Groupe IRD

Annual Report • Apr 30, 2019

GROUPE IRD

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE : 44.274.913,25 €

SIEGE SOCIAL : 40 RUE EUGENE JACQUET 59700 MARCQ-EN-BAROEUL

456 504 877 RCS LILLE

Euronext Paris compartiment C

Code Isin FR 0000124232

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

SOMMAIRE

A.	Rapport de Gestion du conseil d'administration	3
B.	Comptes Sociaux GROUPE IRD 2018	127
C.	Comptes consolidés GROUPE IRD 2018	162
D.	Attestation de la personne responsable	250
E.	Rapports des Commissaires aux Comptes	251

Rapport Financier 2018 – GROUPE IRD - 2/250

GROUPE IRD SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 44 274 913,25 € Siège social : 40, rue Eugène Jacquet 59700 MARCQ-EN-BAROEUL RCS Lille Métropole n°456 504 877 Euronext Paris – Compartiment C Code Isin FR 0000124232

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 25 JUIN 2019

A l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2019.

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société et de ses filiales consolidées durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice et l'affectation du résultat de la Société.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des différents rapports prévus par les textes ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes.

1 - ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE

Nous vous présentons, conformément à l'article L 233-26 du Code de commerce, l'activité de l'ensemble des sociétés du Groupe comprises dans le périmètre de consolidation.

GROUPE IRD est une Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 44.274.913,25 €. Son siège social est situé 40, rue Eugène Jacquet, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL. Elle est inscrite sur Euronext Paris, compartiment C (Code Isin FR0000124232).

GROUPE IRD SA développe ses activités autour de trois pôles : le capital développement, l'immobilier, le conseil.

La Société est à prépondérance immobilière.

Ses titres sont éligibles au PEA « classique ».

1-1 PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'ANNEE 2018 AU SEIN DU GROUPE

• Transfert des effectifs de back-office à RESALLIANCE SERVICES SAS (Société créée au 1/1/2018 et regroupant les activités Back Office de l'ensemble du campus Entreprises et Cités) et signature d'une convention de prestations de services au bénéfice de GROUPE IRD SA
• Augmentation du capital de NORD CREATION pour 5 M€ (y compris 900 K€ de prime d'émission), dont 1,3 M€ hors GROUPE, portant son capital à 21,5 M€
• Emission d'obligations non convertibles en actions, souscripteur CCIR HAUTS DE France
• Emission d'obligations non convertibles en actions, souscripteur NORD CREATION
• Emission d'obligations non convertibles en actions, souscripteur « Pôle Handicap »
• Dissolution de RESALLIANCE CONSEIL
• Adoption du « Projet 2019/2023 Axes stratégiques de développement »

Mandats et Gouvernance :

• Par décision du Conseil d'administration en date du 17 avril 2018, il a été mis un terme au mandat de Directeur Général de Monsieur Marc VERLY.
• Par décision en même date du Conseil d'administration, Monsieur Thierry DUJARDIN a été nommé comme nouveau Directeur Général de la société.
• Au cours de l'exercice 2018, le pourcentage de représentantes du sexe féminin au conseil d'administration était de 50 %.
• Le mandat d'administrateur de la société RESALLIANCE, Société Coopérative à forme Anonyme à capital variable, actionnaire détenant 26,19 % du capital a été renouvelé.

1 – 2 – GROUPE IRD

Capital Développement
	Engagement brut	Montant non libéré	Juste Valeur
FCPR CATHAY CAPITAL 1	902 910 €	161 700 €	516 607 €
FCPR CATHAY CAPITAL 3	5 000 000 €	2 625 000 €	5 311 300 €
CAP CROISSANCE	1 900 000 €	280 000 €	2 122 940 €
GEI	2 500 000 €	0 €	9 043 000 €
GEI 2	10 000 000 €	4 500 000 €	10 223 900 €
HUMANIS CROISSANCE HAUTS-DE-France	5 000 000 €	3 210 000 €	5 000 000 €
VIVES II	1 938 128 €	700 000 €	1 832 434 €
TOTAL	27 241 038 €	11 476 700 €	34 050 181 €

L'année 2018 a été marquée par les éléments suivants :

• Le FCPR CATHAY CAPITAL 1 est en phase de clôture. Le terme du fonds a été prorogé pour assurer la liquidité des 2 participations résiduelles dans les meilleures conditions.

• Le FCPR CATHAY CAPITAL 3, créé en novembre 2015 et qui est doté de 228 M€. 6 nouveaux investissements ont été réalisés en 2018. Le portefeuille à fin 2018 comportait 10 participations pour un montant investi de 95,1 M€.

• Le FPCI CAP CROISSANCE, dont IRD GESTION assure l'animation sur la région Hauts de France, a réalisé deux investissements en 2018 et un réinvestissement pour un total de 4.6 M€. Depuis sa création, ce fonds qui gère 17 M€, a investi 14.9M€ auprès de 10 sociétés.

• FPCI GEI1/ FPCI GEI 2 Pour rappel GROUPE IRD est actionnaire de la SGP POINCARE GESTION qui gère ces fonds.
• o Le FPCI GEI 1 a procédé à un remboursement de capitaux en 2016 pour un montant de 7,5 M€ sur une souscription initiale de GROUPE IRD de 10 M€. Aucune cession de participation ni réinvestissement n'ont été enregistrées en 2018. Le portefeuille comportait au 31/12/2018 7 lignes de participations pour une valeur estimée de 52,4 M€. Plusieurs négociations de cession sont engagées. De façon à assurer la liquidité des participations dans des conditions optimales, il a été décidé de proroger la durée de vie du fonds, fixée initialement à juin 2019, de deux ans.
• o Le FPCI GEI 2 qui est doté de 104 M€ et dans lequel GROUPE IRD a pris un engagement de 10 M€, a procédé à 4 nouveaux investissements en 2018 pour 29,9 M€ dont une opération en région Hauts de France pour 9,3 M€. Le portefeuille est constitué de 7 participations pour un montant global investi de 47 M€ et une valeur estimée à fin 2018 de 54,7 M€.
• HUMANIS CROISSANCE HAUTS DE FRANCE a réalisé 3 nouvelles opérations en 2018 pour un montant global de 6,5 M€, le décaissement d'une quatrième ayant été décalée sur 2019. Le portefeuille est constitué de 7 opérations pour 17,6 M€. Plusieurs opérations sont en cours d'étude.
• Vives II, géré par la société de gestion SOPARTEC issue de l'Université Catholique de Louvain, a prolongé sa période d'investissement.

Immobilier
	Engagement brut	Juste Valeur
Immeuble Entreprises et Cités	23 813 665 €	21 900 000 €
TOTAL	23 813 665 €	21 900 000 €

Une évaluation par un expert indépendant a été réalisée en 2018.

1 – 3 – SYNTHESE ACTIVITES DE CAPITAL INVESTISSEMENT

1 – 3 – 1 Principaux événements marquants

Rappelons que depuis le 1er juillet 2017, la Société de Gestion de Portefeuille IRD GESTION (55 % par GROUPE IRD / 45 % par RESALLIANCE SA), agréée par l'AMF assure l'animation et la gestion de NORD CROISSANCE (ex Croissance Nord Pas de Calais) et de NORD CREATION (ex ALLIANSYS) au travers de mandats de délégation de gestion intégrant un transfert de la responsabilité des décisions tant au niveau des investissements que des désinvestissements.

Par ailleurs, IRD GESTION réalise des prestations de conseil en investissement auprès des sociétés locales et territoriales d'investissement (ARTOIS EXPANSION, COTE D'OPALE EXPANSION, GRAND HAINAUT EXPANSION, GRAND LILLE EXPANSION, CONSTRUIRE DEMAIN) ainsi que des prestations d'accompagnement des FPCI CAP CROISSANCE, GEI 1 et 2 et du Fonds HUMANIS CROISSANCE HAUTS DE FRANCE ainsi que pour INOVAM et FINOVAM.

L'année 2018 a été marquée par :

• Un niveau d'activité à nouveau historique : En 2018, le Groupe IRD a investi 22,8 M€ en 2018 dont 26 opérations pour un montant global de près de 21 M€ en région Hauts de France au travers des fonds sous gestion ou conseillés par IRD Gestion et 1.8 M€ d'investissements en capital amorçage par Finovam (dont Groupe IRD est actionnaire) sous gestion de Finovam Gestion sur 11 opérations.
• L'augmentation de 5 M€ (y compris 900 K€ de prime d'émission) du capital de NORD CREATION, afin de faire face à l'accroissement d'activité enregistré ces dernières années et de permettre d'accompagner les sociétés en portefeuille à potentiel, à l'occasion d'augmentations de capital.
• La mise à l'étude du fonds IRD Entrepreneurs, fonds multi-sectoriel, s'adressant à des PME à fort potentiel de croissance, et associant des entrepreneurs – lancement prévu mi-2019.
• Le développement des offres de services proposées aux participations notamment au travers de l'Accélérateur Hauts de France (partenariat entre BPI France, le Conseil Régional et Entreprises et Cités), CoBoost (Accélérateur de Croissance créé au sein d'Entreprises et Cités, qui a notamment développé des offres innovantes en liaison avec les Grandes Ecoles notamment au travers du programme Booster PME), ou encore des offres de formations à destination des dirigeants de TPE/PME (Club HeliOm),….
• Les réflexions sur l'évolution du positionnement et de l'organisation des Sociétés Locales d'Investissement, en liaison avec le CCI Hauts de France

1 – 3 – 2 Activité des fonds sous mandat de gestion ou conseillés – Hors FCPR / FPCI et Fonds de prêts partenaire

ACTIVITE
		Cumul	% de variation
	2018	2017
Contacts	355	352	1%
Dossiers à l'étude	30	52	-42%
Dossiers étudiés	110	128	-14%
Dossiers comités	65	73	-11%
Dossiers agréés	59	62	-5%
Concours versés	39	59	-34%

La répartition des contacts est la suivante :

• Nord Croissance : 55
• Nord Création : 137
• FINOVAM : 81
• Fonds Territoriaux (sociétés locales d'investissement) : 64
• Fonds Sectoriels : 5

EXPLOITATION
	Cumul	% de variation
	2018	2017
Participations	4 828 344 €	5 950 671 €	-19%
Comptes courants	215 000 €	404 410 €	-47%
Obligations convertibles	2 216 687 €	3 084 543 €	-28%
Total versements	7 260 031 €	9 439 624 €	-23%

Sorties (nombre)	30	29	3%
Montants d'acquisition	8 557 143 €	6 089 359 €	41%
+/- Value brute globale	3 913 684 €	7 388 869 €	-47%
Produits de cessions	12 470 827 €	13 478 227 €	-7%
Reprise de provisions et garanties	1 920 515 €	763 924 €	151%

Les montants décaissés s'établissent à 7,3 M€ contre 9,4 M€ l'exercice précédent.

Les sorties sont stables à 30 contre 29 l'exercice précédent, dégageant 12,5 M€ de produits de cessions contre13, 5M€ l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2018, le groupe IRD était présent au capital de 326 entreprises pour 63,5 M€ investis auxquels il faut ajouter les participations au travers des FPCI CATHAY CAPITAL 1 et 3, CAP CROISSANCE, GEI 1 et 2, VIVES 2, dont le GROUPE IRD est souscripteur, et généralement animateur en région Hauts de France, et de FINOVAM.

1 – 3 – 2 – 1 NORD CROISSANCE – sous mandat de délégation de gestion de la SGP IRD GESTION PME DEVELOPPEMENT/TRANSMISSION/REORGANISATION DE CAPITAL

L'activité commerciale est en légère baisse avec 55 sociétés rencontrées, 24 projets étudiés et 3,07 M€ investis auprès de 14 entreprises. Les partenariats engagés avec GEI 2 et HUMANIS CROISSANCE HAUTS DE France ont permis à NORD CROISSANCE d'intervenir, en co-investissement, sur 2 opérations.

L'année a été active sur le plan des cessions avec 10 opérations dégageant 7,6 M€ de produits de cessions contre 9,3 M€ l'exercice précédent.

A fin 2018, NORD CROISSANCE était présent au capital de 74 entreprises pour 31,6 M€ investis.

Compte tenu des plus-values, NORD CROISSANCE a enregistré en 2018 un bénéfice de 1,1 M€.

1 – 3 – 2 - 2 NORD CREATION - sous mandat de délégation de gestion de la SGP IRD GESTION TPE/PME – CREATION/DEVELOPPEMENT/TRANSMISSION/REORGANISATION DE CAPITAL

Le nombre de contacts à 137 est stable par rapport à l'exercice précédent. Le nombre de dossiers étudié s'établi à 42 contre 53 l'exercice précédent. Le nombre de concours versés est en baisse à 14 en 2018 contre 20 en 2017 pour un montant décaissé de 1,9 M€. Les sorties sont stables avec 8 opérations, contre 8 l'exercice précédent, dégageant 2,5 M€ de produits de cession contre 1,8 M€ l'exercice précédent (+ 40 %).

A fin 2018, NORD CREATION était présent au capital de 102 entreprises pour 12,6 M€ investis. Compte tenu des plus-values, NORD CREATION a enregistré en 2018 un bénéfice de à 0,2 M€.

1 – 3 – 2 - 3 SOCIETES LOCALES D'INVESTISSEMENT - ARTOIS EXPANSION, COTE D'OPALE EXPANSION, GRAND HAINAUT EXPANSION, GRAND LILLE EXPANSION

Ces sociétés ont gardé leur autonomie en matière de choix des investissements et des désinvestissements. Elles bénéficient de prestations de conseil en investissement de la part d'IRD GESTION.

Le nombre de contacts est sensiblement identique, 64 en 2018 contre 62 en 2017, le nombre de dossiers étudiés est plus faible à 11 en 2018 contre 17 en 2017 et le nombre de concours décaissés est très faible : 1 en 2018 contre 2 en 2017 (60,4 K€ contre 79 K€ l'exercice précédent).

En effet, les restructurations au sein de nos partenaires CCI pèsent sur le niveau d'activité et, aux termes des réflexions menées avec la CCI Hauts de France, il a été décidé de mettre fin à ces partenariats et à tout investissement ainsi que de mettre les sociétés locales en gestion extinctive.

Sur le plan des sorties, l'année a été active avec 9 opérations contre 10 l'exercice précédent et des produits de cession de 1 M€, permettant de dégager 435 K€ de plus-values.

1 – 3 – 2 - 4 SGP IRD GESTION

IRD GESTION a démarré son activité au 1er juillet 2017 par prise sous mandat de délégation de gestion des FIA NORD CROISSANCE et NORD CREATION.

IRD GESTION réalise des prestations de conseil en investissement auprès des sociétés locales et territoriales d'investissement, ainsi que des prestations d'accompagnement des FPCI dont GROUPE IRD est associé et du Fonds HUMANIS CROISSANCE HAUTS DE FRANCE.

1 – 4 ACTIVITES IMMOBILIERES

Le Groupe IRD intervient dans trois domaines, l'immobilier d'entreprises, l'immobilier d'habitat et l'aménagement de zones d'activités :

• L'immobilier d'entreprises avec BATIXIS et ses filiales ou sociétés liées dont AVENIR ET TERRITOIRES, A&T COMMERCES, IMMOBILIERE ET TERRITOIRES, …
• L'immobilier d'habitat avec FORELOG qui gère un patrimoine d'appartements et maisons individuelles.
• L'aménagement de zones d'activités avec AMENAGEMENT ET TERRITOIRES

1 – 4 – 1 IMMOBILIER D'ENTREPRISE

ACTIVITE
	Cumul
	2018	2017	% de variation
Contacts	56	55	2%
Dossiers mis à l'étude	20	17	18%
Dossiers comités	29	22	32%
Dossiers agréés	17	18	-6%
Stock de dossiers à l'étude*	5

*comprennent les dossiers mis à l'étude mais

n'ayant pas été passés en Comité

EXPLOITATION
	Cumul
	2018	2017	% de réalisation
Versements	31 532 975 €	34 225 595 €	-8%
Terrains et Constructions	30 402 464 €	33 185 734 €	-8%
Capital	375 000 €	692 900 €	-46%
Comptes courants et obligations convertibles	755 512 €	346 961 €	118%
Nbre de nouveaux dossiers versés	6	4	50%
Sorties (en prix d'acquisition)	7 718 543 €	2 236 755 €	245%
Terrains et Constructions	7 511 658 €	1 078 494 €	596%
Capital, C/C et O/C	206 885 €	158 262 €	31%
+/- Value brute globale	2 757 840 €	1 077 878 €	156%

PORTEFEUILLE
	Nombre		Montant		% de
	2018	2017	2018	2017	variation
Immeubles	41	31	207 065 379 €	186 619 311 €	11%
Juste Valeur Immeubles			234 637 176 €	202 776 258 €	16%
SCI	26	31	2 839 546 €	2 274 746 €	25%
Juste Valeur Capital			4 573 852 €	3 719 889 €	23%
Comptes courants et o/c	17	17	2 234 837 €	1 616 511 €	38%
Juste Valeur c/c et o/c			472 788 €	1 015 225 €	-53%
Total Valeur Historique			212 139 762 €	190 510 568 €	11%
Total Juste Valeur			239 683 816 €	207 511 372 €	16%
Dettes bancaires			113 476 799 €	93 861 397 €	21%
Comptes courants IRD & Filiales			8 595 360 €	0 €

Le rendement locatif moyen est de l'ordre de 7,5 %

A ces actifs, s'ajoutent également 7 opérations immobilières en cours de construction pour un montant de 30,7 M€.

L'actif global immobilier s'élève à 274, 2 M€ dont quote-part Groupe 123,3 M€.

INFORMATIONS
	Nombre	Montant	Quote-part IRD	Loyers annuels*	Rentabilité locative	Vacance locative
Montant global opérations immobilières	67	274 187 014 €	123 375 193 €	18 145 774 €	7,57%	591 804 €
Sur SCI	26	67 121 636 €	14 181 849 €	5 022 854 €	8,00%	533 004 €
Sur immeubles construits	34	176 324 525 €	88 496 288 €	13 036 087 €	7,39%	58 800 €
Sur terrains et Immos en cours de construction	7	30 740 854 €	20 697 056 €	86 833 €		0 €

1 – 4 – 2 BATIXIS

L'année 2018 a été marquée par les événements suivants :

• Augmentation de capital par apport en nature de la crèche EURASANTE à CRECHES ET ENTREPRISES, filiale de BATIXIS.
• Cession, avec plus-values d'un à A&T Activité et d'un actif à A&T commerces
• Prise de participation dans une opération immobilière, aux côtés d »un entrepreneur, sur le parc d'Euratechnologies

56 contacts contre 55 l'exercice précédent, ayant entraîné la présentation de 29 dossiers en comité contre 22 l'exercice précédent et 17 dossiers agréés contre 18 l'exercice précédent, ce qui dénote un bon dynamisme commercial. La pertinence du positionnement de BATIXIS, dont le rôle est d'investir aux côtés de chefs d'entreprises pour accompagner le développement de leur entreprise, s'est clairement confirmée au cours de cet exercice.

Compte tenu de ses facturations de prestations et des plus-values réalisées, BATIXIS a réalisé en 2018 un bénéfice de 1 M€ avant IS.

1 – 4 – 3 AVENIR ET TERRITOIRES

La société est détenue à 38 % par BATIXIS.

L'année 2018 a été marquée par :

• Acquisition sous VEFA du programme Etablissement Français du Sang et le lancement chantier en avril 2018. Livraison Phase 1 novembre 2019
• Acquisition sous VEFA d'un bâtiment à LEZENNES en avril 2018 et le lancement de chantier. Livraison prévue avril 2019.
• Acquisition d'un bâtiment à WAMBRECHIES
• Acquisition d'un bâtiment à LOOS
• L'arrêt de l'activité d'investissement d'AVENIR ET TERRITOIRES fin 2018, dans l'objectif d'assurer la liquidité progressive aux actionnaires.

Sur le plan consolidé, AVENIR ET TERRITOIRES et ses filiales ont réalisé un CAHT locations immobilières de 6,5 M€, un résultat d'exploitation de 5,2 M€, un résultat financier (dont variation des justes valeurs du patrimoine) de 9,5 M€ et un résultat net consolidé de 10,3 M€. La juste valeur consolidée de l'ensemble des immeubles s'établit à 140 M€ au 31.12. 2018.

Evènement important depuis le début de l'exercice 2019 :

• Cession d'un immeuble à EURALILLE.
• Compromis de cession sur un immeuble

1 – 4 – 4 A&T COMMERCES

L'année 2018 a été marquée par :

• Acquisition de 3 opérations pour un montant global de 7 M€ financées par une augmentation de capital de 4 999 K€, non suivie par BATIXIS et réduisant ainsi sa participation à 35,64 %.

Plusieurs projets sont à l'étude pour l'année 2019.

1 – 4 – 5 IMMOBILIER D'AMENAGEMENT

Sous la holding AMENAGEMENT ET TERRITOIRES, sont positionnées les 3 filiales d'aménagement, Croisette, Halluin et Herlies

ACTIVITE	2018	2017	2018	2017
Contacts	40	43
Offres	17	13
Compromis signés	14	43	1 682 476 €	305 800 €
Signature vente	8	8	2 160 390 €	1 282 049 €
Signature VEFA	0	0		0 €
Total activité	80	107	3 842 866 €	1 587 849 €

HERLIES

• Société d'aménagement ayant signé en octobre 2010 avec la MEL d'un traité de concession d'aménagement de 9 ans. La phase aménagement est terminée et la phase de commercialisation a démarrée en octobre 2017
• 4 ventes réalisées et 9 compromis signés
• Le dernier terrain en stock devrait être vendu en 2019.

CROISETTE

• Société d'aménagement ayant acquis des terrains agricoles qu'elle a viabilisés pour créer une zone d'entreprises à CAPPELLE-EN-PEVELE.
• 5 ventes réalisées et 4 compromis signés
• Le dernier terrain en stock devrait être vendu en 2019.

HALLUIN

• Société d'aménagement a signé en avril 2014 avec la MEL un traité de concession d'aménagement de 10 ans.
• En cours de négociation d'un avenant avec la MEL.
• 8 marques d'intérêts se sont manifestées pour l'acquisition de parcelles.

1 – 4 – 6 IMMOBILIER D'HABITAT - FORELOG

EXPLOITATION
	Cumul			Cumul
	2018	2017	2018	2017	% de variation
Acquisitions (livrées)	2	0	1 023 370 €	0 €
Cessions	5	5	2 110 017 €	1 254 000 €	68%
+/- Value brute sur VNC			516 107 €	496 861 €	4%
Compromis de vente signés	1	1	165 000 €	305 000 €	-46%

L'année 2018 a été marquée par :

• La vente de 5 maisons
• L'acquisition d'une maison et d'un appartement

Les équipes ont un objectif de cession de 3 500 K€ en 2019. Aucun investissement n'est prévu au cours de l'année 2019.

Au 31.12.18, l'actif se composait de 69 logements dont 664 occupés, 1 vacants à la location et 4 vacant à la vente

1 – 5 PÔLE CONSEIL / ACCOMPAGNEMENT

NORD TRANSMISSION est la structure unique de l'activité d'intermédiation et de conseil qui intervient en :

• Conseil en Acquisition et Cession d'Entreprises (NORD TRANSMISSION)
• Evaluation
• Opérations de rapprochement
• Diagnostic stratégique
• Levée de fonds et recherche de financements structurés (NORD FINANCEMENT)
• Négociations immobilières (SOREX)
• NORD TRANSMISSION a réalisé 6 opérations en 2018 dont 1 levée de fonds. Ces 6 entreprises transmises emploient au total 337 personnes pour un chiffre d'affaires de 46,5 millions d'euros.
• NORD FINANCEMENT a accompagné 10 opérations en 2018 pour NORD FINANCEMENT, pour un montant global de 49 M€ de financements obtenus.
• SOREX a concrétisé 7 opérations immobilières (transaction et mise en location).

NORD TRANSMISSION a réalisé en 2018 des produits d'exploitation pour 1284 k€ avec un résultat net comptable de 316 k€. Son portefeuille début 2019 est constitué de 22 opérations (Toutes activités confondues).

1– 6 - OBJECTIFS 2019 – BASE PLAN STRATEGIQUE

1– 6 -1 CAPITAL DEVELOPPEMENT

• Renforcement du positionnement des activités de capital investissement sur le segment des PME/ETI
• o Lancement du FPCI IRD Entrepreneurs
• o Renforcement des équipes
• o Développement de l'animation des participations et des services en accompagnement de leurs projets de développement (Accélérateur HDF, CoBoost avec Booster PME, Club HeliOm,)
• o Elargissement des zones d'intervention
• Consolidation / rationalisation des interventions en primo-développement pour accompagner les TPE à fort potentiel de croissance
• Objectifs d'investissement :
• o IRD GESTION : 26 M€ dont
  • Nord Croissance : 3,5 M€
  • Nord Création : 2 M€
  • FPCI GEI 2 : 10 M€ (en région Hauts de France)
  • Humanis Croissance Hdf : 8 M€
  • IRD Entrepreneurs : 2,5 M€
• FINOVAM GESTION : 5,5 M€ dont Finovam 2 M€

1 – 6 – 2 IMMOBILIER D'ENTREPRISES

• Consolider et renforcer l'activité immobilière du Groupe IRD
• o En prestations de services
• o En capacité d'investissement (directement ou indirectement)
• Conforter l'expertise technique immobilière des équipes du Groupe IRD (savoir-faire des équipes immobilière)
• o Développement des activités de prestations de services techniques pour compte propre et pour le compte de sociétés liées ou externes
• o Accroissement du Chiffre d'affaires en prestations de services techniques
• Renforcer la capacité d'investissement du groupe sur les projets régionaux structurants
• o Consolider le positionnement de Batixis en co-financement de projets de développement de dirigeants d'entreprises
• o Développer le rôle de Batixis en « maturation » d'opérations
• o Accroître les capacités d'investissement du Groupe au travers de sociétés d'investissement thématiques avec des actionnaires qualifiés
  • Développement d'AetT Commerce et et d'AetT Activités
  • Création d'Avenir et Territoires 2 (Bureaux) à la suite de la décision d'arrêt d''investissement d'Avenir et Territoires

1 – 6 – 3 PÔLE CONSEIL/ACCOMPAGNEMENT

• Elargir nos activités de conseil/accompagnement
• o En diagnostic d'entreprises
• o En accompagnement de projets de développement
• o En formation
• o En co-working
• Consolider nos partenariats avec les grandes écoles notamment au travers du programme Booster PME
• Déployer nos activités en conseil/accompagnement sur les Hauts de France
• Chiffres d'affaires 2019 budget : 1.330 K€.

2 - COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

Les comptes consolidés annuels sont présentés conformément aux normes IFRS. Les méthodes retenues par le Groupe pour l'application de ce référentiel sont précisées en annexe.

Il faut rappeler que les comptes consolidés reflètent la valeur patrimoniale du GROUPE IRD. Ils prennent en compte les résultats sociaux de chaque société consolidée (par intégration globale, ou pour une quote-part pour les sociétés consolidées par mise en équivalence), corrigés des dividendes et autres produits ou charges intra-groupe, ainsi que la valorisation des actifs en portefeuille (titres de participation, titres de placement, immeubles, …). Le résultat consolidé correspond à la variation de la valeur patrimoniale entre deux périodes comptables.

Les actifs en portefeuille sont évalués de façon semestrielle, selon des méthodes conformes aux normes IFRS et à la réglementation (ex EVCA pour le capital investissement). Le patrimoine immobilier du GROUPE IRD, de ses filiales ou des sociétés qu'il anime, est valorisé, pour les immeubles loués, sur la base de valeurs des rendements attendus par le marché et des investisseurs tiers, par types de biens.

Pour information, une augmentation de 0,25 % des taux de rendement attendus par le marché ou par les investisseurs, aurait un impact négatif d'environ 7 M€ sur le patrimoine immobilier consolidé du Groupe influençant d'autant le résultat consolidé.

2 – 1 COMPTE DE RESULTAT (normes IFRS/IAS)

Compte de Résultat (en milliers d'Euros)	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	20 755	16 450
Résultat de l'activité de portefeuille	18 061	9 581
Autres Produits opérationnels	974	1 073
TOTAL PRODUITS OPERATIONNELS	39 790	27 104
Autres achats et charges externes	-7 904	-6 440
Charges de personnel	-4 735	-5 062
Impôts, taxes et versements assimilés	-2 450	-2 142
Dotations aux Provisions	13	-258
Dotations aux Amortissements	-112	-43
Autres Charges opérationnelles	-711	-595
TOTAL CHARGES OPERATIONNELLES	-15 900	-14 540
RESULTAT OPERATIONNEL	23 891	12 564
Produits Financiers	17	30
Charges Financières	-2 804	-2 642
RESULTAT FINANCIER	-2 787	-2 612
RESULTAT COURANT	21 104	9 952
Impôts	-4 609	-1 671
Part dans le résultat net des MEE	382	-215
RESULTAT DE LA PERIODE	16 876	8 066
Participations ne donnant pas le contrôle	8 358	4 628
Résultat des propriétaires de la société	8 518	3 438

PRODUITS OPERATIONNELS : 39.790 K€

Les produits opérationnels sont composés :

o Du chiffre d'affaires s'élevant à 20.755 K€ en 2018. Il est constitué essentiellement de :

• Facturations de loyers et charges locatives à hauteur de 19.415 K€ pour le pôle immobilier
• Facturations de prestations par l'IRD pour 7 K€
• Prestations de services pour 742 K€ pour le pôle intermédiation
• Prestations de services et accompagnement pour 591 k€ pour le capital investissement

La forte hausse du Chiffre d'affaires de 26% est liée pour l'essentiel à la hausse des activités locatives du pôle immobilier, suite aux réceptions d'actifs en 2017/2018 et de cessions de terrains au sein de l'activité aménagement.

o Des résultats de l'activité de portefeuille de 18 M€ (+88%) qui se répartissent de la manière suivante :

	Immobilier	12.8 M€	71%
	Capital Investissement	4.8 M€	27 %
	IRD	0.4 M€	2 %

L'année a été marquée par une forte contribution immobilière. Sur les 12.8 M€ de prise de valeur, 7.5 M€ concernent 2 immeubles qui ont fait l'objet au cours du 1 er trimestre 2019 de cession et de compromis de cession, les conditions suspensives pour l'immeuble sous compromis étant en cours de levée.

CHARGES OPERATIONNELLES : 15.900 K€

Les charges opérationnelles se décomposent de la façon suivante :

• o Le poste « autres achats et charges externes » passe de 6.4 M€ à 7.9 M€, soit + 1.5 M€ :
• 2018 : le montant des charges externes retraité des sorties de stock s'élève à 4.9 M€ (7.9 M€ 3.0 M€ de stocks)
• 2017 : le montant des charges externes retraité des sorties de stock s'élève à 5.0 M€ (6.4 M€ 1.4 M€ de stocks)
• Donc retraité des impacts liés aux ventes de terrains, les charges externes sont stables.
• Les frais de personnel passent de 5.1 M€ à 4.7 M€, soit -0.4 M€. Cette baisse de la masse salariale fait principalement suite au transfert d'une partie des équipes supports de Groupe IRD à la société Résalliances Services
• Le poste « Impôts et taxes » concerne essentiellement les taxes foncières qui font l'objet de refacturation aux locataires. L'augmentation suit le rythme des investissements immobiliers.

RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel consolidé s'accroit de 91 % à 23.9.M€. Pour rappel, les résultats opérationnels des dernières années :

o	2018	+ 23.9 M€
o	2017	+ 12.6 M€
o	2016	+ 10.0 M€

RESULTAT FINANCIER

Les produits financiers s'élèvent à 17 k€ contre 30 k€ en 2017. Le niveau des produits financiers subit également l'impact des conditions de taux de placement. Les charges financières s'élèvent à 2.804 k€ contre 2.642 k€ en 2017. Le groupe a augmenté sa charge financière par la souscription de dettes attachées à des projets immobiliers loués sur des bases de taux de rendement attractifs, nettement supérieurs aux coûts des dettes attachées.

RESULTAT NET

La charge d'impôt comprend :

• L'impôt sur les sociétés dû par les entités du groupe sur la période
• La charge d'impôt latente sur les justes valeurs immobilières

Le groupe IRD bénéficie d'une convention intégration fiscale entre la société mère et ses principales filiales. L'impact positif de cette intégration est traité en consolidation en tant que réduction de la charge fiscale de l'exercice.

Le résultat net consolidé 2018 s'élève donc à + 16.876 k€ (dont part du Groupe 8.518 k€), contre 8.066 k€ en 2017 (dont part du groupe 3.438 k€)

2 – 2 COMPTES DE BILAN (normes IFRS/IAS)

ACTIF en K€	31/12/2018	31/12/2017
Goodwill	391	391
Autres Immobilisations incorporelles	165	158
Immeubles de placement	184 863	221 822
Autres Immobilisations corporelles	385	617
Titres évalués par mise en équivalence	12 368	7 254
Actifs financiers évalués à la juste valeur	85 581	86 054
Impôts différés actifs	267	305
Produits dérivés ayant une juste valeur positive	-	12
Autres actifs non courants	2 637	2 656
ACTIF NON COURANT	286 657	319 269
Stock, produits et services en cours	10 742	9 255
Clients et comptes rattachés	5 238	5 207
Autres actifs courants	9 684	10 571
Impôts Courants	135	1 644
Trésorerie et équivalent de trésorerie	22 730	11 486
Actifs destinés à être cédés	37 536	3 234
ACTIF COURANT	86 065	41 397
TOTAL ACTIF	372 722	360 666

PASSIF en K€	31/12/2018	31/12/2017
Capital souscrit	44 275	44 275
Primes d'émission	13 185	13 185
Réserves	34 627	32 815
Résultat	8 518	3 438
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	100 604	93 713
Réserves Minoritaires Instruments dérivés	77 428	72 927
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	8 358	4 628
Capitaux Propres	186 391	171 268
Obligations	-	1 000
Emprunts long-terme	89 450	95 287
Produits dérivés ayant une juste valeur négative	522	449
Provisions non courantes	638	559
Impôts différés passifs	15 429	12 917
Autres passifs non courants	12 807	22 257
Passif non courant	118 846	132 469
Fournisseurs et comptes rattachés	6 490	6 434
Impôts Courants	218	17
Dettes financières courantes	39 153	29 546
Autres passifs courants	21 626	20 932
Passif Courant	67 487	56 929
TOTAL PASSIF	372 722	360 666

ACTIF

• Les Goodwill (391 k€) concernent en totalité Nord Transmission.
• Les autres immobilisations incorporelles (165 k€) sont principalement constituées de logiciels.
• Le poste « Immeubles de placement » a diminué de 37 M€ (185 M€ en 2018 pour 222 M€ en 2017). Ce poste a enregistré au cours de l'exercice les principaux mouvements suivants :

o	Déconsolidation A&T Commerce	-30.9 M€
o	Reclassement d'immeubles en Actifs destinés à être cédés	-34.6 M€
o	Cessions	-11.6 M€
o	Investissements	+27.8 M€
o	Variation de Juste Valeur (cf remarque supra sur l'impact d'une
	Evolution des taux de rendement)	+12.2 M€

• o
• Les Titres évalués par mise en équivalence augmentent de près de 5 M€, cela correspond à la quote-part de détention détenue par le groupe sur la structure A&T Commerce mise en équivalence.
• Les Actifs financiers évalués à la juste valeur sont passés de 86 M€ à 85.6 M€ sur l'année. Cette stabilité s'explique principalement par les événements suivants :

o	Investissements	8.5 M€
o	Cessions	-10.9 M€
o	Variation de Juste Valeur	1.8 M€

• Les autres actifs non courants concernent l'avance preneur versée au pool de crédit-bail constitué dans le cadre du refinancement du site de la Cité des Échanges et des travaux d'extension ainsi que les titres de participation non consolidés.
• Le poste stocks se compose :

• Des fonciers des programmes d'Aménagements

• Du foncier de la zone de Wattrelos

• La trésorerie s'élève à 22.7 M€.
• Le poste « Actifs destinés à être cédés » concerne les titres BATIXIA et 2 immeubles qui ont fait l'objet pour l'un d'une cession en 02/2019 et pour l'autre d'un compromis de cession sans condition suspensive en 02/2019 également. Ces 2 immeubles ont une valeur de vente de 34.8 M€

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

Les fonds propres consolidés s'établissent à 186.4M€ contre 171.3M€ en 2017 dont 100.6M€ de part groupe (soit 34.65€ par action)

• L'augmentation de 15.1 M€ des capitaux propres au cours de l'exercice 2018 s'analyse essentiellement par les flux suivants :
• o Résultat consolidé +16.9 M€
• • o Diminution du put sur minoritaire + 4.0 M€ (Echéance de clauses de liquidité sur titres Avenir et Territoires)
• o Augmentation de Capital + 1.3 M€ (Nord Création souscripteur externe au GROUPE IRD)
• o Déconsolidation A&T Commerces 4,3 M€
• o Distributions de dividendes 2.3 M€

Les emprunts et dettes financières (emprunts, crédit-baux, et dettes financières courantes) ont augmenté de 2.8 M€ en raison principalement :

• o Souscription de financements LT + 37.3 M€
• o Souscription de financements CT + 16.0 M€
• o Remboursement financements bancaires 25.6 M€
• o Déconsolidation A&T Commerces 19.6 M€
• o Remboursement net Obligations non convertibles 5.3 M€

			Les « autres passifs non courants », sont principalement composés de :

• o Titres non libérés d'investissements 5.3 M€ (GEI, Cathay Capital 3, Cap Croissance, Humanis Croissance Hdf, Vives 2,…)
• o Engagements de liquidité 4.2 M€
• o Compte courant Associé 2.0 M€

• o Dépôts et Cautionnements 1.0 M€

• Le poste autres passifs courants s'élèvent à 21.6 M€ ; il est composé essentiellement :

• Avances de la MEL 7.0 M€

• Produits Constatés d'avance 3.0 M€

• Dettes fiscales et sociales 2.6 M€
• Titres non libérés d'investissements 6.4 M€ GEI, Cathay Capital 3, Cap Croissance, Humanis Croissance Hdf, Vives 2,…)

3 - COMPTES SOCIAUX DU GROUPE IRD

3 – 1 COMPTE DE RESULTAT

En K€	31.12.2018	31.12.2017
CHIFFRE D'AFFAIRES	2.734	3.930
Autres produits d'exploitation	75	63
PRODUITS D'EXPLOITATION	2.809	3.993
Charges externes	2.714	2.887
Charges de personnel	1.289	1.840
Autres charges d'exploitation	118	113
Impôts et taxes	210	212
Dotations aux amortissements et aux provisions	83	71
RESULTAT D'EXPLOITATION	-1.604	-1.130
Produits financiers	6.517	4.210
Charges financières et provisions	-1.130	-1.427
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	3.782	1.653
Charges et produits exceptionnels	-2.517	-204
Impôts sur les résultats	-675	-666
RESULTAT NET	1.940	2.115

Les principales variations du résultat d'exploitation s'expliquent comme suit :

• Le chiffre d'affaires est en forte de diminution de plus de 30%. Cette diminution est la conséquence du transfert d'une partie significative des équipes support du GROUPE IRD à la société RESALLIANCE SERVICES.
• La masse salariale diminue dans les mêmes proportions de 30%.
• Les charges externes sont en diminution de 6%.
• La dégradation de la perte d'exploitation provient notamment de :
• o Présence en année pleine du conseiller du président en 2018. Cette mission ayant pris fin, il a été mis un terme à ce contrat de travail début 2019.

Le résultat d'exploitation ressort à -1.604 k€ - A noter que le transfert des fonctions support à Résalliance Services a été neutre pour la société GROUPE IRD, la mutualisation des fonctions support au sein de cette nouvelle structure devant permettre à terme une baisse des coûts de ces fonctions.

Le résultat financier s'élève à + 5.387 k€ contre un résultat en 2017 de +2.784 k€. Il se compose des éléments suivants :

Les produits financiers : (6.517 K€)

o	Dividendes reçus	3.708 k€
	 BATIXIS	3.208 k€
	 NORD CROISSANCE	373 K€
	 NORD TRANSMISSION	74 k€
	 POINCARE GESTION	53 k€
o	Reprises de provisions	2.518 k€
	 Sur les titres RESALLIANCE CONSEILS	2.284 k€ (Dissolution / impact neutre)
	 Sur les titres IRDEC	191 k€ (Dissolution / impact neutre)
	 Sur les autres titres	43 k€
o	Intérêts de compte-courant	283 k€
o	Placements	8 k€

Les charges financières : (1.130 k€)

o	Intérêts financiers Obligations et Lignes de tirage		680 k€
o	Couverture taux CBI		152 K€
o	Intérêts de compte-courant		165 k€
o	Provisions sur titres		133 k€
	 Shopping Innovation Lab.	80 k€
	 ADER	33 K€
	 Autres titres	20 k€

Le résultat exceptionnel s'élève à -2.517 k€ (contre - 204 k€ en 2017). Il correspond pour l'essentiel aux éléments suivants :

 Etalement de la PV du Crédit Immobilier	+ 122 K€
 Plus-Value Cathay	+ 46 k€
 Plus-Value Actions Propres	+ 28 k€
 Dissolution Résalliance Conseils	- 2.289 k€ (Dissolution / impact neutre)
 Indemnité Rupture Directeur Général	- 225 k€
 Dissolution IRDEC	- 191 K€ (Dissolution / impact neutre)

Le poste impôt sur les sociétés fait apparaitre un profit de 675 k€.

Ce profit est constaté dans le cadre de la convention d'intégration fiscale.

Le résultat net s'élève à 1.940 K€ contre 2.115 k€ en 2017.

3 – 2 COMPTES DE BILAN

	31.12.2018			31.12.2017
En milliers d'euros	Montant brut	Amortis. Prov.	Montant net	Montant net
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE
Écarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	72	61	11	1
Immobilisations corporelles	2.798	280	2.518	2.194
Titres de participations	87.578	454	87.124	86.855
Autres Immobilisations financières	30.324	716	29.608	29.329
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	120.772	1.512	119.260	118.379
ACTIF CIRCULANT
Stocks et encours
Clients et comptes rattachés	1.099		1.099	787
Autres créances et comptes de régularisation	20.480	63	20.417	10.642
Placements et disponibilités	4.899	11	4.888	4.305
TOTAL ACTIF CIRCULANT	26.478	74	26.404	15.733
Charges à répartir
TOTAL DE L'ACTIF	147.250	1.586	145.664	134.112

En milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital	44.275	44.275
Réserves	22.805	22.699
Report à nouveau	18	5
Résultat	1.940	2.115
Autres Fonds Propres	95	88
TOTAL CAPITAUX PROPRES	69.132	69.182
Provisions pour risques et charges	32	40
DETTES
Emprunts et dettes financières Etab de crédit	38.666	26.551
Emprunt et dettes financières groupe	22.969	19.118
Fournisseurs et comptes rattachés	410	281
Autres dettes et comptes de régularisation	14.455	18.940
TOTAL DETTES	76.500	64.890
TOTAL DU PASSIF	145.664	134.112

ACTIF

L'actif net immobilisé de 119.260 k€ (contre 118.379 k€ en 2017) est composé pour l'essentiel d'immobilier et de titres de participations.

• o Des travaux d'amélioration sur le Campus Entreprises et Cités ont été engagés pour 0.3 M€
• o Les principales autres variations de l'exercice sur l'actif immobilisé sont les suivantes :

-	Souscription à l'augmentation de capital de Nord Création	+ 0.4 M€
-	Souscription au capital de A&T Activités	+ 0.6 M€
-	Remboursement de l'avance preneur	- 0.3 M€

L'actif circulant de 26 M€ est composé essentiellement :

o	Comptes courants de filiales	20.2 M€
o	Créances clients	1.1 M€
o	Trésorerie	4.9 M€

PASSIF

• Le capital social se compose de 2.903.273 actions d'une valeur nominale de 15,25 € par action.
• Les fonds propres sont stables d'un exercice à l'autre
• o Résultat 2018 +1.9 M€
• o Dividendes versés 2.0 M€
• Le poste Emprunts obligataires a diminué de 3.7 M€ :

• o Remboursements pour 7.3 M€ (obligations à échéance) :

  • Alliance Emploi 2 M€
  • Crédit Coopératif 2 M€

• La Mondiale 3 M€

• La Caisse Solidaire 0.3 M€
• Nouvelles émissions pour 3.6 M€
• Nord Création 1.6 M€
• Emploi et Handicap 2 M€
• Le poste « Emprunt et dettes financières » a augmenté de l'utilisation des lignes de tirage Bancaires à hauteur de 16 M. Ces lignes ont été totalement remboursées au cours du 1er trimestre 2019, le potentiel de mobilisation des lignes de tirage s'élevant à cette date à 33 M€.
• Le poste « Emprunt et dettes financières Groupe » s'élèvent à environ 23 M€.
• Le poste « Autres dettes et comptes de régularisation » est composé essentiellement de :

o	Titres non libérés GEI 2	4.5 M€
o	Titres non libérés Humanis	3.5 M€
o	Titres non libérés CATHAY III :	2.4 M€
o	Titres non libérés Cap Croissance :	0.5 M€
o	Titres non libérés VIVES 2 :	0.7 M€
o	Titres non libérés A&T Activités	0.2 M€
o	Économie de trésorerie des filiales liée à l'intégration fiscale :	0.6 M€
o	Produits constatés d'avance / PV cession CB :	0.8 M€

3 – 4 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Votre Conseil vous propose d'affecter résultat net comptable de 1 939 968,02 € de la façon suivante :

A la réserve légale (5 %) Qui s'élevait à Qui s'élèvera à	97 000,00 € 3 490 829,00 € 3 587 829,00 €
Bénéfice distribuable :
Solde du résultat de l'exercice Solde du report à nouveau créditeur Autres réserves (compte n°106800000)	1 842 968,02 € 17 684,28 € 6 055 867,21 €
Total distribuable :	7 916 519,51 €
A la distribution d'un dividende (0,69 € / action)	2 003 258,37 €

Soit un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,69 € par action ayant droit à dividende, les actions détenues en autodétention par la Société étant privées du droit à dividende.

Ce dividende sera mis en paiement le lundi 8 juillet 2019.

Sur la base des 2.903.273 actions composant le capital de la Société et d'un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,69 € par action, le montant total des dividendes, le montant des Autres réserves et du report à nouveau s'établiraient comme suit :

Dividendes	2 003 258,37 €
Autres réserves	5 913 261,14 €
Report à nouveau après répartition*	0 €*

Le montant total des dividendes versés par la Société sera réduit à proportion du nombre d'actions de la Société inscrites au compte de liquidité tenu par la Société de Bourse GILBERT DUPONT avec laquelle la Société a conclu un contrat de liquidité.

* Le report à nouveau après répartition sera augmenté à due proportion.

Les dividendes perçus par les personnes physiques domiciliées en France sont soumis à l'impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou, sur option globale du contribuable, au barème progressif. En cas d'option pour le barème progressif, un abattement de 40 % est, le cas échéant, applicable (CGI 158,3-2°à 4°). Ils sont également soumis aux prélèvements sociaux.

Sont précisées, ci-dessous, les distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices, soit par action :

Exercice clos le Dividende		Eligible à la réfaction bénéficiant aux	Non-éligible à la réfaction bénéficiant aux
		personnes physiques	personnes physiques
31.12.2017	0,69€	0,69 €
31.12.2016	0,52 €	0,52 €
31.12.2015	0,52 €	0,52 €

3 – 5 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal :

• Autres charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du CGI : le montant des amortissements non déductibles au titre des véhicules de société réintégrés au 31/12/2018 est 11 347,03 € au titre de l'amortissement non déductible sur les véhicules de société.

3 – 6 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au titre des cinq derniers exercices.

3 – 7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Nous vous précisons, conformément à la loi, que notre Société n'a pas d'activité en matière de recherche et de développement, et qu'à ce titre elle n'a engagé aucune dépense.

4 - PRINCIPAUX ET POLITIQUE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES – PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe exerce son activité dans trois pôles distincts d'activité : le capital-investissement, l'immobilier d'entreprises et d'habitation, le conseil/accompagnement (transmission, fusion acquisition, négociation immobilière, recherche de financements, appui au développement).

Ces activités exposent le Groupe à différentes natures de risques : financiers, juridiques, techniques, opérationnels, réglementaires…

4 – 1 – 1 Risques liés aux activités du Groupe

Risques liés à la capacité d'investissement de la Société

Dans le cadre de la gestion de ses actifs et de ses passifs, la Direction Générale définit les politiques d'investissement et de liquidité du Groupe à l'occasion des exercices budgétaires annuels sur la base de prévisionnels de trésorerie sur 12 mois et 5 ans. Ils tiennent compte des hypothèses de rotation d'actifs selon les hypothèses travaillées avec les équipes métier. Un comité financier qui se réunit trimestriellement et qui est composé des principaux dirigeants du Groupe, permet de suivre la situation de trésorerie et d'ajuster les objectifs d'investissement, en fonction notamment de la rotation des actifs

Les plans de trésorerie (intégrant les hypothèses d'investissement et les politiques de financement) sont présentés annuellement au Conseil d'Administration du Groupe IRD et font l'objet de débats contradictoires.

Risques liés à l'évolution de l'environnement juridique et fiscal

GROUPE IRD exerce ses activités dans un environnement réglementé. Des modifications législatives et réglementaires sont susceptibles d'avoir un effet sur l'activité, les résultats et la situation financière de la Société ou des sociétés de son portefeuille. La Direction juridique du Groupe suit de façon attentive les évolutions réglementaires et assure une veille sur les principales évolutions juridiques en discussion.

Risques inhérents à l'activité de Capital-Investissement

L'activité de capital-investissement présente un certain nombre de risques spécifiques et notamment un risque de perte financière de l'investissement réalisé lors de la prise de participations dans une société.

Compte tenu de la stratégie d'investissement du Groupe, consistant dans la prise de participations de type capital-amorçage, capital-risque et capitaldéveloppement, ou à l'occasion de reprises d'entreprises, il ne peut être donné de garantie quant à la réalisation des objectifs de cession des participations, de plus-values ou même de remboursement du capital investi.

La stratégie du Groupe sur le pôle Capital-Investissement a pour objectif la réalisation de plus-values par la cession des participations détenues dans ses portefeuilles et la politique de division des risques des sociétés d'investissement du Groupe dont les interventions unitaires ne dépassent jamais 5% des fonds gérés permet de limiter l'impact des défaillances des participations sur les résultats des structures.

Par ailleurs, les sociétés de Capital-Investissement du Groupe sont agréées par BPI France qui est sollicitée au travers de conventions. Dans ce cadre, les interventions peuvent bénéficier d'une garantie des fonds engagés allant de 50 à 70 % selon les opérations. Les évolutions enregistrées des conditions de garantie de BPI France ont conduit à des ajustements dans la politique d'investissement de façon à renforcer la division des risques. Les opérations peuvent également bénéficier de la garantie du Fonds de Garantie Régional, notamment pour les dossiers relatifs à des reprises d'entreprises, typologie de dossiers non couverts par les conventions BPI France.

Avec la création de la SGP IRD GESTION, l'organisation des conditions d'engagement et de suivi des risques a évolué et diffère selon les types de sociétés ou fonds :

• Selon la réglementation AIFM, NORD CROISSANCE et NORD CREATION sont des « Autres FIA » en raison de la taille des fonds gérés, de leur actionnariat, de la typologie de leurs interventions, … Cette classification au regard de la réglementation en vigueur impose des évolutions dont les principales sont :
• Délégation de gestion à une société de gestion agréée par l'AMF qui précise les missions et obligations de la SGP, les conditions de contrôle de son exercice, …
• Recours à un dépositaire qui s'assure de la correcte utilisation des fonds et garantit ainsi les souscripteurs/actionnaires des fonds ou sociétés
• Les autres fonds ou sociétés (Artois Expansion, Côte d'Opale Expansion, Grand Hainaut Expansion, Grand Lille Expansion, Construire Demain, Idef gestion extinctive - et Inovam - gestion extinctive-) sont considérés comme des « holdings » en raison du nombre limité des actionnaires (par exemple pour Grand Lille Expansion, NORD CREATION et CCI), de la participation de l'ensemble des associés aux process de décision, et de leur objet social

(rôle de développement territorial ou sectoriel). De ce fait, la convention de Conseil en Investissement qui a été signée maintient la compétence de décision au niveau des actionnaires ou souscripteurs de ces sociétés ou de ces fonds.

A noter enfin qu'IRD Gestion a signé un contrat de prestation avec la société OPADEO, qui l'accompagne dans la rédaction des procédures et dans l'analyse du respect des procédures de contrôle interne et de conformité.

Risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations

Le Groupe dispose en interne de professionnels expérimentés dans les opérations de capital-investissement qui sont salariés depuis le 1er juillet 2017 de la SGP IRD GESTION. Il est, néanmoins, soumis aux risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations dans d'autres sociétés : valorisation de la participation, conditions et modalités de financement de la participation, modification des conditions d'exploitation, contentieux …

Les opérations font donc, avant engagement, l'objet d'un processus de validation qui s'appuie

• Sur les compétences et l'expérience des équipes d'IRD GESTION (financières, techniques et juridiques) dans l'analyse et le montage des opérations, avec également appel à des experts externes si besoin.
• Sur des Pré-comités au sein d'IRD GESTION qui se réunissent de façon hebdomadaire, et qui ont pour objectifs de valider et/ou préciser les orientations, voire d'émettre des préconisations à destination des comités d'investissement (audit, plan de financement, …).
• Sur des comités d'investissement auxquels sont associés des experts, sollicités ponctuellement sur les opérations, et des chefs d'entreprises, reconnus pour leurs compétences et leur expérience. Depuis le 1er juillet 2017, ces comités d'investissement émettent un avis consultatif pour NORD CROISSANCE et NORD CREATION, les décisions d'investissement revenant au comité de direction de la SGP IRD GESTION dans le cadre de la convention de délégation de gestion. En revanche, pour toutes les autres sociétés d'investissement (Sociétés locales ou sectorielles d'investissement), le comité d'investissement est souverain dans ses décisions et il appartient à la SGP d'appliquer les décisions prises.

Le process de décaissement est encadré par une procédure, qui précise les responsabilités de contrôle des conditions de mise en place des opérations. Les procédures d'étude, de décision et de décaissement s'inscrivent dans une logique de stricte séparation des fonctions.

A noter également que la SGP IRD GESTION dispose d'un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) en charge des contrôles de deuxième niveau, conformément à la réglementation AMF en vigueur. Ce RCCI appuie ses travaux sur une société externe (OPADEO), retenue pour ses compétences.

La création de la SGP IRD GESTION et les obligations réglementaires liées à son agrément par l'AMF ont encore renforcé ces dispositifs de surveillance et de contrôle, avec des obligations de reporting à destination de l'AMF et de formalisation des procédures existantes. Les rapports du cabinet OPADEO en charge de nous accompagner dans la mise en œuvre de ces obligations réglementaires et des Contrôles second niveau confirment le respect des obligations

réglementaires et la qualité des contrôles réalisés et permettent de faire évoluer les procédures et leurs conditions d'application pour répondre au mieux à ces obligations réglementaires.

Risques liés à l'estimation de la valeur des participations du portefeuille du Groupe – Risque de liquidité

Durant leur détention dans les portefeuilles du GROUPE IRD ou dans les portefeuilles sous gestion ou sous conseil d'IRD GESTION, les participations font l'objet d'évaluations semestrielles selon les règles définies dans les procédures de suivi des participations mises en place par la Société et qui font l'objet d'évolutions régulières en fonction des pratiques professionnelles. Ces évaluations sont assurées depuis le 1er juillet 2017 par la SGP IRD GESTION.

IRD GESTION applique les méthodes de valorisation préconisées par les associations professionnelles du capital-investissement. L'application de ces méthodes et les valorisations retenues font l'objet d'un audit par les Commissaires aux comptes du Groupe. Des réunions fréquentes ont lieu entre les équipes d'investissement et les dirigeants des sociétés détenues en portefeuille pour évaluer les perspectives d'évolution des participations. Des réunions contradictoires entre les équipes de la SGP et la Direction Générale du GROUPE IRD permettent de conforter ces analyses, dans le respect de l'indépendance d'IRD GESTION mais aussi de la responsabilité de la Direction Générale du GROUPE IRD pour l'établissement des comptes consolidés.

Le Groupe, investissant uniquement dans des sociétés non cotées, est soumis au risque spécifique attaché à ce type d'actifs notamment en raison d'un marché moins liquide pour les titres non cotés que pour les titres cotés.

Le retour sur les capitaux investis et la réalisation de plus-values, résultent essentiellement, dans la très grande majorité des cas, de la cession totale ou partielle des participations voire d'opérations de refinancement secondaire. Or, la cession d'une participation dans une société non cotée peut être plus ou moins difficile à réaliser et n'intervient généralement que plusieurs années après son acquisition, rendant ainsi plus difficile sa valorisation.

Risques liés à la détention de participations minoritaires

Compte tenu de son positionnement, de sa stratégie d'investissement ,et enfin des statuts fiscaux de NORD CROISSANCE et de NORD CREATION (SCR), le Groupe privilégie le statut d'actionnaire minoritaire et met en place les mesures nécessaires pour protéger ses investissements et notamment prévoir leur liquidité à un horizon déterminé à travers un pacte d'associés prévoyant des engagements de sortie conjointe, clauses de rendez-vous ou de liquidité, date de négociation de sortie et toute autre modalité permettant de sécuriser son engagement.

La position d'investisseur minoritaire – bien que prise en compte dans les valorisations retenues et malgré les termes des pactes d'actionnaires qui préservent les intérêts du Groupe – peut être un modérateur de la plus-value et un frein aux négociations de sortie. Cette position est systématiquement intégrée lors du process d'évaluation des lignes de participation.

Cependant, ces mesures ne la prémunissent pas toujours contre les risques de perte de son investissement ou de la valeur de sa participation.

Risques inhérents à l'activité Immobilière

Pour rappel, les activités immobilières du GROUPE IRD sont animées par les équipes de BATIXIS, société d'investissement également prestataire de services. A ce titre, BATIXIS peut également intervenir, dans le respect de la réglementation en vigueur, en tant que prestataire, en animation ou en support technique, de sociétés immobilières dans lesquelles le GROUPE IRD est investisseur minoritaire voire de sociétés immobilières tierces.

Risques liés aux acquisitions

La stratégie d'acquisition d'actifs immobiliers ou des sociétés les détenant comporte plusieurs risques susceptibles d'affecter l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe :

• Le Groupe IRD pourrait surestimer le rendement attendu ou le potentiel d'accroissement de valeur des actifs ; toutefois la majorité des investissements immobiliers significatifs du Groupe sont réalisés sur la base d'engagements de location signés sur des durées longues. Les conditions de rendement locatif sont validées par des comités d'investissement, en fonction de la qualité de l'immeuble, de l'emplacement, de la solvabilité du locataire et de la nature du bail.
• Les actifs acquis pourraient comporter des défauts cachés ; la présence dans les équipes du pôle immobilier d'ingénieurs du bâtiment, ainsi que l'intervention de la direction juridique du Groupe lors des études de projets, limitent ces risques ;

Les études présentées aux comités d'investissement incluent une analyse du risque locataire, du risque immobilier – sur la base d'une étude technique réalisée par l'équipe d'ingénieurs en bâtiment du Groupe IRD et d'une analyse de la qualité du programme, de son emplacement et de sa capacité à se valoriser – et du potentiel de liquidité à terme.

Risques liés à la construction

Le Groupe confie la construction des immeubles qu'il réalise à des entreprises tierces. L'équipe technique du Groupe assure le suivi technique de la construction, de l'élaboration du permis de construire à la livraison du bien et à sa maintenance.

Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Le portefeuille d'immeubles du Groupe est évalué semestriellement dans le cadre de l'arrêté des comptes par la méthode du rendement (méthode documentée intégrant les rendements minimums attendus par des investisseurs complétée de paramètres spécifiques tels que la qualité de l'emplacement, la fongibilité de l'immeuble, sa capacité à se valoriser dans le temps ou encore la qualité du locataire ou la durée du bail).Cependant, pour les actifs immobiliers ayant une valeur d'investissement supérieur à 10 M€, une expertise immobilière est systématiquement réalisée chaque année. Cette expertise est par ailleurs comparée aux résultats obtenus selon les méthodes de rendement appliquées sur les autres immeubles, permettant ainsi de vérifier la méthodologie interne de valorisation des actifs immobiliers.

. Ces modalités de valorisation des actifs immobiliers sont définies dans une note de procédure qui est actualisée régulièrement pour tenir compte de l'évolution des conditions de marché (immobilier ou financier). La méthodologie retenue et les résultats sont examinés par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leurs travaux de certification ainsi que par le Comité d'Audit.

Risques d'insolvabilité des locataires et liés au taux d'occupation des immeubles

Sauf exception, la stratégie du Groupe consiste à ne lancer la construction d'un immeuble ou à n'acquérir un bien que lorsqu'un locataire de qualité a été trouvé et un bail signé. Dans ce cadre, l'analyse du risque locataire est un élément déterminant des décisions d'investissement.

Les investissements les plus significatifs du Groupe sont réalisés sur des immeubles de bureaux avec des locataires de premier plan (VILOGIA, Métropole Européenne de Lille, Entreprises et Cités, EDF, KILOUTOU, MOVITEX,), et avec des baux longs qui vont jusqu'à 12 ans fermes.

L'échelonnement des échéances des baux permet au Groupe d'anticiper les risques et de mettre en place les solutions nécessaires dans l'hypothèse où les locataires ne souhaiteraient pas procéder à leur renouvellement.

Risques liés à la sous-traitance

Le Groupe fait appel à des prestataires extérieurs mais l''équipe technique du Groupe, constituée d'ingénieurs en bâtiment, a en charge le suivi de ces prestataires. La compétence de ces ingénieurs permet de limiter l'impact de ces risques.

Risques liés aux évolutions réglementaires

Le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations contraignantes notamment relatives à la construction, l'entretien et la rénovation des bâtiments, l'hygiène, la sécurité, l'environnement, l'aménagement et l'urbanisme.

Des normes professionnelles nouvelles, des pratiques validées par les professions, des labels de qualité ou des certifications encadrent certaines activités ou imposent des objectifs techniques non réglementaires demandés par les clients du Groupe (HQE, BBC, LEED, BREEAM, Patrimoine Habitat & Environnement).

Le Groupe a adopté une politique volontariste en matière de qualité de construction, en anticipant en particulier les obligations réglementaires en matière de consommation énergétique. Cette politique volontariste, adoptée pour toutes les opérations de montant significatif, doit permettre de limiter les risques de dévalorisation des actifs, liée à l'entrée en vigueur de cette nouvelle réglementation.

4 – 1 - 2 Risques liés à la Société

Risques liés à la dépendance à l'égard du dirigeant et des collaborateurs clés

Dans le cadre de son développement, le Groupe IRD a renforcé, depuis plusieurs années, ses structures de direction.

Un nouveau directeur général a été nommé le 17 avril 2018. Il s'appuie sur

• Un comité de direction se réunit mensuellement et regroupe les compétences métiers (Immobilier, capital investissement, services financiers) et back office (juridique, financier, RH, …) du groupe. Un compte rendu de chaque réunion permet de formaliser les orientations et décisions. A cette occasion, sont examinés en particulier l'activité et les résultats des différentes activités du groupe, le suivi des plans d'actions ainsi que tout sujet à caractère transversal en particulier concernant l'évolution de l'environnement du Groupe.
• Ce comité de direction est décliné en comité financier de façon trimestrielle, en y intégrant les responsables de la trésorerie et des relations bancaires.

Le Directeur Général est secondé par un Directeur Administratif et Financier et un Directeur Juridique et les responsables métiers du groupe qui sont tous des professionnels expérimentés.

Par ailleurs, la création de la SGP IRD GESTION, qui assure l'animation et la gestion des activités de capital investissement du groupe, renforce encore la structuration des activités du groupe. Le Comité de direction de la SGP, constitué de professionnels expérimentés, se réunit de façon hebdomadaire pour assurer le suivi des orientations des comités d'investissement, valider les conditions d'investissement, pour orienter la politique d'investissement des fonds sous gestion ou conseillés ou encore définir la stratégie commerciale. Ce comité de direction valide également les projets de développement de nouveaux fonds.

Cette structuration, les procédures mises en place ainsi que la politique de gestion des ressources humaines et de formation visent à limiter les risques de dépendance par rapport aux dirigeants et à certains collaborateurs clés.

Risques liés aux faits exceptionnels et litiges

A la connaissance du groupe, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent ou susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du groupe.

4 – 1 – 3 Risques de marché

Risque sur actions et de change

Le Groupe IRD privilégie des placements à garantie certaine en capital, dont les rendements sont certes particulièrement faibles actuellement mais qui permettent de sécuriser la trésorerie du Groupe IRD et de ses filiales, dans le respect de leurs missions. Aucune opération n'est réalisée dans une devise différente de l'euro ; en conséquence le Groupe n'est pas exposé au risque de change.

Risque de taux

La majorité des financements à taux variable du Groupe a fait l'objet de contrats de couverture de taux sur des durées moyennes initiales de 7 ans. Le risque de taux est donc limité.

A noter cependant que le Groupe IRD est exposé à un risque lié à l'évolution des taux sur les marchés financiers par leur impact éventuel sur les rendements attendus par les investisseurs de marché, notamment sur le secteur immobilier. Ainsi, une augmentation de 0,25 % des rendements attendus par les investisseurs sur le secteur immobilier aurait un impact négatif de l'ordre de 7 M€ sur la valeur patrimoniale de l'IRD (selon les normes IFRS retenues pour l'établissement des comptes consolidés). Ces risques sont partiellement sécurisés par la mise en place de baux longs sur des locataires de qualité. Néanmoins, le Groupe IRD demeure très attentif lors des expertises immobilières à limiter l'impact de ces risques.

Risque de liquidité

La situation de liquidité du Groupe et des différentes sociétés est examinée de façon trimestrielle, sur la base d'un plan de trésorerie annuel et de façon annuelle par une extrapolation sur 5 ans. Cette analyse permet d'ajuster éventuellement la politique et les objectifs d'investissement, en fonction de l'évolution des marchés mais aussi des disponibilités du Groupe. Ces plans de trésorerie, après échanges avec le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration, sont régulièrement présentés aux partenaires bancaires qui jusqu'à présent en ont validé les hypothèses et conséquences notamment en termes de covenants qui ont d'ailleurs fait l'objet d'ajustements.

Les principaux crédits dont bénéficie le Groupe IRD sont assortis de dispositions contractuelles relatives au respect de certains ratios financiers ou au cas de changement de contrôle, qui influent sur les conditions de rémunération ou les clauses d'exigibilité anticipée de ces crédits.

Par ailleurs, les engagements du Groupe, tant en Capital-Investissement qu'en Immobilier, comportent généralement des clauses d'obtention de crédits qui lui permettent de se rétracter si les conditions de liquidité sur les marchés se dégradent ou si les financements prévus lors de l'accord ou à la signature d'un protocole ne sont pas respectées.

Risques de contrepartie financière

Dans le cadre de ses opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, le Groupe IRD utilise des instruments dérivés.

Le Groupe IRD ne travaille, sur ses opérations de placement ou de couverture, qu'avec des acteurs financiers français de premier rang. Par ailleurs, le comité financier examine trimestriellement la répartition des engagements et des encours (prêts, instruments de couverture, placements) par contrepartie de façon à assurer une division équilibrée de ses engagements.

4 – 1 – 4 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le groupe IRD ayant une activité "tertiaire" de capital investissement, de conseil et de gestion d'actifs immobiliers, son activité n'a pas d'impact sur l'air, l'eau et le sol affectant l'environnement.

Concernant la branche immobilière, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement s'illustrent essentiellement au sein des filiales BATIXIS et AVENIR ET TERRITOIRES qui investissent principalement dans des projets à forte valeur environnementale : RT2000 – DPE B-C, RT2005 – DPE B, RT 2012.

En raison de son activité de services et de la localisation dans les HAUTS DE FRANCE des projets gérés ou financés par le groupe, la société n'a pas identifié de risques financiers associés au changement climatique.

4 – 1 – 5 Assurance et couverture des risques

Les contrats d'assurance souscrits par la Société et le Groupe couvrent les risques liés à l'exploitation de la Société et de ses filiales et notamment pour leurs immeubles d'exploitation ou de placement (assurances multirisques), de fraude et responsabilité civile ainsi que de responsabilité des mandataires sociaux.

4 – 2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Dans le cadre du transfert au 1er janvier 2018 des activités de back-office, assurées antérieurement par GROUPE IRD, à la société RESALLIANCE SERVICES, la responsable du contrôle interne s'est attachée à assurer la pertinence et le contrôle du système de facturation des prestations facturée par RESALLIANCE SERVICES.

A noter que GROUPE IRD S.A., en qualité de holding active, assure au bénéfice des filiales les fonctions de supervision, contrôle interne, gestion de trésorerie, consolidation, back office immobilier, prestations juridiques relatives au pôle capital investissement.

Les procédures mises en place par le Groupe s'inspirent du cadre de référence de l'AMF. Elles couvrent l'ensemble de la société mère et des sociétés consolidées.

Elles impliquent :

• le respect des politiques de gestion,
• la sauvegarde des actifs.
• la prévention et la détection des fraudes et erreurs,
• l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
• l'établissement d'informations comptables et financières fiables.

Elles ont pour but de s'assurer de la fiabilité des comptes et de la gestion financière, et de la maîtrise des risques inhérents à l'activité de la Société.

D'une manière générale, les procédures de contrôle interne reposent essentiellement sur des contrôles hiérarchiques de niveau 1 et 2, avec appui de procédures codifiées. L'organisation des différents métiers et activités « support » intègre une séparation des responsabilités entre les fonctions étude, engagement et contrôle des opérations.

Description synthétique du système comptable

Les principaux éléments ci-après précisent l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.

La production des informations comptables et financières de la Société est sous la responsabilité de la Direction Financière. Ce service assure également le suivi et la gestion de la trésorerie du groupe constitué de la Société et de ses filiales.

Les équipes de la direction financière utilisent les outils informatiques suivants :

• TALENTIA Comptabilité générale et analytique et analyse budgétaire
• FCRS-Consolidation IFRS
• C-TRESO-Suivi et prévisions de trésorerie
• E-FINANCEMENTS-Suivi des dettes bancaires
• PROGIDOC-Dématérialisation et suivi des flux de validation de paiement des fournisseurs
• EVEN-Gestion locative
• OPEN TIME Logiciel de suivi de temps

L'ensemble de ces outils permet de formaliser et de fiabiliser les différents flux financiers et économiques. Ils permettent également de respecter la piste d'audit.

Les comptabilités de la Société et de ses principales filiales sont soumises aux contrôles des commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission légale.

Procédures de contrôle interne

Le dispositif de Gestion des risques, mis en place en avril 2010 au sein du Groupe, s'inspire du cadre de référence de L'AMF.

Son application se décompose selon les étapes suivantes :

• Déterminer les zones à risques
• Mettre en place un dispositif de gestion des risques et l'optimiser
• Faire fonctionner ce dispositif
• Améliorer la performance des différents processus

Le dispositif de gestion des risques s'applique au périmètre de consolidation du Groupe.

Il a pour objectif de prévenir et de maitriser les risques résultant de l'activité notamment les risques financiers et comptables, mais aussi les risques opérationnels divers.

5 – VARIATION DES PARTICIPATIONS

Nous vous signalons qu'au cours de l'exercice 2018, les participations de la Société ont varié dans les conditions décrites dans l'annexe des comptes.

6 - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

6 – 1 DISSOCIATION PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Direction Générale sont dissociées.

Les fonctions de Président du Conseil d'administration ont été dévolues à Monsieur Gérard MEAUXSOONE, et celle de Directeur Général à Monsieur Thierry DUJARDIN.

Vous trouverez toutes précisions sur ce sujet dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

6 – 2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS

La liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par les mandataires sociaux est reprise en annexe.

6 – 3 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération versée par aux administrateurs, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2018 correspondant au versement des jetons de présence votés par l'Assemblée Générale et dont le montant s'est élevé à 110 000,00 €. Ils ont été attribués aux administrateurs au prorata de la participation de chaque administrateur aux réunions, un jeton double ayant été attribué au Président du Conseil d'administration et à Monsieur Marc VERLY pour la période de cumul de son mandat de Directeur Général et d'administrateur, ainsi qu'aux administrateurs constituant le Comité d'audit.

Pour plus de détails, se référer au Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise joint au présent rapport.

7 - CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions. Ils procéderont à la lecture du Rapport Spécial sur les Conventions et Engagements Réglementés qui décrit les nouvelles conventions soumises à autorisation et qui, seules, sont soumises au vote de l'assemblée, ainsi que les conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Ces nouvelles conventions et leur exposé des motifs seront repris dans le « Texte des Résolutions Présentées à l'assemblée et Exposé des Motifs ».

8 - PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

Nous vous précisons qu'aucun salarié ne détient d'actions de la Société au titre de la participation des salariés.

9 – INFORMATIONS SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES

GROUPE IRD est dispensé de Déclaration de Performance Extra-Financière, ne dépassant pas les seuils pour l'établissement de la déclaration.

9 – 1 - DONNEES SOCIALES

Au 31 décembre 2018, l'effectif de la société GROUPE IRD SA était de 6.5 salariés contre 22 salariés au 31 décembre 2017, répartis comme suit :

Répartition des salariés de GROUPE IRD par catégories socioprofessionnelles	Hommes	Femmes	Total
Cadres	4	0.5	4.5
Employés	0	2	2
Total	4	2.5	6.5

L'ensemble du personnel est en contrat à durée indéterminée.

Depuis le 1er janvier 2018, l'essentiel du personnel dédié aux services support de la société a été transféré. Dans le cadre de la rationalisation des outils supports au profit des filiales et sous filiales, le transfert des salariés a été réalisé vers la société RESALLIANCE SERVICES, après avoir été au préalable validé par le Conseil d'Administration de GROUPE IRD SA.

Il n'y a pas eu d'embauche, et deux départs sont intervenus à la suite d'un licenciement et une rupture conventionnelle au sein de GROUPE IRD SA.

Il est à noter qu'au sein du groupe sont intervenus, en complément de ces chiffres : 2 embauches en contrat à durée indéterminée, dont une consécutive à la réalisation d'un contrat de professionnalisation dans une structure du groupe.

La société GROUPE IRD SA n'a pas été confrontée à de problèmes d'absentéisme au cours de l'année 2018. L'absentéisme total représente 0.97% du temps de travail total pour 24 jours d'absence (contre 3.61% en 2017 consécutifs à l'immobilisation d'un salarié à la suite d'un accident de voiture). Au niveau du groupe, le taux d'absentéisme est de 2.08% du temps de travail total soit 213 jours d'absence pour maladie en 2018.

Au niveau de la société GROUPE IRD SA, les charges de personnel de l'exercice 2018 se sont élevées à 1 289 k€ (contre 1 840 k€ en 2017), dont 883k€ au titre des rémunérations brutes (contre 1 277 k€ en 2017) et 406 k€ au titre des charges sociales (contre 619 k€ en 2017).

Au niveau du groupe, les charges de personnel de l'exercice 2018 se sont élevées à 4 735 k€ (contre 5 062 K€ en 2017), dont 3 117 k€ au titre des rémunérations brutes (contre 3 289 k€ en 2017) et 1 618 k€ au titre des charges sociales (contre 1 640 k€ en 2017).

L'effectif salarié du groupe selon le périmètre de consolidation s'établit désormais à 38.5 personnes réparties comme suit :

Répartition du nombre de salarié par activité	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Pôle Immobilier	11	12	10
Pôle Capital Investissement	14	15	14
Pôle Conseil	7	6	6
Activités transversales (Direction Générale, Direction Financière, Direction Juridique, Communication, Ressources Humaines)	6.5	22	20
Total	38.5	55	50

Répartition du nombre de salariés du groupe par catégories socioprofessionnelles au 31/12/2018	Hommes	Femmes	Total
Cadres	66 %	12 %	78 %
Employés	3 %	19 %	22 %
Total	69 %	31 %	100 %

L'âge moyen des collaborateurs est de 43 ans, pour une ancienneté moyenne de 10.77 ans. Les salariés de plus de 50 ans représentent 27 % de l'effectif.

Les élections des délégués du personnel ont été organisées en décembre 2015 et se sont soldées par un PV de carence, en l'absence de candidat.

L'ensemble des salariés du groupe est régi par les mêmes textes et conventions, en ce qui concerne les embauches, offres d'emploi, sanctions disciplinaires ou licenciements. Par ailleurs, les salariés bénéficient de régimes de prévoyance et de complémentaire santé, quel que soit leur statut.

Depuis le 1er janvier 2018, la convention collective SYNTEC est appliquée pour l'ensemble du personnel du groupe IRD.

Un contrat de retraite sur complémentaire dit Article 83 a été mis en place pour l'ensemble du personnel depuis le 1er janvier 2018.

Un entretien annuel est organisé chaque fin d'année pour l'ensemble des collaborateurs. A cette occasion, le bilan de l'activité est réalisé. L'entretien professionnel a été mis en place, conformément à la loi du 7 mars 2014 sur la formation professionnelle. Les entretiens professionnels ont été déployés pour l'ensemble des collaborateurs début 2016. L'entretien professionnel est organisé tous les 2 ans, ou au retour d'absence. Les besoins de formation sont évoqués lors de l'entretien professionnel, quand il se tient, et à défaut, à l'occasion de l'entretien annuel.

Les salariés sont sensibilisés dans le cadre de la formation professionnelle continue aux régimes existants (au Compte Personnel de Formation – CPF, au CIF).

Bilan de la formation	2018	2017
GROUPE IRD
Nombre de salariés formés dans l'année	3/6.5 soit 46%	6/22 soit 27%
Nombre d'heures de formation	119h	126h
Budget formation	9 550€	9 540€
Groupe
Nombre de salariés formés dans l'année	15/38.5 soit 39%	18/55 soit 33%
Nombre d'heures de formation	253h	225h
Budget formation	19 322€	15 113€

La société a mis en place différentes actions afin d'augmenter la qualité de vie de ses salariés : conciergerie d'entreprise, réservation de berceaux au sein de crèches interentreprises, notamment.

Les séances de sport bihebdomadaires organisées sur le lieu de travail mises en place en 2016, se poursuivent avec succès.

Les conditions de santé et de sécurité au travail font l'objet d'une étude actualisée annuellement dans le document unique de gestion des risques.

Aucun accord spécifique en matière de santé et sécurité au travail n'a été signé.

L'entreprise met en place annuellement une campagne de vaccination contre la grippe saisonnière.

Des salariés ont également bénéficié de formations aux règles de sécurité, notamment en cas d'incendie, conformément à la réglementation.

Aucun accident de travail, ni de maladie professionnelle, n'ont été déclarés en 2018.

L'activité de GROUPE IRD SA se limitant au territoire de la Communauté Européenne, cela implique notamment le respect des stipulations en matière de liberté d'association et du droit de négociation collective, d'absence de discriminations en matière d'emploi et de profession, d'absence de travail forcé ou obligatoire et de travail des enfants.

9-2- DONNEES ENVIRONNEMENTALES

Politique générale

L'activité du groupe IRD, dite "tertiaire" n'entraine pas de risque environnemental ou de pollution majeurs. Le groupe IRD ayant une activité capital investissement, de gestion d'immeuble mis en location et de conseil, son activité propre n'a pas d'impact direct affectant gravement l'environnement. Depuis 2015, le groupe a lancé une démarche RSE « campus vert » sur le campus Entreprises & Cités dont GROUPE IRD est propriétaire. Un tri sélectif des déchets est mis en œuvre (papiers / plastics / matériel informatique) dans la cadre de partenariat avec la société ELISE et dans le respect des règles de tri communautaire de la MEL.

Le groupe procède à un entretien différencié des espaces verts dans ses parcs d'activité, mise en œuvre de flore indigène dans les projets d'espaces verts. Des ruches sont installées sur le campus d'Entreprises et Cités.

Investissements immobiliers

Le groupe est propriétaire d'immeubles construits par des tiers qu'il donne à bail à des occupants.

Les filiales BATIXIS ou AVENIR & TERRITOIRES investissent principalement dans les projets immobiliers à forte valeur environnementale.

Les entreprises intervenant dans le cadre des projets d'investissements immobiliers gérés par le groupe sont tenues de respecter la réglementation en matière de rejets dans l'air, l'eau et le sol.

Les principaux fournisseurs sont les groupes comme BOUYGUES, EIFFAGE, VINCI, RABOT DUTILLEUL, SPIE qui intègrent au cœur même de leurs opérations de construction une politique tournées vers les enjeux sociaux et environnementaux.

Les entreprises intervenant dans le cadre des projets d'investissements immobiliers gérés par le groupe sont tenues d'éviter toute nuisance à l'égard du voisinage et des tiers (émission de poussières, de fumées, de gaz d'échappement, d'odeurs, production de vibrations, de bruits, passages répétés d'engins ou de matériels). Elles respectent les dispositions légales en matière de recyclage et traitement des déchets.

Plusieurs projets immobiliers ont recours à des équipements de production d'énergie utilisant une source d'énergie renouvelable : pompes à chaleur installée dans les projets EFS, Cité Haute Borne, Ephimmo, Euralliance, Tour Euravenir, Marquette, Avelin, système de chauffage au niveau de l'immeuble Norpac. Les rénovations des bureaux que nous réalisons ponctuellement chaque année, imposent la transformation de types d'éclairage - passage progressif en LED + détections en parties communes.

Au-delà de la norme en vigueur (RT2012) le groupe s'attache à faire l'évaluation des critères environnementaux de nos immeubles dès le stade la conception, sans pour autant passer au stade de la certification, ainsi, les consignes sont données à nos architectes de suivre au maximum les 14 CIBLES HQE. Ces cibles sont en effet des gages de réussites de nos opérations immobilières et augmentent l'attractivité de nos bâtiments, dont les qualités sont unanimement reconnues par nos pairs.

Dans les projets d'aménagement de parcs d'activité de la Croisette, d'Herlies ou de la Pilaterie, le groupe réalise des études d'impacts, de diagnostiques loi sur l'eau, et réalisation de l'ensemble des analyses nécessaires à la bonne prise en compte des paramètres environnementaux dans la réalisation des projets.

10 - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET CONTRAT DE LIQUIDITE

10 – 1 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale du 26 juin 2018 avait autorisé le Conseil, dans le cadre des dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce relatifs aux rachats en Bourse par la Société de ses propres actions et pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui serait appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de l'assemblée du 26 juin 2018 à opérer des rachats en Bourse, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminerait, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pouvaient être effectuées en vue de :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action IRD par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF.

• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société.

• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions.

Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pouvaient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n'entendait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat était fixé à 35 € par action et le prix minimum de vente pour une action de 10 €. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué devait être ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération était ainsi fixé à 10.161.445 €.

A la clôture de l'exercice, au 31 décembre 2018, la Société n'avait mis en œuvre ce programme que dans le cadre de la gestion du contrat de liquidité repris ci-dessous.

Nous vous demanderons par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, de bien vouloir autoriser le nouveau programme de rachat d'actions de la Société répondant à des conditions et objectifs identiques à ceux qui président au programme en cours.

L'autorisation sera valable pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de l'assemblée du 25 juin 2019.

10 – 2 CONTRAT DE LIQUIDITE

La Société a signé une convention avec la société de bourse GILBERT DUPONT, à partir du 8 février 2007 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, par lequel elle a confié à cette société la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la déontologie de l'AFEI devenue l'AMAFI. La rémunération de l'Animateur est de 15 000 € H.T. par an.

Un avenant a été signé en date du 19 décembre 2018, dans le cadre de l'entrée en vigueur du Règlement du Parlement Européen et du Conseil sur les abus de marché (MAR).

Historique des mouvements sur le contrat de liquidité

• En date du 27 mai 2010 les administrateurs ont autorisé le Directeur Général à procéder à un versement complémentaire d'un montant de 300 000 €, qui pouvait être libéré par tranches successives de 100 000 €, à l'effet de confier à la société de bourse GILBERT DUPONT les liquidités nécessaires au bon fonctionnement du contrat de liquidité.
• Un premier versement de 100 000 €, tiré sur ladite autorisation a été autorisé par le Conseil d'administration le 17 mai 2011.
• Aucun versement n'a été complémentaire n'a été effectué au cours de l'exercice 2012.
• Un versement complémentaire a été effectué en date du 24 septembre 2013 pour un montant de 20 000,00 €.
• Aucun versement complémentaire n'a été effectué au cours des exercices 2014, 2015 et 2016.
• En date du 18 juillet 2017, il a été procédé à un retrait de 245 000,00 € sur le compte liquidité.
• Aucun versement complémentaire n'a été effectué au cours de l'exercice 2018.

Nombre initial de titres au 29.12.17		10 318 actions soit 0,35 % du capital
Année 2018	Quantité	CMP	Montant total
Achats	20 404	24,0742 €	491 210,50 €
Ventes	15 287	23,8482 €	364 567,33 €

Soldes du contrat de liquidité au 31 décembre 2018 :

-	Solde titres :	15 435 actions
-	Pourcentage d'auto-détention	0,53 %
-	Cours au 31.12.18 :	24,00 €

• Valorisation titres : 370 440,00 €

• Solde espèces au 31.12.18 : 90 565,01 € - TOTAL : 461 005,01€

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les actions en auto-détention sont privées de droit au dividende et de droit de vote.

11 - INFORMATIONS BOURSIERES

• Cours 2018 au plus haut : 27,20 €
• Cours 2018 au plus bas : 20,80 €
• Cours au 31.12.18 : 24,00 €

Cours moyen par action :

2014	2015	2016	2017	2018
13,74	13,46	14,29	19.90	24,80

Valeur actif net par action :

2014	2015	2016	2017	2018
23.37 €	23,61	23,63	23,83	23,81

Dividende par action distribué au titre des exercices clos :

2014	2015	2016	2017	2018 *
0,35 €	0,52 €	0,52 €	0,69 €	0,69 € *

* Proposition de distribution

12 - OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, nous vous informons qu'aucune opération n'a été portée à la connaissance de la société par des actionnaires et intervenues au cours de l'exercice 2018.

13 - ETAT DE L'ACTIONNARIAT AU 31.12.18

Actionnaires détenant + de 5 % du capital	Au 31.12.2018	Actions
RESALLIANCE SA coopérative à capital variable	26,19 %	760 351
GPI – CITE DES ENTREPRISES Association	24,66 %	716 002
CREDIT COOPERATIF SA coopérative de banque	17,38 %	504 550
populaire
GIPEL Association	12,18 %	353 592
COPERNIC SA	7,03 %	204 000
UIT NORD Association	6,91 %	200 644
Total plus de 5 %	94,34 %	2 739 139

Nombre d'actions total : 2 903 273

14 - JETONS DE PRESENCE

Vous voudrez bien statuer sur le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration en rémunération de ses activités pour la période du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Nous vous proposons de fixer le montant des jetons de présence à 110 000,00 €.

15 – MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Le mandat de l'administrateur suivant arrive à terme à l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 :

• Madame Geneviève VITRE-CAHON
• Monsieur Marc VERLY
• CREDIT COOPERATIF
• BTP BANQUE BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS

Madame Geneviève VITRE CAHON et le CREDIT COOPERATIF n'ont pas souhaité être renouvelés dans leur mandat d'administrateur.

Le Conseil d'administration vous propose de renouveler les mandats de Monsieur Marc VERLY et de BTP BANQUE.

Monsieur VERLY est membre du Conseil d'administration de la Société depuis le 27 décembre 2007. Il en a été le Directeur Général jusqu'au 17 avril 2018. Il dirige aujourd'hui les filiales du pôle immobilier du Groupe IRD.

BTP BANQUE est membre du Conseil d'administration depuis 27 décembre 2007. Créée en décembre 1919, à l'initiative des Chambres Syndicales du Bâtiment et de celles des Travaux Publics, elle appartient au Groupe CREDIT COOPERATIF. BTP BANQUE est la banque spécialiste du financement de l'exploitation des entreprises du BTP et de la délivrance des cautions nécessaires à l'obtention et à la réalisation des marchés publics et privés.

16 – MANDATS DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aucun mandat n'arrive à terme à la présente Assemblée Générale.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

I – REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le conseil d'administration a adopté le code MIDDLENEXT de gouvernement d'entreprise comme code de référence de la Société.

Dans sa séance du 14 décembre 2016, le conseil d'administration a adopté la nouvelle édition du Code MIDDLENEXT (édition septembre 2016), disponible sur le site de MIDDLENEXT (www.middlenext.com).

Depuis qu'il a adopté le code MIDDLENEXT, le conseil d'administration a initié une démarche de conformité avec ses recommandations et n'a écarté aucune de ses dispositions.

R1 Déontologie des membres du conseil

Le Règlement Intérieur définit les règles de déontologie des membres du Conseil. Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

R2 Conflits d'intérêts

Le Règlement Intérieur comporte les dispositions suivantes en matière de prévention des risques de conflit d'intérêt : « En cas de conflit d'intérêts, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations, et, le cas échéant, si le conflit d'intérêt ne lui permet plus d'exercer son mandat en toute indépendance, il devra démissionner. Une absence d'information équivaudra à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe. »

R3 Composition du conseil – Présence de membres indépendants

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'administration comptait 5 administratrices indépendantes :

• Madame Fabienne DEGRAVE
• Madame Alice GUILHON
• Madame Isabelle HOTTEBART DE GRAVE,
• Madame Geneviève VITRE-CAHON,
• Madame Odile MAUDENS.

Elles répondaient aux critères d'indépendance édictés par le Code MIDDLENEXT, à savoir :

• Ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
• Ne pas avoir été, au cours des 2 dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• Ne pas avoir une relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été, au cours des 6 dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

R4 Information des membres du conseil

Les règles d'information des administrateurs sont définies par le règlement intérieur.

Par ailleurs, la Société adresse une « Note aux Administrateurs » avant chaque réunion du conseil, apportant toutes explications sur les points importants inscrits à l'ordre du jour.

R5 Organisation des réunions du conseil et des comités

Le conseil d'administration est réuni en principe 4 fois par an, une fois par trimestre. Le conseil débat et statue sur toutes les questions d'actualité et délibère sur tout point qui relève de sa compétence. Lors de la dernière réunion de l'année, il adopte le budget de l'exercice suivant et délibère de la stratégie de la société. Le Comité d'Audit rend compte de sa mission 2 fois par an, lors des réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels (avril) et semestriels (septembre).

R6 Mise en place de comités

Un Comité d'audit a été constitué, composé de Madame Fabienne DEGRAVE et de Monsieur Luc DOUBLET.

Fabienne DEGRAVE a été Associée chez ERNST&YOUNG, auditeur financier de 1980 à 2010. Elle est aujourd'hui membre du H3C, Haut Conseil du Commissariat aux Comptes.

Luc DOUBLET a été dirigeant de l'entreprise DOUBLET SA dont il est aujourd'hui Président du Conseil de Surveillance. Il est également Président de Nord France Invest, Président de l'Institut d'Administration des Entreprises de Lille, Président de Chambre honoraire au Tribunal de Commerce de Lille Métropole, Président du Centre Chorégraphique National de Roubaix.

Il appartient au Comité d'audit de mener les missions qui lui sont dévolue par la Loi et d'établir ses rapports dans les conditions de l'article L 823-19 du Code de commerce.

Un règlement intérieur du Comité d'audit a été adopté par le conseil d'administration en sa réunion du 23 avril 2019.

R7 Mise en place d'un règlement intérieur du conseil

Un règlement intérieur du conseil d'administration a été adopté par le conseil d'administration, signé par l'ensemble des administrateurs.

R8 Choix des administrateurs

La Société fait partie des valeurs moyennes et petites. Ses administrateurs ont été désignés par l'assemblée générale parmi ses principaux actionnaires mais 5 membres indépendants ont également été nommés en qualité d'administrateur.

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'assemblée générale. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.

R9 Durée des mandats de membre du conseil

Au 31 décembre 2018, le conseil était composé de 16 membres, nommés pour une durée de 6 années pour tenir compte de la spécificité des activités opérationnelles principalement axées sur le capital investissement et l'investissement immobilier, activités à cycle long.

La nomination des mandats des administrateurs, statutairement prévu par roulement, donne une possibilité de modification régulière de la composition du conseil.

R10 Rémunération de l'administrateur

Les administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'assemblée générale annuelle et qui sont répartis par le conseil en fonction de l'assiduité des administrateurs aux réunions du conseil et du temps qu'ils consacrent à leur fonction. Les administrateurs membres du Comité d'audit, le Président du Conseil d'administration perçoivent un jeton double.

R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil

Les membres du Conseil d'administration mettent l'évaluation des travaux du conseil à l'ordre du jour de l'une de leur réunion au cours de l'exercice.

R12 Relation avec les actionnaires

Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée annuelle qui se tient physiquement et au cours de laquelle le Directeur Général et les administrateurs sont invités à dialoguer avec ces derniers.

R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

Les administrateurs perçoivent des jetons de présence votés par l'assemblée générale.

Voir ci-dessous au point IV - POLITIQUE DE REMUNERATION MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEANTS

R 14 Préparation et succession des dirigeants

Le 17 avril 2018, Monsieur Thierry DUJARDIN a pris la succession de Monsieur Marc VERLY en qualité de Directeur Général de la société.

Thierry DUJARDIN, est un spécialiste du financement des entreprises et occupait précédemment la fonction de Directeur Général Adjoint de la société, plus particulièrement en charge des activités liées au capital développement.

Thierry DUJARDIN, 55 ans, est diplômé de l'ESC LILLE (aujourd'hui SKEMA Business School). Il a rejoint le Groupe IRD après 20 ans passés au sein d'OSEO (auparavant BDPME et CEPME), société dans laquelle il a exercé de nombreuses fonctions : Directeur du Contrôle de Gestion, Directeur des Opérateurs, Directeur du Réseau Nord-Ouest, Directeur Financier. Thierry Dujardin a également été conseiller technique au sein du Secrétariat d'État aux PME, au Commerce, à l'Artisanat et à la Consommation, aux côtés de François Patriat en 2001.

R15 Cumul contrat de travail mandat social

Il n'y a pas de cumul de contrat de travail et de mandat social dans la société. Si, dans l'avenir, une situation de cumul se présentait, le conseil serait amené à statuer sur une telle situation et à en justifier l'opportunité.

R16 Indemnité de départ

Voir ci-dessous situation du Directeur Général au 4.2.2

R 17 Régime de retraite complémentaire

Voir ci-dessous situation du Directeur Général au 4.2.2

R18 Stock-options et attribution d'actions gratuites

La Société n'a pas pris de disposition au profit du dirigeant en matière de stocks options et attributions gratuites d'actions.

R 19 Revue des points de vigilance

En leur réunion du 23 avril 2019 et sous l'autorité de la Présidente du Comité d'audit, les administrateurs ont procédé à une révision des points de vigilance et des recommandations du Code MIDDLENEXT.

II – STRUCTURE DE GOUVERNANCE

2.1 Présidence et Direction Générale

En date du 17 avril 2018, le Conseil d'administration a reconduit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et celles de Directeur Général de la Société.

M. Gérard MEAUXSOONE assure le mandat de Président du Conseil d'administration, pour la durée résiduelle de son mandat d'administrateur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

M. Thierry DUJARDIN, assure le mandat de Directeur Général, qui prendra fin à l'issue de la réunion du Conseil d'administration appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024.

Les mandats et fonctions exercés par Thierry DUJARDIN dans d'autres sociétés sont repris dans l'annexe « LISTE DES ADMINISTRATEURS - MANDATS EXERCES - CV »

Aux termes de l'article 12-5 des statuts, le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Dans la continuité des pratiques antérieures, le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitations aux pouvoirs du Directeur Général et exerce son contrôle sur l'activité de ce dernier dans le cadre des dispositions légales et statutaires en vigueur.

Nom	Mandats – situation au 31.12.18	Terme des mandats
Gérard MEAUXSOONE	Administrateur - Président du CA	AGO 2020
Marc VERLY	Administrateur	AGO 2019
Fabienne DEGRAVE	Administratrice – Présidente Comité d'audit	AGO 2023
Luc DOUBLET	Administrateur – Membre Comité d'audit	AGO 2023
Alice GUILHON	Administratrice	AGO 2023
Isabelle HOTTEBART DE GRAVE	Administratrice	AGO 2021
Geneviève VITRE-CAHON	Administratrice	AGO 2019
Odile MAUDENS	Administratrice	AGO 2021
Yann ORPIN	Administrateur	AGO 2023
RESALLIANCE SA	Administrateur – RP Pascal BOULANGER	AGO 2024
GPI – CITE DES ENTREPRISES	Administrateur – RP Jean-Pierre GUILLON	AGO 2021
CREDIT COOPERATIF SA Coopérative	Administrateur – RP Elisabeth ALBERT	AGO 2019
GIPEL	Administrateur – RP Patrick MALBRANQUE	AGO 2021
COPERNIC SA	Administrateur – RP Catherine PAYS LENIQUE	AGO 2021
UIT NORD	Administrateur – RP Bernard VANDERSCHOOTEN	AGO 2021
BTP BANQUE SA	Administrateur – RP Sylvie LOIRE FABRE	AGO 2019

RP : représentant permanent de personne morale administrateur

Les Administrateurs sont rééligibles.

Est jointe en annexe la liste des mandataires sociaux indiquant les mandats et fonctions qu'ils ont exercés dans toute société durant l'exercice écoulé.

2.3 Censeur

La Société compte un Censeur, pris en la personne de Monsieur Gilbert HENNIQUE. Ce dernier est Président du GIPEL (Groupement Interprofessionnel Paritaire pour l'Emploi et le Logement), actionnaire de la société.

Le Censeur exerce son mandat et perçois une rémunération dans le cadre des dispositions légales et de l'article 20 des statuts.

2.4 Application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'administration comptait 8 représentantes du sexe féminin sur 16, soit 50 % des membres du Conseil.

III – CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

3.1 Règlement intérieur

Le Règlement Intérieur définit notamment les règles de déontologie des membres du Conseil. Il précise que « Les administrateurs doivent faire preuve d'une totale indépendance d'esprit vis-à-vis de l'exécutif dans l'exercice de leur mandat et veiller à ce que la stratégie définie soit menée dans l'intérêt social et dans la perspective de la pérennité de la société. » Il est signé par l'ensemble des Administrateurs.

Le règlement intérieur est disponible sur le site de la Société.

3.2 Comité d'Audit

Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité,

2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,

3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation,

4° Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation,

5° Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation,

6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable,

7° Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Au cours de l'exercice 2018, le Comité d'audit s'est réuni aux dates suivantes avec les ordres suivants :

• 15 janvier 2018 : échange avec les CAC sur les points clés de l'audit et le contenu du rapport des CAC
• 25 février 2018 : présentation de la synthèse des travaux des CAC sur les comptes sociaux 2017
• 21 mars 2018 : présentation de la synthèse des travaux des CAC sur les comptes consolidés 2017
• 30 mai 2018 : points sur le contrôle interne et les risques
• 30 juin 2018 : options de clôture des comptes semestriels
• 4 et 12 septembre 2018 : présentation de la synthèse des travaux des CAC sur les comptes semestriels
• 21 décembre 2018 : options de clôture de l'exercice

La Présidente du Comité d'audit a également participé à une réunion organisée avec la Direction Juridique.

Lors de la réunion du Conseil d'administration du 23 avril 2019, le rapport du Comité d'Audit sur l'accomplissement de sa mission au titre de l'exercice clôt au 31 décembre 2018 a été présenté aux membres du conseil.

3.3 Réunion du Conseil d'administration

Le fonctionnement du conseil d'administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société.

Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions.

Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution de l'activité des différents pôles, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.

Les administrateurs sont convoqués par le Président plusieurs jours à l'avance par lettre simple.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration sans exception, par LRAR pour les arrêtés de comptes, par lettre simple pour les autres réunions.

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois. L'agenda des réunions des Conseils a été le suivant : 17 avril (13 participants), 26 juin (13 participants), 25 septembre (9 participants), 18 décembre (11 participants). Le taux moyen de participation à ces Conseils s'est élevé à 72 %.

3.4 Information des administrateurs

Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission avant chaque réunion du Conseil. Ils reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la vie de la Société. Ainsi leurs sont adressés : l'ordre du jour de la réunion, le procès-verbal de la réunion précédente, le rapport d'activité trimestriel, semestriel ou annuel du groupe ainsi qu'une « Note aux Administrateurs » développant les points importants inscrits à l'ordre du jour. Pour l'arrêté des comptes annuels, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice antérieur, le projet de rapport de gestion de l'exercice et les projets de rapports devant être présentés à l'assemblée générale, le projet des textes des résolutions. Pour l'examen des comptes du 1er semestre, les comptes consolidés semestriels et le rapport d'activité du 1er semestre.

3.5 Tenue des réunions et décisions adoptées

Les réunions du Conseil se sont déroulées sur le Campus de LA CITE DES ENTREPRISES à MARCQ-EN-BAROEUL.

Leur durée moyenne est de 3h00.

Au cours de l'exercice 2018, hors l'arrêté des comptes annuels, semestriels, et de l'examen trimestriel de l'activité du Groupe, le Conseil a notamment pris connaissance, examiné et/ou autorisé les opérations suivantes :

• Plan de trésorerie Stratégie de développement et d'investissement
• Négociations engagées en vue d'une sortie du capital de BATIXIA,
• Point sur le plan de trésorerie, les relations bancaires et les covenants
• Stratégie de financement des projets immobiliers
• Création d'une société immobilière d'investissement A&T ACTIVITES
• Création du Fonds IRD Entrepreneurs
• Projet 2019/2023 Axes stratégiques de développement
• Budget 2019 social et consolidé
• Convention GROUPE IRD, holding active au bénéfice des filiales (convention ordinaire) : supervision, contrôle interne, gestion de trésorerie, consolidation, back office immobilier, prestations juridiques relatives au pôle capital investissement
• Convention de prestations de services RESALLIANCE SERVICES au bénéfice de GROUPE IRD
• Projet d'émission obligataire par GROUPE IRD à souscrire par NORD CREATION
• Projet d'émission obligataire par GROUPE IRD à souscrire par « Pôle Handicap »
• Evolution des taux de rémunération de convention de centralisation de trésorerie

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, puis arrêté par le Président, qui le soumet à l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

3.6 Evaluation du Conseil

Au cours de sa réunion du 23 avril 2019, le conseil a procédé à l'autoévaluation de sa composition, de son organisation, de son mode de fonctionnement, de ses travaux ainsi qu'à la revue des points de vigilance du Code MIDDLENEXT.

IV - POLITIQUE DE REMUNERATION MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEANTS

4.1 Rémunérations administrateurs non dirigeants et Censeur

La rémunération versée par la Société aux mandataires sociaux, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2018 correspond au versement des jetons de présence votés par l'Assemblée Générale et dont le montant s'est élevé à 110 000 €. Ils ont été attribués aux administrateurs personnes physiques et personnes morales au prorata de la participation de chaque administrateur aux réunions, un jeton double étant attribué aux administrateurs constituant le Comité d'audit, ainsi qu'au Président. Le montant global des jetons s'inspire des sommes allouées à leurs administrateurs par les valeurs moyennes adhérentes de MIDDLENEXT.

Le détail des jetons de présence versés aux administrateurs figure ci-dessous.

Administrateurs	Exercice 2018	Présences	Montant brut
			En €
Gérard MEAUXSOONE	Jetons doubles	4	15 172,41 €
Marc VERLY	Jetons doubles jusqu'au 17 avril	4	9 482,76 €
Fabienne DEGRAVE	Jetons doubles	4	15 172,41 €
Luc DOUBLET	Jetons doubles	3	11 379,31 €
Alice GUILHON		2	3 793,10 €
Isabelle HOTTEBARE		4	7 586,21 €

Au titre de l'exercice 2018, le Censeur a perçu une rémunération brute de 6 000,00 €.

4.2 Informations au titre de l'article L225-37-2 du Code de commerce – SAY ON PAY - Rémunérations du Président du C.A. et du Directeur Général

4.2.1 Exercice 2018

Président du conseil d'administration, Monsieur Gérard MEAUXSOONE :

• Jetons de présence perçus pour un montant brut de 15 172,41 €

• Aucune rémunération fixe, variable, exceptionnelle ou avantage de toute nature au titre de son mandat social

Directeur Général, Monsieur Marc VERLY :

• Jetons de présence perçus pour un montant brut de 9 482,76 €

• Aucune rémunération fixe, variable, exceptionnelle ou avantage de toute nature au titre de son mandat social de Directeur Général

• Après avoir mis un terme anticipé à son mandat de Directeur Général à dater du 17 avril 2018, le Conseil d'administration autorisé le versement d'une indemnité de 225 000,00 € à M. VERLY.

Directeur Général, Monsieur Thierry DUJARDIN :

A compter du 17 avril 2018, M. Thierry DUJARDIN nommé Directeur Général perçois, au titre de son mandat, une rémunération brute annuelle de 150 000,00 €, assorti d'une garantie d'indemnisation à hauteur d'une année de rémunération brute en cas de rupture sans juste motif dudit mandat de Directeur Général. La Société prendra à sa charge :

• sur présentation des factures correspondantes, au moins 75% des cotisations GSC (Formule 70) de façon que l'ensemble des charges incombant au bénéficiaire (y inclus la GSC) n'excède pas 25% du salaire brut mensuel (hors avantage en nature) pour une durée d'indemnisation de 24 mois et jusqu'à un montant cumulé correspondant à la rémunération brute (fixe + variable) du précédent exercice,
• une indemnité égale à rémunération du mandat social de Directeur Général en cas de révocation sans juste motif dudit mandat pendant le délai de carence prévu par ladite assurance (carence = 12 premiers mois à compter de la première cotisation à l'assurance),
• un régime de retraite complémentaire et surcomplémentaire article 83 dans le cadre du régime collectif pour tous des salariés.
• un véhicule de fonction (411,09 € par mois).

Résolution présentée :

« L'assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du point 4.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise, prend acte des éléments de rémunération du Président / du Directeur Général au titre de l'exercice 2018 qui y sont décrits et les approuve. »

4.2.2.1 Exercice 2019

Président du conseil d'administration, Monsieur Gérard MEAUXSOONE :

• Jetons de présence à percevoir selon répartition qui sera décidée par le conseil d'administration en sa réunion de décembre 2019
• Aucune rémunération fixe, variable, exceptionnelle ou avantage de toute nature au titre de son mandat social

Directeur Général, Monsieur Thierry DUJARDIN :

• Sur décision du Conseil d'administration en date du 23 avril 2019, la rémunération brute annuelle du Directeur Général passera de 150 000, 00 € à 160 000,00 € à compter du 1er mai 2019, au titre de son mandat. Le Conseil d'administration a également décidé de lui verser une prime exceptionnelle de 30 000,00 €, au titre du résultat consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2018 dont le montant, particulièrement élevé, n'a jamais atteint antérieurement. Etant précisé que l'application de ces décisions du Conseil d'administration ne pourra intervenir qu'après approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2019.

La rémunération brute annuelle du Directeur Général, au titre de son mandat, est assortie d'une garantie d'indemnisation à hauteur d'une année de rémunération brute en cas de rupture sans juste motif dudit mandat de Directeur Général.

La Société prend à sa charge :

• sur présentation des factures correspondantes, au moins 75% des cotisations GSC (Formule 70) de façon que l'ensemble des charges incombant au bénéficiaire (y inclus la GSC) n'excède pas 25% du salaire brut mensuel (hors avantage en nature) pour une durée d'indemnisation de 24 mois et jusqu'à un montant cumulé correspondant à la rémunération brute (fixe + variable) du précédent exercice,
• une indemnité égale à rémunération du mandat social de Directeur Général en cas de révocation sans juste motif dudit mandat pendant le délai de carence prévu par ladite assurance (carence = 12 premiers mois à compter de la première cotisation à l'assurance),
• un régime de retraite complémentaire et surcomplémentaire article 83 dans le cadre du régime collectif pour tous des salariés.
• un véhicule de fonction (411,09 € par mois).

Résolution présentée :

« L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du point 4.2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments décrivant la rémunération et les avantages attribuables au Président / au Directeurs Général au titre de l'exercice 2019 à raison de leur mandat. »

4.3 Information au titre de l'article L225-37-3 du Code de commerce - Rémunérations perçues par les mandataires sociaux au titre de l'exercice 2018

Directeur Général, Monsieur Thierry DUJARDIN :

• Jetons de présence (exercice 2017) perçus en 2018 en sa qualité de représentant permanent de GROUPE IRD administrateur de la société BATIXIS pour un montant brut de 7 941,18 €.

Administrateur, Monsieur Marc VERLY :

• Jetons de présence (exercice 2017) perçus en 2018 au titre de son mandat d'administrateur de la société BATIXIS pour un montant brut de 7 941,16 €.
• Monsieur VERLY, nommé Président du Directoire de BATIXIS en date du 17 décembre 2018 à l'issue de la modification des statuts, perçoit une rémunération annuelle brute de 10 000,00 €.
• À compter du 1er février 2018, 2 conventions de prestation de services lient la société OXALIS CONSULTING, dont Monsieur Marc VERLY est le Gérant et indirectement associé majoritaire, aux sociétés AVENIR ET TERRITOIRES S.A. et A&T COMMERCES S.A.S. Ces prestations de services sont rémunérées à hauteur de 2% HT de l'assiette constituée des loyers encaissés sur actifs immobiliers détenus par AVENIR ET TERRITOIRES S.A.et ses filiales et par A&T COMMERCES S.A.S. et ses filiales. Les rémunérations versées se sont élevées à 115 763,29 € HT pour AVENIR ET TERRITOIRES et à 28 562,87 € HT pour A&T COMMERCES.

V – CONVENTIONS DE L'ARTICLE L225-37-4-2° DU CODE DE COMMERCE (actionnaire significatif, mandataire social)

RESALLIANCE S.A. - actionnaire à plus de 10 %

• En décembre 2017, RESALLIANCE S.A. a cédé les actions de la société CRECHES ET ENTREPRISES qu'elle détenait (79,99 %) à BATIXIS. L'actif de cette société est composé de crèches pour enfants louées à la société RIGOLO COMME LA VIE qui, sous divers prétextes, a engagé au 2ème semestre 2018 une négociation en vue d'obtenir des réductions de loyers. RESALLIANCE S.A. a dédommagé CRECHES ET ENTREPRISES sous la forme d'une indemnité pour perte de loyers à hauteur d'un montant maximum de 300 K€ et d'une garantie locative pour les crèches dont les baux seront résiliés de façon anticipée.

Thierry DUJARDIN – Directeur Général

• Convention de prestations de services de RESALLIANCE SERVICES SAS, dont Thierry DUJARDIN est Président, au bénéfice de GROUPE IRD SA et de ses filiales : Comptabilité, Finances, Contrôle de gestion, Juridique, Gestion des Ressources Humaines, Paie, Communication, Informatique, Gestion des locaux et moyens généraux, Suivi contrats et sinistres assurances, …

RESALLIANCE SERVICES SAS, prestataire pour l'ensemble des sociétés du groupe, a mis en place un référentiel de facturation basé sur des taux journaliers, avec des références de prix de marché néanmoins préférentielles compte tenu de la mutualisation des fonctions.

Les tarifs sont les suivants : Comptabilité : 600 € HT/jour, Juridique : 800 € HT/jour, Contrôle de Gestion : 800 € HT/jour, Communication : 800 € HT/jour, Gestion assurances : 100 € HT/Heure et un coût forfaitaire pour l'ouverture d'un dossier sinistre à hauteur de 800 € HT, soit forfaitairement une journée de travail. Ces tarifs sont indexés sur l'indice SYNTEC. Les interventions ou actes exceptionnels font l'objet d'une facturation complémentaire selon des modalités prédéfinies.

Les prestations, assurées par RESALLIANCE SERVICES, couvriront également les services suivants : Affranchissement, Copieurs / impressions, Services généraux, Reprographie, PAO, Informatique, Téléphonie, Paye, Gestion RH. Ces prestations sont facturées selon une base forfaitaire, analogue aux conditions antérieures. Les modalités, faisant référence à des conditions de marché, seront précisées au cours du premier semestre 2019.

• Bail de sous-location entre GROUPE IRD S.A. (bailleur) et RESALLIANCE SERVICES SAS (preneur), à effet du 1er janvier 2018. Depuis le 27 décembre 2010, la société GROUPE IRD SA est crédit-preneur de la totalité des surfaces du campus du 40 rue Eugène Jacquet dans le cadre d'un contrat de crédit-bail immobilier. Un bail de sous-location a été régularisé entre GROUPE IRD SA et la société RESALLIANCE SERVICES SAS (à l'exception des m² à l'usage de ses propres salariés) tant pour les locaux de bureaux que pour les locaux de séminaires, RESALLIANCE SERVICES sous-louant aux autres sociétés, associations et autres structures présentes sur le Campus. Le loyer global annuel est de 1.611.684,80 €.

Marc VERLY – Administrateur

• A compter du 1er février 2018, 2 conventions de prestation de services lient la société OXALIS CONSULTING, dont Monsieur Marc VERLY est le Gérant, aux sociétés AVENIR ET TERRITOIRES S.A. et A&T COMMERCES S.A.S. (Voir ci-dessus au 4.3).
• Convention de cautionnement de BATIXIS au bénéfice de sa sous-filiale SCI LES BUREAUX DU SART dans le cadre du refinancement des emprunts parallèlement au financement du projet Etablissement Français du Sang. Le taux de rémunération au titre de cette caution que BATIXIS a accordé à la société LES BUREAUX DU SART est fixé à 1,00% du capital restant dû des emprunts en bénéficiant.
• Convention de compte courant conclue entre BATIXIS et sa filiale A&T COMMERCES : rémunération du solde du compte courant au taux d'intérêt de 2,10% l'an sans pouvoir être inférieur au taux légal fiscalement déductible, entièrement remboursée au 27.12.18.
• Convention de réalisation d'opérations de courtage en recherche de financement entre AVENIR ET TERRITOIRES SA et NORD TRANSMISSION. Montant de la redevance : un pour cent (1%) H.T. du montant du financement obtenu.
• Convention de prestations entre la société OXALIS, Maître d'ouvrage, et BATIXIS, Prestataire, par laquelle la première a confié à la société BATIXIS le soin de la conseiller techniquement dans le suivi d'une opération de construction menée par la SAS KRYSALIS HABITAT. Les honoraires afférents sont de 500,00 € HT par réunion de chantier et/ou compte rendu sur demande du Maître d'ouvrage.
• Convention de cautionnement entre AVENIR ET TERRITOIRES et sa filiale LES BUREAUX DU SART : AVENIR ET TERRITOIRES est rémunérée au titre de la caution qu'elle accorde au profit de la société filiale LES BUREAUX DU SART dont elle est gérante suivant taux de 1,00% du capital restant dû des emprunts en bénéficiant.

VI - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES

Les modalités de convocation et de participation des actionnaires aux assemblées sont régies par l'article 15 des statuts de la Société (en ligne sur le site internet de la société www.groupeird.fr ) ainsi que par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

VII - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR UN OFFRE PUBLIQUE - Article L225-37-5 DU CODE DE COMMERCE

1° La structure du capital de la société ;

Actionnaires détenant + de 5 % du capital	Au 31.12.2018	Actions
RESALLIANCE SA coopérative à capital variable	26,19 %	760 351
GPI – CITE DES ENTREPRISES Association	24,66 %	716 002
CREDIT COOPERATIF SA coopérative de banque	17,38 %	504 550
populaire
GIPEL Association	12,18 %	353 592
COPERNIC SA	7,03 %	204 000
UIT NORD Association	6,91 %	200 644
Total plus de 5 %	94,34 %	2 739 139

Nombre d'actions total : 2 903 273

2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;

Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions. Il n'existe pas de droit de vote double.

L'article 8-2 des statuts prévoit que « La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d'instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d'actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales. »

L'article 8-4 des statuts prévoit que « En outre, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d'informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 5 jours de négociation, soit avant la clôture des négociations du cinquième jour à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l'application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.

En cas de non-respect de l'obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social. A l'obligation d'information ci-dessus, s'ajoute à l'obligation d'information des franchissements de seuils prévue par les dispositions légales. »

3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;

NC

4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;

NC

5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;

NC

6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;

NC

7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration fixées à l'article 12 des statuts / 12-1 et 12-2

Règles applicables à la modification des statuts de la société reprises à l'article 15 des statuts.

8° Les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;

Hormis les dispositions relatives au programme de rachat d'actions et contrat de liquidité reprises au rapport de gestion, application des dispositions légales et réglementaires.

9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;

NC

10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

NC

NC : non concerné

CONCLUSION

En conclusion, nous souhaitons que les propositions que nous vous soumettons recueillent votre approbation et que vous acceptiez de donner aux membres du Conseil d'administration et aux Directeurs Généraux de la Société, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice social et consolidé 2018, sur lesquels vous devez vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous invite, après avoir pris connaissance du rapport du rapport de gestion contenant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que des rapports de vos Commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Fait à MARCQ-EN-BAROEUL Le 23 avril 2019 Le Conseil d'administration

TABLEAU RESULTATS 5 DERNIERS EXERCICES

40 r. EUGENE JACQUET 59700 MARCO-EN-BAROEUL	Résultat des 5 derniers exercices				Declaration au 31/12/2018
Date d'arrêté	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	44 274 913	44 274 913	44 274 913	44 274 913	44 274 913
Nombre d'actions
- ordinaires	2903273	2903273	2903273	2903273	2903273
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	2 7 3 4 2 8 1	3 930 389	4 037 200	3937845	3 940 628
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	$-1046382$	1 300 717	1088 609	2 3 4 8 8 1 1	277 797
Impôts sur les bénéfices	$-674768$	$-666333$	$-568074$	$-530243$	$-537450$
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions	-2311582	$-148011$	127 614	1 160 962	86 317
Résultat net	1939988	2 115 061	1529069	1718092	728940
Résultat distribué					1016 146
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions	$-0.13$	0.68	0.57	0.99	0.28
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	0.67	0.73	0.53	0.59	0.25
Dividende attribué	O	0.69	0.52	0.52	0,35
PERSONNEL
Effectif moven des salariés	6	22	19	17	19
Masse salariale	883 230	1 208 456	1082618	1018382	1 009 198
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales)	405 422	631 095	548 305	512 175	530716

				Article D. 441-1 : 1º : Factures reçues non réglées à la date de clôture
				de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours	Total
	(indicatif)				et plus	1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
	39					$\overline{7}$
Montant total des factures
concernées H.T.	190 906	36 887	5 150	14 750		56 787
Pourcentage du montant total
des achats H.T. de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures	20			Montant total des factures	99 220
(C) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement
(article L. 441-6 ou article L. 433-1 du code du commerce)
Délais contractuels (préciser)	30
Délais légaux (préciser)	30
				Article D. 441-1 : 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture
				dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées	68					24
Montant total des factures
concernées H.T.	891363	2550	150		12 201	14 901
Pourcentage du chiffre
d'affaires H.T. de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures	20			Montant total des factures	9553
(C) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement (article L. 441-6 ou article L. 433-1 du code du commerce)
Délais contractuels (préciser)	40

LISTE DES ADMINISTRATEURS - MANDATS EXERCES - CV

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

• Monsieur Gérard MEAUXSOONE Né le : 18 juin 1954 à LILLE (59)
• Domicilié Vagevuurstraat 67
• 8930 REKKEM (Belgique)

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD SA DEPUIS LE 25 JUIN 2014 JUSQU'A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A TENIR DANS L'ANNEE 2020 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD SA DEPUIS LE 17 DECEMBRE 2014

Nombre d'actions détenues : 5 Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Président :

• MEO-FICHAUX SAS
• PUISSANCE 3 SAS

Président du Conseil de Surveillance :

• IRD GESTION SAS depuis le 07 décembre 2018
• BATIXIS SAS depuis le 17 décembre 2018

Vice-Président du Conseil de Surveillance :

VILOGIA SA depuis le 17 octobre 2018

Administrateur :

VILOGIA SA jusqu'au 31 mai 2018

Membre du Conseil de Surveillance :

• IRD GESTION SAS en qualité de premier représentant permanent de GROUPE IRD SA du 23 mai 2017 au 20 novembre 2018
• IRD GESTION SAS depuis le 07 décembre 2018
• BATIXIS SAS depuis le 17 décembre 2018
• VILOGIA SA depuis le 31 mai 2018

Administrateurs et Vice-Président :

Syndicat Français du Café

CURRICULUM VITAE

Après être passé par l'Ecole d'Ingénieurs des Travaux Public de l'Etat, la Faculté des Sciences Economique de Paris, diplômé de l'Institut d'Administration des Entreprise de LILLE, Monsieur MEAUXSOONE est titulaire d'un Doctorat de Gestion. Juge consulaire depuis 1995, puis Président du Tribunal de Commerce de Lille de 2008 à 2012, il dirige actuellement le Groupe familial CAFE MEO et CAFE FICHAUX.

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

Monsieur Marc VERLY Né le : 07 avril 1951 à LA GORGUE (59)

Domicilié : 2 corniche des Roches Roses - Aiguebelle

83980 – LE LAVANDOU

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD SA DEPUIS LE 27 DECEMBRE 2007 JUSQU'A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A TENIR DANS L'ANNEE 2019 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

DIRECTEUR GENERAL DE GROUPE IRD SA JUSQU'AU 17 AVRIL 2018

Nombre d'actions détenues : 5 Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

DANS LES SOCIÉTÉS ANONYMES

MANDATS DE CONTROLE

NEANT

MANDATS DE GESTION

Administrateur de :

• GROUPE IRD SA
• GRAND HAINAUT EXPANSION SA
• RESALLIANCE CONSEIL SA jusqu'au 31 mai 2018
• RESALLIANCE SA

Président et membre du Conseil d'Administration de :

AVENIR ET TERRITOIRES SA

MANDATS DE DIRECTION

Directeur Général de :

• GROUPE IRD SA jusqu'au 17 avril 2018
• AVENIR ET TERRITOIRES SA

AUTRES MANDATS

AU SEIN DU GROUPE IRD

MANDATS DE DIRECTION AU SEIN DU GROUPE IRD

Président de SAS de :

• A&T ACTIVITES en qualité de représentant d'OXALIS CONSULTING (SARL à AU)
• A&T COMMERCES
• AMENAGEMENT ET TERRITOIRES
• AMENAGEMENT ET TERRITOIRES HALLUIN
• AMENAGEMENT ET TERRITOIRES HERLIES
• ARTOIS EXPANSION jusqu'au 10 septembre 2018
• BATIXIS
• CONSTRUIRE DEMAIN jusqu'au 19 avril 2018
• COTE D'OPALE EXPANSION jusqu'au 23 avril 2018
• CROISETTE en qualité de représentant d'AMENAGEMENT ET TERRITOIRES

• NORD CREATION (ancienne dénomination ALLIANSYS)

• NORD CROISSANCE (ancienne dénomination CROISSANCE NORD PAS-DE-CALAIS)

• DES DEUX PONTS en qualité de représentant de BATIXIS
• EPARGNANCE
• FONCIERE DE LA PILATERIE
• FORELOG
• NORD TRANSMISSION

Membre du Directoire de :

BATIXIS SAS depuis le 17 décembre 2018

Gérant de :

• Représentant d'A&T COMMERCES SAS au titre de la Gérance de ses filiales sous forme de SCI
• Représentant d'AVENIR ET TERRITOIRES SA au titre de la Gérance de ses filiales sous forme de SCI
• Représentant de BATIXIS SAS au titre de la Gérance de ses filiales sous forme de SCI
• SCI DU 36
• SOCIETE DE LA VIGNE SARL

MANDATS DE GESTION / DE CONTROLE AU SEIN DU GROUPE IRD

Administrateur de :

• A&T COMMERCES SAS
• BATIXIS SAS jusqu'au 17 décembre 2018
• CONSTRUIRE DEMAIN SAS
• COTE D'OPALE EXPANSION SAS
• NORD CREATION SAS (ancienne dénomination ALLIANSYS)
• NORD CROISSANCE SAS (ancienne dénomination CROISSANCE NORD PAS-DE-CALAIS)
• FORELOG SAS
• GRAND LILLE EXPANSION SAS (ancienne dénomination FLANDRE EXPANSION)
• INOVAM SAS en qualité de représentant permanent de NORD CROISSANCE jusqu'au 25 mai 2018

Président du Conseil de Surveillance de :

IRD GESTION SAS jusqu'au 07 décembre 2018

Membre du Conseil de Surveillance de :

• IRD GESTION SAS
• FINOVAM SAS en qualité de représentant permanent de NORD CROISSANCE jusqu'au 25 mai 2018

HORS GROUPE IRD

MANDATS DE GESTION / DE CONTROLE

Gérant de :

• OXALIS SC
• OXALIS CONSULTING SARL à Associée Unique
• ATEMPOLIVING SARL à Associée Unique

Membre du Conseil de Surveillance de :

SERGIC INVEST SAS en qualité de représentant permanent de NORD CROISSANCE

CURRICULUM VITAE

FORMATIONS ET DIPLOMES

• Diplôme d'études supérieures spécialisées (DESS) de finances et fiscalités internationales
• Diplôme d'études supérieures spécialisées (DESS) de gestion des entreprises
• Maîtrise en droit des Affaires (Faculté de Droit de LILLE)
• Formation professionnelle Conseil juridique et fiscal Stages formation Commissariat aux Comptes

EXPERIENCE PROFESSIONNELLE

• De 2004 à 2018 : Directeur Général de GROUPE IRD SA
• De 1996 à 2017 : Directeur Général d'ENTREPRISES ET CITES
• De 1976 à 1996 : Cadre à la MAISONS DES PROFESSIONS, devenue ENTREPRISES ET CITES (2000)
• De 1973 à 1976 : Collaborateur en Cabinet de Commissariat aux Comptes

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

Madame Fabienne DEGRAVE épouse LEIGNEL Née le : 20 septembre 1949 à STEENVOORDE (59)

Domiciliée : 11 Place Gilleson

59000 LILLE

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 25 AVRIL 2017 JUSQU' A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE A TENIR DANS L'ANNEE 2023 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

PRESIDENTE DU COMITE D'AUDIT DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 25 AVRIL 2017

Nombre d'actions détenues : 5 Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

VILOGIA SA

• Administrateur jusqu'au 31 Mai 2018
• Membre du Conseil de Surveillance depuis le 31 mai 2018
• Membre du bureau
• Membre du Comité d'Audit

LOGIS DES FLANDRES INTERIEURE ET MARITIME SA

Membre du Conseil de Surveillance depuis le 13 octobre 2016

H3C HAUT CONSEIL COMMISSARIAT AUX COMPTES

Membre du Collège depuis juin 2016

MHV HENDELMAATSCHAPPIJ N.V

Supervisor Board Membre

CARTONNERIES DE GONDARDENNES SA

Administrateur depuis Juin 2017

CURRICULUM VITAE

Diplômes :

• Expert-comptable
• IESEG
• Sciences Economiques

Expériences professionnelles

• 1973 1980 : STRECO, Manager
• 1980 2010 : ERNST&YOUNG
• o 1980-2010 : Associée auditeur financier
• o 1985-1997 : Direction du bureau de Lille
• 2010 à ce jour :
• o Administrateur
• o Membre/président de comité d'audit
• o Membre du collège du H3c

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

Monsieur Luc DOUBLET Né le : 05 décembre 1946 à LILLE (59) Domicilié 6 rue de l'Eglise 80120 VILLERS SUR AUTHIE

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 28 MAI 2004 JUSQU'A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A TENIR DANS L'ANNEE 2023 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Nombre d'actions détenues : 5 Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Président du Conseil de Surveillance de :

DOUBLET SAS

Représentant Permanent de :

• SOFINACTION au conseil d'administration de BANQUE SCALBERT DUPONT
• GROUPE IRD SA au sein du conseil d'administration de NORD CROISSANCE ex CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS

Président de :

• Centre Chorégraphique national de Roubaix
• l'Institut d'Administration des Entreprises (IAE) de Lille

Président délégué de :

Nord France Invest

CURRICULUM VITAE

EXPERIENCE PROFESSIONNELLE

• DOUBLET SA :
• o 1970 1975 : Attaché de direction
• o 1975 1987 : Directeur Général
• o 1987 2008 : Président Directeur Général
• o 1984 2008 : Président de DOUBLET USA
• o Depuis 2008 : Président du Conseil de Surveillance

ACTIVITES SOCIETALES

• Président de Nord France Invest
• Président de l'Institut d'Administration des Entreprises
• Président du Centre de Chorégraphique National de Roubaix
• Président de Chambre honoraire au Tribunal de Commerce de Lille

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

Madame Alice GUILHON LANFRANCHI Née le : 30 mai 1967 à NICE (06) Domiciliée : Villa Malice 235 chemin de Saquier 06 NICE

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 19 SEPTEMBRE 2013 JUSQU'A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A TENIR DANS L'ANNEE 2023 APPPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Nombre d'actions détenues : 5 Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

NEANT

CURRICULUM VITAE

Titres universitaires :

• Docteur ès sciences de gestion de l'Université de Montpellier 1
• Habilitation à diriger les recherches en sciences de gestion de l'Université de Montpellier 1

Distinctions :

• Prix du Nouvel Economiste « les hommes de l'année »
• Prix de l'engagement territorial
• Ordre national du mérite
• Médaille de la Jeunesse et des Sports

Expériences professionnelles :

• 1991 1992 : Docteur attaché d'enseignement et de recherche, Université du Québec
• 1994 2000 : Maître de conférences à Aix-Marseille 2
• 2000 2003 : Doyen à la recherche CERAM Business School
• 2004 2007 : Directrice Déléguée CERAM Business School
• 2007 2009 : Directrice CERAM Business School
• Depuis 2009 : Directrice Générale SKEMA Business School
• Depuis 2018 : Présidente du Chapitre des Ecoles de Management de la CGE

Activités professionnelles :

• 1994 : Maître de conférences à l'Université
• 1999 : Auditrice à l'Institut des hautes études de la sécurité intérieure (IHESI/INHES°
• 2000 2005 : Directrice du Centre expertise intelligence économique du CERAM Business School
• Depuis 2001 : Vice-Présidente du groupe intelligence économique de l'INHES
• 2003 : Auditrice à l'Institut des hautes études de la Défense nationale (IHEDN)
• Depuis 2004 : Membre de la Commission interministérielle sur la formation et recherche en IE
• Depuis 2007 : Membre du Conseil d'administration de l'European Fondation for Management Development (EFMD)
• Depuis 2008 : Membre du Conseil Economique de sécurité
• Depuis 2009 : Membre du Bureau intelligence économique du Medef Paris
• Depuis 2010 : Membre du Comité scientifique de l'Institut national des hautes études de la sécurité et de la justice
• Depuis 2013 : GROUPE IRD, Administrateur

Auteur de nombreux articles et ouvrages sur intelligence économique, knowledge management et gestion du changement, notamment dans les petites entreprises.

Expert en intelligence économique auprès des collectivités territoriales

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

Madame Isabelle HOTTEBART-DEGRAVE Née le : 28 juillet 1959 à ROUBAIX (59) Domiciliée : 61 avenue du Plat Pays 59910 BONDUES

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 17 DECEMBRE 2014 JUSQU'A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A TENIR DANS L'ANNEE 2021 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Nombre d'actions détenues : 5 Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

-Gérante IDH PERFORM

-Présidente Femmes Chefs d'Entreprise Grand LILLE

-Membre CA Medef Lille Métropole

-Membre associé CCI GRAND LILLE et CCI R

-Conseiller Collège 1 CESER Nord Pas de Calais

-Membre CA Yncréa Hauts de France (groupe HEI ISA ISEN)

CURRICULUM VITAE

Formation :

DUT GEA / Maîtrise de gestion

Expérience professionnelle :

• 1981-1993 : Entreprise familiale DE GRAEVE
• 1993 : Reprise et création de la SAS DE GRAEVE
• 2013 : Création IDH PERFOM, Gérante

Autres activités :

• Membre du bureau de l'IFA
• Depuis 2012 : Association FCE, Femmes Chefs d'Entreprises, Présidente de la délégation Grand Lille
• Medef Lille Métropole, Membre du Conseil d'administration
• 2012 : CCI Grand Lille et Région, Membre associé
• 2013 : CESER, Conseiller
• Membre CA Yncréa Hauts de France (groupe HEI ISA ISEN)

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

Madame Geneviève VITRE-CAHON Née le : 13 juin 1964 à CARHAIX-PLOUGUER (29) Domiciliée : 12 rue de Thionville 59000 LILLE

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 26 JUIN 2013 JUSQU'A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A TENIR DANS L'ANNEE 2019 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Nombre d'actions détenues : 5 Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

NEANT

CURRICULUM VITAE

De formation Ecole Supérieure de Commerce de Paris et DESCF, Geneviève VITRE-CAHON est, depuis 2015, Directrice Financière de Groupe ONEY BANK.

De juillet 2009 à 2015, elle a été Directrice Générale de REDCATS BENELUX, Groupe PPR, qui assure la distribution des marques La Redoute, Vert Baudet, Somewhere, Ellos, Cyrillus ; Leader du e-commerce de mode en Belgique.

De mars 2005 à juin 2009, elle a été Directrice Financière et Juridique - membre du comité de direction, administrateur des sociétés REDOUTE et des magasins So Redoute.

Précédemment, elle était Directrice Financière Adjointe Europe de CHANEL (2001 à février 2005).

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

Madame Odile MAUDENS-D'HONDT Née le : 24 Novembre 1962 à BAPAUME (62) Domiciliée : 14 rue Fagard 02110 BOHAIN EN VERMANDOIS

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 20 JUIN 2017 JUSQU'A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A TENIR DANS L'ANNEE 2021 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Nombre d'actions détenues : 5 Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

TROCME VALLART EMBALLAGE SAS – 80740 LE RONSSOY (Directrice Administrative et Financière)

CURRICULUM VITAE

Formation :

• IAE : CAAE 2002/2003
• Bac + 2 : Transport & Douane : ETT Monchy-St-Eloi 1982
• Bac B économique et social 1981

Expérience professionnelle :

• TROCME VALLART EMBALLAGE SAS 80740 LE RONSSOY, Directrice Administrative et Financière depuis 2001
• TROCME VALLART INDUSTRIE 80740 LE RONSSOY Responsable Qualité 1992 à 2001

• Transport Citra 02 ST-QUENTIN : déclarante en douane : 1988 1992

• Eurolysine Amiens 80 : assistante commerciale : 1985-1988

• Equipart Frères 59 Valenciennes : déclarante en douane : 1982 1985

Autres activités :

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

Monsieur Yann ORPIN Né le : 16 Avril 1974 à LESQUIN (59) Domicilié 18 rue Saint Venant 59520 MARQUETTE LEZ LILLE

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD SA DEPUIS LE 20 JUIN 2017 JUSQU'A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A TENIR DANS L'ANNEE 2023 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Nombre d'actions détenues : 5 Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Président :

• CCI GRAND LILLE depuis le 12 décembre 2016
• TERRITOIRE ZERO CHOMEUR (LOOS et TOURCOING)
• EURO 3 (regroupant CCI GD LILLE CCI WAPI CCI FRANCO BELGE VOKA)

Vice-Président :

• MEDEF LILLE METROPOLE
• MEDEF GRAND LILLE
• AEROPORT DE LILLE

CURRICULUM VITAE

M. ORPIN est titulaire d'un master 2 en droit social à l'Université de Lille 2. Depuis 2002, il est gérant du Groupe Cleaning BIO (250 personnes), actif en Nord Pas de Calais. Il occupe plusieurs mandats dont ceux de Vice-président du Medef Lille Métropole, Medef Grand Lille et de l'Aéroport de Lille, Président CCI Grand Lille et de EURO 3, Président du territoire de Loos et Tourcoing pour « Territoire zéro chômeur ».

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

RESALLIANCE SA, Société Coopérative à forme Anonyme au capital variable, dont le siège social est sis 40 rue Eugène Jacquet – 59700 MARCQ EN BAROEUL, immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le n° 400 263 034 dont le représentant permanent est :

Monsieur Pascal BOULANGER Né le : 11/04/1963 à VALENCIENNES (59)

Domicilié : 42, bis avenue Bailly Ducroquet

59130 LAMBERSART

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

REPRESENTANT PERMANENT DE RESALLIANCE SA ADMINISTRATEUR AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 22 NOVEMBRE 2016 JUSQU' A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE A TENIR DANS L'ANNEE 2024 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Nombre d'actions détenues : 760.351 par RESALLIANCE SA Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

DANS LES SOCIÉTÉS ANONYMES

MANDATS DE DIRECTION

Président Directeur Général de :

RESALLIANCE SA (RCS 400.263.034)

MANDATS DE GESTION

Administrateur de :

RESALLIANCE SA (RCS 400.263.034)

AUTRES MANDATS

MANDATS DE DIRECTION

Président de SAS de :

• SIGLA (RCS 322.532.706)
• SIGLA NEUF (RCS 418.690.467)
• PRO IMPEC (RCS 379.129.497)
• LA LAITERIE (RCS 443.645.585)
• PBI (PASCAL BOULANGER INVESTISSEMENTS (RCS 753.266.212)
• SOCAM (RCS 423.371.574)
• L'ARBRE (RCS 351.776.422) depuis le 12 août 2017
• RESTAURANT LCD (RCS 831.579.941) depuis le 25 août 2017

Président de :

• FBC (FLANDRES BUSINESS CLUB)
• ENTREPRISES ET CITES FONDS DE DOTATION

Vice-Président de :

• FPI NORD
• MEDEF LILLE METROPOLE (Asso)

Vice-Président - Trésorier :

FPI FRANCE

Gérant de :

FPI SERVICES SARL A ASSOCIE UNIQUE (RCS 417.628.872)

MANDATS DE GESTION

Administrateur de :

• CMI SAS en qualité de représentant permanent de GPI-CITE DES ENTREPRISES
• ALLIANCE EMPLOI Groupement d'Employeurs
• CONNEXION EMPLOI PLUS (Asso)
• GPI-CITE DES ENTREPRISES (Asso)
• Comité Grand Lille
• Poly'tech
• Fonds de dotation du CHRU

MANDATS DE CONTROLE

Membre du Conseil de Surveillance de :

IRD GESTION SAS en qualité de représentant permanent de RESALLIANCE SA

CURRICULUM VITAE

FORMATION

Maîtrise en Droit

EXPERIENCE PROFESSIONNELLE

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

GPI-CITE DES ENTREPRISES, Association Loi 1901, enregistrée en Préfecture du Nord sous le n° W595016344 dont le siège social est sis 40 rue Eugène Jacquet – 59700 MARCQ EN BAROEUL – SIREN : 783.805.922 dont le représentant permanent est :

• Monsieur Jean-Pierre GUILLON Né le : 03 novembre 1944 à PARIS (75)
• Domicilié : 127 avenue de la Marne

59700 MARCQ EN BARŒUL

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

REPRESENTANT PERMANENT DE GPI-CITE DES ENTREPRISES, ADMINISTRATEUR AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD SA DEPUIS LE 08 JUILLET 2013 JUSQU'A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A TENIR DANS L'ANNEE 2021 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Nombre d'actions détenues : 716.002 par GPI-CITE DES ENTREPRISES Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

DANS LES SOCIÉTÉS ANONYMES

MANDATS DE DIRECTION

NEANT

MANDATS DE GESTION

Président et membre du Conseil d'Administration de

VILOGIA – SA D'HLM jusqu'au 31 mai 2018

Administrateur de :

• BATIXIA SA
• RESALLIANCE SA
• RESALLIANCE CONSEIL SA jusqu'au 31 mai 2018

Administrateur, représentant permanent de :

• G.P.I au sein du Conseil d'Administration de GROUPE IRD SA
• VILOGIA au sein du Conseil d'Administration de VILOGIA PREMIUM GRAND EST SCACV D'HLM depuis le 13 Mars 2018

MANDATS DE CONTROLE

Président et membre du Conseil de Surveillance de :

VILOGIA – SA D'HLM depuis le 31 mai 2018

Membre du Conseil de Surveillance de :

LOGIS DES FLANDRES INTERIEURE ET MARITIME (LOGIFIM) – SA D'HLM

AUTRES MANDATS

MANDATS DE DIRECTION

Président de :

COMPAGNIE METROPOLITAINE D'INVESTISSEMENT, sous le sigle C.M.I. – SAS

MANDATS DE GESTION / DE CONTROLE

Administrateur de :

COMPAGNIE METROPOLITAINE D'INVESTISSEMENT, sous le sigle C.M.I. – SAS NORD CROISSANCE – SAS

Administrateur, représentant permanent de :

de NORD CREATION au sein du Conseil d'Administration de INOVAM – SAS

Membre du Conseil de Surveillance, représentant permanent de :

de NORD CREATION au sein du Conseil de Surveillance de FINOVAM – SAS

CURRICULUM VITAE

Diplômes :

• Institut d'Etudes Politiques de Grenoble
• Diplôme d'Etudes Supérieures de Droit Public et de Sciences Politiques

Affiliations professionnelles :

• Depuis 2000 : Past Président d'ENTREPRISES & CITES
• Past Président de MEDEF LILLE METROPOLE
• Past Président de MEDEF Nord Pas de Calais
• Past Président du Conseil de Surveillance d'ACTION LOGEMENT
• Président du Groupe VILOGIA SA

Parcours professionnel :

• Past Directeur Général puis pas Président de la MAISON DES PROFESSIONS (devenue ENTREPRISES & CITES)

• Créateur de la Cité des Entreprises et des Technologies Nouvelles

• Créateur de la Cité des Echanges Marcq en Baroeul

• Co-fondateur de l'Institut Régional de Développement / Groupe IRD
• Président du Conseil de Surveillance du Groupe VILOGIA SA CMI

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

CREDIT COOPERATIF, Société Coopérative de banque populaire à forme anonyme, dont le siège social est sis 12 Boulevard Pesaro – CS 10002 – 92024 NANTERRE CEDEX, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n° 349.974.931 dont le représentant permanent est :

Madame Elisabeth ALBERT Née le : 23 janvier 1965 à REMIREMONT (88)

Domiciliée : 18 rue Popincourt boîte 44

75011 PARIS

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

REPRESENTANT PERMANENT DU CREDIT COOPERATIF ADMINISTRATEUR AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 12 SEPTEMBRE 2017 JUSQU' A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE A TENIR DANS L'ANNEE 2019 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Nombre d'actions détenues : 504.550 par CREDIT COOPERATIF Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

REPRESENTANT PERMANENT DU CREDIT COOPERATIF (SIREN : 349 974 931) AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA CAISSE DE DEVELOPPEMENT DE LA CORSE (SA – SIREN : 321 777 021) à compter du 09 novembre 2017

CURRICULUM VITAE

FORMATION

• 2019 : Masterclass Négociation Complexe, niveau Expert, ADN Groupe
• 2018 : Les meilleures pratiques de Gouvernance, IFA
• 2009 : Stratégie de marque et communication, ESCP- EAP
• 2008 : Management stratégique de l'entreprise, ESCP-EAP
• 1996 : Doctorat Université Paris 7 Denis Diderot, Spécialité : Histoire et Civilisation Sociétés Occidentales

EXPERIENCE PROFESSIONNELLE

Depuis septembre 2015 : Crédit Coopératif

Secrétaire Générale

Avril 2010 – septembre 2015 : Fédération Nationale des Banques Populaires

Directeur général adjoint, Stratégie et développement coopératif

Juin 2000 – avril 2010 : Banque Populaire Rives de Paris

Directeur de communication

Janvier 1997 - juin 2000 : Banque Populaire Alsace Lorraine

Responsable de communication institutionnelle et interne

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

GROUPEMENT INTERPROFESSIONNEL PARITAIRE POUR L'EMPLOI ET LE LOGEMENT (GIPEL), Association enregistrée à la Préfecture du Nord sous le n° W595001636, dont le siège social est sis 445 boulevard Gambetta - Immeuble Mercure - 59200 TOURCOING dont le représentant permanent est :

Monsieur Patrick MALBRANQUE Né le : 17 mai 1959 à HENIN BEAUMONT (62)

Domicilié : 43 avenue de la Marne

59700 MARCQ EN BAROEUL

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

REPRESENTANT PERMANENT DU GROUPEMENT INTERPROFESSIONNEL PARITAIRE POUR L'EMPLOI ET LE LOGEMENT (GIPEL) ADMINISTRATEUR AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 13 DECEMBRE 2016 JUSQU' A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE A TENIR DANS L'ANNEE 2021 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Nombre d'actions détenues : 353.592 par GIPEL Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Gérant :

CHABELOU SCI

Administrateur :

CAPCIL SAS (Groupe Action Logement) jusqu'au 05 décembre 2018 (date de radiation)

CURRICULUM VITAE

FORMATION Ingénieur ISEN 1983

EXPERIENCE PROFESSIONNELLE

• 1983 -> 1984 formateur à l'école des Officiers Mariniers de Toulon
• 1984-> 1992 ingénieur d'essai RADAR
• 1992 -> 1998 Responsable d'affaire
• 1998 -> 2002 responsable maintien en condition opérationnel de systèmes de télécommunication
• 2004 -> 2019 correspondant qualité logiciel-système

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

COPERNIC SA, société anonyme au capital de 26.834.418 Euros dont le siège social est sis 139-147 rue Paul Vaillant Couturier – 92240 MALAKOFF immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n° 344.325.295 dont le représentant permanent est :

• Madame Catherine PAYS-LENIQUE Née le : 01 Avril 1959 à PARIS (75)
• Domiciliée : 33 avenue Charles de Gaulle

92200 NEUILLY SUR SEINE

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

REPRESENTANT PERMANENT DE COPERNIC SA ADMINISTRATEUR AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 25 AVRIL 2017 JUSQU' A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE A TENIR DANS L'ANNEE 2021 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Nombre d'actions détenues : 204.000 par COPERNIC Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Directeur Général de :

EPSENS

CURRICULUM VITAE

FORMATION

IEP PARIS Section Service Public Diplômée 1978 Licence Droit Public Panthéon La Sorbonne 1979 Maîtrise Droit des Affaires Panthéon La Sorbonne 1980 Admissibilité ENA 1979 et 1980

EXPERIENCE PROFESSIONNELLE

Directeur Général de la société INTER EXPANSION – FONGEPAR agréée en qualité d'entreprise d'investissement

• Détermination effective de l'orientation de l'activité (au sens de l'article L. 532-2 du Code monétaire et financier)
• Pilotage général de l'entreprise 62 collaborateurs
• Supervision directe des fonctions commerciales (25 commerciaux) et support commercial (8 collaborateurs)
• Interface avec les autres métiers du groupe Humanis
• Relations avec les actionnaires (HUMANIS & CNP)
• Réalisation d'une opération de croissance externe : rachat de PRADO, la Société devient EPSENS le 28/01/2019

Réalisation de la fusion entre INTER EXPANSION et FONGEPAR, gestion des détachements de personnels et du transfert chez HUMANIS, résultats en avance de 3 ans sur le BP, étude d'une opération de croissance externe

Septembre 2013 à juillet 2014 : Senior advisor chez KEPLER CHEUVREUX

Octobre 2010 à août 2013 GE CAPITAL, Groupe GENERAL ELECTRIC, La Défense, 12 00 personnes en France

Directeur Commercial Création de poste et de marque

• 3 P&L : Affacturage, Leasing et LLD
• 3 Adjoints 80 commerciaux (Ingénieurs d'Affaires et Commerciaux, Conseillers)

Atteinte à + de 100% des objectifs de la BU, eux-mêmes fixés à + 35% par an Poids de la BU Ile de France : 40 à 50% du CA national GE CAPITAL

Mai 1992 à septembre 2010 GROUPE CREDIT AGRICOLE, 120 000 personnes, France

Directeur Régional IDF CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ puis CA CIB 4 000 personnes en France

• Gestion globale du P&L de cette nouvelle activité : Création de poste
• Management direct de l'équipe en forte croissance liée aux résultats : - Jusqu'à 31 experts financiers : Banquiers-conseil, Opérateurs marchés, Exploitants bancaires et Middle office
• En charge de la Prospection et du Développement des Grands Comptes de la Banque, en relation avec tous les métiers (ECM, LBO, M§A)

De septembre 92 à mai 97

Banquier-Conseil UNICREDIT banque entreprise du Crédit Agricole En charge de la conquête d'un portefeuille Grands comptes- Midcaps de CA>100M€ Conquête ex nihilo de 50 Midcaps- Grands comptes Promue Directeur Régional IDF lors de la fusion avec Indosuez

De septembre 90 à septembre 92 BANQUE VERNES ex Banque du Marais Banquier-Conseil en charge de la conquête clients Triplement du PNB (Mid Caps)

D'avril 81 à septembre 90 Groupe B N P 1988 à 1990 : Chef de Groupe Clientèle Entreprises (70 collaborateurs) 1986 à 1988 : Directeur de l'Agence Général Leclerc (30 collaborateurs) 1984 à 1986 : Adjoint Chef de Groupe Clientèle Entreprises Neuilly s/Seine 1981 à 1984 : Analyste rédacteur à la Direction des Engagements

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

UNION DES INDUSTRIES TEXTILES DU NORD (UIT NORD) dont le siège 41, rue des Métissages – CS 70314 - 59336 TOURCOING CEDEX dont le représentant permanent est, depuis le 17 avril 2018 :

Monsieur Bernard VANDERSCHOOTEN Né le : 09 septembre 1960 à ARMENTIERES (59) Domicilié : 15 rue du Maréchal Foch 59280 ARMENTIERES

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

REPRESENTANT PERMANENT DE l'UIT NORD ADMINISTRATEUR AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD SA DEPUIS LE 17 AVRIL 2018 JUSQU' A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE A TENIR DANS L'ANNEE 2021 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Nombre d'actions détenues : 200.644 par UIT NORD Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Gérant de :

• SC MAISON6
• SNC LE COTONNIER
• SCI VDS IMMOBILIERE
• SC FINANCIERE VDS
• SARL VDS MANAGEMENT

CURRICULUM VITAE

FORMATION

EXPERIENCE PROFESSIONNELLE

Président du Groupe VDS

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS BTP BANQUE, SA, au capital de 78.000.000 € dont le siège social est sis à PARIS (75016), 48 rue La Pérouse, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 339.182.784 dont le représentant permanent est :

Madame Sylvie LOIRE-FABRE Née le : 28 mars 1971 à BOURG DE PEAGE (26) Domiciliée : Hall 1 - 110 Quai de Jemmapes 75010 PARIS

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

REPRESENTANT PERMANENT DE BTP BANQUE ADMINISTRATEUR AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE IRD S.A DEPUIS LE 09 JUIN 2017 JUSQU' A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE A TENIR DANS L'ANNEE 2019 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Nombre d'actions détenues : 5 par BTP BANQUE Administrateur Indépendant : oui non

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Président du Conseil d'administration de :

BTP CAPITAL CONSEIL

Administrateur, représentante permanente de :

CREDIT COOPERATIF au sein du Conseil d'administration de CAISSE SOLIDAIRE depuis le 30 mai 2017 jusqu'à l'AGO de 2019

Membre du Conseil de Surveillance de :

CGI BAT

CURRICULUM VITAE

FORMATION

• 1999 ITB
• 1995 DESS Ingénierie financière IAE Gustave Eiffel Paris XII
• 1994 MSG option Banque Finance IAE Gustave Eiffel Paris XII

EXPERIENCE PROFESSIONNELLE

• Depuis 2018 BTP Banque Groupe CREDIT COOPERATIF BPCE Présidente du Directoire
• 2015-2018 Groupe BPCE CREDIT COOPERATIF Déléguée Générale Régions Hauts de France Grand Est Centre
• 2013-2015 BTP Banque Groupe CREDIT COOPERATIF BPCE Directeur Centre d'Affaires Départements 06 2A 2B
• 2007-2013 HSBC France Directeur Adjoint Centre d'Affaires Côte d'Azur
• Directeur Agence Entreprises et Institutionnels Nice
• Sous-Directeur Agence Entreprises et Institutionnels Nice
• 2002-2007 Groupe Banque Populaire CREDIT COOPERATIF NICE Chargée Clientèle Entreprises
• 1996-2005 CREDIT DU NORD MARSEILLE et NICE

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

CENSEUR GROUPE IRD SA – NON ADMINISTRATEUR

Monsieur Gilbert HENNIQUE Né le : 17 décembre 1941 à CAMBRONNE-LES-RIBECOURT (60) Domicilié : Villa Tamaris 21 boulevard de la Marne 59420 MOUVAUX

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

CENSEUR DE GROUPE IRD SA DEPUIS LE 20 JUIN 2017 JUSQU'A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A TENIR DANS L'ANNEE 2020 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

Nombre d'actions détenues : 10

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

DANS LES SOCIÉTÉS ANONYMES

MANDATS DE DIRECTION

NEANT

MANDATS DE GESTION

Administrateur de :

• PROCIVIS NORD SA coopérative d'intérêt collectif pour l'accession à la propriété
• VILOGIA SA d'HLM jusqu'au 31 Mai 2018

MANDATS DE CONTROLE

Membre du Conseil de Surveillance de :

VILOGIA – SA d'HLM depuis le 31 Mai 2018

AUTRES MANDATS

MANDATS DE DIRECTION

Président d'Association :

GIPEL (Association)

Gérant de :

LES CANAUX DE LA METROPOLE – S. C. I.

MANDATS DE GESTION / DE CONTROLE

Administrateur de :

• NORD CREATION SAS, anciennement dénommée ALLIANSYS
• NORD CROISSANCE SAS

Administrateur, représentant permanent de :

GIPEL au sein du Conseil d'administration d'INOVAM SAS

GIPEL au sein de COMPAGNIE METROPOLITAINE D'INVESTISSEMENT - CMI SAS depuis le 30 Juin 2015

Censeur :

depuis le 20 Juin 2017, au sein du Conseil d'Administration de la société GROUPE IRD – SA

CURRICULUM VITAE

DIPLOMES

• Ingénieur CESI (Centre des Études Supérieures Industrielles)
• Executive MBA Executive Master in Business Administration (CPA)
• IFG (Institut Français de Gestion), spécialité : Finances d'Entreprises

EXPERIENCES PROFESSIONNELLES

• De 2002 à 2012 : Administrateur du CREDIT COOPERATIF (en qualité de représentant permanent de l'A.N.C.F.) ; Président du Comité des Rémunérations
• De 1990 à 1999 : Conseiller BANQUE DE FRANCE
• De 1983 à 2001 : Chef d'entreprises
• De 1970 à 1983 : Directeur Recherche et Développement Directeur Commercial et Marketing

Responsable de fabrication

De 1958 à 1970 : Chimiste

LISTE DES MANDATS AU 31 DECEMBRE 2018 – CURRICULUM VITAE

DIRECTEUR GENERAL NON ADMINISTRATEUR DE GROUPE IRD SA

Monsieur Thierry DUJARDIN Né le : 11 octobre 1963 à LILLE (59) Domicilié : 52 rue de Boufflers 59130 LAMBERSART

MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE GROUPE IRD SA

DIRECTEUR GENERAL DE GROUPE IRD SA DEPUIS LE 17 AVRIL 2018 JUSQU'A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A TENIR DANS L'ANNEE 2024 APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Nombre d'actions détenues : 0

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

DANS LES SOCIÉTÉS ANONYMES

MANDATS DE GESTION

Administrateur de :

GRAND HAINAUT EXPANSION – SA,

FONDS REGIONAL DE GARANTIE NORD PAS DE CALAIS – SA en qualité de représentant permanent de la société GROUPE IRD SA

Administrateur de :

BATIXIA – SA en qualité de représentant permanent de la société BATIXIS

MANDATS DE DIRECTION

Directeur Général de :

• GROUPE IRD SA depuis le 17 avril 2018
• RESALLIANCE SA jusqu'au 25 mai 2018
• GRAND HAINAUT EXPANSION SA jusqu'au 28 mai 2018

AUTRES MANDATS

MANDATS DE DIRECTION

Président de :

• NORD FRANCE AMORCAGE SASU
• INVESTISSEMENT POUR LE DEVELOPPEMENT DE L'ENTREPRENARIAT EN FRANCHISE IDEF SAS
• RESALLIANCE SERVICES SAS en qualité de représentant légal de la société RESALLIANCE SA, Présidente jusqu'au 28 mai 2018
• RESALLIANCE SERVICES SAS depuis le 28 mai 2018
• CONSTRUIRE DEMAIN SAS depuis le 19 avril 2018

Directeur Général de :

• NORD CROISSANCE SAS
• NORD CREATION SAS, anciennement dénommée ALLIANSYS
• GRAND LILLE EXPANSION SAS

Co-gérant de :

BATIPRO – SCI en qualité de représentant légal de GRAND HAINAUT EXPANSION SA jusqu'au 28 mai 2018

MANDATS DE GESTION

Administrateur de :

• ADER INVESTISSEMENTS SAS en qualité de représentant permanent de la société GROUPE IRD SA jusqu'au 18 mai 2018
• BATIXIS SAS en qualité de représentant permanent de la société GROUPE IRD SA jusqu'au 17 décembre 2018
• COTE D'OPALE EXPANSION SAS
• CONSTRUIRE DEMAIN SAS
• GRAND LILLE EXPANSION SAS
• INOVAM SAS en qualité de représentant permanent de NORD CROISSANCE depuis le 25 mai 2018
• NORD CREATION SAS en qualité de représentant permanent de la société NORD CROISSANCE

MANDATS DE CONTROLE

Membre du Conseil de Surveillance de :

• IRD GESTION SAS jusqu'au 20 novembre 2018
• IRD GESTION SAS en qualité de représentant permanent de la société GROUPE IRD SA depuis le 20 novembre 2018

Président du Conseil de Surveillance de :

FINOVAM GESTION – SAS en qualité de représentant permanent de la société GROUPE IRD SA depuis le 13 Juin 2018

Membre du Conseil de Surveillance de :

• BATIXIS SAS en qualité de représentant permanent de la société GROUPE IRD SA depuis le 17 décembre 2018
• FINOVAM SAS en qualité de représentant permanent de NORD CROISSANCE depuis le 25 mai 2018
• FINOVAM GESTION SAS en qualité de représentant permanent de la société GROUPE IRD SA

CURRICULUM VITAE

DIPLOMES

E.S.C. LILLE (1985) Option finance / Contrôle de gestion

EXPERIENCES PROFESSIONNELLES

• Depuis 2018 Président RESALLIANCE SERVICES SAS
• Depuis 2018 Directeur Général GROUPE IRD SA
• Depuis 2016 Président NORD France AMORCAGE SASU
• 2007 2018 Directeur Général Adjoint GROUPE IRD SA
• 2006 2007 Directeur Financier OSEO Directeur Général Adjoint – AVENIR ENTREPRISES Gestion
• 2002 2006 Directeur du Réseau Nord Ouest OSEO / BDPME
• 2001 2002 Conseiller Technique en charge du financement des PME Secrétariat d'Etat aux PME, au Commerce, à l'Artisanat et à la Consommation

Ministère de l'Economie, des Finances et de l'Industrie

• 1998 2001 Directeur des Opérations BDPME
• 1997 1998 Directeur du Contrôle de Gestion BDPME
• 1995 1997 Responsable du reporting et de la consolidation de gestion CEPME
• 1991 1995 Auditeur interne CEPME
• 1986 1991 Chargé d'affaires CEPME

COMPTES SOCIAUX IRD 2018.

1. BILAN SOCIAL au 31 décembre 2018

	COMPTES SOCIAUX IRD 2018.
1. BILAN SOCIAL au 31 décembre 2018		2018		2017
Actif en milliers d'euros	Montant brut	Amortis. Prov.	Montant net	Montant net
ACTIF IMMOBILISE
Écarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	72	61	11	1
Immobilisations corporelles	2 798	280	2 518	2 194
Titres de participations	87 578	454	87 124	86 855
Autres Immobilisations financières	30 324	716	29 608	29 329
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	120 772	1 512	119 260	118 379
ACTIF CIRCULANT
Stocks et encours
Clients et comptes rattachés	1 099		1 099	787
Autres créances et comptes de régularisation	20 480	63	20 417	10 642
Placements et disponibilités	4 899	11	4 888	4 305
TOTAL ACTIF CIRCULANT	26 478	74	26 404	15 733
Charges à répartir
TOTAL DE L'ACTIF	147 250	1 586	145 664	134 112

Passif en milliers d'euros	2018	2017
CAPITAUX PROPRES
Capital	44 275	44 275
Réserves	22 805	22 699
Report à nouveau	18	5
Résultat	1 940	2 115
Autres Fonds Propres	95	88
TOTAL CAPITAUX PROPRES	69 132	69 182
Provisions pour risques et charges	32	40
DETTES
Emprunts et dettes financières Etab de crédit	38 666	26 551
Emprunt et dettes financières groupe	22 969	19 118
Fournisseurs et comptes rattachés	410	281
Autres dettes et comptes de régularisation	14 455	18 940
TOTAL DETTES	76 500	64 890
	145 664	134 112

2. COMPTE DE RESULTAT SOCIAL au 31 décembre 2018.

En milliers d'euros	2018	2017
Chiffre d'Affaires	2 734	3 930
Autres produits d'exploitation	75	63
PRODUITS D'EXPLOITATION	2 809	3 993
Charges externes	2 714	2 887
Charges de personnel	1 289	1 840
Autres charges d'exploitation	118	113
Impôts et taxes	210	212
Dotations aux amortissements et aux provisions	83	71
RESULTAT D'EXPLOITATION	- 1 604	- 1 130
Produits financiers	6 517	4 210
Charges financières et provisions	- 1 130	- 1 427
RESULTAT FINANCIER	5 387	2 783
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	3 782	1 653
Charges et produits exceptionnels	- 2 517	- 204
Impôts sur les résultats	- 675	- 666
RESULTAT NET	1 940	2 115

SA GROUPE IRD

Siège Social : 40 Rue Eugène Jacquet 59700 MARCQ EN BAROEUL R.C.S. LILLE 456 504 877 SIRET 456 504 877 00089

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DU 31 DECEMBRE 2018

PREAMBULE

Le GROUPE IRD est une Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 44 274 913.25 €uros. Son siège social est situé au 40 Rue Eugène Jacquet 59700 MARCQ EN BAROEUL.

Le GROUPE IRD est une société inscrite sur Euronext Paris, compartiment C (FR0000124232)

Sa vocation est d'accompagner le développement, la création, les projets immobiliers, la transmission des PME-PMI du Nord Pas de Calais, de contribuer au développement économique régional, de favoriser la dynamique des territoires et offrir une gamme complète de solutions financières et de conseils pour accompagner les entreprises dans leur croissance.

Les activités du groupe s'articulent autour de 3 pôles : le capital développement, l'immobilier et l'intermédiation (transmission, transactions immobilières).

L'exercice clos le 31 décembre 2018 du GROUPE IRD a été marqué par les événements suivants :

• Les emprunts obligataires suivants ont été remboursés : La Mondiale (3 M€), Caisse Solidaire (300 K€), Crédit Coopératif (2 fois 1 M€) et Alliance Emploi (2 M€).
• Souscription de nouveaux emprunts obligataires auprès de NORD CREATION (1.6 M€), auprès d'EMPLOI ET HANDICAP Grand Lille (2 M€) et auprès de la CCIR Hauts de France (3 M€).
• Perception de dividendes de BATIXIS pour 3 208 K€, de IRD CONSEIL (ex NORD TRANSMISSION) pour 74 K€ et de NORD CROISSANCE pour 373 K€.
• Les emprunts auprès du CREDIT COOPERATIF ont été totalement remboursés conformément aux échéanciers. Il n'y a plus d'emprunts auprès des établissements bancaires au 31/12/2018. Des lignes de tirage ont été souscrites en Décembre 2018 pour un total de 16 M€ : auprès du Crédit Agricole pour 2 M€, de la BNP pour 7 M€, de la Société Générale pour 5 M€ et auprès du CIC pour 2 M€.
• Le GROUPE IRD a distribué en 07/2018 un dividende unitaire de 0.69 € à ses actionnaires.

• Rachat de titres EPARGNANCE pour la somme de 9 K€.

• Souscription à l'augmentation de capital du Fonds Régional de Garantie pour 247 K€.

• Souscription à l'augmentation de capital de NORD CREATION pour 350 K€.
• Souscription au capital de la société A&T ACTIVITES pour 600 K€.
• Appel de tranche CAP CROISSANCE pour 100 K€.
• Liquidation des structures RESALLIANCE CONSEIL, IRDEC et SCI FEE DES REVES
• Le GROUPE IRD a repris à son actif en Mai 2018 le prêt que la société RESALLIANCE CONSEIL détenait avec la société MAP HOLDING à hauteur de 155 K€. Ce prêt présente un solde de 101 K€ au 31/12/2018.

1 – PRINCIPES ET METHODES

1.1 – Principes généraux et référentiel comptable

1.1.1. - Principes généraux

-

Les comptes sont établis dans le respect des principes comptables :

• Prudence,
• Coûts historiques,
• Continuité d'exploitation,
• Indépendance des exercices,
• Permanence des méthodes

En appliquant les méthodes d'évaluation du Code de Commerce, ainsi que celles prévues par la loi sur les sociétés commerciales.

1.1.2. – Référentiel comptable

Les comptes ont été établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur et notamment les articles L123 – 12 à L123 - 28 et R 123 - 172 à R 123 - 208 du code du commerce, ainsi que le plan comptable général (règlement ANC n°2014-03 modifié).

1.2 – Principales méthodes

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.2.1. – Immobilisations incorporelles

Cette rubrique n'incorpore pas de frais de recherche et de développement, les actifs de cette rubrique sont évalués à leur coût d'acquisition, le poste était principalement composé des malis techniques de fusion.

Les malis de fusion sont affectés aux titres de participation et leur valeur est testée lors des tests de dépréciation sur titres.

Suite aux changements de la règlementation comptable à compter du 01/01/2016, la mali technique que le GROUPE IRD détenait sur les titres NORD TRANSMISSION a été reclassé comptablement selon sa nature, soit en immobilisations financières.

1.2.2. – Immobilisations corporelles

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée prévue :

Immobilisation	Décomposition	Durée d'utilité (en année)	Mode Economique
Constructions structure	80.80 %	45	Linéaire
Constructions menuiserie ext.	5.40 %	20	Linéaire
Construction chauffage	3.20 %	12	Linéaire
Constructions électricité	4.20 %	20	Linéaire
Constructions ravalement & amélioration	2.70 %	12	Linéaire
Constructions plomberie & sanitaires	3.70 %	20	Linéaire
	100%	39.70

Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties sur leur durée réelle d'utilisation. Le mode d'amortissement retenu est le mode linéaire. Les durées d'amortissement pratiquées sont :

• Matériel informatique : 3 ans
• Mobilier de bureau : 10 ans

1.2.3. – Immobilisations financières

Ce poste est composé des titres de participation, des créances rattachées (prêts) aux titres de participation et de dépôts et cautionnements.

La valeur d'entrée des titres de participation correspond au coût d'acquisition des titres. Les frais d'acquisition sur titres sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans en mode linéaire avec prorata temporis.

A la date de clôture, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Pour les titres de participation ayant une activité immobilière, la valeur d'inventaire correspond à la quote-part dans les capitaux propres corrigés des plus ou moins-values latentes sur les immeubles de placement, celles-ci étant déterminées sur la base des justes valeurs communiquées par les experts immobiliers externes indépendants et/ou les évaluations internes.

Pour les titres de participation ayant une activité de capital investissement, la valeur d'inventaire correspond à la quote-part dans les capitaux propres corrigés des plus-values latentes sur les actifs financiers sous-jacents, celles-ci étant déterminées sur la base des justes valeurs communiquées par les sociétés de gestion.

Pour les titres de participation ayant une activité immobilière, la valeur d'inventaire correspond à la quote-part dans les capitaux propres retraité des plus ou moins-values latentes.

1.2.4. – Créances

Les créances sont valorisées à la valeur nominale.

Les risques de non-recouvrement font l'objet de provisions pour dépréciations appropriées et déterminées de façon individualisée ou sur la base de critères d'ancienneté. Dans le cas où une créance concernerait une société en situation de liquidation ou de redressement judiciaire, les montants dus seraient provisionnés à 100%.

S'agissant des comptes courants débiteurs, quand la situation nette de la filiale devient négative, un test de dépréciation est effectué sur la base de la situation nette comptable retraitée le cas échéant des plus-values latentes. Une dépréciation du compte courant débiteur de la filiale est alors constatée pour un montant correspondant au moins à la quote-part dans la situation nette négative retraitée détenue.

1.2.5 – Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont portées à l'actif pour le coût d'achat hors frais accessoires. Des opérations de vendu/acheté sont réalisées en fin d'exercice en vue de :

• a) De dégager les + ou values latentes, ce qui a pour conséquence d'amener la valeur de ces VMP à la valeur du marché. A défaut il est retenu la valeur à fin décembre 2018 communiqué par les établissements financiers détenteurs de ces valeurs.
• b) Dès lors que les intérêts courus présentent un caractère certain et définitif, ils sont intégrés dans les comptes pour la constatation du produit à recevoir. Une provision est constatée au cas où la valeur de réalisation viendrait à être inférieure à la valeur comptable, avec prise en compte des couvertures le cas échéant.

1.2.6 – Engagements de retraite

Le GROUPE IRD n'a pas retenu la méthode préférentielle qui consiste à comptabiliser l'engagement en matière d'indemnité de départ à la retraite. Toutefois, l'engagement est évalué et est repris dans l'annexe au paragraphe 5.4.

Les engagements de retraite et indemnités assimilées sont couverts par une assurance « Indemnités de fin de carrière » contractée auprès de UNION FINANCIERE DE FRANCE à hauteur de 88 K€.

1.2.7 – Provisions pour risques et charges

Les litiges en cours, ainsi que les risques fiscaux et sociaux connus à la date d'arrêté des comptes font l'objet d'une provision pour risques conformément aux principes du CRC 2000-06.

De même, les obligations probables de la société à l'égard des tiers, connues à la date de clôture et susceptibles d'entraîner une sortie de ressources certaine ou probable font l'objet d'une provision lorsqu'elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.

1.2.8 – Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, par le nombre d'actions en circulation à la date de l'arrêté des comptes.

2 – INFORMATIONS SUR LES COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2018

2.1– Immobilisations corporelles et incorporelles (valeur brute en milliers d'euros)

INFORMATIONS SUR LES COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2018 2 –
2.1– Immobilisations corporelles et incorporelles (valeur brute en milliers d'euros)
Les immobilisations corporelles et incorporelles ont évolué comme suit : Immobilisations corporelles (valeur brute en milliers d'euros)
RUBRIQUES	VALEUR BRUTE DEBUT EXERCICE	ACQUISITION	CESSION	TRANSFERT	VALEUR BRUTE FIN EXERCICE
Logiciels	147	11	86		72
Droits et Marques	0				0
Mali Technique de Fusion	0				0
Total immobilisations incorporelles	147	11	86	0	72
Terrain	967				967
Construction et Agencements	1 308	264			1 572
Install. Matériel et Outillage	2		2		0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	136	5	40		101
Immobilisations en cours	13	155		-10	158
Total immobilisations corporelles	2 426	424	42	-10	2 798
Total immobilisations corporelles et incorporelles	2 573	435	128	-10	2 870

2.2 – Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros)

2.2 – Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros)
Les amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles ont évolué comme suit :
Amortissements sur immobilisations corporelles (en milliers d'euros)
	AMORTISSE				AMORTISSE
RUBRIQUES	MENT DEBUT	DOTATIONS	REPRISES	TRANSFER T	MENT FIN
	EXERCICE				EXERCICE
Logiciels	146	1	86		61
Droits et Marques	0				0
Total immobilisations incorporelles	146	1	86	0	61
Construction+Agencement construction	160	78			238
Install. Matériel et Outillage	2		2		0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	71	3	32		42
Total immobilisations corporelles	233	81	34		280
Total immobilisations corporelles et
incorporelles	379	82	120		341

2.3 – Immobilisations financières (en milliers d'euros)

LES PRINCIPAUX MOUVEMENTS CONCERNENT :

• Rachat de titres EPARGNANCE pour la somme de 9 K€.
• Souscription à l'augmentation de capital du Fonds Régional de Garantie pour 247 K€.
• Souscription à l'augmentation de capital de NORD CREATION pour 350 K€.
• Souscription au capital de la société A&T ACTIVITES pour 600 K€.
• Appel de tranche CAP CROISSANCE pour 100 K€.
• Liquidation des structures RESALLIANCE CONSEIL, IRDEC et SCI FEE DES REVES

Titres	Nombre de titres détenus au 31/12/2018	Titres détenus au 31/12/2017 ( en K€)	Acquisition de l'exercice (en K€)	Transfert (en K€)	Cession de l'exercice (en K€)	Titres détenus au 31/12/2018 (en K€)	Pourcentage de détention directe	Provision 31/12/2018 (en K€)
INTRA GROUPE :
ADER	5 500	550				550	13,37%	201
BATIXIS	1 822 608	41 316				41 316	98,16%
CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS	161 970	31 402				31 402	57,72%
EPARGNANCE	675 211	760	9			769	90,57%
FORELOG	703 000	7 655				7 655	95,00%
IDEF	700	426				426	30,43%	199
NORD CREATION-ALLIANSYS	94 051	1 125	350			1 475	5,85%
NORD TRANSMISSION	13 200	1 290				1 290	100,00%
TOUR EURAVENIR	1	-				-	0,00%
RESALLIANCE CONSEIL	-	2 596			2 596	-	0,00%
SIRS	1	0,10				0,10	0,05%
SCI DU 36	4 120	1 030				1 030	40,00%
FIMMO 2007	1	-				-	0,00%
GENERATION 2020	808	846				846	33,82%	54
IRD GESTION	330	330				330	55,00%
sous total		89 326	359	-	2 596	87 089		454
LIEES : FONDS REGIONAL DE GARANTIE	10
NPDC	000 110	117	247			364	5,56%
FINOVAM GESTION	200	110				110	31,49%
IRDEC	-	191			191	-	0,00%
sous total		418	247	-	191	474		0
TIAP : FCPR FRANCO CHINOIS CATHAY	1
(IRD) FCPR FRANCO CHINOIS CATHAY	960 2	65				65	1,45%	530
(CRN)	940 10	838 5				838 5	2,18%
FCPR CATHAY III	000	000				000
GOLF DE BONDUES	3	1				1
LA VIGNE	2 10	0,40 10				0,40 10	0,05%
FCPR GEI 2	000	000				000	9,72%
SABETON	5 6	-				-
A&T ACTIVITES	000	-	600			600	10,00%
SCI VAUBAN FCPR G.E.I	1 10 000	16 2 500				16 2 500	0,44% 18,10%
VIVES II	20 000	1 938				1 938	4,67%	106
FCPR GEI (parts B)	8 285	44				44	9,00%
SCP GEI	700	20				20	3,59%
POINCARE GESTION	3 120	31				31	11,01%
CAP CROISSANCE	2 000	2 000			100	1 900
SHOPPING INNOVATION	16	80				80	11,27%	80
RESALLIANCE SERVICES	320	32				32	4,05%
HUMANIS CROISSANCE	500	5 000				5 000
sous total		27 565	600	-	100	28 065		716
BFCC		55				55
Mali Technique sur Nord Transmission		15				15
TITRES DE PARTICIPATION		117 380	1 206	-	2 887	115 699		1170

2.4 TIAP

2.4 TIAP			VALEUR ESTIMATIVE DU PORTEFEUILLE DE TIAP
Exercice 2018			Montant à l'ouverture de l'exercice		Montant à la cloture de l'exercice
Décomposition de la valeur estimative	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Valeur estimative	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Valeur estimative
Fractions du portefeuille évaluées :
- Au coût de revient	17 187 526		17 075 461 17 524 280	17 787 526	17 546 611	17 912 474
- Au cours de bourse
- D'après la situation nette
- D'après la situation nette réestimée
- D'après une valeur de rendement ou rentabilité	10 432 730		9 885 296 16 200 653	10 332 730	9 802 642	17 348 608
- D'après la valorisation à l'entrée
VALEUR ESTIMATIVE DU PORTEFEUILLE	27 620 256	26 960 757	33 724 933	28 120 256	27 349 253	35 261 082
VARIATION DE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE DE "TIAP"
	Valeur du portefeuille		Valeur	valeur
Mouvements de l'exercice 2018			comptable	estimative
Montant à l'ouverture de l'exercice			26 960 757,24	33 724 933
+ Acquisitions de l'exercice			600 000,00	600 000
- Cessions de l'exercice (en prix de vente)			100 000,00	100 000
+ Reprises de provisions sur titres cédés
+ Plus-values sur cessions de titres
. détenus au début de l'exercice				0
. acquis dans l'exercice
+ Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille			56 284,20	56 284
Autres variations de plus-values latentes
- sur titres acquis dans l'exercice
- sur titres acquis antérieurement				1 092 433

	brute				brute
Fractions du portefeuille évaluées :
- Au cours de bourse
- D'après la situation nette
- D'après la situation nette réestimée
- D'après la valorisation à l'entrée
VARIATION DE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE DE "TIAP"
	Valeur du portefeuille			Valeur	valeur
Mouvements de l'exercice 2018				comptable	estimative
- Cessions de l'exercice (en prix de vente)				100 000,00	100 000
+ Reprises de provisions sur titres cédés
+ Plus-values sur cessions de titres
. détenus au début de l'exercice					0
. acquis dans l'exercice
+ Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille				56 284,20	56 284
Autres variations de plus-values latentes
- sur titres acquis dans l'exercice
- sur titres acquis antérieurement					1 092 433
Autres mouvements comptables
Montant à la clôture				27 404 473,04	35 261 082
Rapport Financier 2018 –	GROUPE IRD	-		140/250

2.5 – Créances clients

2.5 – Créances clients
	Décembre	Décembre
	2017	2018
Factures à établir	14	12
Clients	773	1087
TOTAL	787	1099

2.6 – Impôts sur les résultats

A compter de 2008, le GROUPE IRD a opté pour le régime de l'intégration fiscale. Cette intégration dont IRD est la société mère est composée des structures suivantes au 31/12/2018 :

• Batixis (depuis 2008)
• IRD Conseil (ex Nord Transmission) (depuis 2009)
• Forelog (depuis 2010)
• Immobilière et Territoires (depuis 2010)
• Foncière de la Pilaterie (depuis 2010)
• Aménagement et Territoires (depuis 2013)
• Aménagement et Territoires Herlies (depuis 2013)
• Des Deux Ponts (depuis le 01/01/2015)
• Aménagement et Territoires Halluin (depuis le 01/01/2016)

Avec effet au 01/01/2010, la convention d'intégration fiscale stipule que les économies d'impôts générées par l'imputation du déficit de la holding sur le résultat du groupe fiscal, sont constatées directement en produit de l'exercice.

2.7 –Tableaux des échéances des créances et des dettes (en milliers d'euros)

ETAT DES CREANCES	Montant brut	à 1 an au plus	de 1 an à 5 ans	à + de 5 ans	fraction concerna nt des entreprise s liées
	199	152	47
	2 004	281	1 132	591	2
	1 099	1 099			565
	252	252
	35	35			2
Prêts Autres immobilisations financières Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Etat et autres collectivités Charges constatées d'avance Debiteurs divers Groupe et associés	4 20 189	4 20 189			20 189

Dans le cadre du crédit-bail, une avance preneur de 4 000 K€ a été versé le 27/12/2010. Cette avance preneur sera remboursée par le crédit bailleur au même rythme que la facturation des loyers.

Au 31/12/2018, le solde de l'avance preneur est de 1 991 623.57 €.

ETAT DES DETTES	Montant brut	à 1 an au plus	de 1 an à 5 ans	à + de 5 ans	fraction concernant des entreprises liées
Autres emprunts obligataires	22 500	10900	6 600	5000	11500
Auprès des établissements de crédits	16 166	16 166
Emprunts et dettes financières diverses	22 969	21 481	1 488	-	21 475
Fournisseurs et comptes rattachés	410	410			6
Personnel et comptes rattachés	165	165
Etat et collectivités	221	221
Produits constatées d'avance (a)	1 265	533	488	244
Autres dettes	688	688			688
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	176	176
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	11 940	6 605	5 335		453
TOTAL	76 500	57 345	13 911	5 244	34 122
(a) dont étalement de la plus value de lease back 854 K€
ETAT DES DETTES	Montant brut	à 1 an au plus	de 1 an à 5 ans 488	à + de 5 ans 244
Plus value Lease Back	854	122

	Montant	à 1 an au	de 1 an à	à + de 5
ETAT DES DETTES	brut	plus	5 ans	ans

2.8. - Provisions

Les litiges en cours, ainsi que les risques fiscaux et sociaux connus à la date d'arrêté des comptes font l'objet d'une provision pour risques.

• La provision sur titres de participation de 126 K€ constatée en 2018 concerne :

• SHOPPING INNOVATION pour 80 K€

• IDEF pour 13 K€
• ADER pour 33 K€

La reprise de provision sur titres de participation de 2 519 K€ constatée en 2018 concerne :

• IRDEC pour 191 K€
• RESALLIANCE CONSEIL pour 2 284 K€
• CATHAY pour 18 K€
• VIVES II pour 6 K€
• GENERATION 2020 pour 20 K€

Les provisions sur titres de participation cumulées s'élèvent à la somme de 1 170 K€ et se ventilent comme suit :

-	IDEF	199 K€
-	GENERATION 2020	54 K€
-	SHOPPING INNOVATION	80 K€
-	CATHAY	530 K€
-	VIVES II	106 K€
-	ADER	201 K€

Une provision pour risque est charge de 56 K€ a été constatée au 31/12/2016. Cette dernière a fait l'objet d'une reprise en 2017 de 16 K€ et de 8 K€ en 2018.

2.9 – Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement sont portées à l'actif pour le coût d'achat hors frais accessoires.

Au 31/12/2018, le montant des actions propres et des disponibilités sont ventilés ainsi : Actions propres : 381 555 € Disponibilités : 4 517 462 €

Au 31/12/2018, les actions propres sont provisionnées à hauteur de 11 114.64 €.

2.10. – Comptes de régularisation

A l'actif, les produits à recevoir s'élèvent à 30 230 € et se composent :

PRODUITS A RECEVOIR	En euros	Montant euros	En
Intérêts courus sur prêts		915
Factures à établir		11 463
Avoir à recevoir		3 818
Produits à recevoir de l'Etat		14 034
Total		30 230

A l'actif, les charges constatées d'avance s'élèvent à 35 289 € et se composent :

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE En €uros	Montant en €uros
Charges d'Exploitation	35 289,00
Total	35 289,00

Au passif, les charges à payer s'élèvent à 617 155 € et se composent

CHARGES A PAYER En euros	Montant En euros
Intérêts courus et non échus	165 604
Fournisseurs Factures non
parvenues	112 489
Fournisseurs Immo Factures non
parv.	5 164
Personnel	-
Personnel Congés à Payer	165 146
Etat charges payer	22 385
Organismes sociaux à payer	63 480
Charges à payer	82 887
Total	617 155

Au passif, les produits constatées d'avance s'élèvent à 1 264 916 € et se composent :

Produits constatés d'avance En euros	Montant En euros
Exploitation	410 959
Financier
Exceptionnel	853 957
Total	1 264 916

Conformément aux dispositions fiscales et comptables, le GROUPE IRD a opté pour l'étalement de la plus-value de cession bail sur la durée du crédit-bail de 15 ans. Ce passif sera repris au résultat sur la durée du contrat au prorata des loyers.

2.11 Tableau des filiales et participations

					INFORMATIONS FINANCIERES en euros
Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur excède 1% du capital de la société astreinte à la publication	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenue (en %)	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Montant des prets et avances accordés	Valeur nette comptable des participations	Chiffres d'affaires HT	Montant des dividendes encaissés
1/ Filiales (détenues à + 50%)
Forelog	7 400 000	155 406	95%	232 037	4 662 118	7 654 893	960 163
Nord Transmission	330 000	350 498	100%	316 219		1 289 987	1 179 597	74
Nord Croissance	48 826 140	1 638 579	57,72%	1 088 626		31 402 424	0	372
Batixis	36 893 086	1 447 160	98,16%	730 916	9 406 262	41 316 176	2 273 541	3 208
IRD Gestion	600 000	126 092	55,00%	62 533		330 000	2 444 542
Epargnance	745 547	178 842	90,57%	37 394		768 645	0
2/ Filiales (détenues de 10% à 50%)
IDEF	791 890	-98 576	30,43%	-83 742		226 616	0
Sci du 36	2 575 000	27 865	40%	141 907		1 030 000	856 521
ADER	4 115 000	-1 615 039	13,37%	-314 287		348 810	49 603
Generation 2020	2 389 000	-63 327	33,82%	59 536		792 335	0
Shopping Innovation	710000		11,27%			0
3/ Filiales (détenues de 1% à 10%)
Nord Création-Alliansys	21 485 844	3 040 235	5,85%	200 116		1 474 944	0
A&T Activites			10,00%			600 000
4/ TIAP
Fonds Regional de Garantie NPDC			5,56%			363 401
FCPR FRANCO CHINOIS	81 724 574		3,63%			372 821
VIVES II	42 800 000		4,67%			1832434
FCPR GEI (Parts A)	55 521 225		18,10%			2 500 000
Tour Euravenir	4 900 000	-226 601	0,00%	180 168	1 444 729	10	983 140
FIMMO 2007	1 700 000	-33 614	0,00%	67 133	138 555	10	489 654
FCPR GEI (Parts B)	55 521 225		9,00%			43 700
Golf de bondues						1029,03
La Vigne	57 000	49 485	0,05%	-3 221		400	1 569
SABETON						68,05
VAUBAN			0,44%			16000
SCP GEI	546 000	-45918	3,59%	-1 792		19600	0
POINCARE GESTION	283 400		11,01%			31200		53
CAP CROISSANCE	16 170 806					1900000
Sirs	200 000	132 865	0,05%	60 261		125	155 896
Cathay Capital III						5 000 000
Finovam Gestion			31,49%			110 200
HUMANIS						5 000 000
Resalliance Services	800 000	-91 382	4,05%	-91 389		32 000	6 023 159
FCPR GEI II			9,72%			10 000 000
TOTAL GENERAL					15 651 664	114 457 828		3 707

2.12 Composition du capital social

Mouvements des titres	Nombres	valeur nominal	capital social
Titres en début d'exercice	2 903 273	15,25	44 274 913
Titres émis ou variation du nominal
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	2 903 273	15,25	44 274 913

Nota – la Société IRD détient 15 435 actions propres au 31 décembre 2018 acquises à la valeur nominale de 22.07 €. La valeur nette comptable en fin d'exercice est de 370 440 €uros, ces actions sont présentées au poste « VMP » car acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'animation de cours.

2.13 Variation des CAPITAUX PROPRES (en €uros)

POSTE	Situation au début d'exercice	Affectation Résultat	Résultat de l'exercice	Amt dérog.	Subv Invest.	Distribution sur actions propres	Situation à la Clôture
Capital souscrit appelé versé	44 274 913						44 274 913
Prime d'apport	13 081 154						13 081 154
Emission BSAAR	177 099						177 099
Réserve légale	3 385 074	105 755					3 490 829
Autres Réserves	6 055 867						6 055 867
Report à Nouveau	4 799	6 047				6 838	17 684
Résultat	2 115 061	-2 115 061	1 939 968				1 939 968
Subvention d'investissement	-				6 800		- 6 800
Provisions réglementées	88 369			-202			88 167
Total	69 182 336	- 2 003 259	1 939 968	- 202	6 800	6 838	69 132 481

2.14 – Postes du bilan relatifs aux filiales et participations

	Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la Société a un lien de participation
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	86 539 453.13	1 023 600.89
Créances rattachées à des participations
Prêts
Comptes courants filiales	20 188 658.22
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières	1 906.18
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	564 833.98
Autres créances	309.77
Capital souscrit appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Instruments de trésorerie (actif)
Disponibilités
Obligations non convertibles	11 500 000
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Comptes courants filiales	21 475 058.27	6 115.19

6003.68
453 055.26
687 354.24

Charges financières	144 255.70
Produits financiers	279 979.50
Dividendes reçus	3 654 256.08

2.15 – Provisions réglementées

A compter de 2009, les frais d'acquisition sur titres sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans en mode linéaire avec prorata temporis.

3 – INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE 2018

3.1 – Effectifs

La moyenne annuelle 2018 de l'effectif du GROUPE IRD s'élève à 6.07 personnes et se ventile de la manière suivante :

	EFFECTIF MOYEN CADRE				EFFECTIF MOYEN	EMPLOYE		MOYENNE CADRE	MOYENNE EMPLOYE	TOTAL STRUCTURE
1T18	2T18	3T18	4T18	1T18	2T18	3T18	4T18
3.91	3.56	3.56	3.46	3	2	2	2,8	3.62	2.45	6.07

Au 31 décembre 2018, le capital du GROUPE IRD était divisé en 2 903 273 actions. Le résultat au 31 décembre 2018 s'élevant à 1 939 968.02 €, le résultat par action ressort à +0.6682 €.

3.3 – Résultat Financier

Le résultat financier s'élève à + 5 387 K€ contre + 2 784 K€ en 2017. Il se compose des éléments suivants :

Les produits financiers : 6 517 K€

• Dividendes reçus 3 707 K€ BATIXIS = 3 208 K€ NORD TRANSMISSION = 74 K€ POINCARE GESTION = 53 K€
• NORD CROISSANCE = 372 K€
• Reprises de provisions = 2 519 K€
• Sur Titres RESALLIANCE CONSEIL = 2 284 K€
• Sur Titres CATHAY = 17 K€
• Sur Titres IRDEC = 191 K€
• Sur Titres VIVES II = 7 K€
• Sur titres GENERATION 2020 = 20 K€
• Placements/revenus prêts = 8 K€
• Intérêts de compte courant = 283 K€

Les charges financières :

• Frais financiers sur emprunts et obligations = 832 K€
• Provisions financières = 133 K€
• Titres SHOPPING INNOVATION = 80 K€

Titres IDEF = 13 K€

Titres ADER = 33 K€

Titres en Auto-Détention = 7 K€

• Intérêts de compte courant = 165 K€

3.4 – Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à - 2 517 K€ (contre - 204 K€ en 2017) et correspond pour l'essentiel à :

	•	Cessions d'immobilisations :		+ 114 K€
•		Résultat Cessions des titres :		- 2 404 K€
		Prix de cession	820 K€
		Valeur comptable	- 3 224 K€
•		Rétrocession CATHAY :		+ 3 K€
•		Indemnités		- 233 K€
•		Dégrèvement d'impôts		10 K€
	•	Divers		- 7 K€

3.5 - Chiffre d'Affaires

Au 31/12/2018, le chiffre d'affaires s'élève à 2 734 K€ (contre 3 930 K€ en 2017).

• Nature du Chiffre d'Affaires :
• Prestations (Back Office/Fonctions Supports) 137 K€
• Locations et charges locatives Entreprises et Cités 1 759 K€

Rapport Financier 2018 – GROUPE IRD - 154/250

•	Management Fees	440 K€
•	Frais de cautionnements	246 K€
•	Refacturation diverses	34 K€
•	Revenus activité portefeuille	118 K€

• Répartition géographique du Chiffre d'Affaires :

L'intégralité du chiffre d'affaires du GROUPE IRD a été réalisé en France.

4 – AUTRES INFORMATIONS

4.1 – Consolidation

Les comptes du GROUPE IRD (SIRET 456504877) sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe IRD selon la méthode de l'intégration globale en qualité de société mère du groupe.

Ces derniers sont consultables au siège social du GROUPE IRD, soit au 40 Rue Eugène Jacquet 59700 Marcq En Baroeul.

4.2 – Cession bail

Le 27 décembre 2010, le GROUPE IRD a cédé l'immeuble E&C (apporté par la SCI GI lors de la fusion) à un pool de crédits-bailleurs immobiliers pour le prendre en crédit-bail immobilier sous 15 ans.

L'immeuble d'une VNC de 12 487 K€ a été cédée pour 14 317 K€, soit une plus-value de 1 830 K€. Concomitamment, une avance preneur de 4 M€ a été versée. Conformément aux dispositions fiscales et comptables, le GROUPE IRD a opté pour l'étalement de la plus-value de cession bail sur la durée du créditbail de 15 ans. Ce passif, présenté en « produits constatés d'avance », sera repris au résultat sur la durée du contrat au prorata des loyers.

Au 01/05/2011, les travaux d'agrandissement du campus d'Entreprises et Cités ont été réceptionnés. Ces travaux font l'objet d'une enveloppe de financement en Crédit-Bail de 6 745 K€.

Ces travaux ont généré un loyer de crédit-bail sur l'exercice de 490 020.34 euros.

4.3 – CICE

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2018 a été constaté pour un montant de 1 159.74 €. Le produit du CICE comptabilisé au titre de l'exercice vient en diminution des charges sociales et est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de cet exercice.

4.4 – Autres informations

Signature en 2017 d'une convention de sous-traitance avec IRD Gestion pour la réalisation de prestation de montage et de suivi de participations pour le compte de FINOVAM Gestion.

Nouvelle configuration au 1er janvier 2018 du périmètre des fonctions opérationnelles et des prestations de Groupe IRD SA (les fonctions de back office seront assurées par RESALLIANCE SERVICES SAS, qui est détenue par RESALLIANCE SA à 96 % et Groupe IRD à 4 %.

4.5 – Evènements postérieurs à la clôture

Néant

5 –ENGAGEMENTS HORS BILAN

5.1 – CAUTION

Ces engagements portent sur des cautionnements d'emprunts bancaires ou facilité de trésorerie qui se résument comme suit :

	CAUTIONS DONNEES PAR IRD
Nom de la banque / Projet	Entité	Capital restant du en euros au 31/12/2018
Emprunt Crédit Coopératif	FORELOG	2 531 009
Emprunt Crédit du Nord	FORELOG	1 116 250
Emprunt HSBC	TOUR EURAVENIR	2 213 354
VEFA Synergie Park	AVENIR ET TERRITOIRES	2 028 960
Emprunt Crédit du Nord	AVENIR ET TERRITOIRES	50 836
Marché SATELEC	AMENAGEMENT ET TERRITOIRES HERLIES	3 646	Engagement caution
VEFA EFS	BUREAUX DU SART	12 710 749	à hauteur du
Emprunt BNP	FORELOG	1 900 266	capital restant dû +
Emprunt Société Générale	SIRS	460 700	intérêts et
Emprunt Société Générale	AMENAGEMENT ET TERRITOIRES HERLIES	200 000	accessoires
Emprunt BNP	A ET T COMMERCES	234 000
Emprunt Société Générale	A ET T COMMERCES	682 789
CPI KILOUTOU	SCI LES JARDINS D'EAU 2	30 000
CPI TERRA NOVA	SCI LES JARDINS D'EAU 1	442586

5.2. AUTRES ENGAGEMENTS DONNES

Dans le cadre de l'augmentation de capital de la société AVENIR ET TERRITOIRES, une promesse d'achat des titres de cette société par le GROUPE IRD au bout de 7 années a été mise en place. Cette promesse d'achat concerne 15 829 actions sur un total de 276 650 actions pour une valeur nominale de 1 582 900 €.

Le GROUPE IRD a signé un contrat de crédit-bail en date du 27 Décembre 2010.A la clôture, selon les échéanciers Tranche A et Tranche B (nouvel échéancier de juin 2012), la dette de C.B.I s'élève à 10 896 K€.

Suite à l'acquisition des titres du FCPR CATHAY CAPITAL à NORD CROISSANCE, un engagement de partage de la plus-value a été signé. Le GROUPE IRD s'engage à rétrocéder sur la base de 10 % de la plus ou moins-value comptable constatée dans ses comptes sociaux à la clôture du FCPR ou à la date à laquelle GROUPE IRD procéderait à la cession à un tiers de tout ou partie de ses 3000 parts acquises auprès de NORD CROISSANCE. Au 31/12/2017, une rétrocession envers NORD CROISSANCE avait été comptabilisée pour la somme de 79 947 euros. Au 31/12/2018, un complément de 2 940 € a été comptabilisé.

Corrélativement à la cession, en date du 28 Septembre 2015 des actions DES ETOILES PLEINS LES YEUX , la Société IRD s'est portée caution solidaire aux côtés des Co-cédants, les Sociétés RESALLIANCE SA ET ALLIANSYS , et envers la Société BNP PARIBAS, bénéficiaire, à hauteur d'un montant global de 1 050 000.00 €, à effet du 1er janvier 2016 et à échéance du 31 décembre 2022, au titre de la garantie conférée au cessionnaire, la société CRECHE DEVELOPPEMENT, d'une baisse globale des loyers à pratiquer par BATIXIS SAS, CRECHES ET ENTREPRISES SAS et l'ASSOCIATION SASIE, toutes entités confondues, à hauteur de 150 000 € HT annuel. Le montant de ladite caution sera dégressif de 150 000,00 € par an jusqu'à son extinction le 31 décembre 2022.

La baisse des loyers n'a pas pu être obtenue auprès de toutes les parties prenantes, de ce fait, le GROUPE IRD a constitué une provision de 56 K€ et dont le montant a été déterminé en fonction :

• Des économies de loyers garanties et non obtenues jusqu'à la fin de l'engagement,
• Du nombre de titres DES ETOILES PLEINS LES YEUX cédé par le GROUPE IRD par rapport au nombre total de titres vendu lors de la transaction du 28/09/2015.

Cette provision pour risques et charges a fait l'objet en 2018 d'une reprise de 8 K€ et subsiste donc dans les comptes pour 32 K€.

En Janvier 2017, suite à la souscription d'une nouvelle ligne de tirage auprès de la Société Générale, la société GROUPE IRD a donné en garantie :

• Nantissement de 13 277 parts de la société NORD CROISSANCE

-

• Nantissement de 149 467 actions de la société BATIXIS
• Existence de covenants bancaires sur les lignes de tirage SG de 6 M€ dégressive du 01/2017 au 01/2024.
• Existence de covenants bancaires sur les lignes de tirage CIC de 8 M€ du 02/2017 au 02/2022.

• Existence de covenants bancaires sur les lignes de tirage BNP de 10 M€ du 06/2017 au 09/2021.

• Sur trois lignes de tirage pour un montant global de 24 000 K€, ratio dettes financières nettes / capitaux propres conso < 80% ; au 31 décembre 2018, ce ratio s'élève à 52.37%. (Les Obligations émises 10 000 K€ et les comptes courants bloqués 1987 K€ figurent dans le calcul des capitaux propres consolidés, les dettes financières sont nettes d'une avance preneur de 1 992 K€)

5.3 ENGAGEMENTS RECUS

NEANT

5.4 ENGAGEMENT DE RETRAITE

Une indemnité de départ en retraite est calculée sur la base de l'ancienneté du salarié à la clôture de l'exercice en fonction du temps restant à courir jusqu'à la date anniversaire de ses 65 ans et en fonction d'une table de mortalité mixte et de la probabilité pour le salarié d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Le calcul s'appuie sur les dispositions propres au droit et/ou la convention collective applicable, sachant qu'il est systématiquement retenu le critère le plus favorable pour l'employé.

Le montant ainsi calculé est ensuite actualisé et proratisé en fonction du nombre d'années restant à courir jusqu'à la date de départ.

Au 31/12/2018, cet engagement s'élève pour les salariés permanents à 130 717 € et le montant d'indemnité actualisé et proratisé à la somme de 57 107 € couvert par une assurance souscrite auprès de l'Union Financière de France UFF.

La détermination du montant des engagements de retraite tient compte des éléments suivants :

• Salaire mensuel
• Taux de charge de 40 %
• Âge du salarié

• Ancienneté du salarié dans l'entreprise

• Hypothèse d'évolution salariale annuelle de 2 %

• Probabilité de survie du salarié jusqu'à sa mise à la retraite
• Probabilité de prise de retraite au sein de l'entreprise

5.5 ENGAGEMENT DE CREDIT BAIL

		ENSEMBLE IMMOBILIER
Valeur d'origine		21 220 159
Amortissement
- Cumuls exercices antérieurs		8 573 690
- Dotation de l'exercice		1 384 238
	TOTAL	9 957 928
Redevances payées
- Cumuls exercices antérieurs		10 702 456
- Exercice		1 517 455
	TOTAL	12 219 911
Redevances restant à payer
- A 1 an au plus		1 589 690
- A plus d'1 an et 5 ans au plus		6 512 454
- A plus de 5 ans		3 330 428
	TOTAL	11 432 572
Valeur résiduelle
- A 1 an au plus
- A plus d'1 an et 5 ans au plus
- A plus de 5 ans		1
	TOTAL	1
Montant pris en charge dans l'exercice		1 517 455
Solde de l'avance preneur		1 991 624

5.6 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Parties liées	Nature de la convention avec la partie liée	Montant des transactions avec la partie liée	Autres informations
Bureaux du Sart	Cautionnements	127 107	Rémunération à 1%
Batixis	Garantie par nantissement	208 595 actions BATIXIS
Forelog	Cautionnements	55 475 €	Rémunération à 1%.
SCI Toureuravenir	Cautionnements	22 134 €	Rémunération à 1%.
Amén et Terr Herlies	Cautionnements	2 036 €	Rémunération à 1%.
Avenir et Territoires	Cautionnements	20 798 €	Rémunération à 1%.
Sci Jardins d'Eau 1	Cautionnements	4 426 €	Rémunération à 1%.
Sci Sirs	Cautionnements	4 607 €	Rémunération à 1%.
- A & T Commerces	Cautionnements	9 168 €	Rémunération à 1%.
Sci Jardins d'Eau 2	Cautionnements	300 €	Rémunération à 1%
Nord Croissance	Emprunt obligataire	7 500 000 €	Charges financières : 112 500 €
Nord Création	Emprunt obligataire	2 400 000 €	Charges financières : 36 000 €
Nord Création	Emprunt obligataire	1 600 000 €	Charges financières : 329 €

Rapport Financier 2018 – GROUPE IRD - 161/250

GROUPE IRD

Comptes consolidés Arrêtés au 31 décembre 2018

I.	BILAN CONSOLIDE NORMES IFRS 167
II.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE NORMES IFRS 169
III.	ETAT DU RESULTAT GLOBAL 170
IV.	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 171
V.	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 172
1.	PRESENTATION DU GROUPE 173
2.	FAITS CARACTERISTIQUES 2018 174
3.	CONTEXTE DE L'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 175
	3.1 REFERENTIEL IFRS APPLIQUE 175
	3.1.1 PREMIERE APPLICATION DE IFRS 9 SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS 175
	3.1.2 PREMIERE APPLICATION DE IFRS 15 SUR LE REVENU 177
	Autres Normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2018 : 179 3.1.3
	3.2 UTILISATION D'ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES, JUGEMENTS 179
	3.3 REGROUPEMENT D'ENTREPRISES 180
	3.4. ACQUISITION D'ACTIFS 181
4	PERIMETRE DE CONSOLIDATION 182
	4.1 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE 184
	4.1.3 Acquisition ou création 2018 184
	4.1.2 Cession, déconsolidation et changement de méthodes de consolidation 184
	4.1.3 Modification significative des taux de participation sans modification de la nature du contrôle 184
	4.2 MÉTHODES DE CONSOLIDATION 185
	4.2.1 Entités contrôlées 185
	4.2.2 Participations dans les entreprises associées et des co-entreprises : 185
	4.3 ENTITÉS CONSOLIDÉES 187

5	REGLES ET METHODES COMPTABLES 189
5.1	PÉRIODE DE CONSOLIDATION 189
5.2	RETRAITEMENTS PROPRES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 189
5.3	GOODWILL 189
5.4	AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 190
5.5	IMMEUBLES DE PLACEMENTS 190
	5.5.1 Immobilier d'entreprise 191
	5.5.2 Immobilier d'habitat 192
	5.5.3 Risques inhérents à l'activité Immobilière 192
5.6	IMMEUBLE D'EXPLOITATION 193
5.7	AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 194
5.8	ACTIFS FINANCIERS 194
	5.8.1 Actifs Financiers non dérivés 194
	5.8.2 Instruments Financiers dérivés actifs ou passifs 199
	5.8.3 Gestion du risque Financier 199
5.9	STOCKS ET EN-COURS 200
5.10	CRÉANCES ET DETTES 201
5.11	EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 201
5.12	ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 202
5.13	CAPITAUX PROPRES 202
	5.13.1 Titres d'autocontrôle 202
5.14	ENGAGEMENT D'ACHATS DE TITRES MINORITAIRES 202
5.15	IMPÔTS DIFFÉRÉS 203
5.16	PROVISIONS 204
5.17	INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE & AVANTAGES AU PERSONNEL 204
5.18	RECONNAISSANCE DES PRODUITS 205
5.19	LOCATION SIMPLE 205
5.20	SUBVENTIONS 205
6	INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DE BILAN 207
6.1	GOODWILL 207
6.2	CONTENU ET ÉVOLUTION DES IMMOBILISATIONS 208

6.3	TITRES ÉVALUÉS PAR MISE EN ÉQUIVALENCE 211
6.4	ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT : 212
6.4.1	Les Actions 213
6.4.2	Les Obligations Convertibles 214
6.4.3	Les Comptes courants et autres créances 215
6.4.4	Les Prêts 216
6.5	AUTRES ACTIFS NON COURANTS 217
6.6	STOCKS, PRODUITS ET SERVICES EN COURS 217
6.7	CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 218
6.8	AUTRES ACTIFS COURANTS 218
6.9	ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 219
6.10	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE 220
6.11	JUSTE VALEUR 220
6.11.1	Catégorie de juste valeur 220
6.11.2	Sensibilité des justes valeurs 221
6.12	CONTENU ET ÉVOLUTION DES PROVISIONS 222
6.13	ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS 223
6.14	PRODUITS DÉRIVÉS AYANT UNE JUSTE VALEUR NÉGATIVE 224
6.15	ÉCHÉANCIER DES DETTES 225
6.15.1	Lease Back 226
6.16	FOURNISSEURS ET COMPTE RATTACHÉS 227
6.17	ACTIF ET PASSIF D'IMPÔTS COURANTS 227
6.18	AUTRES PASSIFS COURANTS : 228
	INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 229
7.1	CHIFFRE D'AFFAIRES 229
7.2	RÉSULTAT DE L'ACTIVITÉ DE PORTEFEUILLE 231
7.3	AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 232
7.4	AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 232
7.5	CHARGES DE PERSONNEL 233
7.6	IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 234
7.7	PROVISIONS 234

7.8	AMORTISSEMENTS 235
7.9	AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES 235
7.10	PRODUITS FINANCIERS 235
7.11	CHARGES FINANCIÈRES 236
7.12	IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS 236
7.13	DÉTERMINATION DU NOMBRE D'ACTION ET DU RÉSULTAT PAR ACTION 239
7.14	LOCATION SIMPLE 240
7.15	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES. 240
7.16	ENGAGEMENTS HORS BILAN 241
7.16.1	Engagements accordés : 241
7.16.2	Engagements reçus : 242
8	INFORMATIONS EN MATIERE D'ANALYSE SECTORIELLE 243
9	HONORAIRES CAC 249

I. BILAN CONSOLIDE Normes IFRS

I. BILAN CONSOLIDE Normes IFRS
ACTIFS en K€	Note	31/12/2018	31/12/2017
Goodwill	6.1	391	391
Autres Immobilisations incorporelles	6.2	165	158
Immeubles de placement	6.2	184 863	221 822
Autres Immobilisations corporelles	6.2	385	617
Titres évalués par mise en équivalence	6.3	12 368	7 254
Actifs financiers évalués à la juste valeur	6.4	85 581	86 054
Impôts différés actifs	6.13	267	305
Produits dérivés ayant une juste valeur positive	6.14	-	12
Autres actifs non courants	6.5	2 637	2 656
ACTIF NON COURANT		286 657	319 269
Stock, produits et services en cours	6.6	10 742	9 255
Clients et comptes rattachés	6.7	5 238	5 207
Autres actifs courants	6.8	9 684	10 571
Impôts Courants	6.17	135	1 644
Trésorerie et équivalent de trésorerie	6.10	22 730	11 486
Actifs destinés à être cédés	6.9	37 536	3 234
ACTIF COURANT TOTAL DES ACTIFS		86 065 372 722	41 397 360 666

PASSIFS en K€	Note	31/12/2018	31/12/2017
Capital souscrit		44 275	44 275
Primes d'émission		13 185	13 185
Réserves		34 627	32 815
Résultat		8 518	3 438
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		100 604	93 713
Participations ne donnant pas le contrôle		77 428	72 927
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle		8 358	4 628
Capitaux Propres		186 391	171 268
Obligations	6.15	-	1 000
Emprunts long-terme	6.15	89 450	95 287
Produits dérivés ayant une juste valeur négative	6.14	522	449
Provisions non courantes	6.12	638	559
Impôts différés passifs	6.13	15 429	12 917
Autres passifs non courants	6.15	12 807	22 257
Passifs non courants		118 846	132 469
Fournisseurs et comptes rattachés	1021	6 490	6 434
Impôts Courants	6.17	218	17
Dettes financières courantes	6.15	39 153	29 546
Provisions (courant)	6.12	-	-
Autres passifs courants	6.17	21 626	20 932
Passifs Courants		67 487	56 929
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		372 722	360 666

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Normes IFRS

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Normes IFRS Compte de Résultat en K€	Note	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	7.1	20 755	16 450
Résultat de l'activité de portefeuille	7.2	18 061	9 581
Autres Produits opérationnels	7.3	974	1 073
TOTAL PRODUITS OPERATIONNELS		39 790	27 104
Autres achats et charges externes	7.4	- 7 904	- 6 440
Charges de personnel	7.5	- 4 735	- 5 062
Impôts, taxes et versements assimilés	7.6	- 2 450	- 2 142
Dotations aux Provisions	7.7	13	- 258
Dotations aux Amortissements	7.8	- 112	- 43
Autres Charges opérationnelles	7.9	- 711	- 595
TOTAL CHARGES OPERATIONNELLES		- 15 900	- 14 541
RESULTAT OPERATIONNEL		23 891	12 563
Produits Financiers	7.10	17	30
Charges Financières	7.11	- 2 804	- 2 642
RESULTAT FINANCIER		- 2 787	- 2 612
RESULTAT COURANT		21 104	9 951
Part dans le résultat net des MEE		382	- 215
RESULTAT AVANT IMPOT		21 486	9 736
Impôts	7.12	- 4 609	- 1 671
RESULTAT DE LA PERIODE Participations ne donnant pas le contrôle		16 876 8 358	8 066 4 628
Résultat des propriétaires de la société		8 518	3 438

Résultat par action part du groupe	31/12/2018	31/12/2017
Résultat de la Période Résultat par action	8 518 2,95	3 438 1,19

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Etat du résultat global de la période	Note	31/12/2018	31/12/2017
Résultat de la période		16 876	8 066
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies		- 28	- 15
Impact changement immeuble exploitation / placement	6.2
Impôt lié		8	4
Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat
Couvertures de flux de trésorerie – partie efficace de la variation de juste valeur Impôt lié	6.14	- 85 24	523 - 198
Autres élèments du résultat global nets d'impôts		- 83	316
Résultat global total de la période		16 793	8 382
Dont part des propriétaires de la société Dont part des participations ne donnant pas le contrôle		8 532 8 260	3 680 4 703

IV. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

		31/12/2017
		8 281
		2 168
		1 671
		-1 200
		2 652
		-1 226
		-8 889
		3 458
		-9 478
		-2 642
		-2 578
		-11 240
		-56 965
		9 789
		-1 446
		255
		946
		-47 421
		-
		10 573
		31
		-1 511
		50 057
		-5 997
		53 154
		16 993
		11 486
		-5 507
		Clôture
11 486	11 244	22 730
-	-	-
	11 244	22 730
	Note 7.7, 7.8 7.12 7.11 6.2 6.2, 6.4 6.2, 6.4 6.2, 6.4 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (B) 6.15 6.15 6.10 Ouverture	31/12/2018 16 494 -1 149 4 609 -924 2 809 889 -16 714 6 015 3 520 -2 809 1 275 8 001 -41 352 25 961 -43 172 751 -14 511 - 1 032 -127 -2 246 60 278 -41 187 17 750 11 486 22 730 11 244 Variation

V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Variation de capitaux propres	capital	Prime	Actions propres	Juste valeur des instruments	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Résultats non distribués	Total	Participations ne donnant pas le	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2016	44 275	13 185	-140	dérivés -524	30 061	0	4 562	91 414	contrôle 61 945	153 359
Résultat de la période	-	-	-	-	-	-	3 438	3 438	4 628	8 066
Autres éléments du résultat Global	-	-	-	254	-12	-	0	242	75	316
Résultat Global de la période	-	-	-	254	-12	-	3 438	3 680	4 703	8 382
Contributions et distributions
Affectation résultat	-	-	-37	-	4 599	-	-4 562	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-1 502	-	-	-1 502	-9	-1 511
Engagement d'achats sur titres minoritaires	-	-	-	-	770	-	-	770	-155	616
Titres d'autocontrôle	-	-	31	-	-	-	-	31	0	31
Total des contributions et distributions	-	-	-6	-	3 867	-	-4 562	-701	-164	-864
Variation des parts d'intérêts
Variation de périmètre sans modification du contrôle	-	-	-	4	1 129	-	-	1 133	10 833	11 966
Variation de périmètre avec prise du contrôle	-	-	-	-	-1 813	-	-	-1 813	238	-1 575
Total des varaitions des parts d'intérêts	-	-	-	4	-684	-	-	-680	11 071	10 391
Capitaux propres au 31/12/2017	44 275	13 185	-146	-266	33 228	-	3 438	93 713	77 555	171 268
Résultat de la période	-	-	-	-	-	-	8 518	8 518	8 358	16 876
Autres éléments du résultat Global	-	-	77	27	-90	-	0	14	-98	-84
Résultat Global de la période	-	-	77	27	-90	-	8 518	8 532	8 260	16 792
Contributions et distributions
Affectation résultat	-	-	20	-	3 418	-	-3 438	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-1 996	-	-	-1 996	-250	-2 246
Engagement d'achats sur titres minoritaires	-	-	-	-	479	-	-	479	3 530	4 009
Titres d'autocontrôle	-	-	-127	-	-	-	-	-127	0	-127
Total des contributions et distributions	-	-	-107	-	1 901	-	-3 438	-1 644	3 280	1 636
Variation des parts d'intérêts
	-	-	-	-	-1 600	-	-	-1 600	-3 286	-4 886
	-	-	-	-	1 603	-	-	1 603	-23	1 580
Variation de périmètre sans modification du contrôle						3 -	-	3	-3 309
Variation de périmètre avec prise/perte du contrôle Total des varaitions des parts d'intérêts	-	-	-	-						-3 306

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 31 DECEMBRE 2018

1. PRESENTATION DU GROUPE

GROUPE IRD est une Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 44 274 913.25 euros. Son siège social est situé au 40 rue Eugène Jacquet 59700 MARCQ EN BAROEUL.

La vocation de la SA GROUPE IRD est d'accompagner la création, le développement, les projets immobiliers, la transmission des PME-PMI des Hauts de France, de contribuer au développement économique régional, de favoriser la dynamique des territoires et offrir une gamme complète de solutions financières et de conseils pour accompagner les entreprises dans leur croissance.

Les activités du groupe s'articulent autour de 3 pôles : le capital développement, l'immobilier et l'intermédiation (transmission, transactions immobilières).

Société inscrite sur Euronext Paris, compartiment C (Isin FR0000124232), GROUPE IRD SA établit ses comptes consolidés selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne. Ces différentes normes sont présentées ci-après, poste par poste, GROUPE IRD SA assurant le statut de société mère consolidante de l'ensemble du groupe.

Les comptes consolidés au 31/12/2018 présentés ci-dessous sont exprimés en milliers d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 23/04/2019. Ils seront également soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale qui se tiendra le 25/06/2019. Celle-ci se réserve le droit de modifier les comptes de la société néanmoins arrêtés par le conseil. Il y aura une proposition de distribution de dividende de 0.69ct l'action soumise au vote de l'assemblée générale.

2. FAITS CARACTERISTIQUES 2018

L'exercice clos le 31 décembre 2018 du Groupe IRD a été marqué par les événements suivants :

• Au 01/01/2018, Transfert des activités de back office assurées par GROUPE IRD à la société RESALLIANCE SERVICES SAS détenue par GROUPE IRD à 4%
• Acquisition d'un terrain en métropole Lilloise
• Signature d'une Vente en Etat Future d'Achèvement pour un futur immeuble qui portera le siège social d'une structure régionale.
• Lancement de la construction du futur siège social régional de l'Etablissement Français du Sang
• Lancement de la construction d'un immeuble de bureau sur la commune de Villeneuve d'Ascq
• Signature de la construction en VEFA d'un immeuble de bureau loué à une société internationale sur la Métropole Valenciennoise
• Cession significative d'un terrain dans le cadre des activités d'Aménagement.
• 2 acquisitions d'immeubles de bureaux
• 2 acquisitions en VEFA de logements
• 3 cessions immobilières (commerce/activité/logement)
• L'émission de 2 M€ d'obligations par la Holding.
• Augmentation de Capital de A&T COMMERCES de 5 000 K€ entrainant une dilution du groupe et un changement de méthode de consolidation d'A&T COMMERCES et de ses filiales
• Signature de 2 compromis de cessions d'Immeubles de bureaux pour un montant de 34 644 K€

3. CONTEXTE DE L'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Les comptes consolidés sont établis en euros sur la base des comptes sociaux au 31/12/2018 des sociétés intégrées.

Les informations financières reprises dans les présents comptes ont été préparées conformément aux normes et interprétations IFRS applicables au Groupe IRD au 31 décembre 2018. Les éléments financiers sont présentés en milliers d'euros (K€) arrondis à l'unité la plus proche sauf indication contraire. La base de préparation des informations financières décrites dans les notes suivantes ainsi que dans le cadre du bilan et compte de résultat résulte :

• Des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire aux comptes ouverts à compter du 01/01/2018 conformément au référentiel adopté dans l'Union Européenne.
• Des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le Groupe a retenu depuis l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS au 31/12/2004.

Le référentiel IFRS adopté par l'union européenne au 31 décembre 2018 est disponible à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

3.1 Référentiel IFRS appliqué

Le référentiel appliqué comprend les normes IFRS 1 à 8 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2018.

3.1.1 Première application de IFRS 9 sur les Instruments financiers

La norme IFRS 9 s'applique de manière obligatoire au 01/01/2018. Elle remplace la norme IFRS 7 et modifie les normes IAS32 ET 39 relatives aux Instruments financiers.

IFRS 9 propose une nouvelle classification plus simple et plus proche du modèle de gestion de l'entreprise avec 3 portefeuilles d'actifs financiers

: ①Juste valeur par Résultat ②Coût amorti

③Juste valeur par OCI recyclable

Par simplification, un actif financier est en juste valeur par compte de résultat par défaut, sauf s'il répond aux conditions applicables aux 2 autres catégories :

• Le test SPPI - Solely Payment of Principal and Interests - les flux de trésorerie de l'actif correspondent au remboursement du principal et des intérêts sur le principal restant dû (exemples Créances clients,prêts…)

• Le business model qui peut prendre 2 formes :

• Soit percevoir les flux de trésorerie contractuels et garder l'actif jusqu'à l'échéance « Held to collect »
• Soit percevoir les flux contractuels et vendre l'actif « Held to collect and sell »

L'analyse du changement donne les impacts suivants :

IFRS 9	Jusqu'au 31/12/2017	A compter du 01/01/2018
TIAP	Option Intégrale JV par le biais du Résulat	Actif financier à la JV par Résulat
OC	Option Intégrale JV par le biais du Résulat	Actif financier à la JV par Résulat : Actifs ne respectant pas le test SPPI sur la base de l'analyse qualitatif
Comptes courants	Option Intégrale JV par le biais du Résulat	Actif financier à la JV par Résulat : Actifs ne respectant pas le test SPPI sur la base de l'analyse qualitatif
Prêts	Coût amorti selon la méthode du TIE + Dépréciation par résultat	Coût amorti selon la méthode du TIE + Dépréciation par résultat : Actifs respectant le test SPPI sur la base de l'analyse qualitative : détention afin de collecter les cashs flows contractuels

La première application d'IFRS 9 n'a aucun impact sur la présentation des états financiers consolidés du groupe.

3.1.2 Première application de IFRS 15 sur le Revenu

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients : Reconnaissance du Revenu » s'applique de manière obligatoire au 01/01/2018 et remplace les différents textes existants sur le revenu. Cette norme décrit un modèle unique en cinq étapes afin de déterminer quand comptabiliser le revenu et pour quel montant. Selon le principe de base, le produit des activités ordinaires est comptabilisé au moment du transfert du contrôle des biens et services.

IFRS 15 appliquée aux prestations de conseil/intermédiation

Pour les activités de conseil, la nouvelle norme ne modifie pas la politique comptable du Groupe. Les produits restent comptabilisés lorsque les prestations rendues sont satisfaites conformément à l'obligation contractuelle. Les prestations d'intermédiation sont reconnues au success fees à la signature de la transaction.

IFRS 15 appliquée aux activités d'aménagement

Pour les activités d'aménagement, la nouvelle norme ne modifie pas la politique comptable du Groupe. Les produits restent comptabilisés selon la méthode à l'achèvement, le fait générateur de la reconnaissance du produit correspondant au transfert de contrôle du bien à la livraison finale du terrain.

IFRS 15 appliquée aux loyers

Pour l'activité foncière du Groupe, les produits correspondent à des contrats de location simple. Les loyers sont représentatifs de prestations continues qui sont comptabilisées de manière linéaire. Les franchises de loyers sont étalées de manière linéaire sur la durée des baux.

Les produits issus de locations simples relevant de la norme IAS 17 (en attente de l'application de IFRS 16), la nouvelle norme IFRS 15 ne s'applique par car les activités de locations sont expressément exclues du champ d'application.

IFRS 15 appliquée aux refacturations aux locataires des charges locatives

Les charges refacturées aux locataires sont généralement des charges locatives refacturées à l'euro près (assurance, taxe foncière…), certains pouvant rester à la charge du bailleur en cas de vacance locative.

Auparavant, ces produits entraient dans le champ d'application d'IAS 18. Désormais, il convient de les analyser à la lecture d'IFRS 15.

L'analyse montre que la foncière intervient en tant que « principal » car elle intervient pour son propre compte en qualité de propriétaire de l'immeuble et refacture ces charges aux locataires sur la base des clauses contractuelles des baux commerciaux.

En conséquence, ces refacturations ne peuvent plus être comptabilisés en revenus locatifs, les charges et produits devant rester présentés pour leur montant brut (et non pas nets) au compte de résultat.

En résumé, l'application d'IFRS 15 de manière obligatoire au 01/01/2018 n'a pas d'impacts significatifs dans les comptes consolidés du groupe sauf en termes de présentation des états financiers par rapport à l'application de cette norme aux « Refacturations aux locataires des charges locatives. Avant Après Avant Après 31/12/2018 31/12/2017

Le groupe a fait le choix d'appliquer IFRS 15 de manière rétrospective, en présentant les impacts de la norme sur les comptes 2018 pour les rendre comparables à ceux de 2017.

pouvant rester à la charge du bailleur en cas de vacance locative.
leur montant brut (et non pas nets) au compte de résultat.						Auparavant, ces produits entraient dans le champ d'application d'IAS 18. Désormais, il convient de les analyser à la lecture d'IFRS 15. l'immeuble et refacture ces charges aux locataires sur la base des clauses contractuelles des baux commerciaux.
locatives.
rendre comparables à ceux de 2017.
						Ce changement de présentation du compte de résultat du pôle Immobilier peut s'illustrer de la manière suivante :
IFRS 15
Revenus locatifs		19 415		15 273
	Loyers		16 171		12 990
	Charges locatives refacturées		3 244		2 283
Produits des activités ordinaires		19 415	19 415	15 273	15 273
Charges sur Immeubles		- 3 210	- 3 210	- 2 184	- 2 184

3.1.3 Autres Normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2018 :

L'application de ces nouvelles dispositions n'a pas eu également d'impact ou d'incidence significative sur les comptes consolidés.

• IAS 1 Présentation des états financiers : Initiatives informations à fournir (pertinence, cohérence, et lisibilité de l'annexe aux états financiers)
• IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et avances versées ou reçues non remboursables
• Amendements :
• IFRS 4 Contrats d'assurance : Modification suite à l'application d'IFRS 9
• IFRS 2 Paiement fondé sur des actions : Modification du classement et de l'évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
• IAS 40 Immeubles de placement : Clarification sur les évènements mettant en évidence un changement d'utilisation
• Améliorations annuelles 2014- 2016 : Amélioration des normes IFRS 12, IAS 29 et IFRS 1

3.2 Utilisation d'estimations et hypothèses, jugements

La préparation des états financiers implique que la direction du groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation, l'évaluation des justes valeurs des immeubles de placement et des titres financiers, l'évaluation des provisions et des engagements de retraites des salariés. De plus amples informations sur les hypothèses utilisées sont données dans les notes suivantes :

• Note 5.3 Goodwill
• Note 5.5 Immeubles de placement
• Note 5.8 Actifs financiers

Outre l'utilisation de ces estimations, la direction du Groupe fait l'usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernés. La note 4.2 méthodes de consolidation aborde ainsi la détermination du contrôle de fait sur une entité par le groupe.

3.3 Regroupement d'entreprises

Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe applique IFRS 3 Regroupement d'entreprises pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises. Le changement de méthode comptable a été appliqué de façon prospective.

Pour les acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2009, le Groupe détermine le goodwill, à la date d'acquisition, de la manière suivante :

Montant égal à la différence entre :

• La somme des éléments suivants :
• o Le prix d'acquisition au titre de la prise de contrôle, généralement constaté à sa juste valeur
• o Le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'acquise
• o Pour les acquisitions par étapes, la juste valeur de la quote-part d'intérêt détenue par l'acquéreur dans l'acquise avant la prise de contrôle
• Et le montant net des actifs acquis et passifs assumés, évalués à la juste valeur.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait du regroupement d'entreprises sont comptabilisées en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les regroupements d'entreprises issus de transferts d'intérêts dans des entités qui sont sous le contrôle de l'actionnaire qui contrôle le Groupe sont comptabilisés comme si l'acquisition avait été réalisée à l'ouverture de la première période comparative présentée, ou, si elle est plus

tardive, à la date à laquelle le contrôle commun a été établi ; pour ce faire, les données comparatives sont retraitées. Les actifs et passifs acquis sont comptabilisés à la valeur comptable qui figurait antérieurement dans les états financiers consolidés de l'actionnaire contrôlant le Groupe.

Les composantes des capitaux propres des entités acquises sont ajoutées aux mêmes composantes des capitaux propres du Groupe, et tout profit ou perte résultant de l'opération est comptabilisé directement en capitaux propres.

Lors d'une perte de contrôle, le Groupe dé comptabilise les actifs et passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l'ancienne filiale, celle-ci est évaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier, en fonction du niveau d'influence conservé.

3.4. Acquisition d'actifs

Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d'actifs et de passifs mais sans activité économique au sens d'IFRS 3, ces acquisitions ne relèvent pas de regroupement d'entreprises au sens de la même norme et sont enregistrées comme une acquisition d'actifs et de passifs, sans constater d'écart d'acquisition.

Toute différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée sur la base des justes valeurs relatives à des actifs et des passifs individuels identifiables du Groupe à la date d'acquisition. Conformément à IAS 12 § 15 (b) pour les entités acquises soumises à l'impôt, aucun impôt différé n'est constaté lors de l'acquisition d'actifs et de passifs

4 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

4 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Société	Les comptes consolidés du groupe IRD au 31 décembre 2018 reprennent les comptes des sociétés suivantes : Siège social	N° RCS
ADER	8 rue de Lorraine - 54840 GONDREVILLE	Nancy 501 611 917
AMENAGEMENT ET TERRITOIRES	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 519 329 548
AMENAGEMENT ET TERRITOIRES HERLIES	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 528 701 477
AMENAGEMENT ET TERRITOIRES HALLUIN	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Roubaix Tourcoing 803 492 248
ALLIANSYS (NORD CREATION)	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 377 594 601
ARTOIS EXPANSION	Créartois, rue Kepler - 62223 SAINT LAURENT BLANGY	Arras 502 366 883
AVENIR & TERRITOIRES	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 508 242 112
A&T COMMERCES	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Roubaix Tourcoing 807 870 845
BATIXIA	300 Rue de Lille - 59520 MARQUETTE LEZ LILLE	Lille 444 039 671
BATIXIS	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 433 878 154
CONSTRUIRE DEMAIN	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 504 404 674
COTE OPALE EXPANSION	24 Bd des alliés - 62100 CALAIS	Boulogne sur Mer 501 708 051
CROISETTE	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 533 473 542
NORD CROISSANCE	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 381 937 382
DES DEUX PONTS	2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE	Lille 513 215 871
EPARGNANCE	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 491 370 219
EPHIMMO	135 Pont de Flandres 59777 EURALILLE	Lille 750 663 726
FEE DES REVES	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 519 673 685
FIMMO 2007	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 499 479 087

Périmètre de consolidation (suite)

Périmètre de consolidation (suite)
Société	Siège social	N° RCS
FINOVAM	323 Bd du Président Hoover 59000 LILLE	Lille 799 383 674
GRAND LILLE EXPANSION	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille B 499 314 698
FONCIERE DE LA PILATERIE	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 504 097 601
FORELOG	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille B 493 224 240
GENERATION 2020	2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE	Lille 491 358 867
IDEF	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille B 494 774 516
IMMO AVELIN	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille D 519 128 094
IMMOBILIERE ET TERRITOIRES	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 509 343 869
INOVAM	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 443 407 572
GROUPE IRD	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille B 456 504 877
NORD TRANSMISSION	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille B 433 683 877
RESALLIANCE CONSEIL	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille B 432 791 531
GRAND HAINAUT EXPANSION	3 Avenue du Sénateur Girard - 59300 VALENCIENNES	Valenciennes 382 490 811
SCI BUREAUX DU SART	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 452 063 704
SCI TOUR EURAVENIR	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 499 398 584
SCI SIRS	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 803 696 558
SCI DU 36	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 807 804 695
SCI LES JARDINS D'EAU 1	40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 812 753 663
SCI LES JARDINS D'EAU 2	40 rue Eugène Jacquet -59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 812 854 933
SCI ATC MARQUETTE	40 rue Eugène Jacquet – 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 814 340 824
IRD GESTION	40 rue Eugène Jacquet – 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 830 136 917
CRECHES ET ENTREPRISES	40 rue Eugène Jacquet – 59700 MARCQ EN BAROEUL	Lille 331 875 500

Rapport Financier 2018 – GROUPE IRD - 183/250

4.1 Évolution du périmètre

4.1.3 Acquisition ou création 2018

Néant.

4.1.2 Cession, déconsolidation et changement de méthodes de consolidation

RESALLIANCE CONSEIL et FEE DES REVES ont fait l'objet d'une liquidation ce qui entraîne une sortie de périmètre par la déconsolidation de ces titres.

Une augmentation de capital chez A&T COMMERCES à laquelle BATIXIS n'a pas participé, lui fait perdre le contrôle sur celle-ci ainsi que sur ses filiales à savoir A&T Marquette et IMMO AVELIN. Ainsi, un changement de méthode comptable d'intégration globale à Mise en équivalence a été constaté dans les comptes au 31/12/2018.

4.1.3 Modification significative des taux de participation sans modification de la nature du contrôle

• BATIXIS a racheté 846 parts de la société AVENIR & TERRITOIRES à des tiers.

• NORD CREATION a fait l'acquisition respectivement de 5 348 et 1 000 titres des sociétés GRAND HAINAUT et ARTOIS EXPANSION. Elle détient ainsi 100% de cette dernière.

NORD CREATION a également procédé à une augmentation de capital à laquelle GROUPE IRD et NORD CROISSANCE ont participé ; sans changement notable sur la nature du contrôle.

Chez ADER une réduction de Capital a eu lieu, sans impact sur la nature du contrôle, justifiant ainsi du maintien d'une Influence Notable.

Il est à noter qu'en Décembre 2018 BATIXIS a signé un contrat d'option d'achat (call) avec des actionnaires personnes physiques minoritaires représentant 13.7% des droits de votes des parts de la société AVENIR & TERRITOIRES. Ce call est exerçable à tout moment, de manière unilatérale et à un prix de marché. GROUPE IRD via sa filiale BATIXIS garde le contrôle sur AVENIR & TERRITOIRES puisqu'en Normes IFRS, les droits de vote potentiels en l'occurrence les contrats d'options d'achats doivent être pris en compte dans la détermination du pourcentage de contrôle servant de base à la détermination de la nature du contrôle soit 51.93% (38.23+13.7%).

4.2 Méthodes de consolidation

4.2.1 Entités contrôlées

Définition du contrôle

Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. En cas de contrat d'option d'achat (call option), les droits de votes potentiels sont pris en compte dans l'analyse du pouvoir.

Méthode de l'intégration globale

L'intégration d'une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d'intérêt qui n'est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l'attribution d'une perte aux participations ne donnant pas le contrôle.

Modification de pourcentages d'intérêt sans changement de contrôle

Les modifications de pourcentage d'intérêt dans les filiales qui n'entraînent pas de changement de mode de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres, s'agissant de transactions effectuées avec des actionnaires agissant en cette qualité. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d'impôt et n'ont donc pas d'impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe. Ces transactions sont par ailleurs présentées dans le tableau de flux de trésorerie en activités de financement.

4.2.2 Participations dans les entreprises associées et des co-entreprises :

Définition

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Méthode de la mise en équivalence

Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée comme détenue en vue de la vente. Elle est alors comptabilisée selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une co-entreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la co-entreprise. Une participation est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à compter de la date à laquelle l'entité devient une entreprise associée ou une co-entreprise. Lors de l'acquisition d'une entreprise associée ou d'une co-entreprise, la différence entre le coût de l'investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité est comptabilisée en goodwill. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité est supérieure au coût de l'investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. En application de la recommandation n° 2013-01 émise par l'Autorité des Normes Comptables le 4 avril 2013, les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont soit intégrées dans la ligne « Résultat opérationnel après quotesparts de résultat net des entités mises en équivalence », soit présentées sur la ligne « Quotes-parts » de résultat net des autres entités mises en équivalence » selon que leurs activités s'inscrivent ou non dans le prolongement des activités du Groupe. Lorsqu'une entité du Groupe réalise une transaction avec une co-entreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction avec la coentreprise ou l'entreprise associée sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe, seulement à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l'entreprise associée ou la co-entreprise.

Perte de l'influence notable ou du contrôle conjoint

Dès lors que la participation ne constitue plus une entreprise associée ou une co-entreprise, la méthode de la mise en équivalence n'est plus appliquée. Si le Groupe conserve un intérêt résiduel dans l'entité et que cet intérêt constitue un actif financier, cet actif financier est évalué à la juste valeur à la date où la participation cesse d'être une entreprise associée ou une co-entreprise. Dans les cas où une participation dans une entreprise associée devient une participation dans une co-entreprise et inversement, la méthode de la mise en équivalence continue d'être appliquée et ces changements d'intérêts ne donnent pas lieu à une réévaluation à la juste valeur.

Exemption

Pour les titres en portefeuilles détenus par les filiales consolidés de l'activité de capital-investissement, le groupe utilise l'option prévue dans la norme IAS 28.18 qui permet d'évaluer les entreprises associées et les co-entreprises à la juste valeur par le biais du résultat conformément à IFRS 9. Ces titres en portefeuilles relèvent alors de la catégorie « actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat » (voir § 5.8)

4.3 Entités consolidées

4.3 Entités consolidées			31/12/2018			31/12/2017
Entités	Activités	% Contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation	% Contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
GROUPE IRD SA	GROUPE IRD	100,00%	100,00%	société mère	100,00%	100,00%	société mère
ADER	Capital Investissement	23,09%	19,09%	MEE	22,49%	18,60%	MEE
ALLIANSYS - NORD CREATION	Capital Investissement	66,38%	41,52%	IG	64,64%	40,38%	IG
AMENAGEMENT ET TERRITOIRES	Immobilier	100,00%	99,83%	IG	100,00%	99,81%	IG
AMENAGEMENT ET TERRITOIRES HERLIES	Immobilier	100,00%	99,83%	IG	100,00%	99,81%	IG
AMENAGEMENT ET TERRITOIRES HALLUIN	Immobilier	100,00%	99,83%	IG	100,00%	99,81%	IG
ARTOIS EXPANSION	Capital Investissement	100,00%	41,52%	IG	87,50%	35,33%	IG
AVENIR & TERRITOIRES	Immobilier	38,29%	38,22%	IG	37,99%	37,91%	IG
A&T COMMERCES	Immobilier	35,64%	35,58%	IG-MEE	57,94%	57,83%	IG
BATIXIA	Immobilier	18,00%	17,97%	MEE	18,00%	17,96%	MEE
BATIXIS	Immobilier	100,00%	99,83%	IG	100,00%	99,81%	IG
CONSTRUIRE DEMAIN	Capital Investissement	55,00%	32,41%	IG	55,00%	32,41%	IG
COTE D'OPALE EXPANSION	Capital Investissement	60,07%	24,94%	IG	60,07%	24,26%	IG
CROISETTE	Immobilier	55,00%	54,90%	IG	55,00%	54,90%	IG
NORD CROISSANCE	Capital Investissement	61,26%	58,92%	IG	61,26%	58,92%	IG
DES DEUX PONTS	Immobilier	100,00%	99,83%	IG	100,00%	99,81%	IG
EPARGNANCE	Immobilier	90,57%	90,57%	IG	89,69%	89,69%	IG
EPHIMMO	Immobilier	100,00%	38,22%	IG	100,00%	37,91%	IG

Entités consolidées (suite)
Entités	Activités	% Contrôle	31/12/2018 % d'intérêts	Méthode de consolidation	% Contrôle	31/12/2017 % d'intérêts	Méthode de consolidation
FEE DES REVES	Immobilier	100,00%	99,83%	IG- SORTIE	100,00%	99,81%	IG
FIMMO 2007	Immobilier	100,00%	38,22%	IG	100,00%	43,93%	IG
FINOVAM	Capital Investissement	50,00%	9,88%	MEE	50,00%	9,75%	MEE
GRAND LILLE EXPANSION	Capital Investissement	56,98%	23,66%	IG	56,98%	23,01%	IG
FONCIERE DE LA PILATERIE	Immobilier	100,00%	99,83%	IG	100,00%	99,81%	IG
FORELOG	Immobilier	95,00%	95,00%	IG	95,00%	95,00%	IG
GENERATION 2020	Capital Investissement	33,82%	33,82%	IG	33,82%	33,82%	IG
IDEF	Capital Investissement	30,43%	30,43%	IG	30,43%	30,43%	IG
IMMO AVELIN	Immobilier	100,00%	35,58%	IG-MEE	100,00%	57,83%	IG
IMMOBILIERE ET TERRITOIRES	Immobilier	100,00%	99,83%	IG	100,00%	99,81%	IG
INOVAM	Capital Investissement	40,39%	19,77%	IG	40,39%	19,51%	IG
IRD GESTION	Capital Investissement	55,00%	55,00%	IG	55,00%	55,00%	IG - ENTREE
NORD TRANSMISSION	Intermédiation	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG
RESALLIANCE CONSEIL	Conseil	94,90%	94,90%	IG-SORTIE	94,90%	94,90%	IG
GRAND HAINAUT EXPANSION	Capital Investissement	55,59%	23,08%	IG	54,07%	21,83%	IG
SCI BUREAUX DU SART	Immobilier	100,00%	38,23%	IG	100,00%	37,92%	IG
SCI TOUR EURAVENIR	Immobilier	100,00%	38,22%	IG	100,00%	37,91%	IG
SCI DU 36	Immobilier	40,00%	40,00%	IG	40,00%	40,00%	IG
SCI SIRS	Immobilier	100,00%	99,83%	IG	100,00%	99,81%	IG
SCI LES JARDINS D'EAU 1	Immobilier	100,00%	38,24%	IG	100,00%	37,93%	IG
SCI LES JARDINS D'EAU 2 SCI ATC MARQUETTE	Immobilier	100,00% 100,00%	38,24% 35,58%	IG IG-MEE	100,00% 100,00%	37,93% 57,83%	IG IG
CRECHES ET ENTREPRISES	Immobilier Immobilier	93,80%	93,64%	IG	92,31%	92,13%	IG - ENTREE
IG : Intégration globale

5 REGLES ET METHODES COMPTABLES

5.1 Période de consolidation

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre établissent des comptes ou des situations intermédiaires à la même date que celles des comptes consolidés. Les états financiers consolidés intègrent les états financiers des sociétés acquises à compter de la date de prise de contrôle.

5.2 Retraitements propres aux comptes consolidés

Outre l'incidence des retraitements repris ci-dessus, les autres opérations liées à l'établissement des comptes consolidés sont :

• Élimination des titres de participation
• Élimination des dividendes, plus-values internes, dotations et reprises concernant les différentes sociétés intégrées globalement
• Élimination des charges et produits internes
• Élimination des comptes courants inter sociétés
• Constatation des impôts différés actifs et passifs
• Imputation des actions d'autocontrôle sur les capitaux consolidés
• Reclassement sous une rubrique spécifique des actifs, passifs et résultats nets des activités destinées à être cédées
• Répartition des résultats et des capitaux propres entre participations ne donnant pas le contrôle et propriétaires de la société.

Le groupe n'a consenti aucun avantage particulier à son personnel (Stock option par exemple) qui pourrait conduire à l'un des retraitements prévus par les normes IFRS 2 et IAS 19 « avantages au personnel » autre que ceux qui étaient déjà pratiqués par le groupe et qui concernent les indemnités de départ en retraite.

5.3 Goodwill

Des goodwill ont été enregistrés pour la première fois dans les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2006 suite à l'intégration de RESALLIANCE CONSEIL et de RESALLIANCE FINANCES et leurs filiales ; ils résultent de la différence entre la valeur d'acquisition des titres et la part détenue dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie faisant l'objet d'un test de dépréciation annuel, ainsi qu'à chaque arrêté s'il y a une indication que l'unité peut s'être dépréciée. Les unités génératrices de trésorerie ont été déterminées au niveau des entités porteuses de goodwill. Ces unités génératrices de trésorerie sont largement indépendantes du Groupe consolidé, et leur taille est inférieure aux segments opérationnels tels que définis par la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels.

Chaque année des tests de valeur sont réalisés sur l'ensemble des goodwill selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à la valeur comptable de l'unité, la perte de valeur est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie puis aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l'unité. Une perte de valeur pour un goodwill comptabilisée au compte de résultat n'est pas reprise lors d'une période ultérieure.

5.4 Autres Immobilisations incorporelles

Ce poste comprend essentiellement des logiciels. Ces éléments sont retenus pour leur valeur nette comptable telle qu'elle résulte des comptes sociaux.

La durée d'amortissement retenue pour les logiciels est de 3 ans dans la majorité des cas, cette durée étant représentative de la durée estimée d'utilisation.

Une durée plus longue peut toutefois être appliquée pour des logiciels spécifiques ayant un caractère « structurant ».

5.5 Immeubles de placements

Les actifs immobiliers concernés sont « des biens immobiliers… détenus par un propriétaire …pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux … ». Ces biens ne sont pas utilisés à des fins administratives ou pour la fourniture de biens et/ou de services internes au groupe.

Conformément à l'option offerte par IAS40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur sur les basses décrites ci-après. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Cette juste valeur est qualifiée de niveau 3 (déterminée à l'aide de données non observables).

5.5.1 Immobilier d'entreprise

Les immeubles de placement d'une valeur supérieure à 10 000 K€ font l'objet d'une expertise immobilière externe annuelle systématique. Ces évaluations sont menées par des experts immobiliers externes indépendants conformément à la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/CNC.

Les actifs sont estimés en valeurs hors droits, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont réalisées sur la base de la méthode comparative et de la méthode de capitalisation des loyers.

Les autres immeubles de placement font l'objet d'une valorisation financière interne qui se fait selon la méthode de capitalisation par application d'un taux de capitalisation sur le montant d'un loyer annuel récurrent.

Le loyer servant de base de référence correspond au loyer le plus faible entre le loyer « économique » correspondant au loyer indexé par rapport à la variation de l'indicateur ILAT sur la même année, et le loyer facturé.

Le taux de capitalisation retenu se compose de 3 éléments :

• Un facteur représentatif du taux du marché financier : la moyenne du TME des 10 dernières
• Un facteur représentatif du rendement minimum attendu par le marché immobilier selon l'indice IPD France à date :
• o Immeubles de commerce : 0.99 %
• o Immeubles de bureaux : 0.93 %
• o Immeubles de logistique : 1.93%
• Un facteur propre à l'actif immobilier tenant compte de ses caractéristiques intrinsèques. Ainsi chaque immeuble fait l'objet d'une appréciation sur la base de 5 critères : qualité de l'emplacement, qualité des matériaux et économie d'énergie, fongibilité, risque preneur et durée du bail. Nous avons pondéré par 3 la qualité de l'emplacement, par 2 le risque preneur, la durée du bail et la qualité de l'immeuble. Aucune pondération pour la fongibilité. Les notations en résultant génèrent un taux de rendement additionnel attendu propre au bien immobilier, ce taux peut varier de 0,80 % à 9 %.

En cas de vacance locative, une réfaction de 20 % est appliquée sur la valeur ainsi calculée en cas de vacance supérieure à 12 mois, ce taux passe à 40 % en cas de vacance locative supérieure à 24 mois.

La valeur ainsi calculée est ensuite déterminée hors droits de mutation. Pour les immeubles de moins de 5 ans le taux appliqué est de 1.80% pour les immeubles de plus de 5 ans le taux est 7%.

Dans les 12 mois d'acquisition ou de réception d'un immeuble, celui-ci est maintenu durant cette période à sa valeur d'origine. Toutefois, s'agissant de bâtiments de seconde main, la valorisation est effectuée dès la 1ère année d'acquisition.

Par ailleurs, dès lors qu'un bien a fait l'objet d'une expertise externe immobilière, cette dernière prévaut sur toute autre approche

Enfin, conformément à IAS 40 § 53, les immeubles de placement en cours de construction (et non encore achevés) sont provisoirement évalués à leur cout de construction dans la mesure où la juste valeur n'est pas encore déterminable de manière fiable.

5.5.2 Immobilier d'habitat

Pour les logements de plus de 5 ans, la juste valeur est déterminée en interne selon la méthode de comparaison sur la base d'un prix de vente au m² issu de la base historique des cessions des 12 derniers mois de FORELOG, à laquelle on applique un coefficient de vétusté 1% de la valeur brute de la construction par année d'ancienneté. La date initiale pour le calcul de cette vétusté correspond à la date de livraison du bien. En l'absence de référence interne de prix de cession dans la base historique, la valeur retenue (prix de marché au m²) est issue de l'Argus du logement édité par Efistat. L'argus du logement est fondé sur les transactions effectivement réalisées et recensées par meilleursagents.com, avec la FNAIM et les notaires de France.

Pour les logements de moins de 5 ans, la juste valeur correspond à la valeur brute d'acquisition, diminuée d'un coefficient de vétusté de 1% de la valeur brute en construction par année d'ancienneté.

Afin d'être en phase avec l'évolution du marché immobilier, plusieurs logements font l'objet d'une estimation par des agences immobilières du secteur pour déterminer la valeur du bien concernés.

5.5.3 Risques inhérents à l'activité Immobilière

La stratégie d'acquisition d'actifs immobiliers ou des sociétés les détenant comporte plusieurs risques susceptibles d'affecter l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe :

GROUPE IRD pourrait surestimer le rendement attendu ou le potentiel d'accroissement de valeur des actifs ; toutefois la majorité des investissements immobiliers significatifs du Groupe sont réalisés sur la base d'engagements de location signés sur des durées longues. Les conditions de rendement locatif sont validées par des comités d'investissement, en fonction de la qualité de l'immeuble, de l'emplacement, de la solvabilité du locataire et de la nature du bail.

• Les actifs acquis pourraient comporter des défauts cachés ; la présence dans les équipes du pôle immobilier d'ingénieurs du bâtiment, ainsi que l'intervention de la direction juridique du Groupe lors des études de projets, limitent ces risques
• Le risque de marché, affecte le résultat du Groupe sur la valorisation de ces immeubles de placement. En effet dans sa méthode de valorisation, le groupe fait référence à plusieurs indices (TME, ILAT, ICC…) susceptibles de varier dans le temps et de faire fluctuer la valeur de l'actif.

5.6 Immeuble d'exploitation

Au cours de l'année 2014, le groupe IRD a transféré son siège social de l'immeuble Cité Haute Borne à Villeneuve d'Ascq au 40 rue Eugène Jacquet à Marcq-en-Barœul sur le « campus Entreprises et Cités ». Au 31/12/2014, toutes les équipes du groupe se sont installées sur ce campus. La partie occupée du campus (dite d'exploitation) étant faible, et celle-ci ne pouvant être vendue séparément de la partie immeuble de placement, le groupe IRD considère donc que 100% du campus Entreprises et Cités est à classer en immeuble de placement conformément aux conditions prévues par la norme IAS 41.10.

Immobilisation	Décomposition	Durée d'utilité (en année)	Mode Économique
Terrain	10%	n/a	n/a
Constructions structure	45%	60	Linéaire
Construction façades	13.5%	30	Linéaire
Constructions installations générales	18%	20	Linéaire
Constructions Agencements	13.5%	12	Linéaire
	100%	36,3

Pour les immeubles d'exploitation, les composants retenus et les durées d'amortissement sont repris ci-dessous conformément aux recommandations de la FSIF de juillet 2004 :

5.7 Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties sur leur durée réelle d'utilisation. Le mode d'amortissement retenu est le mode linéaire.

Les durées d'amortissement pratiquées sont :

• Matériel informatique : 3 ans
• Mobilier de bureau : 10 ans

5.8 Actifs financiers

Le groupe IRD exploite une activité de capital développement au travers de ses filiales NORD CROISSANCE (anciennement CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS), ALLIANSYS- NORD CREATION, IDEF, GRAND HAINAUT EXPANSION, GRAND LILLE EXPANSION, COTE OPALE EXPANSION, ADER, ARTOIS EXPANSION, INOVAM, CONSTRUIRE DEMAIN, et FINOVAM. Ces filiales ont pour objet la structuration financière de haut de bilan de sociétés dans lesquelles elles prennent des participations. Ces sociétés peuvent donc être qualifiées d'Entités d'investissement au sens IFRS.

Les titres acquis dans ce cadre n'ayant pas pour vocation à demeurer durablement à l'actif et le groupe IRD restant minoritaire et n'intervenant pas dans la gestion de ces participations, celles-ci sont considérées comme relevant de l'activité de portefeuille et les titres associés sont analysés en tant que « Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ».

5.8.1 Actifs Financiers non dérivés

Le Groupe comptabilise initialement les prêts, créances et dépôts à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres actifs financiers (y compris les actifs désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat) sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe classe les actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, placements détenus jusqu'à leur échéance, prêts et créances.

5.8.1.1 Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat

Un actif financier est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les actifs financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement du Groupe.

Les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

En application des normes IFRS, certains instruments financiers doivent faire l'objet d'une évaluation à la juste valeur. Cette juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat est donc déterminée à partir des modèles utilisant des données non observables de marché (niveau 3).

Ce poste reprend :

• L'ensemble des valeurs donnant accès au capital de sociétés civiles ou commerciales (actions ou parts de sociétés)
• Les investissements détenus par des organismes de capital risque
• Et tout autre instrument financier permettant d'accéder au capital de ces sociétés, de façon immédiate ou différée.

A cela il convient d'ajouter les avances en comptes courants consenties à ces sociétés ainsi qu'éventuellement, toute autre opération de nature financière qui ne conduit pas à un droit, immédiat ou différé, à une prise de participation dans une société donnée, figurant dans les immobilisations financières. Elles sont également représentatives de l'activité capital risque ou capital développement.

L'ensemble de ces éléments est évalué en juste valeur par le biais du compte de résultat.

Cette notion intègre les principes suivants :

• L'évaluation des actifs est établie sur la base du montant auquel un actif peut être échangé entre les parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions normales
• L'estimation à la juste valeur n'implique pas nécessairement que l'entreprise évaluée puisse être vendue à la date de l'évaluation, ni que les actionnaires aient l'intention de céder la participation dans un avenir proche.

Les actifs financiers sont évaluées par la Société de gestion selon les méthodes et critères préconisés par l'EVCA qui se réfère aux «Valuation Guidelines l'International Private Equity Valuation Guidelines » préconisées par l'International Private Equity and Venture Valuation Board (IPEV Valuation Board).

a) Instruments financiers cotés sur un Marché

Les titres français admis sur un marché réglementé, sont évalués sur la base du cours de clôture du dernier jour de Bourse du mois d'arrêté, constaté sur le marché réglementé où ils sont négociés.

Les titres étrangers admis sur un marché réglementé, sont évalués sur la base du cours de clôture du denier jour de Bourse du mois d'arrêté, constaté sur le marché réglementé s'ils sont négociés sur un marché réglementé français, ou du cours de clôture du dernier jour de Bourse du mois d'arrêté constaté sur leur marché principal converti en Euros suivant le cours des devises à Paris au jour de l'évaluation;

Les instruments financiers négociés sur un Marché qui n'est pas réglementé, sont évalués sur la base du dernier cours demandé pratiqué sur ce Marché au jour de l'évaluation ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré ; toutefois, lorsque le montant des transactions réalisées sur le Marché concerné est très réduit et que le cours demandé n'est pas significatif, ces instruments financiers étrangers sont évalués comme les instruments financiers non cotées.

b) Instruments financiers non cotés sur un Marché

La Société de gestion évalue chaque instrument financier non coté ou valeur que détient le Fonds à sa Juste Valeur, qui correspond au montant pour lequel il peut être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant sans contraintes et dans des conditions de concurrence normale.

Pour déterminer le montant de cette Juste Valeur, la Société de gestion recourt à une méthode adaptée à la nature, aux conditions et aux circonstances de l'investissement.

i. Choix de la méthode d'évaluation

La méthode d'évaluation adaptée est choisie en fonction notamment :

• du stade de développement de l'investissement de la société et/ou,
• de sa capacité à générer durablement des bénéfices ou des flux de trésorerie positifs,
• de son secteur d'activité et des conditions de marché,
• de la qualité et de la fiabilité des données utilisées pour chaque méthode,
• de la possibilité de recourir à des comparaisons ou des données relatives à des transactions.

En principe, les mêmes méthodes d'évaluation sont utilisées d'une période à l'autre sauf si un changement de méthode d'évaluation permet une meilleure estimation de la Juste Valeur.

Dans certaines situations, il ne sera pas possible d'établir une Juste Valeur de manière fiable. Dans ce cas, l'investissement est valorisé à la même valeur qui prévalait lors de la précédente évaluation, sauf en cas de perte de valeur manifeste, auquel cas la valeur est diminuée de façon à refléter la dépréciation, telle qu'estimée.

ii. Méthodologies retenues

La méthode d'évaluation au prix d'un investissement récent

Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'une entreprise à partir du dernier apport en fonds propres.

Cette méthode est généralement la plus adaptée aux entreprises en création récente et/ou innovantes car, à leur stade de développement, elles ne réalisent pas encore de résultats positifs pérennes, et elles font appel régulièrement à des financements en fonds propres, au cours desquels leur évaluation est révisée par les apporteurs de capitaux.

Cette méthode est conservée pendant la durée de l'étape de développement financée par le dernier apport en fonds propres, et jusqu'à ce qu'une nouvelle opération de référence intervienne ou qu'une autre méthode devienne plus pertinente.

La méthode des références sectorielles

Cette méthode est retenue pour l'évaluation des sociétés qui ont atteint l'équilibre opérationnel de manière pérenne. La Société de Gestion peut retenir comme critère un multiple adapté de chiffre d'affaires, en se basant sur les statistiques sectorielles disponibles.

La méthode de l'offre indicative

Toute offre indicative pour l'Entreprise sous-jacente émanant d'une tierce partie pourra fournir une bonne indication de la Juste Valeur. A défaut de pouvoir employer une autre méthode, une offre indicative pourra être retenue s'il s'avère que l'offre a été formulée dans des conditions sérieuses et raisonnables de marché par un tiers industriel ou financier. En ce cas, la valeur obtenue est systématiquement confrontée à celle qui résulterait de la méthode des références sectorielles.

La méthode des multiples de résultats

Cette méthode consiste à appliquer un multiple aux résultats de l'activité de la société faisant l'objet de l'évaluation afin d'en déduire une valeur. Le Gérant applique cette méthode lorsque la société a atteint l'équilibre d'exploitation pendant une période significative.

Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'une activité à partir de son actif net.

Sur la base de ces éléments financiers fondamentaux, sont intégrées des variables qualitatives résultant de l'évolution de l'activité de la société, de la qualité du management, de l'évolution de son marché ou des produits, ou tout autre facteur ayant ou pouvant avoir une incidence sur la juste valeur de la participation. Ces aspects qualitatifs peuvent conduire à surcoter ou à décôter une participation. Ces éléments constituent des aspects essentiels pour les sociétés nouvelles ou innovantes pour lesquels l'application des principes d'évaluation basés sur des fondamentaux uniquement financiers conduirait à des valeurs quelques fois très éloignées de leur juste valeur.

En l'absence de clause de liquidité qui pourrait résulter d'un pacte d'actionnaire ou de tout document assurant une sortie de notre investissement, une décote pour défaut de liquidité peut être appliquée.

En présence de garantie de type BPI, les pertes de valeur sont limitées à la partie non-garantie. Les plus-values latentes sont quant à elles impactées par le montant de la rétrocession dû aux organismes garants.

En ce qui concerne les obligations convertibles en actions, il est retenu le principe que la clause de convertibilité ne serait pas appliquée, ce qui, dans les faits antérieurs, constitue la réalité la plus fréquente. En conséquence, ces valeurs sont évaluées sur la base de leur valeur nominale. Cependant, une prime représentative du montant de l'indemnité de non-conversion à laquelle l'investisseur peut contractuellement prétendre est ajoutée. L'estimation de cette indemnité se base sur la juste valeur de l'action référente évaluée dans les conditions présentées ci-dessus.

L'évolution de la juste valeur du portefeuille (appréciation ou dépréciation) est constatée directement au compte de résultat. Les indemnités liées à d'éventuelles garanties (BPI, Fonds de Garantie Régional) sont constatées indépendamment. Lorsqu'en cas de plus-value, il est prévu contractuellement un reversement partiel de celle-ci à ces organismes, une charge à payer est enregistrée. Celle-ci est déterminée en se référant à la juste valeur retenue de l'investissement concerné. Il est à noter que la convention triennale signée avec la BPI notifie un plafond maximal d'indemnisation dénommé Stop Loss. Dans le cas où ce dispositif est, ou viendrait à être appliqué les provisions sur titres de participations et créances attachées tiendraient compte de ce risque de non-indemnisation.

5.8.1.2 Placements détenus jusqu'à leur échéance

Si le Groupe a l'intention manifeste et la capacité de détenir des titres d'emprunt jusqu'à l'échéance, ceux-ci sont classés en tant que placements détenus jusqu'à l'échéance. Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés initialement à la juste valeur et majorés des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur.

5.8.1.3 Prêts et Créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif diminué de toute perte de valeur.

5.8.2 Instruments Financiers dérivés actifs ou passifs

Le groupe IRD utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (Couverture de flux de trésorerie). Elle applique donc la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d'efficacité sont remplies. L'efficacité de couverture est démontrée si les variations de flux de trésorerie de l'élément couvert sont compensées par les variations de l'instrument de couverture dans un intervalle compris entre 80 et 125 pour cent.

Dans ce cas la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée par contrepartie en capitaux propres pour sa part efficace et en résultat pour sa part inefficace.

La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par des modèles communément admis et fondée sur les données de marché.

5.8.3 Gestion du risque Financier

Le Groupe IRD est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

• Risque de crédit
• Risque de liquidité
• Risque de marché

5.8.3.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

5.8.3.2 Risque de Liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

5.8.3.3 Risque de Marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Le Groupe n'est pas exposé au risque de change puisque toutes ces transactions se font en euros (monnaie fonctionnelle du Groupe). Le Groupe IRD est cependant soumis au risque de taux d'intérêt puisqu'il a soulevé des emprunts à taux variable. Pour se prémunir de cet effet, le Groupe a contracté des swaps d'intérêts à taux fixe sur la quasi-totalité de ces emprunts à taux variable.

5.9 Stocks et en-cours

Activité immobilière : Les stocks sont représentatifs de terrains détenues en vue de la vente dans le cours normal de l'activité (IAS 2 § 6.a). Le poste correspond aux terrains portés par les sociétés de marchands de biens. Les stocks sont évalués au plus faible du coût (d'acquisition) et de la valeur nette de réalisation.

Activité conseil/intermédiation : Les travaux en-cours font l'objet d'une valorisation précise intégrant le degré d'avancement de chaque projet. Les sociétés relevant de l'activité conseil notamment disposent de suivis spécifiques permettant d'estimer l'avancement de chaque mission et de le comparer à la facturation enregistrée à date.

5.10 Créances et dettes

Les créances clients sont comptabilisées au coût historique.

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire estimée en fonction des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptabilisée.

Une distinction est faite entre actifs courants et actifs non courants. Est considéré comme actif courant, en application de la norme IAS 1, tout actif respectant les conditions suivantes :

• Pouvoir être réalisé, vendu ou consommé dans le cycle d'exploitation normal de l'entreprise
• Être détenu dans un but de transaction ou de courte durée, et pouvoir être réalisé dans les douze mois qui suivent la date de clôture, semestrielle ou annuelle
• Représenter de la trésorerie ou équivalent.

5.11 Equivalents de trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à chaque clôture. Lorsqu'elle est possible une opération d' « acheté/vendu » en fin d'exercice permet de matérialiser avec précision la valeur des placements de trésorerie. Lorsqu'une telle opération ne peut être réalisée il est alors fait référence à la valeur communiquée par l'établissement financier à la date la plus proche de l'arrêté avec prise en compte des couvertures le cas échéant. La juste valeur des VMP est donc déterminée sur la base du prix coté sur un marché actif (Niveau 1).

Les VMP sont présentées en équivalent de trésorerie car elle représente des placements à court terme liquide, facilement convertible en un montant de trésorerie, et soumis à un risque plus ou moins négligeable de changement de valeur.

5.12 Activités destinées à être cédées

En application de la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs cédés ou destinés à être cédés sont portés sous une rubrique spécifique à l'actif des comptes consolidés cumulant tous les postes comptables de l'actif des entités concernées. Il en va de même pour les passifs inhérents à ces activités, portés sous une rubrique spécifique au passif des comptes consolidés.

Le classement comme « détenue en vue de la vente » s'effectue lorsque les trois conditions suivantes sont simultanément remplies :

• l'actif détenu en vue de la vente sont disponibles pour une vente immédiate dans leur état actuel, sous réserve d'éventuelles conditions suspensives habituelles pour des cessions similaires ;
• la cession est hautement probable, ce qui implique notamment qu'elle devrait être réalisée dans les 12 mois (sauf exception) ;
• la valeur comptable sera principalement recouvrée par la cession plutôt que par l'utilisation.

5.13 Capitaux propres

5.13.1 Titres d'autocontrôle

En application des normes IFRS relatives aux actions d'autocontrôle, le montant des actions de la SA GROUPE IRD détenues par le groupe est imputé directement sur le montant des capitaux propres. Il en va de même des provisions ou de toutes variations constatées sur ces titres. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres.

La SA GROUPE IRD détient au 31/12/2018 de manière directe 15 435 actions d'autocontrôle pour une valeur brute de 382 K€ et une valeur nette de 371 K€, la valeur nette retenue à la clôture correspondant au dernier cours de bourse.

5.14 Engagement d'achats de titres minoritaires

Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d'achat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. En outre, ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.

En l'état actuel des normes, le traitement comptable retenu est le suivant :

Conformément aux dispositions prévues par les normes IFRS, le Groupe enregistre un passif au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d'exercice alors que la différence entre la valeur comptable des minoritaires et la valeur actualisée de la dette est comptabilisée en capitaux propres des propriétaires de la société. Ensuite lors des arrêtés ultérieurs, l'impact de la désactualisation comme l'impact de l'ajustement de la valeur estimée est passé en capitaux propres.

Le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la filiale, sans tenir compte du pourcentage d'intérêt attaché aux options de vente cédées.

Les principes comptables décrits ci-dessus pourraient être revus en fonction de l'évolution des normes.

5.15 Impôts différés

Le traitement des impôts différés a historiquement été très étroitement lié aux régimes fiscaux dérogatoires dont bénéficient ou ont bénéficié les sociétés NORD CROISSANCE – anciennement CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS (régime fiscal des sociétés de capital-risque) et GROUPE IRD SA (régime fiscal des sociétés de développement régional jusqu'au 31 décembre 2006).

Il est à noter que suite à l'évolution de la réglementation fiscale applicable aux plus-values sur cession de titres (hors titres à prépondérance immobilière), il n'y a plus lieu de comptabiliser une provision pour impôt différé passif au titre des plus-values latentes sur justes valeurs. A contrario, les plus-values latentes sur immeubles de placement donnent bien lieu à comptabilisation d'impôt différé passif. La société a pour usage de recouvrer les valeurs comptables par voie de cession, plutôt que par consommation de la quasi-totalité des avantages économiques (loyers perçus).

Les sociétés du groupe sont assujetties à l'impôt sur les sociétés selon le régime de droit commun - hormis NORD CROISSANCE, FINOVAM qui sont assujettis au régime des Société de Capital Risque et NORD CREATION depuis le 01/01/2018 - conduisant ainsi à la constatation à la clôture de l'exercice des impôts différés actif et passif. L'activation des déficits fiscaux n'est enregistrée les concernant que s'il existe une capacité avérée de récupération de ces déficits.

En normes IFRS, les impôts sont évalués sur la base des taux adoptés ou quasi adoptés à la clôture. Les impôts différés doivent être ajustés en cas de variation des taux selon le principe de symétrie, en contrepartie du compte de Résultat sauf si les variations concernent des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global (OCI Other Comprehensive Income) ou directement en capitaux propres.

La baisse du taux de l'impôt sur les sociétés de 33,33% à 25% d'ici à 2022, annoncée par le Ministre de l'économie le 30 août 2017 lors de l'université d'été du Medef a été confirmée.

Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est progressivement ramené :

• pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, à 28 % pour la fraction de bénéfices n'excédant pas 500 000 € et à 33,1/3 % au-delà ;

• pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, à 28 % pour la fraction de bénéfices n'excédant pas 500 000 € et à 31 % au-delà ;

• pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, à 28 % pour la totalité des bénéfices ;

• pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, à 26,5 % ;

• pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, à 25 %.

Concernant le groupe IRD, le taux de 28% a été appliqué dès 2017, dans la mesure où le groupe IRD répond à la définition d'une PME au sens communautaire. Ce changement concerne principalement les Impôts différés passifs appliqués sur la juste valeur des Immeubles de placement.

5.16 Provisions

Toute charge probable née d'une obligation existante fait l'objet d'une évaluation conformément aux principes de la norme IAS 37. Une provision est constatée dans les comptes à hauteur de la sortie de ressources financières estimées.

5.17 Indemnités de départ à la retraite & avantages au personnel

Une provision pour indemnité de départ en retraite est enregistrée dans les comptes consolidés du groupe IRD, elle traduit l'engagement d'accorder à ses employés une indemnité de départ au moment de leur départ à la retraite. Le calcul de cette provision s'appuie sur les droits acquis par le salarié du fait de son ancienneté à la date d'évaluation de l'engagement par l'entreprise en fonction des dispositions propres au droit du travail et/ou de la convention collective, sachant qu'il est systématiquement retenu le critère le plus favorable pour l'employé. Il est notamment tenu compte dans le calcul de la probabilité pour le salarié d'être présent dans le groupe à l'âge de la retraite (table de mortalité et de turn over) et de la politique de l'entreprise en matière d'augmentation de salaire.

Le montant de l'engagement est ensuite actualisé à un taux de 1,87 % (contre 3,66% en 2017) puis proratisé en fonction du nombre d'années restant à courir jusqu'à la date de départ (âge de référence retenu pour date de départ : 65 ans). Ces taux correspondent à des maturités et durations spécifiques au groupe L'effet d'actualisation est passé en autres éléments du résultat global. La variation des indemnités de départ à la retraite hors effet d'actualisation est comptabilisée en résultat sur chaque période. La créance représentative de l'assurance souscrite en vue de couvrir une quote-part de ces indemnités vient réduire le montant de la provision à passer.

5.18 Reconnaissance des produits

Le chiffre d'affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du groupe. Le chiffre d'affaires figure net de la taxe sur la valeur ajoutée et déduction faites des ventes intra-groupes. Le chiffre d'affaires est composé :

• De prestations de services qui sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle elles sont rendues.
• De locations immobilières et facturations de charges immobilières.
• De facturation de prestations d'accompagnement comptabilisées au cours de la période durant laquelle elles sont réalisées.

5.19 Location simple

Les revenus locatifs des immeubles de placements sont représentatifs de prestations continues qui sont comptabilisées de manière linéaire sur la base de la durée des baux commerciaux en cours.

En particulier, d'éventuels avantages octroyés aux locataires (principalement les franchises de loyers) sont étalés de manière linéaire sur la durée ferme des baux conformément à l'interprétation SIC 15 relatives aux avantages consentis par le bailleur au preneur dans le cadre de contrats de location simple.

5.20 Subventions

Certaines filiales du groupe peuvent bénéficier dans le cadre de leur activité de subventions. Conformément aux dispositions IAS 20.12 et 20.16, les subventions obtenues sont rattachées au résultat du ou des exercices au cours desquels ont été enregistrés les coûts qu'elles sont destinées à compenser.

Les subventions publiques qui compensent des charges encourues par le groupe sont comptabilisées de façon systématique en tant que produits dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle les charges ont été encourues.

Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d'un actif sont déduites de cet actif pour constituer son coût de revient. La subvention est comptabilisée en produits sur la durée d'utilité de l'actif amortissable par l'intermédiaire d'une réduction de la charge d'amortissement. Le groupe traite les crédits d'impôts comme des actifs d'impôts et non comme des subventions.

6 INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DE BILAN

6.1 Goodwill

6	INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DE BILAN
6.1	Goodwill
	de leurs filiales) comparativement aux capitaux propres de ses entités. Au 31/12/2018, le poste Goodwill se décompose comme suit :						Les Goodwill proviennent de la différence entre la valeur de l'apport réalisé en juin 2006 de RESALLIANCE CONSEIL et RESALLIANCE FINANCES (et
	Goodwill en K€	31/12/2016	Transfert	Variation de Périmètre	Dépréciation	31/12/2017
NORD TRANSMISSION		391	-	-		391
TOTAL		391	-	-	-	391
	Goodwill en K€	31/12/2017	Transfert	Variation de	Dépréciation	31/12/2018

6		INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DE BILAN
6.1	Goodwill
	Les Goodwill proviennent de la différence entre la valeur de l'apport réalisé en juin 2006 de RESALLIANCE CONSEIL et RESALLIANCE FINANCES (et de leurs filiales) comparativement aux capitaux propres de ses entités.
	Au 31/12/2018, le poste Goodwill se décompose comme suit :
TOTAL		391	-	-	-	391
				Variation
	Goodwill en K€	31/12/2017	Transfert	de Périmètre	Dépréciation	31/12/2018
	NORD TRANSMISSION	391	-	-		391
		391	-	-	-	391

6.2 Contenu et évolution des immobilisations

6.2 Contenu et évolution des immobilisations
Les immobilisations ont évolué comme suit :
Variation des immobilisations (valeurs brutes) en K€	31/12/2016	Variations de périmètre	Virements de postes à postes	Acquisitions	Variation de juste valeur	Cessions	31/12/2017
Concessions, brevets & droits similaires (brut)	241	-	-	1	-	-	242
Fonds commercial (brut) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	105 346	- -	- -	-	- 1 -	- -	105 347
Terrains portant des immeubles de placement	29 639	146	2 404	1 497	-93	-419	33 174
Immeubles de placement (brut)	133 412	3 210	33 052	11 058	9 199	-1 551	188 380
Immobilisations corporelles en cours (brut)	16 540	-	-36 293	20 097	-	- 76	268
IMMEUBLES DE PLACEMENT	179 593	3 356	- 837	32 652	9 106	- 2 046	221 823
Terrains & aménagements (brut)	-	-					-
Constructions & aménagements (brut)	-	-	-	-	-	-	0
Installations techniques, matériel & outillage (brut)	19	1 021	-	68	-	-	1 108
Autres immobilisations corporelles (brut)	295	154	532	41	-	-364	658
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	314	1 175	532	109	-	- 364	1 766
					Variation
Variation des immobilisations (valeurs brutes) en K€	31/12/2017	Variations de périmètre	Virements de postes à postes	Acquisitions	de juste valeur	Cessions	31/12/2018
Concessions, brevets & droits similaires (brut)	242	-	-	10	-	- 85	168
Fonds commercial (brut)	105	-	-	-	-	-	105
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	347	-	-	10	-	- 85	273
Terrains portant des immeubles de placement	33 174	- 3 410	-2 071	1 062	196	-922	28 029
Immeubles de placement (brut)	188 380	- 27 465	-31 958	10 462	12 293	-11 496	140 216
Immobilisations corporelles en cours (brut)	268	-	-768	17 210	-	-92	16 618
IMMEUBLES DE PLACEMENT	221 823	-30 875	- 34 797	28 734	12 489	- 12 510	184 863
Terrains & aménagements (brut)	-	-					-
Constructions & aménagements (brut)	-	-	-	-	-	-	0

K€	31/12/2016	Variations de périmètre	postes à postes	Acquisitions	Variation de
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	346	-	-		1 -	-	347
IMMEUBLES DE PLACEMENT	179 593	3 356	- 837	32 652	9 106	- 2 046	221 823
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	314	1 175	532	109	-	- 364	1 766
Variation des immobilisations (valeurs brutes) en K€	31/12/2017	Variations de périmètre	Virements de postes à postes	Acquisitions	Variation de juste valeur
Concessions, brevets & droits similaires (brut)	242	-	-	10	-	- 85	168
Fonds commercial (brut)	105	-	-	-	-	-	105
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	347	-	-	10	-	- 85	273
Terrains portant des immeubles de placement	33 174	- 3 410	-2 071	1 062	196	-922	28 029
Immeubles de placement (brut)	188 380	- 27 465	-31 958	10 462	12 293	-11 496	140 216
Immobilisations corporelles en cours (brut)	268	-	-768	17 210	-	-92	16 618
IMMEUBLES DE PLACEMENT	221 823	-30 875	- 34 797	28 734	12 489	- 12 510	184 863
Terrains & aménagements (brut)	-	-					-
Constructions & aménagements (brut)	-	-	-	-	-	-	0
Installations techniques, matériel & outillage (brut)	1 108	-	-351	3	-	-274	486
Autres immobilisations corporelles (brut)	658	-	-	18	-	-180	500
		-	- 351	21	-	- 454	986
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 766

Parallèlement, les amortissements ont évolué de la façon suivante :
Variation des immobilisations (dépréciations)		Variations de	Virements de	Dotation aux	Reprise sur
en K€	31/12/2016	périmètre	postes à postes	amortissements	cessions	31/12/2017
Concess, brevets & droits similaires (amt/prov)	181	-	-	9	-	190
Autres immobilisations incorporelles (amt/prov)	-	-	-	-	-	-
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	181	-	-		9 -	190
Constructions & aménagements (amt/prov)	-	-	-	-	-	-
Instal. techniques, mat. & outillage (amt/prov)	15	769	-	3	-	787
Autres immobilisations corporelles (amt/prov)	198	154	-	31	- 20	363
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	213	923	-	34	- 20	1 150
Variation des immobilisations (dépréciations)	31/12/2017	Variations de	Virements de	Dotation aux	Reprise sur	31/12/2018
en K€		périmètre	postes à postes	amortissements	cessions
Concess, brevets & droits similaires (amt/prov)	190	-	-	4	- 85	108
Autres immobilisations incorporelles (amt/prov)	-	-	-	-	-	-
	190	-	-	4	- 85	108
		-	-	-	-	-
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Constructions & aménagements (amt/prov)	-
Instal. techniques, mat. & outillage (amt/prov) Autres immobilisations corporelles (amt/prov)	787 363	- 213 -	- -	75 34	- 274 - 171	376 226

Variation des immobilisations (dépréciations) en K€	31/12/2016	Variations de périmètre	Virements de postes à postes	Dotation aux amortissements	Reprise sur cessions	31/12/2017
Variation des immobilisations (dépréciations) en K€	31/12/2017	Variations de périmètre	Virements de postes à postes	Dotation aux amortissements	Reprise sur cessions	31/12/2018
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	190	-	-	4	- 85	108
Instal. techniques, mat. & outillage (amt/prov)	787	- 213	-	75	- 274	376
Autres immobilisations corporelles (amt/prov)	363	-	-	34	- 171	226

Les principales variations de l'année sont les suivantes :

• Variation de périmètre avec notamment la sortie des Immeubles de placements du sous palier A&T COMMERCES et de ses filiales suite à leur déconsolidation soit un impact de 30 875 K€
• 34 809 K€ de virements de poste à poste correspondant au reclassement des Immeubles Tour Euravenir et Euralliance en Actifs destinés à être cédés
• Acquisition de terrains et constructions et immobilisations en cours pour 28 734 K€

o	AVENIR & TERRITOIRES projets en cours de constructions)	9 260 K€ (2 645 K€ pour 2 bâtiments à Wambrechies et à Loos et 6 615 K€ pour des
o	BUREAUX DU SART	9 546 K€ de projets en cours de constructions
o	A&T COMMERCES	7 028 K€ (3 bâtiments à Lille et à Villeneuve d'Ascq
o	CRECHES ET ENTREPRISES	992 K€ (bâtiment Eurasanté)
o	FORELOG	554 K€ (1 maison et 1 appartement sur la métropole Lilloise)

• Les prises de Juste Valeur latente se décomposent principalement de la manière suivante :
• o Immeubles d'habitation 518 K€ o Immeuble de bureaux 11 909 K€ o Terrains 63 K€
• Les Cessions :

o	Logements FORELOG	2 037 K€ (5 logements)
o	BATIXIS	10 289 K€ (bâtiments Eurasanté, Aéroparc et Haute Borne)

6.3 Titres évalués par mise en équivalence

Titres évalués par mise en équivalence	31/12/2018	31/12/2017
Titres mis en équivalence	12 368	7 254
Total	12 3 68	7 2 5 4

Titres mis en équivalence 12 368 7 254 Total 12 368 7 254 Ce poste est composé des titres du sous palier A&T COMMERCES et de ses filiales pour 4 242 K€, des titres FINOVAM pour 7 528 K€ et des titres ADER Investissement pour 598 K€. La variation sur les deux périodes s'explique :

• Par la variation de la valeur des titres à périmètre constant pour +873 K€
• Par les titres nouvellement mis en équivalence du sous palier A&T COMMERCES pour +4 242 K€

Ce poste est composé des titres du sous palier A&T COMMERCES et de ses filiales pour 4 242 K€, des titres FINOVAM pour 7 528 K€ et des titres ADER Investissement pour 598 K€. La variation sur les deux périodes s'explique :
- Par la variation de la valeur des titres à périmètre constant pour +873 K€ - Par les titres nouvellement mis en équivalence du sous palier A&T COMMERCES pour +4 242 K€
La quote-part du groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence s'élève à +382 K€ K€ contre -215 K€ sur la période précédente. Le Groupe n'a pas reçu de dividendes relatifs à ses entreprises mises en équivalence en 2018.
Informations Financières résumées au titre des entreprises mises en équivalence, sans prise en compte du taux de participation détenu par le
Groupe
En K€	Participation	Actifs Courants	Actifs non Courants	Total Actifs	Passifs Courants	Passifs Non courants	Total Passifs	Produits	Charges	Bénéfice / Perte
	2017
Ader	22%	1 030	2 313	3 344	64	3 280	3 344	86	- 174	- 88
Batixia	18%	1 364	15 580	16 944	278	16 666	16 944	397	- 321	76
2C Invest	0%	-	-	-	-	-	-	180	- 660	- 479
Finovam	50%	3 564	10 421	13 985	386	13 599	13 985	1 167	- 973	194
Total		5 959	28 314	34 273	728	33 545	34 273	1 830	- 2 127	- 297
	2018
Ader	22%	448	2 421	2 869	101	2 769	2 869	278	- 544	- 266
Batixia	18%	1 952	14 622	16 574	240	16 334	16 574	1 964	- 1 919	45
Finovam	50%	3 986	12 727	16 713	1 656	15 057	16 713	3 153	- 2 284	870
A&T Commerces (sous palier) Total	36%	11 902 6 385	- 29 771	11 902 36 156	- 1 997	11 902 34 159	11 902 36 156	- 5 396	- - 4 746	- 649

6.4 Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat :

6.4 Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat :
Ils comprennent :
Actifs financiers évalués à la juste valeur en K€	31/12/2018	31/12/2017
Actions activité de portefeuille capital développement	62 313	63 526
Actions activité de portefeuille immobilier	4 573	3 531
TIAP - OC	13 135	12 673
Créances rattachées à des participations	4 619	5 087
Prêts (brut)	883	1 163
Autres immobilisations financières	58	74

6.4.1 Les Actions

Variation de -171 K€

Variations Titres	GROUPE IRD	CAPITAL DEVELOPPEMENT	IMMOBILIER	TOTAL
SOLDE AU 31/12/2016	7 802	59 577	3 990	71 369
Virements de postes à postes -	2 292	2 292	- 180	- 180
Investissements	32	5 190	673	5 895
Désinvestissements	-	- 6 818	- 742	- 7 560
Variation de Juste Valeur	72	- 2 328	- 210	- 2 466
SOLDE AU 31/12/2017	5 614	57 913	3 531	67 058
Virements de postes à postes -	489	650	-	161
Investissements	600	3 724	615	4 939
Désinvestissements	- 191	- 7 837	- 76	- 8 107
Variation de Juste Valeur	294	2 039	503	2 836
SOLDE AU 31/12/2018	5 828	56 486	4 573	66 887

La SA GROUPE IRD a investi 600 K€ dans A&T ACTIVITES.

NORD CROISSANCE et NORD CREATION ont respectivement investi pour 2 582 K€ et 1 095K€ et ont a contrario désinvesti pour 6 304 K€ et 856 K€. Et côté Immobilier, BATIXIS a désinvesti pour 76 K€ et investi 600 K€ chez A&T ACTIVITES.

6.4.2 Les Obligations Convertibles

Variation de +462 K€.

Variations Obligations	CAPITAL DEVELOPPEMENT	IMMOBILIER	TOTAL
SOLDE AU 31/12/2016	13 804	33	13 835
Virements de postes à postes	-	-	-
Investissements	2 391	-	2 391
Désinvestissements	- 2 079	-	- 2 079
Variation de Juste Valeur	- 1 472	-	- 1 472
SOLDE AU 31/12/2017	12 644	33	12 673
Virements de postes à postes	-	-	-
Investissements	2 090	-	2 090
Désinvestissements	- 1 602	-	- 1 602
Variation de Juste Valeur	5	- 33	- 28
SOLDE AU 31/12/2018	13 136	-	13 136

NORD CROISSANCE et NORD CREATION ont investi respectivement 1 025 K€ et 838 K€ en obligations, pour désinvestir 855 K€ et 570 K€.

6.4.3 Les Comptes courants et autres créances

6.4.3 Les Comptes courants et autres créances Variation de -468 K€
Variations Créances	GROUPE IRD	CAPITAL DEVELOPPEMENT	IMMOBILIER	TOTAL
SOLDE AU 31/12/2016	1	4 968	1 018	5 987
Virements de postes à postes	-	-	-	-
Investissements	-	1 755	534	2 289
Désinvestissements	-	- 2 260	- 414	- 2 674
Variation de Juste Valeur	-	- 450	- 65	- 515
SOLDE AU 31/12/2017	1	4 013	1 073	5 087
Virements de postes à postes	-	-	-	-
Investissements	-	483	829	1 312
Désinvestissements	-	- 596	- 209	- 805
Variation de Juste Valeur	-	- 483	- 492	- 975
	1	3 417	1 201	4 619

Au niveau du capital développement :

• NORD CROISSANCE a investi 112 K€ en comptes courants, NORD CREATION 268 K€
• NORD CROISSANCE a désinvesti 153 K€, et NORD CREATION 101 K€

Côté Immobilier, BATIXIS a touché pour 492 K€ de remboursement de comptes courants.

6.4.4 Les Prêts

6.4.4 Variation de -281 K€	Les Prêts
Variations Prêts	GROUPE IRD	CAPITAL DEVELOPPEMENT	IMMOBILIER	TOTAL
SOLDE AU 31/12/2016	309	1 527	1	1 837
Virements de postes à postes	916	-	-	916
Investissements	-		-	-
Désinvestissements	- 1 003	- 586	-	- 1 590
Variation de Juste Valeur	-	-	-	-
SOLDE AU 31/12/2017	222	941	1	1 163
Virements de postes à postes	-	-	-	-
Investissements	155		-	- 155
Désinvestissements	- 243	- 193	-	- - 436
Variation de Juste Valeur	-	-	-	- -
SOLDE AU 31/12/2018	134	748	1	883

NORD CREATION a touché pour 193 K€ de remboursement de prêts participatifs en coopération avec la CCI Grand Lille. Et RESALLIANCE CONSEIL, 192 K€ au titre de remboursement de prêts octroyés au groupe MAP.

6.5 Autres actifs non courants

Le poste est essentiellement composé d'une avance preneur versée en décembre 2010 pour 4 000 K€ à Sogefimur suite au refinancement sous forme de crédit-bail des immeubles d'Entreprises et Cités. Autres actifs non courants 31/12/2018 31/12/2017 Immobilisations financières diverses (brut) 2 637 2 846 Immobilisations financières diverses (prov) 0 191 Total 2 637 2 655

La variation sur 2018 s'explique principalement par :

• le remboursement de cette avance preneur pour 266 K€ portant le solde à 1 992 K€
• Une prise de participation supplémentaire chez FRG pour 247 K€

Autres actifs non courants	31/12/2018	31/12/2017
Immobilisations financières diverses (brut)	2 6 3 7	2 8 4 6
Immobilisations financières diverses (prov)		191
Total	2 637	2 655

6.6 Stocks, produits et services en cours

Cette rubrique reprend notamment le terrain du Sartel pour 1 246 K€ et de nouvelles acquisitions chez IMMOBILIERES & TERRITOIRES pour 3 696 K€.

Des cessions de terrains portant sur des programmes d'aménagement ont été constatées pour 2 484 K€. Ces terrains ont été placés au sein d'une structure spécifique ayant le statut de marchand de bien et se trouvent enregistrés en rubrique « stocks » en vertu de la norme IAS 2. Ils sont évalués, conformément à cette norme à la plus faible valeur entre le coût d'acquisition et la valeur de réalisation, à savoir en l'occurrence le coût d'acquisition qui reprend la valeur nette comptable et les coûts de démolition. Stock, produits et services en cours 31/12/2018 31/12/2017 Stocks d'actifs immobilier (brut) 7 547 4 703 En cours de production biens & services (brut) 3 197 4 561 Total 10 744 9 264

Stock, produits et services en cours		31/12/2018 31/12/2017
Stocks d'actifs immobilier (brut)	7.547	4 703
En cours de production biens & services (brut)	3 197	4 561
Total	10 744	9 2 64

En cours de production biens & services (prov)

6.7 Clients et comptes rattachés

En cours de production biens & services (prov)
6.7 Clients et comptes rattachés
	31/12/2018	31/12/2017
Clients et comptes rattachés Clients & comptes rattachés (brut)	5 492	5 652
Clients & comptes rattachés (prov)	254	445

• Immobilier : -183 K€
• Capital Développement : +110 K€
• Intermédiation : +104 K€

6.8 Autres actifs courants

Les créances clients nettes sont essentiellement composées de créances sur le pôle immobilier 3 700 K€. La variation de +31 K€ se décompose principalement comme suit : - Immobilier : -183 K€ - Capital Développement : +110 K€ - Intermédiation : +104 K€ 6.8 Autres actifs courants
Ils se décomposent comme suit :
Autres actifs courants	31/12/2018	31/12/2017
Créances sur immobilisations
Créances fiscales et sociales	2 748	2 336
Charges constatées d'avance	277	226
Autres créances	6 659	8 009

Les créances fiscales et sociales intègrent notamment des crédits de TVA liés aux opérations de construction au sein du pôle immobilier. La baisse du poste « Autres Créances » est la traduction de Créances 2017 sur cession de titres encaissés en 2018 et de dépôt de garantie versé au cours de la période précédente sur des projets en VEFA. ACTIF 31/12/2018 31/12/2017

6.9 Actifs et passifs destinés à être cédés

au cours de la période précédente sur des projets en VEFA.
Actifs et passifs destinés à être cédés
34 809	305
2 727	2929
37 536	3 234
-	-
	Les créances fiscales et sociales intègrent notamment des crédits de TVA liés aux opérations de construction au sein du pôle immobilier. La baisse du poste « Autres Créances » est la traduction de Créances 2017 sur cession de titres encaissés en 2018 et de dépôt de garantie versé

• des logements FORELOG sous compromis de vente pour 165 K€
• des immeubles de bureaux également sous compromis de vente à la clôture de l'exercice chez AVENIR & TERRITOIRES (17 835 K€) et TOUR EURAVENIR (16 809K€) pour leur juste valeur correspondant au prix de transaction.
• des titres BATIXIA disponibles à la vente pour leur juste valeur soit 2 727 K€.

Concernant les titres BATIXIA, selon IFRS 5, après leur classement en actifs destinés à être cédés, ils doivent être évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession. Ainsi, une dépréciation a été constatée pour 202 K€.

Ces titres sont maintenus en Actifs destinés à être cédés depuis plus de 12 mois à la clôture des comptes au 31/12/2018. Toutefois, la norme IFRS 5 (§9 et appendix B1) autorise une prorogation de ce délai, si le retard résulte de circonstances indépendantes au contrôle et s'il y a suffisamment d'éléments probants prouvant que plan de cession est maintenu.

6.10 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Concernant les titres BATIXIA, selon IFRS 5, après leur classement en actifs destinés à être cédés, ils doivent être évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession. Ainsi, une dépréciation a été constatée pour 202 K€.
Ces titres sont maintenus en Actifs destinés à être cédés depuis plus de 12 mois à la clôture des comptes au 31/12/2018. Toutefois, la norme IFRS 5 (§9 et appendix B1) autorise une prorogation de ce délai, si le retard résulte de circonstances indépendantes au contrôle et s'il y a suffisamment d'éléments probants prouvant que plan de cession est maintenu. 6.10 Trésorerie et équivalent de trésorerie
Trésorerie et équivalent de trésorerie Valeurs mobilières de placement (brut)	31/12/2018 1 677	31/12/2017 1 628
Banque	21 053	9 858
Trésorerie et équivalent de trésorerie	22 730	11 486
Découverts Bancaires	-	-

6.11 Juste Valeur

6.11.1 Catégorie de juste valeur

tableau de flux de trésorerie			22 730	11 486
6.11	Juste Valeur 6.11.1	Catégorie de juste valeur		Les investissements en valeurs mobilières de placement sont des placements de moins de 3 mois.
			31/12/2018			31/12/2017
	Niveau de JV	Valeur Brute d'achat	Différence d'estimation	Juste Valeur	Valeur Brute d'achat	Différence d'estimation	Juste Valeur
Immeubles TIAP	3 3	193 276 85 143	26 396 438	219 672 85 581	203 767 89 198	18 360 -3 144	222 127 86 054

Typologie de bien concerné	Juste Valeur retenu au 31/12/2018	Méthode d'évaluation	Données non observables clé	Relations existant entre données non observables clés et évaluation de la juste valeur
ACTIFS FINANCIERS	85 581	Multiple de l'EBIT (3)		Plus le multiple retenu est important plus la juste valeur estimée augmente
BUREAU	177 307	Capitalisation des loyers (1)	Taux d'actualisation (entre 4,49% et 15,22%, moyenne de 6,93%) Loyers annuels (entre 22 K€ et 1 661 K€, moyenne de 427 K€)
COMMERCE	4 536	Capitalisation des loyers (1)	Taux d'actualisation (entre 0% et 7,45%, moyenne de 7,45%) Loyers annuels (entre 0 K€ et 13 K€, moyenne de 13 K€ )	Plus le taux d'actualisation est bas, plus la juste valeur estimée augmente. Plus le loyer est élevé plus la juste valeur estimée augmente.
ENTREPOT	7 106	Capitalisation des loyers (1)	Taux d'actualisation (entre 7,23% et 12,26%, moyenne de 9,03%) Loyers annuels (entre 100 K€ et 288 K€, moyenne de 215 K€)
HABITATION	21 474	Prix de vente au m² (2)	Prix de vente moyen "maison" (entre 1 160 € et 3 267 € le m²) Prix de vente moyen "appartement" (entre 1 130 € et 3 413 € le m²)	Plus le prix de vente au m² est élevé plus la juste valeur estimée augmente.
TERRAIN	9 249	Coût historique

6.11.2 Sensibilité des justes valeurs

Concernant les immeubles de placement, une variation du taux de rendement de + ou – 0,5 point fait varier la Juste valeur des immeubles de placement de +16 349 K€ à – 13 723 K€.

6.12 Contenu et évolution des provisions

6.12 Contenu et évolution des provisions
Les provisions pour risques et charges ont évolué comme suit :
			Virements
Variation de provisions pour risques et charges en K€	31/12/2017	Variations de	de postes	Dotations	Reprises	31/12/2018
		périmètre	à postes
Provisions pour risques > 1 an	439	-	-233	-	-104	102
	- 120	- -	233 28	143 48	- -36	376 160
Provisions pour charges >1 an Provisions indemnités de départ en retraite Provisions non courantes	559	-	28	191	-140	638
Provisions pour risques < 1 an	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges <1 an	-	-	-	-	-	-

Les reprises de provision ont été utilisées à hauteur de 0 K€ sur les 36 K€ de l'année.

6.13 Actifs et passifs d'impôts différés

6.13 Actifs et passifs d'impôts différés
Les Impôts différés portent sur les éléments suivants :
IMPOTS DIFFERES 31/12/2018	Actifs	Passifs	Net
	12		-12
Frais d'établissement
Immeubles de placements		16 124	16 124
Actifs financiers à la juste valeur Stocks	171	659	659 -171
Dérivés à la juste valeur	146		-146
Loyers		250	250
Emprunts
IDR	45		-45
Activation des déficits	1 606		-1 606
Ecarts temporaires	-		0
Intérêts de portage		109	109
Compensation	-1 713	-1 713
Total	267	15 429	15 162

6.14 Produits dérivés ayant une juste valeur négative

Produits dérivés ayant une juste valeur négative 6.14 Le groupe IRD a couvert la majeure partie de ses emprunts à taux variable par un taux fixe sur une durée de 15 ans. Ces couvertures sont qualifiées de couverture de flux de trésorerie. La juste valeur de ces instruments financiers entraine la constatation d'un passif non courant de 522
K€ dans la présentation des comptes du Groupe IRD.
Société	Montant couvert	Durée de couverture	date d'échéance	Taux de couverture	Juste Valeur 31/12/2018 en K€	Juste Valeur 31/12/2017 en K€
FIMMO 2007	4 000 K€	6 ans	05/10/2019	1,06%	-40	-81
	10 175 K€	7 ans	01/04/2018	2,98%	-	-284
GROUPE IRD	6 500 K€	10 ans	01/10/2021	2,42%	-206	-49
SCI DU 36	1 000 K€	15 ans	01/05/2032	1,14%	-35	-32
SCI LES JARDINS D'EAU 1	7 310 K€	15 ans	12/05/2033	0,82%	-145	11
SCI LES JARDINS D'EAU 2	11 600 K€	15 ans	12/05/2033	0,82%	-95	1
A&T COMMERCES	3 000 K€	15 ans	20/12/2031	0,67%	-	-3
				Total	-522	-437
	30/12/2018	31/12/2017
ACTIFS - PASSIFS Niveau de JV	Juste Valeur	Juste Valeur
Swaps de taux d'intérêts utilisés comme 2	-522	-437

Swaps de taux d'intérêts
utilisés comme
couverture

6.15 Échéancier des dettes
		31/12/2018					31/12/2017
Echéancier des dettes financieres en K€	Moins d' 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total	Moins d' 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Emprunts Obligataires convertibles - échéances	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres Emprunts Obligataires - Echéances	11 000	0	-	11 000	15 300	1 000	-	16 300
Emprunts auprès des établis. de crédit - échéances Leasing & locations de biens - échéances	10 388 1 422	24 530 6 081	55 569 3 270	90 487 10 773	11 429 1 384	33 397 5 921	51 757 4 851	96 583 12 157
Dettes rattachées à des participations - échéances Autres emprunts & dettes financières - échéances	- 16 319	- 6 822	- 500	- 23 641	- 792	- 11 937	- 500	- 13 229
Sous total dettes financières	39 129	37 433	59 339	135 901	28 905	52 255	57 108	138 269
Dépots & cautionnements reçus - échéances Fournisseur BPI	1 021 300	0 -	- -	1 021 300	1 144 302	181 -	- -	1 325 302
Découverts & soldes créditeurs de banque	3	-	-	3	1	-	-	1
Dettes liées au put sur minoritaires	4 185	-	-	4 185	8 193	-	-	8 193
Total Dettes et autres passifs	44 638	37 433	59 339	141 410	38 545	52 436	57 108	148 090

• Emprunts long-terme 89 450 K€
• Autres passifs non courants 12 807 K€
• Dettes financières courantes 39 153 K€

Les Autres passifs non courants se décomposent notamment de la dette liée aux engagements d'achats sur titres minoritaires pour 4 185 K€, de comptes courants bloqués pour 1 987 K€, de dépôts et cautionnements pour 1 000 K€ et de la part à plus d'un an du capital à libérer sur les fonds GEI 2 (1 500 K€), HUMANIS (2 210 K€), CATHAY 3 (1 125 K€), VIVES 2 (500 K€).

Au titre de la norme IFRS 7, vous trouverez ci-dessous les informations sur les dettes financières :

	DETTES FINANCIERES			IRD		IMMOBILIER	TOTAL
	MONTANT INITIAL					163 342	163 342
	PART EN TAUX FIXE					56 223	56 223
	PART EN TAUX VARIABLE					(1,10% à 4,95%) 13 766	13 766
	PART EN TAUX VARIABLE SWAPE					(EUR 1M +0,40% à EUR 3M +1,81%) 31 270	31 270
						(Taux fixe de 1,52% à 2,87%)
	CAPITAL RESTANT DU AU 31/12/2018			-		101 260	101 260
	6.15.1	Lease Back		Les échéances des passifs relatifs aux contrats de Lease back sont les suivantes :
TA+TB	Paiement minimaux futurs	Intérêts	Valeur actualisée des paiements minimaux	Paiement minimaux futurs	Intérêts	Valeur actualisée des paiements minimaux
En K€	déc.-18	déc.-18	futurs déc.-18	déc.-17	déc.-17	futurs déc.-17
A moins d'un an	1 693	272	1 422	1 693	309	1 384
Entre un an et cinq ans A plus de	6 777	695	6 081	6 775	854	5 921

6.15.1 Lease Back

TA+TB	Paiement minimaux futurs	Intérêts	Valeur actualisée des paiements minimaux futurs	Paiement minimaux futurs	Intérêts	Valeur actualisée des paiements minimaux futurs
A moins d'un an	1 693	272	1 422	1 693	309	1 384
Entre un an et cinq ans	6 777	695	6 081	6 775	854	5 921
A plus de cinq ans	3 367	98	3 270	5 062	211	4 851
Total	11 837	1 065	10 773	13 530	1 374	12 157

Rapport Financier 2018 – GROUPE IRD - 226/250

6.16 Fournisseurs et compte rattachés

La redevance liée au contrat de crédit-bail s'élève en 2018 à 1 517 K€. Le crédit-bail a été conclu sur une période de 15 ans à un taux variable. Les intérêts financiers liés au crédit-bail pèsent pour 133 K€ dans les comptes consolidés du 31/12/2018.
Le Groupe a conclu un contrat de sous-location sur cet actif immobilier pour une durée de 9 ans ferme.
6.16 Fournisseurs et compte rattachés
Fournisseurs et comptes rattachés	31/12/2018	31/12/2017
Fournisseurs & comptes rattachés	5 111	1 858
Dettes sur acquisition immo. incorp. & corp.	1 378	4 576
Total	6 490	6 434
6.17 Actif et Passif d'impôts courants
IMPOTS COURANTS	Actifs		Passifs
	31/12/2018	31/12/2017 31/12/2018	31/12/2017
Impôt courant (dont intégration fiscale) Total	135 135	1 644 218 1 644 218	17 17

6.17 Actif et Passif d'impôts courants

La redevance liée au contrat de crédit-bail s'élève en 2018 à 1 517 K€. Le crédit-bail a été conclu sur une période de 15 ans à un taux variable. Les intérêts financiers liés au crédit-bail pèsent pour 133 K€ dans les comptes consolidés du 31/12/2018.
Le Groupe a conclu un contrat de sous-location sur cet actif immobilier pour une durée de 9 ans ferme.
6.16 Fournisseurs et compte rattachés
6.17 Actif et Passif d'impôts courants
IMPOTS COURANTS	Actifs			Passifs
Impôt courant (dont intégration fiscale)	31/12/2018 135	31/12/2017 1 644	31/12/2018 218	31/12/2017 17
Total	135	1 644	218	17

6.18 Autres Passifs Courants :

6.18 Autres Passifs Courants :
	31/12/2018	31/12/2017
	2 587	1 838
	9 119	9 779
	6 923	6 592
Ce poste comprend notamment les éléments suivants : En K€ -Dettes fiscales et sociales -Autres dettes -QP K non libéré sur titres -Produits Constatés d'avance	2 998	2 724

• Chez GROUPE IRD SA : 3 000 K€ concernent GEI 2, 1 500 K€ Cathay 3, 1 000 K€ Humanis, 280 K€ Cap Croissance, 200 K€ Vives 2, 240 K€ A&T Activités et 162 K€ sur Cathay 1.
• Chez BATIXIS : 300 K€ concernent la part non libérés des titres détenus sur CRECHES & ENTREPRISES et 240 K€ sur A&T Activités

Ces différents passifs ont une échéance à court terme soit moins d'un an.

Les autres dettes sont composées principalement d'avances de la MEL sur les programmes d'aménagements pour 7 408 K€ et de comptes courants en partenariat avec la CCI grand Lille pour 753 K€.

7 INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 31/12/2018 31/12/2017 Variation

7.1 Chiffre d'affaires

	RESULTAT
7.1	Chiffre d'affaires
	Le chiffre d'affaires de l'année se présente comme suit :
En milliers d'euros
Pôle Capital Investissement	591	346	71%
Pôle Immobilier	19 415	15 273	27%
Pôle Intermédiation	742	549	35%
GROUPE IRD	7	282	-98%
Chiffre d'affaires consolidé	20 755	16 450	26,17%
(à périmètre constant)	20 156	15 025	34,15%

A périmètre constant, le Chiffre d'affaires progresse de 34%. Ceci est la conséquence directe des acquisitions et réceptions de bâtiments au cours de la période précédente

Au cours de l'année, le groupe a investi dans 46 nouveaux dossiers. Le montant des investissements réalisés sur la période s'élève à 5.756 K€. Au 31 décembre 2018, le groupe est investi dans 335 entreprises.

Le chiffre d'affaires du pôle capital investissement s'établit à 591 k€.

- Pôle Immobilier :

Le GROUPE IRD, au travers de ses différentes structures, est investi dans 68 opérations immobilières, ce qui représente un montant d'actifs de 278 M€ à fin décembre 2018.

La très forte hausse du Chiffre d'Affaires immobilier provient des nombreuses acquisitions immobilières intervenues au cours du dernier trimestre 2017 et de la commercialisation de terrains sur les zones d'aménagement du groupe. Le Chiffre d'Affaires immobilier de l'année 2018 atteint 19.415 k€.

Le Chiffre d'Affaires immobilier retraité des refacturations de charges locatives s'élève à 16.171 k€, contre 12.990 k€ au 31 décembre de l'année dernière (+24%).

- Pôle Intermédiation :

Le Chiffre d'affaires est en hausse de 35% avec un niveau de portefeuille qui laisse augurer de bonnes perspectives pour l'année 2019.

7.2 Résultat de l'activité de portefeuille

7.2	Résultat de l'activité de portefeuille
Résultat de l'activté de	CAPITAL INVESTISSEMENT		INTERMEDIATION		IMMOBILIER		GROUPE IRD		TOTAL
portefeuille 31/12/2018	2 018	2 017	2 018	2 017	2 018	2 017	2 018	2 017	2 018	2 017
VARIATION JV IMMOBILIER	-	-	-	-	12 490	9 106	-	-	12 490	9 106
PLUS VALUE REALISEE	1 196	2 447	-	-	513	- 141	- 159 -	22	- 1 550	2 284
VARIATION JV TIAP	1 480	- 4 249	-	-	-23	- 275	246	72	- 1 704	- 4 452
REVENUS DES CREANCES TIAP	1 746	2 016	-	-	73	143	57	31	- 1 875	2 190
					-	-	-	-	- 446	454
GARANTIE OSEO	446	454	-	-

7.3 Autres produits opérationnels

	31/12/2018	31/12/2017
Autres Produits opérationnels	974	1073

31/12/2018 31/12/2017 Les autres produits opérationnels sont composés essentiellement de transferts de charges et de produits immobilisés.

7.4 Autres achats et charges externes

7.3 Autres produits opérationnels
Les autres produits opérationnels sont composés essentiellement de transferts de charges et de produits immobilisés.
7.4 Autres achats et charges externes
	31/12/2018	31/12/2017	Variation
	-277	1 308	-1 585
	-3 895	-1 268	-2 627
	64	490	-426
	1 570	535	1 035
	2 053	1 851	202
	1 321 119	1 873 155	-552 -36
Production stockée Variation stocks actifs immobiliers Achats non stockés Sous-traitance générale Locations, entretien & assurances Honoraires, prestations extérieures Transports, déplacements & réceptions Frais postaux & de télécommunications	29	36	-7
	221	210	11
	68	90	-22
Services bancaires Autres Achats & Charges externes Achats d'actifs immobiliers	4 076	3 775	301

Les achats et charges externes, principalement composés de frais généraux, ont augmenté de 205 K€ entre les deux périodes abstraction faite des éléments liés à la promotion immobilière.

7.5 Charges de personnel

31/12/2018	31/12/2017		Variation
		-	268
3 117	3 385
1 618	1 678	-	60
	Charges de personnel :	Charges de personnel

Les charges de personnel présentent une baisse de 327 K€ suite aux transferts de salariés vers RESALLIANCE SERVICES.

- Rémunération des dirigeants :

Président du conseil d'administration, Monsieur Gérard MEAUXSOONE :

• Jetons de présence perçus pour un montant brut de 15 K€
• Aucune rémunération fixe, variable, exceptionnelle ou avantage de toute nature au titre de son mandat social

Directeur Général, Monsieur Marc VERLY :

• Jetons de présence perçus pour un montant brut de 9 K€
• Aucune rémunération fixe, variable, exceptionnelle ou avantage de toute nature au titre de son mandat social de Directeur Général
• Après avoir mis un terme anticipé à son mandat de Directeur Général à dater du 17 avril 2018, le Conseil d'administration autorisé le versement d'une indemnité de 225 K€ à M. VERLY.

Directeur Général, Monsieur Thierry DUJARDIN :

A compter du 17 avril 2018, M. Thierry DUJARDIN nommé Directeur Général perçoit, au titre de son mandat, une rémunération brute annuelle de 150 K€, assorti d'une garantie d'indemnisation à hauteur d'une année de rémunération brute en cas de rupture sans juste motif dudit mandat de Directeur Général.

La Société prendra à sa charge :

• sur présentation des factures correspondantes, au moins 75% des cotisations GSC (Formule 70) de façon que l'ensemble des charges incombant au bénéficiaire (y inclus la GSC) n'excède pas 25% du salaire brut mensuel (hors avantage en nature) pour une durée d'indemnisation de 24 mois et jusqu'à un montant cumulé correspondant à la rémunération brute (fixe + variable) du précédent exercice, 31/12/2018 31/12/2017 Variation Impôts & taxes s/ rémunérations 176 148 ²⁸ Autres impôts & taxes 2 274 1 994 ²⁸⁰ Impôts, taxes et versements assimilés 2 450 2 142 ³⁰⁸
• une indemnité égale à rémunération du mandat social de Directeur Général en cas de révocation sans juste motif dudit mandat pendant le délai de carence prévu par ladite assurance (carence = 12 premiers mois à compter de la première cotisation à l'assurance), 31/12/2018 31/12/2017 Variation
• un régime de retraite complémentaire et surcomplémentaire article 83 dans le cadre du régime collectif pour tous des salariés.
• un véhicule de fonction

7.6 Impôts, taxes et versements assimilés

-	une indemnité égale à rémunération du mandat social de Directeur Général en cas de révocation sans juste motif dudit mandat pendant le délai de carence prévu par ladite assurance (carence = 12 premiers mois à compter de la première cotisation à l'assurance),
-	un régime de retraite complémentaire et surcomplémentaire article 83 dans le cadre du régime collectif pour tous des salariés.
-	un véhicule de fonction
7.6	Impôts, taxes et versements assimilés
7.7	Provisions
		31/12/2018	31/12/2017	Variation
	Dotations aux Provisions		13	-258	271
	La variation du poste s'explique principalement par : - la reprise de la provision sur les titres IRDEC cédés pour 191K€ - la dépréciation des titres mis en équivalence BATIXIA suivant IFRS 5 soit 210 K€

7.7 Provisions

	31/12/2018 31/12/2017 Variation
Dotations aux Provisions		271

• la reprise de la provision sur les titres IRDEC cédés pour 191K€
• la dépréciation des titres mis en équivalence BATIXIA suivant IFRS 5 soit 210 K€
• des reprises de provisions sur clients douteux chez NORD TRANSMISSION pour 100 K€
• des reprise de provisions pour risques fiscaux chez CRECHES & ENTREPRISES pour 79 K€

7.8 Amortissements

7.8	Amortissements
		Variation 31/12/2018 31/12/2017
	Dotations aux Amortissements	112 43 69
7.9	Autres charges opérationnelles
		31/12/2018 31/12/2017 Variation
	Autres Charges opérationnelles	711 595 116
	Ce poste reprend principalement :

7.9 Autres charges opérationnelles

	31/12/2018 31/12/2017 Variation
Autres Charges opérationnelles		595	116 I

• 188 K€ d'amendes et pénalités
• 155 K€ de jetons de présence

7.10 Produits Financiers

7.9	Autres charges opérationnelles
 	Ce poste reprend principalement : 188 K€ d'amendes et pénalités 155 K€ de jetons de présence
7.10	Produits Financiers
		31/12/2018	Variation 31/12/2017
	Plus ou moins value de cessions	17	30
Revenus des VMP	Variation Juste Valeur VMP	- 1	- 0

7.11 Charges Financières

	31/12/2018	$\frac{1}{2}$ 31/12/2017	Variation
Charges Financières	2 804	2 642	162'

7.12 Impôts sur les sociétés

• L'impôt sur les sociétés dû par les entités du groupe sur la période
• La charge d'impôts latente sur les plus-values constatées en juste valeur

7.11 Charges Financières
Les charges financières augmentent de 162 K€ en raison de l'émission de nouveaux emprunts sur la période. 7.12 La charge d'impôt comprend :  	Impôts sur les sociétés L'impôt sur les sociétés dû par les entités du groupe sur la période La charge d'impôts latente sur les plus-values constatées en juste valeur
	31/12/2018	31/12/2017
Impôt exigible	415	221
Impôts différés générés	4 299	2 064
Impôts neutralisés	- 105 -	614
Impôts	4 609	1 671
est venue s'ajouter à cette intégration fiscale.

En 2008, le groupe a mis en place une intégration fiscale entre les structures : GROUPE IRD et BATIXIS. En 2009, NORD TRANSMISSION est venue s'ajouter à cette intégration fiscale.

A compter de 2010, la convention d'intégration fiscale a été élargie aux sociétés FORELOG, FONCIERE DE LA PILATERIE, et IMMOBILIERES ET TERRITOIRES. En 2013, c'est au tour d'AMENAGEMENT ET TERRITOIRE et AMENAGEMENT ET TERRITOIRES HERLIES de faire partie de l'intégration fiscale puis, en 2014, FEE DES REVES et DES DEUX PONTS ont également adopté la convention. En 2016, AMENAGEMENT ET TERRITOIRES HALLUIN a rejoint le groupe d'intégration fiscale.

L'impact positif de cette intégration est traité en consolidation en tant que réduction de la charge fiscale de l'exercice.

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Économique Territoriale (C.E.T) qui comprend deux contributions :

• La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'ancienne Taxe Professionnelle ;
• La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le groupe comptabilisait la taxe professionnelle en charges opérationnelles.

Le groupe a conclu que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux contributions seront donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

Report variable (changement de

IS 31/12/2017 1 671 378

7.13 Détermination du nombre d'action et du résultat par action

7.13 Détermination du nombre d'action et du résultat par action
Les actions propres détenues en fin de période viennent en déduction des capitaux propres. Les pertes ou produits supportés sur les actions propres sont exclus du résultat. Le résultat par action, en application de la norme IAS 33, et l'obligation d'imputer obligatoirement sur les fonds propres les actions
d'autocontrôle est déterminé en divisant le résultat net par le nombre d'actions de la société, déduction faite du nombre d'actions détenues dans le cadre de l'autocontrôle.
Résultat par action	31/12/2018	31/12/2017
Résultat de la Période	8 518	3 438
Actions Ordinaires (en milliers)	2 903	2 903
Actions Auto-détenues (en milliers)	15	10
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	2 888	2 893
Résultat par action	2,95	1,19
Résultat de la Période	8 518	3 438
Actions Ordinaires (en milliers)	2 903	2 903
Actions Auto-détenues (en milliers)	15	10
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires Options d'achats et de souscription	2 888 -	2 893 -

Le Groupe donne en location simple ses immeubles de placement. Les paiements futurs minimums au titre des contrats non résiliables se détaillent comme suit :

7.14 détaillent comme suit :	Location simple
En K€	Loyers à percevoir
	31/12/2018	31/12/2017
A moins d'un an	9 685	11 943
Entre un an et cinq ans	32 567	37 877
A plus de cinq ans	19 058	21 054
Total	61 310	70 874
7.15	Transactions avec les parties liées.

7.15 Transactions avec les parties liées.

Le groupe a conclu avec un actionnaire « le GIPEL » un accord portant sur deux comptes courants, l'un de 1 487 K€ sur la société GROUPE IRD. La charge d'intérêts de compte courant liée s'élève à 13 K€ au 31/12/2018.

Il existait par ailleurs une convention d'assistance opérationnelle entre la Société BATIXIS et l'association « Entreprises et Cités – GSR », concernant la prestation de son Directeur Général et de monteur d'opération immobilière, rémunérée à hauteur de 116 K€ sur 2017. Cette convention s'est éteinte le 31/12/2017. Pour la prestation de son directeur Général (Marc Verly), Oxalys prend le relai à compter du 1er janvier 2018.

La société GROUPE IRD facture la sous-location de l'ensemble immobilier « Entreprises et Cités » à la société RESALLIANCE SERVICES, filiale de l'actionnaire RESALLIANCE SA. Cette sous-location a généré 1 759 K€ de chiffre d'affaires en 2018. En 2017, la sous-location était supportée par l'association GSR et par la Cité des échanges, filiales de l'actionnaire RESALLIANCE SA, et avait généré 1 892 K€ de chiffre d'affaires.

GROUPE IRD a émis 14 M€ (dont 4 M€ remboursés au 31/12/18) d'obligations auprès de ces actionnaires GIPEL, Crédit Coopératif, CCI Grand Lille, Alliance Emploi, Emploi et Handicap au taux de 4% et 2.25% sur une durée de 5 ans, ces obligations ont généré 270 K€ d'intérêts dans les comptes consolidés sur l'année 2018 contre 320 K€ en 2017.

Il existe depuis le 1er janvier 2018 des conventions de prestations administratives, informatiques, ressources humaines, paie et communication entre GROUPE IRD et ses filiales, et RESALLIANCE SERVICES. Ces conventions ont impacté les comptes pour un montant de 1 270K€.

7.16 Engagements hors bilan

7.16.1 Engagements accordés :

7.16 Engagements hors bilan
7.16.1	Engagements accordés :
		Différentes entités du groupe ont donné des garanties dans le cadre des emprunts qu'elles ont contractés
		Nature de la garantie
Société	Capital restant dû (en K€)
IRD	5 000	Nantissements de titres
BATIXIS	3 798	Hypothèques sur bâtiments ou privilèges de préteur de deniers, Caution GROUPE IRD
AVENIR & TERRITOIRES	16 115	Hypothèques sur bâtiments
FORELOG	5 548	Caution GROUPE IRD, nantissement titres, promesses d'hypothèques et privilèges de préteur de deniers
SCI BUREAUX DU SART	20 694	Hypothèque, Caution Groupe IRD, Avenir et Territoires et Batixis
TOUR EURAVENIR	3 106	Hypothèque + Caution GROUPE IRD
SCI SIRS	461	Caution GROUPE IRD
AMENAGEMENT ET TERRITOIRES HERLIES	1 000	Caution GROUPE IRD
JARDIN D'EAU 1	9 561	Hypothèque
JARDIN D'EAU 2	7 084	Hypothèque
CRECHES ET ENTREPRISES	1 954	Hypothèque
EPHIMMO	9 920	Hypothèque
SCI DU 36 SCI FIMMO 2007	8 311 2 935	Hypothèque Hypothèque sur bâtiment + caution Avenir et Territoires

• Covenants : dans le cadre des emprunts souscrits, le groupe IRD s'est engagé à respecter les ratios suivants :
• o Sur trois lignes de tirage pour un montant global de 24 000 K€, ratio dettes financières nettes / capitaux propres conso < 80% ; au 31 décembre 2018, ce ratio s'élève à 52.37%. (Les Obligations émises 10 000 K€ et les comptes courants bloqués 1987 K€ figurent dans le calcul des capitaux propres consolidés, les dettes financières sont nettes d'une avance preneur de 1 992 K€)

• o Sur une ligne de tirage pour un montant de 6 000 K€, rapport immeuble de placement + actifs financiers en juste valeur / endettement financier consolidé net > 145%, au 31 décembre 2018, ce ratio s'élève à 296%.

• o Des emprunts FORELOG dont le capital restant dû représente 2 531K€, ratio valeur d'actifs de FORELOG en cours > 140% ; au 31 décembre 2018, ce ratio s'élève à 218%.

• o Un emprunt AVENIR ET TERRITOIRES dont le capital restant dû représente 1 018 K€, ratio dettes financières nettes / capitaux propres conso AVENIR ET TERRITOIRES < 350% ; au 31 décembre 2018, ce ratio s'élève à 85.75%
• o Un emprunt BATIXIS dont le capital restant dû s'élève à 935 K€, ratio dette financière nette / Immeuble de placement en juste Valeur < 70% au niveau social de Batixis, ce ratio s'élève au 31 décembre à -43.13%.
• VEFA : Plusieurs sociétés du groupe sont en cours d'acquisition de biens immobiliers dans le cadre de contrats souscrits sous la forme d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement (VEFA) sur lequel Groupe IRD a engagé sa caution : Il s'agit notamment de :

o décembre 2018, ce ratio s'élève à 218%.		Des emprunts FORELOG dont le capital restant dû représente 2 531K€, ratio valeur d'actifs de FORELOG en cours > 140% ; au 31
o		Un emprunt AVENIR ET TERRITOIRES dont le capital restant dû représente 1 018 K€, ratio dettes financières nettes / capitaux propres conso AVENIR ET TERRITOIRES < 350% ; au 31 décembre 2018, ce ratio s'élève à 85.75%
		Un emprunt BATIXIS dont le capital restant dû s'élève à 935 K€, ratio dette financière nette / Immeuble de placement en juste
o	Valeur < 70% au niveau social de Batixis, ce ratio s'élève au 31 décembre à -43.13%.	VEFA : Plusieurs sociétés du groupe sont en cours d'acquisition de biens immobiliers dans le cadre de contrats souscrits sous la forme
Il s'agit notamment de :		d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement (VEFA) sur lequel Groupe IRD a engagé sa caution :
Société	Montant en K€	Nature
AVENIR ET TERRITOIRES BUREAUX DU SART	2 029 12 711	Immeuble de bureaux à Lezennes Immeuble de bureaux à Loos
JARDIN D'EAU n°1	443	Immeuble de bureaux à Marcq en baroeul

7.16.2 Engagements reçus :

Des lignes de crédit pour un montant global de 34 000 K€ ont été mises en place sur le premier semestre 2017. Au 31 décembre 2018, elles ont été utilisées à hauteur de 16 M€.

8 INFORMATIONS EN MATIERE D'ANALYSE SECTORIELLE

8 INFORMATIONS EN MATIERE D'ANALYSE SECTORIELLE L'approche bilancielle par activité des éléments consolidés se présente comme suit :
ACTIF 31/12/2017 en K€	TOTAL ACTIVITE	CAPITAL INVESTISSEMENT	INTERMEDIATION	IMMOBILIER	IRD
Goodwill	391	-	391	-	-
Autres Immobilisations incorporelles	158	16	141	-	1
Immeubles de placement	221 822	-	-	221 822	-
Autres Immobilisations corporelles	617	81	1	470	65
Titres évalués par mise en équivalence	7 254	7 254	-	2 929	- 2 929
Actifs financiers évalués à la juste valeur	86 054	75 312	-	4 698	6 044
Impôts différés actifs	305	38	9	258	-
Produits dérivés ayant une juste valeur positive	12	-	-	12	-
Autres actifs non courants	2 656	-	-	2 485	171
ACTIF NON COURANT	319 269	82 701	542	232 674	3 352
Stock, produits et services en cours	9 255	-	-	9 255	-
Clients et comptes rattachés	5 207	676	112	4 182	237
Autres actifs courants	10 571	3 961	43	6 319	247
Actifs destinés à être cédés	3 234	-	-	305	2 929
Trésorerie et équivalent de trésorerie	11 486	4 700	89	2 599	4 098
Impôts Courants	1 644	62	-	300	1 283
ACTIF COURANT	41 397	9 399	244	22 960	8 794
TOTAL ACTIF	360 666	92 098	786	255 636	12 146

PASSIF 31/12/2017 en K€	TOTAL	CAPITAL	INTERMEDIATION	IMMOBILIER	IRD
	ACTIVITE	INVESTISSEMENT
Capital souscrit	44 275	-	-	-	44 275
Primes d'émission	13 185	-	-	-	13 185
Réserves	32 815	15 759	-519	16 331	1 244
Résultat	3 438	-783	11	5 450	-1 241
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	93 713	14 977	-508	21 781	57 464
Réserves Minoritaires Instruments dérivés	72 927	41 947	-	38 448	-7 468
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	4 628	-1 441	-	6 069	0
Capitaux Propres	171 268	55 483	-508	66 298	49 995
Obligations	1 000				1 000
Emprunts long-terme	95 287	-	-	95 287	0
Produits dérivés ayant une juste valeur négative	449	-	-	449	0
Provisions non courantes	559	154	31	344	29
Impôts différés passifs	12 917	89	-	12 828	0
Autres passifs non courants	22 257	9 590	-	1 825	10 843
Passif non courant	132 469	9 833	31	110 733	11 872
Fournisseurs et comptes rattachés	6 434	239	24	5 913	257
Impôts Courants	17	10	-	7	0
Dettes financières courantes	29 546	534	-	13 410	15 602
Provisions courantes	-	-	-	0	0
Autres passifs courants	20 932	25 999	1 239	59 275	-65 580
Passif Courant	56 929	26 782	1 263	78 605	-49 721
TOTAL PASSIF	360 666	92 098	786	255 636	12 146

PASSIF 31/12/2018 en K€	TOTAL ACTIVITE	CAPITAL INVESTISSEMENT	INTERMEDIATION	IMMOBILIER	IRD
Capital souscrit	44 275	0	0	0	44 275
Primes d'émission	13 185	0	0	0	13 185
Réserves	34 627	20 993	-585	17 087	-2 867
Résultat	8 518	1 996	307	7 724	-1 510
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	100 605	22 989	-278	24 811	53 083
Réserves Minoritaires Instruments dérivés	77 428	41 414	0	39 969	-3 955
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	8 358	869	0	7 490	0
Capitaux Propres	186 391	65 272	-278	72 270	49 128
Obligations	-				0
Emprunts long-terme	89 450	0	0	89 450	0
Produits dérivés ayant une juste valeur négative	522	0	0	521	0
Provisions non courantes	638	168	47	427	-5
Impôts différés passifs	15 429	0	0	17 028	-1 599
Autres passifs non courants	12 807	4 510	0	1 500	6 797
Passif non courant	118 846	4 678	47	108 926	5 193
Fournisseurs et comptes rattachés	6 490	444	39	5 592	415
Impôts Courants	218	0	0	218	0
Dettes financières courantes	39 153	0	0	12 037	27 116
Provisions courantes	-	-	-	0	0
Autres passifs courants	21 626	24 267	982	67 074	-70 698
Passif Courant	67 487	24 711	1 021	84 921	-43 167
TOTAL PASSIF	372 722	94 660	790	266 118	11 155

9 Honoraires CAC

Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/2018 en K€	Total	KPMG	Aequitas	Grant Thornton	Autres
CAC IRD CAC filiales	104 124	51 64	53 54	- 6	- -
Honoraires autres diligences liés à CAC IRD Honoraires autres diligences liés à CAC Filiales	10 1	- -	- 1	- -	10 -
Autres prestations rendues par les CAC ou leur réseau juridique, fiscal, social IRD Autres prestations rendues par les CAC ou leur réseau	- -
juridique, fiscal, social Filiales	-

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Je soussigné,

Monsieur Thierry DUJARDIN, Directeur Général de GROUPE IRD Société Anonyme au capital de 44.274.913,25 €, dont le siège social est situé au 40 rue Eugène Jacquet 59700 MARCQ-EN -BAROEUL, inscrit au RCS de LILLE sous le numéro 456 504 877,

Atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l 'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à MARCQ-EN-BAROEUL,

Le 30 avril 2019

KPMG AUDIT NORD 36, rue Eugène Jacquet CS 75039 59705 Marcq en Baroeul Cedex France

Aequitas Audit

9 rue Delesalle ZAC du Pré Catelan 59110 La Madeleine

Groupe IRD SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018 Groupe IRD SA 40 rue Eugène Jacquet - 59700 Marcq-en-Baroeul

KPMG AUDIT NORD 36, rue Eugène Jacquet CS 75039 59705 Marcq en Baroeul Cedex France

Aequitas Audit

9 rue Delesalle ZAC du Pré Catelan 59110 La Madeleine

Groupe IRD SA

Siège social : 40 rue Eugène Jacquet - 59700 Marcq-en-Baroeul Capital social : €.44 274 913,25

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale de la société Groupe IRD SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Groupe IRD SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risques identifiés

Au 31 décembre 2018, les titres de participation figurent à l'actif du bilan pour un montant total de 87 124 K€, et représentent 60 % du total de bilan.

Comme indiqué dans la note 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire correspondant à la quote-part dans les capitaux propres corrigés des plus-values latentes sur les actifs sous-jacents.

Selon la nature de l'activité des titres de participation, l'estimation des valeurs d'inventaire repose principalement sur des méthodes d'évaluation et jugements menés par la Direction pour l'évaluation des actifs sous-jacents, à savoir : pour les sociétés immobilières, l'estimation de la juste valeur des immeubles de placement est fondée sur la base d'expertises immobilières externes indépendantes ainsi que des évaluations internes ; pour les sociétés de capital investissement, l'estimation de la juste valeur des actifs financiers est communiquée par les sociétés de gestion.

En raison des montants significatifs et des estimations inhérentes aux méthodes d'évaluation retenues pour la détermination des valeurs d'inventaire, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

• apprécier que la méthode d'évaluation des valeurs d'inventaire retenue par la Direction présente un caractère approprié par rapport à la nature de l'activité des titres de participations ;
• s'assurer que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes annuels des entités valorisées ;

• vérifier que les retraitements opérés sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante des justes valeurs des actifs sous-jacents retenues par la Direction. Pour ce faire, nos travaux ont consisté notamment :

• o Pour les immeubles de placement ayant fait l'objet d'une expertise immobilière externe indépendante : à prendre connaissance des procédures de désignation des experts ; à rapprocher les justes valeurs retenues dans les comptes par la Direction avec les résultats des expertises externes ; à apprécier la concordance des données locatives retenues par les experts avec les différents états locatifs obtenus lors de travaux ; et à apprécier l'origine des variations significatives des justes valeurs de la période ;

• o Pour les immeubles de placement ayant fait l'objet d'une évaluation interne à la juste valeur : à analyser les hypothèses retenues par la direction pour la construction et la détermination des taux de capitalisation ; à apprécier, par sondage, la concordance des données locatives utilisées avec les différents états locatifs obtenus lors de travaux ; et à apprécier l'origine des variations significatives des justes valeurs de la période.
• o Pour les actifs financiers dont l'évaluation a été communiquée par les sociétés de gestion : à prendre connaissance des procédures d'évaluation et apprécier les modalités de mise en œuvre des estimations à la juste valeur ; à apprécier les méthodes et hypothèses d'évaluation retenues et mener des entretiens avec certains directeurs de participations des sociétés de gestion, en présence de la Direction ; à vérifier, par sondage, la concordance des données financières retenues avec les derniers comptes annuels ou reporting intermédiaires ; à prendre connaissance des procédures d'approbation des justes valeurs par la Direction ; à vérifier, par sondage, la concordance de la juste valeur retenue la Direction avec les derniers éléments communiqués par les sociétés de gestion ; à comparer les estimations retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes à des cessions réalisées au cours de la période ; à apprécier l'origine des variations significatives des justes valeurs de la période.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier les dépréciations éventuelles des comptes courants débiteurs au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe IRD SA par vos Assemblées Générales du 28 juin 2011 pour le cabinet KPMG Audit Nord et du 28 mai 2004 pour le cabinet Aequitas Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG Audit Nord était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Aequitas Audit dans la 15ème année sans interruption.

Par ailleurs, le cabinet Fiduciaire du Nord, membre du réseau KPMG était précédemment commissaire aux comptes de l'entité de 2005 à 2010. Le cabinet Solireco était précédemment commissaires aux comptes de l'entité de 1982 à 2003, avant sa fusion absorption par le cabinet Aequitas Audit (anciennement cabinet Lagoutte).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette

appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes,

Marcq en Baroeul, le 29 avril 2019 La Madeleine, le 29 avril 2019

KPMG Audit Nord Aequitas Audit

Associé Associé

Patrick Lequint Benoit Vanderschelden

KPMG AUDIT NORD 36, rue Eugène Jacquet CS 75039 59705 Marcq en Baroeul Cedex France

Aequitas Audit

9 rue Delesalle ZAC du Pré Catelan 59110 La Madeleine

Groupe IRD SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018 Groupe IRD SA 40 rue Eugène Jacquet 59700 Marcq-en-Baroeul

KPMG AUDIT NORD 36, rue Eugène Jacquet CS 75039 59705 Marcq en Baroeul Cedex France

Aequitas Audit

9 rue Delesalle ZAC du Pré Catelan 59110 La Madeleine

Groupe IRD SA

Siège social : 40 rue Eugène Jacquet 59700 Marcq-en-Baroeul Capital social : €.44 274 913,25

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale de la société Groupe IRD SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Groupe IRD SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 de l'annexe qui expose l'application à compter du 1er janvier 2018 des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Juste valeur des immeubles de placement

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, les immeubles de placement figurent à l'actif du bilan consolidé pour un montant total de de 184 863 K€, et représentent 50 % du total de bilan.

Comme indiqué dans la note 5.5 de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat.

Pour l'immobilier d'entreprise, la juste valeur des immeubles de placement est déterminée par la méthode de capitalisation des loyers sur les bases d'expertises immobilières externes indépendantes pour les immeubles d'une valeur supérieure à 10 000 K€, et de valorisations internes pour les autres immeubles.

L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement est un exercice d'estimation qui requiert une part importante de jugement.

En raison des montants significatifs et des estimations inhérentes au jugement que la Direction est amenée à réaliser pour l'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté notamment :

• Pour les immeubles de placement ayant fait l'objet d'une expertise immobilière externe indépendante : à prendre connaissance des procédures de désignation des experts ; à rapprocher les justes valeurs retenues dans les comptes par la Direction avec les résultats des expertises externes ; à apprécier la concordance des données locatives retenues par les experts avec les différents états locatifs obtenus lors de travaux ; et à apprécier l'origine des variations significatives des justes valeurs de la période ;
• Pour les immeubles de placement ayant fait l'objet d'une évaluation interne à la juste valeur : à analyser les hypothèses retenues par la direction pour la construction et la détermination des taux de capitalisation ; à apprécier, par sondage, la concordance des données locatives utilisées avec les différents états locatifs obtenus lors de travaux ; et à apprécier l'origine des variations significatives des justes valeurs de la période.

Au-delà de l'appréciation des justes valeurs retenues, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, les actifs financiers figurent à l'actif du bilan consolidé pour un montant total de 85 581 K€, et représentent 23 % du total de bilan.

Comme indiqué dans la note 5.8.1 de l'annexe aux comptes consolidés, les actifs financiers détenus dans le cadre de l'activité de capital investissement sont comptabilisés et évalués selon la méthode de la juste valeur par le biais du résultat. Les justes valeurs sont évaluées par les sociétés de gestion selon les méthodes décrites dans la note 5.8.1.1.

L'évaluation de la juste valeur des actifs financiers est un exercice d'estimation qui requiert une part importante de jugement.

En raison des montants significatifs et des estimations inhérentes au jugement que la Direction est amenée à réaliser pour l'évaluation à la juste valeur des actifs financiers, nous avons considéré que cette évaluation des actifs financiers constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté notamment :

• à prendre connaissance des procédures d'évaluation et apprécier les modalités de mise en œuvre des estimations à la juste valeur ;
• à apprécier les méthodes et hypothèses d'évaluation retenues et mener des entretiens avec certains directeurs de participations des sociétés de gestion, en présence de la Direction ;
• à vérifier, par sondage, la concordance des données financières retenues avec les derniers comptes annuels ou reporting intermédiaires ;
• à prendre connaissance des procédures d'approbation des justes valeurs par la Direction ;
• à vérifier, par sondage, la concordance de la juste valeur retenue la Direction avec les derniers éléments communiqués par les sociétés de gestion ;
• à comparer les estimations retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes à des cessions réalisées au cours de la période ;
• à apprécier l'origine des variations significatives des justes valeurs de la période.

Au-delà de l'appréciation des justes valeurs retenues, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe IRD SA par vos Assemblées Générales du 28 juin 2011 pour le cabinet KPMG Audit Nord et du 28 mai 2004 pour le cabinet Aequitas Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG Audit Nord était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Aequitas Audit dans la 15ème année sans interruption.

Par ailleurs, le cabinet Fiduciaire du Nord, membre du réseau KPMG était précédemment commissaire aux comptes de l'entité de 2005 à 2010. Le cabinet Solireco était précédemment commissaires aux comptes de l'entité de 1982 à 2003, avant sa fusion absorption par le cabinet Aequitas Audit (anciennement cabinet Lagoutte).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes,

Marcq en Baroeul, le 29 avril 2019 La Madeleine, le 29 avril 2019

KPMG Audit Nord Aequitas Audit

Associé Associé

Patrick Lequint Benoit Vanderschelden