1000mercis

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 30, 2019

Sommaire

Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018	p.4
Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018	p.28
Rapport de gestion	p.52
Rapports des commissaires aux comptes	p.71

Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Sommaire 4
Bilan consolidé6
Compte de résultat consolidé7
Note 1 - Informations sur le Groupe 1000mercis - Numberly 8
Note 1.1 - Présentation du Groupe8 Note 1.2 - Faits marquants de la période8
Note 2 - Principes généraux 8
Note 3 - Méthodes de consolidation9
Note 3.1 - Périmètre et méthode de consolidation9 Note 3.2 - Conversion des états financiers 9
Note 4 - Informations complémentaires sur le bilan consolidé 10
Note 4.1 - Ecarts d'acquisition 10 Note 4.2 - Immobilisations incorporelles et corporelles 11 Note 4.3 - Immobilisations financières 13 Note 4.4 – Besoin en fonds de roulement 14 Note 4.4.1 - Créances clients 14 Note 4.4.2 - Autres créances 15 Note 4.4.4 - Fournisseurs 15 Note 4.4.5 - Autres dettes 15 Note 4.5 - Trésorerie nette 15 Note 4.6 - Capitaux propres 17 Note 4.7 - Provisions pour risques et charges 21 Note 5 - Informations complémentaires sur le compte de résultat 22 Note 5.1 - Chiffre d'affaires 22 Note 5.2 - Charges externes 23 Note 5.3 - Charges de personnel 23 Note 5.4 - Autres produits et autres charges 23 Note 5.5 – Résultat financier 24 Note 5.6 – Résultat exceptionnel 24 Note 5.7 - Impôt sur les sociétés 24
Note 5.8 – Résultat par action 25 Note 6 - Autres informations 26
Note 6.1 - Tableau des flux de trésorerie consolidés 26 Note 6.3 - Parties liées 27 Note 6.4 – Honoraires des commissaires aux comptes 27 Note 6.5 - Evénements post clôture 27
Note 1 - Informations sur 1000mercis - Numberly 31
Note 1.1 - Présentation de 1000mercis - Numberly 31 Note 1.2 - Faits marquants de la période 31
Note 2 - Principes et méthodes comptables 31
Immobilisations incorporelles 32  Immobilisations corporelles 33  Immobilisations financières 33  Travaux en cours 33 

	Créances 33
	Disponibilités 33
	Valeurs mobilières de placement 33
	Reconnaissance du chiffre d'affaires 34
	Listes de mariage et de naissance 34
	Note 3 – Notes sur le bilan 35
	Note 4 – Notes sur le compte de résultat 45
	Chiffre d'affaires 45
	Charges externes 45
	Charges de personnel 45
	Rémunération des dirigeants 46
	Résultat financier 46
	Résultat exceptionnel 46
	Impôt sur les sociétés 47
	Résultat net par action 47
	Note 5 – Autres informations 48
	Parties liées 48
	Honoraires des commissaires aux comptes 48
	Effectif 48
	Fiscalité latente 48
	Engagement hors bilan 48
o	Engagement de garantie assorti de sûretés réelles 48
o	Engagement en matière de pensions et retraites 49
	Tableau des filiales et des participations 50

Bilan consolidé

En K€	Note	31.12.2018	31.12.2017	Var.	Var. %
Ecart d'acquisition	4.1	1 623	2 278	- 655	- 29%
Immobilisations incorporelles	4.2	3 716	3 171	545	17%
Immobilisations corporelles	4.2	32 712	33 347	- 635	- 2%
Immobilisations financières	4.3	809	556	254	46%
Titres mis en équivalence	4.3	1 211	1 395	- 185	- 13%
Actif immobilisé		40 071	40 747	-677	-2%
Stocks et en- cours
Clients et comptes rattachés	4.4	30 777	21 852	8 925	41%
Impôts différés - actif	4.4	34	58	- 25	- 42%
Autres créances et comptes de régularisation	4.4	5 858	5 059	799	16%
Valeurs mobilières de placement	4.5	9 074	9 074	0	0%
Disponibilités	4.5	9 552	23 385	- 13 833	- 59%
Actif circulant		55 295	59 429	-4 134	-7%
Actif		95 365	100 176	-4 810	-5%
En K€	Note	31.12.2018	31.12.2017	Var.	Var. %
Capital		289	312	- 23	- 7%
Primes liées au capital		5 574	5 574
Ecart de réévaluation
Reserves		38 034	44 082	- 6 048	- 14%
Résultat net (Part du groupe)		4 239	5 280	- 1 042	- 20%
Capitaux propres (Part du groupe)	4.6	48 136	55 248	-7 113	-13%
Intérêts minoritaires
Autres fonds propres
Total des capitaux propres	4.6	48 136	55 248	-7 113	-13%
Provisions pour risques et charges		8	32	- 24	- 74%
Impôts différés - passif			7	- 7	- 100%
Provisions et impôts différés	4.4	8	39	-31	-79%
Dettes financières	4.5	19 230	20 716	- 1 487	- 7%
Fournisseurs et comptes rattachés	4.4	12 411	11 487	924	8%
Autres dettes et comptes de régularisation	4.4	15 580	12 685	2 896	23%
Dettes		47 221	44 888	2 333	5%
Passif		95 365	100 176	-4 810	-5%

Compte de résultat consolidé

En K euros	Note	31.12.2018	31.12.2017	Var.	Var. %
Chiffre d'affaires	5.1	68 093	58 760	9 333	16%
Autres produits d'exploitation	5.4	2 424	2 933	(510)	- 17%
Produits d'exploitation		70 517	61 694	8 823	14%
Achats consommés	5.2	(17 097)	(13 502)	(3 595)	27%
Charges externes	5.2	(19 835)	(16 970)	(2 864)	17%
Impôts et taxes		(947)	(850)	(96)	11%
Charges de personnel	5.3	(22 976)	(19 243)	(3 733)	19%
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	4.2 - 4.3 - 4.4	(3 690)	(3 025)	(665)	22%
Charges d'exploitation		(64 546)	(53 571)	(10 975)	20%
Résultat d'exploitation		5 971	8 123	(2 151)	- 26%
Produits financiers		356	286	71	25%
Charges financières		(845)	(833)	(11)	1%
Résultat financier		(488)	(549)	61	- 11%
Produits exceptionnels		200	40	160	398%
Charges exceptionnelles		(4)	(1)	(3)	360%
Résultat exceptionnel		196	39	157	399%
Impôt sur les bénéfices		(1 151)	(1 833)	681	- 37%
Impôts différés		(42)	(67)	25	- 37%
Impôts sur les résultats	5.5	(1 194)	(1 900)	706	- 37%
Résultat net des entreprises intégrées		4 486	5 713	(1 228)	- 21%
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	4.1	(655)	(655)	0	0%
Quote- part du résultat net des sociétés mises en équivalence	4.3	408	222	186	84%
Résultat net de l'ensemble consolidé		4 239	5 280	(1 041)	- 20%
Résultat net (part du groupe)		4 239	5 280	(1 041)	- 20%

Note 1 - Informations sur le Groupe 1000mercis - Numberly

Note 1.1 - Présentation du Groupe

Le Groupe 1000mercis (ci-après « le Groupe ») est un expert reconnu en CRM digital et Marketing programmatique, de la collecte de données (base CRM, DMP) à l'activation (email, vidéo, social, in store).

Le Groupe a pour mission de concevoir des dispositifs à fort ROI incrémental pour les annonceurs souhaitant optimiser leurs actions de conquête et de fidélisation sur tous les supports digitaux. L'activité est opérée dans plus de 50 pays, et le Groupe est présent en France, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis d'Amérique, aux Emirats Arabe Unis, en Israël, aux Pays-Bas, en Italie et au Canada.

1000mercis, société tête du Groupe, est une société anonyme avec un Conseil d'Administration, ayant son siège social au 28 rue de Châteaudun, Paris 9ième.

Note 1.2 - Faits marquants de la période

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018, le Groupe a distribué 5 717 312€ de dividende, soit 2€ par action. Le dividende effectivement distribué du fait des actions propres, au demeurant annulées, est de 5 709 632 €.

Le 22 mars 2018, le capital social de 1000mercis S.A. a fait l'objet d'une réduction de capital par l'annulation de 260 388 actions propres portant le capital social de 311 904,40 euros à 285 865,60 euros.

Le 2 juillet 2018, le capital social de 1000mercis S.A. a fait l'objet d'une augmentation de capital par la création de 28 019 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,1 euros, portant le capital social de 285 865,60 euros à 288 667,50 euros.

Note 2 - Principes généraux

En application du Règlement CRC 99-02, les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2018 sont établis conformément aux règles françaises.

Les principes et méthodes comptables retenus, au 31 décembre 2018, sont les mêmes que ceux retenus dans les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2017.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur premier semestre le 30 juin et leur exercice le 31 décembre. Les comptes consolidés annuels sont présentés en euros, devise fonctionnelle de la société et arrondis à l'euros le plus proche.

L'exercice social a une durée de 12 mois et les comptes consolidés présentés sont relatifs à la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. Ces comptes sont présentés en comparatif avec les comptes de l'exercice précédent couvrant la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre en 2017.

Le 28 mars 2019, le Conseil d'Administration de la société a arrêté les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2018 du Groupe.

Note 3 - Méthodes de consolidation

Note 3.1 - Périmètre et méthode de consolidation

Une filiale est consolidée selon la méthode de l'intégration globale (IG) lorsque le Groupe a le contrôle exclusif de celle-ci. Ce contrôle exclusif implique la capacité de diriger l'activité, l'exposition au rendement variable de la société et la faculté d'exercer le pouvoir influençant les rendements.

Une filiale est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (MEE) lorsque le Groupe a une influence notable, soit un pourcentage d'intérêts inférieur à 20%.

	31-déc-18		31-déc-17
Société	Pourcentage d'intérêts	Méthode de consolidation	Pourcentage d'intérêts	Méthode de consolidation	Siège social
1000 mercis	100%	IG	100%	IG	28, rue de Châteaudun 75009 Paris
Ocito	100%	IG	100%	IG	28. rue de Châteaudun 75009 Paris
1000 mercis Ltd	100%	IG	100%	IG	7, Portland Place Londres (Royaume Uni)
1000 mercis Inc	100%	IG	100%	IG	33 West 19th street 4th Floor, New York (Etats-Unis)
Matiro	100%	IG	100%	IG	28, rue de Châteaudun 75009 Paris
SCI Châteaudun	100%	IG	100%	IG	28. rue de Châteaudun 75009 Paris
Numberly DMCC	100%	IG	100%	IG	Almas Tower, Jumeirah Lakes Towers Sheikh Zahed Road Dubaï (Emirats Arabes Unis)
Numberly B.V	100%	IG	100%	IG	Reguliersgracht 41, 1017LK AMSTERDAM (Pays-Bas)
1000 mercis Israël	100%	IG	100%	IG	WeWork Sarona, 3 Aluf Kalman Magen St. Tel Aviv (Israel)
Numberly SRL	100%	IG	100%	non applicable	MILANO (MI) Foro Buonaparte 68 CAP 20121 (Italie)
Numberly, marketing interactif	100%	IG	100%	non applicable	B915-1470 Rue Peel Montréal Ouébec H3A1T1 (Canada)
Customer Experience Group Limited	20%	MEE	20%	MEE	5/F, B2B Centre, 35 Connaught Road West Sheung Wan (Hong-Kong)

Le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes :

Les filiales détenues à 100% Numberly SRL constituée le 8 novembre 2017 et Numberly, marketing interactif constituée le 15 décembre 2017, n'étant pas significatives sur l'exercice 2017, n'ont pas été consolidées au 31 décembre 2017.

Note 3.2 - Conversion des états financiers

Les données des états financiers des entités du Groupe sont mesurées dans la monnaie de leur environnement économique principal (celui dans lequel l'entité génère et dépense principalement sa trésorerie) : elle est appelée monnaie fonctionnelle.

La conversion de la monnaie de fonctionnement à la monnaie de la société mère est faite selon la méthode du cours de clôture. Les éléments du bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture et ceux du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période.

Les taux de change utilisés sont :

31-déc-18	AED	CAD	GBP	HKD	ILS	USD
Taux de clôture	0,23744	0,64082	1,11791	0,11151	0,23271	0,87336
Taux moyen	0,23117	0,65352	1,13027	0,10799	0,23564	0,84639
31-déc-17	AED	CAD	GBP	HKD	ILS	USD
Taux de clôture	0,22649	non applicable	1,12710	0,10670	0,24018	0,83382
Taux moyen	0,23892	non applicable	1,14136	0,11362	0,24626	0,88552
31-déc-16	AED	CAD	GBP	HKD	ILS	USD
Taux de clôture	0,25822	non applicable	1,16795	0,12232	non applicable	0,94867
Taux moyen	0,24667	non applicable	1,22115	0,11641	non applicable	0,90367

Note 4 - Informations complémentaires sur le bilan consolidé

Note 4.1 - Ecarts d'acquisition

Principe comptable

Les écarts d'acquisition sont constitués de la différence entre le coût d'acquisition des titres de participation de chaque société consolidée et la quote-part d'intérêts de 1000mercis dans l'actif net résultant de l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition. Les frais liés aux acquisitions sont intégrés au coût d'acquisition pour la détermination de l'écart d'acquisition.

Le règlement ANC 2015-07 entré en vigueur le 1er janvier 2016 a modifié les règles relatives à l'amortissement des écarts d'acquisition. En application des nouvelles règles et compte tenu de l'évolution technologique rapide des marchés sur lesquelles elle opère, 1000mercis a considéré que son horizon d'investissement dans les filiales était d'une durée de 7 ans et que cette durée pouvait être retenue comme durée d'utilisation des écarts d'acquisition. Il en résulte que les plans d'amortissement des écarts d'acquisition, qui étaient dès l'origine calculés sur une durée de 7 ans, n'ont pas été modifiés en raison de l'entrée en vigueur des nouvelles règles.

Dans l'hypothèse de l'identification d'indices de perte de valeur, la valeur actuelle des écarts d'acquisition non intégralement amortis est testée afin d'apprécier, par des approches DCF ou par référence à une juste valeur décotée de frais de commercialisation, l'opportunité de constater des dépréciations en sus des dotations aux amortissements

En euros	31.12.2017	Augmentation	Diminution	31.12.2018
Ecart d'acquisition	12 521 421			12 521 421
Amortissements	-10 243 073	-655 262		-10 898 335
Valeur nette	2 278 348	-655 262	-	1 623 086
Impact tableaux des flux de trésorerie		655 262

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Ocito a été déterminé de la manière suivante :

En euros	Ocito
Coût d'acquisition des titres Ocito	8 685 655
Capitaux propres au 1er mai 2008	-751 072
Ecart d'acquisition	7 934 583

L'écart d'acquisition d'Ocito est amorti en totalité depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015.

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Matiro a été déterminé de la manière suivante :

En euros	Matiro
Coût d'acquisition des titres Matiro	750 552
Capitaux propres au 1er juillet 2013	36 786
Ecart d'acquisition	787 338

L'écart d'acquisition de Matiro, amorti à compter de l'acquisition des titres, est amorti à hauteur de 618619 € au 31 décembre 2018 contre 506 143 € au 31 décembre 2017 soit une dotation de 112 476 € au titre de l'exercice 2018.

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Customer Experience Group Limited a été déterminé de la manière suivante :

En euros	Customer Experience Group Limited
Coût d'acquisition des titres Customer Experience Group Limited	4 5 20 8 8 9
Capitaux propres au 1 er septembre 2014	-721 389
Ecart d'acquisition Customer Experience Group Limited	3799500

L'écart d'acquisition est amorti à compter de l'acquisition des titres Customer Experience Group Limited en date du 5 septembre 2014. L'écart d'acquisition de Customer Experience Group Limited est amorti à hauteur de 2 345 133 € au 31 décembre 2018 contre 1 802 347 € au 31 décembre 2017 soit une dotation de 542 786 € au titre de l'exercice 2018.

Note 4.2 - Immobilisations incorporelles et corporelles

Principe comptable

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de :

• logiciels et de licences qui sont amortis sur la durée d'utilité comprise en fonction de la nature des logiciels (1 à 3 ans).
• frais de recherches et de développement d'outils logiciels utiles à l'activité. Les coûts de développement répondant aux six critères d'activation définis par le PCG sont activés. Les critères sont : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser, capacité d'utilisation, avantages économiques futurs, disponibilité des moyens pour l'achever et évaluation fiable des dépenses attribuables au projet. Ces frais de sont amortis sur une durée de 3 ans en linéaire à partir de la date d'activation.
• frais d'acquisition du siège social, amortis sur 5 ans.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées.

En euros	Frais d'acquisition siège social	Fonds de commerce	Sites et logiciels	Immob. incorporelle en COUFS	Avances et acomptes s/immob.	Total
Valeur nette au 1er janvier 2018	1034111	51 000	1 097 157	904837	83844	3 192 448
Acquisitions	2 4 6 3		1389937	1 2 3 4 1 5 7	41 532	2 668 089
Cessions			$-223481$	$-668271$		$-891752$
Amortissements de la période	$-578833$		-652 750			$-1231583$
Ecart de conversion			42			42
Valeur nette au 31 décembre 2018	457741	51 000	1610906	1470723	125 376	3715745
Cumul des amort; et pertes de valeur à la fin de la période 30/12/2018	$-2433965$	0	$-3234675$	0		$-5668640$
Valeur brute à la fin de la période	2891705	51 000	4845581	1470723	125 376	9 3 8 4 3 8 5

Au 31 décembre 2018, les frais de recherches et développement activés sont de à 1 236 K€ et correspondent à plusieurs projets en cours de développement.

Principe comptable

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés.

• Les durées et modes d'amortissement sont les suivants :
• matériel informatique d'exploitation 3 ans dégressif
• installations agencements 5 à 10 ans linéaire
• matériel de bureau et informatique 3 ans linéaire et dégressif
• constructions durée de 3 à 28 ans selon les composants
• mobilier 4 à 5 ans linéaire

Le 30 juillet 2014, le Groupe a acquis son siège social situé 28, rue de Châteaudun 75009 Paris pour 35 millions d'euros hors droits. La valeur de l'immeuble a été comptabilisée et amortie par composants selon le rapport de l'expert immobilier indépendant désigné par la société. La valeur de composants et leur durée d'amortissement sont les suivantes :

Composant	Valeur	Amortissement linéaire
	(euros)	(Durée)
Terrain	17 500 000	Non applicable
Structure - Plancher - Réseaux	6 300 000	28 ans
Huisseries - Menuiseries extérieures	3 500 000	26 ans
Etanchéité - Ravalement	7 000 000	14 ans
Ascenseurs éléments techniques	700 000	3 ans
Immeuble	35 000 000

En euros	Terrain	Immeuble	Installations	Autres	Immob. Corp. en cours	Total
Valeur nette au 1er janvier 2018	17 500 000	13 962 938	16 779	1 313 836	553 434	33 346 987
Acquisitions				1 351 893	106 959	1 458 852
Cessions				-11 100		-11 100
Amortissements de la période		-1 100 307	-11 224	-972 453		-2 083 984
Ecart de conversion				1 084		1 084
Autres				37 489	-37 263	226
Valeur nette au 31/12/2018	17 500 000	12 862 631	5 555	1 720 749	623 130	32 712 065
ul des amortissements et pertes de valeur à la fin de la période 31/12 2018		-4 847 811	-59 412	-5 457 810	0	-10 365 033
Valeur brute à la fin de la période	17 500 000	17 710 442	64 967	7 178 560	623 131	43 077 099

Les impacts sur le tableau des flux de trésorerie des acquisitions et des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles sont les suivants :

En euros	Impact TFT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-3 475 670
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	199 992

Note 4.3 - Immobilisations financières

Principe comptable

Les titres de participations correspondent à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres des sociétés mises en équivalence.

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement de dépôts et cautionnements versés.

En euros	31.12.2017	Augmentation	Diminution	Var. MEE	Ecart de conversion	31.12.2018
Titres mis en équivalence	1 395 180			- 239 761	55 116	1 210 535
Dépôts de garantie	225 678	132 218	- 110 454			247 442
Prêts 1% construction	218 971	46 418				265 389
Créances immobilisées	99 419		- 31 883			67 536
Autres	11 599	223 068	- 6 349			228 318
Immobilisations financières	1 950 847	401 704	-148 686	-239 761	55 116	2 019 220

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part de 1000mercis dans les capitaux propres au 31 décembre 2018 de la société Customer Experience Group Ltd, filiale détenue à 20 % depuis le 5 septembre 2014.

Au 31 décembre 2018, les créances immobilisées incluent à hauteur de 68 K€ la somme mise à disposition de Gilbert Dupont en exécution du contrat de liquidité (cf. note 4.6 - Capitaux propres).

Note 4.4 – Besoin en fonds de roulement

Principe comptable

Clients

Les créances clients et les autres créances courantes sont initialement évaluées à la juste valeur, qui correspond à la valeur nominale puis diminué des pertes de valeur.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation déterminée au cas par cas après analyse menée dans le cadre du processus régulier de recouvrement des créances mis en place lorsque la valeur comptable de la créance est supérieure à sa valeur recouvrable.

Autres créances

Les autres créances courantes sont initialement évaluées à la juste valeur, qui correspond à la valeur nominale puis diminué des pertes de valeur.

Les autres créances courantes font l'objet d'une dépréciation déterminée s'il existe une indication de perte de valeur. Celle-ci correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.

Fournisseurs

Les dettes fournisseurs correspondent à des passifs financiers courants. Elles correspondent à leur valeur nominale.

		Variations de
En milliers d'euros	31.12.2017	BRF liées à	Autres variations	31.12.2018
		l'activité
Clients	21 852	8 925		30 777
Autres créances	5 118	774		5 892
Total créances	26 970	9 699	0	36 669
Provisions	32		-24	8
Fournisseurs	11 487	924		12 411
Autres dettes	12 685	2 896		15 580
Total dettes	24 204	3 820	-24	28 000
BFR	-2 766	-5 879	-24	-8 669

Note 4.4.1 - Créances clients

En euros	31.12.2018	31.12.2017	Moins d'un an	Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	31 276 748	22 271 448	31 276 748
Perte de valeur	-499 848	-419 207
Créances clients nettes	30 776 900	21 852 241

Note 4.4.2 - Autres créances

En euros	31.12.2018	31.12.2017	Moins d'un an	Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans
Personnel et organismes sociaux	188 292	200 670	188 292
Etat	2 942 342	2 058 992	2 942 342
Etat impôts sur les sociétés	1 822 155	1 723 643	1 822 155
Impôt différé actif	33 544	58 098	33 544
Autres créances et comptes de régularisation	706 862	94 144	706 862
Ecart de conversion actif			0
Ecart de conversions filiales étrangères	-219 878	42 541	-219 878
Charges constatées d'avance	418 656	939 500	418 656
Autres créances et comptes de régularisation	5 891 973	5 117 588	5 891 973	- -

Note 4.4.4 - Fournisseurs

En euros	31.12.2018	31.12.2017
Fournisseurs et c omptes rattac hés	12 411 440	11 487 131
Autres		-
Fournisseurs et comptes rattachés	12 411 440	11 487 131

Note 4.4.5 - Autres dettes

En euros	31.12.2018	31.12.2017
Dettes soc iales	3 180 291	3 010 908
Dettes fisc ales	7 592 022	6 305 839
Impôts différés passif	-	-
Impôt sur les soc iétés	138 920	52 901
Autres	1 081 965	879 227
Produits c onstatés d'avanc e	3 586 914	2 435 684
Autres dettes	15 580 113	12 684 559

La totalité des autres dettes sont à échéance de moins d'un an.

Les produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées avant leur date de réalisation.

Note 4.5 - Trésorerie nette

Principe comptable

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées selon la méthode du coût historique. Le cas échéant les valeurs mobilières de placement font l'objet d'une provision pour dépréciation calculée par catégorie afin de ramener leur valeur au cours de clôture ou à leur valeur liquidative lorsque celle-ci est inférieure.

En euros	31.12.2018	31.12.2017
Trésorerie	9 551 755	23 232 561
Equivalent de trésorerie	9 074 165	9 074 384
Trésorerie disponible	18 625 920	32 306 945
Emprunt bancaire pour l'acquisition du siège social	18 979 051	20 462 971
Intérêts courus sur emprunts	93 036	98 367
Concours bancaires	4 262	3 909
Dépôts reçus	153 372	150 982
Dettes financières	19 229 722	20 716 229
Trésorerie nette	-603 802	11 590 716

Au 31 décembre 2018, la trésorerie disponible s'élève à 18 626 K€ dont :

• 9 622 K€ de compte bancaire dont 135 K€ mise à disposition de Gilbert Dupont en exécution du contrat d'intermédiation (cf. note 4.6 – Capitaux propres)
• 8 500 K€ placé en certificats de dépôts,
• 504 K€ de FCP. Les plus-values latentes au 31 décembre 2018 ne sont pas significatives.

Les dettes financières de 19 230 K€, sont relatives :

-

• au prêt souscrit en 2014 pour l'acquisition du siège social de 1000mercis SA à hauteur de 25 millions d'euros sur 15 ans au taux fixe de 2,90%.
• et aux intérêts courus rattachés à ce prêts.

En euros	Total
Emprunt - valeur nominale	25 000 000
Remboursement sur les exercices précédents	-4 537 029
Remboursement sur la période	$-1483920$
Solde de l'emprunt au 31.12.2018	18 979 051
Échéance à moins d'un an	1 527 424
Échéance entre 1 et 5 ans	6570811
Échéance à plus de 5 ans	10880815
Impact flux de trésorerie	$-1483920$

Les dépôts reçus correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires extérieurs au groupe de l'immeuble du 28 rue de Châteaudun 75009 Paris.

Le 30 mars 2018, la société 1000mercis a cédé le fonds de commerce et la marque relatifs aux dons perçus sur les listes de mariage et de naissance à la société M pour toujours, dont elle détient 7.5% du capital social. Les fonds reçus et versés dans le cadre de ces listes ne transitent plus par des comptes bancaires au nom de 1000mercis.

Au 31 décembre 2018, il n'y a plus de trésorerie gérée pour le compte de tiers.

Note 4.6 - Capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres

En euros	Nombre d'actions	Valeur nominale	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Subv. d'invest.	Résultat de l'exercice	Capitaux propres
Apport initial en capital	21 000	42 000					42 000
Augmentations de capital	3 429 210	303 021	5 573 905				5 876 926
Réduction de capital	- 365 600	- 36 560		- 9 103 440			- 9 140 000
Emission de bons de souscriptions			3				3
Attribution d'actions gratuites	34 434	3 443		- 3 443			-
Accumulation des résultats antérieurs jusqu'au 31.12.2016				64 051 933			64 051 933
Ecart de conversion				- 46 873			- 46 873
Actions propres				- 10 754 331			- 10 754 331
Subvention d'investissement reçue					631 210		631 210
Amortissement des subventions					- 631 210		- 631 210
Résultat de l'exercice clos le 31.12.2017						5 280 288	5 280 288
Autres mouvements				- 61 444			- 61 444
31.12.2017	3 119 044	311 904	5 573 908	44 082 402	-	5 280 288	55 248 497
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31.12.2017				5 280 288		- 5 280 288	-
Entrée de périmètre				- 16 785			- 16 785
Attribution d'actions gratuites	28 019	2 802		- 2 802			-
Réduction de capital	- 260 388	- 26 038		- 10 620 384			- 10 646 422
Résultat au 31.12.2018						4 238 765	4 238 765
Ecart de conversion				59 600			59 600
Distribution de dividendes				- 5 708 994			- 5 708 994
Actions propres				5 011 069			5 011 069
Boni Mali sur actions propres				- 49 919			- 49 919
Amortissement des subventions							-
31.12.2018	2 886 675	288 668	5 573 908	38 034 475	-	4 238 765	48 135 810

Le 22 mars 2018 capital social de 1000mercis S.A. a fait l'objet d'une réduction de capital par l'annulation de 260 388 actions propres portant le capital social de 311 904 euros à 285 865,60 euros.

Le 2 juillet 2018 capital social de 1000mercis S.A. a fait l'objet d'une augmentation de capital par la création de 28 019 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,1 euros, portant le capital social de 285 865,60 euros à 288 667,50 euros.

Depuis le 9 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 1er octobre 2008.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 euros, en numéraire, a été affectée au compte de liquidité. A ce titre, 1000mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 750 057 € et à des ventes d'actions propres pour 701 538 € au cours de l'année 2018.

Au 31 décembre 2018, 1000mercis possède 2 648 actions propres pour une valeur de 64 K€ dans le cadre de son contrat de liquidité.

Depuis le 15 janvier 2013 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat d'intermédiation concernant un programme de rachat d'actions. Ce contrat a été mis en œuvre pour la première fois au cours de l'exercice 2015, avec une somme de 600 000 €, en espèces, affectés au compte de liquidité.

La mise en œuvre d'un contrat de rachat de ses actions dans la limite de 10% de son capital conformément aux dispositions de l'article 225-209 du code de commerce. L'AMF ayant été dûment informé du programme de rachat, dans les formes prescrites par le règlement (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003.

A ce titre, 1000mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 5 047 K€. Depuis la mise en œuvre du contrat de rachat, aucune vente n'a été constatée.

La valorisation des actions au cours moyen au 31 décembre 2018 s'établit à 5 678 900 euros.

Les actions propres ont été imputées sur les capitaux propres consolidés pour 5 743 162 €.

Nbr d'action		Plan "IP"		Plan "SIP"		Plan "IP 2"		Plan "SIP 2"	Plan "IP 3"	Plan "SIP 3"	Attractive new player		Total
31 décembre 2017		5 000		62 583		800		8 700		-			77 083
Attribution						2 400				46 250	2 000		50 650
Exercice	-	4 180	-	20 755			-	3 084				-	28 019
Annulation	-	248	-	6 033	-	280	-	300	-	-		-	6 861
31 décembre 2018		572		35 795		2 920		5 316	-	46 250	2 000		92 853

Instruments dilutifs - Plans d'attribution gratuite d'actions

L'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2018 a, dans sa treizième résolution, autorisé le Conseil d'Administration à attribuer gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social.

Le Conseil d'Administration réuni le 27 septembre 2018, a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

• Plan « Impact Player 3»

• date d'attribution : 1er janvier 2019 ;
• période d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CSRQ ») ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 4 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

• Plan « Special Impact Player 3 »

• date d'attribution : 27 septembre 2018 ;
• périodes d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et trente-trois mois à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2020 et l'EBITDA 2020 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 70 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2015 a, dans sa première résolution, autorisé le Conseil d'Administration à attribuer gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social.

Le conseil d'administration réuni le 14 juin 2016, a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

• Plan « Impact Player »
• date d'attribution : 1er juillet 2016, 1er janvier 2017 ou 1er juillet 2017 ;
• période d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CSRQ ») ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 20 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
• Plan « Special Impact Player »
• date d'attribution : 1er juillet 2016 ;
• périodes d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et trois ans à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2018 et l'EBITDA 2018 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 150 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

Le Conseil d'Administration réuni le 8 juin 2017, a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

• Plan « Impact Player 2 »
• date d'attribution : 1er juillet 2017, 1er janvier 2018 ou 1er juillet 2018 ;
• période d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CRQ ») ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 7 500 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
• Plan « Special Impact Player 2 »
• date d'attribution : 1er juillet 2017 ;
• périodes d'acquisition : un an à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et deux ans à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
• période de conservation : un an pour l'attribution de base et non applicable pour les autres actions attribuées définitivement ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2018 et l'EBITDA 2018 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 20 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

Instruments dilutifs - Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise

en actions	Plan 1	Plan 2	Plan Alpha	Plan Bêta	Total
Solde au 31.12.2017	57550	۰	16410	$\sim$	73960
Attribution
Exercice					$\overline{\phantom{a}}$
Annulation					$\overline{\phantom{a}}$
Solde au 31.12.2018	57 550	۰	16410	$\sim$	73960

L'assemblée générale mixte du 29 mai 2013 de la société 1000mercis a, dans sa dix-septième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 140.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 14 juin 2013 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

• nombre maximal de BSPCE : 140.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE 1 et BSPCE 2)
• période de conservation :
• o BSPCE 1 : trois ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
• o BSPCE 2 : quatre ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
• période d'exercice : trois ans à compter de l'expiration de la période de conservation
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance
• nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 140.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 140.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale
• prix d'exercice : 43 €

L'assemblée générale mixte du 4 juin 2014 de la société 1000mercis a, dans sa onzième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 80.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE 2014») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 15 juillet 2014 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

• nombre maximal de BSPCE : 80.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE Alpha et BSPCE Bêta)
• période de conservation :
• o BSPCE Alpha : trois ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
• o BSPCE Bêta : trois ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
• période d'exercice : trois ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
• nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 80.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 80.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
• prix d'exercice : 47 €

Note 4.7 - Provisions pour risques et charges

Principe comptable

Provisions pour risques et charges

Le groupe a pris l'option de ne pas comptabiliser ses engagements de retraite au passif du bilan. Les informations correspondantes figurent en engagement hors bilan (Cf. Note 6.2 – Engagements hors bilan).

En euros	31.12.2018	31.12.2017
Provisions pour litiges		-
Autres provisions pour litiges		-
Provision pour perte de c hange	8 325	32 100
Provisions	8 325	32 100

Note 5 - Informations complémentaires sur le compte de résultat

Note 5.1 - Chiffre d'affaires

Principe comptable

Le chiffre d'affaires du groupe est principalement constitué de trois sources de revenus : la publicité interactive, le marketing interactif, et le marketing mobile.

Le marketing interactif consiste à effectuer des opérations de conquête et de fidélisation sur les médias interactifs ainsi que la mise en œuvre de programmes CRM et DMP pour le compte de la clientèle. Les contrats de publicité interactive prévoient la sélection, la mise à disposition d'adresses email, d'adresses postales ou de numéros de SMS d'internautes ayant donné leur consentement ainsi que le routage de messages promotionnels ciblés vers ces individus par 1000mercis pour la réalisation d'opérations de publicité interactive. 1000mercis propose également à des annonceurs la gestion complète de tout ou partie de leur marketing interactif.

Le chiffre d'affaires de publicité interactive provient notamment de la monétisation de l'audience des sites des partenaires regroupés au sein du programme Email Attitude et des sites internet 1000mercis ainsi que des activités de trading en RTB.

Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de la réalisation de la prestation. S'agissant des opérations de trading en RTB, le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés selon la méthode à l'avancement des coûts engagés.

Le chiffre d'affaires de marketing mobile provient de la mise en œuvre de campagnes publicitaires SMS et MMS et de services mobiles (sites mobile, applications i-phone, Android…).

Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de l'envoi des SMS et MMS, ou de la réalisation de la prestation, ou d'abonnement de frais de mise en place des campagnes publicitaires.

En euros	31.12.2018	31.12.2017
France	49 394 907	44 733 988
International	18 698 430	14 026 012
Chiffre d'affaires par zone géographique	68 093 337	58 760 000

Note 5.2 - Charges externes

En K euros	31.12.2018	31.12.2017
Charges facturées par les partenaires	5 483	6 719
Charges facturées par les opérateurs et reversements clients	15 049	11 422
Achats média RTB	7 963	7 619
Autres achats et charges externes	7 954	4 285
Autres achats	483	428
Total	36 932	30 473

Les charges facturées par les partenaires correspondent notamment aux sommes versées aux propriétaires des bases au titre de leur participation au programme de bases de données mutualisées de la société 1000mercis (programme Email Attitude) et aux dépenses d'affiliation.

Les charges facturées par les opérateurs et reversements clients correspondent à des achats de SMS, aux abonnements et frais de gestion, ainsi qu'aux achats d'études et de prestations aux opérateurs de télécommunications supportés par la société Ocito.

Note 5.3 - Charges de personnel

En euros	31.12.2018	31.12.2017
Salaires	16 397 728	13 611 036
Charges sociales	6 577 871	5 631 598
Total	22 975 599	19 242 633
En euros	31.12.2018	31.12.2017
Rémunérations brutes allouées aux membres des organes de	320 000	318 000
direction ou de gérance
Total	320 000	318 000

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif à l'application du CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour un montant de 412 258 €. Les sociétés du groupe n'ont demandé aucun préfinancement au titre de ce mécanisme.

L'effectif moyen 2018 est de 384 salariés contre un effectif moyen de 323 salariés en 2017.

Note 5.4 - Autres produits et autres charges

Principe comptable

Les autres produits sont principalement les loyers des locataires de l'immeuble de la SCI Châteaudun qui est le siège social de 1000mercis.

Note 5.5 – Résultat financier

En euros	31.12.2018	31.12.2017
Plus-values de cessions de valeurs mobilières de placement	169 406	128 122
Charges d'intérêts des emprunts	-571 475	-618 657
Gains/(pertes) de change	-123 785	-38 353
Autres produits et charges financières	37 950	-19 746
		0
Résultat financier	-487 904	-548 634

Note 5.6 – Résultat exceptionnel

En euros	31.12.2018	31.12.2017
Diverses régularisations	-3 892	39 332
Eléments actifs cédés	200 000	-
Résultat exceptionnel	196 108	39 332

Note 5.7 - Impôt sur les sociétés

En euros	31.12.2018	31.12.2017
Impôts sur les sociétés	1 734 279	2 393 036
Crédits d'impôt	- 582 926	- 560 295
Impôts différés	42 184	67 047
Total	1 193 536	1 899 788
Preuve d'impôt
En euros	31.12.2018	31.12.2017
Résultat consolidé	4 238 765	5 280 288
Amortissement des écarts d'acquisition	655 262	655 262
Impôt sur les résultats	1 193 536	1 899 788
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-408 316	-222 138
Résultat consolidé avant impôt	5 679 247	7 613 200
Taux d'impôt courant en France	33%	33%
Impôt théorique	1 893 082	2 537 733
Impact des différences permanentes	-183 313	-130 528
Impact des différences liées aux crédits d'impôts	-583 196	-560 295
Impact des autres différences (dont contribution sociale)	66 963	52 878
Total charge impôt du groupe	1 193 536	1 899 788

Note 5.8 – Résultat par action

En euros	31.12.2018	31.12.2017
Nombre d'actions composant le capital social	2 886 675	3 119 044
Actions autodétenues	-214 843	-262 910
Plan d'attribution d'actions gratuites	92 853	73 390
BSPCE	73 960	73 960
Total nombre d'actions en dilué	2 838 645	3 003 484
En euros	31.12.2018	31.12.2017
Résultat net	4 238 832	5 280 288
Nombre d'actions	2 671 832	2 856 134
Résultat net comptable par action	1,59	1,85
En euros	31.12.2018	31.12.2017
Résultat net	4 238 832	5 280 288
Nombre d'actions y compris les éléments dilutifs	2 838 645	3 003 484
Résultat net comptable par action dilué	1,49	1,76

Note 6 - Autres informations

Note 6.1 - Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Note	31.12.2018	31.12.2017
Résultat net de l'ensemble consolidé		4 239	5 280
Quote- part du résultat des sociétés mises en équivalence	4.3	- 408	- 222
Amortissements et provisions		3 517	2 906
Amortissements des écarts d'acquisition	4.1	655	655
Variation des impôts différés		42	67
Résultat des cessions d'immobilisations		- 191
Capacité d'autofinancement		7 854	8 686
Dividendes des sociétés mises en équivalence		632
Encaissements (décaissements) liés à l'impôt sur les société		- 1 164	- 1 105
Décalage de trésorerie hors impôt sur les société		- 4 715	- 1 058
Flux de trésorerie liés à l'exploitation		2 607	6 523
Acquisitions d'immobilisations	4.2	- 3 476	- 2 927
Cessions d'immobilisations	4.2	200
Variations des Immobilisations financières (hors actions propres)	4.3	- 253	- 89
Trésorerie liée aux opérations d'investissements		-3 529	-3 016
Souscription/(remboursements) d'emprunts	4.5	- 1 487	- 1 516
Dividendes	1.2	- 5 709	- 856
Autocontrôle		- 5 619	- 5 705
Ecarts de conversion et autres mouvements		52	- 164
Trésorerie résultant des opérations de financement		-12 763	-8 241
Trésorerie ouverture	4.5	32 307	37 041
Trésorerie clôture	4.5	18 622	32 307
Variation de trésorerie		-13 685	-4 734
Var. du compte courant bancaire bloqué pour tiers		0	- 152

Note 6.2 - Engagements hors bilan

Engagement de garantie assorti de sûretés réelles

En juillet 2014, 1000mercis a créé la SCI Châteaudun pour l'acquisition de l'immeuble où sont domiciliés les sièges sociaux de 1000mercis et de ses filiales françaises, situé 28 rue de Châteaudun 75009 Paris, dont elle détient 100 % capital social.

1000mercis a nanti les titres détenus dans la SCI Châteaudun et figurant à l'actif pour un montant de 15 005 000 € en garantie du remboursement de l'emprunt contracté par cette dernière, qui s'élève à 18 979 051 euros au 31 décembre 2018.

Engagement en matière de pensions et retraites

Aucune provision pour engagement de retraite n'a été comptabilisée au 31 décembre 2018. L'engagement de 1000mercis, Ocito au titre des indemnités de fin de carrière est estimé à 688 985 € au 31 décembre 2018. L'engagement de retraite de 1000mercis LTD est non significatif, compte tenu de la faiblesse de l'effectif de la filiale, l'âge moyen et de la faible ancienneté des salariés de la société.

Hypothèses de calculs retenues :

• Table de mortalité INSEE 2013
• Départ volontaire à la retraite lorsque le salarié peut bénéficier de sa retraite à taux plein,
• Taux d'évolution des salaires de 3 % par an,
• Taux fort de turn-over,
• Taux d'actualisation : taux IBOXX Corporates AA au 31.12.2018 : 1.57%.

De même compte tenu de l'âge moyen et de la faible ancienneté des salariés du groupe, l'engagement en matière de médailles du travail est non significatif et n'a pas été comptabilisé dans les comptes consolidés.

Note 6.3 - Parties liées

Il n'existe pas de transactions, au sens de l'article R 123-199-1 du code de commerce, effectuées par la société consolidante ou une société incluse dans le périmètre de consolidation avec des parties liées, qui soient externes au groupe consolidé et qui n'aient pas été conclues à des conditions normales du marché.

Note 6.4 – Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes liés à la certification des comptes annuels et consolidés du Group 1000mercis pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont de 114 020 €.

Note 6.5 - Evénements post clôture

1000mercis a annoncé, en janvier 2019, l'utilisation de la marque Numberly sur tous les marchés dont la France.

Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Bilan

En euros	Valeurs brutes	Amortissements	31.12.2018	31.12.2017	Var.	Var. %
		et provisions
Immobilisations incorporelles	5 667 866	(2 925 908)	2 741 958	1 651 846	1 090 112	66%
Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences	4 197 143	(2 925 908)	1 271 235	990 060	281 175	28%
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	1 470 723		1 470 723	661 786	808 937	122%
Immobilisations corporelles	6 906 054	(5 228 606)	1 677 448	1 319 971	357 477	27%
Autres immobilisations corporelles	6 906 054	(5 228 606)	1 677 448	1 279 668	397 780	31%
Immobilisations corporelles en cours				40 303	(40 303)	- 100%
Avances et acomptes s/immo. corp.
Immobilisations financières	35 551 096		35 551 096	40 310 825	(4 759 729)	-12%
Participations mises en équivalence
Autres participations	28 860 941		28 860 941	28 850 406	10 535	0%
Créances rattachées à des participations	223 068		223 068		223 068
Autres titres immobilisés
Prêts	265 389		265 389	218 971	46 418	21%
Autres immobilisations financières	6 201 698		6 201 698	11 241 448	(5 039 750)	- 45%
Actif immobilisé	48 125 016	(8 154 514)	39 970 502	43 282 642	(3 312 140)	-8%
Stocks et en- cours
Créances Clients et comptes rattachés	24 121 276	(312 443)	23 808 833	16 132 947	7 675 886	48%
Autres créances	5 242 327		5 242 327	4 348 761	893 566	21%
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	504 490		504 490	504 490
Disponibilités	3 725 424		3 725 424	9 610 803	(5 885 379)	- 61%
Charges constatées d'avance	608 197		608 197	1 105 967	(497 770)	- 45%
Actif circulant	34 201 714	(312 443)	33 889 271	31 702 968	2 186 303	7%
Ecarts de conversion actif (VI)	3 776		3 776	688	3 088	449%
Actif	82 330 507	(8 466 957)	73 863 550	74 986 299	(1 122 749)	-1%
En euros			31.12.2018	31.12.2017	Var.	Var. %
Capital (dont versé 288 668 € )			288 668	311 904	(23 237)	- 7%
Primes d'émission, de fusion, d'apport			5 573 908	5 573 908
Réserve légale			34 621	34 621
Autres réserves			100	2	98	5163%
Report à nouveau			33 247 887	45 144 448	(11 896 561)	- 26%
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)			3 765 669	4 436 356	(670 687)	-15%
Total des capitaux propres			42 910 853	55 501 239	(12 590 386)	-23%
Provisions pour risques			3 776	688	3 087	448%
Total provisions			3 776	688	3 087	448%
Dettes financières
Concours bancaires courants			3 269	1 981	1 288	65%
Emprunts et dettes financières diverses			10 318 783	194 170	10 124 613	5214%
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			9 600 757	9 441 476	159 281	2%
Dettes fiscales et sociales			7 546 767	7 069 270	477 497	7%
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes			444 877	635 257	(190 380)	- 30%
Total dettes			27 914 454	17 342 155	10 572 299	61%
Produits constatés d'avance			3 026 850	2 137 658	889 192	42%
Ecarts de conversion passif			7 617	4 559	3 058	67%
Passif			73 863 550	74 986 299	(1 122 750)	-1%

Compte de résultat

En euros	31.12.2018	31.12.2017	Var.	Var. %
Production vendue de services	45 759 521	40 755 821	5 003 700	12%
Production immobilisée	1 148 325	990 833	157 492	16%
Subventions d'exploitation	21 176	62 786	- 41 610	- 66%
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges	187 905	267 685	- 79 779	- 30%
Autres produits	185 327	285 229	- 99 901	- 35%
Total produits d'exploitation	47 302 254	42 362 352	4 939 902	12%
Autres achats et charges externes	21 738 161	18 952 859	2 785 302	15%
Impôts, taxes et verssements assimilés	772 037	682 567	89 470	13%
Salaires et traitements	13 203 908	10 710 449	2 493 459	23%
Charges sociales	5 934 997	4 854 194	1 080 803	22%
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations: dotations aux amortissements	1 727 295	1 100 430	626 865	57%
Sur immobilisations: dotations aux dépréciations
Sur actif circulant: dotations aux dépréciations	148 454	26 850	121 604	453%
Dotations aux provisions
Autres charges	578 881	631 748	- 52 868	- 8%
Total des Charges d'exploitation	44 103 732	36 959 097	7 144 635	19%
Résultat d'exploitation	3 198 522	5 403 255	-2 204 733	-41%
Produits financiers	689 381	54 728	634 653	1160%
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	632 180	0	632 180
Autres intérêts et produits assimilés	33 866	26 721	7 145	27%
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	789	1 688	- 898	- 53%
Différences positives de change	22 546	26 315	- 3 768	- 14%
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		5	- 5	- 100%
Charges financières	106 290	25 657	80 633	314%
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	3 776	789	2 986	378%
Intérêts et charges assimilées	7 301	11 031	- 3 730	- 34%
Différences négatives de change	36 292	13 836	22 456	162%
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	58 921		58 921
Résultat financier	583 091	29 072	554 020	1906%
Résultat courant avant impôts	3 781 613	5 432 327	-1 650 714	-30%
Produits exceptionnels	216 761	26 731	190 031	711%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations den capital	216 761	26 731	190 031	711%
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Charges exceptionnelles	93 926	54 842	39 085	71%
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	4 390	743	3 647	491%
Charges exceptionnelles sur opération en capital	89 536	54 099	35 438	66%
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Résultat exceptionnel	122 835	-28 111	150 946	-537%
Participations des salariés aux résultats de l'entreprise	0	71 377	- 71 377	- 100%
Impôts sur les bénéfices	138 779	896 483	-757 704	-85%
Total des produits	48 208 397	42 443 811	5 764 585	14%
Total des charges	44 442 728	38 007 456	6 435 272	17%
Bénéfice ou perte	3 765 669	4 436 356	-670 687	-15%

Note 1 - Informations sur 1000mercis - Numberly

Note 1.1 - Présentation de 1000mercis - Numberly

1000mercis - Numberly (ci-après « le société ») est un expert reconnu en CRM digital et Marketing programmatique, de la collecte de données (base CRM, DMP) à l'activation (email, vidéo, social, in store).

1000mercis - Numberly a pour mission de concevoir des dispositifs à fort ROI incrémental pour les annonceurs souhaitant optimiser leurs actions de conquête et de fidélisation sur tous les supports digitaux.

L'activité est opérée dans plus de 50 pays, et le Groupe est présent en France, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis d'Amérique, aux Emirats Arabe Unis, en Israël, aux Pays-Bas, en Italie et au Canada.

1000mercis, société tête du Groupe, est une société anonyme avec un Conseil d'Administration, ayant son siège social au 28 rue de Châteaudun, Paris 9ième.

Note 1.2 - Faits marquants de la période

Le 30 mars 2018, la société 1000mercis a cédé le fonds de commerce et la marque relatifs aux dons perçus sur les listes de mariage et de naissance à la société M pour toujours, dont elle détient 7.5% du capital social. Les fonds reçus et versés dans le cadre de ces listes ne transitent plus par des comptes bancaires au nom de 1000mercis.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018, le Groupe a distribué 5 717 312€ de dividende, soit 2€ par action. Le dividende effectivement distribué du fait des actions propres, au demeurant annulées, est de 5 709 632 €.

Le 22 mars 2018 capital social de 1000mercis S.A. a fait l'objet d'une réduction de capital par l'annulation de 260 388 actions propres portant le capital social de 311 904,40 euros à 285 865,60 euros.

Le 2 juillet 2018 capital social de 1000mercis S.A. a fait l'objet d'une augmentation de capital par la création de 28 019 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,1 euros, portant le capital social de 285 865,60 euros à 288 667,50 euros.

Note 2 - Principes et méthodes comptables

L'exercice social a une durée de 12 mois et les comptes présentés sont relatifs à la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. Ces comptes sont présentés en comparatif avec les comptes de l'exercice précédent, couvrant la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

Les conventions comptables ont été appliquées, en conformité avec les dispositions du code de commerce, du règlement ANC 2016-07 du 4/11/2016 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base:

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par le plan comptable général et le Code de Commerce.

La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité générale est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation utilisées concernant :

• les immobilisations
• les créances
• les provisions

Sont conformes aux recommandations du Conseil National de la Comptabilité et de l'Ordre des Experts Comptables.

Le 28 mars 2019, le Conseil d'Administration de la société a arrêté les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2018 du Groupe.

Les règles et les méthodes comptables qui méritent d'être précisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, comptabilisées au coût de production ou d'acquisition, sont constituées d'achats de logiciels et de licences qui sont amortis sur une durée de trois ans en linéaire.

La marque 1000mercis, ayant été créée par la société, n'est pas valorisée dans les comptes.

▪ Coût de développement

Les dépenses engagées dans des projets de développement sont activées en immobilisations incorporelles lorsque ceux-ci sont individualisés, qu'ils ont de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. La durée d'amortissement de ces coûts est de trois ans en linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition. Les durées et modes d'amortissement sont les suivants :

• installations agencements 6 ans 2/3 à 10 ans linéaire

• matériel de bureau et informatique 3 ans linéaire et dégressif

• mobilier 5 ans linéaire

La méthode d'amortissement dégressif pour le matériel de bureau et informatique a été retenue pour les acquisitions à compter de l'exercice clos le 30 juin 2005. Cette méthode est considérée comme adaptée à l'activité de la société et au rythme d'utilisation des biens.

Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition. Le coût d'acquisition inclut, le cas échéant, une estimation des effets de la clause de révision de prix prévue dans l'acte d'acquisition.

Les frais d'acquisition des titres de participation sont comptabilisés en charge.

Le cas échéant, lorsque la valeur d'utilité des titres de participation devient inférieure à leur coût d'entrée, les moins values latentes font l'objet de dépréciations. La valeur d'utilité est appréciée principalement par la méthode des flux futurs de trésorerie (discounted cash-flow)

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement de dépôts et cautionnements versés ainsi que des créances et actions propres :

• détenues dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de bourse Gilbert Dupont,
• détenues dans le cadre du contrat d'intermédiation relatif à un programme de rachat d'actions, confié à la société de bourse Gilbert Dupont.

Travaux en cours

Les travaux en cours de production ne sont pas valorisés au 31 décembre 2018. L'inventaire des commandes en cours à cette date conduit à considérer que cette valeur est peu significative.

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'une perte probable apparaît.

Disponibilités

Les disponibilités incluent les sommes mises à disposition de la société attributaire du mandat d'intermédiation dans le cadre d'un programme de rachats d'actions.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de parts sociales souscrites auprès d'un établissement bancaire mutualiste. Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition.

Le cas échéant les valeurs mobilières de placement font l'objet d'une provision calculée par catégorie de titres afin de ramener leur valeur au cours de clôture ou à leur valeur liquidative lorsque celle-ci est inférieure.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est principalement constitué de deux sources de revenus : la publicité interactive et le marketing interactif.

Les recettes de publicité interactive proviennent notamment de la monétisation de l'audience des sites des partenaires regroupés au sein du programme Email Attitude et des sites internet 1000mercis ainsi que des activités de trading en RTB.

Le marketing interactif consiste à effectuer des opérations de conquête et de fidélisation sur les média interactifs pour le compte de la clientèle, à exploiter pour le compte de clients des programmes CRM et concevoir et mettre en place des Data Management Patform pour le compte de clients.

Les contrats de publicité interactive prévoient la sélection, la mise à disposition d'adresses email, d'adresses postales ou de numéros de SMS d'internautes ayant donné leur consentement ainsi que le routage de messages promotionnels ciblés vers ces individus par 1000mercis pour la réalisation d'opérations de publicité interactive. 1000mercis propose également à des annonceurs la gestion complète de tout ou partie de leur marketing interactif.

Le fait générateur du Chiffre d'affaires est la réalisation de la prestation ou l'envoi des messages.

S'agissant des campagnes de trading en RTB le chiffre d'affaires est comptabilisé en fonction de l'avancement des campagnes.

Listes de mariage et de naissance

Le 30 mars 2018, la société 1000mercis a cédé le fonds de commerce et la marque relatifs aux dons perçus sur les listes de mariage et de naissance à la société M pour toujours.

La société n'exploite plus le site internet destiné à gérer des listes de mariage et des listes de naissance.

En 2017, pour l'activité de mariage, les participations financières des donateurs étaient versées directement sur un compte bancaire isolé ouvert auprès d'un établissement de paiement partenaire agréé ACPR, Lemon Way. De même, les retraits effectués par les mariés pour récupérer les participations financières leur revenant étaient assurés par l'établissement de paiement. Ce prestataire disposait d'un « service de paiement » composé d'une infrastructure hébergée et sécurisée de gestion de comptes de paiements sur lequel 1000mercis ne dispose pas de moyens de paiement. Ainsi, les fonds collectés sur les listes de mariage ne figurent pas au bilan de 1000mercis au 31 décembre 2017.

Pour l'activité liste de naissance, 1000mercis recevait jusqu'au 30 mars 2018 les fonds des donateurs sur un compte bancaire ouvert à son nom, les affecte par liste et les reverse aux bénéficiaires des dons. Néanmoins, ces fonds ne lui appartenant pas, ils figurent à l'actif en trésorerie en contrepartie d'une dette de même montant au 31 décembre 2017.

Note 3 – Notes sur le bilan

Note 3.1 - Actif immobilisé

En euros	31.12.2017	Acquisitions	Cessions	31.12.2018
Immobilisations incorporelles	3 359 890	1 058 824	221 571	4 197 143
Immobilisations incorporelles en cours	661 786	1 148 325	339 388	1 470 723
Immobilisations corporelles	5 560 885	1 345 169		6 906 054
Immobilisations corporelles en cours	40 30 3		40 303
Immobilisations financières	40 310 926	5886593	10 646 423	35 551 096
Total Immobilisations brutes	49 933 790	9438912	11 247 685	48 125 017
En euros	31.12.2017	Dotations	Reprises	31.12.2018
Immobilisations incorporelles	2 369 830	777 650	221 571	2925908
Immobilisations corporelles	4 281 217	947 390		5 228 607
Immobilisations financières	101		101
Total Amortissements	6651148	1725039	221 672	8 154 515
En euros	31.12.2017	Acquisitions	Cessions	31.12.2018
Immobilisations incorporelles	990 059	281 175		1 271 233
Immobilisations incorporelles en cours	661786	1 148 325	339 388	1 470 723
Immobilisations corporelles	1 279 669	397 779		1677448
Immobilisations corporelles en cours	40 30 3		40 30 3
Immobilisations financières	40 310 826	5 886 593	10 646 323	35 551 096
Total Immobilisations nettes	43 282 643	7713872	11 026 014	39 970 500

Détail des immobilisations incorporelles et corporelles

En euros	Montant brut	Amortissement	Valeur nette 31.12.2018
Sites et logiciels	4 197 143	2 925 908	1 271 235
Immob. En-cours incorporelles Sous-total incorporelles	1 470 723 5 667 866	- 2 925 908	1 470 723 2 741 958
Installations Agencements	1 253 588	807 281	446 307
Matériel informatique	5 386 494	4 248 659	1 137 835
Mobilier	265 973	172 667	93 306
Immob. En-cours corporelles	-		-
Sous-total corporelles	6 906 054	5 228 606	1 677 448
	Total 12 573 920	8 154 514	4 419 406

En 2018, les coûts de développements engagés dans le cadre de projets spécifiques dont les débouchés commerciaux ont débuté fin 2018 après la livraison de novembre 2018, ou sont attendus à partir de 2019 ont été activés.

Les dépenses engagées en 2018 au titre de ces développements se sont élevées à 1 148 K€.

Détail des immobilisations financières

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Titres de participations	28 850 406	28 860 941
Autres créances rattachées	0	223 068
Prêts effort de construction	218 971	265 389
Dépôts et cautionnements	387798	390 500
Créances immobilisées	99 419	68 036
Actions propres	10 754 332	5743162
ilisations finacières brutes	40 310 926	35 551 096
Provisions actions propres	$-100$	0
ilisations finacières nettes	40 310 826	35 551 096

Au 31 décembre 2018, les titres de participation se ventilent comme suit :
----------------------------------------------------------------------------	--

En euros	% de détention	Valeur brute
Numberly DMCC	100%	10717
Matiro	100%	700 000
1000Mercis Inc	100%	1565
1000Mercis Ltd	100%	1 1 7 3
Ocito	100%	8 620 360
Numberly BV	100%	100
Numberly SRL	100%	10 000
Numberly canada	100%	6785
Customer Experience Group Ltd	20%	4 500 000
M pour toujours	7,5%	3750
Fantaleague	3,6%	1500
Sous-total filiales opérationnelles		13 855 951
SCI Châteaudun	100%	15 004 990
Total titres de participation		28 860 941

Au 31 décembre 2018, les actions propres se détaillent comme suit :

En euros	nombre d'actions	Valeur
Contrat d'intermédiation	212 195	5 678 900
Contrat de liquidité	2 648	64 261
Total actions propres	214 843	5 743 162

Depuis le 9 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la société a confié à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 1er octobre 2008.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 euros a été affectée au compte de liquidité. A ce titre, 1000mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 750 057 € et à des ventes d'actions propres pour 701 538 € au cours de l'exercice 2018.

La valorisation de ces actions au cours moyen au 31 décembre 2018 s'élève à 64 261 euros.

Depuis le 15 janvier 2013 la société a confié à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat d'intermédiation concernant un programme de rachat d'actions. Ce contrat prévoit le rachat de ses actions dans la limite de 10% de son capital, conformément aux dispositions de l'article 225-209 du code de commerce. L'AMF ayant été dument informée du programme de rachat, dans les formes prescrites par le règlement (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003.

A ce titre, 1000mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 5 047 K€. Depuis la mise en œuvre du contrat de rachat, aucune vente n'a été constatée.

La valorisation des actions au cours moyen au 31 décembre 2018 s'établit à 5 678 900 euros. La valorisation des actions propres au cours de bourse moyen courant décembre 2018 ressort inférieure à leur coût d'achat à hauteur de 500 K€. Aucune dépréciation n'est constatée à ce titre car la plupart de ces actions ont été acquises dans le cadre du contrat d'intermédiation et ont de ce fait vocation à être annulées ultérieurement par réduction de capital

Note 3.2 - Actif circulant

Clients

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Clients et comptes rattachés	16 235 217	23 672 084
Clients factures à établir	129 841	449 192
Provision pour créances douteuses	- 232 111	- 312 443
Total	16 132 947	23 808 833

Les créances clients sont à échéance de moins d'un an.

Au titre de l'exercice une dotation aux provisions pour dépréciation des comptes clients a été constatée à hauteur de 68 K€ euros et les reprises de provisions de l'exercice s'élèvent à 148 K€.

Autres créances

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Fournisseurs	15 660	-
Etat	2 849 113	3 639 978
Créances rattachés à des participations	1 475 789	1 578 563
Autres	8 199	23 786
Total	4 348 761	5 242 327

Les autres créances sont à échéance de moins d'un an.

Trésorerie

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Sicav monétaire et certificats de dépôt (1)	504 490	504 490
Comptes courants bancaires (2)	9 458 812	3 725 424
Trésorerie propre à la société	9 963 303	4 229 914
Comptes courant liste de mariage (3)
Comptes courant liste de naissance	151 991	-
Trésorerie gérée pour le compte de la clientèle (4)	151 991	-
Total	10 115 293	4 229 914

(1) Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur cours historique. Au 31 décembre 2018 le portefeuille de sicav s'élève à 4 490 €.

(2) Au 31 décembre 2018, les fonds comprennent la trésorerie affectée au contrat d'intermédiation avec Gilbert Dupont.

(3) & (4) Les activités des listes de mariage et de naissance ont été cédées.

Charges constatées d'avance

Il s'agit de charges courantes d'exploitation à échéance de moins d'un an.

Note 3.3 - Passif

Capitaux propres

En euros	Nombre d'actions	Valeur nominale	Primes liées au capital	Autres	Report à nouveau et réserves	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
Apport initial en capital	21 000	42 000					42 000
Augmentations de capital	3 429 210	303 021	5 573 905				5 876 926
Réduction de capital	- 365 600	- 36 560			- 9 103 440		- 9 140 000
Emission de bons de souscriptions			3				3
Attribution d'actions gratuites	34 434	3 443			- 3 443		-
Accumulation des résultats antérieurs jusqu'au 31.12.2016					54 285 959		54 285 959
Amortissements dérogatoires							0
Subvention d'investissement							0
QP de subvention virée au résultat							0
Résultat de l'exercice clos le 31.12.2017						4 436 356	4 436 356
31.12.2017	3 119 044	311 904	5 573 908	0	45 179 076	4 436 356	55 501 239
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31.12.2017					4 436 356	- 4 436 356	-
Attribution d'actions gratuites	28 019	2 802			- 2 802		-
Réduction de capital	- 260 388	- 26 038			- 10 620 384		- 10 646 422
Résultat au 31.12.2018						3 765 669	3 765 669
Distribution de dividendes					- 5 709 632		- 5 709 632
Amortissements dérogatoires							0
Subvention d'investissement							0
QP de subvention virée au résultat							0
31.12.2018	2 886 675	288 668	5 573 908	0	33 282 608	3 765 669	42 910 853

Le capital social se compose de 2 886 676 actions, d'une valeur nominale de 0,1 euro.

• En 2018 les mouvements sur le capital se détaillent comme suit :
• Le 22 mars 2018 capital social de 1000mercis S.A. a fait l'objet d'une réduction de capital par l'annulation de 260 388 actions propres portant le capital social de 311 904 euros à 285 865,60 euros.
• Le 2 juillet 2018 capital social de 1000mercis S.A. a fait l'objet d'une augmentation de capital par la création de 28 019 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,1 euros, portant le capital social de 285 865,60 euros à 288 667,50 euros.

La réserve légale s'élève à 34 621 €.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018, le Groupe a distribué 5 717 312€ de dividende, soit 2€ par action. Le dividende effectivement distribué du fait des actions propres, au demeurant annulées, est de 5 709 632 €.

Instruments dilutifs

Nbr d'action		Plan "IP"		Plan "SIP"		Plan "IP 2"		Plan "SIP 2"	Plan "IP 3"	Plan "SIP 3"	Attractive new player		Total
31 décembre 2017		5 000		62 583		800		8 700		-			77 083
Attribution						2 400				46 250	2 000		50 650
Exercice	-	4 180	-	20 755			-	3 084				-	28 019
Annulation	-	248	-	6 033	-	280	-	300	-	-		-	6 861
31 décembre 2018		572		35 795		2 920		5 316	-	46 250	2 000		92 853

Instruments dilutifs - Plans d'attribution gratuite d'actions

L'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2015 a, dans sa première résolution, autorisé le Conseil d'Administration à attribuer gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social.

Le conseil d'administration réuni le 14 juin 2016, a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

• Plan « Impact Player »

• date d'attribution : 1er juillet 2016, 1er janvier 2017 ou 1er juillet 2017 ;
• période d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CSRQ ») ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 20 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

• Plan « Special Impact Player »

• date d'attribution : 1er juillet 2016 ;
• périodes d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et trois ans à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2018 et l'EBITDA 2018 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 150 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

Le Conseil d'Administration réuni le 8 juin 2017, a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

• Plan « Impact Player 2 »
• date d'attribution : 1er juillet 2017, 1er janvier 2018 ou 1er juillet 2018 ;
• période d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CRQ ») ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 7 500 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
• Plan « Special Impact Player 2 »

• date d'attribution : 1er juillet 2017 ;

• périodes d'acquisition : un an à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et deux ans à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;

• période de conservation : un an pour l'attribution de base et non applicable pour les autres actions attribuées définitivement ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2018 et l'EBITDA 2018 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 20 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2018 a, dans sa treizième résolution, autorisé le Conseil d'Administration à attribuer gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social.

Le Conseil d'Administration réuni le 27 septembre 2018, a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

• Plan « Impact Player 3»

• date d'attribution : 1er janvier 2019 ;
• période d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CSRQ ») ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 4 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

• Plan « Special Impact Player 3 »

• date d'attribution : 27 septembre 2018 ;
• périodes d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et trente-trois mois à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2020 et l'EBITDA 2020 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 70 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

Instruments dilutifs - Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise

En euros	Plan 1	Plan 2	Plan Alpha	Plan Bêta	Total
Solde au 31.12.2017	57 550	-	16 410	-	73 960
Attribution					-
Exercice					-
Annulation					-
Solde au 31.12.2018	57 550	-	16 410	-	73 960

L'assemblée générale mixte du 29 mai 2013 de la société 1000mercis a, dans sa dix-septième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 140.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 14 juin 2013 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

• nombre maximal de BSPCE : 140.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE 1 et BSPCE 2)
• période de conservation :
• o BSPCE 1 : trois ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
• o BSPCE 2 : quatre ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
• période d'exercice : trois ans à compter de l'expiration de la période de conservation
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance
• nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 140.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 140.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale
• prix d'exercice : 43 €

L'assemblée générale mixte du 4 juin 2014 de la société 1000mercis a, dans sa onzième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 80.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE 2014») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 15 juillet 2014 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

• nombre maximal de BSPCE : 80.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE Alpha et BSPCE Bêta)
• période de conservation :
• o BSPCE Alpha : trois ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
• o BSPCE Bêta : trois ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
• période d'exercice : trois ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
• nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 80.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 80.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
• prix d'exercice : 47 €

Provisions pour risques et charges

Une provision pour risque de perte de change a été constatée à la clôture de l'exercice pour un montant de 3 776 € contre 688 € à la clôture de l'exercice précédent.

Cette provision couvre le risque concernant le taux de change lié aux créances et aux dettes figurant en devises étrangères dans les comptes à la clôture.

Dettes financières

En euros		31.12.2017	31.12.2018
Concours bancaires Dettes financières intragroupe		1 981 194 170	3 269 10 318 783
	Dettes financières	196 152	10 322 053

Au cours de l'exercice 2018, dans le cadre de la gestion de la trésorerie du groupe mises à disposition de 1000mercis par la filiales OCITO, les liquidités avancées sont de 8 900 000 €, ainsi que les intérêts acquis pour 58 920 euros.

Les dettes financières sont à échéance de moins d'un an.

Dettes fournisseurs

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs factures non parvenues	7 320 134 2 121 342	7 864 536 1 736 220
Fournisseurs et comptes rattachés	9 441 476	9 600 757

Les dettes fournisseurs sont à échéance de moins d'un an.

Dettes fiscales et sociales

En euros		31.12.2017	31.12.2018
Personnel		72 167	79 5 64
Organismes sociaux		648 854	749 664
Dettes fiscales		4 002 276	4 208 315
Charges à payer		2 0 2 8 7 5 3	2 192 004
Etat avance remboursable		317 220	317 220
	Dettes fiscales et sociales	7 069 270	7 546 767

Les dettes fiscales et sociales sont à échéance de moins d'un an.

Autres dettes

En euros		31.12.2017	31.12.2018
Avoirs à établir		442 381	422 316
Listes de mariages et naissances		164 269	-
Autres		28 606	22 561
	Autres dettes	635 257	444 877

Les avoirs à établir correspondent principalement à des remises de fin d'année à verser à la clientèle.

Les autres dettes sont à échéance de moins d'un an.

Produits constatés d'avances

Les produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées avant leur date de réalisation.

Note 4 – Notes sur le compte de résultat

Chiffre d'affaires

En euros	31.12.2017	%	31.12.2018	%
Publicité interactive	17 601 221	43%	18 312 327	40%
Marketing interactif	20 787 875	51%	25 281 656	55%
Mobile	1 496 092	4%	1 683 847	4%
Divers	870 632	2%	481 691	1%
Chiffre d'affaires	40 755 821	100%	45 759 521	100%

Charges externes

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Charges facturées par les partenaires	1 721 120	948 361
Autres achats et charges externes	17 231 739	20 789 800
Charges externes	18 952 859	21 738 161

Les charges facturées par les partenaires correspondent aux dépenses avec affiliations et aux sommes versées aux propriétaires des bases au titre de leur participation au programme de bases de données mutualisées de la société (programme Email Attitude).

Charges de personnel

En euros		31.12.2017	31.12.2018
Salaires		10 710 449	13 203 908
Charges sociales		4 854 194	5 934 997
	Charges de personnel	15 564 643	19 138 905

Informations relatives au CICE

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif à l'application du CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour un montant de 380 900 €. La société n'a demandé aucun préfinancement au titre de ce mécanisme.

Le produit constaté sur l'exercice précédent pour un montant de 386 987 € a été utilisé au financement du besoin en fonds de roulement.

Rémunération des dirigeants

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Rémunérations brutes allouées aux membres des organes de direction ou de gérance	318 000	320 000
Rémunérations des dirigeants	318 000	320 000

Résultat financier

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Dotations / reprises provision pour dépréciations f	898	-2 986
Plus-values de cessions de valeurs mobilières de	5	0
Charge nette d'intérêts et différences de change	21 606	-57 353
Produits des participations et VMP	6 563	643 430
Résultat financier	29 072	583 092

Résultat exceptionnel

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Quote-part subvention virée au résultat	0
Résultat/cession actif	0	202 255
Diverses régularisations	-743	-4 390
Résultat/rachat actions propres	-27 368	-75 030
Amortissements dérogatoires	0
Résultat exceptionnel	-28 111	122 835

Impôt sur les sociétés

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Impôts sur les sociétés	1 456 778	721 975
Crédit d'impôt recherce	-556 095	-571 676
Crédit d'impôt mécénat	-4 200	-11 520
	Total 896 483	138 779

Résultat net par action

Nombre d'actions et éléments dilutifs

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Nombre d'actions composant le capital social	3 119 044	2 886 675
Actions autodétenues	-262 910	-214 843
Plan d'attribution d'actions gratuites	73 390	92 853
BSPCE	73 960	73 960
Total nombre d'actions en dilué	3 003 484	2 838 645

Résultat net comptable par action

En euros	31.12.2017	31.12.2018
Résultat net	4 436 356	3 765 669
Nombre d'actions	2 856 134	2 671 832
Résultat net par action	1,55	1,41
En euros	31.12.2017	31.12.2018
Résultat net	4 436 356	3 765 669
Nombre d'actions y compris les éléments dilutifs	3 003 484	2 838 645
Résultat net par action diluées	1,48	1,33

Note 5 – Autres informations

Parties liées

Il n'existe pas de transactions significatives effectuées par la société avec des parties liées qui n'auraient pas été conclues à des conditions normales du marché.

Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2018 sont communiqués dans les annexes aux Comptes consolidés.

Effectif

L'effectif moyen de l'exercice clos le 31 décembre 2018 est de 332 salariés dont 253 cadres contre 261 salariés dont 205 cadres au 31 décembre 2017.

Fiscalité latente

Il n'y a pas de fiscalité latente ou différée significative au 31 décembre 2018.

Engagement hors bilan

o Engagement de garantie assorti de sûretés réelles

En juillet 2014, 1000mercis a créé la SCI Châteaudun pour l'acquisition de l'immeuble où sont domiciliés les sièges sociaux de 1000mercis et de ses filiales françaises, sis 28 rue de Châteaudun 75009 Paris, dont elle détient 100 % capital social.

1000mercis a nanti les titres détenus dans la SCI Châteaudun et figurant à l'actif pour un montant de 15 005 000 € en garantie du remboursement de l'emprunt contracté par cette dernière, qui s'élève à 18 979 051 € au 31 décembre 2018.

o Engagement en matière de pensions et retraites

(Code du Commerce Art. R 123-197, PCG Art.531-2/9, Art.832-13)

Aucune provision pour engagement de retraite n'a été comptabilisée au 31 décembre 2018. La convention collective des bureaux d'études techniques et ingénieurs conseils dont dépend la société ne prévoit pas d'indemnisation des départs à la retraite avant cinq ans d'ancienneté. L'engagement de 1000mercis au titre des indemnités de fin de carrière a été estimé à 627 306 € au 31 décembre 2018.

Le taux d'actualisation retenu est le taux IBOXX Corporates AA au 31 décembre 2018, soit 1.57 %.

Compte tenu de l'âge moyen et de la faible ancienneté des salariés de la société, l'engagement en matière de médailles du travail est non significatif et n'a pas été comptabilisé dans les comptes annuels.

Tableau des filiales et des participations

Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote- part du capital déténue	Chiffre d'affaires du dernier exercice clos	Résultats du dernier exercice clos
Filiales détenues à + de 50 % SAS OCITO 28 rue de Châteaudun 75009 PARIS	68 175	22 032 173	100%	20 648 191	1 934 546
SAS MATIRO 28 rue de Châteaudun 75009 PARIS	17 500	609 973	100%	5 072 388	77 421
SCI CHATEAUDUN 28 rue de Châteaudun 75009 PARIS	15 005 000	-2 277 029	100%	2 058 668	-636 533
1000mercis LTD 57-61 Mortimer Street, W1W 8HS Londres (Royaume-Uni)	1 127	1 188 815	100%	1 767 110	-43 971
1000mercis INC 33 West 19th street 4th floor New York (USA)	1 668	-1 046 512	100%	1 055 108	-354 278
Numberly DMCC Tower AA1 - Level 14 Office 1406, Jumeirah Lakes Towers Mazaya Business Avenue, PO BOX 382629 Dubaï (Emirats Arabe)	11 325	1 182 625	100%	1 467 614	156 532
1000mercis Israel at: Wework Sarona 3 Aluf Kalman Magen ST. Tel Aviv (Israel)	240	-166 854	100%	0	-90 361
Numberly BV Prins Hendrikkade 127E 1011 AN Amsterdam (Pays-bas)	100	309 263	100%	2 133 952	290 745
Numberly Marketing Interactif Inc. B915-1470 rue Peel Montréal Québec H3A1T1 (Canada)	6 785	-2 416	100%	94 828	-2 079
Numberly SRL Foro Buonaparte 68 CAP 20121 MILANO (Italie)	10 000	-12 546	100%	0	-12 546
Participations détenues entre 10% et 50 % Customer Experience Group Ltd Office 1507, Damac Smart Heights, Barsha Heights PO BOX 390465 Dubaï (Emirats Arabe)	1 640 999	-631 533	20%	14 816 000	982 009

Rapport de gestion 2018

1000MERCIS

Société anonyme au capital de 288.724,70 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris R.C.S. PARIS 429 621 311

__________________________________________________________________________________

RAPPORT DE GESTION (incluant le rapport de gestion du Groupe) établi par le conseil d'administration et présenté à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 5 juin 2019

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société 1000mercis (la « Société ») et du groupe qu'elle constitue notamment avec les sociétés Ocito, 1000mercis Ltd, 1000mercis Inc, Matiro, SCI Châteaudun, Numberly DMCC, 1000Mercis Israël, Numberly BV, Numberly Marketing Interactif Inc., Numberly SRL, Numberly Inc et la participation dans le groupe Customer Experience Group Limited (le « Groupe ») durant l'exercice ouvert le 1er janvier 2018 et clos le 31 décembre 2018, et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1.1 Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 45,759 M€ contre 40,756 M€ au titre de

l'exercice précédent.

Le Groupe 1000mercis a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 68,1 M€ contre 58.8 M€ au titre de l'exercice précédent.

L'activité du Groupe est répartie en trois secteurs principaux d'activité :

• La publicité interactive (a) ;
• Le marketing interactif (b) ;
• Le marketing mobile (c) ;
• a) La publicité interactive

La publicité interactive a pour objectif d'accompagner les annonceurs dans leur stratégie de conquête de nouveaux clients et permet de mettre à la disposition desdits annonceurs une audience largement qualifiée et ciblée à laquelle ils peuvent diffuser leur message publicitaire.

Le segment comprend notamment la location de données dans le cadre du programme email Attitude, les offres de retargeting de conquête par email et les activités de trading en RTB (« Real-Time Bidding »).

Les recettes de publicité interactive proviennent notamment de la monétarisation de l'audience des sites des partenaires regroupés au sein du programme Email Attitude et des sites internet 1000mercis ainsi que des activités de trading en RTB.

Au titre de l'année 2018, la publicité interactive représentait 30 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 33 % en 2017.

b) Le marketing interactif

Le marketing interactif a pour objectif d'accompagner les annonceurs dans leur stratégie de fidélisation clients et d'exploitation de leurs bases clients et prospects. Le marketing interactif permet de développer et de valoriser les bases de données historisées des annonceurs afin de maximiser le chiffre d'affaires généré. Cette activité consiste dans la collecte, le traitement et l'exploitation de données pour le compte de tiers, qu'il s'agisse de données nominatives ou de données non nominatives.

Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de la réalisation de la prestation.

Au titre de l'année 2018, le marketing interactif représentait 40 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 38 % en 2017.

c) Le marketing mobile

Le Groupe est présent sur les segments clés du marketing Mobile (Internet Mobile, applications iPhone/iPad/Android, campagnes SMS, CRM Mobile). Le Groupe a rencontré des conditions de marché plus concurrentielles au cours de l'année 2018.

Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de l'envoi des SMS et MMS, ou de la réalisation de la prestation, ou d'abonnement de frais de mises en place des campagnes publicitaires.

Au titre de l'année 2018, le marketing mobile représentait 30 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 29 % en 2017.

1.2 Evènements importants survenus lors de l'exercice et depuis la clôture de l'exercice

Afin de recentrer ses activités sur le data marketing et d'offrir une plus grande lisibilité de ses offres, le Groupe a externalisé ses activités de listes de mariage et de naissance. La Société a cédé le fonds de commerce et la marque relatifs aux dons perçus sur les listes de mariage et de naissance à la société « M pour toujours », dont elle détient 7,5% du capital social. Les fonds reçus et versés dans le cadre de ces listes ne transitent plus par les comptes bancaires de la Société.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018, le Groupe a distribué 5 717 312 € de dividende, soit 2€ par action. Le dividende effectivement distribué du fait des actions propres, au demeurant annulées, est de 5 709 632 €.

Le 22 mars 2018, le capital social de la Société a fait l'objet d'une réduction de capital par l'annulation de 260.388 actions propres portant le capital social de 311.904 euros à 285.865,60 euros.

Le 2 juillet 2018, le capital social de la Société a fait l'objet d'une augmentation de capital par la création de 28.019 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,1 euros, portant le capital social de 285.865,60 euros à 288.667,50 euros.

1.3 Progrès réalisés/difficultés rencontrées

1000Mercis a poursuivi en 2018 ses investissements technologiques et humains.

1.4 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

La stratégie du Groupe s'articule autour de trois piliers stratégiques : l'innovation, la recherche et l'international.

1.5 Activité en matière de recherche et de développement

La Société a consacré 1 190 K€ au titre des dépenses de recherche et développement sur l'exercice. Sur l'exercice clos précédent, la Société avait consacré 1 854 K€ au titre des dépenses de recherche et développement.

1.6 Activité des principales filiales

a) Ocito

La Société détient 100 % du capital de la société Ocito, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 144 663.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Ocito a réalisé un chiffre d'affaires de 20,648 M€.

b) 1000Mercis Ltd

La Société détient 100 % du capital de la société 1000Mercis Ltd, société anonyme de droit anglais dont le siège social est situé 7, Portland Place à Londres (Royaume Uni).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, 1000mercis Ltd a réalisé un chiffre d'affaires de 1,767 M€.

c) 1000Mercis Inc.

La Société détient 100 % du capital de la société 1000Mercis Inc, société de droit américain dont le siège social est situé 33 West 19th St - 4th Floor - New York NY 10011 (Etats-Unis).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, 1000mercis Inc a réalisé un chiffre d'affaires de 1,055 M€.

d) Matiro

La Société détient 100 % du capital de la société Matiro, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 521 194 266.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Matiro a réalisé un chiffre d'affaires de 5,072 M€.

e) SCI Châteaudun

La Société détient 100 % du capital de la société SCI Châteaudun, société civile immobilière dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 803 373 422. La SCI Châteaudun est fiscalement transparente et son résultat fiscal est donc intégré dans le résultat fiscal de 1000mercis.

f) Numberly DMCC

La Société détient 100% du capital de la société Numberly DMCC, société soumise au droit des Emirats Arabes Unis dont le siège social est situé Almas Tower, Jumeirah Lakes Towers - Sheikh Zahed Road Dubaï (Emirats Arabes Unis).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Numberly DMCC a réalisé un chiffre d'affaires de 1,468 M€.

h) 1000Mercis Israël

La Société détient 100% du capital de la société 1000Mercis Israël, société soumise au droit Israélien dont le siège social est situé 3, Aluf Kalman Magen ST. Tel Aviv (Israël).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, 1000Mercis Israël n'a pas de chiffre d'affaires.

i) Numberly BV

La Société détient 100% du capital de la société Numberly BV, société soumise au droit des Pays-Bas dont le siège social est situé Reguliersgracht 41, 1017 LK Amsterdam (Pays-Bas).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Numberly BV a réalisé un chiffre d'affaires de 2,134 M€.

j) Numberly Marketing Interactif Inc.

La Société détient 100% du capital de la société Numberly Marketing Interactif Inc., société soumise au droit du Canada dont le siège social est situé B915-1470 rue Peel Montréal Québec H3A1T1 (Canada).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Numberly Marketing Interactif Inc. a réalisé un chiffre d'affaires de 94,828 K€.

k) Numberly SRL

La Société détient 100% du capital de la société Numberly SRL, société soumise au droit italien dont le siège social est situé Foro Buonaparte 68 CAP 20121 Milano (Italie).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Numberly SRL n'a pas réalisé de chiffre d'affaires.

l) Customer Experience Group Ltd

La Société détient 20% du capital de la société Customer Experience Group Ltd, société soumise au droit chinois dont le siège social est situé 5/F, B2B Centre, 35 connaught Road West Sheung Wan (Hong Kong).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Customer Experience Group Ltd a réalisé un chiffre d'affaires de 14,816 K€.

1.7 Prise ou cession de participations

Il n'y a pas eu de cession de participations.

1.8 Opérations sur titres des mandataires sociaux, dirigeants, cadres de la Société1

Il n'y a pas eu d'opérations sur titres au cours de l'exercice 2018.

1.9 Risques et incertitudes – risques de marché

Aucun risque ou incertitude particulier n'est à signaler.

1.10 Risques de couverture

Aucun risque n'est à signaler.

2. RESULTAT - AFFECTATION

2.1 Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels sociaux et consolidés que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Le chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 45,759 M€ contre 40,756 M€ pour l'exercice précédent.

Le Groupe affiche au 31 décembre 2018 un chiffre d'affaires de 68,093 M€ contre 58,760 M€ pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation

Les charges d'exploitation de la Société pour l'exercice ont atteint au total 44,103 M€ contre 36,959 M€ pour l'exercice précédent.

Le Groupe affiche au 31 décembre 2018 des charges d'exploitation de 64,546 M€ contre 53,591 M€ pour l'exercice précédent.

Charges de personnel

Le montant des traitements et salaires et charges sociales versés par la Société s'élève à (19,139) M€ contre 15,565 M€ pour l'exercice précédent.

Au niveau du Groupe, le montant des charges de personnel versées s'élève à 22,976 M€ contre 19,243 M€ pour l'exercice précédent.

L'effectif moyen salarié de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 332 personnes (dont 253 cadres), contre 261 personnes (dont 205 cadres) au 31 décembre 2017.

L'effectif moyen salarié du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 384 personnes (dont 300 cadres), contre 323 personnes (dont 260 cadres) au 31 décembre 2017.

¹ et toutes personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits (Art. R. 621-43-1 C. mon. fin).

Le résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation de la Société ressort pour l'exercice à 3,198 M€ contre 5,403 M€ pour l'exercice précédent.

Au niveau du Groupe, le résultat d'exploitation s'élève à 5,971 M€ au 31 décembre 2018 contre 8,123 M€ pour l'exercice précédent.

Le bénéfice

Le résultat courant avant impôts s'établit à 3,782 K€ contre 5,432 € pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel de 122,835 K€,
• d'un impôt sur les bénéfices de 138,779 K€,

l'exercice clos le 31 décembre 2018 se traduit par un bénéfice de 3,766 M€ contre 4,436 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe s'élève à 4,239 M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 contre 5,280 M€ pour l'exercice précédent.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3,766 M€.

Par ailleurs, nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable s'élevant à 4.239 M€.

2.2 Situation d'endettement de la Société et du Groupe

La trésorerie active de la Société est passée de 10,115 M€ au 31 décembre 2017 à 4,230 M€ au 31 décembre 2018.

Les dettes financières (compte courants intragroupe) sont passées de 196 K€ au 31 décembre 2017 à 10,322 M€ au 31 décembre 2018.

La trésorerie active du Groupe est passée de 32,307 M€ au 31 décembre 2017 à 18,625 M€ au 31 décembre 2018.

Les dettes financières du Groupe sont passées de 20,716 K€ au 31 décembre 2017 à 19,230 K€ au 31 décembre 2018.

2.3 Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Nous vous communiquons ci-après le tableau tel que prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce, utilisé pour présenter les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients.

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	406					943	816					795
Montant total des factures concernées	3915994€	934455€	572816€	53462€	2388348€	3949081€	16071861€	1490893€	796336€	441542€	4496825€	7225596€
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	13%	3%	2%	0,2%	8%	13%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice							23%	2%	1%	1%	6%	10%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues											374825€
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) □ Délais contractuels : (préciser) □ Délais légaux : (préciser)					□ Délais contractuels : (préciser) □ Délais légaux : (préciser)

Conformément à la loi, les Commissaires aux Comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport à l'assemblée générale, leurs observations sur la sincérité et la concordance des informations mentionnées ci-avant avec les comptes annuels.

2.4 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice comme suit :

Bénéfice de l'exercice	3.765.669,06 euros
Dotation à la réserve légale	0 euro
Bénéfice distribuable (y compris report à nouveau antérieur)	37.013.556,06 euros
Dividende de 0,30 € par action*	866.002,5 euros
Affectation au compte de report à nouveau	2 899 666,56 euros
Le compte « report à nouveau » s'élèverait ainsi, après affectation du résultat, à	36 147 553,56 euros

(*) sur la base de 2.886.675 actions composant le capital au 31 décembre 2018.

Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Sous réserve de l'accord de l'assemblée générale, le conseil d'administration prélèvera, le cas échéant, sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l'attribution d'actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende.

2.5 Dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017
Dividende par action	0,30 €	0,30 €	2 €
Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40%	0,30 €	0,30 €	2 €
Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement de 40%	-	-	-

Il est également rappelé qu'en l'état actuel du droit, lorsqu'il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l'intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application de PFU, à l'impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l'abattement prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n'est désormais applicable qu'en cas d'option du contribuable pour l'imposition selon le barème progressif.

2.6 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous rappelons que les comptes ne présentent pas de dépenses somptuaires non déductibles fiscalement correspondant à l'article 39-4 du CGI.

2.7 Tableau des résultats

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société

au cours des cinq derniers exercices est joint en Annexe 1 du présent rapport.

3. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons qu'aucune nouvelle convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, et qu'aucune convention entrant dans ce cadre ne s'est poursuivie.

4. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

Nom	Mandat
Yseulys Costes	Membre du Conseil d'administration de Kering SA
	Membre du Conseil de Surveillance d'Ocito
	Membre du Conseil d'administration de Seb SA
Thibaut Munier	N/A
Cécile Moulard	Gérante de « SIXIEME CONTINENT »
	Membre du Conseil d'administration de Solocal Group
	Membre du Conseil d'administration de Holding Incubatrice Internet
	Membre du Conseil de surveillance de Foncière INEA
	Membre du Conseil d'administration d'AXA France IARD
	Membre du Conseil d'administration d'AXA France Vie
Dominique Roux	Président de Bolloré Télécom

4.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature reçus, durant l'exercice, par chaque mandataire social :

Madame Yseulys COSTES : rémunération de 105.000 euros brut.

Monsieur Thibaut MUNIER : rémunération de 105.000 euros brut.

En outre, le Conseil d'administration a accordé à chacun d'entre eux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, un complément de rémunération fixé à un montant brut de 55.000 euros.

Madame Cécile MOULARD n'a reçu aucune rémunération, ni avantages durant l'exercice, hors jetons de présence.

Monsieur Dominique ROUX n'a reçu aucune rémunération, ni avantages durant l'exercice, hors jetons de présence.

4.3 Examen des mandats des administrateurs

Le mandat de Monsieur Dominique ROUX, en qualité d'administrateur, viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les mandats de Monsieur Thibaut MUNIER, Madame Cécile MOULARD, ainsi que celui de Madame Yseulys COSTES, en qualité d'administrateurs, viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

4.4 Examen des mandats des commissaires aux comptes

Le mandat de la société Fiduciaire Saint Honoré en qualité de commissaire aux comptes titulaire, viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les mandats de la société Bellot Mullenbach & Associés en qualités de commissaire aux comptes titulaire, viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

4.5 Conventions avec les dirigeants ou certains actionnaires

Nous vous précisons qu'aucune nouvelle convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, et qu'aucune convention entrant dans ce cadre ne s'est poursuivie.

4.6 Délégations financières en cours de validité

Celles-ci sont listées dans le tableau récapitulatif figurant à l'Annexe 2 du présent rapport.

5. CAPITAL SOCIAL

5.1 Identité des titulaires de participations significatives et modifications intervenues en cours d'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en applications des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant :

a) plus des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote :

Néant

b) plus des dix-huit vingtièmes du capital ou des droits de vote :

Néant

c) plus des deux tiers du capital ou des droits de vote :

Néant

d) plus de la moitié du capital ou des droits de vote :

Néant

e) plus du tiers du capital ou des droits de vote :

Néant

f) plus du quart du capital ou des droits de vote :

Madame Yseulys Costes

Monsieur Thibaut Munier

g) plus du cinquième du capital ou des droits de vote :

Néant

h) Plus des trois vingtièmes du capital ou des droits de vote :

Néant

i) plus du dixième du capital ou des droits de vote :

Société Amiral gestion, 9 avenue Percier – 75008 Paris

j) plus du vingtième du capital ou des droits de vote :

Néant

5.2 Participation des salariés au capital

Nous vous indiquons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, qu'au dernier jour de l'exercice clos, le personnel de la Société (autres que les mandataires sociaux) possédait 40 406 actions de la Société, soit une participation de 1,4% dans le capital de la Société.

5.3 Répartition du capital

Le tableau ci-dessous détaille la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2018 :

	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote
Fondateurs	1.221.221	42,31%	62,02%
Public	1.453.259	50,34%	37,98%
Autocontrôle	212.195	7,35%	0,00%
Total	2.887.675	100 %	100 %

6. ACHAT D'ACTIONS PROPRES EN VUE DE LES ATTRIBUER AUX SALARIES

Conformément à l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune action n'a été achetée ou vendue au cours de l'exercice dans le cadre d'une attribution aux salariés par application de l'article L. 225-208 du Code de commerce.

7. OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Conformément à l'article L. 225-37-4, du Code de commerce, est joint au présent rapport un tableau récapitulatif des délégations

financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration. Le tableau fait apparaître l'utilisation

faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, vous serez informés, dans un rapport complémentaire, des opérations réalisées au titre des délégations financières.

8. OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Dans le cadre du plan Special Impact Player et du plan Impact Player adoptés par le conseil lors de sa réunion du 14 juin 2016 conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire le 16 novembre 2015, sur les 82.970 actions ayant été attribuées gratuitement, 21.668 actions ont été annulées. Ainsi en date du 31 décembre 2018, le nombre d'actions attribuées restant dans le cadre du plan Impact Player s'élève à 572 et à 35.795 dans le cadre du plan Special Impact Player.

Dans le cadre du plan Special Impact Player 2 et du plan Impact Player 2 adoptés par le conseil lors de sa réunion du 8 juin 2017 conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire le 16 novembre 2015, sur les 12.350 actions ayant été attribuées gratuitement, 1.030 actions ont été annulées. Ainsi en date du 31 décembre 2018, le nombre d'actions attribuées restant dans le cadre du plan Impact Player 2 s'élève à 2.920 actions et à 5.316 actions dans le cadre du plan Special Impact Player 2.

Dans le cadre du plan Special Impact Player 3, du plan Impact Player 3 et du Plan Attractive New Player adoptés par le conseil lors de sa réunion du 27 septembre 2018 conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire le 6 juin 2018, sur les 48 250 actions ayant été attribuées gratuitement, aucune action n'a été annulée. Ainsi en date du 31 décembre 2018, le nombre d'actions attribuées restant dans le cadre du plan Impact Player 3 s'élève à 0 actions, à 46 250 actions dans le cadre du plan Special Impact Player 3, et à 2 000 actions dans le cadre du Plan Attractive New Player.

Nbr d'action		Plan "IP"		Plan "SIP"		Plan "IP 2"		Plan "SIP 2"	Plan "IP 3"	Plan "SIP 3"	Attractive new player		Total
31 décembre 2017		5 000		62 583		800		8 700		-			77 083
Attribution						2 400				46 250	2 000		50 650
Exercice	-	4 180	-	20 755			-	3 084				-	28 019
Annulation	-	248	-	6 033	-	280	-	300	-	-		-	6 861
31 décembre 2018		572		35 795		2 920		5 316	-	46 250	2 000		92 853

9. OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES BONS DE SOUSCRIPTIONS DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE

L'assemblée générale mixte du 29 mai 2013 de la Société a, dans sa dix-septième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 140.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 14 juin 2013 aux fins d'arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

Nombre maximal de BSPCE : 140.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE 1 et BSPCE 2).

Période de conservation :

• de 63 600 BSPCE 1 : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
• de 64 200 BSPCE 2 : quatre (4) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
• période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
• nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 140.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 140.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
• Prix d'exercice : 43 €

L'assemblée générale mixte du 4 juin 2014 de la Société a, dans sa onzième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 80.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE 2014») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 15 juillet 2014 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

Nombre maximal de BSPCE : 80.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE Alpha et BSPCE Beta).

Période de conservation :

• de 17 710 BSPCE Alpha : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration;
• de 62 200 BSPCE Beta : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
• période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
• nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 80.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 80.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
• Prix d'exercice : 47 €

en actions	Plan 1	Plan 2	Plan Alpha	Plan Bêta	Total
Solde au 31.12.2017	57 550	$\overline{\phantom{a}}$	16410	$\overline{\phantom{a}}$	73 960
Attribution
Exercice					-
Annulation					$\overline{\phantom{a}}$
Solde au 31.12.2018	57 550		16410		73960

10. OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

L'assemblée générale n'a pas autorisé le conseil d'administration à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société.

11. OPERATIONS REALISEES EN VUE DE REGULARISER DES PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

12. OPERATIONS DE RACHAT D'ACTIONS

L'assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2018, a autorisé le conseil d'administration à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions sans que le nombre d'actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 18 mois et s'est substituée à l'autorisation précédente.

Depuis le 9 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 1er octobre 2008.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 euros, en numéraire, a été affectée au compte de liquidité. A ce titre, 1000mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 750 057 € et à des ventes d'actions propres pour 701 538 € au cours de l'année 2018, et possède au 31 décembre 2018 2 648 actions propres pour une valeur de 64 261 € et détient une créance de 68 036 € affectée au compte de liquidité. Les actions propres ont été imputés sur les capitaux propres pour 64 261 €.

Depuis le 15 janvier 2013, et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat d'intermédiation concernant un programme de rachat d'actions.

Ce contrat prévoit le rachat de ses actions dans la limite de 10% de son capital, conformément aux dispositions de l'article 225-209 du code de commerce. L'AMF ayant été dument informée du programme de rachat, dans les formes prescrites par le règlement (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003. Ce contrat a été mis en œuvre pour la première fois au cours de l'exercice 2015, avec une somme de 600.000 euros, en espèces, affectée au compte de liquidité.

A ce titre, 1000mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 5 047 K€. Depuis la mise en œuvre du contrat de rachat, aucune vente n'a été constatée.

Ainsi, au cours de l'exercice 2018, les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société ont les caractéristiques suivantes :

-	nombre d'actions achetées :	212 195 actions
-	nombre d'actions vendues :	0 action
-	cours moyen des achats et des ventes :	26,76 €
-	montant des frais de négociation :	0 €
-	nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31.12.2018 :	212 195 actions
-	valeur évaluée des actions inscrites au nom de la Société au 31.12.2018 :	5 678 000 €
-	valeur nominale des actions inscrites au nom de la Société au 31.12.2018 :	0,10 €

Au 31 décembre 2017, la Société possédait 262.910 actions propres pour une valeur de 11.370.858 €. Le Conseil d'administration s'est réuni le 22 mars 2018 et a décidé l'annulation de 260.388 actions auto-détenues.

Au 31 décembre 2018, la Société possède 214.843 actions propres.

Les actions auto-détenues par la Société sont affectées aux finalités suivantes :

• contrat de liquidité : 2.648 actions ;
• autres finalités (en ce compris l'annulation des actions) : 212.195 actions.

Les actions auto-détenues par la Société n'ont pas, au cours de l'exercice 2018, été réallouées à d'autres finalités que celles initialement prévues lors de leurs rachats.

* * *

Votre conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'administration

ANNEXE 1

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Chiffres en euros)

31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	311 904	311 904	311 904	311 904	288 668
Nbre des actions ordinaires existantes	3 119 044	3 119 044	3 119 044	3 119 044	2 886 675
Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes
Nbre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droit de souscription	81 310	72 410	147 530	149 760	166 813

OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	30 711 985	34 646 983	38 870 553	40 755 821	45 759 521
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	6 770 397	6 031 582	7.288.989	6 504 646	5 780 197
Impôts sur les bénéfices	1 115 141	673 746	1 065 249	896 483	138 779
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	4 747 694	4 160 363	4 896 189	4 436 356	3 765 669
Résultat distribué	935 713,20	935 713,20	896 513,70	856 929	5 709 632

RESULTAT PAR ACTION

Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	2,3	1,93	2,34	2,09	2,00
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1,52	1,33	1,57	1,42	1,30
Dividende distribué à chaque action	0,3	0,3	0,3	0,3	2,00

PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	208	234	244	261	332
Montant de la masse salariale de l'exercice	8 005 351	8 776 568	9 804 449	10 710 449	13 203 908
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	3 568 041	4 020 152	4 467 736	4 854 194	5 934 997

ANNEXE 2

Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité

Objet	Assemblée générale	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE DES TITRES DE CAPITAL ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION	Assemblée générale du 8 juin 2017 (10ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	100.000 € Montant nominal des valeurs mobilières émises: 40.000.000 €	Articles L.225- 129, L.225-129- 2, L.228-91, L.228-92 et L. 228-93 du Code de commerce
DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE, PAR VOIE D'OFFRES AU PUBLIC DES TITRES DE CAPITAL ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION	Assemblée générale du 8 juin 2017 (11ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	100.000 € Montant nominal des valeurs mobilières émises : 40.000.000 €	Articles L.225- 129, L.225-129- 2, L. 225-135, L. 225-136, L.228- 91, L.228-92 et L. 228-93 du Code de commerce
DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE, PAR VOIE D'OFFRES VISEES AU II DE L'ARTICLE L.411-2 DU CMF, DES ACTIONS ET/OU VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION	Assemblée générale du 8 juin 2017 (12ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	100.000 € Montant nominal des valeurs mobilières émises : 40.000.000 €	Articles L.225- 129, L.225-129- 2, L. 225-135, L. 225-136, L.228- 91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier
Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titre à émettre dans la limité de 15% de l'émission	Assemblée générale du 8 juin 2017 (13ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	15 % de l'émission initiale	Articles L. 225- 135-1 et R. 225- 118 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	Assemblée générale du 8 juin 2017 (15ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	Montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis : 40.000.000 €	Articles L. 225- 129-2 et suivants, L. 228- 91 et L. 228-92 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	Assemblée générale du 8 juin 2017 (16ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	100.000 €	Articles L. 225- 129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce	Conseil d'Administration du 6 juin 2018 : augmentation de capital d'un montant maximal de 2.900 euros par incorporation d'une partie de la réserve en vue de la création des actions attribuées gratuitement aux

Objet	Assemblée générale	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
					salariés
Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	Assemblée générale du 6 juin 2018 (13ème résolution)	38 mois Expiration : 6 août 2021	10 % du capital	Articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce	Conseil d'administration du 27 septembre 2018 : examen et arrêté du plan Impact Player 3, du plan Special Impact Player 3 et Attractive New Player.
Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions	Assemblée générale du 6 juin 2018 (11ème résolution)	18 mois Expiration : 6 janvier 2020	10 % du capital	Article L. 225- 209 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions	Assemblée générale du 6 juin 2018 (12ème résolution)	12 mois Expiration : 6 juin 2018	Montant nominal maximum de la réduction de capital : 50.000 euros	Article L. 225- 207 du Code de commerce	Conseil d'administration du 22 mars 2018 : Annulation de 255.388 actions auto détenues et diminution corrélative du capital social de 25 538 080 euros

Rapports des Commissaires aux comptes

5

12