Metadvertise

Annual Report • Apr 30, 2019

COMPTE CONSOLIDES

31/12/2018

56, RUE DE BILLANCOURT 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT

SOMMAIRE

$\mathbf{1}$			BILAN CONSOLIDE
2	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
3			TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE 6
4			VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - PART DU GROUPE
5			EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
	5.1		FAITS MARQUANTS
	5.2		EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
6			REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION 9
	6.1		REFERENTIEL COMPTABLE
	6.2		MODALITES DE CONSOLIDATION
	6.2.1 6.2.2 6.2.3		ECARTS D'ACQUISITION DATES DE CLOTURE DES EXERCICES DES SOCIETES CONSOLIDEES METHODE DE CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES
	6.3		METHODES ET REGLES D'EVALUATION
	6.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.6 6.3.7 6.3.8 6.3.9 6.3.10 6.3.11 6.3.12 6.3.13		UTILISATION D'ESTIMATIONS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT IMMOBILISATIONS FINANCIERES CREANCES ET DETTES TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT PROVISIONS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES IMPOTS SUR LES RESULTATS RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES CHARGES CORRESPONDANTES 13 DISTINCTION ENTRE RESULTAT EXCEPTIONNEL ET RESULTAT D'EXPLOITATION 14 RESULTATS PAR ACTION
7 7			PERIMETRE DE CONSOLIDATION
	7.1		ACTIVITE
	7.2		ORGANIGRAMME AU 31 DECEMBRE 2018
	7.3		LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
8			COMPARABILITE DES COMPTES
	8.1		CHANGEMENTS COMPTABLES
	8.2		VARIATIONS DE PERIMETRE
9			EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 17

9.1	ECARTS D'ACQUISITION
9.2	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
9.3	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
9.4	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
9.5	VENTILATION DES CREANCES ET DES DEPRECIATIONS PAR ECHEANCE
9.6	CAPITAUX PROPRES
9.7	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
9.8	EMPRUNT OBLIGATAIRE
9.9	IMPOTS DIFFERES
9.10	AUTRES PASSIFS A COURT TERME
9.11	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
9.12	RESULTAT FINANCIER
9.13	RESULTAT EXCEPTIONNEL
9.14	ENGAGEMENTS HORS-BILAN
9.15	IMPOT SUR LES RESULTATS
9.15.1 9.15.2	ANALYSE DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES PREUVE D'IMPOT
10 1	AUTRES INFORMATIONS
10.1	INFORMATION SECTORIELLE
10.1.1 10.1.2 10.1.3	ACTIFS IMMOBILISES CHIFFRE D'AFFAIRES RESULTAT D'EXPLOITATION
10.2	INFORMATION GEOGRAPHIQUE
10.3	EFFECTIF MOYEN
10.4	REMUNERATION DES DIRIGEANTS
10.5	PARTIES LIEES

1 Bilan consolidé

ACTIF (en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017	Note n°
Actif immobilisé	2 674	3 343
Ecarts d'acquisition	112	627	9.1
Immobilisations incorporelles	2 154	2 370	9.2
Immobilisations corporelles	222	174	9.3
Immobilisations financières	186	172	9.4
Actif circulant	9 938	10 511
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés	6 550	7 027
Autres créances et comptes de régularisation	3 184	3 167	9.5
Valeurs mobilières de placement	3	4
Disponibilités	201	312
TOTAL	12 612	13 854

PASSIF (en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017	Note n°
Capitaux propres (part du groupe) Capital	(2 066) 1 004	(142) 1 004
Primes Réserves consolidées	6 312 (7 492)	7 694 (7 314)	9.6
Autres dont écarts de conversion Résultat consolidé	(60) (1 830)	(60) (1 465)
Intérêts minoritaires	-	-
Provisions	365	294
Dettes	14 314	13 701
Emprunts et dettes financières	2 160	1 810
Fournisseurs et comptes rattachés	8 024	7 865
Autres dettes et comptes de régularisation	4 129	4 026	9.8
TOTAL	12 612	13 854

2 Compte de résultat consolidé

	31/12/2018	31/12/2017	Note n°
(en milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	17 044	17 976	10.1.2
Autres produits d'exploitation	136	219
Achats consommés	(12 613)	(13 697)
Charges de personnel	(4 438)	(4 038)
Autres charges d'exploitation	(55)	(53)
Impôts et taxes	(121)	(101)
Excédent Brut D'exploitation	(48)	305
Reprises sur amortissements et aux provisions		-
Dotations aux amortissements et aux provisions	(896)	(642)	9.9
Résultat d'exploitation	(944)	(337)	10.1.3
Charges et produits financiers	(312)	(189)	9.10
Résultat courant des entreprises intégrées	(1 256)	(526)
Charges et produits exceptionnels	(82)	(361)	9.11
Impôts sur les résultats	(22)	345	9.13
Résultat net des entreprises intégrées	(1 360)	(542)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	(471)	(924)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1 830)	(1 465)
Intérêts minoritaires	-	-
Résultat net (part du groupe)	(1 830)	(1 465)

3 Tableau de financement consolidé par l'analyse

des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2018 (12 mois)	31/12/2017 (12 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE - Résultat des sociétés mise en équivalence	(1 830) -	(1 465) -
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions	1 218	1 632
- Variation des impôts différés - Plus-values de cession	22 -	23 2
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(590)	191
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	902	(1 170)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	313	(979)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEM ENT
Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations	(696) 1	(784) 434
Incidence des variations de périmètre	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(694)	(350)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEM ENT
Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts	(94) 501	(222) 1 300
Remboursements d'emprunts	(31)	(1)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	375	1 077
VARIATION DE TRESORERIE	(5)	(252)
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	(180) (185)	72 (180)
Incidence des variations de cours des devises	-	-

4 Variation des capitaux propres consolidés – part du groupe

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Capitaux propres (part du groupe)
Situation au 31/12/2016	1 004	9 547	(6 654)	(2 292)	(60)	1 545
Affectation du résultat			(2 292)	2 292
Résultat 2017				(1 465)		(1 465)
Reclassement compte à compte		55	(55)
Variations du capital de l'entreprise consolidante		(1 908)	1 687			(221)
Situation au 31/12/2017	1 004	7 694	(7 314)	(1 465)	(60)	(142)
Affectation du résultat		(1 288)	(177)	1 465
Résultat 2018				(1 830)		(1 830)
Variations du capital de l'entreprise consolidante		(94)				(94)
Autres
Situation au 31/12/2018	1 004	6 312	(7 491)	(1 830)	(60)	(2 066)

5 Evènements significatifs de l'exercice

5.1 Faits marquants

Les principaux évènements de l'année 2018, sont les suivants :

• Le 17 mai 2018, la société indique que sa technologie publicitaire est conforme au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) [1] et met à disposition de ses éditeurs leurs propres CMP (Consent Management Plateform) basés sur les dispositions de l'IAB Europe (Interactive Advertising Bureau).
• Pendant cette année, la société a renforcé ses investissements en matière de développement afin d'une part d'élargir ses outils de reporting (y compris les aspects de géolocalisation) et d'autre part maintenir un niveau d'excellence en matière de détection de fraude. Elle a notamment développé et intégré une brique de mesure de visibilité IAB Open Measurement compliant et est l'une des premières entreprises en France à être certifiée via ce Framework, ce qui permet aux annonceurs de mesurer la visibilité de leur campagnes via leur SDK de manière indépendante et transparence
• La société Madvertise a accordé un abandon de créance au profit de sa filiale italienne Madvertise Mobile Advertising en date du 17 Juillet 2018 avec clause de retour à meilleur fortune. Le montant de cet abandon s'élève à 75 K. En contrepartie de cet abandon de créance, la société Madvertise Mobile Advertising s'engage à rembourser la société Madvertise dans le cas où Madvertise Mobile dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, à concurrence de sa valeur nette positive

5.2 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement post-clôture

6 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

Note préalable :

Sauf mention contraire, l'ensemble des données chiffrées de ces notes annexes est exprimé en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de l'ensemble des entités du groupe.

MADVERTISE n'atteint pas les seuils légaux minimas devant conduire à une obligation de consolider. Cette publication optionnelle est donc destinée à faciliter sa communication.

6.1 Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du groupe MADVERTISE sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

6.2 Modalités de consolidation

La note 7 liste l'ensemble des entités consolidées par la société mère MADVERTISE (56, rue de Billancourt – 92100 Boulogne Billancourt) et les méthodes y afférent.

Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère MADVERTISE, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles MADVERTISE a une influence notable sont mises en équivalence. Celle-ci est présumée à partir du moment où le Groupe détient au moins 20% du capital.

6.2.1 Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition constaté à l'occasion d'une prise ou d'une variation de participation représente la différence entre le coût d'acquisition des titres de participation et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif. Conformément à la nouvelle réglementation de l'ANC n° 2015-07 du 23 novembre 2015, applicable au 1er janvier 2016, le groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, de l'écart d'acquisition, à partir de l'analyse documentée des

caractéristiques pertinentes de l'opération d'acquisition concernée, notamment sur les aspects techniques, économiques et juridiques.

Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti.

Lorsqu'il existe une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée, ou, si elle ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. Toute modification significative de la durée d'utilisation de l'écart d'acquisition est traitée de manière prospective.

L'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) identifiée par le groupe correspond à la notion d'entité juridique. Parfaitement en adéquation avec la structure opérationnelle, les entités ont été acquises ou créées au fur et à mesure du développement du groupe et des opérations de croissance externe. Le goodwill est donc affecté à la société, qui représente les UGT du groupe.

Ainsi, les écarts d'acquisition positifs inscrits à l'actif immobilisé à compter du 1er janvier 2016 ne seront plus systématiquement amortis notamment en l'absence de limite prévisible de leur durée d'utilisation.

Concernant les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2016, le groupe a retenu la possibilité de maintenir l'amortissement sur la durée d'utilisation antérieurement déterminée. Compte tenu des hypothèses retenues et des objectifs fixés lors des acquisitions, cette durée avait été estimée à 7 ans et appliquée à l'ensemble des écarts d'acquisition enregistrés.

La valeur des actifs incorporels non amortissables et des écarts d'acquisition fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Au 31 décembre 2018, l'étude des indices économiques et financiers a montré que l'écart d'acquisition relatif à l'entité Madvertise Agency a perdu de sa valeur. Une dépréciation d'un montant de 200k€ a donc été comptabilisée dans les comptes sociaux de Madvertise. Cette dépréciation n'a pas d'impact dans les comptes consolidés.

Concernant les écarts d'acquisition négatifs, la société a appliqué les dispositions prévues par la norme CRC 99-02 et a donc amorti ces derniers selon la même politique, soit sur 7 ans.

6.2.2 Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les comptes consolidés au 31 Décembre 2018 ont été établis à partir des états financiers de chacune des entités arrêtés au 31 Décembre 2018, d'une durée de douze mois.

6.2.3 Méthode de conversion des opérations en devises

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises

sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier, selon la méthode préférentielle prévue par le Règlement CRC 99-02.

6.3 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe MADVERTISE sont les suivants :

6.3.1 Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs et passifs portés au bilan, de produits et de charges comptabilisés et d'engagements mentionnés en annexe. Les résultats définitifs pourront, le cas échéant, diverger de ces estimations.

6.3.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent :

• aux frais de développement de logiciels à usage interne. Ils sont amortis en linéaire sur une durée de deux ans pour le front office et trois ans pour le back office ;
• aux licences d'exploitation liées aux logiciels. Elles sont amorties en linéaire sur un an.

6.3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle ou du composant concerné.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilité retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans

6.3.4 Contrats de location-financement

Le groupe n'a pas souscrit à ce jour de contrat de location financement significatif.

Si tel devait être le cas ultérieurement, les opérations réalisées au moyen d'un contrat de locationfinancement significatif seraient retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements seraient conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement serait prise en compte.

6.3.5 Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des cautions et dépôts de garantie.

6.3.6 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voies de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères ont été converties et comptabilisées sur la base du cours de clôture.

6.3.7 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires, selon la méthode Premier Entré, Premier Sorti.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d'achat.

Le groupe a souscrit à un contrat de liquidité le 03 avril 2012. En application du Règlement CRC 99- 02, le traitement des titres d'autocontrôle dépend de leur classement comptable. Figurant en valeurs mobilières de placements dans les comptes individuels, ils sont maintenus à ce poste dans les comptes consolidés.

6.3.8 Provisions

Sur la période, le Groupe a comptabilisé une provision pour risques et charges.

D'une façon générale le groupe n'enregistre de telles provisions que dans les cas d'obligation légale ou implicite vis-à-vis d'un tiers résultant d'un fait générateur passé qui entrainerait probablement une sortie de ressources représentative d'avantages économiques nécessaire pour éteindre l'obligation.

L'analyse que le management du groupe a pu faire sur ce poste n'a pas conduit à la mise en évidence d'une telle obligation.

Par ailleurs, l'étude des différents litiges en cours n'a pas conduit au besoin de constituer des provisions pour risques.

6.3.9 Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Ces engagements ne sont pas comptabilisés dans les comptes consolidés selon le principe d'importance relative : ancienneté moyenne faible et moyenne d'âge peu élevée.

6.3.10 Impôts sur les résultats

Le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé,
• de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société. Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas de résultats futurs,
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

Un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur à compter du 1er janvier 2012. Il comprend les entités Madvertise Media, Madvertise Agency et l'entité tête de groupe est MADVERTISE. Depuis le 1 er Janvier 2017, la société Appsfire intègre le groupe d'intégration fiscale.

6.3.11 Reconnaissance du chiffre d'affaires et des charges correspondantes

Les prestations de services du Groupe sont reconnues en chiffre d'affaires lorsque celles-ci sont réalisées.

Les produits afférents aux prestations de services dans le cadre de contrats à moyen et long terme sont enregistrés en fonction de l'avancement de la transaction. L'avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture. La totalité des revenus n'est pas comptabilisée lorsqu'il subsiste une incertitude significative quant au recouvrement du prix de la transaction.

6.3.12 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation provient des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

6.3.13 Résultats par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions aux clôtures respectives.

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net (part du Groupe) en euros	(1 830 424)	(1 465 151)
Nombre d'actions en circulation	10 039 912	10 039 912
Résultat par action ( en euros)	(0,182)	(0,146)

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions en circulation aux clôtures respectives augmenté des options en cours de validité.

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net (part du Groupe) en euros	(1 830 424)	(1 465 151)
Nombre d'actions en circulation	10 039 912	10 039 912
Nombre d'actions à emettre en cas d'exercice des instruments financiers	2 075 317	2 060 346
Résultat par action ( en euros)	(0,151)	(0,121)

7 Périmètre de consolidation

7.1 Activité

Le Groupe MADVERTISE accompagne les annonceurs dans leur stratégie mobile et leur communication auprès des utilisateurs.

L'activité du Groupe est organisée autour des 2 pôles suivants :

• Pôle agence de conseil et technique
• Pôle régies publicitaires mobiles

Les informations par activité sont présentées en note 10.

7.2 Organigramme au 31 Décembre 2018

7.3 Liste des sociétés consolidées

Entités	Numéro d'identité	Siège social	Méthode de consolidation 12 2018	Méthode de consolidation 12 2017	% Contrôle 2018	% Contrôle 2017	% Intérêt 2018	% Intérêt 2017
Madvertise	447922972	56 rue de Billancourt 92100 Boulogne Billancourt	Société mère	Société mère		Société mère Société mère	100%	100%
Madvertise Agency SAS	514844760	56 rue de Billancourt 92100 Boulogne Billancourt		Intégration globale Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Madvertise Media SAS	512815218	56 rue de Billancourt 92100 Boulogne Billancourt		Intégration globale Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Madvertise Media GMBH (Allemagne)	204 730	Kottbusser Damn 79, 10967 berlin		Intégration globale Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Madvertise Mobile Advertising (Italie)	07540080962	Via Savona 97 int S.3.3 20144 Milan		Intégration globale Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Appsfire SAS	518 896 303	23 rue de Départ 75014 Paris		Intégration globale Intégration globale	100%	100%	100%	100%

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

8 Comparabilité des comptes

8.1 Changements comptables

Aucun changement comptable n'est, par nature, susceptible d'affecter la comparabilité des comptes.

8.2 Variations de périmètre

Il n'y a eu aucune variation de périmètre sur l'année 2018

9 Explication des comptes du bilan, du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés et sont exprimés en milliers d'euros.

9.1 Ecarts d'acquisition

Le détail des écarts d'acquisition est présenté ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	31/12/2018
Valeurs brutes
Bemobee SAS	1 679				1 679
M-Brand3 SAS	4 671			-	4 671
Madvertise Italie	66				66
Mobile netw ork group	765			-	765
Appsfire	14				14
Total	7 195	-	-	-	7 195
Amortissements
Bemobee SAS	(1 561)	(118)			(1 679)
M-Brand3 SAS	(4 336)	(335)		-	(4 671)
Madvertise Italie	(37)	(9)			(47)
Mobile netw ork group	(620)	(52)		-	(672)
Appsfire	(14)				(14)
Total	(6 568)	(514)	-	-	(7 083)
Valeurs nettes
Bemobee SAS	118	(118)		-	-
M-Brand3 SAS	335	(335)		-	0
Madvertise Italie	28	(9)		-	19
Mobile netw ork group	146	(52)		-	94
Appsfire
Total	627	(514)	-	-	112

Il est à noter qu'un écart d'acquisition négatif a été constaté lors de l'acquisition de Madvertise Media GmbH pour un montant de 306k€. L'amortissement de ce dernier est comptabilisé au poste de provision pour risque et charge pour 43.7k€. La valeur nette au 31/12/2018 est de 87.4k€.

Dépréciation des actifs incorporels et des goodwill

Une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel si la valeur comptable d'un actif ou de son Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable (cf. 6.2.1). Le détail des actifs par UGT et les principales hypothèses retenues pour le test de dépréciation annuel sont les suivants :

Unité génératrice de trésorerie	Goodwill	Taux de croissance	Taux d'actualisation
Madvertise Agency SAS (Bemobee)	135	1,50%	8,60%
Madvertise Media SAS (Mbrand-3)	335	1,50%	7,05%
Madvertise Media GmbH (Allemagne)	(131)	1,50%	7,05%
Madvertise Mobile Advertising (Italie)	2 8	1,50%	7,05%
Appsfire (Appsfire, Madvertise performance)	129	1,50%	7,05%

L'étude a fait apparaitre que la valeur recouvrable de l'entité Madvertise Agency était inférieure à sa valeur comptable. Aussi une provision pour dépréciation d'un montant de 200k€ a-t-elle été comptabilisée dans les comptes sociaux de Madvertise.

Aucune variation raisonnablement possible des principales hypothèses utilisées n'a fait apparaître de situation susceptible d'entraîner une perte de valeur des autres actifs testés.

9.2 Immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à la marque « Madvertise » pour un montant de 1 500K€

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Variation périmètre	Augment.	Diminut.	Reclassement	31/12/2018
Valeurs brutes
Frais de développement	196	-	-	-	-	196
Concessions, brevets, licences	2 372	-	(1)	-	411	2 781
Autres immobilisations incorporelles	1 750	-	-	-	-	1 750
Total	4 318	-	(1)	-	411	4 727
Amortissements et provisions
Frais de développement	(196)	-	-	-	-	(196)
Concessions, brevets, licences	(1 480)	-	(615)	-	-	(2 095)
Autres immobilisations incorporelles	(272)	-	(11)	-	-	(282)
Total	(1 948)	-	(626)	-	-	(2 574)
Valeurs nettes
Frais de développement	-	-	-	-	-	-
Concessions, brevets, licences	892	-	(616)	-	411	686
Autres immobilisations incorporelles	1 478	-	(11)	-	-	1 467
Total	2 370	-	(627)	-	411	2 154

9.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement à des matériels de bureau et outils informatiques.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Augment.	Diminut.	Autres variations	31/12/2018
Valeurs brutes
Autres immobilisations corporelles	243	25	-	-	269
Immobilisations corporelles en cours (*)	125	465	-	(411)	179
Total	368	490	-	(411)	447
Amortissements et provisions
Autres immobilisations corporelles	(194)	(32)	-	-	(225)
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	(194)	(32)	-	-	(225)
Valeurs nettes
Autres immobilisations corporelles	49	(6)	-	-	43
Immobilisations corporelles en cours	125	465	-	(411)	179
Total	174	458	-	(411)	222

9.4 Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Variation périmètre	Augment.	Diminut.	31/12/2018
Valeurs brutes
Titres de participations	0	-	-	(0)	0
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	172	-	15	(1)	186
Total	172	-	15	(1)	186

Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement aux dépôts de garantie des anciens locaux et des nouveaux locaux pris en avril 2015, ainsi que des fonds de garantie du Factor. Aucune dépréciation n'a été enregistrée.

9.5 Ventilation des créances et des dépréciations par échéance

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018	< 1 an
Avances et acomptes versés	3	0	0
Clients et comptes rattachés	7 622	7 384	7 384
Créances sociales	0	10	10
Créances fiscales	2 627	2 689	2 689
Débiteurs divers	285	228	228
Charges constatées d'avance	84	87	87
Impôt différé actif Conso	169	169	169
Créances fiscales IS	0	0	0
Total	10 790	10 569	10 569

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

Les dépréciations relatives à ces créances sont présentées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Dotations	Reprises	31/12/2018
Clients et comptes rattachés	595	239	-	834
Total	595	239	-	834

9.6 Capitaux propres

Au 31 Décembre 2018, le capital social se compose de 10 039 912 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro.

Aucune augmentation de capital n'a été réalisée au cours de l'année 2018.

9.7 Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Dotations	Reprises	Autres variations	31/12/2018
Ecart d'acquisition negatif Provisions impôts différés passif Provisions pour autres charges	131 74 90	- 22 95	(44) - 3	- - -	87 96 181
Total	294	117	(41)	-	365

La dotation de 95k€ correspondant à la provision pour prime de non-conversion de l'emprunt obligataire.

L'écart d'acquisition négatif pour une valeur nette de 87 k€ est relatif à l'acquisition de Madvertise Media GmbH (cf. 9.1 supra).

9.8 Emprunt obligataire

La société MADVERTISE a souscrit un emprunt obligataire de 800k€ d'une durée de 3 ans, au taux d'intérêt annuel de 5% payés trimestriellement. Le contrat prévoit une prime de non-conversion des OCA payable in fine d'un montant maximal de 378k€. Ce risque a été comptabilisé en provision pour risque et charge pour un montant cumulé de 181k€ au 31 Décembre 2018.

La société MADVERTISE a souscrit le 31/10/2017 à un prêt innovation auprès de la BPI de 500k€ d'une durée de 7 ans, au taux d'intérêt annuel de 4.89% payés trimestriellement. Le premier remboursement interviendra le 31/03/2020

Les intérêts financiers des autres crédits sont comptabilisés conformément aux normes comptables.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Franc Français (K FRF)	Euro (K EUR)	Dollar américain (K USD)	Livre sterling (K GBP)	Autres
Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus non échus Autres emprunts obligataires Concours bancaires courants	800 969 2 - 389		800 969 2 - 389
Total emprunts et dettes financières	2 160	-	2 160	-	-	-

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
9.9 Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus non échus Concours bancaires courants	800 500 14 496	800 969 2 389	800 125 2 389	- 744 - -	- 100 - -
Total emprunts et dettes financières	1 810	2 160	1 316	744	100

Impôts différés

La prise en compte, au 31 Décembre 2018, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

Impôt différé actif (en milliers d'euros)	31/12/2017	Impact Réserve	Impact Résultat	31/12/2018
Organic Créances IDA sur frais sur titres Activation des déficits reportables Elimination PV cession interne Compensation IDA / IDP	- 169 56 - (56)			- 169 56 - (56)
Total	169	-	-	169

Impôt différé passif (en milliers d'euros)	31/12/2017	Impact Réserve	Impact Résultat	31/12/2018
Provisions réglementées Autres Compensation IDA / IDP	130 - (56)		22	152 - (56)
Total	74	-	22	96

Les impôts différés actif et passif s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Impôts différés actif Impôts différés passif	169 (96)	169 (74)
Impact réserves	0	0
Impact résultat	(22)	(23)

9.10 Autres passifs à court terme

Le tableau ci-après détaille les autres passifs à court terme. Le montant des dettes diverses comprend 768k€ de créances cédées à notre partenaire financier (factor). Le montant de réserve associé (178k€) est comptabilisé à l'actif en débiteur divers (cf. 9.5).

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018	< 1 an	1-5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	7 418	7 769	7 769
Fournisseurs d'Immobilisations	447	255	255
Dettes fiscales et sociales	2 809	3 020	3 020
Dettes fiscales IS
Dettes diverses	1 173	1 042	1 042
Produits Constatés d'avance	44	67	67
Total autres passifs à court terme	11 891	12 153	12 153	-

9.11 Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Reprises d'amortissements et de provisions sur immobilisations Reprises de provisions	3	78
Total reprises d'amortissements et de provisions	3	78
Dotations aux amortissements d'exploitation Dotations aux provisions d'exploitation	657 239	622 97
Total dotations aux amortissements et aux provisions	896	719

9.12 Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Produits financiers
GaIns de change Rep.sur Provisions & Amts.Financiers	6 25	32 26
Autres produits financiers	30	46
Total	61	104
Charges financières
Intérêts et Charges financières	(182)	(119)
Pertes de change	(14)	(30)
Dot.aux Provisions & Amts.Financiers	(121)	(87)
Autres charges financières	(56)	(56)
Total	(373)	(293)
Résultat financier	(312)	(189)

Les charges

financières comprennent d'une part les intérêts relatifs au financement via le factor en France ainsi que l'escompte pratiqué en Allemagne sur les paiements comptants, et d'autre part la provision pour prime de non-conversion relative aux OCA.

9.13 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital (1) Autres produits exceptionnels Reprises de provisions et transferts de charges	4 - - -	- - (10) -
Total	4	(10)
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Autres charges exceptionnelles Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions Autres charges exceptionnelles	(85) - (0) - -	(311) (2) (7) - (30)
Total	(86)	(351)
Résultat exceptionnel	(82)	(361)

Au 31 Décembre 2018, les charges enregistrées en résultat exceptionnel correspondaient principalement aux coûts des accords de minimum garantis supportés dans le cadre de l'activité Régie publicitaire. Le nombre et la valeur des contrats concernés est significativement réduit par rapport aux exercices précédents.

9.14 Engagements hors-bilan

Le groupe MADVERTISE n'a pas d'engagement hors bilan significatif.

9.15 Impôt sur les résultats

9.15.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Impôt exigible Charge (produits) d'impôts différés	(22)	368 (23)
Total	(22)	345

9.15.2 Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018
Résultat avant impôt	(1 808)
Taux d'imposition normal applicable en France (%)	33,33%
Charge / Produit d'impôt théorique	603
Incidence des :
- Différences permanentes	6
- Amortissement de l'écart d'acquisition	(157)
- Résultat des sociétés mises en équivalence	0
- Effet de la non reconnaissance d'impôts différés actifs	(489)
- Consommation de produits d'impôts sur des valeurs fiscales antérieurement non reconnues	0
- Crédit impôt recherche	15
- Résultat de cession consolidé
- Autres	0
Charge / Produit d'impôt effectivement constaté	(22)
Taux d'impôt effectif (%)	NA

10 Autres informations

10.1 Information sectorielle

L'organigramme et la structuration des activités y afférents sont donnés en note 7 – Périmètre de consolidation.

10.1.1 Actifs immobilisés

La répartition des actifs immobilisés par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Pôle agence de conseil et technique Pôle régies publicitaires mobiles Holding	1 1 947 613	2 2 028 686
Total	2 561	2 716

10.1.2 Chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Pôle agence de conseil et technique Pôle régies publicitaires mobiles Holding	1 064 15 948 32	1 541 16 404 31
Total	17 044	17 976

10.1.3 Résultat d'exploitation

La répartition du résultat d'exploitation par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Pôle agence de conseil et technique Pôle régies publicitaires mobiles Holding	(70) 438 (1 312)	79 740 (1 156)
Total	(944)	(337)

10.2 Information géographique

La répartition géographique du chiffre d'affaires est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
France Allemagne Italie	8 426 7 124 1 494	10 245 5 418 2 313
Total	17 044	17 976

10.3 Effectif moyen

L'effectif moyen employé se décompose comme suit :

		31/12/2018	31/12/2017
Entité consolidante	Madvertise	5	4
	Madvertise Media (Mbrand 3)	18	15
	Madvertise Agency (Bemobee)	11	15
Entités en intégration globale	Madvertise Media Gmbh	18	15
	Madvertise Mobile Advertising	10	11
	Appsfire SAS	4	5
Total		66	65

10.4 Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

10.5 Parties liées

Les éventuelles transactions effectuées avec les parties liées sont systématiquement conclues par le Groupe aux conditions de marché et ne méritent donc pas d'être mentionnées.

10.6 Honoraires de Commissariat aux Comptes 2018

Les honoraires relatifs aux prestations des Commissaires aux comptes au titre de l'année 2018 s'élèvent à 68 K€.

COMPTES SOCIAUX

31/12/2018

56 RUE DE BILLANCOURT 92100, BOULOGNE BILLANCOURT

BILAN ACTIF

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

Présenté en Euros

ACTIF		Exercice clos le 31/12/2018 $(12 \text{ mois})$
	Brut	Amort. & Prov	Net	$\frac{0}{0}$	Net	$\%$
(0) Capital souscrit non appelé
Actif Immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles	19 4 27 176 875 1701026 126 127 193 383	19 4 27 176 875 1 276 870 57 127 193 383	424 156 69 000 -0	3,67 0,60 0,00	473 035 69 000 4 2 2 0	3,93 0,57 0,04
Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances & acomptes	95 621 87 592	73 465	22 156 87 592	0,19 0,76	31 688 98 4 20	0,26 0,82
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	9 365 239	200 000	9 165 239	79,30	9 365 239	77,76
Autres immobilisations financières	71857		71857	0,62	71 4 25	0,59
TOTAL (I)	11 837 147	1997147	9839999	85,14	10 113 028	83,97
Actif circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Fournisseurs débiteurs . Personnel . Organismes sociaux	244 874	36 999	207 875	1,80	2 4 0 0 313 617	0,02 2,60
. Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres Capital souscrit et appelé, non versé	125 298 1 282 320		125 298 1 282 320	1,08 11.09	180 942 1 344 828	1,50 11,17
Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie	4 0 4 0	1480	2560	0,02	4 3 0 8	0,04
Disponibilités Charges constatées d'avance	31 659 68 229		31 659 68 229	0,27 0,59	12 687 71863	0,11 0,60
TOTAL (II)	1756419	38 479	1717940	14,86	1930 645	16,03
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	13 593 566	2035627	11 557 939 100,00		12 043 673 100,00

BILAN PASSIF

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

Présenté en Euros

PASSIF		Exercice clos le 31/12/2018		Exercice précédent 31/12/2017
		$(12 \text{ mois})$		$(12 \text{ mois})$
Capitaux propres Capital social ou individuel (dont versé : 1 003 991 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Réserve légale		1 003 991 6 3 1 2 1 6 7	8,69 54,61	1 003 991 7693818	8,34 63,88
Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau
Résultat de l'exercice		-1838576	$-15,90$	-1 287 237	$-10,68$
Subventions d'investissement Provisions réglementées		457 356	3,96	390 080	3,24
	TOTAL(I)	5 934 939	51,35	7800652	64,77
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	TOTAL(II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques Provisions pour charges		181 125	1,57	86 625	0,72
	TOTAL (III)	181 125	1,57	86 625	0,72
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		799 999	6,92	799 999	6,64
. Emprunts		500 000	4,33	500 000	4,15
. Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses . Divers		54 117	0,47	52749 14 225	0,44 0,12
Associés		3 176 354 27.48		1983850	16,47
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		790 761	6,84	565 757	4,70
. Personnel		42 583	0,37	25 354	0,21
. Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires		32078 35911	0,28 0,31	49 29 6 36 037	0,41 0,30
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		1 1 7 4 6768	0,01 0,06	11798 115 200	0, 10 0,96
Autres dettes		2 1 3 1	0,02	2 1 3 1	0,02
Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance
	TOTAL(IV)	5 441 876 47,08		4 156 397	34,51
Ecart de conversion passif	(V)
	TOTAL PASSIF (I à V)	11 557 939 100,00		12 043 673 100,00

COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

Présenté en Euros

COMPTE DE RÉSULTAT		Exercice clos le 31/12/2018 $(12 \text{ mois})$		Exercice précédent 31/12/2017 $(12 \text{ mois})$		Variation absolue (12/12)	$\%$
	France	Exportation	Total	$\frac{0}{0}$	Total	$\frac{0}{0}$	Variation	$\frac{0}{0}$
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services	493 962	198 240	692 202	100,00	717 771	100,00	$-25569$	$-3,55$
Chiffres d'Affaires Nets	493 962	198 240	692 202	100,00	717 771	100,00	$-25569$	$-3,55$
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges Autres produits		15 375 423	2,22 0.06	23 269 48 072 33 0 35	3,24 6,70 4,60	$-7894$ $-48072$ $-32612$	$-33,91$ $-100,00$ $-98,71$
			708 000	102,28	822 148	114,54	$-114148$	$-13,87$
Total des produits d'exploitation (I) Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			1 179 112 170.34		1 239 915	172,75	$-60803$	$-4,89$
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements			11 057	1,60	23 383	3,26	$-12326$	$-52,70$
Charges sociales			284 863 122 163	41,15 17,65	272 881 110 113	38,02 15,34	11982 12 050	4,39 10,94
Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant			357 255 34 961	51,61 5,05	323 688	45,10	33 567 34 961	10,37 N/S
Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges			30 4 16	4,39	7781	1.08	22 635	290,90
	Total des charges d'exploitation (II)		2019826	291,80	1977761	275,54	42 065	2,13
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)		$-1311826$	$-189,50$	$-1$ 155 613 -160,99		$-156213$	$-13.51$
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement		11 778	1,70	8 2 6 2 25 168	1.15 3,51	3516 $-25168$	42,56 $-100,00$
	Total des produits financiers (V)		11778	1,70	33 4 29	4,66	$-21651$	$-64,76$
Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change	Dotations financières aux amortissements et provisions Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements		295 640 97 868	42,71 14,14	86 625 311 076 761	12,07 43,34 0,11	209 015 $-213208$ $-761$	241,29 $-68,53$ $-100,00$
	Total des charges financières (VI)		393 508	56,85	398 462	55,51	$-4954$	$-1,23$
	RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)		-381 730	$-55,14$	-365 032	$-50,85$	$-16698$	$-4,56$
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)			$-1693555$ -244,65		$-1$ 520 646 $211,85$		$-172909$	$-11,36$

COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

Présenté en Euros

COMPTE DE RÉSULTAT (suite)	Exercice clos le 31/12/2018 $(12 \text{ mois})$		Exercice précédent 31/12/2017 $(12 \text{ mois})$		Variation absolue (12/12)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges			$-10233$	$-1.42$	10 233	$-100.00$
Total des produits exceptionnels (VII)			$-10233$	$-1,42$	10 233	$-100,00$
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	2082 75 663 67 276	0.30 10.93 9.72	56918 67992	7.93 9.47	$-54836$ 75 663 $-716$	$-96,33$ N/S $-1.04$
Total des charges exceptionnelles (VIII)	145 021	20,95	124 910	17,40	20 111	16,10
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	$-145021$	$-20.94$	$-135143$	$-18.82$	$-9878$	$-7,30$
Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)			$-368551$	$-51.34$	368 551 -100,00
Total des Produits (I+III+V+VII)	719 779 103.98		845 344 117.77		$-125565$	$-14,84$
Total des Charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	2 558 355 369,60		2 132 582 297.11		425 773	19.97
RÉSULTAT NET	$-1838576$ $265.60$ Perte		$-1287237$ $ 179.33 $ Perte		$-551339$	$-42.82$
Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier

Annexes

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018 dont le total est de 11 557 939 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat négatif de -1 838 576 €, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

Faits caractéristiques de l'exercice

• Le 17 mai 2018, la société indique que sa technologie publicitaire est conforme au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) [1] et met à disposition de ses éditeurs leurs propres CMP (Consent Management Plateform) basés sur les dispositions de l'IAB Europe (Interactive Advertising Bureau).
• Pendant cette année, la société a renforcé ses investissements en matière de développement afin d'une part d'élargir ses outils de reporting (y compris les aspects de géolocalisation) et d'autre part maintenir un niveau d'excellence en matière de détection de fraude. Elle a notamment développé et intégré une brique de mesure de visibilité IAB Open Measurement compliant et est l'une des premières entreprises en France à être certifiée via ce Framework, ce qui permet aux annonceurs de mesurer la visibilité de leurs campagnes via leur SDK de manière indépendante et transparence.
• La société Madvertise a accordé un abandon de créance au profit de sa filiale italienne Madvertise Mobile Advertising en date du 17 Juillet 2018 avec clause de retour à meilleur fortune. Le montant de cet abandon s'élève à 75 K. En contrepartie de cet abandon de créance, la société Madvertise Mobile Advertising s'engage à rembourser la société Madvertise dans le cas où Madvertise Mobile dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, à concurrence de sa valeur nettepositive.

SOMMAIRE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

• Règles et méthodes comptables
• Changements de méthode
• Informations complémentaires pour donner une imagefidèle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

• Etat des immobilisations
• Etat des amortissements
• Etat des provisions
• Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

• Produits et avoirs à recevoir
• Charges à payer et avoirs à établir
• Charges et produits constatés d'avance
• Composition du capital social
• Ventilation du chiffre d'affaires net

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

• Honoraires des Commissaires Aux Comptes
• Effectif moyen
• Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés
• Engagements financiers
• Résultat des 5 derniers exercices
• Liste des filiales et participations

Exercice clos le 31 décembre 2018

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux règles et méthodes comptables françaises suivant les prescriptions du règlement de l'ANC n°2016-7 du 26 décembre 2016, modifiant le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice àl'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :

• immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,

• immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels	3 ans
Agencements et aménagements	10 à 20 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau	5 à 10 ans
Mobilier	5 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

STOCKS

Néant.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en "écart de conversion". Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision en totalité.

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels.

La comptabilisation du CICE peut être réalisée par les options suivantes :

• une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013),

• une des autres solutions envisagées (en diminution de l'impôt ou en produit d'exploitation).

La société a choisi de comptabiliser la provision CICE estimée au 31 décembre 2018 en diminution des charges de personnel. L'impact de cette prise en compte sur les états financiers est de 4 454 €.

Conformément aux dispositions de l'article 244 quater C du code général des impôts, nous précisons que le CICE ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, notre entité l'utilise à travers notamment des efforts de formation et de recrutement.

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

• le P.C.G. 2016 homologué par arrêté du 26 décembre2016
• les articles L123-12 à L123-28 du Code duCommerce

Informations complémentaires pour donner une image fidèle

Informations relatives à l'intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2012, il existe un périmètre d'intégration fiscale entre notre société MADVERTISE dont le siège social est situé 56 rue de Billancourt - 92100 Boulogne Billancourt et les filiales MADVERTISE AGENCY et MADVERTISE MEDIA.

A compter du 1er janvier 2017, notre filiale la société APPSFIRE est comprise dans le périmètre d'intégration fiscale.

Les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble du groupe sont celles retenues par l'administration fiscale, à savoir :

• La charge d'impôt dans la filiale est celle qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration fiscale,
• La société mère enregistre le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Au 31/12/2018, il existe un déficit reportable en avant au niveau du groupe d'un montant de 8 278 345 €.

Liste des sociétés membres du groupe au 31/12/2018 :

• SAS MADVERTISE MEDIA
• SAS MADVERTISE AGENCY
• SAS APPSFIRE

Répartition d'IS assis sur le résultat d'ensemble du groupe :

• SAS MADVERTISE MEDIA : 26 704 €
• SAS MADVERTISE AGENCY : 0 €
• SAS APPSFIRE : 0 €

En l'absence d'intégration fiscale, la société n'aurait payé aucun impôt en raison de son résultat fiscal propre. Intégrée, elle ne supporte pas d'IS en raison du déficit global du groupe.

L'économie d'IS réalisée grâce à l'intégration fiscale s'élève à 26 704 € se décomposant de la manière suivante:

• Impôt initial à payer : 26 704 €
• Impôt du groupe intégré : 0 €

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune

La société Madvertise a accordé un abandon de créance et de compte courant au profit de sa filiale italienne Madvertise Mobile Advertising avec clause de retour à meilleur fortune. Le montant de cet abandon s'élève à 220 K€. En contrepartie de cet abandon de créance, la société Madvertise Mobile Advertising s'engage à rembourser la société Madvertise dans le cas ou Madvertise Mobile dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, à concurrence de sa valeur nette positive

La société Madvertise a accordé un abandon de compte courant au profit de sa filiale italienne Madvertise Mobile Advertising avec clause de retour à meilleur fortune. Le montant de cet abandon s'élève à 76 K€. En contrepartie de cet abandon de créance, la société Madvertise Mobile Advertising s'engage à rembourser la société Madvertise dans le cas ou Madvertise Mobile dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, à concurrence de sa valeur nette positive.

Emprunt obligataire convertible en actions

La société MADVERTISE a souscrit un emprunt obligataire de 800 K€ d'une durée de 3 ans, au taux d'intérêt annuel de 5% payés trimestriellement. Le contrat prévoit une prime de non conversion des OCA payable in fine d'un montant maximal de 378 K€. Ce risque a été comptabilisé en provision pour risque et charge pour un montant de 181 125 € au 31 décembre 2018

Bons de souscriptions d'actions

8 types de bons de souscriptions sont toujours en cours de validité :

• 581 864 Bons de souscriptions d'actions (BSA) pour un prix de souscription de 1.25 €
• 66 575 Options de Souscriptions d'Actions pour un prix de souscription de 1.84€
• 30 000 Options de Souscription d'Actions pour un prix de souscription de 0.86€
• 170 000 Bons de souscriptions d'actions (BSA pour un prix de souscription de 0.732 €
• 125 000 Actions gratuites
• 70 000 Bons de souscriptions d'actions (BSA) pour un prix de souscription de0.633€
• 304 606 Bons de souscriptions d'Actions pour un prix de souscription de 1.25€

Détail des charges et produits exceptionnels

Les charges exceptionnelles s'élèvent à 78 K€ et correspondent à des amendes et pénalités pour 2 K€ et à l'abandon du compte courant de la filiale italienne pour 76K€.

Il n'y a aucun produit exceptionnel constaté sur l'exercice 2018.

Les autres informations présentées sous forme de tableaux ne nécessitent pas de commentaires particuliers.

Exercice clos le 31 décembre 2018

Etat des immobilisations

	Valeur brute des		Augmentations
	Immobilisations au début d'exercice		Réévaluation en cours d'exercice			Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement	196 302
Autres immobilisations incorporelles	1 728 022					292 514
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours		45 391 3 500 44 622 98 420				2 109 330 568
Avances et acomptes
TOTAL	191 933			-		332 677
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	9 365 239	71 425										432
TOTAL	9 436 664		-		432
TOTAL GENERAL	11 552 921		-			625 623
	Diminutions Par virement de pst à pst				Valeur brute Par cession immob. à fin ou mise HS exercice			Réev. Lég. Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement					196 302
Autres immobilisations incorporelles					2 020 536
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes			341 396		45 391 3 500 46 731 87 592
TOTAL	-		341 396		183 214	-
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières					9 365 239 71 857
TOTAL	-		-		9 437 096	-
TOTAL GENERAL	-		341 396		11 837 148	-

Etat des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche	196 302			196 302
Autres immobilisations incorporelles	1 124 640	345 613		1 470 253
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
Installations générales, agencements divers	25 276	4 543		29 819
Matériel de transport	2 422	875		3 297
Matériel de bureau, informatique, mobilier	34 126	6 223		40 349
Emballages récupérables et divers
TOTAL	61 824	11 641	-	73 465
TOTAL GENERAL	1 382 766	357 254	-	1 740 020

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice		Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	345 613
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements divers	4 543
Matériel de transport	875
Matériel de bureau, informatique, mobilier	6 223
Emballages récupérables et divers
TOTAL	11 641	-	-	-	-
TOTAL GENERAL	357 254	-	-	-	-

Mouvements de l'exercice affectant les charges	Montant net	Augmentation	Dotations aux	Montant net à la
réparties sur plusieurs exercices	début		amort.	fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

Exercice clos le 31 décembre 2018

Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	390 080	67 276		457 356
TOTAL Provisions réglementées	390 080	67 276	-	457 356
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions	86 625	94 500		181 125
TOTAL Provisions	86 625	94 500	-	181 125
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours	57 127	200 000		57 127 200 000
Sur comptes clients Autres dépréciations	2 039 340	34 960 1 140		36 999 1 480
TOTAL Dépréciations	59 506	236 100	-	295 606
TOTAL GENERAL	536 211	397 876	-	934 087
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles		34 960 295 640 67 276

Exercice clos le 31 décembre 2018

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts
Autres immobilisations financières	71 857		71 857
Clients douteux ou litigieux	44 256	44 256
Autres créances clients	200 618	200 618
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	125 298	125 298
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers	6 244	6 244
Groupe et associés	1 263 007	1 263 007
Débiteurs divers	13 069	13 069
Charges constatées d'avance	68 229	68 229
TOTAL GENERAL	1 792 578	1 720 721	71 857
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	799 999	799 999
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	54 117	54 117
- plus d'un an	500 000		400 000	100 000
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	790 761	790 761
Personnel et comptes rattachés	42 583	42 583
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	32 078	32 078
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	35 911	35 911
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	1 174	1 174
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6 768	6 768
Groupe et associés	3 176 354	3 176 354
Autres dettes	2 131	2 131
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	5 441 876	4 941 876	400 000	100 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des
associés

Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés Autres créances (dont avoirs à recevoir : 12 000 €) VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	95 578 18 244
DISPONIBILITES
TOTAL	113 822

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	795
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	142 904
Dettes fiscales et sociales	29 546
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : )
TOTAL	173 245

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	68 229
TOTAL	68 229	-

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	10 039 912	0,10
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	-	-
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice	-	-
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	10 039 912	0,10

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises Ventes de produits finis Prestations de services	- - 692 202
	-
TOTAL	692 202

Répartition par marché géographique	Montant
France Etranger	493 962 198 240
TOTAL	692 202

Honoraires des Commissaires aux Comptes

		Montant
Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services		42 004 -
	TOTAL	42 004

Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers	5
TOTAL	5	-

Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

Engagements financiers

Nature des engagements donnés	Montant
Abandon de créance vis-à-vis de Madvertise Mobile Advertising Srl avec clause de retour à meilleure fortune	295 647
Caution indivisible et solidaire des engagements vis-à-vis de Madvertise Media	120 000
Caution indivisible et solidaire des engagements vis-à-vis de Madvertise Agency	36 000
TOTAL	451 647

Résultats des 5 derniers exercices

Nature des Indications / Périodes	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Durée de l'exercice	12 mo is	12 mo is	12 mo is	12 mo is	12 mo is
	I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	1 003 991	1 003 991	1 003 991	833 991	800 093
b ) Nombre d'actions émises	10 039 912	10 039 912	10 039 912	8 339 912	8 000 930
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions	727 272	727 272	-	-	-
		II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	692 202	717 771	891 474	744 660	772 162
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	- 1 083 444	-1 258 608	-1 344 724	-943 921	-276 592
c ) Impôt sur les bénéfices	-	-368 551	-	-	-
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	- 1 083 444	-890 057	-1 344 724	-943 921	-276 592
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	-1 838 576	-1 287 237	-1 631 360	-1 516 150	-17 280
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
		III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	-0.11	-0,09	-0,13	-0,11	-0,03
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	-0.18	-0,13	-0,16	-0,18	0
c ) Dividende versé à chaque action
IV - Personnel :
a ) Nombre de salariés	5	4	5	6	5
b ) Montant de la masse salariale	284 863	272 881	287 031	310 255	310 227
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	122 163	110 113	106 440	130 967	118 546

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A –	Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
MADVERTISE MEDIA	50 000	594 618	100,00	5 202 119	5 202 119	- 2 551 930	-	6 456 820	118 584	-
APPSFIRE	172 830	-336 871	100,00	174 133	174 133	830 935	-	1 314 263	124 540	-
MADVERTISE AGENCY	68 200	370 334	100,00	2 745 797	2 545 797	-624 300	-	1 083 801	-88 398	-
MADVERTISE ALLEMAG	25 000	161 985	100,00	1 092 105	1 092 105	427 471	-	7 171 239	7 639	-
MADVERTISE ITALIE	10 000	-114 107	100,00	151 086	151 086	4 601	-	1 527 544	-54 154	-
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B –						Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

CABINET ANCETTE & ASSOCIES

SOCIETE D'EXPERTISE - COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DE LA REGION DE LYON MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LYON

24, RUE EDOUARD AYNARD 69100 VILLEURBANNE

■ □04 78 54 92 75 Fax 04 72 12 10 00

SA MADVERTISE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Pierre-Jérôme ANCETTE MSTCF LYON Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes

Jérôme PLOQUIN Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes

CABINET ANCETTE & ASSOCIES

SOCIETE D'EXPERTISE - COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DE LA REGION DE LYON MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LYON

24, RUE EDOUARD AYNARD 69100 VILLEURBANNE

■ 04 78 54 92 75 04 72 12 10 00 Fax

MADVERTISE

SA au capital de 1 003 991,20 euros Siège social : 56, Rue de Billancourt 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 447 922 972 RCS NANTERRE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société MADVERTISE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Pierre-Jérôme ANCETTE MSTCF LYON Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes

Jérôme PLOQUIN Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1^er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre appréciations suivantes qui, selon notre jugement connaissance les professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Principes comptables

Nous avons analysé les principes comptables auxquels votre société fait référence pour l'établissement de ses comptes consolidés. Ces principes nous paraissent conformes à la règlementation en vigueur et sont correctement décrits dans l'annexe.

Estimations comptables

L'établissement des comptes consolidés n'a fait appel à aucune estimation comptable significative.

Ecarts d'acquisition

Les notes $\kappa$ 6.2.1 et 9.1 Ecarts d'acquisition » de l'annexe des comptes consolidés exposent les modalités de traitement des écarts d'acquisition et les hypothèses retenues pour le test de dépréciation annuel.

Présentation d'ensemble des comptes

Nous estimons que la présentation d'ensemble des comptes consolidés, dans ses aspects significatifs, est conforme à la réglementation en vigueur.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leurs correctes applications.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son iugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur

les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Villeurbanne Pierre-Jérôme $\AA$ Commissaire aux comptes

COMPTE CONSOLIDES

31/12/2018

56. RUE DE BILLANCOURT 92100 ROULOGNE-RILLANCOURT

SOMMAIRE

1		BILAN CONSOLIDE
2		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
3		TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE 6
$\overline{4}$		VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - PART DU GROUPE
5		EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
	5.1	FAITS MARQUANTS
ç.	5.2	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
6		REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION 9
	6.1	REFERENTIEL COMPTABLE
	6.2	MODALITES DE CONSOLIDATION
	6.2.1 6.2.2 6.2.3	ECARTS D'ACQUISITION DATES DE CLOTURE DES EXERCICES DES SOCIETES CONSOLIDEES METHODE DE CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES
	6.3	METHODES ET REGLES D'EVALUATION
	6.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.6 6.3.7 6.3.8 6.3.9 6.3.10 6.3.11 6.3.12 6.3.13	UTILISATION D'ESTIMATIONS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT IMMOBILISATIONS FINANCIERES CREANCES ET DETTES TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT PROVISIONS 13. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES 13. IMPOTS SUR LES RESULTATS RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES CHARGES CORRESPONDANTES 13 DISTINCTION ENTRE RESULTAT EXCEPTIONNEL ET RESULTAT D'EXPLOITATION 14 RESULTATS PAR ACTION
$\overline{7}$		PERIMETRE DE CONSOLIDATION
	7.1	ACTIVITE
	7.2	ORGANIGRAMME AU 31DECEMBRE 2018
	7.3	LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
8		01 COMPARABILITE DES COMPTES
	8.1	CHANGEMENTS COMPTABLES
	8.2	VARIATIONS DE PERIMETRE
9		EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 17

1

9.1	ECARTS D'ACQUISITION
9.2	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
9.3	MMOBILISATIONS INCORPORELLES
9.4	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
9.5	VENTILATION DES CREANCES ET DES DEPRECIATIONS PAR ECHEANCE
9.6	CAPITAUX PROPRES
9.7	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
9.8	EMPRUNT OBLIGATAIRE
9.9	IMPOTS DIFFERES
9.10	AUTRES PASSIFS A COURT TERME
9.11	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
9.12	RESULTAT FINANCIER
9.13	RESULTAT EXCEPTIONNEL
9.14	ENGAGEMENTS HORS-BILAN
9.15	IMPOT SUR LES RESULTATS
9.15.1 9.15.2	ANALYSE DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES PREUVE D'IMPOT
	0 AUTRES INFORMATIONS
10.1	INFORMATION SECTORIELLE
10.1.1 10.1.2 10.1.3	ACTIFS IMMOBILISES CHIFFRE D'AFFAIRES RESULTAT D'EXPLOITATION
10.2	INFORMATION GEOGRAPHIQUE
10.3	EFFECTIF MOYEN
10.4	REMUNERATION DES DIRIGEANTS
10.5	PARTIES LIEES
10.6	HONORAIRES DE COMMISSARIAT AUX COMPTES 2018

Bilan consolidé $\mathbf{1}$

ACTIF (en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017	Note n°
Actif immobilisé	2674	3 3 4 3
Ecarts d'acquisition	112	627	9.1
Immobilisations incorporelles	2 1 5 4	2 3 7 0	9.2
Immobilisations corporelles	222	174	9.3
Immobilisations financières	186	172	9.4
Actif circulant	9938	10 511
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés	6 5 5 0	7 0 27
Autres créances et comptes de régularisation	3 184	3 1 6 7	$-9.5$
Valeurs mobilières de placement	3	4
Disponibilités	201	312
TOTAL	12 612	13 854

PASSIF (en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017	Note n°
Capitaux propres (part du groupe)	(2066)	(142)
Capital	1 0 0 4	1 0 0 4
Primes	6312	7694	9.6
Réserves consolidées	(7492)	(7314)
Autres dont écarts de conversion	(60)	(60)
Résultat consolidé	(1830)	(1465)
Intérêts minoritaires
Provisions $\cdot$	365	294
Dettes	14 3 14	13701
Emprunts et dettes financières	2 160	1810
Fournisseurs et comptes rattachés	8024	7865
Autres dettes et comptes de régularisation	4 1 2 9	4 0 26	9.8
TOTAL	12 612	13854

2 Compte de résultat consolidé

	31/12/2018	31/12/2017	Note n °
(en milliers d'euros)	$(12 \text{ mois})$	$(12 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires	17044	17976	10.1.2
Autres produits d'exploitation	136	219
Achats consommés	(12613)	(13697)
Charges de personnel	(4438)	(4038)
Autres charges d'exploitation	(55)	(53)
Impôts et taxes	(121)	(101)
Excédent Brut D'exploitation	(48)	305
Reprises sur amortissements et aux provisions
Dotations aux amortissements et aux provisions	(896)	(642)	9.9
Résultat d'exploitation	(944)	(337)	10.1.3
Charges et produits financiers	(312)	(189)	9.10
Résultat courant des entreprises intégrées	(1256)	(526)
Charges et produits exceptionnels	(82)	(361)	9.11
Impôts sur les résultats	(22)	345	9.13
Résultat net des entreprises intégrées	(1360)	(542)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	(471)	(924)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1830)	(1465)
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)	(1830)	(1465)

$\overline{3}$ Tableau de financement consolidé par l'analyse des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2018 $(12 \text{ mois})$	31/12/2017 $(12 \text{ mois})$
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE - Résultat des sociétés mise en équivalence	(1830)	(1465)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : Amortissements et provisions - Variation des impôts différés - Plus-values de cession	1 2 1 8 22	1632 23 2
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(590)	191
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	902	(1170)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	313	(979)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEM ENT
Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations Incidence des variations de périmètre	(696) 1	(784) 434
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(694)	(350)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEM ENT
Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts	(94) 501 (31)	(222) 1 300 (1)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	375	1 077
VARIATION DE TRESORERIE	(5)	(252)
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises	(180) (185)	72 (180)

4 Variation des capitaux propres consolidés - part du groupe

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Capitaux propres (part du groupe)
Situation au 31/12/2016	1 004	9 5 4 7	(6654)	(2292)	(60)	1545
Affectation du résultat			(2 292)	2 2 9 2
Résultat 2017				(1465)		(1465)
Reclassement compte à compte		55	(55)
Variations du capital de l'entreprise consolidante		(1908)	1 687			(221)
Situation au 31/12/2017	1 004	7 6 9 4	(7314)	(1465)	(60)	(142)
Affectation du résultat		(1288)	(177)	1 4 6 5
Résultat 2018				(1830)		(1830)
Variations du capital de l'entreprise consolidante		(94)		World Film		(94)
Autres
Situation au 31/12/2018	1 0 0 4	6312	(7491)	(1830)	(60)	(2 066)

Evènements significatifs de l'exercice 5

$5.1$ Faits marquants

Les principaux évènements de l'année 2018, sont les suivants :

• Le 17 mai 2018, la société indique que sa technologie publicitaire est conforme au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) [1] et met à disposition de ses éditeurs leurs propres CMP (Consent Management Plateform) basés sur les dispositions de l'IAB Europe (Interactive Advertising Bureau).
• Pendant cette année, la société a renforcé ses investissements en matière de développement afin d'une part d'élargir ses outils de reporting (y compris les aspects de géolocalisation) et d'autre part maintenir un niveau d'excellence en matière de détection de fraude. Elle a notamment développé et intégré une brique de mesure de visibilité IAB Open Measurement compliant et est l'une des premières entreprises en France à être certifiée via ce Framework, ce qui permet aux annonceurs de mesurer la visibilité de leur campagnes via leur SDK de manière indépendante et transparence
• La société Madvertise a accordé un abandon de créance au profit de sa filiale italienne Madvertise Mobile Advertising en date du 17 Juillet 2018 avec clause de retour à meilleur fortune. Le montant de cet abandon s'élève à 75 K. En contrepartie de cet abandon de créance, la société Madvertise Mobile Advertising s'engage à rembourser la société Madvertise dans le cas où Madvertise Mobile dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, à concurrence de sa valeur nette positive

5.2 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement post-clôture

Référentiel comptable, modalités de 6 consolidation, méthodes et règles d'évaluation

Note préalable :

Sauf mention contraire, l'ensemble des données chiffrées de ces notes annexes est exprimé en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de l'ensemble des entités du groupe.

MADVERTISE n'atteint pas les seuils légaux minimas devant conduire à une obligation de consolider. Cette publication optionnelle est donc destinée à faciliter sa communication.

$6.1$ Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du groupe MADVERTISE sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

$6.2$ Modalités de consolidation

La note 7 liste l'ensemble des entités consolidées par la société mère MADVERTISE (56, rue de Billancourt - 92100 Boulogne Billancourt) et les méthodes y afférent.

Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère MADVERTISE, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles MADVERTISE a une influence notable sont mises en équivalence. Celle-ci est présumée à partir du moment où le Groupe détient au moins 20% du capital.

Ecarts d'acquisition $6.2.1$

L'écart d'acquisition constaté à l'occasion d'une prise ou d'une variation de participation représente la différence entre le coût d'acquisition des titres de participation et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif. Conformément à la nouvelle réglementation de l'ANC n° 2015-07 du 23 novembre 2015, applicable au 1^er janvier 2016, le groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, de l'écart d'acquisition, à partir de l'analyse documentée des

caractéristiques pertinentes de l'opération d'acquisition concernée, notamment sur les aspects techniques, économiques et juridiques.

Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti.

Lorsqu'il existe une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée, ou, si elle ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. Toute modification significative de la durée d'utilisation de l'écart d'acquisition est traitée de manière prospective.

L'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) identifiée par le groupe correspond à la notion d'entité juridique. Parfaitement en adéquation avec la structure opérationnelle, les entités ont été acquises ou créées au fur et à mesure du développement du groupe et des opérations de croissance externe. Le goodwill est donc affecté à la société, qui représente les UGT du groupe.

Ainsi, les écarts d'acquisition positifs inscrits à l'actif immobilisé à compter du 1er janvier 2016 ne seront plus systématiquement amortis notamment en l'absence de limite prévisible de leur durée d'utilisation.

Concernant les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2016, le groupe a retenu la possibilité de maintenir l'amortissement sur la durée d'utilisation antérieurement déterminée. Compte tenu des hypothèses retenues et des objectifs fixés lors des acquisitions, cette durée avait été estimée à 7 ans et appliquée à l'ensemble des écarts d'acquisition enregistrés.

La valeur des actifs incorporels non amortissables et des écarts d'acquisition fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Au 31 décembre 2018, l'étude des indices économiques et financiers a montré que l'écart d'acquisition relatif à l'entité Madvertise Agency a perdu de sa valeur. Une dépréciation d'un montant de 200k€ a donc été comptabilisée dans les comptes sociaux de Madvertise. Cette dépréciation n'a pas d'impact dans les comptes consolidés.

Concernant les écarts d'acquisition négatifs, la société a appliqué les dispositions prévues par la norme CRC 99-02 et a donc amorti ces derniers selon la même politique, soit sur 7 ans.

$6.2.2$ Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les comptes consolidés au 31 Décembre 2018 ont été établis à partir des états financiers de chacune des entités arrêtés au 31 Décembre 2018, d'une durée de douze mois.

6.2.3 Méthode de conversion des opérations en devises

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises

sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier, selon la méthode préférentielle prévue par le Règlement CRC 99-02.

$6.3$ Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe MADVERTISE sont les suivants :

$6.3.1$ Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs et passifs portés au bilan, de produits et de charges comptabilisés et d'engagements mentionnés en annexe. Les résultats définitifs pourront, le cas échéant, diverger de ces estimations.

$6.3.2$ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent :

• aux frais de développement de logiciels à usage interne. Ils sont amortis en linéaire sur une durée de deux ans pour le front office et trois ans pour le back office ;
• aux licences d'exploitation liées aux logiciels. Elles sont amorties en linéaire sur un an.

6.3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle ou du composant concerné.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilité retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Matériel de bureau	inéaire	$3$ à $5$ ans

6.3.4 Contrats de location-financement

Le groupe n'a pas souscrit à ce jour de contrat de location financement significatif.

Si tel devait être le cas ultérieurement, les opérations réalisées au moyen d'un contrat de locationfinancement significatif seraient retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements seraient conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement serait prise en compte.

6.3.5 Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des cautions et dépôts de garantie.

6.3.6 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voies de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères ont été converties et comptabilisées sur la base du cours de clôture.

6.3.7 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires, selon la méthode Premier Entré, Premier Sorti.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d'achat.

Le groupe a souscrit à un contrat de liquidité le 03 avril 2012. En application du Règlement CRC 99-02, le traitement des titres d'autocontrôle dépend de leur classement comptable. Figurant en valeurs mobilières de placements dans les comptes individuels, ils sont maintenus à ce poste dans les comptes consolidés.

6.3.8 Provisions

Sur la période, le Groupe a comptabilisé une provision pour risques et charges.

D'une façon générale le groupe n'enregistre de telles provisions que dans les cas d'obligation légale ou implicite vis-à-vis d'un tiers résultant d'un fait générateur passé qui entrainerait probablement une sortie de ressources représentative d'avantages économiques nécessaire pour éteindre l'obligation.

L'analyse que le management du groupe a pu faire sur ce poste n'a pas conduit à la mise en évidence d'une telle obligation.

Par ailleurs. l'étude des différents litiges en cours n'a pas conduit au besoin de constituer des provisions pour risques.

6.3.9 Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Ces engagements ne sont pas comptabilisés dans les comptes consolidés selon le principe d'importance relative : ancienneté moyenne faible et moyenne d'âge peu élevée.

6.3.10 Impôts sur les résultats

Le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.
• de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société. Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas de résultats futurs.
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

Un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur à compter du 1^er janvier 2012. Il comprend les entités Madvertise Media, Madvertise Agency et l'entité tête de groupe est MADVERTISE. Depuis le 1^er Janvier 2017, la société Appsfire intègre le groupe d'intégration fiscale.

6.3.11 Reconnaissance du chiffre d'affaires et des charges correspondantes

Les prestations de services du Groupe sont reconnues en chiffre d'affaires lorsque celles-ci sont . réalisées.

Les produits afférents aux prestations de services dans le cadre de contrats à moyen et long terme sont enregistrés en fonction de l'avancement de la transaction. L'avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture. La totalité des revenus n'est pas comptabilisée lorsqu'il subsiste une incertitude significative quant au recouvrement du prix de la transaction.

6.3.12 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation provient des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

6.3.13 Résultats par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions aux clôtures respectives.

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net (part du Groupe) en euros	(1830424)	(1465151)
Nombre d'actions en circulation	10 039 912	10 039 912
Résultat par action (en euros)	(0, 182)	(0, 146)

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions en circulation aux clôtures respectives augmenté des options en cours de validité.

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net (part du Groupe) en euros	(1830424)	(1465151)
Nombre d'actions en circulation	10 039 912	10 039 912
Nombre d'actions à emettre en cas d'exercice des instruments financiers	2 075 317	2 060 346
Résultat par action (en euros)	(0, 151)	(0, 121)

Périmètre de consolidation 7

$7.1$ Activité

Le Groupe MADVERTISE accompagne les annonceurs dans leur stratégie mobile et leur communication auprès des utilisateurs.

L'activité du Groupe est organisée autour des 2 pôles suivants :

• Pôle agence de conseil et technique $\bullet$
• Pôle régies publicitaires mobiles

Les informations par activité sont présentées en note 10.

Organigramme au 31 Décembre 2018 $7.2$

$7.3$ Liste des sociétés consolidées

Méthode de Méthode de Numéro % Contrôle % Contrôle % Intérêt % Intérêt Entités consolidation Siège social consolidation d'identité 2018 2017 2018 2017 12 2017 12 2018 56 rue de Billancourt Madvertise 447922972 Société mère Société mère Société mère Société mère 100% 100% 92100 Boulogne Billancourt 56 rue de Billancourt Madvertise Agency SAS 514844760 Intégration globale Intégration globale 100% 100% 100% 100% 92100 Boulogne Billancour 56 rue de Billancourt Madvertise Media SAS 512815218 Intégration globale Intégration globale 100% 100% 100% 100% 92100 Boulogne Billancourt Madvertise Media Kottbusser Damn 79, 204 730 Intégration globale Intégration globale 100% 100% 100% 100% GMBH (Allemagne) 10967 berlin Madvertise Mobile Via Savona 97 int S.3.3 07540080962 Intégration globale Intégration globale 100% 100% 100% 100% 20144 Milan Advertising (Italie) 23 rue de Départ Appsfire SAS 518 896 303 Intégration globale Intégration globale 100% 100% 100% 100% 75014 Paris

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Comparabilité des comptes 8

$8.1$ Changements comptables

Aucun changement comptable n'est, par nature, susceptible d'affecter la comparabilité des comptes.

$8.2$ Variations de périmètre

Il n'y a eu aucune variation de périmètre sur l'année 2018

Explication des comptes du bilan, du compte de 9 résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés et sont exprimés en milliers d'euros.

$9.1$ Ecarts d'acquisition

Le détail des écarts d'acquisition est présenté ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	31/12/2018
Valeurs brutes
Bemobee SAS	1679				1679
M-Brand3 SAS	4671				4671
Madvertise Italie	66				66
Mobile netw ork group	765				765
Appsfire	$-14$				14
Total	7 195				7 1 9 5
Amortissements
Bemobee SAS	(1561)	(118)			(1679)
M-Brand3 SAS	(4336)	(335)			(4671)
Madvertise Italie	(37)	(9)			(47)
Mobile netw ork group	(620)	(52)			(672)
Appsfire	(14)				(14)
Total	(6568)	(514)	۰	۰	(7083)
Valeurs nettes
Bemobee SAS	118	(118)
M-Brand3 SAS	335	(335)			$\mathbf 0$
Madvertise Italie	28	(9)			19
Mobile netw ork group	146	(52)			94
Appsfire
Total	627	(514)	Ξ	5	112

Il est à noter qu'un écart d'acquisition négatif a été constaté lors de l'acquisition de Madvertise Media GmbH pour un montant de 306k€. L'amortissement de ce dernier est comptabilisé au poste de provision pour risque et charge pour 43.7k€. La valeur nette au 31/12/2018 est de 87.4k€.

Dépréciation des actifs incorporels et des goodwill

Une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel si la valeur comptable d'un actif ou de son Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable (cf. 6.2.1). Le détail des actifs par UGT et les principales hypothèses retenues pour le test de dépréciation annuel sont les suivants :

Unité génératrice de trésorerie	Goodwill		Taux de croissance Taux d'actualisation
Madvertise Agency SAS (Bemobee)	135	1,50%	8,60%
Madvertise Media SAS (Mbrand-3)	335	1.50%	7,05%
Madvertise Media GmbH (Allemagne)	(131)	1,50%	7.05%
Madvertise Mobile Advertising (Italie)	28	1,50%	7.05%
Appsfire (Appsfire, Madvertise performance)	129	1.50%	7.05%

L'étude a fait apparaitre que la valeur recouvrable de l'entité Madvertise Agency était inférieure à sa valeur comptable. Aussi une provision pour dépréciation d'un montant de 200k€ a-t-elle été comptabilisée dans les comptes sociaux de Madvertise.

Aucune variation raisonnablement possible des principales hypothèses utilisées n'a fait apparaître de situation susceptible d'entraîner une perte de valeur des autres actifs testés.

Immobilisations incorporelles $9,2$

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à la marque « Madvertise » pour un montant de 1 500K€

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Variation périmètre	Augment.	Dim inut.	Reclassement	31/12/2018
Valeurs brutes
Frais de développement	196	$\blacksquare$		-		196
Concessions, brevets, licences	2372		(1)	٠	411	2781
Autres immobilisations incorporelles	1750		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$		1750
Total	4318	٠	(1)		411	4727
Amortissements et provisions
Frais de développement	(196)		٠	٠	۰	(196)
Concessions, brevets, licences	(1480)	٠	(615)			(2095)
Autres immobilisations incorporelles	(272)	÷	(11)	$\overline{\phantom{a}}$	٠	(282)
Total	(1948)	٠	(626)	٠	٠	(2574)
Valeurs nettes
Frais de développement	٠	٠	$\frac{1}{2}$	$\overline{\phantom{a}}$
Concessions, brevets, licences	892	٠	(616)	$\overline{a}$	411	686
Autres immobilisations incorporelles	1478	٠	(11)	$\overline{a}$		1467
Total	2370	о	(627)	о	411	2 1 5 4

9.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement à des matériels de bureau et outils informatiques.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Augment.	Diminut.	Autres variations	31/12/2018
Valeurs brutes
Autres immobilisations corporelles	243	25	٠		269
Immobilisations corporelles en cours (*)	125	465	۷	(411)	179
Total	368	490		(411)	447
Amortissements et provisions Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours	(194)	(32)	٠ ٠	÷ ٠	(225)
Total	(194)	(32)	$\overline{\phantom{a}}$	-	(225)
Valeurs nettes Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours	49 125	(6) 465		(411)	43 179
Total	174	458	Ξ	(411)	222

Immobilisations financières 9.4

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Variation périmètre	Augment.	Diminut.	31/12/2018
Valeurs brutes
Titres de participations Titres mis en équivalence	0		$\overline{\phantom{0}}$	(0)
Créances rattachées à des participations		$\overline{\phantom{a}}$	۰	$\sim$ ٠
Autres immobilisations financières	172		15	(1)	186
Total	172	о	15	$\textbf{(i)}$	186

Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement aux dépôts de garantie des anciens locaux et des nouveaux locaux pris en avril 2015, ainsi que des fonds de garantie du Factor. Aucune dépréciation n'a été enregistrée.

Ventilation des créances et des dépréciations par échéance 9.5

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018	$< 1$ an
Avances et acomptes versés	3	n
Clients et comptes rattachés	7622	7 3 8 4	7 3 8 4
Créances sociales	n	10	10
Créances fiscales	2627	2689	2689
Débiteurs divers	285	228	228
Charges constatées d'avance	84	87	87
Impôt différé actif Conso	169	169	169
Créances fiscales IS
Total	10790	10 569	10 569

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

Les dépréciations relatives à ces créances sont présentées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Dotations	Reprises	31/12/2018
Clients et comptes rattachés	595	239		$A^2A$
	595	239	o

$.96$ Capitaux propres

Au 31 Décembre 2018, le capital social se compose de 10 039 912 actions d'une valeur nominale de $0,1$ euro.

Aucune augmentation de capital n'a été réalisée au cours de l'année 2018.

9.7 Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)		31/12/2017	Dotations	Reprises	Autres variations	31/12/2018
Ecart d'acquisition negatif		131		(44)	$\overline{\phantom{a}}$	87
Provisions impôts différés passif Provisions pour autres charges		74 90	22 95	$\overline{\phantom{a}}$ 3	$\,$ $\overline{\phantom{a}}$	96 181
	Total	294	117	(41)	о	365

La dotation de 95k€ correspondant à la provision pour prime de non-conversion de l'emprunt obligataire.

L'écart d'acquisition négatif pour une valeur nette de 87 k€ est relatif à l'acquisition de Madvertise Media GmbH (cf. 9.1 supra).

9.8 Emprunt obligataire

La société MADVERTISE a souscrit un emprunt obligataire de 800k€ d'une durée de 3 ans, au taux d'intérêt annuel de 5% payés trimestriellement. Le contrat prévoit une prime de non-conversion des OCA payable in fine d'un montant maximal de 378k€. Ce risque a été comptabilisé en provision pour risque et charge pour un montant cumulé de 181k€ au 31 Décembre 2018.

La société MADVERTISE a souscrit le 31/10/2017 à un prêt innovation auprès de la BPI de 500k€ d'une durée de 7 ans, au taux d'intérêt annuel de 4.89% payés trimestriellement. Le premier remboursement interviendra le 31/03/2020

Les intérêts financiers des autres crédits sont comptabilisés conformément aux normes comptables.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Franc Français (K FRF)	Euro (K EUR)	Dollar américain (K USD)	Livre sterling (K GBP)	Autres
Emprunts obligataires	800		800
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus non échus	969		969
Autres emprunts obligataires
Concours bancaires courants	389		389
Total emprunts et dettes financières	2 160	e	2 160	о	с

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018	$< 1$ an	$1-5$ ans	> 5 ans
Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus non échus Concours bancaires courants	800 500 14 496	800 969 389	800 125 2 389	744 $\overline{\phantom{a}}$ ۰.	100
Total emprunts et dettes financières	1810	2 160	1316	744	100

Impôts différés

La prise en compte, au 31 Décembre 2018, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

Impôt différé actif (en milliers d'euros)	31/12/2017	Impact Réserve	Impact Résultat	31/12/2018
Organic
Créances IDA sur frais sur titres	$-169$			169
Activation des déficits reportables	56			56
Elimination PV cession interne
Compensation IDA / IDP	(56)			(56)
Total	169		0	169
Impôt différé passif (en milliers d'euros)	31/12/2017	Impact Réserve	Impact Résultat	31/12/2018
Provisions réglementées	130		22	152
Autres
Compensation IDA / IDP	(56)			(56)
Total	74		22	96

Les impôts différés actif et passif s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Impôts différés actif	169	169
Impôts différés passif	(96)	74
Impact réserves	O
Impact résultat	'22)	(23

Autres passifs à court terme 9.10

Le tableau ci-après détaille les autres passifs à court terme. Le montant des dettes diverses comprend 768k€ de créances cédées à notre partenaire financier (factor). Le montant de réserve associé (178k€) est comptabilisé à l'actif en débiteur divers (cf. 9.5).

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018	$< 1$ an	$1-5$ ans
Fournisseurs et comptes rattachés	7418	7769	7769
Fournisseurs d'Immobilisations	447	255	255
Dettes fiscales et sociales	2809	3020	3020
Dettes fiscales IS
Dettes diverses	1 1 7 3	1042	1042
Produits Constatés d'avance	44	67	67
Total autres passifs à court terme	11891	12 153	12 153	о

Amortissements et provisions $9.11$

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Reprises d'amortissements et de provisions sur immobilisations
Reprises de provisions		78
Total reprises d'amortissements et de provisions	з	78
Dotations aux amortissements d'exploitation	657	622
Dotations aux provisions d'exploitation	239	97
Total dotations aux amortissements et aux provisions	896	719

$9.12$ Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Produits financiers
Galns de change	6	32
Rep.sur Provisions & Amts. Financiers	25	26
Autres produits financiers	30	46
Total	61	104
Charges financières
Intérêts et Charges financières	(182)	(119)
Pertes de change	(14)	(30)
Dot.aux Provisions & Amts. Financiers	(121)	(87)
Autres charges financières	(56)	(56)
Total	(373)	(293)
Résultat financier	(312)	(189)

Les charges

financières comprennent d'une part les intérêts relatifs au financement via le factor en France ainsi que l'escompte pratiqué en Allemagne sur les paiements comptants, et d'autre part la provision pour prime de non-conversion relative aux OCA.

Résultat exceptionnel $9.13$

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	4
Produits exceptionnels sur opérations en capital (1)
Autres produits exceptionnels.		(10)
Reprises de provisions et transferts de charges
Total	4	(10)
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(85)	(311)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		(2)
Autres charges exceptionnelles	(0)	(7)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions
Autres charges exceptionnelles		(30)
Total	(86)	(351)
Résultat exceptionnel	(82)	(361)

Au 31 Décembre 2018, les charges enregistrées en résultat exceptionnel correspondaient principalement aux coûts des accords de minimum garantis supportés dans le cadre de l'activité Régie publicitaire. Le nombre et la valeur des contrats concernés est significativement réduit par rapport aux exercices précédents.

$9.14$ Engagements hors-bilan

Le groupe MADVERTISE n'a pas d'engagement hors bilan significatif.

Impôt sur les résultats 9.15

9.15.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Impôt exigible Charge (produits) d'impôts différés	'22)	368 (23
Total		27. E

9.15.2 Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018
Résultat avant impôt	(1808)
Taux d'imposition normal applicable en France (%)	33,33%
Charge / Produit d'impôt théorique	603
Incidence des :
- Différences permanentes	6
- Amortis sement de l'écart d'acquisition	(157)
- Résultat des sociétés mises en équivalence	O
- Effet de la non reconnaissance d'impôts différés actifs	(489)
- Consommation de produits d'impôts sur des valeurs fiscales antérieurement non reconnues	O
- Crédit impôt recherche	15
- Résultat de cession consolidé
- Autres	O
Charge / Produit d'impôt effectivement constaté	(22)
Taux d'impôt effectif (%)	ΝA

10 Autres informations

Information sectorielle $10.1$

L'organigramme et la structuration des activités y afférents sont donnés en note 7 - Périmètre de consolidation.

10.1.1 Actifs immobilisés

La répartition des actifs immobilisés par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Pôle agence de conseil et technique Pôle régies publicitaires mobiles Holding	1 947 613	2 2 0 2 8 686
Total	2 5 6 1	2 7 16

10.1.2 Chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Pôle agence de conseil et technique Pôle régies publicitaires mobiles	1 0 6 4 15 948	1 541 16 404
Holding	32	31
Total	17 044	17976

10.1.3 Résultat d'exploitation

La répartition du résultat d'exploitation par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Pôle agence de conseil et technique Pôle régies publicitaires mobiles	(70) 438	79 740
Holding	(1312)	156)
Total	944)	637

$10.2$ Information géographique

La répartition géographique du chiffre d'affaires est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
France	8 4 2 6	10 245
Allemagne	7 1 2 4	5418
Italie	1 4 9 4	2 3 1 3
Total	17 044	17 976

$10.3$ Effectif moyen

L'effectif moyen employé se décompose comme suit :

		31/12/2018	31/12/2017
Entité consolidante	Madvertise
	Madvertise Media (Mbrand 3)	18	15
	Madvertise Agency (Bemobee)	11	15
Entités en intégration globale	Madvertise Media Gmbh	18	15
	Madvertise Mobile Advertising	10
	Appsfire SAS		5
Total		66	65

Rémunération des dirigeants 10.4

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

Parties liées 10.5

Les éventuelles transactions effectuées avec les parties liées sont systématiquement conclues par le Groupe aux conditions de marché et ne méritent donc pas d'être mentionnées.

Honoraires de Commissariat aux Comptes 2018 10.6

Les honoraires relatifs aux prestations des Commissaires aux comptes au titre de l'année 2018 s'élèvent à 68 K€.

CABINET ANCETTE & ASSOCIES

SOCIETE D'EXPERTISE - COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DE LA REGION DE LYON MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LYON

24, RUE EDOUARD AYNARD 69100 VILLEURBANNE

TE D04 78 54 92 75 Fax 04 72 12 10 00

SA MADVERTISE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Pierre-Jérôme ANCETTE MSTCF LYON Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes

Jérôme PLOQUIN Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes

CABINET ANCETTE & ASSOCIES

SOCIETE D'EXPERTISE - COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DE LA REGION DE LYON MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LYON

1. RUE EDOUARD AYNARD 69100 VILLEURBANNE

TE 04 78 54 92 75 04 72 12 10 00 Fav

MADVERTISE

SA au capital de 1 003 991,20 euros Siège social : 56, Rue de Billancourt 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 447 922 972 RCS NANTERRE

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MADVERTISE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Pierre-Jérôme ANCETTE MSTCF LYON Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes

Jérôme PLOQUIN Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre appréciations suivantes qui, selon notre jugement connaissance les professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de $\bar{l}$ 'exercice.

Principes comptables

Nous avons analysé les principes comptables auxquels votre société fait référence pour l'établissement de ses comptes annuels. Ces principes nous paraissent conformes à la règlementation en vigueur et sont correctement décrits dans l'annexe.

Estimations comptables

L'établissement des comptes annuels n'a fait appel à aucune estimation comptable significative.

Présentation d'ensemble des comptes

Nous estimons que la présentation d'ensemble des comptes, dans ses aspects significatifs, est conforme à la réglementation en vigueur.

Titres de participations

La note « immobilisations financières et valeurs mobilières de placement » de l'annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des titres de participation.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leurs correctes applications.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Villeurbanne Pierre-Jérôn Commissaire

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

BILAN ACTIF

Edité le 12/04/2019

ACTIF		Exercice clos le 31/12/2018 $(12$ mois $)$			Exercice précédent 31/12/2017 $(12 \text{ mois})$
	Brut	Amort. & Prov	Net	%	Net	%
Capital souscrit non appelé (0)
Actif Immobilisé
Frais d'établissement Recherche et developpement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles	19427 176 875 1701026 126 127 193 383	19427 176 875 1276870 57 127 193 383	424 156 69 000 -0	3,67 0,60 0,00	473 035 69 000 4 2 2 0	3,93 0.57 0.04
Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances & acomptes	95 621 87 592	73 4 65	22 156 87592	0,19 0,76	31 688 98 4 20	0,26 0.82
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	9 365 239	200 000 of an ide	9 165 239	79,30	9 365 239	77,76
Prêts Autres immobilisations financières	71857		71857	0,62	71425	0.59
TOWE (I)	11837147	1997147	9 839 999 85.14		10 113 028 8397
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Fournisseurs débiteurs Personnel	244 874	36 999	207 875	1,80	2 400 313617	0.02 2.60
Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres Capital souscrit et appelé, non versé	125 298 1 282 320		125 298 1 282 320	1,08 11.09	180 942 1 344 828 11:17	1,50
Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie	4040	1480	2560	0.02	4 3 0 8	0.04
Disponibilités Charges constatées d'avance	31 659 68 2 29		31659 68 2 29	0,27 0,59	12687 71863	0,11 0,60
TOTAL (II)	1756419	38 479	1717940 14,56		1 930 645 16,03

TOTAL ACTIF (0 à V) 19 593 566 2035 627 11 557 939 100.00 12 043 673 100.00

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

en de la

EIKAN PASSIF Présenté en Euros

Edité le 12/04/2019

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31/12/2017 31/12/2018 $(12 \text{ mois})$ $(12 \text{ moB})$ Capitaux propres 1 003 991 1 003 991 Capital social ou individuel (dont versé : 1 003 991 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport 8.34 8.69 7693818 6 312 167 63.88 54.61 Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -1 287 237 -1838576 $-10,68$ Résultat de l'exercice $-15,90$ Subventions d'investissement 457 356 390 080 3,24 Provisions réglementées 3,96 7800 652 64.77 5 934 939 51.35 TOTAL(I) Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL(II) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 86 625 181 125 0.72 Provisions pour charges 1:57 TOTAL (III) 66625 181 125 10, 72 1.57 Emprunts et dettes 799 999 799 999 6,64 Emprunts obligataires convertibles 6,92 Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 500 000 500 000 4,15 . Emprunts 4,33 52749 54 117 . Découverts, concours bancaires 0.44 0,47 Emprunts et dettes financières diverses 14 225 0.12 Divers 1983850 3 176 354 27,48 . Associés 16,47 Avances & acomptes reçus sur commandes en cours 565 757 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 790 761 4.70 6,84 Dettes fiscales et sociales 25 354 Personnel 42 583 0,21 0,37 49 29 6 32 078 0,28 0,41 . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices 35911 36 037 . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 0,30 0,31 . Etat, obligations cautionnées 11798 1 1 7 4 . Autres impôts, taxes et assimilés 0,10 0,01 115 200 6768 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0,96 0,06 2 1 3 1 2 1 3 1 0,02 Autres dettes 0,02 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance TOTAL(IV) 5441876 4708 4 156 397 34,51 $(\vee)$ Ecart de conversion passif TOTAL PASSIF (LaW) 12 043 673 100,00 11 557 939 100,00		Exercice clos le	Exercice précédent
	PASSIE
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MADVERITSE

:Periode du 01/01/2018 au 31/12/2018
...

COMPTE DE RÉSULTAT

"我不要要"

Edité le 12/04/2019 333530

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COMPTE DE RÉSULTAT			Exercice clos le 31/12/2018 $(12 \text{ mois})$		Exercice précédent 31/12/2017 $(42 - 1)$		Variation absolue (12/12)
	France	Exportation	Total	%	Total	%	Variation	%
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services Chiffres d'Affaires Nets	493 962 493 962	198 240 198 240	692 202 692 202 100:00	100,00	717 771 717 771 100,00	100.00	$-25569$ -25 569	$-3,55$
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges Autres produits			15375 423	2.22 0.06	23 269 48 072 33 035	3,24 6,70 4.60	-7894 -48 072 32 612	$-33.91$ $-100,00$ $-98.71$
	Total des produits d'exploitation (I)		708 000	102.28	822 148 114.54		$-1141481387$
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes			1 179 112	170,34	1 239 915	172.75	-60 803	$-4.89$
Impôts, taxes et versements assimilés			11057 284,863	1,60	23 383 272 881	3.26	$-12326$ 11 982	$-52,70$
Salaires et traitements Charges sociales			122 163	41.15 17.65	110 113	38,02 15,34	12 050	4,39 10.94
Dotations aux amortissements sur immobilisations			357 255	51.61	323 688	45,10	33 567	10,37
Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges			34961	5,05			34 96 1	N/S
Autres charges			30416	4.39	7781	1,00	22 635	290,90
	Total des charges d'exploitation (II)		2019 826 29180		1977 761 275,54		42 065	2,13
	RESULTAT DEXPLOITATION (I-II)		-1 311 826 -189,50		-1 155 613 -160,99		$-156213$ $-13,51$
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			11778	1.70	8 2 6 2 25 168	1,15 3,51	3516 $-25168$	42.56 $-100.00$
	Total des produits financiers (V)		10 (778)	-1.70	38 (PA)	4,66	-20 65)	$-64,76$
Dotations financières aux amortissements et provisions			295 640	42.71	86 625	12,07	209 015	241,29
Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements			97868	14,14	311 076 761	43,34 0, 11	-213 208 -761	$-65,53$ -100,00
	Total des charges financières (VI)		393 508	50.65	398 462	55.51	-4954	$-123$
RESULTAT COLRANT AVANT IMPÔTS (LIMILIV+V-VI)	RÉSULTAT FINANCIER (VAVI)		-381730 1 693 555 244 65	355.14	$-365032$ 1 520 646 2618	$-50.85$	-16 698 172909	$-56$

MADYER ISE

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

COMPTE DE RESULTAT Présencent Euros

Edité le 12/04/2019

Exércice clos le Exercice Firecedent Vallation absolue COMPTEDE RESULTAT (Suite) 31/12/2018 31/12/2017 $(12 \text{ mois})$ $(12/12)$ $(12 \text{mois})$ 10 233 10 233 Produits exceptionnels sur opérations de gestion $-1, 42$ $-100.00$ Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges $-142$ u
+100,00 Community of the community of the Community of Community Community (CALCONDUCT) $-10233$ 10 233 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 56918 $-54836$ 2082 $7,93$ $-96,33$ $0,30$ 75 663 75 663 $M_S$ Charges exceptionnelles sur opérations en capital 10,93 67 276 67992 $-716$ $-1.04$ Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions $9,47$ $9,72$ 20.95 17.40 Total des charges exceptionnelles (VIII) 145020 124.910 20111 16.10 145 021 IN A RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) .20.94 -18,82 39.E7C $-7.30$ 105.143 Participation des salariés (IX) 368 551 -368 551 $-100.00$ Impôts sur les bénéfices (X) $-51,34$ 1177 .
... 14. R4 Total des Produits (I+III+V+VII) 103,91 845 344 $-425.565$ 19779 des Charges (li±iV+VI+VIII+IX+X) 558.355 369,60 132 582 297.1 425.77% 1,19,97 170.9. 265,60 287 237 551 339 $-42,82$ Mer 338 576 Pere ⊃erte sara. Dont Crédit-bail mobilier τ Dont Crédit-bail immobilier

Annexes

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018 dont le total est de 11 557 939 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat négatif de -1 838 576 €, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

Faits caractéristiques de l'exercice

• Le 17 mai 2018, la société indique que sa technologie publicitaire est conforme au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) [1] et met à disposition de ses éditeurs leurs propres CMP (Consent Management Plateform) basés sur les dispositions de l'IAB Europe (Interactive Advertising Bureau).
• Pendant cette année, la société a renforcé ses investissements en matière de développement afin d'une part d'élargir ses outils de reporting (y compris les aspects de géolocalisation) et d'autre part maintenir un niveau d'excellence en matière de détection de fraude. Elle a notamment développé et intégré une brique de mesure de visibilité IAB Open Measurement compliant et est l'une des premières entreprises en France à être certifiée via ce Framework, ce qui permet aux annonceurs de mesurer la visibilité de leurs campagnes via leur SDK de manière indépendante et transparence.
• La société Madvertise a accordé un abandon de créance au profit de sa filiale italienne Madvertise Mobile Advertising en date du 17 Juillet 2018 avec clause de retour à meilleur fortune. Le montant de cet abandon s'élève à 75 K. En contrepartie de cet abandon de créance, la société Madvertise Mobile Advertising s'engage à rembourser la société Madvertise dans le cas où Madvertise Mobile dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, à concurrence de sa valeur nette positive.

SOMMAIRE

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REGLES ET METHODES COMPTABLES

• Règles et méthodes comptables

• Changements de méthode

• Informations complémentaires pour donner une image fidèle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

• Etat des immobilisations

• Etat des amortissements

• Etat des provisions

• Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

• Produits et avoirs à recevoir

• Charges à payer et avoirs à établir

• Charges et produits constatés d'avance

• Composition du capital social

• Ventilation du chiffre d'affaires net

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

• Honoraires des Commissaires Aux Comptes

• Effectif moyen

• Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés

• Engagements financiers

• Résultat des 5 derniers exercices

• Liste des filiales et participations

Exercice clos le 31 décembre 2018

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux règles et méthodes comptables françaises suivant les prescriptions du règlement de l'ANC n°2016-7 du 26 décembre 2016, modifiant le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation.

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :

• immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif.

• immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels	3 ans
Agencements et aménagements	10 à 20 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau	$5$ à 10 ans
Í Mobilier	5 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

STOCKS

Néant.

Exercice clos le 31 décembre 2018

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en "écart de conversion". Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision en totalité.

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement. des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels.

La comptabilisation du CICE peut être réalisée par les options suivantes :

• une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février $2013$ ).

• une des autres solutions envisagées (en diminution de l'impôt ou en produit d'exploitation).

La société a choisi de comptabiliser la provision CICE estimée au 31 décembre 2018 en diminution des charges de personnel. L'impact de cette prise en compte sur les états financiers est de 4 454 €.

Conformément aux dispositions de l'article 244 quater C du code général des impôts, nous précisons que le CICE avant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, notre entité l'utilise à travers notamment des efforts de formation et de recrutement.

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

• le P.C.G. 2016 homologué par arrêté du 26 décembre 2016 - les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce

Exercice clos le 31 décembre 2018

Informations complémentaires pour donner une image fidèle

Informations relatives à l'intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2012, il existe un périmètre d'intégration fiscale entre notre société MADVERTISE dont le siège social est situé 56 rue de Billancourt - 92100 Boulogne Billancourt et les filiales MADVERTISE AGENCY et MADVERTISE MEDIA.

A compter du 1er janvier 2017, notre filiale la société APPSFIRE est comprise dans le périmètre d'intégration fiscale.

Les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble du groupe sont celles retenues par l'administration fiscale, à savoir :

• La charge d'impôt dans la filiale est celle qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration fiscale,
• La société mère enregistre le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Au 31/12/2018, il existe un déficit reportable en avant au niveau du groupe d'un montant de 8 278 345 €.

Liste des sociétés membres du groupe au 31/12/2018 :

• SAS MADVERTISE MEDIA
• SAS MADVERTISE AGENCY
• SAS APPSFIRE

Répartition d'IS assis sur le résultat d'ensemble du groupe :

• SAS MADVERTISE MEDIA: 26 704 €
• SAS MADVERTISE AGENCY: $0 \in$
• SAS APPSFIRE: $0 \in$

En l'absence d'intégration fiscale, la société n'aurait payé aucun impôt en raison de son résultat fiscal propre. Intégrée, elle ne supporte pas d'IS en raison du déficit global du groupe.

L'économie d'IS réalisée grâce à l'intégration fiscale s'élève à 26 704 € se décomposant de la manière suivante:

• Impôt initial à payer : 26 704 €
• Impôt du groupe intégré : 0 €

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune

La société Madvertise a accordé un abandon de créance et de compte courant au profit de sa filiale italienne Madvertise Mobile Advertising avec clause de retour à meilleur fortune. Le montant de cet abandon s'élève à 220 K€. En contrepartie de cet abandon de créance, la société Madvertise Mobile Advertising s'engage à rembourser la société Madvertise dans le cas ou Madvertise Mobile dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, à concurrence de sa valeur nette positive

La société Madvertise a accordé un abandon de compte courant au profit de sa filiale italienne Madvertise Mobile Advertising avec clause de retour à meilleur fortune. Le montant de cet abandon s'élève à 76 K€. En contrepartie de cet abandon de créance, la société Madvertise Mobile Advertising s'engage à rembourser la société Madvertise dans le cas ou Madvertise Mobile dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, à concurrence de sa valeur nette positive.

Emprunt obligataire convertible en actions

La société MADVERTISE a souscrit un emprunt obligataire de 800 K€ d'une durée de 3 ans, au taux d'intérêt annuel de 5% payés trimestriellement. Le contrat prévoit une prime de non conversion des OCA payable in fine d'un montant maximal de 378 K€. Ce risque a été comptabilisé en provision pour risque et charge pour un montant de 181 125 € au 31 décembre 2018

Bons de souscriptions d'actions

8 types de bons de souscriptions sont toujours en cours de validité :

• 581 864 Bons de souscriptions d'actions (BSA) pour un prix de souscription de 1.25 €
• 66 575 Options de Souscriptions d'Actions pour un prix de souscription de 1.84€
• 30 000 Options de Souscription d'Actions pour un prix de souscription de 0.86€
• 170 000 Bons de souscriptions d'actions (BSA pour un prix de souscription de 0.732 €
• 125 000 Actions gratuites
• 70 000 Bons de souscriptions d'actions (BSA) pour un prix de souscription de 0.633€
• 304 606 Bons de souscriptions d'Actions pour un prix de souscription de 1.25€

Détail des charges et produits exceptionnels

Les charges exceptionnelles s'élèvent à 78 K€ et correspondent à des amendes et pénalités pour 2 K€ et à l'abandon du compte courant de la filiale italienne pour 76 K€.

Il n'y a aucun produit exceptionnel constaté sur l'exercice 2018.

Les autres informations présentées sous forme de tableaux ne nécessitent pas de commentaires particuliers.

$\mathbb{R}^2$

utomii

Exercice clos le 31 décembre 2018

	Valeur brute des		Augmentations Réévaluation en cours d'exercice
	Immobilisations au début d'exercice					Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement		196 302
Autres immobilisations incorporelles	1728022					292 514
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements		45 391
Matériel de transport		3500
Matériel de bureau, informatique, mobilier		44 622				2 109
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours		98 420				330 568
Avances et acomptes
TOTAL		191 933				332 677
Participations évaluées par équivalence
Autres participations and the contract of the contract of	9 365 239
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		71 425				432
Noney	9436664				432
TOTAL GENERAL	118552.021					625 623
	Diminutions			Valeur brute		Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst		Par cession ou mise HS	immob, à fin exercice		Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement					196 302
Autres immobilisations incorporelles					2 0 20 5 36
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements					45 391
Matériel de transport $\rightarrow$					3500
Matériel de bureau, informatique, mobilier					46 731
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours			341 396		87 592
Avances et acomptes
TOTAL			341 396		183 214
Participations évaluées par équivalence
Autres participations					9 365 239
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières					71 857
TOTAL					9 437 096

Etat des immobilisations

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche	196 302			196 302
Autres immobilisations incorporelles	1124 640	345 613		1470 253
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
Installations générales, agencements divers	25 276	4543		29 819
Matériel de transport	2422	875		3 297
Matériel de bureau, informatique, mobilier	34 126	6223		40 349
Emballages récupérables et divers
TOTAL	61 824	11 641		73 465
TODAL CENERAL	1382 766	3576254		1 740 020

Etat des amortissements

The case of the first of the account of the company of	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice -			Mouvements affectant la provision pour amort, dérog.
	Línéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	345 613
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements divers	4 5 4 3
Matériel de transport	875
Matériel de bureau, informatique, mobilier Embailages récupérables et divers	6223
ekora B	11641
TOTAL GENERAL	83.742454

Mouvements de l'exercice affectant les charges	Montant net	Augmentation	Dotations aux	Montant net à la
réparties sur plusieurs exercices	début		amort.	fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

formu

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	390 080	67 276		457 356
TOTAL Provisions reglementees	390 080	67978		457 356
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme : Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés
Autres provisions	86 625	94 500		181 125
OMAGHOVISIONS	86 625	94 500		181 125
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation	57 127	200 000		57 127 200 000
Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	2039 340	34 960 1140		36 999 1480
TOTAL Depreciations	69 506	236 100		295 606
IOTAL GENERAL Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles	586211	397.876 34 960 295 640 67 276		934 087

Etat des provisions

$\overline{a}$

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts
Autres immobilisations financières	71 857		71857
Clients douteux ou litigieux	44 256	44 256
Autres créances clients	200 618	200 618
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
$-TVA$	125 298	125 298
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers	6 244	6244
Groupe et associés	1 263 007	1 263 007
Débiteurs divers	13 069	13 069
Charges constatées d'avance	68 229	68 229
TOTAL CENERAL	1792578	1720721	74.857
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés		a di mata di serie della construcción della construcción del construcción del construcción de la construcción

ETAT DES DETTES	Montant brut	Aunan au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	799 999	799 999
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	54 117	54 117
- plus d'un an	500 000		400 000	100 000
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	790 761	790 761
Personnel et comptes rattachés	42 5 83	42 583
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	32 078	32 078
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
$-TVA$	35911	35 911
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	1 1 7 4	1 1 7 4
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6768	6768
Groupe et associés	3 176 354	3 176 354
Autres dettes	2 1 3 1	2 1 3 1
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	5:444 976	4941876	400.000	400.000
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des
associés

Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	95 578
Autres créances (dont avoirs à recevoir : 12 000 €)	18 244
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOLAH

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	795
	142 904
	29 546
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	68 229
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
STOTAL	$-68229$

Nombre Valeur nominale Actions / parts sociales composant le capital social au 10039912 $0,10$ début de l'exercice Actions / parts sociales émises pendant l'exercice Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice Actions / parts sociales composant le capital social en 10 039 912 $0,10$ fin d'exercice

Composition du capital social

Ventilation du chiffre d'affaires net

1999 - Albert Bernstein, Répartition par secteur d'activité d'Albert Bernstein aux des Alberts (Bernstein), Montant
Ventes de marchandises Ventes de produits finis
Prestations de services	692 202
чіота в.

Répartition par marché géographique	Montant
France	493 962
∣Etranger	198 240
STORAL

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Montant
Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	42 004
Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services
TOTAL RESERVE

Exercice clos le 31 décembre 2018

Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres
Agents de maîtrise et techniciens
Employés
Ouvriers
TOTAL	A.

Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à
l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au exercice.

Engagements financiers

Nature des engagements donnés	Montant
Abandon de créance vis-à-vis de Madvertise Mobile Advertising Srl avec clause de retour à meilleure fortune	295 647
Caution indivisible et solidaire des engagements vis-à-vis de Madvertise Media	120 000
Caution indivisible et solidaire des engagements vis-à-vis de Madvertise Agency.	36 000
28990'

egy a lap $\bar{z}$

MADVERTISE
Exercice clos le 31 décembre 2018

Nature des Indications / Périodes	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Durée de l'exercice	12 mo is	12 mo is 12 mo is		12 mo is	12 mo is
I - Situation financière en fin d'exercice
a } Capital social	1 003 991	1 003 991	1 003 991	833 991	800 093
b) Nombre d'actions émises	10 039 912	10 039 912	10 039 912	8 339 912	8000930
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions	727 272	727 272
	II - Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	692 202	717 771	891 474	744 660	772 162
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	$-1083444$	-1 258 608	$-1344724$	$-943921$	$-276592$
c) Impôt sur les bénéfices		-368 551
d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	$-1083444$	-890 0571	-1 344 724	$-943921$	-276 592
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	$-1.838576$	$-1.287237$			$\cdots$ -1 631 360 $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ -1 516 150 $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ -17 280 $\,$
f) Montants des bénéfices distribués
g) Participation des salariés
	III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	$-0.11$	$-0,09$	$-0,13$	$-0,11$	$-0,03$
b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	$-0.18$	$-0,13$	$-0.16$	$-0,18$
c) Dividende versé à chaque action
	IV - Personnel:
a) Nombre de salariés	5		5	ĥ
b) Montant de la masse salariale	284 863	272 881	287 031	310 255	310 227
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	122 163	110 113	106 440	130 967	118 546

Résultats des 5 derniers exercices

r noonad

$\bar{a}$

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau.	Quote- part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos -	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A - Renseignements détaillés concernant les filiales &							participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
MADVERTISE MEDIA	50 000	594 618	100.00	5 202 119	5 202 119	$-2551930$		6456820	118 584
APPSFIRE	172 830	$-336.871$	100,00	174 133	174 133	830 935		1314 263	124 540
MADVERTISE AGENCY	68 200	370 334	100.00	2 745 797	2 545 797	$-624300$		1083801	$-88398$
MADVERTISE ALLEMAG	25 000	161985	100.001	1 092 105	1 092 105	427 471		7 171 239	7639
MADVERTISE ITALIE	10 000	$-114107$	100,00	151 086	151 086	4601		1527544	$-54$ 154
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B - Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:				to television and				a chanal ruman British Louis School
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

Société anonyme

au capital de 1 003 991,20 €

Siège social : 56, rue de Billancourt

92100 Boulogne-Billancourt

RCS Nanterre 447 922 972

RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

_____________________________________________________________________________________

(Gestion de la Société et du groupe)

)

Exercice clos le 31 décembre 2018

_____________________________________________________________________________________

TABLE DES MATIERES

1.		Environnement - Analyse de l'évolution des affaires de la Société et du groupe - Faits marquants de l'exercice clos le 31/12/2018
2.		Examen des comptes sociaux
	2.1.	Bilan
	2.2.	Résultats économiques et financiers
	2.2.1. 2.2.2. 2.2.3. 2.2.4.	Produit d'exploitation Charges générales d'exploitation Amortissements et dépréciations Résultat brut d'exploitation
	2.2.5.	Coût du risque
	2.2.6.	Résultat courant avant impôts
	2.2.7.	Bénéfice net
	2.3.	Tableau des résultats financiers
	2.4.	Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement
	2.5.	Proposition d'affectation du résultat
	2.6.	Informations sur les délais de paiement
	2.7.	Prêts consentis par application de l'article L. 511-6, 3 bis du code monétaire et financier 9
3.		Examen des comptes consolidés
	3.1.	Bilan consolidé
	3.2.	Résultats économiques et financiers
	3.2.1.	Produits d'exploitation consolidés
	3.2.2.	Charges générales d'exploitation consolidées
	3.2.3.	Amortissements consolidés
	3.2.4.	Résultat brut d'exploitation consolidé
	3.2.5.	Coût du risque consolidé
	3.2.6. 3.2.7.	Résultat courant avant impôts et résultat net consolidé Résultat net consolidé (part du Groupe)
4.		Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice
5.		Progrès réalisés et difficultés rencontrées / Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir de la Société et du groupe
6.		Filiales et participations
	6.1.	Madvertise Média
	6.2.	Madvertise Agency

	6.3.	Madvertise Media Gmbh
	6.4.	Madvertise Mobile Advertising Srl
	6.5.	Appsfire France
7.		Participations croisées
8.		Risques et incertitudes
	8.1.	Principaux risques et incertitudes
	8.2.	Gestion des risques
9.		Recherche et développement
10.		Informations sur le personnel et l'environnement
	10.1.	Personnel
	10.2.	Environnement
		17. Conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
		12. Prise de participation
		13. Prise de contrôle
		14. Cession de participation
		15. Rapport sur le Gouvernement d'entreprise
	15.1.	Modalités d'exercice de la direction générale de la Société
	15.2.	Informations concernant les mandataires sociaux de la Société : Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
	15.3.	Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société avec une filiale
	15.4.	Tableau des délégations (pouvoirs et compétences)
		16. Situation des mandats des Commissaires aux comptes
		17. Participations des salariés au capital
		18. Répartition du capital
		19. Rachat par la Société de ses propres actions
	20. Informations sur le contrat de liquidité
	21. Nombre de réunions annuelles du Conseil d'administration et taux de participation21

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires afin de vous rendre compte des résultats de la société Madvertise (ci-après dénommée la « Société ») et des sociétés de son groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que l'affectation du résultat de celui-ci.

Nous vous soumettons également à votre approbation certaines résolutions à titre extraordinaire qui vous seront présentées dans un rapport séparé.

Les documents sociaux, comptes, rapports ou autres documents et renseignements s'y rapportant vous ont été communiqués ou ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Le Commissaire aux comptes de la Société vous fera part dans ses rapports, dont lecture vous sera donnée à la suite du présent rapport, du résultat de ses investigations sur les comptes qui vous sont présentés.

1. Environnement – Analyse de l'évolution des affaires de la Société et du groupe - Faits marquants de l'exercice clos le 31/12/2018

A. Analyse et évolution des affaires

La Société est positionnée sur deux segments de marché :

• La publicité mobile premium et à la performance avec les sociétés Madvertise Media et Appsfire en France, Madvertise Media GmbH en Allemagne et Madvertise Mobile Advertising srl en Italie permettant ainsi à nos clients de lancer leurs applications mobiles, mais aussi de les monétiser ;
• le marketing mobile au travers de la société Madvertise Agency,: ce pôle intervient très en amont dans les stratégies des grands groupes afin de penser, créer et développer les meilleurs actifs mobiles pour le compte de nos clients.

Nous vous rappelons que depuis le 20 mars 2012, les actions de la Société (code mnémonique ALMNG) ont été transférées du Marché Libre vers le marché NYSE Alternext.

B. Recapitalisation de la Société

Au cours de l'exercice écoulé, aucune augmentation de capital n'a été effectuée.

Le capital social s'élève donc à 1 003 991,20 euros au 31/12/2018.

Pour assurer ses besoins de trésorerie dans un contexte de croissance, la Société a émis un emprunt obligataire en actions d'un montant de sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dixneuf euros et vingt centimes d'euros (799.999,20 €) par voie d' émission de sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze (727 272) Obligations Convertibles en Actions (OCA), portant intérêt au taux annuel de 5% et d'une durée de 3 ans, dans le cadre d'un placement privé, aux termes de la décision du Conseil d'Administration en date du 14 décembre 2016, suivant délégation consentie par l'assemblée générale du 27 juin 2016. Parmi les conditions, la société a la possibilité de rembourser jusqu'à 75% de cet emprunt obligataire. Le financement a été activé le 03 février 2017.

La société a également souscrit le 31/10/2017 à un prêt innovation auprès de la BPI de cinq cent mille euros (500.000 €) d'une durée de 7 ans, au taux d'intérêt annuel de 4.89% payés trimestriellement. Le premier remboursement interviendra le 31/03/2020.

La société a souscrit le 23/08/2018 un emprunt auprès de la société LOOKANDFIN FINANCE de cinq cent mille euros (500.000 €) d'une durée de 4 ans, au taux d'intérêt annuel de 7.50% payés mensuellement. Le premier remboursement est intervenu le 23/09/2018.

C. Evolution du titre sur le marché Alternext

Au 31 décembre 2018, le cours de l'action était de 0.393 euros, en baisse par rapport au 1er janvier 2018 (1,52 euros). La capitalisation boursière s'élevait à 4m€.

2. Examen des comptes sociaux

Les comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 que nous soumettons à votre approbation sont présentés dans les documents mis à votre disposition et dans le rapport de vos Commissaires aux comptes. Ces comptes sociaux ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les comptes sociaux présentent certains points intéressants qui seront décrits plus en détail ci-après.

2.1. Bilan

Le total du bilan s'élève à 11.557.939 euros pour l'exercice considéré, à euros, contre 12.043.673 euros au titre de l'exercice précédent.

Au passif, les capitaux propres s'élèvent à 5.934.939 euros, contre 7.800.652 euros au titre de l'exercice précédent.

Le capital social s'élève au 31 décembre 2018 à 1 003 991,20 euros, inchangé par rapport à la précédente clôture annuelle.

2.2. Résultats économiques et financiers

2.2.1. Produit d'exploitation

Le produit d'exploitation s'élève à 708.000 euros (contre 822.148 euros l'exercice précédent), ce qui représente une baisse de 13,87%.

2.2.2. Charges générales d'exploitation

Les charges générales d'exploitation représentent 2.019.826 euros en 2018 (contre 1.977.761 euros en 2017), soit une hausse de 2,13%.

En euros	Exercice 2018	Exercice 2017
Impôts et taxes	11 057	23.383
Dotations aux amortissements	392.216	323.688
Autres achats et versements externes	1 179 112	1.239.916
Salaires et traitements	284.863	272.881
Charges sociales	122.163	110.113
Autres charges diverses d'exploitation	30.416	7.780
Total	2.019.826	1.977.761

Les charges achats et versements externes s'élèvent à 1.179.112 € en 2018 contre 1.239.916 € en 2017 soit une baisse de 4,89%

Par ailleurs, les frais de personnel sont en augmentation de 6,27% pour des effectifs de 5 collaborateurs en moyenne en 2018 contre 4 collaborateurs en moyenne en 2017.

La Société n'a supporté aucune dépense de travail intérimaire.

2.2.3. Amortissements et dépréciations

La dotation aux comptes d'amortissements et aux dépréciations des immobilisations est en augmentation en 2018 par rapport à l'exercice précédent pour s'établir à une charge de 357.255 euros, contre une charge de 323.688 euros pour l'exercice précédent. Cette augmentation s'explique par la mise en service des différents actifs incorporels immobilisés en 2017 et courant 2018 dont notamment la plateforme Ad exchange, Mat Data Tool et SDK.

Une dotation sur actifs circulants est à constater cette année pour un montant de 34.961 euros contre un montant nul sur l'exercice précédent.

2.2.4. Résultat brut d'exploitation

Le résultat brut d'exploitation est en baisse de 13,51%. Il s'élève à (1.311.826) euros, contre un montant de (1.155.614) euros l'exercice précédent.

2.2.5. Coût du risque

Le coût du risque est de 329.461 euros au 31 décembre 2018, contre 86.625 euros en 2017. Il s'explique par le coût de non conversion de l'emprunt d'OC contracté et de la dépréciation des titres de Madvertise Agency.

En euros	Exercice 2018	Exercice 2017
Dotations aux provisions sur créances douteuses	34.961	0
Dotations aux provisions pour risques et charges	0	.0
Dotations aux provisions pour titres de participation	200.000	0
Pertes nettes sur créances irrécupérables	0	0
Provision pour risques de non conversion de l'OCA	94.500	86.625
Reprises de provisions sur créances douteuses devenues disponibles	0	0
Reprises de provisions pour risques et charges	0	0
Total	329.461	86.625

2.2.6. Résultat courant avant impôts

Le résultat courant avant impôts est de (1.693.555) euros au titre de 2018, contre une perte de (1.520.646) euros au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de 11,36%.

Cet écart s'explique notamment avec la constatation d'une dépréciation des titres de la filiale Madvertise Agency de 200.000 euros sur l'exercice 2018.

2.2.7. Bénéfice net

Le résultat net social s'élève à (1.838.576) euros, contre (1.287.237) euros pour l'exercice précédent.

2.3. Tableau des résultats financiers

Le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport (Annexe 2.3).

2.4. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

En application des dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles d'un montant de 11.148 euros.

2.5. Proposition d'affectation du résultat

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit une perte 1.838.576 Euros, en totalité sur le compte « prime d'émission, de fusion, d'apport » qui s'élève avant imputation à 6.312.167 euros Le compte « prime d'émission, de fusion, d'apport » serait ainsi ramené à 4.473.591 euros.

2.6. Informations sur les délais de paiement

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes fournisseurs et des créances clients se décompose, par date d'échéance, comme suit :

	Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour [indicatif]	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total (1 jour et +)	0 jour [indicatif]	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	-					-	12					2
Montant total des factures convernées (TTC)	25	142	26	18	181	366	18	2	2	2	2	6
% du montant total des achats de l'exercice (HT)	1,74%	10,02%	1,80%	1,29%	12,78%	25,89%
% du CA de l'exercice (HT)							2,15%	0,20%	0,20%	0'20%	0,25	0,83%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				(factures interco)			(factures interco)
Montant total des factures exclues (TTC)	264					80
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal –Article L. 441-6 ou Article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence Délais contractuels : 30 jours utilisés pour le calcul des retards de Délais légaux : 45 jours paiement				Délais contractuels : 60 jours Délais légaux : 45 jours

Le Commissaire aux comptes vous présentera, dans son rapport sur les comptes annuels, ses observations sur la sincérité et la concordance de ces informations avec les comptes annuels.

2.7. Prêts consentis par application de l'article L. 511-6, 3 bis du code monétaire et financier

En application des Articles L. 511-6, 3 bis al. 2, R. 511-2-1-1 et R. 511-2-1-2 du code monétaire et financier nous vous précisons qu'aucun prêt entre entreprises visé à l'article L. 511-6, 3 bis du code monétaire et financier n'a été consenti par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

3. Examen des comptes consolidés

Le groupe réalise sa huitième consolidation au 31 décembre 2018.

3.1. Bilan consolidé

Le total du bilan consolidé s'élève, pour l'exercice considéré, à environ 12.612.000 euros, contre environ 13.854.000 euros au titre de l'exercice précédent.

Au passif, les capitaux propres consolidés (part du groupe) s'élèvent à environ (2.066.425) euros, contre environ (142.000) euros au titre de l'exercice précédent.

3.2. Résultats économiques et financiers

Les résultats 2018 sont comparés aux comptes 2017.

3.2.1. Produits d'exploitation consolidés

Le produit d'exploitation consolidé s'élève à environ 17.180.000 euros contre environ 18.195.000 euros pour les comptes de l'exercice précédent. Ce qui représente une baisse de 5.58 %.

3.2.2. Charges générales d'exploitation consolidées

Les charges générales d'exploitation consolidées sont d'environ 12.789.000 euros en 2018 contre environ 13.851.000 euros en 2017 soit une baisse de 7.67 %.

	Exercice 2018	Exercice 2017
Impôts et taxes	121.000	101.000
Achats consommés	12.613.000	13.697.000
Autres charges d'exploitation	55.000	53.000
Total	12.789.000	13.851.000

Les charges de personnel s'élèvent à environ 4.439.000 euros en 2018 contre 4.038.000 euros en 2017 pour un effectif (66 salariés). La hausse s'explique par le recrutement de profils plus seniors.

3.2.3. Amortissements consolidés

La dotation aux comptes d'amortissement et aux provisions est en augmentation en 2018 par rapport à l'exercice précédent pour s'établir à 896.000 euros en 2018, contre 642.000 euros en 2017.

3.2.4. Résultat brut d'exploitation consolidé

Le résultat brut d'exploitation consolidé s'élève à (944.000) euros contre un montant de à (337.000) euros l'exercice précédent.

3.2.5. Coût du risque consolidé

Le coût du risque consolidé connaît une hausse en 2018 et s'élève à 333.457 euros contre 153.000 euros en 2017.

	Exercice 2018	Exercice 2017
Dotations aux provisions pour risques et charges	0	0
Dotations aux provisions pour créances douteuses	238.957	91.000
Pertes nettes sur créances irrécupérables
Pertes risques de non conversion de l'OCA	94.500	86.600
Reprises de provisions sur créances douteuses devenues disponibles (+)	0	21.600
Reprises de provisions pour risques et charges (+)	0	3.000
Total	333.457	153.000

3.2.6. Résultat courant avant impôts et résultat net consolidé

Le résultat courant des entreprises intégrées avant impôts et résultat exceptionnel est de (1.256.000) euros, contre environ (526.000) euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net des entreprises intégrées après constatation des résultats des sociétés mises en équivalence et des variations de valeur des écarts d'acquisition ressort à un montant de (1.830.000) euros, contre un résultat négatif de (1.465.000) euros au titre de l'exercice 2017.

3.2.7. Résultat net consolidé (part du Groupe)

Après impôt sur les sociétés, le résultat net consolidé part du Groupe s'établit à un montant d'environ (1.830.000) euros contre environ (1.465.000) euros pour l'exercice précédent.

4. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Au cours du 1er semestre 2019, la Société a reçu le soutien de ses actionnaires de référence, via un apport en compte courant de 900 k€, afin de financer sa croissance et son besoin en fonds de roulement, remboursable en numéraire ou convertible en actions le cas échéant.

Par décision en date du 15 avril 2019, le conseil d'administration a autorisé la recapitalisation de la société MADVERTISE MOBILE ADVERTISING S.R.L, filiale à 100 % de la Société pour un montant maximal de 140 000 euros et afin de reconstituer les fonds propres de la filiale et maintenir la continuité de l'exploitation. Corrélativement la société MADVERTISE MOBILE ADVERTISING S.R.L soumet à l'assemblée générale de son actionnaire unique, la Société, une augmentation de capital au profit de la Société du montant maximal autorisé ci-avant.

5. Progrès réalisés et difficultés rencontrées / Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir de la Société et du groupe

En 2018, le chiffre d'affaires a atteint 17 M€ en baisse de 5.2% par rapport à 2017.

Après un 1er semestre affecté par un contexte de marché difficile, le déploiement commercial progressif des nouvelles solutions sur le data et les bouleversements liés à la mise en œuvre du RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données), Madvertise a réalisé une activité record au 2nd semestre d'un montant de 10 M€ soit une croissance de +33% du chiffre d'affaires en séquentiel (vs. 1er semestre 2018) et en progression de +8% par rapport au 2nd semestre 2017.

Par zone géographique, l'international a porté la croissance du groupe en 2018 (+11,5% de croissance annuelle), et notamment l'Allemagne qui a continué d'enregistrer une croissance extrêmement dynamique de +31,5% sur l'exercice. Perturbé par les élections et le non renouvellement d'un contrat avec une opérateur télécom en passe d'être racheté au 1er semestre, l'Italie se redresse au 2nd semestre avec un repli de l'activité limité à -5,0% (croissance de +55,0% au 2nd semestre 2018 vs. 1er semestre 2018).

En France, après les réorganisations menées au sein de plusieurs agences et le recentrage opéré vers les éditeurs premium au 1er semestre, l'activité s'est aussi redressée au 2nd semestre (croissance séquentielle de +5,0% d'un semestre à l'autre). Sur l'ensemble de l'exercice, le recul est ainsi limité à -17,8% (vs. -22,4% à l'issue du 1er semestre).

En 2019, Madvertise va consolider sa position d'acteur de référence des technologies de publicité sur mobile avec une offre renforcée autour de sa plateforme SAS.

Le Groupe a ainsi dévoilé en début d'année « Blue Stack », une suite logicielle unique sur le marché permettant aux éditeurs de gérer les ventes directes comme programmatiques, la data ou encore les briques de consentement (normes RGPD). Madvertise a également annoncé que son offre est conforme au programme « Open Measurement SDK » de l'IAB TECH LAB (Interactive Advertising Bureau) afin d'assurer aux annonceurs sa capacité à être toujours plus transparent et innovant en devenant l'un des premiers acteurs d'Europe à obtenir cette certification.

Enfin, Madvertise confirme la volonté de se développer sur de nouveaux segments de marché soit en propre soit au travers d'opérations stratégiques.

6. Filiales et participations

6.1. Madvertise Média

La société Madvertise Média exerce une activité de régie publicitaire Premium sur mobile.

Elle a réalisé durant l'exercice 2018 un chiffre d'affaires de 6.456.820 euros, contre 7.650.865 euros pour l'exercice 2017. Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 118.584 euros, contre un bénéfice de 442.163 euros en 2017.

6.2. Madvertise Agency

La société Madvertise Agency exerce une activité d'agence de marketing mobile.

Elle a réalisé durant l'exercice 2018 un chiffre d'affaires de 1.083.801euros, contre 1.542.955 euros pour l'exercice 2017. Le résultat net de l'exercice est une perte de (88.398) euros, contre un bénéfice de 71.754 euros en 2017.

6.3. Madvertise Media Gmbh

La société Madvertise Media Gmbh exerce une activité de régie publicitaire sur mobile.

Elle a réalisé durant l'exercice 2018 un chiffre d'affaires de 7.171.239 euros, contre 5.458.396 euros pour l'exercice 2017. Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 7.640 euros, contre une perte de (122.863) euros en 2017.

6.4. Madvertise Mobile Advertising Srl

La société Madvertise Mobile Advertising exerce une activité de régie publicitaire sur mobile.

Elle a réalisé durant l'exercice 2018 un chiffre d'affaires de 1.527.544 euros, contre 2.312.739 euros pour l'exercice 2017. Le résultat net de l'exercice est une perte de (54.154) euros, contre une perte de (143.720) euros en 2017.

6.5. Appsfire France

La société Appsfire exerce une activité de régie publicitaire sur mobile

Elle a réalisé durant l'exercice 2018 un chiffre d'affaires de 1.314.263 euros, contre 1.233.664 euros pour l'exercice 2017. Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 124.539 euros, contre un bénéfice de 139.674 euros en 2017.

7. Participations croisées

Les sociétés contrôlées par la Société ne détiennent aucune participation dans la Société.

8. Risques et incertitudes

La Société attire l'attention sur les facteurs de risque susceptibles d'affecter les activités de la Société.

8.1. Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques de notre groupe sont liés au contexte macro-économique, aux ruptures technologiques et au contexte social.

• a) Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe
• Risques liés aux évolutions réglementaires

A l'entrée en vigueur le 25 mai 2018 du règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), MADVERTISE avait pris la mesure de l'exigence du consentement des mobinautes au traitement de leurs données de géolocalisation à des fins publicitaires en mettant en place une infrastructure de protection des données des mobinautes comprenant notamment une plateforme de gestion des consentements lors de l'installation des applications mobiles avant la collecte des données des mobinautes.

Madvertise en conformité avec le RGPD a consolidé sa position d'acteur de référence de confiance auprès des éditeurs et de ses partenaires.

Elle reste cependant vigilante sur la position en France et en Europe des autorités de contrôle quant aux problématiques soulevées par la publicité programmatique par enchères en temps réel (RTB) dans le secteur de la publicité comportementale.

Par ailleurs le projet de règlement européen sur le blocage des cookies par défaut, dispositif plus communément appelé e-privacy, fait toujours l'objet de discussion et en l'absence de texte consolidé et de calendrier ferme d'adoption, les enjeux sont difficilement quantifiables.

Risques liés à l'évolution des marchés et à la concurrence

Le secteur de la publicité mobile est très concurrentiel. Les concurrents du groupe sont de toutes tailles et de tous types, allant de grands groupes internationaux aux petites agences/régies opérant sur des marchés locaux ou régionaux.

Dans ce contexte, Madvertise, doit prévenir les évolutions technologiques et proposer des solutions innovantes pour conserver et améliorer ses positions sur son marché. Pour cela le Groupe effectue une vieille régulière du marché de la publicité digitale et de ses concurrents et continue à investir significativement en recherche et développement, la présence sur 3 pays clefs en Europe permet également d'étendre son réseau de veille concurrentiel, et ce en particulier en Allemagne, pays ou les éditeurs nationaux ont une position technologique avancé.

b) Risques liés à à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés ainsi qu'au besoin d'attirer et de fidéliser du personnel clé

La réussite du groupe dépend largement du talent et des compétences de ses spécialistes médias, commerciaux et créatifs, ainsi que de la qualité des relations qu'ils entretiennent avec leurs clients. La capacité de la Société à recruter du personnel commercial ou technique de qualité pour assurer sa croissance est primordiale.

• c) Risques financiers
• Risques de liquidité et besoin de financement complémentaire

Comme toute entreprise, Madvertise peut potentiellement être soumis à un risque de liquidité.

Afin de prévenir ce risque le groupe dispose :

• de lignes de crédit court terme pour faire face à une augmentation du BFR. Un contrat d'affacturage groupe a été mis en place avec CM-CIC pour couvrir ce besoin pour l'activité de régie publicitaire en France,
• d'un suivi de la trésorerie,
• de convention de trésorerie permettant d'utiliser les excédents de certaines filiales pour couvrir le besoin des autres,
• de contrats de prêt obtenus auprès de BpiFrance en 2017 et auprès de Look&Fin en 2018

Par ailleurs la société étudie toutes les possibilités d'aides publiques, parmi lesquelles celles de Bpifrance.

Risques liés aux clients

Compte tenu du nombre croissant de clients et de leurs besoins en matière de publicité, la société considère qu'elle n'a pas de dépendance significative à l'égard de client qui serait susceptible d'affecter son activité.

Néanmoins, comme pour tout secteur, les mouvements d'acquisitions et cessions entre les grands acteurs du marché pourraient avoir une incidence sur ses résultats.

8.2. Gestion des risques

En 2016, la part des dépenses publicitaires digitales allouées au mobile s'est encore accrue atteignant 39,6% contre 26% en 2015 (search + display). Les investissements sur le mobile ont également augmenté (+73%) : ils s'élèvent à 1 265m€ en 2016 dont respectivement 346m€ et 821m€ attribués respectivement au social et au search, soit essentiellement Facebook, Instagram.et Google (Source : Analyse PwC, déclaratif SEM et IDECAM). La part de marché restante pour le display atteint donc près de 100m€ contre 75m€ en 2015.

Le facteur de risque macro-économique avec l'omni présence des GAFA est couvert par la croissance du marché et la réallocation de budget pluri média sur le mobile.

Par ailleurs, depuis septembre 2016, l'audience mobile supplante celle des desktops (Source: StatCounter Global Stats - Platform Comparison Market Share) avec une part de 55,63%.

Enfin, le réservoir de croissance reste très significatif avec encore 35% de la population française qui ne dispose pas d'un smartphone (Source : CREDOC « Conditions de vie et aspirations »).

Cette évolution conforte notre positionnement technologique.

Comme en 2015, le gain de nombreux clients à forte notoriété et trafic permet de réduire le risque client, la perte d'un éditeur ne devant pas impacter le résultat de l'entreprise. Néanmoins, nous travaillons sur l'allongement des contrats de régie afin de lisser les risques de renouvellements annuels, ainsi que sur l'accroissement des revenus récurrents afin de sécuriser notre visibilité.

Afin de nous protéger contre le risque technologique, nous avons mis en place une cellule de veille et travaillons à toujours être à la pointe des technologies et anticiper les évolutions.

L'accent mis sur le développement de la part variable de la rémunération des différents salariés contribue à maitriser le risque social.

Comme en 2016, les différents investissements technologiques, ainsi que le développement prioritaire de notre pôle Régie nous permettent de constater des économies d'échelle à court terme.

9. Recherche et développement

Au cours de l'exercice, cette activité a été portée par les sociétés Madvertise, Mbrand3 et Appsfire avec la mise en fonction des outils technologiques suivants :

MADVERTISE SDKs

Développement et intégration d'une brique de mesure de visibilité IAB Open Measurement compliant : le Groupe Madvertise est l'une des premières entreprises en France à être certifiée via ce Framework, ce qui permet à nos annonceurs de mesurer la visibilité de leurs campagnes, via notre SDK, de manière indépendante et transparente.

Développement de notre CMP (« Consent Manager Providers ») afin de respecter les nouvelles règles de consentement de la RGPD. Le CMP du Groupe Madvertise est basé sur les spécifications de l'IAB ainsi que les recommandations de la CNIL, et permet à nos éditeurs de récolter un consentement libre, spécifique, éclairée et univoque.

Développement de la collecte de données via notre SDK propriétaire (MADVERTISE LOCATION) sur IOS et Android. Cette innovation prend en compte toutes les règles de la RGPD, intégrées dans notre CMP.

MAS Algo

Cette technologie permet de maximiser, à la fois les revenus de nos éditeurs et la qualité de la publicité diffusée. Pour ce faire, un algorithme développé en interne permet de mettre en compétition d'autres SDKs et va calculer le meilleur réseau à appeler selon un ordre de priorité.

MAT DATA TOOL

MAT (« Madvertise Audience Targeting ») est une solution logiciel de collecte, tri, classement et d'hébergement de données provenant de notre SDK. Cette innovation nous permet d'apporter de la valeur ajoutée à une énorme quantité de données en définissant des audiences et segments.

10. Informations sur le personnel et l'environnement

10.1. Personnel

Au 31 décembre 2018 la société emploie 66,1 ETP (équivalent temps plein) soit :

• cadres : 46,7
• agent de maîtrise : 0
• employés : 19,4

Le personnel qui constitue une valeur essentielle de l'entreprise est géré par la Direction Générale assistée des cadres de l'entreprise aussi bien pour l'organisation du travail que pour les modalités du dialogue social.

10.2. Environnement

Eu égard à la nature des activités et à l'organisation de la Société, ces informations ne paraissent pas pertinentes ;

11. Conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Nous allons vous donner lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article [L. 225-38 du Code de commerce](javascript:%20documentLink() renouvelée par tacite reconduction au cours de l'exercice 2018 ou qui se sont poursuivies au cours dudit exercice.

12. Prise de participation

Au cours de l'exercice écoulé, aucune prise de participation n'a eu lieu.

13. Prise de contrôle

Au cours de l'exercice écoulé, aucune acquisition n'a eu lieu.

14. Cession de participation

Au cours de l'exercice écoulé, aucune participation n'a été cédée.

15. Rapport sur le Gouvernement d'entreprise

15.1. Modalités d'exercice de la direction générale de la Société

Conformément à l'article L 225-37-4, 4° du Code de commerce, nous vous indiquons les modalités d'exercice de la direction générale n'ont pas été modifiées depuis le dernier exercice . A titre informatif il est rappelé que votre Conseil d'administration a opté pour le Cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

15.2.

Informations concernant les mandataires sociaux de la Société : Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

Conformément aux dispositions des Articles L 225-37-4,1° et L 225-102-1alinéa 3 du Code de commerce, nous vous communiquons en Annexe 14 .1 du présent rapport, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires, sociaux de la Société.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'Administration de votre société est composé de six administrateurs, dont deux sont indépendants.

Le conseil d'administration n'a pas distribué de jetons de présence au cours de l'exercice écoulé.

La durée des fonctions des administrateurs est de 2 ans. Les mandats de la totalité des administrateurs arrivent à échéance à l'assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.

Nom	Mandat	Fonction opérationnelle dans la Société	Date de 1ère nomination et de fin de mandat
Paul AMSELLEM	Président Directeur Général	Néant	ère nomination : 03 février 2011 1 Echéance du mandat : 23 juin 2019
Gonzague Le Roy de la Tournelle	Administrateur	VP manager advertising	ère nomination : 16 novembre 2011 1 Echéance du Mandat : juin 2019
Henri de BODINAT	Administrateur	Néant	ère nomination : 28 juin 2013 1 Echéance du Mandat : juin 2019
Gilles ENGUEHARD	Administrateur	Néant	ère nomination : 26 juin 2015 1 Echéance du Mandat : juin 2019
Michael AIDAN	Administrateur	Néant	ère nomination : Cooptation par la 1 CA du 14 mars 2017 ratifiée par l'AG du 23 juin 2017Echéance du Mandat : juin 2019
Isabelle WEILL	Administrateur Indépendant	Néant	ère nomination : 27 juin 2016 1 Echéance du Mandat : juin 2019

Les mandats de chaque administrateurs Messieurs Paul Amsellem, Gonzague le Roy de la Tournelle, Henri de Bodinat, Michael Aidan et Gilles ENGUEHARD et de Madame Isabelle WEILL arriveront à expiration à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le prochain conseil d'administration appelé à prendre des décisions en vue de la préparation et de la convocation de l'assemblée générale mixte appelée à statuer sur les comptes dudit exercice fera des propositions de renouvellement ou de non renouvellement avec proposition de remplacement le cas – échéant pour chaque administrateur.

15.3. Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société avec une filiale

Convention de clôture de compte courant et d'abandon de créances entre la Société et sa filiale à 100 % la société MADVERTISE MOBILE ADVERTISING S .R.L à hauteur de 75 000 euros, autorisée par le conseil d'administration le 17 juillet 2018.

15.4. Personne concernée : M. Gonzague Le Roy de la Tournelle, administrateur de la Société et également dirigeant mandataire social de la société MADVERTISE MOBILE ADVERTISING S .R.L Tableau des délégations (pouvoirs et compétences)

Un tableau des délégations de pouvoirs et de compétence conférés par application des articles L. 225- 129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, accordés et/ou utilisés au cours de l'exercice écoulé figure en Annexe au présent rapport.

16. Situation des mandats des Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale en date du 20 juin 2014 qui a approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 a confirmé les mandats :

• du Cabinet Ancette & Associés, Commissaire aux comptes titulaire, et
• de Monsieur Jérôme Ploquin, Commissaire aux comptes suppléant,

pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui se tiendra en 2020.

17. Participations des salariés au capital

A la clôture de l'exercice, les salariés du Groupe détenaient directement et indirectement 9,6%.% du capital de la Société.

Aucun titre de la Société ne fait l'objet d'une détention collective (PEE ou FCPE) ou sont frappés d'une incessibilité.

La Société a mis en place un plan de stock-options à destination d'un salarié de MADVERTISE AGENCY

La Société a mise en place un plan d'attribution d'actions gratuites à destination de trois salariés du groupe Madvertise.

18. Répartition du capital

18-1 Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société est composé de 10.039.912 actions de 0,10 euro de valeur nominale. A chaque action correspond un droit de vote.

Nous vous indiquons qu'au cours de l'exercice aucun franchissement de seuil de 50 % et de 95 % n'a été déclaré à la société en 2018.

18-2 Valeurs mobilières

• 581 864 bons de souscription d'actions (BSA) pour un prix de souscription de 1,25 €
• 304 606 bons de souscription d'actions (BSA) pour un prix de souscription de 1,25 €
• 66 575 Options de Souscription d'Actions pour un prix de souscription de 1,84 €.
• 30 000 Options de Souscription d'Actions pour un prix de souscription de 0,86 €

Obligations convertibles en actions

Par décision du Conseil d'administration du 14 décembre 2016 et des décisions du directeur général du 03 février 2017, la société a émis (727 272) Obligations Convertibles en Actions (OCA) convertibles en action à la date d'échéance le 14 décembre 2019.

Actions gratuites attribuées au cours de l'exercice 2018

Le conseil d'administration de Madvertise a, en date du 17 octobre 2018, attribué un total de 125 000 actions gratuites d'une valeur nominal de 0,10 euros chacune, reparti entre trois salariés du Groupe Madvertise. La livraison des Actions gratuites aura lieu à l'issue de la Période d'Acquisition de deux ans soit le 20 octobre 2020.

Bons de souscription d'actions émis au cours de l'exercice 2018

Le conseil d'administration de Madvertise a en date du 17 octobre 2018, émis un total de 170 000 Bons de souscription d'actions (BSA 2018) répartis entre deux administrateurs. Chaque BSA 2018 donnera à son titulaire le droit de souscrire, une (1) action ordinaire au prix unitaire de 0, 732 euros par action soit une prime d'émission de 0, 632 euros par action nouvelle. les BSA 2018 sont exerçables depuis le 17 octobre 2018 et deviendront caduques de plein droit le 17 octobre 2028.

Le conseil d'administration de Madvertise a en date du 30 octobre 2018, émis un total de 70 000 Bons de souscription d'actions (BSA 2018) a un salarié du Groupe. Chaque BSA 2018 donnera à son titulaire le droit de souscrire, une (1) action ordinaire au prix unitaire de 0, 633 euros par action soit une prime d'émission de 0, 533 euros par action nouvelle. Les BSA 2018 sont exerçables depuis le 30 octobre 2018 et deviendront caduques de plein droit le 30 octobre 2028.

Les dirigeants n'ont pas déclaré d'opérations particulières au cours de la période.

19. Rachat par la Société de ses propres actions

Au 31 décembre 2018, la Société ne détenait que les 6 436 actions consacrées à l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité confié à la société Louis capital Market, représentant 0,1 % du capital social.

20. Informations sur le contrat de liquidité

Conformément aux stipulations de l'article L 225-211, le Conseil d'administration doit indiquer le nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que les cours moyens des achats et des ventes.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 16 novembre 2011 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'acquisition d'actions de la Société.

Du 01 janvier 2018 au 31 décembre 2018 :

• 44 599 actions ont été achetées cours moyen des achats pour la période : 0.99 €
• 40 997 actions ont été vendues cours moyen des ventes pour la période : 1.01€

Au 31 décembre 2018, la Société détenait à travers ce contrat de liquidité 6 436 actions propres, évaluées à 422,98 € (valeur nominale de l'action de 0,10 euro) à la fin de l'exercice. Le montant des frais de négociation s'est élevé à 0 euros.

21.Nombre de réunions annuelles du Conseil d'administration et taux de participation

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois. La moyenne du taux de présence des administrateurs a été de 84 %.

Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général sont assumées par Monsieur Paul AMSELLEM. Aucune limitation statutaire et/ou formelle n'est apportée à ses pouvoirs.

* * *

Nous vous présentons dans un rapport séparé les résolutions à adopter à titre extraordinaire que nous soumettons à votre approbation.

Les projets de résolutions qui vous sont remis reprennent les principaux points de ce rapport. Nous vous demandons de bien vouloir approuver l'ensemble des résolutions présentées.

Nous sommes bien entendu à votre disposition pour répondre à toute question que vous pourriez avoir.

Le Conseil d'administration

Annexe 2.3

Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

Annexe 15.1

Administrateurs

Paul Amsellem :

Société / Forme sociale	Activité / Mandat social
MADVERTISE (société anonyme)	Administrateur - Président-Directeur Général
Nemapp (société à responsabilité limitée)	Gérant
Reworld Media	Administrateur
AMCO Invest (société par actions simplifiée)	Président
Tchapper	Gérant
Wiztek	Président

Gilles Enguehard:

Société / Forme sociale	Activité / Mandat social
Atenys ( SARL)	Gérant
Network Finances (SAS)	Président
Rosheart Finances (SARL)	Gérant
Madvertise (société anonyme)	Administrateur
Immo Park Montera	Gérant
One experience	Admnistrateur
Princesse fee	Gérant
The Blockchain group	Administrateur

Gonzague Le Roy de la Tournelle :

Société / Forme sociale	Activité / Mandat social
MADVERTISE (société anonyme)	Administrateur
Godelato	Gérant
Famest France	Président
Vodaka	Président

Henri de Bodinat

Société / Forme sociale	Activité / Mandat social
Madvertise	Administrateur
Musisoft Distribution	Président
Resonnances	Administrateur
Catering International et Services	Administrateur
SCI Lescop	Gérant
DVDPerplay	DG Délégué
Time Equity Partners	Président
Howto Media Group	Administrateur
Esperance	Président

Isabelle WEILL

Société / Forme sociale	Activité / Mandat social
MADVERTISE (société anonyme)	Administrateur
SC I&CW	Gérante

Monsieur Michael AIDAN

Société / Forme sociale	Activité / Mandat social
MADVERTISE (société anonyme)	Administrateur
Once upon a time consulting	Président
Portage visitandines	Gérant

Annexe

Délégation de pouvoirs et/ou de compétences

$N^{\circ}$ ré solut°	Délégations de compétences données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 juin 2018	Montant nominal maximum autorisé	Plafond global	Durée de la délégation	Utilisation pendant l'exercice 2018	Solde restant dispo au 31.12.18	Utilisation pendant l'exercice 2018	Solde restant dispo au 15/04/19
$\overline{7}$	Délégation dans le cadre d'un rachat d'actions	10 % du capital leinna	N/A	18 mois (j.25.12.19)	Oui	Contrat de liquidité 422.98 €et 6436 titres au 31/12/18	Oui	N/A
$\mathbf R$	Délégation d'annulation des actions rachetées dans programme rachat d'actions	10 % du capital social	N/A	18 mois (j.25.12.19)	Non	103 399 12 euros	Non	103 399 12 euros
9	Délégation pour augmentation du capital social en numéraire par émiss ion d'actions avec main tien du DPS	1000.000 euros	2.000.000 euros (20° reso)	26 mois (j.25.08.20)	Non	1000.000 euros	Non	1000.000 euros
10	Délégation pour augmentation du capital social en numéraire par émission d'actions avec suppression du DPS (par voie d'offre au public)	1000.000 euros	2.000.000 euros $(20o$ reso)	26 mois (i.25.08.20)	Non	1000.000 euros	Non	1000.000 euros
11	Délégation pour augmentation du capital social par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)	20 % du capital social par an	2.000.000 euros $(20o$ reso)	26 mois (j.25.08.20)	non	206 798 24 euros	Non	206 798 24 euros
$12 + 13$	Délégation pour augmentation du capital social réservée au profit de catégories de personnes avec suppression du DPS	1000.000 euros	2.000.000 euros (20° reso)	18 mois (i.25.12.19)	Non	1000.000 euros	Non	1000.000 euros
14	Délégation pour augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	500.000 euros	N/A	26 mois (i.25.08.20)	Non	500,000 euros	Non	500.000 euros
15	Délégation à conférer au Conseil d'Administration à reffet d'émettre des BSA 2018	05 % du capital Ieinna	2.000.000 euros (20° reso)	18 mois (i.25.12.19)	Oui	501 995 BSA 2018	240 000 BSA 2018	261 995 BSA 2018
17	Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites	05% du capital leinna	2.000.000 euros $(20°$ reso)	38 mois (j.25.08.21)	Oui	501 955 actions aratuites	125 000 actions gratuites	376 995 actions oratuites
$18 + 19$	Délégation pour procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du DPS	300.000 euros	N/A	26 mois (j.25.08.20)	résolutions reiétées par l'AG	NA	NA.	NA.
20	Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant rés ulter des délégations de compétence vis ées aux 9e, 10e, 11e, 12e, 15e et 17e résolutions	2.000.000 euros / 20.000.000 actions	2.000.000 euros 20,000.000 actions	N/A	Oui	1963 500 euros	36500 euros	1963 500 euros
21	Délégation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital en vertu des aux 9e. 10e.11e. et 12e résolutions	15% de l'émission initiale	N/A	26 mois (i.25.08.20)	Non	N/A	Non	N/A