RAPPORT FINANCIER 2018

SOMMAIRE

1 |

ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2 |

RAPPORT DE GESTION 2018

40 |

COMMUNIQUÉS DE PRESSE

52 |

COMPTES CONSOLIDÉS 2018

129 |

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

135 |

COMPTES ANNUELS 2018

152 |

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Paris, le 30 avril 2019

En ma qualité de Directeur financier de VIEL & Cie, j'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Catherine Nini Directeur Financier

RAPPORT DE GESTION 2018

ACTIVITÉS 2018

VIEL & Cie accompagne ses participations dans la durée pour les aider dans leur développement. VIEL & Cie agit en tant qu'investisseur professionnel et responsable dans des sociétés dans le secteur de la Finance en France et surtout à l'étranger. VIEL & Cie est ainsi un actionnaire de premier rang dans des sociétés cotées ou non cotées.

VIEL & Cie consolide deux participations majoritaires dans des sociétés cotées et une participation minoritaire par mise en équivalence dans une banque privée. Les métiers de ces pôles d'activité sont :

l'intermédiation financière professionnelle au travers de Compagnie Financière Tradition, société cotée sur la bourse Suisse, détenue à hauteur de 69,81 % par VIEL & Cie et représentant 95,8 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe ;
la bourse en ligne au travers de Bourse Direct, société cotée sur Euronext Paris (compartiment C), contrôlée à 76,57 % ;
la banque privée, SwissLife Banque Privée, dans laquelle VIEL & Cie détient 40 % en partenariat avec le groupe SwissLife.

VIEL & Cie enregistre une hausse de 8,9 % de son chiffre d'affaires consolidé à cours de change constants en 2018 qui s'établit à 798,5 millions d'euros. Son résultat s'exploitation s'élève à 49,3 millions d'euros en 2018, en baisse de 8,7 % à cours de changes constants enregistrant des charges non récurrentes sur l'exercice 2018. Le résultat net s'inscrit en hausse de 34,7 % à cours de change variables pour s'établir à 58,8 millions d'euros en 2018 en raison notamment de produits financiers positifs et de la contribution des sociétés associées.

PÔLE DE L'INTERMÉDIATION PROFESSIONNELLE

Compagnie Financière Tradition est un des leaders des IDB (Inter Dealer Broker) sur le marché international. Présent dans 29 pays, le Groupe emploie plus de 2 300 personnes et fournit des services d' intermédiation sur une vaste gamme de produits financiers (marchés monétaires, marchés obligataires, produits dérivés de taux, de change et de crédit, actions, dérivés actions, marchés à terme de taux et sur indices) et non financiers (énergie, environnement, métaux précieux). Compagnie Financière Tradition SA est cotée au SIX Swiss Exchange (CFT). Le groupe apporte ses services aux institutions financières et autres traders professionnels sur les marchés de capitaux. Face à l'évolution réglementaire observée depuis quelques années et dans le prolongement logique de ses services de courtage à la voix, le groupe accélère le développement de son offre de services de courtage électronique par le biais de sa technologie propriétaire hybride et le lancement de diverses plateformes.

L'activité du Groupe s'est globalement améliorée durant l'année avec une croissance par rapport à l'exercice 2017 bénéficiant notamment d'un environnement de marché positif. En outre, l'activité d'intermédiation professionnelle a bénéficié des efforts de recrutement de courtiers spécialisés afin de renforcer la présence du Groupe dans certaines régions et classes d'actifs.

Compagnie Financière Tradition enregistre une croissance de son activité sur l'exercice 2018 avec un chiffre d'affaires consolidé de CHF 884,7 millions contre CHF 802,5 millions en 2017, soit une hausse de 9,5 % à cours de change constants. A cours de change courants, le chiffre d'affaires consolidé de Compagnie Financière Tradition ressort en hausse de 10,2 %.

Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires consolidé ajusté (incluant les coentreprises consolidées par intégration proportionnelle) du Groupe atteint CHF 971,7 millions contre CHF 873,5 millions en 2017, en hausse de 10,4 % à taux de change constants. Le chiffre d'affaires ajusté de l'activité d'intermédiation professionnelle (IDB) est quant à lui en progression de 9,7 % à cours de change constants alors que celui de l'activité dédiée à une clientèle de particuliers au Japon (Non-IDB) présente une augmentation de 31,9 %.

La performance du Groupe en 2018 a permis de générer une forte progression de la contribution directe, en hausse de près de CHF 40 millions, impactée toutefois par une hausse des charges non récurrentes. Ainsi, le résultat d'exploitation ajusté (incluant les coentreprises consolidées par intégration proportionnelle) hors éléments non récurrents s'établit à CHF 101,1 millions contre CHF 80,8 millions en 2017, soit une progression de 25,2 % à taux de change courants et 24,7 % à cours de change constants pour une marge d'exploitation de respectivement 10,4 % et 9,3 %. Les charges non récurrentes représentent CHF 23,5 millions contre CHF 9,4 millions lors de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation publié du groupe s'établit à CHF 57,9 millions contre CHF 63,1 millions en 2017, soit une baisse de 7,9 % à cours de change constants pour une marge d'exploitation de 6,5 % contre 7,9 % pour l'exercice précédent.

Le résultat net-part du groupe ressort à CHF 55,0 millions contre CHF 48,6 millions en 2017. Le résultat net part du Groupe s'établit à CHF 50,8 millions contre CHF 46,4 millions en 2017, en hausse de 10,5 % à cours de change constants.

Ce pôle d'activité représente 95,8 % du chiffre d'affaires consolidé de VIEL & Cie en 2018.

Les capitaux propres consolidés s'élèvent au 31 décembre 2018 à CHF 401,3 millions (31 décembre 2017 : CHF 398,4 millions) dont CHF 383,3 millions sont attribuables aux actionnaires de la société mère (31 décembre 2017 : CHF 382,9 millions).

Le montant total de la trésorerie ajustée, incluant les actifs financiers à la juste valeur, net de la dette financière, ressort à CHF 96,7 millions au 31 décembre 2018 contre CHF 137,9 millions au 31 décembre 2017.

Le Groupe demeurera attentif aux opportunités de croissances organique et externe afin de compléter encore davantage son portefeuille de produits dans une industrie en phase avancée de consolidation autour des trois acteurs globaux dont Compagnie Financière Tradition.

CHIFFRES CLÉS DE COMPAGNIE FINANCIÈRE TRADITION

RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

(en mCHF) 50,8 46,4 50,4 2018 2017 2016

PÔLE DE BOURSE EN LIGNE

Bourse Direct, leader français de la bourse en ligne a poursuivi son développement en 2018 dans un contexte de marché marqué par une faible volatilité. Le volume d'ordres exécutés de plus de 3,2 millions, enregistre ainsi une baisse sur l'année 2018. Avec près de 143 000 comptes de clients fin 2018 et plus de 18 000 nouveaux comptes recrutés en 2018, Bourse Direct est le premier acteur du marché de la bourse en ligne en France, en volume d'ordres exécutés, plusieurs fois récompensé pour la qualité de son service client.

Les produits d'exploitation bancaire de Bourse Direct s'élèvent à 33,4 millions d'euros contre 35,2 millions d'euros en 2017, en baisse de 5,2 % dans un contexte de marché marqué par une contraction des volumes d'échanges sur les places boursières et des taux d'intérêt très bas. Cette baisse s'explique principalement par la baisse des courtages et commissions dans le cadre d'une baisse du volume des ordres exécutés de 9,2 % sur l'année, et une baisse des produits de trésorerie.

La Société a enregistré des charges d'exploitation bancaire à 4,5 millions d'euros contre 4,7 millions d'euros en 2017. Ces charges sont notamment constituées de commissions de marché dans le cadre de l'exécution des ordres de bourse.

Le produit net bancaire enregistre une baisse de 5,3 % et s'établit à 28,9 millions d'euros contre 30,5 millions en 2017.

Les charges d'exploitation atteignent 25,9 millions d'euros contre 26,5 millions d'euros en 2017. Ces charges comprennent essentiellement à des charges de personnel à hauteur de 9,3 millions d'euros, stables par rapport à 2017 et comprennent des charges non récurrentes en 2018, liées notamment à des litiges salariés.

Le résultat d'exploitation s'inscrit ainsi en bénéfice de 3,0 millions d'euros en 2018, contre 4,0 millions d'euros en 2017 en baisse. Ce résultat inclut des éléments de charges non récurrents constatés en 2018 pour un montant global de 0,9 million d'euros provenant principalement de litiges salariés, mais également de moins-values sur des placements financiers. Hors éléments non récurrents, le résultat d'exploitation s'inscrit en baisse de 4,2 % à 3,8 millions d'euros.

Le résultat net s'inscrit à 2,3 millions d'euros contre 3,1 millions d'euros en 2017 après enregistrement d'une charge d'impôt d'un montant de 0,6 million d'euros.

Après prise en compte du résultat bénéficiaire de l'exercice, les capitaux propres de Bourse Direct s'élèvent à 62,7 millions d'euros au 31 décembre 2018 (60,4 millions d'euros de capitaux propres au 31 décembre 2017). La trésorerie propre de Bourse Direct s'établit à 42,8 millions d'euros après remboursement au cours de l'exercice 2018, de l'emprunt subordonné de 14 millions d'euros mis en place fin 2012 par son actionnaire majoritaire.

Bourse Direct « expert de la Bourse » en France propose à ses clients « le meilleur service de bourse en ligne au meilleur prix ». Son offre s'articule autour d'outils performants et innovants et d'une large gamme de produits : actions françaises et étrangères, produits de placement (OPCVM, Assurance-Vie), produits dérivés (MONEP, Futures), CFD, Forex. Bourse Direct dispose d'une équipe d'experts des marchés financiers qui accompagne les clients. Dans le cadre d'une démarche pédagogique, des formations gratuites sont proposées à l'ensemble des prospects et clients dont les thèmes couvrent de l'initiation à la bourse à l'analyse technique. La société a été à plusieurs reprises pour la qualité de son service client. Bourse Direct dispose également d'un service d'exécution, qui assure une intégration complète de la chaîne de traitement des opérations de ses clients mais également d'un service de négociation, tenue de comptes, conservation auprès d'intervenants privés et institutionnels comprenant une mise à disposition de site Internet en produit « blanc ».

CHIFFRES CLÉS DE BOURSE DIRECT

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (en millions d'euros) 4,0

RÉSULTAT NET

(en millions d'euros)

PÔLE DE BANQUE PRIVÉE

VIEL & Cie détient une participation de 40 % dans SwissLife Banque Privée depuis août 2007. Le développement des activités de banque privée du Groupe s'est poursuivi en 2018.

Cette participation est consolidée dans les comptes de VIEL & Cie par une mise en équivalence.

SwissLife Banque Privée exerce avec sa filiale SwissLife Gestion Privée, quatre activités principales :

une activité de banque privée destinée à une clientèle directe,
une activité de banque de détail de type « assur-banque » s'adressant aux clients particuliers et à une clientèle de professionnels du groupe SwissLife France par l'intermédiaire de ses réseaux de distribution,
une activité de banque de détail s'adressant aux clients particuliers de Partenaires Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants,
une activité de conservateur de valeurs mobilières pour les sociétés du groupe SwissLife France et de dépositaire des OPCVM gérés par SwissLife Asset Management (France) et par sa filiale SwissLife Gestion Privée.

A fin 2018, les activités du groupe SwissLife Banque Privée regroupent plus de 5,0 milliards d'euros d'actifs en conservation.

Ce pôle d'activité enregistre un produit net bancaire de 51,5 millions d'euros en 2018 contre 56,0 millions d'euros en 2017. La société enregistre un résultat bénéficiaire en 2018 dégageant ainsi une marge nette de plus de 12 %.

RÉSULTATS 2018

Les comptes consolidés de VIEL & Cie sont établis au 31 décembre 2018 conformément aux normes internationales de reporting et aux normes comptables internationales IFRS/IAS et suivent les recommandations émises par l'International Financial Interpretation Committee telles qu'elles ont été adoptées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'Union Européenne.

En milliiers d'euros	2018.12 Cours var	2017.12 Cours var	Var CV	Var CC
Chiffre d'affaires	798 470	756 571	5,5 %	8,9 %
Autres produits d'exploitation	3 101	4 659	-33,4 %	-31,7 %
Produits d'exploitation	801 571	761 231	5,3 %	8,6 %
Charges de personnel	-557 537	-527 920	5,6 %	9,0 %
Autres charges d'exploitation	-179 752	-162 579	10,6 %	13,6 %
Amortissements	-14 979	-14 168	5,7 %	8,8 %
Perte de valeur des actifs	-	-119	-100,0 %	-100,0 %
Charges d'exploitation	-752 268	-704 786	6,7 %	10,0 %
Résultat d'exploitation	49 303	56 444	-12,7 %	-8,7 %
Résultat financier net	6 016	-6 616	190,9 %	196,8 %
QP de résultat des sociétés associées	17 432	8 885	96,2 %	101,8 %
Résultat avant impôts	72 751	58 714	23,9 %	29,2 %
Impôt sur le bénéfice	-13 929	-15 053	-7,5 %	-2,6 %
Résultat net de l'exercice	58 822	43 661	34,7 %	40,1 %
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère	43 388	30 763	41,0 %	46,4 %
Intérêts minoritaires	15 434	12 898	19,7%	25,2%

* Variations calculées sur la base des montants en K€.

VIEL & Cie réalise un chiffre d'affaires consolidé de 798,5 millions d'euros, en hausse de 5,5 % par rapport à l'année précédente à cours de change variables.

A cours de change constants le groupe enregistre un chiffre d'affaires en hausse de 8,9 %.

La répartition par secteur d'activité et zone géographique du chiffre d'affaires consolidé de VIEL & Cie s'analyse comme suit :

En millions d'euros	Intermédiation professionnelle		Bourse en ligne		Total
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Europe, Moyen-Orient et Afrique	336,7	304,6	33,4	34,6	370,1	339,2
Amériques	236,3	229,6	-	-	236,3	229,6
Asie - Pacifique	192,0	187,8	-	-	192,0	187,8
Total	765,0	722,0	33,4	34,6	798,4	756,6

En 2018, le chiffre d'affaires n'a été impacté par aucune variation de périmètre.

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 3,1 millions d'euros et sont constitués de produits divers provenant des filiales opérationnelles.

Les charges d'exploitation, d'un montant de 752,3 millions d'euros en 2018 sont en hausse de 6,7 % à cours de change variables et sont principalement constituées de charges de personnel, de frais de télécommunication et d'information financière, et de frais de représentations et de marketing des filiales opérationnelles de VIEL & Cie. Les charges comportent des éléments non-récurrents pour un montant de l'ordre de 20,0 millions d'euros en 2018 (honoraires juridiques aux Etats-Unis et au Royaume-Uni, règlement de litiges).

Le résultat d'exploitation consolidé de VIEL & Cie s'élève à 49,3 millions d'euros en 2018, contre 56,4 millions d'euros en 2017 soit une baisse de 12,7 % à cours de change variables et de 8,7 % à cours constants.

VIEL & Cie enregistre un résultat avant impôts d'un montant de 72,8 millions d'euros contre 58,7 millions d'euros en 2017.

La quote-part de résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence s'élève à 17,4 millions d'euros en 2017 (8,9 millions d'euros en 2017) en raison notamment d'une plus forte contribution de deux sociétés affiliées en Asie.

Le résultat financier net s'inscrit en forte hausse et s'établit à 6,0 millions d'euros de produits contre une perte de 6,6 millions d'euros en 2017. Cette amélioration du résultat financier s'explique principalement par des plus-values réalisées ou latentes, enregistrées sur différentes lignes de titres de participation.

La charge d'impôt consolidée constatée en 2018 s'établit à 13,9 millions d'euros, contre 15,1 millions d'euros en 2017, soit une baisse de 7,5 %.

Résultat net consolidé de 58,8 millions d'euros en 2018.

VIEL & Cie enregistre ainsi un résultat net consolidé de 58,8 millions d'euros contre 43,6 millions d'euros en 2017, en hausse de 40,1 % à cours de change constants. Les intérêts minoritaires s'établissent à 15,4 millions d'euros en hausse de 19,7 % par rapport à 2017.

Le résultat net - part du groupe s'inscrit à 43,4 millions d'euros en 2018 contre 30,8 millions d'euros en 2017, soit une hausse de 41,0 % par rapport à l'exercice précédent. A cours de change constants, ce résultat s'établit en hausse de 46,4 %.

Les capitaux propres consolidés de VIEL & Cie s'établissent à 476,8 millions d'euros contre 454,8 millions d'euros en 2017, dont 365,2 millions d'euros pour la part du Groupe après déduction de la valeur brute des actions propres détenues par VIEL & Cie elle-même pour un montant de 22,3 millions d'euros.

VIEL & Cie constate par ailleurs un résultat individuel de 10,9 millions d'euros.

VIEL & Cie, constate un résultat net de 10,9 millions d'euros en 2018 contre 10,5 millions d'euros en 2017. Ce résultat provient principalement de produits financiers constitués de dividendes perçus de filiales, mais également de plusvalues sur cession d'actifs.

Ce résultat de l'année 2018 porte les capitaux propres individuels de VIEL & Cie à 100,9 millions d'euros au 31 décembre 2018, contre 113,8 millions d'euros au 31 décembre 2017.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE 2018

L'activité d'intermédiation professionnelle du Groupe s'est globalement améliorée durant l'année avec une croissance par rapport à l'exercice 2017 bénéficiant notamment d'un environnement de marché positif. En outre, l'activité d'intermédiation professionnelle a bénéficié des efforts de recrutement de courtiers spécialisés afin de renforcer la présence du Groupe dans certaines régions et classes d'actifs. Bourse Direct a poursuivi sa politique de développement avec un recrutement actif de plus de 18 000 nouveaux comptes sur l'année. Cependant le contexte de marché est resté globalement peu volatile et caractérisé par de faibles volumes de capitaux échangés. La société enregistre près de 3,2 millions d'ordres exécutés en 2018 et se positionne comme un acteur majeur du secteur de la bourse en ligne en France. Cette année encore, Bourse Direct a été primée pour la qualité de son service client et est restée très active dans le domaine de la formation afin d'accompagner son offre d'une démarche pédagogique.

PERSPECTIVES 2019

En 2019, VIEL & Cie accompagnera ses filiales dans leurs stratégies de développement.

Le Groupe Compagnie Financière Tradition demeurera attentif aux opportunités de croissances organique et externe afin de compléter encore davantage son portefeuille de produits dans une industrie en phase avancée de consolidation autour des trois acteurs globaux dont Compagnie Financière Tradition.

Dans un contexte de taux d'intérêt très bas et de faible volatilité des marchés qui pénalisent ses résultats, Bourse Direct accélèrera encore en 2019 son rythme de recrutement de nouveaux clients, et s'assurera d'une amélioration constante de la qualité de son service clients et d'une évolution de sa plateforme internet. Bourse Direct poursuivra la diversification de son offre vers des produits d'épargne.

Swisslife Banque Privée poursuivra sa stratégie de croissance en 2018.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

En 2019, VIEL & Cie n'a connu aucun événement significatif depuis la clôture de l'exercice 2018.

LISTE DES SOCIÉTÉS CONTROLÉES

La liste des sociétés contrôlées par le groupe et la part détenue dans le capital de chacune de ces sociétés figurent dans la rubrique « périmètre de consolidation » des états financiers consolidés.

STRUCTURE DU CAPITAL DE VIEL & CIE

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous donnons les indications suivantes relatives à l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales possédant un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société, ainsi que le nombre d'actions qu'ils possèdent :

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2018

Le montant du capital est de 15 015 138 euros divisé en 75 525 691 actions de 0,20 euro de valeur nominale.

ACTIONNAIRES	TITRES	% du capital	% des droits de vote
Viel et Compagnie-Finance	43 110 678	57,08 %	73,27 %
Amiral Gestion	7 592 689	10,05 %	6,76 %
Sycomore Asset Management	3 913 935	5,18 %	3,49 %
Quaero Capital	3 912 598	5,18 %	3,48 %
Patrick Combes	3 906 352	5,17 %	5,99 %
Eximium	2 627 763	3,48 %	2,34 %
PUBLIC	5 079 745	6,73 %	4,66 %
Titres autodétenus	5 381 931	7,13 %	-
	75 525 691	100,00 %	100,00 %

LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE

VIEL & Cie SA, dont le siège est 9 place Vendôme - 75001 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 622 035 749, est cotée sur Euronext Paris, et est contrôlée par Viel et Compagnie Finance SE à hauteur de 57,08 % de son capital social et 73,27 % de ses droits de vote. Viel et Compagnie-Finance SE dont le siège est 23 place Vendôme - 75001 Paris est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 328 760 145.

LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI

Tous les titres comportent les mêmes droits.

LES MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel mis en place.

LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE

Il n'existe pas d'accord entre actionnaires à la connaissance de la société.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE L'EXERCICE

Quaero Capital (20 bis rue de Lausanne, 1201 Genève, Suisse) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l'AMF avoir franchi le 19 janvier 2018 à la hausse le seuil de 5 % en droit de vote de la société, par acquisition de titres sur le marché. Quaero Capital a déclaré détenir 3 912 598 actions VIEL & Cie, soit 5,07 % du capital social et 3,31 % des droits de vote.

M. Michel Baulé a déclaré à l'AMF avoir franchi en baisse, le 30 juillet 2018, indirectement par l'intermédiaire de la société par actions simplifiée Eximium (9 place Jules Nadi – 26100 Romans) le seuil de 5 % en droit de vote de la société, par cession de titres sur le marché. Il a déclaré détenir indirectement 2 627 763 actions VIEL & Cie, soit 3,39 % du capital social et 2,17 % des droits de vote.

LES RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11

Toutes les actions sont librement cessibles et négociables sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires. La cession des actions s'opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la Loi et les règlements. Outre les seuils légaux, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l'article L. 233-7 du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total des actions qu'elle possède par écrit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

L'information mentionnée ci-dessus est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil prévu audit alinéa.

En cas de non-respect de ces obligations supplémentaires d'information et à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont immédiatement privées du droit de vote jusqu'à l'expiration du délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Il n'existe pas de conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 (convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société).

LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Il n'y a pas d'accord matériel significatif conclu par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

Modalité particulière de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales sont régies par la loi et les statuts de la société (articles 31 à 33), lesquels sont disponibles sur le site de la société. Les dispositions statutaires à ce sujet sont le reflet des textes législatifs et réglementaires.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

VIEL & Cie est une société anonyme à Conseil d'Administration. VIEL & Cie se réfère au code de gouvernement d'entreprise élaboré par MiddleNext. VIEL & Cie a établi un Règlement Intérieur du Conseil d'Administration conformément aux recommandations du Code MiddleNext, lequel est disponible sur le site internet de la Société. Les recommandations du Code MiddleNext révisé ont été prises en compte par le Conseil d'Administration dans l'élaboration de son Règlement Intérieur. Par ailleurs, le Conseil d'Administration a également pris connaissance des points de vigilance mentionnés au Code MiddleNext.

ORGANISATION DES ORGANES DE DIRECTION

Composition du Conseil

Le Conseil d'administration de VIEL & Cie, présidé par Patrick Combes, compte sept membres au 31 décembre 2018. A l'exception de Patrick Combes, Président-Directeur Général, de Catherine Nini, Directeur financier, et de Dominique Velter, Directeur du marketing stratégique, les administrateurs sont non exécutifs et indépendants. Le critère d'indépendance retenu par le Conseil d'administration s'établit sur la règle générale selon laquelle un administrateur, quelle que soit l'ancienneté attachée à ses fonctions, est indépendant dès lors qu'il n'entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement, sans tenir compte du critère de durée du mandat. Ainsi, aucun de ces administrateurs n'a antérieurement fait partie des organes de direction de VIEL & Cie ou d'une de ses filiales, ni n'entretient de relation d'affaires avec VIEL & Cie et ses filiales au 31 décembre 2018. Durant l'exercice 2018, un administrateur de VIEL & Cie était également administrateur de Compagnie Financière Tradition SA, dont VIEL & Cie contrôle 69,81 % du capital au 31 décembre 2018 et un administrateur était également membre du Conseil de surveillance de Bourse Direct détenue à 76,57 % par VIEL & Cie, de Viel et Compagnie-Finance (actionnaire majoritaire de VIEL & Cie) et de quatre filiales anglaises de Compagnie Financière Tradition SA.

Le gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration a établi un règlement intérieur basé sur les principes du code de gouvernance de place Middlenext adapté à la structure de la société, de son activité, et de son actionnariat.

Dispositions du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées

Le règlement intérieur du Conseil d'administration reprend l'ensemble des recommandations du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext auquel se réfère la Société.

Composition et condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

VIEL & Cie fait appel au service juridique du Groupe VIEL & Cie pour son suivi juridique et la préparation de ses Conseils et Comités.

Chaque membre du Conseil d'Administration reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles, conformément à la recommandation du Code MiddleNext. Les membres du Conseil d'Administration communiquent fréquemment avec les directions des filiales en dehors des réunions du Conseil et obtiennent ainsi une information précise sur l'activité de la Société.

Les dates de réunion des Conseils d'Administration sont définies pour l'année à venir après échange avec chaque membre pour s'assurer de sa disponibilité. Une convocation par courrier électronique contenant l'ordre du jour est ensuite envoyée quelques jours avant la date de chaque réunion.

Pour les réunions non prévues, la convocation peut se faire de manière téléphonique avec confirmation par email.

Les réunions sont préparées par tous en amont et chaque membre peut demander la mise à l'ordre du jour d'un point en particulier. Le Conseil d'Administration se fixe un programme annuel de points à aborder à l'ordre du jour de ses réunions tout en gardant la flexibilité de pouvoir aborder ponctuellement des points spécifiques complémentaires.

Compétences et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration vérifie et contrôle les comptes établis par la Société ainsi que le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Conseil d'administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales, réglementaires et statutaires.

Le Conseil d'administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et qui agit dans l'intérêt social de l'entreprise.

Il définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés à travers les comptes et la communication financière.

Le Conseil d'administration exerce les pouvoirs et les devoirs qui lui sont conférés aux termes de la loi, des statuts et du règlement du Conseil d'administration adopté initialement en 2003 et révisé ponctuellement. Il prend notamment toute décision dans tous les domaines qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée générale ou d'un autre organe et exerce la haute direction et la haute surveillance sur la Direction et sur les personnes chargées de représenter la société. Les administrateurs disposent d'expériences complémentaires et apportent leurs compétences respectives au Conseil.

Le règlement du Conseil d'administration prévoit notamment la création d'un ou plusieurs Comités du Conseil. Un Comité d'audit ainsi qu'un Comité des rémunérations ont dans ce cadre été constitués. Le Conseil d'administration de VIEL & Cie se réunit à l'occasion de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, ainsi qu'à chaque fois que les affaires l'exigent, soit environ quatre fois par an. Ses séances durent en moyenne deux heures.

Noms, prénoms, fonction*	Membre indépendant	Age	1ère nomination	Date d'expiration	Comité d'audit
M. Patrick Combes Président	NON	66 ans	Le 9 octobre 1979	Renouvelé le 11 juin 2015 jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
M. Christian Baillet Vice- Président	OUI	68 ans	Le 25 janvier 1994	Renouvelé le 13 juin 2017 jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.	Président
M. Jean Marie Descarpentries Membre	OUI	83 ans	Le 25 janvier 1994	Renouvelé le 13 juin 2017 jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.	Membre
Mme Jeanne Dubarry de la Salle Membre	OUI	39 ans	Le 13 juin 2017	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
M. Dominique Langlois Membre	OUI	72 ans	Le 25 janvier 1994	Renouvelé le 13 juin 2017 jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Mme Catherine Nini Membre	NON	49 ans	Le 17 juin 2011	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Mme Dominique Velter Membre	NON	54 ans	Le 13 juin 2017	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Conseil d'Administration est composé des membres suivants à fin 2018 :

* au sein du Conseil d'administration.

La Présidence du Conseil d'administration est assurée par Patrick Combes.

Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celuici, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

M. Christian Baillet, M. Jean-Marie Descarpentries, M Dominique Langlois et Mme Jeanne Dubarry sont des membres indépendants au sens de la définition du Code MiddleNext et du Règlement Intérieur qui s'y réfère. Les membres indépendants représentent ainsi 57 % des membres du Conseil d'Administration, ce qui est en conformité avec le Code MiddleNext.

Les critères retenus pour analyser l'indépendance sont les suivants :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années,
ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier…) et ne pas l'avoir été au cours des deux dernières années,
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

La durée des mandats des administrateurs est de 6 exercices. Cette durée est conforme à la recommandation du Code MiddleNext, au Règlement Intérieur et aux Statuts. Il s'agit de la durée légale.

Aucun administrateur n'a été élu par les salariés.

Aucun censeur n'a été nommé.

Aucun des administrateurs n'est lié à la société par un contrat de travail, et le Règlement Intérieur intègre la recommandation du Code MiddleNext sur ce sujet. Et il n'y a pas d'indemnité ni d'avantage dus en cas de cessation des fonctions d'aucun administrateur, ni des membres de la Direction. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d'un régime de retraite supplémentaire. Le Règlement Intérieur retient les recommandations du Code MiddleNext sur ces sujets. Le Conseil d'Administration est équilibré et constitué d'Administrateurs expérimentés soucieux de l'intérêt social de l'entreprise et de ceux de l'ensemble de ses actionnaires.

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur sa biographie, son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'Assemblée générale et disponible sur le site internet. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte conformément à la recommandation du Code MiddleNext.

Le Conseil d'Administration est également équilibré en ce qui concerne l'âge des membres, qui ont entre 39 et 83 ans, avec une moyenne de 61,5 ans.

Le Conseil d'Administration comprend des personnes ayant des formations variées avec des compétences dans le secteur de l'intermédiation, dans le domaine bancaire, dans le domaine industriel.

Tous les membres du Conseil d'Administration sont de nationalité française, mais ont pour la plupart des expériences professionnelles internationales.

Les membres du Conseil d'administration se sont interrogés sur l'indépendance des administrateurs compte tenu de la présence depuis une longue période de certains d'entre eux. Ils estiment que la durée de leur mandat n'affecte pas leur indépendance et rappellent que de nouveaux administrateurs, dont un indépendant, ont été nommés par l'Assemblée générale du 13 juin 2017.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni trois fois au cours du dernier exercice clos, avec un taux de présence de 100 %. Cette fréquence est conforme à la recommandation du Code MiddleNext.

Les membres du Conseil d'Administration sont soumis aux dispositions du Règlement Intérieur relatives à la déontologie, en conformité avec la recommandation du Code MiddleNext, chaque membre doit dans ce cadre « s'assurer qu'il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de son mandat, en ce compris les obligations légales et réglementaires issues notamment du code de commerce, du code monétaire et financier, du règlement du 3 novembre 2014, des statuts et les points de vigilance et recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Le membre du Conseil observe les règles de déontologie suivantes :

la recherche de l'exemplarité implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ;
au moment de l'acceptation du mandat, chaque membre du Conseil prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats ;
au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du Conseil ;
au cours du mandat, chaque administrateur se doit d'informer le Conseil de toutes situations de conflit d'intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant...) ou avérées (autres mandats) le concernant ;
en cas de conflit d'intérêts, et en fonction de sa nature, l'administrateur s'abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l'extrême, démissionne ;
chaque membre du Conseil est assidu et participe aux réunions du Conseil et des Comités dont il est membre ;
chaque membre du Conseil s'assure qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions ;
chaque membre du Conseil respecte un véritable secret professionnel à l'égard des tiers ;
chaque membre du Conseil assiste dans la mesure du possible aux réunions de l'Assemblée générale.

Le membre du Conseil doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Il doit être assidu et participer à toutes les séances du Conseil et des Comités dont il est membre dans la mesure de ses disponibilités.

Les membres du Conseil s'astreignent à un devoir de loyauté vis-à-vis de la société, et s'interdisent toute concurrence. Ils ne pourront pas être administrateur, membre du Conseil de surveillance, dirigeant, associé ou entretenir de relation d'affaires significative avec une entreprise concurrente.

Le Conseil fait la revue des conflits d'intérêts connus au moins une fois par an, chaque membre est tenu de mettre à jour régulièrement ses déclarations spontanément.

Le Conseil d'Administration a institué un Comité d'audit décrit plus bas, conformément à la recommandation du Code MiddleNext.

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le Président-Directeur général de la société a perçu au titre de l'exercice 2018, 321 437,euros de rémunération fixe versée par Viel et Compagnie-Finance, actionnaire majoritaire de VIEL & Cie, ainsi que des jetons de présence pour un montant de 12 000 euros versés en 2018 par VIEL & Cie, et 7 622,45 euros versés en 2018 par Viel et Compagnie-Finance.

Le Président-Directeur général ne bénéficie au 31 décembre 2018 d'aucun plan d'options de souscription d'actions ni d'actions gratuites.

La rémunération versée aux mandataires sociaux est la suivante :

PATRICK COMBES

Fonction et rémunération : Président-Directeur général, 321 437 euros versés par VIEL et Compagnie-Finance, actionnaire majoritaire de VIEL & Cie, en rémunération fixe.

Autres mandats : Président-Directeur général de Viel et Compagnie-Finance, Président du Conseil d'administration de Compagnie Financière Tradition (Suisse) et de Financière Vermeer NV (Pays-Bas), Membre du Conseil de surveillance de SwissLife Banque Privée, Administrateur de Paris Europlace, Président de la SAS La Compagnie Vendôme, Gérant des SCI VIEL Foch et Vaullongue, Gérant de Immoviel, Membre du Comité de Pilotage Europlace, Membre du Comité stratégique International de Columbia Business School à New York.

Jetons de présence : 12 000 euros versés en 2018 par VIEL & Cie et 7 622 euros versés en 2018 par VIEL et Compagnie-Finance.

CHRISTIAN BAILLET

Fonction et rémunération : Administrateur.

Autres mandats : Président du Conseil d'administration de QUILVEST (Luxembourg), Président de QUILVEST SWITZERLAND (Suisse), Vice-Président du Conseil de Surveillance de Bourse Direct, Administrateur de Quilvest Europe SA (Luxembourg), Quilvest Wealth Management (Luxembourg), Viel et Compagnie-Finance, Tradition (UK) Ltd (Royaume-Uni), Tradition Financial Services Ltd (Royaume-Uni), TFS Derivatives Ltd (Royaume-Uni), Trad-X (UK) Ltd (Royaume-Uni), Belhyperion (Belgique), EEM (Luxembourg), Arconas (Luxembourg), Compagnie Générale de Participations (Luxembourg), Barkingside (Luxembourg), Otito Properties (Luxembourg) et de BBB Foods (Mexique), GPI Invest (Luxembourg), SwissLife Banque Privée, JustWorld (USA).

Jetons de présence : 12 000 euros versés en 2018 par VIEL & Cie, 7 622 euros versés en 2018 par VIEL et Compagnie-Finance.

JEAN-MARIE DESCARPENTRIES

Fonction et rémunération : Administrateur.

Autres mandats : Président du Conseil de Surveillance de Solution 30 SE (Luxembourg) et Metal Value SAS (France), Président honoraire de FNEGE (France), Administrateur de Compagnie Financière Tradition (Suisse) et de Metal Value Ldt (UK), Membre du Comité stratégique d'Anéo (France), Administrateur délégué de la Fondation Philippe Descarpentries (Belgique).

Jetons de présence : 12 000 euros versés en 2018 par VIEL & Cie, 43 240 euros au titre des jetons de présence et du Comité d'audit versés par les sociétés contrôlées.

JEANNE DUBARRY DE LA SALLE

Fonction et rémunération : Administrateur. Autres mandats : - Jetons de présence : 12 000 euros versés par VIEL & Cie.

DOMINIQUE LANGLOIS

Fonction et rémunération : Administrateur. Autres mandats : Administrateur de GTI et de TFI. Jetons de présence : 12 000 euros versés en 2018 par VIEL & Cie.

CATHERINE NINI

Fonction et rémunération : Administrateur, 195 189 euros versés par Bourse Direct.

Autres mandats : Président du Directoire - Directeur général de Bourse Direct, Directeur général délégué de Viel et Compagnie-Finance, Membre du Conseil de surveillance de SwissLife Banque Privée, Administrateur d'E-VIEL, SwissLife Gestion Privée, Représentant permanent de Bourse Direct au Conseil d'administration de EASDAQ et de VIEL & Cie au Conseil d'administration d'Arpège, Directeur Financier de VIEL & Cie, membre du Conseil de la Bourse de Berlin. Jetons de présence : 12 000 euros versés par VIEL & Cie.

DOMINIQUE VELTER

Fonction et rémunération : Administrateur.

Autres mandats : Président-Directeur Général d'E-VIEL, Directeur Général Délégué de Viel et Compagnie-Finance, Représentant de VIEL & Cie au Conseil d'administration de EASDAQ, Administrateur de Bourse Direct, Directeur du Marketing Stratégique de Compagnie Financière Tradition (Suisse). Jetons de présence : 12 000 euros versés par VIEL & Cie.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le Conseil d'Administration de VIEL & Cie est composé de 7 membres, dont 3 sont des femmes (43 %), et 4 des hommes (57 %), soit un certain équilibre entre les deux sexes.

Le Président du Conseil d'Administration et du Comité d'audit sont des hommes. Sur les quatre membres indépendants, trois sont des hommes, un est une femme.

Le Comité d'audit est composé de deux hommes.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration, ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration, ainsi qu'à la modification des statuts, sont principalement le reflet des dispositions légales et figurent aux articles 16, 17 et 19 des statuts.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent être des personnes physiques ou morales et sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour six années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé au cours duquel prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.

L'Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par le Code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf unanimité.

Les accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une autre société dont la première possède plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Aucune convention de cette nature n'a été signée.

COMITÉ D'AUDIT

VIEL & Cie dispose d'un Comité d'audit constitué de deux membres non exécutifs et indépendants qui se réunit deux fois par an. Les membres bénéficient de l'expérience, de la connaissance du secteur d'activité et de tout le savoir-faire nécessaires en matière de normes comptables, de finance et d'audit pour s'acquitter des responsabilités qui leur incombent. Le Comité d'audit a pour rôle d'assister le Conseil d'Administration dans son rôle de surveillance du processus de reporting financier, du système de contrôle interne sur le reporting financier, du processus d'audit et des processus de l'entreprise destinés à piloter la conformité avec les lois, les réglementations et le code de conduite. Sans préjudice des compétences du Conseil d'Administration, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

1° il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

2° il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

3° il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; Il s'est assuré par ailleurs de l'indépendance des commissaires aux comptes ;

4° il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; 5° il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;

6° il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;

7° il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d'audit apprécie en outre la performance, l'efficacité et les honoraires de la révision externe et s'assure de son indépendance. Il apprécie enfin l'efficacité de la coopération de l'ensemble des services financiers et des risques avec la révision externe.

Le Comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2018, avec un taux de participation de 100 %. Il invite régulièrement la direction financière à ses séances pour obtenir des éléments financiers. Les Commissaires aux comptes ont participé aux deux séances portant sur l'analyse des comptes annuels et semestriels, et ont présenté les résultats de leurs travaux d'audit, et à une séance sur des sujets réglementaires.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité des rémunérations, placé sous la Présidence de Christian Baillet, est constitué de deux membres. Il donne ses recommandations au Conseil d'administration sur les programmes et stratégies de rémunération et, plus spécifiquement, sur les modalités de rémunération des membres de la Direction générale, les programmes de stock-options et autres programmes de primes et gratifications mis en place.

PLAN D'ACTIONS GRATUITES

La Société n'a consenti aucun plan d'actions gratuites à des salariés du groupe en 2018.

Les plans existants sont les suivants :

Nature du plan (en euros)	Plan d'attribution 2017
Date de l'Assemblée générale	14-juin-16	14-juin-16
Date des premières attributions au titre du plan	04-sept-17	04-sept-17
Nombre total d'actions gratuites attribuées	440 000	138 000
Date départ de l'attribution des actions gratuites	04-sept-17	04-sept-17
Période d'attribution	04-sept-20	04-sept-22
Période d'acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance	04-sept-27	04-sept-27
Conditions d'attribution de présence dans la Société	Oui	Oui
Conditions de performance de cours	6,50 €	6,00 €
Nombre d'actions gratuites en circulation au 1er janvier	440 000	138 000
Nombre d'actions gratuites annulées au cours de l'exercice	-	-
Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre	440 000	138 000
Nombre de personnes concernées	3	4

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Au terme de sa 7ème résolution, l'Assemblée générale mixte du 14 juin 2018 a autorisé un programme de rachat d'actions.

En date du 26 juillet 2018, la Société a communiqué sur la mise en place d'un programme de rachat d'actions rappelant les objectifs et modalités :

• Le ou les objectifs du programme de rachat

Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l'être, en vue de :

l'attribution d'actions dans le cadre d'augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d'options d'achat qui seraient consenties aux salariés ;
la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange ou d'obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
l'annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d'optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ;
favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l'émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d'un contrat de liquidité.

Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu'ils n'accroissent pas la volatilité du titre et à l'exception des achats d'options d'achat, y compris en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

• Le montant maximum alloué aux programmes de rachat d'actions

Le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat a été fixé par l'Assemblée générale à 7,50 euros. La résolution adoptée par l'Assemblée générale prévoit que VIEL & Cie pourrait acquérir ses propres titres, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social. Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 22 193 032,50 euros.

• Durée du programme de rachat

La durée du programme de rachat est de 18 mois à compter du 14 juin 2018.

Le 26 juillet 2018, la Société a communiqué dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres. Elle a acquis au total 2 936 575 de ses propres titres dont 2 500 000 titres par voie de bloc, négociés de gré à gré, à un prix de 4,80 euros par action. Le cédant est un institutionnel.

Au total, au cours de l'exercice 2018, dans le cadre des programmes de rachat, la Société a acquis 2 922 723 actions propres affectées à l'objectif d'annulation.

La Société a mis en place un contrat de liquidité en octobre 2018 dans le cadre duquel elle a acquis 13 852 actions et cédé 10 710 actions.

Au terme de sa 8ème résolution, l'Assemblée générale mixte du 14 juin 2018 a autorisé la Direction à réduire le capital social, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social par voie d'annulation des actions propres détenues en application de l'autorisation nommée précédemment.

Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2018 qui a procédé à l'annulation de 2 000 000 de titres auto-détenus (soit 2,58 % du capital social avant réduction), sur le total de 7 306 498 autodétenus au 30 septembre 2018.

INFORMATION RELATIVE AUX PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE, DE GESTION DES RISQUES RELATIFS À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DES DONNÉES COMPTABLES ET FINANCIÈRES

La réglementation financière dans laquelle les filiales de VIEL & Cie exerce leur activité, définit l'environnement de contrôle interne que doit avoir toute entreprise régulée.

En application des différentes réglementations applicables au sein du groupe, les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, à l'organisation comptable et au traitement de l'information, aux systèmes de mesures des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, au système de documentation et d'information sur le contrôle interne ont été définis.

Le Conseil d'administration procède ainsi à l'examen de l'activité et des résultats du groupe et de l'organisation du contrôle interne en particulier du contrôle de la conformité sur la base des informations qui lui sont transmises. Les objectifs de la mise en place du contrôle interne sont principalement de fournir une assurance raisonnable quant à :

la réalisation et l'optimisation des opérations,
la fiabilité des informations financières,
la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.

L'un des objectifs du système de contrôle interne au sein du groupe est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes à toutes les étapes de l'activité de la société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la direction, la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système.

La production des états financiers de VIEL & Cie s'effectue sous la responsabilité de la Direction générale et du Directeur financier et est traitée par l'équipe comptable. Un manuel de procédures comptables décrit l'ensemble de l'organisation du service comptable, les outils utilisés, les conditions d'arrêté des comptes et les schémas comptables applicables.

REVUE DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Au cours de l'exercice 2018, les conventions suivantes se sont poursuivies :

• Le 29 avril 2016, le Conseil de surveillance a autorisé la signature d'un bail commercial de sous location avec effet à compter du 2 mai 2016 et pour une durée de 6 ans.

Ce bail conclu entre la Société Viel et Compagnie-Finance et votre société concerne la location de locaux situés au 9 Place Vendôme à Paris (1er) et représentant une surface de 373 m². Le loyer est indexé annuellement le 2 mai de chaque année sur l'indice des loyers des activités tertiaires.

Les administrateurs concernés par cette convention sont Messieurs Patrick Combes et Christian Baillet et Madame Catherine Nini.

Les charges de loyers et de charges locatives (hors taxes) sur l'exercice 2018 facturées par la Société Viel et Compagnie-Finance s'élèvent à 331 286 euros.

• Le 28 août 2013, le Conseil d'administration a autorisé la mise en place d'un compte courant de trésorerie entre la Société Bourse Direct et notre société. Ce compte est rémunéré au taux EONIA plus une marge de 0,25 %. Un avenant a été signé le 9 mars 2017 entre les deux parties, prévoyant une rémunération annuelle EURIBOR 3 mois plus une marge de 0,75 %. Cet avenant a été ratifié par le Conseil d'administration en date du 20 mars 2018. Les administrateurs concernés sont Madame Catherine Nini et Monsieur Christian Baillet.

Au 31 décembre 2018, l'avance en compte courant de notre société s'élève à la somme de 0 euros.

PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE IDENTIFIÉS AU SEIN DU GROUPE

Les risques identifiés concernent principalement les filiales opérationnelles de VIEL & Cie dans le cadre de leurs activités. Sont exposés ci-après les principaux risques dans la mesure où ils peuvent avoir un impact sur la valeur des investissements concernés dans le portefeuille de VIEL & Cie. Chaque filiale opérationnelle dispose de son entière autonomie de gestion, mais présente un reporting financier régulier à VIEL & Cie.

Ces filiales opérationnelles sont principalement exposées aux risques suivants :

risque de crédit et de contrepartie,
risque de liquidité,
risque de marché,
risque de change,
risque de taux d'intérêt,
risques liés à une stratégie de partenariat,
risque opérationnel lié aux participations contrôlées.

Le Conseil d'administration apprécie les risques existants au sein du Groupe et exerce une surveillance sur la Direction. Il est assisté dans ces tâches par le Comité d'audit dont le rôle est de surveiller le système de contrôle interne sur le reporting financier, la gestion des risques ainsi que la conformité avec les lois et réglementations locales. L'audit interne effectue régulièrement des revues de gestion des risques et de contrôles internes dont les résultats sont communiqués au Comité d'audit des différents pôles opérationnels.

Dans le cadre du suivi des risques opérationnels, les filiales du Groupe ont développé une cartographie des risques homogènes selon la nomenclature Bâle II. Un outil a été déployé dans le Groupe (One-SumX) afin de recenser les risques opérationnels par filiale et de consolider l'information relative à la nature de ces risques opérationnels. Cette approche s'inscrit dans le cadre d'une meilleure maîtrise des risques opérationnels.

Risque de crédit et de contrepartie

VIEL & Cie en tant que société holding n'est pas exposée au risque de crédit.

Le risque de crédit est avant tout le risque de perte financière pour les filiales opérationnelles si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à une de ses obligations. Ce risque concerne principalement la rubrique des clients et autres créances.

Les filiales opérationnelles de VIEL & Cie exercent le métier d'intermédiaire sur les marchés financiers et non financiers, principalement auprès d'une clientèle de professionnels pour Compagnie Financière Tradition, et auprès de particuliers pour Gaitame (filiale de Compagnie Financière Tradition) et Bourse Direct.

L'intermédiation professionnelle : Compagnie Financière Tradition

Le métier de courtier consiste à rapprocher deux contreparties pour la réalisation d'une opération, et à percevoir une rémunération pour le service apporté. Compagnie Financière Tradition a donc une exposition très limitée au risque de crédit dans le cadre de cette activité. La qualité des contreparties est évaluée localement par les filiales selon des directives émises par le Groupe et les commissions à recevoir font l'objet d'un suivi régulier. Des dépréciations sont comptabilisées si nécessaire sur certaines créances.

Par ailleurs, certaines sociétés opérationnelles du Groupe agissent à titre de principal dans l'achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers. Ces transactions sont gérées sur la base de règlement d'espèces contre livraisons de titres à travers des chambres de compensation. Le délai entre la date de transaction et la date de dénouement est majoritairement de deux jours depuis octobre 2014, pendant lesquels ces sociétés sont exposées au risque de contrepartie.

Ce risque de contrepartie est contenu dans les limites déterminées par le Comité de crédit de Compagnie Financière Tradition; celui-ci base son appréciation sur la qualité financière de la contrepartie, prenant en considération les ratings publiés par les organismes reconnus (ECAI, External Credit Assesment Institutions), ainsi que toutes informations financières disponibles (cours de bourse, Credit Default Swaps, évolution des rendements du marché secondaire obligataire, etc.) ; lorsqu'aucun rating externe n'est disponible, Compagnie Financière Tradition calcule un rating interne, selon une méthodologie interne. En sus de la notation de la contrepartie, le type d'instruments traités et leur liquidité sont pris en compte pour déterminer la limite.

La détermination des limites et le suivi de leur respect sont assurés de manière indépendante par le département des risques de Compagnie Financière Tradition, ou bien par les départements des risques des régions opérationnelles. Les limites sont régulièrement révisées selon une périodicité prédéterminée ou bien à la suite d'événements pouvant affecter la qualité de la contrepartie ou l'environnement dans lequel elle opère (pays, types de secteur, etc.). Les expositions se concentrent sur des établissements financiers régulés, majoritairement notés « investment grade ».

Le clearing est quant à lui traité par des équipes spécialisées. À cet effet, le groupe Tradition dispose d'une filiale indirecte dédiée aux activités de compensation, Tradition London Clearing Ltd, pivot des opérations en principal du Groupe pour l'Europe et l'Asie. Tradition London Clearing Ltd. est en charge du suivi des opérations introduites par les entités opérationnelles du groupe Tradition jusqu'à leur dénouement final dans les chambres de compensation. Tradition Asiel Securities Inc., filiale du groupe Tradition aux États-Unis, effectue par ailleurs toutes les opérations de clearing aux États-Unis. Cette société est membre du FICC (Fixed Income Clearing Corporation), une contrepartie centrale de marché pour les titres d'État américains. L'adhésion au FICC induit une réduction notable du risque de défaut d'une contrepartie, la responsabilité de la bonne fin des opérations incombant au FICC une fois les opérations confirmées.

La bourse en ligne : Bourse Direct

Bourse Direct traite principalement avec des particuliers, dont la couverture est assurée par les liquidités déposées sur leur compte titres ; dans ce cadre, une opération de marché dont la couverture ne serait pas assurée, doit être rendue impossible par les systèmes automatiques de contrôle des couvertures dans le cadre du correct fonctionnement des outils mis à disposition par les prestataires techniques de la société.

Bourse Direct traite également avec des clients institutionnels. Dans ce cadre, toute contrepartie doit faire l'objet d'une autorisation accordée par le Comité de crédit. La majorité des contreparties sont d'importantes institutions financières bénéficiant d'une excellente notation de crédit. Un élément fondamental dans le processus d'approbation des contreparties est la séparation entre les fonctions opérationnelles et celles d'évaluation des risques et d'autorisation. La Direction de cette société s'assure régulièrement que les décisions sont observées et que les procédures de contrôle concernant les contreparties et le clearing sont efficaces.

Risque de liquidité

VIEL & Cie doit disposer des ressources financières nécessaires au financement de son activité courante et maintenir sa capacité d'investissement à tout moment. La gestion du risque de liquidité est assurée au niveau de la holding par une surveillance permanente de la durée des financements, de l'existence de lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. VIEL & Cie gère par ailleurs de façon prudente sa trésorerie disponible en la plaçant sur des supports sans risques, liquides et monétaires. Une convention de trésorerie est établie entre VIEL & Cie et certaines de ses filiales dans le cadre de l'optimisation de la gestion de trésorerie du Groupe.

Le risque de liquidité intervient lorsque des filiales rencontreraient des difficultés à honorer leurs obligations financières. Aux fins de la gestion des risques, ce risque est divisé en deux catégories.

Le risque de liquidité transactionnel concerne la capacité à couvrir les flux de trésorerie liés aux opérations en principal ou aux besoins des contreparties du marché - par exemple, la nécessité de financer des titres en cours de règlement ou de placer des marges ou des garanties auprès de chambres de compensation ou de banques fournissant des services de compensation aux sociétés consolidées du Groupe.

Quoique difficiles à anticiper, ces besoins de liquidités sont généralement de court terme, à un jour voire intra journaliers, et sont généralement couverts par des découverts auprès de l'entité de compensation. Pour gérer ces risques, les filiales pratiquant des opérations en principal disposent d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir leurs besoins potentiels de financement en faisant appel à une approche statistique basée sur les données historiques, qui sont soumises à un test de résistance pour définir un niveau de réserve approprié.

Le risque de liquidité sur bilan est le risque qu'une entité du Groupe soit incapable de couvrir ses besoins en fonds de roulement nets pendant un certain laps de temps du fait de difficultés opérationnelles ou d'investissements importants dans l'activité. Pour gérer ce risque, toutes les entités opérationnelles du groupe Tradition établissent des prévisions de trésorerie glissantes sur douze mois dans le cadre de la procédure mensuelle d'information financière afin de déceler les problèmes potentiels de liquidité.

Au minimum, toutes les entités conservent des liquidités ou des équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir les sorties nettes de trésorerie anticipées pour les trois mois suivants. Des contrôles sont effectués deux fois par an pour déterminer les fonds en excédent par rapport aux exigences locales. En outre, dans le cadre des contraintes réglementaires propres aux entreprises d'investissement, certaines sociétés du Groupe placent la trésorerie de leur clientèle dans des produits liquides, sans risque de taux ni de contrepartie, et immédiatement disponibles.

Risque de marché

VIEL & Cie est exposé au risque de marché par rapport à la valeur de ses actifs et à l'évolution des coûts de sa dette.

Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix du marché et affectent le résultat net du Groupe ou la valeur de ses instruments financiers. Le risque de marché inclut le risque de change et le risque de taux d'intérêt.

Par ailleurs, la Société a investi dans des instruments à terme pour un notionnel de 25,6 m€ au 31 décembre 2018 évalués en mark to market. L'objectif de cet investissement vise à anticiper l'évolution des taux d'intérêt sur la dette de VIEL & Cie.

Risque de change

De par son positionnement international, le Groupe est exposé au risque de change. Celui-ci se produit lorsque des transactions sont effectuées par des filiales dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle. Les monnaies dans lesquelles les transactions sont principalement effectuées sont le dollar US (USD), la livre sterling (GBP), l'euro (EUR), le franc suisse (CHF) et le yen (JPY).

Le risque de change est analysé comme un risque global et sa gestion fait l'objet de prises de décision de la Direction Générale. La politique du Groupe en termes de couverture du risque de change ne s'inscrit pas dans le cadre d'une politique de couverture à long terme mais dans le choix de couverture ponctuelle en fonction des évolutions conjoncturelles.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt résulte principalement de la structuration de sa dette financière. Cependant, ce risque reste très marginal dans la mesure où la quasi-totalité de la dette financière à long terme à taux variable fait l'objet d'une couverture au moyen de swaps de taux d'intérêt. La mise en place d'une dette financière au sein du Groupe fait l'objet d'une décision approuvée par la Direction Générale.

Risques liés à une stratégie de partenariat

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement, VIEL & Cie a depuis de nombreuses années, privilégié une position majoritaire au capital de ses participations. Lorsque VIEL & Cie a procédé à un investissement en partenariat avec un autre établissement, un pacte d'actionnaires a été mis en place afin de protéger ses intérêts dans cet investissement.

Risque opérationnel lié aux participations contrôlées

Le risque opérationnel couvre tous les risques liés au traitement des opérations, allant de la correcte exécution des ordres de la clientèle, à la confirmation de ceux-ci puis au traitement administratif qui suit. D'éventuels dysfonctionnements informatiques, qui pourraient venir fausser l'exécution des opérations, entrent également dans cette catégorie.

Par ailleurs, le risque opérationnel provient du rôle majeur que peuvent jouer les personnes clés au sein de l'organisation. Concernant les équipes opérationnelles, le risque de « débauchage » par les concurrents existe. Enfin, l'évolution et le perfectionnement des outils informatiques constituent un enjeu majeur.

La sensibilité du Groupe aux risques de marché est présentée en annexes des comptes consolidées.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Bourse Direct, filiale de VIEL & Cie, produit de la recherche au travers d'une équipe spécialisée sur les nouvelles technologies applicables au métier de la bourse en ligne. Dans le cadre de ces travaux, Bourse Direct bénéficie du crédit impôt recherche.

STRUCTURE FINANCIERE ET UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

Chacune des filiales opérationnelles de VIEL & Cie veille à disposer en permanence d'un montant de trésorerie lui permettant de faire face aux besoins en fonds de roulement liés à leurs activités, ainsi qu'aux différentes orientations stratégiques du Groupe.

Au 31 décembre 2018, VIEL & Cie est endettée à hauteur de € 159 924 000, sur des échéances allant de 1 à 5 ans, et dispose par ailleurs d'une trésorerie disponible de € 95 652 000 sur base individuelle. La trésorerie consolidée disponible s'établit à € 413 144 000 ; avec un endettement consolidé de € 405 614 000.

Les emprunts bancaires de VIEL & Cie sont soumis à des clauses de remboursement anticipé ; le Groupe doit respecter certains ratios fixés contractuellement, portant notamment sur le niveau d'endettement du Groupe par rapport à sa trésorerie consolidée, ou sur le niveau des charges financières. Avec une trésorerie nette positive, le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2018.

VIEL & Cie ne fait pas l'usage de la comptabilité de couverture. Cf l'annexe aux comptes consolidés (Instruments financiers dérivés).

INFORMATION SUR LES FOURNISSEURS

Au 31 décembre 2018	Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
En EUR	Non échu	De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	Plus de 91 jours	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	10					10
Encours au 31/12/2018 (en EUR)	103 358,35	5 758,95	3 662,41	0	5 264,15	14 685,51
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	5,2 %	0,29 %	0,18 %	0 %	0,26 %	0,74 %
Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses	0

Au 31 décembre 2017				Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
En EUR	Non échu	De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	Plus de 91 jours	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	15					2
Encours au 31/12/2017 (en EUR)	47 359	180	0	0	294	474
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	3,9 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses	0

Les dates d'échéance ci-dessus correspondent aux mentions présentes sur les factures ou à défaut à la fin du mois civil au cours duquel les factures ont été reçues.

Les dettes échues le sont pour la plupart depuis moins de 30 jours.

VIEL & Cie dispose d'un processus de validation des factures par les services compétents préalable à tout paiement.

INFORMATION SUR LE DÉLAI DE PAIMENT DES CLIENTS

Aucune créance clients n'est en attente de règlement au 31/12/2018.

INFORMATION SUR LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

VIEL & Cie constate des charges non déductibles fiscalement pour un montant de € 80 801 au titre de l'exercice 2018, constituées intégralement de la part non déductible fiscalement des jetons de présence.

INFORMATION CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2018, VIEL & Cie détient 69,81 % du capital de Compagnie Financière Tradition, contre 70,79 % au 31 décembre 2017. Le pourcentage de détention de Bourse Direct n'a pas évolué au cours de l'exercice (76,57 %), ni celui de SwissLife Banque Privée (40 %).

VIEL & Cie a procédé à l'acquisition de 3 118 titres du groupe Euroclear PlC début 2018 et a cédé la totalité de sa participation dans LCH Group Holding Limited en décembre 2018.

INFORMATION CONCERNANT LES TITRES AUTO-DÉTENUS

Au cours de l'exercice 2018, VIEL & Cie a utilisé l'autorisation d'acquisition de ses propres titres en achetant 2 936 575 de ses propres titres et en cédant 3 142 titres dans le cadre du contrat d'animation. Au 31 décembre 2018, VIEL & Cie détient 7,13 % de son capital, soit 5 381 931 actions.

Les différents mouvements enregistrés en 2018 sont les suivants :

		Situation au 31/12/2017		Augmentations : rachats		Diminutions : cessions / annulations		Situation au 31/12/2018
	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur en K€	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur en K€	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur en K€	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur en K€
Actions rachetées avec objectif d'annulation	5,60	900 000	5 040	4,84	2 922 723	14 159	5,24	2 000 000	10 482	4,78	1 822 723	8 717
Actions rachetées avec objectif de croissance externe	3,93	3 548 498	13 338	-	-	-	-	-	-	3,76	3 548 498	13 338
Immobilisations financières	4,13	4 448 498	18 378	4,84	2 922 723	14 159		5,24 2 000 000	10 482	4,11	5 371 221	22 055
Contrat de liquidité	-	-	-	4,34	13 852	60	4,58	3 142	14	4,27	10 710	46
VMP	-	-	-	4,34	13 852	60	4,58	3 142	14	4,27	10 710	46
TOTAL		4 448 498	18 378		2 936 575	14 219		2 003 142	10 497		5 381 931	22 101

INFORMATIONS CONCERNANT LES DIVIDENDES

Il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants ont été distribués (avant déduction de la part revenant aux titres d'autocontrôle) :

un dividende a été distribué en juin 2018 au titre du résultat de l'exercice 2017 d'un montant de 20 centimes par titre, soit un montant total de 15 505 138,20 euros ;
un dividende a été distribué en juin 2017 au titre du résultat de l'exercice 2016 d'un montant de 17 centimes par titre, soit d'un montant total de 13 115 832,13 euros ;
un dividende a été distribué en juin 2016 au titre du résultat de l'exercice 2015 d'un montant de 15 centimes par titre, soit d'un montant total de 12 089 878 euros.

INFORMATION CONCERNANT LA PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

VIEL & Cie, dans son rôle d'investisseur, dispose d'un système d'information et de reporting interne fondé sur une approche par métier, déclinée pour chaque pôle d'activité du Groupe qui présente des profils de risques globalement homogènes.

Afin de présenter une information financière en adéquation avec le système de reporting interne, VIEL & Cie présente donc son information sectorielle selon quatre secteurs, que sont l'intermédiation professionnelle autour de la participation dans Compagnie Financière Tradition, la bourse en ligne avec Bourse Direct, la banque privée au travers de SwissLife Banque Privée, le pôle immobilier.

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Aucun plan d'actionnariat salarié n'a été institué au sein de la Société.

ÉLÉMENT SUSCEPTIBLE D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital de la Société est présentée dans ce présent rapport. On constate que la Société a un actionnaire majoritaire à hauteur de 57,08 %, ce qui est susceptible de limiter les possibilités d'une éventuelle offre publique sur la Société sans l'accord de cet actionnaire.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni, à la connaissance de la Société, de convention entre actionnaires.

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance figurent dans ce présent rapport (voir commentaire ci-dessus).

Il n'existe pas de détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux à la connaissance de la Société. Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont le reflet des dispositions légales et figurent dans les statuts de la Société.

Les pouvoirs de la Direction sont le reflet des dispositions légales. La Direction a en outre été autorisée par l'Assemblée générale à racheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital, d'annuler les actions dans la limite de 10 % du capital social et bénéficie des délégations telles qu'exposées dans le présent rapport. Il est proposé à l'Assemblée générale de déléguer à la Direction les autorisations financières décrites au présent rapport, incluant l'émission de bons d'offre.

Il n'y a pas d'accord matériel significatif conclu par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, nous vous informons des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier ayant été déclarées à la Société au cours du dernier exercice clos. Mesdames Dominique Velter et Catherine Nini, mandataires sociaux de VIEL & Cie ont exercé des options de souscription d'actions (150 000 actions chacune au prix de 3,42 € par action) en date du 2 janvier 2018 dans le cadre d'un plan d'option de souscription d'actions.

DÉLÉGATIONS ACCORDÉES À LA DIRECTION

En application des dispositions de l'article L. 225-100, al.7 du Code du Commerce, un tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'administration par l'Assemblée générale en cours de validité et leur utilisation au cours de l'exercice 2018 est présenté ci-dessous :

Type de délégation	AGE	Échéance	Montant autorisé	Utilisation en 2018	Autorisations résiduelles
Augmentation de capital (délégation globale avec maintien du DPS)	13-juin-17	Août 2019	€ 10 000 000	-	€ 10 000 000
Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS)	13-juin-17	Août 2019	€ 10 000 000	-	€ 10 000 000
Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS-Art-L411-2,II CMF)	14-juin-18	Déc.-19	€ 10 000 000	-	€ 10 000 000
Augmentation de capital par incorporation de réserves 14-juin-18		AGO 2019	€ 5 000 000	-	€ 5 000 000
Augmentation de capital par émission de BSA (avec maintien du DPS)	13-juin-17	Août 2019	€ 30 000 000	-	€ 30 000 000
Augmentation de capital par attribution d'actions gratuites, existantes ou à créer	14-juin-18	Août 2020	€ 1 550 514	-	€ 1 550 514
Augmentation de capital par émission de BSA (en cas d'offre publique)	14-juin-18	Déc.-19	€ 10 000 000	-	€ 10 000 000
Augmentation de capital (attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions)	14-juin-18	AGO 2021	€ 1 550 514	-	€ 1 550 514
Réduction de capital (annulation d'actions)	14-juin-18	AGO 2019	€ 1 550 514	400 000	€ 1 150 514

Les délégations d'augmentation de capital sont globalement plafonnées à € 20 000 000.

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

en milliers d'euros	2014	2015	2016	2017	2018
Capital en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros)	15 427	16 120	16 120	15 430	15 105
Nombre d'action ordinaires (en milliers)	77 136	80 599	80 599	77 151	75 526
Opérations et résultats de l'exercice social (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	7 794	5 570	7 725	10 166	10 756
Impôt sur le bénéfice	153	279	-161	376	443
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	6 717	5 736	6 261	10 541	10 872
Résultat distribué	10 506	11 025	13 116	15 505	*
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,10	0,07	0,09	0,14	0,15
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,09	0,07	0,08	0,14	0,14
Dividende attribué à chaque action	0,15	0,15	0,17	0,20	*
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	2	2	1	1	1
Montant de la masse salariale de l'exercice social (en milliers d'euros	348	359	326	325	331
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, ) (en milliers d'euros)	149	162	135	139	143

* Un dividende de 0,25 euro par action sera proposé à l'Assemblée Générale du 11 juin 2019.

PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE

PRÉAMBULE

Suite à l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 217 et le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, la France a transposé la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières. Cette transposition a, par conséquent, modifié l'article 225 du Code de commerce. Ce dispositif Grenelle 2 est désormais remplacé par une déclaration de performance extra-financière qui vise une approche par la matérialité, remplaçant ainsi le renseignement d'une liste des thématiques RSE préétablies.

MODÈLE D'AFFAIRES

VIEL & Cie exerce un métier d'investisseur et d'actionnaire long terme pour accompagner le développement de sociétés dans le secteur de la finance en France et surtout à l'étranger. VIEL & Cie est ainsi un actionnaire de premier rang dans des sociétés cotées ou non cotées.

l'intermédiation financière professionnelle au travers de Compagnie Financière Tradition, société cotée sur la bourse Suisse, détenue à hauteur de 69,81 % par VIEL & Cie et représentant 95,8 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe ;
la bourse en ligne au travers de Bourse Direct, société cotée sur Euronext Paris (compartiment C), contrôlée à 76,57 % ;
la banque privée, SwissLife Banque Privée, dans laquelle VIEL & Cie détient 40 % en partenariat avec le groupe SwissLife.

Les activités de ces différents pôles d'activité sont décrites en première partie du rapport de gestion du groupe (« Activité 2018 » ainsi que dans la rubrique « Principaux facteurs de risque identifiés au sein du groupe ».

L'activité d'intermédiation professionnelle compte parmi ses clients les grands acteurs de la finance mondiale, banques, hedge funds, fonds de pensions, etc. Ces clients sont implantés au plus près des grandes places financières mondiales, Londres, New-York, Tokyo, Hong-Kong, Singapour, Paris pour ne citer que les plus importantes, et l'activité de Tradition s'est donc localisée au plus près d'eux. Tradition participe, par ses équipes et par la liquidité qu'elle apporte aux marchés, au bon fonctionnement des grandes places financières mondiales ainsi que des marchés émergents.

Parmi les acteurs de l'intermédiation financière, Tradition est en outre le seul acteur global et majeur à ne pas être anglo-saxon ; les principaux concurrents du Groupe sont un acteur britannique et américain tous deux issus d'une fusion réalisée fin 2015 et début 2016. Dans ce domaine, qui est depuis longtemps dominé par les anglo-saxons, Compagnie Financière Tradition est une société suisse majoritairement contrôlée par VIEL & Cie sis à Paris.

En ce qui concerne le pôle de bourse en ligne, Bourse Direct dispose d'un savoir-faire technique qu'il maintient à Paris et qu'il met au service de ses clients. Expert de la bourse en ligne, Bourse Direct propose aux investisseurs une plateforme complète de services, d'outils et de produits financiers via Internet : actions françaises et étrangères, produits dérivés, CFD (Contract For Difference), FOREX, trackers, warrants, certificats, turbos, OPCVM, assurance-vie. La majorité des outils mis à la disposition des clients de Bourse Direct est développée en interne par des équipes techniques basées à Paris et travaillant en coordination avec la Direction générale pour mettre en œuvre la stratégie produit définie.

Par ailleurs, sous la marque Direct Securities, Bourse Direct propose une solution globale de back-office en marque blanche, à destination des établissements financiers, pour le traitement et la gestion des comptes de leurs clients. Cette prestation de sous-traitance leur apporte une maîtrise technique de l'ensemble du processus : transmission et réception d'ordres en temps réel, négociation et compensation, tenue de comptes et conservation de titres.

Les équipes dédiées au traitement de ces opérations sont basées principalement à Paris. Bourse Direct participe ainsi au maintien sur le territoire français d'un savoir-faire technique très spécifique ainsi que d'une expertise des marchés.

Bourse Direct est une société internet, dont la communication et les contacts avec ses clients et prospects se fait très majoritairement via ses sites internet.

La société dispose cependant d'implantations à Paris et en province qui permettent de maintenir un contact moins dématérialisé avec sa clientèle. Ainsi, la clientèle qui le souhaite peut se rendre sur rendez-vous au siège parisien de la société ou dans les agences de Lyon, de Toulouse et de Lille (depuis début 2015), afin de rencontrer des équipes commerciales ou avoir un contact direct avec les collaborateurs de la société. Ces structures permettent d'établir et de maintenir ce contact entre la société et ses clients ou prospects.

RÉPARTITION DE LA VALEUR AJOUTÉE

Les filiales opérationnelles de VIEL & Cie ont privilégié une implantation locale, au plus près de leurs clients. Les spécificités de chaque secteur d'activité amènent une répartition de la valeur ajoutée différente, que l'on peut présenter ainsi.

RÉPARTITION DE LA VALEUR AJOUTÉE 2018

Rémunération du personnel Rémunération des États Investissements Rémunération des fonds propres Divers

Les salariés reçoivent près de 79 % de la valeur ajoutée de l'année ; cela s'explique par les spécificités du secteur, c'està-dire la grande technicité et l'expertise personnelle nécessaires pour la production de cette valeur ajoutée. Cette répartition est stable par rapport aux années précédentes.

Au 31 décembre 2018, l'effectif consolidé de VIEL & Cie est de 2 436 personnes principalement implantées à Londres, à New York, à Tokyo, à Hong Kong, à Singapour et à Paris. Le reporting de performance extra-financière couvre les pôles d'activité détenus majoritairement, c'est-à-dire le groupe Tradition et Bourse Direct.

GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS

IDENTIFICATION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS SIGNIFICATIFS

Les risques extra-financiers ont été intégrés dans la cartographie des risques Groupe. La cotation de chacun des risques a été déterminée conformément à la méthode Groupe d'évaluation des risques intégrant notamment la probabilité d'occurrence et l'impact potentiel.

Les risques RSE significatifs identifiés par le Groupe sont les suivants :

Catégorie	Thème	Sous-thème	Risque RSE	Pôle d'activité
Social	Emploi et compétences	Attractivité et recrutement des talents	Risque de non attractivité et de perte des talents liés à des rémunérations inadaptées	Intermédiation professionnelle et Bourse en ligne
Social	Emploi et compétences	Formation	Risque d'insuffisance des formations face aux réglementations en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement	Intermédiation professionnelle et Bourse en ligne
Environnement Changement	climatique et énergie	Efficacité énergétique et énergies renouvelables	Risque lié à l'évolution des consommations énergétiques et de la revue des dispositifs favorisant le respect du développement durable	Intermédiation professionnelle et Bourse en ligne
Sociétal	Engagements sociétaux	Qualité des produits / services et relation clients	Risque d'atteinte à la satisfaction client lié au non respect de la loyauté des pratiques, notamment en matière de sécurité des données de la clientèle de particuliers	Bourse en ligne
Lutte contre la corruption	Lutte contre la corruption	Corruption / Ethique	Risque d'insuffisance en matière de lutte contre la corruption	Intermédiation professionnelle et Bourse en ligne

En raison de la publication tardive des lois (23 et 30 octobre 2018), nous n'avons pas été en mesure d'intégrer la lutte contre l'évasion fiscale et l'alimentation durable à notre analyse de risques RSE et/ou de traiter ces sujets ; ces thèmes, s'ils constituent des risques principaux, seront traités lors du prochain exercice. Les autres thématiques exclues pour ce rapport sont présentées dans la table de concordance.

Compte tenu du secteur d'activité dans lequel opèrent les filiales du Groupe et leur faible empreinte écologique, les indicateurs environnementaux ne représentent pas un enjeu majeur, et très peu sont à ce jour déployés de façon homogène ; le Groupe se caractérise plutôt par des pratiques impulsées au niveau local et les filiales françaises du Groupe, de par la réglementation qui leur est applicable, affichent un degré de maturité supérieur.

Il en est de même pour les indicateurs sociaux ; en effet, le Groupe est organisé de façon relativement décentralisée ; la rapidité de la décision et la vitesse d'adaptation au marché étant des critères importants dans le secteur de l'intermédiation financière et de la bourse en ligne, les centres de décisions sont situés au plus près des problématiques opérationnelles. Du fait de cette organisation et de l'information disponible, le périmètre de reporting peut varier en fonction des indicateurs sociaux publiés.

ATTRACTIVITÉ ET RECRUTEMENT DES TALENTS

Au 31 décembre 2018, les filiales opérationnelles détenues majoritairement par VIEL & Cie emploient 2 434 salariés répartis dans les différentes implantations du Groupe à travers le monde contre 2 341 en 2017.

Le secteur de l'intermédiation professionnelle se caractérise par un taux de rotation important ; cet état de fait est lié à des pratiques de marché, et les arrivées et départs d'opérateurs sont inhérents à ce secteur d'activité. Le taux de rotation affiché est considéré comme structurel.

Politique salariale

Dans le cadre de sa politique salariale, chaque pôle opérationnel assure une gestion individualisée des salaires, valorisant l'expertise et les responsabilités de chacun, et des rémunérations variables tenant compte des performances tant individuelles que collectives et des objectifs de rentabilité fixés pour chacune des filiales opérationnelles. Les grands axes de gestion des effectifs et des talents sont communiqués aux différentes filiales dans le cadre de la politique Groupe dédiée. Le secteur de l'intermédiation professionnelle se caractérise par une forte technicité, et une production de valeur ajoutée très dépendante du facteur humain ; c'est dans ce cadre que les différentes filiales opérationnelles sont amenées à fixer leurs pratiques, afin de recruter et de conserver les talents. Cet objectif passe dans une très large mesure par la rémunération accordée aux salariés, ce qui explique que c'est à un niveau très décentralisé que ces décisions sont prises. Sans remettre en cause la pertinence des efforts d'harmonisation et la fixation de grands objectifs, la fixation de politiques générales et globales est peu pertinente dans ce secteur d'activité, à l'exclusion des aspects réglementaires.

Par ailleurs, la qualité du travail individuel et collectif des collaborateurs est valorisée, en s'appuyant principalement sur une formation très opérationnelle des collaborateurs.

Effectif consolidé au 31 décembre par fonction

31/12/2018	Front	Support	Total
Pôle d'intermédiation professionnelle	1 516	805	2 321
Pôle de bourse en ligne	27	86	113
Effectif total	1 543	891	2 434

Au 31 décembre 2017, la répartition était la suivante :

31/12/2017	Front	Support	Total
Pôle d'intermédiation professionnelle	1 449	779	2 228
Pôle de bourse en ligne	15	98	113
Effectif total	1 464	877	2 341

Mouvements de personnel en 2018

	Effectif au 31/12/2017	Entrées	Sorties	Effectif au 31/12/2018
Effectif total	2 341	412	319	2 434

FORMATION

Les pôles opérationnels de VIEL & Cie opèrent dans un secteur financier qui a connu depuis quelques années un renforcement drastique des règles qui lui sont applicables (règles de marché, règles éthiques et déontologiques, lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, etc).

Des formations sont dispensées dans toutes les sociétés du Groupe, en fonction des réglementations et besoins locaux, principalement axées sur les exigences réglementaires.

Par exemple, dans les entités françaises du groupe Tradition, 104 salariés ont bénéficié de formations au cours de l'exercice 2018 pour un total de 369 heures. Dans le pôle de bourse en ligne, 1 182 heures de formations ont été dispensées à 14 personnes par un organisme dédié.

En complément de ces formations, des cessions de formation sont également organisées en interne pour l'ensemble des salariés du Groupe sur des sujets réglementaires relatifs par exemple à la détection des abus de marché ou les impacts des évolutions réglementaires sur le métier. Ces formations sont obligatoires et sont effectuées par des moyens informatiques ou par des séminaires, en fonction des sujets.

Ces formations dispensées aux salariés ont également pour but d'assurer la correcte adéquation entre les connaissances et les compétences de chaque salarié avec le poste qu'il occupe, mais également d'assurer leur maintien et leur progression, dans le cadre d'une démarche permanente d'amélioration des processus des sociétés, et de formation de leur personnel.

Dans le cadre de l'activité du Groupe, une part importante de la formation est également assurée par la transmission du savoir entre salariés, ou par le recrutement ponctuel de personnes aux compétences techniques spécifiques.

SATISFACTION CLIENTS ET PROTECTION DES DONNÉES

SATISFACTION CLIENTS

Les clients de l'activité d'intermédiation professionnelle sont, en fonction des produits donnés, principalement des opérateurs de grandes banques mondiales, des hedge funds, des compagnies d'assurance ou des gestionnaires d'actifs. La relation client avec ce type de contrepartie repose notamment sur des contacts personnels et des besoins ponctuels exprimés par la clientèle.

La relation est, de plus, très largement encadrée par des règles prudentielles et de marché.

Dans le cadre de l'activité de bourse en ligne, qui s'adresse principalement à une clientèle de particuliers, Bourse Direct dispose d'équipes dédiées au Service client qui assure un suivi et une coordination avec les autres services de la société pour proposer une qualité de service en adéquation avec les attentes des clients. Des outils sont à la disposition de la clientèle pour suivre leur besoin et répondre à des questions ou réclamations. Le mode de communication le plus utilisé aujourd'hui est le courriel adressé par les clients au service dédié qui fait l'objet d'une réponse adaptée à chaque demande. Les clients peuvent également contacter ce service par téléphone ou par courrier. Les demandes sont prises en compte et font l'objet d'une réponse formelle. Bourse Direct travaille en permanence à l'amélioration de son Service client et participe régulièrement à des contrôles par des organismes externes afin d'identifier les points de faiblesse de son service.

Dans le cadre de cette démarche, Bourse Direct dispose d'un service de formations qu'elle met à la disposition de ses clients mais également de toute personne désireuse d'accroître ses connaissances dans le domaine de la bourse ou de la finance en général ; ces formations sont présentées dans la partie « formations » du site internet de Bourse Direct. Ces cessions de formation, délivrées gratuitement, illustrent la volonté de Bourse Direct de s'inscrire comme un acteur majeur soucieux d'une part de la compétence et de la formation de ses clients, et d'autre part de la connaissance générale des marchés financiers et de leur mode de fonctionnement.

Bourse Direct a participé à cinq reprises à l'élection du meilleur Service client de l'année. Cette démarche a conduit à identifier les principaux leviers de la satisfaction clients ainsi que les forces et faiblesses de la Société, un plan d'actions ayant été mis en place. Ces efforts ont été récompensés plusieurs années de suite depuis fin 2014 par l'obtention de la meilleure note et donc l'élection en tant que Service client de l'année 2015, 2016, 2017 et 2018(1). De plus, Bourse Direct a reçu le label des Dossiers de l'Epargne 2017, 2018 et 2019 et les 2 récompenses Investment Trends(1) sur le courtage en ligne en France en 2016, à savoir pour le service client et les outils d'éducation.

PROTECTION DES DONNÉES

Pour Bourse Direct, entité du Groupe qui détient des fonds de la clientèle, la protection des clients est assurée d'une part par la sécurisation de leurs transactions et de l'accès à leurs données personnelles et d'autre part par la prévention et l'information fournie sur les produits notamment complexes dans le cadre de passages d'ordres. La sécurité des données personnelles est désormais régie par le Règlement Général sur la Protection des données (RGPD) applicable depuis le 25 mai 2018.

EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET ÉNERGIES RENOUVELABLES

Les sociétés du Groupe VIEL & Cie n'ignorent pas les conclusions présentées par le GIEC dans son cinquième rapport dont la troisième partie a été présentée le 13 avril 2014, même si, compte tenu de son activité, le Groupe a un impact environnemental direct très limité.

Le Groupe reste néanmoins sensible aux enjeux environnementaux et met en œuvre des mesures concrètes dès que cela est pertinent.

Dans le secteur de l'intermédiation professionnelle comme dans celui de la bourse en ligne, le principal consommable auquel les sociétés ont recours pour leur activité est l'énergie. L'activité nécessite également l'utilisation de matériels informatiques destinés à l'infrastructure technique.

De ce fait, les sociétés du Groupe s'engagent en interne dans plusieurs projets visant à réduire la consommation d'énergie et mènent depuis plusieurs années des actions concrètes visant à limiter l'impact de leur activité sur l'environnement.

L'électricité est consommée pour l'activité quotidienne de l'entreprise, éclairage et climatisation, ainsi que par la majorité des appareils et de l'infrastructure technique des sociétés opérationnelles. Différentes initiatives ont été mises en place afin de réduire l'empreinte environnementale des sociétés du Groupe. Les équipes informatiques sont sensibilisées aux enjeux environnementaux au travers du choix du matériel prenant en compte la durabilité et la consommation électrique des équipements.

Ainsi, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni (lesquels représentent les deux plus importants bureaux du groupe), les sociétés opérationnelles ont mené une action de changement de l'éclairage électrique, afin d'utiliser des LED et des détecteurs de présence ; l'économie par rapport à la consommation annuelle de l'ancien système a été estimée à 30 % aux Etats-Unis ; de plus, les sources d'énergie ont été diversifiées lorsque cela était possible afin de privilégier les énergies renouvelables. Au Royaume-Uni, les équipements retenus en priorité sont ceux bénéficiant d'un rating d'efficacité énergétique A, les bureaux disposent d'un système de gestion des lumières, de détecteur de présence et le tout est contrôlé via le Battery Monitoring System. L'énergie fournie pour les bureaux provient d'énergies renouvelables à hauteur de 40 % et le propriétaire des locaux a lancé une certification dite de performance énergétique.

Sur les sociétés parisiennes du Groupe, les locaux dans lesquels se trouvent les bureaux depuis 2016 sont moins consommateurs d'énergie et disposent de l'éclairage naturel limitant ainsi le recours à un éclairage continuel à la lumière électrique. La lumière et la climatisation de chaque bureau et surface peuvent être ajustées manuellement et sont stoppées automatiquement chaque soir.

(1) CatégorieCourtage en ligne - Étude Investment Trends 2017 sur le courtage en ligne en France.

Le second poste le plus consommateur d'énergie est l'utilisation, d'une part, de l'infrastructure informatique et, d'autre part, du matériel informatique utilisé par les collaborateurs. L'infrastructure informatique des sites parisiens du Groupe a fait l'objet d'un projet de déménagement dans un data center externe début 2016 permettant ainsi de mutualiser la consommation d'énergie et donc de la réduire. Le prestataire auquel la Société a recours est certifié ISO 50001 (Management de l'énergie). Ce dernier, dans le cadre d'une politique de green IT autoproduit une grande partie de son énergie. Les entités du Royaume-Uni ont également recours à un data center externalisé dont la part des énergies renouvelables utilisées représente la moitié de la consommation d'énergie.

La consommation 2018 d'électricité des locaux parisiens s'élève à 302,33 mWh contre 393,5 mWh en 2017 et celle des locaux anglais à 1 961 mWh contre 2 226 mWH.

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Les pôles opérationnels de VIEL & Cie interviennent dans un secteur marqué par une très forte régulation et par des normes prudentielles très strictes.

A titre d'exemple, les filiales du Groupe ont établi des procédures et mis en place un dispositif de lutte contre le blanchiment, qui inclut la surveillance de l'instrumentalisation éventuelle des opérations transactionnelles pour se livrer au blanchiment ou à la corruption. Cette surveillance est basée notamment sur la connaissance du client et sur l'utilisation d'outil de filtrage des transactions. Les opérations susceptibles de représenter la matérialisation d'un acte de blanchiment ou de corruption sont analysées et donnent lieu le cas échéant à une déclaration de soupçon auprès des autorités compétentes en matière de lutte contre le blanchiment (Tracfin en France par exemple).

Des règles similaires s'appliquent dans l'ensemble des entités du Groupe. A ce titre, un code d'éthique a été rédigé par Compagnie Financière Tradition, et est applicable à l'ensemble de ses filiales. Il est disponible sur le site internet de la société, rubrique « compliance ».

A la suite de l'adoption de la loi Sapin 2, le Groupe a revu et renforcé le dispositif déjà en place. Ce dernier est encadré par un code de conduite anti-corruption.

TABLE DE CONCORDANCE

Ref	Thème	Chapitres et justification des éventuelles exclusions
1	Respect des droits de l'homme	Les filiales directes et indirectes de VIEL & Cie exercent dans le secteur de l'intermédiation professionnelle ou de la bourse en ligne. Par conséquent, aucune action spécifique engagée en faveur des droits de l'homme n'est nécessaire.
2	Lutte contre la corruption	Cf le paragraphe "Lutte contre la corruption"
3	Changement climatique (contribution et adaptation)	Cf le paragraphe "Efficacité énergétique et énergies renouvelables"
4	Economie circulaire	Les filiales directes et indirectes de VIEL & Cie exercent dans le secteur de l'intermédiation professionnelle ou de la bourse en ligne. Leur impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité.
5	Gaspillage alimentaire	Les filiales directes et indirectes de VIEL & Cie exercent dans le secteur de l'intermédiation professionnelle ou de la bourse en ligne. Leur impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité.
		Chaque pays dispose de son propre corpus de règles d'information et de consultation du personnel auquel chaque société consolidée doit se conformer.
6	Accords collectifs et impacts	La France dispose à ce titre d'une organisation spécifique. La consultation du personnel s'effectue dans le cadre d'une DUP (Délégation Unique du Personnel). Des réunions mensuelles du Comité d'Entreprise sont organisées afin de traiter les différents sujets relatifs au personnel, ainsi que des réunions des délégués du personnel. Des comptes rendus des réunions des Comités d'Entreprise sont affichés sur un tableau prévu à cet effet au sein de l'entreprise. Plusieurs réunions avec le représentant syndical et un représentant du Comité d'Entreprise sont organisées avec la Direction de la société dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO).
		Les sociétés du groupe VIEL & Cie veillent à ne pratiquer aucune discrimination à l'embauche, les seuls critères retenus relevant de l'adéquation entre le profil des différents candidats avec le poste à pourvoir. Les mêmes principes servent de base à la politique salariale.
7	Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité	La lutte contre les discriminations est par ailleurs intégrée dans les procédures éthiques des principales sociétés du Groupe ou mise à disposition des salariés. La plupart de ces sociétés disposent ainsi de procédures et de guides à ce sujet, et dispensent des formations sur ce thème ; ces documents sont relayés dans la zone Amérique, au Royaume-Uni et sur le pôle de bourse en ligne par le biais d'un intranet à la disposition des salariés. En complément, les règles locales sont parfois amenées à encourager ce type de formation, notamment aux Etats-Unis où des formations en matière de non-discrimination sont organisées.
8	Engagements sociétaux	Tradition participe, par ses équipes et par la liquidité qu'elle apporte aux marchés, au bon fonctionnement des grandes places financières mondiales ainsi que des marchés émergents.
		Le pôle de bourse en ligne, Bourse Direct dispose d'un savoir-faire technique qu'il maintient à Paris et qu'il met au service de ses clients. Bourse Direct dispose d'un service de formations qu'elle met à la disposition de ses clients mais également de toute personne désireuse d'accroître ses connaissances dans le domaine de la bourse ou de la finance en général ; ces formations sont présentées dans la partie « formations » du site internet de Bourse Direct. Ces cessions de formation, délivrées gratuitement, illustrent la volonté de Bourse Direct de s'inscrire comme un acteur majeur soucieux d'une part de la compétence et de la formation de ses clients, et d'autre part de la connaissance générale des marchés financiers et de leur mode de fonctionnement.

COMMUNIQUÉS DE PRESSE

SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RENDUES PUBLIQUES EN 2018 ET EN 2019

Date	Objet
2 février 2018	Chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2017
21 mars 2018	Résultats annuels 2017
30 avril 2018	Mise à disposition du rapport financier annuel 2017
14 mai 2018	Chiffre d'affaires du premier trimestre 2018
27 juillet2018	Programme de rachat d'actions de VIEL & Cie
1er août 2018	Chiffre d'affaires du second semestre 2018
12 septembre 2018	Résultats du premier semestre 2018
21 septembre 2018	Mise à disposition du rapport financier semestriel
8 novembre 2018	Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2018
3 octobre 2018	Mise en œuvre d'un contrat de liquidité
1er février 2019	Chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2018
20 mars 2019	Résultats annuels 2018

INFORMATION SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES DU PREMIER TRIMESTRE 2018

PREMIER TRIMESTRE 2018 : CHIFFRE D'AFFAIRES DE 206,4 MILLIONS D'EUROS, EN BAISSE DE 1,1% À COURS DE CHANGE COURANTS ET EN HAUSSE DE 7,5% À COURS DE CHANGE CONSTANTS*

Au premier trimestre 2018, le chiffre d'affaires consolidé des filiales opérationnelles de VIEL & Cie s'élève à 206,4 millions d'euros contre 208,7 millions d'euros sur la même période en 2017, en baisse de 1,1% à cours de change courants.

A cours de change constants, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 224,3 millions d'euros en hausse de 7,5 %. Au premier trimestre 2018, les variations de change face à l'euro ont été défavorables.

La contribution des différents pôles d'activité au chiffre d'affaires consolidé est la suivante :

En millions d'euros	2018	2017
Intermédiation professionnelle	197,1	199,5
Bourse en ligne	9,3	9,1
Chiffre d'affaires consolidé	206,4	208,7

La situation financière du Groupe n'a pas connu de changement significatif depuis la publication de son rapport financier annuel 2017.

Paris, le 14 mai 2018

INFORMATION SEMESTRIELLE 2018 : CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU 1ER SEMESTRE 2018 À 410,8 MILLIONS D'EUROS CROISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES DE 9,9 % À COURS DE CHANGE CONSTANTS*

Au premier semestre 2018, le chiffre d'affaires consolidé des filiales opérationnelles de VIEL & Cie s'élève à 410,8 millions d'euros contre 399,6 millions d'euros sur la même période en 2017, en hausse de 2,8 % à cours de change courants.

A cours de change constants, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 439,1 millions d'euros en hausse de 9,9 %.

Le chiffre d'affaires consolidé du deuxième trimestre 2017 s'établit à 204,4 millions d'euros contre 191,0 millions d'euros en 2017, en hausse de 7,0 % à cours de change courants. A cours de change constants, le chiffre d'affaires est en hausse de 12,4 %.

A cours de change courants, l'évolution des chiffres d'affaires consolidés semestriels par pôle d'activité est la suivante :

En millions d'euros	S1 2018	S1 2017
Intermédiation professionnelle	393,1	382,1
Bourse en ligne	17,7	17,5
Chiffre d'affaires consolidé	410,8	399,6

A cours de change courants, l'évolution des chiffres d'affaires consolidés semestriels par pôle d'activité est la suivante : La situation financière du Groupe n'a pas connu de changement significatif depuis la publication de son rapport financier annuel 2017.

* Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change courants sont calculées sur la base des cours moyens de la période comparés aux cours moyens de la période précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de la période N-1 sur les deux périodes de comparaison.

Paris, le 1er août 2018

INFORMATION SEMESTRIELLE 2018 : RÉSULTATS CONSOLIDÉS

RÉSULTATS DU 1ER SEMESTRE 2018

CROISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DE 2,8 % (9,9 % À COURS DE CHANGE CONSTANTS)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION À 35,9 M€, EN HAUSSE DE 4,3 %

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE À 22,1 M€, EN HAUSSE DE 17,4 %

En millions d'euros	1er semestre 2018	1er semestre 2017	Var 2017/2018* à cours de change variables	Var 2017/2018* à cours de change constants
Chiffre d'affaires consolidé	410,8	399,6	+2,8 %	+9,9 %
Résultat d'exploitation	35,9	34,4	+4,3 %	+10,6 %
Résultat avant impôt	41,7	34,3	+21,6 %	+29,3 %
Résultat net consolidé	31,2	26,7	+16,7 %	+23,9 %
Résultat net - part du groupe	22,1	18,9	+17,4 %	+24,2 %
Intérêts minoritaires	9,1	7,8	+15,1 %	+23,2 %

* Sur la base des données calculées en milliers d'euros.

EVOLUTION DES PÔLES D'ACTIVITÉ

Pôle d'intermédiation professionnelle

L'activité de Compagnie Financière Tradition s'est globalement améliorée durant la période avec une croissance par rapport au premier semestre 2017 bénéficiant notamment d'un environnement de marché positif. En outre, l'activité d'intermédiation professionnelle a bénéficié du recrutement de courtiers spécialisés afin de renforcer la présence du Groupe Compagnie Financière Tradition dans certaines régions et classes d'actifs.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires consolidé ajusté** du Groupe Compagnie Financière Tradition atteint CHF 502,7 millions au premier semestre 2018 contre CHF 445,7 millions au premier semestre 2017, soit une hausse de 12,8 % à taux de change courants et 11,3 % à cours de change constants.

La performance de Compagnie Financière Tradition au premier semestre 2018 a permis de générer une forte progression de la contribution directe, en hausse de près de CHF 23 millions, impactée toutefois par une hausse des charges exceptionnelles. Ainsi, le résultat d'exploitation ajusté** hors éléments exceptionnels s'établit à CHF 57,0 millions contre CHF 43,4 millions au premier semestre 2017, soit une progression de 31,4 % à taux de change courants. Les charges exceptionnelles représentent CHF 7,3 millions contre CHF 1,8 millions lors de la période précédente.

Ainsi, le résultat net consolidé ressort à CHF 33,9 millions contre CHF 28,6 millions au premier semestre 2017. Le résultat net part du Groupe s'établit à CHF 31,8 millions contre CHF 27,4 millions en 2017, en hausse de 15,7% à taux de change courants et 13,1 % à cours de change constants.

** avec les coentreprises consolidées par intégration proportionnelle (« Ajusté »).

Pôle de Bourse en ligne

Dans un marché mitigé avec un CAC40 en gain de 0,3%, Bourse Direct, leader de la bourse en ligne en France, a enregistré au premier semestre 2018, près de 1,7 million d'ordres exécutés en hausse de 6,2% par rapport au deuxième semestre 2017. Sur la même période par rapport à 2017, le volume d'ordres enregistre une baisse de 12,4%. Cette baisse résulte principalement du deuxième trimestre qui avait connu une plus forte activité en 2017 dans le cadre des élections françaises.

Avec près de 9 000 nouveaux comptes ouverts, le recrutement de nouveaux clients au cours de ce semestre 2018 a été soutenu affichant une hausse de 10,9 % par rapport à la même période en 2017. Bourse Direct enregistre ainsi près de 135 000 comptes au 30 juin 2018.

Le chiffre d'affaires s'établit à 17,7 millions d'euros, en hausse de 1,3 % par rapport à la même période en 2017 (17,4 millions d'euros) fortement pénalisé par le niveau de taux d'intérêt très bas alors que les revenus de courtage enregistrent une hausse.

Pôle de Banque privée et de gestion d'actifs

L'activité de SwissLife Banque Privée, dont VIEL & Cie détient 40 %, a connu une progression de son produit net bancaire à 27,2 millions d'euros au cours du 1er semestre 2018 (27,0 millions d'euros sur la même période en 2017) ainsi que de ses résultats.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Au premier semestre 2018, le chiffre d'affaires consolidé des filiales opérationnelles de VIEL & Cie s'élève à 410,8 millions d'euros contre 399,6 millions d'euros sur la même période en 2017, en hausse de 2,8 % à cours de change courants. A cours de change constants, le chiffre d'affaires consolidé enregistre une hausse de 9,9 %.

A cours de change courants, l'évolution des chiffres d'affaires consolidés trimestriels par pôle d'activité est la suivante :

	2018		2017
En millions d'euros	1er trimestre	2ème trimestre	Total	1er trimestre	2ème trimestre	Total
Intermédiation professionnelle	197,1	196,0	393,1	199,5	182,6	382,1
Bourse en ligne	9,3	8,4	17,7	9,1	8,4	17,5
Chiffre d'affaires consolidé	206,4	204,4	410,8	208,6	191,0	399,6

Le résultat d'exploitation consolidé de VIEL & Cie, s'établit à 35,9 millions d'euros contre 34,4 millions d'euros sur la même période en 2017 soit une hausse de 4,3 % en raison principalement de la hausse du chiffre d'affaire et de la maitrise des charges d'exploitation. A cours de change constants, le résultat d'exploitation s'inscrit en hausse de 10,6 % par rapport au premier semestre 2017

Le résultat financier enregistre une perte de 1,3 million d'euros au premier semestre 2018 contre une perte de 4,6 millions d'euros sur la même période en 2017. Cette variation s'explique notamment par l'amélioration du résultat de change en 2018.

Ainsi, le résultat net consolidé de VIEL & Cie s'inscrit en hausse de 16,7 % à 31,2 millions d'euros au premier semestre 2018 contre 26,7 millions d'euros sur la même période en 2017.

Le résultat net - part du groupe enregistre ainsi une hausse de 17,4 % au premier semestre 2018 comparé à 2017 et s'élève à 22,1 millions d'euros, contre 18,9 millions d'euros en 2017. A cours de change constants, le résultat net - part du groupe est en hausse de 24,2 %.

Ce résultat porte les capitaux propres consolidés de VIEL & Cie à 464,5 millions d'euros au 30 juin 2018, dont 358,6 millions d'euros pour la part du Groupe et après déduction de la valeur brute des actions propres détenues par VIEL & Cie ellemême pour un montant de 20,2 millions d'euros.

Les procédures d'examen limité sur les comptes semestriels ont été effectuées par les commissaires aux comptes. Leur rapport d'examen limité est en cours d'émission.

PERSPECTIVES

Au cours du second semestre, VIEL & Cie continuera d'accompagner ses pôles opérationnels dans le cadre de leur développement notamment, le groupe Compagnie Financière Tradition qui demeurera attentif aux opportunités de croissances externe et organique afin de compléter encore davantage son portefeuille de produits dans une industrie en phase avancée de consolidation autour des trois acteurs globaux dont Compagnie Financière Tradition.

Bourse Direct entend poursuivre sa politique de croissance en améliorant de façon continue son offre de produits tout comme la qualité de ses services et ce, au meilleur prix. Dans le cadre d'une approche pédagogique, Bourse Direct continuera d'accompagner ses clients sur les marchés boursiers avec notamment ses formations gratuites partout en France.

Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change variables sont calculées sur la base des cours moyens de l'exercice de l'année comparés aux cours moyens de l'année précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de l'année N-1 sur les deux années de comparaison.

Paris, le 12 septembre 2018

INFORMATION SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES DU TROISIÈME TRIMESTRE 2018

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2018 DE 596,1 MILLIONS D'EUROS,EN HAUSSE DE 8,5 % À COURS DE CHANGE CONSTANTS ET DE 3,8 % À COURS DE CHANGE COURANTS

Sur les neuf premiers mois de l'année, le chiffre d'affaires consolidé des filiales opérationnelles de VIEL & Cie s'établit à 596,1 millions d'euros contre 574,6 millions d'euros sur la même période en 2017, en hausse de 8,5 % à cours de change constants. A cours de change courants, le chiffre d'affaires enregistre une hausse de 3,8 %.

Le chiffre d'affaires consolidé au 3ème trimestre 2018 atteint 185,3 millions d'euros, en hausse de 5,4 % à cours de change constants. A cours de change courants, le chiffre d'affaire trimestriel affiche une hausse de 6,0 %.

La contribution des différents pôles d'activité au chiffre d'affaires consolidé est la suivante :

En millions d'euros	2018	2017
Intermédiation professionnelle	570,9	548,9
Bourse en ligne	25,2	25,7
Chiffre d'affaires consolidé	596,1	574,6

Sur les neuf premiers mois de l'année, l'activité d'intermédiation professionnelle connait est une hausse de 9,0 % à cours de change constants (+4,0 % à cours de change courants).

L'activité du pôle de bourse en ligne affiche quant à elle une légère baisse de son chiffre d'affaires de 1,7 % par rapport à la même période en 2017.

La situation financière du Groupe n'a pas connu de changement significatif depuis la publication de son rapport financier semestriel 2018.

Paris, le 3 novembre 2017

^* Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change courants sont calculées sur la base des cours moyens de la période comparés aux cours moyens de la période précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de la période N-1 sur les deux périodes de comparaison.

INFORMATION ANNUELLE : CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 2018

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DE 798,5 MILLIONS D'EUROS EN 2018 EN HAUSSE DE 8,9 % À COURS DE CHANGES CONSTANTS ET DE 5,5 % À COURS DE CHANGE COURANTS

Le chiffre d'affaires consolidé des filiales opérationnelles de VIEL & Cie atteint 798,5 millions d'euros pour l'année 2018 contre 756,6 millions d'euros sur la même période en 2017, en hausse de 8,9 % à cours de change constants. A cours de change courants, le chiffre d'affaires consolidé affiche une hausse de 5,5 %.

Au 4ème trimestre 2018, le chiffre d'affaires consolidé des filiales du Groupe s'élève à 202,4 millions d'euros soit une hausse de 10,1 % à cours de change constants par rapport à 2017 et de 11,2 % à cours de change courants.

L'activité d'intermédiation professionnelle connait une hausse de 9,5 % à cours de change constants et de 6,0 % à cours de change courants. L'activité du pôle de bourse en ligne quant à elle affiche une baisse de son chiffre d'affaires en 2018 par rapport à 2017.

En termes de répartition géographique, le Royaume-Uni, puis l'Amérique du Nord et du Sud et l'Asie, sont les principaux contributeurs avec respectivement 32,6 %, 29,6 % et 24,1 % du chiffre d'affaires consolidé contre 31,3 %, 30,3 % et 24,8 % en 2017. L'Europe continentale réalise 13,7 % du chiffre d'affaires consolidé cumulé du Groupe contre 13,6 % en 2017.

La société publiera ses résultats de l'exercice 2018 le 20 mars 2019.

Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change courants sont calculées sur la base des cours moyens de la période comparés aux cours moyens de la période précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de la période N-1 sur les deux périodes de comparaison.

Paris, le 1er février 2019

INFORMATION ANNUELLE : RÉSULTATS CONSOLIDÉS 2018

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ À 798,5 MILLIONS D'EUROS, EN HAUSSE DE 8,9 % À COURS DE CHANGE CONSTANTS (+5,5 % À COURS DE CHANGE VARIABLES)

RÉSULTAT AVANT IMPÔT DE 72,8 MILLIONS D'EUROS (+23,9 %)

RÉSULTAT NET EN HAUSSE DE 34,7 % À 58,8 MILLIONS D'EUROS

HAUSSE DU RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE DE 41,0 % À 43,4 MILLIONS D'EUROS

DIVIDENDE DE 25 CENTIMES PAR ACTION, EN HAUSSE

En millions d'euros	2018	2017	Variations à cours de changes variables*	Variations à cours de changes constants*
Chiffre d'affaires consolidé	798,5	756,6	5,5 %	8,9 %
Autres produits d'exploitation	3,1	4,7	-33,4 %	-31,7 %
Charges d'exploitation	-752,3	-704,8	6,7 %	10,0 %
Résultat d'exploitation	49,3	56,4	-12,7 %	-8,7 %
Résultat financier	6,0	-6,6	-190,9 %	-196,8 %
Résultat des sociétés mises en équivalence	17,5	8,9	96,2 %	101,8 %
Résultat avant impôt	72,8	58,7	23,9 %	29,2 %
Résultat net consolidé	58,8	43,7	34,7 %	40,1 %
Résultat net - part du Groupe	43,4	30,8	41,0 %	46,4 %
Intérêts minoritaires	15,4	12,9	19,7%	25,2%

* Variations calculées sur la base des montants en K€.

Le Conseil d'administration de VIEL & Cie s'est réuni le 19 mars 2019 pour examiner et arrêter les comptes de l'exercice 2018. Ces comptes annuels et consolidés sont en cours d'audit par le collège des Commissaires aux Comptes de la Société. Les états financiers dans leur intégralité seront inclus dans le rapport financier annuel de la Société.

APERÇU DES ACTIVITÉS

L'activité d'intermédiation professionnelle du Groupe au travers de Compagnie Financière Tradition s'est globalement améliorée durant l'année avec une croissance par rapport à l'exercice 2017 bénéficiant notamment d'un environnement de marché positif. En outre, l'activité d'intermédiation professionnelle a bénéficié des efforts de recrutement de courtiers spécialisés afin de renforcer la présence du Groupe Tradition dans certaines régions et classes d'actifs. Dans ce contexte, le chiffre d'affaires consolidé intégrant les co-entreprises du Groupe enregistre une hausse de 11,2 % à cours de change courants La performance du Groupe Tradition en 2018 a permis de générer une forte progression de la contribution directe pénalisée toutefois par une hausse des charges non récurrentes. Ces charges représentent CHF 23,5 millions contre CHF 9,4 millions lors de l'exercice précédent. Le résultat net – part du groupe de Compagnie Financière Tradition s'inscrit en hausse de 9,4 % à cours de change variables malgré le poids de ces charges non récurrentes.

Dans le cadre des activités de bourse en ligne, Bourse Direct, leader français de la bourse en ligne a poursuivi son développement en 2018 dans un contexte de marché encore marqué par une très faible volatilité. Le volume d'ordres exécutés de plus de 3,2 millions, enregistre ainsi une baisse sur l'année 2018. Avec plus de 143 000 comptes de clients fin 2018 et plus de 18 000 nouveaux comptes recrutés, Bourse Direct diversifie son offre de service sur des produits d'épargne et a été plusieurs fois récompensée pour la qualité de son service client au cours des dernières années.

CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTATS

VIEL & Cie réalise un chiffre d'affaires consolidé de 798,5 millions d'euros, en hausse de 5,5 % par rapport à l'année précédente à cours de change variables.

A cours de change constants, le groupe enregistre un chiffre d'affaires en hausse de 8,9 %.

La répartition des revenus consolidés de VIEL & Cie par secteur d'activité se présente comme suit :

En millions d'euros	2018	2017
Intermédiation professionnelle	765,1	722,0
Bourse en ligne	33,4	34,6
Chiffre d'affaires consolidé	798,5	756,6

Les charges d'exploitation, d'un montant de 752,3 millions d'euros en 2018 sont en hausse de 6,7% à cours de change variables et sont principalement constituées de charges de personnel, de frais de télécommunication et d'information financière des filiales opérationnelles de VIEL & Cie. Les charges de personnel ont enregistré une hausse de 5,6 % sur l'année à cours de change variables, dans le cadre d'une politique de renforcement des équipes. Les charges d'exploitation comportent des éléments non-recurrents sur l'année 2018, pour un montant de l'ordre de 20,2 millions d'euros.

Le résultat d'exploitation consolidé de VIEL & Cie s'élève à 49,3 millions d'euros en 2018, contre 56,4 millions d'euros en 2017 soit une baisse de 12,7 % à cours de change variables et de 8,7% à cours constants, pénalisé par des charges non-récurrentes.

VIEL & Cie enregistre un résultat avant impôts d'un montant de 72,8 millions d'euros contre 58,7 millions d'euros en 2017, en hausse de 23,9% à cours de change variables.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à 17,5 millions d'euros en 2018 (8,9 millions d'euros en 2017) en raison d'une contribution plus importante de sociétés en Asie.

Le résultat financier net est bénéficiaire à hauteur de 6,0 millions d'euros en 2018 contre une perte de 6,6 millions d'euros en 2017. Au cours de l'exercice 2018, VIEL & Cie a enregistré des plus-values réalisées et latentes sur des titres de participation.

La charge d'impôt consolidée constatée en 2018 s'établit à 13,9 millions d'euros, contre 15,0 millions d'euros en 2017, soit une baisse de 7,5 % à cours de changes variables.

VIEL & Cie enregistre ainsi un résultat net consolidé de 58,8 millions d'euros contre 43,7 millions d'euros en 2017, en hausse de 34,7 % à cours de change variable et de 40,1 % à cours de change constants. Les intérêts minoritaires s'établissent à 15,4 millions d'euros.

Le résultat net - part du groupe s'inscrit à 43,4 millions d'euros en 2018 contre 30,8 millions d'euros en 2017, en hausse de 41,0 % par rapport à l'exercice précédent. A cours de change constants, ce résultat enregistre une hausse de 46,4 %.

BILAN

Les capitaux propres consolidés de VIEL & Cie s'établissent à 476,8 millions d'euros contre 454,7 millions d'euros en 2017, dont 365,2 millions d'euros pour la part du Groupe après déduction de la valeur brute des actions propres détenues par VIEL & Cie elle-même pour un montant de 22,3 millions d'euros et l'enregistrement d'un écart de conversion négatif de 26,8 millions d'euros.

DIVIDENDE

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 11 juin 2019, la distribution d'un dividende de 25 centimes d'euro par action au titre de l'exercice 2018, versé en numéraire.

PERSPECTIVES

En 2019, VIEL & Cie accompagnera ses filiales dans leurs stratégies de développement.

Paris, le 20 mars 2019

COMPTES CONSOLIDÉS 2018

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

en milliers d'euros	Note	2018	2017
Chiffre d'affaires	1	798 470	756 571
Autres produits d'exploitation	2	3 101	4 660
Produits d'exploitation		801 571	761 231
Charges de personnel		-557 537	-527 920
Autres charges d'exploitation	3	-179 752	-162 579
Amortissements		-14 979	-14 169
Gains/ (Pertes) de valeur des actifs		-	-119
Charges d'exploitation		-752 268	-704 787
Résultat d'exploitation		49 303	56 444
Quote-Part de résultat d'exploitation de sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe	9	17 432	8 885
Résultat d'exploitation après quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe		66 735	65 329
Produits financiers	4	17 872	6 083
Charges financières	4	-11 856	-12 700
Quote-part de résultat des autres sociétés mises en équivalence	9	-	-
Résultat avant impôts		72 751	58 712
Impôts sur les bénéfices	5	-13 929	-15 053
Résultat net		58 822	43 659
Intérêts minoritaires		15 434	12 898
Résultat net part du Groupe		43 388	30 761
Résultat par action (en euros) :
Résultat de base par action	6	0,62	0,42
Résultat dilué par action	6	0,61	0,42

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

en milliers d'euros	Note	2018	2017
Résultat de la période comptabilisé au compte de résultat		58 822	43 659
Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global		389	-
Ecarts actuariels des régimes à prestations définies		-1 101	2 925
Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat	16	-712	2 925
Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat
Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie
- constatés dans la réserve de couverture		-	-
- transférés au compte de résultat		-	-
Ajustement à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente
- constatés dans la réserve de réévaluation		-	-732
- transférés au compte de résultat		-	369
Ecarts de conversion		7 430	-26 343
Transfert des écarts de conversion au compte de résultat		120	-
Ecarts de réévaluation		1 335	-
Autres éléments du résultat global des sociétés associées		-789	1 204
Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat	16	8 096	-25 502
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts		7 384	-22 578
Résultat global		66 206	21 081
Part du Groupe		48 806	13 958
Intérêts minoritaires		17 400	7 123

L'impact fiscal sur chacun des autres éléments du résultat global est présenté en note 5.

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF en milliers d'euros	Note	31.12.2018	31.12.2017
Immobilisations corporelles	7	27 667	19 443
Immobilisations incorporelles	8	118 944	120 550
Participations dans les sociétés associées et coentreprises	9	177 150	161 865
Actifs financiers disponibles à la vente	14 a	-	13 475
Actifs Financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	14 b	3 998	-
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net	13	25 791	-
Autres actifs financiers	10	9 822	18 073
Impôts différés actifs		25 513	23 081
Immeubles de placement	7	4 279	2 753
Trésorerie non disponible	11	30 400	29 398
Total actif non courant		423 564	388 638
Autres actifs courants		15 533	15 392
Instruments financiers dérivés actifs	25	93	456
Impôts à recevoir	24	6 769	6 021
Clients et autres créances	12	1 317 633	1 131 216
Actifs financiers disponibles à la vente	14	-	9 231
Actifs Financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	14 b	-	-
Actifs financiers évalués au coût amorti		5 195	-
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net	13	27	112
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	382 744	428 901
Total actif courant		1 727 993	1 591 329
TOTAL ACTIF		2 151 558	1 979 967

BILAN CONSOLIDÉ

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en milliers d'euros	Note	31.12.2018	31.12.2017
Capital	16	15 105	15 430
Prime d'émission		30 767	29 559
Actions propres	16	-22 253	-18 378
Ecart de conversion		-26 790	-31 407
Réserves consolidées	16	368 343	355 061
Total des capitaux propres - Part du Groupe		365 172	350 265
Intérêts minoritaires	17	111 671	104 505
Total des capitaux propres		476 843	454 770
Dettes financières	20	355 667	363 237
Autres passifs financiers		-	-
Provisions	21	30 224	25 588
Produits différés		6 362	1 624
Impôts différés passifs		1 475	1 223
Total passif non courant		393 728	391 672
Dettes financières	20	49 947	16 944
Fournisseurs et autres créanciers	23	1 206 993	1 102 402
Provisions	21	9 610	4 431
Impôts à payer	24	12 899	9 585
Instruments financiers dérivés passifs	25	411	61
Produits différés		1 126	102
Total passif courant		1 280 987	1 133 525
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		2 151 558	1 979 967

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

en milliers d'euros	Note	31.12.2018	31.12.2017
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles
Résultat avant impôts		72 751	58 712
Amortissements	7, 8	14 979	14 169
Perte de valeur des actifs	7, 8	-	119
Résultat financier net		-4 525	7 835
Quote part dans le résultat des sociétés associées et coentreprises	9	-17 432	-8 885
Augmentation / (diminution) des provisions	21	9 359	3 037
Variation des produits différés		5 550	-462
Dépense relative aux paiement fondés sur des actions	19	672	459
Plus / (moins) values sur cessions de sociétés	2	-263	238
Plus / (moins) values sur cessions d'actifs immobilisés	2	13	-76
(Augmentation) / diminution des créances / dettes liées aux activités en principal
et de teneurs de comptes		-39 306	-2 386
(Augmentation) / diminution du fonds de roulement		-33 229	-14 003
Provisions payées		-2 430	-1 616
Intérêts payés		-8 005	-7 236
Intérêts perçus		1 319	1 489
Impôts payés		-12 507	-13 232
Flux de trésorerie nets résultant des activités opérationnelles		-13 053	38 162
Flux de trésorerie afférents à l'activité d'investissement
Acquisition d'actifs financiers		-10 083	-12 662
Valeur de vente d'actifs financiers		11 688	967
Acquisition de filiales, net de la trésorerie acquise		-	-6 447
Cession de filiales, net de la trésorerie cédée		420	592
Acquisition d'immobilisations corporelles	7	-14 660	-5 044
Valeur de vente d'immobilisations corporelles		53	118
Acquisition d'immobilisations incorporelles	8	-5 175	-7 366
Valeur de vente d'immobilisations incorporelles		-	-
Acquisition d'immeubles de placement		-	-
Valeur de vente d'immeubles de placement	7	-	-
Dividendes reçus		8 806	5 977
(Augmentation) / diminution de la trésorerie non disponible		-295	374
Flux de trésorerie nets provenant de l'activité d'investissement		-9 245	-23 491
Flux de trésorerie afférents à l'activité de financement
Augmentation des dettes financières à court terme	20	-	15 600
Diminution des dettes financières à court terme	20	-	-26 000
Augmentation des dettes financières à long terme	20	-	159 400
Diminution des dettes financières à long terme	20	-15 600	-78 000
Variation des autres dettes à long terme		-	-
Augmentation de capital et prime d'émission		1 283	-20
Acquisition d'actions propres		-14 355	-5 040
Valeur de vente d'actions propres		-	-
Cession de participation dans une filiale		-	-
Acquisition d'intérêts non contrôlants	17	-7 808	-8 830
Dividendes versés aux intérêts minoritaires		-9 798	-7 833
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	18	-14 545	-12 513
Flux de trésorerie nets provenant de l'activité de financement		-60 823	36 764
Impact de la variation des taux de change sur la trésorerie consolidée		3 961	-23 425
Variation de la trésorerie		-79 160	28 010
Trésorerie et équivalent au début de la période	15	427 557	399 547
Trésorerie et équivalent à la fin de la période	15	348 397	427 557

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

en milliers d'euros excepté le nombre d'actions	Note	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Actions propres	Écarts de conversion	Réserves consolidées	Total part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 1er Janvier 2018		77 150 691	15 430	29 559	-18 378	-31 407	355 061	350 265	104 505	454 770
Résultat net de la période		-	-	-	-	-	43 388	43 388	15 434	58 822
Autres éléments du résultat global	16	-	-	-	-	4 617	801	5 418	1 966	7 384
Résultat global de la période		-	-	-	-	4 617	44 189	48 806	17 400	66 206
Augmentation de capital	16	375 000	75	1 208	-	-	-	1 283	-	1 283
Dividendes versés	18	-	-	-	-	-	-14 545	-14 545	-9 798	-24 343
Variation d'actions propres		-2 000 000	-	-	-3 875	-	-10 080	-13 955	-	-13 955
Incidence des variations de périmètre		-	-	-	-	-	-6 978	-6 978	-657	-7 635
Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions	19	-	-	-	-	-	525	525	147	672
Autres variations		-	-400		-		171	-229	74	-155
Capitaux propres au 31 Décembre 2018		75 525 691	15 105	30 767	-22 253	-26 790	368 343	365 172	111 671	476 843
Capitaux propres au 1er Janvier 2017		80 599 189	16 120	29 559	-27 298	-11 616	353 722	360 487	106 225	466 712
Résultat net de la période		-	-	-	-	-	30 761	30 761	12 898	43 659
Autres éléments du résultat global	16	-	-	-	-	-19 881	3 078	-16 803	-5 775	-22 578
Résultat global de la période		-	-	-	-	-19 881	33 839	13 958	7 123	21 081
Augmentation de capital	16	100 000	20	-	-	-	-	20	-	20
Dividendes versés	18	-	-	-	-	-	-12 513	-12 513	-7 833	-20 346
Variation d'actions propres		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Incidence des variations de périmètre		-	-	-	-	90	-7 753	-7 663	-1 362	-9 025
Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions	19	-	-	-	-	-	295	295	165	459
Autres variations		-3 548 498	-710		8920		-12 530	-4 320	187	-4 132
Capitaux propres au 31 Décembre 2017		77 150 691	15 430	29 559	-18 378	-31 407	355 061	350 265	104 505	454 770

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS GÉNÉRALES

VIEL & Cie est une société française anonyme, domiciliée à Paris au 7, Place Vendôme - 75001 Paris. VIEL & Cie, société d'investissement, contrôle deux sociétés cotées spécialisées dans l'intermédiation financière, Compagnie Financière Tradition, présente dans 28 pays, active dans le secteur de l'intermédiation professionnelle et Bourse Direct, intervenant dans le domaine de la bourse sur Internet en France, ainsi qu'un pôle de gestion et de banque privée au travers d'une participation mise en équivalence de 40 % dans SwissLife Banque Privée.

L'action VIEL & Cie (codes : FR0000050049, VIL) est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris, et est incluse dans l'indice SBF 250.

VIEL & Cie est détenue à hauteur de 57,08% par Viel et Compagnie-Finance.

Le Conseil d'administration a arrêté les comptes consolidés de VIEL & Cie au 31 décembre 2018 par décision du 20 mars 2019.

PRINCIPES RÉGISSANT L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés de VIEL & Cie sont établis en milliers d'euros sauf explicitement mentionné, l'euro étant la devise fonctionnelle et la devise de présentation de VIEL & Cie. Ils ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certains instruments financiers réévalués à la juste valeur.

Les comptes consolidés de VIEL & Cie sont établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne, disponibles à l'adresse internet suivante : http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

MODIFICATION DES PRINCIPES RÉGISSANT L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les principes comptables appliqués lors de la préparation des comptes annuels consolidés sont identiques à ceux en vigueur au 31 décembre 2017, à l'exception des normes et amendements applicables à partir de 2018 et homologués par l'Union Européenne et qui ont été sans impact significatif sur les comptes du Groupe lors de leur première application.

Norme	Nom	Entrée en vigueur
IFRS 2 (amendements)	- Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions 1er janvier 2018
IFRS 4 (amendements)	- Appliquer IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance	1er janvier 2018
IFRS 9	- Instruments financiers	1er janvier 2018
IFRS 15	- Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients	1er janvier 2018

IFRS 9 - INSTRUMENTS FINANCIERS

L'adoption de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 a entraîné une modification de la présentation des instruments financiers au bilan sans impact sur leur évaluation. Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les chiffres comparatifs de l'exercice précédent. Des informations complémentaires ainsi que les méthodes comptables appliquées pour l'exercice 2017 sont présentées en note 34.

IFRS 15 - PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

IFRS 15 remplace IAS 11 Contrats de construction, IAS 18 Produits des activités ordinaires et les Interprétations y relatives et s'applique à tous les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, sauf si ces contrats sont dans le champ d'application d'autres normes. La nouvelle norme établit un modèle en cinq étapes pour comptabiliser les produits tirés de contrats conclus avec des clients. Selon cette norme, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés au montant qui correspond à la contrepartie à laquelle le Groupe s'attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis aux clients.

Le Groupe a adopté IFRS 15 le 1er janvier 2018 en utilisant l'approche rétrospective modifiée, sans impact sur les capitaux propres à la date de transition. Le chiffre d'affaires est constitué de revenus de courtages et de commissions liées aux opérations d'intermédiation menées par les filiales opérationnelles de VIEL & Cie avec des tiers. Pour les transactions à titre d'agent, le chiffre d'affaires est présenté net des remises et escomptes ainsi que des frais versés aux correspondants et est constaté dès la négociation de l'opération, lorsque la filiale a rempli ses obligations de performances.

Dans le cadre des activités en principal où le Groupe agit à titre de principal pour l'achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers, les revenus de commissions représentent la différence entre le montant de la vente de ces titres et le montant de leur achat et sont constatés en date de livraison.

L'adoption des autres dispositions n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

PRINCIPALES ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES COMPTABLES

Lors de l'établissement des comptes consolidés, la Direction procède à des estimations lors de l'application des conventions comptables.

En raison des incertitudes inhérentes aux activités du Groupe, certains éléments des comptes consolidés ne peuvent pas être évalués avec précision, et ne peuvent faire l'objet que d'une estimation. Ces estimations impliquent des jugements fondés sur les dernières informations fiables disponibles.

Les hypothèses clefs relatives à l'avenir et les autres sources principales d'incertitude relatives aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d'entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et des passifs au cours de la période sont les suivantes :

PERTE DE VALEUR DES ÉCARTS D'ACQUISITION

Le Groupe effectue des tests de dépréciation de ses écarts d'acquisition à chaque date de bilan. La valeur d'utilité des écarts d'acquisition est appréciée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés sur les unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d'acquisition sont affectés. Les projections de flux de trésorerie futurs sont basées sur des estimations faites par la Direction qui estime également le taux d'actualisation à retenir dans le calcul de leur valeur actualisée. Le montant total des écarts d'acquisition relatifs aux filiales est de 105 238 000 euros au 31 décembre 2018 (€ 103 345 000 au 31 décembre 2017). Des informations complémentaires sont données en note 8.

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS

Des impôts différés actifs sont enregistrés pour les reports fiscaux déficitaires dans la mesure où il est probable de les récupérer à un horizon prévisible grâce à l'existence de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces reports fiscaux déficitaires pourront être imputés. La Direction estime le montant des actifs d'impôts différés à comptabiliser, sur la base des prévisions de bénéfices imposables futurs. Le montant total des impôts différés actifs relatifs aux reports fiscaux déficitaires au 31 décembre 2018 est de 14 627 000 euros, contre 9 200 000 euros au 31 décembre 2017. Des informations complémentaires sont données en note 5.

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

Les obligations du Groupe liées aux régimes à prestations définies sont évaluées chaque année sur la base d'évaluations actuarielles. Ce type d'évaluation implique l'utilisation d'hypothèses actuarielles, notamment les taux d'actualisation, les rendements attendus des actifs des régimes, les augmentations futures des salaires et des retraites ainsi que les taux de mortalité. En raison de leur perspective long terme, ces estimations sont sujettes à incertitudes. Les engagements nets des régimes à prestations définies sont de 11 189 000 euros au 31 décembre 2018, contre 8 584 000 euros au 31 décembre 2017.

Des informations complémentaires sont données en note 22.

PROVISIONS POUR LITIGES

Des provisions sont constatées pour les litiges en cours lorsque l'issue probable d'une action en justice ou de tout autre litige impliquant le Groupe peut être estimée de manière fiable. L'échéance des sorties de trésorerie relative à ces provisions est incertaine car elle dépend de l'issue des procédures en question. Celles-ci ne sont par conséquent pas actualisées car leur valeur actuelle ne représenterait pas une information fiable. Le montant total des provisions pour litiges au 31 décembre 2018 est de € 12 376 000 contre € 7 224 000 au 31 décembre 2017. Des informations complémentaires sont données en note 21.

PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés comprennent ceux de VIEL & Cie ainsi que ceux de ses filiales, co-entreprises et sociétés associées (appelées collectivement le « Groupe »).

La liste des principales sociétés consolidées, ainsi que les taux de contrôle, taux d'intérêt et méthode de consolidation retenue pour chacune de ces sociétés, figurent en note 32.

REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

L'acquisition d'entreprises est comptabilisée selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'acquisition est mesuré en additionnant les justes valeurs, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l'entreprise acquise. Les frais d'acquisition engagés au titre de regroupement d'entreprise sont comptabilisés en charges.

Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise, qui satisfont aux conditions de comptabilisation, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition est comptabilisé en tant qu'actif et évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables ainsi constatée. Si, après réévaluation, la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d'acquisition, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

Après la comptabilisation initiale, les écarts d'acquisition positifs sont évalués au coût d'acquisition diminué du cumul des pertes de valeur.

Les écarts d'acquisition sur les filiales sont présentés au bilan dans les immobilisations incorporelles en note 8.

Dans le cadre du test de dépréciation effectué annuellement, ces écarts d'acquisition sont alloués à des unités génératrices de trésorerie. Leur valeur d'utilité est appréciée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés.

Les intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise sont évalués initialement en fonction de leur quote-part de la juste valeur des actifs nets acquis.

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

FILIALES

La méthode d'intégration globale est appliquée à toutes les sociétés dans lesquelles VIEL & Cie exerce, directement ou indirectement, le contrôle sur la gestion des affaires. Il y a contrôle lorsque le Groupe est exposé à des rendements variables résultants de sa participation dans la société ou détient des droits sur ces rendements, et s'il peut utiliser son pouvoir sur la société pour influer sur les rendements. Les états financiers des filiales sont intégrés aux comptes consolidés à partir de la date de prise de contrôle jusqu'à la date où le contrôle cesse. La part des actionnaires minoritaires à l'actif net des filiales consolidées et au résultat global de l'exercice est présentée distinctement au bilan et au compte de résultat global consolidé même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les intérêts minoritaires.

COENTREPRISES

Une coentreprise est un partenariat qui confère au Groupe des droits sur l'actif net de la société dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires. Le Groupe comptabilise ses intérêts dans les coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Les écarts d'acquisition déterminés sur les coentreprises sont inclus dans la valeur comptable de l'investissement.

SOCIÉTÉS ASSOCIÉES

Les sociétés associées sur lesquelles VIEL & Cie exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais sans toutefois en avoir le contrôle, sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence. Une influence notable est notamment présumée lorsque VIEL & Cie détient, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote de ces sociétés. Les comptes consolidés incluent la quote-part du Groupe dans l'actif net et le résultat des sociétés associées. Les écarts d'acquisition déterminés sur les sociétés associées sont inclus dans la valeur comptable de l'investissement et soumis à un test de dépréciation semestriel en tant que part de l'investissement.

ÉLIMINATION DES OPÉRATIONS RÉCIPROQUES

Lors de l'établissement des comptes consolidés, les soldes et transactions significatifs intragroupes ainsi que les gains et pertes non réalisés résultant de transactions intragroupes sont éliminés. Les gains et pertes non réalisés résultant de transactions avec des sociétés associées et des sociétés contrôlées conjointement sont éliminés à hauteur de la participation du Groupe dans ces entités.

TRAITEMENT DES DEVISES ÉTRANGÈRES

Au sein du Groupe, dont l'euro est la monnaie de présentation des comptes, les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle de chaque entité, aux cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et les passifs monétaires libellés en devises étrangères à la fin de la période sont convertis aux cours de change en vigueur à cette date. Les différences de change résultant de ces opérations sont constatées au compte de résultat. Les actifs et les passifs non monétaires libellés en devises étrangères et constatés à leur coût historique sont convertis aux cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et les passifs non monétaires libellés en devises étrangères et constatés à leur juste valeur sont convertis aux cours de change en vigueur au moment où la juste valeur est déterminée.

Lors de la consolidation, les actifs et les passifs des filiales étrangères exprimés en monnaies étrangères, incluant les écarts d'acquisition et les écarts d'évaluation, sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la date d'établissement des comptes. Les produits et charges des filiales étrangères exprimés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux cours de change moyens de l'année écoulée.

Les différences de change résultant de la variation des cours de change d'un exercice sur l'autre, appliquées à la situation nette des filiales étrangères exprimée en monnaies étrangères, ainsi que la différence entre le cours moyen de l'année écoulée et le cours de clôture appliquée au résultat des filiales, sont directement imputées aux capitaux propres, sous la rubrique « Ecart de conversion ». Lors de la cession d'une filiale étrangère, le montant cumulé de l'écart de conversion relatif à cette dernière est imputé dans les capitaux propres est constaté au compte de résultat.

Un tableau des principaux cours de change utilisés au titre des exercices 2018 et 2017 est présenté en note 31.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué de revenus de courtages et de commissions liés aux opérations d'intermédiation menées par les filiales opérationnelles de VIEL & Cie avec des tiers. Pour les transactions à titre d'agent, le chiffre d'affaires est présenté net des remises et escomptes ainsi que des frais versés aux correspondants et est constaté dès la négociation de l'opération. Dans le cadre des activités en principal où les filiales opérationnelles du Groupe agissent à titre de principal pour l'achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers, les revenus de commissions représentent la différence entre le montant de la vente de ces titres et le montant de leur achat et sont constatés en date de livraison.

RÉSULTAT FINANCIER NET

Le résultat financier net comprend les intérêts issus du placement de la trésorerie à court terme, les intérêts payés sur les dettes financières à court et à long terme, les intérêts liés aux activités de teneur de comptes ainsi que les plus et moins-values sur actifs et passifs financiers. Cette rubrique inclut également les gains et pertes de change sur les actifs et passifs financiers. Les charges et revenus d'intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif.

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Cette rubrique comprend l'impôt exigible ainsi que l'impôt différé sur les bénéfices. L'effet fiscal des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres consolidés est enregistré dans les capitaux propres consolidés.

L'impôt exigible est le montant des impôts sur le bénéfice payables au titre du bénéfice imposable de la période calculé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture ainsi que les ajustements d'impôts d'années précédentes.

Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d'imposition attendus lors de la réalisation des actifs ou le règlement des passifs. Tout changement du taux d'imposition est enregistré au compte de résultat sauf s'il est relatif directement à des éléments de capitaux propres. Des impôts différés sont calculés et comptabilisés sur toutes les différences temporelles imposables, à l'exception des écarts d'acquisition non déductibles. Les impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles déductibles, dès lors qu'il est probable de les récupérer à un horizon prévisible grâce à l'existence de bénéfices futurs. Dans le cas contraire, ils ne sont retenus qu'à hauteur des passifs d'impôts différés pour une même entité fiscale.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition, diminuées de l'amortissement cumulé et, si nécessaire, diminuées d'une dépréciation pour perte de valeur. Les terrains ne sont pas amortis. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de leur durée d'utilisation estimée, soit :

• Agencements et installations :	entre 5 et 10 ans,
• Matériel informatique et de téléphonie :	entre 2 et 5 ans,
• Autres immobilisations corporelles :	entre 3 et 5 ans.

Lorsque des éléments d'une même immobilisation corporelle ont une durée d'utilisation estimée différente, ils sont constatés distinctement dans les immobilisations corporelles et amortis sur leur durée d'utilisation estimée respective.

Les charges d'entretien et de réparation sont imputées au compte de résultat de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses permettant d'augmenter les avantages économiques futurs liés aux immobilisations corporelles sont capitalisées et amorties.

La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d'entreprises est déterminée sur la base de données du marché. La valeur de marché correspond au montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Une filiale de VIEL & Cie détient un ensemble de biens immobiliers dans une optique patrimoniale. Ces actifs sont présentés sous la rubrique « Immeubles de placement » dans le bilan consolidé en application de la norme IAS 40 et comptabilisés au coût historique et amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité probable (40 ans) ; cet amortissement est constaté par le biais du compte de résultat.

CONTRATS DE LOCATION

Un contrat de location est comptabilisé en tant que contrat de location-financement lorsqu'il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Un contrat de location est classé en tant que contrat de location simple lorsque ce transfert n'a pas lieu.

Les immobilisations financées par des contrats de location-financement sont constatées au bilan à la valeur la plus basse entre la juste valeur de l'actif loué et la valeur actualisée des loyers minimums dus au début du contrat de location et amorties, en accord avec les principes du Groupe concernant l'évaluation des immobilisations corporelles, sur la durée la plus courte de la durée du bail ou de leur durée de vie utile. Les engagements qui en découlent sont présentés dans les dettes financières.

Les engagements futurs résultant de contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur la durée du contrat.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition, diminuée de l'amortissement cumulé et, si nécessaire, d'une dépréciation pour perte de valeur.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de leur durée d'utilisation estimée sauf si cette durée est indéfinie. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilisation estimée est indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les durées d'utilisation estimées sont les suivantes :

-

Autres immobilisations incorporelles : entre 3 et 5 ans
Fonds de commerce : indéfinie
Ecarts d'acquisition : indéfinie

• Logiciels : entre 3 et 5 ans • Relation clientèle : durée contractuelle

PERTES DE VALEUR DES ACTIFS NON FINANCIERS

Les actifs non financiers sont examinés à chaque date de bilan afin de déterminer s'il existe des indices révélant une perte de leur valeur. Si de tels indices existent, la valeur recouvrable des actifs est estimée. Pour déterminer la valeur recouvrable, le Groupe utilise des données de marché, et lorsque ces dernières ne sont pas disponibles ou fiables, des techniques d'actualisation de flux de trésorerie futurs.

Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, la valeur recouvrable est estimée respectivement à chaque date de bilan et annuellement qu'il y ait un indice révélant une perte de valeur ou non.

Une perte de valeur est constatée dans le compte de résultat dès lors que la valeur comptable d'un actif ou de l'unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif correspond à la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie.

Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie tout d'abord en réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie (au groupe d'unités) et ensuite, aux autres actifs de l'unité (du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l'unité (le groupe d'unités).

Les pertes de valeur comptabilisées au cours des périodes antérieures pour des actifs non financiers, autres que les écarts d'acquisitions, sont revues annuellement et reprises si nécessaire.

ACTIFS FINANCIERS

En cas d'achat ou de vente ordinaire d'actifs financiers, la date de transaction est retenue pour la comptabilisation initiale et la dé-comptabilisation subséquente.

Les créances sont initialement évaluées à leur prix de transaction si elles ne comportent pas une composante de financement importante. Les autres actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, augmentée, dans le cas d'un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition de cet actif financier.

Tous les actifs financiers comptabilisés sont ultérieurement évalués soit au coût amorti, soit à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, soit à la juste valeur par le biais du résultat net, en fonction à la fois :

du modèle économique que suit l'entité pour la gestion des actifs financiers ;
des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier.

Un actif financier est évalué au coût amorti si la détention de l'actif financier s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et que les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Le coût amorti d'un actif financier est la valeur qui lui est attribuée lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l'amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d'intérêt effectif, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l'échéance et ajustée au titre de la correction de valeur pour pertes, le cas échéant.

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise les futures entrées de trésorerie, estimées sur la durée de vie attendue d'un actif, de manière à obtenir exactement la valeur comptable brute de l'actif financier.

Les clients et autres créances sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif déduction faite d'éventuelles pertes de valeur. Ces actifs financiers sont présentés dans l'actif courant à l'exception de ceux qui ont une échéance supérieure à douze mois après la date de clôture du bilan qui sont présentés dans l'actif non courant sous la rubrique « Autres actifs financiers ». Dans l'actif courant, les clients et autres créances comprennent, outre les créances de courtages, les créances liées aux activités de teneur de comptes et les créances liées aux activités en principal. Les dépôts bancaires à court terme qui ont une maturité supérieure à trois mois à partir de la date d'acquisition sont évalués au coût amorti et présenté au bilan dans la rubrique « Actifs financiers évalués au coût amorti ».

Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si la détention de l'actif financier s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers et que les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, à moins qu'il ne soit évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur d'un placement dans un instrument de capitaux propres, qui n'est ni détenu à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans un regroupement d'entreprises. Les dividendes reçus sur ces placements sont enregistrés dans le compte de résultat. Lorsque ces instruments de capitaux propres sont cédés, le montant des variations cumulées nettes de juste valeur jusqu'au moment de leur cession est reclassé au bénéfice au bilan dans les capitaux propres.

Les autres instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net tout comme les instruments financiers dérivés sauf si l'instrument dérivé est désigné comme instrument de couverture efficace.

JUSTE VALEUR

La juste valeur des actifs financiers qui sont traités sur un marché actif est déterminée par référence au cours acheteur à la date d'évaluation. Si un marché actif n'est pas disponible, la juste valeur est estimée par l'application d'une technique de valorisation appropriée. De telles techniques comprennent l'utilisation de transactions récentes, de la juste valeur actuelle d'un autre instrument identique en substance, l'analyse des flux de trésorerie actualisés ou les modèles de valorisation des options.

ACTIVITÉ DE TENEUR DE COMPTES

Certaines sociétés du Groupe exercent une activité de teneur de comptes au cours de laquelle elles reçoivent des dépôts de la part de leur clientèle, qu'elles déposent à leur tour auprès d'organismes de compensation afin d'assurer la bonne fin des opérations menées par leur clientèle. Par ailleurs, dans le cadre de leurs activités de courtage en ligne sur opérations de change, certaines sociétés du Groupe reçoivent des dépôts de la part de leurs clients, qu'elles déposent à leur tour auprès de leurs banques compensatrices. Les créances et dettes liées à cette activité sont présentées au bilan à l'actif dans la rubrique « Clients et autres créances » et au passif dans la rubrique « Fournisseurs et autres créanciers ».

ACTIVITÉ EN PRINCIPAL

Certaines sociétés du Groupe agissent à titre de principal dans l'achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers. Ces transactions sont débouclées lorsque les deux opérations de la transaction sont réglées ; le règlement effectué d'une part et la livraison des titres d'autre part (délai technique de règlement - livraison).

Afin de refléter la substance de ces transactions, ces dernières sont constatées à la date de livraison. Les montants à recevoir et à payer aux contreparties découlant des transactions en cours de livraison ayant dépassé le délai de livraison prévu sont présentés au bilan en valeur brute à l'actif dans la rubrique « Clients et autres créances » et au passif dans la rubrique « Fournisseurs et autres créanciers ». Les montants à recevoir et à payer aux contreparties pour les transactions dont la livraison est prévue dans le cadre normal des affaires sont présentés en note 28.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS FINANCIERS

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti est calculée suivant le modèle des pertes de crédit attendues. Pour les créances de courtage, la correction de valeur pour pertes est évaluée au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance. La valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de correction de valeur.

Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat, sauf pour les instruments d'emprunt évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Dans ce cas, la correction de valeur est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe utilise de façon ponctuelle des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change auxquels il est confronté dans le cadre de ses opérations. Ces instruments financiers dérivés consistent principalement en des contrats de change à terme et options sur devises.

Les instruments financiers sont initialement constatés à leur coût d'acquisition. Par la suite, tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en bourse soit une estimation selon des modèles de valorisation couramment utilisés pour les instruments non cotés. Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture sont comptabilisées au compte de résultat.

AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants comprennent principalement les charges payées d'avance imputables au prochain exercice.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie se compose de la caisse et des dépôts bancaires à vue alors que les équivalents de trésorerie regroupent les dépôts bancaires à court terme et les placements monétaires à court terme dont l'échéance, à partir de la date d'acquisition, est égale ou inférieure à trois mois. Les placements monétaires à court terme sont constitués d'instruments de trésorerie négociables à court terme tels que les titres d'Etat ou des fonds d'investissement monétaires. Ceux-ci sont valorisés à leur juste valeur. Les gains et les pertes sur ces titres, réalisés et non réalisés, sont comptabilisés directement au compte de résultat. Les découverts bancaires sont présentés avec les dettes bancaires à court terme.

Les découverts bancaires remboursables sur demande sont inclus dans la trésorerie et équivalents de trésorerie dans le cadre du tableau des flux de trésorerie.

CAPITAUX PROPRES

Toutes les actions émises sont des actions au porteur et sont présentées dans les capitaux propres.

Les actions propres sont enregistrées au bilan à leur valeur d'acquisition et portées en diminution des capitaux propres consolidés. Lors de cessions ultérieures, la plus ou moins-value n'a pas d'effet sur le résultat mais est enregistrée comme apport ou réduction aux réserves provenant de primes d'émission.

PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée, dans le cas d'un passif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l'émission de ce passif financier. Ils sont ultérieurement évalués coûts amortis, à l'exception notamment des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. L'évaluation ultérieure de ces passifs est effectuée à la juste valeur. C'est le cas des instruments financiers dérivés.

JUSTE VALEUR

La juste valeur des passifs financiers qui sont traités sur un marché actif est déterminée par référence au cours vendeur à la date d'évaluation. Si un marché actif n'est pas disponible, la juste valeur est estimée par l'application d'une technique de valorisation appropriée. De telles techniques comprennent l'utilisation de transactions récentes, de la juste valeur actuelle d'un autre instrument identique en substance, l'analyse des flux de trésorerie actualisés ou les modèles de valorisation des options.

PROVISIONS

Une provision est constatée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'événements passés au titre de laquelle il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant de la provision correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues que l'on pense nécessaires pour éteindre l'obligation, estimée en utilisant un taux d'actualisation avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à ce passif.

PRODUITS DIFFÉRÉS

Les produits différés comprennent les produits encaissés d'avance afférents aux prochains exercices.

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

Selon les pays où le Groupe est implanté et en fonction des réglementations en vigueur localement en matière de prestations de retraite, il a été mis en place des régimes de retraite à cotisations ou à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies donnent lieu à des versements par les employés et par les sociétés du Groupe auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite. Les versements par des sociétés du Groupe sont constatés dans le compte de résultat dans l'exercice au cours duquel ils sont exigibles.

Les obligations du Groupe liées aux régimes à prestations définies sont évaluées chaque année, en valeur actuarielle, par des experts indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon le pays dans lequel le régime est situé.

Les écarts actuariels résultent principalement des modifications des hypothèses à long terme (taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, etc.) et de la différence entre les hypothèses prises et l'évolution réelle des régimes.

Ceux-ci sont enregistrés intégralement dans les autres éléments du résultat global.

La charge des prestations comptabilisée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice ainsi que les intérêts nets sur les engagements nets des régimes à prestations définies.

Les autres engagements de retraites, tels que les indemnités de départs, font également l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées et sont intégralement provisionnés.

PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Des options de souscription d'actions sont octroyées aux membres de la Direction Générale ainsi qu'à des collaborateurs du Groupe, leur conférant ainsi le droit de recevoir des actions au terme de la période d'acquisition des droits. L'octroi et les conditions de participation des collaborateurs sont définis par le Conseil d'administration. Lors de l'exercice de leurs options de souscriptions, de nouvelles actions sont créées par l'utilisation du capital conditionnel (cf. note 19).

La juste valeur des options de souscription consenties est reconnue en tant que charge de personnel avec, en contrepartie, une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est déterminée à la date d'attribution des options de souscription et amortie sur la période d'acquisition des droits. La juste valeur des options de souscriptions octroyées est déterminée par un expert indépendant en recourant au modèle de valorisation binomial et en prenant en compte les caractéristiques et conditions générales d'acquisition des droits prévalant à cette date.

A chaque date de clôture, le Groupe révise ses estimations du nombre d'options sur actions qui seront exercées dans un futur proche. L'impact de cette révision est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Lors de l'exercice d'options de souscription, la valeur des instruments est transférée de la réserve pour options de souscription d'actions au compte de prime d'émission.

ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Les actifs et passifs éventuels résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe sont présentés en note annexe aux états financiers.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Les événements postérieurs à la date de clôture sont les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d'approbation des comptes consolidés.

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée afin de refléter les événements postérieurs à la date de clôture qui contribuent à confirmer des situations qui existaient à la date de clôture. Les événements postérieurs à la date de clôture qui indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture sont présentés en note aux comptes consolidés lorsque significatifs.

NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS

Le Conseil des standards comptables internationaux (IASB) a publié certaines normes et amendements de norme qui n'ont pas toutes été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018 et dont la date d'entrée en vigueur pour le Groupe est postérieure à la date des comptes consolidés. Ceux-ci n'ont donc pas été appliqués par anticipation pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2018.

NORMES, INTERPRÉTATIONS OU AMENDEMENTS ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE

Norme	Nom	Entrée en vigueur
IAS 28 (amendements)	- Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises	1er janvier 2019
IFRS 9 (amendements)	- Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative	1er janvier 2019
IFRS 16	- Contrats de location	1er janvier 2019
IFRIC 23	- Incertitude relative aux traitements fiscaux	1er janvier 2019

NORMES, INTERPRÉTATIONS OU AMENDEMENTS NON ENCORE ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE

Norme	Nom	Entrée en vigueur
Cadre conceptuel (amendements)	- Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	1er janvier 2020
IAS 1 et IAS 8 (amendements)	- Définition de signification	1er janvier 2020
IAS19 (amendements)	- Modification, réduction ou liquidation de régime	1er janvier 2019
IFRS 3 (amendements)	- Définition d'une entreprise	1er janvier 2020
IFRS 17	- Contrats d'assurance	1er janvier 2021
Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	- Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	1er janvier 2019

L'adoption de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 entraînera une augmentation du total des immobilisations corporelles et des dettes financières d'environ EUR 74 millions avec la reconnaissance au bilan de tous les contrats de location, sans impact significatif sur le résultat net du Groupe. Le Groupe envisage d'appliquer cette norme selon la méthode rétrospective simplifiée. Au 31 décembre 2018, le montant total des engagements relatifs aux contrats de location simple est présenté en note 26.

Le Groupe prévoit que l'adoption des autres normes et amendements ci-dessus n'aura pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe lors de la première application.

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. INFORMATION SECTORIELLE

La structure d'organisation interne et de gestion de VIEL & Cie, et son système d'information financière permettant l'élaboration des rapports à l'attention de la Direction générale et du Conseil d'administration, sont fondés sur une approche métier en premier lieu, déclinée pour chaque pôle d'activité du Groupe.

Les trois segments d'activité retenus par VIEL & Cie pour son information de gestion, qui présentent des profils de risques et de rentabilité globalement homogènes, sont l'intermédiation professionnelle autour de la participation dans Compagnie Financière Tradition, la bourse en ligne avec Bourse Direct, et la banque privée au travers de SwissLife Banque Privée.

Au niveau secondaire, les activités du Groupe sont regroupées par zones géographiques : l'Europe Moyen Orient et Afrique, les Amériques et la zone Asie-Pacifique. Les activités menées par le Groupe en Afrique et en Amérique latine ont été regroupées respectivement au sein des zones Europe et Etats-Unis, dans la mesure où elles sont supervisées opérationnellement par les responsables de ces zones et ne représentent pas, individuellement, un poids significatif (moins de 2 % des revenus du Groupe).

L'approche géographique retenue repose sur la localisation des bureaux, et ainsi des équipes opérationnelles, et non sur la localisation géographique des clients, la rentabilité d'une activité d'intermédiation étant fondée avant tout sur les caractéristiques d'un marché local, notamment en termes de pression concurrentielle ou de niveau des rémunérations et autres dépenses opérationnelles. La répartition des revenus consolidés par destination -localisation géographique de ses clients- n'est toutefois pas sensiblement différente de la répartition par implantation géographique.

Les actifs sectoriels ne sont pas inclus dans les rapports de gestion à l'attention de la Direction générale mais sont néanmoins présentés ci-dessous.

Les produits, charges d'exploitation et actifs sectoriels sont alloués intégralement aux pôles sectoriels, à l'exception de quelques éléments de résultat ou d'actifs et de passifs afférents exclusivement au fonctionnement des sociétés « holdings » du Groupe et présentés distinctement à titre d'éléments non alloués. Par ailleurs, certains éléments considérés comme exceptionnels tels que des plus ou moins-values sur cession de filiales ou sociétés associées, des amortissements d'immobilisations incorporelles ou charges de restructuration sont exclus du résultat d'exploitation sectoriel.

Les principes comptables appliqués pour évaluer le résultat d'exploitation sectoriel sont identiques à ceux appliqués aux comptes consolidés.

En 2018 en milliers d'euros	Intermédiation professionnelle	Bourse en ligne	Banque Privée	Immobilier et autres activités	Total	Contribution des holdings	Total
Chiffre d'affaires	765 061	33 409	-	-	798 470	-	798 470
Charges d'exploitation(1)	-714 964	-30 124	-	-30	-745 118	-	-745 118
Résultat d'exploitation sectoriel	50 097	3 285	-	-30	53 351	-	53 351
Produits/ Charges non alloués(2)	-	-	-	-	-	-4 048	-4 048
Résultat d'exploitation	50 097	3 285	-	-30	53 351	-4 048	49 303
Résultat des participations mise en équivalence	15 148	-	2 503	-	17 650	-218	17 432
Résultat financier	-4 408	-444	-	-56	-4 908	10 924	6 016
Résultat avant impôts	60 836	2 841	2 503	-86	66 094	6 658	72 751
Impôts sur les bénéfices	-13 252	-549	-		-13 801	-128	-13 929
Résultat net	47 584	2 292	2 503	-86	52 293	6 530	58 822

INFORMATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

(1) Charges nettes des autres produits d'exploitation et incluant les amortissements.

(2) Produits/Charges nets afférents aux holdings du Groupe.

En 2017 en milliers d'euros	Intermédiation professionnelle	Bourse en ligne	Banque Privée	Immobilier et autres activités	Total	Contribution des holdings	Total
Chiffre d'affaires	721 963	34 608	-	-	756 571	-	756 571
Charges d'exploitation(1)	-665 168	-30 452	-		-68 -695 688		- -695 688
Résultat d'exploitation sectoriel	56 795	4 156	-	-68	60 883	-	60 883
Produits/ Charges non alloués(2)	-	-	-	-	-	-4 439	-4 439
Résultat d'exploitation	56 795	4 156	-	-68	60 883	-4 439	56 444
Résultat des participations mise en équivalence	5 679	-	3 324	-	9 003	-118	8 885
Résultat financier	-5 452	-146	-	-40	-5 638	-979	-6 617
Résultat avant impôts	57 022	4 010	3 324	-108	64 248	-5 536	58 712
Impôts sur les bénéfices	-14 764	-860	-	195	-15 429	376	-15 053
Résultat net	42 258	3 150	3 324	87	48 819	-5 160	43 659

(1) Charges nettes des autres produits d'exploitation et incluant les amortissements.

(2) Produits/Charges nets afférents aux holdings du Groupe.

ACTIFS SECTORIELS

Les actifs sectoriels se répartissent de la sorte :

En 2018 en milliers d'euros	Intermédiation professionnelle	Bourse en ligne	Banque Privée	Immobilier et autres activités	Total	Contribution des holdings	Total
Actifs sectoriels	1 001 917	840 136	-		4 502 1 846 555		- 1 846 555
Participations dans sociétés associées	130 547	-	45 672	-	176 219	931	177 150
Actifs non alloués(3)	-	-	-	-	-	127 853	127 853
Total actifs	1 132 464	840 136	45 672		4 502 2 022 774		128 784 2 151 558

(3) Actifs afférents aux holdings du Groupe.

En 2017 en milliers d'euros	Intermédiation professionnelle	Bourse en ligne	Banque Privée	Immobilier et autres activités	Total	Contribution des holdings	Total
Actifs sectoriels	826 674	860 395	-		2 865 1 689 934		- 1 689 934
Participations dans sociétés associées	115 865	-	44 849	-	160 714	1 151	161 865
Actifs non alloués(3)	-	-	-	-	-	128 168	128 168
Total actifs	942 539	860 395	44 849		2 865 1 850 648		129 319 1 979 967

(3) Actifs afférents aux holdings du Groupe.

INFORMATIONS PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

En 2018	Activités poursuivies
en milliers d'euros	Europe, Moyen Amérique Orient et Afrique		Asie-Pacifique	Total
Chiffre d'affaires	370 054	236 337	192 079	798 470
Actifs non courants	117 631	21 151	7 830	146 611
En 2017		Activités poursuivies
en milliers d'euros	Europe, Moyen Orient et Afrique	Amérique	Asie-Pacifique	Total
Chiffre d'affaires	339 251	229 557	187 763	756 571
Actifs non courants	115 422	16 605	7 966	139 994

La zone Europe est principalement constituée des activités du Groupe à Londres. Aux Etats-Unis, les activités sont essentiellement développées à partir de New York et en Asie à partir de Tokyo.

Les actifs non courants comprennent uniquement les immobilisations corporelles et incorporelles.

Information concernant les clients importants :

Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires pour les exercices 2017 et 2018.

2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Cette rubrique se décompose comme suit :

en milliers d'euros	2018	2017
Plus- / (moins-)values sur cession d'actifs immobilisés	-13	76
Autres produits d'exploitation	3 114	4 584
TOTAL	3 101	4 660

En 2017, la rubrique « Autres produits d'exploitation » inclut un montant de € 1 690 000 d'indemnités reçues suite à la résolution d'un litige.

3. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

Cette rubrique se décompose comme suit :

en milliers d'euros	2018	2017
Charges de télécommunication et d'information financière	50 366	51 723
Charges de voyages et de représentation	26 720	25 529
Honoraires professionnels	25 571	20 624
Charges locatives et de maintenance	24 294	22 349
Autres charges d'exploitation	52 801	42 354
TOTAL	179 752	162 579

4. RÉSULTAT FINANCIER NET

Cette rubrique se décompose comme suit :

en milliers d'euros	2018	2017
Produits d'intérêts	2 097	2 125
Produits des titres de participation	1 228	411
Plus-values sur actifs financiers évalués à la juste valeur	6 278	686
Plus-values sur cession de titres de participation	5 080	-
Gains de change	3 130	2 675
Variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente transférée des capitaux propres	-	1
Autres produits financiers	59	185

Produits financiers	17 872	6 083
Charges d'intérêts	-8 223	-7 998
Moins-values sur actifs financiers évalués à la juste valeur	-1 122	-
Pertes de change	-2 016	-4 318
Variation nette de la juste valeur des actifs disponibles à la vente transférée des capitaux propres	-	-369
Autres charges financières	-495	-15
Charges financières	-11 856	-12 700

5. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

La charge d'impôt de l'exercice se compose des éléments suivants :

en milliers d'euros	2018	2017
Charge d'impôts courants	17 080	12 490
Charges / (Produits) d'impôts différés	-3 151	2 563
Impôts sur le bénéfice	13 929	15 053

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'imposition normatif de VIEL & Cie peut s'analyser comme suit :

	2018		2017
	%	En milliers d'euros	%	En milliers d'euros
Résultat avant impôts		72 751		58 712
Ajustement de la quote-part des sociétés associées et coentreprises		-17 432		-8 885
Résultat avant impôts et quote-part dans le résultat des sociétés associées et coentreprises		55 319		49 827
Taux d'imposition normatif	18,39 %	10 172	18,01 %	8 974
Effet fiscal des éléments suivants :
Consommation de reports déficitaires non valorisés	-0,63 %	-348	-0,32 %	-158
Déficits de l'exercice non valorisés	3,04 %	1 683	7,44 %	3 709
Charge d'impôt des minoritaires pour les sociétés fiscalement transparentes et intégrées globalement	-1,17 %	-645	-0,98 %	-486
Effet fiscal des produits non imposables	-0,07 %	-39	-1,00 %	-499
Effet fiscal des charges non déductibles	5,57 %	3 082	6,64 %	3 308
Pertes fiscales non comptabilisées précédemment	-	-	-4,68 %	-2 334
Variation du taux d'impôt	0,04 %	21	5,31 %	2 644
Impôts concernant les exercices antérieurs	1,81 %	999	-0,38 %	-188
Divers	-1,80 %	-996	0,17 %	83
Taux d'imposition effectif du Groupe	25,18 %	13 929	30,21 %	15 053

La rubrique « Charges non déductibles » comprend essentiellement des frais de représentation considérés comme non déductibles fiscalement dans certains pays.

Le taux moyen d'imposition consolidé normatif de VIEL & Cie est calculé comme la moyenne pondérée des taux d'imposition en vigueur dans les différentes juridictions fiscales où ses filiales sont présentes.

Celui-ci varie d'un exercice à l'autre en fonction du poids relatif de chaque entité individuelle dans le résultat avant impôts du Groupe, ainsi que des changements de taux d'imposition des filiales opérationnelles.

En 2017, la réforme fiscale américaine a engendré une charge fiscale complémentaire unique sur l'exercice de EUR 2 750 000 présentée dans la rubrique « Variation du taux d'impôt » ci-dessus.

Des impôts différés ont été comptabilisés sur les autres éléments du résultat global comme suit :

en milliers d'euros	2018	2017
Ecarts actuariels des régimes à prestations définies	-98	245
Couverture de flux de trésorerie	-	-
Actifs financiers disponible à la vente	-56	110
Autres	6	33
Total charges / (produits) d'impôts différés	-148	388

Des impôts ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres comme suit :

en milliers d'euros	2018	2017
Impôts courants relatifs à l'exercice d'options de souscriptions d'actions	-2 149	-
Impôts différés relatifs à l'octroi d'options de souscriptions d'actions	1 902	217
Total charges / (produits) d'impôts	-248	217

Les impôts différés ont évolué comme suit :

en milliers d'euros	31.12. 2017	Enregistrés au compte de résultat	Enregistrés dans les autres éléments du résultat global	Enregistrés dans les capitaux propres	Reclasse ments	Écarts de conversion	31.12. 2018
Impôts différés actifs
Immobilisations corporelles	1 520	-40	-	-	-	9	1 489
Immobilisations incorporelles	1 110	300	-	-	-	-552	858
Provisions et charges à payer	13 447	2 278	100	-1 902	-	-3 399	10 525
Reports fiscaux déficitaires	9 200	1 098	-	-	-	4 329	14 627
Autres	4 711	2 141	-	-	-	215	7 067
Total	29 988	5 777	100	-1 902	-	602	34 566
Impôts différés passifs
Immobilisations corporelles	559	204	-	-	-	20	783
Immobilisations incorporelles	2 980	883	-	-	-	135	3 998
Autres	4 591	446	-58	-	-	767	5 747
Total	8 130	1 533	-58	-	-	922	10 528
Total impôts différés nets	21 858	4 243	158	-1 902	-	-320	24 038
Présenté au bilan comme suit :
Impôts différés actifs	23 081						25 513
Impôts différés passifs	1 223						1 475
Net	21 858						24 038

en milliers d'euros	31.12. 2016	Enregistrés au compte de résultat	Enregistrés dans les autres éléments du résultat global	Enregistrés dans les capitaux propres	Reclasse ments	Écarts de conversion	31.12. 2017
Impôts différés actifs
Immobilisations corporelles	1 611	-15	-	-	-	-76	1 520
Immobilisations incorporelles	940	283	-	-	-	-113	1 110
Provisions et charges à payer	17 393	-1 617	-232	-217	-	-1 880	13 447
Reports fiscaux déficitaires	15 640	-4 982	-	-	-	-1 458	9 200
Autres	3 758	1 416	-	-	-	-463	4 711
Total	39 342	-4 915	-232	-217	-	-3 989	29 988
Impôts différés passifs
Immobilisations corporelles	5 053	-253	-	-	-3 703	-538	559
Immobilisations incorporelles	796	-1 461	-	-	3 703	-57	2 980
Autres	5 938	-767	104	-	-	-685	4 591
Total	11 787	-2 481	104	-	-	-1 280	8 130
Total impôts différés nets	27 555	-2 435	-337	-217	-	-2 709	21 858
Présenté au bilan comme suit :
Impôts différés actifs	28 693						23 081
Impôts différés passifs	1 138						1 223
Net	27 555						21 858

Les pertes fiscales donnent lieu à la reconnaissance d'un impôt différé actif lorsque, sur la durée des prévisions d'activité, il est probable de les utiliser grâce à l'existence de profits futurs ; l'horizon de recouvrement peut ainsi varier mais il est en général inférieur à cinq ans.

Les pertes fiscales pour lesquelles aucun impôt différé actif n'est comptabilisé expirent comme suit :

en milliers d'euros	2018	2017
A moins d'un an
Entre un et cinq ans	5 245	9 104
Supérieur à cinq ans	27 026	24 534
Durée illimitée	44 999	35 082
Total	77 270	68 720

Les pertes fiscales à durée illimitée incluent un montant de € 2 671 000 (2017 : € 2 666 000) qui peut être utilisé uniquement à l'encontre de gains en capitaux.

6. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net - part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen des actions propres détenues par le Groupe.

Le résultat dilué par action résulte de la division entre, au numérateur, le résultat net - part du Groupe corrigé des éléments liés à l'exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre moyen pondéré d'actions qui seraient créées dans le cadre de l'exercice des instruments dilutifs, déduction faite des actions propres.

Les éléments de calcul retenus pour la détermination du résultat par action de VIEL & Cie sont détaillés ci-après :

Résultat de base	2018	2017
Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros)	43 388	30 761
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	77 026 033	77 826 285
Nombre moyen d'actions autodétenues	6 788 468	4 448 498
Résultat de base par action (en euro)	0,62	0,42

Résultat dilué	2018	2017
Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros)	43 388	30 761
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	77 026 033	77 826 285
Ajustement pour effet dilutif des options sur actions et des attributions gratuites d'actions	579 027	440 627
Nombre moyen d'actions autodétenues	6 788 468	4 448 498
Nombre moyen pondéré d'actions retenu pour le résultat dilué par action	70 816 593	73 818 415
Résultat dilué par action (en euro)	0,61	0,42

7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au 31 décembre 2018 en milliers d'euros	Terrains et construction	Agencements et installations	Informatique et téléphonie	Autres immos corporelles	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	-	36 544	50 452	2 669	89 665
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Acquisitions de l'exercice	-	9 922	4 565	173	14 660
Cessions - mises au rebut	-	-82	-1 530	-113	-1 725
Reclassements	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	810	713	57	1 580
Valeur brute au 31 décembre 2018	-	47 194	54 200	2 786	104 180
Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2018	-	-27 461	-41 853	-908	-70 222
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Amortissements de l'exercice	-	-2 911	-4 045	-9	-6 965
Perte de valeur de l'exercice	-	-	-	-	-
Cessions - mises au rebut	-	82	1 502	81	1 665
Reclassements	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-411	-566	-14	-991
Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2018	-	-30 701	-44 962	-850	-76 513
Valeur nette au 31 décembre 2018	-	16 493	9 238	1 936	27 667
Dont actifs sous contrat de location-financement	-	-	-	-	-

Au 31 décembre 2017 en milliers d'euros	Terrains et construction	Agencements et installations	Informatique et téléphonie	Autres immos corporelles	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	-	38 118	52 634	2 432	93 184
Variation de périmètre	-	868	299	176	1 343
Acquisitions de l'exercice	-	1 066	3 600	377	5 043
Cessions - mises au rebut	-	-1 009	-2 806	-176	-3 991
Reclassements	-	1	-1	-	-
Ecarts de conversion	-	-2 500	-3 274	-140	-5 914
Valeur brute au 31 décembre 2017	-	36 544	50 452	2 669	89 665
Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2017	-	-26 716	-42 935	-928	-70 579
Variation de périmètre	-	-840	-262	-138	-1 240
Amortissements de l'exercice	-	-2 737	-4 056	-34	-6 827
Perte de valeur de l'exercice	-	-	-	-	-
Cessions - mises au rebut	-	1 008	2 802	138	3 948
Reclassements	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	1 824	2 598	54	4 476
Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2017	-	-27 461	-41 853	-908	-70 222
Valeur nette au 31 décembre 2017	-	9 083	8 599	1 761	19 443
Dont actifs sous contrat de location-financement	-	-	-	-	-

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Une filiale de VIEL & Cie détient un ensemble de biens immobiliers pour un investissement initial total de € 6 289 000.

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la norme IAS 40, et ont connu les variations suivantes au cours de l'exercice 2018 :

Au 31 décembre 2017	2 753
Acquisitions	-
Cessions	-
Amortissements	-133
Reclassements	-
Réévaluations d'immobilisation	1 483
Ecarts de conversion	176
Au 31 décembre 2018	4 279

Au 31 décembre 2018, l'amortissement cumulé de ces actifs est de € 1 053 000.

Les produits locatifs perçus en 2018 s'élèvent à € 223 000 contre € 254 000 de charges opérationnelles directes.

8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 31 décembre 2018 en milliers d'euros	Fonds de commerce	Logiciels	Écarts d'acquisition	Relation clientèle	Autres immos incorporelles	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	13 961	83 633	80 066	54 274		3 966 235 900
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Acquisitions de l'exercice	-	4 901	-	-	274	5 175
Cessions - mises au rebut	-	-36	-	-	-6	-42
Reclassements	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	76	1 704	569	2 430	114	4 893
Valeur brute au 31 décembre 2018	14 037	90 202	80 635	56 704	4 348	245 926
Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2018	-169	-57 903	-831	-54 274		-2 172 -115 349
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Amortissements de l'exercice	-	-7 892	-	-	11	-7 881
Perte de valeur de l'exercice	-	-	-	-	-	-
Cessions - mises au rebut	-	36	-	-	-	36
Reclassements	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-7	-1 233	-32	-2 430	-84	-3 786
Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2018	-176	-66 992	-863	-56 704		-2 245 -126 981
Valeur nette au 31 décembre 2018	13 861	23 210	79 772	-	2 103	118 944

Au 31 décembre 2017 en milliers d'euros	Fonds de commerce	Logiciels	Écarts d'acquisition	Relation clientèle	Autres immos incorporelles	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	14 046	78 512	77 597	61 125	6 241	237 521
Variation de périmètre	-	86	3 864	-	-	3 950
Acquisitions de l'exercice	-	7 324	-	-	42	7 366
Cessions - mises au rebut	-	-171	-	-	-	-171
Reclassements	-	3 498	-	-	-2 123	1 375
Ecarts de conversion	-85	-5 616	-1 395	-6 851	-194	-14 141
Valeur brute au 31 décembre 2017	13 961	83 633	80 066	54 274		3 966 235 900
Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2017	-192	-52 826	-906	-61 125		-2 271 -117 320
Variation de périmètre	-	-82	-	-	-	-82
Amortissements de l'exercice	-	-7 188	-	-	-13	-7 201
Perte de valeur de l'exercice	-	-119	-	-	-	-119
Cessions - mises au rebut	-	171	-	-	-	171
Reclassements	-	-1 375	-	-	-	-1 375
Ecarts de conversion	23	3 516	75	6 851	112	10 577
Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2017	-169	-57 903	-831	-54 274		-2 172 -115 349
Valeur nette au 31 décembre 2017	13 792	25 730	79 235	-	1 794	120 550

Les écarts d'acquisition se présentent comme suit au 31 décembre 2018 :

en milliers d'euros		31.12.2018			31.12.2017
		Valeur brute Dépréciation	Valeur nette	Valeur	brute Dépréciation	Valeur nette
Bourse Direct	31 489	-	31 489	31 489	-	31 489
Carax	3 864	-	3 864	3 864	-	3 864
Compagnie Financière Tradition	25 968	-	25 968	25 968	-	25 968
TFS	13 361	-	13 361	12 867	-	12 867
E-VIEL	3 833	-	3 833	3 833	-	3 833
Autres	2 120	-863	1 257	2 045	-831	1 214
Total inclus dans les immobilisations incorporelles	80 635	-863	79 772	80 066	-831	79 235
Total inclus dans les participations dans les sociétés associées et coentreprises (cf. note 9)	25 466	-	25 466	24 110	-	24 110
Total des écarts d'acquisition	106 101	-863	105 238	104 176	-831	103 345

TESTS DE DÉPRÉCIATION

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies par l'ensemble des activités des entités ayant généré ces écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition constatés au bilan de VIEL & Cie ont fait l'objet de tests de dépréciation. La valeur recouvrable est estimée selon une méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs des activités afférentes à chacun de ces écarts d'acquisition. Sur la base de prévisions d'exploitation établies sur 5 ans, le flux de trésorerie normatif est actualisé afin de déterminer la valeur de l'activité sous-jacente par rapport aux écarts d'acquisition constatés. Des taux d'actualisation de 5,4 % à 9,8 % (2017 : 3,7 % à 7,9 %) ont été retenus dans le cadre de ces évaluations afin de refléter le risque présent sur chacun des marchés. Ces taux incluent également une prime de risque complémentaire en raison de la sensibilité de cette hypothèse dans l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

Par ailleurs, des taux de croissance de 1,0 % à 2,0 % (2017 : 1,0 % à 2,0 %) ont été utilisés pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les prévisions d'exploitation sur la base de l'expérience passée et en fonction du marché dans lequel ces sociétés sont présentes.

Les différentes hypothèses retenues dans le cadre de l'actualisation des flux de trésorerie futurs des principales unités génératrices de trésorerie (UGT) sont les suivantes :

	Taux d'actualisation		Taux de croissance
en %	2018	2017	2018	2017
Pôle Intermédiation professionnelle
Compagnie Financière Tradition et TFS	5,40 %	3,70 %	1,00 %	1,00 %
Autres	5,5 % - 9,8 %	4,1 % - 7,3 %	1,00 %	1,00 %
Pôle Bourse en ligne
Bourse Direct	9,69 %	7,94 %	2,00 %	2,00 %
E-VIEL	9,69 %	7,94 %	2,00 %	2,00 %

Les évaluations obtenues par l'utilisation de cette méthode sont supérieures aux valeurs comptables et par conséquent aucune perte de valeur n'a été constatée sur les écarts d'acquisition en 2018 et 2017.

La sensibilité de la valeur d'utilité ainsi déterminée à la variation de ces deux hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d'actualisation n'entraînerait pas une baisse de la valeur d'utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme.

Pour le pôle de bourse en ligne, cette méthode comprend également d'autres indicateurs d'activité tels que le nombre de comptes clients ou le niveau d'activité de la clientèle (volume d'ordres exécutés). Dans le cadre de ces évaluations, le taux de croissance de l'activité et du volume d'ordres exécutés varie entre 1 % et 5 % selon l'échéance. La sensibilité de la valeur d'utilité à la variation de ces dernières hypothèses est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au taux de croissance ne nécessiterait pas de constater de dépréciation.

9. PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES

Cette rubrique comprend la quote-part des sociétés associées et co-entreprises détenue par VIEL & Cie ou ses filiales opérationnelles, consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Le détail des sociétés consolidées selon cette méthode est présenté en note 32.

La variation des participations dans les sociétés associées et les co-entreprises se présente comme suit :

en milliers d'euros	Sociétés associées	Co-entreprises	Total
Au 1er janvier 2018	64 769	97 095	161 865
Résultat net de la période	5 583	11 851	17 432
Dividendes distribués	-3 843	-3 735	-7 578
Acquisitions	-	-	-
Cessions	-	-522	-522
Autres éléments du résultat global	-789	-	-789
Autres variations de capitaux propres	-	-	-
Variations de périmètre	-	158	158
Ecarts de conversion	291	6 293	6 584
Au 31 décembre 2018	66 011	111 141	177 150

en milliers d'euros	Sociétés associées	Co-entreprises	Total
Au 1er janvier 2017	62 904	98 340	161 246
Résultat net de la période	3 851	5 034	8 885
Dividendes distribués	-2 091	-3 475	-5 566
Acquisitions	-	6 000	6 000
Cessions	-	-684	-684
Autres éléments du résultat global	1 204	-	1 204
Autres variations de capitaux propres	-	-	-
Variations de périmètre	191	734	925
Ecarts de conversion	-1 290	-8 854	-10 144
Au 31 décembre 2017	64 769	97 095	161 865

SOCIÉTÉS ASSOCIÉES

Les informations financières résumées, avant élimination des comptes et opérations réciproques, des sociétés associées se présentent comme suit :

Au 31 décembre 2018 en milliers d'euros	Capital Markets Holding SA	PingAn Tradition International Money Broking Company Ltd	SwissLife Banque privée	Easdaq	Autres sociétés associées	Total
Lieu d'activité	Madrid	Shenzhen	Paris	Londres
Pourcentage de détention	32,4 %	33,0 %	40,0 %	21,7 %
Actif non courant	17 132	1 976	35 847	288
Actif courant	44 583	39 791	1 382 322	1 629
Passif non courant	2 254	128	1 789	139
Passif courant	25 941	17 513	1 311 876	1 017
Actif net	33 520	24 127	104 504	761
Quote-part du groupe dans :
- dans l'actif net	10 861	7 962	45 235	165	125
- Ecarts d'acquisition	-	-	437	766	460
Valeur comptable au 31 décembre	10 861	7 962	45 672	931	585	66 011
Chiffre d'affaires	24 916	43 034	51 455	4 026	-
Résultat net de l'exercice	-3 984	13 480	6 257	-1 006	-104
Autres éléments du résultat global	-2 435	-	-	-	-
Résultat global de l'exercice	-6 419	13 480	6 257	-1 006	-104
Quote-part du Groupe dans :
- le résultat net	-1 116	4 448	2 503	-218	-36	5 582
- les autres éléments du résultat global	-789	-	-	-	-	-789
- le résultat global	-2 080	4 448	2 503	-218	-36	4 617
Dividendes versés au Groupe	-	2 164	1 680	-	-	3 844

Au 31 décembre 2017 en milliers d'euros	Capital Markets Holding SA	PingAn Tradition International MoneyBroking Company Ltd	SwissLife Banque privée	Easdaq	Autres sociétés associées	Total
Lieu d'activité	Madrid	Shenzhen	Paris	Londres
Pourcentage de détention	32,3 %	33,0 %	40,0 %	21,7 %
Actif non courant	19 019	1 900	36 878	185
Actif courant	76 332	26 411	1 328 463	1 989
Passif non courant	2 694	-	1 260	32
Passif courant	54 193	11 019	1 261 635	368
Actif net	38 464	17 292	102 446	1 774
Quote-part du groupe dans :
- dans l'actif net	12 439	5 706	44 412	385	157
- écarts d'acquisition	-	-	437	766	468
Valeur comptable au 31 décembre	12 439	5 706	44 849	1 151	625	64 770
Chiffre d'affaires	26 339	29 623	56 007	4 397
Résultat net de l'exercice	-6 230	8 082	8 311	-545
Autres éléments du résultat global	3 722	-	-	-
Résultat global de l'exercice	-2 508	8 082	8 311	-545
Quote-part du Groupe dans :
- le résultat net	-2 015	2 667	3 324	-118	-7	3 851
- les autres éléments du résultat global	1 204	-	-	-	-	1 204
-le résultat global	-811	2 667	3 324	-118	-7	5 055
Dividendes versés au Groupe	70	2 021	-	-	-	2 091

CO-ENTREPRISES

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec des partenaires concernent essentiellement l'activité sur les options de change réalisée conjointement avec ICAP et Volbroker ainsi que l'activité de change auprès d'une clientèle de particuliers au Japon menée par l'intermédiaire de Gaitame.com Co., Ltd. Le contrôle conjoint est exercé sur cette société en vertu d'un pacte d'actionnaires. Par ailleurs, l'activité sur les options de change est réalisée principalement depuis Londres, New York et Singapour au travers de plusieurs sociétés qui ont été regroupées sous « Tradition-ICAP » dans le tableau cidessous et qui intègrent entre 25,0 % et 55,0 % des actifs et du résultat net de cette activité. Le Groupe détient un intérêt de 27,5 % dans les sociétés opérationnelles de Londres et New York par le biais de sociétés holding dans lesquelles le Groupe détient 55 % du capital-actions mais exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec le partenaire.

Les informations financières résumées, avant élimination des comptes et opérations réciproques, des principales coentreprises se présentent comme suit :

Au 31 décembre 2018 en milliers d'euros	Gaitame. com Co., Ltd	TFS-ICAP	Autres sociétés	Total
Lieu d'activité	Tokyo	Londres, New York, Singapour
Pourcentage de détention	49,99 %	25,0 % - 55 %
Actif non courant	37 055	494
Actif courant	885 123	35 318
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie	109 331	18 448
Passif non courant	1 621	-
Dont dettes financières	1 270	-
Passif courant	776 274	12 439
Dont dettes financières	517	-
Actif net	144 283	23 374
Quote-part du groupe dans :
- dans l'actif net	71 698	10 042	5 598
- Ecarts d'acquisition	15 187	-	8 616
Valeur comptable au 31 décembre	86 885	10 042	14 214	111 141
Chiffres d'affaires	63 444	56 761
Amortissements	-3 139	-35
Produits d'intérêts	11	-
Charges d'intérêts	-32	-18
Impôts sur le bénéfice	-7 984	-578
Résultats net/global de l'exercice	18 442	6 158
Quote- part du Groupe dans :
- le résultat net/global	9 219	2 037	594	11 851
Dividendes versés au Groupe	2 288	681	766	3 735

Au 31 décembre 2018, les écarts d'acquisition totaux inclus dans la valeur comptable des coentreprises s'élèvent à € 23 803 000 (2017 : € 22 458 000).

Des enquêtes sont actuellement menées par les autorités et régulateur en relation avec une coentreprise dans laquelle le Groupe détient une participation minoritaire. Une provision a été enregistrée par cette société afin de couvrir un éventuel impact financier au 31 décembre 2018. L'impact net de cette provision sur le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère est non significatif. Cependant, sur la base des informations qui nous sont disponibles à ce jour, il n'est pas possible de déterminer l'issue de certaines de ces procédures et par conséquent, d'estimer le montant d'un éventuel impact financier au niveau du Groupe.

Au 31 décembre 2017 en milliers d'euros	Gaitame. com Co., Ltd	TFS-ICAP	Autres sociétés	Total
Lieu d'activité	Tokyo	Londres, New York, Singapour
Pourcentage de détention	49,99 %	25,0 % - 55 %
Actif non courant	30 079	803
Actif courant	854 450	29 759
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie	84 961	16 713
Passif non courant	326	840
Dont dettes financières	-	-
Passif courant	763 243	10 902
Dont dettes financières	-	-
Actif net	120 959	18 820
Quote-part du groupe dans :
- dans l'actif net	60 068	8 549	6 021
- Ecarts d'acquisition	14 157	-	8 301
Valeur comptable au 31 décembre	74 224	8 549	14 322	97 095
Chiffres d'affaires	49 576	55 576
Amortissements	-1 306	-84
Produits d'intérêts	11	-
Charges d'intérêts	-	-
Impôts sur le bénéfice	-4 048	220
Résultats net/global de l'exercice	9 307	453
Quote- part du Groupe dans :
- le résultat net/global	4 653	-453	834	5 034
Dividendes versés au Groupe	2 498	898	79	3 475

10. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Prêts aux employés	7 849	5 831
Créances sur les parties liées (Cf. note 27)	-	-
Autres actifs financiers	1 973	12 242
TOTAL	9 822	18 073

Les prêts aux employés portent intérêt à un taux moyen de 2,50 % et ont une échéance moyenne de 25 mois.

Cette rubrique inclut notamment les créances de VIEL & Cie et de ses filiales sur les anciens actionnaires ultimes de Compagnie Financière Tradition, Comipar, Paris et Banque Pallas Stern, Paris (cf. note 27).

L'exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d'intérêts sur les autres actifs financiers est décrite en note 30.

11. TRÉSORERIE NON DISPONIBLE

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Dépôts de liquidités ou de titres bloqués en garantie dans le cadre de l'activité de courtage	30 400	29 398
TOTAL	30 400	29 398

Outre ces dépôts de liquidités bloqués auprès de sociétés de compensation, tels qu'Euroclear ou le FICC (Fixed Income Clearing Corporation), certaines filiales sont soumises à des contraintes de capitaux propres fixées par leurs autorités de tutelle qui limitent la disponibilité ou la libre circulation de leurs liquidités au sein du Groupe.

L'exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d'intérêts sur la trésorerie non disponible est décrite en note 30.

12. CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les clients et autres créances se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Créances liées aux activités teneurs de comptes	792 599	770 607
Créances liées aux activités en principal	282 837	180 778
Clients et comptes rattachés	162 155	124 893
Créances sur les employés	55 699	32 099
Créances sur les parties liées	4 240	4 916
Autres créances à court terme	20 102	17 923
TOTAL	1 317 633	1 131 216

Le poste des « Créances sur les employés » comporte des primes et bonus payés d'avance et conditionnés à la présence de l'employé durant la durée du contrat. Ainsi, la charge liée à ces primes et bonus est constatée en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat.

L'exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d'intérêts sur les clients et autres créances est décrite en note 30.

13. ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RÉSULTAT NET

Les actifs financiers détenus à des fins de transaction se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Actions	25 791	-
Autres	-	-
Total	25 791	-

Ces actions cotées étaient précédemment présentées dans la rubrique « Actifs financiers disponibles à la vente » (cf. note 14 a).

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Actions	19	25
Dépôts bancaires à court terme	8	87
Total	27	112

L'exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d'intérêts sur les actifs financiers évalués à la juste valeur est décrite en note 30.

14 A. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Non courant en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Actions	-	13 475
Total	-	13 475

Courant en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Actions	-	4 143

Dépôts bancaires à court terme	-	5 088

Cette rubrique comprend des dépôts bancaires à court terme dont la maturité est supérieure à 3 mois à partir de la date d'acquisition.

Suite à l'adoption de la norme IFRS9 - Instrument financiers, les actifs financiers précédemment inclus dans la catégorie « disponible à la vente » ont été reclassés au bilan. Une description des reclassements effectués et présentée en note 34.

L'exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d'intérêts sur les actifs financiers évalués à la juste valeur est décrite en note 30.

14 B. ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

Cette rubrique se décompose principalement des investissements suivants :

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Actions	3 985	-
Autres	13	-
Total	3 998	-

Ces actions non cotées étaient précédemment présentées dans la rubrique « Actifs financiers disponibles à la vente » (cf. note 14 a). Ces titres de participation ne sont pas détenus à des fins de transactions. L'exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d'intérêts sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global est décrite en note 30.

14 C. ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Dépôts bancaires à court terme	5 195	-
Total	5 195	-

Cette rubrique comprend des dépôts bancaires à court terme dont la maturité est supérieure à 3 mois à partir de la date d'acquisition. Ces dépôts bancaires étaient précédemment présentés dans la rubrique « Actifs financiers disponibles à la vente » (cf.note 14 a). L'exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d'intérêts sur les actifs financiers disponibles évalués au coût amorti est décrite en note 30.

15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Caisse et dépôts bancaires à vue	296 769	269 444
Dépôts bancaires à court terme	68 937	148 898
Placements monétaires à court terme	17 038	10 559
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	382 744	428 901
Trésorerie non disponible	30 400	29 398
Trésorerie et équivalents de trésorerie - actif	413 144	458 299
Découverts bancaires	-34 347	-1 344
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie	348 397	427 557

La caisse et les dépôts bancaires à vue génèrent des intérêts à des taux variables basés sur les taux bancaires quotidiens. Les dépôts bancaires à court terme ont une maturité comprise entre une journée et trois mois selon les besoins en liquidités du Groupe et génèrent des intérêts sur la base des taux bancaires pour leur durée respective.

L'exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d'intérêts sur la trésorerie et équivalents de trésorerie est décrite en note 30.

16. CAPITAL-ACTIONS, ACTIONS PROPRES ET RÉSERVES CONSOLIDÉES

COMPOSITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2018 le capital social de VIEL & Cie est composé de 75 525 691 actions d'une valeur nominale de € 0,2 soit un capital de € 15 105 138. Au cours de l'exercice, 2 000 000 actions propres ont été annulées et 375 000 actions ont été créées.

ACTIONNAIRES IMPORTANTS

Au 31 décembre 2018, le capital de VIEL & Cie est réparti de la façon suivante :

• Viel et Compagnie-Finance :	57,08 %
• Amiral Gestion :	10,05 %
• Sycomore AM :	5,18 %
• Quaero Capital :	5,18 %
• Eximium :	3,48 %
• Public :	11,90 %
• Actions propres :	7,13 %

CAPITAL AUTORISÉ

Autorisations financières

En application des dispositions de l'article L.225-100, al.7 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'administration par l'Assemblée générale en cours de validité et leur utilisation au cours de l'exercice 2018 est présenté ci-dessous :

Type de délégation	AGE	Échéance	Montant autorisé	Utilisation en 2018	Autorisations résiduelles
Augmentation de capital (délégation globale avec maintien du DPS)	13-juin-17	Août 2019	€ 10 000 000	-	€ 10 000 000
Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS)	13-juin-17	Août 2019	€ 10 000 000	-	€ 10 000 000
Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS-Art-L411-2,II CMF)	14-juin-18	Déc.-19	€ 10 000 000	-	€ 10 000 000
Augmentation de capital par incorporation de réserves 14-juin-18		AGO 2019	€ 5 000 000	-	€ 5 000 000
Augmentation de capital par émission de BSA (avec maintien du DPS)	13-juin-17	Août 2019	€ 30 000 000	-	€ 30 000 000
Augmentation de capital par attribution d'actions gratuites, existantes ou à créer	14-juin-18	Août 2020	€ 1 550 514	-	€ 1 550 514
Augmentation de capital par émission de BSA (en cas d'offre publique)	14-juin-18	Déc.-19	€ 10 000 000	-	€ 10 000 000
Augmentation de capital (attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions)	14-juin-18	AGO 2021	€ 1 550 514	-	€ 1 550 514
Réduction de capital (annulation d'actions)	14-juin-18	AGO 2019	€ 1 550 514	400 000	€ 1 150 514

Les délégations d'augmentation de capital sont globalement plafonnées à € 20 000 000.

ACTIONS PROPRES

VIEL & Cie détient au 31 décembre 2018, 5 381 931 de ses propres titres, soit 7,13 % de son capital, pour un montant total brut de € 22 100 585 (4 448 498 titres pour un montant brut de € 18 378 000 au 31 décembre 2017), détention autorisée préalablement par l'Assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces titres a été constaté en diminution des capitaux propres consolidés de VIEL & Cie au 31 décembre 2018.

RÉSERVES CONSOLIDÉES

Cette rubrique se décompose comme suit :

en milliers d'euros	Bénéfice au bilan	Réserve pour actions propres	Réserve pour option de souscription d'actions	Réserve de couverture	Réserve de réévaluation	Réserve de réévaluation des immeubles de placement	Écarts actuariels à prestations définies	Réserve générale	Autres réserves	Réserves consolidées
Réserves consolidées au 1er Janvier 2018	299 980	18 378	13 986	302	4 253	-	-6 655	1 613	23 205	355 061
Résultat net de l'exercice	43 388	-	-	-	-	-	-	-	-	43 388
Réévaluation des régimes à prestations définies	-	-	-	-	-	-	-822	-	-	-822
Incidence de la comptabilisation d'instruments de couverture	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Incidence de la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	289	-	-	-	-	289
Incidence de la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente des entreprises associées et coentreprises	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Incidence de la réévaluation des immeubles de placement	-	-	-	-	-	1 335	-	-	-	1 335
Résultat global de la période	43 388	-	-	-	289	1 335	-822	-	-	44 190
Affectation à la réserve générale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Affectation à la réserve pour actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Exercice d'options de souscription d'actions	126	-	-	-	-	-	-	-	-	126
Incidence de la comptabilisation des options de souscriptions d'actions	-	-	525	-	-	-	-	-	-	525
Dividendes versés	-14 545	-	-	-	-	-	-	-	-	-14 545
Incidence des variations de périmètre / Autres variations	-16 971	3 875	-	-1	-3 951	-	33	-	-	-17 015
Réserves consolidées au 31 décembre 2018	311 978	22 253	14 511	300	591	1 335	-7 444	1 613	23 205	368 342

en milliers d'euros	Bénéfice au bilan	Réserve pour actions propres	Réserve pour option de souscription d'actions	Réserve de couverture	Réserve de réévaluation	Écarts actuariels à prestations définies	Réserve général	Autres réserves	Réserves consolidées
Réserves consolidées au 1er Janvier 2017	293 322	27 298	13 474	303	3 570	-9 084	1 613	23 225	353 721
Résultat net de l'exercice	30 761	-	-	-	-	-	-	-	30 761
Réévaluation des régimes à prestations définies	-	-	-	-	-	2 187	-	-	2 187
Incidence de la comptabilisation d'instruments de couverture	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Incidence de la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	672	-	-	-	672
Incidence de la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente des entreprises associées et coentreprises	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global de la période	30 761	-	-	-	672	2 187	-	-	33 620
Affectation à la réserve générale	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Affectation à la réserve pour actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Exercice d'options de souscription d'actions	-217	-	-	-	-	-	-	-	-217
Incidence de la comptabilisation des options de souscriptions d'actions	-	-	512	-	-	-	-	-	512
Dividendes versés	-12 513	-	-	-	-	-	-	-	-12 513
Incidence des variations de périmètre / Autres variations	-11 373	-8 920	-	-1	10	242	-	-20	-20 062
Réserves consolidées au 31 décembre 2017	299 980	18 378	13 986	302	4 253	-6 655	1 613	23 205	355 061

La réserve générale et la réserve pour actions propres de VIEL & Cie ne sont pas disponibles pour une distribution. La réserve pour actions propres comprend le coût d'acquisition des actions de la société VIEL & Cie détenues par la société elle-même.

La réserve pour options de souscription d'actions est utilisée pour comptabiliser la juste valeur des instruments de capitaux propres consentis aux collaborateurs du Groupe (cf note 19). Lors de l'exercice d'options de souscription, la valeur des instruments est transférée de cette réserve au compte de prime d'émission.

La réserve de couverture comprend la part effective des variations cumulées nettes de la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie qui sont relatifs à des positions couvertes n'ayant pas encore impacté le compte de résultat.

La réserve de réévaluation comprend les variations cumulées nettes de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente jusqu'au moment de leur cession ou d'une constatation d'une perte de valeur.

La réserve d'écarts de conversion comprend les écarts de change relatifs à la conversion en euros des états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies étrangères ainsi que les changements de juste valeur des instruments utilisés pour couvrir des investissements nets dans des entités étrangères. Cette réserve est présentée distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

Cette rubrique se décompose comme suit :

	Attribuables aux actionnaires de la société mère
2018 en milliers d'euros	Écarts de conversion	Réserve de couverture	Réserve de réévaluation	Écarts actuariels des régimes à prestations définies	Total part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global				289	289	100	389
Ecarts actuariels des régimes à prestations définies	-	-	-	-822	-822	-279	-1 101
Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat	-	-	-	-533	-533	-179	-712
Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat
Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie
- constatés dans la réserve de couverture	-	-	-	-	-	-	-
- transférés au compte de résultat	-	-	-	-	-	-	-
Ajustement à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente
- constatés dans la réserve de réévaluation	-	-	-	-	-	-	-
- transférés au compte de résultat	-	-	-		-	-	-
Ecarts de conversion	4 946	-	-	-	4 946	2 484	7 430
Transfert des écarts de conversion au compte de résultat	259	-	-	-	259	-139	120
Ecarts de réévaluation	-	-	1 335	-	1 335	-	1 335
Autres éléments du résultat global des sociétés associées	-588	-	-	-	-588	-201	-789
Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat	4 617	-	1 335	-	5 952	2 144	8 096
Autres éléments du résultat global de l'exercice, nets d'impôts	4 617	-	1 335	-533	5 419	1 965	7 384

	Attribuables aux actionnaires de la société mère
2017 en milliers d'euros	Écarts de conversion	Réserve de couverture	Réserve de réévaluation	Écarts actuariels des régimes à prestations définies	Total part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat
Ecarts actuariels des régimes à prestations définies	-	-	-	2 187	2 187	738	2 925
Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat	-	-	-	2 187	2 187	738	2 925
Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat
Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie
- constatés dans la réserve de couverture	-	-	-	-	-	-	-
- transférés au compte de résultat	-	-	-	-	-	-	-
Ajustement à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente
- constatés dans la réserve de réévaluation	-	-	-636	-	-636	-96	-732
- transférés au compte de résultat	-	-	301		301	68	369
Ecarts de conversion	-19 464	-	-		- -19 464		-6 879 -26 343
Transfert de l'écart de conversion au compte de résultat	-56	-	-	-	-56	56	-
Autres éléments du résultat global des sociétés associées	-360	-	1 227	-	867	337	1 204
Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat	-19 880	-	892		- -18 988		-6 514 -25 502
Autres éléments du résultat global de l'exercice, nets d'impôts	-19 880	-	892	2 187	-16 801	-5 776	-22 576

17. INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les principales sociétés dans lesquelles les intérêts minoritaires ont été jugés significatifs sont Bourse Direct qui représente l'activité de bourse en ligne et le sous-groupe Tradition qui regroupe l'activité d'intermédiation professionnelle. Les sociétés jugées significatives au sein du sous-groupe Tradition sont présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés de Compagnie Financière Tradition, société cotée.

Conformément à la décision prise par l'IFRIC IC lors de sa réunion de septembre 2014, les informations financières résumées du sous-groupe Tradition sont présentées après élimination des comptes et opérations réciproques internes au sous-groupe.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

	Au 31 décembre 2018		Au 31 décembre 2017
en milliers d'€	Groupe Tradition Suisse	Bourse Direct France	Groupe Tradition Suisse	Bourse Direct France
Pourcentage de détention des intérêts minoritaires	25,57 %	23,13 %	25,26 %	23,15 %
Actif non courant	270 781	6 373	244 389	5 141
Actif courant	842 219	789 633	405 930	811 351
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie	246 734	42 801	275 739	59 294
Passif non courant	241 092	1 295	223 978	15 256
Passif courant	515 829	747 837	361 655	756 597
Actif net	356 079	46 874	64 686	44 639
Valeur comptable des intérêts minoritaires	15 522	10 638	13 958	-1 636
Chiffre d'affaires	765 060	33 409	721 963	34 608
Résultat net	47 604	2 336	43 758	3 101
Quote-part attribuable aux intérêts minoritaires dans le résultat net du Groupe dans :	14 904	530	12 183	729
Flux de trésorerie nets opérationnels	-16 660	-14 062	31 855	9 012
Flux de trésorerie nets d'investissement	-11 680	-2 761	-7 988	-2 331
Flux de trésorerie nets de financement (hors dividendes versés aux intérêts minoritaires)	-28 204	-15	-26 312	-347
Dividendes versés aux intérêts minoritaires	-9 497	-	-7 928	-
Variation des cours de change	-4 601	-	996	-
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	-70 641	-16 838	-9 378	6 334

18. DIVIDENDES

Le dividende à payer n'est comptabilisé qu'après l'approbation par l'Assemblée générale. Le dividende suivant a été proposé par le conseil d'administration :

en milliers d'euros	2018	2017
Dividende par action au titre de 2019 : € 0,25 (2018 : € 0,20)	18 881	15 505

Le dividende relatif à l'exercice 2018 d'un montant de 14 546 439 € (net de la part revenant aux titres auto détenus) a été payé le 27 juin 2018.

19. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

COMPAGNIE FINANCIÈRE TRADITION

Au 31 décembre 2018, les options de souscription d'actions consenties aux collaborateurs du Groupe Tradition présentent les caractéristiques suivantes :

Date d'attribution	Nombre d'actions de 2,50 francs suisses de nominal	Augmentation de capital potentielle en francs suisses	Date de début d'exercice(1)	Date d'échéance	Prix d'exercice en francs suisses	Condition d'exercice(2)
23.08.13	66 667	166 668	33 333 titres le 01.09.15 33 334 titres le 01.09.16	01.09.21	2,50	65,00
12.03.15	1 000	2 500	13.03.18	13.03.23	2,50	65,00
01.07.15	125 000	312 500	25 000 titres le 01.07.16 50 000 titres le 01.07.17 50 000 titres le 01.07.18	01.07.23	2,50	80,00
31.08.16	10 000	25 000	01.09.19	01.09.24	2,50	80,00
09.03.17	8 500	21 250	09.03.20	09.03.25	2,50	100,00
07.07.17	30 000	75 000	07.07.20	07.07.25	2,50	110,00
30.08.17	3 000	7 500	01.09.20	01.09.25	2,50	110,00
04.09.17	20 000	50 000	04.09.20	04.09.25	2,50	110,00
05.01.18	20 000	50 000	01.02.21	01.02.26	2,50	115,00
15.03.18	21 000	52 500	15.03.21	15.03.26	2,50	115,00
18.07.18	30 000	75 000	18.07.21	18.07.26	2,50	115,00
30.08.18	12 000	30 000	01.09.21	01.09.26	2,50	120,00
20.11.18	50 000	125 000	20.11.21	20.11.26	2,50	120,00
28.11.18	30 000	75 000	6 000 titres dès le 01.12.19 6 000 titres dès le 01.12.20 6 000 titres dès le 01.12.21 6 000 titres dès le 01.12.22 6 000 titres dès le 01.12.23	01.12.26	2,50	110,00
TOTAL	427 167	1 067 918

(1) Les collaborateurs doivent être salariés du Groupe afin d'exercer les options de souscription d'actions consenties.

(2) Le cours de l'action doit être supérieur à ces seuils pendant 10 jours consécutifs au cours des 12 mois précédant la date d'exercice.

En 2018, Compagnie Financière Tradition SA a consenti 163 000 options de souscription d'actions à des collaborateurs du Groupe (61 500 options en 2017).

La juste valeur des options octroyées est déterminée à la date d'attribution des options de souscription en recourant au modèle de valorisation binomial et en prenant en compte les caractéristiques et conditions générales d'acquisition des droits prévalant à cette date.

Sur la base d'observations historiques, les paramètres d'évaluation suivants ont été utilisés afin de déterminer la juste valeur des options consenties :

	2018	2017
Rendement de dividendes	5,0 %	5,0 %
Volatilité attendue	16,0 %	19,0 %
Taux d'intérêt sans risque	0,0 %	0,0 %
Prix de l'action à la date d'attribution (en francs suisses)	102,0	89,7

En 2018, la moyenne pondérée de la juste valeur des options à la date de l'octroi est de CHF 11,6 (2017 : CHF 11,4).

Date d'exercice	Date d'attribution du plan	Nombre d'options	Prix d'exercice en CHF	Prix de l'action à la date d'exercice en CHF
12.03.2018	23.08.13	25 000	2,5	101,5
13.03.2018	12.03.15	16 000	2,5	101,5
30.10.2018	31.07.15	10 000	2,5	104
07.11.2018	01.07.15	50 000	2,5	105
10.01.2017	02.09.10	5 000	2,5	77,4
13.01.2017	02.09.10	4 000	2,5	77,2
29.03.2017	02.09.10	9 000	2,5	95,8
20.09.2017	01.07.15	50 000	2,5	89
17.11.2017	21.05.08	15 000	2,5	94,6

Les options de souscription suivantes ont été exercées au cours des exercices 2018 et 2017 :

Le nombre et les prix d'exercice moyens pondérés des options de souscription sur action consenties aux collaborateurs de la Société sont les suivants :

	2018		2017
en francs suisses	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
En circulation au début de l'exercice	2,50	365 167	2,50	386 667
Attribuées	2,50	163 000	2,50	61 500
Exercées	2,50	-101 000	2,50	-83 000
Expirées			-	-
Annulées
En circulation à la fin de l'exercice	2,50	427 167	2,50	365 167
Exerçables à la fin de l'exercice	2,50	192 667	2,50	166 667

Les options exercées donnent uniquement droit à la livraison des actions. En 2018, le montant des charges liées aux paiements fondés sur des actions est de CHF 599 000 (CHF 764 000 en 2017).

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

BOURSE DIRECT

Au 31 décembre 2018, les caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites nouvelles sont les suivantes :

Nature du plan	Plan d'attribution 2017
Date de l'Assemblée générale	11-mai-16
Date des premières attributions au titre du plan	21-juil-17
Nombre total d'actions gratuites attribuées	750 000
Date départ de l'attribution des actions gratuites	21-juil-17
Période d'attribution (attribution par tiers sur trois périodes)	21-juil-19 21-juil-20 21-juil-21
Période d'acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance	21-juil-27
Conditions d'attribution de présence dans la Société	oui
Conditions de performance de cours (au moins 10 séances de bourse consécutives dans les 12 mois précédant la date d'attribution)	2,20 €
Nombre d'actions gratuites en circulation au 1er janvier	750 000
Nombre d'actions gratuites annulées au cours de l'exercice	-
Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre	750 000
Nombre de collaborateurs concernés	13

Il n'existe aucun plan de souscription d'actions en vigueur.

VIEL & CIE

Plans d'options de souscription d'actions

Au 31 décembre 2018, les options de souscription suivantes ont été exercées :

Date d'attribution	Nombre d'actions de 0,2 € de nominal	Augmentation de capital potentielle en €	Date de début d'exercice	Date d'échéance	Prix d'exercice en €
Plan du 03/01/2006	375 000	75 000	03.01.08	02.01.18	3,42
TOTAL	375 000	75 000

Il n'y a pas de nouveaux plans d'options de souscription d'actions accordés par VIEL & Cie.

Plans d'attributions d'actions gratuites

Au 31 décembre 2018, les caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites sont les suivantes :

Nature du plan (en euros)	Plan d'attribution 2017
Date de l'Assemblée générale	14-juin-16	14-juin-16
Date des premières attributions au titre du plan	04-sept-17	04-sept-17
Nombre total d'actions gratuites attribuées	440 000	138 000
Date départ de l'attribution des actions gratuites	04-sept-17	04-sept-17
Période d'attribution	04-sept-20	04-sept-22
Période d'acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance	04-sept-27	04-sept-27
Conditions d'attribution de présence dans la Société	Oui	Oui
Conditions de performance de cours	6,50 €	6,50 €
Nombre d'actions gratuites en circulation au 1er janvier	440 000	138 000
Nombre d'actions gratuites annulées au cours de l'exercice	-	-
Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre	440 000	138 000
Nombre de personnes concernées	3	4

20. DETTES FINANCIÈRES

Les dettes financières provenant des activités de financement selon le tableau des flux de trésorerie ont évolué comme suit en 2017 :

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Découverts bancaires	34 347	1 344
Emprunts bancaires	-	-
Portion court terme des emprunts bancaires à long terme	15 600	15 600
Emprunts obligataires	-	-
A court terme	49 947	16 944
Emprunts à long terme	143 800	159 400
Emprunts obligataires	211 867	203 837
A long terme	355 667	363 237
TOTAL	405 614	380 181

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les dettes financières provenant des activités de financement selon le tableau des flux de trésorerie ont évolué comme suit en 2018 :

		Éléments financiers	Eléments non financiers
en milliers d'euros			Autres variations	Écarts de conversion	31.12.18
Long terme
Emprunts bancaires	159 400	-15 600			143 800
Emprunts obligataires	203 838	192		7 837	211 867
Court terme
Position court terme des emprunts bancaires	15 600				15 600
Total	378 838	-15 408	-	7 837	371 267

en milliers d'euros		Éléments	Eléments non financiers
		financiers	Autres variations	Écarts de conversion	31.12.17
Long terme
Emprunts bancaires	78 000	81 400			159 400
Emprunts obligataires	221 909		201	-18 272	203 838
Court terme
Position court terme des emprunts bancaires	26 000	-10 400			15 600
Total	325 909	71 000	201	-18 272	378 838

Les emprunts obligataires se décomposent comme suit :

Émetteur	Année d'émission et d'échéance	Valeur nominale résiduelle en milliers de CHF	Coupon	Taux d'intérêt effectif	Valeur comptable en milliers de CHF 31.12.18	Valeur comptable en milliers de CHF 31.12.17
Compagnie Financière Tradition SA	2016-2022	CHF 110 000	1,63%	1,7%	109 645	109 552
Compagnie Financière Tradition SA	2015-2020	CHF 129 300	2,00%	2,1%	129 108	128 979
TOTAL					238 753	238 531
Dont montant remboursable dans les 12 mois					-	-

Au 31 décembre 2018, Compagnie Financière Tradition dispose de facilités de crédit pour un montant de CHF 102 953 000 (CHF 102 927 000 au 31 décembre 2017). Celles-ci n'ont pas été utilisées au 31 décembre 2018 et 2017.

Les emprunts bancaires à long terme incluent un montant de € 159 400 000 remboursable par annuités et venant à échéance en octobre 2022 (€ 175 000 000 au 31 décembre 2017).

Les dettes à long terme font l'objet de clause de remboursement anticipé en cas de non-respect de différents ratios de gestion ; ces ratios concernent principalement le niveau d'endettement par rapport aux capitaux propres consolidés du Groupe, ou le niveau des charges financières nettes par rapport au résultat d'exploitation du Groupe. Au 31 décembre 2018, le Groupe respecte l'intégralité de ces conditions.

Au 31 décembre 2018, VIEL & Cie et ses filiales disposent de facilités de crédit non utilisées pour un montant de € 91 359 000, contre € 87 957 000 au 31 décembre 2017.

VIEL & Cie a opté pour l'étalement des frais d'émission de ses emprunts sur leur durée d'amortissement.

21. PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Les provisions se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	Provisions pour pensions et retraites	Provisions pour litiges	Provisions pour impôts	Autres provisions	TOTAL
Montant au 31 décembre 2016	19 261	7 440	2 288	6 816	35 805
Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois					2 565
Variation de périmètre	-	423	-	-	423
Dotation	1 006	1 443	149	261	2 859
Utilisation	-1 149	-468	-2 387	-	-4 004
Dissolution	-439	-1 175	-	-	-1 614
Réévaluation des régimes à prestations définies	-3 202	-	-	-	-3 202
Reclassements	1 583	214	-	-	1 797
Ecarts de conversion	-1 392	-653	-	-	-2 045
Montant au 31 décembre 2017	15 668	7 224	50	7 077	30 019
Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois					4 431
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Dotation	2 786	6 680	-	-	9 466
Utilisation	-498	-1 882	-49	-	-2 430
Dissolution	-7	-29	-1	-70	-107
Réévaluation des régimes à prestations définies	1 144	-	-	-	1 144
Reclassements	504	-	-	-	504
Ecarts de conversion	854	383	-	-	1 237
Montant au 31 décembre 2018	20 452	12 376	-	7 007	39 834
Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois					9 610

PROVISIONS POUR PENSIONS ET RETRAITES

Les provisions pour pensions et retraites sont constatées au bilan afin de couvrir les obligations du Groupe dans le cadre des régimes à cotisations définies et d'autres avantages à long terme en faveur du personnel. L'impact des régimes à prestations définies est présenté en note 22.

PROVISIONS POUR LITIGES

Dans le cadre de leurs activités, il arrive que des filiales du Groupe soient impliquées dans des litiges avec des anciens employés suite à la résiliation de leur contrat de travail ou avec des sociétés concurrentes lors de l'engagement de nouveaux collaborateurs. Par ailleurs, des procédures administratives peuvent être menées à l'encontre de filiales par les régulateurs locaux. En 2017, un montant de € 1 443 000 a été provisionné à cet effet.

L'échéance des sorties de trésorerie relative à ces provisions est incertaine car elle dépend de l'issue des procédures en question qui peuvent durer de nombreuses années.

En février 2010, une filiale du Groupe a recruté un nouveau collaborateur qui travaillait auparavant pour un concurrent. Par la suite, ce concurrent a engagé une procédure d'arbitrage auprès de la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) contre ce collaborateur et la filiale à New York, en invoquant en particulier une violation de contrat et l'ingérence de la filiale dans le contrat du collaborateur. Le collaborateur a déposé une demande reconventionnelle contre ce concurrent, invoquant notamment une discrimination illégale.

En décembre 2016, la commission de la FINRA a conclu à la responsabilité du collaborateur et de la filiale et s'est prononcée en faveur du concurrent. En janvier 2017, la filiale a formé un recours en annulation de la sentence arbitrale auprès de la Cour suprême de l'État de New York; le concurrent a demandé la confirmation de la sentence arbitrale. En juillet 2017, la Cour suprême a rejeté le recours de la filiale qui a fait appel de cette décision. En février 2019, la Cour suprême de l'Etat de New York a rejeté l'appel déposé par la filiale du Groupe. Le montant du règlement est inclus dans la rubrique des provisions à court terme au 31 décembre 2018.

PROVISIONS POUR IMPÔTS

Le Groupe est régulièrement soumis à des contrôles. Les risques potentiels sont évalués et font l'objet, le cas échéant, d'une provision.

Les provisions qui avaient été constituées au cours des exercices antérieurs par des filiales du Groupe pour un montant total de CHF 2 457 000 au 31 décembre 2016, et relatives à des contrôles fiscaux réalisés en 2003 et 2006, ont été utilisées en 2017 suite à la clôture de ces dossiers, sans impact sur la trésorerie du Groupe.

AUTRES PROVISIONS

VIEL & Cie et ses filiales consolidées ont constitué au cours des exercices précédents des provisions afin de couvrir divers risques auxquelles elles sont confrontées. Ces provisions couvrent l'intégralité des risques potentiels estimés.

22. ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

La majorité des employés de VIEL & Cie et de ses filiales opérationnelles bénéficie de prestations de retraites octroyées par des régimes à cotisations définies dont les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues. Les éventuels montants à payer en fin de période sont présentés dans la rubrique des « Fournisseurs et autres créanciers ».

Les régimes à prestations définies concernent principalement les employés du Groupe basés en Suisse.

Les collaborateurs en Suisse sont assurés auprès de l'institution de prévoyance de l'employeur contre les risques de vieillesse, d'invalidité et de décès. L'institution de prévoyance a la forme juridique d'une fondation. L'institution de prévoyance assume elle-même le risque vieillesse alors que les risques décès et invalidités sont réassurés auprès d'une compagnie d'assurance. Les prestations de vieillesse sont définies en fonction du solde des comptes d'épargne individuels (avoir de vieillesse) à la date du départ à la retraite. La rente vieillesse annuelle se calcule en multipliant l'avoir de vieillesse à la date du départ par le taux de conversion défini dans le règlement de la fondation. Les collaborateurs peuvent prendre une retraite anticipée au plus tôt à 58 ans révolus, auquel cas le taux de conversion est réduit en fonction de la prolongation de la durée attendue du versement de la rente et de l'avoir de vieillesse moins important. Les collaborateurs ont en outre la possibilité de percevoir tout ou partie de la rente vieillesse sous forme de capital.

Les cotisations ordinaires de l'employeur sont exprimées en pourcent du salaire assuré (selon l'âge) et versées sur les avoirs de vieillesse individuels.

La politique d'investissement de l'institution de prévoyance se fonde sur l'objectif de réaliser un rendement qui, associé aux cotisations versées, soit suffisant pour garder un contrôle raisonnable sur les différents risques de financement du régime. Les conseillers en placement, nommés par le Conseil de fondation, sont chargés de déterminer la pondération des catégories d'actifs et les allocations cibles, lesquelles sont révisées périodiquement. L'allocation effective des actifs est déterminée par une série de conditions économiques et de marché et en considération des risques spécifiques aux catégories d'actifs.

Les autres avantages à long terme concernent essentiellement des employés de filiales du Groupe au Japon qui ont la possibilité de différer le versement d'une partie de leur rémunération jusqu'à l'âge de la retraite ou de leur départ de la société. Ils constituent ainsi des charges à payer dont le paiement effectif interviendra lors du départ à la retraite des salariés concernés.

Les provisions pour pensions et retraites se répartissent comme suit :

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Autres avantages à long terme	9 263	7 084
Provision pour des régimes à prestations définies	11 189	8 584
Total des provisions pour pensions et retraites	20 452	15 668

Les charges liées aux régimes à prestations et cotisations définies sont présentées sous la rubrique « charges de personnel ». En 2018, le montant des charges liées aux régimes à cotisations définies est de € 4 080 000 (€ 3 894 000 en 2017).

ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU BILAN

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Valeur actualisée des obligations	43 114	41 981
Juste valeur des actifs des régimes	-32 226	-33 349
Engagements nets des régimes à prestations définies	10 887	8 632

MOUVEMENTS DE LA VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS

en milliers d'euros	2018	2017
Valeur actualisée des obligations au 1er janvier	41 981	45 939
Dont obligations financées	38 610	42 353
Dont obligations non financées	3 370	3 586
Coût financier	412	348
Coût des services rendus	1 155	1 440
Cotisation des employés	611	603
Coût des services passés	-	-397
Prestations payées	-2 305	-904
(Gains) / pertes actuariel(le)s liés à l'expérience	1 061	-175
(Gains) / pertes actuariel(le)s sur les hypothèses démographiques	5	-1 176
(Gains) / pertes actuariel(le)s sur les hypothèses financières	-1 587	43
Réduction de régime	-	-
Reclassements	283	-
Ecarts de conversion	1 498	-3 740
Valeur actualisée des obligations au 31 décembre	43 114	41 981
Dont obligations financées	38 992	38 610
Dont obligations non financées	4 122	3 370

MOUVEMENT DE LA JUSTE VALEUR ACTUALISÉE DES ACTIFS DES RÉGIMES

en milliers d'euros	2018	2017
Juste valeur des actifs des régimes au 1er janvier	33 349	33 271
Rendement attendu des actifs des régimes	190	181
Cotisations de l'employeur	761	755
Cotisations des employés	611	603
Prestations payées	-2 080	-318
Frais d'administration	-71	-72
Gains / (pertes) actuariels	-1 801	1 784
Réduction de régime	-	-
Ecarts de conversion	1 267	-2 855
Juste valeur des actifs des régimes au 31 décembre	32 226	33 349

Le Groupe estime à € 770 000 le montant des cotisations liées aux régimes à prestations définies pour l'exercice 2019.

JUSTE VALEUR DES ACTIFS PAR NATURE EN POURCENTAGE DU TOTAL DES ACTIFS DES RÉGIMES

	2018	2017
Actions	27,35 %	30,77 %
Obligations	27,35 %	26,41 %
Immobilier	29,03 %	28,39 %
Contrats d'assurance	1,27 %	1,26 %
Liquidités	6,61 %	5,74 %
Divers	8,39 %	7,43 %
TOTAL	100 %	100 %

Le taux de rendement attendu des actifs des régimes est déterminé en fonction de prévisions à long terme de taux d'inflation, de taux d'intérêt et de primes de risque pour les différentes catégories d'actifs. Ces prévisions prennent en considération les taux de rendement historiques à long terme.

Les placements en actions, obligations et immobiliers sont essentiellement investis au travers de fonds de placements et sont en majorité cotés sur un marché boursier actif. Les autres catégories de placements ne sont pour la plupart pas cotés sur un marché boursier actif.

ÉCARTS ACTUARIELS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ENREGISTRÉS DANS LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

en milliers d'euros	2018	2017
Ecarts actuariels sur les passifs des régimes	1 587	-43
Ajustements liés à l'expérience relatifs aux passifs des régimes	-1 061	175
Ajustements liés à l'expérience relatifs aux actifs des régimes	-1 801	1 784
Gain (perte) sur la réévaluation des régimes à prestations définies	-1 275	1 916

CHARGES COMPTABILISÉES AU COMPTE DE RÉSULTAT

en milliers d'euros	2018	2017
Coût des services rendus	1 226	1 512
Charge d'intérêt net	222	167
Frais d'administration	-	-
Coût des services passés	-	-397
Coût /(produit) des régimes à prestations définies	1 447	1 282

en milliers d'euros	2018	2017
Rendement/(coût) effectif des actifs des régimes	-1 644	1 875

PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

en %	2018	2017
Taux d'actualisation	1,24 %	0,86 %
Augmentations futures des salaires	1,32 %	1,16 %

TABLES DE MORTALITÉ

L'espérance de vie est prise en compte dans les engagements définis sur la base de tables de mortalité du pays dans lequel le régime est situé. Des tables générationnelles, permettant de modéliser l'évolution future de la mortalité, ont été utilisées au 31 décembre 2018 et en 2017.

112

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

L'impact sur le montant des engagements des régimes à prestations définies au 31 décembre 2018 et 2017 d'une augmentation ou diminution des principales hypothèses actuarielles est présenté ci-dessous :

en milliers d'euros	2018
	Augmentation	Diminution
Taux d'actualisation (variation de 0,5 %)	-2 833	3 217
Augmentation futures des salaires (variation de 0.5 %)	192	-192
	2017
en milliers d'euros	Augmentation	Diminution
Taux d'actualisation (variation de 0,5 %)	-2 841	3 221
Augmentation futures des salaires (variation de 0.5 %)	190	-190

Cette analyse repose sur l'hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes.

DURATION DES OBLIGATIONS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

La duration moyenne pondérée de l'obligation du régime à prestations définies pour les employés du Groupe en Suisse est de 16 années au 31 décembre 2018 (16 années au 31 décembre 2017).

23. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉANCIERS

Cette rubrique se décompose comme suit :

	31.12.2018	31.12.2017
Dettes liées aux activités teneurs de comptes	795 937	775 804
Dettes liées aux activités en principal	232 978	167 884
Charges à payer	116 984	106 626
Dettes envers les parties liées	2 213	1 162
Autres dettes à court terme	58 881	50 926
TOTAL	1 206 993	1 102 402

L'exposition du Groupe liée aux risques de liquidité, de change et de taux d'intérêts sur les fournisseurs et autres créanciers est décrite en note 30.

24. IMPÔTS À PAYER ET À RECEVOIR

Au 31 décembre 2018, les impôts à payer de VIEL & Cie s'élèvent à € 12 899 000, contre € 9 585 000 au 31 décembre 2017.

Les impôts à recevoir pour un montant de € 6 769 000 au 31 décembre 2018 contre € 6 021 000 au 31 décembre 2017 sont principalement constitués d'acomptes d'impôt versés par des sociétés du Groupe.

25. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

en milliers d'euros	2018		2017
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Contrats de change à terme sur devises	93	411	456	61
Swaps de taux d'intérêts	-	-	-	-
Total	93	411	456	61

26. CONTRAT DE LOCATION SIMPLE

Engagements futurs minimums relatifs à la période contractuelle non résiliable :

en milliers d'euros	2018	2017
A moins de un an	20 436	21 508
Entre un et cinq ans	41 673	41 048
Supérieurs à cinq ans	29 223	31 954
Engagements minimum futurs	91 331	94 510

Ces engagements de location non portés au bilan concernent principalement des bureaux que louent les sociétés du Groupe. Les montants indiqués se rapportent uniquement à la période contractuelle non résiliable.

Les charges de location simple s'élèvent à € 19 858 000 pour l'exercice 2018, contre € 17 855 000 pour l'exercice 2017, et sont incluses sous la rubrique « Autres charges d'exploitation ».

27. OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

NATURE DES FONCTIONS DES EMPLOYÉS CLÉS

VIEL & Cie est une société qui consolide trois pôles d'activité, dans le domaine de l'intermédiation professionnelle au travers de Compagnie Financière Tradition, de la bourse en ligne au travers de Bourse Direct, et une participation mise en équivalence de 40 % dans SwissLife Banque Privée. Est considéré comme employé clef, le Président du Conseil d'administration de VIEL & Cie

RÉMUNÉRATION DES EMPLOYÉS CLÉS

Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération de la société VIEL & Cie mais de sa maisonmère Viel et Compagnie-Finance ; il bénéficie de la part de la société VIEL & Cie de jetons de présence pour un montant de € 12 000 au titre de l'exercice 2018 (€ 12 000 en 2017).

Aucun avantage en nature, avantage postérieur à l'emploi, autre avantage à long terme, indemnité de fin de contrat de travail et paiement fondé sur des actions n'est accordé au Président - Directeur général.

CRÉANCES SUR LES PARTIES LIÉES

Non courant en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Créances sur les sociétés associées	-	-
Créances sur l'actionnaire et les sociétés liées	80	10 402
TOTAL	80	10 402

Courant en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Créances sur les sociétés associées	91	648

Créances sur les coentreprises	3 308	3 392
Créances sur l'actionnaire et les sociétés liées	841	877

DETTES ENVERS LES PARTIES LIÉES

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Dettes envers les sociétés associées	382	112
Dettes sur les coentreprises	1 686	913
Dettes envers l'actionnaire et les sociétés liées	144	137
TOTAL	2 212	1 162

Les rubriques « Créances sur l'actionnaire et les sociétés liées » et « Dettes envers l'actionnaire et les sociétés liées » comprennent l'ensemble des créances et dettes de VIEL & Cie et de ses filiales vis-à-vis de leur actionnaire majoritaire ultime, Viel et Compagnie-Finance, Paris, ainsi que des filiales de cette société.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

L'une des filiales du Groupe a conclu un contrat de bail à loyer d'une durée résiduelle de 4 ans avec une société appartenant à son actionnaire ultime. En 2018, une charge locative d'un montant de € 830 000 (€ 864 000 en 2017) est constatée sous la rubrique « Autres charges d'exploitation ».

Une société de services appartenant à l'actionnaire majoritaire de VIEL & Cie a facturé au Groupe des frais de déplacement pour un montant de € 730 000 en 2018 (€ 695 000 en 2017).

GARANTIES ET ENGAGEMENTS CONDITIONNELS REÇUS DE PARTIES LIÉES

Lors du rachat des actions de Compagnie Financière Tradition SA détenues par Banque Pallas Stern, Viel et Compagnie-Finance s'est engagée à payer à Compagnie Financière Tradition SA et à ses filiales la différence entre le montant total des créances sur Comipar et Banque Pallas Stern et les dividendes de liquidation qui seront encaissés par Compagnie Financière Tradition SA et ses filiales au titre du recouvrement de ces mêmes créances. Le solde total de ces créances, garanti par Viel et Compagnie-Finance, maison-mère de VIEL & Cie, a été contre-garanti par VIEL & Cie.

Cet engagement porte sur le montant des créances déclarées par Compagnie Financière Tradition SA et ses filiales lors de la mise en redressement judiciaire de ces deux structures, soit un total € 16 444 000. Viel et Compagnie-Finance exécutera cet engagement de payer dès versement, par Banque Pallas Stern et par Comipar, du dernier dividende de liquidation se rapportant aux créances susmentionnées.

Entre 1999 et 2018, VIEL & Cie et ses filiales ont reçu des remboursements partiels de la part de Banque Pallas Stern et Comipar, à hauteur de 91,0 % des créances déclarées (sans changement par rapport à l'exercice précédent). Les créances résiduelles de VIEL & Cie et de ses filiales s'établissent ainsi à € 1 752 800 au 31 décembre 2018, sans changement par rapport à 2017.

Ces créances sont intégralement adossées en termes de risques à un passif qui figure au passif consolidé de VIEL & Cie sous la rubrique « Fournisseurs et autres créanciers ».

28. OPÉRATIONS DE HORS-BILAN

TITRES À LIVRER ET À RECEVOIR

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Titres à livrer	218 780 853	141 186 347
Titres à recevoir	218 776 331	141 184 188

Les titres à livrer et à recevoir reflètent les opérations d'achat et de vente de titres initiées avant le 31 décembre 2018 et débouclées après cette date, dans le cadre des activités en principal réalisées par les sociétés du Groupe traitant avec des institutionnels, ou des opérations en règlements différés pour l'activité de bourse en ligne.

29. GESTION DU RISQUE FINANCIER

Le Groupe est principalement exposé aux risques suivants :

risque de crédit
risque de liquidité
risque de marché
risque de taux d'intérêt
risque opérationnel

Des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques cités ci-dessus, les objectifs, politique et procédures de gestion du risque, ainsi que les méthodes utilisées pour les mesurer sont présentés dans la section « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du rapport annuel de la société.

GESTION DU CAPITAL

Les objectifs du Groupe au niveau de la gestion du capital sont de maintenir un niveau de capitaux propres suffisant afin d'assurer la continuité des opérations et d'apporter un retour sur investissement aux actionnaires.

Le Conseil d'administration effectue le suivi de la rentabilité des capitaux propres qui est défini par la relation entre le résultat net d'exploitation et les capitaux propres, nets de la part attribuable aux actionnaires minoritaires. Le Conseil d'administration effectue aussi le suivi des dividendes versés aux actionnaires.

Le Groupe gère la structure du capital et y apporte des rectifications en fonction des variations de l'environnement économique. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit ajuster le montant des dividendes distribués aux actionnaires, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, ou vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

En 2018, il n'y a pas eu de changement dans l'approche du Groupe en relation avec la gestion du capital.

VIEL & Cie n'est pas soumise à des exigences en matière de capital. Cependant, certaines filiales du Groupe sont soumises localement à des exigences de capital réglementaire imposées par les autorités de surveillance des pays concernés. Le suivi et l'application des directives réglementaires sont effectués par les responsables locaux en charge de la conformité.

30. INSTRUMENTS FINANCIERS

RISQUE DE CRÉDIT

Exposition au risque de crédit

La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit. L'exposition au risque de crédit se présente comme suit :

en milliers d'euros	2018	2017
Actifs financiers disponibles à la vente	-	22 706
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	3 998	-
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net	25 818	112
Prêts et créances	1 290 540	1 125 993
Actifs financiers évalués au coût amorti	5 195	-
Instruments financiers dérivés actifs	93	456
Trésorerie et équivalents de trésorerie	382 745	428 901
Trésorerie non disponible	30 400	29 398
TOTAL	1 738 789	1 607 566

Pertes de crédit attendues

L'échéancier des créances clients et comptes rattachés ainsi que les pertes de crédit attendues se présente comme suit : Depuis l'adoption de la norme IFRS 9 Instruments financiers, le Groupe applique une méthode simplifiée pour mesurer

En milliers d'euros	2018			2017
		Valeur brute Pertes de valeur		Valeur brute Pertes de valeur
Créances non arriérées	94 775	-26	70 437	-2
Moins de 30 jours d'arriéré	29 329	-1	23 830	-17
Entre 31et 60 jours d'arriéré	13 825	-	10 533	-11
Entre 61et 90 jours d'arriéré	7 108	-10	6 652	-162
Entre 91et 180 jours d'arriéré	10 032	-112	6 683	-166
Plus de 180 jours d'arriéré	7 970	-735	7 813	-697
TOTAL	163 039	-884	125 948	-1 055

les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances de courtage. Une analyse est effectuée par les sociétés du Groupe sur la base de l'échéancier des créances clients en tenant compte de données historiques sur les défauts, de la situation actuelle et prévisible à la date de clôture. La majorité des clients sont d'importantes institutions financières bénéficiant d'une bonne notation de crédit.

Le mouvement de la provision pour pertes de valeur sur les créances clients et comptes rattachés au cours de la période se présente comme suit :

en milliers d'euros	2018	2017
Provision au 1er janvier	1 055	1 801
Variation de périmètre	-	12
Dotation de l'exercice	369	782
Reprise utilisée	-142	-547
Dissolution	-406	-899
Écarts de conversion	9	-94
Provision au 31 décembre	884	1 055

118

L'échéancier des créances liées aux activités en principal se présente comme suit :

en milliers d'euros	2018	2017
Moins de 5 jours d'arriéré	156 186	47 966
Entre 6 et 15 jours d'arriéré	106 037	95 305
Entre 16 et 30 jours d'arriéré	18 309	36 409
Entre 31 et 45 jours d'arriéré	618	140
Plus de 45 jours d'arriéré	1 687	958
TOTAL	282 837	180 778

Ces montants représentent des opérations non dénouées après la date de livraison prévue et sont causés essentiellement par des retards de règlement des titres de la part des contreparties. Sur la base de l'analyse des données historiques des pertes encourues, le Groupe estime qu'une dépréciation des créances liées aux activités en principal n'est pas nécessaire. La majorité des contreparties sont d'importantes institutions financières bénéficiant d'une bonne notation de crédit. De plus, les transactions sont soumises à des limites de crédit appropriées déterminées en fonction de la qualité de la contrepartie.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers incluant le montant estimatif des paiements d'intérêts se présentent comme suit :

Au 31 décembre 2018 en milliers d'euros	A moins de 3 mois	De 3 à 6 mois	De 6 à 12 mois	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Dettes financières à long terme	-	-	-	143 800	-	143 800
Emprunts obligataires	-	2 319	1 596	218 995	-	222 911
Fournisseurs et autres créanciers	1 186 847	2 719	17 427	-	-	1 206 993
Instruments financiers dérivés passifs	114	297	-	-	-	411
Dettes financières à court terme	34 347	-	15 600	-	-	49 947
TOTAL	1 221 308	5 335	34 623	362 795	-	1 624 062

119

A moins de 3 mois	De 3 à 6 mois	De 6 à 12 mois	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
-	-	-	159 400	-	159 400
-	2 233	1 537	214 474	-	218 244
1 085 099	1 373	15 929	-	-	1 102 402
61	-	-	-	-	61
1 344	-	15 600	-	-	16 944
1 086 504	3 606	33 067	373 874	-	1 497 050

RISQUE DE CHANGE

Analyse de sensibilité

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de change transactionnel principalement sur le dollar américain (USD), la livre sterling (GBP), l'euro (EUR) et le franc suisse (CHF).

Le tableau suivant détaille la sensibilité du Groupe à une variation de 10 % d'une devise de transaction par rapport aux devises fonctionnelles correspondantes. Cette analyse inclut les actifs et passifs monétaires libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle des différentes entités du Groupe et ajuste leur valeur à la fin de la période pour une variation de 10 % du taux de change.

Cette analyse repose sur l'hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes et est effectuée sur la même base que l'année précédente.

Au 31 décembre, une appréciation de 10 % d'une devise de transaction à l'encontre des autres devises fonctionnelles correspondantes aurait augmenté (diminué) le résultat de l'exercice comme suit, sans impact sur les capitaux propres :

Au 31 décembre 2018 en milliers d'euros	USD	GBP	EUR	CHF	Autres	TOTAL
Devises fonctionnelles
USD		-539	237	-179	252	-229
GBP	1 987		2 633	164	-181	4 603
EUR	1 162	-359		75	28	906
CHF	12 079	1 771	1 603		3 445	18 898
Autres	1 211	52	7	1		1 271
	16 439	925	4 480	61	3 544

120

USD	GBP	EUR	CHF	Autres	TOTAL

	-703	240	-163	233	-393
1 351		2 298	178	33	3 860
904	-20		1 121	29	2 034
12 510	268	1 517		4 151	18 446
1 844	62	14	2		1 922
16 609	-393	4 069	1 138	4 446

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊTS

Profil

Au 31 décembre, le profil des instruments financiers portant intérêts se présente comme suit :

en milliers d'euros	2018	2017
Actifs financiers	33 638	131 404
Passifs financiers	211 867	203 838
Instruments à taux fixe (net)	-178 229	-72 434
Actifs financiers	849 634	786 105
Passifs financiers	215 715	195 664
Instruments à taux variable (net)	633 920	590 441
Dont dettes financières à taux variable	193 459	176 344

Analyse de sensibilité des flux de trésorerie pour les instruments à taux variables

Les actifs et passifs financiers à taux variables comprennent essentiellement de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des dettes financières. Les dettes financières émises à des taux variables exposent le Groupe aux risques de flux de trésorerie sur taux d'intérêt.

Au 31 décembre, une augmentation de 50 points de base des taux d'intérêts aurait augmenté (diminué) le résultat et les capitaux propres des montants présentés ci-après. Cette analyse repose sur l'hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes et est effectuée sur la même base pour l'année précédente.

Au 31 décembre 2018 en milliers d'euros	Résultat	Capitaux propres
Actifs financiers nets	3 170	-

121

Au 31 décembre 2017 en milliers d'euros	Résultat	Capitaux propres
Actifs financiers nets	2 952	-

JUSTE VALEUR

Le tableau suivant analyse les instruments financiers évalués à la juste valeur en différents niveaux en fonction des méthodes utilisées. Les niveaux retenus sont les suivants :

Le niveau 1 correspond à un prix coté (non ajusté) sur un marché actif pour un instrument identique.
Le niveau 2 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d'un modèle d'évaluation utilisant des données directement observables sur un marché (niveau 1) ou à partir de prix observés.
Le niveau 3 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d'un modèle d'évaluation qui utilise des données qui ne sont pas observables sur le marché.

La juste valeur n'est pas indiquée pour les postes dont la valeur comptable représente une estimation raisonnable de leur juste valeur. Les méthodes pour déterminer les justes valeurs sont décrites dans la section regroupant les principales méthodes comptables.

Au 31 décembre 2018	Valeur	Juste Valeur
en milliers d'euros	comptable	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers évaluées à la juste valeur par les réserves	3 998	-	3 998	-	3 998
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat	25 818	19 899	5 066	-	24 964
Actifs financiers évalués au coût amorti	5 195	-	-	-	-
Prêts et créances	1 290 539	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés actifs	93	-	93	-	93
Trésorerie et équivalents de trésorerie	382 744	7 387	-	-	7 387
Trésorerie non disponible	30 400	-	-	-	-
Immeubles de placement	4 279	-	-	-	-
Total actifs financiers	1 743 066	27 285	9 156	-	36 442
Dettes financières à court terme	49 947	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créanciers	1 206 993	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés passifs	411	-	411	-	411
Dettes financières à long terme	355 667	216 684	-	-	216 684
Autres passifs financiers à long terme	-	-	-	-	-
Total passifs financiers	1 613 019	216 684	411	-	217 095

122

Au 31 décembre 2017	Valeur		Juste Valeur
en milliers d'euros	comptable	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3 Total
Actifs financiers disponibles à la vente	22 706	9 675	12 807	-	22 482
Actifs financiers évalués à la juste valeur	112	85	27	-	112
Prêts et créances	1 110 499	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés actifs	456	-	456	-	456
Trésorerie et équivalents de trésorerie	428 901	10 559	-	-	10 559
Trésorerie non disponible	29 398	-	-	-	-
Immeubles de placement	2 753	-	-	-
Total actifs financiers	1 594 825	20 318	13 291	-	33 609
Dettes financières à court terme	16 944	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créanciers	1 102 402	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés passifs	61	-	61	-	61
Dettes financières à long terme	363 238	213 434	-	-	213 434
Autres passifs financiers à long terme	-	-	-	-	-
Total passifs financiers	1 482 645	213 434	61	-	213 495

31. COURS DE CHANGE

Les principaux cours de change de l'euro, qui ont été utilisés dans le cadre de la consolidation, sont les suivants :

En milliers d'euros	31.12.2018		31.12.2017
	Cours de clôture	Cours moyen	Cours de clôture	Cours moyen
1 Franc suisse - CHF	1,1269	1,1564	1,1702	1,1116
1 Livre sterling - GBP	0,8945	0,8849	0,8872	0,8761
1 Yen japonais - JPY	125,85	130,52	135,01	126,65
1 Dollar américain - USD	1,1450	1,1836	1,1993	1,1293

32. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La liste des principales sociétés consolidées, ainsi que les pourcentages de détention directe ou indirecte et les méthodes de consolidation retenues pour chacune des sociétés, sont présentés ci-après :

Pays		Entrées de l'exercice	% de contrôle	% d'intérêt	Capital en milliers	Méthode IG/MEE
France	VIEL & CIE			100,0 %	EUR 15 105	Société consolidante
EUROPE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE
Afrique du Sud	Tradition Government Bond Brokers and Derivative Brokers (Pty) Ltd, Johannesburg		100,0 %	74,4 %	ZAR 1 000	IG
	Tradition Data analytic's Services (PTY) Ltd Fourways		100,0 %	74,4 %	ZAR n/s	IG
	TFS Securities (Pty) Ltd, Johannesburg		74,9 %	55,7 %	ZAR 1 000	IG
Allemagne	Finacor Deutschland GmbH, Francfort, et succursale de Munich		100,0 %	74,4 %	EUR 3 600	IG
	Tradition Financial Services GmbH, Francfort		27,5 %	20,5 %	EUR 21	MEE
Belgique	Finacor & Associés S.A., Bruxelles		100,0 %	74,4 %	EUR 1 967	IG
	Easdaq N.V.		21,7 %	19,2 %	EUR 32 446	MEE
Émirats Arabes Unis	Tradition (Dubai) Ltd, Dubaï		100,0 %	74,4 %	USD 450	IG
Espagne	C.M. Capital Market Holdings S.A. Madrid		32,4 %	24,1 %	EUR 379	MEE
France	Arpège S.A., Paris		100,0 %	100,0 %	EUR 22 280	IG
	Bourse Direct S.A., Paris		76,6 %	76,9 %	EUR 13 989	IG
	Carax SA Paris	*	90,9 %	67,7 %	EUR 1 320	IG
	E-VIEL, Paris		100,0 %	100,0 %	EUR 8 886	IG
	SwissLife Banque Privée, Paris		40,0 %	40,0 %	EUR 15 161	MEE
	Tradition Securities And Futures S.A., Paris, et succursale de Londres		99,9 %	74,4 %	EUR 9 382	IG
	TSAF OTC, Paris		100,0 %	74,4 %	EUR 4 587	IG
Israël	TFS Israel (Brokers) Ltd, Tel Aviv		80,0 %	59,5 %	ILS 2 778	IG
Italie	Tradition Italia S.R.L., Milan		100,0 %	74,4 %	EUR 50	IG
Luxembourg	Tradition Luxembourg S.A., Luxembourg		100,0 %	74,4 %	EUR 8 771	IG
Monaco	Carax Monaco SAM, Monaco	*	100,0 %	74,4 %	EUR 300	IG
Royaume-Uni	Tradition Management Services Ltd, Londres(2)		100,0 %	74,4 %	GBP n/s	IG
	Tradition (UK) Ltd, Londres		100,0 %	74,4 %	GBP 21 050	IG
	Tradition London Clearing Ltd, Londres		100,0 %	74,4 %	GBP 28 500	IG
	Tradition Financial Services Ltd, Londres		100,0 %	74,4 %	GBP 250	IG
	TFS-ICAP Ltd, Londres		51,0 %	20,4 %	GBP 20	MEE
	TFS Derivatives Ltd, Londres et succursales de Paris, Madrid, Milan et Amsterdam		100,0 %	74,4 %	GBP 1 200	IG
	Trad-X (UK) Ltd, Londres		100,0 %	74,4 %	GBP 3 000	IG
	ParFX (UK) Ltd, Londres		100,0 %	74,4 %	GBP n/s	IG
Russie	Tradition CIS LLC, Moscou		100,0 %	74,4 %	RUB 2 680	IG
Pays-Bas	Financière Vermeer N.V., Amsterdam		100,0 %	100,0 %	EUR 90	IG
Suisse	Compagnie Financière Tradition SA , Lausanne		69,81 %	74,4 %	CHF 18 228	IG
	Finarbit AG, Küsnacht		100,0 %	74,4 %	CHF 1 500	IG
	Gottex Brokers S.A., Lausanne		49,0 %	36,5 %	CHF 360	MEE
	Starfuels SA Nyon	*	40,0 %	29,8 %	CHF 142	MEE
	Tradition Service Holding SA, Lausanne(1)		100,0 %	74,4 %	CHF 21 350	IG
	Tradition S.A., Lausanne et succursale de Zurich		100,0 %	74,4 %	CHF 100	IG
	TFS S.A., Lausanne(1)		99,9 %	74,4 %	CHF 3 916	IG
	Trad-X Holding S.A, Lausanne(1)		100,0 %	74,4 %	CHF 100	IG
	ParFX Holding SA, Lausanne(1)		100,0 %	74,4 %	CHF 100	IG
	Tradificom International, Lausanne(2)		100,0 %	74,4 %	CHF 200	IG

(1) Société holding. (2) Société de services. IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Pays		% de contrôle	% d'intérêt	Capital en milliers	Méthode IG/MEE
AMÉRIQUES
Argentine	Tradition Argentina S.A., Buenos Aires	100,0 %	74,4 %	ARS 1 546	IG
Chili	Tradition Chile S.A., Santiago	100,0 %	74,4 %	CLP 476 805	IG
Colombie	Tradition Securities Colombia S.A., Bogota	100,0 %	74,4 %	COP 200 000	IG
	Tradition Colombia S.A., Bogota	100,0 %	74,4 %	COP 90 000	IG
États-Unis	Tradition America Holdings Inc., New York(1)	100,0 %	74,4 %	USD 500	IG
	Tradition Americas LLC, New York	100,0 %	74,4 %	USD 500	IG
	Tradition SEF Inc., New York	100,0 %	74,4 %	USD -	IG
	Tradition Securities and Derivatives Inc., New York	100,0 %	74,4 %	USD n/s	IG
	Trad-X US LLC, New York	100,0 %	74,4 %	USD n/s	IG
	TFS Derivatives Corp. LLC, New York	100,0 %	74,4 %	USD 95	IG
	TFS-ICAP LLC, New York	51,0 %	20,5 %	USD n/s	MEE
	TFS Energy LLC, Stamford	57,5 %	42,8 %	USD n/s	IG
	TFS Energy Futures LLC, Stamford	100,0 %	42,8 %	USD n/s	IG
	TFS Energy Solutions LLC, Stamford	60,0 %	44,6 %	USD n/s	IG
	StreamingEdge.com Inc., New Jersey(2)	80,0 %	59,5 %	USD -	IG
Mexique	Tradition Services S.A. de C.V., Mexico	100,0 %	74,4 %	MXN 50	IG
ASIE-PACIFIQUE
Australie	TFS Australia Pty Ltd, Sydney	100,0 %	74,4 %	AUD 5	IG
	Tradition Australia Pty Ltd, Sydney	100,0 %	74,4 %	AUD n/s	IG
Chine	Tradition (Asia) Ltd, Hong Kong	100,0 %	74,4 %	HKD 25 001	IG
	TFS Derivatives HK Ltd, Hong Kong	100,0 %	74,4 %	HKD 32 000	IG
	Ping An Tradition International Money Broking Company Ltd, Shenzhen	33,0 %	24,6 %	CNY 50 000	MEE
Corée	Tradition Korea Ltd, Séoul	100,0 %	74,4 %	KRW 5 000 000	IG
Inde	Derivium capital & Securities Private Ltd, Mumbai	50,0 %	37,2 %	INR 3 000	MEE
Indonésie	PT Tradition Indonesia, Jakarta	99,0 %	73,7 %	IDR 5 000 000	IG
Japon	Tradition Nihon Ltd, Tokyo	100,0 %	74,4 %	JPY 300 000	IG
	Tradition Japan FX Holdings Ltd, Tokyo(1)	100,0 %	74,4 %	JPY 500	IG
	Gaitame.com Co., Ltd, Tokyo	50,0 %	37,2 %	JPY 801 354	MEE
	Ueda Tradition Holding Japan Ltd, Tokyo(1)	60,0 %	44,7 %	JPY 1 000	IG
	Ueda Tradition Derivatives Ltd, Tokyo	100,0 %	44,7 %	JPY 5 000	IG
	Ueda Tradition Securities Ltd, Tokyo	100,0 %	44,7 %	JPY 2 743 000	IG
Philippines	Tradition Financial Services Philippines Inc., Makati	100,0 %	74,4 %	PHP 515 000	IG
Singapour	Tradition Singapore (Pte) Ltd, Singapour	100,0 %	74,4 %	SGD 300	IG
	TFS Currencies Pte Ltd, Singapour	100,0 %	74,4 %	SGD 700	IG
	Tradition Asia Pacific (Pte) Ltd, Singapour(1)	100,0 %	74,4 %	SGD n/s	IG
Thaïlande	Tradition Brokers (Thailand) Ltd, Bangkok	82,5 %	39,1 %	THB 12 000	IG
	Tradition Siam (Brokers) Ltd, Bangkok	100,0 %	39,1 %	THB 5 000	IG

(1) Société holding. (2) Société de services. IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence.

33. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires versés par le Groupe VIEL & Cie à ses commissaires aux comptes au titre des exercices 2018 et 2017 sont les suivants :

	Ernst & Young Audit			Fidorg Audit
	Montant (€ HT)		%		Montant (€ HT)		%
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examendes comptes individuels et consolidés 2 553 904		2 754 256			108 500	108 500
Emetteur	167 500	167 500	7 %	6 %	43 000	43 000	40 %	40 %
Filiales intégrées globalement	2 386 404	2 586 756	93 %	94 %	65 500	65 500	60 %	60 %
Autres services	4 035	10 835			-	-	-	-
Emetteur	4 035	4 035	100 %	37 %	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	0	0 %	0 %	-	-	-	-
Sous-total	2 557 939	2 765 091	98 %	99 %	108 500	108 500	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	4 710	6 298	8 %	29 %	-	-	-	-
Autres	50 969	15 742	92 %	71 %	-	-	-	-
Sous-total	55 679	22 040	2 %	1 %	-	-	-	-
TOTAL	2 613 618 2 787 131		96 %	96 %	108 500	108 500	4 %	4 %

34. IMPACT RELATIF À LA PREMIÈRE APPLICATION DE NORMES COMPTABLES

Le Groupe applique la nouvelle norme IFRS 9 de manière rétrospective au 1er janvier 2018 mais a choisi de ne pas retraiter les chiffres comparatifs de l'exercice précédent qui sont présentés selon la norme IAS 39.

Le tableau ci-dessous présente la classe d'évaluation et la valeur comptable originellement déterminées selon IAS 39 pour les instruments financiers détenus par le Groupe au 31 décembre 2017 ainsi que la nouvelle classe d'évaluation et la nouvelle valeur comptable déterminées selon IFRS 9 au 1er janvier 2018 :

en milliers d'euros	Classe d'évaluation selon IAS 39	Classe d'évaluation selon IFRS 9	Valeur comptable selon IAS 39	Valeur comptable selon IFRS 9
Actifs financiers
Actifs financiers disponibles à la vente	Disponibles à la vente	Voir détail ci-dessous	22 706	22 706
Actifs financiers évalués à la juste valeur	Juste valeur par le biais du résultat net	Juste valeur par le biais du résultat net	112	112
Clients et autres créances	Coût amorti	Coût amorti	1 110 499	1 110 499
Instruments financiers dérivés actifs	Juste valeur par le biais du résultat net	Juste valeur par le biais du résultat net	456	456
Trésorerie	Coût amorti	Coût amorti	418 342	418 342
Equivalents de trésorerie	Juste valeur par le biais du résultat net	Juste valeur par le biais du résultat net	10 559	10 559
Trésorerie non disponible	Coût amorti	Coût amorti	29 398	29 398
Total actifs financiers			1 592 072	1 592 072
Passifs financiers
Dettes financières à court terme	Coût amorti	Coût amorti	16 944	16 944
Fournisseurs et autres créanciers	Coût amorti	Coût amorti	1 102 402	1 102 402
Instruments financiers dérivés passifs	Juste valeur par le biais du résultat net	Juste valeur par le biais du résultat net	61	61
Dettes financières à long terme	Coût amorti	Coût amorti	363 237	363 237
Total passifs financiers			1 482 644	1 482 644

Les actifs financiers précédemment inclus dans la catégorie « disponibles à la vente » ont été reclassés comme suit :

en milliers d'euros	Classe d'évaluation selon IAS 39	Valeur comptable selon IAS 39	Valeur comptable selon IFRS 9
Actions	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	3 844	3 844
	Juste valeur par le biais du résultat net	13 774	13 774
Dépôts bancaires à court terme	Coût amorti	5 088	5 088
Total actifs financiers disponibles à la vente		22 706	22 706

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

En outre, IFRS 9 instaure un nouveau modèle de dépréciation basé sur les pertes de crédit attendue. Le Groupe a décidé d'appliquer la méthode simplifiée pour évaluer les pertes de crédit attendues sur les créances clients. Au 31 décembre 2017, le montant de la provision pour pertes de valeur relatives aux créances clients et comptes rattachés s'élève à € 1 055 000 selon la norme IAS 39. Ce changement n'a pas eu d'impact sur le montant des provisions pour pertes de valeur à la date de transition.

Les méthodes comptables appliquées pour l'exercice comparatif 2017 sont décrites ci-dessous :

ACTIFS FINANCIERS

En cas d'achat ou de vente ordinaire d'actifs financiers, la date de transaction est retenue pour la comptabilisation initiale et la décomptabilisation subséquente.

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories distinctes :

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat

Il s'agit des actifs financiers détenus à des fins de transaction et des actifs financiers désignés à la juste valeur par le résultat lors leur comptabilisation initiale. Ces actifs sont évalués à la juste valeur et les écarts de réévaluation sont enregistrés dans le résultat de la période. Les instruments financiers dérivés font partie de cette catégorie à moins qu'ils soient des instruments de couverture désignés et efficaces.

Les prêts et créances

Ce sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont comptabilisés initialement à leur juste valeur puis évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif déduction faite d'éventuelles pertes de valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat de la période. Les actifs de cette catégorie sont présentés dans l'actif courant à l'exception de ceux qui ont une échéance supérieure à douze mois après la date de clôture du bilan qui sont présentés dans l'actif non courant sous la rubrique « autres actifs financiers ». Dans l'actif courant, les prêts et créances incluent les clients et autres créances et comprennent aussi les créances liées aux activités de teneur de comptes et les créances liées aux activités en principal.

Les actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance

Ce sont les actifs financiers non dérivés, assortis de paiements fixes ou déterminables et d'une échéance fixée, que le Groupe à l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ces actifs sont comptabilisés à un coût amorti intégrant les primes et décotes ainsi que les éléments accessoires comme les frais d'acquisition.

Les actifs disponibles à la vente

Ce sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas classés dans les trois catégories précédentes. Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur. Par exception, les instruments financiers pour lesquels un prix de négociation sur un marché liquide n'est pas disponible, et dont la juste valeur ne peut être établie de manière fiable, sont maintenus à leur prix de revient, qui comprend le coût de transaction après déduction d'éventuelles pertes de valeurs. Les gains ou pertes causés par la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Lorsque les actifs en question sont vendus, encaissés ou transférés, les gains ou pertes qui avaient été constatés dans les capitaux propres sont enregistrés au compte de résultat.

PERTES DE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS

A chaque date de clôture, le Groupe apprécie s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers.

Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance

S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur les prêts et créances ou sur des placements détenus jusqu'à l'échéance comptabilisés au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés actualisée au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale. La valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de correction de valeur. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.

Si le montant de la perte de valeur diminue au cours d'une période ultérieure, et si cette diminution peut être objectivement liée à un évènement survenant après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise par l'ajustement d'un compte de correction de valeur. Le montant de la reprise est limité à la valeur du coût amorti de l'actif à la date de la reprise. Le montant de la reprise est comptabilisé au compte de résultat.

Actifs financiers disponibles à la vente

S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur des actifs financiers disponibles à la vente, le montant de la perte, égal à la différence entre le coût d'acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur préalablement comptabilisés en résultat, est sorti des capitaux propres et comptabilisé en résultat. Pour les instruments de capitaux propres, une baisse significative ou prolongée de la juste valeur de l'instrument en-dessous de son coût d'acquisition est considérée comme une indication objective d'une perte de valeur.

Les pertes de valeur comptabilisées en résultat pour un investissement dans un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente ne sont pas reprises en résultat.

Les reprises de pertes de valeur sur les instruments d'emprunt classés comme disponibles à la vente sont comptabilisées en résultat si l'augmentation de la juste valeur est objectivement reliée à un événement survenant après la comptabilisation en résultat de la perte de valeur.

35. CONSOLIDATION DE VIEL & CIE

VIEL & Cie fait l'objet d'une consolidation dans les comptes consolidés de Viel et Compagnie-Finance, dont le siège social est situé au 23 Place Vendôme, 75001 Paris.

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

129

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée Générale de la société Viel & Cie,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Viel & Cie relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

RISQUE PORTANT SUR L'ÉVALUATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés de votre groupe, les écarts d'acquisition au 31 décembre 2018 s'élèvent à M€ 106,1.

Les écarts d'acquisition inclus dans les immobilisations incorporelles s'élèvent à € 80,6 au 31 décembre 2018. Les écarts acquisitions inclus dans les participations dans les sociétés associées et coentreprises s'élèvent à M€ 25,4 au 31 décembre 2018.

Votre groupe teste les écarts d'acquisition pour identifier d'éventuels indices de dépréciation à chaque date de bilan.

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

La valeur d'utilité des écarts d'acquisition est appréciée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés sur les unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d'acquisition sont affectés.

Nous avons considéré ce domaine comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'évaluation des écarts d'acquisition implique des jugements complexes et subjectifs de la direction sur les différentes hypothèses utilisées pour l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

Notre réponse

Nous avons apprécié la méthodologie des tests de dépréciation effectués au regard des normes comptables sur les éléments suivants :

nous avons comparé les budgets et les hypothèses de croissance des périodes passées avec les résultats réels afin d'évaluer la pertinence de l'estimation réalisée par la direction ;
nous avons analysé la projection des flux de trésorerie préparée par la direction et évalué la cohérence des hypothèses sous-jacentes, notamment au regard des prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des sociétés, telles qu'approuvées par l'organe compétent et au regard de l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
nous avons analysé la méthode de calcul utilisée et vérifié les calculs arithmétiques.

RISQUE PORTANT SUR L'ÉVALUATION DES LITIGES

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 21 de l'annexe aux comptes consolidés dans le cadre de leurs activités, il arrive que des filiales de votre groupe soient impliquées dans des litiges avec des anciens employés suite à la résiliation de leur contrat de travail ou avec des sociétés concurrentes lors de l'engagement de nouveaux collaborateurs. Par ailleurs, des procédures administratives peuvent être menées à l'encontre de filiales par les régulateurs locaux.

Des provisions sont comptabilisées pour les litiges en cours lorsque l'issue probable d'un procès peut être estimée de manière fiable. Les provisions pour litiges au 31 décembre 2018 s'élèvent à M€12,4.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit, du fait d'un processus d'évaluation complexe et fondé sur des hypothèses d'issue attendue de procédures qui peuvent durer plusieurs années.

Notre réponse

Nos procédures d'audit incluent les éléments suivants :

nous avons obtenu un résumé des principales procédures en cours et mené des entretiens avec le directeur juridique de votre groupe afin d'obtenir une compréhension des principales affaires en cours ;
nous avons supervisé les travaux des auditeurs locaux relatifs aux analyses juridiques préparées par la direction, pris connaissance des correspondances avec les conseils externes, et procédé à l'appréciation du montant des provisions associées ;
nous avons examiné les réponses aux demandes de confirmation des conseils externes ;
nous avons évalué le bien-fondé des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

RISQUE PORTANT SUR LES OPÉRATIONS NON DÉNOUÉES À LA CLÔTURE

Risque identifié

Certaines sociétés de votre groupe agissent en tant que principales dans l'achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers.

La période comprise entre la date de transaction et la date de dénouement est généralement de deux jours durant lesquels ces sociétés sont exposées au risque de contrepartie.

Le risque décrit plus haut est considéré comme étant un point clé de l'audit compte tenu du volume d'opérations négociées et donc potentiellement non dénouées à la clôture.

Comme indiqué dans la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés, les créances liées à l'activité en « principal » s'élèvent à M€ 282,8 au 31 décembre 2018.

Notre réponse

Nos procédures d'audit ont notamment consisté à :

analyser l'adéquation des soldes des balances avec les contreparties vendeuses et acheteuses ;
évaluer le risque de contrepartie sur les opérations non dénouées à la fin de l'exercice et observer, le cas échéant, le recouvrement ultérieur de ces opérations ou leur couverture par des dépréciations.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Viel & Cie S.A. par votre assemblée générale du 21 mai 2003 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 10 septembre 1992 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet FIDORG AUDIT était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-septième année.

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

Christophe Chareton Bernard Heller

FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit

COMPTES ANNUELS 2018

BILAN AU 31 DECEMBRE

ACTIF en milliers d'euros			31.12.2017
		Brut	Amort. / Dépr	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	II.1	36	36	-	-
Immobilisations corporelles	II.1	158	144	14	15
Immobilisations financières
Participations	II.2	142 197	7 582	134 615	133 974
TIAP et autres immobilisations financières		25 558	521	25 037	22 516
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		167 950	8 283	159 666	156 505
Actif circulant
Clients et comptes rattachés		-	-	-	-
Autres créances		32 396	-	32 396	57 069
Valeurs mobilières de placement		1 046	-	1 046	1 000
Disponibilités		95 652	-	95 652	93 483
Charges constatées d'avance		129	-	129	113
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		129 223	-	129 223	151 665
Charges à répartir	II.5	951	-	951	1 268
TOTAL DE L'ACTIF		298 123	8 283	289 840	309 438

BILAN AU 31 DECEMBRE

PASSIF en milliers d'euros	Note	31.12.2018	31.12.2017
Capitaux propres
Capital social		15 105	15 430
Prime d'émission, de fusion, d'apport		30 767	29 559
Réserve légale		1 613	1 613
Réserve des plus-values à long terme		-	-
Autres réserves		23 070	23 070
Report à nouveau		19 489	33 576
Résultat de l'exercice		10 872	10 541
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	II.6	100 915	113 789
Provisions	II.7	2 578	2 623
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses	II.8	159 924	175 538
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		304	268
Dettes fiscales et sociales	II.9	108	116
Autres dettes	II.10	26 010	17 103
TOTAL DES DETTES		186 346	193 025
TOTAL DU PASSIF		289 840	309 438

COMPTE DE RÉSULTAT

COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ

en milliers d'euros	Note	2018	2017
Chiffre d'affaires net		-	-
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges		47	1 585
Autres produits d'exploitation		12	35
Produits d'exploitation	III.1	59	1 620
Frais de personnel		-469	-542
Autres achats et charges externes		-2 054	-3 952
Impôts, taxes et versements assimilés		-64	-64
Dotations aux amortissements et provisions		-320	-1 266
Autres charges		-103	-152
Charges d'exploitation		-3 010	-5 976
Résultat d'exploitation		-2 951	-4 356
Résultat financier	III.2	8 300	14 545
Résultat courant avant impôts		5 349	10 189
Résultat exceptionnel	III.3	5 080	-24
Impôts sur le bénéfice	III.4	443	376
Résultat net de l'exercice		10 872	10 541

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

PRÉAMBULE

VIEL & Cie est une société d'investissement dont le but est d'investir sur le long terme dans des sociétés du secteur de la finance et d'accélérer leur croissance et leur développement afin d'en faire des acteurs majeurs dans leur métier respectif.

VIEL & Cie contrôle deux sociétés cotées spécialisées dans l'intermédiation financière, Compagnie Financière Tradition, présente dans 29 pays, active dans le secteur de l'intermédiation professionnelle et Bourse Direct, intervenant dans le domaine de la bourse sur Internet en France, ainsi qu'un pôle de gestion et de banque privée, au travers d'une participation de 40 % dans SwissLife Banque Privée.

I. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

I.1 PRINCIPES COMPTABLES

Au 31 décembre 2018, les comptes annuels de VIEL & Cie sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 applicables aux sociétés commerciales ainsi qu'aux principes comptables généralement admis.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement des comptes annuels et à la réglementation applicable aux sociétés commerciales.

I.2 CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE

Néant

I.3 MÉTHODES D'ÉVALUATION

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles et corporelles

Ces immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité estimée du bien suivant les modes et les durées suivants :

• logiciel :	2 ans, linéaire
• installations et agencements :	10 ans, linéaire
• matériel informatique :	2 à 5 ans, linéaire ou dégressif
• mobilier et matériel de bureau :	10 ans, linéaire

Titres de filiales et participations

Les parts dans les entreprises liées, les titres de participations ainsi que les titres d'autocontrôle sont enregistrés à leur coût d'acquisition incluant les frais y afférents, et évalués en fonction de leur valeur d'utilité par la méthode la plus pertinente selon les cas de figure, représentée notamment :

par le cours de bourse lorsque les titres sont cotés et que leur valorisation reflète leur valeur intrinsèque ;
par la quote-part des capitaux propres ajustée des résultats non encore réalisés pour les titres non cotés ;
par leur valeur de réalisation lorsqu'elle est connue de façon certaine ;
par la projection de flux de trésorerie futurs ;
par une évaluation interne basée sur des données de marché observables sur des comparables ;
ou par la quote-part de capitaux propres consolidés qu'ils représentent, notamment lorsque les autres méthodes de valorisation ne permettent pas d'appréhender leur valeur intrinsèque.

Une dépréciation est constatée en cas de moins-value latente.

Titres de placement

Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur brute d'achat. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur estimative est inférieure à la valeur d'achat. Cette valeur estimative peut être basée sur le cours moyen du dernier mois pour les titres cotés, sur la quote-part de la dernière situation nette connue pour les titres non cotés, ou sur une analyse multicritères tenant compte des spécificités du titre concerné lorsque les critères précédents ne sont pas pertinents.

Actions propres

Au 31 décembre 2018, VIEL & Cie détient 5 381 931 titres autodétenus, soit 7,13 % du capital. Ces titres sont affectés à :

l'objectif d'annulation et ne font pas l'objet d'une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à leur valeur d'acquisition.
l'objectif de croissance externe et font l'objet d'une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à leur valeur d'acquisition.
à un contrat de liquidité. Ces derniers sont classés en valeurs mobilières de placement.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Lors de leur cession, la méthode d'évaluation retenue est le FIFO. Une dépréciation est constatée en cas de moins-value latente entre le cours de bourse et la valeur comptable.

Frais d'emprunt

La société a pris l'option de comptabiliser à l'actif les frais d'émission des emprunts.

Opérations sur les instruments financiers à terme

Les opérations de marché sur les instruments financiers à terme (de taux, de change ou d'actions) sont enregistrées conformément au règlement ANC 2015-05. Elles sont évaluées à leur valeur de marché à la date de clôture et les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour le montant nominal des contrats. Pour les instruments en position ouverte isolées les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat à l'échéance du contrat ou lors du dénouement de la position et seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les variations de valeur sont comptabilisées au bilan.

Traitement des devises étrangères

L'euro étant la monnaie de présentation des comptes de la société, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises étrangères à la fin de la période sont convertis aux cours de change en vigueur à cette date. Les différences de change résultant de ces opérations sont constatées au compte de résultat, sous la rubrique « Résultat financier net ».

II. NOTES SUR LE BILAN

II.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles de VIEL & Cie se décomposent comme suit :

	31.12.2018			31.12.2017
en milliers d'euros	Brut	Amort.	Net	Brut	Amort.	Net
Immobilisations incorporelles	36	36	-	36	36	-
Immobilisations corporelles
Agencements – Installations	87	87	-	87	87	-
Matériels informatiques, de bureaux	55	55	-	55	55	-
Autres immobilisations corporelles	16	2	14	16	1	15
TOTAL des immobilisations	195	180	14	194	179	15

Les immobilisations incorporelles sont constituées des logiciels et progiciels informatiques.

Aucune variation significative n'est intervenue au cours de l'exercice 2018.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

II.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Le portefeuille d'immobilisations financières de VIEL & Cie se décompose comme suit, aux 31 décembre 2018 et 2017 :

En milliers	% de détention 31.12.2018		Dernier résultat disponible 2017-2018		Capitaux propres disponibles 2017-2018	Valeur brute des titres 31.12.2018	Dépréciation des titres 31.12.2018	Valeur nette 31.12.2018	Valeur nette 31.12.2017
						€	€	€	€
Participations
Financière Vermeer N.V., Amsterdam	100,00 % EUR		36 759 EUR		132 382	73 349	-	73 349	73 349
E-VIEL	100,00 % EUR			-40 EUR	26 706	18 110	-	18 110	18 110
SwissLife Banque Privée	40,00 % EUR		8 311 EUR		102 067	32 209	-	32 209	32 209
Exchangelab	6,99 % USD			* USD	*	337	-337	-	-
Superformance	33,98 % EUR			-91 EUR	2 486	1 180	-343	837	196
Arpège	100,00 % EUR			49 EUR	27 135	8 900	-	8 900	8 900
Boost Venture	8,40 % EUR			* EUR	*	263	-263	-	-
Ong First Tradition Pte Ltd Singapour	19,66 % SGD			97 SGD	2 764	6 529	-6 389	140	140
Insead OEE Data Services	18,94 % EUR			* EUR	*	250	-250	-	-
Easdaq NV Belgique	10,84 % EUR			-257 EUR	1 610	1 071	-	1 071	1 071
						142 197	-7 582	134 616	133 975
TIAP et autres immobi lisations financières
Sociétés technolo giques
Result Venture	5,00 % -		* -		-	114	-114	-	-
Wansquare	2,78 % EUR			* EUR	*	53	-48	5	2
LCH Clearnet		EUR		- EUR	-	-	-	-	3 919
Euroclear	0,10 % EUR		235 989		EUR 3 670 669	2 383	-	2 383	-
Fonds d'investissement
Woodside IV LP	0,36 % USD		*	USD	6 902	371	-359	12	27
Titres d'autocontrôle	7,11 %					22 055	-	22 055	18 378
Autres						582	-	582	190
						25 558	-521	25 037	22 516
						167 755	-8 103	159 653	156 492

* Information non disponible.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

La valeur estimée des TIAP présentée ci-dessus est déterminée sur la base de la situation nette de ces sociétés. Au cours de l'exercice 2018, la société a cédé sa participation dans le groupe LCH Clearnet Limited pour un prix de cession de 8 999 k€. Par ailleurs, la société a acquis une participation dans Euroclear Plc à hauteur de 0,10 %.

Au 31 décembre 2018, VIEL & Cie détient 5 371 221 de ses propres titres, soit 7,11 % de son capital (hors actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité), contre 4 448 498 titres à l'ouverture 2018 (5,77 % de son capital), détention préalablement autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires Cf II.6.4.

3 548 498 titres auto-détenus sont à objectif de croissance externe pour un montant total de 13 338 k€, soit un prix moyen de 3,76 € le titre. Aucune dépréciation n'est à constater au 31 décembre 2018 ;
Et 1 822 723 autres titres auto-détenus sont à objectif d'annulation et sont présentés au bilan pour leur valeur d'acquisition, soit une valeur brute de 8 717 k€. Aucune dépréciation n'est à constater sur ces titres. Si les règles d'évaluation habituelle s'appliquaient à ces titres, la dépréciation au 31 décembre 2018 aurait été de 1 061 k€.

Au 31 décembre 2018, VIEL & Cie détient un investissement total de 1 070 847 euros dans la société EASDAQ N.V., société non cotée établie en Belgique, soit une participation de 10,84 %.

Au 31 décembre 2018, cette participation a fait l'objet d'une évaluation multicritères visant à s'assurer que sa valeur d'utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société.

Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l'actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants :

• Taux d'actualisation :	10,24 %
• Durée de l'actualisation :	5 ans
• Taux de croissance à long terme :	2 %
• Taux de croissance de l'activité :	selon le budget entériné par la société.

Le taux d'actualisation est appliqué sur le résultat après impôt.

La sensibilité de la valeur d'utilité ainsi déterminée à la variation des deux premières hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d'actualisation n'entraînerait pas une baisse de la valeur d'utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme.

Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n'est nécessaire au 31 décembre 2018.

II.3 AUTRES CRÉANCES

Les autres créances se décomposent de la façon suivante :

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Créances sur les sociétés liées	32 163	56 013
Etat et collectivités publiques	175	947
Autres créances	57	108
TOTAL	32 396	57 069
Dépréciation	-	-
TOTAL NET	32 396	57 069

Ces créances ont une échéance inférieure à 1 an.

II.4 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2018, une partie de la trésorerie de VIEL & Cie est placée d'une part en SICAV et d'autre part en contrats à terme ne présentant pas de risque de perte en capital et dont la liquidité est assurée à tout moment. Ce poste inclut également les titres auto-détenus dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en octobre 2018.

II.5 CHARGES À RÉPARTIR

Les charges à répartir, d'un montant de 951 k€ au 31 décembre 2018 (contre 1 268 k€ au 31 décembre 2017) sont constituées de frais d'émission d'emprunt. VIEL & Cie a en effet opté pour l'étalement de ces frais sur la durée d'amortissement de sa dette.

II.6 CAPITAUX PROPRES

II.6.1 Variation de capitaux propres

La variation des capitaux propres au cours de l'exercice 2018 s'analyse comme suit :

	Ouverture au 01.01.2018	Affectation du résultat 2017	Résultat 2018	Opération sur le capital social	Actions propres	Solde au 31.12.2018
Capital social	15 430	-	-	75	-400	15 105
Prime d'émission	29 559	-	-	1 208	-	30 767
Réserve légale	1 613	-	-	-	-	1 613
Réserves réglementées	-	-	-	-	-	-
Autres réserves	23 070	-	-	-	-	23 070
Report à nouveau	33 576	-4 005	-	-	-10 082	19 489
Résultat de la période	10 541	-10 541	10 872	-	-	10 872
TOTAL	113 789	-14 546	10 872	1 283	-10 482	100 915

Au 31 décembre 2018, le capital social de VIEL & Cie est composé de 75 525 691 actions d'une valeur nominale de € 0,2, soit un capital de 15 105 138 euros contre 77 150 691 actions et un capital de 15 430 138 euros au 31 décembre 2017. Au cours de l'exercice 2018, le capital social de la société a été mouvementé suite aux opérations réalisées sur les titres auto-détenus (cf II.6.4) et à la création de 375 000 actions suite à la conversion de droits de souscription, à un prix d'émission unitaire de 0,2 €, soit une augmentation de capital d'un montant de 75 000 € (Cf II.6.2).

L'Assemblée générale mixte du 14 juin 2018 a voté, sur proposition du Conseil d'administration, le versement d'un dividende de 0,20 € par action au titre de l'exercice 2017. Le dividende d'un montant de 14 546 439 € (net de la part revenant aux titres auto détenus) a été payé le 27 juin 2018.

II.6.2 Plan de souscription d'actions

Au 31 décembre 2018, il n'existe plus aucun plan de souscription d'actions.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

145

Le plan attribué le 03/01/2006 est arrivé à échéance le 02/01/2018. Le nombre et les prix d'exercice moyens pondérés des options de souscription sur action consenties aux collaborateurs de la Société et exercés début 2018 sont les suivants :

	2018		2017
en nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
En circulation au début de la période	3,42	375 000	3,42	375 000
Attribuées pendant la période
Auxquelles il est renoncé pendant la période
Exercées pendant la période	3,42	375 000
Expirées/annulées pendant la période
En circulation à la fin de la période	-	-	3,42	375 000
Exerçables à la fin de la période	-	-	3,42	375 000

II.6.3 Plans d'attributions d'actions gratuites

Au 31 décembre 2018, les caractéristiques des plans sont les suivantes :

Nature du plan (en euros)	Plan d'attribution 2017
Date de l'Assemblée générale	14-juin-16	14-juin-16
Date des premières attributions au titre du plan	04-sept-17	04-sept-17
Nombre total d'actions gratuites attribuées	440 000	138 000
Date départ de l'attribution des actions gratuites	04-sept-17	04-sept-17
Période d'attribution	04-sept-20	04-sept-22
Période d'acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance	04-sept-27	04-sept-27
Conditions d'attribution de présence dans la Société	Oui	Oui
Conditions de performance de cours	6,50 €	6,00 €
Nombre d'actions gratuites en circulation au 1er janvier	440 000	138 000
Nombre d'actions gratuites annulées au cours de l'exercice	-	-
Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre	440 000	138 000
Nombre de personnes concernées	3	4

II.6.4 Actions propres

Au 31 décembre 2018, VIEL & Cie détient 5 381 931 de ses propres titres, soit 7,13 % de son capital, contre 4 448 498 titres à l'ouverture 2018 (5,77 % de son capital).

En octobre 2018, VIEL & Cie a mis en place un contrat de liquidité ayant pour objectif l'animation des titres de la société. Ce contrat de liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011. Il a été conclu pour une durée d'un an tacitement renouvelable.

Les variations enregistrées en 2018 sont les suivantes :

	Situation au 31/12/2017		Augmentations : rachats		Diminutions : cessions / annulations		Situation au 31/12/2018
	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur en K€	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur en K€	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur en K€	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur en K€
Actions rachetées avec objectif d'annulation	5,60	900 000	5 040	4,84	2 922 723	14 159	5,24	2 000 000	10 482	4,78	1 822 723	8 717
Actions rachetées avec objectif de croissance externe	3,93	3 548 498	13 338	-	-	-	-	-	-	3,76	3 548 498	13 338
Immobilisations financières	4,13	4 448 498	18 378	4,84	2 922 723	14 159		5,24 2 000 000	10 482	4,11	5 371 221	22 055
Contrat de liquidité	-	-	-	4,34	13 852	60	4,58	3 142	14	4,27	10 710	46
VMP	-	-	-	4,34	13 852	60	4,58	3 142	14	4,27	10 710	46
TOTAL		- 4 448 498	18 378	-	2 936 575	14 219	-	2 003 142	10 497	-	5 381 931	22 101

II.7 PROVISIONS

Au cours de l'exercice, les provisions ont évolué de la manière suivante :

En milliers d'euros		Dotations	Reprises 2018
	31.12.2017	2018	Utilisées	Non utilisées	31.12.2018
Autres provisions	2 623	3	-	48	2 578
Total	2 623	3	-	48	2 578

VIEL & Cie a fait l'objet de différents contrôles fiscaux qui ont donné lieu à des propositions de notification qui portent notamment sur le traitement fiscal retenu par VIEL & Cie dans le cadre d'opérations de croissance externe. Ces redressements ont été contestés par la Société et sont provisionnés à hauteur du risque estimé par la société.

II.8 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES

Les emprunts et dettes financières diverses incluent un emprunt à taux variable d'un montant de 159 400 000 remboursable par annuités et venant à échéance en octobre 2022 (175 000 000 € au 31 décembre 2017).

La société a opté pour l'étalement sur leur durée de vie des frais engagés pour l'émission de ses emprunts.

II.9 DETTES FISCALES ET SOCIALES

Les dettes fiscales et sociales se répartissent de la façon suivante :

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Dettes sociales	43	57
Dettes fiscales	65	59
TOTAL	108	116

Ces dettes ont une échéance inférieure à un an.

II.10 AUTRES DETTES

Les autres dettes d'un montant de 26 010 k€ au 31 décembre 2018, contre 17 103 k€ au 31 décembre 2017, sont principalement constituées de dettes envers les sociétés liées.

III. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

III.1 PRODUITS D'EXPLOITATION

Les autres produits d'exploitation s'établissent à 12 k€ en 2018, contre 35 k€ en 2017. Ils sont constitués d'une part d'une redevance de location gérance perçue sur l'activité de courtage du fonds de commerce de VIEL & Cie et d'autre part d'autres produits divers.

III.2 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier net de VIEL & Cie s'élève à 8 300 k€ en 2018 (14 545 k€ en 2017). Ce résultat comprend des dividendes versés par des filiales pour un montant de 9 658 k€ en 2018, contre 15 000 k€ en 2017.

VIEL & Cie enregistre une charge d'intérêts financiers nette d'un montant de 1 338 k€ en 2018, contre 611 k€ en 2017 (Cf. II.8).

VIEL & Cie constate également l'amortissement de la charge de mise en place de ses dettes bancaires, pour un montant de 317 k€ en 2018 (1 058 k€ en 2017).

Le solde des charges et produits financiers comprend notamment les variations de valeur du portefeuille de titres.

III.3 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

VIEL & Cie constate en 2018 un produit exceptionnel de 5 080 k€ lié la cession de TIAP, contre une charge exceptionnelle nette de 24 k€ en 2017.

III.4 IMPÔT SUR LE BÉNÉFICE

VIEL & Cie est fiscalement intégrée avec les sociétés E-VIEL et Arpège. En vertu de cet accord, les sociétés E-VIEL et Arpège versent à VIEL & Cie le montant de l'impôt qui aurait grevé leur résultat en l'absence de tout accord d'intégration. Le résultat d'intégration est définitivement acquis à VIEL & Cie. Au 31 décembre 2018, le déficit reportable du groupe fiscal s'élève à 33 011 k€; ce déficit pourra venir en déduction de la charge d'impôt future du groupe fiscal.

VIEL & Cie a perçu en 2018 un remboursement au titre de la contribution additionnelle pour un montant total de 1 135 k€ en raison de l'anti-constitutionnalité de cette taxe.

IV. ENGAGEMENTS HORS - BILAN

IV.1 ENGAGEMENTS RELATIFS À LA PRISE DE PARTICIPATION DANS COMPAGNIE FINANCIÈRE TRADITION

Le 30 septembre 1997, VIEL & Cie a repris, auprès de VIEL et Compagnie Finance, 100,00 % du capital de Rubens S.A., société dont le principal actif est constitué d'une participation de 60,99 % dans Compagnie Financière Tradition, Lausanne. La société Rubens S.A. a fait l'objet d'une fusion avec VIEL & CIE en 2000.

Cette prise de participation indirecte s'est faite dans les mêmes conditions que celles qui avaient prévalu lors de l'acquisition par Viel et Compagnie-Finance de 60,99 % du capital de Compagnie Financière Tradition auprès de Banque Pallas Stern en juin 1996.

6 313 000 € payés comptant,
complément de prix d'un montant égal au total des dividendes de liquidation versés par Banque Pallas Stern et par Comipar au titre des créances déclarées par Compagnie Financière Tradition et ses filiales, qui représentent un montant de 16 444 000 €, avec un minimum garanti de 7 622 000 €. Entre 1999 et 2010, Compagnie Financière Tradition et ses filiales ont perçu des dividendes de liquidation pour un montant total de 13 316 000 €, représentant 81,4 % des créances déclarées. Conformément à cette clause de complément de prix, VIEL & Cie a reversé une somme équivalente à Viel et Compagnie-Finance,
garantie de payer le complément à 100,0 % du montant des créances de Compagnie Financière Tradition et de ses filiales à l'égard de Banque Pallas Stern et de Comipar, d'un montant de 16 444 000 €,
clause de retour à meilleure fortune stipulant le paiement d'une somme égale à 10,0 % du résultat net consolidé de Compagnie Financière Tradition pour les exercices 1998 et 1999. Ceci représentait 955 000 CHF au titre de l'exercice 1998, soit 593 000 €, et 1 666 000 CHF au titre de l'exercice 1999, soit 1 040 000 €. Ce montant a été constaté en résultat exceptionnel au 31 décembre 1999 comme au 31 décembre 1998. Une reprise de provision a été constatée pour un montant équivalent, en résultat exceptionnel.

Ces trois derniers engagements, qui avaient été souscrits par Viel et Compagnie-Finance solidairement avec Financière Vermeer N.V. lors de sa prise de participation initiale, ont fait l'objet d'une contre-garantie de VIEL & Cie le 30 septembre 1997.

IV.2 AUTRES ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Engagements d'investissement

VIEL & Cie a pris des engagements d'investissement pour 3 millions d'euros dans des sociétés en création ainsi que dans des fonds d'investissement spécialisés dans le domaine des nouvelles technologies. L'engagement total net des sommes déjà versées s'élève à 1 272 000 € au 31 décembre 2018.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

149

Autres engagements hors-bilan

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Engagements donnés
Engagements de garantie donnés	20 000	20 000
Cautions données	-	-
Instruments financiers à terme (Instruments de taux d'intérêt)	25 636	-
Engagements reçus
Engagements de garantie reçus	20 000	20 000
Cautions de découvert reçues	-	-
Instruments financiers à terme

V. AUTRES INFORMATIONS

V.1 EFFECTIF SALARIÉ

Au 31 décembre 2018, VIEL & Cie compte 1 cadre.

V.2 RÉMUNÉRATIONS, AVANCES, CRÉDITS ET ENGAGEMENTS ALLOUÉS

Organes d'administration : des jetons de présence ont été alloués pour un montant de 84 000 € au titre de l'exercice 2018.

Organes de direction : cette information est communiquée dans le rapport de gestion.

V.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires versés par la société à ses commissaires aux comptes au titre des exercices 2018 et 2017 sont les suivants : social est situé au 23, Place Vendôme, 75001, Paris.

	Ernst & Young Audit				Fidorg Audit
	Montant (€ HT)		%		Montant (€ HT)		%
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	167 500	167 500	98 %	98 %	43 000	43 000	100 %	100 %
Autres services	4 048	4 035	2 %	2 %	-	-	-	-
TOTAL	171 548	171 535	100 %	100 %	43 000	43 000	100 %	100 %
Autres prestations rendues par le réseau
Juridique, fiscal, social	-	-			-	-	-	-
Autres (préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	26 702	10 702	100 %	100 %	-	-	-	-
TOTAL	26 702	10 702	100 %	100 %	-	-	-	-
TOTAL - Toutes prestations	198 250	182 237	100 %	100 %	43 000	43 000	100 %	100 %

V.4 EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

La société n'a constaté aucun événement postérieur à la clôture de ses comptes.

V.5 CONSOLIDATION

VIEL & Cie publie des comptes consolidés au 31 décembre 2018, et est en outre intégrée dans la consolidation des comptes de Viel et Compagnie-Finance, dont le siège social est situé au 23, Place Vendôme, 75001, Paris.

V.6 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il est proposé d'affecter le bénéfice distribuable qui s'élève à :

	30 360 640,02
• report à nouveau	19 489 055,56
• bénéfice net de l'exercice	10 871 584,46

Soit 30 360 640,02 euros,

de la manière suivante :

	30 360 640,02
• report à nouveau	11 479 217,27
• à la distribution de dividende	18 881 422,75

Il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, les dividendes versés ont été les suivants :

Année	Dividende net total	Dividende net par action
2016	11 025 k€	0,15 €
2017	12 512 k€	0,17 €
2018	14 546 k€	0,20 €

Un dividende de 20 centimes d'euro par action, soit un montant total de € 14 546 000 (déduction faite de la part revenant aux titres d'autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2018.

Un dividende de 17 centimes d'euro par action, soit un montant total de € 12 512 000 (déduction faite de la part revenant aux titres d'autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2017.

Un dividende de 15 centimes d'euro par action, soit un montant total de € 11 025 000 (déduction faite de la part revenant aux titres d'autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2016.

TABLEAUX DES FILIALES ET PARTICIPATIONS*

en milliers d'euros	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette au bilan des titres	Prêts et avances consentis	Montant des cautions, avals et autres garanties données	Dividendes encaissés par la Société
Financière Vermeer N.V.	73 349	73 349	6 397	-	8 000
E-VIEL	18 110	18 110	25 495	-	-
Swiss Life Banque Privée	32 209	32 209	-	-	1 658
Arpège	8 900	8 900	-	-	-
Ong First Tradition Singapour	6 529	140	-	-	-
EASDAQ N.V.	1 071	1 071	-	-	-

* Participations représentant un investissement significatif et supérieur à 1% du capital de la société concernée.

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée Générale de la société Viel & Cie,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Viel & Cie relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES TIAP

Risque identifié

Les titres de participation et les TIAP figurent à l'actif du bilan pour un montant net de M€ 137. Comme indiqué dans les notes I.3 et II.2 de l'annexe des comptes annuels, les valeurs d'utilité sont estimées par la direction de votre société.

La méthode la plus pertinente est utilisée selon les cas de figure : cours de Bourse, quote-part des capitaux propres, valeur de réalisation, actualisation de flux futurs de trésorerie et évaluation interne basée sur des données de marché observables sur des comparables.

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice de jugements de la direction dans l'estimation des éléments prévisionnels ou hypothèses d'actualisation.

Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des TIAP constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont ainsi consisté à :

analyser la cohérence et la permanence des méthodes d'évaluations retenues par la direction ;
analyser les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses de taux d'actualisation retenues par la direction ;
examiner les tests de sensibilité effectués par la direction ;
analyser la cohérence de l'information financière transmise dans les notes de l'annexe des comptes annuels.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Viel & Cie par votre assemblée générale du 21 mai 2003 pour le cabinet Fidorg Audit et du 10 septembre 1992 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Fidorg Audit était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-septième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

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il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Christophe Chareton Bernard Heller

9 place Vendôme, 75001 Paris - France Tél. : + 33 1 56 43 70 20 - Fax : + 33 1 56 43 70 98 - www.viel.com

AI Terminal

Viel & Cie

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RAPPORT FINANCIER 2018

SOMMAIRE

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40 |

52 |

129 |

135 |

152 |

ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Paris, le 30 avril 2019

RAPPORT DE GESTION 2018

ACTIVITÉS 2018

PÔLE DE L'INTERMÉDIATION PROFESSIONNELLE

CHIFFRES CLÉS DE COMPAGNIE FINANCIÈRE TRADITION

RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

PÔLE DE BOURSE EN LIGNE

CHIFFRES CLÉS DE BOURSE DIRECT

RÉSULTAT NET

PÔLE DE BANQUE PRIVÉE

RÉSULTATS 2018

VIEL & Cie enregistre un résultat avant impôts d'un montant de 72,8 millions d'euros contre 58,7 millions d'euros en 2017.

Résultat net consolidé de 58,8 millions d'euros en 2018.

VIEL & Cie constate par ailleurs un résultat individuel de 10,9 millions d'euros.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE 2018

PERSPECTIVES 2019

LISTE DES SOCIÉTÉS CONTROLÉES

STRUCTURE DU CAPITAL DE VIEL & CIE

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2018

LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE

LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI

LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE L'EXERCICE

LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Modalité particulière de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANISATION DES ORGANES DE DIRECTION

Composition du Conseil

Le gouvernement d'entreprise

Dispositions du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées

Composition et condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Compétences et fonctionnement du Conseil d'administration

La Présidence du Conseil d'administration est assurée par Patrick Combes.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

PATRICK COMBES

CHRISTIAN BAILLET

Fonction et rémunération : Administrateur.

JEAN-MARIE DESCARPENTRIES

Fonction et rémunération : Administrateur.

JEANNE DUBARRY DE LA SALLE

DOMINIQUE LANGLOIS

CATHERINE NINI

DOMINIQUE VELTER

COMITÉ D'AUDIT

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

PLAN D'ACTIONS GRATUITES

La Société n'a consenti aucun plan d'actions gratuites à des salariés du groupe en 2018.

Les plans existants sont les suivants :

• Le ou les objectifs du programme de rachat

• Le montant maximum alloué aux programmes de rachat d'actions

• Durée du programme de rachat

INFORMATION RELATIVE AUX PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE, DE GESTION DES RISQUES RELATIFS À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DES DONNÉES COMPTABLES ET FINANCIÈRES

REVUE DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE IDENTIFIÉS AU SEIN DU GROUPE

L'intermédiation professionnelle : Compagnie Financière Tradition

La bourse en ligne : Bourse Direct

Risque de liquidité

Risque de marché

Risque de change

Risque de taux d'intérêt

Risques liés à une stratégie de partenariat

Risque opérationnel lié aux participations contrôlées

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

STRUCTURE FINANCIERE ET UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

INFORMATION SUR LES FOURNISSEURS

INFORMATION SUR LE DÉLAI DE PAIMENT DES CLIENTS

Aucune créance clients n'est en attente de règlement au 31/12/2018.