Legrand

Quarterly Report • May 2, 2019

LEGRAND INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDEES NON AUDITEES 31 MARS 2019

Chiffres clés consolidés	2
Compte de résultat consolidé	3
Bilan consolidé	4
Tableau des flux de trésorerie consolidés	6
Notes annexes	7

(en millions d'euros)	1er trimestre 2019	1er trimestre 2018
Chiffre d'affaires	1 550,0	1 445,2
Résultat opérationnel ajusté	305,2	290,4
En % du chiffre d'affaires	19,7 % (1)	20,1 %
	19,8 % (1) avant acquisitions (2)
Résultat opérationnel	285,9	271,6
En % du chiffre d'affaires	18,4 % (1)	18,8 %
Résultat net part du Groupe	190,4	175,3
En % du chiffre d'affaires	12,3 % (3)	12,1 %
Cash flow libre normalisé	240,2	219,4
En % du chiffre d'affaires	15,5 % (4)	15,2 %
Cash flow libre	60,4	69,8
En % du chiffre d'affaires	3,9 % (4)	4,8 %
Dette financière nette au 31 mars	2 553,9 (5)	2 169,4

(1) Dont un impact favorable d'environ +0,1 point lié à l'application de la norme IFRS 16.

(2) A périmètre 2018.

(3) L'application de la norme IFRS 16 est sans impact significatif sur le résultat net part du Groupe.

(4) Dont un impact favorable d'environ +1,0 point lié à l'application de la norme IFRS 16.

(5) Dont 305,5 millions d'euros de dettes financières de location (application de la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019).

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d'actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions ainsi que, le cas échéant, des pertes de valeurs de goodwill.

Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes et du produit résultant des cessions d'actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés.

Le cash flow libre normalisé est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes, sur la base d'un besoin en fonds de roulement représentant 10 % du chiffre d'affaires des 12 derniers mois à structure et taux de change constants et rapporté à la période considérée, et du produit résultant des cessions d'actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés.

La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants et des emprunts non courants minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des valeurs mobilières de placement.

La réconciliation des chiffres clés consolidés avec les états financiers est disponible en annexe du communiqué des résultats des trois premiers mois 2019.

Informations financières consolidées au 31 mars 2019 - 2

Compte de résultat consolidé

		Période de 3 mois close le
(en millions d'euros)	31 mars 2019	31 mars 2018
Chiffre d'affaires	1 550,0	1 445,2
Charges opérationnelles
Coût des ventes	(745,7)	(677,3)
Frais administratifs et commerciaux	(422,4)	(399,0)
Frais de recherche et développement	(74,7)	(71,9)
Autres produits (charges) opérationnels	(21,3)	(25,4)
Résultat opérationnel	285,9	271,6
Charges financières	(22,0)	(21,5)
Produits financiers	3,2	2,8
Gains (pertes) de change	(0,8)	(1,2)
Résultat financier	(19,6)	(19,9)
Résultat avant impôts	266,3	251,7
Impôts sur le résultat	(75,2)	(75,6)
Résultat des entités mises en équivalence	(0,3)	(0,2)
Résultat net de la période	190,8	175,9
Dont :
- Résultat net part du Groupe	190,4	175,3
- Intérêts minoritaires	0,4	0,6
Résultat net par action (euros)	0,714	0,655
Résultat net dilué par action (euros)	0,708	0,650

Etat du résultat global de la période

	Période de 3 mois close le
(en millions d'euros)	31 mars 2019	31 mars 2018
Résultat net de la période	190,8	175,9
Eléments du résultat global pouvant être appelés à un reclassement ultérieur dans la section résultat net
Réserves de conversion	105,4	(93,1)
Impôts sur éléments directement reconnus en capitaux propres	4,1	(1,4)
Eléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans la section résultat net
Ecarts actuariels nets d'impôts différés	(0,2)	0,0
Autres	0,0	0,0
Résultat global de la période	300,1	81,4
Dont :
- Groupe	299,7	80,9
- Intérêts minoritaires	0,4	0,5

(en millions d'euros)	31 mars 2019	31 décembre 2018
ACTIF
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	2 351,1	2 309,7
Goodwill	4 355,7	4 322,0
Immobilisations corporelles	638,2	661,4
Droits d'utilisation d'actifs	299,4*	0,0
Titres mis en équivalence	17,7	17,4
Autres titres immobilisés	2,1	2,1
Autres actifs non courants	34,7	14,3
Impôts différés	102,5	107,8
Total actifs non courants	7 801,4	7 434,7
Actifs courants
Stocks (note 4)	911,7	885,9
Créances clients et comptes rattachés (note 5)	809,3	666,4
Créances d'impôt courant ou exigible	79,7	89,6
Autres créances courantes	211,7	206,0
Autres actifs financiers courants	2,4	1,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 073,6	1 022,5
Total actifs courants	3 088,4	2 871,6
Total actif	10 889,8	10 306,3

*dont impact de transition de la norme IFRS 16 pour 249,1 millions d'euros.

(en millions d'euros)	31 mars 2019	31 décembre 2018
PASSIF
Capitaux propres
Capital social (note 6)	1 068,3	1 070,0
Réserves	4 247,2	4 051,8
Réserves de conversion	(425,2)	(530,6)
Capitaux propres revenant au Groupe	4 890,3	4 591,2
Intérêts minoritaires	6,7	5,9
Total capitaux propres	4 897,0	4 597,1
Passifs non courants
Provisions non courantes	144,8	145,2
Avantages postérieurs à l'emploi	156,8	155,9
Emprunts non courants (note 7)	3 168,4	2 918,6
Impôts différés	696,4	701,0
Total passifs non courants	4 166,4	3 920,7
Passifs courants
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	642,0	662,0
Dettes d'impôt courant ou exigible	45,7	31,5
Provisions courantes	89,1	87,9
Autres passifs courants	589,9	605,2
Emprunts courants (note 7)	459,1	400,5
Autres passifs financiers courants	0,6	1,4
Total passifs courants	1 826,4	1 788,5
Total passif	10 889,8	10 306,3

Tableau des flux de trésorerie consolidés
-------------------------------------------	--

	Période de 3 mois close le
(en millions d'euros)	31 mars 2019	31 mars 2018
Résultat net de la période	190,8	175,9
Mouvements des actifs et passifs n'ayant pas entraîné de flux de
trésorerie :
– Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	26,0	24,9
– Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	20,1	18,2
– Amortissements et dépréciations des frais de développement capitalisés	6,0	9,9
– Amortissements des droits d'utilisation d'actifs	16,4	0,0
– Amortissement des charges financières	0,6	0,6
– Perte de valeur des goodwill	0,0	0,0
– Variation des impôts différés non courants	2,1	11,8
– Variation des autres actifs et passifs non courants	6,7	5,0
– Pertes (gains) de change latents	3,4	2,5
– Résultat des entités mises en équivalence	0,3	0,2
– Autres éléments n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie	(0,1)	0,0
– (Plus-values) moins-values sur cessions d'actifs	1,1	0,0
Variation du besoin en fonds de roulement :
– Stocks (note 4)	(12,1)	(47,8)
– Créances clients et comptes rattachés (note 5)	(129,8)	(119,8)
– Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(27,7)	8,1
– Autres actifs et passifs opérationnels	(14,4)	4,6
Flux de trésorerie des opérations courantes	89,4	94,1
– Produit résultant des cessions d'actifs	0,3	4,0
– Investissements	(21,3)	(19,7)
– Frais de développement capitalisés	(8,0)	(8,6)
– Variation des autres actifs et passifs financiers non courants	(7,2)	(1,3)
– Acquisition de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise)	(8,7)	(15,5)
Flux de trésorerie des opérations d'investissements	(44,9)	(41,1)
– Augmentation de capital et prime d'émission (note 6)	2,0	8,8
– Cession (rachat) d'actions propres et contrat de liquidité (note 6)	11,1	(0,7)
– Dividendes payés par Legrand	0,0	0,0
– Dividendes payés par des filiales de Legrand	0,0	0,0
– Nouveaux financements long terme	0,0	404,5
– Remboursement des financements long terme (note 7)	(17,3)	(400,6)
– Frais d'émission de la dette	0,0	(3,7)
– Cession (acquisition) de valeurs mobilières de placement	0,0	0,0
– Augmentation (diminution) des financements court terme	0,9	(53,2)
– Acquisition de parts d'intérêts sans prise de contrôle des filiales	(2,3)	0,0
Flux de trésorerie des opérations financières	(5,6)	(44,9)
Effet net des conversions sur la trésorerie	12,2	(11,2)
Variation nette de la trésorerie	51,1	(3,1)
Trésorerie au début de la période	1 022,5	823,0
Trésorerie à la fin de la période	1 073,6	819,9
Détail de certains éléments :
– intérêts payés* au cours de la période	20,5	29,6
– impôts sur les bénéfices payés au cours de la période	54,6	35,4

* Les intérêts payés sont inclus dans les flux de trésorerie des opérations courantes.

Note 1 - Introduction

Ces informations financières consolidées non auditées ont été établies pour la période de trois mois close le 31 mars 2019. Elles doivent être lues en référence avec les comptes consolidés au 31 décembre 2018 tels qu'établis dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.19- 0306 le 10 avril 2019.

Tous les montants sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire ou par anticipation à partir du 1er janvier 2019.

Les textes publiés par l'IASB (International Accounting Standards Board) et non adoptés au niveau Européen ne sont pas applicables au Groupe.

La norme IFRS 16 a été appliquée à compter du 1er janvier 2019 selon la méthode de transition rétrospective simplifiée (méthode du « cumulative catch-up »). Par conséquent, la période comparative 2018 n'a pas été retraitée. Les principaux impacts de l'application de cette norme sont présentés dans les chiffres clés consolidés et ont été expliqués dans la note 1.2.1.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2018.

Note 2 - Opérations et événements importants de la période

Au-delà des points mentionnés par ailleurs dans le présent document, aucune opération ni aucun événement significatifs ne sont à signaler au cours de la période.

Note 3 - Mouvements de périmètre de consolidation

Le calendrier d'intégration, dans les comptes consolidés, des acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2018 est le suivant :

2018	31 mars	30 juin	30 septembre	31 décembre
Intégration globale
Modulan	Au bilan uniquement	Au bilan uniquement	6 mois de résultat	9 mois de résultat
GemNet		Au bilan uniquement	Au bilan uniquement	7 mois de résultat
Shenzen Clever Electronic			Au bilan uniquement	6 mois de résultat
Kenall				Au bilan uniquement
Debflex				Au bilan uniquement
Netatmo				Au bilan uniquement
Trical				Au bilan uniquement

2019	31 mars
Intégration globale
Modulan	3 mois de résultat
GemNet	3 mois de résultat
Shenzen Clever Electronic	3 mois de résultat
Kenall	3 mois de résultat
Debflex	Au bilan uniquement
Netatmo	Au bilan uniquement
Trical	Au bilan uniquement

Aucune acquisition significative n'a été finalisée par le Groupe au cours du premier trimestre 2019.

Note 4 - Stocks

Les stocks s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31 mars 2019	31 décembre 2018
Matières premières, fournitures et emballages	364,3	347,6
Produits semi-finis	98,8	98,5
Produits finis	579,2	563,7
Valeur brute à la fin de la période	1 042,3	1 009,8
Dépréciation	(130,6)	(123,9)
Valeur nette à la fin de la période	911,7	885,9

Note 5 - Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31 mars 2019	31 décembre 2018
Créances clients et comptes rattachés	893,6	750,4
Dépréciation	(84,3)	(84,0)
Valeur nette à la fin de la période	809,3	666,4

Note 6 - Capital social

Le capital social au 31 mars 2019 est de 1 068 278 352 euros représenté par 267 069 588 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 267 069 588 droits de vote théoriques et 266 905 460 droits de vote exerçables (déduction faite des actions détenues par le Groupe à cette date).

Le Groupe détient 164 128 actions au 31 mars 2019 contre 905 347 actions au 31 décembre 2018, soit une diminution de 741 219 actions correspondant :

• à l'annulation de 550 000 actions ;
• à la cession nette de 191 219 actions dans le cadre du contrat de liquidité (note 6.2.2).

Sur les 164 128 actions détenues par le Groupe au 31 mars 2019, 5 128 actions ont été affectées selon les objectifs d'affectation décrits en note 6.2.1, et 159 000 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

6.1 Evolution du capital social

	Nombre	Nominal	Valeur du capital	Prime d'émission
	d'actions		(en euros)	(en euros)
Au 31 décembre 2018	267 495 149	4	1 069 980 596	721 214 426
Souscription d'actions du plan d'options 2009	82 578	4	330 312	728 173
Souscription d'actions du plan d'options 2010	41 861	4	167 444	724 865
Annulation d'actions propres	(550 000)	4	(2 200 000)	(32 734 305)
Au 31 mars 2019	267 069 588	4	1 068 278 352	689 933 159

Le conseil d'administration du 13 février 2019 a décidé l'annulation de 550 000 actions auto-détenues affectées à l'objectif d'annulation (actions rachetées en 2018). La différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, soit un montant de 32 734 305 euros, a été affectée en diminution de la prime d'émission.

Dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions 2009 et 2010, 124 439 actions ont été souscrites au cours des trois premiers mois 2019, représentant une augmentation de capital, prime d'émission incluse, d'un montant de 2,0 millions d'euros.

6.2 Rachats d'actions et contrat de liquidité

Au 31 mars 2019, le Groupe détient 164 128 actions (905 347 au 31 décembre 2018 dont 555 128 au titre de rachat d'actions et 350 219 dans le cadre du contrat de liquidité) dont le détail s'analyse comme suit :

6.2.1 Rachats d'actions

Au 31 mars 2019, le Groupe détient 5 128 actions pour une valeur d'acquisition de 0,2 millions d'euros, affectées à la mise en œuvre de tout plan d'actions de performance.

6.2.2 Contrat de liquidité

Le 29 mai 2007, le Groupe a confié à un organisme financier la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires cotées sur le marché Euronext Paris et conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 22 mars 2005. A ce titre, 15,0 millions d'euros ont été alloués par le Groupe au contrat de liquidité.

Au 31 mars 2019, le Groupe détient 159 000 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d'acquisition de 8,8 millions d'euros.

Les mouvements sur les trois premiers mois 2019, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie positif de 11,1 millions d'euros et correspondent aux cessions, nettes d'acquisitions, de 191 219 actions.

7.1 Emprunts non courants

Les emprunts non courants s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31 mars 2019	31 décembre 2018
Emprunts obligataires	2 500,0	2 500,0
Obligations Yankee	347,0	340,4
Dettes financières de location	246,5	6,5
Autres emprunts	89,9	87,3
Emprunts non courants hors coûts d'émission de la dette	3 183,4	2 934,2
Coûts d'émission de la dette	(15,0)	(15,6)
Total	3 168,4	2 918,6

7.2 Emprunts courants

Les emprunts courants s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31 mars 2019	31 décembre 2018
Titres négociables à court terme	365,0	363,5
Dettes financières de location	59,0	1,5
Autres emprunts	35,1	35,5
Total	459,1	400,5

7.3 Analyse des variations des emprunts non courants et courants

Les variations des emprunts non courants et courants s'analysent comme suit :

	31 mars 2019	Flux de trésorerie	Variations n'impactant pas les flux de trésorerie				31 décembre 2018
(en millions d'euros)			Acquisitions	Reclassements	Effet de conversion	Autres
Emprunts non courants	3 168,4	(0,6)	13,6	(15,4)	10,5	241,7	2 918,6
Emprunts courants	459,1	(15,8)	1,1	15,4	1,7	56,2	400,5
Dette financière brute	3 627,5	(16,4)	14,7	0,0	12,2	297,9*	3 319,1

*dont impact de transition de la norme IFRS 16 pour 270,2 millions d'euros.

Note 8 - Informations sectorielles

Conformément à IFRS 8, les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base du reporting mis à la disposition du principal décideur opérationnel et du management du Groupe.

Compte tenu du caractère local des activités de Legrand, la gestion du Groupe est organisée par pays ou groupe de pays et le reporting interne est réparti en trois secteurs opérationnels depuis le 1er janvier 2019, suite à l'évolution récente de l'organisation du front office du Groupe :

• l'Europe qui regroupe la France, l'Italie et le Reste de l'Europe (qui comprend principalement l'Allemagne, le Benelux, l'Ibérie (l'Espagne et le Portugal), la Pologne, le Royaume-Uni, la Russie, et la Turquie) ;
• l'Amérique du Nord et Centrale qui comprend le Canada, les Etats-Unis, le Mexique ainsi que les pays d'Amérique centrale ; et
• le Reste du Monde qui comprend principalement l'Amérique du Sud (qui comprend notamment le Brésil, le Chili et la Colombie), l'Arabie saoudite, l'Australie, la Chine et l'Inde.

Ces trois secteurs opérationnels sont placés sous la responsabilité de trois dirigeants de secteur qui rendent compte directement au principal décideur opérationnel du Groupe.

Les modèles économiques des filiales de ces secteurs sont très similaires. En effet, leurs ventes sont constituées de produits d'infrastructure électrique et numérique du bâtiment pour l'essentiel à destination d'installateurs électriciens principalement par l'intermédiaire de distributeurs tiers.

Période de 3 mois close le 31 mars 2019

		Amérique	Reste
	Europe	du Nord et	du
(en millions d'euros)		Centrale	Monde	Total
Chiffre d'affaires à tiers	677,0	578,0	295,0	1 550,0
Coût des ventes	(299,8)	(278,7)	(167,2)	(745,7)
Frais administratifs, commerciaux, R&D	(220,7)	(199,1)	(77,3)	(497,1)
Autres produits (charges) opérationnels	(7,5)	(11,0)	(2,8)	(21,3)
Résultat opérationnel	149,0	89,2	47,7	285,9
- dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions
· enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D	(2,0)	(15,0)	(2,3)	(19,3)
· enregistrés en autres produits (charges) opérationnels				0,0
- dont perte de valeur des goodwill				0,0
Résultat opérationnel ajusté	151,0	104,2	50,0	305,2
- dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(15,0)	(5,4)	(5,5)	(25,9)
- dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(2,1)	(0,5)	(0,2)	(2,8)
- dont amortissements et dépréciations des frais de développement	(5,6)	0,0	(0,4)	(6,0)
- dont produits (charges) liés aux restructurations	(2,3)	(2,0)	1,0	(3,3)
Investissements	(16,2)	(3,0)	(2,1)	(21,3)
Frais de développement capitalisés	(7,7)	0,0	(0,3)	(8,0)
Immobilisations corporelles nettes	393,2	117,9	127,1	638,2
Total actifs courants	1 249,5	1 074,5	764,4	3 088,4
Total passifs courants	1 124,4	308,7	393,3	1 826,4

Période de 3 mois close le 31 mars 2018

		Amérique	Reste
	Europe*	du Nord et	du
(en millions d'euros)		Centrale	Monde	Total
Chiffre d'affaires à tiers	669,3	504,6	271,3	1 445,2
Coût des ventes	(285,3)	(244,6)	(147,4)	(677,3)
Frais administratifs, commerciaux, R&D	(219,4)	(177,0)	(74,5)	(470,9)
Autres produits (charges) opérationnels	(14,9)	(4,2)	(6,3)	(25,4)
Résultat opérationnel	149,7	78,8	43,1	271,6
- dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions
· enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D	(2,3)	(11,7)	(2,6)	(16,6)
· enregistrés en autres produits (charges) opérationnels	(2,2)	0,0	0,0	(2,2)
- dont perte de valeur des goodwill				0,0
Résultat opérationnel ajusté	154,2	90,5	45,7	290,4
- dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(14,5)	(4,5)	(5,7)	(24,7)
- dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(1,9)	(0,7)	(0,2)	(2,8)
- dont amortissements et dépréciations des frais de développement	(9,7)	0,0	(0,2)	(9,9)
- dont produits (charges) liés aux restructurations	(0,8)	(0,1)	(0,6)	(1,5)
Investissements	(14,5)	(2,4)	(2,8)	(19,7)
Frais de développement capitalisés	(8,2)	0,0	(0,4)	(8,6)
Immobilisations corporelles nettes	384,7	97,1	122,9	604,7
Total actifs courants	1 319,3	537,4	714,7	2 571,4
Total passifs courants	853,1	261,4	347,9	1 462,4

*Pour la période de 3 mois close le 31 mars 2018, les données publiées ont été retraitées pour tenir compte de l'évolution des secteurs opérationnels au 1er janvier 2019.

Note 9 - Evénements postérieurs à la clôture

En avril 2019, le Groupe a finalisé l'acquisition d'Universal Electric Corporation, leader américain des busways¹ . Universal Electric Corporation réalise un chiffre d'affaires annuel de plus de 175 millions de dollars américains.

¹ Systèmes d'alimentation électrique par jeux de barres métalliques.