Sapmer

Annual Report • May 6, 2019

RAPPORT FINANCIER 2018

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CHAPITRE 1

• 01 | RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉ GÉNÉRALE ORDINAIRE
• 24 | RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CHAPITRE 2

27 | COMPTES CONSOLIDÉS GROUPE SAPMER

CHAPITRE 3

47 | COMPTES ANNUELS

CHAPITRE 4

55 | RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

CHAPITRE 5

63 | RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

CHAPITRE 6

67 | PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 25 JUIN 2019

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

PARTIE 1 : RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 02 | Situation et activités au cours de l'exercice

• 03 | Résultats financiers
• 07 | Développement et perspectives
• 08 | Événements postérieurs à la clôture Filiales et participations
• 9 | Informations complémentaires
• 11 | Déclaration consolidée de performance extra-financière

PARTIE 2 : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

26 | Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

SAPMER Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2 798 878.40 € Siège social : Magasin 10 - Darse de Pêche 97823 Le Port - La Réunion 350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION ________________

I. Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.

Les rapports des Commissaires aux Comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

____________________________________________

1. SITUATION ET ACTIVITÉS AU COURS DE L'EXERCICE

Alors que les prix de vente de deux des espèces pêchées (Légine et thon Listao) ont été orientés à la baisse en 2018, la pêche de l'ensemble des quotas attribués, ainsi que la poursuite des efforts de qualité et l'amélioration des conditions d'exploitation, ont permis de voir le niveau d'activité légèrement augmenter.

L'année 2018 a permis aux équipages et équipes SAPMER de franchir des étapes significatives dans l'évolution du modèle d'entreprise que SAPMER construit. Dans l'objectif d'allier performance et durabilité, ce modèle d'entreprise intégré poursuit une recherche constante de progrès à tous les maillons de la chaîne de valeur, du pêcheur au consommateur.

A ce titre, le renouvellement de la certification MSC Pêche Durable pour notre pêcherie Légine, le développement de la réglementation de la pêcherie thonière en faveur d'une exploitation durable de la ressource, l'ouverture d'un deuxième Comptoir de vente SAPMER en France métropolitaine, ou le développement de nouveaux produits à marque Les Comptoirs SAPMER, sont autant d'illustrations de l'évolution que SAPMER entend poursuivre et promouvoir dans les années futures.

1.1. ACTIVITÉ PÊCHERIE

L'activité pêcherie représente 90% du chiffre d'affaires total de la période.

Le chiffre d'affaires langouste est stable par rapport à 2017, la baisse des prix a été compensée par la hausse du quota, intégralement pêché.

La baisse du chiffre d'affaires Légine pour la deuxième année consécutive provient d'une légère diminution de son quota de pêche, d'une baisse des prix de vente en dollar, accentuée par un taux de change euro/dollar défavorable, notamment au premier semestre. Par ailleurs, SAPMER enregistre des stocks relativement conséquents au 31/12 sur cette pêcherie qui seront vendus lors de l'exercice 2019.

Influencés par Bangkok, principal marché mondial de vente du thon brut, les prix de vente du Listao ont connu une forte baisse en 2018 par rapport à 2017. Malgré ce facteur négatif, le chiffre d'affaires du thon brut est en augmentation, grâce à une homogénéité des performances de pêche de toute la flotte, à une parfaite maitrise tout au long de l'année du quota alloué à SAPMER, entièrement pêché, et au maintien du prix de l'Albacore de grosse taille. Cette bonne tenue des prix de l'Albacore, espèce protégée par la mise en place de quotas en 2017, provient notamment des ventes à des clients autres que les conserveurs, valorisant ainsi la spécificité des thoniers SAPMER de pouvoir congeler à bord à -40°C à sec, assurant ainsi une qualité premium.

1.2. ACTIVITÉ VALORISATION

L'activité valorisation enregistre une réduction de son chiffre d'affaires de 6,2%, en raison de volumes en baisse. Les prix de vente sont en augmentation pour la 4eme année consécutive, conformément à la stratégie du Groupe d'offrir à ses clients une qualité supérieure de ses produits valorisés.

L'activité valorisation comprend pour la première année des ventes de produits finis autres que le thon valorisé. Ces ventes sont intégralement réalisées dans les comptoirs du Groupe. SAPMER continue ainsi de promouvoir ses pêches de poissons et crustacés exotiques et sauvages, à travers une gamme de produits finis 100% naturelle issue de ses trois pêcheries.

Les principaux produits valorisés sont les longes et cœur de longe qui représentent 48% du chiffre d'affaires devant les steaks et dos (37%).

Nos principaux marchés pour l'activité valorisation sont toujours l'Europe (50% des ventes) et l'Asie (31%).

2. RÉSULTATS FINANCIERS

2.1. RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2.1.1. Méthodes Comptables

Le Groupe SAPMER présente ses comptes consolidés selon les normes internationales IFRS. Les méthodes comptables appliquées au 31 décembre 2018, sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent.

2.1.2. Périmètre du Groupe

Le nombre de sociétés faisant partie du périmètre de consolidation s'élève à 10 au 31 décembre 2018.

• SAPMER SA (Mère)
• LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS
• ARMAS PÊCHE SAS
• SOPARMA SAS
• ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL
• SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS
• TUNA FISHING COMPANY LTD
• INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES
• COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS
• MER DES MASACAREIGNES LIMITEE

2.1.3. Comptes consolidés – Compte de résultat

Vous trouverez ci-dessous le compte de résultat simplifié :

En millions d'euros	S1 2018	S2 2018	Déc.18	Déc.17
Chiffre d'affaires	90.2	90.7	180.9	172.9
EBITDA (1)	11.0	15.5	26.5	38.5
Résultat opérationnel (EBIT)	6.7	9.3	16.0	30.1
% EBIT/CA	7.4%	10.1%	8.8%	17.4%
Résultat financier	-0.8	-0.9	-1.7	-5.0
Impôt	-0.9	-0.9	-1.8	-2.0
Résultat net	4.9	7.3	12.2	22.8
% RN/CA	5.4%	8.0%	6.7%	13.2%

(1) EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs

En 2018, SAPMER enregistre une croissance de son chiffre d'affaires de 4,6% à 180,9 M€.

Alors que les prix de vente de deux des espèces pêchées (Légine et thon Listao) ont été orientés à la baisse en 2018, la pêche de l'ensemble des quotas attribués, ainsi que la poursuite des efforts de qualité et l'amélioration des conditions d'exploitation, ont permis de voir le niveau d'activité légèrement augmenter.

Le Groupe SAPMER, premier armement à la pêche sous intérêts français, réalise 47% de son chiffre d'affaires en Asie, 27% dans l'Océan Indien et 19% en Europe.

L'activité pêcherie enregistre une marge opérationnelle en net recul par rapport à 2017. Les 3 pêcheries sont en baisse. Outre les variations de stocks de produits finis négatives, la principale cause de ce recul est la contraction des prix de vente par kilogramme de la légine et du thon brut qui n'a pas été entièrement compensée par la baisse pourtant importante du coût de pêche par kilogramme.

La marge opérationnelle de l'activité valorisation est en hausse. Cette amélioration provient de la baisse du coût de la matière première, conséquence de la baisse du coût de pêche au kilogramme et de l'amélioration de la qualité qui permet une hausse du prix de vente moyen pour la quatrième année consécutive. À noter que l'activité valorisation comprend pour la première année des ventes de produits finis autres que le thon valorisé. Ces ventes sont intégralement réalisées dans les Comptoirs du Groupe. SAPMER continue ainsi de promouvoir ses pêches de poissons et crustacés exotiques et sauvages, à travers une gamme de produits finis 100% naturelle issue de ses trois pêcheries.

Le résultat financier est en très forte amélioration, conséquence du désendettement de l'entreprise et des pertes de change qui avaient été enregistrées lors du premier semestre 2017.

Après la prise en compte des impôts sur les bénéfices, la société génère un résultat net de 12,2 M€.

2.1.4. Comptes consolidés – Bilan

Vous trouverez ci-dessous un bilan simplifié :

En millions d'euros	Déc.18	Déc.17		Déc.18	Déc.17
Immobilisations corporelles et			Capitaux propres	82,5	72,0
incorporelles nettes	129,8	132,7
Goodwills	3,3	3,3	Dettes financières à long et moyen terme	56,2	62,9
Participations dans des entreprises
associées	1,4	1,6	Autres passifs non courants	14,7	15,3
Autres créances non courantes	11,6	9,9
Actifs courants	73,1	59,9	Dettes financières court terme	10,5	14,8
Trésorerie et équivalent	4,7	3,4	Autres passifs courants	59,8	45,7
Total ACTIF	223,8	210,7	Total PASSIF	223,8	210,7

Les immobilisations nettes s'élèvent à 129,8 M€ en 2018 en légère décroissance par rapport à 2017. La variation est composée des acquisitions/mises en service (+8,8 M€), de sorties de composants arrêt technique et senne (-2,5 M€), des amortissements pour -11,3 M€ compensées par la reprise sur l'apport des « défiscaliseurs » +2 M€.

Le goodwill provient de l'écart entre la valeur des titres acquis et la valeur de la quote-part de capitaux propres correspondant.

Les participations dans des entreprises associées sont les titres de MDM, dont SAPMER SA possède 50%.

Les autres créances non courantes sont en augmentation à 11,6 M€ suite à une prise de participation dans la société CCCS aux Seychelles pour 1,2 M\$. Le poste est essentiellement constitué de dépôts de garantie réalisés dans les sociétés qui détiennent les thoniers mauriciens et seychellois, soit 8,8 M€. Le solde est un crédit vendeur accordé à SAPMER HOLDING dans le cadre de la vente de MDM et à la cession de créances concernant TPS en 2013 pour 0.5M€, autres dépôts de garantie pour 1,0 M€ et autres participations pour 0,1 M€.

Les actifs courants sont en augmentation, en raison des stocks enregistrés au bilan au 31/12/2018 (+1,0 M€), mais aussi et surtout en raison de la hausse des créances clients (+11,1 M€) expliquée par un décalage de facturation en fin d'année suite au blocage du port à la Réunion lors des évènements des « gilets jaunes ».

La hausse des passifs courants est essentiellement la conséquence d'une augmentation des encours de +14,4 M€ des dettes fournisseurs. La baisse des couts opérationnels au second semestre 2017 avait en effet permis de constater un niveau d'encours particulièrement bas au 31/12/2017. L'augmentation de l'activité, la hausse des couts opérationnels et le décalage d'entrées en trésoreries conduisent à cette augmentation.

Les capitaux propres s'élèvent à 82,5 M€ fin 2018 contre 72,0 M€ fin 2017. Leur évolution (+10,5 M€) est essentiellement la conséquence de la prise en compte du résultat net de 2018 pour +12.2 M€, moins le versement de dividende réalisé au second semestre 2018 pour 2,1 M€.

Les passifs non courants sont une nouvelle fois en baisse. Cette baisse est essentiellement à imputer à des reprises de provisions dont les litiges ont trouvé une conclusion en 2018. Le compte courant de SAPMER Investissements classé en passif courant s'élève au 31/12/2018 à 4,1 M€.

Au 31 décembre 2018 la dette nette s'élève à 61,5 M€, en forte baisse. Le Groupe a contracté une nouvelle dette de 2 M€ au cours de l'exercice.

Financement

La dette financière au bilan fin 2018 concerne principalement le financement des 5 thoniers senneurs. Les ratios financiers principaux sont les suivants :

	2018	2017	2016	2015	2014
Dette Nette	61.5	73.8	77.4	74.3	81.7
Capitaux Propres	82.5	72.0	48.6	34.9	39.5
Gearing	0.75	1.02	1.59	2.13	2.07
EBITDA	26.5	38.5	30.0	5.7	1.4
Leverage	2.3	1.9	2.6	13.0	58.4

4 SAPMER – Rapport financier 2018

2.1.5. Comptes consolidés - Analyse du tableau de flux de trésorerie

En millions d'euros	Déc.18	Déc.17
Trésorerie à l'ouverture	2.0	4.7
Flux net de trésorerie généré par l'activité	23.8	16.2
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-11.8	-10.2
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-9.3	-8.7
Variations de taux de change	0	0
Trésorerie à la clôture	4.7	2.0
Variation de trésorerie	+2.7	-2.7

L'activité du Groupe génère un flux net de de 23,8 M€ en hausse par rapport à 2017, dont une partie du résultat était une reprise de provision et donc non générateur de trésorerie. Par ailleurs la variation du BFR avait été très importante sur l'exercice 2017, alors qu'il est en légère augmentation en 2018.

Le flux d'investissements est une nouvelle fois particulièrement élevé en 2018 avec principalement de nombreux arrêts techniques majeurs programmés, une partie de l'acquisition d'un palangrier qui a été constatée sur l'exercice suite à l'exercice de l'option d'achat dont bénéficiait SAPMER, trois sennes achetées, l'investissement dans CCCS et dans des équipements pour nos navires.

Le flux de financement comprend le remboursement des emprunts pour -7,2 M€ en forte augmentation suite à l'achèvement en juillet 2017 du moratoire sur les échéances de capital, le paiement des intérêts pour -2,0 M€, en diminution grâce à la baisse de l'endettement et l'issu d'un swap de taux, les dividendes pour -2,1 M€ et un nouvel emprunt pour +2,0 M€.

Le niveau de trésorerie à fin 2018 est de 4,7 M€.

2.2. RÉSULTATS FINANCIERS SOCIAUX

2.2.1. Méthodes comptables

Les comptes sociaux de SAPMER SA sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 2016. Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2018.

2.2.2. Comptes sociaux – Compte de résultat

SAPMER SA est la société-mère du Groupe ; elle est propriétaire et exploitante des palangriers « Albius » et « Croix du Sud », copropriétaire et exploitante du chalutier caseyeur « l'Austral » à 65% et exploite le palangrier « Cap-Horn ». SAPMER SA est propriétaire et exploitante de 5 thoniers senneurs.

COMTE DE RÉSULTAT en K€	Déc.18	Déc.17
Chiffre d'affaires	94 210	89 141
Autres produits de l'activité	5 498	11 669
Produits d'exploitation	99 708	100 809
Approvisionnements, stocks et charges externes	-71 468	-64 924
Impôts et taxes	-4 585	-4 496
Charges de personnel	-10 980	-12 956
Dotations d'exploitation	-9 631	-8 268
Autres charges d'exploitation nettes des produits	-4 329	-5 277
Résultat d'exploitation	-1 285	4 888
Quote-part de résultats transférés	-92	283
Résultat financier	13 250	-4 094
Résultat exceptionnel	-2 449	705
Résultat avant impôt	9 423	1 782
Participation des salariés	-1	-938
Impôts sur les bénéfices	3 511	2 984
RÉSULTAT NET	12 932	3 828

Le chiffre d'affaires de SAPMER S.A est en augmentation de 5,7 % par rapport à 2017. Cette augmentation est la combinaison de la hausse du chiffre d'affaires thon brut et de celui de la pêcherie légine (2018 a bénéficié sur cette dernière pêcherie d'une débarque supplémentaire en 2018 par rapport à 2017).

La variation des autres produits est de – 5,5 M€. Cette baisse est la conséquence de la diminution de la production stockée (-4,7 M€ en variation 2017-2018). Les autres impacts sont la baisse des subventions d'exploitations (-0,4 M€), car une campagne scientifique avait été conduite en 2017, la reprise sur amortissement et provision de 2,8 M€ qui est inférieure à celle de l'exercice précèdent (5,1 M€), la variation des reprises de provision grosse réparation qui est-elle en revanche plus importante que celle enregistrée lors de l'exercice précédent (+1,3 M€) car deux arrêts techniques programmés pour nos thoniers ont bien été réalisés en 2018.

La structure de coûts a augmenté de 5,3%, soit légèrement moins que la croissance du chiffre d'affaires.

Le résultat financier de +13,2 M€ est essentiellement composé des dividendes versés par les filiales de SAPMER SA moins la charge d'intérêt liée aux emprunts des 5 thoniers en activité pour 2,1 M€.

Le résultat exceptionnel de -2,5 M€ provient principalement de la comptabilisation des amortissements dérogatoires (-2,4 M€) stable par rapport à 2017. Pour mémoire, 2017 avait bénéficié d'une reprise de provision enregistrée en 2016 suite à la restructuration de l'activité valorisation.

Apres prise en compte de l'impôt de +3,5 M€ qui bénéficie de l'intégration fiscale, le résultat net s'élève à 12,9 M€.

BILAN en K€
ACTIF	déc.-18	déc.-17
Immobilisations incorporelles nettes	961	1 161
Immobilisations corporelles nettes	112 847	112 080
Immobilisations financières	6 861	6 146
Actif immobilisé	120 670	119 387
Stocks nets	15 549	15 768
Créances clients et autres	47 117	38 812
Total des créances	62 667	54 581
Charges constatées d'avance	710	1 051
Disponibilités	3 204	473
Actif circulant	66 581	56 104
Ecarts de convertion actif	0	63
TOTAL DE L'ACTIF	187 251	175 554
PASSIF	déc.-18	déc.-17
Capital social	2 799	2 799
Réserves et report à nouveau	27 964	26 235
Résultat de l'exercice	12 932	3 828
Subventions et provisions	10 762	8 331
Total des Capitaux Propres	54 457	41 193
Provisions pour risques et charges	3 992	3 054
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	64 606	72 759
Emprunts et dettes financières divers	36 812	38 794
Dettes diverses	27 317	19 434
Produits constatés d'avance
Total des dettes	128 735	130 987
Ecarts de conversion passif	67	321

2.2.3. Comptes sociaux - Bilan

Les immobilisations corporelles nettes prennent en compte l'acquisition d'équipements des navires, sennes et sonars, les aménagements sur le navire l'Austral et à terre pour le projet langouste vivante et l'aménagement du Comptoir de Concarneau.

La variation à la hausse du poste créances clients et autres provient principalement de l'augmentation des créances clients due au décalage de marée ; le poste autres créances est stable.

Au passif, la variation des réserves est liée au résultat 2017 en report à nouveau (3,8 M€) et d'une distribution de dividendes (2,1 M€). Les provisions réglementées ont été dotées de 2,4 M€.

Les dettes financières diminuent significativement : 8,1M€ de remboursement d'emprunts et 2 M€ de remboursement de comptes courants groupe.

L'augmentation des dettes diverses provient essentiellement du poste dettes fournisseurs et du poste dettes sur immobilisations et comptes rattachés liée à notre engagement de rachat du palangrier Cap Horn.

3. DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES

Le quota de légine pour la campagne 2018/19 est une nouvelle fois en légère baisse, celui de la langouste en légère hausse et ceux du thon sont stables pour 2019.

Les prix des trois pêcheries sont en ce début d'année en dessous de ceux enregistrés en 2018, mais la parité euro/dollar et le prix du gasoil sont eux plus favorables. L'excellence opérationnelle dans la conduite de la pêche et la valorisation de ses produits demeurent le cœur de la stratégie du Groupe.

SAPMER continue d'œuvrer à l'amélioration constante de son modèle à tous les maillons de la chaîne de valeur, du pêcheur au consommateur. Ceci se traduit par une recherche d'exemplarité dans la gestion des ressources, de l'environnement et le respect de toutes les règles. L'accès à la ressource et sa bonne gestion sont en effet les fondamentaux de la durabilité des pêcheries et de SAPMER.

3.1. ACTIVITÉ PÊCHERIE

3.1.1. Légine

SAPMER a enregistré une baisse du quota qui lui est alloué pour la campagne 2018-2019. Cette diminution va entrainer une réduction des volumes pêchés en 2019. Cette baisse sera d'autant plus importante que SAPMER avait bénéficié de réallocations de quotas d'autres armements en 2018. Mais les volumes vendus en 2019 devraient être en légère augmentation en raison de stocks relativement importants constatés en fin d'année et qui seront vendus en 2019. La parité euro/dollar aura comme chaque année une influence forte sur notre chiffre d'affaires (95% de nos ventes sont réalisées en dollars), alors même que nos prix de vente en dollars en ce début d'année sont enregistrés en baisse.

Les couts opérationnels sont attendus en légère hausse.

Le renouvellement de la certification MSC Pêche Durable pour notre pêcherie Légine est une nouvelle illustration de l'évolution que SAPMER entend poursuivre et promouvoir dans les années futures sur toutes ses pêcheries.

3.1.2. Langouste

SAPMER a bénéficié d'une hausse de quota pour la campagne 2018-2019.

Les prix du marché en dollars sont stables. La parité euro/dollar aura aussi une influence forte sur notre chiffre d'affaires (90% de nos ventes sont réalisées en USD). Presque l'intégralité du chiffre d'affaire de la pêcherie langouste est enregistrée au premier semestre.

La certification MSC pour la langouste a été initiée en 2018 et devrait aboutir en 2019. Son obtention doit permettre de pouvoir développer des nouveaux marchés sensibles à la durabilité et à la qualité des produits.

3.1.3. Thon brut

Les niveaux de quotas et leurs allocations par pavillon sont stables par rapport à 2018.

Les prix du thon brut qui sont par nature cycliques ont débuté l'année très bas, mais connaissent une embellie depuis février.

Par ailleurs, à travers le développement des ventes à des clients autres que les conserveries, SAPMER continue de faire reconnaitre la spécificité de ses thoniers qui permettent de congeler le thon dans des cales à sec à -40°C et ainsi de proposer un poisson de qualité supérieure.

3.2. ACTIVITÉ VALORISATION

La confirmation tardive de la mise en place des quotas en 2017 avait obligé un certain nombre de thoniers, qui avaient consommé une partie significative de leurs quotas au cours du premier semestre, à ralentir leur pêche au second semestre. Cette baisse du volume avait entrainé une pénurie de matière première pour l'usine au cours des premiers mois de l'année 2018. En ce début d'année 2019, les volumes de matières premières premium sont en phase avec les volumes de commandes. Les volumes valorisés sont donc attendus en hausse en 2019.

D'autant plus que la croissance de l'activité valorisation est au cœur de la stratégie du Groupe, ce qui se traduit par une recherche constante de la meilleure qualité possible et le développement de nouvelles gammes de produits issues de la pêcherie thonière et aussi plus récemment des deux pêcheries australes.

L'activité valorisation a pour vocation d'extraire et de valoriser le meilleur des pêches du Groupe et rendre une partie des ventes de plus en plus significative indépendante des cycles des prix de vente des poissons vendus en brute. Le Groupe continue notamment à promouvoir ses pêches de poissons et crustacés exotiques et sauvages, à travers une gamme de produits finis 100% naturelle issue de ses trois pêcheries, offertes exclusivement dans les Comptoirs du Groupe.

4. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Il n'y a pas d'événement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2018, ou influencer leur lecture.

5. FILIALES ET PARTICIPATIONS

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :

Sociétés	Localisation	% de capital détenu	Méthode de consolidation
SAPMER SA (*)	La Réunion	Mère	Intégration globale
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
SOPARMA SAS (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*)	La Réunion	99.6%	Intégration globale
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS	Ile Maurice	100%	Intégration globale
TUNA FISHING COMPANY LTD	Seychelles	99%	Intégration globale
INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES	Ile Maurice	100%	Intégration globale
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
MER DES MASCAREIGNES LIMITEE	Ile Maurice	50%	Mise en équivalence

(*) Sociétés intégrées fiscalement

✓ LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS

Cette filiale est propriétaire et exploitante d'un navire palangrier (pêche à la légine) « l'Ile Bourbon ». Le chiffre d'affaires passe de 16,7 M€ à 13,3 M€ entre 2017 et 2018. Cette baisse est essentiellement la conséquence d'un décalage d'une partie des ventes de la marée une en début d'année 2019. Maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle.

✓ ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL

Cette filiale gère les Comptoirs SAPMER basés dans les villes du Port à La Réunion et à Concarneau. Le chiffres d'affaires a nettement progressé de 0,3 M€ en 2017 à 1 M€ en 2018. Cette progression est le reflet de la volonté du Groupe d'ouvrir de nouveaux canaux de distribution direct aux consommateurs finaux et de l'engouement des ces derniers pour nos produits de qualité.

✓ ARMAS PÊCHE SAS

Cette filiale est propriétaire et exploitante du navire « Mascareignes III » (pêche à la légine) et copropriétaire et exploitante à 35% du navire « l'Austral » (langoustes). Le chiffre d'affaires passe de 17,2 M€ à 14,3 M€ entre 2017 et 2018. Cette baisse est essentiellement la conséquence d'un décalage d'une partie des ventes de la marée une en début d'année 2019. Maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle.

✓ SOPARMA SAS

Son activité est réduite à la gestion de sa filiale ARMAS PÊCHE. Le résultat est positif.

✓ SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS

Cette filiale s'occupe de la distribution et de la logistique des produits de la pêche valorisés du Groupe. Elle réalise sur l'exercice 2018 un chiffre d'affaires supérieur à 60 M€ et un résultat légèrement négatif.

✓ 99% de TUNA FISHING COMPANY LTD

Cette filiale exploite deux thoniers et gère les activités logistiques du Groupe aux Seychelles. Son résultat est légèrement négatif sur l'exercice 2018.

✓ 100% de INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES

Cette filiale exploite deux thoniers, gère les activités logistiques du Groupe sur l'Ile Maurice et abrite une partie de la structure opérationnelle et administrative du Groupe.

Réalisation d'une bonne rentabilité opérationnelle. Un arrêt technique a été programmé pour l'un des deux thoniers en 2018 (visite des 5 ans).

✓ 50% de MER DES MASACAREIGNES LIMITEE

Son activité est la transformation du thon brut en thon valorisé du Groupe et pour des clients tiers plus marginalement.

L'entreprise a généré de légères pertes sur l'exercice 2018.

✓ COMPAGNIE D'ARMEMENT À LA PÊCHE SAS

Son activité est l'exploitation et gestion des thoniers du Groupe. L'entreprise génère un résultat légèrement positif.

6. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.1. DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES CRÉANCES CLIENTS

Vous trouverez ci-dessous la situation des créances clients des comptes sociaux de SAPMER SA.

SITUATION AU 31/12/18 EN K€	ECHEANCES
	Solde	Moins de 30 jrs	de 31 à 60 jrs	de 61 à 90 jrs	Plus de 90 jrs
Créances clients	16 464	14 755	120	447	1 142
Comptes rattachés	74 -
Total créances clients et comptes rattachés	16 390
SITUATION AU 31/12/17 EN K€	ECHEANCES
	Solde	Moins de 30 jrs	de 31 à 60 jrs	de 61 à 90 jrs	Plus de 90 jrs
Créances clients	9 900	9 137	136	-	627
Comptes rattachés	72	-
Total créances clients et comptes rattachés	9 972

6.2. DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Vous trouverez ci-dessous la situation des dettes fournisseurs des comptes sociaux de SAPMER SA.

SITUATION AU 31/12/18 EN K€		ECHEANCES
	Solde	Moins de 30 jrs	de 31 à 60 jrs	de 61 à 90 jrs	Plus de 90 jrs
Dettes fournisseurs	15 084	12 595	1 713	462	314
Comptes rattachés	4 153
Total dettes fournissseurs et comptes rattachés	19 237
SITUATION AU 31/12/17 EN K€		ECHEANCES
	Solde	Moins de 30 jrs	de 31 à 60 jrs	de 61 à 90 jrs	Plus de 90 jrs
Dettes fournisseurs	6 165	5 923			242
Comptes rattachés	3 377
Total dettes fournissseurs et comptes rattachés	9 542

6.3. DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende global distribué	Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI	Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI
31/12/2017	2 099 159 €	2 099 159 €	Sans objet
31/12/2016	- €	- €	Sans objet
31/12/2015	- €	- €	Sans objet

6.4. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous remercions de bien vouloir approuver les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels qu'ils vous sont présentés, lesdits comptes annuels faisant apparaitre un bénéficie de 12 932 447,29 euros.

Afin de consolider les fonds propres et de constituer des réserves pour l'avenir, nous vous proposons de ne pas distribuer de dividendes sur l'exercice 2018 et vous proposons d'affecter la totalité de ce bénéfice en report à nouveau.

6.5. ACTIONNARIAT ET BOURSE

Le capital social de la Société SAPMER SA est composé de 3 498 598 actions à 0,80 € de valeur nominale pour un montant total de 2 798 878,40 €.

Détention du capital au 31 décembre 2018

Le capital ne comporte pas d'action à droit préférentiel.

Les salariés et administrateurs ont des participations dans le capital social de la Société à hauteur de 0,79% (dont 0,71% pour les salariés et les salariés des sociétés qui sont liées à SAPMER au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce).

SAPMER SA ne détient aucune de ses actions propres et n'a procédé au cours de l'exercice à aucune action d'achat ou de vente d'actions propres.

Conformément à l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2018, plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33.33% de 50%, de 66.66%, de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

Actionnaires	En capital	En droits de vote
Détenant plus des 2/3	SAPMER INVESTISSEMENTS	SAPMER INVESTISSEMENTS

Évolution du cours de Bourse en 2018

Le cours le plus haut en 2018 est 34,20 € et le plus bas est 18,4 €. Le cours au 31 décembre 2018 est de 19,5 €.

Code ISIN : FR0010776617-ALMER

6.6. LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions visées par les dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

En outre, nous vous remercions, conformément à la possibilité offerte par l'article L.225-42 du code de commerce, d'approuver sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les conventions qui n'auraient pas été préalablement autorisées par le Conseil d'Administration.

6.7. SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Après examen de la situation des mandats des administrateurs, nous vous informons que les mandats de tous les administrateurs viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2018.

En conséquence, nous soumettons à votre approbation le renouvellement des mandats de tous les administrateurs.

6.8. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous rappelons que les mandats de nos commissaires aux comptes, les cabinets BDO HDM AUDIT, représenté par Madame Jocelyne ATIVE, et EuraAudit représenté par Monsieur Jean-Marc ROUSSEAU, viennent à expiration à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Nous vous proposons de renouveler leurs mandats.

6.9. DIVERS

Observations du Comité d'Entreprise

Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2323-8 du Code du travail.

Charges non déductibles

La Société n'a pas effectué de dépenses somptuaires (CGI art 39.5 – 223 quinquies). Le montant de TVTS est nul pour l'exercice 2018.

Montant de la rémunération des auditeurs (comptes sociaux et consolidés)

Les honoraires s'élèvent à 74,7 K€ pour l'exercice 2018.

7. DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

7.1. LA CREATION DE LA VALEUR DANS LE GROUPE SAPMER

/Des hommes et des femmes

/// Plus de 1000 collaborateurs. /// 11 nationalités différentes représentées. /// 407 français dont 73% de marins.

/Des outils pour préserver la noblesse du produit

/// 1 caseyeur, 4 palangrier, 9 senneurs, 2 baliseurs. /// Réunion, Maurice, Seychelles, Concarneau.

/// Valorisation directement en mer pour la pêche australe et dans une usine dédiée au thon premium à Maurice.

/Une nature généreuse et fragile à préserver

• /// 2 zones de pêche :
• Nord de l'Océan indien et mers australes, territoire protégé.
• /// Ressources sauvages soumises à quotas : 100% des navires contrôlés par des tiers indépendants (contrôleurs des pêches ou observateurs Veritas).

/Un ancrage sur nos territoires

• /// Société réunionnaise avec un rayonnement régional sur l'Océan indien.
• /// Relation historique avec la Bretagne et Concarneau
• /// 2 Comptoirs SAPMER : Le Port (Réunion) et Concarneau.
• /// 82 millions d'euros de contributions directes (achats et masse salariale) sur le territoire français dont 42% à la Réunion.

/Un goût infatigable pour l'aventure

/// Embarqué depuis 1947.

• /// L'appel du large depuis le Port : +3000 km jusqu'aux TAAF.
• +1 800 km jusqu'aux Seychelles.
• /// Une R&D ambitieuse pour l'amélioration de nos pratiques et de nos produits.

/Une communauté en mer et à terre

/// Des équipes compétentes avec plus de 7000 h de formation par an (périmètre français)

• /// Une collaboration efficace de tous au service du fonctionnement intégré, de la pêche à la distribution.
• /// L'implantation des fonctions support au plus près des quais et des marins.

/Des produits d'exception

/// Des produits naturellement premium.

• /// Traçabilité complète grâce à une organisation intégrée vérifiée par des tiers indépendants.
• /// Création de nouveaux produits, de nouvelles saveurs, au plus près du consommateur.

/Notre responsabilité de protection

• /// Une gestion durable pour assurer la pérennité de la ressource.
• /// Une reconnaissance des pratiques par certifications : MSC, Friend of the Sea, FAD Free, ISSF, Dolphin Safe, OCUP.
• /// Des partenariats solides et de référence pour le développement de la connaissance scientifique, la surveillance et la sécurité des mers australes et de l'Océan indien.

/Des îles de l'Océan Indien au monde entier

• /// Rayonnement international du savoir-faire réunionnais dans plus de 30 pays.
• /// Retombées socio-économiques : 1200 emplois indirects et induits pour Réunion/Métropole (2017).
• /// Partenariats avec les acteurs locaux notamment la pêche artisanale et le sauvetage en mer.

/Une source de fierté inépuisable

• /// Des techniques innovantes : thon -40, langoustes vivantes…
• /// Un engagement financier soutenu avec 276 millions d'euros d'investissements sur la période 2009-2018.
• /// Passage de flambeau entre les générations.

DE LA MER A L'ASSIETTE DEPUIS 1947

7.2. LES OPPORTINITÉS RETENUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2018 ET LES MOYENS MIS EN ŒUVRE POUR S'EN SAISIR

7.2.1. Accès durable à la ressource

Pourquoi c'est une opportunité

L'exercice même de nos activités est fondé sur la pérennité des ressources halieutiques. La bonne gestion des stocks est donc primordiale pour les activités du Groupe. Plus largement, la préservation de tout l'écosystème est au cœur de nos préoccupations pour garantir la durabilité de nos pêcheries. Plusieurs menaces peuvent en effet mettre à mal cet équilibre comme une gestion non durable des ressources, la pêche illicite, non déclarée et nonréglementée (pêche INN), la piraterie ou encore une augmentation du phénomène de déprédation opéré par les orques de manière opportuniste sur les palangres dans les mers australes.

Grâce au savoir-faire développé depuis plus de 70 ans, SAPMER est en mesure non seulement de se conformer aux cadres réglementaires existants mais également d'améliorer continuellement des pratiques déjà exemplaires avec l'appui de ses parties prenantes. En s'imposant des standards du plus haut niveau, le Groupe s'est fait reconnaitre comme un acteur de référence dans toutes les pêcheries où il intervient.

Ce que nous faisons

Développement des connaissances scientifiques :

Pour pouvoir évaluer au mieux l'état des stocks halieutiques et donc les niveaux de capture permettant leur durabilité, il est indispensable de parfaire les connaissances sur les espèces et sur l'écosystème marin en général.

Depuis 2006, SAPMER participe activement aux campagnes scientifiques (notamment POKER, PIGE, ASPHALTE, ORCADEPRED, GLIDER) par la mise à disposition de moyen humains et techniques (navire Austral pour les campagnes d'évaluation dans les Zones Économiques Exclusives des Terres Australes et Antarctiques Françaises à titre d'exemple), en complément des programmes généraux menés par les observateurs scientifiques à bord de ses navires pour ses différentes activités ou encore d'embarquements ponctuels de personnels scientifiques.

Les échanges sont par ailleurs permanents entre les instituts scientifiques (MNHN, IRD, CNRS, ENSTA etc.) et le Groupe pour mettre en place des protocoles scientifiques qui mettent à profit les campagnes de pêche pour acquérir des données dans des zones parfois difficilement accessibles. Les données ainsi acquises peuvent ensuite profiter à l'ensemble de la communauté scientifique et à l'amélioration des évaluations et connaissances générales des environnements marins.

En 2018, 4 protocoles ont été mis en œuvre avec des institutions scientifiques :

• Orcadepred Rouffe, Orcadepred Légine et Hydrophone portant sur l'étude du phénomène de déprédation dans le cadre de la pêche australe.
  • Extension du protocole OCUP pour l'échantillonnage des captures pour la pêche thonière.

Respect strict des règles d'accès :

SAPMER respecte depuis longtemps les mesures de conservation des ressources, comme par exemple les quotas mis en place sur la pêcherie de la langouste australe depuis 1951.

De façon générale, les activités de pêche dans les ZEE des Terres Australes et Antarctiques Françaises (TAAF) sont strictement encadrées pour préserver un écosystème particulièrement précieux, classé comme réserve naturelle nationale depuis 2006 : pêche sélective, mesures d'effarouchement des oiseaux pour éviter la mortalité aviaire, interruption des opérations de pêche sur Kerguelen en présence d'Orques pour éviter la déprédation, présence systématique de contrôleurs des pêches assermentés dépendant des services de l'État sur les navires… Grâce à son expérience, le Groupe SAPMER parvient à transformer ces contraintes en opportunité pour protéger la ressource et pérenniser ses autorisations d'accès.

En développant de nouvelles activités de pêche au thon dans l'Océan Indien, SAPMER a conservé la même volonté de préservation des ressources, en adoptant notamment des pratiques raisonnées et en s'inscrivant dans une démarche d'amélioration continue des techniques de pêche, dans un environnement pourtant hautement concurrentiel.

Cette conviction s'incarne entre autres dans la transmission intégrale des rapports de débarquement aux autorités nationales et organismes scientifiques compétents pour faciliter le suivi du bon respect des quotas alloués.

Pour garantir ces engagements et cette conformité, le Groupe prend pleinement part au programme OCUP (Observateur Commun Unique Permanent), qui permet d'embarquer des observateurs indépendants agréés et coordonnés par le groupe Bureau Veritas sur 100% de nos thoniers senneurs. Ce programme intègre également le support des scientifiques de l'IRD (Institut de Recherche pour le Développement français).

Ces observateurs indépendants sont présents à bord de nos bateaux pendant toute la durée de la période de pêche. Par leurs contrôles et observations directes et quotidiennes, comme par leur compte-rendu fait dès la rentrée au port de nos bateaux, ils garantissent aux autorités du pavillon, des eaux fréquentées et au plus grand nombre notre respect des réglementations et l'application des bonnes pratiques environnementales.

Sur toutes ses zones de pêche, SAPMER met tout en œuvre pour promouvoir les bonnes pratiques au sein des instances décisionnaires comme les organisations régionales de gestion des pêches (APSOI, CCAMLR, CTOI) ou les organisations professionnelles (COLTO, SARPC, ORTHONGEL) dont SAPMER est membre.

Certification et diffusion des pratiques :

Signe de sa volonté de ne pas se satisfaire de la seule conformité réglementaire, le Groupe s'est engagé dans de nombreuses démarches volontaires, y compris de certification et de labellisation. Ces initiatives permettent à la fois de faire connaître et reconnaître notre engagement en faveur d'une pêche durable et responsable, de susciter l'engagement des autres acteurs ou encore de maintenir les efforts pour une amélioration continue de nos pratiques et de celles des pêcheries dans lesquelles le Groupe est engagé.

Pour la pêche australe, en plus du contrôle exercé par l'embarquement systématique d'un contrôleur des pêches (agent indépendant assermenté de la collectivité des TAAF), SAPMER est certifiée au Marine Stewarship Council (MSC) au titre de l'unité de certification du SARPC sur la pêcherie de légine australe depuis 2013 pour Kerguelen et 2017 pour Crozet. Pour une couverture complète de ses activités australes, le Groupe s'est engagé début 2019 dans le processus de certification MSC de la pêcherie à la langouste australe.

Cette certification internationalement reconnue vient souligner l'exemplarité du travail accompli depuis des décennies.

En 2018, MSC a renouvelé la certification MSC pour la pêcherie de légine australe à la palangre au large des îles Kerguelen et Crozet en appliquant la dernière version du référentiel environnemental du MSC.

Les différentes démarches pour les activités thonières :

• Dolphin Safe du Earth Island Institute, pour différencier l'origine Océan Indien de l'origine Pacifique Est où thons et dauphins cohabitent et où les prises accidentelles de ces derniers peuvent survenir. SAPMER est certifiée depuis 2011.

• Friend of the Sea, un label qui récompense les armateurs répondant aux exigences du référentiel en matière de maîtrise des ressources, de respect de l'écosystème, de gestion de l'impact environnemental et de politique de responsabilité sociale. SAPMER est certifiée depuis 2012 pour les espèces Listao, Albarcore et Patudo, avec des audits plusieurs fois par an de la chaîne de la chaîne de traçabilité.

• Friend of the Sea Fad Free Fishing, un programme international de certification de produits de la pêche et de l'aquaculture durable pour les thons pêchés sur bancs libres, incluant des audits par un tiers, coordonnés par Friend of the Sea. SAPMER est certifiée Fad Free depuis 2016.

• Sustainable Indian Ocean Tuna Initiative (SIOTI), une démarche à l'initiative du WWF pour accompagner les pêcheries en transition vers une certification MSC.

• International Seafood Sustainability Foundation (ISSF), avec l'enregistrement depuis 2014 de l'ensemble des navires (senneurs et navires d'assistance) sur le registre des navires proactifs de l'ISSF (PVR) identifiant les participants actifs à des efforts de durabilité significatifs.

• Observateur commun unique permanent (OCUP), un programme permettant le déploiement d'observateurs indépendants et agréés par Bureau Veritas sur 100% des thoniers pendant toute la durée de la période de pêche. Ce programme intègre également le support des scientifiques de l'Institut de Recherche pour le Développement français (IRD).

• Contribution active aux projets européens INOVFAD et BIOFAD en collaboration avec l'IRD pour le développement de DCP (dispositif de concentration de poisson) biodégradables ainsi qu'au programme FAD WATCH de SIOTI visant à la récupération en cas de perte de DCP.

Défense de la ressource :

La menace de la pêche INN est contenue dans les mers australes grâce aux efforts considérables fournis en termes de contrôle et de surveillance. Cependant, la légine australe continue d'attirer les convoitises : la vigilance doit donc être maintenue pour éviter le retour de navires dont les pratiques non encadrées entraînent des dommages majeurs non seulement sur les stocks mais également pour l'environnement marin dans son ensemble.

C'est dans ce contexte que depuis 2003, SAPMER opère pour le compte du Groupement d'Intérêt Economique Protection Légine et Ressources Halieutiques (GIE PLRH) le navire OSIRIS, dans le cadre d'un partenariat publicprivé entre le GIE, la Direction des Pêches Maritimes et de l'Aquaculture, la Direction des Affaires Maritimes, la Direction de la Mer Sud Océan Indien et les Terres Australes et Antarctiques Françaises.

Patrouilleur intégré dans un dispositif global (surveillance satellitaire, moyens militaires, navires de pêche sur zone), ce navire intervient dans les ZEE des TAAF pour des missions de surveillance, de dissuasion et si besoin de sauvetage.

Son utilisation a par ailleurs permis dans le cadre de l'opération Initiatives nouvelles de surveillance des pêches dans le sud-ouest de l'océan indien d'organiser d'autres missions de surveillance pour le compte des États riverains membres de la Commission de l'Océan Indien (COI).

En 2018, l'OSIRIS a mené deux missions avant d'être désarmé en novembre pour son remplacement par un nouveau patrouilleur l'OSIRIS II. Au cours de sa dernière sortie en mer en septembre, le navire a été appelé pour porter secours et assistance à deux participants de la Golden Globe Race.

7.2.2. Préservation de l'environnement maritime et terrestre

Pourquoi c'est une opportunité

La protection de l'environnement est un sujet de préoccupation majeure pour SAPMER :

• les ressources naturelles sont la clé de voute de notre chaîne de valeur ;
• conduire des activités dans une réserve naturelle et une aire marine protégée implique nécessairement une responsabilité de préservation de l'environnement ;
• le contexte insulaire accentue certaines problématiques comme la gestion des déchets ou la consommation d'énergie.

La limitation de l'empreinte environnementale des activités maritimes et terrestres du Groupe est donc une opportunité de protéger le bien commun, bien au-delà des intérêts propres de l'entreprise.

Ce que nous faisons

Activités maritimes :

La chaîne de valeur du Groupe commence dans l'océan avec les opérations de pêche de nos navires et de nos marins. Au-delà des considérations strictement liées à la ressource, de nombreuses initiatives sont menées pour limiter notre empreinte.

Les techniques de pêche mises en œuvre visent à préserver l'écosystème marin. C'est ainsi le cas pour la pêche australe, au moyen d'engins les plus sélectifs possibles avec l'emploi de la palangre de fond (en-deçà de 500 m de profondeur pour ne pas attraper de juvéniles) et des casiers pour les langoustes.

Cette volonté transparaît également dans la pêche thonière, avec le maintien d'une partie des activités de pêche sur banc libre et un usage raisonné des dispositifs de concentration de poisson (DCP).

Ainsi, le Groupe utilise en moyenne 200 bouées actives par navire contre 350 autorisées selon la réglementation internationale établie par les résolutions 18/01 et 18/08 de la CTOI et n'utilise que des dispositifs « non-maillants ».

Par ailleurs, SAPMER est engagée dans plusieurs projets visant à améliorer la récupération des DCP qui auraient dérivés en dehors des zones de pêche et au développement de DCP intégralement biodégradables.

En 2018, le projet BIOFAD a permis de mettre à l'eau plus de 80 radeaux constitués de matériaux sans plastique, tissu, métal ou produit synthétique.

Les activités en mer sont très encadrées, que ce soit par la réglementation ou des décisions internes. Le respect de la règlementation en matière d'environnement (rejets des ordures, prévention des pollutions, etc.) est notamment validé par les autorités qui délivrent et renouvellent annuellement les permis de navigation ainsi que par les audits internes et externes.

Les risques environnementaux et risques de pollution sont donc maîtrisés et pris en compte dans les activités quotidiennes. Sur la gestion des déchets, chaque navire est soumis à un plan de gestion des ordures qui reprend les amendements OMI/MARPOL.

Dans le cadre de la pêche australe, les navires sont en outre astreints au respect de la réglementation TAAF, qui précise par exemple qu'aucun déchet de poisson ne peut être rejeté dans les zones de protection renforcée de la réserve naturelle, ainsi qu'à moins de 24 milles nautiques des côtes. Les navires n'opérant pas dans les zones sensibles soumises à des règlementations particulières (type réserve naturelle des TAAF) appliquent cependant les mêmes dispositions dans une approche proactive et responsable.

En outre, chaque navire est équipé des dotations adaptées permettant de lutter contre des pollutions qui pourraient survenir en cas d'évènement accidentel. Les produits mis à bord sont choisis en priorité parmi les références présentant un caractère biodégradable.

De manière générale des dispositifs techniques, organisationnels et humains allant au-delà de la réglementation sont déployés à bord des navires pour limiter notre empreinte sur l'environnement et sur les espèces ciblées comme sur les espèces non ciblées.

Pour rappel, les reconnaissances apportées par les labels MSC ou FOS et les audits de tiers associés constituent une garantie de la responsabilité des pratiques mises en œuvre pour la préservation de la biodiversité marine.

Concernant le changement climatique, certaines activités constituent potentiellement des postes d'émissions de gaz à effet de serre, tels que la combustion d'hydrocarbures par les navires, les éventuelles fuites de fluides frigorigènes utilisés pour les chambres froides et les cales frigorifiques ou encore la consommation électrique des installations terrestres.

En vertu des différents protocoles (1978 et 1997) et résolutions, notamment la résolution MEPC 117(58) de l'OMI sur le sujet, tous les navires sont titulaires de certificats de prévention de la pollution de l'atmosphère, y compris par les moteurs. Un plan de gestion du rendement énergétique est à ce titre établi pour chaque navire, et des dispositifs techniques sont en place pour limiter les consommations et rejets.

Dans un souci de rendement énergétique, des efforts sont fournis continuellement pour optimiser les stratégies de pêche et ainsi limiter le nombre de jours de mer.

D'autres initiatives ont été mises en œuvre pour réduire les consommations de carburant, comme l'adoption d'une propulsion diesel-électrique pour les thoniers, la réduction de la puissance des moteurs pour la flotte australe ou encore l'équipement des navires avec des outils capables d'optimiser à chaque instant la consommation d'électricité à bord – et donc la consommation de gasoil nécessaire pour alimenter les générateurs.

La participation du Groupe à l'effort de réduction du changement climatique est globalement un axe de progression majeur : d'autres projets de R&D sont en cours et verront le jour d'ici fin 2019 pour améliorer ces performances environnementales.

Activités terrestres :

Le Groupe est structuré autour de quatre sites situés dans des pays différents, avec un environnement réglementaire et des infrastructures très différents. De ce fait, l'animation transverse opérée par le Responsable Santé Sécurité Environnement pour tout le Groupe est ajustée en fonction des infrastructures existantes. Selon les capacités technologiques de chaque pays, des filières responsables se mettent en place progressivement pour chaque type de déchets, générés par les installations terrestres ou rapportés par les navires à la fin de chaque marée.

Des actions sont également menées sur d'autres sujets pour améliorer l'impact environnemental des opérations du Groupe, comme la gestion des produits chimiques (inventaire, utilisation et stockage).

Une démarche globale de structuration et de formalisation est en cours pour harmoniser les pratiques et les exigences pour l'ensemble du Groupe.

Dans une démarche alliant équilibre économique et lutte contre le gaspillage alimentaire, SAPMER cherche également à valoriser au mieux tous les produits de la pêche, en optimisant au mieux les coproduits et sous-produits issus de la transformation des poissons. Ainsi, des voies de valorisation sont explorées pour l'ensemble de la matière traitée dans l'unité mauricienne Mer des Mascareignes, que ce soit pour l'extraction d'huile riche en Omega-3 à destination de la nutrition animale et de l'industrie agroalimentaire ou pharmaceutique.

7.2.3. Partage de la richesse créée avec les territoires

Pourquoi c'est une opportunité

Les implantations terrestres du Groupe lui permettent d'être au plus près des zones de pêche, de ses fournisseurs, prestataires ou clients. Cependant, l'ambition et la responsabilité de SAPMER dépassent très largement les seules considérations pratiques.

Parce que le Groupe né sur l'Ile de La Réunion est conscient de l'importance de cet ancrage territorial dans son développement, il nous paraît naturel et primordial de s'attacher à ce que la richesse issue de nos produits d'exception puisse profiter à tout notre écosystème.

Ce que nous faisons

Empreinte socio-économique :

Le partage de la richesse créée avec le territoire réunionnais commence par la vie normale de l'entreprise : les emplois qu'elle fournit, les fournisseurs auxquels elle fait appel, les taxes et impôts qu'elle acquitte… Une étude a été menée en 2017 pour mesurer l'ensemble de ces retombées économiques sur le périmètre français (i.e. Réunion et métropole). Il en ressort que les activités australe et thonière du Groupe permettent de générer 405 emplois directs et près de 680 emplois indirects et induits grâce aux achats effectués par SAPMER. En intégrant les investissements prévus sur la période 2018-2022, ce sont plus de 1200 emplois qui dépendent du Groupe. Concernant Maurice et les Seychelles, la volonté du Groupe est d'implanter et de développer des filiales à part entière qui maximisent ainsi les retombées pour leurs économies respectives.

En 2018, la contribution directe du Groupe sur le territoire français représente plus de 81 millions d'euros, dont - 35 millions d'euros de salaires (39% à La Réunion) et - 46 millions d'euros en dépenses auprès de nos fournisseurs (43% à La Réunion).

SAPMER a choisi en 2018 d'implanter à Concarneau une partie des fonctions support dédiées à la pêche thonière pour être au cœur de l'écosystème français du thon tropical, aussi bien des nombreux marins bretons que des fournisseurs et sous-traitants spécialisés dans cette activité. C'est la même philosophie qui a guidé le Groupe dans le choix de Concarneau comme cadre pour le premier Comptoir SAPMER sur le territoire hexagonal.

Soutien à la pêche artisanale :

La pêche au large ou grande pêche pratiquée par SAPMER est parfaitement complémentaire avec la pêche artisanale, avec des zones de pêche très éloignées, des espèces ciblées différentes et des produits finaux parfaitement distincts entre poissons frais et poissons surgelés.

Quoi qu'il en soit, les pêcheurs artisans sont soumis à un contexte économique difficile, avec une accessibilité variable à la ressource (saisonnalité, conditions météorologiques) et des marges financières limitées dans un environnement concurrentiel et ultra périphérique. En plus des liens naturels entre le Groupe et la pêche artisanale réunionnaise (de nombreux pêcheurs artisans sont d'anciens navigants de la pêche australe), SAPMER apporte donc tout le soutien possible à ce secteur d'activité.

Ainsi, le Groupe verse au Comité régional des pêches une aide au développement via le Syndicat des Armements Réunionnais des Palangriers Congélateurs (SARPC), qui a permis entre autres de rénover le parc de DCPA (dispositif de concentration de poisson ancré) ancrés ou encore d'abonder la caisse chômage intempéries pour indemniser les pêcheurs empêchés de sortir en raison des conditions météorologiques. Une autre initiative du Groupe consiste à pouvoir fournir aux pêcheurs artisans qui le souhaitent des appâts à prix coûtant, en fonction des stocks disponibles.

En 2018, 16 tonnes d'appâts ont été vendues à prix coûtant aux pêcheurs artisans réunionnais. Le montant global du fonds de solidarité et de développement « Légine pour tous » versé par le SARPC au CRPMEM était de 350 000 €.

Soutien au tissu social local

En plus du soutien apporté à la pêche artisanale, SAPMER met à profit la richesse créée par ses activités pour soutenir d'autres actions ou initiatives locales, principalement en lien avec le milieu maritime. Le Groupe verse par exemple une contribution financière pour soutenir le fonctionnement de l'association réunionnaise des sauveteurs en mer (SNSM) et participe au budget de la Fondation des Mers Australes, qui vise à organiser et soutenir des projets de recherche sur la connaissance des fonds marins. SAPMER est également impliquée dans de nombreuses organisations et initiatives aux niveaux local et national :

Au niveau départemental : Au niveau national :

• - Société Nationale de sauvetage en Mer (SNSM)
• - Cluster Maritime de la Réunion
• - Association des Femmes de Marins Pêcheurs (AFEMAR)
• - Ecole d'Apprentissage Maritime du Port
• - Conseil Maritime Ultra-Marin du Bassin de l'Océan Indien (CMUB)
• - GIE Protection Légine et Ressources Halieutiques
• - Association de Développement Industriel de la Réunion (ADIR)

• - Pôle de compétitivité QUALITROPIC.

• - Société Nationale de sauvetage en Mer (SNSM)

• - Comité National des Pêches Maritimes et Elevages Marins (CNPMEM)
• - Union des Armateurs à la Pêche de France (UAPF)
• - Cluster Maritime Français (CMF)
• - Fondation des Mers Australes
• - Syndicat des Armateurs Réunionnais de Palangrier Congélateurs (SARPC)
• - Organisation des producteurs de thon congelé et surgelés (ORTHONGEL)

7.2.4. Efficience opérationnelle au service de la qualité produit

Pourquoi c'est une opportunité

Nous pêchons des poissons sauvages d'une qualité exceptionnelle, appréciés dans le monde entier. Cela entraîne deux enjeux majeurs et étroitement liés : maîtriser la continuité de notre chaîne de valeur jusqu'au consommateur final d'une part, et d'autre part mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour garantir que la qualité naturelle des produits pêchés soit préservée tout au long de cette chaîne.

Grâce à son modèle intégré, le Groupe est en mesure d'assurer le bon déroulement et la traçabilité de toutes les opérations jusqu'à la livraison du client.

Ce que nous faisons

Exigence de qualité :

Pour préserver toutes les qualités organoleptiques des produits pêchés, ces derniers sont immédiatement surgelés à bord des navires.

Le processus mis en œuvre permet d'atteindre des températures extrêmement basses (-20°C pour la légine, -25°C pour la langouste, -40°C pour le thon), assure une conservation optimale et garantit au consommateur final de pouvoir déguster en toute confiance ces produits d'exception, y compris sous une forme crue : tartare, sashimi…

De façon générale, tous les moyens sont mis en œuvre pour garantir une qualité irréprochable, non seulement pour respecter la réglementation (visites régulières de tous nos navires par les autorités vétérinaires du pavillon) mais

également avec le déploiement de la méthode HACCP (à titre d'exemple, plus de 40 prélèvements sont effectués sur chaque débarquement) ou encore les certifications alimentaires IFS et BRC obtenues depuis 2014 par l'unité mauricienne de valorisation.

Signe de l'engagement global en matière de qualité sur toute sa chaîne de valeur, le Groupe a décidé d'initier en 2019 le déploiement d'un système de management intégré (SMI) pour permettre l'harmonisation et l'amélioration des pratiques de toutes les fonctions du Groupe, opérationnelles ou en support.

Optimisation logistique :

Les implantations géographiques du Groupe constituent la première réponse au besoin d'optimiser les opérations du Groupe. Ainsi, l'implantation aux Seychelles et à Maurice des activités liées à la pêche thonière permet aux navires du Groupe de limiter leurs déplacements entre le port et leur zone de pêche.

De même, l'installation à Concarneau de la majeure partie des fonctions support liées à la pêche au thon vise à faciliter les échanges avec le réseau des fournisseurs. Cependant, les zones de production sont inévitablement éloignées des zones de consommation. Le Groupe est donc particulièrement vigilant quant à la chaîne logistique nécessaire pour approvisionner ses clients, répartis dans plus de 30 pays sur les cinq continents.

7.2.5. Protection et accomplissement des collaborateurs en mer et à terre

Pourquoi c'est une opportunité

La première richesse du Groupe repose sur les femmes et les hommes qui lui permettent de continuer à progresser plus de 70 ans après le début de l'aventure. De nombreux enjeux sociaux doivent être relevés par le Groupe. Le premier consiste à assurer la sécurité de tous ses collaborateurs, les marins – dont la profession est par nature hautement accidentogène – comme l'ensemble du personnel sédentaire.

L'instauration d'un cadre de travail protecteur et propice à l'épanouissement de chacun est également un objectif majeur, bien au-delà des obligations réglementaires et internationales. Enfin, un soin particulier est apporté au développement des compétences de l'ensemble des salariés pour pouvoir relever les défis présents et à venir d'un secteur en pleine mutation.

En 2018, le Groupe comprenait 560 collaborateurs¹ dont 303 marins, répartis sur les navires et sur les quatre principaux sites du Groupe : La Réunion, Maurice, Seychelles et Concarneau.

En incluant l'ensemble des personnes impliquées sur l'exploitation et la valorisation, en particulière pour l'activité thonière, ce sont plus de 1 000 collaborateurs qui insufflent à SAPMER l'énergie nécessaire pour perpétuer l'aventure.

Ce que nous faisons

Sécurité :

En matière de sécurité, une politique Groupe multisite en mer et à terre est déployée et animée par le Responsable Groupe Santé Sécurité Environnement. Ainsi, une analyse de prévention des risques est réalisée pour chaque unité de travail dans le cadre du Document Unique déployé pour les sociétés françaises ² . Les actions ainsi déterminées dans le cadre du Document Unique sont mises en place. Par ailleurs, les incidents, presque accidents et accidents éventuels de travail sont analysés et des fiches sont établies pour mettre en œuvre des actions qui font ensuite l'objet d'un suivi.

Sur les navires, les équipages sont régulièrement formés et toutes les mesures sont prises pour assurer la sécurité des marins en mer. Un manuel de formation est remis aux marins pour rappeler les mesures à prendre en cas de problème. Des mises en situation impromptues sont également organisées régulièrement. A chaque marée, les navires organisent des exercices d'abandon, d'incendie, d'envahissement et même d'alerte ammoniac pour ceux qui utilisent ce gaz dans leur process.

¹ Effectifs inscrits au 31/12/2018

² Le document unique est déjà déployé pour les installations de La Réunion, pour les navires du pôle Austral, pour les navires du pôle Thon et pour le Comptoir de Concarneau.

Conditions de travail :

Les activités de pêche en haute mer sont par nature marquées par la rudesse des éléments et l'autarcie imposée aux pêcheurs, particulièrement pour la pêche australe entre les quarantièmes rugissants et les cinquantièmes hurlants.

Le Groupe met donc tout en œuvre pour proposer les meilleures conditions de travail aux marins, bien au-delà du simple respect de la réglementation nationale et internationale. Cette démarche conduit par exemple à appliquer les mêmes règles sur tous les navires du Groupe, indépendamment de leur pavillon.

Ainsi, avant même la transposition en droit français de la convention C188 sur le travail à la pêche édictée par l'Organisation Internationale du Travail, SAPMER appliquait déjà des standards plus exigeants.

En plus des vérifications régulièrement effectuées par les autorités, notamment françaises dans le cadre du certificat social à la pêche, les clients du Groupe viennent régulièrement auditer les pratiques mises en œuvre et interroger les marins pour vérifier leurs conditions de travail.

Enfin, à l'exception de l'Austral dont l'armement est exclusivement constitué de réunionnais, les équipages de SAPMER sont riches de la diversité apportée par les marins qui les composent : diversité de nationalités, de cultures, de religion… Chaque marée est l'occasion d'appliquer le vivre ensemble qui caractérise à la fois la société réunionnaise dans son ensemble et le Groupe, qui s'inspire largement de cette culture.

Concernant le respect et la promotion des droits humains, en particulier à bord des navires, le Groupe met tout en œuvre pour atteindre le plus haut niveau de conformité, que ce soit à l'égard de la réglementation internationale ou nationale, des référentiels imposés par ses clients ou encore par les organismes de certifications.

Développement des compétences :

Que ce soit à bord des navires ou à terre, la pêche exige un très haut niveau de technicité. En plus de leur formation initiale, il est par exemple exigé des officiers qu'ils suivent régulièrement de nouvelles formations, pour acquérir de nouvelles compétences ou pour revalider les différents brevets et certificats d'aptitude nécessaires pour la navigation maritime en haute mer.

Cette exigence devrait d'ailleurs être renforcée par l'entrée en vigueur de la réforme internationale STCW sur la formation professionnelle des marins. Sans attendre la ratification formelle de cette convention internationale par la France, SAPMER a fait le choix d'anticiper et de former ses marins pour une parfaite conformité.

En 2018, les dépenses de formation se sont ainsi élevées à 224 K€ pour plus de 7 100 heures de formation suivie par les collaborateurs français, dont la majeure partie pour le personnel naviguant.

Dès 2019, le Groupe a la volonté d'impulser une approche plus proactive pour la formation des salariés, en cherchant notamment à uniformiser les bonnes pratiques entre les managers du Groupe sur l'ensemble des sites et des fonctions.

Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité :

SAPMER est vigilante quant à l'égalité entre les hommes et les femmes : un accord sur l'égalité professionnelle est ainsi entré en vigueur en 2017 pour une durée de 3 ans³ . Avant même le bilan final prévu en 2019, cet accord a d'ores et déjà produit des résultats significatifs, avec par exemple une proportion de 20% de femmes dans la catégorie socio-professionnelle des cadres contre 8% en 2012. Toujours dans le cadre de cet accord, SAPMER s'est engagé au maintien intégral du salaire des femmes pendant leur congé maternité, engagement mis en œuvre pour les deux salariées concernées en 2018.

Une autre dimension de la lutte contre les discriminations concerne l'intégration des jeunes générations sur le marché du travail, et le maintien dans l'emploi des travailleurs seniors. Signe de l'engagement du Groupe dans ce domaine, de nombreux stagiaires et alternants sont accueillis chaque année par les collaborateurs, à la fois sur les navires mais également au sein des fonctions support.

En 2018, 25 stagiaires et alternants ont été pris en charge par les collaborateurs du Groupe dont 16 sur les navires.

SAPMER fait également le nécessaire, dans la mesure du possible, pour l'insertion des personnes handicapées dans le Groupe. Il est à noter toutefois que les situations liées à des inaptitudes partielles ou totales des marins à

³ Applicable aux sociétés françaises avec des salariés : SAPMER SA, ARMEMENTS RÉUNIONNAIS et ARMAS PÊCHE.

la navigation sont difficiles à résoudre pour « maintenir » le salarié à son poste, pour des raisons évidentes de sécurité ou de contraintes du métier de marin pêcheur. Des solutions de reclassement sont alors recherchées.

7.2.6. Réponse aux attentes et aspirations des consommateurs

Pourquoi c'est une opportunité

Le Groupe est confronté à des enjeux spécifiques suivant les espèces pêchées. Pour l'activité australe, il est nécessaire de faire connaître les espèces rapportées, notamment la légine qui bien que désormais familière pour certains marchés demeure encore largement méconnue.

Bien que soumis à une certaine volatilité des cours notamment en 2018, c'est un produit que les connaisseurs savent reconnaitre et apprécier à sa juste valeur. Pour l'activité thonière au contraire, les espèces pêchées sont parfaitement connues des consommateurs, qui ont tous une boîte de thon en conserve dans leur cuisine.

La difficulté consiste alors à faire valoir le savoir-faire de SAPMER qui permet une vraie différenciation qualitative par rapport au thon tropical proposé par les autres acteurs de la pêcherie grâce à la capacité des navires SAPMER à congeler le thon à bord à sec et à une température ultra-basse.

Ce procédé innovant permet, une fois découpé, de consommer le poisson cru ou mi-cuit, contrairement à la simple saumure. Plus largement, les souhaits des consommateurs ont profondément évolué ces dernières années, avec notamment une recherche d'authenticité, de transparence et d'innovation pour une alimentation en phase avec les attentes sociétales.

Pour répondre à ces différents défis, SAPMER est idéalement structuré afin de pouvoir proposer des produits naturels et des recettes inédites, aux qualités organoleptiques unanimement saluées. Surtout, à travers les Comptoirs SAPMER et la marque éponyme Les Comptoirs SAPMER, le Groupe est en mesure de raconter son histoire et d'aller à la rencontre des consommateurs finaux.

Ce que nous faisons

Un virage stratégique fort a été engagé en 2017 avec l'ouverture du premier Comptoir SAPMER. Installé au cœur des installations du Groupe sur la darse de pêche à la Réunion, le comptoir de vente traduit la volonté de pouvoir proposer les produits pêchés par les navires du Groupe en circuit court.

Pour la légine et la langouste, difficile de faire plus rapide : seules quelques dizaines de mètres séparent le Comptoir du quai où débarquent palangriers et caseyeur.

Plus largement, le circuit court rendu possible par le modèle intégré du Groupe permet de valoriser tous les savoirfaire de SAPMER et de faire découvrir des espèces peu connues aux saveurs riches, pour proposer un catalogue bien plus large que les seuls légine, langouste et thon.

Surtout, cela permet d'assurer une totale transparence sur nos activités, en mettant en relation directe producteur et consommateur, pour pouvoir répondre à toutes les questions sur le mode de production et recueillir directement les avis des consommateurs sur les produits proposés.

Ce retour sur les produits est d'autant plus important pour SAPMER qu'en plus des produits surgelés entiers et portionnés pour permettre aux particuliers et aux restaurateurs de réaliser leurs propres recettes, SAPMER s'est engagé dans l'épicerie fine en proposant depuis deux ans des produits appertisés et fumés, réalisés par des partenaires industriels locaux offrant toutes les garanties pour tirer parti de la qualité préservée des poissons pêchés. Ainsi, les Comptoirs SAPMER sont en mesure de vendre toute une gamme de produits aux compositions audacieuses, sous une forme susceptible de convenir à une large palette de clients.

En 2018, le Groupe a ouvert un nouveau Comptoir à Concarneau et initié deux nouveaux produits d'épicerie fine.

7.3. AUTRES INFORMATIONS SUR LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE L225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

• Lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaires : en plus des efforts fournis pour valoriser au mieux l'ensemble des coproduits issus des processus de fabrication, les méthodes de préparation des produits finis du Groupe (fumaison, appertisation, surgélation) permettent une conservation longue des aliments. L'utilisation de ces procédés permet ainsi de limiter le gaspillage alimentaire sur toute la chaîne de valeur, y compris chez les consommateurs finaux. A l'exception des cas de rupture de la chaîne du froid (causée par exemple par un dysfonctionnement d'un container), aucune marchandise conditionnée n'est perdue. Lorsque le cas se présente, les invendus font l'objet de dons à des associations comme le Foyer des marins ou ACH.
• Respect du bien-être animal : SAPMER pêche exclusivement des poissons et langoustes sauvages. Ces animaux vivent donc dans leur milieu naturel jusqu'au moment de leur capture. C'est particulièrement le cas pour la pêche australe, dans la mesure où les navires du Groupe interviennent dans une réserve naturelle où une vigilance particulière est accordée pour limiter les activités humaines.
• Lutte contre la corruption : en application de la loi du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 », le Groupe a initié la mise en place d'un dispositif interne de lutte contre la corruption avec en particulier l'entrée en vigueur en 2018 du Code de conduite SAPMER, applicable à l'ensemble des entités et des collaborateurs du Groupe. Ce document, qui sera complété à terme par une panoplie d'outils pour protéger de façon efficace SAPMER et ses parties prenantes, explicite l'engagement de la direction du Groupe à ne tolérer aucune forme de corruption.
• Lutte contre l'évasion fiscale : SAPMER fait preuve d'une vigilance particulière sur tous les flux financiers, y compris intra-Groupe. A ce titre, des conventions réglementées sont systématiquement conclues lorsque des relations commerciales ou financières interviennent entre deux ou plusieurs sociétés du Groupe. Par ailleurs, SAPMER s'acquitte de l'ensemble des taxes, impôts et redevances dues localement auprès de chaque autorité fiscale nationale.

7.4. PRÉSENTATION DE LA MÉTHODOLOGIE POUR L'ANALYSE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Pour cette première « déclaration de performance extra-financière », et au-delà de l'indispensable conformité réglementaire, le Groupe SAPMER⁴ a mis en place une démarche guidée par trois principes :

• La transparence, en cherchant d'abord à identifier tous les risques extra-financiers auxquels l'entreprise était confrontée - entendus comme tous les événements qui ne soient pas de nature purement financière et susceptibles d'affecter les activités du Groupe.
• Le pragmatisme, en mobilisant pour cet exercice l'ensemble de la direction du Groupe, assurant en même temps la couverture complète des activités du Groupe et l'implication du top management dans l'application et la diffusion de la démarche de responsabilité sociétale (RSE) de SAPMER.
• L'amélioration continue, en ayant posé les bases pour pouvoir structurer et enrichir notre démarche RSE – et incidemment la prochaine déclaration de performance extra-financière.

En pratique, l'analyse des risques extra-financiers du Groupe s'est déroulée en quatre étapes :

• 1- Entretiens individuels menés par le responsable RSE avec chaque membre du Comité Exécutif pour recueillir les risques et des opportunités de façon large, indépendamment de leur périmètre de responsabilité respectif
• 2- Constitution d'un groupe de travail avec certains directeurs (Directeur général, Directeur du Développement durable, Directeur financier, pour valider la vision commune et partagée des risques extrafinanciers recensés et opérer une première hiérarchisation pour identifier les enjeux « stratégiques », en lien direct avec la stratégie globale de l'entreprise et/ou susceptibles d'affecter sa mise en œuvre.
• 3- Synthèse des principaux enjeux retenus pour présenter une vision lisible, cohérente et sincère du Groupe, de ses activités et de ses impacts positifs ou négatifs sur la société dans son ensemble.
• 4- Recueil de l'ensemble des diligences mises en œuvre au cours de l'année 2018, que ce soit au titre de l'activité récurrente de l'entreprise, ainsi que les résultats produits par ces diligences.

SAPMER a fait le choix cette année de ne pas présenter d'indicateurs clés de performance pour se donner le temps nécessaire à la construction d'éléments pertinents pour le pilotage, fiables dans leur mode de calcul et cohérents avec le projet stratégique de l'entreprise. Ces indicateurs clés de performance seront en tout état de cause présentés dans la déclaration de performance extra-financière 2019.

Sauf indication contraire, les diligences et résultats présentés couvrent le périmètre du Groupe.

Le Conseil d'Administration

⁴ Entendu sur son périmètre consolidé, à savoir la société SAPMER SA et les filiales qu'elle contrôle : LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS, ARMAS PÊCHE SAS, SOPARMA SAS, ARMEMENT SAPMER DISTIRBUTION SARL, SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS, TUNA FISHING COMPANY LTD, INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES, COMPAGNIE D'ARMEMENT À LA PÊCHE SAS, SAPMER TECHNICAL SERVICES, TUNA PROCESSING SERVICES et MER DES MASCAREIGNES LIMITÉE.

II. Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4, al.6 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise.

MANDAT ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 al. 1,1° du code de commerce, vous trouverez ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2018.

NOM DES ADMINISTRATEURS	FONCTIONS	AGE	LISTE DES MANDATS
Mr Jacques	Président du Conseil d'Administration *** Administrateur	68 ans	Premier Mandat SAPMER SA : 18 juin 1992
d'ARMAND de CHATEAUVIEUX			Président du conseil d'administration des sociétés : SAPMER SA (France), BOURBON CORPORATION S.A. (France), la SAGES
			Président des sociétés : JACCAR HOLDINGS SAS (France), SAPMER INVESTISSEMENTS SAS (France)
			Chairman, CEO et Administrateur de : SAPMER HOLDING PTE.LTD (Singapour)
			Chairman and Director of GREENSHIP HOLDINGS (Singapour)
			Président et Administrateur de : EVERGAS (Danemark)
			Gérant statutaire de : CT LUX SARL (Luxembourg)
			Administrateur de : SINOPACIFIC SHIPBUILDING GROUP (Chine), BELLE ISLE TUNA COMPANY (Ile Maurice), BELLE RIVE TUNA COMPANY (Ile Maurice), IOST COMPANY LTD (Ile Maurice), MORN SESELWA TUNA CIE (Ile Maurice), MORNE BLANC TUNA CIE (Ile Maurice), TUNA FISHING COMPANY LTD (Seychelles), CENTRAL COMMON COLD STORE LTD (CCCS) (Seychelles)
Mr Guy DUPONT	Administrateur	74 ans	Premier Mandat SAPMER SA : 15 juin 1995 Président des sociétés : A.S.R SAS, GVS SAS Administrateur des sociétés : Cbo Territoria SA, ART SA, Caille SA, AFD COM Gérant des sociétés : QUALI, SANE, SCI ORION, LOGSUD SARL, INK OI
Mr Adrien de	Directeur	37 ans	Premier Mandat SAPMER SA : Décembre 2014
CHOMEREAU	Général *** Administrateur		Directeur Général des sociétés : SAPMER INVESTISSEMENTS SAS (France), SAPMER SA (France)
			Représentant permanent de SAPMER SA, Présidente des sociétés : ARMEMENTS RÊUNIONNAIS SAS (France), SOPARMA SAS (France), ARMAS PÊCHE SAS (France), COMPAGNIE D'ARMEMENT À LA PÊCHE (France)
			Administrateur des sociétés : SAPMER SA (France), BOURBON Corporation SA (France), MER DES MASCAREIGNES LTEE (Ile Maurice), SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS (Ile Maurice), INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES (Ile Maurice), VIETNAM CENTURY FUND (Ile Maurice), JACCAR INVESTMENT MANAGER (Ile Maurice), TUNA FISHING COMPANY LTD (Seychelles)
			Gérant ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (France)

MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

En application des dispositions de l'article L.225-37-4,4° du Code de Commerce, nous vous précisons que votre Conseil d'Administration, lors de sa séance du 30 juin 2016, et conformément à la faculté qui lui est offert par l'article L.225-51-1 du Code de Commerce, a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, ce dernier assumant la Direction Générale de la société.

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL/ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE DE LA SOCIÉTÉ

Nous vous informons que sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, aucune convention visée par les dispositions de l'article L.225-37-4, al.1,2° du Code de Commerce, n'a été conclue.

RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL.

Conformément aux dispositions de l'articles L.225-37-4 al.1,3° du Code de Commerce, nous vous invitons à trouver ci-après un récapitulatif des délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital sur le fondement des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce :

Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) du 28 juin 2018, sixième résolution :

• Nature : délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents PEE
• Plafond : dans la limite de 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation
• Durée : vingt-six mois à compter de l'AGE du 28 juin 2018
• Utilisation de la délégation par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé : néant

Le Conseil d'Administration

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

Nature des Indications	2018	2017	2016	2015	2014
I – Capital en fin d'exercice (en K€)
Capital	2 799	2 799	2 799	2 799	2 799
Nombre des actions ordinaires existantes	3 498 598	3 498 598	3 498 598	3 498 598	3 498 598
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droits de souscription
II – Opérations et Résultats de l'exercice (en K€)
Chiffres d'affaires hors taxes	94 210	89 140	97 841	67 779	69 786
Résultats avant impôts, participation des salariés, amortissements et	19 779	2 941	11 952	-8 847	-12 954
provisions
Impôts sur les bénéfices	3 511	2 984	4 409	3 749	3 711
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-1	-938	-495	0	0
Résultats après impôts, participation des salariés, amortissements et	12 932	3 828	2 269	-9 630	-15 329
provisions
Résultat distribué	2 099	0	0	0	0
III – Résultat par action (en €)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant	6,66	1,43	4,53	-1,46	-2,63
amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et	3,70	1,09	0,65	2,75 -	4,38 -
provisions
Dividende attribué par action	0,60	0	0	0	0
IV – Personnel (en K€)
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	177	196	220	218	278
Montant de la masse salariale de l'exercice	9 212	11 161	15 133	13 319	19 043
Montant des sommes versées au titre au titre des avantages sociaux de	1 768	1 794	1 725	1 392	2 180
l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales …)

COMPTES CONSOLIDÉS GROUPE SAPMER

• | État du résultat global
• | État de la situation financière
• | Tableau de flux de trésorerie consolidés
• | Tableau de variation des capitaux propres consolidés
• | Notes aux états financiers consolidés

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018

En milliers d'€	Note	2018	2017
Chiffre d'affaires	2,1	180 930	172 945
Production stockée		-1 370	5 113
Autres produits de l'activité		1 853	1 239
Production		181 413	179 297
Achats consommés		-50 499	-44 384
Autres achats et charges externes	2,2	-50 364	-43 034
Charges de personnel (y.c. participation des salariés)	2,3	-43 984	-43 138
Impôts et taxes		-8 280	-8 192
Autres produits et charges d'exploitation	2,2	-1 756	-2 072
EBITDA 1		26 530	38 477
		-10 564	-11 881
Dotations aux amortissements et dépréciations		15 966	26 596
Résultat opérationnel courant		0	3 482
Autres charges / produits opérationnelles		15 966	30 078
Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net	2,6
		-1 786	-2 929
Autres produits et charges financiers		58	-2 055
Résultat financier	2,4	-1 728	-4 984
Résultat net des activités abandonnées		0	0
Résultat avant impôts sur les bénéfices		14 237	25 094
Impôts sur les résultats	2,5	-1 803	-2 037
Quote- part dans le résultat des entreprises associées		-223	-215
Résultat net de l'ensemble consolidé		12 211	22 842
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		12 211	22 842
		0	0
Aux participations ne donnant pas le contrôle
Résultat par action	4,2	3,49	6,53
Résultat dilué par action	4,2	3,49	6,53
Nombre moyen d'actions ordinanires	4,2	3 498 598	3 498 598
Nombre dilué moyen d'actions ordinaires	4,2	3 498 598	3 498 598
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Résultat net de l'exercice		12 211	22 842
Ecarts de conversion		47	-123
Instruments financiers		124	614
Effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global		0	0
Autres éléments du résultat global de la période		173	493
après impôts Résultat global total de la période		12 384	23 336
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		12 384	23 336
Aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0

• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

• ¹ EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs.

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018

En milliers d'€	Note	2018	2017
Immobilisations corporelles	3.1	128 842	131 485
Goodwills		3 258	3 258
Immobilisations incorporelles	3,2	970	1 189
Participations dans des entreprises associées		1 386	1 562
Actifs financiers, créances clients et autres créances		11 558	9 901
Impôts différés	3,12	0	0
Instruments financiers dérivés		0	0
Total actif non courant		146 015	147 396
Stocks	3,3	24 791	23 780
Créances clients et comptes rattachés	3,4	42 292	31 202
Autres créances	3.5	5 097	4 599
Etat - impôts sur les bénéfices à recevoir		891	310
Instruments financiers dérivés		0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,6	4 718	3 422
Total actif courant		77 789	63 312
Actifs non courants détenus en vue de la vente
Total actif		223 804	210 707
Capital social		2 799	2 799
Ecarts de conversion		-24	-70
Résultats non distribués		79 712	69 264
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		82 487	71 992
Participations ne donnant pas le contrôle		0	1
Total capitaux propres		82 487	71 993
Emprunts et dettes financières	3.7	56 229	62 947
Instruments financiers dérivés		0	0
Impôts différés	3.12	12 341	10 840
Provisions pour engagement de retraite	3.10	1 642	1 673
Provisions pour autres passifs	3.11	849	2 028
Autres dettes non courantes	3.8	0	738
Total passif non courant		71 062	78 227
Emprunts et dettes financières	3.7	10 490	14 757
Instruments financiers dérivés		19	558
Provisions pour autres passifs	3.11	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		32 562	18 181
Etat - impôts sur les bénéfices à payer		0	725
Autres dettes d'exploitation	3,8	27 186	26 266
Total passif courant		70 256	60 487
Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente		0	0
Total passif et capitaux propres		223 804	210 707

• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En milliers d'€	Note	2018	2017
Résultat net avant impôt sur les benefices		14 237	25 094
Dotations nettes aux amortissements et provisions		11 013	8 898
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur		-372	-684
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		0	0
Plus et moins values de cession		634	366
Autres variations sans incidences sur la trésorerie		-784	-5 201
Impôts versés		-1 703	-3 280
Capacité d'autofinancement		23 025	25 193
Incidence de la variation BFR		-993	-11 881
Coût de l'endettement financier net		1 786	2 929
Flux net de trésorerie généré par l'activité		23 818	16 241
Acquisition immos corporelles		-10 832	-10 121
Acquisition immos incorporelles		0	-78
Acquisition immos financières		-1 043	0
Cession d'immos corp et incorp		46	7
Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales / variation de périmètre		0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-11 829	-10 192
Augmentation de capital		0	0
Dividendes versés /reçus		-2 099	154
Dividendes versés aux minoritaires		0	0
Variation des autres fonds propres		0	0
Encaissements provenant d'emprunts		2 000	0
Remboursement d'emprunts		-7 162	-5 933
Intérêts financiers nets versés		-2 027	-2 959
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-9 288	-8 738
Incidences des variations de taux de change
VARIATION DE TRESORERIE		2 702	-2 688
Trésorerie à l'ouverture		2 010	4 698
Trésorerie à la clôture		4 712	2 010

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'€		Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Participations					Total
		Capital	Autres	Ecarts de	Résultats	ne donnant pas	Capitaux
	Note	social	Réserves	conversions	non distribués	le contrôle	propres
Au 1er janvier 2017		2 799	6 762	53	38 966	1	48 579
Ecarts de conversion		0	0	-123	0	0	-123
Instruments financiers		0	0	0	616	0	616
Total des produits / charges comptabilisés directement en capitaux propres		0	0	-123	616	0	493
Résultat net		0	0	0	22 842	0	22 842
Total des produits comptabilisés		0	0	-123	23 458	0	23 335
Autres variations		0	0	0	77	0	77
Variation de périmètre		0	0	0	0	0	0
Effet des options de souscriptions		0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital		0	0	0	0	0	0
Dividendes versés		0	0	0	0	0	0
Au 31 décembre 2017		2 799	6 762	-70	62 501	2	71 993
Au 1er janvier 2018		2 799	6 762	-70	62 501	2	71 993
Ecarts de conversion		0	0	47	0	0	47
Instruments financiers		0	0	0	124	0	124
Total des produits / charges comptabilisés directement en capitaux propres		0	0	47	124	0	171
Résultat net		0	0	0	12 211	0	12 211
Total des produits comptabilisés		0	0	47	12 335	0	12 382
Autres variations		0	0	0	211	0	211
Variation de périmètre		0	0	0	0	0	0
Effet des options de souscriptions		0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital		0	0	0	0	0	0
Dividendes versés		0	0	0	-2 099	0	-2 099
Au 31 décembre 2018		2 799	6 762	-24	72 948	2	82 487

• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'Euros (K€) et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

Les états financiers consolidés comprennent la société SAPMER SA et ses filiales, l'ensemble étant désigné comme « le Groupe ».

SAPMER est l'opérateur historique de la grande pêche dans les eaux des Terres Australes et Antarctiques Françaises (TAAF) au départ de l'Ile de La Réunion. Créée en 1947, SAPMER exploite une flotte en pleine propriété de quatre palangriers congélateurs pour la pêche à la légine, un chalutier caseyeur congélateur pour la pêche à la langouste et cinq thoniers senneurs surgélateurs (surgélation à bord à -40°C) pour la pêche au thon (Albacore et Listao) dans l'Océan Indien.

Ces états financiers ont été arrêtés le 4 avril 2019 par le Conseil d'Administration.

1. RÉSUME DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1.1. BASE DE PRÉPARATION

Principes comptables

Les Etats Financiers Consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Au 31 décembre 2018, le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne et utilisé par SAPMER pour l'établissement de ses états financiers ne présente pas de différence avec le référentiel publié par l'IASB. Le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne est disponible sur le site internet :

http://ec.europa.eu /internalmarket/accounting/iasfr.htm#adoptedcommission).

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des navires pour lesquels la valeur comptable a été remise à sa « juste valeur » au 1er janvier 2007.

La préparation des états financiers en conformité avec le référentiel IFRS suppose l'utilisation de jugements et d'estimations comptables significatifs. Il suppose que la direction établisse des estimations et des hypothèses concernant les procédures d'application de méthodes comptables du Groupe. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement et de complexité, ou les domaines où les hypothèses et estimations sont significatives par rapport aux comptes consolidés sont décrits dans la note 1.18.

1.2. ÉVOLUTION DES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire en 2018

Les nouveaux textes IFRS pour International Financial Reporting Standards d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2018 n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe sur l'exercice 2018.

• ➢ IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés
• de contrats conclus avec les clients » ;
• ➢ IFRS 9 « Instruments financiers ».

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2018.

1.3. CONSOLIDATION

Filiales

Les sociétés dans lesquelles le Groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale. Sont ainsi incluses dans le périmètre de consolidation toutes les sociétés dont la société SAPMER SA détient directement ou indirectement 20% des droits de vote au 31 décembre 2018.

Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de la date où le contrôle cesse. La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'achat de sociétés par le Groupe.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, notamment les créances, dettes, produits et charges entre les sociétés du Groupe ainsi que les profits internes inclus dans les stocks et les plus ou moins-values réalisées sur des opérations de cession d'immobilisations entre des sociétés du Groupe. La liste des principales sociétés du groupe figure en Note 5.

La date de clôture annuelle des états financiers individuels est le 31 décembre ou 30 juin.

1.4. MODALITÉS DE CONSOLIDATION

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Méthodes de consolidation

La méthode utilisée est l'intégration globale Pour la filiale sous contrôle conjoint, la méthode de mise en équivalence est utilisée.

Méthode de conversion

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des sociétés du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.

Les comptes des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro, sont convertis selon les principes suivants :

• Les postes de bilan sont convertis au taux de clôture à l'exception des capitaux propres pour lesquels sont appliqués les cours historiques ;
• Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice ;
• Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres dans la rubrique « Ecarts de conversion ».

Les écarts d'acquisition d'une société étrangère sont convertis au taux de clôture.

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération.

Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en

monnaie étrangère aux taux en vigueur à la date de clôture, sont appréhendés dans le compte de résultat sur la ligne « résultat financier ».

Les cours utilisés sont indiqués dans le tableau ci-après :

	cours au 31/12/2018	cours moyen de l'exercice
roupie Mauricien (MUR)	39.3337	40.1229
dollar US (USD)	1.1450	1.1810

Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net d'une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres consolidés, nette d'effet d'impôt sur le résultat si applicable, jusqu'à la cession ou à la liquidation de cet investissement net.

Au 31 décembre 2018, le Groupe a pour monnaie fonctionnelle l'Euro ; un écart de conversion de -24 K€ a été comptabilisé dans ses comptes.

Ecarts d'acquisition

Si le prix d'acquisition d'une entreprise diffère de la quotepart de capitaux propres correspondant, l'écart de première consolidation est analysé et ventilé dans les postes du bilan appropriés.

L'écart entre la valeur des titres acquis et la juste valeur de la quote-part d'actif net identifié à la date de prise de participation est porté à l'actif du bilan sous la rubrique « écart d'acquisition ».

Au 31 décembre 2016, suite à la réorganisation du groupe, un écart d'acquisition (goodwill) de 3 258 K€ a été constaté dans les comptes du Groupe.

Conformément à la norme IAS 38, le goodwill a été affecté aux UGT correspondantes. Les sociétés concernées par le goodwill sont les sociétés IOSMS et TFC. Celles-ci exploitant les thoniers à pavillons mauriciens et seychellois, c'est à l'UGT « Pêcherie thonière Maurice et Seychelles » que ce goodwill a été alloué.

Les tests de dépréciation en découlant n'ont pas mis en évidence d'indice de perte de valeur au 31.12.2018.

Pour déterminer la juste valeur des UGT, le groupe détermine l'ensemble des flux de trésorerie futurs actualisés sur une période de 5 ans pour chacune des UGT, sur la base d'hypothèses économiques, d'activité et de résultat considérées par la Direction Générale du Groupe comme les plus probables.

Les flux de trésorerie futurs attendus utilisés sont déterminés sur la base des business plans du groupe établis sur 5 ans. Ces flux sont actualisés à un taux apprécié sur la base du coût moyen pondéré du capital déterminé pour le groupe. Des analyses sont ensuite menées afin de déterminer la sensibilité des valeurs obtenues à la variation d'une ou plusieurs hypothèses du business plan. La méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (discounted cash flows) utilisée pour apprécier la valeur d'utilité des UGT auxquelles sont affectés les goodwills présentant, par construction, un caractère aléatoire, les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des projections de flux futurs utilisées pour déterminer la valeur d'utilité.

À noter que les estimations de la valeur recouvrable des UGT – en l'espèce leur juste valeur − sont réalisées chaque année dans le cadre de la mise en œuvre des tests de dépréciations des goodwills, et ce, même en l'absence d'indice de perte de valeur.

Les principales hypothèses et prévisions sont présentées ci-dessous :

• Plan d'affaires couvrant la période 2019-2023 pour chacune des UGT, établi sur la base des données financières ajustées ;
• Augmentation des prix du thon brut entre +2,5% et 16% selon les espèces en 2019, puis de 1,5% par an
• Prix du gasoil stable
• Taux de change EUR/USD : 1,175
• Utilisation de flux de trésorerie normatifs au-delà de la 6^e année ; le poids des flux normatifs actualisés représente entre 33% et 70% de la valeur d'utilité totale selon les UGT.

1.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels et les permis de mise en exploitation (de navires).

Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est définie ou indéfinie.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie sont amorties sur leur durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de dépréciation de l'immobilisation incorporelle. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité définie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.

La durée d'amortissement des principales immobilisations incorporelles est :

• Logiciel : 3 ans à 5 ans ;
• Permis de mise en exploitation : 22 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles (hors navires) sont inscrites à leur coût d'acquisition (où de production interne) diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur.

Les navires au bilan du Groupe au 1er janvier 2007 ont fait l'objet d'une évaluation à leur juste valeur à cette date. Les navires sont décomposés en 4 à 6 composants suivant le type de navires (et activités), y compris l'élément « grosse réparation ».

Chaque composant ayant sa durée d'utilité propre, toutefois le composant le plus significatif « structure » représente de 75 à 85% de la valeur du navire.

Les durées d'utilité des bateaux sont déterminées en fonction de l'utilisation probable que la société fera desdits navires pour poursuivre leur exploitation actuelle, dans un contexte similaire, sous réserve que cette durée ne dépasse pas la durée de vie restante du navire (dans l'activité actuelle).

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens généralement admis dans la profession en tenant compte d'une valeur résiduelle et calculés selon le mode linéaire, soit généralement :

• Agencements et aménagements : 3 à 12 ans
• Matériel Bureau & Informatiques : 3 à 5 ans
• Mobilier : 3 à 5 ans
• Matériel de transport : 3 à 5 ans

• Navires/structure : 15 à 25 ans
• Navires/grosse réparation : 5 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Une dépréciation de 1 990 K€ a été comptabilisée sur un navire dont la valeur recouvrable a été reconsidérée.

Contrat de location financement ou location simple

Les contrats de location financement immobiliers et mobiliers où le Groupe assume la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière, afin d'obtenir un taux d'intérêt constant. La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du contrat. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de location financement sont amortis sur la période la plus courte entre la durée de vie estimée de l'actif et le contrat de location, sauf dans les cas où il existe une assurance raisonnable que le loueur obtienne la propriété du bien à la fin du contrat de location financement, auquel cas, l'amortissement est alors calculé sur la durée d'utilisation du dit bien.

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simples (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charge au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Quand un contrat de location simple se termine avant l'expiration de la période de location, les pénalités de sortie sont comptabilisées en charges de la période où le contrat se termine.

Le Groupe n'a pas opté pour une adoption anticipée d'IFRS 16.

1.6. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, augmenté le cas échéant des frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, lorsqu'elle est considérée comme durable. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de l'un ou plusieurs des éléments suivants : quote-part de capitaux propres, comparables, plus-value potentielle sur éléments du patrimoine, perspectives de rentabilités mesurées à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.

En 2018, SAPMER est entré dans le capital de la société CCCS ltd, société de droit seychellois, nouvellement créée à hauteur de 1,2 M\$ soit 10% du capital.

La dépréciation des titres Ecoex de 49 K€ constatée sur 2016 a été maintenue à la clôture et une dotation complémentaire de 41 K€ a été comptabilisée sur 2018 pour ces mêmes titres.

Le Groupe ne disposait pas de valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2018

1.7. STOCKS

Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil.

Les stocks de produits péchés, produits finis et encours de production sont valorisés à partir du coût de production de l'année fiscale conformément à la norme IAS 2.

Une provision pour dépréciation a été constituée :

• chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour était inférieur à la valeur d'inventaire, d'une part
• en fonction de la rotation des différentes catégories d'articles, d'autre part.

1.8. CRÉANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

1.9. IMPÔTS DIFFÉRÉS ET COURANTS

Quand la base fiscale est différente de la base comptable, il convient de constater en consolidation un impôt différé actif ou passif.

La base fiscale fait référence aux valeurs inscrites dans les liasses de consolidation et déclarations fiscales individuelles.

La charge d'impôt est ajustée en conséquence de la manière suivante :

• - quand le retraitement majore le résultat ou les réserves, il convient de constater un impôt différé passif qui vient en diminution de ce résultat ou ces réserves,
• - quand le retraitement minore le résultat ou les réserves, il convient de constater un impôt différé actif qui vient en augmentation de ce résultat ou de ces réserves.

Par ailleurs, la méthode de l'impôt différé fait référence à la notion de décalage temporaire :

• - si l'ajustement en consolidation de l'impôt se traduit par une minoration d'impôt sur l'année N, il faudra constater à l'issue du décalage temporaire l'inverse, c'est-à-dire une majoration d'impôt ;
• - si l'ajustement en consolidation de l'impôt se traduit par une majoration d'impôt sur l'année N, il faudra constater à l'issue du décalage temporaire l'inverse, c'est-à-dire une minoration d'impôt.

Enfin, pour ne pas fausser l'image donnée par les comptes consolidés, l'incidence des écritures passées pour la seule application des législations fiscales du pays où se situe l'entreprise consolidée est éliminée.

Le taux d'imposition retenu pour le calcul des impôts différés relatifs aux sociétés françaises du Groupe est, pour l'exercice clos en 2018 de 25,83%.

Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une forte probabilité d'imputation des charges fiscales sur des résultats fiscaux positifs futurs.

Les impôts courants sont déterminés sur la base de taux d'impôts (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est présente et génère du résultat imposable.

1.10. TRÉSORERIE NETTE

Pour le bilan, le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement (avec des maturités inférieures à 3 mois ou libérables à tout moment). Les découverts bancaires figurent au passif courant dans

les « emprunts ».

1.11. CAPITAL

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles, autres que pour un rachat, nettes de taxes, viennent en moins de la prime d'émission. Lorsque la société ou ses filiales achètent ses propres actions, le prix payé incluant les coûts afférents nets de taxes est déduit des capitaux propres jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

1.12. PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

L'incidence des provisions réglementées, notamment les amortissements dérogatoires, a été éliminée.

Le retraitement correspondant a consisté en l'élimination du résultat des sociétés consolidées, des dotations et reprises comptabilisées au cours de l'exercice, et en la réintégration du solde d'ouverture dans le poste « réserves consolidées ».

1.13. DETTES FINANCIÈRES

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Elles sont ensuite maintenues à leur coût amorti.

Les dettes financières sont classées en passif courant sauf si le Groupe a un droit inconditionnel de différer le remboursement sur une période supérieure à 12 mois après la date de clôture annuelle.

La Société et ses filiales ont contracté divers emprunts et lignes de crédit. Ces emprunts et lignes de crédit sont garantis par des sûretés sur les actifs financés et/ou par des ratios financiers, déterminés au niveau local ou consolidé.

Un emprunt de 17 M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :

• - le ratio dette nette consolidée sur les capitaux propres consolidés doit être inférieur à 2 jusqu'à fin 2014 puis 1,5 jusqu'à la fin du crédit ;
• - le ratio dette nette consolidée sur l'EBITDA consolidé doit être inférieur à 4,5 sur 2012, 3,5 sur 2013 et inférieur à 3 par la suite.

Le non-respect d'un ou de ces deux ratios n'entrainent pas d'exigibilité anticipée.

Un emprunt de 13 M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :

• - le ratio dette nette consolidée sur les capitaux propres consolidés doit être inférieur à 2,3 jusqu'à fin 2012, 2 sur 2013 puis 1,5 jusqu'à la fin du crédit ;
• - le ratio dette nette consolidée sur le résultat opérationnel augmenté des dotations aux amortissements et provisions consolidé doit être inférieur à 4,5 sur 2012, 3,5 sur 2013 et inférieur à 3 par la suite.

Le non-respect d'un ou de ces deux ratios à la clôture de l'exercice N peut entrainer une « mise en défaut » de la société si les ratios ne sont pas respectés dans les comptes clos de l'exercice N+1.

Les objectifs sur les ratios « Gearing (dettes nettes sur capitaux propres) » et « Leverage (dettes nettes sur EBITDA) » ont été atteints en 2018.

Le ratio de dette nette consolidée sur les capitaux propres représente :

En milliers d'€	2018	2017
Dette nette consolidée (Note	61 474	73 754
3.6)
Capitaux propres	82 487	71 992
Ratio d'endettement	0.75	1.02

La dette nette consolidée correspond au total des emprunts diminué de la trésorerie et des crédits vendeur / comptecourants classés en actifs non courants.

1.14. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges et autres risques.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation. La Direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.

1.15. AVANTAGE AU PERSONNEL

Engagement de retraite

Les obligations des sociétés du Groupe liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2018 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Les paramètres retenus tiennent compte :

• - d'une hypothèse d'âge de départ à la retraite,
• - d'un taux prévisionnel de progression annuelle des salaires,
• - de l'ancienneté du personnel,
• - de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite, dans chacun des pays concernés,
• - et d'un taux d'actualisation correspondant à la rentabilité des placements à long terme.

Participation / intéressement et primes attribuées aux salariés

Le Groupe reconnaît une dette et une charge de personnel pour primes/ intéressement et participation suivant des formules de calculs tenant compte du résultat des sociétés concernées. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il y a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

1.16. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux d'intérêt ou des contrats à terme de devises étrangères pour se couvrir des risques associés aux fluctuations des taux d'intérêts ou de change. Ces instruments financiers sont évalués en fonction du marché (« Mark to Market ») à chaque arrêté comptable, à leur juste valeur.

La valeur de marché, comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre, est une indication instantanée calculée à partir des anticipations sur l'évolution future des marchés et est en conséquence susceptible d'évoluer, favorablement ou défavorablement, en fonction des mouvements des marchés.

Les instruments dérivés sont comptabilisés en tant qu'actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :

• - soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'un engagement ferme ;
• - soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé, soit à une transaction future hautement probable ou au risque de change sur un engagement ferme .La couverture du risque de change d'un engagement ferme est comptabilisée comme une couverture de flux de trésorerie.

Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l'instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat.

En 2018, le Groupe ne détient plus de contrats de swap de taux d'intérêt.

Seuls, les risques de fluctuation de change sur la devise USD, sont couverts.

1.17. MODALITÉS DE CALCUL DU RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe ne dispose plus au 31 décembre d'instruments dilutifs.

1.18. JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Jugements

Lors de l'application des méthodes comptables du Groupe décrites ci-dessus, la Direction a réalisé les jugements suivants qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers (à l'exclusion de ceux impliquant des estimations, lesquels sont présentés dans les paragraphes ci-dessous).

Provision pour autres passifs

La Direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.

Utilisation d'estimations

Le Groupe fait des estimations et des hypothèses relatives à l'avenir. Les estimations et les hypothèses qui présentent un risque d'entraîner un ajustement de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des exercices suivants sont :

• - La détermination de la juste valeur des instruments financiers (couvertures de taux d'intérêts) ;
• - Les impôts différés.

Le contexte actuel de crise économique rend l'appréhension des perspectives économiques et financières plus complexe. C'est dans ce contexte de crise que le groupe a réalisé ses estimations et appréciations en toute rigueur et au mieux de sa connaissance.

Au 31 décembre 2018, la capitalisation boursière du groupe s'élève à 68,2 M€ (cours de Bourse de l'action au 31 décembre 2018 : 19,50 euros), soit un montant inférieur au montant des capitaux propres à cette même date (82,5 M€) La Direction a estimé que la capitalisation boursière au 31/12/18 ne constituait pas un indicateur objectif de perte de valeur au regard de la norme IAS 36 : cette situation s'expliquant par le faible flottant sur le titre avec 153,559 échanges en 2017 (4,4% du capital) et 90,913 échanges en 2018 (2,6% du capital).

Continuité d'exploitation

Du fait des opérations de financement conclues avec succès et des mesures mises en œuvre pour suivre et contrôler les variations de besoin en fond de roulement et malgré le montant significatif de dette additionnelle nécessaire pour financer les investissements au cours de ces dernières années, le groupe a su maîtriser sa position à court terme en matière de liquidité. Selon ses attentes, le plan d'amélioration de l'organisation thonière initié en 2015 sera donc poursuivi en 2019. La performance opérationnelle du Groupe sera capable d'assurer la continuité de son exploitation avec son niveau d'endettement actuel. Après examen, la Direction estime que le Groupe a les ressources adéquates pour poursuivre son exploitation dans un futur proche. Par conséquent, le Groupe continue de préparer ses états financiers consolidés sur une base de continuité d'exploitation.

1.19. INFORMATION SECTORIELLE

La présentation sectorielle est fondée sur les systèmes de reporting internes du Groupe et est organisée en deux segments :

• - L'activité « Pêcherie » qui comprend les ventes de langoustes et autres poissons pêchés par le chalutier caseyeur, légines et autres poissons pêchés par les palangriers, et thons bruts (thons pêchés et non valorisés),
• - L'activité « Valorisation » qui comprend les ventes de produits valorisés issus de ses trois pêcheries (longes, steaks, produits appertisés …).

1.20. ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Conformément aux dispositions d'IFRS 5, les actifs non courants (ou groupe d'actifs), et les passifs y afférent, sont classés comme "détenus en vue de la vente" lorsque leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Ce classement implique que les actifs (ou le groupe d'actifs) destinés à être cédés soient disponibles en vue de leur vente immédiate, en leur état actuel, et que la vente soit hautement probable.

Le caractère hautement probable de la vente est apprécié en fonction des critères suivants : la direction s'est engagée dans un plan de cession des actifs (ou du groupe d'actifs) et un programme pour trouver un acheteur et finaliser le plan a été lancé. De plus, les actifs doivent être activement commercialisés en vue de la vente à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur. La vente des actifs (ou du groupe d'actifs) est supposée intervenir dans le délai d'un an à compter de sa classification en actifs détenus en vue de la vente.

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur comptable antérieure des actifs ou à leur juste valeur minorée des coûts de cession si celle-ci est inférieure.

2. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

2.1. PRODUCTION

Le chiffre d'affaires comprend la vente des produits péchés et transformés.

En milliers d'€	2018	2017	Variation en %
Activité pêcherie	162 732	153 516	6,00%
Valorisation	18 197	19 429	-6,34%
Total chiffre d'affaires	180 930	172 945	4,62%
En milliers d'€	2018	2017	Variation en %
Japon	13 934	15 537	-10,32%
Asie	71 670	62 243	15,15%
Réunion,Maurice et Seychelles	51 336	49 433	3,85%
Amérique du Nord	5 684	7 531	-24,53%
Métropole et CEE	30 160	31 885	-5,41%
Autres	8 146	6 316	28,97%
Total chiffre d'affaires	180 930	172 945	4,62%

Les autres produits de l'activité comprennent :

- les prestations de gestion des navires, les remboursements d'assurance et autres produits divers.

2.2. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'€	2018	2017	Variation en %
Transport sur ventes	8 475	6 548	29,43%
Locations	10 175	8 408	21,02%
Primes d'assurance	1 941	2 006	-3,24%
Autres charges d'exploitation	24 796	21 641	14,58%
Déplacements et missions	4 977	4 431	12,32%
Total Autres achats et charges externes	50 364	43 034	17,03%

Les autres charges d'exploitation sont constituées par :

- les licences thoniers, une indemnisation de résiliation de contrat et les pertes et gains de change des créances commerciales

2.3. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF

Effectif	2018	2017	Variation en %
Officiers	191	197	-3,05%
Matelots	556	567	-1,94%
Total Mer	747	764	-2,23%
Cadres et assimilés	64	56	14,29%
Employés	87	74	17,57%
Ouvriers	119	118	0,42%
Total Terre	270	248	8,67%
Total effectifs	1 017	1 012	0,44%
En milliers d'€	2018	2017	Variation en %
Salaires bruts	34 154	34 019	0,40%
Intérimaires	6 234	6 120	1,86%
Charges non décaissables liées aux options de souscription
Charges sociales et autres charges de personnel	3 595	2 998	19,92%
Charges de personnel	43 984	43 138	1,96%

2.4. RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'€	2018	2017	Variation en %
Produits des placements financiers	8	2	284,69%
Charges d'intérêts	-1 795	-2 931	-38,77%
Coût de l'endettement financier net	-1 786	-2 929	-39,01%
Variation des provisions financières	-41	0
Autres charges et produits financiers	167	528	-68,29%
Résultat de change	-68	-2 583	97,35%
Résultat financier	-1 728	-4 984	-65,32%

2.5. RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

En milliers d'€	2018	2017
Courants	397	3 009
Différés (Note 3.12)	1 406	-972
Total	1 803	2 037

Les différences constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 entre le taux d'imposition théorique de droit commun en vigueur en France, retenu pour l'établissement des comptes consolidés, et le taux effectif constaté sur l'exercice sont les suivantes :

En milliers d'€	2018	2017
Résultat consolidé avant impôts	14 014	24 878
Charges fiscales théoriques (33,33%)	4 671	8 292
Impact sur l'impôt	0	0
Incidences des différences permanentes	-1 594	-236
Incidences des différences temporaires	-171	89
Incidence de situations fiscales particulières		0
Incidence des différences de taux d'imposition		-2 825
Autres	-1 103	-3 283
Charge d'impôt inscrite au compte de résultat ensemble des activités	1 803	2 037
Impact de l'activité cédée sur l'impôt différé	0	0
Charge d'impôt inscrite au compte de résultat activités poursuivies	1 803	2 037

2.6. RÉPARTITION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

En milliers d'€	2018	2017	Variation en %
Activité pêcherie	11 964	27 095	-55,84%
Valorisation	4 002	2 983	34,16%
Résultat opérationnel	15 966	30 078	-46,92%
Résultat opérationnel des activités cédées	0	0
Résultat opérationnel	15 966	30 078	-46,92%

3. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU TABLEAU DES FLUX

3.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'€	Immobilisations en cours	Terrains et Constructions	Navires et révisions	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 31 décembre 2016
Valeur nette à l'ouverture	584	213	130 036	244	131 077
Différences de change
Actifs non courants détenus en vue de la vente
Variation de périmètre					0
Acquisitions / mise en service	485	502	8 875	259	10 121
Cessions			-2 208	-79	-2 287
Apport des défiscaliseurs			1 999		1 999
Dépréciations / Amortissements		-78	-9 320	-29	-9 427
Valeur nette à la clôture 31 décembre 2017	1 069	637	129 382	396	131 485
Valeur brute	1 069	3 759	207 459	1 967	214 254
Apport des défiscaliseurs			-14 524		-14 524
Dépréciation cumulée		-3 121	-63 553	-1 575	-68 249
Valeur nette comptable au 31 décembre 2017	1 069	637	129 382	396	131 485
Au 31 décembre 2017
Valeur nette à l'ouverture	1 069	637	129 382	396	131 485
Différences de change					0
Actifs non courants détenus en vue de la vente					0
Variation de périmetre					0
Acquisitions / mise en service	400	354	7 845	198	8 796
Cessions /Diminution			-2 422	-97	-2 519
Apport des défiscaliseurs			1 999		1 999
Dépréciations / Amortissements		-154	-10 706	-58	-10 917
Valeur nette à la clôture au 31- décembre 2018	1 469	837	126 098	439	128 843
Valeur brute	1 469	4 118	212 882	2 068	220 531
Apport des défiscaliseurs			-12 525		-12 525
Dépréciation cumulée		-3 280	-74 259	-1 633	-79 171
Valeur nette comptable au 31 décembre 2018	1 469	837	126 098	439	128 843

En milliers d'€	2018	2017
Valeur brute	92 273	92 273
Apport des défiscaliseurs	-12 525	-14 524
Dépréciation cumulée	-30 340	-26 843
Valeur nette comptable	49 409	50 906

En milliers d'€	2018	2017
Activité pêcherie	128 536	131 395
Valorisation	307	90
Total	128 843	131 485

3.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Permis de mise immobilisatio En milliers d'€ Total en exploitation n incorporelles Au 31 décembre 2017 Valeur nette à l'ouverture 1 113 378 1 492 Différences de change Changement de périmètre Acquisitions ou transfert 78 78 Cessions Dépréciations / Amortissements -88 -293 -381 Valeur nette à la clôture 1 025 163 1 189 Valeur brute 2 000 1 565 3 565 Amortissement cumulé -975 -1 401 -2 376 Valeur nette comptable au 31 décembre 2017 1 025 163 1 189 Au 31 décembre 2018 Valeur nette à l'ouverture 1 025 163 1 189 Différences de change Variation de périmetre Acquisitions ou transfert Cessions Dépréciations / Amortissements -88 -132 -220 Valeur nette à la clôture 940 31 969 Valeur brute 2 000 1 565 3 565 Amortissement cumulé -1 063 -1 533 -2 596 Valeur nette comptable au 31 décembre 2018 937 31 969 3.3. STOCKS En milliers d'€ 2018 2017 Matière Première et autres approvisionnements 9 556 6 645 Produits Intermédiaires et Finis 15 836 17 206 Variation de périmètre Moins : provision pour dépréciation -600 -71 Variation de périmètre Total 24 791 23 780 Evolutions des provisions pour dépréciation – en milliers 2018 2017 d'€ Valeur à l'ouverture 71 422 Augmentation 600 71 Diminution -71 -422 Valeur à la clôture 600 71 3.4. CRÉANCES CLIENTS		Autres

En milliers d'€	2018	2017	Variation en %
Créances clients brutes	42 564	31 399	35,56%
Variation de périmètre
Moins : provision pour dépréciation	-273	-197	38,16%
Total	42 292	31 202	35,54%

3.5. AUTRES CRÉANCES

En milliers d'€	2018	2017
Avances et acomptes versés	1 515	864
Charges constatées d'avance	2 206	2 579
Autres créances d'exploitation	1 452	1 157
Variation de périmètre
Moins : provision pour dépréciation	-74	0
Total	5 097	4 599

3.6. DISPONIBILITÉS / TRÉSORERIE ET DETTE NETTE

En milliers d'€	2018	2017
Valeurs mobilières de placement	0	0
Soldes bancaires	4 718	3 422
Disponibilités	4 718	3 422
Découverts banciares	-6	-1 412
Variation de périmètre	0	0
Total trésorerie	4 712	2 010
En milliers d'€	2018	2017
Dettes financières	66 719	77 703
Actif non courant	-527	-527
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-4 718	-3 422
Dette nette	61 474	73 754

3.7. DETTES FINANCIÈRES

Variation des dettes financières au cours de l'exercice :

Variation des dettes financières au cours de l'exercice	2018	2017
A l'ouverture	76 292	82 617
Différences de change
Intérêts courus non échus	-239	-33
Variation dettes sur participation	-362	-360
Variation de périmetre		0
Nouveaux emprunts	2 000	0
Remboursement d'emprunts	-10 978	-5 933
A la clôture	66 713	76 292
Découverts bancaires	6	1 412
Total des dettes financières	66 719	77 703

La répartition des emprunts par type de taux et de devises :

En milliers d'€	2018	2017
Emprunts par type de taux
Taux fixe	23 842	24 109
Taux variable	42 871	46 842
Variation de périmetre	0	0
Avant gestion de la dette	66 713	70 951
Taux fixe	23 842	69 451
Taux variable	42 871	1 500
Variation de périmetre	0	0
Après gestion de la dette	66 713	70 951
Emprunts par type de devises
Euros	66 713	70 951
Autres devises
Variation de périmetre	0	0
Emprunts bancaire par devise	66 713	70 951

En milliers d'€	2018	2017
Activité pêcherie	66 713	70 951
Valorisation
variation de périmètre	0	0
Total	66 713	70 951

3.8. AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

	2017
0	0
10 076 1 319	11 174 0
15 791	15 092 26 266
	27 186

3.9. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES EMPRUNTS ET DETTES

Analyse des passifs financiers et autres dettes	Part à moins	Part à plus d'1 an et	Part à plus de
	d'1 an	moins de 5	5 ans	Total dettes
En milliers d'€		ans
Au 31 décembre 2018
Emprunts bancaires	10 265	30 792	25 154	66 211
Autres emprunts	0			0
Variation de périmètre
Dettes sur participation		284		284
Intérêts courus non échus	218			218
Découverts bancaires	6			6
Emprunts et dettes financières	10 490	31 076	25 154	66 719
Autres apports financiers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	32 562			32 562
Variation de périmètre dettes fournisseurs
Avances et accomptes reçus	1 319			1 319
Dettes fiscales, sociales	10 076			10 076
Autres dettes	15 791			15 791
Variation de périmètre autres dettes
Produits constatés d'avance		0	0
Total	70 237	31 076	25 154	126 467

3.10. PROVISION POUR ENGAGEMENT DE RETRAITE

Les mouvements de la provision pour engagement de retraite sont les suivants :

En milliers d'€	2018	2017
A l'ouverture	1 673	1 552
Coût des services rendus	209	193
Coût financier	21	20
Pertes et Gains actuariels	-261	-92
Reprise de provision
Contributions payées
Variation de périmètre
A la clôture	1 642	1 673

Les principales hypothèses utilisées pour le calcul des engagements sur les principales sociétés sont :

• un taux d'actualisation Taux iBoxx € Corporate AA 10+ plus une marge soit un taux de 1,57% (1,30% en 2017)

• un taux de mortalité basés sur des statistiques officielles (Insee).

Le Groupe ne couvre pas l'engagement de retraite par des versements à un fonds. Il n'y a donc pas de taux de rendement des actifs correspondants.

3.11. PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS

Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges.

Changement de périmètre/ Reclassement	Provisions pour autres passifs
Au 1/1/2017	8 269
Différences de change
Changement de périmètre/ Reclassement
Dotations aux provisions	1 383
Reprises (provision utilisée)	-3 972
Reprises (provision non utilisée)	-3 652
Au 31/12/2017	2 028
Au 1/1/2018	2 028
Différences de change
Changement de périmètre/ Reclassement
Dotations aux provisions	186
Reprises (provision utilisée)	-949
Reprises (provision non utilisée)	-417
Au 31/12/2018	848

Les reprises de provisions sont liées à un litige commercial né en 2017 suite à la dénonciation d'un contrat ; ce litige a abouti à un accord en 2018. Des reprises ont également été comptabilisées à l'issue de litiges sociaux.

3.12. IMPÔT DIFFÉRÉ

Les impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles selon la méthode du report variable en utilisant un taux principal de 25,83% pour les impôts différés.

Les mouvements sur le compte « impôts différés » sont décrits ci-dessous :

2018	2017
-10 840	-11 586
-50	-15
-40	-214
-1 414	972
-12 341	-10 840

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant, dans le bilan consolidé :

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés entre les entités françaises dans les états financiers du Groupe car les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et les sociétés sont intégrées fiscalement.

2018	2017
-12 341	-10 840
-12 341	-10 840

La ventilation des impôts différés est la suivante :

En milliers d'€	2018	2017
Elimination des marges en stocks
Activation du crédit bail	-3 391	-3 778
Annulation des provisions réglementées	-3 286	-2 658
Retraitements de consolidation sociaux - ifrs	-6 076	-5 272
Provision pour indemnités de fin de carrière	365	368
Instruments financiers dérivés		144
Impact des décalages fiscaux	47	352
Déficits reportables activés
Autres
Total	-12 341	-10 840

4. AUTRES INFORMATIONS

4.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

Engagements financiers donnés sur emprunts

En milliers d'€	2018	2017
Hypothèques maritimes	1 723	1 723
Cautions simplement hypothécaires	62 287	62 287
Hypothèques maritimes et ratios financiers	33 900	33900
Total	97 910	97 910

Dans le cadre de certains financements, le Groupe a consenti une hypothèque au profit des établissements prêteurs concernés pour garantir le remboursement desdits prêts. Au 31 décembre 2018, bien que le montant total d'hypothèques enregistré auprès des administrations concernées soit indiqué ci-dessus, le montant total pouvant être appelé est limité au capital et les intérêts restant effectivement dû par le groupe, au titre des prêts garantis par ces hypothèques

Emprunts bancaires soumis à des ratios financiers Voir note 1.13

Autres engagements financiers

• Fondations des mers australes

Dans le cadre de la création de la « Fondation des mers australes » le Groupe SAPMER a versé 175 K€ sur une durée de 5 ans. Ce montant est cautionné par une banque.

Autres obligations contractuelles

Les autres obligations contractuelles et engagements commerciaux significatifs, non inclus dans le bilan, sont les suivants au 31 décembre 2018 :

en milliers d'€ Autres obligations contractuelles	Total	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Contrats de location simple *	65 630	8 678	42 569	14 383
- Bâtiments	1 309	691	618	0
- Navires	64 321	7987	41951	14383
Paiement des intérêts sur emprunts	6 132	1 300	3 651	1 181
Autres obligations à long terme	0	0	0	0
Total	71 762	9 978	46 220	15 564

* Les contrats de location simple correspondent à la somme actualisée des paiements minimum des engagements de loyers non résiliables.

Autres engagements : À la connaissance du Groupe, aucun autre engagement hors bilan significatif n'existe à la clôture de l'exercice.

4.2. RÉSULTAT NET PAR ACTION

		2018	2017
	Résultat net	12 211	22 842
Actions Existantes
	Moyenne pondérée d'actions ordinaires	3 498 598	3 498 598
	Résultat net par action (en €)	3,49	6,53
Dilué
	Moyenne pondérée d'actions ordinaires	3 498 598	3 498 598
	Résultat net par action (en €)	3,49	6,53

4.3. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Il n'y a pas d'événement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2018, ou influencer leur lecture.

4.4. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Le Groupe est contrôlé par la SAS SAPMER INVESTISSMENTS elle-même détenue à 94,4% par JACCAR HOLDINGS SA. SAPMER INVESTISSEMENTS détient au 31 décembre 2018, 90 % des actions de la société SAPMER SA.

Les opérations entre la Société et ses filiales, lesquelles sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas déclarées dans cette note.

Les transactions avec des sociétés détenant des actions SAPMER SA comme SAPMER INVESTISSEMENTS ou des sociétés dont certains membres de la direction détiennent une influence significative, sont les suivantes :

En milliers d'€	2018	2017
Compte de résultat
Prestations de services de support facturés par SAPMER SA
Autres produits
Produits financiers
Approvisionnements
Loyers navires	-7 592	-7 702
Prestations de services de support facturés par des parties liées	4 841	-1 376
Charges financières	-18	-31
Bilan
Actif
Créances clients dues par des parties liées	239	431
Comptes courants due par des parties liées	601	601
Dépôts de garanties des bateaux en location	8 830	8 430
Passif
Dettes fournisseurs dues à des parties liées	3 980	3 123
Comptes courants due à des parties liées	4 117	3 525

4.5 RÉMUNERATION DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

La rémunération des principaux dirigeants se décompose comme suit :

En milliers d'€	2018	2017
Les avantages du personnel à court terme	164	116
Les avantages postérieurs à l'emploi
Les paiements fondés sur des actions
Rémunérations versées

Les dirigeants sont les membres du Conseil d'Administration qui compte un membre au sein du Groupe durant l'exercice 2018.

4.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux Comptes se ventilent comme suit :

En milliers d'€	2018	2017
Euraaudit, Cabinet Rousseau Consultants - 69 Lyon	33	33
HDM Conseil et Audit - 97 Sainte Clotilde - La Réunion	38	31
Total	71	64

5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :

Sociétés	Localisation	% de capital détenu	Méthode de consolidation
SAPMER SA (*)	La Réunion	Mère	intégration globale
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*)	La Réunion	100%	intégration globale
ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*)	La Réunion	100%	intégration globale
SOPARMA SAS (*)	La Réunion	100%	intégration globale
ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*)	La Réunion	99,6%	intégration globale
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS	Ile Maurice	100%	intégration globale
TUNA FISHING COMPANY LTD	Seychelles	99%	intégration globale
INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES	Ile Maurice	100%	intégration globale
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (*)	La Réunion	100%	intégration globale
MER DES MASCAREIGNES LIMITEE	Ile Maurice	50%	mise en équivalence

* Sociétés intégrées fiscalement

COMPTES ANNUELS

• • | Bilan
  • | Compte de résultat
  • | Annexes aux comptes annuels

BILAN ACTIF

En K€	BRUT	Amortissements		Net (31/12/2018 Net (31/12/2017)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	1 282	1 258	25	136
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	2 000	1 063	937	1 025
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles	3 282	2 321	962	1 161
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions	3 627	3 120	507	404
Installations techniques, matériel et outillage industriel	174 017	66 308	107 709	111 152
Autres immobilisations corporelles	571	536	35	55
Immobilisations en cours	4 506		4 506	47
Avances et acomptes	91		91	422
TOTAL immobilisations corporelles	182 812	69 964	112 848	112 080
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	5 454	90	5 364	4 300
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	1		1	1
Prêts			0	517
Autres immobilisations financières	1 497		1 497	1 328
TOTAL immobilisations financières	6 952	90	6 862	6 146
ACTIF IMMOBILISÉ	193 046	72 375	120 671	119 387
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	6 583		6 583	5 193
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	9 433	467	8 967	10 576
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours	16 016	467	15 550	15 768
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	891		891	853
Créances clients et comptes rattachés	16 391	161	16 230	9 847
Autres créances	30 072	74	29 998	28 112
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances	47 354	235	47 119	38 812
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	3 204		3 204	473
Charges constatées d'avance	710		710	1 051
TOTAL disponibilités et divers	3 914		3 914	1 524
ACTIF CIRCULANT	67 284	702	66 582	56 104
Ecart de conversion actif			0	63
TOTAL GÉNÉRAL	260 328	73 078	187 251	175 554

BILAN PASSIF

En K€	31/12/2018	31/12/2017
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé	2 799	2 799
Primes d'émission, de fusion, d'apport,…	27 684	34 163
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	280	278
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau		-8 206
Résultat de l'exercice	12 932	3 828
TOTAL situation nette	43 695	32 862
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT	0	0
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	10 762	8 331
CAPITAUX PROPRES	54 457	41 193
Provisions pour risques	849	1 307
Provisions pour charges	3 143	1 746
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3 992	3 054
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	64 606	72 759
Emprunts et dettes financières divers	36 812	38 794
TOTAL dettes financières	101 418	111 553
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19 238	9 542
Dettes fiscales et sociales	4 140	6 543
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 206
Autres dettes	1 734	3 349
TOTAL dettes diverses	27 318	19 434
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	128 736	130 987
Ecarts de conversion passif	67	321
TOTAL GÉNÉRAL	187 251	175 554

COMPTE DE RÉSULTAT (1ÈRE PARTIE)

En K€	France	Export	31/12/2018	31/12/2017
Ventes de marchandises
Production vendue de biens	2 749	88 837	91 586	86 371
Production vendue de services	2 015	609	2 624	2 769
Chiffres d'affaires nets	4 764	89 446	94 210	89 141
Production stockée			-1 181	3 520
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			198	588
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			2 757	5 141
Autres produits			3 724	2 421
PRODUITS D'EXPLOITATION			99 708	100 809
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement			29 550	25 468
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]			-1 376	153
Autres achats et charges externes			43 294	39 303
TOTAL charges externes			71 468	64 924
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			4 585	4 496
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			9 212	11 162
Charges sociales			1 768	1 794
TOTAL charges de personnel			10 980	12 956
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			6 408	6 276
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			645	168
Dotations aux provisions pour risques et charges			2 578	1 824
TOTAL dotations d'exploitation			9 631	8 268
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			4 329	5 277
CHARGES D'EXPLOITATION			100 993	95 921
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			1 285 -	4 888

COMPTE DE RÉSULTAT (2ÈME PARTIE)

En K€	31/12/2018	31/12/2017
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-1 285	4 888
Bénéfice attribué ou perte transférée	91	820
Perte supportée ou bénéfice transféré	183	537
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	261	207
Autres intérêts et produits assimilés	15 175	154
Reprises sur provisions et transferts de charges	63	71
Différences positives de change	54	585
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL produits financiers	15 553	1 017
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	41	63
Intérêts et charges assimilées	2 097	3 198
Différences négatives de change	165	1 851
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
TOTAL charges financières	2 303	5 112
RÉSULTAT FINANCIER	13 250	-4 094
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	11 872	1 077
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	46	7
Reprises sur provisions et transferts de charges	572	5 201
TOTAL produits exceptionnels	618	5 208
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	341	1 965
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	295	104
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	2 431	2 434
TOTAL charges exceptionnelles	3 067	4 503
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-2 449	705
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	1	938
Impôts sur les bénéfices	-3 511	-2 984
TOTAL DES PRODUITS	115 971	107 857
TOTAL DES CHARGES	103 037	104 029
BENEFICE OU PERTE	12 932	3 828

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

L'exercice clôturé au 31/12/2018 présente un montant total au bilan de 187 251 K€ et dégage un résultat bénéficiaire de 12 932 K€.

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code du commerce ainsi que du règlement ANC 2016-07 relatif au plan comptable général, homologué par arrêté du 28/12/2016 applicable à la clôture de l'exercice ;

• ✓ continuité de l'exploitation ;
• ✓ permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• ✓ indépendance des exercices.

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous.

1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• ✓ Dépôt de marque : 10 ans
• ✓ Logiciels : 1 an à 5 ans
• ✓ Permis de mise en exploitation : 22 ans

1.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• ✓ Agencements et aménagements des constructions : 10 à 14 ans
• ✓ Matériel de transport : 3 à 5 ans
• ✓ Navires : 15 à 25 ans
• ✓ Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
• ✓ Mobilier : 3 à 5 ans

Les principaux investissements sont concentrés sur les équipements des navires, sennes et sonars, les aménagements sur l'Austral et à terre pour le projet langouste vivante et l'aménagement du comptoir de Concarneau.

1.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, augmenté le cas échéant des frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, lorsqu'elle est considérée comme durable.

1.3.1 Titres immobilisés

Sociétés	Localisation	% de capital détenu
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*)	La Réunion	100%
ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*)	La Réunion	100%
SOPARMA SAS (*)	La Réunion	100%
ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*)	La Réunion	99,6%
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS	Ile Maurice	100%
TUNA FISHING COMPANY LTD	Seychelles	99%
INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES	Ile Maurice	100%
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (*)	La Réunion	100%
MER DES MASCAREIGNES LIMITEE	Ile Maurice	50%

(*) en intégration fiscale

En 2014, SAPMER est entrée dans le capital de la SAS Ecoex, société d'éco-extraction, nouvellement créée. La dépréciation des titres Ecoex de 49 K€ constatée sur 2016 a été maintenue à la clôture et une dotation complémentaire de 41 K€ a été comptabilisée sur 2018 pour ces mêmes titres.

En 2018, SAPMER est entré dans le capital de la société CCCS Ltd, société de droit seychellois, nouvellement créée à hauteur de 1,2 M\$ soit 10% du capital.

1.3.2 Autres immobilisations financières

Elles sont essentiellement constituées :

• ✓ de l'avance financière en compte courant consentie à SAPMER HOLDING suite à la cession de TPSIO en 2013 ; son solde au bilan de l'exercice 2018 est de 527 K€.
• ✓ de dépôts et cautionnements pour un montant de 969 K€.

1.4 STOCKS

Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil. Ils apparaissent au bilan pour un montant de 6 583 K€.

Les stocks de produits apparaissent au bilan pour un montant de 9 433 K€. Ils sont constitués des stocks de produits pêchés, produits finis et encours de production. Ils sont valorisés à partir du coût de production de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée :

• ✓ chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour était inférieur à la valeur d'inventaire, d'une part,
• ✓ en fonction de la rotation des différentes catégories d'articles, d'autre part.

Une dépréciation de 466 K€ a été constatée en 2018.

1.5 CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le poste « autres créances » est essentiellement constitué de comptes courants générés par des écritures d'intégration fiscale pour un montant de 3 928 K€, et des comptes courants des sociétés mauriciennes et réunionnaises filiales de SAPMER pour un montant de 22 185 K€. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 74 K€ ont été dépréciés sur le compte courant de TPSOI.

1.6 CAPITAL ET AUTRES CAPITAUX PROPRES

Il est constitué de 3 498 598 actions à 0,80 € entièrement libérées. Il n'existe pas de plans à effet dilutif.

Les autres capitaux propres correspondent à des primes d'émission pour 6 696 K€ et des boni de confusion pour une montant de 20 922 K€.

1.7 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés annuellement pour constater l'écart entre l'amortissement économique et l'amortissement fiscal (amortissement de la valeur résiduelle des navires). Le montant total cumulé

au bilan est de 10 761 K€. La contrepartie de ces provisions réglementées a été constatée en charges exceptionnelles : 2 431 K€ ont été comptabilisés en 2018.

1.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

• ✓ Une provision pour grosse réparation est constituée sur 5 ans (visite quinquennale pour la reclassification des navires) pour un montant total cumulé de 3 143 K€.
• ✓ Une provision pour autres risques et charges a été reprise pour 530 K€ : son montant au bilan est de 415 K€.
• ✓ Une provision pour litiges sociaux a été réajustée pour un montant total au bilan de 434 K€.

Le montant total des provisions pour risques et charges s'élève à 3 992 K€ à la fin de l'exercice.

1.9 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES

La Société a atteint ses objectifs sur les ratios « Gearing (dettes nettes sur capitaux propres) » et « Leverage (dettes nettes sur EBITDA) ». La dette financière long et moyen terme, reste donc classée en dette à plus d'un an d'échéance, pour un montant de 55 M€

Afin de réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations de taux d'intérêts, SAPMER utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir la totalité de sa dette.

La couverture consiste à échanger un taux variable contre un taux fixe. Dans le cadre de cette couverture ainsi mise en place, les produits et charges sur les instruments dérivés sont comptabilisés en résultat financier et viennent compenser les charges et les produits des éléments couverts. En fin d'exercice, SAPMER ne détient plus de contrat de swap de taux.

Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et ses filiales. Le montant en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 32 452 K€

Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et SAPMER INVESTISSEMENTS. Le montant en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 4 116 K€.

1.10 OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les produits et créances en devises qui ont fait l'objet d'une couverture figurent au bilan à un cours négocié. Les disponibilités en devises figurent au bilan au cours de clôture.

2. INFORMATIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

SAPMER a opté pour le régime d'intégration fiscale au 1er janvier 2008 : le Groupe est constitué de SAPMER et de cinq filiales : ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION, LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS, SOPARMA ET ARMAS-PÊCHE. Cette convention a été reconduite pour 5 ans. La filiale CAP a rejoint le Groupe fiscal en 2018. La charge d'impôts constatée en 2018 est de 397 K€.

SAPMER est consolidée par intégration globale au sein du groupe JACCAR HOLDINGS FRANCE.

3. ÉVÉNEMENTS DE L'EXERCICE

L'action de la Société SAPMER cotée sur le marché Alternext de Euronext Paris a clôturé au 31/12/2018 à 19,50 €.

4. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Il n'y a pas d'événement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2018, ou influencer leur lecture.

| RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Aux Actionnaires,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SAPMER, S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Fondement de l'opinion

2.1. Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

2.2. Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

3. Justification de nos appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• La note 1.2 de l'annexe précise que l'entrée en vigueur des normes IFRS 9 et IFRS 15, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, s'est révélée sans impact sur les comptes consolidés du Groupe à la clôture de l'année 2018 ; nous avons porté une attention particulière au bien-fondé de cette appréciation.
• L'annexe mentionne, dans sa note 1.4, l'existence de goodwill à l'actif du bilan consolidé pour un montant cumulé de 3,3 M€ de même que les travaux menés par la Direction pour procéder à leur test de valeur. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et contrôlé les modalités de calcul mises en œuvre permettant d'aboutir, le cas échéant, à leur dépréciation ;
• Les modalités d'évaluation des stocks enregistrés à l'actif du bilan sont décrites en note 1.7 de l'annexe. Nous avons apprécié la correcte application des méthodes d'évaluation des coûts d'entrées des biens et des méthodes de dépréciation à la clôture.

• Les covenants stipulés aux contrats d'emprunt, mentionnés en note 1.13, de l'annexe ont été respectés au 31 décembre 2018, la dette correspondante a été conservée en passif non courant. Nous avons analysé et validé la position retenue par le Groupe ;
• Votre Groupe constitue des provisions pour risques et charges telles que décrites dans les notes 1.14 et 3.11 de l'annexe. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur la base desquelles ont été opérées les dotations et les reprises de provisions de l'exercice.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

5. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

6. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ils apprécient le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'ils concluent à l'existence d'une incertitude significative, ils attirent l'attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ils apprécient la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évaluent si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, ils collectent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Ils sont responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 30 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

BDO-HDM Audit EurAAudit C.R.C. Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants

Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU, Associée. Associé.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée Générale pour l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Aux Actionnaires,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SAPMER, S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Fondement de l'opinion

2.1. Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

2.2. Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

3. Justification de nos appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• L'annexe dans sa note 1.2 précise les modalités d'amortissement des immobilisations. Nous en avons apprécié la pertinence et vérifié leur correcte application, en particulier pour ce qui concerne les matériels navals ;
• La note 1.3 de l'annexe mentionne les modalités d'évaluation des titres de participation : nous avons vérifié leur conformité aux règles comptables applicables en France ainsi que leur caractère raisonnable ;
• Les modalités d'évaluation des stocks sont précisées en note 1.4 de l'annexe. Nous avons analysé les méthodes retenues par la société et leur application à la clôture, pour évaluer les coûts d'entrée des biens en stocks ainsi que celles mises en œuvre concernant les dépréciations dotées, le cas échéant, afin de ramener leur valeur d'inventaire à leur valeur probable de réalisation ;
• La note 1.8 de l'annexe fait état des provisions pour risques et charges dotées à la clôture de l'exercice 2018. Nos travaux ont consisté à apprécier l'opportunité et l'évaluation desdites provisions, notamment pour celles afférentes aux dépenses de révisions périodiques des coques composant la flotte ;
• Les covenants stipulés au contrat d'emprunt mentionnés en note 1.9 de l'annexe ont été respectés au 31 décembre 2018. La dette correspondante a été maintenue en dette à long terme. Nous avons analysé et validé la position retenue par la société.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du Code de Commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

6. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les Commissaires aux Comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ils identifient et évaluent les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et mettent en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ils apprécient le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'ils concluent à l'existence d'une incertitude significative, ils attirent l'attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ils apprécient la présentation d'ensemble des comptes annuels et évaluent si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 30 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

BDO-HDM Audit EurAAudit C.R.C. Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants

Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU, Associée. Associé.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, MEMBRE DU RÉSEAU BDO D'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Exercice clos le 31 décembre 2018

Au Conseil d'Administration,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant (ci-après « OTI ») de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101 ⁵ , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport sur la gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect de nos règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• − la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• − la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• − le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• − la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

⁵ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

• − nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• − nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que le respect des droits de l'homme et la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• − nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• − nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• − nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• − nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• − nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• − nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs⁶ relatifs à l'exercice clôt le 31 décembre 2018 que nous avons considérés les plus importants :
  • ➢ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • ➢ des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices⁷ et couvrent entre 20 et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• − nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes⁸ ;
• − nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre février 2019 et avril 2019 sur une durée totale d'intervention de 2 semaines au cours desquelles nous avons mené une demi-douzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

⁶ Montant de la contribution directe du Groupe sur le territoire français, nombre d'heures de formation et dépenses de formation, nombre de protocoles mis en œuvre avec des institutions scientifiques

⁷ SAPMER SA

⁸ Participation aux campagnes scientifiques, certifications MSC/Dolphin Safe/Friend of the Sea/Fad Free, missions Osiris 2018, projet Biofad, valorisation de la matière traitée dans l'unité mauricienne, étude 2017 des retombées économiques sur le périmètre français (résultats 2018), soutien à la Fondation des mers australes, montant versé CRPMEM par le fonds de solidarité et de développement, accord sur l'égalité professionnelle, ouverture d'un comptoir à Concarneau

Conclusion

Nous n'avons pas pu conclure sur le montant de la contribution directe du Groupe sur le territoire français, et le nombre d'heures de formation et les dépenses de formation présentées dans la Déclaration ; nos tests de détail n'ayant pu être menés à bien dans les délais impartis.

Sur la base de nos travaux, à l'exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations relatives à l'exercice clôt le 31 décembre 2018, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• − La description du modèle d'affaires peut être complétée notamment en ce qui concerne la présentation des éléments stratégiques et de perspectives ;
• − Les politiques ne mentionnent pas systématiquement les objectifs, l'organisation, les ressources, les responsabilités et le périmètre ;
• − Les données quantitatives, résultats des politiques menées, ne permettent pas systématiquement d'expliciter le niveau de maîtrise des risques extra-financiers.

Paris, le 30 avril 2019

L'organisme tiers indépendant,

BDO France – Léger & associés, représenté par

Iris DEKKICHE-CHABROL Associée Expert-comptable Département RSE

68 | PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 25 JUIN 2019

TEXTE DES RÉSOLUTIONS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION Comptes sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que des rapports de gestion du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 lesquels font apparaître un bénéfice de 12 932 447,29 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide, d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice qui s'élève à 12 932 447,29 € de la façon suivante :

Report à nouveau	0,00 €
Affectation en RAN	12 932 447,29 €
Solde du report à nouveau après affectation	12 932 447,29 €

TROISIÈME RÉSOLUTION Dividendes

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, prend acte qu'aucun dividende n'est distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Rappel des dividendes distribués

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende global distribué	Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI	Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI
31/12/2017	2 099 158,80 €	2 099 158,80 €	Sans objet
31/12/2016	- €	- €	Sans objet
31/12/2015	- €	- €	Sans objet

QUATRIÈME RÉSOLUTION Comptes consolidés

L'Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires de 180,9 M€ et un bénéfice de 12,2 M€.

CINQUIÈME RÉSOLUTION Conventions règlementées

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l'article L225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

SIXIÈME RÉSOLUTION Mandat des Administrateurs

L'Assemblée, après avoir constaté que le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques D'ARMAND DE CHATEAUVIEUX vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques D'ARMAND DE CHATEAUVIEUX viendra donc à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Jacques D'ARMAND DE CHATEAUVIEUX ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.

Monsieur Jacques DE CHATEAUVIEUX a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.

SEPTIÈME RÉSOLUTION Mandats des Administrateurs

L'Assemblée, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Guy DUPONT vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Guy DUPONT viendra donc à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Guy DUPONT ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.

Monsieur Guy DUPONT a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.

HUITIÈME RÉSOLUTION Mandats des Administrateurs

L'Assemblée, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Adrien De CHOMEREAU vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Adrien De CHOMEREAU viendra donc à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Adrien De CHOMEREAU ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.

Monsieur Adrien De CHOMEREAU a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Mandats des commissaires aux comptes titulaires

L'Assemblée, après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société BDO HDM AUDIT, représentée par Madame Jocelyne ATIVE, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices.

Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société BDO HDM AUDIT viendra donc à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes clos en 2024.

DIXIÈME RÉSOLUTION Mandats des commissaires aux comptes titulaires

L'Assemblée, après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société EuraAudit, représentée par Monsieur Jean Marc Rousseau, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices.

Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société EuraAudit, viendra donc à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes clos en 2024.

ONZIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Le Conseil d'Administration

Notes

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