César

AGM Information • May 7, 2019

CESAR

Société Anonyme

Au capital de 8 631 542,40 €

Siège social : Zone Industrielle Clos Bonnet

154, Boulevard Jean Moulin 49400 SAUMUR

381 178 797 RCS ANGERS

Siret : 381 178 797 00027

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 15 NOVEMBRE 2018

L'an deux mille dix-huit, Le quinze novembre, à onze heures,

Les actionnaires de la Société CESAR, société anonyme (ci-après la « Société »), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au Cabinet d'Etudes Juridiques et de Conseils en Sociétés, 12, rue Lalo 75116 PARIS, sur deuxième convocation du conseil d'administration effectuée par lettres et par insertions :

• Au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 octobre 2018, nº 130,
• Dans le Journal d'annonces légales Haut Anjou du 2/11/2018.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée à leur entrée par les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée procède immédiatement à la composition de son bureau.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Luc VELASCO, administrateur.

La société BISCALUX, représentée par Monsieur Luc VELASCO, actionmaire présent, remplit les fonctions de scrutateur.

Mme Raymonde JAUD est désignée comme secrétaire de l'assemblée.

La feuille de présence certifiée sincère et véritable par les membres du bureau permet de constater que 5 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance :

• · possèdent 478 685 actions sur les 2 301 744 actions composant le capital social dont 2 301 744 disposent du droit de vote.
• · représentent 20,80 % des actions ayant droit de vote.

Le Président indique que :

• · Aucun droit de vote double n'est attaché à ces actions.
• · Le nombre total des droits de vote (voix) détenus par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance à la présente assemblée générale est donc de 478 685.

Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation le 24 septembre 2018 n'a pu délibérer valablement faute de quorum requis.

La présente assemblée extraordinaire est donc réunie sur seconde convocation.

Le quorum requis pour la validité des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur deuxième convocation (soit le 1/5 des actions avant droit de vote, soit 460 349) est atteint. En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer sur deuxième convocation.

Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués dans les délais légaux par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le Président dépose alors sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée les documents suivants :

• Une copie de l'annonce parue au BALO et dans le journal d'annonces légales valant avis de réunion et de convocation,
• Une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires,
• Une copie et le récépissé postal des lettres de convocations adressées aux commissaires aux comptes,
• La feuille de présence,
• Les pouvoirs des actionnaires représentés, les votes par correspondance et la liste des actionnaires arrêtée 2 jours ouvrés avant l'assemblée.

Il est indiqué que suite à la dernière organisation de l'élection des représentants du personnel, personne n'a souhaité se présenter.

Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements devant être communiqués aux actionnaires ont été tenus à leur disposition au siège social, à compter de la convocation de l'assemblée. Les actionnaires nominatifs ont recu ces documents avant l'assemblée générale. La Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• · Augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce ; délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins d'arrêter les modalités de réalisation de ladite augmentation de capital ;
• · Pouvoirs pour formalités,

Une discussion s'instaure ensuite entre le dirigeant et les actionnaires présents.

Le Président demande aux actionnaires s'ils souhaitent poser d'autres questions.

Personne ne demandant plus la parole, le Président propose de procéder au vote des résolutions.

Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires sur deuxième convocation:

(Quorum requis : le 1/5 des actions ayant droit de vote. Majorité requise : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance)

Cinquième résolution - (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce :

• Décide d'augmenter le capital social en numéraire, d'un montant maximum de 3%, par l'émission de 69 052 actions nouvelles de 3,75 € chacune, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société.

Elle délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires afin de :

• Réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise après l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues à l'article L 3332-1 et suivants du code du travail et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3%;
• Déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital :
• Déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 3332-20 du code de travail ;
• Arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;
• Fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
• Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteur libérant par compensation les actions souscrites;

• Constater la réalisation de l'augmentation de capital et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation;

• Effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créés avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Adoption :	16 000 voix
Abstention	() voix
Rejet	462 685 voix

La résolution est rejetée.

Sixième résolution - (Pouvoirs)

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

Rejet :	() voix
Abstention	() voix
Adoption	478 685 voix

La résolution est adoptée.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures 20 et le présent procès-verbal dressé pour servir et valoir ce que de droit.

Le Président

M. Luc VELASCO

Le scrutateur BISCALUX, représentée par M. Luc VELASCO

Le secrétaire Mme Raymonde JAUD