Annual Report • Apr 30, 2019
Annual Report
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Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage
| Personne responsable | 5 |
|---|---|
| Organisation de la société | 6 |
| Informations financières séléctionnées | 8 |
| Descriptif de l'activité | 9 |
| Examen de la situation financière et des résultats | 19 |
| SMTPC et la bourse | 23 |
| Structure du capital | 24 |
| Evènements 2018 et perspectives | 25 |
| Facteurs de risques | 27 |
| Evènements postérieurs à la cloture de l'exercice | 29 |
| Responsabilité sociale de l'entreprise | 30 |
Pages
| Introduction | 46 |
|---|---|
| Le système de contrôle interne | 47 |
| Communication financière | 52 |
| Axes de progrès | 52 |
| Composition du Conseil d'Administration | 56 |
|---|---|
| Parité hommes / femmes | 59 |
| Pouvoirs du Conseil | - |
| Organisation des réunions du Conseil | 60 |
| Fonctionnement du Conseil d'Administration en 2018 | 61 |
| Comité des Rémunérations | 63 |
| Comité d'Audit | 64 |
| Evaluation des travaux du Conseil | 66 |
| Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération totaux et des avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (say on pay ex ante) |
68 |
|---|---|
| Rémunération et avantages des mandataires sociaux | 70 |
| Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux (say on pay ex post) |
72 |
| Liste des mandats | 73 |
| Gouvernance et étendue des pouvoirs de la directrice générale | 75 |
| Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique | 76 |
| Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale | 77 |
| Délégations en cours de validité | - |
| Autres informations | - |
| COMPTES ANNUELS | |
| Bilan | 79 |
| Compte de résultat | 81 |
| Tableau des flux de trésorerie | 82 |
| Annexes | 83 |
Nom et qualité du responsable :
Cécile CAMBIER Directrice Générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Pierre RIMATTEI Président
Max ROCHE Représentant EIFFAGE INFRASTRUCTURES Administrateur
Philippe NOURRY Représentant EIFFAGE SA Administrateur
Ghislaine BAILLEMONT Représentante EIFFAGE GENIE CIVIL Administratrice
Brigitte SIMON Représentante SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON Administratrice
Fadi SELWAN Représentant VINCI Concessions Administrateur
Blaise RAPIOR Représentant VINCI SA Administrateur
Françoise VIAL-BROCCO Administratrice
Isabelle SALAÜN Administratrice
Franck NOUAR Représentant du Comité d'Entreprise, collège maîtrise cadres
Marc ROBINE Représentant du Comité d'Entreprise, collège employés ouvriers
Titulaire : KPMG SA Représenté par Mr. Georges MAREGIANO
Suppléant : KPMG AUDIT SUD OUEST SAS
Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de procéder au renouvellement de KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices et de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement de KPMG AUDIT SUD OUEST SAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Cécile CAMBIER
Département
ADMINISTRATIF FINANCIER PÉAGE INFORMATIQUE
Marc DELLA PIETA
Département
SÉCURITÉ TRAFIC MAINTENANCE & GRANDS PROJETS
Jean-Brice GALLINI
Département
RESSOURCES HUMAINES
François JANIN
Les tableaux ci-dessous présentent les extraits des comptes de résultats, des bilans et des flux de trésorerie de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage pour les exercices clos au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018.
| En euros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 38 303 294 | 39 741 580 |
| Charges d'exploitation | (17 383 567) | (16 988 633) |
| Résultat d'exploitation | 20 920 357 | 22 752 947 |
| Résultat financier | (130 033) | (205 623) |
| Résultat courant avant impôt et participation | 20 790 324 | 22 547 324 |
| Résultat net | 13 498 393 | 14 955 625 |
| En euros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes | 1 038 368 | 1 278 163 |
| Immobilisations corporelles nettes | 39 079 943 | 45 804 356 |
| Total de l'actif circulant | 42 702 215 | 37 837 156 |
| Total de l'actif | 82 820 526 | 84 919 675 |
| Capitaux propres | 65 069 656 | 62 662 512 |
| Provisions pour charges | 1 478 168 | 1 917 771 |
| Total des dettes | 16 272 702 | 20 339 392 |
| Résultat net | 82 820 526 | 84 919 675 |
| En euros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Résultat net | 13 498 393 | 14 955 625 |
| Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation | 22 665 247 | 22 238 403 |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement | (1 480 281) | (2 219 426) |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement | (16 201 250) | (16 366 250) |
| Variation de trésorerie | 5 635 777 | 3 652 727 |
| Trésorerie à l'ouverture | 35 014 340 | 31 361 613 |
| Trésorerie à la clôture | 40 650 117 | 35 014 340 |
La SMTPC possède un contrat de concession depuis 1988 et jusqu'en 2025 pour le financement, la construction, l'exploitation et la maintenance du tunnel Prado Carénage. Le cahier des charges de cette concession fait obligation de maintenir l'ouvrage ouvert 24 heures sur 24 et dans les meilleures conditions d'usage et de sécurité (plus de détails dans la partie Comptes Annuels « provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé »). Depuis le 1er Janvier 2016, c'est la Métropole Aix Marseille Provence qui est l'autorité concédante de la SMTPC. Et, conformément à son contrat de concession, la SMTPC émet un rapport annuel d'activité.
Afin d'intervenir à tout moment dans les ouvrages, la Société a mis en place les moyens nécessaires : un minimum de trois agents est présent en permanence sur les sites d'exploitation.
Depuis 2013, en sous-traitance de la Société Prado Sud concessionnaire du tunnel Prado Sud, SMTPC assure l'exploitation et la maintenance du tunnel Prado Sud et ce, jusqu'à la fin de la concession de SMTPC.
Au terme normal ou anticipé de la concession du tunnel Prado Carénage (incluant depuis 2007 le tunnel Rège), la collectivité concédante s'engage à imposer au délégataire succédant à la SMTPC des conditions d'exploitation identiques du tunnel.
L'exploitation des trois ouvrages : Prado Carénage, Rège et Prado Sud est totalement intégrée grâce à un seul poste de commande, et des équipes sécurité, viabilité, maintenance, péage, polyvalentes qui interviennent sur les trois tunnels.
Les principales sources de revenu de SMTPC sont issues des recettes de péage et de prestations annexes, pour l'essentiel liées à l'exploitation du Tunnel Prado Sud.
S'agissant de l'exploitation des ouvrages, l'objectif de la société est d'offrir un niveau de service toujours plus performant aux clients, tout en garantissant une sécurité maximale. La société veille à s'appuyer sur un taux élevé d'adhésion des Marseillais et à préserver l'harmonie des relations avec le concédant.
Le respect du cadre réglementaire de la sécurité est une préoccupation majeure de la société.
La SMTPC est soumise au décret 2006-1354 du 08/11/2006 qui régit la sécurité des tunnels routiers nationaux de plus de 300 mètres. Ce décret fixe les procédures et les dispositions techniques à mettre en œuvre pour assurer la sécurité et impose l'élaboration d'un dossier de sécurité propre aux ouvrages exploités.
Le service se compose de 32 personnes (dont 5 responsables) réparties en 4 métiers et chargées d'assurer une surveillance et la maintenance des équipements 24h/24 et 7 jours/7, tous les jours de l'année :
Une équipe de 6 superviseurs chargés de la surveillance et de la gestion du trafic depuis le poste de commande ;
Une équipe de sécurité terrain de 6 agents patrouilleurs en charge de la sécurité des clients ;
Une équipe de 8 agents de viabilité en charge de l'entretien et du nettoyage de l'ouvrage, du domaine concédé, de l'aménagement fonctionnel des espaces de travail et de l'entretien du matériel et des véhicules de services ;
Une équipe de 5 agents (+1 apprenti et 2 contrats de professionnalisation) en charge de l'installation et de la maintenance des équipements indispensables à l'exploitation des tunnels : systèmes contrôle commande, vidéo, ventilation, éclairage, communications, alimentation en énergie, système de péage, stations de pompage.
En 2018, ce sont
16,6
qui ont traversé le tunnel Prado Carénage avec une moyenne de
45 600 véhicules par jour.
Pour le service de Sécurité/Trafic, cela représente plus de
d'assistance dans l'année allant de la simple panne à la gestion de crises plus importantes.
Le service Péage collecte le péage, accueille et assiste les clients, maintient un niveau de service de qualité et régule le trafic en cas de congestion. C'est le rôle des 16 employés affectés à la fonction péage.
Depuis l'ouverture du tunnel Prado Sud, 4 plateformes de péage sont exploitées. Les 2 plateformes du tunnel Prado Carénage comprennent 6 voies chacune et les 2 du Tunnel Prado Sud possèdent 5 voies chacune.
Avec respect et courtoisie, et en veillant à la rapidité des interventions, le personnel du péage est présent pour fluidifier le trafic sur les barrières de péage et aider les clients en difficulté. Le service recouvrement traite la gestion des fraudes au péage et les constatations de non-paiement.
Les 7 personnes composant l'équipe du service Administratif et du service des Ressources Humaines coordonnent toutes les opérations financières et la gestion du personnel pour répondre aux engagements pris par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.
Celle-ci, dans le cadre d'une convention, gère également la comptabilité et les tâches administratives de la Société Prado Sud.
Au titre du contrat d'exploitation passé avec la SPS, la SMTPC collecte les péages de cette société, et assure la gestion et le reversement des recettes à la Société Prado Sud.
La totalité de l'exploitation du système d'information est traitée en interne. Le service informatique, composé de 3 personnes, est en charge du bon fonctionnement et de l'évolution des outils informatiques de gestion, du service commercial, de la bureautique et de l'informatique technique d'exploitation des ouvrages.
92% de la recette du péage est issue des traitements informatisés ce qui donne une importance capitale à la gestion et à la sécurisation des systèmes informatiques.
Depuis l'ouverture du tunnel, la SMTPC poursuit une stratégie commerciale, marketing et communication offensive avec pour objectifs d'informer et fidéliser la clientèle, de promouvoir l'image souriante d'un tunnel au service de ses clients, et de développer les moyens de paiement par télépéage.
Le service est composé de 4 personnes chargées de :
La gestion de la clientèle abonnée, la commercialisation des différentes formules télépéages et la prospection de la clientèle.
Depuis l'introduction en bourse de ses actions en 2004 sur le marché Euronext Paris, la SMT-PC organise des réunions financières destinées aux analystes financiers, à la presse financière et publie ses résultats selon son calendrier financier. L'Assemblée Générale de la SMTPC s'est tenue le 23 Février 2018 à Marseille.
Plusieurs fois par an, des campagnes sont menées afin d'augmenter le trafic
La société associe régulièrement son image à des évènements locaux sportifs, culturels, de sécurité routière. Elle est également partenaire de plusieurs médias comme La Provence, France Bleue Provence, LCM… Des mécénats sont régulièrement entrepris pour faire rayonner la marque Tunnels Prado au niveau local.
Face à l'explosion de l'usage du multi-écrans par les internautes (PC, mobile, tablette, TV connectée), le site www.tunnelprado. com est devenu «responsive*» afin qu'il soit consultable sur n'importe quelle plateforme et sans aucun souci d'affichage de contenu. Son contenu est régulièrement alimenté.
* Un site internet responsive est un site dont la conception vise à offrir une consultation confortable sur des écrans de tailles très différentes (ordinateur, mobile, tablettes...)
Deux campagnes de communication ont été me nées. D'une part ; « le Grand Loto du Tunnel Prado Sud » dont le principal objectif était l'augmentation du trafic dans le tunnel Prado Sud par l'attrait de gain au péage. D'autre part ; « Votre tunnel Pass 100% en ligne », une campagne informative et inci tative pour la prise d'abonnements via le site inter net. Deux temps forts d'affichage, mais également relayés via la presse et la radio.
Comme chaque année, la SMTPC a tenu un stand sur la foire de Marseille, évènement très attendu en local. Des distributions de flyers et des opéra tions de street-marketing ont également été réali sées, notamment au sein du centre commercial du Prado.
1 Repas de Noël de l'association Présent Pour Vous 2 Stand Tunnels Prado à la foire de Marseille 3 Opération MP2018 4 Récupération des jouets par La Croix Rouge pendant l'opération «Noel pour tous» 5 Grand Loto Prado Sud
Depuis plusieurs années maintenant, la SMTPC organise une opération de récolte de jouets avant les fêtes de fin d'année. Cette récolte permet à différentes associations locales de diverses tailles d'offrir des jouets aux enfants issus de familles dans le besoin. L'opération a été menée avec succès cette année encore et le traineau du Père Noël disposé à la sortie du péage du tunnel Prado Carénage a regroupé plusieurs centaines de jouets. La Croix Rouge, le Secours Populaire et les Hospitaliers Saint Jean faisaient notamment partie des associations partenaires. Cette opération a été relayée via le site internet, les réseaux sociaux de l'entreprise, sur le site laprovence.com et également sur les ondes de France Bleue Provence.
En 2018, la SMTPC a poursuivi son action de mécénat envers le musée Regards de Provence. Musée ouvert en 2013 qui expose des œuvres Provençales et agit pour l'ouverture de l'art et de la culture à un large public.
Elle a également participé à l'opération «MP2018 Quel Amour» afin de faire rayonner la culture sur le territoire. Dans ce contexte, une opération avait été menée via le panneau lumineux pour que les clients puissent déclarer leur amour (cf image 3).
La SMTPC a également poursuivi ses engagements envers la recherche et les oeuvres sociales en soutenant l'association «Un sourire, un espoir, la vie» et l'opération «Espoirs en tête». Et pour Noël, la SMTPC a fait un don à l'association « Présent pour vous » qui a permis à celle-ci d'organiser un repas de réveillon avec des sans-abri et des personnes isolées en situation précaire.
16 643 765 véhicules sont passés dans le tunnel Prado Carénage en 2018, soit une moyenne journalière de 45 599 passages, en diminution de 3,83 % par rapport à 2017. Cette diminution était attendue. Elle est la conséquence de l'ouverture totale au trafic de la section Nord de la deuxième rocade (L2) de Marseille, intervenue le 25 octobre 2018. Il est rappelé que cette rocade offre aux automobilistes un itinéraire d'évitement du centre-ville de Marseille, libre de péage.
Le chiffre d'affaires s'établit à 38,3 millions d'euros, en diminution de 4 %. Le chiffre d'affaires de l'exercice a principalement été impacté par la baisse du trafic mentionnée ci-dessus.
Le résultat d'exploitation d'un montant de 20,92 millions d'euros est en baisse par rapport à celui de l'exercice précèdent. Cela est dû principalement à la baisse du chiffre d'affaires de 1,44 millions d'euros.
Les charges d'exploitation sont en augmentation de 2%. La Société continue de bénéficier d'une baisse de ses charges financières, toujours liée à la fois au désendettement et à des taux d'intérêts bas.
Le résultat net s'établit à 13.49 millions d'euros en baisse de 10% par rapport à l'exercice 2017.
Le résultat net par action est de 2,31 euros.
Le Conseil a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale d'affecter le résultat net de l'exercice 2018 qui s'élève à 13 498 393 euros augmenté du report à nouveau au 31 décembre 2018 soit un bénéfice distribuable s'élevant à 34 702 213 euros de la manière suivante :
à titre de dividendes pour un montant de 11 091 250 euros correspondant à un dividende brut de 1.90€ par action,
en report à nouveau le solde, soit 23 610 963 euros.
L'Assemblée Générale a décidé de fixer la date de mise en paiement des dividendes au 6 juin 2019, le détachement du coupon intervenant le 4 juin 2019.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| AU TITRE DE L'EXERCICE |
REVENUS ÉLIGIBLES A LA RÉFACTION | REVENUS NON | |
|---|---|---|---|
| DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS |
ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
|
| 2015 | 11 091 250€* soit 1,90€ par action |
- | - |
| 2016 | 11 091 250€* soit 1,90€ par action |
- | - |
| 2017 | 11 091 250€* soit 1,90€ par action |
- | - |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
| EXERCICE 2014 |
EXERCICE 2015 |
EXERCICE 2016 |
EXERCICE 2017 |
EXERCICE 2018 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nombre d'actions ordinaires existantes (valeur nominale 15.25€ et 3.05€ à compter de 2006) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion de titres par exercice de droits de souscription |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
| II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires HT Résultat avant impôts, participation des salariés et |
40 019 217 | 40 720 896 | 41 010 585 | 39 741 580 | 38 303 924 |
| dotation aux amortissements et provisions | 30 001 384 | 32 957 231 | 31 812 200 | 31 621 763 | 29 520 823 |
| Impôts sur les bénéfices Participation des salariés |
6 969 989 434 817 |
7 742 760 487 262 |
7 776 417 474 299 |
6 778 202 463 628 |
6 841 462 399 315 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
11 943 369 | 13 912 242 | 14 136 237 | 14 955 625 | 13 498 393 |
| Résultat distribué | 11 091 250 | 11 091 250 | 11 091 250 | 11 091 250 | 11 091 250 |
| III - RÉSULTAT PAR ACTIONS Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et |
3.76 | 3.71 | 4.00 | 3.95 | 3.81 |
| dotations aux amortissements et provisions | 2.05 | 2.38 | 2.42 | 2.56 | 2.31 |
| Dividendes attribués à chaque action | 1.9 | 1.9 | 1.9 | 1.9 | 1.9 |
| IV - PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice : |
|||||
| - ingénieurs et cadres - agents de maîtrise - employés et techniciens |
7 36 27 |
6 34 29 |
5 30 31 |
9 28 28 |
8 26 27 |
| Totaux | 70 | 69 | 66 | 65 | 61 |
| Montant des salaires et traitements de l'exercice | 3 134 592 | 3 053 433 | 3 216 858 | 3 022 185 | 2 816 493 |
| Montant des sommes versées au titre des avan tages sociaux de l'exercice (sécurité social, oeuvres sociales) |
1 360 643 | 1 388 173 | 1 448 724 | 1 364 917 | 1 600 902 |
La Société n'a aucune filiale ou participations.
Au 31 décembre 2018, le solde en principal de l'emprunt conclu par la SMTPC auprès d'un pool bancaire s'élève à 9,61 millions d'euros.
Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit au cours de l'exercice et le montant des remboursements en principal s'est élevé à 5,11 millions d'euros.
L'emprunt auprès du pool bancaire supporte un taux variable. Au 31 décembre 2018, la SMTPC détient un cap de taux lui permettant de limiter les risques liés à la variabilité des taux et de se conformer aux dispositions de la convention de crédit qui prévoit que 85% de l'en-cours de la dette contractée à taux variable doit faire l'objet d'une couverture de taux.
Les délais de paiement des encours fournisseurs et clients au 31 décembre 2018 se décomposent de la façon suivante :
| Article D. 441-II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'année 2018 |
Article D. 441-II : Factures émises ayant connu retard de paiement au cours de l'année 2018 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1j et +) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 j |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1j et +) |
| Nombre de factures concernées |
71 | 14 | 1197 | 82 | ||||||||
| Montant total des factures concernées |
527 284,66€ | 14 633,59€ | 3 480,00€ | 1 913,33€ | 20 026,93€ | 341 182,95€ | 3 005,30€ | 3 005,30€ | ||||
| Pourcentage du montant total des achats HT |
16,75% | 0,46% | 0,11% | 0,06% | 0,64% | |||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préci ser HT ou TTC) |
0,76% | 0,01% | 0,01% | |||||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de fac tures exclues |
881 | 3578 | 4459 | |||||||||
| Montant total des créances douteuses TTC |
20204,20€ | 82 222,40€ | 102 426,60€ | |||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai lé | ||||||||||||
| Délai contrac tuel |
30 à 45 j | |||||||||||
| Délai légal | 30 à 45 j |
La SMTPC réintègre des dépenses somptuaires de 11 462€ correspondant à l'amortissement et aux loyers non déductibles des véhicules de tourisme.
Le capital de la SMTPC a été introduit en bourse le 9 juillet 2004. La valeur de l'action au 31 décembre 2018 était de 17,45 euros. Le tableau des statistiques de transactions des actions se présente comme suit :
| 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions négociées |
Cours moyen pon déré |
Nombre d'actions né gociées |
Cours moyen pondéré |
|||
| JAN | 300 013 | 22.99 | 50 226 | 23,95 | ||
| FEV | 94 375 | 22.91 | 73 911 | 26,47 | ||
| MAR | 76 450 | 22.68 | 109 011 | 22,92 | ||
| AVR | 76 708 | 24.29 | 42 151 | 22,93 | ||
| MAI | 120 259 | 23.28 | 33 661 | 23,19 | ||
| JUIN | 61 872 | 21.26 | 32 180 | 22,22 | ||
| JUIL | 66 056 | 18.62 | 56 368 | 20,58 | ||
| AOUT | 67 987 | 20.91 | 41 829 | 20,73 | ||
| SEPT | 27 528 | 20.21 | 55 470 | 19,72 | ||
| OCT | 55 745 | 21.88 | 83 687 | 17,43 | ||
| NOV | 65 694 | 23.16 | 76 280 | 18,82 | ||
| DEC | 43 396 | 23.18 | 53 562 | 17,45 |
Conformément aux dispositions de l'Article L 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations suivantes liées à l'actionnariat de la société :
| 31 DÉCEMBRE 2017 | 31 DÉCEMBRE 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions et de droits de vote |
% du capital |
% des droits de vote |
Nombre d'actions et de droits de vote |
% du capital |
% des droits de vote |
|
| EIFFAGE | 1 921 510 | 32.9% | 32.9% | 1 921 510 | 32.9% | 32.9% |
| VINCI | 1 943 310 | 33.2% | 33.2% | 1 943 310 | 33.2% | 33.2% |
| FLOTTANT | 1 972 680 | 33.9% | 33.9% | 1 972 680 | 33.9% | 33.9% |
| TOTAL | 5 837 500 | 100% | 100% | 5 837 500 | 100% | 100% |
Le nombre total de droits de vote est le même que le nombre total d'actions à savoir 5 837 500. Au terme de la huitième résolution de l'Assemblée Générale extraordinaire du 21 mai 2015, il a été décidé de ne pas attribuer de droit de vote double aux actions.
Au 31 décembre 2018, la participation des salariés au capital de la société par l'intermédiaire du PEE est de 0,15% soit 8 980 actions.
Dans le cadre du Plan d'Epargne d'Entreprise, un fond d'actions SMTPC a été mis à la disposition du personnel de la Société. La Société a abondé de 500 euros par agent les versements effectués sur ce fond. 47 agents ont participé à cette opération.
Comme prévu par la société, l'ouverture totale de la L2 Nord le 25 octobre 2018 a conduit à une baisse significative du trafic.
Le projet Schlœsing est en cours d'instruction par la Commission Européenne quant à sa compatibilité en matière d'aide d'Etat. La mise au point technique du projet se poursuit et le financement a été préparé.
Le 29 janvier 2018, une surchauffe de composants électriques situés dans un des deux transformateurs a engendré une combustion lente dans l'usine technique implantée dans le tunnel.
Suite aux différents mouvements de manifestations des Gilets Jaunes à Marseille, la SMTPC s'est vue dans l'obligation de fermer l'ouvrage à plusieurs reprises.
Le site internet a été modernisé et permet désormais une prise d'abonnement 100% en ligne. Les paiements sont sécurisés et suivent la norme PCI DSS.
Pour l'année 2019, les principaux projets de SMTPC sont :
Une cartographie des risques est établie et revue chaque année. Les risques principaux faisant l'objet de mesures préventives sont les suivants :
Le risque d'incendie est un risque majeur pour la société. Les plans d'actions sont encadrés par le dossier de sécurité. Le personnel est formé et entrainé avec notamment un exercice incendie annuel avec le concours des pompiers et de la police.
Des appareils de détection d'incendie ont été installés fin 2014 dans le bâtiment d'exploitation, les locaux techniques et les usines. Ils sont interfacés avec la GTC (Gestion Technique Centralisée) du poste de commande pour les remontées d'alarmes.
Deux exercices par an par déclenchement d'alarmes avec évacuation du personnel sont pratiqués depuis juin 2014.
La négociation annuelle des salaires pour l'année 2018 s'est déroulée dans de bonnes conditions de dialogue social et a conduit à une signature d'un accord entre les deux syndicats et la Direction.
Ce risque est majeur pour la société. L'ensemble des points sensibles de l'exploitation est équipé de vidéosurveillance et d'alarme intrusion.
Ce dispositif d'anti-intrusion est couplé à deux sociétés de télésurveillance qui ont un visuel sur le système vidéo déployé dans les locaux.
Un schéma d'alerte permet d'informer le cadre d'astreinte ou directement les forces de police en fonction des alertes.
De nouvelles procédures d'exploitation ont permis de limiter les accès aux sites sensibles durant les postes de nuits.
Les dispositifs d'accès au bâtiment ont été renforcés (porte pleine métal, lecteur biométrique, etc.). La rénovation de la centrale intrusion est programmée dans le courant de l'année 2019.
Le rapport final de la collectivité de 2014 sur l'analyse de l'économie du contrat permet de considérer que le risque est fortement réduit puisque le contrat est considéré comme équilibré.
Le contrat devra cependant évoluer pour prendre en considération le projet Schlœsing. L'avenant au contrat correspondant a d'ores et déjà été validé par la Métropole et la société.
A ce jour, ce risque est limité.
Ce risque est en diminution depuis la mise en service du PRA (Plan de Reprise d'Activité) avec notamment la création d'un deuxième local de stockage et le doublement des systèmes d'information.
Une simulation de plan de reprise a été réalisée le 25 février 2017. Il a confirmé la capacité à reprendre l'activité du centre de gestion sur la salle de secours dans un délai satisfaisant (de l'ordre de 4h).
Les différentes actions menées depuis 2015 ont sensiblement amélioré le niveau de service.
A la suite de l'accident de juillet 2012 qui a entrainé la fermeture des deux tunnels, un dispositif de hors gabarit fixe disposé à une hauteur de 3,40 mètres, permet de protéger les équipements à risques (câbles électriques, fibre, etc…).
La SMTPC a équipé la bretelle J1 A50 de ce dispositif en septembre 2018 afin de protéger le tube inférieur.
Le tunnel Prado Carénage est construit en duplex (deux chaussées superposées). L'ouvrage a été construit entre 1990 et 1993. Des travaux de rénovation et de renforcement de la dalle intermédiaire ont été réalisés en 2015.
La société a procédé courant 2018 à un renforcement structurel de la dalle intermédiaire au niveau des zones des garages (application de renfort carbone sur 3 zones).
La SMTPC va procéder annuellement à des essais de mise en charge de l'ouvrage afin de contrôler régulièrement le comportement de la structure aux sollicitations d'un véhicule de 16 tonnes. Les essais réalisés en 2018 sont concluants.
Dans le cadre du suivi de la structure de l'ouvrage, les inspections détaillées du génie civil vont être programmées tous les 3 à 4 ans (obligation règlementaire : tous les 6 ans).
Des actions de prévention et d'information sont réalisées toutes les années afin de sensibiliser notre personnel aux risques professionnels.
Depuis le 1er Janvier 2019, le tarif du tunnel Prado Carénage s'élève à 2.90€ (contre 2.80€ en décembre 2018). Aucune augmentation n'avait eu lieu depuis juillet 2014.
Le 5 février 2019, la SMTPC a procédé au remboursement anticipé du solde de son crédit à hauteur de 9 605 000 €. Crédit contracté en date du 13 mai 2003 et d'une valeur de 73.000.000 €.
La SMTPC a volontairement intégré le concept de responsabilité sociétale des entreprises (RSE).
De par l'activité et l'implantation de la SMTPC, les thématiques issues du Grenelle II suivantes sont peu significatives pour la société :
L'utilisation des sols, l'adaptation aux conséquences du changement climatique et les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité sont des thématiques qui ont été prises en compte dès la conception initiale des ouvrages et ont conduit à l'acceptation des permis de construire des ouvrages.
Deux personnes sont en charge de la gestion des ressources humaines. Elles gèrent de nombreux domaines, intervenant à tous les stades de la « vie » de l'employé dans l'organisation: la gestion de la paye, le recrutement, la gestion des carrières, la formation, l'évaluation des compétences, la prévention et sécurité du personnel, la gestion des conflits, la concertation sociale, la motivation et l'implication du personnel, la communication interne, le bien-être au travail, les conditions de travail…
L'effectif en équivalent temps plein annuel est de 59 pour 2018. En 2017, il était de 64.
Le taux de rotation diminue, il est de 9,32%1 au 31/12/2018. Il était de 15.6 % en 2017.
En 2018, on compte 8 départs (dont 2 licenciements pour inaptitude) et 3 embauches (dont 1 CDD et deux contrats en alternance).
| EMBAUCHES | DEPARTS | |
|---|---|---|
| COMMERCIAL - PEAGE | - | 4 |
| ADMINISTRATIF | - | - |
| SECURITE TRAFIC | - | 1 |
| MARKETING | 1 | 1 |
| MAINTENANCE | 2 | 2 |
| INFORMATIQUE | - | - |
| TOTAL | 3 | 8 |
(1)Le taux de rotation est égal à la somme du taux d'entrée et du taux de sortie divisée par 2
L'effectif fin de période au 31 décembre 2018 est de 59, il était de 64 en 2017.
La moyenne d'âge au 31 décembre 2018 est de 42 ans, en 2017 elle était de 43 ans. Le personnel féminin de la société représente 22% de l'effectif total au 31/12/2018. Cette répartition s'explique par les métiers du secteur d'activité et notamment ceux de la maintenance et de la sécurité. Il était de 23.4 % en 2017.
SMTPC assume une mission de service permanent. C'est pourquoi, plus de la moitié des employés effectuent leur travail par poste. De façon habituelle la durée des postes est de 8 heures pour une durée hebdomadaire moyenne de 34 heures. Les travailleurs non postés ont une durée de travail hebdomadaire de 35 heures.
Le nombre d'heures(2) travaillées total est de 107 825 en 2018. Il était de 115 449 en 2017.
Les employés de la SMTPC sont représentés par des délégués du personnel et représentations syndicales. Les représentants du personnel et la direction se réunissent une fois tous les 2 mois.
La SMTPC verse 1,24 % de sa masse salariale au Comité d'Entreprise.
Accord relatif aux mesures salariales signé le 26 février 2018 dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire.
(2)Les heures travaillées correspondent aux heures payées
La société met tout en œuvre pour assurer la sécurité et la santé du personnel. Des tenues vestimentaires sont fournies aux agents spécialisés, des protections auditives sont adaptées à chaque agent exposé à des nuisances sonores, des règles de sécurité et de communication sont régulièrement mises à jour et des formations sont dispensées.
En 2018, le nombre de jours d'absence total3 est de 936 jours calendaires contre 1561 jours en 2017.
Il est à noter qu'aucun jour d'absence pour maladie professionnelle n'est à déclarer.
Le nombre d'accidents du travail est de 4. Le taux de fréquence4 des accidents du travail avec arrêt est de 37.04. Le taux de fréquence avec et sans arrêt est de 37.04. Le taux de gravité5 est de 0.29. Le nombre de jours d'absence pour accident du travail est de 32 jours en 2018. Il était de 296 jours en 2017.
Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) est composé de 3 membres et a pour mission de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail.
La SMTPC a mis en place un dispositif d'accompagnement psychologique d'urgence. Ce dispositif déclenché par le cadre d'astreinte ou la Direction, permet d'accompagner psychologiquement les salariés impactés par un évènement traumatisant sur leur lieu de travail ou en lien direct avec leur activité professionnelle.
(3)Absences pour maladie, accident du travail et maternité ou paternité. (4)Le taux de fréquence des accidents du travail est établit selon le calcul suivant : Accident de travail x 1 000 000 / heures travaillées (5)Le taux de gravité est calculé de la manière suivante : jours d'arrêt x 1000 / heures travaillées
En 2018, les dépenses ont été de 32 645€ correspondant à 734 heures de formation dont 182 heures animées par un formateur interne et 552 heures par des formateurs externes. En 2017, le budget était de 28 956 € euros correspondant à 1133 heures.
La SMTPC forme et entraine également de manière autonome les superviseurs de PC de sécurité par le biais d'un simulateur qui permet de recréer des situations d'urgence, d'accident, de feu et toutes situations anormales.
Un accord d'entreprise a été signé le 12 janvier 2017 entre la Société et les organisations syndicales des salariés sur l'égalité professionnelle entre les Hommes et les Femmes et la qualité de vie.
Un bilan sur la situation comparée des femmes et des hommes dans la société est établi annuellement. (cf p32)
La SMTPC compte 2 travailleurs handicapés et met tout en œuvre pour adapter leurs postes à leurs handicaps.
(6) Est considéré comme action de formation, toute session à but pédagogique avec suivi de la présence et de la durée et sujette à une facturation d'un organisme de formation externe.
La politique générale de l'entreprise répond aux principes généraux du droit international (OIT, droit communautaire) ainsi que des législations nationales (principalement françaises) qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, la société veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.
La participation aux bénéfices sera versée au titre de l'exercice 2018, le montant de la réserve s'élève à 399 322 euros. En 2017, 463 628 euros ont été versés.
L'enveloppe d'intéressement 2018 est de 40 252 euros, elle était de 43 397 euros en 2017.
Le tunnel Prado Carénage est une infrastructure essentielle aux déplacements dans la cité phocéenne.
Lorsqu'elle a pris la décision de faire réaliser cet ouvrage, la Ville de Marseille souhaitait privilégier une solution en tunnel pour traverser la ville plus rapidement, mais aussi pour offrir un meilleur cadre de vie aux Marseillais. En 2018, ce sont plus de 16 millions de véhicules qui ont traversé Marseille sans embouteillages, ni arrêts intempestifs et donc avec moins de consommation de carburant et donc d'émanations de gaz carboniques.
Des enquêtes clientèles régulièrement menées font ressortir que plus de 80% empruntent le tunnel pour des raisons professionnelles ou pour des déplacements domicile-travail. 70% des clients estiment gagner 20 minutes ou plus sur leur trajet. Ces 20 minutes gagnées sont ainsi rendues disponibles à des fins professionnelles, de loisirs ou de consommation, favorisant le développement économique de la Région.
La SMTPC attache une grande importance à l'accueil de ses clients. C'est la raison pour laquelle, des opérations de clients « mystères » sont mises en place une fois par trimestre. De faux clients se présentent au péage avec différentes problématiques de paiement, l'objectif étant de vérifier la qualité du service.
La SMTPC est très vigilante quant à l'intégration de l'ouvrage dans son environnement. L'une des usines de ventilation du tunnel se trouve dans un quartier d'habitations en plein centre-ville. Cette usine est parfaitement intégrée à l'architecture du quartier et n'engendre pas de nuisances sonores ou olfactives. Pour chaque exercice de sécurité ou lors de tests du système de ventilation, la SMTPC informe préalablement les riverains de l'usine, en particulier par courrier, qu'une fumée non nocive (feu à base de fécule de pommes de terre par exemple) est susceptible de se dégager de l'usine.
La SMTPC adapte les modalités et les fréquences de dialogues avec les différentes parties prenantes avec lesquelles elle est en relation afin d'entretenir un climat de confiance : autorité concédante, autres autorités ou institutions, clients, actionnaires, riverains :
• La SMTPC émet un rapport annuel d'activité destiné à son autorité concédante, la Métropole Aix- Marseille Provence. Elle entretient d'étroites relations et échange régulièrement avec elle sur de nombreux sujets.
• Elle est en contacts étroits et se coordonne en permanence avec les services en charge de la sécurité sur l'agglomération (Bataillon des Marins Pompiers de Marseille, Police Nationale, compagnies républicaines de sécurité).
• La SMTPC informe fréquemment ses clients en leur envoyant des lettres d'information ou par internet sur les augmentations de tarifs, les nouveaux services. Chaque réclamation ou demande d'information est traitée dans les 24 heures ouvrées.
• La SMTPC communique auprès de ses actionnaires par l'envoi de communiqués selon un calendrier financier accessible sur le site internet de la société. Elle présente, en particulier, ses résultats trimestriels, semestriels, annuel, la date et les documents relatifs à l'Assemblée Générale et le montant des dividendes distribués.
Ces partenariats permettent aussi d'offrir des invitations à des spectacles et des concerts aux meilleurs clients abonnés. (cf. pages 17-18)
En 2018, la SMTPC a fait don aux associations «Espoir en Tête», « Un sourire, un espoir, la vie » et « Présent Pour vous » et également à l'opération MP2018 « Quel Amour ». Ces dons ont contribué à la recherche fondamentale sur le cerveau, à des actions sociales de ré-insertion ainsi qu'au rayonnement de la culture sur le territoire. (cf. pages 17-18)
La Direction de la SMTPC est consciente de l'enjeu de la lutte contre la corruption.
Jusqu'à un montant de 10 000€, seul le personnel encadrant est habilité à valider les commandes. Toutes les commandes et factures supérieures à ce montant sont validées par la direction générale.
Tous les virements émis par la société sont contrôlés et signés par au moins 2 personnes de l'encadrement habilitées.
La SMTPC attache une importance au choix de ses fournisseurs en priorisant des fournisseurs locaux et avec lesquels elle a développé un climat de confiance.
Le cœur d'activité de la SMTPC ne permet pas à la Société de faire appel à de la sous-traitance.
Aucun cas de corruption avéré n'a été détecté au cours de l'exercice 2018 et ce, depuis l'ouverture du tunnel en 1993. Une charte éthique ainsi qu'un code anticorruption ont été rédigés et diffusés à l'ensemble du personnel.
La sécurité des clients est un enjeu majeur pour la SMTPC. Au-delà de l'exploitation normale de l'ouvrage, les superviseurs du poste de commande sont régulièrement entrainés à interagir face à des situations anormales via un simulateur qui permet de recréer des situations d'urgence, d'accident, de feu … Une fois par an a lieu un exercice de sécurité en collaboration avec les Marins Pompiers et les services de sécurité.
Le 29 mai 2018, la société a mis en place une procédure visant à orienter et protéger les lanceurs d'alerte.
Une notice d'information a été diffusée aux salariés dans le but de clarifier les raisons pour lesquelles la société requiert la collecte de leurs données personnelles, la manière dont elles sont utilisées et protégées, leur durée de conservation et les droits dont ils disposent pour en assurer la maîtrise.
SMTPC 41 Rapport annuel 2018
La SMTPC ne dispose pas de site classé « Installations Classées pour la Protection de l'Environnement ».
Le Tunnel Prado Carénage participe à la réduction des émanations de CO2 émises par les véhicules à moteur sur le territoire de la ville de Marseille. Il permet de gagner de 20 à 40 minutes sur une traversée souterraine contre un trajet en surface dans les rues de Marseille embouteillées aux heures de pointe.
Selon une étude d'impact carbone menée par une agence certifiée par l'ADEME7, les économies d'émissions de CO2 réalisées par la totalité des passages enregistrés de l'année 2017 serait de 14 370 tonnes (contre 14 960 tonnes en 2016). Cette même étude a été réalisée en 2015 pour le tunnel Prado Sud et démontre que lorsqu'un véhicule emprunte le Tunnel Prado Sud, il consomme moins d'énergie et émet moins de carbone qu'en surface.
L'émission de CO2 nécessaire pour traverser le quartier du Prado en empruntant le Tunnel Prado Sud est en moyenne près de 1,3 fois inférieure à celle requise en utilisant un trajet similaire en surface.
La société n'a pas constitué de provision pour risque en matière d'environnement, ni versé au cours de l'exercice, d'indemnités en exécution d'une décision judiciaire en matière d'atteinte à l'environnement. L'obligation de constituer une garantie financière, telle que définie par l'article L.516-1 du Code de l'environnement pour couvrir d'éventuels dommages à l'environnement, ne s'applique pas à l'activité de la société.
En 2018, la consommation totale de carburant des véhicules de la société est de 26 007 litres (contre 28 886 litres en 2017 et 24 656 litres en 2016). 24 véhicules composent la flotte automobile de la SMTPC ; elle comprend des engins d'exploitation (lavage, balayeuse, tractage…), des véhicules de service et des véhicules de fonction.
En 2018, les émissions de CO2 liées à la consommation des véhicules de la société sont de 65 537 kg équivalent CO2 contre 72 794 kg équivalent CO2 en 20178.
La SMTPC a conservé sa flotte de véhicules électriques (3 véhicules).
(7) Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie. (8) Les émissions ont été calculées sur la base des facteurs d'émissions de la base carbone Ademe : http://www.bilans-ges.ademe.fr/
Les salariés sont informés de la politique environnementale de l'entreprise, de ses objectifs et de l'organisation mise en œuvre pour minimiser l'impact de son activité sur l'environnement. La société a mis en place depuis plusieurs années des procédés de recyclage et d'élimination de déchets :
• Toutes les lampes et tubes fluorescents usagés sont collectés par le service maintenance des équipements et ensuite récupérés par une entreprise spécialisée : Recylum.
• Les matériels électroménagers, informatiques (cartes électroniques, ordinateurs, écrans), électroniques, les batteries et les piles sont collectés puis transportés dans une déchetterie qui retraite tous ces matériaux selon la réglementation en vigueur.
• Le papier et le carton sont triés en amont par chaque service. Des bennes à cartons ainsi que des poubelles à papiers récupèrent tous ces matériaux qui sont recyclables. Une convention a été signée courant 2018 avec une déchetterie sous contrat avec la Métropole. Les cartouches d'imprimantes sont elles aussi recyclées.
• Traitement des gaz des climatisations : La SMT-PC est agréée pour l'installation et la maintenance des appareils de climatisation. La société s'est équipée pour extraire et traiter les gaz caloporteurs. La SMTPC a un contrat avec Bureau Veritas sur la certification des fluides frigorigènes et a l'obligation de déclarer ses achats de recharges de gaz à la Préfecture. En 2018, aucune commande de fluide réfrigérant n'a été passée.
• Les déchets verts sont aussi triés et rapatriés dans une déchetterie appropriée.
• La prise en compte des nuisances sonores a été traitée dès la construction du tunnel. Les usines de ventilation sont dotées de parois floquées et de baffles acoustiques qui sont des pièges à son. Des parements acoustiques habillent les parois des gares de péage.
SMTPC Rapport annuel 2018 44
La consommation d'énergie est l'un des postes de dépenses les plus importants dans l'exploitation d'un tunnel moderne. La consommation d'électricité en 2018 est de 3,3 GWh contre 3,2 GWh en 2017 et 3,6 GWh en 2016. La SMT-PC met en place des actions pour contrôler et limiter cette consommation :
• Des variateurs de vitesse ont été installés sur les systèmes de ventilation du tunnel permettant d'ajuster la consommation électrique à ce qui est strictement nécessaire. Ces nouvelles techniques permettent également de contrôler l'usure du matériel, et de rallonger sa durée de vie.
• L'éclairage du Tunnel Prado Carénage a été entièrement rénové. La SMTPC affirme son engagement écologique en optant pour un système d'éclairage à LED. Le Tunnel Prado Carénage est le premier tunnel en France à utiliser ce système éco énergétique en configuration monoligne décentrée.
• L'énergie solaire : des chauffes eau solaires ont été installés à la place de chauffes eau électriques.
La consommation d'eau est de 1160 m3 en 2018.
Cette consommation est liée aux usages sanitaires, à l'exploitation et à la maintenance des tunnels, aux essais incendies et aux lavages des tunnels.
Le Tunnel Prado Carénage est lavé tous les mois et les eaux de lavage sont récupérées par l'intermédiaire de deux collecteurs de 200mm de diamètre situés sous les trottoirs du tube inférieur.
Le lavage d'un tube s'effectue sur 6 heures avec une consommation d'eau de 15 m³.
Le Tunnel Prado Sud est lavé tous les deux mois. Les eaux sont cloisonnées dans des bassins de rétention et traitées selon leur provenance.
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Partie 2
Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant à la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise par les objectifs suivants :
Performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources de la Société ainsi que par la protection contre les risques de pertes ;
Connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ;
Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.
Il est rappelé que dès l'origine du projet, la SMTPC a choisi d'assurer directement l'exploitation de l'ouvrage et s'est ainsi fixé des orientations de gestion tendant à réduire et maîtriser les coûts d'exploitation.
En outre, depuis le 16 novembre 2013 la SMTPC assure dans le cadre d'un contrat de prestations de services l'exploitation du tunnel Prado Sud.
L'une des orientations majeures a été l'automatisation de la chaîne de perception du péage entre la voie de la gare de péage et l'inscription de la recette en comptabilité et en trésorerie.
La deuxième orientation a été la limitation de l'effectif et en particulier de l'effectif administratif alors même que la totalité de la vie sociale de l'entreprise est assurée en interne (hors tenue du registre d'actionnaires).
Compte tenu de ce qui précède, la préoccupation constante de la Direction a été d'ouvrir largement la mission d'audit du Commissaire aux Comptes en lui demandant des analyses fines sur un certain nombre de points.
La qualité du dispositif de contrôle interne en vigueur au sein de la société est appréciée par le Commissaire aux Comptes, dans le cadre de ses missions, et avec l'appui total de la Direction. L'autorité de contrôle est reconnue par les équipes SMTPC.
Le comité d'audit constitué de quatre administrateurs se réunit au moins deux fois par an pour analyser les comptes et les sujets dont il se saisit.
La perception du péage est l'un des métiers de base de l'entreprise. La transaction unitaire est d'un montant faible, 2,8 € en 2018, mais elle est payée par un grand nombre de clients, 16,6 millions par an. De plus, une partie non négligeable - près de 8% - est payée en espèces.
Le contrôle de la recette péage fait donc partie intégrante de la culture de l'entreprise et fait l'objet d'une attention particulière.
Le contrôle des achats et autres frais d'exploitation sont soumis à des règles internes renforcées par un suivi dès le bon de commande jusqu'au règlement de la facture.
Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise dans des activités similaires.
Depuis septembre 2007, le département péage qui est en charge de l'exploitation du péage est rattaché au chef du département administratif et financier.
Les receveurs de péage et les surveillants de péage sont formés et sont conscients des contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts éventuels de recette entre la recette théorique issue des enregistrements automatiques du trafic et la recette réelle collectée sont à justifier dès la fin de poste et sont systématiquement contrôlés.
Un contrôleur de gestion assure au jour le jour le contrôle de la recette (tous modes de paiement confondus). Il a en charge le contrôle de l'ensemble des activités de la société.
Les consignes d'exploitation à l'usage des receveurs et surveillants de péage ont été rédigées à la mise en service du tunnel ; au cours du temps elles ont été adaptées aux évolutions du matériel de péage et des moyens de paiement.
Le département administratif et financier est responsable du contrôle de gestion au jour le jour. Toutes les informations relatives à la recette péage sont collectées par le contrôleur de gestion qui met en évidence les éventuelles anomalies suivant les modes de paiement. Ces anomalies font l'objet d'un examen approfondi et sont traitées.
Le logiciel spécifique de gestion du péage a été commandé dans le cadre de la construction de l'ouvrage à une société de services informatiques. L'un des responsables du projet a été recruté par la SMTPC à la mise en service du tunnel pour être le responsable du service informatique. Toutes les évolutions du logiciel ont ensuite été réalisées en interne.
Au cours de l'année 2013, une évolution importante a été nécessaire pour intégrer les gares de péage du tunnel Prado Sud, équipées d'un matériel différent et plus récent. Des ressources externes ont été utilisées pour mener à bien ce projet complexe qui donne toute satisfaction.
Les outils de gestion sont désormais uniformisés sur l'ensemble des gares de péage et le contrôle de gestion en est facilité.
L'ensemble du système est doublé dans un local séparé et un plan de reprise d'activité en cas de défaillance des installations a été mis en place au cours de l'année 2012.
Depuis l'origine les recettes espèces provenant des voies de péage font l'objet d'une deuxième reconnaissance par le surveillant de péage. Les espèces sont ensuite conditionnées et transportées par une entreprise spécialisée directement à la Banque de France.
La Banque de France a décidé de modifier les conditions de remise des espèces et a mis en place une procédure d'agrément stricte pour les sociétés désirant faire la remise des fonds à la banque en direct comme c'est le cas de SMTPC.
Le matériel de traitement des espèces a dû être complété par l'acquisition d'une encartoucheuse de façon à confectionner des rouleaux normalisés et identifiés par remettant, et d'une filmeuse pour constituer et fermer les sacs par type de pièces.
De nouvelles procédures ont dû être développées pour les surveillants de péage chargés de cette tâche. Ces procédures ont reçu l'agrément formel de la Banque de France. Des visites périodiques sont organisées par le personnel de la Banque de France.
L'automatisation du péage s'est poursuivie en 2016, avec la mise en place de voies tous paiements (télépéage, cartes bancaires, espèces). Les agents du péage prennent actuellement beaucoup moins de postes en voies de péage et privilégient les interventions en téléassistance.
Les violations de passage étaient jusqu'à présent traitées par voie judiciaire avec dépôt de plainte et donc forcément peu rapide compte tenu de l'encombrement des tribunaux. Depuis 2013 la réglementation a évolué permettant à la société un accès direct au fichier SIV (système d'identification des véhicules).
Les sociétés d'autoroutes ont créé un groupement inter-sociétés auquel adhère la société pour le paiement du péage. Il permet d'obtenir directement l'identification du propriétaire d'un véhicule à partir de la plaque d'immatriculation en 24 heures. Un avis de paiement est alors adressé au propriétaire du véhicule lui demandant de régler le péage non payé augmenté de frais de gestion. En cas de non-paiement, un procès-verbal de non-paiement du péage est transmis à l'Officier du Ministère Public qui émet une amende forfaitaire majorée au contrevenant.
Cette nouvelle procédure mise en place courant 2013 donne de bons résultats et contribue largement à la dissuasion de la fraude au péage.
En 2016, la société a accentué les moyens de lutte contre la fraude en dotant l'ensemble des voies de péage Prado Carénage de caméras numériques qui permettent la lecture automatique des plaques d'immatriculations, associées à un système de détection de fraude par capteurs optiques. Ainsi les véhicules qui fraudent le péage (voitures et motos) sont systématiquement identifiés.
Le budget de dépenses est préparé par chaque département, vérifié et consolidé par la Direction Financière et présenté à la Direction Générale. Le budget final tant en fonctionnement qu'en investissement est soumis pour approbation au Conseil d'Administration de fin d'année. Les engagements sont sous la responsabilité de chaque département. Les marchés, les investissements, ainsi que toutes les dépenses d'un montant supérieur à 10 000 € sont visés par la Direction Générale.
En complément du suivi mensuel des charges par nature comptable, une revue analytique plus détaillée est réalisée par projet.
Cette revue est basée sur les données comptables mais également sur les engagements des dépenses.
En 2018, la société a fait l'acquisition d'un logiciel permettant de renforcer le suivi et le contrôle des dépenses depuis la gestion des bons de commandes jusqu'au traitement des factures (numérisation, reconnaissance automatique, enregistrement et imputations, circuit de validation électronique, export des écritures vers le logiciel comptable et archivage électronique).
Le Chef de Département Administratif et Financier rapporte directement à la Directrice Générale.
A l'initiative des Commissaires aux comptes, des audits sont réalisés sur des sujets sensibles : système informatique en 2002, revue fiscale en 2003, suivi et gestion de la trésorerie en 2003 et 2009, procédures liées à la paie et au suivi du personnel en 2004 et 2011, immobilisations et examen critique de l'approche d'amortissements par composants en 2005, audit du système d'information et du processus du traitement du chiffre d'affaires péage en 2006 et 2007, appréciation du contrôle interne afférent aux procédures de suivi et comptabilisation des investissements en 2010 et à la fonction achat-fournisseurs en 2012, revue des processus comptables de suivi, de validation et de rétrocession du chiffre d'affaires péage collecté pour le compte du tunnel Prado Sud en 2013, examen des procédures de contrôle existantes et appréciation de la pertinence et de l'efficacité des contrôles majeurs notamment sur le contrôle des recettes Prado Sud en 2014, et vérification des processus et traitements informatiques liés à la recette en 2016 avec une attention particulière sur les changements liés à la rénovation de la gare de péage SMTPC, informatique de gestion de la transaction au péage à l'intégration dans la comptabilité en 2018.
A l'initiative de la Direction Générale, l'auditeur interne a effectué un audit ainsi qu'une mise à jour des procédures du cycle Trésorerie en 2017.
La mise en place du refinancement de la dette a nécessité au cours des années 2002 et 2003 une réactualisation des risques de la concession.
En particulier l'étude de trafic intégrant l'ouverture de la rocade L2 a été reprise par le bureau d'études SETEC et les résultats ont été reportés dans le modèle financier. Une mise à jour lourde a été produite par le même bureau d'études à l'occasion de l'offre pour la concession du tunnel Prado Sud. Une nouvelle mise à jour a été effectuée dans le cadre de l'étude du tunnel Schlœsing.
Le modèle financier est actualisé chaque année et est fourni à l'agent inter-créancier du syndicat bancaire. Il reprend donc les résultats de l'exercice écoulé et intègre les nouvelles hypothèses de trafic et de taux d'intérêt.
Le modèle financier mis à jour pour intégrer l'investissement du tunnel Rège a fait l'objet d'un audit par le cabinet KPMG à la demande des prêteurs en 2005.
La société et ses partenaires disposent donc d'un outil d'évaluation des risques fiable et bien adapté à ce type d'activité.
Par ailleurs différents audits ont été réalisés à la demande des prêteurs sur les investissements de renouvellement et les assurances.
L'introduction en bourse des actions de la société a imposé à la Direction de nouvelles contraintes en termes d'information et de délai pour fournir cette information. La société s'est efforcée d'y répondre.
A la demande de la société VINCI, actionnaire SMTPC, une analyse des risques avait été conduite par le cabinet SAGERIS en 2007. Celleci avait conduit à l'établissement d'une cartographie des risques et à la rédaction d'un rapport remis à VINCI et à la SMTPC et tenu à la disposition des Administrateurs.
A la demande de la Direction, une nouvelle cartographie des risques a été produite par le cabinet Ernest & Young en 2011. Le rapport a été présenté au Comité d'audit et au Conseil dAdministration. Cette cartographie des risques a été actualisée par le Comité d'audit en juillet 2015.
Il a été demandé à la Direction de travailler à la mise en place de plans d'actions pour les principaux risques identifiés (cf. Partie 6.4). Le Comité d'audit est chargé du suivi de la mise œuvre de ce plan et en rend compte au Conseil.
Au plan purement technique, la directive sur la sécurité des tunnels routiers prise après l'accident du Mont Blanc fait obligation aux exploitants de faire approuver un nouveau dossier de sécurité tous les 6 ans. Le dossier de sécurité du tunnel Prado Carénage a été présenté le 21 décembre 2010 à la Commission Nationale d'Evaluation de la Sécurité des Ouvrages Routiers (CNESOR).
La commission a donné un avis favorable au nouveau dossier de sécurité, ce qui a permis au Préfet des Bouches du Rhône de renouveler l'autorisation d'exploiter le 30 mars 2017 pour une durée de 6 ans.
La Société établit un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d'une information à jour. Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences de l'AMF. Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l'activité de la Société et est effectuée dans le respect du principe d'égalité d'information entre les actionnaires. L'information financière est mise à disposition sur le site internet www.tunnelprado.com. La présentation numérique Power Point présentée aux analystes financiers est disponible sur le site internet de la société.
Mise en place d'une « piste d'audit fiable* » L'administration fiscale exige la mise en place d'une « piste d'audit fiable » qui garantit 3 grands principes que sont, l'authenticité de l'origine de la facture, l'intégrité de son contenu et sa lisibilité. La « piste d'audit fiable » consiste à mettre en place des contrôles internes « documentés » et « permanents » spécifiques à la gestion des factures. Elle permet d'apporter la preuve de la validité des factures et de convaincre le vérificateur fiscal du sérieux de nos processus dédiés à la facture.
Cette action sera menée à bien en 2019.
* Au sens fiscal
Afin d'assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de la Société, le Conseil d'Administration a décidé au cours de sa réunion du 13 décembre 2016 d'adopter le Code de Gouvernement d'entreprise publié par Middlenext en septembre 2016.
Le Conseil considère que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext sont adaptées à la société SMTPC, au regard de sa taille et de la structure de son capital. La Société applique toutes les recommandations de ce Code, à l'exception de la recommandation suivante :
Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du Conseil ou d'un Comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.
Compte tenu de la structure du capital, du fonctionnement de la société et de son objet, il n'a pas été jugé nécessaire d'établir de plan de succession des dirigeants.
Au 31 décembre 2018, le Conseil d'Administration est composé de 9 membres. Il s'agit de :
Mr. Pierre RIMATTEI, Président,
(préalablement dénommée EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS) Représentée par Mr. Max ROCHE,
EIFFAGE SA
Représentée par Mr. Philippe NOURRY,
(préalablement dénommée EIFFAGE TP) Représentée par Mme Ghislaine BAILLEMONT,
SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON (SNEL) Représentée par Mme Brigitte SIMON,
VINCI Concessions Représentée par Mr. Fadi SELWAN,
VINCI SA Représentée par Mr. Blaise RAPIOR.
Mme Françoise VIAL-BROCCO,
Mme Isabelle SALAÜN,
Le tableau ci-après présente une synthèse de la composition du Conseil au 31 décembre 2018.
| NOM, PRÉNOM, TITRE OU FONCTION DES MEMBRES |
MEMBRE INDÉPENDANT (OUI/NON) |
PREMIÈRE NOMINATION (ANNÉE) |
ECHÉANCE DU MANDANT |
COMITÉ D'AUDIT (MEMBRE/ PRÉSIDENT) |
COMITÉ DES RÉMUNÉRA TIONS |
|---|---|---|---|---|---|
| Mr. Pierre RIMATTEI Français - 70 ans |
NON | 23.02.2018 | 2022 | - | - |
| En remplacement de Mr. Gilbert SABY Français - 72 ans |
NON | 16.12.2003 | 2018 | - | - |
| EIFFAGE SA Représentée par Mr. Philippe NOURRY Français - 60 ans |
NON | 4.10.2017 | 2019 | - | - |
| EIFFAGE GENIE CIVIL Représentée par Mme Ghislaine BAILLEMONT Française - 56 ans |
NON | 25.04.2017 | 2021 | - | - |
| EIFFAGE INFRASTRUCTURES Représentée par Mr. Max ROCHE Français - 66 ans |
NON | 26.04.2011 | 2019 | MEMBRE | MEMBRE |
| Mme. Isabelle SALAÜN Française - 57 ans |
OUI | 4.04.2014 | 2022 | MEMBRE | - |
| SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON Représentée par Mme. Brigitte SIMON Française - 62 ans |
NON | 26.07.2017 | 2021 | - | - |
| Mme. Françoise VIAL BROCCO Française - 59 ans |
OUI | 4.04.2012 | 2020 | PRESIDENTE | - |
| VINCI Concessions Représentée par Mr. Fadi SELWAN Français - 53 ans |
NON | 15.09.2014 | 2021 | MEMBRE | MEMBRE |
| VINCI SA Représentée par Mr. Blaise RAPIOR Français - 38 ans |
NON | 12.12.2018 | 2022 | - | - |
| En remplacement de Mr. Sébastien MORANT Français - 55 ans |
NON | 15.09.2014 | 2018 | - | - |
*Pour les personnes morales, les dates indiquées sont celles de la nomination de leur représentant permanent.
Jusqu'au 23 février 2018 la présidence du Conseil d'Administration a été assumée par Mr. Gilbert SABY. Mr. Pierre RIMATTEI lui a succédé à compter de cette date, par décision du Conseil d'Administration du même jour.
Le 12 Décembre 2018, la société VINCI SA a remplacé son représentant Mr. Sébastien MORANT par Mr. Blaise RAPIOR.
Il est précisé qu'au 1er Janvier 2019, la société EIFFAGE INFRASTRUCTURES a modifié son représentant permanent. Mr. Max ROCHE est remplacé par Mr. Marc LEGRAND.
VIAL-BROCCO sont administratrices indépendantes répondant en cela aux cinq critères définis par le code Middlenext à savoir :
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Conformément à la loi, en cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs.
Chaque administrateur doit détenir au moins cinq actions de la société, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil.
Deux représentants du comité d'entreprise sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration. Ils assistent aux réunions avec voix consultative.
Un règlement intérieur a été adopté par le Conseil le 15 février 2011 ; une mise à jour reprenant les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise a été approuvée par le Conseil du 23 février 2018. Il est consultable en ligne sur le site de la société.
Un comité d'audit et un comité des nominations et rémunérations des mandataires sociaux sont en place depuis l'exercice 2004.
Le comité d'audit est présidé par Mme Françoise VIAL-BROCCO, administratrice indépendante.
Le Conseil d'Administration est composé de 9 membres, dont 4 femmes.
Le taux de féminisation du Conseil est ainsi de 44,44 %, donc supérieur à 40% conformément aux dispositions légales.
Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans les limites de l'objet social, le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de la mission, sous réserve du respect de la confidentialité de ces informations compte tenu du statut de société cotée en bourse de la Société.
De façon habituelle, le Conseil se réunit au moins quatre fois par an : au cours du 1er trimestre pour l'arrêté des comptes annuels, au cours du second trimestre dans le cadre de la préparation de l'Assemblée Générale, au cours du 3ème trimestre pour l'examen des comptes intermédiaires semestriels et au 4ème trimestre pour l'examen et le vote du budget de l'année suivante.
Compte tenu de la localisation des administrateurs, la plupart des réunions se tiennent à Paris. En 2018, il s'est tenu six réunions du Conseil d'Administration : le 2 février, le 23 février, le 24 juillet, le 25 juillet, le 24 septembre et le 11 décembre.
La participation des administrateurs a été de 94.44%.
Des dossiers de préparation sont envoyés par la direction aux administrateurs et aux représentants du Comité d'Entreprise quelques jours en avance.
Le Conseil d'Administration procèdera à une revue des conflits d'intérêts au sein du Conseil au cours du premier semestre de l'année 2019, étant précisé que cet examen sera par la suite effectué annuellement conformément aux recommandations du Code Middlenext. Il est précisé à cet égard, que concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil prévoit que l'administrateur concerné doit :
L'Assemblée Générale 2018 a nommé Mr. Pierre RIMATTEI en qualité d'administrateur pour une durée de 4 ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé en remplacement de Mr. Gilbert SABY.
Au cours du Conseil d'Administration qui a suivi l'Assemblée Générale, Mr. Pierre RIMATTEI a été nommé président du Conseil d'Administration.
Le président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
L'organisation et la direction des travaux du Conseil comprennent :
la convocation et l'établissement de l'ordre du jour des réunions,
les relations avec la Direction Générale
De plus, le président détermine le caractère confidentiel des informations (article L 225-37 du Code de commerce) et préside les Assemblées d'actionnaires (article R 225-100 du Code de commerce).
Conformément aux dispositions de l'article L 225- 51-1 du Code de commerce, la Direction Générale de la Société peut être assumée par le président du Conseil d'Administration ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.
Le Conseil d'Administration, en date du 23 février 2018, a renouvelé les modalités d'exercice de la Direction Générale de la Société et a décidé qu'elle ne serait pas assumée par le président mais par une autre personne physique portant le titre de directrice générale, Madame Cécile CAM-BIER.
Le Conseil a arrêté les comptes annuels de l'exercice 2018, le 15 mars 2019. Compte tenu des résultats financiers, il a proposé l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende de 1,9 € brut par action, soit le même montant que l'année précédente.
Les informations financières détaillées sont fournies au Conseil pour l'examen des comptes intermédiaires au 30 juin et pour l'arrêté des comptes annuels au 31 décembre.
A chaque Conseil, la directrice générale fait un point sur l'activité de la société tant en ce qui concerne le trafic et les recettes que les événements qui ont marqué la période écoulée depuis le précédent Conseil.
Les questions de sécurité sont régulièrement exposées au Conseil qui les examine ainsi que les différentes mesures mises en œuvre dans le cadre de l'exploitation.
Les questions sociales importantes sont développées ainsi que la politique de rémunération des salariés. Le Conseil est informé des accords d'entreprise conclus par la Direction et les représentants des salariés.
Ces questions sont essentiellement évoquées et traitées au cours du Conseil de fin d'année au cours duquel la Direction propose le budget de l'année à venir.
Les dépenses d'exploitation évoluent, en général, de façon régulière en fonction du trafic et du vieillissement de l'ouvrage et des équipements. Le programme d'investissement est discuté par les administrateurs qui demandent toutes explications utiles à la Direction.
Le 19 octobre 2017, la Métropole Aix Marseille Provence a voté une délibération approuvant l'avenant n°9 au contrat de concession et la convention tripartite.
L'entrée en vigueur de cet avenant, qui permettra la réalisation de la bretelle «Schloesing», reste soumise à l'accord de la Commission européenne au sujet de la compatibilité du projet de bretelle avec les règles d'aides d'Etat en matière de compensation de service public.
Le Comité est composé d'au moins deux membres qui sont choisis pour leurs compétences spécifiques. La directrice générale ne peut être membre du comité des rémunérations et des nominations.
Le Comité des Rémunérations ou des Nominations se réunit au minimum une fois par an, et autant de fois qu'il est nécessaire pour mener à bien ses missions.
Le Comité des Nominations ou des Rémunérations présente au Conseil ses recommandations sur la composition du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil.
Le Comité est chargé d'examiner et d'émettre son avis sur l'ensemble de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que sur la politique de rémunération et de motivation des dirigeants ; notamment la définition des critères objectifs pris en compte pour le calcul des parties variables et l'attribution des stock-options. Le Comité examine les projets des plans de souscription et/ou d'achat d'actions de la société à consentir aux salariés et aux dirigeants. Le Comité apprécie le montant des jetons de présence soumis à la décision de l'Assemblée Générale ainsi que leurs modalités de répartition entre les administrateurs.
Le Comité peut être saisi du suivi de la question de la succession du dirigeant et des principales personnes clés.
Le Comité des rémunérations était composé en 2018 de deux membres : EIFFAGE IN-FRASTRUCTURES représentée par Mr. Max ROCHE ainsi que VINCI Concessions représentée par Mr. Fadi SELWAN.
Le Comité des rémunérations a fait des propositions au Conseil d'Administration concernant les éléments de rémunération du président du Conseil d'Administration et de la directrice générale à soumettre aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 23 février 2018.
Lors du Conseil du 11 décembre 2018, la société Eiffage SA, représentée par Mr. Philippe NOURRY, a remplacé la société Eiffage Infrastructures au Comité des Rémunérations.
Au cours de l'année 2004, le Conseil d'Administration a décidé de créer un Comité d'audit.
Le Comité d'Audit est composé d'au moins trois membres qui sont choisis pour leurs compétences financières et/ou comptables et/ou de contrôle légal des comptes. Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, il comprend au moins un membre indépendant, conformément aux critères d'indépendance du code Middlenext, et compétent dans les domaines précités. Les administrateurs exerçant des fonctions de direction générale ne peuvent être membres du Comité d'audit. Il se réunit autant de fois que nécessaire.
Le Comité d'audit est chargé de :
Suivre le processus d'élaboration de l'information financière, et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité.
Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance.
Suivre la réalisation de la mission de contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants.
S'assurer du respect des conditions d'indépendance du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation.
D'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée Générale, conformément à la règlementation applicable.
D'approuver la fourniture par les commissaires aux comptes, sous réserve qu'elle ne soit pas interdite par la règlementation, des services ou de catégories de services autres que la certification des comptes mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de commerce, après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance du commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.
En 2018, sous la présidence de Mme Françoise VIAL-BROCCO, administratrice indépendante, le Comité est également composé de Mme Isabelle SALAÜN, administratrice indépendante, la société VINCI Concessions représentée par Mr. Fadi SELWAN et la société EIFFAGE INFRASTRUCTURES représentée par Mr. Max ROCHE. Depuis le 1er janvier 2019, la société EIFFAGE SA a remplacé EIFFAGE INFRASTRUCTURES, représentée par Mr. Philippe NOURRY.
Tous les membres du Comité d'audit présentent des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes au regard de leur expérience professionnelle.
Le Comité d'audit s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice écoulé. Les sujets suivants ont été abordés :
Au cours de ces réunions, le Commissaire aux Comptes, le responsable du département Administratif et Financier et la directrice générale ont été entendus. La participation a été de 100%.
Le Comité d'audit a traité la totalité des sujets dont il a la charge. Il rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration.
Conformément aux recommandations, le président a invité le 14 février 2019 les membres du Conseil, en particulier par le biais d'un questionnaire portant sur les différents aspects relatifs au fonctionnement du Conseil d'Administration, à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, celui des comités, ainsi que sur la préparation de leurs travaux. Les retours des administrateurs sont satisfaisants, il n'est pas ressorti de nécessité de pistes d'amélioration.
PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS DE REMUNERATION TOTAUX ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (SAY ON PAY EX ANTE)
La rémunération du président du Conseil d'Administration est fixée par le Conseil sur proposition du Comité des Rémunérations. Il peut bénéficier d'une rémunération fixe au titre de ses fonctions de président. Il peut également disposer d'un véhicule de fonction. Des jetons de présence peuvent lui être versés selon les mêmes bases de calcul que les autres administrateurs.
Le Conseil d'Administration peut décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au président du Conseil au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement particulier. Le cas échéant, si le conseil décidait d'attribuer une rémunération exceptionnelle au président au titre du mandat pour l'exercice 2019, son versement serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du conseil versés ou attribués au titre dudit exercice. (vote ex post).
La rémunération de la directrice générale est versée au titre d'un contrat de travail conclu avec VINCI Concessions dont l'objet est pour partie l'exercice de fonctions au sein de la Société. Les sommes versées au titre de ce contrat par VINCI Concessions concernant les travaux réalisés au profit de la Société font l'objet d'une refacturation à la société. Le montant des sommes versées à ce titre à la directrice générale fait l'objet d'un examen du Comité des Rémunérations et d'une revue annuelle par le Conseil. Au titre de ce contrat, la directrice générale bénéficie d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable fonction notamment de la bonne marche de la société. En général, la rémunération variable dépend de conditions de performance qui peuvent être liées à la performance de la société ou à des objectifs individuels.
Conformément aux dispositions de l'article R225-29-1 du code de commerce, ces éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à la directrice générale, au titre d'une convention conclue en raison de son mandat, le versement des éléments de rémunération variable, et le cas échéant exceptionnels, à ce titre ne sont pas subordonnés au vote favorable des actionnaires dans le cadre du say on pay ex post visé à l'article L 225- 100 du Code de commerce.
En l'absence d'une telle convention, la directrice générale pourrait percevoir une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable et qui serait déterminée sur la base de critères en lien avec le fonctionnement de la société.
Le Conseil peut décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle à la directrice générale au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société.
Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre du mandat pour l'exercice 2019 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunération de la directrice générale versés ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post), étant rappelé que les éléments mentionnés au titre de la convention précitée ne sont pas visés.
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait la nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les principes et critères de rémunération applicables à la directrice générale seraient applicables aux directeurs généraux délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires.
Par ailleurs, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait un cumul des fonctions de président et de directeur général, les principes et critères de rémunération applicables à la directrice générale seraient applicables au président directeur général, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Ainsi, le président directeur général pourrait percevoir des jetons de présence selon les mêmes règles de répartition que celles fixées pour les autres membres du conseil.
Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir approuver ces principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (11ème résolution).
L'Assemblée Générale du 23 février 2018 a fixé à 58 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration jusqu'à décision contraire. Celui-ci en assure librement la répartition entre les administrateurs conformément à la loi, en tenant compte de la présence effective des membres aux réunions conformément aux recommandations du Code Middlenext. La répartition suivante a été effectuée :
| ADMINISTRATEURS | JETONS DE PRESENCE CONSEIL D'ADMINISTRATION |
JETONS DE PRESENCE COMITÉ D'AUDIT |
TOTAL VERSES EN 2017 |
|---|---|---|---|
| Isabelle SALAÜN | 4 000€ | 2 000€ | 6 000€ |
| Françoise VIAL BROCCO | 4 000€ | 4 000€ | 8 000€ |
| EIFFAGE INFRASTRUCTURES | 3 500€ | 2 000€ | 5 500€ |
| SNEL | 4 000€ | 2 000€ | 6 000€ |
| VINCI CONCESSIONS | 3 000€ | 3 000€ | |
| EIFFAGE SA | 4 000€ | 4 000€ | |
| EIFFAGE GENIE CIVIL | 2 500€ | 2 500€ | |
| VINCI SA | 3 500€ | 3 500€ | |
| Gilbert SABY | 4 000€ | 4 000€ | |
| TOTAL | 42 500€ |
| ADMINISTRATEURS | JETONS DE PRESENCE CONSEIL D'ADMINISTRATION |
JETONS DE PRESENCE COMITÉ D'AUDIT |
TOTAL VERSES EN 2018 |
|---|---|---|---|
| Isabelle SALAÜN | 5 600€ | 1 999€ | 7 599€ |
| Françoise VIAL BROCCO | 5 600€ | 4 001€ | 9 601€ |
| EIFFAGE INFRASTRUCTURES | 4 400€ | 1 999€ | 6 399€ |
| SNEL | 4 800€ | 1 332€ | 6 132€ |
| VINCI CONCESSIONS | 5 600€ | 666€ | 6 266€ |
| EIFFAGE SA | 5 200€ | 0€ | 5 200€ |
| EIFFAGE GENIE CIVIL | 3 600€ | 0€ | 3 600€ |
| VINCI SA | 4 000€ | 0€ | 4 000€ |
| Gilbert SABY | 5 600€ | 0€ | 5 600€ |
| TOTAL | 54 397€ |
| Gilbert SABY | ANNÉE 2017 | ANNÉE 2018 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 36 000€ | 6 000€* |
| Avantage en nature | 3 648€ | 8 666€ |
* Montant proratisé
| Cécile CAMBIER | ANNÉE 2017 | ANNÉE 2018 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 219 680* | 340 195€* |
*Rémunération comprenant les charges patronales.
| Pierre RIMATTEI | ANNÉE 2017 | ANNÉE 2018 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | - | 25 000€ |
| Avantage en nature | - | - |
Les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de leur mandat à Mr Gilbert SABY, Mme Cécile CAMBIER et à Mr Pierre RIMATTEI ont été déterminés conformément aux principes et critères de rémunération votés par l'Assemblée Générale du 23 février 2018 dans le cadre de la septième résolution (say on pay ex ante).
Il sera demandé à la prochaine Assemblée (9ème résolution) de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Gilbert SABY, président du Conseil d'Administration jusqu'au 28 février 2018:
| ELÉMENTS DE LA RÉMUNÉRA TION VERSÉS OU A TTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXER CICE CLOS |
MONTANTS OU VALORISATION COMPTABLE SOUMIS AU VOTE |
PRÉSENTATION |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 6 000€ (montant versé) | Rémunération au titre de ses fonc tions de Président du Conseil |
| Jetons de présence | 5 600€ (montant versé) | |
| Avantages de toute nature | 8 666€ (valorisation comptable) |
Véhicule de fonction |
Il sera demandé à la prochaine Assemblée (10ème résolution) de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Madame Cécile Cambier, directrice générale.
| ELÉMENTS DE LA RÉMU NÉRATION VERSÉS OU A TTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS |
MONTANTS OU VALORISATION COMPTABLE SOUMIS AU VOTE |
PRÉSENTATION |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 340 195€ (montant versé) |
Rémunération attribuée au titre d'un contrat de travail conclu avec VINCI Concessions. Les sommes versées au titre de ce contrat par VINCI Conces sions concernant les travaux réalisés au profit de la Société font l'objet d'une refacturation à la Société. |
Il sera demandé à la prochaine Assemblée (8ème résolution) de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Mr. Pierre RIMATTEI, président du Conseil d'Administration depuis le 23 février 2018.
| ELÉMENTS DE LA RÉMU NÉRATION VERSÉS OU A TTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS |
MONTANTS OU VALORISATION COMPTABLE SOUMIS AU VOTE |
PRÉSENTATION |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 25 000€ (montant versé) |
Rémunération attribuée au titre de ses fonctions de Président du Conseil. |
Les mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration et de la direction Générale au cours de l'exercice écoulé sont les suivantes :
Président du conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS Vice-Président et Administrateur de la Société Française du Tunnel Routier du Fréjus Administrateur du Groupement Européen d'Intérêt Economique franco-italien chargé de l'exploitation du tunnel routier du Fréjus Gérant de la SARL PRI Conseil
Représentant EIFFAGE INFRASTRUCTURES administrateur, Président de EIFFARIE Administrateur de SMABTP Administrateur représentant permanent d'APRR au Conseil de AREA Membre du Conseil de Surveillance de PROBTP FINANCE Administrateur de CEVM
Représentant EIFFAGE SA , Président Directeur Général de :
Administrateur de :
Directeur Général d'ESCOTA Représentant permanent d'ASF au conseil d'Administration de la fondation d'entreprise VINCI Autoroutes pour une conduite responsable
Administratrice de SABETON Administratrice de SPIR COMMUNICATION Administratrice de CPG – Conseil Plus Gestion Gérante de FVB Finance
Administratrice Présidente Nirine Conseil Administratrice de Eiffage SA
Représentant VINCI Concessions Président de : - VINCI Highways SAS
ALYSE SAS
Société de Valorisation des Déchets en Guadeloupe SAS
Membre du Comité de suivi de LISEA SAS Représentant permanent de SEMANA au Conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS
Directeur général de :
Président de :
VINCI Autoroutes Rhône-Alpes
VINCI Autoroutes Projets 2 jusqu'au 12/12/2018 Représentant permanent de :
ASF au Conseil d'Administration de la Fondation d'entreprise VINCI Autoroutes pour une conduite responsable
SNEL au Conseil de Surveillance de Prado Sud jusqu'au 13/12/2018
VINCI au Conseil d'Administration de SMTPC jusqu'au 12/12/2018
VINCI Autoroutes Services au Conseil d'Administration de COFIROUTE jusqu'au 12/12/2018 - VINCI Concessions au Conseil d'Administration
d'ESCOTA jusqu'au 12/12/2018
Mme Cécile Cambier
Présidente de la SAS PRADO Sud
Représentante EIFFAGE GENIE CIVIL Administratrice de l'association ATEC ITS France
Mme Cécile CAMBIER a été nommée directrice générale de la société le 8 septembre 2014.
Mme Cécile CAMBIER est titulaire d'un contrat de travail auprès de VINCI Concessions compte tenu du fait qu'elle exerce d'autres missions, et notamment la présidence de la Société Prado Sud SAS. Conformément au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext adopté par la Société, le Conseil d'Administration a autorisé le cumul du contrat de travail et le mandat social de Directeur Général de SMTPC.
Cet accord a été réitéré par le Conseil d'Administration le 23 février 2018.
Le Conseil a défini les pouvoirs attribués au Directeur Général : « il dispose à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou réserve au Conseil d'Administration. »
Les limitations de pouvoirs sont précisées dans le paragraphe 3 de la partie 1 relative aux pouvoirs spécifiques du conseil.
Dans la pratique, le Conseil est informé ou associé à toutes les décisions d'une certaine importance.
Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article L225-37-5 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants :
• La structure du capital de la société est présentée au paragraphe 7 du présent document ;
• Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions à l'exception de la privation de droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires à défaut de déclaration du seuil statutaire de 5% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de cette fraction (article 7 des statuts)
• Aucune clause des conventions n'a été portée à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce
• Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées au paragraphe 7 du présent document ;
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• Les droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par le personnel au travers du FCPE SMTPC ACTIONS sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale
• Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peut entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote;
• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont les règles légales ;
• Le Conseil d'Administration ne dispose d'aucune délégation en matière d'augmentation de capital ni d'autorisation en matière de rachat d'actions, à l'exception de la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 23 février 2018 dans sa neuvième résolution pour une durée de 26 mois à l'effet d'augmenter le capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail dans la limite de 3% du capital au jour de la décision d'émission ;
• Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration ou des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce; (ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication au BALO de l'avis préalable.
Il n'a pas été consenti de délégations de pouvoirs par l'Assemblée Générale extraordinaire au Conseil d'administration par application des articles L. 225- 1 et L. 225-2 du Code de commerce, à l'exception de la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 23 février 2018 dans sa neuvième résolution pour une durée de 26 mois à l'effet d'augmenter le capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail dans la limite de 3% du capital au jour de la décision d'émission
La société donne ci-après sa position sur des recommandations du Code Middlenext non évoquées ci-avant.
Indemnités de départ : Il n'est pas prévu d'indemnités de départ pour les mandataires sociaux,
Régime de retraite supplémentaire : Il n'y a pas de régime de retraite supplémentaire mis en place pour les mandataires sociaux.
Stock-options et attribution gratuite d'actions : Pas de possibilités de mise en place de ces dispositifs.
| 31 DÉCEMBRE 2018 | 31 DÉCEMBRE 2017 | |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes (note 2) | 1 038 368 | 1 278 163 |
| Immobilisations corporelles | ||
| - Valeurs brutes (note 3) | 197 580 711 | 196 630 559 |
| - Amortissements (note 3) | (158 500 769) | (150 826 203) |
| - Montants nets | 39 079 943 | 45 804 356 |
| Immobilisations incorporelles et corporelles mises en concession |
40 118 311 | 47 082 519 |
| Stocks nets (note 4) | 97 338 | 95 833 |
| Créances clients et comptes rattachés nets | 344 188 | 345 470 |
| Autres créances nettes | 1 338 459 | 2 054 537 |
| Disponibilités (note 5) | 40 650 117 | 35 014 340 |
| Charges à étaler (note 6) | 58 460 | 121 270 |
| Charges constatées d'avance (note 7) | 213 653 | 205 705 |
| Total de l'actif circulant (note 14) | 42 702 215 | 37 837 156 |
| Total de l'actif | 82 820 526 | 84 919 675 |
| 31 DÉCEMBRE 2018 | 31 DÉCEMBRE 2017 | |
|---|---|---|
| Capital | 17 804 375 | 17 804 375 |
| Primes d'émission et de conversion | 10 682 630 | 10 682 630 |
| Réserve légale | 1 780 438 | 1 780 438 |
| Autres réserves | 100 000 | 100 000 |
| Report à nouveau | 21 203 820 | 17 339 445 |
| Résultat net | 13 498 393 | 14 955 625 |
| Capitaux propres (note 8) | 65 069 656 | 62 662 513 |
| Provisions pour charges (note 9) | 1 478 168 | 1 917 771 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de cré dit (note 10) |
9 606 427 | 14 717 485 |
| Avances reçues des clients | 1 166 301 | 1 171 251 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 158 080 | 623 788 |
| Dettes fiscales et sociales (note 11) | 2 368 936 | 2 654 594 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 811 695 | 151 676 |
| Autres dettes (note 12) | 1 143 908 | 987 283 |
| Produits constatés d'avance (note 13) | 17 356 | 33 315 |
| Total des dettes (note 14) | 16 272 702 | 20 339 392 |
| Total du passif | 82 820 526 | 84 919 675 |
| 31 DÉCEMBRE 2018 | 31 DÉCEMBRE 2017 | |
|---|---|---|
| (12 mois) | (12 mois) | |
| Recettes de péages | 37 207 572 | 38 606 890 |
| Prestations annexes | 1 096 352 | 1 134 690 |
| Chiffre d'affaires (note 15) | 38 303 924 | 39 741 580 |
| Autres achats et charges externes | (3 608 353) | (3 791 700) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (790 532) | (892 327) |
| Salaires et traitements | (2 816 493) | (3 022 185) |
| Charges sociales | (1 600 902) | (1 364 917) |
| Dotations aux amortissements de caducité | (7 890 446) | (7 826 315) |
| Dotations aux amortissements techniques | (1 182 852) | (1 203 436) |
| Dotations aux provisions et reprises, nettes | 341 351 | 909 934 |
| Autres produits et charges, nets (note 16) | 164 661 | 202 313 |
| Charges d'exploitation | (17 383 566) | (16 988 633) |
| Résultat d'exploitation | 20 920 358 | 22 752 947 |
| Produits financiers | 2 302 | 720 |
| Intérêts et charges assimilées | (132 335) | (206 343) |
| Résultat financier (note 17) | (130 033) | (205 623) |
| Résultat courant avant impôt et participation | 20 790 325 | 22 547 324 |
| Résultat exceptionnel (note 18) | (51 154) | (349 869) |
| Impôt sur les bénéfices (note 19) | (6 841 462) | (6 778 202) |
| Participation des salariés | (399 315) | (463 628) |
| Résultat net | 13 498 393 | 14 955 625 |
| 31 DÉCEMBRE 2018 | 31 DÉCEMBRE 2017 | |
|---|---|---|
| (12 mois) | (12 mois) | |
| Résultat net | 13 498 393 | 14 955 625 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
||
| - Variation des stocks | (218) | (49) |
| - Dotations aux amortissements et aux provisions | 841 562 | 293 502 |
| - Dotations aux amortissements de caducité | 7 890 446 | 7 826 315 |
| - Charges à étaler | 62 810 | 80 674 |
| - Plus ou moins-values de cession | 31 146 | 274 974 |
| Incidences de la variation des intérêts courus non versés | (1 058) | (1 353) |
| Incidences de la variation des créances et dettes d'exploitation |
342 166 | (1 191 285) |
| Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation |
22 665 247 | 22 238 403 |
| Encaissements sur cessions d'immobilisations | 24 067 | - |
| Paiements sur acquisitions d'immobilisations | (1 504 346) | (2 219 426) |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement |
(1 480 281) | (2 219 426) |
| Remboursement des crédits bancaires | (5 110 000) | (5 275 000) |
| Dividendes | (11 091 250) | (11 091 250) |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement |
(16 201 250) | (16 366 250) |
| Variation de trésorerie | 5 635 777 | 3 652 727 |
| Trésorerie à l'ouverture | 35 014 340 | 31 361 613 |
| Trésorerie à la clôture | 40 650 117 | 35 014 340 |
| La trésorerie à la clôture est constituée par les éléments suivants : |
||
| Disponibilités | 40 650 117 | 35 014 340 |
| Concours bancaires courants | - | - |
| Total | 40 650 117 | 35 014 340 |
La société a pour activité la concession de la construction et de l'exploitation du tunnel du Prado Carénage à Marseille. Le contrat de concession prendra fin en 2025, soit 32 ans après la mise en service du tunnel qui a eu lieu le 18 septembre 1993.
Aux termes d'un avenant au contrat de concession notifié le 26 août 2005, la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole a étendu la concession à la réalisation, au financement et à l'exploitation d'un ouvrage souterrain dénommé "tunnel Louis Rège" et à ses accès. Cet ouvrage, inauguré le 4 juin 2007, permet une liaison directe et gratuite entre le tunnel Prado Carénage et l'avenue du Prado.
Au 1er janvier 2016, la Métropole Aix-Marseille Provence s'est substituée à la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole en tant que concédant du tunnel du Prado Carénage. Conformément à un contrat conclu avec la Société Prado Sud, la société est également exploitant du
tunnel Prado Sud, tunnel reliant le tunnel Prado Carénage au rond-point de l'avenue du Prado.
Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.
La société n'ayant pas de filiale et de participation, elle n'établit pas de comptes consolidés. Dès lors, le règlement européen imposant aux sociétés cotées européennes d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS ne peut s'appliquer à la société.
Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par des logiciels informatiques d'exploitation dont la valeur brute au bilan représente le coût d'acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 5 et 8 ans pour les logiciels d'exploitation commerciale et de 3 ans pour les autres logiciels.
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de construction. S'agissant du tunnel, ce coût inclut l'ensemble des frais engagés pendant la phase de construction du tunnel, notamment les frais de conception, de construction et les frais financiers.
Les immobilisations rattachées à la concession se répartissent entre les biens non renouvelables et les biens renouvelables. Cette dernière catégorie regroupe les immobilisations qui devront être renouvelées au moins une fois avant la fin de la concession.
L'amortissement de caducité est pratiqué sur la totalité des immobilisations mises en concession, renouvelables et non renouvelables, et a pour but de tenir compte de la remise gratuite des biens de retour au concédant à la fin de la concession en 2025.
L'amortissement de caducité est déterminé de façon linéaire sur la durée résiduelle de la concession. Le montant de l'amortissement de caducité est présenté à l'actif du bilan en déduction de la valeur brute des immobilisations non renouvelables. Les dotations constituent des charges d'exploitation.
L'amortissement technique s'applique aux immobilisations renouvelables. Il est déterminé selon la méthode linéaire sur la base de la valeur d'entrée des biens correspondants et en fonction de leur durée de vie estimée, à savoir :
Certains éléments, tels que la chaussée des tunnels ainsi que celle des bretelles d'accès, entrant dans la composition des immobilisations non renouvelables mises en concession nécessitent des remises en état périodiques. La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé a pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs. Cette provision est révisée chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes. Elle figure au passif du bilan dans la rubrique « provisions pour charges ».
La provision est estimée à partir d'éléments historiques récents et selon le calendrier des travaux à venir déterminé par la Direction. Les dépenses afférentes aux différents travaux de remplacement et d'entretien sont inflatées au taux annuel de 3,0% retenu au 31 décembre 2018 (identique au 31 décembre 2017).
Les dépenses d'entretien et de réparations courantes ou celles présentant un caractère préventif ayant vocation à prévenir les dégradations, pannes ou accidents que pourrait subir un bien immobilisé, sont considérées comme des charges de l'exercice.
Les stocks sont composés essentiellement des pièces de maintenance et de sécurité. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition déterminé selon leur coût moyen pondéré.
Les créances d'exploitation sont inscrites à leur valeur nominale à l'actif du bilan et font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation en fonction de la situation spécifique de chaque débiteur.
Les coûts directement liés à la mise en place des emprunts souscrits en 2003, dans le cadre du refinancement de la dette à long terme, sont comptabilisés en tant que frais financiers accessoires aux nouveaux emprunts et sont étalés sur la durée des emprunts de manière actuarielle.
La société verse à son personnel des indemnités de départ à la retraite dont le calcul est fixé par un accord d'entreprise. L'indemnité n'est versée qu'à la condition que le salarié soit présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique «provisions pour charges» pour un montant net de la juste valeur des actifs liés à ce régime (versements effectués auprès d'un fonds d'assurance externe pour assurer la couverture de ces engagements).
Les médailles du travail sont attribuées aux salariés ayant successivement 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans d'ancienneté. La société prend en charge le paiement de la médaille et le versement d'une gratification sous condition que le salarié ait une ancienneté supérieure à 15 ans au sein de la société à la date d'attribution de la médaille du travail. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique «provisions pour charges».
(iii) Dispositif de Cessation d'Activité de certains Travailleurs Salariés (CATS)
La société a conclu, au cours de l'exercice 2010, une convention dite «convention CATS» qui permet aux salariés âgés de 55 ans ou plus, sous certaines conditions, de cesser leur activité de manière anticipée. La société verse aux bénéficiaires de cette convention, jusqu'à la date de départ à la retraite, une allocation mensuelle de cessation d'activité et assure le financement du maintien du régime de protection sociale.
La société procède à des opérations de caps d'intérêt visant respectivement à plafonner et à fixer le taux d'intérêt de son endettement à taux variable. Les sommes nettes versées ou reçues du fait des contrats de caps sont enregistrées en résultat financier simultanément aux intérêts variables faisant l'objet de la couverture.
Le fait générateur de l'enregistrement du chiffre d'affaires péages correspond au passage dans le tunnel.
Depuis le 1er janvier 2015, le Compte personnel de formation (CPF) s'est substitué au Droit individuel à la formation (DIF) qui, depuis cette date, a cessé d'exister. Les droits acquis au titre du DIF au 31 décembre 2014, et non consommés, peuvent être utilisés dans le cadre du nouveau CPF jusqu'au 31 décembre 2020. Concernant le solde d'heures du DIF non consommées au 31 décembre 2014, il revient au titulaire de ces droits d'inscrire son solde d'heures dans l'espace personnel sécurisé qu'il aura créé sur le site dédié au CPF.
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels d'exploitation commerciale. Elles ont varié comme suit au cours de l'exercice :
| 31 décembre 2017 |
Augmentations | Diminutions | 31 Décembre 2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 3 788 509 | 86 644 | (36 256) | 3 838 897 |
| Amortissements | (2 510 346) | (325 789) | 35 606 | (2 800 529) |
| Montants nets | 1 278 163 | (239 145) | (650) | 1 038 368 |
La valeur brute des immobilisations corporelles a évolué comme suit au cours de l'exercice :
| 31 décembre 2017 |
Acquisitions | Cessions | Reclassement | 31 Décembre 2018 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations non renouvelables |
179 331 929 | 177 971 | (39 672) | 39 656 | 179 509 884 |
| Immobilisations renouvelables Immobilisations |
14 362 160 | 283 208 | (1 088 545) | (39 656) | 13 517 166 |
| en cours | 2 936 470 | 1 617 191 | - | - | 4 553 661 |
| Total | 196 630 559 | 2 078 370 | (1 128 218) | - | 197 580 711 |
Les acquisitions de l'exercice (hors immobilisations en cours) correspondent principalement aux travaux de rénovation et de modernisation des postes de péage.
Le montant des dépenses inscrites dans la rubrique «immobilisations en cours» correspond principalement à des frais engagés pour le projet visant à créer un nouvel accès au boulevard Schlœsing (cf. note 24).
Les amortissements (amortissements de caducité et amortissements techniques) des immobilisations corporelles ont enregistré les variations suivantes au cours de l'exercice :
| 31 décembre 2017 |
Dotations | Reprises | 31 Décembre 2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| Amortissements de caducité |
140 022 394 | 7 890 446 | - | 147 912 840 |
| Amortissements techniques |
10 803 809 | 857 134 | (1 073 014) | 10 587 929 |
| Total | 150 826 203 | 8 747 580 | (1 073 014) | 158 500 769 |
| 31 décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes | 224 392 | 224 174 |
| Amortissements | (127 054) | (128 341) |
| Montants nets | 97 338 | 95 833 |
Les dépréciations ont principalement pour objet de ramener à une valeur nulle le stock des jetons dont la commercialisation comme moyen de paiement a été abandonnée à compter du 1er janvier 2012.
| 31 décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Comptes courants bancaires actifs | 40 596 469 | 34 971 355 |
| Caisses | 53 648 | 42 985 |
| Total | 40 650 117 | 35 014 340 |
La société a l'obligation de maintenir en comptes courants un montant au moins égal à la moitié du montant total en intérêts et principal du service annuel de sa dette bancaire (cf. note 10).
Les charges à étaler sont exclusivement composées des coûts de mise en place des emprunts reçus au cours de l'exercice 2003.
| 31 décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | ||
|---|---|---|---|
| Montant net à l'ouverture | 127 270 | 201 944 | |
| Reprises en résultat | (62 810) | (80 674) | |
| Montant net à la clôture | 58 460 | 121 270 |
| Charges à rapporter aux résultats futurs | |
|---|---|
| 2019 | 43 017 |
| 2020 | 15 443 |
| Total | 58 460 |
| 31 décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Commissions versées au garant de la dette bancaire (cf. note 10) |
48 376 | 67 599 |
| Primes sur contrats de cap | 2 275 | 2 524 |
| Primes sur contrats d'assurance | 3 408 | 3 408 |
| Contrats d'entretien | 153 121 | 123 263 |
| Autres | 6 473 | 8 911 |
| Total | 213 653 | 205 705 |
| Commissions versées au garant de la dette bancaire |
Prime sur contrat cap |
Primes sur contrats d'assurance |
Contrats d'entretien |
Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 35 240 | 2 275 | 3 408 | 153 121 | 6 473 | 200 517 |
| 2020 | 13 136 | - | - | - | - | 13 136 |
| Total | 48 376 | 2 275 | 3 408 | 153 121 | 6 473 | 213 653 |
La variation des capitaux propres a été la suivante :
| Capital | Primes d'émission |
Réserve légale |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Résultat | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2016 | 17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 14 294 458 | 14 136 237 | 58 798 138 |
| Affectation du résultat 2016 |
- | - | - | - | 3 044 987 | (14 136 237) | (11 091 250) |
| Résultat 31 décembre 2017 |
- | - | - | - | - | 14 955 625 | 14 955 625 |
| 31 décembre 2017 | 17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 17 339 445 | 14 955 625 | 62 662 513 |
| Affectation du résultat 2017 |
- | - | - | - | 3 864 375 | (14 955 625) | (11 091 250) |
| Résultat 31 décembre 2018 |
- | - | - | - | - | 13 570 936 | 13 570 936 |
| 31 décembre 2018 | 17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 21 203 820 | 13 570 936 | 65 142 199 |
Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 5.837.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,05 euros (identique au 31 décembre 2017). Il est entièrement libéré.
Les dividendes distribués au titre de l'affectation du résultat de l'exercice 2017 se sont élevés à 1,90 euros par action (identique aux dividendes par action au titre du résultat de l'exercice 2016), soit un montant total de 11.091.250 euros (identique aux dividendes versés au cours de l'exercice 2017).
La nature et la variation des provisions pour charges qui sont inscrites au passif du bilan en application des principes décrits en note 1, se présentent comme suit :
| Reprises | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2017 | Dotations | Utilisées | Non utilisées |
31 décembre 2018 | |
| Provision pour engagements sociaux |
341 467 | 475 | (242 844) | - | 99 098 |
| Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé |
1 495 050 | 37 766 | (207 000) | (28 000) | 1 297 816 |
| Autres | 81 254 | - | - | - | 81 254 |
| Total | 1 917 771 | 38 241 | (449 844) | (28 000) | 1 478 168 |
La provision pour engagements sociaux s'analyse comme suit :
| 31 décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Dette actuarielle relative aux indemnités de départ à la retraite | 450 516 | 461 940 |
| Juste valeur des actifs placés en garantie de la dette actuarielle | (369 106) | (153 881) |
| Dette actuarielle nette relative aux indemnités de départ en re traite |
81 410 | 308 059 |
| Dette actuarielle relative au dispositif CATS | - | 16 195 |
| Dette actuarielle au titre des médailles du travail | 17 688 | 17 213 |
| Total provision pour engagements sociaux | 99 098 | 341 467 |
Le montant net de la dette actuarielle a évolué comme suit :
| 31 décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Dette actuarielle nette à l'ouverture | 341 467 | 195 560 |
| Versements à un fonds d'assurance | (350 000) | - |
| Charge / produit estimé(e) au cours de l'exercice | (29 102) | (92 135) |
| Prestations servies au cours de l'exercice | - | - |
| Remboursements effectués par la compagnie d'assurance au titre des prestations servies par la société |
139 844 | 239 852 |
| Rémunération des actifs placés en garantie de la dette actuarielle | (3 111) | (1 810) |
| Dette actuarielle nette à la clôture | 99 098 | 341 467 |
Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle au 31 décembre 2018 est égal à 1,2% (identique au 31 décembre 2017) et le taux de progression des salaires retenu est de 1,6% (identique au 31 décembre 2017. Cette dette actuarielle est estimée sur une hypothèse d'un âge de départ à la retraite à 65 ans (identique au 31 décembre 2017) à l'initiative du salarié. L'évaluation tient également compte de la mortalité avant l'âge de départ à la retraite (utilisation des tables de mortalité TH00-02 pour les hommes et TF00-02 pour les femmes) et de la probabilité que le salarié quitte l'entreprise avant la date de son départ à la retraite. De plus, la société applique un taux de charges sociales de 45,3% au calcul du montant de la dette actuarielle (identique au 31 décembre 2017).
La dette actuarielle relative aux médailles du travail est, quant à elle, déterminée sans charges sociales dans la mesure où elle respecte les conditions de non assujettissement.
Les versements effectués à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement de la société vis-à-vis de ses salariés en matière d'indemnités de départ à la retraite et les remboursements obtenus au titre des prestations servies, sont respectivement enregistrés en résultat au sein des rubriques «Autres charges et charges externes» et «Autres produits».
La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé s'analyse comme suit par nature de dépenses :
| 31 décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Coûts liés à la chaussée | 306 675 | 296 233 |
| Coûts liés à la réfection de la dalle | 991 141 | 1 198 817 |
| Total | 1 297 816 | 1 495 050 |
Suite au problème de vieillissement accéléré des aciers de la dalle du tunnel identifié au cours de l'exercice 2013, la société a procédé à des tests et a depuis mis en œuvre des travaux de réfection.
La société a exécuté des travaux au cours de l'exercice 2018 pour un montant de 207.000 euros pour la réfection de la dalle (pour 2017 les travaux effectués étaient de 701.000 euros pour la chaussée et 168.244 euros pour la réfection de la dalle).
Compte tenu des travaux déjà réalisés, le coût résiduel des travaux de réfection de la dalle à réaliser s'établit à 991.141 euros au 31 décembre 2018, enregistré en provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé (1.198.817 euros au 31 décembre 2017).
Les emprunts et dettes après des établissements de crédit s'analysent comme suit :
| 31 décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Emprunts liés à la convention de crédit | 9 605 000 | 14 715 000 |
| Intérêts courus sur emprunts | 1 427 | 2 485 |
| Total | 9 606 427 | 14 717 485 |
Au cours de l'exercice, aucun nouvel emprunt n'a été souscrit (identique au cours de l'exercice 2017) et les remboursements se sont élevés à 5.110.000 euros (5.275.000 au cours de l'exercice 2017).
Les échéances de remboursement au 31 décembre 2018 sont les suivantes :
| Total | |
|---|---|
| 2019 | 5 005 000 |
| 2020 | 4 600 000 |
| Total | 9 605 000 |
L'emprunt supporte un taux variable fonction de l'Euribor 6 mois majoré de 0,65%, non compris la commission de 0,35% versée au garant de la dette et la majoration de ce taux de 0,25 point de base appliquée depuis 2008 (cf. paragraphe Garantie obtenue auprès d'un organisme de garantie financière).
La convention de crédit prévoit que 85% de l'en-cours de dette contractée à taux variable doit faire l'objet d'une couverture de taux pour limiter les risques engendrés par la variabilité du taux. A cet effet, la société dispose au 31 décembre 2018 d'un cap d'un montant notionnel amortissable de 10.336.000 euros au 31 décembre 2018, mis en place le 15 juin 2018 et venant à échéance le 15 juin 2019, dont le taux plafond s'établit à 1% et est indexé au taux Euribor 6 mois. La juste valeur de ce cap est au 31 décembre 2018.
Le cap précédent, contracté en 2017, est arrivé à échéance le 15 juin 2018. Ce cap se caractérisait par un notionnel de 14.749.625 euros et une juste valeur nulle au 31 décembre 2017.
Selon la convention de crédit conclue le 16 juin 2003, les événements suivants constituent des cas d'exigibilité anticipée de la dette : non-paiement, violations d'obligations, déclaration inexacte, manquement croisé, insolvabilité, cessation ou changement ou suspension d'activité, procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, nomination d'administrateurs provisoires ou de conciliateurs ou de mandataires liquidateurs, existence de mesures conservatoires ou d'exécution prises par des créanciers, illégalité, procédure d'alerte, contentieux constituant un changement significatif défavorable, perte de la concession, perte des documents de sûreté, résiliation et violation d'une loi applicable.
En vertu des conventions relatives aux sûretés, la société s'engage à consentir à Natixis en qualité d'agent intercréancier et agent de crédit, à la Banque Européenne d'Investissements en qualité d'agent de crédit, et à CIFGE en qualité de garant, les sûretés suivantes :
La société rémunère un organisme de garantie financière, CIFGE, par une commission égale à 0,35% de l'en-cours de crédit destinée à garantir le service de la dette bancaire. Cette commission a été versée à hauteur de 60% de son montant total au cours du premier semestre 2003. Le solde de 40% est théoriquement versé selon un échéancier parallèle à celui des remboursements d'emprunt. Ce solde n'est plus versé depuis la dégradation de la notation de CIFGE survenue en 2008 et s'impute sur la majoration du taux d'intérêt de la dette de 0,25 point de base appliquée par les prêteurs depuis cette date. La commission est prise en charge en résultat financier en tant que complément aux intérêts versés sur la dette bancaire.
La partie de la commission versée par avance figure en charges constatées d'avance à l'actif et est reprise en résultat au cours de la période concernée par la garantie. Celle-ci prendra fin en 2020, date du dernier remboursement de la dette bancaire.
| 31 décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Impôt sur les bénéfices | - | - |
| Participation des salariés | 400 721 | 463 628 |
| Dettes vis-à-vis des organismes sociaux | 703 652 | 708 523 |
| Taxe sur la Valeur Ajoutée | 589 525 | 744 743 |
| Autres | 676 725 | 737 699 |
| Total | 2 370 623 | 2 654 594 |
Au 31 décembre 2018, la société dispose d'une créance d'impôt sur les bénéfices vis-à-vis de l'administration fiscale (identique au 31 décembre 2017) correspondant à la différence entre la charge d'impôt de l'exercice et les acomptes versés par la société au cours de l'exercice.
| 31 décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | ||
|---|---|---|---|
| Clients créditeurs | 4 700 | 6 994 | |
| Dépôts et cautionnements | 242 732 | 240 734 | |
| Rétrocessions recettes Société Prado Sud | 587 850 | 568 357 | |
| Autres | 308 626 | 171 198 | |
| Total | 1 143 908 | 987 283 |
Les dépôts et cautionnements représentent les montants versés par les clients lors de la souscription des abonnements TIS et la remise des badges correspondant ; ils sont remboursés à l'occasion de la résiliation de ces abonnements ou constatés en produit en cas de perte du badge.
Conformément au contrat d'exploitation conclu avec la Société Prado Sud, la société est en charge de la collecte des péages du tunnel Prado Sud qu'elle reverse dans les délais convenus au contrat d'exploitation.
| 31 décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Revenus publicitaires | 17 356 | 33 315 |
| Total | 17 356 | 33 315 |
Le montant des produits constatés d'avance au 31 décembre 2018 sera repris en résultat au cours de l'exercice prochain (identique au 31 décembre 2017).
Les créances et dettes d'exploitation ont des échéances à moins d'un an (identique au 31 décembre 2017).
Les recettes péages enregistrées en chiffre d'affaires correspondent aux montants des péages hors taxes perçus sur le tunnel principal concédé.
Les recettes péages de l'exercice 2018 correspondent au passage de 16.643.763 véhicules (17.306.53 véhicules pour l'exercice 2017) au tarif moyen de 2,67 euros toutes taxes comprises (2,68 euros pour l'exercice 2017). Le tarif de base du passage hors remises s'élève à 2,80 euros toutes taxes comprises depuis le 1er janvier 2014.
Le chiffre d'affaires des activités annexes recouvre principalement :
| 2018 | 2017 |
|---|---|
| (227 919) | (149 985) |
| (193 670) | (40 821) |
| (163 947) | (154 428) |
| (16 000) | (30 488) |
| (54 796) | (57 299) |
| (16 129) | (10 526) |
| 319 074 | 294 062 |
| 338 216 | 53 421 |
| 139 844 | 239 852 |
| 39 986 | 58 525 |
| 164 661 | 202 313 |
Les dépenses de réparations engagées par la société suite à des sinistres pris en charge par les compagnies d'assurance sont présentées au sein du poste «autres charges». Cette présentation permet de mettre en regard les dépenses externes supportées par la société suite à la survenance de sinistres et les indemnités d'assurance correspondantes reçues.
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur emprunts | (50 858) | (75 825) |
| Produits (charges) d'intérêts des instruments de couverture nets | (5 219) | (6 346) |
| Charges financières liées au refinancement des emprunts mis en place en 2003 et rapportées en résultat (cf. note 6) |
(23 515) | (30 203) |
| Commissions versées au garant de la dette bancaire et frais liés | (52 743) | (93 969) |
| Produits issus des placements de la trésorerie | 7 | 16 |
| Autres produits (charges) financiers | 2 295 | 704 |
| Résultat financier | (130 033) | (205 623) |
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Prix de cession des immobilisations cédées | 24 067 | - |
| Valeur nette comptable des immobilisations cédées ou sorties de l'actif |
(55 204) | (274 974) |
| Autres produits (charges) exceptionnels | (20 017) | (74 895) |
| Résultat exceptionnel | (51 154) | (349 869) |
L'impôt sur les bénéfices se décompose comme suite :
| (7 526 136) |
|---|
| 9 570 |
| (332 738) |
| 1 072 082 |
| (980) |
| (6 778 202) |
Le Conseil constitutionnel en date du 6 octobre 2017 (QPC 2017 n°2017-660) a déclaré la contribution additionnelle de 3 % inconstitutionnelle. En 2017, la société SMTPC a porté réclamation des sommes acquittées sur la période 2015-2017. La société avait comptabilisé le montant total de la réclamation, intérêts moratoires compris, soit 1 072 082 euros en diminution de la charge d'impôt au compte de résultat se décomposant comme suit :
Les charges à étaler et les intérêts d'emprunt supportés en phase de construction inclus dans le coût du tunnel sont sources de passifs d'impôts différés. S'ils étaient comptabilisés, ces passifs d'impôts différés seraient compensés par des actifs d'impôts différés issus de certaines provisions considérées comme non déductibles au plan fiscal et issus des autres charges déductibles au plan fiscal lors de leurs versements.
| SMTPC | 102 |
|---|---|
| Rapport annuel 2018 |
| Base des impôts différés | Impôts différés correspondants | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2017 |
Variations résultat |
31 décembre 2018 |
31 décembre 2017 Créances (Dettes) 34.43% |
Variations résultat |
31 décembre 2018 Créances (Dettes) 34.43% |
|
| Provision engagements sociaux |
324 254 | (242 844) | 81 410 | 111 641 | (83 611) | 28 030 |
| Frais financiers période intercalaire |
(316 121) | 39 459 | (276 663) | (108 841) | 13 586 | (95 255) |
| Charges à étaler | (121 270) | 62 810 | (58 460) | (41 753) | 21 625 | (20 128) |
| Participation des salariés | 463 628 | (64 313) | 399 315 | 159 627 | (22 143) | 137 484 |
| Autres | 147 023 | (26 028) | 120 995 | 50 620 | (8 961) | 41 659 |
| Total | 497 514 | (230 917) | 266 598 | 171 294 | (79 504) | 91 790 |
Les bases d'impôts différés et les impôts différés correspondants sont les suivants :
Si les impôts différés étaient comptabilisés, les capitaux propres de la société auraient été augmentés de 91.790 euros au 31 décembre 2018 (augmentés de 171.294 euros au 31 décembre 2017) et la charge d'impôt courant serait modifiée comme suit :
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Charge d'impôt au compte de résultat | 6 859 711 | 7 526 136 |
| Charge (produit) d'impôt différé | 79 504 | (86 041) |
| Charge d'impôt après impôt différé (1) | 6 939 216 | 7 440 095 |
| Bénéfice avant impôt y compris participation des salariés (2) | 20 339 856 | 21 733 827 |
| Taux d'impôt effectif (1) / (2) | 34.12% | 34.23% |
| Taux d'impôt en vigueur, pour mémoire | 34.43% | 34.43% |
En dehors des engagements relatifs aux instruments de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts décrits en note 10, les engagements financiers de la société sont les suivants :
a) La société a consenti une caution à la ville de Marseille au titre de l'exploitation pour un montant de 152.500 euros.
b) Le concédant a la faculté à compter de 2015 et moyennant un préavis d'un an de racheter la concession. En cas de rachat, le concessionnaire aura droit à une indemnité pour manque à gagner égale à la moyenne des produits nets réalisés pendant les sept dernières années précédant la date de rachat déduction faite des deux années les moins favorables au concessionnaire, multipliée par le nombre d'années restant à courir jusqu'à l'expiration normale de la concession.
Les rémunérations sous forme d'honoraires versées aux dirigeants de la société ont représenté 340 195 euros au cours de l'exercice 2018 (219 680 euros au titre de l'exercice 2017).
| Effectif moyen | |||
|---|---|---|---|
| Statuts | 2018 | 2017 | |
| Cadres | 8 | 8 | |
| Agents de maîtrise | 26 | 29 | |
| Employés | 27 | 29 | |
| Total | 61 | 66 |
Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) s'élève à 79.967 euros au titre des rémunérations versées au cours de l'année 2018 (CICE d'un montant de 109.789 euros au titre des rémunérations versées au cours de l'année 2017) et est présenté en déduction de la rubrique « Charges sociales » au compte de résultat. Le CICE est affecté dans sa totalité aux investissements et aux actions de sensibilisation et de formation des salariés qui contribuent à l'amélioration du service aux clients, à la sécurité des automobilistes et des personnels intervenants sur le tunnel.
La société SMTPC a remis le dossier du projet Schlœsing à la Métropole Aix Marseille Provence. Le dossier a été soumis à la commission DSP le 5 octobre 2017.
Le Conseil de la Métropole Aix-Marseille-Provence du 19 octobre 2017 a voté favorablement a approuvé les 3 actes juridiques concourant à la réalisation du projet et autorisé le Président de la Métropole à signer ces actes, à savoir :
L'Avenant n°9 au contrat d'exploitation du tunnel Prado-Carénage confiant à SMTPC la responsabilité du financement, la conception, la construction, l'exploitation et l'entretien-maintenance de la Bretelle Schlœsing et prolongeant la durée la concession de 7 ans et 11 mois pour permettre la couverture des coûts d'extension de l'infrastructure dont l'usage sera gratuit pour les usagers. Il est rappelé que le coût des études et des travaux de conception et lé réalisation de la Bretelle s'établit 49,2 M€ HT (Valeur août 2017).
La Convention Tripartite entre la Métropole, SMTPC et SPS ayant pour objet d'organiser les conditions et modalités du transfert du Tronçon Prado Sud, du périmètre de la Concession Prado Sud dans le périmètre de la Concession Prado-Carénage. L'indem
nité de transfert représentative de la valeur du tronçon Prado Sud à verser par la société SMTPC à la société SPS est arrêté à 49,7 M€ H.T.
Comme rappelé dans la délibération de la Métropole en date du 19 octobre 2017 : « L'entrée en vigueur intégrale de l'avenant est soumise à un certain nombre de conditions dont l'intervention d'une décision favorable de la Commission européenne sur la compatibilité du Projet Schlœsing avec les règles d'Etat en matière de compensation de service public ».
Le projet Schlœsing est en cours d'instruction par la Commission Européenne.
La mise au point technique du projet se poursuit et le financement a été préparé.
La réponse devrait intervenir, selon la direction, dans l'année 2019.
Depuis le 1er Janvier 2019, le tarif du tunnel Prado Carénage s'élève à 2.90€ (contre 2.80€ en décembre 2018). Aucune augmentation n'avait eu lieu depuis juillet 2014.
Le 5 février 2019, la SMTPC a procédé au remboursement anticipé du solde de son crédit à hauteur de 9 605 000 €. Crédit contracté en date du 13 mai 2003 et d'une valeur de 73.000.000 €.
Siège social : 3, avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 Capital social : €. 17.804.375
Exercice clos le 31 décembre 2018
A l'assemblée générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l'audit relatif au risque d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
• Evaluation des provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé (notes 1 et 9 de l'annexe aux comptes annuels)
Les obligations contractuelles de maintien en bon état des ouvrages relevant du domaine concédé donnent lieu à la constatation de provisions. Elles ont pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs (tapis de surface des chaussées,…). Par ailleurs, des provisions sont également constituées dès lors que des pathologies avérées sont constatées sur des ouvrages identifiés.
Les provisions pour obligation maintien en bon état du domaine concédé sont comptabilisées au sein des « provisions pour charges » et s'élèvent à 1.287.816 euros au 31 décembre 2018 (1.495.050 euros au 31 décembre 2017). Elles sont calculées sur la base d'un programme pluriannuel de dépenses révisé chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date d'arrêté des comptes.
Nous avons considéré que l'évaluation des provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé constituait un point clé de l'audit, dans la mesure où ces provisions reposent sur le jugement de la direction pour estimer les dépenses prévisionnelles des travaux de gros entretiens sur plusieurs exercices.
Nos travaux ont notamment consisté à :
prendre connaissance des procédures mises en œuvre par la société pour évaluer les provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé,
corroborer les dépenses prévues à la clôture de l'exercice précédent, au titre de l'année 2018 avec les dépenses effectivement comptabilisées durant l'exercice 2018,
procéder à une analyse critique des dépenses prises en compte dans la constitution des provisions, en comparant les estimations de dépenses prévisionnelles pluriannuelles de gros entretiens retenues au 31 décembre 2018 avec celles retenues au 31 décembre 2017,
réaliser une revue critique des estimations de dépenses prévisionnelles pluriannuelles de gros entretiens par rapport à la documentation technique disponible (notamment les devis et les rapports d'experts),
recalculer arithmétiquement ces provisions sur la base des hypothèses retenues par la direction.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D 441-4 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. par votre Assemblée générale du 20 juin 2001 compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenus depuis cette date.
Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la 18ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
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| Rapport annuel 2018 |
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Marseille, le 26 avril 2019
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Georges Maregiano Associé
RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
Siège social : 3, avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 Capital social : €. 17.804.375
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
A l'assemblée générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. (SMTPC S.A.),
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
• Entités et personnes concernées : Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. ; Madame Cécile Cambier, Directrice Générale de SMTPC S.A. et Présidente de Société Prado Sud S.A.S. ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S.
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : dans le cadre du refinancement de la Société Prado Sud (SPS), le Conseil d'administration du 24 septembre 2018 de SMTPC S.A. (la société) a autorisé la société à conclure, en sa qualité d'exploitant du Tunnel Prado Sud, un Accord Direct d'Exploitation avec SPS et la Caisse d'Epargne CEPAC en sa qualité d'agent de sûretés agissant au profit des prêteurs et des banques de couverture (les Parties Financières) ayant pour objet de donner notamment aux Parties Financières de SPS des droits exerçables directement vis-à-vis de la société en sa qualité d'exploitant (Accord Direct d'Exploitation).
L'Accord Direct d'Exploitation prévoit notamment certains droits de notification, d'intervention et de substitution pour l'agent de sûretés agissant au profit des Parties Financières de SPS. Ces droits s'exercent notamment que (i) dans le cas où les Parties Financières de SPS substitueraient une entité à SPS défaillante, la société exécutera et respectera ses obligations à l'égard de l'entité substituée et l'entité substituée exécutera et respectera ses obligations à l'égard de la société, (ii) la société accepte une subordination de certaines de ses créances qu'elle détient à l'encontre de SPS au titre du contrat d'exploitation, aux créances que les Parties Financières détiennent à l'encontre de SPS en cas de défaut de cette dernière au sens de convention de crédit conclue pour le refinancement de SPS, et (iii) la société accepte une période de remédiation avant de pouvoir résilier le contrat d'exploitation en cas de faute de SPS au titre de l'exécution du contrat d'exploitation.
• Modalités : cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2018.
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : le Conseil d'administration du 11 décembre 2018 a autorisé l'avenant qui a pour objet d'adapter le niveau de rémunération de l'Exploitant pour les années 2019 et 2020, de confirmer le niveau de rémunération de l'année 2018 révisée par l'avenant n°2, compte tenu du trafic observé dans le Tunnel Prado Sud et du maintien des conditions d'exploitation modifiées en décembre 2014 et août 2015.
• Modalités : cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2018.
En application des articles L.225-42 et L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
• Entités et personnes concernées : Monsieur Gilbert Saby, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A jusqu'au 23 février 2018 et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. jusqu'au 29 juin 2018 ; Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A depuis le 23 février 2018 et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. depuis le 29 juin 2018 ; Madame Cécile Cambier, Directrice Générale de SMTPC S.A. et Présidente de Société Prado Sud S.A.S. ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S.
• Nature et objet : le Conseil d'administration du 3 avril 2015 a autorisé une convention de mandat en matière juridique entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S., et Gide Loyrette Nouel AARPI qui a pour objet de confier à Gide Loyrette Nouel AARPI un mandat de conseil juridique portant notamment sur les tâches suivantes :
l'assistance pour la préparation et le dépôt du dossier de notification à la Commission européenne de l'aide que constituerait l'allongement de la durée de la concession Prado-Carénage nécessaire à la réalisation du Projet Schlœsing et le cas échéant la négociation avec la Commission européenne pour obtenir une décision de celle-ci ;
l'assistance pour la rédaction juridique et financière des actes concernant les nouveaux investissements, jusqu'aux premiers tirages sur les financements sénior, c'est-à-dire le financement senior refinançant le financement privé externe de SMTPC S.A. et finançant la réalisation du tunnel de Schlœsing et, le cas échéant, le financement senior refinançant le financement privé externe de Société Prado Sud S.A.S., en ce compris l'assistance pour la conclusion des avenants aux contrats de concession des tunnels Prado-Carénage et Prado Sud, des contrats de projet et des documents de financement relatifs au Projet ainsi que l'assistance à la levée des conditions suspensives sur les financements senior.
La convention porte sur un montant maximal de 610.000 euros H.T., dont 380.000 euros H.T. à la charge de SMTPC S.A.
• Modalités : au titre de cette convention, la société SMTPC S.A. a enregistré un montant de dépenses cumulées de 565.254,51 euros H.T., dont 140.842 euros H.T. au titre de l'exercice 2018. Par omission, le Conseil d'administration n'a pas procédé à la réitération de l'autorisation préalable de cette convention initialement autorisée avec un montant plafonné d'engagement.
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
• Entités et personnes concernées : Eiffage S.A., Eiffage TP S.A., Eiffage Travaux Publics S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage (SMTPC) S.A.
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : pour la mise en œuvre de l'avenant n°9 relatif au projet Schlœsing, le Conseil d'administration du 18 octobre 2017 a autorisé SMTPC S.A. à conclure et à mettre en œuvre le contrat de conception construction avec un groupement momentané d'entreprises conjointes constitué par les sociétés Eiffage Génie Civil, GTM Sud, Campenon Bernard Sud-Est, Santerne Marseille et Eiffage Energie Méditerranée, dont Campenon Bernard Sud-Est est mandataire solidaire.
La rémunération du concepteur constructeur pour la réalisation des études et travaux et l'exécution de l'ensemble de ses obligations prévues au contrat est un prix global et forfaitaire H.T., ferme et non révisable de 41.702 milliers d'euros (valeur août 2017).
• Modalités : au titre de cette convention, la société SMTPC S.A. a enregistré un montant de dépenses de 472 500 € sur l'exercice 2018 facturé par les sociétés Eiffage et Vinci.
• Entités et personnes concernées : Monsieur Gilbert Saby, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A jusqu'au 23 février 2018 et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. jusqu'au 29 juin 2018 ; Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A depuis le 23 février 2018 et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud
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S.A.S. depuis le 29 juin 2018 ; Madame Cécile Cambier, Directrice Générale de SMTPC S.A. et Présidente de Société Prado Sud S.A.S. ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S.
• Nature et objet : votre Conseil d'administration du 6 décembre 2013 a autorisé la conclusion d'un avenant au contrat d'assistance définissant les termes des prestations techniques, administratives et financières réalisées par votre société au bénéfice de la Société Prado Sud S.A.S.
maintenir une refacturation à l'euro l'euro des prestations de direction technique mises en œuvre par votre société pour le compte de Société Prado Sud S.A.S. ;
réviser à 40.000 euros H.T. le montant du forfait global annuel rémunérant les autres prestations (prestations financières, administratives,…) réalisées par SMTPC S.A., ce forfait global faisant l'objet d'une actualisation annuelle de 2%.
La convention a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2014.
• Modalités : dans le cadre de ce contrat, votre société a facturé et enregistré en produits un montant total de 43.297,28 euros H.T. au titre des prestations assurées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Nature et objet : contrat d'exploitation définissant les termes de l'exploitation du tunnel Prado Sud par SMTPC S.A. La Société Prado Sud S.A.S., société concessionnaire d'un tunnel reliant l'actuel tunnel Prado-Carénage au Rond-Point du Prado, a confié à SMTPC S.A. l'exploitation de cet ouvrage. Le contrat d'exploitation conclu entre SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S., autorisé par votre Conseil d'administration du 26 août 2008, prévoit notamment une clause de révision de la rémunération due à SMTPC S.A., pendant la phase d'exploitation, en son alinéa 3) de l'article 23.2.
Le Conseil d'administration du 3 février 2017 a autorisé a posteriori un avenant n°3 au contrat d'exploitation conclu entre les sociétés SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S. afin (i) d'adapter le niveau de rémunération de l'exploitant (SMTPC S.A.) des années 2016, 2017 et 2018 compte tenu des évolutions des conditions d'exploitation du tunnel Prado Sud en fonction du niveau de trafic observé dans ce tunnel et (ii) de réviser les modalités de paiement, de facturation de la rémunération de l'exploitant, telles que définies à l'article 23.2 du contrat d'exploitation, pour les années 2016, 2017 et 2018. La rémunération annuelle forfaitaire de l'exploitant pour l'exploitation du tunnel s'élève à 700 milliers d'euros H.T. pour l'année 2016, 680 milliers d'euros H.T. pour les années 2017 et 2018.
• Modalités : au titre de son rôle d'exploitant du tunnel Prado Sud, la rémunération de la société SMTPC S.A. s'est élevée à 680.000 euros H.T. pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Nature et objet : le Conseil d'administration du 3 avril 2015 a autorisé cette convention entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S. et H3P Audit & Conseil (H3P) S.A.R.L. qui a pour objet de confier à H3P un mandat de conseil financier, comptable et fiscal portant sur un ensemble de prestations destinées à accompagner SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S. dans le projet de réalisation et d'exploitation du tunnel « Schlœsing » et de transfert à titre onéreux d'une partie du tunnel Prado Sud à la concession Prado-Carénage, s'accompagnant le cas échéant d'opérations de refinancement des financements existants de SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S., notamment :
Lot A : pour le compte de SMTPC S.A., le développement du modèle financier et la réalisation de simulations financières jusqu'au dépôt d'un dossier de notification au titre des aides d'Etat à la Commission européenne (Phase 1), l'accompagnement jusqu'à l'obtention d'accords fermes de crédit des établissements financiers (Phase 2) ainsi que l'accompagnement jusqu'à la signature de la documentation de financement du Projet Schlœsing (Phase 3) ;
Lot B : pour le compte de Société Prado Sud S.A.S., la création d'un modèle financier opérationnel et la réalisation de simulations financières pour évaluer l'intérêt du refinancement dans le cadre du projet Schlœsing (Phase 1), l'accompagnement jusqu'à l'obtention d'accords fermes de crédit des établissements financiers (Phase 2) ainsi que l'accompagnement jusqu'à la signature de la documentation de financement du Projet Schlœsing (Phase 3) ;
Lot C : Une mission de conseil comptable et fiscal.
La convention comporte ainsi trois lots (lots A, B et C). Les lots A (mission de conseil financier pour le compte de SMTPC S.A.) et B (mission de conseil financier pour le compte de Société Prado Sud S.A.S.) sont composés chacun de trois phases, dont la première est ferme et les deux suivantes optionnelles.
La convention porte sur un montant maximal de 292.000 euros H.T., dont 148.000 euros H.T. à la charge de SMTPC S.A. et prend effet à compter du 24 novembre 2014. Elle prend fin sur décision de SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S.
• Modalités : au titre de cette convention, la société SMTPC S.A. a enregistré un montant de dépenses cumulées de 105.042 euros H.T., dont 10.042 euros H.T. au titre de l'exercice 2018.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
• Entités et personnes concernées : Monsieur Gilbert Saby, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A jusqu'au 23 février 2018 et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. jusqu'au 29 juin 2018 ; Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A depuis le 23 février 2018 et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. depuis le 29 juin 2018 ; Madame Cécile Cambier, Directrice Générale de SMTPC S.A. et Présidente de Société Prado Sud S.A.S. ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : le Conseil d'administration du 28 août 2017 a autorisé la convention tripartite qui a pour objet d'organiser les conditions et modalités du transfert du tronçon Prado Sud, propriété de la Métropole Aix-Marseille-Provence, du périmètre de la concession Prado Sud dans le périmètre de la concession Prado-Carénage, et de tous équipements et installations présents sur la section ou utiles à son exploitation, à la demande de Métropole Aix-Marseille-Provence pour la réalisation de la bretelle Schlœsing. En contrepartie du transfert, SMTPC S.A. versera à Société Prado Sud S.A.S. une indemnité égale à 49.783 milliers d'euros H.T.
Le transfert du tronçon Prado Sud dans le périmètre de la concession Prado-Carénage interviendra à la date de paiement effectif par SMTPC S.A. à Société Prado Sud S.A.S. de l'indemnité de transfert, qui lui-même intervient dans un délai maximum de trois jours calendaires à compter de l'entrée en vigueur de la convention tripartite, qui sera la même que celle de l'entrée en vigueur de l'avenant n° 9 à la concession Prado-Carénage.
• Modalités : cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2018.
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : dans le cadre du projet Schlœsing, le Conseil d'administration du 28 août 2017 a autorisé l'avenant n° 9 qui a pour objet de définir les conditions et modalités dans lesquelles la Métropole Aix-Marseille-Provence confie à SMTPC S.A. le financement, la conception, la construction, l'exploitation et l'entretien-maintenance de la bretelle Schlœsing, et de modifier en ce sens le périmètre de la concession du tunnel Prado-Carénage.
Le coût global de réalisation de la bretelle Schlœsing supporté par SMTPC S.A. est estimé à 96.985 milliers d'euros H.T. (dont coût des travaux de conception et de construction de 41.702 milliers d'euros H.T. valeur août 2017, indemnité de transfert du tronçon Prado Sud de 49.783 milliers d'euros H.T., et coûts des études de 5.500 milliers d'euros H.T. valeur août 2017).
En outre, l'avenant n°9 prolonge la durée de la concession du tunnel Prado-Carénage de 7 ans et 11 mois, pour permettre à SMTPC S.A. d'amortir les investissements et coûts supplémentaires nécessaires à la réalisation de la bretelle Schlœsing et à son exploitation dans le respect de l'équilibre économique et financier de la concession Prado-Carénage.
L'avenant n° 9 n'entrera en vigueur qu'à la plus tardive des dates suivantes : (i) la date d'obtention de la décision favorable de la Commission européenne sur la compatibilité du projet Schlœsing avec les règles d'aides d'Etat en matière de compensation de service public (ii) la date à laquelle les parties auront décidé de la poursuite du projet Schlœsing dans les conditions prévues au 3éme alinéa de l'article 14.1 de la convention tripartite.
• Modalités : cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2018.
• Nature et objet : dans le cadre du projet Schlœsing, le Conseil d'administration du 11 décembre 2015 a autorisé l'avenant n°2 au contrat d'exploitation au motif qu'il tire les conséquences de la réduction du périmètre de la concession Prado Sud à la date du transfert du tronçon Schlœsing définie dans la convention tripartite entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S. et la Métropole Aix-Marseille Provence (substituée à la Communauté urbaine Marseille Provence Métropole). Les nouvelles conditions financières à cette date prévues à l'article 23.2 du Contrat d'exploitation sont arrêtées à 610.000 euros H.T., valeur 2015.
• Modalités : Les conditions financières de l'avenant n°2 au contrat d'exploitation n'ont pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Marseille, le 26 avril 2019
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Georges Maregiano Associé
ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-115 5° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES VERSEMENTS EFFECTUÉS DE MÉCÉNAT
*EN APPLICATION DES 1 ET 4 DE L'ARTICLE 238 BIS DU CG
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 5° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Direction financière. Il nous appartient d'attester ces informations.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 23.240 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts au sens de l'article L. 225-115 5° du code de commerce.
Marseille, le 26 avril 2019
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Georges Maregiano Associé
ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L. 225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directrice générale. Il nous appartient d'attester ces informations.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 699.477 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.
Marseille, le 26 avril 2019
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Georges Maregiano Associé
SMTPC Rapport annuel 2018 128
Société Anonyme au capital de 17 804 375€ Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010 Marseille 334 173 879 R.C.S. Marseille
Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 28 mai 2019 à 11 heures, au Musée Regards de Provence, Allée Regards de Provence, 13002 Marseille, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
Renouvellement de KPMG SA, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,
Non renouvellement et non remplacement de KPMG AUDIT SUD-OUEST SAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,
Renouvellement de EIFFAGE INFRASTRUC-TURES (anciennement EIFFAGE TRAVAUX PU-BLICS) en qualité d'administrateur,
Renouvellement de EIFFAGE S.A en qualité d'administrateur,
Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d'administration depuis le 23 février 2018,
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Gilbert SABY, Président du Conseil d'administration jusqu'au 23 février 2018,
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale,
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux,
Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 13 498 393 euros.
L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 11 462 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts ainsi que l'impôt correspondant.
Seconde résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :
| – Bénéfice de l'exercice | 13 498 393 € |
|---|---|
| – Report à nouveau | 21 203 820 € |
| Affectation : | |
| – Dividendes | 11 091 250 € |
| – Report à nouveau | 23 610 963 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,90 euros. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 4 juin 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juin 2019.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| Au titre de l'exer cice |
Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles à la réfaction |
|
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
||
| 2015 | 11 091 250€ (*) soit 1.90€ par action |
- | - |
| 2016 | 11 091 250€ (*) soit 1.90€ par action |
- | - |
| 2017 | 11 091 250€ (*) soit 1.90€ par action |
- | - |
| (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. |
Troisième résolution (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Quatrième résolution (Renouvellement de KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale renouvelle KPMG SA dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Il a déclaré accepter ses fonctions.
Cinquième résolution (Non renouvellement et non remplacement de KPMG AUDIT SUD-OUEST SAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT SUD-OUEST SAS arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.
Sixième résolution (Renouvellement de EIFFAGE INFRASTRUCTURES (anciennement EIFFAGE TRA-VAUX PUBLICS) en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale décide de renouveler EIFFAGE IN-FRASTRUCTURES (anciennement EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS) en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Septième résolution (Renouvellement de EIFFAGE S.A en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale décide de renouveler EIFFAGE SA en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d'administration depuis le 23 février 2018). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d'administration depuis le 23 février 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise partie II, paragraphe III.
Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Gilbert SABY, Président du Conseil d'administration jusqu'au 23 février 2018). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Gilbert SABY, Président du Conseil d'administration jusqu'au 23 février 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise partie II, paragraphe III.
Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225- 100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise partie II, paragraphe III.
Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants
mandataires sociaux, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise partie II, paragraphe I.
Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l'assemblée, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.
Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l'obtention de leur carte d'admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la SMTPC, en vue de l'établissement d'une carte d'admission.
Cette carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'assemblée.
Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.tunnelprado.com).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la SMTPC de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la SMTPC au plus tard le 24 mai 2019.
Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d'identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l'adresse suivante : ag2019@ tunnelprado.com. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt- cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.tunnelprado. com).Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.tunnelprado.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225- 83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social.
A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
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