Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 24, 2019
Annual / Quarterly Financial Statement
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Société anonyme au capital de 5 433 055,50 euros 101 – 109 rue Jean Jaurès – 92300 Levallois Perret 418 093 761 R.C.S. Nanterre www.adux.com
| NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE 9 |
||
|---|---|---|
| Note 1. | Evénements marquants 9 Autres événements marquants 9 |
|
| Note 2. | Evénements postérieurs à la clôture 9 | |
| Autres événements postérieurs à la clôture 10 | ||
| Note 3. | Principes et méthodes comptables 10 | |
| 3.1. Entité présentant les états financiers 10 | ||
| 3.2. Base de préparation 10 | ||
| 3.3. Principes de consolidation 11 | ||
| 3.4. Continuité d'exploitation 12 | ||
| 3.5. Recours à des estimations et aux jugements 12 | ||
| 3.6. Monnaie étrangère 13 | ||
| 3.7. Immobilisations incorporelles 13 | ||
| 3.8. Immobilisations corporelles 14 | ||
| 3.9. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé 14 | ||
| 3.10. | Créances clients 15 | |
| 3.11. | Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants 15 | |
| 3.12. | Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente 15 | |
| 3.13. | Capital 16 | |
| 3.14. | Emprunts 16 | |
| 3.15. | Instruments financiers dérivés 16 | |
| 3.16. | Provisions 16 | |
| 3.17. | Avantages du personnel 17 | |
| 3.18. | Informations sectorielles 18 | |
| 3.19. | Chiffre d'affaires 18 | |
| 3.20. | Charges facturées par les supports 20 | |
| 3.21. | Impôt sur le résultat 20 | |
| 3.22. | Résultat opérationnel 20 | |
| 3.23. | Résultat par action 20 | |
| Note 4. | Gestion des risques financiers 21 | |
| 4.1. Risque de crédit 21 | ||
| 4.2. Risque de liquidité 22 | ||
| 4.3. Risque de marché 22 | ||
| 4.4. Catégorisation des instruments financiers 23 | ||
| Note 5. | Périmètre de consolidation 24 | |
| 5.1. Liste des entités consolidées 24 | ||
| Note 6. | Activités cédées ou destinées à être cédées 24 | |
| 6.1. Compte de résultat des activités cédées ou destinées à être cédées pour les périodes du 31 décembre 2018 et 2017 25 | ||
| 6.2. Tableau des flux de trésorerie des activités cédées ou destinées à être cédées pour les périodes du 31 décembre | ||
| 2018 et 2017 26 | ||
| Note 7. | Correction d'erreur sur les comptes consolidés du 31 décembre 2017 26 | |
| Note 8. | Charges de personnel 27 | |
| Note 9. | Autres produits et charges non courants 27 | |
| Note 10. | Résultat financier 27 | |
| Note 11. | Impôt sur le résultat 27 | |
|---|---|---|
| Note 12. | Goodwill 28 | |
| 12.1. | Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT 28 | |
| 12.2. | Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2018 29 | |
| Note 13. | Immobilisations incorporelles 29 | |
| Note 14. | Immobilisations corporelles 30 | |
| Note 15. | Impôts différés 31 | |
| 15.1. | Impôts différés actifs et passifs reconnus 31 | |
| 15.2. | Impôts différés actifs non reconnus 31 | |
| Note 16. | Autres actifs financiers 31 | |
| Note 17. | Clients et autres débiteurs 31 | |
| Note 18. | Autres actifs courants 33 | |
| Note 19. | Trésorerie et équivalents de trésorerie 33 | |
| Note 20. | Capitaux propres 33 | |
| Note 21. | Emprunts et dettes financières 33 | |
| Note 22. | Provisions courantes et non courantes 33 | |
| 22.1. | Détail des provisions non courantes 33 | |
| 22.2. | Détail des provisions courantes 34 | |
| 22.3. | Provisions pour risques et charges 34 | |
| 22.4. | Avantages du personnel 34 | |
| Note 23. | Autres dettes et passifs courants 35 | |
| Note 24. | Informations sectorielles 35 | |
| Note 25. | Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites 36 | |
| 25.1. | Options de souscriptions d'actions 36 | |
| 25.2. | Attributions d'actions gratuites 37 | |
| Note 26. | Engagements hors-bilan 38 | |
| 26.1. | Engagements reçus 38 | |
| 26.2. | Engagements donnés 38 | |
| 26.3. | Litiges 38 | |
| Note 27. | Transactions entre parties liées 38 | |
| 27.1. | Rémunérations versées aux membres des organes de direction au cours de l'exerice 38 | |
| 27.2. | Transactions avec les filiales 38 | |
| 27.3. | Autres parties liées 38 | |
| Note 28. | Honoraires des commissaires aux comptes 39 |
| en milliers d'euros | Notes | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 (retraité) |
31 déc.2017 (publié) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 26 278 | 29 004 | 34 247 | |
| Charges facturées par les supports | - 13 762 | - 13 706 | - 16 330 | |
| Marge brute | 12 516 | 15 298 | 17 918 | |
| Achats | - 6 333 | - 4 088 | - 4 816 | |
| Charges de personnel | Note 8 | - 9 102 | - 10 270 | - 11 412 |
| EBITDA | - 2 919 | 941 | 1 691 | |
| Dotations et reprises aux amortissements et provisions | - 2 712 | - 2 639 | - 2 677 | |
| Valorisation des stock options et actions gratuites | - 515 | - 258 | - 258 | |
| Résultat opérationnel courant | - 6 145 | - 1 956 | - 1 244 | |
| Autres produits et charges non courants | Note 9 | - 12 268 | - 168 | - 168 |
| Résultat opérationnel | - 18 413 | - 2 124 | - 1 412 | |
| Coût de l'endettement | Note 10 | - 46 | - 30 | - 30 |
| Autres produits et charges financiers | Note 10 | - 393 | - 424 | - 399 |
| Résultat des sociétés intégrées | - 18 852 | - 2 579 | - 1 842 | |
| Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | - | - | - | |
| Résultat avant impôt des sociétés consolidées | - 18 852 | - 2 579 | - 1 842 | |
| Impôts | Note 11 | - 61 | 81 | - 120 |
| Résultat net des activités poursuivies | - 18 913 | - 2 497 | - 1 962 | |
| Résultat net des activités cédées ou destinées à être cédées | Note 6 | - 2 478 | - 2 118 | - 2 778 |
| Résultat net | - 21 391 | - 4 615 | - 4 740 | |
| Part des minoritaires des activités poursuivies | - 30 | 207 | 207 | |
| Part des minoritaires des activités cédées ou destinées à être cédées | - | 245 | 245 | |
| Dont Part du Groupe | - 21 420 | - 4 163 | - 4 288 |
| 31 déc.2018 | 31 déc.2017 (retraité) |
31 déc.2017 (publié) |
|
|---|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 3 622 037 | 2 886 088 | 2 886 088 |
| Résultat de base par action (en euros) | -5,91 | -1,44 | -1,49 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) | 3 622 037 | 2 886 088 | 2 886 088 |
| Résultat dilué par action (en euros) | -5,91 | -1,44 | -1,49 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 3 622 037 | 2 886 088 | 2 886 088 |
| Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros) | -5,22 | -0,87 | -0,68 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) | 3 622 037 | 2 886 088 | 2 886 088 |
| Résultat dilué par action activités poursuivies (en euros) | -5,22 | -0,87 | -0,68 |
(1) Les états financiers au 31 décembre 2018 ont été établis sur la base des états financiers historiques du groupe AdUX diminués des activités cédées ou destinées à être cédées (Belgique, Portugal, France et Italie ) présentés en Note 6.
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Résultat de la période | - 21 420 | - 4 163 |
| Autres éléments du résultat global | ||
| Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net | ||
| - Application de la comptabilité de couverture aux instruments financiers | - | - |
| - Ecarts de conversion | - 12 | 116 |
| - Autres | - | - |
| - Impôt sur les autres éléments du résultat global | - | - |
| Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net | ||
| - Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite | 158 | 11 |
| Autres éléments du résultat global, nets d'impôt | 146 | 128 |
| dont part du groupe | 146 | 128 |
| dont intérêts minoritaires | - | - 13 |
| Résultat global | - 21 274 | - 4 035 |
| 31 déc.2018 | 31 déc.2017 (1) | ||
|---|---|---|---|
| ACTIF - en milliers d'euros | Notes | ||
| Goodwill nets | Note 12 | 1 975 | 14 523 |
| Immobilisations incorporelles nettes | Note 13 | 1 786 | 2 449 |
| Immobilisations corporelles nettes | Note 14 | 282 | 371 |
| Impôts différés actifs | Note 15 | 0 | - |
| Autres actifs financiers | Note 16 | 637 | 1 104 |
| Actif destinés à être cédés | 474 | - | |
| Actifs non courants | 5 153 | 18 447 | |
| Clients et autres débiteurs | Note 17 | 15 278 | 20 343 |
| Autres actifs courants | Note 18 | 13 152 | 13 856 |
| Actifs financiers courants | 0 | 371 | |
| Trésorerie et équivalents de Trésorerie | Note 19 | 1 966 | 4 551 |
| Actifs courants | 30 397 | 39 121 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 35 550 | 57 568 |
| 31 déc.2018 | 31 déc.2017 (1) | ||
|---|---|---|---|
| PASSIF - en milliers d'euros | Notes | ||
| Capital social | 5 433 | 4 329 | |
| Primes et réserves consolidées | 8 627 | 13 052 | |
| Actions propres | -190 | -694 | |
| Résultat consolidé (part du Groupe) | -21 420 | -4 163 | |
| Capitaux propres (part du Groupe) | -7 550 | 12 525 | |
| Intérêts minoritaires | 148 | -383 | |
| Capitaux propres | Note 20 | -7 402 | 12 142 |
| Emprunts et dettes financières à long terme | Note 21 | 960 | 1 687 |
| Provisions non courantes | Note 22 | 430 | 791 |
| Dettes non courantes | - | - | |
| Passifs d'impôt différés | Note 15 | 0 | - |
| Passifs destinés a être cédés | 335 | - | |
| Passifs non courants | 1 725 | 2 478 | |
| Dettes financières à court terme et découverts bancaires | Note 21 | 6 003 | 6 115 |
| Provisions courantes | Note 22 | 2 052 | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 22 279 | 26 077 | |
| Autres dettes et passifs courants | Note 23 | 10 893 | 10 756 |
| Passifs courants | 41 227 | 42 948 | |
| TOTAL DU PASSIF | 35 550 | 57 568 |
(1) En application de la norme IAS 8, les états financiers de l'exercice 2017 ont été corrigés (i) de l'erreur sur la présentation des créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage)et (ii) d'écritures de consolidation devenues inappropriées par rapport aux données publiées l'année précédente (cf. note 7)
| en milliers d'euros | Notes | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 (1) |
|---|---|---|---|
| Résultat net | -21 391 | -4 615 | |
| Ajustements pour : | - | - | |
| Amortissements des immobilisations | 2 477 | 2 814 | |
| Pertes de valeur | Note 12 | 8 483 | - |
| Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie | Note 9 | 2 852 | 109 |
| Coût de l'endettement | 46 | 48 | |
| Quote-part dans les entreprises associées | - | - | |
| Résultat de cession d'immobilisations | -276 | -2 727 | |
| Flux de trésorerie des activités cédées ou destinées à être cédées | 1 769 | 2 551 | |
| Flux de trésorerie des activités à céder | - | - | |
| Coûts des paiements fondés sur des actions | 515 | 258 | |
| Charges d'impôts | Note 11 | 61 | -81 |
| Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement | -5 464 | -1 644 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 3 741 | -2 113 | |
| Trésorerie provenant des activités opérationnelles | -1 723 | -3 757 | |
| Intérêts payés | -46 | -48 | |
| Impôt sur le résultat payé | -218 | -297 | |
| TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | -1 987 | -4 102 | |
| Produits de cession d'immobilisations corporelles | - | - | |
| Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie | - | - | |
| Produits de cession d'actifs financiers | - | - | |
| Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée | 919 | 5 635 | |
| Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise | -50 | -606 | |
| Acquisition d'immobilisations | -1 275 | -1 448 | |
| Variation des actifs financiers | -122 | 106 | |
| Variation des fournisseurs d'immobilisations | 246 | -134 | |
| Incidence des variations de périmètre | -30 | -2 | |
| TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT | -312 | 3 550 | |
| Produits de l'émission d'actions | 1 372 | -95 | |
| Rachat d'actions propres | -12 | 36 | |
| Nouveaux emprunts | - | - | |
| Remboursements d'emprunts | -1 642 | -607 | |
| Variation des autres dettes financières | - | - | |
| Dividendes payés aux minoritaires | - | -13 | |
| TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | -283 | -678 | |
| Incidence des variations de taux de change | -3 | 91 | |
| VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | -2 585 | -1 139 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier | 4 551 | 5 690 | |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE | 1 966 | 4 551 |
(1) En application de la norme IAS 8, les états financiers de l'exercice 2017 ont été corrigés (i) de l'erreur sur la présentation des créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage)et (ii) d'écritures de consolidation devenues inappropriées par rapport aux données publiées l'année précédente (cf. note 7)
| en milliers d'euros | Nombre d'actions |
Capital social |
Primes | Actions propres |
Réserve options et actions gratuites |
Pdts et charges en capitaux propres |
Réserves et résultats consolidés |
Capitaux propres Part du groupe |
Capitaux propres Intérêts minoritaires |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er Janvier 2017 | 2 886 088 | 4 329 | 127 881 | -1 710 | 854 | -51 896 | -61 077 | 18 380 | 375 | 18 755 |
| Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires |
- | - | - | - | - | - | - | - | -441 | -441 |
| Augmentation de capital |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Rachat d'actions (1) | - | - | - | 1 016 | - | - | 465 | 1 482 | - | 1 482 |
| Traitement des options et actions gratuites (2) |
- | - | - | - | 258 | - | - | 258 | - | 258 |
| Variation périmètre | - | - | - | - | - | - | -3 769 | -3 769 | 150 | -3 620 |
| Autres retraitements | - | - | - | - | - | - | 210 | 210 | 210 | |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | - | - | 128 | - | 128 | -13 | 114 |
| Résultat net de la période |
- | - | - | - | - | - | -4 163 | -4 163 | -452 | -4 615 |
| Résultat global | - | - | - | - | - | 128 | -4 163 | -4 035 | -466 | -4 501 |
| Au 31 décembre 2017 | 2 886 088 | 4 329 | 127 881 | -694 | 1 111 | -51 769 | -68 334 | 12 525 | -383 | 12 142 |
| Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Augmentation de capital |
735 949 | 1 104 | 1 368 | - | - | - | - | 2 472 | - | 2 472 |
| Rachat d'actions (1) | - | - | - | 504 | - | - | -516 | -12 | - | -12 |
| Traitement des options et actions gratuites (2) |
- | - | - | - | 515 | - | - | 515 | - | 515 |
| Variation périmètre | - | - | - | - | - | - | -1 686 | -1 686 | 501 | -1 184 |
| Autres retraitements | - | - | - | - | - | - | -90 | -90 | - | -90 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | - | - | 146 | - | 146 | - | 146 |
| Résultat net de la période |
- | - | - | - | - | - | -21 420 | -21 420 | 30 | -21 391 |
| Résultat global | - | - | - | - | - | 146 | -21 420 | -21 274 | 30 | -21 244 |
| Au 31 Décembre 2018 | 3 622 037 | 5 433 | 129 249 | -190 | 1 626 | -51 622 | -92 046 | -7 550 | 148 | -7 402 |
(1) Au 31 décembre 2018, AdUX SA détient 7 708 actions propres auxquelles s'ajoutent 51 322 actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité. (2) Cf. note 25 sur les plans d'options de souscriptions d'actions et d'attributions d'actions gratuites.
Les comptes consolidés de l'exercice 2018, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration de AdUX SA, arrêtés lors de sa réunion du 15 avril 2019 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2018.
L'entité de Drive to Store en Suède a connu fin août 2018 l'arrêt du contrat qui représentait plus de 75% de son chiffre d'affaires en 2017. Cette entité a également signé de nouveaux partenariats sur 2018. Cet indice de perte de valeur a donc amené la société à procéder à un test de dépréciation au 30 juin 2018 sur cette UGT et à déprécier la totalité du goodwill affecté à cette UGT pour un montant de 8,5 millions d'euros correspondant à la totalité du goodwill (cf Note 12).
Suite à l'offre acceptée par AdUX SA le 26 décembre 2017, un contrat de transfert d'activité a été conclu entre Hi-Media Italia SRL et Italiaonline SPA le 14 février 2018 pour la cession de l'activité historique de régie publicitaire en Italie. Compte tenu des modalités, le prix de vente définitif s'élève à 583 milliers d'euros.
AdUX a par ailleurs conclu avec le Groupe Azerion un accord de cession portant sur ses régies publicitaires historiques belge, portugaise et sa participation de 49% dans sa filiale de régie historique en Espagne. Les filiales Belges et Portugaises et la participation en Espagne ont été cédées pour un montant de 1,5M€ qui pourra faire l'objet d'un complément de prix évalué à date à 0,5M€ en fonction des performances réalisées en 2019 par les activités cédées. Concernant la cession des activités Portugaises les conditions suspensives de l'accord ont été levées en 2019.
Les opérations de cesion des régies publicitaires historiques mettent un terme au recentrage du Groupe. Conformément à la norme IFRS 5, les résultats de l'exercice 2018 de ces activités ainsi que le résultat de cession de celles-ci ont été présentés en « résultat des activités cédées ou destinées à être cédées » au sein du compte de résultat (cf Note 6).
AdUX S.A. s'est parallèlement renforcée au capital de Quantum S.A.S en prenant le contrôle de 100% de son capital par le biais des transactions concomitantes suivantes:
Acquisition de 3,13% du capital de Quantum S.A.S. rémunérée en numéraire (soit 200.000 €),
Apport de 15,87% du capital de Quantum S.A.S. (évalué à un montant de 1.014.300 €) rémunéré par 210 000 actions AdUX estimées à un cours de 4,83 € et émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription décidée par le Conseil d'Administration en date du 09 août 2018 dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 mai 2017.
AdUX et Italiaonline ont conclu le 5 novembre 2018 un accord commercial exclusif pour Quantum sur le marché italien. L'accord passé entre les deux groupes prévoit qu'IOL Advertising commercialise les inventaires publicitaires gérés par Quantum auprès des annonceurs et des agences media italiennes. Les équipes de Quantum Italy se concentreront sur les relations avec les éditeurs et la fonction SSP de sa plateforme.
AdUX a levé 1,46 M€ lors de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires lancée le 6 novembre 2018, au prix de 2,90 euros par action.
AdUX SA a signé le 20 juillet 2018, un nouveau bail concernant les locaux situés 101-109 rue Jean Jaurès à Levallois-Perret hébergeant les activités françaises du Groupe pour une durée de 6 ans minimum.
Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société Quantum, dont AdUX est actionnaire à 100%, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial.
Quantum SAS a interjeté appel de ce jugement dès le 14 mars 2019.
Le Tribunal de commerce de Paris a ouvert cette procédure au bénéfice de Quantum SAS le 1er avril 2019 avec une période d'observation de 6 mois maximum à l'issue de laquelle un plan de sauvegarde sera présenté au tribunal de commerce pour homologation.
COMPTES CONSOLIDÉS 2018 10
Le litige étant né au cours des exercices précédents, une provision pour la totalité de ce montant a été comptabilisée dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018.
Azerion qui détient environ 26% du capital et 24% des droits de vote est désormais représenté au conseil d'administration d'AdUX depuis le 3 avril avec 3 membres cooptés (lui assurant une représentation majoritaire au conseil d'administration d'AdUX).
Les conditions executoires de l'accord entre AdUX et Azerion portant sur la cession des activités Portugaises ont été levées en 2019.
AdUX a effectué début avril 2019 le rachat de 100% des actions de la société de Native Advertising espagnole L'AGORA Premium Audience Network pour un prix de 0,2 million d'euros payé en numéraire, assorti d'un complément qui sera fonction de l'EBITDA réalisé sur l'exercice 2019 et limité à 0,4 million d'euros.
AdUX (« La Société») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 101 -109 rue Jean Jaurès 92300, Levallois Perret. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2018 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).
Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des éléments suivants :
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
Les principes et méthodes comptables exposés ci-dessous ont été appliqués d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des changements de méthodes comptables relatifs à l'application des nouvelles normes et amendements entrés en vigueur au 1er janvier 2018 et listés ci-après.
Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Le Groupe AdUX a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception des éléments ci-après :
L'application par le Groupe des normes et interprétations suivantes, adoptées par l'Union européenne et obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, est sans impact majeur sur les états financiers du Groupe. En particulier IFRS 15 et IFRS 9.
o IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » Une analyse a été menée aux bornes du Groupe afin d'évaluer les impacts de l'application de cette norme, en particulier sur la distinction agent / principal et la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement.
Cette analyse ne fait apparaitre aucune incidence significative dans les états financiers.
Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire
Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de cette nouvelle norme sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.
Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de AdUX SA sont intégrées globalement.
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition. La participation du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quotepart du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.
Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de
comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.
Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.
Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société Quantum SAS, dont AdUX SA est actionnaire à 100%, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial.
Quantum a interjeté appel de ce jugement dès le 14 mars 2019 (Cf Note 2 « Evénements postérieurs à la clôture »).
Compte tenu du montant et du caractère exécutoire de cette condamnation, celle-ci fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitationde Quantum SAS mais également d'AdUX SA. Ainsi, l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de Quantum SAS a été sollicitée afin de préserver ses opérations dans les meilleures conditions. Le Tribunal de commerce de Paris a ouvert cette procédure au bénéfice de Quantum SAS le 1er avril 2019 avec une période d'observation de 6 mois à l'issue de laquelle un plan de sauvegarde sera présenté au tribunal de commerce pour homologation. Ce plan de sauvegarde devrait permettre d'aboutir à l'étalement du paiement des dettes de Quantum, dont l'indemnité de 1,07 million. Pour mémoire, la procédure de sauvegarde a pour effet immédiat le gel des passifs de Quantum, y compris le montant de la condamnation de 1,07 million d'euros.
Ces différentes voies de recours devraient permettre à Quantum de pouvoir poursuivre son développement dans le domaine du native advertising au sein du Groupe AdUX.
Aucun élément définitif d'appréciation ne permet à ce jour de prévoir l'issue de la procédure de sauvegarde en cours de Quantum. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation de Quantum SAS et in fine d'AdUX SA.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.
Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.
Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.
Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.
Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, soit la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle sur une entité existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, le Groupe tient compte, s'ils sont substantiels de ses droits de vote potentiels et de ceux détenus par d'autres parties, afin de déterminer s'il a le pouvoir. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.
Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 3.9 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.
Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.
Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :
Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Ces actifs incorporels sont amortis sur la durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.
Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.
Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise. Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de licences et logiciels et de relations clients.
Les licences, logiciels et relations clients, qui ont une durée d'utilité finie, sont amortis sur une durée comprise entre 3 et 8 ans.
La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.
L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
| Agencements et aménagements | 5 à 10 ans |
|---|---|
| Matériels de bureau et informatiques | 3 à 5 ans |
| Mobilier | 4 à 8 ans |
Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.
La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers.
Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.
La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.
Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit Groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l'utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou Groupes d'actifs (l'« unité génératrice de trésorerie »).
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (d'un Groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (du Groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du Groupe d'unités).
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel.
Les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) sont conservées à l'actif du Groupe car les risques et avantages qui leurs sont associés ne sont pas transférés à ces tiers. La société d'affacturage ne prend notamment pas en charge le risque de crédit.
Le risque de crédit correspond au risque de non recouvrement de la créance. Dans le cadre des contrats signés avec les entités du Groupe, le risque de crédit est supporté par ces entités, ce qui signifie que le Groupe est exposé aux risques de recouvrement de la facture.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie ainsi que le compte de trésorerie disponible chez le factor.
Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.
Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.
Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.
Tous les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à ces emprunts. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En outre, si l'emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d'une obligation échangeable) ou s'il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d'une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l'instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.
Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c'est le cas, de la nature de l'élément couvert.
Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d'options ou des méthodes d'actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés.
Les variations de juste valeur des dérivés désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et présentées en réserves au sein des capitaux propres pour la partie efficace des variations de juste valeur des instruments ; et en résultat pour les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont ensuite recyclés au compte de résultat en fonction de l'impact au compte de résultat des éléments couverts.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.
Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. La provision est évaluée à la valeur actuelle du plus faible coût attendu de la résiliation ou de l'exécution du contrat.
Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, une provision est également comptabilisée pour les contrats d'achats existant dans la société acquise présentant des conditions défavorables par rapport à celles du marché à la date d'acquisition.
Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique où implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.
Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Le Groupe comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.
Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs ; et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.
Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.
Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.
La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.
Pour valoriser ces instruments, le Groupe utilise le modèle mathématique Black & Scholes. Les modifications des conditions de marché postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale. En particulier, les plans d'attribution d'actions gratuites sont évalués sur la base du cours de l'action AdUX au jour du Conseil d'Administration qui a décidé de l'attribution de ces actions gratuites en tenant compte de la période d'incessibilité de l'action après l'acquisition des droits et du dividende attendu.
La juste valeur de ces instruments, déterminée à la date d'attribution, est comptabilisée en charge, en contrepartie des capitaux propres, et répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. L'évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence.
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La charge cumulée relative à ces instruments est ajustée à chaque arrêté en fonction de la réactualisation des taux d'atteinte de performance et de présence. Cette différence est constatée en compte de résultat.
La charge, évaluée à la date d'attribution, est répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. La contrepartie de cette charge est une dette. L'évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence.
Lorsque ces plans sont issus d'acquisitions de filiales, la durée de vie estimée de l'instrument est calculée sur la base des plans initialement attribués aux salariés.
La charge cumulée relative à ces instruments est réévaluée à chaque arrêté. Le cas échéant, la différence de valorisation est constatée en compte de résultat.
Conformément à IFRS 8, le Groupe présente une information sectorielle, basée sur le reporting interne, telle qu'elle est régulièrement examinée par la Direction du Groupe pour évaluer la performance de chaque secteur et leur allouer des ressources.
Un secteur opérationnel est une composante de l'entreprise :
Compte tenu de cette définition, les secteurs opérationnels chez AdUX correspondent aux quatres secteurs d'activité suivants :
Cette identification est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.
En conséquence, le Groupe fournit en Note 24 les informations suivantes :
Aucun actif ni passif n'est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats.
Selon la norme IFRS 15, l'entreprise qui agit en tant que principal dans la transaction reconnaît en chiffre d'affaires les montants facturés aux clients finaux. Afin de déterminer si l'entreprise agit en tant que principal ou au contraire en tant qu'agent, il convient d'évaluer les risques et responsabilités pris par l'entreprise pour livrer les biens ou rendre les services. Dans cette optique, AdUX s'est référé à la norme IFRS 15, qui donne une liste d'indicateurs pour déterminer si l'entreprise agit en tant que principal ou agent. Pour la reconnaissance du chiffre d'affaires brut, AdUX s'est assuré que les indicateurs démontrant que la Société agit en tant que principal étaient bien présents dans les transactions effectuées avec ses clients, annonceurs ou internautes.
L'activité du Groupe consiste à proposer aux annonceurs une prestation globale relative à leurs campagnes publicitaires sur les sites Internet avec lesquels AdUX a signé un contrat de régie. A ce titre, AdUX intervient généralement comme prestataire unique de l'annonceur et non comme commissionnaire. L'annonceur n'a donc, dans ce cas, aucune relation contractuelle avec le site support. Le prix de la prestation facturée à l'annonceur comprend de façon indissociable le prix de l'espace publicitaire, le conseil quant aux choix des supports ainsi que le coût des prestations techniques de mise en ligne, de diffusion ainsi que de
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suivi de la campagne (tant en termes quantitatif que qualitatif) et le recouvrement des factures émises. Le chiffre d'affaires correspond donc aux montants facturés aux annonceurs.
Au titre de certains contrats, AdUX intervient en tant que simple apporteur d'affaires et diffuseur de la campagne. Le site internet ainsi représenté assure alors lui-même la facturation à l'annonceur, ainsi que le recouvrement des campagnes. AdUX n'intervenant qu'en tant qu'agent, le chiffre d'affaires correspond dans ce cas à la commission facturée par AdUX au site internet.
Comme indiqué dans la Note 1. Evénements marquants, le Groupe a poursuivi la réorganisation de son périmètre en 2018 et opté pour une stratégie de recentrage autour des activités de Native Advertising (Quantum) de Drive to Store (Admoove) et du Social Marketing (AdPulse). A travers ses offres, AdUX s'est positionné sur les dernières tendances de la publicité sur internet : la publicité discrète et intégrée au contenu éditorial, la publicité sur mobile géociblée et la publicité sur réseaux sociaux.
Quantum (native advertising) en France, en Belgique, Allemagne, Pays-Bas et en Espagne et en Italie
Le native advertising est un format de publicité non-intrusif qui s'intègre parfaitement au média sur lequel elle est affichée. Une publicité native sur page web cherchera à imiter sa charte graphique, sa police, sa taille, etc.
La plateforme Quantum permet de gérer ces formats et cette approche sur mesure à l'échelle de milliers de différents sites internet qui en assurent la diffusion, et de milliards d'objets publicitaires achetés et vendus chaque mois en mode programmatique (bourse électronique d'échange). Quantum permet de gérer de façon automatisée et standardisée la conception (CMS), la vente et la diffusion (SSP) des objets publicitaires qui vont ensuite s'afficher de façon particularisée sur chaque media online.
Le chiffre d'affaires de cette activité est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer les agences, les annonceurs ou les plateformes automatisées.
AdMoove (geo marketing, drive to store) en France, en Belgique et en Suède
AdMoove est un spécialiste du géo marketing digital.
AdMoove utilise un ensemble de données afin de diffuser des publicités adaptées et géociblées auprès des mobinautes, et ainsi générer du trafic dans des lieux de ventes physiques : grande distribution, enseignes d'habillement, restauration rapide, concessions automobiles, agences bancaires etc….
Après les campagnes de ciblage et reciblage, l'interprétation des données de géolocalisation des internautes en mode « opt in » et conforme au RGPD permet de mesurer le trafic additionnel généré sur les points de vente. En effet dans sa quête de réduction de l'intrusion publicitaire, le groupe AdUX a décidé de mettre fin à la collecte en continu des données de géolocalisation pour s'appuyer uniquement sur des données « opt in » issues des serveurs de publicité et des places de marchés de publicité (SSP).
Anticipant une exigence et un rejet plus important des consommateurs vis-à-vis du tracking publicitaire, AdUX a souhaité accompagner les principes du Règlement Général de Protection des Données (RGPD) pour réconcilier l'utilisateur avec la publicité digitale.
Le chiffre d'affaires de cette activité est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer les agences, les annonceurs ou les plateformes automatisées soit au titre de certains contrats à la commission facturée par AdUX au site internet.
AdPulse est un spécialiste du contenu de marque ("brand content"), contenu sponsorisé original, permettant une diffusion virale sur Facebook et Instagram. Une publicité virale est une publicité dont l'audience est obtenue à travers le partage et la recommandation d'internautes. L'intérêt d'une publicité virale pour un annonceur est double : premièrement elle génère un fort taux de réponse et d'engagement des utilisateurs et deuxièmement elle ne génère aucun coût d'achats d'espace média. En diffusant ces contenus sur les réseaux sociaux, les annonceurs accèdent au segment le plus dynamique des usages digitaux. AdPulse propose des services d'écoute des tendances sociales, de création et de diffusion de contenus de marque (« brand content »).
Le chiffre d'affaires de cette activité est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer les agences, les annonceurs ou les plateformes automatisées.
Le chiffre d'affaires de cette activité est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer les agences, les annonceurs ou les plateformes automatisées soit au titre de certains contrats à la commission facturée par AdUX au site internet.
Les charges facturées par les suports correspondent principalement à des charges liées à la diffusion des campagnes publicitaires sur les sites Internet. Ces derniers développent du contenu pour attirer la plus forte audience possible sur leurs sites. Ils monétisent cette audience grâce à la vente d'espaces publicitaires.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill. Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits (ou augmentés) dans la proportion où il n'est plus désormais probable (où il redevient probable) qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les dépréciations des goodwills et autres immobilisations acquises, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d'activités, les charges de restructuration, les charges liées à des litiges commerciaux, des ruptures exceptionnelles de contrats ou défaillances de partenaires.
Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période ajusté du nombre d'actions propres détenues. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté du nombre d'actions propres détenues en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles
COMPTES CONSOLIDÉS 2018 21
dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions gratuites attribuées aux membres du management et du personnel.
Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :
Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent à d'autres endroits dans les états financiers consolidés.
Il incombe au Conseil d'Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.
Le Groupe a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle avant qu'il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par le Groupe. Pour ce faire, le Groupe a recours à des notations externes, lorsqu'elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.
A chaque clôture, le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.
Afin de limiter le risque de crédit, la société AdUX a souscrit un contrat d'assurance-crédit pour ses filiales françaises. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation.
L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est indiquée au sein des notes suivantes :
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.
De plus, certaines filiales du Groupe ont souscrit des contrats d'affacturage qui leur permettent d'obtenir un financement à court terme et d'être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités.
Le Groupe réalise des prévisions de trésorerie sur un an glissant et étant donné la position de trésorerie à la clôture, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Au 31 décembre 2018, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit (y compris les paiements d'intérêts) :
| en milliers d'euros | Valeur comptable |
Flux de trésorerie contractuels |
moins de 1 an | 1-5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêt à taux zéro pour l'innovation | 1 445 | 1 445 | 480 | 965 | - |
| Financement CIR / CICE | 298 | 298 | 298 | - 0 | - |
| Contrat d'affacturage | 5 220 | 5 220 | 5 220 | - | - |
| Intérêts courus sur emprunts | 0 | - | - | - | - |
| Dettes fournisseurs et dettes sur immos | 22 592 | 22 592 | 22 592 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 9 105 | 9 105 | 9 105 | - | - |
| Autres dettes | 1 475 | 1 475 | 1 475 | - | - |
| Découverts bancaires | 0 | - | - | - | - |
| Total | 40 135 | 40 135 | 39 170 | 965 | - |
Les emprunts et dettes financières sont détaillés Note 21.
Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.
Le Groupe est exposé à un risque de change sur l'activité de ses filiales basées aux Etats-Unis (Himedia US LLC, Groupe HiMedia USA Inc.) et en Suède (Admoove Sweden AB) consolidées par intégration globale
100% des achats et des ventes, les dépenses d'investissements, les actifs et passifs de ces filiales ainsi que les goodwill afférents sont libellés respectivement en dollars et couronnes suédoises.
Les investissements du Groupe dans ses filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro ne sont pas couverts dans la mesure où le Groupe considère que ces positions de change sont à long terme par nature.
| Sensibilité au taux de change | USD | SEK |
|---|---|---|
| Total actif | 3 116 | 2 641 |
| Total passif | -10 226 | -859 |
| Position nette | -7 110 | 1 781 |
| Hypothèses de variation par rapport à l'euro | 1% | 1% |
| Impact sur le résultat avant impôt | 0,0 | 0,0 |
| Impact sur les capitaux propres | 0,0 | 0,0 |
La société n'est pas exposée au risque de taux d'intérêt.
| CATEGORIES | 31 déc.2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat |
Actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI |
Actifs financiers évalués au coût amorti |
Valeur au bilan | Juste valeur |
| Autres actifs financiers | - | 452 | 124 | 576 | 576 |
| Créances clients | - | - | 15 278 | 15 278 | 15 278 |
| Autres actifs courants | - | - | 12 897 | 12 897 | 12 897 |
| Actifs financiers courants | - | - | - | - | - |
| Trésorerie et équivalents | 1 966 | - | - | 1 966 | 1 966 |
| ACTIFS FINANCIERS | 1 966 | 452 | 28 300 | 30 717 | 30 717 |
| Emprunts et dettes financières |
- | - | 6 963 | 6 963 | 6 963 |
| Dettes non courantes | - | - | - | - | - |
| Dettes fournisseurs Autres dettes et passifs |
- | - | 22 279 | 22 279 | 22 279 |
| courants | - | - | 10 326 | 10 326 | 10 326 |
| PASSIFS FINANCIERS | - | - | 39 568 | 39 568 | 39 568 |
Les instruments financiers valorisés à la juste valeur après leur première comptabilisation se hiérarchisent de la manière suivante :
| Dénomination sociale | Pays | % de détention directe et indirecte au 31/12/2018 |
% de contrôle au 31/12/2018 |
Méthode de consolidation |
Date de création ou d'acquisition |
Date de clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Adysseum SARL | France | 100% | 100% | IG | 13.05.02 | 31.12 |
| Adexpert SPRL | Belgique | 100% | 100% | IG | 06.06.14 | 31.12 |
| Allopass Scandinavia AB | Suède | 100% | 100% | IG | 30.09.09 | 31.12 |
| Fotolog SAS | France | 49% | 49% | ME | 15.05.14 | 31.12 |
| AdPulse SAS | France | 100% | 100% | IG | 02.12.14 | 31.12 |
| AdUX Portugal | Portugal | 74,9% | 74,9% | IG | 31.10.00 | 31.12 |
| Hi-media Regions SAS | France | 49% | 49% | ME | 06.12.12 | 31.12 |
| Hi-Media LLC | USA | 100% | 100% | IG | 30.04.15 | 31.12 |
| Admoove SAS | France | 100% | 100% | IG | 02.12.11 | 31.12 |
| Local Media SARL | Tunisie | 100% | 100% | IG | 23.09.11 | 31.12 |
| Quantum Belgium SPRL | Belgique | 100% | 100% | IG | 27.12.17 | 31.12 |
| Quantum Advertising Germany GmbH | Allemagne | 100% | 100% | IG | 13.04.18 | 31.12 |
| Quantum Advertising España SL | Espagne | 100% | 100% | IG | 14.07.16 | 31.12 |
| Quantum Native Solutions Italia SRL | Italie | 100% | 100% | IG | 22.12.15 | 31.12 |
| Quantum Advertising Nederland BV | Pays-Bas | 51% | 51% | IG | 04.10.18 | 31.12 |
| Quantum SAS | France | 100% | 100% | IG | 23.04.14 | 31.12 |
| Quantum Advertising LTD | Grande Bretagne | 100% | 100% | IG | 09.03.18 | 31.12 |
| Groupe Hi-media USA Inc | USA | 100% | 100% | IG | 27.11.07 | 31.12 |
| Hi-media Deutschland AG | Allemagne | 45% | 45% | ME | 30.04.01 | 31.12 |
| Hi-media Italia SRL | Italie | 100% | 100% | IG | 31.08.09 | 31.12 |
| Hi-media Nederland BV | Pays-Bas | 100% | 100% | IG | 31.08.09 | 31.12 |
| AdMoove Sweden AB | Suède | 100% | 100% | IG | 04.09.06 | 31.12 |
| AdUX Benelux SPRL | Belgique | 100% | 100% | IG | 14.03.08 | 31.12 |
La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées. En particulier, la norme impose que les résultats des activités abandonnées soient présentés séparément dans le compte de résultat.
Une activité abandonnée est une composante d'une entité dont l'entité s'est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et :
Les entités latino-américaine (Latam Digital Ventures) , espagnoles et l'activité historique de régie publicitaire en Italie, Belgique, France et Portugal représentent des lignes d'activités majeures du Groupe et leurs cessions fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité, en l'occurrence les régies historiques. Par conséquent, la cession de ces activité remplis la définition d'activités abandonnées. Ainsi, conformément à la norme IFRS 5, les résultats de l'exercice 2018 et 2017 de ces activités ainsi que le résultat de cession de celles-ci ont été présentés en « résultat des activités cédées ou destinées à être cédées » au sein du compte de résultat.
Par conséquent, les actifs et passifs des entités cédées au 31 décembre 2018, composées des entités AdUX Belgium et HiMedia España Publicidad Online ont été décomptabilisés du bilan. Concernant les entités destinées à être cédées (exclusivement composées de l'activité historique de régie publicitaire au Portugal), les actifs et les passifs n'ont quant à eux pas été décomptabilisés du bilan au 31 décembre 2018 car le contrat conclu entre AdUX et Azerion a été finalisé en date du 7 janvier 2019 (cf. Note 1 – Evenements Marquants).
La norme impose que les résultats de ces activités soient présentés séparément dans le compte de résultat pour toutes les périodes comparatives. Ainsi, les données comparatives au 31 décembre 2017 ont été retraités afin de présenter les résultats de ces activités cédées en « résultat des activités cédées ou destinées à être cédées » au sein du compte de résultat. De ce fait, le compte de résultat comparatif 2017 diverge de celui publié précédemment.
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 (1) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4 326 | 5 243 |
| Charges facturées par les supports | - 2 247 | - 2 623 |
| Marge brute | 2 078 | 2 620 |
| Achats | - 769 | - 728 |
| Charges de personnel | - 1 192 | - 1 142 |
| EBITDA | 118 | 750 |
| Dotations et reprises aux amortissements et provisions | 26 | - 38 |
| Valorisation des stock options et actions gratuites | - | - |
| Résultat opérationnel courant | 144 | 712 |
| Autres produits et charges non courants | - 2 498 | - |
| Résultat opérationnel | - 2 355 | 712 |
| Coût de l'endettement | - | - |
| Autres produits et charges financiers | - 109 | 25 |
| Résultat des sociétés intégrées | - 2 464 | 737 |
| Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | - | - |
| Résultat avant impôt des activités cédées ou destinées à être cédées | - 2 464 | 737 |
| Impôts | - 13 | - 76 |
| Résultat net des activités cédées ou destinées à être cédées | - 2 478 | 660 |
| Part des minoritaires des activités cédées ou destinées à être cédées | - | - |
| Dont Part du Groupe | - 2 478 | 660 |
(1) Les données présentées au 31 décembre 2017 correspondent aux entités cédées ou destinées à être cédées au 31 décembre 2018. A noter, que certaines activités avaient été traitées en activités cédées au 31 décembre 2017 et présentaient un résultat net de - 2 778 K€. Ces activités cédées sur 2017 ne sont pas reprises dans la présente note par soucis de comparaison.
Le autres produits et charges non courants des activités cédées ou destinées à être cédées pour 2018 correspondent:
Les montants liés aux services rendus par la Holding (Management fees) et aux licences de marques (Brand fees) relatifs aux activités cédées ou destinées à être cédés ont été éliminés.
COMPTES CONSOLIDÉS 2018 26
En conformité avec les dispositions de la norme IFRS5, les «Flux de trésorerie des activités cédées ou destinées à être cédées» présentés au tableau des flux de trésorerie consolidé intègrent les actifs cédées ou destinées à être cédées, ainsi que les coûts directement liés aux opérations de cession de ces activités.
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Flux opérationnels liés aux activités non poursuivies | 1 808 | 2 810 |
| Flux d'investissements liés aux activités non poursuivies | 74 | -18 |
| Flux de financement liés aux activités non poursuivies | - | -221 |
| Incidence des variations de taux de change | -113 | -19 |
Au cours de l'exercice, l'analyse de certaines écritures de consolidation a permis de conclure que celles-ci n'étaient plus appropriées. En conséquence et en application de la norme IAS 8, les corrections ont été comptabilisées de façon rétrospective impactant uniquement les comptes 2017 :
Au cours de l'exercice, l'analyse des contrats d'affacturage du Groupe a permis de conclure que les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) ne peuvent pas être sorties de l'actif du Groupe car les risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas substantiellement transférés à ces tiers. En application de la norme IAS 8, l'impact de cette correction a été comptabilisé de façon rétrospective: le poste "Clients et autres débiteurs" a été majoré de 4,5 m€ au 31 décembre 2017 et le poste "Dettes financières à court terme et découverts bancaires" a été majoré de 4,5 m€. Cette correction entraîne une modification de la présentation du bilan 2017 et du tableau des flux de trésorerie 2017. Le compte de résultat consolidé 2017 et l'état du résultat global 2017 ne sont pas modifiés.
| ACTIF - en milliers d'euros | 2017 publié | 2017 retraité |
|---|---|---|
| Clients et autres débiteurs | 15 859 | 20 343 |
| PASSIF - en milliers d'euros | 2017 publié | 2017 retraité |
| Dettes financières à court terme et découverts bancaires | 1 631 | 6 115 |
| ACTIF - en milliers d'euros | 2017 publié | 2017 retraité |
|---|---|---|
| Variation du besoin en fonds de roulement | -1 722 | -2 113 |
| TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | -3 414 | -4 102 |
| TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT | 3 538 | 3 550 |
| Variation des autres dettes financières | -676 | - |
| TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | -1 355 | -678 |
| Incidence des variations de taux de change | 91 | 91 |
| VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | -1 139 | -1 139 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier | 5 690 | 5 690 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE | 4 551 | 4 551 |
La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Salaires | 6 386 | 7 360 |
| Charges sociales | 2 675 | 2 864 |
| Provision pour indemnités de fin de carrières | 41 | 45 |
| Charges de personnel | 9 102 | 10 270 |
Les effectifs moyens varient comme suit :
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Effectif Moyen | 158 | 157 |
Les autres produits et charges non courants s'élèvent à -12,3 million d'euros et correspondent essentiellement:
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Produits de placement | -41 | 22 |
| Intérêts sur emprunt | -46 | -30 |
| Autres éléments du résultat financier | -352 | -447 |
| Résultat financier | -439 | -455 |
La charge d'impôt s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Impôts courants | - 62 | 68 |
| Impôts différés | 1 | 13 |
| Impôts différés sur éléments non courants | - | - |
| (Charge)/Produit d'impôts | - 61 | 81 |
| Taux effectif d'impôt (%) | 0% | 3% |
L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Taux d'imposition en France | 33,33% | 33,33% |
| (Charge)/Produit d'impôts théorique | 7 124 | 42 |
| Eléments de rapprochement avec le taux effectif : | - | - |
| Effet changement de taux | - | - |
| Résultats imputés sur déficits reportables antérieurs | ||
| préalablement non constatés | 12 | - 9 |
| Reconnaissance / (dépréciation) d'impôts différés actifs sur | ||
| déficits reportables antérieurs | - | - |
| Différence de taux d'imposition entre les pays | - 205 | 81 |
| Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés | - 1 118 | - 268 |
| Différences permanentes et autres éléments | - 5 850 | - 72 |
| Impôts sans base | - 26 | 307 |
| (Charge)/Produit d'impôts réel | - 62 | 81 |
| Taux effectif d'impôt | 0% | -2% |
Les sociétés AdUX SA, AdPulse SAS, AdMoove SAS et Adysseum SARL sont intégrées fiscalement.
L'entité de Drive to Store en Suède a connu fin août 2018 l'arrêt du contrat qui représentait plus de 75% de son chiffre d'affaires en 2017. Cette entité a également signé de nouveaux partenariats sur 2018 mais sans pouvoir compenser la perte du contrat principal.
Ces tests ont amené la société à constater une dépréciation au 30 juin 2018 pour un montant 8,5 millions d'euros correspondant à la totalité du goodwill affecté à cette UGT.
AdUX a réalisé le 17 décembre 2018, la cession au groupe Azerion de 100% de sa filiale Belgue. Le goodwill affectés affecté à l'UGT Belge a par conséquent été sorti en totalité pour un montant de 4,1 millions d'euros.
| en milliers d'euros | 31 déc.2017 | Var. change | Var. périmètre | Transfert | Aug. | Dim. | 31 déc.2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 97 298 | - | -4 065 | - | - | -8 483 | 84 750 |
| Impairments | -82 776 | - | - | - | - | - | -82 776 |
| Goodwill net | 14 522 | - | -4 065 | - | - | -8 483 | 1 974 |
12.1. Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT
La valeur nette comptable des goodwill affectés à chaque UGT se présente comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2017 | Réallocation | Var. change | Var. périmètre | Aug. | Dim. | 31 déc.2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AdUX Belgium | 4 065 | - | - | - | -4 065 | - | |
| Admoove | 1 891 | - | - | - | - | 1 891 | |
| Quantum | 83 | - | - | - | - | 83 | |
| AdMoove Sweden AB | 8 483 | - | - | - | -8 483 | - | |
| Goodwill | 14 523 | - | - | - | - | -12 548 | 1 975 |
Au 31 décembre 2018, un test de dépréciation sur l'ensemble de ces UGT a été effectué selon les mêmes modalités que les exercices précédents. Cette procédure, s'appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie.
Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l'unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :
Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la société selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette. Le taux de croissance à long terme résulte d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif des sources de marché.
Une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les variations des paramètres-clés utilisées dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après :
| Taux d'actualisation Taux utilisé |
Var | Taux de croissance à l'infini Taux utilisé |
Var | Taux EBITDA | Taux de croissance CA* |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Native Advertising | 11,2% | +200 pts | 2,5% | -150 pts | -50 pts | -10 % |
| Drive to Store | 11,2% | +150 pts | 2,5% | -150 pts | -50 pts | -5 % |
Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario probable où la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable.
Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences » et correspondent principalement :
La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :
| 31 déc.2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31 déc.2017 | Var. change | Transfert | Aug. | Dim. | |
| Logiciels et licences | 9 634 | 41 | 1 092 | 30 | -127 | 10 671 |
| Marques | 3 826 | 178 | - | - | - | 4 004 |
| Relation client | 657 | - | - | - | - | 657 |
| Immobilisations en cours | 255 | - | -1 092 | 1 080 | - | 242 |
| Autres | 439 | - | - | 1 | - | 440 |
| Total | 14 812 | 219 | - | 1 110 | -127 | 16 014 |
COMPTES CONSOLIDÉS 2018 30
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2017 | Var. change | Transfert | Aug. | Dim. | 31 déc.2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | 7 651 | 41 | - | 1 662 | -16 | 9 339 |
| Marques | 3 752 | 178 | - | - | - | 3 930 |
| Relation client | 520 | - | - | - | - | 520 |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | - | - |
| Autres | 439 | - | - | 0 | - | 439 |
| Total | 12 363 | 219 | - | 1 663 | -16 | 14 229 |
Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en millers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Logiciels et licences | 1 332 | 1 983 |
| Marques | 74 | 74 |
| Relation client | 137 | 137 |
| Immobilisations en cours | 242 | 255 |
| Autres | 1 | 0 |
| Total | 1 786 | 2 449 |
La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie affectée à chaque UGT se présente comme suit :
| UGT | Actif | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|---|
| Hi Media | Marque Hi Media | 74 | 74 |
| Autres | - | - | |
| Total | 74 | 74 |
La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2017 | Var. change | Transfert | Aug. | Dim. | 31 déc.2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Agencements et installations Matériel de bureau et |
547 | -1 | 8 | 129 | -436 | 246 |
| informatique | 2 056 | -10 | - | 35 | -20 | 2 062 |
| Mobilier | 582 | -5 | -6 | 3 | -74 | 500 |
| Total | 3 185 | -16 | 2 | 167 | -530 | 2 808 |
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2017 | Var. change | Transfert | Aug. | Dim. | 31 déc.2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Agencements et installations | 321 | -1 | - | 161 | -413 | 68 |
| Matériel de bureau et | ||||||
| informatique | 1 967 | -8 | - | 57 | -22 | 1 994 |
| Mobilier | 526 | -4 | - | 17 | -75 | 464 |
| Total | 2 814 | -13 | - | 235 | -510 | 2 526 |
Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| en millers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Agencements et installations | 179 | 226 |
| Matériel de bureau et informatique | 68 | 90 |
| Mobilier | 36 | 55 |
| Total | 282 | 371 |
Le détail des impôts différés constatés en résultat est présenté en Note 11 ci-dessus.
Les sources d'impôts différés actifs et passifs nets reconnus au 31 décembre 2018 sont les suivantes, présentées nettes par entité fiscale :
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Déficits fiscaux reportables | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 |
| Autres différences temporelles | 650 | 14 |
| Impôts différés actifs | 650 | 14 |
| Dépréciation | -650 | -14 |
| Impôts différés actifs nets | 0 | 0 |
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | - | - |
| Autres différences temporelles | - | - |
| Impôts différés passifs | 0 | 0 |
Au 31 décembre 2018, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués de déficits fiscaux sur Groupe HiMedia USA pour 19,2 millions d'euros en base qui sont utilisables pendant 20 ans à compter de leur constitution, et du groupe d'intégration fiscal dont la tête est AdUX pour 51,1 millions d'euros en base, utilisables sans limitation de durée.
Au 31 décembre 2018, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Titres mis en équivalence | 61 | 111 |
| Autres titres | 416 | 861 |
| Dépôts et cautionnements | 160 | 133 |
| Total | 637 | 1 104 |
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Clients et factures à établir | 17 867 | 22 260 |
| Dépréciation | -2 588 | -1 916 |
| Clients et comptes rattachés | 15 278 | 20 343 |
La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition estimée maximale au risque de crédit sur ce poste.
Au cours de l'année 2018, l'analyse des contrats d'affacturage du Groupe a permis de conclure que les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) ne peuvent pas être sorties de l'actif du Groupe car les risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas substantiellement transférés à ces tiers. En application de la norme IAS 8, l'impact de cette correction a été comptabilisé de façon rétrospective: le poste "Clients et autres débiteurs" a été majoré de 4,5 m€ au 31 décembre 2017 et le poste "Dettes financières à court terme et découverts bancaires" a été majoré de 4,5 m€. Cette correction entraîne une modification de la présentation du bilan 2017 et du tableau des flux de trésorerie 2017. Le compte de résultat consolidé 2017 et l'état du résultat global 2017 ne sont pas modifiés.
Au 31 décembre 2018, il n'existe pas de contrat d'affacturage avec transfert de risques. L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Non échues (*) | 8 242 | 12 475 |
| 0-30 jours | 339 | 1 585 |
| 31-120 jours | 3 314 | 3 365 |
| 120-360 jours | 2 658 | 1 788 |
| + d'un an | 725 | 1 130 |
| Clients et comptes rattachés | 15 278 | 20 343 |
(*) Toutes les créances non échues sont d'échéance inférieure à un an.
Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Dépréciations : Solde au 1er janvier | 1 916 | 1 801 |
| Dotation de la période | 707 | 756 |
| Perte de valeur comptabilisée | 0 | -427 |
| Variation de périmètre | -35 | -213 |
| Dépréciations : Solde au 31/12 | 2 588 | 1 916 |
La dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2018.
Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.
Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de frais généraux relative à la période postérieure au 31 décembre 2018.
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Actifs fiscaux et sociaux | 9 378 | 10 131 |
| Créances vis-à-vis des parties liées | 656 | 316 |
| Charges constatées d'avance | 255 | 253 |
| Autres | 2 862 | 3 155 |
| Autres actifs courants | 13 152 | 13 856 |
Le poste Actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances de CIRE et CICE.
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Parts d'OPCVM | - | - |
| Trésorerie disponible chez le factor | - | - |
| Disponibilités | 1 966 | 4 551 |
| Trésorerie et équiv. de trésorerie | 1 966 | 4 551 |
Pour la variation des capitaux propres consolidés du Groupe, se reporter en page 8 ci-dessus.
La valeur nominale de l'action AdUX s'élève à 1,50 €.
La gestion des capitaux propres concerne les capitaux propres tels que définis par les normes IFRS. Elle consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel ou futur ainsi que de la distribution de dividendes.
Les capitaux propres se décomposent en part des minoritaires et part du Groupe. La part des minoritaires est constituée de la part des actionnaires hors-groupe de AdUX Portugal et Quantum Advertsing Nederland. Elle varie essentiellement en fonction des évolutions des réserves et résultats de ces filiales.
Les capitaux propres part du Groupe comprennent le capital social de AdUX SA, diminué des titres d'autocontrôle détenus, ainsi que les réserves et résultats accumulés par le Groupe.
Le Groupe a la volonté de faire participer les salariés au capital via l'attribution de stock-options et d'actions gratuites.
| solde au bilan au 31 déc.2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Non courants | Courants | Monnaie d'émission |
Échéance | Taux effectif |
| Prêt à taux zéro pour l'innovation | 960 | 485 | EUR | 2021 | 0 |
| Financement CIR / CICE | 298 | EUR | 2019 | Variable | |
| Contrat d'affacturage | 5 220 | EUR | 2019 | 0 | |
| Total | 960 | 6 003 |
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 0 | 139 |
| Indemnités de fin de carrière | 430 | 652 |
| Provisions non courantes | 430 | 791 |
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 2 052 | 0 |
| Provisions courantes | 2 052 | - |
| en milliers d'euros | 31 déc.2017 | Dot. Période | utilisée | Reprise Utilisée | 31 Déc.2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 139 | 1 952 | - | -39 | 2 052 |
Les provisions pour risques et charges sont essentiellement liées à des litiges commerciaux. La dotation est principalement liée au provisionnement de deux litiges commerciaux :
Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société Quantum, dont AdUX est actionnaire à 100%, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial. Une provision pour la totalité de ce montant a été comptabilisée dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018 (cf. Note Evénements post clôture).
Quantum a interjeté appel de ce jugement dès le 14 mars 2019.
Le litige étant né au cours des exercices précédents, une provision pour la totalité de ce montant a été comptabilisée dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018.
A cette fin, AdUX réclame notamment à ces différentes sociétés la somme de 2.4m€.
L'audience de plaidoirie a eu lieu le 12 avril 2019 et la date de jugement a été fixée au 24 juin 2019. La Direction a décidé par prudence de provisionner le montant 770k€ au titre des créances au titre d'une avance consentie et restants dues par cet éditeur dans les comptes au 31 décembre 2018.
Les engagements du groupe concernent principalement les entités françaises et Italiennes. L'évaluation des engagements de retraites pour les entités francaises est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées.
Les engagements ont été calculés conformément aux dispositions de la convention collective de la Publicité pour AdUX et ses filiales
La provision relative aux engagements de retraite du Groupe évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Valeur actualisée des obligations au 1er janvier | 652 | 571 |
| Coût des services rendus et coût financier | - 64 | 92 |
| Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres | - 158 | - 11 |
| Variation de périmètre | ||
| Valeur actualisée des obligations au 31 décembre | 430 | 652 |
Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants:
| 2018 | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,60% | 1,30% | 1,40% |
| Taux d'augmentation future des salaires | 2,50% | 2,50% | 2,50% |
| Age de départ à la retraite (Cadres) | 67 ans | 67 ans | 67 ans |
| Age de départ à la retraite (Non Cadres) | 62 ans | 62 ans | 62 ans |
| Table de survie | INSEE F 2010 | INSEE F 2010 | INSEE F 2010 |
L'évaluation des engagements est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées.
Les autres dettes sont principalement d'échéance inférieure à un an.
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 9 044 | 9 507 |
| Dettes sur immobilisations | 313 | 68 |
| Produits constatés d'avance | 567 | 85 |
| Autres dettes | 969 | 1 097 |
| Autres dettes courantes | 10 893 | 10 756 |
Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers des organismes sociaux.
| en milliers d'euros | Quantum | Admoove | Adpulse Social | Autres activités | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| Chiffre d'affaires | 11 210 | 10 675 | 7 815 | 10 419 | 3 084 | 4 105 | 4 168 | 3 805 | 26 278 | 29 004 |
| Marge brute | 12 516 | 15 298 | ||||||||
| EBITDA | (2 384) | (856) | 559 | 1 048 | (753) | (640) | (333) | 1 389 | (2 919) | 941 |
| Plan n°11 | Plan n°12 | Total | |
|---|---|---|---|
| Date d'assemblée | 03-mai-11 | 03-mai-11 | |
| Date du Conseil d'Administration | 31-janv-12 | 27-août-12 | |
| Nombre total d'actions attribuées (avant regroupement) | 385 000 | 105 000 | 490 000 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites (avant regroupement) |
159 620 | 64 600 | 224 220 |
| Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs (avant regroupement) |
0 | 49 600 | 49 600 |
| Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés (avant regroupement) |
159 620 | 0 | 159 620 |
| Point de départ d'exercice des options | 31-janv-14 | 27-août-14 | |
| Date d'expiration | 31-janv-22 | 27-août-22 | |
| Prix de souscription (en euros) (1) | 2,13 | 1,93 | |
| Nombre d'options souscrites au 31/12/18 | - | - | - |
| Données après regroupement d'actions et après ajustement consécutif à la distribution en nature des titres HiPay (2) : |
Plan n°11 | Plan n°12 | Total |
|---|---|---|---|
| Options annulées durant la période | 0 | 0 | 0 |
| Nombre d'actions pouvant être souscrites après la clôture | 25 092 | 10 155 | 35 247 |
| Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs |
0 | 7 797 | 7 797 |
| Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires |
25 092 | 0 | 25 092 |
| Prix de souscription en € | 13,55 | 12,28 |
(1) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué)
(2) Dans le cadre de la distribution en nature de 80% des titres de HiPay Group en juin 2015, la société a ajusté le prix de souscription des options pour tenir compte de l'effet de cette distribution sur le cours de l'action AdUX. La société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes
Le nombre d'options et moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :
| 2018 | 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Information après regroupement d'actions | Options | Prix d'exercice moyen pondéré |
Options | Prix d'exercice moyen pondéré |
|
| Options en circulation à l'ouverture | 35 247 | 13,18 | 36 102 | 13,19 | |
| Options attribuées durant la période | - | - | - | - | |
| Options exercées durant la période | - | - | - | - | |
| Options annulées durant la période | - | - | 855 | 13,55 | |
| Options en circulation à la clôture | 35 247 | 13,18 | 35 247 | 13,18 | |
| Options pouvant être exercées à la clôture | 35 247 | 13,18 | 35 247 | 13,18 |
| Plan n°28 | Plan n°29a | Plan n°29b | Plan n°30 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Date d'assemblée | 06-mai-14 | 04-mai-17 | 04-mai-17 | 04-mai-17 | |
| Date du Conseil d'Administration | 07-sept-15 | 04-mai-17 | 04-mai-17 | 12-déc-17 | |
| Nombre total d'actions attribuées | 66 000 | 29 300 | 17 500 | 39 000 | 151 800 |
| Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux exécutifs |
- | ||||
| Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés |
39 600 | 29 300 | 17 500 | 39 000 | 125 400 |
| Nombre d'actions annulées | 26 400 | - | - | - | 26 400 |
| Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2018 |
39 600 | 29 300 | - | - | 68 900 |
| Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées | - | - | 17 500 | 39 000 | 56 500 |
| Fin de la période d'acquisition | 07-sept-18 | 04-mai-18 | 04-févr-19 | 12-déc-18 | |
| Fin de la période de conservation | 07-sept-19 | 04-mai-19 | 04-mai-19 | 12-déc-19 | |
| Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration | 7,65 | 9,77 | 9,77 | 4,53 | |
| Décôte d'incessibilité | oui | oui | oui | oui | |
| Juste valeur de l'action gratuite | 6,51 | 9,02 | 8,49 | 4,18 |
AdUX ne bénéficie d'aucun engagement applicable au 31 décembre 2018.
AdUX SA a signé le 20 juillet 2018, un nouveau bail concernant les locaux situés 101-109 rue Jean Jaurès à Levallois-Perret hébergeant les activités françaises du Groupe pour une durée de 6 ans minimum.
| en milliers d'euros | 31 déc.2018 | 31 déc.2017 |
|---|---|---|
| Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) | 232 | 234 |
| Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de au titre de l'exercice précédent |
50 | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | |
| Avantages postérieurs à l'emploi | - | |
| Autres avantages à long terme | - | |
| Indémnités de fin de contrat de travail | - | |
| Paiements fondés sur des actions | - | |
| Total | 282 | 234 |
La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 62k€.
AdUX SA facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés. AdUX SA facture et est facturée par les sociétés mises en équivalence de flux liés à l'activité.
Au cours de l'exercice 2018, aucune opération significative, autre que celles mentionnées au paragraphe « Evénements marquants sur la période » n'a été réalisée avec :
| PWC | Fiderec | Autres CAC | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | Montant (HT) | Montant (HT) | Montant (HT) | |||||
| en milliers d'euros | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 |
| Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| - AdUX S.A. | 74 | 45 | 230 | 119 | 230 | |||
| - Filiales intégrées globalement Services autres que la certification des comptes" ET "Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés" par "Certification des comptes" - AdUX S.A. - Filiales intégrées globalement |
25 - - |
- - |
35 - |
- - |
22 - - |
86 - - |
82 - - |
86 - - |
| Total | 99 | - | 80 | - | 22 | 316 | 201 | 316 |
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