RAPPORT ANNUEL 2018

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION…………………………………………….………………………………………….……….4
COMPTES CONSOLIDES…………………………………….……………….………….…………….………44
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES…………85
COMPTES ANNUELS………………………………………………………………………….……………………92
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS….……116
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES124
ATTESTATION DU RESPONSABLE………………….……………….………….…126

RAPPORT DE GESTION

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 3

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 19 juin 2019

AdUX

Société Anonyme au capital de 5 433 055,50 euros Siège social : 101-109, rue Jean Jaurès - 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre 418 093 761

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

SOMMAIRE

SECTION I.

RAPPORT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2018

A. COMPTES SOCIAUX
- 1. Chiffre d'affaires et résultat d'AdUX S.A. au titre de l'exercice 2018
- 1. Affectation
- 1. Tableau des résultats
- 1. Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration
B. COMPTES CONSOLIDES
C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DURANT L'EXERCICE 2018
D. INVESTISSEMENTS DU GROUPE – ACTIVITES EN MATIERE DE R&D
E. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
F. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
G. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

SECTION II.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES

A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
B. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

SECTION III.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE
- 1. Composition du Conseil d'Administration
- 1. Présentation du Conseil d'Administration
- 1. Rôle du Conseil d'Administration
- 1. Tenue des réunions du Conseil d'Administration
- 1. Règlement intérieur du Conseil d'Administration
- 1. Comité des rémunérations
- 1. Comité d'audit
- 1. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général

B. REMUNERATIONS ET INTERETS DES MANDATAIRES SOCIAUX

1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2019
1. Rémunérations dues ou attribuées au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président-Directeur Général
1. Attribution d'Actions Gratuites / Options de souscription et d'achat d'actions
1. Mandataires sociaux non dirigeants.
1. Bilan des opérations sur titres des dirigeants
C. CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE
D. ETAT DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DES AUTRES AUTORISATIONS DONNEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

E. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

F. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

SECTION IV.

PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

A. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

B. DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE

1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable
1. Autres Procédures de contrôle

SECTION V.

GESTION DES RISQUES

A. RISQUES SUR LA CONTINUITE D'EXPLOITATION

B. RISQUES OPERATIONNELS

1. Perte de parts de marché perte de compétitivité
1. Corrélation des marchés de la publicité au cycle économique
1. Risque d'internalisation des prestations de services par les sites
1. Fluctuation des tarifs
1. Evolution de la réglementation en vigueur
1. Défaillance des prestataires Adserver et SSP (supply side provider) de la Société

C. RISQUES TRANSVERSAUX

1. Risques liés aux systèmes
1. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés
1. Risques juridiques
1. Risque d'intégration des sociétés acquises / Risque de dépréciation du goodwill
1. Risque lié à l'information financière

D. RISQUES FINANCIERS

1. Risque de crédit (cf. note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés)
1. Risque de liquidité (cf. note 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés)
1. Risque de change (cf. note 4.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés)
1. Risque de taux d'intérêt
1. Risque de contrepartie Dépendance
1. Risque de fraude
1. Risques financiers liés aux effets du changement climatique
1. Risques d'assurance

SECTION VI.

INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE GROUPE ADUX

A. CAPITAL ET ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

1. Répartition du capital social
1. Actions propres détenues au 31 décembre 2018
1. Participation des salariés et actionnariat salarié
1. Titres donnant accès au capital
1. Evolution du volume d'échange et du cours de bourse de l'action AdUX

B. LE GROUPE ADUX

1. Filiales et participations
1. Cessions de participations
1. Constitution de filiale
1. Prise de participation ou de contrôle
1. Acquisitions de sociétés
1. Fusions

C. AUTRES INFORMATIONS

SECTION I.

RAPPORT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2018

A. COMPTES SOCIAUX

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

1. Chiffre d'affaires et résultat d'AdUX S.A. au titre de l'exercice 2018

AdUX S.A a réalisé un chiffre d'affaires de 12,5 millions d'euros contre 21,5 millions d'euros l'année précédente.

Le résultat net s'élève à - 13 667 K€. Ce résultat se décompose notamment en :

un résultat d'exploitation de 3 686K€ ;
un résultat financier de 10 166 K€ ;
un résultat exceptionnel de 42 K€ ;
un produit d'impôt de 227 K€.

2. Affectation

L'exercice écoulé 2018 se traduit par une perte de – 13 667K€ que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau.

3. Tableau des résultats

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos.

4. Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration

La Société a supporté des charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts qui se sont élevées à 65 995.81 euros au cours de l'exercice écoulé.

B. COMPTES CONSOLIDES

Le Groupe a poursuivi la réorganisation de son périmètre en 2018 et opté pour une stratégie de recentrage autour des activités de Native Advertising (Quantum) de Drive to Store (AdMoove), et du Social Marketing (AdPulse). Ainsi en fin d'exercice 2018, le Groupe AdUX a finalisé les dernières cessions lui permettant de se désengager de ses activités de régie traditionnelle. En effet, la société a cédé au Groupe Azerion ses régies traditionnelles en Belgique et au Portugal ainsi que 49% de sa participation dans sa filiale de régie historique en Espagne. Le Groupe s'est parallèlement renforcé au capital de Quantum S.A.S en prenant le contrôle de 100% de son capital tout en signant un accord commercial exclusif pour Quantum sur le marché italien avec italiaonline.

Le chiffre d'affaires publié du nouveau périmètre est de 26,3 millions d'euros au sein duquel les activités de Native Advertising (Quantum) de Drive to Store (AdMoove), et de Social Marketing (Adpulse) représentent 22,1 millions d'euros.

Malgré la progression enregistrée par le Native, le chiffre d'affaires consolidé décroit de 2,7 millions d'euros du fait notamment de la forte contraction de l'activité AdMoove. Cette contraction s'explique principalement par l'arrêt fin août 2018 d'un contrat majeur en Suède qui représentait 75% du chiffre d'affaires de l'activité suédoise en 2017 ainsi que par la prise en compte de la nouvelle réglementation européenne en vigueur depuis mai 2018 (RGPD) ayant entrainé une période d'ajustement du marché.

Le taux de marge diminue et cela s'explique principalement par :

le poids de l'entité suédoise qui diminue dans le total groupe suite à la perte du principal client (le taux de marge de la Suède était de 80%).
la diminution du taux de marge sur l'activité Adpulse

La marge brute se dégrade ainsi plus rapidement que le chiffre d'affaires et s'élève à 12,5 millions d'euros, soit -2,8 millions d'euros.

L'ensemble des coûts d'exploitation ont été augmentés de près de 1,0 million sur l'année.

Cette augmentation s'explique principalement par la hausse des charges externes (+2,2 millions d'euros), en partie compensé par des efforts réalisés sur les charges de personnel (-1,2 million d'euros).

Les dotations aux amortissements s'élèvent à 2,7 millions d'euros, stables par rapport à l'année précédente.

Les autres produits et charges non courants s'élèvent à -12,3 million d'euros. Le résultat opérationnel s'établit ainsi à -18,4 millions d'euros et le résultat net des activités poursuivies à -18,9 millions d'euros.

Ainsi le résultat opérationnel de la société s'établit à - 18 413 K€ au 31 décembre 2018 contre - 2 124 K€ au 31 décembre 2017 retraité c'est-à-dire à périmètre comparable et contre - 1 412 K€ au 31 décembre 2017 publié. Le résultat net consolidé des activités poursuivies de l'exercice s'élève à -18 913 K€.

Ce résultat se décompose comme suit :

un résultat opérationnel courant de 6 145 K€ ;
une charge de valorisation des stock-options et actions gratuite de 515 K€ ;
des charges et produits non courants présentent un solde déficitaire de 12 268 K€ ;
un résultat opérationnel de 18 413 K€ ;
un résultat financier négatif de 439 K€ ;
une charge d'impôt de 61 K€.

Le Résultat net des activités cédées ou destinées à être cédées s'élève à -2,5 millions d'euros s'expliquant principalement par la sortie des goodwills affectés à la Belgique pour -4,1 millions d'euros. Après prise en compte des intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe s'élève à -21,4 millions d'euros.

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à - 21 391 K€.

L'endettement de la société s'élève à 6.963 K€ au 31 décembre 2018.

Les emprunts et dettes financières à court et long terme sont composés :

d'un prêt à taux zéro contracté auprès de la BPI en 2014 pour 2,4 millions d'euros, dont le solde restant dû est de 1,4 million d'euros au 31 décembre 2018
du financement des créances de CIR 2015 et de CICE 2015 pour un montant de 0.3million d'euros auprès d'un établissement bancaire
de contrats d'affacturage pour 5,2 millions d'euros

C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DURANT L'EXERCICE 2018

L'entité de Drive to Store en Suède a connu fin août 2018 l'arrêt du contrat qui représentait plus de 75% de son chiffre d'affaires en 2017. Cette entité a par ailleurs signé de nouveaux partenariats sur 2018 mais d'une moindre importance. Cet indice de perte de valeur a amené la société à procéder à un test de dépréciation au 30 juin 2018 sur cette UGT et à déprécier la totalité du goodwill affecté à cette dernière pour un montant de 8,5 millions d'euros (cf. Note 12 de l'annexe aux comptes consolidés).

Suite à l'offre acceptée par AdUX S.A. le 26 décembre 2017, un contrat de transfert d'activité a été conclu entre Hi-Media Italia SRL et Italiaonline SPA le 14 février 2018 pour la cession de l'activité historique de régie publicitaire en Italie. Compte tenu des modalités, le prix de vente définitif s'élève à 583 milliers d'euros.

AdUX a par ailleurs conclu avec le Groupe Azerion un accord de cession portant sur ses régies publicitaires historiques belge, portugaise et sa participation de 49% dans sa filiale de régie historique en Espagne. Les filiales belges et portugaises et la participation en Espagne ont été cédées pour un montant de 1,5 million d'euros qui pourra faire l'objet d'un complément de prix évalué à date à 0,5 million d'euros en fonction des performances réalisées en 2019 par les activités cédées. Concernant la cession des activités portugaises les conditions suspensives de l'accord ont été levées en 2019.

Les opérations de cession des régies publicitaires historiques mettent un terme au recentrage du Groupe. Conformément à la norme IFRS 5, les résultats des exercices 2018 et 2017 de ces activités ainsi que le résultat de cession de celles-ci ont été présentés en « résultat des activités cédées ou destinées à être cédées » au sein du compte de résultat et le compte de résultat 2017 a été retraité de ces éléments (cf. Note 6 de l'annexe aux comptes consolidés).

AdUX S.A. s'est parallèlement renforcée au capital de Quantum S.A.S en prenant le contrôle de 100% de son capital par le biais des transactions concomitantes suivantes :

Acquisition de 3,13% du capital de Quantum S.A.S. rémunérée en numéraire (soit 200.000 €),
Apport de 15,87% du capital de Quantum S.A.S. (évalué à un montant de 1.014.300 €) rémunéré par 210 000 actions AdUX estimées à un cours de 4,83 € et émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription décidée par le Conseil d'Administration en date du 09 août 2018 dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 mai 2017.

AdUX et Italiaonline ont conclu le 5 novembre 2018 un accord commercial exclusif pour Quantum sur le marché italien. L'accord passé entre les deux groupes prévoit qu'IOL Advertising commercialise les inventaires publicitaires gérés par Quantum auprès des annonceurs et des agences media italiennes. Les équipes de Quantum Italy se concentreront sur les relations avec les éditeurs et la fonction SSP de sa plateforme.

Entrée au capital et partenariat avec Azerion :

Le 26 octobre 2018, AdUX a conclu un accord-cadre de partenariat avec Orangegames Holding B.V. (« Azerion ») afin d'explorer les opportunités commerciales communes et d'envisager des coopérations technologiques, commerciales et marketing avec pour objectif de bénéficier de synergies mutuelles sur leurs différents marchés en Europe.

Le même jour, Azerion a par ailleurs acquis 315 666 actions d'AdUX auprès de la société United Internet. Cette transaction a été réalisée au prix de 4,20 € par action.

Le 6 novembre 2018, AdUX a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au prix de 2,90 euros par action. AdUX a ainsi levé 1,46 million d'euros, correspondant à l'émission de 502 695 actions nouvelles. Azerion a souscrit un nombre total de 426 951 actions dans ce cadre.

Ayant par ailleurs acquis 100 000 actions auprès de Cyril Zimmermann et 100 000 actions auprès de Mickaël Ferreira au prix unitaire de 4,20 €, Azerion détient 941 617 actions AdUX au 31 décembre 2018 (soit 26% du capital et 23,77% des droits de vote).

Autres événements marquants

AdUX SA a signé le 20 juillet 2018, un nouveau bail concernant les locaux situés 101-109 rue Jean Jaurès à Levallois-Perret hébergeant les activités françaises du Groupe pour une durée de 6 ans minimum. Les déménagements correspondants ont eu lieu courant août 2018.

AdUX a par ailleurs parachevé son désengagement de HiPay Group au cours de l'exercice 2018 et ne détient donc plus aucune action HiPay Group au 31 décembre 2018.

D. INVESTISSEMENTS DU GROUPE – ACTIVITES EN MATIERE DE R&D

Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 167 K€ sur 2018 et correspondent principalement à du matériel informatique.

Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent sur l'année 2018 à 1 110 K€ et correspondent principalement à la poursuite des développements en interne d'outils technologiques

E. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Tableau de présentation des délais fournisseurs

Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total échus (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement :
Factures hors groupe - Montants présentés en HT
Nombres de factures hors groupe concernées	5 6					918
Montant total des factures hors groupe concernées	626 991	340 684	392 192	165 541	2 283 450	3 181 866
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	12,20%	6,63%	7,63%	3,22%	44,44%	61,92%
Factures groupe - Montants présentés en HT
Nombres de factures groupe concernées	1 4					343
Montant total des factures groupe concernées	1 005 088	52 260	525 238	135 372	15 776 316	16 489 186
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	18,50%	0,96%	9,67%	2,49%	290,38%	290,38%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées :
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(préciser HT ou TTC)	HT

Délais légaux : 60j (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) :

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Les factures Groupe composant le poste fournisseurs de AdUX S.A. concernent principalement des filiales détenues à 100%. Le Groupe AdUX gère la trésorerie de ses filiales en fonction de leurs besoins et de leurs prévisions de trésorerie.

Tableau de présentation des délais clients

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total échus (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement :
Factures hors groupe - Montants présentés en HT
Nombres de factures hors groupe concernées	4 0					395
Montant total des factures hors groupe concernées	521 560	426 258	569 895	91 584	2 256 402	3 344 139
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	7,72%	6,31% 8,43%		1,36%	33,39%	49,48%
Factures groupe - Montants présentés en HT
Nombres de factures groupe concernées	4					296
Montant total des factures groupe concernées	77 728	1 704 557	347 220	270 321	8 176 724	10 498 822
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	1,35%	29,58%	6,03%	4,69%	141,92%	182,22%

Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées :
Nombre de factures exclues	124
Montant total des factures exclues - Présenté en HT	734 900
(préciser HT ou TTC)	HT

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) :

Délais légaux : 60j

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Ces informations relatives aux délais de paiement clients n'intègrent pas les créances douteuses (présentées en (B)) qui s'élèvent à 735 k€. Ces dernières sont provisionnées à 100%.

F. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

En date du 30 juin 2015, la société AdUX a distribué un dividende en nature à ses actionnaires correspondant à 80% des titres HiPay Group.

Aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2016, 2017 et 2018.

G. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce autorisées par votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé et depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2018.

Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

A cet égard il est rappelé que ces conventions incluent les conventions autorisées par le Conseil d'administration en date du 10 décembre 2018 dans le cadre de la cession, à la société OrangeGames Holding BV (renommée Azerion BV), des parts détenues par AdUX S.A. :

dans la société AdUX Belgium Sprl (soit 100% du capital de la société après rachat de la part de Monsieur Cyril Zimmermann) pour un prix initial de 240 000 euros et un prix complémentaire fonction des performances réalisées par la société en 2019 (fixé à un minimum de 240 000 euros) ; ces prix ayant été déterminés compte tenu de l'abandon des différentes positions entre AdUX Belgium Sprl et les entités du Groupe AdUX (soit la somme finale de 1 172 999 euros abandonnée par AdUX Belgium Sprl) ;
dans la société AdUX Portugal Lda (soit 74,90% du capital de la société) pour un prix initial de 45 000 euros et un prix complémentaire fonction des performances réalisées par la société en 2019 (fixé à un minimum de 45 000 euros), ces prix ayant été déterminés compte tenu de l'abandon des positions entre AdUX Portugal Lda et les différentes entités du Groupe AdUX, ces prix ayant été déterminés compte tenu de l'abandon des différentes positions entre AdUX Portugal Lda et les entités du Groupe AdUX (soit la somme finale de 63 471 euros abandonnée par AdUX) ; et
dans la société HI MEDIA ESPANA PUBLICIDAD ONLINE S.L. (soit 49% du capital de la société) pour un prix de 117 600 euros, ce prix ayant été déterminé compte tenu de l'abandon des différentes positions entre HI MEDIA ESPANA PUBLICIDAD ONLINE S.L. et les entités du Groupe AdUX (soit la somme finale de 269 200 euros abandonnée par AdUX).

Le prix final de chaque actif a été déterminé dans chaque acte de cession par rapport à sa situation respective mais ces trois cessions ont été négociées comme une seule transaction et se traduisent par le paiement d'un prix initial global de 402 600 euros, et par l'allègement net de la dette d'AdUX à hauteur de 840 328 euros.

SECTION II.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES

A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société Quantum, dont AdUX S.A. est actionnaire à 100%, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial.

Quantum a interjeté appel de ce jugement dès le 14 mars 2019.

Le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de Quantum SAS le 1er avril 2019 avec une période d'observation de 6 mois maximum à l'issue de laquelle un plan de sauvegarde sera présenté au tribunal de commerce pour homologation.

Le litige étant né au cours des exercices précédents, une provision pour la totalité de ce montant a été comptabilisée dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018.

Azerion qui détient environ 26% du capital et 24% des droits de vote est désormais représenté au conseil d'administration d'AdUX depuis le 3 avril avec 3 membres cooptés (lui assurant une représentation majoritaire au conseil d'administration d'AdUX).

Autres événements postérieurs à la clôture

Les conditions exécutoires de l'accord entre AdUX et Azerion portant sur la cession des activités Portugaises ont été levées en 2019.

AdUX a effectué début avril 2019 le rachat de 100% des actions de la société de Native Advertising espagnole L'AGORA Premium Audience Network pour un prix de 0,2 million d'euros payés en numéraire, assorti d'un complément qui sera fonction de l'EBITDA réalisé sur l'exercice 2019 et limité à 0,4 million d'euros.

B. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La mise en application du Règlement General de Protection des données le 25 mai 2018 a eu pour effet de ralentir les investissements publicitaires des annonceurs vers les solutions de géo marketing et de drive to store comme AdMoove. En 2019, la tendance du marché pour cette activité reste incertaine. En Suède, l'activité a connu une forte contraction après la perte d'un contrat majeur en 2018 et le chiffre d'affaires 2019 sera en baisse.

La mise en sauvegarde de la société française Quantum SAS le 1er avril 2019 pourrait avoir un impact sur son image et sur son développement commercial. Les activités hors France devraient continuer à croître en 2019 sauf à ce que les problèmes d'image de Quantum France les pénalisent sur leurs marchés respectifs.

Adpulse a connu une activité contrastée en 2018 du fait d'une concurrence accrue et de scandales relatifs à la publicité sur les réseaux sociaux. Cette concurrence reste très forte en 2019 et cette activité ne devrait pas croitre en 2019.

SECTION III.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration présente à l'Assemblée Générale Ordinaire au sein de cette section spécifique, les informations correspondant au rapport sur le gouvernement d'entreprise visé audit article.

A. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

En date du 19 décembre 2008, le Conseil d'Administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et a demandé à la Société de diffuser un communiqué de presse indiquant que celle-ci se réfère au Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF pour l'élaboration du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise. Le communiqué de presse a été diffusé le 23 décembre 2008, le Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF pouvant être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com).

1. Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Après les démissions de Madame Odile Roujol le 24 juillet 2018 et de Monsieur Benjamin Teszner le 28 septembre 2018, le Conseil d'Administration est composé, au 31 décembre 2018, de 1 (une) femme ayant la qualité d'administrateur indépendant et 2 (deux) hommes.

La Société veillera à se conformer aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de Commerce lors des futurs nominations et renouvellements de ses membres.

En application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à la recommandation 27.1 du Code AFEP-MEDEF et conformément à l'article L. 225-37-4 8° du Code de commerce, la Société précise qu'elle n'a pas été en mesure de se conformer à la recommandation 8.3 du Code AFEP-MEDEF aux termes de laquelle le nombre d'administrateurs indépendants participant au Conseil l'Administration doit être de la moitié des administrateurs dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle, compte tenu du non-remplacement de administrateurs démissionnaires au 31 décembre 2018. La situation difficile de la société n'a en effet pas permis le recrutement rapide de nouveaux membres du conseil d'administration sur la deuxième partie de l'année 2018.

2. Présentation du Conseil d'Administration

a. Présentation synthétique

						Années
			Nombre	Début de	Échéance du	d'ancienneté	Participation
Nom	Sexe	Age*	d'actions*	er mandat 1	mandat	au Conseil*	à un Comité
Dirigeant et Mandataire Social
Cyril Zimmermann Président-Directeur Général
Nationalité française	M	47	244 292	21/12/1998	AG 2022	20 ans
Administrateurs qualifiés d'indépendant par le Conseil
Sandra Le Grand
Nationalité française	F	52	1	06/05/2014	AG 2022	4 ans	Comité des rémunérations
Administrateur
Eric Giordano
Nationalité française	M	44	84 360	22/06/2015	AG 2019	3 ans
* Données au 31/12/2018

b. Fonctions exercées par les Administrateurs

Age : 47 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : AdUX 101-109, rue Jean Jaurès 92 300 Levallois-Perret

Monsieur Cyril Zimmermann Président-Directeur Général

Fondateur de la société AdUX, Cyril Zimmermann est Président-Directeur Général de la Société depuis sa création. Il est diplômé de l'ESC Paris et de l'IEP de Paris.

Fonction principale exercée dans la Société :

Directeur Général

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2018 : Au sein du Groupe :

Administrateur de : Président de :

AdUX Portugal Lda, AdPulse,
AdMoove Sweden AB, ADMOOVE
Hi-Media Italia SRL, QUANTUM,
Hi-Media Nederland BV,
HPMP, Allopass Scandinavia, et Hi-Media LLC
Mobvious Italia Srl. Gérant d'Adysseum

Directeur de Groupe Hi-Media USA Inc.

En dehors du Groupe :

Gérant des sociétés Les Créations du 8, et Les Créations du 14,

Co-gérant de la SPRL Cyril Zimmermann

Membre du conseil d'administration de Believe SA, Viapress SA

PDG de HiCab SA, Président de CityBird SAS et de Botnik SAS

Président de La Plateforme_ Marseille

Mandats exercés au cours des 5 années précédant l'exercice 2018 :

Administrateur de : PCA de HiPay Group SA

- HPME,

-

New Movil Media SL, Président de l'ACSEL
Hi-Media Network Internet Espana SL,
Hi-Media Digital Business Sl.

Gérant de Bonne Nouvelle Editions SARL

HiPay SAS, Directeur de : - HiPay Mobile Espana, Latam Digital Ventures - Hi-Media Network AB, Hi-Media Espana Publicidad Online

Age : 52 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : Conf & Co 45, rue de Chaillot 75116 Paris

Sandra Le Grand Administratrice Indépendante

Diplômée de l'Institut d'Administration des Entreprises de Paris, Sandra Le Grand commence sa carrière au sein du groupe Coca Cola dans lequel elle passe 11 ans à des postes de management commercial et marketing. A 34 ans, elle fonde Canalce devenu Kalidea. Vice-présidente de CroissancePlus, Sandra Le Grand soutient la création d'entreprise à travers une présence active dans de nombreux clubs de dirigeants (Jury 92 Entreprendre, HEC Entrepreneur, ETHIC, Terra Femina, Vox Femina, WOMEN Equity for Growth).

Fonction principale exercée en dehors de la Société :

Présidente de Conf & Co

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2018 en dehors du Groupe :

Membre du conseil d'administration et membre du comité des rémunérations de SURYS

Membre du conseil d'administration du Groupe Olympique Lyonnais

Administratrice indépendante et membre du comité des rémunérations chez AXA France

Membre du conseil de la fondation d'entreprise Air France et de la fondation Croissance Responsable

Mandats exercés au cours des 5 années précédant l'exercice 2018 :

Présidente du Conseil de surveillance de Kalidea

Age : 44 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : AdUX 101-109, rue Jean Jaurès 92 300 Levallois-Perret

Eric Giordano Administrateur

Diplômé d'une Ecole de Commerce (IDRAC Lyon), Eric Giordano intègre le Groupe AdUX en 1999. Aujourd'hui COO de AdUX, Eric Giordano a occupé la fonction de Directeur Europe de 2014 à 2016, après avoir été Directeur Général de HiPay de 2006 à 2014. Il a mis sa carrière au service d'AdUX en façonnant la stratégie de développement de l'offre et en contribuant largement à son développement commercial.

Fonction principale exercée dans la Société :

Directeur Europe

Mandats exercés au cours des 5 années précédant l'exercice 2018 :

Administrateur de HiPay Group Directeur de Latam Digital Ventures c. Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités au cours de l'exercice

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d'Administration	Odile Roujol (24/07/2018) Benjamin Teszner (28/09/2018)		Cyril Zimmermann (17/05/2018) Sandra Le Grand (17/05/2018)
Comité d'audit	Odile Roujol (24/07/2018) Benjamin Teszner (28/09/2018)		Cyril Zimmermann (17/05/2018) Sandra Le Grand (17/05/2018)
Comité des rémunérations	Benjamin Teszner (28/09/2018)	Sandra Legrand

d. Indépendance des Administrateurs

La Société se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF qui prévoit qu'un membre du Conseil d'Administration est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF (§ 8) sont les suivants :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide ;

• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :

significatif de la société ou de son groupe ;
ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard de ces critères d'indépendance :

									Qualification retenue
Nom	1	2	3	4	5	6	7	8	par le Conseil
Dirigeant et Mandataire Social
Cyril Zimmermann
Président-Directeur Général						X	X	X	X
Administrateurs qualifiés d'indépendant par le Conseil
Sandra Le Grand									

Administrateur
Eric Giordano	X								X
: critère d'indépendance satisfait X : critère d'indépendance

3. Rôle du Conseil d'Administration

non satisfait

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

4. Tenue des réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit quand l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le président.

Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'Administration s'est réuni neuf fois. Le taux de présence sur l'exercice 2018 a été de 100%.

5. Règlement intérieur du Conseil d'Administration

La Société a établi un règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil d'Administration. Ce règlement intérieur du Conseil d'Administration a été adopté par ce dernier lors de sa séance du 9 novembre 2005.

6. Comité des rémunérations

Après la démission de Monsieur Benjamin Teszner le 28 septembre 2018, le Comité des rémunérations est, au 31 décembre 2018, opéré par Madame Sandra Le Grand.

Au cours de l'exercice 2018, le Comité des rémunérations s'est réuni 1 fois. Le taux de présence sur l'exercice 2018 a été de 100%.

7. Comité d'audit

Le Conseil d'Administration en date du 13 mars 2009 a pris la décision de se réunir en tant que Comité d'audit au moins deux fois par an. Les réunions du Comité d'audit de l'exercice ont eu lieu le 24 juillet 2018 et le 15 avril 2019.

8. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général qui est également Président du Conseil d'Administration, agit dans le cadre d'un budget annuel arrêté en conseil d'administration. Le Conseil se réunit régulièrement au cours de l'année pour vérifier que l'exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d'adapter le budget à la situation.

Le Conseil d'Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Le Conseil d'Administration approuve la stratégie et le plan à long terme proposés par la Direction Générale.

B. REMUNERATIONS ET INTERETS DES MANDATAIRES SOCIAUX

1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2019

Conformément aux dispositions de l'article L225-37-2 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous exposer ci-après les principes et les critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en raison de l'exercice de leur mandat social pour l'exercice 2019 et constituant la politique de rémunération les concernant soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2019.

Ces principes et critères présentés ci-après ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 15 avril 2019 sur recommandation du Comité des Rémunérations. En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés ci-après.

a. Principes applicables à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est déterminée par le Comité des Rémunérations aujourd'hui opéré par Madame Sandra Legrand. La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs relève de la responsabilité du Conseil d'Administration qui les nomme et se fonde sur les propositions du Comité des Rémunérations.

Les décisions du Conseil d'Administration en la matière sont motivées et prises après avoir débattu des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, hors la présence des intéressés.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires dans le cadre de la Neuvième Résolution soumise à votre vote.

Il est précisé que l'Assemblée Générale devra par ailleurs, lorsqu'elle statuera sur les comptes de l'exercice 2019, statuer, dans le cadre du « vote ex post », sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019.

Conformément aux dispositions de l'article L225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2019 ne pourront être versés qu'après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues audit article.

b. Rémunération du Président Directeur Général :

1. Eléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce

i). Il est rappelé qu'au titre de l'exercice 2018, les rémunérations fixe et variables potentielles du Président Directeur Général comprenaient une rémunération fixe annuelle brute de 200 000 euros, une rémunération variable annuelle brute de 100 000 euros, plus, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de surperformance par rapport au budget 2019 (cette rémunération complémentaire ne pouvant en aucun cas conduire à un incrément de résultat net négatif).

Le Comité des Rémunérations a proposé de maintenir cette rémunération pour 2019 sans augmentation.

Les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général sont :

Rémunération fixe annuelle

Le Conseil d'Administration, réuni le 15 avril 2019, après avoir pris connaissance des recommandations du Comité des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle brute du Président Directeur Général à 200 000 euros à compter du 1er janvier 2019.

Rémunération variable annuelle

Le Conseil d'Administration, réuni le 15 avril 2019, après avoir pris connaissance des recommandations du Comité des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération variable annuelle brute du Président Directeur Général comme suit :

une enveloppe de 100 000 euros répartie entre les objectifs suivants :
- 66 000 euros en fonction de l'objectif annuel de résultat opérationnel consolidé fixé dans le cadre du budget 2019 approuvé par le Conseil d'Administration du 10 décembre 2018,
- 34 000 euros en fonction de l'objectif annuel de marge brute consolidée fixée dans le cadre du budget 2019 approuvé par le Conseil d'Administration du 10 décembre 2018,

étant précisé que le seuil de déclenchement de la rémunération variable est fixé à 90% de l'objectif de croissance tel que mentionné au budget avec une progression linéaire de la rémunération variable de 20% jusqu'à 100% pour un objectif de croissance atteint entre 90% et 100%.

plus, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de surperformance par rapport au budget 2019 approuvé par le Conseil d'Administration du 10 décembre 2018, étant entendu que cette rémunération complémentaire ne pourra en aucun cas conduire à un incrément de résultat net négatif.

Autres éléments de rémunération

Contrat de garantie perte d'emploi

La Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi au bénéfice du Président Directeur Général. Les coûts liés à cet engagement sont limités au règlement des primes d'assurance qui sont traitées en avantage en nature.

Contrat de retraite supplémentaire

La Société a souscrit un contrat de retraite supplémentaire pour son Président Directeur Général. Les coûts liés à cet engagement sont limités au règlement des primes d'assurance qui sont traitées en avantage en nature.

Véhicule de fonction

Le Président Directeur Général bénéficie d'un véhicule de fonction qui constitue un avantage en nature.

ii). Il est précisé que l'ensemble des éléments attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat est listé cidessus et notamment que :

le Président Directeur Général ne perçoit pas de jeton de présence, de rémunération exceptionnelle, ni de rémunération variable pluriannuelle,
il n'existe aucun engagement de la Société ayant pour objet des indemnités de départ qui seraient versées au Président Directeur Général s'il était mis fin à son mandat,
le Président Directeur Général est exclu des attributions d'options et/ou attributions gratuites actions objet des Vingtième et Vingt-et-unième Résolutions votées lors de l'Assemblée Générale du 04 mai 2017, étant rappelé qu'il bénéficie de 7 797 options de souscription d'actions en application du plan mis en œuvre par le Conseil d'administration du 27 août 2012 dans le cadre de l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2011.

iii) Projet de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2019

Neuvième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d'Administration, et en particulier du Rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Cyril Zimmermann en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés et détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Rapport de gestion relatif à l'exercice 2018, Section III.B.1.b).

2. Rémunérations dues ou attribuées au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président-Directeur Général.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2019 est appelée à voter sur un projet de résolution (c) relatif aux éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président-Directeur Général (b) en ce compris la rémunération variable attribuée par le Conseil d'administration en date du 15 avril 2019 (a).

a. Décision du Conseil d'administration en date du 15 avril 2019 relative à la rémunération variable

La politique de rémunération votée pour l'exercice 2018 par l'Assemblée Générale en date du 17 mai 2018 prévoyait une enveloppe de 100 000 euros répartie entre les objectifs suivants:

66 000 euros en fonction de l'objectif annuel de résultat opérationnel consolidé fixé dans le cadre du budget 2018 approuvé par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2017,
34 000 euros en fonction de l'objectif annuel de marge brute consolidée fixée dans le cadre du budget 2018 approuvé par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2017,

A cela pouvait s'ajouter une rémunération variable complémentaire en cas de surperformance par rapport au budget 2018 approuvé par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2017, étant entendu que cette rémunération complémentaire ne pourra en aucun cas conduire à un incrément de résultat net négatif.

Sur la base du budget correspondant au périmètre lié aux activités poursuivies au 31 décembre 2018, les objectifs précités ont été réalisés de la manière suivante :

l'objectif annuel de résultat opérationnel consolidé n'est pas atteint
l'objectif annuel de marge brute consolidée n'est pas atteint

Le Conseil d'Administration a décidé qu'aucune rémunération variable ne sera donc versée au titre de l'exercice 2018.

Conformément aux dispositions de l'article L225-100 du Code de commerce, cette décision sera soumise à l'approbation par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 19 juin 2019, des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Cyril Zimmermann, Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2018 (cf. projet de résolution au point c. ci-dessous)

b. Rémunération totale et avantages de toute nature soumis au vote des actionnaires

L'assemblée générale du 19 juin 2019 est appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Cyril Zimmermann, Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2018, tels que présentés ci-dessous :

		Au titre de l'exercice 2018	Au titre de l'exercice 2017
	Montants dus au titre de l'exercice En €	Montants versés durant l'exercice En €	Montants dus au titre de l'exercice En €	Montants versés durant l'exercice En €
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000	200 000
Rémunération variable	0*	-	50 000**	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantage en nature :	31 679	31 679	33 665	33 665
Garantie perte d'emploi	23 728	23 728	24 187	24 187
Retraite supplémentaire	4 825	1 363	2 691	2 691
Autre	3 125	3 125	6 787	6 787
Total	231 679	228 216	283 665	233 665

* Conformément aux dispositions de l'article L225-100 du Code de commerce, cette rémunération variable ne pourra être versée qu'après approbation par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 19 juin 2019, des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Cyril Zimmermann, Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2018 (cf. projet de résolution au point c. ci-dessous)

** Rémunération variable versée en 2018 après approbation par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 17 mai 2018.

La Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements pour la Société sont limités au règlement des primes d'assurance.

Les sommes versées par la Société au titre de ces contrats sont traitées en avantage en nature sur la rémunération du bénéficiaire.

Le montant des cotisations versées par la Société au titre du contrat de garantie perte d'emploi s'est élevé à 23 728 € sur l'exercice 2018.

Le montant des cotisations versées par la Société au titre du contrat de retraite supplémentaire s'est élevé à 4 825 € sur l'exercice 2018. Ce contrat correspond à un régime à cotisations définies (4% de la rémunération des tranche B et tranche C).

Il n'est pas prévu de prime d'arrivée ni de départ pour les mandataires sociaux.

c. Projet de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale du 19 juin 2019

Dixième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l'article L. 225-100, II du Code de commerce, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Cyril Zimmermann,

Président Directeur Général, tels que présentés ci-après et détaillés dans la section spécifique du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce (voir Section III.B.2.b):

Rémunération fixe	200 000 €
Rémunération variable	0 €
Rémunération exceptionnelle	-
Jetons de présence	-
Avantages en nature	31 679 €
Total	231 679 €

3. Attribution d'Actions Gratuites / Options de souscription et d'achat d'actions

Il est rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ont été exclus des attributions d'options et/ou attributions gratuites actions objet des Vingtième et Vingt-et-unième Résolutions adoptée par l'Assemblée Générale en date du 04 mai 2017 et des Vingt-quatrième et Vingt-cinquième Résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2019.

Le tableau ci-dessous présente un historique des attributions d'options de souscription d'actions faites au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Informations sur les options de souscription d'actions
Date d'assemblée	3 mai 2011
Date du Conseil	27 août 2012
Nombre d'options pouvant être souscrites par
Cyril Zimmermann	7 797
Point de départ d'exercice des options	27 août 2014
Date d'expiration	27 août 2022
Prix de souscription/juste valeur	12,28€
Nombre d'actions souscrites ou acquises au 31/12/18 par :
Cyril Zimmermann	-
Nombre d'options annulées ou caduques	-
Options de souscription restantes en fin d'exercice	7 797

4. Mandataires sociaux non dirigeants.

Les membres du Conseil d'Administration perçoivent des jetons de présence, à l'exception toutefois des administrateurs rémunérés par ailleurs par la Société au titre d'un contrat de travail* ou d'un mandat social**.

Conformément aux dispositions de la Onzième Résolution votée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2018, le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration est de 62.000 euros. Elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil et du Comité des rémunérations durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.

Les jetons de présence suivants au titre de l'exercice 2018 s'élèvent à:

	Exercice 2018	Exercice 2017
Cyril Zimmermann**	- €	- €
Eric Giordano*	- €	- €
Sandra Le Grand	29.647,067 €	21.666,67 €
Odile Roujol	9.882,35 €	18.666,67 €
Benjamin Teszner	19 470, 59 €	21.666,67 €

Total	62.000 €	62.000 €

étant précisé que Madame Odile Roujol et Monsieur Benjamin Teszner ont renoncé intégralement à leurs jetons de présence et que Madame Sandra Le Grand a proposé de ramener les siens à la somme de 21 666,67€.

5. Bilan des opérations sur titres des dirigeants

Les mandataires sociaux, dirigeants et personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres ont effectué en 2018 les opérations suivantes :

Déclarant	Instrument	Opération	Date	Lieu	Volume	Prix Unitaire
Cyril Zimmermann	Droit préférentiel de souscription	Cession	15/11/2018	Cession Hors marché	122 729	0,0042 €
SPRL Cyril Zimmermann	Droit préférentiel de souscription	Cession	15/11/2018	Cession Hors marché	221 563	0,0042 €
SPRL Cyril Zimmermann	Actions	Cession	16/11/2018	Cession Hors marché	35 000	4,20 €
SPRL Cyril Zimmermann	Actions	Cession	26/11/2018	Cession Hors marché	33 000	4,20 €
SPRL Cyril Zimmermann	Actions	Cession	10/12/2018	Cession Hors marché	32 000	4,20 €

C. CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

Le Conseil d'administration n'a été avisé d'aucune convention entrant dans le cadre de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce.

D. ETAT DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DES AUTRES AUTORISATIONS DONNEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, et de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Nature / Objet	Date d'assemblée (résolution)	Échéance (Durée)	Montant maximum autorisé	Utilisation au cours de l'exercice 2018
Autorisation pour opérer sur les actions de la Société	03/05/2016 (11ème résolution)	03/11/2017 (mis fin par l'AG du 04/05/2017, 12ème résolution)	2.959.550 € 10% du capital Prix unitaire maximum d'achat : 10 €	* 39 300 actions attribuées à des salariés

Autorisation pour opérer sur les actions de la Société (sauf en période d'offre publique)	17/05/2018 (13ème résolution)	17/11/2019 (18 mois)	5.772.160 € 10% du capital Prix unitaire maximum d'achat : 20 €	Mouvements de l'exercice(1) : - achat : 0 - vente : 0

Délégation de compétence pour augmenter le capital avec maintien du DPS*	04/05/2017 (14ème résolution)	04/07/2019 (26 mois)	860.000 €(2) 20 millions d'euros (titres de créance)	Opération décidée par le CA du 30/10/2018 Augmentation de capital constatée par le CA du 23/11/2018, soit : 502 695 actions émises prix d'émission : 2,90 € Capital social porté de 4 679 013€ à 5 433 055,50€ (8)

Délégation de compétence pour augmenter le capital par offre au public avec suppression du DPS* et faculté de conférer un droit de priorité	04/05/2017 (15ème résolution)	04/07/2019 (26 mois)	430.000 €(2) 10 millions d'euros(3) (titres de créance)	Néant
Délégation de compétence
pour augmenter le capital par placement privé avec suppression du DPS* et faculté de conférer un droit de priorité	04/05/2017 (16ème résolution)	04/07/2019 (26 mois)	430.000 €(2) 10 millions d'euros(3) (titres de créance)	Néant
Délégation de compétence pour fixer le prix d'une augmentation de capital avec suppression du DPS* selon les modalités déterminées par l'Assemblée Générale	04/05/2017 (17ème résolution)	04/07/2019 (26 mois)	860.000 €(2) 20 millions d'euros(3) (titres de créance) 10% du capital / an	Néant

Délégation de compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS*	04/05/2017 (18ème résolution)	04/07/2019 (26 mois)	860.000 €(2) 20 millions d'euros(3) (titres de créance) 15% de l'émission initiale	Néant

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 29

Autorisation pour procéder à une augmentation de capital avec suppression du DPS*, en vue de rémunérer des apports en nature.	04/05/2017 (19ème résolution)	04/07/2019 (26 mois)	10% du capital	Apport de 15,87% de Quantum (évalué à 1.014.300 €) rémunéré par 210 000 actions AdUX estimées à un cours de 4,83€ et émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du DPS décidée par le CA en date du 09 août 2018(9)

Autorisation pour procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 et s. du Code du travail, avec suppression du DPS* au profit de ces derniers	04/05/2017 (22ème résolution)	04/07/2019 (26 mois)	3% du capital	Néant

Autorisation pour consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et s. du Code de commerce	04/05/2017 (20ème résolution)	04/07/2020 (38 mois)	Le nombre total d'options consenties ne pourra donner droit à un nombre d'actions représentant plus de 86 500 actions(7)	Options consenties sur l'exercice(6) : 0

Autorisation pour procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et s. du Code de commerce	04/05/2017 (21ème résolution)	04/07/2020 (38 mois)	Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 86 500 actions(5)	Actions gratuites attribuées sur l'exercice(7) : 0

Autorisation pour réduire le capital social par annulation des actions auto détenues	04/05/2017 (23ème résolution)	04/07/2019 (26 mois)	10 % du capital par période de 24 mois	Actions annulées sur l'exercice: 0

* DPS = droit préférentiel de souscription,

(1) Hors contrat de liquidité.

(2) Le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions de l'assemblée générale du 4 mai 2017 ne peut excéder 860.000 euros.

(3) Le montant nominal cumulé des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions de l'assemblée générale du 4 mai 2017 ne peut excéder 20 millions d'euros.

(4) Dans le cadre de cette autorisation le montant de l'augmentation de capital ne s'imputerait pas sur les plafonds prévus dans la 14e à la 17e résolution de l'assemblée générale du 4 mai 2017.

(5) Le nombre total d'options consenties et/ou d'actions attribuées en vertu des 20e et 21e résolutions ne pourra représenter plus de 86 500 actions

(6) Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du code de commerce, votre Conseil d'administration vous informe, dans un rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-177 à L 225-186 concernant les options de souscription ou d'achat d'actions

(7) Conformément aux dispositions de l'article L 225-197-4 du code de commerce, votre Conseil d'administration vous informe, dans un rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-197-1 à L 225-197-3 concernant les actions gratuites.

(8) Pour plus de détails : voir rapport complémentaire du Conseil d'Administration en date du 23/11/2018.

(9) Pour plus de détails : voir rapport complémentaire du Conseil d'Administration en date du 09/08/2018.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 19 juin 2019 de renouveler les différentes délégations et autorisations conformément aux projets de texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires.

E. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l'article 28 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.

F. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Néant.

SECTION IV

PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

A. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s'inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la Société ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires de la Société et au public reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

B. DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE

1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable

Chiffre d'affaires

Dans l'activité de publicité, pour que le chiffre d'affaires soit constaté, il faut qu'à une proposition fasse suite un bon de commande signé par le client et enregistré dans l'outil d'administration des ventes (Mediareporting ou un outil équivalent). Le chiffre d'affaires est constaté en temps réel au travers de ces outils qui servent également à la rédaction des propositions commerciales et des bons de commande. L'équipe commerciale ne peut donc pas émettre de proposition ou de bon de commande sans qu'il en reste une trace dans cette interface.

Une fois celui-ci enregistré, les "trafic-managers" programment la campagne de publicité ou de marketing direct sur l'outil de diffusion des objets publicitaires. Cet outil de diffusion est connecté avec l'outil d'administration des ventes qui indique en temps réel le stade de diffusion de la campagne et le chiffre d'affaires correspondant.

Le service financier s'assure que le chiffre d'affaires comptabilisé correspond bien à la diffusion réelle des campagnes.

Contrôle des coûts (hors charges de reversement étudiées ci-dessus)

Concernant les filiales françaises chaque engagement de dépense donne lieu à la validation de la direction financière. Concernant les filiales étrangères, chaque engagement de dépense est validé par le directeur de filiale.

Les salaires variables des équipes commerciales sont calculés sur le chiffre d'affaires et/ou la marge du mois M-1. Le service financier établit le calcul de ces variables et vérifie que les critères de versement des primes sont bien réunis.

Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.

Remontée des données des filiales

Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction du Directeur Financier Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d'un pays à l'autre. Par ailleurs, les outils d'administration des ventes ainsi que l'outil de distribution des campagnes publicitaires d'AdUX sont implantés dans tous les pays, à l'exception de la filiale Hi-Media Local AB. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting.

Un reporting est transmis au Groupe mensuellement par les filiales (environ 15 jours après la fin du mois). Ce reporting comprend un compte de résultat détaillé. Ces reportings sont consolidés et analysés par le département du contrôle financier Groupe. Après revue et analyse par le contrôle financier et le Directeur Financier Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale et aux membres du Conseil d'Administration.

Encaissements-décaissements et gestion de trésorerie

Un point hebdomadaire est réalisé par les responsables comptables et soumis au directeur financier sur les encaissements effectués, ceux en cours, les relances et les mises au contentieux pour retard de paiement.

Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du directeur financier Groupe.

Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.

Les filiales doivent également transmettre au contrôle financier Groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine passée et d'ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à date.

Transmission d'information aux actionnaires

A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières sont communiquées aux actionnaires. Ces informations financières sont produites par la direction financière et le service juridique sous la responsabilité de la Direction Générale. Ces informations financières sont revues semestriellement et auditées annuellement par les commissaires aux comptes.

2. Autres Procédures de contrôle

Contrôle des activités françaises

Des réunions hebdomadaires avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Contrôle des filiales

Les directeurs de pôle effectuent un point téléphonique hebdomadaire avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle.

Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du DG.

SECTION V

GESTION DES RISQUES

A. RISQUES SUR LA CONTINUITE D'EXPLOITATION

Quantum SAS a interjeté appel de ce jugement dès le 14 mars 2019 (Cf. Section II « Evénements postérieurs à la clôture »).

Compte tenu du montant et du caractère exécutoire de cette condamnation, celle-ci fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation de Quantum SAS mais également d'AdUX SA. Ainsi, l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de Quantum SAS a été sollicitée afin de préserver ses opérations dans les meilleures conditions. Le Tribunal de commerce de Paris a ouvert cette procédure au bénéfice de Quantum SAS le 1er avril 2019 avec une période d'observation de 6 mois à l'issue de laquelle un plan de sauvegarde sera présenté au tribunal de commerce pour homologation. Ce plan de sauvegarde devrait permettre d'aboutir à l'étalement du paiement des dettes de Quantum SAS, dont l'indemnité de 1,07 million d'euros. Pour mémoire, la procédure de sauvegarde a pour effet immédiat le gel des passifs de Quantum SAS, y compris le montant de la condamnation de 1,07 million d'euros.

Ce recours devrait permettre à Quantum SAS de pouvoir poursuivre son développement dans le domaine du native advertising au sein du Groupe AdUX.

Aucun élément définitif d'appréciation ne permet à ce jour de prévoir l'issue de la procédure de sauvegarde en cours de Quantum SAS. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation de Quantum SAS et in fine d'AdUX SA.

B. RISQUES OPERATIONNELS

1. Perte de parts de marché – perte de compétitivité

AdUX fait face à une concurrence intense en Europe sur le marché de la publicité en ligne.

Dans ce contexte, pour conserver et améliorer ses positions sur ces marchés, AdUX s'adapte en permanence, tente d'anticiper les évolutions du marché par une veille concurrentielle et innove par sa politique de R&D et de développement technologique. La concurrence reste toutefois très dure sur un marché largement dominé par quelques acteurs internationaux d'origine américaine.

2. Corrélation des marchés de la publicité au cycle économique

Le marché de la publicité est fortement corrélé aux évolutions du cycle économique.

AdUX continue à suivre de près les impacts de l'évolution macroéconomique sur ses marchés et se tient prêt à adapter sa structure de coût dans un environnement fortement volatile et fragile notamment en Europe du Sud où AdUX est bien implanté.

3. Risque d'internalisation des prestations de services par les sites

La possibilité d'internalisation des fonctions de régie publicitaire par des sites générant un trafic substantiel peut constituer un risque pour AdUX au niveau de l'attrait de son offre vis-à-vis des annonceurs.

La mise à disposition d'un volume important d'inventaires en temps réel sur des plateformes automatisées (RTB) permet d'atténuer ce risque.

4. Fluctuation des tarifs

La Société pourrait être affectée par une baisse accrue des tarifs pratiqués sur le marché publicitaire.

En dehors de la variation des prix unitaires des espaces publicitaires, AdUX peut être affecté par une intensification de la concurrence qui pourrait dégrader le taux de commission que perçoit la société.

5. Evolution de la réglementation en vigueur

L'activité de la Société étant gouvernée par un certain nombre de lois ou réglementations, toute modification des dispositions légales ou réglementaires qui aurait pour effet d'imposer des obligations supplémentaires à la Société serait susceptible d'affecter ses activités.

Nouvelle réglementation sur les données à caractère personnel et projet de règlement européen ePrivacy

Le Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (Règlement n°2016/679, ci-après « le RGPD ») est entré en vigueur le 25 mai 2018 et la Loi Informatique et Libertés (loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés) a été modifiée par la loi du 20 juin 2018 (loi n°2018-493 relative à la protection des données personnelles) et l'ordonnance du 12 décembre 2018 (ordonnance de réécriture n°2018-1125).

Cette nouvelle réglementation renforce la maîtrise des citoyens de l'Union européenne sur leurs données personnelles, notamment en leur octroyant de nouveaux droits et en imposant de nouvelles obligations et responsabilités aux entités qui traitent des données à caractère personnel.

Toute réclamation liée au non-respect de la règlementation applicable pourrait nuire à la réputation du groupe et également avoir un impact défavorable sur son activité et ses résultats, d'autant que la Cnil est désormais dotée de pouvoirs de sanctions renforcés.

Le Groupe avait ainsi anticipé l'entrée en vigueur du RGDP en changeant son mode de collecte de données et de ciblage des mobinautes par un nouveau dispositif basé sur l'analyse des enchères publicitaires disponibles sur les différentes places de marchés publicitaires automatisées. L'entrée en vigueur de RGPD a toutefois eu un effet très déstabilisant sur le marché de la publicité digitale pendant plusieurs mois pendant l'exercice 2018 et pourrait continuer à impacter l'activité en 2019.

La Société met en place les mesures appropriées pour s'assurer et être en mesure de prouver qu'elle respecte la réglementation applicable (principe de responsabilité (« accountability ») instauré par le RGPD).

Le Groupe s'est dans ce cadre doté d'un Délégué à la Protection des Données (DPO).

AdUX a également adhéré en qualité de « Vendor » au « Transparency and Consent Framework » de l'IAB Europe qui aide à garantir le respect du RGPD et de la directive ePrivacy.

Il est par ailleurs rappelé qu'AdUX a obtenu la certification EDAA-OBA (« EDAA Trust Seal » délivré par ePrivacy en collaboration avec l'Alliance Européenne de la Publicité Digitale Interactive (EDAA)), label qui atteste que la société certifiée respecte les principes éthiques édictés par la Charte OBA (« OBA » pour Online Behavioural Advertising - Publicité Comportementale en Ligne) de l'IAB Europe ayant pour but d'accroître la transparence, l'information et le pouvoir de décision de l'internaute. AdUX utilise dans ce cadre l'icône OBA qui permet aux consommateurs d'identifier la publicité comportementale en ligne et d'accéder à la plateforme www.youronlinechoices.eu, qui leur permet de s'informer sur les pratiques des publicitaires et de désactiver tous les cookies que AdUX et les autres entreprises membres auraient placés sur leur ordinateur.

Enfin, la Société suit toujours avec attention l'évolution des dispositions du projet de règlement européen « ePrivacy » visant à harmoniser les règles issues de la directive vie privée et communications électroniques (Directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002, révisée en 2009) avec le RGPD, et en particulier les règles relatives aux cookies publicitaires.

Réglementation applicable en matière de neutralité de l'Internet

La problématique de la neutralité de l'internet soulève, derrière la logique d'accès à tous à l'ensemble des contenus dans les mêmes conditions, la question du partage des revenus entre les créateurs de contenus, les opérateurs techniques chargés de permettre l'accès à ces contenus, et les intermédiaires qui en assurent l'exploitation. La remise en cause du principe de neutralité pourrait permettre la mise en place d'un modèle économique discriminant l'accès à certains contenus pour lesquels les créateurs ou les intermédiaires n'auraient pas conclu d'accords avec les opérateurs techniques.

Ce grand principe qui protège de fait les contenus publicitaires a été introduit en droit français par la loi n° 2016-1321 du 7 octobre 2016 pour une République numérique (cf. article L33-1 du Code des postes et des communications électroniques).

AdUX demeure toutefois attentive aux éventuelles répercussions de l'abolition par la Commission fédérale des communications (FCC), le 14 décembre 2017, des règles garantissant la neutralité du Net aux Etats-Unis.

Réglementation européenne pour la construction d'un marché unique numérique

Les institutions européennes travaillaient depuis plusieurs années sur une réforme en profondeur du droit d'auteur à l'ère du dématérialisé et du numérique.

Après presque trois années de négociations, le Parlement européen a finalement adopté le 26 mars 2019 la directive sur le droit d'auteur qui se veut être une évolution positive pour l'adaptation des droits de propriété intellectuelle aux pratiques sur Internet.

AdUX suivra avec attention la transposition dans le droit national de cette directive et notamment des deux mesures que sont :

l'introduction d'un droit voisin permettant aux éditeurs de presse de décider des modalités (notamment financières) de réutilisation en ligne de leur contenu, l'exclusion de cette protection des simples partages d'hyperliens vers des articles de presse favorisant les visites sur les sites d'actualité, ou encore,
l'établissement d'une obligation de filtrage automatique des contenus pour les fournisseurs de services en ligne dépassant certains seuils,

ces mesures pouvant impacter la répartition des revenus publicitaires entre les différents acteurs concernés.

6. Défaillance des prestataires Adserver et SSP (supply side provider) de la Société

Ayant décidé de sous-traiter une part importante de la distribution des publicités à la société AppNexus, AdUX est dépendante de la continuité du service de cette société.

AppNexus est une société américaine basée à New York. Son activité repose sur le développement de solutions technologiques permettant la distribution des publicités et leur ciblage en temps réel en fonction de leur efficacité et suivant un système d'enchères.

De la même manière, la Société fait appel aux solutions d'adserving et de gestion programmatique des sociétés Iponweb et Bidswitch, de la société Blis et la société Smart Adserver pour ce qui concerne le mobile, et de la société StickyAds (FreeWheel aujourd'hui) pour ce qui est de la vidéo.

Ces sociétés ont toutefois des concurrents qui pourraient procurer à AdUX des solutions de substitution. Un changement de prestataire serait toutefois une source de coûts non négligeable et pourrait perturber temporairement l'activité de la régie.

C. RISQUES TRANSVERSAUX

1. Risques liés aux systèmes

Cinq risques doivent être pris en considération :

panne majeure de tous les serveurs de AppNexus, Smart Adserver, Blis, AdMoove, Quantum, Amazon, Iponweb, BidSwitch et/ou StickyAds, ou défaut des hébergeurs desdits serveurs. Celle-ci peut résulter, par exemple, d'une surtension du réseau électrique, d'une très longue coupure de courant ou de la défaillance du data center. En cas de surtension, les matériels peuvent être détruits ;
défaillance des fournisseurs de bande passante. AdUX a multiplié ces fournisseurs afin de limiter ce genre de risque mais ne peut pas garantir l'intégralité des effets de bord en cas de panne d'un ou de plusieurs de ces fournisseurs ;
attaque du site de production de AppNexus, Smart Adserver, Blis, AdMoove, Quantum, Amazon, Iponweb, BidSwitch et/ou StickyAds par des pirates ("hackers"). Ces sociétés ont mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peuvent garantir l'élimination de ce risque systémique ;
dégradation du matériel chez un des hébergeurs des sites Internet du Groupe ou directement chez AppNexus, Smart Adserver, Blis, Amazon, Iponweb, BidSwitch et StickyAds ou AdUX ; délai d'approvisionnement de matériel (disques, serveurs…) dans le cas d'une augmentation d'audience soudaine (disques de stockages photos, videos saturées, bande passante saturée, serveurs saturés).

2. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés

Le succès de la Société dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés en charge du domaine technique, du marketing et des ventes en France et à l'international.

Pour assurer sa croissance et établir son leadership en Europe, la Société doit être capable d'attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans le secteur particulier de la publicité sur Internet.

Afin de maintenir la pérennité de ses ressources humaines et de fidéliser ses collaborateurs clés, AdUX a mis en place des plans d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions.

Par ailleurs, AdUX dispose d'un département Ressources Humaines. Ce département est particulièrement en charge du recrutement et de la formation des salariés.

3. Risques juridiques

Comme indiqué en note 13 de l'annexe aux comptes annuels et en note 22 de l'annexe aux comptes consolidés, il est rappelé les éléments suivants :

• Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société Quantum, dont AdUX est actionnaire à 100%, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial. Une provision pour la totalité de ce montant a été comptabilisée dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018 (cf. Note Evénements post clôture).

Quantum a interjeté appel de ce jugement dès le 14 mars 2019.

Le litige étant né au cours des exercices précédents, une provision pour la totalité de ce montant a été comptabilisée dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018.

• Par acte daté du 21 juin 2016, AdUX a assigné un éditeur ainsi que des régies ayant repris la commercialisation des espaces publicitaires de cet éditeur en raison de :

la résiliation fautive du contrat de régie et de partenariat conclu avec l'éditeur ; et
du transfert des effets de ce contrat à d'autres régies.

A cette fin, AdUX réclame notamment à ces différentes sociétés la somme de 2.4millions d'euros.

L'audience de plaidoirie a eu lieu le 12 avril 2019 et la date de jugement a été fixée au 24 juin 2019. La Direction a décidé par prudence de provisionner le montant 770k€ au titre des créances au titre d'une avance consentie et restants dues par cet éditeur dans les comptes au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Les litiges exposés sont tous des litiges commerciaux liés à l'exploitation de la Société, ou des litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les Conseils de la société pour leur évaluation et leur gestion.

Le contexte réglementaire est en constante évolution. Les activités exercées par AdUX peuvent être impactées par ces évolutions et il est nécessaire de les anticiper. A cet effet, le groupe a mis en place une veille réglementaire ciblée.

4. Risque d'intégration des sociétés acquises / Risque de dépréciation du goodwill

L'acquisition de sociétés peut engendrer un fort turnover et une perte de clients. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent d'identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l'entrée des nouvelles sociétés dans le périmètre.

En outre, les modalités d'acquisition des nouvelles filiales comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l'intégration.

Des difficultés d'intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d'entraîner des dépréciations de goodwill qui seront révélées lors des tests de valeur (Cf. Note 12 de l'annexe aux comptes consolidés).

5. Risque lié à l'information financière

Afin de s'assurer que l'information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision de dirigeants et celle des tiers, le Groupe a mis en place les outils suivants : outils de suivi de l'activité, reporting des filiales auprès de la direction financière, contrôles effectués par la direction financière et audit externe.

D. RISQUES FINANCIERS

1. Risque de crédit (cf. note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.

Le Groupe a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle avant qu'il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par le Groupe. Pour ce faire, le Groupe a recours à des notations externes, lorsqu'elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.

A chaque clôture, le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

Afin de limiter le risque de crédit, la société AdUX SA a souscrit un contrat d'assurance-crédit. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation.

La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe la société en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients.

Le recouvrement : en cas d'impayé, la société transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire.

L'indemnisation : la société sera indemnisée en cas d'insolvabilité de droit (procédure collective) ou insolvabilité de fait (nonpaiement non litigieux). La compagnie d'assurance supporte 95% du montant hors taxe pour les principaux encours et 70% du montant hors taxe pour les clients en « non dénommé ». Le délai d'indemnisation est de 1 mois pour une insolvabilité constatée et de 6 mois maximum pour une insolvabilité de fait. Pour bénéficier de cette couverture, les filiales doivent obtenir au préalable auprès de l'assureur son accord de couverture client par client, et effectuer la déclaration d'impayé dans les 150 jours après échéance ou 30 jours en cas de procédure collective.

Par ailleurs, les sociétés AdUX, AdMoove (anciennement Local Media), Quantum, et Adysseum ont souscrit des contrats d'affacturage pour lesquels les principaux risques et avantages ne sont pas transférés aux sociétés d'affacturage (Cf. Note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.).

2. Risque de liquidité (Cf. note 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances exceptionnelles, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

De plus, certaines filiales du Groupe ont souscrit des contrats d'affacturage qui leur permettent d'obtenir un financement à court terme et d'être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités.

Le Groupe réalise des prévisions de trésorerie sur un an glissant et étant donné la position de trésorerie à la clôture, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les emprunts et dettes financières sont détaillées en note 21 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. Risque de change (cf. note 4.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Le Groupe est exposé à un risque de change sur l'activité de ses filiales basées aux Etats-Unis (HiMedia US LLC, Groupe Hi-Media USA Inc.), et en Suède (AdMoove Sweden AB) consolidées par intégration globale ainsi que, dans une moindre mesure.

100% des achats et des ventes, les dépenses d'investissements, les actifs et passifs de ces filiales ainsi que les goodwill afférents sont libellés respectivement en dollars et couronnes suédoises.

Les investissements du Groupe dans ses filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro ne sont pas couverts dans la mesure où le Groupe considère que ces positions de change sont à long-terme par nature.

4. Risque de taux d'intérêt

La société n'est plus exposée au risque de taux d'intérêt.

5. Risque de contrepartie – Dépendance

Compte tenu du poids de chaque acteur dans le chiffre d'affaires du Groupe, il n'existe pas de risque de dépendance vis-à-vis d'un support, d'un annonceur en direct ou d'une agence.

De même, le risque lié à la défaillance des sous-traitants technologiques est limité dans la mesure où ces sociétés ont des concurrents qui pourraient procurer à AdUX des solutions de substitution.

Le premier client (éditeur) du Groupe représente en 2018, 9% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les cinq premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent en 2018, 26% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les dix premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent en 2018, 32% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

6. Risque de fraude

Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes.

Afin de limiter ce risque, le Groupe veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l'accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données.

7. Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Les activités du Groupe étant exclusivement tertiaires et bureautiques, l'étude des risques financiers liés aux effets du changement climatique n'est pas pertinente.

8. Risques d'assurance

Les sociétés du Groupe ont souscrit tous les contrats d'assurance nécessaires à leur activité et les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans leur domaine d'activité.

Les sociétés étrangères du Groupe gèrent de façon indépendante leurs polices d'assurance en fonction des réglementations locales tout en informant la société mère des polices souscrites.

La Société et ses filiales françaises ont souscrit les polices d'assurance suivantes :

Police	Objet de la garantie	Montant des garanties	Période d'assurance
Responsabilité civile des dirigeants (1)	La garantie couvre les conséquences pécuniaires résultant de toute réclamation amiable ou judiciaire à l'encontre d'un Assuré personne physique mettant en jeu sa responsabilité civile individuelle ou solidaire, et imputable à une faute professionnelle réelle ou alléguée.	Euros : 9.000.000 par année d'assurance	01/12/2017 au 01/12/2018 - 01/12/2018 au 01/12/2019
Responsabilité civile Exploitation Et professionnelle (1)	Le contrat garantit l'assuré contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité qu'il peut encourir dans l'exercice de ses Activités telles que déclarées soit : Publicité́ Digitale et notamment sans que cette liste soit limitative les activités suivantes: - Display - Publicité mobile - Native Advertising - Social Marketing	10 000 000 € par période de garantie et par sinistre, frais de défense inclue au titre de la RC d'Exploitation 2 000 000 € par période de garantie et par sinistre, frais de défense inclue au titre de la RC Professionnelle	01/01/2018 au 01/01/2019
Multirisques Entreprises (Incendie et risques annexes) (1)	Couverture de l'ensemble des sites suivants des sociétés du groupe AdUX : - 6 place du Colonel Bourgoin 75012 PARIS - 101/109 rue Jean Jaures 92 300 LEVALLOIS-PERRET - Via Cosimo del Fante 4 MILANO - Calle Velazquez 12 MADRID - Calle Orense 6 MADRID - Avenue des Volontaires 19, 1160 BRUXELLES	DOMMAGES AUX BIENS : Bâtiments et/ou risques locatifs : A concurrence du montant des dommages Matériels, mobiliers, agencements, installations : Sites Paris (avt 07/2018) : Euros 550.000 Sites Levallois-Perret (ap. 07/2018) : Euros 800.000 Sites Europe : Euros 400.000 Frais et pertes : Euros 1 000 000 Recours des voisins, tiers, occupants, perte de loyer, trouble de jouissance : Euros 2.100.000 PERTES D'EXPLOITATION : Frais supplémentaires d'exploitation Euros 1.800.00 Assurance vol Tous Sites : Euros 160.000 Bris de machines Tous Sites : Euros 103.000	01/01/2018 au 31/12/2018

(1) le contrat d'assurance est souscrit par AdUX tant pour son compte que celui de ses filiales.

Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100% dès lors qu'il existe une forte probabilité de réalisation de ces coûts.

Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou assurés en interne.

SECTION VI

INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE GROUPE ADUX

A. CAPITAL ET ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

1. Répartition du capital social

Au 31 décembre 2018, le capital de la société s'élève à 5.433.055,50 euros et est divisé en 3.622.037 actions, toutes de même catégorie.

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

Actionnaires	% au 31 décembre 2018
AZERION holding BV
(anciennement dénommée Orangegames Holding	26%
B.V.)
Cyril Zimmermann	6,74%

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

2. Actions propres détenues au 31 décembre 2018

Au 31 décembre 2018, AdUX S.A. détient 7 708 actions propres.

Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité, AdUX détient 51.322 actions propres au 31 décembre 2018. Il est rappelé à cet égard qu'il a été mis fin le 7 janvier 2019 au contrat de liquidité confié à PORTZAMPARC Société de Bourse.

3. Participation des salariés et actionnariat salarié

Deux rapports spéciaux vous rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce (options de souscription d'actions) et aux articles L 225-197-1 à L 225-197- 3 du Code de commerce (actions gratuites).

A la connaissance de la société et à ce jour, les salariés détiennent 0,25% du capital d'AdUX SA.

4. Titres donnant accès au capital

Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe aux comptes annuels en note 12.3 ainsi que dans l'annexe aux comptes consolidés en note 25.

5. Evolution du volume d'échange et du cours de bourse de l'action AdUX

Volume d'échange et cours de bourse de l'action AdUX
		Cours de bourse en EUR
Mois	Nombre de titres	Haut	Bas	Moyenne des cours à la clôture
mai-17	148 857	10,50	9,07	9,86
juin-17	90 092	9,74	8,85	9,24
juil.-17	235 081	9,09	7,55	8,51
août-17	90 468	7,66	6,57	6,96
sept.-17	136 998	7,06	5,32	6,16
oct.-17	69 157	6,90	5,68	6,21
nov.-17	125 521	5,96	4,78	5,20
déc.-17	98 319	4,83	4,28	4,52
janv.-18	513 572	5,31	4,01	4,30
févr.-18	893 675	6,47	4,58	5,22
mars-18	248 673	5,53	4,61	4,96
avr.-18	151 959	4,96	4,41	4,61
mai-18	148 934	5,07	4,05	4,49
juin-18	79 968	4,23	3,74	3,92
juil.-18	46 900	4,13	3,66	3,95
août-18	78 566	4,11	3,69	3,87
sept.-18	41 830	3,80	3,48	3,61
oct.-18	59 611	3,47	2,79	3,20
nov.-18	164 364	3,21	2,45	2,76
déc.-18	143 495	2,94	2,40	2,64

Source : Euronext

B. LE GROUPE ADUX

1. Filiales et participations

Les sociétés contrôlées par AdUX figurent à la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

2. Cessions de participations

Cf. Section I. C. Evénements significatifs de l'exercice et point 4 ci-dessous.

3. Constitution de filiales

La société Quantum Advertising Germany (société détenue à 100% par Quantum SAS) a été constituée en avril 2018 et la Société Quantum Advertising Nederland B.V. (société détenue à 51% par Quantum SAS et 49% par nVision Digital Native B.V.) a été constituée en octobre 2018.

4. Prise de participation ou de contrôle

En septembre 2018, la société AdUX Belgium SPRL (alors détenue à 99,99% par AdUX S.A.) a pris le contrôle de 100% du capital de la société AdExpert SPRL en procédant au rachat des parts de l'actionnaire minoritaire (9,9%).

Préalablement à sa cession au profit du Groupe Azerion en décembre 2018 (cf. Cf. Section I. C. Evénements significatifs de l'exercice), la société AdUX Belgium SPRL a cédé sa participation dans la société Pragma Consult SPRL (45%) à l'autre actionnaire de cette société ainsi que 100% des parts de la société Vivat SPRL à AdUX S.A. et 100% des parts de la société AdExpert SPRL à la société Vivat SPRL (aujourd'hui dénommée AdUX Benelux). AdUX S.A. détient ainsi aujourd'hui 100% des parts de la société AdUX Benelux SPRL, elle-même détentrice de 100% des parts de la société AdExpert SPRL.

5. Acquisitions de sociétés

Comme indiqué dans les notes « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe consolidée et l'annexe sociale, AdUX a effectué début avril 2019 le rachat de 100% des actions de la société de Native Advertising espagnole L'AGORA Premium Audience Network pour un prix de 0,2 million d'euros payés en numéraire, assorti d'un complément qui sera fonction de l'EBITDA réalisé sur l'exercice 2019 et limité à 0,4 million d'euros.

6. Fusions

Néant

Votre Conseil d'Administration vous invite à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Fait à Levallois-Perret, Le 15 avril 2019

Le Conseil d'Administration

ANNEXE VISEE EN SECTION I.A.3.

(Article R225-102 Code de Commerce)

Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices
Exercices concernés
Nature des indications	2014	2015	2016	2017	2018
Capital en fin d'exercice
Capital social	4 525 352	4 439 337	4 329 132	4 329 132	5 433 055,50
Nombre des actions ordinaires existantes	45 253 523	2 959 558	2 886 088	2 886 088	3 622 037
Nombre des actions à dividende
prioritaire existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
Par exercice de BSA	-	-	-	-	-
Par exercice de droit de souscription	*	37 470*	36 102*	35 247*	35 247*

Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	48 105 916	33 896 089	27 123 694	21 478 266	12 520 279
Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions	39 993 845	(32 517 122)	5 234 357	5 959 743	(3 977 255)

Impôts sur les bénéfices	(1 771 308)	(91 632)	161 554	480 572	227 422
Participation de salariés due au titre de
l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions	28 554 652	(61 931 111)	836 172	911 748	(13 666 680)
Résultat distribué	-	-	-	-	-

Résultats par action
Résultat après impôts, participation des
salariés, mais avant dotations aux
amortissements et provisions	0,92	-11,02	0,53	0,46	-0,97
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions	0,63	- 20,93	0,29	0,31	-3,77
Dividende par action	-	1,2843	-	-	-

Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	165	94	33	25	21
Montant de la masse salariale de	11 423 263	6 227 119	2 698 125	1 976 559	2 147 585
l'exercice
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice	4 554 683	2 663 336	1 109 041	828 289	827 603

* Ce chiffre correspond aux nombres d'options de souscription attribués au 31 décembre aux salariés toujours présents dans la société, les salariés ayant quitté la Société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons et options.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 44

COMPTES CONSOLIDÉS 2018

Société anonyme au capital de 5 433 055,50 euros 101 – 109 rue Jean Jaurès – 92300 Levallois Perret 418 093 761 R.C.S. Nanterre www.adux.com

NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE 52
Note 1.	Evénements marquants	52
	Autres événements marquants 52

Note 2.	Evénements postérieurs à la clôture	52
	Autres événements postérieurs à la clôture 53

Note 3.	Principes et méthodes comptables	53
	3.1. Entité présentant les états financiers 53
	3.2. Base de préparation 53
	3.3. Principes de consolidation 54
	3.4. Continuité d'exploitation 55
	3.5. Recours à des estimations et aux jugements 55
	3.6. Monnaie étrangère 56
	3.7. Immobilisations incorporelles 56
	3.8. Immobilisations corporelles 57
	3.9. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé 57
3.10.	Créances clients 58
3.11.	Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants 58
3.12.	Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente 58
3.13.	Capital 59
3.14.	Emprunts 59
3.15.	Instruments financiers dérivés 59
3.16.	Provisions 59
3.17.	Avantages du personnel 60
3.18. 3.19.	Informations sectorielles 61 Chiffre d'affaires 61
3.20.	Charges facturées par les supports 63
3.21.	Impôt sur le résultat 63
3.22.	Résultat opérationnel 63
3.23.	Résultat par action 64

Note 4.	Gestion des risques financiers	64
	4.1. Risque de crédit 64
	4.2. Risque de liquidité 65
	4.3. Risque de marché 65
	4.4. Catégorisation des instruments financiers 66

Note 5.	Périmètre de consolidation	68
	5.1. Liste des entités consolidées 68

Note 6.	Activités cédées ou destinées à être cédées	68
	6.1. Compte de résultat des activités cédées ou destinées à être cédées pour les périodes du 31 décembre 2018 et 2017 69
	6.2. Tableau des flux de trésorerie des activités cédées ou destinées à être cédées pour les périodes du 31 décembre
	2018 et 2017 70

Note 7.	Correction d'erreur sur les comptes consolidés du 31 décembre 2017	70
Note 8.	Charges de personnel	71

Note 9.	Autres produits et charges non courants	71

Note 10.		Résultat financier	71
Note 11.		Impôt sur le résultat	72
Note 12.		Goodwill	73
	12.1.	Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT 73
	12.2.	Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2018 73
Note 13.		Immobilisations incorporelles	74
Note 14.		Immobilisations corporelles	75
Note 15.		Impôts différés	76
	15.1.	Impôts différés actifs et passifs reconnus 76
	15.2.	Impôts différés actifs non reconnus 76
Note 16.		Autres actifs financiers	76
Note 17.		Clients et autres débiteurs	77
Note 18.		Autres actifs courants	78

Note 19.		Trésorerie et équivalents de trésorerie	78
Note 20.		Capitaux propres	78
Note 21.		Emprunts et dettes financières	78
Note 22.		Provisions courantes et non courantes	79
	22.1.	Détail des provisions non courantes 79
	22.2.	Détail des provisions courantes 79
	22.3.	Provisions pour risques et charges 79
	22.4.	Avantages du personnel 79
Note 23.		Autres dettes et passifs courants	80
Note 24.		Informations sectorielles	80
Note 25.		Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites	81
	25.1.	Options de souscriptions d'actions 81
	25.2.	Attributions d'actions gratuites 82
Note 26.		Engagements hors-bilan	83
	26.1.	Engagements reçus 83
	26.2.	Engagements donnés 83
	26.3.	Litiges 83
Note 27.		Transactions entre parties liées	83
	27.1.	Rémunérations versées aux membres des organes de direction au cours de l'exerice 83
	27.2.	Transactions avec les filiales 83
	27.3.	Autres parties liées 83
Note 28.		Honoraires des commissaires aux comptes	84

Comptes de résultat consolidés des exercices 2018 et 2017

en milliers d'euros	Notes	31 déc.2018	31 déc.2017 (retraité)	31 déc.2017 (publié)
Chiffre d'affaires		26 278	29 004	34 247
Charges facturées par les supports		- 13 762	- 13 706	- 16 330
Marge brute		12 516	15 298	17 918
Achats		- 6 333	- 4 088	- 4 816
Charges de personnel	Note 8	- 9 102	- 10 270	- 11 412
EBITDA		- 2 919	941	1 691
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		- 2 712	- 2 639	- 2 677
Valorisation des stock options et actions gratuites		- 515	- 258	- 258
Résultat opérationnel courant		- 6 145	- 1 956	- 1 244
Autres produits et charges non courants	Note 9	- 12 268	- 168	- 168
Résultat opérationnel		- 18 413	- 2 124	- 1 412
Coût de l'endettement	Note 10	- 46	- 30	- 30
Autres produits et charges financiers	Note 10	- 393	- 424	- 399
Résultat des sociétés intégrées		- 18 852	- 2 579	- 1 842
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Résultat avant impôt des sociétés consolidées		- 18 852	- 2 579	- 1 842
Impôts	Note 11	- 61	81	- 120
Résultat net des activités poursuivies		- 18 913	- 2 497	- 1 962
Résultat net des activités cédées ou destinées à être cédées	Note 6	- 2 478	- 2 118	- 2 778
Résultat net		- 21 391	- 4 615	- 4 740
Part des minoritaires des activités poursuivies		- 30	207	207
Part des minoritaires des activités cédées ou destinées à être cédées		-	245	245
Dont Part du Groupe		- 21 420	- 4 163	- 4 288

	31 déc.2018	31 déc.2017 (retraité)	31 déc.2017 (publié)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	3 622 037	2 886 088	2 886 088
Résultat de base par action (en euros)	-5,91	-1,44	-1,49
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	3 622 037	2 886 088	2 886 088
Résultat dilué par action (en euros)	-5,91	-1,44	-1,49
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	3 622 037	2 886 088	2 886 088
Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros)	-5,22	-0,87	-0,68
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	3 622 037	2 886 088	2 886 088
Résultat dilué par action activités poursuivies (en euros)	-5,22	-0,87	-0,68

(1) Les états financiers au 31 décembre 2018 ont été établis sur la base des états financiers historiques du groupe AdUX diminués des activités cédées ou destinées à être cédées (Belgique, Portugal, France et Italie ) présentés en Note 6.

Etat du résultat global des exercices 2018 et 2017

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Résultat de la période	- 21 420	- 4 163
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Application de la comptabilité de couverture aux instruments financiers	-	-
- Ecarts de conversion	- 12	116
- Autres	-	-
- Impôt sur les autres éléments du résultat global	-	-
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	158	11
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	146	128
dont part du groupe	146	128
dont intérêts minoritaires	-	- 13
Résultat global	- 21 274	- 4 035

Bilans consolidés au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017

		31 déc.2018	31 déc.2017 (1)
ACTIF - en milliers d'euros	Notes
Goodwill nets	Note 12	1 975	14 523
Immobilisations incorporelles nettes	Note 13	1 786	2 449
Immobilisations corporelles nettes	Note 14	282	371
Impôts différés actifs	Note 15	0	-
Autres actifs financiers	Note 16	637	1 104
Actif destinés à être cédés		474	-
Actifs non courants		5 153	18 447
Clients et autres débiteurs	Note 17	15 278	20 343
Autres actifs courants	Note 18	13 152	13 856
Actifs financiers courants		0	371
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	Note 19	1 966	4 551
Actifs courants		30 397	39 121
TOTAL DE L'ACTIF		35 550	57 568

		31 déc.2018	31 déc.2017 (1)
PASSIF - en milliers d'euros	Notes
Capital social		5 433	4 329
Primes et réserves consolidées		8 627	13 052
Actions propres		-190	-694
Résultat consolidé (part du Groupe)		-21 420	-4 163
Capitaux propres (part du Groupe)		-7 550	12 525
Intérêts minoritaires		148	-383
Capitaux propres	Note 20	-7 402	12 142
Emprunts et dettes financières à long terme	Note 21	960	1 687
Provisions non courantes	Note 22	430	791
Dettes non courantes		-	-
Passifs d'impôt différés	Note 15	0	-
Passifs destinés a être cédés		335	-
Passifs non courants		1 725	2 478
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	Note 21	6 003	6 115
Provisions courantes	Note 22	2 052	-
Fournisseurs et autres créditeurs		22 279	26 077
Autres dettes et passifs courants	Note 23	10 893	10 756
Passifs courants		41 227	42 948
TOTAL DU PASSIF		35 550	57 568

(1) En application de la norme IAS 8, les états financiers de l'exercice 2017 ont été corrigés (i) de l'erreur sur la présentation des créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage)et (ii) d'écritures de consolidation devenues inappropriées par rapport aux données publiées l'année précédente (cf. note 7)

Tableau des flux de trésorerie consolidés des exercices 2018 et 2017

en milliers d'euros	Notes	31 déc.2018	31 déc.2017 (1)
Résultat net		-21 391	-4 615
Ajustements pour :		-	-
Amortissements des immobilisations		2 477	2 814
Pertes de valeur	Note 12	8 483	-
Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie	Note 9	2 852	109
Coût de l'endettement		46	48
Quote-part dans les entreprises associées		-	-
Résultat de cession d'immobilisations		-276	-2 727
Flux de trésorerie des activités cédées ou destinées à être cédées		1 769	2 551
Flux de trésorerie des activités à céder		-	-
Coûts des paiements fondés sur des actions		515	258
Charges d'impôts	Note 11	61	-81
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement		-5 464	-1 644
Variation du besoin en fonds de roulement		3 741	-2 113
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		-1 723	-3 757
Intérêts payés		-46	-48
Impôt sur le résultat payé		-218	-297
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		-1 987	-4 102
Produits de cession d'immobilisations corporelles		-	-
Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie		-	-
Produits de cession d'actifs financiers		-	-
Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée		919	5 635
Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise		-50	-606
Acquisition d'immobilisations		-1 275	-1 448
Variation des actifs financiers		-122	106
Variation des fournisseurs d'immobilisations		246	-134
Incidence des variations de périmètre		-30	-2
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		-312	3 550
Produits de l'émission d'actions		1 372	-95
Rachat d'actions propres		-12	36
Nouveaux emprunts		-	-
Remboursements d'emprunts		-1 642	-607
Variation des autres dettes financières		-	-
Dividendes payés aux minoritaires		-	-13
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		-283	-678
Incidence des variations de taux de change		-3	91
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		-2 585	-1 139
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier		4 551	5 690
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE		1 966	4 551

Tableau de variation des capitaux propres consolidés des exercices 2018 et 2017

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	Pdts et charges en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2017	2 886 088	4 329	127 881	-1 710	854	-51 896	-61 077	18 380	375	18 755
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-441	-441
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	-	-	-	1 016	-	-	465	1 482	-	1 482
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	258	-	-	258	-	258
Variation périmètre	-	-	-	-	-	-	-3 769	-3 769	150	-3 620
Autres retraitements Produits et charges comptabilisés	-	-	-	-	-	-	210	210		210
directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	128	-	128	-13	114
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	-4 163	-4 163	-452	-4 615
Résultat global	-	-	-	-	-	128	-4 163	-4 035	-466	-4 501
Au 31 décembre 2017	2 886 088	4 329	127 881	-694	1 111	-51 769	-68 334	12 525	-383	12 142
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	735 949	1 104	1 368	-	-	-	-	2 472	-	2 472
Rachat d'actions (1)	-	-	-	504	-	-	-516	-12	-	-12
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	515	-	-	515	-	515
Variation périmètre	-	-	-	-	-	-	-1 686	-1 686	501	-1 184
Autres retraitements	-	-	-	-	-	-	-90	-90	-	-90
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	146	-	146	-	146
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	-21 420	-21 420	30	-21 391
Résultat global	-	-	-	-	-	146	-21 420	-21 274	30	-21 244
Au 31 Décembre 2018	3 622 037	5 433	129 249	-190	1 626	-51 622	-92 046	-7 550	148	-7 402

(1) Au 31 décembre 2018, AdUX SA détient 7 708 actions propres auxquelles s'ajoutent 51 322 actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

(2) Cf. note 25 sur les plans d'options de souscriptions d'actions et d'attributions d'actions gratuites.

Notes sur les comptes consolidés du Groupe

Les comptes consolidés de l'exercice 2018, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration de AdUX SA, arrêtés lors de sa réunion du 15 avril 2019 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2018.

Note 1. Evénements marquants

L'entité de Drive to Store en Suède a connu fin août 2018 l'arrêt du contrat qui représentait plus de 75% de son chiffre d'affaires en 2017. Cette entité a également signé de nouveaux partenariats sur 2018. Cet indice de perte de valeur a donc amené la société à procéder à un test de dépréciation au 30 juin 2018 sur cette UGT et à déprécier la totalité du goodwill affecté à cette UGT pour un montant de 8,5 millions d'euros correspondant à la totalité du goodwill (cf 0).

Suite à l'offre acceptée par AdUX SA le 26 décembre 2017, un contrat de transfert d'activité a été conclu entre Hi-Media Italia SRL et Italiaonline SPA le 14 février 2018 pour la cession de l'activité historique de régie publicitaire en Italie. Compte tenu des modalités, le prix de vente définitif s'élève à 583 milliers d'euros.

AdUX a par ailleurs conclu avec le Groupe Azerion un accord de cession portant sur ses régies publicitaires historiques belge, portugaise et sa participation de 49% dans sa filiale de régie historique en Espagne. Les filiales Belges et Portugaises et la participation en Espagne ont été cédées pour un montant de 1,5M€ qui pourra faire l'objet d'un complément de prix évalué à date à 0,5M€ en fonction des performances réalisées en 2019 par les activités cédées. Concernant la cession des activités Portugaises les conditions suspensives de l'accord ont été levées en 2019.

Les opérations de cesion des régies publicitaires historiques mettent un terme au recentrage du Groupe. Conformément à la norme IFRS 5, les résultats de l'exercice 2018 de ces activités ainsi que le résultat de cession de celles-ci ont été présentés en « résultat des activités cédées ou destinées à être cédées » au sein du compte de résultat (cf Note 6).

AdUX S.A. s'est parallèlement renforcée au capital de Quantum S.A.S en prenant le contrôle de 100% de son capital par le biais des transactions concomitantes suivantes:

Acquisition de 3,13% du capital de Quantum S.A.S. rémunérée en numéraire (soit 200.000 €),
Apport de 15,87% du capital de Quantum S.A.S. (évalué à un montant de 1.014.300 €) rémunéré par 210 000 actions AdUX estimées à un cours de 4,83 € et émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription décidée par le Conseil d'Administration en date du 09 août 2018 dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 mai 2017.

AdUX a levé 1,46 M€ lors de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires lancée le 6 novembre 2018, au prix de 2,90 euros par action.

Autres événements marquants

Note 2. Evénements postérieurs à la clôture

Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société Quantum, dont AdUX est actionnaire à 100%, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial. Quantum SAS a interjeté appel de ce jugement dès le 14 mars 2019.

Le Tribunal de commerce de Paris a ouvert cette procédure au bénéfice de Quantum SAS le 1er avril 2019 avec une période d'observation de 6 mois maximum à l'issue de laquelle un plan de sauvegarde sera présenté au tribunal de commerce pour homologation.

Le litige étant né au cours des exercices précédents, une provision pour la totalité de ce montant a été comptabilisée dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018.

Autres événements postérieurs à la clôture

Les conditions executoires de l'accord entre AdUX et Azerion portant sur la cession des activités Portugaises ont été levées en 2019.

AdUX a effectué début avril 2019 le rachat de 100% des actions de la société de Native Advertising espagnole L'AGORA Premium Audience Network pour un prix de 0,2 million d'euros payé en numéraire, assorti d'un complément qui sera fonction de l'EBITDA réalisé sur l'exercice 2019 et limité à 0,4 million d'euros.

Note 3. Principes et méthodes comptables

3.1. Entité présentant les états financiers

AdUX (« La Société») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 101 -109 rue Jean Jaurès 92300, Levallois Perret. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

3.2. Base de préparation

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2018 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des éléments suivants :

les instruments financiers dérivés, évalués à la juste valeur,
les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, évalués à la juste valeur,
les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur,
les passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en trésorerie, évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

Les principes et méthodes comptables exposés ci-dessous ont été appliqués d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des changements de méthodes comptables relatifs à l'application des nouvelles normes et amendements entrés en vigueur au 1er janvier 2018 et listés ci-après.

Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Le Groupe AdUX a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception des éléments ci-après :

Application des nouvelles normes et interprétations

L'application par le Groupe des normes et interprétations suivantes, adoptées par l'Union européenne et obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, est sans impact majeur sur les états financiers du Groupe. En particulier IFRS 15 et IFRS 9.
- o IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » Une analyse a été menée aux bornes du Groupe afin d'évaluer les impacts de l'application de cette norme, en particulier sur la distinction agent / principal et la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement.
- o IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers : IFRS 9 modifie les conditions de comptabilisation des opérations de couverture et les grandes catégories comptables d'actifs et passifs financiers IFRS 9 modifie également la reconnaissance du risque de crédit relatif aux actifs financiers en se fondant sur l'approche des pertes attendues versus les pertes encourues. Une analyse a été menée afin d'évaluer les pertes de crédit attendues associées aux créances commerciales.

Cette analyse ne fait apparaitre aucune incidence significative dans les états financiers.

Application par anticipation

Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire

Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Concernant IFRS 16 « Contrats de locations » : cette norme introduit des dispositions affectant significativement la représentation comptable des locations ainsi que des agrégats financiers chez les locataires. Les locataires comptabiliseront l'ensemble de leurs contrats de location, à la livraison par le bailleur du droit d'usage, comme un actif en contrepartie d'un passif financier de façon similaire à une location-financement sous IAS 17. Outre le bilan, seront modifiés le compte de résultat (amortissements et intérêts au lieu de charges opérationnelles, accélération de la charge résultant de la composante intérêts) et le tableau des flux de trésorerie (seuls les intérêts continueront à affecter les flux d'exploitation, les flux d'investissement ne seront pas modifiés tandis que le remboursement de la dette affectera les flux de financement).

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de cette nouvelle norme sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

3.3. Principes de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

3.3.1. Entreprises sous contrôle exclusif

Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de AdUX SA sont intégrées globalement.

3.3.2. Entreprises associées (entreprises mises en équivalence)

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition. La participation du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quote-part

du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.

3.3.3. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

3.4. Continuité d'exploitation

Quantum a interjeté appel de ce jugement dès le 14 mars 2019 (Cf Note 2 « Evénements postérieurs à la clôture »).

Compte tenu du montant et du caractère exécutoire de cette condamnation, celle-ci fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitationde Quantum SAS mais également d'AdUX SA. Ainsi, l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de Quantum SAS a été sollicitée afin de préserver ses opérations dans les meilleures conditions. Le Tribunal de commerce de Paris a ouvert cette procédure au bénéfice de Quantum SAS le 1er avril 2019 avec une période d'observation de 6 mois à l'issue de laquelle un plan de sauvegarde sera présenté au tribunal de commerce pour homologation. Ce plan de sauvegarde devrait permettre d'aboutir à l'étalement du paiement des dettes de Quantum, dont l'indemnité de 1,07 million. Pour mémoire, la procédure de sauvegarde a pour effet immédiat le gel des passifs de Quantum, y compris le montant de la condamnation de 1,07 million d'euros.

Ces différentes voies de recours devraient permettre à Quantum de pouvoir poursuivre son développement dans le domaine du native advertising au sein du Groupe AdUX.

Aucun élément définitif d'appréciation ne permet à ce jour de prévoir l'issue de la procédure de sauvegarde en cours de Quantum. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation de Quantum SAS et in fine d'AdUX SA.

3.5. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
Les titres mis en équivalence,
Les actifs incorporels acquis,
Les impôts différés actifs,
Les dépréciations de créances clients,
Les provisions pour risque,
La charge de stock-options et actions gratuites,
Les instruments financiers.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

3.6. Monnaie étrangère

3.6.1. Transactions en monnaie étrangère

Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.

Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.

Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.

3.6.2. Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.

3.7. Immobilisations incorporelles

3.7.1. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, soit la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle sur une entité existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, le Groupe tient compte, s'ils sont substantiels de ses droits de vote potentiels et de ceux détenus par d'autres parties, afin de déterminer s'il a le pouvoir. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 3.9 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.

Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.

3.7.2. Autres immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
sa capacité d'utiliser ou de vendre l'actif incorporel une fois achevé ;
la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ;
qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise;
et que le coût de cet actif peut-être évalué de façon fiable.

Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Ces actifs incorporels sont amortis sur la durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

Autres immobilisations incorporelles acquises

Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.

Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise.

Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de licences et logiciels et de relations clients. Les licences, logiciels et relations clients, qui ont une durée d'utilité finie, sont amortis sur une durée comprise entre 3 et 8 ans.

3.8. Immobilisations corporelles

La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Agencements et aménagements	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatiques	3 à 5 ans
Mobilier	4 à 8 ans

3.9. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

3.9.1. Actifs financiers

Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.

La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

3.9.2. Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit Groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l'utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou Groupes d'actifs (l'« unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (d'un Groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (du Groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du Groupe d'unités).

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

3.10. Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel.

Les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) sont conservées à l'actif du Groupe car les risques et avantages qui leurs sont associés ne sont pas transférés à ces tiers. La société d'affacturage ne prend notamment pas en charge le risque de crédit.

Le risque de crédit correspond au risque de non recouvrement de la créance. Dans le cadre des contrats signés avec les entités du Groupe, le risque de crédit est supporté par ces entités, ce qui signifie que le Groupe est exposé aux risques de recouvrement de la facture.

3.11. Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie ainsi que le compte de trésorerie disponible chez le factor.

Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.12. Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

3.13. Capital

3.13.1. Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

3.13.2. Rachat d'instruments de capitaux propres (actions propres)

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.

3.14. Emprunts

Tous les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à ces emprunts. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En outre, si l'emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d'une obligation échangeable) ou s'il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d'une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l'instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.

3.15. Instruments financiers dérivés

Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c'est le cas, de la nature de l'élément couvert.

Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d'options ou des méthodes d'actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés.

Les variations de juste valeur des dérivés désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et présentées en réserves au sein des capitaux propres pour la partie efficace des variations de juste valeur des instruments ; et en résultat pour les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont ensuite recyclés au compte de résultat en fonction de l'impact au compte de résultat des éléments couverts.

3.16. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. La provision est évaluée à la valeur actuelle du plus faible coût attendu de la résiliation ou de l'exécution du contrat.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, une provision est également comptabilisée pour les contrats d'achats existant dans la société acquise présentant des conditions défavorables par rapport à celles du marché à la date d'acquisition.

3.17. Avantages du personnel

3.17.1. Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique où implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.

3.17.2. Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le Groupe comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.

3.17.3. Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs ; et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.

3.17.4. Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

3.17.5. Paiements fondés sur des actions

Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.

La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.

i. Instruments dénoués par émission d'actions AdUX

Pour valoriser ces instruments, le Groupe utilise le modèle mathématique Black & Scholes. Les modifications des conditions de marché postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale. En particulier, les plans d'attribution d'actions gratuites sont évalués sur la base du cours de l'action AdUX au jour du Conseil d'Administration qui a décidé de l'attribution de ces actions gratuites en tenant compte de la période d'incessibilité de l'action après l'acquisition des droits et du dividende attendu.

La juste valeur de ces instruments, déterminée à la date d'attribution, est comptabilisée en charge, en contrepartie des capitaux propres, et répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. L'évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence.

La charge cumulée relative à ces instruments est ajustée à chaque arrêté en fonction de la réactualisation des taux d'atteinte de performance et de présence. Cette différence est constatée en compte de résultat.

ii. Instruments dénoués par remise de numéraire

La charge, évaluée à la date d'attribution, est répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. La contrepartie de cette charge est une dette. L'évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence.

Lorsque ces plans sont issus d'acquisitions de filiales, la durée de vie estimée de l'instrument est calculée sur la base des plans initialement attribués aux salariés.

La charge cumulée relative à ces instruments est réévaluée à chaque arrêté. Le cas échéant, la différence de valorisation est constatée en compte de résultat.

3.18. Informations sectorielles

Conformément à IFRS 8, le Groupe présente une information sectorielle, basée sur le reporting interne, telle qu'elle est régulièrement examinée par la Direction du Groupe pour évaluer la performance de chaque secteur et leur allouer des ressources.

Un secteur opérationnel est une composante de l'entreprise :

qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances ; et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Compte tenu de cette définition, les secteurs opérationnels chez AdUX correspondent aux quatres secteurs d'activité suivants :

Native Advertising (Quantum)
Drive to Store (AdMoove)
Social Marketing (AdPulse)
Autres activités

Cette identification est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.

En conséquence, le Groupe fournit en Note 24 les informations suivantes :

le chiffre d'affaires sectoriel
l'EBITDA sectoriel
des rapprochements des totaux des informations sectorielles avec les montants correspondants du Groupe.

Aucun actif ni passif n'est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats.

3.19. Chiffre d'affaires

Reconnaissance du chiffre d'affaires brut ou net

Selon la norme IFRS 15, l'entreprise qui agit en tant que principal dans la transaction reconnaît en chiffre d'affaires les montants facturés aux clients finaux. Afin de déterminer si l'entreprise agit en tant que principal ou au contraire en tant qu'agent, il convient d'évaluer les risques et responsabilités pris par l'entreprise pour livrer les biens ou rendre les services. Dans cette optique, AdUX s'est référé à la norme IFRS 15, qui donne une liste d'indicateurs pour déterminer si l'entreprise agit en tant que principal ou agent. Pour la reconnaissance du chiffre d'affaires brut, AdUX s'est assuré que les indicateurs démontrant que la Société agit en tant que principal étaient bien présents dans les transactions effectuées avec ses clients, annonceurs ou internautes.

L'activité du Groupe consiste à proposer aux annonceurs une prestation globale relative à leurs campagnes publicitaires sur les sites Internet avec lesquels AdUX a signé un contrat de régie. A ce titre, AdUX intervient généralement comme prestataire unique de l'annonceur et non comme commissionnaire. L'annonceur n'a donc, dans ce cas, aucune relation contractuelle avec le site support. Le prix de la prestation facturée à l'annonceur comprend de façon indissociable le prix de l'espace publicitaire, le conseil quant aux choix des supports ainsi que le coût des prestations techniques de mise en ligne, de diffusion ainsi que de suivi de la campagne (tant en termes quantitatif que qualitatif) et le recouvrement des factures émises. Le chiffre d'affaires correspond donc aux montants facturés aux annonceurs.

Au titre de certains contrats, AdUX intervient en tant que simple apporteur d'affaires et diffuseur de la campagne. Le site internet ainsi représenté assure alors lui-même la facturation à l'annonceur, ainsi que le recouvrement des campagnes. AdUX n'intervenant qu'en tant qu'agent, le chiffre d'affaires correspond dans ce cas à la commission facturée par AdUX au site internet.

Activités

Comme indiqué dans la Note 1. Evénements marquants, le Groupe a poursuivi la réorganisation de son périmètre en 2018 et opté pour une stratégie de recentrage autour des activités de Native Advertising (Quantum) de Drive to Store (Admoove) et du Social Marketing (AdPulse). A travers ses offres, AdUX s'est positionné sur les dernières tendances de la publicité sur internet : la publicité discrète et intégrée au contenu éditorial, la publicité sur mobile géociblée et la publicité sur réseaux sociaux.

Quantum (native advertising) en France, en Belgique, Allemagne, Pays-Bas et en Espagne et en Italie

Le native advertising est un format de publicité non-intrusif qui s'intègre parfaitement au média sur lequel elle est affichée. Une publicité native sur page web cherchera à imiter sa charte graphique, sa police, sa taille, etc.

La plateforme Quantum permet de gérer ces formats et cette approche sur mesure à l'échelle de milliers de différents sites internet qui en assurent la diffusion, et de milliards d'objets publicitaires achetés et vendus chaque mois en mode programmatique (bourse électronique d'échange). Quantum permet de gérer de façon automatisée et standardisée la conception (CMS), la vente et la diffusion (SSP) des objets publicitaires qui vont ensuite s'afficher de façon particularisée sur chaque media online.

Le chiffre d'affaires de cette activité est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer les agences, les annonceurs ou les plateformes automatisées.

AdMoove (geo marketing, drive to store) en France, en Belgique et en Suède

AdMoove est un spécialiste du géo marketing digital.

AdMoove utilise un ensemble de données afin de diffuser des publicités adaptées et géociblées auprès des mobinautes, et ainsi générer du trafic dans des lieux de ventes physiques : grande distribution, enseignes d'habillement, restauration rapide, concessions automobiles, agences bancaires etc….

Après les campagnes de ciblage et reciblage, l'interprétation des données de géolocalisation des internautes en mode « opt in » et conforme au RGPD permet de mesurer le trafic additionnel généré sur les points de vente. En effet dans sa quête de réduction de l'intrusion publicitaire, le groupe AdUX a décidé de mettre fin à la collecte en continu des données de géolocalisation pour s'appuyer uniquement sur des données « opt in » issues des serveurs de publicité et des places de marchés de publicité (SSP).

Anticipant une exigence et un rejet plus important des consommateurs vis-à-vis du tracking publicitaire, AdUX a souhaité accompagner les principes du Règlement Général de Protection des Données (RGPD) pour réconcilier l'utilisateur avec la publicité digitale.

Le chiffre d'affaires de cette activité est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer les agences, les annonceurs ou les plateformes automatisées soit au titre de certains contrats à la commission facturée par AdUX au site internet.

AdPulse (social marketing) en France

AdPulse est un spécialiste du contenu de marque ("brand content"), contenu sponsorisé original, permettant une diffusion virale sur Facebook et Instagram. Une publicité virale est une publicité dont l'audience est obtenue à travers le partage et la

recommandation d'internautes. L'intérêt d'une publicité virale pour un annonceur est double : premièrement elle génère un fort taux de réponse et d'engagement des utilisateurs et deuxièmement elle ne génère aucun coût d'achats d'espace média. En diffusant ces contenus sur les réseaux sociaux, les annonceurs accèdent au segment le plus dynamique des usages digitaux. AdPulse propose des services d'écoute des tendances sociales, de création et de diffusion de contenus de marque (« brand content »).

Le chiffre d'affaires de cette activité est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer les agences, les annonceurs ou les plateformes automatisées.

Autres activités publicitaires

3.20. Charges facturées par les supports

Les charges facturées par les suports correspondent principalement à des charges liées à la diffusion des campagnes publicitaires sur les sites Internet. Ces derniers développent du contenu pour attirer la plus forte audience possible sur leurs sites. Ils monétisent cette audience grâce à la vente d'espaces publicitaires.

3.21. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill. Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits (ou augmentés) dans la proportion où il n'est plus désormais probable (où il redevient probable) qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

3.22. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les dépréciations des goodwills et autres immobilisations acquises, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d'activités, les charges de restructuration, les charges liées à des litiges commerciaux, des ruptures exceptionnelles de contrats ou défaillances de partenaires.

3.23. Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période ajusté du nombre d'actions propres détenues. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté du nombre d'actions propres détenues en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions gratuites attribuées aux membres du management et du personnel.

Note 4. Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

risque de crédit
risque de liquidité
risque de marché

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent à d'autres endroits dans les états financiers consolidés.

Il incombe au Conseil d'Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe.

4.1. Risque de crédit

Afin de limiter le risque de crédit, la société AdUX a souscrit un contrat d'assurance-crédit pour ses filiales françaises. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation.

La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe la société en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients,
Le recouvrement : en cas d'impayé, la société transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire,
L'indemnisation : la société sera indemnisée en cas d'insolvabilité de droit (procédure collective) ou insolvabilité de fait (non paiement non litigieux). La compagnie d'assurance supporte 95 % du montant hors taxe pour les principaux encours et 70% du montant hors taxe pour les clients en « non dénommé ». Le délai d'indemnisation est de 1 mois pour

une insolvabilité constatée et de 6 mois maximum pour une insolvabilité de fait. Pour bénéficier de cette couverture, les filiales doivent obtenir au préalable auprès de l'assureur son accord de couverture client par client, et effectuer la déclaration d'impayé dans les 150 jours après échéance ou 30 jours en cas de procédure collective.

L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est indiquée au sein des notes suivantes :

Note 16 Autres actifs financiers
Note 17 Clients et autres débiteurs
- Note 18 Autres actifs courants

4.2. Risque de liquidité

Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

Au 31 décembre 2018, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit (y compris les paiements d'intérêts) :

en milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	moins de 1 an	1-5 ans	Plus de 5 ans
Prêt à taux zéro pour l'innovation	1 445	1 445	480	965	-
Financement CIR / CICE	298	298	298	- 0	-
Contrat d'affacturage	5 220	5 220	5 220	-	-
Intérêts courus sur emprunts	0	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et dettes sur immos	22 592	22 592	22 592	-	-
Dettes fiscales et sociales	9 105	9 105	9 105	-	-
Autres dettes	1 475	1 475	1 475	-	-
Découverts bancaires	0	-	-	-	-
Total	40 135	40 135	39 170	965	-

Les emprunts et dettes financières sont détaillés Note 21.

4.3. Risque de marché

4.3.1. Risque de change

Le Groupe est exposé à un risque de change sur l'activité de ses filiales basées aux Etats-Unis (Himedia US LLC, Groupe HiMedia USA Inc.) et en Suède (Admoove Sweden AB) consolidées par intégration globale

Sensibilité au taux de change	USD	SEK
Total actif	3 116	2 641
Total passif	-10 226	-859
Position nette	-7 110	1 781
Hypothèses de variation par rapport à l'euro	1%	1%
Impact sur le résultat avant impôt	0,0	0,0
Impact sur les capitaux propres	0,0	0,0

4.3.2. Risque de taux d'intérêt

La société n'est pas exposée au risque de taux d'intérêt.

4.4. Catégorisation des instruments financiers

	CATEGORIES		31 déc.2018
en milliers d'euros	Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	Actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI	Actifs financiers évalués au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Autres actifs financiers	-	452	124	576	576
Créances clients	-	-	15 278	15 278	15 278
Autres actifs courants	-	-	12 897	12 897	12 897
Actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents	1 966	-	-	1 966	1 966
ACTIFS FINANCIERS	1 966	452	28 300	30 717	30 717

Emprunts et dettes
financières	-	-	6 963	6 963	6 963
Dettes non courantes	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	-	-	22 279	22 279	22 279
Autres dettes et passifs
courants	-	-	10 326	10 326	10 326
PASSIFS FINANCIERS	-	-	39 568	39 568	39 568

Hiérarchie de juste valeur

Les instruments financiers valorisés à la juste valeur après leur première comptabilisation se hiérarchisent de la manière suivante :

Niveau 1 : Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur par compte de résultat en référence à des prix cotés sur des marchés actifs,

Niveau 2 : Les instruments dérivés sont évalués en référence à des paramètres observables sur des marchés actifs,
Niveau 3 : les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur fondée sur des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif et au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

Note 5. Périmètre de consolidation

5.1. Liste des entités consolidées

Dénomination sociale	Pays	% de détention directe et indirecte au 31/12/2018	% de contrôle au 31/12/2018	Méthode de consolidation	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
Adysseum SARL	France	100%	100%	IG	13.05.02	31.12
Adexpert SPRL	Belgique	100%	100%	IG	06.06.14	31.12
Allopass Scandinavia AB	Suède	100%	100%	IG	30.09.09	31.12
Fotolog SAS	France	49%	49%	ME	15.05.14	31.12
AdPulse SAS	France	100%	100%	IG	02.12.14	31.12
AdUX Portugal	Portugal	74,9%	74,9%	IG	31.10.00	31.12
Hi-media Regions SAS	France	49%	49%	ME	06.12.12	31.12
Hi-Media LLC	USA	100%	100%	IG	30.04.15	31.12
Admoove SAS	France	100%	100%	IG	02.12.11	31.12
Local Media SARL	Tunisie	100%	100%	IG	23.09.11	31.12
Quantum Belgium SPRL	Belgique	100%	100%	IG	27.12.17	31.12
Quantum Advertising Germany GmbH	Allemagne	100%	100%	IG	13.04.18	31.12
Quantum Advertising España SL	Espagne	100%	100%	IG	14.07.16	31.12
Quantum Native Solutions Italia SRL	Italie	100%	100%	IG	22.12.15	31.12
Quantum Advertising Nederland BV	Pays-Bas	51%	51%	IG	04.10.18	31.12
Quantum SAS	France	100%	100%	IG	23.04.14	31.12
Quantum Advertising LTD	Grande Bretagne	100%	100%	IG	09.03.18	31.12
Groupe Hi-media USA Inc	USA	100%	100%	IG	27.11.07	31.12
Hi-media Deutschland AG	Allemagne	45%	45%	ME	30.04.01	31.12
Hi-media Italia SRL	Italie	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
Hi-media Nederland BV	Pays-Bas	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
AdMoove Sweden AB	Suède	100%	100%	IG	04.09.06	31.12
AdUX Benelux SPRL	Belgique	100%	100%	IG	14.03.08	31.12

Note 6. Activités cédées ou destinées à être cédées

La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées. En particulier, la norme impose que les résultats des activités abandonnées soient présentés séparément dans le compte de résultat.

Une activité abandonnée est une composante d'une entité dont l'entité s'est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte, ou
est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente.

Les entités latino-américaine (Latam Digital Ventures) , espagnoles et l'activité historique de régie publicitaire en Italie, Belgique, France et Portugal représentent des lignes d'activités majeures du Groupe et leurs cessions fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité, en l'occurrence les régies historiques. Par conséquent, la cession de ces activité remplis la définition d'activités abandonnées. Ainsi, conformément à la norme IFRS 5, les résultats de l'exercice 2018 et

2017 de ces activités ainsi que le résultat de cession de celles-ci ont été présentés en « résultat des activités cédées ou destinées à être cédées » au sein du compte de résultat.

Par conséquent, les actifs et passifs des entités cédées au 31 décembre 2018, composées des entités AdUX Belgium et HiMedia España Publicidad Online ont été décomptabilisés du bilan. Concernant les entités destinées à être cédées (exclusivement composées de l'activité historique de régie publicitaire au Portugal), les actifs et les passifs n'ont quant à eux pas été décomptabilisés du bilan au 31 décembre 2018 car le contrat conclu entre AdUX et Azerion a été finalisé en date du 7 janvier 2019 (cf. Note 1 – Evenements Marquants).

La norme impose que les résultats de ces activités soient présentés séparément dans le compte de résultat pour toutes les périodes comparatives. Ainsi, les données comparatives au 31 décembre 2017 ont été retraités afin de présenter les résultats de ces activités cédées en « résultat des activités cédées ou destinées à être cédées » au sein du compte de résultat. De ce fait, le compte de résultat comparatif 2017 diverge de celui publié précédemment.

6.1. Compte de résultat des activités cédées ou destinées à être cédées pour les périodes du 31 décembre 2018 et 2017

	31 déc.2018	31 déc.2017 (1)
en milliers d'euros
Chiffre d'affaires	4 326	5 243
Charges facturées par les supports	- 2 247	- 2 623
Marge brute	2 078	2 620
Achats	- 769	- 728
Charges de personnel	- 1 192	- 1 142
EBITDA	118	750
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	26	- 38
Valorisation des stock options et actions gratuites	-	-
Résultat opérationnel courant	144	712
Autres produits et charges non courants	- 2 498	-
Résultat opérationnel	- 2 355	712
Coût de l'endettement	-	-
Autres produits et charges financiers	- 109	25
Résultat des sociétés intégrées	- 2 464	737
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat avant impôt des activités cédées ou destinées à être cédées	- 2 464	737
Impôts	- 13	- 76
Résultat net des activités cédées ou destinées à être cédées	- 2 478	660
Part des minoritaires des activités cédées ou destinées à être cédées	-	-
Dont Part du Groupe	- 2 478	660

(1) Les données présentées au 31 décembre 2017 correspondent aux entités cédées ou destinées à être cédées au 31 décembre 2018. A noter, que certaines activités avaient été traitées en activités cédées au 31 décembre 2017 et présentaient un résultat net de - 2 778 K€. Ces activités cédées sur 2017 ne sont pas reprises dans la présente note par soucis de comparaison.

Le autres produits et charges non courants des activités cédées ou destinées à être cédées pour 2018 correspondent:

à la sortie des goodwill affectés à la Belgique pour -4,1m€,
au produit de cession et d'abandons de comptes courant nets pour 1,7m€.

Les montants liés aux services rendus par la Holding (Management fees) et aux licences de marques (Brand fees) relatifs aux activités cédées ou destinées à être cédés ont été éliminés.

6.2. Tableau des flux de trésorerie des activités cédées ou destinées à être cédées pour les périodes du 31 décembre 2018 et 2017

En conformité avec les dispositions de la norme IFRS5, les «Flux de trésorerie des activités cédées ou destinées à être cédées» présentés au tableau des flux de trésorerie consolidé intègrent les actifs cédées ou destinées à être cédées, ainsi que les coûts directement liés aux opérations de cession de ces activités.

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Flux opérationnels liés aux activités non poursuivies	1 808	2 810
Flux d'investissements liés aux activités non poursuivies	74	-18
Flux de financement liés aux activités non poursuivies	-	-221
Incidence des variations de taux de change	-113	-19

Note 7. Correction d'erreur sur les comptes consolidés du 31 décembre 2017

Ecritures de consolidation

Au cours de l'exercice, l'analyse de certaines écritures de consolidation a permis de conclure que celles-ci n'étaient plus appropriées. En conséquence et en application de la norme IAS 8, les corrections ont été comptabilisées de façon rétrospective impactant uniquement les comptes 2017 :

L'augmentation des immobilisations incorporelles pour un montant de 1,5m€
La diminution des Impôts différés passifs pour un montant de 0,3m€
La diminution de la charge d'Impôts pour un montant de 0,1m€
L'augmentation des réserves consolidées pour un montant de 1,2m€

Contrats d'affacturage

Au cours de l'exercice, l'analyse des contrats d'affacturage du Groupe a permis de conclure que les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) ne peuvent pas être sorties de l'actif du Groupe car les risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas substantiellement transférés à ces tiers. En application de la norme IAS 8, l'impact de cette correction a été comptabilisé de façon rétrospective: le poste "Clients et autres débiteurs" a été majoré de 4,5 m€ au 31 décembre 2017 et le poste "Dettes financières à court terme et découverts bancaires" a été majoré de 4,5 m€. Cette correction entraîne une modification de la présentation du bilan 2017 et du tableau des flux de trésorerie 2017. Le compte de résultat consolidé 2017 et l'état du résultat global 2017 ne sont pas modifiés.

Modification du bilan 2017

ACTIF - en milliers d'euros	2017 publié	2017 retraité
Clients et autres débiteurs	15 859	20 343

PASSIF - en milliers d'euros	2017 publié	2017 retraité
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	1 631	6 115

Modification du Tableau de flux de trésorerie 2017

ACTIF - en milliers d'euros	2017 publié	2017 retraité
Variation du besoin en fonds de roulement	-1 722	-2 113
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	-3 414	-4 102
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	3 538	3 550
Variation des autres dettes financières	-676	-
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-1 355	-678
Incidence des variations de taux de change	91	91
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	-1 139	-1 139
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier	5 690	5 690
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE	4 551	4 551

Note 8. Charges de personnel

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Salaires	6 386	7 360
Charges sociales	2 675	2 864
Provision pour indemnités de fin de carrières	41	45
Charges de personnel	9 102	10 270

Les effectifs moyens varient comme suit :

	2018	2017
Effectif Moyen	158	157

Note 9. Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants s'élèvent à -12,3 million d'euros et correspondent essentiellement:

à la charge afférente à la dépréciation du goodwill de la Suède pour -8,5 millions d'euros
aux charges de restructuration pour -1,4 millions d'euros
aux autres charges liées à des litiges et honoraires non courants pour -2,4 million d'euros.

Note 10. Résultat financier

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Produits de placement	-41	22
Intérêts sur emprunt	-46	-30
Autres éléments du résultat financier	-352	-447
Résultat financier	-439	-455

Note 11. Impôt sur le résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Impôts courants	- 62	68
Impôts différés	1	13
Impôts différés sur éléments non courants	-	-
(Charge)/Produit d'impôts	- 61	81
Taux effectif d'impôt (%)	0%	3%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Taux d'imposition en France	33,33%	33,33%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	7 124	42
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :	-	-
Effet changement de taux	-	-
Résultats imputés sur déficits reportables antérieurs
préalablement non constatés	12	- 9
Reconnaissance / (dépréciation) d'impôts différés actifs sur
déficits reportables antérieurs	-	-
Différence de taux d'imposition entre les pays	- 205	81
Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés	- 1 118	- 268
Différences permanentes et autres éléments	- 5 850	- 72
Impôts sans base	- 26	307
(Charge)/Produit d'impôts réel	- 62	81
Taux effectif d'impôt	0%	-2%

Les sociétés AdUX SA, AdPulse SAS, AdMoove SAS et Adysseum SARL sont intégrées fiscalement.

Note 12. Goodwill

Ces tests ont amené la société à constater une dépréciation au 30 juin 2018 pour un montant 8,5 millions d'euros correspondant à la totalité du goodwill affecté à cette UGT.

AdUX a réalisé le 17 décembre 2018, la cession au groupe Azerion de 100% de sa filiale Belgue. Le goodwill affectés affecté à l'UGT Belge a par conséquent été sorti en totalité pour un montant de 4,1 millions d'euros.

en milliers d'euros	31 déc.2017	Var. change	Var. périmètre	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2018
Goodwill	97 298	-	-4 065	-	-	-8 483	84 750
Impairments	-82 776	-	-	-	-	-	-82 776
Goodwill net	14 522	-	-4 065	-	-	-8 483	1 974

12.1. Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT

La valeur nette comptable des goodwill affectés à chaque UGT se présente comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2017	Réallocation	Var. change	Var. périmètre	Aug.	Dim.	31 déc.2018

AdUX Belgium	4 065		-	-	-	-4 065	-
Admoove	1 891		-	-	-	-	1 891
Quantum	83		-	-	-	-	83
AdMoove Sweden AB	8 483		-	-	-	-8 483	-
Goodwill	14 523	-	-	-	-	-12 548	1 975

12.2. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2018

Au 31 décembre 2018, un test de dépréciation sur l'ensemble de ces UGT a été effectué selon les mêmes modalités que les exercices précédents. Cette procédure, s'appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l'unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :

méthode de valorisation de l'unité génératrice de trésorerie : valeur d'utilité,
nombre d'années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l'infini : 4 ans (2019-2022 normative),
taux de croissance à long terme : 2,5% (2,5 % en 2017),
taux d'actualisation Europe : 11,2% (11,2 % en 2017),
taux de croissance du chiffre d'affaires : compris entre +5% et +51,8 % par an sur la période 2019-2022 (+10% et +70% en 2017), en fonction des pays, des activités et des lancements de nouveaux produits.

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la société selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette. Le taux de croissance à long terme résulte d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif des sources de marché.

Une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les variations des paramètres-clés utilisées dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après :

	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini		Taux EBITDA	Taux de croissance CA*
	Taux utilisé	Var	Taux utilisé	Var
Native Advertising	11,2%	+200 pts	2,5%	-150 pts	-50 pts	-10 %
Drive to Store	11,2%	+150 pts	2,5%	-150 pts	-50 pts	-5 %

Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario probable où la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable.

Note 13. Immobilisations incorporelles

Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences » et correspondent principalement :

à la poursuite des développements de la plateforme Quantum,
à la poursuite des développements de la plateforme MapubFacile,
aux développements des nouveaux format out-stream et rich media.

La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :

						31 déc.2018
en milliers d'euros	31 déc.2017	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.
Logiciels et licences	9 634	41	1 092	30	-127	10 671
Marques	3 826	178	-	-	-	4 004
Relation client	657	-	-	-	-	657
Immobilisations en cours	255	-	-1 092	1 080	-	242
Autres	439	-	-	1	-	440
Total	14 812	219	-	1 110	-127	16 014

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2017	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2018
Logiciels et licences	7 651	41	-	1 662	-16	9 339
Marques	3 752	178	-	-	-	3 930
Relation client	520	-	-	-	-	520
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Autres	439	-	-	0	-	439
Total	12 363	219	-	1 663	-16	14 229

Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Logiciels et licences	1 332	1 983
Marques	74	74
Relation client	137	137
Immobilisations en cours	242	255
Autres	1	0
Total	1 786	2 449

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie affectée à chaque UGT se présente comme suit :

En milliers d'euros

UGT	Actif	31 déc.2018	31 déc.2017
Hi Media	Marque Hi Media	74	74
	Autres	-	-
Total		74	74

Note 14. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2017	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2018
Agencements et installations	547	-1	8	129	-436	246
Matériel de bureau et
informatique	2 056	-10	-	35	-20	2 062
Mobilier	582	-5	-6	3	-74	500
Total	3 185	-16	2	167	-530	2 808

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2017	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2018
Agencements et installations	321	-1	-	161	-413	68
Matériel de bureau et
informatique	1 967	-8	-	57	-22	1 994
Mobilier	526	-4	-	17	-75	464
Total	2 814	-13	-	235	-510	2 526

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Agencements et installations	179	226
Matériel de bureau et informatique	68	90
Mobilier	36	55
Total	282	371

Note 15. Impôts différés

15.1. Impôts différés actifs et passifs reconnus

Le détail des impôts différés constatés en résultat est présenté en 0 ci-dessus.

Les sources d'impôts différés actifs et passifs nets reconnus au 31 décembre 2018 sont les suivantes, présentées nettes par entité fiscale :

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Déficits fiscaux reportables	0	0
Immobilisations incorporelles	0	0
Autres différences temporelles	650	14
Impôts différés actifs	650	14
Dépréciation	-650	-14
Impôts différés actifs nets	0	0

IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS NETS

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Immobilisations incorporelles	-	-
Autres différences temporelles	-	-
Impôts différés passifs	0	0

15.2. Impôts différés actifs non reconnus

Au 31 décembre 2018, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués de déficits fiscaux sur Groupe HiMedia USA pour 19,2 millions d'euros en base qui sont utilisables pendant 20 ans à compter de leur constitution, et du groupe d'intégration fiscal dont la tête est AdUX pour 51,1 millions d'euros en base, utilisables sans limitation de durée.

Note 16. Autres actifs financiers

Au 31 décembre 2018, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Titres mis en équivalence	61	111
Autres titres	416	861
Dépôts et cautionnements	160	133
Total	637	1 104

Note 17. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Clients et factures à établir	17 867	22 260
Dépréciation	-2 588	-1 916
Clients et comptes rattachés	15 278	20 343

La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition estimée maximale au risque de crédit sur ce poste.

Au cours de l'année 2018, l'analyse des contrats d'affacturage du Groupe a permis de conclure que les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) ne peuvent pas être sorties de l'actif du Groupe car les risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas substantiellement transférés à ces tiers. En application de la norme IAS 8, l'impact de cette correction a été comptabilisé de façon rétrospective: le poste "Clients et autres débiteurs" a été majoré de 4,5 m€ au 31 décembre 2017 et le poste "Dettes financières à court terme et découverts bancaires" a été majoré de 4,5 m€. Cette correction entraîne une modification de la présentation du bilan 2017 et du tableau des flux de trésorerie 2017. Le compte de résultat consolidé 2017 et l'état du résultat global 2017 ne sont pas modifiés.

Au 31 décembre 2018, il n'existe pas de contrat d'affacturage avec transfert de risques. L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Non échues (*)	8 242	12 475
0-30 jours	339	1 585
31-120 jours	3 314	3 365
120-360 jours	2 658	1 788
+ d'un an	725	1 130
Clients et comptes rattachés	15 278	20 343

(*) Toutes les créances non échues sont d'échéance inférieure à un an.

Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Dépréciations : Solde au 1er janvier	1 916	1 801
Dotation de la période	707	756
Perte de valeur comptabilisée	0	-427
Variation de périmètre	-35	-213
Dépréciations : Solde au 31/12	2 588	1 916

La dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2018.

Note 18. Autres actifs courants

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de frais généraux relative à la période postérieure au 31 décembre 2018.

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Actifs fiscaux et sociaux	9 378	10 131
Créances vis-à-vis des parties liées	656	316
Charges constatées d'avance	255	253
Autres	2 862	3 155
Autres actifs courants	13 152	13 856

Le poste Actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances de CIRE et CICE.

Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Parts d'OPCVM	-	-
Trésorerie disponible chez le factor	-	-
Disponibilités	1 966	4 551
Trésorerie et équiv. de trésorerie	1 966	4 551

Note 20. Capitaux propres

Pour la variation des capitaux propres consolidés du Groupe, se reporter en page 51 ci-dessus.

La valeur nominale de l'action AdUX s'élève à 1,50 €.

La gestion des capitaux propres concerne les capitaux propres tels que définis par les normes IFRS. Elle consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel ou futur ainsi que de la distribution de dividendes.

Les capitaux propres se décomposent en part des minoritaires et part du Groupe. La part des minoritaires est constituée de la part des actionnaires hors-groupe de AdUX Portugal et Quantum Advertsing Nederland. Elle varie essentiellement en fonction des évolutions des réserves et résultats de ces filiales.

Les capitaux propres part du Groupe comprennent le capital social de AdUX SA, diminué des titres d'autocontrôle détenus, ainsi que les réserves et résultats accumulés par le Groupe.

Le Groupe a la volonté de faire participer les salariés au capital via l'attribution de stock-options et d'actions gratuites.

Note 21. Emprunts et dettes financières

	solde au bilan au 31 déc.2018
en milliers d'euros	Non courants	Courants	Monnaie d'émission	Échéance	Taux effectif
Prêt à taux zéro pour l'innovation	960	485	EUR	2021	0
Financement CIR / CICE		298	EUR	2019	Variable
Contrat d'affacturage		5 220	EUR	2019	0
Total	960	6 003

Note 22. Provisions courantes et non courantes

22.1. Détail des provisions non courantes

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Provisions pour risques et charges	0	139
Indemnités de fin de carrière	430	652
Provisions non courantes	430	791

22.2. Détail des provisions courantes

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Provisions pour risques et charges	2 052	0
Provisions courantes	2 052	-

22.3. Provisions pour risques et charges

		Reprise non
en milliers d'euros	31 déc.2017	Dot. Période	utilisée	Reprise Utilisée	31 Déc.2018
Provisions pour risques et charges	139	1 952	-	-39	2 052

Les provisions pour risques et charges sont essentiellement liées à des litiges commerciaux. La dotation est principalement liée au provisionnement de deux litiges commerciaux :

Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société Quantum, dont AdUX est actionnaire à 100%, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial. Une provision pour la totalité de ce montant a été comptabilisée dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018 (cf. Note Evénements post clôture).

Quantum a interjeté appel de ce jugement dès le 14 mars 2019.

Le litige étant né au cours des exercices précédents, une provision pour la totalité de ce montant a été comptabilisée dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018.

Par acte daté du 21 juin 2016, AdUX a assigné un éditeur ainsi que des régies ayant repris la commercialisation des espaces publicitaires de cet éditeur en raison de :
la résiliation fautive du contrat de régie et de partenariat conclu avec l'éditeur ; et
du transfert des effets de ce contrat à d'autres régies.

A cette fin, AdUX réclame notamment à ces différentes sociétés la somme de 2.4m€.

22.4. Avantages du personnel

Les engagements du groupe concernent principalement les entités françaises et Italiennes. L'évaluation des engagements de retraites pour les entités francaises est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les engagements ont été calculés conformément aux dispositions de la convention collective de la Publicité pour AdUX et ses filiales

La provision relative aux engagements de retraite du Groupe évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Valeur actualisée des obligations au 1er janvier	652	571
Coût des services rendus et coût financier	- 64	92
Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres	- 158	- 11
Variation de périmètre
Valeur actualisée des obligations au 31 décembre	430	652

Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants:

	2018	2017	2016
Taux d'actualisation	1,60%	1,30%	1,40%
Taux d'augmentation future des salaires	2,50%	2,50%	2,50%
Age de départ à la retraite (Cadres)	67 ans	67 ans	67 ans
Age de départ à la retraite (Non Cadres)	62 ans	62 ans	62 ans
Table de survie	INSEE F 2010	INSEE F 2010	INSEE F 2010

L'évaluation des engagements est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées.

Note 23. Autres dettes et passifs courants

Les autres dettes sont principalement d'échéance inférieure à un an.

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Dettes fiscales et sociales	9 044	9 507
Dettes sur immobilisations	313	68
Produits constatés d'avance	567	85
Autres dettes	969	1 097
Autres dettes courantes	10 893	10 756

Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers des organismes sociaux.

Note 24. Informations sectorielles

en milliers d'euros	Quantum		Admoove		Adpulse Social		Autres activités		Total
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Chiffre d'affaires	11 210	10 675	7 815	10 419	3 084	4 105	4 168	3 805	26 278	29 004
Marge brute									12 516	15 298
EBITDA	(2 384)	(856)	559	1 048	(753)	(640)	(333)	1 389	(2 919)	941

Note 25. Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

25.1. Options de souscriptions d'actions

	Plan n°11	Plan n°12	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	31-janv-12	27-août-12
Nombre total d'actions attribuées (avant regroupement)	385 000	105 000	490 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (avant regroupement)	159 620	64 600	224 220
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs (avant regroupement)	0	49 600	49 600
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés (avant regroupement)	159 620	0	159 620
Point de départ d'exercice des options	31-janv-14	27-août-14
Date d'expiration	31-janv-22	27-août-22
Prix de souscription (en euros) (1)	2,13	1,93
Nombre d'options souscrites au 31/12/18	-	-	-

Données après regroupement d'actions et après ajustement consécutif à la distribution en nature des titres HiPay (2) :	Plan n°11	Plan n°12	Total
Options annulées durant la période	0	0	0
Nombre d'actions pouvant être souscrites après la clôture	25 092	10 155	35 247
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs	0	7 797	7 797
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires	25 092	0	25 092
Prix de souscription en €	13,55	12,28

(1) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué)

(2) Dans le cadre de la distribution en nature de 80% des titres de HiPay Group en juin 2015, la société a ajusté le prix de souscription des options pour tenir compte de l'effet de cette distribution sur le cours de l'action AdUX. La société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires

Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes

Le nombre d'options et moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :

	2018		2017
Information après regroupement d'actions	Options	Prix d'exercice moyen pondéré	Options	Prix d'exercice moyen pondéré
Options en circulation à l'ouverture	35 247	13,18	36 102	13,19
Options attribuées durant la période	-	-	-	-
Options exercées durant la période	-	-	-	-
Options annulées durant la période	-	-	855	13,55
Options en circulation à la clôture	35 247	13,18	35 247	13,18
Options pouvant être exercées à la clôture	35 247	13,18	35 247	13,18

25.2. Attributions d'actions gratuites

	Plan n°28	Plan n°29a	Plan n°29b	Plan n°30	Total
Date d'assemblée	06-mai-14	04-mai-17	04-mai-17	04-mai-17
Date du Conseil d'Administration	07-sept-15	04-mai-17	04-mai-17	12-déc-17
Nombre total d'actions attribuées	66 000	29 300	17 500	39 000	151 800
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux exécutifs					-
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	39 600	29 300	17 500	39 000	125 400
Nombre d'actions annulées	26 400	-	-	-	26 400
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2018	39 600	29 300	-	-	68 900
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	-	-	17 500	39 000	56 500
Fin de la période d'acquisition	07-sept-18	04-mai-18	04-févr-19	12-déc-18
Fin de la période de conservation	07-sept-19	04-mai-19	04-mai-19	12-déc-19
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	7,65	9,77	9,77	4,53
Décôte d'incessibilité	oui	oui	oui	oui
Juste valeur de l'action gratuite	6,51	9,02	8,49	4,18

Note 26. Engagements hors-bilan

26.1. Engagements reçus

AdUX ne bénéficie d'aucun engagement applicable au 31 décembre 2018.

26.2. Engagements donnés

26.3. Litiges

Des litiges prud'homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. La société a enregistré les provisions qu'elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs.
De la même manière, concernant les litiges commerciaux, la société a enregistré les provisions qu'elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du risque associé à chacun de ces litiges (Cf Note 2 et 22).

Note 27. Transactions entre parties liées

27.1. Rémunérations versées aux membres des organes de direction au cours de l'exerice

27.1.1. Mandataires sociaux exécutifs

en milliers d'euros	31 déc.2018	31 déc.2017
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature)	232	234
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de au titre de l'exercice précédent	50	-
Rémunération exceptionnelle		-
Avantages postérieurs à l'emploi		-
Autres avantages à long terme		-
Indémnités de fin de contrat de travail		-
Paiements fondés sur des actions		-
Total	282	234

27.1.2. Mandataires sociaux non-executifs

La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 62k€.

27.2. Transactions avec les filiales

AdUX SA facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés. AdUX SA facture et est facturée par les sociétés mises en équivalence de flux liés à l'activité.

27.3. Autres parties liées

Au cours de l'exercice 2018, aucune opération significative, autre que celles mentionnées au paragraphe « Evénements marquants sur la période » n'a été réalisée avec :

des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital d'AdUX SA,
des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,

des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

	PWC			Fiderec	Autres CAC		Total
	Montant (HT)			Montant (HT)	Montant (HT)		Montant (HT)
en milliers d'euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés
- AdUX S.A.	74		45			230	119	230
- Filiales intégrées globalement Services autres que la certification des comptes" ET "Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés" par "Certification des comptes" - AdUX S.A.	25 -	-	35 -	-	22 -	86 -	82 -	86 -
- Filiales intégrées globalement	-	-		-	-	-	-	-
Total	99	-	80	-	22	316	201	316

Note 28. Honoraires des commissaires aux comptes

COMPTES CONSOLIDÉS 2018 85

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Fiderec Audit 160 Bis Rue de Paris 92100 Boulogne-Billancourt PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

A l'Assemblée générale de la société AdUX S.A. 101-109 rue Jean Jaurès 92300 Levallois Perret

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AdUX S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés concernant les corrections d'erreur liées à la comptabilisation des créances cédées à des tiers (« contrat d'affacturage ») et à diverses écritures de consolidation devenues inappropriées.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires (Note 3.19 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 3.19 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires résulte principalement des activités suivantes :

le « Native advertising » (Quantum) qui correspond à un format de publicité non-intrusif qui s'intègre au média sur lequel elle est affichée ;
le « Géo marketing » et « Drive to store » (Admoove) qui utilise des données collectées à grande échelle afin de diffuser des publicités adaptées et géociblées auprès des mobinautes, et ainsi générer du trafic dans des lieux de ventes physiques ;
et le « Social marketing » (Adpulse) qui diffuse du contenu de marque permettant une diffusion virale sur les réseaux sociaux.

Le chiffre d'affaires de ces trois activités correspond aux montants facturés aux agences, aux annonceurs ou aux plateformes automatisées.

Au titre de certains contrats de Géo marketing et Drive to store, le chiffre d'affaires correspond à la commission facturée par AdUX au site internet.

Pour réaliser ces activités publicitaires, le groupe a recours à des plateformes développées en interne ou à des prestataires externes.

Compte tenu de la multiplicité des activités, des volumes de flux et de la complexité des systèmes d'information liée au recours à des plateformes de prestataires externes ou développées en interne, nous considérons la reconnaissance du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons pris connaissance du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffre d'affaires. Nous avons tenu compte, dans notre approche, des systèmes d'information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d'affaires et dans la comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l'aide de nos spécialistes informatiques, l'efficacité des contrôles automatiques des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Nos travaux ont notamment consisté à :

évaluer les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle ;
rapprocher les données comptables avec le suivi de gestion du management et réaliser des tests de détail sur la base d'un échantillon de transactions ;
réaliser des procédures de revue analytique, en analysant notamment les variations significatives de chiffre d'affaires et de taux de marge d'une période à l'autre ;
prendre connaissance du rapport ISAE 3402 établi par l'auditeur du principal prestataire externe par lequel transite le chiffre d'affaires, rapport attestant de l'efficacité des procédures de contrôle interne mises en place chez le prestataire ;
apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Evaluation des goodwill

(Notes 3.7.1, 3.9.2 et 12 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a mené des opérations de croissance externe ciblées et est amené à reconnaître des écarts d'acquisition à l'actif de ses états financiers.

Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le prix d'acquisition et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris, et sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie en fonction de la valeur d'utilité apportée à chacune d'entre elles.

La Direction s'assure au moins une fois par an que la valeur nette comptable de ces écarts d'acquisition, figurant à l'actif pour un montant d'environ 2 millions d'euros au 31 décembre 2018, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable.

Or, toute évolution défavorable des activités auxquelles les écarts d'acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier des marchés sur lesquels AdUX opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et à nécessiter la constatation d'une dépréciation.

Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 12.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d'actifs composant chaque unité génératrice de trésorerie.

Nous avons considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition constitue un point clé de notre audit compte tenu des dépréciations significatives des écarts d'acquisition en 2018 et de la sensibilité de ces derniers aux hypothèses retenues par la Direction.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Notre approche a consisté à :

• apprécier la correcte identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) ;

apprécier les indices de pertes de valeur et les éléments justificatifs des dépréciations constatées sur l'année;
prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ;
apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d'utilité est approprié ;
analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil d'administration dans le cadre du processus budgétaire ;
comparer les projections de résultats 2018 du test de dépréciation de l'exercice précédent avec les résultats réels ;
effectuer des entretiens avec la Direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ;
évaluer les méthodologies de calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que du taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l'infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée ; comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres sources de données ;
analyser les tests de sensibilité des valeurs d'utilité à une variation des principales hypothèses retenues effectués par la Direction ;
apprécier le caractère approprié de l'information financière fournie dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AdUX S.A. par votre Assemblée générale du 17 mai 2018 pour les cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2018, les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit étaient dans la 1ère année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est

responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit

Nous remettons au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.

Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Boulogne-Billancourt et à Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2019

Les commissaires aux comptes

Fiderec Audit PricewaterhouseCoopers Audit

Adrien Lechevalier Bertrand Baloche Président Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 92

COMPTES ANNUELS 2018

Société anonyme au capital de 5 433 055,50 euros 101 – 109 rue Jean Jaurès – 92300 Levallois Perret 418 093 761 R.C.S. Paris www.adux.com

	Comptes de résultat des exercices 2018 et 2017	98
	Bilans au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017	99
Note 1.	Faits marquants de l'exercice 2018	98
	Autres événements marquants 98
Note 2.	Evénements postérieurs à la clôture	99
	Autres événements postérieurs à la clôture 99
Note 3.	Principes et méthodes comptables	99

	3.1. Continuité d'exploitation 99
	3.2. Immobilisations incorporelles 100 3.3. Immobilisations corporelles 100
	3.4. Immobilisations financières et comptes courants des filiales 100
	3.5. Créances clients et comptes rattachés 100
	3.6. Valeurs mobilières de placement 101
	3.7. Titres d'autocontrôle 101
	3.8. Provisions pour risques et charges 101
	3.9. Reconnaissance du chiffre d'affaires 101
	3.10. Présentation des charges d'achats d'espaces et charges de refacturation 101
	3.12. Indemnités de départ en retraite 102
	3.13. Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) 102

Note 4.	Immobilisations incorporelles	102

Note 5.	Immobilisations corporelles	103
Note 6.	Immobilisations financières	104
Note 7.	Créances clients et comptes rattachés	105
Note 8.	Autres créances	105
Note 9.	Trésorerie et équivalents de trésoreries nets	106
Note 10.	Charges constatées d'avance	106

Note 11.	Ecart de conversion actif	106
Note 12.	Capitaux propres	106
	12.1.Variation des capitaux propres 106
	12.2.Capital social 107
	12.3.Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites 107
Note 13.	Provisions	108
Note 14.	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	109
Note 15.	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	109

Note 16. Dettes sur immobilisations	109
Note 17. Autres dettes	110
Note 18. Ecarts de conversion Passif	110
Note 19. Etat des charges à payer et produits à recevoir	110
Note 20. Chiffre d'affaires	111
20.1.Par activité 111
20.2.Par zone géographique 111
Note 21. Charges opérationnelles	111
Note 22. Résultat financier	111
22.1.Charges financières 111
22.2.Produits financiers 112
Note 23. Résultat exceptionnel	112
Note 24. Impôt sur les sociétés	112
Note 25. Engagements hors-bilan	113
25.1.Engagements reçus 113
25.2.Engagements donnés 113
25.3.Avantages aux personnels 113
Note 26. Litiges	113
Note 27. Effectifs	114
Note 28. Dirigeants mandataires sociaux	114
28.1.Mandataires sociaux exécutifs 114
28.2.Mandataires sociaux non exécutifs 114
Note 29. Tableau des filiales et participations	114

Comptes de résultat des exercices 2018 et 2017

En milliers d'euros	Notes	31-déc.-18	31-déc.-17
Revenus issus de l'activité		8 679	15 700
Autres		3 841	5 778
Chiffre d'affaires net	Note 20	12 520	21 478

Production immobilisée		139	212
Reprises d'amortissements et provisions		461	446
Autres produits		131	4
Produits d'exploitation		13 251	22 140
Charges opérationnelles liées à l'activité	Note 21	- 7 969	- 14 324
Autres achats et charges externes		- 2 603	- 2 459
Impôts, taxes et versements assimilés		- 164	- 183
Salaires et traitements		- 2 147	- 1 977
Charges sociales		- 828	- 828
Dotations aux amortissements des immobilisations		- 999	- 1 535
Dotations aux provisions et dépréciations		- 1 447	- 971
Autres charges		- 781	- 513
Charges d'exploitation		- 16 937	- 22 790

Résultat d'exploitation		- 3 686	- 650
Produits financiers		5 223	32 891

Intérêts et charges assimilées		- 239	- 198
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés		- 5 404	- 23 367
Dotations aux provisions et dépréciations		- 7 834	- 4 138
Autres		- 1 912	- 4 207
Charges financières		- 15 389	- 31 911

Résultat financier	Note 22	- 10 166	980
Produits des cessions d'éléments d'actif			1
Sur opérations de gestion
Reprises sur provisions		13	672
Produits exceptionnels		13	673

Valeur comptable des éléments d'actifs cédés		- 4	- 562
Sur opérations de gestion		60	- 7
Dotations aux provisions et dépréciations		- 111	- 2
Charges exceptionnelles		- 55	- 571

Résultat exceptionnel	Note 23	- 42	101
Résultat net avant impôt		- 13 894	431
Impôts	Note 24	227	481

Résultat net		- 13 667	912

Bilans au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017

ACTIF - en milliers d'euros	Notes		31-déc.-18		31-déc.-17
		Brut	Amort. et dépréciat.	Net	Net
Concession, brevets, logiciels		9 863	9 468	395	1 138
Fonds commercial
Immobilisations incorporelles en cours		21		21	49
Immobilisations incorporelles	Note 4	9 884	9 468	416	1 187
Installations, agencements et aménagements		186	24	162	183
Autres immobilisations corporelles		2 023	1 994	30	47
Immobilisations corporelles	Note 5	2 209	2 018	192	230
Participations		127 808	115 159	12 649	22 571
Créances rattachées à des participations		6 994	5 294	1 700	1 700
Dépôts et cautionnements		117		117	85
Actions propres		54	34	20	288
Autres immobilisations financières		35		35	35
Immobilisations financières	Note 6	135 008	120 487	14 521	24 679
Total actif immobilisé		147 102	131 973	15 129	26 096
Clients et comptes rattachés	Note 7	18 209	1 273	16 936	18 051
Autres créances	Note 8	33 499	5 967	27 532	24 735
Créances		51 708	7 240	44 468	42 786
Valeurs mobilières de placement		136	0	136	192
Disponibilités		562		562	1 981
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	Note 9	698	0	698	2 172
Charges constatées d'avance	Note 10	32		32	190
Charges à répartir		23		23	52
Ecart de conversion Actif	Note 11	543		543	300
Total actif circulant		53 005	7 241	45 765	45 500
Total de l'actif		200 107	139 214	60 893	71 596

Bilans au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	31-déc.-18	31-déc.-17
Capital social ou individuel		5 433	4 329
Primes d'émission, fusion, apport		12 723	11 355
Report à nouveau		912
Réserves		507	507
Résultat de l'exercice		-13 667	912
Provisions réglementées		3 238	3 251
Capitaux propres	Note 12	9 147	20 355

Provisions pour risques et charges	Note 13	1 410	400

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	Note 14	1 738	3 388

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 15	27 368	27 017
Dettes fiscales et sociales		3 079	3 039
Dettes sur immobilisations	Note 16	242	21
Autres dettes	Note 17	15 035	15 128
Dettes d'exploitation		45 724	45 204

Ecart de conversion Passif	Note 18	2 874	2 203
Produits constatés d'avance			46
Total du passif		60 893	71 596

Notes sur les comptes annuels de AdUX S.A.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France.

Les comptes annuels de AdUX S.A. ("AdUX" ou "la Société") ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 15 avril 2019 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2018.

AdUX S.A. (« AdUX » ou « la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 101-109, Rue Jean Jaurès, 92300 Levallois-Perret. La société est la holding du Groupe AdUX, dont les filiales ont une activité de régie publicitaire.

Note 1. Faits marquants de l'exercice 2018

L'entité de Drive to Store en Suède a connu fin août 2018 l'arrêt du contrat qui représentait plus de 75% de son chiffre d'affaires en 2017. Cette entité a également signé de nouveaux partenariats sur 2018. Cet indice de perte de valeur a donc amené la société à procéder à déprécier la totalité des titres associés à cette filiale pour un montant de 6,1 millions d'euros.

AdUX a par ailleurs conclu avec le Groupe Azerion un accord de cession portant sur ses régies publicitaires historiques belge, portugaise et sa participation de 49% dans sa filiale de régie historique en Espagne. Les deux filiales et la participation ont été cédées pour un montant de 1,5M€ qui pourra faire l'objet d'un complément de prix évalué à date à 0,5M€ en fonction des performances réalisées en 2019 par les activités cédées. Concernant la cession des activités portugaises et espagnoles les conditions suspensives de l'accord ont été levées en 2019. Au 31 décembre 2018, les titres de ces 2 sociétés sont ainsi toujours présents au bilan d'AdUX S.A.

AdUX S.A. s'est parallèlement renforcée au capital de Quantum S.A.S en prenant le contrôle de 100% de son capital par le biais des transactions concomitantes suivantes:

Acquisition de 3,13% du capital de Quantum S.A.S.x rémunérée en numéraire (soit 200.000 €),
Apport de 15,87% du capital de Quantum S.A.S. (évalué à un montant de 1.014.300 €) rémunéré par 210 000 actions AdUX estimées à un cours de 4,83 € et émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription décidée par le Conseil d'Administration en date du 09 août 2018 dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 mai 2017.

AdUX a levé 1,46 M€ lors de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires lancée le 6 novembre 2018, au prix de 2,90 euros par action.

Autres événements marquants

Note 2. Evénements postérieurs à la clôture

Quantum SAS a interjeté appel de ce jugement dès le 14 mars 2019.

Autres événements postérieurs à la clôture

Les conditions suspensives de l'accord entre AdUX et Azerion portant sur la cession des activités Portugaises ont été levées en 2019.

Note 3. Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement ANC 2015-05 du 28 décembre 2015 relatif au Plan Comptable Général. Ce règlement a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture.

Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la Société :

3.1. Continuité d'exploitation

Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société Quantum SAS, dont AdUX SA est actionnaire à 100%, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial. Quantum a interjeté appel de ce jugement dès le 14 mars 2019 (Cf. Note « Evénements postérieurs à la clôture »).

Compte tenu du montant et du caractère exécutoire de cette condamnation, celle-ci fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation. Ainsi, l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de Quantum SAS a été sollicitée afin de préserver ses opérations dans les meilleures conditions. Le Tribunal de commerce de Paris a ouvert cette procédure au bénéfice de Quantum SAS le 1er avril 2019 avec une période d'observation de 6 mois maximum à l'issue de laquelle un plan de sauvegarde sera présenté au tribunal de commerce pour homologation. Ce plan de sauvegarde devrait permettre d'aboutir à l'étalement du paiement des dettes de Quantum, dont l'indemnité de 1,07 million. Pour mémoire, la procédure de sauvegarde a pour effet immédiat le gel des passifs de Quantum, y compris le montant de la condamnation de 1,07 million d'euros.

Ces différentes voies de recours devraient permettre à Quantum de pouvoir poursuivre son développement dans le domaine du native advertising au sein du Groupe AdUX.

AdUX SA détient au 31 décembre 2018 une créance net de 4.1m€ sur Quantum SAS, composée de 1,7m€ de créances d'exploitation et 2,8m€ d'avances en compte courant, correspondant aux financements de l'activité Quantum depuis sa création en 2014. La valeur des titres de participation au bilan de AdUX s'élève par ailleurs a 3m€ et ont été maintenus à leur valeur compte tenu des perspectives de développement.

Aucun élément définitif d'appréciation ne permet à ce jour de prévoir l'issue de la procédure de sauvegarde en cours de Quantum SAS, et notamment, l'effet de cette procédure sur les actifs de Quantum détenus par AdUX. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation de Quantum SAS.

3.2. Immobilisations incorporelles

Les logiciels et licences acquis par la Société sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition et amortis sur leur durée de vie estimée, entre 3 et 5 ans.

Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font pas l'objet d'amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d'exploitation le rendent nécessaire.

Selon l'avis CNC sur les actifs 2004-15 les frais de développement doivent répondre aux 6 critères suivants pour être immobilisés :

Faisabilité technique du projet ;
Intention d'aller jusqu'au bout du projet ;
Possibilité de l'utiliser ou de le vendre ;
Génération de revenus futurs ;
Ressources suffisantes pour mener à terme et utiliser ou vendre le produit ;
Possibilité d'évaluer les coûts de façon fiable.

Les fonds de commerce sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et peuvent être dépréciés si leur valeur vénale se trouve être inférieure à leur valeur comptable à la clôture de l'exercice.

3.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d'acquisition et sont amorties sur les durées d'utilisation suivantes :

Agencements et aménagements	6 à 8 ans	Linéaire
Mobilier	4 à 8 ans	Linéaire
Matériels de bureau et informatiques	3 ans	Linéaire

3.4. Immobilisations financières et comptes courants des filiales

La valeur brute des titres des filiales correspond soit à leur coût d'acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution.

Les frais d'acquisition des titres de participations engagés ont été inscrits à l'actif et amortis sur une période de cinq années par le biais d'un amortissement dérogatoire.

Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d'inventaire déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d'inventaire est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 4 ans et d'une valeur terminale actualisée à l'infini. L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant :

un taux d'actualisation de 11,2% (11,2% en 2017),
un taux de croissance à long terme de +2,5 % (2,5%% en 2017)
un taux de croissance du chiffre d'affaires : compris entre +5% et +51,8 % par an sur la période 2019-2022, en fonction des pays, des activités et des lancements de nouveaux produits.

Une analyse de sensibilité du calcul des valeurs d'inventaire aux variations des paramètres clés (taux d'actualisation, taux de croissance à long terme, taux d'EBITDA et croissance du chiffre d'affaires) a été réalisée.

3.5. Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision pour dépréciation spécifique est constituée lorsqu'une perte probable apparaît.

3.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. Les plusvalues latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat.

3.7. Titres d'autocontrôle

Une provision pour dépréciation des titres d'autocontrôle est constituée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur d'inventaire, égale au cours de bourse moyen du mois précédant la clôture de l'exercice.

3.8. Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée dès lors qu'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. La provision est ajustée le cas échéant à chaque clôture pour refléter la meilleure estimation.

3.9. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société se décompose principalement de la manière suivante :

Revenus issus de l'activité

Facturation des produits provenant de la commercialisation d'espaces publicitaires pour le compte de ses filiales ;

AdUX SA peut être amenée à facturer pour le compte de ses filiales des revenus issus de contrats de vente d'espaces publicitaires. Ces derniers prévoient la mise en ligne et la diffusion d'objets publicitaires sur un ou plusieurs supports en régie, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l'annonceur ou du nombre de clics / actions.

La commercialisation de ces espaces publicitaires peut être réalisée via des ventes en gré à gré matérialisées par la signature de bons de commande ou via des ventes réalisées sur des plateformes automatisées où les enchères se font en temps réel (RTB).

Pour les contrats achevés à la date de clôture, le chiffre d'affaires reconnu au compte de résultat correspond à la valeur du contrat ou bien à la valeur du nombre de pages vues (clics ou actions) si celui-ci est inférieur à celui défini dans le contrat. Pour les contrats en cours à la date de clôture, le chiffre d'affaires reconnu à la date de clôture correspond :

soit à la valeur du nombre de pages (clics ou actions) effectivement vues à la date de clôture si ce nombre de pages vues (clics ou actions) est inférieur ou égal à celui prévu au contrat ;
soit à la valeur du nombre de pages vues (clics ou actions) prévu au contrat si le nombre de pages (clics ou actions) effectivement vues est supérieur à celui prévu au contrat.
Refacturation de charges d'achat d'espaces facturées par les supports ou les plateformes de vente d'espaces publicitaires à AdUX pour le compte de ses filiales ;

Autres produits

Refacturation à ses filiales de frais de management (Management fees), de frais de marque (Brand fees) ainsi que de frais généraux supportés pour le compte de ses filiales.

3.10. Présentation des charges d'achats d'espaces et charges de refacturation

Les charges d'achat d'espaces facturées par les supports à AdUX sont présentées en charges d'exploitation.

AdUX peut centraliser dans certains cas la facturation de charges d'achat d'espaces facturées par les supports qui concernent plusieurs filiales d'AdUX SA (cf. Note Chiffre d'affaires).

Par ailleurs, lorsqu'AdUX perçoit pour le compte de ses filiales des revenus issus de contrats de vente d'espaces publicitaires, les filiales facturent à AdUX leur part de revenus. Ainsi, ces charges de refacturations apparaissent dans cette catégorie au compte de résultat.

La différence entre le chiffre d'affaires facturé par AdUX aux annonceurs et les charges d'achat d'espaces facturées par les supports à AdUX représente la commission de régie perçue par AdUX.

3.11. Impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible. Il n'est pas tenu compte dans le résultat de l'exercice des effets futurs des différences fiscales temporaires.

3.12. Indemnités de départ en retraite

Les engagements de retraite au 31 décembre 2018, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la Société et des informations relatives au personnel présent dans la Société à la clôture, sont présentés en engagements hors bilan.

3.13. Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Le CICE entré en vigueur le 1er janvier 2013, entraîne la comptabilisation par AdUX d'un produit, en résultat d'exploitation, dans la rubrique « Charges sociales ».

L'assiette est constituée des rémunérations brutes versées, soumises aux cotisations sociales et n'excédant pas 2,5 fois le SMIC.

Le taux du crédit d'impôt est de 6% pour 2018.

Ce CICE a permis en 2018 d'améliorer la compétitivité d'AdUX et de ses filiales à travers des efforts d'investissements, d'innovation et d'amélioration du besoin de fonds de roulement.

Note 29. Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-17	Aug.	Dim.	31-déc.-18
Logiciels et licences	9 612	193	16	9 790
Marque AdUX	74			74
Fonds de commerce	-			-
Immobilisations en cours	49	139	167	21
Total	9 735	332	182	9 884

Les logiciels intègrent la mise en service des développements informatiques de l'exercice précédent ainsi que de l'année en cours.

Les immobilisations en cours correspondent à des développements informatiques.

Les variations des amortissements et des provisions pour dépréciation s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-17	Aug.	Dim.	31-déc.-18
Logiciels et licences	8 548	936	16	9 468
Marque AdUX	-			-
Fonds de commerce	-			-
Immobilisations en cours	-			-
Total	8 548	936	16	9 468

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-18
Logiciels et licences	1 064	321
Marque AdUX	74	74
Fonds de commerce	-	-
Immobilisations en cours	49	21
Total	1 187	416

Note 30. Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-17	Aug.	Dim.	31-déc.-18
Installations, agencements et aménagements	415	128	357	186
Matériels de bureau et informatiques	1 759	9	5	1 763
Mobilier	259	2		261
Total	2 432	139	362	2 209

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-17	Aug.	Dim.	31-déc.-18
Installations, agencements et aménagements	232	149	357	24
Matériels de bureau et informatiques	1 731	18	2	1 747
Mobilier	239	7		246
Total	2 202	174	359	2 018

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-18
Installations, agencements et aménagements	183	162
Matériels de bureau et informatiques	28	15
Mobilier	19	14
Total	230	192

Note 31. Immobilisations financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-17	Aug.	Dim.	31-déc.-18
Titres de participations	131 829	1 224	5 245	127 808
Créances rattachés à des participations	6 994			6 994
Dépôts et cautionnements	85	99	67	117
Actions propres	444		390	54
Autres	35			35
Total	139 387	1 324	5 702	135 008

Les principales variations des titres concernent :

la cession de titres AdUX Belgique, sur l'exercice (cf Note 1),
la cession de titres HiPay Group,
l'augmentation de titres Quantum,
la liquidation des sociétés ND interactive, HPMP et Mobvious Italie.

Au 31 décembre 2018, AdUX détient 7 708 actions propres (hors contrat de liquidité).

Les dépôts et cautionnements présentées ci-dessus ont une échéance supérieure à 5 ans pour 99 k€, associés au dépôt de garantie du nouveau siège social d'AdUX.

Les variations des dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-17	Aug.	Dim.	31-déc.-18
Titres de participation	109 258	7 240	1 339	115 159
Créances rattachées à des participations	5 294			5 294
Dépôts et cautionnements	0			0
Actions propres	156		122	34
Autres	0			0
Total	114 708	7 240	1 461	120 487

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit (se reporter à la Note 29) :

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-18
Titres de participations	22 571	12 649
Créances rattachés à des participations	1 700	1 700
Dépôts et cautionnements	85	117
Actions propres	288	20
Autres	35	35
Total	24 679	14 521

Note 32. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc-18	31-déc-17
Clients	15 266	18 977
Factures à établir	2 943	128
Créances	18 209	19 105
Provision pour dépréciation des comptes clients	-1 273	-1 054
Créances nettes	16 936	18 051

Les factures à établir correspondent aux prestations rendues aux annonceurs et qui n'ont pas encore été facturées au 31 décembre 2018.

Les créances clients et comptes rattachés hors groupe non provisionnées sont principalement à échéance de moins d'un an. La provision pour dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2018. Les créances groupe ne présentent pas de risques de non recouvrement et ne sont donc pas provisionnés.

L'intégralité des créances présentées ci-dessus ont une échéance à moins d'un an.

Dans le cadre d'un contrat de factoring signé en 2013, AdUX a remis à la société d'affacturage des créances représentant un montant de 1 922 k€ au 31 décembre 2018 sur lesquelles, en cas de non-règlement des clients, AdUX conserve le risque de non recouvrement.

Note 33. Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc-18	31-déc-17
Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir	1 327	1 401
Débiteurs divers	28 250	25 637
Taxe sur la valeur ajoutée	3 669	3 662
Créances sur le factor - dont fonds de garantie	254	584
Total autres créances	33 499	31 284
Provision pour dépréciation des comptes courants	-5 967	-6 549
Total autres créances nettes	27 532	24 735

Le poste « débiteurs divers » correspond pour 24 170 k€ aux comptes courants des filiales qui sont détaillés dans le tableau des filiales et participations. Ces comptes courants sont dépréciés à hauteur de 5 967 k€ dont 4 592 k€ correspondant à la dépréciation du compte courant avec Groupe Hi-Media USA et 534 k€ correspondant à la dépréciation du compte courant HiMedia LLC.

Les comptes courants issus du cash pooling entre les filiales s'élèvent à 5 697 k€ au 31 décembre 2018.

L'intégralité des autres créances présentées ci-dessus ont une échéance à moins d'un an.

Les créances sur le factor correspondent principalement :

Aux comptes de créances indisponibles pour 133 k€
Au fonds de garantie pour 89 k€.

Note 34. Trésorerie et équivalents de trésoreries nets

En milliers d'euros	31-déc-18	31-déc-17
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	136	250
Autres actions
Disponibilités	562	1 981
Trésorerie et équivalents de trésorerie	698	2 231
Provision pour dépréciation des actions propres	0	-59
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	698	2 172

Dans le cadre du contrat de liquidité, AdUX détient 51 322 actions propres.

Au cours de l'exercice 2018, la société a acquis 174 506 actions au prix moyen de 4,28 € et cédé 165 339 actions au prix moyen de 4,25 €.

Note 35. Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

Note 36. Ecart de conversion actif

Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

L'écart de conversion actif d'un montant de 543k€ correspond pour 511k€ au compte-courant en devises associé au cashpooling de la filiale Admoove Sweden AB.

Note 37. Capitaux propres

3.14. Variation des capitaux propres

Les capitaux propres ont enregistré les mouvements suivants au cours de l'exercice :

En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions règlementées	Total
31-déc-17	4 329	11 355	507	-	912	3 251	20 355
Dividendes
Affectation du résultat				912	- 912		-
Aug. de capital	1 104	704					1 808
Réduction de capital
Résultat de la période					- 13 667		- 13 667
Autres variations		664				- 13	652
31-déc-18	5 433	12 723	507	912	- 13 667	3 238	9 147

3.15. Capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 3 622 037 actions d'une valeur nominale de 1,50€ chacune.

3.16. Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

3.16.1. Options de souscription d'actions

	Plan n°11	Plan n°12	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	31-janv-12	27-août-12
Nombre total d'actions attribuées (avant regroupement)	385 000	105 000	490 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (avant regroupement)	159 620	64 600	224 220
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs (avant regroupement)	0	49 600	49 600
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés (avant regroupement)	159 620	0	159 620
Point de départ d'exercice des options	31-janv-14	27-août-14
Date d'expiration	31-janv-22	27-août-22
Prix de souscription (en euros) (1)	2,13	1,93
Nombre d'options souscrites au 31/12/18	-	-

Données après regroupement d'actions et après ajustement consécutif à la distribution en nature des titres HiPay (2) :	Plan n°11	Plan n°12	Total
Options annulées durant la période	0	0	0
Nombre d'actions pouvant être souscrites après la clôture	25 092	10 155	35 247
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs	0	7 797	7 797
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires	25 092	0	25 092
Prix de souscription en €	13,55	12,28

La société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires

Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes

Le nombre d'options et la moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :

	2018		2017
	Options	Prix d'exercice moyen pondéré	Options	Prix d'exercice moyen pondéré
Options en circulation à l'ouverture	35 247	13,18	36 102	13,19
Options attribuées durant la période	-	-	-	-
Options exercées durant la période	-	-	-	-
Options annulées durant la période	-	-	855	13,55
Options en circulation à la clôture	35 247	13,18	35 247	13,18
Options pouvant être exercées à la clôture	35 247	13,18	35 247	13,18

3.16.2. Attributions d'actions gratuites

	Plan n°28	Plan n°29 a	Plan n°29 b	Plan n°30 b	Total
Date d'assemblée	06-mai-14	04-mai-17	04-mai-17	04-mai-17
Date du Conseil d'Administration	07-sept-15	04-mai-17	04-mai-17	12-déc-17
Nombre total d'actions attribuées	66 000	29 300	17 500	39 000	151 800
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux	-	-	-	-	-
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	39 600	29 300	17 500	39 000	134 300
Nombre d'actions annulées	26 400	-	-	-	16 500
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2015	39 600	29 300	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	-	-	17 500	39 000	135 300
Fin de la période d'acquisition	07-sept-18	04-mai-18	04-févr-19	12-déc-18
Fin de la période de conservation	07-sept-19	04-mai-19	04-mai-19	12-déc-19
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	7,65	9,77	9,77	4,53
Décôte d'incessibilité	oui	oui	oui	oui
Juste valeur de l'action gratuite	6,51	9,02	8,49	4,18

Note 38. Provisions

En milliers d'euros	31-déc.-17	Dotation	Reprise	31-déc.-18
Provisions pour litiges	-			-
Provision Ecart de Conversion Actif	300	543	300	543
Autres provisions pour risques	100	767		867
Total provisions pour risques	400	1 310	300	1 410
Provisions pour charges	-			-
Total	400	1 310	300	1 410

Par acte daté du 21 juin 2016, AdUX a assigné un éditeur ainsi que des régies ayant repris la commercialisation des espaces publicitaires de cet éditeur en raison de :

la résiliation fautive du contrat de régie et de partenariat conclu avec l'éditeur ; et
du transfert des effets de ce contrat à d'autres régies.

A cette fin, AdUX réclame notamment à ces différentes sociétés la somme de 2.4m€.

L'audience de plaidoirie a eu lieu le 12 avril 2019 et la date du jugement a été fixée au 24 juin 2019. Le montant des créances restant dues par cet éditeur pour 767k€ a été déprécié dans les comptes au 31 décembre 2018.

Note 39. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17	Monnaie d'émission	Échéance	Taux effectif
Prêt à taux zéro pour l'innovation	1 440	1 920	EUR	2021	0%
Financement CIR/CICE	298	1 449	EUR	2019	Variable
Intérêts courus non échus	-	-	EUR		Variable
Concours bancaires	-	19	EUR	2016	Variable
Total	1 738	3 388

En 2016, les créances de CIR d'AdUX (2014 et 2015) et CICE (2013, 2014 et 2015) ont été financées par un établissement bancaire à hauteur de 1 576 k€. Le financement du CICE et du CIR 2014, qui représentait 1 162 k€, a été remboursé le 8 novembre 2018.

Le montant de 298 k€ au 31 décembre 2018 correspond au financement du CIR et CICE 2015 dont le remboursement devrait intervenir en 2019.

Note 40. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc-18	31-déc-17
Fournisseurs	25 318	24 380
Factures à recevoir	2 050	2 637
Total	27 368	27 017

Les comptes fournisseurs comprennent principalement les facturations des supports à AdUX qui n'ont pas encore été payées à la clôture.

L'intégralité des dettes fournisseurs présentées ci-dessus ont une échéance à moins d'un an.

Note 41. Dettes sur immobilisations

Les dettes sur immobilisations correspondent principalement à la part des titres acquis en numéraire de la société Quantum non réglées à clôture ainsi qu'aux aménagements du nouveau siège social d'AdUX SA.

L'intégralité des dettes sur immobilisations ont une échéance à moins d'un an.

Note 42. Autres dettes

Les autres dettes correspondent principalement aux comptes courants créditeurs vis-à-vis des filiales pour 14 591 k€ dont 8 648 k€ de comptes courants liés au cash pooling.

Elles comprennent également des clients créditeurs et des avoirs à établir pour 432 k€.

L'intégralité des autres dettes ont une échéance à moins d'un an.

Note 43. Ecarts de conversion Passif

Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier est portée au bilan en écart de conversion.

Les écarts de conversion passif, s'élevant à 2 874 k€ au 31 décembre 2018, sont principalement constitués de réévaluation de compte-courant groupe en devises, dont 1 833 k€ liés à Group Hi-Media USA.

Note 44. Etat des charges à payer et produits à recevoir

ACTIF - en milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	2 943	128
Créances fiscales et sociales	0
Autres créances	458	518
Disponibilités
Total	3 401	646

PASSIF - en milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 050	2 637
Dettes fiscales et sociales	192	257
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	188	211
Total	2 430	3 104

Note 45. Chiffre d'affaires

3.17. Par activité

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Revenus externes issus de l'activité	6 494	9 618
Revenus issus de l'activité - Intragroupe	2 345	6 082
Autres	3 681	5 778
Total	12 520	21 478

La ligne « Autres » correspond principalement à des refacturations aux filiales de frais de management (Management fees), de frais de marque (Brand fees) ainsi que de divers frais généraux supportés pour leur compte.

3.18. Par zone géographique

En milliers d'euros	Dec. 31, 2018	Dec. 31, 2017
France	7 915	12 043
Export	4 605	9 436
Total	12 520	21 478

Note 46. Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles se décompensent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Charges opérationnelles externes	912	4 897
Charges opérationnelles intragroupe	7 057	9 427
Total	7 969	14 324

Note 47. Résultat financier

3.19. Charges financières

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Charges d'intérêts	239	198
Dotations aux dépréciations des titres des filiales et des créances rattachées	7 240	2 552
Autres dotations aux dépréciations des actifs financiers	593	1 586
Abandon de compte courant	0	0
Autres charges financières	7 316	27 574
Charges financières	15 389	31 911

Les autres charges financières sont principalement constituées de la sortie des titres des filiales suivantes :

-	AdUX Belgium SPRL :	4 627 k€
-	HiPay SAS :	360 k€
-	HPMP:	90 k€

A noter que ce poste est également constitué d'abandons de comptes-courants pour 1,8m€, dont 1,5m€ lié à Admoove. L'abandon de compte-courant d'Admoove a été consenti avec une clause de retour à meilleur fortune, à savoir la constatation du dépassement du montant de report à nouveau d'Admoove de la créance abandonnée (1,5m€), sans durée limitée

Les dotations aux dépréciations financières sont principalement constituées d'une dépréciation des titres de la filiale Admoove Sweden pour 6 128 k€.

3.20. Produits financiers

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Intérêts sur comptes courants	382	372
Reprise sur provisions des titres	1 520	15 365
Revenus de titres de participations	0	0
Autres	3 320	17 153
Produits financiers	5 223	32 891

Le poste « autres » est principalement constitué des produits associés à la sortie des titres cédés sur l'exercice pour les montants suivants :

-	AdUX Belgium SPRL :	480 k€
-	HiPay SAS :	336 k€

A noter que ce poste est également constitué d'un abandon de compte-courant concernant AdUX Belgique ainsi que HPMP, respectivement pour 1 173 k€ et 164 k€ et d'un produit de 198 k€ lié à un abandon de créance en 2003 et 2008 avec AdUX Belgique avec clause résolutoire de retour à meilleure fortune.

Les reprises de provision sur titres concernent principalement la sortie des titres des filiales suivantes :

-	AdUX Belgium SPRL :	900 k€
-	Hi-Media España Publicidad Online :	117 k€
-	HiPay SAS :	83 k€

Note 48. Résultat exceptionnel

Au 31 décembre, 2018, le résultat exceptionnel est principalement composé :

des reprises d'amortissements dérogatoires pour 13 k€
d'amortissements exceptionnels en lien avec la résiliation anticipé du bail pour (111) k€ (cf. Note 25. Engagements hors bilan)

Note 49. Impôt sur les sociétés

AdUX SA est tête d'intégration fiscale d'un groupe constitué de ses filiales françaises détenues à plus de 95 % : Adpulse SAS, Adysseum SARL et Admoove SASU. La convention fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par la filiale, comme en l'absence d'intégration fiscale.

L'économie d'impôt liée aux déficits fiscaux des filiales, conservée chez AdUX France SA, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice chez AdUX SA.

La produit d'impôt de 227 k€ de l'exercice se compose notamment d'un produit lié à l'intégration fiscale d'Adysseum pour 21 k€, du crédit d'Impôt recherche de 130 k€ et du crédit d'impôt innovation pour 80 k€.

Information sur la situation fiscale différée ou latente :

En milliers d'euros	31-déc.-18	31-déc.-17
Décalages
Subventions d'investissement
Ecart de conversion passif	2 874	2 203
Amortissement exceptionnel	111	230
Charges non déductibles temporairement
Produits non taxables temporairement
Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés
Eléments à imputer
Situation fiscalé différée	2 985	2 432

Taux d'impôt applicable en 2018 pour le calcul des impôts différés ou latents : 28,00 %

Note 50. Engagements hors-bilan

3.21. Engagements reçus

Le 28 juin 2018, AdUX SA a consenti à Admoove un abandon de compte-courant d'un montant de 1.500.00,00 €. Cet abandon a été consenti avec une clause de retour à meilleur fortune, à savoir la constatation du dépassement du montant de report à nouveau d'Admoove de la créance abandonnée, sans durée limitée

3.22. Engagements donnés

3.23. Avantages aux personnels

Engagements de retraites : au 31 décembre 2018, le montant de l'engagement est évalué à 59 k€, et tient compte d'éléments actuariels.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

- Taux d'actualisation : 1,60 %

Age de départ à la retraite des salariés cadres : 67 ans
Age de départ à la retraite des salariés non cadres : 62 ans
Taux de rotation du personnel : 22,65 %
Taux de croissance des salaires : compris entre 3% et 1% en fonction de l'âge des salariés - Table de taux de mortalité : compris entre 91,0% et 99,1% en fonction de l'âge des salariés

Note 51. Litiges

Des litiges prud'homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. La société a enregistré les provisions qu'elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs. De la même manière, concernant les litiges commerciaux, la société a enregistré les provisions qu'elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du risque associé à chacun de ces litiges (cf Note 11).

Note 52. Effectifs

L'effectif s'élève à 21 personnes au 31 décembre 2018, contre 23 personnes au 31 décembre 2017.

Note 53. Dirigeants mandataires sociaux

3.24. Mandataires sociaux exécutifs

Les rémunérations correspondent à la rémunération du Président Directeur Général. Il n'est pas accordé de jetons de présence aux administrateurs dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations et avantages versés au Président Directeur Général au titre de sa rémunération fixe de 2018 et de sa rémunération variable de 2017 versée en 2018 s'élèvent à 282 K€ au 31 décembre 2018 contre 234 K€ au 31 décembre 2017.

La Société n'a aucun engagement en matière de pensions ou d'indemnités assimilées.

3.25. Mandataires sociaux non exécutifs

La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 62k€.

Note 54. Tableau des filiales et participations

Dénomination sociale	Adresse	Monnaie	Capital social (1)	Capitaux propres hors résultat et autre que le capital (1)		% de détention	Titres
		fonct				directe	Valeur brute (2)	Valeur nette (2)
AdUX Benelux SPRL	Av. Arnaud Fraiteur 15-23 1050 Ixelles	EUR	66	-	80	100%	0	0
AdUX Portugal LDA	Rua Joaquim Bonifacio, n°21, 3° 1150-195 Lisboa	EUR	125	-	136	74,9%	81	81
Adysseum SARL	101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois-Perret	EUR	1 141		1 880	100%	9 484	3 069
Admoove SASU	101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois-Perret	EUR	130	-	1 141	100%	2 172	2 172
Admoove Sweden AB	Box 71 - Hantverkargatan, 14 827 22 Ljusdal.	SEK	100		20 721	100%	16 243	44
Groupe Hi-media USA	101 5th Avenue, New York, NY 10003	USD	0	-	6 579	100%	64 879 -	0
Hi-media Nederland BV	Postbus 381, 1200 AJ Hilversum	EUR	20		1 140	100%	900	900
Hi-media Italy Srl	Via Cosimo del Fante 4, 20122 Milano	EUR	10	-	563	100%	6 200	-
Allopass Scandinavia	Box 71 - Hantverkargatan, 14 827 22 Ljusdal.	SEK	100		277	100%	10	-
AdPulse SAS	101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois-Perret	EUR	646	-	1 184	100%	646	-
Quantum SAS	101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois-Perret	EUR	50	-	2 148	100%	2 984	2 984
Hi-Media LLC	25 Taylor Street NO.202, San Francisco CA 94102	USD	0	-	585	100%	0	0

(1) en milliers d'unités monétaires fonctionnelles

(2) en milliers d'euros

Dénomination sociale	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (1)	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé) (1)	Cours de change moyen 1€=	Date de création ou d'acquisition
AdUX Benelux SPRL	19	1		14.03.08
AdUX Portugal LDA	974	122		31.10.00
Adysseum SARL	2 386	-52		13.05.02
Admoove SASU	4 840	1 235		02.12.11
Admoove Sweden AB	31 119	-2 928	10,25	04.09.06
Groupe Hi-media USA	0	-786	1,15	27.11.07
Hi-media Nederland BV	42	55		31.08.09
Hi-media Italy Srl	270	-58		31.08.09
Allopass Scandinavia	0	-2	10,25	30.09.09
AdPulse SAS	4 606	-1 351		02.12.14
Quantum SAS	7 618	-2 897		23.04.14
Hi-Media LLC	0	-11	1,15	30.04.15
HiMedia Espana Publicidad Online S.L	0	0		22.09.16

(1) en milliers d'unités monétaires fonctionnelles

(2) en milliers d'euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 116

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Fiderec Audit 160 Bis Rue de Paris 92100 Boulogne-Billancourt PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

A l'Assemblée générale de la société AdUX 101-109 rue Jean Jaurès 92300 Levallois Perret

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AdUX relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires (Notes 3.9 et 17 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 3.9 de l'annexe aux comptes annuels, les revenus issus de l'activité d'AdUX S.A. résultent de facturations issues de contrats de vente d'espaces publicitaires pour le compte de ses filiales.

Le recours à ces plateformes et le volume de données à traiter rendent nécessaire l'utilisation de systèmes d'information complexes pour la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Au 31 décembre 2018, le revenu issu de l'activité hors refacturations intragroupes s'élève à 6,5 millions d'euros et représente 51% des revenus issus de l'activité d'AdUX S.A.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit compte tenu de la volumétrie des flux et de la complexité des systèmes d'information utilisés pour la détermination du chiffre d'affaires.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté, avec l'aide de nos experts en systèmes d'information, à :

évaluer les procédures de contrôle interne mises en place par la direction d'AdUX et réaliser
des tests des contrôles clés que nous avons estimés les plus pertinents ;
réaliser des tests des contrôles applicatifs automatiques sur les principales plateformes et outils de gestion que nous avons estimés les plus pertinents ;
prendre connaissance du rapport ISAE 3402 établi par l'auditeur du principal prestataire externe via lequel transite le chiffre d'affaires sur les procédures de contrôle interne mises en œuvre au sein de la plateforme ;
corroborer les opérations intragroupe relatives au chiffre d'affaires ;
réaliser des tests de détail sur les écritures significatives relatives à la séparation des exercices.

Evaluation des titres de participations et des créances rattachées à des participations (Note 3.4 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des titres de participation et des créances rattachées à des participations comptabilisées chez AdUX S.A. s'élève à 14,4 millions d'euros et représente 23% du total bilan.

Lorsque la valeur d'inventaire de ces titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Comme indiqué dans la note 3.4 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire est calculée à partir de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions établies par la direction sur 4 ans et d'une valeur terminale.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et du jugement nécessaire à l'appréciation de leur valeur d'inventaire, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à prendre connaissance des opérations réalisées sur les titres de participation durant l'exercice, obtenir la documentation juridique afférente et vérifier la correcte traduction comptable de ces transactions :

apprécier la valeur actuelle des titres de participation établie par la société, notamment les hypothèses sous-jacentes permettant de déterminer la valeur d'usage ;
comparer la valeur nette comptable des titres détenus par la société avec leur valeur actuelle et vérifier le bienfondé des dépréciations comptabilisées le cas échéant.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AdUX par votre Assemblée générale du 17 mai 2018 pour les cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2018, les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit étaient dans la 1ère année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Boulogne-Billancourt et à Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2019

Les commissaires aux comptes

Fiderec Audit PricewaterhouseCoopers Audit

Adrien Lechevalier Bertrand Baloche Président Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 124

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des commissaires aux comptes

	PWC			Fiderec	Autres CAC		Total
	Montant (HT)			Montant (HT)	Montant (HT)		Montant (HT)
en milliers d'euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés
- AdUX S.A.	74		45			230	119	230
- Filiales intégrées globalement Services autres que la certification des comptes" ET "Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés" par "Certification des comptes" - AdUX S.A. - Filiales intégrées globalement	25 - -	- -	35 -	- -	22 - -	86 - -	82 - -	86 - -
Total	99	-	80	-	22	316	201	316

ATTESTATION DU RESPONSABLE 126

ATTESTATION DU RESPONSABLE

Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel

Responsable du rapport financier annuel

Cyril Zimmermann, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de AdUX SA

Attestation

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Cyril Zimmermann

Président du Conseil d'administration et Directeur Général

AI Terminal

AdUx

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RAPPORT ANNUEL 2018

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOMMAIRE

SECTION I.

RAPPORT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2018

SECTION II.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES

SECTION III.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

B. REMUNERATIONS ET INTERETS DES MANDATAIRES SOCIAUX

E. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

SECTION IV.

PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

B. DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE

SECTION V.

GESTION DES RISQUES

A. RISQUES SUR LA CONTINUITE D'EXPLOITATION

B. RISQUES OPERATIONNELS

C. RISQUES TRANSVERSAUX

D. RISQUES FINANCIERS

SECTION VI.

INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE GROUPE ADUX

A. CAPITAL ET ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

B. LE GROUPE ADUX

C. AUTRES INFORMATIONS

SECTION I.

RAPPORT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2018

A. COMPTES SOCIAUX

1. Chiffre d'affaires et résultat d'AdUX S.A. au titre de l'exercice 2018

2. Affectation

3. Tableau des résultats

4. Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration

B. COMPTES CONSOLIDES

C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DURANT L'EXERCICE 2018

Entrée au capital et partenariat avec Azerion :

Autres événements marquants

D. INVESTISSEMENTS DU GROUPE – ACTIVITES EN MATIERE DE R&D

E. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Tableau de présentation des délais fournisseurs

Tableau de présentation des délais clients

F. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

G. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

SECTION II.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES

A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Autres événements postérieurs à la clôture

B. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

SECTION III.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

1. Composition du Conseil d'Administration

2. Présentation du Conseil d'Administration

a. Présentation synthétique

b. Fonctions exercées par les Administrateurs

Fonction principale exercée dans la Société :

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2018 : Au sein du Groupe :

En dehors du Groupe :

Mandats exercés au cours des 5 années précédant l'exercice 2018 :

- HPME,

-

Eric Giordano Administrateur

Fonction principale exercée dans la Société :

d. Indépendance des Administrateurs

Critère 2 : Mandats croisés

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Critère 4 : Lien familial

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

3. Rôle du Conseil d'Administration

4. Tenue des réunions du Conseil d'Administration

5. Règlement intérieur du Conseil d'Administration

6. Comité des rémunérations

7. Comité d'audit

8. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général