Logis Mon, Inc.

Share Issue/Capital Change • Aug 14, 2020

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 (주)구름게임즈앤컴퍼니 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 08월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 아이피몬스터
대 표 이 사 :	이상준
본 점 소 재 지 :	광주광역시 남구 송암로 60, 402호 (송하동, 광주CGI센터)
	(전 화) 02-6265-9969
	(홈페이지)http://www.gurumcompany.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)김재범
	(전 화)02-6265-9969

유상증자 결정

1,500,000-10021,893,630---150,000,000---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 100--당사 정관 제9조 2호 6항2020.08.242020.01.01-2020.09.08아니오아니오아니오---아니오2020.08.14--불참아니오코넥스 상장기업 특례로 미해당미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 산정근거

신주의 발행가액은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 1항에 의거하여, 주권상장법인의 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정 후 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하여야 하는 것이 원칙임.

그러나 금번 유상증자의 경우 회사가 2018년 감사의견(의견거절)관련 사유로 인해 2019년 3월21일부터 현재에 이르기까지 1년이 넘도록 매매거래정지 상태로 상기 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항에 의한 기준주가 산정을 위한 주가 및 거래량이 존재하지 않아 발행가액 산정이 불가한 상황임.

따라서, 금번 유상증자의 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항을 준용하고 시장상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준을 통해 산정하여야 함.

회사는 상기 산정기준을 고려한 가장 합리적이고 현실적인 발행가액을 산정하기 위한 방안으로 다음과 같은 회사의 주요 경영 상황을 객관적으로 검토하였음.

&cr [발행가액 산정 검토 항목]&cr (단위:원)

#	산출기준	기준일	금액	비고
1	거래정지전 종가	2019.03.21	256	액면가 미달
2	가중산술평균 주가 (주1)	2019.03.18~2019.03.20	276	액면가 미달
3	무상감자 (감자비율 90%)	2019.07.31	2,560	자산가치 변화 없음
4	전환사채 발행 시 전환가액	2019.08.01	500	액면가
5	액면분할 (500원 → 100원)	2019.08.20	512	자산가치 변화 없음
6	전환사채 주식 전환가액 조정	2019.08.22	100	액면가
7	최근년도 주당 순자산가치	2019.12.31	-70	액면가 미달
8	당해년도 유상증자 발행가액	2020.06.26&cr2020.07.06&cr2020.07.14&cr2020.07.29	100	액면가

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항의 산출 방식을 거래정지전 종가 기준을 적용하여 산출한 금액&cr

검토1. 회사의 주가 (검토항목: #1, 2, 3, 5)

회사의 주가는 거래정지전 실제 종가 및 가중산술평균 주가 모두 액면가 이하이고 1년이 넘도록 매매거래 정지중으로 회사의 가치를 제대로 반영하지 못하고 있으므로 발행가액 산정기준에서 제외하였으며, 거래정지 중 실시한 무상감자 및 액면분할로 인한 종가의 변동 또한 실제 자산가치 및 시장의 주가 변동이 반영된 것이 아니므로 발행가액 산정기준에서 제외하였음.

검토2. 회사의 주당 자산가치 (#7)

상기 회사의 주가에 의한 발행가액 기준 산정이 불가능함으로 차선으로 주가는 결국 기업가치에 수렴한다는 가정을 근거로 회사의 주당 순자산가액을 기준으로 발행가액 산정을 검토하였음.

회사는 모바일게임, 웹소설, 마케팅 대행 서비스와 같이 IT관련 컨텐츠 서비스 산업에 속한 기업으로서 맨파워, 고객관계 등 무형의 자산을 통하여 기업가치를 창출하고 있으며 일반적으로 주요 자산가치로 구성되는 유형의 자산 등은 거의 보유하고 있지 않음. 이와 같은 회사의 특성상 기업의 자산가치는 저평가되는 것이 일반적이긴 함. 다만, 회사의 2019년말 실제 주당 순자산은 -70원으로 발행가액 기준으로는 불가능한 마이너스로서 발행가액 산정기준에서 제외하였음.

검토3. 최근 전환사채 발행 시 주식 전환가액 (#7)

회사는 거래정지 중인 2019년 8월 1일 정관 제22조 3항 ‘전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다’를 준용하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 통상적으로 액면가액으로 산정하는 시장사례를 적용하여 액면가액을 전환가액으로 산정한 사례가 있으며, 이후 2019년 8월 22일 액면분할을 반영한 전환가액의 조정을 통해 현재 전환가액은 액면가액 100원으로 조정된 상태임.&cr&cr 검토4. 당해년도 제3자배정 유상증자 발행가액 (#8)

회사는 위와 같은 사유와 근거를 바탕으로 발행가액 100원(액면가액)으로 아래와 같이 총 3차례 제3자 배정의 청약이 납입이 완료 된 유사사례가 있음.

(유사사례 1) 청약일: 2020.06.26 / 납입일: 2020.07.06 / 발행가액 100원(액면가)

(유사사례 2) 청약일: 2020.07.06 / 납입일: 2020.07.20 / 발행가액 100원(액면가)

(유사사례 3) 청약일: 2020.07.14 / 납입일: 2020.07.22 / 발행가액 100원(액면가) &cr(유사사례 4) 청약일: 2020.07.29 / 납입일: 2020.08.06 / 발행가액 100원(액면가) &cr

따라서, 회사의 주가 및 주당 자산가치는 비록 액면가 이하이나 (1) 회사가 거래정지 중 발행한 전환사채의 전환가액 및 조정가액이 정관 제22조 3항을 준용하여 액면가로 발행한 사실, (2) 유사사례로 가장 최근 4차례 발행한 제3자배정 유상증자 발행가액 또한 액면가 발행인 점, (3) 기존 주주 및 전환사채 채권자와의 형평성을 위해 회사의 가치가 액면가액 보다 낮을 경우 액면가액으로 산정하는 시장의 통상적인 사례를 준용하여 금번 신주 발행가액을 100원(액면가)로 반영하는 것이 가장 합리적이고, 회사의 조속한 정상화를 통한 기존 주주 및 채권자의 가치 증대에도 가장 부합된다고 판단하여 정관 제9조 2호 6항을 준용한 이사회 결의를 통해 최종 발행가액을 산정하였음.&cr

【발행가액 산정내역】

▶ 기준주가: 100원 (거래정지 중 최근 발행한 전환사채의 발행가액 및 전환가액)

▶ 발행가액: 100원 (상기 기준주가에 할인율은 반영하지 아니함)

&cr (2) 상기 4.자금조달의 목적은 재무구조 개선 및 운영자금 확보를 통한 경영상 목적 달성으로 전액 기존 사업 및 신규사업을 위한 매입대금, 무형자산 취득 및 일반 운영자금입니다.&cr (4) 상기 일정은 관계기관의 조정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr (5) 본 유상증자에 관한 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 9조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑥ 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑦ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

재무구조 개선 및 기존/신규사업 운영자금 확보 등 경영상 목적 달성

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】김미아-신속한 재무구조 개선 및 경영목적 달성을 위해 당사 정관 및 관련 규정에 의거 선정-1,000,000-김종구-신속한 재무구조 개선 및 경영목적 달성을 위해 당사 정관 및 관련 규정에 의거 선정-100,000-김민정-신속한 재무구조 개선 및 경영목적 달성을 위해 당사 정관 및 관련 규정에 의거 선정-100,000-김정욱-신속한 재무구조 개선 및 경영목적 달성을 위해 당사 정관 및 관련 규정에 의거 선정-100,000-정광자-신속한 재무구조 개선 및 경영목적 달성을 위해 당사 정관 및 관련 규정에 의거 선정-100,000-정승자-신속한 재무구조 개선 및 경영목적 달성을 위해 당사 정관 및 관련 규정에 의거 선정-100,000-

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl