Cabasse Group

Annual Report • May 15, 2019

AwoX Groupe

SMART HOME

HIFI & STREAMING AUDIO

DOMOTIQUE SECURITÉ & ACCESSOIRES ÉLECTRIQUES

AwoX Société Anonyme au capital de 1.913.304,50 € 93 Place Pierre Duhem, 34000 MONTPELLIER 450 486 170 RCS Montpellier

Rapport Financier Annuel au 31 Décembre 2018 établi en application de l'article L.451-1-2 I du Code Monétaire et Financier et de l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :

• Les termes la « Société » ou « AWOX » désignent la société anonyme AWOX au capital de 1.913.304.50 euros dont le siège social est situé 93 place Pierre Duhem-34000 Montpellier, France, immatriculée au Registre de Commerce de Montpellier sous le numéro unique d'identification 450 486 170 ;
• Le terme le « Groupe » renvoie à la Société et à l'ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation.

Informations prospectives

Le présent rapport financier annuel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent rapport financier annuel pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

I. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

Conformément à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons que le responsable du présent rapport financier annuel est Monsieur Alain Molinié, Président Directeur Général.

Attestation de la personne responsable

Montpellier, le 30 avril 2019

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées »

Monsieur Alain Molinié Président et Directeur Général

II. RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.233-26 DU CODE DE COMMERCE

	PARTIE 1 : INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	7
1.	Exposé de l'activité et des résultats de la Société	7
2.	Progrès réalisés et difficultés rencontrées	10
3.	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	10
4.	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée - Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie - Informations sur les risques de marche	10
5.	Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers	10
6.	Situation prévisible et perspectives d'avenir	11
7.	Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes annuels	11
8.	Activité de la Société en matière de recherche et de développement	11
9.	Décomposition des dettes fournisseurs de la Société par date d'échéance	12
	PARTIE 2 : PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	13
	PARTIE 3 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS	16
1.	Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées	16
2.	Prises de participations significatives ou prises de contrôle	17
2.1	Prises de participations significatives ou prises de contrôle antérieures à l'exercice 2018	17
2.1	Prises de participations significatives ou prises de contrôle réalisées au cours de l'exercice 2018	17
3.	Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées	18
4.	Autocontrôle	18
5.	Liste des succursales existantes	18
	PARTIE 4 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL	19
1.	Identité des titulaires de participations significatives	19
2.	Participation des salariés au capital de l'entreprise	19
3.	Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	19
4.	Évolution et situation boursière de la Société	20
	PARTIE 5 : INFORMATIONS FISCALES	24
1.	Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement	24
2.	Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices	24
	PARTIE 6 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE	25
1.	Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes.	25
2.	Situation et évolution de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé	25
3.	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.	27

4.	Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	39
5.	Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	39
6.	Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits	40
7.	Événements importants survenus entre la date d'arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils ont été établis	41
	PARTIE 7 : ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION	42
1.	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ (5) DERNIERS EXERCICES : SA AWOX	42
2.	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	43
3.	COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018	67
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018	110
5.	COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018	116
6.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018	191
7.	ATTESTATION DES HONORAIRES VERSÉS AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX	198

PARTIE 1 : INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

1. Exposé de l'activité et des résultats de la Société

1.1 Secteurs d'activité – Gamme produits – Marché

Fondée en 2003 par Alain Molinié et Eric Lavigne, AwoX conçoit, développe et commercialise pour le grand public des objets connectés et des logiciels de connectivité, sous sa marque ou celles de grands comptes.

AwoX est d'abord devenu l'acteur de référence de la connectivité réseau avec ses solutions logicielles UPnP/DLNA. Dédiées aux objets connectés, depuis les smartphones jusqu'aux smart TVs, en passant bien sûr par la gamme de produits AwoX, ces solutions permettent le partage du contenu personnel comme celui de la télévision payante, et ce, à la maison comme en voiture.

AwoX est aussi un acteur important du marché de l'électronique grand public au travers de ses marques :

• Cabasse
• AwoX Home
• Chacon
• DIO

La marque Cabasse acquise par AwoX le 1er octobre 2014 propose l'une des gammes les plus étendues du marché de la haute-fidélité. Dotée d'un savoir-faire mondialement reconnu dans le domaine de l'acoustique, les synergies évidentes avec AwoX ont permis de marier excellence audio et connectivité universelle pour bâtir des produits uniques.

La marque AwoX propose quant à elle une gamme d'ampoules connectées pour la maison intelligente, hybridant la lumière avec la musique, le confort et la sécurité. Ces produits sont tout particulièrement innovants et en particulier, l'ampoule musicale, une invention AwoX. Tous ses produits communiquent avec les smartphones et les tablettes via les standards Bluetooth ou Wi-Fi.

Le Groupe Chacon acquis par AwoX le 21 septembre 2018 propose une gamme de solutions de sécurité et produits traditionnels non connectés pour le confort des habitants et la sécurité du domicile (caméras, visiophones, équipements de vidéosurveillance, alarmes, programmateurs, thermostats programmables, etc.) sous les marques Chacon® et Dio Connected Home®

AwoX dispose de positions fortes dans les secteurs en croissance du Smart Home :

• AwoX Technologie fait partie du TOP 3 mondial sur les Technologies logicielles d'interopérabilité des appareils multimédias (tablettes, TV, Smartphones).
• AwoX Home est le leader européen dans l'éclairage connecté et intelligent : « Smart hybrid lighting » et fait partie du TOP 3 français en éclairage connecté (Source = données en volume GFK).
• Cabasse fait partie du TOP 3 français en audio haute-fidélité et home-cinéma, et évoluant vers le multi-room : « Multi-room hi-fi » (Source = données en volume GFK).
• Chacon dispose d'une base clients installée de plus d'un million de foyer européens équipés de 3 millions d'appareils vendus (accessoires électriques en domotique, vidéo/sécurité et confort pour la maison) sous les marques Chacon® et Dio Connected Home®

AwoX est une société cotée sur Euronext à Paris (Euronext – FR0011800218 – AWOX).

1.2 A propos d'AwoX

Pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers de la Maison intelligente

Environ 100+ collaborateurs (50% en R&D) basés en Europe et en Asie 33 M€ de chiffre d'affaires pro forma en 2018 (6M€ en 2013) Acquisition de la société Cabasse en octobre 2014 Acquisition du Groupe Chacon en septembre 2018 Plus de 40 brevets d'invention Cotée sur Euronext Paris depuis avril 2014 : 1ère IPO du secteur IoT Smart Home en Europe Entreprise d'hypercroissance (Stade 3) du Programme en 2015 et 2017 et 2019

Des positions fortes dans les 3 secteurs en croissance du Smart Home

Eclairage connecté et intelligent : « Smart lighting » Audio haute-fidélité streaming et Voice-control Accessoires électriques en domotique, vidéo/sécurité et confort pour la maison Technologies logicielles d'interconnectivité des appareils de la Smart Home

Business modèle

AwoX Home (B2C et B2B2C) : Vente de produits Lighting et de modules connectés Chacon (B2C) : Vente d'équipements électriques et solutions domotique Cabasse Audio (B2C) : Vente de produits audio haute-fidélité et home-cinéma AwoX Technologies (B2B) : Vente de licences logiciel

1.3 Présentation des états financiers sociaux

Les comptes sociaux de la société AWOX, pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurent en annexe du rapport financier annuel.

Compte de Résultat

Le chiffre d'affaires social de la Société a atteint 7.353 K€ au 31 décembre 2018, et est en baisse par rapport à l'exercice précédent où il s'élevait à 8.097 K€ (-744K Euros ou -9.2%).

Cette baisse est principalement expliquée par les éléments suivants :

• l'activité AwoX home a connu au niveau du Groupe AwoX une croissance significative de chiffre d'affaires en 2018 (3.957K euros) par rapport à 2017 (2.813K euros) de +1.144K euros, soit +41%. Cette croissance est traduite d'un côté par une hausse d'activité au sein de notre filiale Chinoise (1.742K Euros réalisés en 2018 contre 168K Euros en 2017, soit +1.574K Euros) et une baisse au sein d'AwoX France concernant l'activité AwoX Home qui est passée de 2.650K euros en 2017 à 2.102K euros en 2018, soit – 548K euros.
• une baisse de l'activité AwoX technologie (1.321K Euros réalisés en 2018 contre 1.713K Euros en 2017, soit - 392K Euros ou -23%)

L'EBITDA est défini par le groupe AwoX de la façon suivante :

Résultat opérationnel avant effet des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, et avant effet des Autres produits opérationnels et Autres charges opérationnelles qui ont une nature exceptionnelle et non récurrente.

L'EBITDA est négatif pour 2018 à hauteur de 505K Euros mais en nette hausse par rapport à l'exercice précédent où il était négatif de 1.270K Euros

Les Dotations aux Amortissements d'exploitation s'élèvent à 1.060K euros ont diminué par rapport à l'exercice précédent (1.396K Euros en 2017) et sont liées à la phase d'investissement dans laquelle la société AwoX s'est engagée en 2014. Celles-ci sont appelées à rester constantes voire baisser en raison (i) d'une stabilité des investissements de la Société et (ii) d'une révision des durées d'amortissement pour les passer de 3 à 5 voire 7 ans à compter du 1er janvier 2018 pour les investissements de R&D « structurants » (incidence de ce retraitement pour les comptes annuels 2018 = 361K euros).

Le résultat financier est négatif de 564K Euros (contre un résultat positif en 2017 de 103K Euros) du fait principalement de la comptabilisation au sein des frais financiers d'une somme de 447K euros (qui seront retraitées en normes IFRS) liée à l'acquisition du Groupe Chacon effectuée le 21 septembre 2018.

Le résultat exceptionnel est négatif de 320K euros, (contre un résultat négatif de 401K Euros en 2017).

Le montant du CICE est de 23K Euros (contre 33K en 2017), celui du crédit d'impôt recherche est de 730 K Euros pour l'année 2018 (contre 695K en 2017).

La perte nette de l'année s'établit à 1.664K Euros contre 2.301K Euros en 2017.

Bilan

Acquisition de la société de droit belge Chacon Sa :

En date du 21 septembre 2018, AwoX a fait l'acquisition de la société CHACON, société anonyme de droit belge, dont le siège social est sis 2 avenue Mercator à 1300 Wavre en Belgique. CHACON est spécialisée dans la conception et la distribution de produits électriques et électroniques orientés vers le confort et la sécurité pour la maison et destinés directement ou indirectement au grand public.

Cette acquisition, d'un montant total d'environ 10 M€ auquel s'ajoutent les différents frais liés à sa réalisation et à son financement, a été financée comme suit :

• 4,2 M€ via l'augmentation de capital réalisée en septembre 2018¹ ;
• 3 M€ via une dette bancaire consentie par un pool de banques dont le remboursement est garanti par un nantissement de premier rang des actions du Groupe Chacon détenues par AwoX au profit du pool de banques ;
• 1 M€ via un prêt d'Aide à l'Innovation avec différé de remboursement porté par Bpifrance
• 3,15 M€ via une émission d'obligations convertibles en actions AwoX nouvelles et/ou existantes (OCEANE) réservée aux actionnaires du Groupe Chacon² , dont le remboursement est garanti par un nantissement de second rang des actions du Groupe Chacon détenues par AwoX au profit des porteurs d'OCEANE.

Capital Social :

Le 21 septembre 2018, dans le cadre de l'acquisition du Groupe Chacon, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires a été constatée par une décision du Président Directeur Général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par le Conseil d'administration dans sa séance du 21 août 2018, pour la somme de 4 237 734,13 euros, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 658 033,25 euros avec une prime d'émission de 3 579 700,88 euros. 2 632 133 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune ont ainsi été créées. Elles ont été émises au prix de 1,61 € par action nouvelle. Au regard de la forte demande exprimée dans le cadre de l'opération, aucune action n'a été allouée aux investisseurs qualifiés qui s'étaient engagés à souscrire le solde des actions non souscrites à l'issue de la période de souscription. La demande d'actions à titre irréductible s'est élevée à 1 807 315 actions, soit un taux d'exercice des droits préférentiels de souscription de 77%. La demande d'actions à titre

¹ cf. Communiqué du 19 septembre 2018

² cf. Prospectus visé par l'AMF le 22 août 2018 sous le n°18-394

réductible s'est établie à 824 818 actions. AwoX a décidé d'exercer une partie de la clause d'extension, à hauteur de 282 465 actions supplémentaires, et ainsi de porter le nombre de titres offerts à 2 632 133, représentant un montant total levé de 4 237 734,13 €. En conséquence, la souscription à titre réductible a été totalement allouée, à hauteur des 824 818 actions demandées.

Le 21 septembre 2018, le Président Directeur Général de la société AwoX, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par le Conseil d'administration dans sa séance du 21 août 2018, a décidé l'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») dont une partie a été immédiatement convertie en actions à hauteur de 200 K€. 129 032 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune ont ainsi été créées.

Dans le cadre du contrat relatif à l'émission d'Obligations Convertibles en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions (« OCABSA ») mis en place le 21 avril 2017 avec Bracknor Fund Ltd et à la suite de diverses conversions intervenues en 2018, 543 795 nouvelles actions ont été créées sur l'exercice pour un montant total de 800 K€ (prime d'émission incluse), dont 135.948,75 euros de nominal.

Au 31 décembre 2018, le capital s'élève à 1 844 811,50 euros divisé en 7 379 246 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Au 31 décembre 2018, 20 OCA 2 émises dans le cadre du contrat mis en place avec Bracknor Fund Ltd n'ont pas encore été converties et ont été enregistrées en dettes financières courantes pour 200 K€. Elles ont été converties en actions postérieurement à la clôture de l'exercice 2018.

2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2.3 de la partie 6 du présent rapport.

3. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 3 de la partie 6 du présent rapport.

4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée - Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie - Informations sur les risques de marche

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 4 de la partie 6 du présent rapport.

5. Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

Concernant les placements de trésorerie de de la Société, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Disponibilités	393	931
Placements de trésorerie	273	361
Trésorerie et équivalents de trésorerie	666	1 292

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros.

Les dépôts à terme nantis sont exclus du total des Equivalents de trésorerie et sont présentés en Autres actifs courants ou Autres actifs non courants en fonction de leur échéance.

En ce qui concerne le risque de change, et notamment Euros/USD, la Société dispose d'une couverture naturelle de son volume d'achat de produits en USD par l'entremise de l'encaissement en USD des licences de technologie de connectivité.

En sus, une couverture de change a été mise en œuvre pour un complément d'achats en USD prévu en 2018 et lié à la hausse de l'activité vente d'objets connectés AwoX et produits audios de marque Cabasse.

Les instruments dérivés passifs correspondent à la juste valeur sur les contrats de change à terme et le contrat de couverture du taux d'emprunt souscrits par AwoX S.A. qui se décomposent comme suit :

Nature du contrat	Echéance du contrat	Montant notionnel couverts	Juste valeur au 31/12/2018 (en K€)
Option change à terme	16/01/2019	250 KUSD	(15)
Option change à terme	16/01/2019	250 KUSD	(15)
Put change sur USD	16/01/2019	500 KUSD	31
Call change sur USD	16/01/2019	1 000 KUSD	-
Garantie de taux	21/09/2023	3 000 KEUR	8
EURIBOR plafond	21/09/2023	1 EUR	(19)
Juste valeur actif			39
Juste valeur passif			(49)

6. Situation prévisible et perspectives d'avenir

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2.2 de la partie 6 du présent rapport.

7. Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes annuels

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 7 de la partie 6 du présent rapport.

8. Activité de la Société en matière de recherche et de développement

Les projets de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsque la Société estime qu'ils ont de sérieuses chances de réussite commerciale, qu'elle a l'intention et les moyens de les achever et qu'elle peut évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet au cours de son développement.

Ils sont portés à l'actif du bilan lorsque les six critères généraux définis par l'article 212-3 du Plan Comptable Général sont remplis :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables ;
• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

La Société capitalise et amortit les frais de développement sur 3, 5 ou 7 ans pour les versions initiales des innovations.

La Société a enregistré au titre de l'exercice de la production immobilisée relative aux coûts de développement s'élevant à la somme de 1 526 460 €.

Le montant global des dépenses de développement comptabilisés à l'actif est de 2 078 K€.

Ces frais de développement sont valorisés en tenant compte des charges de personnel affectées au développement des programmes et des frais d'études, de propriété intellectuelle et de consommables engagés sur les projets.

Pour l'année 2018, le montant du crédit impôt recherche s'élève à 730 308 €. La Société a reçu en date du 27 décembre 2018 le remboursement du crédit d'impôt recherche de l'exercice 2017 pour un montant de 713 279 Euros. Les créances relatives au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») sont remboursées dans l'année qui suit leur comptabilisation à la société AwoX, compte tenu du statut de PME au sens communautaire dont bénéficie la Société.

9. Décomposition des dettes fournisseurs de la Société par date d'échéance

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 alinéa 1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances clients par date d'échéance à la clôture des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017.

Date d'échéance Année Suivante	Solde des dettes fournisseurs 31/12/2018 en K€	Solde des dettes fournisseurs 31/12/2017 en K€
Janvier	8093	1.6834
Février	133	110
Mars	380	43
A 90 jours	62	130
Total	1.384	1.966

Date d'échéance	Solde des créances clients	Solde des créances clients
Année Suivante	31/12/2018 en K€	31/12/2017 en K€
Janvier	4525	7756
Février	934	683
Mars	225	78
A 90 jours	102	10
Total	1.713	1.545

³ Dont 135 K€ échus en décembre 2018

⁴ Dont 503 K€ échus en décembre 2017

⁵ Dont (9) K€ échus en décembre 2018

⁶ Dont 274 K€ échus en décembre 2017

PARTIE 2 : PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de ses filiales.

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Descriptif synthétique des procédures mises en place

Le contrôle interne a donc pour objet de :

• veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans les orientations données par le Conseil,
• s'assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables,
• prévenir et maîtriser les risques inhérents à l'activité de l'entreprise ainsi que les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier.

À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé ci-dessous :

a) Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société

Responsabilités

Il relève de la responsabilité de la Direction Générale de concevoir et de mettre en place un système de contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités.

La Direction de la Société a décidé une mise en œuvre progressive des moyens destinés à répondre à ce nouveau dispositif.

Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l'ensemble des procédures mises en place par les différents acteurs dans l'entreprise.

Domaines d'application

Le référentiel de contrôle interne s'applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet, le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu'elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous les niveaux et est mis en œuvre par l'implication des directeurs ci-après qui représentent l'organisation des services de la Société :

• Direction Générale : Alain Molinie,
• Direction Financière : Frederic Pont,
• Direction R&D et des Systèmes d'Information : Eric Lavigne,
• Direction Engineering Products: Stéphane Granier,
• Direction Commerciale : Alain Molinie,
• Direction Business Development: Olivier Carmona,
• Direction des Ressources Humaines, de la Communication & Marketing : Frederique Mousset,
• Direction Filiale Chacon & Smart : Frederic Pont,
• Direction Filiale Singapour & Chine : Stéphane Granier,
• Direction Filiale Cabasse : Stéphane Granier,
• Direction Filiale USA : Alain Molinie,

Acteurs

Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont :

• le Conseil d'administration,
• la Direction Générale,
• la Direction Administrative et Financière,
• la Direction des Ressources Humaines,
• le comité d'audit composé de Monsieur Yves Maitre (administrateur indépendant) et Madame Frédérique Mousset.

b) Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Du fait de la taille de la Société AwoX et de la proximité du management avec les opérationnels, l'implication de la direction générale, des membres du Conseil d'administration, des directeurs opérationnels est forte et s'articule autour des points clés suivants :

• Domaines de responsabilités clairement établis,
• Principe de délégation et supervision,
• Séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de paiement,
• Distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation, leur suivi ou leur règlement,
• Contrôles de détection à tous les niveaux, qu'ils soient d'ordre purement financier ou plus technique (intrusions, sécurité informatique, fraude …),
• Matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas.

Enfin, la Société s'appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en œuvre par la Direction des Ressources Humaines :

• sensibilisation à l'éthique et au besoin de contrôle,
• politique de fidélisation des collaborateurs,
• politique de responsabilisation et de motivation,
• politique active de formation et d'évaluation des compétences.

c) Risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable

La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au département de la direction financière.

En sus des états financiers semestriels produits pour les 4 sociétés du Groupe ainsi qu'au titre de la consolidation (bilan, compte de résultat et annexes), la Société communique à ses actionnaires le chiffre d'affaires trimestriel et un rapport d'activité.

En interne, sont établis mensuellement :

• un compte de résultat estimé
• un tableau de bord par ligne de chiffre d'affaires :
  • o vente d'Objets connectés de marque Awox,
  • o vente de Produits Audio de marque Cabasse,
  • o vente de Licences Technologies de Connectivité,
• un suivi de trésorerie (bimensuellement).

Ces documents sont présentés à chaque Conseil d'administration si nécessaire.

Le tableau de bord reprend une série d'indicateurs clés par produits (chiffre d'affaires, marge brute, nombre de clients actifs, nombre de nouveaux clients, nombre de points de vente). Il est élaboré à l'appui des chiffres émanant du système d'Information de la comptabilité, ainsi que des données fournies par la Direction Commerciale et la Direction Marketing.

La Direction Administrative et Financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise l'information afin de la reporter.

Sept personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent notamment les tâches suivantes :

• Gestion comptable,
• Suivi clients et des encaissements,
• Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs,
• Gestion comptable des filiales,
• Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires,
• L'établissement des arrêtés annuels, semestriels, trimestriels,
• Contrôle de gestion et analyse des coûts,
• L'établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d'actions correctives,
• Obligations Fiscales, sociales et juridiques,
• Reporting auprès des actionnaires et de la bourse,
• Autres tâches administratives et financières.

Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la Direction Générale et la Direction Financière.

Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée semestriellement non seulement au niveau de la société mère mais aussi au niveau de chacune de ses filiales.

Également et en fonction des législations locales pour nos filiales étrangères (USA et Singapour), l'information financière et comptable est vérifiée par des auditeurs locaux.

Les Co-commissaires aux comptes du Groupe vérifient les comptes consolidés en s'appuyant sur la direction financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres missions d'audit.

L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Conseil d'administration semestriellement et annuellement, après avoir été présentée au Conseil d'administration réuni en formation de comité d'audit.

Le Conseil d'administration remplit également les attributions du comité d'audit. Il s'assure de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le suivi du processus d'élaboration de l'information financière.

L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.

PARTIE 3 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

Le périmètre de consolidation du Groupe AwoX 2018 se compose des sociétés suivantes :

Société	Siège social	N° d'immatriculation	Méthode de consolidation	% d'intérêt
SA AwoX	93, Place de Pierre Duhem, 34000 Montpellier, France	450486170 (France)	Société mère	Société mère
AwoX Inc	530 Lytton Avenue, 2nd Floor, Palo Alto, 94301 California, United States	3345366 (USA)	Intégration Globale	100%
AwoX Pte Ltd	1 International Business Park, Synergy # 02-01 A, 609 917 Singapore	200504426K (Singapore)	Intégration Globale	100%
SAS Cabasse	210, Rue René Descartes, 29290 Plouzane, France	352826960 (France)	Intégration Globale	100%
AwoX Chine	Room 1057C 10th Floor Block East, Xinghua Building No. 2018 Shennan Middle Road, Futian District, Shenzhen, China	91440300MA5ELYG59 4 (Chine)	Intégration Globale	100%
SA Chacon	2 avenue Mercator, 1300 Wavre, Belgique	0417.371.006 Intégration Globale (Belgique)		100%
SPRL Smart Technology	2 avenue Mercator, 1300 Wavre, Belgique	0844.375.991 (Belgique)	Intégration Globale	95%

A la date de la clôture, AWOX contrôle 6 sociétés, dont l'activité est résumée ci-après (en milliers et en monnaie locale) :

Entités	% de détention	CA 2018 K	CA 2017 K	Bénéfice/ Perte 2018 K	Bénéfice/ Perte 2017 K
AwoX Pte Ltd (Singapour)	100%		1578 S\$ 1.506 S\$	87 S\$	16 S\$
AwoX Inc (USA)	100%		0 \$ 6\$	(3) \$	(44) \$
Cabasse (Brest)	100%	7.693 €	7.713 €	(1.425) €	(1.177) €
AwoX Chine (Shenzhen) (1)	100%	13.605 RMB	1.283 RMB	164 RMB	89 RMB
Chacon SA (Belgique) (2)	100 %	19.531 €	11.109 €	378 €	239 €
SPRL Smart Technology (Belgique) (3)	95 %	262 €	126 €	(95) €	(34) €

(1) La société AwoX Chine est détenue à 100% par AwoX Pte Ltd. La société AwoX Chine a été créée le 6 juillet 2017.

(2) La société Chacon SA a été acquise par la Société en date du 21 septembre 2018. Les données de la société Chacon pour l'année 2017 correspondent aux données de l'exercice clos au 31/12/2017 qui s'étend sur la période du 01/07/2017 au 31/12/2017.

(3) La société SPRL Smart Technologie est détenu à 95% par la société Chacon SA.

Variations du périmètre de consolidation sur l'exercice

Pour rappel, au 1er janvier 2018, le périmètre de consolidation Groupe Awox était composé des sociétés suivantes :

• SA Awox (société mère) ;
• Awox Inc ;
• Awox Pte Lrd ;
• Cabasse ; et
• Awox Chine.

La société SA Chacon a été acquise le 21 septembre 2018. Elle est détenue depuis cette date à 100% par la société SA AwoX. La société SA Chacon détenait lors de son acquisition par la Société 80% de la société SPRL Smart Technology.

Un rachat de 15% du capital social de SPRL Smart Technology auprès d'associés minoritaires a été réalisé le 31 décembre 2018 pour un prix global de 128 K€. La société Chacon détient ainsi désormais 95% de la société SPRL Smart Technology.

2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle

2.1 Prises de participations significatives ou prises de contrôle antérieures à l'exercice 2018

Dans le cadre de sa diversification produit, le groupe AWOX a effectué l'acquisition de la société française CABASSE le 1er octobre 2014. Cette société est spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d'enceintes acoustiques haut de gamme et est basée à Brest.

L'affectation des justes valeurs des actifs et des passifs acquis, ainsi que le calcul définitif de l'écart d'acquisition, avaient été finalisés sur l'exercice 2015 dans le respect du délai de 12 mois accordé par IFRS 3R.

Le coût d'acquisition initial des titres avait été versé en espèces à la date d'acquisition en octobre 2014, auquel s'ajoutaient des compléments de prix variable à verser entre mars 2016 et juin 2019.

Sur le 1er semestre 2016, un complément de prix a été décaissé par AwoX pour un montant net total de 765 K€, en règlement du complément de prix variable à payer en mars 2016 basé sur les ventes de stocks existants à la date d'acquisition. La dette figurait dans les comptes clos le 31/12/2015 pour 860 K€. Le profit résultant de ce débouclage s'élève donc à 108 K€ et est comptabilisé sur la ligne Autres produits opérationnels au 31 décembre 2016.

Les autres compléments de prix à verser jusqu'à juin 2019, basés sur les résultats de la filiale Cabasse au titre des exercices 2016, 2017 et 2018, sont nuls et aucune dette ne figure à ce titre dans les comptes consolidés.

2.1 Prises de participations significatives ou prises de contrôle réalisées au cours de l'exercice 2018

Le 21 septembre 2018, le groupe AWOX a effectué l'acquisition de la société belge Chacon SA et sa filiale Smart Technology SPRL. Cette acquisition est au cœur des ambitions stratégiques fixées par AwoX visant à devenir le groupe européen de référence dans l'univers de la Smart Home.

Le nouvel ensemble ainsi constitué présente une forte complémentarité et une combinaison de savoirfaire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers.

Le coût d'acquisition initial des titres de 9 050 K€ a été versé en espèces à la date d'acquisition, auquel peut s'ajouter un complément de prix variable d'un montant maximum de 800 K€ qui sera évalué sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2018, de la façon suivante :

• Si EBITDA inférieur à 1.047.000 euros, aucun complément de prix ;
• Si EBITDA compris entre 1.047.000 et 1.750.000 euros, le complément de prix sera calculé selon la formule suivante : 800.000 € *(EBITDA réalisé- 1.047.000) /703.000 ;
• Si EBITDA supérieur à 1.750.000 euros, complément de prix de 800 K€.

De plus, un complément de prix variable d'un montant maximum de 150 K€ sera évalué sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2019, de la façon suivante :

• Si EBITDA inférieur à 1.047.000 euros, aucun complément de prix ;
• Si EBITDA compris entre 1.047.000 et 1.750.000 euros, le complément de prix sera calculé selon la formule suivante : 150.000 € *(EBITDA réalisé- 1.047.000) /703.000 ;
• Si EBITDA supérieur à 1.750.000 euros, complément de prix de 150 K€.

L'évaluation de la réalisation des conditions d'EBITDA pour les années 2018 et 2019 sera faite par le Conseil d'administration lors de sa réunion devant se tenir fin avril 2019 et lors de sa réunion devant se tenir fin avril 2020. Au 31 décembre 2018, une estimation des compléments de prix variables a été réalisée par la direction et est évaluée à 675 K€. Ce montant a été intégré en Autres dettes financières courantes, et dans le prix d'acquisition servant au calcul du goodwill.

La Société n'a cédé aucune participation.

3. Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce.

4. Autocontrôle

La Société a conclu un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont, conforme à la Charte de Déontologie de l'A.M.A.F.I. approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au 31 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 40.033 titres AwoX ; et
• 22.020,91 euros en espèces.

5. Liste des succursales existantes

Néant.

PARTIE 4 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL

1. Identité des titulaires de participations significatives

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33%, de 50%, de 66% et de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote à la date de clôture de l'exercice, ainsi que les modifications intervenues au cours de l'exercice :

Seuils	Nom de l'actionnaire	Pourcentage de détention
		Capital	Droits de vote
de 5% à 10%	Isatis Capital (1)	3,27%	2,99%
de 10% à 15%
de 5% à 10%
de 10% à 15%
de 15% à 20%
de 20% à 25%
de 25% à 33% 1/3	VEOM (2)	19,48%	29,96%
	VEOM (2)	14,66%	21,64%
de 33% 1/3 à 50%
de 50% à 66% 2/3
de 66% 2/3 à 90%
de 90% à 95%
plus de 95%

(1) Document AMF n° 218C1735 du 26 octobre 2018

(2) Document AMF n° 218C1665 du 11 octobre 2018

2. Participation des salariés au capital de l'entreprise

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune action n'est détenue par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 dans le cadre d'un plan épargne d'entreprise prévu par les articles L.443-1 à L.443-9 du Code du Travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n°88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Sont également prises en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés en application des articles L.225-187 et L.225-196 du Code de commerce, dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de la loi n°2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, de l'article L.3324-10 du Code du travail, de l'article 31-2 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et de l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 précitée.

3. Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les opérations suivantes sur ses propres actions :

-	Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2018	372.600
-	Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice 2018	1.8130
-	Frais de négociation
-	Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	351.393
-	Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice	675.536

- Nombre d'actions propres inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2018	40.333
- Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2018	0,55%
- Valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2018	10.083,25
- Valeur des actions propres au 31 décembre 2018 évaluée au cours d'achat	44.963

Par ailleurs, la répartition des actions propres pour chacune des finalités est la suivante :

Finalités des rachats autorisées par l'assemblée générale du 29 juin 2018	Nombre d'actions propres détenues au 31 décembre 2018	Valeur nominale totale	Pourcentage du capital social
Animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante	40.333	10.083,25	0,55%
Conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable	-	-	-
Annulation des titres acquis par voie de réduction du capital social	-	-	-
Couverture des plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion	-	-	-

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

4. Évolution et situation boursière de la Société

Au 31 décembre 2018, le capital de la Société est composé de 7.379.246 actions. Au 31 mars 2019 et à la suite de la conversion de 20 OCA 2en janvier 2019, le capital de la Société est composé de 7.653.218 actions.

La capitalisation boursière au 31 décembre 2018 (cours @ 0,92€) est de 6 312 614,04 €.

AWOX STATISTIQUES ANNEE 2018

Code ISIN : FR0011800218

Cours au 31/12/2018 : 0,92 €

Capitalisation boursière au 31/12/18 : 6 312 614,04 €

Cours + haut ajusté : 2,33 € *

Cours + bas : 0,74 €

Cours moyen : 1,7 €

Variation année 2018 : -56,5%

Perf. Indices 2018 :

• CAC 40 : - 10,55% à 4730,69 - CAC MID&SMALL : -21,89% à 11337,41

Nombre de transactions dans le système : 9 830 Nombre de transactions total : 9 830

Nombre de titres échangés dans le système : 4 128 132 titres Nombre de titres échangés total : 4 128 132 titres

Capitaux échangés dans le système : 6 793 502 € Capitaux échangés total : 6 793 502 €

Taux de rotation du capital : 79,75%

*Suite à l'augmentation de capital du mois de septembre 2018, Euronext a retraité l'historique des cours avec un coefficient d'ajustement de 0.915369. Le plus haut de 2.54€ du 02/02/2018 devenant ainsi 2.33€

(Source : Gilbert Dupond)

PARTIE 5 : INFORMATIONS FISCALES

1. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 4.852 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39 4° du Code Général des Impôts ladite réintégration s'étant traduite par une diminution à due concurrence du déficit reportable.

2. Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

PARTIE 6 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Conformément aux dispositions des articles L.233-16 et L.225-100-2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la gestion du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

1. Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes.

Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes.

2. Situation et évolution de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé

2.1. Activité du Groupe

Du fait de sa cotation sur un marché règlementé depuis avril 2014, et en application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 d'AWOX, arrêtés par le conseil d'administration le 19 avril 2019 sont établis en application des principes comptables IFRS tels qu'adoptés par l'Union Européenne en vigueur au 31 décembre 2018.

La société établit pour la cinquième fois au 31 décembre 2018 des comptes consolidés selon les normes IFRS.

A l'issue de l'exercice 2018, AwoX a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 18,7 M€ (y compris CA Q4/2018 de Chacon pour 5,7M Euros), en croissance annuelle de +53% par rapport au chiffre d'affaires consolidé 2017 de 12,2M€. Hors incidence liée à l'acquisition de la société Chacon, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 13,12M€ en croissance organique de 6% par rapport à 2017 (à périmètre équivalent)

2.2. Évolution prévisible de l'ensemble consolidé

La maison intelligente s'affirme comme l'un des segments les plus dynamiques des objets connectés pour les prochaines années avec trois secteurs majeurs :

• -Eclairage connecté
• -Audio connecté multi-room.
• -Sécurité et Domotique Connectée

Une fin d'année 2018 dynamique portée par l'accélération du nouveau modèle de distribution au cours de la 2nde moitié de l'année et par la politique de baisse des charges opérationnelles qui a déjà produit ses effets dès le 1er semestre 2018 positionnent AwoX comme un leader au sein de ces trois secteurs d'activité. L'intégration de Groupe Chacon au 4ème trimestre, qui a enregistré en 2018 une nouvelle année de croissance rentable, conforte le groupe AwoX dans cette perspective.

Au-delà, l'exercice 2019 qui débute va être consacré à la réussite de l'intégration des deux ensembles et à la mise en œuvre des synergies technologiques, commerciales et opérationnelles visées.

Les compétences technologiques d'AwoX en matière de technologies de connectivité sans-fil vont être mis au service de la transition des produits sans-fils radiofréquence de Groupe Chacon (plus de 1 000 références produits constituées d'accessoires électriques en domotique, vidéo/sécurité et confort pour la maison), à l'image de ce qui a pu être réalisé avec Cabasse dans l'audio.

Les gammes, parfaitement complémentaires, de deux sociétés seront commercialisées de manière croisée (cross-selling) auprès des distributeurs respectifs d'AwoX et du Groupe Chacon. Pour rappel, Chacon bénéficie d'un maillage commercial important, constitué d'un réseau de distribution (GSA, GSS et GSB) auprès de références majeures, et d'une présence commerciale locale dans une douzaine de pays en Europe. Dans cette perspective, pour une meilleure efficacité commerciale, l'ensemble de la distribution des produits de lighting connecté d'AwoX va être regroupé au sein du Groupe Chacon (hors partenariats de marque).

Enfin, en s'appuyant sur la filiale d'AwoX à Singapour et les compétences industrielles acquises au fil des années, les achats du Groupe Chacon, jusqu'alors réalisés essentiellement en Europe, seront progressivement diversifiés en Asie pour une optimisation des coûts.

2.3. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Activité 2018

En K€ - Données consolidées non auditées Normes IFRS	T4 2017 3 mois	T4 2018 3 mois	Var.	2017 12 mois	2018 12 mois	Var.
AwoX Home	479	1 550	+224%	2 813	3 957	+41%
Cabasse Audio	3 201	3 086	-4%	7 715	7 695	0%
AwoX Technologies	243	375	+55%	1 714	1 321	-23%
Sous-total périmètre historique	3 923	5 011	+28%	12 242	12 973	+6%
Chacon	-	5 717	-	-	5 717	-
Chiffre d'affaires total	3 923	10 728	+173%	12 242	18 690	+53%

Au 4ème trimestre de son exercice 2018, AwoX a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 10,73 M€, en progression de +173%. Ce dernier trimestre de l'exercice 2018 est marqué par la consolidation par intégration globale, au 1er octobre 2018, du Groupe Chacon, acquis fin septembre⁷ .

Sur le périmètre historique d'AwoX, le chiffre d'affaires du 4ème trimestre s'est établi à un niveau record de 5,01 M€, en forte progression de +28% comme escompté. L'activité a ainsi marqué une nette accélération par rapport aux neuf premiers mois de l'exercice (-4% à neuf mois), sous l'effet notamment d'un triplement des ventes de lighting connecté AwoX Home au cours de la période.

Au 4ème trimestre, Groupe Chacon a enregistré un chiffre d'affaires de 5,72 M€.

Sur l'ensemble de l'exercice 2018, le chiffre d'affaires consolidé d'AwoX s'est élevé à 18,69 M€, en progression de +53%. A périmètre constant, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 13,12 M€, en croissance de +7%.

En données pro forma, en intégrant rétroactivement Groupe Chacon au 1er janvier 2018, le chiffre d'affaires du nouvel ensemble en 2018 ressort à 32,82 M€, en progression de +5% (chiffre d'affaires 2017 proforma : 31,26 M€), dont 13,12 M€ au titre du périmètre historique d'AwoX et 19,84 M€ au titre du périmètre du Groupe Chacon (en progression annuelle de +4%).

Commentaires par activités

Le chiffre d'affaires de l'activité AwoX Home s'est établi à 1,43 M€ au 4ème trimestre, soit des ventes en triplement (+224%) par rapport au 4ème trimestre 2017. L'activité de lighting connecté a notamment bénéficié, sur la période, de la montée en puissance progressive des accords commerciaux avec Deutsche Telekom en Allemagne et Schneider Electric en Asie.

Sur l'ensemble de l'exercice 2018, le chiffre d'affaires d'AwoX Home s'est ainsi élevé à 3,96 M€, en croissance dynamique de +41%. AwoX a ainsi dépassé le cap du million d'unités vendues sur l'année 2018, avec 1,036 millions d'ampoules connectés et modules ou solutions de lighting connecté, contre 610 000 unités en 2017. Ce dynamisme témoigne du succès du modèle de distribution indirecte et de partenariat de marque mis en œuvre en 2017 (auprès d'Eglo, Schneider Electric, Deutsche Telekom, etc.).

Au 4ème trimestre, Cabasse Audio a enregistré un chiffre d'affaires de 3,09 M€, contre 3,20 M€ au 4ème trimestre 2017 qui avait pour rappel bénéficié de la totalité des livraisons à Orange des barres de son home-cinéma Dolby Atmos® commercialisées en novembre 2017. Hors impact de ces livraisons de l'an dernier, le dernier trimestre de l'exercice est ainsi marqué par une forte progression des ventes retail de la marque(+25%), qui ont notamment bénéficié du lancement commercial réussi de la nouvelle enceinte connectée active, THE PEARL, en octobre, et de la montée en puissance du

⁷ Lire le communiqué de presse du 24/09/2018 : AwoX finalise l'acquisition de Groupe Chacon et conforte sa position de leader européen dans l'univers de la Smart Home

réseau de shop-in-shop, avec désormais 65 points de vente Cabasse Acoustic Center (15) et Premium Resellers (50) établis à fin 2018, conformément à l'objectif annoncé, contre 42 à fin 2017.

A l'issue de l'exercice 2018, le chiffre d'affaires de Cabasse Audio s'est établi à 7,70 M€, stable en global par rapport à l'an dernier, mais avec une forte accélération des ventes en retail des produits de la marque sur le dernier trimestre de l'année.

Enfin, le chiffre d'affaires de la division AwoX Technologies enregistre une croissance soutenue de +55% sur le dernier trimestre de l'exercice, avec une accélération des ventes de licences de connectivité pour la Smart Home sur les produits en partenariat de marque. Sur l'ensemble de l'exercice cette division demeure en repli de -0,39 M€ (-23%).

3. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.

Les comptes consolidés de la société AWOX, pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurent en Annexe 7 du rapport annuel et sont résumés ci-après :

				3.1 Compte de résultat consolidé
--	--	--	--	----------------------------------

En milliers d'euros
	Note	31/12/18	31/12/2017
		12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	26	18 780	12 242
Coût des produits et services vendus	28	(12 038)	(6 967)
Total marge brute	27	6 742	5 274
Frais Recherche & Développement		(2 736)	(2 746)
Frais Ventes & Marketing		(3 077)	(3 556)
Frais Généraux et Administratifs		(2 801)	(2 522)
Total des charges opérationnelles	28	(8 614)	(8 824)
Résultat opérationnel courant (ROC)		(1 872)	(3 550)
Autres produits opérationnels	32	49	56
Autres charges opérationnelles	32	(938)	(657)
Résultat opérationnel		(2 761)	(4 151)
Produits financiers	33	52	182
Charges financières	33	(470)	(387)
Résultat avant impôt		(3 179)	(4 356)
Impôt sur les sociétés	34	7	-
Résultat net		(3 172)	(4 356)
dont part du Groupe		(3 171)	(4 356)
dont part des Intérêts minoritaires		(1)	-
Résultat par action:
de base (en euros)	35	(0.64)	(1.20)
dilué (en euros)	35	(0.64)	(1.20)
EBITDA	29	560	(1 226)

Le chiffre d'affaires par type de produits se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	2018	%	2017	%
Objets connectés de marque AwoX	3 957	21%	2 814	23%
Produits audios de marque Cabasse	7 695	41%	7 715	63%
Licences technologies de connectivité	1 321	7%	1 713	14%
Objets connectés de marque Chacon	5 807	31%	-
Total	18 780	100%	12 242	100%

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la façon suivante :

En milliers d'Euros	2018	%	2017	%
France	8 686	46,25%	6 768	55,29%
Belgique	2 210	11,77%	5	0,04%
Europe (Hors France et Hors Belgique)	3 805	20,26%	1 358	11,10%
Amerique	173	0,92%	170	1,39%
Asie	3 905	20,79%	3 939	32,18%
Total Chiffres d'Affaires	18 780	100,00%	12 242	100,00%

3.1.1 Évolution de la marge brute

La marge brute du Groupe AwoX se décompose en deux sous-ensembles :

• Une activité orientée principalement autour de la licence de technologie et de NRE (Non-Recurring Engineering) produits pour les clients, le tout générateur d'un taux d'une marge brute égal à 100%
• Une activité de distribution de produits auprès d'opérateurs ou de distributeurs génératrice d'une marge brute de près de 40% en moyenne selon les métiers en 2018.

En milliers d'euros	2018	2017
Chiffre d'affaires	18 780	12 242
Coût des ventes	(12 038)	(6 967)
Marge brute	6 742	5 274
Taux de marge brute en % du chiffre d'affaires	35,9%	43,1%

Le taux de marge commerciale a eu tendance à diminuer en 2018 du fait d'une part du recul de l'activité de licences technologie (1.321K Euros en 2018 contre 1.713K euros en 2017), du fait d'autre part de l'entrée de l'activité de la société Chacon dans le périmètre de consolidation (Q4/2018).

3.1.2 Évolution des charges d'exploitation

Les charges d'exploitation, réparties au compte de résultat en Coûts des produits et services vendus, Frais Recherche & Développement, Frais Ventes & Marketing, Frais Généraux et Administratifs, se décomposent par nature de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Achats y compris variation de stocks	(12 544)	(7 513)
Services et charges externes	(3 718)	(3 174)
Impôts et taxes	(224)	(228)
Charges de personnel	(3 480)	(3 826)
Dotation aux amortissements des immobilisations	(2 015)	(1 995)
Dotation aux provisions et dépréciations	(115)	(110)
Perte de change sur créances commerciales	(454)	(409)
Autres charges d'exploitation	(193)	(23)
Crédits d'impôt	906	845
Subventions d'exploitation	177	55
Reprises de provisions et dépréciations	523	296
Gain de change sur créances commerciales	462	274
Autres produits d'exploitation	23	19
Total	(20 652)	(15 792)

La production immobilisée a été présentée en déduction des charges de personnel pour 1 463 K€ à la clôture 2017 et pour 1 993 K€ à la clôture 2018.

L'EBITDA est utilisé par le Groupe dans sa communication financière et est un élément clé permettant de comprendre la performance du groupe.

		L'EBITDA passe positif à 560K€ en 2018 contre négatif de (1.226 K€) en 2017.
--	--	------------------------------------------------------------------------------	--	--

En milliers d'euros	2018	2017
Résultat opérationnel courant	(1 872)	(3 550)
Dotations aux amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles	2 015	1 998
Dotations et reprises de provisions pour risques et charges	(184)	19
Charges liées aux plans de paiements en actions	601	307
Total EBITDA	560	(1 226)

Les principaux postes de charges supportés par la Société sont les « Achats y compris variation de stocks », les « Charges de personnel » ainsi que les « Services et charges externes ».

Le poste des « Achats y compris variation de stocks » constitue le principal poste de charges d'exploitation de la Société. Il comprend principalement :

Des achats de marchandises et de la production stockée pour 10.995 K€

Des achats d'études pour 565 K€

Des achats de matières premières et fournitures pour 984 K€

Une variation de stocks de marchandises et de matières nulle

Le poste des « Charges de personnel » constitue le second poste le plus important des charges d'exploitation de la Société, compte tenu de la nature de son activité.

En milliers d'euros	2018	2017
Salaires et traitements	1 696	2 201
Charges sociales	1 246	1 325
Autres charges de personnel	(63)	(7)
Paiements fondés sur des actions	601	307
Total	3 480	3 826

Ce poste est en baisse de 346 K€ ou -9% entre 2018 et 2017 malgré l'intégration de Chacon (Q4/2018).

Au 31 décembre 2018, le groupe emploie 97 personnes (dont 32 personnes en Belgique, 7 à Singapour et 0 aux USA et en Chine, les autres étant localisés en France), contre 65 au 31 décembre 2017 (dont 9 à Singapour et 0 aux USA et en Chine, les autres étant localisés en France).

Le poste des « Services et charges externes » constitue le troisième poste de charges d'exploitation de la Société et est également en hausse de 544 K€ ou +17,1% entre 2018 et 2017

Les principaux postes sont :

Les frais de transport et de déplacement pour 1.377 k€ Frais de publicité pour 235 K€ Charges locatives pour 425 K€ Rémunération d'intermédiaires pour 1.301 K€ Autres pour 380K€

Le poste des « Dotations aux amortissements sur immobilisations » concerne principalement les amortissements des immobilisations corporelles (frais de recherche et développement) et incorporelles (brevets, logiciels) et sont stables entre 2018 (2.015 K€) et 2017 (1.998 K€)

3.1.3 Évolution du résultat financier

Les produits et charges financiers se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Pertes de change financières	(31)	-
Intérêts financiers	(264)	(125)
Variation de juste valeur des instruments financiers	(49)	(51)
Variation de juste valeur des OCABSA	(77)	(199)
Autres charges financières	(49)	(12)
Charges financières	(470)	(387)
Gains de change financiers	-	47
Produits de cessions d'équivalents de trésorerie	2	7
Variation de juste valeur des instruments financiers	45	114
Autres produits financiers	5	15
Produits financiers	52	182
Résultat financier	(418)	(205)

3.1.4 Évolution des charges opérationnelles

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Frais liés aux opérations de croissance externe	(113)	(354)
Cessions d'immobilisation	(118)	-
Indemnités transactionnelles et licenciements	(312)	(233)
Charges sur exercices antérieurs	(205)	-
Charges divers	(191)	(70)
Autres charges opérationnelles	(938)	(657)
Produits divers	49	56
Autres produits opérationnels	49	56

3.1.5- Impôt sur les sociétés

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition calculé sur la base du taux d'impôt applicable en France, en raison des éléments suivants:

en milliers d'euros	2018	2017
Résultat avant impôt	(3 179)	(4 356)
Impôt calculé sur la base du taux d'impôt applicable dans la société
mère (33,33%)	(1 060)	(1 452)
Effet d'impôt sur :
Déficits reportables de la période non activés	1 231	1 657
Crédits d'impôt non assujetti à l'impôt	(325)	(311)
Paiements fondés sur des actions non déductibles	200	102
Autres différences permanentes	(25)	4
Différence de taux d'imposition	(14)	-
Impôt effectif	7	-

Les reports déficitaires disponibles au 31 décembre 2018 s'élèvent à 49.782 milliers d'euros pour les deux entités françaises, 1.161 milliers d'USD sur la filiale américaine et 119 K€ sur l'une des filiales belges. Ils sont non significatifs sur les deux autres entités. Ces reports déficitaires n'ont pas fait l'objet d'activation d'impôts différés actifs en application des principes décrits en note 3.23 des comptes consolidés.

En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l'exercice, cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d'euros. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

3.2 Situation Financière Consolidée

En milliers d'euros	Note	31/12/2018	31/12/2017
		net	net
ACTIF
Actif non courant
Goodwill	6.3	2 436	-
Immobilisations incorporelles	8	6 212	2 620
Immobilisations corporelles	9	4 445	4 167
Autres actifs non courants	10	357	403
Impôts différés actifs	34	-	1
Total de l'actif non courant		13 450	7 190
Actif courant
Stocks et en cours	11	10 976	3 517
Créances clients et comptes rattachés	12	10 118	2 817
Autres actifs courants	13	3 284	2 107
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	1 671	1 385
Total de l'actif courant		26 048	9 827
TOTAL DE L'ACTIF		39 498	17 017
PASSIF
Capitaux propres
Capital social	15	1 845	1 019
Primes liées au capital	15	12 269	10 730
Réserves	18	(2 940)	(1 373)
Résultat de l'exercice	18	(3 171)	(4 356)
Intérêts minoritaires		10	-
Total des capitaux propres		8 013	6 020
Passif non courant
Dettes financières à long terme	19	8 386	2 859
Provisions pour risques et charges non courantes	20/21	630	468
Autres passifs non courants	22	443	71
Impôts différés passifs	34	539	-
Total du passif non courant		9 999	3 398
Passif courant
Emprunts et dette financières à court terme	19	10 957	2 985
Fournisseurs et comptes rattachés	23	7 293	2 669
Provisions pour risques et charges courantes	21	84	10
Autres passifs courants	24	3 151	1 936
Total du passif courant		21 486	7 600
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		39 498	17 017

3.2.1 Commentaires sur les éléments de l'actif du bilan

Concernant l'actif immobilisé, les principaux constats sont les suivants :

• Les frais de développement activés qui s'élèvent en valeur nette à 1 915 milliers d'euros et 684 milliers d'euros aux 31 décembre 2018 et 2017 respectivement sont composés exclusivement de coûts de personnel et frais d'honoraires. Les immobilisations incorporelles en-cours comprennent notamment les frais de développement de la période.
• Les marques Chacon et DIO entrant dans le périmètre à la clôture 2018 ont fait l'objet d'une évaluation lors d'un regroupement d'entreprise Chacon pour 2 154 K€.
• L'évolution des immobilisations incorporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

En milliers d'euros	Brevets / licences	Frais de développement	Marque	Immos en cours	Total
Exercice clos le 31 décembre 2018
Montant à l'ouverture	306	684	1 620	10	2 620
Acquisitions	125	1 196			1 321
Cessions	(3)	(41)			(44)
Variation de périmètre	240	333	2 154	70	2 797
Transferts	(1)	135		(77)	57
Amortissements	(146)	(392)			(538)
Ecarts de conversion					0
Montant à la clôture	520	1 915	3 774	3	6 212
Au 31 décembre 2018
Valeur brute	1 666	3 220	3 774	3	8 663
Amortissements et dépréciations cumulés	(1 147)	(1 305)	0	0	(2 452)
Valeur nette	520	1 915	3 774	3	6 212

L'évolution des immobilisations corporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

En milliers d'euros	Equipements et	Matériel de bureau	Immos	Autres	Total
	agencements	et informatique	en cours
Exercice clos le 31 décembre 2018
Montant à l'ouverture	3 090	65	1 008	3	4 166
Acquisitions	814	13	739	3	1 569
Cessions	(16)	3	(73)	3	(83)
Variation de périmètre	314	46		49	409
Transferts	1 364	(55)	(1 493)	58	(126)
Amortissement	(1 411)	(35)		(46)	(1 492)
Ecarts de conversion					0
Montant net à la clôture	4 157	37	180	69	4 445
Au 31 décembre 2018
Valeur brute	8 906	533	180	696	10 315
Amortissements cumulés	(4 749)	(495)		(627)	(5 871)
Valeur nette	4 157	38	180	69	4 445

Les immobilisations corporelles en-cours comprennent les prototypes, les coûts de personnel dédiés à la R&D des produits, les frais d'outillage (moules ou tooling), et les instruments de test des productions en cours d'élaboration (dispositifs d'évaluation, certifications…). Ces frais commenceront à être amortis dès le lancement de la première production sur une durée généralement de 36 mois. Au cours de l'exercice, la durée d'amortissement pratiquée sur certains investissements immobilisés a été modifiée pour passer de 3 à 5 ou 7 ans. Une analyse des durées d'amortissement des immobilisations a conduit les sociétés AwoX et Cabasse à modifier certaines durées d'amortissement, notamment pour certains investissements de R&D « structurant » pour lesquels le Groupe a voulu

refléter une durée d'utilisation réelle, ce qui a pour conséquence d'allonger la durée d'amortissement (baisse des dotations aux amortissements 2018 pour AwoX de 361K€, pour Cabasse de 31K€)

Concernant l'actif circulant, les principaux constats sont les suivants :

• Les stocks augmentent en valeur absolue de 7.813K Euros mais sont influencés par l'entrée de Chacon au sein du périmètre de consolidation (Montant du stock Chacon & Smart = 8.712K au 31/12/2018). Au global et sur l'ancien ensemble AwoX-Cabasse, les stocks sont par conséquent en diminution. Les dépréciations constatées (514K au 31/12/2018) sont liées à des gammes de produits obsolètes et à des taux de rotation trop lents sur certains produits.
• Les créances clients sont également en hausse en valeur absolue de 7.359K€ et sont là aussi influencées par l'entrée de Chacon au sein du périmètre de consolidation (Montant des créances clients Chacon & Smart = 7.255 K€ au 31/12/2018).
• Les "Autres actifs courant pour un montant de 3.284 K€ " concernent principalement des avances fournisseurs à hauteur de 1.136K€ au 31/12/2018 (approvisionnements Q1/2019) et des créances envers l'Etat, 1.648K€ au 31/12/2018 dont les CIR de Cabasse (195K€) et d'AwoX (730K€) pour l'année 2018 (tous les autres CIR ayant déjà été encaissés)
• Au 31 décembre 2018, la trésorerie active du Groupe excédentaire à hauteur de 1.451K Euros

En milliers d'euros	2018	2017
Disponibilités	1 668	1 384
Placements de trésorerie	3	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 671	1 385
Découverts bancaires	(220)	(123)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture
Pour le tableau de flux de trésorerie	1 451	1 263

3.2.2 Commentaires sur les éléments de passif du bilan

Concernant le passif du bilan, les principaux constats sont les suivants :

• Le 21 septembre 2018, dans le cadre de l'acquisition du groupe Chacon, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires a eu lieu pour la somme de 4 237 734,13 euros, d'un montant nominal de 658 033,25 euros avec une prime d'émission de 3 579 700,88 euros.
• Le 21 septembre 2018, la société AwoX a décidé l'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes « OCEANE » dont une partie a été immédiatement convertie en actions à hauteur de 200 K€.
• Dans le cadre du contrat d'OCABSA conclu le 21 avril 2017 avec Bracknor Fund Ltd, et à la suite des conversions intervenues sur 2018, 543 795 nouvelles actions ont été créées sur l'exercice pour un montant total de 800 K€ (nominal et prime d'émission incluses)
• Les variations de financement de l'exercice 2018 des dettes financières sont synthétisées comme suit :

	Solde au 31/12/2017	Souscription de dettes financières	Remboursements de dettes financières	Variation des dettes financière d'affacturage	Variation de périmètre	Autres	Solde au 31/12/2018
Prêt à taux zéro Oséo	509		(188)			8	330
Prêt à taux zéro PTZI	599	718	-			(58)	1 259
Avance remboursable Oséo	138		(138)			-	(0)
Avance remboursable ASTRE LR	60		(60)			-	(0)
Avance prospection COFACE et BPI	498	90	(26)			(378)	185
Avance Région Wallone					453	(325)	128
OCEANE non converties		1 793					1 793
OCEANE à émettre						675	675
OCABSA non converties		200				49	249
Emprunts bancaires	3 910	6 267	(1 541)		5 421	36	14 093
Dette financière d'affacturage	-			384			384
Découverts bancaires	123					96	219
Intérêts courus sur emprunt	7					21	28
Total	5 844	9 068	(1 952)	384	5 874	124	19 343

Souscription de dettes financières

Trois nouveaux emprunts d'un montant total de 4 000 K€ ont été souscrits sur l'exercice 2018 auprès de la BNP, du Crédit Agricole et de la BPI par AwoX dans le cadre du financement de l'acquisition de Chacon (voir Note 6.3 des comptes consolidés), qui se décomposent comme suit :

Une dette bancaire pour un montant de 3 M€ dont le chef de file est BNP Paribas assistée du Crédit Agricole, remboursable en 5 échéances annuelles constantes à payer aux dates anniversaires de la mise en place de l'emprunt. Le taux d'intérêt s'élève à 2,10%.

Un prêt d'Aide à l'Innovation porté par la BPI à hauteur de 1 M€, remboursable en 20 versements trimestriels à terme échu après 24 mois de différé. Le taux d'intérêt s'élève à 5,07%.

Les frais relatifs à la mise en place de ces emprunts s'élèvent à 240 K€ et ont été intégrés dans le TIE de ces dettes.

Un nouvel emprunt de 200 K€ a été souscrit par Cabasse auprès de la Société Générale.

Quatre emprunts ont été souscrits par Chacon pour des montants respectifs de 369 K€, 60 K€, 160 K€ et 350 k€.

Les lignes de crédit court-terme de la société AwoX et Cabasse ont augmenté de 1 361 K€ sur 2018. Elles sont composées d'avances en devises sur les dettes fournisseurs et de MCNE (Mobilisation de Créances Nées sur l'Etranger).

Sur l'exercice 2018, la deuxième tranche de l'avance prospection a été accordée par BPI à la société Cabasse pour un montant de 90 K€.

Un nouveau Prêt à Taux Zéro a été accordé par la BPI à la société AwoX pour 740 K€ (moins 22 K€ d'effet d'actualisation).

Concernant les Obligations Convertibles en Actions, une émission pour un montant de 1000 K€ a été réalisée sur l'exercice 2018, dont 800 K€ ont été convertis. Les 200 K€ non convertis à la clôture ont été enregistrés en emprunts obligataires à la juste valeur soit 249 K€.

Concernant les OCEANE, une émission de 2 000 K€ correspondant aux OCEANE 2 a été réalisée sur l'exercice 2018 et reste comptabilisée en emprunts obligataires au 31/12/2018. Les frais relatifs à la mise en place de ces OCEANE 2 s'élèvent à 207 K€ et ont été intégrés dans le TIE de cette dette.

Concernant les OCEANE restant à émettre, elles correspondent à l'estimation du complément de prix pour l'acquisition de la société Chacon au 31 décembre 2018 soit 675 K€.

Remboursement de dettes financières

Le Groupe a remboursé 412 K€ d'avances remboursables et prêts à taux zéro BPI sur l'exercice (voir détails ci-après) et a remboursé 1 541 K€ d'emprunts bancaires sur la période.

L'endettement financier net de la Société s'élève à 11.206 K€ et a évolué comme suit :

En prenant en compte d'une part la conversion possible des Oceane, d'autre part la « dé » comptabilisation des lignes de financement crédit client Chacon exposée ci-avant, la dette financière nette retraitée serait de 11.206 K€ au 31/12/2018.

OCEANE non converties et à émettre : 2.468 K€ maturité à 6 ans (09/2024), qui de sus peuvent être convertis en fonds propres par les porteurs

OCA converties 01/2019 = 249K€

Emprunts bancaires : cette ligne inclut 3.750 K€ de financements de crédit client par la société Chacon au 31/12/2018. Le Groupe AwoX a conclu un contrat d'affacturage des créances clients (avec transfert du risque de recouvrement de la créance) avec une banque belge qui permettra au cours du 1er semestre 2019 de déconsolider cette dette financière et de diminuer en contrepartie l'encours client.

Montants en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
OCEANE non converties	1 793	-
OCEANE à émettre	675	-
OCABSA non converties	249	-
Emprunts obligataires	2 717	-
Prêt à taux zéro Oséo	330	509
Prêt à taux zéro PTZI	1 259	599
Avance remboursable Oséo – ANVAR Programme 4	-	138
Avance remboursable ASTRE LR	-	60
Avance prospection COFACE et BPI	185	498
Avance Région Wallone	128	-
Emprunts bancaires	14 093	3 910
Dette financière d'affacturage	384	-
Intérêts courus sur emprunt	28	7
Autres dettes financières	16 408	5 721
Endettement brut	19 125	5 721
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 671	1 385
Banques créditrices	(219)	(123)
Trésorerie et équivalent de trésorerie détenus par le groupe	1 452	1 262
Endettement net / (trésorerie nette)	17 673	4 459

L'augmentation des dettes fournisseurs de 2.669K€ à 7.293K€ est à mettre directement en relation avec l'entrée de Chacon au sein du périmètre de consolidation (4.427K euros) et à la saisonnalité de notre activité (ventes Q4/2018 significatives)

Tableaux Consolidé des Flux de Trésorerie 2018

En milliers d'euros	Notes	31/12/18	31/12/2017
Résultat net		(3 172)	(4 356)
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie:
Dotations aux amortissements corporels et incorporels	8 & 9	2 030	1 998
Variations des provisions pour risques et charges	21	(107)	4
Résultat sur cessions d'actifs	8 & 9	120	-
(Produits) / Charges liées aux paiements fondés sur des actions	17	601	307
(Produits) / Charges d'intérêts, nets	33	262	125
Variation de juste valeur des instruments dérivés	33	94	136
Charge d'impôt courant		-	-
Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, avant variation du BFR		(172)	(1 786)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	11	1 319	952
Clients	12	(1 517)	(230)
Autres créances	13	(1 270)	244
Fournisseurs	23	1 538	459
Autres passifs	22 & 24	216	94
Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles		114	(267)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	9	(1 570)	(2 192)
Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles	8	(1 320)	(249)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		4	-
Variation des placements de trésorerie nantis	36	90	540
Encaissements / décaissements d'immobilisations financières	10	-	(5)
Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise	6.3	(9 068)	-
Produits d'intérêts encaissés	33	2	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(11 862)	(1 906)
Produits des opérations sur le capital, nets de frais	15	4 667	767
Souscription de dettes financières	19	9 061	1 315
Remboursements de dettes financières	19	(1 951)	(2 322)
Variation dette financière affacturage	19	499	(546)
Intérêts décaissés		(161)	(93)
Acquisition et cession d'actions auto-détenues	16	(35)	8
Variation d'intérêts minoritaires	6.2	(128)	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		11 951	(871)
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie		(15)	70
Variation de trésorerie nette		189	(2 973)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	14	1 263	4 236
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la cloture	14	1 451	1 263

4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont identiques à ceux exposés au sein du Chapitre 4 "Facteurs de risque" du Document de Référence enregistré par l'AMF sous le numéro R.18-061 le 3 août 2018 :

• Risques liés à l'activité de la société et à son organisation
• Risques industriels et environnementaux
• Risques de crédit et de contrepartie
• Risques de liquidité
• Risques de marché
• Risques sur actions et autres instruments financiers
• Risques financiers
• Risques sociaux et fiscaux

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que d'autres risques non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats, peuvent exister ou survenir.

5. Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

5.1. Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autres que l'Euro, la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société-mère.

Le résultat opérationnel, ainsi que les actifs des entités américaine et singapourienne, sont soumis aux fluctuations des cours de change, essentiellement aux fluctuations de la parité euro/dollar US et euro/dollar SGP.

En ce qui concerne le risque de change, et notamment Euros/USD, la société dispose d'une couverture naturelle de son volume d'achat de produits en USD par l'entremise de l'encaissement en USD des licences de technologie de connectivité.

En sus, une couverture de change a été mise en œuvre pour un complément d'achats en USD prévu en 2018 et lié à la hausse de l'activité vente d'objets connectés AwoX.

Nature du contrat	Echéance du contrat	Montant notionnel couverts	Juste valeur au 31/12/2018 (en K€)
Option change à terme	16/01/2019	250 KUSD	(15)
Option change à terme	16/01/2019	250 KUSD	(15)
Put change sur USD	16/01/2019	500 KUSD	31
Call change sur USD	16/01/2019	1 000 KUSD	-
Garantie de taux	21/09/2023	3 000 KEUR	8
EURIBOR plafond	21/09/2023	1 EUR	(19)
Juste valeur actif			39
Juste valeur passif			(49)

5.2. Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

Le risque de crédit clients fait l'objet d'un suivi individualisé par la direction, et donne lieu, pour une partie des créances export, à la souscription d'une couverture d'assurance adaptée.

5.3. Risque de liquidité et de trésorerie

Sur la base de prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels et d'investissement.

Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

5.4. Risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure du capital optimale afin de réduire le coût du capital.

6. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Concernant les placements de trésorerie de la Société, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Disponibilités	1 668	1 384
Placements de trésorerie	3	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 671	1 385
Découverts bancaires	(220)	(123)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture
Pour le tableau de flux de trésorerie	1 451	1 263

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros.

Les dépôts à terme nantis sont exclus du total des Équivalents de trésorerie et sont présentés en Autres actifs courants ou Autres actifs non courants en fonction de leur échéance.

7. Événements importants survenus entre la date d'arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils ont été établis

Financement ⁸

Les 20 OCA2 ont été converties par l'Investisseur Bracknor Fund Ltd pour un montant total de 200 K€ au mois de janvier 2019. Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 5 février 2019 a ainsi constaté l'augmentation de capital en résultant en portant le capital social à 1.913.304,50 euros divisé en 7.653.218 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune à la suite de la création de 273.972 actions nouvelles.

Accord de partenariat avec Orange⁹

Le 14 mars 2019, AwoX a annoncé la conclusion d'un accord commercial avec Orange France afin de commercialiser les ampoules connectées AwoX dans le cadre du nouveau service « Maison Connectée » de l'opérateur français.

Pour permettre à ses clients de piloter facilement et de manière sécurisée les objets connectés à leur domicile, Orange va lancer au printemps 2019 « Maison Connectée ». En faisant le choix de la technologie ULE, ce sont près de trois millions de foyers équipés de la dernière Livebox en France, qui pourront accéder au service, sans équipement additionnel, dès le lancement et qui seront donc capable de contrôler ces ampoules connectées, spécialement développées par AwoX pour Orange. Les ampoules, co-brandées AwoX et Orange pour mettre en lumière leur compatibilité avec le service de l'opérateur, seront distribuées au travers d'un réseau de plus 800 boutiques Orange en France et sur le site internet de l'opérateur.

Les ampoules font partie d'un ensemble de produits, incluant une prise électrique, un détecteur de mouvement et un détecteur d'ouverture de porte.

Ces ampoules sont basées sur une technologie de connexion sans-fil DECT ULE (DECT Ultra Low Energy), à longue portée et à faible consommation. Cette technologie proposée par AwoX, issue du standard des téléphones sans-fil domestiques et déjà présente dans les box de plusieurs grands opérateurs européens, permet à Orange de lancer une offre sans « passerelle » additionnelle et ainsi toucher un très large public.

⁸ cf. OCABSA - Suivi du nombre d'actions au 9 janvier 2019 sur le site internet de la Société

⁹ cf. Communiqué en date du 14 mars 2019

PARTIE 7 : ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

1. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ (5) DERNIERS EXERCICES : SA AWOX

Résultats et autres éléments significatifs des 5 derniers exercices

AWOX Période du 01/01/18 au 31/12/18

EXERCICES	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
NATURES DES INDICATIONS
Capital social en fin d'exercice Capital social Nombre des actions :	1 844 812	1 018 572	897 942	897 942	897 719
-ordinaires existantes -à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)	7379246	4074286	3591767	3591767	3590875
Nombre maximal d'actions futures à créer : -par conversion d'obligations -par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes	7 353 574	8 097 924	4 508 030	5 213 378	5 808 225
Résultat avant impôts, participation des salanés et dotations aux amortissements et provisions	(1 393 935)	(1 701 614)	(3 071 818)	(3 932 495)	(2 429 472)
Impôts sur les benéfices	(730 308)	(695 040)	(969 625)	(1 143 755)	(1 057 799)
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	(1 664 377)	(2 301 656)	(4 818 382)	(4 198 769)	(2 611 268)
Résultat distribué
Résultat par action Résultat après impôts, participation des salaries, mais avant dotations aux amortissements et provisions	(0)	(0)	(0)	(0)	(0)
Résultat après impôts, participation des salaries, et dotations aux amortissements et provisions	(0)	(1)	(1)	(1)	(1)
Dividende attribué à chaque action
Effectif Effectif moyen des salaries employés durant l'exercice	30.95	34	44	45	44
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 595 388	1 896 970	2 616 584	2 576 590	2 055 711
Montant des sommes versees au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres sociales )	676 091	774 410	1 089 163	1 135 689	930 549

2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 à L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport :

• de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
• des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
• des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ; et
• du choix fait de la modalité d'exercice de la direction générale.

Il a également pour objet de présenter :

• la composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ;
• l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil ;
• les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général ;
• les dispositions du Code Middlenext auquel la Société se réfère, ayant été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été ;
• les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

En outre, en application de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, ce rapport vise à vous présenter, pour chacun des mandataires sociaux :

• la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par la Société durant l'exercice, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de créance ou donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées à l'article L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce ;
• la description des éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués ;
• les engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ;

De plus, en application de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, ce rapport vous expose :

• la structure du capital de la Société ;
• les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 ;
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce ;
• la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
• les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel ;
• les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ;
• les pouvoirs du Conseil d'administration ;
• les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
• les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Enfin, ce rapport vous présente les projets de résolution relatifs aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat.

Les termes de ce rapport ont été approuvés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 avril 2019.

Composition du Conseil d'administration

Le conseil d'administration de la Société était composé de six administrateurs, dont un administrateur indépendant.

Nom, prénom, titre ou	Année de	Echéance du mandat	Administrateur	Comité
fonction des	première		indépendant	d'audit
administrateurs Alain Molinié Président du Conseil d'administration - Directeur Général	nomination 2014	A l'issue de l'assemblée générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021	à
			NON
Administrateur	2014	A l'issue de l'assemblée générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021	à
Eric Lavigne		A l'issue de l'assemblée
Directeur Général Délégué	2014	générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021	à NON
		Le 29 juin 2018(1)
Administrateur(1)	2014
Frédéric Pont Directeur Général Délégué	2014	A l'issue de l'assemblée générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021	à
			NON
Administrateur	2014	A l'issue de l'assemblée générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021	à
Frédérique Mousset		A l'issue de l'assemblée
Administrateur	2014	générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31	à NON	Membre

		décembre 2021
Yves Maitre d'Amato Administrateur	2014	A l'issue de l'assemblée générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021	à OUI	Membre et président
Geneviève Blanc Administrateur	2018	A l'issue de l'assemblée générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021	à NON

(1) Le mandat de Monsieur Eric Lavigne est arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017 qui s'est tenue le 29 juin 2018 et il n'a pas été proposé de le renouveler lors de cette assemblée puisque celui-ci a été nommé en qualité de censeur lors de cette Assemblée.

Liste des fonctions et mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2018

Nom	Nature du mandat	Société
	Président directeur général	VEOM
Alain Molinié	Président	CABASSE
	Administrateur	CHACON
	Gérant	AwoX Private Limited Singapour
	Gérant	AwoX Limited USA
	Gérant	AwoX China
Eric Lavigne(1)	Administrateur	VEOM
Frédéric Pont	Administrateur	VEOM
	Administrateur Délégué	CHACON
	Gérant	SF Partner, SCI Cap 70, Falbala
	Gérant	Les Filles Vernies – Smart Technology
Frédérique Mousset	Néant	Néant
Yves Maître d'Amato	Exécutif vice-président objets connectés et partenariat	ORANGE SA
	Board member and lead director	Sequans SA
	Board member	Orange China
	Gérant	Able France

Nom	Nature du mandat	Société
	En tant que représentante de la société Jeremie LR :	En tant que représentante de la société Jeremie LR :
	Membre du Comité de surveillance	QUALTERA
	Censeur	SILKAN
	En tant que représentante de la société Soridec :	En tant que représentante de la société Soridec :
	Membre du Conseil d'Administration	BIO-UV GROUP
Geneviève Blanc	Membre du Conseil de surveillance	BIONATICS
	Membre du Conseil de surveillance	FINABIO
	Membre du Conseil de surveillance	OCEASOFT
	Membre du Comité de Surveillance	CALLIMEDIA
	Membre du Comité de Surveillance	QUALTERA
	Membre du Comité de Surveillance	NETHEOS
	Censeur	COMPUFIRST
	Censeur	SILKAN
	Censeur	VOGO
	Censeur	WEB GEO SERVICES
	Censeur	H2I TECHNOLOGIES

(1) Le mandat de Monsieur Eric Lavigne est arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017 qui s'est tenue le 29 juin 2018 et il n'a pas été proposé de le renouveler lors de cette assemblée puisque celui-ci a été nommé en qualité de censeur lors de cette Assemblée.

Exposé de la revue annuelle du conseil d'administration des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps et de ses conclusions

Conformément à la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du Conseil d'administration en date du 19 avril 2019 relative à l'examen annuel réalisé conformément à l'article L.225-40-1 du Code de commerce des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

Lors de sa réunion en date du 19 avril 2019, le Conseil d'administration a procédé à l'examen de la convention suivante entrant dans le champ de l'article L.225-38 du Code de commerce :

le renouvellement par tacite reconduction de la convention de prestation de service conclue entre AWOX et VEOM le 13 novembre 2014 avec effet au 1er janvier 2014, pour une durée de deux ans à compter du 1er janvier 2018.

Après avoir évalué que cette convention de prestation de service était dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'administration a autorisé son renouvellement.

Conventions visées à l'article L225-37-4 2°, dernier alinéa du Code de commerce

Conformément à l'article L.225-37-4 2°, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue ou poursuivie au cours de l'exercice écoulé entre d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Nature de la délégation/autorisation	Date de l'AGE	Date D'expiratio n	Plafond global	Utilisation(s) durant l'exercice clos le 31 décembre 2018	Montant résiduel
Autorisation conférée au conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux de la société conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce	16/06/2016 18ème résolution	15/08/2019	10% du capital social à la date de la décision	Conseil d'administration du 5 juin 2018 : attribution de 355.000 actions gratuites Conseil d'administration du 10 octobre 2018 : attribution de 320.000 actions gratuites	0,86%
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions	29/06/2018 19ème Résolution	28/12/2019	3.000.000 € dans la limite de 10 % du capital social	Néant	100%
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions	29/06/2018 21ème Résolution	28/12/2019	10 % du capital social par période de 24 mois	Néant	100%
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), pour un montant	21/08/2018 1ère Résolution	20/02/2020	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 350.000 € Montant nominal	Conseil d'administration du 21 août 2018 : mise en œuvre de la délégation et fixation des	0%

nominal maximum d'emprunt			maximum de la	modalités
obligataire de trois millions			dette obligataire :	principales de
cent cinquante mille euros			 OCEANE 1 :	l'émission
(3.150.000 €) et un montant			200.000 €
nominal maximum			 OCEANE 2 :	Décision du
d'augmentation de capital de			2.950.000 €	Président
trois cent cinquante mille euros (350.000 €) sur conversion des				Directeur Général
OCEANE ; autorisation de				du 21 septembre
l'augmentation de capital
correspondante et suppression				2018 : émission
du droit préférentiel de				de 129.032
souscription des actionnaires à				OCEANE 1 et
l'émission précitée au profit de				701.754 OCEANE
personnes dénommées				2 Tranche 1
				Conseil
				d'administration
				du 21 août 2018 :
				le Conseil
				d'administration
				décide de
				procéder à une
				augmentation de
				capital avec
				maintien du droit
				préférentiel de
			Montant nominal
Délégation de compétence à			des	souscription d'un
conférer au Conseil				montant nominal
d'administration à l'effet de			augmentations de	maximum de
décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel			capital :	675.529,50 € par
de souscription, d'actions et/ou	21/08/18		2.000.000 €*	émission de
de valeurs mobilières donnant	2ème	20/10/2020		2.702.118 actions	67,10%
accès immédiatement ou à	Résolution		Montant nominal	nouvelles
terme au capital ou donnant			des obligations et	maximum
droit à un titre de créance, soit			autres titres de
l'incorporation au capital de			créances donnant	Décision du
bénéfices, réserves ou primes			accès au capital : 1.000.000 €**	Président
				Directeur Général
				du 21 septembre
				2018 :
				constatation de la
				réalisation d'une
				augmentation de
				capital social d'un
				montant nominal de 658.033,25 €
				par émission de
				2.632.133 actions
				nouvelles de la
				Société
Délégation de compétence à			Montant nominal
conférer au Conseil			des
d'administration, à l'effet de			augmentations de
décider l'émission d'actions			capital :
et/ou de valeurs mobilières			2.000.000 €*
donnant accès immédiatement	21/08/18
ou à terme au capital ou	3ème	20/10/2020	Montant nominal	Néant	100%
donnant droit à un titre de créance, avec suppression du	Résolution		des obligations et
droit préférentiel de			autres titres de
souscription sans indication de			créances donnant
bénéficiaires et par offre au			accès au capital :
public			1.000.000 €**

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires	21/08/18 4ème Résolution	20/10/2020	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 1.000.000 €*	Néant	100%
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital	21/08/18 5ème Résolution	20/10/2020	10% du capital par an	Néant	100%
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	21/08/18 6ème Résolution	20/02/2020	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 1.000.000 €*	Néant	100%
Autorisation à donner au Conseil d'administration, l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux 2ème à 4ème, et 6ème résolutions avec suppression du droit préférentiel de souscription	à 21/08/18 7ème Résolution	20/10/2020	15 % de titres de l'émission initiale * et **	Néant	100%
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 200.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées (administrateurs – consultants - équipe dirigeante de la Société)	21/08/18 8ème Résolution	20/02/2020	200.000 BSA donnant droit à la souscription de 200.000 actions ordinaire de la Société	Néant	100%

Délégation au Conseil d'administration à l'effet procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières en vue rémunérer des apports nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE	de 21/08/18 10ème de Résolution en	20/10/2020	10% du capital social à la date de la décision	Néant	100%
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------	------------	------------------------------------------------------	-------	------

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 2.000.000 € de nominal (11ème Résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2018)

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 1.000.000 € de nominal (11ème Résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2018)

Mode d'exercice de la direction générale

A la date du présent document, le Conseil d'administration a opté pour la non dissociation des fonctions de président et de directeur général. La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Alain MOLINIE, en qualité de Président Directeur Général. Il a été jugé que ce regroupement était le plus favorable au bon fonctionnement de la Société.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Membres du Conseil d'administrateur indépendants

La notion de membre indépendant est définie par le code Middlenext. Aux termes de sa recommandation n°3, est réputé indépendant l'administrateur qui cumule les critères suivants :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Lors de sa revue annuelle des recommandations Middlenext, le Conseil d'administration a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré que deux d'entre eux : Monsieur Yves Maître d'Amato et Madame Geneviève Blanc sont indépendants conformément à la recommandation n°3.

Durée des mandats

La durée du mandat des membres du Conseil d'administration est fixée à quatre (4) ans. Cette durée a été estimée conforme par la Société à la recommandation n°9 du code Middlenext. À ce jour, Awox n'a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition.

Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du Conseil d'administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il s'engage à :

• se conformer aux règles légales du cumul des mandats

• se conformer à la réglementation en vigueur

• informer le conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat
• faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale
• respecter le secret professionnel.

Choix des membres du Conseil d'administration

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil d'administration, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport présenté par le Conseil d'administration à l'assemblée générale et exposant les projets de résolutions soumises à son approbation. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination ou le renouvellement de chaque membre du Conseil d'administration fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation n°8 du Code Middlenext.

Missions du Conseil d'administration

Les missions du Conseil d'administration sont celles prévues par la loi et les statuts de la Société.

Modalités d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de la Société. Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur.

Le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 10 mars 2014, prévoit notamment que sauf pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et le cas échéant par les statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective.

Les modalités de convocations

Les administrateurs sont convoqués dans les formes et délais autorisées par l'article 17 des statuts de la Société.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

Les modalités de remise des documents et informations nécessaires à la prise de décision

Les membres du Conseil d'administration ont reçu, lors de chaque réunion du Conseil, tous les documents et informations jugés utiles à une délibération éclairée et à l'accomplissement de leur mission.

Compte-rendu de l'activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à 10 reprises aux jours et mois listés ci-après.

Dates de réunion du conseil d'administration	Nombre d'administrateurs présents ou représentés	Taux de participation	Principaux thèmes abordés
26 mars 2018	Administrateurs : 5 Administrateurs :	100%	Examen et arrêté des - comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Examen des conventions réglementées ; - Examen des points de vigilance Middlenext ; - Délibérations relatives au gouvernement d'entreprise.
22 mai 2018	Administrateurs : 5 Administrateurs :	100%	- Renouvellement de mandats ; - Point d'étape sur un projet en cours ; - Convocation de l'Assemblée Générale et approbation du texte des résolutions ; - Fixation du montant des jetons de présence.
5 juin 2018	Administrateurs : 5 Administrateurs :	100%	- Point d'étape sur un projet en cours ; - Modification du texte des résolutions soumis à l'Assemblée Générale ; - Examen de la rémunération de la direction générale ; - Succession des dirigeants ; - Constatation de la réalisation d'une augmentation de capital ; Caducité de l'attribution - du 1er gratuite d'actions février 2017 ; - Mise en œuvre d'une délégation.
14 juin 2018	Administrateurs : 4 Administrateurs :	80%	- Approbation de comptes pro forma.
10 juillet 2018	Administrateurs : 4 Administrateurs :	100%	Convocation de - l'Assemblée Générale Extraordinaire et approbation du texte des résolutions ;
21 août 2018	Administrateurs : 5 Administrateurs :	100%	- Mise en œuvre de deux délégations ; - Constatation de la réalisation d'une augmentation de capital.
21 septembre 2018	Administrateurs : 5 Administrateurs :	100%	- Autorisation à l'effet de conclure des

			engagements ; - Point sur un projet en cours.
24 septembre 2018	Administrateurs : 4 Administrateurs :	80%	- Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2018.
10 octobre 2018	Administrateurs : 5 Administrateurs :	100 %	- Point sur la réunion du Comité d'audit ; - Ajustement de valeurs mobilières ; - Mise en œuvre d'une délégation ; - Constatation de la réalisation d'une augmentation de capital.
30 novembre 2018	Administrateurs : 5 Administrateurs :	100 %	- Point d'étape sur un projet en cours ;

Évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil

En vue de se conformer à la recommandation n°11 du code Middlenext, le Conseil a mis en place une procédure d'autoévaluation de ses travaux et de son fonctionnement.

Mise en place de comités

Conformément à la recommandation n°6 du code Middlenext, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé.

Comité d'audit

Le Conseil d'administration en date du 10 mars 2014 a décidé de se constituer en comité d'audit conformément à l'article L.823-20 du Code de commerce pour une durée illimitée.

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration, lorsqu'il se réunit en vue d'exercer les missions du comité d'audit, est composé des administrateurs suivants :

• Monsieur Yves Maître d'Amato, président
• Madame Frédérique Mousset.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil d'administration compte deux femmes parmi ses cinq membres, soit 40% des membres du Conseil d'administration.

Limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général

Le président directeur général de la Société n'a pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.

Il est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Code de gouvernance Middlenext

La Société a décidé de se référer au Code Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 en tant que code de référence en matière de gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce. La Société a estimé que ledit code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.

La Société est en cours de réflexion sur la recommandation n°18 du Code Middlenext. Cette recommandation vise à ne pas concentrer les attributions de stock-options ou d'actions gratuites sur les dirigeants. L'attribution de stock-options ou l'attribution gratuite d'actions est un élément important de rémunération pour les dirigeants d'une entreprise technologique en croissance c'est pourquoi la Société est en réflexion sur cette recommandation.

Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Participation des actionnaires à l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, l'article 16 des statuts de la Société prévoient les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les statuts de la Société sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Rémunérations des mandataires sociaux dirigeants

Politique de rémunération applicable au président directeur général ou au directeur général en cas de dissociation des fonctions ainsi qu'aux directeurs généraux délégués (ci-après les «Mandataires Sociaux Dirigeants »)

La rémunération des Mandataires Sociaux Dirigeants peut comprendre une part fixe, une part variable annuelle, une part exceptionnelle et des avantages en nature.

La part fixe est soumise à la revue du Conseil d'administration dans les cas où ce dernier déciderait de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à Awox et à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe.

La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants au développement du Groupe. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe.

Des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs sont fixés chaque année par le Conseil d'administration et contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des Mandataires Sociaux Dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme.

La part exceptionnelle (ci-après la « Part Exceptionnelle ») a pour objet, quant à elle, de refléter la contribution personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants à la réalisation d'opérations exceptionnelles participant au développement et à la structuration du Groupe. Elle est équilibrée par rapport aux parties fixe et variable annuelle.

Le versement des éléments de rémunération correspondant à la Part Variable Annuelle et à la Part Exceptionnelle au titre de l'exercice 2018 sera conditionné à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d'avantages en nature tels qu'un véhicule de fonction et une assurance perte d'emploi des dirigeants d'entreprise.

Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier, le cas échéant, de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la Société.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également se voir attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L'attribution définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative.

En outre, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront se voir attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts. L'exercice de tout ou partie des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ainsi attribués pourra être soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative ainsi qu'à des périodes d'indisponibilité (« vesting »).

Enfin, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d'indemnités ou d'avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le bénéfice de ces indemnités et/ou avantages sera subordonné au respect de conditions liées aux performances des Mandataires Sociaux Dirigeants appréciées au regard de celles de la Société dans le respect des dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront percevoir des jetons de présence au titre de leurs participations aux réunions du Conseil d'administration.

Rémunération et avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle

En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toutes natures versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la Société,

Nous vous précisons qu'à la date du présent rapport, il n'existe aucun cumul entre un mandat de président directeur général et directeur général délégué et un contrat de travail au sein de la Société. Nous vous informons que Monsieur Eric Lavigne est titulaire d'un contrat de travail au sein de la société VEOM.

o Description des éléments de rémunérations

	Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au mandataire social
Alain Molinié – Président Directeur Général
Rémunération fixe (1)	185.000 euros
Rémunération variable annuelle (2)	40.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle	-
Rémunération exceptionnelle	-
Jetons de présence	-
Avantages en nature (3)	484 euros
Total	225.484 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) La part variable 2018 est évaluée en fonction de i) à hauteur de 50% selon la réalisation de l'acquisition de la société Chacon, ii) à hauteur de 50% selon l'atteinte d'un EBITDA proforma AwoX-Cabasse-Chacon 2018 (12 mois) supérieur à 500K euros

(3) La partie avantage en nature est constitué de la part NTIC. De sus, la société AwoX a pris en charge en 2018 une assurance perte d'emploi au nom de Mr Molinie et lui mettra à disposition en 2019 un véhicule de fonction.

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au mandataire social

Eric Lavigne – Directeur général délégué
Rémunération fixe (1)	122.500 euros
Rémunération variable annuelle (2)	30.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature (3)	119 euros
Total	152.619 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) La part variable 2018 est évaluée en fonction de i) à hauteur de 50% selon la réalisation de l'acquisition de la société Chacon, ii) à hauteur de 50% selon l'atteinte d'un EBITDA proforma AwoX-Cabasse-Chacon 2018 (12 mois) supérieur à 500K euros

(3) La partie avantage en nature est constitué de la part NTIC. De sus, la société AwoX prendra en charge à compter du 01/01/2019 une assurance perte d'emploi au nom de Mr Lavigne pour sa quote-part de rémunération de Directeur Général et lui mettra à disposition en 2019 un véhicule de fonction.

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au mandataire social

Frédéric Pont – Directeur général délégué
Rémunération fixe (1)	165.000 euros
Rémunération variable annuelle (2)	40.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle	-
Rémunération exceptionnelle	-
Jetons de présence	-
Avantages en nature (3)	328
Total	205.328 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) La part variable 2018 est évaluée en fonction de i) à hauteur de 50% selon la réalisation de l'acquisition de la société Chacon, ii) à hauteur de 50% selon l'atteinte d'un EBITDA proforma AwoX-Cabasse-Chacon 2018 (12 mois) supérieur à 500K euros

(3) La partie avantage en nature est constitué de la part NTIC. De sus, la société AwoX prendra en charge à compter du 01/01/2019 une assurance perte d'emploi au nom de Mr Pont et lui mettra à disposition en 2019 un véhicule de fonction.

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au mandataire social

Frédérique Mousset - Administrateur
Jetons de présence	-
Autres rémunérations (1)(2)(3)	81.543 euros
Total	81.543 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) Rémunération versée par la Société à Madame Mousset au titre de son contrat de travail en qualité de directrice des ressources humaines et de la communication comprenant (i) une partie fixe (56.255€), (ii) une partie variable de 25.000€ dont l'attribution dépendait à hauteur de 50% de la réalisation de l'acquisition de la société Chacon et à hauteur de 50% de l'atteinte d'un EBITDA proforma AwoX-Cabasse-Chacon 2018 (12 mois) supérieur à 500K euros, et (iii) des avantages en nature (288€).

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au mandataire social

Yves Maître d'Amato - Administrateur
Jetons de présence	17.083
Autres rémunérations	-
Total	17.083

Les jetons de présence, dont le montant a été fixé à 20.000 euros brut annuel pour l'ensemble des administrateurs par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2017, sont attribués à hauteur de 17.083 euros par le Conseil d'administration au profit de Monsieur Yves Maître d'Amato pour le prorata de présence 2017 et pour l'exercice 2018 et seront versés à hauteur de 10.000 Euros en 2019.

Madame Geneviève Blanc, administrateur, n'a perçu aucun jeton de présence ni aucune rémunération au titre de ses fonctions pour l'exercice 2018.

Les mandataires sociaux sont remboursés de leurs frais de déplacement pour se rendre aux séances, sur justificatifs.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'un régime de retraite spécifique.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération pluriannuelle.

o Description des instruments donnant accès au capital attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2018

i. Attribution d'actions gratuites 5 juin 2018

Lors de sa réunion en date du 5 juin 2018, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation consentie aux termes de la 18ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 juin 2016 afin de procéder à l'attribution de 355.000 actions gratuites au profit de de Monsieur Molinié, Monsieur Lavigne, Monsieur Pont et Madame Mousset.

L'attribution définitive de ces actions gratuites sera réalisée au terme d'une période d'acquisition d'un an, soit le 5 juin 2019, sous réserve d'une condition de présence à la date d'acquisition et de la réalisation d'une condition de performance. La date d'attribution définitive marque le point de départ d'une période de conservation d'un an, soit jusqu'au 5 juin 2020.

ii. Attribution d'actions gratuites 10 octobre 2018

Lors de sa réunion en date du 10 octobre 2018, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation consentie aux termes de la 18ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 juin 2016 afin de procéder à l'attribution de 300.000 actions gratuites au profit de Monsieur Molinié, Monsieur Lavigne, Monsieur Pont et Madame Mousset.

L'attribution définitive de ces actions gratuites sera réalisée au terme d'une période d'acquisition d'un an, soit le 10 octobre 2019, sous réserve d'une condition de présence à la date d'acquisition et de la réalisation de trois conditions de performance. La date d'attribution définitive marque le point de départ d'une période de conservation d'un an, soit jusqu'au 10 octobre 2020.

o Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux

La Société n'a pris aucun engagement de toute nature au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Structure du capital

Le capital de la Société est détenu majoritairement par la société VEOM, elle-même détenue majoritairement par Messieurs MOLINIE et LAVIGNE.

Actionnariat AWOX SA au 31/12/2018
Actionnariat	Nombre d'Actions	%	Droits de vote	%
VEOM	1 018 555	13,80%	1 644 719	20,48%
Conseil d'Administration	301 930	4,09%	301 930	3,76%
BNP PARIBAS DEV *	102 565	1,39%	102 565	1,28%
SORIDEC **	112 200	1,52%	112 200	1,40%
JEREMIE LR	26 258	0,36%	26 258	0,33%
DEVTEC	199 002	2,70%	199 002	2,48%
AUTRES NOMINATIFS	166 804	2,26%	193 861	2,41%
FLOTTANT	5 411 599	73,34%	5 411 599	67,37%
ACTIONS AUTO DETENUES ***	40 333	0,55%	40 333	0,50%
Total	7 379 246	100%	8 032 467	100%

o Structure du capital au 31 décembre 2018 :

* BNP Paribas Dev est également propriétaire de 6,07% des actions VEOM

** SORIDEC (1 et 2) est également propriétaire de 8,96% des actions VEOM

*** Contrat de Liquidité GD & Actions Auto-détenues

A titre d'information, nous vous prions de trouver ci-dessous, la structure du capital de la société VEOM, actionnaire majoritaire de la Société.

Actionnariat VEOM SA au 31/12/2018
Actionnariat	Nombre d'Actions	%	Droits de vote
Alain Molinie	91 813	49,31%	91 813
Eric Lavigne	32 148	17,27%	32 148
SFP + Frederic PONT	10 879	5,84%	10 879
SORIDEC 1 et 2	13 102	7,04%	13 102
BNP Paribas Dev	8 870	4,76%	8 870
Laurent Etienne	29 365	15,77%	29 365
Total	186 177	100%	186 177

o Instruments dilutifs donnant accès au capital de la Société au 31 décembre 2018

i. OCABSA

En avril 2017, Awox a annoncé la signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une ligne de financement flexible par émission de 600 OCA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, se décomposant en deux catégories d'OCA (les « OCA 1 » pour 1 M€ et les « OCA 2 » pour 5 M€), assorties de BSA, pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 M€ (le « Contrat d'Emission »), sous réserve d'approbation par les actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires d'Awox qui s'est réunie le 28 juillet 2017 a voté en faveur de la mise en place de ce financement. Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la première résolution de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration réuni le 28 juillet 2017 a décidé d'émettre 30 Bons d'Emission au profit de Bracknor Fund Ltd (l'« Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd. Ces Bons d'Emission ont été entièrement souscrits par l'Investisseur.

Comme prévu par le Contrat d'Emission, ce dernier a exercé immédiatement 5 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, représentant une première tranche d'OCA d'un montant nominal de 1.000.000 euros. Ces OCA sont assorties de 220.264 BSA, immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,27 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 500.000 euros.

En mai 2018, il a été procédé au tirage de deux nouvelles tranches d'OCABSA (tranches 6 & 7), composées de 40 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, représentant un montant global de 400.000 €, intégralement souscrites par le fonds Bracknor Fund Ltd. Cette émission a emporté le détachement de 90.909 BSA, ayant un prix d'exercice de 2,20 € 10 .

En juillet 2018, deux autres tranches de dette obligataire (tranches 8 & 9), composées de 40 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 € chacune, représentant un montant global de 400 000 €, ont été intégralement souscrites par le fonds Bracknor Fund Ltd. Cette émission a emporté le détachement de 91.743 BSA, ayant un prix d'exercice de 2,18 € 11 .

Enfin, en octobre 2018, une dixième tranche composée de 20 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 € chacune, représentant un montant global de 200 000 €, ont été intégralement souscrites par le fonds Bracknor Fund Ltd. L'émission de cette dixième tranche a emporté le détachement de 48.278 BSA, ayant un prix d'exercice de 2,0713 € 12 .

A la suite des diverses conversions intervenues en 2018, 543.795 nouvelles actions ont été créées pour un montant total de 800 K€ (nominal et prime d'émission incluses), dont 135.948,75 euros de nominal.

Au 31 décembre 2018, il reste 20 OCA 2 émises non encore converties et 451.194 BSA. Toutes les OCA 1 ont été émises et converties et 400 OCA 2 n'ont pas encore été émises¹³ .

ii. Obligations Convertibles Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE)

Par décision du Président Directeur Général du 21 septembre 2018 prise ne vertu de la délégation du Conseil d'administration du 21 août 2018 conformément à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale du 21 août 2018, il a été procédé à l'émission de 129.032 OCEANE 1 et 701.754 OCEANE 2. A la date du présent rapport,129.032 OCEANE 1 ont été converties en octobre 2018. .

Au 31 décembre 2018, il reste ainsi 701.754 OCEANE 2 émises non encore converties.

¹⁰ cf. Communiqué en date du 25 mai 2018

¹¹ cf. Communiqué en date du 6 juillet 2018

¹² cf. Communiqué en date du 5 octobre 2018

¹³ Cf. OCABSA – suivi du nombre d'actions au 9 janvier 2019

iii. Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) et Bons de Souscription d'Actions (BSA)

Au 31 décembre 2018, il existe 3 plans de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) et de Bons de Souscription d'Actions (BSA) attribués le 4 mai 2017.

Plan	Date d'attributio n	Date d'expiratio n	Cours de l'action à la date d'octroi	Prix d'exercice	Nombre d'option s	dont attribués aux dirigeants et mandataire s sociaux	Période d'acquisitio n	Conditions de performanc e	Conditio n de présenc e
BSPC E 2017-1	04/05/17	04/05/202 7	2,21 €	2,30 €		287 282 267 801	Exerçables	Aucune	Oui
BSPC E 2017-2	04/05/17	04/05/202 7	2,21 €	2,30 €	10 260		4 tranches (1)	Aucune	Oui
BSA	04/05/17	04/05/202 7	2,21 €	2,30 €	61 250	61 250	Exerçables	Aucune	Oui

Les principales caractéristiques des plans de BSA et BSPCE sont les suivantes :

(1) Les 10.260 BSPCE 2017-2 deviennent exerçables selon les modalités suivantes : 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 1ère année de leur attribution 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 2ème année de leur attribution 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 3ème année de leur attribution 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 4ème année de leur attribution

iv. Attributions gratuites d'actions

Lors de sa réunion en date du 5 juin 2018, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation consentie aux termes de la 18ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 juin 2016 afin de procéder à l'attribution de 355.000 actions gratuites au profit de 4 mandataires sociaux de la Société.

L'attribution définitive de ces actions gratuites sera réalisée au terme d'une période d'acquisition d'un an, soit le 5 juin 2019, sous réserve d'une condition de présence à la date d'acquisition et de la réalisation d'une condition de performance. La date d'attribution définitive marque le point de départ d'une période de conservation d'un an, soit jusqu'au 5 juin 2020.

Lors de sa réunion en date du 10 octobre 2018, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation consentie aux termes de la 18ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 juin 2016 afin de procéder à l'attribution de 320.000 actions gratuites au profit de 4 mandataires sociaux de la Société et d'un salarié.

L'attribution définitive de ces actions gratuites sera réalisée au terme d'une période d'acquisition d'un an, soit le 10 octobre 2019, sous réserve d'une condition de présence à la date d'acquisition et de la réalisation de trois conditions de performance. La date d'attribution définitive marque le point de départ d'une période de conservation d'un an, soit jusqu'au 10 octobre 2020.

o Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du code de commerce, la Société a procédé à un ajustement des valeurs mobilières qu'elle avait émises en raison de la réalisation de l'augmentation de capital social par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription en date du 21 septembre 2018. Dans ce cadre, lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 10 octobre 2018, il a été décidé de procéder aux ajustements suivants sur la base d'un ratio d'ajustement égal à 1,026 :

• Ajustement des 60.000 bons de souscription d'actions (BSA) émis en date du 4 mai 2017 : émission de 1.560 BSA supplémentaires ;
• Ajustement des 402.916 BSA émis au profit de Bracknor Fund Ltd. dans le cadre du contrat d'émission d'OCABSA conclu le 21 avril 2017 : émission de 10.476 BSA supplémentaires ;
• Ajustement des 280.000 BSPCE 2017-1 émis le 4 mai 2017 : émission de 7.282 BSPCE supplémentaires ;
• Ajustement des 10.000 BSPCE 2017-2 émis le 4 mai 2017 : émission de 260 BSPCE supplémentaires ; et
• Ajustement des 355.000 actions gratuites attribuées le 5 juin 2018 : attribution supplémentaire de 9.230 actions gratuites.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Nous vous informons que l'article 13 – droits et obligations attachés aux actions – des statuts prévoit l'obligation pour toute personne morale ou physique qui vient à détenir une fraction égale à 7,5% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, d'informer la Société dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil de participation. Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus.

A défaut de cette déclaration, les statuts prévoient que les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auront pas été régulièrement déclarés ne pourront être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce

Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1 de la partie 4 du rapport de gestion.

Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En application de l'article 13 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d'actionnariat du personnel

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun mécanisme de contrôle en vigueur à ce jour prévu dans un système d'actionnariat du personnel dont les droits de contrôle ne serait pas exercés par ce dernier.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord entre actionnaires susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les statuts prévoient que la Société est administrée par un conseil d'administration composé conformément aux dispositions légales.

Nomination des administrateurs (article 15 des statuts)

Concernant les dispositions légales, une personne physique ou morale peut être nommée administrateur de la Société.

Chaque administrateur doit être capable ou mineur émancipé et ne pas être frappé d'incompatibilités ou d'interdictions prévues par la loi.

L'administrateur peut être salarié de la Société à condition que son contrat de travail soit antérieur à sa nomination en qualité d'administrateur et qu'il corresponde à un emploi effectif.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

La nomination et le renouvellement des administrateurs au cours de la vie sociale sont de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et doivent figurer dans l'ordre du jour de l'assemblée, hors cas de nomination à la suite d'une révocation.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, qui ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur et est rééligible (article 16 des statuts).

Les administrateurs sont rééligibles et les statuts ne comportent pas de dispositions contraires.

Les statuts ne fixent pas de nombre minimum d'administrateurs supérieur au minimum légal.

Remplacement des administrateurs

Lorsqu'en cours de ses fonctions, le président du conseil d'administration atteint l'âge limite de 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions statutaires et conformément aux dispositions légales (article 16 des statuts).

En cas de vacances de postes d'administrateurs par suite de décès ou de démissions, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts).

La cooptation n'est pas possible dans le cas où le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal de trois et l'assemblée générale ordinaire doit être convoquée immédiatement pour compléter l'effectif du conseil.

Conformément aux dispositions légales, les mandats d'administrateur prennent fin par l'arrivée du terme, par application des règles de limite d'âge, par la survenance d'un événement personnel empêchant l'administrateur d'exercer ses fonctions (décès, maladie…), par dissolution ou transformation de la Société, par l'adoption d'un nouveau régime (directoire et conseil de surveillance) et enfin par révocation ou démission.

Modification des statuts

La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à l'assemblée générale extraordinaire.

Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs du conseil d'administration concernant les programmes de rachat d'actions sont autorisés et délégués par les assemblées générales ordinaire et extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président, à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social de la Société (et dans la limite de 5% du capital pour acquérir des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange.

L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au président, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

L'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois.

Dans ce cadre, elle autorise le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échant, les statuts de la Société en conséquence.

En cas d'émission d'actions, les pouvoirs éventuellement accordés au conseil d'administration seront autorisés et délégués par l'assemblée générale des actionnaires.

Accords conclus par la Société qui seraient modifiés en cas de changement de contrôle de la Société

Néant.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés si ceux-ci venaient à démissionner ou être licenciés sans cause réelle et sérieuse ou encore si leur emploi prenait fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621- 18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé

Néant.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés et expliqués ci-dessous, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

Présentation des projets de résolution relatifs aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat.

Le lecteur est invité au paragraphe « Rémunérations des mandataires sociaux dirgeants », figurant ciavant, dans lequel (i) les principes et critères de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et (ii) les montants attribués aux dirigeants mandataires sociaux sont détaillés.

A la date du présent rapport, les projets de résolutions relatifs à ces principes et critères ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 19 avril 2019 et sont les suivants :

ONZIEME RESOLUTION

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Molinié en raison de son mandat de Président-Directeur général

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce figurant dans le Rapport Financier Annuel 2018 (Partie 7, annexe 2), l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain Molinié en raison de son mandat de Président-Directeur général.

DOUZIEME RESOLUTION

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Eric Lavigne en raison de son mandat de Directeur général délégué

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce figurant dans le Rapport Financier Annuel 2018 (Partie 7, annexe 2), l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Eric Lavigne en raison de son mandat de Directeur général délégué.

TREIZIEME RESOLUTION

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Frédéric Pont en raison de son mandat de Directeur général délégué

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce figurant dans le Rapport Financier Annuel 2018 (Partie 7, annexe 2), l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Frédéric Pont en raison de son mandat de Directeur général délégué.

3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Bilan Actif

AWOX

Période du 01/01/18 au 31/12/18

RUBRIQUES	BRUIT	Amortissements	Net (N) 31/12/2018	Net (N-1) 31/12/2017
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement	2 078 137 370 005	651 578 208 823	1 426 559 161 182	660 102 211 478
Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	3 425		3 425	299 591
TOTAL immobilisations incorporelles :	2 451 567	860 401	1 591 166	1 171 171
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains
Constructions	3 165 241	1 505 855	1 659 386	1 555 332
Installations techniques, materiel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles	400 954	376 758	24 195	51 968
Immobilisations en cours Avances et acomptes	138 794		138 794	400 082
TOTAL immobilisations corporelles :	3 704 989	1 882 613	1 822 376	2 007 381
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	16 752 929	375 194	16 377 734	6 245 462
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prets	4 233 559	505 522	3 728 037	3 481 823
Autres immobilisations financières	154 397		154 397	149 602
TOTAL immobilisations financières :	21 140 885	880 716	20 260 169	9 876 888
ACTIF IMMOBILISE	27 297 442	3 623 731	23 673 711	13 055 440
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	395		395	23 451
Stocks d'en-cours de production de biens				86 975
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises	270 893	93 790	177 103	1 063 609
TOTAL stocks et en-cours :	271 288	93 790	177 498	1 174 034
CREANCES Avances, acomptes verses sur commandes	151 130		151 130	106 276
Créances clients et comptes rattachés	1 712 901		1 712 901	1 545 813
Autres créances	1 364 837		1 364 837	1 093 294
Capital souscrit et appele, non verse
TOTAL creances :	3 228 868		3 228 868	2 745 383
DISPONIBILITES ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	272 567		272 567	361 131
Charges constatees d'avance	393 168 55 374		393 168 55 374	931 414 69 827
TOTAL disponibilités et divers :	721 109		721 109	1 362 372
ACTIF CIRCULANT	4 221 265	93 790	4 127 475	5 281 790
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	7 038		7 038	32 032
TOTAL GÉNÉDAI		24 626 746	27 808 222	10 260 262

3

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2018	Net (N-1) 31/12/2017
SITUATION NETTE
1 844 812 Capital social ou individuel dont versé	1 844 812	1 018 572
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	12 269 355	10 729 935
Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres reserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	(1 664 377)	(2 301 656)
TOTAL situation nette :	12 449 790	9 446 850
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS REGLEMENTÉES	126 071	79 426
CAPITAUX PROPRES	12 575 861	9 526 276
Produits des émissions de titres participatifs	200 000
Avances conditionnees		198 883
AUTRES FONDS PROPRES	200 000	198 883
	26 911	62 701
Provisions pour risques Provisions pour charges	7 310	12 961
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	34 221	75 662
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11 770 906	4 943 968
Emprunts et dettes financières divers	391 500	417 066
TOTAL dettes financières :	12 162 405	5 361 034
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 383 523	1 966 031
Dettes fiscales et sociales	1 128 414	817 487
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	218 976	172 738
TOTAL dettes diverses : PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	2 730 913 82 444	2 956 256 220 164
DETTES	14 975 762	8 537 454
Ecarts de conversion passif	22 379	30 987

Compte de Résultat (Première Partie)

AWOX

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/12/2018	Net (N-1) 31/12/2017
Ventes de marchandises Production vendue de biens	3 678 531	2 236 533	5 915 064	5 670 826
Production vendue de services	804 208	634 302	1 438 510	2 427 099
Chiffres d'affaires nets	4 482 739	2 870 835	7 353 574	8 097 924
Production stockee
Production immobilisée			1 526 460	1 042 371
Subventions d'exploitation				16 000
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			219 591	41 518
Autres produits			415 306	241 153
	PRODUITS D'EXPLOITATION		9 514 931	9 438 967
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]			3 961 317	5 063 171
Variation de stock de marchandises			951 917	(764)
Achats de matières premières et autres approvisionnement			182 725	174 885
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]			110 031	10 742
Autres achats et charges externes			1961 650	2 312 036
	TOTAL charges externes :		7 167 640	7 560 070
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES			91 217	130 420
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			1 595 388	1 896 970
Charges sociales			676 091	774410
	TOTAL charges de personnel :		2 271 479	2 671 380
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			1 059 719	1 396 816
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges			89 072	65 505
			7 017	45 122
	TOTAL dotations d'exploitation :		1 155 808	1 507 443
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			340 321	267 977
		CHARGES D'EXPLOITATION	11 026 463	12 137 289
	RESULTAT D'EXPLOITATION		(1 511 533)	(2 698 322)

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2018	Net (N-1) 31/12/2017
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(1 511 533)	(2 698 322)
Benefice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres interets et produits assimilés	50 151	62 586
Reprises sur provisions et transferts de charges		316 973
Differences positives de change	2660
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	52 811	379 559
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 696	187 597
Intérêts et charges assimilées	608 450	89 223
Differences negatives de change	6 225
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
	616 372	276 821
RÉSULTAT FINANCIER	(563 561)	102 738
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(2 075 094)	(2 595 584)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	8 521	15 401
Produits exceptionnels sur opérations en capital	8 290	385 322
Reprises sur provisions et transferts de charges	459	80 844
	17 270	481 566
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	178 224	375 863
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	99 992	478 888
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	58 645	27 928
	336 861	882 679
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(319 591)	(401 113)
Participation des salaries aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	(730 308)	(695 040)
TOTAL DES PRODUITS	9 585 012	10 300 093
TOTAL DES CHARGES	11 249 388	12 601 749
RENFFICE OU PERTE	(1 664 377	(2 301 656

AWOX S.A.

Présentation de la société et faits marquants de l'exercice

Présentation de la société

AwoX est spécialisée dans la recherche et le développement, ainsi que la commercialisation, d'objets connectés de la maison et de licence des logiciels de connexion entre objets.

AwoX fournit ainsi une gamme de produits innovants lés à la lumière et l'audiovisuel, sous sa marque, ou sous la marque de partenaires. Elle fournit aussi les pour l'interconnexion des téléviseurs, tablettes, ordinateurs et décodeurs. Au-delà de la connexion des appareils audiovisuels, AwoX accompagne la mutation de ce marché vers celui de la connexion des oblets de notre quotidien et invente les objets pour les usages de demain.

Organisée selon un modèle "sans usine", la société AwoX n'exploite aucune unité de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits AwoX sont réalisés par un nombre linité de sous-traitants parmi les sous-traitants travaillant avec les plus grands groupes internationaux.

Dans le cadre de son développement à l'international, la Société AWOX a créé une fifiale de distribution aux Etats-Unis en 2008, AWOX Inc., une filiale à Singapour en 2005, AWOX Pte., en charge de la direction de la production AwoX et Cabasse en Asie, une filiale en Chine en 2017, AWOX Chine, en charge de la livraison des production et de la livraison des produits AwoX.

Dans le cadre de sa diversification produit, le groupe AWOX a effectué l'acquisition de la scciété française CABASSE le 1er octobre 2014. Cette dernière est spécialisée dans la conception, fabrication d'enceintes acoustiques haut de gamme

La durée de l'exercice est de 12 mois et s'étend sur la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Le total du bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018 est de 27 808 KE. Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de : (1 664) KE.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Faits marquants de l'exercice

Evolution de l'activité

Conformément aux objectifs annoncés, le groupe a délivré une forte croissance dans les secteurs de l'audio connecté et du smart lighting (écialrage intelligent), qui témoigne vértablement de la Smart Home. Parallèiement, l'activité de technologies AwoX a également renoué avec la croissance en 2018, là aussi portée par la montée en puissance des licences de connectivité pour la Smart Home.

Le chiffre d'affaires global de la Société a atteint 7.353 KE au 31 décembre 2018, et est en baisse par rapport à l'exercice précédent où il s'élevait à 8.097 K€ (-744 K€ ou -9.2%).

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Cette baisse est principalement expliquée par les éléments suivants :

• L'activité AwoX home a connu au Groupe AwoX une croissance significative de chiffre d'affaires en 2018 (3.957 KE) par rapport à 2017 (2.813K euros) de +1.144 KE, soit +41%. Cette croissance est traduite d'un oôté par une hausse d'activité au sein de notre filiale Chinoise (1.854 KE réalisés en 2018 contre 163 KE en 2017, soit +1.691 KE) et une baisse au sein d'AwoX France concernant l'activité AwoX Home qui est passée de 2.650 KE en 2017 à 2.102 KE en 2018, soit - 548 KE.
• Une baisse de l'activité AwoX technologie (1.321K Euros réalisés en 2018 contre 1.713K Euros en 2017, solt 392K Euros ou -23%).

Acquisition de la société de droit belge Chacon SA

En date du 21 sentembre 2018, AwoX a fait l'acquisition de CHACON, société anonyme de droit belge, dont le sièce social est sis 2 avenue Mercator à 1300 Wavre en Belgique. CHACON est spécialisée dans la conception et la distribution de produits électriques et électroniques orientées vers le confort et la sécurité pour la maison et destinés directement au grand public

Cette acquisition, d'un montant total de 10 ME auquel s'ajoutent les à sa réalisation et à son financement, a été financée comme suit :

• 4,2 ME via l'augmentation de capital réalisée en septembre 2018 ;
• 3 ME via une dette bancaire consentie par un pool de banques dont le remboursement est garanti par un nantissement de premier rang des actions de Groupe Chacon détenues par AwoX au profit du pool de banques :
• 1 ME via un prêt d'Aide à l'Innovation avec différé de remboursement porté par Bpifrance ;
• 3,15 ME via une émission d'obligations convertibles en actions AwoX nouvelles et/ou existantes (OCEANE) réservée aux actionnaires de Groupe Chacon, dont le remboursement est garanti par un nantissement de second rang des actions de Groupe Chacon détenues par AwoX au profit des porteurs d'OCEANE.

Emission OCABSA

AwoX a annoncé, le 25 mai 2018 que son Président-Directeur général avait décidé l'émission de cinq tranches d'OCABSA (Obligations convertibles en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions) pour un montant global de 1 000 000 € d'ici la fin de l'exercice 2018 dans le cadre du financement obligataire flexible par émission réservée d'OCABSA au profit du fonds Bracknor Fund Ltd., qui a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 24 avril 2017.

Dans ce même communiqué du 25 mai 2018, il était indiqué que deux tranches (tranches 6 & 7) de dette obligataire, composées de 40 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, représentant un montant global de 400 000 €, avaient été intégralement souscrites par le fonds Bracknor Fund Ltd. Cette émission a emporté le détachement de 93 273 BSA, ayant un prix d'exercice de 2,20 €.

A date, deux autres tranches de dette obligataire (tranches 8 & 9), composées de 40 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, représentant un montant global de 400 000 €, ont été intégralement souscrites par le fonds Bracknor Fund

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Ltd. Cette émission a emporté le détachement de 94 128 BSA, ayant un prix d'exercice de 2,18 €.

La demière tranche (10) a été émise en septembre 2018 et composée de 20 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, représentant un montant global de 200 000 € intégralement souscrites par le fonds Bracknor Fund Ltd. Cette énission a emporté le détachement de 48 278 BSA, ayant un prix d'exercice de 2,0713E. Au total 461.670 BSAs ont été émis au profit de Bracknor Funds, soit :

• Sur OCA 1 = 225.991 à 2.27 euros
• Sur OCA 2 = 235.679 de 2.0713 à 2.20 Euros (cf ci-avant)

Les Bons de Souscription d'Actions (BSA) attachés à la première tranche d'OCA n'ont pas été exercés en 2018 par la sociéé Bracknor. La perception par Awox du million d'euros correspondant à l'exercice intégral des BSA attribués dépend notamment de la volonté du porteur de BSA, à savoir Bracknor Fund Ltd ou l'un de ses affillés, d'exercer tout ou parte des BSA, du cours de l'action d'Awox et des volumes échangés sur le marché réglementé d'Euronext Paris

Lors du CA du 10/10/2018, il a été décidé d'ajuster les BSA BRACKNOR comme suit :

• Sur les OCA 1 (soit tranche 1 à 5) pour un nombre de BSA initialement émis de 220 264 le nombre de BSA émis à titre d'alustement est de 5 727 soit un total de 225 991 BSA.
• Sur les OCA 2 (tranche 6 et 7) pour un nombre de BSA initialement émis de 90 909 le nombre de BSA émis à titre d'ajustement est de 2 364 soit un total de 93 273 BSA.
• Sur les OCA 2 (tranche 8 et 9) pour un nombre de BSA initialement émis de 91 743 le nombre de BSA émis à titre d'ajustement est de 2 385 soit un total de 94 128 BSA.
• Aucun impact sur la tranche 10 induisant l'émission de 48 278 BSA.

Au total le nombre de BSA en circulation est de 461 670

Principes, règles et méthodes comptables

Règles générales

Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables 2018-01 du 20 avril 2018 modifiant le règlement comptable ANC Nº2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales complables en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Indépendance des exercices.
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

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Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments :

• La situation déficitaire historique par le caractere innovant des produits dévelopés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années, et par le développement de la force de vente.
• AwoX a mis en place en date du 28 juillet 2017 une émission convertibles en actions (les "OCA") assorties de bons de souscription d'actions (les "BSA") (les deux ensembles : "OCABSA") pour un montant total maximum de 6 millions d'euros. Les OCA sont réparties en fonction de leur prix de souscription et de leur parité de conversion. Les OCA 1 (5 Bons d'émission) constituent la première tranche qui a été émise à la fin du mois de Juillet 2017 pour 1 ME. Les OCA 2 (25 Bons d'émission) constituent la deuxième tranche dont 5 Bons d'émission ont été émis à ce jour pour une valeur de 1 ME. Awox a la possibilité de demander à l'Investisseur Bracknor Fund Ltd d'exercer les 20 autres Bons d'Emission soit un financement maximum de 4 ME, sous réserve de respecter certaines conditions, pendant les 36 mois suivant l'émission des BEOCABSA, soit jusqu'au 28 juillet 2020, en fonction de ses besoins dans le cadre du financement de l'activité d'Awox dans les accessoires SmarlHome (notamment prises et interrupteurs connectés) et en cas de signature d'accords commerciaux significatifs dans ces domaines d'activité ou avec d'autres industriels

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros.

Changements d'estimations comptables

Au cours de l'exercice, la durée d'artiquée sur certains investissements immobilisés a été modifiée pour passer de 3 à 5 ou 7 ans. Une analyse d'amorissement des Immobilisations a conduit la Société à modifier cetaines durées d'amortissement, notamment pour certains investissement » pour lesquels la Société a voulu refléter une durée d'utilisation réelle, ce qui a pour conséquence d'allonger la durée d'amortissement.

Conformément à l'article 314-2 et 322-4-6 du Plan Comptable Général, la révision du plan d'amortissement ne s'analyse pas comme un changement de méthode, mais comme un changement d'esimation qui n'a d'effet que sur l'exercice en oours et les exercices ultérieurs. Le plan d'amortissement de ces immobilisations a donc été revu de manière prospective, en fonction des nouvelles durées amortissements décidées par la Société (cf paragraphe sur les amortissements page 13 et 14)

Aucun autre changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice. Aucun changement notable de mêthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Comptabilisation des projets de recherche et Développement

Les projets de développement sont inscif du bilan lorsque la société estime qu'ils ont de sérieuses chances de réussite commerciale, qu'elle a l'intention et les achever et qu'elle peut évaluer de façon flable les dépenses attribuables au projet au cours de son développement.

Ils sont portés à l'actif du bilan lorsque les six critères généraux définis par le PCG sont remplis :

• La faisabilité technique de l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;

Période du 01/01/18 au 31/12/18

Annexe

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• L'intention d'achever la production de l'actif pour l'utiliser ou le vendre ;
• La capacité d'utiliser ou de vendre l'actif produit ;
• L'aptitude de l'actif à générer des avantages économiques futurs ;
• La disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières pour mener à blen le projet ;
• La capacité à mesurer de manière flable les dépenses liées à cet actif pendant la phase de développement.

La société capitalise et amortit les frais de développement sur 3 ou 5 ans pour les versions initiales des innovations.

La société a enregistré au titre de la production immobilisée relative aux coûts de développement s'élevant à la somme de 1 526 460 €.

Le montant global des dépenses de développement comptabilisés à l'actif est de 2 078 KE.

Ces frais de développement sont valorisés en tenant compte des charges de personnel affectées au développement des programmes et des frais d'études, de propriété intellectuelle et de consommables engagés sur les projets.

Pour l'année 2018, le montant du crédit impôt recherche s'éleve à 730 308 €. La société a reçu en date du 27/12/2018 le remboursement du crédit d'impôt rechercice 2017 pour un montant de 713 279 Euros. Les créances relatives au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») sont remboursées dans l'année qui suit leur comptabilisation à la société AwoX, compte tenu du statut de PME au sens communautaire dont bénéficie la Société.

Immobilisations

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées :

• à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux.
• à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise,
• à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement et de coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition ne sont pas rattachés à ce coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour metre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Les autres immobilisations incorporent notamment les dépenses engagées dans le cadre du développement de la période.

Les immobilisations corporelles en-cours comprennent les frais d'outillage, de montages de lignes de production et les instruments de test des productions en cours d'élaboration. Ces frais commencent à être amortis de lancement de la première production sur une durée de 36 mois.

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Amortissement

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue :

Immobilisations incorporelles :	Linéaire - 1 à 7 ans
Installations techniques, matériel et outillage industriel :	Linéaire - 3 à 5 ou 7 ans
Installations generales agencements :	Lineaire - 3 ans
Materiel de bureau et informatique :	Linéaire - 3 à 5 ans
Mobiller :	Linéaire - 3 à 5 ans

Au cours de l'exercice, la durée d'amortissement pratiquée sur certains investissements immobilisés a été modifiée pour passer de 3 à 5 ou 7 ans.

Ce changement d'estimation effectué sur l'exercice entraine une comptabilisation de 320k€ de dotation aux amoriissements d'exploitation pour les immobilisations concement d'estimation. Sans ce changement d'estimation, la dotation aux amortissements d'exploitation aurait été de 681kE, soit un impact positif sur le résultat de 360k€.

Sans le changement d'estimation effectué sur l'exercice, le compte de résultat se présenterait de la façon suivante :

Rubrique	Compte de résultat pro forma (I)	Compte de résultat 2018 (II)	Ecart (1) - (11)
Produits d'exploitation	9 515k6	9 515k€
Charges externes	(7 168)k€	(7 168)k€
Impots, taxes	(91)k€	(91)ke	-
Charges de personnel	(2 271)k€	(2 271)k€	-
Dotations d'exploitation	(1 517)KE	(1 156)k€	(360)KE
Autres charges d'exploitation	(340)k€	(340)ke	-
Charges d'exploitation	(11 387)k€	(11 026)k€	(360)KE
Résultat d'exploitation	(1 872)k€	(1 511)k€	(360)KE
Résultat financier	(564)kC	(564)k€	-
Résultat courant avant impots	(2 436) kC	(2 075)ke	(360)KC
Résultat exceptionnel	(320)k€	(320)k€	-
Impots sur les sociétés	730k€	730k€	-
Résultat net	(2 026)kC	(1 664)ke	(360)KE

Test de dépréciations

Conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-10, depuis le 1º janvier 2005, la société doit réaliser un test de dépréciation lorsqu'un indice interne laisse penser qu'un élément d'actif incorporel ou corporel a pu perdre notablement de la valeur.

Dans le cas où la valeur actuelle (valeur la plus élevée entre la valeur vénale) des immobilisations devient

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inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, ramenant la valeur nette comptable à la valeur actuelle.

Lorsqu'une dépréciation est enregistrée, la base amortissable de l'élément déprécié est modifiée ainsi que son plan d'amortissement. Le plan d'amortissement est susceptible d'être à nouveau modifié si l'actif recouvre ultérieurement de sa valeur

Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciations est consitible du montant de la différence. La valeur d'inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture des entlés concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d'activité.

Les titres de participations comprennent les titres des 4 filiales détenues à 100% : AwoX Private Limited localisée à Singapour, AwoX Inc localisée aux Etats-Jnis, Cabasse S.A. localisée en France et Chacon SA localisée en Belgique.

Les autres immobilisations financières comprennents ainsi que le contrat de liquidité (conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autoité des marchés financiers du 21 mars 2011) ouvert par la Société AwoX pour une durée d'un an renouvelable annuellement.

Les titres et créances rattachées de la filiale AwoX Inc ont fait l'objet d'une provision pour un montant total de 880 716 €.

Stocks

Les stocks de produits et composants, évalués selon la méthode FIFO, comprennent les coûts d'acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Une provision est comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Les travaux en-cours comprennent le coût de la main d'œuvre engagé dans le cadre de la mise en production des produits.

Créances et Dettes

Les créances sont enregistrées à leur vale. Une provision pour dépréciation des créances est enregistrée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Avances, acomptes versés sur commandes

Au 31/12/2018, le montant des avances versés sur commande s'élève à 151k€. Ce montant est exicible à moins d'un an.

Opérations en devises

Les transactions en devises étrangères en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises à la date de cloture sont convertis au cours de change en

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vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en écart de conversion adif pour les pertes de change latentes et en écart de conversion passif pour les gains de change latents. L'écart de conversion actif fait l'objet d'une provision pour risques et charges.

Aides conditionnées

Les avances remboursables en totalité sont inscrites en autres fonds propres et les dépenses engagées sur les projets sont comptabilisées en charges d'exploitation. En cas d'échec du projet financé, une demande de constatation d'échec est formulée auprès de l'organisme financeur. Si elle aboutit, l'abandon de créance est constaté en produit exception de l'acceptation du constat d'échec.

La probabilité de remboursement des avances est fournie, sous toutes réserves, et comporte des incertiudes inhérentes à la conduite de tout projet de recherche. Elle résulte de la direction de la société en fonction des critères suivants :

• · Une probabilité de 100% correspond à l'absence d'éléments connus susceptibles de remettre en cause la correcte finalisation du projet tant sur le plan technique que commercial.
• · Une probabilité de 50% signifie l'existence d'éléments susceptibles de compromettre le succès complet du projet. A ce stade, il peut être envisagé le succès partiel ou l'échec du projet.
• · Une probabilité de 0% se rapporte à la phase de notification de l'échec du projet. Le constat d'échec a été demandé par la société maís n'a pas été constaté par l'organisme à la clôture de l'exercice.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées dès lors qu'il apparaît un passif dont l'échéance ou le montant ne peut pas être déterminé de facon précise.

Le passif est un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions pour risques et charges à la clôture de l'exercice sont composées de :

• Provision garantie : 8 KE
• Provision litige : 12 KE
• Provision perte de change : 7 KE
• Provision retraite : 7 K€

Disponibilités

A la clôture de l'exercice, les disponibilités libellées en devises étrangères au demier cours officiel publié à la date de clôture des comptes.

Valeurs mobilières de placement

La société place ses excédents de trésorerie essentiellement dans des Dépôts à terme et Comptes à terme. Les valeurs mobilières de placement à l'actif pour leur valeur d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

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La dépréciation éventuelle est déterminée par comparaison entre la valeur d'acquisition et le dernier prix de marché connu à la clôture des comptes.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Ventes de licences et développement

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d'entrée non remboursable et non renouvelable.

Le revenu lié au droit d'entrée est reconnu à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.

Les redevances de licences sont basées sur les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fiable.

Le revenu des contrats de développement est comptabilisé lors de l'achévement des différentes phases de développement prévues contractuellement.

Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat.

Ventes de produits

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée lors de la livraison des produits

Subventions

Depuis sa création, la société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre de subventions de l'Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.

Ces subventions sont comptabilisées en résultat à la date de leur octroi sous réserve que les conditions suspensives soient réalisées.

Crédit d'impôt recherche

Un crédit d'impôt recherche est octroyé aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses requis bénéficient d'un crédit d'impôt recherche qui peut être utilisé pour le palement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses ou, dans le cas notamment des PME au sens communautaire, être remboursé pour sa part excédentaire.

La détermination du crédit d'impôt a été réalisée par la société en adoptant une démarche structurée et des méthodologies appropriées décrites ci-après :

• · Le périmètre des activités de recherche et développement ouvrant droit au crédit d'impôt recherche a été délinité en ayant recours à une société de conseil spécialisée.
• · Les amortissements des immobilisations dédiées en partie à des activités de recherche ont été retenus.
• · Les dépenses de personnel relatives aux chercheurs et téchniciens ont été prises en compte sur la base du suivi interne constitué par des feuilles de temps faisant mention du nombre d'heures consacrées aux différents projets de recherche éligibles identifiés, et des travaux réalisés et rattachés au projet concerné.
• · Les dépenses de sous-traitance ont été retenues lorsque le prestataire auquel sont confés les travaux de recherche est établi sur le territoire d'un Etat membre de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, et si le

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prestataire est agréé par le Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche.

· La société dispose d'un dossier justificatif et d'un dossier scientifique de chacun des proiets éligibles identifiés, grâce à la mise en place d'un suivi en temps réel des projets de recherche et des moyens techniques, humains et financiers associés.

La société a reçu le remboursement du crédit d'inpôt recherche précédent (713 K Euros) au cours de l'année écoulée. Elle a demandé le remboursement du crédit d'impôt rechercice qui s'élève à 730 K Euros au titre du régime des PME au sens communautaire conformément aux textes en vigueur.

Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel

En application des recommandations comptables, les éléments des activités même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont repris dans le résultat courant.

Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

Informations complémentaires

Chiffre d'affaires et activité

Le chiffre d'affaires 2018 Awox est réparti de la manière suivante :

En Euros	TOTAL	France	EMEA*	AMERICAS **	APAC ***
Awox SA - Biens	5 915 064	3 678 531	1 201 636		1 034 897
Awox SA -- Services	1 438 510	804 208	264 390	173 270	196 642
TOTAL	7 353 574	4 482 739	1 466 025	173 270	1 231 539

* EMEA : Europe Middle East & Africa (Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique) ; ** AMERICAS : Amérique ; *** PAC : Asie-Pacifique

Sur l'ensemble de l'exercice 2018. le chiffre d'AwoX Home s'est élevé à 3.96 ME, en croissance dynamique de +41%. AwoX a dépassé le cap du million d'unites vendues sur l'année 2018, avec 1,036 million d'ampoules connectées et de modules ou solutions de lighting connecté, contre 610 000 unités en 2017. Ce dynamisme témoigne du succès du modèle de distribution indirecte et de partenariat de marque mis en couvre en 2017 (auprès d'Eglo, Schneider Electric, Deutsche Telekom, etc.).

Le chiffre d'affaires de la division AwoX Technologies enregistre une croissance soutenue de +55% sur le dernier trimestre de l'exercice, avec une accélération des ventes de connectivité pour la Smart Home sur les produits en partenariat de marque. Sur l'ensemble de l'exercice cette division demeure en repli de -0,39 ME (-23%).

Le chiffre d'affaires global de la Société a atteint 7.353 KE au 31 décembre 2018, et est en baisse par rapport à l'exercice précédent où il s'élevait à 8.097 KE (-744 KE ou -9.2%).

AWOX S.A.

Cette baisse est principalement expliquée par les éléments suivants :

• L'activité AwoX home a connu au niveau du Groupe AwoX une croissance significative de chiffre d'affaires en 2018 (3.957 KE) par rapport à 2017 (2.813K euros) de +1.144 KE, soit +41%. Cette croissance est traduite d'un côté par une hausse d'activité au sein de notre filiale Chinoise (1.854 KE réalisés en 2018 contre 163 KE en 2017, soit +1.691 KE) et une baisse au sein d'AwoX France concernant l'activité AwoX Home qui est passée de 2.650 KE en 2017 à 2.102 KE en 2018, solt - 548 KE.
• Une baisse de l'activité AwoX technologie (1.321K Euros réalisés en 2018 contre 1.713K Euros en 2017, soit 392K Euros ou -23%).

Perspectives

Cette fin d'année dynamique conforte le groupe vis-à-vis de son objectif d'amélioration de ses résultats en 2018, portée par l'accélération du nouveau modèle de distribution au cours de la 2nde moltique de baisse des charges opérationnelles qui a déjà produit ses effets au 1er semestre. L'intégration de Groupe Chacon au 4ème trimestre, qui a enregistré en 2018 une nouvelle année de croissance rentable, conforte le groupe AwoX dans cette perspective. Au-deiâ, l'exercice 2019 qui débute va être consacré à l'intégration des deux ensembles et à la mise en œuvre des synergies technologiques, commerciales et opérationnelles. Les compétences d'AwoX en matière de technologies de connectivité sans-fil vont être mis au service de la transition des produits radiofréquence de Groupe Chacon, à l'image de ce qui a pu être réalisé avec Cabasse dans l'audio. Les gammes, parfaitementaires, de deux sociétés seront commercialisées de manière croisée (cross-selling) auprès des distributeurs respectifs d'AwoX et de Groupe Chacon.

Chacon bénéficie d'un maillage commercial in réseau de distribution (Grande Surface Alimentaire, Grande Suface Spécialisée et Grande Surface de Bricolage) auprès de références majeures, et d'une présence commerciale locale dans une douzaine de pays en Europe. Dans cette perspective, pour une meilleure efficacité commerciale, l'ensemble de la distribution des produits de lighting connecté d'AwoX va être regroupé au sein de Groupe Chacon (hors partenariats de marque)

Cette acquisition est au cœur des ambitions stratégiques fixées par AwoX visant à devenir le groupe européen de référence dans l'univers de la Smart Home. Le nouvel ensemble ainsi consétiué présente une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers.

Crédit Impôt Compétitivité des Entreprises

Conformément à la note d'information de l'ANC en date du 28 février 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel. Au titre de l'exercice dos le 31 décembre 2018, la société a comptabilisé un CICE de 22 737 €.

Le CICE a permis de réaliser, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, un certain nombre de dépenses permettant à la société d'améliorer sa compétitivité et de maintenir une situation financière forte. En particulier, des efforts de recherche et d'innovation et des embauches ont notamment été réalisées par la société au cours de l'exercice.

AWOX S.A.

Mouvements affectant les capitaux propres

Depuis le 22 avril 2014, les actions de la société sont admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le mnémonique AWOX.

Au 31 décembre 2017, le capital s'élève à 1 018 571,50 euros divisé en 4 074 286 actions ordinaires entièrement souscites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Par CA du 21 août 2018, le capital social a été augmenté de 38 779,50 euros pour le porter à 1 057 351 euros par conversion de 29 OCA2 en 155 118 actions nouvelles.

Par décision du PDG du 21 septembre 2018 le capital a été augmenté par apports en numéraire de 658 033,25 euros pour le porter à 1 715 384,25 euros.

Par CA du 10 octobre 2018, le captal a été augmenté de 31 952,50 euros pour le porter à 1 747 336,75 euros par conversion de 19 OCA2 en 127 810 actions nouvelles.

En date du 12 octobre 2018, 129 032 OCEANE 1 ont été converties en 129 032 actions nouvelles. Le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social pour un montant nominal de 32 258 euros pour le porter à 1 779 594,75 euros.

Sur le dernier trimestre de l'exercice 32 OCA 2 ont été converties en 260 867 actions nouvelles. Le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social pour un montant nominal de 65 216,75 euros pour le porter à 1 844 811,50 euros.

Au 31 décembre 2018, le capital s'élève à 1 844 811,50 euros divisé en 7 379 246 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Le capital social et la prime d'émission de la société ont varié comme suit au cours de l'exercice :

	Total	Capital	Prime d'émission
	Nombre d'actions	En millers d'euros
Au 31 decembre 2017	4 074 286	1 019	10 730
Apurement des pertes par imputation sur la prime d'emission			(2 302)
Augmentation de capital	2 632 133	658	3 580
Imputation de frais de transaction sur la prime d'emission			(570)
Conversion des OCEANE 1	129 032	32	168
Conversion des obligations convertibles en actions (OCABSA)	543 795	136	664
Au 31 décembre 2018	7 379 246	1 845	12 270

AWOX S.A.

La répartition des actions du capital social au 31/12/2018 est la suivante :

	Actions	e/a	Droits De Vote	%
Veom & Management	1 320 485	17.89%	1 946 649	24,23%
Actionnaires Historiques	666 997	9.04%	666 997	8.30%
Contrat de Liquidité	40 333	0.55%	40 333	0.50%
Flottant	5 351 431	72.52%	5 378 488	66,96%
Total	7 379 246	100,00%	8 032 467	100.00%

La société attribue un droit de vote double pour les titulaires d'actions inscrites au nominaif et détenues depuis plus de 2 ans. 653 221 actions sont concernées au 31/12/2018.

Plan d'Obligations Convertibles en Actions

En avril 2017, Awox a annoncé la signature d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une liane de financement flexible par émission de 600 OCA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, se décomposant en deux catégories d'OCA (les « OCA 1 » pour 1 ME et les « OCA 2 » pour 5 ME), assorties de BSA, pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 ME (le « Contrat d'Emission »), sous réserve d'approbation par les actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Awox qui s'est réunie le 28 juillet 2017 a voté en faveur de la mise en place de ce financement. Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la première résolution de l'Assemblée le consell d'administration réuni le 28 jullet 2017 a décidé d'émettre 30 Bons d'Emission au profit de Bracknor Fund Ltd (l' « Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd. Ces Bons d'Emission ont été entièrement souscrits par l'Investisseur à cette date.

Comme prévu par le Contrat d'Enission, ce demier a exercé en 2017 5 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant une première tranche d'OCA 1 d'un montant nominal de 1 000 000 euros. Ces OCA 1 sont assorties de 220 264 BSA, qui ont été immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,27 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 500 000 euros. Au 31 décembre 2018, ces 220.264 BSA n'ont pas été exercés.

En 2018, l'Investisseur a exercé 5 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant les tranches 5,6,7,8 et 9 d'OCA 2 d'un montant nominal de 1 000 000 euros. Ces OCA 2 sont assorties de

93 273 BSA (tranches 6 et 7), qui ont été immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitalire de 2,20 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 205 200 euros.

AWOX S.A.

• 94 128 BSA (tranches 8 et 9), qui ont été immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,18 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 205 200 euros
• · 48 278 BSA (tranche 10), qui ont été immédiatement détachés, avant un prix d'exercice unitaire de 2,0713 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 100 000 euros

Au 31 décembre 2018, ces 235 679 BSA n'ont pas été exercés.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les 30 Bons d'Emission, d'une durée de 36 mois, obligent leur porteur, sur demande de la Société (une « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines, à souscrire à de nouvelles OCABSA, à raison de 20 OCABSA par Bon d'Emission exercé.

5 Bons d'émission ont été exercés en 2017 et 5 Bon d'émission ont été exercés en 2018.

Awox a la possibilité de demander à l'Investisseur d'exercer les 20 autres Bons d'Emission, sous réserve de respecter certaines conditions, pendant les 36 mois suivant l'émission des OCABSA, soit jusqu'au 28 juillet 2020, en fonction de ses besoins dans le cadre du financement de l'activité d'Awox dans les accessoires SmartHome (notamment prises et interrupteurs connectés) et en cas de signature d'accords commerciaux significatifs dans ces domaines d'activité ou avec d'autres industriels.

Principales caractéristiques des OCABSA

· Principales caractéristiques des OCA

Les OCA ont une valeur nominale de 10 000 €. Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

Les OCA peuvent être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

où :

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles AwoX SA à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » : créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;

«Р»:

Pour les OCA1 : le plus élevé de 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AwoX SA et de 90% du cours acheteur pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné n'aura pas vendu d'actions AwoX parmi les quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée), et

Pour les OCA2 : le plus élevé de 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AwoX SA et de 95% du cours acheteur pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné n'aura pas vendu d'actions AwoX parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée).

AWOX S.A.

En 2017, 5 Bons d'Emission ont été exercés, générant l'émission de 100 OCA 1 pour un montant nominal total de 1 ME. Les OCA 1 ont ensuite été totalement converties par Bracknor entre août et octobre 2017. Leur conversion a généré la remise à Bracknor de 537 217 actions Awox, dont 482 519 actions nouvelles créées par Awox et 54 698 actions autodétenues par Awox.

En 2018, 5 Bons d'Emission ont été exercés, générant l'émission de 100 OCA 2 pour un montant nominal total de 1 ME. Les OCA 2 ont ensuite été totalement converties par Bracknor entre juin et décembre 2018. Leur conversion a généré la remise à Bracknor de 543 795 actions nouvelles crées par Awox.

· Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA est tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 50% du montant nominal de la tranche, soit, pour la première tranche de 1 ME (OCA 1), un montant de 500 000€.

Pour la deuxième tranche de 1ME (OCA2) ce montant s'élève à 510 400 euros.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA lors de leur émission et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils peuvent être exercés pendant une période de 3 ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donne le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle AwoX SA, sous réserve d'ajustements éventuels.

Le prix d'exercice des BSA est égal au plus élevé entre 110% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AwoX SA et 110 % du prix acheteur sur les quinze (15) jours de bourse précédant la demande d'émission de la nouvelle tranche. Etant précisé que, le prix d'exercice ne peut être inférieur au prix plancher (2,0713E). Etant précisé également que, concemant les 5 premières tranches, le prix d'exercice doit être égal au moins élevé entre 110% du prix plancher (2,0713€) et 110% du plus élevé entre le plus bas cours quotiéré par les volumes de l'action AwoX SA et le prix acheteur sur les quinze (15) jours de bourse précédant l'émission simultanée des cinq (5) premières tranches.

Lors de l'émission des OCA 1, 220 264 BSA ont été émis et détachés. Leur prix d'exercice est fixé à 2,27 E. Ces BSA ont un prix d'exercice fixe et une parité fixe.

Lors de l'émission des OCA 2 pour les tranches 6,7,8,9 et 10, 235 679 BSA ont été émis. Leur prix d'exercice est fixé à :

• 2.20€ pour les tranches 6 et 7 (93 273 BSA)
• 2,18€ pour les tranches 8 et 9 (94 128 BSA)
• 2,0713E, soit le prix plancher, pour la tranche 10 (48 278 BSA)

Les Bons de Souscription d'Actions (BSA) attachés à la première tranche d'OCA n'ont pas été exercés en 2018 par la société Bracknor. La perception par Awox du montant de 1 million d'euros correspondant à l'exercice intégral des BSA attribués dépend notamment de la volonté du porteur de BSA, à savoir Bracknor Fund Ltd ou l'un de ses affiliés, d'exercer tout ou partie des BSA, du cours de l'action d'Awox et des volumes échangés sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Lors du CA du 10/10/2018, il a été décidé d'ajuster les BSA BRACKNOR comme suit :

AWOX S.A.

• Sur les OCA 1 (soit tranche 1 à 5) pour un nombre de BSA initialement émis de 220 264 le nombre de BSA émis à titre d'ajustement est de 5 727 soit un total de 225 991 BSA.
• Sur les OCA 2 (tranche 6 et 7) pour un nombre de BSA initialement émis de 90 909 le nombre de BSA émis à tire d'ajustement est de 2 364 soit un total de 93 273 BSA.
• Sur les OCA 2 (tranche 8 et 9) pour un nombre de BSA initialement émis de 91 743 le nombre de BSA émis à titre d'ajustement est de 2 385 soit un total de 94 128 BSA.
• Aucun impact sur la tranche 10 induisant l'émission de 48 278 BSA.

Au total le nombre de BSA en circulation est de 461 670.

Contrat de liquidité

Depuis le 3 février 2015, la société a conflé à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liguidité conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011.

Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des titres de la société AwoX sur le marché d'EURONEXT Paris.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

• 16 441 titres AwoX
• 110 989,06 euros en espèces

Au 31 décembre 2018, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-détenues au travers de ce contrat est de 40 333, ainsi que 22 milliers d'euros de liguidités.

Une dépréciation de ces actions auto-détenues est comptabilisée si la valeur de réalisation calculée par rapport au cours de Bourse est inférieure à la valeur comptable.

Plans de BSPCE

Le Groupe attribue des bons de souscription d'actions à certains de ses dirigeants et salariés. Les caractéristiques de ces plans sont détaillées ci-dessous.

Le 4 mai 2017, le Groupe a remplacé les plans d'options sur actions gratuites ou autres instruments dilutifs de capitaux propres existants par la mise en plans, les bénéficiaires ayant renoncé expressément aux plans qui étalent en circulation.

AWOX S.A.

Les caractéristiques de ces 3 nouveaux plans attribués le 4 mai 2017 se détaillent comme suit.

Plan	Date d'attribution	Date d'expiration	Prix d'exercice	Nombre de bons attribués	dont attribuées aux dirigeants et mandataires	Période d'acquisition	Conditions de performance	Conditions d'acquisition
BSPCE 2017-1	04/05/2017	04/05/2027	2.30 €	287 282		267 081 2 tranches (1)	aucune	condition de presence
BSPCE 2017-2	04/05/2017	04/05/2027	2.30 €	10 260		0 4 tranches (2)	aucune	condition de presence
BSA	04/05/2017	04/05/2027	2,42 €	61 560		61 560 2 tranches (3)	aucune	condition de presence

(1) . Les bons BSPCE 2017-1 sont exerçables immédiatement à hauteur de 50%, et 50% à l'issue d'une période d'acquisition de 12 mois.

(2) Les bons BSPCE 2017-2 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :

• 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 1ère année de leur attribution
• 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 2ème année de leur attribution
• 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 3ème année de leur attribution
• 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 4ème année de leur attribution
• Les BSA sont exerçables immédiatement à hauteur de 50%, et 50% à l'issue d'une période d'acquisition de 12 (3) = mois.

Lors du CA du 10/10/2018, il a été décidé d'ajuster le nombre des BSA/BSPCE comme suit :

• des BSPCE 2017-1 : pour un nombre de BSPCE 2017-1 initialement émis de 280 000 le nombre de BSPCE 2017-1 émis à titre d'ajustement est de 7 282 soit un total de 287 282 BSPCE 2017-1 (dont attribués aux dirigeants/mandataires : 267 081)
• des BSPCE 2017-2 : pour un nombre de BSPCE 2017-2 initialement émis de 10 000 le nombre de BSPCE 2017-2 émis à titre d'ajustement est de 260 soit un total de 10 260 BSPCE 2017-2 (non attribués aux dirigeants/mandataires)
• des BSA : pour un nombre de 60 000 le nombre de BSA émis à titre d'ajustement est de 1 560 soit un total de 61 560 BSA (en totalité attribués aux dirigeants/mandataires)

Au 31 décembre 2018, 287 282 BSPCE 2017-1 et 61 560 BSA sont exerçables.

Avances Conditionnées

	TOTAL	OSEO Contrat nº 1005041	ASIRE
Solde au 31/12/2017	198 883	138 883	60 000
Montant encaissé en 2018	0	0	0
Montant rembourse	198 883	138 883	60 000
Solde au 31/12/2018	0	0	0

L'intégralité des avances conditionnées ont été remboursées au 31/12/2018.

AWOX S.A.

Emprunts et dettes financières diverses

Dans le cadre de la prospection commerciale réalisée à l'international, la société a bénéficié d'avances financières de la part de la Coface. Ces avances figurent en emprunts et dettes financières diverses pour un montant de 392 KE à la clôture de l'exercice.

	TOTAL
Solde au 31/12/2017	417 066
Montant encaisse en 2018	0
Montant rembourse	25 566
Solde au 31/12/2018	391 500

Covenant bancaire

Un emprunt bancaire souscrit sur l'exercice comporte des clauses imposant le respect d'un ratio financier. Ce covenant bancaire porte sur l'endettement net du Groupe. Le non-respect du ratio fixé donne aux prêteurs concernés la faculté d'exiger le remboursement anticipé de leurs concours. Le ratio Dette financière nette / EBE retraité doit être inférieur à 3,8 au 31 décembre 2019, à 2,6 au 31 décembre 2020, à 2,3 au 31 décembre 2021 et à 1,8 au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2018, le montant de l'EBE retraité au niveau du Groupe doit être supérieur à 2ME. Au 31 décembre 2018, le covenant bancaire est respecté.

Accroissement ou allégement de la dette future d'impôts

Le montant des déficits fiscaux reportables s'élève à 32 921 666 € à la clôture de l'exercice.

Engagements donnés et reçus

• La société-mère AwoX a mis en place un nantissement des titres de participation qu'elle détient sur sa filiale Cabasse au bénéfice de la banque BNP Paribas en nantissement d'un emprunt bancaire d'un montant de 2 ME. (le solde du capital restant dû au 31/12/2018 est de 800 K€).
• Des titres de placements ont été nantis pour 270 milliers d'euros au titre de garanties sur les lignes de crédit auprès de la Société Marsellaise de Crédit. La part courante s'élève à 40 milliers d'euros et la part non courante à 230 milliers d'euros. 90 KE de nantissement ont été levés sur l'exercice.
• · En sureté du prêt d'acquisition de 3ME consenti par BNP Paribas et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc, Awox a mis en place un contrat de nantissement d'actions de premier rang, des actions émises par Chacon et détenues par Awox (à hauteur de 4 164 actions) et Cabasse (à hauteur d'une action) au profft de BNP Paribas, et de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc.
• · En garantie des d'obligations convertibles en actions AwoX nouvelles etfou existantes (OCEANE) réservée aux actionnaires de Groupe Chacon. Awox a mis en place un contrat de nantissement d'actions de second rang, des

AWOX S.A.

actions émises par Chacon et détenues par Awox (à hauteur de 4 164 actions) et Cabasse (à hauteur d'une action) au profit des porteurs d'OCEANE.

• · Au cours de l'exercice 2018, le Groupe a réalisé des opérations de change du Dollar. La couverture minimum utilisée était de 500K\$ au cours de 1,2315 (contrat à échéance du 16/01/2019).
• Dans le cadre de ses relations fournisseurs, Awox peut bénéficier de change sous forme de ligne Daily ou Stand-By signées par un établissement barantit le paiement au fournisseur une fois la livraison effectuée.
• Les engagements au titre des contrats de location se décomposent comme suit :

Obligations contractuelles et autres engagements commerciaux En euros	Total	dus < 3 mois	Paiements Paiements dus > 3 mois et < 6 mois	Paiements Paiements dus > 6 mois et < 12 mois	dus > 12 mois
Baux Commerciaux (Loyer + Charges)	551 787	29 560	29 560	59 120	433 547
Contrats de location longue durée de véhicules	143 404	9 702	11 369	19328	103 005
TOTAL	695 191	39 262	40 929	78 448	536 552

• La société a complabilisé une provision concemant les engagements de retraite au passif (comptes 15300) à hauteur de 7 310 €. Il ne s'agit plus d'un engagement hors bilan.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	31/12/2018
Taux d'actualisation	1.55 %
Taux de revalorisation des salaires	1.00%
Taux de charges sociales	45.00%

Les engagements sont calculés sur la base d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié à 65 ans.

Les hypothèses se rapportant aux de mortailté futurs sont déterminées sur la base de données provenant de statistiques publiées et de données historiques en France.

AWOX S.A.

Activité des filiales et des sociétés contrôlées

Le périmètre de consolidation du Groupe AwoX se compose des sociétés suivantes :

Société	Siege social	Nº d'immatriculation	Méthode de consolidation	% d'intérêt
SA AwoX	93, Place de Pierre Duhem, 34000 Montpellier, France	450486170 (France)	Société mère	Société mère
AwoX Inc	530 Lytton Avenue, 2nd Floor, Palo Alto, 94301 California, United States	3345366 (USA)	Intégration Globale	100%
Awox Pte Ltd	1 International Business Park. Synergy # 02-01 A. 609 917 Singapore	200504426 K (Singapore)	Integration Globale	100%
SAS Cabasse	210, Rue René Descartes 29290 Plouzane, France	352826960 (France)	Intégration Globale	100%
AwoX Chine	Room 1057C 10th Floor Block East, Xinghua Building No. 2018 Shennan Middle Road. Futian District, Shenzhen, China	91440300MA5FI YG594 (Chine)	Intégration Globale	100%
SA Chacon	2 avenue Mercator 1300 Wavre, Belgique	0417.371.006 (Belgique)	Integration Globale	100%
SPRL Smart Technology	2 avenue Mercator 1300 Wavre, Belgique	0844.375.991 (Belgique)	Integration Globale	95%

A la date de la clôture, AWOX contrôle 6 sociétés, dont l'activité est résumée ci-après (en milliers) :

Entites	% de détention	CA 2018 K	CA 2017 K	Bénéfice/ Perte 2018 K	Bénéfice/ Perte 2017 K
Awox Pte Ltd (Singapour)	100%	1.578 SS	1 506 SS	87 55	16 SS
Awox Inc (USA)	100%	0 8	6 \$	(5) \$	(44) S
Awox Chine (Shenzhen)	100 %	13.605 RMB	1 283 RMB	164 RMB	89 RMB
Cabasse (Brest)	100%	7.693 €	7 713 €	(1.426) €	(1 177) €
Chacon SA (Belgique)	100%	19 531 €	11 109 €*	378 €	239 ۻ
SPRL Smart Technology (Belgique)	95%	252 €	126 €	(95) €	(34) €

*La durée de l'exercice clos le 31/12/2017 pour la société Chacon s'étend sur 6 mois, soit du 01/07/2017 au 31/12/2017

AWOX S.A.

Opérations avec les parties liées

Le tableau ci-dessous présente les éléments concernant les entreprise est considérée comme liée lorsqu'elle est incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les entreprises sont consolidées par intégration globale lorsque la société mère a le contrôle exclusif.

En euros	31/12/2018 brut	31/12/2018 net
Titres de participation	16 752 929	16 377 734
Créances rattachées	4 233 559	3 728 037
Comptes courants
Creances clients	307 632	307 632
Dettes fournisseurs	239 805	239 805
Charges financières
Produits financiers	48 200	48 200

Impact transactions interco sur le P & L Awox

	Facturations Awox à Filiales
Awox Inc		USD
Awox Pte		SGD
Cabasse	2 015 799	EUR
Chacon	234 352	EUR

Facturations Filiales à Awox:
Awox Inc		USD
Awox Pte	579 010	SGD
Cabasse	1 699 829	EUR
Chacon		EUR

Opérations avec les apparentés

Conventions de prestations de services conclue entre VEOM et AwoX concernant :

• · La refacturation de la rémunération d'Eric Lavigne versée par VEOM avec une marge de 12%, soit 191 KE au titre de l'exercice 2018.
• · La refacturation des charges par VEOM liées à la convention de services conclue entre VEOM et SF Partner à l'euro près (SF Partner est une structure appartenant à l'un des mandataires sociaux de la société Awox), soit 244 KE au titre de l'exercice 2018.

AWOX S.A.

Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Le montant brut global des rémunérations et avantages de toute nature des dirigeants et mandataires sociaux dû au titre de l'exercice 2018 s'est élevé à 794 KE. Ces montants incluent les conventions de services conclue entre l'actionnaire VEOM et AwoX présentées au chapitre précédent.

Etablissement de comptes consolidés

La société est tenue de publier et de faire certifier des consolidés car elle est cotée sur un marché règlementé. La société établit donc des comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS, dont elle est la société mère du groupe.

Evènements postérieurs à la clôture

20 tranches d'OCABSA pour un montant total de 200.000 Euros ont été converties par Bracknor Funds au mois de janvier 2019 et ont donné lieu à la création de 273.972 actions nouvelles portant le capital à 1.913.304,50 euros composé de 7.653.218 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Immobilisations

AWOX

RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions apports, création virements
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement	2 695 864		1 120 262
Autres immobilisations incorporelles	659 949		9 647
TOTAL immobilisations incorporelles :	3 355 813		1 129 909
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations generales
Installations techniques et outillage industriel	5 023 298		770 991
Installations générales, agencements et divers	145 064		500
Materiel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier	253 518		1 872
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	400 082		199 964
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	5 821 961		973 327
IMMOBILISATIONS FINANCIÉRES
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations	10 606 306		14 272 949
Autres titres immobilises
Prêts et autres immobilisations financières	150 061		1 391 247
TOTAL immobilisations financières :	10 756 367		15 664 196
TOTAL GENÉRAL	19 934 141		17 767 431

RUBRIQUES	Diminutions par virement	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fin d'exercice	Réévaluations légales
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :	296 166 296 166	1 737 988 1 737 988	2 078 137 373 430 2 451 567
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations generales Install. techn., matériel et out. industriels Inst. générales, agencements et divers Materiel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	444 790	2 629 047 16 461	3 165 241 145 564 255 390 138 794
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÉRES Participations mises en équivalence	444 790	2 645 508	3 704 989
Autres participations Autres titres immobilisés	3 890 806	1 961	20 986 488
Prêts et autres immo, financières	1 384 592	2 318	154 397
TOTAL immobilisations financières :	5 275 398	4 279	21 140 885
TOTAL GÉNÉRAL	6 016 354	4 387 776	27 297 442

Période du 01/01/18 au 31/12/18

Amortissements

AWOX

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'étab. et de développement.	2 035 761	321 903	1 706 086	651 578
Autres immobilisations incorporelles	148 880	59 943		208 823
TOTAL immobilisations incorporelles :	2 184 641	381 846	1 706 086	860 401
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations generales
Installations techn. et outillage industriel	3 467 966	647 729	2 609 840	1 505 855
Inst. generales, agencements et divers Materiel de transport	136 807	8 414		145 221
Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers	209 807	21 730		231 538
TOTAL immobilisations corporelles :	3 814 580	677 873	2 609 840	1 882 613
TOTAL GÉNÉRAL	5 999 222	1 059 719	4 315 926	2 743 015

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Amortissements linéaires	Amortissements degressifs	Amortissements exceptionnels
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement	321 903
Autres immobilisations incorporelles	59 943
TOTAL immobilisations incorporelles :	381 846
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations generales
Installations techniques et outillage industriel	647 729
Installations generales, agencements et divers	8414
Materiel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier	21 730
Emballages récupérables et divers
TOTAL immobilisations corporelles :	677 873
Frais d'acquisition de titres de participations

|--|

Provisions Inscrites au Bilan

AWOX

1

Montant Augmentations Diminutions Montant RUBRIQUES début exercice dotations reprises fin exercice Prov. pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix 79 426 46 645 126 071 Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 79 426 46 645 126 071 Provisions pour litiges 20 000 10.000 ----

PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	75 662	19 017	60 458	34 221
Provisions pour charges sociales et fiscales sur conges à payer Autres prov. pour risques et charges
Prov. pour renouvellement des immo. Provisions pour gros entretien et grandes revisions
Provisions pour impots
Prov. pour pensions et obligat. simil.	12 961		5 651	7 310
Provisions pour pertes de change	32 032	7 017	32 032	7 017
Provisions pour amendes et penalités
Prov. pour pertes sur marchés à terme
Prov. pour garant. données aux clients	300 DOS	12 UUU	11/15	18 884

PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	1 038 680	90 768	154 941	974 507
Prov. sur immobilisations incorporelles Prov. sur immobilisations corporelles Prov. sur immo. titres mis en equival. Prov. sur immo. titres de participation Prov, sur autres immo, financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation	879 020 459 159 201	1 696 89 072	459 154 482	880 716 93 7901

TOTAL GÉNÉRAL	1 193 768	156 430	215 400	1 134 798
---------------	-----------	---------	---------	-----------

Période du 01/01/18 au 31/12/18

État des Échéances des Créances et Dettes

AWOX

ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Creances rattachées à des participations	4 233 559		4 233 559
Prêts
Autres immobilisations financieres	154 397		154 397
TOTAL de l'actif immobilisé :	4 387 957		4 387 957
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux	5000		5 000
Autres créances clients	1 707 901	1 707 901
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat - Impôts sur les benefices	734 806	734 806
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	469 196	469 196
Etat - Autres impots, taxes et versements assimiles	15 086	15 086
Etat - Divers
Groupe et associes
Débiteurs divers	145 749	145 749
TOTAL de l'actif circulant :	3 077 738	3 072 738	5 000
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	55 374	55 374

TOTAL GÉNÉRAL

7 521 069

4 392 957

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine
- à plus d' 1 an à l'origine	11 770 906	3 626 506	7 433 399	711 000
Emprunts et dettes financières divers	391 500	24 257	367 243
Fournisseurs et comptes rattachés	1 383 523	1 383 523
Personnel et comptes rattachés	187 039	187 039
Sécurité sociale et autres organismes	273 633	273 633
Impots sur les benefices
Taxe sur la valeur ajoutée	665 433	665 433
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	2 309	2 309
Dettes sur immo. et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	218 976	218 976
Dette représentat. de titres empruntés
Produits constatés d'avance	82 444	82 444
TOTAL GÉNÉRAL	14 975 762	6 464 120	7 800 642	711 000

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	39 060
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	267 843
Dettes fiscales et sociales	275 232
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes

	35

MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés Personnel	28 131
Organismes sociaux Etat Divers, produits à recevoir	15 086
Autres creances	8 559
Valeurs Mobilières de Placement	2 406
Disponibilités

	36

RUBRIQUES	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	55 374	82 444
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels

PRODUITS EXCEPTIONNELS	Montant	Imputé au compte
Produits sur exercices antérieures	8 521 772
Produits de cessions des éléments d'actifs	4 279 775
Produits divers	2439 776
Reprise sur provisions pour dépréciations exceptionnelles		459 787
Bonis rachats actions propres	1 572 778

CHARGES EXCEPTIONNELLES	Montant	Imputé au compte
Charges exceptionnelles sur gestion	99631 671
Charges sur exercices antérieurs et charges diverses		78 593 671 & 672
Valeurs nettes comptables des éléments d'actifs cédés	68 155 675
Malis rachats actions propres	31 837 6783
Dotation aux amortissements dérogatoires et provisions pour risques	58 645 687

10112

Détail des Transferts de Charges

AWOX

Période du 01/01/18 au 31/12/18

NATURE Montant Transfert de charges d'exploitation - Charges de personnel
		4 651
TOTAL		4 651

	Solde Initial	Augmentation	Diminution	Solde Final
Capital social	1 018 572	826 240		1 844 812
Primes liées au capital social	10 729 935	4 411 494	2 872 074	12 269 355
Écart de réévaluation
Réserves
Réserve légale
Réserves indisponibles
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Ecart d'équivalence
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	(2 301 656)	2 301 656	1 664 377	(1 664 377)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	79 426	46 645		126 071
TOTAL	9 526 277	7 586 035	4 536 450	12 575 862

Variation Détaillée des Stocks et des En-Cours

AWOX

RUBRIQUES	A la fin de l'exercice	Au début de l'exercice	Variation des stocks
			Augmentation	Diminution
Marchandises
Stocks revendus en l'état
Marchandises	270 893	1 222 810		951 917
Approvisionnement
Stocks approvisionnement
Matières premières	રૂવર	23 451		23 056
Autres approvisionnements
TOTAL I	271 288	1 246 261		974 973

Production Produits intermédiaires Produits finis Produits résiduels
TOTAL II

Production en cours Produits Travaux Etudes Prestations de services	86 975	86 975
TOTAL III	86 975	86 975

PRODUCTION STOCKEE (ou déstockage de production)		86 975

41

Liste des Filiales et Participations AWOX

Période du

01/01/18 au 31/12/18

Capitaux propres	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
(102 386) (603 128) 624 238 6 131 173	100 100 100 100	(1 425 865) (4 782) 55 813 377 371

Effectif Moyen

AWOX

EFFECTIFS		Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres		24,78
Agents de maîtrise et techniciens
Employes		6,17
Ouvriers
	TOTAL	30,95

43

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

PricewaterhouseCoopers Audit 650 rue Henri Becquerel 34000 Montpellier

Frédéric Menon 395 rue Maurice Béjart 34080 Montpellier

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

A l'assemblée générale de la société AWOX Immeuble Centuries II 93 place Pierre Duhem 34000 Montpellier

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AWOX relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1ª janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• · la note « Principes, règles et méthodes comptables Règles générales » de l'annexe aux comptes annuels qui expose les éléments sous-tendant le maintien du principe de continuité d'exploitation ;
• · les notes « Principes, règles et méthodes comptables Changements d'estimations comptables » et « Immobilisations corporelles et incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels qui présentent les incidences de la modification de la durée d'amortissement pratiquée sur certains investissements immobilisés.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la iustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risque identifié

AWOX

Notre réponse

Evaluation des titres de participation

Voir notes « Principes, règles et méthodes comptables - Immobilisations financières », « Informations complémentaires - Activité des filiales et des sociétés contrôlées », « Immobilisations » et « Liste des filiales et participations »

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 16 378 | l'estimation des valeurs d'inventaire des titres de milliers d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la cloture de l'exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d'activité.

L'estimation de la valeur d'inventaire de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels.

La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l'implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour dépréciation constitue un point clé de notre audit.

Pour apprécier le caractère raisonnable de participation, nos travaux ont cont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

· vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante :

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

• obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques établis par la direction :
• vérifier la cohérence des hypothèses l'environnement retenues avec économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes :
• comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
• vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité

AWOX

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 3

considérée.
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'inventaire des titres de participation, nos travaux ont consiste également à :
· apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
· vérifier la comptabilisation d'une provision pour dépréciation dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du code de commerce ne sont pas mentionnées en intégralité dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AWOX par l'assemblée générale du 26 mai 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 novembre 2014 pour le cabinet Frédéric Menon.

Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14eme année de sa mission sans interruption et le cabinet Frédéric Menon dans la 5tme année, dont cinq années, pour les deux cabinets, depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une

erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Montpellier, le 15 mai 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Céline Gianni Darnet

Frédéric Menon

1. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

AWOX 93, Place Pierre Duhem 34000 MONTPELLIER

RCS 450 486 170

Comptes consolidés établis en normes IFRS

Exercice clos le 31 décembre 2018

		Compte de résultat consolidé
--	--	------------------------------

En milliers d'euros
	Note	31/12/18 12 mois	31/12/2017 12 mois
Chiffre d'affaires	26	18 780	12 242
Coût des produits et services vendus	28	(12 038)	(6 967)
Total marge brute	27	6 742	5 274
Frais Recherche & Développement		(2 736)	(2 746)
Frais Ventes & Marketing		(3 077)	(3 556)
Frais Généraux et Administratifs		(2 801)	(2 522)
Total des charges opérationnelles	28	(8 614)	(8 824)
Résultat opérationnel courant (ROC)		(1 872)	(3 550)
Autres produits opérationnels	32	49	56
Autres charges opérationnelles	32	(938)	(657)
Résultat opérationnel		(2 761)	(4 151)
Produits financiers	33	52	182
Charges financières	33	(470)	(387)
Résultat avant impôt		(3 179)	(4 356)
Impôt sur les sociétés	34	7	-
Résultat net		(3 172)	(4 356)
dont part du Groupe		(3 171)	(4 356)
dont part des Intérêts minoritaires		(1)	-
Résultat par action:
de base (en euros)	35	(0.64)	(1.20)
dilué (en euros)	35	(0.64)	(1.20)
EBITDA	29	560	(1 226)

Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net	(3 172)	(4 356)
Autres éléments du résultat global :
Profits/(pertes) actuariels sur engagements de retraite Effet d'impôt sur écarts actuariels	- -	- -
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat	-	-
Différences de conversion	(11)	47
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés ultérieurement dans le résultat net	(11)	47
Autres éléments du résultat global	(11)	47
Total du résultat global	(3 183)	(4 309)
Résultat global revenant aux : . Actionnaires de la Société . Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	(3 182) (1)	(4 309) -

Etat de la situation financière consolidée
--------------------------------------------	--	--

En milliers d'euros	Note	31/12/2018	31/12/2017
		net	net
ACTIF
Actif non courant
Goodwill	6.3	2 436	-
Immobilisations incorporelles	8	6 212	2 620
Immobilisations corporelles	9	4 445	4 167
Autres actifs non courants	10	357	403
Impôts différés actifs	34	-	1
Total de l'actif non courant		13 450	7 190
Actif courant
Stocks et en cours	11	10 976	3 517
Créances clients et comptes rattachés	12	10 118	2 817
Autres actifs courants	13	3 284	2 107
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	1 671	1 385
Total de l'actif courant		26 048	9 827
TOTAL DE L'ACTIF		39 498	17 017
PASSIF
Capitaux propres
Capital social	15	1 845	1 019
Primes liées au capital	15	12 269	10 730
Réserves	18	(2 940)	(1 373)
Résultat de l'exercice	18	(3 171)	(4 356)
Capitaux propres (part du Groupe)		8 003	6 020
Intérêts minoritaires		10	-
Total des capitaux propres		8 013	6 020
Passif non courant
Emprunts obligataires part non courante	19	2 468	-
Autres dettes financières à long terme	19	8 386	2 859
Provisions pour risques et charges non courantes	20/21	630	468
Autres passifs non courants	22	443	71
Impôts différés passifs	34	539	-
Total du passif non courant		12 467	3 398
Passif courant
Emprunts obligataires part courante	19	249	-
Autres dettes financières à court terme	19	8 240	2 985
Fournisseurs et comptes rattachés	23	7 293	2 669
Provisions pour risques et charges courantes	21	84	10
Autres passifs courants	24	3 151	1 936
Total du passif courant		19 018	7 600
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		39 498	17 017

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Part du Groupe				Participations ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
	Capital social	Primes d'émission	Réserves de conversion	Réserves consolidées et résultat	Total
Au 1er janvier 2017	898	15 013	(15)	(6 848)	9 048	-	9 048
Variation des différences de conversion			47		47		47
Résultat de l'exercice				(4 356)	(4 356)		(4 356)
Résultat global			47	(4 356)	(4 309)		(4 309)
Opérations sur le capital	121	768		310	1 199		1 199
Imputation des pertes sur la prime d'émission		(4 818)		4 818	-		-
Imputation des frais de transaction sur la prime d'émission		(240)			(240)		(240)
Bons de souscription d'actions		7			7		7
Paiements fondés sur des actions				307	307		307
Actions autodétenues				8	8		8
Au 31 décembre 2017	1 019	10 730	32	(5 761)	6 020	-	6 020
Variation des différences de conversion			(11)		(11)		(11)
Résultat de l'exercice				(3 171)	(3 171)	(1)	(3 172)
Résultat global			(11)	(3 171)	(3 182)	(1)	(3 183)
Opérations sur le capital	826	4 411		28	5 265		5 265
Imputation des frais de transaction sur la prime d'émission		(570)			(570)		(570)
Imputation des pertes sur la prime d'émission		(2 302)		2 302	-		-
Paiements fondés sur des actions				601	601		601
Variation des actions autodétenues				(35)	(35)		(35)
Variation des intérêts minoritaires				(95)	(95)	11	(85)
Au 31 décembre 2018	1 845	12 269	21	(6 132)	8 003	10	8 013

Tableau consolidé des flux de trésorerie

En milliers d'euros		Notes	31/12/18	31/12/2017
Résultat net			(3 172)	(4 356)
	Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie: Dotations aux amortissements corporels et incorporels	8 & 9	2 030	1 998
	Variations des provisions pour risques et charges	21	(107)	4
	Résultat sur cessions d'actifs	8 & 9	120	-
	(Produits) / Charges liées aux paiements fondés sur des actions	17	601	307
	(Produits) / Charges d'intérêts, nets	33	262	125
	Variation de juste valeur des instruments dérivés	33	94	136
	Charge d'impôt courant		-	-
	Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, avant variation du BFR		(172)	(1 786)
	Variation du besoin en fonds de roulement :
	Stocks	11	1 319	952
	Clients	12	(1 517)	(230)
	Autres créances	13	(1 270)	244
	Fournisseurs	23	1 538	459
	Autres passifs	22 & 24	216	94
	Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles		114	(267)
	Acquisitions d'immobilisations corporelles	9	(1 570)	(2 192)
	Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles	8	(1 320)	(249)
	Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		4	-
	Variation des placements de trésorerie nantis	36	90	540
	Encaissements / décaissements d'immobilisations financières	10	-	(5)
	Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise	6.3	(7 275)	-
	Produits d'intérêts encaissés	33	2	-
	Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(10 069)	(1 906)
	Produits des opérations sur le capital, nets de frais	15	4 667	767
	Souscription de dettes financières	19	7 268	1 315
	Remboursements de dettes financières	19	(1 951)	(2 322)
	Variation dette financière affacturage	19	499	(546)
	Intérêts décaissés		(161)	(93)
	Acquisition et cession d'actions auto-détenues	16	(35)	8
	Variation d'intérêts minoritaires	6.2	(128)	-
	Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		10 158	(871)
	Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie		(15)	70
Variation de trésorerie nette			189	(2 973)
	Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	14	1 263	4 236
	Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la cloture	14	1 451	1 263

Sommaire

1.	Informations générales	123
2.	Base d'établissement des comptes consolidés IFRS de la Société	124
3.	Résumé des principales méthodes comptables	125
4	Gestion des risques financiers	145
5	Estimations et jugements comptables déterminants	147
6	Périmètre de consolidation	148
7	Informations sectorielles	151
8	Immobilisations incorporelles	153
9	Immobilisations corporelles	155
10	Autres actifs non courants	156
11	Stocks	156
12	Clients et comptes rattachés	157
13	Autres actifs courants	158
14	Trésorerie et équivalents de trésorerie	159
15	Capital social	160
16	Contrat de liquidité	162
17	Paiements fondés sur des actions	162
18	Réserves consolidées	165
19	Dettes financières	166
20	Engagements de retraite et avantages assimilés	176
21	Provisions (part courante et part non courante)	178
22	Autres passifs non courants	178
23	Fournisseurs et comptes rattachés	179
24	Autres passifs courants	179
25	Instruments financiers par catégorie	180
26	Chiffre d'affaires	181
27	Marge brute	182
28	Charges d'exploitation par nature	182
29	EBITDA	182
30	Charges liées aux avantages du personnel	183
32	Autres produits et charges opérationnels	183
33	Produits et charges financiers	184
34	Charge d'impôt sur le résultat	184
35	Résultat par action	186
36	Engagements hors bilan	186
37	Transactions avec les parties liées	188
38	Honoraires des commissaires aux comptes	189
39	Évènements postérieurs à la date de clôture	189

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

1.1 Présentation du Groupe

La société AwoX est une société anonyme à conseil d'administration domiciliée en France. Son siège social se situe au 93, Place Pierre Duhem 34000 Montpellier, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 450 486 170. Elle est cotée sur le marché réglementé EURONEXT à Paris (code mnémonique : AWOX) depuis avril 2014.

AwoX est spécialisé dans la recherche et le développement, ainsi que la commercialisation, d'objets connectés de la maison et de licence des logiciels de connexion entre objets dédiés à l'univers du Smart Home (maison intelligente).

AwoX fournit ainsi une gamme de produits innovants liés à la lumière et l'audiovisuel, sous sa marque, ou sous la marque de partenaires. Elle fournit aussi les briques logicielles pour l'interconnexion des téléviseurs, tablettes, ordinateurs et décodeurs. Au-delà de la connexion des appareils audiovisuels, AwoX accompagne la mutation de ce marché vers celui de la connexion des objets de notre quotidien et invente les objets pour les usages de demain.

Le groupe est présent sur les segments les plus dynamiques du marché de la Smart Home : le lighting connecté, sous la marque AwoX, l'audio haute-fidélité, sous la marque Cabasse, et la domotique (accessoires électriques, équipements vidéo/sécurité et solutions pour le confort de la maison) sous les marques Chacon et Dio. Le groupe présente une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers.

AwoX bénéficie d'une organisation mondiale établie, avec une présence en France (Montpellier et Brest), Belgique (Bruxelles) et des filiales industrielles à Singapour et en Chine (Shenzhen).

Dans le cadre de son développement à l'international, la Société AWOX a créé une filiale de distribution aux Etats-Unis en 2008, AWOX Inc., une filiale à Singapour en 2005, AWOX Pte., en charge de la direction de la production AwoX et Cabasse en Asie, une filiale en Chine en 2017, AWOX Chine, en charge de la production et de la livraison des produits AwoX.

Dans le cadre de sa diversification produit, le groupe AWOX a effectué l'acquisition de la société française CABASSE le 1er octobre 2014. Cette dernière est spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d'enceintes acoustiques haut de gamme.

Le groupe AWOX a effectué l'acquisition du groupe belge CHACON le 21 septembre 2018. Fondé en 1977, CHACON est un groupe de référence dans le secteur des accessoires électriques en domotique, confort, sécurité et maîtrise de la consommation d'énergie. L'offre du Groupe Chacon se décline en deux marques référentes Chacon et DIO, dotées d'un positionnement différent pour les marchés de la domotique et des équipements électriques.

1.2 Faits marquants de l'exercice

Acquisition des sociétés belges Chacon et Smart Technology

Le 21 septembre 2018, le groupe AWOX a effectué l'acquisition de la société belge Chacon SA et sa filiale Smart Technology SPRL. Cette acquisition est au cœur des ambitions stratégiques fixées par AwoX visant à devenir le groupe européen de référence dans l'univers de la Smart Home. Le nouvel ensemble ainsi constitué présente une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers.

Ce rapprochement permet à AwoX de compléter ses produits de Smart Lighting (éclairage intelligent), qui constituent déjà la plus large gamme d'ampoules connectées du marché et d'audio connecté, avec des accessoires électriques en domotique, vidéo/sécurité et confort pour la maison parfaitement complémentaires, constituant ainsi le line-up (offre produits) le plus important du marché de la Smart Home.

Voir détails en Note 6.3 sur cette acquisition et en Notes 15 et 19 sur les financements liés.

Evolution de l'activité

A l'issue de l'exercice 2018, AwoX a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 18,8 M€, en progression de +53%. A périmètre constant, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 13,12 M€, en croissance de +7,2%.

AwoX a dépassé le cap du million d'unités vendues sur l'année 2018, avec 1,036 million d'ampoules connectées et de modules ou solutions de lighting connecté, contre 610 000 unités en 2017. Ce dynamisme témoigne du succès du modèle de distribution indirecte et de partenariat de marque mis en œuvre en 2017.

Tirage de deux nouvelles tranches d'OCABSA pour 1 M€

Le 25 mai 2018, AwoX a annoncé l'émission de cinq nouvelles tranches d'OCABSA (Obligations Convertibles en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions) pour un montant global de 1 000 000 € dans le cadre du financement obligataire flexible par émission réservée d'OCABSA au profit du fonds Bracknor Fund Ltd. qui avait été mis en place en 2017, tel que décrit en Note 19.2.

Cinq tranches (tranches 6, 7, 8, 9 et 10) de dette obligataire, composées de 20 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, représentant un montant global de 1 000 000€, ont été intégralement souscrites par le fonds Bracknor Fund Ltd au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. 800 000€ ont été convertis en actions au cours de l'exercice, et 200 000€ restent en dette obligataire au 31 décembre 2018.

Ce plan est détaillé en Note 19.2.

2. Base d'établissement des comptes consolidés IFRS de la Société

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 d'AWOX, arrêtés par le conseil d'administration le 19 avril 2019, sont établis en application des principes comptables IFRS tels qu'adoptés par l'Union Européenne en vigueur au 31 décembre 2018. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2018 et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

La société avait établi pour la première fois au 31 décembre 2014 des comptes consolidés selon les normes IFRS. Ces premiers comptes consolidés étaient préparés en application de la norme IFRS 1 « Première adoption des Normes Internationales d'information financière ». La date de transition adoptée par la Société était le 1er janvier 2013.

3. Résumé des principales méthodes comptables

Les comptes consolidés sont établis selon le principe des coûts historiques à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente, ainsi qu'aux actifs et passifs acquis lors d'un regroupement d'entreprise, qui sont évalués à leur juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS.

Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et les montants présentés dans les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

3.1 Nouvelles normes et interprétations applicables sur l'exercice clos le 31 décembre 2018

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoire décrites ci-dessous.

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2018 :

• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients & amendements date d'entrée en vigueur d'IFRS 15
• Clarifications apportées à IFRS 15
• IFRS 9 Instruments financiers
• Amélioration des IFRS (Cycle 2014-2016)
• Amendements d'IFRS 2: Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions
• Amendements d'IFRS 4: Application d'IFRS 9 Instruments Financiers et d'IFRS 4 Contrats d'Assurance
• Amendment to IAS 28 : exemption from applying the equity method measuring an associate or JV at fair value
• IFRIC 22 Avances versées ou reçues en devises
• Amendments to IAS 40 : Transfers of Investment Property.

Les impacts de l'adoption des normes IFRS 15 et IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018 sont décrits ci-dessous. L'adoption des autres nouvelles normes/amendements/interprétations obligatoires listées ci-dessus n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe.

IFRS 15 « PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS »

Cette norme IFRS 15 remplace les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations liées (IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18, SIC 31) et établit les principes généraux pour la comptabilisation du chiffre d'affaires. Ces principes sont fondés sur l'idée que la comptabilisation du chiffre d'affaires doit dépeindre le transfert du contrôle des biens et services promis au client pour des montants représentatifs de la rémunération à laquelle l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens et services.

La mise en œuvre de la norme repose sur une démarche constituée de 5 étapes (identification du contrat, identification des obligations de performance, détermination du prix de transaction, allocation du prix de transaction ; comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque chaque obligation de performance est satisfaite).

L'amendement « clarifications to IFRS 15 » publié en avril 2016, apporte des clarifications sur l'identification des obligations de performance, la mise en œuvre des dispositions permettant de distinguer un « agent » d'un « principal », la comptabilisation des licences et ajoute de nouveaux expédients pratiques liés à la transition.

Cette norme requiert de la part du Groupe d'exercer un jugement, en tenant compte de tous les faits et circonstances, pour appliquer la démarche en 5 étapes décrite ci-dessus aux contrats conclus avec les clients. La norme précise également le traitement comptable applicable aux couts incrémentaux d'obtention d'un contrat, ainsi que les couts directement liés à la réalisation du contrat.

Voir note 3.1-A ci-après qui décrit les effets de l'adoption de la norme IFRS 15 dans les comptes du Groupe.

IFRS 9 « INSTRUMENTS FINANCIERS »

Cette norme IFRS 9 remplace la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Elle comporte 3 volets :

• Classification et évaluation des instruments financiers : IFRS 9 prévoit en particulier un classement des actifs financiers davantage fondé sur le business model et la nature des cash flows attendus ;
• Dépréciation des actifs financiers : la dépréciation des actifs financiers n'est plus fondée sur un modèle de risque avéré (« incurred losses ») mais sur un modèle conduisant à comptabiliser les pertes attendues (« expected losses ») ;
• Comptabilité de couverture : les modifications apportées par IFRS 9 visent à simplifier certaines dispositions relatives à la comptabilité de couverture et à davantage aligner les stratégies de couverture et leur traduction comptable. Les réflexions sur la macro-couverture sont encore en cours.

Le Groupe a appliqué IFRS 9 rétrospectivement, avec la date d'application initiale du 1er janvier 2018. Voir note 3.1-B ci-après qui décrit les effets de l'adoption de la norme IFRS 9 dans les comptes du Groupe.

De plus, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2018 :

Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les à exercices ouverts à compter du)
IFRS 16 Contrats de location	1/01/2019	1/01/2019
IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le 1/01/2019		1/01/2019

Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les à exercices ouverts à compter du)
résultat
Amendements à IFRS 9: Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative	1/01/2019	1/01/2019
Amendments to IAS 28: Long-term Interests in Associates and Joint Ventures	1/01/2019	Endossement attendu Q1 2019
Annual Improvements to IFRS 2015-2017 cycle	1/01/2019	Endossement attendu Q1 2019
Amendments to IFRS 3 Business Combinations & IFRS 11 Joint Arrangements
Amendments to IAS 12 Income taxes
Amendments to IAS 23 Borrowing costs
Amendments to IAS 19: Plan Amendment, Curtailment or Settlement	1/01/2019	Endossement attendu Q1 2019
Amendment to IFRS 3 : definition of a business	1/01/2020	Endossement attendu 2019
Amendment to IAS 1 and IAS 8: definition of material	1/01/2020	Endossement attendu 2019

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du groupe est en cours.

· IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION »

Cette norme IFRS 16 remplace IAS 17 et les interprétations qui y sont liées (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). Cette nouvelle norme élimine la distinction location simple/ location financement en imposant au locataire de comptabiliser un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentant l'obligation de payer ce droit, sauf exceptions (contrats d'une durée raisonnablement certaine inférieure à 12 mois ou actifs sous-jacents de faible valeur – i.e. dont la valeur unitaire à neuf n'excède pas environ 5.000 \$ et qui peuvent être utilisés séparément). L'amortissement du droit d'utilisation et les intérêts sur le passif sont ensuite comptabilisés séparément au compte de résultat.

Le Groupe a fait le choix de la méthode de première application rétrospective modifiée, et a fait le choix des traitements comptables suivants qui seront appliqués pour le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 lors de l'adoption d'IFRS 16 :

• Comptabilisation de l'impact cumulé à la date de première application soit le 1er janvier 2019
• Pas retraitement des comparatifs 2018
• Application rétroactive de la nouvelle définition d'un contrat de location pour tous les contrats en cours à la date de première application
• Utilisation de l'hindsight pour déterminer la durée de location
• Dette de loyer (passif locatif) évaluée au 1er janvier comme la somme des paiements locatifs résiduels actualisés au taux marginal d'endettement à la date de 1ère application
• Utilisation d'un taux d'actualisation unique pour un portefeuille de contrats ayant des caractéristiques similaires
• Evaluation pour le droit d'utilisation au même montant que les dettes de passifs locatifs, ajustées des éventuels décalages de paiement
• Exclusion des coûts directs initiaux dans l'évaluation de l'actif
• Choix de retenir l'exemption pour les locations d'une durée résiduelle de moins de 12 mois à la date de première application, qui ne seront donc pas retraités selon IFRS 16
• Transactions de cession-bail : pas d'application rétroactive des nouvelles règles de comptabilisation selon IFRS 16. S'agissant de ventes suivies d'une location financement IAS 17, les cessions-bails ont été traitées comme les autres locations financement qui existaient à la date de première application

Par ailleurs dans le cadre de l'application d'IFRS 16, le Groupe a fait le choix de méthodes comptables suivantes:

• exemption pour les locations de courte durée (IFRS 16.5a) pour certaines catégories d'actif
• exemption pour les locations d'actifs de faible valeur (IFRS 16.5b) (moins de 5.000 USD valeur à neuf)
• choix de ne pas séparer les composantes non-locatives
• présentation au bilan du droit d'utilisation et de la dette sur des lignes distinctes (IFRS 16.47)
• choix de l'évaluation ultérieure du droit d'utilisation selon le modèle du coût (IFRS 16.35).

Le capital restant dû avant actualisation s'élève à 1 230 K€ au 1er janvier 2019 et concernant les éléments suivants :

• Bâtiments 935 K€ relatifs aux locaux occupés par les différentes entités du Groupe en France, en Belgique et à Singapour ;
• Véhicules 295 K€.

Leur durée moyenne résiduelle à compter du 1er janvier 2018 est d'environ 3 ans.

L'analyse des effets de cette norme sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe est en cours.

Le Groupe ne s'attend pas à des effets significatifs des autres nouvelles normes/amendements/ interprétations sur son résultat net et ses capitaux propres.

Par ailleurs, les comptes consolidés annuels du Groupe Awox ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB et à l'IFRIC à la date de clôture.

3.1 A – Adoption IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients »

Le Groupe a adopté IFRS 15 à compter du 1er janvier 2018 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective modifiée.

Du fait de cette méthode rétrospective modifiée, l'adoption d'IFRS 15 n'a donc aucun impact sur les comptes comparatifs 2017 présentés.

De plus, compte tenu de la nature des contrats avec les clients du Groupe, les principes de reconnaissance de revenu qui étaient appliqués jusqu'au 31 décembre 2017 ne diffèrent pas de ceux que le Groupe applique désormais selon IFRS 15 tels que décrits ci-dessous.

L'adoption de la norme IFRS 15 n'a donc eu aucun impact sur la comptabilisation des contrats en cours et des nouveaux contrats à compter du 1er janvier 2018 par rapport à la comptabilisation qui aurait été appliquée selon les anciennes normes.

Le Groupe a opté pour l'option de première application permettant l'absence de retraitement des contrats pour lesquels 100% du CA a été déjà comptabilisé selon les normes précédentes au 1er janvier 2018.

Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont décrits en note 3.18.

3.1 B – Adoption IFRS 9 « Instruments financiers »

Le Groupe a adopté IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective simplifiée. L'exercice comparatif 2017 n'a donc pas été retraité comme autorisé par la norme IFRS 9.

Compte tenu de la nature des actifs financiers du Groupe, le Groupe n'a pas identifié d'impact matériel résultant de l'application de cette nouvelle norme IFRS 9.

Par ailleurs, le Groupe n'est pas impacté par l'évolution des modalités de comptabilisation des renégociations des dettes financières, aucune dette existante au 31 décembre 2017 n'ayant fait l'objet de renégociations.

• Classification et évaluation

Sous IFRS 9, les actifs financiers sont classés selon leur méthode d'évaluation définie en fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle de gestion économique adopté par le Groupe.

L'application de la norme IFRS 9 se traduit principalement par la suppression de la catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » qui permettait sous IAS 39 de comptabiliser les variations de juste valeur de titres en « Autres éléments du résultat global », avec recyclage en résultat lors de la cession.

Au 1er janvier 2018, le Groupe ne détenait aucun actif dans cette catégorie.

Sous IFRS 9, tous les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts, comme les titres non consolidés, doivent être classés et évalués à la « juste valeur par résultat ».

Cependant, sur option irrévocable lors de la première comptabilisation des titres, et lors de la première application de la norme, les actifs qualifiés de placements en instruments de capitaux propres, peuvent être évalués à la « juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclable ». Seuls les dividendes restent comptabilisés en résultat. Cette dernière catégorie est essentiellement constituée de titres non consolidés répondant aux caractéristiques d'un instrument de capitaux propres.

Le Groupe ne détient aucun actif financier significatif dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts.

Les actifs financiers non courants se décomposaient comme suit au 31/12/2017 en milliers d'euros :

En milliers d'euros	2017
Valeurs mobilières de placements nanties	280
Actifs mis à disposition du contrat de liquidité	52
Prêts, cautionnements	71
Total des Autres actifs non courants	403

Le poste Trésorerie se détaillait comme suit :

En milliers d'euros	2017
Disponibilités	1 384
Placements de trésorerie	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 385

• Dépréciation des actifs financiers

La norme IFRS 9 introduit un modèle de dépréciation des actifs financiers qui est fondé sur les pertes attendues alors que la norme IAS 39 était fondée sur un modèle de pertes avérées (comptabilisation d'une dépréciation uniquement suite à la survenance d'un évènement de crédit : retard de paiement, détérioration significative de la qualité de crédit, etc.).

Pour les actifs financiers non courant, la dépréciation a été appréciée de manière individuelle en tenant compte du profil de risque de la contrepartie et des garanties existantes.

Pour les créances commerciales, le Groupe utilise la méthode simplifiée d'IFRS 9 qui consiste à comptabiliser dès l'origine sur l'ensemble des créances les pertes attendues, selon une évaluation fondée sur l'observation statistique des pertes. Ce modèle n'a pas conduit à identifier des différences significatives par rapport au modèle précédemment appliquée par le Groupe (une dépréciation des créances clients était alors constituée lorsqu'il existait un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction).

• Comptabilité de couverture

Les modifications apportées par IFRS 9 sur la comptabilité de couverture ont pour objectif de rapprocher les modalités de comptabilisation de la gestion des risques des entreprises. L'application des dispositions d'IFRS 9 relatives à la comptabilité couverture sont sans impact significatif sur les instruments dérivés utilisés par le Groupe.

Les principes comptables appliqués par le Groupe relatifs aux instruments financiers depuis l'adoption d'IFRS 9 sont décrits dans les notes 3.9, 3.12 et 3.14.

3.2 Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants :

La situation déficitaire historique du groupe s'explique par le caractère innovant des produits développés

impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années, et par le développement de la force de vente.

AwoX a mis en place en date du 28 juillet 2017 une émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") assorties de bons de souscription d'actions (les "BSA") (les deux ensemble : "OCABSA") pour un montant total maximum de 6 millions d'euros (voir détails en Note 19.2). Les OCA sont réparties en deux catégories en fonction de leur prix de souscription et de leur parité de conversion. Les OCA 1 (5 Bons d'émission) constituent la première tranche qui a été émise à la fin du mois de Juillet 2017 pour 1 M€. Les OCA 2 (25 Bons d'émission) constituent la deuxième tranche dont 5 Bons d'émission ont été émis à ce jour pour une valeur de 1 M€. Awox a la possibilité de demander à l'Investisseur Bracknor Fund Ltd d'exercer les 20 autres Bons d'Emission soit un financement maximum de 4 M€, sous réserve de respecter certaines conditions, pendant les 36 mois suivant l'émission des BEOCABSA, soit jusqu'au 28 juillet 2020, en fonction de ses besoins dans le cadre du financement de l'accroissement de l'activité d'Awox dans les accessoires SmartHome (notamment prises et interrupteurs connectés) et en cas de signature d'accords commerciaux significatifs dans ces domaines d'activité ou avec d'autres industriels.

3.3 Consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'AwoX SA et de ses filiales (« le Groupe ») préparés à chaque date de clôture. Les états financiers des filiales sont préparés pour la même période que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements sont apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables qui peuvent exister.

Les sociétés du groupe clôturent toutes leur exercice comptable au 31 décembre ou préparent un arrêté intermédiaire à cette date si elles ont une date de clôture décalée.

L'intégralité des soldes, transactions et marges intragroupes sont éliminés.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Quand il y a une perte de contrôle d'une filiale, les états financiers consolidés de l'exercice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle AwoX SA en avait le contrôle.

Toutes les participations significatives dans lesquelles AwoX SA assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

3.4 Information sectorielle

Le Groupe, qui vend les produits de la gamme AwoX, Chacon et Cabasse, opère principalement en Europe, aux Etats-Unis et en Asie.

Le Principal Décideur Opérationnel (PDO) évalue la performance des secteurs et leur alloue des ressources par produits/secteurs d'activités.

L'information sectorielle est détaillée en Note 7.

3.5 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités ("la monnaie fonctionnelle").

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société mère et monnaie de présentation du Groupe.

(b) Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur les lignes "Produits financiers » ou « Charges financières » s'ils concernent des éléments financiers, ou dans le résultat opérationnel s'ils concernent l'activité opérationnelle du Groupe.

(c) Sociétés étrangères du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

• les éléments d'actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
• les produits et les charges de chaque poste du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen annuel, sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions ; et
• les différences de conversion résultant des deux points ci-dessus sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres en « Réserves de conversion » dans les réserves consolidées.

(d) Investissement net

Les créances détenues auprès des filiales étrangères consolidées, pour lesquelles les règlements ne sont pas prévisibles, sont considérées comme des investissements nets en devises. A ce titre et conformément à la norme IAS 21, les gains et pertes de change sur ces créances en monnaies fonctionnelles converties en euros pour la consolidation sont inscrits en « Réserves de conversion ». A la clôture, aucune créance ne répondait à ces critères.

3.6 Immobilisations incorporelles

(a) Brevets et licences

Les technologies acquises sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, déterminés sur la base de la durée de protection juridique de chaque technologie.

En cas de paiements sous la forme de redevances futures, une dette correspondant aux paiements minimums futurs actualisés est constatée en Autres passifs courants et non courants, en contrepartie du coût d'acquisition.

(b) Recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

En application de la norme IAS 38, les coûts correspondant aux développements de projets – conception et tests de solutions nouvelles ou améliorées - sont reconnus en actif incorporel lorsque les critères suivants sont remplis :

• Le Groupe a l'intention, la capacité financière et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme.
• Le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de terminer la mise au point du développement et d'utiliser ou de commercialiser le produit développé. Les produits sont systématiquement mis sur le marché courant l'année de développement ou l'année qui suit.
• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux produits développés aillent au Groupe. Elle se matérialise notamment par la perception de licences et royautés au titre de ces propriétés.
• Les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle pendant son développement peuvent être mesurées de façon fiable. Elles s'analysent au cas par cas et sont suivies par un logiciel de gestion des temps par projet.

Les dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont reconnues en charges de l'exercice.

Les développements capitalisés, constitués pour l'essentiel de charges de personnel et d'honoraires, sont amortis au compte de résultat dans la ligne Frais de développement, de façon linéaire généralement estimée entre 3 et 5 ans.

(c) Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels acquis qui sont amortis sur 1 à 3 ans. Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

Elles incluent également une marque et des brevets évalués à leur juste valeur lors de l'acquisition de la société Cabasse, et deux marques évaluées à leur juste valeur lors de l'acquisition du groupe Chacon. Les marques sont non amorties, et les brevets sont amortis sur 5 ans en linéaire.

3.7 Immobilisations corporelles

Les locaux du Groupe sont essentiellement constitués du siège social situé à Montpellier (France), des locaux des filiales américaine, singapourienne, chinoise, belges et Cabasse à Brest (France). Aucun de ces locaux n'est détenu en propre.

Les équipements correspondent principalement à du matériel dédié aux activités de recherche et développement, ainsi qu'à des matériels de production.

Le mobilier et matériel administratif correspond aux équipements informatiques et à l'agencement des bureaux.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs.

Les frais de réparations et d'entretien sont constatés en charges au cours de l'exercice au fur et à mesure des dépenses encourues.

L'amortissement est calculé selon la méthode de l'amortissement linéaire sur les durées d'utilité estimées comme suit :

-	Constructions sur sol d'autrui	5 ans à 10 ans
-	Installations et agencements	3 ans à 5 ans
-	Matériels et outillages de production	2 ans à 7 ans
-	Mobilier, matériels administratifs et informatique	2 ans à 5 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité de ces actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.

Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans la ligne Autres produits / (charges) opérationnels.

3.8 Dépréciation des actifs non financiers et définition des unités génératrices de trésorerie retenues

Le Groupe possède depuis le rachat de Cabasse le 1er octobre 2014, puis de Chacon le 21 septembre 2018, trois marques comptabilisées en immobilisations incorporelles. Elles ne sont pas amorties et font l'objet chaque année d'un test de perte de valeur.

Suite à l'acquisition de Chacon le 21 septembre 2018, le Groupe a comptabilisé un goodwill. Celui-ci fait l'objet chaque année d'un test de perte de valeur.

Le Groupe ne détient aucun actif corporel non amortissable ou à durée de vie indéfinie.

En outre, les actifs non financiers, notamment les immobilisations corporelles et incorporelles amorties, sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d'une acquisition) et d'une valeur terminale.

Les principales hypothèses prises en compte dans l'évaluation de la valeur recouvrable concernent :

• la progression des chiffres d'affaires et taux de marge ;
• un taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur terminale et ;
• des taux d'actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital, ajustés d'une prime de risque pays si nécessaire.

3.9 Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts, et les actifs financiers évalués à la « juste valeur par résultat ». La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs financiers. La direction du Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale. L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 Instruments financiers.

(a) Actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts

Cette catégorie inclut les prêts et créances et les créances commerciales, ainsi que les dépôts et cautionnements, classés au bilan en Autres actifs non courants.

Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d'origine à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif.

Lors de la comptabilisation initiale des créances clients, une dépréciation est systématiquement reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d'évènements pouvant survenir dans les douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle de la créance. Les clients et les créances d'exploitation sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation sur la base du modèle simplifié d'IFRS 9, décrit en Note 3.11.

(b) Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que le groupe a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme.

Les actifs à la juste valeur par le compte de résultat comprennent principalement des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans le résultat financier de l'exercice.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte est constatée en résultat.

3.10 Stocks

Organisée selon un modèle "sans usine", les sociétés AwoX et Chacon n'exploitent aucune unité de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits AwoX et Chacon sont réalisés par un nombre limité de sous-traitants sélectionnés parmi les sous-traitants travaillant avec les plus grands groupes internationaux.

La production des produits Cabasse est réalisée en partie à Brest et en partie sous-traitée. Dès lors, la société Cabasse détient, au sein de ses entrepôts, des stocks de produits finis ainsi que, au sein de ses ateliers de Brest, des produits intermédiaires, des produits finis et des pièces détachées. D'autres produits, comme le matériel de démonstration qui est destiné à être vendu, peuvent se trouver, soit au sein de ses entrepôts, soit chez ses clients.

Les stocks de produits finis sont comptabilisés selon la méthode du premier entré premier sorti, à leur coût d'achat. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure à leur coût. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente. Une dépréciation est constituée pour les références dont la valeur nette réalisable est inférieure à la valeur nette comptable.

3.11 Clients et comptes rattachés

Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre normal de l'activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant dans la mesure où leur échéance est inférieure à douze mois.

La norme IFRS 9 introduit un modèle de dépréciation des actifs financiers qui est fondé sur les pertes attendues. Pour les créances commerciales, le Groupe utilise la méthode simplifiée d'IFRS 9 qui consiste à comptabiliser dès l'origine sur l'ensemble des créances les pertes attendues, selon une évaluation fondée sur l'observation statistique des pertes. Les créances sont sorties du bilan après obtention d'un certificat d'irrécouvrabilité.

Les cessions de créances avec conservation du risque de crédit, telles que les cessions loi Dailly, ou affacturage sont comptabilisées comme un emprunt garanti et n'entraînent pas la sortie de l'actif des créances cédées.

3.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : les liquidités et dépôts à vue ; les dépôts et prêts dont l'échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ; les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment).

Elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Actifs financiers courants ou non courants.

3.13 Capital social

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de l'exercice.

3.14 Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les dettes financières comprennent :

• Des emprunts obligataires émis par le Groupe,
• Les avances remboursables non rémunérées et prêts à taux zéro accordés par BPI (ex-OSEO), la région Languedoc Roussillon et la région Wallone ;
• Les avances prospection COFACE et BPI ;
• Des emprunts bancaires, lignes de crédit court-terme et découverts bancaires auprès d'établissement de crédit ;
• La dette financière liée aux contrats d'affacturage et préfinancement CIR non déconsolidant.

(a) Passifs financiers au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE. Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d'en déduire son coût amorti.

(b) Passifs à la juste valeur par le compte de résultat

Lorsque la Société émet des instruments de capitaux propres ne donnant pas lieu à la souscription d'un nombre fixe d'actions contre un montant fixe de trésorerie ou d'un autre actif financier, ces instruments ne peuvent être qualifiés d'instruments de capital, et sont, en conséquence, présentés sur une ligne spécifique au bilan Instruments dérivés passifs, et enregistrés à la juste valeur en conformité avec la norme IFRS 9. Les variations subséquentes de valeur sont constatées par le résultat en produits financiers ou en charges financières.

(c) Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change ou de taux d'intérêt. Ces instruments financiers sont initialement comptabilisés au bilan parmi les autres actifs ou passifs courants ou non courants pour leur juste valeur correspondant généralement au prix de transaction et sont ultérieurement évalués à leur valeur de marché (juste valeur). Les variations de valeur sont inscrites en résultat financier.

Compte tenu du montant peu significatif de ces instruments dérivés, ils ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture.

3.15 Avantages du personnel

(a) Engagements de retraite

Le Groupe dispose de régimes à prestations définies, principalement pour les employés français, et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents.

Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d'un régime qui définit le montant de la prestation ou d'une indemnité de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Le Groupe n'accorde pas d'autres avantages ou droits à ses employés lors de leur départ en retraite.

(b) Indemnités de licenciement

Des indemnités de licenciement sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé soit à mettre fin aux contrats de travail de membres du personnel conformément à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de licenciement suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires.

3.16 Provisions

(a) Provisions pour risques

Les provisions pour risques correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités. Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un évènement passé, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

(b) Provision garantie

Le groupe accorde une garantie contractuelle sur les produits vendus tel que requis par la loi, pour les réparations générales des défauts qui existaient au moment de la vente.

Les ventes réalisées par AwoX et Chacon sont assorties d'une garantie contractuelle de 2 ans.

Les ventes réalisées par Cabasse sont assorties d'une période de garantie légale de 2 ans.

Il demeure néanmoins sur le marché des produits antérieurement vendus bénéficiant encore d'une durée de garantie à vie.

Les garanties fournies par le Groupe sont des garanties de type assurance selon la norme IFRS 15, que le Groupe comptabilise selon IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Ces garanties légales font l'objet de la comptabilisation d'une provision pour risques et charges dès la reconnaissance du revenu de la vente du produit. L'évaluation du coût de la garantie ainsi que la probabilité d'engagement de ces coûts est basée sur l'analyse des données historiques. La provision correspond au nombre de mois de garantie restant à courir à la date de clôture sur l'ensemble des équipements vendus.

Les dotations et reprises aux provisions pour garanties données aux clients sont enregistrées en compte de résultat dans les coûts de ventes.

3.17 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés correspondent à des engagements de paiement pour des produits ou des services qui ont été contractés auprès de fournisseurs dans le cadre de l'activité normale du Groupe. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont classées en passifs non courants si l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture ou en passifs courants si l'échéance est inférieure.

3.18 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant les revenus tirés de contrats conclus avec des clients sont les suivants.

a) Revenus de la vente des produits

Les produits du Groupe sont distribués auprès d'opérateurs et de marques sous leurs propres marques mais aussi auprès de distributeurs sous la marque AwoX, Cabasse, Chacon, DIO ou en co-branding via des ventes directes ou des accords de distribution, non exclusifs. Il existe pour certains clients une MOQ (quantité minimale), des engagements de volumes ou des exclusivités accordées sur des secteurs géographiques.

Les produits du Groupe sont généralement vendus sur la base de contrats ou de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables ne comportant pas de droit de retour, d'obligation significative post-livraison ou toute autre clause induisant un revenu décalé.

Les contrats du Groupe avec des clients pour la vente de produits comprennent généralement une seule obligation de performance.

Les produits de la vente de produits sont comptabilisés au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement à la livraison du produit et selon les incoterms du contrat.

Les distributeurs des produits ne bénéficient contractuellement d'aucun droit de retour des produits acquis. Cela peut toutefois intervenir ponctuellement et fait alors l'objet d'un différé de reconnaissance du revenu jusqu'au moment où celui-ci devient hautement probable.

b) Revenus des activités de vente de licences

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d'entrée non remboursable et non renouvelable.

Les licences accordées par le Groupe constituent des droits d'utilisation et non des droits d'accès. Elles donnent au client le droit d'utiliser la propriété intellectuelle du Groupe, telle qu'elle existe à la date d'octroi de la licence.

Le revenu lié à la licence est donc reconnu à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.

Les redevances de licences sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. La société reconnait les produits des activités ordinaires au titre d'une redevance en fonction des ventes ou d'une redevance en fonction de l'utilisation qui a été promise en échange d'une licence de propriété intellectuelle que lorsque (ou qu'à mesure que) survient le plus tardif des événements suivants:

a) la vente ou l'utilisation en question se produit;

b) l'obligation de prestation à laquelle est affectée, en tout ou partie, la redevance en fonction des ventes ou la redevance en fonction de l'utilisation est remplie (ou partiellement remplie).

c) Revenus des activités de vente de services

Le revenu des contrats de développement est comptabilisé à l'avancement des différentes phases de développement prévues contractuellement qui peuvent, selon les contrats, constituer plusieurs obligations de performance.

Lorsque des prestations de développement sont préalables à la livraison d'une licence ou de produits, et que la livraison de la licence ou de produits ne peut intervenir sans ce développement préalable, la prestation de développement et la vente de licence ou de produits sont alors considérés comme une seule et même obligation de performance et le revenu est reconnu en totalité à la date de livraison de la licence ou des produits.

Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat.

d) Coûts d'acquisition et d'exécution des contrats

Les coûts marginaux d'acquisition des contrats clients sont capitalisés puis sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites.

Les coûts d'exécution des contrats sont capitalisés si les coûts sont directement liés à un contrat en cours ou à un contrat identifiable anticipé ; et qu'ils génèrent ou améliorent une ressource nécessaire à la satisfaction d'obligations de performance dans le futur; et qu'ils sont recouvrables. Ils sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites.

3.19 Coût des ventes

Le poste Coûts des ventes inclut les charges directement imputables à la production des produits AwoX, Chacon et Cabasse, ainsi qu'aux prestations de services associées aux ventes. Cela regroupe principalement :

• le coût des marchandises (achat des composants et assemblage) ;

• le coût du département Production du Groupe qui assure notamment la chaine d'approvisionnement ;

• la provision pour garantie des systèmes vendus ;
• les provisions sur stocks pour obsolescence et mise au rebut.

3.20 Crédit d'impôt recherche et autres subventions publiques

Les crédits d'impôt recherche sont octroyés par l'Administration fiscale française pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique. Ces crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en diminution des Frais de recherche et développement au compte de résultat lorsque (i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôts payés ou à payer, (ii) les frais correspondants aux programmes éligibles ont été encourus, et (iii) une documentation probante est disponible.

Ces crédits d'impôt sont comptabilisés au bilan en Autres actifs courants ou non courants en fonction des échéances attendues des encaissements.

Par ailleurs, des subventions sont accordées au groupe pour ses activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Groupe enregistre ces subventions dans le compte de résultat en diminution des Frais de recherche et développement (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l'octroi de la subvention a été obtenue.

L'aide aux activités de recherche et développement peut également prendre la forme d'avances remboursables. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique (comptabilisation au prorata au compte de résultat en réduction des frais de recherche et développement) s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en Dettes financières et évalué initialement à sa juste valeur, puis au coût amorti. La différence entre la juste valeur du prêt du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé.

3.21 Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les contrats de location en vertu desquels le Groupe assume la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés en contrat de location financement. Les locations financement sont activées à la date de début du contrat pour le montant le plus bas entre la juste valeur du bien en location et la valeur actualisée des paiements minimum contractuels.

Au cours des périodes présentées, le Groupe n'a pas eu recours à la location financement, au sens de la norme IAS 17.

3.22 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place un certain nombre de plans de rémunération basés sur des actions (BSPCE et BSA, actions gratuites), pour lesquels il reçoit en contrepartie des services de la part de ses employés et dirigeants. La juste valeur des services rendus par les salariés et dirigeants en échange de l'octroi de ces plans est comptabilisée en charges, conformément à la norme IFRS 2. Le montant total à comptabiliser en charges de personnel correspond à la juste valeur des instruments octroyés. La juste valeur des instruments attribués est évaluée à la date d'attribution à partir d'un modèle d'évaluation Black & Scholes prenant en compte le prix d'exercice, la maturité, le cours de l'action, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque et le taux de dividende.

Les conditions d'acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché ou qui sont des conditions de services sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d'instruments susceptibles de devenir exerçables. La dépense totale est reconnue sur la période d'acquisition des droits, qui est la période durant laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits spécifiés doivent être satisfaites. À la fin de chaque exercice, l'entité réexamine le nombre d'instruments susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les

capitaux propres (Paiement fondé sur des actions). Lorsque les instruments sont exercés, la Société émet des actions nouvelles. Les sommes perçues lorsque les options sont exercées, sont créditées aux postes Capital (valeur nominale) et Primes d'émission, nettes des coûts de transaction directement attribuables.

3.23 Impôt courant et impôt différé

La charge d'impôt pour la période comprend l'impôt courant de l'exercice ainsi que les impôts différés. L'impôt est reconnu au compte de résultat, excepté la part liée aux éléments comptabilisés en Autres éléments du résultat global ou directement en contrepartie des capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est comptabilisé respectivement dans les Autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres.

La charge d'impôt est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture dans les pays où les sociétés du Groupe opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction du Groupe évalue périodiquement les positions prises dans ses déclarations aux administrations fiscales afin d'identifier les situations dans lesquelles les textes applicables sont sujets à interprétation. Elle enregistre le cas échéant des provisions sur la base des montants de redressement attendus de la part des autorités fiscales.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporaires.

L'impôt différé provenant des écarts temporaires liés à des investissements dans des filiales est comptabilisé, sauf lorsque la date à laquelle la différence temporaire s'inversera est contrôlée par le Groupe et qu'il est probable que la différence temporaire ne s'éteindra pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur les résultats prélevés par la même administration fiscale sur l'entité imposable ou sur différentes entités imposables, s'il y a une intention de régler les soldes sur une base nette.

Le groupe a décidé de présenter la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) sur la ligne Impôt sur le résultat, car cette classification lui semble mieux refléter la nature d'impôt de la CVAE basé sur un indicateur de résultat. Cette position est conforme au communiqué daté du 14 janvier 2010 du Conseil National de la Comptabilité (CNC).

3.24 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et d'actions de préférence émises. Le résultat par action dilué est

quant à lui obtenu en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen d'actions ordinaires émises, ajusté des effets des actions potentielles ayant un effet dilutif.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

3.25 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant (ROC) est défini comme le résultat opérationnel avant effet des Autres charges et autres produits opérationnels.

La rubrique Autres produits / (charges) opérationnels n'est alimentée que dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de la Société. Il s'agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents que la Société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.

Elle peut inclure, par exemple :

• Une plus ou moins-value de cession ou une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;
• Certaines charges de restructuration ou de réorganisation qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant ;
• D'autres charges et produits opérationnels tels qu'une provision relative à un litige d'une matérialité très significative.

Les éléments de nature identique à ceux cités ci-dessus et qui ne répondraient pas aux caractéristiques énoncées sont classés dans le résultat opérationnel courant.

3.26 EBITDA ("Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization")

L'EBITDA est défini par le groupe AwoX de la façon suivante : Résultat opérationnel avant effet des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, avant charges relatives aux plans de paiements en actions, et avant effet des Autres produits opérationnels et Autres charges opérationnelles qui ont une nature exceptionnelle et non récurrente.

	31 décembre 2018				31 décembre 2017
	Euro	Dollar US	Autres	Total	Euro	Dollar US	Autres	Total
Titres de placement nantis	270	-	-	270	360	-	-	360
Contrat de liquidités	22	-	-	22	52	-	-	52
Dépôts versés	105	-	-	105	71	-	-	71
Clients et comptes rattachés	8 961	1 062	96	10 118	790	1 998	29	2 817
Avances fournisseurs	1 136	-	-	1 136	294	-	-	294
Intruments dérivés actifs	8	31	-	39		45	-	45
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 671	-	-	1 671	1 385	-	-	1 385
Total Actifs financiers	12 173	1 093	96	13 361	2 952	2 043	29	5 024
Emprunts obligataires	2 717	-	-	2 717	-	-	-	-
Dettes financières	16 626	-	-	16 626	5 844	-	-	5 844
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 293	-	-	7 293	2 669	-	-	2 669
Instruments dérivés passifs	19	30	-	49		51	-	51
Autres passifs	3 546	-	-	3 546	1 956	-	-	1 956
Total Passifs financiers	30 201	30	-	30 231	10 469	51	-	10 520

4 Gestion des risques financiers

4.1 Facteurs de risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

(a) Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autres que l'Euro, la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société-mère.

Le résultat opérationnel, ainsi que les actifs des entités américaine et singapourienne, sont soumis aux fluctuations des cours de change, essentiellement aux fluctuations de la parité euro/dollar US et euro/dollar SGP.

L'exposition à la fluctuation des cours de change est souvent atténuée de manière naturelle grâce aux entrées et sorties de trésorerie dans une même monnaie. L'exposition globale du Groupe (sur les positions bilantielles), basée sur les montants notionnels, se concentre sur les principales devises suivantes :

En milliers d'euros		Au 31 décembre 2018			Au 31 décembre 2017
Actifs	Euro	Dollar US Autres		Total	Euro	Dollar US Autres		Total
Titres de placement nantis	270			270	360			360
Contrat de liquidités	22			22	52			52
Dépôts versés	105			105	71			71
Clients et comptes rattachés	8 961	1 062	96	10 119	790	1 998	29	2 817
Autres actifs courants	1 136			1 136	294			294
Instruments dérivés actifs	8	31		39		45		45
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 446	1	224	1 671	1 299	3	83	1 385
Total	11 948	1 094	320	13 362	2 866	2 046	112	5 024
Passifs
Emprunts obligataires	2 717			2 717				0
Dettes financières	16 626			16 626	5 844			5 844
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 991	1	301	7 293	2 669			2 669
Instruments dérivés passifs	19	30		49		51		51
Autres passifs	3 546			3 546	1 834		122	1 956
Total	29 899	31	301	30 231	10 347	51	122	10 520

Le Groupe réalise également des opérations de couverture de change du Dollar. Le détail des contrats est décrit en Note 24.

(b) Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

Le risque de crédit clients fait l'objet d'un suivi individualisé par la direction, et donne lieu, pour une partie des créances export, à la souscription d'une couverture d'assurance adaptée.

(c) Risque de liquidité

Sur la base de prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels et d'investissement.

Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

(d) Risque de taux

La politique du groupe est de favoriser les prêts à taux fixe. Si les conditions de marché ne permettent pas la réalisation de cette priorité, le prêt est indexé à un taux variable (principalement EURIBOR),

Le groupe utilise plusieurs types d'instruments pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition entre dettes à taux fixe et dettes à taux variable.

Le groupe a également souscrit des instruments dérivés visant à réduire son exposition au risque de taux sur son endettement à taux variable.

(e) Risque clients

Du fait des deux activités logicielles et matérielles, les revenus du Groupe sont répartis de manière uniforme sur un grand nombre de clients.

Du fait de la variété de ses produits « objets connectés », le Groupe adresse l'ensemble du spectre de clients depuis les grandes surfaces alimentaires (GSA), les grandes surfaces spécialisées (GSS), les grandes surfaces de bricolage (GSB), les spécialistes indépendants, fédérés ou non en groupements, les grossistes en matériel électrique et les grandes surfaces de luminaires. Le Groupe adresse aussi les principaux acteurs locaux et internationaux du commerce internet.

Toutefois, la perte de certains clients parmi les principaux pourrait avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité de la Société.

Sur l'exercice 2018, deux clients représentent respectivement 15% et 11% du chiffre d'affaires consolidé. Sur l'exercice 2017, deux clients représentent respectivement 25% et 17% du chiffre d'affaires consolidé.

En ce qui concerne le risque de contrepartie vis-à-vis de ses clients situés aux Etats-Unis et au Canada, la Société peut avoir recours à une police d'assurance Coface garantissant le non-recouvrement de la créance à hauteur de 75% de la créance.

4.2 Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure du capital optimale afin de réduire le coût du capital.

5 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers, en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction la prise en compte de jugements, d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels.

Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées, de façon prospective.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs, et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours d'un exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées cidessous.

• Valeur recouvrable des goodwill, actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité, (voir Notes 3.6 à 3.8),
• Évaluation des plans de paiements en actions et avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de départ en retraite) (voir détails en Notes 17 et 20),
• Évaluation de la juste valeur des instruments dérivés et des composantes conversion et des BSA liés aux emprunts obligataires (voir Notes 19 et 24),
• Évaluation des provisions (notamment pour litiges et garantie)
• Non activation des impôts différés sur reports déficitaires (voir Note 34).

6 Périmètre de consolidation

6.1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2018

Société	Siège social	N° d'immatriculation	Méthode de consolidation	% d'intérêt
SA AwoX	93, Place de Pierre Duhem, 34000 Montpellier, France	450486170 (France)	Société mère	Société mère
AwoX Inc	530 Lytton Avenue, 2nd Floor, Palo Alto, 94301 California, United States	3345366 (USA)	Intégration Globale	100%
AwoX Pte Ltd	1 International Business Park, Synergy # 02-01 A, 609 917 Singapore	200504426K (Singapore)	Intégration Globale	100%
SA Cabasse	210, Rue René Descartes, 29290 Plouzane, France	352826960 (France)	Intégration Globale	100%
Room 1057C 10th Floor Block East, Xinghua Building AwoX Chine No. 2018 Shennan Middle Road, Futian District, Shenzhen, China		91440300MA5ELYG594 (Chine)	Intégration Globale
SA Chacon	2 avenue Mercator, 1300 Wavre, Belgique	0417.371.006 (Belgique)	Intégration Globale	100%
3 avenue Mercator, 1300 SPRL Smart Technology Wavre, Belgique		0844.375.991 (Belgique)	Intégration Globale 95%

Le périmètre de consolidation du Groupe AwoX se compose des sociétés suivantes :

Aucune société n'a été exclue du périmètre de consolidation.

6.2 Variations du périmètre de consolidation sur l'exercice

La société SA Chacon a été acquise le 21 septembre 2018. Elle est détenue depuis cette date à 100% par la société SA AwoX. La société SA Chacon détenait lors de l'acquisition 80% de la société SPRL Smart Technology. Voir détails en note 6.3 ci-dessous.

Un rachat de 15% des minoritaires de Smart Technology est intervenu au 31 décembre 2018 pour un prix de 128 K€. La société Chacon détient désormais 95% de la société SPRL Smart Technology.

6.3 Regroupement d'entreprise Chacon sur l'exercice 2018

Le 21 septembre 2018, le groupe AWOX a effectué l'acquisition de la société belge Chacon SA et sa filiale Smart Technology SPRL. Cette acquisition est au cœur des ambitions stratégiques fixées par AwoX visant à devenir le groupe européen de référence dans l'univers de la Smart Home. Le nouvel ensemble ainsi constitué présente une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers.

Le coût d'acquisition initial des titres de 9 050 K€ a été versé en espèces à la date d'acquisition, auquel peut s'ajouter un complément de prix variable d'un montant maximum de 800 K€ qui sera évalué sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1"' janvier au 31 décembre 2018, de la façon suivante :

• o Si EBITDA inférieur à 1.047.000 euros, aucun complément de prix ;
• o Si EBITDA compris entre 1.047.000 et 1.750.000 euros, le complément de prix sera calculé selon la formule suivante : 800.000 € *(EBITDA réalisé- 1.047.000) /703.000 ;
• o Si EBITDA supérieur à 1.750.000 euros, complément de prix de 800 K€.

Ainsi qu'un complément de prix variable d'un montant maximum de 150 K€ qui sera évalué sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1"' janvier au 31 décembre 2019, de la façon suivante :

• o si EBITDA inférieur à 1.047.000 euros, aucun complément de prix ;
• o Si EBITDA compris entre 1.047.000 et 1.750.000 euros, le complément de prix sera calculé selon la formule suivante : 150.000 € *(EBITDA réalisé- 1.047.000) /703.000 ;
• o Si EBITDA supérieur à 1.750.000 euros, complément de prix de 150 K€.

L'évaluation de la réalisation des conditions d'EBITDA pour les années 2018 et 2019 sera faite par le Conseil d'administration lors de sa réunion devant se tenir fin avril 2019 et lors de sa réunion devant se tenir fin avril 2020. Au 31 décembre 2018, une estimation des compléments de prix variables a été réalisée par la direction et est évaluée à 675 K€. Ce montant a été intégré en Autres dettes financières courantes, et dans le prix d'acquisition servant au calcul du goodwill.

La trésorerie existante dans le groupe Chacon à la date d'acquisition était de (18 K€). Les OCEANE 1 et OCEANE 2 Tranche 1 (voir Note 19) ont été émises pour 2 M€ diminuées de 207 K€ de frais d'émission. Le montant décaissé dans le tableau de flux de trésorerie s'élève donc à 9 050 K€ plus 18 K€ moins 1 793 K€, soit 7 275 K€.

Le montant de cette acquisition, auquel s'ajoutent les différents frais liés à sa réalisation et à son financement, a été financé comme suit :

• 4,2 M€ via une augmentation de capital réalisée en septembre 2018 (voir Note 15);
• 3 M€ via une dette bancaire consentie par un pool de banques dont le remboursement est garanti par un nantissement de premier rang des actions de Groupe Chacon détenues par AwoX au profit du pool de banques (voir Note 19);
• 1 M€ via un prêt d'Aide à l'Innovation avec différé de remboursement porté par Bpifrance (voir Note 19) ;
• Un montant de 3,15 M€ maximum via une émission d'obligations convertibles en actions AwoX nouvelles et/ou existantes (OCEANE) réservée aux actionnaires de Groupe Chacon, dont le remboursement est garanti par un nantissement de second rang des actions de Groupe Chacon détenues par AwoX au profit des porteurs d'OCEANE (voir Note 19.3).

Les actifs et passifs acquis ont fait l'objet d'une analyse visant à déterminer leur juste valeur à la date d'acquisition. Les marques CHACON et DIO ont notamment fait l'objet d'une évaluation à leur juste valeur dans le bilan à la date d'acquisition pour 2 154 K€. Les marques ont été évaluées selon la méthode des redevances, sur

la base d'un taux de redevance de 1.2%, d'un taux d'actualisation de 11.6% et d'une durée de vie non finie compte tenu de la volonté du Groupe Awox de faire perdurer ces marques.

Des impôts différés passifs ont été reconnus sur ces marques à hauteur de 539 K€ dans le bilan d'acquisition. L'affectation des justes valeurs des actifs et des passifs acquis, ainsi que le calcul définitif de l'écart d'acquisition, est provisoire et sera finalisée dans le respect du délai de 12 mois accordé par IFRS 3R. Le bilan synthétique du groupe Chacon intégrant Chacon SA et Smart Technology SPRL au 30 septembre 2018, et tenant compte de

En milliers d'euros	30/09/2018
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations incorporelles	2 727
Immobilisations corporelles	409
Autres actifs non courants	2
Total de l'actif non courant	3 138
Actif courant
Stocks et en cours	8 778
Créances clients et comptes rattachés	5 785
Autres actifs courants	66
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(18)
Total de l'actif courant	14 611
TOTAL DE L'ACTIF	17 749
PASSIF
Passif non courant
Provisions pour risques et charges non courantes	338
Emprunts et dettes financières non courants	1 495
Impôts différés passifs	539
Total du passif non courant	2 372
Passif courant
Emprunts et dettes financières courants	4 390
Fournisseurs et comptes rattachés	3 086
Autres passifs courants	570
Total du passif courant	8 046
TOTAL DU PASSIF	10 418

l'affectation provisoire des justes valeurs, est le suivant :

Le goodwill provisoire résultant de cette acquisition ressort à 2 436 K€.

	Allocation
	Décembre 2018
Estimation du prix d'acquisition	9 725
Actifs identifiables acquis à la date d'acquisition	15 595
Passifs identifiables acquis à la date d'acquisition	(9 879)
Marques CHACON et DIO	2 154
Impôts différés	(539)
Part minoritaire de Smart Technology SPRL	(42)
Juste valeur de l'actif net identifiable	7 289
Goodwill issu de l'acquisition	2 436

Les frais liés à cette acquisition ont été comptabilisés en charges opérationnelles de l'exercice 2017 et 2018, comme requis par la norme IFRS 3R, sur la ligne Autres charges opérationnelles.

En intégrant rétroactivement le groupe Chacon au 1er janvier 2018, le chiffre d'affaires du nouvel ensemble en 2018 serait ressorti à 32,96 M€, dont 13,12 M€ au titre du périmètre historique d'AwoX et 19,84 M€ au titre du périmètre du Groupe Chacon.

Depuis la date d'acquisition, la contribution de Chacon et Smart au chiffre d'affaires et au résultat net du Groupe s'élèvent respectivement à 5,66 M€ et 0,20 M€.

6.4 Compléments de prix lié au regroupement d'entreprise Cabasse

Le 1er octobre 2014, le Groupe avait acquis la totalité du capital de la société Cabasse, société française spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d'enceintes acoustiques haut de gamme, et basée à Brest.

L'affectation des justes valeurs des actifs et des passifs acquis, ainsi que le calcul définitif de l'écart d'acquisition, avait été finalisée sur l'exercice 2015 dans le respect du délai de 12 mois accordé par IFRS 3R.

Le coût d'acquisition initial des titres avait été versé en espèces à la date d'acquisition en octobre 2014, auquel s'ajoutaient des compléments de prix variable à verser entre mars 2016 et juin 2019.

Sur le 1er semestre 2016, un complément de prix a été décaissé par AwoX pour un montant net total de 765 K€, en règlement du complément de prix variable à payer en mars 2016 basé sur les ventes de stocks existants à la date d'acquisition.

Les autres compléments de prix à verser jusqu'à juin 2019 et qui étaient basés sur les résultats de la filiale Cabasse au titre des exercices 2016, 2017 et 2018 n'ont pas permis d'enregistrer de dette à ce titre dans les comptes consolidés.

7 Informations sectorielles

La répartition de l'EBITDA, ainsi que des actifs et passifs, par secteur est la suivante au 31 décembre 2018 :

				Total
En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	Chacon	31/12/2018
Chiffre d'affaires	5 352	7 768	5 660	18 780
Marge Brute	1 498	3 254	1 989	6 742

Frais Recherche & Développement	(801)	(1 554)	(381)	(2 736)
Frais Ventes & Marketing	(434)	(1 610)	(1 033)	(3 077)
Frais Généraux et Administratifs	(2 080)	(340)	(381)	(2 801)
EBITDA	(163)	(104)	827	560

				Total
En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	Chacon	31/12/2018
Total actifs non courants	3 745	4 080	5 626	13 450
Total actifs courants	4 181	5 308	16 559	26 048
Total passifs non courants	9 659	591	2 217	12 467
Total passifs courants	5 110	3 772	10 136	19 018

Le secteur AwoX inclut la société-mère française ainsi que les filiales AwoX Inc. et AwoX Chine. La société AwoX Pte Ltd fournissant des services aux deux secteurs, ses activités ont été partagées entre le secteur AwoX et le secteur Cabasse. Le secteur Chacon inclut les filiales belges Chacon et Smart Technology.

Pour rappel, au 31 décembre 2017, la répartition de l'EBITDA ainsi que des actifs et passifs par secteur était la suivante :

			Total
En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	31/12/2017
Chiffre d'affaires	4 528	7 714	12 242
Marge Brute	2 375	2 900	5 274
Frais Recherche & Développement	(1 570)	(1 177)	(2 746)
Frais Ventes & Marketing	(1 635)	(1 921)	(3 556)
Frais Généraux et Administratifs	(1 883)	(639)	(2 522)
EBITDA	(984)	(243)	(1 226)

			Total
En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	31/12/2017
Total actifs non courants	3 266	3 924	7 190
Total actifs courants	5 064	4 763	9 827
Total passifs non courants	2 800	598	3 398
Total passifs courants	5 799	1 801	7 600

La répartition des actifs corporels et incorporels par secteur géographique pour les 2 derniers exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018 est la suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
France	7 456	6 767
Belgique	5 627	0

Amérique	0	0
Asie	9	20
Total	13 092	6 787

La note 26 ci-après fournit un détail du chiffre d'affaires par type de produits et par zone géographique.

8 Immobilisations incorporelles

L'évolution des immobilisations incorporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

En milliers d'euros	Brevets / licences	Frais de développement	Marque	Immos en cours	Total
Exercice clos le 31 décembre 2018
Montant à l'ouverture	306	684	1 620	10	2 620
Acquisitions	125	1 196			1 321
Cessions	(3)	(41)			(44)
Variation de périmètre	240	333	2 154	70	2 797
Transferts	(1)	135		(77)	57
Amortissements	(146)	(392)			(538)
Ecarts de conversion					0
Montant à la clôture	520	1 915	3 774	3	6 212
Au 31 décembre 2018
Valeur brute	1 666	3 220	3 774	3	8 663
Amortissements et dépréciations cumulés	(1 147)	(1 305)	0	0	(2 452)
Valeur nette	520	1 915	3 774	3	6 212

A titre de comparaison, les variations sur l'exercice 2017 se détaillaient comme suit :

En milliers d'euros	Brevets / licences	Frais de développement	Marque	Immos en cours	Total
Exercice clos le 31 décembre 2017
Montant à l'ouverture	394	798	1 620	100	2 912
Acquisitions	32			218	250
Cessions					0
Transferts		308		(308)	0
Amortissements	(119)	(423)			(542)
Ecarts de conversion					0
Montant à la clôture	306	684	1620	10	2 620
Au 31 décembre 2017
Valeur brute	810	2 727	1 620	10	5 168
Amortissements et dépréciations cumulés	(504)	(2 044)			(2 548)
Valeur nette	306	684	1 620	10	2 620

Les frais de développement activés qui s'élèvent en valeur nette à 1 915 milliers d'euros et 684 milliers d'euros aux 31 décembre 2018 et 2017 respectivement sont composés exclusivement de coûts de personnel et frais d'honoraires.

Les immobilisations incorporelles en-cours comprennent notamment les frais de développement de la période.

La marque Cabasse a fait l'objet d'une évaluation à la clôture 2014 lors d'un regroupement d'entreprise. Elle a été évaluée selon la méthode des redevances, sur la base d'un taux de redevance de 1.8%, d'un taux d'actualisation de 11% et d'une durée de vie non finie compte tenu de sa durée de protection juridique.

Les marques Chacon et DIO entrant dans le périmètre à la clôture 2018 ont fait l'objet d'une évaluation lors d'un regroupement d'entreprise Chacon pour 2 154 K€. Elles ont été évaluées selon la méthode des redevances, sur la base d'un taux de redevance de 1.2%, d'un taux d'actualisation de 11,6 % et d'une durée de vie non finie compte tenu de la volonté du Groupe Awox à faire perdurer ces marques.

Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36 au cours des exercices présentés.

Au cours de l'exercice 2018, la durée d'amortissement pratiquée sur certains investissements immobilisés a été modifiée pour passer de 3 à 5 ou 7 ans. Une analyse des durées d'amortissement des immobilisations a conduit les sociétés AwoX et Cabasse à modifier certaines durées d'amortissement, notamment pour certains investissements de R&D « structurant » pour lesquels le Groupe a voulu refléter une durée d'utilisation réelle, ce qui a pour conséquence d'allonger la durée d'amortissement (l'impact sur l'exercice 2018 est une baisse des dotations aux amortissements pour AwoX de 361K€, et pour Cabasse de 31K€). Le compte de résultat 2018 aurait été le suivant en l'absence de ces changements de durée d'utilisation :

En milliers d'euros	31/12/18 12 mois proforma
Chiffre d'affaires	18 780
Coût des produits et services vendus	(12 038)
Total marge brute	6 742
Frais Recherche & Développement	(3 128)
Frais Ventes & Marketing	(3 077)
Frais Généraux et Administratifs	(2 801)
Total des charges opérationnelles	(9 006)
Résultat opérationnel courant (ROC)	(2 264)
Résultat net	(3 564)
dont part du Groupe	(3 563)
dont part des Intérêts minoritaires	(1)
Résultat par action:
de base (en euros)	(0.72)

	dilué (en euros)	(0.72)
EBITDA		560

9 Immobilisations corporelles

L'évolution des immobilisations corporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

En milliers d'euros	Equipements et	Matériel de bureau	Immos	Autres	Total
	agencements	et informatique	en cours
Exercice clos le 31 décembre 2018
Montant à l'ouverture	3 090	65	1 008	3	4 166
Acquisitions	814	13	739	3	1 569
Cessions	(16)	3	(73)	3	(83)
Variation de périmètre	314	46		49	409
Transferts	1 364	(55)	(1 493)	58	(126)
Amortissement	(1 411)	(35)		(46)	(1 492)
Ecarts de conversion					0
Montant net à la clôture	4 157	37	180	69	4 445
Au 31 décembre 2018
Valeur brute	8 906	533	180	696	10 315
Amortissements cumulés	(4 749)	(495)		(627)	(5 871)
Valeur nette	4 157	38	180	69	4 445

Les immobilisations corporelles en-cours comprennent les prototypes, les coûts de personnel liés, les frais d'outillage (moules ou tooling), et les instruments de test des productions en cours d'élaboration (dispositifs d'évaluation, certifications…). Ces frais commenceront à être amortis dès le lancement de la première production sur une durée généralement de 36 mois.

Le Groupe n'a eu recours à aucun contrat de location financement au cours des périodes présentées.

Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36 au cours des exercices présentés.

A titre de comparaison, les variations sur l'exercice 2017 se détaillaient comme suit :

En milliers d'euros	Equipements et agencements	Matériel de bureau et informatique	Immos en cours	Autres	Total
Exercice clos le 31 décembre 2017
Montant à l'ouverture	2 761	62	563	47	3 433
Acquisitions	451	23	1 712	4	2 190
Cessions					0
Transferts	1 288	27	(1 267)	(48)	0
Amortissement	(1 410)	(47)			(1 457)
Ecarts de conversion					0
Montant net à la clôture	3 090	65	1 008	3	4 167
Au 31 décembre 2017
Valeur brute	8 538	373	1 008	438	10 357
Amortissements cumulés	(5 448)	(309)		(435)	(6 191)
	Valeur nette 3 090	65	1 008	3	4 167

10 Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Valeurs mobilières de placements nanties	230	280
Actifs mis à disposition du contrat de liquidité	22	52
Prêts, cautionnements	105	71
Total des Autres actifs non courants	357	403

1.1.

1.2. Les autres actifs non courants au 31 décembre 2018 sont constitués de :

• 230 milliers d'euros de valeurs mobilières de placement nanties au profit de la société Marseillaise de Crédit, à titre de caution sur les lignes de crédit, qui sont décrites en Note 36.
• 22 milliers d'euros d'actifs (espèces) mis à la disposition dans le cadre du contrat de liquidité qui est décrit en Note 16.
• Le solde du poste est notamment constitué de dépôts versés dans le cadre des contrats de location immobilière.

11 Stocks

Les stocks s'analysent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Matières premières	636	742
Produits en cours	-	87

Stock de produits finis	1 871	1 625
Stock de marchandises	8 983	1 223
Total Stocks bruts	11 490	3 677
Dépréciation des stocks	(514)	(159)
Total Stocks nets	10 976	3 517

Les dépréciations de stock sont liées à des gammes de produits obsolètes et à des taux de rotation trop lents sur certains produits.

Les variations de la dépréciation des stocks se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Au 1er janvier	159	385
Entrée de périmètre	14	-
Dotations dépréciations des stocks	495	66
Reprises dépréciations utilisées	(154)	(291)
Au 31 décembre	514	159

12 Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Clients et comptes rattachés	10 331	2 972
Dépréciations clients douteux	(213)	(155)
Clients et comptes rattachés, nets	10 118	2 817

La ventilation par antériorité de ces créances nettes est indiquée ci-après :

En milliers d'euros		Total net Non échues	1 à 30 Jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	90 + jours
Clients et comptes rattachés	2 972	3 006	(430)	105	24	267
Dépréciations clients douteux	(155)	-	-	-	-	(155)
Au 31 décembre 2017	2 817	3 006	(430)	105	24	112
Clients et comptes rattachés	10 331	7 742	1 332	292	723	242
Dépréciations clients douteux	(213)	-	-	-	-	(213)
Au 31 décembre 2018	10 118	7 742	1 332	292	723	29

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances.

Les autres catégories incluses dans les créances et autres débiteurs divers ne comportent pas d'actifs dépréciés.

La valeur brute comptable des clients brutes et comptes rattachés est libellée dans les devises suivantes :

En milliers d'euros	2018	2017
Euro	8 961	790
Dollar US	1 062	1 998
Autres	96	29
Au 31 décembre	10 118	2 817

Les variations concernant la dépréciation des créances clients se décomposent de la manière suivante:

En milliers d'euros	2018	2017
Au 1er janvier	(155)	(134)
Entrée de périmètre	(202)	-
Dotations aux dépréciations pour créances douteuses	(11)	(21)
Reprises dépréciations utilisées	155	-
Reprises dépréciations non utilisées	-	-
Au 31 décembre	(213)	(155)

13 Autres actifs courants

Les autres actifs courants se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Valeurs mobilières de placement nanties	40	80
Avances fournisseurs	1 136	294
Créances sociales	6	45

Total des autres actifs courants	3 284	2 107
Autres créances	145	-
Créances nettes liées au factor	13	128
Instruments dérivés actifs	39	45
Charges constatées d'avance	256	152
Créances envers l'Etat	1 648	1 365

40 milliers d'euros de valeurs mobilières de placement nanties au profit de la société Marseillaise de Crédit, à titre de caution sur les lignes de crédit, qui sont décrits en Note 36.

Les instruments dérivés actifs correspondent à la juste valeur sur les contrats de change à terme et sur la couverture de taux souscrits par AwoX S.A. qui sont décrits en Note 24.

Les créances envers l'Etat sont composées de crédits de TVA déductible ainsi que de créances relatives au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») et Crédit Impôt Compétitivité Emploi (« CICE »).

Les créances relatives au CIR et CICE sont remboursables dans l'année qui suit leur comptabilisation, compte tenu du statut de PME au sens communautaire dont bénéficie le groupe.

La créance de CIR a évolué de la façon suivante sur les deux derniers exercices :

En milliers d'euros

CIR au titre de l'exercice 2017	866
Encaissement CIR 2016 et reliquat CIR 2013	(1 291)
Créances de crédits d'impôts au 31 décembre 2017	958
CIR au titre de l'exercice 2018	919
Encaissement CIR 2017	(882)
Créances de crédits d'impôts au 31 décembre 2018	995

14 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Disponibilités	1 668	1 384
Placements de trésorerie	3	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 671	1 385
Découverts bancaires	(220)	(123)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture
Pour le tableau de flux de trésorerie	1 451	1 263

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros.

Les dépôts à terme nantis sont exclus du total des Equivalents de trésorerie et sont présentés en Autres actifs courants ou Autres actifs non courants en fonction de leur échéance. Voir Note 36 détaillant les nantissements des dépôts à terme.

15 Capital social

Depuis le 22 avril 2014, les actions de la société sont admises à la négociation du marché réglementé d'Euronext à Paris.

Au 31 décembre 2017, le capital s'élevait à 1 018 571,50 euros divisé en 4 074 286 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Le 21 septembre 2018, dans le cadre de l'acquisition du groupe Chacon, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires a eu lieu pour la somme de 4 237 734,13 euros, d'un montant nominal de 658 033,25 euros avec une prime d'émission de 3 579 700,88 euros. 2 632 133 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune ont ainsi été créées. Elles ont été émises au prix de 1,61 € par action nouvelle, après exercice partiel de la clause d'extension. Au regard de la forte demande exprimée dans le cadre de l'opération, aucune action n'a été allouée aux investisseurs qualifiés qui s'étaient engagés à souscrire le solde des actions non souscrites à l'issue de la période de souscription. La demande d'actions à titre irréductible s'est élevée à 1 807 315 actions, soit un taux d'exercice des DPS de 77%. La demande d'actions à titre réductible s'est établie à 824 818 actions. AwoX a décidé d'exercer une partie de la clause d'extension, à hauteur de 282 465 actions supplémentaires, et ainsi de porter le nombre de titres offerts à 2 632 133, représentant un montant total levé de 4 237 734,13 €. En conséquence, la souscription à titre réductible a été totalement allouée, à hauteur des 824 818 actions demandées.

Le 21 septembre 2018, la société AwoX a décidé l'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes « OCEANE » (voir note 19.3) dont une partie a été immédiatement convertie en actions à hauteur de 200 K€. 129 032 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune ont ainsi été créées.

Dans le cadre du contrat d'OCABSA émis en juillet 2017 et suite aux conversions intervenues sur 2018, 543 795 nouvelles actions ont été créées sur l'exercice pour un montant total de 800 K€ (nominal et prime d'émission incluses) ; celles-ci sont décrites dans la Note 19.2.

Au 31 décembre 2018, le capital s'élève à 1 844 811,50 euros divisé en 7 379 246 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

La société attribue un droit de vote double pour les titulaires d'actions inscrites au nominatif et détenues depuis plus de 2 ans.

Les variations du capital et prime d'émission sur 2018 se décomposent de la manière suivante :

	Total Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission En milliers d'euros
Au 31 décembre 2017	4 074 286	1 019	10 730
Apurement des pertes par imputation sur la prime d'émission			(2 302)
Augmentation de capital en numéraire	2 632 133	658	3 580
Conversion des obligations convertibles en actions Conversion des obligations	543 795	136	664
convertibles en actions nouvelles ou existantes Imputation de frais de transaction sur	129 032	32	168
la prime d'émission			(570)
Au 31 décembre 2018	7 379 246	1 845	12 269

Les variations du capital sur l'exercice 2017 se décomposaient de la manière suivante :

	Total Nombre	Capital	Prime d'émission
	d'actions	En milliers d'euros
Au 31 décembre 2016	3 591 767	898	15 013
Apurement des pertes par
imputation sur la prime d'émission			(4 818)
Imputation de frais de transaction
sur la prime d'émission			(240)
Bons de souscription d'actions			7
Conversion des obligations
convertibles en actions (OCABSA)	482 519	121	768
Au 31 décembre 2017	4 074 286	1 019	10 730

La répartition du capital social au 31/12/2018 est la suivante :

	Capital	%
VEOM & Management	1 320 485	17,89%
Actionnaires historiques	666 997	9,04%
Flottant	5 351 431	72,52%
Actions autodétenues	40 333	0,55%
Total	7 379 246	100%

16 Contrat de liquidité

A compter du 3 février 2015, la société a confié à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011.

Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des titres de la société AwoX sur le marché d'EURONEXT Paris.

Au 31 décembre 2018, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-détenues au travers de ce contrat est de 40.333, ainsi que 22 milliers d'euros de liquidités.

Au 31 décembre 2018, les actions détenues au travers de ce contrat minorent le montant des capitaux propres consolidés à hauteur de 45 milliers d'euros.

17 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des plans de paiement en actions à certains de ses dirigeants et salariés. Les caractéristiques de ces plans sont détaillées ci-dessous.

Plans de BSA et BSPCE 2017

Le 4 mai 2017, le Groupe a remplacé les plans d'options sur actions, d'actions gratuites ou autres instruments dilutifs de capitaux propres existants par la mise en place de nouveaux plans, les bénéficiaires ayant renoncé expressément aux plans qui étaient auparavant en circulation.

Les caractéristiques des 3 plans attribués le 4 mai 2017 se détaillent comme suit.

Plan	Date d'attributio n	Date d'expiratio n	Prix d'exercic e	Nombre de bons attribués	Dont attribuées aux dirigeants et mandatair es	Période d'acquisitio n	Conditions de performanc e	Conditions d'acquisitio n
BSPC E 2017- 1	04/05/2017	04/05/2027	2,30 €	287 282	267 801	2 tranches (1)	Aucune	Condition de présence

BSPC E						4 tranches		Condition
2017-2	04/05/2017	04/05/2027	2,30 €	10 260	0	(2)	Aucune	de présence
						2 tranches		Condition
BSA	04/05/2017	04/05/2027	2,42 €	61 560	61 560	(3)	Aucune	de présence

• (1) Les 280.000 BSPCE 2017-1 sont exerçables immédiatement à hauteur de 50%, et 50% à l'issue d'une période d'acquisition de 12 mois. Suite aux ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, les BSPCE 2017-1 sont désormais au nombre de 287.282.
• (2) Les 10.000 BSPCE 2017-2 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
  • 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 1ère année de leur attribution
  • 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 2ème année de leur attribution
  • 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 3ème année de leur attribution
  • 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 4ème année de leur attribution

Suite aux ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, les BSPCE 2017-2 sont désormais au nombre de 10.260.

(3) Les BSA sont exerçables immédiatement à hauteur de 50%, et 50% à l'issue d'une période d'acquisition de 12 mois. Le nombre initial de BSA émis était de 60.000. Suite aux ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, les BSA sont désormais au nombre de 61.560.

Au 31 décembre 2018, tous les BSPCE 2017-1, 2.565 BSPCE 2017-2 et tous les BSA sont exerçables.

La valorisation des plans à la juste valeur s'analyse comme suit :

			Prix de l'action à la date	Taux annuel			Juste valeur
Plan	Date d'attribution	Modèle de valorisation	d'attribution (en euros)	d'intérêt sans risque	Volatilité attendue	Maturité attendue	unitaire (en euros)
BSPCE 2017-1				-0,45% à
Tranche 1	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	0,98
BSPCE 2017-1				-0,45% à
Tranche 2	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	1,02
BSPCE 2017-2				-0,45% à
Tranche 1	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	1,02
BSPCE 2017-1				-0,45% à
Tranche 2	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	1,07
BSPCE 2017-1				-0,45% à
Tranche 3	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	1,11
BSPCE 2017-1				-0,45% à
Tranche 4	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	1,15
BSA				-0,45% à
Tranche 1	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	0,55*
BSA				-0,45% à
Tranche 2	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	0,61*

* Déduction faite du prix de souscription de 0.11€

(1) L'hypothèse retenue est que les bons de souscription sont exercés à la date de demi-vie (durée d'acquisition ajoutée à la moitié de la durée de la période d'exerçabilité).

Aucune hypothèse de distribution de dividende ni décote d'incessibilité ni de probabilité de sortie n'a été retenue pour la valorisation de ces instruments.

Conformément à IFRS2, la charge totale doit être étalée sur la période d'acquisition des droits. Le tableau ciaprès détaille l'étalement de la charge (en k€) pour chacun des plans :

Plan (en k€)	Date d'acquisition	2017	2018	2019	2020	2021	Charge totale (en ke)
	04/05/2017	136,6					136,6
BSCPE 1	04/05/2018	94,0	48,7				142,7
	04/05/2018	1,7	0,9				2,5
	04/05/2019	0,9	1,3	0,5		-	2,7
BSCPE 2	04/05/2020	0,6	0,9	0,9	0.3		2,8
	04/05/2021	0,5	0,7	0,7	0,7	0,2	2,9
	04/05/2017	16,4					16,4
BSA	04/05/2018	12,1	6,3				18,4
Total		262,7	58.9	2,1	1.0	0,2	324,9

La charge comptabilisée dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2018 et 2017 au titre de ces plans de BSPCE et BSA s'élève respectivement à 59 K€ et 263 K€.

Plan d'actions gratuites 5 juin 2018

Par ailleurs, le conseil d'administration du 5 juin 2018 a décidé de statuer sur l'attribution d'actions gratuites décidée par le conseil d'administration du 1er février 2017. Conformément au règlement de plan et à la lettre d'attribution, les conditions de performances devaient être réalisées avant le 31 janvier 2018. Les conditions n'ayant pas été réalisées, il convient en conséquence de constater la caducité de la décision d'attribution gratuite des actions ordinaires au profit des bénéficiaires.

A cette même date du 5 juin 2018, le conseil d'administration a décidé l'attribution d'un nouveau plan d'attribution gratuite de 355.000 actions au bénéfice de 4 dirigeants de la société AwoX, qui est devenue définitive sous la condition de performance du succès du projet d'acquisition de la société CHACON avant le 5 juin 2019. La période d'acquisition est fixée à 12 mois, et sous condition de présence effective. La période de conservation sera ensuite de 12 mois.

La charge comptabilisée en application d'IFRS 2 relative à ce plan d'actions gratuites sur l'exercice 2018 s'élève à 437 K€.

Plan d'actions gratuites 10 octobre 2018

A la date du 10 octobre 2018, le conseil d'administration a décidé l'attribution d'un nouveau plan d'attribution gratuite de 320.000 actions au bénéfice de 5 dirigeants de la société AwoX. Ce plan d'attribution était soumis à la réalisation de 3 conditions de performance dont le conseil d'administration du 5 février 2019 a constaté la réalisation effective.

La période d'acquisition est fixée à 12 mois, et sous condition de présence effective. La période de conservation sera ensuite de 12 mois.

La charge comptabilisée en application d'IFRS 2 relative à ce plan d'actions gratuites sur l'exercice 2018 s'élève à 105 K€.

La charge totale de personnel comptabilisée en application d'IFRS 2 sur l'exercice 2018 pour l'ensemble des plans de paiement en actions s'élève à 601 K€, contre 307 K€ au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

18 Réserves consolidées

Les réserves et résultats consolidés se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Au 1er janvier	(5 729)	(6 862)
Résultat de l'exercice	(3 171)	(4 356)
Ecart de conversion	(11)	47
Paiements fondés sur des actions - Charges de l'exercice	601	307
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	-	-
Actions auto-détenues	(35)	8
Opérations sur le capital (OCABSA)	28	310
Imputation des pertes antérieures sur la prime d'émission	2 302	4 818
Rachat d'intérêts minoritaires	(96)	-
Au 31 décembre	(6 111)	(5 729)
Dont :
Report à nouveau	(3 817)	(1 694)
Perte de l'exercice	(3 171)	(4 356)
Réserve légale	-	-
Réserve indisponible	-	-
Résultat global accumulé	52	63
Paiements fondés sur des actions	1 521	920
Actions auto-détenues	(696)	(661)
Au 31 décembre	(6 111)	(5 729)

En France, 5% du bénéfice annuel réalisé par les sociétés est doté en réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10% du capital social. La société AwoX ayant généré des pertes dans le passé, aucune dotation n'a été effectuée.

19 Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017
Non courant
OCEANE non converties	1 793	-
OCEANE à émettre	675	-
Total Emprunts obligataires part non courante	2 468	-
Prêts à taux zéro	1 201	905
Avance prospection COFACE	165	375
Avance Région Wallone	104	-
Emprunts bancaires – part à plus d'un an	6 917	1 579
Total autres dettes financières non courantes	8 386	2 859
Courant
OCABSA non converties	249	-
Total Emprunts obligataires part courante	249	-
Prêts à taux zéro	388	203
Avance remboursable ANVAR Programme 4	-	138
Avance remboursable ASTRE LR	-	60
Avance prospection COFACE	20	124
Avance Région Wallone	25	-
Emprunts bancaires - part à moins d'un an	7 176	2 330
Dette financière d'affacturage	384	0
Découvert bancaire	219	123
Intérêts courus sur emprunt	28	7
Total autres dettes financières courantes	8 240	2 985
TOTAL	19 343	5 844

La totalité des dettes financières est souscrite en devise euros.

Les variations de financement de l'exercice 2018 des dettes financières sont synthétisées comme suit :

	Solde au 31/12/2017	Souscription de dettes financières	Remboursements de dettes financières	Variation des dettes financière d'affacturage	Variation de périmètre	Autres	Solde au 31/12/2018
Prêt à taux zéro Oséo	509		(188)			8	330
Prêt à taux zéro PTZI	599	718	-			(58)	1 259
Avance remboursable Oséo	138		(138)			-	(0)
Avance remboursable ASTRE LR	60		(60)			-	(0)
Avance prospection COFACE et BPI	498	90	(26)			(378)	185
Avance Région Wallone					453	(325)	128
OCEANE non converties						1 793	1 793
OCEANE à émettre						675	675
OCABSA non converties		200				49	249
Emprunts bancaires	3 910	6 267	(1 541)		5 421	36	14 093
Dette financière d'affacturage	-			384			384
Découverts bancaires	123					96	219
Intérêts courus sur emprunt	7					21	28
Total	5 844	7 275	(1 952)	384	5 874	1 917	19 343

Souscription de dettes financières

Trois nouveaux emprunts d'un montant total de 4 000 K€ ont été souscrits sur l'exercice 2018 auprès de la BNP et du Crédit Agricole et de la BPI par AwoX dans le cadre du financement de l'acquisition de Chacon (voir Note 6.3), qui se décomposent comme suit :

Une dette bancaire pour un montant de 3 M€ dont le chef de file est BNP Paribas assistée du Crédit

Agricole, remboursable en 5 échéances annuelles constantes à payer aux dates anniversaires de la mise en place de l'emprunt. Le taux d'intérêt s'élève à 2.10%.

Un prêt d'Aide à l'Innovation porté par la BPI à hauteur de 1 M€, remboursable en 20 versements trimestriels à terme échu après 24 mois de différé. Le taux d'intérêt s'élève à 5.07%.

Les frais relatifs à la mise en place de ces emprunts s'élèvent à 240 K€ et ont été intégrés dans le TIE de ces dettes.

Un nouvel emprunt de 200 K€ a été souscrit par Cabasse auprès de la Société Générale.

Quatre emprunts ont été souscrits par Chacon pour des montants respectifs de 369 K€, 60 K€, 160 K€ et 350 k€. Les lignes de crédit court-terme de la société AwoX et Cabasse ont augmenté de 1 361 K€ sur 2018. Elles sont composées d'avances en devises sur les dettes fournisseurs et de MCNE (Mobilisation de Créances Nées sur l'Etranger).

Sur l'exercice 2018, la deuxième tranche de l'avance prospection a été accordée par BPI à la société Cabasse pour un montant de 90 K€.

Un nouveau Prêt à Taux Zéro a été accordé par la BPI à la société AwoX pour 740 K€ (moins 22 K€ d'effet d'actualisation).

Concernant les Obligations Convertibles en Actions, une émission de 1000 K€ a été réalisée sur l'exercice 2018, dont 800 K€ ont été convertis. Les 200 K€ non convertis à la clôture ont été enregistrés en dettes financières à la juste valeur soit 249 K€ (voir Note 19.2).

Concernant les OCEANE, une émission de 2 000 K€ correspondants aux OCEANE 2 a été réalisée sur l'exercice 2018 (voir Note 19.3) et reste en dettes financières au 31/12/2018. Les frais relatifs à la mise en place de ces OCEANE 2 s'élèvent à 207 K€ et ont été intégrés dans le TIE de cette dette.

Concernant les OCEANE restant à émettre, elles correspondent à l'estimation du complément de prix pour l'acquisition de la société Chacon au 31 décembre 2018 (voir Note 6.3) soit 675 K€.

Remboursement de dettes financières

Le Groupe a remboursé 412 K€ d'avances remboursables et prêts à taux zéro BPI sur l'exercice (voir détails ciaprès) et a remboursé 1 541 K€ d'emprunts bancaires sur la période.

Mise en place de contrats d'affacturage des créances clients

Le groupe a mis en place plusieurs contrats d'affacturage confidentiels et non confidentiels au cours de l'exercice 2016 sur la société-mère Awox et sa filiale française Cabasse.

Ces contrats d'affacturage reposent sur une cession des factures clients et avoirs émis par ces deux entités.

Seules les créances dont les droits contractuels aux flux de trésorerie ont été transférés, de même que substantiellement tous les risques et avantages attachés à ces créances, peuvent être décomptabilisées.

L'analyse de ces contrats a conduit à conclure à l'absence de transfert de la quasi-totalité des risques et avantages. Ces cessions de créances sont donc comptabilisées comme un emprunt garanti et n'entraînent pas la sortie de l'actif des créances cédées.

Le montant total des créances cédées et non encore recouvrées est de 991 K€ au 31 décembre 2018, présentés en Créances clients à l'actif du bilan. Le montant de la Dette financière courante liée au 31 décembre 2018 s'élève à 384 K€, décomposée en 991 K€ de créances cédées moins 607 K€ de retenues de garantie et réserves indisponibles.

Au 31 décembre 2017, la dette nette financière d'affacturage était nulle, car le Groupe était en situation de créance financière nette de 128 K€ à cette date, décomposée en 652 K€ de retenues de garantie et réserves indisponibles moins 510 K€ de créances cédées et 14 K€ de comptes courants créditeurs.

La variation des dettes financières d'affacturage s'élève à 499 K€ dans les flux de financement. Elles se décomposent en 384 K€ provenant de dette financière et à 115 K€ provenant de la créance nette liée au factor (voir Note 13).

Les coûts de cession de créances sont enregistrés en charges financières.

Un emprunt bancaire souscrit sur l'exercice comporte des clauses imposant le respect d'un ratio financier. Ce covenant bancaire porte sur l'endettement net du Groupe. Le non-respect du ratio fixé donne aux prêteurs concernés la faculté d'exiger le remboursement anticipé de leurs concours. Le ratio Dette financière nette / EBE retraité doit être inférieur à 3,8 au 31 décembre 2019, à 2,6 au 31 décembre 2020, à 2,3 au 31 décembre 2021 et à 1,8 au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2018, le montant de l'EBE retraité au niveau du Groupe doit être supérieur à 2M€. Au 31 décembre 2018, le covenant bancaire est respecté.

19.1 Avances remboursables

Dans le cadre de ses programmes de développement, le Groupe a reçu des avances remboursables accordées par Oséo, la Coface, la région Languedoc Roussillon et la région Wallone et trois prêts à taux zéro accordés par Oséo :

• Un prêt à taux zéro OSEO-PTZ non rémunéré d'un montant nominal de 750 milliers d'euros accordé en septembre 2013 pour le projet de développement d'une gamme de téléviseurs connectés, de modules, boitiers et décodeurs. Les remboursements seront échelonnés de juin 2016 à mars 2021.
• Une avance remboursable OSEO-ANVAR Programme 4 non rémunérée d'un montant nominal de 750 K€ reçue en juillet 2010 et juillet 2012 et 16 K€ reçus en 2015, pour le projet de développement de briques logicielles intégrant les normes DLNA. Les remboursements sont échelonnés de septembre 2013 à septembre 2018.
• Une avance remboursable de la région Languedoc-Roussillon nommée ASTRE non rémunérée d'un montant nominal de 300 K€ accordée en novembre 2010 pour le projet de développement stratégique de la société AwoX SA. Les remboursements sont échelonnés de novembre 2013 à août 2018.
• Un prêt à taux zéro OSEO-PTZ non rémunéré d'un montant nominal de 650 milliers d'euros accordé en mai 2016 pour le projet de développement d'une technologie de streaming audio et vidéo multiroom, multi marques, le full cast ainsi que pour le projet de développement d'une carte électronique embarquant la technologie Mozart 3. Les remboursements seront échelonnés de mars 2019 à décembre 2023.
• Un prêt à taux zéro OSEO-PTZ non rémunéré d'un montant nominal de 740 milliers d'euros accordé en

janvier 2018 pour le projet de développement d'une gamme de produits innovants pour la sécurité de la maison. Les remboursements seront échelonnés de décembre 2020 à septembre 2025.

• Une avance remboursable de la région Wallone non rémunérée d'un montant nominal de 427 K€ accordée en juillet 2014 pour le projet d'une nouvelle génération d'installation domotique. Au 31 décembre 2018, cette avance a été libérée pour un montant de 343 K€. Les remboursements sont échelonnés de 2019 à 2023.
• Une avance remboursable de la région Wallone non rémunérée d'un montant nominal de 266 K€ accordée en juillet 2014 pour le projet d'une nouvelle génération d'installation domotique. Au 31 décembre 2018, cette avance a été libérée pour un montant de 109 K€. Les remboursements sont échelonnés de 2019 à 2023.

Par ailleurs, la société AwoX a reçu en juin 2012, juin 2013 et juin 2015 une avance remboursable prospection de la part de la Coface d'un montant total de 980 K€. Le taux d'amortissement de ces avances est de 7% du montant des facturations concernant des biens, et de 14% du montant des facturations de prestations de services. Le montant des remboursements sera fonction du chiffre d'affaires futur réalisé sur les zones couvertes par le contrat. Il n'existe pas à ce titre d'échéancier de remboursement préétabli. La dette financière au 31 décembre 2018 relative à cette avance s'élève à 65 K€.

La société Cabasse a reçu en 2017 une avance remboursable prospection de la part de la Coface d'un montant total de 88 K€. En 2018, la société Cabasse a reçu une deuxième tanche de cette avance remboursable prospection de la part de la Coface pour un montant de 90 K€. Le taux d'amortissement de ces avances est de 7% du montant des facturations concernant des biens, de 14% du montant des facturations de prestations de services au titre de l'utilisation des biens, et de 30% des sommes obtenues au titre de la cession des droits de propriété intellectuelle. Le montant des remboursements sera fonction du chiffre d'affaires futur réalisé sur les zones couvertes par le contrat. Il n'existe pas à ce titre d'échéancier de remboursement préétabli. La dette financière au 31 décembre 2018 relative à cette avance s'élève à 128 K€.

Dans la mesure où la Société ne paie aucun intérêt sur ces montants, les avances et prêts à taux zéro ont été initialement comptabilisés à leurs justes valeurs, c'est-à-dire avec une décote correspondant au taux de marché, de manière à ramener leurs taux d'intérêt effectif à celui d'une dette normale. Les écarts entre les justes valeurs des avances et leurs montants nominaux constituent des subventions constatées en produits constatés d'avance au fur et à mesure de l'engagement des dépenses subventionnées.

Les variations de ces avances et prêts à taux zéro sur les deux derniers exercices se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	OSEO - PTZ	PTZI	OSEO – ANVAR P4	LR-ASTRE	COFACE	Région WALLONE	TOTAL
Bilan Dette au 01/01/2017	648	586	319	103	422	-	2 078
+ encaissements	-		-	-	88		88
- remboursements	(150)		(185)	(45)	(8)		(388)
- actualisation	-	-	-	-	(8)		(8)
+ désactualisation	11	13	4	2	4		34
Bilan Dette au 31/12/2017	509	599	138	60	498	-	1 804
+ encaissements	-	740	-	-	90		830
- remboursements	(188)		(138)	(60)	(26)	-	(411)
- actualisation	-	(111)	-	-	(386)	(332)	(829)
+ désactualisation	8	31	-	-	8	7	54
Variation de périmètre						452	452
Bilan Dette au 31/12/2018	330	1 259	(0)	(0)	185	127	1 901

Les échéances de remboursement des avances et prêts à taux zéro ci-dessus se présentent de la façon suivante à la clôture 2018 :

En milliers d'euros	Total	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avance OSE0 - PTZ	330	145	185	-
Avance prospection COFACE	185	20	166	(2)
Avance PTZI	1 259	243	1 025	(9)
Avance Région Wallone	127	25	103	0
Total	1 901	432	1 480	(10)

19.2 Obligations Convertibles en Actions (OCABSA)

En avril 2017, Awox a annoncé la signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une ligne de financement flexible par émission de 600 OCA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, se décomposant en deux catégories d'OCA (les « OCA 1 » pour 1 M€ et les « OCA 2 » pour 5 M€), assorties de BSA, pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 M€ (le « Contrat d'Emission »), sous réserve d'approbation par les actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires d'Awox qui s'est réunie le 28 juillet 2017 a voté en faveur de la mise en place de ce financement. Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la première résolution de l'Assemblée Générale, le conseil d'administration réuni le 28 juillet 2017 a décidé d'émettre 30 Bons d'Emission au profit de Bracknor Fund Ltd (l'« Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd. Ces Bons d'Emission ont été entièrement souscrits par l'Investisseur à cette date.

Comme prévu par le Contrat d'Emission, ce dernier a exercé immédiatement 5 premiers Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant une première tranche d'OCA 1 d'un montant nominal de 1 000 000 euros. Ces OCA 1 sont assorties de 220 264 BSA, qui ont été immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,27 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 500 000 euros. Suite aux ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, le nombre de BSA émis à titre d'ajustement est de 5 727. Les BSA sont désormais au nombre de 225.991. Au 31 décembre 2018, ces 225.991 BSA n'ont pas été exercés.

Sur l'exercice 2018, l'Investisseur a exercé 5 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant une tranche d'OCA 2 d'un montant nominal de 1 000 000 euros. Ces OCA 2 sont assorties de 230.930 BSA, qui ont été immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,0713 à 2,20 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 1 000 000 euros. Suite aux ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, le nombre de BSA émis à titre d'ajustement est de 4.749. Les BSA sont désormais au nombre de 235.978. Au 31 décembre 2018, ces 235.679 BSA n'ont pas été exercés.

A la date d'arrêté des présents comptes, le solde des OCA 2 (soit un montant maximum de 4 M€) n'ont pas été émis.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les 30 Bons d'Emission, d'une durée de 36 mois, obligent leur porteur, sur demande de la Société (une « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire à de nouvelles OCABSA, à raison de 20 OCABSA par Bon d'Emission exercé, soit en cas d'exercice de la totalité des 30 Bons d'Emission, un total de 600 OCABSA représentant un montant nominal maximal total d'emprunt obligataire de 6 M€.

Les 5 premiers Bons d'émission ont été exercés en juillet 2017 pour 1 M€ et totalement convertis par Bracknor entre août et octobre 2017. Leur conversion avait généré la remise à Bracknor de 537.217 actions AwoX dont 482.519 actions nouvelles créées et 54.698 actions auto détenues par AwoX.

Les 5 suivants ont été exercés en mai 2018 pour 1 M€ dont 800 K€ convertis par Bracknor entre juillet et décembre 2018. Leur conversion a généré la remise à Bracknor de 543 795 nouvelles actions créées. Voir en Note 39 concernant les conversions intervenues postérieurement au 31 décembre 2018.

Awox a la possibilité de demander à l'Investisseur d'exercer les 20 autres Bons d'Emission, sous réserve de respecter certaines conditions, pendant les 36 mois suivant l'émission des BEOCABSA, soit jusqu'au 28 juillet 2020, en fonction de ses besoins dans le cadre du financement de l'accroissement de l'activité d'Awox dans les accessoires SmartHome (notamment prises et interrupteurs connectés) et en cas de signature d'accords commerciaux significatifs dans ces domaines d'activité ou avec d'autres industriels.

Principales caractéristiques des OCABSA

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA ont une valeur nominale de 10 000 €. Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

Les OCA peuvent être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

où :

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles AwoX SA à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » : créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;

« P » :

• o Pour les OCA1 : le plus élevé de 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AwoX SA et de 90% du cours acheteur pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné n'aura pas vendu d'actions AwoX parmi les quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée), et
• o Pour les OCA2 : le plus élevé de 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AwoX SA et de 95% du cours acheteur pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné n'aura pas vendu d'actions AwoX parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée).

En juillet 2017, 5 Bons d'Emission ont été exercés, générant l'émission de 100 OCA 1 pour un montant nominal total de 1 M€.

Les OCA 1 ont ensuite été totalement converties par Bracknor entre août et octobre 2017. Leur conversion a généré la remise à Bracknor de 537 217 actions Awox, dont 482 519 actions nouvelles créées par Awox et 54 698 actions autodétenues par Awox.

Cette conversion de ces OCA a entrainé la comptabilisation une charge de 199 K€ en charges financières sur l'exercice clos au 31 décembre 2017, correspondant à la différence entre la juste valeur des actions créées ou remises lors de la conversion, valorisées au cours de bourse à la date de la conversion soit 1.199 K€, et la valeur nominale des OCA soit 1 000 K€.

En mai 2018, 5 Bons d'Emission ont été exercés, générant l'émission de 100 OCA 2 pour un montant nominal total de 1 M€.

Les OCA 2 ont ensuite été partiellement converties à hauteur de 800 K€ par Bracknor entre juin et décembre 2018. La conversion de 80 OCA 2 a généré la remise à Bracknor de 543 795 actions nouvelles.

Cette conversion de ces OCA a entrainé la comptabilisation une charge de 28 K€ en charges financières sur l'exercice, correspondant à la différence entre la juste valeur des actions créées lors de la conversion, valorisées au cours de bourse à la date de la conversion soit 828 K€, et la valeur nominale des OCA soit 800 K€.

Au 31 décembre 2018, 20 OCA 2 n'ont pas encore été converties et ont été enregistrées en dettes financières courantes pour 200 K€. Elles ont été converties en actions postérieurement à la clôture de l'exercice 2018 (voir Note 39). Elles ont entrainé la comptabilisation d'une charge de 49 K€ sur l'exercice 2018 correspondant à la différence entre la juste valeur de ces OCA2 restant en dette au 31/12/2018 soit 249 K€, et leur valeur nominale soit 200 K€.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA est tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 50% du montant nominal de la tranche, soit, pour chaque tranche de 1 M€, un montant de 500 000€.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA lors de leur émission et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils peuvent être exercés pendant une période de 3 ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donne le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle AwoX SA, sous réserve d'ajustements éventuels.

Le prix d'exercice des BSA est égal au plus élevé entre 110% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AwoX SA et 110 % du prix acheteur sur les quinze (15) jours de bourse précédant la demande d'émission de la nouvelle tranche. Etant précisé que, le prix d'exercice ne peut être inférieur au prix plancher (2,0713€). Etant précisé également que, concernant les 5 premières tranches, le prix d'exercice doit être égal au moins élevé entre 110% du prix plancher (2,0713€) et 110% du plus élevé entre le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AwoX SA et le prix acheteur sur les quinze (15) jours de bourse précédant l'émission simultanée des cinq (5) premières tranches.

Lors de l'émission des OCA 1, 225.991 BSA ont été émis et détachés. Leur prix d'exercice est fixé à 2,27 €.

Lors de l'émission de la première tranche d'OCA 2, 235.679 BSA ont été émis et détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,0713 à 2,20 euros.

Ces BSA ont un prix d'exercice fixe et une parité fixe. Au regard de la norme IAS 39, ils sont donc considérés comme des instruments de capitaux propres.

Les Bons de Souscription d'Actions (BSA) attachés à la tranche d'OCA 1 et à la première tranche d'OCA 2 n'ont pas été exercés en 2018 par la société Bracknor. La perception par Awox du montant de 1 million d'euros correspondant à l'exercice intégral des BSA attribués dépend notamment de la volonté du porteur de BSA, à savoir Bracknor Fund Ltd ou l'un de ses affiliés, d'exercer tout ou partie des BSA, du cours de l'action d'Awox et des volumes échangés sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

19.3 Obligations Convertibles En Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE)

Le 21 septembre 2018, dans le cadre du financement de l'acquisition du groupe Chacon, le président de la Société AwoX a décidé de l'émission d'un montant maximum de 3.15 M€ d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE »), dont 2.2 M€ ont été effectivement émis sur l'exercice et un maximum de 0.95 M€ pouvant être émis dans le cadre des compléments de prix variables liés à l'acquisition de Chacon.

Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisé sur conversion des OCEANE est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000 €) au moyen de l'émission d'au plus un million quatre cent mille (1.400.000) actions ordinaires nouvelles de la Société de vingt-cinq centimes d'euro de valeur nominale chacune.

Principales caractéristiques des OCEANE

Le montant nominal global maximum de la dette obligataire émise est ainsi réparti :

• Au titre des OCEANE 1 : un montant nominal global maximum de deux cent mille euros (200.000 euros) ;
• Au titre des OCEANE 2 : montant nominal global maximum de deux millions neuf cent cinquante mille euros (2.950.000 euros).

L'émission des OCEANE intervient de la façon suivante :

• Pour les OCEANE 1, le 21 septembre 20108 ;
• Pour les OCEANE 2 Tranche 1, le 21 septembre 2018 ;
• Pour les OCEANE 2 Tranche 2 et les OCEANE 2 Tranche 3, à la date de la réunion du Conseil d'administration qui déciderait ultérieurement de l'émission desdites OCEANE.

La valeur nominale unitaire des OCEANE est déterminée de la manière suivante :

• OCEANE 1 (ci-après les « OCEANE 1 ») : moyenne des cours de I'action Awox pondérée par les volumes durant les vingt (20) jours de bourse précédant le troisième jour ouvrable précédant la Date de Réalisation, diminuée d'une décote de 20%. La Date de Réalisation étant établie au 21 septembre 2018 et la moyenne des cours de I'action Awox pondérée par les volumes durant les vingt (20) jours de bourse précédant le troisième jour ouvrable précédant la Date de Réalisation étant de 1,94 euros, la valeur nominale unitaire des OCEANE 1 est de 1,55 euros ;
• OCEANE 2 (ci-après les « OCEANE 2 ») : moyenne des cours de I'action Awox pondérée par les volumes durant les vingt (20) jours de bourse précédant le 30 mai 2018, augmentée d'une prime de 40%, soit 2,85 euros ;

Les OCEANE sont émises à un prix d'émission égal à 100% de leur valeur nominale payable intégralement lors de la souscription des OCEANE.

Les OCEANE sont émises de la façon suivante :

• OCEANE 1 : 129.032 OCEANE 1, représentant un montant de 200.000 euros payables intégralement lors de la souscription desdites OCEANE par voie de compensation avec la créance de crédit-vendeur détenue par les porteurs des OCEANE à I'encontre d'Awox au titre de la cession de leurs actions CHACON ; les OCEANE 1 ont été émises le 21 septembre 2018 et immédiatement converties en 129 032 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune ont ainsi été créées.
• OCEANE 2 Tranche 1 : 701.754 OCEANE 2, représentant un montant de 2.000.000 euros payables intégralement lors de la souscription desdites OCEANE par voie de compensation avec la créance de crédit-vendeur détenue par les porteurs des OCEANE à I'encontre d'Awox au titre de la cession de leurs actions CHACON ; les OCEANE 2 Tranche 1 ont été émises le 21 septembre 2018 et sont présentées en Dettes financières non courantes au 31 décembre 2018.
• OCEANE 2 Tranche 2 : un maximum de 280.702 OCEANE 2, représentant un montant maximum de 800.001 euros, portant sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2018, pourraient être ultérieurement émises si les conditions étaient atteintes (voir Note 6.3) ;
• OCEANE 2 Tranche 3 : un maximum de 52.631 OCEANE 2, représentant un montant maximum de 149.998 euros, portant sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1" janvier au 31 décembre 2019, pourraient être ultérieurement émises si les conditions étaient atteintes (voir Note 6.3).

L'évaluation de la réalisation des conditions d'EBITDA pour les années 2018 et 2019 sera faite par le Conseil d'administration lors de sa réunion devant se tenir fin avril 2019 et lors de sa réunion devant se tenir fin avril 2020. Au 31 décembre 2018, une estimation des compléments de prix variables a été réalisée par la direction et est évaluée à 675 K€. Ce montant a été intégré en Autres dettes financières courantes.

Les OCEANE 2 ont une durée de 6 ans. Elles portent intérêt annuel au taux de 4%.

Si elles ne sont pas converties, elles sont remboursables en numéraire en totalité à l'échéance des 6 ans. Le remboursement à échéance sera alors assorti du paiement d'une prime de non conversion portant le taux de rendement actuariel brut annuel à 6%

Elles peuvent également être remboursées par anticipation au gré de l'émetteur à tout moment à compter de la fin de la 2ème année, et jusqu'à échéance finale. Le prix de remboursement anticipé sera alors égal au principal des OCEANE augmenté des intérêts (au taux nominal annuel de 4% payable annuellement) courus à cette date et non payés, de manière à ce qu'il assure aux porteurs d'OCEANE, de la date d'émission à la date de remboursement anticipé, un taux de rendement actuariel brut annuel de 10 % sur cette période (le « Prix de remboursement anticipé »).

Il existe également une clause d'exigibilité anticipée des OCEANE au profit des porteurs

Possible en numéraire, au Prix de Remboursement Anticipé, dans les cas suivants :

• En cas de cession de 50% des actions ou droit de vote de la Société Awox à un tiers ;
• En cas de cession d'un actif important du Groupe;
• En cas de non-paiement des sommes dues aux porteurs ;
• En cas de non convocation des assemblées générales de la Société.

Les OCEANE sont convertibles comme suit :

• Conversion des OCEANE 2 : L'attribution d'actions de la Société à raison d'une action pour une OCEANE 2 pourra intervenir à tout moment sur demande des porteurs à partir de la fin de la 2ème année suivant leur émission et jusqu'à l'échéance des OCEANE 2, (i) à I 'exception des OCEANE 2 Tranche 1 nanties en faveur de la Société qui ne pourront être converties qu'à partir de la date à laquelle le nantissement sera libéré et (ii) sous réserve des ajustements prévus par la loi en cas d'opérations ayant une incidence sur la parité de conversion.

19.4 Endettement net

L'endettement net est présenté dans le tableau ci-dessous :

Montants en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
OCEANE non converties	1 793	-
OCEANE à émettre	675	-
OCABSA non converties	249	-
Emprunts obligataires	2 717	-
Prêt à taux zéro Oséo	330	509
Prêt à taux zéro PTZI	1 259	599
Avance remboursable Oséo – ANVAR Programme 4	-	138
Avance remboursable ASTRE LR	-	60
Avance prospection COFACE et BPI	185	498
Avance Région Wallone	128	-
Emprunts bancaires	14 093	3 910
Dette financière d'affacturage	384	-
Intérêts courus sur emprunt	28	7
Autres dettes financières	16 408	5 721
Endettement brut	19 125	5 721
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 671	1 385
Banques créditrices	(219)	(123)
Trésorerie et équivalent de trésorerie détenus par le groupe	1 452	1 262
Endettement net / (trésorerie nette)	17 673	4 459

OCEANE non converties et à émettre : 2.468 K€ maturité à 6 ans (09/2024), qui de sus peuvent être convertis en fonds propres par les porteurs.

Emprunts bancaires : cette ligne inclut 3.750 K€ de financements de crédit client par la société Chacon au 31/12/2018. Le Groupe AwoX a conclu un contrat d'affacturage des créances clients (avec transfert du risque de recouvrement de la créance) avec une banque belge qui permettra au cours du 1er semestre 2019 de décomptabiliser cette dette financière et de diminuer en contrepartie l'encours client.

En prenant en compte d'une part la conversion possible des Oceane, d'autre part la « dé » comptabilisation des lignes de financement crédit client Chacon exposée ci-avant, la dette financière nette retraité serait de 11.455 K€ au 31/12/2018.

20 Engagements de retraite et avantages assimilés

En France et en Belgique, le Groupe cotise au régime national de retraite.

A Singapour, le Groupe contribue également à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.

Par ailleurs, en vertu des conventions collectives applicables dans chacune des deux sociétés françaises, le Groupe verse à ses salariés présents dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite, une indemnité de fin de carrière forfaitaire basée sur l'ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l'âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Ce régime d'indemnités de fin de carrière est un régime à prestations définies.

L'engagement a été calculé par la méthode des Unités de Crédit Projetées recommandée par la norme IAS 19 révisée.

Les montants constatés au bilan pour ce régime sont déterminés de la façon suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Provision pour engagements de retraite	114	106

Les variations de l'obligation au titre du régime à prestations définies durant l'exercice sont présentées ci-après :

En milliers d'euros	2018	2017
Au 1er janvier	106	100
Entrée de périmètre		-
Coût des services rendus au cours de la période	8	6
Coût financier		-
Prestations payées		-
Réductions / cessations		-
Changements d'hypothèses		-
Ecarts actuariels		-
Au 31 décembre	114	106

Les montants constatés au compte de résultat sont déterminés de la façon suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Coût des services rendus au cours de la période	8	6
Coût financier		-
Au 31 décembre	8	6

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	AwoX		Cabasse
	2018	2017	2018	2017
Taux d'actualisation	1,55%	1,49%	1,55%	1,49%
Taux de revalorisation des salaires	1%	1%	1,75%	1%
Taux de charges sociales	45%	45%	45%	45%

Les engagements sont calculés sur la base d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié à 65 ans pour AwoX et pour Cabasse.

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs sont déterminées sur la base de données provenant de statistiques publiées et de données historiques en France.

21 Provisions (part courante et part non courante)

	Part	Part non
En milliers d'euros	courante	courante	Total
Provision engagements de retraite	-	106	106
Provisions garantie	10	362	372
Autres provisions pour risques et charges	-	-	-
Au 31 décembre 2017	10	468	478
Provision engagements de retraite	-	114	114
Provisions garantie	-	516	516
Provisions pour impôt	4	-	4
Autres provisions pour risques et charges	80	-	80
Au 31 décembre 2018	84	630	714

Les provisions se ventilent comme suit entre la part courante et la part non courante :

Les provisions pour autres passifs ont varié de la manière suivante :

En milliers d'euros	Garantie	Autres	Total
Au 1er janvier 2017	375	-	375
- Dotation aux provisions	13	-	13
- Reprise de provision utilisée	(15)	-	(15)
- Reprise de provision non utilisée	-	-	-
Au 31 décembre 2017	372	-	372
Au 1er janvier 2018	372	-	372
- Dotation aux provisions	13	84	97
- Reprise de provision utilisée	(207)	-	(207)
- Reprise de provision non utilisée	-	-	-
Variation de périmètre	338	-	338
Au 31 décembre 2018	516	84	600

22 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants sont détaillés ci-après :

	2018	2017
En milliers d'euros
Produits constatés d'avance – part non courante	443	71
Au 31 décembre	443	71

23 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Fournisseurs	7 293	2 669
Dont Part Courante	7 293	2 669
Dont Part Non Courante	-	-

24 Autres passifs courants

Les autres passifs courants se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Dettes sociales	1 035	660
Dettes fiscales	1 100	781
Avances reçues sur commandes	378	107
Etat, impôts sur les bénéfices	66	-
Produits constatés d'avance - part courante	304	258
Instruments dérivés passifs	50	51
Divers	219	80
Total des autres passifs courants	3 151	1 936

Les produits constatés d'avance concernent les prestations de service pour 114 K€ (principalement maintenance, service après-vente, extensions de garantie) dont le revenu est reconnu lorsque le service a été rendu, ainsi que la quote-part de subvention d'exploitation rattachable à des dépenses futures pour 189 K€.

Les instruments dérivés passifs correspondent à la juste valeur sur les contrats de change à terme et le contrat de couverture du taux d'emprunt souscrits par AwoX S.A. qui se décomposent comme suit :

Nature du contrat	Echéance du contrat	Montant notionnel couverts	Juste valeur au 31/12/2018 (en K€)
Option change à terme	16/01/2019	250 KUSD	(15)
Option change à terme	16/01/2019	250 KUSD	(15)
Put change sur USD	16/01/2019	500 KUSD	31
Call change sur USD	16/01/2019	1 000 KUSD	-
Garantie de taux	21/09/2023	3 000 KEUR	8
EURIBOR plafond	21/09/2023	1 EUR	(19)
Juste valeur actif			39
Juste valeur passif			(49)

Ces instruments n'ont pas fait l'objet d'une documentation de couverture au sens de la norme IFRS 9 et sont donc comptabilisés comme des instruments de trading. Les variations de juste valeur sont donc comptabilisées en résultat financier de la période soit une charge financière de 49 K€ et un produit financier de 45 K€ au 31 décembre 2018.

25 Instruments financiers par catégorie

Les normes comptables relatives aux instruments financiers ont été appliquées aux éléments ci-dessous :

Au 31 décembre 2018

En milliers d'euros

Actifs	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par résultat	Total
Titres de placement nantis		270	270
Contrat de liquidités		22	22
Dépôts versés	105		105
Clients et comptes rattachés	10 118		10 118
Avances fournisseurs	1 136		1 136
Instruments dérivés actifs		39	39
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 671	1 671
Total	11 359	2 002	13 361
Passifs	Passifs à la juste valeur par résultat	Passifs financiers évalués au coût	Total
		amorti
Dettes financières		19 343	19 343
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		7 293	7 293
Instruments dérivés passifs	49		49
Autres passifs		3 546	3 546

Au 31 décembre 2017

En milliers d'euros

Actifs	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par résultat	Total
Titres de placement nantis		360	360
Contrat de liquidités		52	52
Dépôts versés	71		71
Clients et comptes rattachés	2 817		2 817
Avances fournisseurs	294		294
Instruments dérivés actifs		45	45
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 385	1 385
Total	3 182	1 842	5 023
Passifs	Passifs à la juste valeur par résultat	Passifs financiers évalués au coût amorti	Total
Dettes financières		5 844	5 844
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 669	2 669
Instruments dérivés passifs	51		51
Autres passifs		1 956	1 956
Total	51	10 469	10 520

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est proche de leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

Aucun transfert entre les différents niveaux de juste valeur n'est intervenu au cours de l'exercice.

26 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par type de produits se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	2018	%	2017	%
Objets connectés de marque AwoX	3 957	21%	2 814	23%
Produits audios de marque Cabasse	7 695	41%	7 715	63%
Licences technologies de connectivité	1 321	7%	1 713	14%
Objets connectés de marque Chacon	5 807	31%	-
Total	18 780	100%	12 242	100%

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	2018	%	2017	%
France	8 686	46%	6 768	55%
Belgique	2 210	12%	5	0%
Europe (hors Belgique et France)	3 805	20%	1 358	11%
Amérique	173	1%	170	1%
Asie	3 906	21%	3 941	32%
Total chiffre d'affaires	18 780	100%	12 242	100%

27 Marge brute

La marge brute au cours des deux périodes se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017
Chiffre d'affaires	18 780	12 242
Coût des ventes	(12 038)	(6 967)
Marge brute	6 742	5 274
Taux de marge brute en % du chiffre d'affaires	35,9%	43,1%

28 Charges d'exploitation par nature

Les charges d'exploitation, réparties au compte de résultat en Coûts des produits et services vendus, Frais Recherche & Développement, Frais Ventes & Marketing, Frais Généraux et Administratifs, se décomposent par nature de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Achats y compris variation de stocks	(12 544)	(7 513)
Services et charges externes	(3 718)	(3 174)
Impôts et taxes	(224)	(228)
Charges de personnel	(3 480)	(3 826)
Dotation aux amortissements des immobilisations	(2 015)	(1 995)
Dotation aux provisions et dépréciations	(115)	(110)
Perte de change sur créances commerciales	(454)	(409)
Autres charges d'exploitation	(193)	(23)
Crédits d'impôt	906	845
Subventions d'exploitation	177	55
Reprises de provisions et dépréciations	523	296
Gain de change sur créances commerciales	462	274
Autres produits d'exploitation	23	19
Total	(20 652)	(15 792)

La production immobilisée a été présentée en déduction des charges de personnel pour 1 463 K€ à la clôture 2017 et pour 1 993 K€ à la clôture 2018.

29 EBITDA

L'EBITDA est défini par le groupe AwoX de la façon suivante : Résultat opérationnel avant effet des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, avant charges relatives aux plans de paiements en actions, et avant effet des Autres produits opérationnels et Autres charges opérationnelles qui ont une nature exceptionnelle et non récurrente.

La réconciliation de l'EBITDA avec le résultat opérationnel courant se détaille comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017
Résultat opérationnel courant	(1 872)	(3 550)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et
incorporelles	2 015	1 998
Dotations et reprises de provisions pour risques et charges	(184)	19
Charges liées aux plans de paiements en actions	601	307
Total EBITDA	560	(1 226)

L'EBITDA est utilisé par le Groupe dans sa communication financière et est un élément clé permettant de comprendre la performance du groupe.

30 Charges liées aux avantages du personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Salaires et traitements	1 696	2 201
Charges sociales	1 246	1 325
Autres charges de personnel	(63)	(7)
Paiements fondés sur des actions	601	307
Total	3 480	3 826

31 Effectif

Au 31 décembre 2018, le groupe emploie 97 personnes (dont 32 personnes en Belgique, 7 à Singapour et 0 aux USA et en Chine, les autres étant localisés en France), contre 65 au 31 décembre 2017 (dont 9 à Singapour et 0 aux USA et en Chine, les autres étant localisés en France).

32 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Frais liés aux opérations de croissance externe	(113)	(354)
Cessions d'immobilisation	(118)	-
Indemnités transactionnelles et licenciements	(312)	(233)

Charges sur exercices antérieurs	(205)	-
Charges divers	(191)	(70)
Autres charges opérationnelles	(938)	(657)
Produits divers	49	56
Autres produits opérationnels	49	56

33 Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Pertes de change financières	(31)	-
Intérêts financiers	(264)	(125)
Variation de juste valeur des instruments financiers	(49)	(51)
Variation de juste valeur des OCABSA	(77)	(199)
Autres charges financières	(49)	(12)
Charges financières	(470)	(387)
Gains de change financiers	-	47
Produits de cessions d'équivalents de trésorerie	2	7
Variation de juste valeur des instruments financiers	45	114
Autres produits financiers	5	15
Produits financiers	52	182
Résultat financier	(418)	(205)

34 Charge d'impôt sur le résultat

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition calculé sur la base du taux d'impôt applicable en France, en raison des éléments suivants:

en milliers d'euros	2018	2017
Résultat avant impôt	(3 179)	(4 356)
Impôt calculé sur la base du taux d'impôt applicable dans la société
mère (33,33%)	(1 060)	(1 452)
Effet d'impôt sur :
Déficits reportables de la période non activés	1 231	1 657
Crédits d'impôt non assujetti à l'impôt	(325)	(311)
Paiements fondés sur des actions non déductibles	200	102
Autres différences permanentes	(25)	4

Différence de taux d'imposition	(14)	-
Impôt effectif	7	-

Les reports déficitaires disponibles au 31 décembre 2018 s'élèvent à 49.782 milliers d'euros pour les deux entités françaises, 1.161 milliers d'USD sur la filiale américaine et 119 K€ sur l'une des filiales belges. Ils sont non significatifs sur les deux autres entités. Ces reports déficitaires n'ont pas fait l'objet d'activation d'impôts différés actifs en application des principes décrits en note 3.23.

En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l'exercice, cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d'euros. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Les actifs et passifs d'impôt différé à la clôture se décomposent comme suit :

Montants en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Impôts différés actifs
Actualisation des avances conditionnées	0	14
Frais d'acquisition sur titres	142	114
Marge interne sur stocks	0	0
Instruments de couverture	8	7
Différences fiscales temporaires	0	0
Obligations convertibles en actions	12	0
Déficits fiscaux reportables	12 688	15 571
Autres retraitements	6	0
Total IDA	12 857	15 706
Impôts différés passifs
Réévaluations des immobilisations à la juste valeur	1 361	303
Annulation des amortissements dérogatoires	32	20
Actualisation des avances conditionnées	45	-
Autres retraitements	124	0
Total IDP	1 562	323
Dépréciation des impôts différés actifs	(11 835)	(15 383)
Total impôts différés nets reconnus	(539)	-

35 Résultat par action

(a) De base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice :

	2018	2017
Perte attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros)	(3 172)	(4 356)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	4 984 707	3 695 239
Nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues	(29 242)	(54 913)
Résultat net par action (en euros)	(0,64)	(1,20)

(b) Dilué

Les instruments potentiellement dilutifs sont décrits en Notes 17 et 19. Au cours des périodes présentées, les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSPCE et BSA, actions gratuites, obligations convertibles) sont considérés comme anti-dilutifs car ils conduisent à une réduction de la perte par action. Ainsi, le résultat dilué par action présenté est identique au résultat de base par action.

L'exercice ou l'acquisition définitive, selon le cas, de la totalité des valeurs mobilières et instruments donnant accès au capital de la Société résulterait en l'émission de 7 050 706 actions nouvelles de la Société, soit une dilution maximale de 48,86% sur la base du capital au 31 décembre 2018 ramenés à 51,14% sur la base du capital et des droits de vote dilués.

	Nombre d'actions nouvelles maximum pouvant résulter de
	leur exercice
BSPCE	297 541
BSA	61 560
Actions gratuites	684 230
Emprunts obligataires (BSA et OCABSA)	4 972 287
Emprunt obligataire (OCEANE 2)	1 035 088
Total	7 050 706

36 Engagements hors bilan

(a) Investissements

Les commandes d'immobilisations engagées mais non encore réalisées ne sont pas significatives.

(b) Engagements au titre des contrats de location simple

Le Groupe loue des bureaux dans le cadre de contrats de location simple non résiliables. Ces contrats de location sont renouvelables à la fin de la période de location aux prix du marché.

Le Groupe loue également certains équipements (matériel de bureau ou véhicules de transport) sous des contrats de locations résiliables.

Les engagements au titre des contrats de location se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
A moins d'un an	462	398
Entre 1 et 5 ans	786	1 037
A plus de cinq ans	0	438
Total	1 248	1 874

(c) Autres engagements donnés

Nantissement de titres de placement :

Des titres de placement ont été nantis pour 270 milliers d'euros au titre de garanties sur les lignes de crédit auprès de la société Marseillaise de Crédit. La part courante s'élève à 40 milliers d'euros et la part non courante à 230 milliers d'euros. 90 K€ de nantissement ont été levés sur l'exercice.

Nantissement de titres de participation :

La société-mère AwoX a mis en place au cours du 1er semestre 2015 un nantissement des titres de participation qu'elle détient sur sa filiale Cabasse au bénéfice de la banque BNP Paribas en nantissement d'un emprunt bancaire d'un montant de 2 M€ (le solde du capital restant dû au 31/12/2018 est de 800 K€).

En sureté du prêt d'acquisition de 3 M€ consenti par BNP Paribas et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc, la société-mère Awox a mis en place un contrat de nantissement d'actions de premier rang, des actions émises par Chacon et détenues par Awox (à hauteur de 4 164 actions) et Cabasse (à hauteur d'une action) au profit de BNP Paribas, et de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc.

En garantie des d'obligations convertibles en actions AwoX nouvelles et/ou existantes (OCEANE) réservée aux actionnaires de Groupe Chacon. Awox a mis en place un contrat de nantissement d'actions de second rang, des actions émises par Chacon et détenues par Awox (à hauteur de 4 164 actions) et Cabasse (à hauteur d'une action) au profit des porteurs d'OCEANE.

Lettre d'intention accordée à la banque Société Générale pour la filiale Cabasse :

La société-mère AwoX a pris l'engagement auprès de la banque Société Générale de faire le nécessaire pour que sa filiale Cabasse respecte ses engagements au titre d'un contrat d'emprunt de 250 K€ et d'une autorisation de découvert de 150 KUSD.

(d) Engagements reçus

Dans le cadre de ses relations fournisseurs, AwoX peut bénéficier de lettres de change sous forme de ligne Dailly ou Stand-By letter signées par un établissement bancaire qui garantit le paiement au fournisseur une fois la livraison effectuée.

La Société bénéficie d'un nantissement de premier rang sur les OCEANE 2 Tranche 1 (les "OCEANE GAP") jusqu'au 1" juillet 2023 selon une convention établie d'un commun accord entre la Société et les cédants de la société Chacon. Ce gage sera libéré à raison de 25% le 1er octobre 2020, 25% le 1er octobre 2021, 25% le 1er octobre 2022 et le solde le 1er octobre 2023.

37 Transactions avec les parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations versées ou à verser aux principaux dirigeants sont les suivantes :

En milliers d'euros	2018	2017
Salaires et traitements	356	287
Prestations de services	486	396
Jetons de présence	-	-
Total	842	682

Ces montants incluent les conventions de prestations de services conclue entre l'actionnaire VEOM et AwoX concernant:

• La refacturation de la rémunération d'un dirigeant versée par la holding VEOM et refacturée à la société avec une marge de 12%,
• La refacturation des charges par la holding VEOM liées à la convention de prestations de services conclue entre VEOM et SF Partner à l'euro près (SF Partner est une structure appartenant à l'un des dirigeants de la société AwoX).

Certains mandataires sociaux et dirigeants ont bénéficié au cours de l'exercice 2017 de l'attribution de BSPCE et 1 BSA (voir détails en Note 17). Ils détiennent par conséquent à la clôture 2018, 267 801 BSPCE et 61 560 BSA. La charge reconnue au compte de résultat 2018 sur ces plans s'élève à 54 K€.

Certains mandataires sociaux et dirigeants ont bénéficié au cours de l'exercice de l'attribution de 675 000 actions gratuites (voir détails en Note 17). La charge reconnue au compte de résultat 2018 sur ces plans s'élève à 542 K€.

38 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe sont les suivants :

Honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice en K€	PriceWaterhouse Coopers Audit	Cabinet Frédéric Menon	Total
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité (1)	62	29	91
Services autres que la certification des comptes (1) (2)	50	28	78
Total	112	57	169

(1) incluant la société et sa filiale Cabasse située en France et intégrée globalement.

(2) Les services fournies concernent les rapports légaux émis dans le cadre des opérations sur le capital.

39 Évènements postérieurs à la date de clôture

Financement

Les 20 OCA2 pour un montant total de 200 K€ ont été converties par l'Investisseur Bracknor Funds au mois de janvier 2019 et ont donné lieu à la création de 273.972 actions nouvelles portant le capital à 1.913.304,50 euros composé de 7.653.218 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Le Groupe AwoX a conclu un contrat d'affacturage des créances clients (avec transfert du risque de recouvrement de la créance) avec une banque belge qui permettra au cours du 1er semestre 2019 de décomptabiliser la dette financière de financement du crédit client de Chacon et de diminuer en contrepartie l'encours client.

Accord de partenariat avec Orange

Le 14 mars 2019, AwoX a annoncé la conclusion d'un accord commercial avec Orange France afin de commercialiser les ampoules connectées AwoX dans le cadre du nouveau service « Maison Connectée » de l'opérateur français.

Pour permettre à ses clients de piloter facilement et de manière sécurisée les objets connectés à leur domicile, Orange va lancer au printemps 2019 « Maison Connectée ». En faisant le choix de la technologie ULE, ce sont près de trois millions de foyers équipés de la dernière Livebox en France, qui pourront accéder au service, sans équipement additionnel, dès le lancement et qui seront donc capable de contrôler ces ampoules connectées, spécialement développées par AwoX pour Orange.

Les ampoules, co-brandées AwoX et Orange pour mettre en lumière leur compatibilité avec le service de l'opérateur, seront distribuées au travers d'un réseau de plus 800 boutiques Orange en France et sur le site internet de l'opérateur.

Les ampoules font partie d'un ensemble de produits, incluant une prise électrique, un détecteur de mouvement et un détecteur d'ouverture de porte.

Ces ampoules sont basées sur une technologie de connexion sans-fil DECT ULE (DECT Ultra Low Energy), à longue portée et à faible consommation. Cette technologie proposée par AwoX, issue du standard des téléphones sans-fil domestiques et déjà présente dans les box de plusieurs grands opérateurs européens, permet à Orange de lancer une offre sans « passerelle » additionnelle et ainsi toucher un très large public.

6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

PricewaterhouseCoopers Audit 650 rue Henri Becquerel 34000 Montpellier

Frédéric Menon 395 rue Maurice Béjart 34080 Montpellier

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

A l'assemblée générale de la société AWOX Immeuble Centuries II 93 place Pierre Duhem 34000 Montpellier

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AWOX relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1ª janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

· la note 3.2 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les éléments sous-tendant le maintien du principe de continuité d'exploitation ;

la note 8 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les incidences de la modification de la durée d'amortissement pratiquée sur certains investissements immobilisés.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risque identifié Notre réponse Comptabilisation des opérations d'acquisitions majeures de l'exercice et allocation du prix d'acquisition Voir notes 3.3 « Consolidation », 6 « Périmètre de consolidation » et 8 « Immobilisations incorporelles » Durant l'exercice 2018, le Groupe a effectué | Dans ce contexte, nos travaux ont principalement l'acquisition des titres de la société de droit belge, consisté à : SA Chacon, et de sa filiale SPRL Smart · Analyser les contrats relatifs aux Technology pour un montant total de 9 050 acquisitions réalisées par le Groupe au milliers d'euros. cours de l'exercice pour : Examiner la conformité de la 0 Ces opérations ont entraîné la reconnaissance méthode de consolidation d'un écart d'acquisition d'un montant de 2 436 retenue au regard des normes milliers d'euros au 31 décembre 2018 avant comptables : Apprécier la détermination du affectation finale du prix d'acquisition. L'affectation du prix d'acquisition sera finalisée prix de revient effectué par la dans les douze mois suivant la date de prise de Direction en lien avec le prix contrôle. payé et des clauses « d'earn-out Selon l'analyse effectuée par la Direction Apprécier, avec l'appui de nos experts en concernant la nature de l'investissement et du évaluation, la pertinence de l'allocation du prix d'acquisition et de la valorisation contrôle, la représentation au sein des instances de la gouvernance et le pourcentage détenu par des incorporels identifiés pour les AwoX, les participations sont intégrées acquisitions récentes : globalement, mises en équivalence ou classées en · Apprécier la pertinence des actifs financiers. principales hypothèses retenues par la Direction pour identifier Cette analyse nécessite un certain nombre de les actifs et les passifs acquis et évaluer leur juste valeur ; jugements pour : Déterminer la méthode de consolidation Examiner les rapports réalisés 0 par des cabinets indépendants en lien avec les normes comptables en mandatés par la Direction afin vigueur : d'identifier d'éventuels actifs

• Déterminer le prix d'acquisition, notamment dans le cadre de clauses prévoyant le versement conditionnel de compléments de prix (« earn-out ») ;
• Identifier les actifs et les passifs acquis, évaluer leur juste valeur et affecter le prix d'acquisition aux éléments d'actif et de
• des actifs et passifs acquis ; Réaliser une analyse comparative 0 des principales hypothèses

surévalués ou passifs sous-

évalués ou non pris en compte

dans l'exercice d'identification

passif acquis.

La comptabilisation de ces opérations d'acquisition peut être complexe et avoir une importance significative dans les comptes du Groupe. Par conséquent, nous avons considéré que les opérations majeures d'acquisitions de l'exercice constituent un point clé de notre audit.

retenues avec des transactions similaires récentes et des analyses de sensibilité.

Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Evaluation des immobilisations incorporelles

Voir note 3.6 « Immobilisations incorporelles », note 3.8 « Dépréciation des actifs non financiers et définition des unités génératrices de trésorerie retenues » et note 8 « Immobilisations incorporelles »

Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des Nous examiné les modalités de mise en immobilisations incorporelles inscrites dans les cests de dépréciation. Nous avons comptes consolidés s'élève à 6 212 milliers d'euros. Comme mentionné dans la note 3.8, ces actifs sont essentiellement composés des marques Cabasse. Chacon et DIO à durée de vie indéfinie, non amorties, comptabilisées lors du regroupement d'entreprises.

Le Groupe a l'obligation de s'assurer, lorsqu'un événement défavorable intervient, et au moins une fois par an, que la valeur comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur (test de dépréciation).

Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d'une acquisition) et d'une valeur terminale.

Les principales hypothèses prises en compte dans l'évaluation de la valeur recouvrable concernent :

• la progression des chiffres d'affaires et taux de marge ;
• un taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur terminale et ;
• · des taux d'actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital, ajustés d'une prime de risque pays si nécessaire.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs constitue un point clé de notre audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues.

notamment apprécié la qualité du processus d'élaboration et d'approbation des budgets et des prévisions par la Direction et le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement :

• la cohérence des projections des chiffres d'affaires et taux de marge par rapport aux performances passées du Groupe et au contexte économique et financier dans lequel le Groupe opère ;
• la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opere :
• les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en comparant les paramètres les composant avec des références externes ;
• les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport aux principales hypothèses clés retenues par la Direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AWOX par l'assemblée générale du 26 mai 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 novembre 2014 pour le cabinet Frédéric Menon.

Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14000 année de sa mission sans interruption et le cabinet Frédéric Menon dans la 5tme année, dont cinq années, pour les deux cabinets, depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des

comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et. selon les éléments collectés. l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidele ;
• · concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures

Fait à Montpellier, le 15 mai 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Frédéric Menon Céline Gianni Darnet

7. ATTESTATION DES HONORAIRES VERSÉS AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX

Le tableau ci-dessous présente les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par la Société au titre de l'exercice 2018 :

Honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice en K€	PriceWaterhouse Coopers Audit	Cabinet Frédéric Menon	Total
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité (1)	62	29	91
Services autres que la certification des comptes (1) (2)	50	28	78
Total	112	57	169

(1) incluant la société et sa filiale Cabasse située en France et intégrée globalement

(2) Les prestations fournies couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de la société.