Euromedis Groupe

Pre-Annual General Meeting Information • May 16, 2019

EUROMEDIS GROUPE

Société anonyme au capital de 5.981.942 Euros Siège Social : ZA de la Tuilerie - 60290 NEUILLY SOUS CLERMONT 407 535 517 RCS BEAUVAIS

Avis de réunion valant avis de convocation

de l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019

Mmes et MM. les actionnaires de la société Euromedis Groupe sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 juin 2019, à 14 heures, dans les locaux de la société GST INVESTISSEMENTS sis 1-3 avenue Marceau – 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Pour la partie ordinaire

• Rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur la marche de la Société, sur le groupe, sur les comptes consolidés et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• Rapport du Conseil de Surveillance contenant notamment ses observations sur ces comptes et sur le rapport du Directoire ;
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance ;
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Pierre ROTURIER, Président du Conseil de Surveillance ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ; - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le
• 31 décembre 2018 aux membres du Conseil de Surveillance ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Directoire ;
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme Danielle ROTURIER, Présidente du Directoire ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable au membre du Directoire ;
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Mathieu ROTURIER, membre du Directoire ;
• Démission d'un Co-Commissaire aux comptes suppléant.

Pour la partie extraordinaire

I – Modification du mode de gouvernance :

• Changement du mode de gestion et de direction de la Société ;
• Modification corrélative des statuts ;
• Nomination des Administrateurs ;
• Convocation du Conseil d'Administration ;
• Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions.

II – Renouvellement des délégations au Conseil d'Administration :

• Rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes ;

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, de procéder à l'acquisition par la Société de ses propres actions ;

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société ;
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ;
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de fixer le prix d'émission par appel public à l'épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital ;
• Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d'une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise.
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS PARTIE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 11 731 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 3 285 Euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Directoire sur l'activité et la situation du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 5 271 180 Euros en totalité au compte « Report à Nouveau » qui s'élève ainsi à (5 568 866) Euros.

L'Assemblée Générale approuve également la proposition du Directoire de ne pas distribuer de dividendes.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres sont de 12 888 429 Euros.

Distributions antérieures de dividendes

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDE par action	ELIGIBILITE A L'ABATTEMENT PREVU A L'Art 158 du CGI
31 juillet 2015	0,12 €	0,12 €
31 juillet 2016	0,09 €	0,09 €
31 juillet 2017	néant	néant

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que deux conventions ont été conclues au cours de l'exercice écoulé et que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice, et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute natures présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil de Surveillance en raison de son mandat.

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Pierre ROTURIER, Président du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce :

• Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Pierre ROTURIER, Président du Conseil de Surveillance ;
• Prend acte qu'aucun éléments de rémunération variables ni exceptionnels ne lui ont été versés.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute natures présentés dans le rapport précité et attribuables aux membres du Conseil de Surveillance en raison de leur mandat.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux membres du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce prend acte qu'aucune rémunération, jetons de présence, ni avantages particuliers n'ont été attribués ni versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Directoire)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute natures présentés dans le rapport précité et attribuables à la Présidente du Directoire en raison de son mandat.

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme Danielle ROTURIER, Présidente du Directoire)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce :

• Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme Danielle ROTURIER, Présidente du Directoire ;
• Prend acte qu'aucun éléments de rémunération variables ni exceptionnels ne lui ont été versés.

ONZIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable au membre du Directoire)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute natures présentés dans le rapport précité et attribuables au membre du Directoire en raison de son mandat.

DOUZIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Mathieu ROTURIER, membre du Directoire)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce :

• Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Mathieu ROTURIER, membre du Directoire ;
• Prend acte que les éléments de rémunération variables et exceptionnels qui lui ont été attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 lui ont été versés.

TREIZIEME RESOLUTION

(Démission d'un Co-Commissaires aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, prend acte de la démission en date du 17 décembre 2018 de l'un des Co-Commissaires aux comptes suppléant, la société SAINT HONORE SEREG, en application des dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce, et, par conséquent, décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

I – Modification du mode de gouvernance

QUATORZIEME RESOLUTION

(Changement du mode de gestion et de direction de la Société)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode de gestion et de direction de la Société, en substituant un Conseil d'Administration et un Président Directeur Général aux Directoire et Conseil de Surveillance.

QUINZIEME RESOLUTION

(Modification corrélative des statuts)

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 14 des statuts intitulé « DIRECTION DE LA SOCIETE », dont il est fait lecture, afin de prendre en compte la mise en place d'un Conseil d'Administration.

En outre, la modification du mode de gestion et de direction doit être intégrée dans les autres articles des statuts, en fonction de ce qu'il convient de faire référence au Conseil d'Administration. Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles concernés des statuts après en avoir entendu lecture sous leur nouvelle rédaction, puis adopte lesdits statuts dans leur intégralité.

SEIZIEME RESOLUTION (Nomination des Administrateurs)

L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, comme membres du Conseil d'Administration pour une durée de 6 ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les personnes qui ont présenté leur candidature aux fonctions d'Administrateur au cours de la présente Assemblée et qui ont transmis ce jour les renseignements prescrits par l'article R 225-83, 5° du Code de commerce.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Convocation du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, constatant la présence des membres du Conseil d'Administration, décide de convoquer le Conseil à l'issue de la présente Assemblée, au siège social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Nomination du Président du Conseil d'Administration,
• Mode d'organisation de la direction générale,
• Rémunération du Président-Directeur Général,
• Pouvoirs pour les formalités à accomplir.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Confirmation des Commissaires aux comptes)

L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions :

• la Société DFM EXPERTISE & CONSEIL, domiciliée à PARIS 15ème – 50 rue Castagnary, Co-Commissaire aux Comptes titulaire,

pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se réunira pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

et :

• la société FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT, domiciliée à ROUBAIX (59100) 26 boulevard du Général de Gaulle, Co-Commissaire aux comptes titulaire,
• la société ADEQUACY, domiciliée à BONDUES (59910) 5 rue du Pont d'Achelles, Co-Commissaire aux comptes suppléant,

pour la durée de leur mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se réunira pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

II – Renouvellement des délégations au Conseil d'Administration

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera un nombre d'actions représentant au plus 10 % du capital social à la date de la décision de rachat.

L'Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité :

• d'annuler des actions dans les conditions fixées ci-après par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, à l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salariés ou de plan d'épargne d'entreprise,
• d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance externe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) :

• le prix unitaire d'achat, hors frais d'acquisition, ne devra pas être supérieur à 20,00 Euros
• le prix unitaire de vente, hors frais de cession, ne devra pas être inférieur à 2,20 Euros

L'Assemblée Générale décide que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés dans les conditions réglementaires, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achats, de cession, de transferts ou échanges, conclure tous accords, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes déclarations et formalités, modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dans les conditions fixées par la loi, le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations de titres ainsi réalisés.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'Administration, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir au titre de la mise en œuvre de diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée Générale Ordinaire, notamment à la résolution qui précède, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence, entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé,
• 1. autorise le Conseil d'Administration à modifier en conséquence les statuts et à accomplir les formalités nécessaires,
• 1. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation,
• 1. délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et toutes démarches auprès de tous organismes, et plus généralement faire tout

ce qui est nécessaire,

1. Prend acte que la présente délégation prive de tout effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, au profit des salariés de la société et mandataires sociaux de la société ou de son groupe à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société,
• 1. décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
• 1. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de l'attribution, étant précisé que le Conseil d'Administration a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées,
• 1. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période minimale d'acquisition fixée à une année,
• 1. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale d'un an, ladite durée commençant à courir à compter de l'attribution définitive des actions,
• 1. autorise le Conseil d'Administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,
• 1. prend acte et décide, en tant que de besoin que, la présente résolution emporte, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre à la partie de réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation,
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l'effet :
  2. de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions,
  3. de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
  4. de procéder aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société,
• de fixer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves et/ou primes et bénéfices à incorporer au capital,
• de constituer, en cas d'attribution d'actions à émettre, un compte de réserves indisponibles par prélèvement sur les réserves et/ou primes et bénéfices,
• de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions,
• d'accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d'actions et/ou rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en exécution de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
• 1. fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 :

• 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
• 1. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 15.000.000 Euros (quinze millions d'euros) en nominal compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être opérés conformément à la loi, étant précisé que ce plafond global d'augmentation de capital est commun aux vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingtquatrième et vingt-cinquième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputera sur ce plafond global.
• 1. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par les vingt-troisième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée; il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution

de titres de créance qui seraient émises sur le fondement des articles L. 225-129-6 et L. 225-8-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société.

• 1. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, décide que :
  2. a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
  3. b. le Conseil d'Administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
  4. c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
     • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
     • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
     • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation,
• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 1. le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
• 1. décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Est expressément exclue l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

L'Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d'offres au public.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L'Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la vingtquatrième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, et du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier :

• délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Est expressément exclue l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

L'Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d'offres par placement privé visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

L'Assemblée prend acte que les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d'un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d'Administration vérifiera si le plafond de 20% précité n'a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l'émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L'Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la vingttroisième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification

corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) en nominal, compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être opérés conformément à la loi. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingtdeuxième résolution qui précède.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.
• 1. le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de fixer, selon les modalités fixées par l'assemblée générale, le prix d'émission dans le cadre d'une offre au public, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour chacune des émissions décidées en application de la vingt-deuxième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la vingt-cinquième résolution susvisée et à fixer le prix d'émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre, dans le cadre d'une offre au public, sans droit préférentiel de souscription, selon l'une des deux modalités suivantes :

2. prix d'émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l'émission,

3. prix d'émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l'émission avec une décote maximale de 20 %.

Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution qui précède.

• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
• 1. décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la vingt-troisième résolution.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d'une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 1. décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution.
• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 1. décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION

(Délégation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-deuxième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129- 6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 15.000.000 Euros (quinze millions d'Euros) ou de la contre-valeur de ce montant, la création et l'émission, tant en France qu'à l'étranger, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance, tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société, libellés soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, avec ou sans garantie, hypothécaire ou autre, dans les proportions, sous les formes et aux époques, taux et conditions d'émission et d'amortissement qu'il jugera convenables.
• 1. confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de la réalisation de ces émissions et précise qu'il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés, étant entendu que celles-ci pourront comporter notamment un taux d'intérêt fixe ou variable et une prime de remboursement au-dessus du pair, fixe ou variable, ladite prime s'ajoutant au montant maximum de 15.000.000 Euros (quinze millions d'Euros) ci-dessus visé, étant précisé que le montant nominal maximum ci-dessus visé s'appliquera aux titres de créance auxquelles les valeurs mobilières émises en application de la présente délégation donneraient droit, pour fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d'amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société, s'il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu'aux titres de créance

auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques.

• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, 225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, — et délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe Euromedis, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées au titre des vingt et unième à vingt-neuvième résolutions.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d'application, est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la vingt-deuxième résolution extraordinaire.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des titres souscrits.

L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L'Assemblée Générale décide :

— de fixer la décote offerte dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Euromedis Groupe sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d'Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières en application des dispositions cidessous ;

— que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d'entreprise si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
• arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;
• fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
• fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
• déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
• déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Président-Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procèsverbal pour remplir toutes formalités de droit.

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A – Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l'Assemblée Générale, de s'y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.

Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions rappelées ci-dessus.

B – Modes de participation à l'assemblée générale :

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l'assemblée générale,
• Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l'article L.225-106-1 du Code de commerce,
• Voter par correspondance en demandant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l'assemblée générale, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la société ZA de la Tuilerie – 60290 NEUILLY SOUS CLERMONT, de telle sorte qu'il soit reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

Dans les trois cas, l'attestation de participation devra être jointe.

Il n'est pas prévu de vote par les moyens électroniques de communication.

C – Modalités d'exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour, de projets de résolutions et de la faculté de poser des questions écrites :

Les demandes d'inscription de projets et de résolutions à l'ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées à compter de la publication de l'avis au bulletin des annonces légales obligatoires, et jusqu'à vingt cinq jours avant la date de l'assemblée générale, au siège social ZA de la Tuilerie – 60290 NEUILLY SOUS CLERMONT, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets, et éventuellement, d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce.

En outre, l'examen par l'assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pour être prises en comptes, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

D – Documents mis à la disposition des actionnaires :

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale seront mis à leur disposition au siège social dans les délais légaux, et sur le site Internet de la société www.euromedis.fr à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée générale.

Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le Directoire