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M&A Activity • Aug 26, 2020

아프리카TV/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.08.26)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)아프리카프릭스	대표이사	채정원
자본금(원)	595,000,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	59,500	주요사업	프로게임단운영업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	27,500
취득금액(원)	9,999,990,000
자기자본(원)	121,788,853,230
자기자본대비(%)	8.21
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	81,591
지분비율(%)	93.78
4. 취득방법		현금취득 및 채권의 출자전환
5. 취득목적		e스포츠 산업내 영향력 확대
6. 취득예정일자		2020-09-29
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		228,549,555,437	취득가액/자산총액(%)	4.38
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-08-26
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		-. 금번 유상증자를 통해 취득 예정인 신주 27,500주 중 11,412주는 당사가 보유한 (주)아프리카프릭스의 채권(약 41.5억원)을 상계하여 주식으로 인수할 예정이며, 이 외 16,088주(약 58.5억원)은 현금으로 주금 납입할 예정입니다. -. (주)아프리카TV의 취득전 소유주식수 은 54,091주로 (주)아프리카프릭스 의 90.9% 지분을 보유 하고 있었으며, 취득후 소유주식수는 81,591주으로 93.8%를 소유하게 됩니다. -. 상기 '2. 취득내역' 중 '자기자본' 및 '7. 최근 사업연도말 자산총액'은 (주)아프리카TV의 2019년말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. -. 상기 '6. 취득예정일자'는 2020년 9월29일로 예정하고 있으며, 일정 변동시 정정공시할 예정입니다. -. 상기 '향후 6개월이내 제3자배정 증가 등 계획 관련 공시 제출일 현재 구체적으로 계획된 사항은 없으나, (주)아프리카 프릭스의 투자유치를 위한 활동은 지속적으로 진행하고 있습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	254	1,555	-1,301	595	771	-1,549
전년도	1,519	1,271	248	595	767	-1,678
전전년도	308	19	289	550	100	-711

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)아프리카프릭스	대한민국	서울특별시 송파구 잠실동	764-81-00777
직업(사업내용)		프로게임단운영업, 인터넷 게임사이트 제공업 등
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)아프리카TV	54,091	90.9
대표이사	채정원	0	0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년	결산기	12월말법인
자산총계	254	자본금	595
부채총계	1,555	매출액	771
자본총계	-1,301	당기순손익	-1,549
외부감사인	해당없음	휴업 여부	아니오
감사의견	해당없음	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		지배회사와 연결종속회사의 관계
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)쎄인트인터내셔널	지배회사의 최대주주
대표이사		서수길	- 지배회사의 최대주주 대표이사 - 지배회사의 대표이사
대표이사		정찬용	지배회사의 대표이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	- 금전소비대차계약 체결 (금 31.5억원)
전년도	- 금전소비대차계약 체결 (금 14억원) - 주주배정 유상증자 4,091주/지분율 90.9%
전전년도	- 주주배정 유상증자 40,000주/지분율 100%