Altarea

Transaction in Own Shares • May 23, 2019

Société en commandite par actions au capital de 245 424 285,42 euros Siège social : 8, avenue Delcassé – 75008 PARIS 335.480.877 RCS PARIS ISIN 0000033219 LEI n°969500ICGCY1PD6OT783 Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A

Le 23 mai 2019

Descriptif du programme de rachat d'actions décidé par les actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 23 mai 2019 et mis en œuvre par la Gérance le 23 mai 2019

Etabli en application des articles 241-2 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"), le présent descriptif du programme de rachat d'actions a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du nouveau programme de rachat par la société Altarea (la "Société") de ses propres actions qui a été approuvé par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2019.

L'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2019 a décidé d'autoriser la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué européen 2016/1052. La résolution de l'assemblée générale met fin à l'autorisation de même nature antérieurement en vigueur.

Par décision du 23 mai 2019, la Gérance a fait usage de cette autorisation et décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions qui succède aux précédents.

1. Date de l'assemblée générale autorisant le programme de rachat d'actions

23 mai 2019.

2. Répartition par objectifs des actions détenues par la Société

Lors de la dernière déclaration effectuée auprès de l'AMF relative au nombre d'actions composant le capital et de droits de vote au 30 avril 2019, la Société détenait directement et indirectement 169.338 actions propres, soit 1,05 % de son capital à cette date (qui était divisé en 16.061.329 actions).

Les 169.338 actions auto détenues par la Société à cette date étaient réparties entre les deux objectifs suivants :

-	animation du marché ou liquidité des transactions par un PSI au travers d'un contrat de liquidité :	1.542	actions
-	actions destinées à être attribuées aux salariés ou mandataires sociaux :	167.796	actions

3. Objectifs du programme de rachat d'actions

La Gérance a décidé conformément à l'autorisation de l'assemblée générale que les actions achetées pourront être utilisées par ordre de priorité décroissant aux fins de :

• 1 l'animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• 2 l'attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d'options d'achat d'actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), (ii) d'opérations d'attribution d'actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;
• 3 la remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l'exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou à des titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• 4 l'annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital conformément à l'autorisation de la 16ème résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2019;
• 5 la conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et

6 – l'affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

4. Part maximale du capital, nombre maximal, prix maximum d'achat et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir

La Société aura la faculté d'acquérir des actions à un prix d'achat unitaire maximum de 300 euros hors frais, sous réserve d'un réajustement de ce prix selon le ratio appliqué lors d'éventuelles opérations financières, notamment en cas d'augmentation de capital, de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement de titres.

La Société aura la faculté d'acquérir des actions dans la limite d'une détention globale de 10 % de son capital, soit 1.606.132 actions sur les 16.061.329 actions composant le capital à l'issue de l'assemblée générale mixte du 23 mai 2019.

Compte tenu des 169.338 actions déjà détenues à ce jour, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat serait donc à cette date de 1.436.794 actions.

Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au premier objectif précité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions rachetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme.

Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 100 millions d'euros sur la base du capital actuel.

Nature des titres rachetés : Actions ordinaires cotées sur le Compartiment A d'Euronext Paris.

Libellé : Altarea

Mnémonique : ALTA

Code ISIN : FR0000033219

Code LEI : 969500ICGCY1PD6OT783

5. Durée du programme de rachat

Le programme de rachat est valable pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte du 23 mai 2019, soit jusqu'au 23 novembre 2020.

Contacts : Direction Financière Groupe Eric DUMAS Catherine LEROY 33 (0)1 56 26 24 00