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Share Issue/Capital Change • Sep 1, 2020

전환사채권 발행결정 2.2 주식회사 휴벡셀 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 09월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.08.28

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)입력오류20,000,000,00014,199,950,000전환에 따른 주식수주식수 입력오류103,382103,842【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】미 입력-

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
-	-	-	-		-	-
-	-	-	-		-	-
소계	-	-	(A)	-	-	-
신규 발행 사채권		500,000,000	4,815	(B)	103,842	2021.08.31 ~ 2023.07.31	-
합계		500,000,000	-	103,842		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					4,114,429
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					2.52

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 08 월 28 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 휴벡셀
대 표 이 사 :	박정민, 허성규 (각자 대표)
본 점 소 재 지 :	경기 성남시 중원구 사기막골로 124 SKn 테크노파크 메가동 105
	(전 화) 031-776-3690
	(홈페이지)http://www.huvexel.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이재봉
	(전 화) 031-776-3690

전환사채권 발행결정

3사모전환사채500,000,00014,199,950,000-----100,000,000-400,000,000----3.02023.08.31본 사채의 표면금리는0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금 및 만기보장수익률에 따른 이자에 대하여는2023년8월31일에 전자등록금액의109.2727 %에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1004,815본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로&cr하여 직전 1개월 간 가중산술 평균주가, 직전1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균 한 가액과 최근일 가중산술평균 주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다주식회사 휴벡셀 기명식 보통주103,8422.522021.08.312023.07.31

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 이 경우 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

&cr 나. 발행회사가 코스닥시장에 이전 상장(이하 “IPO”) 하는 경우(SPAC과의 합병 포함), 행사가격은 IPO 공모가격의 70%에 해당하는 금액과 본건 전환가액 중 작은 금액으로 조정된다. 본 호의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, 회사는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 투자자에게 통보한다.

&cr 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

&cr 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr 마. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

&cr 바. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 라목과는 별도로 증권의 발행 및 공시 등의 관한 규정 제5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가(코넥스 및 코스닥 시장 등 전체 상장 시장을 포함함) 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본 사채는 발행일로부터 3개월 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 코넥스에 상장된 상황에서는 전환가액의 최저 조정가액은 최초 전환가액의 70% (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)에 해당하는 가액을 하회하지 못한다.

&cr 사. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주총결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다.

&cr 아. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

3,370[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]&cr제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.&cr&cr[인수계약서]&cr제3조 사채의 발행조건&cr 24. 전환권에 관한사항&cr (4) 전환가액조정&cr 바. 시가하락에 따른 전환가애 재조정(Refixing 조건)&cr 코넥스에 상장된 상황에서는 전환가액의 최저 조정가액은 최초 전환가액의70% (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)에 해당하는 가액을 하회하지 못한다-1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터24개월이 되는2022년 8월31일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리3.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.-2020.08.282020.08.31--2020.08.28--불참아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr 1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터24개월이 되는2022년 8월31일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리3.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

&cr

(1). 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
1차	2022년07월02일	2022년08월01일	2022년08월31일	106.1598%
2차	2022년10월01일	2022년10월31일	2022년11월30일	106.9560%
3차	2022년12월30일	2023년01월29일	2023년02월28일	107.7582%
4차	2023년04월01일	2023년05월01일	2023년05월31일	108.5936%

&cr (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 서시화지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

&cr&cr&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】(주)티라이프최대주주 본인300,000,000배수용-200,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】상기 조달자금은 운영자금 40천만원, 시설자금 10천만원이 사용될 예정입니다.&cr

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------------500,000,0004,815103,8422021.08.31 ~ 2023.07.31-500,000,000-103,842-4,114,4292.52

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)