29 MAI 2019

ELIOR GROUP SA

Rapport Financier Semestriel

Octobre 2018 - Mars 2019

www.eliorgroup.com

Elior Group SA Société anonyme Capital 1 759 912,94 euros 408 168 003 R.C.S. Nanterre Siège social : 9-11 Allée de l'Arche - 92032 Paris La Défense

1.1	ANALYSE DE L'ACTIVITE ET DES RESULTATS CONSOLIDES 3
1.1.1	Faits Marquants 4
1.1.2	Chiffre d'affaires 5
1.1.3	Achats consommés 7
1.1.4	Charges de personnel 7
1.1.5	Autres frais opérationnels 8
1.1.6	Impôts et taxes 8
1.1.7	Amortissements et provisions opérationnels courants 8
1.1.8	EBITA Ajusté et Résultat operationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises
	associées 8
1.1.9	Autres produits et charges opérationnels non courants 10
1.1.10	Charges et produits financiers nets 10
1.1.11	Impôts sur les résultats 10
1.1.12	Résultat net des activités poursuivies 10
1.1.13	Résultat des activités arrêtées ou destinées à être cédées 11
1.1.14	Résultat net part du Groupe et bénéfice net par action 11
1.1.15	Résultat net part du Groupe Ajusté 12
1.2	FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE POUR LES SEMESTRES CLOS LES 31 MARS 2018 ET 31 MARS 2019 13
1.2.1	Flux de trésorerie liés à l'activité d'exploitation poursuivie 13
1.2.2	Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies 15
1.2.3	Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies 16
1.2.4	Free cash-flow 17

1.3.	BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE DU GROUPE 18
1.4	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 31 MARS 2019 19
1.5	PRINCIPAUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS INTERVENUS LORS DU PREMIER SEMESTRE CLOS LE 31 MARS 2019 20
2	COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES 22
3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 57
4	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 60

1.1 ANALYSE DE L'ACTIVITE ET DES RESULTATS CONSOLIDES

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars
	2019 2018 (1)
Chiffre d'affaires	2 600	2 564
Achats consommés	(831)	(819)
Charges de personnel	(1 253)	(1 231)
Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions	(6)	(5)
Autres frais opérationnels	(287)	(286)
Impôts et taxes	(44)	(38)
Amortissements et provisions opérationnels courants	(62)	(59)
Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation	(10)	(9)
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies	107	117
Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées	(1)	-
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote part de résultat des entreprises associées	106	117
Autres produits et charges opérationnels non courants	(6)	(9)
Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	100	108
Charges et produits financiers nets	(31)	(34)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	69	74
Impôt sur les résultats	(37)	(16)
Résultat net des activités poursuivies	32	58
Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente	(33)	(17)
Résultat net	(1)	41
Attribuables aux :
Actionnaires de la société mère	-	37
Participations ne donnant pas le contrôle	(1)	4
Résultat net par action (en €)
Résultat net par action des activités poursuivies
de base	0,18	0,30
dilué	0,18	0,30
Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession
de base	(0,18)	(0,09)
dilué	(0,18)	(0,09)
Résultat net total par action
de base	-	0,21
dilué	-	0,21

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

1.1.1 FAITS MARQUANTS

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2019

Dans le cadre de la revue de ses options stratégiques et à l'issue d'un processus d'offres, Elior Group a annoncé le 20 mars 2019 être entré en discussions exclusives avec PAI Partners concernant la cession de ses activités de restauration de concessions regroupées au sein de sa filiale Areas.

Suite à cette annonce et conformément à IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la division restauration de concession est présentée comme activité arrêtée et les actifs et passifs classés comme actifs et passifs destinés à être cédés au bilan (voir note 23 – Comptes Consolidés Intermédiaires Condensés).

Aucune acquisition ou cession significative n'est intervenue au cours des 6 mois clos le 31 mars 2019.

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2018

· Acquisitions et Cessions

Elior North America (anciennement TrustHouse Services), filiale de restauration collective d'Elior Group aux Etats-Unis, a acquis en novembre 2017 la société CBM:

CBM Managed Services est une société basée à Sioux Falls dans le Dakota du Sud qui opère sur le marché de la restauration en milieu pénitentiaire. CBM compte un peu moins de 1 000 collaborateurs sur 200 sites à travers 29 états. CBM réalisait un chiffre d'affaires annuel d'environ 70 millions de dollars.

Au Mexique et avec effet au 1er février 2018 :

Aerocomidas filiale d'Areas au Mexique a acquis des activités de restauration aéroportuaires de LA TABA.
LA TABA réalisait un chiffre d'affaires annuel d'environ 10 millions d'euros.

Les deux acquisitions décrites ci-dessus ont contribué au chiffre d'affaires consolidé du semestre clos le 31 mars 2018 à hauteur de 25 millions d'euros et à l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) consolidé à hauteur de 3 millions d'euros.

· Autres faits marquants

Philippe Salle, président et directeur général du Groupe a quitté ses fonctions le 31 octobre 2017. À la suite de la décision du conseil d'administration d'Elior Group, réuni le 26 juillet 2017, de séparer les fonctions de président et de directeur général, Gilles Cojan, coopté administrateur, est devenu président du conseil d'administration du Groupe et Pedro Fontana a été nommé directeur général du Groupe par intérim, à compter du 1er novembre 2017.

Lors de sa séance du 5 décembre 2017 le conseil d'administration a décidé de nommer Philippe Guillemot au poste de directeur général d'Elior Group, Pedro Fontana devenant directeur général délégué.

1.1.2 CHIFFRE D'AFFAIRES

1.1.2.1 Analyse du chiffre d'affaires et détermination du taux de croissance organique

La croissance organique entre une période financière et une période antérieure comparable est déterminée par le Groupe en calculant la croissance du chiffre d'affaires en excluant :

(i) les effets des changements de périmètre de consolidation des acquisitions, cessions et transferts en activités détenues en vue de la vente réalisés pendant chacune des périodes comparées tel que décrit ci-après :

les acquisitions significatives sont celles ayant un chiffre d'affaires annuel supérieur à 0,1% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe comptabilisé pendant l'exercice n-1 ;
pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l'exercice n-1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre le début de l'exercice n jusqu'à un an après l'entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question ;
pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l'exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre la date d'entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question jusqu'à la fin de l'exercice n ;
pour ce qui est des cessions réalisées pendant l'exercice n-1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendant l'exercice n-1 ; et
pour ce qui est des cessions réalisées pendant l'exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées entre la date tombant un an avant la sortie du périmètre de consolidation des activités en question jusqu'à la fin de l'exercice n-1.

1.1.2.2 Evolution du chiffre d'affaires du Groupe

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe s'élève à 2 600 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019. La progression de 1,4 % par rapport à l'exercice précédent s'explique par la croissance organique de -0,6 % sur la période, par les effets de la croissance externe et des variations de taux de change pour respectivement 1,7 % et 1,3 %, et par l'impact du changement de principes comptables liés à l'application de la norme IFRS 15 pour -0,9 %.

En revanche, quand le Groupe analyse et compare des périodes qui ne sont pas des exercices comptables (par exemple des semestres), l'impact des changements de périmètre de consolidation est déterminé comme suit :

pour ce qui est (i) des acquisitions réalisées pendant l'exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et (ii) des acquisitions réalisées pendant l'exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises pendant la période n ; et
pour ce qui est des (i) des cessions réalisées pendant l'exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et (ii) les cessions réalisées pendant l'exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendant la période n-1.

(ii) l'effet de la variation des taux de change tel que décrit ci-après :

l'effet de la variation des taux de change sur la croissance du chiffre d'affaires du Groupe est la différence entre le chiffre d'affaires constaté pour la période n et le chiffre d'affaires constaté pour la période n calculé aux taux de change applicables pour la période n-1. Les taux de change applicables pour une période sont calculés selon la moyenne des taux quotidiens pour cette période.

(iii) l'effet des changements de principes comptables tel que décrit ci-après :

l'effet des changements de principes comptables, notamment celui concernant la norme IFRS 15 « revenus des contrats avec les clients » applicable à compter du 1 er octobre 2018.

La part du chiffre d'affaires réalisé à l'international atteint 55 % pour le 1er semestre 2018-2019, contre 54 % au 1 er semestre de l'exercice 2017-2018.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires consolidé par zone géographique ainsi que la répartition de la progression du chiffre d'affaires entre croissance organique, changements du périmètre de consolidation, impact de la variation des cours de change et changement de méthode, séparément et pour l'ensemble du Groupe.

(en millions d'euros)	6 mois 2018-2019	6 mois 2017-2018 (1)	Croissance organique	Variations de périmètre	Ecarts de change	Autres	Variation totale
France	1 164	1 160	0,9%	0,0%	0,0%	(0,6)%	0,3%
International	1 424	1 392	(1,8)%	3,1%	2,3%	(1,2)%	2,4%
Restauration collective & services	2 588	2 552	(0,6)%	1,7%	1,3%	(0,9)%	1,4%
France	12	12	(5,3)%	0,0%	0,0%	0,0%	(5,3)%
Corporate & Autres	12	12	(5,3)%	0,0%	0,0%	0,0%	(5,3)%
TOTAL GROUPE	2 600	2 564	(0,6)%	1,7%	1,3%	(0,9)%	1,4%

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

Le tableau ci-après présente, pour les trois principaux marchés du Groupe, la répartition du chiffre d'affaires consolidé, ainsi que les taux de croissance constatés au cours de la période.

(en millions d'euros)	6 mois 2018-2019 2017	6 mois -2018 (1)	Croissance organique	Variations de périmètre	Ecarts de change	Autres	Variation totale
Entreprises	1 150	1 144	(0,8)%	1,1%	0,9%	(0,7)%	0,5%
Enseignement	824	827	(1,0)%	0,0%	1,7%	(1,1)%	(0,4)%
Santé	626	593	0,2%	5,1%	1,4%	(1,1)%	5,7%
TOTAL GROUPE	2 600	2 564	(0,6)%	1,7%	1,3%	(0,9)%	1,4%

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

1.1.2.3 Restauration collective et services

Le chiffre d'affaires progresse de 36 millions d'euros, soit +1,4 % par rapport à la même période de l'exercice précédent (+2,3 % hors impact IFRS 15), pour s'élever à 2 588 millions d'euros au 1er semestre 2018-2019.

A l'international, le chiffre d'affaires progresse de 2,4 % pour s'établir à 1 424 millions d'euros. La croissance organique au cours de la période est de -1,8 %. La croissance externe provenant des acquisitions et l'évolution des taux de change génèrent une croissance de respectivement 3,1 % et 2,3 %. Il bénéficie d'un effet calendaire légèrement favorable sur la période.

· En Espagne, la montée en puissance de nouveaux contrats en entreprises compense largement les fermetures de sites en enseignement.
· Aux États-Unis, la croissance ralentit au premier semestre, notamment du fait de la perte inattendue d'un contrat avec le Alabama Department of Social Service.
· En Italie, le chiffre d'affaires est affecté par la décision de ne pas renouveler des contrats significatifs dans le secteur public. La dynamique commerciale est prometteuse dans le secteur privé, dans de nouveaux segments de marché.
· Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires recule en raison de l'arrêt de contrats avec le ministère de la Défense.

1.1.2.4 Corporate & Autres

L'ensemble Corporate et Autres génère un chiffre d'affaires de 12 millions d'euros au 1er semestre

1.1.3 ACHATS CONSOMMES

Les achats consommés ont augmenté de 12 millions d'euros, soit de 1,4%, passant de 819 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2018 à 831 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019. Les achats consommés de l'activité restauration collective et services ont augmenté de 13 millions d'euros, soit 1,6%, passant de 816 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2018 à 829 millions d'euros au cours du

1.1.4 CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel ont augmenté de 22 millions d'euros, soit 1,8%, passant de 1 231 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2018 à 1 253 millions

1.1.4.1 Restauration collective et services

Les charges de personnel de l'activité restauration collective et services ont augmenté de 18 millions d'euros, soit 1,5% passant de 1 217 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2018 à 1 235 millions d'euros lors du semestre clos le 31 mars 2019. Cette En France, le chiffre d'affaires s'élève à 1 164 millions d'euros. La croissance organique est de +0,9 %.

· Le marché entreprises bénéficie d'une bonne performance sur les sites existants.
· Le chiffre d'affaires de l'enseignement recule du fait d'une plus grande sélectivité commerciale.
· Sur le marché de la santé, le chiffre d'affaires est tiré par un bon niveau de rétention et de développement.

2018-2019. Le chiffre d'affaires attendu pour l'ensemble de l'exercice est de l'ordre de 25 millions d'euros.

semestre clos le 31 mars 2019. Cette augmentation est principalement expliquée par l'impact des acquisitions opérées par Elior North America au cours de l'exercice précédent et sur le premier semestre de l'exercice en cours (CBM, Bateman).

Les achats consommés sont restés stables à 32 % en pourcentage du chiffre d'affaires.

d'euros lors du semestre clos le 31 mars 2019, mais sont restés stables en termes de pourcentage du chiffre d'affaires à 48 %.

augmentation résulte essentiellement de l'effet des acquisitions (CBM, Bateman).

Les charges de personnel de cette activité sont restées stables en termes de pourcentage de chiffre d'affaires à 47,5%.

1.1.4.2 Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions

Les charges de personnel incluent des charges au titre des plans de rémunération à long terme en actions concernant les filiales françaises et étrangères du Groupe pour un montant de 6 millions d'euros à comparer à un montant de 5 millions d'euros pour le semestre comparable de l'exercice précédent.

1.1.5 AUTRES FRAIS OPERATIONNELS

Les autres frais opérationnels ont augmenté de 1 millions d'euros, soit 0,3 %, passant de 286 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2018 à 287 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2019.

Les autres frais opérationnels de l'activité restauration collective et services ont diminué de 2 millions d'euros passant de 291 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2018 à 289 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019. En termes de pourcentage de chiffre d'affaires, les autres frais opérationnels de l'activité restauration collective et services sont stables d'une période à l'autre 11,1%.

1.1.6 IMPOTS ET TAXES

Le poste impôts et taxes a augmenté de 6 millions d'euros, soit 16,2 %, passant de 38 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2018 à 44 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019.

Les impôts et taxes opérationnels de l'activité restauration collective et services ont augmenté de 6 millions d'euros, soit 16,0%, passant de 37 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2018 à 43 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019. Cette hausse observée principalement sur les activités opérées aux Etats-Unis, est due aux acquisitions (CBM, Bateman).

1.1.7 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS OPERATIONNELS COURANTS

Les amortissements et provisions opérationnels courants ont augmenté de 3 millions d'euros passant de 59 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2018 à 62 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019. Les amortissements et provisions opérationnels courants de l'activité restauration collective et services ont augmenté de 3 millions d'euros, soit 5,3%, passant de 54 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2018 à 57 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019. Cette hausse provient essentiellement des activités opérées aux Etats-Unis et est due à l'augmentation des investissements sur les dernières années.

1.1.8 EBITA AJUSTE ET RESULTAT OPERATIONNEL COURANT INCLUANT LA QUOTE-PART DE RESULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIEES

1.1.8.1 EBITA Ajusté

L'EBITA Ajusté s'établit à 122 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019, contre 131 millions d'euros pour le période comparable 2018. Il constitue la mesure de la performance opérationnelle suivie par le Groupe.

Le tableau suivant présente l'EBITA Ajusté par segment pour les périodes indiquées, également exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires pour chaque segment.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars		Variation EBITA	Marge d'EBITA Ajusté
	2019	2018 (1)	Ajusté	2019	2018
France	69	72	(3)	5,9%	6,2%
International	66	65	1	4,7%	4,6%
Restauration Collective & Services	135	137	(2)	5,2%	5,4%
Corporate & Autres	(13)	(6)	(7)
TOTAL GROUPE	122	131	(9)	4,7%	5,1%

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

L'EBITA Ajusté des activités poursuivies du Groupe s'élève à 122 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019, soit une marge de 4,7 % du chiffre d'affaires, à comparer avec une marge de 5,1 % au 1er semestre 2017-2018. Cette baisse de 40 points de base s'explique pour 20 points de base par l'augmentation des amortissements liée à la hausse passée des investissements et pour 20 points de base par l'augmentation des coûts des fonctions support sur la période.

· A l'international, l'EBITA Ajusté s'élève à 66 millions d'euros, soit une marge de 4,7 % du chiffre d'affaires, contre 4,6 % au 1er semestre 2017-2018. Il bénéficie des actions menées en vue de générer des économies et gagner en productivité.
· En France, il s'établit à 69 millions d'euros, représentant une marge de 5,9 % du chiffre d'affaires, en recul de 30 points de base par rapport au 1er semestre 2017-2018 sous l'effet de l'augmentation des amortissements liée à la hausse des dépenses d'investissement sur les exercices précédents et de la réduction du taux du CICE.
· L'EBITA Ajusté du segment Corporate & Autres recule en raison des charges induites par les investissements passés dans l'informatique et de l'investissement dans les fonctions support pour conduire la transformation du Groupe. Il comprend également la contribution de participations mises en équivalence dans la restauration en ville.

1.1.8.2 Résultat Opérationnel courant incluant la Quote-part de résultat des entreprises associées

Le résultat Opérationnel courant incluant la Quote-part de résultat des entreprises associées s'élève à 106 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019, contre 117 millions d'euros pour le 1er semestre de l'exercice 2017-2018. Il comprend l'amortissement des actifs

incorporels liés aux acquisitions pour 10 millions d'euros (contre 9 millions d'euros au 1er semestre 2017-2018) et les charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions pour 6 millions d'euros (contre 5 millions d'euros au 1er semestre 2017-2018).

1.1.9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe ont représenté une charge nette de 6 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019. Ils comprennent principalement des coûts de restructuration et d'arrêts d'activité encourus en France et à l'international pour un montant total de 5 millions d'euros.

Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe ont représenté une charge nette de 9 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2018. Ils comprenaient principalement (i) des coûts de réorganisation et d'arrêts d'activité encourus en France et à l'international pour un montant total de 7 millions d'euros, (ii) et des coûts d'acquisition et de participations pour un montant de 2 millions d'euros.

1.1.10 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS NETS

Les charges financières nettes ont diminué de 3 millions d'euros, soit 8,3 %, passant de 34 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2018 à 31 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019.

Cette baisse s'explique principalement par (i) les dépréciations comptabilisé au 31 mars 2018 de certains titres de participations non-consolidés détenus dans des entreprises innovantes dont les activités sont en lien ou

1.1.11 IMPOTS SUR LES RESULTATS

La charge d'impôts du Groupe a augmenté de 21 millions d'euros, passant de 16 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2018 à 37 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019.

Le taux d'imposition annuel moyen estimé pour l'exercice à clore le 30 septembre 2019 et utilisé pour les 6 mois clos le 31 mars 2019 est de 23 %. Le taux d'imposition utilisé pour les 6 mois clos le 31 mars 2018 était de 5 %.

L'augmentation du taux annuel estimé, hors CVAE, provient essentiellement de la suppression du CICE en France au 1er janvier 2019 et de son remplacement par un complémentaires à celles du Groupe ; (ii) mais partiellement compensée par la hausse des intérêts financiers au 31 mars 2019 sur les financements en dollars pour la partie non couverte en raison de la hausse du taux LIBOR en dollars américain, de l'augmentation des taux fixes pour 35 BP sur le SFA, de l'augmentation des encours de créances « titrisées », et de l'utilisation plus importante des lignes revolving.

allègement de charges sociales employeurs. Il est également à noter que la charge d'impôt du semestre clos le 31 mars 2018 incluait l'impact positif relatif à la réduction du taux d'impôt sur les sociétés de 35% à 21% aux USA au titre de la réforme fiscale américaine applicable au 1er janvier 2018. Le produit d'impôt net annuel non récurrent enregistré à ce titre s'élevait à 14 millions d'euros.

La CVAE est provisionnée à hauteur de 50% de la charge annuelle estimée. La charge provisionnée pour les 6 mois clos le 31 mars 2019 s'élève à 12 millions d'euros contre 12 millions d'euros pour les 6 mois clos le 31 mars 2018.

1.1.12 RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES

Le résultat net des activités poursuivies s'élève à 32 millions d'euros au 1er semestre 2018-2019 contre 58 millions d'euros du 1er semestre 2017-2018 résultant des facteurs décrits précédemment.

1.1.13 RESULTAT NET DES ACTIVITES ARRETEES OU DESTINEES A ETRE CEDEES

Au 1er semestre clos le 31 mars 2019, les activités de Restauration de Concession ont réalisé une perte nette de 33 millions d'euros incluant 17 millions d'euros de coûts de transaction, contre une perte nette de 17 millions d'euros au 31 mars 2018.

Le semestre clos le 31 mars 2018 incluait également les 40% détenus par le Groupe dans les activités musées en France dont le contrôle avait été cédé à Groupe Ducasse au cours de l'exercice précédent et qui représentaient un chiffre d'affaires de 7 millions d'euros et une perte nette de 1 million d'euros.

1.1.14 RESULTAT NET PART DU GROUPE ET BENEFICE NET PAR ACTION

En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat net part du Groupe au 1er semestre 2018-2019 est à l'équilibre, à comparer à un bénéfice net de 37 millions d'euros enregistré pour le semestre clos le 31 mars 2018.

Le bénéfice net par action calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions Elior Group en circulation à la fin du semestre clos le 31 mars 2019 s'élève à 0,00 euro, à comparer à 0,21 euro dégagé lors du premier semestre de l'exercice 2018.

1.1.15 RESULTAT NET PART DU GROUPE AJUSTE

Le résultat net ajusté, qui correspond au résultat net part du Groupe retraité des « autres produits et charges opérationnels non courants » nets de l'effet d'impôt calculé au taux normatif Groupe de 34% pour les 1 er semestres clos le 31 mars 2019 et 2018, des dépréciations exceptionnelles sur titres de participations non consolidées et prêts, des charges d'impairment du goodwill et des dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation au titre des acquisitions (notamment les relations clientèle), s'élève à 32 millions d'euros, soit un montant de 0,18 euro par action.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars
	2019	2018 (1)
Résultat net part du Groupe	-	37
Retraitements
Autres produits et charges opérationnels non courants (2) (*)	32	13
Charge d'impairment du goodwill	-	-
Dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation (2)	11	10
Dépréciation exceptionnelle sur titres de participations non consolidés et prêts	-	6
Effet d'impôt sur (*) calculé au taux normatif de 34%	(11)	(5)
Résultat net part du Groupe ajusté	32	61
Résultat net part du Groupe par action ajusté en €	0,18	0,36

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.
(2) Les montants des semestres clos le 31 mars 2018 et 2019 incluent les activités poursuivies et les activités arrêtées ou en vue de la vente.

1.2 FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE POUR LES SEMESTRES CLOS LES 31 MARS 2018 ET 31 MARS 2019

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les semestres clos les 31 mars 2018 et 2019.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars
	2019	2018 (1)
Flux de trésorerie liés à l'activité d'exploitation poursuivie	121	72
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies	(68)	(155)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies	75	208
Incidence de la variation des taux de change et autres variations	(3)	4
Variation Nette de la Trésorerie des activités poursuivies	125	129
Variation Nette de la Trésorerie des activités en cours de cession	(127)	(82)
Variation de trésorerie nette	(2)	47

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

1.2.1 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE D'EXPLOITATION POURSUIVIE

Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l'activité au titre des semestres clos les 31 mars 2018 et 31 mars 2019.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars
	2019	2018 (1)
Exédent brut d'exploitation (EBITDA)	178	185
Variation des besoins en fonds de roulement opérationnels nets	(18)	(78)
Intérêts et charges financières versés	(28)	(24)
Impôts versés	-	4
Autres flux de trésorerie (y compris dividendes reçus d'entreprises associées)	(11)	(15)
Flux de trésorerie liés à l'activité d'exploitation poursuivie	121	72

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

Les encaissements de trésorerie liés à l'activité d'exploitation poursuivie s'élèvent à 121 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2019 contre 72 millions d'euros pour le trimestre clos le 31 mars 2018.

Variation des besoins en fonds de roulement

La variation des besoins en fonds de roulement a conduit à des décaissements nets de trésorerie au cours du semestre clos le 31 mars 2019 de 18 millions d'euros en baisse par rapport à ceux de la même période de l'exercice précédent où ils s'élevaient à 78 millions d'euros. Cette évolution est relative à (i) la baisse de la créance CICE et les charges sociales au 1er semestre 2019 suite à la réforme CICE du 1er janvier 2019, (ii) à une meilleure gestion de stock, (iii) à la hausse des cessions de créances clients en France et en Espagne dans le cadre du contrat de titrisation, et (iv) à une part plus importante des activités de restauration collective dans le chiffre d'affaires du groupe.

Intérêts et charges financières versés

Pour le semestre clos le 31 mars 2019, les intérêts et charges financières versés sont légèrement supérieurs au montant versé lors du semestre clos le 31 mars 2018 suite à la hausse de l'endettement consolidé moyen et de coûts d'intérêts financiers légèrement plus importants en dollars américains.

Impôts versés

Les impôts versés comprennent l'impôt sur les sociétés payé dans toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère. Ils comprennent également la taxe italienne IRAP (Imposta Regionale Sulle Attività Produttive) et la taxe française CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises).

Le montant des impôts décaissés au titre du semestre clos le 31 mars 2019 est nul contre 4 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2018. Cette diminution est essentiellement liée aux remboursements encaissés sur le premier semestre de l'exercice 2018-2019 pour des paiements excédentaires d'impôts intervenus en France lors de l'exercice précédent.

Autres flux de trésorerie

Les autres flux de trésorerie comprennent principalement des encaissements et décaissements de trésorerie relatifs aux revenus et dépenses non récurrents figurant sous l'intitulé «Autres produits et charges opérationnels non courants» dans le compte de résultat consolidé du Groupe.

Les décaissements nets de trésorerie s'élevaient à 15 millions d'euros et 11 millions d'euros pour les semestres clos respectivement aux 31 mars 2018 et 31 mars 2019. Les décaissements nets de trésorerie pour le semestre clos le 31 mars 2019 sont principalement dus aux coûts de restructuration.

1.2.2 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT DES ACTIVITES POURSUIVIES

Le tableau suivant présente les éléments de flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement pour les semestres clos les 31 mars 2018 et 31 mars 2019.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars
	2019	2018 (1)
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(60)	(96)
Acquisitions et cessions d'immobilisations financières	8	(3)
Acquisitions et cessions de sociétés consolidées	(16)	(56)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies	(68)	(155)

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies s'élevaient à 155 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2018 et à 68 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2019.

Dépenses d'investissement

Les flux de trésorerie consolidés affectés aux dépenses d'investissement en immobilisations corporelles et incorporelles (net des produits des ventes) sont en recul. Ils représentaient 96 millions d'euros et 60 millions d'euros au cours des semestres clos respectivement aux 31 mars 2018 et 31 mars 2019.

Les dépenses d'investissement de l'activité restauration collective et services représentaient 88 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2018 et 58 millions d'euros au titre du semestre clos le 31 mars 2019 soit respectivement 3,4% et 2,2% du chiffre d'affaires de cette activité sur les deux semestres. Cette baisse se traduit par une stratégie du groupe plus sélective sur les projets d'investissement.

Les dépenses d'investissement au titre du Corporate & Autres se sont élevées à 8 millions d'euros et 2 millions d'euros au cours des semestres clos respectivement les 31 mars 2018 et 31 mars 2019 et consistaient principalement des investissements en logiciels et matériels informatiques et en développements technologiques suite à la mise en place du nouveau plan stratégique informatique dépensé par le Groupe au 31 mars 2019.

Acquisitions et cessions d'immobilisations financières

Les encaissements nets de trésorerie consolidés au titre des cessions d'immobilisations financières ont représenté un montant de 8 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2019. Il s'agit essentiellement de la cession de participations minoritaires au capital de jeunes sociétés innovantes intervenant dans des activités connexes ou complémentaires à celles d'Elior.

Les décaissements nets de trésorerie consolidés au titre des acquisitions et cessions d'immobilisations financières ont représenté un montant de 3 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2018 et concernaient principalement des dépôts de garantie.

Acquisitions et cessions de sociétés consolidées

Les flux de trésorerie liés aux acquisitions au 1er semestre clos le 31 mars 2019 se sont élevés à 16 millions d'euros et concernent essentiellement les paiements des compléments de prix relatifs aux acquisitions aux Etats-Unis et en Inde effectuées antérieurement.

Les flux de trésorerie consolidée liés aux acquisitions au titre du semestre clos le 31 mars 2018 s'étaient élevés à 56 millions d'euros et concernaient principalement les acquisitions des sociétés CBM Managed Services aux Etats-Unis et les activités aéroportuaires de LA TABA aux Mexique.

1.2.3 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT DES ACTIVITES POURSUIVIES

Le tableau suivant présente les éléments de flux de trésorerie consolidés liés aux opérations de financement au titre des semestres clos les 31 mars 2018 et 31 mars 2019.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars
	2019	2018 (1)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-	-
Mouvements sur capitaux propres de la mère	-	-
Acquisitions et cessions d'actions propres	-	(1)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Emissions d'emprunts	82	250
Remboursements d'emprunts	(7)	(41)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies	75	208

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

La trésorerie nette provenant des opérations de financement des activités poursuivies représentait une entrée nette de 75 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2019 contre 208 millions d'euros au titre du semestre clos le 31 mars 2018.

Émissions d'emprunts

La trésorerie générée par les émissions d'emprunts représentait 250 millions d'euros et 82 millions d'euros au cours des semestres clos respectivement aux 31 mars 2018 et 31 mars 2019.

Pour le semestre clos le 31 mars 2019, la trésorerie générée par les émissions d'emprunts correspond principalement (i) à la variation de l'encours de créances titrisées pour un montant de 37 millions d'euros, et (ii) du tirage sur la ligne revolving en euros à hauteur de 44 millions d'euros.

Pour le semestre clos le 31 mars 2018, la trésorerie générée par les émissions d'emprunts correspondait principalement (i) à la variation de l'encours de créances du nouveau programme de titrisation pour un montant de 39 millions d'euros, et (ii) aux tirages sur les lignes de revolving en euros et en dollars à hauteur de 207 millions d'euros.

Remboursements d'emprunts

Les remboursements d'emprunts ont conduit à des décaissements nets d'un montant de 41 millions d'euros et 7 millions d'euros au cours des semestres clos respectivement aux 31 mars 2018 et 31 mars 2019.

Au cours du semestre clos le 31 mars 2019, les remboursements ont principalement concerné l'endettement lié aux opérations de location-financement pour 6 millions d'euros.

Au cours du semestre clos le 31 mars 2018, les remboursements ont principalement concerné les lignes de revolving pour 35 millions d'euros et des contrats de location financement.

1.2.4 FREE CASH FLOW

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars
	2019	2018 (1)
EBITDA retraité	184	190
Charges sur plans de rémunération en actions	(6)	(5)
Exédent brut d'exploitation (EBITDA)	178	185
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(60)	(96)
Variation des besoins en fonds de roulement	(18)	(78)
Autres flux opérationnels	(11)	(15)
Free Cash-Flow Opérationnel	89	(4)
Impôts versés	-	4
Free Cash-Flow	89	-

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

Le free cash-flow opérationnel s'élève à 89 millions d'euros. Il progresse de 93 millions d'euros par rapport à l'exercice 2017-2018 grâce à une meilleure optimisation du besoin en fonds de roulement – en partie liée au remplacement du CICE par des allègements de charges et à l'utilisation du programme de titrisation – et à une réduction des dépenses de restructuration et d'investissement.

1.3 BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE DU GROUPE

(en millions d'euros)	Au 31 mars 2019	Au 30 Sept 2018	(en millions d'euros)	Au 31 mars 2019	Au 30 Sept 2018
Actifs non courants	2 748	4 090	Capitaux Propres	1 389	1 460
Actifs courants hors Trésorerie (*)	964	1 133	Participations ne donnant pas le contrôle	7	11
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	1 627	-	Passifs non courants	2 237	2 173
Trésorerie	66	143	Passifs courants (*)	1 373	1 722
			Passifs classés comme détenus en vue de la vente	399	-
Total Actif	5 405	5 366	Total Passif	5 405	5 366
			Besoin en fonds de roulement opérationnels nets	(257)	(393)
			Endettement financier brut	2 053	1 959
			Endettement financier net SFA	2 000	1 830
			Ratio levier SFA (endettement financier net SFA / EBITDA retraité)	3,94	3,62

(*) Hors Actifs classés comme détenus en vue de la vente et hors Passifs classés comme détenus en vue de la vente.

Au 31 mars 2019, les dettes financières brutes s'élèvent à 2 053 millions d'euros, en augmentation de 94 millions d'euros par rapport au niveau du 30 septembre 2018 (1 959 millions d'euros). Elles comprennent essentiellement des facilités bancaires en euros dans le cadre du Senior Facilities Agreement « SFA » pour un total de 1 734 millions d'euros y inclus des tirages sur les lignes de revolving en euros et en dollars pour un total de 256 millions d'euros. Les financements par la titrisation de créances commerciales des filiales françaises, italiennes et espagnoles pour un montant de 125 millions d'euros et par le crédit-bail pour un montant de 34 millions d'euros constituent le solde de l'endettement financier du Groupe.

Au 31 mars 2019 et pour le semestre écoulé, le taux moyen – y inclus la marge de crédit mais hors effet des couvertures de taux – sur les dettes financières portées par le Groupe au titre du SFA, du Bond et de la titrisation de créances commerciales qui constituent la part la plus significative de l'endettement du Groupe est de 2,6% (2,1% au 31 mars 2018).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 66 millions d'euros au 31 mars 2019. La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie, nette des découverts bancaires et des intérêts courus à court terme, est à un passif de 4 millions d'euros.

Au 31 mars 2019, l'endettement net consolidé (selon la définition du SFA) représente 2 000 millions d'euros, soit 3,94 fois l'EBITDA consolidé 12 mois glissants proforma à comparer à 3,62 fois l'EBITDA de l'exercice clos au 31 septembre 2018.

1.4 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 31 MARS 2019

Paiement du dividende de l'exercice 2018 en numéraire et en actions nouvelles

Le 16 avril 2019, Elior Group SA a procédé à la mise en paiement du dividende et a procédé à l'émission de 2 327 852 actions nouvelles correspondant à l'option pour le paiement en actions du dividende de l'exercice clos le 30 septembre 2018. Ces actions ont été émises au pair avec une prime d'émission égale à la différence entre le prix de souscription et le pair. Le prix de souscription total des 2 327 852 actions nouvelles s'élève à 27 305 703,96 euros. Le capital social a été augmenté de 23 278,52 euros.

Offre de rachat de Restauration de concession

Le 24 avril 2019, Elior Group a annoncé avoir reçu une offre ferme de PAI Partners pour l'acquisition de ses activités de restauration de concession regroupées au sein de sa filiale Areas, représentant une valeur d'entreprise de 1 542 millions d'euros.

La réalisation définitive de la cession est soumise aux conditions suspensives usuelles dans ce type de transaction et au processus requis d'informationconsultation des instances représentatives du personnel du Groupe.

La clôture de l'opération devrait intervenir au cours de l'été 2019. Elior Group utiliserait le produit de la cession pour abaisser son ratio d'endettement dans une fourchette de 1,5 à 2,0 fois l'Ebitda. Dans cette fourchette, le Groupe pourrait soutenir le développement ambitieux de l'entreprise dans son nouveau périmètre, racheter ses propres actions ou distribuer des dividendes à ses actionnaires.

1.5 PRINCIPAUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS INTERVENUS LORS DU PREMIER SEMESTRE CLOS LE 31 MARS 2019

· CITADEL a déclaré avoir franchi le 15 octobre 2018, à la hausse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 1,001% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Allianz Global Investors a déclaré avoir franchi le 24 octobre 2018, à la baisse, le seuil statutaire de 2% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 1,9987% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Groupe Caisse des Dépôts a déclaré avoir franchi le 25 octobre 2018, à la hausse, le seuil statutaire de 2% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 2,01% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Ostrum a déclaré avoir franchi le 9 novembre 2018, à la baisse, le seuil statutaire de 2% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 1,993% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Edmond de Rothschild a déclaré avoir franchi le 16 novembre 2018, à la hausse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 1,05% des actions et des droits de vote de la Société ;
· CITADEL a déclaré avoir franchi le 20 novembre 2018, à la baisse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 0,829% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Sycomore Asset Management a déclaré avoir franchi le 21 novembre 2018, à la hausse, le seuil statutaire de 2% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 2,19% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Amundi a déclaré avoir franchi le 22 novembre 2018, à la baisse, le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 2,82% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Amber capital a déclaré avoir franchi le 26 novembre 2018, à la hausse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 1,063% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Groupe Bertrand a déclaré avoir franchi le 28 novembre 2018, à la hausse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société ;
· York Capital Management a déclaré avoir franchi le 5 décembre 2018, à la hausse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 1,47% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Groupe Bertrand a déclaré avoir franchi le 4 décembre 2018, à la hausse, les seuils statutaires de 2 et 3% du capital et des droits de vote de la Société ;
· Groupe Bertrand a déclaré avoir franchi le 5 décembre 2018, à la hausse, le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société;
· Groupe Bertrand a déclaré avoir franchi le 7 décembre 2018, à la hausse, le seuil statutaire de 5% du capital et des droits de vote de la Société ;
· T. RowePrice a déclaré avoir franchi le 7 décembre 2018, à la baisse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 0,95% des actions et 0,94% des droits de vote de la Société ;
· Allianz Global Investors a déclaré avoir franchi le 10 décembre 2018, à la hausse, le seuil statutaire de 2% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 2,01% des actions et des droits de vote de la Société ;
· BNP Paribas Asset Management Holding a déclaré avoir franchi le 6 décembre 2018, à la baisse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 0,8626% des actions et 0,8331% des droits de vote de la Société ;
· Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi le 8 janvier 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 7,02% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Allianz Global Investors a déclaré avoir franchi le 8 janvier 2019, à la baisse, le seuil statutaire de 2% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 1,99% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi le 10 janvier 2019, à la baisse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 6,92% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Franklin Resources, Inc a déclaré avoir franchi le 14 janvier 2019, à la baisse, le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 3,9598% des actions et des droits de vote de la Société ;
· York Capital Management a déclaré avoir franchi le 25 janvier 2019, à la baisse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 0,94% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Amber capital a déclaré avoir franchi le 23 janvier 2019, à la baisse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 0,983% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi le 28 janvier 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 7,02% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Fidelity International a déclaré avoir franchi le 29 janvier 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 1,16% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Citi a déclaré avoir franchi le 12 février 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 5% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 5,2785% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a déclaré avoir franchi le 12 février 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 7,17% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a déclaré avoir franchi le 14 février 2019, à la baisse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 6,67% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi le 14 février 2019, à la baisse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 6,97% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a déclaré avoir franchi le 15 février 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 7,25% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi le 15 février 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 7,55% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Sycomore Asset Management a déclaré avoir franchi le 19 février 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société, détenant

ainsi 3,06% des actions et des droits de vote de la Société ;

· Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi :
- le 27 février 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 8% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 8,38% des actions et des droits de vote de la Société ;
- le 28 février 2019, à la baisse, le seuil statutaire de
- 8% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 7,43% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a déclaré avoir franchi le 28 février 2019, à la baisse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 6,96% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi :
- le 11 mars 2019, à la baisse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 6,75% des actions et des droits de vote de la Société ;
- le 12 mars 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 7,02% des actions et des droits de vote de la Société ;
- le 13 mars 2019, à la baisse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 6,93% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Amber capital a déclaré avoir franchi le 20 mars 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 1,026% des actions et des droits de vote de la Société ;
· Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi :
- le 26 mars 2019, à la hausse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 7,27% des actions et des droits de vote de la Société ;
- le 27 mars 2019, à la baisse, le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 6,76% des actions et des droits de vote de la Société.

COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES

. ELIOR GROUP. Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2018 au 31 mars 2019

29 mai 2019

ELIOR GROUP SA

Comptes consolidés intermédiaires condensés

Pour les semestres clos le 31 mars 2019 et le 31 mars 2018

www.eliorgroup.com

Elior Group SA Société anonyme Capital 1 759 912,94 euros 408 168 003 R.C.S. Nanterre Siège social : 9-11, Allée de l'Arche - 92032 Paris La Défense

1.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT GLOBAL 26
1.1	Compte de résultat consolidé 26
1.2	Etat du résultat global 28
2.	BILAN CONSOLIDE 29
2.1	Actif 29
2.2	Passif 30
3.	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 31
4.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 33

5.	PRESENTATION GENERALE 34
6.	FAITS MARQUANTS 34
7.	BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES
	CONDENSES 34
8.	NOUVELLES NORMES ET AMENDEMENTS AUX NORMES 35
9.	RECOURS A DES ESTIMATIONS 39
10.	TAUX DE CHANGE 39
11.	REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES 40
12.	SAISONNALITE 40
13.	INFORMATION SECTORIELLE 40
1.1	Chiffre d'affaires, EBITA ajusté et actifs non courants par segment 41
1.2	Chiffre d'affaires par secteur d'activité clients 43
14.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS 43
15.	IMPOT SUR LES RESULTATS 43
16.	DIVIDENDES 44
17.	GOODWILL 44
18.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 46
19.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 47
20.	DETTES FINANCIERES ET CHARGES FINANCIERES NETTES 48
20.1	Dettes financières 48
20.1.1	Détail des dettes financières 48
1.2.1	Instruments financiers dérivés liés à la dette financière à taux variable 50

1.2.2	Ratios de covenants financiers 51
20.2	Charges financières nettes 52
21.	PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES 53
22.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 54
23.	ACTIVITES ARRETEES OU DESTINEES A ETRE CEDEES 54
24.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 31 MARS 2019 56

1. Compte de résultat consolidé et état du résultat global

1.1 Compte de résultat consolidé

(En millions d'euros)	Note	Semestre clos le 31 mars 2019 Non audité	Semestre clos le 31 mars 2018 Non audité (1)
Chiffre d'affaires	13.1	2 600	2 564
Achats consommés		(831)	(819)
Charges de personnel		(1 253)	(1 231)
Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions		(6)	(5)
Autres frais opérationnels		(287)	(286)
Impôts et taxes		(44)	(38)
Amortissements et provisions opérationnels courants		(62)	(59)
Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation		(10)	(9)
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies		107	117
Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées		(1)	-
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	13.1	106	117
Autres produits et charges opérationnels non courants	14.	(6)	(9)
Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		100	108
Charges financières	20.2	(33)	(36)
Produits financiers	20.2	2	2
Résultat avant impôt des activités poursuivies		69	74
Impôt sur les résultats	15.	(37)	(16)
Résultat net des activités poursuivies		32	58
Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente	23.	(33)	(17)
Résultat net		(1)	41
Attribuables aux :
Actionnaires de la société mère		0	37
Participations ne donnant pas le contrôle		(1)	4

(En millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2019 Non audité	Semestre clos le 31 mars 2018 Non audité (1)
Résultat net par action (en €)
Résultat net par action des activités poursuivies
de base	0,18	0,30
dilué	0,18	0,30
Résultat net par action des activités arrêtées ou en vue de la vente
de base	(0,18)	(0,09)
dilué	(0,18)	(0,09)
Résultat net total par action
de base	0,00	0,21
dilué	0,00	0,21

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

1.2 Etat du résultat global

(En millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2019 Non audité	Semestre clos le 31 mars 2018 Non audité (1)
Résultat net de la période	(1)	41
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Engagements liés aux avantages au personnel (2)	-	-
Eléments recyclables ultérieurement en résultat
Instruments financiers	(10)	7
Écarts de conversion	4	(6)
Impôt sur les résultats	3	(3)
	(3)	(2)
Résultat global Attribuable aux :	(4)	39
- Actionnaires de la société mère	(3)	36
- Participations ne donnant pas le contrôle	(1)	3

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

(2) Engagements nets de l'effet d'impôt.

2. Bilan consolidé

2.1 Actif

(En millions d'euros)	Note	Au 31 mars 2019 Non audité	Au 30 septembre 2018 Audité
Goodwill	17.	1 850	2 541
Immobilisations incorporelles	18.	279	524
Immobilisations corporelles	19.	402	747
Autres actifs non courants		10	-
Actifs financiers non courants		43	72
Participations dans les entreprises associées		1	9
Juste valeur des instruments financiers dérivés (*)		2	8
Impôts différés		161	188
Total actif non courant		2 748	4 090
Stocks		91	132
Clients et autres créances d'exploitation		804	879
Actifs sur contrat client		-	-
Actif d'impôt exigible		19	23
Autres actifs courants		50	97
Créances financières court terme (*)		-	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie (*)		66	143
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	23.	1 627	0
Total actif courant		2 657	1 276
Total actif		5 405	5 366

(*) Inclus dans le calcul de l'endettement financier net

2.2 Passif

(En millions d'euros)	Note	Au 31 mars 2019 Non audité	Au 30 septembre 2018 Audité
Capital		2	2
Réserves et résultats accumulés		1 387	1 458
Participations ne donnant pas le contrôle		7	11
Total capitaux propres	4.	1 396	1 471
Emprunts et dettes financières (*)	20.	1 969	1 874
Juste valeur des instruments financiers dérivés (*)		10	5
Passifs sur acquisitions de titres		100	100
Impôts différés		51	59
Engagements de retraite et avantages au personnel	21.	90	109
Provisions non courantes	21.	17	20
Autres passifs non courants		-	7
Total passif non courant		2 237	2 173
Fournisseurs et comptes rattachés		574	850
Dettes sur immobilisations		17	75
Dettes fiscales et sociales		509	601
Dette d'impôt sur le résultat		26	11
Emprunts et dettes financières (*)	20.	85	84
Dettes sur acquisition de titres		2	16
Provisions courantes	21.	34	51
Passif sur contrat client		42	-
Autres passifs courants		84	34
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	23.	399	0
Total passif courant		1 772	1 722
Total passif		4 009	3 895
Total du passif et des capitaux propres		5 405	5 366
(*) Inclus dans le calcul de l'endettement financier net Endettement financier net hors juste valeur des instruments financiers dérivés et frais d'émission		1 995 2 000	1 812 1 830
d'emprunt

3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

(En millions d'euros)	Note	Semestre clos le 31 mars 2019 Non audité	Semestre clos le 31 mars 2018 Non audité (1)
Flux de trésorerie liés aux activités poursuivies
Résultat opérationnel courant incluant la QP de résultat des entreprises associées		106	117
Dotations aux amortissements		72	65
Dotations aux provisions		-	3
Excédent brut d'exploitation (EBITDA)		178	185
Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité		(18)	(78)
Intérêts et charges financières versés		(28)	(24)
Impôts versés		-	4
Autres flux		(11)	(15)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies		121	72
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2)	18. 19.	(62)	(97)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		2	1
Acquisitions d'actifs financiers		-	(4)
Cessions d'actifs financiers		8	1
Acquisitions de sociétés consolidées après déduction du montant de la trésorerie acquise (2)	11.	(16)	(56)
Autres flux liés aux opérations d'investissements		-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies		(68)	(155)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-	-
Mouvements sur capitaux propres de la mère		-	-
Achats d'actions propres		-	(1)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Émissions d'emprunts et dettes financières	20.	82	250
Remboursements d'emprunts et dettes financières	20.	(7)	(41)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies		75	208
Incidence de la variation des taux de change et autres variations		(3)	4
Variation de la trésorerie nette des activités poursuivies		125	129
Variation Nette de la Trésorerie des activités non poursuivies	23.	(127)	(82)
Trésorerie nette à l'ouverture		78	79
Trésorerie nette à l'ouverture des activités poursuivies		(7)	12
Trésorerie nette à l'ouverture classée en actifs détenus en vue de la vente		85	67
Trésorerie nette à la clôture		76	126
Trésorerie nette à la clôture des activités poursuivies		(4)	39
Trésorerie nette à la clôture en actifs détenus en vue de la vente		80	87

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.
(2) Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles sont présentées nettes de la variation de la période des dettes sur immobilisations, soit un impact positif de 8 millions d'euros au 31 mars 2019.

Les découverts bancaires et les comptes courants détenus à des fins de gestion de la trésorerie sont considérés comme des éléments de trésorerie et sont de fait déduits de la trésorerie dans le tableau de flux nonobstant leur classement en Emprunts et dettes financières courants. Ces éléments constituent la seule différence entre la trésorerie présentée à l'actif du bilan et la trésorerie nette en fin de période, présentée dans le tableau de flux de trésorerie.

La réconciliation avec les postes de trésorerie active et passive présentés au bilan consolidé est détaillée ci-dessous :

(En millions d'euros)	Au 31 mars 2019 Non audité	Au 30 septembre 2018 Audité
Trésorerie active	66	143
Trésorerie et équivalents de trésorerie	66	143
Trésorerie passive	70	65
Découverts bancaires	56	61
Comptes courants	4	2
Intérêts courus non échus	10	2
Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie	(4)	78

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital et autres réserves	Résultats consolidés de la période	Écarts de conversion	Total part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres consolidés
Capitaux propres clôture 30/09/2017	172 741 785	2	1 475	114	(27)	1 563	54	1 618
Résultat net				34		34	4	38
Engagements liés aux avantages au personnel			2			2		2
Instruments financiers : variations de juste valeur			6			6		6
Écarts de conversion					3	3	0	2
Résultat global			8	34	3	44	4	48
Affectation du résultat de la période précédente			114	(114)		0
Augmentation de capital	3 207 311	0	15			15	2	17
Dividendes versés			(36)			(36)	(2)	(38)
Paiement fondé sur les actions (IFRS2)			2			2		2
Autres variations (1)			(128)			(128)	(48)	(176)
Capitaux propres clôture 30/09/2018	175 949 096	2	1 449	34	(25)	1 460	11	1 471

Capitaux propres clôture 30/09/2018	175 949 096	2	1 449	34	(25)	1 460	11	1 471
Impacts IFRS 9 & IFRS 15			(9)			(9)	0	(9)
Capitaux propres au 01/10/2018	175 949 096	2	1 440	34	(25)	1 451	11	1 462
Résultat net				0		0	(1)	(1)
Engagements liés aux avantages au personnel			0			0		0
Instruments financiers : variations de juste valeur			(7)			(7)		(7)
Écarts de conversion					4	4	0	4
Résultat global			(7)	0	4	(3)	(1)	(4)
Affectation du résultat de la période précédente			34	(34)		0
Augmentation de capital	42 198					0		0
Dividendes versés			(60)			(60)	(3)	(62)
Paiement fondé sur les actions (IFRS2)			0			0	0	0
Autres variations			0			0	0	0
Capitaux propres au 31/03/2019	175 991 294	2	1 408	0	(21)	1 389	7	1 396

(1) Les montants enregistrés en «autres variations» en capitaux propres Groupe et des participations ne donnant pas le contrôle pour la période close au 30 septembre 2018 correspondent essentiellement à l'impact du rachat des minoritaires d'Elior North America.

Annexe aux comptes consolidés IFRS pour les semestres clos le 31 mars 2019 et 2018

5. Présentation générale

Elior Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Paris La Défense, 9-11 Allée de l'Arche. Au 31 mars 2019, Elior Group SA est détenue à 6,6 % par la Caisse de Dépôts et Placement du Québec (CDPQ), à 22,7 % par la société BIM SAS (contrôlée par Robert Zolade), à 9,7 % par Corporacion Empresarial Emesa, à 5,1 % par le Fonds Stratégique de Participations et à 56,0 % par des investisseurs privés et publics suite à son introduction sur le marché réglementé d'Euronext Paris, le 11 Juin 2014.

Elior Group est un acteur majeur de la restauration sous contrat et des services qui y sont associés. Le Groupe opère ses activités de restauration collective & services et celles de restauration de concession par l'intermédiaire de ses filiales et participations implantées dans 15 pays, principalement dans la zone euro, au Royaume-Uni, en Amérique latine, aux États-Unis et en Inde.

6. Faits marquants

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2019

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2018 :

· Acquisition et cession de titres consolidés

Elior North America (anciennement TrustHouse Services), filiale de restauration collective d'Elior Group aux Etats-Unis, a acquis en novembre 2017 la société CBM :

CBM Managed Services est une société basée à Sioux Falls dans le Dakota du Sud qui opère sur le marché de la restauration en milieu pénitentiaire. CBM compte un peu moins de

1 000 collaborateurs sur 200 sites à travers 29 états.

CBM réalisait un chiffre d'affaires annuel d'environ 70 millions de dollars.

Au Mexique et avec effet au 1er février 2018 :

Aerocomidas filiale d'Areas au Mexique a acquis des activités de restauration aéroportuaires de LA TABA.
LA TABA réalisait un chiffre d'affaires annuel d'environ 10 millions d'euros.

· Autres faits marquants

7. Base de préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés

Les états financiers intermédiaires condensés du semestre au 31 mars 2019 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

Pour les périodes intermédiaires, les impôts sur les résultats, hors Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) mais y compris l'IRAP en Italie, sont provisionnés sur la base du taux d'imposition qui devrait s'appliquer au résultat annuel total. La CVAE, (qui est incluse dans la charge d'impôts sur les résultats) et la participation des salariés sont provisionnées sur la base de 50% de la charge annuelle estimée.

Les engagements de retraite n'ont pas fait l'objet d'évaluations actuarielles dans le cadre des comptes consolidés intermédiaires condensés. La charge de retraite pour les 6 mois clos les 31 mars 2018 et 2019 représente 50% de la charge calculée pour respectivement, les exercices complets clos les 30 septembre 2018 et 2019.

Les principes et méthodes comptables appliqués sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés annuels au 30 septembre 2018, à l'exception des normes et interprétations ayant été

· Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et appliquées par le Groupe au 1 er Octobre 2018
IFRS 9 « Instruments financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 (adoptée par l'UE en novembre 2016).
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires issus des contrats clients » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 (adoptée par l'UE en octobre 2017).

Le Groupe a adopté les normes IFRS 9 - Instruments financiers et IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés

adoptées par l'Union européenne, et qui ont été appliquées pour la première fois pour les états financiers consolidés au 31 mars 2019.

Les comptes consolidés intermédiaires condensés sont présentés en euro et arrondis en million le plus proche.

Les comptes consolidés intermédiaires condensés non audités ont été arrêtés par le Conseil d'Administration d'Elior Group le 28 mai 2019.

8. Nouvelles normes et amendements aux normes

des contrats conclus avec des clients, obligatoires à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2018. Les impacts de leur adoption sur les états financiers consolidés du Groupe sont décrits ci-dessous. Conformément à la disposition transitoire de l'IFRS 9 et de l'IFRS 15, le Groupe n'a pas retraité les comparatifs de l'année précédente.

Le tableau suivant présente les ajustements comptabilisés pour chaque poste de l'état de la situation financière. Les éléments qui n'ont pas été affectés par ces changements normatifs n'ont pas été inclus. Par conséquent, les soustotaux et les totaux ne peuvent pas être calculés à partir des chiffres fournis.

(En millions d'euros)	Au 30 Septembre 2018	IFRS 9	IFRS 15	Au 1er Octobre 2018
Autres actifs non courants	-	-	11	11
Impôts différés	188	3	-	191
Total actif non courant	4 090	3	11	4 103
Clients et autres créances d'exploitation	879	(12)	-	868
Actifs sur contrat client	-	-	-	-
Autres actifs courants	97	-	(11)	86
Total actif courant	1 276	(12)	(11)	1 254
Total actif	5 366	(9)	-	5 357
Réserves et résultats accumulés	1 458	(9)	-	1 449
Total capitaux propres	1 471	(9)	-	1 462
Fournisseurs et comptes rattachés	850	-	(48)	802
Passifs sur contrat client	-	-	48	48
Autres passifs courants	34	-	-	34
Total passif courant	1 722	-	-	1 722
Total passif	3 895	-	-	3 895
Total passif et capitaux propres	5 366	(9)	-	5 357

IFRS 9 « Instruments financiers »

IFRS 9 remplace IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Lors de son adoption, le Groupe n'a pas retraité la période comparative mais présente l'effet cumulé de l'adoption d'IFRS 9 en tant qu'ajustement de transition du solde d'ouverture du résultat global et des réserves consolidés au 1er octobre 2018. Les effets des changements sur les états financiers en raison de l'adoption d'IFRS 9 sont présentés ci-dessous.

Classification et évaluation des actifs financiers

Le Groupe a procédé au classement de ses actifs financiers dans les deux catégories suivantes : les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. La sélection de la catégorie appropriée est basée à la fois sur le modèle économique d'Elior Group pour la gestion de l'actif financier et sur les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier. Les nouvelles catégories d'actifs remplacent les catégories de classification d'actifs IAS 39 suivantes : instruments financiers dérivés et autres actifs financiers courants, créances sur prêts, créances commerciales, actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net.

Le modèle économique du Groupe pour la gestion des actifs financiers est défini au niveau du portefeuille. Le modèle économique doit être observable sur le plan pratique par la façon dont les activités sont gérées. Les flux de trésorerie des actifs financiers évalués au coût amorti sont uniquement des paiements de capital et d'intérêts. Ces actifs sont détenus au sein d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir ces actifs pour collecter des flux de trésorerie contractuels. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont des actifs qui ne font pas partie de la catégorie du coût amorti ni de la juste valeur par le biais du résultat global.

Autres actifs financiers non courants : Les placements dans des fonds d'investissement non cotés sont classés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. En IAS 39, ces éléments étaient classés en coût amorti. L'évaluation à la juste valeur est comptabilisée dans les autres produits et charges financiers sur la base de l'évaluation du modèle économique réalisée dans le cadre de la transition IFRS 9.

Prêts : Le modèle économique du Groupe pour la gestion de prêts auprès de tiers consiste à collecter des flux de trésorerie contractuels et donc à les comptabiliser et à les évaluer au coût amorti. Lorsque les dispositions contractuelles d'un prêt peuvent affecter les flux de trésorerie, le prêt est comptabilisé et réévalué par la suite à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Sous IAS 39, ces éléments étaient évalués au coût amorti

diminué des dépréciations par la méthode du taux d'intérêt effectif.

Classification et évaluation des passifs financiers

Le Groupe classe les passifs dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat et tous les autres passifs financiers au coût amorti. Ces catégories remplacent les dérivés et autres passifs financiers des catégories d'IAS 39 comme, les instruments financiers composés, les emprunts et les dettes fournisseurs. La mise en œuvre d'IFRS 9 n'a pas eu d'incidence sur le classement et l'évaluation des passifs financiers. En l'occurrence, l'analyse des renégociations non substantielles de dettes intervenues depuis 2014 n'a pas donné lieu à l'application du paragraphe B5.4.5 d' IFRS9 conduisant à modifier la valeur comptable de la dette en contrepartie d'un gain ou d'une perte reconnu en résultat immédiatement.

Comptabilité de couverture

Le modèle de comptabilité de couverture du Groupe n'a pas été impacté par IFRS 9, toutes les relations de couverture peuvent être traitées comme une relation de couverture continue. L'exigence d'efficacité de couverture de 80% à 125% a été supprimée d'IFRS 9 et l'efficacité de la couverture est évaluée en fonction de la relation économique entre l'instrument de couverture et l'élément couvert.

Dépréciation

Le Groupe évalue les pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sur une base prospective tandis que la provision pour dépréciation selon IAS 39 était basée sur les pertes sur créances réelles. Les besoins de dépréciation concernent les actifs financiers suivants : les actifs financiers évalués au coût amorti ainsi que les contrats de garantie financière et les engagements de prêts.

Une provision pour perte est comptabilisée sur la base d'une estimation des pertes de crédit attendues de 12 mois, à moins que le risque de crédit lié à l'instrument financier n'ait augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale. Pour les créances clients et les actifs sur contrats clients, le Groupe applique une méthode de dépréciation simplifiée pour comptabiliser une provision pour perte sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie.

Les modifications apportées au classement et à l'évaluation des actifs financiers dans l'état de la situation financière sont décrites ligne par ligne comme suit :

(En millions d'euros)	Au 30 Septembre 2018	Classification IAS 39	Classification IFRS 9	Changement de l'évaluation	Au 1er Octobre 2018
Actifs financiers
Actifs financiers non courants	72	Coût amorti	Coût amorti Juste valeur par compte de résultat		63 9
Juste valeur des instruments financiers dérivés	8	Juste valeur par compte de résultat	Juste valeur par compte de résultat		8
Clients et autres créances d'exploitation	879	Coût amorti	Coût amorti	(12)	867
Autres actifs courants	97	Coût amorti	Coût amorti		97
Créances financières court terme	2	Coût amorti	Coût amorti		2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	143	Juste valeur par compte de résultat	Juste valeur par compte de résultat		143
Capitaux propres
Réserves et résultats accumulés	1 458			(9)	1 449
Participations ne donnant pas le contrôle	11				11
Total capitaux propres	1 471			(9)	1 462
Passifs financiers
Dettes sur immobilisations	75	Coût amorti	Coût amorti		75
Emprunts et dettes financières non courants	1 874	Coût amorti	Coût amorti		1 874
Juste valeur des instruments financiers dérivés	5	Juste valeur par compte de résultat	Juste valeur par compte de résultat		5
Passifs sur acquisition de titres	100	Coût amorti	Coût amorti		100
Emprunts et dettes financières courants	84	Coût amorti	Coût amorti		84
Dettes sur acquisition de titres	16	Coût amorti	Coût amorti		16
Autres passifs courants	34	Coût amorti	Coût amorti		34

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

IFRS 15 remplace IAS 18 - Produits des activités ordinaires et IAS 11 - Contrats de construction et établit un nouveau modèle en cinq étapes qui s'applique aux produits des contrats conclus avec les clients. Selon la norme IFRS 15, les produits sont comptabilisés pour refléter le transfert de biens et de services promis aux clients pour des montants qui reflètent la contrepartie à laquelle une entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens et services.

Le Groupe a analysé les impacts de la norme IFRS 15 pour chacun de ces deux segments, y compris celui des activités en cours de cession et conclue que la nouvelle norme n'a pas d'impact significatif sur ses états financiers consolidés. Les principaux impacts correspondent au reclassement de certaines charges en réduction du chiffre d'affaires. Les impacts sur le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 30 septembre 2018 et sur celui du 1er semestre clos le 31 mars 2019 s'élèvent respectivement à 41 et 21 millions d'euros.

Contrepartie payable au client

Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être amené à verser au client des sommes lors de l'obtention de contrats de Restauration Collective et Services qui correspondent à des remises payées d'avance. Celles-ci sont essentiellement accordées pour des contrats pluriannuels. Ces paiements d'avance sont considérés comme des actifs non courants et amortis en réduction du chiffre d'affaires sur la durée du contrat selon IFRS 15 dès lors qu'il s'agit de contreparties payées au client ne correspondant pas à des services distincts reçus des clients. Précédemment, le Groupe présentait ces avances en actifs courants au bilan et en charges d'exploitation au compte de résultat, étalée sur la durée du contrat. Ces avances sont comptabilisées en « Autres actifs noncourants » au bilan.

Contrepartie variable

Le Groupe est parfois amené à payer certaines redevances à ses clients. Ces redevances sont comptabilisées en réduction du chiffre d'affaires conformément à IFRS 15. Ces redevances étaient précédemment comptabilisées en charges d'exploitation.

Ce reclassement ne s'applique pas aux activités de Restauration de concession (en cours de cession) dans les cas où le client d'Elior n'est pas concédant mais le consommateur final ; les redevances entrant dans le

champ d'IFRIC 12 « Accords de concession de services » ou d'IAS 17 « Contrats de location ».

· Nouvelles normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore appliquées par le Groupe

Les principales normes, amendements aux normes et interprétations qui ont été publiés mais ne sont pas encore d'application obligatoire sont les suivants :

IFRS 16 « Comptabilisation des contrats de location » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 (approuvée par l'UE en novembre 2017).
IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 (approuvée par l'UE en juin 2017).
Amendements à IAS 19 « Modifications, réduction ou liquidation d'un régime » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 sous réserve de leur approbation par l'Union Européenne.
Améliorations aux IFRS 2015-2017 applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, non encore approuvées par l'Union Européenne.

Le Groupe n'a pas appliqué de norme ou d'amendement par anticipation. L'analyse de l'impact potentiel de ces nouvelles normes est en cours.

IFRS 16 « Contrats de location »

IFRS 16 est applicable pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2019 et qui sera clos le 30 septembre 2020. La norme IFRS 16 supprime la distinction à opérer entre les contrats de location simple et les contrats de location financement. Tous les contrats de location, sauf exemptions pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur, devront désormais être comptabilisés au bilan, par la constatation d'un actif représentant le droit d'utilisation de l'actif sous-jacent et d'une dette représentant les loyers fixes payer sur la durée attendue du contrat de location. L'impact attendu de la norme, en-cours d'évaluation, est une augmentation de la dette financière au titre des contrats de location :

des contrats de location simple portant sur des locations immobilières, des équipements sur sites ainsi que sur des équipements de bureau et des véhicules,
de certains contrats de concessions (qui bien qu'intitulés « de concession » sont hors champs d'IFRIC 12) notamment sur autoroutes, en aéroports, dans les gares et en ville au titre des redevances d'occupation payées aux concédants, lorsque ces contrats prévoient des clauses de redevances minimum garanties, avec comme contrepartie la comptabilisation à l'actif du bilan des droits d'utilisation des actifs loués ou concédés.

Le Groupe envisage de retenir la méthode rétrospective simplifiée lors de la première application de la norme en impactant le bilan d'ouverture au 1er octobre 2019 et n'a pas encore évalué les sujets potentiels d'exemptions prévus par la norme.

9. Recours à des estimations

Pour établir les états financiers intermédiaires du Groupe, des estimations et des hypothèses ont été faites par la direction du Groupe et celle des filiales. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et charges de la période.

Ces estimations et appréciations qui sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Lors de l'établissement des comptes consolidés intermédiaires condensés, les jugements importants portés par la direction pour l'application des principes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitudes liées aux estimations ont été les mêmes que pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2018, exception faite de la modification des estimations requises pour déterminer la provision pour impôts sur les résultats.

10. Taux de change

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties sur la base des cours de change à la clôture. Les écarts de change résultant de cette réévaluation sont enregistrés au compte de résultat.

Pour les semestres clos les 31 mars 2019 et 2018, les bilans, comptes de résultat et tableaux de flux de trésorerie de certaines filiales dont la devise fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes d'Elior Group sont convertis aux taux des 31 mars 2019 et 2018 pour le bilan et, sauf fluctuation de change significative, au taux de change moyen de la période clôturée pour le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie. Les différences de conversion sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

Les taux de change retenus dans les comptes consolidés pour les semestres clos les 31 mars 2019 et 2018 proviennent des cotations à la bourse de Paris :

	Au 31 mars 2019		Au 31 mars 2018
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
- € /US \$ :	1,1217	1,1384	1,2321	1,2032
- € /£ :	0,8605	0,8798	0,8788	0,8852
- € /MXN :	21,79	22,22	22,42	22,69
- € /CLP :	762,81	767,41	744,16	742,96
- € /INR :	77,60	81,14	80,22	77,66

11. Regroupements d'entreprises

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2019 :

Aucune acquisition ou cession significative n'est intervenue au cours des 6 mois clos le 31 mars 2019.

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2018 :

Au cours du semestre clos le 31 mars 2018, le groupe a acquis la société CBM Managed Services (restauration collective USA), et au Mexique l'activité opérée sous la marque LA TABA en concessions aéroportuaires.

Ces acquisitions ont été consolidées par intégration globale respectivement à partir du 1er décembre 2017 (CBM Managed Services)) et du 1er février 2018 (LA TABA) entrainant l'enregistrement d'un goodwill - après affectation du prix d'acquisition aux actifs et passifs identifiables - pour un montant total de 23 millions d'euros. Ces deux acquisitions représentaient un chiffre d'affaires annuel total d'environ 67 millions d'euros.

12. Saisonnalité

Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant découlant de nos activités sont soumis à des fluctuations saisonnières.

Au cours du deuxième semestre, le résultat opérationnel courant et le taux de marge de l'activité Restauration Collective & Services accusent une baisse en raison d'une diminution des volumes due aux vacances estivales des employés et des élèves.

En outre, les variations du nombre de jours ouvrés et les dates de certains jours fériés ou de vacances scolaires ont un impact sur la comparabilité du chiffre d'affaires et la rentabilité d'une période à l'autre.

Les flux nets de trésorerie liés à l'activité sont également soumis à des fluctuations saisonnières, qui découlent principalement des variations des besoins en fonds de roulement. Dans l'activité Restauration Collective & Services, le montant des créances clients augmente durant le premier semestre car le volume de facturation atteint un pic durant cette période, puis diminue durant le second semestre.

13. Information sectorielle

Le Groupe opère deux activités poursuivies « Restauration Collective » et « Services » suite au projet de cession de l'activité Concession et est constitué de quatre secteurs opérationnels : « Restauration Collective France », « Services France », « Restauration Collective International » et « Services International ».

Le Groupe regroupe ces secteurs poursuivis au sein de deux segments opérationnels « Restauration Collective & Services France » et « Restauration Collective & Services International », conformément à IFRS 8 ; les activités de Restauration et de Services ayant des caractéristiques économiques similaires en termes de rentabilité à long-terme, de nature de services, de méthode de production ainsi que de catégorie de clients et d'environnement réglementaire.

L'information sectorielle présentée repose sur les données financières issues du système de reporting interne régulièrement revues par le Directeur Général, désormais le principal décideur opérationnel.

Les segments opérationnels « Restauration de Concession » sont désormais présentés dans les activités arrêtées ou en cours de cession.

Le secteur « Corporate & Autre» regroupe essentiellement les fonctions centrales non allouées, les frais de siège du Groupe ainsi que les activités résiduelles de la division Concession non cédées.

La période antérieure a été représentée pour les besoins de comparaison suite à la présentation du secteur opérationnel « Restauration de concession » en activités arrêtées ou en cours de cession.

Les tableaux ci-après présentent le chiffre d'affaires, l'EBITA ajusté et les actifs non courants par secteur d'activité France et International ainsi que le chiffre d'affaires par secteur d'activité clients pour les semestres clos les 31 mars 2019 et 2018.

1.1 Chiffre d'affaires, EBITA ajusté et actifs non courants par segment

(En millions d'euros)		Restauration collective et services
Semestre clos le 31 mars 2019 Non audité	France	International	Total	Corporate & autres	Total Groupe
Chiffre d'affaires	1 164	1 424	2 588	12	2 600
Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	69	50	119	(13)	106
Dont :
Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions	-	6	6	-	6
Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation	-	10	10	-	10
EBITA Ajusté	69	66	135	(13)	122
EBITA ajusté en % du CA	6%	5%	5%		5%
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	(25)	(32)	(57)	(5)	(62)
Actifs non courants (1)	1 274	1 217	2 491	41	2 531

(1) Actifs non courants incluant la valeur nette du Goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles.

(En millions d'euros)		Restauration collective et services
Semestre clos le 31 mars 2018 Non audité (2)	France	International	Total	Corporate & autres	Total Groupe
Chiffre d'affaires	1 160	1 392	2 552	12	2 564
Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	72	51	123	(6)	117
Dont :
Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions	-	5	5	-	5
Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation	-	9	9	-	9
EBITA Ajusté	72	65	137	(6)	131
EBITA ajusté en % du CA	6%	5%	5%		5%
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	(26)	(28)	(54)	(5)	(59)
Actifs non courants (1)	1 275	1 229	2 504	43	2 547

(1) Actifs non courants incluant la valeur nette du Goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles.

(2) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

1.2 Chiffre d'affaires par secteur d'activité clients

Chiffre d'affaires par secteur d'activité clients :

(En millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2019 Non audité	Part du CA total en %	Semestre clos le 31 mars 2018 Non audité (1)	Part du CA total en %	Variation / N-1	Variation en %
Entreprises	1 150	44,2%	1 144	44,6%	6	0,5%
Enseignement	824	31,7%	827	32,3%	(3)	(0,4)%
Santé	626	24,1%	593	23,1%	33	5,7%
Total Groupe	2 600	100,0%	2 564	100,0%	36	1,4%

(1) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

14. Autres produits et charges opérationnels non courants

15. Impôt sur les résultats

La charge nette d'impôts hors CVAE est comptabilisée sur la base de l'estimation faite par le management du taux d'imposition annuel moyen pour l'exercice complet. Le taux d'imposition annuel moyen estimé pour l'exercice à clore le 30 septembre 2019 et utilisé pour les 6 mois clos le 31 mars 2019 est de 23 %. Le taux d'imposition utilisé pour les 6 mois clos le 31 mars 2018 était de 5 %.

L'augmentation du taux annuel estimé, hors CVAE, provient essentiellement de la suppression du CICE en France à compter du 1er janvier 2019 et de son remplacement par un allègement de charges sociales employeurs. Il est également à noter que la charge d'impôt du semestre clos le 31 mars 2018 incluait l'impact positif du taux d'impôt sur les sociétés de 35% à 21% aux USA au titre de la réforme fiscale américaine applicable au 1ER janvier 2018. Le produit d'impôt net annuel non récurrent enregistré à ce titre s'élevait à 14 millions d'euros.

16. Dividendes

Le 22 mars 2019, l'Assemblée Générale Mixte a décidé, au titre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2018, la distribution d'un dividende d'un montant de 60 millions d'euros, correspondant à 0,34 euro par action, payable en numéraire ou en actions nouvelles. Ce dividende est présenté au passif du bilan en Autres passifs courants au 31 mars 2019.

La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions est intervenue le même jour que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 16 avril 2019 (voir note 24).

Le dividende de 73 millions d'euros correspondant à 0,42 euro par action et portant sur les résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2017 tel que voté par l'Assemblée Générale Annuelle du 9 mars 2018 se répartit comme suit :

· 86 695 117 coupons sont payés en actions nouvelles Elior Group soit 2 147 465 actions nouvelles créées, assortis d'une soulte de 163 milliers d'euros au titre du traitement des rompus ;
· 85 976 082 coupons sont payés en numéraire, soit un paiement total de 36 millions d'euros.

Le dividende en numéraire ci-dessus était mis en paiement le 17 avril 2018 et figurait au passif du bilan dans les Autres passifs courants au 31 mars 2018.

17. Goodwill

Les goodwills nets regroupant les Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillés comme suit :

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2018 Audité	Augmentation	Diminution	Autres variations y compris Ecarts de conversion (4)	Au 31 mars 2019 Non audité

Elior Restauration Entreprises	578	-	-	-	578
Elior Restauration Enseignement et Santé	365	-	-	-	365
Elior Services	134	1	-	-	135
Opérations France	1 077	1	-	-	1 078
Elior North America	271	2	-	5	278
Elior Europe - autres pays (1)	492	-	-	2	494
Elior India	-	-	-	-	-
Opérations International	762	2	-	7	772
Elior Restauration collective et services	1 840	3	-	7	1 850
Areas Northern Europe	424	-	-	(423)	-
Areas Europe du sud (2)	213	-	-	(213)	-
Areas Americas (3)	65	-	-	(65)	-
Restauration de concession Areas	701	-	-	(701)	-
Total Groupe	2 541	3	0	(694)	1 850

(1) Regroupement des UGT Elior UK, Elior Iberia et Elior Italy

(2) Regroupement des UGT Areas Iberia et Areas Italy

(3) Regroupement des UGT Areas USA et Areas LATAM

(4) La colonne Autres variations est constituée des écarts de conversion et des Goodwill de la division Concession en

vue de la cession transférés sur la ligne "actifs classés comme détenus en vue de la vente".

Aucune perte de valeur relative aux goodwills n'a été comptabilisée pour les deux périodes intermédiaires présentées.

Le groupe, après revue notamment de la performance au 1 er semestre 2019 et sur la base des prévisions actualisées pour la fin d'année 2018/2019, n'a pas identifié d'indice de perte de valeur.

18. Immobilisations incorporelles

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2018 Audité	Augmentation	Diminution	Autres variations (2)	Au 31 mars 2019 Non audité
Droits à concession	272	-	-	(251)	21
Actifs exploités en concession (1)	37	-	-	-	37
Marques	72	-	-	(47)	25
Logiciels	172	1	-	(48)	124
Immobilisations incorporelles en cours	34	4	-	(20)	18
Autres	277	-	-	-	277
Immobilisations incorporelles brutes	864	5	-	(366)	502
Droits à concession	(89)	(1)	-	82	(7)
Actifs exploités en concession (1)	(37)	-	-	-	(37)
Marques	(25)	(1)	-	20	(6)
Logiciels	(107)	(8)	-	30	(85)
Autres Amortissements des immobilisations	(82)	(10)	-	4	(88)
incorporelles	(340)	(20)	-	136	(223)
Valeur nette des immobilisations incorporelles	524	(15)	0	(231)	279

(1) Actifs issus du retraitement selon IFRIC12 de contrats d'affermage et de délégation de service public concernant des cuisines centrales exploitées en restauration d'enseignement en France.

(2) La colonne Autres variations est constitué des écarts de conversion et des immobilisations incorporelles de la division Concession en vue de la cession transférés sur la ligne « actifs classés comme détenus en vue de la vente ».

19. Immobilisations corporelles

Au 30 septembre 2018 Audité	Augmentation	Diminution	Autres variations (1)	Au 31 mars 2019 Non audité
9	-	-	-	9
177	2	(2)	(87)	91
718	16	(6)	(240)	488
862	23	(8)	(479)	397
40	7	-	(40)	7
4	1	-	(3)	2
1 810	49	(16)	(849)	994
(91)	(2)	1	48	(44)
(477)	(26)	6	159	(339)
(494)	(26)	7	304	(209)
(1 063)	(54)	14	511	(592)
				402
	747	(5)	(2)	(338)

(1) La colonne Autres variations est constitué des écarts de conversion et des immobilisations corporelles de la division Concession en vue de la cession transférés sur la ligne « actifs classés comme détenus en vue de la vente ».

20. Dettes financières et charges financières nettes

20.1 Dettes financières

20.1.1 Détail des dettes financières

La valeur comptable et la valeur de remboursement, cette dernière étant égale à la valeur de marché, de la dette financière du Groupe sont détaillées comme suit :

		Au 31 mars 2019 Non audité		Au 30 septembre 2018 Audité
(En millions d'euros)	Devise d'émission	Montant au coût amorti (1)	Montant en juste valeur	Montant au coût amorti (2)	Montant en juste valeur
Découverts bancaires Autres dettes financières (y inclus portion courante des engagements de crédit-bail et locations financières)	€ €	56 29	56 29	61 23	61 23
Sous-total des dettes financières courantes		85	85	84	84
Dette bancaire syndiquée	€ / \$	1 734	1 747	1 674	1 689
Autres dettes moyen et long terme Titrisation de créances commerciales et	\$	89	89	86	86
affacturage Autres dettes financières (y inclus engagements de crédit-bail et locations financières) Sous-total des dettes financières non courantes	€ €	125 21 1 969	125 21 1 982	88 26 1 874	88 26 1 889
Total dettes financières		2 054	2 067	1 958	1 973

(1) Le coût amorti de la dette bancaire est établi après prise en compte des commissions bancaires liées au refinancement de la dette du Groupe (Amend & Extend) et du refinancement de la dette d'acquisition d'Elior North America pour un montant net de 13 millions d'euros au 31 mars 2019.

(2) Le coût amorti de la dette bancaire est établi après prise en compte des commissions bancaires liées au refinancement de la dette du Groupe (Amend & Extend) et du refinancement de la dette d'acquisition d'Elior North America pour un montant net de 15 millions d'euros au 30 septembre 2018.

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2018 Audité	Emission	Remboursement	Autres variations (1)	Au 31 mars 2019 Non audité
Dette bancaire syndiquée Titrisation de créances	1 690	44	-	13	1 747
commerciales et affacturage	88	37	-	-	125
Emprunt sur location financement	39	1	(6)	-	34
Autres emprunts	96	-	(1)	10	105
Total dettes financières (2)	1 913	82	(7)	23	2 011

(1) Dont les variations de change et les engagements de crédit-bail et locations financières sans impact sur la trésorerie.

(2) Total des dettes financières en juste valeur hors les découverts bancaires de 56 millions d'euros au 31 mars 2019 et 61 millions d'euros au 30 septembre 2018.

Les dettes consolidées d'Elior Group au 31 mars 2019 comprennent :

Une dette syndiquée à taux variable sur base Euribor plus marge, dont l'encours au 31 mars 2019 est :

pour Elior Group SA :
· une dette bancaire senior d'un montant total au 31 mars 2019 de 950 millions d'euros amortissable en mai 2023 pour 800 millions d'euros et en décembre 2024 pour 150 millions d'euros. Le coût de cette dette est indexé sur l'Euribor avec une marge standard de 2,00% pour la tranche à échéance 2023 et 2,85% pour la tranche à échéance 2024 ;
· une dette obligataire en \$ provenant d'un placement privé réalisé en mai 2015 (6ème amendement du SFA) lors du refinancement de la dette initial d'acquisition de Elior North America pour un montant de 100 millions \$ au 31 mars 2019 et amortissable en mai 2022. Le coût de cette dette est indexé sur le taux Libor US 6 mois avec une marge standard de 2,15% ;
· une dette bancaire senior d'un montant total au 31 mars 2019 de 234 millions d'euros amortissable en janvier 2023 pour 50 millions d'euros et en mai 2023 pour 184 millions d'euros. Le coût de cette dette est indexé sur l'Euribor avec une marge standard de 2,85% ;
· une dette bancaire senior en \$ d'un montant total de 344 millions \$ émise dans le cadre du SFA amortissable en mai 2023. Le coût de cette dette est indexé sur le taux Libor US avec une marge standard de 2,00 %.
- pour Elior Participations SCA :
· une ligne de crédit revolving de 450 millions d'euros (utilisable par Elior Participations ou par Elior Group) à taux variable Euribor plus une marge standard de 1,60% à échéance en mai 2023. En cas de non utilisation, elle fait l'objet d'une commission de confirmation qui est une fraction de cette marge. Au 31 mars 2019, cette ligne était utilisée par Elior Participations pour un montant de 170 millions d'euros ;
· une ligne de crédit revolving de 250 millions \$ (utilisable par Elior Participations ou par Elior Group) à taux variable Libor plus une marge standard de 1,60%, à échéance en mai 2023. En cas de non utilisation, elle fait l'objet d'une commission de confirmation qui est une fraction de cette marge. Au 31 mars 2019, cette ligne était utilisée par Elior Participations pour un montant de 97 millions \$ ;
· une dette résultant d'un premier programme de titrisation de créances commerciales, dont l'encours - net du dépôt de surdimensionnement d'un

montant de 28 millions d'euros - s'élève à 104 millions d'euros au 31 mars 2019. Ce programme de titrisation de créances commerciales a été mis en place en juillet 2017 pour une durée de 4 ans. Le plafond de ce programme (net de l'équivalent d'un dépôt de garantie) est de 360 millions d'euros et inclut les créances des filiales françaises et espagnoles d'Elior Group. Son coût, sur la base des encours nets, est de l'ordre de 1,43%.

· Une dette résultant d'un second programme de titrisation de créances commerciales, dont l'encours - net du dépôt de surdimensionnement d'un montant de 5 millions £ - s'élève à 18 millions £ au 31 mars 2019. Ce programme de titrisation de créances commerciales a été mis en place en juillet 2016 pour une durée de 3 ans. Le plafond de ce programme (net de l'équivalent d'un dépôt de garantie) est de 30 millions £ et inclut les créances des filiales anglaises d'Elior Group. Son coût, sur la base des encours nets, est de l'ordre de 1,50%.

1.2.1 Instruments financiers dérivés liés à la dette financière à taux variable

Une partie de la dette financière fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats de swap de taux d'intérêt permettant de remplacer le taux variable par un taux fixe. Le pourcentage de la dette financière à taux variable couverte s'élève à 67% au 31 mars 2019, contre 68% au 30 septembre 2018.

Les taux auxquels la dette du Groupe est couverte (contre Euribor et Libor \$) sont, au 31 mars 2019, les suivants pour Elior Group et Elior Participations :

Couvertures en euros :

· pour la période 01/04/2019 au 30/09/2019, un taux de 0,051% pour les couvertures fermes (1 000 millions €),
· pour la période 01/10/2019 au 30/09/2020, un taux de 0,075% pour les couvertures fermes (1000 millions €),
· pour la période 01/10/2020 au 31/12/2021, un taux de 0,351% pour les couvertures fermes (550 millions €).

Couvertures en dollars :

· pour la période 01/04/2019 au 30/09/2020, un taux de 2,032% pour les couvertures fermes en dollars (400 millions \$),
· pour la période 01/10/2020 au 31/12/2021, un taux de 2,558% pour les couvertures fermes en dollars (200 millions \$).

1.2.2 Ratios de covenants financiers

Les emprunts bancaires moyen et long terme souscrits par Elior Group et par Elior Participations sont assortis de clauses influant sur leur exigibilité anticipée, et relatives au respect de ratios financiers (levier financier) calculés au niveau consolidé d'Elior Group pour être vérifiés lors de chaque clôture semestrielle. Le niveau maximum du covenant est de 4,00x à fin septembre et 4,50x à fin mars. Ces ratios sont respectés au 31 mars 2019 et l'ont été au 30 septembre 2018.

Les contrats de financement moyen et long terme d'Elior Group SA et d'Elior Participations SCA ne comportent pas de clause exorbitante du droit commun des contrats de ce type.

L'échéancier de l'endettement en juste valeur du Groupe est présenté ci-dessous :

		Au 31 mars 2019 Non audité			Au 30 septembre 2018 Audité
(En millions d'euros)	Devise d'émission	Dette courante	Échéance > 1 an et < 5 ans	Échéance > 5 ans	Dette non courante	Dette courante	Dette non courante
Dettes bancaires Emprunts moyen terme - Elior Group SA Emprunts moyen terme - Elior Participations Autres dettes bancaires moyen et long terme	€ € / \$ €		1 341 256	150	1 491 256 -	- - -	1 480 209 -
Sous-total dettes bancaires			1 597	150	1 747	-	1 689
Autres dettes Emprunt obligataire Elior Group (placement privé) Crédit-bail et location financière	\$ €	14	89 20		89 20	- 15	86 24
Emprunts et dettes financières diverses (1)	€	5	126		126	8	90
Découverts bancaires (2)	€	56			-	61	-
Comptes courants (2)	€	-			-	-	-
Intérêts courus sur emprunts (2)	€ / \$	10			-	-	-
Sous-total autres dettes		85	235	-	235	84	200
Total dettes financières		85	1 832	150	1 982	84	1 889

(1) Y inclus dette résultant du programme de titrisation de créances commerciales.

(2) Dette considérée comme un passif de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie.

20.2 Charges financières nettes

Le résultat financier des périodes de 6 mois closes au 31 mars 2019 et 2018 est présenté comme suit :

(En millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2019 Non audité	Semestre clos le 31 mars 2018 Non audité (2)
Charge d'intérêt sur endettement financier	(29)	(25)
Produits d'intérêt sur placements court terme	1	1
Autres charges et produits financiers (1)	(2)	(9)
Actualisation des engagements postérieurs à l'emploi	(1)	(1)
Charges et produits financiers nets	(31)	(34)
(1) Dont : - Mise à la juste valeur par résultat des instruments de couverture de taux et de change - Résultat de cession et mouvement sur provision pour dépréciation sur titres non consolidés	(1) -	- (6)
- Amortissement des frais d'émission des emprunts	(2)	(2)
- Gain / perte de change net(te)	1	-
- Autres charges financières	-	(1)

(2) Les montants au 31 mars 2018 sont représentés afin de refléter les impacts du projet de cession de la division Concession.

Les charges d'intérêt sur l'endettement financier du Groupe ont augmenté principalement du fait (i) de la hausse des intérêts financiers payés sur les financements en US\$ pour la partie non couverte en raison de la hausse du taux LIBOR US\$, (ii) de l'augmentation des encours de créances « titrisées », (iii) de l'utilisation plus importante des lignes revolving et (iv) de l'augmentation des taux fixes pour 35 BP sur le SFA.

21. Provisions courantes et non courantes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(En millions d'euros)	Au 31 mars 2019 Non audité	Au 30 septembre 2018 Audité
Provision pour litiges fiscaux et sociaux	14	17
Provision pour réorganisation	3	3
Engagements liés au personnel	10	11
Autres provisions	7	19
Provisions courantes	34	51
Engagements liés au personnel	90	109
Non-renouvellement des concessions	10	11
Autres provisions	7	8
Provisions non courantes	107	128

Total	141	179

La baisse des provisions pour engagements liés au personnel résulte du reclassement pour 18 millions d'euros de ces provisions d'euros en passifs classés comme détenus en vue de la vente.

22. Transactions avec les parties liées

Néant

23. Activités arrêtées ou destinées à être cédées

A l'issue d'un processus d'offres, Elior Group a annoncé le 20 mars 2019 être entré en discussions exclusives avec PAI Partners concernant la cession de ses activités de Restauration de concessions.

La cession de la division « Restauration de concession », définie comme segment opérationnel, étant considérée hautement probable au 31 mars 2019, est présentée en activités arrêtées ou en cours de cession dans le compte de résultat et dans le tableau des flux de trésorerie pour l'ensemble des périodes présentées. Les actifs et passifs concernant cette activité au 31 mars 2019 sont classés en « Actifs détenus en vue de la vente » et « Passifs destinés à être cédés » dans l'état de la situation financière.

Le résultat net des activités détenues en vue de la vente, après élimination des opérations intragroupes, est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Il inclut le résultat net d'impôts de la période jusqu'à la date de leur cession, ainsi que le résultat de la cession.

Résultat des activitées arrétées ou destinées à être cédées :

(En millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2019 Non audité	Semestre clos le 31 mars 2018 Non audité
Chiffre d'affaires	834	782
Achats consommés	(247)	(243)
Charges de personnel Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions	(281) -	(269) -
Autres frais opérationnels	(260)	(221)
Impôts et taxes	(9)	(8)
Amortissements et provisions opérationnels courants Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation	(48) (1)	(44) (1)
Résultat opérationnel courant des activités en vue de la vente	(12)	(6)
Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées	0	1
Résultat opérationnel courant des activités en vue de la vente incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	(12)	(5)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(26)	(4)
Résultat opérationnel des activités en vue de la vente incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	(38)	(9)
Charges financières	(2)	(1)
Produits financiers	1	1
Résultat avant impôt des activités en vue de la vente	(39)	(9)
Impôt sur les résultats	6	(8)
Résultat net des activités en vue de la vente	(33)	(17)

Actifs et passifs destinés à être cédés :

(En millions d'euros)		Semestre clos le 31 mars 2019 Non audité
Goodwill	701 Emprunts et dettes financières	3
Immobilisations incorporelles	236 Impôts différés	12
Immobilisations corporelles	341 Engagements de retraite et avantages au personnel	17
Actifs financiers non courants	32 Provisions non courantes	2
Participations dans les entreprises associées	8 Autres passifs non courants	8
Impôts différés	40 Total passif non courant	42
Total actif non courant	1 358 Fournisseurs et comptes rattachés	186
Stocks	39 Dettes sur immobilisations	36
Clients et autres créances d'exploitation	94 Dettes fiscales et sociales	108
Actif d'impôt exigible	1 Dette d'impôt sur le résultat	10
Autres actifs courants	53 Emprunts et dettes financières	1
Créances financières court terme	1 Provisions courantes	9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	81 Autres passifs courants	7
Total actif courant	269 Total passif courant	357
Total actif	1 627 Total passif	399

Variation de la trésorerie nette des activités arrêtées ou ou destinées à être cédées :

(En millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2019 Non audité	Semestre clos le 31 mars 2018 Non audité
Excédent brut d'exploitation (EBITDA)	37	40
Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité	(68)	(44)
Impôts versés	(7)	(5)
Autres flux	(19)	(5)
Flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies	(56)	(13)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(64)	(55)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3	2
Acquisitions d'actifs financiers	(4)	(4)
Acquisitions de sociétés consolidées après déduction du montant de la trésorerie acquise	-	(11)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités non poursuivies	(65)	(68)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	(3)	(2)
Émissions d'emprunts et dettes financières	-	1
Remboursements d'emprunts et dettes financières	(4)	(1)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement aux activités non poursuivies	(7)	(2)
Incidence de la variation des taux de change et autres variations	1	1
Variation de la trésorerie nette des activités non poursuivies	(127)	(82)

24. Evénements postérieurs à la clôture du 31 mars 2019

Paiement du dividende de l'exercice 2018 en numéraire et en actions nouvelles

Offre de rachat de Restauration de concession

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Elior Group SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er octobre 2018 au 31 mars 2019)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92 208 Neuilly-sur-Seine France

KPMG Audit IS Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92 066 Paris La Défense Cedex France

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er octobre 2018 au 31 mars 2019)

Aux Actionnaires Elior Group SA 9 -11 Allée de l'Arche 92032 Paris La Defense cedex

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Elior Group, relatifs à la période du 1er octobre 2018 au 31 mars 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

la note 8 « Nouvelles normes et amendements aux normes » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés qui expose les impacts de l'adoption au 1er octobre 2018 des nouvelles normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » ;
la note 23 « Activités arrêtées ou destinées à être cédées » et la note 24 « Evénements postérieurs à la clôture du 31 mars 2019 - Offre de rachat de Restauration de concession » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés qui exposent notamment les incidences comptables de l'annonce par Elior Group, le 20 mars 2019, de son entrée en discussions exclusives avec PAI Partners pour la cession ses activités de restauration de concession.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 29 mai 2019
	Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit	KPMG Audit IS
Matthieu Moussy	François Caubrière
Associé	Associé

Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 29 mai 2019

AI Terminal

Elior Group

1279_ir_2019-05-29_69a3c1d6-5753-4412-9778-2dbb1b7789b4.pdf

ELIOR GROUP SA

Rapport Financier Semestriel

Octobre 2018 - Mars 2019

1.1 ANALYSE DE L'ACTIVITE ET DES RESULTATS CONSOLIDES

1.1.1 FAITS MARQUANTS

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2019

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2018

1.1.2 CHIFFRE D'AFFAIRES

1.1.2.1 Analyse du chiffre d'affaires et détermination du taux de croissance organique

1.1.2.2 Evolution du chiffre d'affaires du Groupe

1.1.2.3 Restauration collective et services

1.1.2.4 Corporate & Autres

1.1.3 ACHATS CONSOMMES

1.1.4 CHARGES DE PERSONNEL

1.1.4.1 Restauration collective et services

1.1.4.2 Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions

1.1.5 AUTRES FRAIS OPERATIONNELS

1.1.6 IMPOTS ET TAXES

1.1.7 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS OPERATIONNELS COURANTS

1.1.8 EBITA AJUSTE ET RESULTAT OPERATIONNEL COURANT INCLUANT LA QUOTE-PART DE RESULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIEES

1.1.8.1 EBITA Ajusté

1.1.8.2 Résultat Opérationnel courant incluant la Quote-part de résultat des entreprises associées

1.1.9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

1.1.10 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS NETS

1.1.11 IMPOTS SUR LES RESULTATS

1.1.12 RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES

1.1.13 RESULTAT NET DES ACTIVITES ARRETEES OU DESTINEES A ETRE CEDEES

1.1.14 RESULTAT NET PART DU GROUPE ET BENEFICE NET PAR ACTION

1.1.15 RESULTAT NET PART DU GROUPE AJUSTE

1.2 FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE POUR LES SEMESTRES CLOS LES 31 MARS 2018 ET 31 MARS 2019

1.2.1 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE D'EXPLOITATION POURSUIVIE

Variation des besoins en fonds de roulement

Intérêts et charges financières versés

Impôts versés

Autres flux de trésorerie

1.2.2 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT DES ACTIVITES POURSUIVIES

Dépenses d'investissement

Acquisitions et cessions d'immobilisations financières

Acquisitions et cessions de sociétés consolidées

1.2.3 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT DES ACTIVITES POURSUIVIES

Émissions d'emprunts

Remboursements d'emprunts

1.2.4 FREE CASH FLOW

1.3 BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE DU GROUPE

1.4 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 31 MARS 2019

Paiement du dividende de l'exercice 2018 en numéraire et en actions nouvelles

Offre de rachat de Restauration de concession

1.5 PRINCIPAUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS INTERVENUS LORS DU PREMIER SEMESTRE CLOS LE 31 MARS 2019

COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES

ELIOR GROUP SA

1. Compte de résultat consolidé et état du résultat global

1.1 Compte de résultat consolidé

1.2 Etat du résultat global

2. Bilan consolidé

2.1 Actif

2.2 Passif

3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Annexe aux comptes consolidés IFRS pour les semestres clos le 31 mars 2019 et 2018

5. Présentation générale

6. Faits marquants

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2019

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2018 :

· Acquisition et cession de titres consolidés

· Autres faits marquants

7. Base de préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés

8. Nouvelles normes et amendements aux normes

IFRS 9 « Instruments financiers »

Classification et évaluation des actifs financiers

Classification et évaluation des passifs financiers

Comptabilité de couverture

Dépréciation

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

Contrepartie payable au client

Contrepartie variable

· Nouvelles normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore appliquées par le Groupe

IFRS 16 « Contrats de location »