Studio Dragon Corporation

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 3, 2020

주주총회소집공고 2.8 스튜디오드래곤 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 9월 3일
&cr
회 사 명 :	스튜디오드래곤 주식회사
대 표 이 사 :	최 진 희
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 매봉산로 75, DDMC
	(전 화) 02-371-8791
	(홈페이지) http://www.studiodragon.net
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 장 성 호
	(전 화) 02-371-8791

&cr

주주총회 소집공고(제5기 임시주주총회)

당사는 상법 제363조 및 정관 제25조에 의거 제5기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 이번 임시주주총회는 코로나19 예방을 위한 사회적 거리두기 일환으로 전자투표 참여를 적극 권장드립니다. 주주총회 당일 방역 통제 상황에 따라 행사장 입장이 제한될 수 있음을 알려 드립니다.&cr&cr - 다 음 -&cr&cr 1. 일 시 : 2020년 9월 18일(금) 오전 9시&cr&cr 2. 장 소 : 서울특별시 마포구 매봉산로 75, DDMC 14층 회의실&cr&cr 3. 회의 목적사항&cr가. 부의안건&cr ① 제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제1-1호 의안 : 김영규 사내이사 신규 선임의 건&cr 제1-2호 의안 : 박천규 기타비상무이사 신규 선임의 건&cr ② 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr 4. 전자투표 권유에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 도입하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표시스템&cr - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr나. 전자투표 행사기간: 2020년 9월 8일 ~ 2020년 9월 17일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서,&cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr※ 주주총회 개최시 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr 5. 주주총회 참석시 준비물&cr가. 직접행사 : 주총 참석장, 신분증&cr나. 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인),&cr 인감증명서, 대리인 신분증&cr&cr 6. 경영참고사항 등의 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등을 당사 인터넷 홈페이지(http://www.studiodragon.net), 본점, 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부), 금융위원회 및 한국거래소에 비치 및 공시하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 2020년 9월 3일&cr 서울특별시 마포구 매봉산로 75, DDMC&cr 스튜디오드래곤 주식회사&cr 대표이사 최 진 희 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤석민&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1차	2020-01-09	- SkyDance 소수지분 투자관련 미국법인 설립 승인의 건	찬성
2차	2020-02-13	- 제4기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr- 외부감사인 선임 규정 제정 승인의 건&cr- 이사회 규정 개정 승인의 건&cr- 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr- 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	찬성
3차	2020-03-10	- 제4기 정기주주총회 의안 확정 및 소집의 건&cr- 임직원 행동강령 제정 승인의 건&cr- 임원 연봉조정률 승인의 건&cr- 전자투표 이용 승인의 건	찬성
4차	2020-05-07	- 2020년 1분기 실적 보고	보고
5차	2020-08-06	- 임시주주총회 의안 확정 및 소집의 건&cr- 주주명부의 기준일 및 폐쇄기간 설정 승인의 건&cr- 2020년 2분기 실적 보고	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	4,000,000,000	12,000,000	12,000,000	-

주1) 상기 주총승인금액은 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 총액입니다.

주2) 상기 보수한도 승인금액에는 주식매수선택권 행사이익은 포함되어 있지 않습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자산거래	㈜화앤담픽쳐스&cr(종속회사)	2020-01-01~2020-06-30	361	8.2
자산거래	㈜문화창고&cr(종속회사)	2020-01-01~2020-06-30	98	2.2
자산거래	㈜제이에스픽쳐스&cr(계열회사)	2020-01-01~2020-06-30	78	1.8
자산거래	㈜본팩토리&cr(계열회사)	2020-01-01~2020-06-30	178	4.0

주) 상기 비율은 2019년 별도재무제표 매출액(4,422억원) 대비 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜씨제이이엔엠&cr(최대주주)	매출/매입거래	2020-01-01~2020-06-30	997	22.6
㈜화앤담픽쳐스&cr(종속회사)	매출/매입거래	2020-01-01~2020-06-30	497	11.2

주) 상기 비율은 2019년 별도재무제표 매출액(4,422억원) 대비 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr [산업의 현황]&cr&cr당사가 영위하는 드라마 산업은 방송국 개국과 역사가 동시에 시작되었으며, 제작 기술의 발전, 스토리 다양화 등 드라마 산업의 변화와 진화를 거듭하며 대중문화를 선도하는 콘텐츠로 자리매김하고 있습니다.&cr&cr과거 지상파, 유료 방송 중심의 드라마 산업은 영상 산업 고도화를 통해 뉴미디어 플랫폼이 등장, 드라마 수요를 확대하고 있으며, OTT, VOD 등의 유통 사업 및 부가MD까지 드라마 사업의 영역을 확대하고 있습니다.&cr&cr드라마 산업은 영상 산업의 발달과 동조하며 장르의 다양화, 미디어 플랫폼 다변화로경쟁력 강화를 가져왔고, 이는 국내 뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하며, 지속적 성장이 예상되는 고부가가치 산업입니다. &cr&cr당사의 주요 사업 영역인 유료 방송의 경우 과거 시청자가 제한되어 있고 콘텐츠의 차별화가 부족하였으나, 지속적인 콘텐츠 투자로 드라마 완성도를 높이고, 장르 다양화 등으로 핵심 역량을 강화하고 있습니다.&cr&cr당사는 <도깨비>, <비밀의 숲>, <미스터 션샤인>, <사랑의 불시착> 등 완성도 및 화제성 높은 드라마를 지속적으로 선보이며 전통 미디어 뿐만 아니라 디지털, OTT 등 뉴미디어까지 영향력을 확대하며 드라마 산업을 리딩하고 있습니다. 또한, 글로벌 미디어 플랫폼과 유통을 확대하고, 현지화를 강화하며 사업 영역을 글로벌로 확대하고 있습니다.&cr&cr [산업의 특성]&cr&cr 1) 고도의 기획력과 창의력이 요구되는 산업&cr&cr문화 콘텐츠 산업은 문화 상품과 디지털 콘텐츠를 망라하는 넓은 범위의 상품 및 서비스를 다루는 산업으로 각 분야별로 다양한 특성이 존재합니다. 특히 드라마 산업은 시시각각 변하는 시청자의 취향과 시청형태, 기술 발달의 변화 등에 대응하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 뒷받침되어야 하는 산업입니다.&cr&cr 2) 성공 가능성을 예측하기 어려운 산업&cr&cr각 콘텐츠의 제작비의 규모가 다양하고, 자금조달에 있어서 다양한 형태의 기법이 사용되며, 시장에서의 성공 가능성 예측이 어렵다는 특성이 있습니다.&cr&cr 3) 외주제작 비중이 높은 사업&cr&cr1991년 도입된 외주제작 제도는 독립제작사가 활성화 될 수 있는 계기를 마련하였습니다. 외주 제작 제도 도입의 배경에는 첫째, 방송사가 독점하고 있는 제작 시스템을 다양한 공급주체로 전환하고, 둘째, 프로그램의 다양성을 확보하고, 셋째, 국내 방송제작시장의 국제 경쟁력 강화에 목적이 있습니다. 지상파 3사는 MBC와 SBS가 각각 35%, KBS2와 KBS1이 각각 40%, 34%의 외주제작 의무 편성비율을 적용받고 있습니다.&cr&cr [경기변동의 특성 및 계절성]&cr

콘텐츠 산업은 문화 소비라는 특성상 수요자의 기호 변화가 매우 빠르고 유행이 중요하며, 경기에 따른 변동성이 매우 큰 산업입니다. 그러나 과거 대비 콘텐츠의 유통 경로와 상업화할 수 있는 아이템, 그리고 이에 대한 수요층이 다양해졌다는 점은 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다. 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, OTT 등의 매체뿐 아니라 해외로까지 확대되면서 판권 매출 등의 기반이 다양화 되어 경기 부침 현상에 대한 리스크를 줄일 수 있게 되었습니다.&cr

드라마는 일반적으로 콘텐츠 자체에 계절성이 있다고 보기는 어렵습니다. 다만, 방송영상매체 시장 전반적으로 특정 계절성이 존재하고, 드라마 시장은 보다 넓은 범위에서 영향을 받습니다. 가령, 드라마 소재 측면에서 봄에는 청춘, 로맨틱 코미디, 여름에는 호러, 스릴러, 가을에는 멜로, 겨울에는 멜로와 가족 장르 등 계절에 따른 드라마 장르 선호도의 변화가 존재합니다. 그러나 최근 방송사별 VOD, IPTV, OTT 등의 다양한 매체를 통한 다양한 장르의 드라마 소비가 증가하고 있어 드라마 시장의 계절적 요인은 점진적으로 약화되고 있다고 판단됩니다. &cr

TV 시청 동향은 전반적으로 일조량 및 야외 활동 시간에 영향을 받는 편입니다. 월별 시청률은 겨울철(1~2월)이 가장 높고, 이후 야외 활동이 증가하는 봄철(3~6월)에는 감소합니다. 높은 기온과 학생들의 방학 기간인 여름(7월~8월)이 되면 증가하였다가, 날씨가 선선해지면서 활동하기 좋은 가을철(9~10월)이 되면 다시 감소, 그리고 겨울철(11~12월)이 되면 다시 증가하는 특성을 지닙니다.

&cr따라서 방송 업계에서 가장 주목하는 계절은 겨울입니다. 날씨가 추워지고 해가 일찍 지면서 외출 횟수와 시간이 줄어들고, 학생들의 겨울방학(12월~2월)이 있어 타 계절 대비 TV시청 시간 및 몰입도가 커지기 때문입니다. 따라서 방송사에서는 대형 블록버스터를 주로 겨울철(12~2월)에 편성하고 있습니다.

[산업의 성장성]&cr&cr미디어 플랫폼의 경쟁 심화에 따른 콘텐츠 경쟁력 강화로 다양한 장르의 드라마가 주목을 받으면서, 국내 방영 드라마는 2012년부터 급증하기 시작하였습니다. 현재 매년 약 100편의 드라마가 제작되고 있으며, 지상파 채널 외에 종합편성채널 및 유료방송 채널(PP)에서도 드라마를 지속적으로 편성하고 있습니다. 방영 시간대 또한 전통적인 방영 시간대를 벗어난 새로운 시간대의 방영 시도가 확대되고 있고, 성공을 거두고 있습니다. 또한, 넷플릭스와 같은 글로벌 OTT 채널의 등장과 이에 대응하기 위한 기존 방송 채널들의 자체 콘텐츠 투자 확대로 드라마 산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.&cr&cr드라마 산업 시장규모에 대해 정확한 통계자료는 존재하지 않으나, 국내 방송시장 규모를 통해 국내 드라마 산업의 성장성을 간접적으로 판단할 수 있습니다. 지상파 방송, 케이블방송(유선방송사업자, 방송채널사용사업자), 위성방송, DMB, IPTV 등 5개 방송사업자들의 방송사업 수익과 방송영상 독립제작사의 매출을 합한 우리나라 방송영상산업 총 매출규모는 2018년 기준 17조 3,057억원으로 집계되었고, 2013년 이후 연평균 증가율 4.3%로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.&cr

【국내 방송시장 규모 추이】
(단위: 조원)

국내방송시장 규모추이.jpg 국내방송시장 규모추이

&cr출처: 과학기술정보통신부, 2019년 방송산업 실태조사 보고서&cr주) 방송사업 매출 기준 (지상파, 케이블, 위성방송, DMB, IPTV, 방송영상 독립제작사 등 포함)&cr&cr [시 장여건]&cr&cr 1) 국내 시장&cr&crTV 드라마를 접하는 방식은 과거 텔레비전 수상기의 단일한 창구로 온 가족이 한 자리에서 함께 이야기를 소비하던 방식을 넘어, 다양한 단말기를 통한 개인별 소비의 형태로 발전하였습니다. 텔레비전 유일세대(Television-only generation)가 약화되고, 유료방송 채널 및 OTT(Over-the-top, 인터넷 동영상 서비스) 등 드라마를 수신할 수 있는 채널이 다양화되면서 필수매체로서의 텔레비전의 위상은 점차 약화되고 있습니다. 이에 따라 보다 다양한 소재와 타깃, 플랫폼을 대상으로 한 드라마에 대한 수요가 높아지고 있습니다.&cr&cr 2) 해외 시장&cr&cr최근 글로벌 OTT 및 IT 기업의 콘텐츠 제작투자가 크게 확대됨에 따라 한국 드라마 콘텐츠에 대한 관심도 증가하고 있습니다. 한국 드라마의 해외 판매 단가는 지속 상승하고 있는 추세이며, 뉴미디어 업체들의 자사 플랫폼 내 사용자 트래픽 증가를 위한 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 플랫폼 사업자들은 한국 콘텐츠를 독점적으로 제공받기 위해 상당한 프리미엄을 지급하고 있으며, 글로벌 제작사들과의 공동제작 및 파트너십 확대 등 글로벌 시장에서 국내 드라마 제작사의 지위도 과거 대비 대폭 상승하고 있습니다.&cr&cr [경쟁 현황]

&cr콘텐츠 산업 내 각 부문들의 성장과 경쟁은 서로간의 연관성 없이 개별적, 독립적으로 진행되어 왔으나, 최근 디지털 기술의 발달과 인터넷의 확산에 따른 매체의 다변화로 각기 다른 장르나 콘텐츠가 결합되는 융복합이 활발하게 이뤄지고 있습니다. 장르 및 플랫폼의 경계가 허물어지며, 기존 콘텐츠 산업의 전통적인 산업 구분에서 벗어나 다양한 영역에서 활동하거나 새로운 수익모델이 발생하고 있는 추세입니다. 과거 방송사 및 몇몇 제작사에 국한되어왔던 경쟁 환경은 OTT, 플랫폼, 매니지먼트사 등에 까지 확대되었고, 경계를 벗어난 새로운 형태의 경쟁 환경에 돌입하게 되면서 차별화된 자체 콘텐츠 확보의 중요성은 그 어느 때보다도 심화되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr당사는 드라마 콘텐츠를 기획 및 제작하여 미디어 플랫폼에 배급하고 VOD, OTT 등을 통한 유통 및 관련 부가사업을 영위하는 방송영상물제작사업을 주사업으로 하고 있으며 구체적인 사업내용은 다음과 같습니다.&cr

구 분		연결실체내 관련기업	내 용
드라마 사업	편성	스튜디오드래곤(주) 및 종속회사 7개사	드라마를 제작하고 방송사에 편성하여 발생하는 매출
판매	드라마의 국내외 유통 관련 판매 매출
기타	드라마 소품을 협찬하여 발생하는 간접광고 매출, 관련 DVD, OST, MD 상품, 매니지먼트 수익등

&cr 1) 영위사업 요약&cr&cr당사는 드라마를 기획, 제작, 판매하고 관련 부가사업을 영위하는 방송영상물제작사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 과거, 드라마는 국내는 지상파 방송국(TV매체)외 판매 경로가 부재했고, 해외 유통 또한 특정 배우 출연 작품 정도만 가능하여 독립제작사의 지상파 방송국(TV매체) 수익 의존도가 높고 협상력이 저조하여, 드라마 저작권을 방송사가 독과점하는 구조였습니다. &cr

최근 몇 년, 지상파 방송국 외의 방송매체가 증가하며, 다수 매체가 고객 확보 및 시장 내 영향력 강화를 위한 오리지널 콘텐츠 투자를 확대하면서 경쟁력을 갖춘 양질의 드라마가 양산되었습니다. 더불어 VOD 시장의 성장, 드라마 노출 시 판매 향상으로 인한 간접광고 증가, 작품 퀄리티 향상으로 국내시장 사업 영역 확대 및 해외에서의 한국 콘텐츠 수요 증가로 전반적인 드라마 콘텐츠의 수익성이 향상되고 있습니다. 이에 따라 드라마 시장의 주도권이 지상파 방송국(매체 또는 플랫폼)에서 드라마 제작사(콘텐츠) 중심으로 이동하고 있으며, 당사와 같이 자본력과 원천 IP를 보유한 스튜디오 모델이 차별화를 바탕으로 시장 내 영향력을 확대하고 있습니다.

2020년 2분기 연결 기준 매출액은 1,614억원으로 전년동기대비 25.9% 성장했습니다. <더 킹: 영원의 군주> 성과 기반 편성, 판매, 협찬 등 전사업별 효율 확대로 분기 역대 최대 성과를 달성하였습니다.&cr

편성 매출은 SBS <더 킹: 영원의 군주>, KBS <한 번 다녀왔습니다> 등 플랫폼 다각화로 전년동기대비 12.6% 증가한 654억원을 기록하였습니다.

판매 매출은 전년동기대비 25.5% 성장한 757억원을 기록하였는데, 이는 <더 킹: 영원의 군주> 등 신작 및 구작의 해외 판매가 전년동기대비 40.7% 고성장 했기 때문입니다.

영업이익은 <더 킹: 영원의 군주>의 성과 및 해외 판매 성장으로 전년동기대비 56.3% 성장한 169억원을 기록하였으며, 영업이익률은 10.4%로 전년동기대비 2.0%p 개선되었습니다. 더불어 법인세비용차감전순이익은 전년동기대비 44.5% 증가한 172억원, 당기순이익은 전년동기대비 82.1% 증가한 134억원을 기록하였습니다.

2020년 상반기(1~6월) 매출액은 2,817억원, 영업이익은 285억원으로 전년대비 각각 17.4%, 30.6% 증가하였습니다.

2020년 2분기말 연결 기준 자산총계는 전년말대비 9.2% 증가한 6,350억원, 부채총계는 전년말대비 20.4% 증가한 1,846억원, 자본총계는 전년말대비 5.2% 증가한 4,505억원을 보유하고 있으며, 주요 재무비율은 유동비율 152.4%, 부채비율 41.0%, 현금비율 44.7% 등 순현금 구조로 안정적인 유동성 및 건전한 자본구조를 유지하고 있습니다.

2) 주요 제품&cr&cr당사는 드라마를 기획, 제작 및 유통하고 있으며, 2017년부터 2020년 6월 말까지 기획, 제작한 드라마는 다음과 같습니다.

【드라마 라인업 현황(2017.1.1~2020.6.30)】

NO.	제품	채널	방영일자	연출	작가
1	도깨비	tvN	16.12.02~17.01.21	이응복	김은숙
2	더보이스	OCN	17.01.14~17.03.12	김홍선	마진원
3	내성적인 보스	tvN	17.01.16~17.03.14	송현욱	주화미
4	내일 그대와	tvN	17.02.03~17.03.25	유제원	허성혜
5	그녀는 거짓말을 너무 사랑해	tvN	17.03.20~17.05.09	김진민	김경민
6	터널	OCN	17.03.25~17.05.21	신용휘	이은미
7	시카고타자기	tvN	17.04.07~17.07.03	김철규	진수완
8	써클:이어진 두 세계	tvN	17.05.22~17.06.27	민진기	김진희 등
9	듀얼	OCN	17.06.03~17.07.23	이종재	김윤주
10	비밀의숲	tvN	17.06.10~17.07.30	안길호	이수연
11	품위있는 그녀	JTBC	17.06.16~17.08.19	김윤철	백미경
12	하백의 신부	tvN	17.07.03~17.08.22	김병수	정윤정
13	크리미널 마인드	tvN	17.07.26~17.09.28	양윤호 등	홍승현 등
14	구해줘	OCN	17.08.05~17.09.24	김성수	정신규
15	명불허전	tvN	17.08.12~17.10.01	홍종찬	김은희
16	황금빛 내 인생	KBS2	17.09.02~18.03.11	김형석	소현경
17	아르곤	tvN	17.09.04~17.09.26	이윤정	전영신 등
18	이번 생은 처음이라	tvN	17.10.09~17.11.28	박준화	윤난중
19	부암동 복수자들	tvN	17.10.11~17.11.16	권석장	김이지 등
20	변혁의 사랑	tvN	17.10.14~17.12.03	송현욱 등	주현
21	블랙	OCN	17.10.14~17.12.10	김홍선	최란
22	브라보 마이 라이프	SBS	17.10.21~18.02.03	정효	정지우
23	세상에서 가장 아름다운 이별	tvN	17.12.09~17.12.17	홍종찬	노희경
24	나쁜녀석들: 악의 도시	OCN	17.12.16~18.02.04	한동화, 황준혁	한정훈
25	화유기	tvN	17.12.23~18.03.04	박홍균	홍정은, 홍미란
26	마더	tvN	18.01.24~18.03.15	김철규	정서경
27	크로스	tvN	18.01.29~18.03.20	신용휘	최민석
28	작은신의 아이들	OCN	18.03.03~18.04.22	강신효	한우리
29	라이브	tvN	18.03.10~18.05.06	김규태	노희경
30	나의 아저씨	tvN	18.03.21~18.05.17	김원석	박해영
31	미스트리스	OCN	18.04.28~18.06.03	한지승	고정운, 김진욱
32	무법 변호사	tvN	18.05.12~18.07.01	김진민	윤현호
33	멈추고 싶은 순간:어바웃 타임	tvN	18.05.21~18.07.10	김형식	추혜미
34	김비서가 왜 그럴까	tvN	18.06.06~18.07.26	박준화	백선우, 최보림
35	라이프 온 마스	OCN	18.06.09~18.08.05	이정효	이대일
36	미스터션샤인	tvN	18.07.07~18.09.30	이응복	김은숙
37	아는 와이프	tvN	18.08.01~18.09.20	이상엽	양희승
38	보이스2	OCN	18.08.11~18.09.16	이승영	마진원
39	백일의 낭군님	tvN	18.09.10~18.10.30	이종재	노지설
40	손 the guest	OCN	18.09.12~ 18.11.01	김홍선	권소라, 서재원
41	플레이어	OCN	18.09.29~18.11.11	고재현	신재형
42	하늘에서 내리는 1억개의 별	tvN	18.10.03~18.11.22	유제원	송혜진
43	나인룸	tvN	18.10.06~18.11.25	지영수	정성희
44	계룡선녀전	tvN	18.11.05~18.12.25	김윤철	유경선
45	은주의 방	Olive	18.11.06~19.01.22	장정도, 소재현	박상문, 김현철
46	신의퀴즈 : 리부트	OCN	18.11.14~19.01.10	김종혁	강은선, 김선희
47	프리스트	OCN	18.11.24~19.01.20	김종현, 류승진	문만세, 이재하, 김수경
48	남자친구	tvN	18.11.28~19.01.24	박신우	유영아
49	알함브라 궁전의 추억	tvN	18.12.01~19.01.20	안길호	송재정
50	왕이 된 남자	tvN	19.01.07~19.03.04	김희원	김선덕
51	로맨스는 별책부록	tvN	19.01.26~19.03.17	이정효	정현정
52	진심이 닿다	tvN	19.02.06~19.03.28	박준화	이명숙
53	빙의	OCN	19.03.06~19.04.25	최도훈	박희강
54	사이코메트리 그녀석	tvN	19.03.11~19.04.30	김병수	양진아
55	자백	tvN	19.03.23~19.05.12	김철규	임희철
56	Kill it	OCN	19.03.23~19.04.28	남성우	손현수, 최명진
57	그녀의 사생활	tvN	19.04.10~19.05.30	홍종찬	김혜영
58	어비스	tvN	19.05.06~19.06.25	유제원	문수연
59	구해줘2	OCN	19.05.08~19.06.20	이권	서주연
60	보이스3	OCN	19.05.11~19.06.30	남기훈	마진원
61	봄밤	MBC	19.05.22~19.07.11	안판석	김은
62	아스달 연대기	tvN	19.06.01~19.09.22	김원석	김영현, 박상연
63	검색어를 입력하세요 WWW	tvN	19.06.05~19.07.25	정지현, 권영일	권도은
64	60일, 지정생존자	tvN	19.07.01~19.08.20	유종선	김태희
65	WATCHER	OCN	19.07.06~19.08.25	안길호	한상운
66	호텔 델루나	tvN	19.07.13~19.09.01	오충환	홍정은, 홍미란
67	미스터 기간제	OCN	19.07.17~19.09.05	성용일	장홍철
68	의사요한	SBS	19.07.19~19.09.07	조수원	김지운
69	좋아하면 울리는	Netflix	19.08.22	이나정	이아연, 서보라
70	위대한 쇼	tvN	19.08.26~19.10.15	신용휘	설준석
71	달리는 조사관	OCN	19.09.18~19.11.07	김용수	백정철
72	청일전자 미쓰리	tvN	19.09.25~19.11.14	한동화	박정화, 김묘진
73	날 녹여주오	tvN	19.09.28~19.11.17	신우철	백미경
74	모두의 거짓말	OCN	19.10.12~19.12.01	이윤정	전영신, 원유정
75	유령을 잡아라	tvN	19.10.21~19.12.10	신윤섭	소원,이영주
76	싸이코패스다이어리	tvN	19.11.20~20.01.09	이종재	류용재,김환채,최성준
77	사랑의 불시착	tvN	19.12.14~20.02.16	이정효	박지은
78	블랙독	tvN	19.12.16~20.02.04	황준혁	박주연
79	머니게임	tvN	20.01.15~20.03.05	김상호	이영미
80	본 대로 말하라	OCN	20.02.01~20.03.22	김상훈	고영재, 한기현
81	나 홀로 그대	Netflix	20.02.07	이상엽	류용재
82	방법	tvN	20.02.10~20.03.17	김용완	연상호
83	하이바이, 마마!	tvN	20.02.22~20.04.19	유제원	권혜주
84	메모리스트	tvN	20.03.11~20.04.30	김휘	안도하, 황하나
85	반의 반	tvN	20.03.23~20.04.28	이상엽	이숙연
86	한 번 다녀왔습니다	KBS2	20.03.28~20.09.13	이재상	양희승,안아름
87	루갈	OCN	20.03.28~20.05.17	도현	강철우
88	더 킹 : 영원의 군주	SBS	20.04.17~20.06.12	김은숙	백상훈
89	화양연화	tvN	20.04.25~20.06.14	전희영	손정현
90	외출	tvN	20.05.04~20.05.05	류보리	장정도
91	오 마이 베이비	tvN	20.05.13~20.07.02	노선재	남기훈
92	(아는 건 별로 없지만) 가족입니다	tvN	20.06.01~20.07.21	김은정	권영일
93	사이코지만 괜찮아	tvN	20.06.20~20.08.09	조용	박신우

3) 비교우위 사항

&cr 가. 안정적인 비즈니스 모델&cr

드라마 사업은 기존 중소 규모의 외주제작사로서는 대규모의 제작비와 작가, 배우, 연출팀 섭외 여부, 방송 후 흥행가능성 때문에 상대적으로 이익 규모를 예측하기가 힘들고 실적 변동성이 높은 산업이라고 할 수 있습니다.

그러나 당사는 2007년부터 드라마사업을 영위하면서(분할전 회사인 씨제이이앤엠㈜드라마사업부문 포함) 확보한 사업 노하우를 바탕으로 드라마사업의 실적에 대해서 예측 가능합니다. 즉, 배우/연출/작가 및 소재/스토리를 두고 판단 시 투입이 예상되는 비용과 국내외 유통 및 부가사업으로 인해 발생 예상되는 수입이 명확한 시장으로서 비교적 안정적으로 운영을 하고 있습니다.

&cr 나. 당사 콘텐츠 등 사업 우위 &cr&cr당사는 우수한 작가, 연출, PD 등을 확보한 독자적인 스튜디오들의 허브 역할을 수행하며 해당 팀들이 창의적이고 도전적인 시도를 할 수 있는 장을 제공하고 있습니다. 이를 통해 당사의 차별화된 색깔을 가져갈 수 있었으며 지속적인 Well-made 콘텐츠의 공급은 당사와 플랫폼의 브랜드 가치를 강화시키는데 주력했습니다. 우수한 작가와 감독 및 연출팀 확보를 통해서 우수한 콘텐츠를 제작할 수 있었고, 이로써 동사의 브랜드 가치가 상승되고, 상승된 브랜드 가치를 기반으로 추가적인 우수한 작가와 감독 및 연출팀을 확보 가능한, 선순환 구조를 구축할 수 있었습니다. &cr

4) 조직도

조직도_200630.jpg 조직도_200630

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr&cr제1-1호 의안 : 김영규 사내이사 신규 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김영규	1975.09.12	사내이사	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영규	스튜디오드래곤(주) 제작국장	2020.03~2020.07	스튜디오드래곤(주) 제작국장	없음
2016.05~2020.03	스튜디오드래곤(주) 4CP장
2013.12~2016.05	씨제이이앤엠(주) 드라마본부 1CP, 4CP장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영규	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김영규 사내이사 후보자는 스튜디오드래곤(주), 씨제이이앤엠(주) 등에서 <미스터 션샤인>, <아스달 연대기>, <더 킹 : 영원의 군주> 등 드라마 제작을 총괄하며 드라마 산업 확장을 이끌었습니다. 향후에도 풍부한 경험과 축적된 노하우를 바탕으로 드라마 제작 프로세스 효율화 등 회사의 성장과 주주 가치를 극대화하는데 기여할 것으로 사료됨에 따라 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

제 1-2호 의안 : 박천규 기타비상무이사 신규 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박천규	1973.10.09	기타비상무이사	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박천규	(주)씨제이이엔엠 경영지원총괄	2020.07~	(주)씨제이이엔엠 경영지원총괄	없음
2020.01~2020.07	씨제이제일제당(주) 전략기획팀
2019.02~2019.12	씨제이씨지브이(주) 경영전략4 담당
2017.01~2019.02	씨제이이앤엠(주) 사업관리담당
2011.02~2016.12	(주)에스비에스 전략기획

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박천규	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박천규 기타비상무이사 후보자 는 (주)씨제이이엔엠, 씨제이제일제당(주), (주)에스비에스 등에서 전략기획, 사업관리 등을 역임하며 회사 경영의 주요 의사 결정을 내려 왔습니다. 이러한 경영 전문성을 바탕으로 향후 중요한 의사결정, 리스크 관리 등 회사의 성장과 주주 가치를 극대화하는데 기여할 것으로 사료됨에 따라 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김영규).jpg 확인서(김영규)

확인서(박천규).jpg 확인서(박천규) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제14조(주식매수선택권) ① 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 한다.&cr&cr&cr③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.&cr&cr④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.&cr ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. ~ 2. (생략)&cr ⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. ~ 4. (생략) &cr⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관해서는 제16조의 규정을 준용한다.&cr&cr⑧ 주식매수선택권의 행사기간은 제1항의 결의일부터2년이 경과한 날로부터8년 이내의 범위에서 주주총회 또는 이사회에서 정한다.&cr&cr⑨ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유(정년에 의한 퇴임이나 퇴직은 본인의 귀책사유가 아닌 사유에 해당하지 아니한다)로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.	제14조(주식매수선택권) ① 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위에서 상법시행령 제30조 제4항에서 정하는 한도까지는 이사회의 결의로 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따른 본 회사의 임직원 또는 관계회사의 임직원(본 회사의 이사를 제외한다)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.&cr&cr② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원 또는 상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임직원으로 한다.&cr&cr③ 좌동&cr&cr&cr&cr&cr&cr④ 임직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.&cr&cr&cr&cr⑤ 좌동&cr&cr&cr&cr&cr&cr⑥ 좌동&cr&cr&cr&cr&cr⑦ 좌동&cr&cr&cr&cr⑧ 좌동&cr&cr&cr&cr⑨ 좌동	&cr- 주식매수선택권 부여 가능 주식 수 확대 및 이사회 결의 추가&cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr &cr&cr- 부여 대상 확대&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr - 부여 대상 확대

※ 참고사항

■ 코로나19 와 관련한 주주총회 안내 사항&cr&cr 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권장 드립니다.&cr&cr주주총회 개최시 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr또한 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최 장소 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장 정보를 충분히 안내하고 이동을 도와 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.&cr&cr ■ 전자투표에 관한 사항&cr &cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 도입하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표시스템&cr - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m &cr&cr나. 전자투표 행사기간: 2020년 9월 8일 ~ 2020년 9월 17일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서,&cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리