Aures Technologies

Management Reports • Jun 4, 2019

AURES Technologies

24 bis rue Léonard de Vinci, CS 20622, Lisses, 91027 EVRY CEDEX, France | T +33 (0)1 69 11 16 60 | www.aures.com SA au capital de 1 000 000 € | RCS : Evry B 352 310 767 | Code APE : 4652Z | SIRET : 352 310 767 00046 Numéro d'identification intracommunautaire : FR 40 352 310 767

SOMMAIRE

Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte en date du 25 juin 2019 (Rapport de gestion)

LE GROUPE

Présentation du groupe et de ses activités 2
Evènements marquants de l'exercice & perspectives 2019 10
Risques financiers13
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques17
Activité Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2018 20

AURES TECHNOLOGIES EN BOURSE

Capital social26
Rachats d'actions par la société 29
Actionnariat des salariés31

LA SOCIETE AURES TECHNOLOGIES

Activité de l'exercice clos le 31 décembre 2018 31
Proposition d'affectation des résultats33
Autres propositions36
Informations sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la
société 50

Rapport sur le gouvernement d'entreprise (articles L.225-37 et s. modifiés du Code de Commerce)

Comptes consolidés

Principes et méthodes comptables69
Périmètre de consolidation78
Notes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 201881
Autres informations 96

Comptes annuels

Notes sur le bilan111
Notes sur le compte de résultat121
Autres informations 124
Tableau des résultats des cinq derniers exercices128

• Déclaration du responsable du rapport financier annuel
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 25 JUIN 2019

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs, chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous exposer d'une part l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées et nos perspectives d'avenir et pour soumettre d'autre part à votre approbation les comptes consolidés et les comptes annuels de cet exercice (compte de résultat, bilan et annexe) ainsi que l'affectation des résultats qui ressortent des comptes que vous aurez à approuver.

LE GROUPE

Le Groupe AURES est un constructeur informatique de solutions matérielles complètes pour les secteurs du POS (point de vente et de service, Retail, hôtellerie-restauration, etc.) et du KIOSK (univers de la borne interactive et métiers de l'intégration).

Le Groupe possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie et aux USA, ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de 60 autres pays.

1. Historique du groupe

En 1989 Patrick CATHALA, actuel Président Directeur Général, créée AURES, qui signifie « oreilles » en latin.

Savoir écouter le marché, la demande et les clients a toujours été au cœur de la philosophie de l'entreprise.

Au démarrage, l'activité de la société consiste alors en la commercialisation de produits destinés à l'intégration (OEM).

C'est en 1994 que débute l'activité POS (Point of Sales = Point de Vente) avec la commercialisation de périphériques (imprimantes, scanners…).

Dix ans après sa création, en 1999, le Groupe AURES est introduit en Bourse à Paris, et, est depuis cette date coté sur EURONEXT.

Les années 2000 correspondent au début de l'internationalisation de l'entreprise avec la création de filiales au Royaume Uni en 2003, Allemagne en 2006 et Etats Unis en 2009.

Au cours de cette décennie, AURES lance aussi son premier terminal point de vente « Odyssé » en marque propre, et, est le premier constructeur de TPV, à cette époque, à proposer un choix de coloris variés interchangeables et inédits.

En 2013, AURES accélère son développement en procédant à sa première opération de croissance externe avec le rachat du Groupe britannique J2 Retail Systems, acteur sur le marché du POS qui permet au Groupe de s'implanter en Australie et d'accroître sa présence sur le marché britannique et américain.

Le Groupe AURES change alors d'envergure avec un niveau de chiffre d'affaires consolidé passant de 32,4 millions d'euros en 2012 à 52,4 millions d'euros en 2013.

2018 est une nouvelle étape dans la stratégie de développement du Groupe :

AURES démarre une activité « Bornes digitales = Kiosks » qui intègre l'ingénierie, l'industrialisation, la production et la commercialisation de bornes digitales et interactives.

Le développement de l'activité « Bornes digitales » du Groupe fait l'objet d'une prise de participation, en date du 4 janvier 2018, à hauteur de 15% dans le capital de la société française CJS-PLV, spécialisée dans le design et la production industrielle d'équipements et mobiliers dédiés aux points de vente.

AURES poursuit sa stratégie de développement aux Etats Unis avec l'acquisition, le 16 octobre 2018, de la société américaine Retail Technology Group (RTG) qui est non seulement l'un des principaux prestataires américains en termes de services, maintenance et support dans le domaine des points de vente (majoritairement sur les marchés de la restauration) mais surtout la seule à proposer une offre complète, de l'installation jusqu'à la hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours.

Cette acquisition permet au groupe AURES d'ajouter à son offre hardware une gamme de services propres à satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur le marché américain et de confirmer sa volonté d'accélérer sa croissance sur place, et, de devenir à terme, comme c'est déjà le cas en Europe, un des acteurs majeurs aux Etats-Unis.

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2. Indicateurs et chiffres clés

La définition des indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe est la suivante :

• la variation à taux de change constant du chiffre d'affaires est calculée en utilisant le taux de change de la période précédant celle publiée ;
• la marge brute est obtenue en déduisant du chiffre d'affaires les achats consommés ;
• le taux de marge brute correspond au rapport obtenu en divisant la marge brute par le montant du chiffre d'affaires ;
• la marge opérationnelle correspond au rapport obtenu en divisant le résultat opérationnel par le montant du chiffre d'affaires ;
• la marge nette correspond au rapport obtenu en divisant le résultat net par le montant du chiffre d'affaires ;
• la dette nette (ou trésorerie nette) correspond à la différence entre la dette brute (dettes financières à moyen et long terme) et la trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires.

Les principaux chiffres clés et indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe sont présentés ci-après :

- Répartition du chiffre d'affaires par entités

- Taux de marge opérationnelle

- Taux de marge nette

- Dette nette

Dette brute au 31 décembre 2017	1 334
Remboursement de la période	-705
Nouveaux emprunts	ਰੇ ਤੇਰੇਤ
Dette brute au 31 décembre 2018	10 021
Concours bancaires	-2 325
Disponibilités	9 726
Dette nette au 31 décembre 2018	2 620

3. Activités et stratégies

Une stratégie orientée design et technologie avec des terminaux point de vente « remarquablement différents » :

Depuis 2005 et le lancement de son premier terminal en marque propre (Odyssé), le design est au cœur de la stratégie du Groupe AURES, qui développe et commercialise des équipements POS aux lignes résolument contemporaines.

Le Groupe AURES fut, à cette époque, le premier constructeur de TPV à proposer un choix de coloris variés interchangeables et inédits.

Associer de façon optimale des designs contemporains à des technologies abouties est au cœur de la stratégie d'AURES :

Tous les équipements de la gamme adoptent les dernières technologies POS et PC mobile : AURES intègre des cartes mères et des processeurs puissants de dernière génération et propose, entre autres, la technologie USBC.

La sécurité et la fiabilité des matériels POS du Groupe AURES sont à la base de tous les dessins et design des produits.

En outre, les solutions fanless des TPV AURES (processeurs sans ventilation) permettent une résistance et des performances accrue, tout en apportant une garantie de moindre consommation énergétique, en phase avec les nouvelles normes environnementales toujours plus exigeantes.

Depuis 2018, le Groupe développe son activité de bornes interactives et multifonction au design exclusif

Conçues, assemblées et développées intégralement par le Groupe, ces solutions KIOSK sont adaptées à de nombreux secteurs d'activité grâce à des applications de gestion multiples : réservation et prise de commande, Click & Collect, aide à l'achat et à la vente, gestion de la file d'attente, des abonnements et des opérations de fidélisation clients ; et bien entendu prise en charge de l'intégralité des transactions et des opérations de caisse et des paiements (avec et sans contact).

Leur design exclusif AURES révèle une intégration maitrisée de sous-ensembles de qualité et performants.

Aujourd'hui, le Groupe AURES propose des gammes de solutions matérielles complémentaires associant designs AURES et performances techniques et économiques éprouvées.

Le Groupe AURES commercialise ses produits auprès d'une clientèle uniquement composée de professionnels au travers de ses différentes entités (France, Allemagne, Royaume-Uni, Etats-Unis et Australie) et un réseau de distributeurs et revendeurs, et ce, au niveau mondial.

Depuis octobre 2018, le Groupe AURES a ajouté à son offre hardware, aux Etats-Unis, une gamme de services propres à satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur ce marché en acquérant la société Retail Technology Group (RTG), qui est non seulement l'un des principaux prestataires américains en termes de services, maintenance et support dans le domaine des points de vente (majoritairement sur les marchés de la restauration) mais surtout la seule société à proposer une offre complète, de l'installation jusqu'à la hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours.

4. Evènements marquants de l'exercice

En ce qui concerne l'activité du Groupe, les événements marquants sont :

• la prise de participation à hauteur de 15% dans le capital de CJS – PLV, spécialisée dans le design et la production industrielle d'équipements et mobiliers dédiés aux points de vente, en date du 4 janvier 2018, afin de développer l'activité « Bornes digitales » du Groupe.

La valeur de cette prise de participation est de 951 milliers d'euros.

• dans le cadre du développement de l'activité « Bornes digitales », le Groupe AURES a annoncé le 30 juin 2018 avoir signé un contrat d'envergure et significatif avec le groupe ILIAD pour la fourniture de bornes.

• la finalisation de l'opération de croissance externe, en date du 16 octobre 2018, qui a permis au Groupe AURES d'acquérir 100% des titres de la société américaine Retail Technology Group Inc. (RTG) dont l'activité est présentée en page 3 du présent rapport annuel.

Le montant maximal de cette opération est un paiement de 13 millions de dollar US, financés en partie sur fonds propres et en partie par emprunts bancaires à taux fixe, et, se décompose comme suit :

• un paiement en numéraire au closing,
• un paiement en numéraire différé à un an,
• un earnout payable sur trois ans, et,
• un remboursement de dettes.

Les différents éléments sont précisés dans l'annexe aux comptes consolidés du présent rapport.

• le franchissement du seuil symbolique des 100 millions d'euros de chiffre d'affaires. Le Groupe a réalisé 102,65 millions d'euros sur l'exercice.

Les objectifs annoncés en début 2018, à savoir une croissance à deux chiffres et un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros ont donc été atteints.

• l'évolution du marché des changes :

En 2018, l'euro s'est à nouveau renforcé par rapport au dollar américain (-4,62% de variation sur le taux de change moyen dollar/euro par rapport à l'exercice 2017).

Il convient toutefois de noter que ce renforcement a été plus significatif au cours du premier semestre de l'exercice écoulé, le taux de change moyen euro/dollar du premier semestre 2018 étant de 1,2109 contre 1,1815 pour l'année 2018.

Au niveau de son développement, les évènements marquants sont les suivants :

Mise en place d'un accord d'intéressement facultatif sur l'entité française

En date du 18 juin 2018, la société AURES Technologies S.A. a mis en place, à titre facultatif, un accord d'intéressement concernant l'ensemble du personnel à l'exception du Président Directeur Général.

Cet accord a une durée de trois exercices et couvre les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Attributions gratuites d'actions

Les 3 500 actions attribuées gratuitement par le Conseil d'administration du 31 octobre 2017 à 31 salariés sans conditions de performance et sous condition de présence, ont été définitivement attribuées le 31 octobre 2018 à 30 des 31 salariés concernés pour un nombre total de 3 357 actions, sous forme d'actions ordinaires existantes, lesquelles restent soumises à une période de conservation d'un an, expirant le 31 octobre 2019.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 23 juillet 2018 a décidé, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2016, l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 3 467 actions à 47 salariés, sans condition de performance.

L'attribution définitive interviendra le 23 juillet 2019, sous réserve du respect d'une condition de présence.

Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires existantes.

Elles seront ensuite soumises à une période de conservation d'un an, expirant le 22 juillet 2020.

Lancement de nouveaux produits

Fin 2018, le Groupe a annoncé le lancement de trois nouveaux produits : JAZZ, TWIST et JAZZSCO.

Les deux premiers sont des TPV, le troisième une borne de self check out.

Leur commercialisation est attendue pour le deuxième trimestre 2019.

5. Perspectives 2019

Après l'annonce du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2019 le 26 avril 2019 qui indique un fort recul de l'activité du Groupe à périmètre constant ( -27% par rapport à la même période en 2018) et une progression de 3,4% sur le périmètre actuel, le Groupe constate que les incertitudes économiques et sociales, spécialement en France et au Royaume-Uni, rendent pour l'instant très difficiles les projections sur l'année en cours.

Le Groupe considère que 2019 sera une année de transition avec l'intégration du groupe RTG et la poursuite du développement de l'activité bornes.

Néanmoins, le Groupe ambitionne toujours une croissance en 2019.

6. Evénements postérieurs à la clôture

En date du 10 janvier 2019, l'entité française a reçu un avis de contrôle URSSAF portant sur les exercices 2016 et 2017, et, qui est toujours en cours à la date de rédaction du présent rapport.

En date du 29 janvier 2019, le Groupe a été informé d'un potentiel risque de violation de données chez un des clients de sa filiale américaine RTG via son service helpdesk.

Au stade actuel des investigations, les responsabilités et éventuelles conséquences financières ne sont pas déterminées et le client n'a pas fait de réclamation au titre de dommages et intérêts mais a seulement fait parvenir un courrier au titre de la préservation de ses droits.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2018.

7. Risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après:

Risque de change

Le Groupe AURES est confronté à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres:

• un risque de change qui résulte de la conversion dans ses états financiers consolidés des comptes de ses filiales étrangères (Grande Bretagne, Australie et Etats Unis),
• un risque de change sur les flux, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change :

• les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont principalement centralisés au niveau de AURES Technologies S.A.

Suite à l'opération d'acquisition du groupe J2 Retail Systems Technology Limited en 2013, la société bénéficie d'une couverture naturelle sur une partie de ses approvisionnements en marchandises.

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures qui consistent en des achats à terme à échéance allant de six mois à un an, afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro.

Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Au 31 décembre 2018, l'encours des contrats de change à terme souscrits s'élève à 6 730 K\$.

• le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro.

Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le Groupe n'a pas et n'est pas en mesure de réaliser d'analyse de sensibilité au risque de change mais indique :

• les conséquences des variations des devises sur son chiffre d'affaires en page 20 du présent rapport (en précisant la variation de celui-ci à taux de change constant),
• les conséquences des variations des devises sur sa marge brute en page 22 du présent rapport,
• et, les conséquences des variations des devises sur ses capitaux propres en page 68 du présent rapport.

Risque de liquidité

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe AURES peut avoir recours à l'utilisation de découvert bancaire en France et à des lignes de crédit court terme aux Etats Unis dont le montant est calculé à partir des créances clients éligibles au financement et du niveau de stock.

Le Groupe AURES peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe.

La emprunts conclus par la Société, à ce titre, sont encadrés par des covenants bancaires qui offrent aux créanciers la possibilité d'exercer leur droit de remboursement anticipé en cas de non-respect de ces covenants.

Risque de taux

Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque dans le cas où des variations défavorables de taux d'intérêt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de financement.

Toutefois, dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d'intérêt, en ayant uniquement recours à des financements moyen et long terme à taux fixe.

Risque de crédit

Le Groupe AURES apporte une attention particulière au recouvrement de ses créances.

Chaque société du groupe possède un service propre qui assure le traitement des opérations de relance et de recouvrement.

Des mécanismes de couverture (assurance-crédit, lettres de crédit) sont mis en place lorsqu'il y a un risque relatif à un client, un pays ou une zone géographique.

Les provisions pour créances douteuses s'élevaient au 31 décembre 2018 à 260 K€, soit 1,55 % du montant total des créances clients contre 61 K€ l'année dernière, soit 0,5 % des créances clients.

Sur l'exercice, les pertes sur créances irrécouvrables se sont élevées à 31 K€ contre 140 K€ en 2017. L'essentiel de ces pertes était provisionné.

Le Groupe AURES n'a pas eu à constater de défaillance significative sur l'année 2018.

Risque lié aux approvisionnements

Au-delà de sa politique de diversification de ses approvisionnements, le Groupe mesure l'aptitude des fournisseurs et partenaires à répondre de façon pérenne aux attentes du Groupe AURES en termes de capacité et de respect des exigences logistiques, économiques et qualitatives.

Risque homme clé

Au regard de la structure du capital du Groupe et de la présence du dirigeant fondateur, le Groupe prend en compte le risque lié à l'homme clé et a mis en place, suite à l'acquisition du groupe J2 Retail Systems, un comité de direction, permettant une gestion des opérations courantes de la société par ces derniers.

Risque de sécurité

Cyber

Avec l'entrée dans le périmètre du Groupe de la société RTG, le Groupe est amené à considérer les risques cyber, et ce, principalement du fait de l'apparition d'une activité de helpdesk software dans les activités du Groupe.

Les acteurs malveillants sont très actifs et testent la sécurité des systèmes d'information. Toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un effet négatif sur la réputation du Groupe par l'intermédiaire de sa filiale RTG.

Il est également envisageable que des erreurs humaines surviennent, ou que des employés ne respectent pas les règles du Groupe.

Les risques liés à la cybercriminalité peuvent conduire à une perte ou divulgation de données, à des résiliations de contrats par nos clients, ou à des coûts supplémentaires.

Le Groupe sera très vigilant au cours de l'exercice 2019 sur l'analyse, la redéfinition si besoin et le respect de la politique de sécurité, principalement au sein de sa filiale RTG.

Risques réglementaires

Protection des données personnelles

Le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles, d'autant plus que la pression règlementaire en la matière est accrue, non seulement en raison de l'entrée en vigueur du Règlement européen à la protection des données en mai 2018.

Dans le cas d'une non- conformité avec les règles applicables en matière de protection des données, ou d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données personnelles appartenant à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait alors être engagée.

Une sanction pécuniaire pourrait également être prononcée par les autorités de protection des données personnelles, exposant ainsi le Groupe à un risque financier et un risque lié à sa réputation.

Il existe des procédures au niveau de chaque entité permettant de se conformer aux réglementations applicables en matière de protection des données.

Non- conformité aux lois et réglementations

Le Groupe opère dans plusieurs pays, et, est soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution.

La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque de non-respect de celles-ci.

Au-delà de la vigilance opérationnelle du Groupe, ce dernier fait appel à des conseils afin d'être en mesure de protéger au mieux ses activités.

Litiges

La première affaire mentionnée dans le rapport financier annuel 2017 n'a pas connu d'évolution au cours de l'exercice 2018 et la position du Groupe demeure inchangée.

Concernant cette affaire, la provision pour litige relative à la procédure prud'homale qui oppose la Société à un ancien dirigeant d'un montant de 34 K€ comptabilisée lors de l'exercice clos le 31 décembre 2016 avait été reprise lors de l'exercice clos le 31 décembre 2017 suite au paiement des sommes dues conformément au jugement rendu par la Cour d'Appel de Paris en date du 17 janvier 2017.

En date du 21 mars 2017, la Société avait eu connaissance d'un pourvoi en Cassation de la part de l'ancien dirigeant, qui n'avait pas nécessité de provision complémentaire.

En ce qui concerne la seconde procédure dans laquelle la Société était engagée dans le cadre d'une procédure d'appel au 31 décembre 2017, et, pour laquelle aucune provision n'avait été comptabilisée suite au jugement rendu le 12 avril 2016 par le Conseil de Prud'hommes d'Evry a débouté le demandeur de l'intégralité de ses demandes ; la société a été condamnée à hauteur de 50 K€ en octobre 2018 suite au jugement de la Cour d'Appel de Paris.

8. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

a. Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Le contrôle interne désigne l'ensemble des procédures arrêtées par la Direction ayant pour objet de :

• veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement des personnels s'inscrivent dans le cadre des orientations et objectifs définis par les organes sociaux, par les lois et règlements, normes et règles internes applicables,
• prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes,
• vérifier que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité et prudence l'activité et la situation de l'entreprise,
• s'assurer de la sauvegarde et la protection des actifs.

Le contrôle interne comme tout système de contrôle ne peut cependant fournir qu'une assurance raisonnable en ce qui concerne la réalisation des objectifs.

b. Description synthétique des procédures de contrôle interne

Compte tenu de la taille de l'entreprise, la structure de la société est simple.

Le contrôle interne est assuré pour partie par la Direction Générale et pour partie par le service administratif et financier.

Les décisions stratégiques du conseil d'administration sont mises en œuvre par la Direction Générale qui assure la coordination des différentes activités en s'appuyant sur l'équipe de direction composée de 4 directions opérationnelles :

• Commerciale
• Marketing/communication
• Technique
• Administration et finances

L'équipe de Direction se réunit lorsque cela est nécessaire et décide de plans d'actions spécifiques dont l'avancement est contrôlé lors des réunions suivantes.

L'activité est une activité de négoce et de services, il n'y a pas de transformation de matière.

Les actifs sont principalement des marchandises en stock et du matériel informatique et de bureau.

La société utilise l'ERP Microsoft Dynamics (NAVISION) depuis le 1er janvier 2009 qui permet la gestion des stocks en continu. En outre, un inventaire physique est réalisé annuellement.

De même, la comptabilité est tenue en interne sur l'ERP Microsoft Dynamics standard adapté aux besoins de la société.

Le principe de séparation des tâches est adapté à la taille de la société.

A ce titre, chaque utilisateur de Microsoft Dynamics a des droits d'utilisation de l'ERP limités à son domaine de compétences, à l'exception des deux utilisateurs clefs que sont le directeur des systèmes d'information et le directeur financier groupe.

RTG utilise une version cloud de l'ERP ORACLE - Net Suite.

Sa remise à niveau est prévue au cours de l'exercice 2019 avec une utilisation prévue à compter de janvier 2020 afin de satisfaire les besoins de gestion et de contrôle interne du Groupe.

Le système d'information fait l'objet d'une mise à jour régulière.

La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur une procédure de sauvegarde journalière des données informatiques et des règles de gestion des login et mots de passe permettant l'accès au réseau informatique.

L'ensemble des notes de service sont regroupées et constituent la base des procédures.

La société dispose en outre d'une documentation régulièrement mise à jour sur les différents points de réglementation touchant à son secteur d'activité et a souscrit un certain nombre d'abonnements dans des revues spécialisées.

En ce qui concerne les filiales, les comptabilités sont révisées par la direction financière groupe. En Allemagne, celle-ci est révisée par un expert-comptable local et la direction financière groupe.

Pour les besoins des déclarations fiscales locales, les filiales font appel à des fiscalistes.

Les comptes de la filiale britannique sont certifiés par un auditeur local.

Les comptes de la filiale américaine historique, de la filiale australienne et de RTG font l'objet de procédures d'audit ou d'examen limité, pour les besoins de l'audit des comptes consolidés.

c. Autres procédures de contrôle interne

Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles suivants sont effectués :

• au niveau des départements commerciaux, production de tableaux de bord mensuels pour chacune des entités du groupe afin de suivre et contrôler les ventes réalisées, la prise de commande, les taux de marge et comparer la réalisation, par secteur d'activités, avec l'exercice précédent,
• au niveau du département marketing/communication, contrôle de l'avancement des opérations de communication et de marketing en termes de réalisation et de coûts par rapport aux objectifs fixés,
• au niveau du département technique , suivi et contrôle de l'avancement et du volume d'activité en termes de service après-vente, support technique, tests et référencement produits, recherches de solutions,
• au niveau du département administratif et financier qui regroupe les fonctions comptabilité, trésorerie, finance et contrôle de gestion, production d'un reporting de trésorerie, suivi du recouvrement et de la gestion des stocks, suivi des couvertures de change, et reporting sur les frais de personnel relatif au service commercial.

Au niveau de l'élaboration et du traitement de l'information financière et comptable :

• Le processus relève de la compétence du département administratif et financier et repose sur l'ERP Microsoft Dynamics permettant de faciliter le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les règles et méthodes comptables en vigueur et appliquées par la société tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés.

Depuis 2010 la production des comptes consolidés s'effectue via le logiciel ETAFI CONSO.

La Direction Générale s'assure de la réalité des informations comptables et financières produites par la direction financière. Ces informations sont contrôlées par les commissaires aux comptes qui procèdent aux vérifications selon les normes en vigueur.

L'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière, au moyen de plusieurs médias (communiqués de presse, site internet de la société, site Actusnews, publications légales) eu égard à la cotation des actions de la société au marché d'Euronext Paris.

9. Résultats consolidés résumés

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	102 657	85 614
Résultat opérationnel	12 535	10 785
Résultat financier	(143)	(820)
Résultat des activités courantes avant impôt	12 392	9 966
Charge d'impôts	(4 095)	(3 109)
Résultat net consolidé	8 297	6 857
Résultat net part du Groupe	8 144	6 758

10. Bilan consolidé résumé

En milliers d'euros		31/12/2018	31/12/2017
Actif non courant		21 728	6 014
Actif courant		51 260	45 105
	TOTAL ACTIF	72 988	51 119
Capitaux propres part du groupe		30 558	25 726
Intérêts minoritaires		133	97
Total capitaux propres		30 691	25 823
Passif non courant		9 558	2 561
Passif courant		32 739	22 735
	TOTAL PASSIF	72 988	51 119

11. Activité Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Le chiffre d'affaires du Groupe AURES atteint 102,65 millions d'euros, soit une croissance de 20 % à taux de change courant sur le périmètre incluant RTG.

Il est à noter qu'à périmètre constant, le chiffre d'affaires du Groupe progresse de 11,1%.

Sur ce même périmètre et à taux de change constant tel que défini au paragraphe indicateurs et chiffres clef en page 7 du présent rapport, le chiffre d'affaires progresse de 13,1%.

Le Groupe a ainsi dépassé, pour la première fois de son histoire, la barre symbolique de 100 millions d'euros de chiffre d'affaires.

La forte progression est d'abord portée par la filiale allemande qui réalise une année record (+ 41,9 %) avec le déploiement du contrat signé en 2017, sur 5 ans avec la chaine d'hypermarchés allemande Kaufland (plus de 1000 magasins en Europe).

L'entité française profite toujours de l'élan provoqué par la mise en place de la norme NF 525 et finit en progression de + 18,6 %.

L'entité historique américaine continue son développement et affiche une hausse de son chiffre d'affaires de 11,7 % en monnaie locale.

L'activité de la filiale australienne progresse de 4,5 %, en monnaie locale.

Enfin, celle de filiale britannique recule de 7,8 %, en monnaie locale, en raison de l'incertitude liée au Brexit.

Enfin, RTG contribue à hauteur de 7,6 millions d'euros au chiffre d'affaires du groupe, la société faisant partie du périmètre depuis le 16 octobre 2018.

Il convient de noter que le critère d'affectation du chiffre d'affaires présenté ci-dessous est celui de la destination des ventes. Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d'affaires du Groupe qui sont présentés par entités juridiques du Groupe.

La ventilation du chiffre d'affaires par destination géographique est la suivante :

En milliers d'euros		31/12/2018	31/12/2017
France		24 277	23 533
Grande Bretagne		16 146	18 125
Allemagne		12 278	9 039
Autres Etats de la CEE		15 206	8 168
USA		21 513	13 040
Australie		8 865	10 313
Autres états hors CEE		4 372	3 396
	TOTAL	102 657	85 614

Le résultat opérationnel du groupe est de 12 535 K€ contre 10 785 K€ en 2017, soit une marge opérationnelle de 12,2%.

Ce résultat opérationnel inclut la contribution de RTG à hauteur de 516 K€.

Sur le périmètre historique du Groupe, le résultat opérationnel est donc de 12 019 K€, soit une marge opérationnelle de 12,6% identique à celle de 2017.

Les éléments qui influent sur l'évolution de la marge opérationnelle sont :

• la hausse du chiffre d'affaires

• l'évolution du taux de la marge brute qui passe de 37% en 2017 à 39,4% en 2018 en tenant compte de RTG.

• la hausse des charges externes sur le périmètre historique avec une progression de 689 K€

La hausse concerne principalement la sous-traitance, les honoraires et les transports sur ventes.

Le recours à la sous-traitance concerne l'assemblage des bornes dans le cadre du lancement de la nouvelle activité du Groupe.

Les honoraires incluent environ 400 K€ de frais non récurrents liés au projet de croissance externe (due diligence, honoraires d'avocats…).

La hausse des frais de transports sur ventes (+115 K€) est en adéquation avec la progression du chiffre d'affaires.

• la hausse des charges de personnel, sur le périmètre historique, qui est de 1 307K€.

Elles s'élèvent à 12 264 K€ au 31 décembre 2018 contre 10 958 K€ au 31 décembre 2017.

Cette augmentation est principalement liée au renforcement des effectifs (paragraphe 6.2 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés) et à la comptabilisation d'une charge d'intéressement à hauteur de 189 K€ sur l'entité française.

Sur la base du compte de résultat consolidé, la marge brute est calculée comme suit :

Rubriques	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	102 657	85 614
- Achats consommés	(62 227)	(53 908)
Marge brute	40 430	31 706
En % du chiffre d'affaires	39,4%	37,0%

Sur le périmètre historique la marge brute s'élève à 34 720 K€ soit 36,5%.

La marge brute bénéficie de l'évolution du renforcement de l'euro par rapport au dollar américain (-4,62% de variation sur le taux de change moyen dollar/euro par rapport à l'exercice 2017) mais est impactée par la première application de la norme IFRS15 à hauteur de 381 K€.

Retraitée de cet impact son niveau est de 36,9%.

Le résultat financier s'établit à (143) K€ contre (820) K€ au 31 décembre 2017.

Cette évolution s'explique par les fortes évolutions du marché des changes au niveau des parités euro contre la livre sterling, les dollars américain et australien.

Le pourcentage de la charge d'impôt ressort à 33% contre 31,2% du résultat en 2017. Il avait été impacté par la réduction du taux d'impôt fédéral aux Etats Unis et la demande de remboursement de la contribution dividendes à hauteur de 60 K€ sur l'entité française en 2017.

Le résultat net consolidé de l'exercice s'établit à 8 297 K€ (8 144 K€ part du Groupe) contre 6 857 K€ (6 758 K€ part du Groupe) en 2017, soit une rentabilité nette de 8,1% (8% part du Groupe) contre 7,2% en 2017.

La contribution de RTG dans le résultat net consolidé est de 354 K€.

Information sectorielle

Le Groupe communique son information sectorielle autour de trois zones géographiques : France, Europe, USA et Australie.

Cette information correspond aux indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels.

Avec l'entrée dans le périmètre de consolidation de RTG, le Groupe ajoute désormais un total par métiers :

• la commercialisation des produits POS et KIOKS d'un côté,

• l'activité de services POS de l'autre,

afin de suivre l'évolution globale de chacune des activités.

2018						2017
K€		Commercialisation						Commercialisation			Service
	France (1)	Europe (2)	Australie(3) USA/	Sous Total (1)+(2)+(3)	USA	Total	France (1)	Europe (2)	Australie(3) USA/	Sous Total (1)+(2)+(3)	USA	Total
d'affaires Chiffre	35 067	35 851	24 124	95 042	7 615	102 657	29 648	32 497	23 469	85 614	0	85 614
opérationnel Résultat	7 006	3 496	1 517	12 019	516	12 535	6 295	2 678	1 812	10 785	0	10 785
Résultat net consolidé	4 560	2 505	878	7 943	354	8 297	3 582	2 196	1079	6 857	0	6 857

12. Activité des filiales

Les filiales du groupe réalisent leurs activités dans leur pays domestique et à l'étranger à l'exception de RTG dont l'activité se situe uniquement sur le territoire américain.

Le chiffre d'affaires contributif de la filiale allemande s'élève à 17 334 K€ contre 12 220 K€ en 2017.

Le résultat opérationnel de la filiale allemande s'élève à 2 155 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 12,4 % (contre 1 381 K€ en 2017 soit 11,3%).

Cette évolution s'explique principalement par la progression de l'activité.

Les charges de personnel augmentent de 33% en lien direct avec l'augmentation de l'effectif moyen et de la part variable des rémunérations liée au chiffre d'affaires.

Le montant de la provision pour garantie diminue de 195 K€ car la société a pris en compte les recommandations faites durant le contrôle fiscal.

La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 1 534 K€ (1 380 K€ part du Groupe) contre 992 K€ en 2017.

Le chiffre d'affaires contributif de la filiale britannique s'élève à 18 516 K€ contre 20 277 K€ en 2017.

Le résultat opérationnel de la filiale britannique s'élève à 1 341 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 7,2%.

La filiale britannique maintient le niveau de son résultat opérationnel grâce à l'amélioration de sa marge brute.

La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 972 K€ contre 1 206 K€ en 2017.

Le chiffre d'affaires contributif de la filiale historique américaine s'élève à 14 057 K€ contre 13 136 K€ contre en 2017.

Le résultat opérationnel de la filiale américaine s'élève à 544 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 3,9% (contre 482 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 3,7 % en 2017).

Les charges de personnel augmentent de 15 % en lien direct avec l'augmentation de l'effectif moyen et de la part variable des rémunérations liée au chiffre d'affaires.

La provision pour dépréciation des stocks double quasiment passant de 153 K€ à 312 K€ afin de tenir compte de l'ancienneté croissante de certains articles en stock.

La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 335 K€ contre 182 K€ en 2017.

Le chiffre d'affaires contributif de la filiale australienne s'élève à 10 067 K€ contre 10 333 K€ en 2017.

Le résultat opérationnel de la filiale australienne s'élève à 1013 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 10,1% (contre 1 329 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 12,8 % en 2017).

La provision pour dépréciation des stocks double quasiment passant de 81 K€ à 154 K€ afin de tenir compte de l'ancienneté croissante de certains articles en stock.

La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 580 K€ contre 895 K€ en 2017.

En ce qui concerne RTG qui fait partie du périmètre de consolidation depuis le 16 octobre 2018, le chiffre d'affaires contributif s'élève à 7 615 K€, son résultat opérationnel à 516 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 6,8% et la contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 354 K€ en 2018.

		31/12/2018		31/12/2017
	TOTAL	Encadrement	Employé	TOTAL	Encadrement	Employé
FR	49,2	23,8	25,4	48,2	22,5	25,8
DE	18,1	1,0	17,1	15,1	1,0	14,1
UK	30,3	4,8	25,5	30,4	3,0	27,4
USA	10,6	1,0	9,6	9,2	1,0	8,2
AUS	15,9	1,0	14,9	12,3	1,0	11,3
RTG	280,6	10,0	270,6
	404,7	41,6	363,1	115,3	28,5	86,8

L'effectif du groupe par société est le suivant :

13. Recherche et développement

Il n'existe pas de dépense de ce type au cours de l'exercice.

S.A. AURES TECHNOLOGIES EN BOURSE

1. Capital social

Le capital social de la société est composé de 4 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,25 € au 31 décembre 2018, représentant un nombre de droits de vote théoriques de 5 394 840 et un nombre de droits de vote exerçables de 5 354 196.

La différence entre le nombre d'actions et le nombre de droits de vote théoriques est due à l'existence d'un droit de vote double, et la différence entre le nombre de droits de vote théoriques et exerçables est due aux actions auto-détenues.

Au 31 décembre 2018, la répartition du capital de la société était, à la connaissance de la société, la suivante :

Actionnariat	Actions	% du capital	Droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	Droits de vote réels	% des droits de vote réels
Public	2 055 086	51,38	2 072 910	38,43	2 072 910	38,72
Patrick CATHALA	1 444 720	36,12	2 821 736	52,30	2 821 736	52,70
ALPENSTOCK MONT BLANC	251 376	6,28	251 376	4,66	251 376	4,70
ALTO INVEST	198 284	4,96	198 284	3,68	198 284	3,70
Actionnariat salarié	9 890	0,24	9 890	0,18	9 890	0,18
Autodétention	40 644	1,02	40 644	0,75	-	0
TOTAL	4 000 000	100%	5 394 840	100%	5 354 196	100%

En application de l'article L 233-13 du Code de Commerce, les personnes qui détiennent au 31 décembre 2018 les pourcentages d'actions ou de droits de vote visés à l'article L 233-7, sont, à la connaissance de la société, les suivantes :

Actionnaires	Nombre	%	Nombre de droits	%
	d'actions		de vote
Détenant plus de 5%
ALPENSTOCK MONT BLANC	251 376	6,28	251 376	4,70
Détenant plus de 10%
Détenant plus de 15%
Détenant plus de 20%
Détenant plus de 25%
Détenant plus de 30%
Détenant plus de 33 1/3%
Patrick CATHALA	1 444 720	36,12
Détenant plus de 50%
Patrick CATHALA			2 821 736	52,70
Détenant plus de 66 2/3%
Détenant plus de 90%
Détenant plus de 95%

Conformément à l'article 9 des statuts, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Attributions gratuites d'actions

L'Assemblée Générale du 16 juin 2016, dans sa 7ème résolution à caractère extraordinaire, a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles ou existantes.

Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d'administration au titre de cette autorisation ne peut dépasser 10 % du capital social au jour de l'Assemblée.

Le Conseil d'administration du 21 octobre 2016 avait décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 8 000 actions à 2 salariés sous réserve du respect de conditions de performance et d'une condition de présence. Les conditions de performance n'ont pas été remplies et les actions n'ont donc pas été définitivement attribuées.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du même jour avait décidé, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2016, l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 6 533 actions à 31 salariés, sans condition de performance et sous condition de présence qui a été respectée pour l'ensemble des salariés concernés.

L'attribution définitive est intervenue le 21 octobre 2017. Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires ont été des actions ordinaires existantes, soumises à une période de conservation d'un an, ayant expiré le 20 octobre 2018.

En outre, le Conseil d'administration du 31 octobre 2017 avait décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 3 500 actions à 31 salariés, sans condition de performance et sous condition de présence qui a été respectée pour 30 des 31 salariés à hauteur de 3 357 actions.

L'attribution définitive est intervenue le 31 octobre 2018. Les actions attribuées aux bénéficiaires ont été des actions ordinaires existantes soumise à une période de conservation d'un an, expirant le 31 octobre 2019.

Enfin, Le Conseil d'administration du 23 juillet 2018 a décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 3 467 actions à 47 salariés, sans condition de performance. L'attribution définitive interviendra le 23 juillet 2019, sous réserve du respect d'une condition de présence. Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires existantes. Elles seront ensuite soumises à une période de conservation d'un an, expirant le 22 juillet 2020, minuit.

L'autorisation en la matière conférée par l'Assemblée Générale du 16 juin 2016 a donc été utilisée, à hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de 378 500 actions.

Aucun dirigeant mandataire social n'ayant été bénéficiaire de ces attributions gratuites d'actions, le Conseil d'administration n'a pas eu à se prononcer sur les modalités spécifiques de conservation par les mandataires des actions ainsi attribuées gratuitement.

Un tableau récapitulatif des plans en cours figure au paragraphe 6.8 de l'annexe aux comptes consolidés, intégré dans le présent rapport financier annuel.

2. Actions d'autocontrôle et participations croisées

Néant

3. Aliénation de participations croisées

Néant

4. Prises de participation significatives dans une société française au cours de l'exercice

En date du 4 janvier 2018, la société a pris une participation à hauteur de 15% dans le capital de CJS – PLV, spécialisée dans le design et la production industrielle d'équipements et mobiliers dédiés aux points de vente, afin de développer l'activité « Bornes digitales » du Groupe.

La valeur de cette prise de participation est de 951 milliers d'euros.

5. Rachats d'actions par la société

L'Assemblée Générale en date du 20 juin 2018 a autorisé la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce à acheter en bourse ses propres actions dans la limite de 10% du capital de la société, soit un maximum de 400 000 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions qui poursuit les objectifs suivants :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action AURES TECHNOLOGIES par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois soit jusqu'au 19 décembre 2019 et le prix maximum d'achat a été fixé à 80 euros par action, soit un montant maximal de l'opération fixé à 32 000 000 euros.

		31/12/2018			31/12/2017
Comptes	Nombre de titres	Prix revient unitaire €	Prix revient total K€	Nombre de titres	Prix revient unitaire €	Prix revient total K€
Animation	2 851	29,123	83	2 317	33,188	77
Actions Propres	37 793	15,423	583	25 483	4,99	127
TOTAL	40 644		666	27 800		204

Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions engagé par la société sont :

Dans le cadre de ce programme de rachat, la société a effectué les opérations suivantes au cours de l'exercice 2018 au titre du contrat de liquidité:

	Nombre de titres	Cours moyen		% du capital
Nombre d'actions achetées		88 060	41,72 €	2,20%
Nombre d'actions cédées		87 526	41,52 €	2,19%
Nombre d'actions annulées		NEANT
Compte animation de marché au 31/12/2018		2 851	29,12 €	0,07%
Nombre d'actions auto détenues hors contrat de liquidité au 31/12/2018		37 793	15,42 €	0,94%

Par ailleurs, la société a procédé à des acquisitions d'actions propres, et ce, dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d'actions.

La société a signé le 27 novembre 2018 un mandat avec un prestataire de services financiers indépendant portant sur le rachat de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital sur une période d'un an à compter de la signature, dont le prix de rachat ne pourra pas excéder 80 euros au titre de l'objectif de couverture des plans d'actionnariat salarié existants ou à venir.

Hors contrat de liquidité, la société détenait 37 793 de ses propres actions le 31 décembre 2018 à l'issue des différentes opérations décrites ci-dessous :

• achat de 15 667 actions représentant 0,39% du capital social au 31 décembre 2018 au cours moyen de 30,29 euros;
• transfert de 3 357 actions à des salariés dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions;

Le montant des frais de négociation sur les opérations d'achats et de ventes d'actions au cours de l'exercice est de 1 K€.

La société n'a pas procédé à des réallocations d'actions au cours de l'exercice.

La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2018 est de 665 920 ,12 €.

La valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2018 est 1 208 833,85 €.

La valeur nominale globale au 31 décembre 2018 est 10 161,00€.

6. Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l'exercice

En 2018, une déclaration d'opérations sur titres requises par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier a été réalisée, à savoir :

Nom et prénom	Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Date de la transaction	Cessions d'actions
CATHALA Patrick	Président Directeur Général	02/02/2018	Prix unitaire : 44,10 €
			Montant total : 1 102 500,00 €

7. Actionnariat des salariés

Conformément à l'article L.225-102 du code du commerce, nous vous précisons qu'il existe une participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice à hauteur de 0,25% du capital social.

LA SOCIETE AURES TECHNOLOGIES

8. L'activité de la Société

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Produits d'exploitation	74 020	70 325
Charges d'exploitation	66 223	63 555
Résultat d'exploitation	7 797	6 770
Résultat financier	1 798	1 026
Résultat courant	9 595	7 796
Résultat exceptionnel	265	47
Impôts	(2 756)	(2 142)
Résultat net	7 104	5 701

8.1. Le résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'établit à 7 797 K€ contre 6 770 K€, en hausse de 15,2 % et enregistre les variations suivantes :

• le chiffre d'affaires affiche une hausse de 5,7 %, le mix ventes hors groupe/groupe passant de 44/56% à 50/50% en 2018,

L'activité a été portée par la mise en place de la norme NF525, le déploiement de certains contrats grands comptes et le démarrage de l'activité bornes.

• la marge brute globale s'établit à 24,1% contre 22,3 % en 2017 du fait du changement de mix des ventes et de l'évolution des taux de change euro/dollar,
• les charges externes progressent à 6,1 % du chiffre d'affaires contre 4,9 % en 2017. Les principales variations concernent le personnel intérimaire et les honoraires qui incluent 400 K€ de frais non récurrents liés à l'opération de croissance externe.
• la masse salariale chargée s'élève à 5 801 K€ contre 5 305 K€ en 2017. La variation s'explique par la hausse des rémunérations variables liées à la performance commerciale et la comptabilisation d'une charge d'intéressement à hauteur de 189 K€.

La provision pour garantie donnée aux clients figure en dotation pour risques et charges et s'élève à 212 K€ au 31 décembre 2018 contre 230 K€ au 31 décembre 2017.

Enfin, depuis l'exercice 2017, il convient de noter que la Société a appliqué le règlement ANC n°2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture que le résultat de change sur dettes et créances commerciales figurant dans le résultat d'exploitation est de 184 K€ en 2018 contre 215 K€ en 2017.

8.2. Le résultat financier

Le résultat financier s'élève à 1 798 K€ au 31 décembre 2018 contre 1 026 K€ au 31 décembre 2017.

Il intègre le versement de dividendes de la filiale britannique à hauteur de 1 125 K€ (contre 293 K€ en 2017) et un versement de dividendes de la filiale allemande à hauteur de 945 K€ (contre 927 K€ en 2017).

Pour le reste, le résultat financier est composé des intérêts créditeurs des comptes courants des filiales et créances rattachées à des participations pour 94 K€, des intérêts des emprunts et découverts bancaires pour 49 K€ et de pertes de change nettes sur opérations de couverture pour 317 K€.

8.3. Le résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 265 K€ et se compose principalement d'une indemnisation fournisseur pour un montant de 335 K€.

8.4. Le résultat net

Le résultat net à fin 2018 s'élève à 7 104 K€ contre 5 701 K€ en 2017 en hausse de 24,7 %.

9. Le bilan

Le bilan résumé de la société AURES TECHNOLOGIES se présente ainsi :

En milliers d'euros		31/12/2018	31/12/2017
Actif immobilisé		18 028	9 714
Stocks		6 789	9 254
Avances et acomptes		47	64
Clients et comptes rattachés		15 327	15 801
Autres créances		2 504	2 042
VMP		583	127
Disponibilités		5 618	3 135
Charges constatées d'avance		92	198
Ecart de conversion		18	224
	TOTAL ACTIF	49 005	40 559
Capitaux propres		29 683	24 168
Provisions pour risques et charges		247	435
Dettes		18 789	15 848
Ecart de conversion		286	108
	TOTAL PASSIF	49 005	40 559

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe ont été présentés selon les mêmes formes et méthodes d'évaluation que celles utilisées au cours de l'exercice 2017.

10. Proposition d'affectation des résultats

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 7 103 583 euros de la façon suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice	7 103 583 €
- Report à nouveau	19 799 164 €
Affectation
- Dividendes	4 000 000 €
- Report à nouveau	22 902 747 €

Ainsi, le dividende global brut revenant à chaque action, serait de 1 euro.

Ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui opteraient pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. À défaut d'une telle option, le dividende entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 et n'est plus éligible à cet abattement de 40 %.

Le détachement du coupon interviendra le 10 juillet 2019.

Le paiement des dividendes sera effectué le 12 juillet 2019.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 4 000 000 actions composant le capital social au 26 avril 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la
l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	réfaction
2015	2 000 000 €* soit 2 € par action(avant division du nominal)	-	-
2016	1 920 000 €* soit 0,48 € par action(après division du nominal)	-	-
2017	1 600 000 €* Soit 0,40 € par action (après division du nominal)

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

11. Filiales et participations

Filiales (plus de 50%) Dénomination sociale, pays	A.G.H.	AURES Technologies Ltd	Aures Technologies GmbH
	Etats Unis	Royaume Uni	Allemagne
Capital	\$ 1 000	£ 5 000	25 000 €
Capitaux propres autres que le capital	\$ 2876 299	£ 4 867 782	1 625 089 €
Q.P. détenue	100 %	100 %	90 %
Valeur brute des titres	2 469 411 €	291 899 €	22 500 €
Valeur nette des titres	2 469 411 €	291 899 €	22 500 €
Prêts, avances	\$4 873 545	0 €	2 012 350 €
Chiffre d'affaires	\$ 0	£ 16 460 693	17 364 147 €
Résultat	\$ (44 014)	£ 881 940	1 567 115 €
Dividendes encaissés au cours de l'exercice	0 €	1 125 207 €	945 000 €

Filiales (plus de 50%) Dénomination sociale, pays	J2 System Technology Ltd	Aures Technologies Pty	Aures Technologies Inc
	Royaume Uni	Australie	Etats Unis
Capital	£ 42 229	AUD 10	\$ 10 000
Capitaux propres autres que le capital	£ (36 228)	AUD 5 270 089	\$(1 420 623)
Q.P. détenue	100 %	100 %	100 %
Valeur brute des titres	7 607 036 €	0 €	0 €
Valeur nette des titres	7 607 036 €	0 €	0 €
Prêts, avances	0 €	0 €	0 €
Chiffre d'affaires	£ 0	AUD 15 903 773	\$ 17 034 470
Résultat	£ 0	AUD 969 975	\$ 472 737
Dividendes encaissés au cours de l'exercice	0 €	0 €	0 €

12. Prêts interentreprise

Néant

13. Succursales existantes

Néant

14. Présentation des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2019

Outre les résolutions à caractère ordinaire relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés et la proposition d'affectation du résultat, nous vous proposons de bien vouloir approuver les résolutions suivantes :

A titre ordinaire

- Conventions réglementées (quatrième résolution)

A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos et au début de l'exercice en cours sont soumises à la présente Assemblée.

Il n'existe aucune convention nouvelle conclue en 2018, et début 2019, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Il vous sera donc demandé, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, d'en prendre acte purement et simplement.

Enfin, la convention conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice est la suivante :

• Bail commercial au profit de la SCI LE CRISTAL UN

Personne concernée : Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du conseil d'administration de la société Aures Technologies S.A.

Nature et objet : La SCI Le Cristal Un s'est engagée à louer à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d'un bail commercial, des bureaux, des locaux d'activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090).

Modalités : Par une délibération du 20 septembre 2016, le conseil d'administration a autorisé la signature d'un bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2017, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges.

Le Conseil a examiné cette convention, ses conditions financières et l'intérêt pour la Société d'en bénéficier, et a pris acte de ce que cette convention répond toujours aux critères qui l'avait conduit à l'autoriser initialement.

- Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Patrick CATHALA, Président Directeur Général (cinquième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Patrick CATHALA, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2018, paragraphe 1.2.

- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général (sixième résolution)

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise paragraphe 1.4. inclus dans le rapport financier annuel 2018.

- Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (septième résolution) et de consentir une nouvelle autorisation en vue d'annuler les actions rachetées par la société (huitième résolution)

Nous vous proposons, aux termes de la septième résolution, de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 20 juin 2018 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action AURES TECHNOLOGIES par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption par la présente assemblée de la huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 80 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 32 000 000 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'administration, aux termes de la huitième résolution, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

A titre extraordinaire

Délégations financières

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société, ainsi que toutes les autorisations nécessaires pour disposer des outils permettant d'avoir une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise.

C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance ainsi que l'autorisation en matière d'attribution gratuite d'actions. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration et l'état de leur utilisation dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel

Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.

- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (neuvième résolution)

La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année et n'a pas été utilisée.

Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'administration, pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant nominal d'augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder 200 000 € représentant environ 20% du capital social existant au jour de l'Assemblée Générale. Ce montant n'inclurait pas le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n'ont pas été utilisées.

Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois (à l'exception de la délégation financière réservée à catégorie de personnes), à l'émission :

• d'actions ordinaires,
• -- et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
• -- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

- Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dixième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 500 000€ représentant environ 50% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par la présente assemblée.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

- Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (onzième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le conseil d'administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 200 000 € représentant environ 20 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s'imputerait sur le montant du plafond prévu à la douzième résolution de la présente assemblée.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le conseil d'administration mettra en œuvre la délégation (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5%).

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

- Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (douzième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 200 000 € représentant environ 20% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s'imputerait sur le montant du plafond prévu à la onzième résolution de la présente assemblée.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le conseil d'administration mettra en œuvre la délégation (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5%).

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

- Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée (treizième résolution)

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, d'autoriser le Conseil d'Administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par placement privé (onzième et douzième résolutions), à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues selon les modalités précitées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourrait être inférieur, au choix du conseil d'administration, à l'un ou l'autre des montants suivants :

• soit au cours moyen pondéré de l'action de la société le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%,
• soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%.

Cette règle dérogatoire de prix pourrait permettre au Conseil d'administration de disposer d'une certaine souplesse dans la détermination du montant de la décote au moment de la fixation du prix d'émission en fonction de l'opération et de la situation de marché, et de la moyenne des cours de référence.

- Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (quatorzième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées au profit d'une catégorie de personnes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce.

La durée de validité de cette délégation serait fixée à 18 mois, décomptés à compter du jour de la présente assemblée.

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 euros, représentant environ 5 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence serait fixé par le conseil d'administration, et devrait être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce serait supprimé, au profit de la catégorie de personnes suivante :

• Toute personne physique ou morale, française ou étrangère, détenant le contrôle au sens de l'article L.233-3 I ou II du Code de commerce, d'une société ayant une activité dans le domaine de l'équipement point de vente (POS), dont la Société se porterait acquéreur en tout ou partie.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.

Le Conseil d'administration aurait ainsi toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Cette délégation priverait d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

- Autorisation d'augmenter le montant des émissions (quinzième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (dixième à douzième et quatorzième résolutions), de conférer au conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

- Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières (seizième résolution)

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir renouveler la délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10% du capital social, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

- Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE (dixseptième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. L'Assemblée étant appelée sur des délégations susceptibles de générer des augmentations de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise, étant observé que l'inscription à l'ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise permet également à la Société de satisfaire à l'obligation triennale prévue par les dispositions susvisées.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital.

A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix) à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Le conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Néanmoins, dans la mesure où cette délégation ne lui semble pas pertinent ni opportune, le Conseil d'administration vous suggère de la rejeter.

- Autorisation en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation (dix-huitième résolution)

Il vous est demandé de renouveler l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées et/ou certains mandataires sociaux.

Ainsi, nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.

Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :

• les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

• les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Ainsi, le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux ; le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d'acquisition ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

- Elévation de la limite d'âge du Directeur Général et modifications corrélative de l'article 14 des statuts (dix- neuvième résolution)

Il vous est proposé de fixer statutairement la limite d'âge du Directeur Général, qui est aujourd'hui fixée par la loi à 65 ans en l'absence de disposition statutaire, pour la porter à 75 ans, et de modifier en conséquence l'article 14 des statuts.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose, à l'exception de la 17ème résolution qu'il vous suggère de rejeter.

15. Informations légales

15.1. Dépenses non déductibles fiscalement

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous déclarons que la société a exposé la somme de 86 939,04 € au titre des dépenses et charges somptuaires donnant lieu à réintégration dans le bénéfice imposable au titre de l'Article 39-4 du Code Général des Impôts.

15.2. Information sur les délais de paiement

En l'application des articles L 441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce, l'information relative aux délais de paiement des fournisseurs et clients au 31 décembre 2018 s'établit comme suit :

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En milliers d'euros	Echéance à	Echéance	Echéance	Echéance	Echéance	Total
	0 jour	entre 1 et	entre 31 et	entre 61 et	entre 91	(1 jour et
		30 jours	60 jours	90 jours	jours et	plus)
					plus
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	25	50	6	3	33	117
Montant total TTC des factures	22	160	3	1	351	537
concernées
Pourcentage du montant total des	0,04%	0,28%	0,00%	0,00%	0,60%	0,92%
achats HT de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires
HT de l'exercice
B. Factures exclues du (A) relatives				NEANT
à des dettes et créances litigieuses
ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
C. Délais de paiement de référence
utilisés contractuel
Délais de paiement utilisés pour le			Délais	contractuels	accordés
calcul des retards de paiement			par	les	fournisseurs

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En milliers d'euros	Echéance	Echéance	Echéance	Echéance	Echéance	Total
	à 0 jour	entre 1 et	entre 31 et	entre 61 et	entre 91	(1 jour et
		30 jours	60 jours	90 jours	jours et	plus)
					plus
A. Tranches de retard de
paiement
Nombre de factures concernées	115	252	66	29	214	676
Montant total TTC des factures	1 148	832	1 196	1 041	3 810	8 027
concernées
Pourcentage du montant total des
achats HT de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires	1,61%	1,17%	1,68%	1,46%	5,36%	11,28%
HT de l'exercice
B. Factures exclues du (A) relatives				NEANT
à des dettes et créances litigieuses
ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
C. Délais de paiement de référence
utilisés contractuel
Délais de paiement utilisés pour le				30 jours
calcul des retards de paiement				net

Pour mémoire, l'information relative aux délais de paiement des fournisseurs et clients au 31 décembre 2017 était la suivante :

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En milliers d'euros	Echéance à	Echéance	Echéance	Echéance	Echéance	Total
	0 jour	entre 1 et	entre 31 et	entre 61 et	entre 91	(1 jour et
		30 jours	60 jours	90 jours	jours et	plus)
					plus
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	32	61	7	8	22	98
Montant total TTC des factures	86	190	35	5	43	273
concernées
Pourcentage du montant total des	0,15%	0,34%	0,06%	0,01%	0,08%	0,49%
achats HT de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires
HT de l'exercice
B. Factures exclues du (A) relatives				NEANT
à des dettes et créances litigieuses
ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
C. Délais de paiement de référence
utilisés contractuel
Délais de paiement utilisés pour le			Délais	contractuels	accordés
calcul des retards de paiement			par	les	fournisseurs

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En milliers d'euros	Echéance	Echéance	Echéance	Echéance	Echéance	Total
	à 0 jour	entre 1 et	entre 31 et	entre 61 et	entre 91	(1 jour et
		30 jours	60 jours	90 jours	jours et	plus)
					plus
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	131	202	50	44	92	398
Montant total TTC des factures	1 164	393	1 444	677	2 273	4 787
concernées
Pourcentage du montant total des
achats HT de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires	1,73%	0,58%	2,14%	1,01%	3,38%	7,11%
HT de l'exercice
B. Factures exclues du (A) relatives				NEANT
à des dettes et créances litigieuses
ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
C. Délais de paiement de référence
utilisés contractuel
Délais de paiement utilisés pour le				30 jours
calcul des retards de paiement				net

16. Informations sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société

En application de l'Article L 225 – 102 - 1 du Code de Commerce et les articles R 225-105 et suivants du Code de commerce, la Société n'est pas soumise à l'établissement d'une déclaration de performance extrafinancière car elle ne dépasse pas les seuils fixés par la Loi.

La Société rappelle ci-après certains éléments qui figuraient dans la partie « Informations sociales, environnementales et sociétales(RSE) de son rapport financier annuel 2017 et relatives aux conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur de développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire.

Les activités du Groupe sont :

• Pour le site en France, une activité de type commerciale, une activité de développement de produit (design et constitution) et une activité de SAV (service après-vente) ;
• Pour les sites à l'étranger, des activités de type commerciales et de type SAV.

Les activités d'AURES ne comprennent pas la production industrielle, donc pas l'utilisation significative de matières premières en vue de production destinées à être commercialisée, ni rejets significatifs dans l'environnement ou de gaz à effet de serre.

16.1.1. Mesures de prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Les risques de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant l'environnement de l'activité d'AURES sont considérés comme non significatifs

16.1.2. Prise en compte des nuisances sonores

Les nuisances sonores causées par l'activité d'AURES sont considérées comme non significatives.

16.1.3. Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

L'activité d'AURES n'engendre pas d'autre forme significative de pollution.

16.1.4. Adaptation aux conséquences du changement climatique

L'activité d'AURES n'est pas exposée de manière significative au changement climatique.

16.1.5. Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Le Groupe ne produisant pas directement, sa production de déchets reste limitée. Il a fait appel à un prestataire spécialisé pour la gestion et le recyclage de ces déchets d'équipements électriques et électroniques (D3E).

Le Groupe porte un intérêt particulier à la gestion de ses produits en fin de vie. Tous les clients d'AURES ont la possibilité de se rapprocher du Groupe lorsqu'ils souhaitent se défaire de produits en fin de vie. AURES s'engage alors à reprendre les produits en fin de vie à en assurer la gestion et le recyclage (cf. site internet).

16.1.6. Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des matières premières

AURES collabore avec ses sous-traitants à Taiwan et en Corée du Sud afin de développer des prototypes prenant en compte de critères tels que consommation d'énergie, l'utilisation de certains matériaux (aluminium et polycarbonate) dans l'objectif d'avoir des matériaux entièrement recyclables et d'être conformes aux réglementations.

16.1.7. Mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs & actions de partenariat

L'ensemble des solutions technologiques commercialisées par le Groupe AURES respectent les normes applicables sur les marchés adressés.

16.1.8. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

L'activité d'AURES n'est pas génératrice de gaspillage alimentaire significatif.

17. Annexes réglementaires

Vous trouverez annexé au présent rapport le tableau visé à l'Article R.225-102 du Code de Commerce, faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices, les annexes réglementaires portant informations sur les filiales et participations ainsi que le relevé global des rémunérations allouées aux cinq personnes les mieux rétribuées de l'entreprise.

Il est rappelé que les actionnaires :

• ont disposé d'un droit de communication temporaire avant la tenue de l'assemblée;
• ont pu demander à la Société de leur adresser certains documents avant la tenue de l'assemblée;
• disposent à toute époque de l'année d'un droit de communication permanent sur les documents ayant trait aux assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.

Nous vous remercions de votre présence à cette assemblée et nous vous prions de bien vouloir adopter les différentes résolutions qui vont vous être soumises à l'exception de la 17 ème résolution (délégation PEE).

Le conseil d'administration

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Article L 225-37 du Code de Commerce)

Le présent rapport a été établi par le conseil d'administration selon les articles L.225-37 et suivants du Code de Commerce.

1. Les mandataires sociaux de la Société

Au 31 décembre 2018, le conseil d'administration est composé de six membres :

Les membres du conseil sont les suivants :

Nom	Fonction	Age	Nationalité	Date de nomination / renouvellement	Fin de mandat
Patrick CATHALA	Administrateur et Président Directeur Général	62 ans	Française	AG 21/05/2008 AG 11/06/2014	AG 2020
Daniel CATHALA	Administrateur	65 ans	Française	AG 21/05/2008 AG 11/06/2014	AG 2020
Régis CATHALA	Administrateur	59 ans	Française	AG 30/06/2011 AG 20/06/2017	AG 2023
Alfredo FREIRE	Administrateur	51 ans	Française	AG 30/06/2011 AG 20/06/2017	AG 2023
Isabelle BAPTISTE	Administrateur	55 ans	Française	AG 20/06/2018	AG 2024
Sabine De VUYST	Administrateur	45 ans	Française	AG 20/06/2017	AG 2023

Les mandats de Messieurs Patrick CATHALA et Daniel CATHALA ont été renouvelés, pour une durée de 6 ans, lors de l'assemblée générale du 11 juin 2014, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en 2020, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les mandats de Messieurs Régis CATHALA et Alfredo FREIRE ont été renouvelés, pour une durée de 6 ans, lors de l'assemblée générale du 20 juin 2017, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Madame Sabine De VUYST a été nommée administrateur, pour une durée de 6 ans, lors de l'assemblée générale du 20 juin 2017, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le mandat de Madame Isabelle BAPTISTE a été renouvelé, pour une durée de 6 ans, lors de l'assemblée générale du 20 juin 2018, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Conseil est donc composé au 31 décembre 2018 de deux femmes et quatre hommes, conformément aux règles légales de parité.

En application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé que la société n'applique pas de politique relative à la diversité au sein de son Conseil d'Administration dans la mesure où la société est contrôlée par le Président Directeur Général et que cette composante a influencé le mode de gouvernance depuis l'origine de la société.

Néanmoins, au regard de sa taille et de sa composition actuelle, le Conseil reflète une certaine diversité en termes de parité hommes/femmes et l'objectif du Conseil est le maintien d'un niveau de diversité en termes de féminisation au sein du Conseil analogue au taux actuel.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par nos administrateurs figure au paragraphe 1.4 du présent rapport.

1.1 Choix du mode de direction générale

Lors du Conseil en date du 21 mai 2008, les administrateurs ont décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général.

Monsieur Patrick CATHALA assume la Direction Générale de la Société.

Cette décision a été maintenue lors du conseil d'administration du 11 juin 2014 pour une durée de 6 ans soit jusqu'au terme de son mandat d'administrateur lequel prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

1.2 Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Patrick Cathala, Président Directeur Général (say on pay ex post)

Conformément à l'article L. 225-100 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer (5 ème résolution) sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Patrick Cathala, en raison de son mandat de Président Directeur Général, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l'assemblée générale du 20 juin 2018 dans sa 7ème résolution à caractère ordinaire :

Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	503 208 € (montant versé)	Rémunération fixe annuelle déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans l'entreprise, et les pratiques relevées dans des sociétés comparables
Rémunération variable annuelle	200 000 € (montant à verser après approbation de l'assemblée générale)	La détermination de la rémunération variable annuelle dépend du taux de rentabilité nette (*), étant précisé que le niveau de réalisation attendu n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Rémunération exceptionnelle	100 000 € (montant à verser après approbation de l'assemblée générale)	La détermination de la rémunération exceptionnelle est relative aux projets de développement de la Société.
Avantages de toute nature	11 657 € (valorisation comptable)	Véhicule de fonction

(*) On entend par taux de rentabilité nette le pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffre d'affaires.

1.3 Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe annuelle de 503 208 euros brut, déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans l'entreprise, et les pratiques relevées dans des sociétés comparables.

En application de l'Article L225- 37-3 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'il a été versé ou attribués (sous réserve du vote de l'assemblée) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 la somme totale brute de 814 865 € au Président Directeur Général, déterminée en application des principes et critères de rémunération approuvés par l'assemblée générale du 20 juin 2018 dans sa 7ème résolution à caractère ordinaire et répartie comme suit :

€	Rémunération fixe	Rémunération variable (1)	Rémunération exceptionnelle (2)	Avantage en nature (3)	Jetons de présence
Patrick CATHALA	503 208	200 000*	100 000*	11 657	NEANT
*(montant à verser après approbation de l'assemblée générale)

(1) La détermination de la rémunération variable annuelle dépend du taux de rentabilité nette, étant précisé que le niveau de réalisation attendu a été préétabli par le Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

On entend par taux de rentabilité nette le pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffres d'affaires.

Le montant attribuable au titre de 2018 correspond à la rémunération variable de l'exercice 2017.

(2) La détermination de la rémunération exceptionnelle est relative aux projets de développement de la Société.

(3) L'avantage en nature correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Il est précisé que M. Patrick Cathala n'a bénéficié d'aucune attribution gratuite d'actions.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 20 juin 2017 a fixé le montant de l'enveloppe globale des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration à la somme de 7 500 €.

Au cours de l'exercice 2018, les jetons de présence ont été versés de la façon suivante :

• 2 000 € à Monsieur Daniel CATHALA
• 1 000 € à Monsieur Alfredo FREIRE
• 1 500 € à Madame Sabine De VUYST

Il convient de noter que la répartition des jetons de présence entre les administrateurs tient compte de leur présence effective aux séances du Conseil d'Administration.

Il est précisé que les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées.

Ces mêmes personnes ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de retraites ou autres indemnités assimilées. Aucune avance financière ne leur a été consentie.

Il convient de préciser que la rémunération des autres mandataires sociaux n'a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société.

1.4 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à au Président Directeur Général

Cette partie est établie en application des articles L. 225-37-2 et R.225-29-1 du Code de commerce.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale du Président Directeur Général, le conseil d'administration a notamment tenu compte du niveau et de la difficulté des responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans l'entreprise, et des pratiques relevées dans des sociétés comparables.

Les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général fixés par le Conseil, sont les suivants :

- Rémunération fixe

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe, payable mensuellement.

- Rémunération variable annuelle

Le Président perçoit une rémunération variable annuelle représentant un maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle.

La détermination de la rémunération variable annuelle dépend du taux de rentabilité net, étant précisé que le niveau de réalisation attendu est préétabli par le Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

- Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières.

Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société, etc.

- Avantages de toute nature

Le Président Directeur Général bénéficie d'une voiture de fonction.

Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre du mandat pour l'exercice 2019 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général versés ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

Nous vous invitons à approuver par le vote de la sixième résolution les principes et critères présentés ci-dessus.

1.5 Liste des mandats

En application de l'Article L.225-37-4 1° du Code de Commerce, nous vous indiquons les mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés par chaque mandataire social durant l'exercice :

Patrick CATHALA

• P.D.G. de la SA AURES TECHNOLOGIES (91)
• Geschäftsführer AURES GmbH (DE) (*)
• Director AURES Technologies Ltd (UK) (*)
• Director J2 Retail Systems Ltd (UK) (*)
• President AURES Technologies Inc (USA) (*)
• Director de AURES Technology Pty Ltd (AU) (*)
• Chairman et President AGH US Holding Company (USA) (*)
• Chairman et President Retail Technology Group Inc (USA) (*)
• Président de la SAS CAFI (91)
• Gérant de la SCI CABOU (91)
• Gérant de la SCI LE TESSALIT (91)
• Gérant de la SCI DESCA (91)
• Gérant de la SCI LAUREST (91)
• Gérant de la SARL PAGAE (91)
• Gérant de la SCI LE CRISTAL UN (91)
• Représentant permanent de AURES Technologies SA administrateur chez CJS
• (*) Sociétés du groupe AURES

Daniel CATHALA

• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES

Régis CATHALA

• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES

Alfredo FREIRE

• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES

Isabelle BAPTISTE

• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES

Sabine De VUYST

• Director AURES Technologies Ltd (UK) (*)
• Director J2 Retail Systems Ltd (UK) (*)
• Company Secretary de AURES Technologies Inc (USA) (*)
• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
• Secretary et Chief Financial Officer AGH US Holding Company (USA) (*)
• Secretary et Senior Vice President Finance Retail Technology Group Inc (USA) (*)

(*) Sociétés du groupe AURES

Les sociétés au sein desquelles les mandats et fonctions sont exercées, ne sont pas des sociétés cotées à l'exception de la SA AURES TECHNOLOGIES.

1.6 Conventions conclues entre un administrateur ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale

Il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue entre, d'une part l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une filiale directe ou indirecte.

2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

2.1. Fréquence des réunions, taux de présence et bilan d'activité

Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil s'est réuni quatre fois. Le taux de participation s'est élevé en moyenne à 63,3 %.

L'article 12 des statuts prévoit que le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président.

L'agenda des réunions du conseil a notamment été le suivant :

26/04/2018

• Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
• Proposition d'affectation des résultats,
• Conventions réglementées,
• Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Mixte,
• Point sur la rémunération du Président Directeur Général,
• Etablissement des documents de gestion prévisionnelle,
• Questions diverses

20/06/2018

• Mise en œuvre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la société en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
• Répartition des jetons de présence

23/07/2018

• Projet d'attribution gratuite d'actions

20/09/2018

• Activités et perspectives,
• Arrêté des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2018,
• Etablissement des documents de gestion prévisionnelle révisés,
• Point sur l'opération de croissance externe

05/11/2018

• Constatation de la réalisation des conditions liées au plan AGA 2017-1.

2.2.Convocation

Conformément à l'article 12 des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous moyens et même verbalement.

Conformément à l'article L 225–238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels, et y ont participé.

2.3.Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués 8 jours avant la réunion.

2.4.Tenue des réunions

Les réunions du conseil d'administration se déroulent au siège social, ou en tout autre endroit indiqué lors de la convocation.

2.5.Comités spécialisés

Le conseil d'administration n'a pas mis en place de comités spécialisés.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-20 du Code de commerce, le conseil a décidé de remplir les fonctions de comité d'audit.

Lorsque le conseil d'administration se réunit sous forme de comité d'audit, le Président Directeur Général ne préside pas la réunion.

Au cours de l'exercice 2018, le conseil s'est réuni deux fois sous forme de comité d'audit.

L'agenda des réunions a été le suivant :

14/02/2018

• Approbation des missions confiées aux commissaires aux comptes en tant que services visés par l'article L.822.11.2 du Code de Commerce.

26/04/2018

• Indépendance des commissaires aux comptes,
• Réception des projets de rapports des commissaires aux comptes.

2.6.Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

3. Pouvoir du Président Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.

4. Code de référence

En matière de gouvernement d'entreprise, notre entreprise a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d'entreprise publiés par MIDDLENEXT en septembre 2016 et par l'AFEP-MEDEF en juin 2018 et les a analysées au regard de ses propres principes.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 8° du Code de Commerce, la société précise qu'elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d'entreprise mentionnés ci-dessus.

Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres dont la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif de son caractère familial.

5. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de participations aux assemblées sont définies par les statuts de la Société, article 16.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Nature de la délégation ou de l'autorisation	Date de l'AGE	Date d'expiration	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l'exercice 2018	Montant résiduel au 31/12/2018
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 1	20/06/2017	19/08/2019	200.000 €	-	-	200.000 €
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)	20/06/2017	19/08/2019	500.000 € (actions ordinaires)	-	-	500.000 € (actions ordinaires)
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	20/06/2017	19/08/2019	200.000 € * (actions ordinaires)	-	-	200.000 € (actions ordinaires)
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	20/06/2017	19/08/2019	200.000 € & 20 % du capital par an * (actions ordinaires)	-	-	200.000 € & 20 % du capital par an (actions ordinaires
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes	20/06/2018	19/12/2019	50.000 € (actions ordinaires)	-	-	50.000 € (actions ordinaires)
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières	20/06/2017	19/08/2019	10% du capital au jour de l'Assemblée	-	-	10% du capital au jour de l'Assemblée
Autorisation d'émettre des options de souscription et/ou d'achat d'actions (stock options)	20/06/2017	19/08/2020	10% du capital au jour de l'Assemblée	-	-	10% du capital au jour de l'Assemblée
Autorisation d'attribuer des actions gratuites	16/06/2016	15/08/2019	10 % du capital au jour de l'Assemblée (soit 400 000 actions)	18 033 actions	3 467 actions	378 500 actions
Délégation augmentation de capital au profit adhérents PEE	20/06/2017	19/08/2019	1 % du capital au jour du CA	-	-	1 % du capital au jour du CA

6. Tableau des délégations et autorisations en cours en matière d'augmentation de capital

7. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de Commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites aux paragraphes 1- Capital social et 11– Filiales et participations de la partie « AURES TECHNOLOGIES EN BOURSE » du présent rapport. Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts des actions, étant précisé que l'Assemblée Générale du 20 juin 2017 a modifié les statuts et a créé une obligation de déclaration de franchissements de seuils pour toute personne qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 2,5% du capital ou des droits de vote, sanctionnée par une privation des droits de vote liés aux actions excédant la fraction non déclarée, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu'il existe un droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire (article 9 des statuts).
• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
• A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice de leurs droits de vote.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires.
• La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• En matière de pouvoirs du Conseil, les délégations et autorisations en cours en matière d'augmentation de capital sont décrites au paragraphe 6 du présent rapport. Il existe également une autorisation en cours, en matière d'attribution gratuite d'actions, détaillée en fin de paragraphe 1 – Capital social, de la partie « AURES TECHNOLOGIES EN BOURSE » du présent rapport.
• Les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d'actions sont décrits au 5- Rachat d'actions.
• Il n'existe pas d'accord conclu par la Société qui soit modifié ou prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société.
• Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

COMPTES CONSOLIDES

BILAN CONSOLIDE en milliers d'euros

Notes	ACTIF		31/12/2018	31/12/2017
	ACTIFS NON-COURANTS
5.1.	Ecart d'acquisition		13 088	334
5.2.	Immobilisations incorporelles		2 566	3 260
5.3.	Immobilisations corporelles		1 917	1 303
5.4.	Autres actifs financiers		1 535	343
5.20.	Impôts différés actifs		2 622	774
		TOTAL ACTIFS NON COURANTS	21 728	6 014
	ACTIFS COURANTS
5.5.	Stocks et en-cours		21 425	22 854
5.6.	Clients et comptes rattachés		16 529	12 835
5.7.	Autres actifs courants		3 545	3 367
	Actifs financiers à la juste valeur		35	0
5.8.	Trésorerie et équivalent de trésorerie		9 726	6 049
		TOTAL ACTIFS COURANTS	51 260	45 105
	TOTAL ACTIF		72 988	51 119

Notes	PASSIF		31/12/2018	31/12/2017
	CAPITAUX PROPRES
	Capital		1 000	1 000
	Réserves		21 414	17 968
	Résultat de l'exercice		8 144	6 758
	Total capitaux propres part du groupe		30 558	25 726
	Participations ne donnant pas le contrôle		133	97
5.9.		TOTAL CAPITAUX PROPRES	30 691	25 823
	PASSIFS NON COURANTS
5.11.	Emprunts et dettes financières non courants		7 621	715
5.20.	Impôts différés passifs		511	549
5.10.	Provisions pour risques et charges		1 426	1 297
		TOTAL PASSIFS NON COURANTS	9 558	2 561
	PASSIFS COURANTS
5.12.	Fournisseurs et comptes rattachés		10 407	13 758
5.11.	Emprunts et dettes financières courants		4 726	1 619
	Instruments financiers dérivés		0	227
	Impôt courant		971	834
5.13.	Passifs sur contrats		6 360	1 681
5.14.	Autres passifs		10 275	4 616
		TOTAL PASSIFS COURANTS	32 739	22 735
	TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		72 988	51 119

Notes	Rubriques	31/12/2018	31/12/2017
5.15.	Chiffre d'affaires	102 657	85 614
	Achats consommés	(62 227)	(53 908)
	Charges de personnel	(14 781)	(10 958)
	Charges externes	(11 400)	(8 237)
	Impôts et taxes	(547)	(442)
5.2./5.3.	Dotation aux amortissements	(1 098)	(940)
5.5/5.6/5.10.	Dotation et reprises de provisions	(206)	(33)
5.16.	Autres produits et charges d'exploitation	(159)	(354)
	Résultat opérationnel courant	12 239	10 742
5.17.	Autres produits opérationnels	347	86
5.17.	Autres charges opérationnelles	(51)	(43)
	Résultat opérationnel	12 535	10 785
	Coût de l'endettement financier brut	(122)	(94)
5.18.	Coût de l'endettement financier net	(122)	(94)
5.18.	Autres produits financiers	1 830	1 642
5.18.	Autres charges financières	(1 851)	(2 368)
5.19.	Charge d'impôt	(4 095)	(3 109)
	Résultat net	8 297	6 857
	Part du groupe	8 144	6 758
	Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	153	99
5.21.	Résultat net de base par action en euros	2.06	1.70
5.21.	Résultat net dilué par action en euros	2.05	1.70

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en milliers d'euros

Etat de résultat global

Rubriques	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net consolidé, part du Groupe	8 144	6 758
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	(187)	(184)
Ecarts de conversion	(187)	(184)
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	(16)	(48)
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(16)	(48)
Autres éléments totaux du résultat global	(203)	(232)
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle
Résultat global, part du Groupe	7 941	6 526
Participations ne donnant pas le contrôle	153	99
Part du Groupe	8 094	6 625

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE en milliers d'euros

Notes		31/12/2018	31/12/201 7
	Résultat net consolidé (1)	8 297	6 857
	+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2)	932	1 034
5.18	-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(237)	221
	-/+ Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	159	120
	-/+ Plus et moins-values de cession	(52)	5
5.18	+Coût de l'endettement financier net	122	94
5.19	+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	4 095	3 109
	= CAF AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT (A)	13 316	11 440
	- Impôts versés (B)	(3 700)	(2 690)
	+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3) (C)	(5 602)	(5 143)
	= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) = (A)+(B)+(C)	4 014	3 607
	- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(642)	(527)
	+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		0
5.4	- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	(951)
5.1.	+/- Incidence des variations de périmètre (5)	(6 108)
	+/- Variation des prêts et avances consentis	(248)	1
	= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	(7 949)	(526)
6.7	-/+ Rachats et reventes d'actions propres - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	(455)	0
	- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(1 589)	(1 904)
	- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	(105)	(103)
5.11	+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	9 393	161
5.11	- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(705)	(1 386)
5.18	- Intérêts financiers nets (y compris contrats de location financement)	(122)	(94)
	= FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement ( F )	6 417	(3 326)
	+/- Incidence des variations des cours des devises ( G )	(131)	(14)
5.8 5.11	= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (4) H = ( D + E + F + G )	2 351	(257)
	TRESORERIE NETTE D'OUVERTURE ( I )	5 049	5 306
	TRESORERIE NETTE DE CLOTURE ( J )	7 400	5 049
	(1) Y compris intérêts dans des participations ne donnant pas le contrôle

(2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant.

(3) Y compris dette liée aux avantages au personnel

(4) Inclus la Trésorerie et équivalent de trésorerie & les découverts bancaires (voir note 5.8 et 5.11)

(5) Voir note 5.1 Ecart d'acquisition

La variation du B.F.R. (c)se décompose comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats	(840)	(423)
Variation liée aux dettes fournisseurs	(5 789)	(1 914)
Variation liée aux autres créances et dettes	(2 274)	185
Variation liée aux stocks	3 301	(3 993)
= Variation du B.F.R. liée à l'activité	5 602	5 143

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en milliers d'euros

	CAPITAL	CONSOLIDEES RESERVES	RESERVES DE CONVERSION	CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	PARTICIPATIO DONNANT CONTROLE PAS LE NS NE	CAPITAUX PROPRES TOTAL
Total capitaux propres au er janvier 2017 1	1 000	21 107	(1 134)	20 973	100	21 073
Résultat global		6 710	(184)	6 526	99	6 625
Dividendes versés		(1 904)		(1 904)	(103)	(2 007)
Opérations sur titres en autocontrôle		10		10		10
Attribution actions gratuites (AGA)		121		121		121
Autres
Capitaux propres au 31 décembre 2017	1 000	26 044	(1 318)	25 726	97	25 823
Résultat net		8 144		8 144	153	8 297
Ecarts de conversion			(187)	(187)		(187)
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies		(16)		(16)		(16)
Résultat global		8 128	(187)	7 941	153	8 094
Impacts de l'application d'IFRS 15 (1)		(1 116)		(1 116)	(12)	(1 128)
Dividendes versés		(1 589)		(1 589)	(105)	(1 694)
Opérations sur titres en autocontrôle		(514)		(514)		(514)
Attribution actions gratuites (AGA)		159		159		159
Autres		(49)		(49)		(49)
Capitaux propres au 31 décembre 2018	1 000	31 063	(1 505)	30 558	133	30 691

(1) Voir note 4.1

1. Principes et méthodes comptables

1.1.Principes généraux et référentiel comptable

En application du règlement européen n° 1606/2002, le groupe AURES présente ses états financiers consolidés au titre de l'exercice 2018 suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards « IFRS », telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 31 décembre 2018.

Le référentiel peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 26 avril 2019.

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations sont d'application obligatoire en 2018. Il s'agit de :

• IFRS 15 y compris les amendements "Clarifications d'IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients",
• IFRS 9 "Instruments financiers" et amendement à IFRS 9,
• Amendement IFRS 2 "Classement et évaluation des transactions de paiements fondés sur des actions",
• IFRIC 22 "Transactions en monnaies étrangères et avances reçues et versées non remboursables" (adoption prévue début 2018),
• Améliorations annuelles cycle 2014-2016 (adoption prévue début 2018).

A l'exception de la normes IFRS15 qui affecte les principes et méthodes comptables, l'application des autres normes, amendements de normes ou interprétations n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018.

Les impacts de la première application des normes IFRS 9 et IFRS 15 sont décrits en note 4 – Changement de méthodes comptables,

Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2019 ou postérieurement, n'ont pas été adoptés par anticipation par le groupe.

En particulier, le Groupe n'a pas appliqué à ses comptes consolidés annuels 2018 les normes suivantes :

• • IFRS 16 « Contrats de location »,
• • IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement fiscaux,

La norme IFRS 16 "Contrats de locations" a été votée par l'IASB en 2016 et adoptée par l'Union Européenne en novembre 2017, avec une première application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, et remplace la norme IAS 17 - Contrats de location, ainsi que les interprétations correspondantes.

Le changement le plus significatif introduit par IFRS 16 est l'abandon pour les preneurs de la classification des contrats de location en contrats de location simple ou contrats de location-financement, la nouvelle norme traitant tous les contrats de location comme des contrats de location-financement. Les contrats de location de moins d'un an au 1er janvier 2019, ainsi que les contrats portant sur des actifs de peu de valeur, ne sont toutefois pas concernés par ces nouvelles dispositions et seront donc traités comme des contrats de location simple (avec la constatation d'une charge de location en compte de résultat).

Les principaux impacts attendus sur les comptes consolidés sont donc les suivants, au titre des contrats, concernés par la nouvelle norme, dans lesquels le Groupe est preneur et actuellement qualifiés de contrats de location simple :

• une augmentation des "droits d'utilisation" (incluant notamment l'évaluation initiale de la "dette de location") à l'actif du bilan et une augmentation des "dettes de location" (correspondant à la valeur actualisée des loyers non encore versés) au passif du bilan ;
• la disparition des charges de location et leur remplacement par des charges d'amortissement (des "droits d'utilisation") d'une part, et des charges d'intérêt (sur les "dettes de location") d'autre part.

Le groupe AURES n'a pas choisi d'appliquer par anticipation la norme IFRS 16 en 2018 et a opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée (application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, absence de modification des comptes comparatifs 2018).

L'analyse des conséquences pour le Groupe de la première application d'IFRS 16 est en cours.

Les dispositions de la nouvelle norme impacteront notamment, les contrats de location immobilière.

Compte tenu de l'analyse à finaliser, le montant des engagements de location (voir montant au 31 décembre 2018 en note 6.1 de l'annexe aux comptes consolidés) constitue une bonne indication du montant de la dette de location qui sera comptabilisée en application d'IFRS 16. Les contrats de location concernent majoritairement les bâtiments de bureaux, les autres actifs correspondant aux voitures.

Enfin, lorsque l'application des normes et interprétations est optionnelle sur une période, celles-ci ne sont pas appliquées par le groupe AURES.

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1.2.Modalités de consolidation

1.2.1. Méthodes

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la société AURES Technologies S.A. et en intégration globale les comptes des filiales qu'elle contrôle.

Par ailleurs la société AURES Technologies S.A. n'exerce aucun contrôle conjoint ou influence notable sur une autre entreprise.

1.2.2. Ecart d'acquisition

Lors de la prise de contrôle exclusive d'une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur.

L'écart d'acquisition représente l'excédent du coût d'une acquisition d'une filiale sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date de l'acquisition.

Selon IAS 36, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. L'écart d'acquisition est soumis, au minimum à un test annuel, et, plus fréquemment, s'il existe des indicateurs de perte de valeur, et, est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles.

1.2.3. Estimations

Pour établir les comptes du Groupe, la direction doit procéder à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les comptes consolidés ne peuvent être précisément évalués. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou à la suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2018 pourraient être sensiblement modifiées et les résultats réels ultérieurs pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Cela concerne principalement :

• Les provisions : voir note 1.3.9.
• Les immobilisations incorporelles : voir note 1.3.1.
• Les engagements de départ à la retraite : considérant que ces avantages sont réglés de nombreuses années après que les membres du personnel ont rendu les services correspondants, la comptabilisation des obligations au titre de ces engagements est déterminée à partir d'évaluations actuarielles basées sur des hypothèses financières et démographiques de taux d'actualisation, taux d'inflation, taux d'augmentation des salaires et table de mortalité. En raison du caractère long terme des plans, l'évolution de ces hypothèses peut générer des pertes ou gains actuariels et ainsi entraîner des variations significatives des engagements comptabilisés. Voir note 1.3.10.
• Les impôts différés actifs : des actifs d'impôt différé sont comptabilisés lorsqu'il est probable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les économies d'impôt non utilisées pourront être imputées. Voir note 1.3.15.

1.2.4. Opérations en devises

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation du Groupe.

Transactions, actifs et passifs

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, les achats en devises font généralement l'objet de contrats d'achat à terme de devises étrangères.

Sont mis en place des contrats à terme afin de couvrir des transactions commerciales comptabilisées au bilan et des flux de trésorerie sur opérations commerciales futures dont la réalisation est jugée hautement probable.

Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur.

Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :

• celles liées à un gain ou une perte reconnu directement dans les capitaux propres, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres, et

• celles naissant de la conversion d'un investissement net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres et prises en résultat lors de la vente de l'investissement.

Conversion des états financiers des sociétés du Groupe

Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles (n'émanant pas d'économies hyper inflationnistes) différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :

• les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture à la date de chaque bilan,
• les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives,
• toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte dans les capitaux propres.

Lorsqu'une activité étrangère est cédée ou lorsque le contrôle de cette activité est cédé, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession.

1.2.5. Date de clôture

Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2018.

1.2.6. Participations ne donnant pas le contrôle

L'ensemble des résultats d'une filiale intégrée globalement est affecté à la part groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant des participations ne donnant pas le contrôle à l'intérieur des capitaux propres.

1.3.Principales méthodes

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.

1.3.1. Immobilisations incorporelles

Cette rubrique n'inclut pas de frais de recherche et de développement. Ces derniers sont intégrés par nature dans les charges d'exploitation de l'exercice.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 8 ans selon leur nature.

La relation clients est amortie linéairement sur une durée de 10 ans.

Les clauses de non concurrence sont amorties linéairement sur une durée de 2 ans.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an, voir note 5.1.

Pour réaliser le test de dépréciation, l'écart d'acquisition et les actifs incorporels testés sont alloués au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Ces UGT représentent le niveau le plus fin auquel ces actifs sont suivis pour les besoins de gestion interne et correspondent à chaque secteur opérationnel tel que défini en note 5.15 des notes aux comptes consolidés.

1.3.2. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif et les durées d'utilité décrites cidessous :

-	Installations techniques Matériel et outillage	1 à 5 ans
-	Installations générales, agencements	2 à 10 ans
-	Matériel de transport	4 à 5 ans
-	Matériel de bureau et informatique	1 à 8 ans
-	Mobilier et matériel de bureau	4 à 10 ans

Les amortissements économiques sont homogènes entre les différentes sociétés du Groupe.

1.3.3. Immobilisations financières

Ce poste est composé des dépôts et cautionnements.

La société ne détient pas à la clôture de l'exercice de participation non consolidée ou de créances rattachées à ces participations.

Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur à la clôture. La variation est comptabilisée en autres éléments du résultat global.

1.3.4. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût selon la méthode du « coût moyen pondéré » et de leur valeur de réalisation.

La valeur brute des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (port, frais de douane et assurance).

Une dépréciation des stocks est constituée dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure au coût moyen pondéré, i.e. principalement en raison de l'obsolescence liée à des changements techniques ou de gamme de produits.

1.3.5. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Les risques de non-recouvrement font l'objet de provisions pour dépréciation appropriées et déterminées de façon individualisée ou sur la base de critères d'ancienneté.

Dans le cas de regroupement d'entreprise où des compléments de prix sur la base des performances financières (chiffre d'affaires, marge d'exploitation) existent, ces engagements sont comptabilisés à la juste valeur dès la date d'acquisition. Les changements (hors effet d'actualisation) résultants de faits et circonstances existants à la date d'acquisition et intervenant dans le délai d'affectation sont enregistrés par la contrepartie du goodwill, dans les autres cas ces changements sont comptabilisés en résultat financier.

1.3.6. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les chèques et effets à l'encaissement, les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

1.3.7. Actions propres

En application de l'IAS 32, les actions propres détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, le prix de revient du lot cédé est établi selon la méthode Premier Entré - Premier Sorti (FIFO) ; les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres.

1.3.8. Paiements fondés sur les actions

Depuis 2016, le Groupe a mis en place des plans de rémunération à long terme dénoués en instruments de capitaux propres sous forme d'attribution d'actions gratuites. Le Groupe a appliqué les principes de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions. La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l'octroi d'actions gratuites est comptabilisée en charges, en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, à la date d'attribution.

1.3.9. Provisions pour risques et charges

Conformément à l'IAS 37, les obligations à l'égard des tiers, existantes à la date de clôture et susceptibles d'entraîner une sortie de ressources probable font l'objet d'une provision lorsqu'elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.

1.3.10. Provision pour retraite

Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l'ensemble du personnel, toutes classes d'âges confondues, font l'objet d'une évaluation selon la méthode des unités de crédits projetées en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette valeur actualisée de l'obligation future de l'employeur évolue en fonction de l'augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d'une actualisation financière.

Les pertes et gains actuariels (changements d'hypothèses ou expérience) sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ».

1.3.11. Chiffre d'affaires

Le Groupe applique les principes de la norme IFRS 15- Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, relative à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

La norme IFRS 15 propose une nouvelle approche de la reconnaissance du chiffre d'affaires décrite en cinq étapes.

• Identification du contrat avec un client
• Identification des différentes obligations de prestation distinctes du contrat
• Détermination du prix de transaction
• Répartition du prix de transaction entre les différentes obligations de prestation
• Comptabilisation du produit lorsque les obligations de prestation sont satisfaites.

Les principes comptables amendés suite à l'application d'IFRS 15 sont définis ci-après :

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de vente de matériel Terminaux Points de Vente (TPV) et dans une moindre mesure, de prestations de services qui incluent les prestations d'extension de garantie (au-delà de la garantie légale et le plus souvent pour une garantie sur site en lieu et place d'un retour atelier), de réparation des matériels hors garantie et la facturation de frais de port.

Le chiffre d'affaires généré par l'activité bornes correspond également à une vente de matériel.

Pour les ventes de TPV et celles de bornes, le chiffre d'affaires est reconnu lors du transfert de contrôle des produits.

Dans certains cas la prestation d'extension de garantie n'est pas facturée séparément mais est comprise dans le prix de vente du TPV.

Les garanties comprises dans le contrat peuvent être considérées comme un service gratuit supplémentaire. Ces garanties sont évaluées sur la base des prix de vente séparés, à savoir le prix catalogue et sont reconnues en chiffre d'affaires de façon linéaire sur la période couverte par la garantie.

Les produits relatifs aux autres services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure de la prestation rendue par le Groupe.

Le Groupe a également modifié la présentation de certains montants dans la situation financière consolidée afin de refléter la terminologie d'IFRS 15 :

• les passifs relatifs aux contrats et acomptes clients étaient inclus dans le poste « Dettes et comptes de régularisation » de la situation financière consolidées.

En application de la norme IFRS 15, ils ont été reclassés sous le poste « Passifs sur contrats ».

1.3.12. C.V.A.E.

Le groupe a choisi de présenter la CVAE sur la ligne « Impôts et taxes ».

1.3.13. Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

Le groupe a choisi de présenter le CICE au sein du résultat d'exploitation, en déduction des charges de personnel selon la vue de la norme IAS 19.

Le CICE est calculé et déclaré par année civile.

1.3.14. Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant est représenté par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci comprennent les charges commerciales ainsi que les charges administratives et générales.

Le résultat opérationnel incorpore en plus les autres produits opérationnels et les autres charges opérationnelles qui correspondent au résultat des cessions des immobilisations incorporelles et corporelles et d'autres produits et charges identifiés, non récurrents et significatifs (principalement des provisions relatives à des litiges).

Ce classement est conforme à la recommandation n° 2013-03 de l'ANC.

1.3.15. Impôts sur le résultat

La charge d'impôt correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité consolidée, corrigée des impôts différés.

Les différences temporelles entre la valeur consolidée des éléments d'actif et de passif et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale peuvent donner lieu à la constatation d'impôts différés.

Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu ou anticipé à la date de clôture; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise.

Les impôts différés actifs relatifs à des déficits fiscaux reportables dont la récupération pourrait être jugée improbable ne sont pas comptabilisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.16. Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le calcul du résultat dilué par action tient compte, le cas échéant, des effets de toutes les actions potentiellement dilutives sur le calcul du résultat de la période et sur celui du nombre moyen pondéré d'actions en circulation.

1.3.17. Instruments financiers

Le Groupe a mis en place des contrats à terme afin de couvrir des transactions commerciales comptabilisées au bilan et des flux de trésorerie sur opérations commerciales futures dont la réalisation est jugée hautement probable.

Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur : les coûts des transactions attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les dérivés sont évalués à la juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat de la période compte tenu de l'absence de documentation formelle de l'efficacité de la couverture.

2. Périmètre de consolidation

La société mère ultime est AURES Technologies S.A.

Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

	31/12/2018			31/12/2017
	% de	% de	Méthode	% de	% de	Méthode
	détention	contrôle		détention	contrôle
AURES Technologies Limited	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Technologies GmbH	90%	90%	IG	90%	90%	IG
AURES Technologies Inc	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Technologies Pty	100%	100%	IG	100%	100%	IG
J2 Systems Technology Limited	100%	100%	IG	100%	100%	IG
CJS PLV	15%	15%	NC
A.G.H. US Holding Company Inc	100%	100%	IG
Retail Technology Group Inc	100%	100%	IG

I.G. Intégration globale

Le 16 octobre 2018, le Groupe a acquis par l'intermédiaire de son entité A.G.H.US Holding Company Inc, 100 % de la société américaine Retail Group Technology Inc (RTG).

Cette acquisition a été traitée comme un regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3 révisée, et a généré un goodwill provisoire de 12,8 millions d'euros (14,5 millions en dollar US) au 31 décembre 2018.

Sur l'exercice 2018, la contribution de RTG au chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 7,6 M€. Sa contribution au résultat opérationnel du Groupe est de 0,5 M€.

Le prix total de l'acquisition est de 6,6 M€ (7,5 millions en dollar US), dont 1,5 M€ (1,7 millions en dollar US) au titre d'un complément de prix estimé au 31 décembre 2018 et 2,5 M€ (soit 2,9 millions en dollar US) au titre d'un paiement différé.

3. Conversion des éléments en monnaies étrangères

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaie étrangère retenus pour la consolidation des entités en monnaies étrangères :

	Taux moyen 2018	Taux moyen 2017	Taux de clôture 31/12/2018	Taux de clôture 31/12/2017
Dollar américain	1,1815	1,12930	1,1450	1,1993
Dollar australien	1,5798	1,47290	1,6220	1,5346
Livre sterling	0,88470	0,87620	0,89453	0,88723

Les taux de conversion retenus pour la consolidation des comptes de RTG entrée dans le périmètre de consolidation le 16 octobre 2018 sont les suivants :

	Taux moyen 2018	Taux Taux de d'ouverture clôture 16/10/2018 31/12/2018
Dollar américain	1,1397	1,1587	1,1450

Les écarts de conversion constatés dans les autres éléments du résultat global résultent principalement de l'évolution du dollar américain, du dollar australien et de la livre sterling entre 2017 et 2018.

4. Changement de méthodes comptables

4.1.Impacts liés à la première application de la norme IFRS 15

Depuis le 1er janvier 2018, le Groupe applique la norme IFRS 15, relative à la reconnaissance du chiffre d'affaires et a opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée.

Le principal changement induit par cette norme pour le Groupe est le traitement comptable des extensions de garanties offertes.

A compter du 1er janvier 2018, la comptabilisation du chiffre d'affaires se fait en distinguant la vente de la machine du service de garantie. Le produit de service de garantie est étalé sur la période garantie.

Au 1er janvier 2018, l'effet du changement de méthode de comptabilisation des extensions de garanties offertes depuis le 1er janvier 2015 conduit à minorer les capitaux propres de 1 128 K€, net d'impôts est présenté dans le tableau ci-dessous.

Il correspond au montant relatif aux prestations d'extension de garanties non facturées séparément, étalé sur la durée restant à courir sur les exercices futurs.

En K€	IFRS 15
Chiffre d'affaires	(1 683)
Charge d'impôt	555
Capitaux propres d'ouverture	(1 128)

Au titre de l'exercice 2018, les impacts du changement de méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires, sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé, sont les suivants :

	31/12/2018	IFRS 15	31/12/2018 publié
Chiffre d'affaires	103 038	(381)	102 657
Charge d'impôt	4 218	123	(4 095)
Résultat net	8 555	(258)	8 297

4.2.Impacts liés à la première application de la norme IFRS9 « Instruments financiers »

Le Groupe a adopté la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018, de manière rétrospective sans ajustement des comparatifs. L'application de cette nouvelle norme n'a pas eu d'incidence dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018.

La norme IFRS 9 a modifié la norme IAS 39 principalement sur :

• le classement et l'évaluation des instruments financiers
• la dépréciation des actifs financiers
• la comptabilité de couverture.

L'application est sans impact sur les principes et méthodes comptables du Groupe :

• Classification et évaluation : Les actifs et passifs financiers du groupe ont fait l'objet d'une analyse selon IFRS 9. Le traitement comptable des titres de participation non consolidés a notamment été clarifié. Ainsi, compte tenu de la stratégie du groupe, les variations de juste valeur titres de participation non consolidés sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Les prêts et créances financières demeurent comptabilisés au coût amorti car le modèle de gestion est de détenir ces éléments afin d'en collecter des flux de trésorerie contractuels, uniquement constitués de paiements composés du principal et de ses intérêts

Les autres actifs financiers comprennent principalement des dépôts et cautionnements.

• Dépréciation : IFRS 9 instaure un nouveau modèle de dépréciation reposant sur la comptabilisation des pertes de crédit prévues dès le moment où les créances sont comptabilisées (vision prospective). Auparavant, le groupe comptabilisait les dépréciations pour toute créance commerciale présentant un risque d'irrécouvrabilité.

Ce risque était apprécié au regard d'informations quant à la solvabilité du client, des retards de paiement anormaux et en l'absence de couverture appropriée. L'analyse conduite par le groupe (recensement des charges encourues sur les 3 derniers exercices au titre des créances irrécouvrables afin de distinguer les créances impayées d'une part en raison d'un risque manifeste de crédit et d'autre part en raison d'un litige commercial en cours, puis comparaison au solde de dépréciation des créances au 31/12/2018) n'a pas conduit à identifier de nouveau risque de crédit significatif.

Ainsi le groupe, n'a pas identifié d'impact matériel suite à l'application de cette nouvelle méthode. Sur l'exercice 2018, l'application d'IFRS 9 n'a eu aucun impact sur les dépréciations pour comptes clients comptabilisées.

• L'application de la norme IFRS9 est sans impact sur les opérations de couverture et les instruments financiers dérivés gérés par le Groupe.

5. Notes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2018

Les chiffres sont indiqués en milliers d'euros.

5.1.Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition a évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	Acquisitions	Variation taux de change	31/12/2018
Ecart d'acquisition (J2)	334		(3)	331
Ecart d'acquisition provisoire RTG	0	12 363	394	12 757
TOTAL	334	12 363	391	13 088

5.1.1. Acquisition de RTG

Le 16 octobre 2018, le Groupe a acquis, par l'intermédiaire de son entité A.G.H.US Holding Company Inc, 100 % de la société américaine Retail Group Technology Inc (RTG).

La société RTG qui emploie 280 personnes, est non seulement l'un des principaux prestataires américains en termes de services, maintenance et support dans le domaine des points de vente (majoritairement sur les marchés de la restauration) mais est surtout la seule à proposer une offre complète, de l'installation jusqu'à la hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours sur le marché aux Etats-Unis.

Cette acquisition permet au Groupe d'ajouter à son offre hardware une gamme de services propres à satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur le marché américain et de confirmer sa volonté d'accélérer sa croissance sur place, et, de devenir à terme, comme c'est déjà le cas en Europe, un des acteurs majeurs aux Etats-Unis.

Le prix total de l'acquisition est de 6,6 M€ (7,5 millions en dollar US), dont 1,5 M€ (1,7 millions en dollar US) au titre d'un complément de prix estimé au 31 décembre 2018 (basé sur les résultats futurs) et 2,5 M€ (soit 2,9 millions en dollar US) au titre d'un paiement différé.

La trésorerie passive acquise étant de 3,7 millions d'euros, l'impact net sur la trésorerie du Groupe s'élève à -6,3 millions d'euros.

Le montant maximal de cette opération est, quant à lui, un paiement de 13 millions de dollar US, incluant un remboursement de dettes à hauteur de 5,5 millions en dollar US, en complément du prix d'acquisition

• un paiement en numéraire au closing,
• un paiement en numéraire différé à un an,
• un earnout payable sur trois ans, et,
• un remboursement de dettes.

Le Groupe a calculé un goodwill provisoire de 12,4 millions d'euros (14,6 millions en dollar US) correspondant au prix d'acquisition majoré du passif net de la société en date d'acquisition, soit le 16 octobre 2018.

Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que l'évaluation et la détermination du goodwill, tels que requis par la norme IFRS 3, seront finalisés dans les 12 mois qui suivent la date d'acquisition.

Le tableau ci-après présente la juste valeur des actifs et des passifs à la date d'acquisition du 16 octobre 2018 :

En milliers de dollar US	RTG
Total des actifs non courants	2 210
Total des actifs courants	6 284
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	700
Total de l'actif	9 194
Total des passifs non courants	(321)
Total des passifs courants	(15 961)
Total du passif	(16 282)
Passif net à la date d'acquisition	(7 087)
Prix d'acquisition	7 519
Ecart d'acquisition provisoire	14 606

Au 31 décembre 2018, la contribution de RTG au chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 7,6 M€. Sa contribution au résultat opérationnel du Groupe est de 0,5 M€.

Si le Groupe avait acquis RTG le 1er janvier 2018, le chiffre d'affaires annuel de RTG se serait élevé à environ 39,4 millions de dollar US en 2018. Avant l'acquisition, l'exercice fiscal de l'entité couvrait la période allant du 1er mars au 28 février, à titre d'information, le résultat net dégagé sur la période allant du 1er mars 2018 au 15 octobre 2018 est une perte de 1,2 M USD.

L'activité de RTG est rattachée au secteur des services tel que présenté dans la note 5.15.

5.1.2. Test de dépréciation

Le test de dépréciation de l'écart d'acquisition (J2), alloué par UGT, réalisé au titre de l'exercice, n'a pas conduit à constater une dépréciation car la valeur recouvrable est supérieure à la valeur de l'actif testé.

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont :

Base retenue pour la valeur recouvrable : Valeur d'utilité

Source retenue : Plan à 4 ans + année normative actualisée à l'infini

Taux d'actualisation avant impôt: 13,7%

Taux de croissance long terme : 2,5%

Les tests de sensibilité effectués sur le taux d'actualisation (± 100 bp) et le taux de croissance organique (± 100 bp) sont de nature à conforter l'analyse réalisée.

5.2.Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

Valeurs brutes En milliers d'euros	31/12/2017	Acquisitions	Cessions	Virement	Variation de périmètre	Variation taux de change	31/12/2018
Relation clients	5 701					(46)	5 654
Clause de non concurrence	93						93
Concessions, brevets et droits similaires	1 579	82	(31)		180	2	1 813
TOTAL	7 372	82	(31)		180	(44)	7 559

Amortissements En milliers d'euros	31/12/2017	Dotations	Reprises	Virement	Variation de périmètre	Variation taux de change	31/12/2018
Relation clients	2 850	572				(30)	3392
Clause de non concurrence	93					(1)	92
Concessions, brevets et droits similaires	1 169	188	(31)		179	4	1 509
TOTAL	4 112	760	(31)		179	(27)	4 994

Sur l'exercice 2018, aucun indice de perte de valeur n'a été décelé sur ces actifs.

En valeur nette, le total du poste immobilisations incorporelles a évolué comme suit :

Valeurs nettes En milliers d'euros	31/12/2017	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Virement	Variation de périmètre	Variation taux de change	31/12/2018
TOTAL	3 260	(678)	0	0	1	(17)	2 566

5.3.Immobilisations corporelles

Valeurs brutes En milliers d'euros	31/12/2017	Acquisitions	Cessions	Virement	Variation de périmètre	Variation taux de change	31/12/2018
Constructions et	481	136		576	631	4	1 827
agencements
Installations techniques,	225	6			286	2	520
matériel et outillage
Autres immobilisations	775	124	(40)		481	1	1 341
corporelles
Immobilisations en	576	42		(576)	5		47
cours
TOTAL	2 057	308	(40)	0	1 403	7	3 735

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

Les mouvements enregistrés sous « virement » correspondent au transfert des immobilisations en cours vers les postes d'affectation définitifs.

Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend principalement des véhicules (168 K€) et du matériel de bureau et informatique (1 173 K€).

Il existe au 31 décembre 2018 des immobilisations financées au moyen de contrats de location financement (41 K€), telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location » qui sont incluses dans le poste « immobilisations corporelles ».

Amortissements En milliers d'euros	31/12/2017	Dotations	Reprises	Virement	Variation de périmètre	Variation taux de change	31/12/2018
Constructions et agencements	244	145			202	1	592
Installations techniques, matériel et outillage	174	23			253	2	452
Autres immobilisations corporelles	335	171	(40)		307	2	775
TOTAL	753	339	(40)		762	5	1 818

En valeur nette, le total du poste immobilisations corporelles a évolué comme suit :

Valeurs nettes En milliers d'euros	31/12/2017	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Virement	Variation de périmètre	Variation taux de change	31/12/2018
TOTAL	1 303	(31)	0	0	641	2	1 917

5.4.Immobilisations financières

Les immobilisations financières ont évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	Augmentation	Diminution	Virement	Variation de périmètre	Variation taux de change	31/12/2018
Titres de participation non consolidés	0	951					951
Immobilisations financières	343	282	(40)			(1)	584
TOTAL	343	1 233	(40)			(1)	1 535

Les titres de participation non consolidés correspondent à la prise de participation à hauteur de 15% dans le capital de CJS-PLV en date du 4 janvier 2018.

Il s'agit principalement des dépôts et cautionnements versés lors de la signature des baux des différentes entités et de deux retenues de garantie (360 K€) prélevée par OSEO/BPI lors de la mise en place de ses financements en 2012 et 2018.

5.5.Stocks

En milliers d'euros		31/12/2018	31/12/2017
Marchandises		23 272	23 514
Dépréciation		(1 847)	(660)
	VALEUR NETTE	21 425	22 854

Le poste « stocks et en-cours » se décompose comment suit par entité du groupe:

En milliers d'euros	TOTAL	AUS	FR	GMBH	USA	UK	RTG
Marchandises	23 272	2 514	7 061	3 443	3 291	4 103	2 860
Dépréciation	(1 847)	(154)	(272)	(108)	(312)	(192)	(809)
VALEUR NETTE	21 425	2 360	6 789	3 335	2 979	3 911	2 051

Le poste « dépréciation des stocks » a évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	Dépréciation	Reprise dépréciation	Variation de périmètre	Variation de taux de change et autres mouvements	31/12/2018
Dépréciation	(660)	(1 056)	790	(907)	(15)	(1 847)

Les dépréciations du stock sont constatées en résultat opérationnel.

5.6.Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros		31/12/2018	31/12/2017
Valeur brute		16 789	12 896
Dépréciation		(260)	(61)
	VALEUR NETTE	16 529	12 835

Le poste « dépréciation des clients et comptes rattachés » a évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	Dépréciation	Reprise dépréciation	Variation de périmètre	Variation de taux de change et autres mouvements	31/12/2018
Dépréciation	(61)	(160)	47		85	(260)

A l'exception de celles qui présentent un caractère douteux, les créances clients ont une date d'échéance inférieure à un an.

L'exposition maximale au risque de crédit pour les créances clients est la valeur comptable des créances.

Les dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont constatées en résultat opérationnel.

Le poste « clients et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du groupe :

En milliers d'euros	TOTAL	AUS	FR	GMBH	USA	UK	RTG
Clients et comptes rattachés	16 770	1 512	4 326	1 364	2 117	2 858	4 593
Clients douteux	19		19
Valeur brute	16 789	1 512	4 345	1 364	2 117	2 858	4 593
Dépréciation	(260)	(26)	(16)	(78)	(22)	0	(118)
VALEUR NETTE	16 529	1 486	4 329	1 286	2 095	2 858	4 475

5.7.Créances et comptes de régularisation

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Etat	2 629	2 499
Personnel	40	22
Fournisseurs débiteurs	24	0
Fournisseurs avoirs à recevoir	116	126
Avances fournisseurs	53	64
Débiteurs divers	28	6
Produits à recevoir	59	181
Charges constatées d'avance	596	470
TOTAL	3 545	3 367

5.8.Trésorerie et équivalent de trésorerie

En milliers d'euros		31/12/2018	31/12/2017
Effets à l'encaissement		0	28
Comptes bancaires		9 721	6 016
Caisses		5	5
	TOTAL	9 726	6 049

5.9.Capitaux propres

Les capitaux propres incluent les capitaux propres part du groupe et des participations ne donnant pas le contrôle tels que présentés au bilan.

Les capitaux propres du groupe ne sont soumis à aucune exigence imposée par des tiers.

Les programmes de rachat d'actions propres mis en place sont décrits au paragraphe 6.7 de l'annexe.

En milliers d'euros	31/12/2017	Dotations	Reprises	Réévaluation	Variation de périmètre	Variation taux de change	31/12/2018
Engagements de retraite (1)	518	54		16			588
Garantie clients (2)	776	550	(776)			(1)	549
Plan d'actions gratuites (3)	3	9	(3)				9
Autres provisions pour risques (4)	0				277	3	280
TOTAL	1 297	613	(779)	16	277	2	1 426

5.10. Provisions pour risques et charges

(1) Engagement de retraite

La Société n'a pas d'engagement en matière de retraite, mais seulement au titre des indemnités de départ selon la convention collective.

L'indemnité de départ en retraite est calculée sur la base de la rémunération moyenne que l'intéressé a ou aurait perçue au cours des douze derniers mois d'activité. Dans le cas d'un départ en retraite à l'initiative du salarié, l'indemnité est soumise au paiement de charges sociales.

Ce régime n'est pas financé par un contrat d'assurance.

La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode des Unités de Crédit Projetées - Projected Unit Credit method ».

Afin de prendre en compte les effets de seuil liés à l'augmentation des droits par pallier en fonction de l'ancienneté, il a été procédé à une affectation linéaire des droits sur la durée de vie active du salarié.

La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l'évaluation (valeur des engagements ou « Defined Benefit Obligation ») correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements qui doit être provisionné dans les comptes.

La part des engagements affectée à l'exercice qui suit la date de l'évaluation (coût des Services) correspond à l'accroissement probable des engagements du fait de l'année de service supplémentaire qu'aura effectuée le participant à la fin de cet exercice.

L'engagement futur est calculé individuellement conformément aux recommandations de l'IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre de la norme IAS19 révisée. Les résultats individuels de l'évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de la société.

Les hypothèses retenues pour l'année sont les suivantes :

	2018	2017
Taux de mortalité	TD/TV 2012-2014	TD/TV 2012-2014
Taux d'actualisation	1,6%	1,3%
Taux d'évolution des salaires	1,5%	1,5%
Age théorique de départ à la retraite cadres	65 ans	65 ans
Age théorique de départ à la retraite non cadres	63 ans	63 ans
Taux de turnover	1,4%	1,4%
Taux de charges sociales patronales	48,7%	48,6%

Il convient de préciser que la sensibilité de la provision pour engagement de retraite au taux d'actualisation est faible comme présenté ci-après :

Taux d'actualisation	1,35%	1,60%	1,85%
Engagements de retraite en milliers d'euros	608	588	569

Au titre de l'exercice 2018, le coût des services rendus s'élève à 47 K€ (40 K€ en 2017) et le coût de l'actualisation à 7 K€ euros (6 K€ en 2017). Les pertes actuarielles s'élèvent à 16 K€ (48 K€ en 2017) et sont reconnus en autres éléments du résultat global.

(2) Garantie accordée aux clients

Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d'équipements sont provisionnés dans les comptes.

La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d'affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l'exercice.

(3) Plan d'actions gratuites

Il s'agit de la provision relative à la contribution sociale au titre des plans d'attribution d'actions gratuites.

• (4) Autres provisions pour risques
• Litiges

La première affaire mentionnée dans le rapport financier annuel 2017 n'a pas connu d'évolution au cours de l'exercice 2018 et la position du Groupe demeure inchangée.

Concernant cette affaire, la provision pour litige relative à la procédure prud'homale qui oppose la Société à un ancien dirigeant d'un montant de 34 K€ comptabilisée lors de l'exercice clos le 31 décembre 2016 avait été reprise lors de l'exercice clos le 31 décembre 2017 suite au paiement des sommes dues conformément au jugement rendu par la Cour d'Appel de Paris en date du 17 janvier 2017.

En date du 21 mars 2017, la Société avait eu connaissance d'un pourvoi en Cassation de la part de l'ancien dirigeant, qui n'avait pas nécessité de provision complémentaire.

En ce qui concerne la seconde procédure dans laquelle la Société était engagée dans le cadre d'une procédure d'appel au 31 décembre 2017, et, pour laquelle aucune provision n'avait été comptabilisée suite au jugement rendu le 12 avril 2016 par le Conseil de Prud'hommes d'Evry a débouté le demandeur de l'intégralité de ses demandes ; la société a été condamnée à hauteur de 50 K€ en octobre 2018 suite au jugement de la Cour d'Appel de Paris.

• Risque fiscal

Le montant de 277 K€ est relatif à RTG et est destiné à couvrir un risque de redressement en cas de contrôle fiscal.

5.11. Emprunts, dettes financières non courants et courants

La répartition des emprunts et dettes financières non courants et courants par échéance est la suivante au 31 décembre 2018 :

En milliers d'euros	TOTAL	1 an au plus	Plus d'1an, - 5ans	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	10 021	2 400	7 621
Concours bancaires courants	2 325	2 325
TOTAL	12 346	4 726	7 621

La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2018 est la suivante :

En milliers d'euros		31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Ecarts de conversion	31/12/2018
Trésorerie passive		(1 000)	(13)	241	(1 489)	(65)	(2 325)
Emprunts et dettes		(1 334)	(9 393)	705		2	(10 021)
financières
	TOTAL	(2 334)	(9 406)	946	(1 489)	(65)	(12 346)
Dont courant		(1 619)					(4 726)
Dont non courant		(715)					(7 621)

Dans le cadre de l'acquisition de J2 en 2013, la société a bénéficié de deux prêts bancaires et d'un contrat de développement participatif auprès de BPI France (ex OSEO) en euros à taux d'intérêts fixes compris entre 2,10% et 2,40%, avec une échéance maximale fixée à 2019.

Dans le cadre du financement des agencements du nouveau siège social, la société a bénéficié de deux prêts bancaires en euros à taux fixes compris entre 1,15% et 1,64%, avec une échéance maximale fixée à 2023.

Dans le cadre de l'acquisition de Retail Group Technology réalisée au cours de l'exercice, la société a bénéficié deux prêts bancaires en euros, avec une échéance maximale fixée à 2023, à taux d'intérêt fixe, compris entre 0,95% et 1%.

Le groupe estime qu'il n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt et que la juste valeur des emprunts et dettes financières diverses correspond à la valeur figurant au bilan.

5.12. Fournisseurs et comptes rattachés

Le poste « fournisseurs et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du groupe :

En milliers d'euros		TOTAL	AUS	FR	GMBH	USA	UK	RTG
Fournisseurs et comptes		10 407	180	6 012	418	147	342	3 308
rattachés
Dettes d'immobilisations		0
	TOTAL	10 407	180	6 012	418	147	342	3 308

Toutes les dettes incluses dans le poste « fournisseurs et comptes rattachés » ont une date d'échéance inférieure à un an.

5.13. Passifs sur contrats

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Avances clients	153	47
Produits constatés d'avance	6 207	1 634
TOTAL	6 360	1 681

Les produits constatés d'avance correspondent

-au chiffre d'affaires relatif aux extensions de garantie pour la durée restant à courir sur les exercices futurs (y compris l'impact IFRS 15 pour un montant de 2 063 K€), ils incluent une composante financière estimée comme non significative par le Groupe compte tenu du taux de financement de la société mère, et,

• au chiffre d'affaires relatif aux prestations de service réalisées par RTG pour la durée restant à courir sur les exercices futurs pour un montant de 2 597 K€.

5.14. Dettes et comptes de régularisation

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Dettes fiscales et sociales	5 980	4 517
Clients créditeurs	63	40
Avoirs à établir	165	52
Autres créditeurs	4 067	7
TOTAL	10 275	4 616

Le poste autres créditeurs inclut le paiement en numéraire différé à un an à hauteur de 2 533 K€ et le complément de prix payable sur trois ans dans le cadre de l'acquisition de RTG à hauteur de 1 484 K€.

5.15. Information sectorielle

Le Groupe communique son information sectorielle autour de trois zones géographiques : France, Europe, USA et Australie.

Cette information correspond aux indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels.

Avec l'entrée dans le périmètre de consolidation de RTG, le Groupe ajoute désormais un total par métiers :

• la commercialisation des produits POS et KIOKS d'un côté,

• l'activité de services POS de l'autre,

afin de suivre l'évolution globale de chacune des activités.

Cette information est complétée par des informations relatives au chiffre d'affaires par source.

Il existe deux sources de chiffre d'affaires : la vente de marchandises et les services qui incluent les prestations de garantie, de réparation des matériels hors garantie et la facturation de frais de port pour les entités de commercialisation et aussi l'activité de RTG.

5.15.1. Résultats par secteurs d'activité

2018						2017
K€	Commercialisation			Service		Commercialisation				Service
	France (1)	Europe (2)	Australie(3) USA/	Sous Total (1)+(2)+(3)	USA	Total	France (1)	Europe (2)	Australie(3) USA/	Sous Total (1)+(2)+(3)	USA	Total
d'affaires Chiffre	35 067	35 851	24 124	95 042	7 615	102 657	29 648	32 497	23 469	85 614	0	85 614
opérationnel Résultat	7 006	3 496	1 517	12 019	516	12 535	6 295	2 678	1 812	10 785	0	10 785
Résultat net consolidé	4 560	2 505	878	7 943	354	8 297	3 582	2 196	1079	6 857	0	6 857

Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées comme défini au 4.14. :

5.15.2. Analyse du chiffre d'affaires par source

L'analyse du chiffre d'affaires consolidé par source est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Ventes de marchandises	93 651	82 538
Prestations de service	9 006	3 076
TOTAL	102 657	85 614

5.15.3. Ventilation géographique

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé par pays de destination de la vente est le suivant :

En milliers d'euros		31/12/2018	31/12/2017
France		24 277	23 533
Grande Bretagne		16 146	18 125
Allemagne		12 278	9 039
Autres Etats de la CEE		15 206	8 168
USA		21 513	13 040
Australie		8 865	10 313
Autres états hors CEE		4 372	3 396
	TOTAL	102 657	85 614

Il convient de noter que le critère d'affectation du chiffre d'affaires présenté ci-dessus est celui de la destination des ventes. Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d'affaires du Groupe qui sont présentés par entités juridiques du Groupe.

5.16. Autres produits et charges d'exploitation

En milliers d'euros		31/12/2018	31/12/2017
Redevances et brevets		(152)	(253)
Pertes sur créances clients		(31)	(140)
Autres charges d'exploitation		(7)	(8)
Autres produits d'exploitation		31	47
	TOTAL	(159)	(354)

Les autres produits et charges d'exploitation sont composés des éléments suivants :

Les redevances correspondent à des montants liés aux ventes de produits J2.

Concernant la perte sur créances clients, le risque était couvert.

5.17. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont composés des éléments suivants :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
V.N.C. des immobilisations cédées	(1)	(1)
Amortissements exceptionnels		0
Autres charges opérationnelles	(50)	(42)
Cessions d'immobilisations	0	0
Autres produits opérationnels	347	86
	TOTAL 296	43

Les autres produit opérationnels correspondent à une indemnisation fournisseur pour un montant de 335 K€ relative à la livraison de pièces défectueuses.

5.18. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Intérêts et charges assimilées	(122)	(94)
Coût de l'endettement financier net	(124)	(94)
Autres produits financiers	1 830	1 642
Autres charges financières	(1 851)	(2 368)
	RESULTAT FINANCIER (143)	(820)

Les autres produits financiers et les autres charges financières comprennent respectivement les différences de change négatives et positives, et, 237 K€ correspondant au produit de juste valeur des couvertures de change à la clôture de l'exercice.

Risque de change

Le Groupe AURES est confronté à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres:

• un risque de change qui résulte de la conversion dans ses états financiers consolidés des comptes de ses filiales étrangères (Grande Bretagne, Australie et Etats Unis),
• un risque de change sur les flux, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change :

• les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont principalement centralisés au niveau de AURES Technologies S.A.

Suite à l'opération d'acquisition du groupe J2 Retail Systems Technology Limited en 2013, la société bénéficie d'une couverture naturelle sur une partie de ses approvisionnements en marchandises.

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures qui consistent en des achats à terme à échéance allant de six mois à un an, afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro.

Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

L'impact des opérations de couvertures est présenté en note 6.1. – Engagements hors bilan

• le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro.

Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.19. Impôts sur les résultats

La charge d'impôts de l'exercice se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Impôts courants	(4 141)	(3 442)
Impôts différés	46	333
	TOTAL (4 095)	(3 109)

Le tableau ci-après résume le rapprochement entre :

• d'une part, la charge d'impôt théorique du Groupe calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable en 2018,
• d'autre part, la charge d'impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat consolidé avant impôt	12 392	9 966
Charge d'impôt théorique	4 267	3 431
En %	34,43%	34,43%
Incidence des charges et produits non imposables	211	(93)
Imposition à taux différencié	(383)	(229)
IMPOTS ET TAUX EFFECTIFS	4 095	3 109
	33,04%	31,20%

5.20. Impôts différés

La ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par catégorie est la suivante :

	31/12/2018-	31/12/2017
Actifs d'impôts différés liés aux écarts temporaires	658	205
Actifs d'impôts différés liés aux reports déficitaires	735	0
Actifs d'impôts différés liés aux engagements de retraite	203	178
Actifs d'impôts différés liés aux retraitements (marge sur stocks)	346	321
Actifs d'impôts différés à IFRS 15 (1)	679	0
Actifs d'impôts différés liés à la juste valeur		70
Actifs d'impôts différés	2 622	774
Passifs d'impôts liés aux écarts temporaires	(87)	0
Passifs d'impôts différés sur provisions	(71)	(132)
Passifs d'impôts différés sur incorporels	(341)	(417)
Passifs d'impôts différés liés à la juste valeur	(12)	0
Passifs d'impôts différés	(511)	(549)
Montant net	2 110	225

(1) Voir note 4.1.

Au 31 décembre 2018, l'entité américaine historique du groupe présente des déficits fiscaux cumulés d'environ K\$ 1 600 (récupérés de AURES USA Inc suite à la fusion avec l'entité actuelle auparavant dénommée J2 Retail Systems Inc) qui n'ont pas été activés dans les comptes.

La filiale américaine étant résidente fiscale britannique et américaine, une partie des déficits générés dans le passé par J2 Retail Systems Inc ont été imputés sur des bénéfices taxés en Grande Bretagne. Les déficits restant pourraient être imputés sur les bénéfices générés et taxables aux Etats-Unis au regard de l'impôt sur les sociétés si la société n'est plus résidente fiscale britannique.

Suite à l'acquisition de RTG, le Groupe a enregistré des actifs d'impôts différés à hauteur de 735 K€ relatifs aux déficits fiscaux reportables de l'entité (3,2 millions de dollar US).

Ils ont été comptabilisés dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, selon une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles.

5.21. Résultat par action

Au 31 décembre 2018, le capital de la société AURES Technologies était divisé en 4 000 000 actions et la société détenait 40 644 actions propres (note 6.7).

En euros par action sauf nombre d'actions	31/12/2018
Résultat net – Part du Groupe en K€	8 144
Nombre d'actions moyen en circulation
Avant dilution	3 971 521
Effets de la dilution
Actions gratuites	3 357
Après dilution	3 974 878
Résultat net – Part du Groupe par action
Avant dilution	2,06
Après dilution	2,05

5.22. Transactions entre parties liées

Le groupe a réalisé les transactions suivantes :

	31/12/2018	31/12/2017
En milliers d'euros	SCI LE CRISTAL UN	SCI LE CRISTAL UN
Charges externes (loyers et assurances)	229	208
Impôts et taxes	54	21
Fournisseurs et comptes rattachés	56	0

La SCI LE CRISTAL UN a un dirigeant commun avec la société AURES Technologies S.A.

Les rémunérations inscrites en charges pour les dirigeants au cours de l'exercice figurent au point 6.6.

6. Autres informations

6.1.Engagements hors bilan

En milliers d'euros	31/12/2018
Contrats de location	8 104
Achat à terme de devises	5 780
Nantissement de fonds de commerce	5 410
Garanties	4 017
	23 311 TOTAL

Contrats de locations

Il s'agit de :

• locations immobilières relatives aux différents locaux des sociétés du Groupe,
• locations de véhicules,
• locations de matériel industriel et informatique.

Les engagements donnés sur locations non résiliables sont analysés par échéances comme suit au 31 décembre 2018 :

En milliers d'euros		A moins d'un an	Au-delà
Locations immobilières		1 225	6 348
Locations de véhicules		318	151
Location de matériel industriel		7	15
Location de matériel informatique		14	26
	TOTAL	1 564	6 540

Achat à terme de devises

Au 31 décembre 2018, l'encours des contrats de change à terme souscrits s'élève à 6 730 K\$ dont 1 800 K\$ sont affectés au paiement différé dû dans le cadre de l'acquisition de RTG.

Le solde de ces contrats couvre des engagements d'achats de marchandises pris au 31 décembre 2018.

Le cours moyen des couvertures détenues au 31 décembre 2018 est de 1 EUR = 1.1643 USD.

Les contrats d'achat à terme de devises font l'objet d'une valorisation dans les comptes à leur juste valeur et sont comptabilisés en actifs financiers pour 35 K€ au 31 décembre 2018.

Nantissement du fonds de commerce

Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5.060.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012.

Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 10 janvier 2017 par BPI FRANCE pour un montant de 350.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement relatifs aux agencements du nouveau siège social.

Garanties

Dans le cadre de l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevables des sommes dues entre 2019 et 2022 soit 4 017 K€ (\$K 4 600 convertis au taux de clôture du 31 décembre 2018).

Covenants bancaires

Les autres engagements donnés par la Société correspondent au respect de covenants bancaires dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018.

La société s'était engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans le contrat de prêt relatif au financement accordé par la B.N.P..

Il s'agit des deux ratios, basés sur les comptes consolidés, suivants :

• Dettes financières nettes/ Fonds propres
• Free cash-flow/service de la dette

Les valeurs qui doivent être maintenues au 31 décembre 2018 sont les suivantes :

• Dettes stables / Fonds propres : inférieur ou égal à 1
• Free cash-flow/service de la dette : strictement supérieur à 1

Au 31 décembre 2018, ces ratios sont respectés.

6.2.Effectifs

Les effectifs du Groupe AURES Technologies au 31 décembre 2018 s'élèvent à 404,7 personnes :

	31/12/2018	31/12/2017
Encadrement	41,6	28,5
Employé	363,1	86,8
	TOTAL 404,7	115,3

6.3.Participation et intéressement des salariés

Aucune des sociétés du groupe n'est soumise à l'obligation de mise en place d'un accord d'intéressement ou d'un accord de participation. L'effectif minimum déclenchant l'obligation de mise en place d'un accord de participation n'est pas atteint en date de clôture.

En date du 18 juin 2018, la société AURES Technologies S.A. a mis en place, à titre facultatif, un accord d'intéressement concernant l'ensemble du personnel à l'exception du Président Directeur Général.

Cet accord a une durée de trois exercices et couvre les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

6.4. Honoraires d'audit

Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge en 2018 et 2017 se décomposent de la manière suivante :

	PwC		F.-M Richard et Associés
En milliers d'euros	2018	2017	2018	2017
Sous-Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	219	112	80	75
AURES Technologies S.A.	164	75	80	75
Filiales intégrées globalement	55	37	0	0
Sous-total Services autres que la certification des comptes	24	94	0	0
AURES Technologies S.A.	24	94
Filiales intégrées globalement	0	0
TOTAL	243	206	80	75

Les services autres que la certification des comptes (SACC) comprennent principalement des missions requis par les textes légaux et réglementaires et de prestations rendues dans le cadre de projet d'acquisitions d'entités.

6.5.Evénements postérieurs à la clôture

En date du 10 janvier 2019, l'entité française a reçu un avis de contrôle URSSAF portant sur les exercices 2016 et 2017, et, qui est toujours en cours à la date de rédaction du présent rapport.

En date du 29 janvier 2019, le Groupe a été informé d'un potentiel risque de violation de données chez un des clients de sa filiale américaine RTG via son service helpdesk.

Au stade actuel des investigations, les responsabilités et éventuelles conséquences financières ne sont pas déterminées et le client n'a pas fait de réclamation au titre de dommages et intérêts mais a seulement fait parvenir un courrier au titre de la préservation de ses droits.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2018 et la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration du 26 avril 2019.

6.6.Dirigeants

La rémunération versée aux membres des organes de direction s'est élevée à 815 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Aucune avance n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Il convient de préciser que cette rémunération correspond à celle du Président Directeur Général.

La rémunération des autres mandataires sociaux n'a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société.

Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées.

Ces mêmes personnes ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de pensions ou autres indemnités assimilées. Aucune avance financière ne leur a été consentie.

6.7.Actions propres

Un nouveau programme de rachat d'actions a été mis en place par le conseil d'administration suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018.

Les actions détenues dans le cadre de l'ensemble des programmes de rachat d'actions engagés par la société sont :

31/12/2018		31/12/2017
Comptes	Nombre de titres	Prix revient unitaire €	Prix revient total K€	Nombre de titres	Prix revient unitaire €	Prix revient total K€
Animation	2 851	29,123	83	2 317	33,188	77
Actions Propres	37 793	15,423	583	25 483	4,99	127
TOTAL	40 644		666	27 800		204

Dans le cadre de ce programme de rachat, la société a effectué les opérations suivantes au cours de l'exercice 2018 au titre du contrat de liquidité:

	Nombre de titres	Cours moyen		% du capital
Nombre d'actions achetées		88 060	41,72 €	2,20%
Nombre d'actions cédées		87 526	41,52 €	2,19%
Nombre d'actions annulées		NEANT
Compte animation de marché au 31/12/2018		2 851	29,12 €	0,06%
Nombre d'actions auto détenues hors contrat de liquidité au 31/12/2018		37 793	15,42 €	0,94%

Par ailleurs, la société a procédé à des acquisitions d'actions propres, et ce, dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d'actions.

La société a signé le 27 novembre 2018 un mandat avec un prestataire de services financiers indépendant portant sur le rachat de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital sur une période d'un an à compter de la signature, dont le prix de rachat ne pourra pas excéder 80 euros au titre de l'objectif de couverture des plans d'actionnariat salarié existants ou à venir.

Hors contrat de liquidité, la société détenait 37 793 de ses propres actions le 31 décembre 2018 à l'issue des différentes opérations décrites ci-dessous :

• achat de 15 667 actions représentant 0,39% du capital social au 31décembre 2018 au cours moyen de 30,29 euros;
• transfert de 3 357 actions à des salariés dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites;

Le montant des frais de négociation sur les opérations d'achats et de ventes d'actions au cours de l'exercice est de 1 K€.

La société n'a pas procédé à des réallocations d'actions au cours de l'exercice.

La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2018 est de 665 920 ,12 €.

La valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2018 est 1 208 833,85 €.

La valeur nominale globale au 31 décembre 2018 est 10 161,00€.

6.8.Plan d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 16 juin 2016 le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel salarié du Groupe et/ou certains mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois, et, ce, pendant un délai maximum de 38 mois, des actions gratuites sous conditions de performance ou non.

Cette autorisation a fait l'objet d'une utilisation partielle, dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d'Administration lors des réunions du 21 octobre 2016, 31 octobre 2017 et 23 juillet 2018.

Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-après :

Présentation de synthèse	Plan AGA 2016-2	Plan AGA 2017-1	Plan AGA 2018-1
Date de l'assemblée	16 juin 2016	16 juin 2016	16 juin 2016
Nombre total d'actions pouvant être	10% du capital	10% du capital social au	10% du capital
attribuées	social au jour de la	jour de la présente	social au jour de la
	présente assemblée	assemblée	présente assemblée
Nombre total d'actions effectivement attribuées	6 533	3 500	3 467
Date de la décision du Conseil d'Administration	21 octobre 2016	31 octobre 2017	23 juillet 2018
Période d'évaluation de la mesure de la	Condition de	Condition de présence à	Condition de
condition d'attribution	présence à la date	la date d'acquisition	présence à la date
	d'acquisition	uniquement	d'acquisition
	uniquement		uniquement
Durée de la période d'acquisition au	1 an	1 an	1 an
terme de laquelle l'attribution est définitive
Durée de la période de conservation	1 an	1 an	1 an
obligatoire des actions à compter de
l'acquisition définitive
	Mouvement de l'exercice 2017
Nombres d'actions sous conditions de		3 500
présence attribuées au cours de l'exercice
Nombre d'actions forcloses ou annulées	0	0
au cours de l'exercice Nombre d'actions définitivement	6 533	0
attribuées au cours de l'exercice
Prix de l'action à la date d'attribution	17,45 €	34,27 €
Nombre d'actions au 31 décembre 2017	0	3 500
Montant de la charge comptabilisée en	100 K€	20 K€
contrepartie des capitaux propres
	Mouvement de l'exercice 2018
Nombres d'actions sous conditions de		0	3 467
présence attribuées au cours de
l'exercice
Nombre d'actions forcloses ou annulées		0	0
au cours de l'exercice
Nombre d'actions définitivement		3 357	0
attribuées au cours de l'exercice
Prix de l'action à la date d'attribution		34,27 €	43,25 €
Nombre d'actions au 31 décembre 2018		0	3 467
Montant de la charge comptabilisée en		95 K€	64 K€
contrepartie des capitaux propres

La juste valeur des actions attribuées a été déterminée par rapport au cours de bourse de l'action Aures Technologies SA à la date de décision du plan d'attribution par le conseil d'administration en considérant que la totalité des actions seront attribuées. La charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres est répartie de façon linéaire sur la durée d'attribution de chaque plan.

COMPTES ANNUELS

Notes	Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2018	31/12/2017
	Capital souscrit non appelé
1.1/1.4	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	Frais d'établissement
	Frais de recherche et développement	1 290	1 030	260	350
	Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial
	Autres
	Immobilisations incorporelles en cours	15		15	6
	Avances et acomptes
1.2/1.4	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	Terrains
	Constructions	758	86	672	102
	Installations techniques, matériel, outillage	56	39	16	24
	Autres	405	146	259	308
	Immobilisations corporelles en cours				570
	Avances et acomptes
1.3/1.4	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
	Titres de participations	11 342		11 342	8 008
	Créances rattachées à des participations	4 874		4 874
	Titres immobilisés de l'activité portefeuille
	Autres titres immobilisés
	Prêts
	Autres immobilisations financières	589		589	346
	ACTIF IMMOBILISE	19 329	1 301	18 028	9 714
	STOCKS ET EN-COURS
	Matières premières, approvisionnements
	En-cours de production de biens
	En-cours de production de services
	Produits intermédiaires et finis
1.5	Marchandises	7 061	272	6 789	9 254
	Avances et acomptes versés sur commandes	47		47	64
1.6	CREANCES
	Créances clients et comptes rattachés Autres	15 343 2 504	16	15 327 2 504	15 801 2 042
	Capital souscrit et appelé, non versé
1.8	TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
	Actions propres	583		583	127
	Autres titres
	Instruments de trésorerie
1.8	Disponibilités	5 618		5 618	3 135
1.9	Charges constatées d'avance	92		92	198
	ACTIF CIRCULANT	31 247	288	30 959	30 621
	Charges à répartir sur plusieurs exercices
	Primes de remboursement des emprunts
2.7	Ecarts de conversion actif	18		18	224
	TOTAL GENERAL	50 593	1 589	49 005	40 559

BILAN PASSIF en milliers d'euros

Notes	Rubriques		31/12/2018	31/12/2017
2.1	Capital		1 000	1 000
	Primes d'émission, de fusion, d'apport
	Ecarts de réévaluation
	Ecart d'équivalence
	Réserve légale		100	100
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves		1 500	1 500
	Report à nouveau		19 799	15 687
	RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		7 104	5 701
	Subventions d'investissement
	Provisions réglementées		180	180
2.2		CAPITAUX PROPRES	29 683	24 168
	Produits des émissions de titres participatifs
	Avances conditionnées
		AUTRES FONDS PROPRES
	Provisions pour risques		247	435
	Provisions pour charges
2.3		PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	247	435
	DETTES FINANCIERES
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
	Emprunts et dettes auprès des
	établissements de crédit		9 987	1 297
	Emprunts et dettes financières divers		16	7
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		24	27
	DETTES D'EXPLOITATION
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés		6 041	12 283
	Dettes fiscales et sociales		2 212	1 461
	DETTES DIVERSES
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		0	251
	Autres dettes		70	38
	Instruments de trésorerie		0	23
	Produits constatés d'avance		439	461
2.5		DETTES	18 789	15 848
2.7.	Ecarts de conversion passif		286	108
		TOTAL GENERAL	49 005	40 559

COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros

Notes	Rubriques	France	Exportation	31/12/2018	31/12/2017
	Ventes de marchandises	24 019	46 293	70 312	66 423
	Production vendue de biens
	Production vendue de services	577	243	820	900
3.1	CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	24 596	46 536	71 132	67 323
	Production stockée
	Production immobilisée
	Produits nets partiels sur opérations à long terme
	Subventions d'exploitation
	Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			641	627
	Autres produits			2 247	2 375
			PRODUITS D'EXPLOITATION	74 020	70 325
	Achats de marchandises (y compris droits de douane)			51 585	53 090
	Variation de stock (marchandises)			2 398	(749)
	Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			29	23
	Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
	Autres achats et charges externes			4 086	3 276
	Impôts, taxes et versements assimilés			492	415
	Salaires et traitements			3 891	3 637
3.2	Charges sociales			1 929	1 668
	DOTATIONS D'EXPLOITATION			308	204
	Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux provisions
				279	219
	Sur actif circulant : dotations aux provisions				427
	Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges			229 997	1 345
			CHARGES D'EXPLOITATION	66 223	63 555
		RESULTAT D'EXPLOITATION		7 797	6 770
	QUOTE-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN
	Bénéfice attribué ou perte transférée
	Perte supportée ou bénéfice transféré
	PRODUITS FINANCIERS
	Produits financiers de participations			2 150	1 228
	Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
	Autres intérêts et produits assimilés			14	2
	Reprises sur provisions et transferts de charges			0	3
	Différences positives de change			15	0
	Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
4			PRODUITS FINANCIERS	2 179	1 233
	Dotations financières aux amortissements et provisions
	Intérêts et charges assimilées			49	47
	Différences négatives de change			332	160
	Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
4			CHARGES FINANCIERES	381	207
4			RESULTAT FINANCIER	1 798	1 026
		RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		9 595	7 796

COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros (suite)

Notes	Rubriques	31/12/2018	31/12/2017
	Produits exceptionnels sur opérations de gestion	341	86
	Produits exceptionnels sur opérations en capital	44	41
	Reprises sur provisions et transferts de charges	19	36
5	PRODUITS EXCEPTIONNELS	403	163
	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	9	2
	Charges exceptionnelles sur opérations en capital	129	78
	Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	0	36
5	CHARGES EXCEPTIONNELLES	138	116
5	RESULTAT EXCEPTIONNEL	265	47
	Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
6	Impôts sur les bénéfices	2 756	2 142
	TOTAL DES PRODUITS	76 601	71 721
	TOTAL DES CHARGES	69 498	66 020
	BENEFICE OU PERTE	7 104	5 701

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

En date du 4 janvier 2018, la société a pris une participation à hauteur de 15% dans le capital de la société française CJS – PLV, spécialisée dans le design et la production industrielle d'équipements et mobiliers dédiés aux points de vente, ceci afin de développer l'activité « Bornes digitales » du Groupe.

La valeur de cette prise de participation est de 951 K€.

Dans le cadre de l'opération de croissance externe finalisée par le Groupe en date du 16 octobre 2018, la société a créé A.G.H. US Holding Company Inc., société de droit américain, dont elle détient 100% du capital en date du 12 juin 2018, pour porter l'acquisition de 100% des titres de l'entité américaine RTG.

La société a également souscrit, auprès de trois partenaires bancaires, des emprunts en euros d'un montant global de 12 millions d'euros, avec une échéance maximale fixée à 2023 et à taux d'intérêt fixe compris entre 0,95% et 1%.

Au 31 décembre 2018, 9 millions d'euros ont été tirés.

En date du 18 juin 2018, la société a mis en place, à titre facultatif, un accord d'intéressement concernant l'ensemble du personnel à l'exception du Président Directeur Général.

Une charge d'intéressement d'un montant de 189 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2018.

Il n'existe aucun autre fait caractéristique de l'exercice ayant une incidence comptable ou qui empêcherait la comparaison des postes du bilan et compte de résultat d'un exercice sur l'autre.

EVENEMENTS POST CLOTURE

En date du 10 janvier 2019, la société a reçu un avis de contrôle URSSAF portant sur les exercices 2016 et 2017, et, qui est toujours en cours à la date de rédaction du présent rapport.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2018 et la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration du 26 avril 2019.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

L'exercice social clos le 31 décembre 2018 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Le total du bilan avant répartition est de 49 005 K€ et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage un résultat net comptable de 7 104 K€.

Les comptes sociaux sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du Plan Comptable Général (règlement de l'ANC n°2016-07 du 4-11-2016 relatif au Plan Comptable Général) et au règlement ANC n°2015- 05.

Le nouveau règlement ANC n°2018-01 du 20 avril 2018 modifiant le règlement ANC n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général est sans incidence sur les comptes de la société.

Ils sont présentés en milliers d'euros.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

NOTES SUR LE BILAN

1. Notes sur le bilan actif

1.1.Immobilisations incorporelles

Cette rubrique n'inclut pas de frais de recherche et développement.

Ces derniers sont intégrés, s'il y a lieu, par nature dans les charges d'exploitation de l'exercice.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 8 ans selon leur nature.

1.2.Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée prévue:

-	Installations techniques matériel et outillage	1 à 5 ans
-	Installations générales, agencements	2 à 10 ans
-	Matériel de transport	4 à 5 ans
-	Matériel de bureau et informatique	1 à 8 ans
-	Mobilier et matériel de bureau	4 à 10 ans

1.3.Immobilisations financières

Ce poste est composé des dépôts et cautionnements, titres de participation et créances rattachées ainsi que des actions propres de la Société détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

La valeur brute des titres de participation correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine de la société incluant les frais d'acquisition.

Une dépréciation des titres de participation est déterminée par différence entre leur valeur brute et leur valeur actuelle prenant en compte la quote-part de situation nette comptable, les plus-values latentes sur immobilisations et les perspectives de rentabilité.

Les actions propres de la Société détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des actions propres (évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

Le cours moyen des actions du mois de décembre 2018 est 29,742 €, et, est supérieur au prix de revient unitaire des actions figurant au compte animation.

En conséquence, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2018.

L'inventaire des actions propres figurant en immobilisations financières au 31 décembre 2018 est le suivant :

	Nombre de titres	Prix de revient unitaire €	Prix de revient total K€	Dépréciation
Animation	2 851	29,123	83	0

1.4.Mouvements de l'exercice

Les mouvements de l'exercice relatifs aux immobilisations et amortissements sont détaillés dans les tableaux figurant ci-après.

Mouvements relatifs aux immobilisations

Acquisitions

En milliers d'euros	31/12/2017	Réévaluation	Acquisitions, apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 258		77
Constructions installations générales, agencements, aménagements	113		76
Installations techniques, matériel et outillage industriels	53		2
Installations générales, agencements, aménagements
Matériel de transport	12
Matériel de bureau, informatique, mobilier	406		17
Immobilisations corporelles en cours	570
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 154		95
Titres de participations et
créances rattachées	8 009		8 294
Prêts et autres immobilisations financières	346		283
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	8 355		8 577
TOTAL GENERAL	10 766		8 749

La variation du poste « titres de participation et créances rattachées » correspond aux titres relatifs à la prise de participation chez CJS-PLV pour 951 K€, aux titres de A.G.H. US Holding Company Inc pour 2 469 K€ et à la mise en place d'un prêt en faveur de A.G.H. US Holding Company Inc pour 4 874 K€.

La variation du poste « prêts et autres immobilisations financières correspond principalement à la retenue de garantie (250 K€) relative à l'un des emprunts souscrits dans le cadre de l'opération de croissance externe.

Cessions

En milliers d'euros	Virement	Cession	31/12/2018
FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		(30)	1 305
Constructions, installations générales, agencements	570		758
Installations techniques, matériel et outillages industriels			56
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport			12
Matériel de bureau, informatique, mobilier		(29)	393
Immobilisations corporelles en cours	(570)		0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	0	(29)	1 219
Titres de participations et créances rattachées	(87)		16 216
Prêts et autres immobilisations financières		(40)	589
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	(87)	(40)	16 805
TOTAL GENERAL	(87)	(99)	19 329

Le poste « virement » pour 87 K€ correspond à un reclassement en charges de frais annexes d'acquisition de titres engagés dans le cadre de l'opération de croissance externe.

Mouvements relatifs aux amortissements

En milliers d'euros	31/12/2017	Dotations	Reprises	31/12/2018
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	902	158	(30)	1 030
Constructions installations générales, agencements, aménagements	11	75		86
Installations techniques, matériel et outillage industriels	29	10		39
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport	4	2		6
Matériel de bureau et informatique, mobilier	106	62	(28)	140
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	150	149	(28)	271
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	0			0
TOTAL GENERAL	1 052	307	(58)	1 301

1.5.Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués selon la méthode du "coût moyen pondéré".

La valeur brute des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'approche liés à l'achat.

Une dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur d'inventaire.

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans le tableau figurant ci-après :

En milliers d'euros	31/12/2017	Augmentation	Diminution	31/12/2018
Marchandises	9 459		(2 398)	7 061
Dépréciation	(205)	272	(205)	(272)
VALEUR NETTE	9 254			6 789

1.6.Créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.

Une dépréciation des créances est constatée pour tenir compte des difficultés de recouvrement susceptibles d'apparaître.

L'état des créances au 31 décembre 2018 est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Créances clients et comptes rattachés	15 324	15 798
Clients douteux ou litigieux	19	20
Dépréciation	(16)	(17)
VALEUR NETTE	15 327	15 801

L'état des échéances des créances est détaillé dans le tableau figurant ci-après :

Etat des créances par échéance

En milliers d'euros		Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Prêts - Groupe		4 874		4 874
Comptes courants – Groupe		2 012	2 012
Autres immobilisations financières		589		589
Clients douteux ou litigieux		19		19
Autres créances clients		15 324	15 324
Personnel et comptes rattachés		32	28	4
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux		9	9
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée		73	73
Etat, autres collectivités : divers		58	58
Débiteurs divers		320	318	2
Charges constatées d'avance		92	92
	TOTAL GENERAL	23 402	17 914	5 488

1.7.Produits à recevoir

L'état des produits à recevoir par poste du bilan au 31 décembre 2018 est le suivant :

En milliers d'euros		Montant
Fournisseurs avoirs à recevoir		116
Autres		2
	TOTAL	118

1.8.Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Elles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Lorsque le cours moyen du mois de clôture est inférieur au coût d'acquisition, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

L'inventaire des disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2018 figure dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros		31/12/2018	31/12/2017
Disponibilités en euros		4 531	1 611
Disponibilités en USD converties au taux de clôture		1 087	1 524
VMP (actions propres)		583	127
	TOTAL	6 201	3 262

Le cours moyen des actions du mois de décembre 2018 est 29,742 €, et, est supérieur au prix de revient unitaire des actions figurant au compte des actions propres détenues au 31 décembre 2018.

Aucun gain latent n'est comptabilisé.

Le détail des valeurs mobilières de placement (actions propres) détenues au 31 décembre 2018 est le suivant :

	Nombre de titres	Prix de revient unitaire €	Prix de revient total K€	Dépréciation
Actions propres	34 326	16,42	564	0
Actions propres réservées salariés	3 467	5,60	19	0
TOTAL	37 793		583	0

1.9. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance dont le détail figure ci-dessous ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur :

			Montant
En milliers d'euros	Période		Exploitation	Financier	Exceptionnel
Locations	01/2019	07/2019	13
Entretien et réparations	01/2019	01/2019	2
Maintenance informatique	01/2019	05/2020	29
Documentation	01/2019	01/2021	5
Honoraires	01/2019	12/2026	10
Publicité	01/2019	05/2019	19
Voyages et déplacements	01/2019	02/2019	11
Frais postaux et télécommunications	01/2019	01/2019	3
TOTAL GENERAL			92

2. Notes sur le bilan passif

2.1.Capital social

Le montant du capital social est de 1 000 000 €. Il est composé de 4 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro.

2.2.Capitaux propres

La variation des capitaux propres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2017	Affectation du résultat 2017	Distribution de Dividendes	Résultat 2018	Autres variations	31/12/2018
Capital	1 000					1 000
Réserve légale	100					100
Autres réserves	1 500					1 500
Report à nouveau	15 687	5 701	(1 589)			19 799
Résultat de l'exercice	5 701	(5 701)		7 104		7 104
Provisions réglementées	180					180
TOTAL CAPITAUX PROPRES	24 168	0	(1 589)	7 104		29 683

Provisions réglementées

En milliers d'euros	31/12/2017	Dotations	Reprises	31/12/2018
Amortissements dérogatoires	180			180
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES	180			180

2.3.Provisions

Les obligations à l'égard des tiers, connues à la date de clôture et susceptibles d'entraîner une sortie de ressources certaine ou probable, font l'objet d'une provision lorsqu'elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.

Mouvements relatifs aux provisions

				Dont reprises
En milliers d'euros	31/12/2017	Dotations	Reprises	pour	31/12/2018
				utilisation
Provision pour garanties	230	212	(230)	0	212
Provision pour attribution d'actions gratuites	7	18	(7)	(7)	18
Provision pour pertes de change	198	17	(198)	0	17
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	435	247	(435)	()	247

Garantie accordée aux clients

Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d'équipements sont provisionnés dans les comptes.

La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d'affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l'exercice.

Provision pour litiges

La première affaire mentionnée dans le rapport financier annuel 2017 n'a pas connu d'évolution au cours de l'exercice 2018 et la position du Groupe demeure inchangée.

Concernant cette affaire, la provision pour litige relative à la procédure prud'homale qui oppose la Société à un ancien dirigeant d'un montant de 34 K€ comptabilisée lors de l'exercice clos le 31 décembre 2016 avait été reprise lors de l'exercice clos le 31 décembre 2017 suite au paiement des sommes dues conformément au jugement rendu par la Cour d'Appel de Paris en date du 17 janvier 2017.

En date du 21 mars 2017, la Société avait eu connaissance d'un pourvoi en Cassation de la part de l'ancien dirigeant, qui n'avait pas nécessité de provision complémentaire.

En ce qui concerne la seconde procédure dans laquelle la Société était engagée dans le cadre d'une procédure d'appel au 31 décembre 2017, et, pour laquelle aucune provision n'avait été comptabilisée suite au jugement rendu le 12 avril 2016 par le Conseil de Prud'hommes d'Evry qui avait débouté le demandeur de l'intégralité de ses demandes ; la société a été condamnée à hauteur de 50 K€ en octobre 2018 suite au jugement de la Cour d'Appel de Paris.

Provision pour attribution d'actions gratuites

La provision d'un montant de 18 K€ correspond à l'estimation, étalée sur la période d'acquisition, de la moins-value attendue sur la remise des actions au titre du plan AGA 2018 et de la contribution patronale « Loi Macron ».

La provision d'un montant de 7 K€ comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 a été totalement reprise, le plan AGA 2017-1 ayant été définitivement attribué en date du 31 octobre 2018.

2.4.Plan d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 16 juin 2016 le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel salarié du Groupe et/ou certains mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois, et, ce, pendant un délai maximum de 38 mois, des actions gratuites sous conditions de performance ou non.

Cette autorisation a fait l'objet d'une utilisation partielle, dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d'Administration lors des réunions du 21 octobre 2016, 31 octobre 2017 et 23 juillet 2018.

Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-après :

Présentation de synthèse	Plan AGA 2016-2	Plan AGA 2017-1 Plan AGA 2018-1
Mouvement de l'exercice 2016
Date de l'assemblée	16 juin 2016	16 juin 2016	16 juin 2016
Nombre total d'actions pouvant être	10% du capital	10% du capital social au	10% du capital
attribuées	social au jour de la	jour de la présente	social au jour de la
	présente assemblée	assemblée	présente assemblée
Nombre total d'actions effectivement attribuées	6 533	3 500	3 467
Date de la décision du Conseil d'Administration	21 octobre 2016	31 octobre 2017	23 juillet 2018
Période d'évaluation de la mesure de la	Condition de	Condition de présence à	Condition de
condition d'attribution	présence à la date	la date d'acquisition	présence à la date
	d'acquisition	uniquement	d'acquisition
	uniquement		uniquement
Durée de la période d'acquisition au	1 an	1 an	1 an
terme de laquelle l'attribution est définitive
Durée de la période de conservation	1 an	1 an	1 an
obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive
	Mouvement de l'exercice 2017
Nombres d'actions sous conditions de		3 500
présence attribuées au cours de l'exercice
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	0	0
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice	6 533	0
Prix de l'action à la date d'attribution	17,45 €	34,27 €
Nombre d'actions au 31 décembre 2017	0	3 500
Montant de la charge comptabilisée au	0 €	7 K€
cours de l'exercice
Montant du passif enregistré au bilan	0 €	7 K€
	Mouvement de l'exercice 2018
Nombres d'actions sous conditions de		0	3 467
présence attribuées au cours de l'exercice
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice		0	0
Nombre d'actions définitivement		3 357	0
attribuées au cours de l'exercice
Prix de l'action à la date d'attribution		34,27 €	43,25 €
Nombre d'actions au 31 décembre 2018		0	3 467
Montant de la charge comptabilisée au cours de l'exercice		0 €	18 K€
Montant du passif enregistré au bilan		0 €	18 K€

2.5.Dettes

L'état des dettes par échéance au 31 décembre 2018 est le suivant :

En milliers d'euros	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	10	10
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	9 977	2 378	7 599
Emprunts et dettes financières divers	16	16
Avances et acomptes reçus	24	24
Fournisseurs et comptes rattachés	6 041	6 041
Personnel et comptes rattachés	803	803
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	734	734
Etat : impôt sur les bénéfices	555	555
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	79	79
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	41	41
Autres dettes	70	70
Produits constatés d'avance	439	230	209
TOTAL GENERAL	18 789	10 981	7 808
Emprunts souscrits en cours d'exercice	9 382
Emprunts remboursés en cours d'exercice	697

Le montant des emprunts à plus d'un an à l'origine correspond :

• à hauteur de 9 millions d'euros aux deux prêts bancaires en euros, avec une échéance maximale fixée à 2023, à taux d'intérêt fixe, compris entre 0,95% et 1%, relatifs au financement de l'acquisition de Retail Group Technology réalisée au cours de l'exercice.

• à hauteur de 721 K€, aux de deux prêts bancaires en euros à taux d'intérêt fixe, compris entre 1,15% et 1,64%, avec une échéance maximale fixée à 2023, relatifs au financement des agencements du nouveau siège social.

• à hauteur de 256K€, au solde du contrat de développement participatif auprès de BPI France (ex OSEO) dont la société avait bénéficié dans le cadre de l'acquisition de J2 en 2013.

Les produits constatés d'avance correspondent au chiffre d'affaires relatif aux extensions de garantie vendues pour la durée restant à courir sur les exercices futurs.

2.6.Charges à payer

L'état des charges à payer par poste du bilan au 31 décembre 2018 est le suivant :

En milliers d'euros		Montant
Dettes fournisseurs		2 396
Dettes fiscales et sociales		1 198
Intérêts courus		25
	TOTAL	3 619

2.7.Ecarts de conversion

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération ou au cours de couverture pour les opérations en dollar US concernées par ces couvertures et les pertes ou gains de change correspondants sont reclassés en autres charges ou autres produits d'exploitation.

Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont portées au bilan en écarts de conversion actif et passif.

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risque.

En ce qui concerne les comptes bancaires courants et les caisses en devises, les écarts constatés sont comptabilisés en pertes ou gains de change.

Le détail des écarts de conversion figure dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros		Actif	Provision pour perte	Passif
		Perte latente	de change	Gain latent
Instruments de trésorerie		0
Créances/ dettes d'exploitation		18	18	286
	TOTAL	18	18	286

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

3. Résultat d'exploitation

3.1.Ventilation géographique du chiffre d'affaires

La ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques est la suivante au 31 décembre 2018 :

Zone géographique	31/12/2018	31/12/2017	% Variation
France	24 596	23 533	4,5%
U.E.	30 088	27 126	10,9%
Export	16 448	16 664	-1,3%
TOTAL	71 132	67 323	5,7%

3.2.C.I.C.E.

Le CICE a été enregistré en réduction des frais de personnel, comme l'autorise la note de l'Autorité de Normalisation Comptable de février 2013.

Le montant comptabilisé en 2018 est de 58 K€.

Le CICE 2018 sera imputé sur l'impôt dû au moment de la liquidation de mai 2019.

Le CICE 2017 d'un montant de 64 K€ a été imputé sur l'impôt dû lors de sa liquidation en mai 2018.

Ce montant a été affecté en totalité à l'amélioration de la compétitivité de l'entreprise.

4. Résultat financier

Le détail des charges et produits financiers au 31 décembre 2018 est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Provision pour risque de change		0)
Provision pour dépréciation des immobilisations financières		0
Intérêts des emprunts et découverts	(49)	(47)
Pertes de change	(332)	(160)
TOTAL CHARGES FINANCIERES	(381)	(207)
Revenus des titres de participation	2 070	1 220
Intérêts sur créances rattachées à des participations	80	8
Autres produits financiers	14	2
Provision pour risque de change		0
Provision pour dépréciation des immobilisations financières		3
Gains de change	15	0
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	2 179	1 233
RESULTAT FINANCIER	1 798	1 026

5. Résultat exceptionnel

Le détail des charges et produits exceptionnels au 31 décembre 2018 est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Mali sur rachat d'actions propres	(90)	(72)
Amortissements dérogatoires	(0)	(36)
Amendes et pénalités non déductibles	(8)	(2)
Valeur nette comptable des immobilisations	(1)	(1)
Autres charges exceptionnelles	(39)	(5)
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	(138)	(116)
Boni sur cession d'actions propres	38	40
Produits de cession d'immobilisations	0	1
Autres produits exceptionnels	365	122
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	403	163
RESULTAT EXCEPTIONNEL	265	47

Le poste « autres produits exceptionnels » inclut principalement une indemnisation fournisseur pour un montant de 335K€..

6. Impôts sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En milliers d'euros		Résultat		Résultat net
		avant impôt	Impôt dû	après impôt
Résultat courant		9 595	(2 682)	6 913
Résultat exceptionnel à court terme		265	(74)	191
	RESULTAT COMPTABLE	9 860	(2 756)	7 104

Accroissement et allégement de la dette future d'impôts

En milliers d'euros		31/12/2018	31/12/2017
IMPOT DU SUR :
A réintégrer ultérieurement : Ecarts de conversion actif		18	224
TOTAL ACCROISSEMENTS		18	224
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR :
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) :
Provisions et charges à payer		(120)	(293)
A déduire ultérieurement :
Autres Ecarts de conversion passif		(286)	(108)
	TOTAL ALLEGEMENTS	(406)	(401)
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE		(388)	(177)

AUTRES INFORMATIONS

7. Entreprises liées et transactions effectuées avec les parties liées

7.1. Liste des filiales et participations

La société AURES Technologies S.A. est la société mère du groupe consolidé AURES.

Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Filiales (plus de 50%) Dénomination sociale, pays	A.G.H. AURES Technologies Ltd		Aures Technologies GmbH
	Etats Unis	Royaume Uni	Allemagne
Capital	\$ 1 000	£ 5 000	25 000 €
Capitaux propres autres que le capital	\$ 2876 299	£ 4 867 782	1 625 089 €
Q.P. détenue	100 %	100 %	90 %
Valeur brute des titres	2 469 411 €	291 899 €	22 500 €
Valeur nette des titres	2 469 411 €	291 899 €	22 500 €
Prêts, avances	\$4 873 545	0 €	2 012 350 €
Chiffre d'affaires	\$ 0	£ 16 460 693	17 364 147 €
Résultat	\$ (44 014)	£ 881 940	1 567 115 €
Dividendes encaissés au cours de l'exercice	0 €	1 125 207 €	945 000 €

Filiales (plus de 50%) Dénomination sociale, pays	J2 System Aures Technology Ltd Technologies Pty		Aures Technologies Inc
	Royaume Uni	Australie	Etats Unis
Capital	£ 42 229	AUD 10	\$ 10 000
Capitaux propres autres que le capital	£ (36 228)	AUD 5 270 089	\$(1 420 623)
Q.P. détenue	100 %	100 %	100 %
Valeur brute des titres	7 607 036 €	0 €	0 €
Valeur nette des titres	7 607 036 €	0 €	0 €
Prêts, avances	0 €	0 €	0 €
Chiffre d'affaires	£ 0	AUD 15 903 773	\$ 17 034 470
Résultat	£ 0	AUD 969 975	\$ 472 737
Dividendes encaissés au cours de l'exercice	0 €	0 €	0 €

7.2.Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Toutes les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec les filiales détenues à 90% ou en totalité par AURES Technologies S.A. et sont conclues à des conditions normales de marché.

8. Engagements hors bilan

En milliers d'euros	31/12/2018	A moins d'un an	De 1 an A 5 ans	A plus de 5 ans	31/12/2017
Contrats de location (a)	1 949	362	1 300	286
Achats à terme de devises (b)	5 780	5 780			14 755
Engagement de retraite (c)	588			588	518
Nantissement du fonds de commerce (d)	5 410		5 410		5 410
Garanties (e)	4 017	2 533	1 484		0
TOTAL	17 744	8 675	8 194	874	20 683

Les principaux engagements donnés directement ou indirectement par la Société sont les suivants :

Contrats de locations (a)

Il s'agit :

• d'une location immobilière relative au siège social.

Le contrat a débuté en 2017 et a une durée de neuf ans, et, est appelé à être renouvelé.

• de contrats de locations de véhicules dont la durée est de trois ou quatre ans.
• de contrats de matériel industriel et informatique dont la durée est de cinq ans.

Instruments financiers (b)

Dans le cadre de sa gestion du risque de change, AURES Technologies S.A. souscrit des contrats de change à terme de devises.

En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements d'achat à terme sur le dollar, à horizon de six mois ou un an. Il s'agit d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum.

Lesrésultats dégagés sur les instruments financiers sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les contrats à terme d'instruments financiers sont par la suite évalués à leur juste valeur à la clôture et comptabilisés en instruments de trésorerie au bilan tel que précisé en note 2.7.

Engagement de retraite (c)

La Société n'a pas d'engagement en matière de retraite, mais seulement au titre des indemnités de départ selon la convention collective.

La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode des Unités de Crédit Projetées - Projected Unit Credit method ».

Afin de prendre en compte les effets de seuil liés à l'augmentation des droits par pallier en fonction de l'ancienneté, il a été procédé à une affectation linéaire des droits sur la durée de vie active du salarié.

La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l'évaluation (valeur des engagements ou « Defined Benefit Obligation ») correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements qui doit être provisionné dans les comptes.

La part des engagements affectée à l'exercice qui suit la date de l'évaluation (coût des services) correspond à l'accroissement probable des engagements du fait de l'année de service supplémentaire qu'aura effectuée le participant à la fin de cet exercice.

L'engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l'IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre de la norme IAS19 révisée. Les résultats individuels de l'évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de la société.

Les hypothèses retenues pour l'année sont les suivantes :

	2018	2017
Taux de mortalité	TD/TV 2012-2014	TD/TV 2012-2014
Taux d'actualisation	1,6%	1,3%
Taux d'évolution des salaires	1,5%	1,5%
Age théorique de départ à la retraite cadres	65 ans	65 ans
Age théorique de départ à la retraite non cadres	63 ans	63 ans
Taux de turnover	1,4%	1,4%
Taux de charges sociales patronales	48,7%	48,6%

Nantissement du fonds de commerce (d)

Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5 060 000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012.

Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 10 janvier 2017 par BPI FRANCE pour un montant de 350 000 euros dans le cadre de la mise en place du financement relatifs aux agencements du nouveau siège social.

Garanties (e)

Dans le cadre de l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevables des sommes dues entre 2019 et 2022 soit 4 017 K€ (\$K 4 600 convertis au taux de clôture du 31 décembre 2018).

Les autres engagements donnés par la Société correspondent au respect de covenants bancaires dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018.

La société s'était engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans le contrat de prêt relatif au financement accordé par la B.N.P..

Il s'agit des deux ratios, basés sur les comptes consolidés, suivants :

• Dettes financières nettes/ Fonds propres
• Free cash-flow/service de la dette

Les valeurs qui doivent être maintenues au 31 décembre 2018 sont les suivantes :

• Dettes stables / Fonds propres : inférieur ou égal à 1
• Free cash-flow/service de la dette : strictement supérieur à 1

Au 31 décembre 2018, ces ratios sont respectés.

9. Stock-options

Il n'existe pas de plan de stock option à la clôture de l'exercice 2018.

10. Rémunération des dirigeants

La rémunération versée aux membres des organes de direction s'est élevée à 815 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 (702 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017).

Aucune avance n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Il convient de préciser que cette rémunération correspond à celle du Président Directeur Général.

La rémunération des autres mandataires sociaux n'a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société.

		31/12/2018	31/12/2017
Effectifs		Personnel salarié	Personnel salarié
Cadres		23,78		22,46
Employés		25,39		25,77
	TOTAL	49.17		48,23

11. Ventilation de l'effectif moyen

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/12/2018 12	31/12/2017 12	31/12/2016 12	31/12/2015 12	31/12/2014 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1 000	1 000	1 000	1 000	1 000
Nombre d'actions
- ordinaires	4 000	4 000	4 000	1 000	1 000
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	71 132	67 323	62 777	58 865	51 184
Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions	10 035	8 099	8 599	8 287	5 388
Impôts sur les bénéfices	2 756	2 142	2 437	2 219	1 925
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions	175	256	410	171	(513)
Résultat net	7 104	5 701	5 753	5 898	3 976
Résultat distribué	1 589	1 904	1 983	1 487	0
RESULTAT PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôt, participation,
avant dot amortissements, provisions	1.82	1.49	1.54	6.07	3.46
Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions	1.77	1.43	1.44	5.90	3.98
Dividende attribué	0.40	0.48	0.50	1.50	0
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	49.17	48.23	47.05	46.88	46.24
Masse salariale	3 891	3 637	3 299	3 284	2 981
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales)	1 929	1 668	1 228	1 521	1 466

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES en milliers d'euros

1. Responsable du rapport financier annuel

Patrick CATHALA

Président Directeur Général

2. Déclaration du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Patrick CATHALA Président Directeur Général

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

F.-M. RICHARD & ASSOCIES 1, place d'Estienne d'Orves 75009 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

A l'Assemblée générale de la société AURES TECHNOLOGIES SA 24 bis rue Léonard de Vinci 91090 LISSES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AURES TECHNOLOGIES SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 2

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés concernant les incidences sur les comptes consolidés de la première application de la norme IFRS15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation du goodwill et des actifs incorporels immobilisés :

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, Aures Technologies SA a réalisé des opérations de croissance externe par l'acquisition des sociétés J2 Systems Technology en 2013 et Retail Group Technology Inc (RTG) en 2018, et a reconnu dans ce contexte des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles.

Ces écarts d'acquisition (ou « goodwill »), décrits dans la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés, représentent, à la date d'acquisition, l'excédent du coût d'acquisition des sociétés J2 Systems Technology et RTG par rapport à la juste valeur des actifs nets identifiables de chacune de ces sociétés à leur date d'acquisition. Les immobilisations incorporelles reconnues à l'occasion de l'acquisition de J2 Systems Technology correspondent aux relations clients. Au 31 décembre 2018, l'actif immobilisé consolidé inclut un goodwill de 13 088 milliers d'euros dont 12 757 milliers d'euros relatifs à l'acquisition de RTG sur l'exercice ainsi que des relations clients pour 2 262 milliers d'euros.

La direction d'Aures Technologie SA réalise annuellement un test de perte de valeur comme précisé dans la note 1.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs immobilisés constitue un point clé de notre audit en raison (i) de son importance dans les comptes consolidés et (ii) des techniques d'évaluation mises en œuvre lors de la réalisation du test annuel de perte de valeur fondées notamment sur des projections de flux de trésorerie futurs. Ces techniques nécessitent en effet des hypothèses et estimations de la part de la direction.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrites dans la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 3

Notre réponse

Nos procédures ont consisté à apprécier la pertinence de l'évaluation faite par la direction ainsi que le caractère approprié des principales hypothèses et estimations formulées, notamment les projections de flux de trésorerie futurs, les taux de croissance long terme et les taux d'actualisation retenus.

Nous avons notamment comparé les flux de trésorerie prévisionnels initiaux avec les flux de trésorerie réels.

Par ailleurs, nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité afin de compléter notre appréciation du caractère approprié des hypothèses et paramètres clés utilisés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AURES TECHNOLOGIES SA par l'assemblée générale du 20 mai 2005 pour le cabinet F.-M. RICHARD & ASSOCIES et du 11 juin 2014 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet F.-M. RICHARD & ASSOCIES était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 4

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 5

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 4 juin 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & ASSOCIES

Pierre Marty Julie Galophe

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 1

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

F.-M. RICHARD & ASSOCIES 1, place d'Estienne d'Orves 75009 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

A l'Assemblée générale de la société AURES TECHNOLOGIES SA 24 bis rue Léonard de Vinci 91090 LISSES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AURES TECHNOLOGIES SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 2

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 11 342 milliers d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Comme mentionné dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à la date d'acquisition au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire estimée d'après la quote-part de situation nette comptable des participations concernées, éventuellement corrigée des plus-values latentes sur immobilisations et des perspectives de rentabilité.

L'estimation de la valeur d'inventaire de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels.

Dans ce contexte et du fait des risques inhérents à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu de la direction les hypothèses retenues des analyses relatives aux perspectives de rentabilité de ces entités. Nous avons vérifié leur cohérence avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes.

En cas de valeur d'utilité inférieure à la valeur d'acquisition de titres de participation, nous avons vérifié la comptabilisation d'une dépréciation des titres de participation.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 3

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

En application de la loi, nous vous signalons que :

• les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux autres que le Président Directeur Général ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur prévues par les dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise n'explique pas les raisons pour lesquelles la société a décidé de ne pas se référer aux dispositions d'un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises comme prévues par les dispositions de l'article L.225-37-4 8° du code de commerce.

En conséquence, nous ne pouvons attester de l'existence dans ce rapport des informations requises ni de l'exactitude et de la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 4

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AURES TECHNOLOGIES SA par l'assemblée générale du 20 mai 2005 pour le cabinet F.-M. RICHARD & ASSOCIES et du 11 juin 2014 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet F.-M. RICHARD & ASSOCIES était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 5

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 6

sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 4 juin 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & ASSOCIES

Pierre Marty Julie Galophe

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine

F.-M. RICHARD & ASSOCIES 1, place d'Estienne d'Orves 75009 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

Aux Actionnaires AURES TECHNOLOGIES SA ZAC des Folies 24 bis, rue Léonard de Vinci 91090 LISSES

A l'assemblée générale de la société AURES TECHNOLOGIES SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018) - Page 2

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Bail commercial au profit de la SCI LE CRISTAL UN

Personne concernée :

Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du conseil d'administration de la société Aures Technologies S.A.

Nature et objet :

La SCI Le Cristal Un s'est engagée à louer à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d'un bail commercial, des bureaux, des locaux d'activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090).

Modalités :

Par une délibération du 20 septembre 2016, votre conseil d'administration a autorisé la signature d'un bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2017, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges.

Les montants pris en charge en 2018 par votre société se sont élevés à 282 711 € et se décomposent ainsi :

Loyers et assurances 228 605 €

Impôts et taxes 54 106 €

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 4 juin 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & ASSOCIES Pierre Marty Julie Galop