VIOL Co., Ltd.

Registration Form • Sep 16, 2020

증권신고서(합병) 1.9 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고) 2020년 09월 16일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 08월 13일 제출일 문서명 비고 2020년 08월 13일 증권신고서(합병) 최초 제출일 2020년 08월 25일 [정정]증권신고서(합병) 1차 정정(" 굵은 파란색") 2020년 09월 07일 [정정]증권신고서(합병) 2차 정정(" 굵은 초록색") 2020년 09월 08일 [정정]증권신고서(합병) 3차 정정(" 굵은 빨강색 ") 2020년 09월 16일 [정정]증권신고서(합병) 4차 정정 (" 굵은 보라색 ") 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 2020년 08월 25일 정정 신고서는 2020.08.24 금융감독원의 정정요구에 따른 정정보완사항 기재를 위한 정정에 따른 것이며, 변동사항은 투자자의 편의를 위해 " 굵은 파란색"을 사용하였습니다. 2020년 09월 07일 정정 신고서는 2020.09.01 금융감독원의 정정요구에 따른 정정보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정으로 " 굵은 초록색"을 사용하였습니다. 2020년 09월 08일 정정신고서는 자진정정에 따른 기재사항 등의 정정으로 " 굵은 빨강색"으로 기재하였습니다. 금번(2020년 09월 16일) 정정 신고서는 자진정정에 따른 기재사항 등의 정정으로 " 굵은 보라색"으로 기재하였습니다. [요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다. [제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거] 3.4.3.4 매출의 추정&cr;(1) 스칼렛 제품매출&cr;1) 스칼렛 제품매출수량 추정&cr;나. 아시아 매출수량 추정 기재사항 변경에 따른 자진정정 (주1) (주1) 3.4.3.4 매출의 추정 &cr;(3) 실펌-X 제품매출&cr;1) 실펌-X 제품매출수량 추정&cr;나. 해외 매출수량 추정 기재사항 변경에 따른 자진정정 (주2) (주2) &cr;(주1) 정정 전&cr; 나. 아시아 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 아시아 매출수량은 중국(홍콩포함)과 기타 아시아지역으로 구분하여 매출수량을 추정하였으며, 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 중국(홍콩 포함)(주1) 19 11 10 - 13 20 23 26 30 기타 아시아지역(주2) 21 19 18 6 18 20 22 25 28 아시아 매출수량 40 30 28 6 31 40 45 51 58 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; (주1) 2 020년 및 2021년 중국(홍콩포함) 추정 매출수량의 경우 중국 판매법인과 2020년 08월 11일에 체결한 중국총판계약서 및 홍콩 판매법인 총판계약서 상 보증판매수량(달성률 반영)을 반영하여 2020년 및 2021년 매출수량을 추정하였습니다. 또 한 2021년 이후 중국에 대한 추정 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 중국시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 13.6%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr; &cr; 2020년 08월 11일에 체결한 중국 판매법인과의 중국총판계약서 예상 판매수량은 연간 200대에 해당하나 , 2020년의 1분기의 경우 COVID-19의 영향으로 판매 실적이 없었으며, 총판계약서상 계약기간이 2020년 9월 1일부터 해당하므로, 연간 예상판매수량의 2020년 4개월분에 해당하는 66대를 총판계약수량으로 반영하였습니다. 또한 2021년 추정 매출수량의 경우 중국총판계약서상 200대를 총판계약수량으로 반영하였습니다. &cr; 2019년 및 2020년 중국 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2019년 4분기 실적 2020년 1분기 실적 2020년 추정 2021년 추정 홍콩 총판계약수량 50 50 66 200 홍콩 실제 및 추정 매출수량 5 - 3 10 달성률(%) 10.00% 0.00% 5.00% 5.00% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; 한편, 2019년 및 2020년 홍콩 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2019년 4분기 실적 2020년 1분기 실적 2020년 추정 2021년 추정 홍콩 총판계약수량 5 5 20 20 홍콩 실제 및 추정 매출수량 5 - 10 10 달성률(%) 100.00% 0.00% 50.00% 50.00% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주2) 2020년 기타 아시아지역 추정 매출수량의 경우 2019년 매출수량이 2020년에도 동일하게 유지된다고 가정하여 2020년 매출수량을 추정하였습니다. 또 한 2020년 이후 기타 아시아지역에 대한 추정 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 기타지역 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 11.5%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr; (주1) 정정 후&cr; 나. 아시아 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 아시아 매출수량은 중국(홍콩포함)과 기타 아시아지역으로 구분하여 매출수량을 추정하였으며, 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 중국(홍콩 포함)(주1) 19 11 10 - 13 20 23 26 30 기타 아시아지역(주2) 21 19 18 6 18 20 22 25 28 아시아 매출수량 40 30 28 6 31 40 45 51 58 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; (주1) 2 020년 및 2021년 중국(홍콩포함) 추정 매출수량의 경우 중국 판매법인과 2020년 08월 11일에 체결한 중국총판계약서 및 홍콩 판매법인 총판계약서 상 보증판매수량(달성률 반영)을 반영하여 2020년 및 2021년 매출수량을 추정하였습니다. 또 한 2021년 이후 중국에 대한 추정 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 중국시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 13.6%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr; &cr; 2020년 08월 11일에 체결한 중국 판매법인과의 중국총판계약서 예상 판매수량은 연간 200대에 해당하나 , 2020년의 1분기의 경우 COVID-19의 영향으로 판매 실적이 없었으며, 총판계약서상 계약기간이 2020년 9월 1일부터 해당하므로, 연간 예상판매수량의 2020년 4개월분에 해당하는 66대를 총판계약수량으로 반영하였습니다. 또한 2021년 추정 매출수량의 경우 중국총판계약서상 200대를 총판계약수량으로 반영하였습니다. &cr; 2019년 및 2020년 중국 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2019년 4분기 실적 2020년 1분기 실적 2020년 추정 2021년 추정 중국 총판계약수량 50 50 66 200 중국 실제 및 추정 매출수량 5 - 3 10 달성률(%) 10.00% 0.00% 5.00% 5.00% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; 한편, 2019년 및 2020년 홍콩 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2019년 4분기 실적 2020년 1분기 실적 2020년 추정 2021년 추정 홍콩 총판계약수량 5 5 20 20 홍콩 실제 및 추정 매출수량 5 - 10 10 달성률(%) 100.00% 0.00% 50.00% 50.00% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주2) 2020년 기타 아시아지역 추정 매출수량의 경우 2019년 매출수량이 2020년에도 동일하게 유지된다고 가정하여 2020년 매출수량을 추정하였습니다. 또 한 2020년 이후 기타 아시아지역에 대한 추정 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 기타지역 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 11.5%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr; (주2) 정정 전&cr; 나. 해외 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 실펌-X 제품 해외 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. &cr; (단위:대) 구분 실적 추정 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 해외 매출수량(주1) - 130 240 240 271 306 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 2020년 해외 추정 매출수량의 경우 2020년 4월 중 미국 FDA 승인 및 미국 판매법인으로부터 구매의향서를 수령하였습니다. 향후 미국 판매법인과 총판계약(보증판매수량 포함)이 체결될 예정이며, 최소 구매의향서 상 물량이 계약 및 판매될 것으로 판단되어 2020년~2022년 추정 매출수량은 해당 구매의향서상의 수량을 반영하였습니다. 또한 2022년 이후 해외에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 미국 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 12.8%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr; (주2) 정정 후&cr; 나. 해외 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 실펌-X 제품 해외 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. &cr; (단위:대) 구분 실적 추정 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 해외 매출수량(주1, 주2) - 130 240 240 271 306 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 2020년 해외 추정 매출수량의 경우 2020년 4월 중 미국 FDA 승인 및 미국 판매법인으로부터 구매의향서를 수령하였습니다. 향후 미국 판매법인과 총판계약(보증판매수량 포함)이 체결될 예정이며, 최소 구매의향서 상 물량이 계약 및 판매될 것으로 판단되어 2020년~2022년 추정 매출수량은 해당 구매의향서상의 수량을 반영하였습니다. 또한 2022년 이후 해외에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 미국 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 12.8%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr;&cr; (주2) 2023년 미국 판매법인과의 구매의향서 물량은 분기당 70대에 해당하며, 이를 연환산할 경우 연간 예상되는 판매 물량은 약 280대에 이를 것으로 예상되나, 계약 시기가 2023년 8월 31일로 종료가 예상되어 추정 사업연도와 일치하지 아니함에 따라 2023년 추정 매출수량은 2022년 매출수량에 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 미국 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 12.8%)을 적용하여 추정하였습니다. 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의 확인 0916_1.jpg 대표이사등의 확인 0916_1 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) &cr;&cr; 금융위원회 귀중 2020년 08월 13일 &cr; 회 사 명 :&cr; 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 대 표 이 사 :&cr; 본 점 소 재 지 :&cr; 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동) (전 화) 02-6915-5338 (홈페이지) 없음 작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김태운 (전 화) 02-6915-5338 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :&cr; 기명식 보통주 49,950,000주 모집 또는 매출총액 :&cr; 99,900,000,000원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동) 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 11호스팩_대표이사등의확인_0813_1.jpg 11호스팩_대표이사등의확인_0813_1 요약정보 Ⅰ. 핵심투자위험 사업위험 1) 경기변동에 따른 위험&cr;&cr; 피합병법인이 영위하고 있는 피부미용 의료기기 산업은 필수재가 아닌 사치재의 성격이 뚜렷하여 미용 관련 소비지출은 개인들의 가처분소득과 밀접한 관계가 있는 등 경기변동과 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 한국은행 경제성장전망보고서에 따르면 2020년 경제성장률은 COVID-19의 영향에 의하여 국내(-)0.2%, 해외 (-)3.0%의 경제역성장을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 피부미용의료기기 산업은 경기변동에 민감한산업으로서 최근 COVID-19에 따라 소비가 침체되고 경기침체가 수반될 경우 시장규모가 위축될 수 있으며, 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 2) 피부미용의료기기 시장 변동에 따른 위험&cr;&cr;피합병법인이 영위하고 있는 피부미용의료기기산업은 최근 전세계적으로 인구 고령화 추세에 따른 건강에 대한 관심 증대 및 의료 서비스 수요의 확대, 국민소득 증가에 따른 미용분야 관심 증가 등으로 인하여 성장중인 산업입니다. Meticulous Research의 2019년 조사결과에 의하면 글로벌 피부미용의료기기 시장은 2019년 1,822.5백만달러에서 2025년 3,637.5백만달러까지 CAGR 12.2%로 성장할 것으로 예상됩니다. 이러한 산업의 성장추세에도 불구하고 2020년 COVID-19의 발발과 같은 시장충격, 양적완화로 인한 금융시장 불확실성 확대, 글로벌 경기침체가 발생할 경우 산업자체의 성장성에 악영향을 미칠 수 있으며, 산업성장성이 정체되거나 악화될 경우 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3) 제품 라이프사이클 변화에 따른 위험&cr;&cr;피부미용 의료기기 제품은 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용할 수 있지만, 트렌드와 유행에 민감한 시장 특성상 한 제품의 라이프사이클은 약 5년으로 추정되고 있습니다. 최신 트렌드를 반영한 의료기기에 대한 수요가 높은 편이기 때문에, 다수의 미용 의료기기의경우 기술적 향상을 보이지 않는 단순 제품 라인 확대 또는 유사 제품이 출시되고 있는 상태입니다. 따라서 매출 및 성장성을 유지하기 위해서는 지속적으로 신제품 출시 및 신기술에 대한 연구 개발이 필수적이며 시장의 트렌드를 충족시킬 수 있는 제품을 출시하지 못할 경우 피합병법인의 향후 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 4) 경쟁 심화위험&cr;&cr;피부미용 의료기기 산업은 글로벌 의료기기 업체 및 다수의 국내 기업 등이 경쟁하고 있습니다. 일반적으로 제품의 안정성 및 기술력이 수반되어야 하는 의료기기의 경우 주로 병원으로 국한되는 수요처가 제한적이라는 점, 장비 도입 시 가격경쟁력보다는 안전성과 신뢰성을 중시하는 의료업계의 경향으로 인하여 보수적인 성향이 있습니다. 때문에 해외의 선두업체들 간 경쟁하던 피부미용의료기기 시장은 최근 국내기업들의 IT기술, 의료기술의 발달과마케팅 역량의 증가에 힘입어 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다. 피합병법인은 심화된 경쟁상황에서도 기술개발에 대한 노력과 적극적인 마케팅 활동을 통하여 성공적으로 국내 및 해외에서 의료기기 매출이 성장하고 있습니다. 다만, 피합병법인의 지속적인 노력에도 향후 타 업체 대비 회사의 경쟁력을 확보하지 못할경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 5) 각종 인증 및 인허가 정책과 규제 변화에 따른 위험&cr;&cr;피부미용 의료기기 산업은 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적인 영향을 받기 때문에 안전성 및 유효성 확보 등에 대한각국 정부의 규제가 엄격한 상황이며 국가별 인허가를 획득하여야 합니다. 피합병법인은 글로벌 진출을 위하여 주요 제품에 대한국가별 인허가를 획득해나가고 있으며 향후 개발되는 신제품에 대해서도 다수의 인허가를 획득할 계획입니다. 그러나 국가별 의료기기 인허가 강도가 강해지거나 인허가에 소요되는 시간및 비용이 증가하는 경우 인허가 획득이 어려울 수 있으며 이는 피합병법인 제품의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 6) 핵심연구인력 유출 위험&cr;&cr;피부미용 의료기기 산업은 기술집약적 산업으로 신기술에 대한 의존도 및 기술적 난이도가 높으며, 고부가가치 산업입니다. 해당산업에서는 연구개발과 관련된 전문인력관리가 무엇보다도 중요하며, 피합병법인은 핵심 인력들이 이탈하지 않도록 주식매수선택권을 부여하여 핵심인력의 근로의욕을 고취하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 관련 인력이국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 피합병법인의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될수 있으며 이는장기적으로 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 1) 제품의 부작용, 의료사고 발행 위험&cr;&cr;피합병법인이 생산하고 있는 피부미용 의료기기의 경우 피부에 직접적인 접촉을 통해 치료하므로 부작용과 의료사고 등의 우려가 있습니다. 피합병회사는 국가별 인증 획득을 통하여 제품의 안전성 및 신뢰성을 확보하고 있으며, 판매처 또한 전문지식을 갖춘병원을 판매처로 삼고 있습니다. 그러나 이러한 국내외 인증에도 불구하고 예측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 사항이 발생할 경우 부작용 및 의료사고에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적으로 손실이 발생할 수 있고 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등의 우려가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2) 지적재산권 침해 및 소송위험&cr;&cr;피합병법인은 마이크로 니들 및 RF에너지를 통한 피부미용의료기기를 판매중에 있으며, 이와 관련하여 현재 지적재산권을 총 23개 보유하고 있으며, 지속적인 연구개발 및 특허 등록을 통하여 피합병법인이 보유한 지적재산권을 보호할 계획입니다. 그러나 이와 같은 지적재산권 보호 조치에도 불구하고 피합병법인의 특허 기술 및 제품을 경쟁회사가 유용할 가능성이 있으며, 경쟁업체가 피합병회사를 상대로 특허권의 침해를 주장할 수도 있습니다. 현재 진행중인 피합병법인의 지적재산권 1건에 대한 소송이외에 과거 피합병법인이 보유하고 있던 지적재산권 2건이 대법원의 특허 무표한결을 받은 사실이 있습니다. 이와 같이 지적재산권과 관련하여 피합병법인에 유리하지 않은 상황이 조성될 경우 이를 해결하기 위한 시간과 비용, 인력 등의 자원이 많이 소요되며 과거 무효화된 지적재산권의 사례와 같이 만일 피합병법인에 불리한 소송 결과가 도출될 시에는 피합병법인의 매출에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3) 매출처 및 매출채권 관련 위험&cr;&cr;피합병법인의 최근 3개년간 매출채권은 2017년 7.5억원에서 2020년 반기 48.7억원에 이르기까지 지속적으로 증가하고 있으며, 이는 매출액의성장에 따른 효과, 해외 수출(미주지역)의 증가로 인한 것으로 판단하고 있습니다. 2020년 상반기에는 COVID-19의 여파로 인하여 2분기중 4~5월의 해외판매액이 전무한 수준이었으며, 경제봉쇄령이 완화된 6월부터 해외매출이 증가하기 시작하였습니다. 그렇기 때문에 2020년 상반기에는 타연도에 비하여 매출액 대비 매출채권이 크게 계상되어 있으며, 이 때문에 매출채권회전율이 감소하였습니다. 2020년 상반기말 계상된 매출채권 48.68억원 중 해외매출처의 매출채권은 37.61억원이며, 대부분 2020년 발생한 해외매출에 기인한 매출채권입니다. 피합병법인의 경우 주요 판매처가 국내의 병의원 및 해외 주요 대리상들로 설정되어 있기 때문에 과거 대손발생률은 극히 적었습니다. 다만, 피합병법인의 매출 중 해외의 비중이 높은 점, 해외거래처의 경우 외상결제기간이 국내에 비하여 비교적 장기인 점을 고려할 시, 2020년 COVID-19와 같이 전세계적인 외부충격이 발생하거나, 예기치 못한 시장상황으로 인하여 매출채권의 회수가 지연되거나, 부실채권으로 전환될 경우 이는 피합병법인의 영업활동, 재무상태에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 4) 재고자산 관련 위험&cr;&cr;피합병법인의 최근 3년간 및 2020년 반기말 재고자산은 2017년 9.7억원, 2018년 11.9억원, 2019년 10.1억원, 2020년 반기말 16.3억원으로 증가 추이를 보이고 있습니다. 제품특성 상 소품종 소량생산 제품이므로, 판매 수량 추이에 따라 탄력적으로 재고자산을 조절할 수 있기 때문에 높은 수준의 안전재고를 보유하고 있지는 않으나, 최근 매출액이 크게 증가하면서 재고자산이 증가하였습니다. 2020년 반기말에는 신제품의 해외수출 준비로 인하여 재고자산이 직전연도대비 6.2억원 증가하였으나, 매출규모와 비교할 시 재고자산 회전율은 9.46회에서 11.44회로 증가하였습니다. 이와 같이 매출 규모 증가에 따라 재고자산이 증가하고 있지만, 피합병법인은 기본적으로 높지 않은 안전재고 수준을 유지하고 있으며, 과거 재고자산 폐기, 진부화로 인한 손실을 인식한 사실은 없습니다. 다만, 매출규모 증가에 따라 재고자산 보유량이 증가추세에 있으므로, 재고자산 진부화로 인한 위험 및 재고자산의 장기화가 지속되고 순실현가능가치가 취득원가에 미달하는경우가 발생할 시, 재고자산의 폐기 또는 평가충당금의 설정 등을 통해 피합병법인의 비용인식이 증가하여 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 5) 수익률 하락 위험&cr;&cr;피합병법인이 영위하고 있는 피부미용의료기기산업은 기본적으로 수익률이 좋은 고부가가치산업에 속합니다. 또한, 피부과 등의병의원이 해당 제품의 구매자임에 따라 안정성, 신뢰성, 브랜드 이미지 등에 의하여 경쟁사별 제품 판매가격이 크게 차이가 나고 있습니다. 피합병법인은 국내외 시장에서 높은 신뢰도, 안정성, 브랜드 이미지를 바탕으로 높은 수익률을 시현하고 있습니다. 최근 3개년간 평균 24.84%의 순이익률을 보였으며, 2020년에는 신제품인 실펌X는 기존 스칼렛 제품과 실펌제품의 기능을 상호보완한 복합상품으로 2020년 국내 출시 후 피합병법인의 수익률 향상에 일조하였습니다. 다만, 해외부문에서의 COVID-19가 재확산 추세로 반전되어 세계각국간 물류, 경제적 자원의 이동이제한되는 상황이 다시 나타나거나,미국과 중국간의 무역갈등을 위시로 한 보호무역주의가 강화될 경우 이는 해외수출비중이 큰 동업종 전체에 부정적인 영향을 미칠 것이며, 피합병법인의 영업실적과 수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 6) 환율변동 위험&cr;&cr;피합병법인의 해외 매출비중은 2019년 기준 84.41%로서 해외 영업활동에 따른 외환위험에 노출되어 있으며, 주로 미국 달러화 및유로화와 관련된 환율변동위험이 존재합니다. 피합병법인은 별도의 외환헷지를 수행하고 있지 않기 때문에, 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적인영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 7) 종속회사 실적 악화 위험&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 연결대상 종속회사는 (주)레본슨 1개 법인이 존재합니다. (주)레본슨은 국내 내시경의료기기 인증을 획득하여 외산장비를 대체하기 위한 사업을 진행 중에 있습니다. 피합병법인은 2018년 (주)레본슨의 지분을 취득하였으며, 해당 연결대상 종속회사는 2018년부터 당반기말까지 (1.01억원), (2.26억원), (1.21억원)의 당기순손실을 기록하였습니다. (주)레본슨은 타 사업의 영위 없이 내시경사업만을 준비중이며, 해당내시경제품은 개발이 완료, 인증을 획득하는 절차를 진행중에 있어, 현재까지 당기순손실을 기록중입니다. 피합병법인은 해당 내시경의료기기 인증을 2020연도까지 완료 후 차연도부터 사업을 진행할 계획중이지만, 인증절차가 지연되거나 종속회사의 사업상 계획이 차질이 생길 경우 종속회사의 실적악화는 피합병법인의 연결재무제표상 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;8) 경영안정성 관련 위험&cr;&cr; 피합병법인은 이전 최대주주인 라종주가 20,000주(50%), 라종주 외 특수관계인으로구성된 세렌디아홀딩스㈜가 20,000주(50%)로 설립되었습니다. 이후 2019년 10월 30일 코스닥시장상장법인인 ㈜디엠에스가 세렌디아홀딩스㈜ 및 라종주와 주식양수도를 진행, 120,000주(30.00%)를 보유함으로써 최대주주의 지위를 득하였습니다. 이후 2019년 12월 12일 한기철로부터 7,400주 양수, 2020년 05월 04일 이음제오호사모투자합자회사로부터 35,200주를 취득하여 제출일 현재 주식수는 162,600주(40.65%)입니다. ㈜디엠에스의 합병 및 전환사채 전환 후 지분율은 35.82%로 경영안정성과 관련하여충분한 지분율을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 피합병법인 및 최대주주의임원을 포함한 최대주주 등의 지분율은 60.29% 로 과반수가 넘는 지분율을 확보하고있으며, 최대주주는 합병상장일로부터 1년간, 특수관계인은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행하므로, 상장 이후 경영권과 관련하여 문제의 소지가 될 만한 사항은 적을 것으로 판단됩니다. 다만, 의무보유기간이 종료된 후, 최대주주 혹은 특수관계인의 지분변동이 발생하게 될 경우 규모에 따라서 경영권과 관련한 분쟁이 생길 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 1) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험&cr; &cr;본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.&cr; &cr;주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9.0(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr; 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다. &cr;[특례규정 적용]&cr;합병법인의 합병가액 : 2,000원&cr;피합병법인의 본질가치 : 249,750원&cr;피합병법인의 자산가치 : 21,544원&cr;피합병법인의 수익가치 : 275,106원&cr;합병비율 : 124.8750000&cr;합병시 발행되는 신주 : 49,950,000주&cr;&cr;[일반규정 적용]&cr;합병법인의 합병가액 : 2,000원&cr;피합병법인의 본질가치 : 173,681원&cr;피합병법인의 자산가치 : 21,544원&cr;피합병법인의 수익가치 : 275,106원&cr;합병비율 : 86.8405000&cr;합병시 발행되는 신주 : 34,736,200주&cr;&cr;[일반규정 적용, 기준주가 할인율 미적용]&cr;합병법인의 합병가액 : 2,050원&cr;피합병법인의 본질가치 : 173,681원&cr;피합병법인의 자산가치 : 21,544원&cr;피합병법인의 수익가치 : 275,106원&cr;합병비율 : 84.7224390&cr;합병시 발행되는 신주 : 33,888,976주&cr;&cr;따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜비올의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜주주의 지분율이 8.75 %에서 12.12%로 상승하게 되며, ㈜비올 주주의 지분율은 91.25%에서 87.88%로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜주주의 지분율이 12.38%, ㈜비올 주주의 지분율은 87.62% 입니다. &cr; &cr;상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다.&cr;&cr;[특례규정 적용]&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ : 8.75%&cr;㈜비올 : 91.25%&cr;&cr;[일반규정 적용]&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ : 12.12%&cr;㈜비올 : 87.88%&cr;&cr;[일반규정 적용, 기준주가 할인율 미적용]&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ : 12.38%&cr;㈜비올 : 87.62%&cr;&cr; &cr;합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액 기준으로 1주당 50원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 4,790,000주 기준으로는 총 239,500,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험&cr;&cr; 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,025원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,025원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,032원으로 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,025원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,032원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험&cr;&cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜비올의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜비올이 제시하는 가격은 249,750원이며, 이는 ㈜비올의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜비올)의 자산가치와 수익가치를 1:9의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.&cr; &cr;매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)비올의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)비올의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 4) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담 &cr;&cr;금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,025원이며, 피합병법인(㈜비올)이 제시하는 주식매수청구가액은 249,750원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ 또는 ㈜비올이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 5) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 11월 26일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(90억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,025원)보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 6) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험&cr;&cr; 합병 전 합병법인의 최대주주는 ㈜엠앤앰인베스트먼트이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜ 디엠에스로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 1,010,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 1,000,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.78% )는 합병기일로부터 1년간 보유의무가 있으며 , ㈜엠앤앰인베스트먼트 400,000주(보통주260,000주 전환사채 전환가정 주식수 140,000주, 합병 및 전환가정 지분율 0.71% ) 수성자산운용㈜ 610,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 600,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.08% ), 비엔비자산운용㈜ 210,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 200,000주, 합병 및 전환가정지분율 0.37% )는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주는 합병신주상장일로부터 1년간 의무보유되며, 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 이음제오호사모투자합자회사 및 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자합자회사는 벤처금융으로서 코스닥 상장규정 제22조에 의거하여 합병신주상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다. 또한, 피합병법인의 최대주주 등에는 포함되지 않지만 자발적으로 의무보유를 진행한 3인은 합병신주상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 45,816,674주(83.70%) 이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 47,756,674주(84.26%) 입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 7) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험&cr; &cr;합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜비올의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr; 8) 상장비용 인식으로 인한 위험&cr;&cr;동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜비올(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2020년 10월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.&cr; [추정주가 및 합병비용] 추정주가 추정상장비용&cr; 2,000원 869백만원&cr; 2,500원 3,264백만원&cr; 3,000원 5,659백만원&cr; 3,500원 8,054백만원&cr; 4,000원 10,449백만원&cr; 4,500원 12,844백만원&cr; 5,000원 15,239백만원&cr;&cr; 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 23.95억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 9) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성&cr; &cr;㈜비올은 2020년 05월 11일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜비올로 유입될 자금 규모는 약 105억원이며, 유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. ㈜비올은 상기 유입자금을 연구개발을 위한 추가 장비 구입 등 연구개발비, 물품대 및 마케팅 비 등의 운영자금 및 생산CAPA를 늘리기 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜비올로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험&cr;&cr;제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,940백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(10억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,000,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년 후 매도가능합니다. 이외 발기 주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트(1.4억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 140,000주), 비엔비자산운용㈜ (2억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주), 수성자산운용㈜ (6억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 600,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 6개월 후 매도가능합니다. 합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,940,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전 8.22% 의 지분율에서 전환후 7.94% 로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 11) 증권신고서 내용변경 가능성&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr; 12) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험&cr;&cr;본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 05월 11일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 13) 미래 추정매출의 불확실성 관련 위험&cr;&cr; 본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 이 중 미래 추정매출과 관련하여 피합병법인은 각 제품별 매출수량과 매출단가를 추정하여 합병을 위한 수익가치를 산정하였으며, 이 중 매출 수량과 관련하여 2020년 매출 수량 및 계약서가 체결되어 있는 지역의 2021년의 매출 수량은 과거 보증판매수량 대비 달성율을 반영하여 산정하였으며, 계약이 아직 체결되지 않은 지역의 2021년 매출 수량 및 2022년 이후의 매출수량은 피부미용의료기기 산업의 각 지역별 시장규모 및 전망에 따른 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다. 다만, 2020년 2분기는 COVID-19의 영향으로 인하여 실제 판매수량이 추정판매수량에 미달하였으며, 2020년 실제판매수량 및 보증판매수량 달성률은 추정보다 저조할 수 있습니다. 이러한 매출 수량에 대한 추정치는 외부 영향 등으로 인하여 변동할 수 있으며, 실제 매출수량이 매출추정치보다 저조할 경우 피합병법인의 영업성과는 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 14 ) 예비심사결과 효력과 관련한 위험&cr;&cr;본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 2020년 05월 11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 07월 30일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 15) 합병대상법인의 산업군&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.&cr; &cr; 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 피합병사인 ㈜비올이 영위하는 그외 기타 의료용 기기 제조업의 하위 산업인 피부미용의료기기장비 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을바탕으로 "정관 제59조 제1항 5호 및 10호"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 16) 주식분산기준 미달로 인한 위험&cr;&cr;합병법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 411명이며, ㈜비올의 2019년말 기준 소액주주수는 31명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 442명으로 예상됩니다.&cr; &cr;코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. &cr;&cr; 17) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험&cr;&cr; 최 근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 18) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험&cr;&cr; 합병회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. &cr; &cr; 19) 적격합병요건 관련&cr;&cr; 본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜비올)이 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 20) 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험&cr;&cr;코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트, 수성자산운용㈜, 비엔비자산운용㈜ 중 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 다만, 아이비케이투자증권㈜의 특별관계인인 중소기업은행, ㈜아이비케이캐피탈은 피합병법인의 재무적 투자자인 이음제오호사모투자 합자회사와 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자 합자회사에 유한책임사원으로 참여하고 있습니다. 양 회사가 간접적으로 보유한 지분율은 합산하여 4.78%입니다. 다만, 아이비케이투자증권㈜의 이해관계인인 중소기업은행, 아이비케이캐피탈㈜가 소유한 간접지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, ㈜비올은 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.&cr;&cr; 21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련&cr;&cr;피합병법인인 ㈜비올의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜비올과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.241이며, 수익가치는 275,106원, 본질가치는 249,750원으로 계산됩니다. &cr;&cr; 즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 &cr;&cr; 22) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,050원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 &cr; &cr;합병을 통해 ㈜비올로 유입될 자금 규모는 약 105.00억원이며, 유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 1. 합병 성사조건과 관련한 위험&cr; &cr; 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건&cr; &cr; 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. &cr;[합병계약서]&cr; 제21조 (계약의 변경, 해제, 해지) ① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. (i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 (iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우 (iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 (v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) (vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우 (vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다. &cr;나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr; &cr; 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. &cr; &cr; 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. &cr; &cr; 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, ㈜엠앤앰인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 260,000주, 수성자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 비엔비자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다&cr;&cr;[주주간 약정서]&cr; [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. &cr; 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 &cr;본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. &cr;합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. &cr;인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. &cr;라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향&cr; &cr; 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr; 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험&cr; 가. 합병신주 상장예정일&cr; &cr; 상장예정일은 2020년 11월 26일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;나. 상장폐지 가능성&cr; &cr;합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2019년 11월 26일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.&cr; 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 모두 충족합니다 &cr;다. 예비심사승인 취소가능성&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 2020년 05월 11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 07월 30일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. &cr;&cr; 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우&cr; &cr; 해당사항 없습니다.&cr; 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr; &cr; 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜비올이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.&cr; &cr; 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다 Ⅱ. 형태 흡수합병 형태 Ⅲ. 주요일정 2020년 05월 11일2020년 05월 11일2020년 08월 27일2020년 10월 06일2020년 10월 06일2020년 10월 26일합병회사 : 2,025원&cr;피합병회사 : 249,750원 2020년 11월 03일&cr;2020년 11월 11일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권&cr;행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 주식매수청구 대금 지급 예정일&cr;합병기일 등 &cr;세부일정은 아래와 같습니다. 구분 합병회사 피합병회사 외부평가계약 체결일 2020.03.20 2020.03.20 이사회결의일 2020.05.11 2020.05.11 합병계약일 2020.05.11 2020.05.11 예비심사청구서 제출일 2020.05.11 2020.05.11 주요사항보고서 제출일 2020.05.11 - 상장 심사 승인일 2020.07.30 2020.07.30 이사회 결의&cr;(합병결의 임시주주총회 개최) 2020.08.12 2020.08.12 주주명부폐쇄 공고일 2020.08.12 2020.08.12 권리주주확정 기준일 2020.08.27 2020.08.27 주주명부폐쇄기간 시작일 2020.08.28 2020.08.28 종료일 2020.09.04 2020.09.04 주주총회 소집통지, 공고 2020.09.18 2020.09.18 합병반대주주&cr;사전통지기간 시작일 2020.09.18 2020.09.18 종료일 2020.10.05 2020.10.05 합병승인을 위한 주주총회일 2020.10.06 2020.10.06 주식매수청구 행사기간 시작일 2020.10.06 2020.10.06 종료일 2020.10.26 2020.10.26 채권자이의 제출기간&cr; (구주권 제출기한) 시작일 2020.10.07 2020.10.07 종료일 2020.11.09 2020.11.09 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2020.11.03 2020.11.03 매매거래정지예정기간 시작일 - - 종료일 - - 합병기일 2020.11.11 2020.11.11 합병등기일 2020.11.12 2020.11.12 합병종료보고 공고일 2020.11.12 2020.11.12 합병신주상장(예정)일 2020.11.26 2020.11.26 &cr; Ⅳ. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 : (주)비올의 기명식 보통주 1주당 아이비케이에스제11호기업인수목적회사의 기명식 보통주 124.8750000주&cr;가액 : (주)비올 1주당 249,750원 / 아이비케이에스제11호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 한울회계법인기명식보통주49,950,0001002,00099,900,000,000본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음. 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)(주)비올존속회사소멸회사보통주4,790,000400,000우선주--11,050,654,71412,291,701,602479,000,000200,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 (주) 총자산 및 자본금은 K-IFRS 2019년말 연결기준 수치입니다.&cr; Ⅵ. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.09.07 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 &cr; 1. 합병의 목적&cr; &cr; 가. 합병의 상대방과 배경&cr;&cr;(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 아이비케이에스제11호기업인수목적(주) (주)비올 합병 후 존속여부 존속법인 소멸법인 대표이사 김태운 이상진 본사주소 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 삼덕빌딩 경기도 성남시 분당구 판교로 744, 분당테크노파크C동 503-1, 503-2, 609, 808, 809호 본사연락처 02-6915-5338 031-8017-7893 설립년월일 2019.09.02 2009.10.22 납입자본금(주1) 479,000,000원 200,000,000원 자산총액(주2) 11,050,654,714원 12,291,701,602원 결산기 12월말 12월말 종업원수(주3) 6명 53명 발행주식의 종류 및 수 보통주 4,790,000주 보통주 400,000주 (주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.&cr;(주2) 자산총액은 합병법인의 경우 2020년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서상 금액이며 피합병법인의 자산총액은 2020년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 회사제시 결산재무상태표상 금액입니다.&cr;(주3) 종업원수는 2020년 06월 30일 현재 종업원수입니다. &cr;&cr;(2) 합병의 배경&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 09월 02일 설립되어 당해연도 12월 03일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr;또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.&cr; [금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항] 제 1-4조의2 제5항 제1호&cr;⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.&cr; 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 &cr;[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항] 제 58 조 (회사의 합병) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. &cr; ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.&cr; ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.&cr; ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사&cr; ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.&cr; ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 2019년 12월 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)비올을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)비올은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.&cr; 이에 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)는 (주)비올을 흡수합병 하고자 합니다.(주)비올은 상장을 통하여 제품 개발 계획을 추진하기 위한 추가인력 확보, 개발비 및 매출증대에 따른 자재대금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.&cr; 피합병법인인 (주)비올은 2009년 피부미용 의료기기 전문 제조업체로 설립되었습니다. 설립 직후 2010년 탄력 및 리프팅용 장비인 Scarlet을 개발 완료 및 출시하고 국내 중소 병의원을 상대로 마케팅을 진행하여 안정적인 시장 진입에 성공하였습니다. Scarlet은 미국, 유럽, 이스라엘이 선도하는 RF 기술을 기반으로 한 시장에서 비절연 양극성 마이크로니들 방식RF라는 독자적인 기술을 선보였습니다. 이후 현재 Sylfirm-X 신제품에 이르기까지 꾸준한 연구개발과 신제품 출시로 지속적으로 성장하여 왔습니다. 기업공개는 동사와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 동사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다. &cr; 피합병법인((주)비올)은 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 105억원)을 연구개발자금과 신규설비투자 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. (단위 : 천원) 구분 사용내역 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 스팩자금 1. 연구개발 자금 포터블ScarletSylfirm듀얼 개발 100,000 50,000 - - - 150,000 저주파RF를 이용한 여성요실금, 성기능강화치료기 개발 - 550,000 - - - 550,000 남성 전립선비대증 및 변실금전극, 남성성기능강화전극등다양한전극기 개발 - 300,000 250,000 - - 550,000 포터블알레르기비염치료기치료기기 개발 - - 550,000 - - 550,000 초음파기술활용한 광대역열응고치료기 개발 - - 250,000 300,000 - 550,000 에코골이전극, 후두수술전극등 다양한전극 개발 - - 　- 550,000 - 550,000 위내시경위궤양RF치료기개발 - - 250,000 300,000 - 550,000 RF, ultrasonic 등 의료기기 개발 - - 　 200,000 350,000 550,000 소계 100,000 900,000 1,300,000 1,350,000 350,000 4,000,000 2. 시설 자금 포터블ScarletSylfirm듀얼 생산기계 및 생산라인증설, 공장확장 등 170,000 - - - - 170,000 초음파기술 활용한 광대역열응고치료기 생산기계 및 생산라인증설, 공장확장 등 - 170,000 　- - - 170,000 위내시경위궤양RF치료기 생산기계 및 생산라인증설, 공장확장 등 - - 170,000 - - 170,000 소계 170,000 170,000 170,000 - - 510,000 3. 운영 자금 신제품홍보 및 마케팅 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 1,500,000 우수인력유치 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 1,000,000 해외시장개척비 150,000 150,000 150,000 150,000 200,000 800,000 물품대 등 500,000 500,000 500,000 590,000 600,000 2,690,000 소계 1,150,000 1,150,000 1,150,000 1,240,000 1,300,000 5,990,000 총계 1,420,000 2,220,000 2,620,000 2,590,000 1,650,000 10,500,000 &cr;(주)비올은 합병유입자금을 활용하여 신규 장비의 개발에 박차를 가하고자 합니다. 연구개발로드맵 상 개발이 진행 중이거나 개발 계획을 보유하고 있는 기술 및 제품에 대한 R&D 자금을 확보하여 타사 대비 경쟁우위를 공고히 할 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 최근 중국 및 미국지역으로의 판매지역 확장과 피부미용 외의 의료기기 제품 확장을 계획하고 있습니다. 이에 따라 향후 신규지역의 매출 확장 및 신제품 생산을 위한 고정자산의 확충이 필요한 상황입니다. 당사는 금번 공모로 유입되는 자금을 신제품 생산라인을 확장하기 위한 시설자금으로 사용하고자 합니다.&cr;&cr;한편, 유입되는 자금의 일부를 신규 시장 개척을 위하여 활용하고자 합니다. 신제품의 홍보 및 마케팅 비용, 해외시장개척 및 인증 획득 비용, 해외시장 개척을 위한 우수인력 유치 비용 및 각종 물품대 등 운영자금으로 활용하여 원활한 자금 유동성 확보 및 해외 시장 및 신규 거래처 확보로 인한 매출 증대에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. &cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; (1) 회사의 경영에 미치는 영향 합병 후 존속법인은 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)이고, (주)비올은 소멸하게 됩니다. 하지만, 존속법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)는 합병 후 (주)비올의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)비올로 변경될 예정입니다.&cr; 2020년 09월 07일 이사회결의일 현재 피합병법인인 ㈜비올의 최대주주는 ㈜디엠에스이며, 지분율은 40.65%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜디엠에스이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 62. 4 3%입니다. 따라서, ㈜디엠에스와 그 특수관계인은 합병 후 ㈜비올의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.&cr; [합병 전후 지분율 변화] 구분 합병 전 합병 후 주주명 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 아이비케이에스제11호기업인수목적회사㈜ ㈜엠앤앰인베스트먼트 260,000 5.43% 260,000 0.47% 비엔비자산운용㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 수성자산운용㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 아이비케이투자증권㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 이베스트투자증권㈜ 297,991 6.22% 297,991 0.54% 기타주주 4,202,009 87.72% 4,202,009 7.68% 소계 4,790,000 100.00% 4,790,000 8.75% ㈜비올 최대주주등 (주)디엠에스 162,600 40.65% 20,304,675 37.09% 이상진 7,000 1.75% 874,125 1.60% 라종주 89,978 22.49% 11,236,002 20.53% 이헌석 3,450 0.86% 430,818 0.79% 이상호 3,450 0.86% 430,818 0.79% 전계홍 300 0.08% 37,462 0.07% 박용석 3,880 0.97% 484,515 0.89% 박호윤 1,500 0.38% 187,312 0.34% 손태봉 1,500 0.38% 187,312 0.34% ㈜비올 - - 5 0.00% 최대주주등 소계 273,658 68.41% 34,173,044 62.43% 이음제오호 PEF 60,300 15.08% 7,529,962 13.76% 이음KR제일호PEF 24,120 6.03% 3,011,985 5.50% 최승미 4,770 1.19% 595,653 1.09% 1%이상 주주 소계 89,190 22.30% 11,137,600 20.35% 기타 35인 37,152 9.29% 3,827,668 6.99% 소계 400,000 100.00% 49,950,000 91.25% &cr; (2) 회사의 재무에 미치는 효과 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 합병 후에는 ㈜비올의 주요 사업인 피부미용 의료기기 제조업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 신제품 개발 및 시설투자를 위하여 사용될 예정입니다. 피합병법인인 ㈜비올은 2009년 10월 설립된 피부미용의료기기 제조·판매업을 영위하는 중소기업으로 RF고주파 및 마이크로 니들을 이용한 피부미용 의료기기를 자체 개발 및 생산 가능한 기술력을 보유하고 있습니다. ㈜비올은 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 신제품 출시와 기존 제품 업그레이드 등을 통해 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이로 인한 매출액 증가를 기대하고 있습니다. &cr; [합병 전후 재무상태표] (단위 : 원) 구분 합병전 단순합 합병후&cr;추정 IBKS10SPAC (주)비올 유동자산 11,054,297,942 10,404,565,082 21,458,863,024 20,921,848,024 현금및현금성자산 1,975,046,322 2,141,548,890 4,116,595,212 3,579,580,212 단기금융상품 9,058,650,000 1,360,210,000 10,418,860,000 10,418,860,000 매출채권및기타채권 - 4,868,806,398 4,868,806,398 4,868,806,398 기타유동금융자산 7,383,420 3,938,000 11,321,420 11,321,420 기타유동자산 2,304,500 397,788,899 400,093,399 400,093,399 재고자산 - 1,629,737,255 1,629,737,255 1,629,737,255 당기법인세자산 10,913,700 2,535,640 13,449,340 13,449,340 비유동자산 - 4,676,319,166 4,676,319,166 4,676,319,166 유형자산 - 2,804,321,332 2,804,321,332 2,804,321,332 무형자산 - 116,711,747 116,711,747 116,711,747 종속기업투자 - 1,558,480,000 1,558,480,000 1,558,480,000 기타비유동금융자산 - 181,236,118 181,236,118 181,236,118 이연법인세자산 - 15,569,969 15,569,969 15,569,969 자산총계 11,054,297,942 15,080,884,248 26,135,182,190 25,598,167,190 부 채 　 　 　 　 유동부채 - 1,562,772,219 1,562,772,219 1,562,772,219 매입채무및기타채무 - 320,996,047 320,996,047 320,996,047 차입금 - 700,000,000 700,000,000 700,000,000 리스부채 - 189,195,140 189,195,140 189,195,140 기타유동금융부채 - 25,859,330 25,859,330 25,859,330 기타유동부채 - 312,281,146 312,281,146 312,281,146 충당부채 - 14,440,556 14,440,556 14,440,556 비유동부채 1,806,534,003 62,808,520 1,869,342,523 1,869,342,523 차입금 1,770,120,022 　- 1,770,120,022 1,770,120,022 이연법인세부채 36,413,981 　- 36,413,981 36,413,981 리스부채 - 62,808,520 62,808,520 62,808,520 부채총계 1,806,534,003 1,625,580,739 3,432,114,742 3,432,114,742 자 본 　 　 　 자본금 479,000,000 200,000,000 679,000,000 5,474,000,000 자본잉여금 8,796,342,436 824,237,121 9,620,579,557 5,157,815,618 기타자본항목 - (469,234,158) (469,234,158) (469,234,158) 이익잉여금 (27,578,497) 12,900,300,546 12,872,722,049 12,003,470,988 자본총계 9,247,763,939 13,455,303,509 22,703,067,448 22,166,052,448 자본과부채총계 11,054,297,942 15,080,884,248 26,135,182,190 25,598,167,190 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2020년 상반기말을 기준일로 하여 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 별도재무상태표 및 (주)비올의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)비올의 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)비올(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. &cr;한편, 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜비올(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. &cr;&cr;따라서 합병에 따라서 현재 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)비올은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다. &cr; (3) 회사의 영업에 미치는 효과 회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기상장 되어있는 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 ㈜비올이 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다. 당 합병을 통하여, ㈜비올은 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 매출확대 및 신제품 개발에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다. &cr; 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)는 합병완료 후 피합병법인의 사업이 주요사업이 됨에 따라 (주)비올의 주요사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. &cr;&cr; 2. 합병의 형태&cr; 가. 합병방법 본 합병에서 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 존속법인이며, ㈜비올은 소멸법인입니다. 따라서 합병형태상 이는 흡수합병에 해당됩니다. 또한, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 타 법인과의 합병을 목적으로만 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 주요 사업부문은 ㈜비올이 영위하는 부문입니다. 합병 이후 ㈜비올은 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되므로, 이는 코스닥시장 상장규정 19조의4 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법 제527조의 2(간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때&cr;&cr;상법 제527조의 3(소규모합병) 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때 다. 합병의 방법 중 기타 특이사항 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로 하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 ㈜비올의 사업부문입니다. 따라서 형식적으로 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 존속하고, ㈜비올은 소멸하지만, 실질적으로는 ㈜비올이 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜를 흡수합병 하는 형태가 됩니다. 라. 합병기한의 적정성 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 2019년 11월 26일 주식공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기 완료예정일은 2020년 11월 03일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. &cr;마. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획&cr;&cr;합병 후 존속하는회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.&cr;&cr;&cr; 3 . 진행경과 및 주요 일정&cr; 가. 진행경과&cr;&cr;(1) 합병대상 선정절차&cr; 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 2019년 12월 03일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜비올을 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜비올은 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.&cr;&cr;회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결&cr; 2020년 03월 20일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2020년 03월 21일부터 2020년 05월 10일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.&cr;&cr;(3) 이사회 합병결의 : 2020년 05월 11일 - 2020년 07월 16일(정정) - 2020년 0&cr; 9월 07일(정정)&cr;&cr;(4) 합병계약 체결일 : 2020년 05월 11일 - 2020년 07월 16일(정정) - 2020년 0&cr; 9월 07일(정정)&cr;&cr; 나. 주요 일정 구분 합병회사 피합병회사 외부평가계약 체결일 2020.03.20 2020.03.20 이사회결의일 2020.05.11 2020.05.11 합병계약일 2020.05.11 2020.05.11 예비심사청구서 제출일 2020.05.11 2020.05.11 주요사항보고서 제출일 2020.05.11 - 상장 심사 승인일 2020.07.30 2020.07.30 이사회 결의&cr;(합병결의 임시주주총회 개최) 2020.08.12 2020.08.12 주주명부폐쇄 공고일 2020.08.12 2020.08.12 권리주주확정 기준일 2020.08.27 2020.08.27 주주명부폐쇄기간 시작일 2020.08.28 2020.08.28 종료일 2020.09.04 2020.09.04 주주총회 소집통지, 공고 2020.09.18 2020.09.18 합병반대주주&cr;사전통지기간 시작일 2020.09.18 2020.09.18 종료일 2020.10.05 2020.10.05 합병승인을 위한 주주총회일 2020.10.06 2020.10.06 주식매수청구 행사기간 시작일 2020.10.06 2020.10.06 종료일 2020.10.26 2020.10.26 채권자이의 제출기간&cr; (구주권 제출기한) 시작일 2020.10.07 2020.10.07 종료일 2020.11.09 2020.11.09 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2020.11.03 2020.11.03 매매거래정지예정기간 시작일 - - 종료일 - - 합병기일 2020.11.11 2020.11.11 합병등기일 2020.11.12 2020.11.12 합병종료보고 공고일 2020.11.12 2020.11.12 합병신주상장(예정)일 2020.11.26 2020.11.26 &cr;&cr; 4. 합병 상대방 회사 &cr;가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 주식회사 비올 소재지 경기도 성남시 분당구 판교로 744, 분당테크노파크C동 503-1, 503-2, 609, 808, 809호 대표이사 이상진 설립일 2009년 10월 22일 업종 의료용 기기 제조업 주요사업의 내용 스칼렛, 실펌, 실펌-X 등 피부미용의료기기 제조 및 판매 임직원 현황 53명 (19년말 기준) 주요주주 현황 최대주주 : (주)디엠에스 162,600주(40.65%)&cr;최대주주 등 : (주)디엠에스 외 8명 273,658주(68.41%) &cr;나. 요약 재무정보&cr;&cr;(1) 요약 재무정보 (단위 : 원) 사업연도&cr;구분 2017년도&cr;(제9기) 2018년도&cr;(제10기) 2019년도&cr;(제11기) 2020년도 상반기&cr;(제12기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사의견 적정 적정 적정 - 자산 　 　 　 　 유동자산 5,152,247,049 4,609,039,086 8,804,270,870 10,404,565,082 비유동자산 1,178,751,108 2,924,657,768 3,487,430,732 4,676,319,166 자산총계 6,330,998,157 7,533,696,854 12,291,701,602 15,080,884,248 부채 　 　 　 　 유동부채 1,493,992,244 1,490,299,279 2,573,376,576 1,562,772,219 비유동부채 -　 -　 112,118,888 62,808,520 부채총계 1,493,992,244 1,490,299,279 2,685,495,464 1,625,580,739 자본 　 　 　 　 자본금 200,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 자본잉여금 521,543,971 824,237,121 824,237,121 824,237,121 기타자본항목 (521,543,971) (500,010,823) (474,346,544) (469,234,158) 이익잉여금 4,637,005,913 5,519,171,277 9,056,315,561 12,900,300,546 자본총계 4,837,005,913 6,043,397,575 9,606,206,138 13,455,303,509 부채와자본총계 6,330,998,157 7,533,696,854 12,291,701,602 15,080,884,248 손익계산서 　 　 　 　 매출액 7,123,137,034 6,336,389,431 10,441,086,924 7,558,515,447 매출원가 1,463,248,430 1,402,667,450 2,231,686,538 1,499,972,278 매출총이익 5,659,888,604 4,933,721,981 8,209,400,386 6,058,543,169 판매비와관리비 3,442,130,698 4,035,136,271 4,140,701,709 2,279,529,866 영업이익 2,217,757,906 898,585,710 4,068,698,677 3,779,013,303 영업외수익 60,039,604 108,188,186 243,250,675 149,685,329 영업외비용 81,294,976 57,340,535 111,581,986 107,480,067 법인세차감전이익 2,196,502,534 949,433,361 4,200,367,366 3,821,218,565 법인세 272,630,165 67,267,997 663,223,082 (22,766,420) 당기순이익 1,923,872,369 882,165,364 3,537,144,284 3,843,984,985 주1) 피합병법인은 2017~2018연도 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 적정의견을 받았으며, 2019연도는 지정감사인인 회계법인 오현에 적정의견을 받았습니다. 2020년 상반기 재무정보는 감사받지 않은 재무제표이며, 회사제시 결산수치입니다.&cr; &cr; (2) 외부감사여부&cr;&cr;㈜비올은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 최근사업연도 외부감사인은 지정감사인인 회계법인 오현입니다.&cr;&cr; 5. 합병등의 성사 조건 &cr;가. 합병조건&cr;&cr;(1) 계약의 선행조건&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 11월 26일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.&cr;&cr;한편, 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용㈜, 수성자산운용㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.&cr;&cr;본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. &cr;[선행조건] 제18조 (합병 선행조건)&cr; “갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. (i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.&cr;(ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.&cr;(iii) 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.&cr;(iv) 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.&cr;(v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.&cr;(vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.&cr;(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 (viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가"을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 &cr; (2) 계약의 해제조건&cr;&cr;합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;[해제조건] 제21조 (계약의 변경, 해제, 해지) ① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. (i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 (iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우 (iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 (v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) (vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우 (vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다. &cr;&cr; 나. 합병 주주총회 결의요건&cr;&cr;본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, ㈜엠앤앰인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 260,000주, 수성자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 비엔비자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;[주주간 약정서] [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. &cr;&cr; 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 &cr;가. 합병대상회사의 선정기준&cr;&cr;합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. &cr; 나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한&cr;&cr;코스닥상장규정 19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]&cr; ② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.&cr; 1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것 가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것 2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것 3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것 4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. &cr; [코스닥상장규정에 의한 제한 여부 검토] 항목 요건 (주)비올 검토내역 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업 제6조제1항제4호&cr;(재무제표 적용기준) 최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 &cr;자본금·자기자본 및 이익액을 적용 2019년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 연결재무제표기준 적용 - 제6호가목&cr;(이익규모) - 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이상&cr;(벤처기업 10억원 이상)&cr;- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상(벤처기업 10억원 이상) - 법인세비용차감전계속사업이익 : 39.7억원&cr;- 매출액 : 110.9억원 충족 제9호&cr;(감사의견) 적정 의견 - 2019년 감사의견: 적정 충족 제14호&cr;(주식의 양도제한) 없을 것 - 해당사항 없음 충족 제19호&cr;(상장예비심사승인) 거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것 2020년 07월 30일 코스닥상장예비심사의 승인 충족 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업 해당사항 없음 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상 - 예치금액: 90억원&cr;- 자산총액: 120.7억원(2019년 말 연결재무제표 기준) - 합병가액: 999억원 충족 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3 해당사항 없음 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호 합병대가 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것 합병대가 전부 주식 지급 충족 &cr; 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 &cr; 합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 제58조에 의거 당사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. &cr;또한 당사는 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다. 제58조 (회사의 합병) &cr;④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 &cr; ㈜비올은 피부미용의료기기 제조업을 영위하는 법인으로 정관 제 59조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. 제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 [평 가기관 개요] 평가 계약일자 : 2020년 03월 20일 평 가 기 간 : 2020년 03월 21일 ~ 2020년 05월 10일 제 출 일 자 : 2019년 05월 11일 평 가 회 사 명 : 한울회계법인 대 표 이 사 : 남 기 봉 (인) 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로88길 14(대치동, 신도빌딩) 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 정 재 진 (인) (전화번호) 02-2084-5872 1. 합병의 방법 및 요령 &cr;&cr;본 합병은 주권상장법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 비올을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 비올은 소멸되어 해산합니다.&cr;&cr;본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 합니다. &cr;&cr;피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치 (자산가치와 수익가치를 1과 9.0의 비율로 가중산술평균한 가액) 를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.&cr; 2. 합병비율에 대한 평가&cr;&cr;2.1 합병당사회사 개요&cr; 구분 합병법인 피합병법인 법인명 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 주식회사 비올 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김태운 이상진 주 소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11&cr; (여의도동, 삼덕빌딩) 경기도 성남시 분당구 판교로 744, C동 808호, 809호&cr; (야탑동, 분당테크노파크) 연락처 02-6915-5338 031-8017-7893 설립연월일 2019년 09월 02일 2009년 10월 22일 납입자본금(주1) 보통주자본금 479,000,000원 보통주자본금 200,000,000원 자산총액(주2) 11,050,654,714원 12,291,701,602원 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 6명 48명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 4,790,000주(액면 100원) 보통주 400,000주(액면 500원) (출처: 합병당사회사 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템)&cr; &cr; (주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금 및 발행주식수입니다.&cr; (주2) 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다. &cr;(주3) 종업원수는 2019년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.&cr; &cr; 2.2 평가의 개요&cr;&cr; 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에있어 2020년 05월 11일에 이사회 결의 를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.&cr;&cr;<관련규정>&cr;- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5&cr;- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조&cr; &cr;한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.&cr;&cr;이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한 본 합병비율평가의견서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.&cr;&cr; <관련규정>&cr; - 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항&cr;① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것&cr;② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것&cr;③ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여공시할 것&cr;&cr; 2.3 평가방법&cr;&cr;합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.&cr; &cr;2.3.1 기준재무제표&cr;&cr; 합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2019년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. &cr;&cr; 2.3.2 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법&cr;&cr; 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증 한 가액 ( 본 건 합병에서는 2.44% 할인한 가액 ) 으로 산정하였습니다. &cr; &cr; 2.3.3 본질가치 분석방법&cr;&cr;주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 9.0의 비율로 가중산술평균한 가액 으로 산정하였습니다.&cr; &cr; 2.3.3.1 분석기준일&cr; &cr;본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2020년 04월 29일 입니다. &cr; &cr; 2.3.3.2 자산가치 분석방법&cr; &cr; 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. &cr; &cr; 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감&cr; 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감&cr; 3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감&cr; 4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감&cr; 5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산&cr;6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감&cr; 7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산&cr; 8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감&cr; 9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감&cr;&cr;2.3.3.3 수익가치 분석방법&cr;&cr;수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.&cr;&cr; 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인이 속한 의료용기기 제조산업은 인구 고령화에 따라 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.&cr;&cr;한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 현금흐름할인모형&cr;&cr;현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.&cr;&cr;기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.&cr;&cr;(2) 배당할인모형&cr;&cr;향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.&cr;&cr;이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.&cr;&cr;(3) 이익할인법&cr;&cr;이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. &cr;&cr;이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.&cr; &cr; 2.3.4 상대가치 분석방법&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. &cr;&cr;다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.&cr;&cr;유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.&cr;&cr;유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2&cr;&cr;유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약, 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.&cr;&cr;유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.&cr;&cr;요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것&cr;요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것&cr;요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것&cr;요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것&cr; &cr;본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.&cr; 3. 합병비율 평가결과 &cr; 3.1 합병비율 평가요약 (단위: 원,주) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액(주1) 2,000 해당사항없음 a. 기준주가 2,050 해당사항없음 b. 할증률(할인율) (-2.44%) 해당사항없음 B. 본질가치(주2) 해당사항없음 249,750 a. 자산가치 1,933 21,544 b. 수익가치 해당사항없음 275,106 C. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 D. 합병가액/1주 2,000 249,750 E. 합병비율 1 124.8750000 (출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(2.44%)을 반영한 평가가액 으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr;(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9.0의 비율로 가중산술평균한 가액 으로 산정하였습니다.&cr; &cr;합병법인과 피합병법인은 최근 2020년 및 향후 연도의 피합볍법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 실펌-X 등 신규 주력 매출 품목의 성장성, 기존 스칼렛 및 실펌 제품의 해외 시장의 규모 및 매출처의 다변화 등에 따라 피합병법인의 수익가치에 높은 비중을 두어야 할 것으로 판단하였으며, 직전 사업연도말에 해당하는 2019년말 기준 순자산이 상대적으로 낮은 것으로 판단하여 자산가치와 수익가치를1과 9.0의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. &cr;&cr; 또한, 합병법인과 피합병법인은 피합병법인의 2020년 추정 순이익 및 유사상장기업의 1분기 PER를 적용한 상대가치 평가금액을 고려할 경우 1과 1.5의 비율을 적용하는 것은 피합병법인의 기업가치를 적절히 반영하지 못한다는 점에 동의하였으며, 피합병법인의 가중평균자본비용 산정을 위한 유사회사 중 기업인수목적주식회사와합병한 클래시스의 경우 자산가치와 수익가치를 1과 8.32의 비율로 가중산술평균한 점을 고려하여 자산가치와 수익가치를1과 9.0의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. &cr;&cr;[유사기업의 2019년 재무정보 및 2020년 1분기 평균 시가총액] (단위: 원,배수) 구분 클래시스 하이로닉 루트로닉 평균 2019년 매출액 81,133,256,546 20,128,482,777 115,684,800,539 - 2019년 당기순이익 33,393,937,816 3,048,462,456 (11,540,733,293) - 2020년 1분기 평균 시가총액 768,300,000,000 69,500,000,000 182,100,000,000 - PER 23.01 22.80 - 22.90 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;피합병법인의 2020년 추정 세후영업이익은 8,245백만원으로 추정되며 유사기업 평균 PER 적용 및 신규 상장에 따른 할인율 30%를 고려할 경우 시가총액은 약 132,181백만원(1주당 평가액 319,335원)에 해당합니다. &cr; &cr; (주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr; &cr;3.1.1. 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위: 원) 본질가치 산정시 자산가치와 &cr;수익가치 적용 비율 구분 평가결과 1:9.0 적용시 피합병법인 1주당 합병가액 249,750 합병비율 124.8750000 1:1.5 적용시(주1) 피합병법인 1주당 합병가액 173,681 합병비율 86.8405000 (출처: 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 비고 A. 본질가치 173,681 [(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 a. 자산가치 21,544 b. 수익가치 275,106 B. 상대가치 해당사항없음 유사회사가 3사 미만이므로 산출하지 아니함 C. 합병가액 173,681 (출처: 한울회계법인 Analysis) &cr; 3.2. 합병법인의 합병가액 산정&cr;&cr;주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위:원) 구분 금액 기준주가 2,050 할증률(할인율) (-2.44%) 기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A) 2,000 1주당 자산가치(B) 1,933 합병가액(Max[A,B]) 2,000 (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)&cr; 3.2.1 합병법인의 기준주가 산정&cr; 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 05월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 05월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 05월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액 (본건 합병에서는 2.44% 할인한 가액) 으로 산정하였습니다. (단위:원) 구분 기간 금액 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2020년 04월 11일 ~ 2020년 05월 10일 2,035 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2020년 05월 04일 ~ 2020년 05월 10일 2,050 C. 최근일 종가 2020년 05월 10일 2,065 D. 기준주가([A+B+C]÷3) 2,050 E. 할증률(할인율) (-2.44%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)) 2,000 (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; 한편, 상기 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2020년 05월 10일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거 래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다. (단위:원, 주) 일자 종가 거래량 종가 x 거래량 2020-05-08 2,065 19,248 39,747,120 2020-05-07 2,035 8,521 17,340,235 2020-05-06 2,015 2,504 5,045,560 2020-05-04 2,035 2,789 5,675,615 2020-04-29 2,040 12,843 26,199,720 2020-04-28 2,020 4,000 8,080,000 2020-04-27 2,020 3,001 6,062,020 2020-04-24 2,020 15 30,300 2020-04-23 2,020 501 1,012,020 2020-04-22 2,020 2,002 4,044,040 2020-04-21 2,015 1,092 2,200,380 2020-04-20 2,020 11,036 22,292,720 2020-04-17 2,015 4,914 9,901,710 2020-04-16 2,010 3,017 6,064,170 2020-04-14 2,010 1949 3,917,490 2020-04-13 2,010 1243 2,498,430 최근 1개월 합계 78,675 160,111,530 최근 1주일 합계 33,062 67,808,530 최근 1개월 가중산술평균 종가 2,035 최근 1주일 가중산술평균 종가 2,050 최근일 종가 2,065 (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)&cr; 3.2.2 합병법인의 자산가치 산정&cr;&cr;합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) 9,259,794,123 나. 조정항목 (A-B) - A. 가산항목 - (1) 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 - (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 - (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - B. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 - (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가 + 나) 9,259,794,123 라. 발행주식총수(주2) 4,790,000 마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라) 1,933 (출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현 재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.&cr;&cr;(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 한편, 본 합병은 자본시장법과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 해당하는 합병이므로, 합병법인이 발행한 전환사채는 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안전환할 수 없습니다. 따라서 전환사채의 전환가능성은 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 3.3. 피합병법인의 합병가액 산정&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용 하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위:원) 구분 금액 비고 A. 본질가치 249,750 [(aX1.0+bX9.0)÷10.0] a. 자산가치 21,544 1주당 순자산가액 b. 수익가치 275,106 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C . 합병가액(주1) 249,750 　 (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.&cr;&cr;(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황&cr;&cr;피합병법인은 비상장법인으로 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후 피합병법인의주식 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한가치 등은 존재하지 아니합니다.&cr;&cr;한편, 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 거래가격 정보를 입수한 거래는 다음과 같습니다. (단위:주,원) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 비고 2018년 10월 01일 라종주 이상호 외 3인 11,350 29,000 329,150,000 액면금액 500 2018년 10월 04일 최환선 외 1인 최승미 2,600 29,000 75,400,000 액면금액 500 2018년 12월 31일 라종주 한기철 외 2인 20,025 36,000 720,900,000 액면금액 500 2019년 10월 30일 세렌디아홀딩스 ㈜디엠에스 120,000 100,000 12,000,000,000 액면금액 500 2019년 10월 30일 세렌디아홀딩스, 라종주 이음제오호 PEF 100,000 100,000 10,000,000,000 액면금액 500 2019년 10월 30일 라종주 이음KR제일호프로젝트&cr;공동투자PEF 40,000 100,000 4,000,000,000 액면금액 500 2019년 11월 21일 한기철 전은영 500 90,000 45,000,000 액면금액 500 2019년 11월 26일 한기철 한소은 100 120,000 12,000,000 액면금액 500 2019년 11월 30일 전계홍 박태성 1,000 90,000 90,000,000 액면금액 500 2019년 12월 09일 한기철 이이수 1,000 90,000 90,000,000 액면금액 500 2019년 12월 09일 김경봉 박규식 외 1인 882 85,034 74,999,988 액면금액 500 2019년 12월 11일 한기철 고윤희 외 2인 1,500 115,000 172,500,000 액면금액 500 2019년 12월 12일 한기철 ㈜디엠에스 7,400 115,000 851,000,000 액면금액 500 2020년 01월 01일 한기철 김은실 300 115,000 34,500,000 액면금액 500 2020년 01월 09일 한기철 최정자 200 115,000 23,000,000 액면금액 500 2020년 01월 21일 한기철 전계홍 외 2인 1,000 90,000 90,000,000 액면금액 500 2020년 05월 04일 이음제오호 PEF 외 1인 ㈜디엠에스 외 7인 55,580 105,150 5,844,237,000 액면금액 500 (출처: 피합병법인 제시자료)&cr; &cr;(2) 최근 2년간 유상증자 현황&cr;&cr;피합병법인의 최근 2년간 주식발행내역은 없습니다.&cr;&cr;(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황&cr;&cr;피합병법인의 최근 2년간 자본거래내역은 없습니다.&cr;&cr;(4) 검토의견&cr;&cr; 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 거래는 17건에 해당하며, 2019년 10월 30일의 양수도 거래는 발행주식총수의 65%에 해당하는 지분의 매매거래로서 지배주주의 변경을 수반하는 거래에 해당합니다. &cr;&cr;해당 거래는 과거 상장 준비 과정에서 제기된 경영권 및 지배구조의 투명성을 제고하기 위한 불가피한 거래에 해당하며, 이에 대한 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며 거래상대방 간의 합의에 의하여 거래가 이루어졌습니다. 또한 해당 거래는 당시의 손익 등을 고려하여 결정됨에 따라 최근 피합병법인의 매출 포트폴리오,매출 규모, 해외시장 영업상황 등을 반영하고 있지 못하므로 가치 조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. &cr;&cr; 피합병법인은 2018년 05월 03일 한국제4호기업인수목적 주식회사와 합병을 진행하기 위하여 합병결정 주요사항보고서를 제출하였으나, 한국거래소 예비심사 진행 과정에서 경영권 및 지배구조의 투명성 부족으로 인하여 합병상장예비심사를 철회하였으며, 이에 따라 불가피하게 지배주주의 변경을 수반하는 지분의 매매거래가 발생하였습니다. &cr;&cr;지배주주의 변경을 수반하는 2019년 10월 30일의 양수도 거래 및 2020년 05월 04일 제3자간 거래(2019년 10월 30일 주식 매매계약 당시 이음제오호 PEF 외 1인과 ㈜디엠에스가 체결한 Call-option 합의서)는 과거 주요사항보고서 제출 당시 외부평가기관의평가의견서에서 도출된 피합병법인 1주당 합병가액 130,000원을 근거로 이에 상장을 위한 불가피한 지배주주의 변경에 대한 (-)경영권 프리미엄을 반영하였으며, 피합병법인의 2019사업년도 대비 상대적으로 저조한 2018사업년도 경영실적 등을 반영하여 2019년 06월 03일에 당시 최대주주였던 매도인 라종주 외 1인과매수인 ㈜ 디엠에스 외 1인이 양해각서를 통해서 1주당 매매 예정가를 100,000원으로 결정하였습니다.&cr;&cr;2019년 06월 03일 시점의 1주당 매매 예정가 100,000원 및 2018년 05월 03일 외부평가기관의평가의견서에 도출된 피합병법인 1주당 합병가액 130,000원은 본질가치 및 수익가치의 세부적인 추정에 있어 실펌-X 등 신규 주력 매출 품목이 고려되지 아니하였으며, 기존 스칼렛 및 실펌 제품 또한 해외 시장의 규모 및 매출처가 다변화되지 못하였습니다. 이는 최근 2020년 피합병법인의 신규 제품, 매출 포트폴리오, 매출 규모 및 해외시장 영업상황 등을 반영하고 있지 않은 것이며, 2018 사업년도의 저조한 경영실적만이 반영되어 2019 사업년도 및 2020 사업년도 상반기의 개선된 경영 실적은 예상하지 못한 거래로 판단하여 가치 조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. &cr;&cr; 다음은 각 주식매매 거래별 상세 내역입니다.&cr;&cr;1) 지배주주의 변경을 수반하는 2019년 10월 30일 총260,000주의 거래&cr; 2019년 10월 30일 지배주주의 변경을 수반하는 주식매매계약의 1주당 매매 가액은100,000원이며, 1주당 매매 가액이 100,000원으로 결정된 시점은 2019년 06월 03일 매매 당사자 간에 체결한 양해각서 체결 시점입니다.&cr; 2019년 06월 03일에 1주당 주식매매 가액이 100,000원으로 결정된 것은 2018년 05월 03일 피합병법인이 상장예비심사청구를 위한 주요사항보고서 제출 당시 외부평가기관의평가의견서에서 도출된 피합병법인 1주당 합병가액 130,000원을 근거로 이에 상장을 위한 불가피한 지배주주의 변경에 대한 (-)경영권 프리미엄 반영과2018 사업년도의 확정된 피합병법인의 경영실적, 양해각서 체결 당시의 피합병법인의 영업 상황 및 개발진척 상황을 종합적으로 반영 및 고려하여 매도인 측과 매수인 측이 협의하여 결정하였으며 구체적인 내역은 다음과 같습니다.&cr; - 2018년 05월 피합병법인이 상장예비심사청구 시, 외부평가법인에서 평가한 비올의 기업가치는 52,000,000,000원(총발행주식수 400,000주 / 1주당 평가액 130,000원) 이었으며, 한국거래소 예비심사 진행 과정에서 경영권 및 지배구조의 투명성 부족으로 인하여 합병상장예비심사를 철회하였습니다.&cr; - 2018 사업년도의 확정된 피합병법인의 경영실적은 매출 6,336백만원 및 당기순이익 882백만원에 해당합니다. 또한 판매되고 있는 주력 제품군이 스칼렛과 구형 실펌으로 제품군이 협소하고, 국내매출은 2017년 3,746백만원에서 2018년 1,250백만원으로 큰 폭으로 감소하였고, 이는 2019년 상반기에도 지속적으로 저조한 국내매출(651백만원) 흐름이 이어졌습니다.&cr; -기존 제품군 외에 개발하고 있는 신제품들도 아직 시제품 조차 완성되지 않은 상황이었습니다. &cr; - 한국거래소 예비심사 진행 과정에서 경영권 및 지배구조의 투명성 부족으로 인하여 합병상장예비심사를 철회하였으며, 상장예비심사의 철회사유를 해소하기 위해서는 불가피하게 지배주주의 변경을 수반하는 지분의 매매거래가 발생하여야만 하였습니다. 따라서 상장을 위해서는 불가피하게 지배주주의 변경에 대한 (-)경영권 프리미엄이 발생할 수 밖에 없는 상황이었습니다.&cr; 이러한 피합병법인의 대내외적인 열악한 경영상황을 고려하여 매도인 측과 매수인 측이 2019년 06월 03일에 체결한 양해각서에서 2018년 상장 청구시 기업가치(52,0000,000,000원)에서 약 23%를 할인한 40,000,000,000억원 기업가치로 1주당 매매 가액을 100,000원으로결정하였습니다.&cr; 1주당 주식매매 가액이 100,000원으로 결정된 2019년 06월 03일 대비 최근 피합병법인의 재무실적, 영업 및 개발 상황의 변화는 다음과 같습니다. &cr; - 2018 사업년도 재무실적 (매출 6,336백만원 및 세전이익 949백만원) 대비 2019 사업년도 재무실적(매출 10,441백만원 및 세전이익 4,200백만원)이 크게 개선되었으며, 2020년 상반기 재무실적 또한 매출 7,559백만원 및 세전이익은 3,821백만원으로 2019 사업년도 매출액 및 세전이익을 초과 달성할 것으로 예상됩니다. &cr; - 연구개발 실적도 크게 진척되어 실펌-X 제품이 개발 완료 후 인증(국내인증, CE,미국 FDA 인증)을 획득하여, 현재 국내외에 판매 중이며, 그 동안 개발 진행 중인 신제품들도 성과를 내기 시작하여, 현재 위장내시경, 요실금치료기, 비만치료기, 포터블실펌 등은 시제품이 완성 후 2020년 4분기 순차적으로 판매될 예정입니다.&cr; - 영업상황 또한 크게 호전되어 전세계적인 COVID-19 상황에도 불구하고 2020년 상반기 수출이 4,495백만원으로 2019년 상반기 3,416백만원 대비 크게 증가하였으며, 그 동안 다소부진한 국내 매출 또한 신제품 실펌-X가 국내시장에서의 긍정적인 호응으로 2020년 상반기에 3,063백만원의 매출을 달성하여 2019년 상반기 651백만원을 크게 상회하는 실적을 달성하였습니다.&cr; 이렇듯 지배주주의 변경을 수반하는 주식매매계약의 1주당 매매 가액이 100,000원으로 결정된 2019년 06월 03일과 비교하여 현재의 피합병법인의 재무실적, 개발실적, 영업상황이 크게 증가 및 개선됨에 따라, 2019년 06월 03일에 매매 예정가로 산정되었던 1주당 100,000원은 해당 상황을 반영하고 있지 않은 것으로 판단하여 가치 조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 2) 2020년 05월 04일 제3자간 거래(2019년 10월 15일 이음제오호 PEF 외 1인과 ㈜디엠에스가 체결한 매수인간 합의서)&cr; 지배주주의 변경을 수반하는 2019년 10월 30일의 양수도 거래 이전인 2019년 10월 15일 ㈜디엠에스와 이음제오호 PEF 외 1인 간에 체결한 "매수인간 합의서"의 Call-option 조항을 통하여 피합병법인의 상장예비심사청구 전에 ㈜디엠에스 및 ㈜디엠에스가 지정하는 제3자가 이음제오호 PEF 외 1인의 소유 주식 55,580주를 1주당100,000원에 매수할 수 있도록 하였습니다.&cr; 2019년 10월 15일 체결한 "매수인간 합의서"상 Call-option 행사시 1주당 매매 가액을 100,000원으로 정한 것은, 이 합의서와 근접한 일자인 2019년 10월 30일에 체결된 지배주주의변경을 수반하는 양수도계약 시의 1주당 거래 가액이 100,000원으로 예정되 있던 바, "매수인간 합의서"의 매매거래 당사자인 ㈜디엠에스와 이음제오호 PEF 외 1인이 2019년 10월 30일에 지배주주의 변경을 수반하는 양수도 거래 시의 1주당 거래 예정가액인 100,000원과 동일한 가액으로 Call-option 행사 가액으로 정하였기 때문입니다. 3) 2019년 11월 21일 ~ 2020년 01월 21일 한기철 주주의 총12,000주의 거래 &cr; 한기철 주주는 2018년 본인의 개인사업자 소유의 상품재고를 제3자에게 판매하면서, 제3자가 한기철 주주로부터 구매한 재고를 2019년 07월까지 판매하고도 남은 재고에 대해서 반품할 수 있도록 약정하였으며, 이 약정의 이행을 위하여 한기철 주주가 소유하고 있던 피합병법인의 발행주식 15,789주를 제3자에게 담보로 제공하였습니다. &cr; 제3자는 2019년 12월에 한기철 주주로부터 구매한 재고 중 판매하지 못한 재고를 한기철 주주에게 반품 요청하였고, 한기철 주주는 반품으로 인한 대금 지급액 및 주식매매로 인한양도소득세를 충당하기 위하여 급하게 본인 소유 주식을 처분하게 되었습니다.&cr; 한기철 주주가 보유 주식을 매도 시 1주당 매매 가액은 피합병법인의 정확한 기업가치를 개인인 한기철 주주가 판단할 수 없는 상황이었으며, 2019년 12월 31일 전에 반품대금을 제3자에게 지급하지 않을 경우 주식이 압류될 수 있는 상황이므로 피합병법인의 지배주주의 변경을 수반하는 2019년 10월 30일의 양수도 거래 시 언론에서 보도된 100,000원에서 일정 금액의 할인 및 할증이 반영된 가액(1주당 거래가액 90,000원 ~ 115,000원)으로 정하였습니다. 4) 2019년 11월 30일 ~ 2019년 12월 9일 김경봉 주주 및 전계홍 주주의 총1,882주의 거래 &cr; 김경봉 주주 및 전계홍 주주는 개인적인 자금 필요 목적으로 지인에게 피합병법인의 주식을 매도하였습니다. 주식 매도 시 1주당 매매 가액은 피합병법인의 지배주주의 변경을 수반하는 2019년 10월 30일의 양수도 거래 시 언론에서 보도된 100,000원에서 일정 금액의 할인이 반영된 가액(1주당 거래가액 85,034원 ~ 90,000원)으로 정하였습니다. &cr;최종적으로 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.&cr;&cr;검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다. 3.3.1 피합병법인의 본질가치 산정&cr; 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 9.0의 비율 로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. &cr; 합병법인과 피합병법인은 최근 2020년 및 향후 연도의 피합볍법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 실펌-X 등 신규 주력 매출 품목의 성장성, 기존 스칼렛 및 실펌 제품의 해외 시장의 규모 및 매출처의 다변화 등에 따라 피합병법인의 수익가치에 높은 비중을 두어야 할 것으로 판단하였으며, 직전 사업연도말에 해당하는 2019년말 기준 순자산이 상대적으로 낮은 것으로 판단하여 자산가치와 수익가치를1과 9.0의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. &cr;&cr; 또한, 합병법인과 피합병법인은 피합병법인의 2020년 추정 순이익 및 유사상장기업의 1분기 PER를 적용한 상대가치 평가금액을 고려할 경우 1과 1.5의 비율을 적용하는 것은 피합병법인의 기업가치를 적절히 반영하지 못한다는 점에 동의하였으며, 피합병법인의 가중평균자본비용 산정을 위한 유사회사 중 기업인수목적주식회사와합병한 클래시스의 경우 자산가치와 수익가치를 1과 8.32의 비율로 가중산술평균한 점을 고려하여 자산가치와 수익가치를1과 9.0의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. &cr;&cr;[유사기업의 2019년 재무정보 및 2020년 1분기 평균 시가총액] (단위: 원,배수) 구분 클래시스 하이로닉 루트로닉 평균 2019년 매출액 81,133,256,546 20,128,482,777 115,684,800,539 - 2019년 당기순이익 33,393,937,816 3,048,462,456 (11,540,733,293) - 2020년 1분기 평균 시가총액 768,300,000,000 69,500,000,000 182,100,000,000 - PER 23.01 22.80 - 22.90 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr;&cr;피합병법인의 2020년 추정 세후영업이익은 8,245백만원으로 추정되며 유사기업 평균 PER 적용 및 신규 상장에 따른 할인율 30%를 고려할 경우 시가총액은 약 132,181백만원(1주당 평가액 319,335원)에 해당합니다. &cr; 3.3.1.1 자산가치의 산정&cr;&cr;피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원, 주) 구분 금액 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) 9,606,206,138 B. 조정항목 (a-b) (688,713,425) a. 가산항목 - (1) 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 - (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 - (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 688,713,425 (1) 실질가치 없는 무형자산(주2) - (2) 회수가능성 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주3) 688,713,425 (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 8,917,492,713 D. 발행주식총수(주4) 413,927 E. 1주당 순자산가치 (C ÷ D) 21,544 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;( 주 1 ) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.&cr; &cr; (주2) 피합병법인의 2019년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 2019년 외부회계감사에 있어 손상 징후가 발견되지 아니하여 무형자산손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다. (단위:천원) 구분 금액 특허권 58,481 상표권 2,061 소프트웨어 78,585 합계 139,127 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주3) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 투자주식의 장부가액 중 차감 반영 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 지분율 순자산가액(A) 장부가액(B) 차이금액&cr;(C=B-A) 차감반영금액&cr; (D=MAX(C,0)) ㈜레본슨 100.00% 869,767 1,558,480 688,713 688,713 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주4) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11 '전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다'는 규정에 근거하여 미행사된 주식선택권의 주식수를 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구분 주식수 최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수 400,000 미행사된 주식선택권(Stock Option) 주식수(1) 13,927 합계 413,927 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(1)분석기준일 현재 주식선택권 현황은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구분 부여주식수 행사가격 부여일자 만기 미행사주식수 18-1차 13,927 130,000 2018-04-05 2020-04-05 13,927 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; 3.3.1.2 수익가치의 산정 &cr; &cr;피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.4.3 피합병법인의 수익가치산정내역'에 기술되어 있습니다. (단위:원, 주) 구분 금액 A. 추정기간 동안의 현재가치 38,024,942,587 B. 영구현금흐름의 현재가치 71,371,154,288 C. 영업가치 (A+B) 109,396,096,875 D. 비영업자산의 가치 5,773,258,535 E. 기업가치 (C+D) 115,169,355,410 F. 이자부부채의 가치 1,295,505,303 G. 수익가치 (E-F) 113,873,850,107 H. 발행주식총수 (주1) 413,927 I. 1주당 수익가치 275,106 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11 '전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다'는 규정에 근거하여 미행사된 주식선택권의 주식수를 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구분 주식수 최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수 400,000 미행사된 주식선택권(Stock Option) 주식수 13,927 합계 413,927 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)&cr; 3.3.2 피합병법인의 상대가치 산정&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.&cr;&cr;3.3.2.1 유사회사 선정요건&cr;&cr; 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.&cr;&cr;요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것&cr;요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것&cr;요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것&cr;요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것&cr; &cr;따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.&cr; &cr;3.3.2.2 유사회사의 검토결과&cr;&cr;피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "의료용 기기 제조업(표준산업분류 C271)"을 영위하고 있고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "의료용 기기 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 35개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토 하였습니다.&cr;&cr;동 35개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 "피부미용 의료기기 제조업"을 영위하는 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회 사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하였습니다. &cr;&cr;(1) 제품의 종류가 유사한 주권상장법인 검토&cr;&cr;분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "피부미용 의료기기 제조업"이며, 검토 결과 주요 매출 부문의 종류가 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 4개사입니다.&cr; 회사명 상장시장 업종 주요 매출 부문 선정여부 덴티움 유가증권시장 의료용 기기 제조업 치과용 임프란트 제조 및 판매 미충족 리메드 코스닥시장 의료용 기기 제조업 뇌 및 신경질환 치료기기, 만성 통증 치료 의료기기, 근력 강화를 위한 에스테틱기기를 개발 및 제조 미충족 레이 코스닥시장 의료용 기기 제조업 치과용 디지털 엑스레이 영상 솔루션을 개발 및 제조 미충족 마이크로디지탈 코스닥시장 의료용 기기 제조업 분석, 진단기술을 기반으로 한 의료진단장비, 바이오분석시스템, 환경장비 등의 제조 및 판매 미충족 엠아이텍 코스닥시장 의료용 기기 제조업 스텐트 등 중재적 의료기구 전문업체 미충족 네오펙트 코스닥시장 의료용 기기 제조업 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환 재활의료기기 제조 및 판매 미충족 디알젬 코스닥시장 의료용 기기 제조업 방사선장치 및 전기진단요법기기의 제조 및 판매 미충족 지티지웰니스 코스닥시장 의료용 기기 제조업 안티에이징 관련 미용기기 등의 제조 및 판매 충족 세종메디칼 코스닥시장 의료용 기기 제조업 복강경 수술용 기구를 포함한 의료기기를 생산 및 판매 미충족 제노레이 코스닥시장 의료용 기기 제조업 의료용 X-ray 영상진단 장비 제조 및 판매 미충족 오스테오닉 코스닥시장 의료용 기기 제조업 의료용 스크류 및 플레이트를 주제품으로 한 의료기기 제조 및 판매 미충족 엘앤케이바이오 코스닥시장 의료용 기기 제조업 척추 임플란트 제조 및 판매 미충족 레이언스 코스닥시장 의료용 기기 제조업 X-Ray Detector의 소재와 부품 제조 및 판매 미충족 멕아이씨에스 코스닥시장 의료용 기기 제조업 인공호흡기 및 환자감시장치 제조 및 판매 미충족 유앤아이 코스닥시장 의료용 기기 제조업 척추고정장치 및 척추통증 치료용 미세침습 의료기기 제조 및 판매 미충족 디알텍 코스닥시장 의료용 기기 제조업 X-ray 검출기(detector) 및 검사장비 개발, 제조 및 판매 미충족 클래시스 코스닥시장 의료용 기기 제조업 피부관련 의료기기 제조 및 판매 충족 셀바스헬스케어 코스닥시장 의료용 기기 제조업 체성분 분석기 및 장애인 보조공학기기 개발, 제조, 판매 미충족 하이로닉 코스닥시장 의료용 기기 제조업 피부미용 의료기기 제조 및 판매 충족 메디아나 코스닥시장 의료용 기기 제조업 환자감시장치 및 제세동기 제조 미충족 인트로메딕 코스닥시장 의료용 기기 제조업 캡슐내시경과 연성내시경 제조 및 판매 미충족 코렌텍 코스닥시장 의료용 기기 제조업 정형외과용 인공고관절 및 인공슬관절 개발, 제조, 판매 미충족 아이센스 코스닥시장 의료용 기기 제조업 혈당측정기 및 혈당측정스트립, 혈액분석기 제조 및 판매 미충족 씨유메디칼 코스닥시장 의료용 기기 제조업 심장제세동기 제조 및 판매 미충족 뷰웍스 코스닥시장 의료용 기기 제조업 의료용 및 산업용 이미징 솔루션의 제조 및 판매 미충족 오스템임플란트 코스닥시장 의료용 기기 제조업 치과용임플란트 및 치과용소프트웨어 제조, 판매 미충족 바텍 코스닥시장 의료용 기기 제조업 Digital X-ray System과 Solution을 개발 및 제조 미충족 루트로닉 코스닥시장 의료용 기기 제조업 레이저 피부의료기기 제조 및 판매 충족 시너지이노베이션 코스닥시장 의료용 기기 제조업 미생물 배양배지, 기타화학제품제조 미충족 휴비츠 코스닥시장 의료용 기기 제조업 안과 및 안경점용 필수 진단기기 제조 및 판매 미충족 인바디 코스닥시장 의료용 기기 제조업 정밀 체성분 분석기 개발, 제조, 판매 미충족 나노엔텍 코스닥시장 의료용 기기 제조업 현장진단 의료기기와 생명공학(Life Science) 연구기기 제조 및 판매 미충족 솔고바이오 코스닥시장 의료용 기기 제조업 생체용금속, 외과용 수술기구 등의 제조 및 판매 미충족 디오 코스닥시장 의료용 기기 제조업 치과용 임프란트 제조 및 판매 미충족 피제이전자 코스닥시장 의료용 기기 제조업 초음파진단기 제조 및 판매 미충족 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템)&cr; (2) 증권의발행및공시에관한규정시행세칙 제7조 제5항&cr; &cr;주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 4개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료여부 및 최근사업연도 재무제표에 대한 감사인의 의견이 적정 또는 한정인 요건을 모두 만족하는 주권상장법인은 4개사입니다.&cr;&cr; 한편, 피합병법인과 주요 매출부문이 유사한 주권상장법인의 주당법인세차감전계속사업이익과 주당순자산을 산정하기 위하여 피합병법인의 액면가액(500원)과 동일한 기준을 적용하여 산정하였습니다. (단위:원) 회사명 액면가액 요건1 요건2 요건3 요건4 유사회사&cr;여부 주당&cr;법인세차감전&cr;계속사업이익 충족여부&cr;(주1) 주당&cr;순자산 충족여부&cr;(주2) 상장일 충족여부&cr;(주3) 감사의견 충족여부&cr;(주4) 지티지웰니스 500 135 충족 1,675 충족 2018-09-21 충족 적정 충족 해당 클래시스 100 647 충족 1,365 충족 2015-04-03 충족 적정 충족 해당 하이로닉 100 205 충족 3,122 충족 2014-12-17 충족 적정 충족 해당 루트로닉 500 204 충족 6,658 충족 2006-07-04 충족 적정 충족 해당 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상&cr;(주2) 주당순자산이 액면가액 이상&cr;(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료&cr;(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"&cr;&cr; (3) 증권의발행및공시에관한규정시행세칙 제7조 제1항 제1호&cr;&cr;주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 4개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위:원) 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익 주당순자산 유사회사&cr;여부 비교회사 피합병법인 충족여부 비교회사 피합병법인 충족여부 지티지웰니스 135 10,501&cr;(범위: 7,351~13,651) 미충족 1,675 24,016&cr;(범위: 16,811~31,220) 미충족 미해당 클래시스 3,235 미충족 6,824 미충족 미해당 하이로닉 1,023 미충족 15,611 미충족 미해당 루트로닉 204 미충족 6,658 미충족 미해당 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr; 3.4 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표&cr;&cr;3.4.1 산업에 대한 이해&cr;&cr;3.4.1.1 의료기기 산업의 특성&cr; &cr;의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는이와 유사한 제품으로 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형을 목적으로 사용되는 기기입니다. 의료기기 산업은 의료기기를이용하여 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료 산업의 한 분야 입니다.&cr;&cr;피합병법인이 영위하는 의료기기 산업의 특성은 다음과 같습니다.&cr; &cr;첫째, 의료기기는 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세입니다. 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계,재료,광학 등 학제간 기술이 융합 및 응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성됩니다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술 발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다. &cr;&cr;둘째, 의료기기 산업은 다품종 소량생산 산업입니다. 의료기기의 제품종류는 수천 가지가 넘고 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 산업입니다. 저가 또는 일부시장에서는 전문 중소기업이 시장을 주도하며, 고가의첨단 고부가제품은 소수의 대기업이 주도하고 있는 산업입니다.&cr;&cr;셋째, 의료기기 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성과 유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있는 산업입니다.&cr;&cr;또한 인허가 측면에서 국가간 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있습니다. 미국 FDA의 인허가에 소요되는 기간이 평균 7.2개월, 중국은 13개월이 소요되고 있습니다.&cr;&cr;넷째, 의료기기 시장은 수요가 한정된 특징이 있습니다. 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처 입니다. 또한 의료기기 산업은 건강, 보건과 관련되므로 제품의 안전성 및 신뢰성을 우선적으로 고려하고 있습니다. 따라서 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이높고 가격 탄력성은 낮은 특성을 나타내고 있습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮은 산업적 특성을 나타내고 있습니다.&cr;&cr;다섯째, 의료기기 산업은 연구개발에 대한 지속적인 투자를 요하는 산업입니다. 의료기기 산업은 자본 및 기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산에 이르기까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수 기간이 길며, 개별 제품의 시장규모가 작고 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다. &cr; 3.4.1.2 피부미용 의료기기 산업&cr;&cr;피합병법인과 연관이 있는 산업은 의료기기 산업 중 뷰티케어 의료기기 산업이며, 특히 이중 피부미용 의료기기 산업에 해당합니다. &cr;&cr;뷰티케어 의료기기 산업은 인체를 아름답게 유지, 관리 및 개선하기 위해 사용되는 레이저, 초음파, LED 등을 기반으로 한 의료기기로서 주로 피부과, 성형외과 분야에서 사용되며 최근 시장이 급격히 성장하는 가정용 의료기기를 포함하고 있습니다. 뷰티케어 의료기기 산업의 주요 특징은 다음과 같습니다. &cr;&cr;- 안티에이징은 뷰티케어 의료기기 산업의 고성장에 가장 큰 동력중의 하나로 미국, 유럽 등 선진국을 중심으로 수요가 크며, 향후에도 관련 니즈는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;- 시술비용, 회복기간 및 부작용을 최소화하는 비침습 또는 최소침습형 기기에 대한 요구가 증가하고 있으며 관련 기술의 발달로 인한 뒷받침이 이루어지고 있습니다. &cr;&cr;- 소요 공간, 비용 등에 대한 절감을 목적으로 하나의 기기에서 다양한 기능이 가능한 형태의 기기에 대한 요구가 증가하고 있습니다. &cr;&cr;- 스마트 기기의 보급에 따른 self-care 트렌드에 따라 가정에서도 스스로 관리가 가능한 DIY 트렌드가 부상하고 있으며 관련 시장도 급속히 성장하고 있습니다. &cr;&cr;또한 의료기기에 해당하는 레이저, 플라즈마, 초음파 관련 기기들이 가정용으로 가능해짐에 따라 가정용 미용기기에 대한 수요가 급증하고 있으며, 향후 시장 확대가 예상되고 있습니다. &cr;&cr;뷰티케어 의료기기 산업의 주요 동향은 다음과 같습니다. 구분 내용 시장 현황 및 전망 (세계) 뷰티케어 디바이스의 세계 시장 규모는 향후 2023년 약 96,900백만 달러로 전망&cr;(국내) 가정용 뷰티케어 디바이스 국내 시장은 2017년 약 4,500억 원에서 2023년 약 8,811억 원 규모로 성장할 것으로 전망 제품 산업 특징 의료기기 패러다임의 변화로 인해 예측, 예방, 개인, 참여의 4P 중심으로 의료행위가 변화할 것&cr;향후 최신기술인 빅데이터, 인공지능 등이 결합한 스마트 뷰티케어 디바이스 출시 가능성이 매우 높음 정책 동향 정부 차원에서 의료기기 산업 육성화를 목표로 '의료기기 분야 규제혁신 및 산업육성' 방안을 발표&cr;세부 12가지 과제 중, 현재까지 8개 과제가 수행되었으며, 올해 4개 과제 완료 예정 기술 동향 뷰티케어 디바이스 중, 레이저 기기의 주요 기술 트렌드는 짧은 레이저 펄스 시간을 통한 높은 출력조사가 가능한 것에 대한 기술개발이 진행 중&cr;최근 빅데이터 및 인공지능 기술이 접목되어 피부 진단 및 컨설팅 제공 서비스가 가능한 제품이 상용화되고 있음 핵심플레이어 (해외) 코닌클리예크 필립스(Koninklijke Philips) Electronics, Syneron Medical, Tria Beauty&cr;(대기업) LG전자, 아모레퍼시픽, 금호전기&cr;(중소기업) 하이로닉, 클래시스, 스페클립스, 루트로닉 핵심기술 경피자극기기&cr;레이저조사기&cr;초음파자극기&cr;광원기반 뷰티케어기기&cr;지능형 뷰티 피부 관리기기&cr;지능형 뷰티 서비스 (출처: 중소기업전략기술로드맵, 중소벤처기업부 2019) &cr;뷰티케어 의료기기는 헤어케어, 스킨케어, 제모, 기타 기기로 나눌 수 있으며, 각 기기별 구성요소 및 기술이 상이합니다. &cr;&cr;[뷰티케어 의료기기 분류] emb0000187835ac.jpg 뷰티케어 의료기기 분류 (출처: 중소기업전략기술로드맵, 중소벤처기업부 2019) &cr; &cr; 특히, 이 중 뷰티케어 의료기기는 스킨케어에 집중되어 있으며, 의료기기 종류에 따라 적용기술 및 역할이 상이합니다. &cr;&cr;[주요 스킨케어용 의료기기 종류] emb0000187835af.jpg 주요 스킨케어용 의료기기 종류 (출처: 미용 의료기기 기술동향과 산업전망, 한국산업기술평가관리원 2019)&cr; &cr;3.4.1.3 글로벌 의료미용 시장 및 피부미용 의료기기 시장 규모 및 전망&cr; 글로벌 의료미용 시장은 환자 및 고객의 신체적 외모개선을 목표로, 숙련된 의료 전문가 및 전문가가 사용하는 고급 제품과 기술로 구성되어 있으며 다양한 침습적 및 비침습적 시술을 포함하고 있습니다. &cr; 의료미용의 주된 목적은 환자 및 고객의 외적 향상과 변화에 초점을 두며, 이를 행하기 위한 다양한 소모품 및 장비의 수요와 공급 시장을 '의료미용 시장'이라 합니다. 최근 다양한연령층의 의료미용 관심 및 소셜미디어 활용의 증가로 인하여 의료미용의 수요가 전 세계적으로 빠르게 증가하고 있으며, 동시에 소셜 미디어의 영향력 상승 현상이 의료미용 시장의 성장을 적극적으로 견인하고 있습니다. &cr; 세계적인 기술 발전 또한 의료미용 기술발전에 있어서 직접적인 영향을 미치며, 이는 해당시장의 무궁무진한 성장 가능성을 뒷받침 하는 근거가 됩니다. &cr;&cr;[글로벌 의료미용시장 규모 및 성장률] emb0000187835b2.jpg 글로벌 의료미용시장 규모 및 성장률 (출처: Meticulous Research 2019)&cr; &cr;글로벌 의료미용시장 규모는 2019년 11,563백만달러에 달했으며, 2025년 22,171.9백만달러로 성장하여 연평균 성장률은 11.5%에 이를 것으로 예상됩니다. &cr;&cr; [분류별 의료미용시장 규모 및 성장률] emb0000187835b5.jpg 분류별 의료미용시장 규모 및 성장률 (출처: Meticulous Research 2019)&cr; &cr;글로벌 의료미용 시장에서 피합병법인의 제품군이 속한 피부미용 의료기기의 2019년 글로벌 시장규모는 1,822.5백만달러이며, 2025년 3,637.5백만달러로 성장하여 연평균 성장률은 12.2%에 이를 것으로 예상됩니다. &cr; 3.4.1.4 지역별 피부미용 의료기기 시장규모 및 전망&cr; &cr;피부미용 시장은 의료미용 시장의 핵심적인 부분에 속하며, 피부미용 의료기기는 햇빛에 손상된 피부, 주름, 기미 및 홍조 치료 등에 사용됩니다. 피부미용 의료기기는 광범위한 조명 및 에너지 장치가 사용되어 환자에게 맞춤형 치료를 제공하며, 외부적인 요인에 의한 피부 손상 발생률의 증가 및 의료기기 기술 개발의 증가는 피부미용 의료기기 시장의 성장을 촉진하는 핵심 요소에 해당합니다. &cr;&cr;[피부미용 의료기기 지역별 시장규모 및 전망] emb0000187835b8.jpg 피부미용 의료기기 지역별 시장규모 및 전망 (출처: Meticulous Research 2019)&cr; 2019년 지역별 피부미용 의료기기 시장에서 미국의 시장규모는 651.0백만달러로 시장점유율 1위(35.7%)에 해당합니다. 피합병법인의 해외수출 거래처 중 가장 중요한 해외시장이기도 한 미국의 2025년 시장규모는 1,343.3백만달러로 성장하여 연평균 성장률은 12.8%에 이를 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;또한 대한민국은 2019년 지역별 피부미용 의료기기 시장에서 시장규모 82.0백만달러로 시장점유율 약 4.5%에 해당합니다. 대한민국의 2025년 시장규모는 183.1백만달러로 성장하여 연평균 성장률은 14.3%에 이를 것으로 예상되어 전세계에서 가장 높은 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. &cr; &cr; 3.4.2 피합병법인에 대한 이해&cr;&cr; 3.4.2.1 피합병법인의 개요&cr;&cr;(1) 피합병법인의 개요&cr;&cr;피합병법인은 2009년 10월 22일 자본금 200백만원으로 설립되어 피부과용 의료기기 및 관련 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr;&cr;피합병법인의 주요제품은 안티에이징 피부미용 의료기기 중 고주파(RF) 의료기기인 스칼렛(Scarlet)과 실펌(Sylfirm)으로 각각 피부 리프팅(처침 개선, 탄력 강화)과 기미/홍조 치료, 주름 개선 등의 용도로 사용되는 피부과용 침습형 고주파 의료기기입니다.&cr;&cr;또한, 실펌(Sylfirm)-X는 스칼렛(Scarlet) 제품의 피부 콜라겐 및 엘라스틴의 재형성을 유도하여 피부 탄력 증진 및 주름 개선, 여드름흉터 개선, 활동성 여드름 치료 및 실펌(Sylfirm) 제품의 기미/홍조 환자의 피부내에 과다 형성된 색소 및 혈관을 줄여주는 기능을 통합한 의사용 전문 의료기기입니다. &cr;&cr;피합병법인은 경기도 성남시 분당구 판교로 744에 본사를 두고 있으며, 설립 후 증자 및 감자를 통하여 분석기준일 현재 자본금은 200백만원이고, 발행한 주식의 총수는 보통주 400,000주(발행할 주식의 총수: 100,000,000주, 액면 500원)입니다.&cr;&cr;(2) 피합병법인의 주주현황&cr; 구분 주주명 주식수 지분율 최대주주 등 (주)디엠에스 162,600주 40.65% 이상진 7,000주 1.75% 라종주 89,978주 22.49% 이헌석 3,450주 0.86% 이상호 3,450주 0.86% 전계홍 300주 0.08% 박용석 3,880주 0.97% 박호윤 1,500주 0.38% 손태봉 1,500주 0.38% 5%이상소유주주 이음제오호 PEF 60,300주 15.08% 이음KR제일호프로젝트공동투자PEF 24,120주 6.03% 1%이상소유주주 최승미 4,770주 1.19% 소액주주 기타 37,152주 9.29% 합계 400,000주 100.00% (출처: 피합병법인 제시자료) &cr; &cr;(3) 피합병법인의 연혁&cr; 일자 내용 2009년 10월 주식회사 비올 설립(자본금2억원, 경기도 성남시 분당구 야탑동 분당테크노파크 C동 209-1) 2010년 06월 의료기기 제조 허가 2010년 09월 벤처기업 인증 2010년 10월 스칼렛(Scarlet) 제품 개발 및 국내 인증 획득 2010년 12월 KGMP 인증 취득 2010년 12월 HMGF 연구 및 개발 2010년 12월 대표이사 변경(박은숙 → 라종주) 2011년 03월 스칼렛(Scarlet) CE 인증 취득 2011년 03월 스칼렛(Scarlet) 국내 판매 시작 2011년 06월 나효과(NA EFFECT) 특허 출원 및 획득 2011년 11월 R&D센터 설립 2011년 12월 비절연형 바이폴라 프렉셔널 마이크로니들 RF 전세계 최초 출시 및 기술 소개하여 오리지널리티 확보 2012년 10월 장애인고용기업 확인 2012년 11월 법인상호 변경 (주식회사 Scarlet알에프) 2012년 12월 법인상호 변경 (주식회사 비올) 2013년 07월 체내 시술장치 및 이를 구비한 내시경장치 특허 취득 2013년 11월 엔스킨 사업양수 (스킨스탬프 제품) 2014년 06월 수출유망 중소기업 인증 취득 2014년 07월 본점 주소이전(경기도 성남시 분당구 야탑동 분당테크노파크 C동 808호, 809호) 2014년 08월 조직 처치장치 특허취득, 두피치료 방법 특허 취득, 피부치료 방법 특허 취득 2014년 08월 성남시 분당구 야탑동 분당테크노파크 공장 설립 2015년 06월 ISO 13485:2003 / NS-EN ISO 13485:2012 인증 취득 2015년 09월 스칼렛(Scarlet) CFDA 인증 취득 2015년 10월 실펌(Sylfirm) 출시 및 CE 인증 2016년 07월 의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정(경인지방식품의약품안전청) 2016년 10월 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 인증 2016년 12월 무역의 날 100만불 수출탑 수상 2017년 01월 사내이사 이헌석, 사내이사 이재준, 사외이사 배상준, 감사 김용국 취임 2017년 01월 CMDCAS (캐나다 - 스칼렛(Scarlet) S 시스템인증) 2017년 07월 구로영업소 설치 2017년 07월 강남영업소 설치 2017년 07월 의약품유통업 허가 2017년 07월 사내이사 이재준, 감사 김용구 사임, 사내이사 이상호, 감사 김영호 취임 2017년 09월 경기도 유망중소기업 선정 2017년 10월 스칼렛(Scarlet) 제품 미국FDA 승인 2018년 04월 XCITE TECHNOLOGIES, INC.캐나다 총판계약 2018년 06월 경기도 일자리우수기업 선정 2018년 07월 Aesthetic Management Partners. 미국 총판계약 2018년 12월 무역의 날 500만불 수출탑 수상 2019년 04월 글로벌 강소기업 지정 2019년 10월 대표이사 라종주, 사내이사 이헌석, 사내이사 이상호, 감사 김영호 사임 2019년 10월 대표이사 이상진, 사내이사 박용석, 기타비상무이사 곽동석, 감사 조성종 취임 2020년 02월 실펌(Sylfirm)-X 국내 출시 및 판매 개시 2020년 03월 Sylfirm-X CE 인증 2020년 04월 Sylfirm-X 미국FDA 인증 (출처: 피합병법인 제시자료) &cr; (4) 피합병법인 보유 지적재산권&cr; 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 관련제품 주무관청 1 특허권 의료용 침술기 (주)비올 07.04.26 08.10.07 스칼렛, 스칼렛 S 특허청 2 특허권 전기 피부 미용기 (주)비올 08.08.06 11.01.31 스칼렛, 스칼렛 S 특허청 3 특허권 피부 미용방법, 미용기 및 미용시스템 (주)비올 11.03.03 12.07.24 스칼렛,&cr;스칼렛 S,&cr;실펌 특허청 4 특허권 피부 미용방법, 미용기 및 미용 시스템 (주)비올 12.02.22 14.02.07 스칼렛,&cr;스칼렛 S,&cr;실펌 특허청 5 특허권 조직 처치 장치 (주)비올 12.06.07 14.08.01 개발중 특허청 6 특허권 체내 시술 장치 및 이를 구비한 내시경 장치 (주)비올 12.09.03 13.07.10 개발중 특허청 7 특허권 두피처치 장치 (주)비올 12.09.03 14.08.01 개발중 특허청 8 특허권 조직 임피던스 값에 기초하여 조직 처치용 에너지를&cr;제어하는 조직 처치 장치 (주)비올 12.09.03 15.07.28 실펌 특허청 9 특허권 피부내 혈관의 치료 장치 (주)비올 16.02.02 17.06.13 실펌 특허청 10 특허권 피부내 혈관의 치료 장치 (주)비올 17.06.12 18.09.10 실펌 특허청 11 특허권 전기 신호를 전도하여 점막하 조직을 치료하는 장치 (주)비올 18.02.14 18.11.17 개발중 특허청 12 특허권 바늘 조립체, 이를 포함하는 피부 자극기 및 그 제조방법 (주)비올 19.06.11 심사중 스킨스탬프 특허청 (출처: 피합병법인 제시자료)&cr; &cr;3.4.2.2 주요 사업 및 제품 현황 &cr;&cr;(1) 주요 사업 현황&cr; 피합병법인은 2009년 피부미용 의료기기 전문 제조업체로 설립되었습니다. 설립 후 2010년 탄력 및 리프팅용 장비인 스칼렛을 개발 완료 및 출시하고 국내 중소 병의원을 상대로 마케팅을 진행하여 안정적인 시장 진입에 성공하였습니다. 스칼렛은 미국, 유럽, 이스라엘이 선도하는 RF 기술을 기반으로 한 시장에서 비절연 양극성 마이크로니들 방식 RF라는독자적인 기술을 선보였습니다. 또한 아시아 및 중동 지역으로 해외 판로 개척을 위하여 초기부터 적극적으로 전시회 참여 및 투자를 실행하였습니다. 제품 출시 초기부터 적극적으로 국내외 전시회에 참여하여 한국을 포함한 아시아, 중동 시장에 스칼렛 제품이 진입하였고, 2014년에는 얼굴 치료 기능에 국한되었던 스칼렛에 두피 치료 및 바디 치료 기능을 보강한 스칼렛 S(국내 모델명: 발레리나)를 개발 출시하였습니다. 스칼렛의 성공에 힘입어 2013년부터는 기존 임상경험과 데이터를 바탕으로 새로운 적응증 치료 기술 개발을 위한 R&D에 매진하여 2015년 실펌을 개발하였습니다. 실펌 또한 세계 최초로 RF를 적용한 기미, 홍조, 혈관치료 장비로서, 2016년에 피합병법인의 국내매출에 큰 기여를 하였습니다. 또한, 피합병법인의 기술력, 제품 안전성, 신뢰성 등이 네이처 자매지인 사이언티픽 리포트에 개발자인 라종주의 논문으로 등재되었습니다. 또한 2015년말에 스칼렛 제품의 중국 CFDA를 5년에 걸친 노력 끝에 인증받았고, 그간의 노력 끝에 2020년부터 ㈜디엠에스와의 협업을 통해 중국매출이 예상됩니다. 미국 FDA는 2년 반 동안의 미국향 신형 스칼렛(제품명: CELFIRM)의 미국 현지 GLP 비임상실험을 완료하였고, 6년에 걸친 노력 끝에 2017년 10월에 인증을 받았습니다. 그간의 노력 끝에 2018년 7월 미국현지법인 Aesthetic Management Partners와 미국 독점 총판계약을 완료하였고, 세계최대의 의료기시장인 미국시장을 집중 공략하여 매출이 대폭확대될 것으로 기대됩니다.&cr; 또한, 중국, 아시아, 미국, 유럽 시장의 Portable 제품 수요에 대응하기 위하여 2017년 ~ 2018년 중 Portable 제품(스칼렛, 실펌의 Portable)의 개발을 완료하였습니다. Portable 제품의 판매는 피합병법인의 유통망이 구축되어 있는 중국, 아시아 지역을 1차 목표시장으로 시작하여 미국, 유럽 시장으로 확대해 나갈 계획입니다. &cr;&cr;그동안 피합병법인의 주력 판매제품군이 피부미용 의료기기에 국한되었는데, 사업다변화를 위해 치료의료기(알레르기 비염치료기,여성 요실금치료기)와 진단의료기(위, 장내시경)를 개발완료하였습니다. 피합병법인이 개발한 알레르기 비염치료기와 여성 요실금치료기는 전세계적으로 유사제품이 1개~2개 밖에 없는 반면 경쟁제품보다 기능 및 효과가 뛰어나 매출 확대가 기대됩니다. 진단용 내시경은 현재 국내에서 피합병법인이 최초, 세계적으로는 5번째 개발 제품으로 개발은 완료되었으며 현재 기술인증 진행 중으로 초기 판매가 개시되면 국내시장을 중심으로 높은 판매량을 기대하고 있습니다. &cr; (2) 주요 제품 현황&cr; 1) 제품 분류&cr;&cr;피합병법인이 생산하고 있는 주요 제품 라인업은 다음과 같습니다. &cr; 제품명 개발기간 제품사진 치료병변 및 효과 스칼렛 Kiosk 2009년 개발 시작 - 완료 스칼렛.jpg [Scarlet Kiosk] - 타이트닝 & 리프팅 - 여드름 및 여드름 흉터 - 넓은 모공 및 피지 - 화이트닝 - 브라이트닝 - 각종 흉터 및 튼살 스칼렛 S Kiosk 2013년 개발 시작 - 완료 스칼렛s.jpg [Scarlet S Kiosk] 스칼렛 SE, CELFIRM Kiosk 2014년 개발 시작 - 완료 스칼렛se.jpg [Scarlet-SE, CELFIRM Kiosk] 실펌 Kiosk 2013년 개발 시작 - 완료 실펌.jpg [Sylfirm Kiosk] - 기미 - 안면홍조 - 염증에 의한 색소침착 - 화이트닝 - 브라이트닝 실펌 -X (Scarlet & Sylfirm Dual, Kiosk) 2017년 개발 시작&cr;- 2019년 개발 완료 실펌x.jpg [Sylfirm X Kiosk] - 스칼렛 & 실펌의 동시 효과 BluePuls (Scarlet & Sylfirm Dual,&cr;Portable Type) 2017년 개발 시작 &cr;- 2019년 개발 완료 듀얼 portable.jpg [Scarlet & Sylfirm Dual, Portable] - 스칼렛 & 실펌의 동시 효과 스킨스탬프 (Dermastamp) 회사 설립 이전 개발 완료 스탬프.jpg [Skinstamp] - 여드름 및 여드름 흉터 - 화상 치료 - 탈모 치료 - 각종 흉터 및 튼살 Digital Endoscope 2017년 개발 시작 &cr;- 2020년 개발 완료 목표 내시경.jpg [Digital Endoscope] - 장내시경 - 위내시경 Vivipuls (Portable Type) Feminine Urinary Incontinence 2017년 개발 시작&cr;- 2019년 개발 완료&cr;2020년 판매 목표 요실금치료기.jpg [Feminine Urinary Incontinence] - 여성 요실금 치료기 - 질벽강화, 소음순 리프팅 비만치료기 2018년 개발 시작&cr;- 2020년 개발 완료 목표 비만치료기.jpg [비만치료기] - 복부/팔/다리/턱밑의 지방 분해 촉진 Blupuls Allergic Rhinitis (Portable Type) 2019년 개발 시작 &cr;- 2021년 개발 완료 목표 N/A - 알레르기비염 치료기 - 수술실 전신 마취없이 외래치료 가능 Dynamic HIFU 2019년 개발 시작 &cr;- 2021년 개발 완료 목표 N/A - 타이트닝 & 리프팅 - 피하지방 분해 촉진 (출처: 피합병법인 제시자료) &cr; 2) 제품별 기능, 용도 및 특징 가. 스칼렛 Kiosk 제품군 (스칼렛, 스칼렛 S, 스칼렛 SE, 스칼렛 C, CELFIRM) ① 제품 개요 및 원리&cr;&cr;스칼렛 Kiosk 제품군은 스칼렛(초기모델), 스칼렛 S(해외향모델), 스칼렛 SE(국내향모델로두피 및 바디 치료접목), 스칼렛 C(CFDA획득에 의한 중국향모델), CELFIRM(FDA획득에의한 미국향모델)으로 구분됩니다. &cr;&cr;스칼렛 Kiosk 제품군은 피부에 삽입한 복수의 비절연형 Microneedle을 삽입한 한개의 Array를 통해서 양극성 RF 전기신호를 피부 진피 속에 직접 전달하여 피부 조직내 극성물질들의 마찰열을 유도하고 열반응을 유발하여, 피부 콜라겐 및 엘라스틴의 재형성을 유도하여 피부 탄력 증진 및 주름 개선, 여드름흉터 개선, 활동성 여드름 치료를 하는 의사전용 의료기기입니다.&cr; rf시술의 원리.jpg [Needling RF 시술의 원리] ② 제품의 기능&cr; 스칼렛 Kiosk 제품군의 주요 기능은 크게 3가지 영역으로 얼굴 치료, 두피 치료, 바디 치료입니다. 구분 주요기능 얼굴치료 얼굴 치료는 얼굴 피부의 탄력 증진, 주름 개선, 여드름 치료, 여드름 흉터 치료 등의 원래의 본 의료기기 개발 목적의 치료 기능입니다. 두피치료 두피치료는 크게 두피의 탄력증진과 탈모치료의 2가지 기능을 목적으로 합니다. 두피 탄력 증진은 얼굴 피부와 연결된 두피의 탄력을 증진시켜 얼굴 리프팅의 완성도를 더욱 높여주는 기능이며 탈모치료는 바늘의 물리적 자극과 RF 열자극을 통해 두피 혈액 순환량을 증가시키고, 도포형 탈모 치료 약물을 경피전달하여 탈모를 개선하는 기능으로, 기존의 RF는 없는 마이크로니들로만 된 탈모 치료법을 대체하는 진보된 치료법 입니다. 바디치료 바디 치료는 이중턱, 목주름, 팔뚝 처짐, 가슴 처짐, 엉덩치 처짐, 무릎 주름, 튼살, 흉터 치료에 사용하는 기능으로, 초음파 HIFU의 기능을 대체할 수 있는 제품으로 타사 유사 제품들에는 없는 새로운 기능의 파라미터입니다. (출처: 피합병법인 제시자료) &cr; &cr;스칼렛 Kiosk 제품군은 양극성 RF 기기로 윗눈꺼풀 치료시에도 안구 손상위험 없이 안전하게 사용 가능하며, 1년에 1회∼3회, 1회 시술당 20∼30분 시술로 치료 효과를 볼 수 있습니다. &cr;&cr; ③ 제품의 특징 &cr;&cr;스칼렛 Kiosk 제품군의 특징은 다음과 같습니다. 제품특징 바늘로 피부를 찌르는 치료지만 통증이 아주 적어 환자 만족도가 높습니다. 치료시 출혈이 전혀 없어 안전합니다. 타사의 유사제품과 달리 1회 치료후 효과가 6개월 이상 오래 지속됩니다. 부작용 발생이 거의 없는 것이 수년간의 전세계 수많은 의사들의 치료 경험으로 증명되었습니다. 치료 목적에 맞게 기능별 치료부위별 선택적인 RF 조사가 가능합니다. 다양한 치료 적응증을 1대의 장비로 해결할 수 있습니다. 시술 부위 별로 최적화된 RF 에너지값이 내부에 미리 저장되어있어 의사들이 사용하기에 편리하며, 마이크로니들 전극의 깊이를 0.1미리 단위로 섬세하게 제어하는 것이가능하여 치료 부위별 특화된 치료가 가능합니다. 마이크로니들 자동 연속샷의 시간 간격을 3단계로 속도 조절이 가능하여 치료 시간 단축에 용이하고, 같은 시간동안 더 많은 환자를 치료하는 것이 가능하여, 의사들의 경제적 이익에 도움이 되고, 피합병법인의 소모품(Tip) 매출 증진에 기여합니다. 제품 매출대비 하자보수비용 비율은 0.15% 수준으로 기계적 고장률이 매우 낮아 판매 후 관리가 용이합니다. 합리적인 가격대의 소모품(Tip) 비용으로 다른 기술의 경쟁 제품에 비해 의사들의 원가경쟁력을 높였습니다. (출처: 피합병법인 제시자료) &cr;나. 실펌, 실펌-G ① 제품 개요 및 원리&cr; 실펌은 피부에 삽입한 Microneedle Array를 통해서 극히 짧은 펄스의 RF 에너지를 전달하여 이상 혈관과 기저막에만 주로 열을 유발하여 기미/홍조 환자의 피부내에 과다 형성된 색소 및 혈관을 줄여주는 의사용 전문 의료기기입니다. &cr;&cr;② 제품의 기능&cr; 실펌은 피합병법인이 세계 최초로 발명한 기술인 기저막과 진피의 이상혈관에만 선택적으로 열반응을 일으키는 극히 짧은 펄스의 Pulsed RF 방식을 이용한 제품입니다.&cr;&cr;동 제품은 기미 치료에 주로 쓰이는 상대적으로 낮은 파워 레벨과 홍조 치료에 주로 쓰는 중간 파워 레벨을 하나의 제품에 함께 내장한 제품으로 현재는 넓은 영역에 분포하는 굵기가 가는 미세혈관을 빠르게 치료하기 위한 큰 사이즈(1㎠)의 공용 Tip을 사용하고 있으며, 향후 굵은 혈관을 선택적으로 치료하는 작은 사이즈의 Tip을 제공 예정입니다.&cr; 인간의 첫번째 피부인 기저층의 기저막 강화를 해주는 제품은 피합병법인의 제품이 세계 최초이며, 피부 안티에이징에 필수적인 3가지 문제(피부 진피 노화, 혈관 확장, 색소 침착)를 한번에 동시에 치료할 수 있는 유일한 제품입니다.&cr;&cr;동 제품은 기저막을 강화하여 상층부 멜라닌이 가라앉는 현상을 방지하며 그 외의 많은 치료 목적의 기능을 세분화하여 발전시킬 예정입니다. sylfirm의 기능.jpg [Sylfirm의 기능] ③ 제품의 특징 &cr;&cr;실펌의 특징은 다음과 같습니다. 제품특징 세계 최초의 RF 기술을 이용한 기미 및 홍조 치료기기입니다. 미국 실리콘밸리의 RF 전문기술회사와 협업하여 개발되어 브랜드 가치를 인정 받았습니다. 통증이 거의 없어 환자 만족도가 높으며, 치료시 출혈이 전혀 없어 안전합니다. 시술후 딱지가 생기지 않아 시술 직후 바로 일상생활이 가능합니다. 6회 치료후 효과가 1년이상 오래 지속됩니다. 부작용 발생이 거의 없고, 기미 및 홍조 재발률을 현저히 떨어뜨려 환자 만족도 및 의사 만족도가 높습니다. 다른 레이저장비와 시너지효과가 좋아 경쟁없이 보완재로 시장진입이 용이하며 기미와 홍조 두가지 치료 적응증을 1대의 장비로 해결할 수 있습니다. 시술 부위 별로 최적화된 RF 에너지값이 내부에 미리 저장되어있어 의사들이 사용하기에 편리하며, 마이크로니들 전극의 깊이를 0.1mm 단위로 섬세하게 제어하는 것이 가능하여 치료 부위별 특화된 치료가 가능합니다. 마이크로니들 자동 연속샷의 시간 간격을 3단계로 속도 조절이 가능하여 치료 시간 단축에 용이하고, 같은 시간동안 더 많은 환자를 치료하는 것이 가능하여, 의사들의 경제적 이익에 도움이 되고, 피합병법인의 소모품(Tip) 매출 증진에 바람직합니다. 합리적인 가격대의 제품 가격으로 다른 레이저 제품에 비해 의사들의 구매 부담이 적습니다. (출처: 피합병법인 제시자료) &cr; 다. 실펌-X (스칼렛 & 실펌 Dual, Kiosk Type)&cr; ① 제품 개요 및 원리&cr; 실펌-X는 스칼렛 제품의 피부 콜라겐 및 엘라스틴의 재형성을 유도하여 피부 탄력 증진 및 주름 개선, 여드름흉터 개선, 활동성 여드름 치료 및 실펌 제품의 기미/홍조 환자의 피부내에 과다 형성된 색소 및 혈관을 줄여주는 기능을 통합한 의사용 전문 의료기기입니다.제품의 전략적 목표는, 모방 제품을 견제하기 위한 방어적 측면이 강합니다. 모방 제품의 경우, 판매가격을 피합병법인 대비 저렴하게 하여 피합병법인의 매출 성장세에 걸림돌이 되어왔습니다. 이에, 피합병법인은 시장에서 모방 제품이 없는 실펌과 모방 제품으로 가격경쟁력이 핵심인 스칼렛의 기능을 결합함으로써 궁극적으로 가격경쟁력 확보와 기존 판매제품의 가격 방어 효과를 기대하고 있습니다. ② 제품별 기능 &cr;실펌-X는 스칼렛의 주요 기능인 얼굴 치료, 두피 치료, 바디 치료 3가지 영역 및 실펌의 주요 기능인 기미 치료에 주로 쓰이는 상대적으로 낮은 파워 레벨과 홍조 치료에 주로 쓰는 중간 파워 레벨을 하나의 제품에 함께 모두 통합한 제품입니다. 상세 기능은 스칼렛 제품 및 실펌 제품의 제품별 기능과 동일하며 그 외의 많은 치료 목적의 기능을 세분화하여 발전시킬 예정입니다. ③ 제품의 특징&cr; 실펌-X의 특징은 다음과 같습니다. 제품특징 세계 최초의 RF 기술을 이용한 기미 및 홍조 치료 및 얼굴/두피/바디 치료를 통합한 제품입니다. 기미와 홍조 두가지 치료 적응증에 대한 최적화된 RF 에너지값이 내부에 미리 저장되어있어 의사들이 사용하기에 편리하며, 마이크로니들 전극의 깊이를 0.1mm 단위로 섬세하게 제어하는 것이 가능하여 치료 부위별 특화된 치료가 가능합니다. 얼굴 눈꺼풀 포함 피부의 탄력 증진, 주름 개선, 여드름 치료, 여드름 흉터와 두피의 탄력 증진 그리고 바늘의 물리적 자극과 RF 열자극을 통해 두피 혈액 순환량을 증가시키고, 도포형 탈모 치료 약물을 경피전달하여 탈모를 개선하는 탈모치료의 기능 그리고 이중턱, 목주름, 팔뚝 처짐, 가슴 처짐, 엉덩이 처짐, 무릎 주름, 튼살, 흉터 치료등의 바디 치료를 위한 최적화된 RF에너지값이 내부 저장되어있습니다. 제품은 양극성 RF 기기로 안전하게 사용가능하며 1 년에 1회∼3회, 1회 시술당 20분∼30분 시술로 치료 효과를 볼 수 있으며 6회 치료후 효과가 1년 이상 오래 지속됩니다. 통증이 거의 없어 환자 만족도가 높으며 치료시 출혈이 전혀 없어 안전하고 시술 후 딱지가 생기지않아 시술 직후 바로 일상생활이 가능하고 부작용 발생이 거의 없고, 기미 및 홍조의 경우 재발률을 현저히 떨어뜨려 환자 만족도 및 의사 만족도가 높습니다. 사용되는 소모품 (Tip)은 스칼렛/실펌 제품에 사용되는 Tip과 신규로 개발된 3종의 Tip을 사용하며 신규로 개발된 3종의 Tip은 사용 부위별로 특화하여 시술 면적 및 시술 집적도를 고려하여 개발되었습니다. (출처: 피합병법인 제시자료) &cr; &cr; 라. BluePuls (스칼렛, 실펌 Dual, Portable Type) ① 제품 개요 및 원리&cr; 동일한 Kiosk 에서 스칼렛과 실펌이 가지는 치료 기능을 동시에 가지는 제품을 개발완료 하였으며 상품 출시 일정은 미정입니다. 당 제품은 시술부위의 임피던스를 측정 분석하고 정해진 에너지 출력을 전달하는 기술이 추가되어서 피시술자의 나이/성별/피부 상태에 전달 에너지 변동을 최소화한 제품입니다.&cr; 실펌-X와 같이 스칼렛과 실펌의 기능을 결합한 제품으로, Portable로 개발하여서 물류 및 AS에 대한 대응을 쉽게 한 제품으로 소모품 개수는 실펌-X와 같이 스칼렛/실펌계열 제품의 소모품과 실펌-X용 신규 개발된 소모품 3종을 합친 4개입니다. &cr;제품의 출시 시점은 경쟁사와의 경쟁 시장에서의 현황을 긴밀히 모니터링하여 결정할 것이며, 제품의 Launching 비용이 매우 높은 미국 시장을 공략하는 전략 제품으로 판단하고 있습니다. ② 제품별 기능 &cr;스칼렛과 실펌 제품의 기능을 하나의 제품에 모두 담았습니다. 시술 대상 임피던스를 측정하여 에너지 목표의 출력을 세밀하게 조정하여 피시술자의 성별/연령/피부상태에 따른 에너지 전달 변동을 최소화 하여 균일한 효과를 나타냅니다. ③ 제품의 특징 &cr; 제품은 강력한 시장 경쟁력을 바탕으로 시장에 진입하여 Market Share를 확보한 후, 소모품 판매를 통한 중장기적 매출 확대가 기대됩니다. &cr;마. 실펌 & 스칼렛 Tip&cr; ① 제품의 원리&cr; 실펌 & 스칼렛 Tip은 피합병법인의 주요 제품인 스칼렛과 실펌의 핵심소모품으로 피부 내타겟층에 RF 에너지를 정확하게 전달하고 바늘에 금도금을 하여 피부 트러블을 최소화하고 RF 에너지 전달에 발생하는 손실을 최소화 하는 제품입니다.&cr; 스칼렛 팁.jpg [스칼렛 S/CN/SE Tip] 실펌팁.jpg [실펌 Tip] ② 제품의 기능&cr; 동 제품은 마이크로 니들을 이용하여 치료 부위의 피부에 침투시켜 RF 에너지를 전달하는기능을 하며, 얼굴, 두피, 바디 등 인체의 모든 피부에 시술이 가능합니다. (두피는 스칼렛S/CN/SE Tip에 한함) 스칼렛 S/CN/SE Tip은 스칼렛 Tip의 업그레이드 버전으로, 다른 기능을 담고 있습니다. (원터치 Tip 설치, 빠른 샷속도, 조금 더 정교해진 니들링) &cr;③ 제품의 특징&cr;&cr;실펌 & 스칼렛 Tip의 특징은 다음과 같습니다. 제품특징 2주 간격의 시술로 Tip의 활용도가 높으며 선택적 응고로 피부내 색소 및 혈관질환을 치료합니다. 제품과 Tip의 체결 방식이 쉬워 사용이 편리합니다. 마이크로 니들을 사용하여 시술 중 통증이 없어 환자가 편하게 시술을 받을 수 있습니다. 시술 후 딱지나 자국이 없어 일상생활에도 전혀 문제가 없습니다 타사 제품과 달리 비절연 바늘을 사용하여 바늘 전체에 RF 에너지가 전달이 되어 출혈이 발생하지 않습니다. 바늘 전체에 RF에너지를 전달하여 나효과를 구현할 수 있습니다. 바늘의 피부 침투 깊이를 자동으로 조절할 수 있도록 설계되어 치료 부위에 따라 Tip을 바꾸어 시술하는 번거로움이 없습니다. 시술 깊이를 자동으로 조절할 수 있어 시술 중 발생하는 소음 없이 시술이 가능하였고 시술 시간도 줄게 되어 더많은 환자를 치료할 수 있습니다. (출처: 피합병법인 제시자료) &cr; &cr;바. 실펌-X & Portable Dual 제품용 신규 개발 Tip 3종&cr; ① 제품 개요 및 원리&cr; 실펌-X & Portable Dual 제품용 신규 개발 Tip 3종은 시술 부위의 특성에 최적화한 크기 및 집적도로 개발하여 시술부위의 위치 조정이 쉬운 디자인으로 비절연 하여 피부내 타겟층에 RF 에너지를 정확하게 전달하고 바늘에 금도금을 하여 피부 트러블을 최소화 하고 RF에너지 전달에 발생하는 손실을 줄인 제품입니다. &cr; 신규 팁 3종.jpg [실펌-X / Portable Dual Tip 3종] ② 제품의 기능 &cr;동 제품은 마이크로 니들을 이용하여 치료 부위의 피부에 침투시켜 RF 에너지를 전달하는기능을 하며 얼굴, 두피, 바디 등 인체의 모든 피부에 시술이 가능 합니다. ③ 제품의 특징&cr; 동 제품은 시술 부위의 특성에 최적화한 크기 및 집적도로 25pin 2종 및 18pin 1종이 개발되었으며 시술부위의 위치 조정이 쉽게 디자인되어 있습니다 &cr;사. 스킨스탬프(Dermastamp) ① 제품 개요 및 원리&cr;&cr;스킨스탬프(Dermastamp)는 피합병법인의 대표이사가 전세계 최초로 개발한 수직형 멀티마이크로니들 제품으로 수직형 MTS의 효시이며, 피합병법인이 상표권 및 디자인 특허를 보유하여 오리지널리티 브랜드를 보유하고 있습니다. &cr; 동 제품은 평판에 삽입된 140개의 수직 배열 마이크로니들로 피부를 찔러 약물 흡수용 채널을 형성하고 피부내 섬유질들을 끊어주고 재배열을 유도하여 피부 재생을 촉진하는 제품입니다. &cr;&cr;동 제품은 신촌연세의료원에서 흉터 치료 목적으로 상품코드를 부여받았으며 이에 따라 국내 대형 병원 시장에 의료기관용 제품으로 진입할 예정입니다. 또한 동 제품은 피합병법인의 제품 라인업 중 유일하게 B2C 대상 모델이 존재하는 제품으로, B2C 시장의 특성을 이해하고 향후 제품 개발에 반영하고자 지속적인 판매를 유지하고 있습니다. &cr;&cr;향후 개선과제로는 형상 변경과 제조 과정의 자동화를 통한 비용 절감입니다. 또한 피합병법인이 보유한 전문성과 원천 기술을 토대로 유사 모방 제품 대비 차별화된 경쟁력을 확보하는 것입니다. 불특정 다수를 대상으로 하는 B2C 제품의 시장 특성을 고려하여 피합병법인의 핵심 역량의 선택과 집중 측면에서 점진적인 접근 방안을 모색 중에 있습니다.&cr;&cr;② 제품의 기능&cr; 동 제품은 주로 화장품 및 약물을 피부내에 주사하지 않고 고르게 넓은 면적에 도포시 사용합니다. 여드름 병변의 염증을 배농 순환시켜 빠르게 회복시키고, 여드름 흉터 심부의 섬유밴드 덩어리를 잘게 끊어주어 콜라겐 섬유 재배열을 유도하여 새살이 차오르도록 하는 제품입니다. &cr;&cr;또한, 늘어진 모공의 탄력을 복원하고 콜라겐 신생을 유도하고 탈모 치료 약물을 효과적으로 통증없이 두피 전체에 흡수시키는 채널을 만들어주는 목적으로 사용하는 제품입니다. ③ 제품의 특징 &cr; &cr;스킨스탬프(Dermastamp)의 특징은 다음과 같습니다. 제품특징 가격이 저렴한 핸드 헬드형 기구로 비용이 적게 드는 제품 롤러 형태의 마이크로니들 기구보다 통증이 적고 출혈이 적고 조직 손상이 적어 안전하고 편안한 치료가 가능합니다. 바늘의 길이에 따라 개인이 직접 구매하여 치료가 가능한 개인용과 피부관리실용,병원에서만 쓰는 전문 의사용으로 모두 허가 받은 제품군입니다. 피부내 화장품, 약물 흡수율이 단순 도포에 비해 200배 높습니다. (출처: 피합병법인 제시자료) &cr; &cr; (3) 신규 사업 현황&cr; 피합병법인은 기존 주력 제품의 성능을 개선하고, 유통채널과 구매자의 선호도를 반영하여 신규 모델을 출시할 계획입니다. 신규 모델은 제품 외형을 소형화하고 기존의 리프팅 치료 영역과 홍조치료 영역을 결합하는 형태로 개발 중입니다. 이는 기존 시장의 수성적인측면과 Market Share를 확대하고자 하는 측면에서 접근하고 있으며, Portable 형태를 선호하는 해당 지역의 유통 채널과 구매자의 선호도를 반영한 결과입니다. 더불어, 피합병법인이 보유한 Radio Frequency를 근간으로 하는 원천기술 등 핵심역량을 기반으로, 피부 치료 외의 진료 분야로 제품 라인업을 확장해 나갈 예정입니다. 현재 개발 중인 제품으로는 알레르기 비염 치료 기기와 요실금 치료 기기, 비만치료 기기, 진단의료기인 위장내시경이 있으며, 점차적으로 타 진료 분야에서 확대해 나갈 계획입니다.&cr; 제품 라인업의 다각화와 함께, 판매 시장의 다각화를 추진 중에 있습니다. 해외시장 중 피합병법인의 주력시장인 미주지역, 중동아시아지역 외에도 유럽 및 중국 시장 진입을 위해 준비하고 있습니다. 중국시장은 2018년 (주)지티지웰니스와의 거래를 통해 이미 매출 실적을 확보하였으며 현재는 ㈜디엠에스와 중국 현지 협업을 통해 본격적인 중국시장 진출을 앞두고 있습니다. 유럽시장은 현재 코스타리카 Diopsa社, 폴란드 Infinita社, 이탈리아 BioSonic社, 독일 RMT社 신규계약 협의 진행 중에 있습니다. &cr;(4) 신규제품 라인업 다각화&cr; 가. 여성 요실금 치료기&cr; ① 제품 개요 및 원리 2020년 현재 개발 완료한 당 제품은 요실금 치료와 더불어 질벽 강화 및 소음순 리프팅 효과를 제공합니다. 현재 세계 시장에서 2개 회사의 제품이 시장을 독과점하고 있는 상황에서 좀 더 진일보한 기술을 기반으로 국내시장은 연간 300억원(국내1,338개 산부인과 * 대당 2,500만원), 해외시장은 연간 6,000억원이상 규모의 시장에 진입하여, 성공적으로 시장에 안착하고자 합니다. &cr;동 제품은 피합병법인의 원천 기술인 펄스형 RF 기술을 응용/적용하여 피부미용 시장에서부인과 안티에이징 시장으로 영역을 확대하여 진입하려는 제품으로서 피합병법인의 핵심 기술인 펄스형 RF 기술을 응용한 제품으로, 바늘 전극을 이용하지 않은 접촉식 전극과 바늘 전극을 이용한 삽입식 전극으로 구성된 제품으로, 질내 점막과 원치않는 조직의 손상없이 질점막하부와 근육, 요도 주위근육을 RF 열응고술로 응고시켜 조직 재생 및 강화를 목적으로 하고, 요실금 증상을 개선하는 Portable 형태의 제품입니다. &cr; 동 제품은 조직의 임피던스와 온도를 피드백 받아 RF 파워를 자동으로 조절하여 출력하는방식으로 제작되어 있으며 기존의 제품과 달리 양극성 전극 시스템을 도입하여 차별화 및 치료 깊이 조절을 정교하게 하도록 한 제품입니다.&cr; 참고로, 펄스형 RF는 점막 하부에 열을 전달하는 과정에서 점막 표면의 열발생은 적게 하고, 점막 하부와 근육층에는 강한 열을 전달할 수 있도록 하는데 유리한 기술로, 현재 종양조직을 선택적으로 제거하는 RF 수술기에 주로 쓰이는 기술입니다. ② 제품의 기능 여성 요실금 치료와 더불어 질벽 강화 및 소음순 리쥬비네이션을 수술없이 할 수 있는 제품이며 여러 형태의 전극을 동시에 제공하여 의사의 치료법 선택성을 높였습니다. &cr;&cr;한편, 일상 생활에 전혀 지장이 없어 수술없이 원하는 치료 효과를 얻을 수 있으며 전신마취 없이 안전하게 외래에서 시술이 가능하게 하여 환자의 편의성을 극대화하였습니다. 기존의 제품으로 치료시 치료시간이 오래 걸리는 단점을 보완하여 치료시간을 단축하여 환자와 의사의 편의를 높인 제품입니다. ③ 제품의 특징 제품특징 기술적 치료법 후 남는 흉터가 없이 외래에서 간단하게 하는 시술로 컨셉을 바꾸어 새로운치료 시장을 창출하는장점이 있습니다. 전신마취가 필요 없는 외래 치료용 제품으로, 환자들의 수술 비용을 절감할 수 있어 더 많은 환자가 혜택을 볼 수있습니다. 시술이 간단하여 초기에 경미한 증상시에도 약물처럼 간단히 받을 수 있는 시술입니다. 피합병법인의 제품 다각화 및 미래 시장 선점, 회사의 브랜드 제고 및 산부인과 수술기시장 진입에 큰 발판이 되는 제품입니다. 기존 제품들의 소모품 판매 단가가 동 사의 미용제품 소모품 판매 단가보다 8배~20배 높은 가격으로, 소모품 판매를 통한 중장기적 매출 확대가 기대됩니다. (출처: 피합병법인 제시자료) &cr; 나. Blupuls Allergic Rhinitis (알레르기 비염 치료기, Portable Type)&cr;&cr;① 제품 개요 및 원리&cr; 2020년 개발 완료 목표인 당 제품은 알레르기 비염을 치료하는 의료기기로 전신마취가 필요 없는 외래 치료용 제품으로 출시 예정입니다. 현재 알레르기 비염 환자에게 비갑개를 줄이는 시술시, 전신 마취로 진행합하고 있으나 피합병법인이 출시하고자 하는 의료기기는 Na Effect 를 적용하여 코점막에 화상을 일으키지 않으며, 알레르기 현상으로 확장된 비갑개 조직을 고주파 시술로 줄일 수 있습니다. &cr;&cr;전세계 시장에서 2개 회사의 제품이 독과점하고 있으며, 국내시장은 년간 약 500억원(국내2,325개 이비인후과 * 대당 2,500만원), 해외시장은 년간 1조원 이상 규모의 시장으로 판단하고 있습니다. 현재 2개 회사의 독과점 시장에서 가격 경쟁력과 기존 제품 제품 좀 더 진보한 기술을 바탕으로 시장 진입을 계획하고 있습니다.&cr; 동 제품은 피합병법인의 원천 기술인 Na Effect를 응용/적용하여 피부 미용 시장에서 이비인후과 시장으로 영역을 확대하여 진입하려는 제품으로서 피합병법인의 핵심 기술인 NA EFFECT와 선택적 혈관 응고술을 결합하여 응용한 제품입니다. 기존의 1개의 바늘로 수평으로 삽입하여 치료하는 방법과 달리, 다수의 바늘을 수직으로 삽입하여 점막과 뼈 조직의손상없이 충혈된 점막하 염증 조직만 RF 열응고술로 제거하는 Portable 형태의 제품입니다.&cr;&cr;동 제품은 조직의 임피던스와 온도를 피드백 받아 RF 파워를 자동으로 조절하여 출력하는방식이며, Na Effect 는 피부에 열을 전달하는 과정에서 피부 표면에는 열 전달을 예방하고, 피부 진피에는 강한 열이 전달되어, 피부 표면에 화상이 발생하지 않아 환자의 Down Time과 주위 조직의 불필요한 손상 등의 부작용없이 치료하는 방법입니다. ② 제품의 기능&cr; 기존의 수술법이 가능한 1개의 바늘 형태의 전극과 다수의 바늘 형태의 전극을 동시에 제공하여 의사의 치료법 선택성을 높였습니다. 세계 최초로 개발한 다수의 바늘 전극 치료법은 전신 마취없이 안전하게 외래에서 시술이 가능하게 하여 환자의 편의성을 극대화하였습니다.&cr; &cr;현재 알레르기 비염 환자에게 충혈된 비갑개를 줄이는 수술은 환자가 움직이는 경우 상부에 위치한 점막 또는 하부에 위치한 뼈 조직에 손상을 주는 2차 피해를 야기할 수 있어 반드시 전신 마취로 진행하고 있어 환자의 접근성이 현저히 떨어지는 상황입니다. 또한, 비갑개 정중앙에 의사 주관적인 손기술에 의존하여 전극을 삽입해야하는현실이라 의사의 숙련도가 높이 요구되는 불편함이 있습니다.&cr; 하지만, 동 제품은 Na Effect를 적용하여 응고 영역의 크기를 제한하고, 선택적 혈관 열응고술을 적용하여 충혈된 혈관만 더 집중적으로 제거하여 치료의 효과를 획기적으로 높여주는 제품입니다. 이로 인해 코 점막에 화상을 일으키지 않으며 알레르기 현상으로 확장된비갑개 조직만을 줄이는 신기능 제품입니다. ③ 제품의 특징 제품특징 알레르기 비염 수술을 외래에서 간단하게 하는 시술로 컨셉을 바꾸어 새로운 치료시장을 창출하는 장점이 있습니다. 전신마취가 필요 없는 외래 치료용 제품으로, 환자들의 수술 비용을 절감할 수 있어 더 많은 환자가 혜택을 볼 수 있습니다. 아주 심한 경우에 마지막 치료법으로 선택하는 수술적 치료를 경미한 상태에서도약물처럼 간단히 받을 수 있는 시술입니다. 피합병법인에서 전세계 최초로 개발한 치료법으로 회사의 브랜드 제고 및 이비인후과 수술기 시장 진입에 큰 발판이 되는 제품입니다. 기존 제품들의 소모품 판매 단가가 동 사의 미용제품 소모품 판매 단가보다 10배이상 높은 가격으로, 소모품 판매를 통한 중장기적 매출 확대가 기대됩니다. (출처: 피합병법인 제시자료) 다. Digital Endoscope (위내시경/ 장내시경) &cr; ① 제품 개요 및 원리&cr; 동 제품은 피합병법인의 관계회사인 ㈜레본슨이 개발하고 피합병법인이 판매 예정인 제품입니다. 2019년 개발이 완료된 디지털 위, 장 내시경은 위와 장내의 종양 및 궤양 등 질병을 진단해 주는 제품으로서 원격 진료시 전송된 이미지로 판독이 가능한 고해상도(2Mega pixel CMOS 카메라) 제품입니다. 내장형 소프트웨어와 바로 연결되는 디지털 카메라와 원격 진료시 필요한 이미지 전송, 저장, 편집이 가능한 소프트웨어가 본체내에 탑재된 전자 위내시경 시스템입니다. ② 제품의 기능 동 제품은 내장장기나 체강 내부를 직접 관찰할 수 있는 의료기구로서 위 또는 장 안으로 소형 카메라를 삽입, 직접 위의 점막을 촬영·기록해 미세한 위의 병변을 발견/진단할 수 있습니다.&cr; 또한 위내시경 직경(9.8 mm)과 카메라부 안에 삽입 될 수 있도록 제작하여 원격진료시 전송되는 이미지를 진단을 위해 충분히 확대 하여도 이미지 왜곡이나 손상없이 진단 할 수 있는 고해상도(2Mega pixel image) 이미지 카메라가 장착되어 있습니다. 고해상도(2Mega pixel) CMOS camera를 탑재한 전자 위내시경으로 전세계적으로 피합병법인과 일본의 Fuji-non 밖에 없습니다.&cr; ③ 제품의 특징 &cr; 제품특징 개발 제품은 국내 유일의 전자 위 내시경 기기이며, 해외 타사 제품들과는 다른 독창적이고, 유일한 방식( 2.0Mega pixel CMOS camera, 내장 형 Practice management Software, 레이져 컷팅 신개념 굴절 방식 등)으로 개발이 진행될 예정입니다. 기존의 아날로그 방식이 아닌 디지털 방식을 채택하여 내시경 진단받는 사람의 진단정보를 디지털화 하여 병변 발생시 치료에 효율적으로 접목시킬 수 있습니다. 원격진료 시 현장에서 촬영되는 동영상과 정지 영상을 병원에 있는 의사들이 오차 없이 진단 할 수 있도록 여러가지 기능(이미지 저장, 이미지 편집, 디지털 줌, 색상 변화), 환자별 검색, 5개국어 (중국어,영어,스페인어, 러시아어, 한국어), 프린트(color video printer, HP1030)를 탑재. 컴퓨터 Operating system이 바뀔 때, 호환성의 문제나 저장 데이터의 손실 문제가 전혀 발생하지 않도록 컴퓨터 연결 방식이 아 닌 본체 자체 내에 내장형 소프트웨어를 개발했습니다. 연결부위가 전혀 없는 일체형 굴절부 - 내시경에서 가장 고장이 잦은 부위인 굴절부를 기존의 방식과 다른 일체형으로 제작함으로 내구성을 높여 잦은 수리 없이 오랜 기간 사용 가능합니다. 넓은 화각의 렌즈를 사용하여 위의 내부 검사시 굴절부의 각도를 적게 움직여서 굴절부 수명을 길게 하므로 제품의 내구성을 높였습니다. (출처: 피합병법인 제시자료)&cr; 라. 비만치료기&cr; ① 제품 개요 및 원리 &cr;동 제품은 2020년 개발 완료 목표로 (주)프라임메디칼과 공동개발하고 있는 제품입니다. 동 제품은 Monopolar ICE-RF기능과 피 시술자의 복부 및 팔/다리 그리고 목아래 부분 등의지방이 많은 부위에 붙여서 일정시간 중저주파를 통한 수축이완 작용 및 RF 그리고 Laser Diode 를 통한 심부열을 이용하여 지방 분해를 촉진하는 10개의 Patch를 가진 비만치료용 복합 의료기입니다. ② 제품의 기능&cr; 10개의 Patch는 근육 수축이완을 촉진시키는 중저주파 그리고 직/간접으로 심부열을 발생시키는 RF 및 Laser Diode 출력을 인가할 수 있으며 복부에 4개의 Patch를 고정시키는 장치및 팔/다리에 각 의 Patch를 고정시키는 장치 그리고 목아래에 2개의 Patch를 고정시키는 장치를 이용하여 장비에 저장된 출력 파라메터를 이용해서 10분~30분간의 시술을 거쳐서지방층이 분해하기 쉬운 조건을 만들어 줍니다. &cr;ICE-RF 기능을 이용하여 특정 괸리 부위에 집중적인 심부열을 전달하며 이 때 발생하는 피부표면 온도의 상승을 열전효과 소자를 이용한 냉각으로 제한시켜서 피부 표면의 손상 없이 심부열을 발생시켜 편안한 시술 및 시술 효과를 극대화 시킬 수 있으며 충분한 심부열의 축적으로 지방분해를 촉진 시키며 피부를 차갑게 하여 시술 부위를 안정화 시킵니다. &cr;③ 제품의 특징 제품&cr;특징 다양한 프로브 및 전극 지원으로 비만치료 기능을 배가시켰습니다. 2개의 ICE-RF 프로브 8개의 Body/팔다리용 Patch : RF, 중저주파(MLF) 및 Laser Diode 기능 2개의 턱밑용 Patch : RF 및 Laser Diode 기능 Patch를 이용한 시술시 시술시간 10분~30분 간의 시술 목적에 따른 여러가지의 자동화된 시술프로토콜을 지원하여 시술자 편의성을 제공할 수 있습니다. (출처: 피합병법인 제시자료)&cr; &cr;마. Dynamic HIFU 장비 ① 제품 개요 및 원리&cr; 동 제품은 2021년 개발 완료 목표로 개발하고 있는 제품으로서 심부의 조직을 선택적으로가열하여(40℃~60℃) 응고를 유발하는 방식으로 4.5mm 깊이의 SMAS(섬유근막층)에 1mm 크기 이하의 열응고점을 형성하고, 열응고점을 중심으로 엘라스틴과 콜라겐 재생반응이 일어나 조직이 서로 당겨지면서 주름개선과 피부 탄력 향상 효과를 얻을 수 있게 시술 할 수 있는 제품입니다. 피부에 생성되는 주름은 피부의 1.5mm~4.5mm 깊이의 피부조직에서 발생하게 되며, 발생되는 피부조직 속으로 초음파 에너지를 집속시켜 초집적 열응고 점을 반복적으로 생성하고, 생성된 시술부위는 피부를 구성하는 물질인 엘라스틴과 콜라겐의 재생반응이 일어나서 피부조직이 서로 당겨지면서 탱탱하고 탄력있게 변화되는 효과가 있으며, 이러한 재생과정을 통해 피부가 위로 당겨지는 리프팅 효과가 나타납니다. 기존 외과적인 피부 절개수술이나 약물주입 없이 고강도 초음파 집속을 통해 피부 아래층에 생성되는 주름개선 효과 및 리프팅 기능을 통해 탄력 있고 탱탱해지는 효과를 얻을 수 있습니다. 세계 최초로 1D Array Transducer를 이용하여 Dynamic 하게 응고 깊이를 변동하는 형식의시술이 가능하게 하여 기존 고정 깊이의 HIFU와는 다른 일정 깊이 영역에 대한 시술이 가능한 장비이며 1D Transducer를 일정 각도로 회전시켜서 일정 면적을 빠르게 시술할 수 있게 하며 피부용 Cartridge 경우 1mm~5mm 까지의 깊이를 시술할 수 있습니다. ② 제품의 기능&cr; 동 제품은 피부용 및 지하지방용의 2개의 Cartridge를 개발하여 피부 주름 개선/ 탄력 향상및 피하지방에 대한 지방분해 촉진 기능을 시술하는 제품입니다.&cr; - 피부용 cartridge 25x 25mm 영역을 0.5mm~2mm 간격으로 2~4깊이 영역에 동시에 시술을 하여 약 300~500 shot을 3초~5초 내외의 시간에 시술 할 수 있습니다. &cr;- 피하지방용 Cartridge 40x 40mm 영역을 1mm~4mm 간격으로 2~4깊이 영역에 동시에 시술을 하여 약 300~500 shot을 3초~5초 내외의 시간에 시술 할 수 있습니다. ③ 제품의 특징&cr; 기존 제품은 초음파로 피부속 응고점을 생성 시킬 수 있는 깊이가 cartridge 별로 고정이 되어 있어 시술시에 깊이별로 cartridge를 교체하며 시술을 진행해야 하는 번거로움이 있으며, 시술 깊이도 1.5mm, 3mm, 4.5mm 세단계로만 나누어져 있어 피시술자별로 깊이를 다르게 할 수가 없고, 시술도 라인 (25mm~28mm)으로만 할 수 있어 시술 시간이 30분정도 걸립니다. &cr;새로 개발되는 제품은 초음파로 피부속 응고점을 생성 시킬 수 있는 깊이가 1mm~5mm로 가변이어서 cartridge를 교체할 필요가 없고, 피시술자별 맞춤형으로 깊이를 조절 할 수가 있으며, 시술도 라인이 아닌 2D 면적으로 한번에 25mmx25mm의 면적을 시술 할 수 있어 시술시간이 획기적으로 줄어듭니다.&cr;&cr;3.4.2.3 피합병법인의 과거 재무제표 &cr; (1) 피합병법인의 별도재무상태표&cr;&cr; 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2017년에서 2020년 1분기말까지 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 자산 　 　 　 　 유동자산 5,152,247,049 4,609,039,086 8,804,270,870 10,757,328,894 현금및현금성자산 3,121,258,017 1,926,552,199 5,640,230,074 5,013,475,848 매출채권 749,522,101 1,340,509,132 2,046,061,510 4,157,455,265 재고자산 973,628,605 1,195,176,888 1,012,321,089 1,300,931,404 당기법인세자산 - 35,440,193 - 1,115,740 기타유동금융자산 992,465 34,266,120 - 21,910,160 기타유동자산 306,845,861 77,094,554 105,658,197 262,440,477 비유동자산 1,178,751,108 2,924,657,768 3,487,430,732 3,442,922,506 종속기업투자 - 1,558,480,000 1,558,480,000 1,558,480,000 기타비유동금융자산 182,548,234 182,548,234 182,548,234 182,548,234 유형자산 779,180,451 1,049,019,870 1,599,504,388 1,566,203,919 무형자산 162,578,241 135,143,510 139,127,257 127,919,500 이연법인세자산 51,816,544 52,505,934 15,569,969 15,569,969 기타비유동자산 2,627,638 (53,039,780) (7,799,116) (7,799,116) 자산총계 6,330,998,157 7,533,696,854 12,291,701,602 14,200,251,400 부채 유동부채 1,493,992,244 1,490,299,279 2,573,376,576 2,717,246,636 매입채무 58,014,840 120,974,870 144,487,420 229,277,561 단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 리스부채 - - 183,386,415 165,511,231 기타유동금융부채 253,791,178 290,643,791 485,878,987 404,098,303 당기법인세부채 92,198,420 - 602,748,584 714,149,994 기타유동부채 75,965,325 68,333,100 142,434,614 189,355,070 충당부채 14,022,481 10,347,518 14,440,556 14,854,477 비유동부채 - - 112,118,888 76,233,628 리스부채 - - 112,118,888 76,233,628 부채총계 1,493,992,244 1,490,299,279 2,685,495,464 2,793,480,264 자본 자본금 200,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 자본잉여금 521,543,971 824,237,121 824,237,121 824,237,121 기타자본항목 (521,543,971) (500,010,823) (474,346,544) (469,234,158) 이익잉여금 4,637,005,913 5,519,171,277 9,056,315,561 10,851,768,173 자본총계 4,837,005,913 6,043,397,575 9,606,206,138 11,406,771,136 부채와자본총계 6,330,998,157 7,533,696,854 12,291,701,602 14,200,251,400 (출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)&cr; &cr; (주1) 첨부된 2017년 ~ 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 받은 재무제표입니다 . 또한 2020년 1분기 재무제표 는 검토받 지 아니한 재무제표 입니다. &cr;&cr;(2) 피합병법인의 별도포괄손익계산서&cr;&cr; 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2017년에서 2020년 1분기말까지 별도포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 매출액 7,123,137,034 6,336,389,431 10,441,086,924 4,041,861,986 매출원가 1,463,248,430 1,402,667,450 2,231,686,538 792,733,659 매출총이익 5,659,888,604 4,933,721,981 8,209,400,386 3,249,128,327 판매비와관리비 3,442,130,698 4,035,136,271 4,140,701,709 1,118,406,373 영업이익 2,217,757,906 898,585,710 4,068,698,677 2,130,721,954 기타수익 10,805,119 2,573,781 47,229,900 318,182 기타비용 2,178,908 1,216,314 862,801 37,396,847 금융수익 49,234,485 105,614,405 196,020,775 70,817,815 금융비용 79,116,068 56,124,221 110,719,185 12,166,292 법인세비용차감전순이익 2,196,502,534 949,433,361 4,200,367,366 2,152,294,812 법인세비용 272,630,165 67,267,997 663,223,082 356,842,200 당기순이익 1,923,872,369 882,165,364 3,537,144,284 1,795,452,612 기타포괄손익 - - - - 총포괄손익 1,923,872,369 882,165,364 3,537,144,284 1,795,452,612 (출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)&cr; &cr; (주1) 첨부된 2017년 ~ 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표입니다. 또한 2020년 1분기 재무제표 는 검토받지 아니한 재 무제표입니다. &cr; &cr;3.4.3 피합병법인의 수익가치 산정내역&cr;&cr;3.4.3.1 평가방법의 개요&cr; &cr;현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채 등을 조정하여 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.&cr; &cr; 3.4.3.2 평가방법의 전제조건&cr;&cr; (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표&cr;&cr;본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. &cr; &cr;(2) 현금흐름 분석기간&cr;&cr;현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 5년간의현금흐름을 분석하였습니다. 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 매출액, 매출원가 및 판매비와관리비는 2017년부터 2019년까지의 실적을 토대로 하여 2020년 이후부터 2024년까지 추정되었으며, 산출된 매출액, 매출원가 및 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었습니다.&cr;&cr;(3) 계속기업 가정과 영구성장률 &cr;&cr;계속기업 가정하에 2024년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 영위하는 의료기기산업의 특성과 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률 및 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.00%를 적용하였습니다. &cr;&cr;외부시장기관인 Meticulous Research에서 평가한 2019년 ~ 2025년 세계 피부미용 의료기기 시장규모 성장률은 12.20% , The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2024년 명목임금상승률은 4.00%, 소비자물가상승률은 1.70% 등을 종합적으로 고려하였을 때, 영구성장률 1.00% 수준은 적정하다고 판단됩니다.&cr;&cr;따라서 2024년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;(4) 주요거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor&cr;&cr;1) 거시경제지표&cr;&cr;2020년부터 2024년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다. (단위: 원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% 명목임금상승률 1.60% 3.20% 4.10% 3.90% 4.00% 평균환율(KRW/USD) 1,205.00 1,185.90 1,188.50 1,173.80 1,169.30 (출처: The Economist Intelligence Unit 2020.04) &cr; 2) 법인세율&cr;&cr;법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.0% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0% 과세표준 200억원 초과 24.2% (출처: 한울회계법인 Analysis) &cr;&cr;3.4.3.3 수익가치 산정내역&cr;&cr;(1) 피합병법인의 수익가치 산정결과&cr;&cr;피합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 매출액 7,123,137 6,336,389 10,441,087 4,041,862 21,431,002 26,667,879 31,321,786 36,953,084 43,407,196 매출원가 1,463,248 1,402,667 2,231,687 792,734 4,069,621 5,092,415 5,916,783 7,002,095 8,207,132 매출총이익 5,659,889 4,933,722 8,209,400 3,249,128 17,361,382 21,575,464 25,405,003 29,950,989 35,200,064 판매비와관리비 3,442,131 4,035,136 4,140,702 1,118,406 6,995,936 7,970,776 8,948,165 10,140,358 11,478,954 세전영업이익 2,217,758 898,586 4,068,699 2,130,722 10,365,446 13,604,688 16,456,838 19,810,631 23,721,110 법인세비용 272,630 67,268 663,223 356,842 2,014,202 2,702,460 3,298,958 4,004,069 4,935,833 세후영업이익 1,945,128 831,318 3,405,476 1,773,880 8,351,245 10,902,228 13,157,879 15,806,562 18,785,277 (+) 감가상각비 등 206,106 257,674 278,926 333,291 350,021 (-) 설비투자 (381,962) (390,586) (380,062) (191,729) (206,714) (±) 순운전자본증감 (2,711,553) (1,300,228) (1,104,104) (1,387,620) (1,569,606) 영업현금흐름(FCFF) 5,463,835 9,469,088 11,952,639 14,560,504 17,358,977 현가계수 0.8789 0.7725 0.6789 0.5967 0.5245 현재가치 4,802,215 7,314,693 8,115,135 8,688,651 9,104,248 추정기간동안의 현재가치 (A) 38,024,943 영구현금흐름의 현재가치 (B) (주1) 71,371,154 영업가치 (C=A+B) 109,396,097 비영업자산 (D) (주2) 5,773,259 기업가치 (E=C+D) 115,169,355 이자부부채 (F) (주3) 1,295,505 자기자본가치 (G=E-F) 113,873,850 발행주식수(단위:주) 413,927 주당 수익가치(단위:원) 275,106 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 세후영업이익 이 향후영구성장률로 지속 성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 가. 2024년 세후영업이익 18,785,277 나. 영구성장률(1) 1.00% 다. 2024년 이후 세후영업이익[가 X (1+나)] 18,973,130 라. 순운전자본의 증감(2) 1,585,302 마. 2024년 이후 세후영업현금흐름 다 - 라 17,387,828 바. 할인율 13.78% 사. 현가계수[1/(1 + 바) ^ 5] 0.5245 아. 영구현금흐름의 현재가치[마 / (바 - 나) X 사] 71,371,154 (출처: 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(1) 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성과 피합병법인이 속한 산업의 특성, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2024년 명목임금상승률은 4.00% 및 소비자물가상승률 1.70% 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 가정하였습니다. &cr; (2) 운전자본은 매출, 매출원가 및 판매비와관리비 등이 영구성장률로 증가함을 가정하여 이에 따른 변동을 반영하였으며, 산출 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 A. 2024년 순운전자본 증감 1,569,606 B. 영구성장률 1.00% C. 2024년 이후 순운전자본의 증감[A x (1+B)] 1,585,302 (출처: 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(3) 피합병법인의 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함으로 가정하였습니다. &cr;(주2) 비영업용자산의 구성항목은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 장부금액 조정 평가액 현금및현금성자산(1) 5,640,230 (736,738) 4,903,492 종속기업투자주식(2) 1,558,480 (688,713) 869,767 합계 7,198,710 (1,425,452) 5,773,259 (출처 :피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (1) 비영업현금및현금성자산은 2019년말 현금및현금성자산 5,640,230천원에서 2020년 사업연도 영업현금보유액 736,738천 원 을 차감한 금액입니다. 피합병법인의 영업현금보유액은 차기년도인 2020년의 노무비 및 제조경비와 판매비와관리비의 합계액에서 비현금성비용(유ㆍ무형자산상각비, 하자보수충당금전입액)를 제외한 금액( 8,840,857천원)에 1/12(1개월 분)을 곱한 금액을 영업현금보유액으로 산정하였습니다. &cr; (단위: 천원) 자산항목 금액 가. 비영업현금및현금성자산[가=나-다] 4,903,492 나. 2019년말 현금및현금성자산 5,640,230 다. 영업현금보유액[다=(A+B+C-D-E)/12] 736,738 A. 2020년 노무비 추정액 950,963 B. 2020년 제조경비 추정액 1,121,839 C. 2020년 판매비와관리비 추정액 6,995,936 D. 2020년 감가상각비 추정액 206,106 E. 2020년 하자보수충당금전입액 21,774 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(2) 피합병법인이 보유한 종속기업투자주식 금액으로 투자주식의 내역 및 투자주식 보유지분에 해당하는 순자산가액과 취득원가(또는 장부가액)를 비교하여 산출하였습니다. "3.3.2.1. 피합병법인의 자산가치 산정"을 참조하시기 바랍니다.&cr; (주3) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 단기차입금 1,000,000 리스부채 295,505 합계 1,295,505 (출처: 피합병법인 제시자료)&cr; &cr;(2) 민감도 분석결과&cr; (단위:원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 12.78% 13.78% 14.78% 영구성장률 0.5% 291,989 267,792 247,075 1.0% 300,879 275,106 253,166 1.5% 310,558 283,016 259,716 (출처: 한울회계법인 Analysis) 3.4.3.4 매출의 추정&cr;&cr;피합병법인의 과거 매출실적과 2020년 현재 진행 중인 계약서, 해당 산업동향 등에 관한 정보 등을 종합하여 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다.&cr;&cr;피합병법인은 피부미용 의료기기 개발 및 제조 사업을 영위하고 있으며, 매출액은 피부미용 의료기기 제품매출, 코스메틱 상품매출, 기타 AS 매출로 구성되어 있으며 제품 매출이 높은 비중을 나타내고 있습니다. 피합병법인의 제품매출은 피부미용 의료기기인 스칼렛, 실펌, 실펌-X 및 스킨스탬프를 비롯하여 소모품인 스칼렛 Tip, 실펌 Tip 및 실펌-X Tip으로구성되어 있으며, AS매출은 제품판매에 부수되는 매출에 해당합니다. &cr;&cr;피합병법인의 제품매출은 국내매출과 해외매출로 구분할 수 있으며, 해외매출의 경우 판매 지역별(미주, 아시아, 중국, 유럽, 중동 등)로 구분하여 매출을 추정하였습니다. 또한 기타매출은 판매지역 구분없이 추정하였습니다.&cr;&cr;한편, 피합병법인의 코스메틱 상품매출은 매출비중이 미비한 점을 감안하여 보수적인 관점에서 매출추정에서 제외하였으며, 분석기준일 현재 개발이 완료되어 향후 판매 예정인 신규제품(Portable 제품, Dual Portable 제품, 알레르기 비염치료기, 여성요실금 치료기, Digital Endoscope 및 비만치료기 등)은 정확한 출시시기, 시장규모 및 전망추정 등에 대한 한계를 감안하여 보수적인 관점에서 매출 추정에서 제외하였습니다.&cr;&cr; 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 및 2020년 ~ 2024년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 제품매출 6,915,648 6,197,555 10,311,371 4,030,429 21,302,808 26,508,359 31,134,428 36,732,041 43,147,546 상품매출(주1) 164,690 107,701 62,686 - - - - - - 기타매출(주2) 42,799 31,134 67,030 11,433 128,194 159,520 187,358 221,043 259,650 합계 7,123,137 6,336,390 10,441,087 4,041,862 21,431,002 26,667,879 31,321,786 36,953,084 43,407,196 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 피합병법인의 코스메틱 상품매출은 매출액에서 차지하는 비중이 유의적이지 않으며, 기타 의료장비(중고장비 포함) 매출의 경우 비경상적으로 발생하는 점을 감안하여 매출 추정에서 제외하였습니다.&cr;&cr;(주2) 기타매출은 AS매출로 과거 3년간 제품매출 대비 기타매출 비율(0.60%)이 향 후에도지속된다고 가정하여 2020년 ~ 2024년 추정 기타매출을 산정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년(1) 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 제품매출 6,915,648 6,197,555 10,311,371 21,302,808 26,508,359 31,134,428 36,732,041 43,147,546 기타매출 42,799 31,134 67,030 128,194 159,520 187,358 221,043 259,650 기타매출/제품매출 비율 0.62% 0.50% 0.65% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(1) 2018년 제품매출 중 기타매출 성격의 AS 부품공급 매출(약 9백만원)에 대하여 제품매출에서 기타매출로 재분류하였습니다. 2018년 매출액은 손익계산서 매출액과 일치합니다.&cr;&cr; 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 제품매출 및 2020년 ~ 2024년 추정 제품매출은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 스칼렛 매출 2,323,417 3,493,051 5,819,322 1,682,024 7,000,021 6,693,616 7,678,748 8,660,866 9,842,521 실펌 매출 2,591,456 793,590 1,953,934 311,628 1,343,606 1,463,054 1,670,087 1,858,453 2,090,609 실펌-X 매출 - - - 1,320,000 8,881,480 12,358,162 13,477,656 15,396,276 17,662,607 스칼렛 Tip 매출 1,485,704 1,448,021 1,915,480 443,365 2,564,355 2,920,094 3,462,270 3,941,871 4,376,364 실펌 Tip 매출 255,072 306,902 441,229 243,549 313,801 376,573 486,244 627,096 709,885 실펌-X Tip 매출 - - - - 993,402 2,478,639 4,123,582 5,995,480 8,194,333 스킨스탬프 매출 259,998 155,991 181,405 29,862 206,143 218,222 235,841 251,999 271,228 합계 6,915,647 6,197,555 10,311,370 4,030,428 21,302,808 26,508,360 31,134,428 36,732,041 43,147,547 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (1) 스칼렛 제품매출 &cr; &cr;스칼렛 제품매출은 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기까지의 매출실적, 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 반영한 매출 수량과 2017년 ~ 2020년 1분기까지의 매출 평균판매단가를 기준으로 2020년부터 2024년까지의 스칼렛 제품매출 예상을 추정하였습니다.&cr; 주요제품 제품 개요 및 원리 주요기능 스칼렛, 스칼렛 S, 스칼렛 C&cr; 스칼렛 SE, 스칼렛 SRF 스칼렛 제품군은 피부에 삽입한 복수의 비절연형 Microneedle을 삽입한 한개의 Array를 통해서 양극성 RF 전기신호를 피부 진피 속에 직접 전달하여 피부 조직내 극성물질들의 마찰열을 유도하고 열반응을 유발하여, 피부 콜라겐 및 엘라스틴의 재형성을 유도하여 피부 탄력증진 및 주름 개선, 여드름흉터 개선, 활동성 여드름 치료를 하는 의사전용 의료기기 피부 타이트닝&리프팅, 주름개선, 화이트닝, &cr;브라이트닝 각종 흉터 및 튼살, 넓은 모공 및 피지,&cr;여드름 및 여드름 흉터 완화 (출처 : 피합병법인 제시자료)&cr; &cr;스칼렛 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 및 2020년 ~ 2024년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 스칼렛 국내매출 467,499 207,255 219,636 45,455 45,455 - - - - 스칼렛 해외매출 1,855,918 3,285,796 5,599,686 1,636,570 6,954,566 6,693,616 7,678,748 8,660,866 9,842,521 스칼렛 제품매출 2,323,417 3,493,051 5,819,322 1,682,025 7,000,021 6,693,616 7,678,748 8,660,866 9,842,521 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; 피합병법인의 스칼렛 제품은 해외시장 주력 제품이며, 국내시장의 경우 실펌-X를 주력제품으로 영업전략을 추진 중임에 따라 스칼렛 제품 국내매출의 경우 2020년 1분기 실제 매출실적 외 보수적인 관점에서 매출추정에서 제외하였습니다.&cr;&cr;스칼렛 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 국내 및 해외 매출실적과 2020년 ~ 2024년 추정 국내 및 해외 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원, 대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내매출 매출수량 20 16 12 2 2 - - - - 평균매출단가 23,375 12,953 18,303 22,728 22,728 - - - - 국내매출 467,499 207,255 219,636 45,455 45,455 - - - - 해외매출(주1) 매출수량 170 229 325 86 364 361 405 454 508 평균매출단가 10,917 14,348 17,230 19,030 19,106 18,542 18,960 19,077 19,375 해외매출 1,855,918 3,285,796 5,599,686 1,636,570 6,954,566 6,693,616 7,678,748 8,660,866 9,842,521 합계 매출수량 190 245 337 88 366 361 405 454 508 평균매출단가 12,229 14,257 17,268 19,114 19,126 18,542 18,960 19,077 19,375 스칼렛제품매출 2,323,417 3,493,051 5,819,322 1,682,024 7,000,021 6,693,616 7,678,748 8,660,866 9,842,521 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; (주1) 스칼렛 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 지역별 해외매출 실적과 2020년 ~ 2024년 지역별 추정 해외매출은 다음과 같습니다. (단위:천원, 대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 미주 매출수량 7 100 177 42 235 217 245 276 311 미주 평균매출단가 10,546 18,720 21,975 25,807 22,995 22,902 23,366 23,469 23,777 미주 매출액 73,824 1,872,028 3,889,561 1,083,902 5,403,813 4,969,756 5,724,648 6,477,432 7,394,506 아시아 매출수량 40 30 28 6 31 40 45 51 58 아시아 평균매출단가 11,988 12,267 10,793 10,413 11,979 11,930 12,171 12,225 12,385 아시아 매출액 479,515 367,995 302,203 62,480 371,351 477,206 547,714 623,481 718,343 중동 매출수량 67 61 70 18 45 49 54 59 64 중동 평균매출단가 10,045 10,410 11,936 13,617 12,080 12,031 12,275 12,330 12,492 중동 매출액 672,983 635,002 835,528 245,098 543,579 589,517 662,841 727,446 799,464 유럽 매출수량 56 38 50 20 53 55 61 68 75 유럽 평균매출단가 11,243 10,810 11,448 12,255 11,997 11,948 12,189 12,243 12,403 유럽 매출액 629,595 410,772 572,393 245,091 635,823 657,137 743,545 832,506 930,207 해외매출수량 170 229 325 86 364 361 405 454 508 해외 평균매출단가 10,917 14,348 17,230 19,030 19,106 18,542 18,960 19,077 19,375 해외 매출액 1,855,917 3,285,797 5,599,685 1,636,571 6,954,566 6,693,616 7,678,748 8,660,865 9,842,520 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;1) 스칼렛 제품매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 해외시장 주력제품인 스칼렛 제품은 지역별/국가별로 구분하여 해외매출수량을 추정하였으며, 세부적인 지역별 해외매출수량내역은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 미주 매출수량 7 100 177 42 235 217 245 276 311 아시아 매출수량 40 30 28 6 31 40 45 51 58 중동 매출수량 67 61 70 18 45 49 54 59 64 유럽 매출수량 56 38 50 20 53 55 61 68 75 해외매출수량 합계 170 229 325 86 364 361 405 454 508 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; 해외 스칼렛 제품의 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량의 경우, 회사의 실질계약 및 사업계획을 근거로 한 2020년 및 2021년 추정 매출수량에 피합병법인의 최근 3년 해외 매출수량 연평균 성장률(CAGR : 28%)보다 보수적이며, 지역별 특성에 따른 매출 증가율 등이 고려될 수 있는 Meticulous Research 2019 보도자료의 피부미용 의료기기 지역별 시장 전망 성장률을 적용하였습니다.&cr; [피부미용 의료기기 지역별 시장규모 및 전망] (단위:USD백만) 구분 2017년 2018년 2019년 2025년 CAGR(2019-2025) US 521.9 582.1 651.0 1,343.3 12.8% Canada 173.9 190.9 210.1 392.4 11.0% China 70.1 78.7 88.7 191.1 13.6% Middle East & Africa 56.6 61.3 66.6 113.1 9.2% South korea 63.9 72.3 82.0 183.1 14.3% Others 74.1 81.7 90.3 173.5 11.5% 피부미용 의료기기 전체 시장 1,477.7 1,639.0 1,822.5 3,637.5 12.2% (출처: Meticulous Research 2019) &cr; 가. 미주 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 미주 매출수량은 미국과 기타 미주지역으로 구분하여 매출수량을 추정하였으며, 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 미국(주1) 5 73 165 35 211 193 218 246 278 기타 미주지역(주2) 2 27 12 7 24 24 27 30 33 미주 매출수량 7 100 177 42 235 217 245 276 311 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 2020년 미국 추정 매출수량의 경우 2020년 1분기 실제 매출수량(총판계약 제외 실적 수량) 및 미국 판매법인 총판계약서 상 보증판매수량(달성률 반영)을 반영하여 2020년 매출수량을 추정하였으며, 2021년 미국 추정 매출수량의 경우 총판계약서 상 보증판매수량(달성률 반영)을 반영하여 매출수량을 추정하였습니다. 또한 2021년 이후 미국에 대한 추정 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 미국 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 12.8%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr;&cr; 한편, COVID-19의 영향으로 계약조건에 따른 2020년 1분기 최소발주수량을 발주할 수 없었던 총판업체와 협의를 통하여, 2020년 1분기에 한하여 독점계약이 없는 업체(과거 스칼렛 제품 매출 업체) 2곳에 각각 30대와 5대를 판매하였습니다. 따라서 2020년 추정 매출수량의 경우 미국 총판을 통한 추정 매출수량 외 2020년 1분기 매출 실적 35대 수량을 합하여 2020년추정 매출 수량을 추정하였습니다.&cr; 2019년 및 2020년 미국 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2019년 실적 2020년 추정 2021년 추정 미국 총판계약수량 180 200 220 미국 실제 및 추정 매출수량 158 176 193 달성률(%) 87.78% 87.78% 87.78% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr;(주2) 2020년 및 2021년 기타 미주지역 추정 매출수량의 경우 보수적으로 캐나다판매법인 총판계약서 상 보증판매수량만을 반영하여 2020년 및 2021년 매출수량을 추정하였습니다. 또한 2021년 이후 기타 미주지역에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년피부미용 의료기기 캐나다 지역 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 11.0%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr;&cr; 2020년 캐나다 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2020년 1분기 실적 2020년 추정 2021년 추정 캐나다 총판계약수량 6 24 24 캐나다 실제 및 추정 매출수량 7 24 24 달성률(%) 117% 100% 100% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 나. 아시아 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 아시아 매출수량은 중국(홍콩포함)과 기타 아시아지역으로 구분하여 매출수량을 추정하였으며, 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 중국(홍콩 포함)(주1) 19 11 10 - 13 20 23 26 30 기타 아시아지역(주2) 21 19 18 6 18 20 22 25 28 아시아 매출수량 40 30 28 6 31 40 45 51 58 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; (주1) 2 020년 및 2021년 중국(홍콩포함) 추정 매출수량의 경우 중국 판매법인과 2020년 08월 11일에 체결한 중국총판계약서 및 홍콩 판매법인 총판계약서 상 보증판매수량(달성률 반영)을 반영하여 2020년 및 2021년 매출수량을 추정하였습니다. 또 한 2021년 이후 중국에 대한 추정 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 중국시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 13.6%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr; &cr; 2020년 08월 11일에 체결한 중국 판매법인과의 중국총판계약서 예상 판매수량은 연간 200대에 해당하나 , 2020년의 1분기의 경우 COVID-19의 영향으로 판매 실적이 없었으며, 총판계약서상 계약기간이 2020년 9월 1일부터 해당하므로, 연간 예상판매수량의 2020년 4개월분에 해당하는 66대를 총판계약수량으로 반영하였습니다. 또한 2021년 추정 매출수량의 경우 중국총판계약서상 200대를 총판계약수량으로 반영하였습니다. &cr; 2019년 및 2020년 중국 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2019년 4분기 실적 2020년 1분기 실적 2020년 추정 2021년 추정 중국 총판계약수량 50 50 66 200 중국 실제 및 추정 매출수량 5 - 3 10 달성률(%) 10.00% 0.00% 5.00% 5.00% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; 한편, 2019년 및 2020년 홍콩 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2019년 4분기 실적 2020년 1분기 실적 2020년 추정 2021년 추정 홍콩 총판계약수량 5 5 20 20 홍콩 실제 및 추정 매출수량 5 - 10 10 달성률(%) 100.00% 0.00% 50.00% 50.00% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주2) 2020년 기타 아시아지역 추정 매출수량의 경우 2019년 매출수량이 2020년에도 동일하게 유지된다고 가정하여 2020년 매출수량을 추정하였습니다. 또 한 2020년 이후 기타 아시아지역에 대한 추정 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 기타지역 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 11.5%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr; &cr;다. 중동지역 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 중동지역 매출수량은 중동지역(이란 제외)과 이란으로 구분하여 매출수량을 추정하였으며, 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 중동지역(이란 제외)(주1) 34 25 44 18 45 49 54 59 64 이란(주2) 33 36 26 - - - - - - 중동지역 매출수량 67 61 70 18 45 49 54 59 64 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 2020년 중동지역(이란 제외) 추정 매출수량의 경우 중동지역(이란 제외) 판매법인 총판계약서상 보증판매수량(달성률 반영)을 반영하여 2020년 매출수량을 추정하였습니다. 또한 2020년이후 중동지역(이란 제외)에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019 ~ 2025년 피부미용 의료기기 Middle East & Africa 지역 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 9.2%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다. 2018년 ~ 2020년 중동지역(이란 제외) 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2018년 실적 2019년 실적 2020년 1분기 실적 2020년 추정 중동지역(이란 제외) 총판계약수량 45 45 12 45 중동지역(이란 제외) 실제 및 추정 매출수량 25 44 18 45 달성률(%) 55.56% 97.78% 150.00% 100.00% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; (주2) 2020년 이란 추정 매출수량의 경우 중동 지역 중 이란의 COVID-19 상황이 특히 심각하여 추정 매출수량을 예측할 수 없는 바, 추정 매출수량에서 제외하였습니다. 라. 유럽 매출수량 추정&cr; &cr; 피합병법인의 유럽 매출수량은 러시아, 터키 및 기타 유럽지역으로 구분하여 매출수량을 추정하였으며, 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 러시아(주1) 17 16 33 11 30 30 33 37 41 터키(주2) 31 17 13 2 13 14 16 18 20 기타유럽지역(주3) 8 5 4 7 10 11 12 13 14 유럽 매출수량 56 38 50 20 53 55 61 68 75 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 2020년 및 2021년 러시아 추정 매출수량의 경우 러시아 판매법인 총판계약서상 보증판매 수량을 반영하여 2020 년 및 2021년 매출수량을 추정 하였 습니다. 또한 2021년 이후 러시아에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019 ~ 2025년 피부미용 의료기기 기타지역 시장규모 및 전망 성장률 (CAGR : 11.5%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다. &cr; 피합병법인은 2020년 3월 러시아(벨라루스, 아르메니아, 카자흐스탄포함) 판매법인과 2020년 및 2021년 총판계약을 체결하였으며 , 2019년 및 2020년 1분기 러시아 매출 수량이 각각 33대 및 11대인 점을 고려하여 2020년 및 2021년 보증판매수량 30대를 모두 반영하여 추정하였습니다. &cr;&cr;(주2) 2020년 터키 추정 매출수량의 경우 터키 판매법인 총판계약서상 보증판매수량(달성률 반영)을 반영하여 2020년 매출수량을 추정하였습니다. 또한 2020년이후 터키에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019 ~ 2025년 피부미용 의료기기 기타지역 시장규모 및 전망 성장률 (CAGR : 11.5%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다. &cr; 2018년 ~ 2020년 터키 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2018년 실적 2019년 실적 2020년 1분기 실적 2020년 추정 터키 총판계약수량 35 35 8 35 터키 실제 및 추정 매출수량 17 13 2 13 달성률(%) 48.57% 37.14% 25.00% 36.90% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주3) 2020년 기타유럽지역 추정 매출수량의 경우 네덜란드 판매법인 총판계약서상 보증판매수량을 반영하여 2020년 매출수량을 추정하였습니다. 또한 2020년이후 기타유럽지역에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019 ~ 2025년 피부미용 의료기기 기타지역 시장규모 및 전망 성장률 (CAGR : 11.5%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다. &cr; &cr;피합병법인은 2020년 2월 네덜란드(벨기에, 룩셈브르크 포함) 판매법인과 총판계약을 체결하였으며, 2019년 및 2020년 1분기 기타유럽지역 매출 수량이 각각 4대 및 7대인 점을 고려하여 2020년 보증판매수량 10대를 모두 반영하여 추정하였습니다. &cr;&cr; 2) 스칼렛 제품매출단가 추정&cr; &cr; 피합병법인의 해외시장 주력제품인 스칼렛 제품은 지역별로 구분하여 해외매출단가를 추정하였으며, 세부적인 지역별 해외매출단가내역은 다음과 같습니다. (단위:USD, 천원) 구분 실적 추정(주1, 주2, 주3) 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 미주 평균매출단가 (USD) 9,668.92 16,698.63 19,236.36 21,428.57 19,082.94 19,312.00 19,660.00 19,994.00 20,334.00 미주 평균매출단가 (KRW) 10,546 18,720 21,975 25,807 22,995 22,902 23,366 23,469 23,777 아시아 평균매출단가 (USD) 10,600.87 11,070.72 9,214.33 8,958.33 9,941.14 10,060.00 10,241.00 10,415.00 10,592.00 아시아 평균매출단가 (KRW) 11,988 12,267 10,793 10,413 11,979 11,930 12,171 12,225 12,385 중동 평균매출단가 (USD) 8,882.36 9,520.49 10,220.00 11,555.55 10,024.51 10,145.00 10,328.00 10,504.00 10,683.00 중동 평균매출단가 (KRW) 10,045 10,410 11,936 13,617 12,080 12,031 12,275 12,330 12,492 유럽 평균매출단가 (USD) 9,941.96 9,815.79 9,870.00 10,275.00 9,955.74 10,075.00 10,256.00 10,430.00 10,607.00 유럽 평균매출단가 (KRW) 11,243 10,810 11,448 12,255 11,997 11,948 12,189 12,243 12,403 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 피합병법인의 스칼렛제품 추정 해외 평균매출단가(USD)는 지역별로 2017년 ~ 2020년 1분기 평균매출단가에 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 미주 지역의 경우 2017년도 매출은 전액 데모장비 매출에 해당하여 본격적인 장비 매출이 이루어진 2018년 ~ 2020년 1분기 평균매출단가에 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 피합병법인의 스칼렛제품 추정 해외 평균매출단가(KRW)는 추정 해외 평균매출단가(USD)에 평균환율(1)을 적용하여 산출하였습니다.&cr;&cr; (주3) 한편 미주지역 2020년 총판계약서상 보증판매단가는 평균 USD 19,820, 아시아지역 2020년 총판계약서상 보증판매단가는 평균 USD 10,538, 중동지역 2020년 총판게약서상 보증판매단가는 평균 USD 10,000 ~ USD 12,000 및 유럽지역 2020년 총판계약서상 보증판매단가는 평균 USD 10,320에 해당하므로 보수적으로 과거 평균매출단가에 소비자물가상승률을 반영한 단가를 적용하였습니다. &cr; &cr;(1) 평균환율(원/USD) 및 소비자물가상승률 은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균환율(원/USD) 1,205.00원/USD 1,185.90원/USD 1,188.50원/USD 1,173.80원/USD 1,169.30원/USD 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% (출처 : The Economist Intelligence Unit, 2020.04) &cr; (2) 실펌 제품매출 &cr; &cr;실펌 제품매출은 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기까지의 매출실적, 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 반영한 매출 수량과 2017년 ~ 2020년 1분기까지의 매출 평균판매단가를 기준으로 2020년부터 2024년까지의 실펌 제품매출 예상을추정하였습니다.&cr; 주요제품 제품 개요 및 원리 주요기능 실펌, 실펌-G 실펌은 피부에 삽입한 Microneedle Array를 통해서 극히 짧은 펄스의 RF 에너지를 전달하여 이상 혈관과 기저막에만 주로 열을 유발하여 기미/홍조 환자의 피부내에 과다 형성된 색소 및 혈관을 줄여주는 의사용 전문 의료기기 기미, 안면홍조 개선, 화이트닝, 브라이트닝&cr;염증에 의한 색소침착 개선 (출처 : 피합병법인 제시자료)&cr; &cr;실펌 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 및 2020년 ~ 2024년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 실펌 국내매출 2,150,964 550,136 786,409 98,273 98,273 - - - - 실펌 해외매출 440,492 243,454 1,167,525 213,356 1,245,334 1,463,054 1,670,087 1,858,453 2,090,609 실펌 제품매출 2,591,456 793,590 1,953,934 311,629 1,343,607 1,463,054 1,670,087 1,858,453 2,090,609 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; 국내시장의 경우 실펌-X를 주력제품으로 영업전략을 추진 중임에 따라 실펌 제품 국내매출의 경우 2020년 1분기 실제 매출실적 외 보수적인 관점에서 매출추정에서 제외하였습니다.&cr;&cr;실펌 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 국내 및 해외 매출실적과 2020년 ~ 2024년 추정 국내 및 해외 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원, 대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내매출 매출수량 72 17 29 3 3 - - - - 평균매출단가 29,875 32,361 27,118 32,758 32,758 - - - - 국내매출 2,150,964 550,136 786,409 98,273 98,273 - - - - 해외매출(주1) 매출수량 24 11 62 12 64 78 88 97 108 평균매출단가 18,354 22,132 18,831 17,780 19,458 18,710 19,083 19,165 19,435 해외매출 440,492 243,454 1,167,525 213,356 1,245,334 1,463,054 1,670,087 1,858,453 2,090,609 합계 매출수량 96 28 91 15 67 78 88 97 108 평균매출단가 26,994 28,343 21,472 20,775 20,054 18,710 19,083 19,165 19,435 실펌제품매출 2,591,456 793,590 1,953,934 311,628 1,343,606 1,463,054 1,670,087 1,858,453 2,090,609 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 실펌 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 지역별 해외매출 실적과 2020년 ~ 2024년 지역별 추정 해외매출은 다음과 같습니다. (단위:천원, 대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 미주 매출수량 1 - 2 2 8 16 18 20 22 미주 평균매출단가 17,922 - 11,340 12,226 12,026 11,977 12,220 12,274 12,434 미주 매출액 17,922 - 22,680 24,452 96,207 191,637 219,953 245,473 273,558 아시아 매출수량 23 11 42 8 44 49 55 61 68 아시아 평균매출단가 18,373 22,132 19,660 18,445 20,662 20,578 20,995 21,088 21,364 아시아 매출액 422,570 243,454 825,707 147,558 909,124 1,008,342 1,154,712 1,286,342 1,452,742 중동 매출수량 - - 14 2 8 9 10 10 11 중동 평균매출단가 - - 16,657 20,673 19,027 18,950 19,333 19,419 19,673 중동 매출액 - - 233,192 41,346 152,214 165,587 184,525 202,443 224,020 유럽 매출수량 - - 4 - 4 4 5 6 6 유럽 평균매출단가 - - 21,486 - 21,947 21,859 22,301 22,399 22,693 유럽 매출액 - - 85,945 - 87,789 97,488 110,897 124,195 140,289 해외매출수량 24 11 62 12 64 78 88 97 108 해외 평균매출단가 18,354 22,132 18,831 17,780 19,458 18,710 19,083 19,165 19,435 해외 매출액 440,492 243,454 1,167,524 213,356 1,245,334 1,463,054 1,670,087 1,858,453 2,090,609 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr;&cr;1) 실펌 제품매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 실펌 제품은 지역별/국가별로 구분하여 해외매출수량을 추정하였으며, 세부적인 지역별 해외매출수량내역은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 미주 매출수량 1 - 2 2 8 16 18 20 22 아시아 매출수량 23 11 42 8 44 49 55 61 68 중동 매출수량 - - 14 2 8 9 10 10 11 유럽 매출수량 - - 4 - 4 4 5 6 6 해외매출수량 합계 24 11 62 12 64 78 88 97 108 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; 해외 실펌 제품의 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량의 경우, 회사의 실질계약 및 사업계획을 근거로 한 2020년 및 2021년 추정 매출수량에 피합병법인의 최근 3년 해외 매출수량 연평균 성장률(CAGR : 174%)보다 보수적이며, 지역별 특성에 따른 매출 증가율 등이 고려될 수 있는 Meticulous Research 2019 보도자료의 피부미용 의료기기 지역별 시장 전망 성장률을 적용하였습니다.&cr; [피부미용 의료기기 지역별 시장규모 및 전망] (단위:USD백만) 구분 2017년 2018년 2019년 2025년 CAGR(2019-2025) US 521.9 582.1 651.0 1,343.3 12.8% Canada 173.9 190.9 210.1 392.4 11.0% China 70.1 78.7 88.7 191.1 13.6% Middle East & Africa 56.6 61.3 66.6 113.1 9.2% South korea 63.9 72.3 82.0 183.1 14.3% Others 74.1 81.7 90.3 173.5 11.5% 피부미용 의료기기 전체 시장 1,477.7 1,639.0 1,822.5 3,637.5 12.2% (출처: Meticulous Research 2019) &cr; 가. 미주 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 미주 매출수량 관련 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. &cr; (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 미주 매출수량(주1) 1 - 2 2 8 16 18 20 22 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 2020년 및 2021년 미주지역 추정 매출수량의 경우 보수적으로 캐나다 판매법인총판계약서 상보증판매수량만을 반영하여 2020년 및 2021년 매출수량을 추정하였습니다. 또한 2021년 이후 미주지역에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의2019년 ~ 2025년 피부미용의료기기 캐나다 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 11.0%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr; &cr; 2020년 캐나다 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2020년 1분기 실적 2020년 추정 2021년 추정 캐나다 총판계약수량 3 12 24 캐나다 실제 및 추정 매출수량 2 8 16 달성률(%) 67% 67% 67% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; 나. 아시아 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 아시아 매출수량 관련 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 아시아 매출수량(주1) 23 11 42 8 44 49 55 61 68 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; (주1) 2020년 아시아 추정 매출수량의 경우 보수적으로 중국을 제외한 아시아 판매법인 전체 총판계약서 상 보증판매수량(달성률 반영)을 반영하여 2020년 매출수량을 추정하였습니다. 또 한 2020년 이후 아시아에 대한 추정 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 기타지역 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 11.5%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr; &cr; 2019년 및 2020년 아시아 총판계약수량 및 달성률은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 2019년 실적 2020년 1분기 실적 2020년 추정 아시아 총판계약수량 160 53 214 아시아 실제 및 추정 매출수량 42 8 44 달성률(%) 26.25% 15.09% 20.67% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;다. 중동지역 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 중동지역 매출수량 관련 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 중동지역 매출수량(주1) - - 14 2 8 9 10 10 11 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 2020년 중동지역 추정 매출수량의 경우 2020년 1분기 매출 수량을 연환산하여 2020년 8대의 매출수량을 추정하였습니다. 또한 2020년 이후 중동지역에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019 ~ 2025년 피부미용 의료기기Middle East & Africa 지역 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 9.2%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다. &cr;라. 유럽 매출수량 추정&cr; &cr; 피합병법인의 유럽 매출수량 관련 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 유럽 매출수량(주1) - - 4 - 4 4 5 6 6 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 2020년 유럽 추정 매출수량의 경우 2019년 매출수량이 2020년에도 동일하게 유지된다고 가정하여 2020년 매출수량을 추정하였습니다. 또한 2020년이후 유럽에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019 ~ 2025년 피부미용 의료기기 기타지역시장규모 및 전망 성장률 CAGR : 11.5%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다. &cr; &cr; 2) 실펌 제품매출단가 추정&cr; &cr; 피합병법인의 실펌 제품은 지역별로 구분하여 해외매출단가를 추정하였으며, 세부적인 지역별 해외매출단가내역은 다음과 같습니다. (단위:USD, 천원) 구분 실적 추정(주1, 주2, 주3) 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 미주 평균매출단가 (USD) 15,848.04 - 10,000.00 10,000.00 9,980.00 10,099.76 10,281.56 10,456.34 10,634.10 미주 평균매출단가 (KRW) 17,922 - 11,340 12,226 12,026 11,977 12,220 12,274 12,434 아시아 평균매출단가 (USD) 16,246.88 20,090.91 16,761.90 15,625.00 17,146.81 17,352.57 17,664.92 17,965.22 18,270.63 아시아 평균매출단가 (KRW) 18,373 22,132 19,660 18,445 20,662 20,578 20,995 21,088 21,364 중동 평균매출단가 (USD) - - 14,142.86 17,500.00 15,789.79 15,979.26 16,266.89 16,543.43 16,824.67 중동 평균매출단가 (KRW) - - 16,657 20,673 19,027 18,950 19,333 19,419 19,673 유럽 평균매출단가 (USD) - - 18,250.00 - 18,213.50 18,432.06 18,763.84 19,082.82 19,407.23 유럽 평균매출단가 (KRW) - - 21,486 - 21,947 21,859 22,301 22,399 22,693 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 피합병법인의 실펌제품 추정 해외 평균매출단가(USD)는 지역별로 2017년 ~ 2020년1분기 평균매출단가에 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다. 다만아시아를 제외한 미주, 중동 및 유럽의 경우 2017년도 매출은 전액 데모장비 매출에 해당하여 본격적인 장비 매출이 이루어진 2019년 ~ 2020년 1분기 평균매출단가에 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 피합병법인의 실펌제품 추정 해외 평균매출단가(KRW)는 추정 해외 평균매출단가(USD)에 평균환율(1)을 적용하여 산출하였습니다.&cr;&cr; (주3) 한편 미주지역 2020년 총판계약서상 보증판매단가는 평균 USD 10,000, 아시아지역 2020년 총판계약서상 보증판매단가는 평균 USD 19,000 ~ USD 20,000, 중동지역 2020년 총판게약서상 보증판매단가는 평균 USD 18,000 및 유럽지역 2019년 실제판매단가는 평균 USD 18,250에 해당하므로 보수적으로 과거 평균매출단가에 소비자물가상승률을 반영한 단가를 적용하였습니다. &cr; &cr;(1) 평균환율(원/USD) 및 소비자물가상승률 은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균환율(원/USD) 1,205.00원/USD 1,185.90원/USD 1,188.50원/USD 1,173.80원/USD 1,169.30원/USD 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% (출처 : The Economist Intelligence Unit, 2020.04) &cr; (3) 실펌-X 제품매출 &cr; &cr;실펌-X 제품매출은 피합병법인의 2020년 1분기 매출실적, 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 반영한 매출 수량과 2020년 1분기 매출 평균판매단가를기준으로 2020년부터 2024년까지의 실펌-X 제품매출 예상을 추정하였습니다.&cr; 주요제품 제품 개요 및 원리 주요기능 실펌-X 실펌-X는 스칼렛 제품군의 피부 콜라겐 및 엘라스틴의 재형성을 유도하여 피부 탄력 증진 및 주름 개선, 여드름흉터 개선, 활동성 여드름 치료 및 실펌 제품군의 기미/홍조 환자의 피부내에 과다 형성된 색소 및 혈관을 줄여주는 기능을 통합한 의사용 전문 의료기기 실펌-X는 스칼렛의 주요 기능인 얼굴 치료, 두피 치료, 바디 치료 3가지 영역 및 실펌의 주요 기능인 기미 치료에 주로 쓰이는 상대적으로 낮은 파워 레벨과홍조 치료에 주로 쓰는 중간 파워 레벨을 하나의제품에 함께 모두 통합한 제품 (출처 : 피합병법인 제시자료) &cr;&cr;실펌-X 제품의 2020년 1분기 매출 및 2020년 ~ 2024년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 실펌-X 국내매출 1,320,000 5,748,480 6,665,842 7,772,856 9,034,280 10,506,491 실펌-X 해외매출 - 3,133,000 5,692,320 5,704,800 6,361,996 7,156,116 실펌 -X 제품매출 1,320,000 8,881,480 12,358,162 13,477,656 15,396,276 17,662,607 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; 국내시장의 경우 실펌-X를 주력 제품으로 영업 전략을 추진하고 있습니다. 또한 해외시장의 경우 2020년 4월 중 미국 FDA 승인 완료 및 미국 판매법인으로부터 구매의향서를 수령하여 2020년 하반기 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;실펌-X 제품의 2020년 1분기 국내 및 해외 매출실적과 2020년 ~ 2024년 추정 국내 및 해외 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원, 대) 구분 실적 추정 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내매출 매출수량 36 144 165 189 216 247 평균매출단가 36,667 39,920 40,399 41,126 41,825 42,536 국내매출 1,320,000 5,748,480 6,665,842 7,772,856 9,034,280 10,506,491 해외매출 매출수량 - 130 240 240 271 306 평균매출단가 - 24,100 23,718 23,770 23,476 23,386 해외매출 - 3,133,000 5,692,320 5,704,800 6,361,996 7,156,116 합계 매출수량 36 274 405 429 487 553 평균매출단가 36,667 32,414 30,514 31,416 31,615 31,940 실펌-X제품매출 1,320,000 8,881,480 12,358,162 13,477,656 15,396,276 17,662,607 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;1) 실펌-X 제품매출수량 추정&cr;&cr; 피합병법인의 실펌-X 제품은 국내와 해외로 구분하여 매출수량을 추정하였으며, 세부적인 매출수량 내역은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내 매출수량 36 144 165 189 216 247 해외 매출수량 - 130 240 240 271 306 매출수량 합계 36 274 405 429 487 553 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; 실펌-X 제품의 2020년 ~ 2024년의 추정 매출수량의 경우, 2020년 1분기 실제 매출 수량,회사의 실질계약 및 사업계획을 근거로 한 2020년 추정매출수량에 지역별 특성에 따른 매출 증가율 등이 고려될 수 있는 Meticulous Research 2019 보도자료의 피부미용 의료기기 지역별 시장 전망 성장률 적용하였습니다.&cr; [피부미용 의료기기 지역별 시장규모 및 전망] (단위:USD백만) 구분 2017년 2018년 2019년 2025년 CAGR(2019-2025) US 521.9 582.1 651.0 1,343.3 12.8% Canada 173.9 190.9 210.1 392.4 11.0% China 70.1 78.7 88.7 191.1 13.6% Middle East & Africa 56.6 61.3 66.6 113.1 9.2% South korea 63.9 72.3 82.0 183.1 14.3% Others 74.1 81.7 90.3 173.5 11.5% 피부미용 의료기기 전체 시장 1,477.7 1,639.0 1,822.5 3,637.5 12.2% (출처: Meticulous Research 2019)&cr; &cr;가 . 국내 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 실펌-X 제품 국내 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내 매출수량(주1) 36 144 165 189 216 247 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; (주1) 2020년 국내 추정 매출수량의 경우 2020년 1분기 국내 매출수량(36대)이 분기별로 향후에도 지속된다고 가정하여 2020년 매출수량을 추정하였습니다. 또한 2020년 이후 국내에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 한국 지역 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 14.3%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr; 나. 해외 매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 실펌-X 제품 해외 2020년 1분기 매출 실적과 2020년 ~ 2024년 추정 매출수량은 다음과 같습니다. &cr; (단위:대) 구분 실적 추정 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 해외 매출수량(주1, 주2) - 130 240 240 271 306 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 2020년 해외 추정 매출수량의 경우 2020년 4월 중 미국 FDA 승인 및 미국 판매법인으로부터 구매의향서를 수령하였습니다. 향후 미국 판매법인과 총판계약(보증판매수량 포함)이 체결될 예정이며, 최소 구매의향서 상 물량이 계약 및 판매될 것으로 판단되어 2020년~2022년 추정 매출수량은 해당 구매의향서상의 수량을 반영하였습니다. 또한 2022년 이후 해외에 대한 매출수량은 Meticulous Research 2019 보도자료의 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 미국 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 12.8%)을 적용하여 매출수량을 추정하였습니다.&cr;&cr; (주2) 2023년 미국 판매법인과의 구매의향서 물량은 분기당 70대에 해당하며, 이를 연환산할 경우 연간 예상되는 판매 물량은 약 280대에 이를 것으로 예상되나, 계약 시기가 2023년 8월 31일로 종료가 예상되어 추정 사업연도와 일치하지 아니함에 따라 2023년 추정 매출수량은 2022년 매출수량에 2019년 ~ 2025년 피부미용 의료기기 미국 시장규모 및 전망 성장률(CAGR : 12.8%)을 적용하여 추정하였습니다. &cr; &cr; 2) 실펌-X 제품매출단가 추정&cr; &cr; 피합병법인의 실펌-X 제품의 국내 및 해외 평균매출단가 내역은 다음과 같습니다. (단위:USD, 천원) 구분 실적 추정(주1, 주2, 주3) 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내 평균매출단가(KRW) 40,000 39,920 40,399 41,126 41,825 42,536 해외 평균매출단가(USD) - 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 해외 평균매출단가(KRW) - 24,100 23,718 23,770 23,476 23,386 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 피합병법인의 실펌-X 제품 추정 국내 평균매출단가(KRW)는 2020년 1분기 평균매출단가(데모장비 매출단가 제외)에 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr; (주2) 피합병법인의 실펌-X 제품 추정 해외 평균매출단가(USD)는 구매의향서상 판매단가 USD 20,000을 적용하는 것으로 가정하였습니다.&cr; &cr;(주3) 피합병법인의 실펌-X 제품 추정 해외 평균매출단가(KRW)는 추정 해외 평균매출단가(USD)에 평균환율(1)을 적용하여 산출하였습니다.&cr;&cr;(1) 평균환율(원/USD) 및 소비자물가상승률 은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균환율(원/USD) 1,205.00원/USD 1,185.90원/USD 1,188.50원/USD 1,173.80원/USD 1,169.30원/USD 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2020.04) &cr; (4) 스칼렛 Tip 제품매출 &cr;&cr;스칼렛 Tip 제품매출은 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기까지의 스칼렛 대당 Tip 매출실적, 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균 성장률 등을 반영한 매출 수량과2017년 ~ 2020년 1분기까지의 매출 평균판매단가를 기준으로 2020년부터 2024년까지의 스칼렛 Tip 제품매출 예상을 추정하였습니다.&cr; 주요제품 제품 개요 및 원리 주요기능 스칼렛 Tip - 비절연으로 피부내 타겟층에 RF 에너지를 정확하게 전달&cr;- 바늘에 금도금을 하여 피부 트러블을 최소화 하고 RF에너지 전달에 발생하는 손실을 줄임 2주 간격의 시술로 소모품의 활용도가 높으며 선택적 응고로 피부내 색소 및 혈관질환을 치료 (출처 : 피합병법인 제시자료) &cr;&cr;스칼렛 Tip 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 및 2020년 ~ 2024년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 스칼렛 Tip 국내매출 193,107 206,140 232,107 51,705 51,705 - - - - 스칼렛 Tip 해외매출 1,292,597 1,241,881 1,683,373 391,660 2,512,650 2,920,094 3,462,270 3,941,871 4,376,364 스칼렛 Tip 제품매출 1,485,704 1,448,021 1,915,480 443,365 2,564,355 2,920,094 3,462,270 3,941,871 4,376,364 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; 피합병법인의 스칼렛 Tip 제품은 해외시장 주력 제품이며, 국내시장의 경우 실펌-X를 주력제품으로 영업전략을 추진 중임에 따라 스칼렛 Tip 제품 국내매출의 경우 2020년 1분기 실제 매출실적 외 보수적인 관점에서 매출추정에서 제외하였습니다.&cr;&cr;스칼렛 Tip 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 국내 및 해외 매출실적과 2020년 ~ 2024년 추정 국내 및 해외 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원, 대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내매출 매출수량 6,915 6,970 7,810 1,730 1,730 - - - - 평균매출단가 28 30 30 30 - - - - - 국내매출 193,107 206,140 232,107 51,705 51,705 - - - - 해외매출 매출수량 56,244 46,895 59,609 12,927 84,456 98,532 114,512 129,812 142,256 평균매출단가 23 26 28 30 30 30 30 30 31 해외매출 1,292,597 1,241,881 1,683,373 391,660 2,512,650 2,920,094 3,462,270 3,941,871 4,376,364 합계 매출수량 63,159 53,865 67,419 14,657 86,186 98,532 114,512 129,812 142,256 평균매출단가 24 27 28 30 30 30 30 30 31 스칼렛 Tip 제품매출 1,485,704 1,448,021 1,915,480 443,365 2,564,355 2,920,094 3,462,270 3,941,871 4,376,364 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;1) 스칼렛 Tip 제품매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 스칼렛 Tip 해외 매출수량은 스칼렛 제품의 라이프사이클(5년)을 고려하여 해당 스칼렛 제품의 과거 5년(해당 사업연도 포함) 해외 누적판매량 대비 해당 사업연도 스칼렛 Tip 해외 판매량을 기준으로 각 연도별 대당 스칼렛 Tip 판매량을 산정하였으며, 과거 3개 사업연도(2017년 ~ 2019년)의 대당 스칼렛 Tip 평균판매량을 적용하여 추정기간의스칼렛 Tip 판매수량을 추정하였습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 스칼렛 해외 판매량 170 229 325 86 364 361 405 454 508 스칼렛누적(5년)판매량(A) 653 803 999 964 1,242 1,449 1,684 1,909 2,092 스칼렛 Tip 판매량(B) 56,244 46,895 59,609 12,927 84,456 98,532 114,512 129,812 142,256 대당 스칼렛 Tip 판매량(B/A) 86 58 60 13 68 68 68 68 68 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; 2) 스칼렛 Tip 제품매출단가 추정&cr; &cr; 피합병법인의 스칼렛 Tip 제품매출단가내역은 다음과 같습니다. (단위:USD, 천원) 구분 실적 추정(주1, 주2) 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 해외 평균매출단가(USD) 20.32 25.41 26.27 26.97 24.69 24.99 25.44 25.87 26.31 해외 평균매출단가(KRW) 23 26 28 30 30 30 30 30 31 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; (주1) 피합병법인의 스칼렛 Tip 제품 추정 해외 평균매출단가(USD)는 2017년 ~ 2020년 1분기 평균매출단가에 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 피합병법인의 스칼렛 Tip 제품 추정 해외 평균매출단가(KRW)는 추정 해외 평균매출단가(USD)에 평균환율(1)을 적용하여 산출하였습니다.&cr;&cr;(1) 평균환율(원/USD) 및 소비자물가상승률 은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균환율(원/USD) 1,205.00원/USD 1,185.90원/USD 1,188.50원/USD 1,173.80원/USD 1,169.30원/USD 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2020.04) &cr; (5) 실펌 Tip 제품매출 &cr;&cr; 실펌 Tip 제품매출은 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기까지의 실펌 대당 Tip 매출 실적, 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균 성장률 등을 반영한 매출 수량과 2017년 ~ 2020년 1분기까지의 매출 평균판매단가를 기준으로 2020년부터 2024년까지의 실펌 Tip 제품매출 예상을 추정하였습니다.&cr; 주요제품 제품 개요 및 원리 주요기능 실펌 Tip - 비절연으로 피부내 타겟층에 RF 에너지를 정확하게 전달&cr;- 바늘에 금도금을 하여 피부 트러블을 최소화 하고 RF에너지 전달에 발생하는 손실을 줄임 2주 간격의 시술로 소모품의 활용도가 높으며 선택적 응고로 피부내 색소 및 혈관질환을 치료 (출처 : 피합병법인 제시자료) &cr;&cr;실펌 Tip 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 및 2020년 ~ 2024년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 실펌 Tip 국내매출 230,741 240,900 262,605 54,525 54,525 - - - - 실펌 Tip 해외매출 24,331 66,002 178,624 189,024 259,276 376,573 486,244 627,096 709,885 실펌 Tip 제품매출 255,072 306,902 441,229 243,549 313,801 376,573 486,244 627,096 709,885 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; 국내시장의 경우 실펌-X를 주력제품으로 영업전략을 추진함에 따라 실펌 Tip 제품 국내매출의 경우 2020년 1분기 실제 매출실적 외 보수적인 관점에서 매출추정에서 제외하였습니다.&cr;&cr;실펌 Tip 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 국내 및 해외 매출실적과 2020년 ~ 2024년 추정 국내 및 해외 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원, 대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내매출 매출수량 7,515 8,230 8,760 1,820 1,820 - - - - 평균매출단가 31 29 30 30 30 - - - - 국내매출 230,741 240,900 262,605 54,525 54,525 - - - - 해외매출 매출수량 855 2,250 5,902 5,860 8,200 11,960 15,136 19,434 21,713 평균매출단가 28 29 30 32 32 31 32 32 33 해외매출 24,331 66,002 178,624 189,024 259,276 376,573 486,244 627,096 709,885 합계 매출수량 8,370 10,480 14,662 7,680 10,020 11,960 15,136 19,434 21,713 평균매출단가 30 29 30 32 31 31 32 32 33 실펌 Tip 제품매출 255,072 306,902 441,229 243,549 313,801 376,573 486,244 627,096 709,885 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;1) 실펌 Tip 제품매출수량 추정&cr;&cr;피합병법인의 실펌 Tip 해외 매출수량은 실펌 제품의 라이프사이클(5년)을 고려하여 해당 실펌 제품의 과거 5년(해당 사업연도 포함) 해외 누적판매량 대비 해당 사업연도 실펌 Tip 해외 판매량을 기준으로 각 연도별 대당 실펌 Tip 판매량을 산정하였으며, 과거 3개 사업연도(2017년 ~ 2019년)의 대당 실펌 Tip 평균판매량을 적용하여 추정기간의 실펌 Tip 판매수량을 추정하였습니다. (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 실펌 해외 판매량 24 11 62 12 64 78 88 97 108 실펌누적(5년)판매량(A) 27 38 100 112 164 239 303 389 434 실펌 Tip 판매량(B) 855 2,250 5,902 5,860 8,200 11,960 15,136 19,434 21,713 대당 실펌 Tip 판매량(B / A) 32 59 59 52 50 50 50 50 50 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; 2) 실펌 Tip 제품매출단가 추정&cr; &cr; 피합병법인의 실펌 Tip 제품매출단가 내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위:USD, 천원) 구분 실적 추정(주1, 주2) 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 해외 평균매출단가(USD) 25.16 27.20 26.40 26.42 26.24 26.55 27.03 27.49 27.96 해외 평균매출단가(KRW) 28 29 30 32 32 31 32 32 33 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 피합병법인의 실펌 Tip 제품 추정 해외 평균매출단가(USD)는 2017년 ~ 2020년 1분기 평균매출단가에 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다. &cr;&cr;(주2) 피합병법인의 실펌 Tip 제품 추정 해외 평균매출단가(KRW)는 추정 해외 평균매출단가(USD)에 평균환율(1)을 적용하여 산출하였습니다. &cr;&cr;(1) 평균환율(원/USD) 및 소비자물가상승률 은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균환율(원/USD) 1,205.00원/USD 1,185.90원/USD 1,188.50원/USD 1,173.80원/USD 1,169.30원/USD 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% (출처 : The Economist Intelligence Unit, 2020.04) &cr; (6) 실펌-X Tip 제품매출 &cr;&cr; 실펌-X Tip 제품의 경우 분석기준일 현재 피합병법인의 유의적인 매출이 발생하지 아니한관계로 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 대당 스칼렛 Tip 평균판매량 및 실펌 Tip 평균판매량을 고려한 매출 수량 과 2017년 ~ 2020년 1분기 실펌 Tip 국내 및 해외매출 평균판매단가를 기준으로 2020년부터 2024년까지의 실펌-X Tip 제품매출 예상을 추정하였습니다.&cr; 주요제품 제품 개요 및 원리 주요기능 실펌-X Tip - 시술 부위의 특성에 최적화한 크기 및 집적도로 개발&cr;- 시술부위의 위치 조정이 쉬운 디자인&cr;- 비절연 하여 피부내 타겟층에 RF 에너지를 정확하게 전달&cr;- 바늘에 금도금을 하여 피부 트러블을 최소화 하고 RF에너지 전달에 발생하는 손실을 줄임 마이크로 니들을 이용하여 치료 부위의 피부에 침투시켜 RF 에너지를 전달하는 기능을 하며, 얼굴, 두피, 바디 등 인체의 모든 피부에 시술이 가능 (출처 : 피합병법인 제시자료) &cr; &cr;실펌-X Tip 제품의 2020년 ~ 2024년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 실펌-X Tip 국내매출 508,367 1,103,960 1,811,224 2,640,963 3,615,015 실펌 -X Tip 해외매출 485,035 1,374,679 2,312,358 3,354,517 4,579,318 실펌 -X Tip 제품매출 993,402 2,478,639 4,123,582 5,995,480 8,194,333 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; 실펌-X Tip 제품의 2020년 ~ 2024년 추정 국내 및 해외 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원, 대) 구분 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내매출 매출수량 16,992 36,462 58,764 84,252 113,398 평균매출단가 30 30 31 31 32 국내매출 508,367 1,103,960 1,811,224 2,640,963 3,615,015 해외매출 매출수량 15,340 43,660 71,980 103,958 140,066 평균매출단가 32 31 32 32 33 해외매출 485,035 1,374,679 2,312,358 3,354,517 4,579,318 합계 매출수량 32,332 80,122 130,744 188,210 253,464 평균매출단가 31 31 31 32 32 실펌-X Tip 제품매출 993,402 2,478,639 4,123,582 5,995,480 8,194,333 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;1) 실펌-X Tip 제품매출수량 추정&cr;&cr; 피합병법인의 실펌-X Tip 국내 및 해외 매출수량은 실펌-X 제품의 라이프사이클(5년)을 고려하여 해당 실펌-X 제품의 과거 5년(해당 사업연도 포함) 국내 및 해외 누적판매량에 대당 실펌-X Tip 판매량이 일정하게 유지되는 것을 가정하여 산정하였습니다. 대당 실펌-X Tip 판매량은 과거 판매실적이 존재하지 아니함에 따라 2017년 ~ 2019년 대당 스칼렛 Tip 평균판매량 및 실펌 Tip 평균판매량을 고려하 여 추정기간의 대당 실펌-X Tip 판매수량을추정하였습니다. &cr; (단위:대) 구분 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 실펌-X 추정 국내 판매량 144 165 189 216 247 실펌-X 추정 국내 누적(5년)판매량(A) 144 309 498 714 961 대당 실펌-X Tip 추정 국내 판매량(B)(주1) 118 118 118 118 118 실펌-X Tip 추정 국내 판매량(AB) 16,992 36,462 58,764 84,252 113,398 실펌-X 추정 해외 판매량 130 240 240 271 306 실펌-X 추정 해외 누적(5년)판매량(A) 130 370 610 881 1,187 대당 실펌-X Tip 추정 해외 판매량(B)(주1) 118 118 118 118 118 실펌-X Tip 추정 해외 판매량(AB) 15,340 43,660 71,980 103,958 140,066 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; (주1) 실펌-X 제품은 스칼렛 및 실펌의 기능 통합 제품에 해당하여 실펌-X Tip의 경우 기존 실펌 제품 Tip 사용량의 2배 이상 소모될 것으로 추정됩니다. 따라서 실펌-X Tip 판매량은 기존 스칼렛 Tip 및 실펌 Tip의 과거 3개 사업연도(2017년 ~ 2019년) 각각의 대당 Tip 평균판매량의 합계 수량을 적용하여 실펌-X 대당 평균 판매량을 추정하였습니다. (단위:대) 구분 실적 2017년 2018년 2019년 스칼렛 총 판매량 190 245 337 스칼렛 누적(5년)판매량(A) 705 854 1,055 스칼렛 Tip 판매량(B) 63,159 53,865 67,419 대당 스칼렛 Tip 판매량(B/A) 90 63 64 3년 평균 대당 스칼렛 Tip 판매량 72 실펌 총 판매량 96 28 91 실펌 누적(5년)판매량(A) 193 221 312 실펌 Tip 판매량(B) 8,370 10,480 14,662 대당 실펌 Tip 판매량(B/A) 43 47 47 3년 평균 대당 실펌 Tip 판매량 46 대당 스칼렛 Tip + 실펌 Tip 평균 판매량 118 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;2) 실펌-X Tip 제품매출단가 추정&cr; &cr; 피합병법인의 실펌-X Tip 제품매출단가 내역은 다음과 같습니다. (단위:USD, 천원) 구분 실적 추정(주1, 주2) 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내 평균매출단가(KRW) 31 29 30 30 30 30 31 31 32 해외 평균매출단가(USD) 25.16 27.20 26.40 26.42 26.24 26.55 27.03 27.49 27.96 해외 평균매출단가(KRW) 28 29 30 32 32 31 32 32 33 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr;&cr; (주1) 피합병법인의 실펌-X Tip 추정 국내 평균매출단가(KRW)는 2017년 ~ 2020년 1분기 실펌 Tip 국내 평균매출단가에서 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.&cr; (주2) 피합병법인의 실펌-X Tip 추정 해외 평균매출단가(USD)는 2017년 ~ 2020년 1분기 실펌 Tip 해외 평균매출단가에서 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.&cr; &cr;(주3) 피합병법인의 실펌-X Tip 추정 해외 평균매출단가(KRW)는 추정 해외 평균매출단가(USD)에 평균환율(1)을 적용하여 산출하였습니다.&cr;&cr;(1) 평균환율(원/USD) 및 소비자물가상승률 은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균환율(원/USD) 1,205.00원/USD 1,185.90원/USD 1,188.50원/USD 1,173.80원/USD 1,169.30원/USD 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% (출처 : The Economist Intelligence Unit, 2020.04) &cr; (7) 스킨스탬프 제품매출&cr; &cr;스킨스탬프 제품매출은 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기까지의 매출실적, 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균 성장률 등을 반영한 매출 수량과 2017년 ~ 2020년 1분기까지의 매출 평균판매단가를 기준으로 2020년부터 2024년까지의 스킨스탬프 제품매출 예상을 추정하였습니다.&cr; 주요제품 제품 개요 및 원리 주요기능 스킨스탬프 평판에 삽입된 140개의 수직 배열 마이크로니들로 피부를 찔러 약물 흡수용 채널을 형성하고 피부내 섬유질들을 끊어주고 재배열을 유도하여 피부 재생을 촉진하는 제품 - 여드름 및 여드름 흉터&cr;- 화상 치료&cr;- 탈모 치료&cr;- 각종 흉터 및 튼살 (출처 : 피합병법인 제시자료) &cr;&cr;스킨스탬프 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 및 2020년 ~ 2024년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 스킨스탬프 국내매출 139,448 51,933 48,592 12,150 51,157 51,772 52,705 53,600 54,511 스킨스탬프 해외매출 120,551 104,058 132,813 17,712 154,986 166,451 183,137 198,399 216,718 스킨스 탬프 제품매출 259,999 155,991 181,405 29,862 206,143 218,223 235,842 251,999 271,229 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; 스킨스탬프 제품의 2017년 ~ 2020년 1분기 국내 및 해외 매출실적과 2020년 ~ 2024년 추정 국내 및 해외 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원, 대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내매출 매출수량 7,149 3,433 3,152 810 3,152 3,152 3,152 3,152 3,152 평균매출단가 20 15 15 15 16 16 17 17 17 국내매출 139,448 51,933 48,592 12,150 51,157 51,772 52,705 53,600 54,511 해외매출 매출수량 6,186 5,690 6,820 896 7,354 7,930 8,551 9,221 9,943 평균매출단가 19 18 19 20 21 21 21 22 22 해외매출 120,551 104,058 132,813 17,712 154,986 166,451 183,137 198,399 216,718 합계 매출수량 13,335 9,123 9,972 1,706 10,506 11,082 11,703 12,373 13,095 평균매출단가 19 17 18 18 20 20 20 20 21 스킨스탬프 제품매출 259,998 155,991 181,405 29,862 206,143 218,222 235,841 251,999 271,228 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;1) 스킨스탬프 제품 매출수량 추정&cr;&cr; 피합병법인의 스킨스탬프 제품은 국내와 해외로 구분하여 매출수량을 추정하였으며, 세부적인매출수량 내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내 매출수량(주1) 7,149 3,433 3,152 810 3,152 3,152 3,152 3,152 3,152 해외 매출수량(주2) 6,186 5,690 6,820 896 7,354 7,930 8,551 9,221 9,943 매출수량 합계 13,335 9,123 9,972 1,706 10,506 11,082 11,703 12,373 13,095 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 스킨스탬프 2020년 ~ 2024년 추정 국내 매출수량의 경우 2020년 1분기 매출수량을 고려하여 2019년 매출수량이 향후에도 동일하게 발생한다고 가정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 스킨스탬프 2020년 ~ 2024년 추정 해외 매출수량의 경우 2019년 매출수량에 피부미용 의료기기 시장 전망 성장률보다 보수적인 피합병법인의 스킨스탬프 최근 3년간 해외평균매출수량 증가율(CAGR : 7.83%)을 적용하였습니다.&cr; (1) 스킨스탬프 매출 실적 (단위:대) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 최근 3년 연평균 성장률 국내 스킨스탬프 매출수량 6,830 7,149 3,433 3,152 (22.72%) 해외 스킨스탬프 매출수량 5,440 6,186 5,690 6,820 7.83% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(2) 뷰티케어 의료기기 별 시장규모 및 전망 (단위:USD백만) 구분 2017년 2018년 2019년 2025년 CAGR(2019-2025) South Korea 63.9 72.3 82.0 183.1 14.3% 뷰티케어 의료기기 전체 시장 1,477.7 1,639.0 1,822.5 3,637.5 12.2% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; 2) 스킨스탬프 제품 매출단가 추정&cr; &cr; 피합병법인의 스킨스탬프 제품 국내 및 해외 평균매출단가 내역은 다음과 같습니다. (단위:USD, 천원) 구분 실적 추정(주1, 주2, 주3) 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 국내 평균매출단가 (KRW) 20 15 15 15 16 16 17 17 17 해외 평균매출단가 (USD) 17.24 17.84 17.30 17.71 17.49 17.70 18.02 18.33 18.64 해외 평균매출단가 (KRW) 19 18 19 20 21 21 21 22 22 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 피합병법인의 스킨스탬프 제품 추정 국내 평균매출단가(KRW)는 2017년 ~ 2020년 1분기평균매출단가에 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 피합병법인의 스킨스탬프 제품 추정 해외 평균매출단가(USD)는 2017년 ~ 2020년 1분기평균매출단가 에 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;(주3) 피합병법인의 스킨스탬프 제품 추정 해외 평균매출단가(KRW)는 추정 해외 평균매출단가(USD)에 평균환율(1)을 적용하여 산출하였습니다.&cr;&cr;(1) 평균환율(원/USD) 및 소비자물가상승률 은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균환율(원/USD) 1,205.00원/USD 1,185.90원/USD 1,188.50원/USD 1,173.80원/USD 1,169.30원/USD 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2020.04) &cr; 3.4.3.5 매출원가의 추정 &cr;&cr; 피합병법인의 매출원가는 매출 추정과 연계하여 제품매출원가 및 기타매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 재료비, 노무비, 기타제조경비(인건비성경비, 변동제조경비, 고정제조경비(유무형자산 상각비는 "신규투자 및 감가상각비 추정"에서 별도 분석 및 추정))로 구분하여 추정하였으며, 기타매출원가는 2019년 기타매출액 대비 기타매출원가율을 적용하여 추정하였습니다. &cr;&cr;이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 매출원가 및 2020년 ~ 2024년 추정 매출원가는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 제품 매출액 6,915,648 6,197,555 10,311,371 4,030,429 21,302,808 26,508,359 31,134,428 36,732,041 43,147,546 제품 매출원가 1,434,497 1,366,138 2,135,545 766,711 3,986,769 4,989,317 5,795,694 6,859,235 8,039,320 제품 매출원가율(%) 20.74% 22.04% 20.71% 19.02% 18.71% 18.82% 18.62% 18.67% 18.63% 상품 매출액 164,690 107,701 62,686 - - - - - - 상품 매출원가 28,751 36,529 52,819 - - - - - - 상품 매출원가율(%) 17.46% 33.92% 84.26% - - - - - - 기타 매출액 42,799 31,134 67,030 11,433 128,194 159,520 187,358 221,043 259,650 기타 매출원가 - - 43,322 26,022 82,852 103,098 121,090 142,860 167,812 기타 매출원가율(%) - - 64.63% 227.61% 64.63% 64.63% 64.63% 64.63% 64.63% 매출액 합계 7,123,137 6,336,389 10,441,087 4,041,862 21,431,002 26,667,879 31,321,786 36,953,084 43,407,196 매출원가 합계 1,463,248 1,402,667 2,231,687 792,734 4,069,621 5,092,415 5,916,783 7,002,095 8,207,132 매출원가율(%) 20.54% 22.14% 21.37% 19.61% 18.99% 19.10% 18.89% 18.95% 18.91% (출처: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (1) 제품 매출원가 추정&cr;&cr;피합병법인의 제품 매출원가는 재료비, 노무비, 제조경비로 구분하여 추정하였으며, 2017년 ~ 2020년 1분기 각 비용 항목별 제품 매출원가 및 2020년 ~ 2024년 각 비용 항목별 추정 제품 매출원가는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 재료비 856,560 796,848 1,186,771 374,487 1,913,967 2,409,515 2,826,459 3,364,055 3,961,326 노무비 352,808 410,021 556,251 194,484 950,963 1,175,377 1,325,531 1,553,794 1,836,302 제조경비 419,386 395,880 654,869 215,506 1,121,839 1,404,425 1,643,704 1,941,385 2,241,692 재고자산 변동(주1) (194,257) (236,610) (262,346) (17,765) - - - - - 제품 매출원가 합계 1,434,497 1,366,138 2,135,545 766,711 3,986,769 4,989,317 5,795,694 6,859,235 8,039,320 제품 매출액 6,915,648 6,197,555 10,311,371 4,030,429 21,302,808 26,508,359 31,134,428 36,732,041 43,147,546 제품 매출원가율 20.74% 22.04% 20.71% 19.02% 18.71% 18.82% 18.62% 18.67% 18.63% (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 재고자산 변동은 기초 재고자산과 기말 재고자산과의 차액과 타계정 대체분으로 구성되어 있습니다. 2020년 ~ 2024년 의경우 제품 제조원가를 기준으로 매출원가를 추정함에 따라 재고자산의 변동은 발생하지 않는 것으로 가정하여 추정하였습니다. &cr; 1) 재료비 추정&cr;&cr;피합병법인의 제품 재료비 추정은 과거 3개 사업연도(2017년 ~ 2019년)의 제품별 대당 재료비 평균액을 산정하여 추정기간 제품별 매출수량에 적용하여 제품 재료비를 추정하였습니다. &cr;&cr;피합병 법인의 2017년 ~ 202 0년 1분 기 제품 재 료비 및 202 0년 ~ 2024년 추정 제품 재료비는 다음과 같습니다. (단위:대, 천원) 구분 실적 추정(주3) 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 스칼렛 매출수량 190 245 337 88 366 361 405 454 508 매출액 2,323,417 3,493,051 5,819,322 1,682,024 7,000,021 6,693,616 7,678,748 8,660,866 9,842,521 재료비 441,097 537,644 710,138 186,563 806,422 804,950 919,315 1,048,060 1,192,656 재료비 비율 18.98% 15.39% 12.20% 11.09% 11.52% 12.03% 11.97% 12.10% 12.12% 대당 재료비 2,322 2,194 2,107 2,120 2,203 2,230 2,270 2,309 2,348 실펌 매출수량 96 28 91 15 67 78 88 97 108 매출액 2,591,456 793,590 1,953,934 311,628 1,343,606 1,463,054 1,670,087 1,858,453 2,090,609 재료비 228,277 72,447 217,476 37,169 163,936 193,632 220,608 248,591 280,452 재료비 비율 8.81% 9.13% 11.13% 11.93% 12.20% 13.23% 13.21% 13.38% 13.41% 대당 재료비 2,378 2,587 2,390 2,478 2,447 2,476 2,521 2,564 2,607 실펌-X&cr;(주1) 매출수량 - - - 36 274 405 429 487 553 매출액 - - - 1,320,000 8,881,480 12,358,162 13,477,656 15,396,276 17,662,607 재료비 - - - 76,857 584,967 875,017 943,554 1,089,329 1,257,988 재료비 비율 - - - 5.82% 6.59% 7.08% 7.00% 7.08% 7.12% 대당 재료비 - - - 2,135 2,135 2,161 2,199 2,237 2,275 스칼렛 Tip 매출수량 63,159 53,865 67,419 14,657 86,186 98,532 114,512 129,812 142,256 매출액 1,485,704 1,448,021 1,915,480 443,365 2,564,355 2,920,094 3,462,270 3,941,871 4,376,364 재료비 139,960 139,133 192,481 48,617 219,430 253,917 300,365 346,338 385,941 재료비 비율 9.42% 9.61% 10.05% 10.97% 8.56% 8.70% 8.68% 8.79% 8.82% 대당 재료비 2 3 3 3 3 3 3 3 3 실펌 Tip 매출수량 8,370 10,480 14,662 7,680 10,020 11,960 15,136 19,434 21,713 매출액 255,072 306,902 441,229 243,549 313,801 376,573 486,244 627,096 709,885 재료비 21,795 29,250 46,273 20,521 28,507 34,433 44,364 57,933 65,834 재료비 비율 8.54% 9.53% 10.49% 8.43% 9.08% 9.14% 9.12% 9.24% 9.27% 대당 재료비 3 3 3 3 3 3 3 3 3 실펌-X Tip&cr;(주2) 매출수량 - - - - 32,332 80,122 130,744 188,210 253,464 매출액 - - - - 993,402 2,478,639 4,123,582 5,995,480 8,194,333 재료비 - - - - 89,851 225,303 374,320 548,068 750,760 재료비 비율 - - - - 9.04% 9.09% 9.08% 9.14% 9.16% 대당 재료비 - - - 3 3 3 3 3 3 스킨스탬프 매출수량 13,335 9,123 9,972 1,706 10,506 11,082 11,703 12,373 13,095 매출액 259,998 155,991 181,405 29,862 206,143 218,222 235,841 251,999 271,228 재료비 25,430 18,374 20,403 4,760 20,854 22,264 23,933 25,736 27,696 재료비 비율 9.78% 11.78% 11.25% 15.94% 10.12% 10.20% 10.15% 10.21% 10.21% 대당 재료비 2 2 2 3 2 2 2 2 2 제품 매출액 합계 6,915,648 6,197,555 10,311,371 4,030,429 21,302,808 26,508,359 31,134,428 36,732,041 43,147,546 제품 재료비 합계 856,560 796,848 1,186,771 374,487 1,913,967 2,409,515 2,826,459 3,364,055 3,961,326 제품 재료비 비율 12.39% 12.86% 11.51% 9.29% 8.98% 9.09% 9.08% 9.16% 9.18% (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 실펌-X 재료비의 경우 2017년 ~ 2019년 매출 실적이 존재하지 아니함에 따라, 2020년 1분기 대당 재료비가 2020년 전체 기간에 유지되는 것으로 추정하였습니다. &cr;&cr;(주2) 실펌-X Tip 재료비의 경우 2017년 ~ 2020년 1분기 매출 실적이 존재하지 아니함에 따라, 피합병법인에서 계획하고 있는 BOM을 근거로 추정하였습?다. &cr;&cr;(주3) 2020년 ~ 2024년 추정 재료비는 2017년 ~ 2019년 제품별 대당 재료비 평균액 에 소비자물가상승률 (1)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다. &cr; &cr;(1) 소비자물가상승률 은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균환율(원/USD) 1,205.00원/USD 1,185.90원/USD 1,188.50원/USD 1,173.80원/USD 1,169.30원/USD 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% (출처 : The Economist Intelligence Unit, 2020.04)&cr; 2) 노무비 추정&cr;&cr;피합병법인의 노무비는 급여(상여 포함), 퇴직급여 및 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 급여는 과거 3개 사업연도(2017년 ~ 2019년) 의 급여를 인원으로 나누어 인당 급여액을 산출하고, 명목임금상승률 (The Economist Intelligence Unit, 2020.04.)과 피합병법인의 향후 인원 충원계획을 반영하여 2020년 ~ 2024년 노무비를 추정하였습니다. &cr;&cr;퇴직급여는 추정기간 사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였으며, 주식보상비용은 피합병법인의 임직원대상 주식선택권 부여에 관련한 계약내역 및 주식선택권에 대한 공정가치평가내역을 바탕으로 추정하였습니다. &cr;&cr;이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 노무비 및 2020년 ~ 2024년 추정 노 무비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 급여(제조원가) 328,051 347,750 517,398 180,421 876,128 1,084,996 1,223,605 1,434,316 1,695,100 퇴직급여(제조원가) 24,758 29,423 32,057 12,210 72,981 90,380 101,926 119,478 141,202 주식보상비용(제조원가) - 32,848 6,796 1,854 1,854 - - - - 노무비 합계 352,808 410,021 556,251 194,484 950,963 1,175,377 1,325,531 1,553,794 1,836,302 제품 매출액 6,915,648 6,197,555 10,311,371 4,030,429 21,302,808 26,508,359 31,134,428 36,732,041 43,147,546 노무비율 5.10% 6.62% 5.39% 4.83% 4.46% 4.43% 4.26% 4.23% 4.26% (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;가. 급여(제조원가)&cr;&cr;피합병법인의 급여(제조원가)는 과거 3개 사업연도(2017년 ~ 2019년) 의 급여(제조원가) 금액을 제조부문 총인원으로 나눈 1인당 평균급여(제조원가)에서 인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승률 을 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 급여(제조원가) 및 2020년 ~ 2024년 추정 급여(제조원가)는 다음과 같습니다. (단위:천원,명) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 급여(제조원가) 328,051 347,750 517,398 180,421 876,128 1,084,996 1,223,605 1,434,316 1,695,100 평균인원(주1) 12 11 18 18 30 36 39 44 50 인당평균급여(주2) 27,338 31,614 28,744 10,023 29,204 30,139 31,374 32,598 33,902 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다. 피합병법인의 제품은 자동화 생산공정에 해당하지 아니하며, 수주 후 인력이 투입되어 생산, 셋업 및 검수 등이 이루어지는 공정에 해당하는 바, 신규채용 인원계획은 추정 매출 수량의 증가율(1)에 비례하여 증가하는 것으로 가정하였습니다. &cr; &cr; (1) 매출 수량 및 매출 수량 증가율 (단위:대) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 스칼렛수량 190 245 337 88 366 361 405 454 508 실펌수량 96 28 91 15 67 78 88 97 108 실펌-X 수량 - - - 36 274 405 429 487 553 매출수량 286 273 428 139 707 844 922 1,038 1,169 매출수량증가율 - - - - 65.19% 19.41% 9.16% 12.64% 12.58% (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주2) 피합병법인의 인당 평균급여 추정은 2019년 사업연도 이후 추 정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 명목임금상승률 1.60% 3.20% 4.10% 3.90% 4.00% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2020.04)&cr; &cr;나. 퇴직급여(제조원가)&cr;&cr;피합병법인의 퇴직급여(제조원가)는 급여에 연동되는 비용입니다. 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 퇴직급여(제조원가) 및 2020년 ~ 2024년 추정 퇴직급여(제조원가)는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 급여(제조원가) 328,051 347,750 517,398 180,421 876,128 1,084,996 1,223,605 1,434,316 1,695,100 퇴직급여(제조원가) 24,758 29,423 32,057 12,210 72,981 90,380 101,926 119,478 141,202 급여대비비율(주1) 7.55% 8.46% 6.20% 6.77% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 퇴직급여(제조원가)는 추정기간 사업연도별 급여(제조원가) 총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;다. 주식보상비용(제조원가) &cr; &cr;피합병법인은 2018년 3월 중 임직원을 대상으로 주식선택권을 지급하였으며, 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 주식보상비용(제조원가) 및 2020년 ~ 2024년 추정 주식보상비용(제조원가)은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 주식보상비용(제조원가) - 32,848 6,796 1,854 1,854 - - - - (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;3) 기타제조경비의 추정&cr;&cr;기타제조경비는 변동제조경비항목, 고정제조경비항목, 감가상각비로 분류하였습니다. 변동제조경비의 경우 비용항목별 성격에 따라 인건비성 경비와 변동비성 경비로 구분하여 추정하였습니다. &cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 기타제조경비 및 2020년 ~ 2024년 추정 기타제조경비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 변동제조경비 추정: 복리후생비 인건비성 경비 15,082 22,909 22,308 6,315 44,703 55,360 62,433 73,184 86,490 세금과공과 인건비성 경비 11,481 14,418 14,974 3,999 30,277 37,495 42,284 49,566 58,578 보험료 인건비성 경비 1,371 2,435 2,452 640 4,651 5,759 6,495 7,614 8,998 여비교통비 변동비성 경비 1,323 629 5,203 121 6,507 8,097 9,510 11,220 13,180 통신비 변동비성 경비 8 43 44 - 86 107 125 148 174 운반비 변동비성 경비 4,647 4,098 12,364 576 19,198 23,889 28,058 33,103 38,884 소모품비 변동비성 경비 38,752 38,993 74,967 26,815 138,880 172,816 202,975 239,468 281,293 지급수수료 변동비성 경비 10,618 33,751 224,118 102,681 244,168 303,833 356,855 421,014 494,547 외주가공비 변동비성 경비 208,631 149,092 170,169 35,287 480,076 597,387 701,639 827,786 972,365 교육훈련비 변동비성 경비 700 200 1,093 - 1,812 2,255 2,648 3,124 3,670 변동제조경비 합계 292,613 266,569 527,692 176,433 970,357 1,206,998 1,413,024 1,666,226 1,958,178 고정제조경비 추정: 접대비 고정비성 경비 61 128 992 - 990 1,002 1,020 1,037 1,055 전력비 고정비성 경비 13,939 - - - - - - - - 지급임차료 고정비성 경비 52,750 54,000 22,500 - 90,000 92,880 96,688 100,459 104,477 차량유지비 고정비성 경비 3,216 3,742 5,649 1,589 5,637 5,705 5,808 5,906 6,007 도서인쇄비 고정비성 경비 67 - - - - - - - - 건물관리비 고정비성 경비 4,789 18,825 20,448 7,805 20,407 20,652 21,023 21,381 21,744 고정제조경비 합계 74,822 76,695 49,588 9,394 117,034 120,239 124,539 128,783 133,283 감가상각비: 감가상각비 감가상각비 51,952 52,616 77,589 29,679 34,449 77,188 106,141 146,375 150,231 기타제조경비 합계 419,386 395,880 654,869 215,506 1,121,839 1,404,425 1,643,704 1,941,385 2,241,692 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;가. 변동제조경비-인건비성 경비&cr;&cr;변동제조경비-인건비성 경비는 각 연도별 노무비 추정액에 과거 노무비 대비 인건비성 경비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. &cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 변동제조경비-인건비성 경비 및 2020년 ~ 2024년 추정 변동제조경비-인건비성 경비 는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 노무비(주1) 352,808 377,173 549,455 192,631 949,109 1,175,377 1,325,531 1,553,794 1,836,302 복리후생비(주2) 금액 15,082 22,909 22,308 6,315 44,703 55,360 62,433 73,184 86,490 노무비 대비 비율 4.27% 6.07% 4.06% 3.28% 4.71% 4.71% 4.71% 4.71% 4.71% 세금과공과(주3) 금액 11,481 14,418 14,974 3,999 30,277 37,495 42,284 49,566 58,578 노무비 대비 비율 3.25% 3.82% 2.73% 2.08% 3.19% 3.19% 3.19% 3.19% 3.19% 보험료(주4) 금액 1,371 2,435 2,452 640 4,651 5,759 6,495 7,614 8,998 노무비 대비 비율 0.39% 0.65% 0.45% 0.33% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 인건비성 경비 합계 27,934 39,762 39,734 10,953 79,630 98,614 111,212 130,363 154,066 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 급여 및 퇴직급여 합계액입니다. &cr;(주2) 건강보험, 고용보험 회사부담분과 직원식대 등으로 구성되어 있습니다. &cr;(주3) 국민연금 회사부담분으로 구성되어 있습니다.&cr;(주4) 산재보험 회사부담분으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;나. 변동제조경비-변동비성 경비&cr;&cr;변동비는 제품 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로 제품매출액 대비 변동비성 경비항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. &cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 변동제조경비-변동비성 경비 및 2020년 ~ 2024년 추정 변동제조경비-변동비성 경비 는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 제품 매출액 6,915,648 6,197,555 10,311,371 4,030,429 21,302,808 26,508,359 31,134,428 36,732,041 43,147,546 여비교통비 금액 1,323 629 5,203 121 6,507 8,097 9,510 11,220 13,180 제품 매출액 대비 비율 0.02% 0.01% 0.05% 0.00% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 통신비 금액 8 43 44 - 86 107 125 148 174 제품 매출액 대비 비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 운반비 금액 4,647 4,098 12,364 576 19,198 23,889 28,058 33,103 38,884 제품 매출액 대비 비율 0.07% 0.07% 0.12% 0.01% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 소모품비 금액 38,752 38,993 74,967 26,815 138,880 172,816 202,975 239,468 281,293 제품 매출액 대비 비율 0.56% 0.63% 0.73% 0.67% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 지급수수료 금액 10,618 33,751 224,118 102,681 244,168 303,833 356,855 421,014 494,547 제품 매출액 대비 비율 0.15% 0.54% 2.17% 2.55% 1.15% 1.15% 1.15% 1.15% 1.15% 외주가공비 금액 208,631 149,092 170,169 35,287 480,076 597,387 701,639 827,786 972,365 제품 매출액 대비 비율 3.02% 2.41% 1.65% 0.88% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 교육훈련비 금액 700 200 1,093 - 1,812 2,255 2,648 3,124 3,670 제품 매출액 대비 비율 0.01% 0.00% 0.01% 0.00% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 인건비성 경비 합계 264,679 226,807 487,958 165,480 890,726 1,108,384 1,301,812 1,535,863 1,804,112 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;다. 고정제조경비&cr;&cr;고정제조경비의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2019년 항목별 금액에 추정연도별 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.&cr; &cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 고정제조경비 및 2020년 ~ 2024년 추정 고정제조경비 는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정(주1) 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 접대비 61 128 992 - 990 1,002 1,020 1,037 1,055 전력비 13,939 - - - - - - - - 지급임차료 52,750 54,000 22,500 - 90,000 92,880 96,688 100,459 104,477 차량유지비 3,216 3,742 5,649 1,589 5,637 5,705 5,808 5,906 6,007 도서인쇄비 67 - - - - - - - - 건물관리비 4,789 18,825 20,448 7,805 20,407 20,652 21,023 21,381 21,744 고정제조경비 합계 74,822 76,695 49,588 9,394 117,034 120,239 124,539 128,783 133,283 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2020.04)&cr; 라. 감가상각비(제조원가)&cr;&cr;감가상각비(제조원가)는 '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.&cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 감가상각비(제조원가) 및 2020년 ~ 2024년 추정 감 가 상각비(제조원가)는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 감가상각비(제조경비) 51,952 52,616 77,589 29,679 34,449 77,188 106,141 146,375 150,231 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(2) 기타매출원가의 추정&cr;&cr;피합병법인의 기타매출은 제품 판매분에 대한 A/S 매출로 구성되어 있으며, 기타매출원가는 2019년 기준 기타매출원가율(64.63%)이 향후에도 지속된다고 가정하여 추정하였습니다.&cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 기타매출원가 및 2020년 ~ 2024년 추정 기타매출원가는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 기타매출액 42,799 31,134 67,030 11,433 128,194 159,520 187,358 221,043 259,650 기타매출원가 - - 43,322 26,022 82,852 103,098 121,090 142,860 167,812 기타매출원가율 - - 64.63% 227.61% 64.63% 64.63% 64.63% 64.63% 64.63% (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;3.4.3.6 판매비와관리비의 추정&cr;&cr;판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성 경비, 변동비, 고정비 및 기타 개별추정으로 구분하여 추정하였습니다. &cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 판매비와관리비 및 2020년 ~ 2024년 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 인건비 추정: 급여 인건비 736,601 674,711 880,205 295,039 1,138,185 1,216,557 1,310,107 1,406,574 1,510,025 퇴직급여 인건비 55,374 61,343 46,373 23,357 94,811 101,339 109,132 117,168 125,785 주식보상비용 인건비 - 291,378 18,868 3,259 4,889 - - - - 인건비 소계 791,975 1,027,433 945,446 321,654 1,237,885 1,317,897 1,419,238 1,523,742 1,635,810 인건비성 경비 추정: 복리후생비 인건비성 경비 120,756 152,490 188,578 51,656 250,420 272,461 299,911 328,520 359,251 세금과공과 인건비성 경비 39,803 37,277 52,103 9,187 69,946 76,103 83,770 91,761 100,345 보험료 인건비성 경비 7,201 10,323 17,106 2,856 18,761 20,412 22,469 24,612 26,915 인건비성 경비 합계 167,760 200,090 257,788 63,700 339,127 368,976 406,149 444,894 486,510 변동비 추정: 여비교통비 변동비 110,427 179,652 234,002 32,281 469,928 584,760 686,809 810,289 951,811 통신비 변동비 4,960 13,473 16,971 4,832 31,746 39,504 46,398 54,739 64,300 교육훈련비 변동비 101 423 80 - 542 675 792 935 1,098 수선비 변동비 1,185 906 - - 1,875 2,334 2,741 3,234 3,798 운반비 변동비 22,358 27,755 41,940 32,991 82,542 102,711 120,636 142,325 167,183 지급수수료 변동비 488,477 816,141 715,297 203,329 1,811,201 2,253,786 2,647,102 3,123,020 3,668,478 판매수수료 변동비 378,720 58,254 64,512 - 449,668 559,549 657,197 775,354 910,775 견본비 변동비 5,968 16,722 - 5,454 20,346 25,318 29,736 35,082 41,210 하자보수충당금전입액 변동비 3,404 12,147 4,093 414 21,774 8,849 7,864 9,516 10,906 대손상각비 변동비 13,522 105,211 (99,287) 24,328 106,302 31,455 27,953 33,824 38,766 광고선전비 변동비 209,129 241,843 400,082 - 650,296 785,809 873,220 1,000,290 1,145,293 변동비 소계 1,238,251 1,472,527 1,377,691 303,630 3,646,221 4,394,748 5,100,448 5,988,608 7,003,618 고정비 추정: 광고선전비 고정비 257,627 212,336 414,475 60,902 413,646 418,610 426,145 433,389 440,757 소모품비 고정비 33,681 30,298 27,710 14,286 27,654 27,986 28,490 28,974 29,467 접대비 고정비 22,529 43,120 15,807 6,610 15,776 15,965 16,252 16,529 16,810 도서인쇄비 고정비 33,954 10,500 14,921 440 14,891 15,069 15,341 15,601 15,867 건물관리비 고정비 20,868 27,576 22,835 6,791 22,789 23,063 23,478 23,877 24,283 지급임차료 고정비 128,610 138,279 14,666 - 90,000 92,880 96,688 100,459 104,477 차량유지비 고정비 75,468 65,630 56,976 14,958 84,716 87,427 91,012 94,561 98,344 고정비 소계 572,735 527,741 567,388 103,987 669,472 681,000 697,405 713,390 730,003 기타 개별추정: 경상연구개발비 인건비 및 고정비 577,531 695,460 766,031 261,441 976,787 1,074,286 1,198,184 1,329,078 1,458,703 감가상각비 감가상각비 58,868 74,821 188,193 54,261 92,418 91,124 89,038 94,267 112,358 무형자산상각비 무형자산상각비 35,010 37,064 38,163 9,733 34,026 42,745 37,703 46,380 51,951 기타 개별추정 소계 671,410 807,346 992,388 325,434 1,103,231 1,208,155 1,324,924 1,469,725 1,623,012 판매비와관리비 합계 3,442,131 4,035,136 4,140,702 1,118,406 6,995,936 7,970,776 8,948,165 10,140,358 11,478,954 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(1) 인건비 추정&cr;&cr; 피합병법인의 인건비는 판매관리부문에 대한 급여(상여 포함), 퇴직급여 및 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 급여는 2017년부터 2019년까지의 급여를 인원으로 나누어 인당 급여액을 산출하고, 명목임금상승률 (The Economist Intelligence Unit, 2020.04.)과 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 추정하였습니다. &cr;&cr;퇴직급여는 추정기간 사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였으며, 주식보상비용은 피합병법인의 임직원대상 주식선택권 부여에 관련한 계약내역 및 주식선택권에 대한 공정가치평가내역을 바탕으로 추정하였습니다. &cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 인건비 및 2020년 ~ 2024년 추정 인건비는다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 급여 736,601 674,711 880,205 295,039 1,138,185 1,216,557 1,310,107 1,406,574 1,510,025 퇴직급여 55,374 61,343 46,373 23,357 94,811 101,339 109,132 117,168 125,785 주식보상비용 - 291,378 18,868 3,259 4,889 - - - - 인건비 합계 791,975 1,027,433 945,446 321,654 1,237,885 1,317,897 1,419,238 1,523,742 1,635,810 매출액 7,123,137 6,336,389 10,441,087 4,041,862 21,431,002 26,667,879 31,321,786 36,953,084 43,407,196 인건비율(주1) 11.12% 11.62% 8.87% 7.88% 5.75% 4.94% 4.53% 4.12% 3.77% (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 비경상적으로 발생하는 주식보상비용은 인건비율 산정에서 제외하였습니다. &cr;&cr;1) 급여(판매비와관리비)&cr;&cr;피합병법인의 급여(판매비와관리비)는 과거 3개 사업연도(2017년 ~ 2019년) 의 급여(판매비와관리비) 금액을 판매관리부문 총인원으로 나눈 1인당 평균급여(판매비와관리비)에서인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승률 을 적용하여추정하였습니다.&cr; &cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 급여(판매비와관리비) 및 2020년 ~ 2024년 추 정 급여(판매비와관리비) 는 다음과 같습니다. (단위:천원,명) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 급여(판매비와관리비) 736,601 674,711 880,205 295,039 1,138,185 1,216,557 1,310,107 1,406,574 1,510,025 평균인원(주1) 15 15 22 22 28 29 30 31 32 인당평균급여(주2) 49,107 44,981 40,009 13,411 40,649 41,950 43,670 45,373 47,188 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다. 판매관리부문의 인원현황은 경영지원, 영업, 마케팅 및 영업지원 등으로 구성되어 있으며, 대리점을 활용한 국내외 매출 및 영업 인력이 충분한 점을 고려하여, 판매관리부문 신규채용 인원계획은 제조부문 인원 증가율의 25%~30% 수준으로 가정하였습니다. &cr;&cr; (주2) 피합병법인의 인당 평균급여 추정은 2019년 사업연도 이후 추 정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 명목임금상승률 1.60% 3.20% 4.10% 3.90% 4.00% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2020.04)&cr; &cr;2) 퇴직급여(판매비와관리비)&cr;&cr;피합병법인의 퇴직급여(판매비와관리비)는 급여에 연동되는 비용입니다. &cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 급여(판매비와관리비) 및 2020년 ~ 2024년 추 정 급여(판매비와관리비) 는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 급여(판매비와관리비) 736,601 674,711 880,205 295,039 1,138,185 1,216,557 1,310,107 1,406,574 1,510,025 퇴직급여(판매비와관리비) 55,374 61,343 46,373 23,357 94,811 101,339 109,132 117,168 125,785 급여대비비율(주1) 7.52% 9.09% 5.27% 7.92% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr;&cr;(주1) 퇴직급여는 추정기간 사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;3) 주식보상비용(판매비와관리비) &cr; &cr;피합병법인은 2018년 3월 중 임직원을 대상으로 주식선택권을 지급하였으며, 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 주식보상비용(판매비와관리비) 및 2020년 ~ 2024년 추정 주식보상비용 (판매비와관리비) 은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 주식보상비용(판매비와관리비) - 291,378 18,868 3,259 4,889 - - - - (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; (2) 인건비성 경비 추정&cr;&cr;인건비성 경비는 각 연도별 인건비 추정액에 과거 인건비 대비 인건비성 경비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. &cr; &cr;이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 인건비성 경비 및 2020년 ~ 2024년 추정인 건비성 경비 는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 인건비(주1) 1,022,195 1,188,528 1,550,880 474,301 2,039,247 2,218,740 2,442,268 2,675,247 2,925,497 복리후생비(주2) 금액 120,756 152,490 188,578 51,656 250,420 272,461 299,911 328,520 359,251 인건비 대비 비율 11.81% 12.83% 12.16% 10.89% 12.28% 12.28% 12.28% 12.28% 12.28% 세금과공과(주3) 금액 39,803 37,277 52,103 9,187 69,946 76,103 83,770 91,761 100,345 인건비 대비 비율 3.89% 3.14% 3.36% 1.94% 3.43% 3.43% 3.43% 3.43% 3.43% 보험료(주4) 금액 7,201 10,323 17,106 2,856 18,761 20,412 22,469 24,612 26,915 인건비 대비 비율 0.70% 0.87% 1.10% 0.60% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 인건비성 경비 합계 167,760 200,090 257,788 63,700 339,127 368,976 406,149 444,894 486,510 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 판매비와관리비 및 경상연구개발비의 급여 및 퇴직급여 합계액입니다. &cr;(주2) 건강보험, 고용보험 회사부담분과 직원식대 등으로 구성되어 있습니다. &cr;(주3) 국민연금 회사부담분으로 구성되어 있습니다.&cr;(주4) 산재보험 회사부담분으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;(3) 변동비 추정&cr;&cr;변동비는 제품 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 제품 매출액 대비 변동비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비의 추정내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 변동비 및 2020년 ~ 2024년 추정 변동비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 제품 매출액 7,123,137 6,336,389 10,441,087 4,041,862 21,431,002 26,667,879 31,321,786 36,953,084 43,407,196 여비교통비 금액 110,427 179,652 234,002 32,281 469,928 584,760 686,809 810,289 951,811 매출액 대비 비율 1.55% 2.84% 2.24% 0.80% 2.19% 2.19% 2.19% 2.19% 2.19% 통신비 금액 4,960 13,473 16,971 4,832 31,746 39,504 46,398 54,739 64,300 매출액 대비 비율 0.07% 0.21% 0.16% 0.12% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 교육훈련비 금액 101 423 80 - 542 675 792 935 1,098 매출액 대비 비율 0.00% 0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 수선비 금액 1,185 906 - - 1,875 2,334 2,741 3,234 3,798 매출액 대비 비율 0.02% 0.01% 0.00% 0.00% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 운반비 금액 22,358 27,755 41,940 32,991 82,542 102,711 120,636 142,325 167,183 매출액 대비 비율 0.31% 0.44% 0.40% 0.82% 0.39% 0.39% 0.39% 0.39% 0.39% 지급수수료 금액 488,477 816,141 715,297 203,329 1,811,201 2,253,786 2,647,102 3,123,020 3,668,478 매출액 대비 비율 6.86% 12.88% 6.85% 5.03% 8.45% 8.45% 8.45% 8.45% 8.45% 판매수수료 금액 378,720 58,254 64,512 - 449,668 559,549 657,197 775,354 910,775 매출액 대비 비율 5.32% 0.92% 0.62% 0.00% 2.10% 2.10% 2.10% 2.10% 2.10% 견본비 금액 5,968 16,722 - 5,454 20,346 25,318 29,736 35,082 41,210 매출액 대비 비율 0.08% 0.26% 0.00% 0.13% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 하자보수&cr;충당부채전입액&cr;(주1) 금액 3,404 12,147 4,093 414 21,774 8,849 7,864 9,516 10,906 매출액 대비 비율 0.05% 0.19% 0.04% 0.01% 0.10% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 대손상각비&cr;(주2) 금액 13,522 105,211 (99,287) 24,328 106,302 31,455 27,953 33,824 38,766 매출액 대비 비율 0.19% 1.66% -0.95% 0.60% 0.50% 0.12% 0.09% 0.09% 0.09% 광고선전비&cr;(주3) 금액 209,129 241,843 400,082 - 650,296 785,809 873,220 1,000,290 1,145,293 매출액 대비 비율 2.94% 3.82% 3.83% 0.00% 3.03% 2.95% 2.79% 2.71% 2.64% 변동비 합계 1,238,251 1,472,527 1,377,691 303,630 3,646,221 4,394,748 5,100,448 5,988,608 7,003,618 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 하자보수충당부채전입액의 경우, 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 매출액 대비 하자보수충당부채 설정률을 바탕으로 향후 하자보수충당부채 설정금액을 추정하고 이에 따른 하자보수충당부채전입액을 추정하였습니다. &cr;&cr;(주2) 대손상각비의 경우, 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 매출채권 대비 대손충당금 설정률을 바탕으로 향후 대손충당금 설정금액을 추정하고 이에 따른 대손상각비를 추정하였습니다. 향후 매출채권은 ' 3.4.3.8 순운전자본의 추정'에서 추정하였습니다. &cr; &cr; (주3) 변동비성 광고선전비의 경우 무상 Tip (무상 A/S Tip 포함)관련 비용으로 2017년 ~ 2020년 1분기 비용 및 2020년 ~ 2024년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 대, 개, 천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 매출수량 286 273 428 139 707 844 922 1,038 1,169 무상 Tip 출고수량 32,233 34,141 49,962 13,979 80,432 96,041 104,837 118,086 132,943 대당 무상 Tip 판매량(1) 113 125 117 101 114 114 114 114 114 무상 Tip 평균단가(2) 6 7 8 8 8 8 8 8 9 광고선전비(변동비) 209,129 241,843 400,082 113,021 650,296 785,809 873,220 1,000,290 1,145,293 &cr; (1) 피합병법인의 추정 대당 무상 Tip 판매량의 경우 2017년 ~ 2020년 1분기 대당 무상 Tip 평균판매량을 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;(2) 피합병법인의 무상 Tip 추정 평균단가는 2020년 1분기 평균단가에 소비자물가상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.&cr; (4) 고정비 추정&cr;&cr;고정비의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2019년 항목별 금액에 추정연도별 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.&cr; &cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 고정비 및 2020년 ~ 2024년 추정 고정비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정(주2) 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 광고선전비 257,627 212,336 414,475 60,902 413,646 418,610 426,145 433,389 440,757 소모품비 33,681 30,298 27,710 14,286 27,654 27,986 28,490 28,974 29,467 접대비 22,529 43,120 15,807 6,610 15,776 15,965 16,252 16,529 16,810 도서인쇄비 33,954 10,500 14,921 440 14,891 15,069 15,341 15,601 15,867 건물관리비 20,868 27,576 22,835 6,791 22,789 23,063 23,478 23,877 24,283 지급임차료(주1) 128,610 138,279 14,666 - 90,000 92,880 96,688 100,459 104,477 차량유지비(주1) 75,468 65,630 56,976 14,958 84,716 87,427 91,012 94,561 98,344 고정비 합계 572,735 527,741 567,388 103,987 669,472 681,000 697,405 713,390 730,003 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 지급임차료 및 차량유지비의 경우, 2019년 실적치 중 기업회계기준서 1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려한 금액을 바탕으로 추정하였습니다. &cr;&cr;(주2) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2020.04)&cr; &cr;(5) 경상연구개발비&cr;&cr;경상연구개발비의 경우 급여 및 퇴직급여는 인건비의 추정방법, 기타일반 비용의 경우 고정비 추정방법을 적용하였습니다. 경상연구개발비로 배부되는 감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.&cr; &cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 경상연구개발비 및 2020년 ~ 2024년 추정 경상연구개발비 는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 급여 금액 208,240 414,739 586,027 148,032 744,255 831,573 944,364 1,062,961 1,190,516 총 경상연구개발비 대비 비율 36.06% 59.64% 76.50% 56.62% 76.19% 77.41% 78.82% 79.98% 81.61% 퇴직급여 금액 21,980 37,736 38,274 7,874 61,996 69,270 78,666 88,545 99,170 총 경상연구개발비 대비 비율 10.56% 9.10% 6.53% 5.32% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 감가상각비 금액 2,207 3,667 14,190 9,754 39,313 40,716 40,145 40,368 31,548 총 경상연구개발비 대비 비율 0.38% 0.53% 1.85% 3.73% 4.02% 3.79% 3.35% 3.04% 2.16% 무형자산&cr;상각비 금액 - - 1,967 1,475 5,900 5,900 5,900 5,900 3,932 총 경상연구개발비 대비 비율 - - 0.26% 0.56% 0.60% 0.55% 0.49% 0.44% 0.27% 기타일반&cr;경상연구개발비 금액 345,104 239,320 125,574 94,306 125,322 126,826 129,109 131,304 133,536 총 경상연구개발비 대비 비율 59.75% 34.41% 16.39% 36.07% 12.83% 11.81% 10.78% 9.88% 9.15% 경상연구개발비 합계 577,531 695,460 766,031 261,441 976,787 1,074,286 1,198,184 1,329,078 1,458,703 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; 1) 급여(경상연구개발비)&cr;&cr; 피합병법인의 급여(경상연구개발비)는 과거 3개 사업연도(2017년 ~ 2019년) 의 급여(경상연구개발비) 금액을 연구부문 총인원으로 나눈 1인당 평균급여(경상연구개발비)에서 인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승률 을 적용하여추정하였습니다.&cr; &cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 급여(경상연구개발비) 및 2020년 ~ 2024년 추정 급여(경상연구개발비 )는 다음과 같습니다. (단위:천원,명) 구분 실적 추정(주2) 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 급여(경상연구개발비) 208,240 414,739 586,027 148,032 744,255 831,573 944,364 1,062,961 1,190,516 평균인원(주1) 9 11 8 8 10 11 12 13 14 인당평균급여 23,138 37,704 73,253 18,504 74,425 75,598 78,697 81,766 85,037 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다. 경상연구개발의 인원현황은 연구소 인원으로 구성되어 있습니다. 회사의 과거 기술개발과제의 완성도 대비 신규 개발 제품의 추가적인 매출을 고려하지 않음에 따라 연구소 신규채용 인원계획은 2020년 2명 증가 후 추가적인 신규 채용은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. &cr;&cr; (주2) 피합병법인의 인당 평균급여 추정은 2019년 사업연도 이후 추 정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 명목임금상승률 1.60% 3.20% 4.10% 3.90% 4.00% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2020.04)&cr; &cr;2) 퇴직급여(경상연구개발비)&cr;&cr;피합병법인의 퇴직급여(경상연구개발비)는 급여(경상연구개발비)에 연동되는 비용입니다. &cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 퇴직급여(경상연구개발비) 및 2020년 ~ 2024년 추정 퇴직급여(경상연구개발비 )는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 급여(경상연구개발비) 208,240 414,739 586,027 148,032 744,255 831,573 944,364 1,062,961 1,190,516 퇴직급여(경상연구개발비) 21,980 37,736 38,274 7,874 61,996 69,270 78,666 88,545 99,170 급여대비비율(주1) 10.56% 9.10% 6.53% 5.32% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 퇴직급여는 추정기간 사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;3) 기타일반 경상연구개발비&cr;&cr;경상연구개발비 중 기타일반 비용은 원재료 및 연구개발 관련 수수료 등으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr; 경 상연구개발비 중 기타일반 비용 의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2019년 항목별 금액에 추정연도별 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.&cr; &cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 기타일반 경상연구개발비 및 2020년 ~ 2024년 추정 기타일반 경상연구개발비 는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정(주1) 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 기타일반 경상연구개발비 345,104 239,320 125,574 94,306 125,322 126,826 129,109 131,304 133,536 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 소비자물가상승률 (0.20%) 1.20% 1.80% 1.70% 1.70% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2020.04)&cr; (6) 감가상각비 및 무형자산상각비&cr;&cr;감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.4.3.7 신규투자 및감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.&cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 감가상각비, 무형자산상각비 및 2020년 ~ 2024년 추정 감가상각비 , 무형자산상각비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 감가상각비 58,868 74,821 188,193 54,261 92,418 91,124 89,038 94,267 112,358 무형자산상각비 35,010 37,064 38,163 9,733 34,026 42,745 37,703 46,380 51,951 감가상각비 및 무형자산상각비 합계 93,879 111,885 226,356 63,993 126,444 133,869 126,740 140,647 164,309 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr; 3.4.3.7 신규투자 및 유 ㆍ 무형자산상각비 추정 &cr;피합병법인의 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 투자는 피합병법인의 사업계획을 바탕으로 추정하였으며 자산항목에 따라 주기적인 신규 투자 및 매년 전년도 감가상각비 만큼의 재투자가 발생한다는 가정 하에 추정연도별 CAPEX(Capital Expenditure)를 추정하였습니다.&cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 1분기 실적 감가상각비와 무형자산상각비 및 2020년 ~ 2024년 추정 감가상각비 와 무형자산상각비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 제조원가 감가상각비 51,952 52,616 77,589 29,679 34,449 77,188 106,141 146,375 150,231 무형자산상각비 - - - - - - - - - 판매비와관리비 감가상각비 58,868 74,821 188,193 54,261 92,418 91,124 89,038 94,267 112,358 무형자산상각비 35,010 37,064 38,163 9,733 34,026 42,745 37,703 46,380 51,951 경상연구개발비 감가상각비 2,207 3,667 14,190 9,754 39,313 40,716 40,145 40,368 31,548 무형자산상각비 - - 1,967 1,475 5,900 5,900 5,900 5,900 3,932 감가상각비 소계 113,027 131,103 279,972 93,693 166,180 209,029 235,323 281,010 294,137 무형자산상각비 소계 35,010 37,064 40,130 11,208 39,926 48,645 43,603 52,280 55,883 감가상각비 및 무형자산상각비 합계 148,038 168,168 320,102 104,901 206,106 257,674 278,926 333,291 350,021 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주1) 피합병법인의 유형자산 감가상각비는 제조원가, 판매비와관리비 및 경상연구개발비로 배부됩니다. 향후 제조원가, 판매비와관리비 및 경상연구개발비 구분은 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 제조원가, 판매비와관리비 및 경상연구개발비 배부율이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 2019년말 건설중인자산은 Portable 제품생산과 관련된 금형자산으로 Portable 제품을 매출추정에서 제외함에 따라 건설중인자산에 대한 감가상각비는 추정에서 제외하였습니다. &cr;&cr;(1) 유형자산 및 무형자산 현황 &cr;피합병법인의 유형자산 및 무형자산 장부금액 및 감가상각비 발생현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 장부금액(주1) 감가상각비 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 기계장치 정액법 5년 90,260 60,922 40,904 36,041 28,777 29,337 20,019 4,862 시설장치 정액법 5년 129,353 91,915 116,934 112,248 44,177 50,189 45,951 10,325 차량운반구 정액법 5년 1 1 - - - - - - 공구와기구 정액법 5년 5 5 5 5 - - - - 비품 정액법 5년 173,392 134,494 324,540 331,595 40,073 51,577 57,066 24,423 사용권자산-건물&cr;(주2) 정액법 리스기간 - - 242,301 198,696 - - 131,195 43,605 사용권자산&cr;-차량운반구(주2) 정액법 리스기간 - - 59,416 48,939 - - 25,742 10,477 유형자산 소계 393,010 287,337 784,099 727,524 113,027 131,103 279,972 93,693 특허권 정액법 5년 53,513 54,755 58,481 56,110 6,193 7,957 8,714 2,371 상표권 정액법 5년 158 410 2,061 1,931 210 179 521 130 소프트웨어 정액법 5년 108,907 79,979 78,585 69,878 28,608 28,928 30,894 8,707 무형자산 소계 162,578 135,144 139,127 127,920 35,010 37,064 40,130 11,208 유무형자산 합계 555,589 422,480 923,227 855,443 148,038 168,168 320,102 104,901 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 취득원가에서 감가상각누계액을 차감한 장부금액입니다. &cr;&cr;(주2) 2019년 개정된 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따른 사용권자산 계상 및 감가상각비 계상으로 인한 효과입니다. &cr;&cr;(2) 재투자액 및 감가상각비에 대한 가정&cr;&cr; 피합병법인의 자본적지출은 유형자산과 무형자산에 대하여 추정기간 신규 부동산의 취득 등 대규모 신규투자계획이 없는 점을 감안하여 직전 사업연도 감가상각비 및 무형자산상각비가 대체투자되는 것으로 신규 투자를 추정하였습니다. &cr;&cr;다만, 유형자산 중 기계장치, 시설장치 및 비품의 경우 2020년 ~ 2024년 전체 기간 동안 약 556백만원의 신규투자(바늘자동삽입기 등 기계장치 180백만원, 크린룸설치공사 등 시설장치 330백만원 및 신규인력 비품 등 46백만원)가 추가적으로 발생하는 것으로 가정하였으며, 무형자산 중 특허권 및 상표권의 경우 2020년 ~ 2024년 전체 기간 동안 약 100백만원의 신규투자자 추가적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다. &cr; &cr;(3) CAPEX 및 상각비 추정 결과&cr;&cr;피합병법인의 연도별 CAPEX 및 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 1분기 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 기계장치 감가상각비 이월분 20,019 4,862 19,065 18,166 3,666 - - 신규취득 - - 2,002 17,910 34,833 52,616 58,983 소계 20,019 4,862 21,067 36,076 38,499 52,616 58,983 신규취득 　 　 80,019 79,065 90,166 27,666 36,000 시설장치 감가상각비 이월분 45,951 10,325 40,552 35,216 20,416 14,406 6,326 신규취득 - - 4,595 35,245 67,022 101,185 115,668 소계 45,951 10,325 45,147 70,462 87,438 115,591 121,994 신규취득 - - 155,951 150,552 167,216 64,416 80,406 차량운반구&cr;(주1) 감가상각비 이월분 - - - - - - - 신규취득 - - - - - - - 소계 - - - - - - - 신규취득 - - - - - - - 공구와기구&cr;(주1) 감가상각비 이월분 - - - - - - - 신규취득 - - - - - - - 소계 - - - - - - - 신규취득 - - - - - - - 비품 감가상각비 이월분 57,066 24,423 94,259 76,452 64,155 51,511 38,063 신규취득 - - 5,707 26,039 45,230 61,291 75,098 소계 57,066 24,423 99,966 102,491 109,386 112,802 113,160 신규취득 - - 83,066 102,259 85,652 74,955 63,111 사용권자산&cr;-건물(주2) 감가상각비 이월분 131,195 43,605 - - - - - 신규취득 - - - - - - - 소계 131,195 43,605 - - - - - 신규취득 - - - - - - - 사용권자산&cr;-차량운반구&cr;(주2) 감가상각비 이월분 25,742 10,477 - - - - - 신규취득 - - - - - - - 소계 25,742 10,477 - - - - - 신규취득 - - - - - - - 특허권 감가상각비 이월분 8,714 2,371 9,484 9,484 9,484 8,483 5,485 신규취득 - - 871 6,569 12,732 19,670 27,284 소계 8,714 2,371 10,355 16,053 22,216 28,154 32,769 신규취득 - - 28,105 28,874 13,362 17,240 20,118 상표권 감가상각비 이월분 521 130 521 521 521 498 - 신규취득 - - 52 838 1,010 1,250 1,488 소계 521 130 573 1,358 1,531 1,748 1,488 신규취득 - - 3,927 3,927 1,202 1,202 1,179 소프트웨어 감가상각비 이월분 30,894 8,707 25,909 22,464 6,250 5,900 3,932 신규취득 - - 3,089 8,770 13,607 16,478 17,693 소계 30,894 8,707 28,998 31,234 19,857 22,378 21,626 신규취득 - - 30,894 25,909 22,464 6,250 5,900 신규취득(유형자산) 합계 - - 319,036 331,876 343,034 167,037 179,517 신규취득(무형자산) 합계 - - 62,926 58,710 37,028 24,691 27,197 감가상각비 합계 279,972 93,693 166,180 209,029 235,323 281,010 294,137 무형자산상각비 합계 40,130 11,208 39,926 48,645 43,603 52,280 55,883 (출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 피합병법인이 보유하고 있는 차량운반구 및 공구와기구는 이미 상각이 완료되어 감가상각비가 발생하지 않으며, 향후 추가적인 투자 및 취득 예정이 없기에 향후 감가상각비가 발생하지 아니할 것으로 추정하였습니다. &cr;&cr;(주2) 2019년 실적치 중 기업회계기준서 1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 제거한 금액을바탕으로 추정하였으며, 해당 사용권자산은 지급임차료 및 차량유지비 항목으로서 판매비와관리비에 이를 고려하여 추정하였습니다. &cr; &cr; 3.4.3.8 순운전자본의 추정&cr; &cr;피합병법인의 순운전자본 추정은 운전자본 성격에 따라 관련 수익 및 비용에 연동되도록 추정하였습니다. 순운전자본 추정을 위한 운전자산은 매출채권, 재고자산, 선급금, 선급비용으로 구성하고 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 예수금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 추정기간 순운전자본 추정은 운전자산 및 운전부채 성격에 따라 매출액과 매출원가, 제조경비, 판매비와관리비, 급여 총액 등을 바탕으로 회전율을 산정하여 추정하였으며, 추정기간 회전율과 비율은 과거 3개년 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr; 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 실적 운전자본 및 2020년 ~ 2024년 추정 운전자본은다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 운전자산 1,974,326 2,734,489 3,166,504 6,158,019 7,666,144 8,953,850 10,567,191 12,390,847 매출채권(주1) 766,020 1,462,218 2,068,483 3,441,808 4,282,848 5,030,263 5,934,647 6,971,174 회전율 (회) 9.30 4.33 5.05 6.23 6.23 6.23 6.23 6.23 재고자산 (주2) 973,629 1,195,177 1,012,321 2,530,774 3,167,185 3,679,068 4,354,196 5,103,307 회전율 (회) 1.47 1.14 2.11 1.58 1.58 1.58 1.58 1.58 선급금 (주3) 217,206 65,342 81,791 171,926 200,366 226,704 258,068 293,317 회전율 (회) 17.03 63.50 56.08 45.54 45.54 45.54 45.54 45.54 선급비용 (주4) 17,471 11,753 3,908 13,510 15,745 17,815 20,280 23,050 회전율 (회) 211.71 353.04 1,173.66 579.47 579.47 579.47 579.47 579.47 운전부채 387,771 479,952 772,801 1,052,763 1,260,661 1,444,262 1,669,983 1,924,033 매입채무(주5) 58,015 120,975 144,487 235,442 294,649 342,270 405,079 474,770 회전율 (회) 24.73 11.29 14.78 16.93 16.93 16.93 16.93 16.93 미지급금 (주6) 110,449 142,276 131,922 241,083 280,963 317,896 361,877 411,303 회전율 (회) 33.49 29.16 34.77 32.47 32.47 32.47 32.47 32.47 미지급비용 (주7) 143,343 148,368 353,957 351,974 410,197 464,118 528,328 600,490 회전율 (회) 25.80 27.97 12.96 22.24 22.24 22.24 22.24 22.24 예수금 (주8) 17,152 15,286 44,026 38,800 44,069 48,920 54,909 61,826 회전율 (회) 74.21 94.02 45.06 71.10 71.10 71.10 71.10 71.10 선수금 (주9) 58,813 53,047 98,409 185,463 230,783 271,058 319,791 375,645 회전율 (회) 121.11 119.45 106.10 115.55 115.55 115.55 115.55 115.55 순운전자본 1,586,554 2,254,537 2,393,702 5,105,256 6,405,484 7,509,588 8,897,208 10,466,814 순운전자본의 증가 772,353 667,983 139,165 2,711,553 1,300,228 1,104,104 1,387,620 1,569,606 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; (주1) 매출채권은 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 매출액 대비 기말 매출채권 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [매출채권회전율] (단위:천원, 회) 구분 2017년 2018년 2019년 적용회전율 매출액 7,123,137 6,336,389 10,441,087 6.23 매출채권 766,020 1,462,218 2,068,483 회전율 9.30 4.33 5.05 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; (주2) 재고자산은 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 매출원가 대비 기말 재고자산 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [재고자산회전율] (단위:천원, 회) 구분 2017년 2018년 2019년 적용회전율 매출원가 1,434,497 1,366,138 2,135,545 1.58 재고자산 973,629 1,195,177 1,012,321 회전율 1.47 1.14 2.11 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; (주3) 선급금은 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 제조경비와 판매비와관리비를 합산한 비용 합계액에서 비현금성 지출비용을 제외한 현금성 지출비용 대비 기말 선급금 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [선급금회전율] (단위:천원, 회) 구분 2017년 2018년 2019년 적용회전율 제조경비 419,386 395,880 654,869 45.54 판매비와관리비 3,442,131 4,035,136 4,140,702 비용합계 3,861,517 4,431,016 4,795,571 비현금성비용 162,756 281,859 208,752 현금성비용 합계 3,698,761 4,149,157 4,586,819 선급금 217,206 65,342 81,791 회전율 17.03 63.50 56.08 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; (주4) 선급비용은 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 제조경비와 판매비와관리비를 합산한 비용 합계액에서 비현금성 지출비용을 제외한 현금성 지출비용 대비 기말 선급비용 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [선급비용회전율] (단위:천원, 회) 구분 2017년 2018년 2019년 적용회전율 제조경비 419,386 395,880 654,869 579.47 판매비와관리비 3,442,131 4,035,136 4,140,702 비용합계 3,861,517 4,431,016 4,795,571 비현금성비용 162,756 281,859 208,752 현금성비용 합계 3,698,761 4,149,157 4,586,819 선급비용 17,471 11,753 3,908 회전율 211.71 353.04 1,173.66 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; (주5) 매입채무는 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 매출원가 대비 기말 매입채무 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [매입채무회전율] (단위:천원, 회) 구분 2017년 2018년 2019년 적용회전율 매출원가 1,434,497 1,366,138 2,135,545 16.93 매입채무 58,015 120,975 144,487 회전율 24.73 11.29 14.78 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; (주6) 미지급금은 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 제조경비와 판매비와관리비를 합산한 비용 합계액에서 비현금성 지출비용을 제외한 현금성 지출비용 대비 기말 미지급금 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [미지급금회전율] (단위:천원, 회) 구분 2017년 2018년 2019년 적용회전율 제조경비 419,386 395,880 654,869 32.47 판매비와관리비 3,442,131 4,035,136 4,140,702 비용합계 3,861,517 4,431,016 4,795,571 비현금성비용 162,756 281,859 208,752 현금성비용 합계 3,698,761 4,149,157 4,586,819 미지급금 110,449 142,276 131,922 회전율 33.49 29.16 34.77 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주7) 미지급비용은 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 제조경비와 판매비와관리비를 합산한 비용 합계액에서 비현금성 지출비용을 제외한 현금성 지출비용 대비 기말 미지급비용 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [미지급금회전율] (단위:천원, 회) 구분 2017년 2018년 2019년 적용회전율 제조경비 419,386 395,880 654,869 22.24 판매비와관리비 3,442,131 4,035,136 4,140,702 비용합계 3,861,517 4,431,016 4,795,571 비현금성비용 162,756 281,859 208,752 현금성비용 합계 3,698,761 4,149,157 4,586,819 미지급비용 143,343 148,368 353,957 회전율 25.80 27.97 12.96 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주8) 예수금은 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 급여 총액 대비 기말 예수금 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [예수금회전율] (단위:천원, 회) 구분 2017년 2018년 2019년 적용회전율 급여총액 1,272,892 1,437,200 1,983,631 71.10 예수금 17,152 15,286 44,026 회전율 74.21 94.02 45.06 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; (주9) 선수금은 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 매출액 대비 기말 선수금 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [선수금회전율] (단위:천원, 회) 구분 2017년 2018년 2019년 적용회전율 매출액 7,123,137 6,336,389 10,441,087 115.6 선수금 58,813 53,047 98,409 회전율 121.1 119.4 106.1 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr;&cr; 3.4.3.9 법인세비용의 추정&cr; 피합병법인의 추정기간 사업연도 법인세비용 추정결과는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 과세표준(세전영업이익) 10,365,446 13,604,688 16,456,838 19,810,631 23,721,110 적용세율에 따른 법인세(주1) 2,258,398 2,971,031 3,598,504 4,336,339 5,300,509 연구인력개발비 세액공제(주2) 244,197 268,571 299,546 332,269 364,676 법인세비용 2,014,202 2,702,460 3,298,958 4,004,069 4,935,833 세후영업이익 8,351,245 10,902,228 13,157,879 15,806,562 18,785,277 법인세 적용비율 (주3) 19.43% 19.86% 20.05% 20.21% 20.81% (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주1) 피합병법인의 추정기간 과세표준은 세전영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.0 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0 과세표준 200억원 초과 24.2 (출처: 한울회계법인 Analysis) &cr; &cr;(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비 세액공제는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비와 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 재료비 등 관련비용이 해당됩니다. 본 평가시피합병법인의 연구개발부서의 인건비와 재료비 등 연구개발 지출액에 대하여 연구인력개발비 세액공제를 적용하였으며 추정기간 사업연도별 발생되는 연구인력개발비 세액공제액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 연구인력개발비 지출액(1) 976,787 1,074,286 1,198,184 1,329,078 1,458,703 공제율 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 연구인력개발비 세액공제액 244,197 268,571 299,546 332,269 364,676 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(1) 피합병법인의 추정기간 연구인력개발비는 '3.3.3.6 판매비와관리비의 추정 (2) 경상연구개발비 추정'에서 상세히 추정하였습니다.&cr; &cr;(주3) 피합병법인의 추정기간 법인세 적용비율은 세전영업이익 대비 법인세비용 비율입니다. &cr; 3.4.3.10 가중평균자본비용의 산정&cr; &cr;현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재 된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.&cr;&cr;WACC = Ke× E/V + Kd × (1-Tc) × D/V&cr;&cr;Ke : 자기자본비용&cr;Tc : 한계법인세율&cr;Kd : 타인자본비용&cr;D : 이자부부채의 시장가치&cr;E : 자기자본의 시장가치&cr;V : D + E&cr;&cr;(1) 자기자본비용&cr;&cr;자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.&cr;&cr;Ke = Rf + (Rm - Rf) × β &cr;Rf : 무위험수익률&cr;Rm : 기대시장수익률&cr;β : Re-Levered 베타&cr; 구분 산정내역 비고 Rf 1.67% Bloomberg (평가기준일 현재 국내 10년 만기 국고채 평균수익률 적용) Rm - Rf 10.31% Bloomberg (평가기준일 현재 국내 평균 시장프리미엄 적용) β 1.241 피합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 국내 3개 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함 Ke 14.46% (출처: Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 Observed Beta&cr; (주1) 시가총액(E)&cr; (주2) 이자부부채(D)&cr; (주3) 적용세율 부채비율(D/E)&cr; (주4) Un-levered&cr; Beta (주5) Re-levered&cr; Beta (주6) 클래시스 1.18 910,755,977 9,898,126 22.00% 1.09% 1.174 1.227 하이로닉 1.26 78,959,972 42,152 22.00% 0.05% 1.262 1.319 루트로닉 1.35 240,477,453 61,273,646 22.00% 25.48% 1.125 1.176 평균 5.79% 1.187 1.241 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(주1) 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.&cr;(주2) 시가총액 금액은 2019년 12월 30일 기준 최종거래일의 종가를 기준으로 시가총액을산정하였습니다. &cr;(주3) 유사기업의 이자부부채는 2019년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참조하였습니다.&cr;(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.&cr;(주5) 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. &cr;Un-levered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - t ) x (D/E)]&cr;&cr;(주6) 피합병법인의 목표자본구조(D/E) 및 적용세율을 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 부채비율에 동종기업들의 시가총액 가중치를 적용하여 산정된 5.79%를 적용하였으며, 다음과 같이 산정되었습니다.&cr;&cr; Re-levered Beta = Un-levered Beta x [1 + (1 - 22.0%) x 5.79%] &cr;피합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. &cr; 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "의료용기기 제조업(표준산업분류 C271)"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "피부미용 의료기기" 입니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의료용기기 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 코스피시장 상장법인 1개, 코스닥시장 상장법인 34개(코넥스 시장 상장법인 제외) 등 총 35개사로 구성되어 있는 바, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 회사는 총 4개사가 존재하며 적정 대용베타 산정을 위한 상장시점을 감안하여 최종 유사회사는 클래시스, 하이로닉 및 루트로닉 3개 회사를 선정하였습니다. &cr; 회사명 상장시장 업종 주요사업 지티지웰니스(주1) 코스닥시장 의료용 기기 제조업 안티에이징 관련 미용기기 등의 제조 및 판매 클래시스 코스닥시장 의료용 기기 제조업 피부관련 의료기기 제조 및 판매 하이로닉 코스닥시장 의료용 기기 제조업 피부미용 의료기기 제조 및 판매 루트로닉 코스닥시장 의료용 기기 제조업 레이저 피부의료기기 제조 및 판매 (출처: 한국거래소 전자공시(KIND) 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr; (주1) 지티지웰니스는 2018년 09월 21일 코스닥시장에 상장하였으며, 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta값이 유의적이지 않은 것으로 판단하여 유사회사에서 제외하였습니다. &cr; (2) 타인자본비용&cr;&cr;타인자본비용은 피합병법인의 2019년 12월 31일 현재 가중평균차입이자율을 적용하였으며 피합병법인의 한계세율인 22.00%를 적용한 2.00%를 타인자본비용으로 선정하였습니다. 타인자본비용 세부내역은 다음과 같습니다. 가중평균차입이자율은 2019년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위:천원) 계정과목 차입처 차입금액 가중치 이자율 가중평균 단기차입금 우리은행 200,000 15.44% 2.55% 0.39% 단기차입금 우리은행 300,000 23.16% 2.64% 0.61% 단기차입금 우리은행 500,000 38.59% 2.28% 0.88% 리스부채 - 295,505 22.81% 2.95% 0.67% 가중평균차입이자율(합계) 2.56% (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)&cr; &cr;(3) 가중평균자본비용 &cr;가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조(D/E)는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.79%를 적용하였습니다. 이에 따른 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 94.53%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 5.47%로 산정되었습니다.&cr;&cr;산출된 가중평균자본비용은 13.78%이며, 산식은 아래와 같습니다.&cr; &cr;가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} &cr;13.78% = {14.46% × 94.53% + 2.56% × (1-22.00%) × 5.47%}&cr; &cr; 3.5 기타 분석과 관련된 사항&cr;&cr;본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.&cr;&cr;주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.&cr;&cr;본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.&cr;&cr;본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.&cr;&cr;또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.&cr;&cr; 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2020년 5월 11일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.&cr;&cr;또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.&cr; &cr;4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견&cr;&cr; 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 비올(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.&cr;&cr;본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.&cr;&cr;이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr;&cr;또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.08)"을 준수하였습니다.&cr;&cr; 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 249,750원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 124.8750000은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr; &cr; 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. &cr; &cr;별첨1. &cr; 가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1. 가치의 평가결과는 본 평가의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.&cr;&cr;2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.&cr;&cr;3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.&cr;&cr;4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.&cr;&cr;5. 본 평가의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 평가의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 평가의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 평가의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 본 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.&cr;&cr;6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 본평가의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.&cr;&cr;7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 평가의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술등 본 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.&cr;&cr;8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.&cr;&cr;9. 본 평가의견서의 어떠한 내용도 본 평가인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.&cr;&cr;10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.&cr;&cr;11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.&cr;&cr;12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.&cr;&cr;별첨 2. &cr;&cr;<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천&cr;※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?&cr;- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도&cr;- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부&cr;- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석&cr;※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?&cr;※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?&cr;- 경영진, 핵심고객과 거래처&cr;- 공급하고 있는 재화ㆍ용역&cr;- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법&cr;※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?&cr;※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?&cr;※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?&cr;- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측&cr;- 비경상적인 수익과 비용항목&cr;- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소&cr;- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정&cr;※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출&cr;※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?&cr;- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교&cr;- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가&cr;- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화&cr;※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?&cr;- 평가관련 문서를 보존 예 &cr; 외부평가기관 : 한울회계법인 대표이사 : 남 기 봉 (인) 평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 정 재 진 (인) (전화번호) 02 - 2084 - 5872 평가계약일자 2020년 03월 20일 평가기간 2020년 03월 21일 ~ 2020년 05월 10일 제출일자 2019년 05월 11일 평가기관명 한울회계법인 대표이사 남 기 봉 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로88길 14(대치동, 신도빌딩) 평가책임자 이사 정재진 (02-2084-5872) Ⅲ. 합병의 요령 &cr; 1. 신주의 배정&cr; [합병계약서] 제5조 (합병비율 및 합병신주의 배정) ① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본 시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인 1:124.8750000로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식 49,950,000주(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당 1:124.8750000주의 비율에 의한 주식을 배정( 49,950,000주)한다. 다만, “을”의 자기주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다. ② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주 식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다. ③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수 청구권 행사 및/또는 “을”의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주) ㈜비올은 금번 합병을 진행하면서 ㈜비올의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜비올의 자기주식이 됩니다. &cr;&cr; 2. 교부금의 지급&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜와 ㈜비올의 합병에 있어, 존속법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 소멸법인인 ㈜비올의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr;&cr;&cr; 3. 특정주주에 대한 보상&cr;&cr;합병회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜비올을 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜비올의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. &cr; 가. 약정당사자&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; 나. 보상의 내용&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;다. 보상의 사유&cr; 해당사항 없습니다. &cr;라. 그 밖의 보상의 방법&cr; 해당사항 없습니다. &cr;&cr; 4. 합병 등 소요비용&cr; [발행제비용 세부내역] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 정액(총 인수수수료 3.0억원 중 1.5억원은 2016년도에 지급되었음) 자문수수료 300,000 합병자문 회계법인 등 용역수수료 60,000 외부평가비용, 법률검토비용 등 등록세 21,869 증자 자본금의 0.4% 교육세 4,374 등록세의 20% 기타비용 772 공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비 합계 537,015 - 주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 이외 기타 비용지출에 대하여, 아이비케이에스제11호기업인수(주)는 정관상 비용지출의 한도를 규정하지 않았습니다. &cr;&cr; 5. 자기주식의 소유현황 및 처리방침&cr; 신고서 제출일 현재 합병회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주) 및 피합방회사인 (주)비올은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. &cr;&cr;&cr; 6. 근로계약관계의 이전&cr;&cr;본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.&cr; <합병계약서>&cr;&cr;제15조 (종업원의 승계)&cr;"갑"은 합병기일 현재 "을"에 고용되어 있는 종업원과의 고용관계를 승계한다. 주) 갑 : 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜, 을 : ㈜비올 &cr;&cr; 7. 종류주주의 손해&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 8. 채권자 보호절차&cr;&cr;상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 09월 29일 부터 2020년 10월 29일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.&cr;&cr;&cr; 9. 그 밖의 합병조건&cr;&cr;합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.&cr; 신주의 종류 아이비케이에스제11호기업인수목적(주) 보통주 배정조건 배정일 기준으로 현재 소멸법인의 주주에게 존속법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 신주를 배정 배정기준일 2020.11.11 (예상 합병기일) 합병신주 상장일 2020.11.26 (예정) 신주배정시 발생하는 단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 피합병회사인 ㈜비올의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 ㈜비올의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 124.8750000주를 교부합니다. Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 &cr;해당사항 없습니다.&cr; Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 &cr;&cr; 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr;&cr;가. 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)은 합병기일 현재 ㈜비올의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 총 49,950,000주를 교부합니다.&cr;&cr;나. 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜비올의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원) 124.8750000의 비율로 하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.&cr;&cr;다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.&cr;&cr;라. 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;&cr;㈜비올이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜비올의 자기주식이 되며 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;&cr; 2. 신주의 상장등에 관한 사항&cr;&cr;본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 11월 26일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 3. 신주의 주요 권리&cr;&cr;합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)은 2020년 10월 06일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.&cr; 가. 액면금액 개정전 개정후 제8조(1주의 금액)&cr;이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다. 제7조(1주의 금액) &cr;주식 1주의 금액은 100원으로 한다. &cr;나. 의결권에 관한 사항&cr;&cr;(1) 의결권 개정전 개정후 제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제32조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. &cr;(2) 의결권의 대리행사 개정전 개정후 제29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제35조(의결권의 대리행사)&cr;① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. &cr;(3) 의결방법 개정전 개정후 제30조(주주총회의 결의방법) &cr;주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 제36조(주주총회의 결의방법) &cr;주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. &cr;다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 제 11 조 (신주인수권) &cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조(신주인수권) &cr;① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 &cr; 4. 주식에 관한 사항&cr;&cr;가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 제 6 조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다. 제 5조(발행예정주식총수) &cr;회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. &cr;나. 주식 및 주권의 종류 개정전 개정후 제 9 조 (주권의 발행과 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 제 9 조의 2 (주식 등의 전자등록) 이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제 10 조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다. 제8조(주권의 종류) ①회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 제 8 조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. &cr;다. 주식매수선택권 개정전 개정후 - 제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권의 행사는 아래 각 호에 의한다. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년이내 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 주식매수선택권은 타인에게 양도할 수 없다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 본다. ⑨ 회사는 제1항의 주주총회 및 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항&cr;&cr;가. 이익배당 개정전 개정후 제 55 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제60조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. Ⅵ. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.&cr; 동 합병으로 인한 존속법인은 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜이나 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜비올이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. &cr; 1. 합병 성사조건과 관련한 위험&cr;&cr;가. 합병계약서상의 계약 해제 조건&cr;&cr;합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제18조 (합병 선행조건)&cr;&cr; “갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. (i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.&cr;(ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.&cr;(iii) 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.&cr;(iv) 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.&cr;(v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.&cr;(vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.&cr;(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 (viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것&cr; 제21조 (계약의 변경, 해제, 해지) ① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. (i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 (iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우 (iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 (v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) (vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우 (vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다. ② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (i) 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. (ii) 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (iii) 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다. ③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다. &cr;④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다. ⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑”또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다. (주) "갑" : 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜, "을" : ㈜비올&cr;&cr;&cr;나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr;&cr;상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. &cr;&cr;한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. &cr;&cr;이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, ㈜엠앤앰인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 260,000주, 수성자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 비엔비자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다&cr;&cr; [주주간 약정서] [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 &cr;본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. &cr;합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. &cr;인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. &cr;라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향&cr;&cr;본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr; 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험&cr; 가. 합병신주 상장예정일&cr;&cr;상장예정일은 2020년 11월 26일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;나. 상장폐지 가능성&cr;&cr;합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2019년 11월 26일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.&cr;&cr; 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다 [코스닥상장규정에 의한 제한 여부 검토] 항목 요건 (주)비올 검토내역 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업 제6조제1항제4호&cr;(재무제표 적용기준) 최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 &cr;자본금·자기자본 및 이익액을 적용 2019년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 연결재무제표기준 적용 - 제6호가목&cr;(이익규모) - 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이상&cr;(벤처기업 10억원 이상)&cr;- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상(벤처기업 10억원 이상) - 법인세비용차감전계속사업이익 : 39.7억원&cr;- 매출액 : 110.9억원 충족 제9호&cr;(감사의견) 적정 의견 - 2019년 감사의견: 적정 충족 제14호&cr;(주식의 양도제한) 없을 것 - 해당사항 없음 충족 제19호&cr;(상장예비심사승인) 거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것 2020년 07월 30일 코스닥상장예비심사의 승인 충족 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업 해당사항 없음 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상 - 예치금액: 90억원&cr;- 자산총액: 120.7억원(2019년 말 연결재무제표 기준) - 합병가액: 999억원 충족 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3 해당사항 없음 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호 합병대가 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것 합병대가 전부 주식 지급 충족 &cr;다. 예비심사승인 취소 가능성&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 2020년 05월 11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 07월 30일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. &cr; [코스닥시장 상장예비심사승인 결과] 1. 상장예비심사결과&cr;&cr;□ 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.7.30)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 □ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음&cr; 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 &cr; 3. 합 병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜비올이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.&cr;&cr;합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다&cr;&cr;당사가 금번 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 관련 피부미용의료기기 산업 용어는 다음과 같습니다.&cr; 용 어 설 명 Skinstamp 다수의 Micro-Needle을 이용하여 피부에 수많은 미세상처를 만들고 만들어진 미세 상처 세포재생과 치료 목적의 약물이 피부에 침투 효과를 높이기 위하여 사용하며 치료 위치에 따라 Needle의 길이를 다르게 하여 Needle의 길이에 따른 모델이 나누어 짐 MTS Microneedle Therapy System 주로 Skinstamp와 같이 RF 전기 자극을 동반하지 않는 Passive 한 경우를 지칭함 GF(Growth Factor, 성장인자) 세포의 성장, 증식, 치유 및 세포 분화를 자극할 수 있는 자연 발생 물질로 보통 단백질이나 스테로이드 호르몬임 Down Time 환자가 시술을 받고 시술 후의 자국 등이 사라져 시술 전과 동일하게 일상 생활을 할 수 있는 시간 Tip, Consumable tip 전기수술기에 사용되는 전극으로 목적하는 치료 위치까지 침투하여 RF 에너지를 전달할 수 있음 Na Effect 바이폴라 방식의 4개 이상의 비절연 Micro-Needle을 이용하여 피부에 RF 전류가 인가되면서 응고 작용을 하게 되며 이때 RF 에너지가 열 에너지로 바뀌어 피부에 전달되는 에너지 형상이 물방울 모양으로 전달되어 피부의 모든 층에 치료 효과를 전달할 수 있음 기존 절연 바늘의 경우 라-효과를 만들 수 없고 Needle의 끝 부분만 작은 원이 만들어져 효과가 떨어짐 RF(Radio Frequency) 고주파 (RF, Radio Frequency)는 1970대부터 꾸준히 의료장비에 사용되는 100KHz - 1GHz의 주파수로 AC 220V를 이용하여 고주파 발생장치를 통하여 생성된 RF에너지를 열에너지로 변환시켜 치료함 Microneedle RF 기존 RF방식의 의료기에 Microneedle을 사용한 전극을 적용한 제품으로 전극의 침투 깊이를 조절하기 쉬워 기존의 IPL이나 Laser보다 위험성이 낮고 Down Time짧아 환자가 편리하고 안전하게 치료를 할 수 있음 목적하는 치료를 하기 위하여 목적하는 위치까지 Needle을 삽입하여 시술 할 수 있어 치료의 효과도 기존 제품군 보다 효과적임 Monopolar 전기는 +, -의 극성이 있어 흐르게 되는데 모노폴라 방식은 시술하는 전극의 극성이 한 개의 극성만 있고 신체의 피부에 다른 패치형식의 전극을 접착하여 시술하는 것을 말함 절개를 진행하는 수술기의 경우 출력이 많이 높아야 하고 전극이 섬세하여야 하여 여러 극성을 넣을 수 없거나 에너지 침투 깊이를 깊게 하기 위하여 모노폴라 방식을 사용함 Bipolar 전기는 +, -의 극성이 있어 흐르게 되는데 바이폴라 방식의 시술은 피부에 시술하는 전극이 두 개 이상을 보유하여 피부의 진피층에 침투시키거나 표피에 문질러 시술하는 것을 말함 깊은 곳 까지 에너지를 전달 시키기 어렵고 깊이 전달하기 위해 출력을 강하게 하거나 문지르는 시간을 길게 하면 화상의 확률이 올라가게 됨 Invasive 피부에 전극을 침투시켜 시술하는 방식 Non Invasive 피부에 침투를 시키지 않고 표피에서 문질러 시술하는 방식 Pulsed RF RF에너지를 피부에 전달하는 방식을 Pulse 방식으로 전달하여 침투한 바늘의 주변에 넓게 전달되지 않고 원하는 목표에만 에너지를 전달하여 치료 효과를 높이고 주변에 Damage를 주지 않아 손상이 없어 Down Time이 짧음 Laser 단일파장을 이용하여 점, 문신, 제모, 여드름 흉터 등 단일 병변의 치료 가능. 여러 가지 종합적인 치료를 위해 각각 파장별 레이저를 보유해야 하는 단점이 있음 IPL(Intensive Pulsed Light) 다파장을 이용하여 피부에 상처를 내지 않고 일상생활에 지장 없는 치료가능. 한 대의 장비로 UV필터를 사용하여 원하는 파장을 골라 색소, 혈관, 제모 등 거의 모든 미용 치료가 가능하나 레이저보다는 치료효과가 떨어짐 Fractional Laser 피부의 일부 영역에 레이저를 미세하게 분화시켜서 조사하는 치료법으로 새로운 조직 생성 촉진, 강한 치료 느낌 CO2 Fractional Laser 고출력의 이산화탄소 레이저를 이용한 Fractional Laser HIFU 피부속 깊숙이 고집적초음파의 열적 효과를 발생하여 리프팅 등의 치료에 사용 실리프팅 리프팅의 한 종류로 실을 피부에 넣어 처진 피부를 리프팅하는 방식 시술 부위에 따라 실의 종류(녹는실, 안녹는실)와 두께가 달라지며 주사 바늘을 이용하여 실을 피부에 넣어 당겨주는 방법으로 처진 피부를 올려주는 시술 엑셀브이 excel VTM - 미국 Cutera사 제조의 레이저 피부 치료기 브이빔 Vbeam Perfecta - 미국 Syneron Candela 사 제조의 레이저 피부 치료기 옐로우 레이저 511nm의 녹색과 578nm의 노란색, 두 가지 파장을 내는 레이저로 여드름, 안면홍조, 기미 치료기 GLP 의약품의 승인 신청을 하기 위해 동물을 사용하여 약리 작용을 연구하는 단계에서의 실험에 관한 기준 RTA FDA서류심사전 제출된 서류들의 목록이 모두 갖추어져 있는 지를 확인하는 예비심사 PCT 여러 나라에 동시에 특허 출원을 하는 것은 금전적, 시간적 부담이 큰 경우가 많음을 고려하여 체결한 국제 조약. PCT 출원으로 모든 회원국에 특허를 획득할 수 있는 것은 아니나, 출원 단계에서의 편의를 위하여 PCT 국제 출원을 하면 모든 회원국에 동시에 출원한 것과 같은 효과를 일단 부여하고 추후에는 실제로 출원할 국가에 대하여만 국내 절차를 밟을 수 있음 가. 사업위험 1) 경기변동에 따른 위험&cr;&cr;피합병법인이 영위하고 있는 피부미용 의료기기 산업은 필수재가 아닌 사치재의 성격이 뚜렷하여 미용 관련 소비지출은 개인들의 가처분소득과 밀접한 관계가 있는 등 경기변동과 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 한 국은행 경제성장전망보고서에 따르면 2020년 경제성장률은 COVID-19의 영향에 의하여 국내 (-)0.2%, 해외 (-)3.0%의 경제역성장을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 피부미용의료기기 산업은 경기변동에 민감한 산업으로서 최근 COVID-19에 따라 소비가 침체되고 경기침체가 수반될 경우 시장규모가 위축될 수 있으며, 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;피합병법인이 영위하고 있는 피부미용 의료기기 산업은 산업은 필수재가 아닌 사치재의 성격이 뚜렷하여 미용 관련 소비지출은 개인들의 가처분소득과 밀접한 관계가 있는 등 경기변동과 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 최근 글로벌 경제상황은 코로나19 사태에 의한 경기위축요소와 전세계적인 재정정책, 통화정책 확대로 인한 경기부양요소가 공존하고 있습니다. 한국은행에서 2020년 05월 발간한 경제전망보고서상 2020년 경제전망 수치는 다음과 같습니다.&cr; [국내 경제성장 전망] 한국은행경제성장 전망.jpg 한국은행경제성장 전망(2020.05) &cr;당초 한국은행이 지난 2020년 02월 발간한 경제성장전망 보고서상에는 상반기 2.0%, 하반기 2.2%의 성장을 기록하여 연간 2.1%의 경제성장을 달성할 것으로 전망하였습니다. 하지만 지난 3월 COVID-19가 본격적으로 전세계로 확산되자 전세계 각국은 출입국 봉쇄, 경제봉쇄령을 실시함으로써, 국가간 인적, 물적자원의 이동이 제한되었습니다. 이에 따라, 2020년 05월 발표된 예측치는 상반기 -0.5%, 하반기 0.1% 성장하여 연간 -0.2%의 (-)성장을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. &cr; [해외부문 경제성장 전망] (단위 : %) 구분 전망시점 2019 2020(E) 2021(E) IMF 2020.4월 2.9 -3.0 5.8 (선진국) 1.7 -6.1 4.5 (신흥국) 3.7 -1.0 6.6 OECD 2020.3월 2.9 2.4 3.3 Global Insight 2020.5월 3.0 -2.5 3.8 IB조사 평균 2020.5월 3.1 -3.2 6.0 출처 : 한국은행 경제성장전망보고서(2020.05)&cr;&cr;세계 각국의 경제성장률 또한 2020년에는 (-)성장을 기록할 것으로 예측되고 있습니다. 특히, 서비스업의 비중이 큰 선진국의 경기침체가 두드러질 것으로 예측되고 있습니다. &cr;&cr;국내외 경제성장률은 2020년 (-)를 기록할 것으로 예상되지만, COVID-19에 대한 대책으로 경제봉쇄와 동시에 세계각국은 확대 재정정책, 통화정책을 실시하였으며, 이에 따라, 세계경제는 하반기부터 완만한 성장을 기록, 2021년에는 반대급부로 높은 경제성장률을 기록할 것으로 예측되고 있습니다.&cr;&cr;상기 기재된 내용과 같이 COVID-19와 같은 외부충격이 발생하거나 전세계적인 경기침체 Cycle이 도래할 경우 소비의 감소는 피합병법인이 영위하고 있는 피부미용의료기기 산업에 부정적인 영향을 받을 것으로 예상되며, 이는 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 2) 피부미용의료기기 시장 변동에 따른 위험&cr;&cr; 피 합병법인이 영위하고 있는 피부미용의료기기산업은 최근 전세계적으로 인구 고령화 추세에 따른 건강에 대한 관심 증대 및 의료 서비스 수요의 확대, 국민소득 증가에 따른 미용분야 관심 증가 등으로 인하여 성장중인 산업입니다. Meticulous Research의 2019년 조사결과에 의하면 글로벌 피부미용의료기기 시장은 2019년 1,822.5백만달러에서 2025년 3,637.5백만달러까지 CAGR 12.2%로 성장할 것으로 예상됩니다. 이러한 산업의 성장추세에도 불구하고 2020년 COVID-19의 발발과 같은 시장충격, 양적완화로 인한 금융시장 불확실성 확대, 글로벌 경기침체가 발생할 경우 산업자체의 성장성에 악영향을 미칠 수 있으며, 산업성장성이 정체되거나 악화될 경우 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 피 합병법인이 영위하고 있는 피부미용의료기기산업은 최근 전세계적으로 인구 고령화 추세에 따른 건강에 대한 관심 증대 및 의료 서비스 수요의 확대, 국민소득 증가에 따른 미용분야 관심 증가 등으로 인하여 성장중인 산업입니다.&cr;&cr;글로벌 리서치기관인 Meticulous Research의 2019년 조사자료에 따르면, 피부미용의료기기 산업은 2019년 1,822.5백만달러에서 2025년 3,637.5백만달러까지 CAGR 12.2%로 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 전체 미용시장의 성장률인 11.5%보다 높은 수치인 것으로 나타납니다.&cr; [글로벌 의료미용시장 규모] (단위 : 백만달러) 구분 2017년 2018년 2019년 2025년 CAGR&cr; (2019-2025) 얼굴미용 2,084.7 2,319.2 2,586.6 5,249.5 12.5% 필러/보톡스 1,763.7 1,975.8 2,218.6 4,672.9 13.2% 피부미용 의료기기 1,477.7 1,639.0 1,822.5 3,637.5 12.2% 의사 처방 코스메슈티컬 1,274.8 1,386.7 1,512.0 2,675.9 10.0% 씰 리프트 986.8 1,084.1 1,194.2 2,254.3 11.2% 바디 컨투어링 778.3 844.9 919.4 1,605.0 9.7% 제모 597.9 643.3 693.6 1,136.2 8.6% 문신제거 267.2 286.9 308.7 498.8 8.3% 손톱/발톱 치료 273.8 290.0 307.5 441.8 6.2% 합계 9,504.8 10,469.7 11,563.0 22,171.9 11.5% (자료 : Meticulous Research 2019)&cr; [지역별 피부미용의료기기 시장 규모] (단위 : 백만달러) 지역/국가 2017년 금액 2018년 금액 2019년 금액 점유율 2025년 금액 점유율 CAGR&cr; (2019-2025) 미국 521.9 582.1 651.0 35.7% 1,343.3 36.9% 12.8% 캐나다 173.9 190.9 210.1 11.5% 392.4 10.7% 11.0% 이탈리아 97.2 107.0 118.1 6.4% 225.3 6.1% 11.4% 독일 86.7 96.5 107.6 5.9% 218.4 6.0% 12.5% 영국 66.2 74.9 84.9 4.6% 188.8 5.1% 14.2% 스페인 25.0 27.1 39.3 2.1% 49.8 1.3% 9.2% 프랑스 56.3 61.7 67.8 3.7% 125.7 3.4% 10.8% 중국 70.1 78.7 88.7 4.8% 191.1 5.2% 13.6% 대한민국 63.9 72.3 82.0 4.5% 183.1 5.0% 14.3% 일본 41.7 46.6 52.3 2.8% 109.1 3.0% 13.1% 인도 23.0 25.4 28.0 1.5% 53.6 1.4% 11.4% 호주 23.5 28.3 31.5 1.7% 63.7 1.7% 12.4% 남미 95.6 104.4 114.3 6.2% 206.5 5.6% 10.4% 중동&아프리카 56.6 61.3 66.6 3.6% 113.1 3.1% 9.2% 기타 74.1 81.7 90.3 4.9% 173.5 4.7% 11.5% 합계 1,477.7 1,639.0 1,822.5 100.0% 3,637.5 100.0% 12.2% &cr;2019년 국가별 피부미용 의료기기 시장에서 미국은 시장점유액 651백만달러로 시장점유율 1위(35.7%) 입니다. 당사의 해외수출 거래처 중 가장 중요한 해외시장이기도 한 미국시장은 2025년 까지의 예측 CAGR성장률은 12.8%입니다. 시장규모는 1,343.3백만달러에 육박할 것으로 예상되며, 전체 시장점유을은 36.9%로 1위를 계속 유지할 것으로 전망됩니다. 대한민국은 2019년 국가별 피부미용 의료기기 시장에서 시장점유액 82.0백만달러로 시장점유율 4.5% 입니다. 대한민국의 2025년 까지의 예측 CAGR성장률은 14.3%에 달하여 영국 다음으로 전세계에서 가장 높은 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 시장규모는 183.1백만달러, 전체 시장점유을은 5.0%로 더욱 확대될 전망입니다. &cr;상기 내용과 같이 피합병법인이 영위하고 있는 피부미용의료기기 산업은 고부가가치 산업으로 미래 성장성이 높은 산업에 속합니다. 또한, 내수판매 역시 중요하지만 해외부문, 특히 미주지역의 시장점유율이 큰 산업이며 해외진출의 성공여부가 영업실적에 영향을 미치게 됩니다. 다만, 이 러한 산업의 성장추세에도 불구하고 2020년 COVID-19의 발발과 같은 시장충격, 양적완화로 인한 금융시장 불확실성 확대, 글로벌 경기침체가 발생할 경우 산업자체의 성장성에 악영향을 미칠 수 있으며, 산업성장성이 정체되거나 악화될 경우 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 3) 제품 라이프사이클 변화에 따른 위험&cr;&cr;피부미용 의료기기 제품은 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용할 수 있지만, 트렌드와 유행에 민감한 시장 특성상 한 제품의 라이프사이클은 약 5년으로 추정되고 있습니다. 최신 트렌드를 반영한 의료기기에 대한 수요가 높은 편이기 때문에, 다수의 미용 의료기기의 경우 기술적 향상을 보이지 않는 단순 제품 라인 확대 또는 유사 제품이 출시되고 있는 상태입니다. 따라서 매출 및 성장성을 유지하기 위해서는 지속적으로 신제품 출시 및 신기술에 대한 연구 개발이 필수적이며 시장의 트렌드를 충족시킬 수 있는 제품을 출시하지 못할 경우 피합병법인의 향후 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있 으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;피부미용의료기기는 제품별로 편차가 있지만, 일반적으로 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용할 수 있습니다. 그러나, 피부미용 의료기기는 트렌드에 민감하기 때문에 제품당 라이프사이클은 일반적으로 약 4∼5년 정도로 인식되고 있습니다. 따라서 개발 비용의 회수 가능 기간이 짧은 편이며, 단기간 내에 새로운 제품을 출시하여야 지속적인 매출이 발생할 수 있습니다. 이러한 산업 전반적인 경향상 다수의 미용 의료기기의 경우 기술적 향상을 보이지 않는 단순 제품 라인 확대 또는 유사 상품이 출시되고 있는 상황입니다.&cr;&cr;피합병법인은 설립 이후 꾸준한 연구개발과 신기술 도입, 시장 트렌드 조사 등을 통해 신제품을 출시하고 있으며, 스칼렛 초기제품을 통해 매출기반이 확보된 이후부터 최근 실펌X제품에 이르기까지 스칼렛(5종) 실펌(3종)의 제품을 출시하여 판매하여 왔습니다. 이에 따라 2019년 64.78%의 높은 매출신장률을 기록하였습니다. &cr;&cr;또한, 제출일 현재에도 꾸준한 연구개발을 통하여 후속제품 및 신제품들을 출시할 예정에 있습니다. 제품명 제품군 효능효과 Vivipuls Feminine Urinary Incontinence RF고주파 여성 요실금 치료 Blupuls Allergic Rhiniti RF고주파 알레르기성 비염 치료 비만치료기(미정) RF고주파+Raser 비만 치료 Dynamic HIFU(미정) HIFU(초음파) 피부미용 의료 Digital Endoscope 위내시경 고해상도 위내시경 (주1) 위내시경은 피합병법인의 100% 자회사인 ㈜레본슨에서 준비중에 있습니다.&cr;&cr;상기 신제품 이외에도 기존 스칼렛, 실펌 제품의 Portable type 제품 등의 후속제품 을 준비중에 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 만약 피합병법인의 제품 기획, 기술 개발 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못하거나 신제품 출시 계획을 달성하지 못할 경우에는 피합병법인의 매출 성장세는 지속되기 어려울 수 있으며 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 4) 경쟁 심화위험&cr;&cr;피부미용 의료기기 산업은 글로벌 의료기기 업체 및 다수의 국내 기업 등이 경쟁하고 있습니다. 일반적으로 제품의 안정성 및 기술력이 수반되어야 하는 의료기기의 경우 주로 병원으로 국한되는 수요처가 제한적이라는 점, 장비 도입 시 가격경쟁력보다는 안전성과 신뢰성을 중시하는 의료업계의 경향으로 인하여 보수적인 성향이 있습니다. 때문에 해외의 선두업체들 간 경쟁하던 피부미용의료기기 시장은 최근 국내기업들의 IT기술, 의료기술의 발달과 마케팅 역량의 증가에 힘입어 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다. 피합병법인은 심화된 경쟁상황에서도 기술개발에 대한 노력과 적극적인 마케팅 활동을 통하여 성공적으로 국내 및 해외에서 의료기기 매출이 성장하고 있습니다. 다만, 피합병법인의 지속적인 노력에도 향후 타 업체 대비 회사의 경쟁력을 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 의료기기의 수요자들인 병·의원은 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려하여 기 검증된 기존 유명회사의 제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강합니다. 따라서 신규 기업 또는 신규 기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래 걸리는 반면, 시장이 확보된 이후에는 가격 탄력성이 낮은 특징을 가집니다. 특히 외산장비의 경우 이미 전세계적으로 안전성 및 효과가 검증된 제품이기 때문에 고가임에도 불구하고 선호도가 높은 경향을 보이고 있으며, 국산장비의 경우, 최근 외산장비의 품질을 많이 따라잡았음에도 불구하고 안전성에 대한 우려가 상존하기 때문에, 상대적으로 안전성과 무관하게 가격이 저렴하고 제품간 차별성이 적은 저가 상용화 장비에 대한 수요가 대부분을 차지하고 있습니다. 그러나 최근 국내 기업들의 꾸준한 기술 개발 노력과 외산 장비 대비 낮은 가격으로 국내 장비에 대한 수요가 높아지고 있습니다. &cr; 전체 피부미용의료기기 분야에서 Cynosure, Syneron & Candela, Lumenis, Alma Laser, Cutera, Solta Valeant, Sciton, EI.EN 등이 글로벌 피부미용 의료기기 업체로 알려져 있으며, 국내에서는 피합병법인을 비롯하여 L사, C사, H사, W사 등이 주요 경쟁사이며, 소규모 제조 및 수입 유통업체가 다수존재합니다.&cr; < 피부미용의료기기 경쟁상황 > 특징 경쟁상황 피부미용의료기기 특기사항 경쟁형태 불완전경쟁 - 경쟁업체의 수 초기 유사 제품 출시로 경쟁 업체수 증가 후 시장 자정 기간후 극소수 경쟁업체만 생존 초기 유사 제품 출시로 완전경쟁 시장 형성 후 불완전한 기술력으로 시장 퇴출 진입의 난이도 장기간의 R&D 및 의료기기 안전성 검증 필요 일반 기기에 비해 어려움 경쟁수단 원천 기술 및 인허가 치료 효과 및 부작용 여부 원천 기술 확보를 위한 R&D 경쟁력비교 치료효과, 지적재산권 보유 여부 가격 경쟁력 Na Effect 를 근간으로 치료효과 및 치료후 부작용 개선으로 기술력 확보 높은 매출 이익률 실현으로 다양한 Pricing 전략 해결과제 원천 기술을 모방한 유사품에 대한 대응 전략 유사품 대응을 위한 가격 정책 및 상품 개발 전략 의료기기는 전문성을 가진 병원이 구매처이고 인체에 사용된다는 특수성이 있어 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려하게 됩니다. 따라서 구매자(전문 의료인) 입장에서는 기존에 유명제품 혹은 관련 학회, 세미나 등을 통하여 안전성을 확인한 장비를 사용하려는 보수적인 성향이 강합니다. 이러한 이유로 과거 피부미용 의료기기의 국내시장도 해외 유명 브랜드 업체가 시장을 선점하고 있었습니다. 하지만 최근에는 국내 업체들의 품질과 인지도, 브랜드 파워가 향상되면서 과거 수입국에서 수출국으로 발전한 상태입니다. 피부미용 의료기기 시장은 위와 같이 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 피합병법인은 심화된 경쟁상황에서도 기술개발에 대한 노력 및 지속적인 신제품 출시 등을 통하여 성공적으로 사업을 확장하고 있습니다. 다만, 지속적인 노력에도 향후 타 경쟁사 대비 경쟁력에서 우위를 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 5) 각종 인증 및 인허가 정책과 규제 변화에 따른 위험&cr;&cr;피부미용 의료기기 산업은 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적인 영향을 받기 때문에 안전성 및 유효성 확보 등에 대한 각국 정부의 규제가 엄격한 상황이며 국가별 인허가를 획득하여야 합니다. 피합병법인은 글로벌 진출을 위하여 주요 제품에 대한 국가별 인허가를 획득해나가고 있으며 향후 개발되는 신제품에 대해서도 다수의 인허가를 획득할 계획입니다. 그러나 국가별 의료기기 인허가 강도가 강해지거나 인허가에 소요되는 시간 및 비용이 증가하는 경우 인허가 획득이 어려울 수 있으며 이는 피합병법인 제품의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 직접적으로 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적인 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등의 규제가 필수적입니다. 해외 시장의 경우 각 국가마다 피부미용기기에 대한 인허가 규제가 모두 다르며, 비록 인허가가 필요치 않은 국가도 일부 있으나, 다수의 국가에서는 의료용 피부미용기기에 대한 인허가가 필수적입니다. 또한 최근에는 자국민에 대한 보호를 위하여 각국 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등의 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성 및 유효성 확보 등에 대하여 엄격히 규제하고 있습니다. 또한 국가간 인증 제도가 상이하여 인증을 획득하기 위하여 시간과 비용이 많이 소요됩니다. &cr;&cr;피합병법인은 전 세계 32여 개국에 수출을 진행하고 있으며, 대리점을 통한 간접 판매 뿐 아니라 직접 판매도 함께 진행하고 있습니다. 피합병법인의 과거 3개년간 해외매출 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2017연도 2018연도 2019연도 2020연도 반기 아시아 1,216,581 876,526 1,554,731 619,990 중동 1,313,283 1,497,873 2,246,847 661,275 유럽 1,010,937 483,197 787,761 579,021 미주 193,086 2,083,596 4,172,681 2,515,237 기타 20,147 70,009 51,749 119,617 해외매출 3,754,034 5,011,201 8,813,769 4,495,140 국내매출 3,369,103 1,325,190 1,627,316 3,063,375 매출총계 7,123,137 6,336,391 10,441,085 7,558,515 해외비중 52.70% 79.09% 84.41% 59.48% 주) 2020년 상반기 수치는 가결산수치이며 결산확정시 수치가 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;피합병법인의 해외매출비중은 점차 증가하는 추세에 있습니다. 2020년 반기에는 COVID-19의 영향 및 실펌X의 국내판매 호조로 수출비중이 감소한 것처럼 보이지만, 하반기 실펌X의 미주지역 판매가 예상됨에 따라 연간 해외수출비중은 증가할 것으로 판단됩니다. 이처럼 해외시장의 확대에 따라 해외매출 비중이 증가하는 만큼 각국에서의 판매를 위한 피합병법인의 인증현황 및 계획은 다음과 같습니다. <제품별 인증 현황 및 계획> 허가 국가 Scarlet Scarlet S Sylfirm (Sylfirm-X) Scarlet TIP Sylfirm TIP STAMP 제조품목허가 (KGMP) 한국 획득 획득 획득 (획득) 획득 획득 획득 CE MDD (ISO13485) 유럽 주1)2015년 취하 획득 획득 (획득) 획득 획득 - CFDA 중국 획득 예정 예정 (예정) 획득 예정 - TFDA 대만 획득 - 진행 중 (예정) 획득 진행 중 - HC-LICENCE (MDSAP) 캐나다 - 획득 진행 중 (예정) - 획득 - FDA (MDSAP) 미국 - 획득 (획득) - 진행 중 - GOST-R 러시아 - 진행 중 - 획득 진행 중 - SFDA 사우디 획득 획득 진행 중 (예정) 획득 획득 - MOH 이란 획득 획득 예정 (예정) 획득 획득 - ANVISA (MDSAP) 브라질 - 예정 - - 예정 - 의료기기제조허가증 한국 허가일 : 2010년 6월 1일 발행기관 : 식품의약품안전청 의료기기판매업신고증 한국 허가일 : 2017년 7월 13일 발행기관 : 강남구보건소장 주1) Scarlet의 CE인증 취하 사유는 Scarlet신제품인 Scarlet S로 CE인증을 취득을 위해 취하. 피합병법인은 상기와 같이 국내외에 동사 제품에 대한 주요 인증을 획득하거나 인증을 획득할 계획중에 있습니다. 그러나 계획과는 달리, 인허가 제도 강화 및 변경 등 인증과 관련된 대외환경이 동사에게 불리하게 변동될 경우, 동사 제품의 인허가가 지연되거나 불가능할 수 있으며, 이는 동사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 6) 핵심연구인력 유출 위험&cr;&cr;피부미용 의료기기 산업은 기술집약적 산업으로 신기술에 대한 의존도 및 기술적 난이도가 높으며, 고부가가치 산업입니다. 해당 산업에서는 연구개발과 관련된 전문인력관리가 무엇보다도 중요하며, 피합병법인은 핵심 인력들이 이탈하지 않도록 주식매수선택권을 부여하여 핵심인력의 근로의욕을 고취하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 관련 인력이국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 피합병법인의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될수 있으며 이는 장기적으로 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;피부미용의료기기 산업은 고부가가치 산업으로서 높은 기술력이 필요한 산업입니다. 이러한 특성상 핵심 연구인력을 확보하는 것이 중요하며, 만약 피합병법인의 핵심 연구인력이 이탈하는 경우 경영활동에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 더불어 피합병법인 제품의 경우 경쟁사들 대비 차별성을 갖기 위해서는 지속적인 연구 및 개발이 필수적입니다. 따라서 기술개발 역량을 보유한 핵심 연구인력을 유지 및 확보하는 것이 회사의 성과와 직접적으로 연결된다고 판단할 수 있습니다.&cr;&cr;이에 따라 피합병법인은 우수 인력의 유치 및 관리가 경쟁력 유지 및 강화, 미래의 기업성장을 좌우하는 결정적 요인임을 인식하고, 핵심인력의 고용안정을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;피합병법인의 주요 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다. 성명 담당 업무 주요경력 주요연구실적 이헌석 상무 연구소장 89.01~94.10 (주)메디슨 연구소 선임연구원 94.11~97.11삼성전자 네트워크사업부 개발부 선입연구원 97.11~02.09 (주)코어세스 연구소 부장 03.04~04.04버클리 대학교 국제프로그램 수료 04.08~04.11 (주)비스토스 연구소 이사 04.11~09.01 (주)맥시안 연구소 부장 09.10~10.04 (주)억셉트테크놀러지 연구소 이사 ㈜하이얼리더스투머로우 (합병) 11.01~13.06 STUDIO-LNB 대표이사 13.08~15.12 (주)지오크로스 ㈜비전드라이브(사명변경)연구소장 16.11∼(주)비올 연구소장 - 초음파진단기 F/W 및 H/W 개발 - 국내최초 ATM(Asynchronous Transfer Mode) Network Switch 개발 - 국내최초 Gigabit Ethernet Backbone Switch 개발 - LAN Switch Switch 개발 - PMP(Portable Multimedia Player) H/W 개발 - 차량용 AVN(Audio Video Navigation) H/W 개발 - 차량용 BlackBox H/W 개발 - 모션 풋 자동차 트렁크 자동 개방장치 개발 라종주 고문 개발자문 10.12∼19.10 (주)비올 대표이사 09.11~10.03 ㈜제이에이치코오스 공동대표이사 17.09~ 세렌디아홀딩스(주) 대표이사 19.10~ ㈜비올 개발고문 - Scarlet 개발 - Sylfirm개발 - SKIN-STAMP 개발 주흥원 책임 SW개발 06.09~07.10 (주)셀지노텔레콤 개발부 연구원 07.11~11.08 (주)인터메드 생산.품질 주임연구원 11.09~13.05 (주)비올 개발부 과장 13.06~15.04 (주)마이크로디지탈 개발부 과장 15.05∼(주)비올 연구소 책임연구원 - Micom 회로 설계 및 F/W 작성 - DC 및 스테핑모터 제어 - K-TYPE 센서를 활용한 온도계측 - PHOTOSENSOR를 활용한 광량 측정 - PADS 활용 ARTWORK 작성 및 수정 - P-CAD 활용 ARTWORK 수정 - 제조품질관리자 품질경영시스템 유지 관리 및 제품표준화 구현 김우성 수석 펌웨어 팀장 01.09~ 20.03 ㈜지에스인스트루먼트 연구소/수석연구원 20.03 사명변경㈜지에스인스텍 연구소/수석연구원 20.03~ ㈜비올 (현) 연구소/수석연구원 - SK,KT이동통신 중계기 RF 회로 개발 - CDMA, 3G,4G LTE중계기 Digital B’d H/W 설계 및 S/W 설계 - Wimax 소형 BTS Network Core S/W 개발 - RF Network, Spectrum Analyzer S/W, Algorithm개발 및 양산 - RF Power Sensor S/W개발 및 양산 - KAIST Olev A4WP S/W무선충전과제 완료 - 공항공사 Landing System 국내최초 S/W 개발 - MRI Amp 삼성바이오 과제완료. 권태윤 수석 기구 팀장 17.03~ ㈜비올 연구소 기구설계팀 (수석연구원) 17.04~20.03 ㈜플라즈맵 제품개발실 (실장/이사) 15.10~17.03 ㈜미래컴퍼니 수술로봇부문(책임연구원) 13.04~15.06 ㈜하이로닉 기구설계팀 (팀장/차장) 09.07~13.03 ㈜젬스메디컬 기구설계팀 (팀장/선임연구원) 07.06~09.03 ㈜레이 개발본부 기구설계팀 (팀장/선임연구원) 03.07~07.04 ㈜바텍 차세대의료기기 연구소 (대리) 00.02~03.04 조이테크 설계실 (사원) - 치과용 엑스레이 (파노라마, CEPH, CT) 3 in 1 복합장비 개발 - 병원용 엑스레이 장비 개발 - 피부/미용 장비 개발 HIFU (DOUBLO-M) FUS (MICOOL-S) 흡입형 IPL (MIRACLEAR) 개인용 HIFU - 수술용 로봇 개발 ( Revo-i) - 저온 플라즈마 멸균기 개발 이희영 수석 지적재산권 15.09~17.11현대IBT㈜, 바이오 기획팀 차장 13.05~15.07 특허법인 충정 바이오/화학팀 차장 06.02~13.05 제니스 국제특허법률사무소 바이오/화학팀 과장 - BIO/식품/화학/제약 분야 특허업무 경력 11년 8개월 - 바이오기업 연구기획팀 팀장(차장) 3년 근무 - 특허관련 업무 전반 - 선행기술조사/특허분석 및 침해판단 보고서 작성, 회피설계 업무 - 특허/상표 OA 처리, 심판사건 업무 - 특허맵, 특허동향조사 사업 수행 조규천 수석 SW개발 96.11~99.10서전시스템 개발부 대리 00.11~03.10바로테크 개발부 과장 03.11~07.03 ㈜씨엠테크 개발부 차장 07.04~10.04 ㈜금영 개발부 과장 10.05~19.01 프리랜서 19.01~㈜비올 연구소 수석연구원 컴 제어 프로그램 개발 - 메일서버 및 웹 CGI 개발 - MP3 플레이어 소프트웨어 개발 - 노래방 반주기 소프트웨어 개발 - 고속도로 전광판 화면 제어 프로그램 개발 - 써멀 프린터(영수증 프린터) 소프트웨어 개발 - 해양 기상 관측장비 소프트웨어 개발 - 택시 결제 단말기 소프트웨어개발 - 셀프 결제 키오스크 소프트웨어 개발 - 서울대 생협 전체식당 셀프 결제 시스템 구축 - 동전 노래방 매출 집계 안드로이드 앱 개발 - 임베디드 리눅스 IP 카메라 통신 시스템 개발 - 임베디드 리눅스 인증서 발급 클라이언트 개발 - 태양광 발전 에너지 관리 시스템 백 엔드 개발 (JAVA) - 피부 미용 의료기기 GUI 프로그램 개발 (QT) 신현섭 수석 HW개발 19.09~ 비올 수석 연구원 18.02~19.09 힐세리온 팀장 17.02~18.02 지에스인스텍 책임 연구원 10.08~17.02 NTN Technology 책임 연구원 09.10~10.08 COMFILE Technology 연구원 08.09~09.09 애니데이터넷 선임 연구원 07.05~08.09 MDS Technology 선임 연구원 04.11~07.04 블루버드소프트 주임 연구원 02.12~04.09 씨드텔레콤 연구원 - Handheld Ultrasound Imaging System 회로설계 - RF Repeater 회로 설계 - 방산용 Camera Module 회로 설계 - 미용기기 회로 설계 - 산업용 embedded 보드 회로 설계 - 산업용 PDA 회로 설계 - Consumer용 제품 회로 설계 - GSM/GPRS Phone 회로 설계 - OrCad, Pads활용 김주환 수석 시스템 개발 00.01~01.12 ㈜마이크로컨트롤즈 연구원 02.01~02.08 ㈜플러스기술 연구원 02.08~05.12 ㈜펜타미디어 연구소 과장 06.01~10.05 ㈜바텍 연구소 과장 10.06~11.06이화여자대학교 산학협력단 팀장 11.07~16.01 ㈜성산연구소 수석연구원 16.02~19.08 ㈜레메디 제품개발팀 이사 19.10~ ㈜비올 연구소 수석연구원 - 새만금 환경 모니터링 시스템 설계 및 구축(Web Base 실시간 모니터링) - 인터넷공유기 차단 시스템(KT 납품) - 양방향 위성 통신 시스템 관제 시 필요한 관리 SW 5종 개발 - 치과용전산화단층촬영엑스선장치 시스템 설계 및 개발 - X-ray detector 시스템설계 및 개발 - 강내형 X-ray 시스템설계 및 개발 - 초음파영상진단장비 시스템 설계 및 개발(Portable, HCU type 2종) - 초음파 NDT(비파계검사장비) 시스템 설계 및 개발 - Power supply(초음파의료용) 250W 개발 - 구강카메라 설계 및 개발 - PCM(배터리보호) 보드 개발 - Mini Cone Beam CT 시스템 설계 및 개발 - 이동형 DR(X-ray 영상진단장비) 시스템 설계 및 개발 - 치과용 chair GUI SW(안드로이드) 개발 - HSM(Hardware Security Module) System 설계 및 국내최초 개발 담당업무 : 시스템설계,H/W,F/W,S/W 황상현주임 기구 개발 17.08~19.07(주)플라즈맵 연구원 20.06~(주)비올 연구소 책임연구원 -의료기기 제품 목업 제작 -의료기기 제품 목업 설계 -의료기기 기구 방수 검증 황유진 연구원 RA 19.08~(주)비올 연구소 연구원 - 설계 개발 문서 작성 및 관리 담당자 - 인증 문서 작성 및 관리 담당자 &cr;피합병법인은 주요 연구인력인 이헌석 연구소장에 주식매수선택권을 4,000주 부여함으로써 인적자원의 이탈을 방지하고 있습니다. 또한, 설립자이자 개발자문을 맡고있는 라종주 고문은 피합병법인의 지분을 89,978주(22.49%)보유하고 있으며, 2019년 10월 30일 코스닥상장사인 ㈜디엠에스(현, 최대주주), 이음제오호사모투자합자회사, 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자합자회사와 주식양수도계약을 체결하면서 주주간 부속약정서를 체결하여 라종주 고문은 양수도 종료일로부터 5년간 피합병법인에 근무하도록 되어 있습니다.&cr; 2019.10.30 체결 주주간 합의서&cr;기존 대주주(매도인) : 라종주 현 개발고문&cr;양수인1(전략적 투자자) : ㈜디엠에스 현 최대주주&cr;양수인2(재무적 투자자) : 이음제오호사모투자합자회사&cr;양수인3(재무적 투자자) : 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자합자회사&cr;&cr;제2조 경영에 관한 약정 등&cr;(2) 기존 대주주는 거래종결일로부터 5년간 대상회사에 근속할 의무가 있으며, 그 기간동안 대상회사의 최고기술경영자(CTO)의 지위에서 대상회사의 영업전반 및 기술개발 업무를 담당하여 대상회사의 원활한 경영활동을 유지하는 데 최선을 다한다. &cr;피합병법인은 주식매수선택권 부여, 복리후생 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심인력의 유출을 막고자 노력하고 있으나 상장 이후 인력 관리가 적절히 이루어지지 않고 핵심인력의 이탈이 발생할 경우 시장경쟁력과 향후 성장동력을 유지하는 데 어려움을 겪을 수 있으며 이는 피합병법인의 매출 감소 및 수익성 저하로 연결될 수 있는 점투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 회사 위험 1) 제품의 부작용, 의료사고 발행 위험&cr;&cr;피합병법인이 생산하고 있는 피부미용 의료기기의 경우 피부에 직접적인 접촉을 통해 치료하므로 부작용과 의료사고 등의 우려가 있습니다. 피합병회사는 국가별 인증 획득을 통하여 제품의 안전성 및 신뢰성을 확보하고 있으며, 판매처 또한 전문지식을 갖춘 병원을 판매처로 삼고 있습니다. 그러나 이러한 국내외 인증에도 불구하고 예측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 사항이 발생할 경우 부작용 및 의료사고에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적으로 손실이 발생할 수 있고 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등의 우려가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병법인은 제품 개발 초기부터 제품의 안전성과 유효성을 확보하기 위하여 오랜 기간의 R&D와 임상실험을 진행하고 있으며 국가별 까다로운 인증을 통과한 사실이 피합병회사 제품의 안전성을 증명합니다. 이러한 제품 인증절차를 거친 후 전문성을 갖춘 병원을 판매처로 하여 영업활동을 수행하고 있기 때문에 의료사고 등이 발생할 가능성은 낮습니다. 그럼에도 불구하고 예측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 피부미용 의료기기의 특성상 얼굴 등 가시적으로 보여지는 외관에 사용되므로 부작용과 의료사고에 매우 민감할 수 밖에 없습니다. 피합병법인은 2009년 설립후 현재까지 판매제품의 하자로 인한 의료사고, 부작용 등이 발생한 사실이 없으나, 만약 이러한 사항이 발생할 경우 부작용 및 의료사고에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적으로 손실이 발생할 수 있으며, 나아가 궁극적으로는 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등의 우려가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 2) 지적재산권 침해 및 소송위험&cr;&cr;피합병법인은 마이크로 니들 및 RF에너지를 통한 피부미용의료기기를 판매중에 있으며, 이와 관련하여 현재 지적재산권을 총 23개 보유하고 있으며, 지속적인 연구개발 및 특허 등록을 통하여 피합병법인이 보유한 지적재산권을 보호할 계획입니다. 그러나 이와 같은 지적재산권 보호 조치에도 불구하고 피합병법인의 특허 기술 및 제품을 경쟁회사가 유용할 가능성이 있으며, 경쟁업체가 피합병회사를 상대로 특허권의 침해를 주장할 수도 있습니다. 현재 진행중인 피합병법인의 지적재산권 1건에 대한 소송이외에 과거 피합병법인이 보유하고 있던 지적재산권 2건이 대법원의 특허 무표한결을 받은 사실이 있습니다. 이와 같이 지적재산권과 관련하여 피합병법인에 유리하지 않은 상황이 조성될 경우 이를 해결하기 위한 시간과 비용, 인력 등의 자원이 많이 소요되며 과거 무효화된 지적재산권의 사례와 같이 만일 피합병법인에 불리한 소송 결과가 도출될 시에는 피합병법인의 매출에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;피합병법인은 마이크로 니들 및 RF에너지를 통한 피부미용의료기기를 판매중에 있으며, 이와 관련하여 현재 지적재산권을 총 24개 보유하고 있으며, 지속적인 연구개발 및 특허 등록을 통하여 피합병법인이 보유한 지적재산권을 보호할 계획입니다.&cr;&cr;현재 피합병법인은 이와 같은 독자적인 기술과 노하우를 보호하기 위해 기술 및 제품에 대한 다수의 국내 등록특허를 보유하고 있습니다. 피합병법인이 보유한 증권신고서 제출일 현재 유효한 주요 지적재산권의 현황은 아래와 같습니다. 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 관련제품 주무 관청 1 특허권 의료용 침술기 비올 07.04.26 08.10.07 Scarlet, ScarletS 특허청 2 특허권 전기 피부 미용기 비올 08.08.06 11.01.31 Scarlet, ScarletS 특허청 3 특허권 피부 미용방법, 미용기 및 미용시스템 비올 11.03.03 12.07.24 Scarlet,ScarletS,Sylfirm 특허청 4 특허권 피부 미용방법, 미용기 및 미용 시스템 비올 12.02.22 14.02.07 Scarlet,ScarletS,Sylfirm 특허청 5 특허권 조직 처치 장치 비올 12.06.07 14.08.01 개발중 특허청 6 특허권 체내 시술 장치 및 이를 구비한 내시경 장치 비올 12.09.03 13.07.10 개발중 특허청 7 특허권 두피처치 장치 비올 12.09.03 14.08.01 개발중 특허청 8 특허권 조직 임피던스 값에 기초하여 조직 처치용 에너지를 제어하는 조직 처치 장치 비올 12.09.03 15.07.28 Sylfirm 특허청 9 특허권 피부내 혈관의 치료 장치 비올 16.02.02 17.06.13 Sylfirm 특허청 10 특허권 피부내 혈관의 치료 장치 비올 17.06.12 18.09.10 Sylfirm 특허청 11 특허권 전기 신호를 전도하여 점막하 조직을 치료하는 장치 비올 18.02.14 18.11.17 개발중 특허청 12 디자인권 점막 치료 장치의 전극프로브용 가이드 부재 비올 18.02.14 18.12.04 Scarlet,ScarletS,Sylfirm 특허청 13 디자인권 점막 치료 장치의 전극프로브 비올 18.02.14 18.11.27 Scarlet,ScarletS,Sylfirm 특허청 14 상표권 SCARLET 비올 10.03.12 11.09.09 Scarlet, ScarletS 특허청 15 상표권 Skinstamp 비올 09.05.20 10.08.09 스킨스탬프 특허청 16 상표권 dermastamp 비올 08.10.21 09.10.12 스킨스탬프 특허청 17 상표권 더마스탬프 비올 08.09.02 09.08.12 스킨스탬프 특허청 18 상표권 Skinstamp 비올 09.05.20 10.10.27 스킨스탬프 특허청 19 상표권 VIOL 비올 10.03.12 12.01.26 Scarlet,ScarletS,Sylfirm 특허청 20 상표권 VIOL 비올 10.03.12 12.02.01 Scarlet,ScarletS,Sylfirm 특허청 21 상표권 SYLFIRM 비올 13.11.12 14.09.17 Sylfirm 특허청 22 상표권 SYLFIRM 비올 13.11.12 14.10.06 Sylfirm 특허청 23 상표권 SYLFIRM 비올 13.11.12 14.11.25 Sylfirm 특허청 &cr;그러나 이와 같은 지적재산권 보호 조치에도 불구하고 피합병법인의 특허 기술 및 제품을 경쟁회사가 유용할 가능성이 있으며, 경쟁업체가 피합병법인을 상대로 특허권의 침해를 주장할 수도 있습니다. 제출일 현재 피합병법인의 지적재산권 관련 진행중인 소송현황은 다음과 같습니다.&cr; 심판(사건)번호 소송일자 심판종류 경과상황 원고 피고 소송내용 2020가합510008 20.02.07 특허침해금지 및 손해배상 청구의 소 진행중 ㈜비올 ㈜이루다 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 2019당2472 (2019허9067) 19.08.07 (19.12.26) 특허무효 비올 승소후 2심진행중 ㈜이루다 ㈜비올 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 2020당1546 20.05.20 특허무효 심판청구 1심 제기 ㈜케이앤 케이 ㈜비올 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 구제4-1-2019-8 19.07.11 불공정무역행위 조사신청 무역위조사 이루다승소 ㈜비올 ㈜이루다 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 2019카합21120 19.07.02 특허권침해금지 가처분신청 가처분신청 기각 ㈜비올 ㈜이루다 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 2019카합21120 2020.7.10 특허권침해금지 가처분 결정에 대한 항고 소송 항고장 접수 ㈜비올 ㈜이루다 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 &cr;피합병법인의 지적재산권 관련 소송은 주로 경쟁회사인 ㈜이루다가 피합병법인이 보유한 특허 제1363000호 "피부미용방법, 미용기 및 미용시스템"에 관한 소송으로 구성되어 있습니다. 해당특허는 과거 대법원 3심에서 피합병법인의 특허가 유효하다는특허유효확정판결(2019후10043)을 받은 바 있습니다.&cr;&cr;㈜이루다 측에서는 2019년 신규증거의 제출로 일사부재리의 원칙을 피하여 동 특허에 대하여 무효심판청구를 특허심판원에 재청구(2019당2472)하였으나, 1심에서 피합병법인이 승소, 2심 진행 중에 있습니다.&cr;&cr;이에 대응하여 피합병법인은 무역위원회와 서울중앙지방법원에 각각 불공정무역행위 조사신청(구제4-1-2019-8)과 특허권침해금지 가처분신청(2019카합21120)을 청구하였으나 기각되었으며, 특허권침해금지 가처분신청은 항고소송을 진행중에 있습니다. 또한 서울지방법원에 특허침해금지 및 손해배상 청구의 소(2020가합510008)을 제기하여 1심 진행중에 있습니다.&cr;&cr;㈜케이앤케이의 경우 동일 특허에 대하여 타업체가 특허무효심판청구를 특허심판원에 청구하였 습니다. &cr;상기 특허 "피부미용방법, 미용기 및 미용시스템"의 경우 과거 대법원 유효판결을 받은 사실과 현재 재청구된 소송에서 1심을 승소한 사실로 미루어 피합병법인의 지적재산권이 보호될 수 있을 것으로 예상되나, 금번 진행중인 소송에서 최종적으로 특허무효로 판결이 확정될 경우 피합병법인은 경쟁회사가 해당 기술을 이용하여 제품을 생산하는 것을 막을 수 없으며, 이는 최종적으로 피부미용의료기기 산업 내 피합병법인의 제품과 유사한 제품의 증가로 인한 경쟁심화로 이어질 수 있습니다. 만약 이러한 사실이 발생할 경우 피합병법인의 영업실적은 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 현재 진행중인 특허관련 소송 이외에 과거 피합병법인의 보유 지적재산권 2건의 대법원 무효판결을 받은 내역은 다음과 같습니다.&cr; 심판(사건)번호 소송일자 심판종류 경과상황 원고 피고 소송내용 2018당507 (2019후10753) 18.02.22 (19.06.23) 특허무효 대법원 특허무효확정 ㈜이루다 라종주 전기 침술기 및 전기 침술 시스템 2016당3157 (2019후10951) 16.10.11 (19.08.07) 특허무효 대법원 특허무효확정 ㈜이루다 라종주 라-효과에 의한 피부 개선 장치 및 방법 &cr; 상기 목록은 과거 피합병법인이 보유하고 있던 지적재산권에 대하여 경쟁회사가 피합병법인의 특허무효심판청구를 하였으며, 최종적으로 대법원의 특허무표판결을 받아 소멸된 지적재산권입니다. 해당 2건의 기술 및 현재 진행중인 "피부미용방법, 미용기 및 미용시스템"은 모두 피합병법인의 제품을 제조하는데 필요한 기술이며, 과거 2건의 지적재산권 무효화로 인하여 피합병법인이 생산, 판매하는 제품과 유사한 제품이 출시되는 상황을 방지할 수 없었으며, 이는 곧 시장 내 경쟁심화로 이어졌습니다. 과거 2건의 특허무효판결과 같이 피합병법인의 지적재산권이 무효화 될 경우 경쟁심화로 인하여 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;피합병법인은 상기 특허에 대한 일련의 소송결과가 피합병법인의 특허가 보호받을 수 있을 만한 결과가 도출될 것으로 예상하고 있으며, 향후 피합병법인의 영업활동에영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지적재산권과 관련하여 피합병법인에 유리하지 않은 상황이 조성될 경우 이를 해결하기 위한 시간과 비용, 인력 등의 자원이 많이 소요되며 과거 무효화된 지적재산권의 사례와 같이 만일 피합병법인에 불리한 소송 결과가 도출될 시에는 피합병법인의 매출에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; 3) 매출처 및 매출채권 관련 위험&cr;&cr;피합병법인의 최근 3개년간 매출채권은 2017년 7.5억원에서 2020년 반기 48.7억원에 이르기까지 지속적으로 증가하고 있으며, 이는 매출액의성장에 따른 효과, 해외 수출(미주지역)의 증가로 인한 것으로 판단하고 있습니다. 2020년 상반기에는 COVID-19의 여파로 인하여 2분기중 4~5월의 해외판매액이 전무한 수준이었으며, 경제봉쇄령이 완화된 6월부터 해외매출이 증가하기 시작하였습니다. 그렇기 때문에 2020년 상반기에는 타연도에 비하여 매출액 대비 매출채권이 크게 계상되어 있으며, 이 때문에 매출채권 회전율이 감소하였습니다. 2020년 상반기말 계상된 매출채권 48.68억원 중 해외매출처의 매출채권은 37.61억원이며, 대부분 2020년 발생한 해외매출에 기인한 매출채권입니다. 피합병법인의 경우 주요 판매처가 국내의 병의원 및 해외 주요 대리상들로 설정되어 있기 때문에 과거 대손발생률은 극히 적었습니다. 다만, 피합병법인의 매출 중 해외의 비중이 높은 점, 해외거래처의 경우 외상결제기간이 국내에 비하여 비교적 장기인 점을 고려할 시, 2020년 COVID-19와 같이 전세계적인 외부충격이 발생하거나, 예기치 못한 시장상황으로 인하여 매출채권의 회수가 지연되거나, 부실채권으로 전환될 경우 이는 피합병법인의 영업활동, 재무상태에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;피합병법인의 최근 3개년간 매출채권은 2017년 7.5억원에서 2020년 반기 48.7억원에 이르기까지 지속적으로 증가하고 있으며, 이는 매출액의성장에 따른 효과, 해외 수출(미주지역)의 증가로 인한 것으로 판단하고 있습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 2017년도&cr;(제9기) 2018년도&cr;(제10기) 2019년도&cr;(제11기) 2020년 반기&cr;(제12기 반기) 매출액 7,123,137 6,336,389 10,441,087 7,558,515 매출채권(주2) 749,522 1,340,509 2,046,062 4,868,806 (주1) 2020년 반기는 감사(검토)받지 않은 회사제시 결산재무제표 수치입니다.&cr;(주2) 대손충당금 차감 후 잔액입니다.&cr;&cr;피합병법인의 1년이상 매출채권 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 3월미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2017년도말 314,889 349,660 101,471 - 766,020 - 2018년도말 236,722 336,127 790,668 98,700 1,462,217 - 2019년도말 1,891,180 156,303 21,000 - 2,068,483 - 2020년반기말 3,631,631 288,729 997,850 　- 4,918,210 - &cr;피합병법인의 매출채권 회전율은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원, 회) 구분 2017년도&cr;(제9기) 2018년도&cr;(제10기) 2019년도&cr;(제11기) 2020년 반기&cr;(제12기 반기) 매출액 7,123,137 6,336,389 10,441,087 7,558,515 기초매출채권 294,627 749,522 1,340,509 2,046,062 기말매출채권 749,522 1,340,509 2,046,062 4,868,806 평균매출채권 522,075 1,045,016 1,693,286 3,457,434 매출채권 회전율 13.64 6.06 6.17 4.37 (주1) 2020년 반기의 매출채권 회전율은 상반기 매출액을 단순 연환산 하였습니다.&cr;&cr;피합병법인은 과거 2016년까지 현금 선수방식으로 대부분 판매를 하여 기말 매출채권이 2016년 매출액인 63억원 대비 적게 발생하였으나, 2017년도부터 외상매출결제조건을 확대하여 평균적으로 6회의 매출채권회전율을 보이고 있습니다. 다만, 판매처마다 상이하기는 하지만 국내의 경우 대부분 인도 후 2개월 이내 결제조건이지만, 해외수출의 경우 신용기간이 긴 편입니다. 특히 피합병법인의 해외매출의 큰 부분을 차지하는 미주지역의 경우 미주지역 대리상인 Aesthetic Management Partners에게 +6개월의 신용기간을 부여하고 단계적으로 회수하고 있습니다. &cr;&cr;2020년 상반기에는 COVID-19의 여파로 인하여 2분기중 4~5월의 해외판매액이 전무한 수준이었으며, 경제봉쇄령이 완화된 6월부터 해외매출이 증가하기 시작하였습니다. 그렇기 때문에 2020년 상반기에는 타연도에 비하여 매출액 대비 매출채권이 크게 계상되어 있으며, 이 때문에 매출채권 회전율이 감소하였습니다. 2020년 상반기말 계상된 매출채권 48.68억원 중 해외매출처의 매출채권은 37.61억원이며, 대부분 2020년 발생한 해외매출에 기인한 매출채권입니다. &cr;&cr;피합병법인의 경우 주요 판매처가 국내의 병의원 및 해외 주요 대리상들로 설정되어 있기 때문에 과거 대손발생률은 극히 적었습니다. 다만, 피합병법인의 매출 중 해외의 비중이 높은 점, 해외거래처의 경우 외상결제기간이 국내에 비하여 비교적 장기인 점을 고려할 시, 2020년 COVID-19와 같이 전세계적인 외부충격이 발생하거나, 예기치 못한 시장상황으로 인하여 매출채권의 회수가 지연되거나, 부실채권으로 전환될 경우 이는 피합병법인의 영업활동, 재무상태에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 4) 재고자산 관련 위험&cr;&cr;피합병법인의 최근 3년간 및 2020년 반기말 재고자산은 2017년 9.7억원, 2018년 11.9억원, 2019년 10.1억원, 2020년 반기말 16.3억원으로 증가 추이를 보이고 있습니다. 제품특성 상 소품종 소량 생산 제품이므로, 판매 수량 추이에 따라 탄력적으로 재고자산을 조절할 수 있기 때문에 높은 수준의 안전재고를 보유하고 있지는 않으나, 최근 매출액이 크게 증가하면서 재고자산이 증가하였습니다. 2020년 반기말에는 신제품의 해외수출 준비로 인하여 재고자산이 직전연도대비 6.2억원 증가하였으나, 매출규모와 비교할 시 재고자산 회전율은 9.46회에서 11.44회로 증가하였습니다. 이와 같이 매출 규모 증가에 따라 재고자산이 증가하고 있지만, 피합병법인은 기본적으로 높지 않은 안전재고 수준을 유지하고 있으며, 과거 재고자산 폐기, 진부화로 인한 손실을 인식한 사실은 없습니다. 다만, 매출규모 증가에 따라 재고자산 보유량이 증가추세에 있으므로, 재고자산 진부화로 인한 위험 및 재고자산의 장기화가 지속되고 순실현가능가치가 취득원가에 미달하는경우가 발생할 시, 재고자산의 폐기 또는 평가충당금의 설정 등을 통해 피합병법인의 비용인식이 증가하여 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다. &cr;피합병법인의 최근 3년간 및 2020년 반기말 재고자산은 2017년 9.7억원, 2018년 11.9억원, 2019년 10.1억원, 2020년 반기말 16.3억원으로 증가 추이를 보이고 있습니다. 제품 특성 상 소품종 소량 생산 제품이므로, 판매 수량 추이에 따라 탄력적으로 재고자산을 조절할 수 있기 때문에 높은 수준의 안전재고를 보유하고 있지는 않으나, 최근 매출액이 크게 증가하면서 재고자산이 증가하였습니다. &cr; (단위 : 천원) 구분 2017년도&cr;(제9기) 2018년도&cr;(제10기) 2019년도&cr;(제11기) 2020년 반기&cr;(제12기 반기) 재고자산 973,629 1,195,176 1,012,321 1,629,737 상품 57,215 33,154 - - 제품 353,397 519,998 291,871 517,270 원재료 474,913 542,839 586,199 893,323 원재료평가충당금 (971) (10,450) (2,876) (2,876) 재공품 89,075 109,635 137,127 222,020 재고자산 회전율 8.30 5.84 9.46 11.44 (주1) 2020년 반기는 감사(검토)받지 않은 회사제시 결산재무제표 수치입니다.&cr;&cr;특히 2020년 반기말에는 신제품인 실펌X의 미국 FDA승인 이후 하반기부터 미국내 대리상과 판매계약을 체결예정임에 따라 원재료 보유분이 증가하여 재고자산이 직전연도에 비하여 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인의 재고자산 회전율은 2019년 9.5회 2020년 11.4회로 동종업계 대비 높은 회전율을 보이고 있습니다.&cr; [2019년 말 재고자산 연령분석] (단위 : 천원) 품목 재고자산(A) (2019년기말) 연령분석(최근사업연도말) 평가충당금 (최근사업연도말) 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 SYLFIRM 79,451 79,451 -　 -　 -　 -　 RF BOARD 25,261 2,244 　- 　- 23,017 　- CONSUMABLE TIP 17,785 17,785 　- 　- 　- 　- SCARLET S 94,988 94,9878 　- 　- 　- 　- 기타 797,712 653,481 　- 　- 144,231 2,876 계 1,015,197 847,949 - - 167,248 2,876 [2020년 반기말말 재고자산 연령분석] (단위 : 천원) 품목 재고자산(A) (2020년반기) 연령분석(최근사업연도말) 평가충당금 (최근사업연도말) 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 SYLFIRM 78,057 48,321 18,585 11,151 - - RF BOARD 41,907 29,084 12,678 144 - - CONSUMABLE TIP 71,496 50,051 21,445 - - - SCARLET S 121,747 84,287 37,461 - - - 기타 1,319,406 708,028 305,444 197,532 108,401 2,876 계 1,632,613 919,771 395,613 208,827 108,401 2,876 &cr;피합병법인는 매출 규모 확대에 따른 안전재고 확보 등으로 재고자산 보유량이 증가하였지만 오히려 재고자산 회전율은 증가추세에 있으며, 과거 재고자산 진부화로 인하여 폐기손실을 인식한 사실은 없습니다. 다만, 매출규모 증가에 따라 재고자산 보유량이 증가추세에 있으므로, 재고자산 진부화로 인한 위험 및 재고자산의 장기화가 지속되고 순실현가능가치가 취득원가에 미달하는 경우가 발생할 시, 재고자산의 폐기 또는 평가충당금의 설정 등을 통해 피합병법인의 비용인식이 증가하여 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 5) 수익률 하락 위험&cr;&cr;피합병법인이 영위하고 있는 피부미용의료기기산업은 기본적으로 수익률이 좋은 고부가가치산업에 속합니다. 또한, 피부과 등의 병의원이 해당 제품의 구매자임에 따라 안정성, 신뢰성, 브랜드 이미지 등에 의하여 경쟁사별 제품 판매가격이 크게 차이가 나고 있습니다. 피합병법인은 국내외 시장에서 높은 신뢰도, 안정성, 브랜드 이미지를 바탕으로 높은 수익률을 시현하고 있습니다. 최근 3개년간 평균 24.84%의 순이익률을 보였으며, 2020년에는 신제품인 실펌X는 기존 스칼렛 제품과 실펌제품의 기능을 상호보완한 복합상품으로 2020년 국내 출시 후 피합병법인의 수익률 향상에 일조하였습니다. 다만, 해외부문에서의 COVID-19가 재확산 추세로 반전되어 세계각국간 물류, 경제적 자원의 이동이 제한되는 상황이 다시 나타나거나,미국과 중국간의 무역갈등을 위시로 한 보호무역주의가 강화될 경우 이는 해외수출비중이 큰 동업종 전체에 부정적인 영향을 미칠 것이며, 피합병법인의 영업실적과 수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;피합병법인의 최근 3개년 및 2020년 반기의 영업실적은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2017년도&cr;(제9기) 2018년도&cr;(제10기) 2019년도&cr;(제11기) 2020년 반기&cr;(제12기 반기) 매출액 7,123,137 6,336,389 10,441,087 7,558,515 매출원가 1,463,248 1,402,667 2,231,687 1,499,972 매출총이익 5,659,889 4,933,722 8,209,400 6,058,543 판매관리비 3,442,131 4,035,136 4,140,702 2,279,530 영업이익 2,217,758 898,586 4,068,699 3,779,013 당기순이익 1,923,872 882,165 3,537,144 3,843,985 매출총이익률 79.46% 77.86% 78.63% 80.16% 영업이익률 31.13% 14.18% 38.97% 50.00% 당기순이익률 27.01% 13.92% 33.88% 50.86% (주1) 2020년 반기는 감사(검토)받지 않은 회사제시 결산재무제표 수치입니다.&cr;&cr;기본적으로 피합병법인이 영위하고 있는 피부미용의료기기 산업은 고부가가치 산업으로 원가율이 낮은 편에 속합니다. 또한, 피부과 등의 병의원이 해당 제품의 구매자임에 따라 안정성, 신뢰성, 브랜드 이미지 등에 의하여 경쟁사별 제품 판매가격이 크게 차이가 나고 있습니다. 피합병법인은 국내외 시장에서 높은 신뢰도, 안정성, 브랜드 이미지를 바탕으로 높은 수익률을 시현하고 있습니다. 최근 3개년간 평균 24.84%의 순이익률을 보였으며, 2020년에는 신제품인 실펌X는 기존 스칼렛 제품과 실펌제품의 기능을 상호보완한 복합상품으로 2020년 국내 출시 후 피합병법인의 수익률 향상에 일조하였습니다. &cr;&cr;해당 실펌X제품은 하반기부터 미주지역 등 해외수출을 준비중에 있으며, 제출일 현재 COVID-19의 확산추세가 감소함에 따라 세계각국의 경제봉쇄령이 완화된 상황을 고려하면, 하반기 판매를 통하여 2020년도 전체의 수익률 또한 직전연도 대비 높게 나타날 것으로 예상됩니다. 다만, 해외부문에서의 COVID-19가 재확산 추세로 반전되어 세계각국간 물류, 경제적 자원의 이동이 제한되는 상황이 다시 나타나거나,미국과 중국간의 무역갈등을 위시로 한 보호무역주의가 강화될 경우 이는 해외수출비중이 큰 동업종 전체에 부정적인 영향을 미칠 것이며, 피합병법인의 영업실적과 수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 6) 환율변동 위험&cr;&cr;피합병법인의 해외 매출비중은 2019년 기준 84.41%로서 해외 영업활동에 따른 외환위험에 노출되어 있으며, 주로 미국 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험이 존재합니다. 피합병법인은 별도의 외환헷지를 수행하고 있지 않기 때문에, 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;피합병법인의 해외 매출비중은 2019년 기준 84.41%로서 해외 영업활동에 따른 외환위험에 노출되어 있으며, 주로 미국 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험이 존재합니다. 최근 3개년 및 2020년 반기의 해외매출 비중은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 2017년도&cr;(제9기) 2018년도&cr;(제10기) 2019년도&cr;(제11기) 2020년 반기&cr;(제12기 반기) 아시아 1,216,581 876,526 1,554,731 619,990 중동 1,313,283 1,497,873 2,246,847 661,275 유럽 1,010,937 483,197 787,761 579,021 미주 193,086 2,083,596 4,172,681 2,515,237 기타 20,147 70,009 51,749 119,617 해외매출 3,754,034 5,011,201 8,813,769 4,495,140 국내매출 3,369,103 1,325,190 1,627,316 3,063,375 매출총계 7,123,137 6,336,391 10,441,085 7,558,515 해외비중 52.70% 79.09% 84.41% 59.47% (주1) 2020년 반기는 감사(검토)받지 않은 회사제시 결산재무제표 수치입니다.&cr;&cr;피합병법인의 해외매출 비중은 기본적으로 50% 이상의 비중을 보이고 있으며, 2020년 상반기에 COVID-19의 영향을 받았음에도 불구하고 약 60%의 높은 비중을 보이고 있습니다. &cr;&cr;피합병법인이 해외매출과 관련하여 인식한 수익, 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2017년도&cr;(제9기) 2018년도&cr;(제10기) 2019년도&cr;(제11기) 2020년 반기&cr;(제12기 반기) 외환차익 12,703 56,354 151,375 40,260 외화환산이익 6,146 14,495 - 90,390 외환차손 17,574 24,277 39,128 14,498 외화환산손실 32,545 221 34,490 41,418 &cr;위와 같이 피합병법인은 높은 해외매출 비중으로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있으며, 피합병법인은 별도의 외환헷지를 수행하고 있지 않기 때문에, 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 7) 종속회사 실적 악화 위험&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 연결대상 종속회사는 (주)레본슨 1개 법인이 존재합니다. (주)레본슨은 국내 내시경의료기기 인증을 획득하여 외산장비를 대체하기 위한 사업을 진행 중에 있습니다. 피합병법인은 2018년 (주)레본슨의 지분을 취득하였으며, 해당 연결대상 종속회사는 2018년부터 당반기말까지 (1.01억원), (2.26억원), (1.21억원)의 당기순손실을 기록하였습니다. (주)레본슨은 타 사업의 영위 없이 내시경사업만을 준비중이며, 해당 내시경제품은 개발이 완료, 인증을 획득하는 절차를 진행중에 있어, 현재까지 당기순손실을 기록중입니다. 피합병법인은 해당 내시경의료기기 인증을 2020연도까지 완료 후 차연도부터 사업을 진행할 계획중이지만, 인증절차가 지연되거나 종속회사의 사업상 계획이 차질이 생길 경우 종속회사의 실적악화는 피합병법인의 연결재무제표상 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 연결대상 종속회사는 (주)레본슨 1개 법인이 존재합니다. (주)레본슨은 국내 내시경의료기기 인증을 획득하여 외산장비를 대체하기 위한 사업을 진행 중에 있습니다. 피합병법인은 2018년 (주)레본슨의 지분을 취득하였으며, 해당 연결대상 종속회사는 2018년부터 당반기말까지 (1.01억원), (2.26억원), (1.21억원)의 당기순손실을 기록하였습니다. &cr; (단위 : 천원) 구분 2018년도&cr;(제2기) 2019년도&cr;(제3기) 2020년 반기&cr;(제4기 반기) 자산 1,127,291 1,012,269 781,514 부채 30,876 142,503 32,424 매출액 - 663,844 - 당기순이익 (101,273) (226,649) (120,677) &cr;(주)레본슨은 타 사업의 영위 없이 내시경사업만을 준비중이며, 해당 내시경제품은 개발이 완료, 인증을 획득하는 절차를 진행중에 있습니다. 2018년 일부 상품매출을 제외하면, 현재까지 내시경사업과 관련하여 매출을 인식한 사실이 없으며, 현재까지 당기순손실을 기록중입니다. 피합병법인은 해당 내시경의료기기 인증을 2020연도까지 완료 후 차연도부터 사업을 진행할 계획중이지만, 인증절차가 지연되거나 종속회사의 사업상 계획이 차질이 생길 경우 종속회사의 실적악화는 피합병법인의 연결재무제표상 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 8) 경영안정성 관련 위험&cr;&cr;피합병법인은 이전 최대주주인 라종주가 20,000주(50%), 라종주 외 특수관계인으로구성된 세렌디아홀딩스㈜가 20,000주(50%)로 설립되었습니다. 이후 2019년 10월 30일 코스닥시장상장법인인 ㈜디엠에스가 세렌디아홀딩스㈜ 및 라종주와 주식양수도를 진행, 120,000주(30.00%)를 보유함으로써 최대주주의 지위를 득하였습니다. 이후 2019년 12월 12일 한기철로부터 7,400주 양수, 2020년 05월 04일 이음제오호사모투자합자회사로부터 35,200주를 취득하여 제출일 현재 주식수는 162,600주(40.65%)입니다. ㈜디엠에스의 합병 및 전환사채 전환 후 지분율은 35.82%로 경영안정성과 관련하여충분한 지분율을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 피합병법인 및 최대주주의임원을 포함한 최대주주 등의 지분율은 60.29% 로 과반수가 넘는 지분율을 확보하고있으며, 최대주주는 합병상장일로부터 1년간, 특수관계인은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행하므로, 상장 이후 경영권과 관련하여 문제의 소지가 될 만한 사항은 적을 것으로 판단됩니다. 다만, 의무보유기간이 종료된 후, 최대주주 혹은 특수관계인의 지분변동이 발생하게 될 경우 규모에 따라서 경영권과 관련한 분쟁이 생길 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 피합병법인은 2019년 10월 30일 최대주주가 변경된 사실이 있습니다. 피합병법인은2009년 10월 22일 설립된 이후, 현 기술개발 고문인 라종주 고문(비등기임원)이 최대주주의 지위를 유지하여 왔습니다. &cr; 피합병법인은 이전 최대주주인 라종주가 20,000주(50%), 라종주 외 특수관계인으로구성된 세렌디아홀딩스㈜가 20,000주(50%)로 설립되었습니다. 이후 2019년 10월 30일 코스닥시장상장법인인 ㈜디엠에스가 세렌디아홀딩스㈜ 및 라종주와 주식양수도를 진행, 120,000주(30.00%)를 보유함으로써 최대주주의 지위를 득하였습니다. 이후 2019년 12월 12일 한기철로부터 7,400주 양수, 2020년 05월 04일 이음제오호사모투자합자회사로부터 35,200주를 취득하여 제출일 현재 주식수는 162,600주(40.65%)입니다. 일자 최대주주 주식수 주식총수 지분율 변동사유 비고 2009.10.22 세렌디아홀딩스 20,000 40,000 50.00% 설립 - 2016.11.11 세렌디아홀딩스 20,000 53,333 37.50% 유상증자 - 2017.01.17 세렌디아홀딩스 1,000,000 2,666,650 37.50% 액면분할 - 2017.07.10 세렌디아홀딩스 1,000,000 2,000,000 50.00% 무상감자 - 2017.07.17 세렌디아홀딩스 200,000 400,000 50.00% 액면병합 - 2017.10.01 세렌디아홀딩스 193,241 400,000 48.31% 주식양도 - 2019.10.30 세렌디아홀딩스 - 400,000 - 주식양도 - 2019.10.30 ㈜디엠에스 120,000 400,000 30.00% 주식양수 - 2019.12.12 ㈜디엠에스 127,400 400,000 31.85% 주식양수 - 2020.05.04 ㈜디엠에스 162,600 400,000 40.65% 주식양수 - 현 최대주주 등인 ㈜디엠에스외 특수관계인이 피합병법인의 지분을 취득한 내역은 다음과 같습니다. 일자 양도인 양수인 주식수 거래단가 2019.10.30 세렌디아홀딩스㈜ ㈜디엠에스 120,000주 100,000원 이음제오호사모투자합자회사 73,241주 100,000원 라종주 이음제오호사모투자합자회사 26,759주 100,000원 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자합자회사 40,000주 100,000원 2019.12.12 한기철 ㈜디엠에스 7,400주 115,000원 이전 최대주주였던 라종주 고문은 2019년 10월 30일 보통주 매도 후 현재 당사에 고문(비등기임원)으로 근무하고 있습니다. 매도후 현재 지분은 89,978주(22.49%)보유중이며, 라종주고문의 특수관계법인이었던 세렌디아홀딩스㈜는 해당일에 보통주 전량을 매도하였습니다. 2020년 05월 04일 기존 양수인간 합의서상 조항에 따라 ㈜디엠에스 및 ㈜디엠에스가 지정하는 자들은 이음제오호사모투자합자회사 및 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자합자회사로부터 보통주에 대한 Call-Option을 행사하여 주식을 양수하였으며, 관련 내용은 다음과 같습니다. 일자 양도인 양수인 주식수 거래단가 2020.05.04 이음제오호사모투자합자회사 ㈜디엠에스 35,200주 105,150원 박현지 3,000주 105,150원 손태봉 1,500주 105,150원 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자합자회사 이상진 7,000주 105,150원 박용석 3,880주 105,150원 박현서 3,000주 105,150원 박호윤 1,500주 105,150원 이상준 500주 105,150원 주식양수도 계약 체결 이후 ㈜디엠에스는 최대주주의 지위를 유지하고 있으며, 금번 합병상장 이후에도 피합병법인과의 시너지를 창출하기 위한 다양한 방안을 모색중입니다. 금번 합병 이후 최대주주는 ㈜디엠에스로서 합병 전 후 지분율은 다음과 같습니다. [합병 전후 지분율] (단위: 주) 구분 합병 전 합병 후 전환사채 전환후 비고 주주명 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 아이비케이에스제11호기업인수목적회사㈜ ㈜엠앤앰인베스트먼트 260,000 5.43% 260,000 0.47% 400,000 0.71% 상장일로부터 6개월 비엔비자산운용㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 210,000 0.37% 상장일로부터 6개월 수성자산운용㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 610,000 1.08% 상장일로부터 6개월 아이비케이투자증권㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 1,010,000 1.78% 합병기일로부터 1년 기타주주 4,500,000 93.95% 4,500,000 8.22% 4,500,000 7.94% - 소계 290,000 6.05% 4,790,000 8.75% 6,730,000 11.87% - ㈜비올 최대주주등 (주)디엠에스 162,600 40.65% 20,304,675 37.09% 20,304,675 35.82% 상장일로부터 1년 이상진 7,000 1.75% 874,125 1.60% 874,125 1.54% 상장일로부터 6개월 라종주 89,978 22.49% 11,236,002 20.53% 11,236,002 19.82% 상장일로부터 6개월 이헌석 3,450 0.86% 430,818 0.79% 430,818 0.76% 상장일로부터 6개월 이상호 3,450 0.86% 430,818 0.79% 430,818 0.76% 상장일로부터 6개월 전계홍 300 0.08% 37,462 0.07% 37,462 0.07% 상장일로부터 6개월 박용석 3,880 0.97% 484,515 0.89% 484,515 0.85% 상장일로부터 6개월 박호윤 1,500 0.38% 187,312 0.34% 187,312 0.33% 상장일로부터 6개월 손태봉 1,500 0.38% 187,312 0.34% 187,312 0.33% 상장일로부터 6개월 ㈜비올 - - 5 0.00% 5 0.00% 합병단주 최대주주등 소계 273,658 68.41% 34,173,044 62.43% 34,173,044 60.29% - 이음제오호 PEF 60,300 15.08% 7,529,962 13.76% 7,529,962 13.29% 상장일로부터 1개월 이음KR제일호PEF 24,120 6.03% 3,011,985 5.50% 3,011,985 5.31% 상장일로부터 1개월 자발적 의무보유 3인 6,500 1.63% 811,688 1.48% 811,688 1.43% 상장일로부터 6개월 기타 35인 35,422 8.86% 4,423,321 8.08% 4,423,321 7.80% - 소계 400,000 100.00% 49,950,000 91.25% 49,950,000 88.13% - 합계 - - 54,740,000 100.00% 56,680,000 100.00% - &cr;㈜디엠에스의 합병 및 전환사채 전환 후 지분율은 35.82% 로 경영안정성과 관련하여충분한 지분율을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 피합병법인 및 최대주주의임원을 포함한 최대주주 등의 지분율은 60.29% 로 과반수가 넘는 지분율을 확보하고있으며, 최대주주는 합병상장일로부터 1년간, 특수관계인은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행하므로, 상장 이후 경영권과 관련하여 문제의 소지가 될 만한 사항은 적을 것으로 판단됩니다. 다만, 의무보유기간이 종료된 후, 최대주주 혹은 특수관계인의 지분변동이 발생하게 될 경우 규모에 따라서 경영권과 관련한 분쟁이 생길 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; &cr;다. 기타위험&cr; 1) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험&cr; &cr;본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.&cr;&cr;주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9.0( 일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr; 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.&cr; 구분 특례규정 적용 일반규정 적용 일반규정 적용,&cr;기준주가 할인율 미적용 합병법인의 합병가액 2,000원 2,000원 2,050원 피합병법인의 본질가치 249,750원 173,681원 173,681원 피합병법인의 자산가치 21,544원 21,544원 21,544원 피합병법인의 수익가치 275,106원 275,106원 275,106원 합병비율 124.8750000 86.8405000 84.7224390 합병시 발행되는 신주 49,950,000주 34,736,200주 33,888,976주 &cr; 따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜비올의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜주주의 지분율이 8.75%에서 12.12%로 상승하게 되며, ㈜비올 주주의 지분율은 91.25%에서 87.88%로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜주주의 지분율이 12.38%, ㈜비올 주주의 지분율은 87.62% 입니다. &cr;&cr;상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다. 양 사 주주 지분율 [특례규정 적용]&cr;합병 후 지분율 [일반규정 적용]&cr;합병 후 지분율 [일반규정 적용, 합병가액 할인율 미적용 시]&cr;합병 후 지분율 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ 8.75% 12.12% 12.38% ㈜비올 91.25% 87.88% 87.62% &cr; 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액 기준으로 1주당 50원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 4,790,000주 기준으로는 총 239,500,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.&cr;&cr;합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 05월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 05월 11일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.44%로 할인한 가액)으로 산정하였습니다.&cr; (단위:원) 구분 기간 금액 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2020년 04월 11일 ~ 2020년 05월 10일 2,035 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2020년 05월 04일 ~ 2020년 05월 10일 2,050 C. 최근일 종가 2020년 05월 10일 2,065 D. 기준주가([A+B+C]÷3) 2,050 E. 할증률(할인율) (-2.44%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)) 2,000 (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis) &cr;한편, 상기 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2020년 05월 10일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다. (단위:원, 주) 일자 종가 거래량 종가 x 거래량 2020-05-08 2,065 19,248 39,747,120 2020-05-07 2,035 8,521 17,340,235 2020-05-06 2,015 2,504 5,045,560 2020-05-04 2,035 2,789 5,675,615 2020-04-29 2,040 12,843 26,199,720 2020-04-28 2,020 4,000 8,080,000 2020-04-27 2,020 3,001 6,062,020 2020-04-24 2,020 15 30,300 2020-04-23 2,020 501 1,012,020 2020-04-22 2,020 2,002 4,044,040 2020-04-21 2,015 1,092 2,200,380 2020-04-20 2,020 11,036 22,292,720 2020-04-17 2,015 4,914 9,901,710 2020-04-16 2,010 3,017 6,064,170 2020-04-14 2,010 1949 3,917,490 2020-04-13 2,010 1243 2,498,430 최근 1개월 합계 78,675 160,111,530 최근 1주일 합계 33,062 67,808,530 최근 1개월 가중산술평균 종가 2,035 최근 1주일 가중산술평균 종가 2,050 최근일 종가 2,065 &cr;주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9.0(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율 및 할증율을 반영한 평가가액(주1) 2,000 해당사항없음 a. 기준주가 2,050 해당사항없음 b. 할증률(할인율) (-2.44%) 해당사항없음 B. 본질가치(주2) 해당사항없음 249,750 a. 자산가치 1,933 21,544 b. 수익가치 해당사항없음 275,106 C. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 D. 합병가액/1주 2,000 249,750 E. 합병비율 1 124.8750000 (출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(2.44%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.&cr;(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr;본 건 합병에서 특례규정을 적용하지 않고 일반규정에 따라 자산가치와 수익가치의 적용비율을 1:1.5로 적용시 본건 합병 본질가치와의 차이는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 원) 본질가치 산정시 자산가치와 &cr;수익가치 적용 비율 구분 평가결과 1:9.0 적용시 피합병법인 1주당 합병가액 249,750 합병비율 124.8750000 1:1.5 적용시(주1) 피합병법인 1주당 합병가액 173,681 합병비율 86.8405000 (출처: 한울회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 비고 A. 본질가치 249,750 [(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 a. 자산가치 21,544 - b. 수익가치 275,106 - B. 상대가치 해당사항없음 유사회사 3사 미만으로 산출하지 아니함 C. 합병가액 249,750 - (출처: 한울회계법인 Analysis) &cr;또한, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.&cr; 구분 특례규정 적용 일반규정 적용 일반규정 적용,&cr;기준주가 할인율 미적용 합병법인의 합병가액 2,000원 2,000원 2,050원 피합병법인의 본질가치 249,750원 173,681원 173,681원 피합병법인의 자산가치 21,544원 21,544원 21,544원 피합병법인의 수익가치 275,106원 275,106원 275,106원 합병비율 124.8750000 86.8405000 84.7224390 합병시 발행되는 신주 49,950,000주 34,736,200주 33,888,976주 &cr;일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:124.8750000의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 76,069원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 15,213,800주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 43.80% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 또한, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액에 할인율(-2.44%)을 미적용할 경우, 신주는 33,888,976주가 발행되며, 금번 특례규정 적용한 금번 합병비율은 이와 비교시 16,062,024주가 더 많이 발행됩니다. 이는 47.39% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. &cr; &cr;따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜비올의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜주주의 지분율이 8.75%에서 12.12%로 상승하게 되며, ㈜비올 주주의 지분율은 91.25%에서 87.88%로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜주주의 지분율이 12.38%, ㈜비올 주주의 지분율은 87.62% 입니다. &cr; &cr;&cr;상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다. 양 사 주주 지분율 [특례규정 적용시]&cr;합병 후 지분율 [일반규정 적용시]&cr;합병 후 지분율 [일반규정 적용, 합병법인의 &cr;합병가액 할인율 미적용 시]&cr;합병 후 지분율 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ 8.75% 12.12% 12.38% ㈜비올 91.25% 87.88% 87.62% &cr;합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액 기준으로 1주당 50원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 4,790,000주 기준으로는 총 239,500,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험&cr; &cr;합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,025원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,025원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,032원으로 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,025원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,032원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr; &cr; 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 협의를 위한 회사의 제시가격 2,025원(예정) 주) 산출근거 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제11호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,032원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,032원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주) 주식매수청구권 지급 예정일인 2020년 1 1 월 03일 예상 예치자금인 9,110,403,000원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,024.53원이며, 원단위 미만 금액을 절상한 2,025원을 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. &cr;협의를 위한 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,025원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,032원입니다. 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,032원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. [주식매수 예정가격 산정근거] (단위 : 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 9,000,000,000 - 이자금액(B) 130,500,000 예상이자율 : 1.45% 원천징수금액(C) 20,097,000 세율 : 15.4% 총 지급금액[(A) + (B) - (C)] 9,110,403,000 - 주식수 4,500,000주 - 주식매수예정가격 2,025 원단위 미만 절상 &cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.&cr; 제17조(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)&cr;이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병드기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.&cr; 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우&cr; 2.이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 &cr;비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 05월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 년-월-일 종가 거래량(주) 최종시세거래량 2020/05/08 2,065 19,248 39,747,120 2020/05/07 2,035 8,521 17,195,010 2020/05/06 2,015 2,504 5,045,560 2020/05/04 2,035 2,789 5,675,615 2020/04/29 2,040 12,843 26,199,720 2020/04/28 2,020 4,000 8,080,000 2020/04/27 2,020 3,001 6,062,020 2020/04/24 2,020 15 30,300 2020/04/23 2,020 501 1,012,020 2020/04/22 2,020 2,002 4,044,040 2020/04/21 2,015 1,092 2,200,380 2020/04/20 2,020 11,036 22,292,720 2020/04/17 2,015 4,914 9,901,710 2020/04/16 2,010 3,017 6,064,170 2020/04/14 2,010 1,949 3,917,490 2020/04/13 2,010 1,243 2,498,430 2020/04/10 2,010 45,154 90,759,540 2020/04/09 2,020 93,786 189,447,720 2020/04/08 2,005 7,972 15,983,860 2020/04/07 2,010 3,163 6,357,630 2020/04/06 2,015 8,063 16,246,945 2020/04/03 2,005 0 0 2020/04/02 2,015 3 6,045 2020/04/01 2,010 9,464 19,022,640 2020/03/31 2,015 7,223 14,554,345 2020/03/30 2,005 8,396 16,833,980 2020/03/27 2,010 16 32,160 2020/03/26 2,015 1 2,015 2020/03/25 2,015 1 2,015 2020/03/24 2,000 9,532 19,064,000 2020/03/23 2,000 31,508 63,016,000 2020/03/20 2,010 503 1,011,030 2020/03/19 2,005 31,015 62,185,075 2020/03/18 2,010 62 124,620 2020/03/17 2,010 13,854 27,846,540 2020/03/16 2,015 50 100,750 2020/03/13 2,015 35,896 72,330,440 2020/03/12 2,030 16,701 33,903,030 2개월평균(A) 2,017 1개월평균(B) 2,033 1주일평균(C) 2,047 산술평균{(A+B+C)/3} 2,032 출처 : 한국거래소&cr; &cr; 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,032원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.&cr; &cr; 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)가 협의를 위해 제시하는 주식매수 예정가액(2,025원)은 주주간 형평과 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,032원)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 3) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험&cr; &cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜비올의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜비올이 제시하는 가격은 249,750원이며, 이는 ㈜비올의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜비올)의 자산가치와 수익가치를 1:9의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.&cr; &cr;매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)비올의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)비올의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주)비올의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. &cr; 협의를 위한 회사의 제시가격 249,750원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:9의 비율로 가중평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. &cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜비올의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜비올이 제시하는 가격은 249,750원이며, 이는 ㈜비올의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)비올)의 자산가치와 수익가치를 1:9의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.&cr; (단위: 원) 구분 금액 비고 A. 본질가치 249,750 [a + (b×9)] ÷ 10 a. 자산가치 21,544 1주당 순자산가액 b. 수익가치 275,106 B. 상대가치 해당사항없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액 (주1) 249,750 &cr;주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)비올의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.&cr;&cr;그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)비올의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 4) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담 &cr; &cr;금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,025원이며, 피합병법인(㈜비올)이 제시하는 주식매수청구가액은 249,750원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ 또는 ㈜비올이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; <합병계약서>제18조(합병 선행조건)&cr; ("갑" 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜, "을" ㈜비올)&cr; (vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 (viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 &cr;금번 합병에 있어 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,025원이며, ㈜비올이 제시하는 주식매수청구가액은 249,750원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ 또는 ㈜비올이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; 5) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험&cr; &cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 11월 26일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(90억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,025원)보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. &cr; &cr; 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 11월 26일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)가 신탁한 자금(90억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)는 예치자금등(공모자금 90억원 및 이자)은 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; <정관>&cr; 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. &cr;다만, 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 6) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험&cr; &cr;합병 전 합병법인의 최대주주는 ㈜엠앤앰인베스트먼트이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜ 디엠에스로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 1,010,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 1,000,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.78% )는 합병기일로부터 1년간 보유의무가 있으며 , ㈜엠앤앰인베스트먼트 400,000주(보통주260,000주 전환사채 전환가정 주식수 140,000주, 합병 및 전환가정 지분율 0.71% ) 수성자산운용㈜ 610,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 600,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.08% ), 비엔비자산운용㈜ 210,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 200,000주, 합병 및 전환가정지분율 0.37% )는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주는 합병신주상장일로부터 1년간 의무보유되며, 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 이음제오호사모투자합자회사 및 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자합자회사는 벤처금융으로서 코스닥 상장규정 제22조에 의거하여 합병신주상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다. 또한, 피합병법인의 최대주주 등에는 포함되지 않지만 자발적으로 의무보유를 진행한 3인은 합병신주상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 45,816,674주(83.70%) 이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 47,756,674주(84.26%) 입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;합병 전 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜엠앤앰인베스트먼트(보유율 : 5.43%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜디엠에스로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 : 37.09%)&cr; &cr;주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 발기주주중 아이비케이투자증권㈜ 는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한되며, 타 발기인은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. ㈜비올의 최대주주는 합병 후 상장일로부터 1년, 특수관계인은 및 자발적의무보유 3인은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 또한, 이음제오호사모투자 합자회사, 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자 합자회사는 벤처금융으로서 코스닥 상장규정 제22조에 의거하여 합병신주상장일로부터 1개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. &cr; [합병 전후 지분율] (단위: 주) 구분 합병 전 합병 후 전환사채 전환후 비고 주주명 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 아이비케이에스제11호기업인수목적회사㈜ ㈜엠앤앰인베스트먼트 260,000 5.43% 260,000 0.47% 400,000 0.71% 상장일로부터 6개월 비엔비자산운용㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 210,000 0.37% 상장일로부터 6개월 수성자산운용㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 610,000 1.08% 상장일로부터 6개월 아이비케이투자증권㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 1,010,000 1.78% 합병기일로부터 1년 기타주주 4,500,000 93.95% 4,500,000 8.22% 4,500,000 7.94% - 소계 290,000 6.05% 4,790,000 8.75% 6,730,000 11.87% - ㈜비올 최대주주등 (주)디엠에스 162,600 40.65% 20,304,675 37.09% 20,304,675 35.82% 상장일로부터 1년 이상진 7,000 1.75% 874,125 1.60% 874,125 1.54% 상장일로부터 6개월 라종주 89,978 22.49% 11,236,002 20.53% 11,236,002 19.82% 상장일로부터 6개월 이헌석 3,450 0.86% 430,818 0.79% 430,818 0.76% 상장일로부터 6개월 이상호 3,450 0.86% 430,818 0.79% 430,818 0.76% 상장일로부터 6개월 전계홍 300 0.08% 37,462 0.07% 37,462 0.07% 상장일로부터 6개월 박용석 3,880 0.97% 484,515 0.89% 484,515 0.85% 상장일로부터 6개월 박호윤 1,500 0.38% 187,312 0.34% 187,312 0.33% 상장일로부터 6개월 손태봉 1,500 0.38% 187,312 0.34% 187,312 0.33% 상장일로부터 6개월 ㈜비올 - - 5 0.00% 5 0.00% 합병단주 최대주주등 소계 273,658 68.41% 34,173,044 62.43% 34,173,044 60.29% - 이음제오호 PEF 60,300 15.08% 7,529,962 13.76% 7,529,962 13.29% 상장일로부터 1개월 이음KR제일호PEF 24,120 6.03% 3,011,985 5.50% 3,011,985 5.31% 상장일로부터 1개월 자발적 의무보유 3인 6,500 1.63% 811,688 1.48% 811,688 1.43% 상장일로부터 6개월 기타 35인 35,422 8.86% 4,423,321 8.08% 4,423,321 7.80% - 소계 400,000 100.00% 49,950,000 91.25% 49,950,000 88.13% - 합계 - - 54,740,000 100.00% 56,680,000 100.00% - 주1) 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 미상환된 전환사채를 1,940,000천원 보유하고 있으며 세부내역은 다음과 같습니다. 구분 미상환 금액 전환 가능 주식수 아이비케이투자증권㈜ 1,000,000,000원 1,000,000주 ㈜엠앤앰인베스트먼트 140,000,000원 140,000주 수성자산운용㈜ 600,000,000원 600,000주 비엔비자산운용㈜ 200,000,000원 200,000주 합계 1,940,000,000원 1,940,000주 상기 전환사채중 아이비케이투자증권㈜는 합병기일로부터 1년간 보통주 전환 및 매각이 제한되며, 기타 발기인은 합병신주 상장일로부터 6개월간 보통주 전환 및 매각이 제한됩니다. 주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 이음제오호사모투자 합자회사와 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자 합자회사는 2019년 10월 30일 이전 최대주주인 라종주 현 개발자문 및 세렌디아홀딩스 ㈜로부터 보통주를 취득하였으며, 코스닥시장상장규정 22조에 따라 합병신주상장일로부터 1개월간의무보유 의무가 있습니다. &cr;금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 49,950,000주 이며, 합병 후 발행주식총수는 54,740,000주 입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 45,816,674주 (최대주주 등 34,173,039주 , 발기인 290,000주, 벤처금융2社 10,541,947주 , 자발적의무보유 3人 811,688주 )로 합병후 주식총수 54,740,000주 기준 83.70 %입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 47,456,674주 ( 최대주주 등 34,173,039주 , 발기인 2,230,000주, 벤처금융2社 10,541,947주 , 자발적의무보유 3人 811,688주 )로 합병 및 전환후 주식총수 56,680,000주 기준 84.26% 입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 7) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험&cr; &cr;합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜비올의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜비올의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜비올로 변경될 예정입니다.&cr; &cr; 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다. 성명 생년월일 직책 약력 이상진 69.02.04 대표이사 -경북대 회계학과졸업 -대우증권(95.01~95.06) -평화은행(95.07~01.06) -㈜디엠에스(01.11~19.10) -㈜오이티 대표이사 겸직(15.03~) -보성풍력발전㈜감사(13.11~20.03) -㈜비올 대표이사(19.10~) 박용석 58.07.09 사내이사 -경북대 물리학과 졸업 -경북대 반도체공학과 석사 -엘지전자(84.09~88.12) -엘지필립스(89.01~99.06) -㈜디엠에스 대표이사(99.07∼) -㈜비올 사내이사(19.10~) 곽동석 69.01.22 기타비상무이사 -서울대 생물학과 석사 -DB하이텍(97.07~00.07) -현대캐피탈(00.07~03.01) -APC-KOREA(03.04~04.06) -에어로젤코리아(04.06~04.08) -유진종합개발(04.08~05.12) -유진기업(05.12~09.08) -코아에프지(09.08~10.01) -이음프라이빗에쿼티 (10.02~) -㈜비올 이사(19.10~) 박정관 56.07.14 사외이사 -경성대약학대학 박사 -유한양행(84.01~85.06) -보건복지부(85.07~00.08) -㈜위드팜 (00.08~) -㈜비올 사외이사(20.03~) 조성종 58.08.21 감사 -영남대정외과 졸업 -대구세무서(77.07~80.02) -대웅제약(83.08~92.03) -㈜우평(92.04~95.12) -조성종세무회계사무소(96.03~) -㈜비올 감사(19.10~) &cr;이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr; 8) 상장비용 인식으로 인한 위험&cr; &cr; 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜비올(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2020년 10월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.&cr; &cr; [추정주가 및 합병비용] 추정주가&cr; (임시주주총회일 2020년 10월 06일) 추정 상장비용 2,000원 869백만원 2,500원 3,264백만원 3,000원 5,659백만원 3,500원 8,054백만원 4,000원 10,449백만원 4,500원 12,844백만원 5,000원 15,239백만원 &cr;따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 23.95억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜비올(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 상기 회계처리에 의해 2020년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 천원) 내 역 금 액 합병회사의 주식총수 4,790,000 주당발행가액(원) 2,000 소계(A) 주1) 9,580,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 9,247,764 기타 부대비용(C) 주2) 537,015 상장비용(A-B+C) 869,251 주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액&cr;주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.&cr;주3) 순자산의 공정가치는 2020년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr; &cr; 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2020년 10월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가&cr; (임시주주총회일 2020년 10월 06일) 추정 상장비용 2,000원 869백만원 2,500원 3,264백만원 3,000원 5,659백만원 3,500원 8,054백만원 4,000원 10,449백만원 4,500원 12,844백만원 5,000원 15,239백만원 &cr;따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 23.95억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 9) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성 &cr; &cr; ㈜비올은 2020년 05월 11일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜비올로 유입될 자금 규모는 약 105억원이며, 유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. ㈜비올은 상기 유입자금을 연구개발을 위한 추가 장비 구입 등 연구개발비, 물품대 및 마케팅 비 등의 운영자금 및 생산CAPA를 늘리기 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜비올로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; ㈜비올은 2020년 05월 11일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜비올로 유입될 자금 규모는 약 105 억원이며, 유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. &cr; &cr;1. 향후 예상되는 자금조달금액 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 11,037,015 - 발행제비용(2) 537,015 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 10,500,000 - 주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 2020년 반기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다. [발행제비용 세부내역] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 정액(총 인수수수료 3.0억원 중 1.5억원은 2016년도에 지급되었음) 자문수수료 300,000 합병자문 회계법인 등 용역수수료 60,000 외부평가비용, 법률검토비용 등 등록세 21,869 증자 자본금의 0.4% 교육세 4,374 등록세의 20% 기타비용 772 공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비 합계 537,015 - 주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. &cr;2. 합병 유입자금의 사용계획&cr; &cr; 합병을 통하여 유입할 자금(약 105억원)은 연구개발을 위한 추가 장비 구입 등 연구개발비, 물품대 및 마케팅 비 등의 운영자금 및 생산CAPA를 늘리기 위한 시설자금으로 사용할 계획이며, 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 사용내역 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 스팩자금 1. 연구개발 자금 포터블ScarletSylfirm듀얼 개발 100,000 50,000 - - - 150,000 저주파RF를 이용한 여성요실금, 성기능강화치료기 개발 - 550,000 - - - 550,000 남성 전립선비대증 및 변실금전극, 남성성기능강화전극등다양한전극기 개발 - 300,000 250,000 - - 550,000 포터블알레르기비염치료기치료기기 개발 - - 550,000 - - 550,000 초음파기술활용한 광대역열응고치료기 개발 - - 250,000 300,000 - 550,000 에코골이전극, 후두수술전극등 다양한전극 개발 - - 　- 550,000 - 550,000 위내시경위궤양RF치료기개발 - - 250,000 300,000 - 550,000 RF, ultrasonic 등 의료기기 개발 - - 　 200,000 350,000 550,000 소계 100,000 900,000 1,300,000 1,350,000 350,000 4,000,000 2. 시설 자금 포터블ScarletSylfirm듀얼 생산기계 및 생산라인증설, 공장확장 등 170,000 - - - - 170,000 초음파기술 활용한 광대역열응고치료기 생산기계 및 생산라인증설, 공장확장 등 - 170,000 　- - - 170,000 위내시경위궤양RF치료기 생산기계 및 생산라인증설, 공장확장 등 - - 170,000 - - 170,000 소계 170,000 170,000 170,000 - - 510,000 3. 운영 자금 신제품홍보 및 마케팅 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 1,500,000 우수인력유치 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 1,000,000 해외시장개척비 150,000 150,000 150,000 150,000 200,000 800,000 물품대 등 500,000 500,000 500,000 590,000 600,000 2,690,000 소계 1,150,000 1,150,000 1,150,000 1,240,000 1,300,000 5,990,000 총계 1,420,000 2,220,000 2,620,000 2,590,000 1,650,000 10,500,000 주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜비올의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. &cr; 다만, ㈜비올로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ 주주의주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험&cr; &cr;제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,940백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(10억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,000,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년 후 매도가능합니다. 이외 발기 주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트(1.4억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 140,000주), 비엔비자산운용㈜ (2억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주), 수성자산운용㈜ (6억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 600,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 6개월 후 매도가능합니다. 합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,940,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전 8.22% 의 지분율에서 전환후 7.94% 로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,940백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(10억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,000,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년 후 매도가능합니다. 이외 발기 주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트(1.4억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 140,000주), 비엔비자산운용㈜ (2억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주), 수성자산운용㈜ (6억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 600,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 6개월 후 매도가능합니다.&cr; 구 분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2019.09.09 만 기 일 2024.09.09 권 면 총 액 1,940,000,000원 만기보장수익율 0.0% 전환사채 배정방법 사모(주3) 전환청구기간 사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지 전환비율 및 가액 사채권면 금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 - 아이비케이투자증권㈜ : 1,000,000,000원(51.55%) - ㈜엠앤앰인베스트먼트 : 140,000,000원(7.22%) - 비엔비자산운용㈜ : 200,000,000원(10.31%) - 수성자산운용㈜ : 600,000,000원(30.93%) 전환가능주식수 전환가능주식수 : 1,940,000주 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 (주1) 보호예수기간 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한 비 고 1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜,(주)엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용(주), 수성자산운용(주)&cr; 2) 전환가격 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다. [합병 전후 지분율] (단위: 주) 구분 합병 전 합병 후 전환사채 전환후 비고 주주명 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 아이비케이에스제11호기업인수목적회사㈜ ㈜엠앤앰인베스트먼트 260,000 5.43% 260,000 0.47% 400,000 0.71% 상장일로부터 6개월 비엔비자산운용㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 210,000 0.37% 상장일로부터 6개월 수성자산운용㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 610,000 1.08% 상장일로부터 6개월 아이비케이투자증권㈜ 10,000 0.21% 10,000 0.02% 1,010,000 1.78% 합병기일로부터 1년 기타주주 4,500,000 93.95% 4,500,000 8.22% 4,500,000 7.94% - 소계 290,000 6.05% 4,790,000 8.75% 6,730,000 11.87% - ㈜비올 최대주주등 (주)디엠에스 162,600 40.65% 20,304,675 37.09% 20,304,675 35.82% 상장일로부터 1년 이상진 7,000 1.75% 874,125 1.60% 874,125 1.54% 상장일로부터 6개월 라종주 89,978 22.49% 11,236,002 20.53% 11,236,002 19.82% 상장일로부터 6개월 이헌석 3,450 0.86% 430,818 0.79% 430,818 0.76% 상장일로부터 6개월 이상호 3,450 0.86% 430,818 0.79% 430,818 0.76% 상장일로부터 6개월 전계홍 300 0.08% 37,462 0.07% 37,462 0.07% 상장일로부터 6개월 박용석 3,880 0.97% 484,515 0.89% 484,515 0.85% 상장일로부터 6개월 박호윤 1,500 0.38% 187,312 0.34% 187,312 0.33% 상장일로부터 6개월 손태봉 1,500 0.38% 187,312 0.34% 187,312 0.33% 상장일로부터 6개월 ㈜비올 - - 5 0.00% 5 0.00% 합병단주 최대주주등 소계 273,658 68.41% 34,173,044 62.43% 34,173,044 60.29% - 이음제오호 PEF 60,300 15.08% 7,529,962 13.76% 7,529,962 13.29% 상장일로부터 1개월 이음KR제일호PEF 24,120 6.03% 3,011,985 5.50% 3,011,985 5.31% 상장일로부터 1개월 자발적 의무보유 3인 6,500 1.63% 811,688 1.48% 811,688 1.43% 상장일로부터 6개월 기타 35인 35,422 8.86% 4,423,321 8.08% 4,423,321 7.80% - 소계 400,000 100.00% 49,950,000 91.25% 49,950,000 88.13% - 합계 - - 54,740,000 100.00% 56,680,000 100.00% - &cr;합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,940,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전 8.22%의 지분율에서 전환후 7.94%로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 11) 증권신고서 내용변경 가능성&cr; &cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr; 12) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험&cr; &cr;본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 05월 11일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜와 ㈜비올은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2020년 03월 20일 한울회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 한울회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜비올의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도, 연결재무제표와 2020년부터 2024년까지에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2020년 03월 21일~ 2020년 05월 10일까지 평가를 실시하였습니다.&cr;&cr;본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 05월 11일 금융위에 제출되었습니다.&cr;&cr;본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 13) 미래 추정매출의 불확실성 관련 위험&cr;&cr;본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 이 중 미래 추정매출과 관련하여 피합병법인은 각 제품별 매출수량과 매출단가를 추정하여 합병을 위한 수익가치를 산정하였으며, 이 중 매출 수량과 관련하여 2020년 매출 수량 및 계약서가 체결되어 있는 지역의 2021년의 매출 수량은 과거 보증판매수량 대비 달성율을 반영하여 산정하였으며, 계약이 아직 체결되지 않은 지역의 2021년 매출 수량 및 2022년 이후의 매출수량은 피부미용의료기기 산업의 각 지역별 시장규모 및 전망에 따른 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다. 다만, 2020년 2분기는 COVID-19의 영향으로 인하여 실제 판매수량이 추정판매수량에 미달하였으며, 2020년 실제판매수량 및 보증판매수량 달성률은 추정보다 저조할 수 있습니다. 이러한 매출 수량에 대한 추정치는 외부 영향 등으로 인하여 변동할 수 있으며, 실제 매출수량이 매출추정치보다 저조할 경우 피합병법인의 영업성과는 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 이 중 미래 추정매출과 관련하여 피합병법인은 각 제품별 매출수량과 매출단가를 추정하여 합병을 위한 수익가치를 산정하였으며, 이 중 매출 수량과 관련하여 2020년 매출 수량 및 계약서가 체결되어 있는 지역의 2021년의 매출 수량은 과거 보증판매수량 대비 달성율을 반영하여 산정하였으며, 계약이 아직 체결되지 않은 지역의 2021년 매출 수량 및 2022년 이후의 매출수량은 피부미용의료기기 산업의 각 지역별 시장규모 및 전망에 따른 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다. &cr;&cr;2020년 보증판매수량에 과거 달성률을 적용하여 추정된 2020년 제품별, 지역별 매출수량은 다음과 같습니다. (단위 : 대) 구분 Scarlet Sylfirm Sylfirm X 국내 2 3 144 미국 211 - 130 캐나다 24 8 - 중국 3 - - 홍콩 10 - - 기타아시아 18 44 - 중동 45 8 - 러시아 30 - - 터키 13 - - 기타유럽 10 4 - &cr;다만, 상기 2020년 매출수량 추정에 사용된 '과거 보증판매수량' 달성율은 외부평가기관의 평가기간 상 2020년 2분기 달성율이 반영되어 있지 않으며, 피합병법인은 2020년 상반기 COVID-19의 영향으로 인하여 동년 04월~05월의 기간 동안 해외 수출 수량이 전무한 수준입니다. 2020년 2분기의 월별, 지역별 제품 매출 수량은 다음과 같습니다.&cr;&cr; (단위 : 대) 구분 2020년 04월 2020년 05월 2020년 06월 합계 국내 - - - - 미국 - - 50 50 캐나다 - - - - 중국 - - - - 홍콩 - - 6 6 기타아시아 - - 2 2 중동 - - 13 13 러시아 - - 2 2 터키 - - - - 기타유럽 - - 5 5 (단위 : 대) 구분 2020년 04월 2020년 05월 2020년 06월 합계 국내 - - - - 캐나다 - - - - 기타아시아 - 1 3 4 중동 - - - - 기타유럽 - - - - (단위 : 대) 구분 2020년 04월 2020년 05월 2020년 06월 합계 국내 8 5 21 34 미국 - - - - 주) Sylfirm X의 미국 판매는 2020년 하반기 예정이기 때문에 2분기 매출 수량은 존재하지 않습니다.&cr; &cr;상기와 같이 COVID-19의 영향으로 인하여 2020년 2분기 매출 수량은 저조한 것으로 나타나며, 2020년 실제판매수량 및 보증판매수량 달성률은 추정보다 저조할 수 있습니다. 이러한 매출 수량에 대한 추정치는 외부 영향 등으로 인하여 변동할 수 있으며, 실제 매출수량이 매출추정치보다 저조할 경우 피합병법인의 영업성과는 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 14 ) 예비심사결과 효력과 관련한 위험&cr; &cr;본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 2020년 05월 11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 07월 30일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 2020년 05월 11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 07월 30일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; [코스닥시장 상장예비심사승인 결과] 1. 상장예비심사결과&cr;&cr;□ 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.7.30)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 □ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음&cr; 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 &cr; 15) 합병대상법인의 산업군&cr; &cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.&cr;&cr; 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 피합병사인 ㈜비올이 영위하는 그외 기타 의료용 기기 제조업의 하위 산업인 피부미용의료기기장비 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을바탕으로 "정관 제59조 제1항 5호 및 10호"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 피합병사인 ㈜비올이 영위하는 그외 기타 의료용 기기 제조업의 하위 산업인 피부미용의료기기장비 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을바탕으로 "정관 제59조 제1항 5호 및 10호"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으며, 판단근거는 다음과 같습니다.&cr; 제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중 점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 글로벌 리서치기관인 Meticulous Research의 2019년 조사자료에 따르면, 피부미용의료기기 산업은 2019년 1,822.5백만달러에서 2025년 3,637.5백만달러까지 CAGR 12.2%로 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 전체 미용시장의 성장률인 11.5%보다 높은 수치인 것으로 나타납니다.&cr; [글로벌 의료미용시장 규모] (단위 : 백만달러) 구분 2017년 2018년 2019년 2025년 CAGR&cr; (2019-2025) 얼굴미용 2,084.7 2,319.2 2,586.6 5,249.5 12.5% 필러/보톡스 1,763.7 1,975.8 2,218.6 4,672.9 13.2% 피부미용 의료기기 1,477.7 1,639.0 1,822.5 3,637.5 12.2% 의사 처방 코스메슈티컬 1,274.8 1,386.7 1,512.0 2,675.9 10.0% 씰 리프트 986.8 1,084.1 1,194.2 2,254.3 11.2% 바디 컨투어링 778.3 844.9 919.4 1,605.0 9.7% 제모 597.9 643.3 693.6 1,136.2 8.6% 문신제거 267.2 286.9 308.7 498.8 8.3% 손톱/발톱 치료 273.8 290.0 307.5 441.8 6.2% 합계 9,504.8 10,469.7 11,563.0 22,171.9 11.5% (자료 : Meticulous Research 2019)&cr; [지역별 피부미용의료기기 시장 규모] (단위 : 백만달러) 지역/국가 2017년 금액 2018년 금액 2019년 금액 점유율 2025년 금액 점유율 CAGR&cr; (2019-2025) 미국 521.9 582.1 651.0 35.7% 1,343.3 36.9% 12.8% 캐나다 173.9 190.9 210.1 11.5% 392.4 10.7% 11.0% 이탈리아 97.2 107.0 118.1 6.4% 225.3 6.1% 11.4% 독일 86.7 96.5 107.6 5.9% 218.4 6.0% 12.5% 영국 66.2 74.9 84.9 4.6% 188.8 5.1% 14.2% 스페인 25.0 27.1 39.3 2.1% 49.8 1.3% 9.2% 프랑스 56.3 61.7 67.8 3.7% 125.7 3.4% 10.8% 중국 70.1 78.7 88.7 4.8% 191.1 5.2% 13.6% 대한민국 63.9 72.3 82.0 4.5% 183.1 5.0% 14.3% 일본 41.7 46.6 52.3 2.8% 109.1 3.0% 13.1% 인도 23.0 25.4 28.0 1.5% 53.6 1.4% 11.4% 호주 23.5 28.3 31.5 1.7% 63.7 1.7% 12.4% 남미 95.6 104.4 114.3 6.2% 206.5 5.6% 10.4% 중동&아프리카 56.6 61.3 66.6 3.6% 113.1 3.1% 9.2% 기타 74.1 81.7 90.3 4.9% 173.5 4.7% 11.5% 합계 1,477.7 1,639.0 1,822.5 100.0% 3,637.5 100.0% 12.2% &cr;2019년 국가별 피부미용 의료기기 시장에서 미국은 시장점유액 651백만달러로 시장점유율 1위(35.7%) 입니다. 당사의 해외수출 거래처 중 가장 중요한 해외시장이기도 한 미국시장은 2025년 까지의 예측 CAGR성장률은 12.8%입니다. 시장규모는 1,343.3백만달러에 육박할 것으로 예상되며, 전체 시장점유을은 36.9%로 1위를 계속 유지할 것으로 전망됩니다. 대한민국은 2019년 국가별 피부미용 의료기기 시장에서 시장점유액 82.0백만달러로 시장점유율 4.5% 입니다. 대한민국의 2025년 까지의 예측 CAGR성장률은 14.3%에 달하여 영국 다음으로 전세계에서 가장 높은 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 시장규모는 183.1백만달러, 전체 시장점유을은 5.0%로 더욱 확대될 전망입니다. &cr;&cr;이렇듯 (주)비올은 피부미용의료기기장비 시장은 최종 소비자들의 뷰티, 미용에 대한관심의 증가, 1인생활가구의 증가 및 가처분 소득의 증가와 의료기술의 발달로 인하여 향후 보다 더 시장 규모가 성장할 것으로 예상되며 충분한 미래성장동력을 갖추고있다고 판단됩니다. &cr; 16) 주식분산기준 미달로 인한 위험&cr; &cr;합병법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 411명이며, ㈜비올의 2019년말 기준 소액주주수는 31명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 442명으로 예상됩니다.&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. &cr; 합병법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 411명이며, ㈜비올의 2019년말 기준 소액주주수는 31명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 442명으로 예상됩니다.&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. &cr; 17) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험&cr; &cr; 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr; 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건] 구분 관리종목 지정 상장폐지 요건&cr;해당여부 1)매출액 미달 최근 사업연도 매출액 30억 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 해당없음 2)법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 해당없음 3)시가총액 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안&cr;i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속&cr;ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상&cr;둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 해당없음 4)자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우&cr;-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 해당없음 5)자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우&cr;-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 해당없음 6)감사(검토)의견 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 &cr;- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 해당없음 7)법인세비용차감&cr;전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 해당없음 8)영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 해당없음 9)거래량 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 해당없음 10)지분분산 소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 해당없음 11)불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]&cr;i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우&cr;ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우&cr;ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 해당없음 12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성 최근 사업연도 사업보고서상 &cr;ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달&cr;ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 해당없음 13)회생절차&cr;개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 [실질심사]&cr;관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지&cr;ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때&cr;ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 해당없음 14)파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15)사업보고서등&cr;미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우 [폐지]&cr;15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우&cr;ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출&cr;ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인&cr;[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우&cr;ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우&cr;ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 해당없음 16)정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17)기타 - [즉시폐지]&cr;ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우&cr;ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당&cr;ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우&cr;ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청&cr;ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반&cr;[실질심사 후 상장폐지]&cr;ⅰ)주된 영업이 정지된 경우&cr;ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우&cr;ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 해당없음 출처 : 한국거래소&cr;&cr;특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 18) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험&cr; &cr; 합병회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. &cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr; [정관]&cr; 제 57 조 (회사의 재무활동의 제한) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. &cr; 제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. &cr; 19) 적격합병요건 관련&cr; &cr;본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜비올)이 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.&cr; 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 미적용 충족&cr;- 설립일 : 2009.10.22 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 해당사항 없음 충족&cr;- 100% 합병신주 교부 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 해당사항 없음 충족&cr;- 100% 합병신주 교부 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 해당사항 없음 충족&cr;- 합병등기예정일 : 2020.11.02&cr;- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 해당사항 없음 충족 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.&cr; 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜비올)이 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 20) 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험&cr; &cr;코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트, 수성자산운용㈜, 비엔비자산운용㈜ 중 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 다만, 아이비케이투자증권㈜의 특별관계인인 중소기업은행, ㈜아이비케이캐피탈은 피합병법인의 재무적 투자자인 이음제오호사모투자 합자회사와 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자 합자회사에 유한책임사원으로 참여하고 있습니다. 양 회사가 간접적으로 보유한 지분율은 합산하여 4.78%입니다. 다만, 아이비케이투자증권㈜의 이해관계인인 중소기업은행, 아이비케이캐피탈㈜가 소유한 간접지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, ㈜비올은 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. &cr;코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. &cr; 기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 아이비케이제11호기업인수목적㈜는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. &cr; [코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)] ② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18> 1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자 2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다) 3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사 가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다) 나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다) 다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다) 4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다) 6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인&cr;&cr;[아이비케이에스제11호기업인수목적(주) 정관]&cr; 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 &cr;코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트, 수성자산운용㈜, 비엔비자산운용㈜ 중 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 다만, 아이비케이투자증권㈜의 특별관계인인 중소기업은행, ㈜아이비케이캐피탈은 피합병법인의 재무적 투자자인 이음제오호사모투자 합자회사와 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자 합자회사에 유한책임사원으로 참여하고 있습니다. 양 회사가 간접적으로 보유한 지분율은 합산하여 4.78%입니다. 다만, 아이비케이투자증권㈜가 소유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, 는 아이비케이제11호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 또한 ㈜비올 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다. &cr; [아이비케이투자증권㈜ 이해관계인의 피합병법인 지분 간접소유 내역] 구분 이음제오호사모투자 &cr;합자회사 이음KR제일호프로젝트공동&cr;투자사모투자 합자회사 중소기업은행 14.15% - ㈜아이비케이캐피탈 14.15% 8.47% 지분참여합계(A) 28.30% 8.47% PEF의 피합병법인 보유지분율(B) 15.08% 6.03% 이해관계인의 간접소유내역&cr;(A)(B) 4.27% 0.51% &cr; 21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련&cr; &cr;피합병법인인 ㈜비올의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜비올과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.241이며, 수익가치는 275,106원, 본질가치는 249,750원으로 계산됩니다. &cr;&cr; 즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 &cr;자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.&cr;&cr;Ke = Rf + (Rm - Rf) × β &cr;Rf : 무위험수익률&cr;Rm : 기대시장수익률&cr;β : Re-Levered 베타&cr; 구분 산정내역 비고 Rf 1.67% Bloomberg (평가기준일 현재 국내 10년 만기 국고채 평균수익률 적용) Rm - Rf 10.31% Bloomberg (평가기준일 현재 국내 평균 시장프리미엄 적용) β 1.241 피합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 국내 3개 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함 Ke 14.46% &cr; (출처: Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis)&cr;&cr;동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구분 Observed Beta&cr;(주1) 시가총액(E)&cr;(주2) 이자부부채(D)&cr;(주3) 적용세율 부채비율(D/E)&cr;(주4) Un-levered&cr;Beta (주5) Re-levered&cr;Beta (주6) 클래시스 1.18 910,755,977 9,898,126 22.00% 1.09% 1.174 1.227 하이로닉 1.26 78,959,972 42,152 22.00% 0.05% 1.262 1.319 루트로닉 1.35 240,477,453 61,273,646 22.00% 25.48% 1.125 1.176 평균 5.79% 1.187 1.241 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.&cr;(주2) 시가총액 금액은 2019년 12월 30일 기준 최종거래일의 종가를 기준으로 시가총액을산정하였습니다. &cr;(주3) 유사기업의 이자부부채는 2019년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참조하였습니다.&cr;(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.&cr;(주5) 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. &cr;본 합병평가시 피합병법인인 ㈜비올의 영업베타가 아닌 ㈜비올과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다&cr; 22) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,050원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 &cr; &cr;합병을 통해 ㈜비올로 유입될 자금 규모는 약 105.00억원이며, 유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병을 통해 ㈜비올로 유입될 자금 규모는 약 105.00억원이며, 유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 11,037,015 - 발행제비용(2) 537,015 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 10,500,000 - 주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 2020년 반기말 현금 및현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다.&cr;&cr;만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr; 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 10월 06일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 11월 03일에 지급될 예정입니다. 단, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주((주)엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용(주), 수성자산운용(주), 아이비케이투자증권(주))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr; &cr; 2 . 주 식매수예정가격 등&cr;&cr;가. 아이비케이에스제11호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격&cr;&cr;『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.&cr; 협의를 위한 회사의 제시가격 2,025원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제11호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. &cr;※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (단위 : 천원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 9,000,000 - 이자금액(B) 130,500 예상 이자율 1.45% 원천징수금액(C) 20,097 세율 15.4% 총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D)) 9,110,403 - 주식수 4,500,000 발기인주식 제외 주식매수예정가격(원) 2,025 원단위 미만 절상 비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일( 2020년 05월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 × 거래량 2020/05/08 2,065 19,248 39,747,120 2020/05/07 2,035 8,521 17,195,010 2020/05/06 2,015 2,504 5,045,560 2020/05/04 2,035 2,789 5,675,615 2020/04/29 2,040 12,843 26,199,720 2020/04/28 2,020 4,000 8,080,000 2020/04/27 2,020 3,001 6,062,020 2020/04/24 2,020 15 30,300 2020/04/23 2,020 501 1,012,020 2020/04/22 2,020 2,002 4,044,040 2020/04/21 2,015 1,092 2,200,380 2020/04/20 2,020 11,036 22,292,720 2020/04/17 2,015 4,914 9,901,710 2020/04/16 2,010 3,017 6,064,170 2020/04/14 2,010 1,949 3,917,490 2020/04/13 2,010 1,243 2,498,430 2020/04/10 2,010 45,154 90,759,540 2020/04/09 2,020 93,786 189,447,720 2020/04/08 2,005 7,972 15,983,860 2020/04/07 2,010 3,163 6,357,630 2020/04/06 2,015 8,063 16,246,945 2020/04/03 2,005 0 0 2020/04/02 2,015 3 6,045 2020/04/01 2,010 9,464 19,022,640 2020/03/31 2,015 7,223 14,554,345 2020/03/30 2,005 8,396 16,833,980 2020/03/27 2,010 16 32,160 2020/03/26 2,015 1 2,015 2020/03/25 2,015 1 2,015 2020/03/24 2,000 9,532 19,064,000 2020/03/23 2,000 31,508 63,016,000 2020/03/20 2,010 503 1,011,030 2020/03/19 2,005 31,015 62,185,075 2020/03/18 2,010 62 124,620 2020/03/17 2,010 13,854 27,846,540 2020/03/16 2,015 50 100,750 2020/03/13 2,015 35,896 72,330,440 2020/03/12 2,030 16,701 33,903,030 2개월평균(A) 2,017 1개월평균(B) 2,033 1주일평균(C) 2,047 산술평균{(A+B+C)/3} 2,032 &cr;&cr;나. (주)비올 주식매수청구시의 주식매수예정가격&cr; 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 주식회사 비올의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. 주식회사 비올이 제시하는 가격은 249,750원이며, 이는 주식회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:9의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다. 협의를 위한 회사의 제시가격 249,750원 산출근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 상법 제374조의2 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)비올의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 3 . 행사절차, 행사기간 및 접수장소&cr;&cr;가. 반대의사 통지방법&cr; 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구방법&cr;&cr;상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr;&cr;다. 주식매수청구기간 &cr;&cr;상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr;&cr;라. 접수장소&cr; (1) 명부 등재된 주주 아이비케이에스제11호기업인수목적(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) (주)비올 경기도 성남시 분당구 판교로 744 C동 808,809 (2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우&cr;&cr;본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식 총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 합병계약서 제18조 사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 &cr; 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우&cr;&cr;상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건 에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다. &cr; 6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등&cr;&cr;가. 주식매수대금의 조달방법&cr;&cr;보유중인 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.&cr;&cr;나. 주식매수대금의 지급예정시기 아이비케이에스제11호기업인수목적회사(주) 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정 (주)비올 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정 &cr;다. 주식매수대금의 지급방법 명부 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권 위탁한 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 &cr;라. 기타&cr;&cr;주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;&cr;㈜비올이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜비올의 자기주식이 되며 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr; Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등 &cr; 1. 당사회사간의 관계&cr;&cr;가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 당사회사간의 거래내용&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항 &cr; 1. 과거 합병 등의 내용&cr;&cr;가. 합병, 분할&cr;&cr;(1) 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2) ㈜비올&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;나. 중요한 자산 양수도&cr;&cr;(1) 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2) ㈜비올&cr;&cr;공시대상기간 중 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주의 지분현황&cr;&cr;가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황&cr;&cr;(1) 최대주주&cr; [합병법인의 최대 주주의 합병전후 지분율 현황] (기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시) 소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시) 합병 전 합병 후 합병 전 합병 후 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 ㈜엠앤앰인베스트먼트 최대주주 보통주 260,000 5.43% 260,000 0.47% 260,000 5.43% 400,000 0.71% 주1) 전환사채 반영은 아이비케이에스제11호기업인수목적주식회사가 발행한 1,940백만원의 전환사채의 합병 후 전환을 가정하여 작성하였습니다. &cr;주2) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2020년 08월 13일공시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. &cr;&cr;(2) 최대주주의 변동&cr;&cr;설립 후 부터 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 (주)엠앤앰인베스트먼트로 변동사항 없습니다. &cr; (3) 5% 이상 주주&cr; (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이베스트투자증권(주) 297,991 6.22 - 주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2020년 08월 13일공시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr;주2) 코스닥시장 공시규정 시행세칙 제3조에서 정하는 전문투자자가 투자를 목적으로 소유한 주식은 최대주주 산정시 소유주식수에서 제외한다는 규정을 근거로, 이베스트투자증권(주)는 최대주주 산정시 제외하였습니다. &cr;나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황&cr; [피합병법인의 최대주주등의 합병 전후 지분율] (단위: 주) 구분 합병 전 합병 후 전환사채 전환후 비고 주주명 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 최대주주 등 (주)디엠에스 162,600 40.65% 20,304,675 37.09% 20,304,675 35.82% 최대주주 이상진 7,000 1.75% 874,125 1.60% 874,125 1.54% 대표이사 라종주 89,978 22.49% 11,236,002 20.53% 11,236,002 19.82% 비등기임원 이헌석 3,450 0.86% 430,818 0.79% 430,818 0.76% 비등기임원 이상호 3,450 0.86% 430,818 0.79% 430,818 0.76% 비등기임원 전계홍 300 0.08% 37,462 0.07% 37,462 0.07% 비등기임원 박용석 3,880 0.97% 484,515 0.89% 484,515 0.85% 최대주주의 임원 박호윤 1,500 0.38% 187,312 0.34% 187,312 0.33% 최대주주의 임원 손태봉 1,500 0.38% 187,312 0.34% 187,312 0.33% 최대주주의 임원 ㈜비올 - - 5 0.00% 5 0.00% 합병단주 최대주주등 소계 273,658 68.41% 34,173,044 62.43% 34,173,044 60.29% - 주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다. &cr;&cr;다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조4항2호에 의거하여 기존의 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 발기주주 중 ㈜엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용㈜, 수성자산운용㈜는 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 발기주주 중 아이비케이투자증권㈜는 합병기일로부터 1년간 보유의무가 존재합니다. ㈜비올의 최대주주 등 중 최대주주인 ㈜디엠에스는 추가상장일로부터 1년간 계속보유의무가 있으며, 기타 특수관계인은 추가상장일로부터 6개월간 계속보유의무가 있습니다. 벤처금융에 해당하는 이음제오호사모투자 합자회사와 이음KR제일호프로젝트공동투자사모투자 합자회사는 추가상장일로부터 1개월간 계속보유의무가 있습니다. 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다. &cr; [합병 후 의무보유 주식수] (단위: 주) 구분 합병 후 전환사채 전환후 비고 주주명 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 아이비케이에스제11호기업인수목적회사㈜ ㈜엠앤앰인베스트먼트 260,000 0.47% 400,000 0.71% 상장일로부터 6개월 비엔비자산운용㈜ 10,000 0.02% 210,000 0.37% 상장일로부터 6개월 수성자산운용㈜ 10,000 0.02% 610,000 1.08% 상장일로부터 6개월 아이비케이투자증권㈜ 10,000 0.02% 1,010,000 1.78% 합병기일로부터 1년 ㈜비올 최대주주등 (주)디엠에스 20,304,675 37.09% 20,304,675 35.82% 상장일로부터 1년 이상진 874,125 1.60% 874,125 1.54% 상장일로부터 6개월 라종주 11,236,002 20.53% 11,236,002 19.82% 상장일로부터 6개월 이헌석 430,818 0.79% 430,818 0.76% 상장일로부터 6개월 이상호 430,818 0.79% 430,818 0.76% 상장일로부터 6개월 전계홍 37,462 0.07% 37,462 0.07% 상장일로부터 6개월 박용석 484,515 0.89% 484,515 0.85% 상장일로부터 6개월 박호윤 187,312 0.34% 187,312 0.33% 상장일로부터 6개월 손태봉 187,312 0.34% 187,312 0.33% 상장일로부터 6개월 이음제오호 PEF 7,529,962 13.76% 7,529,962 13.29% 상장일로부터 1개월 이음KR제일호PEF 3,011,985 5.50% 3,011,985 5.31% 상장일로부터 1개월 자발적 의무보유 3인 811,688 1.48% 811,688 1.43% 상장일로부터 6개월 합계 45,816,674 83.70% 47,756,674 84.26% - 주1) 합병 후 지분율은 합병후 발행주식총수인 54,740,000주 기준이며, 전환사채전환 후 지분율은 전환사채전환을 가정한 발행주식총수인 56,680,000주 기준입니다. &cr;&cr; 3. 합병 이후 회사의 자본변동&cr; [합병 전후 자본변동] (단위: 주, 원) 구분 종류 합병 전 합병 후 합병 후 전환사채 전환 수권주식수 보통주 500,000,000 500,000,000 500,000,000 발행주식수 보통주 4,790,000 54,740,000 56,680,000 우선주 - - - 자본금 보통주 479,000,000 5,474,000,000 5,668,000,000 우선주 - - - &cr; 4. 경영방침 및 인원구성&cr;&cr;합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.&cr; 직책 성명 임기 사내이사 이상진 3년 사내이사 박용석 3년 기타비상무이사 곽동석 3년 사외이사 박정관 3년 감사 조성종 3년 &cr;&cr; 5. 사업 계획&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜비올의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜비올의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.&cr;&cr;&cr; 6. 합병 등 이후 재무상태표 (단위 : 원) 구분 합병전 단순합 합병후&cr;추정 IBKS11SPAC (주)비올 유동자산 11,054,297,942 10,404,565,082 21,458,863,024 20,921,848,024 현금및현금성자산 1,975,046,322 2,141,548,890 4,116,595,212 3,579,580,212 단기금융상품 9,058,650,000 1,360,210,000 10,418,860,000 10,418,860,000 매출채권및기타채권 - 4,868,806,398 4,868,806,398 4,868,806,398 기타유동금융자산 7,383,420 3,938,000 11,321,420 11,321,420 기타유동자산 2,304,500 397,788,899 400,093,399 400,093,399 재고자산 - 1,629,737,255 1,629,737,255 1,629,737,255 당기법인세자산 10,913,700 2,535,640 13,449,340 13,449,340 비유동자산 - 4,676,319,166 4,676,319,166 4,676,319,166 유형자산 - 2,804,321,332 2,804,321,332 2,804,321,332 무형자산 - 116,711,747 116,711,747 116,711,747 종속기업투자 - 1,558,480,000 1,558,480,000 1,558,480,000 기타비유동금융자산 - 181,236,118 181,236,118 181,236,118 이연법인세자산 - 15,569,969 15,569,969 15,569,969 자산총계 11,054,297,942 15,080,884,248 26,135,182,190 25,598,167,190 부 채 　 　 　 　 유동부채 - 1,562,772,219 1,562,772,219 1,562,772,219 매입채무및기타채무 - 320,996,047 320,996,047 320,996,047 차입금 - 700,000,000 700,000,000 700,000,000 리스부채 - 189,195,140 189,195,140 189,195,140 기타유동금융부채 - 25,859,330 25,859,330 25,859,330 기타유동부채 - 312,281,146 312,281,146 312,281,146 충당부채 - 14,440,556 14,440,556 14,440,556 비유동부채 1,806,534,003 62,808,520 1,869,342,523 1,869,342,523 차입금 1,770,120,022 　- 1,770,120,022 1,770,120,022 이연법인세부채 36,413,981 　- 36,413,981 36,413,981 리스부채 - 62,808,520 62,808,520 62,808,520 부채총계 1,806,534,003 1,625,580,739 3,432,114,742 3,432,114,742 자 본 　 　 　 자본금 479,000,000 200,000,000 679,000,000 5,474,000,000 자본잉여금 8,796,342,436 824,237,121 9,620,579,557 5,157,815,618 기타자본항목 - (469,234,158) (469,234,158) (469,234,158) 이익잉여금 (27,578,497) 12,900,300,546 12,872,722,049 12,003,470,988 자본총계 9,247,763,939 13,455,303,509 22,703,067,448 22,166,052,448 자본과부채총계 11,054,297,942 15,080,884,248 26,135,182,190 25,598,167,190 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2020년 상반기말을 기준일로 하여 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 별도재무상태표 및 (주)비올의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)비올의 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)비올(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. &cr;상기 회계처리에 의해 2020년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. &cr; [상장비용 산정내역] (단위: 주, 천원) 내 역 금 액 합병회사의 주식총수 4,790,000 주당발행가액(원) 2,000 소계(A) 주1) 9,580,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 9,247,764 기타 부대비용(C) 주2) 537,015 상장비용(A-B+C) 869,251 주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액&cr;주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.&cr;주3) 순자산의 공정가치는 2020년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr; &cr;상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2020년 10월 06일 )을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가&cr; (임시주주총회일 2020년 10월 06일) 추정 상장비용 2,000원 869백만원 2,500원 3,264백만원 3,000원 5,659백만원 3,500원 8,054백만원 4,000원 10,449백만원 4,500원 12,844백만원 5,000원 15,239백만원 &cr; &cr;7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항&cr; &cr;가. 합병계약서 등의 공시&cr;&cr;상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.&cr;&cr;(1) 합병계약서&cr;(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr;(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr;주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다.예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.&cr;&cr;현재 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 11월 26일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 예치금은 공모자금90억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 합병법인(아이비케이에스제11호기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.&cr;&cr; [공모자금의 예치에 관한 사항] 구 분 내 용 비고 예치기관 KB국민은행 - 예치금액 9,000,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지 - &cr; [예치금 등의 반환규정] [정관]&cr; 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. &cr;참고로, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.&cr; [자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항] [정관]&cr; 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 &cr;한편, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. &cr;&cr;이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.&cr;&cr; [정관]&cr; 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우&cr; 제 57 조 (회사의 재무활동의 제한) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. &cr;다. 임원의 자격요건&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.&cr; [아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 임원 현황 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주&cr;와의관계 재직&cr;기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 김태운 남 1976.05 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 94.02 광주살레시오고등학교 졸업 02.02 서울대학교 심리학과 졸업 07.09~11.06 삼일회계법인 회계사 11.07~13.10 안진회계법인 회계사 13.10~15.12 주식회사 비코트립 재무이사 16.01~17.08 정현회계법인 회계사 17.09~현재 비엔비자산운용(주) 상무이사 - - - 11개월 2022년 09월 02일 김회천 남 1970.03 기타&cr;비상무이사 등기임원 비상근 합병자문 86.03~89.02 고양고등학교 졸업 90.03~95.02 서강대학교 경제학과 졸업 99.05~12.09 신한금융투자 ECM부 부장 12.10~ 현재 에스브이파트너스 상무이사 - - - 11개월 2022년 09월 02일 오영훈 남 1979.04 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 95.02~08.03 서인천고등학교 졸업 98.03~03.03 서울대학교 경영학 학사 04.10~05.10 삼정회계법인 임원실 Associate 09.07~12.05 삼일회계법인 금융2본부 Senior Associate 12.05~13.09 신한금융투자 ECM부 대리 13.09~17.01 IBK투자증권 IPO팀 과장 17.01~현재 디에이밸류인베스트먼트 투자팀 이사 - - - 11개월 2022년 09월 02일 김건영 남 1985.02 감사 등기임원 비상근 감사 09.09 제44회 공인회계사 합격 10.08 경희대 경영학과 졸업 10.08~18.02 서울시립대 세무전문대학원 졸업 10.09~16.10 삼정회계법인 공인회계사 16.10~현재 회계법인 현 공인회계사 - - - 11개월 2022년 09월 02일 &cr; (1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항&cr;&cr; 각 임원은 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다. 구분 내용 대표이사 김태운 학력 1994년 02월 광주살레시오고등학교 졸업 2002년 02월 서울대학교 사회과학대학 심리학과 졸업 주요경력 2007년 09월 ~ 2011년 06월 삼일회계법인 회계사 2011년 07월 ~ 2013년 10월 안진회계법인 회계사 2013년 10울 ~ 2015년 12월 주식회사 비코트립 재무이사 2016년 01월 ~ 2017년 08월 정현회계법인 회계사 2017년 09월 ~ 현재 비엔비자산운용 주식회사 상무이사 M&A업무 경력 1. M&A 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2009년 호남석유화학과 케이피케이칼 합병 합병 검토 및 실무 2009년 동화기업 인적분할 분할 검토 및 실무 2009년 DSME E&R사의 순신개발 인수 TDD 및 인수구조검토 2013년 마이에셋자산운용과 한화인베스트먼트의 대흥농산 인수 TDD 및 인수구조검토 2015년 주식회사 비코트립을 두바이 소재 Gulf Capital 그룹에 매각 매각업무 총괄 2. 투자관련 경력 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 비엔비 IPO F 전문투자형 사모투자신탁 비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모투자신탁 비엔비 코넥스 하이일드 전문투자형 사모투자신탁 4. M&A 실패사례 2009년 호남석유화학과 케이피케이칼 합병무산 구분 내용 기타비상무이사 김회천 학력 1986년 03월 ~ 1989년 02월 고양고등학교 졸업 1990년 03월 ~ 1995년 02월 서강대학교 경제학과 졸업 주요경력 1999년 05월 ~ 2012년 09월 신한금융투자 ECM부 부장 2012년 10월 ~ 현재 에스브이파트너스 상무이사 M&A업무 경력 1. M&A 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2009년 디에스케이 코스닥 상장 RM 2010년 삼성생명 유가증권시장 상장 RM 2010년 세우테크 코스닥 상장 RM 2011년 현대위아 유가증권시장 상장 RM 2012년 지엠비코리아 유가증권시장 상장 RM 2. 투자관련 경력 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M&A 실패사례 해당사항 없음 구분 내용 사외이사 오영훈 학력 1995년 02월 ~ 1998년 03월 서인천고등학교 졸업 1998년 03월 ~ 2003년 03월 서울대학교 경영학 학사 주요경력 2004년 10월 ~ 2005년 10월 삼정회계법인 임원실 Associate 2009년 7월 ~ 2012년 5월 삼일회계법인 금융2본부 Senior Associate 2012년 5월 ~ 2013년 9월 신한금융투자 ECM부 대리 2013년 9월 ~ 2017년 1월 IBK투자증권 IPO팀 과장 2017년 1월 ~ 현재 디에이밸류인베스트먼트 투자팀 이사 M&A업무 경력 1. M&A 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2012년 지엠비코리아 IPO IPO 실무 2014년 IBKS제2호 SPAC IPO IPO 실무 2015년 파마리서치프로덕트 IPO 공동주관 2015년 엑시콘 IPO IPO 총괄 2015년 IBKS제3호 SPAC IPO IPO 총괄 2015년 IBKS제4호 SPAC IPO IPO 총괄 2016년 솔트웍스 SPAC 합병 합병 총괄 2. 투자관련 경력 2017년 1월 ~　디에이밸류인베스트먼트 재직 펄어비스, 올리패스, 유틸렉스, 와이엠텍 등 다수 회사 투자 집행 3. 펀드 관련 경력 2018년 9월 ~ 모태펀드 창업초기 펀드 현재 운용 중 메드팩토, 티움바이오, 청담글로벌 등 다수 회사 투자 집행 4. M&A 실패사례 해당사항 없음 구분 내용 감사 김건영 학력 2009년 09월 제44회 공인회계사 합격 2010년 08월 경희대 경영학과 졸업 2018년 02월 서울시립대 세무전문대학원 졸업 주요경력 2010년 09월 ~ 2016년 10월 삼정회계법인 공인회계사 2016년 10월 ~ 현재 회계법인 현 공인회계사 M&A업무 경력 1. M&A 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2016년 LG상사 범한판토스 인수자문 세무담당 2018년 코어밸류 부동산Pm 매각자문 업무pm &cr; 2. 투자관련 경력 &cr; 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 &cr; 4. M&A 실패사례 해당사항 없음 &cr;&cr;(2) 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x &cr;합병법인의 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. (3) 임원의 겸직에 관한 사항&cr;&cr;합병법인의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. &cr; 당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며,내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 라. 합병대상법인의 적정성&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 09월 02일 설립되어 2019년 12월 03일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr;&cr;합병 대상인 ㈜비올은 2009년 피부미용 의료기기 전문 제조업체로 설립되었습니다. 설립 직후 2010년 탄력 및 리프팅용 장비인 Scarlet을 개발 완료 및 출시하고 국내 중소 병의원을 상대로 마케팅을 진행하여 안정적인 시장 진입에 성공하였습니다. Scarlet은 미국, 유럽, 이스라엘이 선도하는 RF 기술을 기반으로 한 시장에서 비절연 양극성 마이크로니들 방식RF라는 독자적인 기술을 선보였습니다. 이후 현재 Sylfirm-X 신제품에 이르기까지 꾸준한 연구개발과 신제품 출시로 지속적으로 성장하여 왔습니다. 기업공개는 동사와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 동사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다. &cr; ㈜비올은 당 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 연구개발비의 사용, 생산능력 증대를 위한 추가 장비 구입, 운영비용으로 사용할 계획이며, 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 합병대상법인인 ㈜비올의 2019년도 말 재무상태표상 자산총액은 120.7억원(연결재무제표기준)으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 예치금액 90억원(이자금액 제외)의 80%를 초과합니다. [정관]&cr; 제 58 조 (회사의 합병) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. &cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다. [정관]&cr; 제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중 점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 &cr;한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.&cr; 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 미적용 충족&cr;- 설립일 : 2009.10.22 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 해당사항 없음 충족&cr;- 100% 합병신주 교부 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 해당사항 없음 충족&cr;- 100% 합병신주 교부 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 해당사항 없음 충족&cr;- 합병등기예정일 : 2020.11.03&cr;- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 해당사항 없음 충족 &cr;따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.&cr; [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례&cr;&cr;제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)&cr;① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.&cr;1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액&cr;2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)&cr;② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.&cr;1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.&cr;2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것&cr;3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것&cr;4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것&cr;③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.&cr;1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우&cr;2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우&cr;④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.&cr;&cr;제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) &cr;① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.&cr;② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.&cr;③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.&cr;④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.&cr;&cr;제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)&cr;① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.&cr;② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.&cr;③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우&cr;2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우&cr;3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우&cr;④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.&cr;⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.&cr;⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. &cr;[법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)&cr;&cr;① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr;1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.&cr;나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우&cr;다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우&cr;라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우&cr;마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우&cr;바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우&cr;사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우&cr;2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우&cr;나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우&cr;다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우&cr;라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우&cr;3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우&cr;나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우&cr;다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우&cr;라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우&cr;② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.&cr;③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.&cr;1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액&cr;2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액&cr;④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.&cr;　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율&cr;⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.&cr;1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척&cr;2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자&cr;3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자&cr;⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.&cr;1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원&cr;2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자&cr;3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자&cr;4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자&cr;5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.&cr;6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자&cr;⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.&cr;⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. &cr; 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 아이비케이투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 아이비케이투자증권㈜ 인수수수료 300,000,000 전체 IPO 인수수수료 주1) 인수수수료는 정액 3.0억원이며, 1.5억원은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.&cr;&cr;한편, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 사외이사, 감사에게 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다. [보수지급내역] (단위: 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 등기이사 2 12,000 6,000 사외이사 1 6,000 6,000 감사 1 6,000 6,000 주) 2020년 지급액을 연 환산하여 기재하였으며, 2019년 지급액 또한 동일합니다. &cr; 바. 투자설명서의 공시 및 교부&cr;&cr;(1) 투자설명서의 공시&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 본점, ㈜비올의본점에 비치하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ 및 ㈜비올의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다&cr;&cr;(2) 투자설명서의 교부&cr;&cr;본건 합병으로 인하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜비올의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.&cr;&cr;① 투자설명서 교부 대상 및 방법&cr;&cr;- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2020년 8월 27일) 현재 주주명부상&cr;등재된 ㈜비올 기명식 보통주주 및 기명식 우선주주&cr;- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송&cr;&cr;② 기타 사항&cr;&cr;- 본 합병으로 인하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜비올의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 10월 06일에 개최되는 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜와 ㈜비올의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜와 ㈜비올에 문의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;사. 재무규제 및 비용&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. ◆click◆『제2부 당사회사에 관한 사항 제목』 삽입&cr;(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함) 10081#제2부_당사회사에_관한_사항.dsl 2_제2부_당사회사에_관한_사항 제2부 당사회사에 관한 사항 ◆click◆『당사회사에 관한 사항』 삽입 10081#당사회사에관한사항.dsl 1_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 당사의 명칭은 '아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.11 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.11 SPAC)이라 표기합니다.&cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;- 설립일자 : 2019년 09월 02일&cr;- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 &cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;&cr;- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩&cr;- 전 화 번 호 : (02) 6915-5338&cr;- 홈페이지 주소 : 없음 &cr; 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr;&cr;- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호&cr;- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)&cr;&cr; 마. 중소기업의 해당여부&cr;&cr;당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr;&cr; 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr;&cr;당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr;&cr; 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr;&cr;(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 정관 제2조(목적) &cr;(2) 향후 추진하려는 신규사업 &cr;&cr;당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr;&cr;당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 자. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr;당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr;차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr;&cr;당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 코스닥 상장 2019년 12월 03일 - - 2. 회사의 연혁 &cr; 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr;&cr;- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩&cr;- 설립일(2019년 09월 02일) 이후 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr;&cr;당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. &cr;&cr; 다. 최대주주의 변동&cr;&cr;당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. &cr;&cr; 라. 상호의 변경&cr;&cr;당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. &cr;&cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;&cr;당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. &cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. &cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr;&cr;당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 09월 02일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. &cr;&cr; 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr;&cr;당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.&cr; 3. 자본금 변동사항 &cr;가. 증자(감자)현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2019년 09월 02일 유상증자(주주배정) 보통주 290,000 100 1,000 설립자본금 2019년 11월 26일 유상증자(일반공모) 보통주 4,500,000 100 2,000 일반공모 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, 천주) 종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상&cr;주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율&cr;(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회&cr;전환사채 2019년 09월 09일 2024년 09월 09일 1,940 기명식&cr;보통주 사채발행일로부터&cr;1월이 경과한 날로부터&cr;만기일의 직전일까지 사채권면금액의&cr;100% 1,000 1,940,000,000 1,940,000 - 합 계 - - 1,940 - - - 1,000 1,940,000,000 1,940,000 - 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,790,000 - 4,790,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,790,000 - 4,790,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,790,000 - 4,790,000 - 5. 의결권 현황 &cr;가. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,790,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,790,000 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 반기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -12 -16 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - Ⅱ. 사업의 내용 &cr;1. 합병에 관한 사항 가. 합병개요 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. (1) 합병형태 당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다. (2) 합병일정 당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다. 다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다. 주요 절차 주요 내용 시기 상장법인 이사회결의사항 신고 및 공시 · 합병이사회 결의 후 합병계약 체결 · 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출 · 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시 이사회 결의 당일 공시관련 매매거래 정지 · 공시관련 매매거래 정지 · 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지) 합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일 증권신고서 제출 · 금융위원회 제출 효력발생기간 7일 주총소집 · 주총소집이사회 결의 D-16 · 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 D-15 · 기준일 D · 주주명부 폐쇄기간 D+1~D+8 · 주총참석장 등 작성 D+9~D+10 · 주총소집통지 발송일 주총일 2주전 통지 · 주주총회일 D+25 주식매수청구 서류제출 · 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출 주식매수청구가 있을 시 합병종료보고서 또는 증권발행실적 보고서 제출 · 금융위에 합병종료 보고서 제출 · 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출 합병등기완료 즉시 지분변동공시 · 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청 실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지 또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.&cr; 당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인간의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 2) 최근 1주일간 평균종가 3) 최근일의 종가 (나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다. 1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 2) 최근 1주일간 평균종가 3) 최근일의종가 다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. &cr;&cr;다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. &cr; [SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안] 비상장기업 가치산정 일반 상장법인과의 합병시 SPAC과의 합병 기본구조 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 본질가치 (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 자본환원율 Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] 최저 10% 이상 자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 상대가치 산정시 유사기업 선정 소분류 업종이 동일한 상장법인 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 상대가치 산정시 할인율 30%이상 할인 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 주)SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함 1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장 2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로) 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.&cr; 나. 합병대상회사의 업종 (1) 합병대상 회사의 업종 당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다. 참고로 당사의 정관 제59조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다. 제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중 점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병대상 업종의 현황 및 전망 가) IT융합시스템 IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다. 1) 통신-IT융합 통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다. 2) 자동차-IT융합 자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다. 3) 의료-IT융합 의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다. 4) 국방-IT융합 네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다. 우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.&cr; 위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.&cr;&cr;IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다. <9개 신산업의 세계시장 전망> (단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %) 구 분 2015 2016 2017 2018 2020 2023 연평균성장률 2015~2017 2017~2023 지능형반도체 1,973 1,999 2,192 2,337 2,547 3,100 5.4 5.9 차세대 디스플레이 60 71 171 255 374 586 68.8 22.8 이차전지 58 65.1 76.6 90.9 134.8 239.9 14.9 21.0 인공지능 50 80 125 195 470 1,610 58.1 53.1 실감형콘텐츠 23 39 90 201 757 1,420 98.9 58.1 IoT가전 175 247 352 487 825 1,340 32.8 17.5 지능형로봇 180 204 230 274 398 615 13.0 17.8 자율주행자동차 - - 0.1 - 64.5 1,000 - 216.2 바이오헬스 1,896 2,007 2,125 2,324 2,782 3,633 5.9 9.3 자료 : WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조. 주 : 2020년까지는 주요 기관의 전망치이며 2023년은 KIET(산업연구원)추정치 출처 : 한국산업연구원(KIET) 나) 모바일/게임 산업 1) 모바일 산업&cr; 전 세계적으로 스마트폰 사용자는 2019년 27.1억 명으로 추산되며 전 세계 모바일 기기 사용자수는 51.2억 명으로 전 세계인구 수인 77.1억명의 66.53%가 모바일 기기를 사용하고 있습니다(출처: WorldMeters U.N data, GSMA Intelligence). 한편 전세계 스마트폰 출하량 및 주요 업체별 시장점유율은 2016년을 기점으로 시장성장세가 정체되는 모습입니다. 과거 10%를 상회하는 스마트폰 시장의 성장률은 스마트폰 보급률의 상승과 함께 성숙기에 다다른 모습이고, 이러한 정체된 시장 규모 내에서 주요 업체별 스마트폰 시장의 시장점유율이 소폭 변동하고 있는 상황입니다. < 세계 스마트폰 출하량 및 시장점유율 > (단위 : 백만대, %) 구분 회사 2016년 2017년 2018년 출하량 시장점유율 출하량 시장점유율 출하량 시장점유율 1 삼성전자 316.3 20.6 321 20.9 295 19.0 2 Apple 243.6 15.9 215 14.0 209 13.4 3 Huawei 123.6 8.1 150 9.8 203 13.1 4 Xiaomi 83.5 5.4 89 5.8 122 7.9 6 기타 766.6 50.1 761 49.5 726 46.6 합계 1,535.5 100 1,536 100 1,555 100 성장률 7.4% 0.03% 1.24% 출처: Gatner(2019년 2월) 스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2018년 119조 1103억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 3년간 연평균 약 5.8% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다. <16년 ~ 18년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모> (단위 : 백만원, %) 산업명 매출액 (연도별) 2016년 2017년 2018년 연간 연간 연간 전년 대비 증감률 출판 20,765,878 20,755,334 21,048,495 1.4% 만화 976,257 1,082,228 1,157,805 7.0% 음악 5,308,240 5,804,307 6,493,100 11.9% 게임 10,894,508 13,142,272 13,933,534 6.0% 영화 5,256,081 5,494,670 5,589,574 1.7% 애니메이션 676,960 665,462 652,836 △1.9% 방송 17,331,138 18,043,595 19,176,097 6.3% 광고 15,795,229 16,413,340 17,218,744 4.9% 캐릭터 11,066,197 11,922,329 12,286,054 3.1% 지식정보 13,462,258 15,041,370 16,502,956 9.7% 콘텐츠솔루션 4,583,549 4,851,561 5,051,105 4.1% 합 계 106,116,295 113,216,467 119,110,301 5.2% (전년 대비) 5.6% 6.7% 5.2% - 출처 : 한국콘텐츠진흥원 &cr;한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고, 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2016년 Applicaiotn 전체 시장 규모가 545억 달러 규모였던 반면, 2019년 1,079억 달러, 2021년은 1,396억 달려 규모 증가, 평균 약 20% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.&cr; 2) 게임 산업 게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다. 2017년 국내 게임시장 규모는 13조 1,423억 원으로, 전년 대비 20% 가량 증가한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 꾸준한 시장 성장세는 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다.&cr; <국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2007~2017년)> emb0000200c39fc.jpg 출처: 한국콘텐츠진흥원, 2018 대한민국 게임 백서 최고 국내 게임시장은 PC게임 중심의 게임 제작 및 배급업자를 통한 매출이 대부분을 차지하였으나, 2017년 국내 게임시장은 이러한 게임제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도 모바일 게임이 기존 게임시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC게임 매출을 앞지르는 모습을 보이고 있습니다. 매출액 기준 모바일 게임이 6조 2,102억 원(점유율 47.3%)으로 전년 대비 크게 증가해 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났습니다. 반면, PC 게임은 4조 5,409억 원(점유율 34.6%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락하는 모습을 보였습니다. <국내 게임 시장의 분야별 비중> emb0000200c3a00.jpg 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2018년 대한민국 게임백서 한편, 성장률을 분야별로 살펴보면 아케이드 게임이 VR게임 산업 성장의 영향으로 2016년 대비 121.0%의 높은 성장세를 보였고, 모바일 게임과 콘솔 게임 역시 각각 43.4%, 42.2%로 성장이 두드러졌습니다. 반면, PC 게임은 -2.9%로 하락하여 플랫폼 및 산업분야별 성장세가 각각 다른 경향을 보였다. 2016년과 2017년의 분야별 점유율을 비교해보면 PC 게임, PC방의 시장 점유율이 축소되었음을 확인할 수 있습니다. 이러한 상황은 플랫폼의 다변화와 동시에 모바일 게임 산업 규모가 꾸준히 성장하고 있음을 보여주는 단면이라고 판단할 수 있습니다. 실제로 2016년 전체시장의 39.7%를 차지했던 모바일게임이 2017년에는 47.3%까지 확대되어 지속적인 증가세를 보이고 있고, 동시에 콘솔게임 역시 점유율이 0.4%p상승하여 2.8%를 차지했으며, 아케이드게임 또한 2016년에 비해 0.7%p나 증가해 1.4%의 점유율을 차지했습니다. 반면 PC 게임의 경우 점유율이 가장 큰 폭으로 축소되어 34.6%를 나타냈으며 PC방과 아케이드게임장의 경우 각각0.1%p 감소하여 13.4%, 0.6%의 점유율을 보이고 있습니다. emb0000200c3a06.jpg <플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2017년/2020년)> 2017년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 12.0% 증가한 1,620억 7,900만 달러로 집계되었습니다. 2014년 13.2%, 2015년 10.4%, 2016년 7.3%로 점차 낮아지던 시장 성장률이 다시 상대적으로 높은 수치를 보인 것은, 콘솔게임과 모바일 게임 시장 규모가 각각 10.2%, 22.8% 확대된 데에 기인하는 것으로 판단됩니다. 2017년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일 게임으로 전체 게임 시장 규모인 1,620억 7,900만 달러를 기준으로 할 때, 모바일 게임 시장의 점유율은 35.6%(576억 2,400만 달러)로, 1/3이 넘는 비중을 보이고 있습니다. 모바일 게임 시장에 이어 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임 시장의 경우 전체 시장의 24.6%를 차지했고, 그 뒤를 이어 PC 게임 시장이 20.5%, 아케이드 게임 시장이 19.4%를 차지하고 있습니다. 다른 플랫폼이 큰 변화를 보이지 않는 가운데 모바일 게임과 나머지 플랫폼들의 시장 점유율은 더 큰 폭으로 벌어질 전망으로, 2020년에는 모바일 게임의 점유율이 40.1%까지 확대되고, 콘솔게임은 24.4%로 현상 유지하며, 나머지 플랫폼들은 고른 점유율 감소를 할 것으로 예상됩니다. 다) 바이오/제약/의료 산업 1) 바이오/제약 바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다. 우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다. 2) 의료기기 산업 최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다. (가) 세계시장전망 <세계 의료기기 시장규모> emb0000200c3a0b.jpg 자료 : BMI Espicom(2017), The World Medical Markets Factbook 2017, November 2016년 세계 의료기기 시장규모는 2015년 대비 4.5% 증가한 약 3,395억 달러로 추정되며, 2012년 이후 성장률이 다소 둔화되지만 2017년에는 2016년 대비 4.9% 증가(3,560억 달러)할 것으로 전망했습니다(BMI Espicom, 2017). <지역별 의료기기 시장규모> emb0000200c3a0f.jpg 자료 : BMI Espicom(2017), The World Medical Markets Factbook 2017, November &cr;지역별 시장 규모는 2017년 북미/남미 지역이 1,753억 달러(49.2%)로 가장 큰 점유율을 보였으며, 2012년 이후 연평균 4.6% 성장할 것으로 전망했다. 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽이 856억 달러(24.1%)로 연평균 1.1%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 713억 달러(20.0%)로 연평균 2.3% 성장할 것으로 보이며, 중동지역도 2012년 이후 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다.&cr; <세계 의료기기 시장 전망> emb0000200c3a12.jpg 자료 : BMI Espicom(2017), The World Medical Markets Factbook 2017, November &cr;BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정되었습니다. (나) 국내시장전망&cr; <국내 의료기기시장 규모 추이(생산수출입 실적 기준)> emb0000200c3a16.jpg 출처 : 한국보건산업통계 ‘2017 의료기기산업 분석보고서’ 국내 의료기기 생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2016년 의료기기 시장규모는 5조 8,733억 원 규모로 2015년 대비 11.5% 증가하였습니다. 국내 의료기기 시장규모는 2012년부터 2016년까지 연평균 6.3%의 성장세를 지속해왔습니다. 2016년 국내 의료기기 생산액은 5조 6,031억 원으로 2015년 대비 12.0% 증가하였고 더불어, 이러한 국내 의료기기시장의 규모는 2012년 이후 꾸준히 성장하여, 연평균 6.3%의 성장을 하고 있는 것으로 파악되었습니다. 이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 라) 신재생에너지 산업 신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.&cr; * 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 * 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.&cr; 신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 '그린에너지전략 로드맵’ 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, '신재생에너지 공급 의무화제도’, '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. &cr; 마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다. 다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다. 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. &cr; 또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병대상회사에서 제외되는 회사 당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다. 제 58 조 (회사의 합병) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. &cr; 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항 합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. (1) 반대의사통지 - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 - 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병 반대의사 통지 (2) 주식매수청구 - 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구 (3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 (4) 주식의 매수 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수 (5) 매수한 주식처분 - 매수일로부터 5년 내 처분&cr;&cr; 주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 &cr;(단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방 합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다. 실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다. 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 가. 운영자금 모집내역 (단위: 원) 구분 금액 비고 주식발행 290,000,000 - 전환사채 발행 1,940,000,000 - 공모 9,000,000,000 - 예치ㆍ신탁자금 (9,000,000,000) 공모자금의 100% 총 운영자금 2,230,000,000 MMDA / 정기예금 나. 운영자금 사용계획&cr;&cr;현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 구분 금액&cr;(3개년 합계) 산정내역 임원의 보수(주1) 54 연간 1,800만원 X 3 상장 관련 비용(주2) 328 총액인수수수료, 상장수수료 등 합병 관련 비용 370 회계실사, 합병자문수수료 등 외부감사비용 및 기타운영경비 등 39 외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등 합계 791 - 주1) 임원의 보수 (단위: 백만원) 구 분 지급 총액 월지급액 비 고 대표이사 - - - 사내이사 - - - 사외이사 18 0.5 청산시점까지 지속 가정 감사 18 0.5 청산시점까지 지속 가정 합계 36 1 - &cr;당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.&cr;당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.&cr;&cr;주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.&cr;또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.&cr; [운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제3조 (운영자금의 사용) &cr;&cr; ① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. &cr; 항목 한도 상장 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 합병 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 기타 운영비용 금 오천만원(\50,000,000) &cr;③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다. &cr;다. 비용지출 한도설정 여부 당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 50백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 5백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다. 라. 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향 당사는 공모자금의 100%인 90억원을 전액 KB국민은행 강남스타PB센터에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다. 따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다. &cr; Ⅲ. 재무에 관한 사항 &cr;1. 요약재무정보 (단위: 원) 과목 제 2(당) 반기말 제 1(전)기 말 자 산 유 동 자 산 11,054,297,942 11,050,654,714 비유동자산 - - 자 산 총 계 11,054,297,942 11,050,654,714 부 채 유 동 부 채 - 49,500 비 유 동 부 채 1,806,534,003 1,790,811,091 부 채 총 계 1,806,534,003 1,790,860,591 자 본 자본금 479,000,000 479,000,000 자본잉여금 8,796,342,436 8,796,342,436 이익잉여금(결손금) (27,578,497) (15,548,313) 자 본 총 계 9,247,763,939 9,259,794,123 부 채 및 자 본 총 계 11,054,297,942 11,050,654,714 영업수익 - - 영업이익(손실) (61,016,980) (22,206,050) 법인세비용차감전순이익(손실) (15,419,766) (19,933,735) 당기순이익(손실) (12,030,184) (15,548,313) 기본주당순이익(손실) (3) (10) 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다.&cr; 3. 연결재무제표 주석 &cr;해당사항 없습니다. 4. 재무제표 반 기 재 무 상 태 표 제 2 (당)기 반기 2020년 06월 30일 현재 제 1 (전)기 2019년 12월 31일 현재 &cr;아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 &cr;(단위: 원) 과 목 주 석 제 2 (당)기 반기 제 1 (전)기 자 산 I. 유동자산 11,054,297,942 11,050,654,714 1.현금및현금성자산 3,5 1,975,046,322 2,037,014,639 2.단기금융상품 3,6 9,058,650,000 9,000,000,000 3.기타금융자산 3 7,383,420 13,549,315 4.기타유동자산 2,304,500 - 5.당기법인세자산 10,913,700 90,760 II. 비유동자산 - - 자산총계 11,054,297,942 11,050,654,714 부 채 I. 유동부채 - 49,500 1.단기기타채무 7 - 49,500 II. 비유동부채 1,806,534,003 1,790,811,091 1.전환사채 3,8,12,15 1,770,120,022 1,751,007,528 2.이연법인세부채 13 36,413,981 39,803,563 부채총계 1,806,534,003 1,790,860,591 자 본 I. 자본금 9 479,000,000 479,000,000 II. 자본잉여금 9 8,796,342,436 8,796,342,436 III. 결손금 9 27,578,497 15,548,313 자본총계 9,247,763,939 9,259,794,123 부채 및 자본총계 11,054,297,942 11,050,654,714 주석 참조 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 2 (당)기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과 목 주 석 제 2 (당)기 반기 3개월 누적 I. 영업수익 - - II. 영업비용 10,12 25,024,810 61,016,980 III. 영업손실 25,024,810 61,016,980 IV. 금융수익 3,11 28,974,048 64,709,708 V. 금융비용 3,11 9,556,247 19,112,494 VI. 기타영업외수익 - - VII. 기타영업외비용 - - VIII. 법인세비용차감전순손실 5,607,009 15,419,766 IX. 법인세수익 12 1,230,822 3,389,582 X. 당기순손실 4,376,187 12,030,184 XI. 기타포괄손익 - - XII. 총포괄손실 4,376,187 12,030,184 XIII. 주당손익 14 1. 기본주당순손실 1 3 2. 희석주당순손실 1 3 주석 참조 반 기 자 본 변 동 표 제 2 (당)기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과 목 자본금 주식발행초과금 결손금 합계 2020.01.01(당반기초) 479,000,000 8,796,342,436 15,548,313 9,259,794,123 당반기순손실 　 　 12,030,184 12,030,184 2020.06.30(당반기말) 479,000,000 8,796,342,436 27,578,497 9,247,763,939 주석 참조 반 기 현 금 흐 름 표 제 2 (당)기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과 목 제 2 (당)기 반기 I. 영업활동으로부터의 현금흐름 (3,318,317) 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (63,370,980) 2. 이자의 수취 70,875,603 3. 이자의 지급 - 4. 법인세 환급 (10,822,940) II. 투자활동으로부터의 현금흐름 (58,650,000) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 - 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (58,650,000) 단기금융상품의 취득 (58,650,000) III. 재무활동으로부터의 현금흐름 - 1. 재무활동으로인한 현금유입액 - 2. 재무활동으로인한 현금유출액 - IV. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (61,968,317) V. 기초 현금및현금성자산 2,037,014,639 VI. 기말 현금및현금성자산 1,975,046,322 주석 참조 5. 재무제표 주석 제 2 (당)기 반기 2020년 06월 30일 현재 제 1 (전)기 2019년 12월 31일 현재 &cr;아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 &cr; 1. 회사의 개요&cr;&cr;아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 9월 2일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.&cr; (1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (2) 대표이사 : 김태운&cr;(3) 당반기말 현재 주주현황은 아래와 같습니다. 주 주 보통주 주식수(주) 지분율(%) 이베스트투자증권 297,991 6.22 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 260,000 5.43 메리츠종합금융증권 215,130 4.49 삼성증권 207,208 4.33 기타주주 3,809,671 79.53 합계 4,790,000 100.00 2. 중요한 회계정책&cr; 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr; (1) 회계정책의 변경과 공시&cr; 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr; 회사가 2020년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr; (가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 &cr;개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.&cr; 취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정&cr; 개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr; (다) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 &cr;개정기준서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr; &cr; 2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr; &cr; (2) 재무제표 작성기준&cr; &cr; 1) 회계정책&cr;&cr;반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;&cr; 2) 중요한 회계추정 및 가정&cr;&cr;반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 특히 2020년 COVID-19의 확산으로 회사의 추정 및 가정에 영향이 발생할 수 있으나, 당반기말 현재 그 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.&cr;&cr;반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr; &cr; 3. 금융상품의 범주 및 공정가치&cr;&cr;(1) 금융자산의 범주 (단위:원) 구 분 당반기말 전기말 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 1,975,046,322 2,037,014,639 단기금융상품 9,058,650,000 9,000,000,000 기타금융자산 7,383,420 13,549,315 합계 11,041,079,742 11,050,563,954 (2) 금융부채의 범주 (단위:원) 구 분 당반기말 전기말 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 전환사채 1,770,120,022 1,751,007,528 합계 1,770,120,022 1,751,007,528 &cr;(3) 금융상품 범주별 손익 (단위:원) 구 분 당반기 이자수익(이자비용) 금융자산 : 상각후원가측정 금융자산 64,709,708 금융부채 : 상각후원가측정 금융부채 (19,112,494) 합 계 45,597,214 &cr;(4) 금융상품의 공정가치&cr;&cr;1) 공정가치 서열체계 및 측정방법&cr;공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.&cr; 회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.&cr; - 수준1: 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. - 수준2: 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. - 수준3: 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. &cr;자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.&cr;&cr;2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액&cr;회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.&cr; &cr; 4. 영업부문&cr;&cr;회사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 회사의 최고 의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사는 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;&cr;5. 현금및현금성자산&cr;&cr;&cr;회사의 현금및현금성자산은 보통예금으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 6. 단기금융상품&cr;&cr;(1) 회사의 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 금융기관 당반기말 전기말 정기예금 KB국민은행 9 ,058,650,000 9,000,000,000 &cr;(2) 사용제한내용&cr;회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 회사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 합병교부금 등에만 사용할 목적으로 KB국민은행에 예치하고 있습니다.&cr;&cr;&cr;7. 단기기타채무&cr;&cr;단기기타채무는 전액 예수금으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr; 8. 전환사채&cr;&cr;(1) 전환사채의 내용 (단위:원) 구 분 발행일 만기일 당반기말 전기말 무기명식 사모 전환사채 2019.09.09 2024.09.09 1,940,000,000 1,940,000,000 전환권조정 (169,879,978) (188,992,472) 장부금액 1,770,120,022 1,751,007,528 &cr;(2) 전환사채의 이자 및 전환조건 등 구 분 내 용 사채의 종류 무이자부 무기명식 사모 전환사채 발행일 2019년 09월 09일 만기일 2024년 09월 09일 액면금액 1,940백만원 발행금액 1,940백만원 표면이자율 - 연체이자율 연 25% 전환기간 사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지 전환에 따라 발행할&cr;주식의 종류 기명식 보통주 전환가액 1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준) 전환가액의 조정 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다. &cr; 9. 자본금과 자본잉여금&cr;&cr;(1) 자본금&cr;&cr;1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한 주식수 4,790,000주 4,790,000주 보통주자본금 479,000,000원 479,000,000원 &cr;2) 당반기 중 자본금의 변동내역은 없으며, 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 주식수(주) 주당발행금액 자본금 설립 유상증자 290,000 1,000 29,000,000 추가 유상증자 4,500,000 2,000 450,000,000 전기말 4,790,000 479,000,000 &cr;(2) 자본잉여금&cr;&cr;1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 8,639,672,400 8,639,672,400 전환권대가 156,670,036 156,670,036 합 계 8,796,342,436 8,796,342,436 &cr; 2) 당반기 중 자본잉여금의 변동내역은 없으며, 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 주식발행초과금 - 8,639,672,400 - 8,639,672,400 전환권대가 - 156,670,036 - 156,670,036 합 계 - 8,796,342,436 - 8,796,342,436 (3) 이익잉여금 또는 결손금&cr;&cr;이익잉여금 또는 결손금의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당반기말 전기말 결손금 27,578,497 15,548,313 &cr; 10. 영업비용 &cr;영업비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당반기 3개월 누적 통신비 - 166,780 세금과공과 12,370 20,270 도서인쇄비 - 463,650 지급수수료 25,012,440 60,366,280 합 계 25,024,810 61,016,980 &cr; 11. 금융수익 및 금융비용&cr; (1) 금융수익의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당반기 3개월 누적 이자수익 금융수익-유효이자율법 - - 금융수익-기타 28,974,048 64,709,708 &cr;(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당반기 3개월 누적 이자비용 9,556,247 19,112,494 &cr; 12. 특수관계자 거래&cr; (1) 특수관계자 현황 관 계 특수관계자명 주주기업 (주)엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용㈜, 수성자산운용㈜, 아이비케이투자증권㈜ 등 기 타 임직원 (2) 특수관계자와의 거래내역 (단위:원) 특수관계자 계정과목 당반기 임직원 지급수수료 9,000,000 &cr;상기 지급수수료 이외에 회사는 아이비케이투자증권(주)에게 전기에 코스닥시장 상장시 주식 공모에 대한 수수료 150,000천원을 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행초과금의차감계정으로 처리되었습니다. &cr;&cr;(3) 특수관계자에 대한 채권 및 채무 (단위:원) 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 기말 ㈜엠앤앰인베스트먼트 전환사채 140,000,000 - - 140,000,000 비엔비자산운용㈜ 전환사채 200,000,000 - - 200,000,000 수성자산운용㈜ 전환사채 600,000,000 - - 600,000,000 아이비케이투자증권㈜ 전환사채 1,000,000,000 - - 1,000,000,000 합 계 1,940,000,000 - - 1,940,000,000 &cr; 13. 법인세비용(수익) (1) 법인세비용(수익)의 내용 (단위:원) 구 분 당반기 법인세등 부담액 - 누적일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 (3,389,582) 자본에 가감된 이연법인세 - 법인세비용(수익) (3,389,582) (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계 (단위:원) 구 분 당반기 법인세비용차감전순이익(손실) (15,419,766) 적용세율 22.0% 적용세율에 의한 법인세 (3,392,349) 조정사항 비과세수익 및 비공제비용 등 2,767 세율차이 - 법인세비용(수익) (3,389,582) 유효법인세율 () () 당기 중 법인비용은 부(-)의 금액이므로 유효법인세율을 산정하지 않습니다.&cr;&cr;(3) 일시적차이 등의 증감내용 (단위:원) 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 1. 일시적차이 (202,541,787) 25,278,389 (177,263,398) (44,559,193) 5,561,246 (38,997,947) 미수수익 (13,549,315) 6,165,895 (7,383,420) (2,980,849) 1,356,497 (1,624,352) 전환권조정 (188,992,472) 19,112,494 (169,879,978) (41,578,344) 4,204,749 (37,373,595) 2. 이월결손금 21,616,501 (9,870,993) 11,745,508 4,755,630 (2,171,664) 2,583,966 일시적차이 및 이월결손금 합계 (180,925,286) 15,407,396 (165,517,890) (39,803,563) 3,389,582 (36,413,981) &cr;(4) 회사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해 부과되는 법인세로서 회사가 당기법인세자산과 부채를 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 이연법인세자산과 부채를상계합니다. 재무상태표에 표시된 이연법인세자산(부채)의 상계전 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당반기말 전기말 이연법인세자산 2,583,966 4,755,630 이연법인세부채 (38,997,947) (44,559,193) 상계 후 이연법인세자산(부채) (36,413,981) (39,803,563) &cr;(5) 자본에 직접 가감된 이연법인세의 내역 (단위:원) 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 전환권대가 (200,859,021) - (200,859,021) (44,188,985) - (44,188,985) &cr; 14. 주당손익&cr; (1) 기본주당순손실의 계산내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당반기 3개월 누적 보통주순손실 4,376,187 12,030,184 가중평균유통보통주식수 4,790,000 4,790,000 기본주당순손실 1 3 &cr;(2) 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 1주당 행사가격 발행될 보통주식수 제1회 무보증 사모전환사채 2019.10.09~ 2024.09.08 1,000원 1,940,000주 &cr;(3) 희석주당순이익&cr;당반기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당순이익 대한 희석화효과가 없으므로희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다. &cr; 15. 위험관리&cr;&cr;(1) 금융위험관리&cr;회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리&cr;회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. &cr;&cr;한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다. 2) 유동성위험관리&cr;회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 금 액 1년 이하 1년~3년 3년~5년 전환사채 1,940,000,000 - - 1,940,000,000 3) 시장위험&cr;회사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. &cr; (2) 자본위험관리&cr;회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. &cr; (단위:원) 구분 당반기말 전기말 부채총계 1,806,534,003 1,790,860,591 차감: 현금및현금성자산 (1,975,046,322) (2,037,014,639) 순부채 (168,512,319) (246,154,048) 자본총계 9,247,763,939 9,259,794,123 순부채비율 () () () 순부채가 영(0)이하이므로 순부채비율을 산정하지 않았습니다. &cr; 16. 현금흐름표 &cr;(1) 영업에서 창출된 현금흐름의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당반기 1. 당반기순손실 12,030,184 2. 비용가산 　 - 이자비용 19,112,494 3. 수익차감 　 - 이자수익 (64,709,708) - 법인세수익 (3,389,582) 4. 자산및부채의 변동 　 - 기타유동자산의 증가 (2,304,500) - 단기기타채무의 감소 (49,500) 영업에서 창출된 현금흐름 (63,370,980) (2) 당반기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 없습니다. &cr;(3) 당반기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 아래와 같습니다. (단위:원) 구 분 기초 현금흐름 비현금변동 기말 전환사채 1,751,007,528 - 19,112,494 1,770,120,022 &cr;&cr;17. 우발채무와 약정사항&cr;&cr;(1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.&cr;&cr;(2) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.&cr;&cr; (3) 회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 IBK투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3억원이며, 이중 1.5억원은 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 잔금 1.5억원은 다른 법인과의 합병등기 완료 시점에 지급하기로 되어 있습니다.&cr;&cr;&cr;18. 합병결정&cr; 회사는 2020년 5월 11일자 이사회 결의를 통하여 주식회사 비올과 합병계약을 체결하였으며, 2020년 7월 30일 한국거래소로부터 예비심사청구승인을 받았습니다. &cr;&cr;본 합병은 코스닥시장 상장법인인 회사가 주권비상장법인인 주식회사 비올을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 합병 후 회사는 존속하고 주식회사 비올은 소멸하게 됩니다. 다만, 회사는 존속법인으로서 주식회사 비올의 영업을 그대로 승계하고사명을 주식회사 비올로 변경할 예정이며, 실질적으로는 주식회사 비올이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.&cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 아이비케이에스&cr;제11호기업인수목적(주) 회사채 사모 2019년 09월 09일 1,940 - - 2024년 09월 09일 - - 합 계 - - - 1,940 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 1,940 - - - 합계 - - - - 1,940 - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - &cr; Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제02기(당기) 삼도회계법인 - - - 제01기(전기) 삼도회계법인 적정 - - - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제02기(당기) 삼도회계법인 외부감사 8백만원 - - - 제01기(전기) 삼도회계법인 외부감사 8백만원 - 8백만원 104 - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제02기(당기) - - - - - - - - - - 제01기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 &cr; 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.&cr; (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr; 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.&cr; [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 정관 제21조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제22조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다. &cr;(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr; 당사는 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.&cr; (4) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (5) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 오영훈 95.02~08.03 서인천고등학교 졸업 98.03~03.03 서울대학교 경영학 학사 04.10~05.10 삼정회계법인 임원실 Associate 09.07~12.05 삼일회계법인 금융2본부 Senior Associate 12.05~13.09 신한금융투자 ECM부 대리 13.09~17.01 IBK투자증권 IPO팀 과장 17.01~현재 디에이밸류인베스트먼트 투자팀 이사&cr;&cr; 1. M&A 및 IPO 경력&cr;지엠비코리아, IBKS제2호,제3호,제4호 SPAC,&cr;파마리서치프로덕트, 엑시콘, 솔트웍스 IPO등 &cr; 2. 투자관련 경력 펄어비스, 올리패스, 유틸렉스, 와이엠텍 등 3. 펀드 관련 경력 메드팩토, 티움바이오, 청담글로벌 등 4. M&A 실패사례 해당사항 없음 해당없음 해당없음 &cr;당사의 사외이사 오영훈은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.&cr; [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 오영훈 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - &cr;(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부&cr; 당사는 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. &cr; 나. 이사회의 운영에 관한 사항&cr; (1) 이사회 운영규정의 주요내용 이사회 운영규정 제2조(권한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다. 제3조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다. ② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다. 제5조(소집) ① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면 또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다. 제6조(결의방법) ① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제7조(부의 및 보고사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.&cr; 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안 다. 결산에 관한 사항 라. 재무제표 등의 승인 2. 주식에 관한 사항 가. 신주의 발행 및 사채의 모집 나. 준비금의 자본전입 다. 주권의 액면분할 또는 병합 라. 자기주식의 취득, 처분 3. 재산에 관한 사항 가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항 (1) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (2) 유형자산 취득 및 처분 (3) 결손 처분 나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래 4. 이사회에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 나. 집행임원의 선·해임 심의 다. 이사와 회사간의 거래 5. 위원회에 관한 사항 가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항 나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항 다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항 6. 기타사항 가. 중요한 소송의 제기 또는 화해 나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항 다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항 ② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 제12조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 제14조(이사에 대한 직무집행 감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 제15조(의사록의 작성) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의/ 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. &cr;(2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2019.09.02 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결 - 2 2019.09.06 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 - 3 2019.09.09 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 가결 - 4 2019.09.16 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 제예금 운용의 건 가결 - 5 2019.09.18 제1호 의안: 대표이사 비상근직 근무의 건 가결 - 6 2020.02.06 제1호 의안: 제1기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안: 운영자금 사용내역 보고 가결 - 7 2020.02.21 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 가결 - 8 2020.02.24 제1호 의안: 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 - 9 2020.02.28 제1호 의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 - 10 2020.03.06 제1호 의안: 대표이사 무보수 재임의 건 가결 - 11 2020.05.11 제1호 의안: 합병 계약 체결의 건 가결 - 12 2020.07.16 제1호 의안: 합병 변경계약서 체결의 건 가결 - &cr;(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2019.09.02 1명 - 2 2019.09.06 3 2019.09.09 4 2019.09.16 5 2019.09.18 6 2020.02.06 7 2020.02.21 8 2020.02.24 9 2020.02.28 10 2020.03.06 11 2020.07.16 &cr;(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 &cr; 당사는 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 &cr;가. 감사기구 관련 사항 &cr;(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr; 당사는 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제44조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.&cr; (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부&cr; 당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.&cr; [감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항] 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. &cr;(3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 김건영 09.09 제44회 공인회계사 합격 10.08 경희대 경영학과 졸업 10.08~18.02 서울시립대 세무전문대학원 졸업 10.09~16.10 삼정회계법인 공인회계사 16.10~현재 회계법인 현 공인회계사 해당사항 없음 - &cr;당사의 감사인 김건영은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. &cr; &cr; [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 상법 제542조의10 1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X &cr; 2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X &cr; 3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X &cr; 4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X &cr; 5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X &cr; 6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X &cr; 7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자 X &cr; (4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결&cr;여부 비고 1 2019.09.02 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결 - 2 2019.09.06 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 - 3 2019.09.09 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 가결 - 4 2019.09.16 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 가결 - 5 2019.09.18 제1호 의안: 대표이사 비상근직 근무의 건 가결 - 6 2020.02.06 제1호 의안: 제1기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안: 운영자금 사용내역 보고 가결 - 7 2020.02.21 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 가결 - 8 2020.02.24 제1호 의안: 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 - 9 2020.02.28 제1호 의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 - 10 2020.03.06 제1호 의안: 대표이사 무보수 재임의 건 가결 - 11 2020.05.11 제1호 의안: 합병 계약 체결의 건 가결 - 12 2020.07.16 제1호 의안: 합병 변경계약서 체결의 건 가결 - (5) 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020년 03월 28일 내부교육 공시담당자 공시 개정내용 교육 (6) 감사위원회 지원조직 현황 &cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr; (7) 준법지원인 지원조직 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr;가. 집중투표제의 배제여부&cr; 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 정관 제 34 조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr; 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조와 제31조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 정관 제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. &cr;다. 소수주주권의 행사여부&cr; 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.&cr; 라. 의결권 제한에 관한 사항&cr; 당사는 정관 제26조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제27조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. &cr;&cr;한편, 당사의 금번 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.&cr; 주주간 약정서 [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. &cr; 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. &cr; 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. &cr; 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. Ⅵ. 주주에 관한 사항 &cr;1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엠앤앰인베스트먼트 본인 보통주 260,000 89.66 260,000 5.43 - 계 보통주 260,000 89.66 260,000 5.43 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력및 개요 &cr;(1) 회사의 개황&cr;&cr;- 회사명 : (주)엠앤앰인베스트먼트&cr;- 대표자 : 문성근&cr;- 설립일 : 2018.09.05&cr;- 주 소 : 경기도 안양시 동안구 관악대로 272, 109-1호 (비산동)&cr;- 업 종 : 금융 서비스업&cr;- 주요주주 : 문성근 80.00%&cr;&cr;(2) 주요 사업내용 &cr;&cr;투자매매 및 중개&cr;&cr;(3) 주요 연혁&cr;&cr;- 2018년 09월: (주)엠앤앰인베스트먼트 설립 &cr;(4) 재무정보 &cr; (단위 : 백만원) 재 무 상 황 년도 자산 총액 부채 총계 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 2017 - - - - - - 2018 600 550 50 50 - - 2019 1,522 1,433 50 88 78 38 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 &cr;해당사항 없습니다&cr;. 주식 소유현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이베스트투자증권(주) 297,991 6.22 - (주)엠앤앰인베스트먼트 260,000 5.43 - 우리사주조합 주) 코스닥시장 공시규정 시행세칙 제3조에서 정하는 전문투자자가 투자를 목적으로 소유한 주식은 최대주주 산정시 소유주식수에서 제외한다는 규정을 근거로, 이베스트투자증권(주)는 최대주주 산정시 제외하였습니다.&cr; 소액주주현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 411 437 94.05 1,839,603 4,790,000 38.41 - 주) 2019년 12월 31일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으므로, 본 신고서 제출칠 현재 주식소유 현황과 차이가 있을 수 있습니다. Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 &cr;임원 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 김태운 남 1976년 05월 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 94.02 광주살레시오고등학교 졸업 02.02 서울대학교 심리학과 졸업 07.09~11.06 삼일회계법인 회계사 11.07~13.10 안진회계법인 회계사 13.10~15.12 주식회사 비코트립 재무이사 16.01~17.08 정현회계법인 회계사 17.09~현재 비엔비자산운용(주) 상무이사 - - - 7개월 2022년 09월 02일 김회천 남 1970년 03월 기타비상무이사 등기임원 비상근 합병자문 86.03~89.02 고양고등학교 졸업 90.03~95.02 서강대학교 경제학과 졸업 99.05~12.09 신한금융투자 ECM부 부장 12.10~ 현재 에스브이파트너스 상무이사 - - - 7개월 2022년 09월 02일 오영훈 남 1979년 04월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 95.02~08.03 서인천고등학교 졸업 98.03~03.03 서울대학교 경영학 학사 04.10~05.10 삼정회계법인 임원실 Associate 09.07~12.05 삼일회계법인 금융2본부 Senior Associate 12.05~13.09 신한금융투자 ECM부 대리 13.09~17.01 IBK투자증권 IPO팀 과장 17.01~현재 디에이밸류인베스트먼트 투자팀 이사 - - - 7개월 2022년 09월 02일 김건영 남 1985년 02월 감사 등기임원 비상근 감사 09.09 제44회 공인회계사 합격 10.08 경희대 경영학과 졸업 10.08~18.02 서울시립대 세무전문대학원 졸업 10.09~16.10 삼정회계법인 공인회계사 16.10~현재 회계법인 현 공인회계사 - - - 7개월 2022년 09월 02일 직원 등 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) - 남 - - - - - - - - - 2 2 - - 여 - - 2 - 2 7개월 - - - 합 계 - - 2 - 2 7개월 - - - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3(1) 18,000,000 - 감사 1 6,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 9,000,000 500,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 3,000,000 500,000 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 1 3,000,000 500,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,000,000 500,000 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 &cr;해당사항 없습니다.&cr; Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 &cr;1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr; 가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 주주총회 의사록 요약&cr; 회차 일자 안건 가결여부 1&cr;(발기인총회) 2019.09.02 1. 창립사항 보고에 관한 건 가결 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건 2&cr;(임시주총) 2019.09.06 1. 임원보수규정 등의 승인의 건 가결 3&cr;(정기주총) 2020.03.20 1. 제1기재무제표 승인의건&cr;2. 이사보수한도 승인의 건&cr;3. 감사보수한도 승인의 건 가결 &cr; 2. 우발채무 등&cr;&cr;가. 중요한 소송 사건 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; 가. 제재현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 중소기업 기준 검토표&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr; 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr;&cr;당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행 강남스타PB센터에 예치했습니다.&cr; 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr; [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 및 신탁업자에 예치 및 신탁할 것 O &cr;&cr; 공모금액의100% 국민은행 강남스타PB센터 예치 ② 예치 및 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O &cr;&cr; 정관 제17조에 명시 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O &cr;&cr; 아이비케이투자증권 자기자본규모 약 684,293백만 (‘19년도말 ) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O &cr;&cr; 정관 제34조에 명시 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O &cr;&cr; 정관 제60조에 명시 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O &cr;&cr; 정관 제60조에 명시 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O &cr;&cr; 정관 제58조에 명시 ⑧ 해산사유 발생시 예치 및 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O &cr;&cr; 정관 제61조에 명시 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O &cr;&cr; 아이비케이투자증권 투자금액 10.1억원 (8.99% 지분율 충족) 주1) 동사 정관에 기재 정관 제 16 조 (자금 예치의무)&cr;이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. &cr;주2) 동사 정관에 기재 정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 &cr;주3) 발기인 내역 (단위 : 원, 주) 발기인 출자금액 주식수 비고 엠앤앰인베스트먼트 260,000,000 260,000 - 비엔비자산운용(주) 10,000,000 10,000 - 수성자산운용(주) 10,000,000 10,000 - 아이비케이투자증권(주) 10,000,000 10,000 금융투자업자 합 계 290,000,000 290,000 - &cr;주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)&cr;&cr;주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 &cr;주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 &cr;주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 58조 (회사의 합병) ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 정관에 규정 정관 제 61조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. &cr; 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr;&cr;(1) 금융투자업자의 역할&cr;&cr;당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. &cr;&cr;(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 6,338억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 11,230백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,230백만원, 공모금액 9,000백만원) 기준, 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,010백만원(발행총액의 8.99%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.&cr;&cr; 사. 합병 등의 사후정보 &cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 아. 녹색경영&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황&cr; 해당사항 없습니다. &cr; 카 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 제출일 현재) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 보호예수 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 290,000 2019년 09월 16일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 코스닥시장&cr;상장규정 4,790,000 기명식&cr;전환사채 1,940,000 2019년 09월 16일 - 상동&cr;(전환사채 액면가 1,940,000,000원) 상동 4,790,000 &cr; 1_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 &cr;가. 연결대상 종속회사 개황&cr; 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr; 자산총액(천원) 지배관계 근거 주요종속회사&cr; 여부 ㈜레본슨 2017년 06월 13일 강원도 원주시 문막읍 동화공단로151 (동화리) 카메라영상장치 제조업 1,012,269 지분 100% 보유 해당없음 &cr; 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;&cr;당사의 명칭은 주식회사 비올이며, 영문명은 VIOL CO., Ltd. 입니다.&cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;당사는 2009년 10월 22일에 설립되었습니다. &cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; 구분 내용 주소 경기도 성남시 분당구 판교로 744 (야탑동) 분당테크노파크 C동 808호,809호 전화번호 070-4477-8803 홈페이지 http://www.scarletrf.com &cr; 마. 중소기업 해당여부&cr;&cr;당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.&cr; 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 바. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부&cr;&cr;당사는 벤처기업육성에 관한 특별 조치법 제25조에 따라 벤처기업에 해당합니다. 확인기관 유형 유효기간 발행번호 중소벤처기업진흥공단 연구개발기업 2019년 10월 30일 ~ 2021년 10월 29일 제20190402335 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 &cr;또한, 당사는 기술혁신형 중소기업 육성사업에 의해 선정된 이노비즈기업에 해당합니다. 확인기관 유형 유효기간 발행번호 중소벤처기업부장 INNOBIZ 2019년 10월 5일 ~ 2022년 10월 4일 제R160605-01004GH 이노비즈.jpg 이노비즈 &cr; 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업&cr;&cr;당사는 피부미용치료기 판매, 개발을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 자. 계열회사의 총수, 주요계열사의 명칭 및 상장여부&cr;&cr;당사는 현재 1개의 계열회사가 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. 회사명 소재지 상장여부 회사개요 ㈜레본슨 대한민국 비상장 카메라영상장치 개발 및 제조업 차. 신용평가에 관한 사항 평가일 신용평가전문기관명 신용등급 신용등급유효기간 비고 2019년 04월 26일 (주)한국기업데이터 BBB 2019년04월26일~2020년04월25일 - 2019년 08월 02일 (주)한국기업데이터 TI-3 2019년08월02일~2020년08월01일 - 2020년 05월 27일 (주)한국기업데이터 BBB+ 2020년05월27일~2021년05월26일 - 한국기업데이터 등급정의.jpg 한국기업데이터 등급정의 한국기업데이터 투자기술등급정의.jpg 한국기업데이터 투자기술등급정의 &cr;&cr; 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 일 자 주소 비고 2009.10.22 경기도 성남시 분당구 야탑동 145 분당테크노파크 시동 209-1 설립 2014.07.01 경기도 성남시 분당구 야탑남로 280, 시동 808호, 809호 도로명주소 2015.09.03 경기도 성남시 분당구 판교로 744, 시동 808호, 809호 행정구획 변경 &cr; 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 일 자 변동전 변동후 구 분 성 명 구 분 성 명 2009.10.22 (설립) - - 대표이사 박은숙 - - 사내이사 박은숙 - - 사내이사 최승희 2010.12.02 대표이사 박은숙 대표이사 라종주 사내이사 박은숙 사내이사 박은숙 사내이사 최승희 사내이사 최승희 - - 사내이사 라종주 2015.10.22 대표이사 라종주 대표이사 라종주 사내이사 박은숙 - - 사내이사 최승희 사내이사 최승희 사내이사 라종주 사내이사 라종주 2017.01.11 대표이사 라종주 대표이사 라종주 사내이사 최승희 사내이사 최승희 사내이사 라종주 사내이사 라종주 - - 사내이사 이헌석 - - 사내이사 이재준 - - 사외이사 배상준 - - 감사 김용국 2017.02.21 대표이사 라종주 대표이사 라종주 사내이사 최승희 - - 사내이사 라종주 사내이사 라종주 사내이사 이헌석 사내이사 이헌석 사내이사 이재준 사내이사 이재준 사외이사 배상준 사외이사 배상준 감사 김용국 감사 김용국 2017.06.27 대표이사 라종주 대표이사 라종주 사내이사 라종주 사내이사 라종주 사내이사 이헌석 사내이사 이헌석 사내이사 이재준 사내이사 이상호 사외이사 배상준 사외이사 배상준 감사 김용국 감사 김영호 2019.10.30 대표이사 라종주 대표이사 이상진 사내이사 라종주 사내이사 이상진 사내이사 이헌석 사내이사 박용석 사내이사 이상호 기타비상무이사 곽동석 사외이사 배상준 - - 감사 김영호 감사 조성종 2020.03.31 대표이사 이상진 대표이사 이상진 사내이사 이상진 사내이사 이상진 사내이사 박용석 사내이사 박용석 기타비상무이사 곽동석 기타비상무이사 곽동석 - - 사외이사 박정관 감사 조성종 감사 조성종 &cr; 다. 최대주주의 변동&cr;&cr; 당사의 설립시 최대주주는 세렌디아홀딩스이며, 2019.10.30일 주식양수도를 통해 (주)디엠에스가 최대주주로 변경된 후 최대주주의 변동은 없습니다. 신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; 일자 최대주주 주식수 주식총수 지분율 변동사유 2009.10.22 세렌디아홀딩스 20,000 40,000 50.00% 설립 2016.11.11 세렌디아홀딩스 20,000 53,333 37.50% 3자배정&cr;유상증자 2017.01.17 세렌디아홀딩스 1,000,000 2,666,650 37.50% 액면분할 2017.07.10 세렌디아홀딩스 1,000,000 2,000,000 50.00% 무상감자 2017.07.17 세렌디아홀딩스 200,000 400,000 50.00% 액면병합 2017.10.01 세렌디아홀딩스 193,241 400,000 48.31% 주식양도 2019.10.30 세렌디아홀딩스 - 400,000 - 주식양도 2019.10.30 ㈜디엠에스 120,000 400,000 30.00% 주식양수 2019.12.12 ㈜디엠에스 127,400 400,000 31.85% 주식양수 2020.05.04 ㈜디엠에스 162,600 400,000 40.65% 주식양수 &cr; 라. 상호의 변동&cr; 일자 상호 설립시 주식회사 비올 2012.11.22 주식회사 스칼렛알에프 2012.12.13 주식회사 비올 &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일자 내용 2009년 10월 주식회사 비올 설립 (자본금2억원, 경기도 성남시 분당구 야탑동 분당테크노파크 C동 209-1) 2010년 06월 의료기기 제조 허가. 2010년 09월 벤처기업 인증. 2010년 10월 Scarlet(Scarlet) 제품 개발 및 국내 인증 획득. 2010년 12월 KGMP 인증 취득. 2010년 12월 HMGF 연구 및 개발. 2010년 12월 대표이사 변경(박은숙 → 라종주) 2011년 03월 Scarlet(Scarlet) CE 인증 취득. 2011년 03월 Scarlet(Scarlet) 국내 판매 시작. 2011년 06월 나효과(NA EFFECT) 특허 출원 및 획득. 2011년 11월 R&D센터 설립. 2011년 12월 비절연형 바이폴라 프렉셔널 마이크로니들 RF 전세계 최초 출시 및 기술 소개하여 오리지널리티 확보. 2012년 10월 장애인고용기업 확인. 2012년 11월 법인상호 변경 (주식회사 Scarlet알에프). 2012년 12월 법인상호 변경 (주식회사 비올). 2013년 07월 체내 시술장치 및 이를 구비한 내시경장치 특허 취득 2013년 11월 엔스킨 사업양수 (Skinstamp 제품). 2014년 06월 수출유망 중소기업 인증 취득. 2014년 07월 본점 주소이전(경기도 성남시 분당구 야탑동 분당테크노파크 C동 808호, 809호). 2014년 08월 조직 처치장치 특허취득, 두피치료 방법 특허 취득, 피부치료 방법 특허 취득. 2014년 08월 성남시 분당구 야탑동 분당테크노파크 공장 설립. 2015년 06월 ISO 13485:2003 / NS-EN ISO 13485:2012 인증 취득. 2015년 09월 Scarlet(Scarlet) CFDA 인증 취득. 2015년 10월 Sylfirm 출시 및 CE 인증. 2016년 07월 의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정(경인지방식품의약품안전청) 2016년 10월 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 인증. 2016년 12월 무역의 날 100만불 수출탑 수상. 2017년 01월 사내이사 이헌석, 사내이사 이재준, 사외이사 배상준, 감사 김용국 취임 2017년 01월 CMDCAS (캐나다 - Scarlet S 시스템인증) 2017년 07월 구로영업소 설치. 2017년 07월 강남영업소 설치. 2017년 07월 의약품유통업 허가. 2017년 07월 사내이사 이재준, 감사 김용구 사임, 사내이사 이상호, 감사 김영호 취임 2017년 09월 경기도 유망중소기업 선정 2017년 10월 Scarlet 제품 미국FDA 승인. 2018년 04월 XCITE TECHNOLOGIES, INC.캐나다 총판계약 2018년 06월 경기도 일자리우수기업 선정 2018년 07월 Aesthetic Management Partners. 미국 총판계약 2018년 12월 무역의 날 500만불 수출탑 수상. 2019년 04월 글로벌 강소기업 지정 2019년 10월 대표이사 라종주, 사내이사 이헌석, 사내이사 이상호, 감사 김영호 사임 2019년 10월 대표이사 이상진, 사내이사 박용석, 기타비상무이사 곽동석, 감사 조성종 취임 2020년 02월 Sylfirm-X KFDA 인증 및 판매 개시 2020년 03월 Sylfirm-X CE 인증 2020년 03월 사외이사 박정관 취임 2020년 04월 Sylfirm-X 미국FDA 인증 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) 일자 주식 종류 주식수 (주) 주당액면가액 (원) 액면 총액 (천원) 주당발행가액 (원) 발행 총액 (천원) 증(감)자후 자본금 (천원) 인수자 비고 09.10.22 보통주 40,000 5,000 200,000 5,000 200,000 200,000 주1) 설립자본 16.11.11 보통주 13,333 5,000 66,665 44,117 588,208 266,665 주2) 유상증자 17.01.17 보통주 2,613,317 100 - 100 - 266,665 주3) 액면분할 17.07.10 보통주 (666,650) 100 (66,665) 882 (588,208) 200,000 주2) 무상감자 17.07.17 보통주 (1,600,000) - - - - 200,000 주4) 주식병합 계 보통주 400,000 500 200,000 - 200,000 200,000 - - 주1) 설립자본금이며 인수자는 라종주(20,000주), 세렌디아홀딩스㈜(20,000주) 입니다. 주2) 제3자배정 유상증자의 인수자는 코스앤코의 주주인 홍승욱(13,333주)입니다. 당사는 화장품사업을 영위하는 코스앤코와의 사업상 시너지를 목적으로 홍승욱에게 제 3자배정 유상증자 13,333주를 하였으며 동 자금으로 코스앤코 지분의 70%를 511,560,000원에 인수하였습니다. 그러나 양 당사자 간 합의에 의하여 계약이 해지되었고 당사의 3자배정 유상증자 발행 신주 13,333주(액면가액 5,000원 기준, 거래시점 액면가액은 100원으로 거래대상 주식수는 666,650으로 변경)를 발행총액과 동일하게 자사주의 형태로 다시 취득하였으며 코스앤코 지분 인수건도 무효화하였습니다. 이후 2017년 6월 30일 취득한 자사주 666,650주를 무상소각하였습니다. 주3) 2017년 1월 17일 액면가액을 주당 5,000원에서 100원으로 액면분할 하였습니다. 주4) 2017년 7월 17일 액면가액을 주당 100원에서 500원으로 주식병합 하였습니다. 주5) 유상증자 자금사용내역 일 자 증자금액(천원) 사용내역 2009.10.22 200,000 설립시 출자 나. 전환사채 등 발행현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주식 종류주식 합 계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 - - 100,000,000 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 2,666,650 - 2,666,650 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - 1. 감자 666,650 - 666,650 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 1,600,000 - 1,600,000 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅰ-Ⅱ) 400,000 - 400,000 Ⅴ. 자기주식수 - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 400,000 - 400,000 &cr; 나. 자기주식 취득 및 처분 현황&cr; (단위 : 주) 주주명 주식의 종 류 취득일 주당 취득가액 증가 감소 비 고 ㈜비올 보통주 16.12.05 4,411원 133,330 133,330 취득후 감자 &cr; 다. 다양한 종류의 주식 현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 400,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 400,000 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항&cr;&cr;당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 신주배당 기산일 제14조 (신주의 배당기산일)&cr;회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 이익잉여금의&cr;처분 제59조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 이익배당 제60조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. &cr; 나. 최근 3사업연도 배당 내역 (단위 : 천원, 주) 사업연도 구 분 2017연도 (제9기) 2018연도 (제10기) 2019연도 (제11기) 당기순이익 1,923,872 882,165 3,537,144 발행주식수 400,000 400,000 400,000 주당순이익 4,810원 2,205원 8,843원 배당금총액 - - - 배 당 성 향 - - - 액 면 배당률 현금 대주주 - - - 소액주주 - - - 주식 대주주 - - - 소액주주 - - - 주당순자산 12,093원 15,108원 24,015원 상법상 배당가능이익 3,686,784 4,508,328 7,747,245 &cr; 다. 이익참가부사채의 잔액 등&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.&cr; Ⅱ. 사업의 내용 ※ 용어해설&cr;&cr;당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어해설은 다음과 같습니다.&cr; 용 어 설 명 Skinstamp 다수의 Micro-Needle을 이용하여 피부에 수많은 미세상처를 만들고 만들어진 미세 상처 세포재생과 치료 목적의 약물이 피부에 침투 효과를 높이기 위하여 사용하며 치료 위치에 따라 Needle의 길이를 다르게 하여 Needle의 길이에 따른 모델이 나누어 짐 MTS Microneedle Therapy System 주로 Skinstamp와 같이 RF 전기 자극을 동반하지 않는 Passive 한 경우를 지칭함 GF(Growth Factor, 성장인자) 세포의 성장, 증식, 치유 및 세포 분화를 자극할 수 있는 자연 발생 물질로 보통 단백질이나 스테로이드 호르몬임 Down Time 환자가 시술을 받고 시술 후의 자국 등이 사라져 시술 전과 동일하게 일상 생활을 할 수 있는 시간 Tip, Consumable tip 전기수술기에 사용되는 전극으로 목적하는 치료 위치까지 침투하여 RF 에너지를 전달할 수 있음 Na Effect 바이폴라 방식의 4개 이상의 비절연 Micro-Needle을 이용하여 피부에 RF 전류가 인가되면서 응고 작용을 하게 되며 이때 RF 에너지가 열 에너지로 바뀌어 피부에 전달되는 에너지 형상이 물방울 모양으로 전달되어 피부의 모든 층에 치료 효과를 전달할 수 있음 기존 절연 바늘의 경우 라-효과를 만들 수 없고 Needle의 끝 부분만 작은 원이 만들어져 효과가 떨어짐 RF(Radio Frequency) 고주파 (RF, Radio Frequency)는 1970대부터 꾸준히 의료장비에 사용되는 100KHz - 1GHz의 주파수로 AC 220V를 이용하여 고주파 발생장치를 통하여 생성된 RF에너지를 열에너지로 변환시켜 치료함 Microneedle RF 기존 RF방식의 의료기에 Microneedle을 사용한 전극을 적용한 제품으로 전극의 침투 깊이를 조절하기 쉬워 기존의 IPL이나 Laser보다 위험성이 낮고 Down Time짧아 환자가 편리하고 안전하게 치료를 할 수 있음 목적하는 치료를 하기 위하여 목적하는 위치까지 Needle을 삽입하여 시술 할 수 있어 치료의 효과도 기존 제품군 보다 효과적임 Monopolar 전기는 +, -의 극성이 있어 흐르게 되는데 모노폴라 방식은 시술하는 전극의 극성이 한 개의 극성만 있고 신체의 피부에 다른 패치형식의 전극을 접착하여 시술하는 것을 말함 절개를 진행하는 수술기의 경우 출력이 많이 높아야 하고 전극이 섬세하여야 하여 여러 극성을 넣을 수 없거나 에너지 침투 깊이를 깊게 하기 위하여 모노폴라 방식을 사용함 Bipolar 전기는 +, -의 극성이 있어 흐르게 되는데 바이폴라 방식의 시술은 피부에 시술하는 전극이 두 개 이상을 보유하여 피부의 진피층에 침투시키거나 표피에 문질러 시술하는 것을 말함 깊은 곳 까지 에너지를 전달 시키기 어렵고 깊이 전달하기 위해 출력을 강하게 하거나 문지르는 시간을 길게 하면 화상의 확률이 올라가게 됨 Invasive 피부에 전극을 침투시켜 시술하는 방식 Non Invasive 피부에 침투를 시키지 않고 표피에서 문질러 시술하는 방식 Pulsed RF RF에너지를 피부에 전달하는 방식을 Pulse 방식으로 전달하여 침투한 바늘의 주변에 넓게 전달되지 않고 원하는 목표에만 에너지를 전달하여 치료 효과를 높이고 주변에 Damage를 주지 않아 손상이 없어 Down Time이 짧음 Laser 단일파장을 이용하여 점, 문신, 제모, 여드름 흉터 등 단일 병변의 치료 가능. 여러 가지 종합적인 치료를 위해 각각 파장별 레이저를 보유해야 하는 단점이 있음 IPL(Intensive Pulsed Light) 다파장을 이용하여 피부에 상처를 내지 않고 일상생활에 지장 없는 치료가능. 한 대의 장비로 UV필터를 사용하여 원하는 파장을 골라 색소, 혈관, 제모 등 거의 모든 미용 치료가 가능하나 레이저보다는 치료효과가 떨어짐 Fractional Laser 피부의 일부 영역에 레이저를 미세하게 분화시켜서 조사하는 치료법으로 새로운 조직 생성 촉진, 강한 치료 느낌 CO2 Fractional Laser 고출력의 이산화탄소 레이저를 이용한 Fractional Laser HIFU 피부속 깊숙이 고집적초음파의 열적 효과를 발생하여 리프팅 등의 치료에사용 실리프팅 리프팅의 한 종류로 실을 피부에 넣어 처진 피부를 리프팅하는 방식 시술 부위에 따라 실의 종류(녹는실, 안녹는실)와 두께가 달라지며 주사 바늘을 이용하여 실을 피부에 넣어 당겨주는 방법으로 처진 피부를 올려주는 시술 엑셀브이 excel VTM - 미국 Cutera사 제조의 레이저 피부 치료기 브이빔 Vbeam Perfecta - 미국 Syneron Candela 사 제조의 레이저 피부 치료기 옐로우 레이저 511nm의 녹색과 578nm의 노란색, 두 가지 파장을 내는 레이저로 여드름, 안면홍조, 기미 치료기 GLP 의약품의 승인 신청을 하기 위해 동물을 사용하여 약리 작용을 연구하는 단계에서의 실험에 관한 기준 RTA FDA서류심사전 제출된 서류들의 목록이 모두 갖추어져 있는 지를 확인하는 예비심사 PCT 여러 나라에 동시에 특허 출원을 하는 것은 금전적, 시간적 부담이 큰 경우가 많음을 고려하여 체결한 국제 조약. PCT 출원으로 모든 회원국에 특허를 획득할 수 있는 것은 아니나, 출원 단계에서의 편의를 위하여 PCT 국제 출원을 하면 모든 회원국에 동시에 출원한 것과 같은 효과를 일단 부여하고 추후에는 실제로 출원할 국가에 대하여만 국내 절차를 밟을 수 있음 &cr; 1. 사업의 개요 가. 회사의 현황 &cr;(1) 사업 개황 (가) 영위 사업 개요 당사는 2009년 피부미용 의료기기 전문 제조업체로 설립되었습니다. 설립 직후 2010년 탄력 및 리프팅용 장비인 Scarlet을 개발 완료 및 출시하고 국내 중소 병의원을 상대로 마케팅을 진행하여 안정적인 시장 진입에 성공하였습니다. Scarlet은 미국, 유럽, 이스라엘이 선도하는 RF 기술을 기반으로 한 시장에서 비절연 양극성 마이크로니들 방식RF라는 독자적인 기술을 선보였습니다. 또한 아시아 및 중동 지역으로 해외 판로 개척을 위하여 초기부터 적극적으로 전시회 참여 및 투자를 실행하였습니다. 제품 출시 초기부터 적극적으로 국내외 전시회에 참여하여 한국을 포함한 아시아, 중동 시장에 Scarlet 제품이 진입하였고, 2014년에는 얼굴 치료 기능에 국한되었던 Scarlet에 두피 치료 및 바디 치료 기능을 보강한 Scarlet S(국내 모델명: 발레리나)를 개발 출시하였습니다. Scarlet의 성공에 힘입어 2013년부터는 그간의 임상경험과 데이터를 바탕으로 새로운 적응증 치료 기술 개발을 위한 R&D에 매진하여 2015년 Sylfirm을 개발하였습니다. Sylfirm 역시 세계 최초로 RF를 적용한 기미, 홍조, 혈관치료 장비로서, 2016년에 당사 국내 매출에 큰 기여를 하였으며, 2017년부터 검증된 다수의 논문을 바탕으로 아시아, 중동 지역으로 해외 판로 개척을 시작하여 서서히 구매 주문을 받고있습니다. 또한, 당사의 기술력, 제품 안전성, 신뢰성 등을 네이처 자매지인 사이언티픽 리포트에 개발자인 라종주의 논문이 등재되었습니다. 또한 2015년말에 Scarlet 제품의 중국 CFDA를 5년에 걸친 노력 끝에 인증받았고, 그간의 노력 끝에 2020년부터 ㈜디엠에스와의 협업을 통해 중국매출이 예상됩니다. 미국 FDA는 2년 반동안의 미국향 신형 Scarlet(제품명: CELFIRM)의 미국 현지 GLP 비임상실험을 완료하였고, 6년에 걸친 노력 끝에 2017년 10월에 인증을 받았습니다. 그간의 노력 끝에 2018년 7월 미국현지법인 Aesthetic Management Partners와 미국 독점 총판계약을 완료하였고, 2020년 4월에는 당사의 신제품인 Sylfirm-X도 미국 FDA 인증이 완료되므로써, 세계최대의 피부미용 의료기시장인 미국시장을 집중 공략하여 매출이 대폭 확대될 것으로 기대됩니다. 또한, 중국, 아시아, 미국, 유럽 시장의 포터블 제품 수요에 대응하기 위하여 2017~2018년중 포터블 제품(Scarlet, Sylfirm의 포터블)의 개발을 완료하였습니다. 포터블 제품의 판매는 당사의 유통망이 구축되어 있는 중국, 아시아 지역을 1차 목표시장으로 시작하여 미국, 유럽 시장으로 확대해 나갈 계획입니다. 그동안 당사의 주력 판매제품군이 피부미용의료기에 국한되어 있었지만 사업다변화를 위해 치료의료기 (알레르기 비염치료기, 여성 요실금치료기)를 개발중에 있고, ㈜비올의 종속회사인 ㈜레본슨에서는 진단의료기(위, 장내시경)를 개발중에 있습니다. 당사가 개발한 알레르기 비염치료기와 여성 요실금치료기는 전세계적으로 유사제품이 1개~2개 밖에 없는 반면 경쟁제품보다 기능 및 효과가 뛰어나 매출 확대가 기대됩니다. 진단용 내시경은 현재 국내에서 당사가 처음, 세계적으로는 5번째 개발 제품으로 개발은 완료되었으며 현재 기술인증 진행중으로 초기 판매가 개시되면 국내시장을 중심으로 높은 판매고를 기대하고 있습니다. (나) 설립 배경 및 성장 과정 구분 사업전략 및 주요성과 경영상 주요전략 설립기 (설립 ~ '12년) ▶ 사업전략 * 고주파(RF) 특허기술 제품 SCARLET 개발 및 사업화 * 아시아 및 중동지역 판로 개척 ▶ 주요성과 * SCARLET 제품개발 및 KGMP 인증 획득 * SCARLET CE 인증 획득 * HMGF(화장품) 연구 및 개발 라종주 개발부문 총괄이 GF(성장인자)기술을 국내 및 아시아의 피부과,성형외과에 소개하여 현재 MGF라고 보통명사화 된 이후 아기주사라는 제품으로 타 회사에서 판매하는 보편화된 제품군. 당사에서는 미국에서 OEM제조, 오미디아로 판매 * 라효과 (NA EFFECT) 특허출원 및 획득 * 일본, 홍콩, 태국 등 아시아 Distributor 및 Agent 계약 및 판매 * 2012년 매출 약 29억원 달성 ▶ 주요연혁 회사 설립 ('09.10) 벤처기업 지정 ('10.09) 라종주 대표이사 취임 ('10.12) 기업부설연구소 등록 ('11.11) 장애인고용기업 확인 ('12.10) ▶ RF의료기술 분야는 높은 수익성과 고부 가가치제품군으로 가격이 높은 수입 원자재로 수익성이 제한적인 레이저 의료기기보다 경쟁우위 확보 가능&cr; ▶ 특허 기반으로 바이폴라 침습형 응고용 RF 기술 활용한 SCARLET 출시, 국내 미용의료 기기 시장 진입 목표&cr; ▶ COSMOPROF, IMCAS, EADV, AMWC 등 다수의 해외전시회 참가로 판로개척&cr; ▶ 품질관리 시스템 구축하여 KGMP, CE 인증 획득 도약기 ('13년 ~'15년) ▶ 사업전략 * 지속적인 연구개발(R&D)을 통하여 기존 제품 기술력 향상 및 품질 안정성 확보 * 국내 연세대학교 세브란스 교수, 미국 샌프란시스코 UC 피부과, 중국 연변대학 피부과 닥터 등의 외부 임상 협력연구진과 전임상, 임상 연구 집중 * 해외시장 확대 특히 미국시장을 겨냥한 제품 기능 및 신모델 개발 ▶ 주요성과 * 미국 OEM 의료기기 개발전문회사 Core Manufacturing Inc 협업하여 아날로그 RF 발생장치 및 인터페이스 모터드라이브 시스템 개발 * 미국 RF PCB 제조전문기업 Laritec Inc 제품 협업 시스템 구축 * 미국 파워서플라이어 생산업체 Lamda 에서 개발된 RF Generator, Interface PCB 위탁생산 협업 시스템 구축 * 2세대 신형 SCARLET(SCARLET S) 개발 출시 * 3세대 신형 SCARLET(SCARLET SE)과 미국향 제품 CELFIRM(SCARLET SRF) 개발 완료 * 세계적인 과학잡지 Scientific Reports · Nature 자매지에 논문게재(’15.11)로 당사 핵심기술 “NA EFFECT” 입증 * SYLFIRM 개발 출시 ▶ 주요연혁 체내 시술장치 및 이를 구비한 내시경장치 특허 취득 ('13.07) 엔스킨 사업양수 (Skinstamp제품. '13.11) 수출유망 중소기업 인증 획득 ('14.06) 본점 소재지 이전 ('14.07) ISO13485:2003/NS-EN 13485:2012 인증획득 SCARLET CFDA 인증 획득 ('15.09) SYLFIRM CE 인증 획득 ('15.10) ▶ 적극적인 연구개발 (R&D) 투자로 기술력 확보 및 지속적 특허출원 활동으로 IP 전문 기업으로 성장 발판 마련&cr; ▶ SCARLET출시 이후 50개 이상의 유사제품 출현으로 경쟁심화된 국내시장의 매출 신장 도모 목적으로 아르헨티나 국립의과 대학 성형외과 교수 닥터 리카르도 외 해외 유저 의사들과 연계 조직 내 혈관 주위만 선택적으로 응고시키는 기술 (SYLFIM) 발견 및 이 기술을 적용한 제품 SYLFIRM 개발 완료&cr; ▶ CE, CFDA 인증 취득으로 해외시장 판로 확장&cr; ▶ IMCAS, EADV, KIMES 등 전시회 참가하여 기존의 각 국 대리점과의 협력 강화 및 신규 대리점 발굴 성장기 ('16년 ~'19년) ▶ 사업전략 * 신제품 SYLFIRM 국내 판매 및 아시아 / 중동시장 진입 * '16년 출원한 PCT 근간으로 주요 국가 개별특허 출원 진행하여 지적재산권(IP) 강화 * SCARLET/SYLFIRM의 포터블 경량화 제품 개발로 고가/저가 투트랙 전략으로 아시아시장 공략 * ㈜레본슨을 종속회사로 흡수하여 내시경 개발에 투자하여 진단의료기 사업으로 영역 확대 ▶ 주요성과 * SCARLET 미국 FDA 승인 ('17.10) * XCITE Technology Inc. 와 캐나다 총판 계약 체결 * Aesthetic Management Partners와 미국 총판 계약 체결, 매출 약 3백만불 달성 * 캐나다와 미국MDSAP (미국, 캐나다, 호주, 브라질, 일본 품질경영시스템 단일 법적 심사 시스템) 인증 완료 * 신제품 SYLFIRM-X 동물실험 완료하여 미국 FDA 인증 진행 중 * 전문경영인 이상진대표이사를 중심으로 매출실적104억원, 영업이익 41억원 달성 ▶ 주요연혁 기술혁신형 중소기업 (Inno-Biz) 인증 획득 ('06.10) 100만불 수출탑 수상 ('16.12) 경기도 유망중소기업 선정 ('17.09) 경기도 일자리우수기업 선정 ('18.06) ㈜레본슨 종송회사로 흡수 ('18.07) 500만불 수출탑 수상 ('18.12) 글로벌강소기업 선정 ('19.04) ㈜디엠에스로 대주주 변경 ('19.10) 이상진대표이사 취임 ('19.10) ▶ 신제품 SYFIRM 국내 런칭 및 시장 점유 우위 확보차원에서 본사 영업조직 강화&cr; ▶ 국내 세미나, 학회 및 키닥터 활용 등으로 브랜드 인지도 제고, 정기점검 서비스 등 철저한 C/S시행하여 제품 신뢰성 향상 당사제품 전문판매몰 웹사이트 구축&cr; ▶ 미국전시회 AAD, ASLMS 참가하여 SCARLET-S, SYLFIRM 전시 및 마케팅활동으로 전 세계 미용의료기기 시장의 40% 이상 차지하는 미국 시장 진입 ▶ Dubai Derma 전시회 참관으로 중동지역 주요대리점 영업활동 촉진 ▶ 아시아 전시회 ADAC, I_DEMIRE 현지 대리점 (IDS) 참가 지원, 특히 GALAA 태국전시회는 국내 키닥터(김현조원장)가 SYLFIRM 강연진행, 태국 현지 의사들의 제품 이해도 고취를 통하여 현지 영업력 강화 현재 ('20년 ~ 현재) ▶ 사업전략 * 반도체 분야의 핵심적인 기술, 인력 및 중국 현지에 대규모 공장 보유하고 있는 우량 코스닥상장사인 대주주 주식회사 디엠에스의 강점과 당사 강점을 결합, 중국시장 진출하여 매출 증대 도모 * 신제품 SYLFIRM-X (SCARLET과 Sylfirm 강점 결합제품) 출시로 국내 영업 활성화하고 해외시장 진출 발판 마련 * 비수술적 요실금치료기, 복합비만치료기, 비염치료기 개발완료 및 출시를 통하여 피부과 이 외 타 의료분야까지 사업영역 확대 ▶ 주요성과 * 신제품 SYLFIRM-X 출시하여 20년 1분기 국내매출 약 13억원 달성 * SYFIRM-X제품 KFDA 및 CE 및 미국FDA 인증완료 * 한국브랜드선호도 1위 선정 (한경BUSINESS) ▶ 당사의 키닥터 및 지역 대리점 영업망을 기반으로 SYLFIRM-X 매출 극대화 ▶ 꾸준한 신제품 개발 및 출시 추진하기 위하여 연구개발에 적극 투자 (2) 제품 설명 (가) 제품라인업 개발기간 제품명 제품이미지 치료병변 및 효과 2009년 개발 시작 - 2010년3월 개발 완료 Scarlet Kiosk scarlet kiosk.jpg scarlet kiosk - 타이트닝 & 리프팅 - 여드름 및 여드름 흉터 - 넓은 모공 및 피지 - 화이트닝 - 브라이트닝 - 각종 흉터 및 튼살 2013년 개발 시작 - 완료 Scarlet S Kiosk scarlet s kiosk.jpg scarlet s kiosk 2014년 개발 시작 - 완료 Scarlet-SE, CELFIRM Kiosk scarlet-se, celfirm kiosk.jpg scarlet-se, celfirm kiosk 2013년 개발 시작 - 2015년개발 완료 Sylfirm Kiosk sylfirm kiosk.jpg sylfirm kiosk - 기미 - 안면홍조 - 염증에 의한 색소침착 - 화이트닝 - 브라이트닝 2018년 개발 시작 - 2019년개발 완료 Sylfirm-X Scarlet & Sylfirm Dual, Kiosk sylfirm-x.jpg sylfirm-x Scarlet & Sylfirm의 동시 효과 2017년 개발 시작 - 2019년개발 완료 BluePuls Scarlet & Sylfirm Dual, Portable Type bluepuls.jpg bluepuls Scarlet & Sylfirm의 동시 효과 회사 설립 2009년 이전에 이미 개발 완료 Skinstamp (Dermastamp) skinstamp (dermastamp).jpg skinstamp (dermastamp) - 여드름 및 여드름 흉터 - 화상 치료 - 탈모 치료 - 각종 흉터 및 튼살 2017년 개발 시작 - 2020년개발 완료 목표 Digital Endoscope digital endoscope.jpg digital endoscope - 장내시경 - 위내시경 2017년 개발 시작 - 2019년개발 완료 2020년 판매 목표 Vivipuls (Portable Type) Feminine Urinary Incontinence vivipuls (portable type).jpg vivipuls (portable type) - 여성 요실금 치료기 - 질벽강화, 소음순 리프팅 2018년 개발 시작 - 2020년개발 완료 목표 비만치료기 비만치료기.jpg 비만치료기 - 복부/팔/다리/턱밑의 지방 분해 촉진 2019년 개발 시작 - 2021년개발 완료 목표 Blupuls Allergic Rhinitis (Portable Type) - - 알레르기비염 치료기 - 수술실 전신 마취없이 외래치료 가능 2019년 개발 시작 - 2021년개발 완료 목표 Dynamic HIFU - - 타이트닝 & 리프팅 - 피하지방 분해 촉진 (나) 제품별 기능, 용도 및 특징 1) Scarlet Kiosk Family [Scarlet(초기모델), Scarlet-S(해외향모델), Scarlet-SE(국내향모델로 두피 및 바디 치료접목), Scarlet-C(CFDA획득에 의한 중국향모델), CELFIRM(FDA획득에 의한 미국향모델)] ① 제품 개요 및 원리 [시술원리].jpg [시술원리] Scarlet 제품군은 피부에 삽입한 복수의 비절연형 Microneedle을 삽입한 한개의 Array를 통해서 양극성 RF 전기신호를 피부 진피 속에 직접 전달하여 피부 조직내 극성물질들의 마찰열을 유도하고 열반응을 유발하여, 피부 콜라겐 및 엘라스틴의 재형성을 유도하여 피부 탄력 증진 및 주름 개선, 여드름흉터 개선, 활동성 여드름 치료를 하는 의사전용 의료기기입니다. ② 제품별 기능 - Scarlet의 주요 기능은 크게 3가지 영역으로 나뉘며, 얼굴 치료, 두피 치료, 바디 치료 입니다. - 얼굴 치료는 얼굴 피부의 탄력 증진, 주름 개선, 여드름 치료, 여드름 흉터 치료 등의 원래의 본 의료기기 개발 목적의 치료 기능입니다. - 두피 치료는 크게 두피의 탄력 증진과 탈모 치료의 2가지 기능을 목적합니다. 두피 탄력 증진은 얼굴 피부와 연결된 두피의 탄력을 증진시켜 얼굴 리프팅의 완성도를 더욱 높여주는 새로운 치료 기능으로 당사에서 전세계 최초로 개발한 치료 기능입니다. 탈모 치료는 바늘의 물리적 자극과 RF 열자극을 통해 두피 혈액 순환량을 증가시키고, 도포형 탈모 치료 약물을 경피전달하여 탈모를 개선하는 기능으로, 기존의 RF는 없는 마이크로니들로만 된 탈모 치료법을 대체하는 진보된 치료법이며, 이 역시 당사에서 세계 최초로 안전한 파라미터를 개발하여 현재 임상시험 중 입니다. - 바디 치료는 이중턱, 목주름, 팔뚝 처짐, 가슴 처짐, 엉덩이 처짐, 무릎 주름, 튼살, 흉터 치료에 사용하는 기능으로, 초음파 HIFU의 기능을 대체할 수 있는 새로운 파라미터를 당사가 최초로 개발하였으며, 현재 타사의 유사 제품들에는 없는 새로운 기능의 파라미터입니다. - 당사의 제품은 양극성 RF 기기로 윗눈꺼풀 치료시에도 안구 손상 위험없이 안전하게 사용가능합니다. - 1년에 1∼3회, 1회 시술당 20∼30분 시술로 치료 효과를 볼 수 있습니다. ③ 제품의 특장점 - 바늘로 피부를 찌르는 치료지만 통증이 아주 적어 환자 만족도가 높습니다. - 치료시 출혈이 전혀 없어 안전합니다. - 타사의 유사제품과 달리 시술후 딱지가 생기지않아 시술 직후 바로 일상생활이 가능합니다. - 타사의 유사제품과 달리 1회 치료후 효과가 6개월이상 오래 지속됩니다. - 부작용 발생이 거의 없는 것이 수년간의 전세계 수많은 의사들의 치료 경험으로 증명되었습니다. - 치료 목적에 맞게 기능별 치료부위별 선택적인 RF 조사가 가능합니다. - 다양한 치료 적응증을 1대의 장비로 해결할 수 있습니다. - 시술 부위 별로 최적화된 RF 에너지값이 내부에 미리 저장되어있어 의사들이 사용하기에 편리하며, 마이크로니들 전극의 깊이를 0.1미리 단위로 섬세하게 제어하는 것이 가능하여 치료 부위별 특화된 치료가 가능합니다. - 마이크로니들 자동 연속샷의 시간 간격을 3단계로 속도 조절이 가능하여 치료 시간 단축에 용이하고, 같은 시간동안 더 많은 환자를 치료하는 것이 가능하여, 의사들의 경제적 이익에 도움이 되고, 당사의 소모품 매출 증진에 바람직합니다. - 당사의 매출대비 하자보수비용 비율은 0.15% 수준으로 기계적 고장률이 매우 낮아 판매후 관리가 용이합니다. - 합리적인 가격대의 소모품 비용으로 다른기술의 경쟁 제품에 비해 의사들의 원가 경쟁력을 높였습니다. ④ 경쟁제품 - 피부 치료에 사용하는 주요 기기 기술은 RF, LASER, HIFU 등이 있으며, 당사의 마이크로니들 RF 제품은 여러가지 치료 목적에 다양하게 쓸 수 있어, 각각의 치료 목적에 따라 경쟁하는 제품군이 다릅니다. 당사 제품과 유사한 마이크로니들 RF 제품이 1차 경쟁 제품이며, LASER 및 HIFU 장비, 보톡스/필러를 2차 경쟁 제품으로 볼 수 있습니다. 성형 외과 수술 및 기타 미용 치료를 3차 경쟁 제품으로 볼 수 있습니다. - 피부 탄력 개선 목적의 경쟁 제품은 기존의 비침습형 RF 제품과 초음파 HIFU 제품이 주이며, 그 외 미용제품들은 효과 측면에서 많이 떨어집니다. - 주름 개선 목적의 경쟁제품은 보톡스/필러와 레이저제품, 기존의 비침습형 RF 제품, 초음파 HIFU 제품입니다. - 여드름, 여드름 흉터 치료 목적의 경쟁제품은 주로 레이저 제품들이며 최근 레이저와 당사의 제품을 함께 병용치료하여 치료 효과를 완벽히 하는 트렌드로 바뀌어 경쟁관계라기보다 상호 보완 관계로 발전하고 있습니다. - 바디 치료는 바디 피부탄력 증진 목적이 주이며, 이의 경쟁제품은 비침습형 RF로 국한됩니다. - 탈모 치료 목적의 경쟁제품은 일부 레이저 기술 제품들의 적용이 진행중이지만 약물복용/약물도포 이외의 뚜렷한 치료기술이 주도를 하는 것은 아니라 경쟁이 저조한 상황이며 앞으로 시장 개발 가능성이 아주 높은 분야입니다. 또한, 당사의 제품은 위의 제품들과 상호 보완하는 관계이며, 동종의 유사 제품들 중 당사만 치료 파라미터를 개발하여 선보인 상황이라 경쟁이 저조합니다. 향후 동일 기술 유사제품이 경쟁 제품으로 예상됩니다. - 두피 탄력 증진 목적의 경쟁 제품은 수술적 치료 외에는 현재 없는 상황이며, 향후 동일 기술의 유사 제품 회사들이 경쟁 대상으로 따라올 가능성이 있습니다. <주요 경쟁 제품 현황> 회사명 제품명(출시연도) 국가 특징 ILOODA SECRET (2011년) FRAXIS DUO (2014년) 한국 Microneedle Fractional RF CO2 Fractional Laser + Microneedle Fractional RF Lutronic INFINI (2011년) 한국 Microneedle Fractional RF Jeisys INTRAcel (2009년) ULTRAcel (2014년) 한국 Microneedle Fractional RF HIFU + Microneedle Fractional RF IDS Deage-EX (2009년) 한국 Microneedle Fractional RF RUIKD Floracel (2011년) 한국 Microneedle Fractional RF SYNERON PROFOUND (2011년) 미국 Microneedle Fractional RF Solta Medical Thermage (2003년) 미국 Non-Invasive Fractional RF Ulthera Ulthera (2009년) 미국 HIFU Hironic Doublo (2011년) Doublo-S (2013년) 한국 HIFU 2) Sylfirm, Sylfirm-G ① 제품 개요 및 원리 Sylfirm은 피부에 삽입한 Microneedle Array를 통해서 극히 짧은 펄스의 RF 에너지를 전달하여 이상 혈관과 기저막에만 주로 열을 유발하여 기미/홍조 환자의 피부내에 과다 형성된 색소 및 혈관을 줄여주는 의사용 전문 의료기기입니다. ② 제품별 기능 - Sylfirm은 당사가 세계 최초로 발명한 기술인 기저막과 진피의 이상혈관에만 선택적으로 열반응을 일으키는 극히 짧은 펄스의 Pulsed RF 방식을 이용한 제품입니다. - 기미 치료에 주로 쓰이는 상대적으로 낮은 파워 레벨과 홍조 치료에 주로 쓰는 중간 파워 레벨을 하나의 제품에 함께 내장한 제품입니다. - 현재는 넓은 영역에 분포하는 굵기가 가는 미세혈관을 빠르게 치료하기위한 큰 사이즈(1㎠)의 공용 팁을 사용하고 있으며, 향후 굵은 혈관을 선택적으로 치료하는 작은 사이즈의 팁을 제공 예정입니다. - 인간의 첫번째 피부인 기저층의 기저막 강화를 해주는 제품은 당사의 제품이 세계 최초이며, 피부 안티에이징에 필수적인 3가지 문제(피부 진피 노화, 혈관 확장, 색소 침착)를 한번에 동시에 치료할 수 있는 유일한 제품입니다. - 기저막을 강화하여 상층부 멜라닌이 가라앉는 현상을 방지합니다. - 그 외의 많은 치료 목적의 기능을 세분화하여 발전시킬 예정입니다. [sylfirm기능].jpg [sylfirm기능] ③ 제품의 특장점 - 세계 최초의 RF 기술을 이용한 기미 및 홍조 치료기기입니다. - 미국 실리콘밸리의 RF 전문기술회사와 협업하여 개발되어 브랜드 가치를 인정 받았습니다. - 통증이 거의 없어 환자 만족도가 높습니다. - 치료시 출혈이 전혀 없어 안전합니다. - 시술후 딱지가 생기지않아 시술 직후 바로 일상생활이 가능합니다. - 6회 치료후 효과가 1년이상 오래 지속됩니다. - 부작용 발생이 거의 없고, 기미 및 홍조 재발율을 현저히 떨어뜨려 환자 만족도 및 의사 만족도가 높습니다. - 다른 레이저 장비와 시너지 효과가 좋아 경쟁없이 보완재로 시장진입이 용이합니다. - 기미와 홍조 두가지 치료 적응증을 1대의 장비로 해결할 수 있습니다. - 시술 부위 별로 최적화된 RF 에너지값이 내부에 미리 저장되어있어 의사들이 사용하기에 편리하며, 마이크로니들 전극의 깊이를 0.1미리 단위로 섬세하게 제어하는 것이 가능하여 치료 부위별 특화된 치료가 가능합니다. - 마이크로니들 자동 연속샷의 시간 간격을 3단계로 속도 조절이 가능하여 치료 시간 단축에 용이하고, 같은 시간동안 더 많은 환자를 치료하는 것이 가능하여, 의사들의 경제적 이익에 도움이 되고, 당사의 소모품 매출 증진에 바람직합니다.- 합리적인 가격대의 제품 가격으로 다른 레이저제품에 비해 의사들의 구매 부담이 적습니다. ④ 경쟁제품 - 현재까지 출시3년동안 타사의 마이크로니들 RF 제품 중 경쟁 제품은 없습니다. - 기미/홍조 치료에 사용되는 레이저 제품들을 경쟁 제품으로 볼 수 있으나, 최근에는 치료 결과를 높이기위해 병용 치료를 하는 트렌드가 자리잡아 경쟁이 낮아진 상황입니다. 3) Sylfirm-X ( Scarlet & Sylfirm Dual, Kiosk Type) (한국KFDA획득, 미국FDA획득, 유럽CE획득) ① 제품 개요 및 원리 - Sylfirm-X는 Scarlet제품군의 피부 콜라겐 및 엘라스틴의 재형성을 유도하여 피부 탄력 증진 및 주름 개선, 여드름흉터 개선, 활동성 여드름 치료 및 Sylfirm 제품군의 기미/홍조 환자의 피부내에 과다 형성된 색소 및 혈관을 줄여주는 기능을 통합한 의사용 전문 의료기기입니다. - 당 제품의 전략적 목표는, 모방 제품을 견제하기 위한 방어적 측면이 강합니다. 모방 제품의 경우, 판매 가격을 당사 대비 저렴하게 하여 당사의 매출 성장세에 걸림돌이 되어왔습니다. 이에, 당사는 시장에서 모방 제품이 없는 Sylfirm 과 모방 제품으로 가격 경쟁력이 핵심인 Scarlet 의 기능을 결합함으로써 궁극적으로 가격경쟁력 확보와 기존 판매 제품의 가격 방어 효과를 기대하고 있습니다. ② 제품별 기능 - Sylfirm-X는 Scarlet의 주요 기능인 얼굴 치료, 두피 치료, 바디 치료 3가지 영역 및 Sylfirm의 주요 기능인 기미 치료에 주로 쓰이는 상대적으로 낮은 파워 레벨과 홍조 치료에 주로 쓰는 중간 파워 레벨을 하나의 제품에 함께 모두 통합한 제품입니다. - 상세 기능은 Scarlet 제품군 및 Sylfirm 제품군의 제품별 기능 항목을 참고하시기 바랍니다. - 그 외의 많은 치료 목적의 기능을 세분화하여 발전시킬 예정입니다. ③ 제품의 특장점 - 세계 최초의 RF 기술을 이용한 기미 및 홍조 치료 및 얼굴/두피/바디 치료를 통합한 제품입니다. - 기미와 홍조 두가지 치료 적응증에 대한 최적화된 RF 에너지값이 내부에 미리 저장되어있어 의사들이 사용하기에 편리하며, 마이크로니들 전극의 깊이를 0.1미리 단위로 섬세하게 제어하는 것이 가능하여 치료 부위별 특화된 치료가 가능합니다. - 얼굴 눈꺼풀 포함 피부의 탄력 증진, 주름 개선, 여드름 치료, 여드름 흉터와 두피의 탄력 증진 그리고 바늘의 물리적 자극과 RF 열자극을 통해 두피 혈액 순환량을 증가시키고, 도포형 탈모 치료 약물을 경피전달하여 탈모를 개선하는 탈모 치료의 기능 그리고 이중턱, 목주름, 팔뚝 처짐, 가슴 처짐, 엉덩이 처짐, 무릎 주름, 튼살, 흉터 치료등의 바디 치료를 위한 최적화된 RF에너지값이 내부 저장되어 있습니다. - 당사의 제품은 양극성 RF 기기로 안전하게 사용가능하며 1 년에 1∼3회, 1회 시술당 20∼30분 시술로 치료 효과를 볼 수 있으며 6회 치료후 효과가 1년이상 오래 지속됩니다. - 통증이 거의 없어 환자 만족도가 높으며 치료시 출혈이 전혀 없어 안전하고 시술후 딱지가 생기지않아 시술 직후 바로 일상생활이 가능하고 부작용 발생이 거의 없고, 기미 및 홍조의 경우 재발율을 현저히 떨어뜨려 환자 만족도 및 의사 만족도가 높습니다. - 사용되는 소모품 (팁)은 Scarlet/Sylfirm 제품군에 사용되는 팁과 신규로 개발된 3종의 팁을 사용하며 신규로 개발된 3종의 팁은 사용 부위별로 특화하여 시술 면적 및 시술 집적도를 고려하여 개발되었습니다. ④ 경쟁제품 - 얼굴/두피/바디 및 기미/홍조 치료를 통합한 마이크로니들 RF 제품 중 경쟁 제품은 없습니다. 4) BluePuls ( Scarlet, Sylfirm Dual, Portable Type) ① 제품 개요 및 원리 - 동일한 Kiosk 에서 Scarlet 과 Sylfirm 이 가지는 치료 기능을 동시에 가지는 제품을 개발 완료 하였으며 상품 출시 일정은 미정입니다. 당 제품은 시술부위의 임피던스를 측정 분석하고 정해진 에너지 출력을 전달하는 기술이 추가되어서 피 시술자의 나이/성별/비부 상태에 전달 에너지 변동을 최소화한 제품입니다. - Sylfirm-X와 같이 Scarlet과 Sylfirm의 기능을 결합한 제품으로, Portable 로 개발하여서 물류 및 AS에대한 대응을 쉽게한 제품으로 소모품 개수는 Sylfirm-X와 같이 Scarlet/ Sylfirm계열 제품의 소모품과 Sylfirm-X용 신규 개발된 소모품 3종을 합친 4개입니다. - 제품의 출시 시점은 경쟁사와의 경쟁 시장에서의 현황을 긴밀히 모니터링하여 결정할 것이며, 제품의 Launching 비용이 매우 높은 미국 시장을 공략하는 전략 제품으로 판단하고 있습니다. ② 제품별 기능 - Scarlet과 Sylfirm 제품의 기능을 하나의 제품에 모두 담았습니다. - 시술 대상 임피던스를 측정하여 에너지 목표의 출력을 세밀하게 조정하여 피 시술자의 성별/연령/피부상태에 따른 에너지 전달 변동을 최소화 하여 균일한 효과를 나타냅니다. ③ 제품의 특장점 - 동제품은 강력한 시장 경쟁력을 바탕으로 시장에 진입하여 Market Share를 확보한 후, 소모품 판매를 통한 중장기적 매출 확대가 기대됩니다. ④ 경쟁제품 - Scarlet과 Sylfirm 키오스크 제품군과 유사한 경쟁제품들이 예상됩니다. - 피부임피던스 측정 및 목표 에너지의 정확한 전달 이라는 신기술을 가지고 있는 제품으로 가격이 상대적으로 낮고 소형이라는 장점에 하나의 제품에 두 가지 제품을 담고 있어서 경쟁 우위에 있을 것으로 예상합니다. 5) Sylfirm & Scarlet Tip ① 제품 개요 및 원리 - 비절연 하여 피부내 타겟층에 RF 에너지를 정확하게 전달 - 바늘에 금도금을 하여 피부 트러블을 최소화 하고 RF에너지 전달에 발생하는 손실을 줄임 [scarlet tip].jpg [scarlet tip] [sylfirm tip].jpg [sylfirm tip] ② 제품별 기능 - 마이크로 니들을 이용하여 치료 부위의 피부에 침투시켜 RF 에너지를 전달하는 기능을 하며 얼굴, 두피, 바디 등 인체의 모든 피부에 시술이 가능 합니다. (두피는 Scarlet S/CN/SE Tip에 한함) - ScarletS/CN/SE 팁은 Scarlet 팁의 업그레이드 버전으로, 다른 기능을 담고 있습니다. (원터치 팁설치, 빠른 샷속도, 조금 더 정교해진 니들링) ③ 제품의 특장점 - 2주 간격의 시술로 소모품의 활용도가 높으며 선택적 응고로 피부내 색소 및 혈관질환을 치료합니다. - 제품과 팁의 체결 방식이 쉬워 사용이 편리합니다. - 마이크로 니들을 사용하여 시술 중 통증이 없어 환자가 편하게 시술을 받을 수 있습니다. - 시술 후 딱지나 자국이 없어 일상생활에도 전혀 문제가 없습니다. - 타사 제품과 달리 비절연 바늘을 사용하여 바늘 전체에 RF 에너지가 전달이 되어 출혈이 발생하지 않습니다. - 바늘 전체에 RF에너지를 전달하여 나효과를 구현할 수 있습니다. - 바늘의 피부 침투 깊이를 자동으로 조절할 수 있도록 설계되어 치료 부위에 따라 팁을 바꾸어 시술하는 번거로움이 없습니다. - 시술 깊이를 자동으로 조절할 수 있어 시술 중 발생하는 소음 없이 시술이 가능하였고 시술 시간도 줄게 되어 더 많은 환자를 치료할 수 있습니다. 6) Sylfirm-X & Portable Dual 제품용 신규 개발 Tip 3종 ① 제품 개요 및 원리 - 시술 부위의 특성에 최적화한 크기 및 집적도로 개발 - 시술부위의 위치 조정이 쉬운 디자인 - 비절연 하여 피부내 타겟층에 RF 에너지를 정확하게 전달 - 바늘에 금도금을 하여 피부 트러블을 최소화 하고 RF에너지 전달에 발생하는 손실을 줄임 [ylfirm-x portable dual tip 3종].jpg [ylfirm-x portable dual tip 3종] ② 제품별 기능 - 마이크로 니들을 이용하여 치료 부위의 피부에 침투시켜 RF 에너지를 전달하는 기능을 하며 얼굴, 두피, 바디 등 인체의 모든 피부에 시술이 가능 합니다. ③ 제품의 특장점 - 시술 부위의 특성에 최적화한 크기 및 집적도로 25pin 2종 및 18pin 1종이 개발되었습니다. - 시술부위의 위치 조정이 쉽게 디자인되어 있습니다 7) Skinstamp (Dermastamp) ① 제품 개요 및 원리 - 당사의 기술개발고문인 라종주 고문이 전세계 최초로 개발한 수직형 멀티 마이크로니들 제품으로 수직형 MTS의 효시이며 상표권 및 디자인 특허를 보유하여 오리지널리티 브랜드를 보유하고 있습니다. - 평판에 삽입된 140개의 수직 배열 마이크로니들로 피부를 찔러 약물 흡수용 채널을 형성하고 피부내 섬유질들을 끊어주고 재배열을 유도하여 피부 재생을 촉진하는 제품입니다. - 당사의 개인용/의료기관용 제품인 Skinstamp는 신촌연세의료원에서 흉터 치료 목적으로 상품코드를 부여받았으며 이에 따라 국내 대형 병원 시장에 의료기관용 제품으로 진입할 예정입니다. 당 제품은 당사의 상품 라인업 중 유일하게 B2C 대상 모델이 존재하는 제품으로, B2C 시장의 특성을 이해하고 향후 제품 개발에 반영하고자 지속적인 판매를 유지하고 있습니다. 향후 개선과제로는 형상 변경과 제조 과정의 자동화를 통한 비용 절감입니다. 또한 당사가 보유한 전문성과 원천 기술을 토대로 유사 모방 제품 대비 차별화된 경쟁력을 확보하는 것입니다. 불특정 다수를 대상으로 하는 B2C 제품의 시장 특성을 고려하여 당사의 핵심 역량의 선택과 집중 측면에서 점진적인 접근 방안을 모색 중에 있습니다. ② 제품별 기능 - 주로 화장품 및 약물을 피부내에 주사하지않고 고르게 넓은 면적에 도포시 사용합니다. - 여드름 병변의 염증을 배농 순환시켜 빠르게 회복시키고, 여드름 흉터 심부의 섬유밴드 덩어리를 잘게 끊어주어 콜라겐 섬유 재배열을 유도하여 새살이 차오르도록 하는 제품입니다. - 늘어진 모공의 탄력을 복원하고 콜라겐 신생을 유도하는 제품입니다. - 탈모 치료 약물을 효과적으로 통증없이 두피 전체에 흡수시키는 채널을 만들어주는 목적으로 사용하는 제품입니다. ③ 제품의 특장점 - 가격이 저렴한 핸드 헬드형 기구로 비용이 적게 드는 제품입니다. - 롤러 형태의 마이크로니들 기구보다 통증이 적고 출혈이 적고 조직 손상이 적어 안전하고 편안한 치료가 가능합니다. - 바늘의 길이에 따라 개인이 직접 구매하여 치료가 가능한 개인용과 피부관리실용, 병원에서만 쓰는 전문 의사용으로 모두 허가 받은 제품군입니다. - 피부내 화장품, 약물 흡수율이 단순 도포에 비해 200배 높습니다. ④ 경쟁제품 - 유사 수직형 MTS 제품들과 롤러 형태의 MTS 제품이 경쟁제품입니다. (3) 신제품 설명&cr; 기존 주력 제품의 성능을 개선하고, 유통채널과 구매자의 선호도를 반영하여 신규 모델을 출시할 계획입니다. 신규 모델은 제품 외형을 소형화하고 기존의 리프팅 치료 영역과 홍조 치료 영역을 결합하는 형태로 개발중입니다. 이는 기존 시장의 수성적인 측면과 Market Share를 확대하고자 하는 측면에서 접근하고 있고, Portable 형태를 선호하는 해당 지역의 유통 채널과 구매자의 선호도를 반영한 결과입니다. 더불어, 당사가 보유한 Radio Frequency 을 근간으로 하는 원천기술 등 핵심역량을 기반으로, 피부 치료 외의 진료 분야로 제품 라인업을 확장해 나갈 예정입니다. 현재 개발 중인 제품으로는 알레르기 비염 치료 기기와 요실금 치료 기기, 비만치료 기기, 진단의료기인 위장내시경이 있으며, 점차적으로 타 진료 분야에서 확대해 나갈 계획입니다. &cr; 제품 라인업의 다각화와 함께, 판매 시장의 다각화를 추진 중에 있습니다. 해외 시장 중 당사의 주력시장인 미주지역, 중동아시아지역 외에도 유럽 및 중국 시장 진입을 위해 준비하고 있습니다. 중국은 중국시장은 2018년 지티지웨니스와의 거래를 통해 이미 매출 실적을 확보하였고 현재는 ㈜디엠에스와 중국 현지 협업을 통해 본격적인 중국시장 진출을 앞두고 있습니다. 유럽 시장은 현재 코스타리아 Diopsa社, 폴란드 Infinita社, 이틸리아 BioSonic社, 독일 RMT社 신규계약 협의 진행중에 있습니다. (가) 제품 라인업 다각화 1) Vivipuls Feminine Urinary Incontinence (여성 요실금 치료기 Portable Type) ① 제품 개요 및 원리 - 2020년 현재 개발완료한 당 제품은 요실금 치료와 더불어 질벽 강화 및 소음순 리프팅 효과를 제공합니다. 현재 세계 시장에서 2개 회사의 제품이 시장을 독과점하고 있는 상황에서 좀 더 진일보한 기술을 기반으로 국내시장은 년간300억원(국내1,338개 산부인과 * 대당2500만원), 해외시장은 년간 6,000억원이상 규모의 시장에 진입하여, 성공적으로 시장에 안착하고자 합니다. - 당사의 원천 기술인 펄스형 RF 기술을 응용 적용하여 피부 미용 시장에서 부인과 안티에이징 시장으로 영역을 확대하여 진입하려는 제품입니다. - 동 제품은 동 사의 핵심 기술인 펄스형 RF 기술을 응용한 제품으로, 바늘 전극을 이용하지않은 접촉식 전극과 바늘 전극을 이용한 삽입식 전극으로 구성된 제품으로, 질내 점막과 원치않는 조직의 손상없이 질 점막하부와 근육, 요도 주위근육을 RF 열응고술로 응고시켜 조직 재생 및 강화를 목적으로 하고, 요실금 증상을 개선하는 포터블 형태의 제품입니다. - 조직의 임피던스와 온도를 피드백 받아 RF 파워를 자동으로 조절하여 출력하는 방식입니다. - 기존의 제품과 달리 양극성 전극 시스템을 도입하여 차별화 및 치료 깊이 조절을 정교하게 하도록 한 제품입니다. - 참고로, 펄스형 RF는 점막 하부에 열을 전달하는 과정에서 점막 표면의 열발생은 적게 하고, 점막 하부와 근육층에는 강한 열을 전달할 수 있도록 하는데 유리한 기술로, 현재 종양 조직을 선택적으로 제거하는 RF 수술기에 주로 쓰이는 기술입니다. ② 제품별 기능 - 여성 요실금 치료와 더불어, 질벽 강화 및 소음순 리쥬비네이션을 수술없이 할 수 있는 제품입니다. - 여러 형태의 전극을 동시에 제공하여 의사의 치료법 선택성을 높였습니다. - 일상 생활에 전혀 지장이 없어 수술없이 원하는 치료 효과를 얻을 수 있습니다. - 전신 마취없이 안전하게 외래에서 시술이 가능하게 하여 환자의 편이성을 극대화하였습니다. - 기존의 제품으로 치료시 치료시간이 오래 걸리는 단점을 보완하여 치료 시간을 단축하여 환자와 의사의 편의를 높인 제품입니다. ③ 제품의 특장점 - 기술적 치료 법 후에 남는 흉터가 없이 외래에서 간단하게 하는 시술로 컨셉을 바꾸어 새로운 치료 시장을 창출하는 장점이 있습니다. - 전신마취가 필요 없는 외래 치료용 제품으로, 환자들의 수술 비용을 절감할 수 있어 더 많은 환자가 혜택을 볼 수 있습니다. - 시술이 간단하여 초기에 경미한 증상시에도 약물처럼 간단히 받을 수 있는 시술입니다. - 당사의 제품 다각화 및 미래 시장 선점, 회사의 브랜드 제고 및 산부인과 수술기 시장 진입에 큰 발판이 되는 제품입니다. - 기존 제품들의 소모품 판매 단가가 동 사의 미용제품 소모품 판매 단가보다 8~20배 높은 가격으로, 소모품 판매를 통한 중장기적 매출 확대가 기대됩니다. ④ 경쟁제품 - Viveve Inc.사의 Viveve와 ThermiGen LLC.사의 ThermiVa가 독점적인 경쟁제품들입니다. - 두 회사의 제품들은 모두 1개의 전극형태 제품입니다. - 현재 두회사의 독과점 시장에 가격 경쟁력과 진보한 제품을 바탕으로 시장 진입을 계획하고 있습니다. 2) Blupuls Allergic Rhinitis (알레르기 비염 치료기, Portable Type) ① 제품 개요 및 원리 - 2020년 개발 완료 목표인 당 제품은 알레르기 비염을 치료하는 의료기기로 전신마취가 필요 없는 외래 치료용 제품으로 출시 예정입니다. 현재 알레르기 비염 환자에게 비갑개를 줄이는 시술시, 전신 마취로 진행합니다. 하지만, 당사가 출시하고자 하는 의료기기는 Na Effect 를 적용하여 코점막에 화상을 일으키지 않으며, 알레르기 현상으로 확장된 비갑개 조직을 고주파 시술로 줄일 수 있습니다. 전세계 시장에서 2개 회사의 제품이 독과점하고 있으며, 국내시장은 년간500억원(국내2,325개 이비인후과 * 대당2500만원), 해외시장은 년간 1조원이상 규모의 시장으로 판단하고 있습니다. 현재 2회사의 독과점 시장에서 가격 경쟁력과 기존 제품 제품 좀 더 진보한 기술을 바탕으로 시장 진입을 계획하고 있습니다. - 당사의 원천 기술인 Na Effect를 응용 적용하여 피부 미용 시장에서 이비인후과 시장으로 영역을 확대하여 진입하려는 제품입니다. - 동 제품은 동 사의 핵심 기술인 NA EFFECT와 선택적 혈관 응고술을 결합하여 응용한 제품으로, 기존의 1개의 바늘로 수평으로 삽입하여 치료하는 방법과 달리, 다수의 바늘을 수직으로 삽입하여 점막과 뼈 조직의 손상없이 충혈된 점막하 염증 조직만 RF 열응고술로 제거하는 포터블 형태의 제품입니다. 또한 조직의 임피던스와 온도를 피드백 받아 RF 파워를 자동으로 조절하여 출력하는 방식입니다. - 참고로, Na Effect 는 피부에 열을 전달하는 과정에서 피부 표면에는 열 전달을 예방하고, 피부 진피에는 강한 열이 전달되어, 피부 표면에 화상이 발생하지 않아 환자의 Down Time과 주위 조직의 불필요한 손상 등의 부작용없이 치료하는 방법입니다. ② 제품별 기능 - 기존의 수술법이 가능한 1개의 바늘 형태의 전극과 다수의 바늘 형태의 전극을 동시에 제공하여 의사의 치료법 선택성을 높였습니다. - 세계 최초로 개발한 다수의 바늘 전극 치료법은 전신 마취없이 안전하게 외래에서 시술이 가능하게 하여 환자의 편의성을 극대화하였습니다. - 현재 알레르기 비염 환자에게 충혈된 비갑개를 줄이는 수술은 환자가 움직이는 경우 상부에 위치한 점막 또는 하부에 위치한 뼈 조직에 손상을 주는 2차 피해를 야기할 수 있어 반드시 전신 마취로 진행하고 있어 환자의 접근성이 현저히 떨어지는 상황입니다. 또한, 비갑개 정중앙에 의사 주관적인 손기술에 의존하여 전극을 삽입해야하는 현실이라 의사의 숙련도가 높이 요구되는 불편함이 있습니다. - 하지만, 당사가 출시하고자 하는 제품은 NA EFFECT를 적용하여 응고 영역의 크기를 제한하고, 선택적 혈관 열응고술을 적용하여 충혈된 혈관만 더 집중적으로 제거하여 치료의 효과를 획기적으로 높여주는 제품입니다. - 이로 인해 코 점막에 화상을 일으키지 않으며 알레르기 현상으로 확장된 비갑개 조직만을 줄이는 신기능 제품입니다. ③ 제품의 특장점 - 알레르기 비염 수술을 외래에서 간단하게 하는 시술로 컨셉을 바꾸어 새로운 치료 시장을 창출하는 장점이 있습니다. - 전신마취가 필요 없는 외래 치료용 제품으로, 환자들의 수술 비용을 절감할 수 있어 더 많은 환자가 혜택을 볼 수 있습니다. - 아주 심한 경우에 마지막 치료법으로 선택하는 수술적 치료를 경미한 상태에서도 약물처럼 간단히 받을 수 있는 시술입니다. - 당사에서 전세계 최초로 개발한 치료법으로 회사의 브랜드 제고 및 이비인후과 수술기 시장 진입에 큰 발판이 되는 제품입니다. - 기존 제품들의 소모품 판매 단가가 동 사의 미용제품 소모품 판매 단가보다 10배 높은 가격으로, 소모품 판매를 통한 중장기적 매출 확대가 기대됩니다. ④ 경쟁제품 - Smith&nephew 사의 Coblator와 Olympus 사의 Celon이 독점적인 경쟁제품들입니다. - 두 회사의 제품들은 모두 1개의 전극 형태의 수술용 제품이며, 다수의 전극 형태 제품은 없습니다. - 현재 두회사의 독과점 시장에 가격 경쟁력과 진보한 제품을 바탕으로 시장 진입을 계획하고 있습니다. 3) Digital Endoscope (위내시경 / 장내시경) 동 제품은 당사의 관계회사인 ㈜레본슨이 개발하고 당사가 판매 예정인 제품입니다. ① 제품 개요 및 원리 - 2019년 개발이 완료된 디지털 위, 장 내시경은 위와 장내의 종양 및 궤양 등 질병을 진단해 주는 제품입니다. - 원격 진료시 전송된 이미지로 판독이 가능한 고해상도(2Mega pixel CMOS 카메라) 제품입니다. - 내장형 소프트웨어와 바로 연결되는 디지털 카메라와 원격 진료시 필요한 이미지 전송, 저장, 편집이 가능한 소프트웨어가 본체내에 탑재된 전자 위내시경 시스템입니다. ② 제품별 기능 - 내장장기나 체강 내부를 직접 관찰할 수 있는 의료기구입니다. - 위 또는 장 안으로 소형 카메라를 삽입, 직접 위의 점막을 촬영·기록해 미세한 위의 병변을 발견 진단할 수 있습니다. - 내시경의 카메라 해상도는 1.3 mega Pixel이며, 카메라 모듈은 자체 개발하였습니다. - 위내시경 직경(9.8 mm)과 카메라부 안에 삽입 될 수 있도록 제작. 원격진료시 전송되는 이미지를 진단을 위해 충분히 확대 하여도 이미지 왜곡이나 손상 없 이 진단 할 수 있는 고해상도(2Mega pixel image) 이미지 카메라가 장착되어있습니다. - 고해상도(2Mega pixel) CMOS camera 를 탑재한 전자 위내시경이며 전세계적으로 CMOS camera 를 탑재한 전자 위내시경이며 자사(1.3Mega pixel camera 위내 시경 기 개발 완료)와 일본의 Fuji-non 밖에 없습니다. - 진료 시 현장에서 촬영되는 동영상과 정지 영상을 병원에 있는 의사들이 오 차 없이 진단 할 수 있도록, 여러 가지 기능( 이미지 저장, 이미지 편집, 디지털 줌, 색상 변화(Green filter, red filter), 환자별 검색, 5개국어 (중국어,영어,스페 인어, 러시아어, 한국어), 프린트(color video printer, HP1030)을 탑재하였습니다. ③ 제품의 특장점 - 개발 제품은 국내 유일의 전자 위 내시경 기기이며, 해외 타사 제 품들과는 다른 독창적이고, 유일한 방식( 2.0Mega pixel CMOS camera, 내장 형 Practice management Software, 레이져 컷팅 신개념 굴절 방식등)으로 개발이 진행될 예정입니다. - 기존의 아날로그 방식이 아닌 디지털 방식을 채택하여 내시경 진단받는 사람의 진단정보를 디지털화 하여 병변 발생시 치료에 효율적으로 접목시킬 수 있습니다. - 원격진료 시 현장에서 촬영되는 동영상과 정지 영상을 병원에 있는 의사들이 오 차 없이 진단 할 수 있도록, 여러 가지 기능( 이미지 저장, 이미지 편집, 디지털 줌, 색상 변화(Green filter, red filter), 환자별 검색, 5개국어 (중국어,영어,스페 인어, 러시아어, 한국어), 프린트(color video printer, HP1030)을 탑재. 컴퓨터 의 Operating system ( Windows 7, Windows 8등) 이 바뀔 때, 호환성의 문제 나, 저장 데이터의 손실 문제가 전혀 발생하지 않도록, 컴퓨터 연결 방식이 아 닌, 본체 자체 내에 내장형 소프트웨어를 개발했습니다. - 연결부위가 전혀 없는 일체형 굴절부: 내시경에서 가장 고장이 잦은 부위인 굴 절부를 기존의 방식과 다른 일체형으로 제작함으로 내구성을 높여 잦은 수리 없이 오랜 기간 사용 가능합니다. - 넓은 화각의 렌즈를 사용하여 위의 내부 검사시 굴절부의 각도를 적게 움직여서 굴절부 수명을 길게 하므로 제품의 내구성을 높였습니다. ④ 경쟁제품 - 일본에 Olympus와 Penatx가 있으며 카메라 해상도는 0.7 -0.9 Mega pixel이고 카메라 모듈은 자체 제품입니다. - 중국에 Ahua가 있으며 카메라 해상도는 0.4 Mega pixel이며 카메라 모듈은 타사제품 입니다. - 독일에 Karl Storz가 있으며 카메라 해상도는 0.4 Mega pixel이며 카메라 모듈은 타사제품 입니다. - 당사 제품의 카메라 해상도는 1.3 Mega pixel이며 카메라 모듈은 자체 개발하였고, 현재의 독과점 시장에서 타사대비 가격 경쟁력과 진보한 제품을 바탕으로 시장 진입을 계획하고 있습니다. 4) 비만치료기 ① 제품 개요 및 원리 - 2020년 개발 완료 목표로 프라임메디칼과 공동개발하고 있는 제품입니다. - 본 제품은 Monopolar ICE-RF기능과 피 시술자의 복부 및 팔/다리 그리고 목아래 부분 등의 지방이 많은 부위에 붙여서 일정시간 중저주파를 통한 수축이완 작용 및 RF 그리고 Laser Diode 를 통한 심부열을 이용하여 지방 분해를 촉진하는 10개의 Patch를 가진 비만치료용 복합 의료기입니다. ② 제품별 기능 - 10개의 Patch는 근육 수축이완을 촉진시키는 중저주파 그리고 직/간접으로 심부열을 발생시키는 RF 및 Laser Diode 출력을 인가할 수 있으며 복부에 4개의 Patch를 고정시키는 장치 및 팔/다리에 각 의 Patch를 고정시키는 장치 그리고 목아래에 2개의 Patch를 고정시키는 장치를 이용하여 장비에 저장된 출력 파라메터를 이용해서 10~30분간의 시술을 거쳐서 지방층이 분해하기 쉬운 조건을 만들어 줍니다. - ICE-RF 기능을 이용하여 특정 괸리 부위에 집중적인 심부열을 전달하며 이 때 발생하는 피부표면 온도의 상승을 열전효과 소자를 이용한 냉각으로 제한시켜서 피부 표면의 손상 없이 심부열을 발생시켜 편안한 시술 및 시술 효과를 극대화 시킬 수 있으며 충분한 심부열의 축적으로 지방분해를 촉진 시키며 피부를 차갑게 하여 시술 부위를 안정화 시킵니다. ③ 제품의 특장점 - 다양한 프로브 및 전극 지원으로 비만치료 기능을 배가시켰습니다. 2개의 ICE-RF 프로브 8개의 Body/팔다리용 Patch : RF, 중저주파(MLF) 및 Laser Diode 기능 2개의 턱밑용 Patch : RF 및 Laser Diode 기능 - 자동화된 프로토콜 지원으로 시술 편이성 제공합니다. Patch를 이용한 시술시 시술 시간 10~30분 간의 시술 목적에 따른 여러가지의 자동화된 시술 프로콜을 지원하여 시술자 편이성을 제공 ④ 경쟁제품 - ICE-RF 기능과 다양한 Patch를 한 장비에서 지원하는 제품은 없습니다. 5) Dynamic HIFU 장비 ① 제품 개요 및 원리 - 2021년 개발 완료 목표로 개발하고 있는 제품입니다. - 심부의 조직을 선택적으로 가열하여(40~60℃) 응고를 유발하는 방식으로 4.5mm 깊이의 SMAS(섬유근막층)에 1mm 크기이하의 열응고점을 형성하고, 열응고점을 중심으로 엘라스틴과 콜라겐 재생반응이 일어나 조직이 서로 당겨지면서 주름개선과 피부 탄력 향상 효과를 얻을 수 있게 시술 할 수 있는 제품입니다. - 피부에 생성되는 주름은 피부의 1.5mm ~ 4.5mm 깊이의 피부조직에서 발생하게 되며, 발생되는 피부조직 속으로 초음파 에너지를 집속시켜 초집적 열응고 점을 반복적으로 생성하고, 생성된 시술부위는 피부를 구성하는 물질인 엘라스틴과 콜라겐의 재생반응이 일어나서 피부조직이 서로 당겨지면서 탱탱하고 탄력있게 변화되는 효과가 있으며, 이러한 재생과정을 통해 피부가 위로 당겨지는 리프팅 효과가 나타납니다. 기존 외과적인 피부 절개 수술이나 약물주입 없이 고강도 초음파 집속을 통해 피부 아래층에 생성되는 주름개선 효과 및 리프팅 기능을 통해 탄력 있고 탱탱해지는 효과를 얻을 수 있습니다. - 세계 최초로 1D Array Transducer를 이용하여 Dynamic 하게 응고 깊이를 변동하는 형식의 시술이 가능하게 하여 기존 고정 깊이의 HIFU와는 다른 일정 깊이 영역에 대한 시술이 가능한 장비입니다. - 1D Transducer를 일정 각도로 회전시켜서 일정 면적을 빠르게 시술할 수 있게 하며 피부용 Cartridge 경우 1mm ~ 5mm 까지의 깊이를 시술할 수 있습니다. ② 제품별 기능 - 피부용 및 지하지방용의 2개의 Cartridge를 개발하여 피부 주름 개선/ 탄력 향상 및 피하지방에 대한 지방분해 촉진 기능을 시술하는 제품입니다. - 피부용 cartridge 25x 25mm 영역을 0.5mm~2mm 간격으로 2~4깊이 영역에 동시에 시술을 하여 약 300~500 shot을 3초~5초 내외의 시간에 시술 할 수 있습니다. - 피하지방용 Cartridge 40x 40mm 영역을 1mm~4mm 간격으로 2~4깊이 영역에 동시에 시술을 하여 약 300~500 shot을 3초~5초 내외의 시간에 시술 할 수 있습니다. ③ 제품의 특장점 - 기존 제품은 초음파로 피부속 응고점을 생성 시킬 수 있는 깊이가 cartridge 별로 고정이 되어 있어 시술시에 깊이별로 cartridge를 교체하며 시술을 진행해야 하는 번거로움이 있으며, 시술 깊이도 1.5mm, 3mm, 4.5mm 세단계로만 나누어져 있어 피시술자별로 깊이를 다르게 할 수가 없고, 시술도 라인 (25~28mm)으로만 할 수 있어 시술 시간이 30분정도 걸립니다. - 새로 개발되는 제품은 초음파로 피부속 응고점을 생성 시킬 수 있는 깊이가 1~5mm로 가변이어서 cartridge를 교체할 필요가 없고, 피시술자별 맞춤형으로 깊이를 조절 할 수가 있으며, 시술도 라인이 아닌 2D 면적으로 한번에 25x25mm의 면적을 시술 할 수 있어 시술 시간이 획기적으로 줄어듭니다. ④ 경쟁제품 - 일반적인 Single Transducer를 이용한 제품으로는 MERZ의 울쎄라, 클래시스의 슈링크, ASTERASYS의 Liftrea 시리즈, WONTECH의 Ultraskin 등이 있으나 1D Array Transducer를 사용한 제품은 없습니다. - 동 제품은 세계최초로 1D Array Transducer를 이용한 Dynamic HIFU 제품으로 Cartriudge를 바꾸지 않고 Dynamic 하게 깊이를 바꿔가면서 시술을 하는 제품으로 경쟁 제품이 없습니다. (나) 판매시장의 다각화 당사의 해외 시장 진입시 일반적인 방법론은 우선 해당 국가의 인허가 절차 완료, 다음으로는 해당 국가의 Key Doctor 와 공동으로 의료기기 임상 진행으로 효과 입증, Key Doctor 와 공동으로 학술 세미나 및 워크샵을 통한 마케팅, 직판 영업 인력 또는 총판 인력의 영업 활동 및 불특정 다수를 대상으로 한 홍보 및 마케팅 활동 으로 단계별로 치밀하게 구성되어 있습니다. 1) 중국 시장의 진출 당사는 주력 제품인 Scarlet 의료 기기의 중국 CFDA 인증을 2015년 9월에 이미 취득하여 중국 시장 진출을 위한 인허가 과정을 마쳤습니다. 현재 중국 피부미용기기의 시장규모는 88.7백만 USD이며, 2025년까지 연간 13.6% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. [출처 meticulous research 2019].jpg [출처 meticulous research 2019] 피부미용 분야는 세부적으로 두피, 손이나 발, 그리고 얼굴이 있는데 중국인들은 그 중에서도 최근 얼굴피부 관리에 대한 관심이 크게 증가하고 있음. 화장술도 중요하지만 무엇보다도 깨끗한 피부가 아름다움의 근간이며, 얼굴은 인체 중 아름다움을 가장 쉽게 표현할 수 있다고 중국인들이 인식하기 시작하면서 안면피부 관리에 대한 관심이 증가하고 있습니다. ㈜비올이 현재 개발하고 있는 비침습 피부미용의료기 제품은 이러한 중국인들의 관심과 니즈에 부합되는 제품인 동시에 비침습 제품이므로 CFDA 승인없이 판매가 가능하여, 2020년 하반기에 개발 완료하고 2021년 상반기 판매를 목표로 하고 있습니다. ㈜비올이 비침습 피부미용기기를 개발완료 후, 중국 현지에 판매를 위해 생산공장 및 판매 거점을 구축할 예정이며, 생산공장 및 제조시설은 ㈜DMS가 건설 및 운용하고, 판매거점이 될 중국판매법인은 ㈜비올이 중국 현지에 설립 및 운용할 예정입니다. 비침습 피부미용기기 생산공장은 ㈜DMS가 현재 운용하고 있는 현지 공장을 사용할 예정이며, 생산시설(클린룸, QC실, 생산실, 자재창고 등) 건설 후 제품의 생산은 ㈜DMS 소속의 중국 현지 생산인력이 생산할 예정입니다. 중국 현지에서의 생산 및 판매 매카니즘은, ㈜DMS에서 생산된 피부미용기기는 ㈜비올이 설립한 중국판매법인에 납품되고, ㈜비올의 중국판매법인은 중국 현지 피부미용샵에 납품 예정입니다. 이와 같이 생산과 판매를 ㈜DMS와 ㈜비올에서 협업함으로써, ㈜비올은 한국에서 생산하여 판매할 때보다 중국에서 생산 및 판매할 때가 원가경쟁력 및 채산성이 높아질 것이며, ㈜DMS는 기존 운용하고 있는 사업에 첨단 의료기기 사업이 추가되어 중국 현지에서의 사업다각화로 매출 및 수익의 양적 증가가 기대됩니다. 2) 북미 시장의 진출 미국의 의료 기기 시장은 전세계 매출의 35%를 차지하고 있습니다. 당사는 미국 시장에 진출하기 위하여 510(k)를 통하여 Scalet의 미국 현지 특화형 모델인 Celfirm의 미국 FDA 인증이 2017년 10월에 완료되었으며, 2018년 7월 미국현지법인 Aesthetic Management Partners와 미국 독점 총판계약을 완료하였고, 2020년 4월에는 당사의 신제품인 Sylfirm-X도 미국 FDA 인증이 완료되므로써, 세계최대의 피부미용 의료기시장인 미국시장을 집중 공략하여 매출이 대폭 확대될 것으로 기대됩니다. 미국 시장의 특징은 초기 제품 출시 비용은 타국가에 비해 상대적으로 높으나, 제품 Lifecycle 이 길고, 특허권 등 지적 재산에 사회 전반적인 인식이 매우 높다는 점입니다. 또한 미국 시장 진출은 북미 대륙 및 남미 대륙 진출에 매우 긍정적 영향을 가져 온다는 측면에서 초기 투자 대비 매우 매력적인 특징을 가집니다. 또 하나의 특징은 Scarlet 과 Sylfirm 의 Consumable Tip의 소비 패턴입니다. 중국 시장과 함께 미국 시장은 Consumable Tip의 교체 주기가 한국 시장 대비 3~5배 빈번합니다. 미국의 판매 채널은 대형 유통사, 중형 유통사, Independent Sales Representative 로 다중구조라는 측면이며 당사는 가격 결정권의 확보 차원에서 중형 유통사 중심의 지역 총판 개념을 검토하고 있습니다. 또한, 현지 의료기관의 구매 패턴에 대한 사전 시장조사 결과 일시금 결제 방식 보다는 할부 개념의 기기 구입 방식을 선호한다는 결론에 다다랐습니다. 이에 의료 기관의 지급 부도율, 의료 기관의 지급 여력, 제품의 Upgrade 모델 출시 계획, 이자율, 유통 채널의 영업 성과급 등을 종합적으로 고려하여 Pricing 전략을 수립하고자 합니다. 이는 미국 의료 기관의 Consumable Tip의 구매 패턴이 한국에 비해 매우 매력적이고 중장기적인 매출 안정도에 기여할 것으로 판단하기 때문입니다. 한편 당사는 2017년 1월 스칼렛 제품에 대한 캐나다 임상을 승인 받았고 2018년 4월 xcite technology와 총판계약을 체결하여 캐나다 시장의 진출을 본격화 하고 있습니다. 3) 국내 대형 병원 및 B2C 향 수요처 확대 당사의 개인용/의료기관용 제품인 Skinstamp는 신촌연세의료원에서 흉터 치료 목적으로 상품코드를 부여받았습니다. 신촌연세의료원으로의 상품코드 부여 실적을 바탕으로 국내 대형 병원 시장에 의료기관용 제품으로 진입할 예정입니다. 당 제품은 당사의 상품 라인업 중 유일하게 B2C 대상 모델이 존재하는 제품으로, B2C 시장의 특성을 이해하고 향후 제품 개발에 반영하고자 지속적인 판매를 유지하고 있습니다. 향후 개선과제로는 형상 변경과 제조 과정의 자동화를 통한 비용 절감입니다. 또한 당사가 보유한 전문성과 원천 기술을 토대로 식약처 승인까지 진행하여 유사 모방 제품 대비 차별화된 경쟁력을 확보하는 것입니다. 불특정 다수를 대상으로 하는 B2C 제품의 시장 특성을 고려하여 당사의 핵심 역량의 선택과 집중 측면에서 점진적인 접근 방안을 모색 중에 있습니다. &cr; 나. 시장 현황 (1) 시장의 특성 (가) 주요목표시장 당사의 주력 제품의 목표시장은 국내외의 피부과 및 성형외과 의료기관이며, 향후 알레르기 비염 치료 의료기기, 여성 요실금 치료기, 비만치료기, 진단용 내시경 등 신제품 출시 후 이비인후과 및 산부인과, 내과로 목표시장이 확대될 것으로 전망됩니다. [스킨케어원리].jpg [스킨케어원리] (출처 : 미용 의료기기 기술동향과 산업전망, 한국산업기술평가관리원 2019) 1) 국내 목표 시장 당사의 주력 목표 시장의 관련 진료과(산부인과, 이비인후과, 내과)는 2019년 기준 전국에 8,694개 병의원이 의료서비스를 제공하고 있습니다. 또한 피부과는 1,325개, 성형외과의 경우 991개의 병의원이 의료서비스를 제공하고 있어, 합하여 11,010개의 병의원을 당사의 목표 시장으로 판단하고 있습니다. &cr;또한 현재 개발이 진행중인 알레르기 비염 치료기기의 목표 시장은 전국 이비인후과에 2,528 개가 존재합니다. 요실금 및 질벽 강화 치료 기기의 경우는 전국 산부인과에 1,311 개 병의원이 존재하여 전세계에서 단일 시장으로 전혀 손색이 없는 규모로 판단하고 있습니다.&cr; <지역별 병의원 진료과 현황, 2019년 기준> (단위 : 개소) 지역 피부과 성형외과 산부인과 이비인후과 내과 전국 1,325 991 1,311 2,528 4,855 서울 501 522 391 664 1,108 부산 107 89 67 199 389 대구 73 60 91 156 336 인천 46 29 59 132 234 광주 52 27 35 75 155 대전 35 32 46 82 176 울산 21 12 33 48 92 세종 6 3 7 16 24 경기 284 100 264 639 1,055 강원 16 14 32 45 118 충북 23 11 40 56 137 충남 25 16 42 57 159 전북 36 19 50 70 211 전남 20 11 19 46 134 경북 26 12 54 89 208 경남 46 19 58 127 269 제주 8 15 23 27 50 (출처: 건강보험심사평가원, 보건의료빅데이터개발시스템) 국내 병의원 현황을 진료 인원 기준으로 살펴보면 2014년 부터 2018년 까지 국내 진료 인원의 증감률은 평균 0.61% 로 성장이 정체되었음에도 불구하고 피부과 진료 인원과 성형외과의 진료 인원은 평균을 상회하는 년 2.17% 과 11.75% 의 상대적으로 높은 성장세 추이를 보여주고 있습니다. <병의원 표시 과목별 진료인원 (2014~2018년 기준)> 단위 : 천명) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 평균성장률 순위 전체 42,891 43,073 43,470 43,857 44,214 0.61% - 내과 17,991 18,217 18,627 18,992 19,473 1.60% 11 외과 2,985 2,905 2,868 2,856 2,873 -0.76% 19 주1) 성형외과 66 72 77 83 115 11.75% 3 산부인과 4,195 4,136 4,164 4,160 4,113 -0.39% 17 소아청소년과 7,103 7,006 7,045 6,990 6,898 -0.58% 15 안과 12,262 12,558 13,016 13,314 13,362 1.73% 10 이비인후과 15,612 15,578 16,202 16,818 17,299 2.07% 8 피부과 6,313 6,310 6,606 6,821 7,027 2.17% 6 (출처: 건강보험심사평가원, 보건의료빅데이터개발시스템) 주1) 본 자료는 의료보험 통계자료로 의료보험이 적용 안되는 진료가 많은 성형외과는 위 진료인원 수치 보다 50배 정도 많을 것으로 예측됨 &cr;2) 해외 목표 시장 해외의 경우 역시 피부미용 시술을 하는 병원이 1차적 목표 시장입니다. ISAPS(International Society Aesthetic Plastic Surgeons)에 따르면 2018년 기준 미국의 피부미용성형외과의가 7,009명으로 1위를 기록하고 있으며 그 뒤를 브라질, 중국, 일본 등이 따르고 있습니다. (단위 : 명) 순위 국가 성형외과의 비율 1 U.S 7,009 15.1% 2 Brazil 6,393 13.8% 3 China 3,000 6.5% 4 Japan 2,663 5.8% 5 South Korea 2,330 5.0% 6 India 2,300 5.0% 7 Russia 1,800 3.9% 8 Mexico 1,656 3.6% 9 Italy 1,600 3.5% 10 Germany 1,417 3.1% (출처: ISAPS International Survey on Aesthetic/Cosmetic Precedures Performed in 2018) 피부미용의료기기의 특성상 미국의 FDA, 유럽의 CE, 중국의 CFDA, 일본 후생성 인가 등 각국의 특성에 맞는 허가 및 승인이 필요합니다. 한편, 당사 제품이 병원이 아닌 에스테틱용으로 사용되는 경우 국가에 따라서는 인증이 필수적이지 않은 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 직접적인 목표시장은 당사 제품이 인증을 획득한 국가 또는 특별한 인증이 필요하지 않은 국가의 병의원 및 에스테틱샵입니다. 당사는 목표시장 확대를 위하여 피부미용 시장이 활성화된 국가의 인증을 획득하여 목표시장을 확대하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 이를 위하여 연구소 내에 인허가 담당 조직을 설치하고 인증 관련 전문 인력을 배치하였으며 매년 인증 관련 비용에 투자를 하고 있습니다. &cr;(나) 산업의 연혁 1) 피부미용산업 당사와 연관이 있는 산업은 뷰티산업 중 피부미용산업입니다. 뷰티산업은 인체를 건강하고 아름답게 관리하기 위해 제공되는 서비스와 서비스 제공에 사용되는 화장품, 미용기기 등의 제조, 생산, 개발 등과 관련된 산업을 의미합니다. 뷰티산업은 웰빙, 감성소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 신성장산업으로서 보건, 의료, 문화 등과 연계되어 새로운 수요를 창출하고, 사회적 가치와 결합되는 산업입니다. 국가경쟁력강화위원회에서는 2009년 뷰티산업 경쟁력 강화 방안을 발표하고 국내 뷰티 서비스를 관광 및 수출 상품으로 육성하기 위한 정책을 추진하고있습니다. 한국보건산업진흥원에서는 뷰티산업을 크게 뷰티서비스산업, 뷰티제조산업, 뷰티연관산업으로 구분하고 있습니다. &cr; 이 중 당사의 영위 사업과 연관이 있는 분야는 피부 및 비만관리(피부관리서비스 및 미용성형 분야) 관련 분야입니다. 전세계적으로 여성의 사회활동과 경제에 대한 참여 확대에 따라 소득 수준이 향상되면서 미용 분야도 함께 성장해나가기 시작하면서 1946년에는 국제피부미용기구인 시데스코(CIDESCO)가 만들어졌으며 피부미용분야가 전문직종으로 자리잡게 되었습니다. 우리나라의 경우 1971년 명동에 국내 최초 미가람 피부관리실이 오픈하면서 피부관리 산업이 태동하게 됩니다. 이후 정부에서 여성 교육의 일환으로 1981년 독산동 서울 YMCA 근로 여성회관 여성직업개발부에서 피부미용업을 새로운 여성 전문직종으로 국내에 도입하여 피부관리사를 배출하는 등 피부관리업에 대한 사회적인 기반이 마련되게 됩니다. 2000년대 이후 피부관리는 얼굴 위주로 화장품을 바르고 흡수시키는 관리 위주에서 탈피하여 다양한 테크닉과 전신을 토탈 관리하는 형태가 주를 이루게 되고 다양한 분야로 세분화되고 있습니다. 한편, 유럽에서는 오래 전부터 피부관리가 피부 질병 치료의 보조적인 방법으로 많이 이용되고 있었으나 국내의 경우 피부과 의사의 관심 부족으로 병원에서의 피부관리는 거의 시행되지 않았습니다. 과거에는 ‘피부비뇨기과’로 개원한 경우가 많았고 습진, 백반증 등 특수질환 치료에 집중되어 피부 병변을 진단하고, 그에 맞는 복용약과 바르는 약을 처방해주는 수준에 머물렀습니다. 그러나 피부 및 비만 관리를 전문적으로 받기를 희망하는 고객층이 증가함에 따라 다양한 미용 관련 시술을 많이 시행하면서 치료의 보조적인 방법으로 병원 내에 피부관리실 및 비만관리실을 운영하는 병원이 증가하였습니다. 피부과적 치료 이후의 관리의 과정도 피부과적 치료의 일부분으로 보고 연속선상에서 피부과 전문의에 의한 정확한 피부진단 후 개개인의 피부 병변과 성질에 적합한 맞춤형 피부 관리가 도입된 것입니다. 여드름이나 기미, 잡티, 잔주름 등 문제가 있는 피부나 알레르기가 있거나 민감한 특수타입의 피부인 경우는 이전의 단순 피부관리만으로는 큰 효과를 보기 힘들며 부작용 또한 발생하기 쉬워 이에 따른 의료시술로서의 피부관리와 치료를 병행함으로서 치료효과를 높일 수 있으며, 레이져 치료나 피부시술 후에 진정, 재생, 미백치료를 같이 실시함으로써 보다 만족스러운 결과를 추구하고 있습니다. 이러한 메디컬이 접목된 스킨케어는 1998년 처음 대한 피부과 개원의 협의회가 발족되면서 여러 차례의 심포지엄을 통하여 피부과 병원에서 피부미용의 필요성을 인식하면서 확산되기 시작하였으며, 2000년도 의약분업의 실시로 미용업무범위의 확장과 함께 미용 치료 후 처치 개념으로 적용되기 시작하였습니다. 2000년대 중반에 이르면서 전문성을 강조하는 각종 시술방법, 레이저 및 각종 장비 등을 동원하여 공격적인 마케팅이 시작되었고 스킨케어의 부가가치가 인정되는 메디컬 스킨케어의 비중이 급증하게 됩니다. 이에 따라 피부과 병원의 90% 이상이 메디컬 스킨케어를 실시하게 되고 비만 역시 거의 모든 병의원에서 주요 클리닉으로 자리잡게 됩니다. 이와 같이 초기에는 관리 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름제거, 탄력강화, 모공축소 등 피부노화증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 콘셉트로 진화하게 되면서 피부 클리닉을 운영하는 병의원의 비즈니스 모델도 특화되게 됩니다. 치료 목적의 피부과 진료의 경우 질병이 생기면 치료를 받으며 그 때마다 비용을 지불하는 방식이었으나 관리 목적의 진료는 일정 기간 동안의 꾸준한 시술의 필요성이 높아지면서 10회 코스, 3개월 코스 등 패키지 지불방식으로 변화하였습니다. 이후 기존의 일회 시술에 1시간에 가까운 시간이 소요되는 레이져 시술에서 20분 내외의 짧은 치료와 1년내 재발생률을 획기적으로 줄이며 동시에 부작용을 줄일 수 있는 치료법이 비교적 저렴한 비용으로 제공할 수 있는 치료 방법이 개발되어 피부 미용 고객군의 확대와 더불어 피부미용산업 전반에 혁신적인 영향을 끼치게 되었습니다. 2) 피부미용 의료기기 산업 상기에 언급한 바와 같이 피부과에서 스킨케어를 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 피부 관리를 위한 의료기기에 대한 수요가 급증하게 되었습니다. 피부미용 의료기기란 전체 피부미용기기산업 중에 제모, 잡티제거, 피부재생, 탄력 증대, 지방감소 등 다양한 목적으로 성형외과나 피부과 전문의들이 주로 사용하는 의료기기를 일컫습니다. 피부미용 의료기기는 기술 진화 및 트렌드 변화에 따라 변천을 거듭하여 왔습니다. 현재는 당사가 트렌드를 주도하고 있는 고주파 전류를 진피층에 직접 전달하여 피부 노화 최소화, 리프팅 효과, 미백, 주름개선, 안명 홍조 등의 피부 개선 기능을 고통 및 부작용이 없이 치료하는 단계에 이르게 되었습니다. (다) 수요 변동요인 1) 신규 병원 개원 추이 ① 국내 신규 병원 개원 추이 개원 수가 많이 증가한 진료과는 내과, 이비인후과, 정형외과, 피부과, 성형외과 등이며, 이러한 추세는 시대의 흐름과 트렌드의 변화에 대한 반응으로 볼 수 있습니다. 의료의 목적이 삶의 연장에서 삶의 질 향상으로 변하면서 이에 적합하게 진료과의 개원수도 변화하고 있습니다. <2019년 피부과 및 성형외과 지역별 개업현황> (단위 : 개) 분류 수도권 충청권 영남권 호남권 기타권 합계 피부과 49 4 9 1 1 64 성형외과 42 4 12 3 4 65 합계 91 8 21 4 5 129 (출처 : 건강보험심사평가원 보건의료 빅데이터) 2019년 피부과 및 성형외과의 개원은 수도권에서 주로 이루어 졌으며, 이러한 신규 병원의 개업은 의료기기 및 미용기기에 대한 수요 향상에 긍정적인 영향을 주고 있습니다. ② 해외 병원 개원 추이 성형외과 개원의 수 기준 주요 10 개국의 2010년부터 2016년 까지의 개원의수 변동 추이를 살펴보면. 미국과 브라질이 신규 개원의수가 지속적으로 증가하며 전체 개원의 수 비중에서 2016년 기준으로 28.1% 차지하며 1위군을 형성하고 있으며, 다음으로 중국, 한국, 일본 동북아 3개국이 중국과 일본 개원의수의 감소와 정체에도 불구하고 한국의 급속한 성장으로 전체 개원의수 비중에서 2016년 기준으로 17.1%를 차지하며 2위권을 형성하고 있습니다. 다음으로 유럽의 러시아, 이탈리아, 터키, 독일 등이 국가별도 3~5% 정도의 미비한 차이로 3위권을 형성하고 있습니다. 전체 성형외과 개원의 수는 2010년에 26,091개에서 2016년 32,988개로 증가하여 지속적인 증가추세이며 특히 러시아, 한국, 중국, 미국 순으로 동 기간의 성장에 가장 많은 기여를 한 것으로 나타났습니다. 성형외과 시장 규모 기준으로 각 국가별 규제환경과 시장 규모 기준으로 주요 거점 시장을 분석해본 결과 미국 및 미국을 거점으로 중남미 국가 공략, 홍콩 및 홍콩을 통한 중국 및 화교 네크워크를 활용한 동남아시장 공략 등을 들 수 있으며 유럽은 각 국가별 규제환경이 까다롭고 거점 공략의 효과 주변 국가로의 전이 속도가 느리다는 시장 평가가 있습니다. [전세계 주요 10개국 개원의 수 추세, 2010~2016년].jpg [전세계 주요 10개국 개원의 수 추세, 2010~2016년] (출처: ISAPS International Survey on Aesthetic/Cosmetic Precedures Performed in 2010, 2013, 2016) 2) 트렌드 변화에 따른 제품 수요 변동 당사의 초기 제품인 Scarlet 은 고주파 기술을 응용 개선한 Na Effect 를 근간으로 시장 트랜드를 선도하였으며, Fast Follower 의 시장 진입으로 트랜드를 형성했습니다. 이후 Scarlet 신모델로 다시 국내시장을 공략했으며, 원천 기술을 바탕으로 해외 시장 진출을 도모 매출을 안정적으로 유지했습니다. 이후 당사는 Na Effect를 응용한 2차 주력 제품으로서, 치료 중 통증이 적고 화상 등의 부작용을 경감시키는 등의 트렌드를 만들어내고 모방이 어려운 Sylfirm 의료 기기를 출시하여 시장을 이끌고 있습니다. 또한 1차 주력 제품의 판매 경험으로 습득한 시장 경험을 바탕으로 새로운 모델을 개발하여 Fast Follower 의 시장 진입을 대비하고자 합니다. (2) 시장 규모 및 전망 (가) 의료미용 시장 및 의료기기 시장 규모 및 전망 뷰티케어 의료기기산업의 주요 동향은 다음과 같습니다. 구분 내용 시장 현황 및 전망 (세계) 뷰티케어 디바이스의 세계 시장 규모는 향후 2023년 약 96,900백만 달러로 전망&cr; (국내) 가정용 뷰티케어 디바이스 국내 시장은 2017년 약 4,500억 원에서 2023년 약 8,811억 원 규모로 성장할 것으로 전망 제품 산업 특징 의료기기 패러다임의 변화로 인해 예측, 예방, 개인, 참여의 4P 중심으로 의료행위가 변화할 것&cr; 향후 최신기술인 빅데이터, 인공지능 등이 결합한 스마트 뷰티케어 디바이스 출시 가능성이 매우 높음 정책 동향 정부 차원에서 의료기기 산업 육성화를 목표로 '의료기기 분야 규제혁신 및 산업육성'방안을 발표&cr; 세부 12가지 과제 중, 현재까지 8개 과제가 수행되었으며, 올해 4개 과제 완료 예정 기술 동향 뷰티케어 디바이스 중, 레이저 기기의 주요 기술 트렌드는 짧은 레이저 펄스 시간을 통한 높은 출력조사가 가능한 것에 대한 기술개발이 진행 중&cr; 최근 빅데이터 및 인공지능 기술이 접목되어 피부 진단 및 컨설팅 제공 서비스가 가능한 제품이 상용화되고 있음 핵심플레이어 (해외) 코닌클리예크 필립스(Koninklijke Philips) Electronics, Syneron Medical, Tria Beauty&cr; (대기업) LG전자, 아모레퍼시픽, 금호전기&cr; (중소기업) 하이로닉, 클래시스, 스페클립스, 루트로닉 핵심기술 경피자극기기&cr; 레이저조사기&cr; 초음파자극기&cr; 광원기반 뷰티케어기기&cr; 지능형 뷰티 피부 관리기기&cr; 지능형 뷰티 서비스 (출처: 중소기업전략기술로드맵, 중소벤처기업부 2019) &cr; <글로벌 의료미용시장 규모 및 성장률> (단위: 백만달러) [글로벌 의료미용시장 규모 및 성장률].jpg [글로벌 의료미용시장 규모 및 성장률] (출처 : Meticulous Research 2019) &cr;글로벌 의료미용 시장은 환자의 신체적 외모개선을 목표로, 숙련된 의료 전문가 및 전문가가 사용하는 고급 제품과 기술로 구성되며, 다양한 침습적 및 비침습적 시술을 포함합니다. 의료미용의 주된 목적은 환자의 외적 향상과 변화로, 이를 행하기 위한 다양한 소모품 및 장비의 수요와 공급을 “의료미용시장” 이라 합니다. 최근 다양한 연령층의 의료미용 관심 및 소셜미디어 활용의 증가로 인해, 의료미용 수요가 전 세계적으로 빠르게 증가하고 있으며, 동시에 소셜 미디어의 영향력 상승현상이 의료미용 시장의 성장을 적극적으로 견인하고 있습니다. 세계적인 기술 발전 또한 의료미용 기술발전에 있어서 직접적인 영향을 미치며, 이는 해당 시장의 무궁무진한 성장 가능성을 뒷바침 하는 근거가 됩니다. 상기 글로벌 의료미용시장 규모 및 성장률 그래프에 명시된 것과 같이, 2019년 글로벌 의료미용시장 규모는 11,563백만달러에 달했으며, 2025년 까지의 예측 CAGR성장률은 11.5%입니다. 글로벌 시장규모는 22,171.9백만달러에 달할 것으로 예상됩니다. <제품별 글로벌 의료미용시장 규모> (단위: 백만달러) 구분 2017 2018 2019 2025 CAGR&cr; (2019-2025) 얼굴미용 2,084.7 2,319.2 2,586.6 5,249.5 12.5% 필러/보톡스 1,763.7 1,975.8 2,218.6 4,672.9 13.2% 피부미용 의료기기 1,477.7 1,639.0 1,822.5 3,637.5 12.2% 의사 처방 코스메슈티컬 1,274.8 1,386.7 1,512.0 2,675.9 10.0% 씰 리프트 986.8 1,084.1 1,194.2 2,254.3 11.2% 바디 컨투어링 778.3 844.9 919.4 1,605.0 9.7% 제모 597.9 643.3 693.6 1,136.2 8.6% 문신제거 267.2 286.9 308.7 498.8 8.3% 손톱/발톱 치료 273.8 290.0 307.5 441.8 6.2% 합계 9,504.8 10,469.7 11,563.0 22,171.9 11.5% (출처 : Meticulous Research 2019) 2019년 글로벌 의료미용시장에서 당사의 제품군들이 속한 피부미용 의료기기의 글로벌 시장규모는 1,822.5백만달러이며, 2025년 까지의 예측 CAGR성장률은 12.2%입니다. 글로벌 시장규모는 3,637.5백만달러에 달할 것으로 예상됩니다. 이는 글로벌 의료미용시장의 2025년 까지의 예측 CAGR성장률 11.5% 보다도 높은 성장세입니다. <지역별 글로벌 의료피부미용시장 규모> (단위 : 백만달러) 지역/국가 2017 금액 2018 금액 2019 금액 점유율 2025 금액 점유율 CAGR&cr; (2019-2025) 미국 521.9 582.1 651.0 35.7% 1,343.3 36.9% 12.8% 캐나다 173.9 190.9 210.1 11.5% 392.4 10.7% 11.0% 이탈리아 97.2 107.0 118.1 6.4% 225.3 6.1% 11.4% 독일 86.7 96.5 107.6 5.9% 218.4 6.0% 12.5% 영국 66.2 74.9 84.9 4.6% 188.8 5.1% 14.2% 스페인 25.0 27.1 39.3 2.1% 49.8 1.3% 9.2% 프랑스 56.3 61.7 67.8 3.7% 125.7 3.4% 10.8% 중국 70.1 78.7 88.7 4.8% 191.1 5.2% 13.6% 대한민국 63.9 72.3 82.0 4.5% 183.1 5.0% 14.3% 일본 41.7 46.6 52.3 2.8% 109.1 3.0% 13.1% 인도 23.0 25.4 28.0 1.5% 53.6 1.4% 11.4% 호주 23.5 28.3 31.5 1.7% 63.7 1.7% 12.4% 남미 95.6 104.4 114.3 6.2% 206.5 5.6% 10.4% 중동&아프리카 56.6 61.3 66.6 3.6% 113.1 3.1% 9.2% 기타 74.1 81.7 90.3 4.9% 173.5 4.7% 11.5% 합계 1,477.7 1,639.0 1,822.5 100.0% 3,637.5 100.0% 12.2% (출처 : Meticulous Research 2019) 2019년 국가별 피부미용 의료기기 시장에서 미국은 시장점유액 651백만달러로 시장점유율 1위(35.7%) 입니다. 당사의 해외수출 거래처 중 가장 중요한 해외시장이기도 한 미국시장은 2025년 까지의 예측 CAGR성장률은 12.8%입니다. 시장규모는 1,343.3백만달러에 육박할 것으로 예상되며, 전체 시장점유을은 36.9%로 1위를 계속 유지할 것으로 전망됩니다. 대한민국은 2019년 국가별 피부미용 의료기기 시장에서 시장점유액 82.0백만달러로 시장점유율 4.5% 입니다. 대한민국의 2025년 까지의 예측 CAGR성장률은 14.3%에 달하여 영국 다음으로 전세계에서 가장 높은 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 시장규모는 183.1백만달러, 전체 시장점유을은 5.0%로 더욱 확대될 전망입니다. 상기 피부미용의료기기 시장을 기기종류별 적용방식으로 구분시 규모는 다음과 같습니다. <피부미용의료기기 타입별 규모> (단위 : 백만달러) 구분 2017 2018 2019 2025 CAGR&cr; (2019-2025) 비수술 피부재생장치 522.8 583.0 651.9 1,343.6 12.8% 레이저 피부재생장치 493.8 549.2 612.4 1,242.4 12.5% 광원 치료장치 309.4 340.3 375.2 710.8 11.2% 마이크로 니들링 제품 151.7 166.4 183.0 340.7 10.9% 합 계 1,477.7 1,639.0 1,822.5 3,637.5 12.2% (출처 : Meticulous Research 2019) 비수술 피부 재생 장치는 2019 년 전 세계 피부 미용 기기 시장에서 35.7 %의 가장 큰 점유율을 차지했습니다. 이 시장은 2019년에 651.9백만 달러에 이르렀으며, 2025 년에는 1,343.3 백만 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 동기간동안 CAGR은 12.8 % 로 예상됩니다. 당사가 생산 판매하는 스칼렛/실펌 제품은 상기 항목 중 비수술 피부재생장치와 마이크로 니들링 제품에 속하며, 비수술 피부재생장치는 피부의 더 깊은 층에서 콜라겐 생성을 자극하도록 설계되었습니다. 비수술 피부 재생 절차는 피부 재생 절차와 관련된 기술 혁신 및 과학적 방법론으로 인해 시간이 지남에 따라 크게 증가했습니다. 비수술 피부 강화 초음파의 일부로서, 레이저, 무선 주파수 (RF) 또는 이러한 에너지의 조합이 장치를 통해 피부 조직에 열을 전달하는 데 사용됩니다. 레이저 피부 재생은 적외선 광원을 사용하여 피부 표면에서 피부 가열 콜라겐을 강화하는 최소 침습적 비수술적 절차입니다. 피부 재생 치료에 대한 수요 증가로 인한 노인 인구의 증가,보다 효율적이고 신뢰할 수있는 고급 장치의 개발 증가, 비침습적 시술에 대한 인식 증가로 인해 비수술적 피부 강화 장치 시장의 성장은 향후 몇 년간 이어질 것으로 예상됩니다. 또한, 다른 침습 수술과 비교할 때 비수술 피부재생 절차의 비용적인 측면으로 인하여 이러한 절차의 채택을 유도하고 비수술 피부 재생 장치 시장의 성장을 촉진할 것으로 전망됩니다. <비수술적 피부재생 의료기기 글로벌시장 규모> (단위: 백만달러) 지역/국가 2017 금액 2018 금액 2019 금액 점유율 2025 금액 점유율 CAGR&cr; (2019-2025) 미국 191.4 214.6 241.2 37.0% 513.0 38.2% 13.4% 캐나다 63.4 70.0 77.4 11.9% 149.1 11.1% 11.5% 이탈리아 35.3 39.0 43.3 6.6% 85.2 6.3% 11.9% 독일 31.1 34.8 39.0 6.0% 81.7 6.1% 13.1% 영국 23.5 26.8 30.5 4.7% 69.9 5.2% 14.8% 스페인 8.8 9.6 10.4 1.6% 18.3 1.4% 9.8% 프랑스 19.6 21.6 23.8 3.7% 45.6 3.4% 11.4% 중국 23.8 26.9 30.5 4.7% 67.9 5.1% 14.3% 대한민국 21.5 24.5 27.9 4.3% 64.4 4.8% 15.0% 일본 13.9 15.6 17.6 2.7% 37.9 2.8% 13.7% 인도 7.6 8.4 9.3 1.4% 18.4 1.4% 12.0% 호주 8.3 9.2 10.4 1.6% 21.6 1.6% 13.1% 남미 32.0 35.2 38.7 5.9% 72.4 5.4% 11.0% 중동 & 아프리카 17.6 19.2 21.0 3.2% 36.9 2.7% 9.9% 기타 25.0 27.7 30.8 4.7% 61.0 4.5% 12.1% 합계 522.8 583.0 651.9 100.0% 1,343.6 100.0% 12.8% (출처 : Meticulous Research 2019) 피부미용 의료기기 중에서도 당사의 제품군이 속해있는 비수술적 피부재생 의료기기 글로벌시장 규모는 2019년 기준 651.9백만달러입니다. 2019년 국가별 비수술적 피부재생 의료기기 시장에서 미국은 시장점유액 241.2백만달러로 시장점유율 1위(37%) 입니다. 당사의 해외수출 거래처 중 가장 중요한 해외시장이기도 한 미국시장은 2025년 까지의 예측 CAGR성장률은 13.4%이며, 시장규모는 513백만달러에 육박할 것으로 예상되고 있습니다. 전체 시장점유을은 38.2%로 1위를 계속 유지할 것으로 전망됩니다. 대한민국은 2019년 국가별 비수술적 피부재생 의료기기 시장에서 시장점유액 27.9백만달러로 시장점유율 4.3% 입니다. 대한민국의 2025년 까지의 예측 CAGR성장률은 15%에 달하여 전세계에서 가장 높은 성장세를 보일 것으로 예상되며, 시장규모는 64.4백만달러, 전체 시장점유을은 4.8%로 더욱 확대될 전망입니다. <마이크로니들링 제품 글로벌시장 규모> (단위: 백만달러) 지역/국가 2017 금액 2018 금액 2019 금액 점유율 2020 금액 점유율 CAGR&cr; (2019-2025) 미국 49.7 54.8 60.5 33.1% 116.1 34.1% 11.50% 캐나다 16.7 18.2 19.8 10.8% 34.3 10.1% 9.60% 이탈리아 9.5 10.3 11.2 6.1% 20 5.9% 10.00% 독일 8.6 9.5 10.5 5.7% 19.8 5.8% 11.20% 영국 6.7 7.5 8.5 4.6% 17.6 5.2% 12.90% 스페인 2.6 2.8 3 1.6% 4.7 1.4% 8.00% 프랑스 6 6.5 7 3.8% 12.2 3.6% 9.60% 중국 7.8 8.6 9.6 5.2% 19.5 5.7% 12.50% 대한민국 7.2 8.1 9.1 5.0% 19 5.6% 13.20% 일본 4.8 5.3 5.9 3.2% 11.6 3.4% 11.90% 인도 2.7 2.9 3.2 1.7% 5.8 1.7% 10.30% 호주 3 3.3 3.7 2.0% 7 2.1% 11.30% 남미 10.9 11.7 12.7 6.9% 21.5 6.3% 9.20% 중동 & 아프리카 7.2 7.7 8.3 4.5% 13.4 3.9% 8.30% 기타 8.3 9.1 10 5.5% 18 5.3% 10.40% 합계 151.7 166.4 183 100.0% 340.7 100.0% 10.90% (출처 : Meticulous Research 2019) 마이크로 니들링은 콜라겐 유도 요법으로도 알려져 있습니다. 여기에는 수백 개의 작은 구멍을 만들기 위해 피부에 미세한 짧은 바늘을 사용하는 것이 포함됩니다. 미세 니들 링은 주름, 스트레치 마크, 과다 색소 침착, 흉터 및 셀룰 라이트를 치료하는 데 사용되는 최소 침습적 절차입니다. 이러한 방식은 최소 침습적이고 효과적인 치료 절차에 대한 수요 증가, 피부 관리 심미성 채택 증가, 피부 관련 문제의 발생률 증가, 피부 관리에 대한 강조가 높아짐에 따라 미세 니들링 장치의 수요가 증가하고 있습니다. (다) 대체 시장 존재 여부 피부미용기기는 주로 피부과 및 성형외과 등에서 피부 미용을 목적으로 하는 장비입니다. 또한 피부 미용기기의 경우 제품 설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있고 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성되며 국가별로 상이하기는 하나 전반적으로 우리나라의 식약처에 해당하는 정부기관에서 의료기기로의 인증이 제품 판매를 위한 필수적인 절차입니다. 이러한 피부미용기기의 특성을 고려했을 때, 기능성 화장품이나 에스테틱샵에서 사용하고 있는 여러 피부미용관리 시술 등이 유사한 기능을 제공하여 소비자 입장에서는 낮은 수준의 피부미용 효과를 기대할 경우 손쉽게 접근할 수 있을 것으로 보여집니다. 다만, 피부미용의 치료 목적 등 고도화된 효과를 기대하는 소비자의 경우는 의료기관을 이용할 것이기에 두 영역이 다소 겹치는 부분이 있을 수 있으나 전반적으로는 상호 보완적인 관계에 있다고 보여집니다. Scarlet 제품의 의료 시장 내에서의 대체 시장은 보톡스 필러, 레이저, 초음파로 피부에 열을 전달하는 하이푸(HIFU) 및 화학적 박피 등을 들 수 있으며 기미 및 홍조 치료기기인 Sylfirm의 대체 시장은 혈관 레이져 시술과 피부 외용재 등을 들 수 있습니다. 다만, 해당 대체재들은 치료 목적, 회복 기간, 증상의 경중 등에서 당사 제품과 차이가 있어 당사 주력 제품의 완전 대체재로 보기는 어렵습니다. 의료 효과 측면에서는 중첩되는 구간이 존재하여 대체재로써 작용할 수 있으나 가격 및 치료중 고통 수반여부, 치료 후 Down Time 및 재발 가능성 측면으로 세분화하여 분석할 경우 다른 시장에 포지셔닝하고 있습니다. 다만 경기 침체 등 수요 감소 요인이 발생할 경우, 고가에 해당하는 레이져 시술 수요가 상대적으로 매우 저렴한 당사 제품으로 쏠릴 수 있어 당사 주력 제품이 대체재로서 작용할 것으로 판단하고 있습니다. &cr; 다. 경쟁 현황 기존에 존재하는 레이져 치료 기기는 고가의 장비를 생산하는 엑셀브이, 브이빔, 옐로우 레이져 등이 Sylfirm과 경쟁 관계를 가진다고 판단합니다. 다만 Sylfirm의 경우 레이져 의료 기기에 비해 저렴한 장비 가격과, 저렴한 치료 비용으로 해당 의료 기기를 상당 부분 대체하는 효과를 가지고 있습니다. 써마지, 울세라, 국내 RF Needle 기기, HIFU 등이 Scarlet과 경쟁 관계를 형성하고 있습니다. 써마지는 Scarlet에 비해 시장에 먼저 진입하였으며 고가 정책을 고수하고 있습니다. 국내 여타 RF Needle 기기는 Scarlet의 유사 제품들로서 Scarlet 대비 가격 경쟁력을 갖추고 있습니다. Scarlet은 치료 중 통증 경감, 치료 후 낮은 재발 가능성, Down Time 없는 핵심 원천기술 등의 기술적 강점과 함께, 기존의 얼굴 치료에서 두피 치료와 바디 치료로의 기능 확대라는 차별점을 보유하고 있습니다. (1) 경쟁 상황 (가) 경쟁형태 2018년 국내 의료기기 제조업체는 3,425개로 2014년 대비 5.4% 증가하였습니다. 수입업체는 2018년 2,413개로 2014년 대비 4.8% 증가하였습니다. <국내 의료기기 제조/수입업체 현황> (단위 : 개, %) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 CAGR 제조업체 2,786 2,992(7.4) 2,943(-1.6) 3,283(11.6) 3,425(4.3) 5.4 수출업체 813 849(4.4) 886(4.4) 931(5.1) 979(5.2) 4.8 수입업체 2,173 2,308(6.2) 2,078(-10.0) 2,257(8.6) 2,413(6.9) 2.9 주) 업체수는 제조업체 중 생산실적을 보고한 업체 및 수입실적을 보고한 수입업체 중 수입실적이 있는 업체수(출처 : 한국의료기기산업협회) 국내 의료기기 시장은 시장 플레이어가 비교적 많고 진입이 자유로운 경쟁시장 입니다. 그러나 시장을 세분화할 경우, 높은 기술력이 필요한 소수의 고가 장비 시장이 존재하는 반면, 다수의 참여자의 진입이 자유로운 보편화된 의료기기 시장도 존재합니다. 수요자의 특성상 최첨단 초고가 의료장비보다는 일반적으로 1억 이하의 상용화된 의료장비에 대한 수요가 많은 시장입니다. < 피부미용의료기기 경쟁상황 > 특징 경쟁상황 피부미용의료기기 특기사항 경쟁형태 불완전경쟁 - 경쟁업체의 수 초기 유사 제품 출시로 경쟁 업체수 증가 후 시장 자정 기간후 극소수 경쟁업체만 생존 초기 유사 제품 출시로 완전경쟁 시장 형성 후 불완전한 기술력으로 시장 퇴출 진입의 난이도 장기간의 R&D 및 의료기기 안전성 검증 필요 일반 기기에 비해 어려움 경쟁수단 원천 기술 및 인허가 치료 효과 및 부작용 여부 원천 기술 확보를 위한 R&D 경쟁력비교 치료효과, 지적재산권 보유 여부 가격 경쟁력 Na Effect 를 근간으로 치료효과 및 치료후부작용 개선으로 기술력 확보 높은 매출 이익률 실현으로 다양한 Pricing전략 해결과제 원천 기술을 모방한 유사품에 대한 대응 전략 유사품 대응을 위한 가격 정책 및 상품 개발 전략 (나) 진입장벽 의료기기 산업은 인간의 생명을 다루는 분야로 제품의 제조와 판매가 엄격하게 규제되어 있어 진입장벽이 높은 편입니다. MRI 기기 등 고가의 첨단 고부가 제품의 경우에는 소수의 기업만이 생산, 판매하고 있으며, 피부미용 의료기기를 포함한 대부분의 의료기기는 중소기업들이 시장을 주도하고 있습니다. 회사가 영위하는 피부미용 의료기기 또한 진단장비나 수술장비 등에 비해 기술적인 진입장벽이 상대적으로 낮으나 피부에 직접 사용하는 장비로서 안정성 및 신뢰성이 확보되어야 합니다. 이에 따라 국내뿐만 아니라 해외에서도 각종 인허가를 취득하여야 하며, 필요 시 임상도 수행하여야 합니다. 피부미용 의료기기 업체들은 개발초기부터 다수의 임상시험을 거쳐 국가별로 까다로운 인증을 모두 획득해야 하며, 수출을 위해서도 국가별 인증은 필수입니다. 인허가의 경우 국가별의료기기의 인허가 기준은 매우 상이합니다. 각종 인허가를 획득하지 못할 경우 시장에 진입 자체가 불가하기 때문에 인허가는 엄격한 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 회사는 제품의 안정성과 신뢰성을 확보하고 수출 대상국의 확대를 위하여 제품 출시와 함께 국내외 인증 획득을 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. (2) 경쟁업체 현황 (가) 주요 경쟁업체의 현황 및 기술수준 당사의 주요 제품인 Sylfirm-X과 Scarlet-SE (Ballerina)를 중심으로 경쟁업체를 비교해보도록 하겠습니다. 판매회사 비올 비올 JEISYS ILOODA LUTRONIC 판매제품 Sylfirm-X Scarlet-SE (Ballerina) POTENZA SECRET Genius 판매시기 (국내) 2020년 (세계최초방식) 2017년 2019년 2011년 2018년 최초 견적금액 44,000,000 33,000,000 33,000,000 25,000,000 100,000,000 최저 판매금액 40,000,000 25,000,000 25,000,000 18,000,000 90,000,000 기본TIP 가격 33,000 33,000 33,000 /49,000 / 44,000 25,000 132,000 RF TYPE Invasive Invasive Invasive Invasive Invasive NEEDLE Bipolar Bipolar Bipolar / Monopolar　 Bipolar 　 Bipolar 　 비절연/절연 비절연 25Pin 비절연 18Pin 비절연 25Pin 절연/ 비절연 (49,25,21,16,9,1) Pin 비절연 25Pin 절연 10Pin 비절연 (49 ,36 ,25)Pin Depth 범위 0.3~4.0mm 0.5~3.5mm 0.5~4.0mm 0.5~3.5mm 0.1~3.5mm 주파수 2 Mhz 2 Mhz 1 Mhz / 2 Mhz 2 Mhz 60 Hz Weight 41kg 30kg 9.5kg (카트제외) 35kg 27kg 특징 ·세계최초방식 (Pulsed wave) ·8개의 Mode로 다양한 적응증에 적용 ·세계최초 300㎛ depth구현 ·PW/CW가능 ·치료 TIP의 다양화 ·다양한 논문 을통한 임상 확인 -대학병원 임상 진행 중&cr; (신촌세브란스 피부과) ·안정적인 수가 유지 ·출력안정성과 효과 높은 효과 ·FDA승인 ·인지도 상승 ·새로운 컨셉 ·두피리프팅등 시술로 수가창출 ·출력안정성과 높은 효과 ·FDA,승인(CELFIRM 브랜드) ·CFDA승인 ·RF Neadle 신제품 .PW/CW 가능 .임상논문 없음 .임상적 효과 미검증 .PW 신호불안정 ·적정 수가로 인한 좋은 수익성 ·인지도 상승 ·출시초기 낮은 안전성 ·FDA,승인 ·설치 대수가 적으며 소모품 금액이 높음 ·고가 정책 ·리프팅 효과 강조 국내,해외 판매 증가 판매 증가 신제품 으로 판매진행중 다수판매 국내판매 대수 적음 치료 병변 및 효과 ·기미치료 ·안면홍조치료 ·염증에 의한 색소침착 ·화이트닝 ·브라이트닝 ·타이트닝 ·리프팅 ·여드름 ·드름 흉터 ·모공 및 피지 ·흉터 및 튼살 ·다한증 ·한관종 ·탈모개선 ·타이트닝 ·리프팅 ·여드름 ·여드름 흉터 ·모공 및 피지 ·화이트닝 ·브라이트닝 ·흉터 및 튼살 ·다한증 ·안면홍조 ·화이트닝 ·브라이트닝 ·피부리프팅 ·피부리프팅 .흉터 및 타이트닝 주) 당사의 주력제품인 SCALET 초기제품은 2011년 Sylfirm 초기제품은 2015년 국내 출시 판매회사 바슈룸사우쓰코리아 멀츠코리아 ILOODA 은성글로벌 판매제품 Thermage Ulthera SECRET최신형 Duet RF 판매시기 (국내) 2008년 2009년 2017년 2012년 최초 견적금액 110,000,000 110,000,000 25,000,000 25,000,000 최저 판매금액 80,000,000 77,000,000 15,000,000 15,000,000 기본TIP 가격 1,270,000 3,300,000 25,000 55,000 RF TYPE Non- invasive Non- invasive Invasive Non- invasive NEEDLE Monopolar HIFU Bipolar Monopolar/ Bipolar 비절연/절연 Eye tip Face tip Body tip Eye cartridge-1.5mm(10Mhz) Face cartridge-3.0mm(7MhZ) Body cartridge- 4.5mm(4Mhz) 비절연 25Pin 절연 10Pin C1 tip Monopolar HP Ns tip(square) Nc tip(circle) NCE tip(circle) Depth 범위 정확한 측정불가 1.5mm,3.0mm, 4.5mm 0.5~3.5mm 정확한 측정불가 주파수 6Mhz 10,7,4Mhz 2Mhz 4Mhz Weight 38kg 46kg 35kg 26kg 특징 FDA승인 얼굴,몸 시술가능 비침습리프팅,타이트닝기기 자동적인 피부 저항값 측정으로 에너지 조절 FDA승인 높은 인지도 유사제품 다량 출시 적정 수가로 인한 좋은 수익성 ·인지도 상승 침습,비침습 팁 얼굴,몸시술가능 PIN수에 따른 침투깊이 조절가능(PIN이 적을수록 깊히 침투) 국내,해외 다수판매 다수 판매 다수판매 다수 판매 치료 병변 및 효과 ·리프팅.타이트닝 ·얼굴주름개선 ·바디탄력 ·리프팅.타이트닝 ·얼굴주름개선 리프팅,혈관,여드름 ·눈꼬리 주름 개선 (나) 경쟁업체 현황 (단위 : 백만원) 구분 비올 클래시스 이루다 ‘19 ‘18 ‘17 ‘19 ‘18 ‘17 ‘19 ‘18 ‘17 설립일 2009-10-22 2017-01-10 2006-11-01 매출액 10,441 6,336 7,123 80,096 46,944 34,629 21,403 17,779 13,287 매출원가 2,232 1,403 1,463 17,128 12,603 10,740 10,404 8,263 6,733 원가율(%) 21.38 22.14 20.54 32.38 26.85 31.01 48.61 46.48 50.67 영업이익 4,069 899 2,217 41,618 17,469 10,786 3,516 2,435 1,001 영업이익율(%) 38.97 14.19 31.13 51.96 37.21 31.14 16.42 13.70 7.53 당기순이익 3,537 882 1,923 33,323 14,866 (5,144) 2,935 2,031 709 순이익율(%) 33.88 13.92 27.01 41.60 31.66 -14.85 13.71 11.42 5.33 총자산 12,292 7,534 6,331 113,571 75,670 63,140 24,068 18,869 14,978 총부채 2,686 1,490 1,494 25,721 24,616 28,049 9,774 7,593 5,646 자기자본 9,606 6,044 4,837 87,850 51,054 35,091 14,294 11,276 9,332 상장여부 비상장 상장 비상장 주요제품 　Scarlet, Sylfirm SCIZER, CLATUU 씨크릿, 비키니 (단위 : 백만원) 구분 하이로닉 루트로닉 은성글로벌상사 ‘19 ‘18 ‘17 ‘19 ‘18 ‘17 ‘19 ‘18 ‘17 설립일 2009-10-22 1997-07-08 1995-03-01 매출액 13,414 14,240 14,670 98,651 86,000 80,153 32,505 33,558 33,843 매출원가 5,515 6,125 5,559 55,308 48,242 41,935 18,197 17,860 18,737 원가율(%) 41.11 43.01 37.89 56.06 56.10 52.32 55.98 53.22 55.36 영업이익 2,670 1,221 2,373 5,365 3,063 7,484 856 3,338 4,264 영업이익율(%) 19.90 8.57 16.18 5.44 3.56 9.34 2.63 9.94 12.60 당기순이익 3,151 1,070 1,399 (20) 855 3,950 998 4,683 4,219 순이익율(%) 23.49 7.51 9.54 -0.02 0.99 4.93 3.07 13.95 12.46 총자산 46,424 42,400 47,305 256,299 255,254 224,189 44,767 43,920 39,902 총부채 2,401 1,623 5,727 80,926 76,713 57,231 12,117 12,286 12,974 자기자본 44,023 40,777 41,578 175,373 178,541 166,958 32,650 31,634 26,928 상장여부 상장 상장 비상장 주요제품 더블로, 에이핏 PICOPLUS, enCurve™ 듀엣eos, 쿨쉐이핑 (3) 비교우위 사항 (가) 기술 수준 당사는 Micro-Needle을 사용한 Stamp를 최초 개발하여 현재까지 생산 판매 중에 있으며 지난 2010년에는 Stamp에 RF 에너지를 접목하여 전기수술기인 Scarlet을 국내 최초로 개발 및 제조품목허가를 획득하여 병원에 판매를 시작하였으며, 2011년에는 동종 제품 최초로 CE인증을 획득하여 유럽 및 해외시장까지 진출하여 현재 40개국에 수출을 하고 있습니다. Scarlet은 Micro-Needle를 피부에 침투시켜 RF에너지를 전달하는 원리로 진피 층을 자극하여 콜라겐의 재생성을 활성화시켜 처진 피부의 주름개선과 Lifting효과를 극대화 할 수 있습니다. 핸드피스 구동 방식으로 모터를 사용하여 동작 중 발생하는 소음을 최소화하여 시술중 환자의 불안감을 최소화하였습니다. Needle의 침투 깊이를 자유자재로 설정할 수 있어 시술 부위의 피부 두께에 따라 팁을 교체하여야 하는 동종 제품과는 다르게 환자의 불편을 최소화하고 시술 시간을 단축하는 효과가 있습니다. 또한 인체에 사용하는 의료기기로 안전성 확보하기 위하여 RF에너지를 생성하는 Generator Board를 미국 Silicon Valley에서 개발하여 제품에 적용하였으며 출력의 오차율을 1% 이내로 만들어 피부에 부작용을 최소화 하고 목표하는 부위에 안전하고 정확한 치료를 가능하게 하였습니다. 현재 Scarlet의 기술력을 바탕으로 지속적인 연구와 데이터를 수집하여 후속 제품인 SCALET C, SCALET S, SCALET SE와 Sylfirm ,Sylfirm silver, Sylfirm Gold, Sylfirm X가 개발되어 판매되고 있습니다. Sylfirm은 타사에서 유사제품으로 구현하기가 불가능한 하이테크 (Plused Wave) 제품으로써 피부과 성형외과 뿐만이 아니라 이비인후과 및 산부인과용 등으로 기술을 확장할 수 있습니다. 이를 통해 판매시장이 확대될 것으로 기대하고 있습니다. (나) 제품 안정성 확보 2010년 상용화한 Scarlet은 현재까지 국내외에서 900대 가량 판매가 되었습니다. 상용화된 이래 제품이 부작용 없이 판매되고 있으며, 전세계 각국에서 인종별로 임상 데이터를 확보하였고 치료효과를 바탕으로 다수의 논문들을 여러 국가에 발표하였습니다. 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처로서 건강 및 보건과 관련되므로 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려하게 되는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 의료기기 시장의 특성상 다수의 임상 사례를 확보하였다는 것은 제품의 안정성에 대한 직접적인 증명이 되며, 이는 타사 대비 당사의 월등한 비교 우위 사항이라고 판단됩니다. 또한 각국에서 수집된 임상 논문과 국내 조성빈 피부과 전문의의 동물실험, 세포배양 실험을 통하여 지속적인 안정성 확보에 노력을 하고 있으며 실험 결과 또한 제품의 안정성 및 우수성을 입증하고 있습니다. (다) 영업네트워크 및 마케팅 당사는 국내외 각 지역별로 특성에 맞게 영업 네트워크를 운영하고 있습니다. 설립시부터 국내는 효율적 영업을 위해 총판대리점 체제를 운영하였고 이를 통해 우수한 영업 네트워크를 확보하였습니다. 현재는 총판이 아닌 직판 영업 지방 대리점 및 딜러, Key Doctor를 통해 영업 영역을 확장하고 있습니다. 또한 해외는 각 나라의 지역적 특성에 맞게 지역총판(아랍지역) 또는 나라별 대리점(홍콩)체제를 운영하여 각 지역 담당자와의 유대관계를 지속적으로 해나가며 우수한 영업네트워크를 확보하고 있습니다. 또한 2015년 CFDA를 획득하였으며, 그간의 노력 끝에 2020년부터 ㈜디엠에스와의 협업을 통해 중국매출이 예상됩니다 또한 미국 시장에 진입하기 위하여 2017년 10월에 미국 FDA승인을 받았으며, 2018년 7월 미국현지법인 Aesthetic Management Partners와 미국 독점 총판계약을 완료하였고, 2020년 4월에는 당사의 신제품인 Sylfirm-X도 미국 FDA 인증이 완료되었습니다. 또한 2018년 4월 캐나다 xcite technology와 총판계약을 체결함으로써 세계최대의 의료기시장인 북미시장을 집중 공략하여 매출이 대폭 확대될 것으로 기대됩니다. 또한 당사 제품의 우수성을 알리기 위해 각 나라의 대리점, 닥터와의 관계 유지와 함께, 의학박사인 라종주 고문을 중심으로 당사 제품을 활용한 치료에 대한 논문 발표 등을 지속적으로 진행해오고 있습니다. 의료기기는 대리점 및 딜러의 역할도 중요하지만 Key Doctor의 역할이 매우 중요합니다. 각 분야별 Society를 이루고 있으며, 학회, 협회, 소규모 세미나 등을 통해 지속적인 만남, 의료분야의 최신 트랜드를 교류합니다. 이러한 이유로 피부미용관련 학회, 유저세미나 뿐만 아니라 소규모 세미나 참석 및 key doctor를 활용한 강연은 장비를 알리는데 큰 역할을 합니다. 자사 특징에 따라 해마다 KIMES 국제의료기기병원설비 전시회, 대한미용성형레이저의학회, 대한피부과의사회 등 국내외 다수의 학회에 참석하고 있으며, Key Doctor가 당사 제품을 활용한 치료 방법 및 효과에 대한 강의 등을 수행하여 관심도를 높이고 있습니다. 또한 Key Doctor를 활용한 학회 임원진 및 시장 선도 병원 위주의 마케팅을 진행하여, 트랜드 뿐 아니라 효능 효과에도 우수한 장비임을 어필하여 성형외과 및 피부과 뿐만 아니라 피부미용분야에 관심이 많은 비피부과에서도 당사의 장비를 채택하는 사례가 늘고 있습니다. 당사는 제품의 판매 뿐 아니라 제품의 철저한 사후 관리에도 만전을 기하고 있습니다. 유저가 집중적으로 모여있는 서울, 수도권지역 24시간내 대응 서비스를 통해 유저에게 좋은 반응을 얻고 있습니다. (라) 브랜드 인지도 당사는 2008년 제품에 대한 특허 취득을 시작으로, 다수의 국내외 특허 및 인증을 취득하여 기술력을 인정받고 있습니다. 또한 다양한 논문 발표 등을 통해 특허의 원리 및 효능 효과를 인정받고 있으며, 그 예로 2015년 11월 세계적으로 각광받고 다양한 학문분야를 다룬 과학잡지 “Nature”의 자매지인 “Scientific Reports”에 자사 제품의 기술과 관련된 논문 “Na Effect”가 게재되었으며 학계에 큰 반향을 일으켰습니다. 이는 자사의 기술력과 자사의 제품 브랜드를 세계에 알리는 큰 계기가 되었습니다. 또한 국내 타 의료기기 업체와 다르게 Copy 제품이 아닌 자체 원천 기술을 세계에 인정받으며, 기술력을 가진 회사에 대한 브랜드 향상 효과를 가지고 왔습니다. 더불어 다양한 논문발표를 통해 효능 효과를 지속적으로 인정받고 있습니다. 한편 업체 최초 유명 연예인을 활용한 광고(김가연)를 통하여 브랜드를 B2B에서 B2C로 확장, 자사 제품을 알리고, 브랜드 인지도를 올리기 위해 노력하였습니다. 3. 주요 제품 등에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 품 목 판매&cr; 개 시 일 주요상표 2019년도&cr;매출액(비율) 2020년도 반기&cr;매출액(비율) 제 품 설 명 Scarlet 2011.03 Scarlet Scarlet C Scarlet-S Scarlet-SE Scarlet-SRF 5,819 55.73% 3,295 43.60% Microneedle RF를 이용한 피부 리프팅 전문 의료기기 Sylfirm 2015.05 Sylfirm&cr; Sylfirm-X Sylfirm-G 1,954 18.71% 3,144 41.59% Microneedle RF를 이용한 기미 홍조 치료 및 피부 리프팅 전문 의료기기 Tip 2011.03 Scarlet-tip&cr; Sylfirm-X-tip Sylfirm-tip 2,357 22.57% 1,048 13.87% Scarlet이나 Sylfirm에 장착되 사용하는 1회용 소모품 Skinstamp 2013.11 SKIN-STAMP 181 17.37% 38 0.50% 화상, 여드름을 치료하는 휴대용Microneedle 기구 기타 - 화장품 등 130 12.42% 33 0.44% 기타 화장품 등 합계 10,441 100.00% 7,559 100.00% - 주) 제품에 대한 자세한 설명은 ‘Ⅱ. 사업의 내용-2.사업의 개요-가. 회사의 현황-(2) 제품 설명’ 항목을 참고하시기 바랍니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원, USD ) 사업연도 품 목 2017년도 (제9기) 2018년도 (제10기) 2019년도 (제11기) 2020연도 반기&cr;(제12기 반기) Scarlet 수출 US$12,000 US$12,000 US$12,000 US$12,000 내수 25,000,000 25,000,000 23,000,000 23,000,000 Sylfirm 수출 US$24,000 US$20,000 US$18,000 US$18,000 내수 40,000,000 36,000,000 30,000,000 40,000,000 Scarlet팁 수출 US$25 US$25 US$25 US$25 내수 30,000 30,000 30,000 30,000 Sylfirm팁 수출 US$28 US$28 US$28 US$28 내수 30,000 30,000 30,000 30,000 Skinstamp 수출 US$18 US$18 US$18 US$18 내수 20,000 20,000 20,000 20,000 주1) 가격 산출 기준 : 당사에서 책정한 소비자가격 &cr; 다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 (1) 국내외 인증 국내에서 의료기기를 제조·판매하기 위해서는 의료기기법에 따라 식품의약품안전처에서 제조품질시스템(KGMP) 인증을 받은 후 제품 허가를 받아야 합니다. 해외에 의료기기를 판매하기 위해서는 품질시스템(ISO 13485:2016, MDSAP(Medical Device Single Audit Program) 등)의 취득과 국가별 제품허가(등록)가 진행되어야 합니다. <국내 및 주요 해외 인증> 제품허가 제조품목허가 MDD (CE) FDA (510(k)) CFDA HC-LICENCE ANVISA 시스템인증 KGMP ISO 13485 MDSAP X MDSAP MDSAP 국가 한국 유럽연합 미국 중국 캐나다 브라질 허가기관 식품의약품 안전처 NB기관 (BSI, TUV, DNV, SGS 등) US Food & Drug Administration China Food & Drug Administration HEALTH CANADA Agencia Nacional de Vigilancia Sanitaria 난이도 상 상 최상 상 상 최상 심사기간 6개월 6개월 1년 3년 1년 3년 소요비용 1,500만원 5,000만원 5,000만원 5,000만원 3,000만원 5,000만원 주요 이슈 동등제품과의 동등성 입증 필요. 임상 데이터 필요 국내외 판매를 위해 반드시 허가 진행 필요 임상 데이터의 중요성 높아짐 동등제품과의 동등성 입증 필요 미국 내 규격에 맞춰 시험한 임상 데이터 필요 중국 내 규격에 맞춰 중국 내 지정 시험소에서 제품 시험 중국 내 임상 데이터 필요 매 5년마다 변경된 규격에 맞춰 재시험 및 심사 필요 - 제품허가를 위해 INMETRO 에 대한 추가 심사 필요 매년 제품에 대한 갱신 필요 규격 IEC60601-1 (전기의료기기 공통 안전 규격) IEC60601-1-2 (전기의료기기 전자파 규격) IEC60601-2-XX (전기의료기기 개별 규격) 허가구분 제조 판매 판매 판매 판매 판매 판매 주1) 미국 인증 제품 브랜드명은 CELFIRM <제품별 인증 현황 및 계획> 허가 국가 Scarlet Scarlet S Sylfirm (Sylfirm-X) Scarlet TIP Sylfirm TIP STAMP 제조품목허가 (KGMP) 한국 획득 획득 획득 (획득) 획득 획득 획득 CE MDD (ISO13485) 유럽 주1)2015년 취하 획득 획득 (획득) 획득 획득 - CFDA 중국 획득 예정 예정 (예정) 획득 예정 - TFDA 대만 획득 - 진행 중 (예정) 획득 진행 중 - HC-LICENCE (MDSAP) 캐나다 - 획득 진행 중 (예정) - 획득 - FDA (MDSAP) 미국 - 획득 (획득) - 진행 중 - GOST-R 러시아 - 진행 중 - 획득 진행 중 - SFDA 사우디 획득 획득 진행 중 (예정) 획득 획득 - MOH 이란 획득 획득 예정 (예정) 획득 획득 - ANVISA (MDSAP) 브라질 - 예정 - - 예정 - 의료기기제조허가증 한국 허가일 : 2010년 6월 1일 발행기관 : 식품의약품안전청 의료기기판매업신고증 한국 허가일 : 2017년 7월 13일 발행기관 : 강남구보건소장 주1)Scarlet의 CE인증 취하 사유는 Scarlet신제품인 Scarlet S로 CE인증을 취득하려고 취하함. &cr; 4. 매입에 관한 사항 가. 매입 현황 (단위 : 천원) 매입 유형 품 목 구분 2017연도 (제9기) 2018연도 (제10기) 2019연도 (제11기) 2020연도 반기&cr;(제12기 반기) 상품 COSMETIC 카메라 국내 - 19,182 13,071 - 기타 국내 29,500 140,558 34,591 - 소계 29,500 159,740 47,662 - 원재료 RFBOARD 국내 280,617 60,000 113,510 116,646 NEEDLE(G) 국내 61,600 70,400 68,720 59,000 NEEDLE PCB 국내 5,500 5,000 11,800 4,000 ARMBOARD 국내 54,840 65,302 16,560 44,160 STEPMOTOR 국내 59,500 43,500 58,000 65,250 LCD 국내 30,000 29,000 30,000 29,080 ARMINTERFACEBOARD 국내 55,212 70,620 23,112 61,632 SMPS24V 국내 40,340 37,400 74,800 56,100 CASTER 국내 18,720 43,200 27,500 27,000 기타 국내 525,515 625,003 주1)837,120 723,030 소계 1,131,844 1,049,425 1,261,122 1,185,898 외주가공 TIP 국내 70,800 64,500 56,520 40,393 STAMP 국내 46,315 24,962 42,146 18,773 기타 국내 91,515 59,630 71,502 61,295 소계 208,630 149,092 170,168 120,461 합계 1,369,974 1,358,257 1,478,952 1,306,359 주1) TOP CASE 외 279 종 원재료 &cr; 나. 원재료의 제품별 비중 사업연도 주요 제품명 원재료명 원재료 비중(%) 2017연도 (제9기) Skinstamp NEEDLE 36.88% handle 10.12% Scarlet RF BOARD 29.18% STEP MOTOR 7.22% Sylfirm RF BOARD 18.68% SMPS 24V 7.61% 2086연도 (제10기) Skinstamp NEEDLE 36.88% handle 10.12% Scarlet RF BOARD 29.18% STEP MOTOR 7.22% Sylfirm RF BOARD 18.68% SMPS 24V 7.61% 2019연도 (제11기) Skinstamp NEEDLE 36.88% handle 10.12% Scarlet RF BOARD 29.18% STEP MOTOR 7.22% Sylfirm RF BOARD 18.68% SMPS 24V 7.61% 2020연도 반기 (제20기 반기) Skinstamp NEEDLE 36.88% handle 10.12% Scarlet RF BOARD 29.18% STEP MOTOR 7.22% Sylfirm RF BOARD 18.68% SMPS 24V 7.61% 다. 원재료 가격변동추이 (단위 : 원) 사업연도 품 목 2017연도 (제9기) 2018연도 (제10기) 2019연도 (제11기) 2020연도 반기&cr;(제12기 반기) RF BOARD 국내 660,000 600,000 376,000 376,000 NEEDLE (G) 국내 22 22 22 20 POGO PIN 국내 280 280 280 280 ARM BOARD 국내 68,550 54,419 44,160 44,160 STEP MOTOR 국내 160,000 145,000 145,000 145,000 ARM INTERFACE BOARD 국내 64,200 64,200 64,200 64,200 SMPS24V 국내 187,000 187,000 187,000 187,000 CASTER 국내 18,000 18,000 18,000 18,000 LCD 국내 30,000 20,000 20,000 20,000 라. 주요 매입처에 관한 사항 (단위 : 천원) 품 목 구 입 처 2017연도 (제9기) 2018연도 (제10기) 2019연도 (제11기) 2020연도 반기&cr;(제12기 반기) 결제조건 RF BOARD 국내 주식회사하드빌 145,500 60,000 - 원자재 입고후 &cr;익월말 현금결제 RF BOARD 해외 LARITECH,INC. 135,117 ($114,745.33) - 113,510 ($99,416.24) 114,246&cr;($97,683.53) NEEDLE (G) 국내 주식회사지영솔루텍 61,600 70,400 12,320 50,000 NEEDLE (G) 국내 국제사 56,400 9,000 NEEDLE PCB 국내 아이엔아이 5,500 5,000 11,800 4,000 ARM BOARD 국내 아이엔아이 54,840 65,302 16,560 44,160 STEP MOTOR 국내 (주)국제산업기계 59,500 43,500 58,000 58,000 LCD 국내 이트로닉 30,000 29,000 30,000 29,080 ARMINTERFACE BOARD 국내 아이엔아이 55,212 70,620 23,112 61,632 SMPS24V 국내 (주)케이엠케이인스트루먼트 37,400 37,400 74,800 56,100 CASTER 국내 주식회사코펙스 18,000 43,200 27,500 27,000 5. 생산 및 생산설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산실적 (단위 : 천원, 대) 제품 구분 2017연도 (제9기) 2018연도 (제10기) 2019연도 (제11기) 2020연도 반기&cr;(제12기 반기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 Scarlet 생산능력 10 36,456 10 40,083 10 32,710 - - 생산실적 10 36,456 3 12,025 1 3,271 - - 가동율 100% 30% 10% - 기말재고 2 7,400 2 7,672 1 3,755 1 3,755 Scarlet C 생산능력 20 63,948 20 74,608 20 75,100 20 72,815 생산실적 15 47,961 13 48,495 - - - - 가동율 75% 65% - - 기말재고 3 9,757 6 21,844 1 3,641 1 3,641 Scarlet S 생산능력 150 438,078 180 542,272 180 599,638 100 307,430 생산실적 143 417,634 170 512,146 179 596,307 94 288,984 가동율 95.33% 94.44% 99.44% 94.00% 기말재고 21 61,832 37 111,189 29 94,988 39 121,747 Scarlet SE 생산능력 60 165,882 20 61,553 20 60,750 4 12,424 생산실적 51 141,000 9 27,699 6 18,225 3 9,318 가동율 85% 45% 30% 75.00% 기말재고 10 27,647 7 19,649 1 2,913 2 6,116 Scarlet SRF 생산능력 - - 100 301,263 120 399,759 90 276,687 생산실적 - - 99 298,250 116 386,434 80 245,944 가동율 - 99% 96.67% 88.89% 기말재고 - - 33 99,417 6 19,564 2 6,175 Scarlet팁 생산능력 90,000 561,966 90,000 633,592 90,000 712,016 51,000 449,058 생산실적 82,599 515,754 85,671 603,116 87,890 695,323 50,359 443,414 가동율 91,78% 95.19% 97.66% 98.74% 기말재고 16,857 102,746 8,478 58,077 5,588 42,739 13,597 116,584 Sylfirm 생산능력 110 343,012 100 376,106 100 366,698 20 76,921 생산실적 105 327,421 18 67,699 87 319,027 18 69,229 가동율 95.45% 18% 87% 90.00% 기말재고 33 105,763 23 78,228 22 79,451 21 78,057 Sylfirm X 생산능력 90 317,017 생산실적 88 309,972 가동율 97.78% 기말재고 11 38,747 Sylfirm팁 생산능력 30,000 206,982 20,000 157,589 30,000 270,074 33,000 304,461 생산실적 29,059 200,490 16,800 132,375 27,978 251,871 32,213 297,200 가동율 96.86% 84% 93.26% 97.62% 기말재고 5,091 34,510 2,643 20,149 4,170 37,044 10,977 130,146 Skinstamp 생산능력 15,000 107,772 10,000 73,312 11,000 85,630 3,000 27,812 생산실적 12,655 90,924 8,871 65,035 10,949 85,233 2,653 24,595 가동율 84.37% 88.71% 99.54% 88.43% 기말재고 535 3,742 210 1,504 1,001 7,776 1,387 12,304 합계 생산능력 135,350 1,924,098 120,430 2,260,378 131,450 2,602,375 87,324 1,844,624 생산실적 124,637 1,777,642 111,654 1,766,840 127,206 2,355,690 85,508 1,688,656 가동율 92.08% 92.71% 96.77% 97.92% 기말재고 22,552 353,397 11,439 417,730 10,819 291,871 26,038 517,270 주1) 연도별 기준 생산시간 연도 월 표준생산대수 월 총 생산시간 생산인력 생산시간기준 2020년 반기 10,601 1,056 9명 8H-22일 2019년 10,601 1,056 9명 8H-22일 2018년 9,305 1,056 9명 8H-22일 2017년 10,386 1,056 9명 8H-22일 주2) 금액 : 재료비 + 인건비 +제조경비 기준 주3) 생산능력(수량) = 연간 총 생산시간 / 제품별 생산소요시간 합계 생산능력(금액) = (재료비+인건비+제조경비) x 생산능력(수량) 나. 생산설비에 관한 사항 (1) 현황 (단위 : 천원) 자산&cr;과목 구분 기초가액&cr;(2019년말) 당기증감 당기상각 기말가액(2020년 반기말) 비고 증가 감소 기계 장치 기계장치 1 - - - 1 - 핀삽입기1호기콘트롤교체 1 - - - 1 - 핀삽입기콘트롤 386 - - 385 1 - Amplifier 1,064 - - 290 774 - 오실로스코프 4,584 - - 1,250 3,334 - 바늘자동삽입기2대구입 30,334 - - 7,000 23,334 - 바늘자동삽입기 4,534 - - 800 3,734 - 바늘자동삽입기 26,000 - - 3,120 22,880 - 공구 기구 계측장비 1 - - - 1 - 열전형전류계 1 - - - 1 - 사각스피커 1 - - - 1 - 보호접지연속시험 1 - - - 1 - 공구가방 1 - - - 1 - 시설 장치 공장확장 1 - - - 1 - 공장확장 1 - - - 1 - 크린룸설치공사 1 - - - 1 - OSDownload_OPENice-A1000(AllVersion) 1,251 - - 301 950 - 디지털건조기 482 - - 107 375 - (2) 최근 3년간 변동사항 (단위 : 천원) 년도 자산 설비자산명 취득(처분)가액 취득(처분)사유 용 도 취득(처분)처 2017년 기계 장치 바늘자동삽입기2대구입 70,000 생산설비 팁-핀 삽입 기계 태웅기계 2017년 바늘자동삽입기 8000 생산설비 기계 업그레이드 태웅기계 2019년 바늘자동삽입기 31,200 생산설비 팁-핀 삽입 기계 이알에스알앤디피 2017년 시설 장치 OS Download OPENice-A1000 3,000 생산설비 제품 내에 구동프로그램 설치 와이아이씨시스템 2017년 디지털건조기 1,070 생산설비 팁 세척 후 건조기 이든계측기 (3) 설비의 신설 매입계획 2020년부터 1월부터 본격적으로 신제품(포터블 Sylfirm, 포터블 Scarlet)을 양산하기 위해서 생산공간과 생산설비를 다음과 같이 투자할 계획입니다. (단위 : 천원) 설비자산명 취득가액 취득&cr;예정일 취득사유 용 도 취득(처분)처 바늘자동삽입기2대구입 60,000 20201231 생산설비 팁-핀 삽입기계 이알에스알앤디피 공장시설공사 20,000 20201231 생산시설구축 신규공장전기공사 동아전기 공장시설공사 20,000 20201231 생산시설구축 신규공장내부공사 모재건설㈜ 공장설비공사 70,000 20201231 생산시설구축 크린룸설치공사 (주)더스탠다드 합계 180,000 - - - - 다. 제품별 생산공정도 [생산공정도].jpg [생산공정도] 제품별 생산 소요시간 및 생산능력은 다음과 같습니다. (단위 : 대, 개/명) 제품명 일(8시간) 주(5일) 월(22일) Scarlet 0.7 3.5 15.4 Scarlet팁 200 1,000 4,400 Skinstamp 30 150 660 ScarletS 0.8 4.0 17.6 Sylfirm팁 150 750 3,300 Sylfirm 0.7 3.5 15.4 6. 매출에 관한 사항 &cr; 가. 매출실적 &cr; (단위 : 천원) 매출 부문 2017년 2018년 2019년 2020년 반기 제품 Scarlet 수출 94,933 29,006 20,817 - 내수 92,954 - - 　- 소계 187,887 29,006 20,817 - ScarletC 수출 241,369 118,943 52,943 - 내수 - - - 　- 소계 241,369 118,943 52,943 - ScarletS 수출 1,431,204 1,781,311 2,487,954 1,315,607 내수 - 108,164 - 　- 소계 1,431,204 1,889,475 2,487,954 1,315,607 Scarlet&cr;(SE)&cr;　 수출 88,413 158,678 - - 내수 374,545 99,091 219,636 45,455 소계 462,958 257,769 219,636 45,455 Scarlet&cr;(SRF)&cr;　 수출 - 1,197,859 3,037,972 1,934,260 내수 - - - 　- 소계 - 1,197,859 3,037,972 1,934,260 Scarlet팁 수출 1,292,597 1,241,881 1,683,373 653,352 내수 193,107 206,140 232,107 80,760 소계 1,485,704 1,448,021 1,915,480 734,112 Sylfirm 수출 440,492 243,454 1,167,525 291,842 내수 2,150,964 550,136 786,409 98,273 소계 2,591,456 793,590 1,953,934 390,115 SylfirmX 수출 73,651 내수 2,680,000 소계 2,753,651 Sylfirm팁 수출 24,331 66,002 178,624 178,482 내수 230,741 240,900 262,605 135,525 소계 255,072 306,902 441,229 314,007 Skinstamp 수출 120,551 104,057 132,813 17,765 내수 139,448 51,934 48,592 20,100 소계 259,998 155,991 181,405 37,865 제품소계 수출 3,733,889 4,941,191 8,762,021 4,464,960 내수 3,181,760 1,256,365 1,549,349 3,060,112 소계 6,915,648 6,197,556 10,311,370 7,525,073 상품소계 수출 20,146 70,010 584 - 내수 144,545 37,691 62,102 　- 소계 164,690 107,701 62,686 - 용역소계 수출 - - 51,164 30,821 내수 42,799 31,134 15,865 2,622 소계 42,799 31,134 67,029 33,443 합계 수출 3,754,034 5,011,201 8,813,769 4,495,781 내수 3,369,103 1,325,190 1,627,316 3,062,734 합계 7,123,137 6,336,391 10,441,085 7,558,515 나. 판매조직 구분 명칭 인원 주요 업무 국내영업본부 국내영업본부 5명 자사 신제품의 국내 직판 및 딜러 판매 관리 임상학술팀 2명 자사 제품 임상 진행 및 자문 의사(키닥터) 관리 영업관리팀 1명 피부미용기기의 국내판매 및 대리점 관리 해외영업본부 해외영업 1팀 2명 피부미용기기의 해외판매 (아시아, 중동) 해외영업 2팀 2명 피부미용기기의 해외판매 (미주, 유럽) 해외영업관리팀 1명 피부미용기기의 무역 및 디스트리뷰터 관리 (1)국내 본사의 국내영업본부는 전국적인 판매 기획 및 수도권 직접 판매를 주관하고 있습니다. 지방은 거점 권역별로 피부미용의료기기 판매망을 갖춘 대리점에 독점판매권을 부여하여 영업을 진핸하고 있습니다. 또한 매분기별 피부미용 관련 학회에 참가하여 임상발표 및 제품홍보에 주력하고 있습니다. (2)해외 당사의 해외영업은 각 국가별로 대리점에게 독점판매권을 부여하여 영업을 진행하고 있으며, 각 대륙별로 영업 관리 및 신규 대리점 또는 신규거래처를 발굴하는 당사내에 2개의 영업팀을 운영하고 있습니다. 판매실적이 우수한 해외 대리점 및 해외 거래처 발굴 및 당사 제품의 우수성을 알리기 위하여 1년에 5회 이상 해외 전시회에 참가하여 임상발표 및 제품홍보에 주력하고 있습니다. &cr; 다. 판매경로 &cr; (단위 : 천원, USD) 매출&cr;유형 부문 판매경로 2019년&cr;판매경로별 매출액(비중) 2020년 반기 &cr;판매경로별 매출액(비중) 금액 비중 금액 비중 제품 수출 Distributor 등 8,762,020 ($7,536,779) 83.92% 4,464,960&cr;($3,697,041) 59.07% 소계 8,762,020 83.92% 4,464,960 59.07% 내수 대리점 등 156,184 1.50% 1,641,800 21.72% 직판 1,393,165 13.34% 1,418,312 18.77% 소계 1,549,349 14.84% 3,060,112 40.49% 상품 수출 Distributor 등 584 ($500) 0.01% - - 소계 584 0.01% - - 내수 대리점 등 - - - - 직판 62,102 0.59% - - 소계 62,686 0.60% - - 기타 수출 Distributor 등 51,164 ($44,473) 0.49% 30,821&cr;($25,620) 0.41% 소계 51,164 0.49% 30,821 0.41% 내수 대리점 등 - - 직판 15,865 0.15% 2,622 0.03% 소계 15,865 0.15% 2,622 0.03% 합계 수출 Distributor 등 8,813,769 ($7,581,752) 84.41% 4,495,781&cr;($3,722,661) 59.48% 내수 대리점 등 156,184 1.50% 1,641,800 21.72% 직판 1,471,132 14.09% 1,420,934 18.80% 합계 10,441,085 ($7,581,752) 100.00% 7,558,515 100.00% 라. 판매전략&cr; (1) 가격 전략 당사는 시장의 Innovator 로서 국내 경쟁사 대비 고가 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 당사 제품은 실리콘밸리에서 개발되었고, 당사 제품의 원천기술이 전세계적으로 권위 있는 네이처지 자매지인 Scientific Reports에 소개된 바 있으며, 유럽의 피부전문학회의 초대로 당사 제품을 설명할 기회를 갖기도 했습니다. 이러한 이유로 국내 경쟁사 대비 Premium Brand 전략을 유지하고 있습니다. 반면, 미국 등 해외 경쟁 제품과 비교해서는 의료기기와 소모품 가격을 저렴하게 책정하며, 해외 경쟁 제품을 대체하기 위해 노력하고 있습니다. (2) 영업 채널 전략 당사는 국내외 시장을 공략함에 있어, 제품 시연을 통한 국내외 바이어를 발굴하여 직접 영업하는 전략을 구사함과 동시에 해외 거점 국가에 해당 국가 내 총판권을 가진 전문 유통사를 통한 간접 영업 전략을 동시에 구사하고 있습니다. 다시 기술하면, 해당 국가에 제품 시연을 수행하여 시장 형성 및 제품 상품성 입증 후 유망한 총판업체와의 총판 계약을 통한 안정적인 매출 기반 조성을 기반 판매 전략으로 구사하고 있습니다. 이와 함께, 국내에 지역 거점 영업대리점을 개설하여 제품 A/S 개선 효과와 END-USER 의 접근성을 개선하는 노력을 지속하고 있습니다. 중화권을 공략하기 위하여 ㈜디엠에스와 협업하여 중국 내에 제조공장 및 판매법인을 구축할 예정이며, 이는 양사의 시너지 효과를 충분히 볼 수 있다는 점에서 긍정적인 매출 증대 효과가 기대됩니다. 미국 시장 진입 전략은 미국 FDA 인증이 완료됨에 따라서 2018년 7월 미국현지법인 Aesthetic Management Partners와 미국 독점 총판계약을 완료하였고, 2020년 4월에는 당사의 신제품인 Sylfirm-X도 미국 FDA 인증이 완료되므로써, 세계최대의 피부미용 의료기시장인 미국시장을 집중 공략하여 매출이 대폭 확대될 것으로 기대됩니다. (3) 브랜딩 전략 (가) 지적 재산권 및 권위 있는 논문 당사의 개발총괄 라종주 의학박사는 2015년 11월 과학 학술지인 "Nature" 의 자매지인 "Scientific Reports"에 논문을 발표하여, 당사의 핵심 원천기술인 "Na Effect" 가 전세계적으로 인정 받는 주요 이정표가 되었습니다. 이는 막대한 광고 효과와 더불어, 국내 뿐만 아니라 세계 시장 진입에 프리미엄 브랜드로 포지셔닝 하는데 지랫대로 작용하고 있습니다. (나) 권위 있는 전문가의 시연을 통한 원천 기술 및 제품 확산 전략 국내외 의학 포럼을 통해, "Na Effect" 기반 시연을 피부과 및 성형외과 전문의에게 지속적으로 시행하고 있습니다. 이를 통해 당사의 원천 기술에 대한 의료적인 치료 효과를 시장에서 인정 받고 있으며 타사 대비 마케팅 비용을 대폭 절감하며, 당사의 주력 제품의 빠른 시장 진입에 매우 효과가 높음을 매출을 통해 경험했습니다. 당사는 2016년 9월 오스트리아 비엔나에서 개최된 유럽피부학회에 참여하여 “Na Effect” 의 원저자인 당사의 개발총괄인 라종주 의학박사가 Scarlet 제품과 Sylfirm 제품을 소개하였으며, 이를 기반으로 상품 판매를 확대할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 동일 전략으로 시장 규모로 가장 큰 미국에 진출할 때는, “Na Effect” 의 원저자인 라종주 의학 박사의 제품 시연과 더불어 세계적으로 저명한 피부과 전문의와의 제휴를 통해 제품 소개, 임상 실험 공유 등을 통해 시장에 주력 제품을 소개할 계획입니다. (다) B2C 마케팅 전략 고객의 자연스러운 입소문(Word of Mouth) 를 통해 당사 제품의 차별화 포인트가 전파될 수 있도록 하고 있습니다. 특히, 다양한 인터넷 포털의 카페, 블로그에 후기 작성 및 Q&A 등에 Scarlet의 피부 미용 효과 등에 대해 당사 제품을 구매한 병의원과 협업하여 지속적인 홍보를 진행하고 있습니다. 또한, 해외 전문 모델을 섭외하여 홍보 동영상을 제작하여 유튜브, 홈페이지 등에 게시하여 바이어의 제품 이해를 돕고 또한 개인 소비자가 당사 제품을 활용하여 치료 받고자 하는 수요를 더욱 활성화 시키고자 지속적인 노력을 경주하고 있습니다. 해외 수요 확대를 위해 한류 마케팅도 기안하여 추진하고자 하며, 한류 연예인의 피부 미용 치료 시연 행사를 비공식적으로 진행하여, 자연스럽게 당사의 탁월한 치료 효과를 아시아 시장 대상으로 홍보하고자 합니다. (4) 상품 전략 당사의 핵심 원천 기술을 기반으로, 기존 제품의 디자인 적인 차별화 요인을 리서치하여 금번에 포터블 모델을 2020년 내에 출시하는 것을 목표로 하고 있습니다. 신규 포터블 모델은 더욱 강화된 치료 효과와 치료 영역 확대를 기본 경쟁력으로 하고, 가격 경쟁력을 더하여 기존에 모방 제품을 저렴한 가격으로 출시하여 시장 점유율을 일정 부분 잠식한 경쟁사에 대응하는데 일차 목표가 있습니다. 또한, 인편으로 운반하고자 하는 화교 경제권 등 해외 시장의 유통 채널 특성을 고려하는 다차원적인 접근 방법을 반영하였습니다. 저렴한 가격의 포터블 모델 판매는 상품 기획 단계에서 소모품 소요 품목을 확대하게끔 고안하여 제품의 순익구조를 단기적으로 만회할 수 있도록 하였으며, 중장기적으로 매출을 증대시키는 효과를 기대하고 있습니다. 당사의 상품 라인업 추가는 "One Source Multi Use" 개념을 도입하여 추진하고 있습니다. 당사의 원천기술인 "Na Effect" 를 기반으로 현재 출시된 피부 미용 제품의 상품성을 지속적으로 강화 발전시키고 있으며, 2020년 이후 부터는 치료 영역을 이비인후과와 산부인과 영역으로 확대하고자 합니다. 이는, 동일한 부품의 사용과, 제품 생산 라인의 모델별 공유를 가능하게 하여 제조원가 부담을 경감시킬 수 있습니다. &cr; 7. 수주상황&cr;&cr;당사는 주문계약에서 제작 및 납품까지 이르는 기간이 일주일 이내로 별도의 수주현황을 기재하지 않습니다. &cr;&cr; 8. 시장위험과 위험관리 &cr;&cr;당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr; 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조 하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. &cr; 가. 시장위험&cr;&cr;(1) 외환위험&cr; 당사는 일부 외화 자산ㆍ부채를 보유하고 있으나, 대부분의 거래는 외화 자산으로 자산 발생시, 즉시 원화로 환전되므로 환율변동위험에 대한 노출은 제한적입니다. 당사는 투기적 목적의 외환관리는 수행하지 않고 있습니다.&cr; (2) 가격위험 당사는 재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 당사 보유 채무증권 및 지분증권이 없으므로 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 손익은 발생되지 않습니다.&cr; &cr;(3) 이자율 위험&cr; 당사의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금에서 발생합니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융원가의 최소화입니다. 이를 위해 당사는 내부 유보자금을 활용한 외부차입의 최소화, 고금리 조건 및 단기 차입금 비중 축소, 정기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 한편, 증권신고서일 현재 당사가 보유하고 있는 금융자산의 이자율변동이 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.&cr; 나. 신용 위험&cr;&cr;신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다. 당사는 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가하여 신용이 우량한 고객에 한하여 신용매출을 제공하고 있습니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 다. 유동성 위험&cr;&cr;당사는 정기적인 자금수지계획의 수립을 토대로 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측해 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성리스크를 사전에 관리하고 있습니다. &cr; 라. 자본 위험 관리 당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 부채 감소를 위한 부채 상환 등을 실시하고 있습니다. 당사는 산업내 다른 기업과 일관되게 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. &cr; 9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 10. 경영상의 주요계약 계약상대방 계약일 계약 계약의 목적 및 내용 계약금액 계약상의 주요내용 청안의료기 2020-03-05 대리점 계약서 충정지역 판매대리점 800,000,000 실펌X 독점 판매 Xcite Technologies 2019-12-03 대리점 계약서 캐나다 판매대리점 US$2,007,000 스칼렛, 실펌 독점 판매 GTG (Beijing) Health technology 2020-08-11 대리점 계약서 중국 판매대리점 US$4,400,000 스칼렛 독점 판매 지티지웰니스 2020-08-06 대리점 계약서 홍콩 판매대리점 US$208,000 스칼렛 독점 판매 InMed Aesthetics 2020-08-24 대리점 계약서 호주 판매대리점 US$163,500 스칼렛, 실펌X 독점 판매 Advanced Medical Instruments 2018-03-21 대리점 계약서 중동 판매대리점 US$830,000 스칼렛 독점 판매 LNC. LLC 2020-01-01 대리점 계약서 러시아 판매대리점 US$600,000 스칼렛 독점 판매 Laser Vsion 2020-02-10 대리점 계약서 네덜란드 판매대리점 US$130,000 스칼렛 독점 판매 Into Beauty 2020-08-24 대리점 계약서 폴란드 판매대리점 US$144,000 스칼렛 독점 판매 Omnium Pharma 2020-02-06 대리점 계약서 모로코 판매대리점 US$208,000 스칼렛 독점 판매 IDS MEDICAL SYSTEMS Tiwan Branch 2019-01-21 대리점 계약서 대만 판매대리점 US$1,300,000 실펌 독점 판매 IDS Medical Systems (Thailand) 2019-01-28 대리점 계약서 태국 판매대리점 US$1,280,000 실펌 독점 판매 IDS MEDICAL SYSTEMS (Philippines) 2019-01-21 대리점 계약서 필리핀 판매대리점 US$600,000 실펌 독점 판매 IDS MEDICAL SYSTEMS (M) 2020-03-09 대리점 계약서 말레이시아 판매대리점 US$300,000 실펌 독점 판매 IDS Medical Systems (Vietnam) 2019-01-21 대리점 계약서 베트남 판매대리점 US$900,000 실펌 독점 판매 IDS MEDICAL SYSTEMS (INDONESIA) 2019-01-21 대리점 계약서 인도네시아 판매대리점 US$1,100,000 실펌 독점 판매 IDS MEDICAL SYSTEMS (SINGAPORE) 2020-03-24 대리점 계약서 싱가폴 판매대리점 US$200,000 실펌 독점 판매 IDS MEDICAL SYSTEMS HONG KONG 2019-01-21 대리점 계약서 홍콩 판매대리점 US$1,100,000 실펌 독점 판매 Marvelous Beauty Japan 2019-07-24 대리점 계약서 일본 판매대리점 US$300,000 실펌 독점 판매 UMED Intermational for Medical 2019-09-10 대리점 계약서 쿠웨이트 판매대리점 US$328,000 실펌 독점 판매 BENEV COMPANY 2020-09-03 대리점 계약서 미국 판매대리점 US$15,000,000 실펌 독점 판매 &cr; 11. 연구개발활동&cr;&cr; 가. 연구개발 조직 (1) 연구개발 조직 개요 이헌석 상무(연구소장) H/W개발팀 기구개발팀 S/W개발팀 지적재산권팀 신현섭 수석 주흥원 책임 권태윤 수석 황상현 주임 조규천 수석 이희영 수석 (나) 연구개발 조직 업무 구분 세부 담당 업무 기구개발팀 의료기기 분야 및 가전 기구 설계 20년이상 경력자 보유 전자의료기기 및 가전의 기구적 안전성 평가 위험관리 프로세서 적용 전자 의료기기 및 가전 기구적 시험 구조 및 시스템의 기술적 검토 각종 인증(의료기 인증, 방수/방진 인증) 대비 설계 및 검토 관련 핵심 부품 사양 및 부품 자료 입수 및 조사 금형 및 시사출 제작/검토 부품 및 PCB와의 조립성, 작동성, 설계결함, 금형제작결함, 치수 품질등을 확인 6-Sigma Black Belt 보유(LG전자 Certification) 3D(Creo 4.0 :구 Pro/Engineer)을 이용한 3D 설계 우수 기구 협력업체 발굴 및 협력업체 협업 감독/관리 디자인 관리 및 디자인전 출품/관리 각종 기구적 특허 검토 및 출원/관리 지적재산권팀 제품기술 특허 등 출원 및 등록 제품기술 특허 침해 대응 신제품 기술의 사전 특허출원시 유사특허 사전조사 특허 소송 관련 법적 대응 H/W개발팀 제품 하드웨어 설계 아날로그 및 디지털 회로 설계 전력전자 제어를 통한 고출력 에너지 제어 전자 의료기기의 전자적 안전성 평가 위험관리 프로세스 적용 전자 의료기기 전자적 시험 S/W개발팀 제품 펌웨어 설계 Windows Embedded CE Software 및 Application 설계 Linux OS Software 및 Qt Application 설계 ARM Processor Firmware 설계 Motor Drive 제어 위험관리 프로세스 적용 소프트웨어 검증 및 사용적합성 적용 RA팀 제품의 인.허가 관리 설계 개발 문서 작성 및 관리 수출국, 수입국에 대한 규제 및 허가 관리 &cr; 나. 연구개발비용 &cr; (단위 : 천원) 구 분 2017연도 (제9기) 2018연도 (제10기) 2019연도 (제11기) 2020연도 반기&cr;(제12기 반기) 자산처리 해당사항 없음 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 577,531 695,460 766,031 650,631 합 계 (매출액 대비 비율) 577,531 (8.11%) 695,460 (10.97%) 766,031 (7.33%) 650,631&cr;(8.61%) &cr;다. 연구개발실적 &cr; (가) 침습형 양극성 비절연 마이크로니들 RF 기술 Scarlet 제품 개발 연구과제 양극성 비절연 침전극을 이용한 피부 치료 RF 기술 개발 지원기관 당사 연구기관 당사 연구결과 가. 개발필요성 기존의 피부 탄력, 리프팅 치료 RF 기기들은 모두 비침습 전극을 사용함에 따라, 개인의 표피 저항값의 차이에 의한 전달 에너지 변동으로 피부 화상의 부작용 위험이 상존하고 치료 결과의 개인차가 커서 60% 이하의 치료 만족도를 보여왔음. 또한, 모노폴라 타입이 치료 결과는 더 좋으나 심장 질환자에게는 사망에 이르는 치명적 부작용이 있어 적용이 어렵고, 안구 주위에는 실명의 위험으로 적용이 어려움. 이에 바이폴라 형태이면서 치료결과를 개인의 차이없이 일정하게 하면서 더 효과를 높여줄 수 있는 치료법의 개발 필요성이 대두됨. 해외 RF 미용기기 업체들은 비침습형 전극 기술에민 국한 한 제품 출시로 답보 상태임. 국내에는 RF 기술을 전문으로 하는 미용의료기기 회사가 거의 없는 상태임. 레이저보다는 RF 기술이 피부 탄력, 리프팅 치료에 효과가 더 좋아 의사 및 환자들의 선호도가 높은 상태임. 또한 RF 제품이 레이저 제품보다 부가가치가 훨씬 높은 제품임. 나. 개발 목표 양극성 비절연 침을 복수로 구성하고, 진피에만 선택적으로 더 높은 에너지를 전달하는 RF 장치의 개발과 안전하고 효과적인 피부 탄력 증진, 리프팅 효과를 낼 수 있는 장치 등을 개발하고, 이를 바탕으로 다수의 임상 실험을 통해 안전하고 효과적인 치료 파라미터를 개발해야함. 전극의 갯수, 전극 간의 거리, 전극의 두께, 전극의 형상, 전극의 깊이, 통증을 최소화하고 정확한 깊이 이동을 제어하는 드라이빙 모터 시스템, 정확한 RF 에너지를 발생시키는 RF generator, 유저인터페이스, 적정 RF 전도시간, 불안정한 전류 공급 상황에서도 안정적인 Power Supply 시스템 등의 개발 목표. 다. 개발 내용 양극성 비절연 복수 전극 Array의 구성(25 pin / 1 cm2) Stepping Motor를 이용한 Motor Driving System의 구성 팁 전극의 1회용 탈착을 위한 어플리케이터(Applicator) 시스템 구성 침 전극 깊이, 인텐시티, 전도시간 제어 설정 시스템 구성 RF generator 시스템 구성 Power Supply 시스템 구성 GUI 제어 및 알고리즘 개발 양산형 모델로의 디자인 및 설계 라. 결과물 양극성 비절연 침 전극을 이용한 피부 치료 RF 기술 개발을 완료 하였으며, Scarlet 이라는 제품명으로 상용화에 성공함. 성공판정 성공 기대효과 가. 기술적 측면 전세계 최초로 양극성 비절연 침 전극 RF 기술을 개발함으로써, 선진국에 비해 RF 기술에서 뒤져있던 상황을 타개하였으며, 피부 탄력 리프팅 치료 RF 기술의 새로운 방식을 제안하여 세계적인 이목을 집중시킴. 기존의 비침습형 기술에 비해 더 효과적이고 안전한 신기술 제시하여 시술자마다 다른 치료 결과를 상향 평준화하였음. 나. 경제·산업적 측면 저가의 RF 제품들은 효과가 떨어지고 반면에 효과가 좋은 RF 제품은 고가의 가격으로, 수요가 있음에도 불구하고 소수의 병의원만이 RF 제품을 사용하였었으나, 합리적 가격대의 효과가 좋은 신기술 제품을 의사들에게 제공하여 환자의 신규 유입이 증가하여 RF 치료기 시장이 확대되었음. 상품화 내용 Scarlet(Scarlet)이라는 제품명으로 국내·외에 판매. (나) Scarlet 신형 팁 개발 연구과제 탈착이 용이한 양극성 비절연 침전극 팁의 개발 지원기관 당사 연구기관 당사, 협력업체 연구결과 가. 개발필요성 기존의 Scarlet 제품의 소모품인 1회용 팁을 끼우고 빼는데 어려움이 있어 신규 개발이 필요함. 나. 개발 목표 기존 제품의 전극 전도성 및 RF 전달 효율은 그대로 유지하고, 유저가 탈착이 용이하되 시술 중 가해지는 압력에 의해 이탈하는 불안정성이 없는 구조의 팁 개발. 기존의 핸드피스와 호환이 가능한 구조의 팁 개발 다. 개발 내용 팁 전극의 1회용 탈착을 위한 신규 어플리케이터(Applicator) 시스템 구성. 양산형 모델로의 디자인 및 설계. 라. 결과물 안정적이면서 기존 핸드피스와 호환이 잘 되는 신형 팁 개발을 완료 하였으며, 추가 인증을 통해 상용화에 성공함. 성공판정 성공 기대효과 가. 기술적 측면 과거보다 체결 구조가 더 강력해져 RF 에너지 전달이 더 견고해지고, 체결이 손 쉬운 구조로 기술 진보. 나. 경제·산업적 측면 팁의 불량률을 낮춰 사후 관리 비용을 줄였고, 이용이 더 편리해짐으로써 치료 접근성이 증가하여 제품의 사용이 더 활성화 됨. 상품화 내용 Scarlet Bipolar Electrode라는 제품명으로 국내·외에 판매. (다) 침 전극을 자동으로 PCB에 삽입하는 자삽기 1호기 개발 연구과제 침 전극을 자동으로 PCB에 삽입하는 자삽기술 개발과 자삽기 1호기 개발 지원기관 당사, 성남시 중소기업청 연구기관 당사, 협력업체 연구결과 가. 개발필요성 RF 기기 제품에 환자 치료시마다 1회용으로 소모되는 팁의 판매량이 점차 증가함에따라 기존의 수작업으로 침전극을 PCB에 삽입하는 작업 방식은 시간 소모가 많아 제때에 수요에 맞춰 생산하는 것이 어려워 기계를 이용한 자동삽입 로보트 개발 필요성이 대두됨. 사람 손을 거치지않아 상대적으로 클린한 공정 개선이 장점으로 인식됨. 자동 삽입을 통해 생산 원가를 절감할 필요성 대두됨. 정교한 로보트 자동삽입으로 불량률을 낮출수 있는 효과 기대됨. 나. 개발 목표 무작위로 대량의 침을 쏟아붓고 자동으로 침 전극의 앞 뒤를 구별하여 정확한 방향으로 침을 1개씩 떨어뜨려주는 장치의 개발. PCB 상의 25개의 홀의 정중앙에 침 배입구가 위치하도록 위치 제어 및 입력한 위치로 이동하도록 제어하는제어 장치 및 소프트웨어 등을 개발. 작업 과정을 모니터링할 수 있는 LCD 화면 및 카메라 장치 적용 개발. 작업 중 불량 침을 즉시 선별 제거하는 품질 관리 시스템 개발. 침 삽입 높이를 일정하게 유지하는 전용 지그 개발. 다수의 지그를 홀드하는 Array 개발. 불안정한 전류 공급 상황에서도 안정적인 Power Supply 시스템 개발. 다. 개발 내용 무작위로 공급한 침을 Vibration-Motor를 이용하여 자동 공급하고 공급된 침을 4개의 Sensor가 방향을 감지하여 PCB의 지그로 삽입을 하는 모두 자동화하는 자삽기 1호기 개발 Operation 제어 및 알고리즘 개발 양산형 모델로의 디자인 및 설계 라. 결과물 침 전극을 자동으로 삽입하는 장치 기술 개발을 완료 하였으며 회사 내부 생산 공정에 도입 성공함. 성공판정 성공 기대효과 가. 기술적 측면 기 판매 중인 제품과 향후 개발되는 다양한 형태의 복수형 침 전극 팁 생산에 적용 및 응용개발이 가능한 자동 삽입 특화 장치 기술 개발 및 확보. 나. 경제·산업적 측면 생산 원가를 절감하고 품질을 일정하게 유지하여 시장의 확대가 가능해짐. 급격히 증가하는 수요에도 즉각적으로 대응할 수 있는 대량생산 시스템의 기초를 마련. 상품화 내용 자삽 1호기라는 이름으로 생산공정에 사용중임. (라) 침 전극을 자동으로 PCB에 삽입하는 자삽기 2호기 개발 연구과제 침 전극을 자동으로 PCB에 삽입하는 자삽기술 개선과 자삽기 2호기 개발 지원기관 당사 연구기관 당사, 협력업체 연구결과 가. 개발필요성 자삽기 1호기의 성공적인 개발 후 대두된 삽입 속도 증진과 불량률 저하를 위한 자동 삽입 기술의 개선과 신형 자삽기 개발 필요성이 대두됨. 나. 개발 목표 자동으로 침 전극의 앞 뒤를 구별하여 센서의 개선. 침을 1개씩 떨어뜨려주는 동안 2-3개 바늘이 동시에 떨어지는 불량 현상 개선. 위치 제어 기능 개선 및 입력한 위치로 이동속도 증진. 작업 과정을 모니터링하는 장치 개선. 작업 중 불량 침을 즉시 선별 제거하는 품질 관리 시스템 개선. 다. 개발 내용 1호기의 불량률 저하를 위하여 침이 공급될 때 발생하는 2-3개의 바늘이 잡히지 않도록 흡착부의 설계를 변경, PLC S/W를 새로 개발하여 불량 개선 방향 인식의 불량률 저하를 위하여 Sensor를 감지 능력이 높은 제품으로 변경하여 침의 방향에 대한 불량 개선 라. 결과물 침 전극을 자동으로 삽입하는 장치 기술을 기존보다 효율을 높이고 품질을 안정화하도록 개발 완료 하였으며 회사 내부 생산 공정에 도입 성공함. 성공판정 성공 기대효과 가. 기술적 측면 침 전극 팁 생산 공정을 반자동화하였고, 품질과 효율을 개선하여, 자동 삽입 특화 장치 기술을 진보시킴. 나. 경제·산업적 측면 높아진 자삽 속도와 낮아진 불량률 및 감시장치 개선으로 생산 원가를 절감하고 품질을 높여 경제적 수익을 높이는데 기여함. 많은 수요에도 더 빠르게 대응할 수 있는 대량생산 시스템을 진화시킴. 상품화 내용 자삽 2호기라는 이름으로 생산공정에 사용중임. (마) 팁 전극을 자동으로 PCB에 삽입하는 자삽기 3호기, 4호기 개발 및 1호기, 2호기 업그레이드 연구과제 침 전극을 자동으로 PCB에 삽입하는 자삽기술 개선과 자삽기 3, 4호기 개발 및 1, 2호기 업그레이드 지원기관 당사 연구기관 당사 연구결과 가. 개발필요성 자삽기 2호기의 성공적인 개발로 약간의 개선을 거쳐 3, 4호기를 추가로 개발하고, 1, 2호기를 업그레이드하여 자삽기 양산을 현실화하고, 소모품의 대량 양산시스템을 확립하여 생산량을 증대할 필요성 대두됨. 나. 개발 목표 2호기의 개발로 불량률을 낮추었고 양산 능력을 높이기 위하여 자삽기의 효율 및 속도를 개선하고, 자삽기 양산 능력을 확보. 다. 개발 내용 자삽기의 동작 중 손실되는 시간을 최소화 하기 위하여 S/W의 수정 Sensor의 인식시간 단축으로 양산능력 향상 라. 결과물 침 전극을 자동으로 삽입하는 장치 기술을 기존보다 효율을 높이고 품질을 안정화하도록 개선 완료 하였으며 양산 및 업그레이드된 자삽기를 회사 내부 생산 공정에 도입 성공함. 성공판정 성공 기대효과 가. 기술적 측면 자동 삽입 장치를 양산하는 시스템 확립. 나. 경제·산업적 측면 자삽기 양산화로 대량생산 시스템을 안정화시켜 소모품 수익률을 안정화시킴. 상품화 내용 자삽 3호기, 4호기라는 이름으로 생산공정에 사용중임. 기존의 1, 2호기도 업그레이드 모델로 생산공정에 사용중임. (바) 치료 부위별 특화 치료 모드 개발 연구과제 치료 부위별 특화된 치료에너지 모드 개발 지원기관 당사 연구기관 당사 연구결과 가. 개발필요성 기존 제품은 주로 얼굴 치료에 국한된 단일 치료 모드로 구성된 제품으로, 바디 및 두피 치료 등 치료영역의 확장이 필요해짐. 검증된 기술을 바탕으로 기존에는 치료가 불가능한 치료 부위의 새로운 치료법 개발의 필요성이 대두됨. 경쟁제품과 차별화된 치료 부위별 특화된 치료에너지 모드 개발을 통해 경쟁을 극복하고 기술 및 제품 차별화 필요성이 대두됨. 신체 부위별 저항값에 차이가 있고, 치료 효과를 내는 에너지 레벨의 차이로, 화상의 부작용 위험이 없고 치료 결과가 뛰어난 에너지 모드 개발이 필요해짐. 나. 개발 목표 얼굴 모드를 바탕으로 바디, 두피 치료 모드를 개발하고, 다수의 임상 실험을 통해 안전하고 효과적인 최적화된 치료 부위별 치료 파라미터를 개발. 치료 부위별 선택 모드 유저인터페이스 개발. 다. 개발 내용 동일한 양극성 비절연 복수 전극 Array의 구성(25 pin / 1 cm2)을 이용한 치료 부위별 조직 임피던스 측정 장치 개발.치료 부위별 적정 RF 에너지값을 찾고 10단계로 에너지 구간 선정. GUI 제어 및 알고리즘 개발. 라. 결과물 양극성 비절연 침 전극을 이용한 치료 부위별 특화 모드를 개발 완료 하였으며, 두피모드, 얼굴모드, 바디모드 3가지 모드 개발. 2세대, 3세대 제품 상용화에 성공함. 성공판정 성공 기대효과 가. 기술적 측면 전세계 최초로 두피와 바디를 치료하는 특화 모드를 개발하여 당사의 기술의 우수함을 널리 알리고 임상적으로 RF 기술을 세분화하고 진보시킴. 기존의 비침습형 기술에 비해 더 효과적이고 안전한 신기술 제시하여 시술자마다 다른 치료 결과를 상향 평준화하였음. 나. 경제·산업적 측면 이전에 없었던 새로운 치료법을 제시하여 동 기술의 새로운 수요를 창출하여 동 기술 적용 시장을 확대함. 상품화 내용 Scarlet S, Scarlet SE, Scarlet C 라는 제품명으로 국내·외에 판매 중임. (사) 2세대 신형 제품 Scarlet S 개발 연구과제 2세대 신형 제품 Scarlet S 개발 지원기관 당사 연구기관 당사 연구결과 가. 개발필요성 기 개발된 바디 치료 모드를 적용할 신제품 개발이 필요해짐. 얼굴과 바디를 하나의 장비로 치료하는 제품으로 높은 제품 부가가치 유지 필요성 대두. 나. 개발 목표 기존의 전극을 동일하게 이용하고, 기존 제품을 업그레이드하여 호환할 수 있는 제품 디자인 개발. 치료 에너지 영역의 다양화로 새로운 RF generator를 선정 적용한 제품 개발. 다. 개발 내용 신규 RF generator 채용. 인텐시티, 전도시간 약속형 제어시스템 구성. Power Supply 시스템 구성. GUI 제어 및 알고리즘 개발. 양산형 모델로의 디자인 및 설계. 라. 결과물 바디 치료 모드와 얼굴 치료 모드의 선택이 가능한 피부 치료 RF 기술 개발을 완료 하였으며, Scarlet S 라는 제품명으로 상용화에 성공함. 성공판정 성공 기대효과 가. 기술적 측면 전세계 최초로 양극성 비절연 침 전극 RF 기술을 이용한 바디 치료 기술을 개발함. 선진국보다 앞선 침습형 피부 치료용 RF 기술을 개발 보유함. 나. 경제·산업적 측면 동 제품 개발을 통해 신제품 효과에 의한 시장 확대와 적용 분야 확장에 의한 제품 부가가치를 높여 수익률 제고에 이바지함. 상품화 내용 Scarlet S 라는 제품명으로 국내·외에 판매 중임. (아) 미국 RF generator PCB 및 모터 드라이브 Interface board 개발 연구과제 신규 RF generator PCB와 Interface board 개발 지원기관 당사 연구기관 당사, 미국 협력업체(Core Manufacturing LLC.) 연구결과 가. 개발필요성 기존의 RF board는 국내 기성품을 customized한 부품을 사용하여 동 기술 구현에 최적화하지는 못한 아쉬움이 있었고, 보다 출력의 오차를 낮추고 성능을 향상시킨 RF generator PCB 개발의 필요성이 대두됨. 미국의 선진화된 아날로그 RF 기술을 공동 개발과정을 통해 흡수할 필요성 대두. 초기에 개발한 모터 드라이브 보드와 시스템을 업그레이드하고 더 정밀한 제어 기술을 구현할 필요성이 대두됨. 이를 바탕으로 부작용없이 환자의 치료 결과를 더 개선하여 제품의 부가가치를 높이고, 차세대 제품 개발을 위해 선진화된 기술을 확보할 필요성이 대두됨. 나. 개발 목표 RF generator 출력의 오차율을 0.3 volt 이하로 낮추고, 목표 출력값에 도달하는 시간과 내려가는 시간을 최소화하여 극히 짧은 펄스를 구현할 새로운 RF generator PCB 개발. 부품 소자 수량을 줄여 부품 원가를 줄이고 소형화함. 모터 드라이브 압력값과 속도를 자유롭게 조절할 수 있는 Interface board 개발. 안정적인 Power Supply 시스템 신규 개발. 다. 개발 내용 기존 Scarlet 제품의 performance 분석. 주요 파워 레벨의 전압, 전류, 저항값을 분석하고 RF PCB 타겟 사양 선정. 노이즈를 Isolation하면서 일정한 performance를 내는 PCB 디자인. 부품 소재의 비용 분석 및 합리적 소재로 대체. 기존 제품의 모터 운동 속도, 압력 분석. 타겟 속도, 압력 선정. 최적화된 Interface board 디자인. 파일럿 부품들을 기존 제품에 적용하여 performance 분석.파일럿 부품들 수정후 2차 performance 분석. 최종 부품 완성 및 기술 이전. 1차 시험 양산. 라. 결과물 신형 RF generator PCB, Interface board 개발을 완료. 미국 현지에서 부품 1차 양산. 신제품에 적용하여 상용화 성공. 성공판정 성공 기대효과 가. 기술적 측면 아날로그 RF 기술이 앞선 미국에서 RF generation 기술과 모터 드라이빙 기술을 전수받아 당사의 기술력 증진에 이바지함. 더 빠르고 정밀한 RF 출력 제어 기술 확보. 다양한 모터 압력, 시간에 따른 드라이빙 제어 기술 확보. 나. 경제·산업적 측면 핵심 주요 부품의 미국 생산으로 제품 및 회사의 브랜드 가치 제고. 품질의 경쟁력 향상으로 부가가치 확보. 신제품 개발의 근간을 마련함에 미래 성장동력 확보. 상품화 내용 RF Generator PCB를 통한 3세대 Scarlet 제품들과 신제품 Sylfirm을 상품화하여 국내 및 해외에 판매중. (자) 3세대 신형 제품 Scarlet SE, Scarlet C, Celfirm 개발 및 신형 핸드피스와 신형 전극 팁 개발 연구과제 3세대 신형 제품 Scarlet SE, Scarlet C, Celfirm 개발 및 신형 핸드피스와 신형 전극 팁 개발 지원기관 당사 연구기관 당사 연구결과 가. 개발필요성 기 개발된 바디 치료 모드와 두피 치료 모드를 적용할 신제품 개발과 중국향, 미국향에 최적화된 제품 개발의 필요성 대두. 소형화 경량화된 신형 핸드피스 수요가 증가하고 체결 구조가 더욱 간편한 신형 전극 팁 개발 수요가 대두. 나. 개발 목표 기존의 전극보다 체결 구조가 간단하고 RF 출력 전달을 더욱 정확하게 하는 전극 팁과 중량이 작아 여성 유저들이 장시간 사용시에도 피로감을 덜 느끼는 핸드피스 개발. 총 길이를 짧게 하여 바디 치료시 사용이 편리한 핸드피스 디자인 개발. 치료 모드를 치료 부위별로 선택 가능한 유저 인터페이스 개발. 중국 인증과 미국 인증에 부합하도록 제품 수정. 새로운 미국 RF generator를 적용한 신제품 개발. 다. 개발 내용 핸드피스 디자인 설계 및 금형 제작. 전극 팁 디자인 설계 및 금형 제작. 본체 커텍터 수정. 본체 디자인 수정. 신규 RF generator 채용. 신규 Interface board 채용. 인텐시티, 전도시간 약속형 제어시스템 구성. Power Supply 시스템 구성. GUI 제어 및 알고리즘 개발. 제품 포장 디자인 개발 및 EO gas 멸균 밸리데이션값 설정. 양산형 모델로의 디자인 및 설계. 라. 결과물 바디 치료, 얼굴 치료 외에 두피 치료를 새롭게 추가하여 다양한 모드의 선택이 가능하고 개선된 핸드피스, 전극 팁의 피부 치료 RF 기술 개발을 완료 하였으며, Scarlet SE, C, CELFIRM 이라는 제품명으로 상용화에 성공함. 성공판정 성공 기대효과 가. 기술적 측면 전세계 최초로 양극성 비절연 침 전극 RF 기술을 이용한 두피 치료 기술을 개발함. 선진국 수준의 부품 기술을 확보하고, 임상적으로는 앞선 침습형 피부 치료용 RF 기술을 개발함. 핸드피스, 팁 경량화 소형화의 노하우를 터득. 나. 경제·산업적 측면 국가별로 차별화된 브랜드 및 신제품의 개발을 통해 시장 확대와 매출 확대가 기대됨. 치료 적응증 확장으로 제품 시장성 및 부가가치를 높여 당사의 매출 증진 및 수익률 제고가 기대됨. 상품화 내용 Scarlet SE 라는 제품명으로 국내·외에 판매 중임. Scarlet C 라는 이름으로 중국에 판매 시작. Celfirm 이라는 이름으로 미국에 판매 예정. (차) 피부내 기미 홍조 치료 RF 신기술 제품 Sylfirm 개발 연구과제 펄스형 RF를 이용한 피부내 혈관 및 기저막 치료 RF 기술 개발 지원기관 당사 연구기관 당사 연구결과 가. 개발필요성 기미 홍조 치료는 주로 레이저 기술로 치료하나, 치료후 재발 기간이 짧고 재발율이 높아 환자와 의사의 만족도에 미치지 못해, 치료 결과를 높이고 재발율을 줄이는 새로운 치료 기술을 개발 필요성 대두. 당사의 매출 증진과 이익창출을 위한 부가가치가 높은 새로운 RF 신제품 개발 필요성 대두. 나. 개발 목표 선행된 임상실험 결과를 바탕으로 피부내 혈관에만 선택적으로 열응고반응을 유도하는 펄스형 RF를 이용한 양극성 비절연 복수 침 전극의 피부내 혈관 치료장치를 개발. 전극의 갯수, 전극 간의 거리, 전극의 두께, 전극의 형상, 전극의 깊이, 통증 최소화 효과적인 치료 깊이 등을 선정. 기미, 홍조 병변에 최적화된 에너지 영역 개발. 다수의 임상 실험을 통해 안전하고 효과적인 치료 검증. 다. 개발 내용 양극성 비절연 복수 전극 Array의 구성. Stepping Motor를 이용한 Motor Driving System의 구성 팁 전극의 1회용 탈착을 위한 어플리케이터(Applicator) 시스템 구성. 침 전극 깊이, 인텐시티, 전도시간 제어 설정 시스템 구성. RF generator 시스템 구성. Power Supply 시스템 구성. GUI 제어 및 알고리즘 개발. 양산형 모델로의 디자인 및 설계. 라. 결과물 기미 홍조 치료용 양극성 비절연 침 전극 펄스형 RF 기술 개발을 완료 하였으며, Sylfirm 이라는 제품명으로 상용화에 성공함. 성공판정 성공 기대효과 가. 기술적 측면 전세계 최초로 기미 홍조 치료용 RF 기술을 신개발. 피부 미용 펄스형 RF 기술의 글로벌 선두 기술 확보. 기존의 레이저 기술에 비해 더 효과적이고 재발이 적은 신기술 제시. 나. 경제·산업적 측면 고가의 기미 홍조 치료 레이저 제품에 비해 합리적인 가격의 제품으로 새로운 시장의 창출과 시장 확대가 가능해짐. 치료후 재발율이 획기적으로 낮아져 환자들의 치료 접근성 및 만족도가 높아져 수요가 증대됨. 소모품 매출의 증가로 당사의 수익 증대와 안정성에 기여. 상품화 내용 Sylfirm 이라는 제품명으로 국내·외에 판매 중임. (카) Sylfirm-X 개발 (키오스크형 Scarlet/Sylfirm/듀얼 제품 개발) 연구과제 키오스크형 Scarlet/Sylfirm 듀얼 제품 개발 지원기관 당사 연구기관 당사 연구결과 가. 개발필요성 복수 기술을 하나의 제품에 담는 멀티 플렛폼 제품 수요에 대한 선제적 대응 필요. 나. 개발 목표 하나의 플랫폼으로 Scarlet 기능과 Sylfirm 기능을 동시에 구현 가능한 RF 신호 발생 제어 하드웨어시스템으로 다양한 형태의 전극을 추가 가능한 시스템, 키오스크형 제품으로 경쟁사 제품의 출시에 대한 시장 방어적인 제품으로 다수의 임상 실험을 통해 안전하고 효과적인 치료 파라미터를 개발. 다. 개발 내용 Scarlet 기능 및 Sylfirm 기능을 통합한 프로토콜 지원 (8 Mode) 양극성 비절연 복수 전극 Array의 신규 지원 (25 pin/ 1 cm2, 25 pin/ 0.56 cm2, 18 pin/ 0.41 cm2) 기존 제품의 외형을 활용하며 프로브 케이블 거치대, 풋스위치등 주변 장치를 개선 라. 결과물 포터키오스크 Scarlet Sylfirm 듀얼 제품 개발은 2019년 개발 완료했으며, 제품 상용화 완료. 성공판정 개발완료 기대효과 가. 기술적 측면 Scarlet 및 Sylfirm 기능을 통합한 펄스형 RF 하드웨어 시스템을 자체적으로 기술 개발하며 Scarlet 과 Sylrim을 아우르는 8가지 모드를 지원하고 다수의 임상 시험을 통한 8가지 모드의 최적화된 치료 파라미터를 구현. 추가적인 3가지 신규 전극을 개발하고 기존 전극과 같이 사용 할 수 있는 통합적인 프로브 구조를 개발함. 프로브 케이블 거치대 및 풋스위치 등의 주변 장치의 사용성 개선 나. 경제·산업적 측면 경쟁사 제품 출시에 대한 방어적 성격의 제품으로 Scarlet 및 Sylfirm 기능을 통합하여 제품 가격 하락을 막고 당사 기존 제품 및 경쟁사 기존 제품의 교체 시장을 공략하여 당사 시장 점유율 하략 및 이익률 하락을 저지함. 상품화 내용 Sylfirm-X 제품명으로 국내·외에 판매. (타) BluePuls (Project P) 개발 (포터블 Scarlet Sylfirm 듀얼 제품 개발) 연구과제 포터블타입 Scarlet Sylfirm 듀얼 제품 개발 지원기관 당사 연구기관 당사 연구결과 가. 개발필요성 아시아 중동 시장에서 제품크기가 작고 핸드캐리가 가능한 소형제품의 수요가 증가. 유럽 시장의 포터블 제품 선호 및 세계 트렌드의 추세가 점차 소형제품 선호. 시장 경쟁력 강화를 위해 낮은 원가 제품 필요. 복수 기술을 하나의 제품에 담는 멀티 플렛폼 제품 수요에 대한 선제적 대응 필요. 균일한 시술 효과를 위한 임피던스 측정 시스템 및 RF 에너지 제어시스템 필요. 나. 개발 목표 하나의 플랫폼으로 Scarlet 기능과 Sylfirm 기능을 동시에 구현 가능한 RF 신호 발생 제어 하드웨어시스템, 대상 임피던스 측정을 통한 에너지 목표 RF 출력 제어 시스템, 손쉽게 GUI 변경이 가능한 리눅스기반 소프트웨어 시스템, 다양한 형태의 전극을 추가 가능한 멀티 프루브 시스템, 핸드캐리가 가능한 포터블 크기 외형, 부가가치를 높이는 미래형 디자인 등을 개발하고, 이를 바탕으로 다수의 임상 실험을 통해 안전하고 효과적인 치료 파라미터를 개발해야함. 다. 개발 내용 양극성 비절연 복수 전극 Array의 신규 구성 (25 pin/ 1 cm2, 25 pin/ 0.56 cm2, 18 pin/ 0.41 cm2) 개선된 Motor Drive 회로 개발을 통한 Stepping Motor성능 개선 및 발열 감소 전극의 1회용 탈착과 센싱을 위한 어플리케이터(Applicator) 멀티 프루브 시스템. 전극 깊이, 인텐시티, 전도시간, 펄스 폭의 정밀 제어 설정 시스템. RF 출력의 정밀한 전압/전류측정을 통한 임피던스 측정 시스템. 소형화 멀티 플랫폼 RF generator 시스템. 미래형 리눅스 기반 GUI 제어 및 알고리즘. 양산형 모델로의 디자인 및 설계. 라. 결과물 포터블 Scarlet Sylfirm 듀얼 제품 개발은 2019년 완료했으며, 제품 상용화 예정. 성공판정 개발완료 기대효과 가. 기술적 측면 RF 하드웨어 시스템을 동사 자체적으로 기술 개발을 통해 펄스형 RF를 포함한 다양한 기술 구현. 임피던스 측정을 통한 RF에너지 제어 기술 리눅스 기반 소프트웨어 개발로 소프트웨어 경쟁력 강화. 다양한 기구 설계로 응용분야 확장의 기반 구축. 소형화 경량화 기술력 구축. 나. 경제·산업적 측면 아시아 중동 시장의 소형 제품 시장은 기존의 시장과 다른 새로운 시장으로 동 기술의 저변이 확대되는 추세에 발 맞추어 새로운 계층의 신 수요를 창출할 수 있을 것으로 기대. 유럽 등 서구 시장에서 선호하는 포터블 타입으로 서구 유럽 시장의 신규 국가 진출 기대. 멀티 플랫폼 제품으로 경제적 효율을 극대화하고 소모품의 다변화로 신규 이익 창출 기대. 상품화 내용 신규 제품명으로 국내·외에 판매 예정임. (파) Vivipuls Feminine (Project V) 여성 요실금, 성기능 강화 제품 개발 연구과제 고주파 RF를 이용한 여성 요실금, 성기능 강화 치료기 개발 지원기관 당사 연구기관 당사 연구결과 가. 개발필요성 최근 세계적으로 새롭게 떠오르는 여성 성기능 강화 안티에이징 신시장에 진출할 제품 개발 필요. 부인과 질환 중 치료가 용이하지않은 요실금 치료기 개발로 산부인과 시장에 진출할 기반 마련 필요. 최근 급격히 시장을 확대하고 있는 선진 해외제품의 국산화로 합리적 가격의 대안 제품 출시 요구됨. 부가가치가 훨씬 높은 가격대의 소모품 제품 개발 필요. 나. 개발 목표 여성의 질점막과 점막하 근육을 효과적으로 타겟 온도로 열응고하는 기술을 개발하고, 화상 및 과도한 열응고, 미약한 열응고를 예방하기 위한 조직 온도, 조직 임피던스 실시간 피드백 시스템 개발. 기존 외국 제품의 프루브와 동일한 형태 외에, 기능을 개선한 신규 형태의 프루브 개발. NA EFFECT와 펄스형 RF 기술을 접목하여 치료결과를 높이고 부작용을 예방, 치료결과를 상향평준화할 전극 시스템과 RF 신호의 개발 및 적용. 소형 포터블 외관 크기 제품 개발. 비침습형 전극의 멀티 프루브 개발. 소모품 사용에 대한 센싱 시스템으로 소모품 사용량 안전한 제어시스템을 개발하고, 이를 바탕으로 다수의 임상 실험을 통해 안전하고 효과적인 치료 파라미터를 개발 목표. 다. 개발 내용 고주파 RF 신호를 이용한 펄스형 신호 발진 시스템. 온도센서 적용 및 제어 시스템. 조직 임피던스 측정 및 RF에너지 제어시스템. 멀티 침습형 전극, 멀티 비침습형 전극 프루브 각각 개발. 바이폴라, 모노폴라 호환 시스템 개발. 단극성 RF 출력의 NE(Neural Electrode) 접촉 안정성을 위한 CQM(Contact Quality Monitor) 시스템 개발. 리눅스 기반 GUI 제어 및 알고리즘 신규 개발. 소모품의 1회용 탈착 및 사용 센싱을 위한 어플리케이터(Applicator) 시스템 구성. 인텐시티, 전도시간, 펄스폼 제어 설정 시스템 구성. 연속 고출력 지원을 위한 방열 시스템 구성. 소형 포터블 양산형 모델로의 디자인 및 설계. 라. 결과물 포터블 제품 개발을 2020년 완료예정이며, 제품 상용화 예정. 성공판정 시제품 개발 완료 상품화 개발중 기대효과 가. 기술적 측면 고주파 RF 신호를 이용해 타겟 온도로 조직을 열응고하는 기술을 확보. 조직 온도, 조직 임피던스 실시간 측정 및 제어 기술 확보. 다양한 프루브 기구 능력 구축. NA EFFECT와 펄스형 RF 기술을 비침습형 전극에 접목. 소모품 사용 및 상태, 사용량에 대한 센싱 시스템 구축. 나. 경제·산업적 측면 새롭게 확장하는 여성 성기능 강화 안티에이징 신시장에 진출 기대. 요실금 치료기 개발로 산부인과 시장에 신규 진출기대. 합리적 가격대의 개량 제품으로 세계 시장 진출하고 동 시장의 대중화 저변확대 기대. 부가가치가 높은 가격대의 소모품 시장과 신규제품 시장 진출로 새로운 수요를 창출할 수 있을 것으로 기대. 상품화 내용 신규 제품명으로 국내·외에 판매 예정임. 12. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; 가. 지적재산권 현황&cr;[국내 특허권] 번호 구분 내용 현재 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 1 특허권 의료용 침술기 ㈜비올 07.04.26 08.10.07 스칼렛,스칼렛S 특허청 2 특허권 전기 피부 미용기 ㈜비올 08.08.06 11.01.31 스칼렛,스칼렛S 특허청 3 특허권 피부 미용방법, 미용기 및 미용시스템 ㈜비올 11.03.03 12.07.24 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 4 특허권 피부 미용방법, 미용기 및 미용 시스템 ㈜비올 12.02.22 14.02.07 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 5 특허권 조직 처치 장치 ㈜비올 12.06.07 14.08.01 개발중 특허청 6 특허권 체내 시술 장치 및 이를 구비한 내시경 장치 ㈜비올 12.09.03 13.07.10 개발중 특허청 7 특허권 두피처치 장치 ㈜비올 12.09.03 14.08.01 개발중 특허청 8 특허권 조직 임피던스 값에 기초하여 조직 처치용 에너지를 제어하는 조직 처치 장치 ㈜비올 12.09.03 15.07.28 실펌 특허청 9 특허권 피부내 혈관의 치료 장치 ㈜비올 16.02.02 17.06.13 실펌 특허청 10 특허권 피부내 혈관의 치료 장치 ㈜비올 17.06.12 18.09.10 실펌 특허청 11 특허권 전기 신호를 전도하여 점막하 조직을 치료하는 장치 ㈜비올 18.02.14 18.11.17 개발중 특허청 &cr;[해외 특허권] 번호 국가 내용 현재 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 1 미국 피부학적 치료를 위한 방법, 시스템 및 장치 ㈜비올 11.03.30 15.03.17 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 2 미국 피부학적 치료를 위한 방법, 시스템 및 장치 ㈜비올 14.01.20 16.04.26 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 3 미국 피부학적 치료를 위한 방법, 시스템 및 장치 ㈜비올 15.01.15 17.04.25 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 4 미국 피부학적 치료를 위한 방법, 시스템 및 장치 ㈜비올 16.04.12 17.10.03 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 5 미국 피부 치료 방법 및 장치 ㈜비올 12.06.14 16.11.01 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 6 미국 전기 기반의 의료 기기 및 방법 ㈜비올 16.07.05 18.08.28 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 7 일본 라-효과 또는 라플러스-효과에 의한 피부 개선 장치 및 방법 ㈜비올 12.06.14 16.04.01 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 8 중국 라-효과 또는 라플러스-효과에 의한 피부 개선 장치 및 방법 ㈜비올 12.06.14 16.12.14 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 9 호주 라-효과 또는 라플러스-효과에 의한 피부 개선 장치 및 방법 ㈜비올 12.06.14 16.06.16 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 10 캐나다 라-효과 또는 라플러스-효과에 의한 피부 개선 장치 및 방법 ㈜비올 12.06.14 18.01.02 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 11 이스라엘 라-효과 또는 라플러스-효과에 의한 피부 개선 장치 및 방법 ㈜비올 12.06.14 18.05.01 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 12 멕시코 라-효과 또는 라플러스-효과에 의한 피부 개선 장치 및 방법 ㈜비올 12.06.14 16.11.11 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 13 러시아 라-효과 또는 라플러스-효과에 의한 피부 개선 장치 및 방법 ㈜비올 12.06.14 15.07.13 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 14 싱가포르 라-효과 또는 라플러스-효과에 의한 피부 개선 장치 및 방법 ㈜비올 12.06.14 16.06.15 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 15 홍콩 라-효과 또는 라플러스-효과에 의한 피부 개선 장치 및 방법 ㈜비올 12.06.14 17.04.26 스칼렛,스칼렛S, 실펌 특허청 16 일본 체내 시술 장치 및 이를 구비한 내시경 장치 ㈜비올 13.08.30 17.07.14 내시경 수술장치 제품 개발 특허청 17 호주 피부내 혈관의 치료 장치 ㈜비올 16.02.02 19.02.21 실펌 특허청 18 대만 피부내 혈관의 치료 장치 ㈜비올 16.02.02 18.05.21 실펌 특허청 19 일본 피부내 혈관의 치료 장치 ㈜비올 16.02.02 19.04.19 실펌 특허청 20 유럽 피부내 혈관의 치료 장치 ㈜비올 16.02.02 19.12.25 실펌 특허청 &cr;[국내 디자인권] 번호 구분 내용 현재 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 1 디자인권 점막 치료 장치의 전극 프로브용 가이드 부재 ㈜비올 07.04.26 08.10.07 요실금 치료기 특허청 2 디자인권 점막 치료 장치의 전극 프로브 ㈜비올 08.08.06 11.01.31 요실금 치료기 특허청 &cr;[국내 상표권] 번호 상품분류 상표명 현재권리자 출원일 등록일 주무관청 1 3,10 VIVIPULSE ㈜비올 17.12.18 18.10.25 특허청 2 10 BELLASTONE ㈜비올 19.07.01 20.06.05 특허청 3 3 SYLFIRM ㈜비올 19.02.26 20.02.26 특허청 4 35 SYLFIRM ㈜비올 13.11.12 14.10.06 특허청 5 44 SYLFIRM ㈜비올 13.11.12 14.09.17 특허청 6 10 SYLFIRM ㈜비올 13.11.12 14.11.25 특허청 7 3 IPRP ㈜비올 18.07.26 19.03.27 특허청 8 10 MIRATON ㈜비올 18.07.06 19.03.27 특허청 9 44 CELFIRM ㈜비올 14.10.17 15.07.09 특허청 10 44 SR3 ㈜비올 15.11.09 16.07.05 특허청 11 10 CELFIRM ㈜비올 14.10.17 15.05.29 특허청 12 10 SR3 ㈜비올 15.02.06 15.09.24 특허청 13 35 CELFIRM ㈜비올 14.10.17 15.08.31 특허청 &cr;[해외 상표권] 번호 상품분류 국가 상표명 현재권리자 출원일 등록일 주무관청 1 10 중국 쓰지아 ㈜비올 16.06.27 17.06.21 특허청 2 3,10 일본 VIVIPULSE ㈜비올 17.12.28 18.09.28 특허청 3 3,10 미국 SERENDIA ㈜비올 16.02.04 16.09.13 특허청 4 10 미국 Celfirm ㈜비올 16.02.26 16.10.04 특허청 Ⅲ. 재무에 관한 사항 &cr; 1. 요약 재무정보 당사는 2016년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(IFRS)을 적용하여 작성된 제12기(당)반기말 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은재무제표입니다. &cr;가. 요약 연결재무정보 (단위 : 원) 사업연도&cr;구분 2018년도&cr;(제10기) 2019년도&cr;(제11기) 2020년도 상반기&cr;(제12기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사의견 적정 적정 - 자산 　 　 　 유동자산 5,603,286,735 9,659,382,281 11,094,578,979 비유동자산 1,860,012,799 2,412,396,202 3,570,130,377 자산총계 7,463,299,534 12,071,778,483 14,664,709,356 부채 　 　 　 유동부채 1,521,175,364 2,673,464,937 1,593,204,018 비유동부채 - 120,029,633 64,801,045 부채총계 1,521,175,364 2,793,494,570 1,658,005,063 자본 　 　 　 자본금 200,000,000 200,000,000 200,000,000 자본잉여금 824,237,121 824,237,121 824,237,121 기타자본항목 (500,010,823) (474,346,544) (469,234,158) 이익잉여금 5,417,897,872 8,728,393,336 12,451,701,330 자본총계 5,942,124,170 9,278,283,913 13,006,704,293 부채와자본총계 7,463,299,534 12,071,778,483 14,664,709,356 손익계산서 　 　 　 매출액 6,336,389,431 11,087,330,973 7,558,515,447 매출원가 1,402,667,450 2,833,171,231 1,499,972,278 매출총이익 4,933,721,981 8,254,159,742 6,058,543,169 판매비와관리비 4,138,864,293 4,460,061,511 2,401,785,845 영업이익 794,857,688 3,794,098,231 3,656,757,324 영업외수익 110,817,883 303,128,582 153,269,617 영업외비용 57,515,615 123,508,267 109,485,367 법인세차감전이익 848,159,956 3,973,718,546 3,700,541,574 법인세 67,267,997 663,223,082 (22,766,420) 당기순이익 780,891,959 3,310,495,464 3,723,307,994 (주1) 종속회사인 (주)레본슨 지분을 취득한 2018년부터 연결재무제표 작성대상에 해당합니다.&cr;&cr;나. 요약 별도재무정보 (단위 : 원) 사업연도&cr;구분 2017년도&cr;(제9기) 2018년도&cr;(제10기) 2019년도&cr;(제11기) 2020년도 상반기&cr;(제12기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사의견 적정 적정 적정 - 자산 　 　 　 　 유동자산 5,152,247,049 4,609,039,086 8,804,270,870 10,404,565,082 비유동자산 1,178,751,108 2,924,657,768 3,487,430,732 4,676,319,166 자산총계 6,330,998,157 7,533,696,854 12,291,701,602 15,080,884,248 부채 　 　 　 　 유동부채 1,493,992,244 1,490,299,279 2,573,376,576 1,562,772,219 비유동부채 -　 -　 112,118,888 62,808,520 부채총계 1,493,992,244 1,490,299,279 2,685,495,464 1,625,580,739 자본 　 　 　 　 자본금 200,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 자본잉여금 521,543,971 824,237,121 824,237,121 824,237,121 기타자본항목 (521,543,971) (500,010,823) (474,346,544) (469,234,158) 이익잉여금 4,637,005,913 5,519,171,277 9,056,315,561 12,900,300,546 자본총계 4,837,005,913 6,043,397,575 9,606,206,138 13,455,303,509 부채와자본총계 6,330,998,157 7,533,696,854 12,291,701,602 15,080,884,248 손익계산서 　 　 　 　 매출액 7,123,137,034 6,336,389,431 10,441,086,924 7,558,515,447 매출원가 1,463,248,430 1,402,667,450 2,231,686,538 1,499,972,278 매출총이익 5,659,888,604 4,933,721,981 8,209,400,386 6,058,543,169 판매비와관리비 3,442,130,698 4,035,136,271 4,140,701,709 2,279,529,866 영업이익 2,217,757,906 898,585,710 4,068,698,677 3,779,013,303 영업외수익 60,039,604 108,188,186 243,250,675 149,685,329 영업외비용 81,294,976 57,340,535 111,581,986 107,480,067 법인세차감전이익 2,196,502,534 949,433,361 4,200,367,366 3,821,218,565 법인세 272,630,165 67,267,997 663,223,082 (22,766,420) 당기순이익 1,923,872,369 882,165,364 3,537,144,284 3,843,984,985 &cr; 2. 연결재무제표 당사는 2016년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(IFRS)을 적용하여 작성된 제12기(당)반기말 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은재무제표입니다. 연 결 재 무 상 태 표 제12기 2020년 6월 30일 현재 제11기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 비올과 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제12기 반기말 제11기 기말 자산 유동자산 11,094,578,979 9,659,382,281 현금및현금성자산 2,829,690,924 6,475,245,593 단기금융상품 1,360,210,000 - 매출채권 4,868,806,398 2,086,116,227 기타유동금융자산 3,938,000 - 재고자산 1,629,737,255 1,012,321,089 당기법인세자산 2,588,950 - 기타유동자산 399,607,452 85,699,372 비유동자산 3,570,130,377 2,412,396,203 기타비유동금융자산 191,692,245 185,205,245 유형자산 2,884,865,216 1,711,102,531 무형자산 478,002,947 500,518,457 이연법인세자산 15,569,969 15,569,969 자산총계 14,664,709,356 12,071,778,483 부채 유동부채 1,593,204,018 2,673,464,937 매입채무 142,402,821 144,487,420 단기차입금 700,000,000 1,000,000,000 리스부채 201,891,209 201,544,154 기타유동금융부채 464,504,099 555,753,969 당기법인세부채 - 602,723,694 기타유동부채 84,405,889 168,955,700 비유동부채 64,801,045 120,029,633 리스부채 64,801,045 120,029,633 부채총계 1,658,005,063 2,793,494,570 자본 자본금 200,000,000 200,000,000 자본잉여금 824,237,121 824,237,121 기타자본항목 (469,234,158) (474,346,544) 이익잉여금 12,451,701,330 8,728,393,336 자본총계 13,006,704,293 9,278,283,913 부채와자본총계 14,664,709,356 12,071,778,483 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제12기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제11기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 주식회사 비올과 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제12기 반기 제11기 반기 매출액 7,558,515,447 4,730,630,471 매출원가 1,499,972,278 1,187,658,840 매출총이익 6,058,543,169 3,542,971,631 판매비와관리비 2,401,785,845 2,007,482,838 영업이익 3,656,757,324 1,535,488,793 기타수익 3,248,743 43,617,902 기타비용 39,152,039 75,774 금융수익 150,020,874 42,466,542 금융비용 70,333,328 54,666,252 법인세비용차감전순이익 3,700,541,574 1,566,831,211 법인세비용(수익) (22,766,420) - 2,329,487 당기순이익 3,723,307,994 1,569,160,698 기타포괄손익 - - 총포괄손익 3,723,307,994 1,569,160,698 주당이익 기본주당순이익 9,308 3,923 희석주당순이익 9,308 3,923 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 연 결 자 본 변 동 표 제12기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제10기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 비올와 그 종속기업 (단위: 원) 구 분 지배기업 소유주 귀속분 합 계 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 2019년 1월 1일 잔액(전기초) 200,000,000 824,237,121 (500,010,823) 5,417,897,872 5,942,124,170 총포괄손익: 당기순이익 - - - 1,569,160,698 1,569,160,698 2019년 6월 30일 잔액(전기말) 200,000,000 824,237,121 (500,010,823) 6,987,058,570 7,511,284,868 2020년 1월 1일 잔액(당기초) 200,000,000 824,237,121 (474,346,544) 8,728,393,336 9,278,283,913 총포괄손익: 당기순이익 - - - 3,723,307,994 3,723,307,994 소유주와의 거래: 주식선택권 - - 5,112,386 - 5,112,386 2020년 6월 30일 잔액(당기말) 200,000,000 824,237,121 (469,234,158) 12,451,701,330 13,006,704,293 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 연 결 현 금 흐 름 표 제12기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제11기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 주식회사 비올과 그 종속기업 (단위: 원) 구 분 제12기 반기 제11기 반기 영업활동 현금흐름 (496,505,395) 1,881,704,527 영업에서 창출된 현금흐름 (195,702,358) 1,815,134,739 당기순이익 3,723,307,994 1,569,160,696 조정 (34,864,235) 174,594,117 순운전자본의 변동 (3,884,146,117) 71,379,926 이자의 수취 291,378,208 18,716,488 이자의 지급 (9,635,021) (9,403,073) 법인세 납부 (582,546,224) 57,256,373 투자활동 현금흐름 (2,730,355,544) (26,790,673) 단기금융상품의 증가 (1,360,210,000) - 단기대여금의 감소 - 55,500,000 유형자산의 취득 (1,306,483,544) (75,449,250) 유형자산의 처분 - 1,000,000 무형자산의 취득 (57,175,000) (7,134,683) 기타비유동금융자산의 증감 (6,487,000) (706,740) 재무활동 현금흐름 (429,292,357) (90,490,614) 단기차입금의 상환 (300,000,000) - 리스부채의 상환 (129,292,357) (90,490,614) 현금및현금성자산의 증가(감소) (3,656,153,296) 1,764,423,240 기초 현금및현금성자산 6,475,245,593 2,028,796,005 현금및현금성자산의 환율변동효과 10,598,627 - 기말 현금및현금성자산 2,829,690,924 3,793,219,246 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. &cr; 3. 연결재무제표 주석 당사는 2016년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(IFRS)을 적용하여 작성된 제12기(당)반기말 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은재무제표입니다. 제12기 2020년 6월 30일 현재 제11기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 비올과 그 종속기업 1. 일반사항&cr;&cr;이 연결재무제표는 한국채택국제회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 비올(이하 "회사")과 주식회사 레본슨(이하 "종속기업")(이하 주식회사 비올과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 작성된 연결재무제표입니다.&cr;&cr; 1.1 회사의 개요&cr;&cr;주식회사 비올은 2009년 10월 22일 자본금 200백만원으로 설립되어 피부과용 의료기기 및 관련 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며 경기도 성남시에 본사를 두고 있습니다.&cr;&cr;지배기업의 당기말 현재 발행할 주식의 총수는 20,000,000주(1주당 금액 : 500원)이&cr;며, 당기말 현재 지배기업의 발행주식수와 납입자본금은 각각 400,000주와 200,000&cr;천원입니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)디엠에스 127,400 31.85 이음제일호 100,000 25.00 이음케이알제일호프로젝트공동투자 40,000 10.00 라종주 89,978 22.49 기타 42,622 10.66 합계 400,000 100.00 &cr;1.2 종속기업 현황&cr;&cr;보고기간종료일 및 전환일 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.&cr; 회사명 소재지 당기말 전기말 전기초 결산일 업종 지배지분율(%) 지배지분율(%) 지배지분율(%) ㈜레본슨 대한민국 100% - - 12월말 의료장비 제조업 &cr; 1.3 종속기업의 요약 재무정보&cr;&cr;보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보 현황은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 매출 당기순이익 총포괄손익 (주)레본슨 781,514 32,424 - (120,677) (120,677) &cr;&cr; 2.1 재무제표 작성 기준&cr;연결회사의 2020년 6월 30일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간종료일인 2020년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라작성되었습니다.&cr;&cr; 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 제ㆍ개정 기준서 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.&cr;&cr;2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;제정 또는 공표되었으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.&cr;&cr; 2.2 회계정책&cr;&cr;요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.&cr;&cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr; &cr; 4. 재무위험관리&cr;&cr;4.1 재무위험 관리요소 &cr; 연결회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 가격위험 등으로 구분)과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게모니터링하고 대응하는 위험관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. &cr;&cr;재무위험관리는 주로 연결회사 자금부서 및 회계부서에서 주관하고 있으며 재무위험관리정책 수립 및 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.&cr; 재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 당기손익인식금융부채, 차입금, 매입채무 및 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다. 4.1.1 시장위험&cr; (1) 환율위험 &cr;&cr;연결회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 따른 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크관리에 만전을 기하고 있습니다. 연결회사는 제품수출 및 원재료 수입거래와 관련하여 EUR, USD등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 내부적으로 환율변동에 대한 위험을 정기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. &cr;보고기간종료일 현재 환율변동위험에 노출된 외화 자산 및 부채는 다음과 같습니다&cr; (단위:USD, EUR, 천원) 구분 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 금융자산 현금및현금성자산 USD 366,055 439,522 628,961 728,210 EUR 29 40 31 40 매출채권 USD 2,176,489 2,613,311 1,612,406 1,866,844 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동시 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다&cr; (단위:천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당반기 전기 당반기 전기 USD 상승시 238,121 202,414 238,121 202,414 하락시 (238,121) (202,414) (238,121) (202,414) EUR 상승시 3 8 3 8 하락시 (3) (8) (3) (8) &cr;상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 연결회사의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.&cr; (2) 가격위험 &cr;보고기간종료일 현재 연결회사는 상장 지분증권을 보유하고 있지 않아 유의적인 가격위험에는 노출되어 있지 않습니다.&cr; (3) 이자율 위험 &cr;보고기간종료일 현재 연결회사는 변동금리부 조건 채무상품을 보유하고 있지 않아 유의적인 이자율위험에는 노출되어 있지 않습니다.&cr; 4.1.2 신용위험&cr; 신용 위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 소매 거래처에 대한 매출은 현금 또는 신용카드로 처리됩니다. &cr; 당기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당반기말 전기말 현금성자산 2,141,549 6,475,246 단기금융상품 1,360,210 - 매출채권 4,868,806 2,086,116 기타비유동금융자산 181,236 185,205 &cr; 4.1.3 유동성위험&cr; 연결회사는 미사용 차입금 한도(주석 25참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr;&cr;연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당반기말 (단위 : 천원) 당기말 1년 이하 1년~ &cr; 2년 이하 2년~ &cr; 5년 이하 5년 초과 합계 매입채무 142,403 - - - 142,403 단기차입금 700,000 - - - 700,000 기타유동금융부채 448,923 - - - 448,923 리스부채 252,004 - - - 252,004 &cr;(2) 전기말 (단위 : 천원) 전기말 1년 이하 1년~ &cr; 2년 이하 2년~ &cr; 5년 이하 5년 초과 합계 매입채무 144,487 - - - 144,487 단기차입금 1,000,000 - - - 1,000,000 기타유동금융부채 516,137 - - - 516,137 리스부채 201,544 106,347 13,683 321,574 &cr; 4.2 자본위험관리&cr; &cr;연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계(A) 1,658,005 2,793,495 자본총계(B) 13,006,704 9,278,284 부채비율(A ÷ B) 12.75% 30.11% &cr; 5. 범주별 금융상품 5.1 금융상품 범주별 장부금액 (1) 금융자산 (단위 : 천원) 금융자산 상각후원가측정금융자산 당반기 전기 현금및현금성자산 2,829,691 2,028,796 단기금융상품 1,360,210 - 매출채권 4,868,806 1,340,509 기타유동금융자산 3,938 55,913 기타비유동금융자산 191,692 146,398 합계 9,254,337 3,571,616 (2)금융부채 (단위 : 천원) 금융자산 상각후원가측정금융부채 당반기 전기 매입채무 142,403 144,487 단기차입금 700,000 1,000,000 리스부채 266,692 321,574 기타유동금융부채 464,504 774,307 합계 1,573,599 1,982,198 연결회사는 상기 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 5.2 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 (1) 상각후원가로 측정하는 금융자산 이자수익 19,072 4,321 외화환산이익 90,689 2,450 외화환산손실 41,418 18,674 외환차익 40,260 35,696 외환차손 14,498 15,190 (2) 상각후원가로 측정하는 금융부채 　 이자비용 14,417 20,802 &cr;6. 매출채권 &cr; &cr;(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 매출채권 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 4,918,210 2,108,538 대손충당금 (49,403) (22,422) 매출채권(순액) 4,868,807 2,086,116 &cr;(2) 매출채권의 대손충당금 변동 내역 (단위: 천원) 당반기 전기 기초금액 22,422 121,708 손상된 채권에 대한 대손상각비 26,982 (99,287) 보고기간말 금액 49,404 22,421 7. 기타금융자산 &cr;&cr; 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) &cr;구분 당반기말 전기말 유동항목: 미수금 3,938 - 합계 3,938 - 비유동항목: 임차보증금 170,205 170,205 기타보증금 21,487 15,000 합계 191,692 185,205 8. 기타자산 &cr; 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 유동항목: 선급금 292,074 81,791 선급비용 966 3,908 부가세대급금 106,568 - 합계 399,608 85,699 9. 재고자산 (단위: 천원) &cr;구분 당반기말 전기말 취득원가 장부가액 취득원가 장부가액 제품 517,270 517,270 291,871 291,871 원재료 893,323 890,447 586,199 583,323 재공품 222,020 222,020 137,127 137,127 합계 1,632,613 1,629,737 1,015,197 1,012,321 &cr; 10. 유형자산&cr; &cr;(1) 유형자산의 내역 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 원가 상각누계액() 장부금액 원가 상각누계액() 장부금액 기계장치 162,225 (131,046) 31,179 162,225 (121,322) 40,903 차량운반구 - - - - - - 공구와기구 6,520 (6,515) 5 6,520 (6,515) 5 비품 745,603 (243,922) 501,681 512,123 (187,582) 324,541 시설장치 1,470,447 (293,523) 1,176,924 397,444 (241,705) 155,739 금형 172,148 (96,202) 75,946 126,713 (79,745) 46,968 리스건물 426,401 (235,278) 191,123 391,484 (142,556) 248,928 차량운반구 150,586 (69,723) 80,863 115,874 (37,260) 78,614 건설중인자산 827,145 - 827,145 815,405 - 815,405 합계 3,961,075 (1,076,209) 2,884,866 2,527,788 (816,685) 1,711,103 () 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.&cr; (2) 유형자산의 변동 -당반기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 대체 기말 기계장치 40,904 - - (9,725) - 31,179 공구와기구 5 - - - - 5 비품 324,540 233,480 - (56,340) - 501,680 시설장치 155,738 1,073,004 - (51,818) - 1,176,924 금형 46,968 3,735 - (16,457) 41,700 75,946 리스건물 248,928 34,917 - (92,722) - 191,123 리스차량 78,614 34,712 - (32,463) - 80,863 건설중인자산 815,405 53,440 - - (41,700) 827,145 합계 1,711,102 1,433,288 - (259,525) - 2,884,865 &cr;-전기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비(1) 대체(2) 기말 기계장치 60,922 - - (20,019) - 40,903 차량운반구 1 - (1) - - - 공구와기구 5 - - - - 5 비품 134,494 254,284 - (57,066) (7,171) 324,541 시설장치 143,654 70,970 - (58,886) - 155,738 금형 62,625 - - (15,656) - 46,969 리스건물 - 391,484 - (142,556) - 248,928 리스차량 - 115,874 - (37,260) - 78,614 건설중인자산 761,683 62,157 - - - 823,840 정부보조금 - (8,435) - - - (8,435) 합계 1,163,384 886,334 (1) (331,443) (7,171) 1,711,103 &cr; 11. 무형자산 &cr;&cr;(1) 무형자산의 내역 (단위: 천원) 당반기말 전기말 원가 상각누계() 장부금액 원가 상각누계() 장부금액 산업재산권 99,491 (43,450) 56,041 99,491 (38,348) 61,143 소프트웨어 174,145 (112,974) 61,171 174,145 (95,560) 78,585 개발비 65,290 (65,290) - 65,290 (65,290) - 영업권 360,791 - 360,791 360,791 - 360,791 합계 699,717 (221,714) 478,003 699,717 (199,198) 500,519 () 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.&cr; &cr;(2) 무형자산의 변동 내역&cr;-당반기 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 영업권 합계 기초 61,142 78,585 - 139,727 취득 - - 360,791 360,791 상각 (5,102) (17,414) - (22,516) 기말 56,041 61,171 360,791 478,003 -전기 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 영업권 합계 기초 53,671 108,907 - 162,578 취득 9,630 - - 9,630 상각 (8,187) (28,928) - (37,115) 기말 850 - 360,791 361,641 55,964 79,979 360,791 496,734 &cr;&cr;12. 매입채무 및 기타금융부채 &cr; 보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 142,403 144,487 유동기타금융부채: 　 미지급금 187,812 134,167 미지급비용 276,692 381,969 유동리스부채 201,891 201,544 소계 666,395 717,680 비유동기타금융부채: 　 비유동리스부채 64,801 120,030 소계 64,801 120,030 &cr; 13. 차입금 &cr;보고기간 종료일 현재 차입금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입종류 차입처 최장 &cr;만기일 연이자율(%) 당반기말 전기말 당기말 단기 일반대출 우리은행() 2020-10-19 2.25% 200,000 200,000 2020-10-19 2.64% - 300,000 2021-06-18 2.31% 500,000 500,000 합계 700,000 1,000,000 () 회사는 해당 차입금과 관련하여 기술보증기금 및 회사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr; &cr;14. 퇴직급여 &cr;&cr; 연결회사의 퇴직급여제도는 확정기여제도이며 당기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 39,894천원(전기: 123,909천원)입니다. &cr; &cr; 15. 주식기준보상 &cr;&cr;(1) 주식선택권&cr;2018년 4월 1일 연결회사는 주요 경영진과 중견근로자에게 지배회사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였읍니다. 이 주식선택권은 행사가격으로 주식을 매수할 수 있습니다. &cr;주식선택권의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사시에는 실제 주식을 인도받게 됩니다. &cr; 부여일 대상자 부여수량&cr;(주) 가득조건 및 &cr;행사가능기간 행사가격(원) 2018-4-1 주요경영진 및 &cr;중견직원 15,387 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하며, 행사가능기간은 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년간으로 한다 130,000 &cr;(2) 연결회사가 부여하고 있는 주식선택권의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 수량 가중평균행사가격 기초 14,361 130,000 부여 - - 상실 (434) - 기말 13,927 130,000 기말현재 행사가능주식수 13,927 130,000 &cr;(3) 부여일 현재의 공정가치 측정을 위한 기초자료&cr;&cr;연결회사는 이항모형을 통한 공정가치접근법을 적용해 보상원가를 산정하였으며, 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같습니다. (단위: 원,%) 구분 수량 부여일 현재 공정가치 3,756 부여일 현재 주가 59,470 행사가격 130,000 기대주가변동성(가중평균변동성) 25.06% 계약기간(가중평균기대존속기간) 5년 무위험이자율 2.43% &cr; (4) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 5,112천원(전기: 25,664천원)이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.&cr;&cr;(5) 지배기업의 전 대표이사는 전기 중 보유하고 있던 지배기업의 주식 11,350주를 지배기업의 주요 경영진에게 양도한 바, 연결회사는 당 거래에 대해 주식기준보상 회 계처리를 적용하여 주식의 공정가치에 근거한 주식보상비용 302,693천원을 인식하 였습니다.&cr;&cr; &cr; 16. 법인세 비용 및 이연법인세&cr; &cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산하였습니다. &cr; 17. 자본금과 주식발행초과금 &cr; 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 400,000주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 521,544 521,544 주식기준보상 302,693 302,693 합 계 824,237 824,237 &cr; &cr;18. 기타자본항목&cr;&cr; 보고기간말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 감자차손 (521,544) (521,544) 주식선택권 52,309 47,197 합 계 (469,235) (474,347) &cr; 19. 이익잉여금 &cr;&cr;(1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말() 전기말 이익준비금 60,000 60,000 미처분이익잉여금 12,391,701 8,668,393 합 계 12,451,701 8,728,393 () 연결회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.&cr; 20. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 재고자산의 변동 (293,957) 204,456 상품매입액 - 5,986 원재료 사용액 862,439 507,037 재고자산평가손실 - - 급여 1,054,630 674,911 퇴직급여 69,562 43,044 복리후생비 139,799 98,681 감가상각비 239,853 165,137 무형자산상각비 19,566 19,109 경상연구개발비 650,631 330,356 지급수수료 557,417 608,007 지급임차료 1,660 7,970 운반비 55,212 31,550 여비교통비 44,592 112,670 광고선전비 114,682 145,970 외주가공비 120,461 64,052 주식보상비용 5,112 - 기타 260,100 176,205 매출원가 및 판매비와관리비 합계 3,901,759 3,195,141 21. 판매비와 관리비 (단위: 천원) 계 정 과 목 당반기 전반기 급여 679,975 478,566 퇴직급여 45,143 27,932 복리후생비 125,375 89,951 여비교통비 44,048 112,123 감가상각비 176,710 115,513 경상연구개발비 650,631 330,356 운반비 55,212 31,550 지급수수료 329,121 524,109 지급임차료 1,660 7,970 대손상각비 26,982 - 무형자산상각비 19,566 19,109 광고선전비 114,682 145,970 주식보상비용 2,138 0 기타 130,543 124,334 합계 2,401,786 2,007,483 &cr; 22. 기타수익과 기타비용 &cr;&cr;(1) 기타 수익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 유형자산처분익 - 999 잡이익 3,249 42,619 합계 3,249 43,618 &cr;(2) 기타 비용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 잡손실 39,152 76 &cr; 23. 금융수익과 금융비용&cr; (1) 금융수익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 이자수익 19,072 4,321 외환차익 40,260 35,696 외화환산이익 90,689 2,450 합계 150,021 42,467 &cr; (2) 금융비 용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 이자비용 14,417 20,802 외환차손 14,498 15,190 외화환산손실 41,418 18,674 합계 70,333 54,666 &cr; 24. 주당순이익 &cr;&cr;기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순이익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당반기 및 전반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다. &cr; &cr;당반기 및 전반기의 기본주당이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기 보통주반기순이익(단위: 원) 3,723,307,994 1,569,160,696 가중평균 유통보통주식수 400,000 400,000 기본주당순이익 9,308 3,923 &cr;(2) 희석주당순이익&cr;희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 당기 및 전기의 경우 희석효과가 존재하지 않으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.&cr;&cr;(3) 반희석성 잠재적보통주&cr;당반기 중에 반희석효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 구 분 행사기간 행사가격 발행될 보통주식수 주식선택권 6년 130,000 14,361 &cr;&cr; 25. 영업으로부터 창출된 현금&cr;&cr;(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 1.당기순이익: 3,723,308 1,569,161 2.조정: 　 　 법인세비용 (22,766) (22,766) 이자비용 14,417 14,097 감가상각비 259,525 167,646 무형자산상각비 22,516 19,109 대손상각비 26,982 - 주식보상비용 5,112 - 외화환산손실 41,418 18,674 유형자산처분이익 (999) (999) 이자수익 (291,378) (18,716) 외화환산이익 (90,689) (2,450) 소계 (35,862) 174,595 3.순운전자본의변동: 　 　 매출채권의증감 (2,771,000) (165,050) 재고자산의증감 (617,416) 67,900 기타유동자산의증감 (313,908) (74,343) 기타유동금융자산의증감 (3,938) 41,136 매입채무의증감 (2,085) 105,913 기타유동부채의증감 125,099 96,506 기타유동금융부채의증감 (51,632) (682) 소계 (3,634,880) 71,380 합계 52,566 1,815,136 &cr; 26. 우발채무와 약정사항 &cr; (1) 연결회사가 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 약정 내역 (단위 : 천원) 종 류 금융기관 당기말 전기말 약정한도액 기말실행액 약정한도액 기말실행액 기업통장대출 우리은행 - - 700,000 - &cr;(2) 연결회사가 타인에게 제공한 보증내역은 없습니다.&cr;&cr;(3) 당기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 등은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 보증금액 보증내용 당기말 전기말 서울보증보험 20,000 20,000 지급보증 기술신용보증기금 - 810,000 대출보증 대주주 - 948,000 대출보증 &cr; (4) 연결회사는 당반기말 현재 당사가 보유한 특허권과 관련하여 무효심판청구가 제기되어있습니다. 당반기말 현재 동 소송의 전망은 예측할 수 없어, 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 당사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 당사의 재무상태에중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr; 27. 특수관계자 및 특수관계자와의 주요거래 &cr;(1) 지배·종속기업 등 현황 &cr;당반기말 및 전기말 현재 당사의 최상위 지배자는 (주)디엠에스 입니다.&cr; (2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입거래는 없습니다.&cr; (3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무는 없습니다.&cr;&cr;(4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 없습니다.&cr; (5) 지급보증 및 담보제공&cr;&cr;보고기간말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다. &cr; 4. 별 도재무제표 당사는 2016년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(IFRS)을 적용하여 작성된 제12기(당)반기말 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은재무제표입니다. 재 무 상 태 표 제12기 2020년 6월 30일 현재 제11기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 비올 (단위: 원) 과 목 제12기 반기말 제11기 기말 자산 유동자산 10,404,565,082 8,804,270,870 현금및현금성자산 2,141,548,890 5,640,230,074 단기금융상품 1,360,210,000 - 매출채권 4,868,806,398 2,046,061,510 재고자산 1,629,737,255 1,012,321,089 당기법인세자산 2,535,640 - 기타유동금융자산 3,938,000 - 기타유동자산 397,788,899 105,658,197 비유동자산 4,676,319,166 3,487,430,732 종속기업투자 1,558,480,000 1,558,480,000 기타비유동금융자산 181,236,118 174,749,118 유형자산 2,804,321,332 1,599,504,388 무형자산 116,711,747 139,127,257 이연법인세자산 15,569,969 15,569,969 기타비유동자산 - - 자산총계 15,080,884,248 12,291,701,602 부채 유동부채 1,562,772,219 2,573,376,576 매입채무 142,402,821 144,487,420 단기차입금 700,000,000 1,000,000,000 리스부채(유동) 189,195,140 183,386,415 기타유동금융부채 448,923,439 485,878,987 당기법인세부채 - 602,748,584 기타유동부채 67,810,263 142,434,614 충당부채 14,440,556 14,440,556 비유동부채 62,808,520 112,118,888 리스부채(비유동) 62,808,520 112,118,888 부채총계 1,625,580,739 2,685,495,464 자본 - - 자본금 200,000,000 200,000,000 자본잉여금 824,237,121 824,237,121 기타자본항목 (469,234,158) (474,346,544) 이익잉여금 12,900,300,546 9,056,315,561 자본총계 13,455,303,509 9,606,206,138 부채및자본총계 15,080,884,248 12,291,701,602 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 포 괄 손 익 계 산 서 제12기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제11기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 비올 (단위: 원) 과 목 제12기 반기 제11기 반기 매출액 7,558,515,447 4,665,644,331 매출원가 1,499,972,278 1,139,352,312 매출총이익 6,058,543,169 3,526,292,019 판매비와관리비 2,279,529,866 1,826,716,062 영업이익 3,779,013,303 1,699,575,957 기타수익 318,196 2,685,297 기타비용 37,466,849 75,774 금융수익 149,367,133 41,015,286 금융비용 70,013,218 54,212,798 법인세차감전순이익 3,821,218,565 1,688,987,968 법인세비용 (22,766,420) - 2,329,487 당기순이익 3,843,984,985 1,691,317,455 기타포괄손익누계액 - - 총포괄이익 3,843,984,985 1,691,317,455 주당이익 기본주당순이익 9,610 4,228 희석주당순이익 9,610 4,228 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 자 본 변 동 표 제12기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제11기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 주식회사 비올 (단위: 원) 구 분 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 합 계 2019년 1월 1일 잔액(전기초) 200,000,000 824,237,121 (500,010,823) 5,519,171,277 6,043,397,575 총포괄손익: 반기순이익 - - - 1,691,317,455 1,691,317,455 소유주와의 거래: 주식선택권 - - - - - 2019년 6월 30일 잔액(전기말) 200,000,000 824,237,121 (500,010,823) 7,210,488,732 7,734,715,030 2020년 1월 1일 잔액(당기초) 200,000,000 824,237,121 (474,346,544) 9,056,315,561 9,606,206,138 총포괄손익: 반기순이익 - - - 3,843,984,985 3,843,984,985 소유주와의 거래: 주식선택권 - - 5,112,386 - 5,112,386 2020년 6월 30일 잔액(당기말) 200,000,000 824,237,121 (469,234,158) 12,900,300,546 13,455,303,509 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 현 금 흐 름 표 제12기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제11기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 주식회사 비올 (단위: 원) 구 분 제12기 반기 제10기 반기 영업활동 현금흐름 (361,033,283) 1,929,933,725 영업에서 창출된 현금흐름 212,403,054 1,912,922,613 당기순이익 3,843,984,985 1,691,317,455 조정 206,621,743 195,416,560 순운전자본의 변동 (3,838,203,674) 26,188,598 이자의 수취 18,716,488 (3,691,817) 이자의 지급 (9,635,021) (16,108,311) 법인세 납부 (582,517,804) 36,811,240 투자활동 현금흐름 (2,730,355,544) (89,570,673) 단기금융상품의 증가 (1,360,210,000) - 유형자산의 취득 (1,363,658,544) (75,449,250) 유형자산의 처분 - 1,000,000 무형자산의 취득 - (7,134,683) 기타비유동금융자산의 증가 (6,487,000) 기타비유동금융자산의 감소 - (7,986,740) 재무활동 현금흐름 (417,592,357) (81,790,614) 단기차입금의 상환 (300,000,000) - 리스부채의 상환 (117,592,357) (81,790,614) 현금및현금성자산의 증가(감소) (3,508,981,184) 1,758,572,438 기초 현금및현금성자산 5,640,230,074 1,926,552,199 현금및현금성자산의 환율변동효과 10,300,000 - 기말 현금및현금성자산 2,141,548,890 3,685,124,638 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. &cr;5. 별도재무제표 주석 당사는 2016년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(IFRS)을 적용하여 작성된 제12기(당)반기말 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은재무제표입니다. 제12기 2020년 6월 30일 현재 제11기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 비올 1. 회사의 개요&cr;&cr;주식회사 비올(이하 '당사')는 2009년 10월 22일 자본금 200백만원으로 설립되어 피부과용 의료기기 및 관련 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며 경기도 성남시에 본사를 두고 있습니다. &cr; 회사의 당기말 현재 발행할 주식의 총수는 20,000,000주(1주당 금액:500원)이며, 당기말 현재 회사의 발행주식수와 납입자본금은 각각 400,000주와 200,000천원입니다.&cr; 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)디엠에스 127,400 31.85 이음제일호 100,000 25.00 이음케이알제일호프로젝트공동투자 40,000 10.00 라종주 89,978 22.49 기타 42,622 10.66 합계 400,000 100.00 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr;&cr; 2.1 재무제표 작성 기준&cr;회사의 2020년 6월 30일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간종료일인 2020년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라작성되었습니다.&cr;&cr; 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 제ㆍ개정 기준서 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.&cr;&cr;2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;제정 또는 공표되었으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.&cr;&cr; 2.2 회계정책&cr;&cr;요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.&cr;&cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr; 4. 재무위험관리 &cr;&cr; 4.1 재무위험관리요소 &cr; 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. &cr; 4.1.1 시장위험 &cr; &cr;(1) 외환위험 &cr;&cr;회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. &cr; 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:USD, EUR, 천원) 구분 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 금융자산 현금및현금성자산 USD 366,055 439,522 621,996 720,146 EUR 29 40 31 40 매출채권 USD 2,176,489 2,613,311 1,612,406 1,866,844 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 USD 상승시 238,121 201,785 238,121 201,785 하락시 (238,121) (201,785) (238,121) (201,785) EUR 상승시 3 3 3 3 하락시 (3) (3) (3) (3) &cr;(2) 가격위험 &cr;보고기간종료일 현재 회사는 상장 지분증권을 보유하고 있지 않아 유의적인 가격위험에는 노출되어 있지 않습니다.&cr; (3) 이자율 위험 &cr;보고기간종료일 현재 회사는 변동금리부 조건 채무상품을 보유하고 있지 않아 유의적인 이자율위험에는 노출되어 있지 않습니다.&cr; 4.1.2 신용위험&cr; &cr;신용 위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 소매 거래처에 대한 매출은 현금 또는 신용카드로 처리됩니다. &cr; 당기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당반기말 전기말 현금성자산 2,141,549 5,639,096 단기금융상품 1,360,210 - 매출채권 4,868,806 2,046,062 기타비유동금융자산 181,236 174,749 4.1.3 유동성 위험 &cr;&cr; 회사는 미사용 차입금 한도(주석 25참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr;&cr;회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당반기말 (단위 : 천원) 당기말 1년 이하 1년~ &cr; 2년 이하 2년~ &cr; 5년 이하 5년 초과 합계 매입채무 142,403 - - - 142,403 단기차입금 700,000 - - - 700,000 기타유동금융부채 448,923 448,923 리스부채 252,004 - - - 252,004 &cr;(2) 전기말 (단위 : 천원) 전기말 1년 이하 1년~ &cr; 2년 이하 2년~ &cr; 5년 이하 5년 초과 합계 매입채무 144,487 - - - 144,487 단기차입금 1,000,000 - - - 1,000,000 기타유동금융부채 666,316 - - - 666,316 리스부채 183,386 98,436 13,683 295,505 &cr; &cr;4.2. 자본위험관리 &cr;&cr;회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계(A) 1,625,581 2,685,495 자본총계(B) 13,455,304 9,606,206 부채비율(A ÷ B) 12.08% 27.96% &cr; 5. 범주별 금융상품 5.1 금융상품 범주별 장부금액 (1) 금융자산 (단위 : 천원) 금융자산 상각후원가측정금융자산 당반기 전기 현금및현금성자산 2,141,549 5,640,230 단기금융상품 1,360,210 - 매출채권 4,868,806 2,046,062 기타비유동금융자산 181,236 174,749 합계 8,551,801 7,861,041 (2)금융부채 (단위 : 천원) 금융자산 상각후원가측정금융부채 당반기 전기 매입채무 142,403 144,487 단기차입금 700,000 1,000,000 리스부채 252,004 295,505 기타유동금융부채 448,923 485,879 합계 1,543,330 1,925,871 회사는 상기 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 5.2 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 천원) 구분 당반기 전기 (1) 상각후원가로 측정하는 금융자산 이자수익 18,716 44,646 외화환산이익 90,390 - 외화환산손실 41,418 34,490 외환차익 40,260 151,375 외환차손 14,498 39,128 대손상각비 - (99,287) (2) 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 14,097 37,101 &cr;6. 매출채권 &cr; &cr;(1) 보고기간종료일 현재 당사의 매출채권 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 4,918,210 2,068,483 대손충당금 (49,403) (22,422) 매출채권(순액) 4,868,807 2,046,061 &cr; (2) 매출채권의 대손충당금 변동 내역 (단위: 천원) 당반기 전기 기초금액 22,421 121,708 손상된 채권에 대한 대손상각비 26,982 (99,287) 보고기간말 금액 49,403 22,421 7. 기타금융자산 &cr;&cr; 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) &cr;구분 당반기말 전기말 유동항목: 　 　 미수금 3,938 - 합계 3,938 - 비유동항목: 임차보증금 159,749 159,749 기타보증금 21,487 15,000 합계 181,236 174,749 &cr; 8. 기타자산 &cr; 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동항목: 선급금 292,074 81,791 선급비용 966 3,908 부가세대급금 104,749 19,959 합계 397,789 105,658 &cr; 9. 재고자산 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 취득원가 장부가액 취득원가 장부가액 제품 517,270 517,270 291,871 291,871 원재료 893,323 890,447 586,199 583,323 재공품 222,020 222,020 137,127 137,127 합계 1,632,613 1,629,737 1,015,197 1,012,321 &cr; &cr; 10. 종속기업투자&cr;&cr;보고기간말 현재 종속기업투자의 현황은 아래와 같습니다. 회사명 지분율 취득일 소재지 보고기간종료일 업종 (주)레본슨 100% 2018.8.8 대한민국 12월말 의료장비 제조업 &cr; 11. 유 형자산&cr;&cr;보고기간말 현재 유형자산의 현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 원가 상각누계액 장부금액 원가 상각누계액 장부금액 기계장치 162,225 (131,046) 31,179 162,225 (121,322) 40,903 공구와기구 6,520 (6,515) 5 6,520 (6,515) 5 비품 745,603 (243,922) 501,681 512,123 (187,582) 324,541 시설장치 1,399,811 (254,628) 1,145,183 326,807 (209,873) 116,934 리스건물 408,413 (218,357) 190,056 373,496 (131,195) 242,301 리스차량 119,870 (52,445) 67,425 85,158 (25,742) 59,416 금형 45,435 (3,786) 41,649 - - - 건설중인자산 827,145 - 827,145 815,405 - 815,405 합계 3,715,022 (910,699) 2,804,323 2,281,734 (682,229) 1,599,505 (2) 유형자산의 변동 -당반기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 대체 기말 기계장치 40,904 - - (9,725) - 31,179 공구와기구 5 - - - - 5 비품 324,540 233,480 - (56,340) - 501,680 시설장치 116,934 1,073,004 - (44,754) - 1,145,184 리스건물 242,301 34,917 - (87,162) - 190,056 리스차량 59,416 34,712 - (26,703) - 67,425 금형 - 3,735 - (3,786) 41,700 41,649 건설중인자산 815,405 53,440 - - (41,700) 827,145 합계 1,599,505 1,433,288 - (228,470) - 2,804,323 &cr;- 전기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 대체 기말 기계장치 60,922 - - (20,019) - 40,903 차량운반구 1 - (1) - - - 공구와기구 5 - - - 5 비품 134,494 254,284 - (57,066) (7,171) 324,541 시설장치 91,915 70,970 - (45,951) - 116,934 리스건물 - 373,496 - (131,195) - 242,301 리스차량 - 85,158 - (25,742) - 59,416 건설중인자산 761,683 53,722 - - - 815,405 합계 1,049,020 837,630 (1) (279,973) (7,171) 1,599,505 &cr;&cr;&cr;12. 무형자산 &cr;&cr;(1) 무형자산의 내역 (단위: 천원) 당기말 전기말 원가 상각누계 장부금액 원가 상각누계 장부금액 산업재산권 98,491 (42,950) 55,541 98,491 (37,949) 60,542 소프트웨어 174,145 (112,974) 61,171 174,145 (95,560) 78,585 개발비 65,290 (65,290) - 65,290 (65,290) - 합계 337,926 (221,214) 116,712 337,926 (198,799) 139,127 &cr; &cr;(2) 무형자산의 변동 내역&cr;-당반기 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 합계 기초 60,542 78,585 139,127 취득 - - - 상각 (5,002) (17,414) (22,416) 기말 55,541 61,171 116,712 -전기 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 합계 기초 55,164 79,979 135,143 취득 14,613 29,500 44,113 상각 (9,235) (30,894) (40,129) 기말 60,542 78,585 139,127 &cr; 13. 매입채무 및 기타금융부채 &cr; 보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 142,403 144,487 유동기타금융부채: 미지급금 178,593 131,922 미지급비용 270,330 353,957 유동리스부채 189,195 183,386 소계 638,118 669,265 비유동기타금융부채 비유동리스부채 62,809 112,119 소계 62,809 112,119 &cr; 14. 차입금 &cr; 보고기간 종료일 현재 차입금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입종류 차입처 최장 &cr;만기일 연이자율(%) 당기말 전기말 당기말 단기 일반대출 우리은행() 2020-10-19 2.25% 200,000 200,000 2020-10-19 2.64% - 300,000 2021-06-18 2.31% 500,000 500,000 합계 700,000 1,000,000 () 회사는 해당 차입금과 관련하여 기술보증기금 및 회사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr; &cr;15. 퇴직급여 &cr;&cr; 회사의 퇴직급여제도는 확정기여제도이며 당기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 35,567천원(전기: 108,572천원)입니다. &cr; &cr; 16. 주식기준보상 &cr;&cr;(1) 주식선택권&cr;2018년 4월 1일 회사는 주요 경영진과 중견근로자에게 회사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였읍니다. 이 주식선택권은 행사가격으로 주식을 매수할 수 있습니다. &cr;주식선택권의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사시에는 실제 주식을 인도받게 됩니다. &cr; 부여일 대상자 부여수량&cr;(주) 가득조건 및 &cr;행사가능기간 행사가격(원) 2018-4-1 주요경영진 및 &cr;중견직원 15,387 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하며, 행사가능기간은 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년간으로 한다 130,000 &cr;(2) 회사가 부여하고 있는 주식선택권의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 수량 가중평균행사가격 기초 14,361 130,000 부여 - 상실 (434) - 기말 13,927 130,000 기말현재 행사가능주식수 13,927 130,000 &cr;(3) 부여일 현재의 공정가치 측정을 위한 기초자료&cr;&cr;회사는 이항모형을 통한 공정가치접근법을 적용해 보상원가를 산정하였으며, 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같습니다. (단위: 원,%) 구분 수량 부여일 현재 공정가치 3,756 부여일 현재 주가 59,470 행사가격 130,000 기대주가변동성(가중평균변동성) 25.06% 계약기간(가중평균기대존속기간) 5년 무위험이자율 2.43% &cr;(4) 당기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 5,112천원(전기:25,664천원)이며, 전&cr;액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.&cr;&cr;(5) 당사의 전 대표이사는 전전기 중 보유하고 있던 당사의 주식 11,350주를 당사의 주요 경영진에게 양도한 바, 당사는 당 거래에 대해 주식기준보상 회계처리를 적용하여주식의 공정가치에 근거한 주식보상비용 302,693천원을 인식하였습니다.&cr; &cr; 17. 법인세 비용 및 이연법인세&cr; &cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산하였습니다. 18. 자본금과 자본잉여금 &cr; 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 400,000주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 521,544 521,544 주식기준보상() 302,693 302,693 합 계 824,237 824,237 () 당사의 전 대표이사는 전전기 중 보유하고 있던 당사의 주식 11,350주를 회사의 주요 경영진에게 양도한 바, 당사는 당 거래에 대해 주식기준보상 회계처리를 적용하여 주식의 공정가치에 근거한 주식보상비용 302,693천원을 인식하였습니다.&cr; &cr;&cr;19. 기타자본항목&cr;&cr; 보고기간말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 감자차손 (521,544) (521,544) 주식선택권 52,310 47,197 합 계 (469,234) (474,347) &cr;&cr;20. 이익잉여금 &cr;&cr;(1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 이익준비금(1) 60,000 60,000 미처분이익잉여금 12,840,301 8,996,316 합 계 12,900,301 9,056,316 (1) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 21. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 재고자산의 변동 (293,957) 204,456 상품매입액 - - 원재료 사용액 862,439 464,716 재고자산평가손실 - 971 급여 985,034 559,811 퇴직급여 65,234 43,044 복리후생비 132,229 95,794 감가상각비 208,799 136,963 무형자산상각비 19,466 19,009 경상연구개발비 650,631 313,756 지급수수료 554,683 596,801 지급임차료 1,660 7,970 운반비 55,112 27,005 여비교통비 44,592 112,629 광고선전비 114,682 145,970 외주가공비 120,461 64,052 주식보상비용 5,112 - 기타 253,325 337,027 매출원가 및 판매비와관리비 합계 3,779,502 3,129,974 22. 판매비와 관리비 (단위: 천원) 계 정 과 목 당반기 전반기 급여 610,379 363,466 퇴직급여 40,815 27,932 복리후생비 117,805 87,063 여비교통비 44,048 112,082 감가상각비 145,656 87,338 경상연구개발비 650,631 313,756 운반비 55,112 31,418 지급수수료 326,387 512,903 지급임차료 1,660 7,970 대손상각비 26,982 - 무형자산상각비 19,466 19,009 광고선전비 114,682 145,970 주식보상비용 2,138 - 기타 123,769 117,809 합계 2,279,530 1,826,716 &cr; &cr;23. 기타수익과 기타비용 &cr;&cr;(1) 기타 수익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 유형자산처분이익 - 999 잡이익 318 1,686 합계 318 1,686 &cr;(2) 기타 비용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 잡손실 37,467 76 합계 37,467 76 24. 금융수익과 금융비용&cr; (1) 금융수익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 이자수익 18,716 3,692 외환차익 40,260 34,874 외화환산이익 90,390 2,450 합계 149,366 41,016 &cr; (2) 금융비 용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 이자비용 14,097 20,349 외환차손 14,498 15,190 외화환산손실 41,418 18,674 합계 70,013 54,213 &cr; 25. 주당순이익 &cr; (1) 기본주당순이익&cr;&cr;기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순이익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당반기 및 전반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다. &cr; &cr;당반기 및 전반기의 기본주당이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기 보통주반기순이익(단위: 원) 3,843,984,985 1,691,317,455 가중평균 유통보통주식수 400,000 400,000 기본주당순이익 9,610 4,228 &cr;(2) 희석주당순이익&cr;희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 당반기 및 전반기의 경우 희석효과가 존재하지 않으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.&cr;&cr;(3) 반희석성 잠재적보통주&cr;당반기 중에 반희석효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 구 분 행사기간 행사가격 발행될 보통주식수 주식선택권 7년 130,000 14,361 &cr; 26. 영업으로부터 창출된 현금&cr;&cr;(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 1.당기순이익: 3,843,985 1,691,317 2.조정: 법인세비용 (22,766) (2,329) 이자비용 14,097 20,349 감가상각비 228,470 139,471 무형자산상각비 22,416 19,009 대손상각비 26,982 - 주식보상비용 5,112 - 외화환산손실 41,418 18,674 유형자산처분익 - (999) 이자수익 (18,716) 3,692 외화환산이익 (90,390) (2,450) 소계 206,622 195,417 3.순운전자본의변동: 매출채권의증감 (2,811,054) (151,981) 재고자산의증감 (617,416) 68,433 기타유동자산의증감 (292,131) (72,336) 기타유동금융자산의증감 (3,938) 34,266 매입채무의증감 (2,085) 97,251 기타유동부채의증감 (74,624) 79,886 기타유동금융부채의증감 (36,956) (29,332) 소계 (3,838,204) 26,187 합계 212,403 1,912,921 &cr; &cr; 27. 우발채무와 약정사항 &cr; (1) 회사가 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 약정 내역 (단위 : 천원) 종 류 금융기관 당반기말 전기말 약정한도액 기말실행액 약정한도액 기말실행액 기업통장대출 우리은행 - - 700,000 - &cr;(2) 회사가 타인에게 제공한 보증내역은 없습니다.&cr;&cr;(3) 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 등은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 보증금액 보증내용 당반기말 전기말 서울보증보험 20,000 20,000 지급보증 기술신용보증기금 - 810,000 대출보증 대주주 - 948,000 대출보증 &cr; (4) 당사는 당반기말 현재 당사가 보유한 특허권과 관련하여 무효심판청구가 제기되어있습니다. 당기말 현재 동 소송의 전망은 예측할 수 없어, 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 당사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.&cr; &cr; 28. 특수관계자 및 특수관계자와의 주요거래 &cr;(1) 지배·종속기업 등 현황 &cr;당반기말 및 전기말 현재 당사의 최상위 지배자는 (주)디엠에스 입니다.&cr;&cr;(2) 당사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자 는 없습니다. &cr;(3) 당기중 특수관계자와의 자금 거래내역은 없습니다.&cr;&cr;(4) 지급보증 및 담보제공&cr;&cr;보고기간말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.. &cr; Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항&cr;&cr; 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 감사인 지정 2017년&cr;제9기 적정 삼일회계법인 K-IFRS 2016-11-01 2018년&cr;제10기 적정 삼일회계법인 K-IFRS - 2019년&cr;제11기 적정 회계법인오현 K-IFRS 2019-10-01 &cr; 나. 연결재무제표에 대한 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 감사인 지정 2018년&cr;제10기 적정 삼일회계법인 K-IFRS - 2019년&cr;제11기 적정 회계법인오현 K-IFRS 2019-10-01 &cr; 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 &cr; (단위 : 원) 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 2016-06-08 자산, 부채실사용역 16/06/08~16/06/30 13,000,000 2016-11-21 PPA용역 16/11/21~17/01/31 13,000,000 2016-11-21 IFRS전환용역 16/11/21~17/01/31 10,000,000 2016-11-12 내부회계관리제도 구축 자문 16/12/05~16/12/16 20,000,000 2020-03-15 법인세 세무조정 20/03/15~20/03/31 6,500,000 2. 회계감사인의 변경 &cr;당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 2016년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 2016년 11월 1일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다. 또한, 2019년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 2019년 10월 1일 금융감독원으로부터 회계법인 오현을 지정감사인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다. &cr; 3. 내부 통제에 관한 사항&cr; &cr;당사의 내부회계관리규정은 외부감사에 관한 법률 및 동 법 시행령에 의거, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도에 필요한 사항을 정함을 목적으로 2017년 1월 1일에 제정되었습니다. &cr; Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성&cr; (가) 이사회의 권한 내용 당사는 ‘이사회운영규정’에서 이사회의 권한을 규정하고, 아래와 같이 운영하고 있습니다. 1)국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 설치 2)종류주식에 대한 우선배당률(1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시) 3)종류주식을 상환 4)종류주식의 상환가액 5)종류주식의 상환기간(또는 상환청구 기간) 6)주주 외의 자에게 신주발행 및 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 7)신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법 8)발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 주식매수선택권을 부여 9)주식매수 선택권의 부여를 취소 10)우리사주매수선택권을 부여(발행 주식총수의 100분의 10 범위 내) 11)우리사주매수선택권의 부여를 취소 12)회사가 보유하는 자기주식을 소각 13)명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위 14)임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정 15)주주 외의 자에게 전환사채를 발행 16)사채발행시 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액 17)사채의 전환청구기간 조정 18)주주 외의 자에게 주인수권부사채를 발행 19)사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수를 청구할 수 있는 금액 20)신주인수권의 발행가액 및 신주인수권의 행사기간 21)이익참가부사채의 가액 22)사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 및 교환사채의 발행에 관한 세부사항 23)대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임 24)법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외한 주주총회의 소집 25)이사의 업무 분장 및 집행 26)상담역 또는 고문 약간 명의 임명 27)대표이사 선임 28)대표이사의 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류의 작성 및 승인 29)주주에 대한 중간배당 (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 증권신고서 제출일 현재 당사는 상법 제363조 및 정관 제23조에 의거하여 이사의 선출 목적과 이사 후보에 관한 정보를 주주총회일 2주전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지, 공고하고 있으며, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. (다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하거나 구성하고 있지 않습니다. &cr;(라) 사외이사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 박정관 -경성대약학대학 박사 -유한양행(’84.01~’85.06) -보건복지부(’85.07~’00.08) -㈜위드팜 (‘’00.08~) -㈜비올 사외이사(’20.03~) 없음 - - 관련 규정 내 역 검토 내용 상법제382조 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 해당사항 없음 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 상법제542조의8 (사외이사의 선임) 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 (마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 이상진, 박용석, 곽동석, 조성종 4인에 대하여 보험한도 10억원의 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 기한은 20.01.09~21.01.08입니다. &cr; 나. 이사회의 주요 의결사항&cr; 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 2016-01 2016.01.04 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 - 2016-02 2016.01.14 한국거래소 코스닥 시장 상장의 건 원안대로 승인 - 2016-03 2016.02.15 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 - 2016-04 2016.02.17 제7기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2016-05 2016.04.08 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2016-06 2016.04.25 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 - 2016-07 2016.04.29 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 - 2016-08 2016.05.31 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 - 2016-09 2016.06.02 기업운전일반자금대출 신규 약정의 건 원안대로 승인 - 2016-10 2016.06.09 기업운전일반자금대출 신규 약정의 건 원안대로 승인 - 2016-11 2016.06.29 기업운전일반자금대출 신규 약정의 건 원안대로 승인 - 2016-12 2016.07.29 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2016-13 2016.08.05 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2016-14 2016.08.25 제3자배정 신주발행의 건 원안대로 승인 - 2016-15 2016.08.31 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 - 2016-16 2016.10.07 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2016-17 2016.10.17 기업운전일반자금대출 신규 약정의 건 원안대로 승인 - 2016-18 2016.11.10 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2016-19 2016.11.22 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2016-20 2016.12.15 우리은행 기업운전자금 신규 차입 건 원안대로 승인 - 2016-21 2016.12.22 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2016-22 2016.3.11 2017년 정기주총 소집의 건 원안대로 승인 - 2017-01 2017.03.31 2017년 정기주총 연기의 건 원안대로 승인 - 2017-02 2017.05.09 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2017-03 2017.05.16 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2017-04 2017.06.07 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2017-05 2017.08.11 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2017-06 2017.09.01 지점 설치의 건 원안대로 승인 - 2018-01 2018.01.02 레본슨 지분 취득의 건 원안대로 승인 - 2018-02 2018.03.05 2018년 정기주총 소집의 건 원안대로 승인 - 2018-03 2018.03.19 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2018-04 2018.05.03 합병 추진의 건 원안대로 승인 - 2018-05 2018.05.24 우리은행 기업운전자금 신규 건 원안대로 승인 - 2018-06 2018.05.24 우리은행 기업운전자금 신규 건 원안대로 승인 - 2018-07 2018.06.07 우리은행 기업운전자금 신규 건 원안대로 승인 - 2018-08 2018.07.24 합병계약 철회의 건 원안대로 승인 - 2018-09 2018.07.31 레본슨 지분 취득의 건 원안대로 승인 - 2018-10 2018.08.08 레본슨 지분 취득의 건 원안대로 승인 - 2018-11 2018.09.04 레본슨 단기대여금 대여의 건 원안대로 승인 - 2018-12 2018.10.08 레본슨 매입 거래 승인의 건 원안대로 승인 - 2019-01 2019.03.05 2019년 정기주총 소집의 건 원안대로 승인 - 2019-02 2019.04.01 레본슨 매출 거래 승인의 건 원안대로 승인 - 2019-03 2019.10.10 영업활동을 위한 운전자금 원안대로 승인 - 2019-04 2019.10.11 사규 제/개정의 건 원안대로 승인 - 2019-05 2019.10.15 임시주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 2019-06 2019.11.04 대표이사 연봉 책정의 건 원안대로 승인 - 2020-01 2020.03.16 2020년 정기주총 소집의 건 원안대로 승인 - 2020-02 2020.04.01 명의개서대리인의 상호 및 본점소재지 건 원안대로 승인 - 2020-03 2020.05.11 합병 추진의 건 원안대로 승인 - 2020-04 2020.07.16 합병 변경계약서 체결의 건 원안대로 승인 - 2020-05 2020.09.07 합병 변경계약서 체결의 건 원안대로 승인 - &cr;- 이사,감사의 이사회 활동 현황 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 라종주 최승희 이헌석 이재준 배상준 이상호 이상진 박용석 곽동석 박정관 출석률 출석률 출석률 출석률 출석률 출석률 출석률 출석률 출석률 출석률 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 82.61% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2016-01 2016.01.04 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-02 2016.01.14 한국거래소 코스닥 시장 상장의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-03 2016.02.15 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-04 2016.02.17 제7기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-05 2016.04.08 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-06 2016.04.25 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-07 2016.04.29 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-08 2016.05.31 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-09 2016.06.02 기업운전일반자금대출 신규 약정의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-10 2016.06.09 기업운전일반자금대출 신규 약정의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-11 2016.06.29 기업운전일반자금대출 신규 약정의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-12 2016.07.29 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-13 2016.08.05 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-14 2016.08.25 제3자배정 신주발행의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-15 2016.08.31 특수관계자 거래의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-16 2016.10.07 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-17 2016.10.17 기업운전일반자금대출 신규 약정의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-18 2016.11.10 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-19 2016.11.22 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-20 2016.12.15 우리은행 기업운전자금 신규 차입 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-21 2016.12.22 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2016-22 2016.3.11 2017년 정기주총 소집의 건 원안대로 승인 찬성 찬성 - - - - - - - - 2017-01 2017.03.31 2017년 정기주총 연기의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - - - - 2017-02 2017.05.09 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - - - - 2017-03 2017.05.16 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - - - - 2017-04 2017.06.07 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - - - - 2017-05 2017.08.11 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2017-06 2017.09.01 지점 설치의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2018-01 2018.01.02 레본슨 지분 취득의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2018-02 2018.03.05 2018년 정기주총 소집의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2018-03 2018.03.19 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2018-04 2018.05.03 합병 추진의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2018-05 2018.05.24 우리은행 기업운전자금 신규 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - - 찬성 - - - - 2018-06 2018.05.24 우리은행 기업운전자금 신규 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - - 찬성 - - - - 2018-07 2018.06.07 우리은행 기업운전자금 신규 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - - 찬성 - - - - 2018-08 2018.07.24 합병계약 철회의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2018-09 2018.07.31 레본슨 지분 취득의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2018-10 2018.08.08 레본슨 지분 취득의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2018-11 2018.09.04 레본슨 단기대여금 대여의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2018-12 2018.10.08 레본슨 매입 거래 승인의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2019-01 2019.03.05 2019년 정기주총 소집의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2019-02 2019.04.01 레본슨 매출 거래 승인의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2019-03 2019.10.10 영업활동을 위한 운전자금 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - - 찬성 - - - - 2019-04 2019.10.11 사규 제/개정의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2019-05 2019.10.15 임시주주총회 소집의 건 원안대로 승인 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - - - 2019-06 2019.11.04 대표이사 연봉 책정의 건 원안대로 승인 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 - 2020-01 2020.03.16 2020년 정기주총 소집의 건 원안대로 승인 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 2020-02 2020.04.01 명의개서대리인의 상호 및 본점소재지 건 원안대로 승인 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 2020-03 2020.05.11 합병 추진의 건 원안대로 승인 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 2020-04 2020.07.16 합병 변경계약서 체결의 건 원안대로 승인 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 2020-05 2020.09.07 합병 변경계약서 체결의 건 　 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 &cr;&cr; 다. 이사회 내의 위원회 구성&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 라. 이사의 독립성 &cr;&cr;이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다.&cr;&cr; 마. 사외이사의 전문성 &cr;&cr;당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.&cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 등&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 감사의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 조성종 -영남대정외과 졸업 -대구세무서(‘77.07~’80.02) -대웅제약(’83.08~’92.03) -㈜우평(’92.04~’95.12) -조성종세무회계사무소(’96.03~'현재) -㈜비올 감사(’19.10~) 해당사항 없음 - &cr; 다. 감사의 독립성 &cr;&cr;감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 관련조항 주요 내용 정관 제53조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제42조 제3항 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. &cr;&cr; 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 비고 2017-01 2017.03.11 2017년 정기주총 개최의 건 원안대로 승인 1(1) 2017-02 2017.05.09 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 1(1) 2017-03 2017.05.16 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 1(1) 2017-04 2017.06.07 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 1(1) 2017-05 2017.08.11 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 1(1) 2017-06 2017.09.01 지점 설치의 건 원안대로 승인 1(1) 2018-01 2018.01.02 레본슨 지분 취득의 건 원안대로 승인 1(1) 2018-02 2018.02.01 2018년 정기주총 소집의 건 원안대로 승인 1(1) 2018-03 2018.03.19 주주총회 소집의 건 원안대로 승인 1(1) 2018-04 2018.05.03 합병 추진의 건 원안대로 승인 1(1) 2018-05 2018.05.24 우리은행 기업운전자금 신규 건 원안대로 승인 1(0) 2018-06 2018.06.07 우리은행 기업운전자금 신규 건 원안대로 승인 1(0) 2018-07 2018.07.24 합병계약 철회의 건 원안대로 승인 1(1) 2018-09 2018.07.31 레본슨 지분 취득의 건 원안대로 승인 1(1) 2018-10 2018.08.08 레본슨 지분 취득의 건 원안대로 승인 1(1) 2018-11 2018.09.04 레본슨 단기대여금 대여의 건 원안대로 승인 1(1) 2018-12 2018.10.08 레본슨 매입 거래 승인의 건 원안대로 승인 1(1) 2019-01 2019.03.05 2019년 정기주총 소집의 건 원안대로 승인 1(1) 2019-02 2019.04.01 레본슨 매출 거래 승인의 건 원안대로 승인 1(1) 2019-03 2019.10.10 영업활동을 위한 운전자금 원안대로 승인 1(0) 2019-04 2019.10.11 사규 제/개정의 건 원안대로 승인 1(1) 2019-05 2019.10.15 임시주주총회 소집의 건 원안대로 승인 1(1) 2019-06 2019.11.04 대표이사 연봉 책정의 건 원안대로 승인 1(1) 2020-01 2020.03.16 2020년 정기주총 소집의 건 원안대로 승인 1(1) 2020-02 2020.04.01 명의개서대리인의 상호 및 본점소재지 건 원안대로 승인 1(1) 2020-03 2020.05.11 합병 추진의 건 원안대로 승인 1(1) 2020-04 2020.07.16 합병 변경계약서 체결의 건 원안대로 승인 1(1) 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 도입하지 않아 기재를 생략합니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제, 전자투표제를 도입하지 않아 기재를 생략합니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없어 기재를 생략합니다.&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황&cr; 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황&cr;(기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, %) 성 명 관계 주식의 종 류 소유주식수(지분율) 기 초 기 말 (주)디엠에스 최대주주 보통주 - 162,600주 - (40.65%) 이상진 대표이사 보통주 - 7,000주 - (1.75%) 라종주 비등기임원 보통주 156,737주 89,978주 (39.18%) (22.49%) 이헌석 비등기임원 보통주 3,450주 3,450주 (0.86%) (0.86%) 이상호 비등기임원 보통주 3,450주 3,450주 (0.86%) (0.86%) 전계홍 비등기임원 보통주 1,000주 300주 (0.25%) (0.08%) 박용석 ㈜디엠에스 대표이사 보통주 - 3,880주 - (0.97%) 박호윤 ㈜디엠에스 등기임원 보통주 - 1,500주 - (0.38%) 손태봉 ㈜디엠에스 비등기임원 보통주 - 1,500주 - (0.38%) 계 보통주 164,637주 273,658주 (41.16%) (68.41%) &cr; 나. 최대주주 주요 경력&cr;&cr;최대주주는 (주)디엠에스이며, 1999년 7월 8일에 설립된 코스닥 상장사 입니다. 주요사업 분야는 OLED Equipment, LCD Equipment, Renewable Energy이며, 주요고객은 LG디스플레이, 삼성디스플레이, 소니 등입니다.&cr;&cr; 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 최대주주 변동현황&cr;&cr; 당사의 설립시 최대주주는 세렌디아홀딩스이며, 2019.10.30일 주식양수도를 통해 (주)디엠에스가 최대주주로 변경된 후 최대주주의 변동은 없습니다. 신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동내역은 다음과 같습니다. 일자 최대주주 주식수 주식총수 지분율 변동사유 비고 2009.10.22 세렌디아홀딩스 20,000 40,000 50.00% 설립 - 2016.11.11 세렌디아홀딩스 20,000 53,333 37.50% 3자배정 유상증자 - 2017.01.17 세렌디아홀딩스 1,000,000 2,666,650 37.50% 액면분할 - 2017.07.10 세렌디아홀딩스 1,000,000 2,000,000 50.00% 무상감자 - 2017.07.17 세렌디아홀딩스 200,000 400,000 50.00% 액면병합 - 2017.10.01 세렌디아홀딩스 193,241 400,000 48.31% 주식양도 - 2019.10.30 세렌디아홀딩스 - 400,000 - 주식양도 - 2019.10.30 ㈜디엠에스 120,000 400,000 30.00% 주식양수 - 2019.12.12 ㈜디엠에스 127,400 400,000 31.85% 주식양수 - 2020.05.04 ㈜디엠에스 162,600 400,000 40.65% 주식양수 - 3. 주식의 분포&cr;&cr; 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황&cr;(기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주,%) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)디엠에스 162,600 40.65 - 라종주 66,759 22.49 - 이음제오호 PEF 60,300 15.08 - 이음KR제일호프로젝트공동투자PEF 24,120 6.03 - &cr; 나. 소액주주 현황&cr;&cr;(기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 42 87.5% 51,232 12.81% - 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다.&cr;&cr; 4. 주식사무&cr; 구분 내용 정관상&cr;신주인수권의&cr;내용 제11조(신주인수권)&cr; ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종) 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 인터넷 홈페이지(www.viol.co.kr), 매일경제신문 &cr; 5. 주가 및 주식거래 실적&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황&cr;(기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, 천원) 직책명 성 명 (출생년) 담당업무 약 력 소유주식 관계 재무 상당액 비고 종류 수량 대표이사 (상근/등기) 이상진 ('69년) 대표 이사 -경북대 회계학과졸업 -대우증권(95.01~95.06) -평화은행(95.07~01.06) -㈜디엠에스(01.11~19.10) -㈜오이티 대표이사 겸직(15.03~) -보성풍력발전㈜감사(13.11~20.03) -㈜비올 대표이사(19.10~) - - 본인 150,000 신임 7개월 고문 (상근/비등기) 라종주 ('69년) 개발 자문 -연세대 의예과졸업 -순천향대 의과대 해부학 박사 -피부과 원장(03.01~12.12) -(주)비올 대표이사(10.12∼19.10) -㈜제이에이치코오스 공동대표이사 (09.11~10.03) /사내이사(09.11~10.08) -세렌디아홀딩스(주) 대표이사 (17.09~) -㈜비올 개발고문(19.10~) 보통주 89,978 타인 135,000 중임 9년 5개월 사내이사 (비상근/등기) 박용석 (‘58년) 경영 자문 -경북대 물리학과 졸업 -경북대 반도체공학과 석사 -엘지전자(84.09~88.12) -엘지필립스(89.01~99.06) -㈜디엠에스 대표이사(99.07∼) -㈜비올 사내이사(19.10~) - - 최대주주의 대표이사 - 신임 7개월 상무이사 (상근/비등기) 이헌석 ('67년) 연구 소장 -서울대 제어계측학과 졸업 -(주)메디슨(89.01~94.10) -삼성전자(94.11~97.11) -(주)코어세스(97.11~02.09) -(주)맥시안(04.11~09.01) -(주)비전드라이브(13.07~15.12) -㈜비올 CTO(16.11~) 보통주 3,450 타인 98,260 중임 3년 6개월 이사 (상근/비등기) 이상호 ('71년) CFO -경희대 경제학과졸업 -(주)제니스유통(‘98.08~’02.08) -(주)스타럭스(‘03.12~’07.01) -㈜비전드라이브(’11.09~’16.08) -㈜비올CFO(’17.03~) -세렌디아홀딩스(주) 사내이사 겸직(’17.09~) -㈜레본슨 대표이사 겸직(’20.03~) 보통주 3,450 타인 81,000 중임 3년 2개월 이사 (상근/비등기) 전계홍 ('71년) 생산 총괄 -한양대 경영학과 졸업 -(주)대우통신(‘95.07~’01.12) -(주)삼보컴퓨터(‘’02.01~‘05.07) -(주)벨크리텍(’05.08~07.02) -유비원(‘07.03~’09.04) -(주)비전드라이브('09.01~'16.12) -㈜비올 생산이사(’16.12~) -㈜레본슨 이사(’18.03~) 보통주 300 타인 72,070 중임 3년&cr; 5개월 기타비상무 이사 (비상근/등기) 곽동석 ('69년) 경영 자문 -서울대 생물학과 석사 -DB하이텍(’97.07~’00.07) -현대캐피탈(’00.07~’03.01) -APC-KOREA(’03.04~’04.06) -에어로젤코리아(’04.06~’04.08) -유진종합개발(’04.08~’05.12) -유진기업(’05.12~’09.08) -코아에프지(’09.08~’10.01) -이음프라이빗에쿼티 (‘’10.02~) -㈜비올 이사(’19.10~) - - 타인 - 신임 7개월 사외이사 (비상근/등기) 박정관 ('56년) 사외이사 -경성대약학대학 박사 -유한양행(’84.01~’85.06) -보건복지부(’85.07~’00.08) -㈜위드팜 (‘’00.08~) -㈜비올 사외이사(’20.03~) - - 타인 - 신임 2개월 감사 (비상근/등기) 조성종 ('58년) 감사 -영남대정외과 졸업 -대구세무서(‘77.07~’80.02) -대웅제약(’83.08~’92.03) -㈜우평(’92.04~’95.12) -조성종세무회계사무소(’96.03~'현재) -㈜비올 감사(’19.10~) - - 타인 6,269 신임 7개월 &cr; 나. 임원 겸직 현황&cr; 성명 직책 선임&cr;시기 겸직근무지 회사 직책 근속 당사와의 관계 이상진 대표이사 2019.10 ㈜오이티 대표이사 5년 최대주주의 종속회사 박용석 사내이사 2019.10 ㈜디엠에스 대표이사 21년 최대주주 농업회사법인신토불이 사내이사 8년 최대주주의 종속회사 Lucian Investment LLC 사내이사 1년 최대주주의 종속회사 곽동석 기타비상무이사 2019.10 이음프라이빗에쿼티 부회장 10년 재무적투자자 라종주 비등기임원 2010.12 세렌디아홀딩스㈜ 대표이사 2년 이전 최대주주 이상호 비등기임원 2017.03 ㈜레본슨 대표이사 2개월 종속회사 세렌디아홀딩스㈜ 사내이사 2년 이전 최대주주 전계홍 비등기임원 2016.12 ㈜레본슨 사내이사 2년 종속회사 박정관 사외이사 2020.03 ㈜위드팜 부회장 20년 - 조성종 감사 2019.10 조성종세무사사무실 대표 14년 - &cr; 다. 직원 현황&cr; (1) 직종별 구성 (단위 : 명,년) 직종 최근 반기말 인원 인 원 수 기중 퇴직자 수 평균 근속 연수 2017연도 2018연도 2019연도 2017연도 2018연도 2019연도 사무 9 4 5 8 5 2 - 1.8 영업 15 11 11 11 6 7 10 1 연구 11 10 10 9 - - 1 2.8 생산 20 11 10 18 3 2 2 2.8 계 55 36 36 46 14 11 13 8.4 (2) 급여 현황 (단위 : 명, 천원) 직위 인 원 수 최근연도 1인당 평균급여(천원) 급여등(상여포함)합계 2017연도 2018연도 2019연도 2017연도 2018연도 2019연도 부장이상 6 6 10 5,352 387,339 435,877 642,308 차장 6 5 7 4,088 320,922 277,878 343,418 과장 7 7 7 3,572 278,867 208,428 300,096 대리 6 8 9 2,237 197,614 188,646 241,649 사원 11 10 13 1,609 251,927 192,722 251,135 합계 36 36 46 16,858 1,436,669 1,303,551 1,778,606 &cr; 라. 미등기임원 보수 현황&cr; (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 386,330 96,582 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr;(1) 주주총회 승인금액&cr; (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 - 감사 1 100,000 - &cr;(2) 보수 지급 금액&cr;&cr;(2)-1. 이사ㆍ감사 전체&cr; (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 132,269 26,453 - &cr;(2)-2. 유형별&cr; (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사 3 126,000 42,000 사내이사 2명,&cr;기타비상무이사 1명 사외이사 1 - - - 감사 1 6,269 6,269 - &cr;(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr;&cr;등기이사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr;&cr;당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.&cr;&cr; 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr;&cr;(1) 임원 대상 주식매수선택권의 개요&cr; (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의&cr;공정가치 총액 비고 등기이사 3 - 사내이사 2명&cr;기타비상무이사 1명 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - &cr;(2) 개인별 주식매수선택권 부여 현황&cr;&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, 원) 부여 대상 관계 부여 주식종류 부여 주식수 행사 가격 행사기간 부여일 이헌석 미등기임원 보통주 4,000 130,000 2020.04.05 ~ 2025.04.04 2018.04.05 이상호 미등기임원 보통주 825 전계홍 미등기임원 보통주 804 전정일 직원 보통주 670 신동근 직원 보통주 827 김종안 직원 보통주 642 주흥원 직원 보통주 634 우채경 직원 보통주 628 백인호 직원 보통주 597 정미경 직원 보통주 587 정상협 직원 보통주 576 방승훈 직원 보통주 512 오수진 직원 보통주 539 김태훈 직원 보통주 529 김현우 직원 보통주 406 박성준 직원 보통주 458 오소연 직원 보통주 356 김해랑 직원 보통주 337 합 계 13,927 - - - Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 &cr; 가. 계열회사의 현황&cr;&cr;당사는 공정거래법상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 1개의 국내 비상장 관계회사를 두고 있습니다.&cr;(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: %) 회사명 소재지 결산월 지분율 회사개요 ㈜레본슨 대한민국 12월 100.00 카메라 영상장치 제조업 &cr; 나. 계열회사 임원 겸직 현황 직책명 성명 겸임 현황 직장명 직위 담당업무 선임시기 대표이사 이상호 (주)비올 이사 경영총괄 17.03 사내이사 전계홍 (주)비올 이사 생산총괄 16.12 &cr; 2. 타법인출자 현황&cr; &cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초&cr;취득일자 출자&cr;목적 최초&cr;취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황(주1) 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 ㈜레본슨&cr;(비상장) 2018.01.02 종속회사 390 30,000 44% 390 68,000 1,168 - 98,000 100% 1,558 1,012 (226) 주1) 최근사업연도 재무현황은 2019년 재무현황 입니다.&cr;&cr; Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황&cr;&cr; 가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 주주총회 의사록 요약&cr; 개최일자 구분 의안내용 가결&cr;여부 2018.03.05 정기&cr;주주총회 1. 2017회계연도(제9기) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr;2. 임원 보수한도 승인의 건 가결 2018.04.05 임시&cr;주주총회 1. 임직원 주식매수선택권 부여의 건 가결 2019.03.26 정기&cr;주주총회 1. 2018 회계연도(제10기) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr;2. 영업보고의 건&cr;3. 임원급여의 한도 건&cr;4. 이사 보수한도 승인의 건&cr;5. 감사 보수한도 승인의 건 가결 2020.03.30 정기&cr;주주총회 1. 2019 회계연도 (제11기) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr;2. 정관 변경의 건&cr;3. 사외이사 선임의 건&cr;4. 이사 보수한도 승인의 건&cr;5. 감사 보수한도 승인의 건 가결 &cr;&cr; 2. 우발채무 등&cr;&cr; 가. 중요한 소송사건 등 심판(사건)번호 소송일자 심판종류 경과상황 원고 피고 소송내용 2020가합510008 20.02.07 특허침해금지 및 손해배상 청구의 소 진행중 ㈜비올 ㈜이루다 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 2019당2472 (2019허9067) 19.08.07 (19.12.26) 특허무효 비올 승소후 2심진행중 ㈜이루다 ㈜비올 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 2020당1546 20.05.20 특허무효 심판청구 1심 제기 ㈜케이앤케이 ㈜비올 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 구제4-1-2019-8 19.07.11 불공정무역행위 조사신청 무역위조사 이루다승소 ㈜비올 ㈜이루다 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 2019카합21120 19.07.02 특허권침해금지 가처분신청 가처분신청 기각 ㈜비올 ㈜이루다 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 2019카합21120 2020.7.10 특허권침해금지 가처분 결정에 대한 항고 소송 항고장 접수 ㈜비올 ㈜이루다 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 2018당507 (2019후10753) 18.02.22 (19.06.23) 특허무효 대법원 특허무효확정 ㈜이루다 라종주 전기 침술기 및 전기 침술 시스템 2018가합504208 (2018나1401) 18.01.20 (19.05.30) 특허권침해금지 청구의소 소송취하 ㈜비올 ㈜이루다 전기 침술기 및 전기 침술 시스템 2016당3157 (2019후10951) 16.10.11 (19.08.07) 특허무효 대법원 특허무효확정 ㈜이루다 라종주 라-효과에 의한 피부 개선 장치 및 방법 2016당2342 (2019후10043) 16.08.04 (18.12.20) 특허무효 대법원 특허유효확정 ㈜이루다 라종주 피부미용방법, 미용기 및 미용시스템 &cr; 나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증 현황&cr; &cr;당사는 증권신고서 체출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 기타의 우발채무 등&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; &cr; 가. 제재현황&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 중소기업기준 검토표&cr; 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표2.jpg 중소기업기준검토표2 &cr; 라. 직접금융 자금의 사용 &cr;(1) 공모자금의 사용 내역&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;(2) 사모자금의 사용 내역 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 바. 법적위험 변동사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 차. 합병등의 사후정보&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 카. 녹색경영&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 하. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;해당사항 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;해당사항 없습니다.&cr;