FINE DNC CO.,LTD.

Prospectus • Sep 22, 2020

전환사채권 발행결정 2.2 (주)파인디앤씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 9 월 22 일
&cr
회 사 명 :	(주)파인디앤씨
대 표 이 사 :	홍성천, 김종찬
본 점 소 재 지 :	충남 아산시 음봉면 연암산로 169
	(전 화) 041-538-9000
	(홈페이지)http://www.finednc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 김준우
	(전 화) 041-538-9000

전환사채권 발행결정

5무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채7,500,000,00042,500,000,000-----2,500,000,000-1,500,000,0003,500,000,000--0.03.02025년 09월 24일본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록 금액에 대하여는 만기일인 2025년 9월 24일에 전자등록금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,950본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며 전환가액이 액면가액(500원) 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.(주)파인디앤씨 기명식 보통주식3,846,15312.732021년 09월 24일2025년 08월 24일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.&cr

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. &cr

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가(500원) 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

1,365본 사채 발행 후부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. -가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 &cr&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는2022년 9월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(연3.0%, 분기 단위 복리)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일60일전부터30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.&cr&cr나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr&cr2021년 9월 24일부터2022년 9월 24일까지 매월의 마지막일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. &cr&cr- 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr- 취득규모 : 최대 3,000,000,000원(Call Option 40%)&cr- 취득목적 : 미정&cr- 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인(발행일 현재 미정)&cr- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,538,461주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 2,197,802주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.09%에서 최대 7.28%(리픽싱 70%)까지 보유 가능 합니다. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 1,365원 ~ 1,950원 수준일 것으로 추정됩니다.&cr&cr옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.-2020년 09월 24일2020년 09월 24일--2020년 09월 22일1-참석아니오사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr※ 조기상환청구권(Put Option)&cr&cr

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2022년 9월 24일 및 이후매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(연 3.0%, 분기 단위 복리)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 신한은행 평촌기업금융센터

다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분	조기상환청구기간		조기상환지급일	조기상환율
From	To
1차	2022-07-26	2022-08-25	2022-09-24	106.1599
2차	2022-10-25	2022-11-24	2022-12-24	106.9561
3차	2023-01-23	2023-02-22	2023-03-24	107.7583
4차	2023-04-25	2023-05-25	2023-06-24	108.5664
5차	2023-07-26	2023-08-25	2023-09-24	109.3807
6차	2023-10-25	2023-11-24	2023-12-24	110.2010
7차	2024-01-24	2024-02-23	2024-03-24	111.0276
8차	2024-04-25	2024-05-25	2024-06-24	111.8603
9차	2024-07-26	2024-08-25	2024-09-24	112.6992
10차	2024-10-25	2024-11-24	2024-12-24	113.5445
11차	2025-01-23	2025-02-22	2025-03-24	114.3960
12차	2025-04-25	2025-05-25	2025-06-24	115.2540

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr&cr ※ 매도청구권(Call Option)&cr

1. 2021년 9월 24일부터 2022년 9월 24일까지 매월의 마지막일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. &cr

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 '매매일'로부터 10영업일 이전(이하 "매도청구권 행사기간"이라 한다)에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr

3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료 전에 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다. &cr

4. 발행일로부터 매매일 종료(2022년 9월 24일)의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 권면금액 합계의 40%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 40% 이내에서 매도청구가 가능하다. 다만, 매매일 종료일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 최초 도래하는 영업일을 매매일 종료일로 한다.&cr

5. 매매금액: 본 사채 발행일로부터 '매매일'까지 연 3.0%(3개월 단위 복리계산)의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.&cr

6. 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. (단, 인수자가 『대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률』 제2조제4호에 따른 여신금융기관인 경우 『대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 시행령 제9조제4항에 따른 여신금융기관의 연체이자율에 관한 규정』에 따라 적용한다.)&cr

7. 본 매도청구권에 대한 사항은 "본 계약" 제3조 제26항 명시되어 있는 발행회사와 인수자의 협의 사항이며, 본 협의 사항은 추후 "본사채"가 인수자에 의해 제3자에게 양도 되더라도 계속 유효하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】유안타증권 주식회사해당사항 없음7,500,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】전환사채의 발행으로 회사 운영자금 확보, 채무상환에 따른 재무건전성 개선, 신규제품 개발 및 제조를 위한 설비투자 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------7,500,000,0001,9503,846,1532021년 09월 24일 ~ 2025년 08월 24일-7,500,000,000-3,846,153-26,359,94414.59

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)