L.D.C. S.A. au capital de 6 853 788,40 € à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social Z.I. St-Laurent – CS 50925 72302 SABLE-SUR-SARTHE Cedex

S O M M A I R E

1. Présentation du duGroupe LDC Groupe LDC

1.1. Un peu d'histoire
1.2. Des valeurs partagées depuis toujours
1.3. Une vision et un projet en évolution avec les attentes de la société
1.4. Les activités du Groupe
1.5. L'organisation décentralisée, force de réactivité
1.6. La création de valeur du Groupe
1.7. Tendances et perspectives

2. Responsabilité sociétale de l'entreprise. l'entreprise. esponsabilité l'entreprise.Le Groupe au cœur de son Le écosystème écosystème

2.1. Un groupe soucieux depuis toujours de proposer des produits de qualité pour bien nourrir
2.2. Un groupe ancré dans ses territoires pour mieux vivre ensemble
2.3. Un groupe engagé depuis l'origine pour élever durablement
2.4. Un groupe optimisant ses processus industriels pour respecter la terre
2.5. Note méthodologique
2.6. Rapport de l'organisme tiers indépendant

3. Rapport financier annuel 2018/2019 Rapport 2018/2019

3.1. Attestation du Président du Directoire
3.2. Rapport de gestion
3.3. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise
3.4. Rapport du Directoire exposant les projets de résolution
3.5. Comptes consolidés et annexe au 28/02/2019
3.6. Comptes sociaux et annexe au 28/02/2019
3.7. Assemblée Générale mixte du 22 août 2019 : texte des résolutions proposées

1. Présentation du duGroupe LDC Groupe LDC

1.1. Un peu d'histoire Un d'histoire

Le Groupe LDC tire ses origines au début du siècle, 1909, avec le ramassage, par la famille Lambert, dans les fermes sarthoises des volailles vivantes pour ensuite les plumer. A partir de 1937, les volailles sont plumées et vidées.

En 1968, le Groupe LDC est créé et devient une entreprise multifamiliale, née du rapprochement de familles concurrentes de la région : les familles Lambert, Dodard et Chancereul. L'activité du Groupe est alors l'achat et l'abattage de volailles, et notamment les volailles de Loué premier poulet fermier Label Rouge.

Dès 1982, le Groupe fait le choix de la croissance externe pour couvrir les principales régions avicoles de France, Saône et Loire et Aquitaine et se lance dans la découpe avec sa marque Le Gaulois, qui impose dans son cahier des charges l'origine France des volailles, en sus de conditions d'élevage spécifiques dont notamment l'alimentation des animaux.

A partir de 1987, le Groupe se diversifie, pour répondre aux attentes des consommateurs, avec les produits élaborés (cordons bleus et panés, confits) puis la charcuterie de volaille en 1989.

L'année 1994 marque le début du pôle Traiteur avec l'acquisition de la Toque Angevine. Suivra ensuite par croissance externe, l'acquisition de plusieurs sociétés dont un acteur majeur sur le marché des plats cuisinés, frais et surgelés, Marie, en 2009.

En 2001, l'entreprise se rapproche du Groupe Huttepain, partenaire historique, et intègre à son activité la filière Amont c'est-à-dire les métiers de l'alimentation animale, l'organisation de production, le stockage de céréales, l'accouvage et les œufs de consommation.

Dès 2005, le Groupe cherche à reproduire à l'étranger son modèle : « vendre localement pour produire localement » et acquiert le groupe Drosed en Pologne.

En 2009, le groupe Arrivé, avec sa marque Maître Coq, intègre à son tour le Groupe LDC.

En 2015, pour reconquérir le marché français de la volaille occupé par l'import, le Groupe renforce sa présence en restauration hors domicile et dans les marchés de la transformation par la reprise au Groupe Avril de ses outils d'abattage et de transformation de volailles.

Le Groupe est toujours dans une dynamique de croissance, les différentes acquisitions entérinées, en 2018, sont :

o à l'international ; la société Tranzit en Hongrie, spécialisée dans l'oie et le canard ;
o en France la reprise partielle des activités du groupe Doux ;
o en France, l'acquisition des différentes sociétés spécialisées dans le canard, notamment.

1.2. Des valeurs partagées depuis toujours Des toujours

Le Groupe LDC s'appuie sur des valeurs fortes, communes dès l'origine, et qui s'enrichissent au fur et à mesure de la croissance du Groupe :

o le Travail ; nous aimons le travail bien fait, bien organisé, les actions concrètes qui permettent de régler les difficultés au quotidien par l'implication de l'encadrement et des salariés ;
o l'Innovation ; depuis toujours, nous créons, nous inventons dans tous les domaines : produits, technique, social. Nous avons toujours le même objectif : améliorer les équilibres matière, la qualité et les conditions de travail ;
o la Responsabilité ; être responsable, c'est agir et décider dans l'intérêt de l'entreprise. C'est investir pour l'avenir, la sécurité et la santé de nos collaborateurs, ainsi que la pérennité du Groupe, tout en préservant l'environnement ;
o le Respect ; ce respect, c'est lui que nous avons notamment pour les clients, les salariés et les éleveurs. Respecter, c'est écouter, accepter l'erreur, privilégier le travail en équipe, fonder notre richesse sur nos différences et nos complémentarités ;
o la Performance ; être performant, c'est partager les bonnes pratiques et favoriser les démarches d'amélioration continue. C'est également promouvoir la culture du résultat, tout en acceptant la remise en cause ;
o la Simplicité ; l'humilité est un des fondements de cette simplicité caractéristique de notre Groupe. Il est également important pour chacun de rester accessible, d'aller à l'essentiel. Enfin être simple, c'est bien entendu avoir du bon sens.

1.3. Une vision et un Une un e unprojet en évolution avec les attentes de la sociét projet évolution avec les attentes société

La vision du Groupe LDC repose sur une ambition forte - être un groupe qui développe de la valeur dans les territoires dans lesquels il est implanté.

L'écoute des clients et de son écosystème a toujours fait partie intégrante de la stratégie du Groupe. Le Groupe LDC est un catalyseur auprès de ses filiales pour les encourager à proposer des produits toujours plus innovants, plus sains et plus durables.

Le projet du Groupe LDC s'articule au travers de 3 axes fondamentaux :

o Bien nourrir les consommateurs avec des produits de qualité, accessibles, sains et respectueux de l'environnement, issus de filières responsables et qui contribuent au développement des territoires ;
o Satisfaire les besoins de nos clients en leur apportant durablement qualité, service, proximité et innovation ;
o Faire que les femmes et les hommes, qu'ils soient collaborateurs ou partenaires de la filière, se sentent bien au contact de l'entreprise en privilégiant écoute, respect et partage des performances.

Le Groupe est en cours de renforcement de sa stratégie extra-financière portée au plus haut niveau du Groupe pour 2025, fruit de trois composantes :

o le projet, les valeurs et la vision ;
o l'analyse de matérialité ;
o l'analyse des risques financiers et extra-financiers.

L'objectif pour le Groupe a été d'identifier les enjeux et les risques prioritaires dans toute sa chaîne de valeur.

1.4. Les activité ctivité ctivités du Groupe s du GroupeGroupe

Le Groupe LDC regroupe aujourd'hui de nombreuses expertises et savoir-faire présents tout au long de la filière

o la maîtrise de la filière avicole amont avec l'organisation de la production au contact des éleveurs, les activités d'accouvage, de collecte de céréales, de fabrication d'aliments et de conditionnement d'œufs ;
o l'abattage, la découpe et la commercialisation de volaille (dans une proportion limitée d'autres viandes) ;
o la fabrication de produits élaborés, de charcuterie de volaille et conserves ;
o l'activité de traiteur.

Le Groupe LDC assoit sa présence à travers plusieurs marchés :

o la grande distribution (GMS) ;
o la restauration hors domicile (RHD) ;
o l'industrie agroalimentaire (PAI) ;
o l'export.

Le marché historique de la GMS est le plus développé, composé de plusieurs marques, vitrines reconnues auprès des consommateurs du fait de leur notoriété sur le marché.

LOUE Le poulet de la Ferme

LE GAULOIS La Volaille 100% Française

MAITRE COQ Le Poulet sous toutes ses formes

MARIE Le respect de la bonne cuisine

TRADITION D'ASIE Le spécialiste de la cuisine asiatique au rayon frais

D'autres marques font partie du groupe, telles que : Réghalal, Autour de Lise, Entracte, Canard passion, Le Janzé, … ainsi que des marques dédiées aux autres marchés de la RHD et des industriels telles que Poule et Toque.

1.5. L'Organisation L'Organisation Organisation décentralisée, force de réactivité décentralisée,

Le Groupe est composé d'une multitude d'entreprises développant leur projet en autonomie et en cohérence avec la stratégie définie par le Groupe. Au fil de son histoire, le Groupe a développé des pôles par activité et par région pour accompagner sa croissance d'une organisation adaptée et de proximité, qui préserve la décentralisation. Le Groupe a ainsi polarisé son organisation autour de ses deux activités :

o Pour la Volaille,
- Le pôle Amont, 17 sites ;
- Le pôle Volaille en France, qui est le cœur historique du métier du groupe par l'abattage, la préparation et la commercialisation de volailles, 48 sites de production et 7 plateformes de logistique. Ce pôle est lui-même subdivisé en 6 pôles : le pôle historique LDC, le pôle Bourgogne, Cailles Robin, SNV, Arrivé-Maître Coq et SBV ;
- Le pôle International, 7 sites en Pologne, 3 sites en Hongrie et 2 sites en Espagne (le groupe est actionnaire minoritaire dans ce pays / cf note méthodologique).
o Pour le Traiteur
- Le pôle Traiteur, 14 sites et 1 plateforme logistique.

Le siège regroupe des directions fonctionnelles qui accompagnent les filiales : : les ressources humaines, le contrôle de gestion, l'environnement, la filière Elaborés Europe, la filière International, la filière Volaille, l'informatique, la logistique, le marketing et les médias, la prévention, la qualité, la Recherche et le Développement (R&D), la santé et sécurité au travail, le technique et le développement durable.

Au sein des pôles régionaux, les filiales développent de plus en plus des fonctions support de proximité.

1.6. La création de valeur réation valeurdu Groupe du Groupe Groupe

Depuis près de 50 ans, le Groupe LDC est ainsi engagé dans une démarche responsable, basée sur des piliers solides, et qui s'étend sur l'ensemble de sa chaîne de valeur :

o une relation forte et un partenariat étroit avec le monde agricole avec 6 003 éleveurs partenaires, reposant sur le modèle de la contractualisation, sur l'accompagnement des nouvelles attentes sociétales et la promotion de méthodes d'élevage différenciantes ;
o le choix historique des produits locaux/régionaux et de l'origine France d'abord pour les volailles puis pour les viandes valorisées au sein de son activité traiteur, qui s'étend désormais progressivement en Europe ;
o des valeurs familiales fortes partagées avec tous et notamment avec ses collaborateurs : simplicité, respect, responsabilité, travail, innovation et performance ;
o des produits de qualité, sains, sûrs et accessibles pour les consommateurs qui contribuent au développement des territoires en termes d'emplois directs comme indirects.

1.7. Tendances et perspectives Tendances et perspectives

Compte tenu de la profonde mutation que vit notre société, accélération de la consommation hors domicile, développement des achats de proximité, tendance vers le flexitarisme, le Pôle Volaille aborde avec prudence ses prévisions pour l'exercice 2019/2020.

La bonne tendance de la consommation de découpe de poulet, bénéficiant toujours aux importations, conforte le Pôle Volaille sur son programme d'investissement en France pour améliorer sa compétitivité et reprendre des parts de marché.

La reprise de la société RAMON s'inscrit dans cette stratégie. Cette société réalise un chiffre d'affaires de 70 M€ et un résultat d'exploitation de 4,5 %. Elle sera intégrée au 1er juin 2019 sous réserve de l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence.

Le Pôle Volaille continuera à s'appuyer sur ses marques et à créer de la valeur en proposant des produits sains, innovants et accessibles.

Dans le Pôle Traiteur, le Groupe anticipe une amélioration de son Résultat Opérationnel Courant.

Pour ce faire, le pôle doit continuer son développement par des prises de parts de marché en s'appuyant sur ses innovations et ses marques avec l'objectif d'atteindre une marge opérationnelle courante équivalente à la volaille à terme.

A l'International, l'intégration du Groupe TRANZIT en Hongrie au 1er septembre 2018 a renforcé notre position en Europe notamment sur les activités oie et canard. Le pôle confirme qu'il est un relais de croissance pour le Groupe.

Le Résultat Opérationnel Courant progressera compte tenu notamment de l'intégration du Groupe Tranzit sur 12 mois.

Au regard des incertitudes qui pèsent sur le prix des matières premières, de l'évolution des modes de consommation, les premiers mois de l'exercice 2019-2020 nous incitent à rester prudents.

Nous serons attentifs aux difficultés rencontrées par nos clients GMS et aux restructurations qui sont en train de s'opérer.

Des programmes d'investissements importants (200 M€) vont se poursuivre sur le prochain exercice permettant d'accompagner la croissance du Groupe et de rationaliser les activités de nos sites.

Nous poursuivrons nos efforts pour développer nos relais de croissance que sont le Traiteur et l'International.

Dans ce contexte, nous prévoyons un Résultat Opérationnel Courant pour le Groupe en légère amélioration, conditionné au prix des matières premières, à la maîtrise de nos coûts de production et à l'évolution de la consommation.

2. Responsabilité sociétale de l'entreprise. Le Groupe Groupe au cœurde son écosystème

2 La performance extra-financière du Groupe

Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il s'articule autour des axes suivants :

o Informations relatives à la performance extra-financière : du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises ;
o de la loi n° 2017-399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre ;
o de l'article 1 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.

Pour chacun des risques et dans la mesure du possible, les éléments suivants sont mis en avant :

o les définitions des risques extra-financiers identifiés ;
o les politiques mises en œuvre pour définir les ambitions et les objectifs du Groupe ;
o la gouvernance et les équipes dédiées à la gestion stratégique et au suivi opérationnel ;
o les plans d'actions menés pour appliquer les engagements ;
o les résultats quantitatifs et qualitatifs.

Les performances extra-financières de l'exercice 2018 reposent sur :

o les indicateurs sociaux ;
o les indicateurs de sécurité et santé au travail ;
o les indicateurs de sécurité sanitaire des aliments ;
o les indicateurs nutritionnels ;
o les indicateurs environnementaux.

Le Groupe LDC travaille actuellement sur la définition d'une stratégie de performance globale pour le prochain exercice et dans la mise en place opérationnelle de nouveaux indicateurs pour améliorer l'évaluation de sa performance.

De plus amples informations sont disponibles aussi dans le paragraphe « Rapport de gestion » dédié aux risques globaux auxquels le Groupe LDC estime être exposé à la date de publication du présent document.

Le Groupe LDC est un groupe français qui intervient dans plusieurs régions européennes. La direction, depuis l'origine du Groupe, est impliquée dans l'empreinte de ses activités, qu'elles soient positives ou négatives. Le Groupe met en œuvre différentes politiques plus ou moins formalisées, pour répondre aux évolutions du monde. Pour s'adapter et pour structurer sa démarche, le Groupe LDC réalise une analyse détaillée des risques auxquels il peut être confronté, y compris les risques extra-financiers qui peuvent remettre en cause sa capacité à maintenir sa performance globale.

Cette évaluation, dirigée et réalisée par la Direction Administrative et Financière du Groupe et soumise aux commissaires aux comptes et au Comité d'Audit du Groupe, a démarré au premier semestre 2012. Ces risques, mis à jour régulièrement, font l'objet d'une fiche détaillée rédigée par une cellule de prévention.

Les risques ayant trait aux catégories de la Déclaration de performance extra-financière telles que définies par l'article L225-102-1 du Code de commerce sont en partie intégrés au processus global d'identification et de gestion des risques du Groupe.

Les risques globaux sont exposés à ce titre dans le chapitre VII du Rapport de Gestion du présent document. Depuis sa création en septembre 2018, la Direction du Développement Durable a intégré la cellule des risques du Groupe, qui identifie et hiérarchise les risques globaux du Groupe.

Une analyse spécifique des risques extra-financiers a été réalisée en 2018, plus particulièrement, en s'appuyant sur l'analyse :

o des risques générés par l'activité du Groupe ;
o des enjeux du point de vue du Groupe et du point de vue des parties prenantes.

Cette méthode permet de mettre en synergie une stratégie d'évitement des risques (maîtrise ou suppression) et une stratégie d'amélioration des performances.

La méthodologie a été la suivante :

o Identification des risques à partir d'un travail de recherche multisectoriel et au travers du filtre des 7 thématiques de la norme ISO 26000, à savoir :
- Gouvernance et performance économique
- Loyauté des pratiques
- Consommateur
- Droits de l'homme
- Relations et conditions de travail
- Environnement
- Communauté et développement local

validé par un comité de pilotage RSE, constitué de représentants des directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe.

o Évaluation avec le Comité de Direction (CODIR) Groupe, les directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe, des principaux risques identifiés au regard des activités du Groupe, de leur impact, de leur fréquence potentielle de survenance et/ou d'exposition et de la maîtrise du Groupe ;
o Évaluation avec le CODIR Groupe, les directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe, des principaux enjeux identifiés au regard des activités du Groupe, de l'importance potentielle pour le Groupe et pour son écosystème et de la performance actuelle du Groupe ;
o Consolidation des enjeux et des risques prioritaires ;
o Sélection et validation des thématiques prioritaires par le comité de pilotage RSE puis par le CODIR Groupe.

Les thématiques identifiées comme prioritaires, pour le Groupe, sont :

o Gouvernance et performance économique :
- Transparence
- Dialogue avec les parties prenantes
o Loyauté des pratiques :
- Bien-être animal
- Achats responsables
- Biosécurité
- Relations avec les éleveurs
o Consommateur :
- Sécurité sanitaire des aliments
- Nutrition
- Transparence
o Environnement
- Eau
- Déchets
- Efficacité énergétique
- Gaspillage alimentaire
o Relations et conditions de travail ;
- Santé et sécurité au travail
  - Rémunération
  - Formation
  - Qualité de vie au travail.

Société EIP Contrôle qualité Lydia Favel Teixeira+Christelle le 17/06/2019 draft 1

Après regroupement, il en résulte l'identification de dix risques majeurs (voir tableau ci-dessous) sur les catégories de la Déclaration de performance extra- financière, face auxquelles l'ensemble des politiques et actions déployées au sein du Groupe, les résultats obtenus et les indicateurs de performance associés sont détaillés dans la suite du présent document.

Ces analyses ont permis de structurer la stratégie autour de quatre grands axes :

o bien nourrir ;
o mieux vivre ensemble ;
o élever durablement ;
o respecter la terre.

Thématique liée à la stratégie RSE	Thématique liée au risque	Définition du risque	Indicateur de performance
Bien Nourrir	La sécurité sanitaire des aliments	Risque de ne pas proposer des produits sûrs L'enjeu de produits sains, sûrs et fiables est de maîtriser l'existence, réelle ou présumée de : - contaminations des matières premières et/ou des emballages, - contaminations entre les opérateurs de la filière, - contaminations dans les processus de fabrication, - contaminations des produits finis à la sortie du site de production et tout le long de la chaîne de distribution, - sécurité envers d'actes malveillants sur la chaine de production, - de traçabilité des produits finis depuis l'origine des matières premières jusqu'à la livraison chez nos clients.	Taux de sites (production et plateformes logistiques) du Groupe, en France et en Pologne, engagées dans une démarche de certification de type BRC / IFS / FSSC 22000
Bien Nourrir	La nutrition et l'équilibre alimentaire	Risque de ne pas proposer des produits sains, correspondant aux attentes des consommateurs A l'écoute des consommateurs et de ses clients, le Groupe LDC suit et s'adapte à la diversification des goûts et des habitudes alimentaires. Cependant, la prise de conscience accrue des consommateurs français et européens vis-à-vis des enjeux de santé motivent de plus en plus leurs achats. Parmi les tendances majeures du secteur agroalimentaire français, les plus notables sont : - la qualité nutritionnelle des produits, - la présence, l'absence ou la réduction de certains ingrédients comme le sel, les matières grasses, les additifs, …	Taux de références produits notées A ou B, dans le cadre du dispositif Nutri Score® recommandé par l'Etat *en 2018, ce taux a été calculé sur le périmètre de la marque Marie. Par la suite, ce taux sera calculé sur les marques Loué, Le Gaulois, Maitre Coq, et Marie
Bien Nourrir		Risque de ne pas prendre en compte la durabilité de ses approvisionnements La prise de conscience accrue des consommateurs, et l'évolution de la réglementation au niveau des distributeurs comme pour les industriels vis-à-vis des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux	Part des achats de matières premières (denrées et emballages) couverts par un contrat cadre

	Les critères de durabilité des achats	motivent les attentes de tous les acteurs en matière de durabilité. Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement : - la volaille, - l'alimentation des volailles, - les ingrédients nécessaires à l'élaboration de recettes, - les emballages des produits, notamment le plastique et le carton.	*en 2018, cette part concerne le Pôle Traiteur. Par la suite, cette part sera calculée sur le Pôle Traiteur, puis le Pôle Volaille France, puis le Pôle International
Mieux vivre ensemble	L'attractivité et la fidélité des collaborateurs	Risque de ne pas être attractif et retenir les collaborateurs Le changement de paradigmes des nouvelles générations et leur attrait pour d'autres métiers que ceux de l'agroalimentaire, et notamment, les nouvelles technologies ne facilitent pas l'attractivité du Groupe. Il convient donc au Groupe de se réinventer dans les relations professionnelles, comme dans son dispositif d'accompagnement de ses salariés, au travers notamment de la formation.	Nombre d'heures de formation dispensées en France
Mieux vivre ensemble	La sécurité et la santé au travail	Risque de ne pas mettre en œuvre des conditions de travail garantissant la sécurité et la santé des collaborateurs Le Groupe travaille sur la sécurité et la santé de ses collaborateurs, convaincus que le développement de ses activités passe par un management de qualité ainsi que par leur bien être à leur poste de travail et au travail de ses équipes.	Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et des maladies professionnelles Taux d'absentéisme
Mieux vivre ensemble	L'éthique des affaires	Risque de ne pas respecter les règles en matière d'éthique des affaires L'éthique des affaires s'est étoffée réglementairement. Nous pouvons citer : - la loi sur le devoir de vigilance, - la loi Sapin 2, - le règlement Général de Protection des Données (RGPD). En appui de la direction juridique du Groupe, les modalités d'application de ces lois sont en cours de structuration et de déploiement dans les différentes entités juridiques du Groupe.	En cours de construction
Elever durablement	L'élevage durable et le bien-être animal	Risque de ne pas être un acteur de la durabilité des élevages et du bien-être animal L'agriculture est un secteur d'activité important de la France. Le Groupe est engagé depuis toujours pour préserver la filière avicole française et toutes les filières situées dans ses bassins d'implantation. L'enjeu partagé du Groupe avec les acteurs des filières amont est la valorisation des territoires et la lutte contre les importations.	Part des élevages de volailles partenaires du pôle volaille de LDC engagés dans des démarches de qualité contrôlée par un organisme indépendant (Bio, Label, AOP, certifié, Nature d'Eleveurs)

		La durabilité de l'élevage passe par l'accompagnement de la filière dans : - l'accompagnement technique des éleveurs et la protection et la sécurisation de leur revenu grâce à la contractualisation, - la mise en œuvre de démarches qualité et de de développement durable recouvrant les enjeux du bien-être animal, de la qualité des produits et le respect de l'environnement et de la biodiversité - l'origine et la qualité des matières premières destinées à l'alimentation des animaux Le Groupe dialogue avec l'ensemble des acteurs pour un élevage durable.	Part des sites de fabrication d'alimentation animale de l'amont du Groupe LDC certifiés dans la démarche OQUALIM
Préserver la terre	La gestion des ressources	Risque de ne pas prendre en compte la gestion des ressources Les processus industriels, assurant le fonctionnement des équipements, la biosécurité, la sécurité sanitaire des aliments, le traitement des rejets et des déchets, … nécessitent des ressources : - en eau, - en énergie. Les activités du Groupe génèrent d'autres produits, des co-produits, des sous-produits et des déchets. Le Groupe veille à optimiser à chaque instant cet équilibre de la matière produite et transformée.	Evolution des consommations en eau et en énergie Part des déchets non-dangereux revalorisés
Préserver la terre	Les emballages	Risque de ne pas prendre en compte la problématique des emballages dont notamment les emballages plastiques Le Groupe travaille sur la problématique de l'éco-conception des emballages, pouvant garantir la sécurité sanitaire et la conservation ainsi que la qualité organoleptique des produits, avec son département R&D, et a mis en place un groupe de travail, pluridisciplinaire, regroupant toutes les directions, permettant de structurer les différentes actions et de définir une politique emballage Groupe.	En cours de construction
Préserver la terre	Le gaspillage alimentaire	Risque de ne pas trouver de débouchés à toutes les matières produites Le Groupe considère que le gaspillage alimentaire n'est pas acceptable, tant d'un point de vue socio-économique, que d'un point de vue sociétal et environnemental. Le Groupe travaille au quotidien sur 2 axes principalement : - les pertes tout au long du processus de production, en mettant en place des processus d'amélioration continue, - les pertes de produits finis périssables invendus.	Montant du mécénat

débouché autre que la destruction.
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Un Groupe soucieux de proposer des produits sains, sûrs, fiables et de qualité pour bien nourrir

a. Avant tout, des produits sains, sûrs et fiables

Le Groupe LDC est attaché à proposer à ses clients des produits sains, sûrs et fiables. C'est à ce titre que la Direction du Groupe s'est engagée dans ses processus internes, en matière de :

o qualité sanitaire ;
o de biosécurité (mesures visant à prévenir les risques biologiques) ;
o de traçabilité ;
o et de bien-être des animaux (politique bien-être, santé et respect des animaux d'élevage disponible sur le site internet du Groupe).

Par l'organisation décentralisée du Groupe, chaque Pôle se réapproprie ces exigences et les décline sur chacun des sites de production.

Afin de coordonner un déploiement de ces exigences sur les sites, des incontournables sont en place pour permettre aux équipes :

o une maîtrise sanitaire constante des produits fabriqués,
o des achats contrôlés pour une meilleure maîtrise des intrants,
o le bien-être animal (BEA) (détaillé dans le chapitre Un Groupe engagé pour élever durablement),
o des conformités aux référentiels qualité et aux évolutions règlementaires.

Nous accordons une grande importance à la sélection de nos intrants : des volailles vivantes aux différentes matières premières, ingrédients et emballages. Des Chartes ont été établies pour encadrer les conditions d'élevage des volailles dans le respect du bien-être animal, de même qu'une Charte Achats relative aux achats de matières premières et ingrédients.

La criticité des fournisseurs est évaluée annuellement afin de déployer les actions adaptées en matière de maîtrise de la sécurité sanitaire des produits livrés.

La surveillance et l'anticipation des risques sont appréhendés par différents Guides qui permettent aux équipes d'évaluer l'exposition du Groupe à certains risques sanitaires / fraudes, et ainsi de mettre en place des mesures permettant de tenir ces risques à distance. Ces Guides ont été construits en interne pour s'adapter à chacune de nos spécificités de production :

o Guide Biosécurité ;
o Guide Salmonelles ;
o Guide Sécur'Alim (sécurisation sanitaire / fraudes des matières premières et ingrédients) ;
o Guide Food Contact (sécurisation de l'alimentarité des emballages) ;
o Guide Criticité des Fournisseurs.

La maîtrise sanitaire

En matière de maîtrise sanitaire, des consignes existent également et sont partagées avec les équipes au sujet de l'efficacité des mesures de biosécurité sur nos sites. Des exigences relatives à la maîtrise du nettoyage / désinfection et à la conformité des équipements / surfaces avant de produire sont également communiquées aux équipes.

Le Groupe a des outils de gestion de crise et se dote d'un plan d'action détaillé pour garantir la performance sanitaire de ces sites :

o en mettant au point des exercices de simulation de crise, avec l'aide d'un cabinet tiers indépendant et les services de la Direction Départementale de la Protection des Populations ; 2 exercices ont été réalisés en 2018 sur des sites majeurs pour le Groupe ;
o chaque année, les sites se prêtent à un exercice de simulation de situation de crise pour évaluer la conformité de leur niveau de maîtrise ;
o en formant spécifiquement les équipes concernées à la biosécurité (chauffeurs, opérateurs de quai, responsables qualité, responsables de production, responsables d'abattoirs, …) ;
o en définissant des fonctionnements communs à l'ensemble des filiales du Groupe, permettant la consolidation d'indicateurs de résultats et/ou de moyens ;
o des audits dans le cadre de visite de sites par l'équipe « Santé Sécurité des aliments »,

Le Groupe forme régulièrement ses équipes au nettoyage industriel afin de les sensibiliser au devoir d'exigence quant à la conformité des équipements de production.

Les équipes sont également fortement sensibilisées à la maitrise du risque corps étranger qui reste une priorité constante sur nos sites de fabrication.

La maîtrise des intrants

L'ensemble de nos viandes, ingrédients et produits finis font par ailleurs l'objet de contrôles réguliers sur les plans microbiologique, physique et chimique. Les contrôles sont réalisés sur les critères règlementaires, parfois au-delà des exigences règlementaires, pour la plupart des intrants de matières premières (hors vivant) et d'emballage. Un grand nombre de nos analyses microbiologiques sont réalisées dans les laboratoires internes du Groupe (dont 1 est accrédité COFRAC et un autre en démarche de l'être). L'ensemble des anomalies détectées sur nos procédés sont consolidées sur un outil commun, en cours de déploiement, permettant une meilleure exploitation de ces données sur le long terme et un pilotage de nos différentes actions avec nos fournisseurs / filières.

Les équipes accordent une attention spécifique à la gestion du risque corps étranger de nos matières premières aux produits finis.

La satisfaction de nos consommateurs est une priorité. Dans une démarche d'amélioration continue, les réclamations font toutes l'objet d'un suivi sur un outil commun, déployé entre novembre 2018 et janvier 2019, permettant une meilleure exploitation des données et un meilleur suivi de la récurrence.

La conformité

En termes d'animation, les équipes qualité du Pôle amont sont réunies 2 à 3 fois par an par le Responsable Qualité du Pôle Amont en présence de la Direction Qualité Groupe.

La Direction Qualité Groupe réunit les équipes Qualité des Pôles Volaille et Traiteur régulièrement afin d'appréhender les évolutions règlementaires, partager autour des retours d'expériences des audits et inspections et des projets divers :

o tous les mois en réunion téléphonique,
o tous les ans en réunion physique,
o à fréquence variable sur certains Groupes de Travail.

Nous bénéficions également sur la très grande majorité de nos sites d'un suivi régulier des Autorités tant en termes de sécurité des aliments, hygiène que protection animale.

Des représentants des équipes participent régulièrement aux Commissions Techniques et Règlementaires au sein des différentes instances interprofessionnelles.

Les sites s'accordent tous à suivre les exigences des référentiels GFSI.

Aussi, pour mesurer sa performance, le Groupe a fait le choix de sélectionner comme indicateur :

le taux de sites du Groupe (production et logistique), en France et en Pologne, engagés dans une démarche de certification de type BRC / IFS / ISO 22000.

Pour l'année 2018, le taux de sites du Groupe engagés dans une démarche de certification de type BRC et/ou IFS et/ou ISO 22000 est de 94%. Le taux de sites certifiés

en 2018 est de 89%.

L''équivalent pour les sites Amont de l'indicateur de performance est la part des sites de fabrication d'aliment certifiés OQUALIM, abordé dans le chapitre La durabilité des achats ou l'origine des matières premières.

b. La nutrition : l'alimentation, vecteur essentiel de santé des consommateurs

A l'écoute des consommateurs et de ses clients, le Groupe tente de s'adapter aux attentes d'un maximum de personnes, en proposant une gamme s'adaptant aux segments du marché. Le Groupe LDC considère que l'alimentation est notamment un vecteur essentiel de santé des consommateurs.

La matière principale proposée par le Groupe, la volaille, a des propriétés nutritionnelles reconnues. Les viandes de volailles sont des produits de bonne qualité nutritionnelle, diététique, économiques, commodes, faciles à cuisiner, qui conviennent à toutes les catégories d'âge.

Elles contiennent un grand nombre de nutriments qui participent à la couverture des besoins nutritionnels liés à la croissance et au maintien de l'organisme en bonne santé. Les viandes de volailles constituent la source de protéines, de vitamines, particulièrement celles du groupe B, de minéraux, magnésium, calcium et fer, et d'oligo-éléments.

Le rôle de la structure Recherche et Développement est :

o de créer les recettes des produits à marque ;
o mais aussi de proposer aux clients des produits toujours plus adaptés à leurs besoins (innovants), en s'appuyant sur un réseau d'experts scientifiques dans les domaines de la nutrition, de la technologie et des emballages.

Le service Recherche & Développement a également pour mission d'accompagner les plans d'amélioration de l'offre, proposée aux clients et aux consommateurs, en collaboration avec les équipes commerciales et marketing.

Les leviers d'action du Groupe concernent les produits à destination du grand public (le marché de la GMS), 60% du chiffre d'affaires du Groupe. Les marques nationales du Groupe représentent 40 % du marché de la GMS, réparties comme suit .

Pour les autres productions, le Groupe LDC utilise les recettes et les cahiers des charges transmis par ses différents partenaires.

Les plans d'amélioration des recettes des marques du Groupe consistent principalement en 2 axes de travail :

o les chartes nutritionnelles ;
o et les additifs.

Les Chartes Nutritionnelles

Les produits des marques Marie, Le Gaulois et Maître CoQ font l'objet depuis 2014 d'une démarche d'amélioration nutritionnelle officialisée par des chartes internes. Cette amélioration nutritionnelle continue sur des axes majeurs et nous permet d'atteindre les objectifs définis.

Témoin de cette amélioration nutritionnelle, la marque Marie a réduit les teneurs en sel de ses produits, entre 2008 et 2018 :

o de 21% dans ses quiches et tartes fraiches ;
o de 35% dans ses pizzas surgelées ;
o de 39% dans ses poissons en sauce surgelés ;
o de 17% dans l'ensemble de ses produits.

De même sur les matières grasses, la marque Marie a diminué de 52% les teneurs dans ses plats cuisinés en sachet, de 20% dans l'ensemble de ses plats cuisinés surgelés et de 19% dans ses pizzas surgelées.

En 2018, ces chartes ont été renouvelées, elles se traduisent par la définition d'engagements de différentes natures :

o Engagement sur la répartition en Nutri-Score® au sein de chaque catégorie de produits ; pour chaque catégorie de produit, un pourcentage minimum de Nutri-Score® A et B a été fixé à l'horizon 2021
- La marque Marie est favorable au principe d'étiquetage nutritionnel simplifié en général et au Nutri-Score® qui permet au consommateur de faire, lors de son acte d'achat, un choix éclairé, dans lequel les qualités nutritionnelles du produit sont prises en compte aux côtés d'autres critères habituels d'achat.

Aujourd'hui, 69 références Marie sont notées A et B, soit 60% des produits proposés par Marie.

Pour la marque Marie, ce sont 56 références en frais et 63 références en surgelés qui seront étiquetées au Nutri-Score® d'ici fin décembre 2019.

Les marques Le Gaulois et Maître CoQ ont également signifié leur engagement pour l'étiquetage nutritionnel simplifié qui verra le jour en 2019.
o Intervention sur la composition nutritionnelle des produits : diminution des teneurs en matières grasses, sel, acides gras saturés, sucres, et augmentation des teneurs en fibres …
o Intervention sur la composition des produits : réduction des additifs présents dans nos produits à marque.

Près de 500 produits de nos grandes marques sont concernées par ces engagements :

Marques	Nombre de références concerné	Volume commercialisé concerné
MARIE	119	39 592 T
LE GAULOIS	215	24 216 T
MAITRE COQ	160	15 108 T

Ce travail se poursuivra sur 3 ans avec des évaluations biannuelles afin de mesurer l'atteinte des objectifs pour chaque gamme. Un bilan sera réalisé fin 2021 pour chaque marque afin de clôturer la démarche et de valoriser les axes de progression.

Les Additifs

On voit émerger des listes classifiant les additifs selon leur risque toxicologique, de la part des distributeurs (Auchan, Carrefour, Système U), des sociétés de restauration (Sodexo), des associations de consommateurs comme Que Choisir ou des initiatives privées dont les sources ne sont pas toujours connues. (Yuka, Kwalito, Foodvisor).

Le règlement n°1129/2011 de la Commission européenne modifiant l'annexe II du règlement (CE) n° 1333/2008 du Parlement européen et du Conseil, propose une liste positive des 315 additifs autorisés dans les denrées alimentaires sur le marché européen.

A partir de cette liste proposée par la Commission Européenne, nous avons procédé à une évaluation du risque toxicologique lié à chaque additif, au vu des données scientifiques les plus récentes.

En fonction de différents paramètres, nous avons pu établir une liste des additifs autorisés pour nos produits à marques : niveau de risque toxicologique, fréquence d'apparition dans nos produits, fréquence d'apparition dans les produits alimentaires en général, etc.

Cette liste LDC, composée de 170 additifs, nous sert de base de travail à l'amélioration de la composition de nos produits. Le Groupe travaille à exclure totalement la majeure partie de ceux-ci.

Les marques Loué et Weight Watchers sont engagées dans l'étiquetage nutritionnel simplifié mais la propriété de ces marques n'appartiennent pas au Groupe LDC.

Pour mesurer sa performance, le Groupe a fait le choix de sélectionner comme indicateur :

le taux de références produits notées A et B, dans le cadre du dispositif Nutri-Score® recommandé par l'Etat des produits des marques du Groupe engagées dans la démarche.

Pour l'année 2018, la seule marque engagée dans le dispositif est la marque Marie¹ , le taux de références produits notées A et B, dans le cadre du dispositif Nutri-Score® recommandé par l'Etat, est de 60%.

c. La durabilité des achats

Travail, Innovation, Responsabilité, Respect, Performance, Simplicité : ces 6 valeurs fondamentales du Groupe LDC correspondent à la philosophie des relations que nous entretenons avec les fournisseurs et prestataires.

Compte tenu de la démarche de vendre localement pour produire localement et de la diversité de nos activités, les achats au sein du Groupe sont séparés au sein de chaque Pôle :

o le Pôle Amont ; développé dans le chapitre Un Groupe engagé pour élever durablement ;
o le Pôle Volaille France ;
o le Pôle Traiteur ;

o le Pôle Volaille International.

¹ le chiffre d'affaires de la marque Marie, sur l'exercice de référence, représente 4% du chiffre d'affaires global du Groupe LDC.

La volaille vivante

Les achats essentiels du Groupe LDC, en France, sont les achats de volaille vivante. Ainsi, ces achats représentent un peu moins de 70% des achats du Groupe. Le développement du Groupe au sein des bassins de production avicole de la France permet aux abattoirs d'être à proximité de l'ensemble des élevages partenaires. Cette matière première est donc directement gérée par les abattoirs, localement avec des organisations de production ou des coopératives.

Les autres catégories d'achats

Les autres grandes catégories d'achats pour le Groupe LDC, représentant près de 30% des achats du Groupe sont :

o les denrées/ingrédients nécessaires à la préparation des recettes, :
- élaborés à partir de volaille, crue ou cuite, (Pôle Volaille France) un peu moins de 20% des achats groupe ;
- traiteur (Pôle Traiteur) un peu moins de 15% des achats groupe ;
o les emballages des produits, notamment les plastiques et le carton, un peu moins de 10% ;
o l'énergie et l'eau, qui représentent une part très limitée, à peine 3%.

Compte tenu de l'organisation des Achats au sein du Groupe LDC, les équipes du Pôle Volaille France et Pôle Traiteur travaillent en synergie pour définir une politique Achats cohérente, décrite plus en détail dans la suite du texte, sur les deux catégories suivantes :

o les denrées/ingrédients nécessaires à la préparation des recettes élaborées et des recettes traiteur ;
o les emballages.

Cependant, il existe des disparités en termes de méthodes sur le suivi de la qualité des matières premières et le référencement des fournisseurs entre les deux Pôles, dues aux systèmes d'information. Depuis fin 2018, un travail de synergie est en cours.

i. La Politique Achats concernant les denrées/ingrédients et les emballages

Pour le Groupe LDC, Pôle Volaille et Pôle Traiteur, la mise en place d'achats responsables repose sur le déploiement d'une politique Achats qui est construite autour des valeurs du groupe. Elle s'appuie sur 3 piliers majeurs :

o des valeurs en cohérence avec les engagements du Groupe ;
o une organisation dédiée ;
o la sécurisation et l'optimisation de l'efficacité.

ii. Des valeurs et des engagements du groupe en cohérence

La performance du Groupe est directement en lien avec sa capacité à travailler durablement avec des fournisseurs en mesure de répondre aux exigences de qualité, service et innovation.

Le processus de référencement mis en place dans le cadre des certifications permet de sélectionner les fournisseurs répondant aux exigences du Groupe tout en limitant les risques. Le référencement des fournisseurs est évalué chaque année, en collaboration avec les équipes Qualité des usines.

La fiabilité des fournisseurs fait l'objet d'une évaluation annuelle permettant de mettre en avant les difficultés rencontrées, les plans d'actions font l'objet d'une mise à jour semestrielle.

Depuis la mise en place de la loi sur le devoir de vigilance, les collaborateurs ont été sensibilisés aux dispositions relatives à cette loi. Des groupes de travail ont été constitués pour formaliser les risques déjà identifiés par chacun des acheteurs et les plans d'actions associés (développés dans le chapitre Le devoir de vigilance).

Particulièrement vigilant sur ce qui touche à la corruption en référence à la loi Sapin 2 et au respect de la réglementation sur les produits alimentaires, le Pôle Traiteur a mis à la disposition des fournisseurs, depuis décembre 2014, un portail permettant de faciliter les échanges et le suivi des cahiers des Charges Matières Premières. Ce portail permet également d'héberger les documents spécifiques aux référencements et suivis des Fournisseurs (Charte Qualité, Contrat Cadre, Questionnaire homologation). Pour le moment, ce portail n'est pas disponible pour les fournisseurs du Pôle Volaille.

Dans le cadre du sourcing des matières premières et des emballages, le Groupe privilégie les achats de proximité avec les usines. De façon plus générale, il privilégie systématiquement un approvisionnement local lorsque le marché ou le cahier des charges client le permet.

Pour le Pôle Traiteur, Marie s'est engagée depuis 2013 à s'approvisionner sur des viandes exclusivement d'origine France.

La démarche de conception des emballages est intégrée au cycle de vie du produit. L'utilisation de matériaux recyclables est privilégiée. Ainsi, les achats des films PVC décriés pour ses composés chlorés ont été stoppés.

Par ailleurs, le Groupe travaille sur la substitution progressive des emballages complexes par des emballages mono-matériaux.

Par exemple, en matière de santé et de sécurité au travail, un état des lieux permettant d'évaluer :

o les poids des colis (> 10kg, > 15kg),
o les hauteurs de palette (>1.10m, > 1.80m)

a été mené en partenariat avec les fournisseurs pour chaque couple Matières / Fournisseurs.

Cela permet aussi de diminuer les poids des emballages et de limiter l'impact des coûts de transport pour leur acheminement jusqu'à nos usines de production ainsi que l'impact environnemental de la fin de vie des emballages.

iii. Une organisation Achat pour répondre aux besoins de nos usines

Les acheteurs au sein du Groupe LDC sont des spécialistes de leurs filières et grâce à leur connaissance des ingrédients, matière premières et emballages, sont en mesure de mieux appréhender les risques liés à ces marchés et de mettre en place une stratégie adéquate selon leur propre marché.

La mission première des acheteurs était d'être au service des usines pour assurer un approvisionnement fiable des matières premières avec la qualité attendue et au meilleur coût. La mission évolue et prend en compte d'autres enjeux tant sociaux qu'environnementaux, qui tendent à se formaliser.

L'équipe Achats du Pôle Traiteur échange de façon régulière :

o lors d'un Comité de pilotage Achats semestriel ;
o au travers de réunions téléphoniques mensuelles permettant un pilotage du service.

La direction Achat du Pôle Traiteur reporte directement à la Direction Traiteur, représentée au CODIR Groupe.

De même, l'équipe Achats du Pôle Volaille a mis en place un comité de pilotage, chaque mois pour :

o faciliter l'organisation transversale ;
o bénéficier des apports terrain des pôles régionaux ;
o et coordonner les achats dans le respect de la Politique Achats.

Il s'appuie sur les compétences Achats réparties dans les pôles régionaux qui consolident les Achats pour le Pôle sur leurs domaines de spécialités.

Les points mensuels et annuels regroupant les acheteurs et les approvisionneurs des sites du Pole Volaille permettent de s'assurer de l'efficacité opérationnelle des achats et de la mise en œuvre de la Politique Achats.

La direction Achats du Pôle Volaille reporte directement à la Direction Volaille, représentée au CODIR Groupe.

iv. La sécurisation Achat

Ce processus intègre des étapes :

o de définition de cahier des charges et validation des matières premières et des emballages ;
o d'analyse stratégique du portefeuille fournisseurs ;
o de suivi des indicateurs de performance achats.

Parmi ces indicateurs, le Groupe attache une importance particulière au suivi qualité des fournisseurs. A ce titre, la mise en place d'un contrat cadre spécifique, depuis 2017, lié à une charte qualité, est le socle structurant des accords avec les fournisseurs.

Le Contrat Cadre reprend les éléments essentiels structurant l'accord commercial avec nos fournisseurs (accord sur le prix, respect des spécifications techniques du cahier des charges, modalités d'audit, conditions d'approvisionnement, …).

La Charte Qualité, adossée au Contrat Cadre, apporte des compléments sur les éléments suivants :

o Le respect de la réglementation : Elle rappelle aux fournisseurs les attentes sur le respect de la législation française et européenne en vigueur, le respect des codes des usages et la nécessité de respecter les cahiers des charges matières premières et emballages qui ont été validés.
o Les règles d'éthique : le Groupe LDC souscrit pleinement aux principes contenus dans les textes référencés ci-dessous :
- la Déclaration universelle des droits de l'homme, ONU 10/12/1948 ;
- la Convention relative aux droits de l'enfant, ONU, 20/11/1989 ;
- la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux du travail, OIT, juin 1998.

En adoptant les règles du Groupe LDC, chaque fournisseur s'engage à ne livrer que des denrées élaborées dans des conditions respectant les principes énoncés dans les textes précédemment cités.

o Le développement durable : le Groupe LDC souhaite que l'ensemble de ses fournisseurs puissent se rallier aux engagements suivants :
- améliorer l'information consommateur ;
- soutenir l'innovation dans l'industrie alimentaire ;
- participer à l'amélioration de la santé publique ;
- former les salariés pour leur permettre de participer activement à l'évolution de l'entreprise ;
- améliorer les conditions de travail ;
- éco-concevoir les emballages ;
- réduire les émissions de gaz à effet de serre liées au transport des marchandises ;
- réduire à la source et recycler au maximum les déchets.
o Des exigences complémentaires :
- l'authenticité des matières premières (Espèce et origine géographique) doit être garantie via la maîtrise de la traçabilité et vérifiée par le fournisseur ;
- l'exclusion des OGM et leurs dérivés ;
- l'exclusion des ingrédients traités par rayonnements ionisants ;
- le fournisseur s'engage à n'utiliser que les additifs indispensables sur le plan technologique.
o La transparence dans les relations : le Groupe LDC exige de la transparence de la part de ses fournisseurs, et de ce fait attend de leur part :
- l'évolution des données techniques des cahiers des charges ;
- un accès sur demande aux analyses HACCP ;
- un accès aux sites de production à des fins d'audit et un engagement à maintenir ses certifications ;
- un engagement à répondre aux questionnaires / attestations spécifiques demandé par le Groupe LDC.
o la sûreté des aliments : le fournisseur doit pouvoir justifier d'une analyse de risques HACCP lui permettant de garantir la conformité et la maîtrise de la qualité de ses produits.

La mise en place du Contrat Cadre et de la Charte Qualité est suivie par un indicateur qui mesure la proportion de chiffre d'affaires Achats représentée par les fournisseurs qui ont signé ce contrat.

Données 2018	Montant des achats CT Cadre signés en k€	Montant des achats totaux en k€	Part des achats couverts par le CT Cadre en %
Denrées/Ingrédients	127 399	256 372	49.7%
Emballages	8 012	50 288	15.9%
Global Pôle Traiteur	135 411	306 660	44%

Ainsi le contrat Cadre et la Charte Qualité s'appliquent sur les achats de denrées/ingrédients et emballages, qui représentent un peu plus d'un quart des achats du Groupe en France, de l'ordre de 2 milliards d'euros.

Le Pôle Traiteur représente près des deux tiers des achats « denrées/ingrédients/emballages », et le pôle Volaille, le tiers restant.

Le déploiement du contrat Cadre et de la Charte Qualité est avancé sur le Pôle Traiteur. Il reste à déployer sur le Pôle Volaille. Il est à noter que 70% des fournisseurs sont communs entre le Pôle Traiteur et le Pôle Volaille.

Ainsi, le Groupe, en France, au travers de ses achats s'attache à :

o promouvoir les droits humains ;
o garantir l'origine et ainsi la traçabilité des produits ;
o promouvoir et agir pour le développement durable auprès de ses fournisseurs au travers du Contrat Cadre et de la Charte Qualité, et, notamment en privilégiant les achats de proximité

d. Les risques identifiés majeurs de notre filière approvisionnement

Afin de répondre aux exigences de la loi n° 2017-399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, le Groupe LDC a réalisé une cartographie des risques spécifiques concernant ses fournisseurs de denrées/ingrédients et d'emballages, finalisée en 2019.

Pour procéder à cette cartographie, un groupe de travail, constitué des directions achat, des acheteurs et de la direction Développement Durable, a suivi la même méthodologie que pour les risques extrafinanciers :

o identification des risques à partir d'un travail de recherche multisectoriel et au travers du filtre des 7 thématiques de la norme ISO 26000, à savoir :
- Gouvernance et performance économique ;
- Loyauté des pratiques ;
- Consommateur ;
- Droits de l'homme ;
- Relations et conditions de travail ;
- Environnement
- Communauté et développement local.
o évaluation pour chaque catégorie d'achat des principaux risques identifiés au regard des activités du Groupe, au travers de leur gravité, leur fréquence potentielle de survenance et/ou d'exposition et de la maîtrise du Groupe ;
o sélection et validation des thématiques prioritaires par le groupe de travail.

La cartographie fait, notamment, apparaitre les risques prioritaires suivants :

Typologie d'achat	Famille d'achat	Risque	Actions
Denrées/Ingrédients	Toutes les familles	Risque de gouvernance liés aux aléas politiques	Assurer la veille des marchés Alerter les acheteurs *Diversifier les sources d'approvisionnement autant que possible
Denrées/Ingrédients	Viandes Produits laitiers Ovoproduits	Risque de non-respect du bien-être animal	Charte Qualité : application de la réglementation au travers du cahier des charges Travailler avec la filière pour trouver des méthodes alternatives Préférer les achats origine France et Europe Développer les achats œufs issus d'élevage plein air
Denrées/Ingrédients	Produits de la mer	Risque de non-respect du bien-être animal	*Charte Qualité : application de la réglementation au travers du cahier des charges
Denrées/Ingrédients	Produits de la mer	Risque de destruction des fonds marins Risque lié aux pratiques d'élevage et de de pêche	Charte Qualité Sélectionner des zones d'élevage ou de pêche, notamment pour le saumon et la crevette, certifiées MSC
Denrées/Ingrédients	Fruits et Légumes Farine Chapelure	Risque environnemental lié à une agriculture intensive	Charte Qualité Travailler avec les filières pour trouver des méthodes alternatives
Denrées/Ingrédients	Epicerie Ingrédients technologiques	Risque environnemental lié à la gestion des ressources et la pollution	Charte Qualité Privilégier des filières / fabricants identifiés pour des pratiques vertueuses intégrées aux plans d'audits de nos importateurs *Identifier les bassins de production de "proximité"
Denrées/Ingrédients	Epicerie Huiles Ingrédients technologiques	Risque d'adultération	Charte Qualité Coter le fournisseur avec la matrice de vulnérabilité *Engager le fournisseur avec un cahier des charges disponible dans VENUS

			*Effectuer des contrôles qualité et tracer le cas échant les non conformités
Emballages	Matériaux Plastiques	Risque de pollution	Suppression du PVC et du PVDC Participation à des groupes de travail avec CITEO (mono matériau, suppression additifs, intégration recyclé, )
Emballages	Matériaux Plastiques	Risque de ne pas proposer des emballages responsables à nos consommateurs	R&D : projet sur l'éco conception et la recyclabilité Participation à des groupes de travail avec CITEO '(mono matériau, suppression additifs, intégration recyclé, )

A ce jour, la procédure d'évaluation des risques recensés est celle déjà établie par la gouvernance de la direction Achat Traiteur. Lors d'une réunion annuelle, la direction Achat Traiteur et les directions Qualité des usines se réunissent pour analyser les fournisseurs se révélant non conformes. Lors de cette réunion, un plan d'action, pour l'année, est défini au cas par cas, allant d'un simple suivi à un audit approfondi du fournisseur.

Le dispositif d'alerte est le dispositif décrit dans la charte Ethique du Groupe, consultable sur le site internet du Groupe LDC, www.ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements ».

Pour mesurer sa performance, le Groupe a fait le choix de sélectionner comme indicateur : la part des achats de matières premières (denrées et emballages) couverts par un contrat Cadre.

Pour l'année 2018, la part des achats de matières premières (denrées et emballages) couverts par un contrat Cadre, sur le périmètre du Pôle Traiteur est de 44%.

2. Un Groupe ancré dans ses territoires pour mieux vivre ensemble

Construit sur un principe de filiales autonomes, et non indépendantes, conduites par des directeurs responsables de leur centre de profits, le Groupe LDC cultive une organisation décentralisée basée sur l'entreprenariat, la capitalisation du savoir-faire et la responsabilité de chacun, quel que soit son niveau dans l'entreprise.

Aussi, la politique RH s'attache à respecter les spécificités de chacune des sociétés composant le Groupe pour rester toujours au plus proche de la réalité, du vécu et de l'environnement spécifique des salariés. Le Groupe définit les grands axes en matière de Politique Ressources Humaines, Politique Sociale et

Formation, puis il appartient à chaque filiale de les décliner sur ses établissements.

Parce que les métiers sont portés par les femmes et les hommes qui composent le Groupe LDC, la politique sociale vise à s'attacher à toujours garder un sens concret, proche des préoccupations quotidiennes de chacun et des besoins de l'activité. Ainsi la décentralisation est une force. Cette organisation permet au Groupe d'être réactif, compétitif et créatif.

Pour cette première année de transition avec l'ancien format de reporting de la loi Grenelle 2, le Groupe a fait le choix de reprendre les éléments des années précédentes. De plus, nous sommes pour ce reporting au terme de la période définie pour la Politique Ressources Humaines Groupe et pour la politique Santé et Sécurité au Travail qui en découle, sur la période 2014-2018. En 2018, les équipes RH et Santé et Sécurité au travail ont mis à jour une nouvelle politique 2019-2023. Par ailleurs, le Groupe travaille sur la définition et la mise en œuvre d'autres indicateurs de performance RH.

Pour mesurer sa performance, le Groupe a fait le choix de sélectionner comme indicateurs, pour cette année :

o le taux de fréquence des accidents du travail et des maladies professionnelles ;
o le taux de gravité des accidents du travail et des maladies professionnelles ;
o le taux d'absentéisme ;
o le nombre d'heures de formation dispensées en France.

a. La politique Ressources Humaines (RH) du Groupe

La politique des Ressources Humaines du Groupe LDC, définie pour la période 2014-2018, s'inscrit dans cet impératif de décentralisation. La direction fonctionnelle des Ressources Humaines du Groupe accompagne les Directeurs RH de Pôles, assistés sur le terrain par les responsables RH de sites, notamment sur :

o toutes les questions juridiques liées au social ;
o la santé et la sécurité au travail ;
o la formation ;
o la GPEC.

Elle donne à chaque pôle un guide pour permettre à chacune et chacun d'être autonome et responsable dans son périmètre.

Cette politique est fondée sur les principes suivants :

o Capitaliser sur les femmes et les hommes en travaillant sans cesse à l'amélioration des conditions de travail et en permettant à chacun d'évoluer au sein du Groupe et de s'enrichir d'autres métiers. Pour cela la mobilité entre filiales, pôles et métiers est encouragée et la promotion interne est favorisée.
o Préserver, développer et transmettre la connaissance des métiers en encourageant l'acquisition et le développement des compétences tant techniques que managériales et en favorisant leur transfert en interne.
o Promouvoir la culture d'Entreprise par la déclinaison des valeurs que le Groupe porte au quotidien : Travail, Innovation, Responsabilité, Respect, Performance et Simplicité.
o Accompagner le développement à l'International en cultivant un esprit d'ouverture aux autres et aux pratiques différentes des métiers.
o Préserver la capacité à s'enrichir mutuellement des nouvelles cultures, méthodes et bonnes pratiques pour créer de la valeur et assurer la pérennité des entreprises.

La politique RH a pour objectif de construire un système individuel et collectif de gestion des personnes, des emplois et des compétences qui permettent d'anticiper les changements, de conduire les transformations et de créer les conditions pour le développement du Groupe en faisant grandir les individus et les équipes.

La politique RH s'appuie sur 2 piliers majeurs :

o développer les compétences de nos collaborateurs

o renforcer et pérenniser l'engagement de nos collaborateurs au quotidien reposant sur les incontournables RH et la démarche d'amélioration continue.

La nouvelle politique RH est en déploiement pour la période 2019-2023.

b. La sécurité et santé au travail

Enjeu essentiel, le Groupe a la volonté de créer et de maintenir pour tous ses collaborateurs, un environnement de travail sûr et de favoriser leur bien-être au travail. La santé au travail est un des axes majeurs de la politique développée par le Groupe LDC.

Des axes de travail prioritaires ont été définis sur une période de 4 ans (2014-2018) afin de préserver la santé et la sécurité des collaborateurs, et notamment :

o en engageant une démarche de prévention des troubles musculo-squelettiques. Pour cela, un « Référent TMS » est formé dans chaque site du Groupe. Il établit un état des lieux des situations de travail à risques, puis réalise l'analyse des activités prioritaires, et déploie avec une équipe pluridisciplinaire, un plan d'actions visant à réduire les risques. Le Groupe fait appel à des cabinets d'ergonomie pour que les aspects de santé et de sécurité soient pris en compte dans les investissements.
o en formant chaque manager du Groupe à la prévention des risques professionnels, afin que chacun dans son périmètre ait les compétences d'identifier les situations dangereuses et mettre en place les mesures de maîtrise adaptées.

Le Groupe a fixé comme objectif pour chaque filiale d'atteindre un taux de fréquence Accident de travail (AT) + Maladie Professionnelle (MP) inférieur à 40 et un taux de gravité inférieur à 3 à fin 2018.

Ces objectifs ne sont pas atteints au global du Groupe, mais seulement dans les pôles Amont et International.

Les résultats des pôles Volaille et Traiteur restent supérieurs aux objectifs fixés, principalement à cause des maladies professionnelles pour la gravité et des accidents pour la fréquence. En effet, les taux de gravité (MP) restent élevés pour les pôles Volaille et Traiteur, même si les taux ont été réduits de 12% en 5 ans, dans le pôle Volaille et de 22% sur le pôle Traiteur sur la même période.

A noter : la majorité des déclarations de maladies professionnelles sont des troubles musculosquelettiques (TMS).

Il existe une disparité certaine entre les Pôles du fait même de leurs différences d'activités. Bien que nos indicateurs de fréquence et de gravité des accidents et maladies professionnelles tendent à baisser depuis 10 ans, nous ne nous satisfaisons pas des indicateurs 2018 qui montrent l'atteinte d'un palier. Néanmoins, il faut noter que le périmètre du Groupe n'est pas constant, que les nombreux travaux engagés sur nos sites n'ont pas été sans incidence sur le travail, et plus globalement, l'activité a progressé. Nous pensons mesurer l'efficacité de notre politique santé-sécurité pour nos salariés, à l'horizon 2021.

En 2018, le Groupe continue le déploiement des axes prioritaires et travaille en parallèle au renouvellement de la nouvelle feuille de route Santé-Sécurité, sur la période 2019-2023

Trois grands risques principaux restent identifiés comme étant à l'origine de la plupart des accidents du travail :

o les risques liés à la charge physique de travail ;
o les risques liés aux trébuchements et autres perturbations de mouvement ;
o les risques liés aux équipements de travail.

Le Groupe suit le taux d'absentéisme au niveau de chaque filiale et/ou établissement. Dans sa politique Santé-Sécurité, le Groupe visait un taux d'absentéisme inférieur à 7,00 % à fin 2018.

Pour l'année 2018, le taux d'absentéisme est de 8,80%, légèrement à la hausse (+2% par rapport à 2017).

Ainsi le Groupe continue donc le déploiement des actions spécifiques pour réduire l'absentéisme, à savoir :

o des revues afin d'analyser les causes d'absentéisme et définir les actions correctives ;
o le maintien d'une relation avec les salariés absents afin de garder un contact avec l'entreprise et envisager le retour au sein de l'entreprise ;
o le développement de méthodes d'amélioration continue orientées Santé / Sécurité sur des sites pilotes ;
o des audits croisés internes, effectués par les Référents Sécurité des filiales, formés spécifiquement aux techniques de l'audit, qui permettent l'échange de bonnes pratiques et de partages d'expériences.

Taux de fréquence / Gravité	Pôle Amont	Pôle Volaille	Pôle Traiteur	Pôle international
Accidents du travail
Taux de fréquence 2018	28,5	38,5	38,3	16,5
Taux de fréquence 2017	18,7	38,3	41,4	15,8
Taux de gravité 2018	1,80	1,41	1,45	1,15
Taux de gravité 2017	0,60	1,36	1,36	0,99
Maladies professionnelles
Taux de fréquence 2018	0	16,2	7,5	1,8
Taux de fréquence 2017	1,2	17,1	11,3	1,2
Taux de gravité 2018	0,48	2,90	1,82	0,17
Taux de gravité 2017	0,79	2,77	2,07	0,08
Absentéisme 2018	4.77 %	8.45 %	8.00 %	12.54 %
Absentéisme 2017	4.77 %	8,04 %	8,00 %	12,89 %

(1) Taux de fréquence : nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées Taux de gravité : nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 /nombre d'heures travaillées

Pour mesurer sa performance, le Groupe a fait le choix de sélectionner comme indicateurs, les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et des maladies professionnelles, ainsi que l'absentéisme.

Pour l'année 2018,

o le taux de fréquence des accidents du travail est de 35,0 ;
o le taux de gravité des accidents du travail est de 1,39 ;
o le taux de fréquence des maladies professionnelles est de 12,3 ;
o le taux de gravité des maladies professionnelles est de 2,27 ;
o le taux d'absentéisme est de 8,8%.
- c. L'attractivité et la fidélité des collaborateurs
  - i. L'emploi

Les effectifs Les

Le Groupe affiche un effectif global de 19 701 collaborateurs, en croissance d'un peu moins de 3% par rapport à 2017.

L'ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 13 ans et reste stable.

Les embauches

Le Groupe LDC a recruté 1 098 collaborateurs en CDI, sur l'année 2018 (+77% vs 2017), auxquels s'ajoutent les transformations de CDD en CDI ; soit au global 2 224 collaborateurs, qui ont été embauchés définitivement.

En France, le Groupe a recruté 1 975 collaborateurs : 1 080 postes en CDI et 895 titularisations, (198 emplois en CDI concernent la reprise du site DOUX à Quimper).

Les embauches en CDD sont essentiellement liées à la saisonnalité des activités du Groupe (période estivale et fêtes de fin d'année). Le recours en CDD intervient aussi pour soutenir les équipes dans le cadre de remplacements pour absences (congés maternité, congés sabbatiques, etc.). Les ruptures de CDD avant terme sont peu fréquentes. Les principaux motifs de fin de CDD sont l'échéance du terme prévu au contrat, ou la transformation dudit CDD en CDI. En 2018, les embauches en CDD ont diminué de 5% comparé à 2017.

Lors de l'embauche en CDI, le Groupe LDC privilégie les personnes qui sont déjà intervenues au sein de l'entreprise en CDD. C'est ainsi que, sur l'année 2018, 1 126 de ces salariés en CDD ont été embauchés en CDI, soit une progression de 45.8% comparée à l'année 2017.

Valoriser et retenir les talents

Le développement des compétences des collaborateurs et la gestion de la mobilité interne constituent un pilier de la politique RH du Groupe.

En 2018, en France, 34 % des postes sont pourvus grâce à la mobilité interne, avec 479 postes proposés par ce relais.

Une mobilité qui concerne tous les statuts :

o 42% de Techniciens Agents Maîtrise ;
o 34% d'ouvriers ;
o 21% de cadres ;
o 3% d'employés.

Former la prochaine génération

Le Groupe LDC est engagé dans une démarche d'intégration et de formation de jeunes, basée sur l'accompagnement et le suivi.

La démarche Parcours Jeunes Diplômés est mise en œuvre pour encourager chaque filiale du Groupe à recruter des jeunes en alternance et en stage et à prendre le temps de les former et de les intégrer aux équipes.

En 2018, c'est 227 alternants présents sur l'année et 66 recrutés à l'issue de la mission.

L'intérim

Le Groupe LDC, en France, fait aussi appel à des sociétés d'intérim pour répondre, d'une part, à l'accroissement temporaire de l'activité et, d'autre part, pour diversifier ses points de contact avec de futurs collaborateurs.

En 2018, le Groupe LDC a eu recours à 5 317 équivalents temps plein (ETP).

Intérim	France	Pologne	Total
Nb d'heures intérim sur l'année	7 790 683 (77%)	2 364 849 (23%)	10 155 532
Nb moyen annuel d'intérim (ETP)	4 252 (80%)	1 066 (20%)	5 317

Les départs départs

Sur la période 2018, les principaux motifs de départs (hors fin de période d'essai), en France et en Pologne, concernant les contrats en CDI, sont définis dans le tableau suivant :

	Ouvrier	Employé	Technicien/A gent de Maîtrise.	Cadre	Total 2018
Démission	403	58	88	22	571
Retraite	281	20	32	15	348
Rupture conventionnelle	79	24	12	11	126
Licenciement	336	27	18	9	390
Décès	23	0	4	1	28
Autres	100	37	0	6	143
TOTAL	1 222	166	154	64	1 606

ii. Les Rémunérations

Le Groupe LDC a mis en place un système de rémunération responsabilisant et participatif dans un souci de gestion à long terme, composé de plusieurs éléments.

Des négociations salariales locales cohérentes avec le mode d'organisation des relations sociales du Groupe ont lieu chaque année. Les augmentations sont négociées au sein de chaque société du Groupe au regard des résultats de leur activité et de leurs enjeux.

Ainsi, en 2018, 85% des sociétés du Groupe, soumises à obligation française de négociation sur les rémunérations, ont abouti à un accord.

En millions d'Euros	Amont	Volaille	Traiteur	International	TOTAL

Charges de personnel
2017	24	626,2	146,0	41,2	837,4
2018	32,2	663,1	149,4	55,4	900,1
variation	+34%	+6%	+2%	+34%	+7%

Chiffre d'affaires consolidé
2017	231,3	2 718,8	603,5	273,9	3 827,4
2018	270,8	2 883,2	616,5	353,2	4 123,7
variation	+17%	+6%	+2%	+29%	+8%

% charges de personnel / CA
2017	10,4%	23,0%	24,2%	15,0%	21,9%
2018	11,9%	23,0%	24.2%	15,7%	21,8%
variation	1,5	0	0	0,7	(0,1)

L'intéressement et la participation la participation

Les salariés, hors Pôle International, bénéficient au sein du Groupe LDC d'un système d'intéressement et de participation au plus proche des résultats de nos organisations.

L'intéressement est basé sur un calcul simple, à savoir un pourcentage du résultat d'exploitation.

La très grande majorité des entreprises du Groupe sont couvertes par des accords de participation et d'intéressement. Ainsi, au 31 décembre 2018, seuls moins de 5% des effectifs CDI ne sont pas couverts par un accord d'intéressement.

L'épargne salariale L'épargne salariale

Depuis 2004, en concertation avec les représentants du personnel, le Groupe a mis en place un Plan d'Epargne Groupe. Ce plan est composé notamment d'un fonds investi en actions LDC sur lesquelles il est procédé à un abondement.

De plus, le Groupe LDC a élargi le dispositif d'épargne collectif avec un PERCOI (Plan Epargne Retraite Collectif Interentreprises) permettant à chacun de se constituer une épargne-retraite investie sur divers supports financiers. Depuis 2016, les salariés peuvent aussi bénéficier d'un abondement sur ce placement.

Cette gestion, à long terme et responsable, des plans d'épargne tend à concilier les impératifs de compétitivité et de maintien du pouvoir d'achat de nos salariés.

Aussi l'entreprise privilégie-t-elle l'investissement, seul gage de l'adaptation constante de l'entreprise à ses marchés, et en conséquence, seul gage de la pérennité de la rémunération.

Sommes consolidées En millions d'euros	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019
Participation	13,8	13,6 (1)	12.1 (3)	13,9
Intéressement	14,5	17,4 (2)	17.4 (4)	15,7
Prime Exceptionnelle de Pouvoir d'Achat dite PEPA				4,7
Total	28,3	31,0	29.5	34,3

(1) dont participation supplémentaire de 1,4 M€

(2) dont intéressement supplémentaire de 2,1 M€

(3) dont participation supplémentaire de 2,92 M€

(4) dont intéressement supplémentaire de 2,02 M€

iii. L'Organisation du travail

Le Groupe LDC s'attache à répondre au mieux aux demandes grandissantes de ses clients tout en respectant pour ses salariés l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Construit au plus proche des besoins organisationnels de chaque unité de production, le Groupe n'applique pas de modèle prédéfini et chaque direction a su mettre en place des organisations du temps de travail adaptées à son activité, en concertation avec les instances représentatives et les salariés, dans le respect des contraintes légales et des lignes directrices du Groupe.

En France, l'horaire collectif hebdomadaire des non-cadres est aujourd'hui de 35 heures avec une modulation (généralement entre 28 et 42 heures) ou une annualisation encadrée par des bornes, variables suivant les sites.

Le travail est organisé de journée ou en équipes successives et s'étale généralement sur 5 jours semaine et peut, lors de pics d'activité, monter à 6 jours semaine.

Le Groupe LDC s'impose de réduire les facteurs de pénibilité en limitant notamment le recours au travail de nuit.

Le temps partiel est également pratiqué dans nos filiales, pour autant, ceci demeure limité, la norme étant le contrat à temps complet.

En France, la plupart des sociétés du Groupe sont couvertes par un accord sur le temps de travail.

*Hors site polonais ROLDROB

iv. Les Relations sociales

Le Groupe LDC respecte la liberté d'association et le droit à la négociation collective. L'organisation des relations sociales et du dialogue social suit les mêmes principes organisationnels que le Groupe. Ainsi les relations sociales sont construites au niveau de chaque établissement et filiale, au plus proche de l'activité, afin de permettre à chacun de demeurer acteur de son quotidien.

Un salarié qui se sent bien au travail est un salarié performant. L'ensemble des accords du Groupe sont rédigés dans ce sens :

o les accords « rémunération et intéressement » pour assurer une juste rémunération et le partage du résultat ;
o les accords GPEC pour assurer le développement des compétences et la mobilité permettant à chacun de trouver sa place
o les accords QVT pour orienter l'entreprise dans les 4 dimensions (les pratiques managériales, l'équilibre vie privée et vie professionnelle, l'environnement de travail, la prévention et l'hygiène de vie) ;
o les accords égalité homme et femme pour assurer l'égalité des traitements

L'implication de tous ces accords concourent à la performance individuelle et collective du Groupe.

Au total, suite à l'ordonnance nº 2017-1386 du 22 septembre 2017, dite ordonnance Macron, qui entérine la fusion des IRP et la création d'un Comité Social et Economique (CSE), le Groupe est en cours de processus et réunit 92 instances représentatives du personnel en France.

Ainsi les procédures d'information et de consultation sont menées au niveau de chaque instance représentative du personnel existant dans les sociétés. Elles ne sont pas menées au niveau du Groupe. Il en est de même du processus de négociation avec les organisations syndicales.

Le Groupe est également constitué d'un Comité de Groupe. Trente élus des différentes filiales au travers des 3 pôles se réunissent chaque année, à deux reprises, afin de partager avec le Comité de Direction, la vision et les enjeux du Groupe. Le Comité de Groupe est une instance d'information, et n'a pas les attributions d'un organe de négociation. Pour l'année 2018, le comité de Groupe a été réuni deux fois.

Chaque année, des accords sont signés par les filiales avec les différents partenaires sociaux. De cette manière le Groupe favorise l'enrichissement du dialogue social. Les accords collectifs négociés avec les organisations syndicales sont répartis comme suit :

o 14 accords et 9 plans d'action sur l'égalité professionnelle sur 46 sociétés dont 9 sociétés non concernées et avec 10 en cours de négociation soit 97% de l'effectif en France ;
o 25 accords sur la rémunération sur 46 sociétés dont 16 sociétés non concernées soit 84% de l'effectif en France ;
o 39 accords d'intéressement sur 46 sociétés soit 95% de l'effectif en France ;

v. La Formation

La formation dans le groupe LDC est un axe majeur du développement des compétences de nos collaborateurs avec deux axes :

o l'accompagnement au poste lors de l'intégration ;
- Pour cela nous assurons un parcours d'intégration et développons la formation au poste de travail dispensée par des salariés de l'entreprise pour tout nouvel embauché et pour les collaborateurs qui évoluent sur une autre poste dans l'entreprise. Les formations au poste de travail dispensées en interne dans l'entreprise sont sous la responsabilité du manager et ne sont ni tracées ni enregistrées.
o une politique de formation pour accompagner le salarié tout au long de son parcours au sein du Groupe.

La politique de formation politique de formation

Le Groupe LDC oriente sa politique de formation pour répondre, en France :

o au contexte économique et social,
o à la stratégie globale du Groupe et des projets des filiales,
o à la politique RH du Groupe.

Les objectifs de cette politique sont de répondre à la fois :

o aux besoins actuels de nos collaborateurs par la formation professionnelle ;
o aux besoins futurs en formant la nouvelle génération par les stages et l'alternance.

La formation professionnelle doit s'inscrire dans une démarche globale de GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences), en lien avec les projets de l'entreprise, les rôles et responsabilités définis et les entretiens menés avec les collaborateurs afin, d'une part, de déterminer les compétences à acquérir ou à développer et, d'autre part, de mesurer la progression des collaborateurs dans la mise en pratique desdites compétences.

Au travers du catalogue formation Groupe, les équipes RH des sites du Groupe développent le référencement d'actions et d'organismes de formation qui ont fait leur preuve et le développement de formations intra-groupe.

L'engagement du collaborateur à mettre en œuvre les enseignements de la formation et du hiérarchique à suivre cette mise en œuvre est primordial pour garantir l'adaptation et le développement des compétences des salariés formés et obtenir le retour sur investissement attendu.

Enfin, la gestion des compétences de chaque salarié via la formation relève bien d'une co-responsabilité (entreprise et salarié) et d'un co-investissement (financement entreprise et CPF). Il est demandé à chaque collaborateur d'être acteur de son évolution et de sa progression en termes de compétences.

En Pologne aussi, des formations sont mises en place.

Le management, le développement personnel et l'efficacité professionnelle cacité professionnelle

L'excellence managériale

LDC Management a formé en 2018, 333 collaborateurs, développant culture du management et renforçant l'esprit de responsabilité qui fait la force du Groupe. Depuis 2012, 1 833 collaborateurs ont été formés. Nous maintenons notre priorité de monter en compétences toute la chaîne de l'encadrement (du responsable d'équipe à la direction) sur les fondamentaux du management (écoute, animation, évaluation, conduite d'entretien professionnel, …) par la poursuite du déploiement des parcours de formation au Management tels que « Manager de managers », « Manager de Proximité », « Management pour responsable d'équipe », « Manager de commerciaux » et « Manager transversal ».

De même, dans le cadre de LDC Métiers, nous mettons à disposition des équipes encadrantes des modules de formations internes, animés par des salariés experts dans leur domaine (en activité ou retraités du Groupe) pour développer les connaissances métiers et savoir-faire incontournables spécifiques à notre Groupe (ex : économie & gestion, pilotage entité et production, commerce, abattage, conditionnement, R&D, Achats…).

La santé et la sécurité

La réduction de l'absentéisme est un enjeu social et financier essentiel. L'amélioration des conditions de travail doit procurer toujours plus de sécurité et de bien-être au travail.

Comme énoncé plus haut, l'atteinte des objectifs de la politique Santé Sécurité Groupe concernant les taux de fréquence et de gravité AT/MP, passe par la formation autour des actions suivantes :

o les rôles et responsabilités en santé sécurité ;
o l'acquisition de méthodes et de bonnes pratiques en matière d'évaluation des risques et de mesures de contrôle des risques par tous les responsables (sur les actions menées) pour diminuer le nombre d'AT/MP ;
o le pilotage et l'animation de la santé/sécurité pour garantir la mise en œuvre dans le délai fixé des actions décidées après analyse d'accident du travail et de maladie professionnelle ;
o la connaissance par tout salarié des risques sur son poste, des consignes et des bonnes pratiques en matière de gestes, postures et attitudes de travail pour éviter l'exposition aux risques AT/MP et être acteur de sa santé au quotidien ;
o l'acquisition de connaissances et savoir-faire par les experts internes en santé / sécurité pour pouvoir mener en interne des études de postes, former et transférer leurs savoirs aux salariés. Cela passe notamment par la présence d'un référent formé à la prévention des TMS chargé d'analyser avec les opérateurs les situations à risques pour agir et améliorer les conditions de travail.

Les métiers de production et l'optimisation de nos l'optimisation de organisations organisations

Dans un contexte de développement perpétuel des technologies et d'accroissement de la complexité, les actions de formation optimisant les organisations et le pilotage de nos ateliers par de la supervision active doivent être privilégiées.

Afin d'assurer l'employabilité des ouvriers / employés, notamment en production, les actions accompagnant la transition numérique et les mutations technologiques sont préconisées :

o la formation qualifiante type titre OTIV, OTIA (opérateur de transformation industrielle des viandes ou en industrie alimentaire), CQP, certificat de qualification professionnelle comme par exemple le CQP OMIR (opérateur maintenance industrielle régleur) ou le CQP CEI conducteur de ligne ou machine ;
o la formation d'adaptation aux évolutions de l'emploi (ex : nouveau process, nouvelles technologies…) ;
o le certificat professionnel CléA sur les 7 compétences clés, appelées « socle de connaissances et de compétences professionnelles » utile également à la vie sociale, civique et culturelle.

Le Groupe poursuit son effort dans la transmission des compétences, avec le Programme de Formation au poste de travail, pour permettre aux titulaires ayant les capacités de transmettre les connaissances et savoir-faire auprès des nouveaux embauchés de devenir tuteur ou formateur sur leur métier.

Les formations métiers

Au-delà des formations obligatoires liées à la réglementation ou au déploiement d'outils informatiques, dans le cadre de LDC Métiers, les équipes Formation mettent à disposition des équipes encadrantes, des modules de formations internes animés par des salariés experts ou retraités du Groupe, dans leur domaine pour développer les connaissances métiers et savoir-faire incontournables spécifiques à notre Groupe (ex : économie & gestion, pilotage entité et production, commerce, abattage, conditionnement, R&D, Achats…). L'organisation de sessions intra-groupe permet les échanges entre les différents sites du Groupe.

Pour mesurer sa performance, le Groupe a fait le choix de sélectionner comme indicateur :

le nombre d'heures de formation dispensées en France

Pour l'année 2018, le nombre d'heures de formation dispensées en France est de.156 422 heures, soit en moyenne 9h de formation par salarié inscrit au 31 décembre 2018, qu'il soit en CDI ou en CDD. En 2017, le nombre d'heures de formation en France s'élevait à 132 013 heures.

vi. L'Egalité de traitement

Depuis 2012, au travers des discussions qui se sont tenues sur l'égalité professionnelle, il a été rappelé que toute forme de discrimination est proscrite (âge, sexe, etc..).

Sur les 46 sociétés du Groupe en France ayant, en 2018, la capacité à négocier du fait de la présence d'une représentation syndicale, 14 d'entre elles sont couvertes par un accord. Les autres sociétés concernées ont mis en place des plans d'actions ou sont, au 31 décembre 2018, en cours de négociation. De plus, le Groupe demande à ses filiales de travailler plus particulièrement sur les conditions d'accès à l'emploi, les conditions d'accès à la formation professionnelle, ainsi que sur l'égalité de rémunérations.

La politique menée depuis ces dernières années sur chacun des pôles permet de réduire le versement des contributions et d'améliorer la prise en charge du handicap. Des actions sont menées au niveau de chaque site et notamment en matière d'aménagement de postes et d'accès ou de retour à l'emploi. A ce jour, la majorité des sites remplissent leurs obligations en matière d'emploi de travailleurs handicapés.

Chaque société a défini ses actions à mettre en œuvre pour assurer, au sein du Groupe, la nondiscrimination à l'égard de toute forme de différence ; c'est pourquoi il ne nous est pas possible de présenter ici une version unique des plans d'actions mis en œuvre.

Nous pouvons citer en exemple, des actions comme :

o la mise en place de l'Aide Maintien fin de carrière pour les travailleurs handicapés ;
o des suivis spécifiques avec la médecine du travail, l'infirmière d'entreprise et le service RH pour les travailleurs handicapés ;
o travail en collaboration avec le SAMETH pour accompagner le retour à l'emploi de salariés handicapés en arrêt de travail ou déjà en poste ;
o des collaborations avec les centres d'accueil et d'orientation (CAO) et Pôle Emploi pour l'intégration de travailleurs étrangers (réfugiés) ;
o des objectifs chiffrés en matière d'emploi des seniors, d'emploi des jeunes, …

Des accords sur l'égalité professionnelle ont été négociés sur la base d'orientations définies par le Groupe, et qui recommandent aux filiales, avec la mise à disposition de modèle établi par le service juridique, d'insérer une clause rappelant les grands principes de non-discrimination tels que mentionnés à l'article L 1142.-1 du code du Travail.

Le Groupe LDC, par ses valeurs historiques, s'attache à défendre les intérêts de tous ; les activités de notre Groupe étant situées principalement en France (89% des effectifs) et en Pologne (11% des effectifs), deux zones géographiques dans lesquelles ces problématiques sont peu fréquentes. L'élimination du travail forcé et l'abolition du travail des enfants n'ont pas fait l'objet d'actions spécifiques.

Le Groupe a mis en place une charte de référence en matière de lutte contre le harcèlement et la violence au travail adossé au règlement intérieur.

En ce qui concerne le respect de la liberté d'association et le droit à la négociation collective, la présence dans la plupart de nos filiales d'instances représentatives et le nombre d'accords signés démontrent à eux seuls combien le dialogue social a sa place au sein du Groupe LDC

d. Le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire

L'enjeu de l'équilibre matière est en enjeu essentiel pour le Groupe. Le Groupe développe une stratégie globale pour valoriser au maximum sa matière première la plus importante : la volaille.

Cette stratégie passe tout d'abord par :

o l'innovation produit, avec le travail de collaboration entre les équipes R&D et marketing,
o le pôle traiteur,
o le développement des marchés auprès des industriels
o la vente à l'export pour des produits très spécifiques.

La lutte contre le gaspillage alimentaire intervient à différents niveaux :

o les produits issus de nos activités, au travers de notre chaîne d'approvisionnement et de fabrication.

A ce niveau, la revalorisation des déchets alimentaires (pertes de matières premières), des coproduits et des sous-produits se réalise par le tri et la collecte. Les autres résidus collectés sont traités avec les eaux usées par épandage des boues de station d'épuration (voir chapitre Un Groupe optimisant ses processus industriels pour respecter la terre) ;

o les produits finis.

Les produits finis non vendus sont proposés à différents canaux (vente au personnel, canaux de distribution alternatifs à vocation sociale, dons des invendus consommables, …) ; l'objectif étant de réduire au maximum la destruction.

Soucieux de proposer des produits adaptés à tous et à toutes les bourses, le Groupe LDC conçoit de larges gammes, au travers de ses différentes marques et l'accès à différents marchés. Le Groupe met en place aussi des programmes de mécénat auprès d'associations.

Le Groupe LDC travaille à la création d'un indicateur permettant de refléter la performance en matière de gaspillage alimentaire.

Le montant du mécénat couvre l'ensemble du mécénat et inclut notamment les dons d'invendus.

Pour cette année, le Groupe a fait le choix de sélectionner comme indicateur : le montant du mécénat, qui inclut les dons d'invendus Pour l'année 2018, le montant du mécénat en France est de 4 millions d'euros. En 2017, le montant du mécénat s'élevait à environ 3 millions d'euros.

e. L'éthique des affaires

Depuis 2016, l'émergence de nouvelles lois :

o la loi n° 2016-1991 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin II ») ;
o la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (dite « Loi de Vigilance ») ;
o le règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD») ;

a poussé le Groupe LDC à engager une revue et un renforcement global de ses dispositifs pour les rendre plus clairs et performants et à entamer de nouvelles réflexions pour aller plus loin. Ainsi, les deux derniers exercices sont marqués en matière d'éthique avec la mise en œuvre de plusieurs programmes, détaillés ci-dessous, ainsi que la révision en cours de la Déclaration éthique du Groupe.

i. L'évasion fiscale

Compte tenu de la publication tardive de la loi (23 octobre 2018), nous n'avons pas été en mesure d'intégrer l'évasion fiscale à notre analyse de risques RSE. Ce thème, s'il constitue un risque principal, sera traité lors du prochain exercice. L'ensemble des départements fiscaux, juridiques et trésorerie sont sensibilisés et s'assurent du fait qu'aucun montage juridique, fiscal ou financier ne soit développé dans le Groupe dans un objectif d'évasion fiscale.

ii. Le programme de conformité aux règles de la concurrence

Le Groupe LDC est particulièrement attaché à respecter les règles applicables en matière de concurrence vis-à-vis de ses clients et de ses fournisseurs, et demande à chacun de ses salariés qu'ils les respectent également. Il s'engage également à respecter les règles applicables en matière de concurrence vis-à-vis de ses concurrents, et demande à chacun de ses salariés qu'ils les respectent.

A cet égard, le Groupe LDC a mis en place depuis la fin de l'année 2015, avec l'appui du Cabinet FIDAL, un programme de conformité aux règles du droit de la concurrence, à destination des pôles Volaille France et Traiteur, comportant notamment des formations en droit de la concurrence destinées aux responsables commerciaux des sociétés du Groupe, ainsi qu'aux salariés participant régulièrement à des réunions d'organisations professionnelles.

iii. Le plan de lutte contre la corruption

Le Groupe LDC rejette toute forme de corruption.

En application de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », la direction du Groupe LDC a décidé de mettre en place un plan d'action anti-corruption.

A la suite de la réalisation en avril 2018 d'une cartographie des risques par un groupe de travail dédié (comprenant des représentants des fonctions de direction, commerciales, achats et supports) avec l'appui juridique du Cabinet FIDAL et méthodologique de la société ETHIC Intelligence, le Groupe LDC a mise en place un certain nombre d'outils de détection et de prévention des faits de corruption ou de trafic d'influence, à savoir :

o l'adoption d'un code de bonne conduite par le Directoire et le Comité de direction du groupe qui sera présenté en CSE courant 2019,
o la mise en place d'une formation e-learning au personnel le plus exposé,
o la mise en place d'un dispositif d'alerte et d'un régime disciplinaire.

Un groupe de travail dédié (comprenant des représentants des fonctions de direction, commerciales, achats et supports) travaillera au cours de l'exercice 2019/2020 sur l'adaptation des procédures d'évaluation et de contrôle des fournisseurs et partenaires commerciaux

iv. La Protection des données personnelles

Le Groupe LDC est attaché à assurer un traitement et une conservation sécurisés des données personnelles concernant les personnes physiques.

A cet égard et conformément au nouveau Règlement n°2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD ») entrant en vigueur le 25 mai 2018, la direction du Groupe LDC a mis en place un groupe de travail dédié. Ce groupe de travail a reçu une formation de sensibilisation à la nouvelle règlementation issue du RGPD (définitions, concepts, enjeux et conséquences) par le Cabinet FIDAL et un plan d'action a été mis en place au cours de l'année 2018 :

o audit de conformité par le cabinet FIDAL ;
o cartographie des traitements de données personnelles du Groupe ;
o mise au point d'un modèle de registre des traitements qui sera déployé dans les filiales du Groupe après présentation en CSE ;
o mise en conformité du site internet MARIE.

Ce plan continuera d'être déployé au cours de l'année 2019.

v. La déclaration Ethique

Dans les relations qu'il entretient avec ses salariés et avec les tiers, LDC entend toujours agir avec rigueur et transparence, dans le respect des conventions internationales, et des lois et règlements nationaux, et en prenant en compte les contextes culturels locaux.

Une déclaration éthique du Groupe LDC a été rédigée et est consultable sur le site internet du Groupe LDC, www.ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements ».

vi. Le Plan de Vigilance

En application de la Loi n°2017-399 relative au devoir de vigilance, modifiée par l'ordonnance n°2017- 1162 du 12 juillet 2017, la direction du Groupe LDC met en place un « plan de vigilance » visant à identifier et à prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu'à l'environnement, résultant de ses activités, des sociétés qu'elle contrôle, ainsi que de celles de ses sous-traitants ou fournisseurs.

La formalisation et l'animation du plan de vigilance est coordonnée par la Direction Développement Durable et la Direction juridique.

La même méthodologie que celle utilisée pour les risques extra-financiers a été mise en œuvre au cours de l'année 2018 pour réaliser une cartographie des risques spécifiques liés à nos fournisseurs et soustraitants. Les principaux achats, hors volaille, sont les achats de denrées/ingrédients et d'emballage. La description des mesures mises en place dans le cadre de ce plan figure dans le chapitre Le devoir de vigilance.

La cartographie des risques est actualisée régulièrement par le Comité des risques. La nouvelle cartographie des risques extra-financiers sera actualisée au même titre.

Chaque risque est porté par un interlocuteur spécifique qui met en œuvre au sein de sa direction et, le cas échéant, avec d'autres directions, les actions adaptées pour atténuer ou prévenir les atteintes graves ; il est aussi chargé de suivre et d'évaluer les actions mises en place.

Le dispositif d'alerte est le dispositif décrit dans la charte Ethique du Groupe, consultable sur le site internet du Groupe LDC, www.ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements ».

f. Acteur engagé dans ses territoires au travers de ses activités

Le Groupe LDC fonde son identité sur les terroirs historiques de ses sites et le monde agricole. Cet attachement à la terre s'avère essentiel comme base de notre développement et véritable ancrage de nos activités.

Les sites de volaille du Groupe LDC sont implantés au sein des bassins de production de volailles et adossés au monde agricole. Ils tissent un lien social fort au sein de nos territoires. La responsabilité nous incombe de préserver l'emploi direct et indirect dans ces bassins.

Le Groupe LDC, en plus de ses emplois directs, stables en France, répartis sur plusieurs zones à forte orientation agricole et rurale, les Pays de la Loire, le Centre, la Normandie, la Bretagne, l'Aquitaine, la Bourgogne et les Hauts de France, participe aux flux économiques et au maintien des emplois dans sa chaîne de fournisseurs (impact indirect) et au soutien de la consommation des ménages comme le fonctionnement des administrations publiques (impact induit).

Le Groupe LDC a régulièrement des besoins en termes d'emploi et de ce fait est très proche de différents interlocuteurs privés ou publics pour l'aider à recruter, notamment les agences d'intérim.

Le Groupe LDC s'engage au côté des organismes professionnels, et notamment de centres de formation et accompagnement professionnel, pour développer les compétences de ses collaborateurs.

Le Groupe LDC est engagé dans un partenariat auprès des écoles en proposant :

o des stages et des postes en alternance dans tous les domaines généralistes comme dans l'agriculture/agroalimentaire ;
o des visites de sites pour faire découvrir les nombreuses activités du Groupe ;
o des interventions dans les écoles pour présenter notre activité et témoigner de nos métiers ;
o de travailler avec les écoles sur le contenu pédagogique, attendu par les entreprises, pour correspondre aux besoins spécifiques des entreprises ;
o des participations à de nombreux forums Ecoles, dans les différentes régions de nos filiales.

Le Groupe LDC a notamment signé des partenariats avec :

o l'ESA, Ecole Supérieur d'Agriculture ;
o MBway Groupe Eduservices.

Par sa position de leader dans l'industrie de la volaille, le Groupe LDC est engagé via des collaborateurs administrateurs au sein de plusieurs organismes professionnels majeurs comme la FIA (Fédération des Industries Avicoles), l'ADEPALE (Association des Entreprises de Produits Alimentaires Elaborés), ou l'AVEC (Association of Poultry Processorss and poultry Trade).

Au travers de la participation à des groupes de travail au sein de l'ANIA (Association Nationale des Industries Alimentaires) le Groupe souhaite développer des échanges tournés vers la construction du futur, tant en matière sociale, sociétale ou environnementale, toute en défendant ses filières.

Le Tour de France de Cyclisme, depuis 5 ans maintenant, est un des moyens, dans le calendrier annuel, d'aller à la rencontre d'une partie de ses parties prenantes et de se retrouver, tous ensemble :

o collaborateurs ;
o clients ;
o éleveurs ;
o partenaires ;
o consommateurs ;

pour partager les valeurs et ainsi soutenir la filière avicole française, dans une ambiance conviviale et festive, autour de la marque Le Gaulois.

Le Groupe soutient les associations et les clubs proches de ses sites, dans lesquels le Groupe se retrouve au travers des valeurs d'effort collectif, de partage, de simplicité et d'humilité.

Le Groupe s'implique aussi dans des compétitions sportives fédératrices et populaires au niveau national. Ce goût des défis et de l'effort partagé est une marque de fabrique de LDC

3. Un Groupe engagé pour élever durablement

Le rapprochement du Groupe LDC au début des années 2000 avec le Groupe Huttepain, démontre le caractère indissociable des activités et la volonté de construire un modèle de filière durable pour notre agriculture.

Les enjeux du Groupe au niveau de sa filière amont sont nombreux, parmi lesquels :

o la durabilité des achats et l'origine des matières premières ;
o la relation forte avec des partenaires privilégiés : les éleveurs ;
o le bien-être animal ;
o et le respect de la biodiversité.

a. La durabilité des achats ou l'origine des matières premières

En application de la Loi n°2017-399 relative au devoir de vigilance, modifiée par l'ordonnance n°2017- 1162 du 12 juillet 2017, la direction du Groupe LDC a identifié avec la même méthodologie les risques du Pôle Amont.

La typologie d'achats concernée est l'alimentation animale, avec un risque lié à la zone d'origine du produit (dépendance, environnement, …). Les actions menées consistent notamment à développer les protéines alternatives dans les recettes et développer le soja français et européen. Elles sont détaillées dans la suite du texte. Ce risque est géré au niveau du Groupe. Il est donc réévalué par la cellule de prévention chaque année.

Le dispositif d'alerte est le dispositif décrit dans la charte Ethique du Groupe, consultable sur le site internet du Groupe LDC, www.ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements ».

La mesure de la performance concernant ce risque est en cours de construction.

Les matières premières entrant dans la composition de l'alimentation des animaux ont un impact sur la durabilité de notre filière. Elles sont déterminantes à la fois, pour :

o la qualité de la viande et des œufs ;
o la compétitivité de nos produits ;
o répondre aux besoins des animaux ;
o et maîtriser les impacts environnementaux.

Les aliments des volailles, dont les recettes sont composées par des nutritionnistes spécialisés, sont fabriqués au sein de sites de fabrication implantés au cœur des bassins d'élevage à proximité des outils d'abattage du Groupe.

Ces sites, soit indépendants (prestataires ou fournisseurs), soit détenus par LDC (7 usines en propre en France), valorisent des matières premières majoritairement locales (céréales d'origine nationale, …). Outre les cahiers des charges liés aux signes officiels de qualité (bio, label rouge…) qui encadrent l'alimentation des volailles, le Groupe a créé plusieurs cahiers des charges tels que Nature d'Eleveurs en Terres de France (en cours de déploiement auprès de l'ensemble des éleveurs de volailles en poulailler) ou Le Gaulois Oui C'est Bon qui engagent tous les fabricants concernés à ne livrer aux éleveurs partenaires que des aliments 100% végétaux, minéraux et vitamines, à base de céréales entières 100% françaises, adaptés à chaque espèce et chaque âge. Ces garanties sont assurées grâce au contrôle annuel d'organismes indépendants.

Pour assurer l'apport protéique aux animaux, les fabricants d'aliments utilisent aussi des matières premières riches en protéines telles que le soja, mais également de manière plus limitée des tourteaux de colza et de tournesol et du pois.

Pour aller jusqu'au bout de la logique locale, et réduire encore l'impact carbone de ses activités, le Groupe a depuis près de 10 ans contribué également au développement d'une filière de production de soja français ; d'abord en achetant des graines ou tourteau de soja français, mais également en accompagnant le développement de la filière hexagonale.

La filiale du Groupe, Jeusselin, qui collecte des céréales en Sarthe a ainsi entrepris avec ses agriculteurs partenaires depuis 5 ans de cultiver du soja en Sarthe avec une semence française. Bien que les volumes soient encore limités, nous souhaitons que cette filière locale se développe et prenne de l'ampleur, renforçant chaque année le niveau d'autonomie protéique de nos territoires, aux dépens de l'importation de soja. En complément, le Groupe travaille avec ses différents fournisseurs de soja, pour disposer de garanties fiables sur l'approvisionnement en soja d'importation, notamment en ce qui concerne le risque de déforestation. Le Groupe participe, depuis le début de l'année 2019, à des conférences organisées par les ONG. Plusieurs de nos filières valorisent déjà du soja certifié (proterra, rtrs…) et sans OGM (< 0.9%). Notre axe de travail en cours consiste à améliorer l'approvisionnement de nos fournisseurs à l'écart des zones sensibles (Amazonie, Cerrado, Chaco). C'est un travail ambitieux et le Groupe communiquera ainsi sur ses avancées chaque année.

Pour la qualité des matières premières et des produits finis, le Groupe est également engagé dans le plan de contrôle et de surveillance OQUALIM. La démarche OQUALIM est une démarche au service des entreprises de nutrition animale et des filières d'élevage, qui certifie le respect des bonnes pratiques d'hygiène et des règles de traçabilité dans les usines de fabrication et qui organise des plans de contrôles mutualisés pour mieux surveiller les risques sanitaires.

Pour l'année 2018, la part des sites de fabrication d'aliments du pôle amont du Groupe certifiés OQUALIM, est l'indicateur utilisé pour mesurer sa performance : -100% des sites de fabrication d'aliments du pôle amont du Groupe sont ainsi certifiés OQUALIM.

b. La relation forte avec nos éleveurs partenaires pour un élevage durable

Tout est mis en œuvre au sein du Groupe et en particulier au sein du pôle volaille et du pôle amont pour préserver la relation de confiance particulière qu'entretient LDC avec ses éleveurs partenaires depuis près de 50 ans. En échange du respect par les éleveurs des cahiers des charges et des engagements, le Groupe sécurise leur revenu via la contractualisation (fixation des prix, sécurisation des approvisionnements et débouchés) et l'accompagnement technique (conseil par des spécialistes de l'élevage, formations, audits qualité…).

Pour développer durablement l'élevage, le Groupe s'appuie historiquement sur les démarches sous signes officiels de qualité (Label Rouge, Appellation d'origine contrôlée, Agriculture Biologique) pour les volailles élevées en plein-air, et depuis 2017 sur le contrat de progrès Nature d'Eleveurs pour les volailles certifiées et les volailles du quotidien.

Le rôle central des organisations de production production:

Les organisations de production, partenaires du Groupe LDC ou directement intégrées dans le Pôle Amont, jouent le rôle de chef d'orchestre au centre de la filière. Avec l'accord des éleveurs, elles traduisent les besoins des abattoirs en mises en place d'animaux en élevage en relation avec les couvoirs, et garantissent les prix des poussins, des aliments, et de reprise des volailles.

Les contrats de production établis par les organisations de production protègent ainsi le revenu des éleveurs. En complément, des primes à la qualité des produits et des aides aux investissements sont versées aux éleveurs pour les accompagner dans leurs travaux d'adaptation des élevages. Les organisations de production assurent également l'accompagnement des éleveurs et le développement du parc d'élevage en relation avec les besoins du marché :

o des échanges directs et réguliers notamment sur les conditions contractuelles ont lieu entre la direction des organisations de production, la direction générale du pôle amont et les représentants des éleveurs au sein des groupements de producteurs partenaires, notamment lors des Assemblées Générales et des réunions des bureaux de groupement.
o pour assurer le renouvellement des éleveurs et le suivi des projets de construction, rénovation ou reprises de sites d'élevage, des équipes de développement prospectent les futurs éleveurs, et les appuient dans toutes leurs démarches techniques, administratives et financières (rencontres avec les banques, les services publics, suivi de chantier…).
o les techniciens spécialisés en élevage assurent au quotidien sur chaque secteur géographique la relation entre le Groupe et chaque éleveur partenaire.
o des audits assurés par les responsables qualité permettent d'accompagner les éleveurs dans le respect rigoureux des différents cahiers des charges.
o des moments conviviaux sont aussi organisés régulièrement : portes-ouvertes des élevages et des outils du Groupe, fêtes agricoles, ou encore participation à des événements sportifs ou

culturels tels que les courses de voile, de cyclisme ou les matchs de rugby et de football sponsorisés par les marques du Groupe.

o des échanges réguliers ont également lieu avec les représentants et élus agricoles (comités régionaux et nationaux) pour partager et échanger sur le marché, la stratégie et les perspectives du Groupe. Des rencontres ont lieu avec les écoles agricoles : le Groupe LDC et ses partenaires éleveurs ouvrent leurs portes pour des visites ; le Groupe LDC intervient afin de présenter la filière, ses métiers, ses perspectives.
o avec la mise en œuvre des nouveaux cahiers des charges et des grilles qualité afférentes, le pôle Volaille du Groupe a initié en 2019 une démarche « gagnant-gagnant » entre les abattoirs LDC et leurs éleveurs partenaires. Elle consiste à encourager les efforts et l'implication des éleveurs par différents niveaux de primes qui évoluent selon les indicateurs de qualité des volailles (critères de santé et bien-être animal) évalués dans les abattoirs. Les organisations de production qui assurent le lien éleveurs-abattoirs sont ainsi chargées du bon déploiement de ces grilles.

Accompagnement des éleveurs des éleveurs:

Outre l'accompagnement spécifique des éleveurs lié aux démarches qualité auxquelles ils adhèrent, le Groupe accompagne les futurs éleveurs en leur proposant une formation spécifique intitulée « Génération Le Gaulois », incluant les thématiques du bien-être et de la santé animale, de la qualité des produits, du respect de l'environnement. Elle complète les formations initiales, permet aux éleveurs de visiter la filière LDC et ses outils, et bien souvent, en fin de formation, de voyager quelques jours à la rencontre d'une filière avicole à l'étranger. C'est aussi une occasion pour créer des liens pérennes entre jeunes éleveurs. L'année 2017/2018 a été l'année de la 8ème promotion de cette formation qui a réuni 45 éleveurs. Des formations et réunions d'information sont également organisées régulièrement pour tous les éleveurs autour des différents enjeux du développement durable.

Les conseillers d'élevage au sein des groupements de producteurs conseillent et appuient quotidiennement et de manière individualisée les éleveurs. Les responsables qualité de chaque organisation de production (OPA) amont auditent également les éleveurs afin de s'assurer de la maîtrise de la qualité des élevages et vérifier le respect des cahiers des charges.

c. L'engagement de notre filière au bien-être animal

Le bien-être animal est une priorité pour le Groupe LDC. Depuis la naissance jusqu'à l'abattage des volailles, le Groupe veille à la bonne application des réglementations et met en œuvre des cahiers des charges qui vont au-delà des seules exigences législatives. Pour répondre aux besoins de ses clients et consommateurs, il valorise et encadre différents modes d'élevage en plein-air et en poulailler, veille à la formation des intervenants, et investit dans les meilleures techniques d'abattage. Le Groupe porte une attention très particulière à la santé de ses collaborateurs et à la protection des éleveurs qui sont des conditions sine qua non du respect des animaux au cours des étapes de notre filière.

L'élevage de volailles traditionnelles en plein- traditionnelles en plein-air:

Le Groupe est tout d'abord le leader mondial des volailles traditionnelles élevées en plein-air sous signes officiels de qualité notamment avec les 12 labels portés en France, les volailles biologiques ou encore l'AOP Volaille de Bresse. Les cahiers des charges contrôlés (notices nationales, règlement bio français…) sur lesquels reposent ces signes de qualité reconnus officiellement garantissent des volailles d'excellence et répondent aux attentes sociétales les plus exigeantes, en particulier en ce qui concerne le bien-être animal. Cette activité concerne près de la moitié des élevages partenaires du Groupe.

Dans la filière des œufs de consommation, le Groupe renforce chaque année sa position historique de spécialiste des œufs issus d'élevages alternatifs et développe, autant que les besoins de marché le nécessitent, l'élevage plein-air, label rouge et biologique.

En complément de ces cahiers des charges sur lesquels reposent les productions sous signes officiels de qualité et du déploiement des chartes interprofessionnelles (référentiels français pour l'élevage des poulets, dindes et canards), le Groupe LDC a lancé depuis septembre 2017 la démarche Nature d'Eleveurs en Terres de France.

Nature d'Eleveurs en Terres de France Terres de France:

D'abord dédiée aux volailles de chair élevées en poulailler puis déclinée pour les poules pondeuses Le Gaulois élevées au sol, en plein-air et en Bio, le Groupe LDC s'est fixé l'objectif de fédérer la totalité des éleveurs et leurs partenaires de la filière (couvoirs, groupements, organisations de production, fabricants d'aliments, abattoirs…) autour de cette démarche de développement durable de l'élevage.

Il s'agit d'un socle éthique et d'un contrat de progrès qui engage la filière au respect des animaux (confort, santé, expression des comportements propres à l'espèce…), à l'évaluation du bien-être animal, et impose son contrôle par des organismes indépendants selon une grille d'audit spécifique.

L'évaluation de la démarche est basée notamment sur des critères relatifs à la maîtrise du bien-être et à la santé animale (28 points de contrôle sur les 36 au total pour les volailles de chair) :

o espace disponible et aménagements des poulaillers (réduction de densité de 10 % par rapport à la pratique classique, perchage et substrats à piquer, disponibilité du matériel de distribution d'aliments et d'eau…) ;
o lumière naturelle, temps d'obscurité d'au minimum 6 h ininterrompus pour favoriser le repos pour toutes les espèces, maîtrise des paramètres d'ambiance et de la litière (sèche et friable) ;
o préservation et suivi de la santé (biosécurité, soins aux animaux, plan de réduction de l'utilisation d'antibiotiques) ;
o respect des bonnes pratiques de ramassage des volailles en fin d'élevage, de transport et d'abattage ;
o évaluation du bien-être animal en élevage (suivi des mortalités et de la santé, déploiement de l'application EBENE permettant de suivre les indicateurs de santé et de comportement) et à l'abattage (état des pattes, des ailes, homogénéité des lots…).

Pour les poules pondeuses Le Gaulois, elle recouvre des engagements en faveur du bien-être animal supplémentaires aux exigences des modes d'élevage au sol, en plein-air ou même en bio sur les thématiques suivantes :

o enrichissement du milieu de vie ;
o lumière naturelle, temps d'obscurité d'au minimum 6 h ininterrompus pour favoriser le repos ;
o jardin d'hiver.

Chaque éleveur est accompagné dans cette démarche éthique via son organisation de production partenaire par un technicien d'élevage spécialisé, des auditeurs qualité, et des formations dispensées régulièrement.

La protection animale en fin d'élevage, lors du transport et à l'abattage nsport et l'abattage:

Les enlèvements des volailles en vue de leur transfert vers l'abattoir doivent se réaliser dans de bonnes conditions. A l'arrivée du transport sur l'élevage, les éleveurs organisent et dirigent les opérations, de la préparation au chargement, jusqu'au ramassage avec leurs équipes d'enlèvement. Par son savoir-faire, sa formation et le partenariat technique avec LDC, il est garant de la bonne application des procédures pour respecter les animaux.

Le pôle volaille dispose de sites d'abattage à proximité des bassins d'élevages, permettant ainsi d'éviter les transports sur de longues distances et de limiter la durée des trajets pour les animaux. Dans la quasitotalité des trajets, les durées constatées sont de moins de 4 heures. Dans tous les cas, elles n'excèdent pas 8 heures. Les éleveurs et les abattoirs collaborent ensemble pour appliquer les consignes de respect des animaux lors des chargements. Les conditions météorologiques sont aussi prises en compte pour chaque lot afin d'adapter les conditions de transport.

Chaque site d'abattage est spécifiquement formé au bien-être animal par un organisme indépendant. Tout le personnel au contact d'animaux vivants suit obligatoirement une formation pour devenir soit Responsable Protection Animale (RPA) soit Opérateur Protection Animale (OPA).

Le Groupe a mis en place un vaste plan d'aménagement de ses quais de réception afin d'améliorer les conditions de confort des animaux dans les aires d'attente et dans la zone d'accès vers l'étourdissement par la limitation avec le contact humain, le contrôle de la luminosité, de la ventilation et la brumisation si nécessaire.

Le Groupe pratique l'étourdissement préalable de façon systématique, même en cas d'abattage rituel. La technique d'étourdissement utilisée classiquement en France est l'électronarcose. Des rampes de confort sont installées pour les volailles avant l'étourdissement par électronarcose. Le Groupe dispose également depuis plusieurs années d'abattoirs de poulets et de dindes équipés de systèmes d'étourdissement sous atmosphère contrôlée et oriente ses actuels investissements dans cette voie. Ainsi plus de 40% des poulets abattus par le Groupe actuellement sont déjà étourdis sous atmosphère contrôlée.

Le dialogue avec les parties prenantes parties prenantes:

Le bien-être animal fait l'objet de nombreuses attentions et de questions de la part de nos clients, consommateurs, collaborateurs et éleveurs, mais aussi des institutions et des associations de protection animale. Le Groupe a ainsi structuré en septembre 2018 un service support Développement Durable. Parmi ses missions, le service dialogue régulièrement avec les parties prenantes pour prendre en compte les enjeux et les attentes dans la stratégie du Groupe, répondre aux questions et faire visiter sa filière et ses installations.

Concernant les associations liées au bien-être animal, le Groupe adhère à Humane Slaughter Association, et échange avec plusieurs ONG dont CIWF (Compassion In World Farming).

Les indicateurs de performance de l'Elevage Durabledu Groupe : du : :

Le Groupe s'est fixé l'objectif que d'ici à 2025, 100 % de ses élevages partenaires de volaille en France soient engagés dans une démarche de qualité placée sous le contrôle d'organismes indépendants : label rouge, Bio, AOP, Certification de Conformité Produit (CCP) ou Nature d'Eleveurs. Les référentiels de production du Groupe permettent de disposer d'un reporting pour suivre cet indicateur chaque année.

Au 31 décembre 2018, il ressort que 3 208 élevages sur les 6 003 élevages partenaires en France, soit 53 %, sont déjà engagés dans des démarches de qualité contrôlées Bio, AOP, Label Rouge, CCP ou Nature d'Eleveurs.

En outre, il est à noter que :

o près de 1 000 élevages supplémentaires sont en cours d'engagement dans la démarche Nature d'Eleveurs (en cours de travaux ou d'audits) ;
o tous les éleveurs partenaires et collaborateurs intervenants auprès des animaux sont formés au bien-être animal ;
o concernant l'abattage, tous les animaux abattus sont étourdis au préalable et plus de 40 % des poulets abattus par le Groupe sont étourdis sous atmosphère contrôlée.

Pour mesurer sa performance, le Groupe a fait le choix de sélectionner comme indicateur : la part des élevages de volailles partenaires de LDC engagés dans des démarches de qualité contrôlées par des organismes indépendants Bio, Label rouge, AOP, Certification de Conformité Produit et Nature d'Eleveurs.

Pour l'année 2018, 53 % des élevages de volailles partenaires de LDC sont déjà engagés dans des démarches de qualité contrôlées par des organismes indépendants (Bio, Label rouge, AOP, Certification de Conformité Produit et Nature d'Eleveurs).

d. La biodiversité

Des races de volailles traditionnelles Des races traditionnelles:

Dès son origine, le Groupe s'est positionné sur la sauvegarde et la diversité des espèces, avec les volailles fermières de Loué, puis, avec son implantation progressive dans tous les bassins de production français, sur le Label Rouge et les volailles régionales, par exemple avec la volaille des Landes, la volaille fermière de l'Ardèche (IGP) ou la volaille de Bresse AOC.

Une alimentation des volailles diversifiée diversifiée:

Pour répondre aux besoins nutritionnels des volailles, le Groupe a pris l'engagement notamment via sa démarche Nature d'Eleveurs, de proposer une alimentation 100% végétaux, minéraux et vitamines, basée sur des matières premières diversifiées :

o pour l'énergie : des céréales (blé, maïs, orge, triticale…) françaises
o pour les protéines : des tourteaux de soja, colza et tournesol, du pois…

Pour certaines gammes de produits destinés à répondre aux attentes nutrition-santé, la composition de l'alimentation est à base de graines de lin par exemple.

Des arbres, des haies et des abeilles Des arbres, des abeilles:

La coopérative des Fermiers de Loué, partenaire historique de LDC, est engagée depuis plus de 40 ans dans l'agroforesterie et le reboisement des élevages de volailles Label Rouge en aménageant les parcours avec des haies, des bosquets ou des arbres isolés.

Depuis 2014, LDC Amont encourage ses producteurs de volailles à mieux insérer leurs poulaillers dans le paysage par la plantation de haies aux abords de leurs sites. Cette démarche concerne près de la moitié des éleveurs.

Pour ce faire, les Fermiers de Loué et LDC Amont sont adhérents à l'Association Française des Arbres Champêtres et engagés dans le programme « Plantons pour la Planète – France ».

Afin d'optimiser toutes les contributions positives des arbres, nous exigeons dans nos programmes de plantation :

o au moins 6 essences locales différentes pour chaque projet pour favoriser la biodiversité végétale et animale ;
o un paillage biodégradable pour limiter l'utilisation de plastique.

Les éleveurs sont sensibilisés à ce programme par des interventions en réunions d'éleveurs, pendant la formation Génération Le Gaulois de LDC Amont ou encore lors de Portes Ouvertes dédiées à cette thématique.

Pour mesurer la contribution des haies à la biodiversité, le Groupe souhaite engager ses éleveurs partenaires dans des protocoles de sciences participatives qui mesurent la présence de pollinisateurs. Des nichoirs à abeilles sauvages seront mis en place dès 2019 avec l'Observatoire Agricole de la Biodiversité chez quelques éleveurs.

Par ailleurs, l'implantation de ruches sur les parcours des Fermiers de Loué est une initiative permettant de favoriser les pollinisateurs.

Les sites du Groupe portent également soin d'intégrer leurs bâtiments dans le paysage en aménageant les abords par des arbres ou des surfaces enherbées. Certains sites, comme celui de Huttepain Aliments a accueilli des ruches en 2018.

Le partenaire historique du Groupe LDC, la CAFEL (les Fermiers de Loué) est un acteur majeur de la plantation. Pour les élevages de volailles partenaires de LDC Amont, la campagne de plantation s'étalant de l'automne 2017 au printemps 2018 a permis la plantation de 2 732 arbres. Cet indicateur est présenté à la Direction de l'Amont à chaque fin de campagne de plantation. De nouvelles campagnes de plantation seront engagés en 2019 pour que de nouveaux éleveurs puissent bénéficier de ces démarches.

Un Groupe optimisant ses processus industriels pour respecter la terre

a. Etre acteur dans la réduction des impacts des emballages

Le Groupe LDC est une entreprise soucieuse des impacts environnementaux des emballages utilisés pour la commercialisation de ses produits, sur tous les marchés.

La majeure partie de nos produits est constituée de produits frais, dont la qualité organoleptique et sanitaire doit être préservée jusqu'au dernier jour. L'emballage de nos produits joue un rôle déterminant pour la satisfaction et la sécurité des consommateurs.

L'emballage est également un élément clé de la praticité de nos produits.

Les matériaux plastiques constituent la principale source d'emballage de nos produits. Ils sont à ce jour les matériaux les plus adaptés pour garantir la qualité et la sécurité de nos produits.

Le Groupe LDC participe à la prise de conscience récente du devenir des matériaux plastiques dans l'environnement et a ouvert une réflexion interne, en lien avec les acteurs publics, afin d'identifier les matériaux d'emballage :

o dont les filières de recyclage sont déjà existantes ou en construction ; avec la recherche en particulier des circuits de recyclage en boucle fermée ;
o présentant des performances techniques compatibles avec la qualité sanitaire et gustative de nos produits.

Un groupe de travail, impliquant tous les métiers, anime cette réflexion depuis fin 2018, ayant pour but de trouver pour nos différents produits les matériaux d'emballage présentant une meilleure recyclabilité et contribuant à une meilleure préservation de l'environnement. La première réunion de travail a eu lieu en mars 2019.

b. Préservation de la terre et de ressources

i. Politique générale et Gouvernance en environnement

L'action du Groupe en matière environnementale se déploie sur l'ensemble des sites à travers :

o la Direction Environnement Groupe, rattachée à la Direction Industrielle Groupe, qui veille au respect de la législation en matière d'environnement, à l'animation et à la coordination de l'ensemble de la démarche Groupe,
o les coordinateurs Environnement de chaque site, rattachés à la Direction de site et en lien fonctionnel avec la Direction Environnement Groupe.

Tous les sites du Groupe LDC sont soumis aux dispositions européennes et nationales en matière d'environnement. En France, les sites

Comité Environnement de novembre 2018

sont soumis à la législation sur les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et mettent régulièrement à jour leurs arrêtés préfectoraux d'autorisation d'exploiter ou leurs récépissés de déclaration d'activité.

En 2018, 8 sites sont certifiés ISO 50 001 et un site est certifié ISO 14 001.

Ces démarches de certifications sont portées par les Directeurs de sites avec l'appui de la Direction Environnement Groupe.

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ii. Moyens humains et financiers alloués

Afin de sensibiliser les salariés aux enjeux environnementaux et de s'assurer de l'adéquation de leurs connaissances et compétences en matière d'environnement avec leurs fonctions et responsabilités, des formations (réglementaires ou facultatives) sont régulièrement organisées dans le Groupe LDC

En 2018, les thèmes principaux de formations et d'informations à caractère environnemental suivants ont été abordés :

o la prévention et la gestion des risques : formations aux risques incendie, légionnelle, ammoniac.
o les économies d'énergie : formations à la conduite des installations de production de froid ou chaufferies.
o la réglementation environnement
o la gestion des déchets : formation et sensibilisation au tri des déchets.
o la gestion des effluents : formations à la conduite des installations de prétraitement ou de stations d'épuration.

Un parcours de formation des coordinateurs

environnement a été lancé fin 2017 et à ce jour 22 personnes en ont bénéficié, soit un tiers des coordinateurs en poste dans le Groupe.

En 2018, les investissements liés à l'environnement pour le Groupe LDC représentent 14 173 k€ HT, très majoritairement effectués en France.

Ces investissements ont permis de mener des actions dans différents domaines en termes de prévention des pollutions et des risques environnementaux. Ainsi de nombreuses actions ont été menées telles que :

A noter que sur l'exercice, aucune provision pour risque en matière d'environnement n'a été effectuée.

sert pour les process d'abattage, de découpe et de fabrication de nos produits, pour l'hygiène et le

o l'amélioration du traitement des effluents,
o l'optimisation de la gestion des déchets,
o la prévention des risques (incendie, ammoniac, foudre…),

La répartition des investissements est la suivante :

		Dépenses 2018 en k€
Energie / Air	8 350	59%
Eau	3 396	24%
Prévention des risques	2 132	15%
Déchets	190	1%
Autres (Espaces Verts)	105	1%

Session de formation de Coordinateurs Environnement à Louhans (71)

i. L'eau

c. Gestion durable des ressources

o l'amélioration de la performance énergétique.

nettoyage des équipements et des locaux. L'eau est ainsi utilisée sous différentes formes (liquide, vapeur, eau glacée), selon les besoins des procédés de production.

Afin de limiter l'utilisation de l'eau aux stricts besoins, le Groupe mène depuis longtemps une politique active de réduction des consommations d'eau.

La consommation d'eau et les ratios de consommation d'eau ramenée à l'activité sont présentés dans le tableau ci-après. Il est important de préciser que les données 2018 et 2017 ne sont pas présentées à périmètre identique en raison de l'arrêt d'activité d'un site Volaille de l'arrêt d'activité d'un site Traiteur, et en revanche de l'intégration des données de sept couvoirs.

		Consommation d'eau (m3)		Ratio consommation eau (L/kg*)
	2018	2017	2018	2017
Sites Volaille	6 833 202	6 363 571	7,16	6,84
Sites Elaborés Traiteurs	2 087 967	2 236 848	6,90	7,21
Plates-formes	33 820	26 300	0,11	0,08
Sites Amont	204 571	95 754	0,19	0,09
Total	9 159 560	8 722 473

* kg mort pour sites Volaille / kg fabriqué pour sites Elaborés-Traiteur et Amont

On observe une légère augmentation du ratio de consommation d'eau des sites Volaille sur lesquels le maintien des exigences renforcées en terme de biosécurité induit toujours un nettoyage accru des matériels de transport et des zones de réception des volailles.

Les sites Elaborés-Traiteur ont amélioré leur ratio de consommation d'eau grâce aux différentes actions menées :

o l'optimisation des process (limitation de l'usage de la basse pression, mise en place d'électrovannes,…),
o l'utilisation d'équipements permettant l'amélioration de l'efficacité mécanique de l'eau (buses haute pression),
o la formation du personnel à l'utilisation rationnelle de l'eau.

La consommation d'eau des activités de Plates-formes, bien qu'en augmentation, demeure très faible. Elle correspond principalement à des usages techniques (refroidissement de condenseurs évaporatifs, nettoyage).

Pour l'Amont, l'intégration des données de 7 couvoirs impacte significativement le ratio de consommation d'eau compte tenu qu'il s'agit d'activités plus consommatrices d'eau pour les besoins de nettoyage.

ii. Les énergies

Le Groupe utilise principalement pour ses activités l'électricité et le gaz naturel. Les investissements importants engagés en matière d'énergie (systèmes de récupération de chaleur, outils de gestion technique centralisée, variateurs de vitesse sur les moteurs, etc…) ainsi que le mode de management de l'énergie soutiennent la démarche d'amélioration continue de la performance énergétique.

Compte tenu du mix énergétique de la Pologne, 5 sites sur les 12 ont recours pour partie au charbon. Au cours de l'année 2018, un site a finalisé sa conversation énergétique en arrêtant le charbon au profit du gaz naturel.

La consommation d'énergie et les ratios de consommation en kWh par tonne d'énergie sont présentés dans le tableau ci-après. Il est important de préciser que les données 2018 et 2017 ne sont pas présentées à périmètre identique en raison de l'arrêt d'activité d'un site Volaille de l'arrêt d'activité d'un site Traiteur, et en revanche de l'intégration des données de 7 couvoirs).

	Consommation d'énergie (kWh)		Ratio consommation énergie en kWh/tonne* (hors carburants)
	2018	2017	2018	2017
Sites Volaille	425 439 841	461 146 368	446	496
Sites Elaborés Traiteurs	415 338 867	438 526 484	1 372	1 414
Plates-formes	16 257 651	14 565 689	51	46
Sites Amont	84 477 168	72 815 424	77	70
Total	941 513 527	987 053 964

^* kg mort pour sites Volaille / kg fabriqué pour sites Elaborés-Traiteur et Amont

On note que le ratio de consommation d'énergie est nettement plus élevé pour les sites Elaborés-Traiteur que pour les sites Volaille. Ceci s'explique par les besoins en énergie spécifiquement liés aux procédés de cuisson dans les sites Elaborés-Traiteur.

La baisse significative du ratio de consommation d'énergie sur l'ensemble des sites Volaille et Elaborés-Traiteur atteste de la pérennité de la politique active d'économie d'énergie et d'amélioration de l'efficacité

Panneaux photovoltaïques sur le site AGIS à Avignon (84)

énergétique menée par le Groupe. La consommation d'énergie des Plates-formes reste stable.

Comme pour l'eau, l'intégration des données de 7 couvoirs impacte significativement le ratio de consommation d'énergie des sites Amont compte tenu qu'il s'agit d'activités plus énergivores pour les besoins de chauffage (incubation et éclosoirs).

En 2018, la quantité d'énergie renouvelable produite atteint environ 2 050 MWh, répartis comme suit :

o environ 70 MWh produits par des panneaux photovoltaïques hébergés sur un site Traiteur,

o 1 920 MWh produits par une unité de cogénération de biogaz installée sur une station d'épuration traitant les effluents d'une unité d'abattage et d'une usine de produits élaborés.

d. Prévention et gestion des émissions

i. Emissions aqueuses

Les activités des sites Amont et Plates-formes logistiques émettent peu de rejets aqueux (eau essentiellement utilisée pour usage domestique et sous forme vapeur pour l'Amont). Leurs rejets aqueux ne sont donc pas significatifs et ne sont pas intégrés dans les données ci-après.

L'intégralité des rejets aqueux des sites Volaille et Elaborés-Traiteur font l'objet d'un traitement épuratoire afin de maîtriser leur impact sur les milieux aquatiques. Ce traitement est assuré soit par des stations d'épuration internes aux sites soit, après prétraitement interne, par des ouvrages de traitement communaux. En 2018, le Groupe possède 28 stations d'épuration, exploitées par du personnel interne au site ou par un prestataire spécialisé.

Le suivi analytique des rejets est effectué selon un rythme adapté et conforme à la réglementation.

Le tableau ci-après présente les données sur les rejets aqueux

des sites Volaille et Elaborés-Traiteur exprimées par le ratio de DCO (Demande Chimique en Oxygène) en sortie de prétraitement et de station d'épuration (interne) pour l'année 2018 (à noter que les données 2018 intègrent les sites de Pologne, alors que les données 2017 ne concernaient que la France) :

Station d'épuration de l'usine MARIE à Chacé (49)

	Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) 1		Ratio DCO après station d'épuration (g DCO/kg) 2		Rendement épuratoire DCO (%)
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Sites Volaille	18,96	19,8	0.3	0,29	98.4	98,5
Sites Elaborés Traiteurs	20,54	18,3	0,2	0,3	99.3	98,3

** kg mort pour sites volaille / kg fabriqué pour sites élaborés-traiteur

1 En aval des prétraitements

2 Pour les sites pourvus de stations d'épuration internes

Le Groupe poursuit ses aménagements de prétraitements ou de rénovation de stations d'épuration pour continuer l'amélioration de la qualité des rejets et les efforts de captage de la pollution à la source afin de diminuer préventivement la charge polluante en sortie d'usine.

On atteint un rendement épuratoire élevé sur le paramètre DCO pour l'ensemble des sites équipés de stations d'épuration, ce qui contribue à réduire l'impact des rejets sur les milieux récepteurs.

ii. Emissions atmosphériques

Le Groupe possède de nombreuses installations de combustion afin de produire la chaleur nécessaire au chauffage de l'eau utilisée sur certains process, ou bien encore de produire de la vapeur directement utilisée dans nos procédés de cuisson tels que les fours ou les autoclaves. Ces installations de combustion font l'objet d'un entretien préventif et de contrôles réglementaires réguliers de leurs émissions atmosphériques afin de prévenir le risque de pollution.

Les installations frigorifiques permettant la production de froid nécessaire au maintien en température contrôlée des locaux et au fonctionnement de certains process tels que des surgélateurs utilisent de l'ammoniac comme fluide frigorifique. Elles sont exploitées et sécurisées selon les consignes requises afin de prévenir tout risque d'émission de gaz frigorifique dans l'atmosphère.

L'ensemble des installations de refroidissement de types tours aéroréfrigérantes font l'objet d'un traitement préventif afin d'éviter tout risque de contamination de l'air.

Une attention particulière est accordée à la prévention des émissions sonores. A cet effet, le cahier des charges Groupe pour l'achat de nouveaux matériels ou la modification de matériels existants prévoit dans les critères d'évaluation des offres des fournisseurs des notions de seuil de bruit et de vibration. Ainsi une isolation phonique spécifique a été mise en place sur plusieurs sites du Groupe LDC lors de la construction de leurs nouvelles installations de production de froid.

Afin de prévenir les émissions olfactives, différentes installations sont mises en œuvre en fonction des activités :

o certains sites ont installé, sur leur système d'extraction d'air ambiant d'ateliers, des filtres afin de capter à la source les substances pouvant être à l'origine d'éventuelles odeurs, telles que les matières grasses.
o d'autres sites sont équipés de système de traitement d'air par laveur d'air et biofiltre.
o certains ouvrages épuratoires (bassins tampon, silos de stockage des boues) peuvent être munis d'une couverture associée à un traitement de désodorisation de type filtre à charbon actif.

iii. Emissions dans le sol

Le Groupe n'est pas à l'origine d'émissions directes dans le sol.

Les seules émissions se font indirectement à travers la valorisation agricole par épandage des boues produites par les stations d'épuration gérées en internes.

Pour cela, des plans d'épandage sont élaborés conformément à la réglementation. Ainsi avant chaque campagne d'épandage, un Programme Prévisionnel d'Epandage détermine la répartition des apports fertilisants par les boues en fonction de la nature des parcelles agricoles et des besoins des cultures qui seront mises en place. Après chaque campagne d'épandage, un bilan agronomique est réalisé par un bureau d'études spécialisé afin de s'assurer du bon équilibre de fertilisation. Le Groupe LDC travaille donc en partenariat étroit avec les agriculteurs intégrés aux plans d'épandage en leur apportant des conseils sur leur fertilisation, contribuant ainsi à promouvoir une agriculture durable.

Parcelle agricole en Sarthe (72)

e. Gestion des matières organiques et des déchets

Les activités du Groupe génèrent différents sous-produits organiques (sous-produits animaux, chutes de fabrication,…). Depuis de nombreuses années, le Groupe s'est engagé dans des actions pour permettre une valorisation maximale de ces matières dans des filières adaptées à leur nature (pet-food, valorisation énergétique,…).

D'autre part, le Groupe génère différents types de déchets :

o Les déchets non dangereux : ils sont constitués des déchets ultimes et des matières valorisables de type papiers, cartons, bois, métaux, plastiques... Ils représentent environ 99 % de la production totale de déchets. Ces déchets sont triés afin d'être retraités par réutilisation (palettes bois) ou recyclage (papiers, cartons, métaux…). Le taux de recyclage des déchets non dangereux atteint 79%. Le Groupe se fixe pour objectif de continuer d'augmenter ce taux de valorisation.
o Les déchets dangereux : très peu présents sur les sites, ils peuvent être générés par les activités connexes à la production, telles que la maintenance. Il s'agit par exemple des huiles techniques usagées, des tubes néons, etc…

Ils représentent environ 1 % de la production totale de déchets.

Ils sont tous repris par des prestataires spécialisés pour en assurer leur retraitement dans des filières adaptées.

Pour mesurer sa performance, le Groupe a fait le choix de sélectionner comme indicateur :

l'évolution de la consommations en eau et en énergie et la part des déchets revalorisés

Pour l'année 2018,

1.7 % de consommation en eau, en L/Kg

-7.6 % de consommation énergétique, en KWh/T

79% des déchets non dangereux valorisés

f. Le changement climatique

Sur l'ensemble de notre chaîne de valeur, le tout premier poste d'émission de gaz à effet de serre (GES) relève du scope 3. Il s'agit des émissions liées à l'amont agricole et notamment aux matières premières végétales utilisées pour l'alimentation des volailles.

Ce poste majoritaire pèse pour près de 80 % des émissions de GES de l'ensemble de notre chaîne de valeur.

Viennent ensuite les postes liés aux emballages (intrants et fin de vie inclus), au transport amont et aval, et aux consommations d'énergie (électricité, gaz naturel et propane principalement) relatives aux activités de production en amont et sur nos sites.

L'ordre d'importance de ces postes varie selon nos activités. Ces données sont issues de bilans des émissions de GES réalisés au sein du Groupe depuis plusieurs années sur des activités représentatives (abattage et produits élaborés), et de l'étude publique Agribalyse publiée en 2014.

Les émissions de GES issues de la consommation énergétique présentée dans la partie "Pollution et Gestion des déchets représentent l'équivalent de 164 699 t CO2.

Du fait de ses implantations géographiques dans les bassins d'élevage, le risque d'impacts majeurs à court terme liés au changement climatique est relativement bien maîtrisé :

L'activité principale du Groupe repose sur la Volaille qui parmi les productions carnées, est réputée à faible empreinte carbone.
Nos actions pour limiter les émissions de GES consistent notamment à optimiser l'utilisation des ressources sur l'ensemble de nos activités :
- o Au sein du pôle amont plus particulièrement, et dans les structures partenaires externes, les recettes alimentaires de nos volailles sont optimisées par une nutrition et une présentation adaptées en permanence aux besoins des animaux notamment selon l'espèce et l'âge qui limitent ainsi les rejets et le gaspillage.
- o Comme évoqué précédemment, nous privilégions les matières premières locales, pour les céréales de l'alimentation des volailles comme pour les autres matières premières du Pôle Volaille et du Pôle Traiteur, quand le marché le permet, ce qui limite également les émissions de GES liées à nos activités.
Nous accompagnons également nos éleveurs partenaires dans :
- o la bonne gestion de l'ambiance au sein des poulaillers et de ce fait la maîtrise de leurs consommations d'énergie (choix, réglages et entretien des équipements, développement d'élevages à basse consommation d'énergie, méthanisation…) ;
- o au sein du Pôle Amont, un spécialiste en énergie peut apporter des conseils à tout éleveur qui le souhaite sur tous les projets de transition énergétique (méthanisation, …)
- o la bonne gestion des déchets et des effluents. Chaque année, le Pôle Amont organise notamment des campagnes de collecte des emballages vides (bidons, fûts, …) en élevage, notamment par le biais de la société ADIVALOR.

Enfin notre partenaire des Fermiers de Loué, est la seule filière à bilan énergétique électrique positif. Avec 6 éoliennes et 40 000 m² de panneaux photovoltaïques installés dans leurs élevages, les Fermiers de Loué génèrent autant d'énergies renouvelables qu'ils en consomment, sous forme d'électricité pour leur production d'œufs et de volailles, de la sélection des races au four des consommateurs. Ils allient ainsi efficacité énergétique et utilisation durable des ressources. Loué est ainsi la première marque alimentaire autonome en électricité grâce aux énergies renouvelables.

4. Tableau récapitulatif

Les thématiques suivantes ont été abordées :

Thématiques	Chapitre
Modèle d'affaire	Le Groupe LDC
	Rapport de gestion, chapitre I, II et VI
Conséquences sociales	Un Groupe ancré dans ses territoires pour mieux vivre
Le respect des droits de l'homme	Un Groupe ancré dans ses territoires pour mieux vivre
	La durabilité des achats
Les accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts	Un Groupe ancré dans ses territoires pour mieux vivre
sur la performance économique	Les relations sociales
Les conditions de travail des salariés	Un Groupe ancré dans ses territoires pour mieux vivre
	La politique RH
	La sécurité et santé au travail
	Les rémunérations
	L'organisation du travail
	Les relations sociales
Les actions visant à lutter contre les discriminations et la	Un Groupe ancré dans ses territoires pour mieux vivre
promotion des diversités, les mesures prises en faveur des	Les relations sociales
personnes handicapées	L'égalité de traitement
Conséquences environnementales	Un Groupe optimisant ses processus industriels pour respecter la
	terre

Les conséquences sur le changement climatique	Un Groupe optimisant ses processus industriels pour respecter la
	terre
	Le changement climatique
La lutte contre la corruption	Un Groupe ancré dans ses territoires pour mieux vivre
	L'éthique des affaires
L'évasion fiscale	Un Groupe ancré dans ses territoires pour mieux vivre
	L'évasion fiscale
Les engagements en faveur du Développement Durable	Le Groupe LDC
	La Performance Extra-Financière du Groupe
	La relation forte avec nos éleveurs partenaires pour un élevage
	durable
L'économie circulaire	Etre acteur dans la réduction des impacts des emballages
	Gestion des matières organiques et des déchets
La lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire	Un Groupe ancré dans ses territoires pour mieux vivre
	Le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire
Le respect du bien-être animal	Un Groupe engagé pour élever durablement
	L'engagement de notre filière au bien-être animal
L'alimentation responsable, éthique et durable	Le Groupe LDC
	Un Groupe soucieux de proposer des produits de qualité pour bien
	nourrir

5. Note méthodologique

Cette note a pour objectif de présenter la méthodologie du reporting appliquée par le Groupe LDC en matière de Responsabilité Sociétale.

Le Groupe LDC s'est toujours développé autour de ses valeurs, depuis plus de 50 ans, et dans un esprit de développement durable. Nos actions, tournées vers des orientations RSE, sont en train de se renforcer globalement afin d'accélérer une démarche RSE cohérente.

a. Le protocole de reporting

La Direction Développement Durable Groupe est en charge du pilotage du processus de reporting et de la centralisation des indicateurs. Elle est garante du respect du planning de reporting et organise, en concertation avec les directions opérationnelles, la communication externe des données. Elle s'assure de la cohérence globale du reporting et est l'interlocuteur privilégié des vérificateurs externes.

b. La collecte des données

La collecte des indicateurs RSE est pilotée par les directions opérationnelles et/ou transverses, sur leurs domaines d'expertise respectifs. Ils s'appuient sur leur réseau d'experts locaux qui sont les contributeurs des données. Les données sont remontées et consolidées au travers de plusieurs systèmes de collecte, sous la responsabilité des directions opérationnelles et/ou transverses qui les pilotent.

La plupart des données relatives aux indicateurs sociaux sont collectées grâce au SIRH, Pléiade et à des fichiers de reporting Excel de remontée d'information pour le Pôle Amont, la Pologne, les entités non intégrées dans l'outil de paie centralisé. Le fichier Excel est un fichier commun et uniforme à toutes les entités concernées.

L'ensemble des données relatives aux indicateurs environnementaux sont collectées grâce à des fichiers Excel de reporting développés en interne. Le fichier Excel est un fichier commun et uniforme à toutes les entités concernées.

Les données sociétales peuvent aussi directement provenir des outils internes de pilotage opérationnel.

c. La consolidation et le contrôle interne

Les directions opérationnelles et/ou transverses assurent le contrôle interne des données dont ils ont la responsabilité, en validant leur cohérence et leur vraisemblance.

Les directions opérationnelles et/ou transverses sont également en charge de la consolidation des données collectées.

d. La période de reporting

Les données, qu'elles soient sociales ou environnementales, sont calculées sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 (12 mois) avec des données arrêtées au 31 décembre 2018.

e. Le périmètre de consolidation RSE

Les données publiées concernent l'ensemble des entités et filiales du Groupe, ayant mis en place nos procédures de reporting, validées par nos directions opérationnelles et/ou transverses, telles que consolidées dans le rapport financier annuel, sauf spécificités définies ci-dessous.

Les filiales du Groupe exclues systématiquement de ce périmètre sont :

o les activités dont le Groupe LDC n'a pas le contrôle opérationnel ;
- SAVIGNY TRANSPORT en France ;
- GRUPO AN en Espagne ;
- YER BREIZ en France.
o les sociétés intégrées ou créées au cours de l'exercice ;
- TRANZIT FOOD en Hongrie (1 062 salariés) ;
- TRANZIT KER en Hongrie (470 salariés) ;
- ANATEO en France (16 salariés) ;
- GALINA en France (nombre de salariés non disponible) ;
- LES FERMES DE VENDEE (reprise des activités de DOUX) en France (22 salariés) ;
- LES FERMES DU MORBIHAN (reprise des activités de DOUX) en France (10 salariés) ;
- HUTTEPAIN VENDEE (reprise des activités de DOUX) en France (12 salariés) ;
- FARMOR Quimper (reprise des activités de DOUX) en France (198 salariés) ;
- MARCEL FAVREAU en France (46 salariés) ;
- COUTHOUIS en France (79 salariés);
- PERIDY en France (63 salariés) ;
- LDC International (5 salariés).

Le périmètre couvre 90% des activités du Groupe.

f. La définition des indicateurs de performance utilisés et autres définitions

i. Périmètre social

Les données portent sur l'ensemble des filiales du Groupe LDC, en France et en Pologne, comprenant au moins un salarié en contrat à durée déterminée (CDD) ou à durée indéterminée (CDI) au cours de la période 2018 ; à l'exception des sociétés :

o Lionor (volaille 177 personnes) ;
o Distrinor (activité logistique et transport 17 personnes) ;
o Les Comptoirs d'Agis (corners en GMS 12 personnes) ;

soit 206 personnes.

Le site RVE a cessé ses activités et dans l'attente d'une affectation définitive des salariés, ceux-ci découvrent de nouveaux postes au sein de sites proches et sont de ce fait rattachés au site d'accueil.

Le périmètre social couvre 99% du périmètre de consolidation RSE Groupe.

La notion d'effectif fin de période correspond aux effectifs inscrits sous contrat. Les départs au 31/12/N sont comptés dans les départs de l'année N+1. La catégorie professionnelle affectée à un salarié est celle du salarié au 31/12.

FRANCE

En France, la notion de contrat CDD inclut les alternants mais exclut les stagiaires.

En France, un CDD renouvelé compte pour une seule entrée. Une personne ayant eu plusieurs CDD dans l'année compte pour autant d'entrées que de contrats.

Formation

En matière de formation, seules à ce jour les filiales françaises bénéficient de la politique de formation du Groupe.

Le nombre d'heures de formation est composé :

o nombre d'heures de formation intra groupe réalisées par des organismes externes ou des experts internes du Groupe ;
o nombre d'heures de formation externes réalisées par l'entreprise.

Indicateurs Santé-Sécurité :

Le périmètre pour les indicateurs santé et sécurité est le même à l'exception de la filiale STC ne disposant pas encore des outils de reporting Groupe (46 salariés en 2018).

Absentéisme = Nombre total des heures d'absence / Nombre d'heures travaillées théoriques. L'absentéisme publié au niveau France ne contient pas la partie maternité et absences injustifiées. Les mi-temps thérapeutiques sont inclus dans l'absentéisme « classique » mais pas dans les taux de gravité.

Pour les Pôles Volaille France et Traiteur, les heures travaillées pour l'absentéisme sont les heures théoriques (heures forfaitaires) hors jour de repos. L'absentéisme est calculé pour les ouvriers et les employés.

Pour le Pôle Amont, les heures travaillées pour l'absentéisme sont les heures travaillées théoriques (Heures forfaitaires moins les maladies, AT, MP, ATJ, CP, RTT, Repos,…) L'absentéisme est calculé pour l'ensemble des employés hors intérimaire et stagiaire. Les absences injustifiées ne sont pas prises en comptes dans les heures d'absences mais sont soustraites aux heures travaillées.

Accidentologie

Taux de fréquence = Nombre d'AT ou MP avec arrêt des salariés présents dans l'année / Nombre d'heures travaillées des salariés présents dans l'année x 1 000 000

Taux de gravité = Nombre de jours perdus / Nb d'heures travaillées x 1 000

L'accidentologie exclut les salariés qui bénéficient d'une convention au forfait jour, à la fois en termes de nombre d'AT/MP et d'heures travaillées.

Pour les sites des Pôles Volaille France et Traiteur

Périmètre des salariés : Tous les salariés – hors salariés titulaires d'une convention au forfait jours, (hors intérimaire et stagiaire).

Nombre d'heures travaillées : heures passées au poste + formation + délégations + réunions. Les formations prises en charge par les syndicats donc non rémunérées par LDC ne sont pas prises en compte dans les heures travaillées. Les heures de pauses sont exclues pour les 2/3 des salariés.

Nombre de jours d'arrêts : en jours ouvrés attendus travaillés.

Nombre d'AT-MP : nombre d'AT-MP en premier règlement.

L'absentéisme est calculé pour les ouvriers et les employés.

Pour les sites du Pôle Amont

Périmètre des salariés : Tous les salariés – (hors intérimaire et stagiaire).

Nombre d'heures travaillées : heures travaillées théoriques, passées au poste + formation + délégations + réunions + heures de pause – les maladies, AT, MP, ATJ, CP, RTT, Repos, …).

Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires.

Nombre d'AT-MP : nombre d'AT-MP en premier règlement.

Les heures travaillées par les cadres et autres personnes au forfait sont reconstituées sur une base de 35h, hors RTT et congés.

Les cadres ont été inclus dans le reporting, à la fois en nombre d'accidents et en heures travaillées.

POLOGNE

Indicateurs Santé-Sécurité :

Absentéisme = Nombre total des heures d'absence / Nombre d'heures travaillées.

L'absentéisme publié au niveau Pologne contient la partie maternité et absences injustifiées.

Accidentologie

Taux de fréquence = Nombre d'AT ou MP avec arrêt des salariés présents dans l'année / Nombre d'heures travaillées des salariés présents dans l'année x 1 000 000 Taux de gravité = Nombre de jours perdus / Nb d'heures travaillées x 1 000

L'accidentologie exclut les cadres et TAM au forfait jours, à la fois en termes de nombre d'AT/MP et d'heures travaillées.

Périmètre des salariés : Tous les salariés – (hors cadre et intérimaire).

Heures travaillées : heures passées au poste + formation + délégations + réunions. Les heures travaillées pour les employés correspondent à des heures réelles et à des heures forfaitaires pour les managers. Nombre de jours d'arrêts : en jours ouvrés attendus travaillés (hors cadres).

Formation

La politique de formation en Pologne est laissée à l'appréciation de la direction du pôle International en collaboration avec les différents sites étrangers. Les données de la Pologne sont exclues.

ii. Périmètre sociétal

Les informations indiquées portent sur le périmètre de nos filiales françaises des pôles Amont, Volaille France et Traiteur. Ces deux pôles représentent 91,5% du chiffre d'affaires et 89% des effectifs du Groupe LDC.

iii. Périmètre Environnemental

Les filiales du Groupe exclues de ce périmètre environnemental sont :

o les sociétés dont l'activité principale est l'organisation de production de volailles, activité tertiaire, de ce fait pouvant être considérée comme négligeable dans l'empreinte environnementale totale du Groupe ;

o les sites exclusivement tertiaires, ces derniers pouvant être considérés comme négligeables dans l'empreinte environnementale totale du Groupe ;

o la société STC ;
o la société RVE qui a arrêté ses activités au cours de l'exercice fiscal.

L'analyse porte sur l'année civile 2018 et couvre 72 sites de production en France et 7 sites de production en Pologne :

Activité volaille	32 sites France et 4 sites Pologne
Activité amont	12 sites France et 8 sites Pologne
Activité traiteur-élaborés	21 sites France et 1 sites Pologne
Activité plates-formes	6 sites France
TOTAL	71 sites France et 13 sites Pologne

Le site STAM est aujourd'hui un site de produits élaborés avec historiquement une activité d'abattage : dans l'activité Elaborés traiteur pour l'environnement du fait de l'activité du site et en volaille pour le social du fait de l'activité historique.

Les informations environnementales ont été recensées par site d'exploitation, au sens des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), puis consolidées par type d'activité en lien avec leurs impacts environnementaux (ainsi les sites Elaborés ont été consolidés avec les sites Traiteur de par la similitude des métiers et des produits mis en œuvre) selon quatre catégories :

Sites Volaille ;
Sites Elaborés Traiteur ;
Sites Amont ;
Sites Pologne.
g. Table des abréviations
A.M. Agent de Maitrise
AOP Appellation d'Origine Contrôlée
AT Accident de Travail
BEA Bien-Etre Animal
BRC British Retail Consortium
CAFEL Coopérative Agricole des FErmiers de Loué
CCP Certification de Conformité Produit
CDD Contrat à Durée Déterminé
CDI Contrat à Durée Indéterminé
CIWF Compassion In World Farming
CODIR COmité de DIRection
COFRAC Comité FRançais d'ACcréditation
CPF Compte Personnel de Formation
CQP Certificat de Qualification Professionnelle
DCO Demande Chimique en Oxygène
DDPP Direction Départementale de la Protection des Populations
ETP Equivalent Temps Plein
FSSC 22 000 Food Safety System Certification 22 000
GES Gaz à Effet de Serre
GFSI Global Food Safety Initiative
GMS Grandes et Moyennes Surfaces
HACCP Hazard Analysis Critical Control Point
ICPE Installation Classée pour la Protection de l'Environnement
IFS International Featured Standard
MP Maladie Professionnelle
OGM Organisme Génétiquement Modifié
OIT Organisation Internationale du Travail
ONG Organisation Non Gouvernementale
ONU Organisation des Nations Unies
OPA Oragnisation de Production Animale
PAI Produits Alimentaires Industriels
PET Polyéthylène Téréphtalate ; Polymère de synthèse produit par polycondensation de l'éthylène glycol avec l'acide téréphtalique.
PVC PolyVinylChlorideen anglais = Polychlorure de vinyle en français
QSE Qualité Santé Environnement
RGPD Règlement Général sur la Protection des Données
RH Ressources Humaines
RHD Restauration Hors Domicile
RSE Responsabilité Sociétale des Entreprises
SBV Société Bretonne de Volaille
Techn. Technicien

TMS Troubles Musculo-squelettiques

6. Rapport du vérificateur

LDC Exercice clos le 28 février 2019

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport financier

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1050 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 28 février 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport financier en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225- 105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après les « Référentiels ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats.
Nous avons apprécié le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225- 102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1.
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105.
Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques.
Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité.
Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés.
Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-après : Bellavol, Arrivé Saint-Fulgent, La Toque Angevine et Guillet Daumeray qui couvrent entre 5 % et 12 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (5 % des consommations d'énergie, 6 % du tonnage des déchets non dangereux, 9 % des heures travaillées effectives et 12 % des heures de formation).
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

"Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2018 et juin 2019 sur une durée totale d'intervention d'environ sept semaines.

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions RSE, administration et finances, juridique, ressources humaines, recherche et développement, qualité, santé et sécurité, environnement, achats et pôle Amont.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Les politiques, les plans d'actions et la mesure des résultats relatifs à certains risques identifiés comme principaux (durabilité des approvisionnements, emballages et éthique des affaires) sont en cours de mise en œuvre. Le niveau d'avancement et les périmètres couverts par les actions engagées sont présentés dans les sections concernées.

• Les politiques et plans d'actions relatifs à la plupart des risques identifiés comme principaux restent à déployer à l'international, représentant 11 % des effectifs consolidés.

Paris-La Défense, le 25 juin 2019

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Duvaud Associé développement durable Jean-François Belorgey Associé

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux d'absentéisme (%) Taux de fréquence, taux de gravité des accidents du travail et des maladies professionnelles (Nb / million d'heures travaillées) Nombre d'heures de formation par salarié inscrit (h / personne) – périmètre France Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Consommations d'énergie (KWh) Part des déchets non dangereux valorisés (%) Ratio DCO après station d'épuration (g DCO/kg)	Sécurité et santé au travail Attractivité et fidélité des collaborateurs Informations qualitatives (actions ou résultats) Gestion des ressources Gaspillage alimentaire
Montant du mécénat (millions €)	Emballages
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Part des sites engagés dans une démarche de certification (%) Taux des références produits notées Nutri-score A et B sur la marque Marie (%) Taux de sites du Pôle Amont engagés dans une démarche de certification OQUALIM (%) Part des achats du pôle Traiteur couverts par un contrat cadre Groupe LDC (%) Part des élevages de volailles partenaires du Groupe LDC en France engagés dans des démarches de qualité contrôlée par des organismes indépendants (Label, Bio, AOP, certifié et Nature d'Eleveurs) (%)	Sécurité sanitaire des aliments Nutrition et équilibre alimentaire Critères de durabilité des achats Elevage durable et bien-être animal Ethique des affaires

3. Rapport financier annuel 2018/2019 financier 2018/2019 2018/2019

3.1. Attestation du Rapport financier annuel 2018-2019

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018-2019

Mesdames, Messieurs,

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Président du Directoire Denis LAMBERT

3.2. Rapport de gestion

I - F a i t s m a r q u a n t s e t c h i f f r e s - c l é s

Le Groupe LDC évolue au cœur d'un marché toujours très concurrentiel, 44% du poulet consommé en France est importé.

La consommation de viande de volaille en France est en croissance de plus de 2% ce qui traduit une confiance du consommateur dans nos produits.

Au cours de l'été, nous avons connu une augmentation sensible du prix des matières premières et notamment des céréales, nous obligeant à trouver des accords de revalorisation tarifaire avec nos clients.

Même si les mouvements sociaux de fin 2018 ont perturbé le commerce, la croissance du Groupe a été soutenue notamment par les activités à l'international et les acquisitions de l'exercice.

Dans ce contexte, le résultat opérationnel courant de l'exercice 2018-2019 de tous nos pôles est positif, il s'établit à 190,1 M€ et progresse de 2.9%.

Chiffres clés du Groupe 2018-2019 :

4,1 milliards d'€ de chiffre d'affaires
190,1 M€ de résultat opérationnel courant
1 304 M€ de capitaux propres part du Groupe
196 M€ d'investissements industriels
989 000 tonnes de produits commercialisés
86 sites de production en Europe
9 plateformes logistiques
Près de 22 000 collaborateurs dont 18 000 en France
7 260 éleveurs partenaires en Europe dont 6 000 en France

I I – A c t i v i t é e t r é s u l t a t s p a r p ô l e

Les activités du Groupe LDC s'organisent autour de deux pôles :

Volaille (incluant les activités Amont et International)
Traiteur

• POLE VOLAILLE :

Le métier d'origine du Groupe est l'abattage, la transformation et la commercialisation de volailles. Le Groupe a rapidement fait évoluer son savoir-faire vers des activités de découpe et de fabrication de produits élaborés dans le cadre de sa croissance organique et externe.

L'Amont regroupe des activités d'agro négoce de collecte de céréales, des activités de fabrication d'aliment, d'accouvage et de production de volailles vivantes. Il développe également une activité d'œufs de consommation Plein Air, Label Rouge et Bio. Ces activités permettent au Groupe d'assurer la maitrise de la filière avicole et la pérennité de ses approvisionnements et notamment une production française de volaille.

LDC a engagé une politique de croissance à l'international et à l'export. Ces activités internationales représentent aujourd'hui 20 % du chiffre d'affaires consolidé.

Présent en Pologne depuis près de 20 ans, LDC a pris le contrôle du Groupe Hongrois Tranzit en août 2018.

Activités 2018-2019 :

• Volaille France : Croissance portée par les acquisitions

En France

-Volaille (hors amont)

Chiffres clés (en millions d'euros)

	Exercice	Exercice	Exercice
	2018-2019	2017-2018	2016-2017
Tonnage commercialisé	709 231 T	668 999 T	633 295 T
Chiffre d'affaires	2 883,2	2 718,8	2 572,0
Résultat opérationnel courant	134,3	144,8	143,8
Marge opérationnelle	4,7 %	5,3 %	5,6 %

Le chiffre d'affaires est de 2 883 M€ en progression de 6% comme les volumes.

A périmètre identique, la croissance est de 2,7% pour les ventes avec des volumes commercialisés en hausse de 1,4%.

Cette évolution organique se situe sur les marchés RHD et industrie très dynamiques au détriment de la GMS qui connait une croissance plus faible.

Le résultat opérationnel courant est de 134,3 M€ contre 144,8 M€ pour l'exercice 2017/2018 avec une marge opérationnelle courante de 4,7 % contre 5,3 %. A périmètre identique, le résultat opérationnel courant est de 130,1 M€ avec une marge opérationnelle également de 4,7 %.

• Amont : Croissance portée par les acquisitions et l'activité œufs

-Amont

Chiffres clés (en millions d'euros)

	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016
Chiffre d'affaires	270,8	231,3	207,8
Résultat opérationnel courant	16,2	13,9	10,3
Marge opérationnelle courante	6,0 %	6,0 %	5,0 %

Le chiffre d'affaires réalisé auprès des tiers a été de 270,8 M€. Il représente 6,6 % des activités consolidées et progresse de 17,1 %.

L'intégration des activités amont reprises au groupe DOUX, la contribution en année pleine du couvoir PERROT acquis le 1er juillet 2017 et la forte croissance de l'activité œufs expliquent cette évolution. A périmètre identique, la croissance du chiffre d'affaires est de 10,9 %.

Le résultat opérationnel courant est de 16,2 M€ contre 13,9 M€ en 2017. Il progresse de 16,5 %.

La marge opérationnelle est équivalente à celle de l'exercice précédent de 6,0 %.

• International : Contribution de Tranzit en Hongrie et activité bien orientée en Pologne

	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016
Tonnage commercialisé	131 825 T	110 677 T	106 543 T
Chiffre d'affaires	353,2	273,8	241,9
Résultat opérationnel courant	20,9	11,1	7,6
Marge opérationnelle	5,9 %	4,1 %	3,2 %

Chiffres clés (en millions d'euros)

Sur l'exercice 2018-2019, les ventes s'élèvent à 353,2 M€ en progression de 29 % avec des volumes en hausse de 19,1 %. La contribution de la société hongroise TRANZIT intégrée le 1er septembre 2018 et spécialisée dans le canard et les oies, participe à cette croissance. Les activités en Pologne restent solides puisqu'à périmètre identique le chiffre d'affaires est de 292 M€ (+6,6%) avec des volumes qui progressent de 1,4%.

Le résultat opérationnel courant est de 20,9 M€ vs 11,1 M€ en 2017. A périmètre identique, le résultat opérationnel courant est de 12,0 M€ avec une marge opérationnelle de 4,1 %. Le résultat opérationnel est de 18 M€ et il intègre une dépréciation du goodwill résiduel du périmètre espagnol.

• POLE TRAITEUR :

Le Groupe LDC a fait évoluer son modèle vers des activités de plus en plus élaborées en créant son pôle Traiteur par diverses opérations de croissance externe. Aujourd'hui 6 sociétés et 12 sites industriels composent ce pôle. Avec la notoriété des marques Marie et Weight Watchers, le Groupe LDC se présente comme le numéro 2 du marché du traiteur en France.

	Exercice Exercice		Exercice
	2018/2019	2017/2018	2016/2017
Tonnage	148 260 T	145 634 T	137 288 T
Chiffre d'affaires	616,5	603,5	558,6
Résultat opérationnel courant	18,7	14,9	14,9
Marge opérationnelle	3,0 %	2,5 %	2,7 %

Chiffres clés (en millions d'euros)

Activités 2018-2019 :

• Traiteur : Légère croissance des volumes et du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à 616,5 M€ (+2,2%) avec des volumes qui progressent de 1,8 % dans un marché du traiteur frais qui progresse seulement de 1,2 % et un marché surgelé en décroissance. Cette dynamique est portée par les marques Marie et Weight Watchers et par nos activités en surgelé qui se sont bien développées sur cet exercice.

Le résultat opérationnel courant est de 18,7 M€ contre 14,9 M€ pour l'exercice 2017/2018 et la marge opérationnelle ressort à 3,0 % contre 2,5 %. Le résultat opérationnel est de 21,9 M€ et il comprend des indemnités commerciales d'une enseigne.

• GROUPE LDC :

Le Groupe se positionne comme l'un des leaders européens de la volaille et le numéro 2 (1) du traiteur en France. Ses marques : Loué, Le Gaulois et Maître Coq en volaille, Marie en traiteur sont reconnues et appréciées des clients et des consommateurs et contribuent à la croissance.

Nos produits sont distribués dans tous les réseaux commerciaux, la GMS, la restauration et l'industrie en France et à l'International.

(1) Source IRI. Cumul annuel mobile P1 2019 HM-SM

Chiffres clés du Groupe LDC

(En millions d'euros)	Exercice	Exercice	Exercice
	2018/2019	2017/2018	2016/2017
Chiffre d'affaires	4 123,7	3 827,4	3 580,3
Résultat opérationnel courant	190,1	184,7	176,6
Résultat opérationnel	190,4	184,7	174,5
Résultat net part du Groupe	148,7	140,7	130,3
Capacité d'autofinancement	274,5	246,6	244,3

Activités 2018-2019 :

• Groupe LDC : Croissance soutenue par les acquisitions et l'international

2016/2017 2017/2018 2018/2019 CA en M€ % du CA total CA en M€ % du CA total CA en M€ % du CA total Volaille 2 572,0 71,8% 2 718,8 71,0% 2 883,2 69,9% Dont export 350,6 9,8% 386,5 10,1% 457,9 11,1% Amont 207,8 5,8% 231,3 6,0% 270,8 6,6% Dont Export 2,0 0,1% 3,4 0,1% 7,5 0,2% Volaille France 2 779,8 77,6% 2 950,1 77,1% 3 154,0 76,5% International 241,9 6,8% 273,9 7,2% 353,2 8,6% Traiteur 558,6 15,6% 603,4 15,8% 616,5 15,0% Dont export 11,9 0,3% 14,1 0,4% 15,0 0,36% TOTAL 3 580,3 100% 3 827,4 100% 4 123,7 100% France 2 973,9 83,1% 3 149,5 82,3% 3 290,1 79,8% International 606,4 16,9% 677,9 17,7% 833,6 20,2%

Période du 01 mars 2018 au 28 février 2019

Sur l'exercice 2018-2019, le chiffre d'affaires s'élève à 4 123,7 M€ contre 3 827,4 M€ soit une progression de 7,7 % par rapport à l'exercice précédent. A périmètre identique et taux de change constant, les ventes ressortent en hausse de 3,4 %. Tous les pôles sont en croissance et les volumes commercialisés augmentent de 6,9 % (+1,5 % à périmètre identique).

Le résultat opérationnel courant consolidé s'établit à 190,1 M€ contre 184,7 M€ en 2017/2018. La marge opérationnelle est de 4,6 % contre 4,8 %. A périmètre identique, le ROC est de 178,1 M€ en repli de 3,6 %, et la marge opérationnelle ressort à 4,5 %.

Le résultat financier est à 2,6 M€ contre 3,8 M€.

Le résultat net part du Groupe est de 148,7 M€ représentant 3,6 % du chiffre d'affaires contre 3,7 % sur l'exercice précédent.

I I I – T r é s o r e r i e e t s t r u c t u r e f i n a n c i è r e d u G r o u p e

Flux de trésorerie 2018/2019

Liés à l'activité	+233,4 M€
Liés aux opérations d'investissement	-284,8 M€
Liés aux opérations de financement	+259,2 M€
Variation de trésorerie	+207,8 M€

La capacité d'autofinancement du Groupe est de 274,5 M€. Elle progresse de 11,3 %. La variation du besoin en fonds de roulement est de 41 M€ dû à l'augmentation des stocks en relation avec l'évolution de nos activités.
Les flux liés aux investissements se sont élevés à 284,8 M€ dont 196 M€ pour les investissements industriels.
L'excédent net de trésorerie s'élève à 104,1 M€ au 28 février 2019 à comparer à 201 M€ à la clôture de l'exercice 2017-2018.

Bilan simplifié au 28 février 2019

I V – P r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n s i g n i f i c a t i v e s a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e d a n s d e s s o c i é t é s a y a n t l e u r s i è g e s o c i a l s u r l e t e r r i t o i r e f r a n ç a i s – L . 2 3 3 - 6 d u c o d e d e c o m m e r c e

Acquisition des Sociétés Claude Couthouis et Péridy

Le 15 juin 2018, le Groupe LDC a procédé, par le biais de sa filiale LDC Volaille, à l'acquisition de la totalité des actions des sociétés vendéennes Claude Couthouis et Péridy. Ces deux sociétés emploient 139 personnes et réalisent plus de 50 M€ de chiffre d'affaires dont 50 % à l'export. Elles sont spécialisées dans l'abattage et la découpe de canard de Barbarie. Cette opération a été actée le 20 juillet 2018 et ces sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés à compter du 1er juillet 2018 pour une période de 8 mois.

V – E v è n e m e n t s p o s t é r i e u r s à l a c l ô t u r e

Le 28 décembre 2018, LDC, par le biais de sa filiale LDC Volaille, a signé un protocole avec les actionnaires de la Société Les Volailles Rémi Ramon (70 M€ de chiffre d'affaires et 6 M€ d'excédent brut d'exploitation) en vue d'acquérir la totalité des titres de cette société et de sa filiale, la société Sofral. Sous réserve de l'autorisation préalable de l'Autorité de la Concurrence, cette société sera intégrée dans les comptes consolidés du Groupe au 01 ier juin 2019.

La société HUTTEPAIN ALIMENTS a racheté au cours du mois d'avril 2019 la part détenue dans le capital de la société HUTTEPAIN VENDEE par le groupe Terrena, pour détenir 100 % du capital de cette société.

V I – T e n d a n c e s e t p e r s p e c t i v e s

• En France

La reprise de la société RAMON s'inscrit également dans cette stratégie. Cette société réalise un chiffre d'affaires de 70 M€ et un résultat d'exploitation de 4,5 %. Elle sera intégrée au 1er juin 2019 sous réserve de l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence.

Le Pôle Volaille continuera à s'appuyer sur ses marques et à créer de la valeur en proposant des produits sains, innovants et accessibles.

Dans le Pôle Traiteur, le Groupe anticipe une amélioration de son Résultat Opérationnel Courant.

• A l'International

L'intégration du Groupe TRANZIT en Hongrie au 1er septembre 2018 a renforcé notre position en Europe notamment sur les activités oie et canard. Le pôle confirme qu'il est un relais de croissance pour le Groupe.

Le Résultat Opérationnel Courant progressera compte tenu notamment de l'intégration du Groupe Tranzit sur 12 mois.

• Groupe LDC

Au regard des incertitudes qui pèsent sur le prix des matières premières, de l'évolution des modes de consommation, les premiers mois de l'exercice 2019-2020 nous incitent à rester prudents.

Nous serons attentifs aux difficultés rencontrées par nos clients GMS et aux restructurations qui sont en train de s'opérer.

Des programmes d'investissements importants (200 M€) vont se poursuivre sur le prochain exercice permettant d'accompagner la croissance du Groupe et de rationaliser les activités de nos sites.

Nous poursuivrons nos efforts pour développer nos relais de croissance que sont le Traiteur et l'International.

V I I – L e G r o u p e e t l e s f a c t e u r s d e r i s q u e s

Le Groupe LDC est vigilant face aux risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Des moyens de prévention et de protection sont mis en place. Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques majeurs hormis ceux présentés ci-dessous.

RISQUE SANITAIRE

Le risque sanitaire est au cœur des préoccupations journalières du Groupe. En effet, notre activité implique une rigueur de tous les jours au niveau de la qualité des produits finis vendus. Cette démarche passe par une sélection stricte des fournisseurs, la traçabilité des produits et des analyses laboratoires à toutes les étapes de la transformation.

Afin de garantir la sécurité des produits, le Groupe LDC utilise des outils de contrôle. Il a notamment adopté la démarche H.A.C.C.P. (Hazard Analysis Critical Control Point). Elle permet d'identifier les risques spécifiques pouvant altérer la qualité du produit à tous les stades de la production et de la commercialisation et de maîtriser ces risques par la mise en place de mesures préventives ou permettant de les minimiser ou de les éliminer. Cette démarche s'appuie, en outre, sur les autocontrôles bactériologiques et physico-chimiques permettant de recenser les risques potentiels et de vérifier le respect général de l'application des règles d'hygiène. Le système d'assurance qualité des sites est basé sur les normes internationales ISO 9001 version 2000, BRC (British Retail Consortium) et IFS (International Food Standard).

En plus des audits régulièrement menés, une veille réglementaire permet d'assurer le respect de la législation. Une synthèse des textes réglementaires est réalisée pour les services qualité sur site.

Un plan de « Food Defense », c'est-à-dire de protection de la chaine alimentaire contre les actes malveillants, a été déployé dans les différents sites du Groupe. Il permet de diagnostiquer le niveau du risque puis de mettre en place un plan d'action ou d'amélioration adéquate.

Une cellule de prévention de crise a été mise en place depuis quelques années. Elle se réunit environ quatre fois par an.

Une classification des risques a été effectuée concernant la qualité des produits (bactériologique, chimique, corps étranger) et des fiches thématiques ont été rédigées. Une procédure à suivre en cas de mise en évidence d'une anomalie a été établie permettant d'évaluer précisément le niveau du risque et les actions à mettre en place. Cette procédure permet d'être très réactif en cas d'alerte. De plus, le groupe veille à la maîtrise des informations et garanties affichées sur les produits : déclaration nutritionnelle, origine, certification, ...

RISQUE SUR LES APPROVISIONNEMENTS

Le résultat du groupe LDC peut être affecté par la fluctuation du prix des matières premières liée à la volatilité du cours des céréales. Cette dernière est due à l'intensification des échanges mondiaux, aux variations climatiques et à la consommation.

Le cours des céréales connaît depuis quelques années des variations significatives. Certains achats de céréales peuvent faire l'objet d'une couverture sur le MATIF.

Les achats de volailles vivantes sont réalisés par l'intermédiaire de contrats, auprès de groupements de producteurs, contrats qui déterminent les souches, les densités, l'âge minimal d'enlèvement et toutes

les préconisations techniques. Ce cahier des charges est spécifique à chaque type de volaille. Le groupe LDC a signé avec l'ensemble des Organisations de Producteurs une charte « LDC Volaille » qui définit les obligations réciproques. Notre contrat garantit à nos éleveurs les prix de leurs principaux approvisionnements et de leurs débouchés, reposant sur le principe de « vendre avant de produire ».

Le Groupe communique sur l'origine française de ses viandes de volaille. Depuis 2014, Marie s'est engagé également sur l'origine française de ses viandes.

RISQUE D'IMAGE

LDC et ses filiales ont acquis avec le temps et grâce à leur rigueur une certaine notoriété. En effet, le Groupe veille à la fois au confort des animaux, à la qualité de l'alimentation animale jusqu'à l'équilibre nutritionnel des consommateurs.

Des opérations de formation sont réalisées régulièrement à l'égard des dirigeants et de l'encadrement afin d'apprendre à maîtriser la communication vis-à-vis des médias dans de telles situations.

En cas de crise sanitaire majeure, le Groupe pourra s'appuyer sur des procédures détaillées de gestion de crise élaborées par la cellule de prévention. Afin de vérifier la pertinence, la bonne application et l'efficacité de la méthodologie et des outils mis en place, des exercices de simulation sont organisés. Dans une démarche d'amélioration continue, chaque crise ou exercice de simulation fait l'objet d'un compte rendu partagé avec l'ensemble des sociétés du Groupe.

RISQUES EXTERNES ET ENVIRONNEMENTAUX

La prévention des risques d'incendie, d'inondation, de catastrophe naturelle, de vol et d'accidents passe par :

la formation des salariés,
des contrôles réguliers menés par les coordinateurs sécurité, les pompiers et les ingénieurs des compagnies d'assurance (élaboration du plan de traitement et de réduction des risques),
des protections physiques (extincteurs automatiques dans les principales armoires électriques, sprinklage, détection d'intrusion, ...),
la souscription d'assurances pour couvrir les pertes provoquées par ce type de catastrophes.

De plus, une réunion des responsables maintenance de chaque site est organisée tous les ans afin de développer le partage d'expériences au sein du groupe.

En matière de prévention des pollutions et de gestion des ressources et des déchets, le Groupe dispose d'un service « Environnement » qui centralise les données et assure le suivi de l'évolution et l'application de la réglementation en matière d'environnement.

Tous les sites du Groupe sont soumis aux réglementations des ICPE (Installations classées pour la Protection de l'Environnement). Le Groupe veille au respect des déclarations obligatoires et à l'obtention des autorisations nécessaires. Les dossiers ICPE comprennent une étude des dangers approfondie.

On distingue trois types de pollution environnementale.

La pollution de l'eau peut être due à des rejets polluants accidentels, à un dysfonctionnement momentané d'un ouvrage (station d'épuration par exemple) ou à l'utilisation d'eau d'extinction en cas d'incendie. Pour lutter contre ce risque, le groupe a mis en place plusieurs procédés dont l'utilisation

de bassins de rétention, l'instauration de règles de stockage de produits ou encore des dispositifs de sécurité au niveau des stations d'épuration. Les eaux usées rejetées par les sites constituent un enjeu majeur pour le Groupe. Des efforts importants sont poursuivis afin de garantir la qualité des rejets et de limiter leur impact sur les milieux aquatiques notamment en investissant dans des ouvrages de traitements des eaux usées et des boues.

La pollution de l'air peut être consécutive à un rejet de gaz toxique à la suite d'un incendie, à une fuite de gaz frigorifique (ammoniac par exemple) ou à la légionnelle suite à un dysfonctionnement des tours aéroréfrigérantes. Le Groupe a mis en place des contrôles d'étanchéité, des systèmes de détection des fuites et diverses procédures de contrôles afin de réduire le risque.

Le risque de pollution du sol est réduit grâce aux rétentions de produits polluants (exemple : cuves gasoil, produits chimiques, ...). De plus, le Groupe respecte la réglementation en matière d'épandage des boues des stations d'épuration (règles d'épandages, distances, périodes, suivis analytiques, bilan agronomique, ...).

Une démarche « Audit et maîtrise du risque chimique » a été déployée sur l'ensemble des sites du Groupe depuis 2012. Elle vise à identifier les produits et les situations de travail à risque et permet de proposer des solutions telles que le remplacement des produits quand la substitution est possible ou encore la mise en œuvre de moyens de protection individuels ou collectifs.

Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des ressources et afin de prévenir le risque de pénurie énergétique, le Groupe LDC a développé sur ses sites des Systèmes de Management de l'Energie, outils de performance et de mesure de l'efficacité énergétique. La revue énergétique de chaque site permet d'établir des plans d'action afin de réduire les consommations.

L'activité du groupe est très importante au moment des fêtes de fin d'année. Compte tenu de la période de réalisation de ces activités, celles-ci peuvent être exercées dans des conditions météorologiques difficiles pouvant entraîner des retards de livraison voire des difficultés lors du ramassage des volailles.

RISQUES SOCIAUX

Le Groupe est sensible à la sécurité et à la santé de ses salariés. Un suivi du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail et des maladies professionnelles est organisé dans chaque filiale et un reporting Groupe est établi mensuellement. Cet outil sert à définir des plans d'action, à savoir :

Des revues afin d'analyser les causes d'absentéisme et définir les actions correctives

Le maintien d'une relation avec les salariés absents afin de garder un contact avec l'entreprise et envisager le retour au sein de l'entreprise

Le développement de méthodes d'amélioration continue orientées Santé/Sécurité sur des sites pilotes

Des audits croisés qui permettent l'échange de bonnes pratiques et le partage d'expériences.

Des moyens de protection individuelle, parfois obligatoires et toujours fortement recommandés, sont tenus à la disposition du personnel : chaussures de sécurité, gants, casques, bouchons d'oreilles, lunettes de protection. Les principaux risques sont liés aux déplacements et à la manutention : chutes

d'objets, glissades, coupures. Des campagnes de prévention et d'affichage sont organisées, par exemple le nombre de jours sans accident du travail, et des formations « gestes et postures », « Hygiène, qualité, sécurité », ...sont dispensées aux salariés. Les formations concernent aussi bien le personnel que l'encadrement ou encore les directeurs de site. Des réflexions sont également menées concernant l'amélioration et l'aménagement ergonomiques de postes de travail et la mécanisation des tâches les plus répétitives avec la mise en place de robots quand cela est possible afin de réduire la pénibilité du travail et limiter l'apparition de troubles musculo-squelettiques.

LDC dispose d'une politique sécurité Groupe depuis 2007 dont les objectifs sont : l'amélioration des conditions de travail, la baisse des accidents du travail et des maladies professionnelles, l'instauration et le maintien d'un bon climat social et d'une fiabilité industrielle. Chaque site dispose d'un coordinateur sécurité. Des comités de pilotage par site ont été créés afin de stimuler et structurer le management de la sécurité. Les comités de pilotage réunissent l'équipe d'encadrement de l'usine et les représentants des fonctions principales : Direction, Sécurité, Ressources Humaines, Production et Maintenance. Lors de ces comités de pilotage, la politique Santé-Sécurité fait l'objet d'un suivi précis grâce à la mise en place d'indicateurs.

Ce suivi permet de redéfinir régulièrement des actions correctives pertinentes pour améliorer continuellement les conditions de travail des collaborateurs. De plus, un groupe de travail pluridisciplinaire est mis en place préalablement à chaque investissement significatif afin de prendre en compte les aspects Santé – Sécurité dans les nouveaux aménagements.

Le Groupe a mis en place une cellule de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) afin de limiter le risque d'inadéquation des compétences aux besoins mais aussi de prévenir l'éventuelle perte d'expérience et de compétences due à l'évolution démographique. Le Groupe LDC poursuit également sa politique de formation permettant d'accompagner les collaborateurs dans leur évolution. La démarche « Parcours Jeune » a été mise en place pour encourager chaque filiale du Groupe à recruter des jeunes en alternance et en stage.

RISQUES COMMERCIAUX

Le groupe LDC propose une large gamme de produits pour tous les secteurs de distribution GMS, Hard Discount, RHD, collectivités, PAI.

Au cours des dernières crises, le groupe LDC a su montrer la force de son modèle et conserver sa clientèle. En ce qui concerne les pôles les plus représentatifs, à savoir la Volaille et le Traiteur, l'activité est répartie d'une façon équilibrée par rapport à la représentativité des marchés sur lesquels le Groupe intervient.

En ce qui concerne le risque de non-recouvrement de créances, le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement de créances. De plus, le Groupe a souscrit une assurance-crédit. Les filiales peuvent y avoir recours pour leurs clients France et Export.

RISQUES JURIDIQUES, RÈGLEMENTAIRES ET FISCAUX

Une veille juridique assurée par la Direction Juridique assistée par des cabinets de conseil spécialisés, permet de détecter les évolutions législatives ayant un impact sur l'activité. Cela permet de renforcer la conformité du Groupe aux lois et aux règlements qui lui sont applicables. La gestion fiscale est assurée par la Direction Administrative et Financière du Groupe.

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l'objet de provisions dans les

comptes. Celles-ci figurent dans la rubrique 15 de l'annexe des comptes consolidés. Compte tenu du nombre de sociétés du Groupe, celui-ci fait l'objet d'une façon quasi-permanente de contrôles fiscaux et/ou sociaux.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

RISQUES INFORMATIQUES

La protection physique, la sécurisation des données et l'accessibilité des systèmes sont assurées par le service informatique du Groupe avec une veille permanente à la sécurité globale du système contre les risques d'erreur, d'intrusion et de piratage.

La politique de sécurité est déclinée en trois points : la sécurité matérielle et réseaux, la sécurité des données et la sécurité légale. Une politique de sauvegarde des données est déployée au niveau des sociétés du Groupe. Le Groupe est doté d'un système de sauvegarde des transactions qui permet de restaurer les données à tout moment. Le service informatique participe également au déploiement des logiciels dans les sociétés nouvellement intégrées afin d'uniformiser les applications informatiques au niveau du Groupe.

RISQUES FINANCIERS

En ce qui concerne les signatures bancaires, les signataires sont définis selon le principe général du Groupe. Des règles de contrôle interne encadrent les délégations nouvelles. Le suivi de ces délégations est effectué une fois par an dans le cadre de la circularisation des banques.

Une procédure de validation et de signature numériques des flux bancaires a été déployée dans la majorité des sociétés du Groupe.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le Groupe pratique une gestion financière prudente qui lui permet, au 28 février 2019, de dégager un excédent net de trésorerie de 104 M€.

Le trésorier du Groupe sélectionne les produits de placements qui devront être utilisés par les filiales du Groupe. Les critères de sélection permettent d'assurer la liquidité et la sécurité des placements.

RISQUE DE TAUX

Au niveau du Groupe LDC, la politique de gestion des taux d'intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière concertée avec les filiales. Les placements sont garantis en capital s'ils sont conservés jusqu'à l'échéance. Les emprunts sont comptabilisés le jour de la mise en place à la juste valeur de la contrepartie donnée qui correspond à la trésorerie reçue nette des frais d'émission connexes. Compte tenu de son endettement et des taux garantis pour ses placements, le Groupe LDC estime que le risque de taux est modéré.

RISQUE DE CHANGE

Le Groupe est peu soumis au risque de change, ses approvisionnements et ses ventes s'effectuant essentiellement en euros.

Toutefois, il a été mis en place des couvertures de change à terme sur les devises les plus fréquemment utilisées.

RISQUE DE FRAUDE

Le Groupe est régulièrement sujet à des tentatives de fraudes externes. La lutte contre ce type d'attaques passe par la sensibilisation et l'information des personnes concernées ainsi que l'application et le respect rigoureux des procédures internes.

Le Groupe continue notamment de renforcer en permanence la sécurisation des opérations financières. Nos collaborateurs sont sensibilisés aux tentatives de fraude dont ils pourraient être victimes soit par approche directe ou tentatives d'intimidation téléphonique au niveau du personnel financier ou administratif. Des procédures internes sont en place pour déjouer ces pratiques et sont strictement respectées.

ASSURANCES

Le Groupe LDC travaille en partenariat avec plusieurs courtiers en assurances.

Assurances dommages aux biens et perte d'exploitation

En ce qui concerne les dommages aux biens et pertes d'exploitation, la majorité des filiales françaises sont rattachées à un contrat Groupe. Les garanties sont donc les mêmes pour tous les sites. Les actifs sont assurés en « Valeur à neuf » et les pertes d'exploitation d'une durée de 18 mois. Des audits sont périodiquement menés par les ingénieurs des compagnies d'assurance. Une réunion annuelle de présentation du niveau de maîtrise des risques, des systèmes de prévention et de protection mis en place est animée par ces ingénieurs. Des actions sont alors déployées par le service Sécurité du Groupe sur les sites suite aux recommandations formulées telles que sprinklage, gardiennage ou télésurveillance, protection armoires électriques, etc.... Les experts conseillent également le Groupe lors des projets d'extension de site.

Assurances responsabilité civile

Quant à la responsabilité civile, toutes les sociétés des pôles Volaille et Traiteur adhèrent au même contrat Groupe. Une couverture complémentaire a été souscrite concernant les filiales étrangères. Le Pôle Amont dispose d'une couverture spécifique liée à son activité.

Grâce aux actions visant à améliorer les systèmes de prévention et de protection, le Groupe maîtrise ses coûts d'assurances. L'objectif du Groupe est de continuer à sécuriser ses outils de production par des actions de sensibilisation, de formation et d'investissement si nécessaire.

V I I I – P r o c é d u r e s d e c o n t r ô l e i n t e r n e e t d e g e s t i o n d e s r i s q u e s

1. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites).

8.1 – Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne nécessite un ensemble de méthodes et procédures qui permettent d'assurer :

la fiabilité et la sincérité des informations financières et comptables du groupe
la gestion rigoureuse de ses activités
le respect de l'application des instructions de la direction
l'alerte en cas de dysfonctionnement
l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence

8.2 – Procédures afférentes à l'élaboration et au traitement des informations financières et comptables

Procédure générale - Audit interne et externe

Cette fonction est assurée par des cadres salariés disposant d'une formation technique et qui participent également aux travaux de consolidation. Cette polyvalence au sein de cette fonction facilite le contrôle de l'harmonisation des procédures et leur cohérence globale.

La mission dévolue à l'audit interne consiste à :

L'harmonisation des procédures comptables dans le groupe afin de garantir la comparabilité des comptes des différentes entités du groupe et une information financière pertinente.
L'obtention d'une information comptable régulière et fiable servant d'outils de pilotage à la direction générale.
L'organisation administrative dans les filiales et l'évolution du contrôle interne avec l'analyse critique des procédures.
La permanence des méthodes comptables adoptées.
Le suivi des recommandations des audits précédents.
La diffusion des meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue.

Une situation comptable mensuelle est élaborée par chaque filiale et communiquée à la Direction Financière pour analyse. Cette situation est accompagnée d'éléments détaillés sur l'activité. Ces documents sont aussi communiqués aux Directions de Pôle.

Une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle des responsables administratifs et un contrôle de gestion opérationnel dans toutes les filiales du groupe participent à la force du dispositif de contrôle interne.

Une revue des comptes est réalisée tous les semestres par les équipes de la Direction financière dans l'ensemble des filiales du groupe. Ce travail s'appuie sur :

Des normes de travail comparables à celles utilisées pour les missions de surveillance dans les cabinets d'expertise comptable.
Une intervention sur site des auditeurs internes dans la plupart des filiales. La réalisation de tests afin de vérifier l'adéquation et la fiabilité des procédures.
La remise d'un rapport d'audit au Directeur Financier après chaque révision.

Un manuel des procédures existe dans la majorité des filiales françaises.

Les budgets d'investissement du Groupe sont validés par la Direction Industrielle. Un contrôle budgétaire est réalisé tous les six mois.

La gestion de trésorerie, bien que non centralisée, fait l'objet d'une procédure rigoureuse tant en ce qui concerne son optimisation, la sécurité des placements que la délégation restrictive des signatures et pouvoirs.

Consolidation

La fonction concerne l'élaboration des comptes consolidés du Groupe dans le respect des normes en vigueur afin de garantir une information financière fiable, pertinente et dans des délais raisonnables.

Une consolidation des comptes est réalisée tous les semestres après validation des comptes sociaux par le service d'audit interne. Toutes les opérations de consolidation sont réalisées par la société mère. Les opérations complexes font l'objet d'une information préalable aux commissaires aux comptes.

Contrôle de gestion

Sous la responsabilité de la direction financière, il est chargé de la mise en place et du suivi des outils de gestion nécessaires à l'obtention d'une information périodique et détaillée sur les activités de la société. L'objectif est de fournir des éléments communs par pôle concernant les niveaux d'activité et de rentabilité aux différentes directions du Groupe.

Le service contrôle de gestion groupe a mis en place un suivi permanent des activités et coûts des filiales. La gestion rigoureuse du groupe s'appuie à la fois sur un système de reporting des filiales et sur la production de documents d'analyse des performances avec :

des résultats hebdomadaires
des résultats mensuels analytiques qui sont rapprochés avec les situations mensuelles comptables
des dossiers d'analyse des activités en marges et productivités semestrielles ainsi qu'une analyse budgétaire suivant la même périodicité.

Le système de contrôle interne s'applique également à des domaines différents de celui du système comptable. Il participe notamment au contrôle du respect des réglementations spécifiques à notre activité agro-alimentaire telles que les procédures de sécurité alimentaire, de traçabilité et d'environnement. L'obtention dans la majeure partie de nos sites des certifications ISO 22 000, IFS ou BRC constitue une sécurité complémentaire.

Les systèmes d'information du groupe tendent à s'unifier par l'utilisation des mêmes logiciels comptable, achats et commerciaux dans la majorité des filiales et le déploiement de ceux-ci lors des croissances externes.

I X – R i s q u e s f i n a n c i e r s l i é s a u x e f f e t s d u c h a n g e m e n t c l i m a t i q u e

En l'état actuel de son analyse et évaluation des risques, la société n'a pas identifié de risque financier significatif à court terme lié aux effets du changement climatique. En ce qui concerne les effets du changement climatiques moyen - long terme, nous poursuivrons nos réflexions sur le sujet.

X - R e c h e r c h e e t d é v e l o p p e m e n t

Les travaux de recherche et de développement sont initiés afin d'offrir aux consommateurs des produits bons, sains, pratiques, respectueux de l'environnement et accessibles à tous. Ils sont expliqués dans notre rapport RSE.

X I – S o c i é t é m è r e S A L D C

1. ACTUALITE ET RESULTATS

Les activités de la société SA LDC consistent en la gestion de toutes les participations financières détenues et l'exercice d'une animation de groupe.

Les produits d'exploitation sont constitués par :

Des prestations d'encadrement
« « de management
« « de média
« « externes
Des redevances de marques

Le contenu des prestations réalisées figure dans différentes conventions signées tant avec les filiales françaises qu'étrangères.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018/2019 est de 14 263 K€ contre 14 504 K€ pour l'exercice 2017/2018.

Le bénéfice d'exploitation est de 1 068 K€ contre 899 K€.

Le résultat financier est positif à 34 107 K€ contre 34 718 K€. Il est principalement constitué de dividendes versés par les filiales du pôle volaille et par des produits financiers générés par nos excédents de trésorerie.

Le résultat net s'élève à 34 575 K€ contre 30 581 K€.

2. PRETS INTERENTREPRISE

Conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier et du décret d'application y afférent, les sociétés par action doivent communiquer le montant des prêts à moins de deux (2) ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques le justifiant. Au 28 février 2019, la Société n'a pas consenti de prêts inter-entreprises.

3. DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS- CLIENTS

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations concernant le nombre et le montant des factures échues par échéance pour les fournisseurs et les clients :

Fournisseurs/achats

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu En K€
	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total
		jours	jours	jours	et plus	(1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures						10
concernées
Montant total des factures		251			290	541
concernées (TTC)
Pourcentage du montant		2.26 %			2.61 %	4.87 %
total des achats de
l'exercice (TTC)
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses
Nombre de factures	2 FACTURES POUR UN TOTAL DE 30 K€

Clients/ventes

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu En K€
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures						1
concernées
Montant total des factures concernées (TTC)		74				74
Pourcentage du chiffre		0,34 %				0.34 %
d'affaires de l'exercice (TTC)
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses
Nombre de factures		NEANT

4. STRUCTURE DU CAPITAL ET OPERATIONS AFFERENTES AUX ACTIONS (PROGRAMME DE RACHAT)

4.1 – Structure du capital

A la date du 28 février 2019, le capital de la société LDC est composé de 17 134 471 actions (nominal 0,40 €) ainsi réparties :

			Droits de votes exerçables		Droits de votes théoriques
FAMILLE	nombre total d'actions	% d'actions	Total des droits de vote	% vote	Total des droits de vote	% vote
CHANCEREUL	3 028 436	17,67	6 051 870	20,32	6 051 870	20,28
LAMBERT	6 913 985	40,35	13 817 661	46,39	13 817 661	46,30
GUILLET	685 191	4,00	1 367 575	4,59	1 367 575	4,58
HUTTEPAIN	1 564 311	9,13	3 122 228	10,48	3 122 228	10,46
Sous total concert familles	12 191 923	71,15	24 359 334	81,78	24 359 334	81,63
CAFEL	1 649 302	9,63	1 649 302	5,54	1 649 302	5,53
SOFIPROTEOL	548 993	3,20	848 589	2,85	848 589	2,84
actions auto détenues	57 045	0,33	0	0	57 045	0,19
Public et autres "nominatifs"	2 687 208	15,68	2 927 384	9,83	2 927 384	9,81
TOTAL	17 134 471	100	29 784 609	100	29 841 654	100

A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire que Sofiproteol ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital ou des droits de vote.

Au cours de l'exercice clos le 28 février 2019, il est rappelé que les modifications significatives concernant le capital et les droits de vote ont été les suivantes :

Aux termes des décisions du Directoire en date du 20 décembre 2018 et du 1er février 2019, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale du 23 août 2018, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire de 68 732,80 Euros par émission de 171 832 actions nouvelles de 0,40 Euros réservée à la société SOCCAD 2.

Il est également rappelé que des engagements collectifs de conservation d'actions entre les actionnaires des groupes familiaux LAMBERT – CHANCEREUL – GUILLET et HUTTEPAIN dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la « loi DUTREIL » du 1er août 2003 ont été signés au cours de l'exercice 2011/2012 et ont remplacé les précédents engagements.

4.2 - Programme de rachat d'actions

A titre préalable, il est rappelé que l'Assemblée générale Mixte du 23 août 2018 a autorisé le Directoire pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5% du capital social.

L'Assemblée a fixé le prix maximum d'achat par action à 200 €, soit un montant maximal de l'opération de 169 626 200 €.

Les opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2018/2019, et suivant les autorisations accordées par les Assemblées Générales du 24 août 2017 et du 23 août 2018 sont répertoriées dans les tableaux suivants.

	Nombre de titres	Montant (en K€)
Au 28 février 2018	24 773	1 833
Cessions	35 802	(4 362)
Acquisitions	37 254	4 613
Au 28 février 2019	57 045	5 942

Cours moyen des achats : 116,24 €. Cours moyen des ventes : 120,67 €. Montant total des frais de négociation : 83,50 €

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0.333
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille :	57 045
- dont, contrat de liquidité	6 666
- dont, couverture de plans d'options d'achat d'actions ou	50 379
attribution gratuite d'actions	/
- dont, annulation	/
- dont, opérations de croissance externe	/
- dont, valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions
Valeur comptable du portefeuille (en euros)	5 942 266 €
Valeur de marché du portefeuille (en euros)
sur la base du cours de clôture du 28 février 2019 (109,50 €)	6 246 427,50 €
Valeur nominale globale	22 818 €

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée Générale.

5. ETAT DES OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS

Opération d'acquisition réalisées au cours de l'exercice	Nom du dirigeant ou de la personne étroitement liée à un dirigeant	Fonction exercée	Nature de l'opération	Prix unitaire (pondéré)	Montant (pondéré)
Décembre 2018	LES ILES, liée à Gérard CHANCEREUL	Président du Conseil de Surveillance	Acquisition	94,5739 €	238.929,76 €
Décembre 2018	LA VAIRIE, liée à Gérard CHANCEREUL	Président du Conseil de Surveillance	Acquisition	95,57 €	238.916,68 €
Décembre 2018	D.S.R.L, liée à Denis LAMBERT	Président du Directoire	Acquisition	97 €	999.973 €
Décembre 2018	GILBRI, société liée à Gilles HUTTEPAIN	Membre du Directoire	Acquisition	96,22 €	427.568 €
Décembre 2018	SCP LA GRANGE, société liée à Laurent GUILLET	Membre du Conseil de Surveillance	Acquisition	97,53 €	195.057,60 €

6. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES + AFFECTATION – DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES

6.1 Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 28 février 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 28 février 2019, se soldant par un bénéfice de 34.574.795,60 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2019 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 148.669.501 euros.

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 28.922 euros et l'impôt correspondant, soit 9.641 euros.

6.2 Affectation du résultat de l'exercice

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 34.574.795,60 euros de la façon suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice	34.574.795,60 €
Affectation
- Réserve légale	6.873,28 €
- Dividendes	27.415.153,60 €
- Autres réserves	7.152.768,72 €

Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action, sera de 1,60 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Ce dividende serait payable le 29 août 2019 et le détachement du coupon interviendrait le 27 août 2019.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres réserves ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE L'EXERCICE	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON
	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
2015/2016	20 771 115,00 €*	-	-
	soit 2,50 € par action
2016/2017	23 398 538,80 €*	-	-
	soit 1,40 € par action
2017/2018	25 443 958,50 €*	-	-
	soit 1,50 € par action

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Autres réserves »

7 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 1,90 % du capital social de la société.

8 RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	Exercice 2014/2015	Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017	Exercice 2017/2018	Exercice 2018/2019
Durée de l exercice	12	12	12	12	12
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	6 525 902	6 646 757	6 685 297	6 785 056	6 853 788
Nombre d'actions ordinaires existantes	8 308 446	8 308 446	(1) 16 713 242	16 962 639	17 134 471
Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffres d'affaires hors taxes	14 061 534	13 592 677	14 360 308	14 504 535	14 263 287
Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions	42 554 451	41 915 022	34 837 585	35 657 890	35 631 971
Impôts sur les bénéfices	3 174 837	1 393 836	1 233 540	5 067 640	494 401
Participation des salariés due au titre
de l'exercice	144 310	128 306	121 098	101 610	105 774
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions	37 348 224	40 218 853	33 633 194	30 581 381	34 574 795
Résultat distribué	19 109 426	20 771 115	23 398 539	25 443 959	27 415 154
III. RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des
salariés mais avant dotations aux
amortissements et provisions	4,72	4,86	2,00	1,80	2,04
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions	4,50	4,84	2,01	1,80	2,02
Dividende attribué à chaque action	2,30	2,50	1,40	1,50	1,60
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	45	44	45	46	42
Montant de la masse salariale de l'exercice	4 493 113	4 822 008	5 155 941	5 019 548	4 534 257
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice
(Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc)	1 848 069	2 065 654	2 200 344	2 059 447	1 861 269

(1) nominal de l'action divisée par 2 au 30 septembre 2016

(2) montant proposé par le Directoire à l' Assemblée Générale Mixte du 22 Aout 2019

9 LISTE DES SOCIETES CONTROLEES

FILIALE	METHODE CONSO	% INTERET	CHIFF.AFFAIRES	RCAI	R.NET CPTABLE
LDC VOLAILLE	IG	100,00	1 968	47 544	46 729
LDC SABLE	IG	100,00	680 218	32 430	15 516
LDC BOURGOGNE	IG	100,00	221 962	3 416	3 852
GUILLET	IG	99,64	112 790	574	582
LDC BRETAGNE	IG	100,00	45 879	2 702	1 787
LDC AQUITAINE	IG	97,91	94 456	588	402
PALMIDOR	IG	100,00	48 330	1 271	950
SNV	IG	100,00	570 237	15 572	13 261
LFA	IG	100,00	43 315	2 614	1 927
GUILLOT COBREDA	IG	100,00	47 518	679	517
STAM-POIRAUD	IG	100,00	26 087	-205	94
LDC FOODS	IG	100,00	36 209	1 820	1 210
PROCANAR	IG	100,00	105 133	4 891	2 553
CELTYS	IG	100,00	24 313	-795	-736
CHAPON BRESSAN	IG	100,00	3 797	170	137
CELVIA	IG	100,00	212 971	6 373	2 916
MAIRET	IG	100,00	16 205	1 043	757
CAILLES ROBIN	IG	100,00	40 088	2 633	1 959
ARRIVE	IG	100,00	522 565	30 787	23 302
ARRIVE AUVERGNE	IG	100,00	80 687	4 860	3 327
CORICO	IG	100,00	54 451	-1 582	-3 177
LDC SERVICES	IG	100,00	15 114	1 037	788
VOLFRANCE	IG	100,00	6 669	-195	-197
SOCIETE BRETONNE DE
VOLAILLE	IG	100,00	458 569	7 520	7 599
FARMOR	IG	100,00	114 018	8 713	6 025
ROBICHON	IG	100,00	45 501	1 824	1 118
ROHAN VIANDES DISTRIBUTION	IG	50,00	9 320	-380	39
LES VOLAILLES DE KERANNA	IG	100,00	139 570	8 967	4 525
LE PLENIER BOSCHER	IG	100,00	160 572	9 782	6 516
LES VOLAILLES DE BLANCAFORT	IG	100,00	34 766	-1 013	-834
GPA L'HOURS	IG	99,64	13 498	260	226
SLB	M.E.	51,00	103	35	22
GALEO	IG	100,00	36 740	-1 393	-909
SOCADIS	IG	100,00	20 684	842	506
STC	IG	100,00	4 740	227	207
LIONOR	IG	100,00	39 019	331	459
DISTRINOR	IG	100,00	1 414	-139	-118
MARCEL FAVREAU	IG	100,00	20 182	2 145	1 588
PFC	ME	40,00	0	-224	-224
SBV CHATEAULIN	IG	100,00	561	-428	-334
COUTHOUIS	IG	100,00	39 145	1 715	1 230
PERIDY	IG	100,00	36 352	-12	-841
LDC TRAITEUR	IG	100,00	1 179	1 153	1 215
LTA	IG	100,00	111 479	873	2 941
ESPRI RESTAURATION	IG	100,00	94 648	3 175	2 337
REGALETTE	IG	100,00	15 542	164	-57
AGIS	IG	100,00	124 395	3 582	3 110
MARIE	IG	100,00	248 078	13 853	9 009
MARIE SURGELES	IG	100,00	132 797	-429	166
LES COMPTOIRS D'AGIS	IG	100,00	715	-208	145
LDC INTERNATIONNAL	IG	100,00	493	-4 419	-4 513
AVES LDC ESPANA	IG	100,00	0	-2 173	-2 179
AN MELIDA	M.E.	35,00	186 046	-4 540	-4 651
GROUPE DROSED	IG	99,68	361 202	11 815	9 738

LDC TRANZIT HOLDING	IG	100,00	0	82 461	75 033
TRANZIT KER	IG	100,00	28 655 753	1 156 509	914 469
TRANZIT FOOD	IG	100,00	59 754 659	7 928 518	7 813 381
HUTTEPAIN ALIMENTS	IG	100,00	231 688	3 926	3 460
SBP	IG	100,00	42 764	195	140
ALIMAB	IG	100,00	88 670	1 018	880
ARDEVOL	IG	100,00	23 510	120	86
JEUSSELIN	IG	56,97	43 613	-596	-126
VERRON	IG	56,97	12 175	181	362
BELLAVOL	IG	65,00	172 967	2 989	1 977
LOEUF	IG	71,95	109 980	7 366	6 301
SOVOPA	IG	100,00	3 519	156	5
RICHARD	IG	100,00	31 560	18	107
CABRI	IG	100,00	1 893	179	133
SAVIGNY	M.E.	46,15	4 284	177	269
CORICO AMONT	IG	100,00	13 584	-46	-46
BETINA	IG	100,00	13 993	1 555	956
HUTTEPAIN SOREAL ALIMENTS	IG	66,00	26 409	144	109
VOLAILLES DE BRETAGNE	IG	100,00	14 725	601	429
LA CHENEVIERE	IG	100,00	17	-18	-18
VANAL	IG	100,00	21 418	511	370
COUVOIR PERROT	IG	100,00	45 441	2 573	1 697
ARMOR FERTIL.	IG	100,00	89	5	3
ANATEO	IG	66,67	3 053	-5	-5
LES FERMES DU MORBIHAN	IG	100,00	424	-82	-84
LES FERMES DE VENDEE	IG	50,00	1 544	-2 139	-1 942
HUTTEPAIN VENDEE	IG	50,00	10 439	-37	-19
YER BREIZH	ME	33,50	55 679	-2	2
GOASDUFF SUD EST	ME	35,00	730	-176	-268

3.3 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise

en application de l'article L 225- 68 du Code de Commerce

EXERCICE CLOS LE 28 FEVRIER 2019

Mesdames, Messieurs,

En application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'objectif de ce rapport est de rendre compte des éléments suivants :

1° La référence à un code de gouvernement d'entreprise ;

2° La composition des organes sociaux ainsi que la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;

3° Fonctionnement des organes sociaux ;

4° Rémunérations et avantages alloués aux mandataires sociaux ;

5° Approbation des principes et critères de rémunération des mandataires sociaux ;

6° Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;

7° Les conventions intervenues entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une filiale ;

8° Délégations accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital ;

9° Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ;

10° Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ;

11° Les observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

Le présent rapport sera joint au rapport de gestion établi par le Directoire au titre de l'exercice clos le 28 février 2019.

Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes : il a été préparé par le Conseil avec l'assistance de la Direction Financière du Groupe. Il a été examiné et adopté lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 16 mai 2019.

Les Commissaires aux Comptes vous présenteront, par ailleurs, le rapport prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce, dans lequel figurent leurs observations sur le présent rapport.

I – REFERENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT

Le Président rappelle que le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa séance en date du 19 août 2010, de se référer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites en matière de gouvernement d'entreprise, devenu le Code de Gouvernement d'entreprise en Septembre 2016.

Le texte de ce Code de Gouvernement d'Entreprise peut être consulté sur le site Internet de Middlenext. (https://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf).

Les membres du conseil ont déclaré au cours de la séance du 16 mai 2019 avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code révisé.

I I - O R G A N E S D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E

La société LDC est composée d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance, cette forme de société permettant de dissocier les fonctions de gestion et de direction de celles de contrôle.

II. 1 - DIRECTOIRE

II.1.1 - Composition du directoire au 28 février 2019 :

Nom prénom	Fonction	Date de nomination	Date d'expiration
LAMBERT Denis	Président	25 août 2016	25 août 2020
CHANCEREUL Thierry	Membre	25 août 2016	25 août 2020
HUTTEPAIN Gilles	Membre	25 août 2016	25 août 2020
LAMBERT Christophe	Membre	25 août 2016	25 août 2020
LAMBERT Thierry	Membre	25 août 2016	25 août 2020
GELIN Philippe	Membre	23 mars 2017	25 août 2020

II.1.2 – Informations sur les mandats et fonctions des membres du Directoire

Monsieur Denis LAMBERT
Président du directoire SA LDC

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Président	SAS LDC Sablé
FONCTIONS		- Président	SAS LDC Volaille
DANS DES		- Président	SAS LDC Traiteur
SOCIETES		- Président	SAS ARRIVE
FRANÇAISES		- Président	SAS ARRIVE Auvergne
		- Président	SAS LDC Services
		- Président	SAS STAM POIRAUD
		- Président	SAS Société Bretonne de Volaille
		- Président	SAS FARMOR
		- Président	SAS LE PLENIER BOSCHER
		- Président	SAS Les Volailles de Keranna
		- Président	SAS MICHEL ROBICHON
		- Président	SAS ROHAN VIANDES ELABORATION
		- Président	SAS Les Volailles de Blancafort

		- Président SAS LDC BRETAGNE
		- Président SAS LDC FOODS
		- Président SAS CELTYS
		- Président SAS CELVIA
		- Président SAS PROCANAR
		- Président SAS VOLFRANCE
		- Président SAS MARCEL FAVREAU
		- Président SAS POULTRY FEED COMPANY
		- Président SAS CLAUDE COUTHOUIS
		- Président SAS LDC INTERNATIONAL
		- Président SAS SBV CHATEAULIN

		Sociétés hors Groupe LDC :
		- Co-gérant Société Civile Rémy Lambert
		- Administrateur de la Société Civile DSRL
		- Administrateur Vice-Président : Syndicat Association Syvol
		- Administrateur : Syndicat Association FIA

	Sociétés	Néant
	cotées



AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Membre du Conseil de Surveillance DROSED – ROLDROB –
FONCTIONS		SEDAR- DROSED-SUROWIEC - DROP
DANS DES		- Membre du Conseil d'administration de AN AVICOLA
SOCIETES		MELIDA
ETRANGERES		- Membre du Conseil d'administration de AVES LDC ESPANA
		- Membre du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT
		HOLDING
		- Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD -
		Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER


		Sociétés hors Groupe LDC :
		Néant

		Néant
	Sociétés cotées

Monsieur Thierry CHANCEREUL
Membre du directoire SA LDC

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Président SAS LDC Aquitaine
FONCTIONS		- Président SAS LDC Bourgogne
DANS DES		- Président SAS PALMID'OR
SOCIETES		- Président SAS CORICO
FRANÇAISES		- Président SAS Les Fermiers de l'Ardèche

		Sociétés hors Groupe LDC :
		Néant

	Sociétés cotées	Néant

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Gilles HUTTEPAIN
Membre du directoire SA LDC

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Président SAS Huttepain Aliments
		- Président SAS ARDEVOL
FONCTIONS
DANS DES		- Président SAS BELLAVOL
SOCIETES		- Président SAS LOEUF
FRANÇAISES		- Président SAS SOVOPA
		- Président SAS CABRI PRODUCTION
		- Président de la SAS HUTTEPAIN SOREAL ALIMENTS
		- Président de la SAS VOLAILLES DE BRETAGNE
		- Président SAS SNV
		- Président SAS GALEO
		- Président SAS SOCADIS
		- Président SAS STC TRANSPORTS
		- Président SAS LIONOR
		- Président SAS VANAL
		- Président SAS COUVOIR PERROT
		- Gérant SARL DISTRINOR
		- Président SAS BETINA
		- Représentant du gérant Huttepain Aliments de la société

		CORICO AMONT
		- Représentant de la SASU Huttepain Aliments au Conseil
		d'administration de la SA Maine Porcs
		- Président ANATEO
		- Président HUTTPAIN VENDEE
		- Président LES FERMES DE VENDEE
		Sociétés hors Groupe LDC :
		- Gérant de la société S.C.I. GILBRI
		- Administrateur : Syndicat association FIA
		- Vice Président : Interprofession Volaille de chair

	Sociétés cotées	Néant
		Sociétés Groupe LDC :
AUTRES	Sociétés non	- Membre des Conseils de Surveillance DROSED – ROLDROB –
MANDATS ET	cotées
FONCTIONS		SEDAR- DROSED-SUROWIEC - DROP
DANS DES		- Président du Conseil d'Administration de AVES LDC ESPAÑA
SOCIETES		- Président du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT
ETRANGERES		HOLDING
		- Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD
		- Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER


		Sociétés hors Groupe LDC :
		Néant

Sociétés cotées	Néant

Monsieur Christophe LAMBERT
Membre du directoire SA LDC

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		- Co-gérant de la Société Civile DSRL
FRANÇAISES
	Sociétés cotées	Néant

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Thierry LAMBERT
Membre du directoire SA LDC

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Directeur Général de la SAS SOCIETE LOGISTIQUE DU
FONCTIONS		BAILLEUL
DANS DES
SOCIETES		Sociétés hors Groupe LDC :
FRANÇAISES		- Co-gérant de la Société Civile DSRL
		- Gérant de la Société Civile DITL

	Sociétés cotées	Néant

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Philippe GELIN Membre du directoire SA LDC
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
		Néant

SOCIETES FRANÇAISES
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : - Deputy CEO LDC TRANZIT HOLDING - Deputy CEO TRANZIT FOOD - Deputy CEO KER - Vice Président du Directoire de DROP - Vice Président du Directoire de DROSED - Vice Président du Directoire de DROSED SURWIEC - Vice Président du Directoire ROLDROB - Vice Président du Directoire de SEDAR Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

II. 2 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

II.2.1 - Composition du Conseil de Surveillance au 28 février 2019 :

Nom/prénom	Membre	Date de	Année 1ère	Echéance	Comité	Comité des	Expérience et
	indépendant*	naissance	nomination	du mandat	d'audit	nominations	expertise
						et rémunérations

Béatrice BASTIEN	x	21/06/1964	24/08/2017	AGOA 2024	X (membre)		Expert comptable
CAFEL(Philippe PANCHER)		13/11/1963	24/08/2006	AGOA 2024			Dirigeant d'entreprise
Jean-Paul SABET	x	03/06/1954	30/08/1988	AGOA 2024			Dirigeant Etablissement bancaire
Gérard CHANCEREUL (Président)		18/01/1938	23/02/2001	AGOA 2019	X (membre)	X (Président)	Ancien dirigeant d'entreprise
Patrice CHANCEREUL		31/10/1961	31/08/2001	AGOA 2019			Médecin
André DELION (Vice-Président)	x	08/07/1951	22/08/2013	AGOA 2019	X (Président)	X (membre)	Ancien Directeur administratif et financier

Laurent GUILLET		01/09/1969	16/05/2013	AGOA 2020	Dirigeant d'entreprise
S.C.I.REMY LAMBERT (Stéphanie LAURENT)		01/08/1972	25/04/1990	AGOA 2020	Holding familiale
Caroline HUTTEPAIN PELTIER		30/09/1959	21/08/2014	AGOA 2020	Prévention des risques
Monique MENEUVRIER		08/08/1969	20/08/2015	AGOA 2021	Contrôle de gestion
SOFIPROTEOL (Michel BOUCLY)	x	13/08/1957	20/08/2015	AGOA 2021	Dirigeant d'entreprise
Cécile SANZ	x	22/01/1972	24/08/2017	AGOA 2022	Dirigeant d'entreprise
Aurélie ROYER		17/03/1978	30/01/2018	01/2020	Représentant des salariés

*au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext

Il est précisé que conformément aux dispositions de l'article 23 des statuts, les membres du conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six années.

Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale du 22 août 2019 de modifier l'article 23 des statuts afin de réduire la durée du mandat de membre du Conseil de Surveillance de 6 années à 4 années et d'autoriser une durée de mandat réduite dans le cadre de la mise en place ou du maintien de l'échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance. Cette modification sera sans impact sur les mandats des membres du Conseil de Surveillance en cours qui se poursuivront jusqu'à leur terme initialement fixé.

II.2.2 – Changements intervenus au cours de l'exercice 2018/2019 :

L'Assemblée Générale du 23 août 2018 a décidé de renouveler Madame Béatrice BASTIEN en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale du 23 août 2018 a décidé de renouveler la société CAFEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale du 23 août 2018 a décidé de renouveler Monsieur Jean-Paul SABET en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

II.2.3 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

Le Conseil comporte cinq femmes (hors Madame Aurélie Royer qui n'est pas comptabilisée pour le calcul de la parité) en son sein. Les règles en vigueur depuis la promulgation de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 dite loi « Copé-Zimmermann » relative à « la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de Surveillance et à l'égalité professionnelle » qui requièrent que la proportion de membres de chaque sexe au sein du Conseil ne puisse être inférieure à 40% sont ainsi respectées.

II.2.4 Politique de diversité

Le Conseil poursuit les objectifs de maintenir la diversité et la complémentarité des profils tant en termes d'expertise, d'expériences, d'équilibre femmes hommes, que d'un point de vue international.

En application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil de Surveillance en indiquant les critères de prises en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice :

Critères utilisés	Objectifs	Modalités de mise en œuvre et résultats
		obtenus au cours de l'exercice
Composition du	Représentation équilibrée des femmes	Représentation des femmes :
Conseil	et des hommes au sein du Conseil	Le Conseil comporte 42 % de femmes en son
		sein.
	Etude des orientations à donner afin
	d'assurer le meilleur équilibre possible	Diversité des expertises :
	en recherchant une complémentarité	- Connaissance du secteur
	des profils	- Finances, contrôle de gestion
		- Santé
		- Prévention des risques
		- Management
		La composition du Conseil reflète le souci de la
		société d'intégrer des membres disposant de
		compétences variées en adéquation avec les
		activités du Groupe.
		Dimension internationale :
		Expériences à l'international des membres du
		Conseil en ligne avec les projets de croissance
		externe en Europe

	Nomination d'un membre	L'Assemblée générale du 24 août 2017 a modifié
	représentant les salariés	l'article 22 des statuts de la société afin de
	(article 22 des statuts)	permettre l'élection d'un ou plusieurs membres
		du Conseil représentant les salariés. Madame
		Aurélie ROYER a été élue à l'issue du scrutin
		organisé au mois de janvier 2018
Indépendance	Recommandation Middlenext R3	La proportion actuelle de membres indépendants
des membres du		est de 38 %. Le Conseil a considéré que le ratio
Conseil		actuel est satisfaisant dans la mesure où le Code
		Middlenext préconise que le conseil comporte au
		moins 2 membres indépendants.
Age des membres		Le nombre des membres du conseil de
du Conseil		Surveillance ayant atteint l'âge de soixante
		quinze ans ne peut dépasser le tiers des
		membres du conseil. Si cette limite est atteinte,
		le membre le plus âgé est réputé démissionnaire
		d'office.

II.2.5 – Informations sur les mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance

Monsieur Gérard CHANCEREUL
- Président du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2019
	- Membre du comité d'audit
		- Président du comité des nominations et des rémunérations

AUTRES	Sociétés non Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES
FRANÇAISES		- Co-gérant – Société Civile Patrimoniale La Vairie
		- Co-gérant – Société Civile Patrimoniale Les Isles

	Sociétés cotées	Néant

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES
ETRANGERES
	Sociétés cotées	Néant

Madame Béatrice BASTIEN
- Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC - Expiration du mandat AGO 2024
- Membre du comité d'audit

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		- Administrateur de CIFRALEX
FRANÇAISES		- Co-gérante de ALLEGRO

	Sociétés cotées	Néant

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Patrice CHANCEREUL
- Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2019

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
FRANÇAISES
	Sociétés cotées	Néant

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur André DELION - Vice-Président indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC - Expiration du mandat AGO 2019 - Président du comité d'audit - Membre du comité des nominations et des rémunérations
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		- Gérant de la société civile LE CADRAN SOLAIRE
FRANÇAISES		- Gérant du GROUPEMENT FORESTIER DE LA PETITE FORET

	Sociétés cotées	Néant
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Président des Conseils de Surveillance DROSED –ROLDROB–
FONCTIONS		SEDAR-DROSED-SUROWIEC - DROP
DANS DES		- Membre du Conseil d'administration de AN AVICOLA MELIDA
SOCIETES		- Membre du Conseil d'administration de AVES LDC ESPANA
ETRANGERES		Sociétés hors Groupe LDC :
		Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Laurent GUILLET - Membre du Conseil de Surveillance SA LDC -– Expiration du mandat AGO 2020
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
		- Président SAS G2L

SOCIETES		- Gérant SARL CAPAFFAIRES
FRANÇAISES		- Gérant SARL CHAMPAGNE
		- Gérant SARL G2L Précigné
		- Gérant SARL G2L Le Mans
		- Gérant SARL G2L Niort
		- Gérant SARL G2L Rennes La Bellangerais
		- Gérant SARL G2L Brest
		- Gérant SARL G2L Guidel
		- Gérant SARL G2L Pornic
		- Gérant SCI LA RIA
		- Gérant SCI Le Clos des Tilleuls
		- Gérant SCI Le Petit Jardin
		- Gérant SCI Roz Avel
		- Gérant SC ARTP
		- Gérant SARL G2L Rennes La Mabilais
		- Gérant SCI Carré Nobilis
		- Gérant SARL G2L Saint Herblain
		- Gérant SCI Parc Bagatelle
		- Gérant SARL G2L Pornichet
		- Gérant SCI Les Allées Victoria
		- Gérant SARL ZeeBox
		- Gérant G2L Libourne


	Sociétés cotées	Néant

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés cotées	Néant

Madame Caroline HUTTEPAIN épouse PELTIER
- Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2020

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		- Administrateur du Syndicat National de l'Industrie de la Nutrition
FRANÇAISES		Animale (S.N.I.A.)


	Sociétés cotées	Néant


AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES

Sociétés cotées	Néant

Monsieur Jean-Paul SABET - Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
FRANÇAISES
	Sociétés cotées	Néant

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES
ETRANGERES		- Président du Conseil :
		BNPP Paribas Yatirimlar Holding, Turquie (25/06/2010)

		- Vice-Président :
		TEB A.S., Turquie (30/03/2010)
		BGZ BNP Paribas S.A. (Pologne) (19/06/2015)

		- Membre du Conseil d'Administration :
		TEB Holding, Turquie (27/03/2014)
		BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding, Turquie (02/02/2011)

		BMCI, Maroc (02/03/2018)
	Sociétés cotées	Néant

La « Société Civile Rémy Lambert » - Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2020 Représentée par Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT

Société Civile Remy Lambert

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
FRANÇAISES
	Sociétés cotées	Néant

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés cotées	Néant

Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Co-gérante SCI DU PRE DE FRARACHE
FRANÇAISES
	Sociétés cotées	Néant


AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés cotées	Néant

Madame Cécile Sanz
- Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2022


AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		- Présidente SAS CHAPITRE 2
FRANÇAISES		- Directrice générale CHAPITRE 3
		- Présidente ENTRENOUS SAS

		- Gérante SARL ART ET FENETRES
		- Co-gérante SCI SANZ FAMILY
		- Présidente FPEE

	Sociétés cotées	Néant


AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES

	Sociétés cotées	Néant

La « Société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE - CAFEL » - Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 Représentée par Monsieur Philippe PANCHER

Société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – (CAFEL)

		Sociétés Groupe LDC : Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS	Sociétés non cotées	Sociétés hors Groupe LDC : - Président de la SAS ALIFEL - Président de la SAS SAFEL

DES SOCIETES		- Président de la SAS EOLOUE
FRANÇAISES	Sociétés cotées

AUTRES MANDATS ET	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant
FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES		Sociétés hors Groupe LDC :
	Sociétés cotées
Monsieur Philippe PANCHER
		Sociétés Groupe LDC : Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés hors Groupe LDC : - Président de la CAFEL - Gérant SCEA PANCHER BLANCHE - Gérant EARL de la Jaunelière
	Sociétés cotées
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Sociétés hors Groupe LDC :
ETRANGERES	Sociétés cotées

Madame Monique MENEUVRIER
- Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2021


AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
FRANÇAISES


	Sociétés cotées	Néant

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES

Sociétés cotées	Néant

La Société SOFIPROTEOL - Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2021 - Représentée par Monsieur Michel BOUCLY


SOFIPROTEOL
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Président SOFIPROTEOL CAPITAL 1, Administrateur
FRANÇAISES		ADVITAM PARTICIPATIONS, Membre du Comité
		Stratégique ADVITAM PARTICIPATIONS, Membre du
		Conseil de Surveillance AGRA, Administrateur AGRA
		INVESTISSEMENT, Administrateur AGREENTECH
		VALLEY,
		Membre du Conseil de Surveillance AGRO INVEST,
		Membre du Comité d'investissement AGRO INVEST,
		Administrateur AGROPOL, Membre du Comité Exécutif
		API AGRO, Membre du comité Direction BIO
		COGELYO NORMANDIE, Membre du Comité de
		Validation BIOGASYL, Membre du Comité de
		Validation BIOGASYL, Membre du Comité stratégique
		BIOGEMMA, Membre du Comité stratégique
		BIOGEMMA, Membre suppléant Comité Exécutif
		BIOGEMMA, Membre titulaire Comité Exécutif
		BIOGEMMA, Membre du Comité Stratégique
		BIOGEMMA, Membre du Comité Consultatif CEREA
		MEZZANINE, Membre du Comité Consultatif CEREA
		MEZZANINE II, Président du Comité Stratégique &
		Représentant Permanent au Conseil CEVA SANTE ANIMALE, Administrateur DAUPHINOISE
		DEVELOPPEMENT, Censeur Conseil de Surveillance
		DE SANGOSSE, Membre du Comité Stratégique DELIN
		FROMAGERIES, Membre du Conseil de Surveillance
		DOUX, Administrateur EURALIS SEMANCES,
		Administrateur EURALIS SEMANCES HOLDING,
		Censeur EURALIS SEMANCES HOLDING, Membre du
		Comité Stratégique FERTIVEXIN, Membre du Comité
		Stratégique FRD, Membre du Comité Stratégique FRD,
		Administrateur FRI SEMENCES, Administrateur
		INVEJA (Anciennement LIVRAC), Membre du Conseil
		de Surveillance et au COS LDC, Censeur au Conseil
		d'Administration LIMAGRAIN EUROPE, Membre du
		Comité stratégique LINCET FROMAGERIE, Membre du
		Comité Stratégique META BIO ENERGIES « M.B.E »,
		Administrateur NGPA, Administrateur OLEAD,
		Administrateur suppléant OLEAD, Représentant
		permanent PALATINE MEDITERRANEA, Membre du
		Comité de Direction PALMELIT, Membre du Comité de
		direction PALMELIT, Administrateur PIAE,
		Administrateur PIVERT, Administrateur PLURIAGRI,

		Membre du Comité de Direction POLLEN, Administrateur PROLEALG, Membre du Conseil de Surveillance RAGT, Membre du Conseil Stratégique RAGT SEMENCES, Membre du Conseil de Surveillance REUSSIR, Administrateur ROB AGRI, Membre du Comité de Gestion SEMAGRI, Président & Membre du Comité de Gestion SEMAGRI, Administrateur SOFINEX, Membre du Comité stratégique SOTEXPRO, Représentant permanent TECHNI-LIN, Administrateur UNIGRAINS, Membre du Comité d'Audit VIVESCIA, Censeur au Conseil de Surveillance VIVESCIA INDUSTRIES
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES	Sociétés non cotées Sociétés cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant

Monsieur Michel Boucly
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Directeur général délégué SOFIPROTEOL - Directeur général délégué AVRIL - Administrateur AVRIL POLE ANIMAL Administrateur AVRIL POLE VEGETAL Administrateur AVRIL SPECIALITES ANIMALES - Administrateur SAIPOL - Président et Membre du Comité stratégique AVRIL PROTEIN SOLUTIONS - Administrateur EVERTREE - Administrateur TERRES INOVIA - Président et Représentant permanent de SOFITROLEOL au Comité de Gestion de SEMAGRI - Représentant permanent de SEMAGRI au Conseil de EURALIS SEMANCES - Représentant permanent de SOFIPROTEOL au Conseil de EURALIS SEMANCES HOLDING - Président du Comité stratégique et Représentant permanent de SOFIPROTEOL au Conseil de CEVA SANTE ANIMALE - Représentant Permanent de SOFIPROTEOL au Conseil de NGPA - Représentant Permanent de SOFIPROTEOL au Conseil de BIOGEMMA - Censeur au Conseil de Surveillance de LILAS France - Censeur Conseil de Surveillance SOLINA
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant

FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES		Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Madame Aurélie Royer - Membre représentant les salariés du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat janvier 2020
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
FRANÇAISES

	Sociétés cotées	Néant
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés cotées	Néant

III – FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE III.1 – Fonctionnement du Directoire

Les articles 18 à 21 des statuts de LDC (Statuts consultables sur le site web de LDC) ont pour objectif de rappeler et de préciser, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, la répartition des tâches de direction entre ses membres, l'organisation et le fonctionnement du Directoire, ainsi que les droits et obligations de ses membres.

Le présent paragraphe rend compte de l'activité du Directoire sur l'ensemble de l'exercice clos le 28 février 2019.

Au cours de cet exercice, les réunions du Directoire ont porté sur :

- Les activités relatives aux résultats et à l'Assemblée Générale annuelle :
- Rapport sur l'activité de chaque trimestre ;
- Rapport financier semestriel ;
- Examen et arrêté des comptes sociaux pour l'exercice clos le 28 février 2018 ;
- Examen et arrêté des comptes consolidés pour l'exercice clos le 28 février 2018 ;
- Rapport de gestion de la Société et du Groupe ;
- Préparation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 23 août 2018;
- Les activités relatives à l'examen de conventions et mandats ;
Les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
Arrêté des documents de gestion prévisionnelle.
- Autres activités :
- usage de la délégation de compétence à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
- usage de la délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit de la société SOCCAD 2.

III.2 – Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance est décrit aux articles 22 à 29 des statuts de la Société. En application de ces statuts, le Conseil de Surveillance de LDC a adopté le 29 janvier 2009 un règlement intérieur ayant pour objectif de préciser les dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres.

Ce règlement s'inscrit dans le cadre des recommandations visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment celles visées dans le Code MiddleNext. Il peut être modifié à tout moment par simple délibération du Conseil de Surveillance.

Le Règlement du Conseil, dans sa dernière version adoptée par le Conseil de Surveillance du 24 Mai 2017, est mis en ligne sur le site de la société à l'adresse suivante : http://www.ldc.fr

III.2.1 - Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Indépendance des membres du Conseil

Le Conseil de Surveillance est composé de 13 membres dont 5 membres sont indépendants et un représentant des salariés.

Le Conseil, lors de sa réunion du 16 mai 2019, a examiné la situation d'indépendance de chacun de ses membres et a considéré que Mesdames Béatrice BASTIEN et Cécile SANZ, Messieurs André DELION et Jean-Paul SABET ainsi que la société SOFIPROTEOL sont membres indépendants au sens de la recommandation R3 du code MiddleNext.

Selon la troisième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise, les critères permettant de qualifier un membre du conseil d'indépendant sont les suivants :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours de six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Le tableau ci-après présente la situation des membres du conseil actuellement en fonction au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext.

Critères d'indépendance	Monsieur André DELION	Madame Monsieur Sofiprotéol Béatrice Jean-Paul BASTIEN SABET		Madame Cécile SANZ
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe	X	X	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	X*	X	X	X**	X
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;	X	X	X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours de six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.	X	X	X	X	X
	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant

* Monsieur André DELION est président d'un organe social de contrôle dans deux filiales étrangères du Groupe. Dans la mesure où il n'est pas membre d'un organe de direction, le Conseil considère que Monsieur André DELION demeure indépendant.

** Monsieur Jean-Paul SABET exerce des mandats de Président, Vice-président ou administrateurs de filiales du Groupe BNP PARIBAS en Ukraine, Turquie et Pologne.

Le Conseil a apprécié le caractère non significatif des relations d'affaires entretenues avec Monsieur Jean-Paul SABET en raison des critères suivants :

LDC n'a pas ou peu d'activité avec les filiales du Groupe BNP PARIBAS implantées en Ukraine, Turquie et Pologne ;
En France, l'activité bancaire quotidienne (virements, chèques, etc.) de LDC avec BNP PARIBAS représente entre 12 et 14% du total des flux, réparti entre sept banques
Les financements s'élèvent à environ 350 M€, BNP PARIBAS n'y participant qu'à concurrence de 15%.

La recommandation d'accueillir au sein du Conseil de Surveillance au moins deux membres indépendants est ainsi respectée.

Missions du Conseil de surveillance

Les missions du Conseil de Surveillance sont fixées par les dispositions légales et statutaires et précisées par le Règlement Intérieur.

Le Conseil de Surveillance analyse d'une façon régulière le rapport trimestriel sur les activités du groupe, rapport qui lui est transmis par le Directoire. Les informations données dans ce rapport lui permettent d'apprécier l'évolution des différents pôles, tant pour leur volume d'activité que pour leur résultat et leur situation financière. Il contrôle ainsi la pertinence de la gestion du groupe et le respect de l'application de la stratégie. Il veille notamment aux intérêts des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance désigne les membres du Directoire.

En ce qui concerne les opérations de croissance externe, le Conseil de Surveillance :

- Valide la stratégie du Groupe en fonction des informations qui lui sont communiquées par le Président du Directoire,
- Etudie les dossiers qui lui sont présentés en conséquence et donne son avis sur la nécessité de poursuivre ou non l'analyse de ceux-ci,
- Décide de l'opportunité ou non de réaliser une opération de croissance externe et donne mandat ou non au Président du Directoire.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil portant sur l'examen des comptes semestriels, ainsi que des comptes annuels.

En outre, le Conseil de Surveillance s'assure de la juste répartition des jetons de présence, dans les conditions prévues par l'Assemblée générale. Cette répartition est effectuée en fonction de l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ainsi que du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil, le règlement intérieur, article 4.2, prévoit que :

« Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du conseil concerné doit :

en informer dès qu'il en a connaissance le conseil, étant précisé qu'une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe ;
et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra:
- s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
- ne pas assister aux réunions du conseil pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts,
- démissionner de ses fonctions de membre du conseil,

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du conseil ne sera pas tenu de transmettre aux membres dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents à la participation ou à la conclusion de l'accord à l'origine du conflit d'intérêts, et informera le conseil de surveillance de cette absence de transmission. »

Les membres du Conseil de Surveillance établissent chaque année une déclaration d'intérêt dont le but est d'identifier les situations dans lesquelles un membre du Conseil pourrait détenir ou servir, à titre privé, des intérêts qui pourraient avoir une influence sur son objectivité dans l'exercice de sa fonction.

Une revue des conflits d'intérêt connus a eu lieu lors du Conseil de Surveillance du 23 août 2018.

Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le calendrier des réunions 2019 a été remis à chacun des membres du Conseil lors de la réunion du 23 août 2018.

Durant l'exercice 2018/2019, le Conseil de Surveillance s'est réuni 5 fois, aux dates suivantes :

DATES	PRINCIPAUX THEMES ABORDES
29 mars 2018	Rémunérations fixes et variables des membres du Directoire Répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de Surveillance
24 mai 2018	Rapport trimestriel du directoire Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés au 28 Février 2018 Examen des comptes prévisionnels 2018/2019 de LDC SA Examen du rapport de gestion du directoire de l'exercice clos le 28 Février 2018 Examen du rapport du Comité d'Audit Examen des projets de résolutions à l'assemblée générale proposées par le directoire Présentation du projet de rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant les observations du conseil de surveillance Présentation par le directoire des projets de croissance externe Offre de reprise d'une partie des actifs du groupe Doux Réexamen des conventions autorisées au cours d'exercice antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice Autorisation d'apport des titres des sociétés Drosed et Aves LDC España à la société LDC INTERNATIONAL Examen de la situation d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance Prise de connaissance des points de vigilance du Code Middlenext concernant le Conseil
23 août 2018	Rapport trimestriel du directoire. Point sur les dossiers de croissance externe en cours Nomination de Madame BASTIEN au Comité d'Audit Revue des conflits d'intérêts connus Point sur la succession des dirigeants Calendrier des réunions 2019
15 novembre 2018	Rapport trimestriel du directoire Compte rendu du Comité d'Audit Examen des comptes du premier semestre de l'exercice Point sur les croissances externes
7 février 2019	Rapport trimestriel du directoire Compte rendu du comité d'audit Point sur les croissances externes Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale

Toutes ces réunions se sont tenues au siège social sur convocation du Président. Le taux de présence moyen aux Conseils a été de 86 %.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président en concertation avec le Président du Directoire et est communiqué aux membres au moins 15 jours avant la date de la réunion. Sont joints à la convocation, les principaux documents qui seront présentés ainsi que le projet de procès-verbal de la réunion précédente pour validation.

Chaque membre est informé des responsabilités et de la confidentialité des informations reçues dans les débats auxquels il prend part. Les décisions sont prises de manière collégiale.

Evaluation du Conseil de Surveillance

La recommandation R11 du code Middlenext auquel se réfère la société, propose que le Président invite une fois par an les membres du conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et la préparation des travaux. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins.

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance a fait l'objet d'une évaluation informelle lors de la réunion du conseil du 7 février 2019.

Le Conseil a constaté que les membres du Conseil de Surveillance sont dans l'ensemble satisfaits du fonctionnement du Conseil de Surveillance, du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations.

A cette occasion, le Président du Conseil de Surveillance a indiqué que cette évaluation annuelle sera formelle tous les ans et non plus tous les trois ans.

III.2.2 - Préparation et organisation des travaux des Comités

-Comité des Nominations et des Rémunérations

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 24 mai 2017 a étendu les attributions du Comité des Rémunérations qui est devenu le Comité des Nominations et des Rémunérations.

• Composition

Il est composé des deux membres du Conseil de Surveillance suivants :

	Nomination	Expiration
- Monsieur Gérard CHANCEREUL (Président) ;	CS 22/08/2013	AGO 08/ 2019
- Monsieur André DELION (membre indépendant) ;	CS 24/08/2017	AGO 08/ 2019

• Attributions

→ En matière de nomination

Le Comité a notamment pour mission :

d'examiner toute proposition de nomination à un poste de membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire, et de formuler sur ces propositions un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil de Surveillance ;
de débattre de la qualification de membre indépendant du conseil ;
de s'assurer de l'existence d'un plan de succession pour les membres de l'équipe de direction ;
d'examiner annuellement la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et de mixité hommes-femmes.

→ En matière de rémunération

Ses missions principales sont les suivantes :

Faire au Conseil de Surveillance toute recommandation relative à la rémunération des membres du Directoire ;
Rendre un avis consultatif, sur demande du Directoire, sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe, (partie fixe, avantages en nature inclus, partie variable, éventuelles indemnités de départ, régimes de retraites supplémentaires, attributions d'options de souscription, d'options d'achat ou encore d'actions gratuites, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, ou une société qu'elle contrôle).
S'assurer de l'équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d'attribution, notamment en termes de performance.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni le 28 mars 2019, et a fait des propositions au Conseil de Surveillance concernant les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et du Comité de direction. Il a par ailleurs donné son avis sur le projet de répartition des jetons de présence.

Le comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le taux de présence au Comité des Nominations et des rémunérations a été de 100 %.

• Modalités particulières de fonctionnement

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an pour procéder à l'examen des rémunérations des membres du Directoire et examiner les propositions de nomination au directoire et au conseil de Surveillance qui figurent à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale appelée à statuer sur ces propositions.

Il se réunit également avant toute décision d'attribution de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions à des mandataires sociaux, des dirigeants du groupe ou des membres du Comité de Direction.

En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président, à son initiative ou encore à la demande du Président du Conseil de Surveillance.

-Comité d'Audit

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 20 mai 2010 a décidé le principe de la création d'un Comité d'Audit ad'hoc et lors de sa séance du 19 août 2010 a procédé à la désignation des membres du Comité d'Audit et a déterminé ses règles de fonctionnement.

• Composition

Conformément à la loi, ce Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de Surveillance dont un, au moins, doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant, au regard des critères rappelés au paragraphe III-2-1 ci-dessus.

Conformément à ces dispositions, le Conseil de Surveillance a désigné comme membres du Comité d'Audit :

Membres	Nomination	Expiration	Compétence
M. André DELION (Président – membre indépendant)	CS 22/08/2013	AGO 08/2019	Ancien Expert-comptable et Directeur administratif et financier
M. Gérard CHANCEREUL	CS 22/08/2013	AGO 08/2019	Ancien dirigeant d'entreprise
Mme. Béatrice BASTIEN (membre indépendant)	CS 23/08/2018	AGO 08/2024	Expert-comptable et Commissaire aux comptes

Monsieur André DELION a la qualité de membre indépendant et présente des compétences particulières en matière financière et comptable pour avoir exercé pendant de nombreuses années la profession d'expertcomptable puis de Directeur administratif et financier. Pour ces différentes raisons, Monsieur André DELION a été nommé Président du Comité d'Audit.

• Attributions

Le Comité a pour missions principales :

de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;
d'assurer le suivi :
- du processus d'élaboration de l'information financière,
- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
- du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes,
- de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Dans le cadre de cette mission :
  - le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement,
  - le Comité se fait communiquer les honoraires versés par la société et son groupe
  - le Comité institue une relation directe avec les Commissaires aux comptes et les auditionne régulièrement
  - les Commissaires aux comptes examinent avec le Comité les risques pesant sur leur indépendance.
D'autoriser la fourniture des services autres que la certification des comptes mentionnés à l'article L. 822- 11-2 du Code de Commerce.

• Modalités particulières de fonctionnement

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de Surveillance à l'ordre du jour desquelles est inscrit l'examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux comptes.

Le Président du Directoire et le Directeur Administratif et Financier présentent les comptes annuels et semestriels au Comité d'Audit. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de Surveillance, le Président du Comité d'Audit fait part des observations éventuelles de ce dernier.

Les membres du Comité d'Audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne.

Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois sur les thèmes suivants :

1 – Réunion du 22 mai 2018

Présentation des comptes du Groupe LDC au 28 février 2018
Synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'audit au 28 février 2018

2 – Réunion du 17 septembre 2018

Norme IFRS 16 sur les locations
Présentation de la cartographie des risques
Préalables à la mise en place à la sécurité informatique
Services Autres que la Certification des Comptes

3 – Réunion du 13 novembre 2018

Examen des comptes sociaux consolidés au 31 août 2018
Restitution des conclusions d'audit des commissaires aux comptes

4 – Réunion du 5 février 2019

Plan d'actions sur la sécurité informatique (point d'étape)
Cellule audit interne Groupe (mission, organisation, …)

Depuis la clôture de l'exercice, le Comité d'audit s'est réuni le 14 mai 2019 avec pour ordre du jour l'examen des comptes sociaux et consolidés au 28 février 2019 ainsi que la présentation par les Commissaires aux comptes de leur synthèse d'audit sur lesdits comptes.

Chacune de ces réunions a fait l'objet d'un compte rendu qui a été commenté en réunion du Conseil de Surveillance.

Toutes les réunions du Comité d'Audit se sont tenues au siège social sur convocation du Président et le taux de présence a été de 100 %.

IV – REMUNERATIONS ET AUTRES AVANTAGES ALLOUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Il est rappelé que la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext »).

Les tableaux insérés aux sections ci-dessous présentent une synthèse des rémunérations et avantages de toute nature versés aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance par (i) la Société, (ii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, par la Société dans laquelle le mandat est exercé, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est exercé et (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé. La Société appartenant à un groupe, l'information porte sur les sommes dues, par toutes les sociétés de la chaîne de contrôle.

IV.1 – Rémunérations et autres avantages alloués au directoire

IV.1.1 – Synthèse des rémunérations allouées aux Membres du directoire

Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et avantages dus ou versés au titre des exercices clos les 28 février 2017, 2018 et 2019.

	Rémunérations dues au titre de l'exercice (en euros)	Exercice 2018- 2019	Exercice 2017- 2018	Exercice 2016- 2017
	Au titre du contrat de travail	344 800	337 200	314 630
	Au titre du mandat social	36 000	36 000	36 000
Denis LAMBERT Président du Directoire Christophe LAMBERT membre du Directoire Thierry LAMBERT membre du Directoire Thierry CHANCEREUL membre du Directoire Gilles HUTTEPAIN membre du Directoire Philippe GELIN membre du Directoire	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-	-
	Valorisation des avantages en nature	-	1 500	1 300
	Total	380 800	374 700	351 930
	Au titre du contrat de travail	209 500	206 900	200 600
	Au titre du mandat social	30 000	30 000	30 000
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice Valorisation des avantages en nature Total Au titre du contrat de travail Au titre du mandat social attribuées au cours de l'exercice Valorisation des avantages en nature Total Au titre du contrat de travail Au titre du mandat social attribuées au cours de l'exercice Valorisation des avantages en nature Total Au titre du contrat de travail Au titre du mandat social attribuées au cours de l'exercice Valorisation des avantages en nature Total Au titre du contrat de travail Au titre du mandat social attribuées au cours de l'exercice Valorisation des avantages en nature Total	-	-	-
				480
				231 080
				168 653
				30 000
	Valorisation des actions de performance	-	-	-
		-	-	-
		211 144	206 000	198 653
		480 480 239 980 237 380 181 144 176 000 30 000 30 000 201 700 198 100 30 000 30 000 - - - 2 300 231 700 230 400 247 310 233 710 30 000 30 000 - - - - 277 310 263 710 272 576 255 975 30 000 30 000 - 506 280 480 480 303 056 792 735	193 800
				30 000
	Valorisation des actions de performance			-
				1 200
				225 000
				214 410
				30 000
	Valorisation des actions de performance			-
				-
				244 410
				-
				-
	Valorisation des actions de performance			-
				-
				-

IV.1.2 –Autres avantages et indemnités des Membres du directoire

Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de Travail			Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Denis LAMBERT* Président du Directoire Mandat du 25/08/2016 au 25/08/2020	X			X		X		X
Christophe LAMBERT Membre du Directoire Mandat du 25/08/2016 au 25/08/2020	X			X		X		X
Thierry LAMBERT Membre du Directoire Mandat du 25/08/2016 au 25/08/2020	X			X		X		X
Thierry CHANCEREUL Membre du Directoire Mandat du 25/08/2016 au 25/08/2020	X			X		X		X
Gilles HUTTEPAIN Membre du Directoire Mandat du 25/08/2016 au 25/08/2020	X			X		X		X
Philippe GELIN Membre du Directoire Mandat du 23/03/2017 au 25/08/2020	X			X		X		X

*Le contrat de travail de Monsieur Denis LAMBERT a été maintenu en raison de son ancienneté (16/09/1980) et des avantages qui y sont attachés.

IV.1.2 –Attribution d'actions gratuites

La présente rubrique, établie en application de l'article L. 225-197- 4 du code de commerce, rend compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197- 1 à L. 225-197-3 dudit code.

Date de l'autorisation de l'Assemblée	Date de l'attribution par le Directoire	Nombre d'actions attribuées*	Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes	Date de l'attribution effective	Valeur de l'action
18 Août 2005	22 Mai 2008	9 500	Existantes	20 mai 2010	67,60 €
13 Août 2008	20 Mai 2010	8 000	Existantes	Annulée
13 Août 2008	18 Mai 2011	2 500	Existantes	18 mai 2013	73,00 €
25 Août 2016	15 novembre 2017	6 000	Existantes	14 mai 2020	84,38 €

1. État des attributions gratuites d'actions au 28 février 2019

* sous réserve de la réalisation des conditions d'attribution

2. Attributions consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l'exercice 2018-2019

NEANT

3. Attributions consenties durant l'exercice 2018-2019 aux dix salariés de la société dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé :

NEANT

4. Attributions consenties par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés durant l'exercice 2018-2019, à l'ensemble des salariés bénéficiaires :

NEANT

IV.2 – Rémunérations et autres avantages alloués au conseil de Surveillance

IV.2.1 – Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Le montant annuel global de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est préalablement fixé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée du 23 août 2018 a fixé le montant global de la rémunération des membres du Conseil à 45 250 € jusqu'à nouvelle décision. Le conseil de Surveillance du 28 mars 2019 a décidé de la répartition de ce montant global de rémunération en fonction des critères définis dans le règlement intérieur du conseil.

Selon ce règlement, la répartition de cette rémunération est fonction de l'assiduité des membres ainsi que du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Noms	Paiement au 28/02/2019	Paiement au 28/02/2018	Paiement au 28/02/2017
Gérard Chancereul*	3 817 €	3 546 €	3 000 €
Béatrice Bastien	4 521 €	2 127 €
Pierre Poujade		1 418 €	3 000 €
Laurent Guillet	3 521 €	2 836 €	3 000 €
André Delion	4 521 €	3 546 €	3 000 €
Patrice Chancereul	3 521 €	2 836 €	3 000 €
Cécile Sanz	3 521 €	2 127 €
Jean-Claude Chauvet		1 418 €	3 000 €
SC Rémy Lambert (Stéphanie Laurent)	3 521 €	3 546 €	3 000 €
Stéphanie Laurent		1 418 €	3 000 €
CAFEL (Philippe Pancher)	2 817 €	2 836 €	3 000 €
Jean-Paul Sabet	2 817 €	2 836 €	3 000 €
Caroline Huttepain-Peltier**	3 521 €	2 127 €	3 000 €
Monique Meneuvrier**	3 521 €	3 546 €	3 000 €
Sofiprotéol (Michel Boucly)	2 817 €	2 837 €	3 000 €
Aurélie Royer**	2 817 €
total	45 250 €	39 000 €	39 000 €

*Monsieur Gérard Chancereul bénéficie par ailleurs d'une rémunération au titre de ses fonctions de Président du conseil de Surveillance dont le montant, au cours de l'exercice, s'est élevé à 45 780 Euros (cf IV.2.1 ci-dessous).

** Cette rémunération vient s'ajouter à celle perçue par Mesdames Caroline Huttepain-Peltier, Monique Meneuvrier et Aurélie Royer au titre de leurs contrats de travail.

Il est par ailleurs précisé que l'Assemblée générale du 23 août 2018 a approuvé, dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

IV.2.1 – Autres rémunérations

Il est précisé que l'Assemblée générale du 23 août 2018 a approuvé, dans sa onzième résolution à caractère ordinaire, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance.

Le Président bénéficie d'une rémunération particulière au titre de ses fonctions dont le montant, au cours de l'exercice, s'est élevé à 45 780 Euros.

V – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux (vote « ex-ante » résolutions n°11 à 12 de l'AGM du 22 août 2019)

La présente section expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dont bénéficient les mandataires sociaux de LDC au titre de leur mandat social.

1) Principes de la rémunération des membres du Directoire

Le Comité des Nominations et des Rémunérations propose au Conseil de Surveillance les rémunérations des membres du Directoire en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants du Groupe qu'il compare aux performance de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme et de l'intérêt des actionnaires.

Tous les membres du directoire bénéficient d'un contrat de travail au titre des fonctions techniques qu'ils exercent parallèlement à leur mandat. Ils perçoivent une rémunération fixe principalement au titre de leur contrat de travail. La rémunération variable est liée uniquement au contrat de travail.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations veille à ce qu'aucun des éléments composant la rémunération ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composants : rémunération fixe, rémunération variable, plan de rémunération long terme en titres, régime de retraite supplémentaire et avantages de toute nature.

2) Composantes de la rémunération des membres du Directoire

Rémunération fixe annuelle

Les membres du Directoire bénéficient d'une rémunération fixe annuelle au titre de leur mandat.

Rémunération variable annuelle

Aucune rémunération variable annuelle n'est versée aux membres du directoire au titre de leur mandat.

Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable annuelle s'il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et/ou au CA et/ ou à la réalisation d'objectifs spécifiques. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables dus au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du directoire concerné au titre dudit exercice.

Rémunération variable pluriannuelle en espèces

Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est versée aux membres du directoire.

Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable pluriannuelle s'il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et/ou au CA et/ou à la réalisation d'objectifs spécifiques. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables dus au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du directoire concerné au titre dudit exercice.

Rémunération en titres

Le Groupe s'est réservé la possibilité de mettre en œuvre une politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants.

A ce titre, le Directoire bénéficie d'une autorisation pour :

Octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions
Octroyer des actions gratuites,

à tout ou partie des mandataires sociaux.

Le Conseil de Surveillance du 22 novembre 2007 a décidé que 35% des actions attribuées gratuitement et/ou issues de stock-options doivent être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de fonction des mandataires sociaux.

Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence

- Indemnité de départ Indemnité de départ

Le Conseil se réserve la possibilité de prévoir le versement d'une indemnité de départ à un membre du Directoire, soumis à la constatation par le Conseil de la satisfaction des conditions de performance fixées par le Conseil et ne pouvant intervenir qu'en cas de départ contraint.

Conformément à la recommandation du Code Middlenext, l'indemnité de fin de mandat ne pourrait excéder deux ans de rémunération effective (fixe et variable).

- Indemnité de non Indemnité de nonité de non-concurrence concurrenceconcurrence

Aucune indemnité de non-concurrence contractuelle n'est prévue.

Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

Les membres du Directoire ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place par le Groupe.

Régime de prévoyance et couverture contre le risque de perte d'emploi

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient du régime collectif de prévoyance (décès, incapacité, invalidité et frais médicaux) mis en place en faveur des salariés de la Société.

Véhicule de fonction

Certains membres du Directoire bénéficient de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

3) Principes et composantes de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance

Les règles de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil sont fixées par le Règlement Intérieur du Conseil consultable sur le site internet de LDC.

Selon l'article 7 du Règlement Intérieur du Conseil les règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil sont les suivantes :

« Chaque membre du Conseil de surveillance peut recevoir des jetons de présence dont le montant est voté par l'assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance le cas échéant, en fonction des critères suivants :

La répartition des jetons de présence se fait en fonction de l'assiduité de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance.

Le Conseil peut cependant décider d'attribuer des jetons de présence à un de ses membres qui, à défaut d'être assidu aux réunions, est régulièrement sollicité hors des réunions notamment par le président du Conseil, ou prend l'initiative de lui faire part de ses avis ou recommandations.

Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil. »

Le Conseil de Surveillance s'appuie sur ces règles et sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations pour répartir les jetons de présence entre les membres du Conseil.

Le Président du Conseil perçoit, outre les jetons de présence, une rémunération annuelle fixe en raison des missions spécifiques qui lui sont confiées.

VI Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé, en application des principes et critères approuvés par l'Assemblée Générale du 23 août 2018 (vote « ex-post » résolutions n° 8 à 10 de l'AGM du 22 août 2019)

Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018/2019 en application des principes et critères approuvés par l'Assemblée Générale du 23 août 2018 présentés ci-après sont soumis à votre approbation conformément à l'article L. 225-100 du Code de Commerce.

Denis Lambert, Président du Directoire

La rémunération globale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018/2019 en raison de son mandat de Président du Directoire se compose :

de la rémunération fixe versée en 2018 pour un montant de 36 000 € brut.

Il est rappelé par ailleurs que Denis Lambert bénéficie d'un régime collectif de prévoyance mis en place en faveur des salariés de la société (aucun montant soumis au vote ex-post).