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Pre-Annual General Meeting Information • Sep 24, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)청담러닝 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 09 월 24 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 청담러닝
대 표 이 사 :	이 동 훈
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 청담동 68-5
	(전 화) 02-3429-9407
	(홈페이지)http://company.chungdahm.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 최승로
	(전 화) 02-3429-9407

&cr

주주총회 소집공고(2020년 임시주주총회)

&cr2020년 임시주주총회 소집 통지

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 2020년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 10월 13일(화) 오전 11시

&cr2. 장 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 731, 지하1층 다목적홀(청담동, 신영빌딩)

&cr3. 회의목적사항

《부의 안건》&cr 제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr 1-1호 의안 : 기타비상무이사 CHAI MIN 선임의 건&cr 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제31조 제4항 에서 정하는 주주총회 소집의 통지·공고사항을 우리 회사의 인터넷홈페이지에 게재하고 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), &cr 대리인신분증

7. 기타사항

- 본 내용은 당사 홈페이지(company.chungdahm.com) 회사 공고에서 확인이 가능합니다.

&cr※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항&cr- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 회사직원 에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.&cr- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 감염지역(중국·이란 등 해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 개최시 총회장 입구에서 발열 검사 등을 통해 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회장소에의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr

2020년 09 월 24 일

주식회사 청담러닝

대표이사 이 동 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
강무경&cr (75.0%)	맹동준&cr(100%)	윤경로&cr ( 90.9% )	장태순&cr(100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2020.01.09	제1호 의안 : 2020년 사업계획 승인의 건	찬성	-	불참	-
2	2020.02.11.	제1호 의안 : 제18기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	불참	-	찬성	-
제2호 의안 : April어학원 지점명칭 변경의 건	불참	-	찬성	-
3	2020.03.09	제1호 의안 : 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	-	찬성	-
제2호 의안 : 이사회규정 개정의 건	찬성	-	찬성	-
4	2020.03.19	제1호 의안 : 제18기 재무제표 및 영업보고서 일부 수정 승인의 건	찬성	-	찬성	-
5	2020.03.30	제1호 의안 : 이사회 의장 선임의 건	-	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 이사 보수 책정의 건	-	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 감사 보수 책정의 건	-	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 이사회내 인사위원회 설치 및 위원 선임의 건	-	찬성	찬성	찬성
제5호 의안 : 감사위원회 운영규정 제정 및 감사위원회 위원장 선임의 건	-	찬성	찬성	찬성
제6호 의안 : 운영자금 차입의 건	-	찬성	찬성	찬성
제7호 의안 : 이사회규정 일부 개정의 건	-	찬성	찬성	찬성
제8호 의안 : 내부회계관리규정 일부 개정의 건	-	찬성	찬성	찬성
6	2020.06.15	제1호 의안 : 명의개서 정지의 건(분기배당을 위한 권리주주 확정)	-	찬성	찬성	찬성
7	2020.07.29	제1호 의안 : 경영체제 개편의 건	-	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 경영위원회 설치 및 기존 위원회 폐지의 건	-	찬성	찬성	찬성
8	2020.08.13	제1호 의안 : 분기배당(현금배당) 지급의 건	-	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	-	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 지점 이전의 건	-	찬성	찬성	찬성
9	2020.08.20	제1호 의안 : 자기주식 처분의 건	-	찬성	찬성	찬성
10	2020.08.28	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	-	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	-	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 이사와 회사의 거래 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성
11	2020.08.31	제1호 의안 : 자기주식 처분의 건	-	찬성	찬성	찬성

※ 2020년 3월 강무경 사외이사 임기 만료&cr※ 2020년 3월 맹동준 사외이사 신규선임&cr※ 2020년 3월 장태순 사외이사 신규선임&cr※ 2020년 3월 윤경로 사외이사 재선임&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	맹동준(사외이사)&cr윤경로(사외이사)&cr장태순 (사외이사)	2020.05.14	2020년 1분기 재무제표 감사의 건	가결
2020.08.13	2020년 반기 재무제표 감사의 건	가결
2020.08.20	자기주식 처분의 건	가결
2020.08.28	임시주주총회 의안 검토의 건	가결
2020.08.31	자기주식 처분의 건	가결

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	4,000,000,000	50,102,370	16,700,790	2020.01.01~2020.06.30

※ 위 '주총승인금액'은 사외이사를 포함한 등기이사 전원에 대한 보수총액 한도&cr ※ 위 '인원수'는 2020년 09월 24일(제출일) 현재 재직중인 사외이사 수&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
교재매출	㈜런이십일&cr (계열회사)	2020.01 ~ 2020.06	9,064	4.7%
교재 매출&cr관련 채권	㈜런이십일&cr (계열회사)	2020.01 ~ 2020.06	9,674	5.0%

(주1) 상기 거래내역은 최근 사업연도말 연결기준자산총액의 1% 이상 해당 건&cr※ 상기거래내역은 2020년 6월 30일 기준&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
교재 매출&cr관련 채권	㈜런이십일&cr (계열회사)	2020.01 ~ 2020.06	9,674	5.0%

(주1) 상기 거래내역은 최근 사업연도말 연결기준자산총액의 5% 이상 해당 건&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 교육 전문 기업으로 오프라인 학원 을 직영 및 가맹 형태로 운영하는 학원사업부문 과 콘텐츠 사업부문 , 스마트러닝 기반의 스마트클래스 사업부문 등 크게 3가지로 사업을 분류할 수 있습니다. 보고서 기재 요령 및 중요성 기재 원칙의 관점에서 ㈜청담러닝과 연결종속회사 중 주요종속회사인 ㈜씨엠에스에듀에 대하여 기재합니다.

1) 학원 사업부문, 콘텐츠 사업부문&cr&cr (산업의 특성)&cr 국내 주요 학원 시장의 규모는 2018년 기준 4.7조 원을 기록하였고, 2013년 이후로 5개년 간 연평균 7.8 % 성장하여 왔습니다. 출산율 및 학령 기 인구의 감소에도 불구하고 높은 교육열로 인해 연령 · 계층 · 학력에 따라 지속적인 수요가 발생하고 있으며, 과거 입시 위주의 다소 획 일화 된 형태에서 국민들의 높아진 의식 수준과 기술 발전에 따라 교육서비스의 종류도 다양한 형태로 나타나고 있습니다 . 또한, 4차 산업혁명 시대를 대비하기 위한 종합적인 사고력 증진과 창의력 개발을 위해 양질의 콘텐츠를 제공할 수 있는 능력을 가진 업체들의 경쟁력이 부각 되고 있습니다. &cr &cr최근 교육 활동의 '디지털화’ 를 강조하는 국내외 산업·정책적 흐름에 따라, 스마트러닝(Smart Learning)을 위한 스마트클래스 솔루션 및 빅데이터와 인공지능 기반의 IT기술을 활용한 학습자 맞춤형 콘텐츠, 실감형 콘텐츠, 체험형 콘텐츠, 웨어러블 기기를 이용한 학습 등 이 활발하게 이루어 지고 있습니다. 이로 인해 교육 현장에서 디지털 교과서 도입, 소프트웨어 교육 의무화 등 교육의 혁신이 빠 르게 진행되고 있습니다.

&cr (산업의 성장성)&cr 통 계 청이 발표한 '2019년 출생 통계 잠정 결과'에 따르면, 한국의 지난해 합계출산율은 0.92명으로 전년(0.98명)보다 0.06명(-5.9%) 감소하였으며, 출생통계 작성(1970년) 이래 최저치를 기록하였습니다.&cr&cr반면, '2019년 초·중·고 사교육비조사 결과'에 따르면 2019년 사 교 육 시 장 규 모 는 약 21조 원 으로 오히려 2018년도(19조 5천억원)에 비해 1조 5천억원(7.8%) 증가하였습니다. 전체학생 1인당 월평균 사교육비는 32.1만 원으로 전년대비(29.1만 원) 10.4% 증가하여 사상 최고치를 기록한 것으로 나타났습니다. 학교급별로는 초등학생 29.0만 원(10.3%증가), 중학생 33.8만 원(8.4%증가), 고등학생 36.5만 원(13.6%증가) 을 기록하였습니다.&cr

저출산의 여 파로 학령인구가 감소하고 있음에도 불구하고 사교육비 총 규모는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 이는 학부모들이 한두 명에 불과한 자녀의 사교육에 높은 관여도를 기반으로 적극적으로 투자하고 있다는 방증이며, 교 육시장 전체 규모는 축소되지 않고 있다는 것으로 추정됩니다.&cr

월평균 사교육비.jpg 월평균 사교육비

&cr 학령인구의 감소는 교육산업의 성장세를 다소 둔화시켰지만, 전반적인 가계 소득수준의 상승 및 정부의 빈번한 정책변화로 인해 교육서비스가 더욱 다양화되면서 교육에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. &cr또한, 교육산업은 국내 뿐만 아니라 중국 및 동남아 진출을 통한 장기 성장동력 강화를 도모하고 있다는 점에서 해외로의 성장도 주목할 필요가 있습니다.&cr

(경기 변동의 특성)&cr 민간소비 감소율보다 사교육에 지출하는 보충교육비 지출의 감소율이 상대적으로 작다는 점에서 볼 수 있듯이 경기 하 락 시 가계 내 각종 소비지출 절감 순위의 맨 마지막을 교육비 가 차지할 정도로 교육에 대한 열의가 높아 경기민감도는 상대적으로 매우 낮은 편입니다. &cr

(국내외 시장 여건)

영어교육시장

대한민국에서 영어교육의 열기는 오래전부터 교육 방식의 변화만 있을 뿐 여전히 전 세대에 걸쳐 사교육 시장에서 주요한 역할을 하고 있습니다. 2018년 통계청 교육통계 기준에 따르면 연간 18조원 규모에 달하는 전체 사교육 시장에서 영어가 5조원을 차지하며 부동의 1위를 유지하고 있습니다. &cr &cr 영유아에서 성인 에 이르는 국내 영어교육 수요층이 영어 학습에 많은 시간과 노력을 투자함에도 불구하고, 영어 의사소통능력이 효율적으로 배양되지 못하는 현실을 개선하기 위해 과거 의 문법과 독해에 주안점을 둔 주입식 교육 시장은 실용 말하기 위주의 시장으로 변화하고 있습니다. 또한 정 책적으 로도 2008년부터 말하기, 쓰기 교육을 강화하는 등 학교 영어교육을 의사소통 능력 중심으로 변화시키기 위한 제도적 기 반 이 마련되고 있습니다. 이에 따라, 읽기, 듣기뿐만 아니라 말하기, 쓰기 영역까지 교과와 내신, 입시 평가등에 반영되는 등 공교육 변화를 위한 지속적인 노력이 강구되고 있습니다. 뿐만 아니라 내신 평가에서도 배타적 경쟁심을 조장하고 미래사회에 필요한 협동학습을 저해하는 '상대평가'가 아닌 '절 대평가'를 도입하고, 자신의 비전을 주도적으로 수립하고 이를 지속적으로 계발하는 '셀 프 리 더십이 강한 인재'를 양성하기 위한 제도 변화가 확대되고 있습니다. &cr&cr최근 외국어 교육에 대한 경제성과 시간 효율성에 대한 소비자들의 니즈가 높아지고, 4차 산업혁명 시대가 도래하면서 'New Device (새로운 기기)’, 'New Technology (새로운 기술)’의 영역에서 교육 혁신을 시도하는 사례가 증가하고 있습니다. 4차 산업혁명 시대의 비즈니스 혁신을 촉진할 기반기술로서 빅데이터, 인공지능, 가상·증강현실, 블록체인 등이 주목 받고 있으며, 특히 빅데이터 기술을 기반으로 교사와 학생은 수업 진행 시간, 달성률 등의 통계를 활용할 수 있습니다. 이에 따라 학습 관리자는 학습자 및 그룹의 패턴을 분석하여 개인차를 고려한 맞춤형 강의를 제공할 수 있게 되었고, 학습자의 학습 시간을 분석하여 교과 과정의 난이도를 평가하고 재조정하는 등 기존에는 교사의 직관과 주관적 판단을 통해서 이루어지던 작업들이 객관적인 통계를 통해서 자동화 되고 있습니다.&cr

수학교육시장

교육부가 <제1차 수학교육 종합계획('12년); 수학교육 선진화 방안>을 내놓으며 '사고력 수학'은 교육의 새로운 중심으로 자리매김했습니다. 과거의 주입 및 암기식 교육을 벗 어나 사고력을 키우고, 배움을 즐기는 수학교육으로 트렌드가 변화한 것입니다. 이로 인해 총 1조 7천억 원 규모의 초등 수학 사교육 시장('19년 통계청 기준)에서 '사고력 수학'의 비중은 매년 커지고 있습니다.&cr&cr영재교육 시장은 교육부의 <제1차 영재교육진흥종합계획('03년)> 발표 이후 꾸준히 성장하고 있습니다. 정부는 미래 국가경쟁력 강화 차원에서 초중고 영재교육 대상자를 전체 학생의 2% 수준(약 10만 명)까지 확대했고, 전국에 총 8개의 영재학교를 설립했습니다. 영재학교는 매년 10대 1이 넘는 높은 경쟁률을 보이며, 국내 최상위 고교유형으로서 상위권 학생들에게 큰 주목을 받고 있습니다. 4차 산업혁명 등 이공계 인력을 강조하는 사회 분위기도 영재학교 인기에 큰 몫을 하고 있습니다.&cr&cr18년 8월, 수능 위주의 정시비율을 30% 이상으로 확대하는 내용을 담은 '22학년도 대입개편안'이 확정 발표됐습니다. 이에 따라 수능 최상위권 학생을 가장 많이 배출하는 영재학교와 과학고에 대한 학생들의 선호도가 높아지고 있고, '20학년도 영재학교 신입생 선발전형 경쟁률은 15대 1을 기록하며 2년 연속 상승했습니다. 또한 '22학년도 대입개편안에서 수학과 언어(국어)영역은 현행과 같이 상대평가 체제를 유지하게 됨에 따라 수학 영역의 중요도는 계속해서 높아질 것으로 전망됩니다.&cr&cr과기정통부 주관으로 실시하는 SW중심대학사업에 선정된 40개 대학 가운데 23개 대학이 20학년도 수시모집에서 'SW특기자전형'으로 496명의 신입생을 모집하는 등 코딩능력은 미래인재를 선별하는 새로운 핵심역량으로 주목받고 있습니다. 서울대 경영대학이 18학년도부터 코딩을 필수 교양으로 지정했고, 서울대 인문사회학과에는 인문학과 코딩을 함께 가르치는 '인문 데이터 과학 연계 전공'을 신설했습니다. 이는 다가오는 미래에는 전공에 상관없이 누구나 디지털 마인드를 키우고 코딩 능력을 갖추어야 함을 의미하는 것입니다. 18학년도부터 중등(34시간), 19학년도부터 초등(17시간)에 SW교육이 의무화되었고, 관련 교과서 내 코딩교육이 새 교과서 편재의 60% 이상을 차지하는 것으로 확인되었습니다. 최근 교육부가 발표('20.05.27)한 과학·수학·정보·융합 교육종합계획('20~'24)에는 AI분야 인재 육성을 위한 AI영재학교 운영, AI교육 초중고 정규교과 확대, AI 융합교육 거점형 일반고 운영등이 포함됨에 따라 코딩교육시장이 한 단계 확대되는 새로운 전기를 맞이할 것으로 예상됩니다.&cr&cr해외에서도 융합교육 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 중국에서는 정부 주도하에 융합(STEM)교육과정을 도입하는 학교가 늘고 있고, 관련 교육시장은 5년 안에 5배 이상(약 8.5조 원) 성장할 것으로 전망됩니다. 미국, 영국, 핀란드 등 교육 선진국들 외에도 가까운 일본에서도 12년부터 중등 정규교과로 코딩을 가르치고 있습니다. 중국도 초/중 /고에서 각각 70시간 이상 선택 또는 필수교과로 코딩을 가르치고 있으며, 코딩 전문 교육 기관만 1만 곳을 넘어섰습니다. 이처럼 세계 각국은 IT적 사고와 빅데이터의 중요성이 주목받는 4차 산업혁명에 대비해 창의융합교육에 힘을 쏟고 있습니다.&cr

2) 스마트클래스 사업부문&cr&cr (산업의 특성)&cr 인터넷 정보통신기술의 발달 및 다양한 개인 모바일 디바이스의 상용화로 교육산업의 패러다임이 변화하면서 교 육 IT 솔루션 및 콘텐츠를 기반으로하는 스마트클래스 산업의 시장규모는 점점 더 확대될 것으로 예상됩니다. 교육 IT 솔루션과 양질의 교육 콘텐츠를 가진 업체는 유통망을 보유한 다양한 업체와 제휴하여 새로운 시장을 창출할 수 있을 것으로 보입니다. 특히 업계 선도업체는 시장선점효과(First-Mover Effect)를 누릴 수 있을 것으로 예상되어, 시장이 성장할수록 시장점유 율 확대 및 안정적 수익성을 동시에 확보할 수 있을 것으로 전망됩니다.&cr&cr (산업의 성장성)&cr 스마트TV, 태블릿 PC, 스마트폰 등 홈 디바이스 및 다양한 모바일 디바이스의 출시와 보급 확대, IT 기술의 진화, 국내외 정부의 디지털교과서 도입 계획에 따라 다양한 형태로 콘텐츠와 IT 기술의 접목이 시도되고, 이에 따라 기존 교육 산업내에 존재하지 않던 새로운 시장 및 수요가 창출되고 있습니다. 따라서 교육 IT솔루션 과 콘텐츠 산업의 성장성은 기존교육 산업의 성장률을 크게 상회할 것으로 전망됩니다.&cr &cr (국내외 시장 여건)&cr 정부의 교육 관련 정책에 따라 스마트클래 스 시 장도 크게 영향을 받을 것으로 예상되며, 정성평가와 같 은 다 양한 대입전형의 도 입 , 영어 말하기 및 쓰기 평가 영역의 확 대, 공교육 디지털교과서 도입과 같은 이슈들이 변수가 될 것으로 전망됩니다. 또한 콘텐츠 소비 스타일이 모바일 중심으로 변화하면서, 기존의 전통적인 대면 강의/학습 방식에서 벗어나 온라인과 오프라인 경계가 모호한 새로운 형태의 교육에 대한 수요가 발생될 것으로 추정되 며, 이러한 수요 역시 스마트클래스 산업의 증폭제가 될 것으로 예상됩니다. 업계 또한, 기존의 교육 전문 기업뿐만 아니라 모바일 및 인터넷, 통신사, IT 전문 기업 등 다양한 산업군 내의 기업들이 자신들의 영역에 교육을 접목하여 신규시장을 창출하려는 노력을 기울일 것으로 예상되며, 이에 따른 경쟁 또한 가 속화 될 것으로 보입니다. 스마트클래스는 기존에 존재하지 않던 신규 시장이라는 점 때문에 시장 초기에는 다양한 기업간의 경쟁을 통해 해당 산업이 더욱 발전하고 시장의 전체 파이가 성장하는 효과가 발생할 수 있을 것이며 , 이 과정에서 다양한 사업모델과 기업간 제휴를 통한 협력 관계들이 구축/확대될 것으로 예상됩니다. &cr&cr해외 영어 교육 시장은 중국, 베트남을 포함한 아시아 지역 의 유아, 초등 및 성인 시장을 중심으로 빠르게 성장하고 있으며, 아시아 이외의 지역에서도 영 어 교육 솔루션과 콘텐츠에 대한 수요 가 꾸준히 증가하 고 있어, 국내 유력 사업자의 틈새 시장 개척이 가능할 것으로 보입니다. 당사의 스마트클래스 사업인 IT 디바이스 기반의 스마트 교실, IT 디바이스 향 솔루션과 콘텐츠 사업의 경우, 제품의 판매가 국내시장에 국한되지 않고 성장세를 이어가고 있는 글로벌 시장으로 확대가 가능하다는 점 에서 좋은 성 과를 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr

(회사의 경쟁우위 요소)&cr 당사의 가장 큰 경쟁력은 외부에 의존하지 않고 당사 연구소를 통해 자체 개발한 콘텐츠 와 교육 프로그램 을 제공할 수 있다는 점 , 그리고 블렌디드 러닝(Blended Learning) 및 학원 사업을 통해 수년간 축적한 노하우와 IT기술력 을 결합해 온/오프라인에서 "스마트러닝" 을 구현 하여, 효율적인 학습을 담보하는 하이브리드 교육 솔루션을 제공하는 데 있습니 다. 또한, 유아, 초등, 중등생 대상의 영어 교육 전문업체 중 최상위 수준을 형성하고 있는 브랜드 인지도와 당사의 교육 서비스 운영 노하우는 타 사업자가 쉽게 따라올 수 없는 중요한 경쟁력입니다. 최근 이슈가 되고 있는 교육 기업들의 콘텐츠 사업 진출 및 교육과 ICT 기술의 접목 등과 관련하여 당사는 이미 2008년 코스닥 상장 이후부터 해당 사업을 위한 조직 구축 및 우수한 인적자원 확보에 힘써 왔으며, 새로운 개념의 콘텐츠 사업의 상용화를 시작하는 등 한 발 앞선 행보를 보이고 있습니다. &cr&cr 당사는 2013년부터 자체 개발한 스마트러닝 솔루션을 오프라인 학원(스마트클래스)에 도입하였으며, 베트남, 중국, 일본 등에 디지털교재와 스마트러닝 솔루션을 공급하는 등 해외 시장에 지속적인 수출을 진행하며 교육 솔루션 기업으로서의 입지를 다지고 있습니다. 이러한 성과 는 국내 및 해외 교육시장에서 콘텐츠 및 솔루션 사업을 확대 함에 있어 큰 장점으로 작용하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사 및 주요종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

구분	㈜청담러닝				㈜씨엠에스에듀
청담어학원	April어학원	청담아이가르텐	페이지바이페이지	CMS에듀	씨큐브코딩
---	---	---	---	---	---	---
대상	초등4년~중등	7세~초등6년	4세~7세	초등1년~6년	7세~중고등	초등~중고등
교육목표	프로젝트 수업(PBL)을 기반으로 한 영어 능력 향상 및 창의 사고력 계발로 창의 융합형 &cr인재 양성	창의력 및 표현력 기반,&cr21세기 창의적 &cr융합인재 양성	상상력, 표현력이 풍부한 창의적 인재 양성	급변하는 4차 산업혁명 시대를 &cr주도적인 진화로 개척해나가는 &cr창의리더 양성	상상력,창의력을 갖춘 융합인재 육성	컴퓨팅 사고력과 &cr창의성 육성
주요&cr프로그램	<정규코스>&cr - Vision (V1)&cr - Capability (C1, C2)&cr - Admission (A2, A3)&cr &cr <도약코스>&cr - 글로벌 차원의 진로탐색 (T3)&cr - 내신/수행평가 및 수능 (B2)&cr - 내신 문법 (Smart Grammar)&cr - 토론 기술 습득 (Competition Prep)	- ESL Skills&cr - Creative Reading&cr - 청담 e-Library&cr - Creative Thinking Project	- ESL Learning&cr- Creative Learning&cr- Global Learning&cr- i-Projcet	- VT: Visual Thinking (VT1, VT2)&cr- DT: Divergent Thinking (DT1, DT2)&cr- T4: Thinking about the 4th Industrial Revolution (T4 1, T4 2)	- 융합사고력 프로그램&cr- 영재교육원 대비 &cr 프로그램 등&cr- 영재학교/올림피아드 대비 프로그램	- 소프트웨어(S/W) 사고력 프로그램&cr- VR, AR, IOT, AI 설계 &cr 프로그램&cr- 영재교육원 대비 프로그램 등

&cr (2) 시장점유율

- 시장점유율은 산업특성상 추정 불가하여 기재하지 않습니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 위 의 1.사업의 개요 가.업계의 현황 (산업의 특성) 및 (산업의 성장성) 부분의 내용을 참고하시기 바랍니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(청담어학원) &cr 2019년 봄학기에는 청담 3.0의 학습 효과를 더욱 높이고 쉽고 빠른 스마트러닝을 위한 청담 4.0을 기획/론칭 했습니다. &cr4.0의 주요 내용은 크게 4가지로 요약할 수 있습니다. &cr첫째, Social Learning입니다. Teacher's Portal을 통해 강사들은 학습준비 질을 높이고 학생들은 관점을 다양하게 하여 창의적인 사고를 할 수 있습니다. &cr둘째, 맞춤식 어휘 학습앱(Buff)을 통해 효과적인 어휘학습을 제공합니다. &cr셋째, 워크북을 통해 탭을 활용한 디지털 학습을 보완합니다. &cr넷째, 청담 e-Library를 통해 옥스포드 대학출판부의 양서를 제공, 글로벌 시대에 걸맞는 지식을 습득하고 창의력을 키웁니다. &cr&cr 코로나19 확산 국면에 자체 스마트클래스 기반의 온라인 학습 플랫폼 및 콘텐츠 활용 해 , 신속하게 오프라인 수업을 온라인 수업으로 대체했으며, 이에 코로나19에도 불구하고 전년 동기 대비 학생 수를 확대하며 영어교육 시장 을 선도하고 있습니다. &cr &cr 현재 청담러닝 은 당사의 우수한 콘텐츠와 에듀테크 플랫폼을 기반으로 완전 비대면 학습 커리큘럼을 기획 중 이며, 하반기 파일럿 테스트를 거쳐 2021년 봄학기에 그랜드 론칭할 예정입니다. 코로나19로 달라진 생활 환경에 의해 발생하는 고객 여러 니즈에 부합할 커리큘럼이 될 것으로 기대합니다. &cr&cr ( April 어학원)&cr April 어 학 원 은 20 20년 3월 'April2.0'의 가치에 에듀테크를 접목하여 학습 효과를 높히는 'April3.0'을 론칭했습니다. April3.0을 통해 미디어 창작 활동으로 학습 퀄리티를 향상시키고 즐겁고 창의적인 활동으로 학습 몰입을 강화합니다. 또 AI Learning을 통해 학생들이 24시간 중 언제나 원하는 만큼 AI 캐릭터와 대화할 수 있는 ESL 영어 환경을 제공 하고 Speaking 역량을 키웁니다. 한 층 더 업그레이드 된 April 3.0을 통해 계속해서 업계를 선도하며 1위 사업자로서의 지위를 더욱 확고히 할 예정입니다.&cr

(i-Garten)&cr 청담 아이가르텐은 20 20년 3월 주제에 기반한 AR 스토리북 활동, VR 및 터치스크린을 이용한 가상여행 체험을 바탕으로 하는 프로젝트 수업 등 에듀테크를 접목한 'i-Garten 2.0'을 론칭했습니다. i-Garten3.0은 아이들의 무한한 가능성과 잠재력을 발견하고 상상력과 표현력을 발산하고 키워가는 한편, 학습에 대한 흥미 유도와 몰입을 극대화할 수 있도록 고안되었습니다. 청담 아이가르텐의 학생들은 AR 스토리북 활동, VR 및 터치 스크린을 이용한 21세기형 프로젝트 수업을 통해 다양한 국가와 자연환경 등 풍부한 문화 체험을 하고 상상력을 확장합니다. &cr&cr (교육솔루션 및 콘텐츠사업)&cr 당사는 글로벌 스마트러닝 비즈니스를 위한 상품 구성 및 모델을 개발하여 해외 진출을 지속적으로 추진 하고 있습니다. 교육서비스와 테크놀로지가 성공적으로 융합된 청담러닝 의 스마트러닝 솔루션은 국내와 글로벌 시장에서의 확고한 위치 확보를 위하여 현재 해외 의 학원 및 교육관련 업체들과 협업을 진행하고 있으며 이를 통하여 가시적인 성과를 내고있습니다. 특 히 현재 베트남에서 청담러닝과 협력 중인 영어교육업체 는 지 속적으로 현지 업계 1위의 브랜드 파워를 유지하 는 등 당사와의 협업성과를 지속적으로 창출하고 있습니다. &cr&cr 또한, 코로나19 확산에 따른 영향에도 불구하고 자체 스마트클래스 기반의 온라인 플랫폼 콘텐츠를 활용, 빠른 온라인 강의 전환으로 전년 동기 대비 학생 수를 확대하며 영어교육 시장의 스마트러닝을 선도하고 있습니다. &cr

(씨엠에스에듀) &cr 올해부터 씨엠에스에듀는 온라인 서비스를 포함한 에듀테크형 융합교육 콘텐츠를 출시하고 국내외 에듀테크 시장 진출에 본격적으로 나섭니다. 지난 5월 '압구정 본원'에서는 자체 개발해 온 비대면(언택트, Untact) 교육서비스인 'CMS 온라인 클래스'를 도입하였습니다. 'CMS 온라인 클래스'는 강사와 학생간의 실시간 커뮤니케이션이 가능한 그룹형 화상 사고력 수업이며, 사고력 교구를 100% 디지털화하고, 강사와 학생간 인터랙션(interaction)이 가능한 온라인 교재를 탑재하였습니다. 오는 9월부터 전체 직영사고력관을 대상으로 하는 '클로즈 베타 서비스'를 시작하여 연말에는 정식으로 오픈할 예정입니다. 뿐만 아니라 오프라인 기반의 영재관 수업에도 'CMS 온라인 클래스'를 적용하여 함께 선보일 계획입니다. 회사에서는 오프라인 거점 방식의 사업 운영범위를 넘어 국내 전 지역의 학생들에게 CMS의 교육서비스를 제공할 수 있는 학습환경을 구축한 것으로 판단하고 있으며, 중장기적으로는 해외사업으로의 확장도 기대하고 있습니다.

지난 4월 씨엠에스에듀는 과학기술정보통신부 산하 한국전파진흥협회가 공모한 국책과제인 <5G 콘텐츠 플래그십 프로젝트>에 선정돼 5G 기반의 AR·MR 사고력 콘텐츠를 개발중입니다. AR·MR 사고력 콘텐츠를 올해 하반기부터 사고력관 커리큘럼에 추가하고, 초등교육기관과 사설교육기관에도 공급할 계획입니다.&cr&cr오프라인 학원사업부는 코로나 바이러스(COVID-19) 확산 영향으로 인해 2월말부터 3월 중순까지 휴원을 진행하였습니다. 휴원 기간 중에도 자체 구축한 VOD 방식의 온라인 서비스를 통해 재원생들의 학습공백을 최소화하였고, 이에 힘입어 재개원 이후에도 안정적인 성장이 지속되고 있습니다. &cr

(CMS에듀 해외사업부문)&cr 북경 합작법인(JV)은 '19년 상반기에 '온라인 학원(www.cmseduonline.com) 사업'과 '가맹 사고력관 사업'을 시작하여 중국 시장 공략에 박차를 가하고 있습니다. 화상 토론 형태로 사고력 수업을 구현한 온라인 학원이 현지에서 좋은 반응을 얻고 있으며, 가맹학원은 7개 센터가 운영중입니다. 코로나 바이러스(COVID-19) 확산 영향으로 휴원을 실시했던 센터들도 5월 초부터 정상운영을 재개했으며, 하반기부터 성통인쇄의 교육인프라를 적극적으로 활용함과 동시에 온라인 사업부문의 마케팅을 강화하여 외형성장이 본격화 될 것으로 기대됩니다.

당사는 '18년부터 베트남 기업 'Egroup'과 손잡고 베트남 시장에 진출하였습니다. 마스터프랜차이즈 계약 금액은 약 10억 원 규모이며, 향후 학원생 증가에 따른 로열티 수익을 추가로 확보하게 됩니다. 'Egroup'은 지난해 말까지 총 12개 센터를 하노이와 호치민에 개원하고, 3,000여명의 재원생을 확보하였습니다. 하노이와 호치민을 중심으로 소득증가에 따른 프리미엄 교육 시장이 급성장하고 있어 당사의 융합사고력 콘텐츠에 대한 수요도 꾸준히 증가하고 있습니다. 하반기부터 기존 센터의 성장성에 신규 개원 효과과 더해져 재원생 규모가 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.&cr

&cr (5) 조직도

제출일 현재 조직도는 다음과 같습니다.&cr

전사조직도20200630.jpg 전사조직도20200630

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr ○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
CHAI MIN	1984.10.19	부(기타비상무이사)	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
CHAI MIN	상해신남양앙리교육과기주식유한공사 &cr고급부총재	2001 - 2005&cr2005 - 2007&cr2007 - 2011&cr2011 - 2019&cr2019 - 2020&cr	- 동북대학교 국제경제 및 무역학과 졸업&cr- 상해제경대학교 산업경제학 석사 졸업&cr- 상해판성덕 기업관리 고문 유한공사 경리&cr- 중금투자그룹 전략발전부 총경리&cr- 現, 상해신남양앙리교육과기주식유한공사 고급부총재	해당사항 없음

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
CHAI MIN	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당 사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 중국 유수 대학에서 경제학을 전공하고, 중국 주요 기업에 재직하며&cr기업경영과 전략수립에 전문성을 발휘해온 인사로, 현재 당사의 중국사업 파트너인&cr상해신남양앙리교육과기주식유한공사에 고급부총재로 재직 중입니다. 이에 본 후보자가&cr당사의 중국사업 수행에 기여할 여지가 크다고 판단됨에 따라 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 임시 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음&cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr ○ 제2호 의안 : 주 식매수선택권 부여 승인의 건&cr&cr 가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

&cr당사 정관 제 11조(주식매수선택권)에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이와 관련하여 당사는 2020년 8월 28일 이사회에서 결의한 주식매수선택권 부여분을 금번 2020년 임시주총에서 승인받고자 함.

&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
박성수	이사	Future Strategy Office	보통주	10,000
총( 1 )명				총10,000주

&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	㈜청담러닝 주식 보통주/총10,000주	-
행사가격 및 행사기간	&cr(1) 박성수&cr1) 행사가격: 24,790원&cr2) 행사기간: 2023년 8월 28일 ~ 2026년 8월 27일&cr	-
기타 조건의 개요	-	-

&cr

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
7,674,651주	총발행주식 총수의&cr15% 이내	기명식 보통주/&cr우선주	1,151,197	676,197

&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	2017.03.31	1명	보통주	30,000	-	30,000	-
2017.11.08	1명	보통주	50,000	-	-	50,000
2018년	2018.03.23	1명	보통주	100,000	-	-	100,000
2018.03.23	1명	보통주	100,000	-	-	100,000
2019년	2019.08.13	1명	보통주	50,000	-	-	50,000
2019.08.13	1명	보통주	30,000	-	-	30,000
2019.08.30	1명	보통주	20,000	-	-	20,000
2020년	2020.03.30	1명	보통주	100,000	-	-	100,000
2020.08.28	1명	보통주	10,000	-	-	10,000
계	-	총( 9 )명	-	총490,000주	총0주	총30,000주	총460,000주

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 임시 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

&cr

※ 참고사항 &cr※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항&cr&cr- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 회사직원 에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.&cr&cr- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 감염지역(중국·이란 등 해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 개최시 총회장 입구에서 발열 검사 등을 통해 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회장소에의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr