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Pre-Annual General Meeting Information • Sep 25, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)수프로 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 09 월 25 일
&cr
회 사 명 :	(주)수프로
대 표 이 사 :	채일
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 강남대로27, 1301호(양재동, 에이티센타)
	(전 화) 02-6300-2444
	(홈페이지)http://www.suppro.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무	(성 명)임현택
	(전 화)02-6300-2444

&cr

주주총회 소집공고(제 22 기 임시)

당사는 상법 제 365조와 정관 제 17조에 의거 제22기 제1회 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

- 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2020년 10월 16일(금) 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 서울시 서초구 강남대로 27 3층(양재동, 에이티센타) 미래로룸 Ⅰ&cr&cr3. 회의목적사항&cr 가. 부의 안건&cr 1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건&cr 2) 제2호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 정정의 건&cr&cr4. 지참서류&cr 가. 주주가 직접 참석하는 경우&cr - 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)&cr&cr 나. 대리인이 주주총회에 참석하는 경우&cr - 주주총회위임장(주주본인의 인감도장 날인)&cr - 주주본인의 인감증명원 1통&cr - 대리인의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개)&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

당사가 생산 유통하고 있는 수목은 살아 있는 생물소재로 공산품과 달리 대체재가 없으며, 엄격한 품질기준에 따라 그 가치가 결정됩니다. 양질의 수목을 생산해 내기 위해서는 지속적인 수목관리, 유통의 기술이 필요하기 때문에 단기간에 수목시장으로의 진입은 어렵습니다. 수목은 묘목식재 후 조경공사에 사용할 수 있는 규격까지 생산기간이 3년에서 5년, 길게는 10년 이상의 오랜시간이 소요됩니다.

수목유통은 재고보관이라는 일반적인 유통 개념이 없습니다. 밭에 있는 나무를 굴취,전정, 포장, 약품처리, 상차 등을 하루 만에 끝내고 납품해야 하는 일련의 과정이 핵심역량입니다.

수목시장은 공산품의 경우와 같이 생산업체와 대리점처럼 업체 간의 계약에 의한 것이 아니라 수목 수급상황에 따라 개인 브로커를 통해야 하는 경우가 많아 공신력 있는 중개업체가 거의 없는 상황입니다.

수목은 수요와 공급이 일정하지가 않아 가격 변동이 심한 편에 속합니다. 그래서 항상 시장자체가 불안정합니다. 따라서 누구나 쉽게 수목 Business를 할 수 는 있지만 성공하기는 어렵습니다.&cr&cr (2)산업의 성장성

- 조경수목 시장

2018년 조경수목 생산본수는 약 6,434만본, 생산액은 6,086억원으로, 2017년 조경수 생산본수 6,526만본과 생산액 6,204억에 비교하여 생산량 및 생산액은 감소하였습니다.

[2018년도 조경재의 총생산액 (산림청, 2019년)]

구 분			2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
조 경 수	합 계	수량(본)	77,663,708	110,043,280	86,243,066	110,173,761	116,617,647
금액(천원)	637,903,381	736,023,876	653,705,349	671,378,363	677,357,113
조경수	수량(본)	50,319,693	78,461,588	48,784,013	65,261,171	64,333,668
금액(천원)	592,068,260	676,880,708	604,363,375	620,377,195	608,612,177
분재 소재	수량(본)	431,008	378,306	161,862	1,453,411	1,530,215
금액(천원)	4,606,978	11,228,442	6,380,761	8,264,730	19,324,060
분재 완재	수량(본)	93,767	200,660	35,935	26,442	14,364
금액(천원)	5,830,845	10,026,685	4,695,888	2,933,780	3,232,300
야생화	수량(본)	26,819,240	31,002,726	37,261,256	43,432,737	50,739,400
금액(천원)	35,397,298	37,888,041	38,265,325	39,802,658	46,188,576

[최근 조경수 생산 및 생산액 (2006 ~ 2018)]

연 도	조경수 &cr생산량 (천본)	조경수 &cr생산액 (억원)
2006	48,948	7,835
2007	53,455	7,239
2008	52,789	7,886
2009	82,563	7,675
2010	79,434	6,977
2011	81,847	7,106
2012	80,453	6,121
2013	86,725	7,157
2014	50,320	5,921
2015	78,462	6,769
2016	48,784	6,043
2017	65,261	6,204
2018	64,330	6,086

주) 출처 : 임업통계연보 2019년, 산림청&cr

- 생태복원산업(환경)

국민들의 삶의 질이 높아지면서 주변 환경에 많은 관심을 보임에 따라 부동산 시장에서 아파트뿐만 아니라 주변 녹지에 대한 관심이 지속적으로 증대되고 있습니다. 지자체에서도 마을공원, 생태공원, 담장허물기, 하천정비사업 등을 통해 지속적으로 삶의 질을 향상시키는 조경공사를 추진하고 있습니다.

세계적으로 환경위기(지구온난화), 자원위기(고유가), 기후변화에 대한 대안으로 정부에서는 2020년 온실가스 배출전망치 대비 30% 감축목표 확정 발표(2009.11.17), 목표달성을 위하여 정부주도의 생태복원사업의 적극적 기술개발과 사업확대가 필요하며, 탄소배출권 거래시장의 출현으로 인한 경제적 기회의 확대가 예상됩니다.

또한 정부에서는 저탄소 녹색성장 시행법을 시행(2010. 3)하고 환경부에서는 공원조성, 자연형 생태하천복원 등 녹색인프라 조성을 적극적으로 추진, 또한 국토해양부에서는 도시건설시 수목의 식재면적 및 밀도증가를 계획하고 있습니다.

훼손된 생태계의 복원을 위해 환경부의 예산으로 설계, 수목공급, 조성까지 이루어지는 턴키 형태의 사업으로 자연생태계보전, 생물다양성보전, 자연환경개선등이 있습니다. &cr&cr - 해외녹화사업&cr 중국의 조경산업(생태복원사업)

중국이 급격히 발전함에 따라, 쾌적한 환경과 삶의 질 향상에 대한 중국인들의 요구도 또한 증가될 것으로 판단됩니다. 이에 따라 조경산업 역시 중국의 성장세에 발맞추어 눈부신 성장세를 보이고 있습니다. 2012년 ‘Research In China’가 발표한 보고서에 따르면, 중국의 조경산업은 2001년부터 2010년까지 매년 20%가 넘는 성장률 기록했고, 2010년에는 조경시장이 2507억 위안(한화 44조6900억원) 규모에달할 정도로 큰 시장이 구축되었습니다.

중국 조경산업은 크게 도시공원(공공부문), 주택조경(민간부문), 그리고 생태복원까지 3가지 유형으로 형성되는데. 그 중 도시공원(공공)은 전체 산업규모의 약 46%를 차지할 정도로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 그리고 도시화가 점차 진전됨에 따라 지방정부는 서서히 도시공원 조성에 투자를 확대하는 양상을보이고 있습니다.

주택조경(민간)은 전체 중국 조경산업의 2번째 규모(30%)를 차지합니다. 하지만 주택조경은 정부의 부동산 조절정책에 의해 기복을 보이고 있음에도 불구하고 사람들의 까다로운 요구로부터 대응할 수 있다는 장점으로 앞으로 3～5년 동안 15%선의 성장이 전망됩니다.

그리고 생태복원 시장은 전체 조경산업의 16%를 차지하며, 향후 3～5년 10% 이하의 성장이 예상됩니다생태복원은 산업적으로 특별한 기술력이 요구되기 때문에 국내의 선진 생태복원기술이 필요할 것으로 판단되며 중국의 사막화 면적이 중국 전체 면적(960만km2)의 13%(약 125만km2)에 이르는 점을 고려한다면, 큰 성장이 전망 됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

- 영업개황

사업내용	시장현황	법적자격	보유기술
수목&crBusiness	- 기존 수목 수요처인 조림 및조경시장은 다소 하락할 것으로 예상되나, 신규 시장인 환경부 자연환경 생태복원 시장의 급속한 성장이 예상되며 해당 분야 수종 육성 - 노지재배에서 시설양묘를 이용한 컨테이너재배로 시장 변화 예상 - 대중국 조경수 수출시장에 맞는 대상수종의 육성 및 수출	- 종묘생산업 등록(종자/묘목) &cr&cr	- 종자품질 향상기술 - 생육환경 조절기술 - 특수 컨테이너 개발기술 - 포장/운반기술 - 양묘장 구축 및 운영기술 &cr&cr
자연환경복원사업	- 조경은 건설시장의 영향을 받고 있지만, 도시경관 향상이나 공원조성 등 독자적 시장을 형성 - 훼손된 생태계 복원, 수생태계(하천복원), 소생태계조성 등 환경부의 자연환경 복원사업 확대 예상	- 조경공사업 - 조경식재공사업 - 자연환경보전사업 대행자 &cr 등록 &cr	- 생태복원용 수종 연구 및 생산 - 특수 컨테이너 용기묘 대량생산 기술 - 중대형 수목 생산기술 및 시스템
해외녹화	- 파리 신기후체재 협약에 따른 KOICA의 해외사막화방지사업, 생태복원 및 조림사업 시장 확대 예상 - 북한 산림녹화사업은 남북관계의 변수가 있으나, 5조원 시장예상	&cr- KOICA 해외 공적개발 원조(ODA)수행 경력 필요 - 북한사업 프로세스 및 경험필수	&cr- 글로벌 생태녹화기술 - 해외 양묘장 구축 운영기술 - 양묘, 조림조경 생태복원기술등 회사 기술의 융합

(*) 컨테이너(용기) 재배 : 특수한 컨테이너(용기)에 종자를 파종한 후에 비닐온실에서 묘목이 건전하게 생육할 수 있는 환경을 인위적으로 조절하여 단기간에 균일한 묘목을 대량생산하는 기술을 지칭합니다.

&cr 수목비즈니스는 수목유통과 수목생산, 수목수출을 포함하는 사업입니다. &cr 수목유통은 타인이 생산한 수목을 당사가 매입하여 수요처에 판매하는 사업입니다. 당사의 20년 업력으로 축적된 정보력으로 타업체에 비해 경쟁력이 있습니다. 수요처에서는 어디에 어떤 수목이 있는지 파악하기가 쉽지 않기 때문에 당사같은 업체가 계속적으로 생존할 수 있습니다. 또한 수목유통은 “재고보관이라는 일반적인 유통 개념이 없습니다. 밭에 있는 나무를 굴취, 전정, 포장, 약품처리, 상차 등을 하루 만에 끝내고 납품해야 하는 일련의 과정이 핵심역량입니다.&cr&cr 수목수출은 2018년 이후 당사가 추진하는 핵심사업중 하나입니다. 대중국 조경수 수출을 위해 노력하고 있으며, 2018년 4월,2019년 3월 절강성항에 조경수 수출을 했습니다. &cr

수목생산은 당사의 과거 데이타를 근거로 향후 필요한 수목을 직접 재배하여 적시에 공급하기 위해 당사가 자가 토지 또는 임차토지에 수목을 생산하는 것입니다.&cr 수목은 장기간이 소요되기 때문에 기간에 따라서 가격이 변동 리스크가 크게 존재합니다. 그러나 당사는축적된 데이타를 근거로 식재함으로 이러한 리스크를 최소화 할 수 있습니다. &cr

기업양묘장(2020년 3월말 현재)

기업양묘장	면적(㎡)	위 치	비 고
여 주	240,989	경기도 여주군 능서면 양거리 30번지 외	임차토지

(2) 자연환경복원사업은 도시녹화(조경사업)과 생태복원사업으로 이루어집니다.

도시녹화사업(조경사업)은 도시경관 향상사업, 공원조성 등을 목적으로 하는 사업입니다. 당사는 2009년 조경공사업 면허 취득, 2014년 조경식재공사업 면허취득, 2017년 조경시설물설치공사업 면허를 취득하여 주로 공공발주 시장에 참여하고 있습니다. 또한 당사는 수목생산, 재배기술과 컨테이너 용기묘의 결합으로 생산원가에 대한 대외 경쟁력 확보하고, 산지 유통네트워크를 바탕으로 지역별 전문인력과 장비, 운송업체를 활용한 원활한 공사수행이 가능합니다.&cr

생태복원(환경)사업은 훼손된 생태계의 복원을 위해 환경부의 예산으로 설계, 수목공급, 조성까지 이루어지는 턴키 형태의 사업으로 자연생태계보전, 생물다양성보전, 자연환경개선등이 있습니다. 지구 온난화 및 신 기후체제에 대응한 신규시장으로 확대 추세에 있으며, 시장진입에 대한 자격요건이 까다로워 경쟁이 치열하지 않다는 장점이 있습니다. 당사는 2016년 1월 자연환경보전사업 대행자 면허(전국 약 25개 업체)를 취득하여 2016년부터 본격적인 영업을 하고 있습니다.&cr

(3) 해외녹화사업

2008년부터 당사는 식물환경연구소에서 주도적으로 Global 생태복원사업을 추진하고 있으며 외교통상부 한국 국제협력단(KOICA)의 ODA(공적개발원조)사업으로 중국 내몽고자치구 바얀누르시 우란부허 사막 확산방지 및 생태복원사업 PMC 용역(2008～2010)과 중국 섬서성 연안시 우치현 황막화 방지 및 수토보전을 통한 생태복원 시범사업 PMC 용역(2010～2013)을 수행하였습니다. 그리고 중앙아시아ㆍCIS 국가인 키르기즈스탄 산림보전 역량강화사업(2011～2015), 우즈베키스탄 나보이지역 조림사업(2014~2016)을 수행하였읍니다. 현재는 우즈베키스탄 나보이지역 조림사업을 수행하고 있습니다.

(2) 조직도

수프로 조직도.jpg 수프로 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
	19. 산림사업 20. 실내외 벽면녹화 사업 21. 환경 생태 복원사업 및 유지관리 사업 22. 자연환경 복원 공사업 23. 자연환경 복원 수목,자재,생산 및 유통업 24. 자연환경 복원 연구,계획,설계등 용역업 25. 자연공원, 생태공원의 건설 및 운영업 26. 자연환경보전사업 또는 대행사업 27. 조경연구,계획,설계 및 감리업 28. 자연휴양림 및 생태마을 조성업 29. 숲길조성 및 관리사업 30. 도시림 조성업 31. 경관사업 32. 수목 수출 및 수입업 33. 남북 산림 협력사업 34. 북한 산림 복원사업 및 수목 공급업 35. 산림 복원용 양묘장 조성 및 운영에 관한 사업 36. 숲가꾸기 및 병충해 방제 사업 37. 나무병원업 38. 수목피해의 진단, 치유 및 처방업 39. 산림, 조림 및 조경관련 교육사업 40. 상기 사업과 관련한 디자인사업 41. 상기 각호에 관련된 부대사업 일체	사업의 다각화

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제2호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

개정 전

개정 후

제1조(정의)&cr이 규정은 주식회사 수프로(이하 "회사"라 한다) &cr등기 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.&cr&cr 제2조(지급기준)&cr①기본 퇴직금은 아래 계산식에 의한다.&cr<[(최근 3개월 급여/3)+(1년치 상여*3/12)]/최근 3개월 일수>*30>*총근무일수/365일&cr②재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 이사회 결의에 의해 제1항 기본 퇴직급에 아래 표의 지급률을 곱한 금액을 한도로 하는 특별 위로금을 지급할수 있다.&cr

구분	지급률
대표이사	200%
부사장,전무이사	100%
이사	50%

&cr 제3조(근속연수의 계산)&cr근속연수 계산은 임원이 최초로 위임발령을 받은 날로부터 해임발령을 받는 날까지의 기간을 의미하여&cr회사 퇴직금 규정의 계산방법에 의한다.&cr&cr 제4조(지급의 제한)&cr금고 이상의 형을 받았거나 본인의 고의 또는 중대한 과실로 회사에 피해를 끼쳐 임기 중 면직된 경우에는 그 퇴직금을 감액하여 지급할수 있다.&cr본 형의 지급제한 결정은 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 한다.&cr&cr 제5조(기타)&cr기타사항은 회사의 퇴직금지급규정에 의한다.&cr&cr 부칙&cr제1조(시행일)&cr이 규정은 2013년 9월 9일부터 시행한다.

제1조 (목적)

이 규정은 당사를 퇴임하는 임원에게 지급해야 할 퇴직금에 관한 제반 사항을 정하기 위하여 제정한다.&cr

제2조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사, 감사와 상법 401조의2 제1항의 각호에 의한 자(사실상 임원)로서 상근인 자를 말한다.

제3조 (지급사유)

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가발생하였을 때 지급한다.

1.임기만료 퇴임

2.사임

3.해임 (제6조 3항의 경우를 제외 한다. 이하 같다)

4.재임 중 사망

5.기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조 (지급대상 및 근속년수의 계산)

1.상근으로 근속기간이 1년 이상 되는 임원을 본 규정에 의한 퇴직금 지급 대상자로 한다.

2.근속년수의 계산은 입사일로부터 퇴임일까지의 근속 일수를 년으로 환산하여 산정한다.

제5조 (퇴직금)

1.임원이 퇴직하였을 때에는 재임 매 1년에 대하여 평균임금의 1개월분의 금액을 퇴직금으로 지급한다.

2. 본 조 1항에서 "평균임금"이란 이를 산정하여야 할 사유가 발생한 날 이전 3개월 동안에 그 임원에게 지급된 임금의 총액을 그 기간의 총일수로 나눈 금액을 말한다.&cr

3.임원이 연임되었을 경우에는, 퇴임으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴임하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.&cr

4. 제3조 3항으로 인하여 임원이 해임될 경우, 본 조 1항의 금액에 10을 곱한 금액을 지급한다.

제6조 (퇴직금지급의 특례)

1.업무상 부상 또는 질병으로 퇴임하거나 순직으로 퇴임한 자에 대하여는 제5조에 불구하고 다음 각호에 해당하는 지급율 범위내에서 퇴직금을 가산하여 지급할 수 있다.

가.업무상 부상 또는 질병으로 퇴임한 자 : 제5조 1항 지급액의 30%

나.순직으로 퇴임한 자 : 제5조 1항 지급액의 100%

2.순직 이외의 사망으로 인한 퇴임시는 주주총회에서 승인한 당해 임원보수한도 이내에서 이사회 결의로 퇴금위로금을 지급할 수 있다.

3.업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받은 자에 대하여는 이사회 결의로 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니할수 있다.

제7조 (퇴직금의 중간정산)

회사는 임원이 다음의 사유로 퇴직금 중간 정산을 희망할 경우, 중간정산 시점부터 새로 근무연수를 기산하여 퇴직급여를 계산하는 조건으로 퇴직금을 중간정산하여 지급할 수 있다.

1.중간정산일 현재 1년 이상 주택을 소유하지 아니한 세대의 세대주인 임원이 주택을 구입하려는 경우

2.임원 또는 임원의 배우자 및 부양가족이 3개월 이상의 질병 치료 또는 요양을 필요로 하는 경우

3. 천재ㆍ지변, 그 밖에 이에 준하는 재해를 입은 경우

제8조 (특별공로금)

재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 이사회결의로 제5조 1항의 금액의 200%이내에서특별공로금을 추가로 지급할 수 있다.

제9조 (지급시기)

본 규정에 의한 퇴직금은 퇴임일로부터 2주일이내에 지급한다.

&cr

부 칙

제1조 (시행일)

이 규정은 2020년 10월 16일부터 개정, 시행한다.

제2조 (경과규정)

본 규정 시행 이전부터 재임하여 온 현직 임원에 대하여 그 임원이 본 규정 시행 전에 근무한 기간도 본규정에 의한 근속기간으로 본다. 단, 이미 퇴직금을 중간 정산한 경우에는 중간 정산일 이후부터 적용한다.

※ 참고사항

1. 상기 자료는 임시주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr2. 코로나 바이러스 감염증 관련 안내&cr- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.&cr(회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다)&cr&cr- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.