Cosnine Co., Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 28, 2020

주주총회소집공고 2.8 삼우엠스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 09월 28일
&cr
회 사 명 :	주식회사 코스나인
대 표 이 사 :	백 광 열
본 점 소 재 지 :	경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27
	(전 화) 031-606-8700
	(홈페이지)http://www.cosnine.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 진 수
	(전 화) 02-6350-1793

&cr

주주총회 소집공고(제20기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의하여 제20기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 10월 15일 (목) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27&cr

3. 회의 목적 사항

- 제1호 의안: 정관 변경의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 김기현 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사내이사 김지현 선임의 건

- 제2-3호 의안 : 사내이사 박재우 선임의 건

- 제2-4호 의안 : 사외이사 이상섭 선임의 건

- 제2-5호 의안 : 사외이사 정상필 선임의 건

- 제3호 의안 : 감사 김인수 선임의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr5. 기타사항&cr임시주주총회 참석시 다음의 서류를 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.&cr-본인 참석 : 신분증&cr-대리인 참석 : 주주의 신분증 사본, 주주의 인감날인 된 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
고재현
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.01.06	제20기 임시주주총회 소집의 건 정정의건	불참
2	2020.01.09	제12회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건	불참
3	2020.01.15	타법인 주식 취득 일자 변경의 건	불참
4	2020.01.29	20.02.03자 기일도래 산업운영자금 51억원 기한연장 요청의 건	불참
5	2020.01.30	제 20기 외부감사인 선임 승인의 건	불참
6	2020.02.10	타법인 주식 취득 일자 변경의 건	불참
7	2020.02.11	지점 설치의 건	불참
8	2020.02.14	제 19기 재무제표 승인의 건	불참
9	2020.02.14	내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태 보고의 건, 감사의 내부회계관리규정 준수 여부 보고의 건	불참
10	2020.02.19	코스나인 제17회 무기명식 담보부 사모전환사채 발행 결정의 건	불참
11	2020.02.28	코스나인 제17회 무기명식 담보부 사모전환사채 발행 결정 정정의 건	불참
12	2020.03.06	코스나인 제17회 무기명식 담보부 사모전환사채 발행 결정 정정의 건	불참
13	2020.03.11	코스나인 제17회 무기명식 담보부 사모전환사채 발행 결정 정정의 건	불참
14	2020.03.11	담보제공에 따른 대출약정 및 담보계약 체결 승인의 건	불참
15	2020.03.11	17회 CB 관련 담보 제공의 건	불참
16	2020.03.13	제10회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	불참
17	2020.03.13	제 19기 재무제표 정정 승인의 건	불참
18	2020.03.13	제19기 정기주주총회 소집의 건(정정)	불참
19	2020.04.13	㈜코스나인 16회차 전환사채매각의 건	불참
20	2020.04.13	유형자산(토지 및 건물) 취득의 건	불참
21	2020.06.10	제10회 전환사채 소각의 건	불참
22	2020.06.24	근질권 설정 동의의 건	불참
23	2020.06.26	근질권 설정 동의의 건	불참
24	2020.07.01	지점이전 및 명칭 변경의 건	불참
25	2020.07.09	제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건	불참
26	2020.07.10	유형자산(토지 및 건물) 취득 정정의 건	불참
27	2020.07.10	제15회 전환사채 만기전 사채취득의 건	불참
28	2020.07.16	제15회차 전환사채 매각의 건	불참
29	2020.07.16	제11회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	불참
30	2020.07.28	제11회,15회 전환사채 매각의 건	불참
31	2020.08.14	19회 전환사채발행결정	불참
32	2020.08.18	유형자산 양수결정 정정	불참
33	2020.08.18	단기차입 결정의 건	불참
34	2020.08.18	채무보증결정의 건	불참
35	2020.08.20	임시주주총회 소집 결의	불참
36	2020.09.02	유상증자결정	불참
37	2020.09.08	유상증자결정(정정)	불참
38	2020.09.14	주주총회소집결의 (정정)	불참
39	2020.09.21	유상증자 결정	불참
40	2020.09.25	유상증자 결정	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	500	0	0	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

가. 사업부문별 현황&cr(주)코스나인는 국내 본사 1곳, 중국(상해지사 ) 1곳의 해외 법인을 운영하고 있는 글로벌 기업 입니다.&cr&cr사업군별로는 중국 상해지사에서 진행하고 있는 화장품 유통판매 및 국내 본사에서 진행중인 IT사업부문(ITS사업), 화장품 제조업으로 나눌 수 있습니다.&cr&cr&cr(1) 산업의 특성&cr[ITS 산업]&cr교통정보 수집인프라 구축을 위해 경찰청 주도하에 추진하고 있는 광역 도시기반 교통정보시스템(UTIS)사업은 중복투자의 문제로 사업발주가 지연되고 있으나 최근 중복투자문제를 해소하는 조건으로 사업추진이 이루어지는 것으로 결정되었으며 국토 해양부 주관 하에 시행되는 첨단교통관리시스템(ATMS), 광역 버스정보시스템(BIS)사업의 지속적인 사업 시행이 이루어지고 있습니다. 향후 자율주행자동차가 상용화 될 경우 ITS시장은 급성장할 것으로 예상됩니다.

&cr

[화장품 산업]&cr화장품 산업은 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 높은 수익구조를 갖고 있는 기술집약적 고부가가치 산업입니다.&cr화장품은 재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측면에서는 전형적인 다품종 소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 또한 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.&cr&cr

(2) 국내외 시장여건

[ ITS 사업 ]

점차 첨단 검지, 통신, 컴퓨터 및 제어기술이 활성화되고 있습니다. 이러한 기술들을 활용하여 실시간으로 교통정보를 수집하여 교통이용자에게 제공하는 서비스 또한 증가하고 있습니다.

ITS 사업의 주요 목적은 교통량에 대응하는 실시간 신호제어를 구현하여 교통처리능력을 향상시키고 교통신호제어와 운영기능을 고도화 하는 것입니다. 이러한 측면에서 ITS사업은 광범위하게 접근할 수 있는 사업이 될 것이며, 현재도 이를 이용한 서비스가 많이 활용되고 있습니다.

국내 교통수단의 종류가 증가함에 따라 ITS사업에서 창출된 서비스의 수요는 더 커질 것입니다. 따라서 ITS 사업은 훗날 수요성과 필요성이 많은 사업이 될 것을 예상하고 있으며, 당기에도 꾸준히 매출이 발생하고 있고 끊임없는 시장 분석을 통하여 사업영역을 넓혀 갈 것입니다.&cr&cr[화장품 사업]&cr국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 협업제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한 제약업계, 유통업계, 패션업계 등 이종 산업에서의 화장품 유통판매업 진출이 계속될 것으로 보이며, 이러한 흐름에 비추어 볼 때 앞으로도 시장 상황에 따른 화장품 산업 내 변화는 빠르고 다양할 것으로 예측하고 있습니다.&cr성장성 측면에서 과거 화장품 산업은 전형적인 내수 산업이었으나 2010년대에 접어들며 중국을 중심으로 한 범아시아 시장으로의 수출이 빠르게 성장하였습니다. 더불어 북미, 유럽 등 선진시장으로의 수출 역시 과거에 비해 증가하고 있으며 글로벌 업체들의 국내 시장 진출 또한 증가하는 추세입니다.&cr

나. 회사의 현황

[ ITS 사업 ]

IT사업의 영역이 점차 확대되고 있는 가운데 당사는 지능형교통시스템(ITS, Intelligent Transportation System)라는 사업을 추진하고 있습니다. 큰 범주의 ITS 내에서 첨단교통신호제어시스템, 자동단속시스템, 도로교통관리시스템, 운전자정보시스템, 최적경로안내시스템, 여행서비스정보시스템, 대중교통정보제공 및 대중교통관리시스템 분야를 사업내용으로 삼고 있습니다. 또한 이들 주사업의 구축에 있어 ITS 교통사업 외 Solution등 신규사업과 건설IT사업까지 사업을 확대해 나갈 예정입니다.&cr&cr[화장품 사업]

엄격한 품질 관리 시스템과 자동화 된 다양한 생산 시설을 통해 고객사의 니즈에 따라 화장품 전 제품군을 OEM, ODM , OCM을 방식으로 생산하고 있습니다. 과거에비해 시장 내 유행 변화 속도가 빨라지고 글로벌 화장품 업체들의 국내ODM/OEM 아웃소싱이 증가하는 상황에 따라 연구 개발에 적극 투자하며 자사의 생산대응능력을 점차 확대해 나갈 예정입니다

&cr(4) 조직도&cr

200630 조직도.jpg 200630 조직도
200630 조직도

&cr

2. 주요 제품 및 원재료 등&cr가. 주요 제품 등의 현황&cr(1) (주)코스나인 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

부문	사업유형	매출유형	품목	제품용도	주요상표	제20기 2분기&cr매출액(비율)
사업&cr부명	ITS&cr사업부	용역(서비스)&cr매출	기타	교통 신호장치 공사용역	-	397&cr(3.11%)
화장품&cr사업부	제품&cr상품	화장품	기초 및 색조 메이크업 제품&cr손소독제등	-	12,020&cr(94.36%)
유통 플랫폼 통한 상품 납품	-	23&cr(0.18%)
기타	홈쇼핑매출	플랫폼 사업 및 서비스 제공 등	-	299&cr(2.35%)
합 계						12,739(100%)

&cr

나. 주요 제품 등의 가격변동추이&cr당사의 ITS사업부에서는 첨단교통신호제어시스템, 자동단속시스템 등의 소프트웨어를 제공하며, 화장품사업부에서는 다양한 기초 및 색조 메이크업 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 이 제품들은 각 개별 구성품 단위로 고객사의 니즈에 맞춰 제공하는 것이 대부분입니다. 특히, 화장품 사업의 경우 시장이 빠르게 변화하고 있기 때문에동일한 상품 및 제품에 대한 가격변동추이를 산정할 수 없습니다.&cr&cr다. 주요 원재료 등의 현황&cr

(단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	제20기 2분기		비 고
매입액	비율
화장품	원,부재료	에탄올 등	제품생산용	2,656	41%	-
화장품	원,부재료	제품용기, 라벨 등	제품생산용	3,864	59%	-
합 계			-	6,520	100%	-

&cr&cr

3. 생산 및 설비에 관한 사항&cr가. 국내 생산능력&cr

(단위 : 천SET)

사업부문	품 목	사업소	제20기 2분기	제19기	제18기	산출근거
화장품&cr사업부	화장품	김포	15,444	1,499	-	- 제품 생산 기준(앰플 및 크림)&cr- 8Hour/Day, 25Day/Month근무기준&cr&cr&cr 가동율 및 작업능률은 100%로 산정
합 계		15,444	1,499	-	-

&cr나. 생산실적 및 가동률&cr(1) 생산실적

(단위 : 천ea)

사업부문	품 목	사업소	2020년	2019년	2018년
화장품	화장품	김포	13,704	2,608	-
합 계			13,704	2,608	-

(주) 생산실적은 주요 제품 기준입니다.&cr&cr다. 생산설비의 현황 등&cr(1) 생산설비의 현황&cr당사는 김포에 본사와 함께 제품 생산시설을 보유, 운영하고 있습니다.&cr&cr[사업장 현황]

지역	사업장	소재지
국내	본사 및 생산시설 운영	김포시

&cr당사의 주요 생산설비는 토지,건물,기계장치등이 있습니다. (단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	사업결합	종속기업매각	손상차손	처분	감가상각비	환율차이 등	기말금액
토지	-	-	-	-	-	-	-	-	-
건물	-	-	-	-	-	-	-	-	-
구축물	-	-	-	-	-	-	-	-	-
기계장치	3,265,929	210,670	-	-	-	-	(247,429)	-	3,229,170
차량운반구	78,294	2,101	-	-	-	(34,605)	(6,912)	-	38,878
공구와기구	66,407		-	-	-	-	(19,696)	-	46,711
비품	194,717	1,275	-	-			(55,025)	-	140,967
시설장치	3,844	-	-	-	-	-	(1,001)	-	2,843
건설중인자산	-	3,018,300	-	-	-	-	-	-	3,018,300
합 계	3,609,191	3,232,346	-	-	-	(34,605)	(330,063)	-	6,476,869

&cr(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 &cr

(가) 진행중인 투자&cr해당사항 없습니다.&cr

(나) 향후 투자계획

해당사항 없습니다.&cr&cr4. 매출에 관한 사항&cr가. 국내 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문	매출&cr유형	품 목		제20기 2분기	제19기	제18기
모바일			수 출	-	408	4,136
내 수	-	3,075	2,297
합 계	-	3,483	6,433
ITS 사업부			수 출	-	-	-
내 수	397	2,938	-
합 계	397	2,938	-
화장품&cr사업부	제품	화장품	수 출	288	625	-
내 수	11,732	6,668	-
합 계	12,020	7,293	-
상품	홈쇼핑 및&cr면세점	수 출	-	-	-
내 수	23	4,329	-
합 계	23	4,329	-
기타&cr&cr&cr	기타매출등	수 출	-	-	-
내 수	299	314	1,436
합 계	299	314	1,436
합 계			수 출	288	1,033	4,136
내 수	12,451	17,324	3,733
합 계	12,739	18,357	7,869

(주) 화장품사업부의 기타매출은 디자인 용역 서비스 제공 및 제품 유통 플랫폼으로서의 매출액입니다.

&cr(1) 판매조직

판매조직.jpg 판매조직
판매조직

&cr

(2) 판매경로

매출유형	품목	구분	판매경로
ITS 사업부	소프트웨어	국내	각 고객사와 직접 구축사업 진행
유지보수사업	국내	공공기관 연계 공사 진행
화장품사업부	제품	국내외	각 고객사에 직접 납품
상품	국내	유통 플랫폼을 통한 상품 납품

&cr(3) 판매방법 및 조건

품목	구분	판매방법	매출처	결제조건
화장품	국외	직접판매	BioMedical	60일이내 현금결제
화장품	국내	직접판매	(주)제이원코스메틱	30일이내 현금결제
기타	국내	직접판매	(주)우리홈쇼핑	30일이내 현금결제

&cr(4) 판매전략&cr당사는 주문생산방식으로 납품하고 있으며, 계속적인 시장조사를 통하여 소비자들의 기호에 맞는 제품을 개발하여 생산업체에 납품하고 있습니다.&cr&cr5. 수주상황&cr당사의 제품은 화장품 등 각 고객사의 제품 납품일정에 따른 주문생산방식이며, 통상 10일 내외의 단기 발주형식으로 이루어지고 있습니다.&cr&cr6. 시장위험과 위험관리&cr본 사항은 동 공시서류의 첨부서류인 검토보고서 상의 "연결재무제표에 대한 주석 - 35. 위험관리"를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr7. 파생상품 등에 관한 사항&cr가. 파생상품계약 체결 현황&cr해당사항 없습니다.&cr&cr나. 리스크 관리에 관한 사항&cr해당사항 없습니다.&cr&cr8. 경영상의 주요계약 등&cr보고서 제출일 현재 주요계약이 없습니다.&cr&cr9. 연구개발활동&cr가. 연구개발활동의 개요&cr(1) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목		제20기 2분기	제19기	제18기	비 고
원 재 료 비		-	-	-	-
인 건 비		313	216	-	-
감 가 상 각 비		25	-		-
위 탁 용 역 비		-	-		-
기 타		116	22		-
연구개발비용 계		454	-	-	-
회계처리	판매비와 관리비	454	238	-	-
제조경비	-	-	-	-
개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr[연구개발비용계÷당기매출액×100]		3.56%	1.29%	-	-

&cr

나. 연구개발 실적

당사가 연구/개발을 완료하였거나 현재 진행 중인 기술 등은 제품 생산과정 전반에 다양하게 적용되며 이를 통한 매출증대, 원가절감 및 품질향상, 생산 효율성 증대 등의 이점을 확보함에 주 요인으로 작용합니다.

&cr다. 특허/실용신안 출원 및 등록현황

권리	출원번호	상태	취득일	등록번호	출원내용
디자인	30-2013-0001226	등록완료	2013.09.24	제 30-0716402호	화상디자인이 표시된 휴대용 단말기
디자인	30-2017-0000682	등록완료	2017.01.05	제 30-0964151호	화장용 마스크팩
디자인	30-2017-0002493	등록완료	2017.01.16	제 30-0918392호	콤팩트용기
디자인	30-2017-0002494	등록완료	2017.01.16	제 30-0928385호	아이패치
디자인	30-2017-0002497	등록완료	2017.01.16	제 30-0974633호	샴푸용기
디자인	30-2017-0007871	등록완료	2017.02.20	제 30-0955259호	화장용 마스크팩
디자인	30-2017-0007896	등록완료	2017.02.20	제 30-0964152호	화장용 마스크팩
디자인	30-2017-0018277	등록완료	2017.04.20	제 30-0948422호	화장품 용기용 휴대 케이스
디자인	30-2017-0018281	등록완료	2017.04.20	제 30-0948423호	화장품 용기용 휴대 케이스
디자인	30-2017-0018282	등록완료	2017.04.20	제 30-0948424호	화장품 용기용 휴대 케이스
디자인	30-2017-0018284	등록완료	2017.04.20	제 30-0948425호	화장품 용기용 휴대 케이스
디자인	30-2017-0018291	등록완료	2017.04.20	제 30-0948426호	화장품 용기용 휴대 케이스
디자인	30-2017-0019003	등록완료	2017.04.24	제 30-0952413호	국소부위용 패치
디자인	30-2017-0021081	등록완료	2017.05.11	제 30-0952414호	립밤 용기
디자인	30-2017-0062526	등록완료	2017.12.29	제 30-0968626호	마스카라 용기
디자인	30-2017-0062469	등록완료	2017.12.29	제 30-0980967호	화장품용 파우치 포장용 상자
디자인	30-2017-0062484	등록완료	2017.12.29	제 30-0990163호	화장품용 토출 캡
디자인	30-2017-0062491	등록완료	2017.12.29	제 30-0990164호	브러쉬가 구비된 화장품 용기
상표	40-2019-0054488	등록완료	2018.07.10	제 40-1526485호	마그넷카라 상표
상표	40-2019-0006782	등록완료	2018.09.20	제 40-1474214호	마그넷카라 상표

&cr10. 수주상황&cr해당사항 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1.~ 43. 상동	<추가> 43. 의약품, 의약외품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 의료소모품, 진단시약에 대한 제조업 44. 의약품, 의약외품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 의료소모품, 진단시약에 대한 도소매업 및 무역업 45. 의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 유통판매업 및 동 대행업 46. 의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 수출입 및 대행업 47. 화장품 전자상거래업 48. 시장조사 경영자문 컨설팅업 49. 컴퓨터제조업 50. 비디오 및 기타영상기기 제조업 51. 옥외 및 전시 광고업 52. 전기수소차 관련사업 53. 운송업 54. 전기차 밧데리 재보급사업 <조항번호 변경> 55. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자	- 사업 목적 정비 및 조항 순서 정비
제17조(전환사채의 발행) 제 3장 사 채 제17조(전환사채의 발행) &cr① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제17조(전환사채의 발행) 제 3장 사 채 제17조(전환사채의 발행) &cr① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	- 사채의 액면 총액 변경
제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	- 이사의 수 조정
<부칙>&cr(추가)	제1조(시행일) 이 정관은 2020년 10월 15일부터 시행한다.	- 개정정관 시행일 추가

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김기현	1966-03	아니오	-	이사회
김지현	1967-11	아니오	-	이사회
박재우	1977-02	아니오	-	이사회
이상섭	1959-09	예	-	이사회
정상필	1971-09	예	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김기현	경영인	-&cr	前)&cr- 대우증권 리서치센터&cr- 큐더스 이사&cr- ITM 파트너스 대표이사&cr- 머라이언에셋매니지먼트 대표이사&cr- 토러스투자증권 이사&cr- KTB투자증권 상무&cr&cr現)&cr- 가이아오일 부회장	-
김지현	경영인	-	前)&cr- TP International 대표이사&cr- BP Investment 이사&cr- Venturra Ventures Inc 부사장	-
박재우	경영인	-	前)&cr-TOBESOFT 부사장&cr現)&cr-(주)손대식박태윤 대표이사	-
이상섭	경영인	-	前) &cr- 국민은행&cr- 신용보증기금&cr- 한국주택금융공사&cr現)&cr- 법무법인 수인	-
정상필	변호사	-	前) &cr- 법무법인 명문 구성원 변호사&cr- 법무법인 푸른 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김기현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김지현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박재우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이상섭	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정상필	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행&cr- 회사 및 주주, 기타 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행&cr- 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

관련 산업의 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 기업 경영 및 신규사업 확장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_페이지_1.jpg 확인서_페이지_1 확인서_페이지_2.jpg 확인서_페이지_2 확인서_페이지_3.jpg 확인서_페이지_3 확인서_페이지_4.jpg 확인서_페이지_4 확인서_페이지_5.jpg 확인서_페이지_5

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월	최대주주와의 관계	추천인
김인수	1964-02	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김인수	경영인	-	前) &cr- 삼정KPMG회계법인&cr&cr現)&cr- 파빌리온자산관리주식회사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김인수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-후보자는 다양한 경험과 전문성으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단되어 추천 함&cr&cr-당 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성 및 책임감, 윤리의식 등을 고려하여 추천 함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_페이지_6.jpg 확인서_페이지_6

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

□ 최근 코로나19 감염의 급격한 확산세로 인하여 주주총회 개최 당일 총회장 입구에서 발열검사 등을 위해 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며,&cr체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 경우 부득이하게 총회장 출입이&cr제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr□ 코로나19 확산에 따라 불가피한 주주총회 개최 일정 및 장소의 변경이 발생할 경우 지체없이 재공시하겠습니다.