CAELUM Co., Ltd.

M&A Activity • Sep 29, 2020

합병등종료보고서 1.1 주식회사 이더블유케이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2020년 09월 29일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 이더블유케이
대 표 이 사 :&cr	최종혁, 서상원
본 점 소 재 지 :	부산광역시 강서구 범방2로 6 (범방동)
	(전 화) 051-941-3511
	(홈페이지) http://www.ewkinc.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사 (성 명) 정태영
	(전 화) 051-941-3511
&cr

Ⅰ. 일정

&cr본 종료보고서는 주식회사 이더블유케이(이하 양수인)가 주식회사 카카오 외 1인(이하 양도인)으로부터 주식회사 키위플러스의 주식 2,552,266주를 양수하는 주식양수도계약에 관한 종료 보고입니다.&cr&cr양수인과 양도인 간에 체결한 계약서의 양수도 금액은 총 38,067,047,390원이며, 2020년 02월 05일(계약금), 2020년 03월 23일(중도금), 2020년 09월 29일(잔금 및 주식이전)에 걸쳐 대금지급 및 주식이전이 완료되어 본 거래가 종료되었음을 보고합니다. 그 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr 가. 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역
양수도 대상자산	주식회사 키위플러스 보통주식 2,552,266주&cr(총발행주식의 59.46%)
양수도가액	38,067,047,390원
대금지급	- 지급형태 : 현금지급&cr- 지급일시&cr 1) 계약금 : 6,500,000,000원(2020.02.05 지급완료)&cr 2) 중도금 : 10,000,000,000원(2020.03.23 지급완료)&cr 3) 잔금 : 21,567,047,390원(2020.09.29 지급완료)
양수인	주식회사 이더블유케이
양도인	주식회사 카카오 외 1인

&cr 나. 자산양수도 진행일정

구분	일자	비고
외부평가계약일자	2020.01.02	이산회계법인
평가기간	2020.01.02~2020.02.04
이사회결의일	2020.02.05	-
자산양수도계약 체결일	2020.02.05	-
주요사항보고서 제출일	2020.02.05	-
주요사항보고서 제출일(정정)	2020.03.20&cr2020.04.23&cr2020.04.29&cr2020.07.30&cr2020.09.29	종료일자 변경
자산양수도 종료일	2020.09.29	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명	양수도(전)		양수도(후)		비고
소유주식수	지분율(%)	소유주식수	지분율(%)
---	---	---	---	---	---
(주)에스앤케이인베스트먼트	4,255,159	43.99	516,671	3.57	주2)
서상원	-	-	210,497	1.45	주3)
(유)이더블유케이홀딩스	-	-	2,739,726	18.93	주4)

주1) 상시 표에서 '양수도(전)'은 최초 계약일인 2020.02.05 기준이며 '양수도(후)'는 본 거래종결일인 2020.09.29 기준입니다.&cr주2) 양수인은 2020.02.05 최초 계약 이후 2020.03.19과 2020.09.17 두차례 유상증자를 통해 총발행주식수가 9,672,944주에서 14,474,525주로 변경되었습니다. 2020.02.05 최초 계약일 당시 양수인의 최대주주였던 (주)에스앤케이인베스트먼트는 2020.04.22과 2020.04.23 장내매도를 통해 그 주식수가 516,671주가 되었으며 2020.09.17 양수인의 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주의 지위를 상실하였습니다.&cr주3) 양도인 중 1인인 서상원은 양수인의 공동대표이사로서 2020.03.19 양수인의 제3자배정 유상증자에 참여하여 총 210,497주를 소유하게 되었으며 상기 주식은 2021.04.06까지 전량 보호예수되어 있습니다.&cr주4) 양수인의 최대주주는 2020.09.17 제3자배정 유상증자를 통해 (유)이더블유케이홀딩스로 변경되었습니다. (유)이더블유케이홀딩스가 소유한 주식은 총 2,739,726주이며 2020.10.05 상장되어 2021.10.04까지 보호예수될 예정입니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr해당사항이 없습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr해당사항이 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr해당사항이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr해당사항이 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

&cr하기의 요약 재무정보는 해당 양수도 거래에 따른 거래 전후의 단순 영향을 표시하기 위한 자료로써, 소유권 이전이 완료된 거래종료 시점을 기준으로 주식회사 이더블유케이의 검토받은 2020년 반기 재무제표(2020.06.30 기준)에 양수도의 단순 영향을 가감하여 기재하였습니다.&cr따라서 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순 가감내역이며, 실제 재무제표 변동과는 다를 수 있음을 알려드립니다.

(단위 : 백만원)

구분	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후
자산
Ⅰ. 유동자산	12,656	(29,130)	(16,474)
Ⅱ. 비유동자산	46,075	30,992	77,067
자산총계	58,731	1,862	60,593
부채
Ⅰ. 유동부채	7,473	1,785	9,259
Ⅱ. 비유동부채	8,958	20,077	29,035
부채총계	16,432	21,862	38,294
자본
Ⅰ. 지배기업소유지분	42,300	10,000	52,300
(1) 자본금	5,867	1,370	7,237
(2) 자본잉여금	27,334	8,630	35,964
(3) 기타자본항목	933		933
(4) 기타포괄손익누계액
(5) 이익잉여금	8,166		8,166
Ⅱ. 비지배지분
자본총계	42,300	10,000	52,300

주1) 자산양수 전 요약 재무정보는 2020.06.30 기준입니다.&cr주2) 증감(감소)와 자산양수 후 요약 재무정보는 주식회사 이더블유케이가 2020.09.17 실행한 제3자배정 유상증자와 2020.09.24 납입받은 제3회차 사모 전화사채 발행의 영향을 함께 반영하였습니다.&cr