Netmarble Corporation

Registration Form • Oct 5, 2020

증권신고서(채무증권) 3.2 넷마블(주) N Y ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 증 권 신 고 서 ( 채 무 증 권 ) ◆click◆ 『증권신고서 제출 및 정정 연혁』 삽입 증권신고서제출및정정연혁.LCommon 금융위원회 귀중 2020년 10월 05일 &cr; 회 사 명 :&cr; 넷마블 주식회사 대 표 이 사 :&cr; 권 영 식, 이 승 원 (각자 대표집행임원) 본 점 소 재 지 :&cr; 서울특별시 구로구 디지털로 300, 20층&cr;(구로동, 지밸리비즈플라자) (전 화) 1588-5180 (홈페이지) http://company.netmarble.com 작 성 책 임 자 : (직 책)재무전략담당 (성 명) 도 기 욱 (전 화) 1588-5180 80,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 넷마블(주) 제1회 무기명식 이권부 무보증사채 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 넷마블(주) -> 서울특별시 구로구 디지털로 300, 20층&cr; NH투자증권(주) -> 서울특별시 영등포구 여의대로 60&cr; KB증권(주) -> 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10002#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표집행임원 등의 확인서.jpg 대표집행임원 등의 확인서 요약정보 1. 핵심투자위험 증권신고서 이용 시 유의사항 안내문 아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소의 내용을 주의깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 코로나19 확산에 따른 신작 개발 지연 위험&cr; &cr;2019년 말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(코로나19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태 ( 팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되어 글로벌 경제에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 당사가 속한 게임산업은 코로나19로 인한 매출 영향은 제한적인 상황입니다. 다만, 게임 개발 직원이 코로나19 확진 또는 확진자 접촉 등의 사유로 신작 개발 및 론칭 일정에 영향을 받을 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 모바일 게임 산업 성장성 둔화 위험&cr; &cr;글로벌 모바일 게임 시장은 2016년부터 2018년 말까지 연평균 14.1%로 지속적으로 성장하였으며 향후 당분간은 성장 기조가 이어질 것으로 예상되고 있습니다. 국내의 경우 성장률은 기존 대비 둔화될 것으로 예상되나 시장 성장세는 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 2020년 반기 누적 기준 당사의 모바일 게임 매출 비중은 9 2.7%로 매출의 상당 부분을 차지하고 있습니다. 모바일 게임시장이 전반적으로 정체되거나, 스마트폰 하드웨어 시장 자체가 포화국면으로 진입할 경우 모 바일 게임의 높은 성장률이 감소할 수 있습니다. 향후 국내외 모바일 게임 시장이 침체한다면 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 다. 중국 진출 관련 위험&cr; &cr; 당사는 국내 시장과 더불어 해외 시장에도 성공적으로 진출하여 서비스 지역을 다변화하고 있습니다. 기존 리니지2 레볼루션의 해외 시장 성공 사례를 기반으로 각 지역/국가별 특성에 맞춘 현지화 전략을 통한 적극적인 해외 시장 진출로 해외 사업을 지속 확대할 계획입니다. 하지만 사드(THAAD) 이슈 및 보호 무역주의의 확산, 중국 판호 규제 등의 정치적 요소들은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 이 에 당사 수 익의 불확실성 및 재무구조 변동 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; 라. 게임의 흥행실패 위험&cr; &cr;게임산업은 흥행 산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부에 따라 영업실적의 변동성이 큽니다. 당사는 현재 다양하고 안정된 게임포트폴리오와 지적재산권(IP: Intellectual Property)을 보유하고 있어 향후에도 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 인기가 하락할 경우 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 게임 규제 위험&cr; &cr;게임 시장은 산업에 대한 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받아 왔습니다. 게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 법률적인 규제 여부와 강도에 따라 게임 회사들의 영업실적이 직/간접적으로 영향을 받고 있습니다. 당사는 게임 산업의건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 게임 사업을 영위하고 있지만 향후 법률 규제로 인해 당사의 영업환경은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. &cr;&cr; 바. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험&cr; &cr;당사는 액션 RPG, 전략 RPG, MMORPG, 캐주얼, 시뮬레이션 및 슈팅, 스포츠, 소셜, 카지노에 이르기까지 다양한 장르의 게임 라인업을 보유하고, 다수의 흥행 게임을 기반으로 많은 수의 이용자를 확보 하고 있으며 높은 매출을 발생시키고 있습니다. 그러나 게임이용자들이 흥미를 잃거나 서비스 불만을 제기하는 등 당사 게임에서 이탈하거나 과금을 하지 않게 되면 당사 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 전략적인 제휴 관계의 종료 위험&cr; &cr;당사의 주요 주주인 엔씨소프트, 씨 제이 이엔엠 및 중국 의 Tencent 등은 전략적 투자자(Strategic Investor)로서 당사와 전략적 제휴 관계에 있습니다. 동 전략적 투자자와 당사는 상호 우호적인 관계를 바탕으로 사업적으로 협업 관계에 있습니다. 그러나 이러한 전략적 제휴관계가 종료되는 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 아. 게임 개발사와의 관계 종료 위험&cr; &cr;당사는 게임 개발사가 개발한 게임을 구글 플레이, 애플 앱스토어 등의 마켓을 통해 게임 이용자에게 공급하는 퍼블리싱 사업을 주력으로 하고 있습니다. 당사와 거래 관계에 있는 게임 개발사는 종속기업/관계기업 등의 내부 개발사와 특수관계가 없는 외부 개발사로 구성되어 있습니다. 당사는 내/외부 개발사와 퍼블리싱 계약을 통해 안정적인 게임서비스를 진행하고 있으나, 향후 주요 개발사와의 거래관계가 종료 또는 중단되는 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 자. 브랜드 가치 훼손 위험&cr; &cr; "넷마블", "Netmarble" 의 브 랜드는 국내외 당사 게임 서비스 지역에서 잘 알려져 있다고 판단되고 있습니다. 그러나 이와 같은 브랜드 인지도를 유지하지 못하거나 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 이벤트가 발생할 경우 당사 게임의 이용자및 제휴관계에 있는 비즈니스 파트너와의 관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사의 영업실적 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 차. 지적재산권(IP) 침해 위험&cr; &cr;당사는 다양한 지적재산권(IP) 을 당사가 서비스하는 게임에 활용하고 있습니다. 게임산업은 특성상 콘텐츠가 프로그램화되어 있으며, 게임의 방식/규칙/캐릭터 등에 대하여 모방이 용이한 면이 있습니다. 또한 게임 관련 지적재산권은 그 경계가 모호하여 분쟁이발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사의 지적재산권을 보호하고자 하는 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 따라서 향후 당사는 타사 지적재산권 침해를 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권(IP-Intellectual Property) 관련 소송이 제기될 수도 있습니다. 이와같은 중요한 지적재산권 분쟁이 발생할 경우 이는 당사의 사업, 재무 상황 및 경영 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 카. 해킹 또는 기타 부정행위에 따른 위험&cr; &cr;모바일 게임은 오프라인이 아닌 온라인 상에서 가상으로 구현되는 서비스이므로, 해킹, 악성코드, 바이러스 등 위험에 노출되어 있습니다. 일부 이용자들은 기타 게임아이템의 불법적인 거래를 통해 시장질서를 어지럽히는 행위가 발생하기도 하고 있습니다. 이러한 해킹 등의 부정행위들이 당사 게임과 관련하여 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 타. 적절한 게임등급 획득의 불확실성&cr; &cr;당사가 게임을 출시하는 국가별로 게임등급 체계가 상이하고, 구글 플레이 및 애플 앱스토어 등 마켓에서 부여하는 게임등급도 다를 수 있어 최초 계획한 게임등급을 받지 못하거나, 서비스 중 게임등급이 변경될 수 있습니다. 게임등급이 변경되는 경우 기존 이용자의 이탈, 환불 요구 등이 수반될 수 있으며, 기존 부적절한 게임등급으로 인해 소송, 벌금 및 제재조치를 받을 수 있어 이러한 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 파. 기술적인 결함 등에 따른 위험&cr; &cr;당사가 제공하는 모바일게임은 소프트웨어 프로그램으로서 실행 중 오류가 발생할 수 있으며, 당사가 수용 가능한 수준 이상의 동시 접속자가 발생하는 경우 접속이 되지 않는 등의 기술적인 결함이 발생할 수 있습니다. 한편, 당사 자체의 기술적인 결함 등 외에도 당사가 통제할 수 없는 구글 플레이와 애플 앱스토어 등 오픈마켓의 서비스가 불안정하거나 정책변화, 접근차단 등의 사유가 발생 또는 게임 이용자에게 인터넷 서비스를 제공하는 통신사업자 등의 전산오류, 기술적인 접속불량 등으로 인하여 당사가 원활한 게임환경을 제공하지 못하게 되는 경우 사용자 이탈에 따른 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 하. 게임이용자의 민원 제기에 따른 위험&cr; 모바일/PC 온라인 게임을 플레이하는 이용자는 게임 내 버그가 발생, 접속불안, 게임운영에 대한 불만 등을 이유로 게임 아이템 보상이나 환불요구, 또는 계정정지 등에 대한 민원을 제기하는 경우가 있습니다. 당사는 이러한 민원을 이용약관 및 관련 법령에 따라합리적으로 대응하고 있으며 즉각적인 해결을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 조치에도 불구하고 일부 민원의 경우에는 정부 민원처리기관인 콘텐츠분쟁조정위원회, 게임물관리위원회, 소비자분쟁조정위원회, 국민신문고 등에 민원이 접수되는 경우가 있으며 접수된 민원은 콘텐츠분쟁조정위원회로 이관되어 당사에 사실 관계를 확인하여 처리되고 있습니다. 이러한 민원을 당사가 원활하게 처리하지 못하는 경우에는 당사 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 거. 이용자 측정지표의 오류가능성 등&cr; &cr;당사는 DAU(일간 활성유저), MAU(월간 활성유저) 등의 이용자 측정지표를 토대로 당사게임의 성과 등을 분석하고 사업 파트너, 투자자 등에게 제공함으로써 당사의 기업 가치를 제고할 수 있습니다. 그러나 당사가 수집하고 분석하는 이용자 측정지표는 정확하지 않을 수 있으며, 오류가 발견될 수도 있습니다. 이와 같이 측정지표가 부정확하거나 오류가 발견되는 경우에는 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 너. 근로시간 단축으로 인한 신작 개발 지연 위험&cr; &cr; 2018년 7월부터 시행한 개정된 근로기준법은 300명 이상 고용 사업장을 우선으로 기존 주 68시간 이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입되었습니다. 게임업계에서는 업계의 특성상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있습니다. 당사는 변화된 근로환경에 대응하여 "선택적 근로시간제", " 포괄임금제 폐지 " 등을 차분하게 준비해 왔습니다. 그러나 근로시간 단축으로 프로젝트출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면서 사업 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 이에 당사의 신작 출시가 지연되는 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고 , 실질적인 수익 없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으며 또한 인력충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성에 대해 배제할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; 더. 핵심인력 이탈 위험&cr; &cr; 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업과 비교하여 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로, 시장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황입니다. 고용노동부에 따르면 2019년 전체 산업의 이직률은 4.7% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준으로 알려져있습니다. 당사는 인센티브 및 스톡옵션 제도 등을 운영하며 핵심인력의 이탈 방지를위해 노력하고 있지만, 향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 러. 지분인수와 투자전략의 불확실성&cr; &cr;당사는 주요 성장전략으로 지분인수 또는 기타 투자 등의 전략을 수립하고 수행하고 있으나, 이와 같은 전략을 수행하는 데에는 다양한 위험요소들이 존재하고 있으므로 지분인수 또는 투자집행에 따른 성공여부는 현재 시점에서 예측할 수 없습니다. 회사위험 가. 영업수익 및 수익성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 영업수익은 주로 게임 소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱을 통하여 발생하고 있으며 업종 특성상 다수의 인터넷 및 스마트 기기 사용자가 주요 고객으로 구성되어 있습니다. 영업수익은 성격별로 게임수익, 용역수익, 상품/제품수익, 기타수익으로 분류 할 수 있으며 이중 게임수익이 당사 총 수익의 약 94.5% 비중을 차지하고 있습니다. &cr; 당사는 지역별 매출 다각화를 위해 미국, 터키 등 해외에 법인을 설립하여 영업 중에 있으며 2017년 연결기준으로 해외매출 비중은 약 54.4% 수준이었으나, 북미, 일본, 중국의 매출이 증가하면서 2019년 해외매출 비중은 약 66.7%로 2017년 대비 약 12.3%p 증가하였습니다. 또한 2020년 반기 누적 기준 해외매출 비중은 약 73.2%를 차지하고 있으며 이는 전년동기 대비 약 10.7%p 증가한 수치 입니다. &cr; 당사는 기존 게임의 장기 수익성 확보를 위해 전사적인 노력을 집중하고 있으나 &cr;향후 기존 게임 매출의 점진적 감소, 신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모확대 지연, 광고선전비 등의 영업비용을 하회하는 영업수익 등의 사유가 발생할 경우 당사 수익성이 악화될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 주요 게임에 대한 매출 편중 위험&cr;&cr; 당사는 다양한 장르의 모바일, 온라인게임 등을 서비스하고 있으며 2020년 반기말 기준 모바일게임과 온라인게임 매출 비중은 2020년 반기 기준 92.7%와 2.3%로 모바일게임 매출 비중이 높습니다. 게임 서비스를 제공하는 국내외 기업은 특정 1, 2개 게임의 매출 비중이 높은 경향이 있는데, 이에 비해 당사는 다변화된 게임 포트폴리오를 갖추고 있습니다. 게임별 매출을 보면 당사의 2020년 반기말 기준으로 모바일, 온라인 유형의 8개 게임에서 당사 총 매출의 약 62.8%가 발생하고 있고 장르 또한 RPG, 캐주얼, MMORPG 등 다양한 장르로 분산되어 있습니다. 게임산업은 지속적인 신규 게임의 출시와 흥행, 기존 게임의 다양한 업데이트 제공으로 게임 이용자 유지 및 증가를 통해 매출을 증가시켜 나가야 합니다. 당사는 기존 게임의 계약 연장에도 큰 힘을 쏟고있는 한편 지속적인 개발 투자, 신규 자회사 대상 투자, 마케팅에 대한 활발한 활동 등으로 매출을 여러 게임에 분산시키기 위해 노력하고 있습니다. 다만 당사의 경영계획과 달리 신규 게임 출시가 지연될 경우 당사 영업 포트폴리오 다변화에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며 현재 상위 매출 게임 중 특정 게임의 영업수익 비중이 증가할 경우 이는 당사의 잠재적인 리스크로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.&cr;&cr; 다. 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 연결 재무제표 기준 부채비율은 2018년 19.4%, 2019년 24.9%, 2020년 반기 기준 39.0%로 매년 증가세를 유지하고 있으나 전체적인 재무비율 상 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다. 당사의 2020년 반기말 기준 약 1조 1,693억원 수준의 현금성 자산과 안정적으로 낮은 부채비율 및 보유자산 가치에 기반한 재무완충력 등을 고려할 때 당사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 게임 사업의 경우 개발 단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감소 등 재무구조 및 재무안정성이 악화될 시 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 라. 활동성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 매출채권 회전율은 2020년 반기 9.9회, 2019년 13.2회, 2018년 8.5회, 2017년 9.0으로 평균 약 10.1회 수준입니다. 다만 당사의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율의 저하가 단계적으로 실현되는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한대응이 이루어지지 않을 경우 당사 매출채권 관련 활동성이 악화 될 수 있음을 배제할 수 없으며 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. &cr; 당사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권 및 기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 현금흐름 관련 위험&cr;&cr; 당사의 최근 영업활동으로 인한 현금흐름은 연결기준으로 2017년 5,034억원, 2018년 2,353억원, 2019년 3,813억원을 기록하며 최근 3개년간 2,000억원을 상회하였고 2020년 반기 또한 1,248억원을 나타내며 견조한 영업활동현금흐름을 나타내고 있습니다. 기말현금 또한 2017년 1조 9,078억원, 2018년 1조 5,487억원, 2019년 1조 5,748억원을 기록하며최근 3개년간 1조 5,000억원을 상회하였으며 구로 신사옥 건설 관련 투자 및 및 코웨이 지분 인수를 위해 2020년 2월 금융기관 등에 인수금융으로 조달한 5,500억원을 제외한 보유 현금유출로 2020년 반기 기준 약 7,404억원 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 현재 구로 신사옥 건설(G-SQUARE, 2017년~2020년 9월 총 사업비 4,290억원)관련 CAPEX가 증가하고 있으나 당사의 영업현금으로 충당 가능한 수준으로 판단하고 있으며 향후 제2사옥 관련 개발사업(과천 G-TOWN, 2021년~2024년 총 사업비 3,600억원) 투자를 예정 하고 있으나 약 6개사가 컨소시엄으로 참여하여 당사의 자금 소요는 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. 다만 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름 악화가 급격히 진행되거나 재무구조 악화로 인한 차입여력이 감소할 가능성은 낮으나, 게임 사업의 변화에 따라 점차적인 현금흐름 감소가 발생할 가능성은 배제할 수 없음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 게임 퍼블리싱 계약 종료 위험&cr;&cr; 당사는 내부에서 개발한 게임을 퍼블리싱하거나 당사 종속회사 및 외부 개발사에서 개발한 게임을 소싱 및 퍼블리싱 계약을 체결하여 퍼블리싱을 수행하고 있습니다. 이에 따라 게 임 퍼블리싱 계약은 퍼블리싱 계약 기간의 만기 도래에 따라 종료될 가능성이 존재합니 다. 만약, 당사의 퍼블리싱 계약 기간 종료 및 추가적으로 연장이 되지 않을 경우 해당 게임에서의 계속적인 매출 발생에 부정적인 영향을 끼칠수 있습니다. 당사는 퍼블리싱 계약을 맺은 주요 게임 개발사들과의 긴밀한 관계를 유지함과 더불어 보유하고 있는 유통/마케팅 플랫폼, 퍼블리싱 역량과 자금력 및 마케팅 능력 등 강점을 통해 향후 발생할 수 있는 계약 연장 실패 가능성을 줄이고 수수료 등 계약 조건에 있어서 개발사를 상대로 한 협상력을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사가 퍼블리싱하는 게임의 퍼블리싱 계약 종료 후 계약 연장이 되지 않을 경우 해당 게임에서의 매출 발생이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 환율관련 위험&cr; &cr; 2020년 반기 연결 기준 당사의 매출은 약 73.2%가 해외에서 발생하며 약 26.8%가 국내에서 발생하고 있습니다. 코로나19 확산이 장기화 될 경우 환율은 높은 변동성을 나타낼 수 있습니다. 당사는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 당사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. 다만, 당사는 2020년 당사 보유 외환자금(USD)를 코웨이 인수자금으로 사용하여 환위험의 노출정도가 전년말 대비 상대적으로 낮아졌습니다. &cr; 당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 다만 향후 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 아. 소송등 우발채무 관련 위험&cr;&cr; 당사는 현재 연결실체를 피고로 하는 1건의 손해배상청구소송(소송가액 3,542백만원) 이 있 습니다. 다만 당사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 투자자께서는 당사가 영위하는 게임산업 특성상 소비자 민원 제기에 따른 송사가 발생할가능성이 있고 당사가 예측하지 못한 상황으로 인한 소송 및 우발채무의 발생가능성에 대해 인지하시고 투자에 앞서 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 자. 종속회사 및 출자회사 관련 위험&cr;&cr; 당사의 연결기준 종속회사의 2020년 반기 기준 자산규모 총액은 약 2조 808억원 수준이며, 반기순이익은 약 969억원 수준입니다. 당사의 연결종속회사는 다수가 게임개발 회사로서 아직 출시되지 않은 게임을 개발하고 있는 종속회사도 다수 있는 것을 고려할때,단기적으로 당사의 연결재무에 좋지 않은 영향을 줄 수 있으나, 당사의 개발 역량을 높이는데 주요한 역할을 하고 있으며, 향후 개발이 완료된 시점에 당사의 퍼블리싱을 통한서비스 출시를 통하여 장기적으로 당사의 연결재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 당사의 종속회사 및 당사가 투자한 해당 회사에서 영업손실이 발생하거나 수익성이 개선되지 않을 경우, 당사와의 사업 시너지가 예상하는 방향으로 이뤄지지 않는 등의 사유로 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향 을 미칠 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 또한 향후 당사가 보유한 타법인 출자 지분 증권에 대하여 기업공개가 진행 또는 완료 될 경우 당사 보유 지분증권의 장부가치 금액 및 변동성에 영향을 줄 가능성이 존재합니다. &cr; &cr; 차. 이해관계자와의 거래 관련 위험&cr;&cr; 당사는 당사의 종속회사가 제작한 게임의 운용 및 마케팅 등의 퍼플리셔 역할을 수행하며 종속회사의 운영자금 대여 등의 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 자기자본 2.5% 이상의 금전 가지급, 대여, 선급금 지급 시 이사회의 승인후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다. 당사가 대여한 종속회사의 부실화가 진행되거나 개발중인 신작게임의 출시 지연 등의 사유로 대여금의 회수 가능성이 불투명해 질 경우 당사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 카. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 위반 위험 및 유관기관 제재 관련 위험&cr;&cr; 당사를 포함한 넷마블 기업집단은 2018년 5월 1일부로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상의 공시대상기업집단으로 신규 지정되었습니다. 당사는 과거 2018년 6월 공정거래위원회로부터 게임 내 시행된 이벤트가 전자상거래 등에서 소비자보호에 관한 법률에 저촉되는 행위로 과징금 및 과태료를 부과 받은 바 있습니다. 또한 당사는 2019년 기업집단현황 공 시 중 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증 기재사항의 누락, 계열회사간 담보 제공 내역 기재사항 누락, 계열회사 간 기타자산거래 기재사항을 오기하여 과태료 제재를 받은 바 있습니다. 또한 당 사 가 영위하는 게임 사업과 관련하여 정보통신망법 관련 제재를받은 바 있습니 다 . 2018년 정보통신망이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률에 의거하여 무료 수신 거부 방법 을 미표기하여 과태료 300만원을 부과 받은 바 있으며, 2020년 3월 광고성 정보 전송시 수신자의 명시적인 사전 동의 표시 기재 사항을 일부 누락하여 과태료 720만원을 부과 받은 바 있습니다. &cr; 향후 공정거래법 등 관련규정을 위반하는 사례가 발생할 경우 행정적 제재 내지 벌칙을 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 공정거래위원회 규정 및 정보통신망법 관련 규정의 준수사항에 대하여 고의가 아닌 위반 등을 통해 제재를 받을 경우 추가적인 과태료 부과 또는 행정처분 등의 영향으로 당사의 재무건전성 및 사업영위에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 타. 주식매수선택권 부여로 인한 위험&cr;&cr; 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 수량은 1,458,281주 이며 이 중 행사되지 않은 주식매수선택권 수량은 총 110,664주 입 니다. 당사는 매월 주식매수선택권 보유 임직원 의 행사 신청을 받아, 해당 신청일의 익월 초 주식매수선택권 행사에 따른 신주를발행하고 있습니다. &cr;주식매수선택권 행사에 따른 보통주 신주의 발행은 당사의 자본금 변동 요인으로 작용하나, 해당 주식매수선택권 행사가 매월 시행되는 경상적인 행위임과 동시에 행사 수량이 2017년 5월 이후 월 평균 약 23,000주 수준입니다. (당사 보통주 액면가 100원) 해당 주식매수선택권 행사가 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 미미한 것으 로 판단하고 있으나, 부여된 주식매수선택권을 행사한 임직원이 장내에서 보유주식을 대량으로 매도할 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 기타 투자위험 가. 환금성 제약 관련 위험&cr;&cr; 본 사채는 채권상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 높지 않을것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 따라 매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. &cr;&cr; 나. 기한이익 상실 위험&cr;&cr; 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr;&cr; 다. 일정변경의 위험&cr;&cr; 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원의 공시 심사과정에서 정정사유가 발생될 경우 공모일정이 변경될 수 있습니다. &cr;&cr; 라. 사채권 미발행에 관한 사항&cr;&cr; 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. &cr;&cr; 마. 효력발생의 의미&cr;&cr; 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr; 바. 예금자 보호 미적용 대상&cr;&cr; 본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아닙니다. 또한 금융기관 등이 본 사채의 원리금 상환에 대하여 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 공시에 관한 사항&cr;&cr; 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있으니 투자의사결정시 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr; 아. 신용평가에 관한 사항 &cr;&cr; 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채 제1회의 신용등급을 AA-(안정적) 등급으로 평가하였습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 ◆click◆ 『2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』 삽입 10002#모집또는매출에관한일반사항.dsl 1_모집또는매출에관한일반사항 1(단위 : 원, 주) 회차 : 무보증사채공모80,000,000,00080,000,000,00080,000,000,000--2023년 10월 16일(주)국민은행 여의도&cr;대기업금융센터한국예탁결제원AA- (한국기업평가) / AA- (NICE신용평가) 채무증권 명칭 모집(매출)방법 권면(전자등록)&cr;총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 원리금&cr;지급대행기관 (사채)관리회사 신용등급&cr;(신용평가기관) 대표NH투자증권-4,000,00040,000,000,000인수금액의 0.20%총액인수대표케이비증권-4,000,00040,000,000,000인수금액의 0.20%총액인수 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2020년 10월 16일2020년 10월 16일--- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 운영자금80,000,000,000307,220,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 【국내발행 외화채권】 ------ 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 -------- 보증을&cr;받은 경우 보증기관 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 -N---▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 09월 16일 NH투자증권(주) 및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 10월 13일이며, 상장예정일은 2020년 10월 16일임. 【주요사항보고서】 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 【기 타】 주1) (舊)케이비증권(주)는 2017년 03월 23일자로 KB증권(주)로 상호 변경되었습니다. 주2) 본 사채는 2020년10월 07일 09시부터 16시까지 금융투자협회"K-bond" 시스템을 통해실시하는 수요예측결과에 따라 인수금액을 최종 합의하여 결정합니다. 단, 수요예측에따라 발행금액이 증액될 경우, 인수단별 추가 배분 물량은 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정될 예정입니다. 주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제1회 무보증사채의 발행총액은 최대 금 일천육백억원(\160,000,000,000)까지 발행회사와 인수단이 협의하여 증액될 수 있으며 이에 따라 상기 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. 주4) 이자율 및 발행수익률: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 AA- 등급 무보증사채 3년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주5) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 10월 12일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회 차 : 1] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 80,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익률(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록금액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 80,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채의 경우 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않는다. 이자율 연리이자율(%) - 변동금리부사채이자율 - 이자지급 &cr;방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2021년 01월 16일, 2021년 04월 16일, 2021년 07월 16일, 2021년 10월 16일,&cr;2022년 01월 16일, 2022년 04월 16일, 2022년 07월 16일, 2022년 10월 16일,&cr;2023년 01월 16일, 2023년 04월 16일, 2023년 07월 16일, 2023년 10월 16일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가㈜ / NICE신용평가㈜ 평가일자 2020년 09월 25일 / 2020년 09월 28일 평가결과등급 AA-(안정적) / AA-(안정적) 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 원금에 대한 이자는 계산하지 아니한다.&cr;발행회사가 원금을 상환하지 아니하거나 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하"연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는"본 사채"의 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2023년 10월 16일 납 입 기 일 2020년 10월 16일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금&cr;지급대행기관 회 사 명 (주)국민은행 여의도대기업금융센터 회사고유번호 00386937 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 09월 16일 NH투자증권(주) 및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 10월 13일이며, 상장예정일은 2020년 10월16일임. 주1) (舊)케이비증권(주)는 2017년 03월 23일자로 KB증권(주)로 상호 변경되었습니다. 주2) 본 사채는 2020년10월 07일 09시부터 16시까지 금융투자협회"K-bond" 시스템을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 인수금액을 최종 합의하여 결정합니다. 단, 수요예측에따라 발행금액이 증액될 경우, 인수단별 추가 배분 물량은 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정될 예정입니다. 주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제1회 무보증사채의 발행총액은 최대 금 일천육백억원(\160,000,000,000)까지 발행회사와 인수단이 협의하여 증액될 수 있으며 이에 따라 상기 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. 주4) 이자율 및 발행수익률: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 AA- 등급 무보증사채 3년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주5) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 10월 12일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 2. 공모방법 &cr;해당사항 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 &cr;본 사채의 공모금리는 2020년 10월 07일 수요예측 이후, 당사와 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 KB증권(주)가 협의하여 결정합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 이자율은 2020년 10월 12일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.&cr; 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 내 용 공모가격 최종결정 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 최종 공모가격을 결정할 예정입니다.&cr;- 발행회사: 대표이사, 담당 임원, 부서장&cr;- 공동대표주관회사 : 대표이사, 담당 임원, 부서장 및 팀장 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다. &cr;나. 공동대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법&cr; 구 분 주요내용 공모희망금리 산정방식 당사와 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 KB증권(주)는 넷마블(주)의 제1회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채 발행 사례 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 제1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 AA- 등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다. &cr;&cr; 공동대표주관회사가 제시하는 공모희망금리 밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.&cr;&cr;공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래의 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다. 수요예측 참가신청 관련사항 수요예측은 '무보증사채 수요예측 모범규준'에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 한국금융투자협회의 K-Bond 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 E-MAIL/FAX 등 수요예측 방법을 결정합니다.&cr;&cr;수요예측기간은 2020년 10월 7일 09시부터 16시까지로 하며, 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.&cr;① 최저 신청수량: 100억원&cr;② 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액&cr;③ 수량단위: 100억원&cr;④ 가격단위: 1bp 배정대상 및 기준 본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.&cr;&cr;※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」&cr;&cr;가. 배정기준 운영 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 나. 배정시 준수 사항 - 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 다. 배정시 가중치 적용 - 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소&cr; 라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. &cr;"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 기관투자자("인수규정" 제2조 제8호의 기관투자자를 의미하며, 법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다. 이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.&cr;&cr;※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 모집관계사항의 3. 청약 및 배정방법'을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.&cr;&cr;"공동대표주관회사"는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리&cr;범위 밖 신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. &cr; (주1) 공모희망금리 산정근거&cr; 2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.&cr;&cr;과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있습니다.&cr;&cr;증권신고서 제출 전일 현재 민간채권평가회사 4사는 당사의 개별민평금리를 산출하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 금리를 차선으로 잘 대변할 수 있는 AA- 신용등급 등급민평 금리를 기준금리로 설정하여 공모희망금리를 설정하였으며, 당사가 제시하는 등급 민평금리 기준은 민간채권평가회사 4사(KIS채권평가(주), 한국자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 평균 기준임을 참고하여 주시기 바랍니다. ① 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 AA- 등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) &cr; [AA- 등급 만기 회사채 등급민평 금리] (기준일 : 2020년 09월 29일) (단위 : %) 구분 키스채권평가 나이스피앤아이 한국자산평가 에프앤자산평가 산술평균 3년 만기 1.442 1.442 1.425 1.438 1.436 출처 : 본드웹 &cr;② 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 국고채권 3년 만기 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)&cr; (기준일 : 2020년 09월 29일) (단위 : %, %p.) 만기 국고금리 등급민평의 국고대비 스프레드 3년 0.842 0.594 출처 : 본드웹 &cr;③ 최근 3개월간(2020.06.29 ~ 2020.09.29) 3년만기 국고금리, 등급민평 및 국고금리 대비 스프레드 추이 [최근 3개월 간 AA- 신용등급, 3년물 추이] (기준일: 2020년 09월 29일) (단위 : %) 기준일 국고채 3Y AA- 등급 3Y 민평 등급민평 스프레드 2020-06-29 0.837 1.566 0.729 2020-06-30 0.845 1.569 0.724 2020-07-01 0.845 1.564 0.719 2020-07-02 0.827 1.547 0.720 2020-07-03 0.835 1.554 0.719 2020-07-06 0.855 1.574 0.719 2020-07-07 0.840 1.559 0.719 2020-07-08 0.837 1.552 0.715 2020-07-09 0.840 1.553 0.713 2020-07-10 0.846 1.557 0.711 2020-07-13 0.860 1.569 0.709 2020-07-14 0.852 1.560 0.708 2020-07-15 0.845 1.554 0.709 2020-07-16 0.825 1.525 0.700 2020-07-17 0.812 1.507 0.695 2020-07-20 0.802 1.493 0.691 2020-07-21 0.817 1.501 0.684 2020-07-22 0.803 1.485 0.682 2020-07-23 0.800 1.481 0.681 2020-07-24 0.800 1.479 0.679 2020-07-27 0.800 1.478 0.678 2020-07-28 0.812 1.492 0.680 2020-07-29 0.812 1.490 0.678 2020-07-30 0.797 1.473 0.676 2020-07-31 0.792 1.467 0.675 2020-08-03 0.796 1.468 0.672 2020-08-04 0.800 1.471 0.671 2020-08-05 0.797 1.465 0.668 2020-08-06 0.805 1.470 0.665 2020-08-07 0.810 1.476 0.666 2020-08-10 0.827 1.484 0.657 2020-08-11 0.820 1.471 0.651 2020-08-12 0.827 1.465 0.638 2020-08-13 0.812 1.404 0.628 2020-08-14 0.827 1.447 0.620 2020-08-18 0.810 1.427 0.617 2020-08-19 0.807 1.424 0.617 2020-08-20 0.815 1.432 0.617 2020-08-21 0.855 1.462 0.607 2020-08-24 0.825 1.432 0.607 2020-08-25 0.825 1.430 0.605 2020-08-26 0.835 1.442 0.607 2020-08-27 0.855 1.462 0.607 2020-08-28 0.892 1.497 0.605 2020-08-31 0.947 1.549 0.602 2020-09-01 0.965 1.560 0.595 2020-09-02 0.917 1.515 0.598 2020-09-03 0.922 1.523 0.601 2020-09-04 0.940 1.544 0.604 2020-09-07 0.975 1.581 0.606 2020-09-08 0.942 1.548 0.606 2020-09-09 0.910 1.517 0.607 2020-09-10 0.912 1.523 0.611 2020-09-11 0.930 1.539 0.609 2020-09-14 0.917 1.525 0.608 2020-09-15 0.905 1.514 0.609 2020-09-16 0.914 1.522 0.608 2020-09-17 0.910 1.519 0.609 2020-09-18 0.905 1.514 0.609 2020-09-21 0.905 1.506 0.601 2020-09-22 0.897 1.495 0.598 2020-09-23 0.885 1.479 0.594 2020-09-24 0.852 1.445 0.593 2020-09-25 0.850 1.444 0.594 2020-09-28 0.840 1.435 0.595 2020-09-29 0.842 1.436 0.594 출처: 본드웹 &cr;④ 최근 3개월간(2020.06.29 ~ 2020.09.29) 동일등급(AA-등급), 동일만기(3년) 회사채 발행사례 검토&cr; [ 최근 3개월 동일등급(AA-) 동일만기(3년) 회사채 발행 사례 ] [기준일: 2020년 09월 29일] (단위 : 억원) 종목명 발행금액 발행일 만기일 금리밴드 스프레드 경쟁률 LF9 1,000 2020-06-29 2023-06-29 3년 개별민평 -0.10%p. ~ +0.40%p. +0.10%p. 3.79 : 1 현대오일뱅크123-1 1,900 2020-07-06 2023-07-06 3년 개별민평 -0.50%p. ~ +0.50%p. +0.18%p. 3.30 : 1 에스케이인천석유화학19-1 1,800 2020-07-13 2023-07-13 3년 개별민평 -0.70%p. ~ +0.70%p. +0.70%p. 1.67 : 1 지에스이피에스17-1 700 2020-07-13 2023-07-13 3년 개별민평 -0.30%p. ~ +0.30%p. -0.09%p. 6.71 : 1 대신증권20-2 1,000 2020-07-24 2023-07-24 3년 개별민평 -0.10%p. ~ +0.60%p. +0.60%p. 0.00 : 1 포스코에너지28-1 500 2020-08-06 2023-08-06 3년 개별민평 -0.30%p. ~ +0.30%p. -0.14%p. 10.80 : 1 LG이노텍43-1 700 2020-08-26 2023-08-26 3년 개별민평 -0.30%p. ~ +0.30%p. -0.09%p. 12.00 : 1 현대건설304-1 2,000 2020-09-02 2023-09-02 3년 개별민평 -0.30%p. ~ +0.30%p. -0.01%p. 3.92 : 1 롯데물산11-1 1,300 2020-09-09 2023-09-08 3년 등급민평 -0.20%p. ~ +0.60%p. +0.21%p. 3.00 : 1 LG헬로비전 1,000 2020-09-22 2023-09-22 3년 개별민평 -0.30%p. ~ +0.30%p. -0.04%p 6.1 : 1 삼척블루파워4 1,000 2020-09-25 2023-09-25 3년 개별민평 -0.30%p. ~ +0.30%p. +0.26%p 1.60 : 1 출처 : 금융감독원 전자공시시스템&cr;주1) 발행금액은 수요예측 결과를 반영한 최종 발행물량임 &cr;최근 3개월간 발행된 AA-등급 3년 회사채 발행내역은 총 14건이 있었습니다. 공모희망 금리밴드의 경우 총 13건이 개별민평으로 진행하였으며, 1건의 경우는 등급민평을 공모희망금리의 기준금리로 삼았습니다. 수요예측 실시 결과 영위 산업 및 그룹 Risk 등 시장에서 판단하는 크레딧 스프레드에 따라 -14bp ~ +70bp 등 다양한 수준에서 기준금리 가산 스프레드가 결정되고 있습니다. &cr; ⑤ 채권시장 동향 및 전망 국내 채권시장은 2015년 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화됨에 따라 한국은행은 3월(2.00%-> 1.75%) 및 6월(1.75%->1.50%) 두차례 기준금리 인하를 단행하였습니다. 한편, 2016년에 접어 들며 세계 경제가 미국 중심으로 개선될 조짐이 확인되었으나, 국내 경기 부진은 2016년에도 지속되면서 2016년 6월(1.50%->1.25%) 1년만에 다시 금리 인하가 단행되며 저금리 기조가 이어졌습니다. 그러나 이후, 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고 미국 연준은 물가지수 및 고용지수가 점진적으로 목표수준에 근접함에 따라 2016년 12월 FOMC에서 기준금리 인상을 단행하였으며, 이어 2017년 3차례, 2018년은 4차례 기준금리를 인상했습니다.&cr;&cr;한국은행은 2017년 11월 금통위에서 6년 5개월만에 기준금리 인상(1.25% → 1.50%)을 단행한 이후 미국 금리의 중장기적 상승 추세 영향으로 금리인상 압력을 받았습니다. 2018년 7월 고용지표 쇼크로 인하여 하반기 금리인상 기대감이 약화되는 등 금리인상 시기가 불분명해지며, 시장의 변동성이 확대된 모습을 보이기도 했으나, 한-미 기준금리 역전폭 확대, 가계대출 증가, 주택가격 상승 등 금융안정을 위한 금리인상 압력 등의 영향으로 한국은행은 2018년 11월 금통위에서 기준금리 인상(1.50% → 1.75%)을 결정하였습니다. 그럼에도 불구하고 2019년 상반기에는 기준금리와 국고채 50년 장기금리가 역전되는 등 금리는 하락세를 지속해왔습니다.&cr;&cr;미국 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서도 2019년 6월 기준금리 인하 신호를 강하게 내비치며 연내 금리인하가 필요하다고 밝힌 이후 2019년 7월 FOMC에서 기준금리를 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25%로 인하하였습니다. 그러나 10월 FOMC의 기준금리 추가 인하와 그간 이어져온 금리 상승분에 대한 부담으로 금리는 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 이에 2019년 10월 개최된 금통위 에서 기준금리 0.25%p 추가 인하하여 1.25%로 하향 조정하였습니다. 이후 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 2020년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로이어졌습니다.&cr;&cr;2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나바이러스(COVID-19) 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 3월 17~18일 예정된 정례회의에 앞서 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌고, 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC)를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례 금리 인하는 유례없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니다. 미국의 기준금리 인하에도 불구하고 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기의 회복흐름은 더딘 모습을 보이고 있으며, 국내 경기 역시 직접적인 영향을 받아 연초 2,200선 수준이던 코스피는 3월 19일 1,457.64까지 급락하였습니다. 한국은행은 4월 9일 예정된 금통위에 앞서 3월 16일 임시 금통위를 열어 0.5%p를 전격 인하하며 기준금리가 0.75%로 떨어졌으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 한편, 한국은행은 7월 16일 기준금리를 0.5%로 동결하였습니다. 8월 27일 금통위에서도 만장일치로 기준금리 동결하였으며, 수정 경제전망에서는 7월 금통위에서 시사한 바와 같이 올해 성장률을 -0.2% →-1.3%로 큰 폭 하향조정하였습니다.&cr;향후 저물가·저성장 국면이 지속될 경우, 추가적인 금리 인하 가능성을 배제할 수 없는 상황이며 이와 같은 경기 불확실성, 추가 금리인하 기대감 등을 고려하면 당분간 채권시장의 강세 흐름은 지속될 것으로 전망하고 있습니다.&cr;&cr;글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책, 신흥국 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성은 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 통화정책 불확실성에 따라 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사 또는 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다. &cr;⑥ 결론&cr; 이에 따라 공동대표주관회사는 넷마블(주) 제1회 무보증사채의 발행을 위한 공모희망금리 결정시 '민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '동일등급 회사채 발행 사례', '채권시장 동향'을 종합적으로 검토하였습니다.&cr;&cr;상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사는 넷마블(주) 제1회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. &cr; [최종 공모희망금리밴드] 구 분 내 용 제1회&cr;무보증사채 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 AA- 등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율 &cr;넷마블(주)와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아닙니다. 투자 결정을 위한 판단, 수요예측, 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2020년 10월 12일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 &cr; 가. 수요예측&cr; 1. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 "수요예측"에참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다. (1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다. (2) 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것.&cr;2. "수요예측"은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, "수요예측" 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 "수요예측" 방법을 결정한다. 3. "수요예측기간"은 2020년 10월 07일 09시부터 16시까지로 한다. 4. "본 사채"의 "수요예측" 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 AA- 등급 무보증사채 3년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 한다. 5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정하며, 인수단은 이에 따른 모든 권한을 "공동대표주관회사"에 위임한다. 6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다. 7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, "수요예측"을 통해 "본 사채"의 발행 금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "공동대표주관회사"는 "인수단"에게 이를 통지해야 하며 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다. 8. "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"의 불성실 "수요예측 참여자" 지정 여부를 확인하여 "수요예측" 참여가 제한되는 자를 "수요예측 참여자"에 포함하여서는 아니 된다.&cr;9. "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"의 신청수량 및 가격 기재시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다. 10. "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.&cr;11. "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 "수요예측"에 참여하도록 하여야 한다. 12. "공동대표주관회사"는 "수요예측"이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.&cr;13. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, "수요예측" 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, "수요예측" 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우에도 "수요예측"을 재실시하지 않고 최초의"수요예측" 결과를 따른다.&cr;14. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.&cr;15. "공동대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.&cr;16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에, 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다. 17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은"무보증사채 수요예측 모범규준"(2020.07.01)을 따른다.&cr;&cr; 나. 청약 및 배정방법&cr; 1. 일정&cr; -청약일: 2020년 10월 16일&cr; -청약서 제출기한: 2020년 10월 16일 11시까지&cr; -청약금: 2020년 10월 16일 16시까지&cr;&cr;2. 청약대상: "수요예측"에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자" 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)" 또는 "전문투자자"만 청약할 수 있다. 단, "수요예측"을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우에 한하여 "수요예측"에 참여하지 않은 "기관투자자", "회사채ㆍCP매입기구(SPV)", "전문투자자" 및 "일반투자자" ("본사채"의 청약자 중, "기관투자자", "회사채ㆍCP매입기구(SPV)" 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다. 이 경우 청약일 당일 11시까지 청약서 제출 및 청약금 납부를 완료한 "기관투자자", "회사채ㆍCP매입기구(SPV)", "전문투자자" 및 "일반투자자"만을 대상으로 배정절차를 진행하며 11시 이후 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불 조치할 수 있다.&cr;&cr;3. 청약 및 배정방법 :&cr;(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.&cr;(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.&cr;(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부 받아야 한다.&cr;① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 &cr;② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. ③ 교부일시 : 2020년 10월 16일 ④ 기타사항 : (i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 "투자설명서" 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 "투자설명서" (수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다. (ii) "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.&cr;(4) 배정방법&cr;① "수요예측"에 참여한 "기관투자자", "회사채ㆍCP매입기구(SPV)" 및 "전문투자자" (이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 "수요예측" 결과에 따라 배정된 금액을청약하는 경우에는 "수요예측" 결과에 따라 배정받은 금액(청약금액이 배정받은 금액보다 적은 경우 청약금액)의 100%를 우선 배정한다. ② "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 11시까지 청약서 접수 및 청약금 납부를 완료한 "기관투자자", "회사채ㆍCP매입기구(SPV)" 및 "전문투자자"와 "일반투자자"에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "공동대표주관회사"가 결정하되, "수요예측" 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 "본 사채" "수요예측"에 참여한 투자자에 대해서는 "수요예측"에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다. ①호 및 ②호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다. (i) "기관투자자", "회사채ㆍCP매입기구(SPV)" 및 "전문투자자" : "수요예측"에 참여한 투자자가 "수요예측"을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 100% 우선배정한다. 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 "수요예측"에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분 배정한다. 이 경우 청약자 별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"간 협의를 통해 합리적으로 판단하여 배정한다. (ii) 일반투자자 : "기관투자자", "회사채ㆍCP매입기구(SPV)" 및 "전문투자자" 배정 후잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다. a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다. b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다. c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 잔여물량을 안분하여 인수하고, "본 사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입한다. 4. 청약단위: 최저청약금액은 일백억원 이상으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 한다. 5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2020년 10월 16일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.&cr;6. 청약취급처 : "공동대표주관회사"의 본점. &cr;7. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.&cr;8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.&cr;9. 발행금액 결제일: 2020년 10월 16일&cr;10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: (주)국민은행 여의도대기업금융센터&cr;11. 전자등록기관: 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다.&cr;13. 전자등록신청 (1) "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다. (2) 각 "인수단"은" 발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을"발행회사"에 통보하여야 한다. 단 전자등록신청에 관련한 사항은 인수계약서 제18조 제2항에 따라 KB증권 주식회사에게 위임한다.&cr; ※ 관련법규&cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr;&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용)&cr;① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr;&cr;제11조 (증권의 모집·매출)&cr;① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 ② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 합산 대상자에서 제외한다. <신설 2013.6.21., 2013.8.27.> 1. 전문투자자 2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자 3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구 5. 그 밖에 중소기업에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자 ③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. <개정 2013.6.21.> ④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009.2.3., 2013.6.21., 2013.8.27.> &cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr;법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 다. 일정&cr;(1) 납입기일: 2020년 10월 16일&cr;(2) 발행일: 2020년 10월 16일&cr;&cr; 라. 납입장소&cr;(주)국민은행 여의도대기업금융센터&cr;&cr; 마. 상장일정&cr;(1) 상장신청예정일: 2020년 10월 13일&cr;(2) 상장예정일: 2020년 10월 16일&cr;&cr; 바. 사채권교부예정일 및 교부장소&cr; 본 사채에 대하여는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 "한국예탁결제원"의 전자등록계좌부에 전자등록한다 .&cr;&cr; 사. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다. (2) 본 사채권의 원리금지급은 넷마블㈜가 전적으로 책임을 진다.&cr;(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수&cr; [회 차 : 제1회 ] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 40,000,000,000 0.20 총액인수 KB증권(주) 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 40,000,000,000 0.20 총액인수 주) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제1회 무보증사채의 발행총액은 최대 금 일천육백억원(\160,000,000,000)까지 발행회사와 인수단이 협의하여 증액될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.. &cr; 나. 사채의 관리&cr; [제1회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 00159652 부산광역시 남구 문현금융로 40 80,000,000,000 5,000,000 주) 본 사채의 전자등록총액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. &cr; 다. 특약사항&cr;"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다. 제20조 (특약사항)&cr; "발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만, "발행회사"가 "금융위"의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 아래의 사항을 각 전자게시의 방법으로 게시하는 경우 위 통보에 갈음할 수 있다 1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의 등 내부결의가 있는 때 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때 3. "발행회사"의 자산이나 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도 4. "발행회사"의 영업목적의 변경 5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때 7. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있는 때 &cr;9. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때&cr;10. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때&cr;11. "본 사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때 12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 &cr; 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 &cr; 가. 일반적인 사항 (단위 : 원, %) 사채의 명칭 전자등록총액 이자율 만기일 옵션관련사항 넷마블(주) 제1회 무기명식 이권부 무보증사채 80,000,000,000 주3) 2023년 10월 1 6일 - 주1) 본 사채는 2020년 10월 07일 09시부터 16시까지 금융투자협회"K-bond" 시스템을 통해실시하는 수요예측결과에 따라 인수금액을 최종 합의하여 결정합니다. 단, 수요예측에따라 발행금액이 증액될 경우, 인수단별 추가 배분 물량은 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정될 예정입니다. 주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제1회 무보증사채의 발행총액은 최대 금 일천육백억원(\160,000,000,000)까지 발행회사와 인수단이 협의하여 증액될 수 있으며 이에 따라 상기 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. 주3) 이자율 및 발행수익률: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 AA- 등급 무보증사채 3년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 10월 12일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14호") &cr;&cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다.("발행회사" 는 넷마블(주)를 말하며 "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 말합니다.)&cr; 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항&cr;&cr;가. 기한의 이익 상실&cr; (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 "사채권자" 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 30일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 30일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다) (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호 의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)&cr;(자) "발행회사"가 ‘채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약’에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동 협약 제9조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 (차) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (카) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) &cr; (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 "사채권자" 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때 &cr;(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다. &cr;(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. &cr;나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ &cr;(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. &cr;다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것 &cr;라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등&cr;&cr;당사가 발행하는 제1회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액&cr;&cr;당사가 발행하는 제1회 무보증사채는 선순위로서 기발행된 채권 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.&cr; 마. 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2절")&cr; 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 내용 계약에서 정하는 시기와 방법에 따라 원리금 지급&cr;(제2-1조) 운영자금&cr;(제1-2조 제13호) 부채비율 300% 이하 유지&cr;(연결기준, 제2-3조) "자기자본"의 300% &cr;(연결기준, 제2-4조) &cr;"발행회사"는 넷마블(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) &cr;① “발행회사”는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계 약’에 따라 지급대행자인 국 민 은 행 여 의 도 대 기 업 금 융 센 터 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날 다음날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)부터 기산하여 이를 실제 지급일까지 계산한다.&cr; 제2-2조(조달자금의 사용) &cr;① “발행회사”는 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) &cr; “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 부채비율은 [38.98%], 부채규모는 [2조 470억원]이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) &cr;① “발행회사”는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서” 상 ‘자기자본’의 300%를 넘지 않는 경우. 단, “발행회사”의 “ 최근 보고서” 상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [4,688]억원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서” 상 ‘자기자본’의 [8.93]%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우“사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) &cr; ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 “ 최근 보고서 ” 상 총자산의 70% 에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다.단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도는 예외로 하며 “발행회사”의 “최근 보고서” 상 자산규모(자산총계)는 [7조 2,981억원]이다. ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분&cr; &cr; 제2-5조의2(지배구조변경 제한) &cr;① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.&cr; 1. "발행회사"의 최대주주("발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 "방준혁"이며 지분율은 24.16%이다)가 변경되는 경우. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.&cr; 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우&cr;나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우&cr;다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우&cr;라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우&cr;② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.&cr;1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.&cr;가. 지배구조변경 발생에 관한 사항&cr;나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용&cr;다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용&cr;라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)&cr;마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)&cr;2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.&cr;③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.&cr; 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) &cr;①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다. ②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인 하도록 하여야 한다. ④ “사채관리회사”는『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) &cr;① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.&cr;② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.&cr;③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ④ “발행회사”는 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를“사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리회사에 관한 사항&cr;&cr; 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr; [제1회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 00159652 부산광역시 남구 문현금융로 40 80,000,000,000 5,000,000 주) 본 사채의 전자등록총액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등&cr; &cr; (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 &cr;최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과&cr;발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의&cr;주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간&cr;사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 &cr; (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 구분 실적 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 계 계약체결 건수 29건 43건 43건 66건 68건 249건 계약체결 위탁금액 6조 3,900억원 9조 3,200억원 9조 9,700억원 15조 3,300억원 13조 4,170억원 54조 4,270억원 (주) 2020년은 9월 29일까지의 수치입니다. (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 회사채관리팀 051-519- 1 824 &cr; 다. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조")&cr;&cr;"발행회사"는 넷마블(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) &cr;① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판 외의 행위를 할 수 있다. ③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채 전부에 대한 지급의 유예, 그 채무의 불이행으로 발생한 책임의 면제 또는 화해 2. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본조 1항에 해당하는 행위를 제외한다) 3. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등 4. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유&cr;자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) &cr;① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “발행회사”가 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”는 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”는 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. &cr; 라. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조") &cr;&cr;"발행회사"는 넷마블(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) &cr;① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) &cr;① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. &cr; 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채관리계약서 제4-6조") &cr;&cr;"발행회사"는 넷마블(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) &cr;① “사채관리회사”는 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. &cr; 바. 기타 사항&cr;사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. Ⅲ. 투자위험요소 &cr;당사가 영위하는 사업과 관련된 주요 용어들의 정의입니다. 투자자께서는 투자위험요소 파악 시 참고하시기 바랍니다.&cr; [참고] 용어 설명 용어 설명 온라인 게임 원격지에 떨어져 있는 서버컴퓨터에 접속하여 진행하는 게임 모바일 게임 휴대폰, 태플릿PC 등 모바일 단말기를 이용하여 즐기는 게임 콘솔 게임 가정 내 TV등 모니터에 게임 전용기기를 연결하여 조이 스틱이나 패들과 같은 입력 장치로 실행하는 게임 PC 게임 개인용 컴퓨터에서 실행할 수 있는 게임 RPG (Role Playing Game) 유저가 특정 캐릭터의 역할을 맡아 스토리를 진행하는 역할 수행 게임 MMORPG (Massively Multiplayer Online&cr;Role Playing Game) 대규모 다중사용자 온라인 롤플레잉 게임으로, 온라인으로 연결된 여러 플레이어가 같은 공간에서 동시에 즐길 수 있는 게임 캐주얼 게임&cr;(Casual Game) 간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭으로, 신속한 플레이가 가능하고, 규칙과 조작 방법도 설명을 읽지 않아도 알 수 있을 정도로 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임 전략 게임 전쟁에서 승리한다는 목적을 달성하기 위해 자원과 병력을 운용하는 게임 MOBA&cr;(Multiplayer Online Battle Arena) 통상 한 유저당 한명의 캐릭터를 조작하고 여러 명의 유저가 팀을 이루어 상대팀의 본진 건물을 파괴하는 게임을 총칭하는 장르명으로, 대표적인 게임으로는 리그 오브 레전드가 있음 퍼블리싱 서비스 퍼블리싱 업체가 타사(게임 제작사 등) 게임의 판매권한을 가져와 유통, 배급하는 방식 모바일 게임 플랫폼 서비스 기개발된 게임을 유저들에게 배급할 수 있는 운영체제로 카카오, 라인 등이 존재 ARPPU (Average Revenue Per Paying User) 돈을 지불한 유저 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로, 수익 지표로 널리 사용 MAU&cr;(Monthly Active Users) 한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 중에 하나 DAU&cr;(Daily Active Users) 하루 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수 CPI&cr;(Cost Per Installation) 모바일(Mobile) 환경에서 광고를 집행할 경우 광고상품에 해당하는 애플리케이션(Application)이 설치된 기기 수에 따라 광고 비용을 지불하는 방식 CPM&cr;(Cost Per Mile) 광고의 효과를 측정하기 위한 광고 비용 측정 모델. 매체에 노출되는 경우 1,000 번 노출을 기준으로 비용을 책정하는 방식 출처: 당사 반기보고서 &cr;국내에서는 게임 산업을 '제작 및 배급업'과 '유통 및 소비업'으로 구분하고 있습니다. '제작 및 배급업'은 크게 5개의 플랫폼으로 구분하여 온라인 게임, 모바일 게임, 비디오 게임, 아케이드 게임, PC게임으로 세분화 하고 있으며 '유통 및 소비업'은 PC방, 아케이드 게임장으로 구분되고 있습니다. 이 중에서 현재 당사의 주된 사업은 '제작 및 배급업 - 모바일 게임' 산업에 해당합니다. &cr; [게임 산업의 분류] 국내 게임 산업 제작 및 배급업 플랫폼 구분 온라인 게임 모바일 게임 비디오 게임 아케이드 게임 PC 게임 유통 및 소비업 PC방 아케이드 게임장 &cr;당사는 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 넷마블㈜는 게&cr;임 개발 자회사가 개발한 게임 등을 퍼블리싱하는 사업을 전문적으로 영위하며, 넷마블넥서스㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블네오㈜ 등의 자회사는 모바일 게임 개발 사업을 담당합니다. &cr; [당사 주요 개발사의 주요 게임 라인업] 구분 개발사(제공사) 명 게임명 장르 국내 넷마블엔투(주) 모두의마블 캐주얼 스톤에이지 월드 MMORPG 넷마블넥서스(주) 세븐나이츠 RPG 넷마블몬스터(주) 레이븐 RPG 몬스터길들이기 RPG 마블 퓨처파이트 RPG BTS 유니버스 스토리 샌드박스 넷마블네오(주) 리니지2 레볼루션 MMORPG 더 킹 오브 파이터즈 올스타 RPG 이데아게임즈(주) 페이트/그랜드 오더 MMORPG A3: 스틸얼라이브 MMORPG 넷마블체리(주) 블레이드&소울 레볼루션 MMORPG 넷마블펀(주) 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS RPG 아이언쓰론 전략 넷마블앤파크(주) 마구마구 2020 스포츠 해외 Jam City, Inc. Cookie Jam 캐주얼 Panda Pop 캐주얼 Harry Potter : Hogwarts Mystery 캐주얼 Bingo Pop 캐주얼 Disney Emoji Blitz 캐주얼 Kabam, Inc. MARVEL Contest of Champions RPG Shop Titans RPG 출처: 당사 제시자료 &cr;당사는 국내 최대 수준의 모바일 게임 개발사를 보유하고 있으며, 모바일 게임 시장에서 입증된 경쟁력 있고 차별화된 개발 역량을 확보하였습니다. MMORPG부터 캐주얼 장르까지 다양한 라인업을 갖추었으며, 구글 플레이, 애플 앱스토어 등 마켓에서 높은 순위를 보이는 게임을 다수 보유하고 있습니다. 또한 해외 시장의 성공적 진출로 서비스 지역을 지속 확대 중이며, 특히 해외 게임 회사를 인수하는 전략으로 시장 확대를 가속화하고 있습니다. 1. 사업위험 가. 코로나19 확산에 따른 신작 개발 지연 위험&cr; &cr;2019년 말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(코로나19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태 ( 팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되어 글로벌 경제에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 당사가 속한 게임산업은 코로나19로 인한 매출 영향은 제한적인 상황입니다. 다만, 게임 개발 직원이 코로나19 확진 또는 확진자 접촉 등의 사유로 신작 개발및 론칭 일정에 영향을 받을 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 코로나19가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 확대되며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다.&cr; 국제통화기금(IMF)은 2020년 6월 '세계경제전망 수정 보고서(World Economic Outlook Update)를 통해 2020년 세계 경제 성장률을 2020년 1월 전망대비 8.2%p., 4월 전망 대비 1.9%p. 하락한 -4.9%로 전망하였습니다. IMF는 코로나19에 따른 노동공급 및 생산성 저하, 투자급감 및 금융시장충격, 원유 등 원자재 가격 급락과 같은 불확실성 및 2분기 중 예상보다 심각한 경기위축 가능성 등을 반영하여 경제 성장률 전망치를 대폭 하향 조정하였습니다.&cr; [IMF 주요 국가 경제성장률 전망] (단위 : %) 구 분 2019년 2020년(E) 2021년(E) 1월 4월 6월 1월 4월 6월 세계 2.9 3.3 -3.0 -4.9 3.4 5.8 5.4 선진국&cr;(소비자물가) 1.7&cr;(1.4) 1.6&cr;(1.7 -6.1&cr;(0.5) -8.0&cr;(0.3) 1.6&cr;(1.9) 4.5&cr;(1.5) 4.8&cr;(1.1) 미국 2.3 2.0 -5.9 -8.0 1.7 4.7 4.5 유로존 1.3 1.3 -7.5 -10.2 1.4 4.7 6.0 일본 0.7 0.7 -5.2 -5.8 0.5 3.0 2.4 한국 2.0 2.2 -1.2 -2.1 2.7 3.4 3.0 중국 6.1 6.0 1.2 1.0 5.8 9.2 8.2 주) 전년동기 대비 기준 출처: IMF, World Economic Outlook Update (2020년 6월) 국가별로 살펴보면, IMF는 미국의 2020년 경제 성장률을 2020년 4월 예상했던 경제성장률 수치인 -5.9%보다 2.1%p. 하향 조정한 -8.0%로 전망했습니다. 이는 지난 1월 전망대비 10%p. 하락한 수치입니다. 유로존의 경제 성장률 전망 역시 독일, 프랑스, 이탈리아, 스페인 등 주요국가의 경제 성장률이 1월 및 4월 전망 대비 하향조정되어 -10.2%의 수치를 보였습니다. 중국의 경우에도 연초에는 경제 성장률 전망치가 6.0%였으나 4월 전망치는 1.2%로 하향조정되었고, 6월 전망 역시 1.0%로 추가 하향되었습니다. &cr;&cr;한국의 경우 연초에는 한국의 경제 성장률 전망치가 2.2%였으나, 4월 전망치는 -1.2%로 -3.4%p. 하향 조정되었으며, 6월 전망도 -2.1%로 추가 하향되었습니다. 국내의 경우 코로나19 확산세가 수도권을 중심으로 재차 확대되고 있고 전세계적으로 코로나19가 장기화 조짐이 보이고 있는 만큼 10월 발표되는 IMF 경제전망에서는 경제 성장률 전망이 추가적으로 하향조정 될 수 있습니다.&cr;&cr;다만, 코로나19 재확산 에도 불구하고 사람들이 집에 머무르는 시간이 늘어나면서 집에서 즐길 수 있는 모바일 게임을 중심으로 이용 시간 증가와 매출 확대 등 수혜가 예상되고 있습니다. 실제로 글로벌 앱 조사업체인 앱애니에 따르면 코로나19 확산이 먼저 시작된 중국에서 '20년 2월 한달간 중국의 모바일 게임 다운로드가 '19년 연간 평균치 대비 80% 증가 하며 모바일 게임 중심으로 게임 이용량이 크게 증가하였습니다. 다수 관중이 현장에서 관람하는 e스포츠나 여러 사람이 모이는 PC방에서 플레이하는 PC 온라인 게임은 시장 침체가 예상되나, 모바일 게임 매출 비중이 높은 당사에미치는 영향은 매우 제한적인 상황입니다.&cr;&cr;이와 같이, 코로나19 확산에 따른 산업경기 둔화로 실물경제를 지탱하는 산업에서 위험 신호가 나타나고 있지만 소비자들의 외부활동이 감소함에 따라 게임 산업의 경우 긍정적 효과도 기대되고 있습니다. 다만, 게임 개발 또는 운영팀 직원이 코로나 19감염 또는 확진자 접촉 등의 사유로 업무에서 배제되는 상황이 발생하거나 팀 업무가중단될 경우 기존게임은 서비스 운영 차질이 발생하고, 신작은 개발 및 론칭일정에 영향을 받 을 수 있습니다. 당사는 재택근무, 특별휴가, 분산근무, 단체행사금지 등으로 코로나19 감염에 따른 위험을 대응을 하고 있는 상황이지만 투자자들께서는 코로나19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.&cr; 나. 모바일 게임 산업 성장성 둔화 위험&cr; &cr;글로벌 모바일 게임 시장은 2016년부터 2018년 말까지 연평균 14.1%로 지속적으로 성장하였으며 향후 당분간은 성장기조가 이어질 것으로 예상되고 있습니다. 국내의 경우 성장률은 기존 대비 둔화될 것으로 예상되나 시장 성장세는 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 2020년 반기 누적 기준 당사의 모바일 게임 매출 비중은 9 2.7%로 매출의 상당 부분을 차지하고 있습니다. 모바일 게임시장이 전반적으로 정체되거나, 스마트폰 하드웨어 시장 자체가 포화국면으로 진입할 경우 모 바일 게임의 높은 성장률이 감소할 수 있습니다. 향후 국내외 모바일 게임 시장이 침체한다면 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. &cr; 글로벌 모바일게임 시장은 고 성능 스마트폰과 테블릿 PC의 지속적인 출시, 5G를 위시한 네트워크 진화, 부 분 유료화 요금제의 정착, 시뮬레이션 게임의 지속적인 인기, 모바일 e스포츠 시장의 약진 등으로 인해 성장세를 이어갈 기 반을 갖춘 것으로 판단됩니다. 시장전망기관에 따르면 글로벌 모바일게임 시장은 2016년부터 2018년 말까지 연평균 14.1%로 지 속적으로 성장하였으며 향후 당분간은 성장기조가 이어질 것으로 예상되고 있습니다. 글로벌 모바일 게임 시장 규모는 2018년 전년 대비 10.0% 성장해 638억 8,400만 달러를 기록하며 전체 글로벌 게임 시장에서 약 35.8%를 차지하였습니다. 2021년 글로벌 모바일 게임 시장의 점유율은 39.0%까지 확대될 전망입니다.&cr; [글로벌 게임시장의 규모와 전망] (단위: 백만달러, %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 콘솔 게임 매출액 41,315 45,115 48,968 49,011 51,661 54,303 성장률 - 9.2 8.5 0.1 5.4 5.1 아케이드 게임 매출액 30,134 31,392 32,709 33,985 35,192 36,434 성장률 - 4.2 4.2 3.9 3.6 3.5 PC게임 매출액 30,156 31,998 32,807 33,642 35,039 36,523 성장률 - 6.1 2.5 2.5 4.2 4.2 모바일게임 매출액 47,523 58,098 63,884 70,574 76,095 81,204 성장률 - 22.3 10.0 10.5 7.8 6.7 합계 매출액 149,128 166,602 178,368 187,212 197,988 208,464 성장률 - 11.7 7.1 5.0 5.8 5.3 출처: 2019 대한민국 게임백서&cr;&cr;국내 모바일 게임 시장 규모는 2018년 기준으로 약 6.7조 원을 기록하였습니다. 2019년에는 약 7.1조원 규모로 성장이 전망되며, 국내 모바일 게임 시장 규모는 2021년까지 지속적으로 성장하여 약 7.7조 원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 다만 성장률은 2018년에 전년 대비 7.2%의 성장률을 보인 데에 비해, 2019년에는 2018년 대비 6.4%의 성장률을 보여 성장률 측면에서 다소 하락이 예상됩니다.&cr; [국내 게임시장의 규모와 전망] (단위: 억원, %) 구분 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 PC게임 45,409 -2.9 50,236 10.6 51,929 3.4 53,210 2.5 52,399 -1.5 모바일게임 62,102 43.4 66,558 7.2 70,824 6.4 72,579 2.5 76,757 5.8 콘솔 게임 3,734 42.2 5,285 41.5 5,467 3.4 5,334 -2.4 7,042 32.0 아케이드 게임 1,798 121.0 1,854 3.1 1,908 2.9 1,881 -1.4 1,992 5.9 PC방 17,600 20.0 18,283 3.9 19,313 5.6 19,879 2.9 19,527 -1.8 아케이드게임장 780 4.0 686 -12.0 731 6.5 691 -5.5 703 1.7 합계 131,423 20.6 142,902 8.7 150,172 5.1 153,575 2.3 158,421 3.2 출처: 2019 대한민국 게임백서 &cr;당사의 주요한 매출원 중의 하나인 모바일 MMORPG의 경우, 한국콘텐츠진흥원은 2020년 콘텐츠산업 전망을 통해 1) 게이머 숫자의 외연을 확장하기보다는 한정된 플레이어 숫자 내에서의 점유율 경쟁으로 진입하고 있으며, 2) 상대적 고연령층 구성에 따른 높은 객단가 형성이라는 장점이 존재하지만 신규 성장 동력으로서의 신규 유저 유입이 어려운 상황이고, 3) 구독형 서비스 등 새로운 서비스방식이 본격적으로 경쟁 체제에 돌입하는 시점에서 높은 시간과 비용투여를 요구하는 모바일 MMORPG의 성장은 과거보다 둔화될 것으로 분석하였습니다.&cr;&cr;당사의 모바일 게임 매출 비중은 2020년 반기 누적 기준 92.7%로 매출의 상당 부분을 차지하고 있습니다. 게임 산업 현황에 비추어 볼 때 모바일 게임 사업을 영위하는 당사의 경우 국내외 모바일 게임 시장의 성장세에 힘입어 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 모바일 게임시장이 전반적으로 정체되거나, 스마트폰 하드웨어 시장 자체가 포화국면 으로 진입 할 경우 모바일 게임의 높은 성장률이 감소할 수 있습니다. 모바일 게임 시장의 성장성이 정체될 경우, 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 다. 중국 진출 관련 위험&cr; &cr; 당사는 국내 시장과 더불어 해외 시장에도 성공적으로 진출하여 서비스 지역을 다변화하고 있습니다. 기존 리니지2 레볼루션의 해외 시장 성공 사례를 기반으로 각 지역/국가별 특성에 맞춘 현지화 전략을 통한 적극적인 해외 시장 진출로 해외 사업을 지속 확대할 계획입니다. 하지만 사드(THAAD) 이슈 및 보호 무역주의의 확산, 중국 판호 규제 등의 정치적 요소들은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 이 에 당사 수 익의 불확실성 및 재무구조 변동 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;글로벌 게임시장은 구글 플레이, 애플 앱스토어, 스팀과 같은 거대 플랫폼이 등장하면서 게임의 글로벌화를 촉진시키고 있습니다. 과거에는 해외 진출을 위해 각 국가의 배급사를 찾아야했지만, 이제는 플랫폼을 통해 전세계로 동시에 게임을 서비스할 수 있게 되었습니다. 해외 현지에서의 마케팅 또한 트위치, 유튜브, 페이북 등 온라인 채널을 통해서도 가능해졌습니다.&cr;&cr;2018년 국내 게임 산업의 수출액은 2017년 대비 8.2% 증가한 64억 1,149만 달러(한화 7조 546억원)를 기록했 으 며 20 16년 대비 2018년까지 연평균 39.9% 증가했습니다. 플랫폼 중에서는 PC 게임과 모바일 게임이 각각 53.4%, 44.9%로 큰 비중을 차지하고 있으며 콘솔게임과 아케이드 게임의 수출은 각각 1.3%, 0.5%로 매우 미미한 수준입니다. &cr; [국내 게임 산업의 수출 현황] (단위: 천 달러, %) 구분 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 수출 수출액 2,638,916 2,715,400 2,973,834 3,214,627 3,277,346 5,922,998 6,411,491 증감률 11.0 2.9 9.5 8.1 2.0 80.7 8.2 출처: 2019 대한민국 게임백서 &cr; 모바일 게임 수출에서는 중화권(중국, 홍콩, 대만)의 비중이 38.5%로 가장 높았고, 북미 비중이 18.4%, 동남아 비중이 16.4%, 일본 비중이 13.2%, 유럽 비중이 5.9%로 나타났습니다. 전년과 비교할 때 중화권, 일본, 동남아로의 수출 비중은 각각 5.8%p, 8.2%p, 0.7%p 감소한 반면 북미와 유럽으로의 수출 비중은 각각 11.7%p, 1.4%p 증가했습니다. &cr;2018년 중국의 게임 시장규모는 316억 달러로 미국 다음으로 글로벌 2위를 기록했으며 전 세계 게임 시장에서 17.7%의 비율을 점유하는 것으로 나타났습니다. 중국의 모바일 게임 시장의 경우, 2018년은 2017년 대비 5%p 이상 증가한 26.5%의 점유율로 1위를 차지했습니다. 이를 통해 전 세계 모바일 게임 시장에서 중국의 영향력이 확대되고 있음을 알 수 있으며, 빠르게 성장하는 모바일 게임 시장에서 앞으로도 중국의 독주는 지속될 것으로 전망되고 있습니다.&cr; [세계 게임 시장에서 국가별 점유율 - 2018년] (단위: 백만 달러, %) 순위 국가 시장 규모 비중 1 미국 37,429 21.0 2 중국 31,635 17.7 3 일본 21,265 11.9 4 한국 11,326 6.3 5 영국 10,055 5.6 6 독일 8,829 5.0 7 프랑스 8,369 4.7 8 이탈리아 4,113 2.3 9 캐나다 3,523 2.0 10 스페인 3,133 1.8 이하 기타 38,691 21.7 출처: 2019 대한민국 게임백서 [세계 모바일 게임 시장에서 국가별 점유율 - 2018년] (단위: 백만 달러, %) 순위 국가 시장 규모 비중 1 중국 16,927 26.5 2 일본 10,562 16.5 3 미국 9,534 14.9 4 한국 6,049 9.5 5 독일 2,782 4.4 6 영국 1,877 2.9 7 프랑스 1,305 2.0 8 이탈리아 1,071 1.7 9 캐나다 1,061 1.7 10 스페인 847 1.3 이하 기타 11,869 18.6 출처: 2019 대한민국 게임백서 &cr;글로벌 게임 시장에서 국내 기업의 활약이 두드러지나 위험요소 또한 존재합니다. 국내 게임의 수출 활로를 가로막는 이슈 중 하나는 정치적 분쟁입니다. 중국에서는 중국국가신문출한광 전총국에서 판호를 받아야 게임을 출시할 수 있는 규정이 있습니다. 판호란 유료로 게임을 서비스할 수 있는 허가권을 의미하는데, 국내 게임은 사드(THAAD) 이슈가 발 발된 2017년 1분기 이후 판호를 발급 받은 게임은 없는 상황입니다. 올해 7월 웹젠의 '전민기적2'가 판호를 받았으나 웹젠이 IP 라이센스만 빌려주고 중국 개발 업체인 천마시공이 개발한 게임이라는 점에서 완전히 한국 게임의 판호가 풀어졌다고 보기에는 힘든 부분이 있습니다. 나아가 2018년 12월에는 중국 정부가 청소년들의 게임 중독을 예방한다는 명목으로 기존 게임 서비스 허가를 취소하는 강력한 규제를 내놓아 국내 게임 수출에 비상등이 켜졌습니다. 더불어 최근 보호무역주의의 확산은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용할 수 있습니다.&cr; [중국 정부의 게임 정책 변화] 강력한 규제시행&cr;(2010년 이전) - 2005년 중국 정부는 게임을 '전자 헤로인'이라고 지칭하며 '피로도 시스템' 도입 등 강도 높은 게임 규제를 추진해 게임 과몰입 문제를 해결하고자 함&cr; 피로도시스템 : 온라인 게임을 3시간 이상하면 경험치 획득량을 절반으로, 5시간 이상 플레이하면 경험치와 아이템을 획득 불가 게임 산업 육성 정책 + 청소년 보호 관련 규제&cr;(2010년 이후) - 게임산업이 폭발적으로 성장할 것으로 판단하고 자국 게임업체에 혜택을 부여하며 규모의 경제를 이룰 수 있도록 함.&cr;&cr;- 중국에 수출하려는 해외게임사는 판호를 받도록하여 외국게임사의 자국 시장진출을 통제&cr; 해외게임을 수입할 때, 자국 내 게임회사를 통해 퍼블리싱하도록 함&cr;모바일 게임의 판호 발급단계는 '권고'였으나 2016년 7월 이후 PC온라인 게임과 동일하게 '의무'로 변경되어 국내 게임사의 중국 시장 진출은 더 어렵게 됨 출처: 한국컨텐츠진흥원, 삼정KPMG 경제연구원 &cr;당사의 해외 매출 비중은 2020년 반기 기준 73.2%로, 국내 시장과 더불어 해외 시장에도 성공적으로 진출하여 서비스 지역을 다변화하고 있습니다. 기존 리니지2 레볼루션의 해외 시장 성공 사례를 기반으로 각 지역/국가별 특성에 맞춘 현지화 전략을 통한 적극적인 해외 시장 진출로 해외 사업을 지속 확대할 계획입니다. 하지만 사드(THAAD) 이슈 및 보호 무역주의의 확산 등의 정치적 요소들은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 당사 수익의 불확실성 및 재무구조 변동 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 라. 게임의 흥행실패 위험&cr; &cr;게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부에 따라 영업실적의 변동성이 큽니다. 당사는 현재 다양하고 안정된 게임포트폴리오와 지적재산권(IP: Intellectual Property)을 보유하고 있어 향후에도 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 인기가 하락할 경우 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Valley of Death)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비용이 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 상대적으로 적습니다. 당사의 매출액 대비 연구개발비용은 2020년 반기 기준 19.8%이며 2018년, 2019년에는 모두 20% 이상의 높은 비중을 기록했습니다. 하지만 한번 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대 가능한 산업이라는 특징을 지니고 있습니다. 이에 따라, 현재 게임 산업은 투자여력이 있고 시장의 불확실성을 감수할 수 있는 대형게임사를 중심으로 재편되고 있으며 대형게임사와 중견, 중소 게임사간 양극화가 심화되는 양상을 보이고 있습니다.&cr; (단위 : 천원, %) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 매출액 1,218,638,562 1,003,834,631 2,178,6 77, 560 2,021,272,799 2,424,755,041 연구개발비용 240,836,974 189,883,925 458,910,575 412,931,346 311,867,590 연구개발비용/매출액 비율 19.8 18.9 21.1 20.4 12.9 주1) 상기 매출액과 연구개발비용은 연결 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 당사는 상기 연구개발비용을 영업비용으로 회계처리하고 있습니다.&cr;출 처: 당사 반 기보고서, 사업보고서 &cr;따라서 신규 출시 게임의 흥행 여부가 당사 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 당사는 모바일 게임에서의 안정적인 현금 유입을 바탕 으로 신규 게임 개발을 진행하고 있으며 장르별로는 MMORPG, RPG 및 캐주얼 장르 등 다변화된 장르의 게임에서 매출이 발생하는 안정적인 포트폴리오를 구성하고 있습니다. 당사는 국내 10개, 해외 2개 게임 개발 자회사를 통해 다양한 장르의 게임을 개발하고 다변화된 IP를 확보하고 있으며 지속적으로 흥행에 성공하는 게임을 출시하는 데에 역량을 집중하고 있습니다. 당사 신규 게임 출시 예정 스케줄은 다음과 같습니다. [넷마블 주요 게임 출시 예상 스케줄] 게임명 장르 개발사 출시국가 출시시기 세븐나이츠 2 MMORPG 넷마블넥서스 한국 2020년 4분기 세븐나이츠 타임원더러&cr;(닌텐도스위치) MMORPG 넷마블넥서스 미정 2020년 4분기 마블 렐 름 오브 챔피언스 액션 RPG 카밤 글로벌 (중국 제외) 2020년 4분기 A3: 스틸얼라이브 MMORPG 이데아게임즈 글로벌 (한국/중국 제외) 2020년 4분기 제2의 나라 MMORPG 넷마블네오 한국, 일본, 대만 2021년 1 분기 세븐나이츠 레볼루션 MMORPG 넷마블넥서스 한국, 일본 2021년 상반기 출처: 당사 제시자료 &cr;당사의 다수 게임의 지속적인 흥행에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로 향후 출시되는 게임의 흥행 여부가 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 신규 게임에 대해 이용자 확보를 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행하고도 기존 게임 이용자의 이탈이 발생하는 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 마. 게임 규제 위험&cr; &cr;게임 시장은 산업에 대한 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받아 왔습니다. 게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 법률적인 규제 여부와 강도에 따라 게임 회사들의 영업실적이 직/간접적으로 영향을 받고 있습니다. 당사는 게임 산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고 규제가 허용하는 범위내에서 안정적으로 게임 사업을 영위하고 있지만 향후 법률 규제로 인해 당사의영업환경은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. &cr;게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직/간접적으로 영향을 받고 있습니다. 당사가 영위하는 모바일 게임산업은 PC 온라인 게임 등에 비해서는 규제의 강도가 높지는 않지만 여전히 규제와 관련된 이슈가 항상 존재하는 사업입니다. 당사는 국내를 포함하여 해외 여러 국가에서 게임을 서비스하고 있어서 국내와 더불어 해외 서비스 지역의 국가에서 정하고 있는 다양한 법률 및 규정을 준수하여야 합니다. 국내의 게임 산업 육성을 위한 법률/규정이나 해외 사업 확대를 장려하는 법률 등에서는 당사에 유리하게 적용되는 법률도 있는 반면 당사의 사업을 제한하는 법률 등이 다수 존재하고 있습니다. 예를 들어 중국 정부는 해외 게임에 대해 판호 부여를 의무화하고 자국 게임 업계 보호를 위해 중국 내 게임 서비스를 제한하고 있는 등 해외 사업에서 해당 국가 법률 및 규정으로 사업 확대가 제한적일 수 있습니다. &cr; 당사 영업환경에 영향을 미칠 수 있는 주요 법률, 국회에 발의된 법률안 또는 규정은 다음과 같습니다.&cr; [게임 관련 주요 규제] 구분 내용 규제처 비고 청소년보호법 (셧다운제) - 만 16세미만 청소년에 대해 자정부터 오전 6시까지 게임서비스 제공 금지 - 2년마다 제도 적용 범위를 검토하며 모바일 게임의 경우 적용 유예상태 여성가족부 2021년 5월까지 모바일게임&cr;적용 유예 게임산업진흥에관한법률 (게임과몰입예방조치) - 만 18세 미만의 청소년에 대한 게임접속시간 제한 가능(선택적 셧다운제) - 청소년 본인 또는 부모(법정대리인)의 요청 시 게임 이용시간을 설정하고&cr; 관리할 수 있음 문화체육관광부 셧다운제 대상 게임에 적용 (모바일게임적용 유예) 출처: 언론보도 &cr; 상기 사항을 포함하여 게임의 콘텐츠와 이용에 대해 제정되는 법률 및 규정이 지속적으로 추가되고 있습니다. 중국을 포함한 다수의 국가에서 정부가 게임의 내용을 검열하거나 금지하는 법률을 시행하고 있으며, 국내를 포함한 미국, 유럽 및 일본 등에서는 개인 정보의 수집, 저장 및 사용에 대한 개인정보보호 관련 법률를 시행하고 있습니다. 한편, 국내, 중국, 싱가포르 등 여러 아시아 국가에서는 과도한 게임 플레이로부터 미성년자를 보호하기 위한 법률과 규정이 제안되거나 채택되고 있습니다. 이와 같이 새로운 법률 및 규정의 제정이 당사가 예상하지 못한 형태로 도입되거나 기존 법률 및 규정에 대한 해석이나 적용의 변경을 수반하는 경우 당사가 서비스하는 게임의 종류와 수가 제한되거나 잠재적인 시장의 규모가 제한될 수 있습니다. &cr;&cr;게임 산업에 대해서는 상기와 같은 정부의 규제 등이 존재하고 있으며, 당사는 게임산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 게임 사업을 진행하기 위해 노력하고 있지만, 향후 규제 사항을 지키지 못하는 경우 이는 제재사항의 발생, 영업에 부정적인 영향, 평판의 훼손 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험&cr; &cr;당사는 액션 RPG, 전략 RPG, MMORPG, 캐주얼, 시뮬레이션 및 슈팅, 스포츠, 소셜,카지노에 이르기까지 다양한 장르의 게임 라인업을 보유하고, 다수의 흥행 게임을 기반으로 많은 수의 이용자를 확보 하고 있으며 높은 매출을 발생시키고 있습니다. 그러나 게임 이용자들이 흥미를 잃거나 서비스 불만을 제기하는 등 당사 게임에서이탈하거나 과금을 하지 않게되면 당사 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 액션 RPG, 전략 RPG, MMORPG, 캐주얼, 시뮬레이션 및 슈팅, 스포츠, 소셜, 카지노에 이르기까지 다양한 장르의 게임라인업을 보유하고 있습니다. 당사의 성공한 다수의 게임은 리니지2 레볼루션, 블레이드&소울 레볼루션, 세븐나이츠, 마블 퓨처파이트, 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS 등 MMORPG를 포함한 RPG 게임 장르이며 특히 국내를 비롯한 글로벌 지역에서 인기를 얻고 있습니다. 당사는 게임 진행에 다양한 캐릭터의 레벨과 배경스토리를 포함하여 이용자들로 하여금 긴 시간의 게임플레이를 하게 하고, 지속적인 업데이트를 통해 이용자의 흥미를 유지하여 오래도록 이용하도록 하고 있습니다. 당사는 RPG게임 장르 외에도 모두의마블, 쿠키잼과 같이 캐주얼 게임에서도 흥행에 성공하고 있으며 긴 수명주기를 보이고 있습니다. &cr;&cr;당사의 게임은 무료로 다운받을 수 있지만 게임 내 아이템을 구매하기 위해서 이용자는 비용을 지출하게 됩니다. 당사는 이용자들이 게임을 더 재미있고 원활하게 하기 위한 환경을 제공하고 그 안에서 이용자들로 하여금 게임 내 아이템을 구매하도록 하여 결제를 유도하는 것으로 매출을 발생시키고 있습니다. 개별 이용자마다 성향이 달라 특정 이용자는 결제를 통해 게임을 쉽고 빠르게 즐기길 원하는 반면, 다른 이용자의 경우는 결제하지 않고 오랜 시간이 걸리더라도 무료로 즐기길 원하는 경우도 있습니다. 게임 내 아이템 구매를 위해 결제하는 이용자를 과금유저라 하고 무료로 즐기는 이용자를 비과금유저라 하는데, 당사는 비과금유저를 과금유저를 전환토록 하고 과금유저에 대해서는 지속적인 과금을 하도록 게임 내 다양한 방법을 사용하고 있습니다. 또한, 비과금유저의 과금을 유도하기 위해 할인을 실시하거나 일시적인 무료 행사 등으로 추후 과금유저로의 전환을 유도하는 등의 프로모션을 실시하기도 합니다. &cr;&cr;상기와 같이 당사는 출시하는 게임들의 흥행 성공율이 높고 다양한 장르의 포트폴리오를 구성하고 있어서 성장성과 안정성을 동시에 확보하고 있다고 판단되나, 지속적으로 흥행게임을 출시하지 못하거나 기존 게임 업데이트에 실패하여 이용자의 이탈이 발생하면 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 게임의 아이템이 가치가 없어지거나 게임 내 프로모션 활동이 효과적이지 못하여 과금유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우에도 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 게임을 플레이하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되고 타 게임 타이틀의 출시 등으로 기존 게임에서 이탈할 수 있으며 과금액을 감소시킬 수 있습니다. 사. 전략적인 제휴 관계의 종료 위험&cr; &cr;당사의 주요 주주인 엔씨소프트, 씨 제이 이엔엠 및 중국 의 Tencent 등은 전략적 투자자(Strategic Investor)로서 당사와 전략적 제휴 관계에 있습니다. 동 전략적 투자자와 당사는 상호 우호적인 관계를 바탕으로 사업적으로 협업관계에 있습니다. 그러나이러한 전략적 제휴관계가 종료되는 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 5% 이상의 주주에는 국내 PC 온라인 게임회사인 엔씨소프트, 콘텐츠/엔터테인먼트 회사인 씨제이이엔엠, 중국의 모바일 게임회사인 Tencent의 자회사인 HAN RIVER INVESTMENT가 포함되어 있습니다. 동 주주는 당사와 전략적 제휴 관계에 있는 전략적 투자자로서 게임 업계 및 관련 산업에서 최상위권 회사입니다. 당사의 5% 이상 주주현황은 아래와 같습니다.&cr; (기준: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위: 주) 구 분 주주명 소유주식수 지분율(주1) 비 고 5% 이상 주주 방준혁 20,729,472 24.2% - (주)씨제이 이엔엠 18,720,000 21.8% - HAN RIVER INVESTMENT LTD 15,057,800 17.5% - (주) 엔씨소프트 5,842,800 6.8% (주2) 주1) 지분율은 증권신고서 작성기준일 현재 발행주식총수(85,827,667주) 기준의 지분율입니다. 주2) 당사는 엔씨소프트의 지분을 8.9%를 보유하고 있습니다. &cr;이중 엔씨소프트의 경우 리니지 1, 2, 블레이드&소울 등을 서비스하는 국내 최대의 PC 온라인 게임사 중 하나이며 당사는 엔씨소프트와의 전략적인 관계를 통해 리니지2 레볼루션(2016.12.14 출시), 블레이드&소울 레볼루션(2018.12.6 출시) 등 엔씨소프트의 주요 게임을 모바일 버전으로 출시하는 등 상호 시너지를 극대화하고 있습니다. 한편, 씨제이이엔엠의 경우는 콘텐츠, 엔터테인먼트 등 관련 분야의 국내 선도적인 기업으로 전략적 관계유지를 통해 다양한 사업기회의 가능성이 있습니다.&cr;&cr;하지만, 지분 소유 관계 등 상호 합리적인 계약 관계를 통해 사업을 영위하고 있기 때문에 계약관계, 지분관계가 종료되거나 해지되는 경우에 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 게임 개발사와의 관계 종료 위험&cr; &cr;당사는 게임 개발사가 개발한 게임을 구글 플레이, 애플 앱스토어 등의 마켓을 통해 게임 이용자에게 공급하는 퍼블리싱 사업을 주력으로 하고 있습니다. 당사와 거래관계에 있는 게임 개발사는 종속기업/관계기업 등의 내부 개발사와 특수관계가 없는 외부 개발사로 구성되어 있습니다. 당사는 내/외부 개발사와 퍼블리싱 계약을 통해 안정적인 게임 서비스를 진행하고 있으나, 향후 주요 개발사와의 거래관계가 종료 또는 중단되는 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 국내외 개발사(국내 10개, 해외 2개, 자회사 기준) 지분 투자 등으로 내재화하여 사업 체제를 구축하고 있으며 넷마블은 총괄 지주회사의 역할과 게임 퍼블리셔의 역할을 수행하고 있는 구조입니다. &cr; [국내외 주요 개발사 현황] 국내 개발사(10개) 넷마블앤파크㈜ 넷마블몬스터㈜ 넷마블네오㈜ 넷마블넥서스㈜ 넷마블엔투㈜ 이데아게임즈㈜ 넷마블체리㈜ 잼팟㈜ 구로발게임즈㈜ 넷마블펀㈜ 해외 개발사(2개) 미국 Jam City, Inc. Kabam, Inc. 출처: 당사 제시자료 &cr;국내 개발사는 게임을 개발하여 당사에 공급하고 있으며, 당사는 출시를 위한 마케팅 계획의 수립과 집행, 서비스 전략의 집행 등의 역할을 수행하게 됩니다. 당사는 개발사와 개발 초기단계부터 지속적인 커뮤니케이션을 통해 게임의 개발 계획과 전략 방향을 공유하고 있습니다. 당사는 역량있는 개발사를 발굴하고 관계사로 편입하는 전략을 수행하면서 다양한 게임 포트폴리오를 갖추기 위해 노력하고 있습니다. &cr; 당사는 Kabam, Inc., Jam City, Inc. 및 TinyCo, Inc., Uken Studios, Inc.(현, JCTO Studios, ULC) 인수에 이어, 2019년에는 Disney Online,Inc.으로부터 사업양수 및 Riposte Games & Co. Inc.(현, Kabam Montreal, Inc.) 등 여러 게임 개발스튜디오를 인수하며 당사 연결실체의 게임 개발역량 향상에 상호 시너지 효과를 거두고 있습니다.&cr;&cr;당사는 관계회사인 내부 개발사의 게임을 퍼블리싱하고 있으며, 일부 게임의 경우 외부 개발사의 게임에 대해 퍼블리싱 계약을 체결하여 퍼블리셔의 역할을 수행하고 있습니다. 당사의 주 요 개발사 가 개발하여 당사가 퍼블리싱 서비스 중인 게임의 주요 라인업은 아래와 같습니다. [당사 주요 개발사의 주요 게임 라인업] 구분 개발사(제공사) 명 게임명 장르 국내 넷마블엔투(주) 모두의마블 캐주얼 스톤에이지 월드 MMORPG 넷마블넥서스(주) 세븐나이츠 RPG 넷마블몬스터(주) 레이븐 RPG 몬스터길들이기 RPG 마블 퓨처파이트 RPG BTS 유니버스 스토리 샌드박스 넷마블네오(주) 리니지2 레볼루션 MMORPG 더 킹 오브 파이터즈 올스타 RPG 이데아게임즈(주) 페이트/그랜드 오더 MMORPG A3: 스틸얼라이브 MMORPG 넷마블체리(주) 블레이드&소울 레볼루션 MMORPG 넷마블펀(주) 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS RPG 아이언쓰론 전략 넷마블앤파크(주) 마구마구 2020 스포츠 해외 Jam City, Inc. Cookie Jam 캐주얼 Panda Pop 캐주얼 Harry Potter : Hogwarts Mystery 캐주얼 Bingo Pop 캐주얼 Disney Emoji Blitz 캐주얼 Kabam, Inc. MARVEL Contest of Champions RPG Shop Titans RPG 출처: 당사 제시자료 &cr; 당사는 국내 최대 수준의 모바일 게임 개발사를 보유하고 있으며 모바일 게임시장에서 입증된 경쟁력있고 차별화된 개발 역량을 보유하고 있습니다. 게임 라인업 측면에서도 MMORPG부터 캐주얼 장르까지 다양하게 구성하고 있으며, 구글 플레이, 애플 앱스토어 등 마켓에서 높은 순위를 보이는 게임을 다수 보유하고 있습니다. 또한 PC 온라인 게임 퍼블리싱의 축적된 노하우를 바탕으로 모바일 게임에 온라인 퍼블리싱 모델을 접목하여 수준 높은 퍼블리싱 역량을 보여주면서 사업을 성장시켜 오고 있습니다. &cr;&cr;하지만, 상기 내/외부의 주요 개발사 또는 해외 개발사와의 관계가 종료되거나 중단되는 경우 당사가 퍼블리싱 중인 주요 게임의 수가 감소하여 사업 규모의 축소가 수반될 수 있으며, 이는 당사 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 브랜드 가치 훼손 위험&cr; &cr; "넷마블", "Netmarble" 의 브 랜드는 국내외 당사 게임 서비스 지역에서 잘 알려져 있다고 판단되고 있습니다. 그러나 이와 같은 브랜드 인지도를 유지하지 못하거나 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 이벤트가 발생할 경우 당사 게임의이용자 및 제휴관계에 있는 비즈니스 파트너와의 관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사의 영업실적 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사는 당사의 " 넷마블(Netmarble) "이라는 브랜드가 리니지2 레볼루션, 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS, 마블퓨쳐파이트와 같은 주요 게임을 통해 국내를 비롯해 일본, 북미 및 동남아시아 전역에서 잘 알려져 있다고 판단하고 있습니다. 브랜드 가치의 유지 및 향상은 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 및 파트너사 확보에 중요한 요소입니다. 당사는 신규 이용자 유치를 위해서는 기존 이용자의 만족도 향상이 중요한 요소라고 판단하고 있습니다. 따라서 브랜드 가치를 높이기 위하여 기존 이용자에게 지속적으로 새롭고 매력적인 게임을 제공하여 충성도를 높이고자 노력하고 있습니다. &cr;&cr;하지만 당사는 게임 이용자의 선호도가 낮은 게임을 출시할 수 있으며, 고객에 대한 서비스를 적절히 제공하지 못할 수 있습니다. 미성년자에 대한 보호조치를 포함한 이용자의 개인정보문제 또는 기타 문제에 대한 언론 보도나 법률 또는 규제 등은 당사 브랜드 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 타 경쟁사에 의한 부정적인 홍보 전략, 불법적인 이용자의 행위 등은 당사 브랜드 가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 브랜드 가치의 유지 및 향상을 위해 광고를 집행하거나 홍보하는 데에 상당한 비용을 지출할 수 있으나 이러한 노력이 모두 성공할 수는 없습니다. 따라서 브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 발생할 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 지적재산권(IP) 침해 위험&cr; &cr;당사는 다양한 지적재산권(IP) 을 당사가 서비스하는 게임에 활용하고 있습니다. 게임산업은 특성상 콘텐츠가 프로그램화되어 있으며, 게임의 방식/규칙/캐릭터 등에 대하여 모방이 용이한 면이 있습니다. 또한 게임 관련 지적재산권은 그 경계가 모호하여 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사의 지적재산권을 보호하고자 하는 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 따라서 향후 당사는 타사 지적재산권 침해를 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권(IP-Intellectual Property) 관련 소송이 제기될 수도 있습니다. 이와 같은 중요한 지적재산권 분쟁이 발생할 경우 이는 당사의 사업, 재무 상황 및 경영 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 또한, 게임을 위한 프로그램은 특허법에 따라 독점ㆍ배타적인 특허권으로 보호받을 수 있고, 게임물에 사용되는 각종 디자인은 디자인보호법에 따라, 게임의 상표는 상표법에 따라 보호받을 수 있습니다. 이외에도, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인ㆍ혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.&cr; [지적재산권 현황] 구분 상표권 특허권 디자인권 저작권 국내 해외 국내 해외 등록 290 222 131 3 14 376 출원 18 60 153 31 - - 주1) 상기 지적재산권 현황은 2020년 반기말 넷마블㈜ 법적 실체 기준입니다. 주2) 당사는 2017년 2월 특허권 139개, 상표권 20개, 저작권 2개 등의 해외 지적재산권을 보유한 Kabam, Inc.의 지분 100%를 인수하였습니다.&cr;출처: 당사 반기보고서 &cr;성공적으로 게임사업을 영위하기 위해서 당사는 제3자의 지적재산권(이하 "IP") 등을 침해하지 않으면서 기술과 노하우를 사용 및 개발할 수 있는 능력을 갖추어야 합니다. 지적재산권 관련 소송은 침해 여부에 대한 복잡한 입증과정이 동반되기 때문에 소송의 승패 여부에 대한 불확실성을 가지고 있습니다. 지적재산권 관련 소송 진행 시 소송 진행과 관련된 절차는 비용과 시간이 상당히 소요될 수 있으며, 소송 결과에 따라 당사의 R&D 및 관리 인력의 시간과 노력이 상당 수준 필요할 수 있습니다. 만약 당사가 이와 같은 소송에 연관되어 당사에 불리한 판결을 받게 될 경우, 제3자에 대한 중대한 배상, 제3자로부터 관련 License 취득, 지속적인 로열티 지급, 당사 게임 내용 및 방식의 변경, 당사 게임의 운영 금지 등의 제재가 가해질 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 상기와 같이 당사가 직접 개발하고 제작하여 확보한 IP가 있는 반면, 제3자의 IP를 해당 소유자로부터 계약을 통해 확보하는 경우도 있습니다. 리 니지 2 레볼루션은 엔씨소프트와의 계약을 통해 리니지2 IP를 활용한 게임이며, 마블퓨처파이트는 MARVEL사의 IP를 활용한 게임인 것과 같이 타사가 소유한 IP를 계약을 통해 당사의 개발사가 게임에 적용하여 개발하였습니다. 이처럼 일반적으로 유명한 IP를 활용하여 게임 이용자가 쉽게 접할 수 있도록 게임을 출시할 수 있는 반면 IP 소유권자와의 계약을 지속하지 못하거나 중도에 해지되는 경우에는 해당 게임의 서비스가 불가능할 수 있게 되어 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;따라서 상기와 같이 당사 소유의 IP에 대해 제3자가 침해하거나 외부에서 도입한 IP의 사용이 불가능하게 되는 경우에는 당사의 사업, 재무 상황 및 경영 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 카. 해킹 또는 기타 부정행위에 따른 위험&cr; &cr;모바일 게임은 오프라인이 아닌 온라인 상에서 가상으로 구현되는 서비스이므로, 해킹, 악성코드, 바이러스 등 위험에 노출되어 있습니다. 일부 이용자들은 기타 게임아이템의 불법적인 거래를 통해 시장질서를 어지럽히는 행위가 발생하기도 하고 있습니다. 이러한 해킹 등의 부정행위들이 당사 게임과 관련하여 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;전세계 모바일 게임 이용자가 증가하면서 모바일 게임사는 해킹 또는 기타 부정행위에 의한 문제에 직면하게 되었습니다. 게임 내 아이템 구매 등에 사용할 수 있는 가상머니를 해킹이나 기타 부정행위를 통해 실제 비용을 지불하지 않고 부정적인 방법으로 취득한 일이 발생하기도 합니다. 부정적인 방법으로 가상 머니 등을 취득하는 경우 당사는 해당 계정을 정지시키고 있습니다. 만일 당사가 해킹이나 다른 부정행위에 의해 인가되지 않은 캐릭터의 사용이 증가하거나 기타 게임환경 조작을 통한 부정한 행위들을 효과적으로 막아내지 못한다면, 당사 게임 이용자들에게 당사 게임에 대한 신뢰도가 하락하고 게임 이용자 수가 감소할 것이며, 당사 게임에 대한 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이러한 행위들로 인해 당사 게임 이용자들이 당사 게임에서 제공하는 아이템 구매를 하지 않게 되어 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;당사는 의심되는 행위가 발생되는 계정을 지속적인 모니터링하여 부정적인 행위들에 대한 차단을 시도하고 있지만 이러한 활동들로 인해 해킹이나 부정행위를 원천적으로 차단하기는 어려울 수 있습니다. 따라서 해킹 등의 부정행위들이 당사 게임과 관련하여 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 타. 적절한 게임등급 획득의 불확실성&cr; &cr;당사가 게임을 출시하는 국가별로 게임등급 체계가 상이하고, 구글 플레이 및 애플 앱스토어 등 마켓에서 부여하는 게임등급도 다를 수 있어 최초 계획한 게임등급을 받지 못하거나, 서비스 중 게임등급이 변경될 수 있습니다. 게임등급이 변경되는 경우 기존 이용자의 이탈, 환불 요구 등이 수반될 수 있으며, 기존 부적절한 게임등급으로 인해 소송, 벌금 및 제재조치를 받을 수 있어 이러한 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 게임을 출시하는 일부 국가에서는 게임 이용에 적합한 연령층, 게임의 폭력성, 욕설 및 음란물 포함 여부 등에 따라 게임 콘텐츠에 대한 등급제도를 시행하고 있습니다. 또한, 구글 플레이 및 애플 앱스토어와 같은 마켓은 적정 사용 연령층을 평가하여 해당 연령층에게 어플리케이션을 제공하고 있습니다. 이처럼 일부 국가 또는 마켓에서의 등급제도로 인하여 당사 게임의 타겟 고객층이 제한될 수 있으며 당사가 목표로 한 등급을 획득하지 못하는 경우에는 게임의 콘텐츠를 수정할 필요가 있습니다. 게임의 콘텐츠를 최초 계획과 달리 수정하는 경우에는 출시시기의 지연 및 개발비용의 증가로 이어질 수 있습니다.&cr;&cr;또한 당사의 게임이 특정 이유로 목표로 하지 않았던 등급을 받거나 게임의 기존 등급이 기존 계획과 다른 등급으로 변경되는 경우, 예를 들어 전체 연령층이 이용할 수 있도록 게임을 제작하였으나 성인 등급을 받거나 서비스 도중 성인 등급으로 변경되는 경우, 기존 이용자의 게임 이용이 감소할 수 있습니다. 등급이 변경되어 기존 이용자가 더 이상 게임을 이용할 수 없게 되면 기존 이용자는 해당 게임 내 아이템 구매를 위해 지불한 금액 환불을 요구할 수 있습니다. &cr;&cr;일례로 2017년 5 월 , 게임물 관리위원회는 리니지2 레볼루션에 대해 청소년이용불가 등급 결정을 내렸으며 이에 따라 당사는 게임 내 거래소 시스템을 중단하였습니다. 거래소를 개편한 뒤 2017년 7월에 거래소 서비스를 재개하였으나 중단에 따른 매출 감소 가 발생하였습니다. 이 와 같이 기존 이용자의 이용이 감소하고 환불 요구가 증가 하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr; &cr;한편, 당사의 게임 등급이 기존 계획과 다른 등급을 받는 경우 기존 이용자에게 부적절한 등급의 게임을 제공한 것으로 소송, 벌금 및 제재조치에 해당할 수 있으며 이는 당사 평판의 저하, 기존 이용자의 유지 및 신규 이용자 유치에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 파. 기술적인 결함 등에 따른 위험&cr; &cr;당사가 제공하는 모바일게임은 소프트웨어 프로그램으로서 실행 중 오류가 발생할 수 있으며, 당사가 수용 가능한 수준 이상의 동시 접속자가 발생하는 경우 접속이 되지 않는 등의 기술적인 결함이 발생할 수 있습니다. 한편, 당사 자체의 기술적인 결함 등 외에도 당사가 통제할 수 없는 구글 플레이와 애플 앱스토어 등 오픈마켓의 서비스가 불안정하거나 정책변화, 접근차단 등의 사유가 발생 또는 게임 이용자에게 인터넷 서비스를 제공하는 통신사업자 등의 전산오류, 기술적인 접속불량 등으로 인하여 당사가 원활한 게임환경을 제공하지 못하게 되는 경우 사용자 이탈에 따른 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사는 뛰어난 기술적 인프라를 바탕으로 이용자가 게임을 이용할 수 있는 안정적인 게임환경을 제공하여 이용자의 이탈을 방지하고 높은 잔존율을 유지하고 있습니다. 다만, 모바일 게임은 복잡한 소프트웨어 프로그램으로 제작되어 새로운 게임을 출시하거나, 기존 게임을 업데이트하는 과정에서 오류나 결함이 발생하여 이용자의 게임 이용을 방해할 수 있습니다. 또한, 서버 등 하드웨어 오류, 또는 수용가능 범위를 초과하는 동시 접속자수가 발생하는 경우 등 다양한 요인으로 인해 서비스 중단 및 기타 기술적인 결함에 따라 문제가 발생할 수 있습니다. 당사가 2016년 12월 14일에 출시한 리 니지 2 레볼루션은 출시 전 예상과는 달리 접속자수가 급증하여 초과 접속자로 인하여 일시적으로 게임 로딩이 지연되는 등 서버 문제가 발생한 사실이 있습니다. 해당 문제는 게임 서비스에 문제가 없도록 단기간 내에 해결되었으며 재발방지를 위하여 향후 동일한 문제가 발생하지 않도록 충분한 서버 용량을 확보하는 등 조치를 취하고 있습니다. &cr;&cr;향후 소프트웨어에 대한 결함, 초과 접속자로 인한 서버 다운 등의 기술적인 결함을 원천적으로 차단하기 위하여 품질 관리 및 예방 조치를 취하고 있으며, 실시간 모니터링으로 하드웨어의 결함 문제를 사전에 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 예상하지 못한 프로그램 버그 등의 오류나 작동하는 사람에 의한 인적 오류 등으로 인해 게임 서비스 시에 발생할 수 있는 모든 오류 또는 결함을 차단하지 못할 수 있으며, 당사 게임에 대한 이용자 수의 급증 시 즉각적인 하드웨어 인프라 대응이 원활하지 못할 수 있습니다. &cr;&cr;상기와 같이 당사 자체의 기술적인 결함 등 외에도 당사가 통제할 수 없는 구글 플레이와 애플 앱스토어 등 오픈마켓의 서비스가 불안정하거나 정책변화, 접근차단 등의 사유가 발생 또는 게임 이용자에게 인터넷 서비스를 제공하는 통신사업자 등의 전산오류, 기술적인 접속불량 등으로 인하여 당사 게임 이용자에게 안정적인 게임환경을 제공하지 못할 수 있으며, 이는 사용자 이탈 등으로 인하여 당사 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자는 이에 유의하시기 바랍니다. 하. 게임이용자의 민원 제기에 따른 위험&cr; 모바일/PC 온라인 게임을 플레이하는 이용자는 게임 내 버그가 발생, 접속불안, 게임운영에 대한 불만 등을 이유로 게임 아이템 보상이나 환불요구, 또는 계정정지 등에 대한 민원을 제기하는 경우가 있습니다. 당사는 이러한 민원을 이용약관 및 관련 법령에 따라 합리적으로 대응하고 있으며 즉각적인 해결을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 조치에도 불구하고 일부 민원의 경우에는 정부 민원처리기관인 콘텐츠분쟁조정위원회, 게임물관리위원회, 소비자분쟁조정위원회, 국민신문고 등에 민원이 접수되는 경우가 있으며 접수된 민원은 콘텐츠분쟁조정위원회로 이관되어 당사에 사실 관계를 확인하여 처리되고 있습니다. 이러한 민원을 당사가 원활하게 처리하지 못하는 경우에는 당사 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;모바일/PC 온라인 게임을 플레이하는 이용자들은 게임 이용의 불편함을 사유로 게시판, 이메일, 전화 등을 통해 민원을 제기하거나 정부 민원처리기관인 콘텐츠분쟁조정위원회, 게임물관리위원회, 소비자분쟁조정위원회, 국민신문고 등을 통해 민원을 제기할 수 있습니다. 게임 이용의 불편함은 통신환경이나 동시 접속자 급증에 따른 일시적인 게임 서버의 과부하 등으로 인한 접속불안, 게임 내 버그가 발생한 데 따른 게임 이용의 제한, 게임 내 판매하는 재화나 아이템의 사용이 제한되어 이용자가 생각하는 원활한 게임 진행이 어려운 경우 또는 게임 내 버그를 악용하여 게임 내 재화나 아이템을 무한정 취득한 계정을 정지한 데에 따른 불편 등 다양한 원인에 의해 발생할 수 있습니다. &cr;&cr;당사는 이용자들의 불편함을 원활히 해결하기 위해 게임서비스운영 및 고객서비스 전문회사인 아이지에스㈜와 업무 위탁 계약을 통해 고객 대응에 관한 제반 업무를 수행하고 있습니다. 게임 이용자가 게임 내 1:1문의, 게시판, 전화상담, 방문상담 등을 통해 민원을 접수하면 아이지에스㈜는 직접 고객의 요구에 대응하여 처리하고 있으며, 필요에 따라 당사 사업부서 및 유관부서의 협의를 통해 처리하고 있습니다. 한편,게임 민원처리 정부기관인 콘텐츠분쟁조정위원회에 접수된 민원을 응대하고 처리하기 위해 아이지에스㈜ 내 기관민원 전담처리부서를 두고 있으며 해당 민원 접수 시 해당 기관에 사실관계에 대한 답변을 통해 대응하고 있습니다. 특히, 당사 게임에 대한 민원이 급증하거나 특이사항이 발생하는 경우 당사의 관련 부서가 직접 콘텐츠분쟁조정위원회를 방문하 여 주요 민원의 해결에 대한 협의를 진행하고 있습니다.&cr;&cr;당사가 상기와 같이 게임 이용자들의 민원을 원활하게 해결하기 위해 다양한 방법을 통해 노력하고 있으나 이러한 민원을 당사가 원활하게 처리하지 못하는 경우, 이는 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 거. 이용자 측정지표의 오류가능성 등&cr; &cr;당사는 DAU(일간 활성유저), MAU(월간 활성유저) 등의 이용자 측정지표를 토대로 당사 게임의 성과 등을 분석하고 사업 파트너, 투자자 등에게 제공함으로써 당사의 기업 가치를 제고할 수 있습니다. 그러나 당사가 수집하고 분석하는 이용자 측정지표는 정확하지 않을 수 있으며, 오류가 발견될 수도 있습니다. 이와 같이 측정지표가 부정확하거나 오류가 발견되는 경우에는 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 DAU(Daily Active Users), MAU(Monthly Active Users) 등의 이용자 측정지표를 산출하기 위하여 내부 데이터를 이용합니다. DAU는 하루 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수를 말하며 MAU는 한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 중 하나입니다. 동 수치는 해당 기간의 게임 이용자 및 구매 이용자 추정치의 기반이 되므로, 데이터가 부정확하거나 오류가 발견되는 경우 당사 게임을 이용하는 글로벌 온라인 및 모바일 이용자 수를 측정하는데 있어 원천적인 의문이 제기될 수도 있습니다. &cr;당사는 내부 측정지표의 정확성을 향상시키기 위해 산출 과정을 정기적으로 검토하고 보완하고 있습니다. 그러나 반복적인 게임의 재시작과 같은 이용자의 행동패턴, 게임 조작법 등으로 측정 환경이 다양하고 예측할 수 없는 상황에 의해 당사의 측정지표는 정확하지 않을 수 있습니다. 나아가 당사의 이용자 및 게임 접속과 관련된 데이터는 산출 방법 상의 차이로 인해 경쟁사의 측정지표나 외부기관이 발표하는 추정치와 상이할 수 있습니다. 예를 들어 외부 기관의 추정치는 광범위한 데이터에 기반하기 보다 통계적인 샘플링 방법을 통하여 산출되며, 경쟁사의 활성유저(Active User)에 대한 정의는 당사의 정의와 차이가 있을 수 있습니다. 이로 인해 향후 당사의 사업 파트너와 미래 투자자가 당사 이용자에 대한 분석 및 통계를 정확하게 반영하지 못할 수 있으며 당사가 제시하는 이용자 측정지표를 불신하는 경우가 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 이용자 측정지표 산출과 관련되어 예상하지 못한 중대한 오류가 있었다는 사실을 발견할 수도 있는데 이러한 점들은 당사의 업계 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이로 인하여 당사의 파트너사는 당사와 사업적인 관계를 유지하지 않을 수도 있습니다. 너. 근로시간 단축으로 인한 신작 개발 지연 위험&cr; &cr; 2018년 7월부터 시행한 개정된 근로기준법은 300명 이상 고용 사업장을 우선으로 기존 주 68시간 이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입되었습니다. 게임업계에서는 업계의 특성상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있습니다. 당사는 변화된 근로환경에 대응하여 "선택적 근로시간제", " 포괄임금제 폐지 " 등을 차분하게 준비해 왔습니다. 그러나 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면서 사업 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 이에 당사의 신작 출시가 지연되는 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고 , 실질적인 수익 없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으며 또한 인력충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성에 대해 배제할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2018년 7월부터 시행된 개정된 근로기준법은 300명 이상 고용 사업장을 우선으로 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용을 도입하였습니다. 300명 미만의 사업자는 2020년 1월, 5명이상 50명 미만 기업은 2021년 7월부터 적용되며, 당사는 300명 이상의 사업장으로 2018년 7월부터 개정된 근로기준법에 의거한 주 52시간 근로시간을 적용받게 되었습니다. &cr; 규제안 내 용 발의주체 현재 상황 위반시 제재사항 주52시간 &cr;근로시간 &cr;단축 - 주당 법정 근로시간을 현행 68시간에서 52시간(법정근로 40시간+연장근로 12시간)으로 단축 &cr;- 300인 이상의 사업장과 공공기관 적용 (2018. 7. 1 시행)&cr;- 50~299인 사업장(2020. 1. 1 시행)&cr;- 5~49인 사업장(2021. 7. 1 시행) 고용&cr;노동부 2018년 7월부터 시행 중&cr;(6개월 간 계도기간) 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금&cr;양벌규정(사업주에게도 벌금형) &cr; 게임업계에서는 업계의 특성 상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있습니다. 그러나 당사는 변화된 근로환경에 대응하여 차분하게 준비해 왔습니다.&cr; 당사는 2017년 2월부터 야간 및 휴일근무 관리를 위한 "사전 연장 근로 신청제 " 를 신설했고, 2018년 3월부터는 월 기본근로시간(평일 수8시간) 내에서 근무 시간을 자율적으로 선택할 수 있는 "선택적 근로 시간제 " 를 전사에 정식으로 도입했습니다. 또한 2019년 10월부터는 "근로시간 관리 시스템 " 을 도입하고 선택휴무제도를 신설하였습니다. 이에 대규모 업데이트, 신작 출시 등 집중근로가 필요 한 시기 외에는 근로시간을 자유롭게 조절할 수 있게 되었습니다.&cr; 그러나 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면서 사업 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 이에 당사의 신작 출시가 지연되는 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 실질적인 수익 없이 지 속적인 비용이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 더. 핵심인력 이탈 위험&cr; &cr; 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업과 비교하여 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로, 시장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황입니다. 고용노동부에 따르면 2019년 전체 산업의 이직률은 4.7% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 당사는 인센티브 및 스톡옵션 제도 등을 운영하며 핵심인력의 이탈 방지를 위해 노력하고 있지만, 향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 모바일 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다는 상대적으로 인적자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부에 직결되며 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황입니다. &cr; 고용노동부에 따르면 2019년 전체 산업의 이직률은 4.7% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 따라서 회사의 핵심인력이 이탈하는 경우 이는 회사 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 주요 핵심 인력의 이탈 발생 방지를 위해 기본적으로 인센티브 제도를 운영하고 있고, 주식매수선택권(Stock Option)도 부여를 하였습니다. 그리고 성과에 따른 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 당사 임직원 대상 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다. &cr; [주식매수선택권 부여 현황] (단위 : 주, 원) 회차 부여일 최초 부여 수량 기말 미행사수량 행사기간 행사가격 1차 2015.03.27 674,769 - 2017.03.27~2020.03.26 25,188 2차 2015.10.15 22,099 - 2017.10.15~2020.10.14 25,188 3차 2016.03.31 750,611 110,664 2019.03.31~2021.03.30 66,326 4차 2016.05.13 3,691 - 2019.05.13~2021.05.12 66,326 5차 2018.04.30 7,111 - 2020.04.30~2023.04.29 139,786 합계 1,458,281 110,664 - 출처: 당사 제시자료 &cr;이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 게임 시장 내 당사 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 러. 지분인수와 투자전략의 불확실성&cr; &cr;당사는 주요 성장전략으로 지분인수 또는 기타 투자 등의 전략을 수립하고 수행하고 있으나, 이와 같은 전략을 수행하는 데에는 다양한 위험요소들이 존재하고 있으므로 지분인수 또는 투자집행에 따른 성공여부는 현재 시점에서 예측할 수없습니다. &cr;당사 사업의 성공여부는 출시게임의 확대, 기술의 개발, 이용자의 요구에 대응하고 경쟁이 치열한 환경에 대처하는 능력에 달려 있습니다. 외형 성장을 위해 내부적인 게임 개발 능력의 향상, 기술 개발, 마케팅 비용 투자 등도 중요하지만 지분인수와 기타 투자를 위한 의사결정을 할 수 있습니다. 당사는 미국의 모바일 캐주얼 게임 개발사인 Jam City, Inc.(구 SGN Games, Inc.)의 지분 60.0%를 2015년 중 인수하여 당사 게임 포트폴리오에 "쿠키잼" 등의 캐주얼 게임을 추가하는 등 외형 성장을 이루었으며, Jam City Inc.가 2016년 7월 TinyCo, Inc.를 인수하면서 캐주얼 게임 분야의 라인업을 강화하였습니다. 또한, 2017년 2월에는 북미 지역에서 RPG 게임에 강점이 있으며 트랜스포머 IP의 사용권을 보유한 Kabam, Inc.의 지분 인수를 완료함으로써 북미 지역에서의 서비스를 확대하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 비게임 부문으로의 사업확장 또한 꾸준히 추진하고 있습니다. 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 2018년 5월 빅히트 엔터테인먼트 지분 25.7% (의결권 있는 지분율 기준) 취득을 완료했으며 2019년 9월에는 글로벌 패션 플랫폼 회사인 패션인테크 지분 22.9% 인수, 2020년 2월에는 실물구독경제 1위 기업인 코웨이(구, 웅진코웨이) 지분 25.6%(의결권 있는 지분율 기준)를 인수했습니다. 빅히트엔터테인먼트 지분 인수를 통해 IP 라인업을 강화하며 글로벌 사업기반을 확장할 수 있었으며 코웨이 인수를 통해 게임사업을 운영하면서 AI를 이용한 유저 빅데이터 분석 및 운영 노하우를 코웨이가 운영중인 제품에 접목하여 스마트홈 디바이스로 발전시킬 예정입니다. &cr;&cr;당사는 지분 인수 또는 기타 투자의 전략으로 성장동력을 확보하고 있지만 당사와 시너지를 창출할 수 있는 인수대상 회사를 찾는 것은 오랜 시간이 소요되고 대규모의 비용이 수반될 수 있으며 제반상황에 따라 인수를 성공적으로 완료하지 못할 수도 있습니다. 당사가 인수한 회사의 역량을 당사와 성공적으로 통합하는 데에 있어서는 불확실성도 존재합니다. 당사는 시너지를 창출할 수 있는 회사의 지분인수의 기회를 지속적으로 탐색하고 있으나 이에 대한 불확실성이 존재하고 해당 전략의 성공여부는 하기와 같은 다양한 위험이 존재하여 예측할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;- 인수, 통합에 이르기까지 시간과 비용이 과다하게 투입될 수 있는 위험&cr;- 인수 대상 회사의 게임의 개발 및 판매, 마케팅 기능 통합의 어려움&cr;- 인수 대상 회사의 조직/문화 통합과 핵심인력 유지의 어려움&cr;- 인수 대상 회사의 회계, 경영정보, 인사 및 기타 관리시스템의 통합이 어려울 수 &cr; 있으며, 인수 대상 회사의 내부통제와 관리시스템이 적절하지 않을 위험&cr;- 지적재산권(IP) 침해를 포함하여 인수 대상 회사에 노출된 분쟁 위험&cr;- 인수 대상 회사의 해고된 직원, 이전 주주, 기타 채권자 등 제3자의 청구를 &cr; 포함하여 인수 대상 회사와 관련된 소송을 포함한 우발부채 위험&cr;- 기타 예측하지 못했던 영업권 등 무형자산의 손상의 발생위험 2. 회사위험 【투자자 유의사항】 ■ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서, 반기 검토보고서 등을 참조하시기 바랍니다. [요약 연결재무정보] (단위 : 천원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 회계처리기준 K-IFRS연결재무제표 K-IFRS연결재무제표 K-IFRS연결재무제표 K-IFRS연결재무제표 K-IFRS연결재무제표 연결에포함된회사수 47 47 47 42 39 [연결 재무상태표] 유동자산 1,521,841,495 2,723,866,669 2,560,116,032 2,590,626,109 2,918,402,601 현금및현금성자산 740,394,195 1,720,071,134 1,574,831,710 1,548,658,558 1,907,796,378 매출채권 232,299,136 260,706,402 147,074,606 182,257,156 291,369,126 기타의유동자산 549,148,163 743,089,133 838,209,716 859,710,395 719,237,097 비유동자산 5,776,299,723 3,070,062,258 3,245,971,919 2,842,420,484 2,429,302,809 투자자산 3,901,135,384 1,283,842,979 1,453,520,576 1,254,843,798 941,613,951 유형자산 342,275,674 253,805,869 282,765,944 174,295,182 145,388,508 무형자산 1,395,190,435 1,426,795,168 1,383,801,464 1,319,483,676 1,236,814,421 기타의비유동자산 137,698,230 105,618,242 125,883,935 93,797,828 105,485,930 [자산총계] 7,298,141,217 5,793,928,927 5,806,087,951 5,433,046,593 5,347,705,410 유동부채 1,613,361,206 661,845,658 664,572,160 587,005,424 501,257,639 비유동부채 433,671,836 425,905,533 493,174,836 294,505,479 381,178,773 [부채총계] 2,047,033,042 1,087,751,191 1,157,746,996 881,510,902 882,436,412 자본금 8,579,809 8,569,348 8,574,456 8,526,587 8,502,639 연결자본잉여금 3,033,183,485 3,027,267,622 3,030,557,021 2,999,421,390 2,992,070,299 연결기타자본항목 949,109,285 650,202,342 498,173,472 605,476,266 726,001,809 연결이익잉여금 1,043,688,449 838,910,096 914,496,223 760,998,351 602,922,539 지배기업소유지분 5,034,561,028 4,524,949,408 4,451,801,172 4,374,422,593 4,329,497,286 비지배지분 216,547,147 181,228,328 196,539,783 177,113,098 135,771,712 [자본총계] 5,251,108,176 4,706,177,735 4,648,340,955 4,551,535,691 4,465,268,998 [연결 포괄손익계산서] 매출액 1,218,638,562 1,003,834,631 2,178,677,560 2,021,272,799 2,424,755,041 게임매출 1,151,924,299 960,840,645 2078632229 1,952,338,246 2,371,730,194 용역매출 37,950,474 28,860,735 64,939,638 43,645,433 31,214,007 상품/제품매출 3,352,355 3,889,192 10,200,813 8,580,259 7,466,562 기타매출 25,411,434 10,244,059 24904880 16,708,861 14,344,278 영업이익 102,189,712 67,156,127 202,652,420 241,651,480 509,756,228 법인세비용차감전이익 138,715,912 98,015,637 218,400,522 290,439,280 471,494,187 연결당기순이익 142,721,415 80,363,969 169,769,227 214,932,108 360,883,596 지배기업소유주지분 129,192,227 77,911,745 155,983,073 189,618,903 309,809,278 비지배분순이익 13,529,188 2,452,224 13,786,154 25,313,205 51,074,318 주당순이익(원) 1,580 933 1,883 2,230 3,908 주) 2017년은 K-IFRS 1018호, K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.&cr;출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 가. 영업수익 및 수익성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 영업수익은 주로 게임 소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱을 통하여 발생하고 있으며 업종 특성상 다수의 인터넷 및 스마트 기기 사용자가 주요 고객으로 구성되어 있습니다. 영업수익은 성격별로 게임수익, 용역수익, 상품/제품수익, 기타수익으로 분류 할수 있으며 이중 게임수익이 당사 총 수익의 약 94.5% 비중을 차지하고 있습니다. &cr; 당사는 지역별 매출 다각화를 위해 미국, 터키 등 해외에 법인을 설립하여 영업 중에 있으며 2017년 연결기준으로 해외매출 비중은 약 54.4% 수준이었으나, 북미, 일본, 중국의 매출이 증가하면서 2019년 해외매출 비중은 약 66.7%로 2017년 대비 약 12.3%p 증가 하였습니다. 또한 2020년 반기 누적 기준 해외매출 비중은 약 73.2%를차지하고 있으며 이는 전년동기 대비 약 10.7%p 증가한 수치 입니다. &cr; 당사는 기존 게임의 장기 수익성 확보를 위해 전사적인 노력을 집중하고 있으나 &cr;향후 기존 게임 매출의 점진적 감소, 신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연, 광고선전비 등의 영업비용을 하회하는 영업수익 등의 사유가 발생할 경우 당사 수익성이 악화될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 영업수익은 주로 게임 소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱을 통하여 발생하고 있으며 업종 특성상 다수의 인터넷 및 스마트 기기 사용자가 주요 고객으로 구성되어 있습니다. 영업수익은 성격별로 게임수익, 용역수익, 상품/제품수익, 기타수익으로 분류 할수 있으며 이중 게임수익이 당사 총 수익의 약 94.5% 비중을 차지하고 있습니다. &cr; [영업수익 성격별 분류] (단위 : 천원) 구 분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 영업수익 비중 영업수익 비중 영업수익 비중 영업수익 비중 영업수익 비중 게임수익 1,151,924,299 94.5% 960,840,645 95.7% 2,078,632,229 95.4% 1,952,338,246 96.6% 2,371,730,194 97.8% 용역수익 37,950,474 3.1% 28,860,735 2.9% 64,939,638 3.0% 43,645,433 2.2% 31,214,007 1.3% 상품/제품수익 3,352,355 0.3% 3,889,192 0.4% 10,200,813 0.5% 8,580,259 0.4% 7,466,562 0.3% 기타수익 25,411,434 2.1% 10,244,059 1.0% 24,904,880 1.1% 16,708,861 0.8% 14,344,278 0.6% 합 계 1,218,638,562 100.0% 1,003,834,631 100.0% 2,178,677,560 100.0% 2,021,272,799 100.0% 2,424,755,041 100.0% 출처: 당사 반기보고서, 사업보고서 &cr;당사는 지역별 매출 다각화를 위해 미국, 터키 등 해외에 법인을 설립하여 영업 중에 있으며 2017년 연결기준으로 해외매출 비중은 약 54.4% 수준이었으나, 북미, 일본, 중국의 매출이 증가하면서 2019년 해외매출 비중은 약 66.7%로 2017년 대비 약 12.3%p 증가하였습니다. 또한 2020년 반기 누적 기준 해외매출 비중은 약 73.2%를 차지하고 있으며 이는 전년동기 대비 약 10.7%p 증가한 수치 입니다. &cr; [지역별 영업비중] 지역별매출.jpg 지역별매출 주) 2017년 유럽 매출은 기타 매출에 합산 표기하였으며 2018년부터 별도 표기하였습니다.&cr;출처: 당사 제시자료 &cr;당사는 게임 개발 능력 및 마케팅 능력을 집중하여 출시된 게임들이 잇달아 흥행에 성공하면서 당사 총 영업수익의 증가와 함께 해외부문의 매출 비중이 점차 확대되고 있는 추세입니다. &cr; [국내외 매출 비중] 지역별 매출비중 2017년 2018년 2019년 2019년 &cr;반기 2020년 &cr;반기 한국 45.7% 30.2% 33.3% 37.5% 26.8% 북미 22.2% 32.1% 29.7% 30.4% 34.8% 일본 11.3% 13.6% 13.5% 11.3% 11.0% 유럽 - 9.8% 8.9% 8.6% 11.1% 아시아 12.0% 10.4% 7.7% 7.7% 9.9% 중국 0.8% 1.8% 4.4% 1.9% 3.3% 기타 8.0% 2.3% 2.4% 2.6% 3.1% 국내 45.7% 30.2% 33.3% 37.5% 26.8% 해외 54.3% 69.8% 66.7% 62.5% 73.2% 주) 2017년 유럽 매출은 기타 매출에 합산 표기하였으며 2018년부터 별도 표기하였습니다.&cr;출처: 당사 제시자료 &cr;당사는 2013년 다함께 차차차, 모두의 마블, 몬스터 길들이기를 시작으로 2014년 세븐나이츠, 마블 콘테스트 오브 챔피언스, 2015년 레이븐, 2016년 리니지2 레볼루션, 스톤에이지 비긴즈, 2018 년 블레이드 앤 소울 레볼루션, 2019년 더 킹 오브 파이터즈 올스타, 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS가 구글 플레이와 애 플 앱스토어 에서 매출 1위를 달성하는 성과를 보였습니다. &cr; &cr;당사의 2020년 반기말 매출액은 1조 2,186억원으로 전년 동기 1조 38억원 대비 21.4% 증가했습니다. 또한 2020년 반기말 영업이익과 당기순이익은 1,022억원과 1,427억원으로 전년 동기 영업이익과 당기순이익인 672억원, 804억원 대비 각각 52.2%, 77.5% 증가 하였습니다. 이는 당사의 MARVEL 콘테스트 오브 챔피언, 리니지2 레볼루션, 블레이드&소울 레볼루션 등의 기존 게임수익을 안정적으로 관리하는 가운데 2020년 3월 글로벌 출시한 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS, 2020년 3월 국내 출시한 A3: 스틸얼라이브가 흥행에 성공하면서 영업이익 규모가 크게 증가하였기 때문입니다. &cr;&cr;당사의 3개년 및 반기 요약 손익현황은 아래와 같습니다.&cr; [요약 포괄손익계산서] (단위 : 천원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 매출액 1,218,638,562 1,003,834,631 2,178,677,560 2,021,272,799 2,424,755,041 게임매출 1,151,924,299 960,840,645 2078632229 1,952,338,246 2,371,730,194 용역매출 37,950,474 28,860,735 64,939,638 43,645,433 31,214,007 상품/제품매출 3,352,355 3,889,192 10,200,813 8,580,259 7,466,562 기타매출 25,411,434 10,244,059 24904880 16,708,861 14,344,278 영업이익 102,189,712 67,156,127 202,652,420 241,651,480 509,756,228 법인세비용차감전이익 138,715,912 98,015,637 218,400,522 290,439,280 471,494,187 연결당기순이익 142,721,415 80,363,969 169,769,227 214,932,108 360,883,596 지배기업소유주지분 129,192,227 77,911,745 155,983,073 189,618,903 309,809,278 비지배분순이익 13,529,188 2,452,224 13,786,154 25,313,205 51,074,318 주당순이익(원) 1,580 933 1,883 2,230 3,908 주) 2017년은 K-IFRS 1018호, K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.&cr;출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr; 당사의 주요 게임 개발은 개발 자회사에서 수행하고 있으며, 당사는 기술 전략 수립 및 미래기술 확보 등의 업무를 수행하는 기술전략실을 비롯하여 플랫폼 서비스의 개발 및 운영업무를 수행하는 플랫폼 개발실, 모바일 게임에 필요한 보완 모듈개발 업무 등 게임산업에 직간접적인 연구개발조직을 운영함으로써 게임 전반에 걸친 운영 관련 기술 개발 업무를 수행하고 있습니다. 또한 다양한 국내외 게임 개발사를 편입하여 많은 노력이 기울이고 있습니다.&cr;&cr; 당사의 연구개발비용은 전액 영업비용으로 처리하며 2020년 반기 연결 기준 연구개발비용은 매출액의 약 19.8% 수준입니다. &cr; 당사의 최근 연구개발비용 추이는 다음과 같습니다 &cr; (단위 : 천원, %) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 매출액 1,218,638,562 1,003,834,631 2,178,6 77, 560 2,021,272,799 2,424,755,041 연구개발비용 240,836,974 189,883,925 458,910,575 412,931,346 311,867,590 연구개발비용/매출액 비율 19.8 18.9 21.1 20.4 12.9 주1) 상기 매출액과 연구개발비용은 연결 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 당사는 상기 연구개발비용을 영업비용으로 회계처리하고 있습니다.&cr;출 처: 당사 반 기보고서, 사업보고서 2020년 반기 연결 기준 연구개발비용은 약 2,408억원으로 전년 동기 약 1,899억원 대비 26.8% 증가하였으며 2020년 반기 연결 기준 지급수수료는 약 5,585억원으로 전년 동기 약 4,768억원 대비 17.1% 증가, 광고선전비는 약 2,199억원으로 전년 동기약 1,464억원 대비 약 50.2% 증가하였습니다. 당사 영위 업종의 특성 상 기존 게임 마케팅 비용 및 신작 게임 출시작의 증가로 관련 영업비용이 증가하였습니다. &cr;또한 당사는 2020년 하반기에 BTS 유니버스 스토리, 세븐나이츠2, A3: 스틸얼라이브 등의 신작 및 기존 국내 출시 게임의 글로벌 런칭을 계획하고 있으므로 마케팅 관련 영업비용은 향후 출시 예정작의 출시시기에 따라 증가할 수 있습니다.&cr;&cr;당사의 영업비용 내역은 아래와 같습니다.&cr; [영업비용 내역] (단위 : 천원) 구 분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 급여 189,772,604 163,960,071 338,022,036 293,331,028 241,184,089 상여 22,068,828 26,115,455 52,526,332 39,697,900 61,435,867 퇴직급여 11,079,694 10,458,295 21,101,442 21,161,696 14,241,255 복리후생비 30,147,140 27,654,623 56,811,180 51,350,352 40,045,085 주식보상비용 2,661,626 5,242,518 8,565,959 7,400,523 6,580,689 회의비 913,135 1,864,031 3,929,296 3,421,424 3,302,873 행사비 15,223 20,389 25,596 56,373 548,016 여비교통비 1,011,728 2,882,969 5,445,179 6,246,823 5,365,728 통신비 902,841 783,380 1,723,206 2,331,635 1,597,245 세금과공과 3,318,033 3,315,443 8,031,922 8,002,876 5,084,852 도서인쇄비 34,661 37,509 79,865 98,632 1,031,048 수도광열비 344,721 376,727 900,690 916,910 756,046 조사연구비 119,673 23,952 156,620 59,300 62,854 수선비 35,175 29,122 58,635 41,452 103,442 임차료 2,280,537 2,195,936 4,173,523 20,597,133 16,252,732 건물관리비 3,154,731 2,828,625 5,834,508 5,016,526 3,535,616 대외업무활동비 498,710 744,946 1,483,155 1,423,405 1,330,152 소모품비 1,926,400 1,572,822 4,072,263 2,770,802 2,732,875 감가상각비 18,862,544 17,645,724 36,020,925 15,496,571 11,494,398 무형자산상각비 36,871,888 37,852,853 82,141,762 64,527,320 53,247,749 보험료 913,714 1,019,429 2,014,154 2,749,802 1,824,272 지급수수료 558,487,044 476,789,535 1,033,835,294 910,412,915 1,054,827,721 시설사용료 47,816 40,801 97,371 - 164,425 판매수수료 - - - - 1,561 교육훈련비 477,313 560,644 1,191,688 1,373,757 748,182 운반비 261,526 174,332 579,250 349,139 303,758 광고선전비 219,851,803 146,396,257 292,367,820 311,707,434 381,243,018 차량유지비 126,261 132,303 266,804 198,034 90,435 판매촉진비 24,139 51,205 114,138 198,936 18,812 경상개발비 - - - 98,499 - 대손상각비 -193,504 89,293 244,040 123,366 -447,619 기타 10,432,847 5,819,314 14,210,487 8,460,756 6,291,637 합 계 1,116,448,851 936,678,503 1,976,025,140 1,779,621,319 1,914,998,813 출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr; 한편 당사가 영위하는 게임업종 특성 상 영업비용에서 급여가 차지하는 비중이 높은 편 입니다. 게임개발과 안정적인 서버 및 클라이언트 환경 구축에 필요한 인력으 로 구성하고 있으며 2020년 반기 기준 당사의 총 직원은 약 789명 수준을 유지하고 있습니다.&cr; [직원 현황] (단위 : 명) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 직원 수 789 828 802 781 691 합계 789 828 802 781 691 출처: 당사 사업보고서, 분기보고서 &cr; 당사는 2012년부터 본격적인 모바일 사업을 추진하였고, 2015년 퍼즐게임 개발사인 SGN(現 Jam City) 인수, 2017년 마블 IP를 활용 게임을 보유한 카밤을 인수하는 등 국내외 모바일게임의 퍼블리싱 확대, 서비스 게임의 다각화와개발력 증대를 통해 매출 상승을 위해 노력하고 있습니다. &cr;최근 모바일 게임 시장에서도 온라인 게임과 같은 장기 흥행 게임이 나타나기 시작하였으며, 당사는 신규 게임을 출시해 흥행시키는 것도 중요하지만, 성공한 기존 게임의 매출을 지속적으로 유지하는 것도 매우 중요한 전략이 되고 있습니다. 성공한 기존 게임의 매출을 지속적으로 유지하기 위해서는 시기 적절한 게임 업데이트로 유저들에게 새로움을 주고 재방문을 유도해야 하는 등 지속 관리가 필요합니다. 당사는 기존 게임의 장기 수익성 확보를 위해 전사적인 노력을 집중하고 있으나 향후 기존 게임 매출의 점진적 감소, 신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연, 광고선전비 등의 영업비용을 하회하는 영업수익 등의 사유가 발생할 경우 당사 수익성이 악화될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 나. 주요 게임에 대한 매출 편중 위험&cr;&cr; 당사는 다양한 장르의 모바일, 온라인게임 등을 서비스하고 있으며 2020년 반기말기준 모바일게임과 온라인게임 매출 비중은 2020년 반기 기준 92.7%와 2.3%로 모바일게임 매출 비중이 높습니다. 게임 서비스를 제공하는 국내외 기업은특정 1, 2개 게임의 매출 비중이 높은 경향이 있는데, 이에 비해 당사는 다변화된 게임 포트폴리오를갖추고 있습니다. 게임별 매출을 보면 당사의 2020년 반기말 기준으로 모바일, 온라인 유형의 8개 게임에서 당사 총 매출의 약 62.8%가 발생하고 있고 장르 또한 RPG, 캐주얼, MMORPG 등 다양한 장르로 분산되어 있습니다. 게임산업은 지속적인 신규 게임의 출시와 흥행, 기존 게임의 다양한 업데이트 제공으로 게임 이용자 유지 및 증가를 통해 매출을 증가시켜 나가야 합니다. 당사는 기존 게임의 계약 연장에도 큰 힘을 쏟고 있는 한편 지속적인 개발 투자, 신규 자회사 대상 투자, 마케팅에 대한 활발한 활동 등으로 매출을 여러 게임에 분산시키기 위해 노력하고 있습니다. 다만 당사의 경영계획과 달리 신규 게임 출시가 지연될 경우 당사 영업 포트폴리오 다변화에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며 현재 상위 매출 게임 중 특정 게임의 영업수익 비중이 증가할 경우 이는 당사의 잠재적인 리스크로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다. &cr;당사는 게임 장르별로 MMORPG, RPG 및 캐주얼 등 다변화된 장르의 게임에서 매출이 발생하는 안정적인 포트폴리오를 구성하고 있습니다. 당사는 강점을 보유한 MMORPG, RPG 장르의 게임과 더불어 지속적인 비(非)RPG 장르 게임의 확대를 통하여 모바일 장르 전체에서 강점을 확보하고 있습니다.&cr; [게임 및 장르별 매출 비중] [ 당사 게임별 매출비중(2020년 반기)] [당사 장르별 매출비중(2020년 반기)] 게임별, 장르별 매출비중.jpg 게임별, 장르별 매출비중 출처: 당사 반기보고서 &cr;당사의 주요 게임별 국내외 매출 추이는 아래와 같습니다. &cr; [게임별 매출 추이] (단위 : 백만원) 매출유형 품목 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 모바일게임 쿠키잼 해외 56,116 65,863 127,430 132,572 138,538 국내 338 351 626 888 997 리니지2 레볼루션 해외 61,184 88,816 169,081 361,394 382,423 국내 56,363 58,020 134,990 174,757 698,868 MARVEL &cr;Contest of Champions 해외 162,038 152,825 331,105 312,046 247,613 국내 928 741 2,113 2,695 1,971 마블퓨처파이트 해외 35,743 61,212 105,718 109,671 81,927 국내 5,920 10,374 21,055 26,672 13,977 HarryPotter:&cr;Hogwarts Mystery 해외 48,965 48,504 97,340 106,164 - 국내 292 275 492 581 - 블레이드&소울 레볼루션 해외 34,423 1,249 9,763 285 - 국내 70,485 127,457 197,572 29,124 - 일곱 개의 대죄:&cr;GRAND CROSS 해외 193,911 - 121,820 - - 국내 11,395 - 34,114 - - 기타(모바일) 해외 254,958 183,635 430,229 342,968 415,713 국내 136,200 137,136 241,374 271,318 331,726 소계 해외 847,338 602,104 1,392,486 1,365,100 1,266,214 국내 281,921 334,354 632,336 506,035 1,047,539 합계 1,129,259 936,458 2,024,822 1,871,135 2,313,753 온라인게임 마구마구등 해외 2,220 3,635 6,470 14,739 20,768 국내 25,513 24,372 51,078 66,108 30,354 기타 해외 42,590 21,248 53,629 31,842 30,971 국내 19,057 18,122 42,679 37,449 28,909 합계 해외 892,148 626,987 1,452,585 1,411,681 1,317,953 국내 326,491 376,848 726,093 609,592 1,106,802 합계 1,218,639 1,003,835 2,178,678 2,021,273 2,424,755 주) 연결재무제표 기준&cr;출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 당사는 다양한 장르의 모바일, 온라인게임 등을 서비스하고 있으며 2020년 반기말 기준 모바일게임과 온라인게임 매출 비중은 2020년 반기 기준 92.7%와 2.3%로 모바일 게임 매출 비중이 높습니다. 게임 서비스를 제공하는 국내외 기업은 특정 1, 2개&cr;게임의 매출 비중이 높은 경향이 있는데 이에 비해 당사는 다변화된 게임 포트폴리오를 갖추고 있습니다. 게임별 매출을 보면 당사의 2020년 반기말 기준으로 모바일, 온라인 유형의 8개 게임에서 당사 총 매출의 약 62.8%가 발생하고 있고 장르 또한 RPG, 캐주얼, MMORPG 등 다양한 장르로 분산되어 있습니다.&cr;&cr;게임산업은 지속적인 신규 게임의 출시와 흥행, 기존 게임의 다양한 업데이트 제공으로 게임 이용자 유지 및 증가를 통해 매출을 증가시켜 나가야 합니다. &cr;당사는 기존 게임의 계약 연장에도 큰 힘을 쏟고 있는 한편 지속적인 개발 투자, 신규자회사 대상 투자, 마케팅에 대한 활발한 활동 등으로 당사의 영업수익을 여러 게임에 분산시키기위해 노력하고 있습니다. 다만 당사의 경영계획과 달리 신규 게임 출시가 지연될 경우 당사 영업 포트폴리오 다변화에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며 현재 상위 매출 게임 중 특정 게임의 영업수익 비중이 증가할 경우 이는 당사의 잠재적인 리스크로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다. 다. 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 연결 재무제표 기준 부채비율은 2018년 19.4%, 2019년 24.9%, 2020년 반기 기준 39.0%로 매년 증가세를 유지하고 있으나 전체적인 재무비율 상 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다. 당사의 2020년 반기말 기준 약 1조 1,693억원 수준의 현금성 자산과 안정적으로 낮은 부채비율 및 보유자산가치에 기반한 재무완충력 등을 고려할 때 당사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 게임 사업의 경우개발단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감소 등 재무구조 및 재무안정성이 악화될 시 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 연결 재무제표 기준 부채비율은 2018년 19.4%, 2019년 24.9%, 2020년 반기기준 39.0%로 매년 증가세를 유지하고 있으나 전체적인 재무비율 상 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단되며, 당사의 연결 재무제표 기준 유동비율은 2018년 441.3%, 2019년 385.2%으로 높은 유동성을 보유하고 있었으나, 2017년부 진행된 구로 신사옥 건설(G-SQUARE, 2020년 9월 총 사업비 4,290억원)관련 CAPEX 증가, 2020년 코웨이 지분투자 관련 자금 소요로 유동자산 대비 유동부채가 증가하면서 2020년 반기 연결 기준 유동비율은 94.3%로 감소하였습니다. &cr; [요약 재무상태표] (단위 : 억원, %, 배) 구 분 별도 연결 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 유동자산 2,444 13,652 15,554 21,359 3,556 15,218 25,601 25,906 29,184 7,215 비유동자산 55,736 31,464 30,209 26,751 13,864 57,763 32,460 28,424 24,293 12,359 자산총계 58,180 45,115 45,764 48,111 17,421 72,981 58,061 54,330 53,477 19,574 유동부채 7,376 1,602 1,832 3,137 3,571 16,134 6,646 5,870 5,013 4,212 비유동부채 3,261 1,637 1,240 1,123 193 4,337 4,932 2,945 3,812 2,258 부채총계 10,637 3,239 3,072 4,261 3,764 20,470 11,577 8,815 8,824 6,471 자본금 86 86 85 85 68 86 86 85 85 68 자본총계 47,543 41,876 42,691 43,850 13,657 52,511 46,483 45,515 44,653 13,104 총차입금 5,530 47 0 0 970 8,780 2,667 936 39 1,053 현금성자산 653 10,616 13,871 18,084 217 11,693 21,481 23,069 25,473 4,174 순차입금 4,877 -10,569 -13,871 -18,084 753 -2,913 -18,814 -22,134 -25,433 -3,121 순차입금/EBITDA 5.8배 -9.3배 -16.1배 -9.6배 0.6배 -0.9배 -5.9배 -6.9배 -4.4배 -1.0배 부채비율 22.4% 7.7% 7.2% 9.7% 27.6% 39.0% 24.9% 19.4% 19.8% 49.4% 총차입금의존도 9.5% 0.1% 0.0% 0.0% 5.6% 12.0% 4.6% 1.7% 0.1% 5.4% 유동비율 33.1% 852.2% 849.0% 680.9% 99.6% 94.3% 385.2% 441.3% 582.2% 171.3% 출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 2020년 반기 연결 기준 당사는 코웨이 지분투자 등의 인수금융 및 개발사업의 영향으로 약 8,780억원의 차입금을 보유하고 있습니다. 다만 현금성자산이 차입금을 상회하고 있고 2020년 당사 반기보고서의 타법인출자 현황 기준 엔씨소프트 8.9%(장부가 1조 7,375억원), 코웨이 25.5%(장부가 1조 7,401억원), 카카오게임즈 5.6%(장부가 465억원), 한국카카오은행 3.9%(장부가 738억원), 빅히트엔터테인먼트 25.0%(장부가 2,014억원)등 보유 자산가치에 기반한 재무완충효과를 고려할 경우 당사의 재무안정성은 안정적인 수준으로 판단됩니다. 한편 ㈜카카오게임즈는 2020년 9월 10일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 당사는 보고일 현재 카카오게임즈 보통주 3,218,320주를 보유하고 있으며 9월 29일 종가(1주당 56,200원) 기준 당사 보유 지분가치는 약 1,809억원 수준입니다. 한편 빅히트엔터테인먼트의 경우 보고일 현재 기업공개(IPO)를 진행하고 있으며 당사는 빅히트엔터테인먼트 보통주 7,087,569주를 보유하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 2020년 반기말 기준 차입금 및 리스부채 현황은 다음과 같습니다 &cr; [단기차입금 내역]_연결 (단위 : 천원) 차입처 내역 이자율(%) 2020년 반기 2019년 우리은행 일반대출 2.98 2,840,000 2,990,000 IBK기업은행 일반대출 3.57 2,100,000 2,100,000 IBK기업은행 일반대출 3.54 2,300,000 2,300,000 미쓰이스미토모은행 일반대출 1.05 3,348,150 3,190,410 JP Morgan Chase 일반대출 4.84 110,217,491 5,519,148 KEB하나은행 외 (주1) 인수금융 3.05 550,000,000 - IBK기업은행 PF대출 2.79 39,111,130 - 우리은행 PF대출 2.79 38,134,460 - KDB산업은행 PF대출 2.79 37,204,360 - 국민은행 PF대출 2.79 27,903,270 - 신용협동조합중앙회 PF대출 2.79 15,346,780 - 신한은행 일반대출 3.34 300,000 - 신한은행 일반대출 3.09 650,000 - 합 계 829,455,641 16,099,558 (주1) KEB하나은행 외에서 차입한 인수금융 5,500억원은 2020년 7월 9일 아래 금융기관에서 대출 실행 후 차환하였으며, 작성기준일 현재 잔액은 아래와 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 차입처 내역 이자율(%) 대출만기일 2020년 7월 9일 작성기준일 KEB하나은행 일반대출 2.11 2021년 7월 9일 250,000,000 250,000,000 크레디트스위스은행서울지점 일반대출 2.10 2021년 7월 9일 100,000,000 100,000,000 한국씨티은행 일반대출 1.80 2021년 7월 9일 50,000,000 50,000,000 미즈호은행서울지점 일반대출 2.10 2021년 7월 9일 100,000,000 100,000,000 KDB산업은행 한도대출 1.47 - 30,000,000 - KEB하나은행 한도대출 2.64 - 20,000,000 - 합 계 550,000,000 500,000,000 출처: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료 [장기차입금 내역]_연결 (단위 : 천원) 차입처 내역 이자율(%) 2020년 반기 2019년 IBK기업은행 PF대출 3.12 - 24,205,760 우리은행 PF대출 3.12 - 23,601,280 KDB산업은행 PF대출 3.12 - 23,025,650 국민은행 PF대출 3.12 - 17,269,240 신용협동조합중앙회 PF대출 3.12 - 9,498,070 JP Morgan Chase 일반대출 4.84 - 103,518,128 합계 - 201,118,128 출처: 당사 반기보고서 [리스부채 내역]_연결 (단위 : 천원) 구 분 2020년 반기 2019년 유동부채 14,178,072 15,511,382 비유동부채 34,362,804 33,965,051 합 계 48,540,876 49,476,433 출처: 당사 반기보고서 [재무안정성 지표 추이]_연결기준 재무안정성 지표 추이(연결).jpg 재무안정성 지표 추이(연결) 출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 [차입금 현황 및 만기구조]_연결기준 (단위 : 억원, %) 구 분 2020년 반기 만기 1년 이내 1년 초과 단기(인수금융) 5,500 5,500 - 단기(PF대출) 1,577 1,577 - 단기(1금융권 일반대) 1,218 1,218 - 리스부채 485 142 343 차입금 소계 8,780 8,437 343 비중 100.0% 96.1% 3.9% 현금성자산 11,693 순차입금 (-)2,913 출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr;당사의 2020년 반기말 기준 약 1조 1,693억원 수준의 현금성 자산과 안정적으로 낮은 부채비율 및 보유자산가치에 기반한 재무완충력 등을 고려할 때 당사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr;그러나 게임 사업의 경우 개발단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감소 등 재무구조 및 재무안정성이 악화될 시 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 활동성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 매출채권 회전율은 2020년 반기 9.9회, 2019년 13.2회, 2018년 8.5회, 2017년 9.0으로 평균 약 10.1회 수준입니다. 다만 당사의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율의 저하가 단계적으로 실현되는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 당사 매출채권 관련 활동성이 악화 될 수 있음을 배제 할 수없으며 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. &cr; 당사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권 및 기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; 매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2020년 반기 9.9회, 2019년 13.2회, 2018년 8.5회, 2017년 9.0으로 평균 약 10.1회 수준입니다. 다만 당사의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율의 저하가 단계적으로 실현되는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 당사 매출채권 관련 활동성이 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으며 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. &cr; [매출채권 관련 활동성 지표] (단위 : 백만원, %, 배) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 영업수익 1,218,638,562 2,178,677,560 2,021,272,799 2,424,755,041 영업수익증가율(%) 21.4% 7.8% -16.6% 61.7% 매출채권 232,855,428 147,741,105 183,327,363 292,306,556 매출채권증가율(%) -11.1% -19.4% -37.3% 19.3% 대손충당금 556,292 666,499 1,070,207 937,430 대손충당 비율 0.2% 0.5% 0.6% 0.3% 매출채권 회전율 9.9 13.2 8.5 9.0 주1) 2020년 반기 증가율은 전년동기 대비 증가율임&cr;주2) 2020년 반기 매출채권 회전율 의 영업수익은 연환산 하였음&cr;주2) 2020년 반기 매출채권 회전율의 매출채권 기초잔액은 2019년 반기, 기말잔액은 2020년 반기를 적용함&cr; 주3) 매출채권회전율 = (영업수익) / ((매출채권 기초잔액 + 매출채권 기말잔액 )/2) &cr; 출처: 당사 반기보고서 및 감사보고서 2020년 반기말 현재 당사 매출채권잔액의 연령분석을 살펴보면 매출채권 잔액 2,317억원 중 약 99.6%인 2,307억원이 6개월 이내에 회수될 것으로 예상됩니다. 당사에서 발생하는 국내 매출채권의 경우 대부분 PG사들에 대한 채권(게임유저들의 신용카드 또는 휴대폰소액결제 등과 관련하여 발생) 및 구글, 애플 등 모바일 게임 관련 플랫폼 기업들에 대한 채권 등으로 매출채권의 거래상대방이 구글 및 애플 등의 대외신용도가 높은 글로벌 기업인 점을 고려할 때 당사의 매출채권의 회수 불확실성으로 인해 회사에 미칠 악영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.&cr; [경과기간별 매출채권 잔액 현황] (단위 : 천원, %) 경과기간 구분 6월 이하 6월 초과&cr;1년 이하 1년 초과&cr;3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 230,684,039 454,267 424,234 135,370 231,697,910 특수관계자 1,151,855 3,167 2,496 - 1,157,518 계 231,835,894 457,434 426,730 135,370 232,855,428 구성비율 99.56% 0.20% 0.18% 0.06% 100.00 출처: 당사 반기보고서 &cr; 현재까지 중국 등 관련 해외퍼블리셔로부터 발생한 장기 매출채권은 없으나 상기 일부 국가의 해외퍼블리셔로부터 로열티관련 매출채권의 회수지연이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr;&cr;당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 아래의 설정 방침을 두고 충당금을 설정하고 있습니다. &cr; [매출채권 관련 대손충당금 설정방침]&cr; 가) 대손충당금 설정방침 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 고려하는 기대신용손실모형을 적용하여 대손충당금을 설정 나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 - 대손경험률: 과거 1개년 평균채권잔액에 대한 회수율을 근거로 대손 경험률을 산정 - 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불가능할 경우 회수가능성, 채무자의 신용정보 및 미래전망을 고려하여 채권잔액의 1% 초과 ~ 100% 범위에서 합리적인 대손 예상액 설정 다) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 당사는 지속적으로 매출채권 및 기타채권의 회수가능성을 파악하여 대손충당금 설정을 통해서 매출채권 대손상각에 따른 급격한 손실 발생을 방지하고 있습니다.&cr; [대손충당금 변동현황] (단위 : 천원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,292,487 4,207,844 3,792,649 2. 순대손처리액(①-②±③) 95,909 (1,131,365) (723,239) ① 대손처리액(상각채권액) - (1,144,092) (629,074) ② 상각채권회수액 - - 110,399 ③ 기타증감액 95,909 12,727 16,234 3. 대손상각비 계상(환입)액 (218,116) 216,008 1,138,434 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,170,280 3,292,487 4,207,844 출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr; 당사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권 및 기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; 마. 현금흐름 관련 위험&cr;&cr; 당사의 최근 영업활동으로 인한 현금흐름은 연결기준으로 2017년 5,034억원, 2018년 2,353억원, 2019년 3,813억원을 기록하며 최근 3개년간 2,000억원을 상회하였고 2020년 반기 또한 1,248억원을 나타내며 견조한 영업활동현금흐름을 나타내고 있습니다. 기말현금 또한 2017년 1조 9,078억원, 2018년 1조 5,487억원, 2019년 1조 5,748억원을 기록하며 최근 3개년간 1조 5,000억원을 상회하였으며 구로 신사옥 건설 관련 투자 및 및 코웨이 지분 인수를 위해 2020년 2월 금융기관 등에 인수금융으로 조달한 5,500억원을 제외한 보유 현금유출로 2020년 반기 기준 약 7,404억원 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 현재 구로 신사옥 건설(G-SQUARE, 2017년~2020년 9월 총 사업비 4,290억원) 관련 CAPEX가 증가하고 있으나 당사의 영업현금으로 충당 가능한 수준으로 판단하고 있으며 향후 제2사옥 관련 개발사업(과천 G-TOWN, 2021년~2024년 총 사업비 3,600억원) 투자를 예정 하고 있으나 약 6개사가 컨소시엄으로 참여하여 당사의 자금 소요는 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. 다만 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름 악화가 급격히 진행되거나 재무구조 악화로 인한 차입여력이 감소할 가능성은 낮으나, 게임 사업의 변화에 따라 점차적인 현금흐름 감소가 발생할 가능성은 배제할 수 없음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 최근 영업활동으로 인한 현금흐름은 연결기준으로 2017년 5,034억원, 2018년 2,353억원, 2019년 3,813억원을 기록하며 최근 3개년간 2,000억원을 상회하였고 2020년 반기 또한 1,248억원을 나타내며 견조한 영업활동현금흐름을 나타내고 있습니다. 기말현금 또한 2017년 1조 9,078억원, 2018년 1조 5,487억원, 2019년 1조 5,748억원을 기록하며 최근 3개년간 1조 5,000억원을 상회하였으며 구로 신사옥 건설 관련 투자 및 및 코웨이 지분 인수를 위해 2020년 2월 금융기관 등에 인수금융으로 조달한 5,500억원을 제외한 보유 현금유출로 2020년 반기 기준 약 7,404억원 수준을 유지하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.&cr; [당사 현금흐름 추이] (단위 : 천원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 Ⅰ. 영업활동현금흐름 124,753,419 104,396,231 381,252,820 235,338,136 503,397,717 　1. 영업에서 창출된 현금 131,612,144 98,057,543 378,490,655 305,217,536 566,526,206 　(1) 당기순이익 142,721,415 80,363,969 169,769,227 214,932,108 360,883,596 　(2) 수익ㆍ비용의 조정 40,544,998 55,741,367 163,829,912 127,660,529 224,472,801 　(3) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 -51,654,268 -38,047,793 44,891,515 -37,375,101 -18,830,192 　2. 이자의 수취 12,077,072 22,772,589 48,078,320 36,521,371 19,987,073 　3. 이자의 지급 -6,343,828 -48,515 -105,252 -4,463,121 -12,255,856 　5. 배당금의 수취 10,179,000 11,797,500 11,797,500 14,196,000 7,449,000 　4. 법인세의 납부 -22,770,969 -28,182,887 -57,008,402 -116,133,650 -78,308,705 Ⅱ. 투자활동현금흐름 -1,532,937,835 3,091,121 -247,318,418 -505,252,028 -1,432,728,798 　1. 투자활동으로 인한 현금유입액 449,963,148 259,855,167 1,064,385,282 392,821,497 909,766,846 　기타유동금융자산의 감소 78,307,165 17,740,753 69,640,925 22,606,710 571,897,855 　 당기손익인식금융자산의 처분 - - - - 232,093,641 　기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분 271,766 - 310,620 - - 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분(유동) 30,025 56,577,116 571,456,719 150,434,340 - 　상각후원가측정금융자산의 처분 197,038,078 185,492,842 422,374,477 217,006,618 - 　기타의비유동금융자산의 감소 174,295,699 24,027 348,849 411,996 41,761,121 　기타비유동금융부채의 증가 - - - - 20,000 　유동만기보유금융자산의 처분 - - - - 62,383,318 　관계기업투자주식의 처분 - - - - 8 　유형자산의 처분 20,416 20,429 253,691 144,749 59,282 　무형자산의 처분 - - - 405,104 1,551,614 　종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금유입 - - - 1,811,979 8 　2. 투자활동으로 인한 현금유출액 -1,982,900,983 -256,764,046 -1,311,703,700 -898,073,524 -2,342,495,644 　기타유동금융자산의 증가 -91,597,201 -18,122,931 -268,100,530 -1,166,072 -992,702,667 　당기손익인식금융자산의 취득 - - - - -191,971,641 　만기보유금융자산의 취득 - - - - -190,383,318 　기타비유동금융자산의 증가 -352,853 -115,362 -1,466,029 -853,530 -62,795,677 　기타의비유동금융부채의 감소 - -58,787 -1,126 -33,100,997 - 　기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득 -1,412,015 - -23,500,001 -71,976,862 - 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 -5,539,681 -23,928,984 -321,073,776 -123,245,030 - 　상각후원가측정금융자산의 취득 -53,053,009 -102,201,427 -471,192,770 -366,524,143 - 　매도가능금융자산의 취득 - - - - -20,891,136 　관계기업투자주식의 취득 -1,740,142,819 - -9,793,737 -206,430,751 -12,483,909 　유형자산의 취득 -72,002,286 -10,962,798 -79,700,582 -22,999,185 -30,013,171 　무형자산의 취득 -8,175,750 -5,807,670 -24,949,048 -17,712,999 -2,914,222 　투자부동산의 취득 -3,341,877 -5,057,182 -10,901,563 - - 　연결범위변동으로 인한 현금의 감소 -7,283,492 -90,508,905 -101,024,538 -54,063,956 -838,339,903 Ⅲ. 재무활동현금흐름 562,694,337 46,503,132 -106,934,138 -99,168,425 2,527,304,198 　1. 재무활동으로 인한 현금유입액 665,432,410 105,241,594 161,344,136 107,701,276 3,445,749,829 　단기차입금의 증가 631,858,513 5,274,959 10,775,358 16,295,603 803,046,486 　장기차입금의 증가 30,834,291 73,587,774 119,965,257 85,277,410 - 　유상증자 - - - - 2,634,595,666 　주식선택권의 행사 2,737,889 26,366,041 30,425,135 6,128,263 7,465,345 　종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 증가 - - - - 642,332 　기타재무활동으로 인한 현금유입액 1,718 12,821 178,386 - - 　2. 재무활동으로 인한 현금유출액 -102,738,073 -58,738,462 -268,278,274 -206,869,701 -918,445,631 　단기차입금의 상환 -51,651,000 - -3,049,540 -12,015,080 -904,297,988 　장기차입금의 상환 -3,001,750 - -5,789,000 - - 　전환사채의 상환 -104,047 -56,879 -202,714 -117,360 - 　배당금지급 - -127,022 -131,249 -30,600,211 - 　종속기업투자지분의 추가취득 - -3,602,634 -150,056 -4,207,493 -13,890,195 　리스부채의 감소 -6,531,685 -5,889,201 -13,534,970 - - 　자기주식의 취득 - -49,062,726 -245,285,193 -159,929,558 - 　조건부대가의 지급 -36,417,652 - - - - 　기타재무활동으로 인한 현금유출액 -5,031,939 - -135,554 - -257,448 Ⅳ. 현금및현금성자산의증감 -845,490,079 153,990,484 27,000,264 -369,082,317 1,597,973,117 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 1,574,831,710 1,548,658,558 1,548,658,558 1,907,796,378 272,657,774 Ⅵ. 외화표시현금성자산의 환율변동효과 11,052,564 17,422,092 -827,112 9,944,497 37,165,488 Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 740,394,195 1,720,071,134 1,574,831,710 1,548,658,558 1,907,796,378 출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr; 당사는 현재 구로 신사옥 건설(G-SQUARE, 2017년~2020년 9월 총 사업비 4,290억원) 관련 CAPEX가 증가하고 있으나 당사의 영업현금으로 충당 가능한 수준으로 판단하고 있으며 향후 제2사옥 관련 개발사업(과천 G-TOWN, 2021년~2024년 총 사업비 3,600억원) 투자를 예정하고 있으나 약 6개사가 컨소시엄으로 참여하여 당사의자금 소요는 제한적일 것으로 예상하고 있습니다.&cr; 당사가 예정하고 있는 개발사업과 관련된 사업 내용은 아래와 같습니다 &cr; 1) G밸리 G-SQUARE 개발사업&cr;&cr;당사는 G밸리 내 구 정수장 부지를 활용하여 업무시설 및 기업지원시설과 공공시설을 확보하기 위하여 서울시, 한국산업단지공단과 공동으로 2016년 3월 업무협약을 체결하였습니다.&cr;이에 따라 신사옥 개발을 위해 2016년 7월 한국산업단지공단과 공동으로 출자한 개발법인(지스퀘어피에프브이㈜)을 설립하였으며, 지스퀘어피에프브이㈜는 총사업비 약 4,290억 원을 조달하여 공단이 소유한 부지를 매입하고, 지하 7층 지상 39층 연면적 17만2천제곱미터 규모로 2017년 12월 착공 후 2020년 9월말 준공할 계획입니다.&cr;동 프로젝트는 한국산업단지공단이 추진하고 있는 디지털산업단지 조성사업(G밸리 지스퀘어 사업)의 일환으로, 신사옥에 당사를 포함한 게임과 웹툰 동영상 등 다양한 성격의 IT기업이 입주할 예정이며, 컨벤션센터와 게임박물관 등 지역주민이 활용할 수 있는 편의시설을 확충할 예정입니다.&cr;당사는 동 프로젝트를 통해 직원들에게 좀 더 나은 근무환경을 제공하고, 관련 지역이 디지털 콘텐츠산업의 허브가 될 것으로 예상하고 있습니다. [사업의 개요] 구분 내용 1. 사업명칭 G밸리 G-SQUARE 개발사업(한글: 지밸리 지스퀘어 개발사업) 2. 대상지 서울특별시 구로구 구로동 222-16, 832, 1129-79번지, 가리봉동 137-24 일대 3. 부지면적 19,090㎡(5,775평) 4. 사업규모 연면적 172,552㎡, 지하 7층, 지상 39층 5. 사업내용 G밸리 게임산업 생태계 조성을 위한 복합업무시설 개발 주요시설: 업무시설(넷마블, 한국산업단지공단, IT스타트업) 근로자/주민지원시설: 컨벤션(공연장), 스포츠센터, 산업박물관, 스타트업 지원센터,&cr;R&D센터, 판매시설 6. 사업기간 2016년 3월 3일~2020년 9월 30일 7. 사업비 4,290억 원 당사 및 지스퀘어피에프브이㈜는 G밸리 G-SQUARE 개발사업을 위해 해당 부지 위에 건축될 건물을 선매매하는 계약을 다음과 같은 내용으로 체결하였습니다. 구분 내용 1. 계약 당사자 매도인 : 지스퀘어피에프브이㈜&cr;매수인 : 한국산업단지공단 매도인 : 지스퀘어피에프브이㈜&cr;매수인 : 넷마블㈜ 2. 계약의 목적 및 내용 전체 연면적 172,552㎡ 중 17,099㎡의 건물과 그 대지지분을 한국산업단지공단에 매각 전체 연면적 172,552㎡ 중 155,453㎡의 건물과 그 대지지분을 넷마블에 매각 3. 계약체결시기 및 계약기간 계약체결 - 2017년 12월 27일&cr;중도금지급 - 1차 2018년 7월 31일&cr; 2차 2019년 12월 20일&cr;잔금지급 - 2020년 10월 31일 계약체결 - 2018년 1월 31일&cr;잔금지급 - 2020년 10월 31일 4. 계약금액 및 대금수수 방법 총 매매대금은 425억 원으로,&cr;계약금 61억 원은 2017년 12월 29일, 1차 중도금 14억 원은 2018년 7월 31일, 2차 중도금 142억 원은 2019년 12월 20일에 수령하였으며, 잔금 208억 원은 2020년 10월 31일에 지급받을 예정입니다. 총 매매대금은 4,072억 원으로,&cr;계약금 762.5억 원은 계약체결일에 수령하였으며, 잔금 3,309.5억 원은 2020년 10월 31일에 지급받을 예정입니다. ※ 2019년 12월 18일자로 한국산업단지공단과의 선매매 변경계약을 체결하여 2차 중도금을 수령하였습니다. &cr;2) 과천 G-TOWN 개발사업&cr;&cr;당사는 신사업 확장에 대비한 제2의 사옥마련을 위해 코오롱글로벌㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜)등과 컨소시엄을 구성하여 과천시 지식기반산업용지 공급 공모에 당선되어 2018년 3월 8일 공급대상자로 선정되었습니다.&cr;G-TOWN 개발사업을 위해 2019년 1월 컨소시엄 구성원들이 공동으로 출자하여 개발법인 지타운피에프브이㈜를 설립하였으며, 지타운피에프브이㈜는 총사업비 약 3,600억 원을 조달하여 용지매입 및 지하 6층 지상 15층 연면적 12만 9천제곱미터 규모로 2021년 7월 착공 후 2024년 1월에 준공하여 5년간 운영할 계획입니다. &cr;동 프로젝트는 과천시의 4차산업 육성전략의 일환으로 당사는 4차산업혁명 관련 지식기반산업을 확장할 계획이며, AI 기반 연구개발 빅데이터 분석 및 인프라 개발 등을 위한 R&D센터가 입주할 예정입니다. &cr; [사업의 개요] 구분 내용 1. 사업명칭 과천 G-TOWN 개발사업(한글: 과천 지타운 개발사업) 2. 대상지 경기도 과천시 갈현동 일원(지식정보타운 지식9 용지) 3. 부지면적 13,838㎡(4,186평) 4. 사업규모 연면적 127,874.36㎡, 지하 6층 지상 15층 5. 사업내용 신사업 확장에 대비한 사옥 개발 주요시설: 업무시설(넷마블, 넷마블엔투, 넷마블넥서스, 코오롱글로벌, IT스타트업) 입주기업 지원시설: 컨벤션(공연, 회의장), 직장어린이집, 스포츠센터, 근린생활시설 등 6. 사업기간 2018년 8월~2029년 2월 7. 사업비 3,600억 원 &cr;당사는 과천 G-TOWN 개발사업을 위해 해당 부지에 대한 용지매매계약을 다음과 같은 내용으로 체결하였습니다. 구분 내용 1. 계약 당사자 매도인: 과천시&cr;매수인: 지타운피에프브이㈜ 2. 계약의 목적 및내용 한국토지주택공사가 조성하는 지식기반산업용지 지식9획지 13,838㎡에 대해 매도인과 용지매매계약을 체결 3. 계약체결시기 및 계약기간 계약체결 : 2019년 2월 15일&cr;잔금지급 : 2020년 12월 31일 4. 계약금액 및 대금수수방법 총매매대금은 668억 원으로 계약금은 총매매대금의 10%인 67억 원을 2018년 8월 30일 과천시와 체결한 용지매매계약 상 매수인(넷마블㈜ 외 4개사)의 지분비율에 따라 2018년&cr;8월 30일에 지급하였고, 본 계약 체결 이후 과천시에 지급한 토지매매 계약금은 지타운피에프브이㈜에서 각 매수인에게 환급하였습니다. 2020년 6월 23일 토지사용 승낙 신청을 위해 총매매대금의 5%인 33억 원을 과천시에 지급하였으며, 잔금 568억 원은 2020년 12월 31일에 과천시에 지급할 예정입니다. 5. 기타사항 2019년 1월 지타운피에프브이㈜ 설립 등기 완료 이후 2018년 8월에 체결한 매매계약을 다음과 같이 인수(변경계약)하여 매수인의 지위 및 매매대금 채무가 각 컨소시엄 참여사에서 지타운피에프브이㈜로 이전되었으며, 각 계약 체결에 따른 매수인 변동사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 2018년 8월 30일 계약:&cr; 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), &cr; 코오롱글로벌㈜&cr;2) 2019년 1월 21일 계약:&cr; 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), &cr; 코오롱글로벌㈜, 교보자산신탁㈜(구,㈜생보부동산신탁)&cr;3) 2019년 2월 15일 계약: 지타운피에프브이㈜ 그외 당사는 신작 출시와 관련된 연구개발투자 및 인건비를 당기 비용으로 인식하고 있습니다. 당사의 연간 영업현금 창출규모가 최소 2,000억원을 상회하는 수준임을 감안 할 때 경상적인 투자부담은 낮은 수준으로 판단됩니다. &cr;&cr;당사의 영업활동으로 인한 현금흐름 악화가 급격히 진행되거나 재무구조 악화로 인한 차입여력이 감소할 가능성은 낮으나, 게임 사업의 변화에 따라 점차적인 현금흐름감소가 발생할 가능성은 배제할 수 없음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 바. 게임 퍼블리싱 계약 종료 위험&cr;&cr; 당사는 내부에서 개발한 게임을 퍼블리싱하거나 당사 종속회사 및 외부 개발사에서개발한 게임을 소싱 및 퍼블리싱 계약을 체결하여 퍼블리싱을 수행하고 있습니다. 이에 따라 게 임 퍼블리싱 계약은 퍼블리싱 계약 기간의 만기 도래에 따라 종료될 가능성이 존재합니 다. 만약, 당사의 퍼블리싱 계약 기간 종료 및 추가적으로 연장이 되지 않을 경우 해당 게임에서의 계속적인 매출 발생에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 퍼블리싱 계약을 맺은 주요 게임 개발사들과의 긴밀한 관계를 유지함과 더불어 보유하고 있는 유통/마케팅 플랫폼, 퍼블리싱 역량과 자금력 및 마케팅 능력 등 강점을 통해 향후 발생할 수 있는 계약 연장 실패 가능성을 줄이고 수수료 등 계약 조건에 있어서 개발사를 상대로 한 협상력을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사가 퍼블리싱하는 게임의 퍼블리싱 계약 종료 후 계약 연장이 되지 않을 경우 해당 게임에서의매출 발생이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 내부에서 개발한 게임을 퍼블리싱하거나 당사 종속회사 및 외부 개발사에서 개발한 게임을 소싱 및 퍼블리싱 계약을 체결하여 퍼블리싱을 수행하고 있습니다. 외부에서 개발된 게임 퍼블리싱 서비스 시 개발사로부터 소싱한 게임에서 매출이 발생하면 이 중 개발사와 약정한 수수료 배분 계약에 따라 수익을 인식합니다. 당사 자체 IP를 활용한 게임은 모두의마블, 세븐나이츠, 레이븐, 스톤에이지, 몬스터길들이기, A3: 스틸얼라이브, 마구마구, 쿠키잼, 판다팝 등이 있으며 당사의 상위 게임 중 '마블 콘테스트 오브 챔피언'과 '일곱 개의 대죄: GRAND CROSS', '리니지2 레볼루션'은 외부 IP를 활용하여 게임을 개발, 서비스하는 게임입니다. 당사는 외부 IP를 활용한 게임 개발력 및 퍼블리싱에 대한 전문성을 입증함으로써 디즈니, 하스브로, 워너브라더스 등 글로벌 유명 IP 소유자로부터 IP를 활용 가능한 소수의 파트너 중 한 곳으로 선정될 수 있었습니다. 유명 IP를 활용하면 상대적으로 게임 이용자 확보에 유리한 위치를 점할 수 있지만, 게임 사용자에게 기대감과 재미, 만족감을 충족시켜주기 위해서는 개발 능력과 퍼블리싱 능력이 복합적으로 적용되어야 합니다. 그렇기 때문에 유명 IP의 소유자는 당사와 같이 입증된 모바일 게임회사를 대상으로 제한적인 사용권리 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; 이에 따라 게임 퍼블리싱 계약은 퍼블리싱 계약 기간의 만기 도래에 따라 종료될 가능성이 존재합니다. 만약, 당사의 퍼블리싱 계약 기간 종료 및 추가적으로 연장이 되지 않을 경우 해당 게임에서의 계속적인 매출 발생에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 실제로 리니지2 레볼루션의 경우 게임사업의 시너지 효과 창출을 위하여 (주)엔씨소프트와 사업 및 전략적 제휴 계약을 체결한바 있습니다. 동 계약은 2018년 2월 중 종료되었으나 리니지2 레볼루션 라이선스는 최초 상용화가 이루어진 시점으로부터 4년간 사용이 가능합니다. 다만, 라이선스 재계약 시점에서 동 계약의 연장이 되지 않을 경우 해당 IP의 사용이 제한되며 이는 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 &cr; &cr;당사는 퍼블리싱 계약을 맺은 주요 게임 개발사들과의 긴밀한 관계를 유지함과 더불어 보유하고 있는 유통/마케팅 플랫폼, 퍼블리싱 역량과 자금력 및 마케팅 능력 등 강점을 통해 향후 발생할 수 있는 계약 연장 실패 가능성을 줄이고 수수료 등 계약 조건에 있어서 개발사를 상대로 한 협상력을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후당사가 퍼블리싱하는 게임의 퍼블리싱 계약 종료 후 계약 연장이 되지 않을 경우 해당 게임에서의 매출 발생이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 환율관련 위험&cr; &cr; 2020년 반기 연결 기준 당사의 매출은 약 73.2%가 해외에서 발생하며 약 26.8%가 국내에서 발생하고 있습니다. 코로나19 확산이 장기화 될 경우 환율은 높은 변동성을 나타낼 수 있습니다. 당사는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 당사 의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. 다만, 당사는 2020년 당사 보유 외환자금(USD)를 코웨이 인수자금으로 사용하여 환위험의 노출정도가 전년말 대비 상대적으로 낮아졌습니다. &cr; 당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 다만 향후 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 2020년 반기 연결 기준 당사의 매출은 약 73.2%가 해외에서 발생하며 약 26.8%가 국내에서 발생하고 있습니다. 이에 국가별 환율변동이 당사의 손익에 미치는 영향이 존재합니다. 당사의 지역별 매출 및 비중은 아래와 같습니다.&cr; [국내외 매출 비중] 지역별 매출비중 2017년 2018년 2019년 2019년 &cr;반기 2020년 &cr;반기 한국 45.7% 30.2% 33.3% 37.5% 26.8% 북미 22.2% 32.1% 29.7% 30.4% 34.8% 일본 11.3% 13.6% 13.5% 11.3% 11.0% 유럽 - 9.8% 8.9% 8.6% 11.1% 아시아 12.0% 10.4% 7.7% 7.7% 9.9% 중국 0.8% 1.8% 4.4% 1.9% 3.3% 기타 8.0% 2.3% 2.4% 2.6% 3.1% 국내 45.7% 30.2% 33.3% 37.5% 26.8% 해외 54.3% 69.8% 66.7% 62.5% 73.2% 주) 2017년 유럽 매출은 기타 매출에 합산 표기하였으며 2018년부터 별도 표기하였습니다.&cr;출처: 당사 제시자료 당사는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 당사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. 다만, 당사는 2020년 당사 보유 외환자금(USD)를 코웨이 인수자금으로 사용하여 환위험의 노출정도가 전년말 대비 상대적으로 낮아졌습니다. &cr; ① 2020년 반기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 USD TWD JPY 기 타 현금및현금성자산 20,747,946 81,396 174,998 7,859,284 매출채권및기타채권 35,698,865 1,438 101,799 3,248,007 매입채무및기타채무 (5,973,791) - (14,207,528) (15,621,661) 재무상태표 상 순액 50,473,020 82,834 (13,930,731) (4,514,370) 출처: 당사 반기보고서 &cr;② 2019년말 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 USD TWD CNY JPY 기 타 현금및현금성자산 770,991,534 78,954 - 195,148 2,627,885 매출채권및기타채권 26,311,495 2,166 - 138,404 1,909,847 매입채무및기타채무 (24,282,337) - (241,697) (6,004,286) (15,701,280) 재무상태표 상 순액 773,020,692 81,120 (241,697) (5,670,734) (11,163,548) 출처: 당사 사업보고서 2020년 반기말 및 2019년말 외화에 대한 원화 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 반기 2019년 10% 상승 시 10% 하락 시 10% 상승 시 10% 하락 시 USD 5,047,302 (5,047,302) 77,302,069 (77,302,069) TWD 8,283 (8,283) 8,112 (8,112) CNY - - (24,170) 24,170 JPY (1,393,073) 1,393,073 (567,073) 567,073 기 타 (451,437) 451,437 (1,116,355) 1,116,355 합 계 3,211,075 (3,211,075) 75,602,583 (75,602,583) 출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr; 당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출, 구매에 대해 환위험에 노출되어있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, TWD, CNY, JPY 등입니다.&cr;&cr; 2017년 원/달러 환율은 미 달러 약세, 국내경기 개선, 북한리스크 완화 등으로 전년 대비 큰폭 하락(원/달러 환율 2016년말 대비 12.8% 원화 강세) 하였습니다. 2017년 3월 FOMC의 기준금리 인상 결정(0.50~0.75%에서 0.75~1.00%로 인상 )에도 불구하고 트럼프 정부의 정치적 불안, 정부의 환율개입 의지에 대한 우려감 등으로 인해 미국 달러는 약세로 접어들어, 2017년 3월 1,112.5원까지 하락하였습니다. 이후 6월 FOMC에서 정책금리를 1.00~1.25%로 추가인상하며 달러 강세로 환율이 소폭 상승한 바 있으나, 2017년 11월 금융통화위원회에서 국내 기준금리 인상 결정에 따른 원화 강세, 실물경기 개선, 외국인 금융투자의 확대에 따라 재차 원-달러 환율은 하락하였습니다. 원-달러 환율 약세 기조는 FOMC의 12월 금리인상 결정(1.25~1.50%) 에도 불구하고 미국의 보호 무역주의 기조에 따른 약달러 선호현상으로 지속되었습니다.&cr;&cr;이후 금융통화위원회는 2018년 11월 30일 한 차례 금리를 인상하였으나, FOMC는 2018년 3월, 6월, 9 월, 12월 총 네 차례 금리를 인상하였습니다. 이에 한미간 기준금리 차이는 0.50%(한국 1.75%, 미국 2.25%) 포인트로 확대되었으며, 금리 효과로 인한 환율 등락이 나타났습니다. 2018년 6월에 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되며 원/달러 환율이 급등하였고, 2018년 11월 1,100원대를 상회하는 수치를 보였습니다. 2019년에는 국내경제 전망 악화에 따라 달러 강세 경향이 두드러졌으나, 미 연준의 금리 인상 추세 둔화에 따라 환율은 등락을 반복하였습니다.&cr;&cr;2020년에는 코로나19 감염증 확산으로 인한 경기 불확실성으로 인해 환율은 큰 폭의 변동성을 나타내고 있습니다. 2020년 3월에는 코로나19 확산으로 경기 둔화가 예상됨에 따라 안전자산 선호세 확산으로 강달러 현상을 보이며 원/달러 환율은 1,200원을 돌파하였습니다. 특히 외국인들의 한국 주식 매도세가 확산되고 한국 내 외화 유동성에 대한 우려가 대두되면서 2020년 03월 19일 원/달러 환율이 1,296원까지 치솟았습니다. 하지만 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되는 모습도 나타난 바 있습니다. 코로나19 확산이 장기화 될 경우 환율은 다시 높은 변동성을 나타낼 수 있습니다. 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다 [원/달러 환율 추이] (단위 : 원) 환율(usd).jpg 환율(usd) 출처: 서울외국환중개소(2020.01.01~2020.09.29) [원/100엔 환율 추이] (단위 : 원) 환율(jpy).jpg 환율(jpy) 출처: 서울외국환중개소(2020.01.01~2020.09.29) &cr;당사는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 다만 향후 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 아. 소송등 우발채무 관련 위험&cr;&cr; 당사는 현재 연결실체를 피고로 하는 1건의 손해배상청구소송(소송가액 3,542백만원) 이 있 습니다. 다만 당사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 투자자께서는 당사가 영위하는 게임산업 특성상 소비자 민원 제기에 따른 송사가 발생할 가능성이 있고 당사가 예측하지 못한 상황으로 인한 소송 및 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자에 앞서 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 현재 연결실체를 피고로 하는 1건의 손해배상청구소송(소송가액 3,542백만원)이 있습니다. 다만 당사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr; 한편 당사가 금융기관에 지스퀘어피에프브이 개발 사업 등 을 위해 제공한 담보 내역은 아래와 같습니다.&cr; (단위: 천원) 제공처 통 화 담보제공자산가액 담보설정액 담보제공자산 담보제공 목적 교보자산신탁㈜ &cr;(구,㈜생보부동산신탁) KRW 400,000 400,000 채무증권 출자금 담보(질권설정) IBK기업은행 KRW 9,859,248 12,000,000 토지 및 건물 (주) 사업비 대출담보&cr;(담보목적물의 우선수익권 제공) KEB하나은행 KRW 8,000,000 8,000,000 채무증권 임직원 스톡옵션 대출 담보 IBK기업은행 외 KRW 227,554,980 440,830,000 토지 및 건물 (주) 사업비 대출담보&cr;(담보목적물의우선수익권 제공) IBK기업은행 KRW 450,000 540,000 채무증권 출자금 담보(질권설정) 출처: 당사 반기보고서, 당사 제시자료 &cr; 당사 및 당사의 종속회사가 담보를 제공하거나 담보를 제공받은 내역은 아래와 같습니다. 보증내용 중 현재 건설중인 G-Square 개발사업과 관련된 내역을 제외한 대부분의 보증은 해당 종속회사의 사업영위를 위하여 경상적으로 발생하는 보증내역이며이로 인해 당사에 부정적인 영향이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.&cr; (단위: 천원) 보증을 제공하는 회사 보증을 제공받는 회사 구분 보증금액 보증내용 ㈜미디어웹 ㈜스마트로 이행(지급)보증보험 1 40,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 ㈜스마트로 이행(지급)보증보험 2 30,000 대리점 계약에 따른 손해배상금 지급 보증 ㈜엘지유플러스 이행(지급)보증보험 3 20,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 ㈜카카오페이 이행(지급)보증보험 4 500,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 ㈜케이지모빌리언스 이행(지급)보증보험 5 400,000 선불PIN 판매 대행 계약에 따른 판매대금 지급 보증 ㈜케이지모빌리언스 이행(지급)보증보험 6 200,000 퍼니카드 유통 판매 대행 계약에 따른 정산금액 지급 보증 효성에프엠에스㈜ 이행(지급)보증보험 7 800,000 CMS 이용계약에 따른 손해배상금 지급보증 효성에프엠에스㈜ 이행(지급)보증보험 8 20,000 CMS 이용계약에 따른 손해배상금 지급보증 효성에프엠에스㈜ 이행(지급)보증보험 9 20,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 효성에프엠에스㈜ 이행(지급)보증보험 10 10,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 효성에프엠에스㈜ 이행(지급)보증보험 11 5,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 정보보증보험 정보보호보증보험 200,000 정보통신망법 위반에 따른 손해배상채무 보증 ㈜희림종합건축사사무소 지타운피에프브이㈜ 설계용역 계약보증 498,850 과천지타운 신축공사 설계용역 엔탑자산관리㈜ 설계용역 계약보증 46,860 구로동 844 일원 개발사업 설계용역 엔탑자산관리㈜ 손해배상공제(실시설계) 426,000 구로동 844 일원 개발사업 설계용역 지스퀘어피에프브이㈜ 감리계약 계약보증 421,520 G-Square개발사업 감리용역 지스퀘어피에프브이㈜ 설계용역 계약보증 464,750 G-Square개발사업 설계용역 지스퀘어피에프브이㈜ 손해배상 공제(시공감리) 4,171,000 G-Square개발사업 설계용역(실시설계) 지스퀘어피에프브이㈜ 손해배상 공제(실시설계) 3,832,000 G-Square개발사업 감리용역(시공감리) 지스퀘어피에프브이㈜ 서울특별시 구로구 인,허가 보증보험증권 1 19,910 개발행위 허가, 도시계획 시설 사업의 시행인가 서울특별시 구로구 인,허가 보증보험증권 2 133,698 건축공사 안전관리예치금 보증 롯데건설㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 1,166,810 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이㈜ 선급금보증 18,235,025 선급금보증 ㈜케이엠조형연구소 지스퀘어피에프브이㈜ 미술장식품설치 계약이행보증 8,654,030 건설공사계약에 따른 계약이행보증 두산건설㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 116,800 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 7,418,235 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 258,291 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이㈜ 선급금보증 138,485 선급금보증 ㈜에브리플레이 ㈜스마트로 이행(지급)보증보험 1 3,708,870 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 ㈜이마트 이행(지급)보증보험 2 500,000 쿠폰 프로모션 계약에 따른 대금 지급 보증 ㈜엘지유플러스 이행(지급)보증보험 3 10,000 엘지유플러스 ecredit 서비스 표준계약 ㈜카카오페이 이행(지급)보증보험 4 300,000 카카오페이 이용계약 정보보증보험 정보보호보증보험 100,000 정보통신망법 위반에 따른 손해배상채무 보증 ㈜국보디자인 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 9,350 로비 인테리어 설계용역 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 12,760 컨벤션 인테리어 설계용역 ㈜프레임웍스 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 29,150 상환경 디자인 설계용역 ㈜인포트 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 9,460 스포츠센터 자문용역 서울보증보험 넷마블㈜ 이행지급 및 공탁 895,943 영업관련 계약에 따른 계약이행보증 및 공탁 ㈜세안건설 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 21,010 교통영향평가 교통안전시설물 설치공사 에이오와이㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 583 사이니지 디자인 설계용역 보광토탈이엔지㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 6,050 교통영향평가 변경심의 중앙토목엔지니어링㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 23,430 도시계획시설[도로]결정 출처: 당사 반기보고서 &cr;한편 당사와 당사의 종속기업간 채무보증 내역은 다음과 같습니다 &cr; (단위: 천원, 천JPY, 천USD) 회사와의&cr;관계 거래상대방 담보제공 및 보증 내역 채권자 보증 기간 채무의 내용 거래내역 기초 증가 감소 기말 종속기업 Netmarble Japan Inc. 미쓰이스미토모은행 20 20.07.01 ~20 21.06.30 차입금에 대한 지급보증 JPY400,000 - - JPY400,000 넷마블앤파크 ㈜ 우리은행 2020.08.28~ 2021.02.26 차입금에 대한 지급보증 3,600,000 - 362,400 3,237,600 지스퀘어피에프브이 ㈜ IBK기업은행 2019.07.15~2022.07.15 PFV설립 질권설정용 540,000 - - 540,000 Netmarble US Inc. ONNI 600 WILSHIRE&cr;LIMITED PARTNERSHIP 20 18.06.01~ 20 23.05.31 임차료에 대한 지급보증 USD1,000 - - USD1,000 지타운피에프브이㈜ 교보자산신탁㈜ &cr;(구,㈜생보부동산신탁) 2019.01.15~2022.01.15 PFV설립 질권설정용 400,000 - - 400,000 주) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전승인을 득하고 있습니다.&cr;출처: 당사 반기보고서 &cr; 투자자께서는 당사가 영위하는 게임산업 특성상 소비자 민원 제기에 따른 송사가 발생할 가능성이 있고 당사가 예측하지 못한 상황으로 인한 소송 및 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자에 앞서 유의하시기 바랍니다. &cr; 자. 종속회사 및 출자회사 관련 위험&cr;&cr; 당사의 연결기준 종속회사의 2020년 반기 기준 자산규모총액은 약 2조 808억원 수준이며, 반기순이익은 약 969억원 수준입니다. 당사의 연결종속회사는 다수가 게임개발 회사로서 아직 출시되지 않은 게임을 개발하고 있는 종속회사도 다수 있는 것을 고려할때, 단기적으로 당사의 연결재무에 좋지 않은 영향을 줄 수 있으나, 당사의 개발 역량을 높이는데 주요한 역할을 하고 있으며, 향후 개발이 완료된 시점에 당사의 퍼블리싱을 통한 서비스 출시를 통하여 장기적으로 당사의 연결재무에 긍정적인 영향을 줄것으로 기대하고 있습니다. 다만, 당사의 종속회사 및 당사가 투자한 해당 회사에서 영업손실이 발생하거나 수익성이 개선되지 않을 경우, 당사와의 사업 시너지가 예상하는 방향으로 이뤄지지 않는 등의 사유로 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 배제 할 수없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. &cr; 또한 향후 당사가 보유한 타법인 출자 지분 증권에 대하여 기업공개가 진행 또는 완료 될 경우 당사 보유 지분증권의 장부가치 금액 및 변동성에 영향을 줄 가능성이 존재합니다. &cr; 당사의 연결기준 종속회사의 2020년 반기 기준 자산규모총액은 약 2조 808억원 수준이며, 반기순이익은 약 969억원 수준입니다. 당사 종속회사의 주요 사업은 온라인 게임 서비스 공급, 모바일 게임 개발, 소프트웨어 개발, 애니메이션 제작 등으로 구성되어 있어 당사가 영위하는 사업과의 연관성이 높은 편 입니다. &cr;&cr; 이와 관련하여 최근 3사업연도 중 주요한 합병 등의 발생으로 당사의 종속회사를 이해하거나 기간별로 비교하는데 주의하여야 할 사항은 다음과 같습니다. &cr; 시기 대상회사 주요재무제표에 미치는 영향 2018.02.23 Brainz, S.A.S 2018년 2월 종속회사인 Jam City, Inc.는 Brainz S.A.S.의 자산을 인수하는 자산양수도 계약을 체결하였음 2018.04.04 ㈜빅히트엔터테인먼트 2018년 4월 ㈜빅히트엔터테인먼트 지분 25.71%(의결권 있는 지분율 기준)를 취득하였음 (계약금액: 약 2,014억 원) 2018.11.07 Disney Online, Inc. 2018년 11월 종속회사인 Jam City, Inc.는 Disney Online, Inc.의 일부 IP자산과 관련 게임개발 인력을 인수하는 사업양수도 계약을 체결하였음 2018.11.19 JCTO Studios, ULC 2018년 11월 종속회사인 Jam City, Inc.는 Uken Studios, Inc. 지분 100%를&cr;인수(인수 후 JCTO Studios, ULC로 사명변경) 함에 따라 JCTO Studios, ULC는 당사의 연결 종속회사로 편입되었음 2019.03.08 JCBE GmbH 2019년 3월 종속회사인 Jam City, Inc.는 JCBE GmbH 지분 100%를 인수함에 따라, JCBE GmbH는 당사의 연결 종속회사로 편입되었음 2019.03.21 Kabam Montreal, Inc 2019년 3월 종속회사인 Kabam, Inc.는 Riposte Games & Co. Inc. 지분 100%를 인수(인수 후 Kabam Montreal, Inc로 사명변경) 함에 따라 Kabam Montreal, Inc는 당사의 연결 종속회사로 편입되었음 2019.03.22 Jam City Germany GmbH 2019년 3월 종속회사인 Jam City, Inc.는 231 Play GmbH 지분 100%를 인수(인수 후 Jam City Germany GmbH로 사명변경) 000함에 따라 Jam City Germany GmbH는 당사의 연결 종속회사로 편입되었음 2019.04.01 JCBA, S.A.U 2019년 4월 종속회사인 Jam City, Inc.는 Engenus, S.R.L지분 100%를 취득하고 사명을 JCBA, S.A.U로 변경하였음 2019.04.30 이데아게임즈㈜&cr;(구,넷마블블루㈜) 2019년 4월 종속회사인 넷마블블루㈜는 이데아게임즈㈜를 흡수합병하고&cr;사명을 이데아게임즈㈜로 변경하였음 2019.09.20 ㈜패션인테크 2019년 9월 ㈜패션인테크 지분 22.91%(의결권 있는 지분율 기준) 취득을 완료하였음 (계약금액: 약 68억 원) 2019.10.08 Disney Online, Inc. 2019년 10월 종속회사인 Jam City, Inc.는 Disney Online, Inc.의 일부 IP자산 등을 인수하는 사업양수도 계약을 체결하였음 2019.11.08 ㈜에이아이스페라 2019년 11월 ㈜에이아이스페라의 지분 20.69%(의결권 있는 지분율 기준)&cr;취득을 완료하였음 (계약금액: 약 30억 원) 2019.12.30 코웨이㈜&cr;(구,웅진코웨이㈜) 넷마블㈜는 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 지분 25.60%(의결권 있는 지분율 기준)를 ㈜웅진씽크빅으로부터 취득하는 계약을 2019년 12월에 체결하고&cr;실제 양수도는 2020년 2월 완료하였음 2020.03.31 넷마블펀㈜&cr;(구,㈜퍼니파우) 2020년 3월 종속회사인 ㈜퍼니파우는 ㈜포플랫을 흡수합병하고 사명을 넷마블펀㈜로 변경하였음 2020.04.01 Clappers, Inc. 2020년 4월 종속회사인 Netmarble Japan Inc.는 Clappers, Inc.지분 30.00%(의결권 있는 지분율 기준) 취득을 완료하였음(계약금액: 약 6천7백만원) 2020.05.25 ㈜키링 2020년 5월 종속회사인 넷마블엔투㈜가 ㈜키링의 지분 75.50%(의결권 있는 지분율 기준)을 취득함에 따라 당사의 연결 종속회사로 편입되었음 2020.05.29 ㈜마켓프레스 2020년 5월 넷마블㈜가 ㈜마켓프레스 지분 55.00%를 매각함에 따라 당사의 연결 종속회사에서 제외되었음 출처: 당사 반기보고서 &cr;당사의 종속기업 중 주요 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. &cr; [종속회사 재무현황] (단위 : 천원) 종속기업명 자 산 부 채 자 본 매출액 2020년&cr;반기순이익 2019년&cr;당기순이익 아이지에스㈜ 24,995,432 4,676,222 20,319,210 14,877,658 1,223,096 (1,327,282) 넷마블앤파크㈜ 4,279,718 17,654,031 (13,374,313) 3,493,578 (3,959,329) (8,300,627) 넷마블몬스터㈜ 105,009,877 8,502,460 96,507,417 12,850,601 (6,468,550) (2,000,505) Netmarble Japan Inc. 19,638,408 7,805,391 11,833,017 7,171,430 69,524 317,115 Netmarble US, Inc. 9,251,123 5,516,150 3,734,973 6,006,557 (272,515) 12,326 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 6,810,086 942,942 5,867,144 1,017,037 29,637 25,227 넷마블네오㈜ 399,906,889 17,145,176 382,761,713 50,701,128 25,057,837 47,299,785 Netmarble Joybomb Inc.(주1) 30,413,960 8,080,833 22,333,127 14,120,786 1,072,346 (438,830) Netmarble Hongkong Limited 16,403,334 1,053,573 15,349,761 4,849 (14,712) 23,832 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 2,360,740 525,826 1,834,914 1,194,476 76,737 194,818 JOYGAME Interactive Services Ltd. 3,914,980 1,120,072 2,794,908 2,337,904 78,503 (1,513,408) Netmarble (Beijing) Limited 2,194,025 120,708 2,073,317 (37,460) (238,027) (872,563) ㈜미디어웹 16,380,067 3,647,465 12,732,602 5,199,764 (322,915) (381,928) PT. Netmarble Indonesia 2,479,465 407,100 2,072,365 950,657 165,106 117,154 IG S&C Philippines Inc. 633,205 136,015 497,190 313,947 (73,517) (236,875) 넷마블넥서스㈜ 89,181,054 5,261,792 83,919,262 6,064,302 (7,093,558) (12,072,656) 넷마블엔투㈜ 148,042,548 7,175,403 140,867,145 11,834,929 (2,784,771) 530,881 이데아게임즈㈜ (구, 넷마블블루㈜) 19,628,757 19,862,369 (233,612) 19,986,116 18,582,018 (9,028,695) 잼팟㈜(구, 천백십일㈜) 44,084,203 8,359,020 35,725,183 33,063,458 5,948,695 11,860,071 Netmarble EMEA FZ LLC 2,433,252 4,411,843 (1,978,591) 1,938,940 287,454 (369,584) Jam City, Inc (주2) 460,347,453 316,194,122 144,153,331 276,627,791 (12,004,856) (5,637,208) 넷마블체리㈜(구.㈜체리벅스) 47,634,387 8,470,749 39,163,638 22,783,631 13,340,945 27,961,605 엔탑자산관리㈜ (구, 지스퀘어자산관리㈜) 13,141,566 11,576,188 1,565,378 1,163,346 512,504 614,081 구로발게임즈㈜(구.이츠게임즈㈜) 800,285 1,833,449 (1,033,164) 21,179 (3,577,124) (5,878,274) 지스퀘어피에프브이㈜ 185,356,606 162,871,735 22,484,871 98,844,508 8,070,174 7,903,230 지타운피에프브이㈜ 12,390,075 8,352,440 4,037,635 - (641,389) (1,240,975) 엠엔비프로덕션㈜ 2,108,974 656,803 1,452,171 1,853,048 (328,318) 958,670 IGS China 1,768,403 279,282 1,489,121 1,534,061 329,254 115,044 Kabam, Inc.(주3) 324,070,697 91,239,310 232,831,387 194,609,206 25,367,960 48,116,617 DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. 8,322,387 345 8,322,042 - (11,643) (86,743) 넷마블펀㈜(구.㈜퍼니파우)(주5) 69,493,011 17,512,583 51,980,428 56,553,963 36,628,974 20,899,504 ㈜에브리플레이 6,159,024 1,277,872 4,881,152 15,155 (2,194,294) (3,726,164) EURIGS s.r.o. 2,997 - 2,997 - 269,219 (591,720) (주)키링(4) 1,200,990 2,198,708 (997,718) 239,347 (192,781) 주1) Netmarble Joybomb Inc.의 재무정보는 종속기업인 Joybomb Hong Kong Ltd.를 포함한 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) Jam City, Inc.의 재무정보는 종속기업인 TinyCo, Inc., JCSA,S.A.S등을 포함한 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr;주3) Kabam, Inc.의 재무정보는 종속기업인 Kabam Games, Inc., Kabam Games UK Ltd.등을 포함한 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr;주4) 해당기업의 요약재무정보는 지배력 획득 이후 시점부터의 재무정보입니다. &cr;주5) 2019년 당기순이익은 포플랫 합병 전 당기순이익 입니다.&cr;출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr; 당사는 국내 최대 수준의 모바일 게임 개발사를 보유하고 있으며, 모바일 게임 시장에서 입증된 경쟁력 있고 차별화된 개발 역량을 확보하고 있습니다. 또한 MMORPG부터 캐주얼 장르까지 다양한 라인업을 갖추었으며, 구글 플레이, 애플 앱스토어 등 마켓에서 높은 순위를 보이는 게임을 다수 보유하고 있습니다. 또한 해외 시장의 성공적 진출로 서비스 지역을 지속 확대 중이며, 특히 해외 게임 회사를 인수하는 전략으로 시장 확대를 가속화하고 있습니다.&cr;당사의 종속기업이 개발하여 공급하는 게임의 라인업은 다음과 같습니다. &cr; [주요 개발사의 주요 게임 라인업] 구분 개발사(제공사)명 게임명 장르 국내 넷마블엔투㈜ 모두의마블 캐주얼 스톤에이지 월드 MMORPG 넷마블넥서스㈜ 세븐나이츠 RPG 넷마블몬스터㈜ 레이븐 RPG 몬스터길들이기 RPG 마블 퓨처파이트 RPG BTS 유니버스 스토리 샌드박스 넷마블네오㈜ 리니지2 레볼루션 MMORPG 더 킹 오브 파이터즈 올스타 RPG 이데아게임즈㈜ 페이트/그랜드 오더 RPG A3: 스틸얼라이브 MMORPG 넷마블체리㈜ (구,㈜체리벅스) 블레이드&소울 레볼루션 MMORPG 넷마블펀㈜ (구,㈜퍼니파우)(주) 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS RPG 아이언쓰론 전략 넷마블앤파크㈜ 마구마구 2020 스포츠 해외 Jam City, Inc. Cookie Jam 캐주얼 Panda Pop 캐주얼 Harry Potter : Hogwarts Mystery 캐주얼 Bingo Pop 캐주얼 Disney Emoji Blitz 캐주얼 Kabam, Inc. MARVEL Contest of Champions RPG Shop Titans RPG 주) ㈜포플랫은 2020년 3월 31일 ㈜퍼니파우와 합병 후 해산하였으며,㈜퍼니파우는 넷마블펀㈜로 상호를 변경하였습니다.&cr;출처: 당사 반기보고서, 당사 제시자료 &cr; 당사의 종속회사 중 게임 개발회사의 경우 신작 출시 이전까지 게임 개발과 관련된 인건비 및 마케팅 등의 영업비용 발생으로 순손실이 발생하나 신작 게임의 출시 이후게임 흥행여부에 따라 실적이 변동되는 사업구조를 가지고 있습니다. &cr; 종속회사중 이데아게임즈(주)의 경우 2019년 약 90억원 규모의 당기순손실을 기록하였으나 2020년 3월 A3: 스틸얼라이브 출시 이후 2020년 반기 기준 약 186억원의 반기순이익을 달성하였으며 2020년 10월 경 넷마블엔투(주)와 합병 예정에 있습니다. &cr; 종속회사 중 반기순이익이 가장 높은 넷마블펀(주)의 경우 2019년 6월 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS 출시 이후 실적이 개선되어 2020년 반기 기준 약 366억원의 반기순이익을 기록하고 있으며 2020년 10월 경 넷마블체리(주)와 합병 예정에 있습니다. &cr; 한편 종속회사 중 2020년 반기순손실을 기록한 기업 중 넷마블몬스터(주), 넷마블엔투(주)의 경우 과거 게임 출시 이후 추가적인 흥행 게임의 부재로 당기순손실을 지속하고 있습니다. 반면에 넷마블네오(주), 넷마블체리(주)의 경우 리니지2 레볼루션과 블레이드&소울이 각각 2016년, 2018년 출시되었음에도 불구하고 꾸준한 영업실적을 보이고 있으며 2020년 반기 기준으로 각각 251억원, 133억원의 반기순이익을 기록하고 있습니다 &cr;&cr;이렇듯 당사가 투자한 종속회사들에서 순손실이 발생할 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 향후 해당 사업의 수익성 악화로 인한 사업의 중단 등이 발생할 경우 투자자금 회수 불가능에 따라 추가적 손실이 발생하여 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편 당사는 게임사업관련 관계기업투자를 지속하고 있으며 콘텐츠, 전자상거래, 벤처투자사 등으로 피투자처를 확대하며 다양한 시장을 개척하기 위한 투자를 확대해 나가고 있습니다. 피투자 회사의 영업에 따라 당사의 지분법이익 및 손실로 영향을 미치고 있습니다. &cr;&cr;당사는 2015년 7월에 북미 지역 확대를 위해 캐주얼 게임 회사인 Jam City, Inc.를 약 1,497억원으로 인수하였으며, 2017년 2월에는 북미 지역에서 액션, RPG 게임 등에 강점이 있고 트랜스포머 등 글로벌 유명 IP의 라이선스를 보유한 Kabam, Inc.을 약 8,458억원에 인수하는 등 신규 지역 발굴에 역량을 집중하고 있습니다.&cr;&cr;상기와 같은 해외 확장 전략으로, 당사의 2019년 기준 해외 매출은 1조 4,494억 원으로 2018년의 1조 4,117억 원 대비 2.7%의 성장을 보였습니다. 2019년 기준 해외 매출 비중은 전체 매출의 66.6%이며, 2018년의 해외 매출 비중 69.8%에 비하여 3.2%p 감소하였습니다. 당사는 해외 지역에서 각 지역별 특성에 맞춘 멀티 빌드 전략 수행, 당사와 시너지를 낼 수 있는 현지 게임 개발 회사의 전략적 인수 등으로 향후에도 해외 사업에서 높은 성장성을 보일 것으로 전망하고 있습니다.&cr;&cr; 한편 당사는 2020년 당사 반기보고서의 타법인출자 현황 기준 엔씨소프트 8.9%(장부가 1조 7,375억원), 코웨이 25.5%(장부가 1조 7,401억원), 카카오게임즈 5.6%(장부가 465억원), 한국카카오은행 3.9%(장부가 738억원), 빅히트엔터테인먼트 25.0%(장부가 2,014억원)등의 지분을 보유하고 있습니다. 이중 카카오게임즈는 2020년 9월 10일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 당사는 보고일 현재 카카오게임즈 보통주 3,218,320주를 보유하고 있으며 9월 29일 종가(1주당 56,200원) 기준 당사 보유 지분가치는 약 1,809억원 수준입니다. 한편 빅히트엔터테인먼트의 경우 보고일 현재 기업공개(IPO)를 진행하고 있으며 당사는 빅히트엔터테인먼트 보통주 7,087,569주를 보유하고 있습니다. 향후 당사가 보유한 타법인 출자 지분 증권에 대하여 기업공개가진행 또는 완료될 경우 당사 보유 지분증권의 장부가치 금액 및 변동성에 영향을 줄 가능성이 존재합니다.&cr; 당사의 타법인 출자 현황은 다음과 같습니다.&cr; [타법인 출자 현황] (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초&cr;취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 2019년&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 아이지에스㈜&cr;(비상장) 2005.01.21 게임운영 사업참여 32,100 6,420,000 100.00 1,813 - - - 6,420,000 100.00 1,813 24,152 -1,327 넷마블앤파크㈜&cr;(비상장) 2005.06.10 게임 투자 개발 7,098 5,031,656 76.04 - - - - 5,031,656 76.04 - 3,771 -8,301 넷마블몬스터㈜&cr;(비상장) 2010.02.03 게임 투자 개발 7,934 16,780,170 76.17 25,634 - - - 16,780,170 76.17 25,634 110,760 -2,001 Netmarble Japan Inc.&cr;(비상장) 2002.08.23 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 13,759 93,057 100.00 7,014 - - - 93,057 100.00 7,014 20,338 317 Netmarble US, Inc.&cr;(비상장) 2012.04.03 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 7,183 6,500,000 100.00 0 - - - 6,500,000 100.00 - 7,609 12 Netmarble &cr;(Thailand) Co., Ltd.(비상장) 2012.04.05 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 2,300 709,142 99.00 3,274 - - - 709,142 99.00 3,274 6,810 25 넷마블네오㈜&cr;(비상장) 2012.06.08 게임 투자 개발 8,979 10,020,000 80.45 10,379 - - - 10,020,000 80.35 10,379 378,002 47,300 Netmarble &cr;Joybomb Inc.(비상장) 2012.07.11 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 4,976 8,560,000 70.90 5,852 - - - 8,560,000 70.90 5,852 22,876 -439 NETMARBLE HONGKONG &cr;LIMITED (비상장) 2013.03.29 게임 투자 개발 및&cr;해외거점 확보 4,316 100,281,664 100.00 14,233 - - - 100,281,664 100.00 14,233 15,776 24 Netmarble Turkey Sanayi ve &cr;Ticaret A.S. (비상장) 2013.05.22 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 14,561 5,004 100.00 2,516 - - - 5,004 100.00 2,516 2,303 195 JOYGAME Interactive Services &cr;Ltd. (비상장) 2013.05.22 게임 투자 개발 및&cr;해외거점 확보 2,240 19 95.00 367 - - - 19 95.00 367 4,470 -1,513 ㈜미디어웹&cr;(비상장) 2010.05.20 PC방 유통사업 15,288 268,588 68.84 9,771 - - - 268,588 68.84 9,771 17,595 -382 넷마블넥서스㈜&cr;(비상장) 2014.09.11 게임 투자 개발 30,149 4,500,000 100.00 121,758 - - - 4,500,000 100.00 121,758 94,414 -12,073 넷마블엔투㈜&cr;(비상장) 2014.09.24 게임 투자 개발 524 4,781,635 99.76 151,405 - - - 4,781,635 99.76 151,405 149,725 531 이데아게임즈㈜&cr;(구,넷마블블루㈜)(비상장) (주4) 2014.11.30 게임 투자 개발 5,387 62,516,772 61.21 4,081 - - - 62,516,772 61.21 4,081 4,183 -9,029 잼팟㈜&cr;(구,천백십일㈜)(비상장) 2014.11.30 게임 투자 개발 456 912,000 57.00 456 - - - 912,000 57.00 456 40,681 11,860 PT. NETMARBLE GAMES&cr;INDONESIA (비상장) 2013.11.04 게임 투자 개발 및&cr;해외거점 확보 1,618 1,500 29.41 386 - - - 1,500 29.41 386 2,221 117 ㈜마켓프레스&cr;(비상장) 2015.01.26 의류사업 참여 1,540 977,780 55.00 - -977,780 - - - - - 1,609 -65 ㈜마켓프레스&cr;(비상장) 2020.05.29 의류사업 참여&cr;(CB) 227 - - - - 227 30 - - 257 1,609 -65 Netmarble EMEAFZ LLC&cr;(비상장) 2015.03.26 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 2,216 100 100.00 232 - - - 100 100.00 232 3,162 -370 엔탑자산관리㈜&cr;(구,지스퀘어자산관리㈜)(비상장) 2016.02.25 자산관리 및 운용 300 30,000 100.00 300 - - - 30,000 100.00 300 12,517 614 Jam City, Inc.&cr;(비상장) 2015.07.23 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 149,747 30,759,674 59.04 149,747 - - - 30,759,674 58.85 149,747 670,902 -19,728 넷마블체리㈜ &cr;(구,㈜체리벅스)(비상장) 2015.06.22 게임 투자 개발 &cr;(보통주) 1,361 7,258,500 80.80 10,178 - - - 7,258,500 80.80 10,178 33,126 27,962 넷마블체리㈜ &cr;(구,㈜체리벅스)(비상장) 2015.06.22 게임 투자 개발&cr;(CB) 1,400 - - - - - - - - - 33,126 27,962 넷마블체리㈜ &cr;(구,㈜체리벅스)(비상장) 2016.06.07 게임 투자 개발 &cr;(우선주) 2,000 - - - - - - - - - 33,126 27,962 지스퀘어피에프브이㈜&cr;(비상장) 2016.07.14 부동산 개발 7,953 159,060 93.02 7,953 - - - 159,060 93.02 7,953 124,784 7,903 지타운피에프브이㈜&cr;(비상장) 2019.01.15 부동산 개발 1,600 32,000 27.03 1,600 - - - 32,000 27.03 1,600 8,685 -1,241 구로발게임즈㈜&cr;(구,이츠게임즈㈜)(비상장) 2016.09.22 게임 투자 개발 20,000 334,150 99.36 13,765 - - - 334,150 99.36 13,765 3,219 -5,878 엠엔비프로덕션㈜&cr;(비상장) 2016.12.12 광고,마케팅대행 3 6,000 100.00 3 - - - 6,000 100.00 3 2,574 959 ㈜엔씨소프트&cr;(상장) 2015.02.17 게임 투자 개발 391,117 1,950,000 8.88 1,054,950 - - 682,500 1,950,000 8.88 1,737,450 3,346,377 359,155 ㈜와이제이엠게임즈&cr;(상장) 2016.04.12 게임 투자 개발 7,679 5,988,570 11.06 10,390 - - -2,096 5,988,570 11.06 8,294 91,708 -5,653 ㈜더게임스미디어&cr;(비상장) 2007.10.01 게임 투자 개발 110 2,000 10.00 - - - - 2,000 10.00 - 256 12 ㈜로켓펀치게임즈&cr;(비상장) (주3) 2016.03.25 게임 투자 개발 1,500 30,000 13.03 - - - - 30,000 13.03 - - - 넷마블펀㈜&cr;(구,㈜퍼니파우)(비상장)(주7) 2015.12.29 게임 투자 개발 &cr;(우선주) 1,076 - - - - - - - - - 22,978 20,900 넷마블펀㈜&cr;(구,㈜퍼니파우)(비상장)(주7) 2018.01.01 게임 투자 개발 &cr;(보통주) - 1,502,440 88.25 9,279 140,853 3,677 - 1,643,293 86.87 12,956 22,978 20,900 ㈜포플랫&cr;(비상장)(주7) 2015.07.17 게임 투자 개발 &cr;(보통주) 1,215 2,768,581 74.46 3,677 -2,768,581 -3,677 - - - - 4,258 2,397 ㈜포플랫&cr;(비상장)(주7) 2015.07.15 게임 투자 개발 &cr;(우선주) 3,594 - - - - - - - - - 4,258 2,397 한국카카오은행㈜&cr;(비상장) (주5) 2016.03.15 인터넷 전문은행 설립 &cr;(보통주) 4,000 14,400,000 3.94 73,820 - - - 14,400,000 3.94 73,820 22,724,108 13,733 ㈜카카오게임즈 &cr;( 비상 장) (주 9) 2018.02.28 게임사업 협력 및 제휴 50,000 3,218,320 5.77 46,505 - - - 3,218,320 5.64 46,505 591,752 8,866 2014 KIF-캡스톤 재도전IT투자조합&cr;(비상장) (주6) 2014.12.18 게임 투자 개발 300 - 8.87 791 - - - - 8.87 791 10,914 -464 PRESENCE CAPITALFUND I, L.P.&cr;(비상장) (주6) 2016.01.20 게임 투자 개발 878 - 9.99 1,060 - - - - 9.99 1,060 15,744 -826 Bragiel Brothers I, L.P.&cr;(비상장) (주3,6) 2016.06.02 게임 투자 개발 595 - 9.99 1,148 - - - - 9.99 1,148 - - 본엔젤스메이커스펀드3&cr;(비상장) (주6) 2018.09.19 AI 및 차세대기술 투자 800 - 4.00 800 - 600 - - 4.00 1,400 18,503 -1,590 SparkLabs Korea FundⅡ, L.P.&cr;(비상장) (주6) 2018.09.19 AI 및 차세대기술 투자 1,122 - 9.99 1,122 - - - - 9.99 1,122 35,539 14,140 ㈜원이멀스&cr;(비상장) 2011.09.28 게임 투자 개발 &cr;(보통주) 15,000 208,020 19.56 3,487 - - - 208,020 19.51 3,487 5,062 1,669 ㈜원이멀스&cr;(비상장) 2020.03.23 게임 투자 개발 &cr;(우선주) 500 - - - 8,625 500 - 8,625 - 500 5,062 1,669 넷마블-코나청년창업투자조합&cr;(구,캡스톤6호벤처조합)(비상장) &cr;(주6) 2015.09.18 게임 투자 개발 1,180 - 29.06 2,358 - - - - 29.06 2,358 13,319 -3,524 Kabam Inc.&cr;(비상장) 2017.02.23 게임 투자 개발 845,812 501,813,181 100.00 845,812 - - - 501,813,181 100.00 845,812 204,490 26,938 Digipark Singapore PTE. LTD.&cr;(비상장) 2017.09.26 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 2,249 7,000,000 100.00 8,050 - - - 7,000,000 100.00 8,050 8,128 -87 ㈜빅디퍼&cr;(비상장) 2017.11.17 빅데이터 관련 사업 투자 400 80,000 26.67 400 - - - 80,000 22.86 400 370 -532 ㈜니오스트림인터랙티브&cr;(비상장) 2018.02.28 게임 투자 개발 &cr;(우선주) 5,000 12,280 28.47 5,414 - - - 12,280 28.21 5,414 3,925 -2,931 ㈜빅히트엔터테인먼트&cr;(비상장) (주1,8, 10) 2018.05.31 글로벌 게임 및 &cr;음악시장 관련 사업 투자 201,431 445,882 25.04 201,431 6,688,230 - - 7,134,112 25.04 201,431 362,990 72,424 그로스엑셀러레이션펀드&cr;(비상장) (주6) 2019.07.19 AI 및 차세대기술투자 7,000 - 5.86 7,000 - 4,000 - - 5.86 11,000 118,073 -2,773 ㈜에브리플레이&cr;(비상장) 2019.09.05 피트니스 O2O 사업 확장 4,900 9,800,000 72.70 4,900 10,000,000 5,000 - 19,800,000 83.61 9,900 4,137 -3,726 ㈜패션인테크&cr;(비상장) (주1) 2019.09.25 글로벌 패션 플랫폼 개발 및 &cr;해외거점확보 (보통주) 5,614 39,814 22.91 5,614 - - - 39,814 22.60 5,614 4,457 -4,202 ㈜패션인테크&cr;(비상장) (주1) 2019.11.15 글로벌 패션 플랫폼 개발 및 &cr;해외거점확보 (우선주) 1,180 5,900 - 1,180 - - - 5,900 - 1,180 4,457 -4,202 ㈜에이아이스페라&cr;(비상장) 2019.11.15 보안역량 강화 및 &cr;빅데이터 분석 노하우 습득 3,000 17,392 20.69 3,000 - - - 17,392 20.69 3,000 4,888 -873 니노쿠니 제작위원회&cr;(비상장) (주3,6) 2019.12.05 애니메이션 제작 사업 &cr;투자를 통한&cr;IP 사업화 권한 확보 195 - 4.00 195 - -15 - - 4.00 180 - - 코웨이㈜&cr;(구,웅진코웨이㈜)(상장) 2020.02.11 렌탈 및 구독경제 &cr;사업적 시너지 확보 1,740,076 - - - 18,511,446 1,740,076 - 18,511,446 25.51 1,740,076 2,854,955 332,208 VGAMES, L,P,&cr;(비상장) (주3,6) 2020.04.20 게임 투자 개발 435 - - - - 435 -6 - 17.90 429 - - UNMATEREALITY PTE. LTD.&cr;(비상장) (주3) 2020.05.20 글로벌 패션 플랫폼 개발 &cr;및 해외거점확보 (보통주) 1,412 - - - 83,308 1,412 -21 83,308 7.63 1,391 - - 합 계 - - 2,835,100 31,686,101 1,752,235 680,407 - - 5,267,742 - (주1) 최근사업연도 재무현황은 상장법인의 경우 2019년(말) 연결재무제표 기준, 비상장사의 경우 2019년(말) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr; 관계기업 중 ㈜빅히트엔터테인먼트, ㈜패션인테크 경우 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr; (주2) 지분율은 보통주(의결권 있는 우선주 포함) 기준입니다.&cr; (주3) ㈜로켓펀치게임즈, Bragiel Brothers I, L.P., 니노쿠니 제작위원회, VGAMES, L,P,, UNMATEREALITY PTE.LTD.의 경우 재무정보의 파악이 어려움에 따라 최근사업연도 재무현황 기재를 생략하였습니다.&cr; (주4) 이데아게임즈㈜(구,넷마블블루㈜)는 2019년 3월 무상감자로 인한 주식수량 감소분과 2019년 4월 합병으로 인한 주식수량 증가분의 합으로 기재하였습니다.&cr; (주5) 한국카카오은행 ㈜ 우선주는 2019년 9월 30일 보통주로 전환되었습니다.&cr; (주6) 해당 회사들은 투자조합으로서, 주식수량을 기재하지 않았습니다.&cr; (주7) ㈜ 포플랫은 2020년 3월 31일 ㈜ 퍼니파우와 합병 후 해산하였으며, ㈜ 퍼니파우는 넷마블펀㈜으로 상호를 변경하였습니다.&cr;(주8) ㈜ 빅히트엔터테인먼트의 무상증자(균등)로 당사의 보유주식수량이 증가하였습니다. &cr; (주9) ㈜카카오게임즈는 2020년 9월 10일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 9월 29일 종가 기준 당사 보유 지분가치는 약 1,809억원입니다.&cr; (주10) ㈜ 빅히트엔터테인먼트 는 보고일 현재 기업공개(IPO)를 진행하고 있습니다. &cr; 출처: 당사 반기보고서, 사업보고서 및 당사 제시자료 &cr; 이외 당사 및 당사의 주요 종속회사의 경영상의 주요 계약 및 지분취득과 관련된 사항은 아래와 같습니다 &cr; 가. 넷마블㈜&cr;&cr; 1) ㈜빅히트엔터테인먼트 지분 취득&cr;당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜빅히트엔터테인먼트 지분 취득 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 2. 계약 내용 ㈜빅히트엔터테인먼트 지분 25.71% 취득 (의결권 기준) 3. 이사회결의일 2018년 4월 4일 4. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 2,014억 원&cr;- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급 출처: 당사 반기보고서 &cr;2) G밸리 G-SQUARE 개발사업&cr; 당사는 2016년 3월 한국산업단지공단이 서울디지털산업단지에 대한 산업단지 구조고도화사업의 일환으로 공모한 G밸리 舊정수장부지 개발사업의 우선협상자로 선정되어 사업협약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 사업명칭 G밸리 G-SQUARE 개발사업(한글: 지밸리 지스퀘어 개발사업) 2. 대상지 서울특별시 구로구 구로동 222-16, 832, 1129-79번지, 가리봉동 137-24 일대 3. 부지면적 19,090㎡(5,775평) 4. 사업규모 연면적 172,552㎡, 지하 7층, 지상 39층 5. 사업내용 G밸리 게임산업 생태계 조성을 위한 복합업무시설 개발 주요시설: 업무시설(넷마블, 한국산업단지공단, IT스타트업) 근로자/주민지원시설: 컨벤션(공연장), 스포츠센터, 산업박물관, 스타트업 지원센터, R&D센터, 판매시설 6. 사업기간 2016년 3월 3일~2020년 9월 30일 7. 사업비 4,290억 원 출처: 당사 반기보고서 &cr;3) G밸리 G-SQUARE 개발사업 관련 부동산 선매매계약&cr;당사 및 지스퀘어피에프브이㈜는 G밸리 G-SQUARE 개발사업을 위해 해당 부지위에 건축될 건물을 선매매하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 매도인 : 지스퀘어피에프브이㈜&cr;매수인 : 한국산업단지공단 매도인 : 지스퀘어피에프브이㈜&cr;매수인 : 넷마블㈜ 2. 계약의 목적 및 내용 전체 연면적 172,552㎡ 중 17,099㎡의 건물과 그 대지지분을 한국산업단지공단에 매각 전체 연면적 172,552㎡ 중 155,453㎡의 건물과 그 대지지분을 넷마블에 매각 3. 계약체결 시기 및 계약기간 계약체결 - 2017년 12월 27일&cr;중도금지급 - 1차 2018년 7월 31일&cr; 2차 2019년 12월 20일&cr;잔금지급 - 2020년 10월 31일 계약체결 - 2018년 1월 31일&cr;잔금지급 - 2020년 10월 31일 4. 계약금액 및 대금수수 방법 총 매매대금은 425억 원으로,&cr;계약금 61억 원은 2017년 12월 29일, 1차 중도금 14억 원은 2018년 7월 31일, 2차 중도금 142억 원은 2019년 12월 20일에 수령하였으며, 잔금 208억 원은 2020년 10월 31일에 지급받을 예정입니다. 총 매매대금은 4,072억 원으로,&cr;계약금 762.5억 원은 계약체결일에 수령하였으며, 잔금 3,309.5억 원은 2020년 10월 31일에 지급받을 예정입니다. ※ 2019년 12월 18일자로 한국산업단지공단과의 선매매 변경계약을 체결하여 2차 중도금을 수령하였습니다. 출처: 당사 반기보고서 4) 과천 G-TOWN 개발사업&cr;당사는 신사업 확장에 대비한 제2의 사옥마련을 위해 코오롱글로벌㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜)등과 컨소시엄을 구성하여 과천시 지식기반산업용지 공급 공모에 당선되어 2018년 3월 8일 공급대상자로 선정되었습니다. 본 사업에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 사업명칭 과천 G-TOWN 개발사업 (한글: 과천 지타운 개발사업) 2. 대상지 경기도 과천시 갈현동 일원 (지식정보타운 지식9 용지) 3. 부지면적 13,838㎡ (4,186평) 4. 사업규모 연면적 127,874.36㎡, 지하 6층 지상 15층 5. 사업내용 신사업 확장에 대비한 사옥 개발 주요시설: 업무시설(넷마블, 넷마블엔투, 넷마블넥서스, 코오롱글로벌, IT스타트업) 입주기업 지원시설: 컨벤션(공연, 회의장), 직장어린이집, 스포츠센터, 근린생활시설 등 6. 사업기간 2018년 8월 ~ 2029년 2월 7. 사업비 3,600억 원 출처: 당사 반기보고서 &cr;5) 과천 G-TOWN 개발사업 용지매매계약&cr;당사는 과천 G-TOWN 개발사업을 위해 해당 부지에 대한 용지매매계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 당사자 매도인: 과천시&cr;매수인: 지타운피에프브이㈜ 2. 계약의 목적 및내용 한국토지주택공사가 조성하는 지식기반산업용지 지식9획지 13,838㎡에 대해 매도인과 용지매매계약을 체결 3. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약체결 : 2019년 2월 15일&cr;- 잔금지급 : 2020년 12월 31일 4. 계약금액 및 대금수수 방법 총매매대금은 668억 원으로 계약금은 총매매대금의 10%인 67억 원을 2018년 8월 30일 과천시와 체결한 용지매매계약 상 매수인(넷마블㈜ 외 4개사)의 지분비율에 따라 2018년 8월 30일에 지급하였고, 본 계약 체결 이후 과천시에 지급한 토지매매 계약금은 지타운피에프브이㈜에서 각 매수인에게 환급하였습니다. 2020년 6월 23일 토지사용 승낙 신청을 위해 총매매대금의 5%인 33억 원을 과천시에 지급하였으며, 잔금 568억 원은 2020년 12월 31일에 과천시에 지급할 예정입니다. 5. 기타사항 2019년 1월 지타운피에프브이㈜ 설립 등기 완료 이후 2018년 8월에 체결한 매매계약을 다음과 같이 인수(변경계약)하여 매수인의 지위 및 매매대금 채무가 각 컨소시엄 참여사에서 지타운피에프브이㈜로 이전되었으며 각 계약 체결에 따른 매수인 변동사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 2018년 8월 30일 계약:&cr; 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), 코오롱글로벌㈜&cr;2) 2019년 1월 21일 계약:&cr; 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), 코오롱글로벌㈜, &cr; 교보자산신탁㈜(구,㈜생보부동산신탁)&cr;3) 2019년 2월 15일 계약: 지타운피에프브이㈜ 출처: 당사 반기보고서 &cr;6) 지타운피에프브이㈜ 설립출자&cr;넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜는 2019년 1월 15일 지타운피에프브이㈜ 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 지타운피에프브이㈜ (이하 "지타운") 2. 계약의 목적 넷마블 신사업 확장 대비 사옥개발 및 업무공간 확보 3. 계약내용 지타운 설립출자 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2018년 12월 20일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 1월 15일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : 넷마블㈜ 16억 원, 넷마블엔투㈜ 16억 원, 넷마블넥서스㈜ 12억 원,&cr; 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜) 약 15억 원&cr;- 출자금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 7) ㈜패션인테크 지분취득&cr;당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜패션인테크 지분 취득 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 블루아크글로벌 법인 외 4인 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약내용 ㈜패션인테크 지분 22.91% 취득 (의결권 기준, 전환우선주 취득분 포함) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 2019년 9월 20일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 68억 원 (전환우선주 취득분 포함)&cr;- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급 출처: 당사 반기보고서 8) ㈜에이아이스페라 지분취득&cr;당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜에이아이스페라 지분 취득 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 ㈜에이아이스페라 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약내용 ㈜에이아이스페라 발행신주 20.69% 취득 (의결권 기준) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 2019년 11월 8일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 30억 원&cr;- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급 출처: 당사 반기보고서 &cr;9) 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 지분취득&cr;당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 코웨이㈜(구, 웅진코웨이㈜)지분 취득 계약을 체결하였습니다. 코웨이는 정수기, 청정기, 매트리스 등의 제품에 대한 렌탈 서비스를 제공하는 실물 구독경제 1위 기업이며, 이에 반해 당사는 그동안 게임사업을 운영하면서 AI를 이용한 유저 빅데이터 분석 및 운영 노하우를 발전시켜왔습니다. 이러한 IT기술 및 서비스 노하우를 코웨이가 운영중인 제품에 접목하여 스마트홈 디바이스로 발전시키는 것을 목적으로 지분을 취득하였습니다.&cr;&cr;이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 ㈜웅진씽크빅 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약내용 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 지분 25.60% 취득 (의결권 기준) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 2019년 12월 30일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 17,401억 원&cr;- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급 출처: 당사 반기보고서 &cr;당사는 코웨이 지분 인수대금 중 5,500억원을 KEB하나은행 등의 금융기관을 통해 인수금융 형태로 조달하였으며, 2020년 7월 9일 KEB하나은행 등의 금융기관을 통해 대출을 실행 한 후 해당 인수 금융 자금 5,500억원을 차환하였으며 보고일 현재 500억원을 상환하여 코웨이 지분 인수 대금 중 금융기관 차입금 잔액은 약 5,000억원 수준입니다. &cr; [코웨이 요약 재무제표] (단위: 원) 구 분 제 32기 반기 제 31기 제 30기 (2020년 6월말) (2019년 12월말) (2018년 12월말) [유동자산] 1,018,855,471,705 907,437,958,127 897,525,210,730 ㆍ현금및현금성자산 126,654,260,261 27,528,937,645 40,120,551,699 ㆍ매출채권 599,423,378,611 591,378,362,056 508,456,451,973 ㆍ금융리스채권 171,343,498,518 150,738,100,072 98,532,099,073 ㆍ기타단기금융자산 47,130,916,199 62,061,337,093 14,632,143,183 ㆍ기타유동자산 5,988,370,065 15,105,416,164 173,349,029,005 ㆍ재고자산 68,315,048,051 60,625,805,097 54,212,838,540 ㆍ매각예정자산 - - 8,222,097,257 [비유동자산] 1,782,244,367,022 1,785,727,213,661 1,434,355,333,003 ㆍ장기매출채권 15,608,221,795 18,353,221,694 28,401,949,423 ㆍ장기금융리스채권 366,377,798,817 351,137,065,984 243,142,574,195 ㆍ기타장기금융자산 18,077,266,226 17,366,894,872 53,364,964,164 ㆍ기타비유동자산 14,358,572,899 21,685,910,339 141,477,425,573 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 5,300,000 5,300,000 5,300,000 ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산 337,611,734 337,611,734 337,541,734 ㆍ종속기업투자 173,002,227,106 169,160,571,106 165,076,519,606 ㆍ유형자산 999,382,876,164 979,725,963,332 635,191,266,827 ㆍ무형자산 136,351,876,791 153,134,536,481 142,901,508,205 ㆍ투자부동산 22,070,946,804 24,009,598,321 24,456,283,276 ㆍ이연법인세자산 36,671,668,686 50,810,539,798 - 자산총계 2,801,099,838,727 2,693,165,171,788 2,331,880,543,733 [유동부채] 1,322,884,985,133 1,440,436,154,763 1,150,693,666,202 [비유동부채] 188,465,029,402 169,632,625,245 52,154,010,352 부채총계 1,511,350,014,535 1,610,068,780,008 1,202,847,676,554 [납입자본] 40,662,398,000 40,662,398,000 40,662,398,000 [주식발행초과금] 97,773,449,148 97,773,449,148 97,773,449,148 [이익잉여금] 1,145,711,753,822 955,468,294,707 998,995,251,032 [기타자본] 5,602,223,222 (10,807,750,075) (8,398,231,001) 자본총계 1,289,749,824,192 1,083,096,391,780 1,129,032,867,179 종속ㆍ관계ㆍ공동기업&cr;투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 2020.01.01~2020.6.30 2019.01.01~2019.12.31 2018.01.01~2018.12.31 매출액 1,283,897,326,284 2,531,011,640,613 2,395,498,525,541 영업이익 251,654,418,021 394,660,021,087 477,215,964,201 당기순이익 190,325,065,706 286,540,553,394 332,277,588,726 주당손익 기본주당순이익 2,627 3,968 4,605 희석주당순이익 2,626 3,962 4,593 출처: 코웨이 반기보고서 &cr;10) ㈜마켓프레스 지분매각&cr;당사는 경영 효율화를 목적으로 ㈜마켓프레스 지분 매각 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 개인 2. 계약의 목적 경영 효율화를 위한 매각 3. 계약내용 ㈜마켓프레스 지분 55% 전량 매각 4. 계약체결 시기 및 계약기간 2020년 5월 29일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 15억 원&cr;- 지분매각 대금은 전액 현금으로 수령 출처: 당사 반기보고서 &cr; 나. Jam City, Inc.&cr; 1) JCTO Studios, ULC 지분 취득&cr;당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2018년 11월 19일 캐나다 소재의 Uken Studios, Inc. 지분 100%를 취득하고 사명을 JCTO Studios, ULC로 변경하였습니다.&cr;이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 JCTO Studios, ULC (이하 "JCTO Studios") 2. 계약의 목적 JCTO Studios의 모바일 게임 개발력과 JamCity 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 JCTO Studios 지분 100% 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - M&A 계약 체결일: 2018년 11월 19일&cr;- M&A 대금지급일(종결일): 2018년 11월 19일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: M&A 대금 약 47백만 달러(2018년 11월 지급 완료) 및 2년간 연간 성과에 따른 추가 인수대금&cr; (인수 완료 이후 총 2년간 지급 될 예정, 최대 약 15백만달러)&cr;- M&A 대금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 2) Jam City Germany GmbH 지분 취득&cr;당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 3월 22일 독일 소재 231 Play GmbH 지분 100%를 취득하였고, 사명을 Jam City Germany GmbH로 변경하였습니다. &cr;이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 Jam City Germany GmbH (이하 "Jam City Germany") 2. 계약의 목적 Jam City Germany의 모바일 게임 개발력과 JamCity 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 Jam City Germany 지분 100% 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - M&A 계약 체결일 : 2019년 3월 22일&cr;- M&A 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 20일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : M&A대금 약 23백만달러(2019년 3월 지급 완료) 및 3년간 연간 성과에 따른 추가 인수대금&cr; (인수 완료 이후 총 3년간 지급 될 예정, 최대 약 18백만달러)&cr;- M&A 대금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 &cr;3) JCSA, S.A.S. 설립출자&cr;당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2018년 2월 23일 콜롬비아 소재 JCSA, S.A.S. 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 JCSA, S.A.S.(이하 "JCSA") 2. 계약의 목적 모바일 게임 개발 및 서비스 3. 계약내용 JCSA 설립출자 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2018년 2월 23일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2018년 2월 23일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : $50,000&cr;- 출자금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 4) Jam City, US Subco, Inc. 설립출자&cr;당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2018년 11월 2일 미국 소재 Jam City, USSubco, Inc 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 Jam City, US Subco, Inc(이하 "JC Subco") 2. 계약의 목적 게임운영 3. 계약내용 JC Subco 설립출자 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2018년 11월 2일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2018년 11월 2일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : $100&cr;- 출자금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 &cr;5) Brainz S.A.S.와의 자산양수도 계약&cr;당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2018년 2월 23일 콜롬비아 소재 Brainz S.A.S.와 자산양수도 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 Brainz S.A.S. (이하 "Brainz") 2. 계약의 목적 Brainz의 자산과 JamCity 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 Brainz 자산 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2018년 2월 23일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2018년 2월 23일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : 인수대금 약 4.6백만달러(2018년 2월 지급 완료) 및 3년간 연간 성과에 따른 추가 인수대금&cr; (인수 완료 이후 총 3년간 지급 될 예정, 최대 약 0.2백만달러)&cr;- 대금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 &cr;6) Disney Online, Inc. 와의 사업양수도 계약&cr;가) 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2018년 11월 7일 Disney Online, Inc.의 일부 IP자산과 관련 게임개발 인력을 취득하는 사업양수도 계약을 체결했습니다.&cr;이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 Disney Online, Inc. (이하 "Disney") 2. 계약의 목적 Disny Online의 IP자산 및 게임 개발력과 JamCity의 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 Disney 게임관련 IP 자산 및 관련 게임개발 인력 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2018년 11월 7일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 4월 15일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : 인수대금 약 64백만달러 (2019년 4월 지급 완료)&cr;- 인수대금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 &cr;나) 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 10월 8일 Disney Online, Inc.의 일부 IP자산을 취득하는 사업양수도 계약을 체결했습니다.&cr;이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 Disney Online, Inc. (이하 "Disney") 2. 계약의 목적 Disny Online의 IP자산과 JamCity 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 Disney 게임관련 IP 자산 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2019년 10월 8일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2020년 4월 예정 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : 인수대금 약 10백만달러 (2020년 4월 지급 완료 예정)&cr;- 인수대금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 &cr;7) JCBE GmbH 지분 취득&cr;당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 3월 8일 독일소재 JCBE GmbH 지분을 취득 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 JCBE GmbH (이하 "JCBE") 2. 계약의 목적 독일소재 Jam City Germany GmbH 지분 취득 3. 계약내용 JCBE 지분 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2019년 3월 8일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 8일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : 27,900 EUR&cr;- 출자금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 8) JCBA,S.A.U. 지분 취득&cr;당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 4월 1일 아르헨티나 소재 Engenus, S.R.L. 지분 100% 취득하였고, 사명을 JCBA,S.A.U로 변경하였습니다. &cr;이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 JCBA,S.A.U.(이하 "JCBA") 2. 계약의 목적 아르헨티나 소재 JCBA,S.A.U. 지분취득&cr; 3. 계약내용 JCBA 지분 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2019년 4월 1일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 4월 1일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : 약 2.6백만달러(2019년 4월 지급 완료) &cr;- 대금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 다. kabam, Inc.&cr;&cr;1) Kabam Acadia Inc 설립출자&cr;당사의 미국소재 자회사 kabam, Inc.는 2019년 3월 5일 캐나다소재 Kabam Acadia Inc. 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 Kabam Acadia Inc.(이하 "Kabam Acadia") 2. 계약의 목적 - 게임 서비스 지원 3. 계약내용 - Kabam Acadia 설립출자 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2019년 3월 5일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 5일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : CAD $1 &cr;- 출자금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 2) Kabam Montreal, Inc 인수&cr;당사의 미국소재 자회사 kabam, Inc.는 2019년 3월 21일 캐나다소재 게임회사 Riposte Games & Co. Inc. 인수를 완료하였고, 인수 후 사명을 Kabam Montreal, Inc로 변경하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 Kabam Montreal, Inc.(이하 "Kabam Montreal") 2. 계약의 목적 - Kabam Montreal의 모바일 게임 개발력과 Kabam 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 - Kabam Montreal 지분 100% 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2019년 3월 21일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 21일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : M&A대금 약 CAD $220만(2019년 3월 지급 완료) &cr;- M&A 대금 전액 현금 지급&cr; 출처: 당사 반기보고서 3) Katorio Software Inc. 설립출자&cr;당사의 미국소재 자회사 Kabam, Inc.는 2020년 1월 31일 캐나다소재 Katorio Software Inc. 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 Katorio Software Inc.(이하 Katorio Software) 2. 계약의 목적 - 게임 개발 시너지 창출 3. 계약내용 - Katorio Software 설립출자 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2020년 1월 31일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2020년 1월 31일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : CAD$10&cr;- 출자금 전액 현금 지급 출처: 당사 반기보고서 &cr; 라. 넷마블엔투㈜&cr;&cr;1) ㈜키링 인수&cr;당사의 자회사 넷마블엔투㈜는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜키링 인수를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내용 1. 계약 상대방 ㈜키링 외 1인 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약 내용 ㈜키링 지분 75.50% 취득 (의결권 있는 지분율 기준) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2020년 5월 22일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2020년 5월 25일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 53억 원&cr;- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급 출처: 당사 반기보고서 당사의 연결종속회사는 다수가 게임개발 회사로서 아직 출시되지 않은 게임을 개발하고 있는 종속회사도 다수 있는 것을 고려할때, 단기적으로 당사의 연결재무에 좋지 않은 영향을 줄 수 있으나, 당사의 개발 역량을 높이는데 주요한 역할을 하고 있으며, 향후 개발이 완료된 시점에 당사의 퍼블리싱을 통한 서비스 출시를 통하여 장기적으로 당사의 연결재무에 긍정적인 영향을 줄것으로 기대하고 있습니다.&cr;다만 당사의 종속회사 및 당사가 투자한 해당 회사에서 영업손실이 발생하거나 수익성이 개선되지 않을 경우, 당사와의 사업 시너지가 예상하는 방향으로 이뤄지지 않는 등의 사유로 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. &cr; 차. 이해관계자와의 거래 관련 위험&cr;&cr; 당사는 당사의 종속회사가 제작한 게임의 운용 및 마케팅 등의 퍼플리셔 역할을 수행하며 종속회사의 운영자금 대여 등의 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 자기자본 2.5% 이상의 금전 가지급, 대여, 선급금 지급 시 이사회의 승인후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의사전 승인을 득하고 있습니다. 당사가 대여한 종속회사의 부실화가 진행되거나 개발중인 신작게임의 출시 지연 등의 사유로 대여금의 회수 가능성이불투명해 질 경우 당사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 당사의 종속회사가 제작한 게임의 운용 및 마케팅 등의 퍼플리셔 역할을 수행하며 종속회사의 운영자금 대여 등의 거래가 발생하고 있습니다. &cr;당사는 자기자본 2.5% 이상의 금전 가지급, 대여, 선급금 지급 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다.&cr; 가. 가지급금 및 대여금&cr; (기준일 : 2020년 09월 29일) (단위 : 천원, 천HKD, 천JPY, 천USD, %) 회사와의 관계 거래상대방 종류 거래기간 이자율 목적 거래내역 기초 증가 감소 기타 기말 종속기업 넷마블앤파크 ㈜ 대여 2020.05.20~2021.05.19 4.60 운영자금 1,000,000 - - - 1,000,000 2020.05.20~2021.05.19 1,000,000 - - - 1,000,000 2020.05.20~2021.05.19 1,000,000 - - - 1,000,000 2019.12.19~2020.12.18 4,000,000 - - - 4,000,000 넷마블펀㈜&cr;(구,㈜퍼니파우) (주1) 출자 2018.04.10 - 운영자금 2,190,386 - - - 2,190,386 이 데아게임즈㈜&cr;(구,넷마블블루㈜) 대여 2019.11.10~2020.11.09 4.60 운영자금 450,000 - 450,000 - - 2019.11.10~2020.11.09 550,000 - 550,000 - - 2019.11.10~2020.11.09 600,000 - - - 600,000 2019.11.10~2020.11.09 450,000 - - - 450,000 2019.11.10~2020.11.09 600,000 - 600,000 - - 2019.11.10~2020.11.09 600,000 - 600,000 - - 2019.11.10~2020.11.09 900,000 - 900,000 - - 20 19.07.30~ 20 20.07.29 1,500,000 - 1,500,000 - - 20 20.01.24~ 20 21.01.23 600,000 - 600,000 - - 20 20.01.24~ 20 21.01.23 600,000 - 600,000 - - 20 20.01.24~ 20 21.01.23 800,000 - 800,000 - - 20 19.05.20~ 20 20.05.19 2,500,000 - 2,500,000 - - 20 20.05.20~ 20 20.11.19 2,500,000 - 2,500,000 - - 20 20.05.20~ 20 20.11.19 1,500,000 - 1,500,000 - - 20 19.12.20~ 20 20.12.19 3,000,000 - - - 3,000,000 20 20.03.10~ 20 21.03.09 - 3,000,000 - - 3,000,000 출자 2018.04.24 - 운영자금 2,400,000 - - - 2,400,000 엔탑자산관리 ㈜ &cr;(구,지스퀘어자산관리㈜) 대여 2016.11.17~2020.10.31 4.60 운영자금 900,000 - - - 900,000 2017.04.28~2020.10.31 1,600,000 - - - 1,600,000 2017.09.20~2020.10.31 2,000,000 - - - 2,000,000 2019.01.15~2028.05.30 1,520,000 - - - 1,520,000 지타운피에프브이㈜ 대여 2019.09.20~2021.12.20 4.60 운영자금 400,000 - - - 400,000 2019.12.20~2021.12.20 900,000 - - - 900,000 2020.06.19~2021.12.20 - 4,000,000 - - 4,000,000 2020.07.20~2021.12.20 - 800,000 - - 800,000 2020.09.18~2021.12.20 - 1,000,000 - - 1,000,000 출자 2019.01.15 - 운영자금 1,600,000 - - - 1,600,000 ㈜에브리플레이 출자 2019.09.05 - 운영자금 4,900,000 - - - 4,900,000 2020.03.30 - 5,000,000 - - 5,000,000 Netmarble Hongkong Limited 출자 2018.03.30 - 운영자금 HKD23,520 - - - HKD23,520 2019.02.20 HKD15,570 - - - HKD15,570 2019.09.16 HKD23,490 - - - HKD23,490 Netmarble Japan Inc. 출자 2019.09.30 - 운영자금 JPY157,905 - - - JPY157,905 DIGIPARK&cr;SINGAPORE PTE. LTD 출자 2019.02.20 - 운영자금 USD2,000 - - - USD2,000 2019.09.16 USD3,000 - - - USD3,000 Netmarble US, Inc. 대여 2020.06.25~2021.06.24 3.81 운영자금 USD1,000 - - - USD1,000 2020.01.06~2021.01.05 5.39 - USD1,500 - - USD1,500 2020,07.20~2021.07.19 3.80 - USD750 - - USD750 2020.09.28~2021.09.27 3.73 - USD699 - - USD699 합계 HKD - - - HKD62,580 - - - HKD62,580 JPY - - - JPY157,905 - - - JPY157,905 USD - - - USD 6,000 USD2,949 - - USD8,949 KRW - - - 42,560,386 13,800,000 13,100,000 - 43,260,386 주1) ㈜포플랫에 대한 출자로, ㈜ 포플랫은 2020년 3월 31일 ㈜ 퍼니파우와 합병 후 해산하였으며, ㈜ 퍼니파우는 넷마블펀㈜으로 상호를 변경하였습니다. &cr;주2) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 금전 가지급, 대여, 선급금 지급 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다. &cr;출처: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료 &cr;이외 종속기업의 차입금에 대한 지급보증 및 현재 건설 중인 지스퀘어 및 지타운의 PFV 설립을 위한 질권설정용 담보를 제공 또는 보증 하고 있습니다. &cr; (기준일 : 2020년 09월 29일) (단위: 천원, 천JPY, 천USD) 회사와의 관계 거래상대방 담보제공 및 보증 내역 채권자 보증 기간 채무의 내용 거래내역 기초 증가 감소 기말 종속기업 Netmarble Japan Inc. 미쓰이스미토모은행 20 20.07.01 ~20 21.06.30 차입금에 대한 지급보증 JPY400,000 - - JPY400,000 넷마블앤파크 ㈜ 우리은행 2020.08.28~ 2021.02.26 차입금에 대한 지급보증 3,600,000 - 362,400 3,237,600 지스퀘어피에프브이 ㈜ IBK기업은행 2019.07.15~2022.07.15 PFV설립 질권설정용 540,000 - - 540,000 Netmarble US, Inc. ONNI 600 WILSHIRE&cr;LIMITED PARTNERSHIP 20 18.06.01~ 2023.05.31 임차료에 대한 지급보증 USD1,000 - - USD1,000 지타운피에프브이㈜ 교보자산신탁㈜&cr;(구,㈜생보부동산신탁) 2019.01.15~2022.01.15 PFV설립 질권설정용 400,000 - - 400,000 주) 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다.&cr;출처: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료 &cr; 그외 대주주 이외의 이해관계자와의 거래로 당사는 임직원 복리후생의 일환으로 회사의 80억 원 예금을 바탕으로 법인예금담보대출을 통해 임직원의 스톡옵션 행사 관련 자금을 지원하고 있습니다. 2020년 상반기 예 금담보 질권설정액은 한도 80억 원 중 325,600천원입니다.&cr; &cr;또한 당사는 당사의 지분을 5%이상 소유한 주주 ㈜엔씨소프트의 IP를 활용하여 게임을 개발 및 퍼블리싱하고 있으며, 본 IP의 활용대가로 게임수익의 일정부분을 ㈜엔씨소프트에게 배분하고 있습니다. 2020년 상반기에는 본 수익배분 거래가 약 369억 원 발생하였습니다.&cr;&cr;당사는 이해관계자와의 거래 시 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있는 등 내부거래규정을 준수하고 있습니다. &cr;다만, 당사가 대여한 종속회사의 부실화가 진행되거나 개발중인 신작게임의 출시 지연 등의 사유로 대여금의 회수 가능성이 불투명해 질 경우 당사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; 카. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 위반 위험 및 유관기관 제재 관련 위험&cr;&cr; 당사를 포함한 넷마블 기업집단은 2018년 5월 1일부로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상의 공시대상기업집단으로 신규지정되었습니다. 당사는 과거 2018년 6월 공정거래위원회로부터 게임 내 시행된 이벤트가 전자상거래 등에서 소비자보호에 관한 법률에 저촉되는 행위로 과징금 및 과태료를 부과 받은 바 있습니다. 또한 당사는 2019년 기업집단현황 공 시 중 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증 기재사항의 누락, 계열회사간 담보 제공 내역 기재사항 누락, 계열회사 간 기타자산거래 기재사항을 오기하여 과태료 제재를 받은 바 있습니다. 또한 당 사 가 영위하는 게임 사업과 관련하여 정보통신망법 관련 제재를 받은 바 있습니 다 . 2018년 정보통신망이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률에 의거하여 무료 수신 거부 방법 을 미표기 하여 과태료 300만원을 부과 받은 바 있으며, 2020년 3월 광고성 정보 전송시 수신자의 명시적인 사전 동의 표시 기재 사항을 일부 누락하여 과태료 720만원을 부과 받은 바 있습니다. &cr; 향후 공정거래법 등 관련규정을 위반하는 사례가 발생할 경우 행정적 제재 내지 벌칙을 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 공정거래위원회 규정 및 정보통신망법 관련 규정의 준수사항에 대하여 고의가 아닌 위반 등을 통해 제재를 받을 경우 추가적인 과태료 부과 또는 행정처분 등의 영향으로 당사의 재무건전성 및 사업영위에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 넷마블 기업집단은 2018년 5월 1일부로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상의 공시대상기업집단으로 신규지정되었습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 23개의 국내 계열회사(상장사:2개, 비상장사: 21개)가 넷마블 기업집단에 속해 있습니다. 구분 회사 수 회사명 법인등록번호 상장사 2개 넷마블㈜ 110111-4731299 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 110111-0626501 비상장사 21개 아이지에스㈜ 110111-3157199 넷마블앤파크㈜ 110111-1896286 넷마블몬스터㈜ 110111-2044214 넷마블네오㈜ 110111-4886151 ㈜미디어웹 110111-1796486 넷마블넥서스㈜ 110111-5047687 넷마블엔투㈜ 110111-4697920 이데아게임즈㈜(구,넷마블블루㈜) 110111-4246165 잼팟㈜(구,천백십일㈜) 110111-5569805 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜) 110111-5985853 넷마블체리㈜(구,㈜체리벅스) 110111-5231248 지스퀘어피에프브이㈜ 110111-6120333 지타운피에프브이㈜ 110111-6985802 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 110111-5902980 엠엔비프로덕션㈜ 110111-6256089 ㈜에브리플레이 110111-6114261 넷마블펀㈜(구,㈜퍼니파우) 110111-5356062 ㈜키링 110111-5289651 인디스에어㈜ 110111-3466178 코웨이엔텍㈜(구,웅진코웨이엔텍㈜) 110111-5988724 포천맑은물㈜ 110111-5174729 계 23개사 - - 주) 상기 국내 계열회사는 공정거래위원회의 계열 편입, 제외 통지 기준입니다.&cr;출처: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료 가) 공정거래위원회 관련 제재&cr; 당사는 과거 2018년 6월 공정거래위원회로부터 게임 내 시행된 이벤트가 전자상거래 등에서 소비자보호에 관한 법률에 저촉되는 행위로 과징금 및 과태료를 부과 받은바 있습니다. 또한 당사는 2019년 기업집단현황 공 시 중 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증 기재사항의 누락, 계열회사간 담보제공 내역 기재사항 누락, 계열회사 간 기타자산거래 기재사항을 오기하여 과태료 제재를 받은 바 있습니다. &cr;&cr;이후 당사는 아이템 획득 확률 및 획득 기간 등의 표기 검토를 강화하고 공시사항에 대한 작성기준 교육 및 공시 전 자체 검토를 강화하여 해당 제재의 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다. &cr; 제재일자 제재 대상자 사유 및 근거법령 제재내용 이행현황 재발방지 대책 2018.06.19 넷마블㈜ 넷마블이 퍼블리싱하는 모바일게임 몬스터길들이기 for Kakao(이하 '게임1'), 마구마구 for Kakao(이하 '게임2') 및 모두의 마블 for Kakao(이하 '게임3')에서 시행된 이벤트가 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조 제1항 제1호에 해당하는 행위로 판단됨 공표명령&cr;과징금(4,500만 원) 과태료(1,500만 원) 게임3에 대한 과징금 납부 및 공표명령 이행 완료&cr; 과태료 전액 납부 완료 아이템 획득 확률&cr;및 획득 기간 등의&cr;표시 검토 강화 2019.12.04 넷마블㈜ 2018년도 기업집단현황공시(분기공시) 중 '공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증' 기재사항을 누락하였다가 공시기한&cr;7일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 104만 원 과태료 전액&cr;기한 내 납부 완료 작성기준 교육 및&cr;공시 전 검토 강화 2018년도 기업집단현황공시(분기공시) 중 '계열회사 간 담보제공 내역' 기재사항을 누락하였다가 공시기한 7일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 104만 원 2019년도 기업집단현황공시(연공시) 중 '계열회사 간 기타자산거래' 기재사항을 오기하였다가 공시기한 80일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 396만 원 출처: 당사 반기보고서, 당사 제시자료 &cr;또한 당사가 영위하는 게임 사업과 관련하여 정보통신망법 관련 제재를 받은 바 있습니다 &cr;2018년 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률에 의거하여 무료 수신 거부 방법을 미표기 하여 과태료 300만원을 부과 받은 바 있으며, 2020년 3월 광고성 정보 전송시 수신자의 명시적인 사전 동의 표시 기재 사항을 일부 누락하여 과태료 720만원을 부과 받은 바 있습니다. &cr;&cr;당사는 이와 관련하여 광고성 정보 전송 시 표기 의무 준수 관리를 강화하고 광고성 정보 전송시 동의 표기 절차를 준수하여 정보통신망법과 관련된 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다 &cr;&cr;나) 정보통신망법 관련 제재 제재일자 제재 대상자 사유 및 근거법령 제재내용 이행현황 재발방지 대책 2018.06.29 넷마블㈜ 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조6항에 따라, 광고성 정보 전송 시 광고 정보 내 '무료 수신 거부' 방법을 표기해야 하나 누락(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 시행령 별표 6) 과태료&cr;300만 원 과태료 전액&cr;기한 내 납부 완료 광고성 정보 전송 시 표기 의무&cr;준수 관리 강화 2020.03.13 넷마블㈜ 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조1항에 따라, 광고성 정보 전송 시 수신자의 명시적인 사전 동의를 얻어야 하나 동의표시 기재사항을 일부 누락 과태료&cr;720만 원 과태료 전액&cr;기한 내 납부 완료 광고성 정보 전송 시 동의표기 절차&cr;준수 관리 강화 출처: 당사 반기보고서, 당사 제시자료 &cr;당사는 공정거래법의 준수를 위해 계열회사 간 거래에 있어 이해관계자와의 거래 규정을 통하여 이사회의 승인을 득하도록 하는 등 엄격한 내부통제절차를 따르며 공정거래법 위반사항이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 또한 공정거래위원회 관련 규정, 정보통신망법 관련 규정을 준수하고자 노력하고 있습니다. 다만 향후 공정거래법 등 관련규정을 위반하는 사례가 발생할 경우 행정적 제재 내지 벌칙을 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 공정거래위원회 규정 및 정보통신망법 관련 규정의 준수사항에 대하여 고의가 아닌 위반 등을 통해 제재를 받을 경우 추가적인 과태료 부과 또는 행정처분 등의 영향으로 당사의 재무건전성 및 사업영위에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 타. 주식매수선택권 부여로 인한 위험&cr;&cr; 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 수량은 1,458,281주 이며 이 중 행사되지 않은 주식매수선택권 수량은 총 110,664주 입 니다. 당사는 매월 주식매수선택권 보유 임직원 의 행사 신청을 받아, 해당 신청일의 익월 초 주식매수선택권 행사에 따른 신주를 발행하고 있습니다. &cr;주식매수선택권 행사에 따른 보통주 신주의 발행은 당사의 자본금 변동 요인으로 작용하나, 해당 주식매수선택권 행사가 매월 시행되는 경상적인 행위임과 동시에 행사 수량이 2017년 5월 이후 월 평균 약 23,000주 수준입니다. (당사 보통주 액면가 100원) 해당 주식매수선택권 행사가 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 미미한 것으 로 판단하고 있으나, 부여된 주식매수선택권을 행사한 임직원이 장내에서 보유주식을 대량으로 매도할 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 - - 주) 상기 등기이사는 집행임원을 포함하며, 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 본 보고서의 제2부 발행인에 관한 사항 'III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 28. 주식기준보상' 부분을 참고하여주시기 바랍니다.&cr;출처: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료 2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 &cr; <1회차> (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 권영식 등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 55,579 27,789 - 55,579 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이승원 등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 39,698 - - 39,698 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 백영훈 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 55,579 7,000 - 55,579 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이정호 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 17,863 - - 17,863 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 한지훈 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 17,863 - - 17,863 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 도기욱 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 15,877 - - 15,877 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 김동현 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 1,522 - - 1,522 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이장우 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 1,170 - - 1,170 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 조신화 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 938 - - 938 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 박영재 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 13,891 - - 13,891 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 설창환 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 23,820 - - 23,820 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 강지훈 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 3,967 - - 3,967 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 오병진 외 389명 직원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 427,002 1,246 - 361,885 65,117 - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 &cr;<2회차> (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 김병규 미등기임원 2015.10.15 (주1),(주5),(주6) 보통주 1,985 - - 1,985 - - 2017.10.15~2020.10.14 (주3) 25,188 이우영 미등기임원 2015.10.15 (주1),(주5),(주6) 보통주 1,590 - - 1,590 - - 2017.10.15~2020.10.14 (주3) 25,188 황세명 외 13명 직원 2015.10.15 (주1),(주5),(주6) 보통주 18,524 471 - 14,407 4,117 - 2017.10.15~2020.10.14 (주3) 25,188 &cr;<3회차> (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 권영식 등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 29,893 - - - - 29,893 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이승원 등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 21,934 16,934 - 16,934 - 5,000 2019.03.31~2021.03.30 66,326 백영훈 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 29,893 - - - - 29,893 2019.03.31~2021.03.30 66,326 최찬석 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 15,422 - - 15,422 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 한지훈 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 11,574 - - 11,574 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 도기욱 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 8,498 - - 8,498 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이정호 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 8,498 8,498 - 8,498 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 김동현 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 5,425 - - 5,425 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 박세진 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 4,654 - - 4,654 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이장우 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 4,434 - - 4,434 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 김병규 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 2,756 - - 2,756 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이우영 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 2,245 - - 2,245 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 조신화 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 3,252 - - 3,252 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 박영재 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 15,422 - - 15,422 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 설창환 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 5,018 - - - 5,018 - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 강지훈 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 1,849 - - 1,849 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 남승호 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 946 - - 946 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 오병진 외 604명 직원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 578,898 33,566 - 379,604 153,416 45,878 2019.03.31~2021.03.30 66,326 &cr;<4회차> (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 심병희 미등기임원 2016.05.13 (주1),(주7) 보통주 2,305 - - 2,305 - - 2019.05.13~2021.05.12 66,326 박영수 외 1명 직원 2016.05.13 (주1),(주7) 보통주 1,386 - - 1,386 - - 2019.05.13~2021.05.12 66,326 &cr;<5회차> (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 이준영 미등기임원 2018.04.30 (주8) 보통주 7,111 - - - 7,111 - 2020.04.30~2023.04.29 (주3) 139,786 주1)&cr;주2)&cr;&cr;주3)&cr;&cr;주4)&cr;&cr;주5)&cr;주6)&cr;&cr;주7)&cr;&cr;주8)&cr;주9) 부여방법은 ①신주발행형 ②자기주식교부형 ③차액보상형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어 있습니다.&cr;2016년 6월 17일 주식교환에 따른 유상증자 및 2016년 9월 24일 무상증자에 따라 부여수량 및 행사가격이 변동되었으며, 상기 표의 주식매수선택권은 이를 반영하였습니다&cr;2015년 중 부여한 1회차, 2회차 및 2018년중 부여한 5회차 주식매수선택권은 수량 중 50%는 부여일로부터 2년 후 3년간 행사 가능하며, 50%는 부여일로부터 3년 후 2년간 행사 가능합니다.&cr;2017년 3월 16일 이사회를 통하여 2017년 3월 27일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 부여하며 집행임원이 회사의 상황을 고려하여 차액보상형으로 선택할 수 있도록 결의하였습니다.&cr;2017년 8월 11일 이사회를 통하여 2017년 10월 15일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 결의하였습니다.&cr;2018년 3월 8일 이사회를 통하여 2018년 3월 27일 및 2018년 10월 15일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 결의하였습니다.&cr;2019년 3월 8일 이사회를 통하여 2019년 3월 31일 및 2019년 5월 13일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 부여하며 집행임원이 회사의 상황을 고려하여 자사주 교부형으로 선택할 수 있도록 결의 하였습니다.&cr;부여방법은 ①신주발행형 ②자기주식교부형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어있습니다.&cr;부여받은 자에 기재된 직원수는 주식매수선택권 부여 당시 직원수를 기재하였습니다. &cr; 당 사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 행사로 발행한 주식 내역은 아래와 같습니다 &cr; [주식매수선택권 행사로 발행한 주식 내역] (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2017.05.15 주식매수선택권행사 보통주 276,242 100 25,188 - 2017.06.07 주식매수선택권행사 보통주 3,862 100 25,188 - 2017.07.06 주식매수선택권행사 보통주 938 100 25,188 - 2017.08.07 주식매수선택권행사 보통주 7,000 100 25,188 - 2017.09.06 주식매수선택권행사 보통주 370 100 25,188 - 2017.11.06 주식매수선택권행사 보통주 6,992 100 25,188 - 2017.12.06 주식매수선택권행사 보통주 981 100 25,188 - 2018.01.08 주식매수선택권행사 보통주 795 100 25,188 - 2018.03.06 주식매수선택권행사 보통주 610 100 25,188 - 2018.04.06 주식매수선택권행사 보통주 73,343 100 25,188 - 2018.05.09 주식매수선택권행사 보통주 62,321 100 25,188 - 2018.06.07 주식매수선택권행사 보통주 30,325 100 25,188 - 2018.07.06 주식매수선택권행사 보통주 16,388 100 25,188 - 2018.08.06 주식매수선택권행사 보통주 4,194 100 25,188 - 2018.09.06 주식매수선택권행사 보통주 41,835 100 25,188 - 2018.10.08 주식매수선택권행사 보통주 436 100 25,188 - 2018.11.06 주식매수선택권행사 보통주 6,750 100 25,188 - 2018.12.06 주식매수선택권행사 보통주 2,483 100 25,188 - 2019.01.07 주식매수선택권행사 보통주 259 100 25,188 - 2019.02.08 주식매수선택권행사 보통주 386 100 25,188 - 2019.03.06 주식매수선택권행사 보통주 80 100 25,188 - 2019.04.08 주식매수선택권행사 보통주 403 100 25,188 - 2019.04.08 주식매수선택권행사 보통주 116,160 100 66,326 - 2019.05.07 주식매수선택권행사 보통주 1,074 100 25,188 - 2019.05.07 주식매수선택권행사 보통주 68,598 100 66,326 - 2019.06.07 주식매수선택권행사 보통주 46,310 100 25,188 - 2019.06.07 주식매수선택권행사 보통주 194,341 100 66,326 - 2019.07.08 주식매수선택권행사 보통주 5,619 100 25,188 - 2019.07.08 주식매수선택권행사 보통주 14,073 100 66,326 - 2019.08.06 주식매수선택권행사 보통주 1,132 100 25,188 - 2019.08.06 주식매수선택권행사 보통주 15,788 100 66,326 - 2019.09.06 주식매수선택권행사 보통주 10,139 100 66,326 - 2019.10.07 주식매수선택권행사 보통주 1,389 100 66,326 - 2019.11.06 주식매수선택권행사 보통주 1,576 100 66,326 - 2019.12.06 주식매수선택권행사 보통주 1,372 100 66,326 - 2020.01.06 주식매수선택권행사 보통주 2,770 100 66,326 - 2020.02.06 주식매수선택권행사 보통주 515 100 25,188 - 2020.02.06 주식매수선택권행사 보통주 4,275 100 66,326 - 2020.03.06 주식매수선택권행사 보통주 34,789 100 25,188 - 2020.03.06 주식매수선택권행사 보통주 2,371 100 66,326 - 2020.04.06 주식매수선택권행사 보통주 1,202 100 25,188 - 2020.04.06 주식매수선택권행사 보통주 1,543 100 66,326 - 2020.05.07 주식매수선택권행사 보통주 3,783 100 66,326 - 2020.06.08 주식매수선택권행사 보통주 2,280 100 66,326 - 2020.07.06 주식매수선택권행사 보통주 2,805 100 66,326 - 2020.08.06 주식매수선택권행사 보통주 5,868 100 66,326 - 2020.09.07 주식매수선택권행사 보통주 20,902 100 66,326 - 출처: 당사 제시자료 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 수량은 1,458,281주 이며 이 중 행사되지 않은 주식매수선택권 수 량은 총 110,664주 입 니다. 당사는 매월 주식매수선택권 보유 임직원 의 행사 신청을 받아, 해당 신청일의 익월 초 주식매수선택권 행사에 따른 신주를 발행하고 있습니다. &cr;주식매수선택권 행사에 따른 보통주 신주의 발행은 당사의 자본금 변동 요인으로 작용하나, 해당 주식매수선택권 행사가 매월 시행되는 경상적인 행위임과 동시에 행사 수량이 2017년 5월 이후 월 평균 약 23,000주 수준입니다. (당사 보통주 액면가 100원) 해당 주식매수선택권 행사가 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 미미한 것으로 판단하고 있으나, 부여된 주식매수선택권을 행사한 임직원이 장내에서 보유주식을 대량으로 매도할 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. &cr; 3. 기타위험 가. 환금성 제약 관련 위험&cr;&cr; 본 사채는 채권상장요건을 충족하고있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 따라 매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. &cr;본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 요 건 요건 충족내역 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행총액이 3억원 이상일 것 충족 미상환총액 당해 채무증권의 미상환총액이 3억원 이상일 것 충족 &cr;본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행할 예정이며, 상장예정일은 2020년 10월 16일입니다. 상기와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 변동이 발생할 경우 이에 따라 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며, 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr; 나. 기한이익 상실 위험&cr;&cr; 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. &cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr; 다. 일정변경의 위험&cr;&cr; 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원의 공시심사과정에서 정정사유가 발생될 경우 공모일정이 변경될 수 있습니다. &cr;본 증권신고서상의 공모일정은 예정된 일정일 뿐 확정된 것이 아닙니다. 향후 금융감독원의 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 수 있으며, 경우에 따라서는 증권신고서의 효력발생일에 영향을 미칠 수 있습니다. 효력발생일이 변경될 경우 공모일정에 변경이 발생될 수 있다는점 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다.&cr; 라. 사채권 미발행에 관한 사항&cr;&cr; 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다.본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. 마. 효력발생의 의미&cr;&cr; 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 바. 예금자 보호 미적용 대상&cr;&cr; 본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아닙니다. 또한 금융기관 등이 본 사채의 원리금 상환에 대하여 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 사. 공시에 관한 사항&cr;&cr; 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있으니 투자의사결정시 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 &cr;&cr; 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채 제1회의 신용등급을 AA-(안정적) 등급으로 평가하였습니다. &cr;당사는 "증권인수업무등에관한규정" 제 11조의2에 따라 무보증사채에 대해 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가(주). NICE신용평가(주)는 본 사채 제1회 무보증사채의 신용등급을 AA-(안정적) 등급으로 평가하였습니다. &cr; 신용평가사 평정등급 등급의 정의 Outlook 주요 평가근거 한국기업평가(주) AA- 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. 안정적 - 상위권의 시장지위, 다변화된 게임포트포리오 등 우수한 사업안정성&cr;- 실질적 무차입기조 기반의 우수한 재무안정성&cr;- 외성성장 지속될 것이나, 단기간 내 수익성 개선은 어려울 전망&cr;- 우수한 재무구조 유지될 전망&cr;- 자산가치 기반의 우수한 재무융통성 NICE신용평가(주) AA- 원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다. 안정적 - 모바일게임 분야에서 글로벌 수위권의 경쟁지위&cr;- 시리즈 흥행 작품들을 기반으로 양호한 매출성장세 및 영업수익성&cr;- 신사옥 개발 등으로 중단기적 잉여현금창출 여력 다소 제한적&cr;- 우수한 재무안정성 및 매우 우수한 재무적 융통성 주) AA부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여할 수 있음&cr;출처: 각 신용평가사 본 사채 신용평가서 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 NH투자증권(주)(이하 "공동대표주관회사")는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른평가의견을 기재합니다. 발행회사인 넷마블(주)는 "동사"로 기재하였습니다.&cr;&cr;본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 넷마블(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 평가의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 평가의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 KB증권(주) 00164876 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 00120182 &cr;2. 분석의 개요 공동대표주관회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 동사가 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr;공동대표주관회사는 인수 및 모집 또는 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 주관회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;본 채무증권은 공동대표주관회사 내부 지침 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 동사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr; (1) 기업실사 일정 &cr; 구 분 일 시 기업실사 기간 2020.09.16 ~ 2020.10.05 방문실사 2020.09.23 실사보고서 작성 완료 2020.09.29 증권신고서 제출 2020.10.05 &cr;(2) 기업실사 참여자&cr;&cr; <공동대표주관회사 참여자> 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 KB증권(주) 기업금융부 조경휘 부장 기업실사 총괄 기업금융업무 등 19년 KB증권(주) 기업금융부 박래현 과장 기업실사 책임 기업금융업무 등 10년 KB증권(주) 기업금융부 이재윤 대리 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 3년 NH투자증권(주) Technology Industry부 배광수 부서장 기업실사 총괄 기업금융업무 14년 NH투자증권(주) Technology Industry부 이석재 부장 기업실사 책임 기업금융업무 13년 NH투자증권(주) Technology Industry부 최형원 대리 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 3년 NH투자증권(주) Technology Industry부 김한룡 대리 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 1년 &cr;<발행회사 - 넷마블(주)> 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 넷마블(주) 자금관리팀 김황규 팀장 실사총괄 넷마블(주) 자금관리팀 김동희 차장 실사대응 및 자료제공 넷마블(주) 자금관리팀 이은영 대리 실사대응 및 자료제공 (3) 기업실사 이행내역 &cr; 일 자 장 소 기업 실사 내용 및 확인자료 2020.09.16 발행회사&cr;본사 - 대표주관계약 체결&cr;- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토&cr;- 무보증 회사채 발행 일정 협의&cr;- 실사 방식 및 일정 안내 2020.09.17&cr;~ 2020.09.22 평가회사&cr;본사 - 실사 사전요청자료목록 제공&cr;- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해&cr;- 관련 Q&A 등 2020.09.23 발행회사&cr;본사 - 동사 사업 설명 브리핑&cr;- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 &cr;- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답&cr;- 경영진 및 주주 변동에 대한 질의응답&cr;- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 &cr;- 관련 Q&A 등 2020.09.24&cr;~ 2020.09.29 평가회사&cr;본사 및&cr;발행회사본사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토&cr;- 외부 전문기관 자료 확인&cr;- 업계관련 자료 확인&cr;- 기타 세부사항 확인&cr;- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인&cr;- 사업부별 주요 사항 질의응답&cr;- 투자위험요소 세부사항 체크&cr;- 증권신고서 내용의 검증&cr;- 기업실사 보고서 작성 완료 2020.10.05 발행회사&cr;본사 - 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서, 기업실사 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인 &cr;상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3. 종합 의견 가. 동사의 연결실체는 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 넷마블㈜는 게임 개발 자회사가 개발한 게임 등을 퍼블리싱하는 사업을 전문적으로 영위하며, 넷마블넥서스㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블네오㈜ 등의 자회사는 모바일 게임 개발 사업을 담당합니다. 동사는 사업 경쟁력 및 효율성 제고를 위하여 2011년 11월 ㈜씨제이이엔엠으로부터 물적분할을 통해 씨제이게임즈㈜로 설립되었습니다. 2014년 10월에는 씨제이넷마블㈜(㈜씨제이이엔엠의 게임사업부문으로 2014년 8월 분할신설됨)를 흡수합병하며 사명을 '넷마블게임즈㈜'로 변경하였습니다. 이후 2018년 3월 정기주주총회에서 상호를 '넷마블㈜'로 변경하였습니다. 설립 이후 동사는 역량 있는 모바일 게임 개발 회사 및 동사와 시너지를 창출할 수 있는 다양한 회사를 발굴하고 인수하며 지속적으로 성장하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;나. 동사가 영위하는 게임산업은 특성상 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 지식산업으로 인터넷 보급률 증가와 IT기기의 발전으로 고성장하고 있으며, 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입 대비 산출 비율이 높은 고부가가치 산업입니다. 또한 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업으로, 이들 산업과 연계 가능성이 높을 뿐만 아니라 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 크다고 할 수 있습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에, 재고자산이 없어 원자재 가격상승이나 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업으로 판단됩니다. &cr;다. 동사는 특히 글로벌 선도적인 위치의 모바일 게임회사로서 다양하고 안정된 게임포트폴리오와 지적재산권(IP: Intellectual Property) 확보, 다양하고 안정된 게임포트폴리오와 지적재산권(IP: Intellectual Property) 확보, 높은 수준의 모바일게임 개발 역량, 차별화된 퍼블리싱 능력 등 경쟁상의 강점을 보유하고 있습니다. 최근 동사의 매출에서 중요한 비중을 차지하는 게임 현황은 다음과 같습니다. &cr; [주요 서비스의 현황] (단위 : 백만원, %) 품목 주요 상표 등 제10기 반기&cr;(2020년 반기) 제9기&cr;(2019년) 제8기&cr;(2018년) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 모바일게임 쿠키잼 56,454 4.63 128,056 5.88 133,460 6.60 리니지2 레볼루션 117,547 9.64 304,071 13.96 536,151 26.53 MARVEL Contest of Champions 162,966 13.37 333,218 15.29 314,741 15.57 마블퓨쳐파이트 41,663 3.42 126,773 5.82 136,343 6.75 Harry Potter : Hogwarts Mystery 49,257 4.04 97,832 4.49 106,745 5.28 블레이드&소울 레볼루션 104,908 8.61 207,335 9.52 29,409 1.45 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS 205,306 16.85 155,934 7.16 - - 기타(모바일) 391,158 32.10 671,603 30.82 614,286 30.39 소계 1,129,259 92.66 2,024,822 92.94 1,871,135 92.57 온라인 마구마구 등 27,733 2.28 57,548 2.64 80,847 4.00 기타 기타 61,647 5.06 96,308 4.42 69,291 3.43 합계 1,218,639 100.00 2,178,678 100.00 2,021,273 100.00 주) 연결재무제표 기준&cr;출처: 동사 2020년 반기보고서 &cr;라. 연결 재무제표 기준 동사의 2020년 반기말 매출액은 1조 2,186억원으로 전년 동기 1조 38억원 대비 21.40% 증가했습니다. 또한 2020년 반기말 영업이익과 당기순이익은 1,022억원과 1,427억원으로 전년 동기 영업이익과 당기순이익인 672억원, 804억원 대비 각각 52.17%, 77.59% 증가 하였습니다. 이는 동사의 MARVEL 콘테스트 오브 챔피언, 리니지2 레볼루션, 블레이드&소울 레볼루션 등의 기존 게임수익을 안정적으로 관리하는 가운데 2019년 6월 출시한 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS, 2020년 3월 출시한 A3: 스틸얼라이브가 흥행에 성공하면서 영업이익 규모가 크게 증가하였기 때문으로 판단됩니다. 동사의 최근 3개년 요약 연결 손익계산서는 아래와 같습니다.&cr; [요약 연결 손익계산서] (단위 : 천원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 매출액 1,218,638,562 1,003,834,631 2,178,677,560 2,021,272,799 2,424,755,041 게임매출 1,151,924,299 960,840,645 2078632229 1,952,338,246 2,371,730,194 용역매출 37,950,474 28,860,735 64,939,638 43,645,433 31,214,007 상품/제품매출 3,352,355 3,889,192 10,200,813 8,580,259 7,466,562 기타매출 25,411,434 10,244,059 24904880 16,708,861 14,344,278 영업이익 102,189,712 67,156,127 202,652,420 241,651,480 509,756,228 법인세비용차감전이익 138,715,912 98,015,637 218,400,522 290,439,280 471,494,187 연결당기순이익 142,721,415 80,363,969 169,769,227 214,932,108 360,883,596 지배기업소유주지분 129,192,227 77,911,745 155,983,073 189,618,903 309,809,278 비지배분순이익 13,529,188 2,452,224 13,786,154 25,313,205 51,074,318 주당순이익(원) 1,580 933 1,883 2,230 3,908 주) 2017년은 K-IFRS 1018호, K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.&cr;출처: 동사 반기보고서 및 사업보고서 &cr;마. 연결 재무제표 기준 동사의 부채비율은 2018년 19.4%, 2019년 24.9%, 2020년 반기 기준 39.0%로 매년 증가세를 유지하고 있으나 전체적인 재무비율 상 안정적 재무구조를 유지하고 있다고 판단되며, 동사의 연결 재무제표 기준 유동비율은 2018년 441.3%, 2019년 385.2%으로 높은 유동성을 보유하고 있었으나, 2017년부 진행된 구로 신사옥 건설(G-SQUARE, 2020년 9월 총 사업비 4,290억원)관련 CAPEX 증가, 2020년 코웨이 지분투자 관련 자금 소요로 유동자산 대비 유동부채가 증가하면서 2020년 반기 유동비율은 94.3%로 감소하였습니다. 동사의 최근 3개년 요약 재무상태표는 아래와 같습니다. &cr; [요약 재무상태표] (단위 : 억원, %, 배) 구 분 별도 연결 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 유동자산 2,444 13,652 15,554 21,359 3,556 15,218 25,601 25,906 29,184 7,215 비유동자산 55,736 31,464 30,209 26,751 13,864 57,763 32,460 28,424 24,293 12,359 자산총계 58,180 45,115 45,764 48,111 17,421 72,981 58,061 54,330 53,477 19,574 유동부채 7,376 1,602 1,832 3,137 3,571 16,134 6,646 5,870 5,013 4,212 비유동부채 3,261 1,637 1,240 1,123 193 4,337 4,932 2,945 3,812 2,258 부채총계 10,637 3,239 3,072 4,261 3,764 20,470 11,577 8,815 8,824 6,471 자본금 86 86 85 85 68 86 86 85 85 68 자본총계 47,543 41,876 42,691 43,850 13,657 52,511 46,483 45,515 44,653 13,104 총차입금 5,530 47 0 0 970 8,780 2,667 936 39 1,053 현금성자산 653 10,616 13,871 18,084 217 11,693 21,481 23,069 25,473 4,174 순차입금 4,877 -10,569 -13,871 -18,084 753 -2,913 -18,814 -22,134 -25,433 -3,121 순차입금/EBITDA 5.8배 -9.3배 -16.1배 -9.6배 0.6배 -0.9배 -5.9배 -6.9배 -4.4배 -1.0배 부채비율 22.4% 7.7% 7.2% 9.7% 27.6% 39.0% 24.9% 19.4% 19.8% 49.4% 총차입금의존도 9.5% 0.1% 0.0% 0.0% 5.6% 12.0% 4.6% 1.7% 0.1% 5.4% 유동비율 33.1% 852.2% 849.0% 680.9% 99.6% 94.3% 385.2% 441.3% 582.2% 171.3% 출처: 동사 반기보고서 및 사업보고서 바 . 한편 별 도 재무제표 기준 동사는 2020년 상반기말 1조 4,194억원의 종속기업투자자산 및 1조 9,575억원의 관계기업투자자산을 보유하고 있으며, 이외 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1조 8,675억원(시장성있는 지분증권 1조 7,457억원 및 시장성없는 지분증권 1,217억원)을 보유하고 있습니다. 이러한 타법인 투자지분은 동사의 자산 총계 및 자본 총계 대비 매우 높은 비중을 차지하고 있으며, 지분 투자 및 지분 가치 재평가에 따라 동사의 재무 상태에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 동사가 출자한 법인 중 주요 종속회사로는 카밤, 잼시티 등이 존재하며, 주요 관계회사로는 빅히트엔터테인먼트, 코웨이 등이 존재합니다. 이외 동사가 지분을 보유한 주요 회사로는 엔씨소프트, 카카오게임즈, 카카오뱅크 등이 있습니다. 2020년 상반기말 이후 카카오게임즈 및 빅히트엔터테인먼트는 기업공개(IPO)를 완료 또는 진행 중에 있으며, 이외에도 향후 동사가 보유한 지분증권에 대하여 기업공개가 이루어질 경우 동사 보유 지분증권의 장부가치 금액 및 변동성에 영향을 줄 가능성이 존재합니다. 최근 3년 간 타법인 투자지분 관련 재무상태표 상 주요 계정 항목은 다음과 같습니다.&cr; [타법인 투자지분 관련 별도 재무상태표 상 주요 계정] (단위 : 억원) 구 분 2020년 상반기 2019년 2018년 2017년 자산총계 58,180 45,115 45,764 48,111 　비유동자산 55,736 31,464 30,209 26,751 　　매도가능금융자산 - - - 9,198 　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 18,675 11,857 10,203 - 　　종속기업투자자산 14,194 14,144 14,694 14,679 　　관계기업투자자산 19,575 2,175 2,089 307 소 계 52,444 28,176 26,986 24,184 자본총계 47,543 41,876 42,691 43,850 출처: 동사 반기보고서 및 사업보고서 &cr;사. 동사의 재무제표 및 상기 언급한 제반사항 등을 고려할 때 동사는 우수한 채무상환능력을 유지할 것으로 판단되며, 외부환경의 급격한 변동으로 인한 위험이 없는한 제1회 무보증 공모사채의 원리금상환은 무난할 것으로 사료됩니다. 또한, 금번 발행과 관련하여 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 AA- 등급이며 신용등급 전망은 "안정적"입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과와 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자 의사결정 시 고려하시기 바랍니다.&cr; 2020년 10월 05일 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 Ⅴ. 자금의 사용목적 ◆click◆ 『자금의 사용목적』 삽입 10002#자금의사용목적.dsl 2_자금의사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;&cr; 가. 자금조달금액 [회 차 : 1] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 80,000,000,000 발행제비용(2) 307,220,000 순수입금[(1)-(2)] 79,692,780,000 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr;주2) 상기 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역 [회 차 : 1] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 56,000,000 발행가액 × 0.07% 대표주관수수료 8,000,000 발행금액 × 0.01% 인수수수료 160,000,000 발행금액 × 0.20% 사채관리수수료 5,000,000 정액 신용평가수수료 76,000,000 한국기업평가, NICE신용평가 (VAT 별도) 상장수수료 1,400,000 500억원 이상 1,000억원 미만 연부과금 300,000 1년당 100,000원 (최대 50만원) 표준코드수수료 20,000 건당 2만원 등록수수료 500,000 발행금액 × 0.001% (최대 50만원) 합 계 307,220,000 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr;주2) 상기 본 사채의 발행가액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다. &cr; 2. 자금의 사용목적&cr;&cr;금번 당사가 제1회 무보증사채 발행을 통해 조달하는 자금 800억원은 전액 운영자금으로 사용 예정입니다. 조달된 자금 중 603억원은 2020년 12월 30일 지타운피에프브이(주)에 과천 지타운 부지대금 지급을 위해 대여할 예정이며 나머지 197 억원은 당사의 기존 게임 및 신규게임의 마케팅 비용 및 운영을 위해 사용할 예정입니다. &cr;당사는 수요예측 결과에 따라 금번 제1회 무보증사채의 발행금액은 최대 1,600억원까지 증액 발행 할 수 있으며 증액된 자금은 전액 신규게임의 마케팅 비용 및 운영목적을 위해 사용할 예정입니다 &cr; 12020년 10월 05일(단위 : 원) 회차 : (기준일 : ) --80,000,000,000---80,000,000,000 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 주) 본 사채 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [자금 사용의 우선 순위] (단위 : 억원) 우선순위 구분 사용처 금액 비고 1 운영자금 지타운피에프브이(주) 자금대여 603 - 2 운영자금 기존 게임 및 신규 게임 마케팅 비용 197 - 합계 800 주) 조달된 자금은 자금사용의 우선순위에 따라 사용될 예정이며, 부족자금은 당사 자체 자금을 통해 충당할 예정입니다. &cr; 3. 자금의 세부사용 내역&cr;&cr; 금번 당사가 제1회 무보증사채 발행을 통해 조달하는 자금 800억원은 전액 운영자금으로 사용될 예정이며 지타운피에프브이(주) 대여금(603억원), 기존 게임 및 신규 게임 마케팅 비용(197억원) 등에 사용할 예정입니다.&cr;지타운피에프브이(주)는 2021년 7월 지타운 건설공사 착공 후 PF대출을 활용하여 당사에 대여금을 상환할 예정이며, 당사는 상환 받은 자금을 2021년 7월 만기 도래하는 신용대출 5,000억원 상환에 사용할 예정 입니다. (단, 착공 일정이 지연될 경우 상환이 늦어질 수 있습니다)&cr;당사는 수요예측 결과에 따라 금번 제1회 무보증사채의 발행금액은 최대 1,600억원까지 증액 발행 할 수 있으며 증액된 자금은 전액 신규게임의 마케팅 비용 및 운영목적을 위해 사용할 예정입니다 (단위 : 억원) 구분 사용처 필요금액 내역 사용시기 운영자금 지타운피에프브이㈜ 자금대여 603 지타운 개발사업을 진행하는 지타운피에프브이㈜의 과천시 토지구입대금 지급을 위한 자금 대여 2020년 12월 30일 기존 게임 및 신규 게임 및 &cr;마케팅 비용 197 신규 게임 및 기존 게임 마케팅비 &cr; - 주요 출시 예정작 (시기) - &cr;BTS 유니버스 스토리 (9/24일 출시)&cr;세븐나이츠2 (20년 4분기 출시)&cr;세븐나이츠 타임원더러 (20년 4분기 출시)&cr;A3: 스틸얼라이브 (20년 4분기 글로벌 론칭)&cr;제2의 나라 ( 21년 1분기 출시)&cr;세븐나이츠 레볼루션 (21년 2분기 출시) ~2021년 2분기 합계 800 - - 주1) 조달된 자금은 상기 자금사용목적에 따라 사용될 예정이며, 부족자금은 당사 자체 자금을 통해 충당할 예정입니다.&cr;주2) 상기 자금 사용시기 및 금액은 과천 G-TOWN 개발사업, 당사 마케팅 계획 및 신규게임 출시 일 변동에 따라 변 동 될 수 있습니다 . &cr;주3) 조달 된 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. &cr;(1) [지타운피에프브이(주) 자금대여 관련 사항]_과천 G-TOWN 개발사업&cr;&cr;당사는 신사업 확장에 대비한 제2의 사옥마련을 위해 코오롱글로벌㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜)등과 컨소시엄을 구성하여 과천시 지식기반산업용지 공급 공모에 당선되어 2018년 3월 8일 공급대상자로 선정되었습니다. 이후 G-TOWN 개발사업을 위해 2019년 1월 컨소시엄 구성원들이 공동으로 출자하여 개발법인 지타운피에프브이(주)를 설립하였으며 2019년 1월 지타운피에프브이㈜ 설립 등기 완료 이후 2018년 8월에 체결한 매매계약을 다음과 같이 인수(변경계약)하여 매수인의 지위 및 매매대금 채무가 각 컨소시엄 참여사에서 지타운피에프브이㈜로 이전되었습니다. 이후 G-TOWN 개발사업과 관련된 토지 매입 및 건설 관련 사항은 당사의 종속회사인 지타운피에프브이(주)에서 진행할 예정이며 &cr;금번 공소사채 조달자금 중 약 600억원은 아래와 같이 지타운피에프브이(주) 과천시 토지 매입을 위한 대여금으로 사용될 예정입니다 &cr; [과천 G-TOWN 개발사업 용지매매계약 체결 내용] 구분 내용 1. 계약 당사자 매도인: 과천시&cr;매수인: 지타운피에프브이㈜ 2. 계약의 목적 및내용 한국토지주택공사가 조성하는 지식기반산업용지 지식9획지 13,838㎡에 대해 매도인과 용지매매계약을 체결 3. 계약체결시기 및 계약기간 계약체결 : 2019년 2월 15일&cr;잔금지급 : 2020년 12월 31일 4. 계약금액 및 대금수수방법 총매매대금은 668억 원으로 계약금은 총매매대금의 10%인 67억 원을 2018년 8월 30일 과천시와 체결한 용지매매계약 상 매수인(넷마블㈜ 외 4개사)의 지분비율에 따라 2018년&cr;8월 30일에 지급하였고, 본 계약 체결 이후 과천시에 지급한 토지매매 계약금은 지타운피에프브이㈜에서 각 매수인에게 환급하였습니다. 2020년 6월 23일 토지사용 승낙 신청을 위해 총매매대금의 5%인 33억 원을 과천시에 지급하였으며, 잔금 568억 원은 2020년 12월 31일에 과천시에 지급할 예정입니다. 5. 기타사항 2019년 1월 지타운피에프브이㈜ 설립 등기 완료 이후 2018년 8월에 체결한 매매계약을 다음과 같이 인수(변경계약)하여 매수인의 지위 및 매매대금 채무가 각 컨소시엄 참여사에서 지타운피에프브이㈜로 이전되었으며, 각 계약 체결에 따른 매수인 변동사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 2018년 8월 30일 계약:&cr; 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), &cr; 코오롱글로벌㈜&cr;2) 2019년 1월 21일 계약:&cr; 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), &cr; 코오롱글로벌㈜, 교보자산신탁㈜(구,㈜생보부동산신탁)&cr;3) 2019년 2월 15일 계약: 지타운피에프브이㈜ &cr;(2) [기존 게임 및 신작 게임 및 마케팅 비용 관련 사항]&cr;&cr;금번 당사가 제1회 무보증사채 발행을 통해 조달하는 자금 중 지타운피에프브이㈜ 대여자금을 제외한 나머지 자금을 기존 게임 및 신규 게임 런칭 및 마케팅 비용으로 사용할 예정입니다. 또한 당사는 수요예측 결과에 따라 금번 제1회 무보증사채의 발행금액은 최대 1,600억원까지 증액 발행 할 수 있으며 증액된 자금은 기존 운영 게임의 마케팅 비용 및 신규 출시 예정 게임의 런칭 및 마케팅 비용 등에 사용할 예정입니다 (단위 : 억원) 사용처 내역 사용시기 2020년 4분기 2021년 1분기 2021년 2분기 합계 기존 게임 마케팅 비용 기존 운영 게임의 마케팅 비용&cr;(일곱 개의 대죄, 리니지2 레볼루션, 블레이드&소울 레볼루션 등) 167억원 149억원 65억원 381억원 신규 게임 런칭 및 &cr;마케팅 비용 신규 출시 예정 게임의 마케팅 비용&cr;- 20년 4분기 : BTS 유니버스 스토리 (9/24일 출시)&cr; 세븐나이츠2&cr; A3: 스틸얼라이브 (글로벌)&cr; 세븐나이츠 타임원더러&cr; - 21년 1분기 : 제2의 나라&cr;- 21년 2분기 : 세븐나이츠 레볼루션 325억원 212억원 79억원 616억원 합계 - 492억원 361억원 144억원 997억원 주1) 상기 비용은 금번 공모사채를 통해 조달된 자금으로 사용될 예정이며, 부족자금은 당사 자체 자금을 통해 충당할 예정입니다.&cr;주2) 상기 자금 사용시기 및 금액은 당사 마케팅 계획 및 신규게임 출시일 변동에 따라 변동 될 수 있습니다. &cr;주3) 조달된 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. &cr;당사는 금번 조달자금 자금의 사용목적 우선순위에 따라 사용될 예정이며, 해당 자금은 사채발행일로부터 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다. Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr; 1. 이자보상비율 등 (단위 : 천원, 배) 항 목 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 영업이익(A) 102,189,712 67,156,127 202,652,420 241,651,480 509,756,228 294,668,353 이자비용(B) 13,407,681 4,237,623 8,773,630 579,481 13,498,196 1,974,983 이자보상비율(A/B) 7.6 15.9 23.1 417.0 37.8 149.2 주) 연결기준 출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 이자보상비율은 최근 사업연도 동안 20배 이상을 꾸준히 상회하였습니다. 다만 2020년 인수금융 목적 차입금이 증가하면서 2020년 반기 기준 이자보상비율은 7.6배를 기록하고 있으나 우량한 이자보상비율 수준을 유지하고 있습니다. 한편 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.&cr;&cr; 2. 미상환사채의 현황 &cr;가. 미상환 사채&cr;- 해당사항 없음&cr; 나. 미상환 기업어음&cr;- 해당사항 없음 &cr;다. 미상환 단기사채 등&cr;- 해당사항 없음 &cr;&cr;라. 그 밖의 미상환 채무증권&cr;- 해당사항 없음 &cr; 3. 신용평가전문회사의 신용평가에 관한 사항&cr;&cr; 가. 신용평가회사 신용평가회사명 평 가 일 회 차 등 급 한국기업평가㈜ 2020년 09월 25일 제1회 AA- NICE신용평가㈜ 2020년 09월 28일 제1회 AA- &cr; 나. 평가의 개요 (1) "증권인수업무등에관한규정" 제11조에 의거 당사가 발행할 제1회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가(주), NICE신용평가(주) 2개 신용평가 전문회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다. &cr;(2) 또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 회사채에대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기 전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다 &cr; 다. 평가의 결과 평정사 평정등급 등급의 정의 Outlook 주요 평가근거 한국기업평가(주) AA- 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. 안정적 - 상위권의 시장지위, 다변화된 게임포트포리오 등 우수한 사업안정성&cr;- 실질적 무차입기조 기반의 우수한 재무안정성&cr;- 외성성장 지속될 것이나, 단기간 내 수익성 개선은 어려울 전망&cr;- 우수한 재무구조 유지될 전망&cr;- 자산가치 기반의 우수한 재무융통성 NICE신용평가(주) AA- 원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다. 안정적 - 모바일게임 분야에서 글로벌 수위권의 경쟁지위&cr;- 시리즈 흥행 작품들을 기반으로 양호한 매출성장세 및 영업수익성&cr;- 신사옥 개발 등으로 중단기적 잉여현금창출 여력 다소 제한적&cr;- 우수한 재무안정성 및 매우 우수한 재무적 융통성 주) AA부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여할 수 있음 [한국기업평가 등급체계 및 정의] 신용등급 등급의 정의 AAA 채무상환능력이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다. AA 채무상환능력이 매수 우수하며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다. A 채무상환능력이 우수하지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다. BBB 채무상환능력은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다. BB 최소한의 채무상환능력은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다. B 채무상환능력이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다. CCC 채무불이행이 발생할 가능성이 높다. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다. D 현재 채무불이행 상태에 있다. 출처: 한국기업평가 [NICE신용평가 등급체계 및 정의] 신용등급 등급의 정의 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임. AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. A 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음. BB 원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. B 원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음. CCC 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. D 원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음. 출처: NICE신용평가 &cr; 4. 정기평가 공시에 관한 사항&cr;&cr; 가. 평가시기&cr;넷마블(주)는 신용평가회사로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산 후 본사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하도록 합니다.&cr;&cr; 나. 공시방법&cr;상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.&cr;- 한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr &cr;- NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com&cr;&cr; 5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr;가. 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증이교부되지 않습니다(사채의 등록이 말소 시에도 교부되지 않음). 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거하여, 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 소유자증명서를 발행할 수 있습니다. &cr;&cr;나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;다. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr;라. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 넷마블(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 제2부 발행인에 관한 사항 ◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10002#발행인에관한사항.dsl 4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우) Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 &cr;증권신고서 작성기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사는 총 47개이며, 종속회사의 개요는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 넷마블앤파크㈜ 2000.03.04 서울특별시 구로구 디지털로 306, 13층&cr;(구로동,대륭포스트타워 2차) 게임소프트웨어개발 및 공급업 3,771 의결권의 과반수 소유 해당 없음 넷마블몬스터㈜ 2000.08.07 서울특별시 구로구 디지털로 306, 14층&cr;(구로동,대륭포스트타워2차) 게임소프트웨어개발 및 공급업 110,760 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 넷마블네오㈜ 2012.06.08 서울특별시 구로구 디지털로 300&cr;(구로동,지밸리비즈플라자) 게임소프트웨어개발 및 공급업 378,002 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 넷마블넥서스㈜ 2013.01.17 서울특별시 구로구 디지털로 300&cr;(구로동,지밸리비즈플라자) 게임소프트웨어개발 및 공급업 94,414 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 넷마블엔투㈜ (주3) 2011.09.30 서울특별시 구로구 디지털로 300, 13층&cr;(구로동,지밸리비즈플라자) 게임소프트웨어개발 및 공급업 149,725 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 이데아게임즈㈜ (주3)&cr;(구,넷마블블루㈜) 2009.12.21 서울특별시 구로구 디지털로 300, 14층&cr;(구로동,지밸리비즈플라자) 게임소프트웨어개발 및 공급업 4,183 의결권의 과반수 소유 해당 없음 넷마블체리㈜ (주4)&cr;(구,㈜체리벅스) 2013.09.24 서울특별시 구로구 디지털로 300, 11층&cr;(구로동,지밸리비즈플라자) 게임소프트웨어개발 및 공급업 33,126 의결권의 과반수 소유 해당 없음 ㈜미디어웹 1999.10.26 서울특별시 금천구 가산디지털1로 149 13, 14층&cr;(가산동, 신한이노플렉스) PC방 유통 17,595 의결권의 과반수 소유 해당 없음 잼팟㈜&cr;(구,천백십일㈜) 2014.11.20 서울특별시 영등포구 문래로28길 25, 7층&cr;(문래동3가) 게임소프트웨어개발 및 공급업 40,681 의결권의 과반수 소유 해당 없음 엔탑자산관리㈜&cr;(구,지스퀘어자산관리㈜) 2016.02.26 서울특별시 구로구 디지털로26길61, 205-1호&cr;(구로동,에이스하이엔드타워2차) 자산관리 및 운용 12,517 의결권의 과반수 소유 해당 없음 지스퀘어피에프브이㈜ 2016.07.14 서울특별시 구로구 디지털로 26길 61, 205-1호&cr;(구로동,에이스하이엔드타워2차) 부동산개발업 124,784 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) 지타운피에프브이㈜ 2019.01.15 서울특별시 구로구 디지털로 26길 61, 205-1호&cr;(구로동,에이스하이엔드타워2차) 부동산개발업 8,685 의결권의 과반수 소유 해당 없음 구로발게임즈㈜&cr;(구,이츠게임즈㈜) 2015.11.27 서울특별시 구로구 디지털로 300, 11층&cr;(구로동,지밸리비즈플라자) 게임소프트웨어개발 및 공급업 3,219 의결권의 과반수 소유 해당 없음 아이지에스㈜ 2005.01.24 서울특별시 영등포구 문래로28길 25,&cr;7층, 8층 일부 (문래동3가) 소프트웨어개발 및 유지보수업 24,152 의결권의 과반수 소유 해당 없음 엠엔비프로덕션㈜ 2016.12.12 서울특별시 구로구 디지털로26길 123,&cr;1001-1004호 (구로동, 지플러스타워) 광고,마케팅대행 2,574 의결권의 과반수 소유 해당 없음 넷마블펀㈜ (주4)&cr;(구,㈜퍼니파우) 2014.03.05 서울특별시 구로구 디지털로 300, 12층&cr;(구로동,지밸리비즈플라자) 게임소프트웨어개발 및 공급업 22,978 의결권의 과반수 소유 해당 없음 ㈜에브리플레이 2016.07.07 서울특별시 금천구 가산디지털1로 149, 13층&cr;(가산동, 신한이노플렉스) 소프트웨어개발 및 공급업 4,137 의결권의 과반수 소유 해당 없음 ㈜키링 2013.12.12 서울특별시 강남구 테헤란로20길 20, 2층&cr;(역삼동) 애니메이션 컨텐츠제작 및 유통업 5,263 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Japan Inc. 2001.08.13 7F, Ginsen-Shimbashi Bldg. Ⅱ,&cr;5-1-9, Shinabashi, Minato-ku,&cr;Tokyo Japan 105-0004 게임퍼블리싱 및 운영업 20,338 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble US, Inc. 2012.02.23 600 Wilshire Blvd Suite# 1100,&cr;Los Angeles, CA 90017 게임퍼블리싱 및 운영업 7,609 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 2010.06.25 No.9, G-Tower Grand Rama9,&cr;15 Floor, Rama 9 Road, Huaykwang,&cr;Bangkok 10310, Thailand 게임퍼블리싱 및 운영업 6,810 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Joybomb Inc. 2012.07.30 5F, No.57, Zhouzi St., Neihu Dist.&cr;Taipei City 11493, Taiwan (R.O.C) 게임퍼블리싱 및 운영업 22,876 의결권의 과반수 소유 해당 없음 NETMARBLE HONGKONG LIMITED 2013.03.12 ROOM 1802B, FORTRESS TOWER,&cr;250 KING'S ROAD, NORTH POINT,&cr;HONG KONG 게임퍼블리싱 및 운영업 15,776 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 2009.11.16 Aydinevler Mah. Sanayi Cad.&cr;No:3 Centrum Is Merkezi Kat:5&cr;No:502 Kucukyali-Istanbul, Turkey 게임퍼블리싱 및 운영업 2,303 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JOYGAME Interactive Services Ltd. 2009.12.11 Mehmet Akif Cad. Plumer Apt.&cr;No:62 D:3 Nicosia,&cr;Turkish Republic of Northern Cyprus 게임퍼블리싱 및 운영업 4,470 의결권의 과반수 소유 해당 없음 PT. NETMARBLE GAMES INDONESIA 2012.04.02 Menara Utara Gd. Menara Jamsostek Lt.3,&cr;Jl. Jend, Kuningan Barat Mampang Prapatan,&cr;Jakarta Selatan DKI Jakarta, Indonesia 게임퍼블리싱 및 운영업 2,221 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Netmarble EMEA FZ LLC 2014.12.04 Fujairah - Creative Tower,&cr;P.O.Box 442 Fujairah, UAE 게임퍼블리싱 및 운영업 3,162 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Jam City, Inc.&cr;(구,SGN Games, Inc.) 2010.03.03 3562 Eastham Drive, Culver City,&cr;CA 90232, USA 게임소프트웨어개발 및 공급업 670,902 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Netmarble (Beijing) Limited 2011.09.15 Room 5208, Building No. 5,&cr;BeijingWest Parknzi, 1,&cr;Fu Wailiangjiadian, Haidian District, Beijing, PRC 게임퍼블리싱 및 운영업 3,123 의결권의 과반수 소유 해당 없음 IGS&C Philippines Inc. 2014.04.02 Unit1006-10/F AIC Burgundy Empire Tower,&cr;ADB Avenue Corner, Saphir Street,&cr;Ortigas Center, Pasig, Metro Manila. Philippine 게임운영업 599 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Joybomb Hong Kong Limted&cr;(구,Netmarble Asia Ltd.) 2015.04.09 31/F., Chinachem Century Tower,&cr;178 Gloucester Road,&cr;Wanchai, HONG KONG 게임퍼블리싱 및 운영업 8,708 의결권의 과반수 소유 해당 없음 TinyCo, Inc. 2009.02.27 225 Bush Street, Suite 1900,&cr;San Francisco, CA 94104, USA 게임소프트웨어개발 및 공급업 266,474 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) IGS China 2016.10.17 906, 272 nanjing north street, heping district,&cr;Shenyang 110001, china 게임운영업 1,604 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam, Inc. 2006.09.29 575 Market Street, Suite 2450,&cr;San Francisco, CA 94105, USA 게임퍼블리싱 및 운영업 204,490 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Kabam Games, Inc 2013.01.04 1118 Alberni Street Suite 200,&cr;Vancouver BC V6E 1A5, Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 85,411 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Kabam Games UK Ltd 2013.04.25 Devonshire House,&cr;1 Devonshire Street, London,&cr;W1W 5DR, United Kingdom 게임퍼블리싱 및 운영업 15 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam Acadia Inc. 2019.03.05 97 Queen Street, Suite 600,&cr;Charlottetown, PE C1A 4A9, Canada 게임운영업 394 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Kabam Montreal, Inc 2014.06.13 260-1111 rue Saint-Charles O,&cr;Longueuil Quebec J4K 5G4, Canada 게임소프트웨어개발 및 공급업 2,790 의결권의 과반수 소유 해당 없음 DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. 2017.09.26 9 Battery Road #15-01&cr;MYP Centre Singapore 게임퍼블리싱 및 운영업 8,128 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCSA, S.A.S 2018.02.23 CL 95 14 45 OF 201, Bogota, D.C.,&cr;Colombia 7811039 게임소프트웨어개발 및 공급업 495 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCTO Studios, ULC 2009.05.01 15 John St, 2nd floor, Toronto, ON, M5V 3G6 게임소프트웨어개발 및 공급업 101,193 의결권의 과반수 소유 해당 (주2) Jam City, US Subco, Inc 2018.11.02 3562 Eastham Drive, Culver City, CA90232 게임운영업 42,881 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCBE GmbH 2019.01.24 Bertha-Benz-Strasse 5, 10557 Berlin, Germany 게임운영업 38,107 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Jam City Germany GmbH 2016.12.15 Bertha-Benz-Strasse 5, 10557 Berlin, Germany 게임소프트웨어개발 및 공급업 59,094 의결권의 과반수 소유 해당 없음 JCBA, S.A.U. 2019.04.01 Ortiz De Ocampo 3302, 4th floor,&cr;Moduel 1, offices 23 and 24, CABA, Argentina 데이터가공 및 분석서비스 2,137 의결권의 과반수 소유 해당 없음 EURIGS s.r.o. (주5) 2018.06.14 Na Strzi 2097/63, Praha 4 - Krc, 14000,&cr;Czech Republic 게임운영업 106 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Katorio Software Inc. 2020.01.31 19th Floor, 885 West Georgia Street,&cr;Vancouver BC V6C 3H4, Canada 게임소프트웨어개발업 - 의결권의 과반수 소유 해당 없음 (주1) 최근사업연도말 자산총액은 종속회사의 별도 또는 개별 재무제표상 2019년말 자산총액입니다.&cr;(주2) 최근사업연도말 자산총액이 750억 원 이상인 종속회사로서 주요종속회사에 해당합니다.&cr;(주3) 증권신고서 작성기준일 현재 넷마블엔투㈜와 이데아게임즈㈜는 합병 절차를 진행 중입니다.&cr;(주4) 증권신고서 작성기준일 현재 넷마블펀㈜와 넷마블체리㈜는 합병 절차를 진행 중입니다.&cr;(주5) 증권신고서 작성기준일 현재 EURIGS s.r.o.는 청산 절차를 진행 중입니다. &cr;※ 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 Katorio Software Inc. 신규 출자로 인한 연결범위 포함 ㈜키링 신규 취득으로 인한 연결범위 포함 연결&cr;제외 ㈜포플랫&cr; (주) 종속회사 넷마블펀㈜(구,㈜퍼니파우)와&cr; 흡수합병으로 인한 연결범위 제외 ㈜마켓프레스 회사 매각에 따른 연결범위 제외 (주) ㈜포플랫은 2020년 3월 31일 ㈜퍼니파우와 합병 후 해산하였으며,&cr;㈜퍼니파우는 넷마블펀㈜로 상호를 변경하였습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "넷마블 주식회사", 영문명은 "Netmarble Corporation"입니다. 다. 설립일자 당사는 2011년 11월 17일 "씨제이게임즈 주식회사"로 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사의 주소: 서울특별시 구로구 디지털로 300, 20층(구로동, 지밸리비즈플라자) - 전화번호: (+82) 1588-5180 - 홈페이지: http://company.netmarble.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사의 연결실체는 모바일 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 넷마블㈜는 넷마블넥서스㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블네오㈜ 등의 게임 개발 자회사가 개발한 게임 등을 퍼블리싱하는 사업을 전문적으로 영위합니다. 향후에는 게임사업과 접목이 가능한 신기술 등의 분야로 사업부문을 넓혀갈 계획입니다.&cr;자세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용' 항목을 참고하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 2018년 5월 1일부로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 공시대상기업집단에 편입되었습니다.&cr;계열회사 관련 세부내용은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항' 항목을 참고하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가목적 신용등급 평가회사 평가구분 2018.06.07 단기차입을 위한 금융기관 제출용 A+/안정적 한국신용평가 본평가/정기 2020.09.25 회사채 AA-(안정적) 한국기업평가 본평가 2020.09.28 회사채 AA-(안정적) NICE신용평가 본평가 [한국신용평가 신용등급의 정의] 신용등급 등급의 정의 AAA 원리금 지급능력이 최상급임 AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만AAA 보다는 다소 열위임 A 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 BBB 원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 BB 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음 B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음 CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임 CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼 C 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음 D 상환 불능상태임 출처: 한국신용평가 [한국기업평가 등급체계 및 정의] 신용등급 등급의 정의 AAA 채무상환능력이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다. AA 채무상환능력이 매수 우수하며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다. A 채무상환능력이 우수하지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다. BBB 채무상환능력은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다. BB 최소한의 채무상환능력은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다. B 채무상환능력이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다. CCC 채무불이행이 발생할 가능성이 높다. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다. D 현재 채무불이행 상태에 있다. 출처: 한국기업평가 [NICE신용평가 등급체계 및 정의] 신용등급 등급의 정의 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임. AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. A 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음. BB 원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. B 원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음. CCC 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. D 원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음. 출처: NICE신용평가 &cr; 자. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 유가증권시장 2017년 05월 12일 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 주요 연혁 공시대상기간 중 당사 연결실체의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내용 2016.06 산업단지공단과 G밸리 지스퀘어 개발 업무협약 체결 2016.06 '세븐나이츠' 한국 모바일 게임 사상 최초 일본 매출 TOP3 진입 2016.07 '스톤에이지' 국내 양대마켓 매출 순위 1위 달성 2016.10 '스톤에이지' 홍콩·대만 양대마켓 매출 순위 1위 달성 2016.11 2016 대한민국 게임대상 2관왕 (최우수상 '스톤에이지' / 사회공헌 우수상) 2016.12 '리니지2 레볼루션' 출시 및 양대마켓 매출 순위 1위 달성 '세븐나이츠' 일본 구글 플레이 '2016 베스트 트렌드 게임' 선정 2017.02 美 카밤(Kabam, Inc.) 지분 100% 취득 2017.03 2016년 글로벌 모바일 퍼블리셔 9위 기록 2017.06 '리니지2 레볼루션' 아시아 출시 및 아시아 6개국 양대마켓 매출 순위 1위 달성 2017.07 '마블 올스타 배틀' 미국 애플앱스토어 매출 순위 1위 달성 2017.08 '리니지2 레볼루션' 일본 애플앱스토어 매출 순위 1위 달성 2017.11 2017 대한민국 게임대상 2관왕 (최우수상 '리니지2 레볼루션' / 인기상 '펜타스톰') 태국 최대 게임쇼 TGS 2관왕 (올해의 모바일 게임상 '리니지2 레볼루션', 올해의 캐주얼 게임상 '모두의마블') 2017.12 '리니지2 레볼루션' 6개국서 구글 플레이 '2017 올해의 베스트 게임선정 2018.01 2017년 글로벌 퍼블리셔 3위 기록 2018.05 ㈜빅히트 엔터테인먼트 지분 25.71% 취득완료 2018.11 美 잼시티(Jam City, Inc.), 유켄게임즈 '빙고팝' 인수 2018 대한민국 게임대상 2관왕 (우수상 '나이츠크로니클', '아이언쓰론') 2018.12 '블레이드 & 소울 레볼루션' 출시 및 구글 플레이 매출 순위 2위 달성 2019.01 美 잼시티(Jam City, Inc.), 디즈니(disney)의 인기 모바일 게임 '디즈니 이모지 블리츠' 인수 2019.02 2018년 글로벌 모바일 게임 매출 부문 5위 기록 2018년 전세계 상위 퍼블리셔 어워드(TPA 2018: TOP Publisher Awards) 5위 등극 2019.05 '더 킹 오브 파이터즈 올스타' 출시 및 애플앱스토어 매출 1위, 구글 플레이 매출 2위 달성 2019.06 '일곱 개의 대죄: GRAND CROSS' 출시 및 한국, 일본 애플앱스토어 매출 1위 달성 2019.06 'BTS월드' 출시 2019.08 '쿵야 캐치마인드' 출시 2019.08 HTML5 기반 MMORPG '매드월드' 글로벌 퍼블리싱 계약 체결 2019.11 2019 대한민국 게임대상 4관왕 (우수상 '블레이드 & 소울 레볼루션', '일곱 개의 대죄: GRAND CROSS', '쿵야 캐치마인드' / 굿게임상 'BTS월드') 'BTS월드' 골든 조이스틱 어워드' 최고의 모바일 게임상' 수상 2019.12 넷마블 US, 제15회 다리 어워드(Dari Awards) '올해의 한국 비즈니스' 부문 수상 2019.12 '블레이드 & 소울 레볼루션' - 구글 플레이 '2019 올해를 빛낸 경쟁 게임' 및 '2019 올해의 베스트 게임 선정 2020.01 '매직: 마나스트라이크' 글로벌 출시 2020.02 실물구독경제 1위 기업 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 인수 2020.03 'A3: 스틸얼라이브' 국내 출시 2020.03 '일곱 개의 대죄: GRAND CROSS' 글로벌 출시 북미 애플앱스토어 매출 3위 및 프랑스, 독일, 대만 등 애플앱스토어 매출 1위 2020.03 '쿵야 드로우 파티' 글로벌 출시 2020.05 '블레이드 & 소울 레볼루션' 아시아 출시 2020.06 '스톤에이지 월드' 글로벌 출시 2020.07 '마구마구2020 모바일' 국내 출시 2020.09 'BTS 유니버스 스토리' 글로벌 출시 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; 당사 본점소재지는 서울시 구로구 디지털로300, 20층(구로동, 지밸리비즈플라자)이며, 최근 5사업년도 중 본점소재지의 변경이 없습니다.&cr; 다. 경영진의 중요한 변동&cr;공시대상기간 중 등기임원의 변동 내역은 다음과 같습니다. 일자 취임 및 선임 사임 2016.03.31 백영훈 사내이사 취임 이종화 기타비상무이사 취임 도기욱 기타비상무이사 사임 이중원 기타비상무이사 사임 2016.10.31 허태원 사외이사 취임 박동호 사외이사 취임 이종화 사외이사 취임 권영식 집행임원 취임 권영식 대표이사 사임 백영훈 사내이사 사임 이종화 기타비상무이사 사임 김종욱 감사 사임 2018.04.04 박성훈 집행임원 취임 - 2018.11.09 - 박성훈 집행임원 사임 2020.02.13 이승원 집행임원 취임 - &cr;라. 최대주주의 변동&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; 마. 상호의 변경 공시대상기간 중 당사 및 당사의 종속회사의 상호 변경 내역은 다음과 같습니다. 현재 사명 변경 전 변경일자 넷마블㈜ 넷마블게임즈㈜ 2018.03.30 Jam City, Inc. SGN Games, Inc. 2016.09.22 JCTO Studios, ULC. Uken Studios, Inc. 2018.11.19 엔탑자산관리㈜ 지스퀘어자산관리㈜ 2019.02.18 Kabam Montreal, Inc Riposte Games & Co. Inc. 2019.03.21 Jam City Germany GmbH 231 Play GmbH 2019.03.22 JCBA S.A.U. Engenus, S.R.L. 2019.04.01 이데아게임즈㈜ 넷마블블루㈜ 2019.04.30 넷마블체리㈜ ㈜체리벅스 2020.02.14 구로발게임즈㈜ 이츠게임즈㈜ 2020.02.18 잼팟㈜ 천백십일㈜ 2020.03.26 넷마블펀㈜ ㈜퍼니파우 2020.03.31 &cr;바. 화의, 회사정리절차 및 이에 준하는 절차의 내용과 결과 당사의 종속회사인 ㈜에이엘소프트는 2017년 1월 폐업하였으며, ㈜크레노바는 2018년 9월 청산하였습니다. 한편, EURIGS s.r.o는 공시대상기간 중 청산절차를 개시하여 증권신고서 작성기준일 현재 청산 진행 중에 있습니다.&cr; 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 &cr; 1) 넷마블㈜&cr; 가) 주식의 포괄적 교환 대상회사 주식교환일 비고 넷마블넥서스㈜ 2016.06.17 넷마블㈜의 신주와 넷마블넥서스㈜의 주주 간의 주식의 포괄적 교환을 통해 넷마블넥서스㈜는 넷마블㈜의 완전자회사가 되었습니다. 넷마블엔투㈜ 2016.06.17 넷마블㈜의 신주와 넷마블엔투㈜의 주주 간의 주식의 포괄적 교환을 통해 넷마블엔투㈜는 넷마블㈜의 완전자회사가 되었습니다. &cr;나) 종속회사의 설립 대상회사 설립일 비고 지스퀘어 피에프브이㈜ 2016.07.14 넷마블㈜는 업무공간 확보를 위하여 지스퀘어피에프브이㈜를 설립하였으며, 출자금액은 7,953백만원으로 지분율 93.02%(의결권 있는 지분율 기준) 입니다. 지타운 피에프브이㈜ 2019.01.15 넷마블㈜는 신사업 확장에 대비한 사옥개발 및 업무공간 확보를 위하여 지타운피에프브이㈜를 설립하였으며, 출자금액은 1,600백만원으로 지분율 27.03%(연결기준 99.98%)입니다. 다) 종속회사의 지분양수도 대상회사 지분매매일 비고 Kabam, Inc. 2017.02.23 넷마블㈜는 2017년 2월 북미시장 진출 및 모바일 게임 개발 역량을 강화하기 위하여 Kabam, Inc.의 지분 100.00%를 신규 취득하였습니다. ㈜마켓프레스 2020.05.29 넷마블㈜는 2020년 5월 경영효율화를 위하여 ㈜마켓프레스 지분 55.00%를 매각하였습니다. 라) 자산양수도 대상회사 계약체결일 비고 지스퀘어 피에프브이㈜ 2018.01.31 넷마블㈜는 사옥확보를 위해 지스퀘어피에프브이㈜를 설립하였으며, 지스퀘어피에프브이㈜가 사옥건축을 위해 소유한 토지 및 향후 그 토지 위에 건축될 건물에 대해서 2018년 1월에 선매매하는 계약을 체결하였습니다. ㈜빅히트 엔터테인먼트 2018.04.04 넷마블㈜는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜빅히트 엔터테인먼트 지분 25.71%(의결권 있는 지분율 기준)를 2018년 5월에 취득 완료하였습니다. ㈜패션인테크 2019.09.20 넷마블㈜는 글로벌 패션 플랫폼 관련 사업투자의 일환으로 ㈜패션인테크 지분 22.91%(의결권 있는 지분율 기준)를 2019년 9월에 취득 완료하였습니다. ㈜에이아이스페라 2019.11.08 넷마블㈜는 게임보안 프로젝트 진행을 통한 보안역량 강화 및 데이터분석 노하우 습득을 도모하기 위하여 ㈜에이아이스페라 지분 20.69%(의결권 있는 지분율 기준)를 2019년 11월에 취득 완료하였습니다. 코웨이㈜&cr;(구,웅진코웨이㈜) 2019.12.30 넷마블㈜는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 지분 25.60%(의결권 있는 지분율 기준)를 ㈜웅진씽크빅으로부터 취득하는 계약을 2019년 12월에 체결하였으며, 실제 양수도는 2020년2월에 완료하였습니다. 2) 넷마블엔투㈜&cr; 가) 합병 대상회사 합병기일 비고 ㈜에이팀 2016.04.08 넷마블엔투㈜는 2016년 2월 ㈜에이팀과 ㈜이피피소프트&cr;지분 100%를 취득한 후 2016년 4월 합병을 완료하였습니다. ㈜이피피소프트 &cr; 나) 지분인수 대상회사 지분취득일 비고 ㈜키링 2020.05.25 넷마블엔투㈜는 2020년 5월 사업적 시너지 증대를 위하여&cr;㈜키링 지분 75.50%(의결권 있는 지분율 기준)를 취득하였습니다. 3) 넷마블몬스터㈜&cr; 가) 합병 대상회사 합병기일 비고 넷마블에스티㈜ 2016.04.01 넷마블몬스터㈜는 2016년 4월 넷마블에스티㈜를 흡수합병하였습니다. 4) Jam City, Inc.&cr; 가) 지분 인수 대상회사 지분취득일 비고 TinyCo, Inc. 2016.07.07 Jam City, Inc.는 2016년 7월 모바일 게임 개발 역량을 강화하기 위하여 TinyCo, Inc.의 지분 100%를 취득하였습니다. JCTO Studios, ULC 2018.11.19 Jam City, Inc.는 2018년 11월 모바일 게임 개발 역량을 강화하기 위하여 Uken Studios, Inc.(현, JCTO Studios, ULC) 지분 100%를 취득하였습니다. JCBE GmbH. 2019.03.08 Jam City, Inc.는 2019년 3월 JCBE GmbH의 지분 100%를 취득하였습니다. Jam City Germany,&cr;GmbH 2019.03.22 Jam City, Inc.는 2019년 3월 모바일 게임 개발 역량을 강화하기 위하여 231 Play GmbH(현 Jam City Germany, GmbH)의 지분 100%를 취득하였습니다. JCBA, S.A.U. 2019.04.01 Jam City, Inc.는 2019년 4월 아르헨티나 소재 데이터 가공 및 분석서비스 회사인 Engenus, S.R.L.(현 JCBA S.A.U.) 지분 100%를 취득하였습니다. 나) 자산 양수도 대상회사 계약체결일 비고 Brainz S.A.S 2018.02.23 Jam City, Inc.는 2018년 2월 모바일 게임 개발 역량을 강화하기 위하여 JCSA, S.A.S을 설립하여 Brainz S.A.S의 무형자산을 포함한 자산인수계약을 체결하였습니다. &cr;다) 사업 양수도 대상회사 계약체결일 비고 Disney Online,Inc. 2018.11.07 Jam City, Inc.는 2018년 11월 모바일 게임 개발 역량을 강화하기 위하여 Disney Online, Inc.의 일부 무형자산과 게임제작 스튜디오 인력을 포함한 사업양수계약을 체결하였으며, 실제 사업양수는 2019년 2월 완료하였습니다. 2019.10.08 Jam City, Inc.는 2019년 10월 모바일 게임 개발 역량을 강화하기 위하여 Disney Online, Inc.의 일부 무형자산 등을 포함한 사업양수계약을 체결하였습니다. 5) 지스퀘어피에프브이㈜&cr; 가) 자산양수도 대상회사 계약체결일 비고 한국산업단지공단 2017.12.27 넷마블㈜의 사옥확보를 위해 설립된 지스퀘어피에프브이㈜는 2017년 12월 해당 토지 및 건물을 한국산업단지공단과 선매매하는 계약을 체결하였습니다. 넷마블㈜ 2018.01.31 넷마블㈜의 사옥확보를 위해 설립된 지스퀘어피에프브이㈜는 2018년 1월 해당 토지 및 건물을 넷마블㈜와 선매매하는&cr;계약을 체결하였습니다. 6) 지타운피에프브이㈜&cr; 가) 자산양수도 대상회사 계약체결일 비고 과천시 2019.02.15 지타운피에프브이㈜는 2019년 2월 과천시와 G-TOWN 사업을 위한 토지매매계약을 체결하였습니다. 본 계약에 의해 2018년 8월 과천시와 컨소시엄 간 체결한 토지매매계약 상 매수인의 지위 및 매매대금 채무는 각 컨소시엄 참여사에서 지타운피에프브이㈜로 이전 되었습니다. 7) Kabam, Inc.&cr; 가) 지분 인수 대상회사 지분취득일 비고 Kabam Montreal, Inc 2019.03.21 Kabam, Inc.는 2019년 3월 모바일 게임 개발 역량을 강화하기 위하여 Riposte Games & Co. Inc.(현 Kabam Montreal, Inc)의 지분 100%를 취득하였습니다. 8) 엔탑자산관리㈜&cr; 가) 자산양수도 대상회사 계약체결일 비고 개인 2017.01.11외 7건 엔탑자산관리㈜는 자체 사업을 진행하기 위한 부지 확보를 위해 2017년 1월부터 개인들과 토지매매계약을 체결하였습니다. &cr;9) 이데아게임즈㈜(구, 넷마블블루㈜)&cr; 가) 합병 대상회사 합병기일 비고 이데아게임즈㈜ 2019.04.30 넷마블블루㈜는 2019년 4월 경영합리화를 위해 이데아게임즈㈜를 흡수합병하였습니다. 합병 후 넷마블블루㈜는 사명을 이데아게임즈㈜로 변경하였습니다. 10) 넷마블펀㈜(구, ㈜퍼니파우)&cr; 가) 합병 대상회사 합병기일 비고 ㈜포플랫 2020.03.31 ㈜퍼니파우는 2020년 3월 경영합리화를 목적으로 ㈜포플랫을 흡수합병하였습니다. 합병 후 ㈜퍼니파우는 사명을 넷마블펀㈜로 변경하였습니다. 11) Netmarble Japan Inc.&cr; 가) 지분인수 대상회사 지분취득일 비고 Clappers, Inc. 2020.04.01 Netmarble Japan Inc.는 모바일 게임 개발 역량을 강화하기 위하여 Clappers, Inc.의 지분 30%를 취득하였습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 게임사업부문을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 향후 게임 사업과 접목이 가능한 신기술 등의 분야로 사업 분야를 넓히기 위해 2018년 3월 주주총회 결의를 통해 정관 상에 신기술 관련 사업 목적을 추가하였습니다.&cr; 3. 자본금 변동사항 공시대상기간 중 당사의 자본금 변동사항은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2016.06.17 유상증자(제3자배정) 보통주 2,058,297 100 265,009 주식의 포괄적 교환, 증자비율 13.7% (주1) 2016.09.24 무상증자 보통주 50,812,941 100 100 증자비율 300% (주2) 2017.04.29 유상증자(일반공모) 보통주 16,953,612 100 157,000 증자비율 25% (주3) 2017.05.15 주식매수선택권행사 보통주 276,242 100 25,188 - 2017.06.07 주식매수선택권행사 보통주 3,862 100 25,188 - 2017.07.06 주식매수선택권행사 보통주 938 100 25,188 - 2017.08.07 주식매수선택권행사 보통주 7,000 100 25,188 - 2017.09.06 주식매수선택권행사 보통주 370 100 25,188 - 2017.11.06 주식매수선택권행사 보통주 6,992 100 25,188 - 2017.12.06 주식매수선택권행사 보통주 981 100 25,188 - 2018.01.08 주식매수선택권행사 보통주 795 100 25,188 - 2018.03.06 주식매수선택권행사 보통주 610 100 25,188 - 2018.04.06 주식매수선택권행사 보통주 73,343 100 25,188 - 2018.05.09 주식매수선택권행사 보통주 62,321 100 25,188 - 2018.06.07 주식매수선택권행사 보통주 30,325 100 25,188 - 2018.07.06 주식매수선택권행사 보통주 16,388 100 25,188 - 2018.08.06 주식매수선택권행사 보통주 4,194 100 25,188 - 2018.09.06 주식매수선택권행사 보통주 41,835 100 25,188 - 2018.10.08 주식매수선택권행사 보통주 436 100 25,188 - 2018.11.06 주식매수선택권행사 보통주 6,750 100 25,188 - 2018.12.06 주식매수선택권행사 보통주 2,483 100 25,188 - 2019.01.07 주식매수선택권행사 보통주 259 100 25,188 - 2019.02.08 주식매수선택권행사 보통주 386 100 25,188 - 2019.03.06 주식매수선택권행사 보통주 80 100 25,188 - 2019.04.08 주식매수선택권행사 보통주 403 100 25,188 - 2019.04.08 주식매수선택권행사 보통주 116,160 100 66,326 - 2019.05.07 주식매수선택권행사 보통주 1,074 100 25,188 - 2019.05.07 주식매수선택권행사 보통주 68,598 100 66,326 - 2019.06.07 주식매수선택권행사 보통주 46,310 100 25,188 - 2019.06.07 주식매수선택권행사 보통주 194,341 100 66,326 - 2019.07.08 주식매수선택권행사 보통주 5,619 100 25,188 - 2019.07.08 주식매수선택권행사 보통주 14,073 100 66,326 - 2019.08.06 주식매수선택권행사 보통주 1,132 100 25,188 - 2019.08.06 주식매수선택권행사 보통주 15,788 100 66,326 - 2019.09.06 주식매수선택권행사 보통주 10,139 100 66,326 - 2019.10.07 주식매수선택권행사 보통주 1,389 100 66,326 - 2019.11.06 주식매수선택권행사 보통주 1,576 100 66,326 - 2019.12.06 주식매수선택권행사 보통주 1,372 100 66,326 - 2020.01.06 주식매수선택권행사 보통주 2,770 100 66,326 - 2020.02.06 주식매수선택권행사 보통주 515 100 25,188 - 2020.02.06 주식매수선택권행사 보통주 4,275 100 66,326 - 2020.03.06 주식매수선택권행사 보통주 34,789 100 25,188 - 2020.03.06 주식매수선택권행사 보통주 2,371 100 66,326 - 2020.04.06 주식매수선택권행사 보통주 1,202 100 25,188 - 2020.04.06 주식매수선택권행사 보통주 1,543 100 66,326 - 2020.05.07 주식매수선택권행사 보통주 3,783 100 66,326 - 2020.06.08 주식매수선택권행사 보통주 2,280 100 66,326 - 2020.07.06 주식매수선택권행사 보통주 2,805 100 66,326 - 2020.08.06 주식매수선택권행사 보통주 5,868 100 66,326 - 2020.09.07 주식매수선택권행사 보통주 20,902 100 66,326 - (주1) 넷마블넥서스㈜ 및 넷마블엔투㈜를 완전자회사로 편입하는 과정에서 주식의 포괄적 교환을 통하여 신주를 발행하였습니다.&cr;(주2) 주식발행초과금을 재원으로 하여 무상증자(300%)를 실시하였습니다.&cr;(주3 ) 유가증권시장 상장을 위해 일반공모 유상증자를 실시하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 - 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 200,000,000 - 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 85,827,667 - 85,827,667 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 85,827,667 - 85,827,667 - Ⅴ. 자기주식수 4,018,931 - 4,018,931 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 81,808,736 - 81,808,736 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 보통주 3,993,131 - - - 3,993,131 - - - - - - - - 장외&cr;직접 취득 보통주 - - - - - - - - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - - - - - - - - 소계(a) 보통주 3,993,131 - - - 3,993,131 - 우선주 - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - - - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 25,800 - - - 25,800 (주) - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 4,018,931 - - - 4,018,931 - - - - - - - - (주) 당사는 2012년 1월 12일 하나로드림게임즈㈜를 흡수합병하는 과정에서 자기주식 516주를 취득한 뒤, 2015년 2월 24일 액면분할을 통해 25,800주를 보유하게 되었습니다. &cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 85,827,667 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 4,018,931 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 81,808,736 - - - - &cr; 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항 당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제10조의2 (신주의 배당기산일) 회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에&cr;관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.&cr; 제44조(이익금의 처분) 본 회사는 매사업년도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액&cr;&cr;제45조 (이익배당)&cr;① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.&cr;② 본 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말을 기준일로 하여 이사회 결의를 통해 금전으로 분기배당을 할 수 있으며, 배당금 지급은 위 결의를 한 날부터 45일내에 하여야 한다.&cr;③ 제1항 및 제2항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr;④ 사업연도 개시일 이후 제2항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본금 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.&cr;⑤ 주주배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 제46조(배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. &cr; 나. 최근 3사업연도중 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제10기 반기 제9기 제8기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) 129,192 155,983 189,619 (별도)당기순이익(백만원) 48,867 28,067 42,944 (연결)주당순이익(원) 1,580 1,883 2,230 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - (주) (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 기준 당기순이익입니다. Ⅱ. 사업의 내용 &cr; 1. 사업의 개요&cr; 당사의 연결실체는 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 넷마블㈜는 게임 개발 자회사가 개발한 게임 등을 퍼블리싱하는 사업을 전문적으로 영위하며, 넷마블넥서스㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블네오㈜ 등의 자회사는 모바일 게임 개발 사업을 담당합니다.&cr;&cr;당사는 사업 경쟁력 및 효율성 제고를 위하여 2011년 11월 ㈜씨제이이엔엠으로부터 물적분할을 통해 씨제이게임즈㈜로 설립되었습니다. 2014년 10월에는 씨제이넷마블㈜(㈜씨제이이엔엠의 게임사업부문으로 2014년 8월 분할신설됨)를 흡수합병하며 사명을 '넷마블게임즈㈜'로 변경하였습니다. 이후 2018년 3월 정기주주총회에서 상호를 '넷마블㈜'로 변경하였습니다.&cr;&cr;설립 이후 당사는 역량 있는 모바일 게임 개발 회사 및 당사와 시너지를 창출할 수 있는 다양한 회사를 발굴하고 인수하며 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr;&cr; 가. 업계의 현황&cr; 1) 산업의 특성 가) 게임산업의 특성 당사가 영위하는 게임산업은 특성상 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 지식산업으로 인터넷 보급률 증가와 IT기기의 발전으로 고성장하고 있으며, 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입 대비 산출 비율이 높은 고부가가치 산업입니다. 또한 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업으로, 이들 산업과 연계 가능성이 높을 뿐만 아니라 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 크다고 할 수 있습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에, 재고자산이 없어 원자재 가격상승이나 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다. 나) 모바일 게임산업의 특성 모바일 게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장된 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 모바일 기기를 기반으로 하는 모바일 게임은 그 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으며 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점이 있습니다. 또한 조작 방법이 비교적 간단하여 특정 매니아 그룹 외에 일반적인 이용자도 누구나 쉽게 즐길 수 있습니다. 초기 모바일 게임은 하드웨어 성능이나 관련 소프트웨어의 한계로 창의적인 게임보다는 조작이 간단한 퍼즐 게임 등이 주류를 이루었습니다. 그러나 최근에는 스마트폰 보급에 따른 하드웨어 성능 향상과 LTE 등 네트워크 기술 발달로 RPG 등 다양한 장르의 게임이 모두 모바일 게임으로 구현 가능하게 되었습니다. 다) 모바일 게임의 장르별 특성 모바일 게임은 플레이 스타일, 결제 패턴 등에서 장르별로 특성을 달리합니다. 주요 게임 장르별 특성은 다음과 같습니다. (1) RPG RPG는 액션 RPG, MMORPG, 턴제RPG 등을 포함합니다. RPG 게임은 높은 개발 비용, 높은 하드코어 유저 비중 및 플레이 시간, 높은 과금 유저당 결제금액(Average Revenue Per Paying User, ARPPU)이라는 특성을 보입니다. (2) 캐주얼(Casual) 게임 캐주얼 게임은 보드/퍼즐 게임 등을 포함합니다. 캐주얼 게임은 상대적으로 낮은 개발 비용 및 낮은 플레이 시간, 낮은 ARPPU라는 특성을 보입니다.&cr; (3) 액션/스포츠 게임 액션/스포츠 게임은 플랫폼 게임, 슈팅 게임, 대전 게임, 스포츠 게임 등을 포함합니다. 액션/스포츠 게임은 높은 개발 비용, 중간 수준의 플레이 시간 및 ARPPU라는 특성을 보입니다. (4) 전략/시뮬레이션 게임 전략/시뮬레이션 게임은 실시간/턴 베이스 전략 게임 및 TCG(Trading Card Game) 게임 등을 포함합니다. 전략/시뮬레이션 게임은 높은 개발 비용, 상대적으로 높은 수준의 플레이 시간 및 ARPPU라는 특성을 보입니다. (5) 소셜 카지노 게임 소셜 카지노 게임은 카지노 및 빙고 게임 등을 포함합니다. 소셜 카지노 게임은 상대적으로 낮은 개발 비용, 중간 수준의 플레이 시간 및 ARPPU라는 특성을 보입니다. 소셜 카지노 게임은 북미 및 서유럽에서 인기가 많은 장르이지만, 아시아 시장에서는 점유율이 낮습니다. 2) 산업의 성장성 가) 글로벌 모바일 게임시장 모바일 이용 환경 및 기술의 발달에 힘입어, 세계 모바일 게임 시장 규모는 2018년 전년 대비 10.0% 성장해 638억 8,400만 달러를 기록하며 전체 글로벌 게임 시장에서 약 35.8%를 차지하였습니다. 2021년 글로벌 모바일 게임 시장의 점유율은 39.0%까지 확대될 전망입니다.&cr; [플랫폼별 세계 게임시장 점유율] 플랫폼별 세계 게임시장 점유율.jpg 플랫폼별 세계 게임시장 점유율 (주) 출처: 2019 대한민국 게임백서(문화체육관광부) ※ 상기 시장 점유율 자료는 '2019 대한민국 게임백서'에서 추정한 것으로 실제와 차이가&cr;있을 수 있으며, 정확한 시장 점유율의 측정은 어렵습니다. 나) 국내 모바일 게임 시장 국내 모바일 게임 시장 규모는 2018년 기준으로 약 6.7조 원을 기록하였습니다. 2019년에는 약 7.1조원 규모로 성장이 전망되며, 국내 모바일 게임 시장 규모는 2021년까지 지속적으로 성장하여 약 7.7조 원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 다만 성장률은 2018년에 전년 대비 7.2%의 성장률을 보인 데에 비해, 2019년에는 2018년 대비 6.4%의 성장률을 보여 성장률 측면에서 다소 하락이 예상됩니다.&cr; [국내 게임시장 분야별 규모 추이] (단위 : 억 원, %) 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 국내 모바일 &cr;게임 시장 62,102 66,558 70,824 72,579 76,757 연간 성장률 43.4 7.2 6.4 2.5 5.8 구분 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 온라인게임 45,409 -2.9 50,236 10.6 51,929 3.4 53,210 2.5 52,399 -1.5 모바일게임 62,102 43.4 66,558 7.2 70,824 6.4 72,579 2.5 76,757 5.8 콘솔게임 3,734 42.2 5,285 41.5 5,467 3.4 5,334 -2.4 7,042 32.0 아케이드게임 1,798 121.0 1,854 3.1 1,908 2.9 1,881 -1.4 1,992 5.9 PC방 17,600 20.0 18,283 3.9 19,313 5.6 19,879 2.9 19,527 -1.8 아케이드 게임장 780 4.0 686 -12.0 731 6.5 691 -5.5 703 1.7 합계 131,423 20.6 142,902 8.7 150,172 5.1 153,575 2.3 158,421 3.2 (주) 출처: 2019 대한민국 게임백서(문화체육관광부) ※ 상기 시장 규모 자료는 '2019 대한민국 게임백서'에서 추정한 것으로, 실제와 차이가 있을 수 있으며, 정확한 시장 규모의 측정은 어렵습니다. 2013년 당사의 '몬스터길들이기'가 큰 성공을 거두면서 모바일 게임 시장에서 RPG 장르가 대폭 확대되기 시작하였고, '리니지2 레볼루션' 등 다수의 고품질 그래픽 RPG 게임이 출시되면서 모바일 게임 시장 성장을 유지하는 동력이 되고 있습니다. RPG 게임은 캐주얼 게임 대비 하드코어 유저의 비중이 높아 PLC(Product Life Cycle) 장기화가 가능하고, 과금 유저당 결제 금액도 크기 때문에 매출 규모를 지속적으로 유지, 확대할 수 있는 장점이 있습니다.&cr;&cr;3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;&cr;초기 모바일 게임은 마켓에서 게임을 기기로 다운로드 하는 시점에 과금되었기 때문에 경기변동의 영향이 다소 있었을 것으로 판단되나, 현재는 다운로드는 무료로 가능하고 게임을 이용하면서 게임 내 아이템 구매 시 결제하는 방식이 대부분입니다. 이와 같은 부분 유료화(In App Purchase) 정책이 일반화되었기 때문에 경기변동의 영향은 크지 않다고 판단됩니다. 또한 모바일 게임은 출퇴근 시간, 주말이나 휴일 등에 주로 이용되므로 뚜렷한 계절성을 보이지는 않습니다.&cr;&cr;4) 국내외 시장여건&cr;&cr; 가) 글로벌 모바일 게임 시장&cr;글로벌 모바일 게임 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 권역은 아시아 권역입니다. 2018년 아시아 권역 점유율이 43.7%에 달했으며, 2021년에는 2018년 대비 소폭 증가하여 44.6%의 높은 수준을 유지할 전망입니다. 아시아 권역 다음으로는 유럽 시장, 북미 시장 순으로 높은 비중을 차지하며, 권역별 모바일 게임 시장 현황 및 전망은 다음과 같습니다.&cr; [권역별 세계 모바일 게임 시장 점유율] 권역별 세계 모바일 게임 시장 점유율.jpg 권역별 세계 모바일 게임 시장 점유율 (주) 출처: 2019 대한민국 게임백서(문화체육관광부) ※ 상기 시장 점유율 자료는 '2019 대한민국 게임백서'에서 추정한 것으로 실제와 차이가&cr;있을 수 있으며, 정확한 시장 점유율의 측정은 어렵습니다. &cr;나) 국가별 모바일 게임 시장&cr;(1) 대한민국&cr;넷마블, 엔씨소프트, 넥슨코리아, 펄어비스, 게임빌(컴투스 포함), 카카오게임즈 등이&cr;주요 모바일 게임 퍼블리셔입니다. RPG가 가장 인기 많은 장르로서, 지속적으로 유저 유입 및 과금이 증가하는 추세입니다. 특히 2016년 12월 '리니지2 레볼루션' 출시&cr;이후 MMORPG 장르에 대한 선호도는 더욱 증가하였으며, 이러한 모바일 RPG 유저&cr;증가에 힘입어 2017년, 2018년 동안 다수의 MMORPG가 시장에 출시되었습니다. 타 국가 대비 대대적인 TV 광고 및 사전등록 캠페인을 통한 마케팅이 선호되며, 게임 퍼블리셔의 유저 친밀도 및 브랜드 인지도 증가를 기반으로 카카오톡 등 MIM(Mobile Instant Messenger) 플랫폼을 통한 서비스 대비 직접 서비스의 비중이 확대되는 추이입니다.&cr;&cr;[시장점유율]&cr;게임 산업의 경우 지속적으로 성장하고 있으며, 변화가 빠른 산업이기 때문에 정확한&cr;시장 규모를 예측한 자료 확보가 어려운 상황입니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율은 측정하기 어렵습니다.&cr;&cr;(2) 미국&cr;King, Supercell, Roblox, Playrix Games, Peak Games등이 주요 모바일 게임 퍼블리셔입니다. 전략, 소셜 카지노, 퍼즐 장르의 게임이 수년째 매출 상위권을 유지하고 있습니다. Epic Games의 'Fortnite'과 Krafton의 'PUBG MOBILE'이 상위권을 오랜기간 유지 하고있으며, 'King', 'Playrix Games', 'Peak Games' 등 퍼즐 게임 퍼블리셔들이 강세를 유지하고 있습니다. 샌드박스형 RPG게임인 Roblox의 'Roblox'의 인기가 점점 상승하는 모습입니다. 'Marvel Contest of Champions' 및 '서머너즈워'의 흥행으로 RPG 시장이 초기 확장 단계에 있으며, 이에 발맞춰 게임 개발사 및 퍼블리셔가 새로운 전략을 수립하는 추세입니다. 또한 여성 게임 인구가 많은 시장 특성을 보입니다.&cr;&cr;(3) 중국&cr;Tencent, NetEase가 주요 모바일 게임 퍼블리셔로서 중국 모바일 게임 시장 대부분을 점유하고 있습니다. MMORPG가 가장 인기가 많은 장르로, 리서치 기관인 AppAnnie에 따르면 2019년 앱스토어 기준 최대 매출 게임 Top 5 중 3개가 MMORPG 장르이고, 상위권의 다수의 RPG게임이 존재합니다. 이러한 장르 선호도 및 유저 규모로 인하여 중국의 흥행 게임은 타지역 대비 큰 매출을 기록하는 추세입니다. MOBA(Multiplayer Online Battle Arena) 장르 또한 지속적인 흥행을 기록하고 있습니다. AppAnnie에 따르면 텐센트의 모바일 MOBA 게임인 'King of Glory'는 2017년 1월 이후 지속적으로 중국 앱스토어 매출 최상위권을 기록하고 있습니다. 배틀로얄 장르의 게임에 대한 인기도 지속되고 있습니다. 안드로이드 스마트폰의 구글 플레이 이용 제한으로 인하여 300개가 넘는 독립적인 마켓 어플리케이션이 존재하며, 매출 상위권 모바일 게임의 경우 PC 게임의 IP를 이용하여 제작되는 경우가 많습니다.&cr;&cr;(4) 일본&cr;Mixi, GungHo, Sony, Bandai Namco 등이 주요 모바일 게임 퍼블리셔입니다. RPG 게임 타이틀이 카드, 육성 게임 등의 장르를 파생시키며 절반에 가까운 시장점유율을 차지하고 있습니다. 비주얼, 플레이 스타일 및 인터페이스 등 많은 모바일 게임 요소에서 일본 고유의 특성이 두드러지며, 이로 인하여 일본 현지에서 개발된 게임들이 시장점유율 대부분을 차지하고 있어 외국 회사의 진입 장벽이 높았습니다. 그러나, 2019년 Netease '황야행동', Tencent 'PUBG MOBILE', 펄어비스 '검은사막', 넷마블 '일곱 개의 대죄: GRAND CROSS' 및 '리니지2 레볼루션' 등 외국 퍼블리셔의 게임 점유율이 점차 높아지고 있습니다. 드래곤볼, 포켓몬, 슈퍼마리오 등 유명 IP 활용 및 공중파 광고와 셀러브리티 위주의 마케팅으로 인하여 모객 단가가 높은 편입니다.&cr;&cr;(5) 이외 아시아 지역&cr;한국, 중국, 일본을 제외한 아시아 지역에서는 넷마블, LINE이 주요 모바일 게임 퍼블리셔 입니다. 장르 선호도는 한국과 비슷한 양상을 보이며, RPG 게임이 흥행에 성공하고 있습니다.&cr;모바일 기기의 낮은 보급률 및 기타 디지털 광고의 낮은 접근성으로 인하여 대부분의 마케팅이 LINE과 같은 모바일 메신저 플랫폼을 통해 이루어지고 있습니다. 현재는 전체 인구 대비 게임 인구의 비중이 낮고 인당 결제 금액도 낮은 편이지만, 모바일 기기 보급 증가 등으로 향후 급격한 성장이 전망되는 시장입니다.&cr; 5) 경쟁상황&cr;&cr;가) MIM(Mobile Instant Messenger) 플랫폼에서 직접 서비스로 변화 중&cr;국내 모바일 게임 시장이 성장하고 모바일 게임 회사들의 규모가 커지면서 시장은 주요 모바일 게임 회사 위주로 재편되고 있으며, 최근 주요 국내 모바일 게임 회사들의 유저 친밀도 및 브랜드 인지도가 향상됨에 따라 신규 게임을 카카오톡 등 MIM 플랫폼을 통한 서비스보다 직접 서비스로 론칭하는 비중이 증가하는 추세입니다.&cr;&cr;나) RPG 장르로 변화&cr;기기 개발 기술의 발달로 스마트폰 시장에서 고사양 스마트폰 출시가 증가하면서 고사양 게임이 스마트폰으로 구동 가능하게 되었고, 고품질 그래픽 기술을 적용한 대작 RPG 게임들이 출시되는 상황입니다. RPG 게임 유저는 캐주얼 게임 유저에 비해 충성도가 높으며 과금율이 높은 하드코어 유저가 주류를 이루기 때문에 다작의 RPG 게임 출시가 모바일 게임 시장 성장을 견인하고 있습니다.&cr;&cr;다) 마케팅 트렌드 변화&cr;최근 모바일 게임 신규 출시 시 기존 CPI(Cost Per Installation, 설치 건당 과금), CPM(Cost Per Mile, 노출 건당 과금) 등의 소극적 마케팅 기법에서 TV, 지하철 등을 이용해 직접 이용자들에게 노출하는 매스마케팅 방식으로 전환하였고, 대규모 자금을 투입하여 연예인을 광고 모델로 사용하고 있습니다. 이와 같이 매스마케팅으로 트렌드가 변화하면서 마케팅 비용이 증가하고, 유저 1인을 모집하는 데에 소요되는 비용인 모객 비용이 높아져 게임업계는 점점 대형화되고 브랜드화되고 있으며, 이에 따라 진입장벽이 높아지는 상황입니다.&cr;&cr;라) 국내 게임 회사들의 해외 진출 가속화&cr;국내 모바일 게임 시장과 마찬가지로, 해외 모바일 게임 시장도 지난 1~2년간 많은 변화를 겪어 왔습니다. 북미, 일본, 중국은 여전히 글로벌 시장에서 중요한 지역이지만 그 외 동남아, 중동, 유럽 지역도 빠르게 성장하고 있어 관심이 집중되는 상황이며, 최근 국내 게임 회사들의 해외 진출도 가속화되고 있습니다.&cr;&cr;마) 게임의 PLC(Product Life Cycle) 확대&cr;모바일 게임 시장에서도 온라인 게임과 같은 장기 흥행 게임이 나타나기 시작하였으며, 신규 게임을 출시해 흥행시키는 것도 중요하지만, 성공한 기존 게임의 매출을 지속적으로 유지하는 것도 매우 중요한 전략이 되고 있습니다. 성공한 기존 게임의 매출을 지속적으로 유지하기 위해서는 시기 적절한 게임 업데이트로 유저들에게 새로움을 주고 재방문을 유도해야 하는 등 지속 관리가 필요합니다.&cr;&cr;바) IP를 활용한 다양한 라인업 확대&cr;유사한 게임이 다수 출시되는 등 경쟁이 치열하고 유사한 장르 내 차별화가 쉽지 않은 국내외 게임 시장에서, 과거 흥행했던 게임의 IP(Intellectual Property, 지적재산권) 활용이 큰 이점으로 부각되고 있습니다. 기존 IP에 대한 로열티 높은 게임 고객을 흡수할 수 있기 때문인데, 과거 게임에 대한 향수로 모객이 수월하며 출시만으로도 마케팅 활용이 가능합니다.&cr; 나. 회사의 현황 &cr;1) 게임 라인업&cr;&cr;당사의 연결실체가 개발하여 공급하는 게임의 주요 라인업은 다음과 같습니다. [주요 개발사의 주요 게임 라인업] 구분 개발사(제공사)명 게임명 장르 국내 넷마블엔투㈜ 모두의마블 캐주얼 스톤에이지 월드 MMORPG 넷마블넥서스㈜ 세븐나이츠 RPG 넷마블몬스터㈜ 레이븐 RPG 몬스터길들이기 RPG 마블 퓨처파이트 RPG BTS 유니버스 스토리 샌드박스 넷마블네오㈜ 리니지2 레볼루션 MMORPG 더 킹 오브 파이터즈 올스타 RPG 이데아게임즈㈜ 페이트/그랜드 오더 RPG A3: 스틸얼라이브 MMORPG 넷마블체리㈜ (구,㈜체리벅스) 블레이드&소울 레볼루션 MMORPG 넷마블펀㈜ (구,㈜퍼니파우)(주) 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS RPG 아이언쓰론 전략 넷마블앤파크㈜ 마구마구 2020 스포츠 해외 Jam City, Inc. Cookie Jam 캐주얼 Panda Pop 캐주얼 Harry Potter : Hogwarts Mystery 캐주얼 Bingo Pop 캐주얼 Disney Emoji Blitz 캐주얼 Kabam, Inc. MARVEL Contest of Champions RPG Shop Titans RPG (주) ㈜포플랫은 2020년 3월 31일 ㈜퍼니파우와 합병 후 해산하였으며,&cr;㈜퍼니파우는 넷마블펀㈜로 상호를 변경하였습니다. &cr;당사는 국내 최대 수준의 모바일 게임 개발사를 보유하고 있으며, 모바일 게임 시장에서 입증된 경쟁력 있고 차별화된 개발 역량을 확보하였습니다. MMORPG부터 캐주얼 장르까지 다양한 라인업을 갖추었으며, 구글 플레이, 애플 앱스토어 등 마켓에서 높은 순위를 보이는 게임을 다수 보유하고 있습니다. 또한 해외 시장의 성공적 진출로 서비스 지역을 지속 확대 중이며, 특히 해외 게임 회사를 인수하는 전략으로 시장 확대를 가속화하고 있습니다.&cr; 2) 회사의 경쟁상의 강점&cr;&cr;가) 글로벌 선도적인 위치의 모바일 게임회사&cr;당사는 다수의 흥행 게임 포트폴리오를 보유한 글로벌 모바일 게임 선도 기업입니다.&cr;당사는 구글 플레이와 애플 앱스토어 2017년 매출을 기준으로 글로벌 3위의 게임 퍼블리셔이지만, 추가적인 시장 경쟁력 확보 가능성이 충분한 상황입니다.&cr;당사는 국내 시장과 더불어 해외 시장에도 성공적으로 진출하여 서비스 지역을 다변화하고 있습니다. 당사가 해외 시장에 성공적으로 진출할 수 있는 경쟁력은 첫째, 해당 지역에 맞춰 게임 버전을 출시하는 전략을 수행하고 있는 점입니다. 이를 당사에서는 멀티 빌드(Multi-Build) 전략이라고 일컫는데, 멀티 빌드 전략은 지역별 특성에 맞춰 플레이 스타일, 과금 전략 등을 달리하는 다변화 전략을 말합니다. 예를 들어 당사 게임 중 '세븐나이츠'의 일본 빌드는 일본인 성우가 목소리를 연기하였으며 일본인들에게 친숙한 캐릭터 등의 IP를 활용하였습니다. 이는 타지역과는 다른 차별적 요소로 일본 지역에서 '세븐나이츠'가 2016년 중 상위 10위에 속하게 한 원동력으로 분석됩니다. 또한 2017년 8월 일본에서 론칭한 '리니지2 레볼루션'은 일본 '세븐나이츠' 성공의 노하우를 적용하고 MMORPG 장르에 대해 쉽고 편한 접근성을 제공하여 소기의 성과를 보였으며, 2019년 6월 출시된 '일곱 개의 대죄: GRAND CROSS'의 일본시장에서의 성공으로 폐쇄적인 일본 모바일 게임 시장에서도 한국 게임이 성공할 수 있다는 가능성을 지속적으로 보여주고 있습니다.&cr;둘째, 당사는 신규 해외 지역으로 확장하기 위해 해당 지역을 잘 이해하고 서비스하는 게임 회사를 인수하는 전략을 수행하고 있습니다. 당사는 2015년 7월에 북미 지역 확대를 위해 캐주얼 게임 회사인 Jam City, Inc.를 인수하였으며, 2017년 2월에는 북미 지역에서 액션, RPG 게임 등에 강점이 있고 트랜스포머 등 글로벌 유명 IP의 라이선스를 보유한 Kabam, Inc.을 인수하는 등 신규 지역 발굴에 역량을 집중하고 있습니다.&cr;상기와 같은 해외 확장 전략으로, 당사의 2019년 기준 해외 매출은 1조 4,494억 원으로 2018년의 1조 4,117억 원 대비 2.7%의 성장을 보였습니다. 2019년 기준 해외 매출 비중은 전체 매출의 66.6%이며, 2018년의 해외 매출 비중 69.8%에 비하여 3.2%p 감소하였습니다. 당사는 해외 지역에서 각 지역별 특성에 맞춘 멀티 빌드 전략 수행, 당사와 시너지를 낼 수 있는 현지 게임 개발 회사의 전략적 인수 등으로 향후에도 해외 사업에서 높은 성장성을 보일 것으로 전망하고 있으며, 글로벌 모바일 게임 선도 기업으로서 그 면모를 확고히 할 것입니다.&cr;&cr;나) 다양하고 안정된 게임포트폴리오와 지적재산권(IP: Intellectual Property) 확보&cr;당사는 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있으며, 게임에 적용되는 캐릭터 등의 IP는 당사 소유 IP와 제3자 소유 IP를 균형있게 도입하고 있으므로 제한된 수의 IP에 의존하는 경쟁사에 비해 매출 안정성 및 성장성에서 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다. 2019년 기준으로 상위 10개의 게임이 당사 전체 매출액(연결 기준)의 70%를 차지하며, 장르별로는 MMORPG, RPG 및 캐주얼 장르 등 다변화된 장르의 게임에서 매출이 발생하는 안정적인 포트폴리오를 구성하고 있습니다. 당사는 강점을 보유한 MMORPG, RPG 장르의 게임과 더불어 지속적인 비(非)RPG 장르 게임의 확대를 통하여 모바일 장르 전체에서 강점을 확보하고 있습니다. [당사 게임별 매출비중(2020년 반기)] [당사 장르별 매출비중(2020년 반기)] 게임별, 장르별 매출비중.jpg 게임별, 장르별 매출비중 (주1) RPG 장르는 액션RPG, 전략RPG, 턴제RPG, 캐주얼RPG, MORPG를 포함합니다. (주2) 기타 장르는 시뮬레이션, 액션, 전략, 슈팅, 스포츠 및 소셜 카지노 게임을 포함합니다. 당사의 상위 게임 중 '마블 콘테스트 오브 챔피언'과 '일곱 개의 대죄: GRAND CROSS', '리니지2 레볼루션'은 외부 IP를 활용하여 게임을 개발, 서비스하는 게임입니다. 당사는 외부 IP를 활용한 게임 개발력 및 퍼블리싱에 대한 전문성을 입증함으로써 디즈니, 하스브로, 워너브라더스 등 글로벌 유명 IP 소유자로부터 IP를 활용 가능한 소수의 파트너 중 한 곳으로 선정될 수 있었습니다. 유명 IP를 활용하면 상대적으로 게임 이용자 확보에 유리한 위치를 점할 수 있지만, 게임 사용자에게 기대감과 재미, 만족감을 충족시켜주기 위해서는 개발 능력과 퍼블리싱 능력이 복합적으로 적용되어야 합니다. 그렇기 때문에 유명 IP의 소유자는 당사와 같이 입증된 모바일 게임회사를 대상으로 제한적인 사용권리 계약을 체결하고 있습니다. 당사는 지속적으로 다양한 IP 및 게임 포트폴리오를 확보하여 다변화된 성장 동력을 확보할 계획입니다.&cr;&cr;다) 모바일 게임의 긴 수명주기(PLC : Product Life Cycle) 및 매출 창출 능력 확보&cr;스마트폰 보급으로 모바일 게임 시장이 급성장한 이후 모바일 게임은 유저의 접근과 이탈이 온라인 게임 등보다 용이하여 게임의 PLC가 상대적으로 짧다고 평가되어 왔습니다. 그러나 최근 국내 모바일 시장 매출 순위 상위권을 차지하는 게임의 경우에는 출시 이후 현재까지 1~3년이 지난 게임들이 다수이며, 초기 모바일 게임 시장에 비해 매출 순위 변동도 크지 않습니다. 이에 따라 모바일 게임 시장에서도 유명 온라인 게임과 같은 장기 흥행 게임의 출현 가능성이 높아지고 있습니다.&cr;PLC가 긴 게임은 안정적인 현금 유입을 수반하므로 회사는 신규 게임 추가 개발 재원을 확보할 수 있으며, 이는 게임 포트폴리오를 확대하는 기반이 됩니다. 당사는 지속적으로 흥행 게임을 출시하고 충성도 높은 사용자를 다수 확보하고 있습니다. 또한 주요 게임의 경우 모바일 게임 회사로서는 상대적으로 긴 수명주기를 보이고 있습니다.&cr;당사는 게임 사용자의 플레이 시간을 증가시키고 잔존율을 높이는 것을 최우선 과제로 다양한 관계유지 전략을 수행하고 있으며, 그 결과 충성도 높은 사용자를 다수 확보하여 오랜 기간 게임을 서비스하고 있습니다. 당사의 주요 흥행 게임인 '모두의마블'과 '세븐나이츠'의 경우, 2018년말을 기준으로 구글 플레이 상위 20위권에 지속적으로 랭크되고 있습니다.&cr;기존 흥행 게임의 매출을 지속적으로 유지하기 위해서는 시기적절한 게임 업데이트로 유저에게 새로운 환경을 제공하고 재방문을 유도하는 등 지속적인 관리가 필요합니다. 당사는 다수의 흥행 게임 개발 경험으로 다진 개발력으로 고품질 게임을 개발, 출시하여 신규 게임의 흥행 성공 확률을 높일 뿐만 아니라, 성공한 기존 게임의 매출을 지속적으로 유지하기 위해 다양하고 새로운 게임 콘텐츠를 적시에 업데이트하는 경쟁력으로 긴 수명 주기를 가진 게임을 다수 확보하고 있습니다.&cr;&cr;라) 높은 수준의 모바일게임 개발 역량&cr;모바일 게임 초기 시장에서는 카카오톡 게임하기와 같은 MIM(Mobile Instant Messenger) 게임 플랫폼의 등장으로 플레이가 단순한 캐주얼 게임이 주를 이루었으나, 유저의 수준이 높아지면서 게임 그래픽, 플레이가 고도화된 RPG 장르 게임의 인기가 높아지고 있습니다. 동일한 IP를 바탕으로 모바일 게임을 제작할 경우에도 제작 회사에 따라 흥행 여부에 차이가 나는 것은 근본적으로 모바일 게임 개발 역량의 차이에 기인합니다. 모바일 게임은 온라인 등 기존 게임과 달리 간편한 조작, 작은 용량에 고화질 그래픽을 구현할 수 있는 기술, 유저들이 피로감을 느끼지 않는 수준의 적절한 과금 체계 및 유저 개인별 성향에 맞는 맞춤형 서비스 능력 등이 요구됩니다. 이와 같은 게임 개발 역량은 다수의 흥행 게임 출시 경험 및 노하우, 축적된 퍼블리싱 역량, 게임 개발 초기 단계부터 마케팅까지 전사적인 커뮤니케이션/전략의 공유 등을 통해서 가능합니다.&cr;당사가 모바일 게임 시장에서 보이는 핵심 경쟁력은 높은 수준의 게임 개발 역량입니다. 당사는 국내 13개, 해외 5개 게임 개발 회사를 통해 다양한 장르의 게임을 개발하고 다변화된 IP를 확보하고 있습니다. 당사는 게임 개발 회사들에 지분을 투자하여 종속회사 및 관계회사로 편입하고 있으며 게임 개발 회사 간 개발 연계를 통해 시너지를 극대화하고 있습니다.&cr;당사의 개발 능력은 다수의 흥행 게임에서 증명되고 있습니다. 당사의 2019년 기준 매출 상위 10개 게임은 모두 내부 게임 개발 회사가 개발한 게임입니다. 당사는 지속적으로 흥행에 성공하는 게임을 출시하는 데에 역량을 집중하고 있으며, 지속적으로 흥행 게임을 출시하고 기존 게임의 수명주기도 길게 유지할 수 있을 것입니다.&cr;&cr;마) 차별화된 퍼블리싱 능력&cr;당사는 국내에 게임 퍼블리싱이라는 개념을 최초 도입한 회사로, 현재에는 모바일 게임 시장을 개척하고 혁신하는 중심에 있다고 확신합니다. 퍼블리싱 사업 모델이 도입된 이후, 당사의 시장과의 관계, 전문적인 마케팅 능력 및 유저 친밀도를 바탕으로 다수의 외부 개발사 및 동종 업계 게임의 퍼블리셔로 채택됨으로써 당사의 위치를 굳건히 하여 왔습니다.&cr;당사는 어플리케이션 마켓과 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 실제로 추가적인 마케팅 비용 없이 구글 플레이의 TV 광고가 당사 게임을 바탕으로 방영되었으며, 구글 플레이와 애플 앱스토어에서 추천 게임(Featured Status)으로 선정되는 결과가 있었습니다. 또한 당사는 모객 비용을 최소화 하고 잔존율을 극대화하기 위하여 지역별로 특화된 마케팅을 실시하고 있으며, 방대한 유저 데이터베이스를 기반으로 데이터 분석 및 BI(Business Intelligence) 기술에 많은 투자를 하고 있습니다.&cr;당사가 제공하는 최고의 퍼블리싱 서비스는 국내와 더불어 해외에서도 게임 개발 네트워크 확대를 선도하고 있습니다. 당사는 Kabam, Inc., Jam City, Inc. 및 TinyCo, Inc., Uken Studios, Inc.(현, JCTO Studios, ULC) 인수에 이어, 2019년에는 Disney Online,Inc.으로부터 사업양수 및 Riposte Games & Co. Inc.(현, Kabam Montreal, Inc.) 등 여러 게임 개발 스튜디오를 인수하며 당사 연결실체의 게임 개발역량 향상에 상호 시너지 효과를 거두고 있습니다. 당사의 최고 수준의 퍼블리싱 능력은 게임 출시 리스크의 최소화, 수익의 극대화, 지속적인 흥행 게임의 출시 및 유지에 효과적이라고 확신합니다.&cr;&cr;바) 전문적이고 경험 있는 핵심인력과 주요 글로벌 플랫폼과의 전략적 관계유지&cr;당사는 국내 IT산업에서 다양한 경험을 쌓은 인력으로 구성되어 있습니다. 국내 인터넷과 디지털 미디어 태동기를 주도했던 인사들로 구성된 당사의 경영진은 관련 업종 경력을 장기간 보유하였으며, 이러한 전문성과 경험을 갖춘 경영진을 주축으로 당사의 중심 사업이 PC 온라인 게임에서 모바일 온라인 게임으로 성공적으로 진화하는 데에 3년이 채 걸리지 않았습니다.&cr;또한 당사의 주요 주주는 씨제이이엔엠과 중국 디지털 엔터테인먼트 업종 선도회사인 Tencent, 국내 PC 온라인 1위 게임인 리니지를 개발하고 서비스하는 엔씨소프트로, 업종 내 전문성을 보유하고 잠재적으로 활용 가능한 IP를 보유한 전략적 제휴 관계의 파트너로 구성되어 있습니다. Tencent와 전략적 제휴 관계를 통해 당사 게임의 중국 내 서비스를 안정적으로 실시할 수 있으며, 엔씨소프트와의 전략적 제휴 관계를 통해 엔씨소프트가 보유한 리니지 등의 IP를 활용할 수 있습니다. 2016년 12월에 출시한 '리니지2 레볼루션' 및 2018년 12월에 출시한 '블레이드&소울 레볼루션'은 엔씨소프트가 보유한 리니지2 및 블레이드&소울의 IP를 활용한 모바일 게임입니다.&cr;&cr;3) 신규 사업 등의 내용 및 전망&cr;&cr;최근의 IT/플랫폼 산업에서는 빅데이터와 인공지능 기술이 기업 경쟁력 제고를 위한 중요 화두가 되고 있으며, 산업 내 기업간 차별화를 가능하게 할 수단으로 전망되고 있습니다. 이에 글로벌 IT 기업들은 빅데이터 분석, 활용 및 적용을 위해 인공지능(AI) 기술 투자에 적극적인 모습을 보이고 있습니다. 게임 업계도 빅데이터 및 이를 활용한 인공지능 기술의 진보가 게임산업의 새로운 성장동력이 될 것으로 예상하고 있습니다. 이용자 수와 성향이 다각화되는 상황에서 이용자 경험을 관리하고 통제할 수 있는 관련 기술을 이용하면 고객별 맞춤형 게임을 제공하고 유저 개개인에게 최적화된 서비스를 제공할 수 있습니다. 이를 통해 잔존율, 플레이 시간 증가 및 유료 서비스 이용률이 확대될 수 있을 것으로 예상됩니다. 특히 모바일 게임은 온라인 게임에 비하여 유저 층이 다양하고 게임에 대한 이해도와 능력 차이가 크기 때문에 맞춤형 서비스가 중요한 요소로 작용할 수 있습니다.&cr;당사는 게임 데이터를 기반으로 이용자 성향과 행동 패턴을 분석하여 개인에게 최적화된 맞춤형 서비스를 제공하는 것을 목표로 사내에 전담 조직을 설치하여 '콜럼버스' 프로젝트를 추진 중입니다. 콜럼버스는 유저의 습관, 행동, 실력 등을 분석해 유저가 자신의 취향과 실력에 맞춰 게임을 즐길 수 있도록 인공지능을 부가한 게임 서비스 엔진으로, 1:1 맞춤 수준의 개인 가이드는 물론, 유저들의 아이템 구매 패턴과 소비 패턴을 분석하여 효율적인 콘텐츠 생산과 이벤트 운영에도 적용할 수 있습니다. 또한 기존 게임 데이터의 분석과 학습을 바탕으로 새로운 게임의 유저 충성도 제고와 라이프 사이클 연장에도 기여할 수 있을 것으로 예상합니다.&cr;&cr;한편, 당사는 2020년 2월 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜)를 인수하였습니다. 코웨이는 정수기, 청정기, 매트리스 등의 제품에 대한 렌탈 서비스를 제공하는 실물 구독경제 1위 기업입니다. 당사는 그동안 게임사업을 운영하면서 AI를 이용한 유저 빅데이터 분석 및 운영 노하우를 발전시켜왔습니다. 이러한 IT기술 및 서비스 노하우를 코웨이가 운영중인 제품에 접목하여 스마트홈 디바이스로 발전시키는 것이 목표입니다.&cr; [참고] 용어 설명 용어 설명 온라인 게임 원격지에 떨어져 있는 서버컴퓨터에 접속하여 진행하는 게임 모바일 게임 휴대폰, 태플릿PC 등 모바일 단말기를 이용하여 즐기는 게임 콘솔 게임 가정 내 TV등 모니터에 게임 전용기기를 연결하여 조이 스틱이나 패들과 같은 입력 장치로 실행하는 게임 PC 게임 개인용 컴퓨터에서 실행할 수 있는 게임 RPG (Role Playing Game) 유저가 특정 캐릭터의 역할을 맡아 스토리를 진행하는 역할 수행 게임 MMORPG (Massively Multiplayer Online&cr;Role Playing Game) 대규모 다중사용자 온라인 롤플레잉 게임으로, 온라인으로 연결된 여러 플레이어가 같은 공간에서 동시에 즐길 수 있는 게임 캐주얼 게임&cr;(Casual Game) 간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭으로, 신속한 플레이가 가능하고, 규칙과 조작 방법도 설명을 읽지 않아도 알 수 있을 정도로 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임 전략 게임 전쟁에서 승리한다는 목적을 달성하기 위해 자원과 병력을 운용하는 게임 MOBA&cr;(Multiplayer Online Battle Arena) 통상 한 유저당 한명의 캐릭터를 조작하고 여러 명의 유저가 팀을 이루어 상대팀의 본진 건물을 파괴하는 게임을 총칭하는 장르명으로, 대표적인 게임으로는 리그 오브 레전드가 있음 퍼블리싱 서비스 퍼블리싱 업체가 타사(게임 제작사 등) 게임의 판매권한을 가져와 유통, 배급하는 방식 모바일 게임 플랫폼 서비스 기개발된 게임을 유저들에게 배급할 수 있는 운영체제로 카카오, 라인 등이 존재 ARPPU (Average Revenue Per Paying User) 돈을 지불한 유저 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로, 수익 지표로 널리 사용 MAU&cr;(Monthly Active Users) 한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 중에 하나 DAU&cr;(Daily Active Users) 하루 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수 CPI&cr;(Cost Per Installation) 모바일(Mobile) 환경에서 광고를 집행할 경우 광고상품에 해당하는 애플리케이션(Application)이 설치된 기기 수에 따라 광고 비용을 지불하는 방식 CPM&cr;(Cost Per Mile) 광고의 효과를 측정하기 위한 광고 비용 측정 모델. 매체에 노출되는 경우 1,000 번 노출을 기준으로 비용을 책정하는 방식 2. 주요 서비스&cr;&cr; 가. 주요 서비스의 현황 &cr; &cr;당반기말 당사의 매출에서 주요한 비중을 차지하는 게임 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 품목 주요 상표 등 제10기 반기&cr;(2020년 반기) 제9기&cr;(2019년) 제8기&cr;(2018년) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 모바일게임 쿠키잼 56,454 4.63 128,056 5.88 133,460 6.60 리니지2 레볼루션 117,547 9.64 304,071 13.96 536,151 26.53 MARVEL Contest of Champions 162,966 13.37 333,218 15.29 314,741 15.57 마블퓨쳐파이트 41,663 3.42 126,773 5.82 136,343 6.75 Harry Potter : Hogwarts Mystery 49,257 4.04 97,832 4.49 106,745 5.28 블레이드&소울 레볼루션 104,908 8.61 207,335 9.52 29,409 1.45 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS 205,306 16.85 155,934 7.16 - - 기타(모바일) 391,158 32.10 671,603 30.82 614,286 30.39 소계 1,129,259 92.66 2,024,822 92.94 1,871,135 92.57 온라인 마구마구 등 27,733 2.28 57,548 2.64 80,847 4.00 기타 기타 61,647 5.06 96,308 4.42 69,291 3.43 합계 1,218,639 100.00 2,178,678 100.00 2,021,273 100.00 (주) 연결재무제표 기준 &cr; 나. 주요 서비스 가격변동 추이&cr;&cr;당사는 서비스하는 게임을 다운로드하는 시점에는 과금하지 않지만, 게임 내 아이템을 구매하기 위해서는 게임별로 각각의 재화를 구매하게 하는 부분유료화(In App Purchase)를 시행하고 있으며, 일회성 과금으로 끝나는 다운로드 과금 방식에 비해 게임 내 아이템 결제 방식은 지속적인 업데이트를 통해 한번 이상 구매한 사용자로 하여금 지속적인 구매를 할 수 있도록 하는 효과가 있습니다.&cr;일반적으로 게임별 최소 결제 단위는 1,200원(부가세포함)으로 대부분 유사합니다. 그러나 당사는 다양한 게임 라인업을 보유하고 있으며, 과금 정책은 게임 및 아이템에 따라 매우 상이하고 비교가능성이 낮기 때문에 주요 서비스의 가격변동 추이는 기재하지 않습니다.&cr;&cr; 3. 영업용 설비&cr;&cr; 가. 설비 현황 &cr;&cr;당사는 모바일 게임 서비스를 주사업으로 하며, 이에 필요한 영업용 설비는 토지, 건물(임대차)과 서버 등 기계장치, 업무용 PC 등 집기비품으로 구성됩니다.&cr;세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 사업장별 자산별 소재지 기초가액&cr;(2020.01.01) 당기증감 기말가액&cr;(2020.06.30) 비고 본사사옥 외 토지 서울시 구로구 외 83,675 (1,730) 81,945 - 건물 서울시 구로구 외 9,930 (221) 9,709 - 구축물 서울시 구로구 외 2,576 (91) 2,485 - 기계장치 서울시 구로구 외 25,281 (3,584) 21,697 - 집기비품 서울시 구로구 외 14,044 156 14,200 - 사용권자산 서울시 구로구 외 47,134 (2,281) 44,853 - 기타유형자산 서울시 구로구 외 11,336 (405) 10,931 - 건설중인자산 서울시 구로구 외 88,790 67,666 156,456 - 합계 282,766 59,510 342,276 - (주) 연결재무제표 기준 나. 설비 투자계획 &cr; 1) G밸리 G-SQUARE 개발사업&cr;&cr;당사는 G밸리 내 구 정수장 부지를 활용하여 업무시설 및 기업지원시설과 공공시설을 확보하기 위하여 서울시, 한국산업단지공단과 공동으로 2016년 3월 업무협약을 체결하였습니다.&cr;이에 따라 신사옥 개발을 위해 2016년 7월 한국산업단지공단과 공동으로 출자한 개발법인(지스퀘어피에프브이㈜)을 설립하였으며, 지스퀘어피에프브이㈜는 총사업비 약 4,290억 원을 조달하여 공단이 소유한 부지를 매입하고, 지하 7층 지상 39층 연면적 17만2천제곱미터 규모로 2017년 12월 착공 후 2020년 9월말 준공할 계획입니다.&cr;동 프로젝트는 한국산업단지공단이 추진하고 있는 디지털산업단지 조성사업(G밸리 지스퀘어 사업)의 일환으로, 신사옥에 당사를 포함한 게임과 웹툰 동영상 등 다양한 성격의 IT기업이 입주할 예정이며, 컨벤션센터와 게임박물관 등 지역주민이 활용할 수 있는 편의시설을 확충할 예정입니다.&cr;당사는 동 프로젝트를 통해 직원들에게 좀 더 나은 근무환경을 제공하고, 관련 지역이 디지털 콘텐츠산업의 허브가 될 것으로 예상하고 있습니다. [사업의 개요] 구분 내용 1. 사업명칭 G밸리 G-SQUARE 개발사업(한글: 지밸리 지스퀘어 개발사업) 2. 대상지 서울특별시 구로구 구로동 222-16, 832, 1129-79번지, 가리봉동 137-24 일대 3. 부지면적 19,090㎡(5,775평) 4. 사업규모 연면적 172,552㎡, 지하 7층, 지상 39층 5. 사업내용 G밸리 게임산업 생태계 조성을 위한 복합업무시설 개발 주요시설: 업무시설(넷마블, 한국산업단지공단, IT스타트업) 근로자/주민지원시설: 컨벤션(공연장), 스포츠센터, 산업박물관, 스타트업 지원센터,&cr;R&D센터, 판매시설 6. 사업기간 2016년 3월 3일~2020년 9월 30일 7. 사업비 4,290억 원 당사 및 지스퀘어피에프브이㈜는 G밸리 G-SQUARE 개발사업을 위해 해당 부지 위에 건축될 건물을 선매매하는 계약을 다음과 같은 내용으로 체결하였습니다. 구분 내용 1. 계약 당사자 매도인 : 지스퀘어피에프브이㈜&cr;매수인 : 한국산업단지공단 매도인 : 지스퀘어피에프브이㈜&cr;매수인 : 넷마블㈜ 2. 계약의 목적 및 내용 전체 연면적 172,552㎡ 중 17,099㎡의 건물과 그 대지지분을 한국산업단지공단에 매각 전체 연면적 172,552㎡ 중 155,453㎡의 건물과 그 대지지분을 넷마블에 매각 3. 계약체결시기 및 계약기간 계약체결 - 2017년 12월 27일&cr;중도금지급 - 1차 2018년 7월 31일&cr; 2차 2019년 12월 20일&cr;잔금지급 - 2020년 10월 31일 계약체결 - 2018년 1월 31일&cr;잔금지급 - 2020년 10월 31일 4. 계약금액 및 대금수수 방법 총 매매대금은 425억 원으로,&cr;계약금 61억 원은 2017년 12월 29일, 1차 중도금 14억 원은 2018년 7월 31일, 2차 중도금 142억 원은 2019년 12월 20일에 수령하였으며, 잔금 208억 원은 2020년 10월 31일에 지급받을 예정입니다. 총 매매대금은 4,072억 원으로,&cr;계약금 762.5억 원은 계약체결일에 수령하였으며, 잔금 3,309.5억 원은 2020년 10월 31일에 지급받을 예정입니다. ※ 2019년 12월 18일자로 한국산업단지공단과의 선매매 변경계약을 체결하여 2차 중도금을 수령하였습니다. 2) 과천 G-TOWN 개발사업&cr;&cr;당사는 신사업 확장에 대비한 제2의 사옥마련을 위해 코오롱글로벌㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜)등과 컨소시엄을 구성하여 과천시 지식기반산업용지 공급 공모에 당선되어 2018년 3월 8일 공급대상자로 선정되었습니다.&cr;G-TOWN 개발사업을 위해 2019년 1월 컨소시엄 구성원들이 공동으로 출자하여 개발법인 지타운피에프브이㈜를 설립하였으며, 지타운피에프브이㈜는 총사업비 약 3,600억 원을 조달하여 용지매입 및 지하 6층 지상 15층 연면적 12만 9천제곱미터 규모로 2021년 7월 착공 후 2024년 1월에 준공하여 5년간 운영할 계획입니다. &cr;동 프로젝트는 과천시의 4차산업 육성전략의 일환으로 당사는 4차산업혁명 관련 지식기반산업을 확장할 계획이며, AI 기반 연구개발 빅데이터 분석 및 인프라 개발 등을 위한 R&D센터가 입주할 예정입니다. [사업의 개요] 구분 내용 1. 사업명칭 과천 G-TOWN 개발사업(한글: 과천 지타운 개발사업) 2. 대상지 경기도 과천시 갈현동 일원(지식정보타운 지식9 용지) 3. 부지면적 13,838㎡(4,186평) 4. 사업규모 연면적 127,874.36㎡, 지하 6층 지상 15층 5. 사업내용 신사업 확장에 대비한 사옥 개발 주요시설: 업무시설(넷마블, 넷마블엔투, 넷마블넥서스, 코오롱글로벌, IT스타트업) 입주기업 지원시설: 컨벤션(공연, 회의장), 직장어린이집, 스포츠센터, 근린생활시설 등 6. 사업기간 2018년 8월~2029년 2월 7. 사업비 3,600억 원 &cr;당사는 과천 G-TOWN 개발사업을 위해 해당 부지에 대한 용지매매계약을 다음과 같은 내용으로 체결하였습니다. 구분 내용 1. 계약 당사자 매도인: 과천시&cr;매수인: 지타운피에프브이㈜ 2. 계약의 목적 및내용 한국토지주택공사가 조성하는 지식기반산업용지 지식9획지 13,838㎡에 대해 매도인과 용지매매계약을 체결 3. 계약체결시기 및 계약기간 계약체결 : 2019년 2월 15일&cr;잔금지급 : 2020년 12월 31일 4. 계약금액 및 대금수수방법 총매매대금은 668억 원으로 계약금은 총매매대금의 10%인 67억 원을 2018년 8월 30일 과천시와 체결한 용지매매계약 상 매수인(넷마블㈜ 외 4개사)의 지분비율에 따라 2018년&cr;8월 30일에 지급하였고, 본 계약 체결 이후 과천시에 지급한 토지매매 계약금은 지타운피에프브이㈜에서 각 매수인에게 환급하였습니다. 2020년 6월 23일 토지사용 승낙 신청을 위해 총매매대금의 5%인 33억 원을 과천시에 지급하였으며, 잔금 568억 원은 2020년 12월 31일에 과천시에 지급할 예정입니다. 5. 기타사항 2019년 1월 지타운피에프브이㈜ 설립 등기 완료 이후 2018년 8월에 체결한 매매계약을 다음과 같이 인수(변경계약)하여 매수인의 지위 및 매매대금 채무가 각 컨소시엄 참여사에서 지타운피에프브이㈜로 이전되었으며, 각 계약 체결에 따른 매수인 변동사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 2018년 8월 30일 계약:&cr; 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), &cr; 코오롱글로벌㈜&cr;2) 2019년 1월 21일 계약:&cr; 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), &cr; 코오롱글로벌㈜, 교보자산신탁㈜(구,㈜생보부동산신탁)&cr;3) 2019년 2월 15일 계약: 지타운피에프브이㈜ &cr; 4. 매출 &cr; 가. 매출 실적&cr; &cr; 당반기말 당사의 매출 실적은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 매출유형 품목 제10기 반기&cr;(2020년 반기) 제9기&cr;(2019년) 제8기&cr;(2018년) 모바일게임 쿠키잼 해외 56,116 127,430 132,572 국내 338 626 888 리니지2 레볼루션 해외 61,184 169,081 361,394 국내 56,363 134,990 174,757 MARVEL Contestof Champions 해외 162,038 331,105 312,046 국내 928 2,113 2,695 마블퓨처파이트 해외 35,743 105,718 109,671 국내 5,920 21,055 26,672 Harry Potter : Hogwarts Mystery 해외 48,965 97,340 106,164 국내 292 492 581 블레이드&소울 레볼루션 해외 34,423 9,763 285 국내 70,485 197,572 29,124 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS 해외 193,911 121,820 - 국내 11,395 34,114 - 기타(모바일) 해외 254,958 430,229 342,968 국내 136,200 241,374 271,318 소계 해외 847,338 1,392,486 1,365,100 국내 281,921 632,336 506,035 합계 1,129,259 2,024,822 1,871,135 온라인게임 마구마구 등 해외 2,220 6,470 14,739 국내 25,513 51,078 66,108 기타 해외 42,590 53,629 31,842 국내 19,057 42,679 37,449 합계 해외 892,148 1,452,585 1,411,681 국내 326,491 726,093 609,592 합계 1,218,639 2,178,678 2,021,273 (주) 연결재무제표 기준 나. 판매경로 및 주요 매출처 &cr; &cr; 1) 판매경로&cr; 당사의 판매경로는 직접 서비스와 플랫폼을 통한 서비스, 해외 퍼블리싱의 세가지로 구분할 수 있습니다. 사업의 밸류체인은 다음과 같습니다. 판매경로.jpg 판매경로 &cr; 상기 밸류체인에서 ① 직접 서비스는 당사가 퍼블리싱 하는 게임을 마켓(구글 플레이, 애플 앱스토어)에 직접 공급하는 구조로 당사는 직접서비스의 비중을 높이고 있는 중이며, ② 플랫폼을 통한 서비스는 카카오톡 등의 메신저 플랫폼(MIM) 또는 네이버 등 포털서비스 제공자를 이용하는 경우입니다. ③ 해외 퍼블리싱 구조는 해외 서비스 시 현지 퍼블리셔를 채택하여 당사 게임을 퍼블리싱하는 경우입니다. Tencent, NetEase를 통한 중국 서비스가 이에 해당하는 경우입니다. (단위 : 백만원, %) 판매경로 제10기 반기&cr;(2020년 반기) 제9기&cr;(2019년) 제8기&cr;(2018년) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 ① 직접서비스 1,095,796 97.04 1,911,381 94.40 1,688,050 90.21 ② 플랫폼서비스 28,889 2.56 99,559 4.92 167,430 8.95 ③ 해외 퍼블리싱 4,574 0.40 13,882 0.68 15,655 0.84 모바일 게임 합계 1,129,259 100.00 2,024,822 100.00 1,871,135 100.00 모바일 외 매출 89,380 - 153,856 - 150,138 - 매출합계 1,218,639 - 2,178,678 - 2,021,273 - (주) 연결재무제표 기준 &cr;2) 주요 매출처&cr; 당사의 최종 매출처는 다수의 모바일 게임 사용자이며, 모바일 시장의 특성상 이와 같은 모바일 게임서비스는 대부분 글로벌 마켓사인 구글, 애플 등을 통해 제공/결제되고 있습니다. 당사도 구글 및 애플 등을 통해 발생하는 매출액 비중이 높습니다.&cr; 다. 판매방법 및 전략&cr; 1) 판매방법&cr; 당사의 주요제품인 모바일게임은 애플, 구글 등 플랫폼 사업자가 운영하는 애플리케이션 스토어를 통하여 주로 판매되고 있습니다. 소비자가 당사의 게임을 다운로드 받거나 게임 이용중 부분유료화 과금을 할 경우, 플랫폼 사업자가 발행하는 청구서나 신용카드 이용요금 청구서 등에 당사의 게임요금이 합산 청구됩니다. 앞서 설명한 판매경로별로 수익성이 달라지며, 직접 서비스를 하는 경우는 중간 플랫폼 또는 해외 퍼블리셔에게 지급되는 비용이 별도로 없기 때문에 수익성이 가장 높습니다. 최근에는 모바일 게임 사업 초기와는 달리 당사가 메신저 플랫폼 등에 의존하지 않고 직접 서비스를 하더라도 기존 게임의 우수성으로 입증된 브랜드 가치가 있어 게임의 흥행이 가능하므로 전략적인 의사결정에 따라 플랫폼을 선정하고 있습니다. 2) 판매전략 가) 국내 판매 전략 모바일 게임의 경우 다음과 같은 마케팅 방법 등을 통해 유저를 획득하고, 획득한 유저를 통해 매출이 발생되는 구조로 판매 전략이 이루어지고 있습니다. ① 사전등록 : 다양한 매체를 통해 사전등록자를 모집하고 출시 시 혜택 제공으로 게임 유입 ② 모바일 광고 : 다양한 모바일 App을 통한 디스플레이 광고 ③ 온/오프라인 광고 : TV, 지하철 및 네이버 등의 포탈 광고 ④ 이벤트 프로모션/바이럴 : 유저간 자체 정보 전파 및 확산을 위한 활동 ⑤ 크로스 프로모션 : 동일 퍼블리셔, 동일 플랫폼 간 게임간의 광고 진행 나) 해외 판매 전략 당사의 해외 게임 출시 전략은 크게 두 가지로 나뉠 수 있습니다. (1) 글로벌 동시 출시를 위한 One-Build 시스템과 글로벌 소프트론칭 시스템 글로벌 동시 출시를 위한 One-Build 시스템은 급변하는 게임 업계의 트렌드에 맞춰 하나의 게임을 글로벌 시장에 동시에 출시하는 시장 다변화 전략입니다. 이를 위해 전 세계 다양한 유저 취향에 맞게 정식 출시 이전 일부 국가에서 먼저 서비스를 진행하고 게임의 완성도를 보강하는 소프트론칭 시스템을 적용하기 시작하였습니다. 2016년부터 이러한 론칭시스템이 안정기에 접어들면서 국내 게임사의 해외 시장에서의 성과가 더욱 두드러지고 있으며 향후에도 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. (2) 각 국가의 특색에 맞게 콘텐츠를 재구성하여 재출시하는 전략(Glocalization) Glocalization은 Global과 Localization의 합성어로 RPG 장르와 같이 국가나 지역별 선호도가 나뉘는 게임을 특정 국가 출시 이후 추가적인 보완과 업그레이드 과정을 거쳐 새로운 시장의 특색에 맞도록 재출시하는 전략입니다. 대표적인 예가 당사의 '리지니2 레볼루션'입니다. 국내에서 큰 성공을 거둔 '리니지2 레볼루션'은 게임 콘텐츠를 일본 유저들의 성향에 맞게 다시 제작한 후 2017년 8월 일본에 출시하였고, 일본 양대 마켓에서 다운로드 1위를 기록하였습니다. 이는 일본시장에서 론칭한 국내게임중 가장 큰 성공 사례입니다. 이러한 성공을 발판으로 각국의 특색에 맞게 제작하여 국가별로 다른 빌드의 게임을 출시하는 전략은 향후에도 RPG 장르의 게임을 개발하는 회사들을 중심으로 많이 나타날 것으로 보입니다. 당사는 지속적으로 글로벌 시장에 신규 게임 출시를 계획하고 있으며, 해외 시장 공략을 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 다수의 개발사를 보유하고 있다는 장점을 적극 활용하고 있습니다. 해외 시장 진출을 위해 기존 게임을 신규 빌드로 재개발하는 경우, 최초 개발 자회사와 타 개발 자회사 간의 협업개발(Collaboration)을 통해 타사 대비 신속하고 효율적인 해외 시장 출시가 가능할 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr; 5. 시장위험과 위험관리&cr;&cr; 가. 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. &cr; 1) 환위험 관리 연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출, 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, TWD, CNY, JPY 등입니다. &cr;연결실체는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 연결실체의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. &cr; ① 당반기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 USD TWD JPY 기 타 현금및현금성자산 20,747,946 81,396 174,998 7,859,284 매출채권및기타채권 35,698,865 1,438 101,799 3,248,007 매입채무및기타채무 (5,973,791) - (14,207,528) (15,621,661) 재무상태표 상 순액 50,473,020 82,834 (13,930,731) (4,514,370) &cr;② 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 USD TWD CNY JPY 기 타 현금및현금성자산 770,991,534 78,954 - 195,148 2,627,885 매출채권및기타채권 26,311,495 2,166 - 138,404 1,909,847 매입채무및기타채무 (24,282,337) - (241,697) (6,004,286) (15,701,280) 재무상태표 상 순액 773,020,692 81,120 (241,697) (5,670,734) (11,163,548) 당반기말 및 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 10% 상승 시 10% 하락 시 10% 상승 시 10% 하락 시 USD 5,047,302 (5,047,302) 77,302,069 (77,302,069) TWD 8,283 (8,283) 8,112 (8,112) CNY - - (24,170) 24,170 JPY (1,393,073) 1,393,073 (567,073) 567,073 기 타 (451,437) 451,437 (1,116,355) 1,116,355 합 계 3,211,075 (3,211,075) 75,602,583 (75,602,583) &cr;2) 이자율 관리 이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 현금흐름(이자수익 및 비용)이 변동될 위험을의미합니다. &cr;연결실체의 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 차입금으로 인해 발생하며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 관리방안을 수립, 운용하고 있습니다.&cr; 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 고정이자율: 금융자산 594,959,168 739,209,128 금융부채 561,744,029 7,473,320 변동이자율: 금융자산 431,652,898 936,783,674 금융부채 271,265,641 226,427,459 &cr;① 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석&cr;연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다. &cr; ② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석&cr;연결실체는 변동이자부 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 이자율 변동이 연간 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 0.5% 상승시 0.5% 하락시 0.5% 상승시 0.5% 하락시 변동이자율 금융자산 2,158,264 (2,158,264) 4,683,918 (4,683,918) 변동이자율 금융부채 (1,356,328) 1,356,328 (1,132,137) 1,132,137 3) 기타 시장가격 위험관리 연결실체가 보유하고 있는 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 으로부터 시장위험이 발생합니다. 연결실체는 중요한 투자에 대해 개별적으로 관리하며 중요한 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.&cr; 보고기간말 현재 연결실체가 보유하고 있는 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 중 상장지분 금융자산의 가격이 5% 변동시 기타포괄손익 에 미치는 영향 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 세후 기타포괄손익 66,431,689 (66,431,689) 40,801,176 (40,801,176) 나. 위험관리 정책 &cr; 연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있으며, 단기 경영전략에 대해 정기적으로 보고 받고 승인하고 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.&cr; 6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 &cr;&cr; 당반기말 회사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품(신용파생상품을 포함, 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등) 계약 및 그 계약에 관한 내용은 다음과 같습니다. &cr;당사는 Jam City, Inc의 지분 취득시 Jam City, Inc의 비지배 주주들과 주주간계약을&cr;체결하였습니다. 비지배 주주는 당사에 대하여 동반매각권(Tag-along right)을 가지고 있으며, 일정 조건을 만족하는 경우 보유 지분을 매각할 권리(Put option)를 가지고 있습니다. Put option의 행사요건은 다음과 같습니다. a) Jam City가 Securities Act of 1933에 따라 Qualified IPO 요건인 기업가치 USD 350M이상일 경우, Jam City의 기존주주가 상장 요청 시 당사는 상장 절차를 진행해야 함.만약, 당사가 동의하지 않을 경우, Jam City의 기존주주는 당사에게 Put Option을 행사할 수 있으며, 이 때의 행사가격은 다음과 같음 Average [총매출액멀티플 + EBITDA멀티플] / [총 발생주식수(희석주 포함)] b) 적격상장 요건 충족 후 IPO를 신청하더라도 1년 이내 IPO 실패 시, Jam City의 대주주는 당사에 Put Option을 행사할 수 있음. 단, 이때의 행사가격은 아래와 같이 결정됨 Average [총매출액멀티플 + EBITDA멀티플] / [총 발생주식수(희석주 포함)]70% 당사는 넷마블펀㈜(구,㈜퍼니파우), ㈜로켓펀치, ㈜에브리플레이의 전환우선주 취득 시 전환우선주 발행사의 주요 주주들과 주주간 계약을 체결하였으며, 주요주주에 대하여 우선매수권, 동반매각권(Tag-along right) 및 매수청구권을 가지고 있습니다. 한편, 당반기에 ㈜포플랫은 넷마블펀㈜(구,㈜퍼니파우)에 흡수합병되어 소멸하였지만, 상기의 권리는 포괄적 승계를 통해 유효합니다. &cr;&cr; 당사는㈜ ㈜패션인테크 지분 취득시 주요 주주들과 주주간계약을 체결하여 우선매수권 및 동반매각권을 가지고 있습니다.&cr;&cr; 당사는 ㈜패션인테크가 설립한 UNMATEREALITY PTE. LTD.의 지분 취득시 주요 주주들과 주주간계약을 체결하여 동반매각권(Tag-along right)을 가지고 있습니다. 한편 ㈜패션인테크는 UNMATEREALITY PTE. LTD.의 소액주주에 대하여 동반매각청구권(Drag-along right)을 가지고 있습니다.&cr; &cr;당사는 Clappers, Inc. 지분 취득시 주요주주와 주주간계약을 체결하여 우선매수권, 동반매각권(Tag-along right), 매도청구권(Call option) 및 매수청구권(Put option)을 가지고 있습니다. &cr; &cr; 당사가 당 반기말 연결재무제표에 풋옵션(put option)에 대하여 인식한 기타금융부채는 3,574억 원입니다.&cr; &cr; 연 결실체의 파생상품자산 현황은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 5. 금융상품의 구분 및 공정가치, 8. 당기손익- 공정가치측정금융자산, 37. 금융위험관 리' 부분을, 풋옵션 현황은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 25. 우발부채와 약정사항 - (5) 약정사항 - 4), 5)'을 참조하시기 바랍니다.&cr; 7. 경영상의 주요계약 등 &cr; &cr; 가. 넷마블㈜ &cr; 1) ㈜빅히트엔터테인먼트 지분 취득 &cr; 당 사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜빅히트엔터테인먼트 지분 취득 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 2. 계약 내용 ㈜빅히트엔터테인먼트 지분 25.71% 취득 (의결권 기준) 3. 이사회결의일 2018년 4월 4일 4. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 2,014억 원&cr;- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급 &cr; 2) G밸리 G-SQUARE 개발사업 당사는 2016년 3월 한국산업단지공단이 서울디지털산업단지에 대한 산업단지 구조고도화사업의 일환으로 공모한 G밸리 舊정수장부지 개발사업의 우선협상자로 선정되어 사업협약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 사업명칭 G밸리 G-SQUARE 개발사업(한글: 지밸리 지스퀘어 개발사업) 2. 대상지 서울특별시 구로구 구로동 222-16, 832, 1129-79번지, 가리봉동 137-24 일대 3. 부지면적 19,090㎡(5,775평) 4. 사업규모 연면적 172,552㎡, 지하 7층, 지상 39층 5. 사업내용 G밸리 게임산업 생태계 조성을 위한 복합업무시설 개발 주요시설: 업무시설(넷마블, 한국산업단지공단, IT스타트업) 근로자/주민지원시설: 컨벤션(공연장), 스포츠센터, 산업박물관, 스타트업 지원센터, R&D센터, 판매시설 6. 사업기간 2016년 3월 3일~2020년 9월 30일 7. 사업비 4,290억 원 &cr; 3) G밸리 G-SQUARE 개발사업 관련 부동산 선매매계약 &cr; 당 사 및 지스퀘어피에프브이㈜는 G밸리 G-SQUARE 개발사업을 위해 해당 부지위에 건축될 건물을 선매매하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 매도인 : 지스퀘어피에프브이㈜&cr;매수인 : 한국산업단지공단 매도인 : 지스퀘어피에프브이㈜&cr;매수인 : 넷마블㈜ 2. 계약의 목적 및 내용 전체 연면적 172,552㎡ 중 17,099㎡의 건물과 그 대지지분을 한국산업단지공단에 매각 전체 연면적 172,552㎡ 중 155,453㎡의 건물과 그 대지지분을 넷마블에 매각 3. 계약체결 시기 및 계약기간 계약체결 - 2017년 12월 27일&cr;중도금지급 - 1차 2018년 7월 31일&cr; 2차 2019년 12월 20일&cr;잔금지급 - 2020년 10월 31일 계약체결 - 2018년 1월 31일&cr;잔금지급 - 2020년 10월 31일 4. 계약금액 및 대금수수 방법 총 매매대금은 425억 원으로,&cr;계약금 61억 원은 2017년 12월 29일, 1차 중도금 14억 원은 2018년 7월 31일, 2차 중도금 142억 원은 2019년 12월 20일에 수령하였으며, 잔금 208억 원은 2020년 10월 31일에 지급받을 예정입니다. 총 매매대금은 4,072억 원으로,&cr;계약금 762.5억 원은 계약체결일에 수령하였으며, 잔금 3,309.5억 원은 2020년 10월 31일에 지급받을 예정입니다. ※ 2019년 12월 18일자로 한국산업단지공단과의 선매매 변경계약을 체결하여 2차 중도금을 수령하였습니다. 4 ) 과천 G-TOWN 개발사 업 &cr; 당사는 신사업 확장에 대비한 제2의 사옥마련을 위해 코오롱글로벌 ㈜ , 넷마블엔투 ㈜ , 넷마블넥서스 ㈜ , 엔탑자산관리 ㈜ (구,지스퀘어자산관리 ㈜ ) 등과 컨소시엄을 구성하여 과천시 지식기반산업용지 공급 공모에 당선되어 2018년 3월 8일 공급대상자로 선정되었습니다. 본 사업에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 사업명칭 과천 G-TOWN 개발사업 (한글: 과천 지타운 개발사업) 2. 대상지 경기도 과천시 갈현동 일원 (지식정보타운 지식9 용지) 3. 부지면적 13,838㎡ (4,186평) 4. 사업규모 연면적 127,874.36㎡, 지하 6층 지상 15층 5. 사업내용 신사업 확장에 대비한 사옥 개발 주요시설: 업무시설(넷마블, 넷마블엔투, 넷마블넥서스, 코오롱글로벌, IT스타트업) 입주기업 지원시설: 컨벤션(공연, 회의장), 직장어린이집, 스포츠센터, 근린생활시설 등 6. 사업기간 2018년 8월 ~ 2029년 2월 7. 사업비 3,600억 원 &cr; 5) 과천 G-TOWN 개발사업 용지매매계약 &cr; 당사는 과천 G-TOWN 개발사업을 위해 해당 부지에 대한 용지매매계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 당사자 매도인: 과천시&cr;매수인: 지타운피에프브이㈜ 2. 계약의 목적 및내용 한국토지주택공사가 조성하는 지식기반산업용지 지식9획지 13,838㎡에 대해 매도인과 용지매매계약을 체결 3. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약체결 : 2019년 2월 15일&cr;- 잔금지급 : 2020년 12월 31일 4. 계약금액 및 대금수수 방법 총매매대금은 668억 원으로 계약금은 총매매대금의 10%인 67억 원을 2018년 8월 30일 과천시와 체결한 용지매매계약 상 매수인(넷마블㈜ 외 4개사)의 지분비율에 따라 2018년 8월 30일에 지급하였고, 본 계약 체결 이후 과천시에 지급한 토지매매 계약금은 지타운피에프브이㈜에서 각 매수인에게 환급하였습니다. 2020년 6월 23일 토지사용 승낙 신청을 위해 총매매대금의 5%인 33억 원을 과천시에 지급하였으며, 잔금 568억 원은 2020년 12월 31일에 과천시에 지급할 예정입니다. 5. 기타사항 2019년 1월 지타운피에프브이㈜ 설립 등기 완료 이후 2018년 8월에 체결한 매매계약을 다음과 같이 인수(변경계약)하여 매수인의 지위 및 매매대금 채무가 각 컨소시엄 참여사에서 지타운피에프브이㈜로 이전되었으며 각 계약 체결에 따른 매수인 변동사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 2018년 8월 30일 계약:&cr; 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), 코오롱글로벌㈜&cr;2) 2019년 1월 21일 계약:&cr; 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), 코오롱글로벌㈜, &cr; 교보자산신탁㈜(구,㈜생보부동산신탁)&cr;3) 2019년 2월 15일 계약: 지타운피에프브이㈜ &cr; 6) 지타운피에프브이㈜ 설립출자&cr; 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜는 2019년 1월 15일 지타운피에프브이㈜ 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 지타운피에프브이㈜ (이하 "지타운") 2. 계약의 목적 넷마블 신사업 확장 대비 사옥개발 및 업무공간 확보 3. 계약내용 지타운 설립출자 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2018년 12월 20일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 1월 15일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : 넷마블㈜ 16억 원, 넷마블엔투㈜ 16억 원, 넷마블넥서스㈜ 12억 원,&cr; 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜) 약 15억 원&cr;- 출자금 전액 현금 지급 7) ㈜패션인테크 지분취득&cr;당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜ 패션인테크 지분 취득 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 블루아크글로벌 법인 외 4인 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약내용 ㈜패션인테크 지분 22.91% 취득 (의결권 기준, 전환우선주 취득분 포함) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 2019년 9월 20일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 68억 원 (전환우선주 취득분 포함)&cr;- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급 8) ㈜에이아이스페라 지분취득&cr;당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜에이아이스페라 지분 취득 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 ㈜에이아이스페라 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약내용 ㈜에이아이스페라 발행신주 20.69% 취득 (의결권 기준) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 2019년 11월 8일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 30억 원&cr;- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급 9) 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 지분취득&cr;당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 코웨이㈜(구, 웅진코웨이㈜)지분 취득 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 ㈜웅진씽크빅 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약내용 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 지분 25.60% 취득 (의결권 기준) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 2019년 12월 30일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 17,401억 원&cr;- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급 &cr; 10) ㈜마켓프레스 지분매각&cr;당사는 경영 효율화를 목적으로 ㈜마켓프레스 지분 매각 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 개인 2. 계약의 목적 경영 효율화를 위한 매각 3. 계약내용 ㈜마켓프레스 지분 55% 전량 매각 4. 계약체결 시기 및 계약기간 2020년 5월 29일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 15억 원&cr;- 지분매각 대금은 전액 현금으로 수령 &cr;나. Jam City, Inc.&cr; 1) JCTO Studios, ULC 지분 취득 &cr; 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2018년 1 1월 19일 캐나다 소재의 Uken Studios, Inc. 지분 100%를 취득하고 사명을 JCTO Studios, ULC로 변경하였습니다.&cr;이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 JCTO Studios, ULC (이하 "JCTO Studios") 2. 계약의 목적 JCTO Studios의 모바일 게임 개발력과 JamCity 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 JCTO Studios 지분 100% 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - M&A 계약 체결일: 2018년 11월 19일&cr;- M&A 대금지급일(종결일): 2018년 11월 19일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: M&A 대금 약 47백만 달러(2018년 11월 지급 완료) 및 2년간 연간 성과에 따른 추가 인수대금&cr; (인수 완료 이후 총 2년간 지급 될 예정, 최대 약 15백만달러)&cr;- M&A 대금 전액 현금 지급 2) Jam City Germany GmbH 지분 취득 &cr; 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 3 월 22일 독일 소재 231 Play GmbH 지분 100%를 취득하였고, 사명을 Jam City Germany Gm bH로 변경하였습니다. &cr;이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 Jam City Germany GmbH (이하 "Jam City Germany") 2. 계약의 목적 Jam City Germany의 모바일 게임 개발력과 JamCity 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 Jam City Germany 지분 100% 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - M&A 계약 체결일 : 2019년 3월 22일&cr;- M&A 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 20일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : M&A대금 약 23백만달러(2019년 3월 지급 완료) 및 3년간 연간 성과에 따른 추가 인수대금&cr; (인수 완료 이후 총 3년간 지급 될 예정, 최대 약 18백만달러)&cr;- M&A 대금 전액 현금 지급 &cr; 3) JCSA, S.A.S. 설립출자&cr; 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2018년 2월 23일 콜롬비아 소재 JCSA, S.A.S. 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 JCSA, S.A.S.(이하 "JCSA") 2. 계약의 목적 모바일 게임 개발 및 서비스 3. 계약내용 JCSA 설립출자 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2018년 2월 23일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2018년 2월 23일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : $50,000&cr;- 출자금 전액 현금 지급 4) Jam City, US Subco, Inc. 설립출자&cr; 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2018년 11월 2일 미국 소재 Jam City, USSubco, Inc 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 Jam City, US Subco, Inc(이하 "JC Subco") 2. 계약의 목적 게임운영 3. 계약내용 JC Subco 설립출자 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2018년 11월 2일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2018년 11월 2일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : $100&cr;- 출자금 전액 현금 지급 &cr; 5) Brainz S.A.S.와의 자산양수도 계약&cr; 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2018년 2월 23일 콜롬비아 소재 Brainz S.A.S.와 자산양수도 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 Brainz S.A.S. (이하 "Brainz") 2. 계약의 목적 Brainz의 자산과 JamCity 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 Brainz 자산 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2018년 2월 23일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2018년 2월 23일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : 인수대금 약 4.6백만달러(2018년 2월 지급 완료) 및 3년간 연간 성과에 따른 추가 인수대금&cr; (인수 완료 이후 총 3년간 지급 될 예정, 최대 약 0.2백만달러)&cr;- 대금 전액 현금 지급 &cr;6) Disney Online, Inc. 와의 사업양수도 계약&cr; 가) 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2018년 11월 7일 Disney Online, Inc.의 일부 IP자산과 관련 게임개발 인력을 취득하는 사업양수도 계약을 체결했습니다.&cr;이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 Disney Online, Inc. (이하 "Disney") 2. 계약의 목적 Disny Online의 IP자산 및 게임 개발력과 JamCity의 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 Disney 게임관련 IP 자산 및 관련 게임개발 인력 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2018년 11월 7일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 4월 15일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : 인수대금 약 64백만달러 (2019년 4월 지급 완료)&cr;- 인수대금 전액 현금 지급 나) 당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 10월 8일 Disney Online, Inc.의 일부 IP자산을 취득하는 사업양수도 계약을 체결했습니다.&cr;이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 Disney Online, Inc. (이하 "Disney") 2. 계약의 목적 Disny Online의 IP자산과 JamCity 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 Disney 게임관련 IP 자산 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2019년 10월 8일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2020년 4월 예정 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : 인수대금 약 10백만달러 (2020년 4월 지급 완료 예정)&cr;- 인수대금 전액 현금 지급 &cr; 7) JCBE GmbH 지분 취득&cr;당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 3월 8일 독일소재 JCBE GmbH 지분을 취득 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 JCBE GmbH (이하 "JCBE") 2. 계약의 목적 독일소재 Jam City Germany GmbH 지분 취득 3. 계약내용 JCBE 지분 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2019년 3월 8일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 8일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : 27,900 EUR&cr;- 출자금 전액 현금 지급 8) JCBA,S.A.U. 지분 취득&cr;당사의 미국소재 자회사 Jam City, Inc.는 2019년 4월 1일 아르헨티나 소재 Engenus, S.R.L. 지분 100% 취득하였고, 사명을 JCBA,S.A.U로 변경하였습니다. &cr;이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 JCBA,S.A.U.(이하 "JCBA") 2. 계약의 목적 아르헨티나 소재 JCBA,S.A.U. 지분취득 3. 계약내용 JCBA 지분 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2019년 4월 1일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 4월 1일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : 약 2.6백만달러(2019년 4월 지급 완료) &cr;- 대금 전액 현금 지급 다. kabam, Inc.&cr;&cr; 1) Kabam Acadia Inc 설립출자&cr; 당사의 미국소재 자회사 kabam, Inc.는 2019년 3월 5일 캐나다소재 Kabam Acadia Inc. 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 Kabam Acadia Inc.(이하 "Kabam Acadia") 2. 계약의 목적 - 게임 서비스 지원 3. 계약내용 - Kabam Acadia 설립출자 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2019년 3월 5일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 5일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : CAD $1 &cr;- 출자금 전액 현금 지급 2) Kabam Montreal, Inc 인수&cr; 당사의 미국소재 자회사 kabam, Inc.는 2019년 3월 21일 캐나다소재 게임회사 Riposte Games & Co. Inc. 인수를 완료하였고, 인수 후 사명을 Kabam Montreal, Inc로 변경하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 Kabam Montreal, Inc.(이하 "Kabam Montreal") 2. 계약의 목적 - Kabam Montreal의 모바일 게임 개발력과 Kabam 게임 개발력 및 서비스 능력 간 시너지 창출 3. 계약내용 - Kabam Montreal 지분 100% 취득 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2019년 3월 21일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2019년 3월 21일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액 : M&A대금 약 CAD $220만 (2019년 3월 지급 완료) &cr;- M&A 대금 전액 현금 지급 3) Katorio Software Inc. 설립출자 &cr;당사의 미국소재 자회사 Kabam, Inc.는 2020년 1월 31일 캐나다소재 Katorio Software Inc. 설립출자를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 Katorio Software Inc.(이하 Katorio Software) 2. 계약의 목적 - 게임 개발 시너지 창출 3. 계약내용 - Katorio Software 설립출자 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2020년 1월 31일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2020년 1월 31일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 출자금액 : CAD$10&cr;- 출자금 전액 현금 지급 &cr; 라. 넷마블엔투㈜ &cr; 1) ㈜키링 인 수&cr;당사의 자회사 넷마블엔투㈜는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 ㈜키링 인수를 완료하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 ㈜키링 외 1인 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약 내용 ㈜키링 지분 75.50% 취득 (의결권 있는 지분율 기준) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 - 계약 체결일 : 2020년 5월 22일&cr;- 대금지급일(종결일) : 2020년 5월 25일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 53억 원&cr;- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급 &cr; 8. 연구개발활동&cr;&cr; 가. 연구개발 담당조직&cr;주요 게임 개발은 개발 자회사에서 수행하고 있으며, 넷마블㈜는 퍼블리셔로서 개별 게임 개발보다 게임 전반에 걸친 운영 관련 기술 개발 등을 수행하고 있습니다. 당사의 주요 연구개발 담당조직은 다음과 같습니다. [연구개발 담당조직] 구분 주요업무 넷마블㈜ 기술전략실 기술전략팀 등 총 2개 팀으로 구성되어 있으며, 기술 전략 수립 및&cr;미래 기술 확보 등의 업무를 맡고 있습니다. 마젤란실 AI에이전트팀 등 총 3개 팀으로 구성되어 있으며, AI 연구 및 기술개발 등의 업무를 맡고 있습니다. 콜럼버스실 개인화서비스팀, 이상유저정보팀 등 총 3개 팀으로 구성되어 있으며, 데이터분석을 통한 인공지능서비스 개발 등의 업무를 맡고 있습니다. QA실 성능QA팀, QA자동화팀 등 총 7개 팀으로 구성되어 있으며, 모바일게임/포털의 품질확보와 각종 서버 성능 고도화를 위한 개발 등의 업무를 맡고 있습니다. TPM실 TPM1팀 등 총 3개 팀으로 구성되어 있으며, 게임별 기술 이슈를 컨설팅/관리하고 공통 기술이슈를 관리하는 등의 업무를 맡고 있습니다. 웹개발실 웹개발1팀 등 총 4개팀으로 구성되어 있으며, 각종 게임 커뮤니티, 사이트 등에 콘텐츠를 서비스하는 업무를 맡고 있습니다. 플랫폼&cr;개발실 SDK개발팀 등 총 4개팀으로 구성되어 있으며, 플랫폼 서비스의 개발 및 운영 업무를 맡고 있습니다. 인프라실 인프라기술팀 등 총 4개팀으로 구성되어 있으며, 인프라 컨설팅, 클라우드 및 운영시스템을 개발 등의 업무를 맡고 있습니다. 빅데이터실 데이터엔지니어링팀 등 총 4개팀으로 구성되어 있으며, 데이터 적재/처리/분석 등 관련 업무를 맡고 있습니다. 보안실 게임보안팀 등 총 3개 팀으로 구성되어 있으며, 모바일게임에 필요한 보안 모듈 개발 업무를 맡고 있습니다. 종속회사 넷마블넥서스㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블네오㈜ 등 게임 개발사 나. 연구개발비용 (단위 : 천원, %) 과목 제10기 반기&cr;(2020년 반기) 제9기&cr;(2019년) 제8기&cr;(2018년) 연구개발비용 계 240,836,974 458,910,575 412,931,346 (정부보조금) - - - 회계처리 영업비용 240,836,974 458,910,575 412,931,346 개발비(무형자산) - - - 연구개발비/매출액 비율 19.76 21.06 20.43 (주) 상기 연구개발비용과 매출액 대비 비율은 연결 기준으로 작성하였습니다. 다. 연구개발실적&cr; 당사의 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 연구개발실적은 종속회사인 개발 스튜디오와 퍼블리셔의 연구개발 사항이 포함되어 있습니다.&cr;&cr; 1) 주요 모바일게임 개발 구분 내용 더 킹 오브 파이터즈 올스타&cr;(국내, 글로벌) - '더 킹 오브 파이터스' IP를 기반으로 한 액션 RPG 게임 - 대전 게임에 맞는 쉬운 조작방식 적용과 PvP 기술 연구 개발 진행 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS&cr;(국내, 일본) - '일곱 개의 대죄' IP를 기반으로 애니메이션 감성을 살린 RPG 게임 - 원작의 스토리와 콘텐츠를 고퀄리티 RPG게임으로 전환하기 위한 클라이언트 기술 연구 개발 BTS월드 (글로벌) - BTS의 실사 사진과 영상을 기반으로 한 시네마틱 육성 게임 - BTS월드 관련 다양한 영상, 사진, 음원 콘텐츠를 게임 콘텐츠와 연계하여 서비스하기 위한 개발 진행 요괴워치 메달워즈 (일본) - '요괴워치' IP를 기반으로한 수집형 모바일 RPG 게임 - 수집 재미를 추가하기 위한 퀘스트 개발 및 AR 모드 개발 쿵야 캐치마인드 (국내, 글로벌) - 넷마블의 PC온라인 게임 캐치마인드의 모바일 버전 게임 - 문제 출제자가 그리는 그림을 실시간으로 원활하게 공유하는 방식에 대한 연구 개발 진행 블레이드&소울 레볼루션&cr;(일본, 아시아) - '블레이드&소울' IP를 기반으로한 모바일 대규모 MMORPG 게임&cr;- 언리얼4 엔진으로 제작된 고퀄리티 풀 3D 그래픽과 시네마틱 연출 콘텐츠 개발 진행 매직: 마나스트라이크 (글로벌) - 3,800만 이상 유저에게 사랑받는 최초의 TCG 매직더 개더링 IP 기반 - 전세계 유저와 3분내 실시간 대전가능 기술 및 다양한 유닛 조합 전략개발 A3: 스틸얼라이브 (국내) - PC온라인 게임 'A3' IP를 기반으로 한 모바일 최초 배틀로얄 MMORPG - 30명이 동일 공간에서 펼치는 실시간 전투 서바이벌 배틀 로얄 모드 개발 스톤에이지 월드 (글로벌) - PC온라인 게임 '스톤에이지' IP의 원작 감성을 그대로 구현한 모바일 MMORPG - 스킬 조합 및 무기, 전투 진형 선택 등 간단한 터치로 다양한 전략적 조합 가능 2) 게임 이상 탐지 시스템 구분 내용 연구과제 - 과제명: 게임 이상 탐지 시스템 - 내용: 게임 로그를 딥러닝 알고리즘을 통해 학습하여 게임 내에서 발생하는 다양한 이상 케이스를 빠르게 탐지, 해당 내역을 관련자에게 자동으로 리포팅하는 시스템 결과 및 기대효과 단순한 메모리 변조 등 게임 핵을 탐지하는 것이 아닌 일반 유저들과 매우 다른 행동을 하는 유저를 탐지하는 시스템으로 정해진 룰에 기반하지 않기 때문에 게임 업데이트에 따른 변화 및 각종 어뷰징 등을 자동으로 탐지할 수 있습니다. 탐지된 어뷰징은 의심 플레이 내역을 시뮬레이션으로 재현하고, 실제로 재현가능한 플레이인지 여부를 자동으로 검증합니다. 이를 통해 일반 유저들에게 안정적인 게임 환경을 제공함으로써 서비스 품질이 향상될 것으로 기대됩니다. &cr; 3) 프로필 서비스 시스템 구분 내용 연구과제 - 과제명: 프로필 서비스 시스템 - 내용: 넷마블에서 서비스 중인 다양한 게임에서 수집된 빅데이터를 분석하여 특정 유저를 규정하고 해당 유저의 특징을 프로파일링 하여 제공하는 시스템 결과 및 기대효과 유저의 성향에 대한 심화 정보를 제공함으로써 유저 맞춤형 이벤트, 알림 서비스 등과 연계가 가능하며 유저 세그먼트의 범용적 기준으로도 활용할 수 있습니다. 과거 유저의 특징을 바탕으로 주요 타깃 유저층 선정 등 게임 운영에 필요한 전략적 의사결정 수립에 도움을 주어 게임의 수명주기 증대 및 매출 향상에 도움을 줄 것으로 기대됩니다. 4) 게임 테스트 자동화 시스템 구분 내용 연구과제 - 과제명: 게임 테스트 자동화 시스템 - 내용: 지속적으로 증가하는 게임 테스트 비용을 획기적으로 감소하기 위해, 단순 반복적인 수작업으로 진행되는 테스트를 컴퓨터가 스스로 수행할 수 있도록 하는 시스템을 구축하고 실제 업무에 적용 결과 및 기대효과 현재 서비스중인 대다수 게임을 대상으로 테스트 자동화 시스템을 적용하여 테스트 시간을 단축하였습니다. 사람이 직접 수행하기 힘든 범위까지 컴퓨터가 대신 테스트 해줌으로써 결함 발견의 확률을 높이며, 컴퓨터가 자동으로 테스트 할 수 있는 영역을 지속적으로 확대하고 있습니다. 자동화 테스트 범위가 늘어날수록 게임을 업데이트 하는 시간이 빨라지고, 고정비용이 감소하며, 게임의 품질이 높아지는 효과를 기대할 수 있습니다. 5) 게임 밸런스 검 증 시스템 구분 내용 연구과제 - 과제명: 게임 밸런스 검증 시스템 - 내용: 게임의 특성에 맞춰 시뮬레이터를 제작하여 대용량 테스트 데이터의 획득 및 분석을 통해 밸런스 상태를 확인할 수 있는 시스템 결과 및 기대효과 기존에 투입되던 테스트 인력 및 시간을 크게 절감할 수 있었으며, 실제 게임 서비스 운영 중에도 밸런스 데이터를 획득, 분석 할 수 있는 기반을 만들 수 있었습니다. 이를 통해 유저가 게임 플레이 중 밸런스로 인해 느낄 수 있는 불편함을 예방하고, 서비스 중에도 계속적인 최적화를 통해 서비스 품질과 매출 향상을 이룰 수 있을 것으로 기대합니다. &cr; 6) 음성신호 처리 및 합성을 위한 연구 구분 내용 연구과제 - 과제명: 음성 AI - 내용: 음성을 활용하여 게임 컨텐츠의 다양성을 확장시키기 위한 전반적인 연구로 게임의 UI로 화면과 터치 입력이 주로 사용되고 있는 상황에서 게임 유저에게 더 다양한 UX를 제공하여 재미와 편리성을 증가시킬 수 있도록 음성 AI를 활용한 음성 신호 처리 및 음성 합성을 진행하는 연구 결과 및 기대효과 음성신호 처리를 통해 게임 유저의 경험을 보다 풍부히 하고, 복잡한 게임 플레이를 쉽고 단순히 진행할 수 있도록 음성 명령을 사용할 수 있어 게임 유저의 만족도와 평가를 높일 수 있습니다. 또한 음성합성 연구를 통해 게임 개발 과정의 효율화를 진행할 수 있으며, 게임 음성을 다양화하고 감정을 조절하는 등 게임 퀄리티 증대에도 기여하여 넷마블 개발 게임들의 차별화와 서비스 품질 향상을 기대할 수 있습니다. 7) 원 클라우드 구분 내용 연구과제 - 프로젝트명: 원 클라우드 - 내용: 퍼블릭 클라우드들과 자사 클라우드를 논리적으로 하나의 클라우드로 통합하여 시스템을 통합 배포, 운영할 수 있는 시스템 결과 및 기대효과 서비스 개발자 및 운영자들은 서비스 워크로드 특성 및 비용이 최적화된 클라우드에 시스템을 배포, 운영할 수 있으며 이들간의 통신과 운영은 하나의 클라우드로 통합되어 운영됩니다. 서비스 성격과 상황에 따라 시스템들이 자유롭게 통신, 이전될 수 있습니다. 이에 따른 운영비 절감과 시스템 최적화를 이룰 수 있을 것으로 기대됩니다. 8) 서비스 자동화 구분 내용 연구과제 - 프로젝트명: 서비스 자동화 - 내용: 넷마블에서 서비스 중인 다양한 게임과 플랫폼 서비스의 연관 관계 구조를 한눈에 확인할 수 있고, 소수의 인원이 단순 클릭만으로 서비스 존을 구성, 운영할 수 있는 시스템 결과 및 기대효과 넷마블 게임과 플랫폼 시스템들의 연관 관계를 시각화된 페이지에서 확인 가능하며, 문제 분석, IT자원 확장 및 테스트를 담당자가 직접 확인하고 설정할 수 있는 솔루션 입니다. 인프라 확장 및 어플리케이션 배포를 지정된 담당자 한 명이 제어하면서 배포, 운영할 수 있습니다. 서비스 테스트, 배포, 문제분석을 하나의 시스템으로 처리할 수 있어, 서비스 안정성과 운영비 절감에 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다. &cr; 라. 향후 연구개발계획&cr;당사의 향후 주요 연구개발 계획으로는 최신 AI 기술을 활용한 프로젝트가 있습니다. 게임 개발의 효율성 제고 및 사용자 맞춤형 다양한 콘텐츠 서비스를 목적으로 AI 플레이어 프로젝트와 게임 내 밸런스 테스트의 커버리지를 높이기 위한 밸런싱 검증 프로젝트를 진행 중입니다. AI 플레이어는 게임 플레이가 가능한 지능적인 에이전트를 제작하여 밸런싱, 테스트 등 게임 관련 업무에 도움을 주는 것 외에도 유저의 플레이 성향에 따라 맞춤형 콘텐츠를 제시하는 NPC 등을 게임에 적용할 수 있습니다. 또한, AI를 활용한 밸런싱 검증을 통해서 테스트 기간을 큰 폭으로 단축시키고, 커버리지를 확대함으로써 보다 높은 게임 안정성을 확보할 수 있게 됩니다. 당사는 게임에 최신 AI 기술을 적극적으로 활용하여 유저의 게임 만족도를 높임으로써 게임의 수명주기와 매출이 증대될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. &cr;당사의 또다른 주요 연구개발 계획으로 전통적인 방화벽/네트워크 구조를 탈피하여 사용자 접근, 설치, 통제가 지능적으로 동작하게 하는 Intelligent Network가 있습니다. 전통적인 VPN 방식을 탈피하고, 자동화된 호스트 방화벽 설계를 가능하게 하여, 사용자가 VPN을 설치하여 접속 할 필요없이 허용된 자원에만 자동적으로 접근되며, 사용자가 해킹을 당하여도 내부 인프라 정보에 접근할 수 없어 보안성이 강화되며, 방화벽 룰을 자동으로 인식하여 차단 및 해제를 할 수 있어, 네트워크 인프라 보안 측면에서 진일보한 지능적 통제 시스템을 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다&cr; 9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr; 가. 지적재산권 현황&cr; 당사가 보유한 지적재산권은 상표권, 특허권, 디자인권, 저작권 등이 있습니다. 당사는 글로벌 시장 진출을 목표로 하고 있으므로 국내 및 해외에서의 지적재산권 등록 및 관리를 위해 노력하고 있으며, 다각적으로 지적재산권 보호 방안을 계획하고 있습니다. 일반적으로 개별 게임에 대한 저작권 등은 게임 개발을 담당한 자회사가 보유하며, 당사는 라이선스 계약을 통해 자회사 게임을 퍼블리싱 합니다. [지적재산권 현황] 구분 상표권 특허권 디자인권 저작권 국내 해외 국내 해외 등록 290 222 131 3 14 376 출원 18 60 153 31 - - (주1) (주2) 상기 지적재산권 현황은 넷마블㈜ 법적 실체 기준입니다.&cr;당사는 2017년 2월 특허권 139개, 상표권 20개, 저작권 2개 등의 해외 지적재산권을 보유한 Kabam, Inc.의 지분 100%를 인수하였습니다. 나. 규제사항 등 당사 영업환경에 영향을 미칠 수 있는 주요 법률, 국회에 발의된 법률안 또는 규정은 다음과 같습니다.&cr; [게임 관련 주요 규제] 구분 내용 규제처 비고 청소년보호법 (셧다운제) - 만 16세미만 청소년에 대해 자정부터 오전 6시까지 게임서비스 제공 금지 - 2년마다 제도 적용 범위를 검토하며 모바일 게임의 경우 적용 유예상태 여성가족부 2021년 5월까지 모바일게임&cr;적용 유예 게임산업진흥에관한법률 (게임과몰입예방조치) - 만 18세 미만의 청소년에 대한 게임접속시간 제한 가능(선택적 셧다운제) - 청소년 본인 또는 부모(법정대리인)의 요청 시 게임 이용시간을 설정하고&cr; 관리할 수 있음 문화체육관광부 셧다운제 대상 게임에 적용&cr;(모바일게임적용 유예) Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 원) 구분 제10기 반기&cr;(2020년 반기) 제9기&cr;(2019년) 제8기&cr;(2018년) 회계처리기준 K-IFRS 연결재무제표 K-IFRS 연결재무제표 K-IFRS 연결재무제표 연결에 포함된 회사수 47 47 42 유동자산 1,521,841,494,549 2,560,116,032,177 2,590,626,108,927 현금및현금성자산 740,394,195,275 1,574,831,709,792 1,548,658,558,133 매출채권 232,299,136,031 147,074,606,157 182,257,156,136 기타의 유동자산 549,148,163,243 838,209,716,228 859,710,394,658 비유동자산 5,776,299,722,859 3,245,971,918,848 2,842,420,484,495 투자자산 3,901,135,383,729 1,453,520,576,002 1,254,843,797,974 유형자산 342,275,673,850 282,765,944,429 174,295,182,089 무형자산 1,395,190,435,484 1,383,801,463,824 1,319,483,676,423 기타의 비유동자산 137,698,229,796 125,883,934,593 93,797,828,009 [자산총계] 7,298,141,217,408 5,806,087,951,025 5,433,046,593,422 유동부채 1,613,361,205,835 664,572,159,821 587,005,423,684 비유동부채 433,671,835,980 493,174,836,312 294,505,478,713 [부채총계] 2,047,033,041,815 1,157,746,996,133 881,510,902,397 자본금 8,579,809,200 8,574,456,400 8,526,586,500 연결자본잉여금 3,033,183,485,165 3,030,557,020,742 2,999,421,389,987 연결기타자본항목 949,109,284,505 498,173,472,221 605,476,265,694 연결이익잉여금 1,043,688,449,384 914,496,222,716 760,998,351,022 지배기업소유지분 5,034,561,028,254 4,451,801,172,079 4,374,422,593,203 비지배지분 216,547,147,339 196,539,782,813 177,113,097,822 [자본총계] 5,251,108,175,593 4,648,340,954,892 4,551,535,691,025 매출액 1,218,638,562,460 2,178,677,560,442 2,021,272,799,024 영업이익 102,189,711,536 202,652,419,951 241,651,480,142 법인세비용차감전이익 138,715,911,613 218,400,521,973 290,439,280,390 연결당기순이익 142,721,414,900 169,769,227,460 214,932,108,137 지배기업소유주지분 129,192,226,668 155,983,073,040 189,618,902,849 비지배분순이익 13,529,188,232 13,786,154,420 25,313,205,288 주당순이익(원) 1,580 1,883 2,230 나. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제10기 반기&cr;(2020년 반기) 제9기&cr;(2019년) 제8기&cr;(2018년) 회계처리기준 K-IFRS 별도재무제표 K-IFRS 별도재무제표 K-IFRS 별도재무제표 유동자산 244,418,664,589 1,365,153,974,401 1,555,443,263,459 현금및현금성자산 57,225,343,322 1,041,094,192,310 1,084,294,207,739 매출채권 130,641,618,278 78,534,661,345 112,244,239,273 기타의 유동자산 56,551,702,989 245,525,120,746 358,904,816,447 비유동자산 5,573,557,330,934 3,146,389,938,378 3,020,934,336,251 투자자산 5,279,587,916,081 2,847,061,432,481 2,721,833,979,660 유형자산 102,092,201,082 105,692,483,338 102,929,807,522 무형자산 170,751,112,811 175,236,473,149 180,923,805,509 기타의 비유동자산 21,126,100,960 18,399,549,410 15,246,743,560 [자산총계] 5,817,975,995,523 4,511,543,912,779 4,576,377,599,710 유동부채 737,607,752,286 160,214,259,117 183,240,373,289 비유동부채 326,112,680,552 163,720,124,950 124,009,043,447 [부채총계] 1,063,720,432,838 323,934,384,067 307,249,416,736 자본금 8,579,809,200 8,574,456,400 8,526,586,500 자본잉여금 3,032,851,336,705 3,030,557,020,742 2,999,421,389,987 기타자본항목 1,467,984,418,472 952,505,047,328 1,092,069,128,046 이익잉여금 244,839,998,308 195,973,004,242 169,111,078,441 [자본총계] 4,754,255,562,685 4,187,609,528,712 4,269,128,182,974 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 매출액 688,735,081,143 1,251,836,230,039 1,159,865,512,772 영업이익 30,770,702,187 80,244,939,471 60,011,724,212 법인세비용차감전이익 43,415,599,861 49,507,501,206 77,484,302,332 당기순이익 48,866,994,066 28,066,555,155 42,944,131,124 주당순이익(원) 598 339 505 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 10 기 반기말 2020.06.30 현재 제 9 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 10 기 반기말 제 9 기말 자산 　 　 　유동자산 1,521,841,494,549 2,560,116,032,177 　　현금및현금성자산 740,394,195,275 1,574,831,709,792 　　단기금융상품 425,273,537,222 572,821,111,954 　　유동 당기손익-공정가치측정 금융자산 3,644,403,432 398,920,710 　　매출채권 232,299,136,031 147,074,606,157 　　재고자산 4,900,372,719 5,125,002,720 　　기타유동금융자산 13,019,773,314 187,224,437,452 　　유동성금융리스채권 121,874,981 694,763,602 　　기타유동자산 82,068,830,416 66,609,328,667 　　미수법인세환급액 20,119,371,159 5,336,151,123 　비유동자산 5,776,299,722,859 3,245,971,918,848 　　장기금융상품 2,200,334,632 2,208,661,882 　　당기손익-공정가치 측정 금융자산 26,411,617,851 23,819,920,966 　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,874,531,115,206 1,197,005,301,464 　　관계기업투자주식 2,000,192,650,672 232,695,353,572 　　투자부동산 19,727,810,146 15,595,073,039 　　유형자산 297,422,693,001 235,631,612,044 　　사용권자산 44,852,980,849 47,134,332,385 　　무형자산 1,395,190,435,484 1,383,801,463,824 　　기타비유동금융자산 16,847,991,228 14,671,721,050 　　장기금융리스채권 3,391,046 23,550,496 　　기타비유동자산 43,664,229,147 46,082,600,463 　　이연법인세자산 55,254,473,597 47,302,327,663 　자산총계 7,298,141,217,408 5,806,087,951,025 부채 　 　 　유동부채 1,613,361,205,835 664,572,159,821 　　매입채무 87,652,644,753 52,704,904,920 　　단기차입금 829,455,641,054 16,099,558,428 　　기타유동금융부채 468,664,717,198 389,358,477,786 　　유동리스부채 14,178,071,624 15,511,382,244 　　기타유동부채 168,803,891,068 164,348,922,508 　　유동충당부채 7,399,793,786 5,507,961,741 　　당기법인세부채 37,206,446,352 21,040,952,194 　비유동부채 433,671,835,980 493,174,836,312 　　장기차입금 　 201,118,127,623 　　기타비유동금융부채 20,636,132,141 41,723,515,872 　　비유동리스부채 34,362,803,652 33,965,051,262 　　기타비유동부채 8,157,058,435 11,339,448,813 　　비유동충당부채 1,784,606,888 1,783,632,050 　　순확정급여부채 19,024,544,644 13,117,056,699 　　이연법인세부채 349,706,690,220 190,128,003,993 　부채총계 2,047,033,041,815 1,157,746,996,133 자본 　 　 　지배기업의 소유주지본 5,034,561,028,254 4,451,801,172,079 　　자본금 8,579,809,200 8,574,456,400 　　자본잉여금 3,033,183,485,165 3,030,557,020,742 　　이익잉여금 1,043,688,449,384 914,496,222,716 　　기타자본항목 949,109,284,505 498,173,472,221 　비지배지분 216,547,147,339 196,539,782,813 　자본총계 5,251,108,175,593 4,648,340,954,892 부채 및 자본총계 7,298,141,217,408 5,806,087,951,025 &cr; 연결 포괄손익계산서 제 10 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 9 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 반기 제 9 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 685,706,571,304 1,218,638,562,460 526,192,707,180 1,003,834,630,746 영업비용 603,957,914,607 1,116,448,850,924 492,970,966,106 936,678,503,249 영업이익 81,748,656,697 102,189,711,536 33,221,741,074 67,156,127,497 금융수익 7,516,899,954 43,502,417,797 36,900,020,801 74,955,624,192 금융비용 14,957,333,636 36,151,853,030 27,767,616,309 39,750,660,519 영업외수익 842,835,614 3,106,255,508 619,865,706 1,227,469,334 영업외비용 1,516,954,149 2,844,882,089 6,313,946,277 7,663,173,986 지분법손익 10,981,102,260 28,914,261,891 2,743,762,703 2,090,250,197 법인세비용차감전순이익 84,615,206,740 138,715,911,613 39,403,827,698 98,015,636,715 법인세비용(이익) (643,330,153) (4,005,503,287) 1,369,469,624 17,651,667,532 반기순이익 85,258,536,893 142,721,414,900 38,034,358,074 80,363,969,183 　지배기업 소유주지분 75,326,702,996 129,192,226,668 38,547,941,500 77,911,745,423 　비지배지분 9,931,833,897 13,529,188,232 (513,583,426) 2,452,223,760 기타포괄손익 330,271,725,071 558,470,911,746 (3,357,067,437) 60,249,984,270 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 　 　 　 　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 355,119,355,343 512,616,111,843 (24,332,123,791) 21,252,339,347 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 　 　 　 　 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) (22,980,322,494) 47,149,859,164 20,857,339,895 41,722,655,962 　　지분법자본변동 (1,867,307,778) (1,295,059,261) 117,716,459 (2,725,011,039) 총포괄손익 415,530,261,964 701,192,326,646 34,677,290,637 140,613,953,453 　지배기업 소유주지분 406,569,677,290 685,004,347,262 33,993,543,884 135,786,789,057 　비지배지분 8,960,584,674 16,187,979,384 683,746,753 4,827,164,396 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 921 1,580 462 933 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 921 1,579 460 927 &cr; 연결 자본변동표 제 10 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 9 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 비지배지분 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 8,526,586,500 2,999,421,389,987 605,476,265,694 760,998,351,022 177,113,097,822 4,551,535,691,025 총포괄손익 반기순이익 　 　 　 77,911,745,423 2,452,223,760 80,363,969,183 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 　 　 21,252,339,347 　 　 21,252,339,347 지분법자본변동 　 　 (2,725,011,039) 　 　 (2,725,011,039) 해외산업환산외환차이 　 　 39,347,715,326 　 2,374,940,636 41,722,655,962 총포괄손익 소계 　 　 57,875,043,634 77,911,745,423 4,827,164,396 140,613,953,453 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 배당금의 지급 　 　 　 　 (131,248,533) (131,248,533) 연결범위의 변동 　 　 2,952,173,465 　 (6,209,177,230) (3,257,003,765) 종속기업 비지배지분에 부여한 풋옵션 평가액 변동 　 　 34,443,225,144 　 　 34,443,225,144 주식선택권의 행사 42,761,100 27,846,231,970 (1,522,952,540) 　 427,285,748 26,793,326,278 주식선택권의 부여 　 　 41,312,603 　 5,201,205,334 5,242,517,937 자기주식의 취득 　 　 (49,062,726,180) 　 　 (49,062,726,180) 주식선택권의 소멸 　 　 　 　 　 　 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계 42,761,100 27,846,231,970 (13,148,967,508) 　 (711,934,681) 14,028,090,881 2019.06.30 (기말자본) 8,569,347,600 3,027,267,621,957 650,202,341,820 838,910,096,445 181,228,327,537 4,706,177,735,359 2020.01.01 (기초자본) 8,574,456,400 3,030,557,020,742 498,173,472,221 914,496,222,716 196,539,782,813 4,648,340,954,892 총포괄손익 반기순이익 　 　 　 129,192,226,668 13,529,188,232 142,721,414,900 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 　 　 512,616,111,843 　 　 512,616,111,843 지분법자본변동 　 　 (1,295,059,261) 　 　 (1,295,059,261) 해외산업환산외환차이 　 　 44,491,068,012 　 2,658,791,152 47,149,859,164 총포괄손익 소계 　 　 555,812,120,594 129,192,226,668 16,187,979,384 701,192,326,646 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 배당금의 지급 　 　 　 　 　 　 연결범위의 변동 　 　 79,705,013 　 419,908,206 499,613,219 종속기업 비지배지분에 부여한 풋옵션 평가액 변동 　 　 (104,704,858,860) 　 　 (104,704,858,860) 주식선택권의 행사 5,352,800 2,294,315,963 (251,154,463) 　 689,374,710 2,737,889,010 주식선택권의 부여 　 　 　 　 2,661,626,475 2,661,626,475 자기주식의 취득 　 　 　 　 　 　 주식선택권의 소멸 　 332,148,460 　 　 48,475,751 380,624,211 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계 5,352,800 2,626,464,423 (104,876,308,310) 　 3,819,385,142 (98,425,105,945) 2020.06.30 (기말자본) 8,579,809,200 3,033,183,485,165 949,109,284,505 1,043,688,449,384 216,547,147,339 5,251,108,175,593 &cr; 연결 현금흐름표 제 10 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 9 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 반기 제 9 기 반기 Ⅰ. 영업활동현금흐름 124,753,419,463 104,396,231,082 　1. 영업에서 창출된 현금 131,612,144,237 98,057,543,117 　(1) 반기순이익 142,721,414,900 80,363,969,183 　(2) 수익ㆍ비용의 조정 40,544,997,772 55,741,367,406 　(3) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (51,654,268,435) (38,047,793,472) 　2. 이자의 수취 12,077,071,666 22,772,589,187 　3. 이자의 지급 (6,343,827,937) (48,514,518) 　5. 배당금의 수취 10,179,000,000 11,797,500,000 　4. 법인세의 납부 (22,770,968,503) (28,182,886,704) Ⅱ. 투자활동현금흐름 (1,532,937,835,452) 3,091,120,613 　1. 투자활동으로 인한 현금유입액 449,963,147,993 259,855,166,856 　기타유동금융자산의 감소 78,307,164,850 17,740,752,820 　기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분 271,765,589 　 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분(유동) 30,025,155 56,577,115,751 　상각후원가측정금융자산의 처분 197,038,077,804 185,492,842,158 　기타의비유동금융자산의 감소 174,295,698,506 24,027,128 　유형자산의 처분 20,416,089 20,428,999 　2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (1,982,900,983,445) (256,764,046,243) 　기타유동금융자산의 증가 (91,597,201,093) (18,122,931,019) 　기타비유동금융자산의 증가 (352,853,290) (115,362,055) 　투자부동산의 취득 (3,341,877,000) (5,057,182,374) 　기타의비유동금융부채의 감소 　 (58,787,184) 　상각후원가측정금융자산의 취득 (53,053,009,211) (102,201,426,750) 　기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득 (1,412,015,200) 　 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (5,539,680,662) (23,928,983,798) 　관계기업투자주식의 취득 (1,740,142,818,600) 　 　유형자산의 취득 (72,002,285,954) (10,962,798,282) 　무형자산의 취득 (8,175,750,435) (5,807,669,987) 　연결범위변동으로 인한 현금의 감소 (7,283,492,000) (90,508,904,794) Ⅲ. 재무활동현금흐름 562,694,337,423 46,503,131,826 　1. 재무활동으로 인한 현금유입액 665,432,410,173 105,241,594,258 　단기차입금의 증가 631,858,512,756 5,274,958,636 　장기차입금의 증가 30,834,290,611 73,587,773,692 　주식선택권의 행사 2,737,889,010 26,366,040,530 　기타재무활동으로 인한 현금유입액 1,717,796 12,821,400 　2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (102,738,072,750) (58,738,462,432) 　단기차입금의 상환 (51,651,000,000) 　 　장기차입금의 상환 (3,001,750,000) 　 　전환사채의 상환 (104,046,570) (56,879,462) 　배당금지급 　 (127,022,000) 　자기주식의 취득 　 (49,062,726,180) 　리스부채의 감소 (6,531,685,454) (5,889,200,858) 　종속기업투자지분의 추가취득 　 (3,602,633,932) 　조건부대가의 지급 (36,417,651,726) 　 　기타재무활동으로 인한 현금유출액 (5,031,939,000) 　 Ⅳ. 현금및현금성자산의증감 (845,490,078,566) 153,990,483,521 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 1,574,831,709,792 1,548,658,558,133 Ⅵ. 외화표시현금성자산의 환율변동효과 11,052,564,049 17,422,092,335 Ⅶ. 반기말 현금및현금성자산 740,394,195,275 1,720,071,133,989 3. 연결재무제표 주석 제10(당)기 2분기 2020년 04월 01일부터 2020년 06월 30일까지 제10(당)기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지 제9(전)기 2분기 2019년 04월 01일부터 2019년 06월 30일까지 제9(전)기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지 &cr;넷마블 주식회사와 그 종속기업 &cr; 1. 연결대상회사의 개요&cr;&cr; (1) 지배기업의 개요&cr;&cr; 넷마블 주식회사(이하 "지배기업")는 자회사 주식 보유 및 관리, 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위할 목적으로 2011년 11월 17일 씨제이이엔엠 주식회사로부터 물적분할을 통하여 설립되었으며 2014년 10월 1일을 기준일로 하여 종속회사인 씨제이넷마블㈜를 흡수합병하였습니다. 또한, 2017년 5월 12일 유가증권시장에 상장하였으며 2018년 3월 회사명을 넷마블게임즈 주식회사에서 넷마블 주식회사로 변경하였습니다. 본사는 서울시 구로구 디지털로 300에 있습니다.&cr; &cr; 당반기말과 전기말 현재 자본금 은 각각 8,580백만 원 및 8,574백만원이며 , 주주 구성은 다음과 같습니다. (단위: 주,%) 주주명 당반기말 전기말 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 방준혁 20,729,472 24.16 20,729,472 24.18 씨제이이엔엠(주) 18,720,000 21.82 18,720,000 21.83 HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD. 15,057,800 17.55 15,057,800 17.56 (주)엔씨소프트 5,842,800 6.81 5,842,800 6.81 자기주식 4,018,931 4.68 4,018,931 4.69 기타 21,429,089 24.98 21,375,561 24.93 합 계 85,798,092 100.00 85,744,564 100.00 2020년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 그 종속기업(이하 "연결실체") 및 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. &cr;(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업 개요 (단위: %) 투자기업명 종속기업명 소재지 업종 결산월 지분율 당반기말 전기말 넷마블㈜ 아이지에스㈜ 한국 게임운영업 12월 100.00 100.00 넷마블앤파크㈜ 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 76.04 76.04 넷마블몬스터㈜ 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 76.17 76.17 Netmarble Japan Inc. 일본 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 100.00 100.00 Netmarble US, Inc. 미국 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 100.00 100.00 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 태국 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 99.00 99.00 넷마블네오㈜(1) 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 80.35 80.45 Netmarble Joybomb Inc. 대만 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 70.90 70.90 Netmarble Hongkong Limited 홍콩 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 100.00 100.00 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 터키 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 100.00 100.00 JOYGAME Interactive Services Ltd. 터키 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 95.00 95.00 ㈜미디어웹 한국 PC방 유통 12월 68.84 68.84 넷마블넥서스㈜ 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 100.00 100.00 넷마블엔투㈜ 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 99.76 99.76 이데아게임즈㈜(구,넷마블블루㈜) 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 61.21 61.21 잼팟㈜(구, 천백십일㈜) (2) 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 57.00 57.00 PT. Netmarble Indonesia 인도네시아 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 29.41 29.41 ㈜마켓프레스(10) 한국 의류사업 12월 - 55.00 Netmarble EMEA FZ LLC UAE 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 100.00 100.00 Jam City, Inc.(1) 미국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 58.85 59.04 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜) 한국 자산관리 및 운용 12월 100.00 100.00 넷마블체리㈜(구. ㈜ 체리벅스) (3) 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 80.80 80.80 지스퀘어피에프브이㈜ 한국 부동산개발업 12월 93.02 93.02 구로발게임즈㈜(구.이츠게임즈 ㈜ ) (4) 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 99.36 99.36 엠엔비프로덕션㈜ 한국 광고, 마케팅 대행업 12월 100.00 100.00 Kabam, Inc. 미국 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 100.00 100.00 DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. 싱가포르 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 100.00 100.00 넷마블펀㈜(구.㈜퍼니파우) (5) 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 86.87 88.25 지타운피에프브이㈜ 한국 부동산개발업 12월 27.03 27.03 ㈜포플랫 (6) 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 - 74.46 ㈜에브리플레이 (7) 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 83.61 72.70 넷마블넥서스㈜ 지타운피에프브이㈜ 한국 부동산개발업 12월 20.27 20.27 넷마블엔투㈜ 지타운피에프브이㈜ 한국 부동산개발업 12월 27.03 27.03 ㈜키링(11) 한국 애니메이션 컨텐츠제작 및 유통업 12월 79.68 - 엔탑자산관리㈜ (구, 지스퀘어자산관리㈜) 지타운피에프브이㈜ 한국 부동산개발업 12월 25.68 25.67 Netmarble Hongkong&cr;Limited. Netmarble (Beijing) Limited 중국 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 100.00 100.00 (단위: %) 투자기업명 종속기업명 소재지 업종 결산월 지분율 당반기말 전기말 ㈜미디어웹 PT. Netmarble Indonesia 인도네시아 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 70.59 70.59 ㈜에브리플레이 (8) 한국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 13.78 24.21 아이지에스㈜ IG S&C Philippines Inc. 필리핀 게임운영업 12월 100.00 100.00 IGS China 중국 게임운영업 12월 100.00 100.00 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 태국 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 1.00 1.00 JOYGAME Interactive Services Ltd. 터키 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 5.00 5.00 EURIGS s.r.o (12) 체코 게임운영업 12월 100.00 100.00 Netmarble Joybomb Inc. Joybomb Hong Kong Ltd. 홍콩 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 100.00 100.00 Jam City, Inc. TinyCo, Inc. 미국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 100.00 100.00 JCSA,S.A.S 콜롬비아 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 100.00 100.00 Jam City US Subco, Inc. 미국 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 100.00 100.00 JCTO Studios, ULC 캐나다 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 100.00 100.00 JCBE GmbH 독일 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 100.00 100.00 JCBA. S.A.U. 아르헨티나 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 100.00 100.00 Jam City Germany, GmbH 독일 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 100.00 100.00 Kabam, Inc. Kabam Games, Inc. 캐나다 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 100.00 100.00 Kabam Games UK Ltd. 영국 게임퍼블리싱 및 운영업 12월 100.00 100.00 Kabam Acadia Inc. 캐나다 게임운영업 12월 100.00 100.00 Kabam Montreal, Inc. 캐나다 게임소프트웨어개발 및 공급업 12월 100.00 100.00 Katorio Software Inc. (9) 캐나다 게임소프트웨어개발 12월 100.00 - (1) 당반기 중 주식선택권 행사로 인하여 지분율이 감소하였습니다. (2) 당반기 중 천백십일 ㈜ 는 잼팟㈜ 로 사명을 변경하였습니다. (3) 당반기 중 ㈜ 체리벅스는 넷마블체리 ㈜ 로 사명을 변경하였습니다. (4) 당반기 중 이츠게임즈 ㈜ 는 구로발게임즈 ㈜ 로 사명을 변경하였습니다. (5) 당반기 중 ㈜포플랫 과 합병 후 ㈜퍼니파우에서 넷마블펀㈜로 사명을 변경하였습니다. (6) 당반기 중 넷마블펀㈜(구.㈜퍼니파우)과 합병하였습니다. (7) 당반기 중 유상증자에 참여하였습니다. (8) 당반기 중 유상증자가 있었으나 참여하지 않아 지분율이 감소하였습니다. (9) 당반기 중 지분 100%를 출자하여 신규설립하였습니다. (10) 당반기 중 매각에 따라 연결범위에서 제외되었습니다. (11) 당반기 중 신규취득으로 연결범위에 포함되었습니다. (12) 당반기 중 청산절차를 개시하였습니다. (3) 종속기업 변동 내역&cr;&cr;당반기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 사 유 Katorio Software Inc. 신규 설립으로 인한 연결범위 포함 ㈜키링 신규 취득으로 인한 연결범위 포함 당반기에 연결범위에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 사 유 ㈜포플랫 넷마블펀㈜(구.㈜퍼니파우)와 합병 후 소멸 ㈜마켓프레스 회사 매각에 따른 연결범위 제외 (4) 종속기업의 요약 재무정보&cr;&cr;당반기 연결대상 종속기업 중 주요 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 종속기업명 자 산 부 채 자 본 매출액 반기순이익(손실) 아이지에스㈜ 24,995,432 4,676,222 20,319,210 14,877,658 1,223,096 넷마블앤파크㈜ 4,279,718 17,654,031 (13,374,313) 3,493,578 (3,959,329) 넷마블몬스터㈜ 105,009,877 8,502,460 96,507,417 12,850,601 (6,468,550) Netmarble Japan Inc. 19,638,408 7,805,391 11,833,017 7,171,430 69,524 Netmarble US, Inc. 9,251,123 5,516,150 3,734,973 6,006,557 (272,515) Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 6,810,086 942,942 5,867,144 1,017,037 29,637 넷마블네오㈜ 399,906,889 17,145,176 382,761,713 50,701,128 25,057,837 Netmarble Joybomb Inc.(1) 30,413,960 8,080,833 22,333,127 14,120,786 1,072,346 Netmarble Hongkong Limited 16,403,334 1,053,573 15,349,761 4,849 (14,712) Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 2,360,740 525,826 1,834,914 1,194,476 76,737 JOYGAME Interactive Services Ltd. 3,914,980 1,120,072 2,794,908 2,337,904 78,503 Netmarble (Beijing) Limited 2,194,025 120,708 2,073,317 (37,460) (238,027) ㈜미디어웹 16,380,067 3,647,465 12,732,602 5,199,764 (322,915) PT. Netmarble Indonesia 2,479,465 407,100 2,072,365 950,657 165,106 IG S&C Philippines Inc. 633,205 136,015 497,190 313,947 (73,517) 넷마블넥서스㈜ 89,181,054 5,261,792 83,919,262 6,064,302 (7,093,558) 넷마블엔투㈜ 148,042,548 7,175,403 140,867,145 11,834,929 (2,784,771) 이데아게임즈㈜ (구, 넷마블블루㈜) 19,628,757 19,862,369 (233,612) 19,986,116 18,582,018 잼팟㈜(구, 천백십일㈜) 44,084,203 8,359,020 35,725,183 33,063,458 5,948,695 Netmarble EMEA FZ LLC 2,433,252 4,411,843 (1,978,591) 1,938,940 287,454 Jam City, Inc (2) 460,347,453 316,194,122 144,153,331 276,627,791 (12,004,856) 넷마블체리㈜(구. ㈜ 체리벅스) 47,634,387 8,470,749 39,163,638 22,783,631 13,340,945 엔탑자산관리㈜ (구, 지스퀘어자산관리㈜) 13,141,566 11,576,188 1,565,378 1,163,346 512,504 구로발게임즈㈜(구.이츠게임즈 ㈜ ) 800,285 1,833,449 (1,033,164) 21,179 (3,577,124) 지스퀘어피에프브이㈜ 185,356,606 162,871,735 22,484,871 98,844,508 8,070,174 지타운피에프브이㈜ 12,390,075 8,352,440 4,037,635 - (641,389) 엠엔비프로덕션㈜ 2,108,974 656,803 1,452,171 1,853,048 (328,318) IGS China 1,768,403 279,282 1,489,121 1,534,061 329,254 Kabam, Inc.(3) 324,070,697 91,239,310 232,831,387 194,609,206 25,367,960 DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. 8,322,387 345 8,322,042 - (11,643) (당반기) (단위: 천원) 종속기업명 자 산 부 채 자 본 매출액 반기순이익(손실) 넷마블펀㈜(구.㈜퍼니파우) 69,493,011 17,512,583 51,980,428 56,553,963 36,628,974 ㈜에브리플레이 6,159,024 1,277,872 4,881,152 15,155 (2,194,294) EURIGS s.r.o. 2,997 - 2,997 - 269,219 (주)키링 (4) 1,200,990 2,198,708 (997,718) 239,347 (192,781) (1) Netmarble Joybomb Inc.의 재무정보는 종속기업인 Joybomb Hong Kong Ltd.를 포함한 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. (2) Jam City, Inc.의 재무정보는 종속기업인 TinyCo, Inc., JCSA,S.A.S 등을 포함한 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. (3) Kabam, Inc.의 재무정보는 종속기업인 Kabam Games, Inc., Kabam Games UK Ltd.등을 포함한 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. (4) 해당기업의 요약재무정보는 지배력 획득 이후 시점부터의 재무정보입니다. &cr; (5) 주요 종속기업의 취득&cr; 1) 당반기 ① 일반사항&cr; 연결 실체의 자회사 Kabam, Inc. 는 2020년 1월 31일 지분 100% 신규출자하여 자회사 Katorio Software Inc.를 설립하였습니다. 연결실체의 자회사 넷마블엔투㈜는 사 업 적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 2020년 5월 22일 ㈜키링의 지분 79.68%를 취 득하였습니다. &cr; &cr; ② 이전대가&cr; 취득일 현재 이전대가의 주요 종류별 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 ㈜키링 현금및현금성자산 5,250,020 ③ 식별가능한 자산과 부채&cr;취득일 현재 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 ㈜키링 현금및현금성자산 642,958 수취채권 122,198 유무형자산 302,734 기타자산 352,008 지급채무 (167,959) 퇴직급여충당부채 (283,398) 기타부채 (41,034) 기타금융부채 (1,567,008) 이연법인세부채 (36,396) 식별가능한순자산 (675,897) 취득한 중요한 자산의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다. 구 분 가치평가기법 무형자산 고객관계: 다기간초과이익접근법&cr;상표권: 로열티회피법 &cr; ④ 영업권&cr;사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 ㈜키링 총 이전대가 5,250,020 비지배지분 (137,315) 순자산 공정가치 675,897 영업권 5,788,602 영업권은 피취득자 노동인력의 기술적 능력에 따라 발생하였으며, 피취득자를 연결실체의 기존 모바일게임사업과 통합하여 시너지효과를 얻을 것으로 기대됩니다. 2) 전기 &cr; ① 일반사항&cr;연결실체는 2019년 1월 15일 신사옥 개발 목적으로 지타운피에프브이주식회사(G-TOWN PFV.Co., Ltd.)를 지분 99.98%출자하여 설립하였습니다. 연결실체의 자회사 Jam City, Inc.는 모바일게임 개발 역량을 강화하기 위하여 2019년 3월 22일 독일 소재 231 Pla y GmbH의 지분 100%를 취득하였고 인수 이후 회사명을 Jam City Germany, GmbH로 변경하였습니다. 또한, Disney Online, Inc.의 Emoji Blitz IP자산 및 관련게임 개발인력을 취득하는 사업양수도 계약과 Frozen Free Fall IP 자산 등 을 취득하는 사업 양수도 계약을 체결했습니다. 연결실체의 자회사 Kabam, Inc.는 2019년 3월 5일지분 100% 신규출자하여 자회사 Kabam Ac adia Inc.를 설립하였습니다. 또한 모바일게임 개발 역량을 강화하기 위하여 2019년 3월 21일 Riposte Games & Co. Inc.의 지분 100%를 취득 하였고 인수 이후 회사명을 Kabam Montreal, Inc.로 변경하였습니다. &cr;② 이전대가 취득일 현재 이전대가의 주요 종류별 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 Kabam Montreal, Inc. Jam City Germany, GmbH Emoji Blitz Frozen Free Fall 현금및현금성자산 1,884,192 27,007,744 72,819,200 11,578,000 조건부대가 - 21,060,678 - - &cr;전기 말 사업양수도 계약의 미지급 이전대가가 5,789백만원 있었으며 해당 금액은 2020년 중 지급 되 었습니다.&cr; ③ 식별가능한 자산과 부채&cr;취득일 현재 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 Kabam Montreal, Inc. Jam City Germany, GmbH Emoji Blitz Frozen Free Fall 현금및현금성자산 41,595 870,829 - - 매출채권 1,221,875 2,797,187 - - 유형자산 1,964 - - - 무형자산 - 20,720,476 61,997,584 12,068,907 기타의유동금융부채 (621,626) (1,159,630) - - 기타의유동부채 - - - (517,537) 이연법인세부채 (112,743) (6,179,882) - - 식별가능한순자산 531,065 17,048,980 61,997,584 11,551,370 &cr; 취득한 중요한 자산의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다. 구 분 가치평가기법 무형자산 기술력: 다기간초과이익접근법&cr;고객관계: 소득접근법 &cr;④ 영업권&cr;사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 Kabam Montreal, Inc. Jam City Germany, GmbH Emoji Blitz Frozen Free Fall 총 이전대가 1,884,192 48,068,422 72,819,200 11,578,000 비지배지분 - - - - 순자산 공정가치 (531,065) (17,048,980) (61,997,584) (11,551,370) 영업권 1,353,127 31,019,442 10,821,616 26,630 &cr; 영업권은 피취득자 노동인력의 기술적 능력에 따라 발생하였으며, 피취득자를 연결실체의 기존 모바일게임사업과 통합하여 시너지효과를 얻을 것으로 기대됩니다. &cr; 2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책 &cr;(1) 반기재무제표 작성기준&cr;&cr;당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일 자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.&cr;&cr;중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr; - 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정) 동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다. 취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다. 동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한 자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다. - 기업회계기준서에서 ‘개념체계’에 대한 참조(개정) 2018년 발표와 함께 도입된 전면개정된 ‘개념체계’(2018)와 함께, 한국회계기준원의 회계기준위원회는 ‘한국채택국제회계기준에서 개념체계의 참조에 대한 개정’도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다. 그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 ‘개념체계’(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 ‘개념체계’가 ‘재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계’(2007)인지, ‘개념체계’(2010)인지, 또는 신규로 개정된 ‘개념체계’(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 ‘개념체계’(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다. &cr; - 기업회계기준서 제1109호 금융상품 및 기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시(개정)&cr;동 개정사항은 이자율 지표 개혁으로 인하여 불확실성이 존재하는 동안에도 위험회피회계를 적용할 수 있도록 예외규정을 추가하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항은 예상거래의 발생 가능성 검토 시 현금흐름이 기초하는 이자율지표가 개혁으로 변경되지 않는다고 가정하며, 전진적인 평가를 수행하는 경우 위험회피대상항목과 수단, 회피대상위험이 기초로 하는 이자율지표가 이자율지표 개혁으로 변경되지 않는다고 가정합니다. 또한 계약상 특정되지 않은 이자율 위험요소에 대한 위험회피의 경우 위험 구성요소는 별도로 식별할 수 있어야 한다는 요구사항을 위험회피관계의 개시시점에만 적용합니다. 한편 동 개정사항에 따른 예외규정의 적용은 이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 이자율지표를 기초로 하는 현금흐름의 시기와 금액과 관련하여 더 이상 나타나지 않게 되거나 위험회피관계가 중단될 때 종료합니다. &cr;&cr; 연결실체는 동 제·개정사항이 당사의 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; 2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기준서는 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)&cr;동 개정사항은 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가&cr;규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.&cr;동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.&cr;ㆍ리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음&cr;ㆍ리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침&cr;ㆍ그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음&cr;동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다.&cr; 3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천 주석 2에 기술된 연결실체의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다. (1) 회계정책을 적용하는 과정에서 내린 중요한 판단 아래 항목은 추정과 관련된 것과는 별개인 중요한 판단으로서, 이는 경영진이 연결실체의 회계정책을 적용하는 과정에서 내린 것이며, 재무제표에 인식된 금액에 가장 중요한 영향을 미치는 사항입니다. 1) 신용위험의 유의적인 증가 주석 2에서 설명하고 있는 바와 같이 최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우에는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하나, 최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는손상된 자산에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 기업회계기준서 제1109호는 어떤 것이 신용위험의 유의적인 증가를 구성하는지에 대해 정의하고 있지 아니합니다. 자산의 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 연결실체는 양적ㆍ질적인 합리적이고 뒷받침될 수 있는 미래전망정보를 고려하고 있습니다.&cr;기업회계기준서 제1109호에서는 특정 상황에서 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 제공하고 있으며, 연결실체는 이에 대해서 동 간편법을 적용하고 있습니다. &cr;(2) 추정 불확실성의 주요 원천 차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간 말 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정불확실성의 주요 원천은 다음과 같습니다. 1) 손상 검사 영업권의 회수가능액 평가에 따르면, 경영진은 영업권의 회수가능액은 차기연도 사업계획 달성 여부에 가장 민감하게 영향을 받을 것이라고 판단하였습니다. 사업계획은 이사회에서 검토하고 승인한 것으로서, 현재 및 예상되는 시장상황을 기반으로 한수익, 급여 및 간접비용의 추정치로 구성됩니다. 게임 퍼블리싱 사업의 성격으로 인하여 수익 추정에는 불확실성이 내재되어 있습니다. 2) 손실충당금의 계산 기대신용손실을 측정할 때 연결실체는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다. 채무불이행시 손실률은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다. 채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요 투입변수를 구성합니다.채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다. 3) 확정급여형 퇴직급여제도&cr;&cr;연결실체는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있으며, 세부사항은 주석 24에서 기술하고 있습니다.&cr; 4) 금융상품의 공정가치 평가 &cr;주석 37에 기술된 바와 같이, 연결실체는 특정 유형의 금융상품의 공정가치를 추정하기 위해 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함하는 평가기법을 사용하였습니다. 주석 37은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 주요가정의 세부내용과 이러한 가정에 대한 민감도 분석내용을 제공하고 있습니다. 경영진은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 평가기법과 가정들이 적절하다고 믿고 있습니다. &cr; 4. 영업부문&cr; 연결실체는 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문을 단일보고부문으로 결정하였습니다. 연결실체의 영업수익은 게임 소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱을 통하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 보고부문에 대한 당반기와 전반기 중 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.&cr; (1) 성격별 영업수익 현황&cr; 당반기와 전반기의 연결실체 보고부문에 대한 영업수익 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품/제품수익 1,523,428 3,352,355 2,352,875 3,889,192 용역수익 20,597,534 37,950,474 16,209,899 28,860,735 게임수익 649,367,068 1,151,924,299 501,984,511 960,840,645 기타수익 14,218,541 25,411,434 5,645,422 10,244,059 합 계 685,706,571 1,218,638,562 526,192,707 1,003,834,631 &cr;(2) 주요 고객에 대한 정보&cr;연결실체의 주요 고객은 업종 특성상 다수의 인터넷 및 스마트 기기 사용자로 구성되어 있습니다. &cr; (3) 지역별 정보 &cr;연결실체는 국내 및 미국, 터키 등 해외에 법인을 설립하여 영업 중에 있으며, 아래의영업수익 금액은 각 법인의 소재국에 따라 국가별로 집계되었습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 국 내 419,305,038 730,953,189 320,902,549 607,621,545 북 미 258,210,183 471,317,674 197,025,116 377,130,546 터 키 1,052,199 1,966,511 765,778 1,744,533 대 만 5,149,947 12,104,848 6,914,427 16,156,650 그 외 1,989,204 2,296,340 584,837 1,181,357 합 계 685,706,571 1,218,638,562 526,192,707 1,003,834,631 5. 금융상품의 구분 및 공정가치 &cr; (1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 범주 계정명 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 현금및현금성자산 740,394,195 740,394,195 1,574,831,710 1,574,831,710 당기손익-공정가치측정&cr;금융자산 채무증권 6,170,741 6,170,741 5,413,847 5,413,847 단기금융상품 3,644,403 3,644,403 398,920 398,920 장기금융상품 3,110,464 3,110,464 6,289,582 6,289,582 출자금 17,130,413 17,130,413 12,116,492 12,116,492 소 계 30,056,021 30,056,021 24,218,841 24,218,841 기타포괄손익- 공정가치측정금융자산 시장성있는 지분증권 1,752,815,003 1,752,815,003 1,076,548,185 1,076,548,185 시장성없는 지분증권 121,716,112 121,716,112 120,457,116 120,457,116 소 계 1,874,531,115 1,874,531,115 1,197,005,301 1,197,005,301 상각후원가측정금융자산 채무증권 51,960,163 51,960,163 62,960,163 62,960,163 단기금융상품 373,313,374 373,313,374 509,860,949 509,860,949 장기금융상품 2,200,335 2,200,335 2,208,662 2,208,662 매출채권 232,299,136 232,299,136 147,074,606 147,074,606 대여금 2,349,88 4 2,349,88 4 2,167,367 2,167,367 미수금 8,616,24 3 8,616,24 3 8,947,908 8,947,908 미수수익 5,113,881 5,113,881 3,330,709 3,330,709 보증금 13,787,756 13,787,756 187,450,175 187,450,175 금융리스채권 125,266 125,266 718,314 718,314 소 계 689,766,038 689,766,038 924,718,853 924,718,853 금융자산 합계 3,334,747,369 3,334,747,369 3,720,774,705 3,720,774,705 (2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 범주 계정명 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정금융부채&cr; 매입채무 87,652,645 87,652,645 52,704,905 52,704,905 장단기차입금 829,455,641 829,455,641 217,217,686 217,217,686 미지급금 47,115,720 47,115,720 56,278,470 56,278,470 미지급비용 39,330,500 39,330,500 34,788,176 34,788,176 임대보증금 40,438 40,438 40,437 40,437 기타금융부채 360,927,829 360,927,829 255,355,546 255,355,546 금융리스부채 48,540,876 48,540,876 49,476,433 49,476,433 소 계 1,413,063,649 1,413,063,649 665,861,653 665,861,653 당기손익-공정가치측정금융부채 조건부대가 41,335,298 41,335,298 68,019,592 68,019,592 기타금융부채 551,064 551,064 16,599,773 16,599,773 소 계 41,886,362 41,886,362 84,619,365 84,619,365 금융부채 합계 1,454,950,011 1,454,950,011 750,481,018 750,481,018 &cr; 6. 현금 및 현금성자산&cr; &cr; 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보유현금 45,432 10,928 요구불예금 740,348,763 1,574,820,782 합 계 740,394,195 1,574,831,710 &cr; 7. 사용이 제한된 금융자산&cr; &cr;당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,천USD,천IDR,천THB) 구 분 통 화 당반기말 전기말 사용제한 목적 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 현금및현금성자산 USD 2,400 2,881,128 6,400 7,409,388 에스크로 USD 1,397 1,677,349 1,397 1,617,419 리스 계약을 위한 담보 IDR 100,000 8,430 100,000 8,310 법인카드질권설정 THB 400 15,552 400 15,464 법인카드질권설정 단기금융상품 KRW - 517,554 - 860,698 공사대금 인출을 위한 사용제한 KRW - 8,000,000 - - 스톡옵션 예금 담보 USD - - 17,737 20,536,293 에스크로 장기금융상품 KRW - 850,000 - 850,000 기업은행 질권설정 USD 1,125 1,350,335 1,173 1,358,662 임차보증금 성격의 사용제한 예금 합 계 15,300,348 32,656,234 &cr; 8. 당기손익-공정가치측정금융자산&cr; &cr;당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 MMF 399,352 398,920 기타변동금리상품 6,355,515 6,289,582 출자금 17,130,413 12,116,492 채무증권 6,170,741 5,413,847 합 계 30,056,021 24,218,841 &cr; 9. 매출채권&cr; &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 232,855,428 147,741,105 손실충당금 (556,292) (666,499) 합 계 232,299,136 147,074,606 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 손상 및 연체되지&cr; 않은 채권 연체되었으나&cr;손상되지 않은 채권 손상된 채권 합 계 채무불이행률 - 1.62% 100.00% 총장부금액 229,262,871 3,086,171 506,386 232,855,428 전체기간 기대신용손실 - (49,906) (506,386) (556,292) 순장부금액 229,262,871 3,036,265 - 232,299,136 (전기말) (단위: 천원) 구 분 손상 및 연체되지&cr; 않은 채권 연체되었으나&cr;손상되지 않은 채권 손상된 채권 합 계 채무불이행률 - 4.07% 100.00% 　 총장부금액 144,830,035 2,339,902 571,168 147,741,105 전체기간 기대신용손실 - (95,331) (571,168) (666,499) 순장부금액 144,830,035 2,244,571 - 147,074,606 &cr; (3) 당반기 및 전기 중 매출채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 비손상채권 손상된 채권 합 계 집합평가 대상 개별평가 대상 기초금액 95,331 - 571,168 666,499 손상차손으로 인식된 금액 - - 86,835 86,835 손상차손 환입으로 인식된 금액 (57,008) - - (57,008) 회수 - - (223,331) (223,331) 사업결합으로 인한 변동 - - 74,247 74,247 환율변동효과 - - 9,050 9,050 반기말금액() 38,323 - 517,969 556,292 () 당반기말 매출채권 및 기타채권의 손실충당금은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다. (전기) (단위: 천원) 구 분 비손상채권 손상된 채권 합 계 집합평가 대상 개별평가 대상 기초금액 75,291 - 994,916 1,070,207 손상차손으로 인식된 금액 20,040 - 224,000 244,040 제각 - - (655,095) (655,095) 환율변동효과 - - 7,347 7,347 전기말금액() 95,331 - 571,168 666,499 () 전기말 매출채권 및 기타채권의 손실충당금은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다. 10. 재고자산&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같으며, 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 없습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 원재료 - 432,999 상품 3,119,776 3,009,061 제품 1,780,597 1,682,943 합 계 4,900,373 5,125,003 &cr; 11 . 기타금융자산 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미수금 6,873,055 1,743,188 6,495,962 2,451,946 미수수익 5,068,423 45,458 3,316,532 14,177 대여금 644,485 1,705,399 1,295,162 872,205 기타보증금(1) 270,300 1,074,184 175,619,165 885,915 임차보증금 163,510 12,675,075 500,592 10,965,180 (현재가치할인차금) - (395,313) (2,975) (517,702) 합 계 13,019,773 16,847,991 187,224,438 14,671,721 (1) 전기말 (주)웅진씽크빅에 코웨이(주 ) 주식 18,511,446주를 취득하는 주식양수대금 중 174,008백만원을 보증금으로 지급하였습니다. (2) 기타금융자산은 손실충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당반기말과 전기말 현재 대손충당금 차감 전 총액 기준에 의한 기타금융자산과 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 총장부금액 15,563,386 16,918,366 189,779,163 14,742,984 손실충당금: - 미수금 (1,787,237) - (1,811,849) - - 미수수익 (38,315) - (38,315) - - 대여금 (718,061) (70,375) (704,561) (71,263) 손실충당금 합계 (2,543,613) (70,375) (2,554,725) (71,263) 순장부금액 13,019,773 16,847,991 187,224,438 14,671,721 &cr;(3) 당반기 및 전기 중 기타금융자산의 손실충당금(대손충당금)의 변동내역은 다음과같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 비손상채권 손상된 채권 합 계 집합평가 대상 개별평가 대상 기초금액 24,675 - 2,601,313 2,625,988 손상차손으로 인식된 금액 (24,612) - - (24,612) 제각 - - - - 회수 - - - - 사업결합으로 인한 증가 - - 13,500 13,500 환율변동효과 - - (888) (888) 반기말금액() 63 - 2,613,925 2,613,988 () 당반기말 기타금융자산의 손실충당금은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다. (전기) (단위: 천원) 구 분 비손상채권 손상된 채권 합 계 집합평가 대상 개별평가 대상 기초금액 68,305 - 3,069,332 3,137,637 손상차손으로 인식된 금액 - - 15,598 15,598 제각 - - (488,997) (488,997) 회수 (43,630) - - (43,630) 환율변동효과 - - 5,380 5,380 전기말금액() 24,675 - 2,601,313 2,625,988 () 전기말 기타금융자산의 손실충당금은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다. 1 2. 금융리스채권&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 금융리스채권 121,875 3,391 694,764 23,550 차감: 손실충당금 - - - - 순 액 121,875 3,391 694,764 23,550 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 123,345 698,235 1년 초과 2년 이내 3,400 30,400 리스료 계 126,745 728,635 차감: 미실현이자수익 (1,479) (10,321) 최소리스료의 현재가치 125,266 718,314 리스채권에 대한 손실충당금 - - 리스 순투자 계 125,266 718,314 (3) 당반기 및 전반기 중 리스순투자의 금융수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 금융리스의 매출손익 - - 금융리스 순투자 금융수익 9,196 35,546 &cr; 당사의 금융리스약정은 변동리스료를 포함하고 있지 아니합니다.&cr; &cr; 리스약정의 평균 내재이자율은 약 연 4.30%입니다 .&cr; &cr; 당반기말 현재 금융리스채권 중 연체된 채권은 없으며, 과거 채무불이행 경험과 리스이용자가 속한 산업에 대한 미래전망 등을 고려할 때 경영진은 금융리스채권 중 손상된 채권은 없다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;당반기 중 금융리스채권에 대한 손실충당금을 평가할 때 적용된 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다. &cr; 13. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr; &cr;당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 시장성있는 지분증권 - 1,752,815,003 - 1,076,548,185 시장성없는 지분증권 - 121,716,112 - 120,457,116 합 계 - 1,874,531,115 - 1,197,005,301 &cr; 금융자산의 공정가치에 대해서는 주석 37에서 설명하고 있습니다.&cr; 14. 관계기업투자주식&cr; &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자주식 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 관계기업명 소재지 기업활동의 성격 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (주)원이멀스&cr;(구,(주)와이제이엠브이알)(1) 한국 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 20.80% - 20.80% - 넷마블-코나 청년창업투자조합&cr;(구,캡스톤6호벤처조합) 한국 투자조합 29.06% 2,212,931 29.06% 2,261,920 (주)로켓펀치(2) 한국 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 13.03% - 13.03% - (주)빅디퍼(7) 한국 빅데이터 컨설팅 22.86% 137,398 26.67% 101,518 ㈜빅 히트엔터테인먼트(3) 한국 음악제작 및 연예인메니지먼트 대행업 26.70% 223,823,923 26.70% 220,780,135 ㈜패션인테크(4) 한국 소프트웨어 개발 20.97% 6,455,673 21.28% 6,560,222 ㈜에이아이스페라 한국 빅데이터 분석 20.69% 2,852,585 20.69% 2,991,559 코웨이(주)(구.웅진코웨이(주))(5) 한국 정수기, 가정용 기기 제조·판매 사업 25.51% 1,764,515,991 - - Clappers,Inc.(6) 일본 게임 소프트웨어 개발 30.00% 194,150 - - 합 계 2,000,192,651 232,695,354 (1) 당반기말 현재 관계기업투자주식의 순자산가액이 장부가액에 미달하여 지분법 적용을 중단하였으며, 당반기말 현재 미인식 지분법손실 누적액은 821,494천원입니다. 보통주 기준 유효지분율이며 우선주 포함 명목지분율은 19.51%입니다. (2) 지분율이 20%에 미달하나 이사선임권한등 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다. 투자금액의 회수가능성이 의문시되어 2016년에 전액 손상차손을 인식하였습니다. (3) 보통주 기준 유효지분율이며, 우선주 포함 명목지분율은 25.04%입니다. (4) 보통주 기준 유효지분율이며, 우선주 포함 명목지분율은 22.60%입니다. (5) 당반기 중 코웨이(주)(구.웅진코웨이(주))의 보통주 18,511,446주를 취득하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. 한편 해당 사업결합과 관련한 기업인수가격배분(Purchase Price Allocation)절차가 완료되어, 당반기 중 해당 효과를 반영하였습니다. (6) 당반기 중 Clappers,Inc. 의 보통주 600주를 취득하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. (7) 당반기 중 유상증자에 참여하지 않았습니다. (2) 당반기말 현재 관계기업 중 시장성 있는 지분에 대한 공정가치는 다음과 같습니다. 전기말 관계기업 중 시장성 있는 주식은 없습니다. (당반기말) (단위: 천원) 관계기업명 당반기말 코웨이㈜ (구.웅진코웨이(주)) 1,336,526,401 &cr; (3) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 요약재무정보 등은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 관계기업명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 지배기업&cr; 소유주지분 비지배지분 수익 영업손익 (주)원이멀스&cr;(구,(주)와이제이엠브이알) 1,717,411 3,651,886 219,899 9,685,490 (4,536,092) - 17,663 (1,053,405) 넷마블-코나 청년창업투자조합(구,캡스톤6호벤처조합) 275,885 7,500,645 160,672 - 7,615,858 - 1,039 (168,527) (주)빅디퍼 126,926 304,508 234,763 - 196,671 - 496,575 (104,196) (주)빅히트엔터테인먼트 372,695,847 445,425,549 220,687,380 381,567,585 203,903,823 11,962,608 296,792,306 46,893,845 (주)패션인테크 4,026,345 681,599 4,114,754 294,735 584,845 (286,390) - (2,408,400) ㈜에이아이스페라 3,862,107 295,256 68,759 - 4,088,604 - 240,652 (801,377) 코웨이(주) (구.웅진코웨이(주)) 903,458,369 2,009,514,387 1,505,946,779 212,271,771 1,195,968,557 (1,214,351) 1,574,440,842 308,015,034 Clappers,Inc. 856,574 81,423 262,818 28,010 647,169 - 1,110,450 465,635 (전기말) (단위: 천원) 관계기업명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 지배기업&cr; 소유주지분 비지배지분 수익 영업손익 (주)원이멀스&cr;(구,(주)와이제이엠브이알) 870,100 4,237,245 623,901 7,798,399 (3,314,955) - 191,693 (4,014,801) 넷마블-코나 청년창업투자조합(구,캡스톤6호벤처조합) 554,321 7,411,755 181,621 - 7,784,455 - 32,151 (335,308) (주)빅디퍼 16,834 353,577 336,388 - 34,023 - 598,399 (562,522) (주)빅히트엔터테인먼트 306,795,452 69,182,927 192,986,500 11,794,640 171,521,324 (324,085) 584,761,252 98,201,678 (주)패션인테크 3,750,979 705,827 3,746,275 256,861 652,722 (199,052) - (4,056,235) ㈜에이아이스페라 4,657,477 247,346 144,502 - 4,760,321 - 735,882 (993,125) (4) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보 금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 관계기업명 순자산가액 지분율 순자산지분액 투자차액 장부금액 (주)원이멀스&cr;(구,(주)와이제이엠브이알) (4,536,092) 20.80% (943,607) 122,113 - 넷마블-코나 청년창업투자조합(구,캡스톤6호벤처조합) 7,615,858 29.06% 2,212,931 - 2,212,931 (주)빅디퍼 196,671 22.86% 44,954 92,444 137,398 (주)빅히트엔터테인먼트 203,903,823 26.70% 54,449,104 169,374,819 223,823,923 (주)패션인 테크 (1) 584,845 22.60% 132,158 6,323,515 6,455,673 (주)에이아이스페라 4,088,604 20.69% 845,911 2,006,674 2,852,585 코웨이(주) (구.웅진코웨이(주)) 1,195,968,557 25.51% 305,132,887 1,459,383,104 1,764,515,991 Clappers,Inc. 647,169 30.00% 194,150 - 194,150 (1) 전기 중 취득한 전환우선주가 보통주와 동일하게 의결권을 가지고 있어 지분법 산정에는 전환우선주 포함 지분율을 사용하였습니다. (전기말) (단위: 천원) 관계기업명 순자산가액 지분율 순자산지분액 투자차액 장부금액 (주)원이멀스&cr;(구,(주)와이제이엠브이알) (3,314,955) 20.80% (689,584) 122,113 - 넷마블-코나 청년창업투자조합(구,캡스톤6호벤처조합) 7,784,455 29.06% 2,261,920 - 2,261,920 (주)빅디퍼 34,023 26.67% 9,073 92,445 101,518 (주)빅히트엔터테인먼트 171,521,324 26.70% 45,801,899 174,978,236 220,780,135 (주)패션인 테크 (1) 652,722 22.91% 149,530 6,410,692 6,560,222 (주)에이아이스페라 4,760,321 20.69% 984,886 2,006,673 2,991,559 (1) 전기 중 취득한 전환우선주가 보통주와 동일하게 의결권을 가지고 있어 지분법 산정에는 전환우선주 포함 지분율을 사용하였습니다. (5) 당반기 및 전기 중 지분법 평가내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 관계기업명 기초 취득 기타증감() 지분법손익 장부금액 (주)원이멀스&cr;(구,(주)와이제이엠브이알) - - - - - 넷마블-코나 청년창업투자조합(구,캡스톤6호벤처조합) 2,261,920 - - (48,989) 2,212,931 (주)빅디퍼 101,518 - - 35,880 137,398 (주)빅히트엔터테인먼트 220,780,135 - 897,597 2,146,191 223,823,923 (주)패션인테크 6,560,222 - 1,145 (105,694) 6,455,673 (주)에이아이스페라 2,991,559 - - (138,974) 2,852,585 코웨이(주) (구.웅진코웨이(주)) - 1,740,075,924 (2,458,161) 26,898,228 1,764,515,991 Clappers,Inc. - 66,804 (274) 127,620 194,150 합 계 232,695,354 1,740,142,728 (1,559,693) 28,914,262 2,000,192,651 () 지분법 자본 변동으로 발생한 금액입니다. (전기) (단위: 천원) 관계기업명 기초 취득 기타증감(1) 지분법손익 장부금액 (주)원이멀스&cr;(구,(주)와이제이엠브이알) 1,041,633 - (441,898) (599,735) - 넷마블-코나 청년창업투자조합(구,캡스톤6호벤처조합) 2,357,624 - - (95,704) 2,261,920 (주)빅디퍼 243,508 - - (141,990) 101,518 (주)니오스트림인터랙티브(2) 132,393 - 2,970 (135,363) - (주)빅히트엔터테인먼트 208,573,884 - (1,897,435) 14,103,686 220,780,135 (주)패션인테크 - 6,793,774 - (233,552) 6,560,222 (주)에이아이스페라 - 2,999,963 - (8,404) 2,991,559 합 계 212,349,042 9,793,737 (2,336,363) 12,888,938 232,695,354 (1) 지분법 자본 변동으로 발생한 금액입니다. (2) 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다. 15. 유형자산 &cr; &cr; 당반기와 전기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초순장부금액 235,631,612 174,295,182 취득금액 72,149,048 79,700,582 사업결합으로 인한 증가 106,457 632,613 처분금액 (126,755) (559,615) 감가상각비 (9,031,120) (17,328,334) 기타증감() (1,306,549) (1,108,816) 기말순장부금액 297,422,693 235,631,612 () 복구충당부채 인식, 외화환산조정 및 자산 대체 등으로 인하여 발생한 금액입니다. 1 6. 리스&cr; &cr; 당사는 사무실과 차량을 리스하였으며 평균리스기간은 약 2년입니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다.&cr; &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) ( 단위: 천원) 구 분 사무실 차량 합 계 취득금액 70,838,097 849,620 71,687,717 감가상각누계액 (26,427,591) (407,145) (26,834,736) 장부금액 44,410,506 442,475 44,852,981 (전기말) ( 단위: 천원) 구 분 사무실 차량 합 계 취득금액 65,241,550 743,356 65,984,906 감가상각누계액 (18,590,528) (260,046) (18,850,574) 장부금액 46,651,022 483,310 47,134,332 (2) 당반기 및 전반기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산 감가상각비 9,831,424 8,804,832 리스부채 이자비용 1,147,926 1,067,489 단기리스 관련 비용 168,775 2,521,655 소액자산리스 관련 비용 219,401 171,469 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 9,196 35,546 &cr; 당반기 및 전반기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액 은 6,531,685천원 및 5,889,201천 원 입니다. 17. 무형자산 &cr; (1) 당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초순장부금액 1,383,801,464 1,319,483,676 취득금액 5,179,869 32,385,544 사업결합으로 인한 증가 5,968,812 138,007,782 처분금액 - (291,360) 무형자산상각비 (36,871,888) (82,141,762) 손상차손 (1,107,263) (26,310,015) 기타증감() 38,219,441 2,667,599 기말순장부금액 1,395,190,435 1,383,801,464 () 기타증감은 선급금에서 무형자산으로 대체 및 외화환산조정 등으로 인하여 발생한 금액입니다. (2) 당반기와 전기 중 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초순장부금액 1,117,933,163 1,059,522,958 사업결합으로 인한 증가 5,788,602 43,220,815 손상차손 - (16,045,672) 기타증감() 35,197,901 31,235,062 기말순장부금액 1,158,919,666 1,117,933,163 () 기타증감은 외화환산조정 등으로 인하여 발생한 금액입니다. 18. 기타자산&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 17,801,188 31,803,492 17,099,477 34,747,787 손실충당금 (3,407,397) (4,803,272) (3,407,397) (4,806,372) 선급비용 58,017,661 1,496,181 47,953,953 811,614 부가가치세대급금 9,626,495 - 4,939,278 - 기타 30,883 15,167,828 24,018 15,329,571 합 계 82,068,830 43,664,229 66,609,329 46,082,600 19. 차입금&cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당반기말 전기말 우리은행 일반대출 2.98 2,840,000 2,990,000 IBK기업은행 일반대출 3.57 2,100,000 2,100,000 IBK기업은행 일반대출 3.54 2,300,000 2,300,000 미쓰이스미토모은행 일반대출 1.05 3,348,150 3,190,410 JP Morgan Chase 일반대출 4.84 110,217,491 5,519,148 KEB하나은행 외 인수금융 3.05 550,000,000 - IBK기업은행 PF대출 2.79 39,111,130 - 우리은행 PF대출 2.79 38,134,460 - KDB산업은행 PF대출 2.79 37,204,360 - 국민은행 PF대출 2.79 27,903,270 - 신용협동조합중앙회 PF대출 2.79 15,346,780 - 신한은행 일반대출 3.34 300,000 - 신한은행 일반대출 3.09 650,000 - 합 계 829,455,641 16,099,558 (2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당반기말 전기말 IBK기업은행 PF대출 3.12 - 24,205,760 우리은행 PF대출 3.12 - 23,601,280 KDB산업은행 PF대출 3.12 - 23,025,650 국민은행 PF대출 3.12 - 17,269,240 신용협동조합중앙회 PF대출 3.12 - 9,498,070 JP Morgan Chase 일반대출 4.84 - 103,518,128 합계 - 201,118,128 20. 기타금융부채&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미지급금 37,259,297 9,856,423 47,317,918 8,960,552 미지급비용 39,322,959 7,541 34,777,583 10,593 조건부대가 34,688,223 6,647,075 37,817,221 30,202,371 보증및약정부채 등() 357,394,238 4,125,093 269,445,756 2,550,000 합 계 468,664,717 20,636,132 389,358,478 41,723,516 보증및약정부채의 대부분은 종속기업인 Jam City, Inc.의 지분 취득 시 약정한 주요주주들의 보유지분 매각권리에 따라 발생하였습니다. &cr;&cr;보증및약정부채 중 복합금융부채(전환상환우선주)의 공정가치는 이항옵션가격결정모형을 이용하여 산정하고 있으며, 주요 변수인 할인율은 신용등급에 따른 할인율을 이용하고 있습니다. 21. 리스부채&cr; &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 15,959,929 17,438,765 1년 초과 5년 이내 35,129,099 34,340,287 5년 초과 2,582,465 3,495,686 소 계 53,671,493 55,274,738 차감: 현재가치 조정금액 (5,130,617) (5,798,305) 리스부채의 현재가치 48,540,876 49,476,433 &cr;( 2) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 14,178,072 15,511,382 비유동부채 34,362,804 33,965,051 합 계 48,540,876 49,476,433 22. 기타부채 &cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선수금 10,608,572 2,086,160 9,302,785 6,086,160 예수금 3,818,318 - 5,712,127 - 부가가치세예수금 10,458,599 - 8,526,411 - 선수수익 108,838,737 664,103 83,708,583 342,293 분양선수금 - - 8,506,201 - 기타종업원부채 35,079,665 5,406,795 48,592,815 4,910,996 합 계 168,803,891 8,157,058 164,348,922 11,339,449 &cr; 23. 충당부채&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 기타충당부채 7,399,794 66,022 5,478,063 65,047 복구충당부채 - 1,718,585 29,899 1,718,585 합 계 7,399,794 1,784,607 5,507,962 1,783,632 24. 종업원급여&cr; &cr;(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 211,841,432 190,075,526 확정기여제도에 대한 납부 2,378,001 2,553,333 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 8,615,203 7,842,442 퇴직위로금 86,490 62,520 주식결제형 주식기준보상 2,661,626 5,242,518 합 계 225,582,752 205,776,339 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련된 부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 60,461,059 55,565,506 사외적립자산의 공정가치 (41,436,514) (42,448,449) 합 계 19,024,545 13,117,057 (3) 당반기말과 전기말 현재 기타부채에 계상된 기타 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 미지급급여에 대한 부채 2,412,672 2,082,753 유급휴가에 대한 부채 9,739,772 9,941,764 성과상여금에 대한 부채 22,897,516 36,554,670 복지포인트에 대한 부채 29,704 13,629 기타장기종업원급여에 대한 부채 5,406,795 4,910,996 합 계 40,486,459 53,503,812 &cr;(4) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 55,565,506 45,396,698 퇴직급여 지급액 (3,973,351) (9,924,084) 사업결합으로 인한 증감 62,627 - 관계사전출입 (130,894) (68,103) 당기근무원가와 이자비용 9,038,166 16,945,273 재측정손익 - 2,865,453 순외환차이 (100,995) 350,269 기말금액 60,461,059 55,565,506 &cr;(5) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 정기예금 41,436,514 42,448,449 &cr;(6) 당반기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 (42,448,449) (34,557,141) 기여금불입액 (2,178,878) (15,326,213) 기대수익 (422,963) (514,638) 지급액 3,402,819 7,952,699 관계사전출입 235,606 (3,156) 사업결합으로 인한 증감 (24,649) - 기말금액 (41,436,514) (42,448,449) &cr; 25. 우발부채와 약정사항 &cr; ( 1) 계류중인 소송사건&cr; 당반기말 현재 연결실체를 피고로 하는 3건의 손해배상청구소송(소송가액 7,528백만원)이 있으나, 연결실체의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; 한편, 보고기간 종료 후 연결실체를 피고로 하는 2건의 소송사건(소송가액 3,926백만원)은 관할법원의 확정판결로 모두 승소하였습니다. (2) 당반기말 현재 연결실체가 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 통 화 담보제공자산 담보설정액 내 용 교보자산신탁㈜ (구, 생보부동산신탁㈜) KRW 400,000 400,000 채무증권 IBK기업은행 KRW 9,859,248 12,000,000 토지 및 건물 () KEB하나은행 KRW 8,000,000 8,000,000 채무증권 IBK기업은행 외 KRW 227,554,980 440,830,000 토지 및 건물() IBK기업은행 KRW 450,000 540,000 채무증권 () 상기 토지 및 건물과 관련한 신탁사의 수익권증서를 담보로 제공하고 있습니다. (3) 당반기말 현재 연결실체의 금융기관에 대한 여신 한도 약정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,천JPY,천USD) 회사명 거래상대방 한도액 실행액 비고 넷마블주식회사 국민은행 30,000,000 - 기업일반운영자금대출 KDB산업은행 30,000,000 - 기업일반운영자금대출 KEB하나은행 외 550,000,000 550,000,000 신용대출 KEB하나은행 20,000,000 - 기업일반운영자금대출 구로발게임즈 &cr;(구, 이츠게임즈) 신한은행 3,000,000 950,000 기업일반운전자금대출 Netmarble Japan Inc. 미츠이스미토미은행 JPY 400,000 JPY 300,000 운영자금대출 Jam City, Inc JP Morgan Chase USD 100,000.00 USD 93,750.00 Term Loan USD 45,000.00 - Revolver 엔탑자산관리(주) IBK기업은행 4,400,000 4,400,000 시설대출 300,000 - 마이너스 통장 지스퀘어 피에프브이(주) IBK기업은행 80,330,250 39,111,130 시설대출 우리은행 78,324,390 38,134,460 KDB산업은행 76,414,040 37,204,360 국민은행 57,310,530 27,903,270 신용협동조합중앙회 31,520,790 15,346,780 (4) 당반기말 현재 연결실체가 제공하거나 제공받는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증을 제공하는 회사 보증을 제공받는 회사 구분 보증금액 보증내용 ㈜미디어웹 (주)스마트로 이행(지급)보증보험 1 40,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 (주)스마트로 이행(지급)보증보험 2 30,000 대리점 계약에 따른 손해배상금 지급 보증 (주)엘지유플러스 이행(지급)보증보험 3 20,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 (주)카카오페이 이행(지급)보증보험 4 500,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 (주)케이지모빌리언스 이행(지급)보증보험 5 400,000 선불PIN 판매 대행 계약에 따른 판매대금 지급 보증 (주)케이지모빌리언스 이행(지급)보증보험 6 200,000 퍼니카드 유통 판매 대행 계약에 따른 정산금액 지급 보증 효성에프엠에스(주) 이행(지급)보증보험 7 800,000 CMS 이용계약에 따른 손해배상금 지급보증 효성에프엠에스(주) 이행(지급)보증보험 8 20,000 CMS 이용계약에 따른 손해배상금 지급보증 효성에프엠에스(주) 이행(지급)보증보험 9 20,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 효성에프엠에스(주) 이행(지급)보증보험 10 10,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 효성에프엠에스(주) 이행(지급)보증보험 11 5,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 정보보증보험 정보보호보증 200,000 정보통신망법 위반에 따른 손해배상채무 보증 ㈜희림종합건축사사무소 지타운피에프브이(주) 설계용역 계약보증 498,850 과천지타운 신축공사 설계용역 엔탑자산관리(주) 설계용역 계약보증 46,860 구로동 844 일원 개발사업 설계용역 엔탑자산관리(주) 손해배상공제(실시설계) 426,000 구로동 844 일원 개발사업 설계용역 지스퀘어피에프브이(주) 감리계약 계약보증 421,520 G-Square개발사업 감리용역 지스퀘어피에프브이(주) 설계용역 계약보증 464,750 G-Square개발사업 설계용역 지스퀘어피에프브이(주) 손해배상 공제(시공감리) 4,171,000 G-Square개발사업 설계용역(실시설계) 지스퀘어피에프브이(주) 손해배상 공제(실시설계) 3,832,000 G-Square개발사업 감리용역(시공감리) 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 19,910 인테리어 코디네이션 용역 지스퀘어피에프브이㈜ 서울특별시 구로구 인,허가 보증보험증권 1 133,698 개발행위 허가, 도시계획 시설 사업의 시행인가 서울특별시 구로구 인,허가 보증보험증권 2 1,166,810 건축공사 안전관리예치금 보증 롯데건설㈜ 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 18,235,025 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이(주) 선급금보증 8,654,030 선급금보증 ㈜케이엠조형연구소 지스퀘어피에프브이㈜ 미술장식품설치 계약이행보증 116,800 건설공사계약에 따른 계약이행보증 두산건설㈜ 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 7,418,235 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 258,291 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 138,485 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이(주) 선급금보증 3,708,870 선급금보증 ㈜에브리플레이 (주)스마트로 이행(지급)보증보험 1 500,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 (주)엘지유플러스 이행(지급)보증보험 2 10,000 엘지유플러스 ecredit 서비스 표준계약 (주)카카오페이 이행(지급)보증보험 3 300,000 카카오페이 이용계약 정보보증보험 정보보호보증보험 100,000 정보통신망법 위반에 따른 손해배상채무 보증 ㈜국보디자인 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 9,350 로비 인테리어 설계용역 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 12,760 컨벤션 인테리어 설계용역 ㈜프레임웍스 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 29,150 상환경 디자인 설계용역 (주)인포트 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 9,460 스포츠센터 자문용역 서울보증보험 넷마블(주) 이행지급 및 공탁 895,943 영업관련 계약에 따른 계약이행보증 및 공탁 ㈜세안건설 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 21,010 교통영향평가 교통안전시설물 설치공사 에이오와이㈜ 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 583 사이니지 디자인 설계용역 보광토탈이엔지㈜ 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 6,050 교통영향평가 변경심의 중앙토목엔지니어링㈜ 지스퀘어피에프브이(주) 계약이행보증 23,430 도시계획시설[도로]결정 (5) 약정사항&cr; 1) 연결실체는 라인 등에게 모두의 마블 등 게임의 배포, 판매 등의 독점사용권을 제공하고, 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티 수익으로 인식하고 있습니다.&cr; &cr;2) 연결실체는 경쟁력 있는 게임의 안정적인 확보를 위하여 주요 엔터테인먼트사와 게임의 독점적인 확보 및 수익배분을 위한 지적재산권 계약을 체결하고 있습니다. &cr;3) 연결실체는 게임 사업의 시너지 효과 창출을 위하여 (주)엔씨소프트와 사업 및 전략적제휴 계약을 체결하였습니다. 동 계약은 2018년 2월 중 종료되었으나, 리니지2 레볼루션 라이선스는 최초 상용화가 이루어진 시점으로부터 4년간 사용 가능합니다.또한, 리니지2레볼루션 매출의 일정 비율에 해당하는 금액을 지급수수료로 지급하고있습니다. 4) 연 결실체는 Jam City, Inc의 지분 취득시 Jam City, Inc의 비지배 주주들과 주주간계약을 체결하였습니다. 비지배 주주는 당사에 대하여 동반매각권(Tagalong right)을 가지고 있으며, 일정 조건을 만족하는 경우 보유 지분을 매각할권리(Put option)를 가지 고 있 는 바, Put option의 행사요건은 다음과 같습니다. a) Jam City가 Securities Act of 1933에 따라 Qualified IPO 요건인 기업가치 USD 350M이상일 경우, Jam City의 기존주주가 상장 요청 시 당사는 상장 절차를 진행해야 함.만약, 당사가 동의하지 않을 경우, Jam City의 기존주주는 당사에게 Put Option을 행사할 수 있으며, 이 때의 행사가격은 다음과 같음. Average [총매출액멀티플 + EBITDA멀티플] / [총 발생주식수(희석주 포함)] b) 적격상장 요건 충족 후 IPO를 신청하더라도 1년 이내 IPO 실패 시, Jam City의 대주주는 당사에 Put Option을 행사할 수 있음. 단, 이때의 행사가격은 아래와 같이 결정됨. Average [총매출액멀티플 + EBITDA멀티플] / [총 발생주식수(희석주 포함)]70% 연결실체는 주요 주주의 매각할 권리(put option)에 대하여 Jam City, Inc 의 영업 및재무의 상황 변화, 새로운 정보 획득의 효과를 반영하여 부채를 인식하였습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결재무제표에 인식한 기타금융부채는 각각 357,374백만원 과 252,669백만원 입니다 . 5) 연결실체는 넷마블펀(주)(구, (주)퍼니파우), (주)로켓펀치, (주)에브리플레이의 전환우선주 취득시 전환우선주 발행사의 주요 주주들과 주주간계약을 체결하였으며, 주요주주에 대하여 우선매수권, 동반매각권(Tag-along right) 및 매수청구권을 가지고 있습니다. 한편, 당반기에 (주)포플랫은 넷마블펀(주)(구,(주)퍼니파우)에 흡수합병되어 소멸하였지만 상기의 권리는 포괄적 승계를 통해 유효합니다. &cr; &cr;연결실체는 ㈜패션인테크 지분 취득시 주요 주주들과 주주간계약을 체결하여 우선매수권 및 동반매각권을 가지고 있습니다.&cr;&cr; 연결실체는 (주)패션인테크가 설립한 UNMATEREALITY PTE. LTD. 의 지분 취득시 주요 주주들과 주주간계약을 체결하여 동반매각권(Tag-along right)을 가지고 있습니다. 한편 (주)패션인테크는 UNMATEREALITY PTE. LTD.의 소액주주에 대하여 동반매각청구권(Drag-along right)을 가지고 있습니다.&cr; &cr;연결실체는 Clappers,Inc. 지분 취득시 주요주주와 주주간계약을 체결하여 우선매수권, 동반매각권(Tag-along right), 매도청구권(Call option) 및 매수청구권(Put option)을 가지고 있습니다. &cr; 6) 연결실체의 자회사 Jam City, Inc.는 TinyCo, Inc., JCSA, S.A.S, JCTO Studios, ULC, Jam City Germany, GmbH를 인수하면서 인수 이후 실적에 연동하는 조건부대가 계약을 체결하였습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결재무제표에 인식한 조건부대가 금액은 각각 41,335백만원 과 68,020백만원입니다. &cr; &cr; 7) 연결실체는 종속기업인 Kabam,Inc 취득 당시 인수대가의 일부를 Indemnification상황을 가정하여 에스크로 계좌에 입금하고 동액을 약정금융부채 ( 주석20 참조 ) 로 반영하였습니다. 인수 이후 Kabam, Inc에서 우발손실 등 발생액 만큼 약정금융부채는 지급되지 않으며, 우발손실이 발생되지 않을 경우 에스크로 계좌에 있는 인수대가가 지급됩니다. 한편, 전기말 계상중이던 약정금융부채 16,599백만원은 당반기 중 Kabam, Inc 의 기존주주에게 지급 완료되었습니 다.&cr;&cr; 26. 자본금과 자본잉여금&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 200,000,000 200,000,000 주당금액 100 100 발행주식수 85,798,092 85,744,564 보통주자본금 8,579,809,200 8,574,456,400 &cr;(2) 당반기와 전기 중 지배기업의 발행주식수 및 유통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전기 발행 주식수 자기주식 유통 주식수 발행 주식수 자기주식 유통 주식수 기초 발행주식수 85,744,564 (4,018,931) 81,725,633 85,265,865 (1,430,782) 83,835,083 주식선택권의 행사 53,528 - 53,528 478,699 - 478,699 자기주식의 취득 - - - - (2,588,149) (2,588,149) 기말 발행주식수 85,798,092 (4,018,931) 81,779,161 85,744,564 (4,018,931) 81,725,633 &cr;(3) 자본잉여금&cr;당반기와 전기 중 지배기업의 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초 3,030,557,021 2,999,421,390 주식선택권행사 2,294,316 31,135,631 주식선택권소멸이익 332,148 - 기말 3,033,183,485 3,030,557,021 27. 이익잉여금&cr; &cr; 당반기와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 914,496,223 760,998,351 당기순이익 142,721,415 169,769,227 확정급여부채의 재측정요소 - (2,761,272) - 차감 : 비지배지분 (13,529,189) (13,510,083) 기말금액 1,043,688,449 914,496,223 &cr; 28. 기타자본항목&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자기주식 (405,419,442) (405,419,442) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 1,020,729,625 508,113,513 해외사업장환산외환차이 57,678,031 13,186,963 주식선택권 530,659 781,813 지분법자본변동 (486,131) 808,929 기타자본잉여금 850,000,000 850,000,000 연결실체와의 자본거래 등 (573,923,457) (469,298,304) 합 계 949,109,285 498,173,472 29. 주당이익&cr; &cr;(1) 당반기와 전반기 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업순이익 75,326,703 129,192,227 38,547,942 77,911,745 가중평균유통보통주식수() 81,773,081 81,758,785 83,491,588 83,542,354 기본주당이익(원) 921 1,580 462 933 &cr;기본주당이익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수는 다음과 같습니다. ()가중평균유통보통주식수 (단위:주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초 발행보통주식수 85,789,284 85,744,564 85,266,590 85,265,865 자기주식효과 (4,018,931) (4,018,931) (1,882,178) (1,831,294) 유상증자 및 주식교환 2,728 33,152 107,176 107,783 가중평균유통보통주식수 81,773,081 81,758,785 83,491,588 83,542,354 (2) 당반기와 전반기 희석주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 희석 지배기업순이익 75,326,703 129,192,227 38,545,396 77,892,793 가중평균유통보통주식수(희석)() 81,825,501 81,825,987 83,838,423 83,993,361 희석주당이익(원) 921 1,579 460 927 희석주당이익을 계산하기 위한 희석지배기업순이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원,주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익 75,326,703 129,192,227 38,547,942 77,911,745 주식선택권의 효과 - - (2,546) (18,952) 희석당기순이익 75,326,703 129,192,227 38,545,396 77,892,793 &cr;희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수(희석)은 다음과 같습니다. ()가중평균유통보통주식수(희석) (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식수 81,773,081 81,758,785 83,491,588 83,542,354 주식선택권의 효과 52,420 67,202 346,835 451,007 가중평균유통보통주식수(희석) 81,825,501 81,825,987 83,838,423 83,993,361 &cr; 30. 주식기준보상&cr;&cr; (1) 당반기말 현재 지배기업이 보유하고 있는 주식기준 보상약정은 다음과 같습니다. 구 분 1 차 2 차 3차 4차 부여일 2015년 3월 27일 2015년 10월 15일 2016년 3월 31일 2016년 5월 13일 최초부여수량(주) 674,769 22,099 750,611 3,691 행사가격(원) 25,188 25,188 66,326 66,326 부여방법 회사선택형 가득조건 약정용역기간 2년 또는 3년 약정용역기간 3년 권리행사가능기간 가득조건 충족 후 2년 또는 3년이내 가득조건 충족 후 2년이내 &cr; 지배기업은 종업원주식선택권제도와 관련하여 당반기에 주식기준보상비용으로 인식한 금액은 없으며, 전반기에 41,313천원을 주식기준보상비용으로 인식하였습니다. &cr; 상기 주식선택권 외에 종속기업 넷마블앤파크(주), Netmarble Joybomb Inc., 넷마블몬스터(주), 넷마블엔투(주), 넷마블넥서스(주), Jam City, Inc., 넷마블네오㈜, 넷마블펀(주)(구.퍼니파우(주)), 넷마블체리(주)(구.(주)체리벅스), (주)에브리플레이 는 주식에 대한 주식 결제형 주식선택권을 부여하고 있으며, 당반기와 전반기 중 해당 주식선택권으로 인하여 발생한 비용은 각각 2,661,626천원 및 5,201,205천원입니다 . &cr; (2) 지배기업은 부여일 현재 추정 공정가치를 산정하였으며, 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다 구 분 1차 2차 3차 4차 부여일 공정가치 4,167원 6,675원 3,339원 2,585원 기대존속기간 3.5년 또는 4년 3.5년 또는 4년 4년 4년 기대변동성 33.24% 33.26% 31.40% 28.46% 무위험이자율 1.85% 1.77% 1.55% 1.53% &cr;(3) 당반기 및 전기 중 지배기업의 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전 기 기초 211,335 703,663 퇴사/소멸 (2,397) (13,629) 행사 (53,528) (478,699) 기말 155,410 211,335 기말 현재 행사가능 155,410 211,335 &cr; 31. 영업수익&cr; &cr; (1) 당반기 와 전반기의 기간에 걸쳐 혹은 한시점에 재화와 용역을 이전함으로써 얻은 영업수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한 시점에 인식하는 수익 상품/제품매출 1,523,428 3,352,355 2,352,875 3,889,192 기간에 걸쳐 인식하는 수익 게임매출 649,367,068 1,151,924,299 501,984,511 960,840,645 용역매출 20,597,534 37,950,474 16,209,899 28,860,735 기타매출 14,218,541 25,411,434 5,645,422 10,244,059 소 계 684,183,143 1,215,286,207 523,839,832 999,945,439 합 계 685,706,571 1,218,638,562 526,192,707 1,003,834,631 (2) 당반기말과 전기말 현재 계약부채의 잔액은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기 선수금 11,004,167 6,444,223 선수수익 102,898,709 80,346,007 분양선수금 - 8,506,201 합 계 113,902,876 95,296,431 &cr; 계약부채는 연결실체의 게임매출 및 지적재산권 사용, 판권 계약 등에 따라 고객으로부터 선수취한 잔액이며, 게임 운영 종료 또는 계약의 종료일까지 연결실체가 서비스를 제공해야 하는 의무가 발생하는 경우 계약부채로 인식합니다. &cr; 32. 영업비용&cr; 당반기와 전반기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 97,460,476 189,772,604 85,633,131 163,960,071 상여 12,826,860 22,068,828 12,848,174 26,115,455 퇴직급여 5,926,891 11,079,694 5,717,544 10,458,295 복리후생비 14,156,535 30,147,140 12,612,498 27,654,623 주식보상비용 912,992 2,661,626 2,678,467 5,242,518 회의비 319,065 913,135 986,875 1,864,031 행사비 1,038 15,223 11,200 20,389 여비교통비 283,755 1,011,728 1,387,091 2,882,969 통신비 459,100 902,841 410,201 783,380 세금과공과 1,311,756 3,318,033 1,101,052 3,315,443 도서인쇄비 15,861 34,661 21,204 37,509 수도광열비 156,452 344,721 189,030 376,727 조사연구비 43,377 119,673 19,985 23,952 수선비 13,114 35,175 12,718 29,122 임차료 1,127,419 2,280,537 962,701 2,195,936 건물관리비 1,548,485 3,154,731 1,426,337 2,828,625 대외업무활동비 223,174 498,710 366,054 744,946 소모품비 813,270 1,926,400 818,035 1,572,822 감가상각비 9,436,118 18,862,544 9,061,922 17,645,724 무형자산상각비 18,292,653 36,871,888 20,036,690 37,852,853 보험료 444,609 913,714 391,642 1,019,429 지급수수료 309,165,406 558,487,044 248,569,004 476,789,535 시설사용료 29,986 47,816 34,494 40,801 교육훈련비 171,867 477,313 254,821 560,644 운반비 82,099 261,526 93,667 174,332 광고선전비 124,853,173 219,851,803 83,588,627 146,396,257 차량유지비 55,009 126,261 71,019 132,303 판매촉진비 8,879 24,139 36,273 51,205 대손상각비 (212,084) (193,504) 45,657 89,293 기타 4,030,580 10,432,847 3,584,853 5,819,314 합 계 603,957,915 1,116,448,851 492,970,966 936,678,503 33. 금융 수익과 금융비용&cr; &cr; (1) 당반기와 전반기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 3,808,309 9,480,790 11,993,537 23,453,837 외환차익 4,040,529 21,293,785 4,886,203 7,472,682 외화환산이익 (364,506) 2,481,966 20,669,355 31,808,994 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 874 7,566 15,091 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 32,525 65,933 (675,124) 387,241 배당금수익 - 10,179,000 - 11,797,500 기타금융수익 43 70 18,484 20,279 합 계 7,516,900 43,502,418 36,900,021 74,955,624 금융비용: 이자비용 6,290,899 13,407,681 2,346,105 4,237,623 외환차손 4,648,506 8,173,437 2,670,121 6,151,830 외화환산손실 2,934,488 5,588,242 11,046,697 11,815,640 기타금융부채평가손실 1,077,828 8,976,880 11,716,506 17,463,979 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - - 19,139 39,377 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 5,613 5,613 (30,952) 42,004 상각후원가측정금융자산처분손실 - - - 208 합 계 14,957,334 36,151,853 27,767,616 39,750,661 (2) 당반기 및 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유효이자율법에 따른 이자수익 상각후원가측정금융자산 3,439,413 8,967,161 10,524,217 20,351,767 기타포괄손익측정금융자산 962 1,999 - - 기타 당기손익-공정가치측정금융자산 367,934 511,630 1,469,320 3,102,070 합 계 3,808,309 9,480,790 11,993,537 23,453,837 34. 영업외수익 및 영업외비용&cr; &cr; (1) 당반기와 전반기의 영업외수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 임대료수익 156 1,898 (117,294) 952 기타의대손충당금환입 - - 8,808 15,620 유형자산처분이익 1,400 1,790 6,303 7,601 잡이익 517,889 2,579,237 719,719 1,194,216 종속기업처분이익 294,925 294,925 - - 정부보조금 15,708 195,235 14 6,764 사용권자산제거이익 12,758 33,171 2,316 2,316 합 계 842,836 3,106,256 619,866 1,227,46 9 &cr;( 2) 당반기와 전반기의 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비(환입) (9,714) (27,711) (25,645) 7,447 유형자산처분손실 12,999 68,288 1,400 1,566 무형자산손상차손 1,105,764 1,107,263 1,268,502 1,268,502 기부금 316,574 1,367,969 163,663 464,980 잡손실 4,306 13,275 4,896,326 5,733,496 유형자산폐기손실 - 36,482 - - 사용권자산제거손실 - 7,258 9,700 187,183 기타수수료 87,025 272,058 - - 합 계 1,516,954 2,844,882 6,313,946 7,663,174 35. 현금흐름표&cr; &cr; (1) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 법인세비용(수익) (4,005,503) 17,651,668 이자비용 13,407,681 4,237,623 지급임차료 4,082 - 외화환산손실 5,588,242 11,815,640 감가상각비 18,862,544 17,645,724 무형자산상각비 36,871,888 37,852,853 주식보상비용 2,661,626 5,242,518 퇴직급여 8,615,203 7,842,442 대손상각비(환입) (193,504) 89,293 잡손실 13,275 3,932,742 기타대손상각비환입 (27,711) (8,173) 유형자산처분손실 68,288 1,566 유형자산폐기손실 36,482 - 상각후원가측정금융자산처분손실 - 208 무형자산손상차손 1,107,263 1,268,502 사용권자산 제거손실 7,258 187,183 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - 39,377 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 5,613 42,004 기타금융부채평가손실 8,976,880 17,463,979 이자수익 (9,480,790) (23,453,837) 외화환산이익 (2,481,966) (31,808,994) 배당금수익 (10,179,000) (11,797,500) 임대료수입 (1,898) (952) 유형자산처분이익 (1,790) (7,601) 지분법이익 (28,914,262) (2,090,250) 종속기업처분이익 (294,925) - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (874) (15,091) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (65,933) (387,241) 사용권자산제거이익 (33,171) (2,316) 합 계 40,544,998 55,741,367 (2) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 매출채권의 증가 (89,644,899) (63,852,363) 재고자산의 증가 (248,306) (449,536) 기타의유동금융자산의 감소 5,698,059 8,112,118 기타의비유동금융자산의 증가 - (63,020) 기타의유동자산의 감소(증가) (8,195,237) 11,217,621 기타의비유동자산의 감소 18,187,767 5,049,744 매입채무의 증가 31,045,411 38,779,610 기타의유동부채의 증가(감소) 4,281,400 (31,385,835) 기타의유동금융부채의 감소 (13,565,716) (7,416,599) 유동성충당부채의 증가 1,911,931 734,991 기타의비유동부채의 증가 1,485,102 1,819,646 기타의비유동금융부채의 증가(감소) (3,060) 729,414 확정급여부채의 변동 (2,606,720) (1,323,584) 합 계 (51,654,268) (38,047,793) 36. 금융상품의 범주별 분류 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재의 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산 합 계 현금및현금성자산 740,394,195 - - 740,394,195 단기금융상품 373,313,374 - 3,644,403 376,957,777 장기금융상품 2,200,335 - 3,110,464 5,310,799 출자금 - - 17,130,413 17,130,413 채무증권 51,960,163 - 6,170,741 58,130,904 시장성있는지분증권 - 1,752,815,003 - 1,752,815,003 시장성없는지분증권 - 121,716,112 - 121,716,112 매출채권 232,299,136 - - 232,299,136 기타금융자산 29,867,764 - - 29,867,764 금융리스채권 125,266 - - 125,266 합 계 1,430,160,233 1,874,531,115 30,056,021 3,334,747,369 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산 합 계 현금및현금성자산 1,574,831,710 - - 1,574,831,710 단기금융상품 509,860,949 - 398,920 510,259,869 장기금융상품 2,208,662 - 6,289,582 8,498,244 출자금 - - 12,116,492 12,116,492 채무증권 62,960,163 - 5,413,847 68,374,010 시장성있는지분증권 - 1,076,548,185 - 1,076,548,185 시장성없는지분증권 - 120,457,116 - 120,457,116 매출채권 147,074,606 - - 147,074,606 기타금융자산 201,896,159 - - 201,896,159 금융리스채권 718,314 - - 718,314 합 계 2,499,550,563 1,197,005,301 24,218,841 3,720,774,705 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재의 범주별 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상각후원가로 측정하는&cr;금융부채 공정가치로 측정하는&cr;금융부채 상각후원가로 측정하는&cr;금융부채 공정가치로 측정하는&cr;금융부채 매입채무 87,652,645 - 52,704,905 - 장단기차입금 829,455,641 - 217,217,686 - 미지급금 47,115,720 - 56,278,470 - 기타금융부채 400,298,767 551,064 290,184,159 16,599,773 금융리스부채 48,540,876 - 49,476,433 - 조건부대가 - 41,335,298 - 68,019,592 합 계 1,413,063,649 41,886,362 665,861,653 84,619,365 37. 금융위험관리&cr; 금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노 출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. &cr;(1) 위험관리 정책 연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있으며, 단기 경영전략에 대해 정기적으로 보고 받고 승인하고 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. &cr;(2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. &cr; 연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산() 740,348,763 1,574,820,782 단기금융상품 373,313,374 509,860,949 장기금융상품 2,200,335 2,208,662 채무증권 51,960,163 62,960,163 당기손익-공정가치측정금융자산 30,056,021 24,218,841 매출채권 232,299,136 147,074,606 기타금융자산 29,867,764 201,896,159 금융리스채권 125,266 718,314 합 계 1,460,170,822 2,523,758,476 () 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다. (3) 유동성위험 유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 일반적으로 연결실체는 재무 부채 상환을 포함하여, 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. &cr;당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 미만 1년 이상 매입채무 87,652,645 87,652,645 87,652,645 - 장단기차입금 829,455,641 848,400,205 848,400,205 - 기타금융부채 489,300,849 489,300,849 468,664,717 20,636,132 금융리스부채 48,540,876 53,671,493 15,959,929 37,711,564 합 계 1,454,950,011 1,479,025,192 1,420,677,496 58,347,696 (전기말) (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 미만 1년 이상 매입채무 52,704,905 52,704,905 52,704,905 - 장단기차입금 217,217,686 240,955,170 24,435,341 216,519,829 기타금융부채 431,081,994 431,081,994 389,358,478 41,723,516 금융리스부채 49,476,433 55,274,738 17,438,765 37,835,973 합 계 750,481,018 780,016,807 483,937,489 296,079,318 &cr;연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. &cr; 1) 환위험 관리 연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출, 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, TWD, CNY, JPY 등입니다. &cr;연결실체는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 연결실체의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. &cr; ① 당반기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 USD TWD JPY 기 타 현금및현금성자산 20,747,946 81,396 174,998 7,859,284 매출채권및기타채권 35,698,865 1,438 101,799 3,248,007 매입채무및기타채무 (5,973,791) - (14,207,528) (15,621,661) 재무상태표 상 순액 50,473,020 82,834 (13,930,731) (4,514,370) &cr;② 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 USD TWD CNY JPY 기 타 현금및현금성자산 770,991,534 78,954 - 195,148 2,627,885 매출채권및기타채권 26,311,495 2,166 - 138,404 1,909,847 매입채무및기타채무 (24,282,337) - (241,697) (6,004,286) (15,701,280) 재무상태표 상 순액 773,020,692 81,120 (241,697) (5,670,734) (11,163,548) 당반기말 및 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 10% 상승 시 10% 하락 시 10% 상승 시 10% 하락 시 USD 5,047,302 (5,047,302) 77,302,069 (77,302,069) TWD 8,283 (8,283) 8,112 (8,112) CNY - - (24,170) 24,170 JPY (1,393,073) 1,393,073 (567,073) 567,073 기 타 (451,437) 451,437 (1,116,355) 1,116,355 합 계 3,211,075 (3,211,075) 75,602,583 (75,602,583) &cr;2) 이자율 관리 이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 현금흐름(이자수익 및 비용)이 변동될 위험을의미합니다. &cr;연결실체의 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 차입금으로 인해 발생하며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 관리방안을 수립, 운용하고 있습니다.&cr; 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 고정이자율: 금융자산 594,959,168 739,209,128 금융부채 561,744,029 7,473,320 변동이자율: 금융자산 431,652,898 936,783,674 금융부채 271,265,641 226,427,459 &cr;① 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석&cr;연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다. &cr; ② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석&cr;연결실체는 변동이자부 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 이자율 변동이 연간 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 0.5% 상승시 0.5% 하락시 0.5% 상승시 0.5% 하락시 변동이자율 금융자산 2,158,264 (2,158,264) 4,683,918 (4,683,918) 변동이자율 금융부채 (1,356,328) 1,356,328 (1,132,137) 1,132,137 3) 기타 시장가격 위험관리 연결실체가 보유하고 있는 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 으로부터 시장위험이 발생합니다. 연결실체는 중요한 투자에 대해 개별적으로 관리하며 중요한 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.&cr; 보고기간말 현재 연결실체가 보유하고 있는 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 중 상장지분 금융자산의 가격이 5% 변동시 기타포괄손익 에 미치는 영향 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 세후 기타포괄손익 66,431,689 (66,431,689) 40,801,176 (40,801,176) (5) 자본관리&cr;연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 부채와 자본으로 구성되며, 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로검토하고 있습니다. &cr; 연결실체의 당반기말과 전기말 현재 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 2,047,033,042 1,157,746,996 현금및현금성자산 740,394,195 1,574,831,710 자본총계 5,251,108,176 4,648,340,955 조정부채비율 24.88% - &cr;전기말은 부채총계 보다 현금및현금성자산이 많으므로 조정부채비율을 계상하지 않았습니다. (6) 공정가치&cr;&cr;1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 30,056,021 30,056,021 24,218,841 24,218,841 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,874,531,115 1,874,531,115 1,197,005,301 1,197,005,301 소 계 1,904,587,136 1,904,587,136 1,221,224,142 1,221,224,142 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 740,394,195 740,394,195 1,574,831,710 1,574,831,710 채무증권 51,960,163 51,960,163 62,960,163 62,960,163 단기금융상품 373,313,374 373,313,374 509,860,949 509,860,949 장기금융상품 2,200,335 2,200,335 2,208,662 2,208,662 매출채권 232,299,136 232,299,136 147,074,606 147,074,606 기타금융자산 29,867,764 29,867,764 201,896,159 201,896,159 금융리스채권 125,266 125,266 718,314 718,314 소 계 1,430,160,233 1,430,160,233 2,499,550,563 2,499,550,563 합 계 3,334,747,369 3,334,747,369 3,720,774,705 3,720,774,705 공정가치로 인식된 금융부채 조건부대가 41,335,298 41,335,298 68,019,592 68,019,592 기타금융부채 551,064 551,064 16,599,773 16,599,773 소 계 41,886,362 41,886,362 84,619,365 84,619,365 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무 87,652,645 87,652,645 52,704,905 52,704,905 장단기차입금 829,455,641 829,455,641 217,217,686 217,217,686 기타금융부채 447,414,487 447,414,487 346,462,629 346,462,629 금융리스부채 48,540,876 48,540,876 49,476,433 49,476,433 소 계 1,413,063,649 1,413,063,649 665,861,653 665,861,653 합 계 1,454,950,011 1,454,950,011 750,481,018 750,481,018 2) 공정가치 서열체계&cr;공정가치에는 가치평가에 사용된 투입변수에 따라 다음의 수준이 있습니다.&cr;&cr;- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)&cr;- 자산이나 부채의 공정가치 평가에 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변 수 (수준 2)&cr;- 자산이나 부채의 공정가치 평가에 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수 (수준 3) &cr;당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 시장성있는 지분증권 1,752,815,003 - - 1,752,815,003 시장성없는 지분증권 - - 121,716,112 121,716,112 소 계 1,752,815,003 - 121,716,112 1,874,531,115 당기손익-공정가치측정금융자산 채무증권 - 6,170,741 - 6,170,741 출자금 - - 17,130,413 17,130,413 기타금융자산 - - 6,754,867 6,754,867 소 계 - 6,170,741 23,885,280 30,056,021 합 계 1,752,815,003 6,170,741 145,601,392 1,904,587,136 금융부채 조건부대가 - - 41,335,298 41,335,298 기타금융부채 - - 551,064 551,064 합 계 - - 41,886,362 41,886,362 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 시장성있는 지분증권 1,076,548,185 - - 1,076,548,185 시장성없는 지분증권 - - 120,457,116 120,457,116 소 계 1,076,548,185 - 120,457,116 1,197,005,301 당기손익-공정가치측정금융자산 채무증권 - 5,413,847 - 5,413,847 출자금 - - 12,116,492 12,116,492 기타금융자산 - - 6,688,502 6,688,502 소 계 - 5,413,847 18,804,994 24,218,841 합 계 1,076,548,185 5,413,847 139,262,110 1,221,224,142 금융부채 조건부대가 - - 68,019,592 68,019,592 기타금융부채 - - 16,599,773 16,599,773 합 계 - - 84,619,365 84,619,365 &cr; (7) 금융자산과 부채의 상계&cr;&cr; 연결실체는 마켓사업자에 대하여 기업회계기준서 제1032호 문단 42의 상계기준을 충족하는 매출채권과 매입채무를 동시에 보유하고 있습니다. 따라서 매출채권은 매입채무와 상계되 어 순액으로 재무제표에 표시되고 있으며, 당반기말 현재 매출채권과 상계된 매입채무 금액은 97,721 백만원(전기말 57,451백만원) 입니다.&cr; &cr; 3 8. 법인세비용&cr; &cr; 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조 정하여 산출하였습니다. 한편, 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항 15,342백만원 이 발생하여 이를 법인세수익으로 인식하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세 율은 (-)2.89% (전반기: 18.01%)입니다. 39. 특수관계자 ( 1) 당반기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 주요회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 주요 회사의 내역 유의적인 영향력을&cr;행사하는 기업 씨제이이엔엠(주), HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD., Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd. 관계기업(1) (주)원이멀스(구, ㈜와이제이엠브이알), 넷마블-코나청년창업투자조합(구, 캡스톤 6호 벤처투자조합), &cr;(주)빅디퍼, ㈜로켓펀치, (주)빅히트엔터테인먼트 및 그 종속기업, (주)패션인테크 및 그 종속기업, ㈜에이아이스페라, 코웨이㈜(구.웅진코웨이㈜) 및 그 종속기업, Clappers,Inc. 기타특수관계자기업 CJ(주) 및 그 종속기업, 씨제이이엔엠(주)의 종속기업 대규모기업집단&cr;계열회사 등(2) 화이버텍(주), 인디스앤(주), 인디스에어(주), &cr;재단법인 넷마블문화재단 등 (1) 코웨이(주)(구.웅진코웨이(주)) 및 그 종속기업과 Clappers,Inc. 는 당반기 중 특수관계자 현황에 포함되었습니다. (2) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다. &cr;(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 영업수익 등 영업비용 등 게임수익 기타수익 이자수익 지급수수료 광고선전비 기타 유의적인 영향력을 &cr;미치는 기업 씨제이이엔엠(주) - 12,497 - 23,000 - 20 Shenzhen Tencent ComputerSystem Company Ltd. - - - (1,295) - - 관계기업 ㈜에이아이스페라 - - - 15,000 - - 코웨이㈜(구.웅진코웨이) - - - 21,854 - 9,058 Clappers,Inc. - - - - - 1,318,756 기타특수관계기업 CJ(주) 및 그 종속기업 - 166,746 - 67,812 1,820,822 40,255 대규모기업집단&cr;계열회사 등 재단법인 넷마블문화재단 - 1,808 166 - - 1,000,000 합 계 - 181,051 166 126,371 1,820,822 2,368,089 (전반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 영업수익 등 영업비용 등 게임수익 기타수익 이자수익 지급수수료 광고선전비 기타 유의적인 영향력을 미치는 기업 씨제이이엔엠(주) - 676,709 - 20,000 200,500 - Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd. 548,737 33,577 - 21,461 - 260 기타특수관계기업 CJ(주) 및 그 종속기업 - 228,312 - 65,087 1,361,899 301,671 대규모집단계열회사 등 재단법인 넷마블문화재단 - 7,184 437 - - - 합 계 548,737 945,782 437 106,548 1,562,399 301,931 &cr;(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수금 기타채권 매입채무 미지급금 임대보증금 기타채무 유의적인 영향력을 미치는 기업 씨제이이엔엠(주) 32 - - - - 78 - 12,132 Shenzhen Tencent ComputerSystem Company Ltd(1) 2,496 - - - - - - 2,086,160 관계기업 코웨이㈜(구.웅진코웨이) - - - 1,100 - 107 - - 원이멀스㈜ (구, (주)와이제이엠브이알) (2) - - - - - - - - Clappers,Inc. - - - - - 399,894 - - 기타특수관계기업 CJ(주) 및 그 종속기업 213,496 - - - - 233,365 - - 대규모기업집단&cr;계열회사 등 재단법인 넷마블문화재단 239 - 5,476 5,252 - 1,839 20,438 - 합 계 216,263 - 5,476 6,352 - 635,283 20,438 2,098,292 (1) Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd.의 기타채권 잔액은 대손설정된 395,934천원을 제외한 금액입니다. (2) (주)원이멀스(구, (주)와이제이엠브이알)의 미수금 잔액은 대손설정된 100,000천원을 제외한 금액입니다. (전기말) (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수금 기타채권 매입채무 미지급금 임대보증금 기타채무 유의적인 영향력을 미치는 기업 씨제이이엔엠(주) 83,067 - - - - 78 - - Shenzhen Tencent ComputerSystem Company Ltd(1) 2,407 - 3,272 - - - - 2,086,160 관계기업 (주)원이멀스(구, (주)와이제이엠브이알) (2) - - - - - - - - (주)에이아이스페라 - - - - - 52,800 - - 기타특수관계기업 CJ(주) 및 그 종속기업 300,436 - - - - 567,892 - - 대규모기업집단계열회사 등 재단법인 넷마블문화재단 282 - 5,435 14,140 - - 20,438 - 합 계 386,192 - 8,707 14,140 - 620,770 20,438 2,086,160 (1) Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd.의 기타채권 잔액은 대손설정된 395,934천원을 제외한 금액입니다. (2) (주)원이멀스(구, (주)와이제이엠브이알)의 미수금 잔액은 대손설정된 100,000천원을 제외한 금액입니다. ( 4) 당반기와 전기 중 특수관계자와 지분거래내역은 다음과 같습니다. ( 당반기 ) (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 현금출자 투자지분 매수 관계기업 코웨이㈜(구.웅진코웨이㈜) - 1,740,075,924 (주)원이멀스 (구, (주)와이제이엠브이알)(1) 500,250 - UNMATEREALITY PTE. LTD.(2) 1,412,015 - 합 계 1,912,265 1,740,075,924 (1) 상환전환우선주 출자금액입니다.&cr;(2) 관계기업 ㈜패션인테크의 종속회사이며 투자지분은 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류되어 있습니다. &cr; (전기) (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 현금출자 투자지분 매수 관계기업 (주)패션인테크 1,180,000 5,613,774 ㈜에이아이스페라 2,999,963 - 합 계 4,179,963 5,613,774 (5) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 7,679,990 7,714,041 퇴직급여 1,557,057 1,682,802 주식기준보상 772,247 1,000,672 합 계 10,009,294 10,397,515 &cr; 연결실체는 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가지고 사업부문 단위의 책임자 역할을 수행하는 임원 이상의 경영진 및 사외이사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.&cr; 4. 재무제표 재무상태표 제 10 기 반기말 2020.06.30 현재 제 9 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 10 기 반기말 제 9 기말 자산 　 　 　유동자산 244,418,664,589 1,365,153,974,401 　　현금및현금성자산 57,225,343,322 1,041,094,192,310 　　단기금융상품 8,030,000,000 20,536,293,178 　　매출채권 130,641,618,278 78,534,661,345 　　재고자산 3,007,387,426 2,941,544,085 　　기타유동금융자산 29,473,317,478 208,000,330,688 　　유동성금융리스채권 1,223,471,673 3,327,206,205 　　기타유동자산 14,817,526,412 10,719,746,590 　비유동자산 5,573,557,330,934 3,146,389,938,378 　　장기금융상품 850,000,000 850,000,000 　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,867,461,218,286 1,185,665,923,920 　　당기손익-공정가치 측정 금융자산 23,301,153,923 17,530,339,201 　　종속기업투자자산 1,419,434,785,760 1,414,434,813,978 　　관계기업투자자산 1,957,545,054,811 217,469,130,811 　　유형자산 102,092,201,082 105,692,483,338 　　투자부동산 11,845,703,301 11,961,224,571 　　사용권자산 1,156,114,182 2,161,647,027 　　무형자산 170,751,112,811 175,236,473,149 　　기타비유동금융자산 14,656,657,320 10,508,331,761 　　기타비유동자산 4,463,329,458 4,879,570,622 　자산총계 5,817,975,995,523 4,511,543,912,779 부채 　 　 　유동부채 737,607,752,286 160,214,259,117 　　매입채무 117,699,755,925 83,283,942,502 　　단기차입금 550,000,000,000 　 　　기타유동금융부채 38,605,888,578 49,696,110,684 　　유동성리스부채 2,856,288,274 4,598,462,871 　　기타유동부채 23,549,171,326 22,635,743,060 　　당기법인세부채 4,896,648,183 　 　비유동부채 326,112,680,552 163,720,124,950 　　리스부채 101,254,779 129,459,806 　　기타비유동부채 4,367,824,737 7,903,490,593 　　순확정급여부채 5,711,575,145 3,119,952,119 　　이연법인세부채 315,932,025,891 152,567,222,432 　부채총계 1,063,720,432,838 323,934,384,067 자본 　 　 　자본금 8,579,809,200 8,574,456,400 　자본잉여금 3,032,851,336,705 3,030,557,020,742 　이익잉여금 244,839,998,308 195,973,004,242 　기타자본항목 1,467,984,418,472 952,505,047,328 　자본총계 4,754,255,562,685 4,187,609,528,712 부채 및 자본총계 5,817,975,995,523 4,511,543,912,779 포괄손익계산서 제 10 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 9 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 반기 제 9 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 399,354,780,959 688,735,081,143 302,855,803,868 573,269,430,191 영업비용 360,687,412,082 657,964,378,956 298,060,671,749 555,752,011,160 영업이익 38,667,368,877 30,770,702,187 4,795,132,119 17,517,419,031 금융수익 3,858,263,742 33,421,085,926 31,512,609,480 64,812,024,509 금융비용 10,882,609,576 20,467,724,102 12,474,560,298 18,269,578,143 영업외수익 1,617,820,543 2,520,620,556 310,680,940 1,092,694,317 영업외비용 1,795,578,715 2,829,084,706 1,822,146,025 1,879,242,284 법인세비용차감전순이익 31,465,264,871 43,415,599,861 22,321,716,216 63,273,317,430 법인세비용(이익) 8,380,128,037 (5,451,394,205) (2,044,576,670) 11,504,451,757 반기순이익 23,085,136,834 48,866,994,066 24,366,292,886 51,768,865,673 기타포괄손익 353,908,645,717 515,730,525,607 (28,761,534,297) 13,745,380,728 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 　 　 　 　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 353,908,645,717 515,730,525,607 (28,761,534,297) 13,745,380,728 총포괄손익 376,993,782,551 564,597,519,673 (4,395,241,411) 65,514,246,401 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 282 598 292 620 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 282 597 291 616 자본변동표 제 10 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 9 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타자본항목 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 8,526,586,500 2,999,421,389,987 169,111,078,441 1,092,069,128,046 4,269,128,182,974 총포괄손익 반기순이익 　 　 51,768,865,673 　 51,768,865,673 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 　 　 　 13,745,380,728 13,745,380,728 총포괄손익 소계 　 　 51,768,865,673 13,745,380,728 65,514,246,401 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식선택권의 행사 42,761,100 27,846,231,970 　 (1,522,952,540) 26,366,040,530 주식선택권의 부여 　 　 　 41,312,603 41,312,603 자기주식의 취득 　 　 　 (49,062,726,180) (49,062,726,180) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계 42,761,100 27,846,231,970 　 (50,544,366,117) (22,655,373,047) 2019.06.30 (기말자본) 8,569,347,600 3,027,267,621,957 220,879,944,114 1,055,270,142,657 4,311,987,056,328 2020.01.01 (기초자본) 8,574,456,400 3,030,557,020,742 195,973,004,242 952,505,047,328 4,187,609,528,712 총포괄손익 반기순이익 　 　 48,866,994,066 　 48,866,994,066 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 　 　 　 515,730,525,607 515,730,525,607 총포괄손익 소계 　 　 48,866,994,066 515,730,525,607 564,597,519,673 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식선택권의 행사 5,352,800 2,294,315,963 　 (251,154,463) 2,048,514,300 주식선택권의 부여 　 　 　 　 　 자기주식의 취득 　 　 　 　 　 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계 5,352,800 2,294,315,963 　 (251,154,463) 2,048,514,300 2020.06.30 (기말자본) 8,579,809,200 3,032,851,336,705 244,839,998,308 1,467,984,418,472 4,754,255,562,685 현금흐름표 제 10 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 9 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 반기 제 9 기 반기 Ⅰ. 영업활동현금흐름 52,403,079,429 45,253,817,628 　1. 영업에서창출된현금 34,404,327,343 23,748,977,497 　　(1) 반기순이익 48,866,994,066 51,768,865,673 　　(2) 수익·비용의 조정 7,503,049,653 (16,331,550,031) 　　(3) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (21,965,716,376) (11,688,338,145) 　2. 이자의 수취 2,635,964,767 14,865,128,865 　3. 이자의 지급 (4,189,452,124) 　 　4. 법인세의 납부 9,373,239,443 (5,157,788,734) 　5. 배당금의 수취 10,179,000,000 11,797,500,000 Ⅱ. 투자활동현금흐름 (1,586,227,532,225) 14,692,851,808 　1. 투자활동으로인한현금유입액 190,157,254,079 41,720,385,373 　단기대여금의 감소 9,000,000,000 8,100,000,000 　장기대여금의 감소 　 1,271,579,260 　유동성보증금의 감소 174,007,592,400 227,268,000 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분(유동) 　 30,000,000,000 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분(비유동) 25,887,826 82,737,316 　상각후원가측정금융자산의 처분 3,484,783,238 　 　종속기업투자주식의 처분 1,540,003,500 149 　리스채권의 감소 2,098,987,115 2,038,800,648 　2. 투자활동으로인한현금유출액 (1,776,384,786,304) (27,027,533,565) 　단기대여금의 증가 (4,736,700,000) (8,824,700,000) 　장기대여금의 증가 (4,000,000,000) (1,599,950,000) 　단기금융상품의 증가 (8,030,000,000) 　 　임대보증금의 감소 (36,217,200) (325,549,700) 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득(비유동) (5,535,111,780) (283,175,000) 　기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득 (1,412,015,200) 　 　상각후원가측정금융자산의 취득(유동) 　 (24,285,248) 　상각후원가측정금융자산의 취득(비유동) 　 (400,000,000) 　종속기업투자주식의 취득 (4,999,971,782) (6,196,455,800) 　관계기업투자주식의 취득 (1,740,075,924,000) 　 　유형자산의 취득 (1,057,697,030) (2,000,832,200) 　무형자산의 취득 (6,501,149,312) (7,372,585,617) Ⅲ. 재무활동현금흐름 549,951,006,279 (24,774,795,443) 　1. 재무활동으로인한현금유입액 603,549,514,300 26,366,040,530 　주식선택권의 행사 2,048,514,300 26,366,040,530 　단기차입금의 증가 601,501,000,000 　 　2. 재무활동으로인한현금유출액 (53,598,508,021) (51,140,835,973) 　단기차입금의 상환 (51,501,000,000) 　 　자기주식의 취득 　 (49,062,726,180) 　리스부채의 감소 (2,097,508,021) (2,078,109,793) Ⅳ. 현금및현금성자산의증감 (983,873,446,517) 35,171,873,993 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 1,041,094,192,310 1,084,294,207,739 Ⅳ. 외화표시 현금성자산의 환율변동효과 4,597,529 17,998,196,531 Ⅶ. 반기말 현금및현금성자산 57,225,343,322 1,137,464,278,263 5. 재무제표 주석 제10(당) 2분기 2020년 04월 01일부터 2020년 06월 30일까지 제10(당) 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지 제9(전) 2분기 2019년 04월 01일부터 2019년 06월 30일까지 제9(전) 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지 넷마블 주식회사 &cr; 1. 회사의 개요&cr;&cr;넷마블 주식회사(이하 "당사")는 자회사 주식 보유 및 관리, 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위할 목적으로 2011년 11월 17일 씨제이이엔엠 주식회사로부터 물적분할을 통하여 설립되었으며 2014년 10월 1일을 기준일로 하여 종속회사인 씨제이넷마블(주)를 흡수합병하였습니다. 또한, 2017년 5월 12일 유가증권시장에 상장하였으며 2018년 3월 회사명을 넷마블게임즈 주식회사에서 넷마블 주식회사로 변경하였습니다. 본사는 서울시 구로구 디지털로 300에 있습니다.&cr; &cr;당반기말과 전기말 현재 자본금 은 각각 8,580백 만원 및 8,574백만원이며, 주주 구성은 다음과 같습니다. (단위: 주,%) 주주명 당반기말 전기말 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 방준혁 20,729,472 24.16 20,729,472 24.18 씨제이이엔엠(주) 18,720,000 21.82 18,720,000 21.83 HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD. 15,057,800 17.55 15,057,800 17.56 (주)엔씨소프트 5,842,800 6.81 5,842,800 6.81 자기주식 4,018,931 4.68 4,018,931 4.69 기타 21,429,089 24.98 21,375,561 24.93 합 계 85,798,092 100 85,744,564 100 2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책 &cr;(1) 반기재무제표 작성기준&cr; 동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다. &cr; &cr; 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr; 1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr; - 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정) 동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.&cr;취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다. 동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한&cr;자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다. - 기업회계기준서에서 ‘개념체계’에 대한 참조(개정) 2018년 발표와 함께 도입된 전면개정된 ‘개념체계’(2018)와 함께, 한국회계기준원의 회계기준위원회는 ‘한국채택국제회계기준에서 개념체계의 참조에 대한 개정’도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다. 그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 ‘개념체계’(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 ‘개념체계’가 ‘재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계’(2007)인지, ‘개념체계’(2010)인지, 또는 신규로 개정된 ‘개념체계’(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 ‘개념체계’(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다. &cr; - 기업회계기준서 제1109호 금융상품 및 기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시(개정)&cr;동 개정사항은 이자율 지표 개혁으로 인하여 불확실성이 존재하는 동안에도 위험회피회계를 적용할 수 있도록 예외규정을 추가하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항은 예상거래의 발생 가능성 검토 시 현금흐름이 기초하는 이자율지표가 개혁으로 변경되지 않는다고 가정하며, 전진적인 평가를 수행하는 경우 위험회피대상항목과 수단, 회피대상위험이 기초로 하는 이자율지표가 이자율지표 개혁으로 변경되지 않는다고 가정합니다. 또한 계약상 특정되지 않은 이자율 위험요소에 대한 위험회피의 경우 위험 구성요소는 별도로 식별할 수 있어야 한다는 요구사항을 위험회피관계의 개시시점에만 적용합니다. 한편 동 개정사항에 따른 예외규정의 적용은 이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 이자율지표를 기초로 하는 현금흐름의 시기와 금액과 관련하여 더 이상 나타나지 않게 되거나 위험회피관계가 중단될 때 종료합니다.&cr; &cr; 당사는 동 제·개정사항이 당사의 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기준서는 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)&cr;동 개정사항은 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가&cr;규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.&cr;동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.&cr;ㆍ리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음&cr;ㆍ리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침&cr;ㆍ그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음&cr;동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천&cr; &cr;중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.&cr; 중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 아래 언급된 사항을 제외하고는 2019년 12월 31일 로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. (1) 손상 검사 종속기업투자 중 손실이 발생하고 있는 게임개발 회사의 회수가능액 평가에 따르면, 경영진은 종속기업투자의 회수가능액은 차기연도 사업계획 달성 여부에 가장 민감하게 영향을 받을 것이라고 판단하였습니다. 사업계획은 이사회에서 검토하고 승인한 것으로서, 현재 및 예상되는 시장상황을 기반으로 한 수익, 급여 및 간접비용의 추정치로 구성됩니다. 게임개발 종속회사의 특성 상 게임의 개발기간, 미래 수익 추정에는 불확실성이 내재되어 있습니다. &cr; 영업권의 회수가능액 평가에 따르면, 경영진은 영업권의 회수가능액은 차기연도 사업계획 달성 여부에 가장 민감하게 영향을 받을 것이라고 판단하였습니다. 사업계획은 이사회에서 검토하고 승인한 것으로서, 현재 및 예상되는 시장상황을 기반으로 한수익, 급여 및 간접비용의 추정치로 구성됩니다. 게임 퍼블리싱 사업의 성격으로 인하여 수익 추정에는 불확실성이 내재되어 있습니다. (2) 손실충당금의 계산 기대신용손실을 측정할 때 당사는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를 이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다. &cr;채무불이행시 손실률 은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다.&cr; 채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요 투입변수를 구성합니다.채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다.&cr; (3) 확정급여형 퇴직급여제도&cr;&cr;당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행 하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있으며, 세부사항은 주석22 에서 기술하고 있습니다.&cr; (4) 금융상품의 공정가치 평가 &cr; 주석35에 기술된 바와 같이, 당사는 특정 유형의 금융상품의 공정가치를 추정하기 위해 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함하는 평가기법을 사용 하였습니다. 주석35는 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 주요가정의 세부내용과 이러한 가정에 대한 민감도 분석내용을 제공하고 있습니다. 경영진은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 평가기법과 가정들이 적절하다고 믿고 있습니다. 4. 금융상품의 구분 및 공정가치 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 범주 계정명 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 57,225,343 57,225,343 1,041,094,192 1,041,094,192 당기손익-공정가치측정&cr;금융자산 출자금 17,130,413 17,130,413 12,116,492 12,116,492 채무증권 6,170,741 6,170,741 5,413,847 5,413,847 소 계 23,301,154 23,301,154 17,530,339 17,530,339 기타포괄손익- 공정가치측정&cr;금융자산 시장성있는 지분증권 1,745,745,106 1,745,745,106 1,065,341,200 1,065,341,200 시장성없는 지분증권 121,716,112 121,716,112 120,324,724 120,324,724 소 계 1,867,461,218 1,867,461,218 1,185,665,924 1,185,665,924 상각후원가측정 금융자산 단기금융상품 8,030,000 8,030,000 20,536,293 20,536,293 장기금융상품 850,000 850,000 850,000 850,000 매출채권 130,641,618 130,641,618 78,534,662 78,534,662 대여금 30,071,750 30,071,750 30,317,800 30,317,800 미수금 5,398,564 5,398,564 5,961,523 5,961,523 미수수익 1,342,733 1,342,733 1,012,445 1,012,445 보증금 7,316,927 7,316,927 181,216,895 181,216,895 금융리스채권 1,223,472 1,223,472 3,327,206 3,327,206 소 계 184,875,064 184,875,064 321,756,824 321,756,824 금융자산 합계 2,132,862,779 2,132,862,779 2,566,047,279 2,566,047,279 (2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 범주 계정명 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정 금융부채 매입채무 117,699,756 117,699,756 83,283,943 83,283,943 단기차입금 550,000,000 550,000,000 - - 미지급금 31,642,565 31,642,565 27,616,820 27,616,820 미지급비용 2,449,297 2,449,297 978,142 978,142 임대보증금 4,514,027 4,514,027 4,501,376 4,501,376 리스부채 2,957,543 2,957,543 4,727,923 4,727,923 소 계 709,263,188 709,263,188 121,108,204 121,108,204 당기손익-공정가치측정 금융부채 약정금융부채 - - 16,599,773 16,599,773 금융부채 합계 709,263,188 709,263,188 137,707,977 137,707,977 5. 현금 및 현금성자산&cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보유현금 6,210 - 요구불예금 57,219,133 1,041,094,192 합 계 57,225,343 1,041,094,192 &cr;6. 사용이 제한된 금융자산&cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,천USD) 구 분 통 화 당반기말 전기말 사용제한 목적 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 단기금융상품 USD - - 17,736 20,536,293 에스크로 단기금융상품 KRW - 8,000,000 - - 질권설정 장기금융상품 KRW - 850,000 - 850,000 질권설정 합 계 - 8,850,000 17,736 21,386,293 7. 당기손익-공정가치측정금융자산&cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 출자금 17,130,413 12,116,492 채무증권 6,170,741 5,413,847 합 계 23,301,154 17,530,339 8. 매출채권&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 130,765,530 78,715,582 손실충당금 (123,912) (180,920) 합 계 130,641,618 78,534,662 &cr; (2) 당반기말 현재 당사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 손상 및 연체되지&cr; 않은 채권 연체되었으나&cr;손상되지 않은 채권 손상된 채권 합 계 채무불이행률 - 1.4% 100% - 총장부금액 127,951,879 2,728,062 85,589 130,765,530 전체기간 기대신용손실 - (38,323) (85,589) (123,912) 순장부금액 127,951,879 2,689,739 - 130,641,618 (전기말) (단위: 천원) 구 분 손상 및 연체되지&cr; 않은 채권 연체되었으나&cr;손상되지 않은 채권 손상된 채권 합 계 채무불이행률 - 2.90% 100% - 총장부금액 75,344,019 3,285,974 85,589 78,715,582 전체기간 기대신용손실 - (95,331) (85,589) (180,920) 순장부금액 75,344,019 3,190,643 - 78,534,662 &cr; 기업회계기준서 제1109호에 따라 당사는 거래선의 신용등급이 큰 폭으로 하락할 경우 손실충당금을 설정하여 금융상품의 기대신용손실을 인식하고 있습니다. (3) 당반기 및 전기 중 매출채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 비손상채권 손상된 채권 합 계 집합평가 대상 개별평가 대상 기초금액 95,331 - 85,589 180,920 제각 - - 　 - 회수 - - - - 손상차손으로 인식된 금액 (57,008) - 　 (57,008) 반기말금액() 38,323 - 85,589 123,912 () 당반기말 매출채권 및 기타채권의 손실충당금은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다. (전기) (단위: 천원) 구 분 비손상채권 손상된 채권 합 계 집합평가 대상 개별평가 대상 기초금액 75,291 - 725,050 800,341 제각 - - (653,831) (653,831) 회수 - - - - 손상차손으로 인식된 금액 20,040 - 14,370 34,410 전기말금액() 95,331 - 85,589 180,920 () 전기말 매출채권 및 기타채권의 손실충당금은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다. 9. 기타금융자산&cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미수금 5,398,564 - 5,961,523 - 미수수익 1,153,003 189,730 924,558 87,887 대여금(1) 22,651,750 7,420,000 26,897,800 3,420,000 기타보증금(2) 270,000 51,751 174,007,592 320,617 임차보증금 - 7,246,753 210,000 7,036,753 (현재가치할인차금) - (251,577) (1,142) (356,925) 합 계 29,473,317 14,656,657 208,000,331 10,508,332 (1) 당사는 일부 종속기업에 당좌대출이자율(4.6%)로 대여금을 제공하고 있습니다. 동 대여금에 대한 추가 정보는 주석 37 에 설 명되어 있습니다. (2) 전기말 (주)웅진씽크빅에 코웨이(주)(구.웅진코웨이(주)) 주식 18,511,446주를 취득하는 주식양수대금 중 174,008백만원을 보증금으로 지급하였습니다. &cr;(2) 기타금융자산은 손실충당금(대손충당금)이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당반기말과 전기말 현재 손실충당금 차감 전 총액 기준에 의한 기타금융자산과 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 총장부금액 35,729,386 14,656,657 216,581,011 10,508,332 손실충당금: - 미수금 (2,857,754) - (2,882,365) - - 미수수익 (38,315) - (38,315) - - 대여금 (3,360,000) - (5,660,000) - 손실충당금 합계 (6,256,069) - (8,580,680) - 순장부금액 29,473,317 14,656,657 208,000,331 10,508,332 (3) 당반기 및 전기 중 기타금융자산의 손실충당금(대손충당금)의 변동내역은 다음과같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 비손상채권 손상된 채권 합 계 집합평가 대상 개별평가 대상 기초금액 24,675 - 8,556,005 8,580,680 기타(1) - - (2,300,000) (2,300,000) 손상차손으로 인식된 금액 (24,611) - - (24,611) 반기말금액(2) 64 - 6,256,005 6,256,069 (1) 당반기 중 손상된 대여금을 전환사채로 대체하여 설정된 손실충당금을 제거하였습니다. (2) 당반기말 기타금융자산의 손실충당금은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다. (전기) (단위: 천원) 구 분 비손상채권 손상된 채권 합 계 집합평가 대상 개별평가 대상 기초금액 68,305 - 7,659,147 7,727,452 제각 - - (488,998) (488,998) 회수 (43,630) - (1,621,591) (1,665,221) 손상차손으로 인식된 금액 - - 3,007,447 3,007,447 전기말금액() 24,675 - 8,556,005 8,580,680 () 전기말 기타금융자산의 손실충당금은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다. 10. 금융리스채권&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 금융리스채권 1,223,472 - 3,327,206 - 차감: 손실충당금 - - - - 순 액 1,223,472 - 3,327,206 - &cr;당사의 모든 리스계약은 원화로 체결되어 당사는 리스약정으로 인해 환위험에 노출되어 있지 아니합니다. &cr;&cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 1,230,881 3,373,649 1년 초과 2년 이내 - - 리스료 계 1,230,881 3,373,649 차감: 미실현이자수익 (7,409) (46,443) 최소리스료의 현재가치 1,223,472 3,327,206 리스채권에 대한 손실충당금 - - 리스 순투자 계 1,223,472 3,327,206 (3) 당반기 중 리스순투자의 금융수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융리스의 매출손익 - - - - 금융리스 순투자 금융수익 15,180 38,272 27,673 102,736 &cr;당사의 금융리스약정은 변동리스료를 포함하고 있지 아니하며, 리스약정의 평균 내재이자율은 약 연 3.17%입니다.&cr;&cr;(4) 당반기 중 운용리스의 리스수익 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 운용리스의 리스수익 231,929 468,333 241,051 515,475 &cr;당반기말 현재 금융리스채권 중 연체된 채권은 없으며, 과거 채무불이행 경험과 리스이용자가 속한 산업에 대한 미래전망 등을 고려할 때 경영진은 금융리스채권 중 손상된 채권은 없다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;당반기 중 금융리스채권에 대한 손실충당금을 평가할 때 적용된 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다. 11. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 시장성있는 지분증권 - 1,745,745,106 - 1,065,341,200 시장성없는 지분증권 - 121,716,112 - 120,324,724 합 계 - 1,867,461,218 - 1,185,665,924 &cr;금융자산의 공정가치에 대해서는 주석 35에서 설명하고 있습니다.&cr;&cr;당반기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 발생한 손상차손은 없습니다. &cr; 12. 종속기업 및 관계기업투자주식&cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자주식 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 종속기업투자주식 ( 단위: 천원) 종속기업명 소재지 주요영업활동 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 Netmarble (Thailand) Co.,Ltd. 태 국 게임퍼블리싱 및 운영업 99.00% 3,274,314 99.00% 3,274,314 Netmarble Japan Inc. 일 본 게임퍼블리싱 및 운영업 100.00% 7,014,025 100.00% 7,014,025 Netmarble US, Inc. 미 국 게임퍼블리싱 및 운영업 100.00% - 100.00% - Netmarble Joybomb Inc. 대 만 게임퍼블리싱 및 운영업 70.90% 5,851,997 70.90% 5,851,997 Netmarble Hongkong Limited 홍 콩 게임퍼블리싱 및 운영업 100.00% 14,232,763 100.00% 14,232,763 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 터 키 게임퍼블리싱 및 운영업 100.00% 2,516,157 100.00% 2,516,157 Netmarble EMEA FZ LLC U A E 게임소프트웨어개발 및 공급업 100.00% 232,016 100.00% 232,016 JOYGAME Interactive Services Ltd. 터 키 게임퍼블리싱 및 운영업 95.00% 367,123 95.00% 367,123 JamCity, Inc 미 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 59.04% 149,747,000 59.04% 149,747,000 넷마블앤파크 (주) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 76.04% - 76.04% - 넷마블몬스터 (주) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 76.17% 25,633,668 76.17% 25,633,668 넷마블네오 (주)(8) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 80.35% 10,378,922 80.45% 10,378,922 넷마블넥서스 (주) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 100.00% 121,757,541 100.00% 121,757,541 넷마블엔투 (주) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 99.76% 151,404,805 99.76% 151,404,805 이데아게임즈 (주) (구,넷마블블루(주)) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 61.21% 4,080,541 61.21% 4,080,541 아이지에스 (주) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 100.00% 1,813,289 100.00% 1,813,289 구로발게임즈(주)(구, 이츠게임즈 (주) )(1) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 99.36% 13,765,344 99.36% 13,765,344 엠엔비프로덕션 (주) 한 국 광고,마케팅 대행업 100.00% 3,000 100.00% 3,000 잼팟 (주) (구,천백십일(주))(2) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 57.00% 456,000 57.00% 456,000 엔탑자산관리(주)(구,지스퀘어자산관리(주)) 한 국 자산관리 및 운용 100.00% 300,000 100.00% 300,000 지스퀘어피에프브이(주) 한 국 부동산개발업 93.02% 7,953,000 93.02% 7,953,000 (주) 미디어웹 한 국 PC방 유통 68.84% 9,771,483 68.84% 9,771,483 (주)마플코퍼레이션(구, (주)마켓프레스)(3) 한 국 의류사업 - - 55.00% - 넷마블체리 (주) (구, (주) 체리벅스(4)) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 80.80% 10,178,014 80.80% 10,178,014 Kabam,Inc 미 국 게임퍼블리싱 및 운영업 100.00% 845,811,936 100.00% 845,811,936 DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. 싱가포르 게임퍼블리싱 및 운영업 100.00% 8,049,800 100.00% 8,049,800 (주) 포플랫(5) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 - - 74.46% 3,677,111 넷마블펀(주)(구,(주)퍼니파우)(5) 한 국 게임소프트웨어개발 및 공급업 86.87% 12,955,979 88.25% 9,278,896 지타운피에프브이(주)(7) 한 국 부동산개발업 27.03% 1,600,000 27.03% 1,600,000 PT.NETMARBLE INDONESIA(7) 인도네시아 게임퍼블리싱 및 운영업 29.41% 386,069 29.41% 386,069 (주)에브리플레이(6) 한 국 서비스업 83.61% 9,900,000 72.70% 4,900,000 합 계 　 1,419,434,786 　 1,414,434,814 (1) 당반기 중 이츠게임즈(주)는 구로발게임즈(주)로 사명을 변경하였습니다. (2) 당반기 중 천백십일(주)는 잼팟(주)로 사명을 변경하였습니다. (3) 당반기 중 (주)마켓프레스는 사명을 (주)마플코퍼레이션로 변경하였으며 지분매각으로 인해 종속기업에서 제외되었습니다. (4) 당반기 중 (주)체리벅스는 넷마블체리(주)로 사명을 변경하였습니다. (5) 당반기 중 (주)퍼니파우와 (주)포플랫 은 합병하였으며, 존속법인인 (주)퍼니파우는 넷마블펀(주)로 사명을 변경하였습니다. (6) 당반기 중 유상증자에 참여하였습니다. (7) 당사의 소유지분율이 과반수 미만이나, 당사 및 종속기업이 보유한 피투자회사의 주식을 합산하여 직접 또는 간접으로 의결권 있는 주식의 50% 이상을 보유하고 있으므로, 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. (8) 당기 중 주식선택권 행사로 인하여 지분율이 감소하였습니다. (2) 관계기업투자주식 ( 단위: 천원) 관계기업명 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (주)원이멀스 20.80% 3,487,009 20.80% 3,487,009 넷마블-코나 청년창업투자조합 29.06% 2,357,624 29.06% 2,357,624 (주)빅디퍼 (3) 22.86% 400,000 26.67% 400,000 (주)로켓펀치(1) 13.03% - 13.03% - (주)빅히트엔터테인먼트 26.70% 201,430,761 26.70% 201,430,761 패션인테크 21.28% 6,793,774 21.28% 6,793,774 (주)에이아이스페라 20.69% 2,999,963 20.69% 2,999,963 코웨이(주)(구.웅진코웨이(주))(2) 25.51% 1,740,075,924 - - 합 계 　 1,957,545,055 　 217,469,131 (1) 지분율이 20%에 미달하나 이사선임권한 등 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다. (2) 당반기 중 지분인수로 인해 관 계기업으로 편입되었습니다. (3) 당반기 중 유상증자에 참여하지 않았습니다. (3) 당반기말 현재 관계기업 중 시장성 있는 지분에 대한 공정가치는 다음과 같습니다. 전기말 관계기업 중 시장성 있는 주식은 없습니다. (당반기말) (단위: 천원) 관계기업명 당반기말 코웨이(주)(구.웅진코웨이(주)) 1,336,526,401 &cr;13. 유형자산&cr;&cr;당반기와 전기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초순장부금액 105,692,484 102,929,807 취득금액 1,058,697 10,465,543 기타증감() - 1,969,117 감가상각비 (4,658,980) (9,668,449) 처분 - (3,534) 기말순장부금액 102,092,201 105,692,484 () 전기 중 투자부동산에서 계정대체 되었습니다. 14. 투자부동산&cr; (1) 당반기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초순장부금액 11,961,224 14,177,055 감가상각비 (115,521) (246,714) 기타증감() - (1,969,117) 기말순장부금액 11,845,703 11,961,224 () 전기 중 유형자산으로 계정대체 되었습니다. &cr;(2) 투자부동산 관련 손익&cr;&cr;당반기와 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 임대수익 231,929 468,333 241,051 515,475 15. 리스&cr;&cr;당사는 사무실과 차량을 리스하였으며 평균리스기간은 약 2년입니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다.&cr; &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) ( 단위: 천원) 구 분 사무실 차량 합 계 취득금액 4,755,333 356,884 5,112,217 감가상각누계액 (3,785,591) (170,512) (3,956,103) 장부금액 969,742 186,372 1,156,114 (전기말) ( 단위: 천원) 구 분 사무실 차량 합 계 취득금액 4,457,967 342,243 4,800,210 감가상각누계액 (2,534,686) (103,877) (2,638,563) 장부금액 1,923,281 238,366 2,161,647 (2) 당반기와 전반기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 사용권자산 감가상각비 647,083 1,317,540 678,783 1,344,759 리스부채 이자비용 28,366 63,106 40,258 159,919 단기리스 관련 비용 - 9,853 - - 소액자산리스 관련 비용 31,224 63,136 33,402 64,146 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 15,180 38,272 27,673 102,736 &cr;당반기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 2,097,508천원입니다.&cr; 16. 무형자산&cr; 당반기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초순장부금액 175,236,472 180,923,806 취득금액 6,501,150 18,827,318 기타증감() (3,999,407) (233,109) 무형자산상각비 (5,315,325) (20,297,095) 손상차손 (1,671,777) (3,984,448) 기말순장부금액 170,751,113 175,236,472 () 계약해지로 인한 판권료 40억 감소를 포함하고 있습니다. 17. 기타자산&cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 4,799,121 10,276,471 3,285,604 11,724,058 손실충당금 (1,352,195) (6,841,387) (1,352,195) (6,844,487) 선급비용 9,020,516 1,028,245 7,929,218 - 부가가치세대급금 2,350,084 - 543,973 - 선급법인세 - - 313,147 - 합 계 14,817,526 4,463,329 10,719,747 4,879,571 18. 단기차입금&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 차 입 처 내 역 이 자 율 당반기말 전기말 KEB하나은행 외 인수금융 3.05% 550,000,000 - 합 계 550,000,000 - &cr;19. 기타금융부채&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미지급금 31,642,565 - 27,616,820 - 미지급비용 2,449,297 - 978,142 - 약정금융부채 - - 16,599,773 - 임대보증금 4,545,120 - 4,581,337 - (현재가치할인차금) (31,093) - (79,961) - 합 계 38,605,889 - 49,696,111 - 20. 리스부채&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 2,868,898 4,669,709 1년 초과 5년 이내 101,288 129,460 소 계 2,970,186 4,799,169 차감: 현재가치 조정금액 (12,643) (71,246) 리스부채의 현재가치 2,957,543 4,727,923 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 2,856,288 4,598,463 비유동부채 101,255 129,460 합 계 2,957,543 4,727,923 &cr; 21. 기타부채 &cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 예수금 2,572,594 - 4,625,699 - 선수금 5,832,687 2,086,160 4,733,131 6,086,160 선수수익 11,103,726 319,939 8,339,643 - 기타종업원부채 4,040,164 1,489,128 4,937,270 1,344,733 복구충당부채 - 472,598 - 472,598 합 계 23,549,171 4,367,825 22,635,743 7,903,491 22. 종업원급여&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 14,873,327 27,928,028 13,464,595 26,820,979 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 1,238,223 2,476,446 1,190,420 2,380,841 퇴직위로금 - - - 3,767 주식결제형 주식기준보상 - - 31,455 41,313 합 계 16,111,550 30,404,474 14,686,470 29,246,900 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련된 부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 22,829,651 21,598,576 사외적립자산의 공정가치 (17,118,076) (18,478,624) 합 계 5,711,575 3,119,952 &cr;(3) 당반기말과 전기말 현재 기타부채에 계상된 기타 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유급휴가에 대한 부채 2,061,579 1,825,191 기타종업원급여에 대한 부채 1,619,511 2,815,249 성과상여금에 대한 부채 359,074 296,830 기타장기종업원급여에 대한 부채 1,489,128 1,344,733 합 계 5,529,292 6,282,003 (4) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 21,598,576 18,690,742 퇴직급여 지급액 (1,074,257) (3,582,356) 관계사전입(전출) (379,763) (135,488) 당기근무원가와 이자비용 2,685,095 5,150,973 과거근무원가 - 19,887 재측정손익 - 1,454,818 기말금액 22,829,651 21,598,576 &cr;(5) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 정기예금 17,118,076 18,478,624 &cr;(6) 당반기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 18,478,624 14,723,439 기여금불입액 - 7,000,000 기대수익 208,649 389,291 지급액 (1,285,234) (3,407,867) 관계사전입(전출) (283,963) (91,836) 재측정손익 - (134,403) 기말금액 17,118,076 18,478,624 23. 우발부채와 약정사항&cr; &cr; (1) 계류중인 소송사건&cr;&cr; 당반기말 현재 당사를 피고로 하는 2건 의 소송사건(소송가액 3,926백만원)이 진행 중에 있으나 당사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; 한편, 보고기간 종료 후 당사를 피고로 하는 2건의 소송사건(소송가액 3,926백만원)은 관할법원의 확정판결로 모두 승소하였습니다. &cr; (2) 당반기말 현재 당사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,천JPY,천USD) 보증을 제공받는 회사명 차입처 통 화 보증금액 내 용 넷마블앤파크(주) 우리은행 KRW 3,600,000 차입금에 대한 &cr;지급보증 Netmarble Japan Inc. 미쓰이스미토모은행 JPY 400,000 Netmarble US Inc. ONNI 600 WILSHIRE&cr; LIMITED PARTNERSHIP USD 1,000 임차료 지급보증 (3) 당반기말 현재 당사가 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 담보를 제공받는 회사명 제공처 담보제공자산가액 담보설정액 담보제공자산 내 용 지스퀘어피에프브이(주) IBK기업은행 450,000 540,000 채무증권 질권설정 지타운피에프브이(주) 교보자산신탁(주)&cr;(구,(주)생보부동산신탁) 400,000 400,000 채무증권 질권설정 넷마블(주) 임직원 KEB하나은행 8,000,000 8,000,000 채무증권 질권설정 (4) 당반기말 현재 주요 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 금융기관명 약정내용 한도액 실행액 국민은행 기업일반운전자금대출 30,000,000 - KDB산업은행 기업일반운전자금대출 30,000,000 - KEB하나은행 기업일반운전자금대출 20,000,000 - KEB하나은행 외 신용대출 550,000,000 550,000,000 &cr; (5) 당반기말 현재 당사는 이행지급 및 공탁과 관련하여 서울보증보험으로부터 895,943천원(전기말 823,860천원)의 보증을 제공받고 있습니다. &cr; (6) 당 사는 게임 사업의 시너지 효과 창출을 위하여 (주)엔씨소프트와 사업 및 전략적제휴 계약을 체결하였습니다. 동 계약은 2018년 2월 중 종료되었으나, 리니지2 레볼루션 라이선스는 최초 상용화가 이루어진 시점으로부터 4년간 사용가능합니다. 또한, 리니지2 레볼루션 매출의 일정 비율에 해당하는 금액을 지급수수료로 지급하고있습니다.&cr; (7) 당사는 모두의마블, 레이븐, 세븐나이츠, 나이츠크로니클, 몬스터길들이기 등의 모바일게임에 대하여 넷마블엔투(주), 넷마블몬스터(주), 넷마블넥서스(주), 넷마블앤파크(주) 등과 퍼블리싱 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(8) 당사는 라인 등에게 모두의 마블 등 게임의 배포, 판매 등의 독점사용권을 제공하고, 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티 수익으로 인식하고 있습니다.&cr; (9) 당사는 Jam City, Inc의 지분 취득시 Jam City, Inc의 비지배 주주들과 주주간계약을 체결하였습니다. 비지배 주주는 당사에 대하여 동반매각권(Tagalong right)을 가지고 있으며, 일정 조건을 만족하는 경우 보유 지분을 매각할권리(Put option)를 가지 고 있 는 바, Put option의 행사요건은 다음과 같습니다. a) Jam City가 Securities Act of 1933에 따라 Qualified IPO 요건인 기업가치 USD 350M이상일 경우, Jam City의 기존주주가 상장 요청 시 당사는 상장 절차를 진행해야 함.만약, 당사가 동의하지 않을 경우, Jam City의 기존주주는 당사에게 Put Option을 행사할 수 있으며, 이 때의 행사가격은 다음과 같음. Average [총매출액멀티플 + EBITDA멀티플] / [총 발생주식수(희석주 포함)] b) 적격상장 요건 충족 후 IPO를 신청하더라도 1년 이내 IPO 실패 시, Jam City의 대주주는 당사에 Put Option을 행사할 수 있음. 단, 이때의 행사가격은 아래와 같이 결정됨. Average [총매출액멀티플 + EBITDA멀티플] / [총 발생주식수(희석주 포함)]70% (10 ) 당사는 넷마블펀 (주)(구, (주)퍼니파우)와 (주)로켓펀치의 전환우선주 취득시 전환우선주 발행사의 주요 주주들과 주주간 계약을 체결하였으며, 주요주주에 대하여 우선매수권, 동반매각권(Tag-along right) 및 매수청구권을 가지고 있습니다. 한편, 당반기에 (주)포플랫은 넷마블펀(주)(구,(주)퍼니파우)에 흡수합병되어 소멸하였지만 상기의 권리는 포괄적 승계를 통해 유효합니다. 당사는 (주)패션인테크 지분 취득시 주요 주주들과 주주간 계약을 체결하여 우선매수권 및 동반매각권을 가지고 있습니다. 당사는 (주)패션인테크가 설립한 UNMATEREALITY PTE. LTD.의 지분 취득시주요 주주들과 주주간계약을 체결하여 동반매각권(Tag-along right)을 가지고 있습니다. 한편, (주)패션인테크는 UNMATEREALITY PTE. LTD.의 소액주주에 대하여동반매각청구권(Drag-along right)을 가지고 있습니다. 24. 자본금과 자본잉여금&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 200,000,000 200,000,000 주당금액 100 100 발행주식수 85,798,092 85,744,564 보통주자본금 8,579,809,200 8,574,456,400 &cr;(2) 당반기와 전기 중 당사의 발행주식수 및 유통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전기 발행 주식수 자기주식 유통 주식수 발행 주식수 자기주식 유통 주식수 기초 발행주식수 85,744,564 (4,018,931) 81,725,633 85,265,865 (1,430,782) 83,835,083 주식선택권의 행사 53,528 - 53,528 478,699 - 478,699 자기주식 취득 - - - - (2,588,149) (2,588,149) 기말 발행주식수 85,798,092 (4,018,931) 81,779,161 85,744,564 (4,018,931) 81,725,633 &cr;(3) 당반기와 전기 중 당사의 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초 3,030,557,021 2,999,421,390 주식선택권행사 2,294,316 31,135,631 기말 3,032,851,337 3,030,557,021 25. 이익잉여금&cr;&cr;당반기와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 195,973,004 169,111,078 반기순이익 48,866,994 28,066,555 확정급여부채의 재측정요소 - (1,204,629) 기말금액 244,839,998 195,973,004 &cr;26. 기타자본항목&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자기주식 (405,419,442) (405,419,442) 기타자본조정 5,929,687 5,929,687 기타자본잉여금 850,000,000 850,000,000 주식선택권 530,659 781,813 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 1,016,943,514 501,212,989 합 계 1,467,984,418 952,505,047 27. 주당이익&cr; (1) 당반 기 와 전반 기 기 본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익 23,085,137 48,866,994 24,366,293 51,768,866 가중평균유통보통주식수 81,773,081 81,758,785 83,491,588 83,542,354 기본주당이익(원) 282 598 292 620 &cr;기본주당이익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초 발행보통주식수 85,789,284 85,744,564 85,266,590 85,265,865 자기주식효과 (4,018,931) (4,018,931) (1,882,178) (1,831,294) 유상증자 및 주식교환 2,728 33,152 107,176 107,783 가중평균유통보통주식수 81,773,081 81,758,785 83,491,588 83,542,354 &cr;(2) 당반 기 와 전반기 희 석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 희석반기순이익 23,085,137 48,866,994 24,363,747 51,749,914 가중평균유통보통주식수(희석) 81,825,501 81,825,987 83,838,423 83,993,361 희석주당이익(원) 282 597 291 616 희석주당이익을 계산하기 위한 희석반기순이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익 23,085,137 48,866,994 24,366,293 51,768,866 주식선택권의 효과 - - (2,546) (18,952) 희석반기순이익 23,085,137 48,866,994 24,363,747 51,749,914 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식수 81,773,081 81,758,785 83,491,588 83,542,354 주식선택권의 효과 52,420 67,202 346,835 451,007 가중평균유통보통주식수(희석) 81,825,501 81,825,987 83,838,423 83,993,361 &cr; 28. 주식기준보상&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 주식기준 보상약정은 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 3차 4차 부여일 2015-03-27 2015-10-15 2016-03-31 2016-05-13 최초부여수량(주) 674,769 22,099 750,611 3,691 행사가격(원) 25,188 25,188 66,326 66,326 부여방법 회사선택형 가득조건 약정용역기간 2년 또는 3년 약정용역기간 3년 권리행사가능기간 가득조건 충족후 2년 또는 3년이내 가득조건 충족후 2년이내 (2) 당사는 부여일 현재 추정 공정가치를 산정하였으며, 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 3차 4차 부여일 공정가치 4,167원 6,675원 3,339원 2,585원 기대존속기간 3.5년 또는 4년 3.5년 또는 4년 4년 4년 기대변동성 33.24% 33.26% 31.40% 28.46% 무위험이자율 1.85% 1.77% 1.55% 1.53% () 5차 주식선택권은 가득기간 미충족으로 인해 취소되었습니다. &cr;(3) 당반기 및 전기 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전기 기초 211,335 703,663 퇴사/소멸 (2,397) (13,629) 행사 (53,528) (478,699) 기말 155,410 211,335 기말 현재 행사가능 155,410 211,335 &cr;(4) 당사는 종업원주식선택권제도와 관련하여 당반기에 주식기준보상비용으로 인식한 금액은 없으며, 전반기에 41,313천원을 주식기준보상비용으로 인식하였습니다. 29. 영업수익&cr; &cr; (1) 당반기와 전반기의 기간에 걸쳐 혹은 한시점에 재화와 용역을 이전함으로써 얻은영업수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한 시점에 인식하는 수익 기타수익 101,661 198,256 55,572 109,294 기간에 걸쳐 인식하는 수익 게임매출 394,911,522 681,368,621 301,881,832 571,540,031 기타매출 4,341,598 7,168,204 918,400 1,620,105 소 계 399,253,120 688,536,825 302,800,232 573,160,136 합 계 399,354,781 688,735,081 302,855,804 573,269,430 (2) 당반기말과 전기말 현재 계약부채의 잔액은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선수금 7,546,256 6,444,223 선수수익 11,392,573 8,259,682 합 계 18,938,829 14,703,905 &cr;계약부채는 당사의 게임매출 및 지적재산권 사용, 판권 계약 등에 따라 고객으로부터선수취한 잔액이며, 게임 운영 종료 또는 계약의 종료일까지 당사가 서비스를 제공해야 하는 의무가 발생하는 경우 계약부채로 인식합니다. 30. 영업비용&cr; 당반기와 전반기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 14,873,327 27,928,028 13,464,595 26,820,979 퇴직급여 1,238,223 2,476,446 1,190,420 2,384,608 복리후생비 2,589,821 5,124,232 2,225,138 4,774,983 여비교통비 17,984 8,742 218,838 507,915 통신비 63,623 131,012 62,612 122,256 교육훈련비 94,349 283,214 138,325 404,818 소모품비 150,583 486,348 184,381 272,579 도서인쇄비 4,811 17,633 8,868 15,505 세금과공과 342,256 666,444 461,799 799,745 수도광열비 54,328 110,899 57,813 113,034 감가상각비 3,001,518 6,092,040 3,320,501 6,532,016 임차료 398,529 783,274 382,610 722,290 수선비 674 1,416 896 1,169 보험료 - 19,359 21,910 61,030 대외업무활동비 140,863 267,579 181,681 382,649 지급수수료 294,566,656 527,180,154 230,943,415 439,307,394 운반비 9,506 71,176 6,829 18,501 대손상각비 (29,579) (57,008) 20,923 51,852 무형자산상각비 2,413,425 5,315,325 3,777,105 7,835,902 회의비 172,004 321,574 205,719 389,433 차량유지비 40,864 52,932 11,617 21,584 광고선전비 38,674,270 77,904,084 41,009,788 63,978,018 조사연구비 14,581 27,626 19,985 23,952 행사비 1,038 15,223 8,400 15,589 주식보상비용 - - 31,455 41,313 기타 1,853,758 2,736,627 105,048 152,897 합 계 360,687,412 657,964,379 298,060,671 555,752,011 31. 금융수익과 금융비용&cr; &cr; (1) 당반기 와 전반기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 982,210 3,190,467 7,770,440 15,455,285 외환차익 2,976,817 18,892,112 4,048,390 6,071,483 외화환산이익 (100,763) 1,158,633 20,076,975 30,834,767 배당금수익 - 10,179,000 319,716 12,117,216 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 874 7,566 15,091 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - - (710,477) 318,182 합 계 3,858,264 33,421,086 31,512,610 64,812,024 금융비용 이자비용 4,234,016 9,437,326 64,919 209,509 외환차손 3,858,360 6,854,937 1,800,722 4,861,898 외화환산손실 2,784,621 4,169,848 10,620,733 11,262,320 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - - 19,138 39,377 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 5,613 5,613 (30,952) 1,896,474 합 계 10,882,610 20,467,724 12,474,560 18,269,578 &cr;(2) 당반기 및 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유효이자율법에 따른 이자수익 　 　 상각후원가측정금융자산 942,538 3,150,795 6,508,307 12,833,986 기타 　 　 　 　 당기손익-공정가치측정금융자산 39,672 39,672 1,262,133 2,621,299 합 계 982,210 3,190,467 7,770,440 15,455,285 32. 영업외수익 및 영업외비용&cr;&cr; (1) 당반기와 전반기의 영업외수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 임대료수익 59,579 126,129 117,852 178,257 유형자산처분이익 1,000 1,000 - - 기타의대손충당금환입 - - 59,093 137,420 종속기업투자주식처분이익 1,540,004 1,540,004 - - 잡이익 4,883 830,111 105,634 319,902 수수료수익 12,355 23,377 18,418 20,155 사용권자산제거이익 - - 9,684 436,960 합 계 1,617,821 2,520,621 310,681 1,092,694 (2) 당반기와 전반기의 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 (9,714) (27,711) (25,645) 7,447 무형자산손상차손 1,670,278 1,671,777 1,268,502 1,268,502 기부금 135,000 1,185,000 70,000 70,000 잡손실 15 19 509,289 533,293 합 계 1,795,579 2,829,085 1,822,146 1,879,242 33. 현금흐름표&cr;&cr; (1) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 법인세비용(수익) (5,451,394) 11,504,452 이자비용 9,437,326 209,509 대손상각비(환입) (57,008) 51,852 감가상각비 5,976,519 6,403,943 투자부동산상각비 115,521 128,073 무형자산상각비 5,315,325 7,835,902 퇴직급여 2,476,446 2,380,841 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 5,613 1,896,474 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - 39,377 기타의대손상각비환입 (27,711) (129,973) 무형자산손상차손 1,671,777 1,268,502 외화환산손실 4,169,848 11,262,320 주식보상비용 - 41,313 잡손실 - 2,954 이자수익 (3,190,467) (15,455,285) 배당금수익 (10,179,000) (12,117,216) 임대료수익 (59,234) (49,589) 외화환산이익 (1,158,633) (30,834,767) 유형자산처분이익 (1,000) - 종속기업투자주식처분이익 (1,540,004) - 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 - (318,182) 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 (874) (15,091) 사용권자산제거이익 - (436,960) 합 계 7,503,050 (16,331,551) (2) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 매출채권의 증가 (52,836,364) (53,909,759) 재고자산의 증가 (65,843) (75,128) 기타유동금융자산의 감소 1,083,658 1,320,873 기타유동자산의 감소(증가) (5,170,341) 7,128,410 기타비유동금융자산의 증가 (96,879) - 기타비유동자산의 감소(증가) 737,106 (715,433) 매입채무의 증가 31,840,314 35,180,415 기타유동금융부채의 증가(감소) 974,568 (2,110,334) 기타유동부채의 증가 1,359,009 1,399,316 기타비유동부채의 증가 93,879 48,707 확정급여부채의 증가 115,177 44,595 합 계 (21,965,716) (11,688,338) 34. 금융상품의 범주별 분류 &cr; &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재의 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산 합 계 현금및현금성자산 57,225,343 - - 57,225,343 단기금융상품 8,030,000 - - 8,030,000 장기금융상품 850,000 - - 850,000 출자금 - - 17,130,413 17,130,413 채무증권 - - 6,170,741 6,170,741 시장성있는지분증권 - 1,745,745,106 - 1,745,745,106 시장성없는지분증권 - 121,716,112 - 121,716,112 매출채권 130,641,618 - - 130,641,618 기타금융자산 44,129,974 - - 44,129,974 금융리스채권 1,223,472 - - 1,223,472 합 계 242,100,407 1,867,461,218 23,301,154 2,132,862,779 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산 합 계 현금및현금성자산 1,041,094,192 - - 1,041,094,192 단기금융상품 20,536,293 - - 20,536,293 장기금융상품 850,000 - - 850,000 출자금 - - 12,116,492 12,116,492 채무증권 - - 5,413,847 5,413,847 시장성있는지분증권 - 1,065,341,200 - 1,065,341,200 시장성없는지분증권 - 120,324,724 - 120,324,724 매출채권 78,534,662 - - 78,534,662 기타금융자산 218,508,663 - - 218,508,663 금융리스채권 3,327,206 - - 3,327,206 합 계 1,362,851,016 1,185,665,924 17,530,339 2,566,047,279 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재의 범주별 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정&cr; 금융부채 당기손익-공정가치측정&cr; 금융부채 합 계 매입채무 117,699,756 - 117,699,756 단기차입금 550,000,000 - 550,000,000 기타유동금융부채 38,605,889 - 38,605,889 리스부채 2,957,543 - 2,957,543 합 계 709,263,188 - 709,263,188 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정&cr; 금융부채 당기손익-공정가치측정&cr; 금융부채 합 계 매입채무 83,283,943 - 83,283,943 기타유동금융부채 33,096,338 16,599,773 49,696,111 기타비유동금융부채 4,727,923 - 4,727,923 합계 121,108,204 16,599,773 137,707,977 35. 금융위험관리&cr;&cr; 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노 출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. &cr; (1) 위험관리 정책 &cr;당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 당사의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있으며, 단기 경영전략에 대해 정기적으로 보고 받고 승인하고 있습니다. &cr;당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. (2) 신용위험&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. &cr;당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산() 57,219,133 1,041,094,192 단기금융상품 8,030,000 20,536,293 장기금융상품 850,000 850,000 당기손익-공정가치측정금융자산 23,301,154 17,530,339 매출채권 130,641,618 78,534,662 기타금융자산 44,129,974 218,508,663 금융리스채권 1,223,472 3,327,206 합 계 265,395,351 1,380,381,355 () 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다. &cr; 한편, 당사는 종속기업에 대하여 지급보증을 제공하고 있으며, 이로 인한 최대신용노출 정도는 다음과 같습니다. (주석 23번 참조) (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 금융보증계약 9,264,900 9,011,680 &cr; (3) 유동성위험&cr;&cr; 유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. &cr;&cr; 일반적으로 당사는 재무 부채 상환을 포함하여, 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 미만 1년 이상 매입채무 117,699,756 117,699,756 117,699,756 - 단기차입금 550,000,000 560,266,667 560,266,667 - 기타금융부채 38,605,889 38,636,981 38,636,981 - 금융보증계약() 9,264,900 9,264,900 9,264,900 - 리스부채 2,957,543 2,970,186 2,868,898 101,288 합 계 718,528,088 728,838,490 728,737,202 101,288 () 당사로부터 금융지급보증을 제공받은 종속기업의 차입금액으로 가장 이른 기간에 발생 가능한 금액입니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 미만 1년 이상 매입채무 83,283,943 83,283,943 83,283,943 - 기타금융부채 49,696,111 49,776,072 49,776,072 - 금융보증계약() 9,011,680 9,011,680 9,011,680 - 리스부채 4,727,923 4,799,168 4,669,708 129,460 합 계 146,719,657 146,870,863 146,741,403 129,460 () 당사로부터 금융지급보증을 제공받은 종속기업의 차입금액으로 가장 이른 기간에 발생 가능한 금액입니다. &cr;당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. &cr; (4) 시장위험&cr;&cr;시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 1) 외환위험 관리&cr;당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출채권 등과 관련하여 주로 USD의환율변동위험에 노출되어 있습니다.&cr; 당사는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 당사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.&cr; &cr;당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 36,857,431 9,051,786 775,468,256 25,603,837 JPY 104,962 14,207,015 133,618 5,991,211 기타 181,508 - 174,532 - 합 계 37,143,901 23,258,801 775,776,406 31,595,048 2) 이자율 관리 이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 현금흐름(이자수익 및 비용)이 변동될 위험을의미합니다.&cr; 당사의 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 차입금으로 인해 발생하며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 관리방안을 수립, 운용하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 고정이자율: 금융자산 42,568,394 44,827,800 금융부채 550,000,000 - 변동이자율: 금융자산 56,051,910 751,469,115 금융부채 - 16,599,773 &cr;① 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석&cr;당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.&cr; ② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석&cr;당사는 변동이자부 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 이자율변동이 연간 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시 변동이자율 금융자산 280,260 (280,260) 3,757,346 (3,757,346) 변동이자율 금융부채 - - (82,999) 82,999 3) 기타 시장가격 위험관리&cr;당사가 보유하고 있는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로부터 시장위험이 발생합니다. 당사는 중요한 투자에 대해 개별적으로 관리하며 중요한 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.&cr; 보고기간말 현재 당사가 보유하고 있는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 상장지분 금융자산의 가격이 5% 변동시 기타포괄손익(기타포괄손익-공정가치측정금융자산 공정가치평가)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 세후 기타포괄손익 66,163,740 (66,163,740) 40,376,431 (40,376,431) (5) 자본관리&cr;&cr; 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채와 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다. &cr;당사의 당반기말과 전기말 현재 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 1,063,720,433 323,934,384 현금및현금성자산 57,225,343 1,041,094,192 자본총계 4,754,255,563 4,187,609,529 조정부채비율() 21.17% - () 전기말에 부채총계보다 현금및현금성자산이 많으므로 조정부채비율을 계상하지 않았습니다. (6) 공정가치&cr;&cr; 1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 23,301,154 23,301,154 17,530,339 17,530,339 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 1,867,461,218 1,867,461,218 1,185,665,924 1,185,665,924 소 계 1,890,762,372 1,890,762,372 1,203,196,263 1,203,196,263 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 57,225,343 57,225,343 1,041,094,192 1,041,094,192 단기금융상품 8,030,000 8,030,000 20,536,293 20,536,293 장기금융상품 850,000 850,000 850,000 850,000 매출채권 130,641,618 130,641,618 78,534,662 78,534,662 기타금융자산 44,129,974 44,129,974 218,508,663 218,508,663 금융리스채권 1,223,472 1,223,472 3,327,206 3,327,206 소 계 242,100,407 242,100,407 1,362,851,016 1,362,851,016 합 계 2,132,862,779 2,132,862,779 2,566,047,279 2,566,047,279 공정가치로 인식된 금융부채 기타금융부채 - - 16,599,773 16,599,773 금융부채: 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무 117,699,756 117,699,756 83,283,943 83,283,943 단기차입금 550,000,000 550,000,000 - - 기타금융부채 38,605,889 38,605,889 33,096,338 33,096,338 리스부채 2,957,543 2,957,543 4,727,923 4,727,923 소 계 709,263,188 709,263,188 121,108,204 121,108,204 합 계 709,263,188 709,263,188 137,707,977 137,707,977 2) 공정가치 서열체계&cr;공정가치에는 가치평가에 사용된 투입변수에 따라 다음의 수준이 있습니다.&cr;- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)&cr;- 자산이나 부채의 공정가치 평가에 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 (수준 2)&cr;- 자산이나 부채의 공정가치 평가에 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수(수준 3) &cr; 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 시장성있는 지분증권 1,745,745,106 - - 1,745,745,106 시장성없는 지분증권 - - 121,716,112 121,716,112 소 계 1,745,745,106 - 121,716,112 1,867,461,218 당기손익-공정가치측정금융자산 채무증권 - - 6,170,741 6,170,741 출자금 - - 17,130,413 17,130,413 소 계 - - 23,301,154 23,301,154 합 계 1,745,745,106 - 145,017,266 1,890,762,372 (전기말) (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 시장성있는지분증권 1,065,341,200 - - 1,065,341,200 시장성없는지분증권 - - 120,324,724 120,324,724 소 계 1,065,341,200 - 120,324,724 1,185,665,924 당기손익-공정가치측정금융자산 채무증권 - - 5,413,847 5,413,847 출자금 - - 12,116,492 12,116,492 소 계 - - 17,530,339 17,530,339 합 계 1,065,341,200 - 137,855,063 1,203,196,263 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 약정금융부채 - - 16,599,773 16,599,773 합 계 - - 16,599,773 16,599,773 (7) 금융자산과 금융부채의 상계&cr;&cr;당사는 마켓사업자에 대하여 기업회계기준서 제1032호 문단 42의 상계기준을 충족하는 매출채권과 매입채무를 동시에 보유하고 있습니다. 따라서 매출채권은 매입채무와 상계되어 순액으로 재무제표에 표시되고 있 으며, 당반기말 현재 매출채권과 상계된 매입채무 금액은 61,943백만원(전기말 27,245백만원) 입니다. &cr;&cr;36. 법인세비용&cr; 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항 15,342백만원이 발생하여 이를 법인세수익으로 인식하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 (-)12.56%(전반기: 18.18%) 입니다. 37. 특수관계자&cr; (1) 당반기말 현재 당사와 특수관계에 있는 주요 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 주요 회사의 내역 유의적인 영향력을 미치는 기업 씨제이이엔엠(주), HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD.&cr;Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd. 종속기업(1) Netmarble Japan Inc., 아이지에스(주), IG S&C Philippines Inc, 넷마블앤파크(주), 넷마블몬스터(주), 넷마블네오(주), Netmarble (Thailand) Co., Ltd., Netmarble US, Inc., Netmarble Joybomb Inc., Joybomb Hong Kong Ltd., Netmarble Hongkong Limited, Netmarble (Beijing) Limited, Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S., JOYGAME Interactive Services Ltd., 넷마블넥서스(주), (주)미디어웹, 넷마블엔투(주), 잼팟(주)(구, 천백십일(주)) , Jam City, Inc., Netmarble EMEA FZ LLC, &cr;엔탑자산관리(주), 넷마블체리(주)(구, (주)체리벅스), (주)키링, IGS China, EURIGS s.r.o, &cr;지스퀘어피에프브이(주), 구로발게임즈(주)(구, 이츠게임즈(주)), TinyCo, Inc., 엠엔비프로덕션(주), Kabam Inc., Kabam Games, Inc, Kabam Games UK Ltd, DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. &cr;(주)에브리플레이, 지타운피에프브이(주), 넷마블펀(주)(구, (주)퍼니파우) , 이데아게임즈(주)&cr;PT. NETMARBLE GAMES INDONESIA. JCSA, S.A.S, JCTO Studios, ULC, &cr;Jam City US Subco, Inc., JCBE GmbH,, JCBA, S.A.U. Jam City Germany GmbH, &cr;Kabam Acadia Inc. Kabam Montreal, Inc 관계기업(2) (주)원이멀스, 코웨이(주)(구.웅진코웨이(주)) 및 그 종속기업, 넷마블-코나 청년창업투자조합, &cr;(주)빅디퍼, (주)로켓펀치, (주)빅히트 엔터테인먼트 및 그 종속기업 ,&cr; (주)패션인테크 및 그 종속기업 , (주)에이아이스페라 기타특수관계기업 CJ(주) 및 그 종속기업, 씨제이이엔엠(주)의 종속기업, CLAPPERS, INC. 대규모기업집단&cr;계열회사 등(3) 화이버텍(주), 인디스앤(주), 인디스에어(주), 재단법인 넷마블문화재단 등 (1) 당반기 중 (주)체리벅스가 넷마블체리(주)로, 이츠게임즈(주)가 구로발게임즈(주)로, 천백십일(주)가 잼팟(주)로 사명을 변경하였습니다. 당반기 중 (주)퍼니파우와 (주)포플랫의 합병으로 (주)포플랫이 소멸하였으며, 존속법인인 (주)퍼니파우가 넷마블펀(주)로 사명을 변경하였습니다. 당반기 중 (주)키링이 종속기업으로 편입되었습니다. (2) 코웨이(주)(구.웅진코웨이(주)) 는 당반기 중 특수관계자 현황에 포함되었습니다. (3) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다. (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 영업수익 등 영업비용 등 게임수익 기타수익 이자수익 지급수수료 광고선전비 기타 유의적인 영향력을 미치는 기업 씨제이이엔엠 주식회사 - - - - - - Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd. - - - (1,295) - - 종속기업 넷마블네오(주) - 169,090 10,469 50,701,128 - 11,822 아이지에스(주) - 123,678 - 13,829,536 - - 넷마블몬스터(주) - 480,820 - 12,850,622 - 5,608 넷마블넥서스(주) - 130,509 7,592 6,109,890 - 6,804 넷마블앤파크(주) - 204,186 160,135 2,339,126 - 2,942 넷마블엔투(주) - 301,721 7,562 11,834,958 - 9,610 (주)미디어웹 - - - 205 - - IG S&C Philippines Inc. - 8,485 - - - - IGS China - 25,712 - - - - Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. - 10,008 - 238,870 - - Netmarble US, Inc. - 13,627 80,263 5,982,114 - - 이데아게임즈(주) - 72,728 421,134 19,986,101 - 4,679 Netmarble (Thailand) Co.,Ltd. - 6,726 - 923,175 - - Netmarble Japan Inc. - 20,498 - 6,856,125 - - Netmarble Joybomb Inc. 2,855 29,270 - 2,036,297 - - Netmarble EMEA FZ LLC 155,753 - - - - - (주)마플코퍼레이션(구,(주)마켓프레스)(1) - - 133,513 12,555 - - 구로발게임즈(주)(구,이츠게임즈(주)) (73) 32,677 1,903 3,766 - 2,517 엠엔비프로덕션(주) - 7,359 - - 1,280,590 - 잼팟(주)(구,천백십일(주)) 7,787,797 28,637 8,675 - - - 넷마블체리(주)(구,(주)퍼니파우) - 49,184 2,771 22,784,008 - - 엔탑자산관리(주) - 20,858 137,751 - - - 넷마블펀(주)(구,(주)퍼니파우)(2) - 100,685 3,951 58,849,562 - - PT. NETMARBLE INDONESIA - 8,334 - 831,768 - - (주)키링(3) - - - 369,997 - - 지타운피에프브이(주) - - 35,786 - - - Netmarble (Beijing) Limited - 105,138 - - - - 관계기업 (주)에이아이스페라 - - - 15,000 - - 코웨이(주)(구.웅진코웨이(주)) - - - 14,360 - - 기타특수관계기업 CJ(주) 및 그 종속기업 - - - 36,061 1,820,822 - Clappers, Inc.(4) - - - - - 1,318,756 대규모집단&cr;계열회사 등 재단법인 넷마블문화재단 - 1,808 166 - - 1,000,000 합 계 7,946,332 1,951,738 1,011,671 216,603,929 3,101,412 2,362,738 (1) 당반기 중 (주)마켓프레스는 사명을 (주)마플코퍼레이션로 변경하였으며 지분매각으로 종속기업에서 제외되었습니다. (2) 넷마블펀(주)(구, (주)퍼니파우) 에 흡수합병 된 (주)포플랫과의 거래내역을 포함하고 있습니다. (3) 당반기 중 (주) 키링이 넷마블엔투 (주) 의 종속기업으로 편입되었습니다. (4) 당사의 종속기업인 Netmarble Japan Inc.의 관계기업입니다. (전반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 영업수익 등 영업비용 등 게임수익 기타수익 이자수익 지급수수료 광고선전비 기타 유의적인 영향력을 미치는 기업 (주)씨제이이엔엠 - - - - 200,500 - Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd. 548,693 33,577 - 21,461 - 260 종속기업 넷마블네오(주) - 122,453 26,331 48,183,549 - 12,610 아이지에스(주) - 140,369 - 14,741,690 - - 넷마블몬스터(주) - 446,253 - 19,718,512 - 5,916 넷마블넥서스(주) - 122,832 22,821 9,630,150 - 15,531 넷마블앤파크(주) 9,500 290,811 5,293 3,863,263 - 2,942 넷마블엔투(주) - 114,041 19,947 13,600,623 - 21,078 (주)미디어웹 - - - 559 55,000 - IG S&C Philippines Inc - 16,806 - - - - IGS China - 17,346 - - - - JOYGAME Interactive Services Ltd. 48,551 - - - - - Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. - 20,225 - 451,351 - 5,075 Netmarble US, Inc. - 62,824 1,168 5,250,783 - 64,086 이데아게임즈(주)(구, 넷마블블루(주)) - 36,786 160,724 461,214 - 3,432 Netmarble (Thailand) Company Ltd. 28,848 15,097 - 1,006,064 - 13,257 Netmarble Japan Inc. (1,711) 60,215 - 6,018,641 - 469,603 Netmarble Joybomb Inc. 9,661 349,365 - 1,008,832 - 22,586 Netmarble EMEA FZ LLC 241,187 14,533 - - - 1,337 (주)마켓프레스 - 71,306 18,168 3,888 7,910 - Jam City, Inc. 268 6 - - - 2 이츠게임즈(주) 23,449 26,315 4,949 12 - 2,849 엠엔비프로덕션(주) - 9,161 - - 1,530,488 - 천백십일(주) 8,355,992 11,093 21,294 - - - (주)체리벅스 - 32,309 95,553 29,686,059 - - 엔탑자산관리(주)(구, 지스퀘어자산관리(주)) - 27,347 144,645 - - - (주)퍼니파우 - 35,052 210,416 9,450,801 - - (주)포플랫 - 74,655 23,040 4,106,702 - - 이데아게임즈(주) - 57,732 22,496 1,299,044 - 942 Kabam Games, Inc. - 190 - 638,826 - 10,114 Kabam, Inc. - 8 - - - - Netmarble Hongkong Limited - - - - - 26,200 DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. - - - - - 26,200 PT. NETMARBLE INDONESIA - 13,600 - 832,958 - 9,342 EURIGS s.r.o - 3,938 - - - - 관계기업 니오스트림인터렉티브 - 531 - - - - 기타특수관계기업 CJ(주) 및 그 종속기업 - - - 57,587 1,361,899 10,100 대규모집단&cr;계열회사 등 재단법인 넷마블문화재단 - 7,184 437 - - - 합 계 9,264,438 2,233,960 777,282 170,032,569 3,155,797 723,462 (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 특수관계&cr; 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수금 기타채권 매입채무 미지급금 임대보증금 기타채무 유의적인 &cr;영향력을 &cr;미치는 기업 씨제이이엔엠 주식회사 - - - - - - - - Shenzhen Tencent Computer System &cr;Company Ltd.(1) - - 　 - - - - 2,086,160 종속기업 넷마블네오(주) 25,757 - 442,541 2,413,875 14,515,665 1,749 1,190,642 8,757 아이지에스(주) 21,180 - 15,282 - - 2,627,552 - - 넷마블몬스터(주) 25,535 - 651,795 3,166,667 5,705,005 3,164 512,603 28,421 넷마블넥서스(주) 18,822 - 203,535 940,913 1,050,776 786,375 926,848 322,821 넷마블앤파크(주)(2) 32,388 4,000,000 20,499 2,695,372 627,695 1,980,000 225,917 2,153 넷마블엔투(주) 181,727 - 800,309 1,287,479 5,666,270 1,904 926,768 36,667 (주)미디어웹 - - 462 - - - - - IG S&C Philippines Inc. 7,042 - 2,054 - - - - - IGS China 8,560 - 3,637 - - - - - JOYGAME Interactive Services Ltd. 3,102 - - - - - - - Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S 4,441 - 557 - - 34,196 - - Netmarble US, Inc. 1,967 2,921,400 207 47,190 - 912,777 - - 이데아게임즈(주)(3) 11,058 11,150,000 100,612 1,704,360 8,652,505 - 473,348 2,995 Netmarble (Thailand) Co.,Ltd. 1,011 - 112 - 111,851 143,465 - - Netmarble Japan Inc. 5,524 - 626 4,295 - 971,406 - - Netmarble Joybomb Inc. 5,925 - 546 - 884,851 395,261 - - Netmarble EMEA FZ LLC 143,309 - - - - - - - Jam City, Inc 66 - - - - - - - 구로발게임즈(주)(구,이츠게임즈(주)) 4,963 - 48,707 61,726 - - 237,463 1,658 엠엔비프로덕션(주) 1,366 - 1,432 - - 334,818 - - 잼팟(주)(구,천백십일(주)) 1,713,405 - 571,781 - - - - - 넷마블체리(주)(구,(주)체리벅스) (4) 8,899 - 86,222 1,504,533 10,321,898 - - - 엔탑자산관리(주) - 6,020,000 69 741,173 - 23 - - 넷마블펀(주)(구,(주)퍼니파우) 17,873 - 642,925 2,451,312 26,112,482 - - - (주)에브리플레이 - - 257 - - - - - PT. NETMARBLE INDONESIA 1,223 - 168 - 33,511 80,282 - - 지타운피에프브이(주) - 5,300,000 - 42,321 - - - - Netmarble (Beijing) Limited 165,933 - - - - - - - 관계기업 (주)원이멀스(5) - - - - - - - - 기타특수&cr;관계기업 CJ(주) 및 그 종속기업 65,001 - - - - 233,225 - - Clappers, Inc. - - - - - 399,894 - - 대규모기업집단계열회사 등 재단법인 넷마블문화재단 239 - 5,476 5,252 - 1,839 20,438 - 합 계 2,476,316 29,391,400 3,599,811 17,066,468 73,682,509 8,907,930 4,514,027 2,489,632 (1) Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd.의 기타채권 잔액은 대손설정된 395,934천원을 제외한 금액입니다. (2) 넷마블앤파크(주)의 대여금 잔액은 대손설정된 3,000,000천원을 제외한 금액입니다. (3) 이데아게임즈(주)의 미수금 잔액은 대손설정된 1,092,816천원을 제외한 금액입니다. (4) 넷마블체리(주)의 기타채권 잔액은 대손설정된 36,973천원을 제외한 금액입니다. (5) (주)원이멀스의 미수금 잔액은 대손설정된 100,000천원을 제외한 금액입니다. (전기말) (단위: 천원) 특수관계&cr; 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수금 기타채권 매입채무 미지급금 임대보증금 기타채무 유의적인 &cr;영향력을 &cr;미치는 기업 (주)씨제이이엔엠 - - - - - - - - Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd. (1) - - 3,272 - - - - 2,086,159 종속기업 넷마블네오(주) 16,877 - 653,676 3,219,913 19,255,264 1,198 1,045,771 19,214 아이지에스(주) 20,717 - 34,221 - - 2,676,728 - - 넷마블몬스터(주) 18,742 - 436,929 3,377,778 6,039,462 3,164 551,350 34,458 넷마블넥서스(주) 14,945 - 250,361 742,076 1,928,542 - 1,050,779 337,969 넷마블앤파크(주)(2) 31,444 4,000,000 23,872 290,594 955,675 36,300 222,976 5,095 넷마블엔투(주) 15,108 - 835,127 1,937,378 4,506,269 2,440 917,128 46,336 (주)미디어웹 725 - 4,079 - - - - - IG S&C Philippines Inc 1,589 - 410 - - - - - IGS China 3,583 - 970 - - - - - JOYGAME Interactive Services Ltd. 122,378 - - - - - - - Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 21,081 - 6,691 - - 38,542 - - Netmarble US, Inc. 1,806 1,184,700 187 36,900 - 916,235 - - 이데아게임즈(주)(3) 7,492 17,150,000 110,113 1,599,205 485,107 - 468,669 7,674 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 2,420 - 248 - 125,170 116,179 - - Netmarble Japan Inc. 2,685 - 294 12,164 - 1,603,104 - 2,371 Netmarble Joybomb Inc. 4,108 - 260 - 555,767 45,773 - - Netmarble EMEA FZ LLC 774,113 - - - - - - - (주)마켓프레스(4) - 90,000 4,858 3,144 - - - - Jam City, Inc. 66 - - - - - - - 이츠게임즈(주) 3,061 - 52,955 157,980 - - 224,265 4,071 엠엔비프로덕션(주) 1,177 - 6,407 - - 306,097 - - 천백십일(주) 2,460,147 - 1,166,380 - - 3,319,853 - - (주)체리벅스(5) 5,033 - 93,145 2,153,256 6,276,711 - - - 엔탑자산관리(주) - 6,020,000 259 603,422 - - - 1 (주)퍼니파우 11,902 - 985,227 2,632,920 6,380,957 - - - (주)포플랫 2,490 - 110,406 813,538 1,778,680 - - - (주)에브리플레이 - - 1,482 - - - - - Netmarble Hongkong Limited 11,984 - - - - - - - Kabam Inc. - - 67,472 - - - - - DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. 11,984 - 49 - - - - - PT. Netmarble Indonesia 1,315 - 150 - 32,385 87,395 - - 지타운피에프브이(주) - 1,300,000 - 6,535 - - - - Netmarble (Beijing) Limited 1,073,819 - - - - - - - 관계기업 (주)원이멀스(구, (주)와이제이엠브이알)(6) - - - - - - - - (주)에이아이스페라 - - - - - 52,800 - - 기타특수&cr;관계기업 CJ(주) 및 그 종속기업 90,190 - - - - 333,844 - - 대규모기업집단계열회사 등 재단법인 넷마블문화재단 282 - 5,435 14,140 - - 20,438 - 합 계 4,733,263 29,744,700 4,854,935 17,600,943 48,319,989 9,539,652 4,501,376 2,543,348 (1) Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd.의 기타채권 잔액은 대손설정된 395,934천원을 제외한 금액입니다. (2) 넷마블앤파크(주)의 대여금 잔액은 대손설정된 3,000,000천원을 제외한 금액입니다. (3) 이데아게임즈(주)(구, 넷마블블루(주))의 미수금 잔액은 대손설정된 1,092,816천원을 제외한 금액입니다. (4) (주)마켓프레스의 대여금 잔액은 대손설정된 2,300,000천원을 제외한 금액입니다. (5) (주)체리벅스의 기타채권 잔액은 대손설정된 36,973천원을 제외한 금액입니다. (6) (주)원이멀스(구,(주)와이제이엠브이알)의 미수금 잔액은 대손설정된 100,000천원을 제외한 금액입니다. (4) 당반기와 전기 중 특수관계자와 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 자금대여 대여금회수 현금출자 투자지분 매수 종속기업 Netmarble US, Inc. 1,736,700 - - - 이데아게임즈(주) 3,000,000 9,000,000 - - 지타운피에프브이(주) 4,000,000 　- - - (주)에브리플레이 - - 5,000,000 - 관계기업 코웨이(주)(구.웅진코웨이(주)) - - - 1,740,075,924 (주)원이멀스(1) - - 500,250 - 기타특수관계기업 UNMATEREALITY PTE. LTD. (2) - - 1,412,015 - 합 계 8,736,700 9,000,000 6,912,265 1,740,075,924 (1) 상환전환우선주 출자금액입니다. (2) 관계기업 (주)패션인테크의 종속회사입니다. (전기) (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 자금대여 대여금회수 현금출자 투자지분 매수 종속기업 (주)마켓프레스 90,000 - - - (주)체리벅스 - 8,100,000 - - (주)퍼니파우 2,050,000 8,450,000 - - Netmarble US,Inc. 1,184,700 - - - 넷마블앤파크(주) 7,000,000 - - - 이데아게임즈(주)(구,넷마블블루(주)) 11,500,000 - - - 엔탑자산관리(주)(구, 지스퀘어자산관리(주)) 1,599,950 1,349,863 - - Netmarble Hongkong Limited - - 5,800,400 - DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. - - 5,800,400 - 지타운피에프브이(주) 1,300,000 - 1,600,000 - 이츠게임즈(주) - - - 150,056 (주)에브리플레이 - - 4,900,000 - Netmarble Japan Inc. - - 1,756,111 - (주)포플랫 - 1,500,000 - - 관계기업 (주)패션인테크 - - 1,180,000 5,613,774 (주)에이아이스페라 - - 2,999,963 - 합 계 24,724,650 19,399,863 24,036,874 5,763,830 (5) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,071,472 2,209,193 1,580,992 3,042,495 퇴직급여 579,375 1,193,313 457,217 919,025 주식기준보상 - - 18,190 22,027 합 계 1,650,847 3,402,506 2,056,399 3,983,547 당사는 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가지고 사업부문 단위의 책임자 역할을 수행하는 임원 이상의 경영진 및 사외이사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다. &cr; (6) 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천JPY,천USD,천원) 제공받는자 담보제공자산 한도액 실행금액 비 고 담보권자 Netmarble Japan Inc. 지급보증 JPY 400,000 JPY 300,000 차입금에 대한 담보 미쓰이스미토모은행 넷마블앤파크(주) 지급보증 3,600,000 3,000,000 차입금에 대한 담보 우리은행 Netmarble US Inc. 지급보증 USD 1,000 - 임차료에 대한 지급보증 ONNI 600 WILSHIRE LIMITED PARTNERSHIP 지스퀘어피에프브이(주) 채무증권 540,000 450,000 질권설정 IBK기업은행 지타운피에프브이(주) 채무증권 400,000 400,000 질권설정 교보자산신탁(주)&cr;(구, (주)생보부동산신탁) 넷마블(주) 임직원 채무증권 8,000,000 325,600 질권설정 KEB하나은행 (7) 당반기말 현재 당사와 특수관계자의 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 통화 설정금액 약정금액 내용 지타운피에프브이(주) KRW 5,300,000 71,000,000 자금 대여 (8) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 없습니다. &cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;&cr;최근 3사업연도 중 주요한 합병 등의 발생으로 재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는데 주의하여야 할 사항은 다음과 같습니다. 시기 대상회사 주요재무제표에 미치는 영향 관련 공시서류 등 제출일자 2018.02.23 Brainz, S.A.S 2018년 2월 종속회사인 Jam City, Inc.는 Brainz S.A.S.의 자산을 인수하는 자산양수도 계약을 체결하였음 - 2018.04.04 ㈜빅히트엔터테인먼트 2018년 4월 ㈜빅히트엔터테인먼트 지분 25.71%(의결권 있는 지분율 기준)를 취득하였음 (계약금액: 약 2,014억 원) - 2018.11.07 Disney Online, Inc. 2018년 11월 종속회사인 Jam City, Inc.는 Disney Online, Inc.의 일부 IP자산과 관련 게임개발 인력을 인수하는 사업양수도 계약을 체결하였음 - 2018.11.19 JCTO Studios, ULC 2018년 11월 종속회사인 Jam City, Inc.는 Uken Studios, Inc. 지분 100%를&cr;인수(인수 후 JCTO Studios, ULC로 사명변경) 함에 따라 JCTO Studios, ULC는 당사의 연결 종속회사로 편입되었음 - 2019.03.08 JCBE GmbH 2019년 3월 종속회사인 Jam City, Inc.는 JCBE GmbH 지분 100%를 인수함에 따라, JCBE GmbH는 당사의 연결 종속회사로 편입되었음 - 2019.03.21 Kabam Montreal, Inc 2019년 3월 종속회사인 Kabam, Inc.는 Riposte Games & Co. Inc. 지분 100%를 인수(인수 후 Kabam Montreal, Inc로 사명변경) 함에 따라 Kabam Montreal, Inc는 당사의 연결 종속회사로 편입되었음 - 2019.03.22 Jam City Germany GmbH 2019년 3 월 종속회사인 Jam City, Inc.는 231 Pla y G mbH 지분 100%를 인수(인수 후 Jam City Germany GmbH로 사명변경) 000함에 따라 Jam City Germany GmbH는 당사의 연결 종속회사로 편입되었음 - 2019.04.01 JCBA, S.A.U 2019년 4월 종속회사인 Jam City, Inc.는 Engenus, S.R.L지분 100%를 취득하고 사명을 JCBA, S.A.U로 변경하였음 - 2019.04.30 이데아게임즈㈜&cr;(구,넷마블블루㈜) 2019년 4월 종속회사인 넷마블블루㈜는 이데아게임즈㈜를 흡수합병하고&cr;사명을 이데아게임즈㈜로 변경하였음 - 2019.09.20 ㈜패션인테크 2019년 9월 ㈜패션인테크 지분 22.91%(의결권 있는 지분율 기준) 취득을 완료하였음 (계약금액: 약 68억 원) - 2019.10.08 Disney Online, Inc. 2019년 10월 종속회사인 Jam City, Inc.는 Disney Online, Inc.의 일부 IP자산 등을 인수하는 사업양수도 계약을 체결하였음 - 2019.11.08 ㈜에이아이스페라 2019년 11월 ㈜에이아이스페라의 지분 20.69%(의결권 있는 지분율 기준)&cr;취득을 완료하였음 (계약금액: 약 30억 원) - 2019.12.30 코웨이㈜&cr;(구,웅진코웨이㈜) 넷마블㈜는 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 지분 25.60%(의결권 있는 지분율 기준)를 ㈜웅진씽크빅으로부터 취득하는 계약을 2019년 12월에 체결하고&cr;실제 양수도는 2020년 2월 완료하였음 - 2020.03.31 넷마블펀㈜&cr;(구,㈜퍼니파우) 2020년 3월 종속회사인 ㈜퍼니파우는 ㈜포플랫을 흡수합병하고 사명을 넷마블펀㈜로 변경하였음 - 2020.04.01 Clappers, Inc. 2020년 4월 종속회사인 Netmarble Japan Inc.는 Clappers, Inc.지분 30.00%(의결권 있는 지분율 기준) 취득을 완료하였음(계약금액: 약 6천7백만원) - 2020.05.25 ㈜키링 2020년 5월 종속회사인 넷마블엔투㈜가 ㈜키링의 지분 75.50%(의결권 있는 지분율 기준)을 취득함에 따라 당사의 연결 종속회사로 편입되었음 - 2020.05.29 ㈜마켓프레스 2020년 5월 넷마블㈜가 ㈜마켓프레스 지분 55.00%를 매각함에 따라 당사의 연결 종속회사에서 제외되었음 - 나. 대손충당금 설정현황&cr;&cr;1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 제10기 반기&cr;(2020년 반기) 매출채권 232,855,428 556,292 0.2% 기타금융자산 32,481,752 2,613,988 8.1% 합 계 265,337,180 3,170,280 1.2% 제9기&cr;(2019년) 매출채권 147,741,105 666,499 0.5% 기타금융자산 204,522,147 2,625,988 1.3% 합계 352,263,252 3,292,487 0.9% 제8기&cr;(2018년) 매출채권 183,327,363 1,070,207 0.6% 기타금융자산 32,605,904 3,137,637 9.6% 합계 215,933,267 4,207,844 2.0% &cr;2) 대손충당금 변동 현황 (단위 : 천원) 구분 제10기 반기&cr;(2020년 반기) 제9기&cr;(2019년) 제8기&cr;(2018년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,292,487 4,207,844 3,792,649 2. 순대손처리액(①-②±③) 95,909 (1,131,365) (723,239) ① 대손처리액(상각채권액) - (1,144,092) (629,074) ② 상각채권회수액 - - 110,399 ③ 기타증감액 95,909 12,727 16,234 3. 대손상각비 계상(환입)액 (218,116) 216,008 1,138,434 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,170,280 3,292,487 4,207,844 3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 가) 대손충당금 설정방침 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 고려하는 기대신용손실모형을 적용하여 대손충당금을 설정 나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 - 대손경험률: 과거 1개년 평균채권잔액에 대한 회수율을 근거로 대손 경험률을 산정 - 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불가능할 경우 회수가능성, 채무자의 신용정보 및 미래전망을 고려하여 채권잔액의 1% 초과 ~ 100% 범위에서 합리적인 대손 예상액 설정 다) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 경과기간 구분 6월 이하 6월 초과&cr;1년 이하 1년 초과&cr;3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 230,684,039 454,267 424,234 135,370 231,697,910 특수관계자 1,151,855 3,167 2,496 - 1,157,518 계 231,835,894 457,434 426,730 135,370 232,855,428 구성비율 99.56% 0.20% 0.18% 0.06% 100.00% 다. 재고자산 현황 등&cr;&cr;1) 재고자산의 보유현황&cr;당사는 모바일게임 제작 및 퍼블리싱을 주업으로 하고 있으므로, 재고자산 금액 비중이 낮습니다. 연결재무제표상의 재고자산은 캐릭터 관련 상품 제작에 따른 넷마블의 재고자산과 PC방 관리프로그램 개발 및 유통 사업을 영위하는 종속회사인 미디어웹의 재고자산 입니다. (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제10기 반기&cr;(2020년 반기) 제9기&cr;(2019년) 제8기&cr;(2018년) 비고 게임 원재료 - 432,999 141,788 - 상품 3,119,776 3,009,061 1,422,598 - 제품 1,780,597 1,682,943 1,739,631 - 합계 4,900,373 5,125,003 3,304,017 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.07% 0.09% 0.06% - 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1회 1회 2회 - &cr; 2) 재고자산의 실사내용&cr;당사의 연결실체는 업종 특성상 재고자산의 실사를 실시하지 않았으므로 기재를 생략하고, 보유중인 재고자산의 합계를 별도의 재고실사 없이 회사의 장부를 참고로 작성하였습니다.&cr;&cr;3) 장기체화재고 등의 내역&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;4) 기타 재고자산의 담보제공 여부&cr;해당사항이 없습니다. &cr; 라. 공정가치 평가내역 &cr; &cr;1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 가) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 범주 계정명 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 현금및현금성자산 740,394,195 740,394,195 1,574,831,710 1,574,831,710 당기손익-공정가치측정&cr;금융자산 채무증권 6,170,741 6,170,741 5,413,847 5,413,847 단기금융상품 3,644,403 3,644,403 398,920 398,920 장기금융상품 3,110,464 3,110,464 6,289,582 6,289,582 출자금 17,130,413 17,130,413 12,116,492 12,116,492 소 계 30,056,021 30,056,021 24,218,841 24,218,841 기타포괄손익- 공정가치측정금융자산 시장성있는 지분증권 1,752,815,003 1,752,815,003 1,076,548,185 1,076,548,185 시장성없는 지분증권 121,716,112 121,716,112 120,457,116 120,457,116 소 계 1,874,531,115 1,874,531,115 1,197,005,301 1,197,005,301 상각후원가측정금융자산 채무증권 51,960,163 51,960,163 62,960,163 62,960,163 단기금융상품 373,313,374 373,313,374 509,860,949 509,860,949 장기금융상품 2,200,335 2,200,335 2,208,662 2,208,662 매출채권 232,299,136 232,299,136 147,074,606 147,074,606 대여금 2,349,88 4 2,349,88 4 2,167,367 2,167,367 미수금 8,616,24 3 8,616,24 3 8,947,908 8,947,908 미수수익 5,113,881 5,113,881 3,330,709 3,330,709 보증금 13,787,756 13,787,756 187,450,175 187,450,175 금융리스채권 125,266 125,266 718,314 718,314 소 계 689,766,038 689,766,038 924,718,853 924,718,853 금융자산 합계 3,334,747,369 3,334,747,369 3,720,774,705 3,720,774,705 나) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 범주 계정명 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정금융부채&cr; 매입채무 87,652,645 87,652,645 52,704,905 52,704,905 장단기차입금 829,455,641 829,455,641 217,217,686 217,217,686 미지급금 47,115,720 47,115,720 56,278,470 56,278,470 미지급비용 39,330,500 39,330,500 34,788,176 34,788,176 임대보증금 40,438 40,438 40,437 40,437 기타금융부채 360,927,829 360,927,829 255,355,546 255,355,546 금융리스부채 48,540,876 48,540,876 49,476,433 49,476,433 소 계 1,413,063,649 1,413,063,649 665,861,653 665,861,653 당기손익-공정가치측정금융부채 조건부대가 41,335,298 41,335,298 68,019,592 68,019,592 기타금융부채 551,064 551,064 16,599,773 16,599,773 소 계 41,886,362 41,886,362 84,619,365 84,619,365 금융부채 합계 1,454,950,011 1,454,950,011 750,481,018 750,481,018 &cr; 2) 금융상품의 범주별 분류 &cr;가) 당반기말과 전기말 현재의 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산 합 계 현금및현금성자산 740,394,195 - - 740,394,195 단기금융상품 373,313,374 - 3,644,403 376,957,777 장기금융상품 2,200,335 - 3,110,464 5,310,799 출자금 - - 17,130,413 17,130,413 채무증권 51,960,163 - 6,170,741 58,130,904 시장성있는지분증권 - 1,752,815,003 - 1,752,815,003 시장성없는지분증권 - 121,716,112 - 121,716,112 매출채권 232,299,136 - - 232,299,136 기타금융자산 29,867,764 - - 29,867,764 금융리스채권 125,266 - - 125,266 합 계 1,430,160,233 1,874,531,115 30,056,021 3,334,747,369 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산 합 계 현금및현금성자산 1,574,831,710 - - 1,574,831,710 단기금융상품 509,860,949 - 398,920 510,259,869 장기금융상품 2,208,662 - 6,289,582 8,498,244 출자금 - - 12,116,492 12,116,492 채무증권 62,960,163 - 5,413,847 68,374,010 시장성있는지분증권 - 1,076,548,185 - 1,076,548,185 시장성없는지분증권 - 120,457,116 - 120,457,116 매출채권 147,074,606 - - 147,074,606 기타금융자산 201,896,159 - - 201,896,159 금융리스채권 718,314 - - 718,314 합 계 2,499,550,563 1,197,005,301 24,218,841 3,720,774,705 &cr;나) 당반기말과 전기말 현재의 범주별 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상각후원가로 측정하는&cr;금융부채 공정가치로 측정하는&cr;금융부채 상각후원가로 측정하는&cr;금융부채 공정가치로 측정하는&cr;금융부채 매입채무 87,652,645 - 52,704,905 - 장단기차입금 829,455,641 - 217,217,686 - 미지급금 47,115,720 - 56,278,470 - 기타금융부채 400,298,767 551,064 290,184,159 16,599,773 금융리스부채 48,540,876 - 49,476,433 - 조건부대가 - 41,335,298 - 68,019,592 합 계 1,413,063,649 41,886,362 665,861,653 84,619,365 3) 공정가치 서열체계&cr;공정가치에는 가치평가에 사용된 투입변수에 따라 다음의 수준이 있습니다.&cr;&cr;- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)&cr;- 자산이나 부채의 공정가치 평가에 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변 수 (수준 2)&cr;- 자산이나 부채의 공정가치 평가에 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수 (수준 3) &cr;당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 시장성있는 지분증권 1,752,815,003 - - 1,752,815,003 시장성없는 지분증권 - - 121,716,112 121,716,112 소 계 1,752,815,003 - 121,716,112 1,874,531,115 당기손익-공정가치측정금융자산 채무증권 - 6,170,741 - 6,170,741 출자금 - - 17,130,413 17,130,413 기타금융자산 - - 6,754,867 6,754,867 소 계 - 6,170,741 23,885,280 30,056,021 합 계 1,752,815,003 6,170,741 145,601,392 1,904,587,136 금융부채 조건부대가 - - 41,335,298 41,335,298 기타금융부채 - - 551,064 551,064 합 계 - - 41,886,362 41,886,362 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 시장성있는 지분증권 1,076,548,185 - - 1,076,548,185 시장성없는 지분증권 - - 120,457,116 120,457,116 소 계 1,076,548,185 - 120,457,116 1,197,005,301 당기손익-공정가치측정금융자산 채무증권 - 5,413,847 - 5,413,847 출자금 - - 12,116,492 12,116,492 기타금융자산 - - 6,688,502 6,688,502 소 계 - 5,413,847 18,804,994 24,218,841 합 계 1,076,548,185 5,413,847 139,262,110 1,221,224,142 금융부채 조건부대가 - - 68,019,592 68,019,592 기타금융부채 - - 16,599,773 16,599,773 합 계 - - 84,619,365 84,619,365 마. 채무증권 발행실적 등 &cr;1) 채무증권 발행실적&cr;당사는 공시대상기간 중 채무증권 발행실적이 없습니다.&cr; 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 &cr; 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등&cr;&cr; 가. 회계 감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제10기 반기&cr;(당반기) 안진회계법인 예외사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제9기(전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 별도: 종속기업투자에 대한 손상&cr;연결: 영업권에 대한 손상 제8기(전전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 별도: 종속기업투자에 대한 손상&cr;연결: 영업권 및 무형자산에 대한 손상 (주) 상기 감사의견은 별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사의견입니다. &cr;나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제10기 반기&cr;(당반기) 안진회계법인 별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,&cr;별도 및 연결 재무제표 감사,&cr;내부회계관리제도 감사 890,000 9,370 400,500 1,600 제9기(전기) 안진회계법인 별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,&cr;별도 및 연결 재무제표 감사,&cr;내부회계관리제도 감사 864,000 9,760 864,000 9,325 제8기(전전기) 안진회계법인 별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토, &cr;별도 및 연결 재무제표 감사,&cr;내부회계관리제도 검토 440,000 5,200 440,000 5,764 &cr; ※ 중간기간 재무제표 검토기간은 다음과 같습니다. 구분 검토기간 제10기 반기 재무제표 검토 2020.07.15 ~ 2020.07.28 제10기 1분기 재무제표 검토 2020.04.16 ~ 2020.04.29 제9기 3분기 재무제표 검토 2019.10.14 ~ 2019.11.01 제9기 반기 재무제표 검토 2019.07.15 ~ 2019.08.02 제9기 1분기 재무제표 검토 2019.04.15 ~ 2019.05.03 제8기 3분기 재무제표 검토 2018.10.15 ~ 2018.10.26 제8기 반기 재무제표 검토 2018.07.16 ~ 2018.07.27 제8기 1분기 재무제표 검토 2018.04.16 ~ 2018.04.27 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기 반기&cr;(당반기) - - - - - 제9기(전기) 2019.12.04 2018 사업연도 CBCR 작성 지원 2019.12 ~ 2020.01 5,000 안진회계법인 제8기(전전기) 2018.06.29 연구개발세액공제 검토 2018.06~2018.08 300,000 안진회계법인 2018.02.14 전자적 용역에 대한 부가가치세 검토 2018.02~2018.04 20,000 안진회계법인 2018.09.21 상시세무자문 2018.09~2019.08 20,000 안진회계법인 2018.12.03 2017 사업연도 CBCR 작성 지원 2018.12~2019.02 5,000 안진회계법인 라. 내부감사기구와 회계감사인과의 논의사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.02.13 감사위원회 3인 및&cr;업무수행이사 외 1인 대면회의 - 기말감사 결과 및 감사인의 독립성 제고 방안에 대한 논의&cr;- 핵심감사사항에 대한 감사결과 관련 논의&cr;- 내부회계관리제도 검토결과 등에 대한 논의 2 2020.03.10 감사위원회 3인 및&cr;업무수행이사 외 1인 대면회의 - 기말감사 종결 보고&cr;- 2020년 연간 감사계획 관련 논의(감사보수 및 예상 투입시간 등) 3 2020.05.13 감사위원회 3인 및&cr;업무수행이사 외 1인 대면회의 - 1분기 검토 수행 내역에 대한 논의&cr;- 연간 중점 감사 항목에 대한 논의 4 2020.06.30 감사위원회 3인 및&cr;업무수행이사 외 1인 대면회의 - 연결 재무제표와 감사위원회 핵심 대응과제에 대한 논의&cr;- 연결 내부회계 관리제도 준비에 대한 논의 5 2020.08.12 감사위원회 3인 및&cr;업무수행 외부감사인 1인 대면회의 - 반기 검토 수행 내역에 대한 논의&cr;- 연간 중점감사항목에 대한 논의 2. 회계감사인의 변경 &cr; &cr; 당사는 유가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2016년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여, 2016년 3월 14일 삼정회계법인을 감사인으로 지정받았습니다. 2018년 3월, 감사계약기간 만료로 감사위원회에서 외부감사인을 안진회계법인으로 변경하였습니다.&cr;또한 당사의 종속 회사인 넷마블네오 ㈜ , 넷마블엔투 ㈜ , 넷마블몬스터 ㈜ , 넷마블넥서스 ㈜ , 넷마블앤파크 ㈜ , 아이지에스 ㈜ , ㈜ 미디어웹의 감사인이 2017년 3월 계약기간 만료로 삼정회계법인에서 안진회계법인으로 변경되었습니다.&cr;한편, 당사의 종속회사인 넷마블앤파크 ㈜ 의 감사인이 2019년 3월 계약기간 만료로 안진회계법인에서 영앤진회계법인으로 변경되었으며, 당사의 종속회사인 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈 ㈜ )의 감사인이 2019년 3월 계약 기간 만료로 안진회계법인에서 우리회계법인으로 변경되었습니다. 또한 당사의 종속회사인 Jam city의 감사인이 2020년 3월 계약기간 만료로 PWC에서 Deloitte로 변경되었습니다.&cr; 3. 내부통제에 관한 사항&cr; 외 부 감사인 및 감사위원회는 공시대상기간 중 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가한 결과, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. 사업연도 보고일자 보고내용 결과 비고 2019년&cr;(제9기) 2020.03.10 본 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 특이사항 없음 - 2020.03.18 회계감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 회사의 내부회계관리제도는「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 특이사항 없음 - 2018년&cr;(제8기) 2019.03.08 본 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 특이사항 없음 - 2019.03.21 회계감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 특이사항 없음 - Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 의장은 방준혁 사내이사로, 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다. 방준혁 사내이사는 당사의 사업현황과 게임산업에 대한 이해도가 가장 높은 이사로서, 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의, 결정합니다. 이사회의 전문성 및 공정성을 제고하기 위하여 이사회 내에 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.&cr;공시대상기간 중 당사의 사외이사 및 그 변동현황은 다음과 같습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 - - - 나. 중요의결사항 등&cr; 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 기타비상무이사 방준혁&cr;(출석률:&cr;100%) 박동호&cr;(출석률:&cr;100%) 허태원&cr;(출석률:&cr;100%) 이종화&cr;(출석률:&cr;100%) 피아오얀리&cr;(출석률:&cr;100%) 제1회 2020.02.04 1. 차입 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2회 2020.02.13 1. 집행임원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 각자 집행임원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 임원 겸직 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건&cr; - 넷마블네오㈜: 퍼블리싱 및 전대차 계약 부속합의&cr; - 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜): 임원 겸임 계약 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 사업계획 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6. 이해관계자와의 거래총액한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7. 내부 규정 개정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8. 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9. 내무회계관리제도 운영실태 보고의 건 - - - - - - 10. 2019년 4분기 경영실적 보고의 건 - - - - - - 제3회 2020.03.10 1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 - - - - - - 2. 집행임원 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 정기주주총회 소집 및 부의안건 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 재무제표 변경 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건&cr; - (재)넷마블문화재단: 기부금 기탁&cr; - 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜): 전대차 계약 부속합의 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제4회 2020.05.13 1. 2020년 1분기 경영실적 보고의 건 - - - - - - 2. 집행임원 선임의 건 (중임) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 내부거래위원회 승인안건 보고의 건 - - - - - - 제5회 2020.08.12 1. 2020년 2분기 경영실적 보고의 건 - - - - - - 2. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건&cr; - 넷마블네오㈜: 게임퍼블리싱 &cr; - 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜): 게임퍼블리싱 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제6회 2020.09.25 1. 사채 발행 한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (주) 상 기 의안내용중 '이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건'은 이사의 상호겸직에 따라 상법 제398조에 해당하는 거래입니다.&cr; - 넷마블네오㈜ 대표이사: 권영식 집행임원&cr; - 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 대표이사: 이승원 집행임원&cr; - (재)넷마블문화재단 이 사장: 방준혁 사내이사 다. 이사회내 위원회&cr;&cr;※ 기업공시서식 작성기준에 의거, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회에 관한 사항은 본 항목에 기재하지 않습니다.&cr;&cr;1) 내부거래위원회 구성현황 구성 소속이사 설치목적 및 권한 사외이사 3명 이종화(위원장), 허태원, 박동호 하단 기재내용 참조 □ 설치목적: 공정거래 자율준수 체계 구축 및 경영투명성 제고 □ 권한&cr;내부거래위원회 운영규정 제8조(기능 및 권한)&cr;① 위원회는 특수관계인간의 내부거래 투명성에 대한 검토 및 승인을 목적으로 하며,&cr;다음 각 호의 행위 중 거래금액이 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100 분의 5 이상이거나 50 억 이상인 경우를 대상으로 한다. 단, 해당금액 이하의 특수관계인간 내부거래는 대표집행임원에게 위임하여 처리한다. 1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기서 자산은 제1호 및 제2호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산(투자자산, 유형자산, 무형자산)을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차 거래를 포함한다. 4. 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 100분의 20이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법 제342조의2(자회사에 의한 모회사 주식의 취득)에 따른 자회사와 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위 ② 거래금액의 산정은 원칙적으로 다음 각 호의 기준에 따라 한다. 1. 자금, 유가증권 및 자산 거래는 동일 거래상대방과의 동일 거래대상에 대한 거래행위를 기준으로, 실제 거래하는 금액으로 한다. 다만 담보제공의 경우에는 담보한도액, 부동산임대차거래의 경우에는 연간 임대료와 계약기간 동안의 보증금을 부가가치세법시행규칙 제47조에 의한 이율을 적용하여 연간임대료로 환산하여 합산한 금액, 보험계약은 보험료 총액을 기준으로 한다. 2. 상품 또는 용역 거래의 경우는 동일 거래상대방과의 거래행위를 기준으로, 다음 분기에 이루어질 각 거래상대방과의 거래금액 합계액을 사전 승인한다. ③ 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회 운영규정(이하 "본 규정"이라 한다)의 내용을 매년 검토하여 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의할 수 있다. &cr;2) 내부거래위원회 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이종화&cr;(출석률:&cr;100%) 박동호&cr;(출석률:&cr;100%) 허태원&cr;(출석률:&cr;100%) 제1회 2020.03.10 1. 계열회사에 대한 출자 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성&cr; 1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 주요경력, 전문성 등을 고려하여 이사회(사내이사) 또는 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 추천합니다. &cr; 당사는 임원 선임 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 또한 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 당사 임원규칙 및 취업규칙에 징 계 항목을 두어, 중징계 이상의 처분을 받는 경우 임원 발탁에 제한을 두고 있습니다. &cr; 한편, 사외이사후보추천위원회는 당사 및 최대주주와 중대한 이해관계가 없어 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독할 수 있는 인물을 사외이사 후보로 선정하고 있습니다. 위 자격요건 확인 절차의 일환으로, 사외이사 후보자는 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 없음을 밝히는 확인서를 제출합니다.&cr;이와 같은 법령 및 정관상 요건 준수 외에, 당사는 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 각 이사의 주요경력 및 재직기간에 관하여는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 항목을 참조하시기 바랍니다. &cr;당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 연임여부&cr;(연임횟수) 선임배경 추천인 이사로서의&cr;활동분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계 사내이사 방준혁 (주) 연임(2회) 뛰어난 경영능력으로 당사 설립 이래 비약적 발전을 주도하였으며, 사업분야에 대한 깊은 이해와 혁신적 경영마인드를 바탕으로 기업가치를 높일 적임자로 판단됨 이사회 이사회 의장 - 본인 기타비상무이사 피아오얀리 (주) 연임(2회) 중국 디지털 엔터테인먼트 선도회사인 텐센트에서 Vice President로 재직중으로, 당사의 글로벌 사업 역량 제고에 큰 역할을 수행할 수 있다고 판단됨 이사회 - - - 사외이사 이종화 (주) 연임(1회) 상장회사에서 재무 관련 업무를 장기 수행하면서 회계 및 경제 분야의 전문지식 및 충분한 경험을 갖추고 있어 사외이사 직을 수행하기에 적합하다고 판단됨 사외이사후보추천위원회 내부거래위원장&cr;감사위원&cr;사외이사후보추천위원 - - 사외이사 허태원 (주) 연임(1회) 법률가로서 당사의 사업 관련 리스크 관리 측면에서 전문성을 발휘할 수 있고 높은 공정성과 윤리성을 갖추고 있어 사외이사 직을 수행하기에 적합하다고 판단됨 사외이사후보추천위원회 감사위원장&cr;내부거래위원&cr;사외이사후보추천위원 - - 사외이사 박동호 (주) 연임(1회) 문화콘텐츠 분야에서 경력과 식견을&cr;갖춘 이사로서 당사의 사업분야에 대한 전문성이 뛰어나 사외이사 직을 수행하기에 적합하다고 판단됨 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원장&cr;내부거래위원&cr;감사위원 - - (주)&cr;&cr; 이사의 임기는 당사 정관 제30조에 의거, 취임 후 3년 내에 도래하는 최종 결산기를 기준으로 그 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다. &cr;- 방준혁 사내이사, 피아오얀리 기타비상무이사 선임일: 2020.03.27&cr;- 박동호 사외이사, 허태원 사외이사, 이종화 사외이사 선임일: 2019.03.29 2) 사외이사후보추천위원회&cr;당사는 사외이사후보추천위원회를 2016년 10월 31일 설치하였으며, 동 위원회는 이사후보의 역량 등을 검증하여 사외이사 후보를 추천하는 역할을 수행합니다.&cr;사외이사후보추천위원회는 박동호 사외이사(위원장), 허태원 사외이사, 이종화 사외이사 등 사외이사 3인으로 구성되어, 상법 제542조의8 제4항에 정한 구성요건(사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성)을 충족합니다.&cr;&cr;한편 공시대상기간 중 사외이사후보추천위원회 활동내역은 없습니다. ※ 전기(2019년) 사외이사후보추천위원회 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이종화&cr;(출석률:&cr;100%) 박동호&cr;(출석률:&cr;100%) 허태원&cr;(출석률:&cr;100%) 제1회 2019.03.08 1. 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제2회 2019.05.14 1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 마. 사외이사의 전문성&cr;당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 담당하는 사내조직을 통하여 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 사외이사 교육을 따로 실시한 바는 없으나, 이사회 및 위원회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에&cr;자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;- 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 공시팀 3 팀장 1명 / 팀원 2명&cr; ( 평균 2.3년 ) - 이사회 및 이사회 내 위원회 개최&cr;- 부의 안건 및 보고 안건에 대한 사전 고지 및 설명 제공 - 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사가 각 담당분야의 전문가로 구성되었으므로&cr;별도의 교육은 실시하지 않음 2. 감사제도에 관한 사항 &cr; 가. 감사위원회&cr;&cr;1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 허태원 (위원장) 예 2017년 ~ 현재 법무법인 아인 대표변호사 2015년 ~ 2016년 법무법인 율정 대표변호사 2012년 ~ 2015년 김앤장 법률사무소 변호사 2004년 ~ 2010년 서울지방검찰청 검사 - - - 박동호 예 2018년 ~ 현재 단국대학교 영화콘텐츠전문대학원 석좌교수 2018년 ~ 현재 서초문화재단 대표이사 2012년 ~ 2016년 제7대 청강문화산업대학교 총장 2009년 ~ 2011년 세종문화회관 사장 2005년 ~ 2008년 CJ푸드빌㈜ 대표이사 2003년 ~ 2005년 CJ엔터테인먼트㈜ 대표이사 ~ 2003년 CJ CGV㈜ 대표이사 1980년 ~ 1995년 제일제당㈜ 상무 - - - 이종화 예 2018년 ~ 현재 CJ㈜ 경영전략실 신사업담당&cr;2017년 ~ 2018년 CJ㈜ 재무팀 상무&cr;2002년 제일제당㈜ 재무팀 입사 예 3호&cr;(상장회사&cr;회계ㆍ재무분야 경력자) (주) (주) 이종화 위원은 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상으로,&cr;상법 제542조의11 제2항 제1호에 따른 회계ㆍ재무전문가에 해당합니다. 2) 감사위원회 위원의 독립성 당사는 2019년 3월 29일 정기주주총회를 통해 사외이사 3인을 감사위원회 위원으로&cr;선임하고 , 2019년 5월 14일 감사위원회에서 허태원 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다. 감사위원회는 경영진이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회이며, 감사위원 3인은 사외이사의 자격요건은 물론, 감사위원회 위원의 자격요건 또한 충족합니다. 각 위원의&cr;선임배경, 추천인, 회사와의 관계, 최대주주와의 관계 등은 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성' 항목을 참조하시기 바랍니다.&cr; [감사위원 선출기준의 주요 내용] 상법 주요 내용(기준) 당사 충족현황 제415조의2 (감사위원회) - 3명 이상의 이사로 구성 - 사외이사가 위원의 3분의 2이상 - 사외이사 3인으로 구성 제542조의11 (감사위원회) - 제415조의2 충족 - 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것 - 감사위원회 대표는 사외이사일 것 - 재무전문가: 이종화 사외이사 - 대표: 허태원 사외이사 제542조의12 (감사위원회의 구성 등) - 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임 - 주총에서 사외이사 3인을 선임하고,&cr; 이들을 감사위원회 위원으로 선임 &cr;한편 감사위원회는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 3) 감사위원회의 활동 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 허태원&cr;(출석률:&cr;100%) 박동호&cr;(출석률:&cr;100%) 이종화&cr;(출석률:&cr;100%) 제1회 2020.02.13 1. 2019년 외부감사 수행내역 및 핵심 감사사항 보고의 건 - 출석 출석 출석 2. 감사실 2019년 업무수행 결과 및 2020년 업무 계획 보고의 건 - 출석 출석 출석 3. 내부감사규정 개정 보고의 건 - 출석 출석 출석 4. 제9기 재무제표 및 영업보고서 감사위원회 제출의 건 - 출석 출석 출석 5. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 출석 출석 출석 6. 2019년 4분기 경영실적 보고의 건 - 출석 출석 출석 제2회 2020.03.10 1. 2020년 외부감사계획 보고의 건 - 출석 출석 출석 2. 감사위원회의 감사보고서 제출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5. 2019년 감사위원회의 외부감사인 평가결과 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 6. 2019년 감사위원회의 자가평가 결과 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 7. 2020년 감사위원회 활동 계획 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 8. 2020년 주주총회 안건 보고의 건 - 출석 출석 출석 제3회 2020.05.13 1. 2020년 1분기 외부감사인의 감사위원회 보고의 건 - 출석 출석 출석 2. 2020년 1분기 감사실 업무수행 결과 및 2분기 업무계획 보고의 건 - 출석 출석 출석 3. 2020년 1분기 경영실적 보고의 건 - 출석 출석 출석 제4회 2020.08.12 1. 2020년 2분기 외부감사인의 감사위원회 보고의 건 - 출석 출석 출석 2. 연결내부회계관리제도 세미나 및 계획 보고의 건 - 출석 출석 출석 3. 2020년 2분기 감사실 업무수행 결과 및 3분기 계획 보고의 건 - 출석 출석 출석 4. 2020년 2분기 경영실적 보고의 건 - 출석 출석 출석 4) 감사위원회 교육실시 계획 당사는 감사위원회운영규정 제4조와 내부회계관리규정 제12조에 따라 감사업무와 내부회계관리제도 등에 대하여 연간 교육계획을 수립하고, 지속적으로 교육을 진행하고 있습니다. - 감사위원회 관련 외부 세미나 참석 - 내부회계관리제도 관련 교육 참석 - 기타 감사업무 관련 교육과정 또는 컨퍼런스 참석&cr; 5) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 05월 04일 감사위원회포럼 박동호 불참위원은 연간 교육계획 내에서 향후 교육 참석 예정 핵심 감사 항목의 이해 (온라인 강의) 2020년 06월 30일 감사위원회포럼 허태원 박동호 이종화 - 감사위원회와 외부감사인의 소통 &cr;(온라인 강의) 2020년 07월 24일 삼정KPMG 허태원&cr;박동호 불참위원은 연간 교육계획 내에서 향후 교육 참석 예정 감사위원회 활동 사례 연구&cr;(온라인 강의) 2020년 08월 12일 삼정KPMG 허태원 박동호 이종화 - 연결 내부회계관리제도 세미나 &cr;6) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사실 6 실장 1명, 팀원 5명&cr;(평균 1.6년) - 내부 감사 활동&cr;- 감사위원회 활동지원 &cr; 나. 준법지원인&cr;&cr;1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 성명 주요 경력 결격 여부 김병규 2020.06 ~ 현재 코웨이㈜ 경영관리본부 담당임원 겸임&cr;2015.05 ~ 현재 넷마블㈜ 경영정책 담당임원 2011.09 ~ 2015.04 삼성물산㈜ 법무팀 선임 변호사 2009.03 ~ 2011.08 법무법인 서정 변호사 적격&cr;(상법 제542조의13 제5항) 2) 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과 일시 주요 내용 처리결과 상시 법규 및 준법통제기준 준수 여부 점검 특이사항 없음 상시 주요 계약 현황 및 개선 필요사항 점검 특이사항 없음 2020.03 전자상거래법 준수를 위한 현황 점검 특이사항 없음 3) 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무실 9 실장 1명 / 팀원 8명&cr;(평균 3년) - 계약 현황 점검&cr;- 전자상거래법 준수를 위한 점검 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도&cr;당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 나. 소수주주권 &cr;당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 바 없습니다.&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁&cr;당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 바 없습니다.&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 &cr; 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 방준혁 최대주주 보통주 20,729,472 24.18 20,729,472 24.15 - 권영식 계열회사 임원 보통주 5,000 0.01 1,000 0.00 스톡옵션 행사 및 장내매도 이승원 계열회사 임원 보통주 5,458 0.01 16,934 0.02 스톡옵션 행사 및 장내매도 백영훈 계열회사 임원 보통주 10,500 0.01 1,500 0.00 스톡옵션 행사 및 장내매도 이장우 계열회사 임원 보통주 5,604 0.01 5,604 0.01 - 이우영 계열회사 임원 보통주 3,835 0.00 1,900 0.00 장내매도 임현숙 계열회사 임원 보통주 2,579 0.00 2,579 0.00 - 김아현 계열회사 임원 보통주 2,293 0.00 1,933 0.00 장내매도 도기욱 계열회사 임원 보통주 10,000 0.01 0 0.00 장내매도 김건우 계열회사 임원 보통주 4,418 0.01 4,418 0.01 - 배경태 계열회사 임원 보통주 2,848 0.00 2,848 0.00 - 전현정 계열회사 임원 보통주 3,658 0.00 658 0.00 장내매도 김병규 계열회사 임원 보통주 0 0.00 702 0.00 임원 선임(2020.04.16) 및 장내매도 최기룡 계열회사 임원 보통주 0 0.00 66 0.00 장내매수 윤혜영 계열회사 임원 보통주 0 0.00 1,894 0.00 임원 선임(2020.07.16) 계 보통주 20,785,665 24.24 20,771,508 24.20 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요&cr; 1) 최대주주의 주요경력 성명 주요경력 방준혁 2014~현 재 넷마블㈜ 이사회 의장 2011~2014 ㈜씨제이이엔엠 게임사업부문 총괄 상임고문 2004~2006 씨제이인터넷㈜ 사업전략담당 사장 2003~2004 플레너스엔터테인먼트㈜ 사업전략담당 사장 2000~2003 ㈜넷마블 대표이사 2) 공시대상기간 중 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래가 발생한 바 없습니다. &cr; 2. 주식의 분포&cr;&cr; 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 방준혁 20,729,472 24.15 - ㈜씨제이이엔엠 18,720,000 21.81 - HAN RIVER INVESTMENT LTD 15,057,800 17.54 - ㈜엔씨소프트 5,842,800 6.81 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황&cr; (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 49,254 49,277 99.95 16,029,780 81,725,633 19.61 소액주주: 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주&cr;총발행주식수: 의결권 있는 발행주식 총수 (주) 상기 소액주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준입니다. 3. 주식사무&cr;&cr;당사의 주식사무에 관한 내용은 다음과 같습니다. 정관상 &cr;신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권)&cr;① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.&cr;1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.&cr;2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr;3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr;② 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr;1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식&cr;2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr;3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식&cr;4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr;5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr;③ 제1항제2호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.&cr;④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr;⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.&cr;⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 결산기 종료후 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 15일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않음 명의개서대리인 한국예탁결제원&cr;(전화번호: 051-519-1500 / 주소: 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)) 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://company.netmarble.com)에 게재한다.&cr;다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는&cr;서울특별시에서 발행되는 "한국경제신문"에 게재한다. 4. 주가 및 주식거래실적&cr;&cr;증권신고서 작성기준일부터 최근 6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 '20년 3월 '20년 4월 '20년 5월 '20년 6월 '20년 7월 '20년 8월 주가 최고 96,300 97,300 105,500 101,500 135,000 166,500 최저 87,000 90,900 92,300 92,600 97,100 127,500 평균 91,873 94,770 96,742 97,186 123,635 147,875 거래량 최고/일 892,080 1,300,326 1,205,146 1,064,185 2,030,908 1,798,138 최저/일 210,329 195,917 180,295 191,807 285,125 318,266 월간 9,484,465 8,207,035 8,697,616 8,836,975 16,187,640 13,024,914 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 &cr; 가. 임원의 현황&cr;&cr;1) 등기임원 현황 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 방준혁 남 1968.11 사내이사 등기임원 상근 이사회&cr;의장 현)넷마블 이사회 의장&cr;현)넷마블문화재단 이사장&cr;CJ E&M 게임사업부문 총괄 상임고문&cr;CJ인터넷 사업전략담당 사장&cr;플레너스엔터테인먼트 사업전략담당 사장&cr;넷마블 대표이사 20,729,472 - 본인 2014.08&cr;~현재 - 피아오얀리 여 1980.12 기타&cr;비상무이사 등기임원 비상근 경영자문 현)Tencent Games Vice President&cr;Tencent Korea / Tencent Japan 대표이사 - - - 2014.08&cr;~현재 - 박동호 남 1956.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현)단국대 영화콘텐츠전문대학원 석좌교수&cr;현)서초문화재단 대표이사&cr;제7대 청강문화산업대학교 총장&cr;세종문화회관 사장 - - - 2016.10&cr;~현재 - 허태원 남 1970.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현)법무법인 아인 대표변호사&cr;법무법인 율정 대표변호사&cr;김앤장 법률사무소 변호사&cr;서울지방검찰청 검사 - - - 2016.10&cr;~현재 - 이종화 남 1975.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현)CJ 경영전략실 신사업담당&cr;CJ 재무팀 상무 - - - 2016.03&cr;~현재 - 권영식 남 1968.03 집행임원 등기임원 상근 사업총괄담당 현)넷마블 집행임원, 사업총괄담당,&cr;넷마블게임즈 대표이사&cr;CJ E&M 게임사업부문 기획실장&cr;지아이게임즈 대표이사&cr;CJ인터넷 퍼블리싱본부장 1,000 - 계열회사 임원 2014.01&cr;~현재 - 이승원 남 1971.05 집행임원 등기임원 상근 경영전략담당 현)넷마블 집행임원, 경영전략담당&cr;CJ E&M 글로벌전략실 상무&cr;Yahoo! 한국마케팅총괄 이사 16,934 - 계열회사 임원 2014.10&cr;~현재 - (주1)&cr;&cr;&cr;(주2)&cr;&cr;&cr;(주3) 이사의 임기는 당사 정관 제30조에 의거, 취임 후 3년 내에 도래하는 최종 결산기를 기준으로 그 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다. &cr;- 방준혁 사내이사, 피아오얀리 기타비상무이사 선임(중임)일: 2020년 3월 27일&cr;- 박동호 사외이사, 허태원 사외이사, 이종화 사외이사 선임(중임)일: 2019년 3월 29일&cr;집행임원의 임기는 당사 정관 제32조에 의거, 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지입니다.&cr;- 권영식 집행임원 선임(중임)일: 2020년 5월 13일&cr;- 이승원 집행임원 선임일: 2020년 2월 13일&cr; 상기 재직기간은 최초 임원위촉일 기준이며, 흡수합병 전 씨제이넷마블㈜ 임원의 재직기간은 씨제이넷마블㈜ 와 씨제이게임즈㈜(현,넷마블 ㈜ )의 합병기일(2014.10) 기준입니다. &cr; 2) 미등기임원 현황 (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 백영훈 남 1971.02 부사장 미등기임원 상근 경영기획담당 현)넷마블 경영기획담당&cr;CJ E&M 게임사업부문 모바일 사업 총괄장&cr;CJ인터넷 경영기획&cr;CJ인터넷 일본사업총괄 1,500 - 계열회사 임원 2014.10&cr;~현재 - 설창환 남 1970.07 부사장 미등기임원 상근 기술전략담당 현)넷마블 기술전략담당&cr;HNC게임즈 감사&cr;넷마블 R&D전략담당&cr;CJ E&M 게임서비스 개발실장&cr;NHN 게임플랫폼개발 18,320 - - 2019.05&cr;~현재 - 김동현 남 1974.07 상무 미등기임원 상근 AI센터장, IT지원담당 현)넷마블 AI센터장, IT지원담당&cr;현)코웨이 IT센터장&cr;AZA 게임즈 퍼블리싱사업&cr;다음 모바일게임사업 - - - 2015.03&cr;~현재 - 도기욱 남 1973.04 상무 미등기임원 상근 재무전략담당 현)넷마블 재무전략담당&cr;CJ E&M 게임부문 재경실장&cr;CJ게임즈 경영지원실장&cr;인디스앤 기획실장 - - 계열회사 임원 2014.10&cr;~현재 - 김병규 남 1974.05 상무 미등기임원 상근 경영정책담당 현)넷마블 경영정책담당&cr;현)코웨이 법무정책실장&cr;삼성물산 법무팀 선임변호사&cr;법무법인 서정 702 - 계열회사 임원 2016.01&cr;~현재 - 최찬석 남 1973.08 상무 미등기임원 상근 투자전략실장 현)넷마블 투자전략실장&cr;KTB투자증권 애널리스트 이사&cr;KTB네트워크 투자심사역 - - - 2016.01&cr;~현재 - 박영재 남 1977.02 상무 미등기임원 상근 J사업본부장 현)넷마블 J사업본부장&cr;넷마블넥서스 대표이사&cr;넷마블게임즈 A사업본부&cr;CJ E&M 퍼블리싱4 사업본부&cr;CJ인터넷 포털마케팅팀&cr;NHN 게임마케팅 9,161 - - 2018.04&cr;~현재 - 조신화 여 1979.12 이사 미등기임원 상근 B사업본부장 현)넷마블 B사업본부장&cr;CJ E&M 퍼블2사업부&cr;CJ인터넷 퍼블사업 6팀&cr;다음소프트 서비스기획&cr;씨씨알 서비스관리 팀장 - - - 2018.01&cr;~현재 - 한지훈 남 1974.04 이사 미등기임원 상근 E사업본부장 현)넷마블 E사업본부장&cr;CJ E&M 게임부문 사업부 팀장&cr;엔씨소프트 유통채널팀 - - - 2014.12&cr;~현재 - 이정호 남 1978.11 이사 미등기임원 상근 J6사업부장 현)넷마블 J6사업부장&cr;CJ E&M 게임부문 사업부 본부장&cr;CJ인터넷 모바일사업팀 11,863 - - 2014.12&cr;~현재 - 장중선 남 1977.01 이사 미등기임원 상근 G사업본부장 현)넷마블 G사업본부장&cr;아이덴티티게임즈 본부장&cr;(아이덴티티모바일 본부장 겸직)&cr;CJ인터넷 퍼블리싱1사업부 - - - 2017.03&cr;~현재 - 이우영 남 1972.10 이사 미등기임원 상근 해외법인관리팀장 현)넷마블 해외법인관리팀장&cr;레드5코리아 대표이사&cr;CJ인터넷 글로벌플랫폼사업팀 팀장&cr;한빛소프트 해외사업부장 1,900 - 계열회사 임원 2015.03&cr;~현재 - 박세진 남 1973.10 이사 미등기임원 상근 CIM실장 현)넷마블 CIM실장&cr;현)코웨이 커뮤니케이션실장&cr;CJ E&M 홍보팀장&cr;STX 홍보 - - - 2016.01&cr;~현재 - 이장우 남 1973.08 이사 미등기임원 상근 타워TF팀장 현)넷마블 타워TF팀장&cr;CJ E&M 대외협력팀 팀장&cr;CJ인터넷 시스템 운영 5,604 - 계열회사 임원 2017.01&cr;~현재 - 심병희 여 1974.07 이사 미등기임원 상근 마케팅전략실장 현)넷마블 마케팅전략실장&cr;현)코웨이 마케팅실장&cr;SK텔레콤 마케팅 팀장&cr;두산동아 마케팅 팀장 2,305 - - 2017.01&cr;~현재 - 이경만 남 1975.09 이사 미등기임원 상근 AI에이전트팀장 현)넷마블 AI에이전트팀장&cr;넷마블몬스터 데이터센터 연구소장&cr;아이소닉온라인 서버 담당&cr;아이소프트 서버 담당 - - - 2018.06&cr;~현재 - 나종근 남 1970.09 이사 미등기임원 상근 플랫폼개발실장 현)넷마블 플랫폼개발실장&cr;한화테크윈 개발총괄 - - - 2019.04&cr;~현재 - 오영훈 남 1975.02 이사 미등기임원 상근 사업개발실장 현)넷마블 사업개발실장&cr;빅포인트게임즈 유한회사 한국지사 대표이사&cr;넷마블게임즈 글로벌사업본부장&cr;CJ E&M 글로벌사업팀장&cr;라이엇게임즈코리아 게임운영 본부장&cr;엔씨소프트 해외마케팅 - - - 2018.01&cr;~현재 - 배영수 남 1977.03 이사 미등기임원 상근 인사실장 현)넷마블 인사실장&cr;삼성물산 인사담당 - - - 2019.06&cr;~현재 - 신상훈 남 1971.07 이사 미등기임원 상근 감사실장 현)넷마블 감사실장&cr; 엘지씨엔에스 경영진단 - - - 2019.07&cr;~현재 - 이병래 남 1975.05 이사 미등기임원 상근 보안실장 현)넷마블 보안실장&cr; 델레오코리아 기술/보안 총괄&cr; 싱코 보안 총괄&cr; 엘지씨엔에스 보안 기술 담당&cr; 럭스로보 SW 개발 총괄&cr;삼성전자 보안 기술 담당 - - - 2019.09&cr;~현재 - 정연중 남 1976.09 이사 미등기임원 상근 회계관리실장 현)넷마블 회계관리실장&cr;Superior Essex 자금관리, 유럽사업관리 총괄&cr;Cyprus Investments CFO&cr;안진회계법인 회계사 - - - 2020.01&cr;~현재 - 남승호 남 1979.01 이사 미등기임원 상근 인프라실장 현)넷마블 인프라실장&cr;iCent 네트워크 담당&cr;컴네트플러스 네트워크 담당&cr;두손CST 서버/네트워크 담당 - - - 2020.01&cr;~현재 - 강지훈 남 1977.09 이사 미등기임원 상근 C사업본부장 현)넷마블 C사업본부장&cr;더나인 코리아 사업팀장&cr;엔트리브소프트 사업팀장&cr;유니원커뮤니케이션즈 기획 2,500 - - 2020.01&cr;~현재 - 오인수 남 1974.10 이사 미등기임원 상근 마젤란실장 현)넷마블 마젤란실장&cr;넷마블 앤파크 개발 총괄&cr;UMTRI 연구원 - - - 2020.01&cr;~현재 - 이욱기 남 1980.11 이사 미등기임원 상근 법무실장 현) 넷마블 법무실장&cr;Blizzard entertainment korea &cr;Senior legal counsel&cr;김앤장법률사무소 변호사 - - - 2020.06&cr;~현재 - (주) 상기 재직기간은 최초 임원위촉일 기준이며, 흡수합병 전 씨제이넷마블㈜ 임원의 재직기간은 씨제이넷마블㈜ 와 씨제이게임즈㈜(현,넷마블 ㈜ )의 합병기일(2014.10) 기준입니다. 3) 임원 겸직현황&cr; 증권신고서 작성기준일 현재 임원의 타사 등기임원 겸직현황은 다음과 같습니다. 겸직인원 겸직회사 직위 성명 직장명 직책 선임일 담당업무 사내이사 방준혁 (재)넷마블문화재단 이사장 2017.08 사업총괄 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 사내이사 2020.02 이사회 의장 사외이사 허태원 법무법인 아인 대표변호사 2017.01 대표변호사 사외이사 박동호 단국대학교 영화콘텐츠 전문대학원 석좌교수 2018.11 대학원 학술 연구 서초문화재단 대표이사 2018.11 경영총괄 사외이사 이종화 CJ㈜ 경영전략실 상무 2017.01 신사업담당 씨앤아이레저산업㈜ 기타비상무이사 2019.12 경영자문 기타비상무이사 피아오얀리 Tencent Games Vice President 2014.03 Vice President 집행임원 권영식 넷마블네오㈜ 대표이사 2015.06 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2012.05 현지법인 관리 집행임원 이승원 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 공동대표이사 2020.02 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble EMEA FZ LLC 대표이사 2014.12 현지법인 관리 Netmarble Japan Inc. 이사 2016.08 Netmarble US, Inc. 이사 2014.01 Jam City, Inc. 이사 2015.07 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 이사 2012.07 PT. NETMARBLE GAMES INDONESIA 이사 2014.11 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 Kabam, Inc. 이사 2017.02 Kabam Games Inc. 이사 2017.02 Kabam Games UK Ltd. 대표이사 2017.02 Netmarble Joybomb Inc. 대표이사 2019.12 Joybomb Hongkong Limited 대표이사 2019.12 NETMARBLE HONGKONG LIMITED 이사 2019.11 Digipark Singapore Pte. Ltd. 이사 2019.12 부사장 백영훈 넷마블앤파크㈜ 공동대표이사 2020.04 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Japan Inc. 대표이사 2018.01 현지법인 관리 Jam City, Inc. 이사 2015.07 상무 도기욱 Netmarble (Beijing) Limited 감사 2014.12 현지법인 관리 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 상무 김동현 ㈜에이아이스페라 기타비상무이사 2019.11 경영자문 상무 김병규 ㈜빅히트엔터테인먼트 기타비상무이사 2020.04 경영자문 Kabam, Inc. 감사 2020.04 현지법인 관리 이사 이우영 Jamcity, Inc. 이사 2015.07 현지법인 관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2015.01 Kabam, Inc. 이사 2019.01 Kabam Games Inc. 이사 2020.04 이사 이장우 지스퀘어피에프브이㈜ 기타비상무이사 2016.07 사업관리 지타운피에프브이㈜ 기타비상무이사 2019.01 이사 배영수 넷마블사내근로복지기금 이사 2019.06 사업관리 나. 직원의 현황&cr;&cr; 1) 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 게임사업 남 481 1 9 - 490 4.2 17,441 35 61 26 87 - 게임사업 여 283 2 16 - 299 4.5 7,943 26 - 합 계 764 3 25 - 789 4.3 25,384 32 - (주1)&cr;(주2)&cr;&cr;(주3) 평균근속연수는 기간의 정함이 없는 근로자(정규직)를 기준으로 작성하였습니다.&cr;연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서(주식매수선택권 행사이익 포함)의 총급여 기준입니다.&cr;연간급여 총액 및 1인 평균 급여액은 2020년 1월~6월의 급여총액을 기준으로 기재하였습니다. 2) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 28 3,089 110 - 2. 임원의 보수 등 &cr; 가. 등기임원 보수 현황 등&cr;&cr; 1) 등기임원 전체의 보수현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> &cr;가) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 12,000 사외이사 포함 집행임원 2 6,000 - (주1)&cr;&cr;(주2) 상기 등기이사 보수한도는 2020년 3월 개최된 정기주주총회에서 승인된 금액이며,&cr;주식매수선택권 행사이익은 포함하지 않습니다.&cr;상기 집행임원 보수한도는 2020년 3월 10일 개최된 이사회에서 승인된 금액입니다. &cr;나) 보수지급금액 (1) 등기임원 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 2,961 423 - &cr;(2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 690 345 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 21 7 - 감사 - - - - 집행임원 2 2,249 1,124 - (주) 상기 등기임원 보수현황은 2020년 상반기 기준입니다. 2) 보수지급금액 5억원 이상인 등기임원 개인별 보수현황 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> &cr;가) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 방준혁 사내이사 690 - 권영식 집행임원 2,036 2016년 3월 31일 주식매수선택권 29,893주 부여&cr;(행사가격 : 66,326원 행사기간 : 2019. 03. 31~2021. 03. 30.) 나) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 방준혁 근로소득 급여 690 임원처우규정에 따라 2020년 이사보수한도 범위 내에서 직위(이사회 의장), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 1,380,456천 원으로 결정함. 연봉을 균등 분할하여 매월 115,038천 원을 지급하였음. 상여 0 - 주식매수선택권행사이익 0 - 기타 근로소득 0.2 복리후생으로 구성 퇴직소득 0 - 기타소득 0 - 권영식 근로소득 급여 265 임원처우규정에 따라 2020년 이사보수한도 범위 내에서 직위(집행임원), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 530,472천 원으로 결정함. 연봉을 균등 분할하여 매월 44,206천 원을 지급하였음. 상여 0 - 주식매수선택권&cr; 행사이익 1,762 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(25,188원)과 행사시 시가(88,600원)의 차이에 행사수량(27,789주)을 곱하여 1,762백만 원을 산정 기타 근로소득 9 복리후생으로 구성 퇴직소득 0 - 기타소득 0 - (주) 상기 보수지급금액 5억원 이상인 등기임원 개인별 보수현황은 2020년 상반기 기준입니다. 3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> &cr;가) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 방준혁 사내이사 690 - 권영식 집행임원 2,036 2016년 3월 31일 주식매수선택권 29,893주 부여&cr;(행사가격 : 66,326원 행사기간 : 2019.03.31 ~ 2021.03.30) 백영훈 부사장 663 2016년 3월 31일 주식매수선택권 29,893주 부여 &cr;(행사가격 : 66,326원, 행사기간 : 2019.03.31 ~ 2021.03.30) 나) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 방준혁 근로소득 급여 690 임원처우규정에 따라 2020년 이사보수한도 범위 내에서 직위(이사회 의장), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 1,380,456천 원으로 결정함. 연봉을 균등 분할하여 매월 115,038천 원을 지급하였음. 상여 0 - 주식매수선택권행사이익 0 - 기타 근로소득 0.2 복리후생으로 구성 퇴직소득 0 - 기타소득 0 - 권영식 근로소득 급여 265 임원처우규정에 따라 2020년 이사보수한도 범위 내에서 직위(집행임원), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 530,472천 원으로 결정함. 연봉을 균등 분할하여 매월 44,206천 원을 지급하였음. 상여 0 - 주식매수선택권&cr; 행사이익 1,762 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(25,188원)과 행사시 시가(88,600원)의 차이에 행사수량(27,789주)을 곱하여 1,762백만 원을 산정 기타 근로소득 9 복리후생으로 구성 퇴직소득 0 - 기타소득 0 - 백영훈 근로소득 급여 206 임원처우규정에 따라 직위(부사장), 리더십, 전문성, 회사기여도, 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여를 412,092천 원으로 결정함. 연봉을 균등 분할하여 매월 34,341천 원을 지급하였음. 상여 0 - 주식매수선택권행사이익 450 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(25,188원)과 행사시 시가(89,500원)의 차이에 행사수량(7,000주)을 곱하여 450백만 원을 산정 기타 근로소득 7 복리후생으로 구성 퇴직소득 0 - 기타소득 0 - (주) 상기 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황은 2020년 상반기 기준입니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr; 1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 - - (주) 상기 등기이사는 집행임원을 포함하며, 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 'III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 28. 주식기준보상' 부분을 참고하여주시기 바랍니다. 2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr; <1회차> (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 권영식 등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 55,579 27,789 - 55,579 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이승원 등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 39,698 - - 39,698 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 백영훈 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 55,579 7,000 - 55,579 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이정호 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 17,863 - - 17,863 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 한지훈 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 17,863 - - 17,863 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 도기욱 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 15,877 - - 15,877 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 김동현 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 1,522 - - 1,522 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 이장우 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 1,170 - - 1,170 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 조신화 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 938 - - 938 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 박영재 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 13,891 - - 13,891 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 설창환 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 23,820 - - 23,820 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 강지훈 미등기임원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 3,967 - - 3,967 - - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 오병진 외 389명 직원 2015.03.27 (주1),(주4),(주6) 보통주 427,002 1,246 - 361,885 65,117 - 2017.03.27~2020.03.26 (주3) 25,188 &cr;<2회차> (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 김병규 미등기임원 2015.10.15 (주1),(주5),(주6) 보통주 1,985 - - 1,985 - - 2017.10.15~2020.10.14 (주3) 25,188 이우영 미등기임원 2015.10.15 (주1),(주5),(주6) 보통주 1,590 - - 1,590 - - 2017.10.15~2020.10.14 (주3) 25,188 황세명 외 13명 직원 2015.10.15 (주1),(주5),(주6) 보통주 18,524 471 - 14,407 4,117 - 2017.10.15~2020.10.14 (주3) 25,188 &cr;<3회차> (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 권영식 등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 29,893 - - - - 29,893 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이승원 등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 21,934 16,934 - 16,934 - 5,000 2019.03.31~2021.03.30 66,326 백영훈 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 29,893 - - - - 29,893 2019.03.31~2021.03.30 66,326 최찬석 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 15,422 - - 15,422 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 한지훈 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 11,574 - - 11,574 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 도기욱 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 8,498 - - 8,498 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이정호 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 8,498 8,498 - 8,498 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 김동현 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 5,425 - - 5,425 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 박세진 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 4,654 - - 4,654 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이장우 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 4,434 - - 4,434 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 김병규 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 2,756 - - 2,756 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 이우영 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 2,245 - - 2,245 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 조신화 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 3,252 - - 3,252 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 박영재 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 15,422 - - 15,422 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 설창환 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 5,018 - - - 5,018 - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 강지훈 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 1,849 - - 1,849 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 남승호 미등기임원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 946 - - 946 - - 2019.03.31~2021.03.30 66,326 오병진 외 604명 직원 2016.03.31 (주1),(주7) 보통주 578,898 33,566 - 379,604 153,416 45,878 2019.03.31~2021.03.30 66,326 &cr;<4회차> (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 심병희 미등기임원 2016.05.13 (주1),(주7) 보통주 2,305 - - 2,305 - - 2019.05.13~2021.05.12 66,326 박영수 외 1명 직원 2016.05.13 (주1),(주7) 보통주 1,386 - - 1,386 - - 2019.05.13~2021.05.12 66,326 &cr;<5회차> (기준일 : 2020년 09월 29일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 이준영 미등기임원 2018.04.30 (주8) 보통주 7,111 - - - 7,111 - 2020.04.30~2023.04.29 (주3) 139,786 (주1)&cr;(주2)&cr;&cr;(주3)&cr;&cr;(주4)&cr;&cr;(주5)&cr;(주6)&cr;&cr;(주7)&cr;&cr;(주8)&cr;(주9) 부여방법은 ①신주발행형 ②자기주식교부형 ③차액보상형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어 있습니다.&cr;2016년 6월 17일 주식교환에 따른 유상증자 및 2016년 9월 24일 무상증자에 따라 부여수량 및 행사가격이 변동되었으며, 상기 표의 주식매수선택권은 이를 반영하였습니다&cr;2015년 중 부여한 1회차, 2회차 및 2018년중 부여한 5회차 주식매수선택권은 수량 중 50%는 부여일로부터 2년 후 3년간 행사 가능하며, 50%는 부여일로부터 3년 후 2년간 행사 가능합니다.&cr;2017년 3월 16일 이사회를 통하여 2017년 3월 27일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 부여하며 집행임원이 회사의 상황을 고려하여 차액보상형으로 선택할 수 있도록 결의하였습니다.&cr;2017년 8월 11일 이사회를 통하여 2017년 10월 15일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 결의하였습니다.&cr;2018년 3월 8일 이사회를 통하여 2018년 3월 27일 및 2018년 10월 15일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 결의하였습니다.&cr;2019년 3월 8일 이사회를 통하여 2019년 3월 31일 및 2019년 5월 13일 행사시기가 도래한 스톡옵션 부여수량에 대한 행사방법을 신주발행형으로 부여하며 집행임원이 회사의 상황을 고려하여 자사주 교부형으로 선택할 수 있도록 결의 하였습니다.&cr;부여방법은 ①신주발행형 ②자기주식교부형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어있습니다.&cr;부여받은 자에 기재된 직원수는 주식매수선택권 부여 당시 직원수를 기재하였습니다. &cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단 및 소속 회사의 명칭&cr; &cr;넷마블 기업집단은 2018년 5월 1일부로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상의 공시대상기업집단으로 신규지정되었습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 23개의 국내 계열회사(상장사:2개, 비상장사: 21개)가 넷마블 기업집단에 속해 있습니다. 구분 회사 수 회사명 법인등록번호 상장사 2개 넷마블㈜ 110111-4731299 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 110111-0626501 비상장사 21개 아이지에스㈜ 110111-3157199 넷마블앤파크㈜ 110111-1896286 넷마블몬스터㈜ 110111-2044214 넷마블네오㈜ 110111-4886151 ㈜미디어웹 110111-1796486 넷마블넥서스㈜ 110111-5047687 넷마블엔투㈜ 110111-4697920 이데아게임즈㈜(구,넷마블블루㈜) 110111-4246165 잼팟㈜(구,천백십일㈜) 110111-5569805 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜) 110111-5985853 넷마블체리㈜(구,㈜체리벅스) 110111-5231248 지스퀘어피에프브이㈜ 110111-6120333 지타운피에프브이㈜ 110111-6985802 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 110111-5902980 엠엔비프로덕션㈜ 110111-6256089 ㈜에브리플레이 110111-6114261 넷마블펀㈜(구,㈜퍼니파우) 110111-5356062 ㈜키링 110111-5289651 인디스에어㈜ 110111-3466178 코웨이엔텍㈜(구,웅진코웨이엔텍㈜) 110111-5988724 포천맑은물㈜ 110111-5174729 계 23개사 - - (주) 상기 국내 계열회사는 공정거래위원회의 계열 편입, 제외 통지 기준입니다. &cr; 나. 계통도 계통도.jpg 계통도 (주) 계열회사 중 인디스에어㈜는 당사의 최대주주인 방준혁 의장 및 친족이 30% 이상 지분을 보유한 동시에 최다출자자인 회사로, 당사와 지분관계가 존재하지 않아 상기 계통도에 기재하지 않았습니다. 다. 계열회사간의 업무 또는 이해관계를 조정하는 기구&cr;당사는 계열회사간의 업무 또는 이해관계를 조정하기 위하여 2016년 10월 내부거래위원회를 설립하였으며, 해당 위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.&cr; 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 &cr; 증권신고서 작성기준일 현재 당사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다. 겸직인원 겸직회사 직위 성명 직장명 직책 선임일 담당업무 사내이사 방준혁 (재)넷마블문화재단 이사장 2017.08 사업총괄 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 사내이사 2020.02 이사회 의장 집행임원 권영식 넷마블네오㈜ 대표이사 2015.06 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2012.05 현지법인 관리 집행임원 이승원 구로발게임즈㈜(구,이츠게임즈㈜) 공동대표이사 2020.02 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble EMEA FZ LLC 대표이사 2014.12 현지법인 관리 Netmarble Japan Inc. 이사 2016.08 Netmarble US, Inc. 이사 2014.01 Jam City, Inc. 이사 2015.07 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 이사 2012.07 PT. NETMARBLE GAMES INDONESIA 이사 2014.11 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 Kabam, Inc. 이사 2017.02 Kabam Games Inc. 이사 2017.02 Kabam Games UK Ltd. 대표이사 2017.02 Netmarble Joybomb Inc. 대표이사 2019.12 Joybomb Hongkong Limited 대표이사 2019.12 NETMARBLE HONGKONG LIMITED 이사 2019.11 Digipark Singapore Pte. Ltd. 이사 2019.12 부사장 백영훈 넷마블앤파크㈜ 공동대표이사 2020.04 사업총괄 (재)넷마블문화재단 이사 2017.08 사업관리 Netmarble Japan Inc. 대표이사 2018.01 현지법인 관리 Jam City, Inc. 이사 2015.07 상무 도기욱 Netmarble (Beijing) Limited 감사 2014.12 현지법인 관리 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 2012.05 상무 김병규 Kabam, Inc. 감사 2020.04 현지법인 관리 이사 이우영 Jamcity, Inc. 이사 2015.07 현지법인 관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 2015.01 Kabam, Inc. 이사 2019.01 Kabam Games Inc. 이사 2020.04 이사 이장우 지스퀘어피에프브이㈜ 기타비상무이사 2016.07 사업관리 지타운피에프브이㈜ 기타비상무이사 2019.01 이사 배영수 넷마블사내근로복지기금 이사 2019.06 사업관리 &cr; 2. 타법인출자 현황&cr; (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 아이지에스㈜&cr;(비상장) 2005.01.21 게임운영 사업참여 32,100 6,420,000 100.00 1,813 - - - 6,420,000 100.00 1,813 24,152 -1,327 넷마블앤파크㈜&cr;(비상장) 2005.06.10 게임 투자 개발 7,098 5,031,656 76.04 - - - - 5,031,656 76.04 - 3,771 -8,301 넷마블몬스터㈜&cr;(비상장) 2010.02.03 게임 투자 개발 7,934 16,780,170 76.17 25,634 - - - 16,780,170 76.17 25,634 110,760 -2,001 Netmarble Japan Inc.&cr;(비상장) 2002.08.23 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 13,759 93,057 100.00 7,014 - - - 93,057 100.00 7,014 20,338 317 Netmarble US, Inc.&cr;(비상장) 2012.04.03 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 7,183 6,500,000 100.00 0 - - - 6,500,000 100.00 - 7,609 12 Netmarble &cr;(Thailand) Co., Ltd.(비상장) 2012.04.05 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 2,300 709,142 99.00 3,274 - - - 709,142 99.00 3,274 6,810 25 넷마블네오㈜&cr;(비상장) 2012.06.08 게임 투자 개발 8,979 10,020,000 80.45 10,379 - - - 10,020,000 80.35 10,379 378,002 47,300 Netmarble &cr;Joybomb Inc.(비상장) 2012.07.11 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 4,976 8,560,000 70.90 5,852 - - - 8,560,000 70.90 5,852 22,876 -439 NETMARBLE HONGKONG &cr;LIMITED (비상장) 2013.03.29 게임 투자 개발 및&cr; 해외거점 확보 4,316 100,281,664 100.00 14,233 - - - 100,281,664 100.00 14,233 15,776 24 Netmarble Turkey Sanayi ve &cr;Ticaret A.S. (비상장) 2013.05.22 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 14,561 5,004 100.00 2,516 - - - 5,004 100.00 2,516 2,303 195 JOYGAME Interactive Services &cr;Ltd. (비상장) 2013.05.22 게임 투자 개발 및&cr; 해외거점 확보 2,240 19 95.00 367 - - - 19 95.00 367 4,470 -1,513 ㈜미디어웹&cr;(비상장) 2010.05.20 PC방 유통사업 15,288 268,588 68.84 9,771 - - - 268,588 68.84 9,771 17,595 -382 넷마블넥서스㈜&cr;(비상장) 2014.09.11 게임 투자 개발 30,149 4,500,000 100.00 121,758 - - - 4,500,000 100.00 121,758 94,414 -12,073 넷마블엔투㈜&cr;(비상장) 2014.09.24 게임 투자 개발 524 4,781,635 99.76 151,405 - - - 4,781,635 99.76 151,405 149,725 531 이데아게임즈㈜&cr;(구,넷마블블루㈜)(비상장) (주4) 2014.11.30 게임 투자 개발 5,387 62,516,772 61.21 4,081 - - - 62,516,772 61.21 4,081 4,183 -9,029 잼팟㈜&cr;(구,천백십일㈜)(비상장) 2014.11.30 게임 투자 개발 456 912,000 57.00 456 - - - 912,000 57.00 456 40,681 11,860 PT. NETMARBLE GAMES&cr;INDONESIA (비상장) 2013.11.04 게임 투자 개발 및&cr; 해외거점 확보 1,618 1,500 29.41 386 - - - 1,500 29.41 386 2,221 117 ㈜마켓프레스&cr;(비상장) 2015.01.26 의류사업 참여 1,540 977,780 55.00 - -977,780 - - - - - 1,609 -65 ㈜마켓프레스&cr;(비상장) 2020.05.29 의류사업 참여&cr;(CB) 227 - - - - 227 30 - - 257 1,609 -65 Netmarble EMEAFZ LLC&cr;(비상장) 2015.03.26 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 2,216 100 100.00 232 - - - 100 100.00 232 3,162 -370 엔탑자산관리㈜&cr;(구,지스퀘어자산관리㈜)(비상장) 2016.02.25 자산관리 및 운용 300 30,000 100.00 300 - - - 30,000 100.00 300 12,517 614 Jam City, Inc.&cr;(비상장) 2015.07.23 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 149,747 30,759,674 59.04 149,747 - - - 30,759,674 58.85 149,747 670,902 -19,728 넷마블체리㈜ &cr;(구,㈜체리벅스)(비상장) 2015.06.22 게임 투자 개발 &cr;(보통주) 1,361 7,258,500 80.80 10,178 - - - 7,258,500 80.80 10,178 33,126 27,962 넷마블체리㈜ &cr;(구,㈜체리벅스)(비상장) 2015.06.22 게임 투자 개발&cr;(CB) 1,400 - - - - - - - - - 33,126 27,962 넷마블체리㈜ &cr;(구,㈜체리벅스)(비상장) 2016.06.07 게임 투자 개발 &cr;(우선주) 2,000 - - - - - - - - - 33,126 27,962 지스퀘어피에프브이㈜&cr;(비상장) 2016.07.14 부동산 개발 7,953 159,060 93.02 7,953 - - - 159,060 93.02 7,953 124,784 7,903 지타운피에프브이㈜&cr;(비상장) 2019.01.15 부동산 개발 1,600 32,000 27.03 1,600 - - - 32,000 27.03 1,600 8,685 -1,241 구로발게임즈㈜&cr;(구,이츠게임즈㈜)(비상장) 2016.09.22 게임 투자 개발 20,000 334,150 99.36 13,765 - - - 334,150 99.36 13,765 3,219 -5,878 엠엔비프로덕션㈜&cr;(비상장) 2016.12.12 광고,마케팅대행 3 6,000 100.00 3 - - - 6,000 100.00 3 2,574 959 ㈜엔씨소프트&cr;(상장) 2015.02.17 게임 투자 개발 391,117 1,950,000 8.88 1,054,950 - - 682,500 1,950,000 8.88 1,737,450 3,346,377 359,155 ㈜와이제이엠게임즈&cr;(상장) 2016.04.12 게임 투자 개발 7,679 5,988,570 11.06 10,390 - - -2,096 5,988,570 11.06 8,294 91,708 -5,653 ㈜더게임스미디어&cr;(비상장) 2007.10.01 게임 투자 개발 110 2,000 10.00 - - - - 2,000 10.00 - 256 12 ㈜로켓펀치게임즈&cr;(비상장) (주3) 2016.03.25 게임 투자 개발 1,500 30,000 13.03 - - - - 30,000 13.03 - - - 넷마블펀㈜&cr;(구,㈜퍼니파우)(비상장)(주7) 2015.12.29 게임 투자 개발 &cr;(우선주) 1,076 - - - - - - - - - 22,978 20,900 넷마블펀㈜&cr;(구,㈜퍼니파우)(비상장)(주7) 2018.01.01 게임 투자 개발 &cr;(보통주) - 1,502,440 88.25 9,279 140,853 3,677 - 1,643,293 86.87 12,956 22,978 20,900 ㈜포플랫&cr;(비상장)(주7) 2015.07.17 게임 투자 개발 &cr;(보통주) 1,215 2,768,581 74.46 3,677 -2,768,581 -3,677 - - - - 4,258 2,397 ㈜포플랫&cr;(비상장)(주7) 2015.07.15 게임 투자 개발 &cr;(우선주) 3,594 - - - - - - - - - 4,258 2,397 한국카카오은행㈜&cr;(비상장) (주5) 2016.03.15 인터넷 전문은행 설립 &cr;(보통주) 4,000 14,400,000 3.94 73,820 - - - 14,400,000 3.94 73,820 22,724,108 13,733 ㈜카카오게임즈&cr;(비상장) (주9) 2018.02.28 게임사업 협력 및 제휴 50,000 3,218,320 5.77 46,505 - - - 3,218,320 5.64 46,505 591,752 8,866 2014 KIF-캡스톤 재도전IT투자조합&cr;(비상장) (주6) 2014.12.18 게임 투자 개발 300 - 8.87 791 - - - - 8.87 791 10,914 -464 PRESENCE CAPITALFUND I, L.P.&cr;(비상장) (주6) 2016.01.20 게임 투자 개발 878 - 9.99 1,060 - - - - 9.99 1,060 15,744 -826 Bragiel Brothers I, L.P.&cr;(비상장) (주3,6) 2016.06.02 게임 투자 개발 595 - 9.99 1,148 - - - - 9.99 1,148 - - 본엔젤스메이커스펀드3&cr;(비상장) (주6) 2018.09.19 AI 및 차세대기술 투자 800 - 4.00 800 - 600 - - 4.00 1,400 18,503 -1,590 SparkLabs Korea FundⅡ, L.P.&cr;(비상장) (주6) 2018.09.19 AI 및 차세대기술 투자 1,122 - 9.99 1,122 - - - - 9.99 1,122 35,539 14,140 ㈜원이멀스&cr;(비상장) 2011.09.28 게임 투자 개발 &cr;(보통주) 15,000 208,020 19.56 3,487 - - - 208,020 19.51 3,487 5,062 1,669 ㈜원이멀스&cr;(비상장) 2020.03.23 게임 투자 개발 &cr;(우선주) 500 - - - 8,625 500 - 8,625 - 500 5,062 1,669 넷마블-코나청년창업투자조합&cr;(구,캡스톤6호벤처조합)(비상장) &cr;(주6) 2015.09.18 게임 투자 개발 1,180 - 29.06 2,358 - - - - 29.06 2,358 13,319 -3,524 Kabam Inc.&cr;(비상장) 2017.02.23 게임 투자 개발 845,812 501,813,181 100.00 845,812 - - - 501,813,181 100.00 845,812 204,490 26,938 Digipark Singapore PTE. LTD.&cr;(비상장) 2017.09.26 게임 투자 개발 및 &cr;해외거점 확보 2,249 7,000,000 100.00 8,050 - - - 7,000,000 100.00 8,050 8,128 -87 ㈜빅디퍼&cr;(비상장) 2017.11.17 빅데이터 관련 사업 투자 400 80,000 26.67 400 - - - 80,000 22.86 400 370 -532 ㈜니오스트림인터랙티브&cr;(비상장) 2018.02.28 게임 투자 개발 &cr;(우선주) 5,000 12,280 28.47 5,414 - - - 12,280 28.21 5,414 3,925 -2,931 ㈜빅히트엔터테인먼트&cr;(비상장) (주1,8,10) 2018.05.31 글로벌 게임 및 &cr;음악시장 관련 사업 투자 201,431 445,882 25.04 201,431 6,688,230 - - 7,134,112 25.04 201,431 362,990 72,424 그로스엑셀러레이션펀드&cr;(비상장) (주6) 2019.07.19 AI 및 차세대기술투자 7,000 - 5.86 7,000 - 4,000 - - 5.86 11,000 118,073 -2,773 ㈜에브리플레이&cr;(비상장) 2019.09.05 피트니스 O2O 사업 확장 4,900 9,800,000 72.70 4,900 10,000,000 5,000 - 19,800,000 83.61 9,900 4,137 -3,726 ㈜패션인테크&cr;(비상장) (주1) 2019.09.25 글로벌 패션 플랫폼 개발 및 &cr;해외거점확보 (보통주) 5,614 39,814 22.91 5,614 - - - 39,814 22.60 5,614 4,457 -4,202 ㈜패션인테크&cr;(비상장) (주1) 2019.11.15 글로벌 패션 플랫폼 개발 및 &cr;해외거점확보 (우선주) 1,180 5,900 - 1,180 - - - 5,900 - 1,180 4,457 -4,202 ㈜에이아이스페라&cr;(비상장) 2019.11.15 보안역량 강화 및 &cr;빅데이터 분석 노하우 습득 3,000 17,392 20.69 3,000 - - - 17,392 20.69 3,000 4,888 -873 니노쿠니 제작위원회&cr;(비상장) (주3,6) 2019.12.05 애니메이션 제작 사업 투자를 통한&cr;IP 사업화 권한 확보 195 - 4.00 195 - -15 - - 4.00 180 - - 코웨이㈜&cr;(구,웅진코웨이㈜)(상장) 2020.02.11 렌탈 및 구독경제 &cr;사업적 시너지 확보 1,740,076 - - - 18,511,446 1,740,076 - 18,511,446 25.51 1,740,076 2,854,955 332,208 VGAMES, L,P,&cr;(비상장) (주3,6) 2020.04.20 게임 투자 개발 435 - - - - 435 -6 - 17.90 429 - - UNMATEREALITY PTE. LTD.&cr;(비상장) (주3) 2020.05.20 글로벌 패션 플랫폼 개발 &cr;및 해외거점확보 (보통주) 1,412 - - - 83,308 1,412 -21 83,308 7.63 1,391 - - 합 계 - - 2,835,100 31,686,101 1,752,235 680,407 - - 5,267,742 - - (주1) 최근사업연도 재무현황은 상장법인의 경우 2019년(말) 연결재무제표 기준, 비상장사의 경우 2019년(말) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr; 관계기업 중 ㈜빅히트엔터테인먼트, ㈜패션인테크 경우 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr; (주2) 지분율은 보통주(의결권 있는 우선주 포함) 기준입니다.&cr; (주3) ㈜로켓펀치게임즈, Bragiel Brothers I, L.P., 니노쿠니 제작위원회, VGAMES, L,P,, UNMATEREALITY PTE.LTD.의 경우 재무정보의 파악이 어려움에 따라 최근사업연도 재무현황 기재를 생략하였습니다.&cr; (주4) 이데아게임즈㈜(구,넷마블블루㈜)는 2019년 3월 무상감자로 인한 주식수량 감소분과 2019년 4월 합병으로 인한 주식수량 증가분의 합으로 기재하였습니다.&cr; (주5) 한국카카오은행 ㈜ 우선주는 2019년 9월 30일 보통주로 전환되었습니다.&cr; (주6) 해당 회사들은 투자조합으로서, 주식수량을 기재하지 않았습니다.&cr; (주7) ㈜ 포플랫은 2020년 3월 31일 ㈜ 퍼니파우와 합병 후 해산하였으며, ㈜ 퍼니파우는 넷마블펀㈜으로 상호를 변경하였습니다.&cr;(주8) ㈜ 빅히트엔터테인먼트의 무상증자(균등)로 당사의 보유주식수량이 증가하였습니다.&cr; (주9) ㈜카카오게임즈는 2020년 9월 10일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 9월 29일 종가 기준 당사 보유 지분가치는 약 1,809억원입니다.&cr; (주10) ㈜ 빅히트엔터테인먼트 는 보고일 현재 기업공개(IPO)를 진행하고 있습니다. Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등&cr; 가. 가지급금 및 대여금 (기준일 : 2020년 09월 29일) (단위 : 천원, 천HKD, 천JPY, 천USD, %) 회사와의 관계 거래상대방 종류 거래기간 이자율 목적 거래내역 기초 증가 감소 기타 기말 종속기업 넷마블앤파크 ㈜ 대여 2020.05.20~2021.05.19 4.60 운영자금 1,000,000 - - - 1,000,000 2020.05.20~2021.05.19 1,000,000 - - - 1,000,000 2020.05.20~2021.05.19 1,000,000 - - - 1,000,000 2019.12.19~2020.12.18 4,000,000 - - - 4,000,000 넷마블펀㈜&cr;(구,㈜퍼니파우) (주1) 출자 2018.04.10 - 운영자금 2,190,386 - - - 2,190,386 이 데아게임즈㈜&cr;(구,넷마블블루㈜) 대여 2019.11.10~2020.11.09 4.60 운영자금 450,000 - 450,000 - - 2019.11.10~2020.11.09 550,000 - 550,000 - - 2019.11.10~2020.11.09 600,000 - - - 600,000 2019.11.10~2020.11.09 450,000 - - - 450,000 2019.11.10~2020.11.09 600,000 - 600,000 - - 2019.11.10~2020.11.09 600,000 - 600,000 - - 2019.11.10~2020.11.09 900,000 - 900,000 - - 20 19.07.30~ 20 20.07.29 1,500,000 - 1,500,000 - - 20 20.01.24~ 20 21.01.23 600,000 - 600,000 - - 20 20.01.24~ 20 21.01.23 600,000 - 600,000 - - 20 20.01.24~ 20 21.01.23 800,000 - 800,000 - - 20 19.05.20~ 20 20.05.19 2,500,000 - 2,500,000 - - 20 20.05.20~ 20 20.11.19 2,500,000 - 2,500,000 - - 20 20.05.20~ 20 20.11.19 1,500,000 - 1,500,000 - - 20 19.12.20~ 20 20.12.19 3,000,000 - - - 3,000,000 20 20.03.10~ 20 21.03.09 - 3,000,000 - - 3,000,000 출자 2018.04.24 - 운영자금 2,400,000 - - - 2,400,000 엔탑자산관리 ㈜ &cr;(구,지스퀘어자산관리㈜) 대여 2016.11.17~2020.10.31 4.60 운영자금 900,000 - - - 900,000 2017.04.28~2020.10.31 1,600,000 - - - 1,600,000 2017.09.20~2020.10.31 2,000,000 - - - 2,000,000 2019.01.15~2028.05.30 1,520,000 - - - 1,520,000 지타운피에프브이㈜ 대여 2019.09.20~2021.12.20 4.60 운영자금 400,000 - - - 400,000 2019.12.20~2021.12.20 900,000 - - - 900,000 2020.06.19~2021.12.20 - 4,000,000 - - 4,000,000 2020.07.20~2021.12.20 - 800,000 - - 800,000 2020.09.18~2021.12.20 - 1,000,000 - - 1,000,000 출자 2019.01.15 - 운영자금 1,600,000 - - - 1,600,000 ㈜에브리플레이 출자 2019.09.05 - 운영자금 4,900,000 - - - 4,900,000 2020.03.30 - 5,000,000 - - 5,000,000 Netmarble Hongkong Limited 출자 2018.03.30 - 운영자금 HKD23,520 - - - HKD23,520 2019.02.20 HKD15,570 - - - HKD15,570 2019.09.16 HKD23,490 - - - HKD23,490 Netmarble Japan Inc. 출자 2019.09.30 - 운영자금 JPY157,905 - - - JPY157,905 DIGIPARK&cr;SINGAPORE PTE. LTD 출자 2019.02.20 - 운영자금 USD2,000 - - - USD2,000 2019.09.16 USD3,000 - - - USD3,000 Netmarble US, Inc. 대여 2020.06.25~2021.06.24 3.81 운영자금 USD1,000 - - - USD1,000 2020.01.06~2021.01.05 5.39 - USD1,500 - - USD1,500 2020,07.20~2021.07.19 3.80 - USD750 - - USD750 2020.09.28~2021.09.27 3.73 - USD699 - - USD699 합계 HKD - - - HKD62,580 - - - HKD62,580 JPY - - - JPY157,905 - - - JPY157,905 USD - - - USD 6,000 USD2,949 - - USD8,949 KRW - - - 42,560,386 13,800,000 13,100,000 - 43,260,386 (주1)&cr;(주2) ㈜포플랫에 대한 출자로, ㈜ 포플랫은 2020년 3월 31일 ㈜ 퍼니파우와 합병 후 해산하였으며, ㈜ 퍼니파우는 넷마블펀㈜으로 상호를 변경하였습니다. &cr;당사는 자기자본 2.5% 이상의 금전 가지급, 대여, 선급금 지급 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의&cr;사전 승인을 득하고 있습니다. &cr;나. 담보제공 및 보증 (기준일 : 2020년 09월 29일) (단위: 천원, 천JPY, 천USD) 회사와의 관계 거래상대방 담보제공 및 보증 내역 채권자 보증 기간 채무의 내용 거래내역 기초 증가 감소 기말 종속기업 Netmarble Japan Inc. 미쓰이스미토모은행 20 20.07.01 ~20 21.06.30 차입금에 대한 지급보증 JPY400,000 - - JPY400,000 넷마블앤파크 ㈜ 우리은행 2020.08.28~ 2021.02.26 차입금에 대한 지급보증 3,600,000 - 362,400 3,237,600 지스퀘어피에프브이 ㈜ IBK기업은행 2019.07.15~2022.07.15 PFV설립 질권설정용 540,000 - - 540,000 Netmarble US, Inc. ONNI 600 WILSHIRE&cr;LIMITED PARTNERSHIP 2018.06.01~ 2023.05.31 임차료에 대한 지급보증 USD1,000 - - USD1,000 지타운피에프브이㈜ 교보자산신탁㈜&cr;(구,㈜생보부동산신탁) 2019.01.15~2022.01.15 PFV설립 질권설정용 400,000 - - 400,000 (주)&cr; 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다. Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 &cr; 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 안건 가결여부 비고 2018.03.30 <보고사항>&cr;1. 감사보고 2. 영업보고 3. 외부감사인 선임보고 <부의안건>&cr;1. 제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관일부 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 가결 - 2019.03.29 <보고사항>&cr;1. 감사보고&cr;2. 영업보고&cr;3. 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr;<부의안건>&cr;1. 제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr;2. 정관 일부 변경의 건&cr;3. 이사 선임의 건&cr; 3-1. 사외이사 선임의 건(박동호)&cr; 3-2. 사외이사 선임의 건(허태원)&cr; 3-3. 사외이사 선임의 건(이종화)&cr;4. 감사위원 선임의 건&cr; 4-1. 감사위원 선임의 건(박동호)&cr; 4-2. 감사위원 선임의 건(허태원)&cr; 4-3. 감사위원 선임의 건(이종화)&cr;5. 이사 보수한도 승인의 건&cr;6. 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr;7. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건 가결 - 2020.03.27 <보고사항>&cr;1. 감사보고&cr;2. 영업보고&cr;3. 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr;4. 최대주주등과의 거래내역 보고&cr;<부의안건>&cr;1. 제9기 재무제표 승인의 건&cr;2. 이사 선임의 건&cr; 2-1. 사내이사 선임의 건(방준혁)&cr; 2-2. 기타비상무이사 선임의 건(피아오얀리)&cr;3. 이사 보수한도 승인의 건 가결 - &cr; 2. 우발채무 등&cr;&cr; 가. 중요한 소송사건 &cr;증권신고서 작성기준일 현재 연결실체를 피고로 하는 1건의 손해배상청구소송(소송가액 3,542백만원)이 있으나, 연결실체의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; 해당사항이 없습니다. &cr; 다. 채무보증 현황 &cr;1) 당반기말 현재 연결실체가 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 통 화 담보제공자산가액 담보설정액 담보제공자산 교보자산신탁㈜ &cr;(구,㈜생보부동산신탁) KRW 400,000 400,000 채무증권 IBK기업은행 KRW 9,859,248 12,000,000 토지 및 건물 (주) KEB하나은행 KRW 8,000,000 8,000,000 채무증권 IBK기업은행 외 KRW 227,554,980 440,830,000 토지 및 건물 (주) IBK기업은행 KRW 450,000 540,000 채무증권 (주) 상기 토지 및 건물과 관련한 신탁사의 수익권증서를 담보로 제공하고 있습니다. 2) 당반기말 현재 연결실체가 제공하거나 제공받는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증을 제공하는 회사 보증을 제공받는 회사 구분 보증금액 보증내용 ㈜미디어웹 ㈜스마트로 이행(지급)보증보험 1 40,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 ㈜스마트로 이행(지급)보증보험 2 30,000 대리점 계약에 따른 손해배상금 지급 보증 ㈜엘지유플러스 이행(지급)보증보험 3 20,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 ㈜카카오페이 이행(지급)보증보험 4 500,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 ㈜케이지모빌리언스 이행(지급)보증보험 5 400,000 선불PIN 판매 대행 계약에 따른 판매대금 지급 보증 ㈜케이지모빌리언스 이행(지급)보증보험 6 200,000 퍼니카드 유통 판매 대행 계약에 따른 정산금액 지급 보증 효성에프엠에스㈜ 이행(지급)보증보험 7 800,000 CMS 이용계약에 따른 손해배상금 지급보증 효성에프엠에스㈜ 이행(지급)보증보험 8 20,000 CMS 이용계약에 따른 손해배상금 지급보증 효성에프엠에스㈜ 이행(지급)보증보험 9 20,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 효성에프엠에스㈜ 이행(지급)보증보험 10 10,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 효성에프엠에스㈜ 이행(지급)보증보험 11 5,000 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 정보보증보험 정보보호보증보험 200,000 정보통신망법 위반에 따른 손해배상채무 보증 ㈜희림종합건축사사무소 지타운피에프브이㈜ 설계용역 계약보증 498,850 과천지타운 신축공사 설계용역 엔탑자산관리㈜ 설계용역 계약보증 46,860 구로동 844 일원 개발사업 설계용역 엔탑자산관리㈜ 손해배상공제(실시설계) 426,000 구로동 844 일원 개발사업 설계용역 지스퀘어피에프브이㈜ 감리계약 계약보증 421,520 G-Square개발사업 감리용역 지스퀘어피에프브이㈜ 설계용역 계약보증 464,750 G-Square개발사업 설계용역 지스퀘어피에프브이㈜ 손해배상 공제(시공감리) 4,171,000 G-Square개발사업 설계용역(실시설계) 지스퀘어피에프브이㈜ 손해배상 공제(실시설계) 3,832,000 G-Square개발사업 감리용역(시공감리) 지스퀘어피에프브이㈜ 서울특별시 구로구 인,허가 보증보험증권 1 19,910 개발행위 허가, 도시계획 시설 사업의 시행인가 서울특별시 구로구 인,허가 보증보험증권 2 133,698 건축공사 안전관리예치금 보증 롯데건설㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 1,166,810 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이㈜ 선급금보증 18,235,025 선급금보증 ㈜케이엠조형연구소 지스퀘어피에프브이㈜ 미술장식품설치 계약이행보증 8,654,030 건설공사계약에 따른 계약이행보증 두산건설㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 116,800 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 7,418,235 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 258,291 건설공사계약에 따른 계약이행보증 지스퀘어피에프브이㈜ 선급금보증 138,485 선급금보증 ㈜에브리플레이 ㈜스마트로 이행(지급)보증보험 1 3,708,870 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 ㈜이마트 이행(지급)보증보험 2 500,000 쿠폰 프로모션 계약에 따른 대금 지급 보증 ㈜엘지유플러스 이행(지급)보증보험 3 10,000 엘지유플러스 ecredit 서비스 표준계약 ㈜카카오페이 이행(지급)보증보험 4 300,000 카카오페이 이용계약 정보보증보험 정보보호보증보험 100,000 정보통신망법 위반에 따른 손해배상채무 보증 ㈜국보디자인 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 9,350 로비 인테리어 설계용역 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 12,760 컨벤션 인테리어 설계용역 ㈜프레임웍스 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 29,150 상환경 디자인 설계용역 ㈜인포트 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 9,460 스포츠센터 자문용역 서울보증보험 넷마블㈜ 이행지급 및 공탁 895,943 영업관련 계약에 따른 계약이행보증 및 공탁 ㈜세안건설 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 21,010 교통영향평가 교통안전시설물 설치공사 에이오와이㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 583 사이니지 디자인 설계용역 보광토탈이엔지㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 6,050 교통영향평가 변경심의 중앙토목엔지니어링㈜ 지스퀘어피에프브이㈜ 계약이행보증 23,430 도시계획시설[도로]결정 3) 증권신고서 작성기준일 현재 연결실체 간 채무보증 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 09월 29일) (단위: 천원, 천JPY, 천USD) 회사와의관계 거래상대방 담보제공 및 보증 내역 채권자 보증 기간 채무의 내용 거래내역 기초 증가 감소 기말 종속기업 Netmarble Japan Inc. 미쓰이스미토모은행 20 20.07.01 ~20 21.06.30 차입금에 대한 지급보증 JPY400,000 - - JPY400,000 넷마블앤파크 ㈜ 우리은행 2020.08.28~ 2021.02.26 차입금에 대한 지급보증 3,600,000 - 362,400 3,237,600 지스퀘어피에프브이 ㈜ IBK기업은행 2019.07.15~2022.07.15 PFV설립 질권설정용 540,000 - - 540,000 Netmarble US Inc. ONNI 600 WILSHIRE&cr;LIMITED PARTNERSHIP 2018.06.01~ 2023.05.31 임차료에 대한 지급보증 USD1,000 - - USD1,000 지타운피에프브이㈜ 교보자산신탁㈜&cr;(구,㈜생보부동산신탁) 2019.01.15~2022.01.15 PFV설립 질권설정용 400,000 - - 400,000 (주)&cr; 당사는 자기자본 2.5% 이상의 담보 제공 및 보증 시 이사회의 승인 후 집행하며, 공정거래법상 특수관계인과 50억 원 이상의 거래 시 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다. &cr;라. 채무인수약정 현황&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 &cr; 본 내용은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 25. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;&cr; 가. 제재현황&cr;&cr;1) 제재현황 가) 공정거래위원회 관련 제재 제재일자 제재 대상자 사유 및 근거법령 제재내용 이행현황 재발방지 대책 2018.06.19 넷마블㈜ 넷마블이 퍼블리싱하는 모바일게임 몬스터길들이기 for Kakao(이하 '게임1'), 마구마구 for Kakao(이하 '게임2') 및 모두의 마블 for Kakao(이하 '게임3')에서 시행된 이벤트가 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조 제1항 제1호에 해당하는 행위로 판단됨 공표명령&cr;과징금(4,500만 원) 과태료(1,500만 원) 게임3에 대한 과징금 납부 및 공표명령 이행 완료&cr;과태료 전액 납부 완료 아이템 획득 확률&cr;및 획득 기간 등의&cr;표시 검토 강화 2019.12.04 넷마블㈜ 2018년도 기업집단현황공시(분기공시) 중 '공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증' 기재사항을 누락하였다가 공시기한&cr;7일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 104만 원 과태료 전액&cr;기한 내 납부 완료 작성기준 교육 및&cr;공시 전 검토 강화 2018년도 기업집단현황공시(분기공시) 중 '계열회사 간 담보제공 내역' 기재사항을 누락하였다가 공시기한 7일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 104만 원 2019년도 기업집단현황공시(연공시) 중 '계열회사 간 기타자산거래' 기재사항을 오기하였다가 공시기한 80일 지연하여 정정 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 위반) 과태료 396만 원 &cr;나) 정보통신망법 관련 제재 제재일자 제재 대상자 사유 및 근거법령 제재내용 이행현황 재발방지 대책 2018.06.29 넷마블㈜ 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조6항에 따라, 광고성 정보 전송 시 광고 정보 내 '무료 수신 거부' 방법을 표기해야 하나 누락(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 시행령 별표 6) 과태료&cr;300만 원 과태료 전액&cr;기한 내 납부 완료 광고성 정보 전송 시 표기 의무&cr;준수 관리 강화 2020.03.13 넷마블㈜ 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조1항에 따라, 광고성 정보 전송 시 수신자의 명시적인 사전 동의를 얻어야 하나 동의표시 기재사항을 일부 누락 과태료&cr;720만 원 과태료 전액&cr;기한 내 납부 완료 광고성 정보 전송 시 동의표기 절차&cr;준수 관리 강화 2) 단기매매차익 발생 및 환수현황&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr;해당사항이 없습니다.&cr; 다. 합병등의 사후정보 1) 넷마블블루㈜와 이데아게임즈㈜ 간 합병&cr;당사는 경영합리화를 위해 넷마블블루㈜가 이데아게임즈㈜를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2019년 4월 30일 흡수합병 후 이데아게임즈㈜는 소멸하였으며, 합병 후 넷마블블루㈜는 4월 30일자로 이데아게임즈㈜로 사명변경하였습니다. 합병 대상&cr;회사명 합병일 합병 후&cr;회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 넷마블블루㈜ 2019.04.30 이데아게임즈㈜ 96.16% 61.21% 이데아게임즈㈜ 소멸 60.22% 0.00% &cr;2) 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜)의 지분취득&cr;당사는 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 지분 25.60%를 취득하는 계약을 12월 30일 체결하였으며, 실제 양수도는 2020년 2월에 완료하였습니다. 구분 내용 1. 계약 상대방 ㈜웅진씽크빅 2. 계약의 목적 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자 3. 계약내용 코웨이㈜(구,웅진코웨이㈜) 지분 25.60% 취득 (의결권 기준) 4. 계약체결 시기 및 계약기간 2019년 12월 30일 5. 계약금액 및 대금수수 방법 - 계약금액: 약 17,401억 원&cr;- 지분취득 대금은 전액 현금으로 지급 3) ㈜퍼니파우와 ㈜포플랫 간 합병&cr;당사는 경영합리화를 위해 ㈜퍼니파우가 ㈜포플랫를 흡수하는 방식으로 종속회사 간 합병을 완료하였습니다. 2020년 3월 31일 흡수합병 후 ㈜포플랫는 소멸하였습니다. 합병 후 ㈜퍼니파우는 3월 31일자로 넷마블펀㈜로 사명변경하였습니다. 합병 대상&cr;회사명 합병일 합병 후&cr;회사명 넷마블㈜ 지분율 변동 합병 전 합병 후 ㈜퍼니파우 2020.03.31 넷마블펀㈜ 88.25% 86.87% ㈜포플랫 소멸 74.46% 0.00% &cr; 라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 인증명칭 근거법령 인증부처 인증날짜 유효기간 인증내용 2018년도 가족친화인증기업, 기관 선정 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조 여성가족부 2018.12.01 2018.12.01 ~ 2021.11.30 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 &cr;기업임을 여성가족부로부터 인증받음 정보보호 관리체계 인증 (ISMS) 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 &cr;제47조 과학기술정보통신부 2010.12.01 2017.12.30 &cr;~ 2020.12.29 기업이 주요 정보자산을 보호하기 위해 &cr;수립, 관리, 운영하는 정보보호 관리체계가 &cr;인증기준에 적합함을 인증받음 개인정보보호 관리체계 인증 (PIMS) 「개인정보 보호법」 &cr;제32조의 2 방송통신위원회, &cr;행정안전부 2015.04.01 2018.04.30 &cr;~ 2021.04.29 기업이 개인정보보호 관리체계를 갖추고 &cr;체계적, 지속적으로 보호 업무를 수행함을 &cr;인증받음 (주) ISMS 및 PIMS는 최초 인증 취득 후 매년 갱신 심사를 통해 인증을 유지하고 있습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.&cr;