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Pre-Annual General Meeting Information • Oct 15, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 디지탈옵틱 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 10월 15일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디지탈옵틱
대 표 이 사 :	곽 윤 식
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47
	(전 화) 031-365-5650
	(홈페이지)http://www.digitaloptics.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이 상 영
	(전 화) 02-538-5370

&cr

주주총회 소집공고(제21기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363 조와 정관 제 18조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다..(※ 또한 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제18조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 10월 30일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47 본사 회의실

3. 회의목적사항 &cr

《결의사항》

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr&cr제2호 의안 : 이사 선임의 건 &cr 제2-1호 의안 : 사내이사 신충희 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 김승철 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 박춘식 선임의 건

제2-4호 의안 : 사내이사 유영민 선임의 건

제2-5호 의안 : 사내이사 송성일 선임의 건

제2-6호 의안 : 사내이사 손영균 선임의 건

제2-7호 의안 : 사내이사 박철 선임의 건

제2-8호 의안 : 사내이사 김수희 선임의 건

제2-9호 의안 : 사내이사 백상화 선임의 건

제2-10호 의안 : 사내이사 우윤정 선임의 건

제2-11호 의안 : 사내이사 석영대 선임의 건

제2-12호 의안 : 사외이사 안충범 선임의 건

제2-13호 의안 : 사외이사 우정훈 선임의 건

제2-14호 의안 : 사외이사 양경철 선임의 건

제2-15호 의안 : 사외이사 문무겸 선임의 건

제2-16호 의안 : 사외이사 김범희 선임의 건

&cr제3호 의안 : 이사해임의 건 &cr 제3-1호의안 : 사외이사 신동성 해임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 상근감사 김지성 선임의 건

4. 경영참고사항&cr

상법 제542조의 4의3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 별도의 위임장을 이용하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.&cr

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 10월 20일 ~ 2020년 10월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부),

대리인의 신분증 *법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증&cr&cr

2020년 10월 15일

주식회사 디지탈옵틱

대표이사 곽 윤 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤수영	김완철	유지명	정재주	신동성
(출석률:&cr 100%)	(출석률:&cr 0%)	(출석률:&cr 75%)	(출석률:&cr 38%)	(출석률:&cr 23%)
찬 반 여 부
20-01	2020-01-02	의안제목 : 2019년도 공로자 성과급 및 임직원 특별상여금 지급의 건&cr주요내용 : 2019년도 공로자 성과급 및 임직원 특별상여금 지급 승인	찬성	불참	찬성	불참	-
20-02	2020-01-03	의안제목 : 자금 대여의 건&cr주요내용 : 종속회사(제이웰바이오팜) 7억원 한도내에서 자금 대여 승인	찬성	불참	찬성	불참	-
20-03	2020-01-15	의안제목 : 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고의 건&cr주요내용 : 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	찬성	불참	찬성	불참	-
20-04	2020-01-21	의안제목 : 법인 연대보증 제공의 건 &cr주요내용 : 종속회사(제이웰바이오팜) 차입금 5억원에 대한 법인연대보증 제공 승인	찬성	불참	찬성	불참	-
20-05	2020-02-17	의안제목 : 자금 차입의 건&cr주요내용 : 자금 차입 승인(차입처 : 우윤정, 차입금 : 5억, 용도 : 운영자금)	찬성	불참	불참	불참	-
20-06	2020-02-20	의안제목 : 제20기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr주요내용 : 제20기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인	찬성	불참	찬성	불참	-
20-07	2020-03-13	의안제목 : 제20기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건&cr 가. 보고사항&cr 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의안건&cr 1호 의안 제20기(19.01.01~12.31)별도 및 연결재무제표승인의 건&cr 2호 의안 정관 변경의 건&cr 3호 의안 이사 선임의 건&cr 4호 의안 감사 선임의 건&cr 5호 의안 이사 보수한도 승인의 건&cr 6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	찬성	불참	찬성	불참	-
20-08	2020-03-27	의안제목 : 제23회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행의 건&cr주요내용 : 제23회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 승인	찬성	불참	불참	불참	-
20-09	2020-03-31	의안제목 : 법인 연대보증 제공기간 연장의 건 &cr주요내용 : 법인연대보증제공기간연장 승인&cr 종속회사(제이웰바이오팜) 차입금5억원	찬성	불참	-	불참	찬성
20-10	2020-04-01	의안제목 : 금전차용일부상환에 따른 금액변경 및 기간 연장의 건&cr주요내용 : 금전차용 기간연장 승인 &cr (차용처:윈스턴사모투자조함, 차용잔금:7억, 용도:운영자금)	찬성	불참	-	불참	찬성
20-11	2020-04-03	의안제목 : 자금 대여 기간연장의 건&cr주요내용 : 자금 대여 기간연장 승인&cr 종속회사(제이웰바이오팜) 2.5억원 자금 대여 기간연장 승인	찬성	불참	-	불참	찬성
20-12	2020-04-10	의안제목 : 제23회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건&cr주요내용 : 제23회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정 승인&cr - 사채명칭 변경 : 담보권 -> 담보부&cr - 인수계약 체결일 변경 : 04월10일 -> 04월20일	찬성	불참	-	불참	찬성
20-13	2020-04-20	의안제목 : 제23회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건&cr주요내용 : 제23회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정 승인&cr - 담보내용변경 : 담보제공 -> 담보제공 및 지상권 설정	찬성	불참	-	불참	찬성
20-14	2020-05-01	의안제목 : 금전차용일부상환에 따른 금액변경 및 기간 연장의 건&cr주요내용 : 금전차용 기간연장 승인 &cr (차용처:우윤정, 차용잔금:2억, 용도:운영자금)	찬성	불참	-	불참	찬성
20-15	2020-05-22	의안제목 : 자금 대여 기간연장의 건&cr주요내용 : 자금대여 기간연장 승인&cr 종속회사(제이웰바이오팜) 2.5억원 자금 대여 기간연장 승인	찬성	불참	-	불참	불참
20-16	2020-05-27	의안제목 : 자금 대여 기간연장의 건&cr주요내용 : 자금대여 기간연장 승인&cr 종속회사(스마트옵틱) 50억한도내에서 자금 대여 기간연장 승인	찬성	불참	-	불참	불참
20-17	2020-05-29	의안제목 : 대표이사 보수의 변경 및 임원 퇴직금 중간정산 승인의 건&cr주요내용 : 대표이사 보수의 변경 승인, 임원 퇴직금 중간정산 승인	찬성	불참	-	불참	불참
20-18	2020-06-12	의안제목 : 자금 대여 기간연장의 건&cr주요내용 : 자금대여 기간연장 승인&cr 종속회사(제이웰바이오팜) 2.5억원 자금 대여 기간연장 승인	찬성	불참	-	불참	불참
20-19	2020-06-19	의안제목 : 회사채권 취득의 건&cr주요내용 : 종속회사(제이웰바이오팜) 제1회 회사채 90억원 취득 승인	찬성	불참	-	불참	불참
20-20	2020-06-19	의안제목 : 제이웰바이오팜 제7회 BW 만기이자 회수에 관한합의의건&cr주요내용 : 만기이자 회수에 대한 합의 승인&cr - 합의대상 : 제이웰바이오팜 제7회 BW 만기이자&cr - 합의목적 : 만기이자 분할상환 요청&cr - 합의내용 : 만기이자 분할상환 승인(이자금액 : 1,095,100,307원)	찬성	불참	-	불참	불참
20-21	2020-06-25	의안제목 : 임시주주총회 소집의 건&cr주요내용 : 임시주주총회소집 승인&cr - 1호의안 : 정관일부변경의건&cr - 2호의안 : 이사선임의 건	찬성	불참	-	불참	불참
20-22	2020-06-30	의안제목 : 기업운전자금 신규차입의건&cr주요내용 : 기업운전자금 차입 승인 &cr (차입처:신한은행, 차임금:1억2천만원, 용도:운전자금, 담보:디지탈옵틱 소유 기계담보)	찬성	불참	-	찬성	불참
20-23	2020-06-30	의안제목 : 기업운전자금 신규차입의건&cr주요내용 : 기업운전자금 차입 승인 &cr (차입처:신한은행, 차임금:3억8천만원, 용도:운전자금, 담보:디지탈옵틱 소유 기계담보)	찬성	불참	-	찬성	불참
20-24	2020-07-10	의안제목 : 자금 대여 기간연장의 건&cr 주요내용 : 자금대여 기간연장 승인&cr 종속회사(제이웰바이오팜) 24,007,500원 자금 대여 기간연장 승인	찬성	불참	-	찬성	불참
20-25	2020-07-15	의안제목 : 자금 대여 기간연장의 건&cr 주요내용 : 자금대여 기간연장 승인&cr 종속회사(제이웰바이오팜) 2천만원 자금 대여 기간연장 승인	찬성	불참	-	찬성	불참
20-26	2020-07-15	의안제목 : 자금 대여 기간연장의 건&cr 주요내용 : 자금대여 기간연장 승인&cr 종속회사(청현) 60억원 자금 대여 기간연장 승인	찬성	불참	-	찬성	불참
20-27	2020-07-22	의안제목 : 임시주주총회 세부안건 정정의 건&cr 주요내용 : 세부안건 정정 승인&cr - 1호의안 : 정관일부변경의건 (세부내용 선정)	찬성	불참	-	찬성	불참
20-28	2020-07-22	의안제목 : 줄기세포치료를 위한 기술이전 및 물품공급 계약의 건&cr 주요내용 : 줄기세포치료를 위한 기술이전 및 물품공급 계약의 건 승인	찬성	불참	-	찬성	불참
20-29	2020-07-24	의안제목 : 자금 대여 기간연장의 건&cr 주요내용 : 자금대여 기간연장 승인&cr 종속회사(제이웰바이오팜) 20억원 자금 대여 기간연장 승인	찬성	불참	-	찬성	불참
20-30	2020-07-31	의안제목 : 자회사 임대차 승계 진행의 건&cr 주요내용 : 자회사(제이웰바이오팜) 임대차 승계 진행의 건 승인	찬성	불참	-	찬성	불참
20-31	2020-08-13	의안제목 : 임시주주총회 일정변경의 건&cr 주요내용 : 임시주주총회 일정변경의 건 승인&cr - 정정후일정 : 2020.09.28	찬성	불참	-	찬성	불참
20-32	2020-08-19	의안제목 : 소액공모 유상증자의 건&cr 주요내용 : 소액공모 유상증자의 건 승인&cr - 자금목적 : 운영자금 999,999,840원, 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 1,742,160주	찬성	불참	-	찬성	불참
20-33	2020-08-21	의안제목 : 소액공모 유상증자 정정 결의의 건&cr 주요내용 : 소액공모 유상증자 정정 결의의 건 승인&cr - 자금목적 : 운영자금 999,999,660원, 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 1,841,620주	찬성	불참	-	찬성	불참
20-34	2020-09-11	의안제목 : 임시주주총회 일정변경 및 세부안건 변경의 건&cr 주요내용 : 임시주주총회 일정변경 및 세부안건 변경의 건&cr - 1호의안 : 정관일부변경의건&cr - 2호의안 : 이사선임의 건&cr - 3호의안 : 이사해임의 건(3-1호의안:사회이사 신동성 해임)&cr - 정정후일정 : 2020.10.12	찬성	불참	-	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주) 당사는 이사회 내에 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	1,500,000	60,000	15,000	2020. 01. 01. ~ 2020. 09. 30..

※ 주총승인금액 15억원은 사내이사를 포함한 승인금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

휴대폰시장은 2000년대에 들어 복합기능을 가진 기능폰으로 진화하면서 급격한 성장세를 보여왔으며, 성장기를 지나 성숙기에 들어서면서 다소 성장세는 둔화가 되었으나 2013년에는 스마트폰의 하이엔드 모델 및 중저가 모델의 판매량 증가와 중남미, 중국, 인도 등 동북아시아와 신흥시장의 소비심리 회복으로 18.1억대 수준으로 성장하였습니다.

전 세계 휴대폰 중 카메라폰의 비중은 2000년 이후 지속적으로 증가해왔으며 2010년 75.1%를 기록하였습니다. 2013년에는 87.8% 수준이었으며, 2014년에는 90.0%에 이르렀습니다. 아울러 최근 스마트폰 보급이 확대됨에 따라 듀얼 카메라폰 비중 역시 2010년 17.3%에서 2014년에는 50.0%에 이르고 있습니다.&cr삼성전자의 경우에는 2020년에는 듀얼,트리플,쿼드의 채용비율이 80%에 이르러서 휴대폰용 카메라시장은 성장 추세입니다.

전세계적인 스마트폰산업은 주도기업들의 라인업 확대 및 기술경쟁으로 인한 하이엔드 모델 증가와 함께 중저가모델로 대표적인 중국기업의 스마트폰 시장 진입으로 치열한 경쟁구도가 펼쳐지고 있습니다. 또한 이는 스마트폰의 지속적인 기능추가와 고화소화로 연결되면서, 극단적인 양극화 현상으로 이어져 최고급모델과 중저가 모델의 양극화된 성장으로 예상되고 있으며, 아직까지 초기 시장인 태블릿 시장의 성장도 함께 예상되고 있습니다. 이러한 멀티미디어 제품의 경우 스마트폰과 거의 유사한 기능을 가지면서 스마트폰 용 렌즈 시장은 추가적인 시장을 갖게 되어 지속적인 동반성장이 가능할 전망입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 고기능 휴대폰과 이에 적용되는 고화소 렌즈의 확대로 대변되는 최근의 휴대폰렌즈 시장에서 8M, 13M, 16M, 48M 의 고화소 렌즈 및 중저가 모델에 채택되는 3M, 5M 렌즈 모델의 양산체계를 갖추고 있으며, 높은 양산 효율 및 품질의 안정성, 가격의 합리성 등을 기반으로 사업 경쟁력을 갖추게 되었습니다.

또한 당사 주요 매출처인 삼성전자의 스마트 폰 판매는 2013년도에 첫 3억대 이상의 판매고를 달성, 전세계 점유율 확대로 인해 삼성전자의 스마트 폰에 장착되는 당사의 렌즈 공급량도 현저히 증가하였습니다. 현재 당사는 상기 주요 카메라 모듈 회사를 주요 고객으로 선점하고 있으며 렌즈의 독자 설계 및 렌즈와 조립되는 상대 부품의 설계기술, 정밀금형기술, 생산기술, 성능평가 기술을 바탕으로 판매 점유율를 확대할 계획입니다

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 휴대폰렌즈의 경우 레진소재를 가공해 모듈업체에 납품되는 1차 원자재이므로 시장점유율에대한 정확한 통계 및 수치에 대한 객관성 확보가 불확실하여 생략하였습니다.&cr

(3) 시장의 특성

카메라 모듈용 렌즈 모듈의 시장은 휴대폰 회사의 판매량, 하드웨어 사양, 판매 전략, 판매 시기 등에 의하여 결정되는 특성이 있습니다. 특히 휴대폰의 하드웨어 사양에 해당하는 휴대폰의 두께, 카메라 사양 및 화소, 디자인에 따라 렌즈의 사양이 결정되기 때문에 휴대폰 회사에서 렌즈의 사양을 결정함에 있어 하드웨어 사양의 영향력이 증가되고 있습니다.&cr휴대폰렌즈의 수요자는 카메라 모듈 회사입니다. 휴대폰 회사로부터의 시장개척 또는 시장 필요 충족을 위한 개발 요청에 따라 당사의 경우와 같이 개발 기능이 있는 렌즈 제조업체들이 사양을 전달받아 개발을 주도하거나 공동 개발을 하여 카메라모듈 회사와 검토, 승인과정을 거쳐 모듈 회사에 판매하고 있습니다&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

기존 광학렌즈사업의 경우 내/외적인 설비투자를 통한 공급량 확대 증가, 중장기 성장동력인 차량용 카메라렌즈모듈의 글로벌 메이커업체 납품, 피코프로젝터 엔진모듈 납품증가 및 기술개발용역 수주 등이 매출실적 향상에 일조를 할 것으로 예상되어 집니다. 그리고, 한국과 중국의 정치적 이슈(고고도 미사일 방어체계, THAAD) 등으로 인하여 현재 진행중인 사업이 미미하 였지만, 최근 중단된 양국의 경제, 무역 부처 간 채널을 재가동 하기로 합의 함에 따라, 향후 매출규모가 다시 증가할 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr 또한, 당사는 기존사업과 더불어 신성장동력 확보를 위하여 건강기능식품 사업과 로봇관련 사업을 진행하고 있습니다. 건강기능식품과 관련하여 천연물 신소재 개발 및 건강기능식품제조 전문기업 제이웰바이오팜과 황칠 관련 가금류 가공업체 청현을 인수하여 신사업을 진행하고 있습니다. 제이웰바이오팜은 자체적으로 재배한 천연 원재료를 활용한 건강기능식품을 생산하는 기업으로 제주도 애월읍 등 전국 각지에 약 80만㎡규모의 세계 최대 황칠나무 농장을 운영하고 있으며, 현재 ‘천년황칠’ 브랜드를 통해 부산/경남 지역을 대상으로 황칠나무 관련 제품을 판매하고 있습니다. 향후 함박재바이오팜이 보유한 황칠 관련 특허를 활용해 새로운 성장동력을 마련할 수 있을 것으로 기대되며, R&D 강화를 통한 천연물 기반 신물질 개발에 증진하여 기존 광학렌즈 사업 부문과 신규사업인 부문 Two-Track 전략을 통해 성장성 및 지속 가능한 경영 구조를 확보하여 새로운 디지탈옵틱으로 탈바꿈 하고자 합니다. &cr &cr아울러, 당사는 기존사업인 렌즈사업 및 건강기능식품 사업 외에 주식회사 퓨처로봇의 주식을 취득하여 로봇사업의 신사업을 진행중입니다. 주식회사 퓨처로봇의 주력 제품은 자유로운 이동을 통한 안내, 접객 전용 서비스를 제공하는 로봇으로 FURo-D 제품과, 주문, 결재 및 고객서비스 전용 로봇으로 FURo-Desk 제품, 그리고 개인용 맞춤 홈 헬스 케어 서비스 로봇인 FURo i-care 제품을 생산하여 판매하고 있으며, 로봇은 4차 산업혁명의핵심으로 향후 폭발적인 성장세가 이루어질 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (사업의목적) 당회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~62. (기재생략) 63. 위 각호와 관련된 무역(수출 및 수입)업 64. 위 각호와 관련된 도매 및 소매업 65. 위 각호와 관련된 통신판매업 66. 위 각호에 관련된 서비스업 67. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	제 2 조 (사업의목적) 당회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~62. (현행과 동일) 63. 삭제 64. 삭제 65. 삭제 66. 삭제 67. 삭제 63. 첨단재생바이오 관련장비, 제품제조, 판매업 64. 첨단재생바이오 기관 컨설팅업 65. 줄기세포를 이용한 세포치료 및 연구 개발업 66. 줄기세포배양시설 운영 및 보관업 67. ECM추출장비 개발, 제조 및 판매업 68. 의료기기의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스 69. 생체신호 계측 및 감시장치의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스 70. 의료용 분석기기, 치료기기, 진단기기 및 시약의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스 71. 센서류 및 센서네트워크 관련 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스 72. 반도체소자, 재료, 제조장비 및 핵심부품의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스 73. 신재생에너지 사업 74. 연료전지설치 및 발전사업 75. 태양광설치 및 발전사업 76. 풍력설치 및 발전사업 77. 위 각호와 관련된 무역(수출 및 수입)업 78. 위 각호와 관련된 도매 및 소매업 79. 위 각호와 관련된 통신판매업	신규사업진출 및 사업 다각화
제 36 조 (이사회의 구성과 소집) ① (기재생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 參일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ③ (기재생략)	제 36 조 (이사회의 구성과 소집) ① (현행과동일) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ③ (현행과동일)	이사회 효율성 제고

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
신충희	1968년 12월 18일	사내이사	해당없음	이사회
김승철	1961년 01월 16일	사내이사	해당없음	이사회
박춘식	1962년 05월 07일	사내이사	해당없음	이사회
유영민	1984년 02월 10일	사내이사	해당없음	이사회
송성일	1972년 12월 20일	사내이사	해당없음	이사회
손영균	1966년 05월 04일	사내이사	해당없음	이사회
박철	1972년 04월 02일	사내이사	해당없음	이사회
김수희	1961년 08월 27일	사내이사	해당없음	이사회
백상화	1969년 02월 02일	사내이사	해당없음	이사회
우윤정	1976년 01월 03일	사내이사	해당없음	이사회
석영대	1969년 09월 09일	사내이사	해당없음	이사회
안충범	1967년 09월 18일	사외이사	해당없음	이사회
우정훈	1977년 10월 29일	사외이사	해당없음	이사회
양경철	1964년 12월 19일	사외이사	해당없음	이사회
문무겸	1993년 05월 20일	사외이사	해당없음	이사회
김범희	1984년 11월 21일	사외이사	해당없음	이사회
총 ( 16 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신충희	옐로모바일 사내이사	2019년 3월~ 현재&cr2019년 3월~ 현재&cr2020년 3월~ 현재	現)옐로모바일 사내이사 &cr 現)데일리블록체인 사외이사(사임예정)&cr現)퓨쳐스트림네트웍스 사외이사(사임예정)	없음
김승철	(주)오투엘 부사장	&cr2016년 10월~현재	前) R.O.T.C 21기 예비역장교 &cr前) (주)오투엘 부사장	없음
박춘식	명문제약㈜ 대표이사	2016년 10월~현재	現) 명문제약㈜ 대표이사	없음
유영민	와이엠케미칼 대표이사	2013년 3월~2020년 3월&cr2020년 6월~ 현재	前) 평화씨엠비 근무 &cr現) 와이엠케미칼 대표이사	없음
송성일	㈜한국교육 부사장	2019년 3월~현재	現) ㈜한국교육 부사장	없음
손영균	You and I Capital Investment 사장	2018년 9월~현재	現) You and I Capital Investment 사장	없음
박철	알퐁소 대표이사	2001년 04월 ~2012년 12월&cr2014년 05월 ~ 2015년 1월&cr2016년 03월 ~현재	前) 디지닉스 대표이사&cr前) 남호공영 대표이사&cr現) 알퐁소 대표이사	없음
김수희	CHRISS&Co. 대표이사	2009년 02월~현재	現) CHRISS&Co. 대표이사	없음
백상화	(주)백상랜드개발 이사	2007년01월 ~ 2009년 07월&cr2011년 03월 ~ 2012년 08월&cr2018년 04월 ~현재	前) 삼성물산 근무 &cr前) 현대엠코 근무 &cr現) (주)백상랜드개발 이사	없음
우윤정	주식회사 누리돈 대표이사	2016년 6월~2019년 6월&cr2020년 8월~ 현재	前) 농업회사법인 주식회사 제주팜 근무 &cr現) 주식회사 누리돈 대표이사	없음
석영대	농업회사법인 &cr(주)제이웰바이오팜 대표이사	1994년 3월~ 1997년 11월&cr2000년 1월~ 2004년 5월&cr2018년 7월~ 현재&cr2018년 7월~ 현재	前) 코리아테이타시스템 근무 &cr前) 대만FSP 법인장 &cr現) 농업회사법인 청현(주) 대표이사 &cr現) 농업회사법인 (주)제이웰바이오팜 대표이사	없음
안충범	㈜파워넷시스템즈 상무이사	2007년 6월~ 2010년 10월&cr2012년 6월~ 2016년 10월&cr2016년 10월~ 2017년 07월 &cr2020년 08월 ~ 현재	前) 큐라스 대표&cr前) (재)대전문화산업진흥원 영상사업부장&cr前) ㈜아이딘랩 대표이사&cr現) ㈜파워넷시스템즈 상무이사	없음
우정훈	㈜한국교육 이사	2012년 8월~2013년 10월&cr2019년 9월~ 2020년 2월&cr2014년 3월~현재	前) 아발론 교육 원장 &cr前) 대구카톨릭대학 산학협력교수 &cr現) ㈜한국교육 이사	없음
양경철	피사일삼 대표이사	1990년 12월 ~1999년 12월&cr2016년 04월 ~ 2019년 06월&cr2019년 07월 ~현재	前) 동양그룹 비서실 근무&cr前) 더비즈링크 전무&cr現) 피사일삼 대표이사	없음
문무겸	㈜흥지디앤피 사내이사	2017년 06월 ~현재	現) ㈜흥지디앤피 사내이사	없음
김범희	㈜씨앤지티코리아 부사장	2013년 6월~2014년 6월&cr2019년 6월~ 현재	前) 스노우파크 근무 &cr現) ㈜씨앤지티코리아 부사장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신충희	무	무	무
김승철	무	무	무
박춘식	무	무	무
유영민	무	무	무
송성일	무	무	무
손영균	무	무	무
박철	무	무	무
김수희	무	무	무
백상화	무	무	무
우윤정	무	무	무
석영대	무	무	무
안충범	무	무	무
우정훈	무	무	무
양경철	무	무	무
문무겸	무	무	무
김범희	무	무	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 안충범, 우정훈, 양경철, 문무겸, 김범희]&cr&cr1. 전문성&cr 후보자들은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.&cr

2. 독립성 및 이사결정 기준

후보자들은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 &cr위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 &cr독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[신충희, 김승철,박춘식, 유영민, 송성일, 손영균, 박철, 김수희, 백상화, 우윤정, 석영대 사내이사 후보자 ]&cr후보자들은 회사 경영 전반에 대한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정 사안에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되며, 경영·투자 분야의 높은 전문성 및 운영 경험을 바탕으로 회사 가치에 기여할 것으로 판단되어 추천함.&cr&cr [ 안충범, 우정훈, 양경철, 문무겸, 김범희 사외이사 후보자 ]&cr 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 회사의 미래 성장에 대한 경험과 역량을 바탕으로 향후 회사 가치를 높이는데 기여할 뿐만 아니라 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_001(신충희).jpg 확인서_001(신충희) 확인서_002(김승철).jpg 확인서_002(김승철) 확인서_003(박춘식).jpg 확인서_003(박춘식) 확인서_004(유영민).jpg 확인서_004(유영민) 확인서_005(송성일).jpg 확인서_005(송성일) 확인서_006(손영균).jpg 확인서_006(손영균) 확인서_007(박철).jpg 확인서_007(박철) 확인서_008(김수희).jpg 확인서_008(김수희) 확인서_009(백상화).jpg 확인서_009(백상화) 확인서_010(우윤정).jpg 확인서_010(우윤정) 확인서_011(석영대).jpg 확인서_011(석영대) 확인서_012(안충범).jpg 확인서_012(안충범) 확인서_013(우정훈).jpg 확인서_013(우정훈) 확인서_014(양경철).jpg 확인서_014(양경철) 확인서_015(문무겸).jpg 확인서_015(문무겸) 확인서_016(김범희).jpg 확인서_016(김범희)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
신동성	1951.11.27	現) 경우홀딩스(주) 대표이사	2023.03.30

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
신동성	[정관 33조 이사의 의무 불이행]&cr회사의 이사는 정관 33조에 따라 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 함에도 해임 대상자는 개인이 소유한 회사의 경영과 이익에만 모든 활동을 집중하고 있는 바, 이는 회사 정관 제33조의 규정에 명시 된 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행한다고 할 수 없는 명백한 정관의 규정 위반으로 합당한 해임사유에 해당함

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김지성	1980년 09월 25일	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김지성	전문인	2011년 3월~ 2015년 07월&cr2016년 10월~ 2017년 11월&cr2017년 11월~ 2018년 05월 &cr2018년 08월 ~ 현재	前) Romp International Inc. &cr前) Healthnuri Co., Ltd. &cr前) KATIA&cr現) British Council, Korea	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김범희	무	무	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 세부업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_017(김지성).jpg 확인서_017(김지성)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항 ※ 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있습니다. 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다