Noble M&B Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 15, 2020

참고서류 3.4 주식회사 디지탈옵틱 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 10 월 15일
위임권유기간시작일:	2020 년 10 월 20일
권 유 자:	성 명: 주식회사 디지탈옵틱&cr주 소: 경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47&cr전화번호: 02-538-5370
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)디지탈옵틱	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)데비	최대주주	보통주	4,238,872	4.57	최대주주	-
계		보통주	4,238,872	4.57	-	-

주)주식 소유비율은 2020년 07월 30일 기준일 발행총주식수(92,686,503주)에 대한 주식소유비율입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이상영	보통주	-	임원	-

3. 피권유자의 범위(주)디지탈옵틱의 임시주주총회(2020년 10월 30일)을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 07월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 10월 20일, (종료일) - 2020년 10월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 10월 30일(금요일) 09시 &cr (장소) - 경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47 &cr 본사 회의실&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 안형태&cr (부서 및 직위) - 기획관리팀/ 부장&cr (연락처) - 02-538-5370&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (사업의목적) 당회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~62. (기재생략) 63. 위 각호와 관련된 무역(수출 및 수입)업 64. 위 각호와 관련된 도매 및 소매업 65. 위 각호와 관련된 통신판매업 66. 위 각호에 관련된 서비스업 67. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	제 2 조 (사업의목적) 당회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~62. (현행과 동일) 63. 삭제 64. 삭제 65. 삭제 66. 삭제 67. 삭제 63. 첨단재생바이오 관련장비, 제품제조, 판매업 64. 첨단재생바이오 기관 컨설팅업 65. 줄기세포를 이용한 세포치료 및 연구 개발업 66. 줄기세포배양시설 운영 및 보관업 67. ECM추출장비 개발, 제조 및 판매업 68. 의료기기의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스 69. 생체신호 계측 및 감시장치의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스 70. 의료용 분석기기, 치료기기, 진단기기 및 시약의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스 71. 센서류 및 센서네트워크 관련 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스 72. 반도체소자, 재료, 제조장비 및 핵심부품의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스 73. 신재생에너지 사업 74. 연료전지설치 및 발전사업 75. 태양광설치 및 발전사업 76. 풍력설치 및 발전사업 77. 위 각호와 관련된 무역(수출 및 수입)업 78. 위 각호와 관련된 도매 및 소매업 79. 위 각호와 관련된 통신판매업	신규사업진출 및 사업 다각화
제 36 조 (이사회의 구성과 소집) ① (기재생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 參일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ③ (기재생략)	제 36 조 (이사회의 구성과 소집) ① (현행과동일) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ③ (현행과동일)	이사회 효율성 제고

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
신충희	1968년 12월 18일	사내이사	해당없음	이사회
김승철	1961년 01월 16일	사내이사	해당없음	이사회
박춘식	1962년 05월 07일	사내이사	해당없음	이사회
유영민	1984년 02월 10일	사내이사	해당없음	이사회
송성일	1972년 12월 20일	사내이사	해당없음	이사회
손영균	1966년 05월 04일	사내이사	해당없음	이사회
박철	1972년 04월 02일	사내이사	해당없음	이사회
김수희	1961년 08월 27일	사내이사	해당없음	이사회
백상화	1969년 02월 02일	사내이사	해당없음	이사회
우윤정	1976년 01월 03일	사내이사	해당없음	이사회
석영대	1969년 09월 09일	사내이사	해당없음	이사회
안충범	1967년 09월 18일	사외이사	해당없음	이사회
우정훈	1977년 10월 29일	사외이사	해당없음	이사회
양경철	1964년 12월 19일	사외이사	해당없음	이사회
문무겸	1993년 05월 20일	사외이사	해당없음	이사회
김범희	1984년 11월 21일	사외이사	해당없음	이사회
총 ( 16 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신충희	옐로모바일 사내이사	2019년 3월~ 현재&cr2019년 3월~ 현재&cr2020년 3월~ 현재	現)옐로모바일 사내이사 &cr 現)데일리블록체인 사외이사(사임예정)&cr現)퓨쳐스트림네트웍스 사외이사(사임예정)	없음
김승철	(주)오투엘 부사장	&cr2016년 10월~현재	前) R.O.T.C 21기 예비역장교 &cr前) (주)오투엘 부사장	없음
박춘식	명문제약㈜ 대표이사	2016년 10월~현재	現) 명문제약㈜ 대표이사	없음
유영민	와이엠케미칼 대표이사	2013년 3월~2020년 3월&cr2020년 6월~ 현재	前) 평화씨엠비 근무 &cr現) 와이엠케미칼 대표이사	없음
송성일	㈜한국교육 부사장	2019년 3월~현재	現) ㈜한국교육 부사장	없음
손영균	You and I Capital Investment 사장	2018년 9월~현재	現) You and I Capital Investment 사장	없음
박철	알퐁소 대표이사	2001년 04월 ~2012년 12월&cr2014년 05월 ~ 2015년 1월&cr2016년 03월 ~현재	前) 디지닉스 대표이사&cr前) 남호공영 대표이사&cr現) 알퐁소 대표이사	없음
김수희	CHRISS&Co. 대표이사	2009년 02월~현재	現) CHRISS&Co. 대표이사	없음
백상화	(주)백상랜드개발 이사	2007년01월 ~ 2009년 07월&cr2011년 03월 ~ 2012년 08월&cr2018년 04월 ~현재	前) 삼성물산 근무 &cr前) 현대엠코 근무 &cr現) (주)백상랜드개발 이사	없음
우윤정	주식회사 누리돈 대표이사	2016년 6월~2019년 6월&cr2020년 8월~ 현재	前) 농업회사법인 주식회사 제주팜 근무 &cr現) 주식회사 누리돈 대표이사	없음
석영대	농업회사법인 &cr(주)제이웰바이오팜 대표이사	1994년 3월~ 1997년 11월&cr2000년 1월~ 2004년 5월&cr2018년 7월~ 현재&cr2018년 7월~ 현재	前) 코리아테이타시스템 근무 &cr前) 대만FSP 법인장 &cr現) 농업회사법인 청현(주) 대표이사 &cr現) 농업회사법인 (주)제이웰바이오팜 대표이사	없음
안충범	㈜파워넷시스템즈 상무이사	2007년 6월~ 2010년 10월&cr2012년 6월~ 2016년 10월&cr2016년 10월~ 2017년 07월 &cr2020년 08월 ~ 현재	前) 큐라스 대표&cr前) (재)대전문화산업진흥원 영상사업부장&cr前) ㈜아이딘랩 대표이사&cr現) ㈜파워넷시스템즈 상무이사	없음
우정훈	㈜한국교육 이사	2012년 8월~2013년 10월&cr2019년 9월~ 2020년 2월&cr2014년 3월~현재	前) 아발론 교육 원장 &cr前) 대구카톨릭대학 산학협력교수 &cr現) ㈜한국교육 이사	없음
양경철	피사일삼 대표이사	1990년 12월 ~1999년 12월&cr2016년 04월 ~ 2019년 06월&cr2019년 07월 ~현재	前) 동양그룹 비서실 근무&cr前) 더비즈링크 전무&cr現) 피사일삼 대표이사	없음
문무겸	㈜흥지디앤피 사내이사	2017년 06월 ~현재	現) ㈜흥지디앤피 사내이사	없음
김범희	㈜씨앤지티코리아 부사장	2013년 6월~2014년 6월&cr2019년 6월~ 현재	前) 스노우파크 근무 &cr現) ㈜씨앤지티코리아 부사장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신충희	무	무	무
김승철	무	무	무
박춘식	무	무	무
유영민	무	무	무
송성일	무	무	무
손영균	무	무	무
박철	무	무	무
김수희	무	무	무
백상화	무	무	무
우윤정	무	무	무
석영대	무	무	무
안충범	무	무	무
우정훈	무	무	무
양경철	무	무	무
문무겸	무	무	무
김범희	무	무	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 안충범, 우정훈, 양경철, 문무겸, 김범희]&cr&cr1. 전문성&cr 후보자들은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.&cr

2. 독립성 및 이사결정 기준

후보자들은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 &cr위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 &cr독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[신충희, 김승철,박춘식, 유영민, 송성일, 손영균, 박철, 김수희, 백상화, 우윤정, 석영대 사내이사 후보자 ]&cr후보자들은 회사 경영 전반에 대한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정 사안에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되며, 경영·투자 분야의 높은 전문성 및 운영 경험을 바탕으로 회사 가치에 기여할 것으로 판단되어 추천함.&cr&cr [ 안충범, 우정훈, 양경철, 문무겸, 김범희 사외이사 후보자 ]&cr 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 회사의 미래 성장에 대한 경험과 역량을 바탕으로 향후 회사 가치를 높이는데 기여할 뿐만 아니라 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 추천함.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

확인서_001(신충희).jpg 확인서_001(신충희) 확인서_002(김승철).jpg 확인서_002(김승철) 확인서_003(박춘식).jpg 확인서_003(박춘식) 확인서_004(유영민).jpg 확인서_004(유영민) 확인서_005(송성일).jpg 확인서_005(송성일) 확인서_006(손영균).jpg 확인서_006(손영균) 확인서_007(박철).jpg 확인서_007(박철) 확인서_008(김수희).jpg 확인서_008(김수희) 확인서_009(백상화).jpg 확인서_009(백상화) 확인서_010(우윤정).jpg 확인서_010(우윤정) 확인서_011(석영대).jpg 확인서_011(석영대) 확인서_012(안충범).jpg 확인서_012(안충범) 확인서_013(우정훈).jpg 확인서_013(우정훈) 확인서_014(양경철).jpg 확인서_014(양경철) 확인서_015(문무겸).jpg 확인서_015(문무겸) 확인서_016(김범희).jpg 확인서_016(김범희) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
신동성	1951.11.27	現) 경우홀딩스(주) 대표이사	2023.03.30

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
신동성	[정관 33조 이사의 의무 불이행]&cr회사의 이사는 정관 33조에 따라 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 함에도 해임 대상자는 개인이 소유한 회사의 경영과 이익에만 모든 활동을 집중하고 있는 바, 이는 회사 정관 제33조의 규정에 명시 된 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행한다고 할 수 없는 명백한 정관의 규정 위반으로 합당한 해임사유에 해당함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김지성	1980년 09월 25일	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김지성	전문인	2011년 3월~ 2015년 07월&cr2016년 10월~ 2017년 11월&cr2017년 11월~ 2018년 05월 &cr2018년 08월 ~ 현재	前) Romp International Inc. &cr前) Healthnuri Co., Ltd. &cr前) KATIA&cr現) British Council, Korea	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김범희	무	무	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 세부업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_017(김지성).jpg 확인서_017(김지성)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항