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10-K - RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2018

Company: Verney-Carron S.A. Date: 2019-07-16 Language: French Register to download
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#### **VERNEY-CARRON S.A.**

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1 422 000 €

> 54, Boulevard Thiers **42000 SAINT-ETIENNE**

SIRET : 574 501 557 00049

#### **RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES**

### **SUR L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2018 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_**

*- RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS*

- *- RAPPORT SPECIAL SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES*
- *- CERTIFICATION DES REMUNERATIONS*

#### **VERNEY-CARRON S.A.**

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1 422 000 €

#### 54, Boulevard Thiers **42000 SAINT-ETIENNE**

SIRET : 574 501 557 00049

#### **RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS**

#### **EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018**

A l'assemblée générale de la société VERNEY-CARRON S.A.,

#### **Opinion**

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale*,* nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société VERNEY-CARRON S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

#### **Fondement de l'opinion**

#### *Référentiel d'audit*

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

#### *Indépendance*

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

#### **Justification des appréciations**

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

#### **Vérifications spécifiques**

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

#### *Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires*

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du code de commerce, pris en application de l'article L. 441-6-1 dudit code, ne sont pas présentées dans le rapport de gestion.

#### *Rapport sur le gouvernement d'entreprise*

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

#### *Autres informations*

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

#### **Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels**

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

#### **Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels**

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;

- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Saint-Etienne Le 2 mai 2019

 Le Commissaire aux Comptes  **Michel TAMET et Associés Société inscrite auprès de la Compagnie Régionale de Lyon**

**Michel TAMET**

#### N° SIRET: 57450155700049

\* Mission de Présentation-Voir le rapport de l'Expert Comptable

| Actif            |                                              | Exercice au 31/12/2018                                                                                                                                                                                                        |                                                  |                                   | Exercice précédent                               |                                           |
|------------------|----------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------|-----------------------------------|--------------------------------------------------|-------------------------------------------|
|                  |                                              | Montant brut                                                                                                                                                                                                                  | Amort, ou Prov.                                  | Montant net                       | au 31/12/2017                                    |                                           |
|                  |                                              | Capital souscrit non appelé                                                                                                                                                                                                   |                                                  |                                   |                                                  |                                           |
|                  | Immobilisations<br>incorporelles             | Frais d'établissement<br>Frais de développement<br>Concessions, brevets et droits similaires<br>Fonds commercial (1)<br>Autres immobilisations incorporelles<br>Immobilisations incorporelles en cours<br>Avances et acomptes | 952 264<br>199 805<br>235 380                    | 7665<br>176 101                   | 944 598<br>23 703<br>235 380                     | 323 581<br>42 461<br>235 380              |
|                  |                                              | <b>TOTAL</b>                                                                                                                                                                                                                  | 1 387 449                                        | 183767                            | 1 203 682                                        | 601 422                                   |
| Actif immobilisé | immobilisations<br>corporelles               | Terrains<br>Constructions<br>Inst. techniques, mat. out. industriels<br>Autres immobilisations corporelles<br>Immobilisations en cours<br>Avances et acomptes                                                                 | 110388<br>1 390 035<br>6417464<br>261 545        | 1 123 654<br>6 198 504<br>172 960 | 110388<br>266 381<br>218 960<br>88 5 8 4         | 110 388<br>270 206<br>180 592<br>37 230   |
|                  |                                              |                                                                                                                                                                                                                               | 463 957<br>8 643 391                             | 7495119                           | 463 957<br>1 148 272                             | 25 965<br>624 382                         |
|                  | Immobilisations<br>financières <sup>ca</sup> | <b>TOTAL</b><br>Participations évaluées par équivalence<br>Autres participations<br>Créances rattachées à des participations<br>Titres immob. de l'activité de portefeuille                                                   | 1985000                                          |                                   | 1985 000                                         | 1950000                                   |
|                  |                                              | Autres titres immobilisés<br>Prêts                                                                                                                                                                                            | 82 617                                           |                                   | 82 617                                           | 68 976                                    |
|                  |                                              | Autres immobilisations financières<br><b>TOTAL</b>                                                                                                                                                                            | 4218<br>2071836                                  |                                   | 4218<br>2 071 836                                | 7549<br>2 026 526                         |
|                  |                                              | Jotal de l'actif immobilisé                                                                                                                                                                                                   | 10 102 677                                       | 7 678 886                         | 4423701                                          | 3 252 330                                 |
|                  | Stocks                                       | Matières premières, approvisionnements<br>En cours de production de biens<br>En cours de production de services<br>Produits intermédiaires et finis<br>Marchandises                                                           | 1 596 172<br>569 060<br>6 6 1 2 2 9 0<br>836 408 | 85 600<br>122 3 12                | 1 5 1 0 5 7 2<br>569 060<br>6 489 977<br>836 408 | 1670487<br>811354<br>5 469 582<br>706 877 |
|                  |                                              | <b>TOTAL</b><br>Avances et acomptes versés sur commandes                                                                                                                                                                      | 9613931                                          | 207912                            | 9406018                                          | 8 658 301                                 |
| Actif circulant  | Créances <sup>®</sup>                        | Clients et comptes rattachés<br>Autres créances<br>Capital souscrit et appelé, non versé<br><b>TOTAL</b>                                                                                                                      | 1190208<br>600 327<br>1790 536                   | 388 462<br>388 462                | 801 745<br>600 327<br>1 402 073                  | 1 621 554<br>518 309<br>2 139 863         |
|                  | Divers                                       | Valeurs mobilières de placement<br>(dont actions propres :)<br>Instruments de trésorerie<br>Disponibilités<br><b>TOTAL</b>                                                                                                    | 37 004<br>37 004                                 |                                   | 37 004<br>37 004                                 | 1 183 869<br>1 183 869                    |
|                  |                                              | Charges constatées d'avance                                                                                                                                                                                                   | 450 764                                          |                                   | 450 764                                          | 179 751                                   |
|                  |                                              | lobke ladikaratani                                                                                                                                                                                                            | 11892236                                         | 596375                            | 11 295 861                                       | 12 161 787                                |
|                  |                                              | Frais d'émission d'emprunts à étaler<br>Primes de remboursement des emprunts<br>Écarts de conversion actif                                                                                                                    |                                                  |                                   |                                                  |                                           |
| Renvois:         |                                              | <b>TOTAL DE L'ACTIE</b><br>(1) Dont droit au bail<br>(2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financières<br>(3) Dont créances à plus d'un an (brut)                                                          | 28 99 90 F                                       | 8275262                           | 15719052<br>21 278<br>3 3 3 1                    | 15212116<br>21 278<br>7549<br>473 179     |
| propriété        |                                              | Clause de réserve de<br><b>Immobilisations</b>                                                                                                                                                                                | Stocks                                           |                                   | <b>Creances clients</b>                          |                                           |

#### \* Mission de Présentation-Voir le rapport de l'Expert Comptable

|                       | Passif                                                                                                                                                      | Au 31/12/2018          | Exercice<br>précédent |
|-----------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------|-----------------------|
|                       | Capital (dont versé :<br>$\mathcal{E}$<br>1 422 000<br>Primes d'émission, de fusion, d'apport<br>Ecarts de réévaluation<br>Ecarts d'équivalence<br>Réserves | 1422 000               | 1 422 000             |
|                       | Réserve légale<br>Réserves statutaires                                                                                                                      | 142 200                | 142 200               |
| Capitaux propres      | Réserves réglementées<br>Autres réserves<br>Report à nouveau                                                                                                | 6 9 31 1 25            | 6 255 237             |
|                       | Résultats antérieurs en instance d'affectation<br>Résultat de la période (bénéfice ou perte)                                                                | $-368313$              | 675 887               |
|                       | Situation nette avant répartition<br>Subvention d'investissement<br>Provisions réglementées                                                                 | 8 127 012              | 8 495 325             |
|                       | loal                                                                                                                                                        | 81274012               | 8495325               |
| Aut. fonds<br>propres | <b>Titres participatifs</b><br>Avances conditionnées                                                                                                        |                        | 236 273               |
|                       | Total                                                                                                                                                       |                        | 236278                |
| Provisions            | Provisions pour risques<br>Provisions pour charges                                                                                                          |                        |                       |
|                       | iáni                                                                                                                                                        |                        |                       |
|                       | Emprunts et dettes assimilées                                                                                                                               |                        |                       |
|                       | Emprunts obligataires convertibles<br>Autres emprunts obligataires                                                                                          |                        |                       |
|                       | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)                                                                                                  | 4 904 546              | 2 690 621             |
|                       | Emprunts et dettes financières divers (3)                                                                                                                   | 431 533                | 628 066               |
| Dettes                | छिसी                                                                                                                                                        | 5336080                | 3 318 683             |
|                       | Avances et acomptes reçus sur commandes (1)<br>Dettes fournisseurs et comptes rattachés                                                                     | 1071380                | 2 104 354             |
|                       | Dettes fiscales et sociales                                                                                                                                 | 1 038 009              | 1 072 064             |
|                       | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés                                                                                                             |                        |                       |
|                       | Autres dettes<br>Instruments de trésorerie                                                                                                                  | 147 169                | 187 245               |
|                       | Ioal                                                                                                                                                        | 2 256 559              | 3 363 664             |
|                       | Produits constatés d'avance                                                                                                                                 |                        |                       |
|                       | Total des dettes et des produits constatés d'avance                                                                                                         | 7592639                | 6 682 353             |
|                       | Écarts de conversion passif                                                                                                                                 |                        | 165                   |
|                       | <b>TOTAL DU PASSIF</b>                                                                                                                                      | 15 710 652             | 15414117              |
|                       | Crédit-bail immobilier                                                                                                                                      |                        |                       |
|                       | Crédit-bail mobilier                                                                                                                                        | 493 400                | 646 494               |
|                       | Effets portés à l'escompte et non échus                                                                                                                     | 431 161                | 312 552               |
|                       | Dettes et produits constatés d'avance, sauf (1),<br>à plus d'un an<br>à moins d'un an                                                                       | 1 040 839<br>6 551 800 | 995 191<br>5 687 161  |
|                       | Renvois : (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques<br>(3) dont emprunts participatifs                                           | 881 400                |                       |

l,

| Périodes                    | 01/01/2017<br>31/12/2017<br>01/01/2018<br>31/12/2018                                            |                   | Durées              | 12 mois<br>$12$ mols    |         |                       |                      |
|-----------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------|---------------------|-------------------------|---------|-----------------------|----------------------|
|                             | * Mission de Présentation-Voir le rapport de l'Expert Comptable                                 |                   |                     |                         |         |                       |                      |
|                             |                                                                                                 | France            |                     | Exportation             |         | Total                 | Exercice précédent   |
|                             | Ventes de marchandises                                                                          |                   | 1 136 629           |                         | 215 911 | 1 352 541             | 1 546 778            |
| Produits d'exploitation (1) | Production vendue: - Biens                                                                      |                   | 4 909 871           | 4 187 757               |         | 9 0 9 7 6 2 8         | 11 638 180           |
|                             | - Services                                                                                      |                   | 41 275              |                         | 217 996 | 259 271               | 435 462              |
|                             | Chiffre d'affaires net                                                                          |                   | 6 087 777           | 4621664                 |         | 10 709 441            | 13 620 421           |
|                             | Production stockée                                                                              |                   |                     |                         |         | 795 651               | 591 145              |
|                             | production immobilisée                                                                          |                   |                     |                         |         | 628 683               | 323 581              |
|                             | Produits nets partiels sur opérations à long terme                                              |                   |                     |                         |         |                       |                      |
|                             | Subventions d'exploitation                                                                      |                   |                     |                         |         | 215468                |                      |
|                             | Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges                                |                   |                     |                         |         | 118 006               | 118378               |
|                             | Autres produits                                                                                 |                   |                     |                         |         | 76 523                | 58 750               |
|                             |                                                                                                 |                   |                     |                         | Total   | 12 543 774            | 14712277             |
|                             | Marchandises   Achats                                                                           |                   |                     |                         |         | 851454                | 663 682              |
|                             | Variation de stocks                                                                             |                   |                     |                         |         | $-129531$             | $-139823$            |
|                             | Matières premières et autres approvisionnements                                                 | Achats            |                     |                         |         | 3 507 136             | 4 4 20 15 9          |
|                             | Autres achats et charges externes (3)                                                           |                   | Variation de stocks |                         |         | 152 316               | $-110281$            |
|                             | Impôts, taxes et versements assimilés                                                           |                   |                     |                         |         | 3723088               | 4 151 459            |
|                             | Salaires et traitements                                                                         |                   |                     |                         |         | 177 149<br>3 052 020  | 201 387<br>3 094 500 |
|                             | Charges sociales                                                                                |                   |                     |                         |         | 1 285 142             | 1 255 563            |
|                             |                                                                                                 |                   | amortissements      |                         |         | 194 227               | 185 646              |
|                             | · sur immobilisations<br>Dotations                                                              | provisions        |                     |                         |         |                       |                      |
| Charges d'exploitation (2)  | d'exploitation<br>· sur actif circulant<br>· pour risques et charges                            |                   |                     |                         |         | 110 628               | 200 435              |
|                             |                                                                                                 |                   |                     |                         |         |                       | 138 057              |
|                             | Autres charges                                                                                  |                   |                     |                         | Total   | 196 935<br>13 120 568 | 14 060 786           |
|                             |                                                                                                 |                   |                     | Résultat d'exploitation | Α       | -576 794              | 651 491              |
|                             | Bénéfice attribué ou perte transférée                                                           |                   |                     |                         | В       |                       |                      |
| Opér.<br>commun             | Perte supportée ou bénéfice transféré                                                           |                   |                     |                         | C       |                       |                      |
|                             | Produits financiers de participations (4)                                                       |                   |                     |                         |         |                       |                      |
|                             | Produits financiers d'autres valeurs mobilières de placement et créances d'actif immobilisé (4) |                   |                     |                         |         |                       |                      |
|                             | Autres intérêts et produits assimilés (4)                                                       |                   |                     |                         |         | 3 2 2 8               | 3 3 9 1              |
| anciers<br>oduits           | Reprises sur provisions, transferts de charges                                                  |                   |                     |                         |         |                       |                      |
| 호준                          | Différences positives de change                                                                 |                   |                     |                         |         | 482                   |                      |
|                             | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement                                   |                   |                     |                         |         |                       |                      |
|                             |                                                                                                 |                   |                     |                         | Total   | 3710                  | 3 3 9 1              |
|                             | Dotations financières aux amortissements et provisions                                          |                   |                     |                         |         |                       |                      |
|                             | Intérêts et charges assimilées (5)                                                              |                   |                     |                         |         | 110 263               | 128 290              |
|                             | Différences négatives de change                                                                 |                   |                     |                         |         | 121                   |                      |
| Charges<br>fnancières       | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                                  |                   |                     |                         |         |                       |                      |
|                             |                                                                                                 |                   |                     |                         | Total   | 110 385               | 128 290              |
|                             |                                                                                                 |                   |                     | Résultat financier      | D       | $-106675$             | -124 898             |
|                             | RESULTAT COURANT AVANT IMPOT                                                                    | $(E)$ $(E)$ $(C)$ |                     |                         | B       | $-6882(60)$           | 526592               |
|                             |                                                                                                 |                   |                     |                         |         |                       |                      |
|                             |                                                                                                 |                   |                     |                         |         |                       |                      |
|                             |                                                                                                 |                   |                     |                         |         |                       |                      |

|                                                                 | Périodes 01/01/2017<br>01/01/2018 | 31/12/2017<br>31/12/2018 | Durées | 12 mois<br>12 mois |  |  |  |  |
|-----------------------------------------------------------------|-----------------------------------|--------------------------|--------|--------------------|--|--|--|--|
| * Mission de Présentation-voir le rapport de l'Expert Comptable |                                   |                          |        |                    |  |  |  |  |
|                                                                 |                                   |                          |        |                    |  |  |  |  |

|                           |                         |                                                              |       | Total     | Exercice précédent |
|---------------------------|-------------------------|--------------------------------------------------------------|-------|-----------|--------------------|
|                           |                         | Produits exceptionnels sur opérations de gestion             |       | 2426      | 5 3 2 9            |
| exceptionnels<br>Produits |                         | Produits exceptionnels sur opérations en capital             |       | 26 799    | 5 000              |
|                           |                         | Reprises sur provisions et transferts de charge              |       | 45 008    | 21 402             |
|                           |                         |                                                              | Total | 74 233    | 31731              |
| exceptionnelles           |                         | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion            |       | 57423     | 87 5 26            |
| Charges                   |                         | Charges exceptionnelles sur opérations en capital            |       | 21894     | 944                |
|                           |                         | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions   |       | 4665      |                    |
|                           |                         |                                                              | Total | 83 984    | 88 470             |
|                           |                         | Résultat exceptionnel                                        | F     | $-9750$   | $-56739$           |
|                           |                         | Participation des salariés aux résultats                     | G     |           |                    |
|                           | Impôt sur les bénéfices |                                                              | Η     | $-324907$ | $-206035$          |
|                           |                         |                                                              |       |           |                    |
|                           |                         | <b>BENERGEOU PERTE (EDE ET F G-H)</b>                        |       | -3163 318 | 675887             |
| Renvois                   |                         |                                                              |       |           |                    |
|                           |                         | produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs |       | 18.592    | 649                |
| $(1)$ Dont                |                         | incidence après impôt des corrections d'erreurs              |       |           |                    |
|                           |                         | charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs |       |           | $-32$              |
| $(2)$ Dont                |                         | incidence après impôt des corrections d'erreurs              |       |           |                    |
|                           |                         | - redevances de crédit-bail mobilier                         |       |           |                    |
|                           | (3) Y compris           | - redevances de crédit-bail immobilier                       |       | 153 101   | 74 876             |
|                           |                         | (4) Dont produits concernant les entités liées               |       |           |                    |
|                           |                         | (5) Dont intérêts concernant les entités liées               |       |           |                    |

## SA Verney-Carron

# Annexe de base aux comptes de l'exercice clos-le 31/12/2018

EV/JLJ/mls

Annexe page 1

| Table des matières                                                                                                                 |  |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
| Faits caractéristiques de l'exercice<br>1.                                                                                         |  |
| Evénements principaux<br>1.1.                                                                                                      |  |
| Principes, règles et méthodes comptables<br>1.2.                                                                                   |  |
| Informations relatives au bilan<br>2.                                                                                              |  |
| Actif <sub>ormatio</sub> n component communication communication communication communication communication communication 4<br>2.1. |  |
| Immobilisations incorporelles<br>2.1.1.                                                                                            |  |
| Fonds commercial<br>2.1.1.1.                                                                                                       |  |
| Principaux mouvements de l'exercice<br>2.1.1.2.                                                                                    |  |
| Amortissement<br>2.1.1.3.                                                                                                          |  |
| Immobilisations corporelles<br>2.1.2                                                                                               |  |
| Principaux mouvements de l'exercice<br>2.1.2.1                                                                                     |  |
| Amortissement<br>2.1.2.2.                                                                                                          |  |
| Immobilisations financières<br>2.1.3.                                                                                              |  |
| Informations relatives aux filiales et participations<br>2.1.3.1                                                                   |  |
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations<br>2.1.3.1.1.                                                   |  |
| Transactions entre parties liées<br>2.1.3.1.2.                                                                                     |  |
| Postes du bilan relatifs aux filiales et participations<br>2.1.3.1.3.                                                              |  |
| $Stocks$<br>2.1.4                                                                                                                  |  |
| Etat des stocks<br>2.1.4.1.                                                                                                        |  |
| Stocks de produits achetés<br>2.1.4.2.                                                                                             |  |
| Stocks de produits fabriqués<br>2.1.43                                                                                             |  |
| Produits à recevoir<br>2.1.5.                                                                                                      |  |
| Créances<br>2.1.6.                                                                                                                 |  |
| Comptes de régularisation<br>2.1.7.                                                                                                |  |
| $P$ assif<br>2.2.                                                                                                                  |  |
| Capitaux propres<br>2.2.1.                                                                                                         |  |
| Tableau de variation des capitaux propres<br>2.2.1.1.                                                                              |  |
| Dettes financières et autres dettes<br>2.2.2.                                                                                      |  |
| Charges à payer<br>2.2.3.                                                                                                          |  |
| Informations relatives au compte de résultat<br>3.                                                                                 |  |
| Chiffre d'affaires<br>3.1.                                                                                                         |  |
| Autres informations<br>3.2.                                                                                                        |  |
| Transferts de charges<br>3.2.1                                                                                                     |  |
| Résultat exceptionnel<br>3.2.2.                                                                                                    |  |
| Gains et pertes de change<br>3.2.3                                                                                                 |  |
| Crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE)<br>3.3.                                                                                 |  |

Annexe page 2

## **KPMG**

| 4. Autres informations                                                                                |  |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
| 4.1. Provisions pour indemnités de départ en retraite et autres engagements postérieurs à<br>l'emploi |  |
| 4.2. Engagements pris en matière de crédit-bail                                                       |  |
| 4.3. Engagements hors bilan                                                                           |  |
| 4.4. Effectif moyen                                                                                   |  |
| 4.5. Honoraires du commissaire aux comptes                                                            |  |

 $\bar{\gamma}$ 

#### 1. Faits caractéristiques de l'exercice

 $1.1.$ Evénements principaux Aucun fait significatif survenu au cours de l'exercice ne mérite d'être signalé.

#### $1.2.$ Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement 2014-03 de l'ANC.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation et indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La société verse un intéressement à ses salariés, selon un contrat renégocié tous les 3 ans, conformément à la loi en vigueur. Cet intéressement, forfait social inclus, est comptabilisé après le résultat exceptionnel sur la ligne « participation des salariés aux résultats de l'entreprise ».

Conformément au règlement N°2015-05 du 2 juillet 2015, relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, il convient, à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2017, et de manière obligatoire, de distinguer les gains et pertes de changes issues des créances clients et dettes fournisseurs à classer en résultat d'exploitation, des gains et pertes de changes purement financiers, qui demeurent en résultat financier. Il s'agit d'un changement de méthode comptable n'ayant aucun impact sur les capitaux propres de la société.

Depuis le 1<sup>er</sup> janvier 2017, il est fait application de la méthode de référence pour la comptabilisation des frais de développement. Ces derniers sont donc immobilisés, pour une valeur brute de 952 k€, au 31 décembre 2018, correspondant aux frais y afférents supportés jusqu'à cette date. Ils sont amortis sur cinq ans, à compter de leur mise en service.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, il a été comptabilisé :

- Un montant de production immobilisée de 629  $k \in I$ ;
- Ainsi qu'une dotation aux amortissements de 8  $k \in$ .

#### 2. Informations relatives au bilan

#### $2.1$ Actif

#### 2.1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Les frais de Développement sont immobilisés lorsqu'ils se rapportent à des projets nettement individualisés et qu'ils présentent de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Ils sont alors amortis sur cinq ans, à compter de leur date de mise en service.

- 2.1.1.1. Fonds commercial
  - Le fonds commercial de fabrication et de négoce d'armes de chasse, exploité à Saint-Etienne - 54 boulevard Thiers, a été créé à l'origine de la société et figure à l'actif pour 14 k€.
  - Le fonds commercial de la SAS Demas, apporté par transmission universelle de patrimoine en 2008, a été évalué à 200 k€. La transposition, dans le droit comptable français, de la directive comptable unique 2013/34/UE du 26 juin 2013, a introduit de nouvelles règles applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, notamment en matière de fonds commercial. A ce titre, le règlement ANC N° 2015-06 introduit une présomption de durée non limitée de l'utilisation des fonds commerciaux. Après analyse de sa situation, la société estime que les fonds commerciaux inscrits à l'actif n'ont effectivement pas une utilisation limitée dans le temps. La nouvelle réglementation impose, par ailleurs, même en l'absence de tout indice de perte de valeur, de procéder à un test de dépréciation des fonds commerciaux, au moins une fois par exercice. La société considère qu'il n'est pas possible de déterminer la valeur actuelle des fonds commerciaux inscrits à l'actif pris isolément. C'est pourquoi, il est déterminé, à chaque clôture, la valeur actuelle du groupe d'actifs auguel ils appartiennent. Il est ainsi testé les fonds commerciaux et l'ensemble des actifs nécessaires pour générer des avantages économiques. La valeur actuelle de ces actifs est la plus élevée entre leur valeur vénale et leur valeur d'usage.

La valeur vénale du groupe d'actifs testé, ainsi calculé au 31 décembre 2018, n'a pas révélé de dépréciation à constater.

|                                                 | Augmentations            |                                             | <b>Diminutions</b>             |                     |
|-------------------------------------------------|--------------------------|---------------------------------------------|--------------------------------|---------------------|
|                                                 | Réévalu<br>ation         | Acquisiti<br>on<br>Apports<br>Viremen<br>ts | Viremen<br>ts poste<br>à poste | Cession<br>s rebuts |
| Frais<br>de<br>recherche<br>et<br>développement | $\overline{\phantom{a}}$ | 628 683                                     |                                |                     |
| Logiciels                                       | ۰                        | 3586                                        |                                | 41 675              |
| <b>Marques</b>                                  | -                        | 18218                                       |                                | 18218               |

#### 2.1.1.2. Principaux mouvements de l'exercice

#### 2.1.1.3. Amortissement

| Types d'immobilisations              | Mode      | Durée        |
|--------------------------------------|-----------|--------------|
| Logiciels et progiciels<br>--------  | Linéaire  | 1 an à 5 ans |
| Frais de recherches et développement | l inéaire | 5 ans        |

#### 2.1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

#### 2.1.2.1. Principaux mouvements de l'exercice

|                                                                                   | Augmentations    |                                                                |                                | <b>Diminutions</b>  |
|-----------------------------------------------------------------------------------|------------------|----------------------------------------------------------------|--------------------------------|---------------------|
|                                                                                   | Réévalu<br>ation | Acquisiti<br>on<br><b>Apports</b><br>Viremen<br>t <sub>S</sub> | Viremen<br>ts poste<br>à poste | Cession<br>s rebuts |
| Constructions                                                                     |                  | 73075                                                          |                                | 26 493              |
| Installations<br>techniques,<br>matériel<br>et<br>outillage<br><i>industriels</i> |                  | 106 783                                                        |                                | 452                 |
| <b>Installations</b><br>générales,<br>agencements,<br>aménagements<br>divers      |                  |                                                                |                                |                     |
| Matériel<br>de<br>transport                                                       |                  | 266                                                            |                                | 266                 |
| Matériel<br>de<br>et<br>bureau<br>informatique,<br>mobilier                       |                  | 75 003                                                         |                                | 66973               |
| Emballages<br>récupérables et<br>divers                                           |                  |                                                                |                                |                     |
| Immobilisations<br>corporelles<br>en                                              | ٠                |                                                                |                                |                     |

Annexe aux comptes annuels<br>SA Verney-Carron

|                                                                          |                                                           | .                                      | .                                       | $1.1 1.1 1.1 1.1 1.1.1 1.1.1.1.1.1.1.1.1$ | ______________________________________ |
|--------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|----------------------------------------|-----------------------------------------|-------------------------------------------|----------------------------------------|
| .<br>cours                                                               | _______________________________________                   | ______________________________________ | _______________________________________ |                                           | ______________________________________ |
| .<br>et<br>Avances<br>acomptes<br>______________________________________ | ______________________________________<br><br><del></del> | 437 992<br>                            | .                                       |                                           | $\cdots$                               |

#### 2.1.2.2. Amortissement

| Types d'immobilisations | Mode     | Durée                |
|-------------------------|----------|----------------------|
| <b>Constructions</b>    | Linéaire | 20 ans               |
| Matériel et outillage   | Linéaire | $2$ $\land$ $10$ ans |
| Installations générales | Linéaire | 5 à 10 ans           |
| Matériel de transport   | Linéaire | 5 ans                |
| Matériel de bureau      | Linéaire | 2 à 10 ans           |
| Mobilier de bureau      | Linéaire | 5 à 10 ans           |

## 2.1.3. Immobilisations financières

|                                                                               | Augmentations        |                                                        | <b>Diminutions</b>                  |                            |
|-------------------------------------------------------------------------------|----------------------|--------------------------------------------------------|-------------------------------------|----------------------------|
|                                                                               | Réév<br>aluati<br>on | Acquis<br><i>ition</i><br>apport<br>S<br>Virem<br>ents | Virem<br>ent<br>poste<br>à<br>poste | Cessi<br>ons<br>Rebut<br>S |
| Participations évaluées<br>par équivalence                                    |                      |                                                        |                                     |                            |
| Titres de participation (y<br>compris évaluées par<br>équivalence. ci-dessus) |                      | 35 000                                                 |                                     |                            |
| Créances rattachées à<br>des participations                                   |                      |                                                        | $\overline{\phantom{a}}$            |                            |
| titres<br>Autres<br>immobilisés                                               |                      | 13641                                                  |                                     |                            |
| Prêts<br>et<br>autres<br>immobilisations<br>financières                       |                      |                                                        |                                     | 3 3 3 1                    |

#### 2.1.3.1. Informations relatives aux filiales et participations

#### 2.1.3.1.1. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

| Participations<br>(10 à 50% capital                                                                  | Capitaux propres                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              | Quote-part %                                                                                                                                                                                                                                     | Valeurs<br>comptables des<br>titres détenus | CA Hors taxes | Prêts/avances non<br>remboursés |  |  |  |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------|---------------|---------------------------------|--|--|--|
| détenu) – en k€                                                                                      |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | Dividendes                                                                                                                                                                                                                                       | Brute<br>Nette                              | Résultats     | Cautions                        |  |  |  |
| Sté Turque :<br>ARMSAN<br>(comptes au 31/12/2018)<br>Cours retenu<br>$1 \in$ = 6.0588 livres turques | 2717                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | n<br>10                                                                                                                                                                                                                                          | 1950<br>950                                 | 8486<br>718   | $\Omega$                        |  |  |  |
|                                                                                                      | Observation : Le Conseil de Surveillance du 26 mars 2018 a décidé de ne pas provisionner la participation<br>Armsan, au regard des perspectives 2018 encourageantes (nouveaux contrats signés et chiffre d'affaires<br>prévisionnel en forte hausse). Compte tenu du déroulement de l'année 2018 et des perspectives 2019, pas de<br>provision au 31 décembre 2018 également. |                                                                                                                                                                                                                                                  |                                             |               |                                 |  |  |  |
| SAS Sérénicity (1)                                                                                   | 100<br>$\cdots$                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | 35<br>$\cdots$<br>and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contra | 35                                          | 35            |                                 |  |  |  |

(1) Société nouvelle - Aucun bilan arrêté à ce jour

#### 2.1.3.1.2. Transactions entre parties liées

Les transactions réalisées par la société avec des parties liées, étant conclues à des conditions normales de marché, aucune information n'est à relater à ce sujet.

## 2.1.3.1.3. Postes du bilan relatifs aux filiales et participations

|                                                        | Montant concernant les entreprises (en k€) |                                                             |  |
|--------------------------------------------------------|--------------------------------------------|-------------------------------------------------------------|--|
|                                                        | liées                                      | avec lesquelles la<br>Société a un lien de<br>participation |  |
| Capital souscrit non appelé                            |                                            |                                                             |  |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles  |                                            |                                                             |  |
| Avances et acomptes sur immobilisations corporelles    |                                            |                                                             |  |
| Participations                                         | 1950                                       | 35                                                          |  |
| Créances rattachées à des participations               |                                            |                                                             |  |
| Prêts                                                  |                                            |                                                             |  |
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille       |                                            |                                                             |  |
| Autres titres immobilisés                              |                                            |                                                             |  |
| Autres immobilisations financières                     |                                            |                                                             |  |
| Avances et acomptes versés sur commandes               |                                            |                                                             |  |
| Créances clients et comptes rattachés                  |                                            |                                                             |  |
| Autres créances                                        |                                            |                                                             |  |
| Capital souscrit appelé, non versé                     |                                            |                                                             |  |
| Valeurs mobilières de placement                        |                                            |                                                             |  |
| Instruments de trésorerie (actif)                      |                                            |                                                             |  |
| Disponibilités                                         |                                            |                                                             |  |
| Emprunts obligataires convertibles                     |                                            |                                                             |  |
| Autres emprunts obligataires                           |                                            |                                                             |  |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |                                            |                                                             |  |
| Emprunts et dettes financières divers                  |                                            |                                                             |  |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       |                                            |                                                             |  |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés               |                                            |                                                             |  |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés        |                                            |                                                             |  |
| Autres dettes                                          |                                            |                                                             |  |
| Instruments de trésorerie (passif)                     |                                            |                                                             |  |

#### 2.1.4. Stocks

#### 2.1.4.1. Etat des stocks

 $E(n k \epsilon)$ 

| Catégorie de stocks              | Valeur | Dépréciation | Valeur |
|----------------------------------|--------|--------------|--------|
|                                  | brute  |              | nette  |
| Matières premières               | 596    | 86           |        |
| Travaux en cours & Produit finis | 182    |              | ' 060  |
| Marchandises                     | 836    |              | 836    |
| <sup>r</sup> otal                | 9613   | 208          | 9406   |

Méthode de dépréciation utilisée :

- dépréciation liée à la rotation lente.

2.1.4.2. Stocks de produits achetés

Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Le coût d'achat est composé du prix d'achat augmenté des frais accessoires.

#### 2.1.4.3. Stocks de produits fabriqués

Les stocks fabriqués sont évalués au coût de production, comprenant les consommables, les charges directes et indirectes de production ainsi que les amortissements des biens concourant à celles-ci.

Le coût de sous activité est exclu de la valeur des stocks ainsi que les frais financiers.

#### 2.1.5. Produits à recevoir

| Libellés                         | Montant        |
|----------------------------------|----------------|
| <b>INTÉRÊTS COURUS</b>           |                |
| Immobilisations financières      |                |
| Participations groupe            |                |
| Participations Hors groupe       |                |
| Clients                          |                |
| Associés                         |                |
| Valeurs mobilières de placements | $\overline{a}$ |
| <b>AUTRES PRODUITS</b>           |                |
| Factures à établir               | 68 887         |
| RRR à obtenir, avoirs à recevoir | 5611           |
| Personnel                        |                |
| Sécurité sociale                 | 349            |
| Etat                             | 28 341         |
| Divers                           |                |
| <b>TOWAL</b>                     | 103 188        |

#### 2.1.6. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

|                          | ÉTAT DES CRÉANCES                        |                                                               | Montant brut | A 1 an au<br>plus | A plus d'un<br>an |
|--------------------------|------------------------------------------|---------------------------------------------------------------|--------------|-------------------|-------------------|
|                          | Créances rattachées à des participations |                                                               |              |                   |                   |
| DE L'ACTIF<br>IMMOBILISE | Prêts                                    |                                                               |              |                   |                   |
|                          | Autres immobilisations financières       |                                                               | 4219         | 0                 | 4219              |
|                          | Clients douteux ou litigieux             |                                                               | 490 135      | 0                 | 490 135           |
|                          | Autres créances clients                  |                                                               | 700 073      | 700 073           |                   |
|                          |                                          | Créance représentative des titres prêtés ou remis en garantie |              |                   |                   |
|                          | Personnel et comptes rattachés           |                                                               | 12 600       | 12 600            |                   |
| L'ACTIF CIRCULANT        |                                          | Sécurité sociale et autres organismes sociaux                 | 349          | 349               |                   |
|                          |                                          | Impôt sur les bénéfices                                       | 424 140      | 424 140           |                   |
|                          | État et autres<br>collectivités          | Taxe sur la valeur ajoutée                                    | 80 000       | 80 000            |                   |
| ЪE                       | publiques                                | Autres impôts, taxes et versement<br>assimilés                |              |                   |                   |
|                          |                                          | Divers                                                        | 28 341       | 28 341            |                   |
|                          | Groupes et associés                      |                                                               |              |                   |                   |
|                          | Débiteur divers                          |                                                               | 54 896       | 54 896            |                   |
|                          | Charges constatées d'avance              |                                                               | 450 764      | 450 764           |                   |
|                          |                                          | <b>TICHTAL</b>                                                | 2 245 517    | 1751168           | 4.94.354          |

#### 2.1.7. Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent, au 31 décembre 2018, à 451 k€.

#### 2.2. Passif

#### 2.2.1. Capitaux propres

## 2.2.1.1. Tableau de variation des capitaux propres

| Libelles                     | $N-1$       |           | <b>And</b> | Ν          |  |
|------------------------------|-------------|-----------|------------|------------|--|
| Capital                      | 1 422 000   |           |            | 1 422 000  |  |
| Primes, réserves et écarts   | 6 397 438   | 675 888   |            | 7073326    |  |
| Report à nouveau             |             |           |            |            |  |
| Résultat                     | 675 888     | - 368 313 | 675888     | $-368313$  |  |
| Subventions d'investissement |             |           |            |            |  |
| Provisions réglementées      |             |           |            |            |  |
| Autres                       | 236 274     |           | 236 274    |            |  |
| и <b>оличи</b>               | 3: 72 1 599 | 307.575   | 900162     | 84127/0181 |  |

Le capital est composé de 444 375 actions de 3.2 euros de valeur nominale.

Il n'y a pas eu de changement au cours de l'exercice.

#### Dettes financières et autres dettes $2.2.2.$

|                                                   | Montant brut | A 1 an au plus | $A + d'1$ an et<br>5 ans au + | $A + de 5 ans$ |
|---------------------------------------------------|--------------|----------------|-------------------------------|----------------|
| Emprunts obligataires<br>convertibles             |              |                |                               |                |
| Autres emprunts obligataires                      |              |                |                               |                |
| Emprunts et dettes<br>établissement de crédit     |              |                |                               |                |
| - A 1 an max à l'origine                          |              |                |                               |                |
| $- A + d'1$ à l'origine                           | 881 401      | 881 401        |                               |                |
| Emprunts et dettes financières<br>Divers          | 4 023 146    | 2 982 307      | 1 040 839                     |                |
| Fournisseur et comptes<br>rattachés               | 431 533      | 431 533        |                               |                |
| Personnel et comptes rattachés                    | 1 071 380    | 1071380        |                               |                |
| Sécurité sociales et autres<br>organismes         | 499 964      | 499 964        |                               |                |
| Impôts sur les bénéfices                          | 390 428      | 390 428        |                               |                |
| TVA                                               |              |                |                               |                |
| Obligations cautionnées                           | 43 596       | 43 596         |                               |                |
| Autres impôts et taxes                            |              |                |                               |                |
| Dettes sur immobilisation Et<br>comptes rattachés | 104 022      | 104 022        |                               |                |
| Groupe et associés                                |              |                |                               |                |
| Autres dettes                                     | 147 169      | 147 169        |                               |                |
| Dettes titres empruntés ou rem.<br>Garant         |              |                |                               |                |
| Produits constatés d'avance                       |              |                |                               |                |
| 1001/11                                           | 7/ 5322 6391 | 6 55 1 800     | 1 0410 839                    |                |

 $\mathcal{A}^{\text{max}}_{\text{max}}$ 

#### Charges à payer $2.2.3.$

| Libellés                         | Montant |
|----------------------------------|---------|
| CONGES A PAYER                   |         |
| Congés provisionnés              | 241 192 |
| Charges sociales provisionnées   | 98 889  |
| Charges fiscales provisionnées   |         |
| <b>INTERETS COURUS</b>           |         |
| Emprunts et dettes assimilées    | 2636    |
| Dettes part. groupes             |         |
| Dettes part. hors groupes        |         |
| Dettes sociétés en participation |         |
| Fournisseurs                     |         |
| <b>Associés</b>                  |         |
| Banques                          |         |
| Concours bancaires courants      |         |
| <b>AUTRES CHARGES</b>            |         |
| Factures à recevoir              | 102 109 |
| RRR à accorder, avoirs à établir | 10 904  |
| Participation des salariés       |         |
| Personnel                        |         |
| Sécurité sociale                 |         |
| Autres charges fiscales          | 81 165  |
| Divers                           |         |
| <b>TOTAL</b>                     | 536 895 |

### 3. Informations relatives au compte de résultat

#### Chiffre d'affaires $3.1.$

|                                          | France              | Export et communautaire | Total                |
|------------------------------------------|---------------------|-------------------------|----------------------|
| Ventes marchandises                      | 1 136 630           | 215912                  | 1 352 541            |
| Production vendues:<br>Biens<br>Services | 4 909 872<br>41 275 | 4 187 757<br>217 996    | 9 097 629<br>259 271 |
| Chiffre d'affaires net                   | 6 087 777           | 4621665                 | 10 709 442           |

- Autres informations  $3.2.$
- 3.2.1. Transferts de charges
  - $+69k\epsilon$ - Transfert de charges de personnel
  - $+19k\epsilon$ -. Transfert d'autres achats et charges externes

#### Résultat exceptionnel $3.2.2.$

| - Divers apurements                                    | $+2k\epsilon$  |
|--------------------------------------------------------|----------------|
| - Plus-value sur cession d'immobilisations             | $+5k\epsilon$  |
| - Produits sur exercices antérieurs                    | $+19k\epsilon$ |
| - - Créance irrécouvrable Ediloisir nette de provision | -8 k€          |
| — Contraventions et pénalités de retard                | -4 k€          |

- Dotations aux amortissements exceptionnels pour mise au rebut 5  $k \in$
- 3.2.3. Gains et pertes de change

Les différences de changes (charges : 2 k€ et produits : 0 k€) liées à l'exploitation sont comptabilisées en résultat d'exploitation.

#### Crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) $3.3.$

Le CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi), comptabilisé dans les comptes de notre entité à la clôture de l'exercice, s'élève à 98 k€.

Au compte de résultat, notre entité a retenu la comptabilisation du CICE en diminution des charges de personnel (charges sociales).

Au bilan, il a été imputé en moins du poste IS à payer en dettes sociales et fiscales, pour 104 K€ (pour la part du CICE utilisé pour réduire le solde d'IS à payer).

Ce « produit » correspond au crédit d'impôt qui va être demandé à l'occasion de la déclaration du solde de l'impôt société.

Il traduit le droit au CICE acquis par notre entité, relatif aux rémunérations éligibles comptabilisées dans l'exercice (en appréciant par année civile la probabilité d'obtention finale du montant déterminé de CICE au titre de chaque salarié).

Le CICE a permis, notamment, de participer partiellement au financement en matière d'investissement (1 392 k€).

#### 4. Autres informations

Provisions pour indemnités de départ en retraite et autres engagements  $4.1.$ postérieurs à l'emploi

La provision pour indemnité de départ en retraite a été évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées, conformément au Règlement 2013-02 de l'ANC.

- Le taux d'actualisation utilisé est de : 1.4 % ;
- Le taux de turnover dans le secteur de la métallurgie transformation des métaux :  $\sim$  $6.40%$
- Départ à la retraite : 62 ans.

Le montant total des engagements s'élève à 419 k€. La capitalisation sur un fonds IFC s'élève, au 31 décembre 2018, à hauteur de 99 k€. L'engagement net de la capitalisation s'élève donc à 320 k€.

## 4.2. Engagements pris en matière de crédit-bail

|                                                                 | Terrains | Constructions            | Installations<br>matériels<br>outillages | Autres                   | Total |
|-----------------------------------------------------------------|----------|--------------------------|------------------------------------------|--------------------------|-------|
| Valeur d'origine                                                |          |                          | 754 500                                  |                          |       |
| Amortissements:<br>- Cumuls exercices antérieurs                |          |                          | 109 200                                  |                          |       |
| - Dotations de l'exercice                                       |          |                          | 149 391                                  |                          |       |
| TOTAL                                                           |          |                          | 258.591                                  |                          |       |
| Redevances payées :<br>- Cumuls exercices antérieurs            |          |                          | 118973                                   |                          |       |
| - Exercices                                                     |          |                          | 153093                                   |                          |       |
| TOTAL                                                           |          |                          | 272 066                                  |                          |       |
| Redevances restant à payer :<br>A 1 an au plus<br>$\frac{1}{2}$ | ٠        | $\overline{\phantom{0}}$ | 153 093                                  | $\overline{\phantom{a}}$ |       |
| A plus d'1 an et 5 ans au<br>plus                               | ۰.       |                          | 340 307                                  | $\overline{\phantom{a}}$ |       |
| A plus de 5 ans                                                 |          |                          |                                          | $\overline{a}$           |       |
| <b>HOWAIL</b><br>Valeur résiduelle :<br>- A 1 an au plus        |          |                          | 498 400                                  |                          |       |
| - A plus d'1 an et 5 ans au plus                                |          |                          | 7545                                     |                          |       |
| - A plus de 5 ans                                               |          |                          |                                          |                          |       |
| TOTAL                                                           |          |                          | 7/5/15                                   |                          |       |
| Montant pris en charge dans l'exercice                          |          |                          | 153 093                                  |                          |       |

#### Engagements hors bilan $4.3.$

SAV : l'analyse des interventions sous garantie sur plusieurs exercices a montré leur  $\omega$  . caractère non significatif, ne nécessitant pas la constatation d'une provision.

| Type                                                                                                                                                                                                       | Bien donné en garantie | Montant de la<br>dette (en k€) |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------|--------------------------------|
| Nantissement du fonds de commerce et blocage du<br>compte courant à hauteur de 1 500 k€                                                                                                                    | Fonds de commerce      | 600                            |
| Garantie liée à l'emprunt souscrit pour le<br>financement des travaux avec un pool bancaire pour<br>un montant nominal de 750 k€. Montant débloqué<br>partiellement au 31/12/2018 : hypothèque de 1er rang | Tènement immobilier    | 552                            |

- Engagements financiers donnés et reçus
  - o Effets escomptés non échus : 313  $k \in$
  - o Engagement départ en retraite : 285 k€
- La société n'a pas relevé d'opération non inscrite au bilan qui présenterait des risques et/ou avantages significatifs pour elle et dont la présentation serait nécessaire à l'appréciation financière.

#### $4.4.$ Effectif moyen

|                                   | Personnel salarié |
|-----------------------------------|-------------------|
| Cadres                            | 18                |
| Agents de maîtrise et Techniciens | 15                |
| <b>Employés</b>                   | 16                |
| Ouvriers                          | 37                |
| Total                             | 86                |

#### Honoraires du commissaire aux comptes $4.5.$

Au titre de l'exercice, les honoraires sont de : 10 k€.

#### **VERNEY-CARRON S.A.**

#### Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1 422 000 €

#### 54, Boulevard Thiers **42000 SAINT-ETIENNE**

SIRET : 574 501 557 00049

#### **RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES**

#### **ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018**

A l'assemblée générale de la société VERNEY-CARRON S.A.,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

#### **CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE**

#### **Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé**

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

#### **CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE**

#### **Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé**

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

#### **Contrat de retraite Article 83**

Souscription par votre société d'un contrat de retraite relevant de l'article 83 du CGI, auprès de la société SWISS LIFE.

Montant relatif aux quatre trimestres 2018 : ......................................... 11 744 € Dont :

- 5 952 € concernant M. Jean VERNEY-CARRON,

- 5 792 € concernant M. Guillaume VERNEY-CARRON.

Personnes concernées : Messieurs Jean VERNEY-CARRON et Guillaume VERNEY-CARRON

Fait à Saint-Etienne Le 2 mai 2019

 Le Commissaire aux Comptes  **Michel TAMET et Associés Société inscrite auprès de la Compagnie régionale de LYON**

Michel TAMET

#### **VERNEY-CARRON S.A.**

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1 422 000 €

#### 54, Boulevard Thiers **42000 SAINT-ETIENNE**

SIRET : 574 501 557 00049

#### **CERTIFICATION DES REMUNERATIONS**

#### **(Article L 225 – 115 – 4° du Code de Commerce)**

Le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées s'est élevé pour l'exercice clos le : *31 décembre 2018*

A la somme de : 466 829 € (quatrecent soixante-six millehuit cent vingt-neuf euros).

Fait le 2 mai 2019

*LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE*

### *CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES*

===================================

En application des dispositions de l'article L 225 – 115 – 4° du Code de Commerce, nous certifions exact le montant global ci-dessus précisé.

> Fait à Saint-Etienne Le 2 mai 2019

 Le Commissaire aux Comptes  **Michel TAMET et Associés Société inscrite auprès de la Compagnie régionale de LYON**

Michel TAMET