Société anonyme au capital social de 1 346 949,60 € Siège social : 74 rue du Faubourg Saint-Antoine, 75012 Paris 538 797 655 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

TABLE DES MATIERES

I PRESENTATION DE LA SOCIETE & FAITS MARQUANTS
II FACTEURS DE RISQUES
III ETATS FINANCIERS CONDENSES DU PREMIER SEMESTRE 2019
IV RAPPORT D'ACTIVITE
V RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019
VI DECLARATION DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019

I – PRESENTATION DE LA SOCIETE

La Société

Pixium Vision est une société de bioélectronique spécialisée dans la neuromodulation sensorielle créée en décembre 2011 d'après les travaux collaboratifs de plusieurs équipes scientifiques d'institutions académiques prestigieuses, telles que l'Institut de la Vision (UPMC, CNRS, INSERM), le Centre Hospitalier National d'Ophtalmologie des Quinze-Vingts (CHNO) et l'Université de Stanford en Californie.

La Société a pour objectif de concevoir, développer et commercialiser des Systèmes de Vision Bionique (SVB), dispositifs médicaux implantables actifs destinés au traitement des cécités résultant de la dégénérescence des cellules photoréceptrices de la rétine. Un grand nombre de maladies de la rétine (qu'elles soient d'origine génétique, telles que les rétinopathies pigmentaires, ou liées à l'âge, comme la dégénérescence maculaire (DMLA)) résulte de la dégénérescence aiguë ou progressive des cellules photoréceptrices. La disparition de ces cellules empêche en effet toute conversion des signaux visuels en signaux électriques qui sont ensuite transmis et analysés par le cerveau. La technologie de Pixium Vision vise à remplacer ces fonctions de traitement de signaux de la rétine en stimulant électriquement les cellules rétiniennes survivantes, qui transmettent ensuite cette stimulation jusqu'au cerveau via le nerf optique. Ces systèmes innovants, actuellement en cours de développement par Pixium Vision, ont pour objectif à terme, de permettre aux patients atteints de Dégénérescence Maculaire Liée à l'Age (DMLA) ou de rétinopathies pigmentaires de recouvrer partiellement la vision et ainsi améliorer considérablement leur autonomie, leur mobilité et leur qualité de vie.

Les SVB comprennent trois composants : (i) une partie implantable (l'implant rétinien) qui contient les électrodes photoréceptrices, (ii) une interface visuelle portable sous la forme de lunettes intégrant une caméra et un système de transmission des informations et (iii) un ordinateur de poche.

Les évolutions récentes de la microélectronique, de l'optique et de l'intelligence artificielle permettent à Pixium Vision, d'envisager une solution thérapeutique visant à offrir à terme aux patients une vision aussi proche que possible de la normale.

Les SVB de Pixium Vision sont protégés par 28 familles de brevets, couvrant les différents composants des dispositifs développés.

Pixium Vision concentre ses ressources humaines et financières au développement de sa plateforme Prima.

Le dispositif Prima cible la forme sèche de Dégénérescence Maculaire liée à l'Age (DMLA), un important besoin médical non couvert à ce jour. Ce système comprend un implant positionné sous la rétine (implant sous-rétinien) et placé au niveau des photorécepteurs dégénérés. Prima est une technologie innovante actuellement au stade clinique. Des tests de sécurité et d'efficacité ont été réalisés sur des rongeurs et des tests de sécurité sur des modèles animaux plus proches des humains. La mise au point du procédé de fabrication à l'échelle industrielle des implants a été finalisé. En 2017, Pixium Vision a déposé des dossiers réglementaires auprès des autorités européennes et américaines pour débuter les essais chez l'homme de Prima. L'Agence Nationale de Sécurité des Médicaments et des produits de santé (ANSM) a autorisé un essai clinique de faisabilité chez l'homme le 19 octobre 2017. Cet essai consiste en l'évaluation de la sécurité et de la restitution d'une perception visuelle chez 5 patients implantés avec Prima. Le 10 juillet 2018, la Société a annoncé la finalisation des implantations chez les 5 patients en France, dont les résultats positifs à 6 mois et à 12 mois ont été communiqués respectivement le 8 janvier et le 18 juillet 2019. En parallèle, les autorités américaines de la FDA ont également autorisé, en décembre 2017, la conduite d'une étude de faisabilité de Prima chez 5 patients atteints de la forme sèche de Dégénérescence Maculaire Liée à l'Age (DMLA). Le recrutement des patients dans le cadre de cette étude est en cours dans deux hôpitaux, à Pittsburgh et à Miami.

Description des faits marquants

Durant le premier semestre 2019 les faits marquants incluent :

Le 8 janvier 2019, Pixium Vision a annoncé le succès de son implant dans l'atteinte des critères d'évaluation cliniques intermédiaires dans la DMLA sèche.
Le 8 février 2019, Pixium Vision a annoncé ses résultats annuels 2018 et fait le point sur ses activités.
Le 7 mars 2019, Pixium Vision présente les conclusions de son KOL meeting
Le 19 avril 2019, Pixium Vision a annoncé sa situation de trésorerie au 31 mars 2019.
Le 25 avril 2019, Pixium Vision a annoncé un changement de sa direction générale
Le 2 mai 2019, Lloyd Diamond nommé Directeur Général de Pixium Vision
Le 29 mai 2019, Pixium Vision a fait le point sur son activité lors de son assemblée générale mixte 2019.

II – FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques affectant la Société sont présentés au chapitre 4 du document de référence 2018, enregistré le 17 avril 2019 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.19-0364. L'appréciation du management sur la nature et le niveau des risques n'a pas changé au cours du semestre.

Le document de référence 2018 est disponible sur le site internet de la société : http://www.pixium-vision.com/fr/investisseurs/financial-reports-and-documents

III – ÉTATS FINANCIERS CONDENSES DU PREMIER SEMESTRE 2019

État de la situation financière

(Montants en euros)	Note	30/06/2019	31/12/2018
ACTIF
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	3	2 527 087	2 623 337
Immobilisations corporelles	4	589 410	706 107
Droit d'utilisation	5	1 471 118	-
Actifs financiers non courants	6	335 618	336 356
Total des actifs non courants		4 923 233	3 665 799
Actifs courants
Stocks et en-cours	7	-	-
Créances clients et comptes rattachés		5 184	-
Autres actifs courants	8	2 964 046	2 126 120
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	10 220 030	15 629 424
Total des actifs courants		13 189 260	17 755 544
TOTAL DE L'ACTIF		18 112 493	21 421 343
PASSIF
Capitaux propres	10
Capital social		1 346 950	1 296 382
Primes liées au capital		84 608 699	83 717 369
Réserves		(73 606 043)	(60 088 048)
Résultat		(5 469 571)	(13 571 113)
Total des capitaux propres		6 880 035	11 354 591
Passifs non courants
Avances remboursables	11	2 494 244	2 358 623
Autres emprunts obligataires	12	4 375 695	5 510 954
Dette de location	15	1 199 965	-
Provisions non courantes	13	196 412	153 399
Total des passifs non courants		8 266 317	8 022 976
Passifs courants
Provisions courantes	14	46 391	43 715
Fournisseurs et comptes rattachés	16	1 155 845	983 951
Dette de location	15	282 860	-
Autres passifs courants	17	1 481 046	1 016 110
Total des passifs courants		2 966 141	2 043 776
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		18 112 493	21 421 343

État du résultat global

	Au 30 juin
(Montants en euros) Note	2019	2018
Produits opérationnels 18
Chiffre d'affaires net	-	-
Crédit d'Impôt Recherche	1 002 471	859 067
Subventions	6 037	7 125
Autres produits	47 220	47 072
Total des produits	1 055 728	913 264
Charges opérationnelles 19
Coût de revient des ventes	-	(36 511)
Recherche et Développement	(3 879 619)	(2 314 278)
Frais commerciaux	(10 994)	(72 334)
Frais généraux	(2 239 654)	(692 304)
Total des charges	(6 130 266)	(3 115 427)
Résultat opérationnel	(5 074 538)	(2 202 164)
Produits financiers	119 242	90 620
Charges financières	(514 275)	(877 019)
Résultat financier 21	(395 033)	(786 399)
Résultat courant avant impôt	(5 469 571)	(2 988 563)
Impôt sur les sociétés	- -
Résultat net	(5 469 571)	(2 988 563)
Autres éléments du résultat global non recyclable
Écarts actuariels sur les régimes de retraite 13	(29 353)	55 272
Résultat global	(5 498 924)	(2 933 291)
Nombre moyen pondéré d'actions	21 765 438	14 685 874
Résultat net par action	(0.25)	(0.20)
Résultat dilué par action	(0.25)	(0.20)

Tableau des flux de trésorerie

		Au 30 juin
(Montants en euros)	2019	2018
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de l'exercice	(5 469 571)	(2 988 563)
Réconciliation du résultat net et de la trésorerie utilisée pour les activités opérationnelles
Amortissements et dépréciations	227 555	429 245
Provisions	2 676	(160 984)
Subventions publiques	(16 500)	30 375
Résultat financier	71 538	401 155
Contrats de location	176 653	–
Charges calculées liées aux paiements en actions	95 398	(1 368 973)
Engagement de retraite	13 661	17 280
Capacité d'autofinancement avant résultat financier et impôt	(4 898 590)	(3 640 465)
Stocks	–	32 081
Créances clients et comptes rattachés	(5 184)	–
Autres créances	(820 783)	(774 625)
Fournisseurs	171 894	(534 848)
Autres passifs courants	481 436	(568 887)
Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles	(5 071 228)	(5 486 744)
Acquisitions/Cessions d'immobilisations corporelles	(14 609)	30 143
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	–	–
Acquisitions (diminution) d'immobilisations financières	(684)	47 706
Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement	(15 293)	77 850
Augmentation (diminution) des Avances Remboursables	–	–
Augmentation (diminution) des Emprunts et Dettes financières	(1 080 587)	(1 317 915)
Paiement de dettes de loyers	(164 946)	–
Actions d'autocontrôle	(19 237)	9 879
Augmentation de capital	941 898	12 920 537
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement	(322 873)	11 612 501
Trésorerie, équivalents de trésorerie à l'ouverture	15 629 424	10 531 602
Trésorerie, équivalents de trésorerie à la clôture	10 220 030	16 735 208
(Diminution) / Augmentation de la trésorerie	(5 409 394)	6 203 607

État des variations des capitaux propres

(Montants en euros)	Nombre d'actions	Montant	Primes liées au capital	Réserves	Résultat	Total capitaux propres
Au 1er Janvier 2018	13 600 084	816 005	70 164 019	(45 601 973)	(13 541 934)	11 836 118
Affectation du résultat				(13 541 934)	13 541 934	–
Augmentation de capital	8 006 279	480 377	10 274 528			10 754 905
Résultat net					(13 571 113)	(13 571 113)
Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission			(1 126 183)			(1 126 183)
Neutralisation des actions propres				98 219		98 219
Exercice de BSA			4 405 005			4 405 005
Écarts actuariels				48 528		48 528
Paiements fondés sur des actions				(1 090 889)		(1 090 889)
Au 31 décembre 2018	21 606 363	1 296 382	83 717 369	(60 088 048)	(13 571 113)	11 354 591
Affectation du résultat				(13 571 113)	13 571 113	–
Augmentation de capital	842 797	50 568				50 568
Résultat net					(5 469 571)	(5 469 571)
Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission			(69 970)			(69 970)
Neutralisation des actions propres				(12 927)		(12 927)
Exercice de BSA			961 300			961 300
Écarts actuariels				(29 353)		(29 353)
Paiements fondés sur des actions				95 398		95 398
Au 30 Juin 2019	22 449 160	1 346 950	84 608 699	(73 606 043)	(5 469 571)	6 880 035

Capital social

NOTES AUX ETATS FINANCIERS

NOTE 1 : ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

La Société est présentée au chapitre I de ce document ainsi que les faits marquants du premier semestre 2019. Les évènements postérieurs à la clôture sont présentés dans la Note 23 de ce chapitre.

NOTE 2 : PRINCIPES GENERAUX ET DECLARATION DE CONFORMITE

Remarques préliminaires :

Les comptes résumés de la Société sont exprimés en euros, sauf indication contraire.

La Société a enregistré, le 16 novembre 2017, la filiale Pixium Vision, LLC, domiciliée dans l'État du Delaware, États-Unis. Cette filiale n'a pas d'activité. Au 30 juin 2019, elle a été considérée comme non significative pour l'établissement des comptes semestriels de Pixium Vision, SA, et ne justifiait pas l'établissement de comptes semestriels consolidés pour la Société.

La date de clôture des comptes semestriels résumés est fixée au 30 juin 2019.

Les comptes semestriels résumés de l'exercice clos le 30 juin 2019 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 24 juillet 2019.

Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers semestriels de la Société au 30 juin 2019 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standard) tel qu'approuvé par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne diffère sur certains aspects du référentiel IFRS publié par l'IASB. Néanmoins, la Société s'est assurée que les informations financières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes si elle avait appliqué le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB.

Les normes internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Ces comptes constituent un jeu de comptes supplémentaire par rapport aux comptes sociaux historiques de la Société qui sont établis selon les principes comptables français.

Les comptes semestriels ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 30 juin 2019 et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-and-supplementary acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps\_en

Ces états financiers semestriels sont également conformes aux normes et interprétations adoptées par l'IASB à la même date.

Référentiel comptable

Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables appliquées par la société aux états financiers de l'exercice 2018 (décrits à la Note 3 du chapitre 20.1 Informations financières historiques au 31 décembre 2018 publiés) et conformément aux normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2019, à l'exception de l'application des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Changements de méthodes et nouvelles normes ou amendements

	Nouvelles normes ou amendements Textes déjà adoptés par l'Europe	Date d'entrée en vigueur	Impact sur les états financiers
IFRS 16 Contrats de location	IFRS 16 aligne la comptabilisation des contrats de location simple sur les contrats de location-financement.	Applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.	La première application d'IFRS 16 a eu un impact sur les états financiers au 30 juin 2019. (voir Note 2 paragraphe Contrats de location)

Normes, interprétations et amendements publiés mais non encore en vigueur

Nouvelles normes ou amendements Textes déjà adoptés par l'Europe		Date d'entrée en vigueur	Impact sur les comptes consolidés
Amendements à IAS 19 Avantages au personnel	Cet amendement à IAS 19 concerne la modification, réduction ou liquidation d'un régime à prestations définies.	Applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.	Ces dispositions ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.
Amélioration des IFRS, cycle 2015-2017	Ce cycle concerne IFRS 3, IFRS 11 IAS 12 et IAS 23.	Applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.	Ces dispositions ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.
IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux	IFRIC 23 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 concernant la comptabilisation et l'évaluation lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat.	Applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.	Ces dispositions ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par la Direction de la Société, compte tenu des éléments suivant :

Les capitaux propres de la société sont positifs et restent au 30 juin 2019, de 6,9 millions d'euros.
La Société a signé une ligne de financement en fonds propres (Equity Line) le 24 décembre 2018 avec la Société Kepler Cheuvreux consistant en l'émission de 3 000 000 de BSA exerçable, par le preneur, sur une période de 2 ans. Au 30 juin 2019, 620 000 bons de souscription ont été exercés portant le solde de bons de souscription exerçables à 2 380 000.
La trésorerie au 30 juin 2019 est positive à 10,2 millions d'euros. La trésorerie a été renforcée au cours du premier semestre 2019 par plusieurs tirages sur une ligne de financement en fonds propres (Equity line). Le financement de la poursuite des travaux de recherche et développement pour Prima nécessitera de nouveaux apports de trésorerie avant la fin du premier semestre 2020. Ces apports de trésorerie, ainsi que la continuité d'exploitation pour les douze prochains mois, pourront être assurés par les tirages sur la ligne de financement en fonds propres existante.
Au-delà de cet horizon de douze mois, et afin de poursuivre ses travaux de recherche et développement, la Société est confiante sur la possibilité d'obtenir des ressources complémentaires qui pourraient prendre plusieurs formes, notamment la mise en place d'une augmentation de capital, d'un placement privé auprès d'investisseurs français et internationaux ou du renouvellement de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) en fonction de son utilisation. L'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019 a adopté les résolutions permettant de réaliser ces opérations.

Contrats de location

Les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 "Contrats de location", sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :

D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ;
D'un passif au titre de l'obligation de paiement.

Ne sont pas éligibles à un traitement comptable selon la norme IFRS 16, les contrats ou les actifs qui présentent les caractéristiques suivantes :

Contrats qui n'excèdent pas douze mois, option de renouvellement économiquement incitative comprise.
Contrats avec option d'achat sont exclus de cette catégorie.
Actif utilisable seul (ou avec des ressources facilement disponibles) ni dépendant, ni fortement lié, à d'autres actifs.
Valeur à neuf de l'actif sous-jacent faible sur une base absolue (<5 KUSD à neuf)

Evaluation du droit d'utilisation des actifs

A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend :

le montant initial du passif auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ;
les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat. A la date de comptabilisation initiale du droit d'utilisation, le preneur ajoute à ces coûts, le montant actualisé de la dépense de remise en état et/ou de démantèlement en contrepartie d'un passif ou d'une provision de restitution.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location).

Evaluation de la dette de loyer

A la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat.

Les montants pris en compte au titre des loyers dans l'évaluation de la dette sont :

les loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance, en ce que, même s'ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables).
les loyers variables indexés en retenant le taux ou l'index à la date de prise d'effet du contrat ;
les paiements à effectuer par le preneur en vertu d'une garantie de valeur résiduelle ;
les pénalités à verser en cas d'exercice d'une option de résiliation ou de non-renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l'hypothèse que le preneur l'exercerait.

L'évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :

elle est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette, à l'ouverture de la période ;
et diminuée du montant des paiements effectués.

Les charges d'intérêts de la période ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l'évaluation initiale de la dette, et encourus au cours de la période considérée, sont comptabilisés en charges financières.

Par ailleurs, la dette peut être réévaluée dans les situations suivantes :

révision de la durée de location ;
modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option ;
réestimation relative aux garanties de valeur résiduelle ;
révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l'ajustement des loyers a lieu.

Au 30 juin 2019, la Société, en application d'IFRS 16, a calculé sa dette de loyer comme spécifié ci-dessus pour un montant de 1,5 million d'euro.

Au 31 décembre 2018, la note 24 "Engagements Hors bilan" présentait un montant de 3,5 millions d'euros correspondant aux loyers futurs ainsi que les charges et services rattachés aux contrats de location.

Typologie des contrats de location capitalisés

– Contrats de location "Biens immobiliers"

La Société a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les locations de bâtiments de bureaux et de bâtiments propres à l'activité de recherche et développement. La durée de location correspond à la période non résiliable du contrat, les contrats ne comprennent pas d'options de renouvellement.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée, une garantie et un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif. Ce taux a été obtenu par la banque de la Société et est spécifique à l'objet du financement, au montant du crédit, à la nature du crédit, et la durée du crédit.

– Contrats de location "Autres actifs"

Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules et à un contrat de location de licence informatique. La durée de capitalisation des loyers de location correspond à la période non résiliable du contrat, les contrats ne comprennent pas d'options de renouvellement.

Typologie des contrats de location non capitalisés

– Contrats de location de courte durée

Ces contrats ont une durée inférieure ou égale à douze mois. Au sein de la Société, il s'agit principalement de contrats qui portent sur des locations :

– De surfaces de stockage pour lesquels il existe une option de résiliation réciproque dans le respect d'un préavis inférieur ou égal à douze mois.

– Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur

Ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US. Au sein de la Société, il s'agit notamment des contrats qui portent sur des locations d'imprimantes et de téléphones portables.

NOTE 3 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

(Montants en euros)	30/06/2019	31/12/2018
Brevets, licences, marques	10 499 989	10 499 989
Logiciels	217 988	217 988
Total coût historique	10 717 977	10 717 977
Amort. cumulé des brevets, licences, marques	3 607 914	3 345 414
Amortissements cumulés des logiciels	217 988	217 988
Pertes de valeur	4 364 988	4 531 238
Amortissements cumulés	8 190 890	8 094 640
Total net	2 527 087	2 623 337

Les actifs incorporels sont constitués principalement des brevets acquis par la Société en 2012 pour ses activités de recherche et développement.

En 2018, en application de la norme IAS 36, la Société a enregistré une perte de valeur des brevets relatifs au projet IRIS®. (Cf. note 3.2 du Document de référence 2018).

NOTE 4 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(Montants en euros)	01/01/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2018
Matériel industriel et de laboratoire	1 659 306	54 993	(2 160)	1 712 140
Agencement des constructions	1 027 376	38 480	(594 504)	471 352
Matériel informatique	193 140	–	–	193 140
Mobilier de bureau	391 899	350	(82 772)	309 476
Immobilisations en cours	24 537	805	(24 537)	805
Autres immobilisations corporelles	–	–	–	–
Total brut	3 296 258	94 629	(703 973)	2 686 914
Amortissement cumulé du matériel industriel et de laboratoire	987 921	222 715	(1 235)	1 209 402
Amortissement cumulé des agencements des constructions	393 051	495 804	(594 504)	294 351
Amortissement cumulé du matériel informatique	160 476	14 979	–	175 455
Amortissement cumulé du mobilier de bureau	187 468	60 961	(48 935)	199 493
Amortissement cumulé des autres immobilisations corporelles	–	–	–	–
Pertes de valeur	–	102 106	–	102 106
Total des amortissements cumulés	1 728 916	896 565	(644 674)	1 980 807
Total net	1 567 341	(801 936)	(59 299)	706 107

(Montants en euros)	01/01/2019	Augmentation	Diminution	30/06/2019
Matériel industriel et de laboratoire	1 712 140	9 388	–	1 721 527
Agencement des constructions	471 352	–	–	471 352
Matériel informatique	193 140	6 026	–	199 166
Mobilier de bureau	309 476	–	–	309 476
Immobilisations en cours	805	–	(805)	–
Autres immobilisations corporelles	–	–	–	–
Total brut	2 686 914	15 414	(805)	2 701 522
Amortissement cumulé du matériel industriel et de laboratoire	1 209 402	101 573	–	1 310 974
Amortissement cumulé des agencements des constructions	294 351	27 603	–	321 954
Amortissement cumulé du matériel informatique	175 455	5 528	–	180 983
Amortissement cumulé du mobilier de bureau	199 493	28 269	–	227 762
Amortissement cumulé des autres immobilisations corporelles	–	–	–	–
Pertes de valeur	102 106	–	(31 668)	70 438
Total des amortissements cumulés	1 980 807	162 972	(31 668)	2 112 112
Total net	706 107	(147 559)	30 862	589 410

Au cours du premier semestre 2019, la Société a fait l'acquisition de matériel de laboratoire et informatique pour 15 414 euros.

Au 31 décembre 2018, la Société a enregistré des pertes de valeur pour 102 106 euros relatifs aux équipements IRIS®, et enregistré une sortie d'immobilisations corporelles correspondant principalement à des travaux d'aménagement et d'agencement des locaux quittés pour un total de 594 504 euros.

NOTE 5 : DROITS D'UTILISATION

Le tableau ci-dessous présente les droits d'utilisation par catégorie :

(Montants en euros)	Biens immobiliers	Autres actifs	Total
Au 30 Juin 2019
Contrats (1)	1 557 909	50 380	1 608 289
Modification de contrat	14 056	-	14 056
Total brut	1 571 965	50 380	1 622 345
Amortissements	139 025	12 202	151 227
Total net	1 432 940	38 178	1 471 118

(1) Voir Note 2 Contrats de location

Les éléments de dettes de loyer sont présentés en Note 15

NOTE 6 : ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

(Montants en euros)	01/01/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2018
Dépôts et cautionnements	122 759	38 323	(78 480)	82 602
Caution de financement	279 464		(25 710)	253 754
Total brut	402 223	38 323	(104 190)	336 356
(Montants en euros)	01/01/2018	Dotation	Reprise	31/12/2018
Provisions, dépôts et cautionnements	–	–	–	–
Total des provisions	–	–	–	–
Total net	402 223	38 323	(104 190)	336 356

(Montants en euros)	01/01/2019	Augmentation	Diminution	30/06/2019
Dépôts et cautionnements	82 602	684	–	83 286
Caution de financement	253 754		(1 422)	252 332
Total brut	336 356	684	(1 422)	335 618
(Montants en euros)	01/01/2019	Dotation	Reprise	30/06/2019
Provisions, dépôts et cautionnements	–	–	–	–
Total des provisions	–	–	–	–
Total net	336 356	684	(1 422)	335 618

Les actifs financiers non courants comprennent le dépôt de garantie versé au bailleur pour les locaux de la Société.

Les cautions de financement correspondent aux deux paiements anticipés de la dernière mensualité des tranches A et B du financement obligataire au profit de Kreos Capital.

NOTE 7 : STOCKS ET EN-COURS

(Montants en euros)	30/06/2019	31/12/2018
Stocks de matières premières	624 041	624 041
Stocks de produits finis	225 272	225 272
Total coût historique	849 313	849 313
Dépréciation des stocks et en-cours	849 313	849 313
Total des stocks et en-cours en valeur nette	–	–

Après l'enregistrement, en application de la norme IAS 36, d'une perte de valeur correspondant à la valeur résiduelle des stocks liés au dispositif IRIS®, la Société, en l'absence de produit à commercialiser ne comptabilise pas de stock ou encours de production.

NOTE 8 : AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

(Montants en euros)	30/06/2019	31/12/2018
Fournisseurs, avances et acomptes	75 778	76 537
État, Crédit d'Impôt Recherche, CICE	2 313 691	1 323 412
État, TVA	117 212	106 300
Contrat liquidité	70 478	95 847
Charges constatées d'avance	383 593	470 709
Autres	3 293	53 242
Total net	2 964 046	2 126 120

Au 30 juin 2019, les autres actifs courants sont principalement constitués du Crédit d'Impôt Recherche à recevoir au titre de 2018 pour 1 322 986 euros et d'une créance constatée au premier semestre 2019 de 1 002 471 euros. La Société anticipe la réception du paiement de la créance 2018 au cours de la seconde moitié de l'année 2019.

Les charges constatées d'avance correspondent pour l'essentiel à des dépenses liées aux contrats de service sur biens immobiliers et aux assurances.

Crédit d'Impôt Recherche

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Conformément aux principes décrits en Note 3.14 de l'annexe aux comptes IFRS établis au 31 décembre 2018, le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en « autres produits » au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles.

L'évolution de ce crédit d'impôt recherche au cours des deux derniers exercices se présente comme suit :

Évolution de la créance de crédit d'impôt recherche (en euros)	Montant
Créance au 01/01/2018	2 070 716
Produit d'exploitation	1 322 986
Paiement reçu	(2 125 733)
Créance au 31/12/2018	1 267 969
	Montant
Créance au 01/01/2019	1 267 969
Produit d'exploitation	1 002 471
Paiement reçu	–
Créance au 30/06/2019	2 270 440

NOTE 9 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

(Montants en euros)	30/06/2019	31/12/2018
Disponibilités	2 212 530	7 626 391
Dépôts à terme	8 007 500	8 003 033
Valeurs mobilières de placement	–	–
Total net	10 220 030	15 629 424

NOTE 10 : CAPITAL

10.1 Capital émis

Le capital social, au 30 juin 2019, s'établit à 1 346 949,60 euros (un million trois cent quarante-six mille neuf cent quaranteneuf euros et soixante centimes). Il est divisé en 22 449 160 actions entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,06 euro.

Ce nombre s'entend hors Actions Gratuites (« AGA »), Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (« BSPCE ») attribués à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société.

Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l'actif net de la Société.

Le tableau ci-dessous présente l'historique du capital pour les deux périodes présentées :

Date	Nature des opérations	Capital	Prime d'émission	Nombre d'actions	Nominal
	Solde au 31 décembre 2017	816 005 €	70 164 019 €	13 600 084	0,06 €
04 janvier 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		110 000 €
04 janvier 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(2 750) €
05 janvier 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		110 000 €
05 janvier 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(2 750) €
10 janvier 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		110 000 €
10 janvier 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(2 750) €

Date	Nature des opérations	Capital	Prime d'émission	Nombre d'actions	Nominal
17 janvier 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		112 000 €
17 janvier 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(2 800) €
18 janvier 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		110 000 €
18 janvier 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(2 750) €
26 janvier 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		1 220 000 €
26 janvier 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(30 500) €
29 janvier 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		1 020 000 €
29 janvier 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(25 500) €
30 janvier 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(60 000) €
06 février 2018	Exercice BSA 18/03/2013		2 122 €
07 février 2018	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires au titre des AGA	21 096 €	(21 096) €	351 600	0,06 €
07 février 2018	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires au titre des BSA Kepler Cheuvreux	54 000 €	(54 000) €	900 000	0,06 €
07 février 2018	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires au titre des BSA	2 122 €	(2 122) €	35 372	0,06 €
18 février 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		110 000 €
18 février 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(2 750) €
20 février 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		114 000 €
20 février 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(2 850) €
12 mars 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		285 000 €
12 mars 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(7 125) €
13 mars 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(12 500) €
26 mars 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		91 000 €
26 mars 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(2 275) €
04 avril 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(2 000) €
05 avril 2018	Exercice de BSA 18/03/2013		2 122 €
09 avril 2018	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires au titre des BSA Kepler Cheuvreux	12 900 €	(12 900) €	215 000	0,06 €
09 avril 2018	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires au titre des BSA	2 122 €	(2 122) €	35 372	0,06 €
11 avril 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(2 000) €
01 mai 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(12 360) €
03 mai 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(544 605) €
07 mai 2018	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires	340 592 €	10 274 528 €	5 676 535	0,06 €
07 mai 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(313 501) €
09 mai 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(12 000) €
17 mai 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(37 518) €
25 mai 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(12 364) €
28 mai 2018	Exercice BSPCE 02/10/2013		4 944 €
14 juin 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(2 123) €

Date	Nature des opérations	Capital	Prime d'émission	Nombre d'actions	Nominal
27 juin 2018	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires au titre des BSPCE	4 944 €	(4 944) €	82 400	0,06 €
6 septembre 2018	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 16/10/17		1 143 100 €
6 septembre 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(28 578) €
11 septembre 2018	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(1 834) €
9 octobre 2018	Constatation de la souscription aux BSA 2018 KREOS		1 €
11 octobre 2018	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires au titre des BSA Kepler Cheuvreux	42 600 €	(42 600) €	710 000	0,06 €
28 décembre 2018	Constatation de la souscription aux BSA Kepler Cheuvreux		500 €
	Solde au 31 décembre 2018	1 296 382 €	83 717 369 €	21 606 363	0,06 €
8 Janvier 2019	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(50 000) €
9 Janvier 2019	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 21/12/18		336 000 €
9 Janvier 2019	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(6 720) €
15 Janvier 2019	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 21/12/18		324 000 €
15 Janvier 2019	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(6 480) €
18 Février 2019	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 21/12/18		75 000 €
18 Février 2019	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(1 500) €
5 Mars 2019	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 21/12/18		79 000 €
5 Mars 2019	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(1 580) €
26 Mars 2019	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 21/12/18		75 000 €
26 Mars 2019	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(1 500) €
4 Avril 2019	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires au titre des BSA Kepler Cheuvreux	33 000 €	(33 000) €	550 000	0,06 €
30 Avril 2019	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 21/12/18		32 000 €
30 Avril 2019	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(640) €
6 Mai 2019	Exercice BSPCE 05/02/2014		13 368 €
9 Mai 2019	Exercice BSA Kepler Cheuvreux 21/12/18		77 500 €
9 Mai 2019	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		(1 550) €
29 Mail 2019	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires au titre des BSPCE	13 368 €	(13 368) €	222 797	0,06 €
29 Mai 2019	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires au titre des BSA Kepler Cheuvreux	4 200 €	(4 200) €	70 000	0,06 €
	Solde au 30 Juin 2019	1 346 950 €	84 608 699 €	22 449 160	0,06 €

Les Conseils d'administration du 4 avril 2019 et du 29 Mai 2019 ont constaté l'exercice de 620.000 BSA Kepler Cheuvreux donnant lieu à l'émission de 620.000 actions et l'exercice de 1.297.848 BSPCE donnant lieu à l'émission de 222.797 actions ordinaires de valeur nominale 0,06 euros et a procédé à une augmentation de capital pour un montant de 50.568 euros portant le nombre d'actions constituant le capital social de la Société à 22.449.160.

10.2 Bons de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et actions gratuites

La Société a émis des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), et des actions gratuites (AGA) comme suit :

Type	Date	Nombre total d'instruments émis à l'origine	Nombre d'instruments exercés	Nombre d'instruments caducs	Nombre d'instruments en circulation	Nombre d'actions potentielles (*)
BSA
BSA IMI n°2	27/04/2012	11 392 405	(11 392 405)	0	0	0
BSA Tranche 2 NEW INV	13/11/2013	12 002 713	(12 002 713)	0	0	0
BSA 2013	18/03/2013	1 978 020	(1 494 127)	0	483 893	83 066
BSA 2013	05/02/2014	820 000	(820 000)	0	0	0
BSA 2014	17/12/2014	40 000	0	0	40 000	41 200**
BSA 2015	23/06/2015	33 333	0	0	33 333	34 332**
BSA 2016 KREOS	29/09/2016	1	0	(1)	0	0
New BSA 2016 KREOS	27/06/2017	140 935	0	0	140 935	422 805***
BSA Kepler Cheuvreux	16/10/2017	2 000 000	(2 000 000)	0	0	0
BSA 2018 KREOS	25/07/2018	1	0	0	1	165 430
BSA Kepler Cheuvreux	28/12/2018	3 000 000	(620 000)	0	2 380 000	2 380 000
BSPCE
BSPCE 2013	18/03/2013	2 000 517	(1 143 092)	0	857 425	147 191**
BSPCE 2013	02/10/2013	824 589	(824 589)	0	0	0
BSPCE 2013	05/02/2014	2 809 933	(1 707 848)	0	1 102 085	189 189**
AGA
AGA 2014	17/12/2014	215 646	(64 068)	(151 578)	0	0
AGA 2016	28/01/2016	773 200	(351 600)	(421 600)	0	0
AGA 2017	11/12/2017	140 000	0	0	140 000	144 200**
AGA 2018	25/07/2018	251 800	0	(28 000)	223 800	223 800
Total		38 423 093	(32 420 442)	(601 179)	5 401 472	3 831 213

(*) Les instruments émis avant le 17/06/2014 (date du regroupement par 6 des actions de la Société) ont été ajustés en conséquence.

(**) Le nombre d'actions potentielles a été ajusté à l'issue de l'augmentation de capital selon les clauses d'ajustements prévues au contrat d'émission.

(***) Voir New BSA 2016 KREOS dans les conditions générales d'exercice ci-dessous

Conditions générales d'exercice :

BSPCE 2013 et BSA 2013

Compte tenu des opérations de regroupement par 6 des actions décidées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 24 avril 2014, six BSPCE 2013 ou six BSA 2013 (« les bons ») donnent le droit à leur titulaire de souscrire à une action ordinaire de valeur nominale de 0,06 euro à un prix de souscription de 0,06 euro, étant précisé que la parité d'exercice est désormais de six BSPCE 2013 ou six BSA 2013 pour 1,03 action ordinaire de valeur nominale de 0,06 euro à un prix de souscription de 0,06 euro par action à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital du 7 mai 2018, laquelle a donné lieu à la mise en œuvre des mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières en application des dispositions légales.

Les bons pourront être exercés à tout moment jusqu'à la dixième année révolue à partir de la date d'attribution, ces derniers étant devenus exerçables en totalité compte tenu de l'introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext à Paris (accélération du vesting prévu par le contrat d'émission).

BSA 2014

Chaque BSA 2014 donne le droit à son titulaire de souscrire à une action ordinaire à un prix de souscription de 6,80 euros étant précisé que la parité d'exercice est désormais d'un BSA 2014 pour 1,03 action ordinaire de valeur nominale de 0,06 euro à un prix de souscription de 6,80 euros par action à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital du 7 mai 2018, laquelle a donné lieu à la mise en œuvre des mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières en application des dispositions légales. Le capital serait augmenté d'une somme de 2 472 euros par émission d'un nombre de 41 200 actions de valeur nominale de 0,06 euro, assortie d'une prime d'émission de 277 688 euros, représentant un montant total de souscription de 280 160 euros en cas d'exercice de la totalité des BSA 2014.

Les bons pourront être exercés jusqu'à la septième année révolue à partir de la date d'attribution et deviendront exerçables à raison de 1/36ème par mois à compter de la date d'attribution.

BSA 2015

Chaque BSA 2015 donne droit à son titulaire de souscrire à une action ordinaire à un prix de souscription de 6,23 euro étant précisé que la parité d'exercice est désormais d'un BSA 2015 pour 1,03 action ordinaire de valeur nominale de 0,06 euro à un prix de souscription de 6,23 euros par action à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital du 7 mai 2018, laquelle a donné lieu à la mise en œuvre des mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières en application des dispositions légales. Le capital serait augmenté d'une somme de 2 059,92 euros par émission d'un nombre de 34 332 actions de valeur nominale de 0,06 euro, assortie d'une prime d'émission de 211 828,44 euros, représentant un montant total de souscription de 213 888,36 euros en cas d'exercice de la totalité des BSA 2015.

Les principales caractéristiques sont identiques en termes de contenu par rapport au Contrat d'émission applicable aux BSA 2014.

Les bons (BSPCE/BSA) ont été attribués aux personnes présentant les caractéristiques suivantes :

Dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et salariés de la Société ;
Membre de comité d'étude ou exerçant les fonctions de censeur ou administrateur indépendant au sein de la Société ;
Participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l'attribution ;
Consultant, dirigeant ou associé des sociétés prestataires de services de la Société.

AGA 2014

Le nombre total d'action attribuées dans ce plan est de 215 646 dont 64 068 ont été définitivement attribuées ainsi que l'a constaté par le Conseil d'administration du 16 février 2017. Ces actions ne sont soumises à aucune condition de performance.

Chaque AGA a une période d'acquisition de 2 ans et une période de conservation de 2 ans.

L'incidence sur le résultat net des paiements fondés sur des actions est présentée en note 20.

AGA 2016

Le 28 janvier 2016, le Conseil d'Administration de la Société a attribué 773 200 actions gratuites en deux plans.

Plan AGA ALL 2016

Le nombre total d'actions attribué dans ce plan était de 673 400 dont 300 000 aux mandataires sociaux, soit 90 000 à Bernard Gilly et 210 000 à Khalid Ishaque.

Ces actions étaient soumises aux conditions de performances suivantes ;

Obtention du Marquage CE pour IRIS®II
Résultats de l'étude de faisabilité de Prima positifs ; atteinte des critères d'évaluation de sécurité et de performance

Etant rappelé que ces conditions étaient cumulatives.

Chaque AGA 2016 a une période d'acquisition de 2 ans et un période de conservation de 1 an.

Le Conseil d'administration du 21 février 2018 a constaté qu'une condition de performance sur les deux avait été remplie et a décidé l'attribution définitive à hauteur de 50% du plan initial. En conséquence, le conseil d'administration a constaté l'attribution définitive de 251 800 actions, assorties d'une période de conservation de 1 an. Les actions gratuites non attribuées ont été déclarées caduques.

Plan AGA 2016

Le nombre total d'actions attribué dans ce plan était de 99 800. Chaque AGA 2016 a une période d'acquisition de 2 ans et un période de conservation de 1 an. Ces actions n'étaient soumises à aucune condition de performance. Ces actions ont été définitivement attribuées par décision du Conseil d'administration du 7 février 2018 et sont assorties d'une période conservation de 1 an.

L'incidence sur le résultat net des paiements fondés sur des actions est présentée en note 20.

AGA 2017

Le nombre total d'actions attribué dans ce plan est de 140 000 pour un seul bénéficiaire, étant précisé que compte tenu de la mise en œuvre des mesures d'ajustement conventionnel prévues dans le plan d'actions gratuites en cas de réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, le bénéficiaire, sous réserve de satisfaire les conditions prévues par le plan d'actions gratuites, recevra 144.200 actions gratuites. Chaque AGA 2017 a une période d'acquisition de 2 ans et un période de conservation de 1 an. Ces actions ne sont soumises à aucune condition de performance.

L'incidence sur le résultat net des paiements fondés sur des actions est présentée en note 20.

BSA 2016 KREOS

Pixium Vision a émis le 27 septembre 2016 au profit de Kreos Capital un bon de souscription d'actions.

Le BSA 2016 KREOS donnait droit à son titulaire de souscrire à 207 817 actions ordinaires à un prix de souscription de 5,2931 euros. Le capital serait augmenté d'une somme de 12 469,02 euros par émission d'un nombre unitaire de 207 817 actions de valeur nominale 0,06 euro, auquel s'ajouterait le montant nominal nécessaire à l'effet de protéger les droits du titulaire du BSA et un montant total de produits de souscription de 1 099 996,16 euros.

Ce bon est devenu caduque à la suite souscription des New BSA 2016 conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 27 juin 2017 de substituer ce BSA 2016 par les New BSA 2016 ci-dessous.

New BSA 2016 KREOS

Conformément aux engagements pris par les parties lors du Venture Loan Agreement du 27 septembre 2016, et validé lors de l'Assemblée Générale du 27 juin 2017, le BSA 2016 KREOS a été substitué par les 140 935 New BSA 2016 KREOS. Chaque New BSA 2016 KREOS donne le droit de souscrire un nombre d'actions N égal à la formule suivante : N = 1 100 000 / P / [Nombre de BSA2016-KREOS] où P est égal à 7,8050 euros ou dans l'hypothèse de la réalisation d'une nouvelle introduction en bourse à un prix inférieur à ce montant ou de toute émission de Valeurs Mobilières ultérieure à un Prix d'Exercice inférieur à ce montant intervenant dans le cadre d'une levée de fonds, au plus bas desdits montants. En tout état de cause, le nombre maximum d'actions à émettre a été plafonné à 422 805.

À la suite de l'augmentation de capital réalisée au cours du premier semestre 2018 à un prix de 1,87€, chaque New BSA 2016 KREOS donne le droit de souscrire à un nombre d'actions N = 4,1738, soit 588 235 actions. Néanmoins, en application du contrat d'émission des New BSA 2016 KREOS, au 31 décembre juin 2018, le nombre maximal d'actions à créer est de 422 805 pour une augmentation de capital de 25 368,30 euros. dont le prix de souscription P s'établit à ce jour à 1,87 euros par référence au prix de souscription retenu dans le cadre de l'augmentation du capital dont la réalisation définitive a été constatée le 7 mai 2018.

BSA 2018 KREOS

À la suite de l'augmentation de capital susmentionnée à un prix de 1,87€, les 140 935 New BSA 2016 KREOS auraient dû donner le droit de souscrire à un nombre d'actions de 588 235 actions, supérieur au plafond de 422 805 actions. En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé l'émission d'un bon de souscription BSA 2018 KREOS donnant droit à souscrire à 165 430 actions ordinaires de valeur 0,06 €, correspondant à la différence entre le nombre d'actions à souscrire et le plafond de l'autorisation des New BSA 2016 KREOS. Le prix de souscription des actions en exercice des BSA 2018 KREOS est de 1,87 € correspondant au prix de l'augmentation de capital 2018.

BSA Kepler Cheuvreux

Le 16 octobre 2017, un contrat de ligne de financement en fonds propres (Equity Line) a été conclu entre Pixium Vision et Kepler Cheuvreux afin d'accompagner le développement de la Société. Dans le cadre de ce contrat, la Société a émis un total de 2.000.000 de bons donnant droit à la souscription d'un même nombre d'actions au profit de Kepler Cheuvreux qui, sous réserve que les conditions définies par les parties soient réunies, s'est engagée à les exercer au cours des 24 mois suivant la mise en place du financement en Equity Line. Au 31 décembre 2018, 2 000 000 bons de souscription ont été exercés portant le solde de bons de souscriptions exerçables à zéro.

AGA 2018

Le nombre total d'actions attribué dans ce plan est de 251 800 dont 25 700 actions attribuées à Khalid Ishaque, Directeur Général et mandataire social.

Ces actions sont soumises aux conditions de performances suivantes ;

Prima : dépôt du dossier de demande d'autorisation d'une étude pivot européenne à partir des informations utiles - puissance minimale nécessaire pour éliciter une perception lumineuse - issues des résultats à 6 mois de l'étude FIH française.
Prima : réalisation des cinq implantations dans le cadre de l'étude américaine FIH.
Etant précisé que ces conditions sont cumulatives.

Chaque AGA 2018 a une période d'acquisition de 1 an et un période de conservation de 1 an.

BSA Kepler Cheuvreux 2018

Le 21 décembre 2018, un contrat de ligne de financement en fonds propres (Equity Line) a été conclu entre Pixium Vision et Kepler Cheuvreux afin d'accompagner le développement de la Société.

Dans le cadre de ce contrat, la Société a émis un total de 3.000.000 de bons donnant droit à la souscription d'un même nombre d'actions au profit de Kepler Cheuvreux qui, sous réserve que les conditions définies par les parties soient réunies, s'est engagée à les exercer au cours des 24 mois suivant la mise en place du financement en Equity Line. Au 30 juin 2019, 620 000 bons de souscription ont été exercés portant le solde de bons de souscription exerçables à 2 380 000.

NOTE 11 : AVANCES REMBOURSABLES

Bpifrance Financement a accordé à Pixium Vision une avance remboursable dans le cadre de sa participation au projet de R&D Structurant des Pôles de Compétitivité « SIGHT AGAIN ».

Cette aide d'un montant maximal de 5 225 680 euros se décompose de la manière suivante :

Premier versement à la signature du contrat : 179 000 euros (Versement reçu en décembre 2014),
Étape clé n°1 : 1 900 000 euros (versement reçu en juillet 2016),
Étape clé n°2 : 879 000 euros (versement reçu en juillet 2018),
Étape clé n°3 : 784 680 euros
Étape clé n°4 : 1 483 000 euros.

L'avance remboursable sera remboursée selon l'échéancier prévisionnel suivant :

Année 1 au plus tard le 30 juin 2022 : 500 000 euros,
Année 2 au plus tard le 30 juin 2023 : 750 000 euros,
Année 3 au plus tard le 30 juin 2024 : 1 000 000 euros,
Année 4 au plus tard le 30 juin 2025 : 1 500 000 euros,
Année 5 au plus tard le 30 juin 2026 : 2 100 000 euros.

Soit un total de 5 850 000 euros.

À l'issue du remboursement de l'avance remboursable, Pixium Vision pourrait effectuer des versements complémentaires pendant une durée de deux années pouvant atteindre jusqu'à 2 490 000 euros en fonction de l'atteinte d'un chiffre d'affaires cumulé de 100 000 000 d'euros.

L'écart de valorisation de l'avance remboursable en fonction des taux retenus est comptabilisé en subvention (IAS20.10A). L'avance remboursable est actualisée à un taux de 11,5 % en référence au financement obligataire mis en place avec Kreos Capital.

La part à plus d'un an des avances remboursables est enregistrée en passifs non courants, tandis que la part à moins d'un an est enregistrée en passifs courants au titre des produits constatés d'avance (PCA).

L'effet de la « dés-actualisation » figure en frais financiers. (Cf. note 21)

Le tableau ci-dessous présente le détail des dettes inscrites au bilan par tranche d'avance remboursable :

(Montants en euros)	Premier versement à la signature du contrat	Étape clé n°1		Étape clé n°2 Étape clé n°3	Étape clé n°4	Total
Bilan Dette ouverture 01/01/2018	128 010	1 358 748	–	–	–	1 486 758
(+) encaissements	–	–	879 000	–	–	879 000
(-) remboursement	–	–	–	–	–	–
PCA à l'encaissement	–	–	(215 338)	–	–	(215 338)
Intérêts capitalisés	14 721	156 256	37 227	–	–	208 204
(+) / (-) autres mouvements	–	–	–	–	–	–
Bilan Dette au 31/12/2018	142 731	1 515 004	700 889	–	–	2 358 623
LT						2 358 623
CT						–
PCA reconnus en Subvention	–	–	215 338	–	–	215 338
PCA reconnus en Autres Passifs Courants	–	–	–	–	–	–
(+) / (–) autres mouvements	–	–	–	–	–	–
Taux d'intérêt	4,57 %	5,69 %	6,48 %	7,55 %	9,03 %	–
Taux d'actualisation	11,5 %	11,5 %	11,5 %	11,5 %	11,5 %	–
Maturité en année	0–14	0–12	0–11	0–10	0–9	–

	Premier versement à la signature du
(Montants en euros)	contrat	Étape clé n°1		Étape clé n°2 Étape clé n°3	Étape clé n°4	Total
Bilan Dette ouverture 01/01/2019	142 731	1 515 004	700 889	–	–	2 358 623
(+) encaissements	–	–	–	–	–	–
(-) remboursement	–	–	–	–	–	–
PCA à l'encaissement	–	–	–	–	–	–
Intérêts capitalisés	8 207	87 113	40 301	–	–	135 621
(+) / (-) autres mouvements	–	–	–	–	–	–
Bilan Dette au 30/06/2019	150 938	1 602 117	741 190	–	–	2 494 243
LT						2 494 243
CT						–
PCA reconnus en Subvention	–	–	–	–	–	–
PCA reconnus en Autres Passifs Courants	–	–	–	–	–	–
(+) / (–) autres mouvements	–	–	–	–	–	–
Taux d'intérêt	4,57 %	5,69 %	6,48 %	7,55 %	9,03 %	–
Taux d'actualisation	11,5 %	11,5 %	11,5 %	11,5 %	11,5 %	–
Maturité en année	0–14	0–12	0–11	0–10	0–9	–

Taux d'intérêts : ils sont calculés en fonction du calendrier de paiement des remboursements.

Taux d'actualisation : il correspond au taux de marché retenu pour Pixium Vision.

NOTE 12 : FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Principales caractéristiques des obligations amortissables 2016

Le 27 septembre 2016, Pixium Vision a signé avec la Société « KREOS Capital » un financement obligataire d'un montant initial de 11 millions d'euros, tiré à hauteur de 8 millions d'euros en deux tranches le 28 mars 2017 et le 30 juin 2017. Il est composé de 8 millions d'obligations de valeur nominale 1 euro. Une troisième tranche optionnelle de 3 millions d'euros n'a pas été tirée et est caduque.

Chacune des tranches amortissables porte un intérêt de 11,5 %. Les échéances sont respectivement le 1er septembre et le 1er juin 2020. Les remboursements pour chaque tranche sont mensuels et interviennent en 33 mois avec un différé de 9 mois et de 3 mois respectivement pour la première et la deuxième tranche. Les intérêts sont payés mensuellement dès le tirage.

Pour cet emprunt, Pixium Vision a supporté des frais de transaction.

Le 25 juillet 2018, Pixium Vision a signé avec la Société « KREOS Capital » un amendement au contrat de financement obligataire signé le 27 septembre 2016. Cet amendement a conduit au remboursement anticipé de la Tranche A de l'emprunt obligataire à hauteur de 1,6 million d'euros donnant lieu à l'annulation du même nombre d'obligations (1.600.000), par l'émission concomitante de 1,6 million d'euros d'obligations convertibles ("Obligations convertibles 2018"). La durée totale du financement, ainsi que le taux de financement, n'ont pas été modifiés.

Principales caractéristiques des obligations convertibles 2018

Le 25 juillet 2018, la Société a émis 1,6 million d'obligations convertibles de valeur nominale 1 euro (« Obligations convertibles 2018 »), pour un montant de 1,6 million d'euros, au bénéfice du porteur unique KREOS Capital. Le coupon annuel des obligations convertibles est de 11,5% payable mensuellement. La date de remboursement des obligations convertibles est le 1er septembre 2020, avec faculté de prorogation par la Société à raison de deux périodes d'extension de 6 mois, soit jusqu'au 1er septembre 2021.

En cas de mise en œuvre de la faculté de conversion, le nombre d'actions à recevoir par le porteur des obligations convertibles est déterminé selon le calcul suivant : Nombre d'actions à recevoir = CR * Nombre d'obligations converties. Le ratio de conversion, CR = 1 / (P-D), où P est égal à 2,2767 euros et D correspond au total des dividendes versés par la Société entre le 1er août 2018 et la date de conversion (étant précisé P sera augmenté de 5 % en cas de mise en œuvre de la faculté d'extension de six mois et de 10 % en cas d'usage de la faculté d'extension de 12 mois) et dans la limite d'un plafond de 1.000.000 d'actions ordinaires de valeur nominale 0,06 euro.

En l'absence de paiement de dividendes sur la période de conversion ou de mise en œuvre de la faculté d'extension, le nombre d'actions à créer serait de 702 772 en cas d'exercice de la totalité des obligations convertibles. En cas de conversion, l'admission des actions ordinaires aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sera demandée sous le code ISIN existant des actions ordinaires de Pixium Vision (FR0011950641). Les nouvelles actions ordinaires seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de Pixium Vision et porteront jouissance courante.

Le contrat d'émission prévoit l'absence de mise en œuvre de la faculté de conversion pendant 6 mois à compter du 1er août 2018.

Pour cette obligation, Pixium Vision a supporté des frais de transaction.

Juste valeur des BSA Kreos

Pixium Vision a émis, au profit d'une entité affiliée à Kreos Capital, 140 936 bons de souscription d'actions (Cf. note 10.2 "BSA KREOS 2018" et « New BSA Kreos 2016 ») donnant droit à la souscription de 588 235 actions ordinaires nouvelles de la Société de valeur nominale de 0,06 euro à un prix de 1,87 euros. La juste valeur de ces BSA ressort à 328 304 euros, comptabilisée au passif de la situation financière dans le poste « Autres emprunts obligataires ». La juste valeur a été estimée au 30 juin 2019 par un expert en évaluation selon la méthode dite de « Black & Scholes ». Les variations de juste valeur sont comptabilisées en produits ou charges financières au compte de résultats.

NOTE 13 : PROVISIONS NON COURANTES

Les provisions non courantes sont principalement constituées d'engagements de retraite à plus d'un an.

(Montants en euros)	30/06/2019	31/12/2018
Engagements de retraite	196 412	153 399
Autres provisions	–	–
Total net	196 412	153 399

Les engagements d'indemnités de départ en retraite s'analysent comme suit :

(Montants en euros)	Montant
Au 01/01/2018	(168 435)
Coût des services rendus (charge opérationnelle)	(31 302)
Charge d'intérêt (charge financière)	(2 190)
Prestation payée	–
Gain actuariel	48 528
Au 31/12/2018	(153 399)
Coût des services rendus (charge opérationnelle)	(12 456)
Charge d'intérêt (charge financière)	(1 205)
Prestation payée	–
Gain actuariel	(29 353)
Au 30/06/2019	(196 412)

La Société procède chaque année à une évaluation externe de ses engagements de retraite consistant en indemnités lors du départ en retraite. Le montant comptabilisé pour le premier semestre de 2019, correspond à la moitié de l'estimation prévisionnelle annuelle réalisée par l'évaluateur.

La Société n'a pas constaté de départ à la retraite sur la période 2019.

NOTE 14 : PROVISIONS COURANTES

Au 30 juin 2019, la Société a constitué une provision courante de 46 391 euros correspondant à la contribution patronale que la Société doit payer dans le cadre de l'attribution du Plan d'AGA 2017 à moins d'un an.

Au 31 décembre 2018, la Société a constitué une provision courante de 43 715 euros correspondant à la contribution patronale que la Société doit payer dans le cadre de l'attribution des Plans d'AGA 2017 et 2018 à moins d'un an.

Cette provision était estimée en tenant compte de la probabilité de remise des actions aux bénéficiaires et est constituée de manière progressive sur la période d'acquisition des droits.

NOTE 15 : DETTES DE LOYERS

(Montants en euros)	Non courant	Courant	Total
Au 30 Juin 2019
Dettes de loyers - immobilier	1 181 642	262 822	1 444 464
Dettes de loyers - autres	18 323	20 038	38 361
(1) Total - Dettes de loyers	1 199 965	282 860	1 482 825

(1) Voir Note 2 Contrats de location

Les échéances de la dette de loyers se décomposent comme suit :

(Montants en euros)	2019
N +1	324 524
N +2	312 573
N +3	311 019
N +4	307 024
N +5	129 584
Au-delà de 5 ans	66 440
Total	1 451 164
Dont :
- principal	1 342 030
- intérêts	109 133

NOTE 16 : FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

Sur les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne présentaient pas de délais de paiement supérieurs à 1 an à la fin de chaque exercice présenté.

(Montants en euros)	30/06/2019	31/12/2018
Fournisseurs et comptes rattachés	1 155 845	983 951
Total net	1 155 845	983 951

NOTE 17 : AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants regroupent les dettes à court terme vis-à-vis des salariés et des organismes sociaux et fiscaux. Les produits constatés d'avance sont relatifs à la subvention reçue liée au Projet R&D "GrapheneCore 2".

(Montants en euros)	30/06/2019	31/12/2018
Dettes sociales	1 439 939	981 844
Dettes fiscales	39 832	9 611
Avances remboursables	–	–
Produits constatés d'avance	–	16 500
Emprunts et dettes financières à CT	1 133	1 188
Autres dettes	142	6 967
Total net	1 481 046	1 016 110

NOTE 18 : PRODUITS OPERATIONNELS

Les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante :

(Montants en euros)	30/06/2019	30/06/2018
Chiffre d'affaires	–	–
Crédit d'Impôt Recherche	1 002 471	859 067
Subventions	6 037	7 125
Autres produits	47 220	47 072
Total net	1 055 728	913 264

NOTE 19 : CHARGES OPERATIONNELLES

Par nature, la répartition des coûts de revient des ventes est la suivante :

Coût de revient des ventes (Montants en euros)	30/06/2019	30/06/2018
Achats matières, fournitures et autres approvisionnements	–	4 430
Variation de stocks	–	32 081
Total net	–	36 511

À la suite de l'arrêt du programme IRIS® II décidée en 2018, la société n'engage plus de coûts de production.

Les dépenses de recherche et développement se ventilent comme suit :

Dépenses de R&D (Montants en euros)	30/06/2019	30/06/2018
Frais de personnel	1 409 234	466 618
Sous-traitance, collaboration et consultants	1 136 457	826 031
Fournitures de recherche	821 363	296 178
Location (1)	6 905	322 479
Amortissement du droit d'utilisation (2)	117 666	–
Congrès, frais de déplacement	55 894	63 571
Frais de licences	36 479	97 706
Dotations aux provisions et amortissements	119 747	197 971
Divers - Prestation de service (3)	165 079	–
Autres	10 796	43 723
Total net	3 879 619	2 314 278

(1) En 2019 les dépenses de location correspondent aux contrats de location non capitalisés

(2) Voir Note 2 Contrats de location

(3) Contrats de service associés aux contrats de location

En 2019, les frais de personnels incluent une charge liée aux paiements en action de 3 834 euros contre une reprise de provision sur les charges calculées de 0,8 million d'euros en 2018.

Les dépenses de coûts commerciaux et marketing se ventilent comme suit :

Frais commerciaux (Montants en euros)	30/06/2019	30/06/2018
Frais de personnel	–	30 583
Honoraires	5 851	15 506
Communication, frais de représentation et déplacement	2 202	23 148
Autres	2 940	3 097
Total net	10 994	72 334

Par nature, la répartition des frais généraux est la suivante :

Frais généraux (Montants en euros)	30/06/2019	30/06/2018
Frais de personnel	1 506 450	(187 290)
Honoraires	260 521	216 695
Location (1)	9 218	63 365
Amortissement du droit d'utilisation (2)	33 562	–
Assurances	23 418	25 078
Communication, frais de représentation et déplacement	203 480	201 100
Frais postaux et de télécommunication	29 905	26 735
Fournitures administratives et locations mobilières	9 779	10 378
Dotations aux provisions et amortissements	107 808	282 372
Divers - Prestation de service (3)	29 542	–
Autres	25 972	53 871
Total net	2 239 654	692 304

(1) En 2019 les dépenses de location correspondent aux contrats de location non capitalisés

(2) Voir Note 2 Contrats de location

(3) Contrats de service associés aux contrats de location

En 2019, les frais de personnels incluent une charge liée aux paiements en action de 91 564 euros contre une reprise de provision sur les charges calculées de 0,7 million d'euros en 2018. De plus, en 2018, la Société a reçu 248k€ en remboursement d'un trop payé de charges sociales au titre du plan d'AGA 2014.

Les dotations aux provisions et amortissements ont baissé en 2019 en raison de la perte de valeur constatée au 31 décembre 2018 sur les brevets relatifs au projet IRIS®.

Charges de personnel

La Société employait 30 personnes au 30 juin 2019, inchangé par rapport au 30 juin 2018.

Les frais de personnel s'analysent comme suit :

Dépenses de personnel (Montants en euros)	30/06/2019	30/06/2018
Salaires et traitements	1 876 981	1 400 717
Charges sociales	827 122	159 611
Charges sur engagement de retraite	12 456	16 185
Paiement fondé sur des actions	95 398	(1 368 973)
Total net	2 811 957	207 540

Au premier semestre 2018, la Société a reçu un remboursement de trop payé de 309 k€ sur les charges sociales relatives aux Plans d'AGA. Ce montant est venu en déduction des charges sociales au 30 juin 2018.

Le produit de 1,369 m€ constaté au 30 juin 2018 en paiement fondé sur les actions correspond à la reprise partielle de l'amortissement du plan AGA ALL 2016 à la suite de la décision du Conseil d'Administration du 7 février 2018 d'attribuer la moitié du plan initial.

NOTE 20 : PAIEMENTS EN ACTIONS

Les paiements en actions concernent l'ensemble des instruments financiers (BSPCE/BSA/AGA) attribués à des salariés, des membres du Conseil d'administration non-salariés et des conseillers scientifiques.

La charge représentative de l'avantage octroyé est comptabilisée linéairement en charge de personnel sur la période d'acquisition des droits.

Le montant de la charge comptable semestrielle liée à l'ensemble des paiements sur la base d'actions s'analyse comme suit :

			30 juin 2019					30 juin 2018
En euros	COGS	R&D	S&M	G&A	Total	COGS	R&D	S&M	G&A	Total
BSA *	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
BSA – Attribution du 18/03/2013	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
BSA – Attribution du 05/02/2014	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
BSA – Attribution du 17/12/2014	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
BSA – Attribution du 23/06/2015	0	0	0	0	0	0	0	0	930	930
BSPCE	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
BSPCE – Attribution du 18/03/2013	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
BSPCE – Attribution du 02/10/2013	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
BSPCE – Attribution du 05/02/2014	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
AGA	0	3 834	0	91 564	95 398	0	(735 171)	0	(634 732)	(1 369 903)
AGA – Attribution du 17/12/2014	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
AGA – Attribution du 28/01/2016	0	0	0	0	0	0	(735 171)	0	(727 414)	(1 462 585)
AGA - attribution du 11/12/2017	0	0	0	92 682	92 682	0	0	0	92 682	92 682
AGA - attribution du 25/07/2018	0	3 834	0	(1 118)	2 716	0	0	0	0	0
Total	0	3 834	0	91 564	95 398	0	(735 171)	0	(633 802)	(1 368 973)

* Les BSA liés aux obligations KREOS n'entrent pas dans la catégorie traitée dans la norme IFRS 2. Ils sont intégrés pour leur « fair value » au passif de l'état de la situation financière dans le poste « Autres emprunts obligataires » cf. Note 12

Les principales caractéristiques des plans sont représentées dans le tableau suivant :
----------------------------------------------------------------------------------------

		BSA				BCE			AGA
Date d'attribution (CA)	18/03 2013	05/02 2014	17/12 2014	23/06 2015	18/03 2013	02/10 2013	05/02 2014	17/12 2014	28/01 2016	11/12 2017	25/07 2018
Durée d'acquisition des droits	4 ans	4 ans	3 ans	3 ans	4 ans	4 ans	4 ans	2 ans	2 ans	2 ans	1 an
Durée de vie contractuelle	10 ans	10 ans	7 ans	7 ans	10 ans	10 ans	10 ans	–	–	–	–
Durée de vie moyenne attendue de l'instrument	6 ans		6 ans 4,5 ans 4,5 ans		6 ans	6 ans	6 ans	–	–	–	–
Nombre total d'instruments émis à l'origine (*)	329.668 136.666		40.000					33.333 333.419 137.432 468.319 215.646 773.200 140.000			251.800
Parité Instrument / Action (*)	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
Prix d'exercice (€) (*)	0,06 €	0,06 €	6,80 €	6,23 €	0,06 €	0,06 €	0,06 €	N/A	N/A	N/A	N/A
Modèle d'évaluation utilisé			Black and Scholes
Juste valeur de l'action à la date d'attribution (*)	0,06 €	0,06 €	6,10 €	6,02 €	0,06 €	0,06 €	0,06 €	6,10 €	5,25 €	2,67 €	1,79 €
Volatilité attendue (1)	45,0 %	45,0 %	45,0 %	45,0 %	45,0 %	45,0 %	45,0 %	–	–	–	–
Dividendes attendus	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Conditions de performance	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	OUI	N/A	OUI
Juste valeur de l'option (*)	0,03 €	0,02 €	1,64 €	1,91 €	0,03 €	0,03 €	0,02 €	6,04 €	5,25 €	2,67 €	1,79 €

(*)Afin d'assurer une meilleure comparabilité entre les instruments et la même parité de conversion, les instruments émis avant le 17/06/2014 (date du regroupement par 6 des actions de la Société) ont été ajustés en conséquence (nombre, prix d'exercice, valeur de l'action…).

(1) Basé sur la volatilité historique d'un panel de sociétés cotées comparable.

L'information détaillée sur le nombre d'options par catégories et les prix d'exercice est présentée en note 10.2.

NOTE 21 : PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits et charges financiers s'analysent comme suit :

Produits et charges financiers (Montants en euros)	30/06/2019	30/06/2018
Produits financiers	119 242	90 620
Variation Juste Valeur BSA KREOS	117 178	–
Autres produits financières	2 064	90 620
Charges financières	(514 275)	(877 019)
Intérêts emprunts et dettes	(475 411)	(511 023)
Variation Juste Valeur BSA KREOS	–	(276 738)
Charges financières sur Contrats de location (1)	(25 426)	–
Autres charges financières	(13 438)	(89 258)
Total net	(395 033)	(786 399)

(1) Voir Note 2 Contrats de location

Au 30 juin 2019, les produits financiers sont composés des intérêts liés à la rémunération des dépôts à terme et de la variation de la Juste Valeur (JV) des BSA Kreos pour 117 178 euros.

Au 30 juin 2019, les charges financières sont composées des intérêts de la dette Kreos pour 339 791 euros, des intérêts calculés sur l'avance remboursable « Sight Again » pour 135 621 euros et sur les contrats de location pour 25 426 euros.

NOTE 22 : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les rémunérations présentées ci-après, octroyées aux membres du Conseil d'administration de la Société, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés (montants en euros) :

Relation avec les parties liées (Montants en euros)	30/06/2019	30/06/2018
Salaires et traitements	237 443	196 306
Jetons de présence	42 500	67 000
Avantages en nature	19 403	19 403
Charges sur engagement de retraite	1 693	4 250
Paiement fondé sur des actions	1 386	(726 242)
Total net	302 425	(439 284)

Le produit de 0.7 m€ constaté au 30 juin 2018 en paiement fondé sur les actions correspond à la reprise partielle de l'amortissement du plan AGA ALL 2016 à la suite de la décision du Conseil d'Administration du 7 février 2018 d'attribuer la moitié du plan initial.

Au cours du premier semestre 2019, la Société a vendu à la Société Prophesee des puces Atis pour un montant de 26 400 euros HT.

NOTE 23 : ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

• Le 18 juillet 2019, Pixium Vision confirme les bons résultats cliniques de son système Prima après 12 mois chez les patients atteints de DMLA sèche.

IV – RAPPORT D'ACTIVITE

ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

	Synthèse du compte de résultat
En milliers d'euros	S1 2019	S1 2018 Ajusté (*)	S1 2018 Publié
Produits opérationnels	1 055,7	913,3	913,3
Charges opérationnelles	(5 325,1)	(4 877,0)	(4 484,4)
Recherche et Développement	(3 869,0)	(3 146,2)	(3 049,4)
Frais généraux	(1 445,2)	(1 622,4)	(1 326,1)
Frais marketing & communication	(11,0)	(71,9)	(72,3)
Coût de revient des ventes	-	(36,5)	(36,5)
Résultat opérationnel Courant	(4 269,4)	(3 963.8)	(3 571,1)
Eléments non-récurrents	(805,1)	1 761,6	1 368,9
Résultat opérationnel	(5 074,5)	(2 202,2)	(2 202,2)
Résultat net	(5 469,6)	(2 988,6)	(2 988,6)
Résultat net par action	(0,25)	(0,20)	(0,20)

(*) les dépenses opérationnelles 2018 ont été ajustées des paiements en actions – Cf. Rapport Financier Semestriel 2018

Les produits opérationnels ressortent à 1,1 million d'euros dont 1,0 million d'euros au titre du Crédit Impôt Recherche (CIR). Le CIR a augmenté par rapport à la même période 2018 et correspond aux efforts continus de la Société en R&D, notamment dans les dépenses de développement du système de vision bionique Prima.

Les dépenses de Recherche et Développement (R&D) se sont élevées à 3,87 millions d'euros comparées à 3,04 millions d'euros un an plus tôt. En 2019, Pixium Vision a poursuivi ses investissements dans le développement de son système de vision bionique Prima, en particuliers dans les développements techniques en lien avec le système de projection, qui a fait l'objet d'une demande de brevet, et les algorithmes de traitement d'image. En parallèle, la Société a poursuivi la réalisation des études cliniques de faisabilité en France et aux Etats-Unis. La hausse des dépenses de R&D s'explique également par une augmentation de la production de prototype dans le but de couvrir les besoins de l'étude clinique pivot à venir. Les dépenses de R&D représente 73% des dépenses totales.

Les frais généraux se sont élevés à 1,45 million d'euros à fin juin 2019 à comparer à 1,54 million d'euros à fin juin 2018. Les dépenses de G&A sont globalement stables d'une année sur l'autre. La Société maintient sa politique de contrôle strict des dépenses de fonctionnement et concentre ses ressources dans ses projets de recherche et de développement.

Les frais marketing & communication ressortent à 10 994 euros contre 71 865 euros un an auparavant. Les faibles dépenses marketing reflètent l'absence d'activité commerciale de la Société sur le premier semestre 2019.

Afin de donner une meilleure lisibilité de l'évolution des opérations de Pixium Vision, la Société publie un Résultat Opérationnel Courant hors éléments non-récurrents. Celui-ci affiche une perte de 4,27 millions d'euros (comparé à une perte de 3,78 millions d'euros à fin juin 2018). Le recul de 13% du Résultat Opérationnel Courant résulte de l'accroissement des efforts de la Société dans la poursuite du développement de son système de vision bionique Prima dans la perspective des prochaines étapes de développement clinique.

Les éléments non récurrents représentent une charge non cash de 0,81 millions d'euros au premier semestre 2019 (contre un produit de 1.58 million d'euros sur la même période 2018). Ils sont liés aux paiements fondés sur des actions et calculés en application de la norme IFRS 2, une provision liée au départ du Directeur général annoncée en avril 2019. Au premier semestre 2018, l'application de la norme IFRS 2 avait permis de constater un produit de 1,37 million d'euros, de plus la Société avait perçu un remboursement de trop payé de 248k€ sur les charges sociales relatives aux Plans d'AGA 2014 ainsi qu'une reprise de provision sur les charges sociales relatives aux Plans d'AGA 2016 de 184k€.

Le Résultat financier affiche une perte de 0,40 million d'euros (0,79 million d'euros), et représente principalement la valorisation des BSA KREOS et la charge d'intérêts relative au financement obligataire mis en place avec Kreos Capital.

Le Résultat net affiche une perte de 5,47 millions d'euros (contre une perte de 2,99 millions d'euros au 1er semestre 2018). Le Résultat par action ressort à (0,25) euro et (0,20) euro respectivement à fin juin 2019 et 2018.

ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Synthèse du tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	S1 2019	S1 2018
Trésorerie, équivalents de trésorerie à l'ouverture	15 629,4	10 531,6
(Diminution) / Augmentation de la trésorerie	(5 409,4)	6 203,6
dont flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles	(5 071,2)	(5 486,7)
dont flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	(15,3)	77,8
dont flux de trésorerie net liés aux activités de financement	(322,9)	11 612,5
Trésorerie, équivalents de trésorerie à la clôture	10 220,0	16 735,2

La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles s'est élevée à 5,07 millions d'euros et 5,47 millions d'euros respectivement au 30 juin 2019 et au 30 juin 2018. En 2019, la Société a augmenté ses engagements auprès de ses fournisseurs clefs pour la production des dispositifs dans le cadre du développement clinique en cours. Malgré l'augmentation des dépenses de R&D, la consommation de trésorerie a reculé de près de 8% grâce aux efforts soutenus de maîtrise de ses frais généraux en lien avec une politique stricte de contrôle des dépenses.

Au 30 juin 2019, les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement ressortent à (0,32) million d'euros. En application de la norme IFRS 16, les charges de loyers apparaissent partiellement dans les activités de financement pour un montant de 0,16 million d'euros. En outre, la Société a poursuivi le remboursement programmé du financement obligataire à hauteur de 1,00 million d'euros. Ces éléments ont été partiellement compensés, pour un montant net de 0,9 million d'euros, provenant de la ligne de financement en fonds propres mise en place en Décembre 2018.

Au cours du premier semestre 2019, les flux de trésorerie liée aux activités d'investissements sont peu significatifs (15 293 euros) et liés essentiellement à des achats de matériel industriel et de laboratoire. En 2018, la Société avait constaté des mouvements de cautionnement positif relatif à la réduction de la surface locative utilisée.

Pixium Vision a clôturé le premier semestre 2019 avec une trésorerie nette de 10,22 millions d'euros.

V – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019

PIXIUM VISION

Société Anonyme 74 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle pour la période du 1er au 30 juin 2019

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels condensés de la société PIXIUM VISION, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « continuité d'exploitation » de la note 2 « Principes généraux et déclaration de conformité » de l'annexe aux comptes semestriels qui expose la situation de la société au regard du principe de la continuité d'exploitation.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels condensés.

Lyon, le 25 juillet 2019

Le commissaire aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Dominique VALETTE

VI – DECLARATION DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, et du résultat de la Société au 30 juin 2019 et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Monsieur Lloyd Diamond Directeur Général Le 25 juillet 2019

AI Terminal

Pixium Vision

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

TABLE DES MATIERES

I – PRESENTATION DE LA SOCIETE

La Société

Description des faits marquants

II – FACTEURS DE RISQUES

III – ÉTATS FINANCIERS CONDENSES DU PREMIER SEMESTRE 2019

État du résultat global

Tableau des flux de trésorerie

État des variations des capitaux propres

Capital social

NOTES AUX ETATS FINANCIERS

NOTE 1 : ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

NOTE 2 : PRINCIPES GENERAUX ET DECLARATION DE CONFORMITE

Remarques préliminaires :

Principes généraux et déclaration de conformité

Référentiel comptable

Changements de méthodes et nouvelles normes ou amendements

Normes, interprétations et amendements publiés mais non encore en vigueur

Continuité d'exploitation

Contrats de location

Evaluation du droit d'utilisation des actifs

Evaluation de la dette de loyer

Typologie des contrats de location capitalisés

– Contrats de location "Biens immobiliers"

– Contrats de location "Autres actifs"

Typologie des contrats de location non capitalisés

– Contrats de location de courte durée

– Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur

NOTE 3 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 4 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 5 : DROITS D'UTILISATION

NOTE 6 : ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

NOTE 7 : STOCKS ET EN-COURS

NOTE 8 : AUTRES ACTIFS COURANTS

Crédit d'Impôt Recherche

NOTE 9 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

NOTE 10 : CAPITAL

10.1 Capital émis

10.2 Bons de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et actions gratuites

Conditions générales d'exercice :

BSPCE 2013 et BSA 2013

BSA 2014

BSA 2015

AGA 2014

AGA 2016

Plan AGA ALL 2016

Etant rappelé que ces conditions étaient cumulatives.

Plan AGA 2016

AGA 2017

BSA 2016 KREOS

New BSA 2016 KREOS

BSA 2018 KREOS

BSA Kepler Cheuvreux

AGA 2018

BSA Kepler Cheuvreux 2018

NOTE 11 : AVANCES REMBOURSABLES

NOTE 12 : FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Principales caractéristiques des obligations amortissables 2016

Principales caractéristiques des obligations convertibles 2018

Juste valeur des BSA Kreos

NOTE 13 : PROVISIONS NON COURANTES

NOTE 14 : PROVISIONS COURANTES

NOTE 15 : DETTES DE LOYERS

NOTE 16 : FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

NOTE 17 : AUTRES PASSIFS COURANTS

NOTE 18 : PRODUITS OPERATIONNELS

NOTE 19 : CHARGES OPERATIONNELLES

Charges de personnel

NOTE 20 : PAIEMENTS EN ACTIONS

NOTE 21 : PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

NOTE 22 : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

NOTE 23 : ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

IV – RAPPORT D'ACTIVITE

ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Synthèse du tableau de flux de trésorerie