Foncière INEA

Quarterly Report • Jul 26, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2019

ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

___________________________________________________

Responsable du rapport financier semestriel

Philippe Rosio, Président Directeur Général

Foncière INEA 7, rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers

ATTESTATION

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés présentés dans le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société Foncière INEA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 25 juillet 2019

Le Président Directeur Général Philippe Rosio

SOMMAIRE

A -		RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 5
1.		FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE COURANT DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 20195
	1.	INVESTISSEMENTS 5
	2.	MOYENS DE FINANCEMENT 5
	3.	CESSIONS D'ACTIFS 6
2.		ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS 6
3.		PATRIMOINE6
4.		PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES7
5.	ACTIF NET REEVALUE (ANR) 8
	1.	EXPERTISE DU PATRIMOINE 8
	2.	CALCUL DE L'ANR 9
6.		RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET AUTRES
	1.	INFORMATIONS 10 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 10
	2.	PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE
		11
	3.	VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL 11
	4.	AUTOCONTROLE, CONTRAT DE LIQUIDITE 11
	5.	DISTRIBUTION ET GOUVERNANCE 11
	6.	PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE 12
	7.	DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE 13
	8.	PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES 13
	9.	RESULTAT SOCIAL 13
	10.	EVENEMENTS POST-CLOTURE 14
	11.	PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 2019 14
B -		ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2019 15
		COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (FORMAT EPRA) - 30 JUIN 2019 16
		ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE – 30 JUIN 2019 17
		ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS – 30 JUIN 201918
	2019	ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – 30 JUIN 19
		NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMES 30 JUIN 2019 20
	1.	PRESENTATION GENERALE ET FAITS MARQUANTS 20
	2.	PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 22
	3.	CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DE FONCTIONNEMENT 24

	4.	RESULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS	24
	5.	AJUSTEMENTS DE VALEURS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	25
	6.	CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	25
	7.	IMMEUBLES DE PLACEMENT, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	26
	8.	ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	29
	9.	PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES	29
	10.	CAPITAL ET PRIMES D'EMISSION	30
	11.	DETTES FINANCIERES	30
	12.	INSTRUMENTS FINANCIERS	32
	13.	ENGAGEMENTS HORS BILAN	33
	14.	INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES	34
	15.	EVENEMENTS POST CLOTURE	34
C -		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
		CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS35

A - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 23 juillet 2019, a arrêté les comptes au 30 juin 2019 et établi le présent rapport prévu par l'article L232-7 al.3 du Code de Commerce ainsi que par l'article L451-1-2 III du Code Monétaire et Financier qui sera signé à la date de remise du rapport des commissaires aux comptes.

Ce rapport sera publié dans les conditions et modalités prévues par la réglementation en vigueur.

1. FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE COURANT DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2019

1. INVESTISSEMENTS

Au cours du premier semestre 2019, Foncière INEA a procédé à l'acquisition de nouveaux actifs :

• concrétisation d'opérations annoncées en 2018 :
  • o acquisition et entrée en exploitation de l'immeuble Innovespace à Taverny le 26 février 2019 (Flex Park) ;
  • o signature le 28 février 2019 d'un acte de VEFA portant sur l'immeuble de bureaux situé à Nantes, « Le WellCom »
  • o signature le 7 mars 2019 d'un acte de VEFA portant sur l'immeuble de bureaux situé à Bordeaux, « Hyperion ».
• et prise de position sur trois nouveaux immeubles à acquérir en VEFA pour un montant total de 34 millions d'euros.

2. MOYENS DE FINANCEMENT

Foncière INEA a procédé au renforcement en avril 2019 via la réalisation d'une augmentation de capital de 96 M€.

Ces fonds levés ont d'ores et déjà été placés sur l'acquisition d'immeubles de bureaux neufs.

Le montant de la dette tirée liée au financement des actifs¹ au 30 juin 2019 ressort à 260 millions d'euros.

Sur la totalité des emprunts le taux moyen après swap s'élève à 2,37% (contre 2,53% au 31/12/18), et 1,90% hors obligataire.

Le 26 juin 2019, Foncière INEA a procédé au remboursement de son premier Euro PP émis en 2013 au taux de 4,35% et d'un montant de 30,3 millions d'euros.

La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 4,5 ans (contre 5 ans au 31/12/18).

¹ soit hors dépôts de garantie des locataires, valeur de marché des swaps et intérêts courus

Pour mémoire, il est rappelé que l'endettement de la Société est très majoritairement couvert contre le risque de taux (79%).

3. CESSIONS D'ACTIFS

Le 13 mai 2019, Foncière INEA a procédé à la vente d'un actif mature situé à Aix-en-Provence, un immeuble de bureaux de 1 276 m² qu'elle avait acquis en 2011.

La vente à la découpe de l'immeuble d'activité situé à Meaux s'est poursuivie avec la cession d'un lot de 330 m² le 19 avril 2019. Il ne reste plus qu'un lot sous option d'achat.

2. ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS

L'activité locative a été très soutenue au cours du premier semestre de l'année, avec la signature de 41 nouveaux baux portant sur plus de 29 500 m².

Les renouvellements de baux ont représenté 50% de l'activité locative du semestre, l'année 2019 concentrant de nombreuses échéances de départs possibles (près de 47 000 m²).

Le taux d'occupation est stable à 91,9% au 30 juin 2019.

La base locative de Foncière INEA reste sécurisée, avec un large panel de locataires (plus de 250), dont 70% sont des entreprises réalisant un chiffre d'affaires annuel supérieur à 100 millions d'euros qui ont conclu pour la plupart des baux fermes de 6 ans minimum (62% des baux).

Le niveau des impayés, toujours inférieur à 1% du chiffre d'affaires, atteste de la qualité des locataires de Foncière INEA.

3. PATRIMOINE

Au 30 juin 2019, le patrimoine total (livré et en cours de construction) de Foncière INEA atteint la valeur vénale droits compris de 795 millions d'euros. Il est constitué de 122 immeubles neufs ou récents, répartis sur 72 sites, situés à 88 % en régions, au sein de 22 métropoles régionales.

Les actifs détenus sont exclusivement à usage tertiaire. Ce sont en grande majorité des bureaux (83%), le solde étant composé de locaux d'activité (17%).

Au 30 juin 2019, ce patrimoine représente une surface locative totale de 350.631 m².

Le loyer moyen du patrimoine détenu en propre s'établit à 144 €/m², avec une différenciation marquée selon la typologie des actifs :

• 162 €/m² pour les bureaux ;
• 99 €/m² pour les locaux d'activités.

Le rendement potentiel du patrimoine ressort à 7,1%.

i. Immeubles livrés figurant en immobilisation au Bilan

	Nombre de	Surface	Valeur brute	Loyer	Loyer	Rdt
Patrimoine livré au 30/06/19	sites	(m²)	(k€)	(k€/HT/an)	(€/m²)	potentiel
Patrimoine détenu par Foncière INEA	50	204 404	441 136	31 974	156	7,2%
Patrimoine détenu par Flex Park	6	72 794	76 077	5 895	81	7,7%
Co-investissement/QP INEA	4	2 402	3 973	378	157	9,5%
PATRIMOINE EN EXPLOITATION	60	279 601	521 185	38 247	137	7,3%

ii. Immeubles à livrer

Au 30 juin 2019, 14 opérations sont en cours de construction. Les livraisons de ces actifs sont prévues entre juillet 2019 et fin 2021.

	Nombre de	Surface	Valeur brute	Loyer	Loyer	Rdt
Patrimoine à livrer	sites	(m²)	(k€)	(k€/HT/an)	(€/m²)	potentiel
PATRIMOINE A LIVRER	12	71 030	190 642	12 486	176	6,5%

4. PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

La Société présente des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2019. Le premier semestre de l'année 2019 est marqué par la croissance du chiffre d'affaires et la prise de valeur du patrimoine.

Au 1er semestre 2019, le chiffre d'affaires consolidé de Foncière INEA s'élève à 21,4 millions d'euros, en hausse de 17,8% par rapport au 30 juin 2018 (18,1 millions d'euros).

Cette forte hausse est liée :

• à +12,2% à l'entrée en exploitation de nouveaux immeubles au cours des 12 derniers mois. Les nouveaux immeubles de Nancy ARS (juin 2018), N2 Office (juin 2018), Lyon Portes du Rhône (juin 2018), Lyon Limonest (septembre 2018), Schiltigheim (octobre 2018), Grenoble Econocom (décembre 2018), Lyon Silk (janvier 2019) et enfin Taverny (février 2019) ont ainsi généré 2,2 millions d'euros de revenus supplémentaires, alors que dans le même temps les cessions réalisées n'ont eu qu'un impact mineur sur l'évolution du chiffre d'affaires (-0,2 millions d'euros).
• et à +5,6% à la progression du chiffre d'affaires à périmètre constant.

La compression des taux dans les principales métropoles régionales actée par les experts et la commercialisation d'immeubles récemment livrés (ou à livrer prochainement) ont permis à Foncière INEA d'enregistrer une variation de juste valeur de près de 13,1 millions d'euros ce semestre, contre 6,4 millions d'euros douze mois plus tôt.

A contrario, la contribution des sociétés mises en équivalence suite à la liquidation du portefeuille Foncière de Bagan se réduit fortement.

Au final, le résultat net de Foncière INEA s'affiche en forte hausse de 50% sur 12 mois et s'établit à plus de 21 millions d'euros au 30 juin 2019.

Il est rappelé que les comptes consolidés résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Tableau de passage entre le résultat net IFRS et le résultat net récurrent EPRA :

k€	30/06/19
Résultat net part du groupe	21 087
Ajustements pour calculer le RNR EPRA :
(i) Variation de valeur des immeubles de placement	(13 092)
(ii) Gains/pertes sur cessions (d'actifs, de sociétés ou autres)	283
(iii) Gains/pertes sur cessions d'actifs financiers disponibles à la vente	0
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions	0
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition / Ecart d'acquisition négatif	0
(vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés	9
(vii) Coûts d'acquisition sur acquisitions de sociétés	0
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	0
(ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune)	(357)
(x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA	0
Résultat net récurrent EPRA	7 930
Evolution du Résultat net récurrent EPRA sur 12 mois	+0,1%
Nombre moyen pondéré d'actions	6 517 052
Résultat net récurrent EPRA / action	1,22 €
Evolution du Résultat net récurrent EPRA /action sur 12 mois	-8%

Le RNR est stable en valeur absolue, marqué par la baisse du périmètre d'exploitation Foncière de Bagan comptabilisé par la méthode de la mise en équivalence (cf. ligne ix).

Hors cet effet, en raisonnant sur le périmètre INEA y compris ses filiales uniquement intégrées globalement, le RNR afficherait une progression de 31% en valeur absolue et 20% ramené par action.

5. ACTIF NET REEVALUE (ANR)

1. EXPERTISE DU PATRIMOINE

Le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une évaluation en date du 30 juin 2019 réalisée par deux experts immobiliers indépendants, BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION et CREDIT FONCIER EXPERTISE.

La méthodologie retenue par les experts repose principalement sur l'application de l'approche par capitalisation des revenus, recoupée par l'approche par comparaison. La méthodologie est la même que celle employée pour l'expertise des immeubles de la Société réalisée en décembre 2018, décrite au paragraphe 8.3 (p. 166-167) du document de référence enregistré le 15 avril 2019 par l'AMF sous le numéro D.19-0334.

Le taux de capitalisation global des immeubles expertisés ressort à 6,37%. Il est de 6,33% en moyenne pour les immeubles de bureaux et 6,54% pour les immeubles d'activité.

Au 30 juin 2019, la valeur droits compris du patrimoine – comprenant pour leur quote-part détenue les actifs mis en équivalence et pour leur valeur d'acquisition les actifs non expertisés – ressort à 795 millions d'euros, contre 754 millions d'euros au 31/12/18 (+5,3%).

Pour rappel les actifs non expertisés sont les actifs sous promesse ou VEFA dont la livraison est postérieure de 6 mois de la date de clôture.

2. CALCUL DE L'ANR

Afin de se conformer aux règles EPRA en matière de calcul d'actif net réévalué par action, Foncière INEA communique son ANR par action sous la norme « NNNAV EPRA », prenant en compte la valeur de marché de sa dette.

L'Actif Net Réévalué Triple Net (NNNAV) calculé sur la base de la valeur droits compris des immeubles, ressort à 411 millions d'euros au 30 juin 2019, en croissance de 30% sur 6 mois.

L'augmentation de capital réalisée le 11 avril 2019 a abouti à la création de 2 462 601 actions nouvelles (+41%). L'effet dilutif théorique attendu de cette augmentation de capital était de - 11,9% après paiement du dividende en juin 2019, les bons résultats du premier semestre 2019 ont permis d'absorber près de la moitié (48%) de l'effet dilutif attendu, le NNNAV droits compris par action n'étant en retrait que de 8,2%.

NNNAV EPRA €/action	30/06/19	31/12/18	∆ 6 mois
Nombre d'actions (1)	8 419 664	5 958 048	+41%
Droits compris	48,9	53,2	-8,2%
Hors droits	45,1	48,1	-6,2%

(1) Nombre d'actions ordinaires diminué des actions détenues en propre

Tableau de passage des capitaux propres à l'ANR EPRA :

k€	30/06/19
Capitaux propres part du groupe *	382 301
Boni / mali sur la dette	(2 162)
Estimation des droits de mutation et frais	31 166
ANR EPRA triple net (NNNAV EPRA)	411 306
Nombre d'actions (hors auto-détenues)	8 419 664
Evolution du nombre d'actions sur 6 mois	+41%
ANR EPRA triple net (NNNAV EPRA) / action	48,9 €
Evolution du NNNAV EPRA /action sur 6 mois	-8,2%

* intégrant la valeur de marché des instruments financiers et la plusvalue latente sur immeubles de placement évalués à la juste valeur

6. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET AUTRES INFORMATIONS

1. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Au cours du 1er semestre 2019, les franchissements seuils suivants ont été déclarés suite à l'augmentation de capital du 11 avril 2019 :

• Par courrier du 16 avril 2019 (publié sur le site de l'AMF sous le n° 219C0660), la société SERIMNIR SA a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 10% du capital de la société Foncière INEA et 15% des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir 812.543 actions Foncière INEA représentant 1.582.779 droits de vote, soit 9,61% du capital et 13,38% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation de capital de la société Foncière INEA.
• Par courrier du 15 avril 2019 (publié sur le site de l'AMF sous le n° 219C0648), la société MACIF a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse le seuil de 10% du capital de la société Foncière INEA et détenir 899.998 actions Foncière INEA représentant 1.456.395 droits de vote, soit 10,64% du capital et 12,31% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation de capital de la société Foncière INEA.

Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société MACIF déclare :

• la société MACIF a participé à l'augmentation de capital […] de la société Foncière INEA […] le financement de l'acquisition des titres de la société Foncière INEA par la société MACIF s'est fait sur fonds propres avec de la trésorerie disponible ;

• ne pas agir de concert ;

• ne pas envisager de poursuivre ses d'achats ;

• ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société Foncière INEA ;

• ne pas envisager de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de cette dernière ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;

• ne pas être partie à des accords et instruments financiers mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;

• […] ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société Foncière INEA ; et

• ne pas envisager de demander la nomination d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance de la société. La MACIF est membre du conseil d'administration de la société Foncière INEA. »

• Par courrier du 12 avril 2019 (publié sur le site de l'AMF sous le n° 219C0637), GEST a déclaré à l'AMF avoir franchi passivement directement et indirectement par l'intermédiaire de GEST INVEST qu'elle contrôle les seuils de 15% du capital et 15% des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir directement et indirectement 1.099.035 actions Foncière INEA représentant 1.597.155 droits de vote, soit 13,00% du capital et 13,50% des droits de vote de la société répartis entre :

  • GEST : 577.120 actions (6,83% du capital) et 1.075.240 droits de vote (9,09 % de droits de vote)
  • GEST INVEST : 521.915 actions (6,17% du capital) et 521.915 droits de vote (4,41 % de droits de vote)

Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation de capital de la Société

A cette occasion, GEST a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 10% des droits de vote de Foncière INEA et GEST INVEST a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 5% des droits de vote de Foncière INEA.

• Par courrier du 31 décembre 2018 complété par courrier du 2 janvier 2019 (publié sur le site de l'AMF sous le n° 219C0013, la société OFI ASSET MANAGEMENT (agissant pour le compte de la MACIF) a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse le seuil de 10% des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir pour le compte de la MACIF 586.958 actions Foncière INEA représentant 1.143.355 droits de vote, soit 9,79 % du capital et 12 ,28% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droit de vote double. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« L'acquisition des titres de la société FONCIERE INEA par la société OFI ASSET MANAGEMENT s'inscrit dans le cadre normal de son activité de société de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l'égard de la société Foncière INEA ni d'exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. La société OF ASSET MANAGEMENT n'agit pas de concert avec un tiers et n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société Foncière INEA ni de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. La MACIF est déjà administrateur de Foncière INEA ».

2. PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE

Le 11 avril 2019, le capital social a été augmenté de 35 436 828,39 € (prime d'émission incluse) par la création de 2 462 601 actions nouvelles souscrites au prix unitaire de 39€.

Le capital est à ce jour fixé 121 679 811,01 € divisé en 8 455 859 actions de 14,39 € de valeur nominale unitaire.

3. VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Au 30 juin 2019, il n'existe pas de valeurs mobilières donnant accès au capital.

4. AUTOCONTROLE, CONTRAT DE LIQUIDITE

La Société détenait 36.195 de ses propres actions au 30 juin 2019, d'une valeur globale de 1.578.102 €, contre 35.210 actions au 31 décembre 2018 (valorisées à 1.394.316 €).

5. DISTRIBUTION ET GOUVERNANCE

Les actionnaires, lors de l'Assemblée du 12 juin 2019, ont approuvé la nomination de six nouveaux administrateurs :

• cinq actionnaires existants ou nouvellement entrés au capital de la Société à la faveur de la l'augmentation de capital du 11 avril 2019 : Madame Alessandra Picciotto Ertan, Monsieur Olivier Le Bougeant, Monsieur Arnault Dumont (représentant la société ADL Consulting), Monsieur Ferdinand Brunet (représentant la société Cargo Investment B.V.) et Monsieur Jean-Pierre Quatrhomme (représentant la société Allianz Value Pierre) ;

• et Madame Cécile de Guillebon, Directrice de l'Immobilier et des Services généraux au sein du Groupe Renault.

Il est à noter qu'au cours de cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également approuvé le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2018 de 2,20 € par action, payable en numéraire.

6. PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE

Les principaux risques et incertitudes évalués par la Société et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) au cours du second semestre 2019 sont identiques à ceux décrits dans le Document de Référence (exercice 2018) déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.19-0334 (paragraphe 1.8 page 33 et suivantes) auquel il est fait renvoi exprès.

La Société n'anticipe pas d'évolution significative de ces risques au cours des 6 derniers mois de l'année 2019, sachant que le risque principal demeure le risque de marché qui résulte de l'évolution des taux d'intérêt et dont l'augmentation, comme celle des « spreads » bancaires, aurait un impact sur la valorisation de la Société.

Les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles commerciaux reflètent les exigences des investisseurs en matière de rendement, qui ellesmêmes tiennent en partie compte des taux d'intérêt.

Rappelons que l'atonie économique peut également influencer les rythmes de commercialisation et impacter en définitive le taux de vacance locative. Foncière INEA investit principalement dans des bureaux, qui constituent la catégorie d'actifs immobiliers la plus résiliente et la plus plébiscitée par les investisseurs.

Elle veille à la dispersion géographique et sectorielle de son risque locatif en répartissant ses investissements dans les principales métropoles régionales et en signant des baux avec des entreprises opérant dans des secteurs d'activité variés.

Foncière INEA dispose d'une structure financière saine et prudente, qu'elle considère adaptée à ses objectifs qui lui permet notamment de disposer d'une certaine flexibilité afin de profiter d'opportunités d'investissement.

Le niveau d'endettement de la Société et de ses filiales est quant à lui normal au regard de la valeur des actifs immobiliers qu'elles détiennent et compte tenu du fait que les hypothèques grevant les immeubles de celles-ci garantissent tant leurs propres dettes bancaires que celles consenties à Foncière INEA.

Ainsi, le ratio Loan-to-Value (LTV) s'élève à 38,9 % au 30 juin 2019.

k€	30/06/19
Immeubles de placement (1)	624 742
Participations entreprises associées	9 063
Autres actifs financiers	6 830
Valeur réévaluée du patrimoine consolidé	640 635
Capital restant dû des financements (2)	259 934
- Trésorerie disponible (3)	(10 482)
Endettement net	249 451
LTV (loan-to-value)	38,9%

(1) intégrant les actifs non courants destinés à être cédés

(2) voir note 11 de l'annexe aux comptes consolidés du 30/06/19

(3) trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des concours bancaires courants

7. DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE

Foncière INEA est engagée dans une démarche de développement durable assortie d'objectifs et d'engagements concrets décrits dans sa feuille de route RSE à horizon 2020. Le déploiement de cette feuille de route doit lui permettre de faire de la RSE un outil opérationnel au service de la performance économique.

Les détails de cette feuille de route sont décrits dans le Document de référence D.19-0334 (paragraphe 1.7 page 17 et suivantes), ou dans le Rapport RSE 2018 de Foncière INEA disponible sur son site internet, documents auxquels il est fait renvoi exprès pour toutes informations complémentaires.

8. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

Cette information est donnée dans la note 14 des notes annexes aux états financiers consolidés résumés du 1 er semestre 2019.

9. RESULTAT SOCIAL

Au 30 juin 2019, le résultat social de la Société mère ressort en un bénéfice de 1.781 milliers d'euros sur la base d'un chiffre d'affaires réalisé de 17.265 milliers d'euros contre respectivement un bénéfice de 1.756 milliers d'euros et un chiffre d'affaires de 14.807 milliers d'euros au titre du 1 er semestre 2018.

La croissance opérationnelle (+15,3% pour l'EBITDA) est tempérée par la baisse de la contribution des participations, du fait de la liquidation du périmètre Foncière de Bagan.

13

10. EVENEMENTS POST-CLOTURE

Néant.

11. PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 2019

Les résultats semestriels confortent une nouvelle fois les choix et le positionnement stratégique de Foncière INEA.

L'année 2018 a été une année record pour l'immobilier d'entreprise tant sur le marché de l'investissement que sur la demande placée enregistrée en Régions. Les experts s'accordent à dire que pour l'année 2019 sur le marché de l'immobilier d'entreprise devrait connaitre une tendance similaire.

Foncière INEA – à travers son positionnement (les bureaux neufs) – est en phase avec les mutations à l'œuvre dans l'immobilier d'entreprise : bien-être au travail, coworking, enjeux environnementaux, etc. Elle propose des produits adaptés à la demande des utilisateurs locataires.

L'observation de ces tendances de marché et le récent renforcement de ses fonds propres permettent à Foncière INEA de maintenir ses objectifs, tant en termes de taille (1 milliard d'euros en patrimoine) que de rentabilité (RNR +15% par an sur la période 2018 – 2021).

B - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2019

FONCIERE INEA

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

CONSOLIDES RESUMES

AU 30 JUIN 2019

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (FORMAT EPRA) - 30 JUIN 2019

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	30/06/2018
Chiffre d'affaires		21 358	18 134
Charges locatives refacturées	3	(5 319)	(4 328)
Charges non refacturées(1)	3	(1 034)	(1 220)
Loyers nets		15 005	12 586
Autres produits		30	42
Frais de fonctionnement	3	(3 154)	(2 749)
Dotation aux amortissements hors immeubles		(7)	(5)
Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ)		268	1 740
EBIT		12 142	11 614
Résultat des cessions d'actifs	4	(283)	(215)
Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles		11 859	11 399
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles	5	13 092	6 387
Résultat opérationnel net		24 951	17 786
Produits financiers	6	450	84
Charges financières	6	(4 314)	(3 829)
Résultat avant impôt		21 087	14 041
Impôt sur les résultats	-	0	0
RESULTAT NET		21 087	14 041
Résultat par action (euros) (2)	10	3,24	2,35
Résultat dilué par action (euros) (2)	10	3,24	2,35

(1) y compris charges propriétaires non refacturables et locatives non refacturées

(2) augmentation du nombre d'actions moyen pondéré de 9% entre le 30 juin 2019 (6 517 052 actions) et le 30 juin 2018 (5 965 368 actions).

Résultat global (en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	30/06/2018
Résultat net de la période		21 087	14 041
Autres éléments du résultat global
(somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat)
dont éléments reclassés ultérieurement en résultat		90	202
- Couverture de flux de trésorerie		90	202
dont éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Total des autres éléments du résultat global		90	202
RESULTAT GLOBAL TOTAL		21 177	14 243

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE – 30 JUIN 2019

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	31/12/2018
Immobilisations incorporelles		3
Immobilisations corporelles	7	24	21
Immeubles de placement	7	624 522	574 660
Participations dans des entreprises associées	9	9 063	8 866
Autres actifs financiers		6 830	7 500
Impôts différés actifs		1 999	1 999
Total actifs non courants		642 441	593 046
Créances clients et autres débiteurs		10 345	8 436
Créances d'impôt courant
Autres actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat		0	31
Trésorerie et équivalents de trésorerie		10 482	3 517
Actifs détenus en vue de la vente	8	220	3 331
Total actifs courants		21 047	15 315
TOTAL ACTIFS		663 488	608 361

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	31/12/2018
Capitaux propres
Capital	10	121 159	85 736
Primes d'émission	10	123 560	77 011
Réserves		116 495	96 634
Résultats non distribués		21 087	27 013
Capitaux propres part du groupe		382 301	286 394
Participations ne donnant pas le contrôle
TOTAL CAPITAUX PROPRES		382 301	286 394
Passifs
Dettes financières	11	252 249	265 176
Total passifs non courants		252 249	265 176
Dettes fournisseurs et autres créditeurs		13 650	8 750
Dettes d'impôts courant
Concours bancaires courants		0	77
Autres dettes financières	11	15 288	47 145
Passifs directement liés aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente			818
Total passifs courants		28 938	56 790
TOTAL PASSIFS		281 187	321 966
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		663 488	608 361

ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS – 30 JUIN 2019

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	30/06/2018
Résultat net consolidé		21 087	14 041
+/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs	7	7	5
+/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	5	(13 092)	(6 387)
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
+/- Autres produits et charges calculés
+/- Plus et moins-values de cession	4	283	215
+/- Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		(267)	(1 740)
- Dividendes (titres non consolidés)		(41)
+/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et
impôt		7 977	6 134
+ Coût de l'endettement financier net	6	4 314	3 829
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		12 291	0 9 963
- Impôt payé
- Intérêts payés		(6 219)	(3 055)
+/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité		3 499	8 913
+/-Autres variations liées à l'activité		589	465
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		10 160	16 286
-Acquisitions d'immobilisations corporelles	7
-Acquisitions d'immeubles de placement	7	(37 956)	(47 752)
+Cessions d'immeubles de placement	4	3 378	4 683
+Incidence des variations de périmètre (Cessions - acquisitions de filiale sous déduction de la trésorerie acquise)
+Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et non consolidés		112	286
+Titres de placement nantis
+Autres investissements financiers		669	2 478
Flux de trésorerie des activités d'investissement		(33 797)	(40 305)
+ Augmentations de capital		96 041
- Frais imputés sur la prime d'émission		(2 741)
-Achats et reventes d'actions propres		(74)	(104)
-Résultat sur actions propres		24	19
-Remboursements d'emprunts	11	(44 046)	(65 464)
-Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère		(18 524)	(11 935)
-Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées
+Augmentation des dettes financières	11		99 539
Flux de trésorerie des activités de financement		30 680	22 055
Variation nette de trésorerie		7 043	(1 964)
Trésorerie à l'ouverture		3 439	2 842
Trésorerie à la clôture		10 482	878

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – 30 JUIN 2019

(en milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Réserves consolidées	Réserves recyclables	Résultats non distribués	Total capitaux propres part du	Participations ne donnant pas le	Total capitaux
						groupe	contrôle	propres
Total au 1er janvier 2018	85 875	82 222	77 850	(1 177)	26 496	271 267	0	271 267
Variations de capital								0
Opérations sur titres auto-détenus	(139)	(234)				(373)		(373)
Variation de juste valeur (part efficace) des instruments de couverture de
flux de trésorerie (Swaps/cap) des sociétés en intégration globale				319		319		319
Variation de JV (part efficace) des instruments de couverture de flux de				102		102		102
trésorerie (Swaps/cap) des sociétés mises en équivalence
Affectation du résultat 2017			26 496		(26 496)	0		0
Distribution de dividendes		(4 978)	(7 008)			(11 986)		(11 986)
Reclassement des dividendes sur actions propres			52			52		52
Résultat Net					27 013	27 013		27 013
Frais d'augmentation de capital imputés sur prime d'émission						0		0
Autres variations						0		0
Total au 31 décembre 2018	85 736	77 010	97 390	(756)	27 013	286 394	0	286 394
Variations de capital	(14)	(33)				(47)		(47)
Opérations sur titres auto-détenus	35 437	60 606				96 043		96 043
Variation de juste valeur (part efficace) des instruments de couverture de				90		90		90
flux de trésorerie (Swaps/cap) des sociétés en intégration globale
Variation de JV (part efficace) des instruments de couverture de flux de						0		0
trésorerie (Swaps/cap) des sociétés mises en équivalence
Affectation du résultat 2018			27 013		(27 013)	0		0
Distribution de dividendes		(11 281)	(7 322)			(18 603)		(18 603)
Reclassement des dividendes sur actions propres			79			79		79
Résultat Net					21 087	21 087		21 087
Frais d'augmentation de capital imputés sur prime d'émission		(2 741)				(2 741)		(2 741)
Autres variations						0		0
Total au 30 juin 2019	121 159	123 560	117 160	(666)	21 087	382 301	0	382 301

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMES 30 JUIN 2019

1. Présentation générale et faits marquants

La société mère et tête de groupe, Foncière INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine).

Elle a pour objet à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Elle a le statut de société d'investissement immobilier cotée (SIIC) - (cf. §2.1.4).

Le capital social de Foncière INEA est d'un montant nominal de 121 679 811,01 euros. Ses 8 455 859 actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris.

Augmentation du capital

Le 09 avril 2019, Foncière INEA a réalisé une augmentation de capital de 96 041 439 €uros (2 462 601 actions nouvelles) dont 35 436 828,39 € de capital à la valeur nominale et 60 604 610, 61 euros de prime de d'émission.

Immeubles de placement : livraisons-acquisitions-cessions (cf. §7 Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles) :

Acquisitions :

• ✓ Réception par Foncière INEA, en date du 21 janvier 2019, d'un immeuble de bureaux « Lyon Silk » situé 16-18 rue Marius Grosso à Vaulx-en-Velin (69) pour un montant de 10 755 milliers d'euros.
• ✓ Signature par Foncière INEA, en date du 28 février 2019, d'une vente en l'état futur d'achèvement portant sur un immeuble de bureaux situé à Nantes « Well Com » pour un montant de 20 697 milliers d'euros. Comptabilisé en immobilisation en cours au 30 juin 2019 pour un montant de 7 244 milliers d'euros.
• ✓ Signature par Foncière INEA, en date du 7 mars 2019, d'une vente en l'état futur d'achèvement portant sur un immeuble de bureaux situé à Bordeaux « Hyperion » pour un montant de 13 385 milliers d'euros. Comptabilisé en immobilisation en cours au 30 juin 2019 pour un montant de 4 021 milliers d'euros.
• ✓ Acquisition par FLEX PARK, en date du 26 février 2019, d'un immeuble de bureaux « Innovespace Taverny » pour un montant de 6 875 milliers d'euros.
• ✓ Réception par FLEX PARK, en date du 14 avril 2019, de l'extension de l'Innovespace St Jean d'Illac (CPI) pour un montant de 3 193 milliers d'euros.

Cessions :

INEA

✓ Cession par Foncière INEA, en date du 19 avril 2019, du lot n°2 du bâtiment A de l'immeuble d'activité « Les Platanes » situé rue Louis Fournier à Meaux (77), pour un montant de 230 milliers d'euros.

✓ Cession par Foncière INEA, en date du 13 mai 2019, de l'immeuble d'activité « Aix Victoire » situé 220 rue de la Tramontane à Aix en Provence, pour un montant de 3 170 milliers d'euros.

OPCI

• ✓ Cession par la SCI Bagan IDF Paris, en date du 24 janvier 2019, de l'immeuble de placement, à usage de bureaux, situés à Schiltigheim, pour un montant de 2 000 milliers d'euros.
• ✓ Cession par la SCI Bagan Lyon Stella, en date du 1er mars 2019, de l'immeuble de placement, à usage de bureaux, situés à Lyon, pour un montant de 19 050 milliers d'euros.
• ✓ Cession par la SCI Bagan Orléans, en date du 3 Juin 2019, des bâtiments 2 et 3 de l'immeuble de placement, à usage de bureaux, situés à Orléans, pour un montant de 1 255 milliers d'euros.

Actifs détenus en vue de la vente :

✓ Acceptation par Foncière INEA d'une offre d'acquisition portant sur le dernier lot de l'ensemble immobilier « Les Platanes » à Meaux pour un montant de 220 milliers d'euros.

Autres opérations de financement (cf. §Erreur ! Source du renvoi introuvable. – Dettes financières) :

Souscriptions :

• Néant

Remboursements :

• ✓ Remboursement anticipé, par Foncière INEA, le 13 mai 2019 de l'emprunt OSEO-BPI suite à la vente de l'immeuble Aix victoire pour un montant de 789 milliers d'euros.
• ✓ Remboursement à terme, par Foncière INEA, le 26 juin 2019 de l'emprunt obligataire EUROPP 2013 pour un montant de 30 300 milliers d'euros.
• ✓ Remboursement partiel de 7 000 milliers d'euros au cours du premier semestre 2019 sur le Crédit Corporate, utilisé à hauteur de 39 000 milliers d'euros au 30 juin 2019.

Opérations de couverture :

Aucun nouveau contrat de couverture n'a été souscrit au cours de la période.

Evolution du périmètre de consolidation :

Evolution du périmètre des sociétés mises en équivalence :

Transmission Universelle de Patrimoine des SCI Bagan Paris et SCI Bagan Lyon Stella à l'OPCI Bagan Immo Région en date du 28 juin 2019.

2. Principes et méthodes comptables

2.1 Base de préparation des états financiers

2.1.1 Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2019 portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2019 de Foncière INEA ont été préparés sous forme résumée et selon les prescriptions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les principes comptables au 30 juin 2019 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2019.

Ces textes sont les suivants :

• La norme IFRS 16 « Contrat de location » remplace la norme IAS 17 et tous les autres textes y afférents tels IFRIC 4, SIC 15 et 27. Elle vient supprimer la distinction entre les contrats de location financement et les contrats de location simple.

La société a procédé au recensement des contrats dont elle est bénéficiaire/preneuse et à l'évaluation de l'application de cette norme.

Le principal contrat concerne le bail des bureaux occupés par Foncière INEA à Opéra qui arrive à échéance dans moins d'un an (31 janvier 2020).

Foncière INEA a retenu l'approche rétrospective à la date du 1er janvier 2019 pour ce contrat. Le montant du droit d'utilisation et de la dette n'est pas significatif.

• Foncière INEA a choisi d'adopter le nouveau modèle général de comptabilité de couverture introduit par IFRS 9, qui requiert notamment de s'assurer que les objectifs des relations de couverture documentées sont cohérents avec la stratégie de gestion des risques, et d'adopter une approche plus qualitative et prospective de l'appréciation de l'efficacité de ces couvertures. L'adoption de ces nouveaux principes n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la société, l'ensemble des opérations qui étaient qualifiées de couverture sous IAS 39 continuant à l'être sous IFRS 9.

Les autres textes et amendements ne trouvent pas à s'appliquer pour le groupe Foncière INEA ou n'ont pas d'incidence significative sur les comptes.

• Amendements à IAS 28 intérêt à long terme dans les entreprises associées et coentreprise
• Amendement à IAS 19 ; modification, réduction ou liquidation de régime
• IFRIC 23 positions fiscales incertaines

Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 juillet 2019.

Foncière INEA considère que l'ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux/ activités) : la France.

2.1.2 Jugements et estimations comptables

Les estimations et jugements déterminants, qui sont continuellement, mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent éventuellement faire l'objet d'écarts par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-dessous.

Valeur de marché des instruments financiers dérivés

La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un expert spécialisé. Les évaluations retenues par la société reposent sur des estimations de niveau 2.

Evaluation des immeubles de placement

La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par des experts spécialisés indépendants.

Jugement portant sur les contrats de location

Les contrats de crédit-bail conclus par Foncière INEA sont des contrats de location financement puisque les risques et avantages desdits contrats sont transférés au preneur.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur lors de la préparation de ces états financiers intermédiaires. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont les mêmes que celles figurant dans les états financiers au 31 décembre 2017.

2.1.3 Application de la norme IFRIC 21

La société applique de façon obligatoire depuis le 1er janvier 2015, la norme IFRIC 21, adoptée par l'Union européenne en juin 2014. Cette norme constitue une interprétation de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Elle porte entre autre sur le fait générateur et donc sur la date de comptabilisation d'un passif au titre d'une taxe. Selon cette interprétation, un passif au titre d'une taxe est à comptabiliser à la date du fait générateur.

A ce titre, les taxes foncières, les taxes sur les bureaux non refacturées au 30 juin 2019 et la C3S ont été comptabilisées en charges à payer pour un montant de 320 k€.

2.1.4 Le statut des SIIC

Au cas particulier, Foncière INEA a adopté le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu'à ce jour les conditions de capital et d'objet sont maintenues. Cette option concerne donc Foncière INEA et par voie de conséquence en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés suivantes : FLEX PARK, la SCI PA, la SCI ALPHA, la SNC Bagan et la SAS Bagan Immos Régions.

L'impôt de Foncière INEA au 30 juin 2019 est calculé à partir d'un taux d'impôt effectif moyen pondéré attendu pour l'exercice conformément à IAS 34, tenant compte du niveau du déficit du secteur taxable attendu sur l'exercice.

2.2 Nouvelles normes et interprétations IFRS applicables par anticipation à compter du 1er janvier 2019

Au 30 juin 2019, nous n'avons pas eu connaissance de nouvelles normes applicables pour Foncière INEA, qui n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation.

Aucun impact significatif n'est attendu de la mise en œuvre de nouvelles normes comptables.

3. Charges locatives et frais de fonctionnement

Ce poste comprend les charges locatives refacturées aux locataires et les frais de fonctionnement

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Charges locatives refacturées	(5 319)	(4 328)
Charges non refacturées	(1 034)	(1 220)
Frais de fonctionnement	(3 154)	(2 749)
dont frais généraux	(504)	(421)
dont honoraires de gestion (GEST)	(1 911)	(1 716)
dont honoraires juridiques et comptables	(402)	(311)
dont honoraires de commercialisation et d'expertise	(201)	(156)
dont honoraires divers de gestion	(39)	(68)
dont frais bancaires	(40)	(37)
dont pertes sur créances (nettes de reprise de dépréciation)	(17)
dont jetons de présence	(40)	(40)
Total charges locatives et frais de fonctionnement	(9 507)	(8 297)

4. Résultat des cessions d'actifs

Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Prix de cession	3 400	4 987
Juste valeur des immeubles cédés	(3 669)	(4 898)
Frais de cession des éléments cédés	(13)	(304)
Sous total	(282)	(215)
Frais de cession des actifs détenus en vue de la vente
RESULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS	(282)	(215)

5. Ajustements de valeurs des immeubles de placement

Tableau de bouclage du solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placement et des immeubles détenus par les sociétés mises en équivalence :

(en milliers d'euros)	Sociétés intégrées Globalement	Quote-part dans les sociétés mises en équivalence	Total
1er janvier 2018	478 926	32 294	511 220
Variation des valeurs brutes	41 749	(14 108)	27 641
Variation de la juste valeur	6 387	(17)	6 370
Variation de la juste valeur des actifs cédés au cours de la période	605	(1 514)	(909)
Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2018	1 494		1 494
TOTAL AU 30 juin 2018	529 161	16 655	545 816
1er janvier 2019	574 660	10 092	584 752
Variation des valeurs brutes	33 390	(4 008)	29 382
Variation de la juste valeur	13 092	357	13 449
Variation de la juste valeur des actifs cédés au cours de la période	(270)	(2 741)	(3 011)
Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2018	3 121		3 121
Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur	530		530
TOTAL AU 30 juin 2019	624 522	3 700	628 222

La variation de juste valeur des sociétés intégrées globalement est positive de 13 092 milliers d'euros.

6. Charges et produits financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Rémunération des placements	450	84
Produits financiers	450	84
Part inefficace sur instruments de couverture	(1)	(5)
Variation de juste valeur des dérivés - CAP	(1)	(27)
Variation de juste valeur des dérivés-risque de crédit (DVA)	(7)	(7)
Intérêts sur emprunts bancaires	(4 305)	(3 790)
Charges financières	(4 314)	(3 829)
Total	(3 864)	(3 745)

7. Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles

Au 30 juin 2019

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions livrées	Construction s en cours	Total immeubles de placement	Autres immobilisations corporelles
Au 01/01/19 (Juste valeur) (1)	92 872	438 729	43 058	574 659	21
A l'ouverture (valeurs brutes)	92 895	403 552	43 114	539 561	172
Virement interne (2)
Augmentations (2)	4 166	17 638	24 673	46 476	9
Diminutions (2)	(704)	(3 236)	(9 145)	(13 086)
A la clôture 30 juin 2019 - (valeurs brutes)	96 357	417 954	58 642	572 951	181
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2018 (+)		6 962		6 962
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2018 (-)		(3 890)		(3 890)
JV N suite au reclassement des encours en N-1		9 034		9 034
Variation de Juste Valeur sur les nouveaux immeubles de placement		986		986
Variation de JV au 30 juin 2019 (3)	0	13 092	0	13 092	0
Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2018 (-) (4)		(270)		(270)
Variation de JV des actifs cédés en 2019 et détenus en vue de la vente 2018 (4)		3 121		3 121
Reclassement JV des actifs détenues en vue de la vente 2018 (5)		0		0
Cumul amortissements au 01/01/19					(151)
Dotations (6)					(7)
Reprise/diminutions (6)					0
Cumul Amortissements à la clôture					(158)
Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur		530		530
A la clôture au 30/06/2019 (Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) + (5) + (6)	96 334	469 604	58 586	624 522	24

Les principales augmentations enregistrées ce semestre sont les suivantes :

✓ Livraisons :

• o Le 21 janvier 2019, un immeuble de bureaux « Lyon Silk » pour un montant total de 10 755 milliers d'euros hors taxe en valeur brute en augmentation de 3 770 milliers d'euros sur le semestre.
• o Le 26 février 2019, d'un immeuble de bureaux « Innovespace Taverny » pour un montant de 6 875 milliers d'euros hors taxe en valeur brute en augmentation de 6 486 milliers d'euros sur le semestre.
• o Le 14 avril 2019, extension de l'Innovespace St Jean d'Illac (CPI) pour un montant de 3 193 milliers d'euros hors taxe en valeur brute en augmentation de 1 910 milliers d'euros sur le semestre.
• ✓ Immobilisations en cours (Immeubles en VEFA ou sous promesse)
  • o Immeuble de bureau « Nantes Celestin Nantil C » pour un montant de 10 398 milliers d'euros en valeur brute en augmentation de 4 520 milliers d'euros sur le semestre.
  • o Immeuble de bureau « Wooden Park Mérignac » pour un montant de 11 171 milliers d'euros en valeur brute en augmentation de 3 867 milliers d'euros sur le semestre.
  • o Immeuble de bureau « Vitrolles Hubside » pour un montant de 6 411 milliers d'euros en valeur brute en augmentation de 2 744 milliers d'euros sur le semestre.
  • o Immeuble de bureau « Bordeaux Hyperion » pour un montant de 4 021 milliers d'euros en valeur brute.
  • o Immeuble de bureau « Nantes Well Com » pour un montant de 7 244 milliers d'euros en valeur brute en augmentation de 6 209 milliers d'euros sur le semestre.

Les principales diminutions enregistrées ce semestre sont les suivantes :

• ✓ Le 19 avril 2019, sortie du lot n°2 du bâtiment A de l'immeuble d'activité « Les Platanes » pour un montant de 230 milliers d'euros en juste valeur et 329 milliers d'euros en valeur brute.
• ✓ Le 13 mai 2019, sortie de l'immeuble d'activité « Aix Victoire » pour un montant de 3 070 milliers d'euros en juste valeur et 3 170 milliers d'euros en valeur brute.

Les immeubles de placement de Foncière INEA relèvent dans leur ensemble du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu'édictées par IFRS 13. Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu par rapport au 31 décembre 2018.

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Expertises BNP Paribas Real Estate Valuation (BNP)	326 140	261 500
Expertises Crédit Foncier Expertise (CFE)	278 860	272 400
Retraitements pour cessions en cours/fin de semestre	-46 070	-3 657
Actifs livrés : valeurs d'expertises retenues	558 930	530 243
Expertises : VEFA à livrer sous 6 mois
> Wooden Park Mérignac	13 167	8 201
> St Jean d'Illac (extension)		2 105
> Vitrolles Hubside	6 335	3 591
> Lyon Silk		7 763
> Nantes Celestin C	18 331
VEFA livraisons < 6 mois	37 833	21 660
Actifs non expertisés : en cours de livraison > 6 mois
> Toulouse Blagnac	5 126	5 126
> Nantes Celestin C		5 877
> Strasbourg vision	5 078	5 078
> Toulouse Basso Cambo	6 062	5 024
> Nantes Wellcome	7 244	1 035
> Taverny		389
> Romainville	228	228
> Bordeaux Hyperion	4 021
Actifs livraisons > 6 mois	27 759	22 757
Immeubles de placement au bilan en IFRS	624 522	574 660
Actifs destinés détenus en vue de la vente au bilan en IFRS	220	3 332
Totaux au bilan en IFRS	624 742	577 992

7.1 Tableau de raccordement du patrimoine (expertise externe/ situation comptable)

Les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) entrent dans le champ d'application d'IAS 40 et peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que celle-ci peut être déterminée de façon fiable et sur une base continue.

Foncière INEA considère qu'un immeuble en cours de construction peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si sa date de livraison est inférieure à 6 mois. A chaque date de clôture, tous les immeubles en cours de construction dont la livraison doit intervenir sous 6 mois font donc l'objet d'une évaluation à la juste valeur ; les autres restant évalués au coût.

7.2 Valeur des immeubles de placement par nature

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Expertise	461 630	434 527
Actifs non livrés	65 592	44 461
Travaux locataires immobilisés
Total Bureau	527 222	478 988
Expertise	97 300	95 672
Actifs non livrés
Travaux locataires immobilisés
Total Activité	97 300	95 672
Valeur des Immeubles de placement au bilan	624 522	574 660

8. Actifs détenus en vue de la vente

Au 30 juin 2019, l'actif détenu en vue de la vente concerne le dernier lot du bien Meaux Platanes pour un montant de 220 milliers d'euros net.

9. Participations dans les entreprises associées

9.1 Juste valeur des participations dans les entreprises associées

(en milliers d'euros)	30/06/2019	SNC Bagan	OPCI Bagan Immo région et SCI Bagan
Au 1er janvier	8 866	259	8 607
Résultat des sociétés MEE	268	(2)	270
Variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie (Réserves)			0
Dividendes versés	(71)	0	(71)
Réduction de capital	0	0	0
Au 30 juin 2019	9 063	257	8 806

Le poste participations dans des entreprises associées correspond à la participation, détenue par Foncière INEA, de 32,85% dans la SNC Bagan et les SCI via l'OPCI Bagan Immo Régions.

La variation de juste valeur au 30 juin 2019 des immeubles détenus par les sociétés mises en équivalence et prise en compte dans l'évaluation des titres, est comptabilisée dans la rubrique « Résultat des sociétés mis en équivalence (MEQ)».

Au 30 juin 2019, le poste « participations dans des entreprises associées » présente un solde de 9 063 milliers d'euros, contre 8 866 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Pour une meilleure lisibilité, la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est présentée dans le compte de résultat au niveau du « résultat opérationnel net avant variation de juste valeur des immeubles de placement ».

10. Capital et primes d'émission

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Capital social	121 680	86 243
- actions propres	(521)	(507)
Capital	121 159	85 736
Primes d'émission	123 560	77 011
Capitaux propres avant réserves et résultats non distribués	244 719	162 747
Nombre d'actions " hors actions propres "	8 419 664	5 958 048
Nombre d'actions moyen pondérées " hors actions propres"	6 517 052	5 958 048

Au 30 juin 2019, toutes les actions ordinaires émises sont entièrement libérées.

Le nombre d'actions auto-détenues est de 36 195 au 30 juin 2019 (35 210 actions au 31 décembre 2018), pour un nombre total d'actions composant le capital social de 8 455 859.

11. Dettes financières

(en milliers d'euros)		01/01/2019 Augmentation	Diminution	Reclassement courant/non courant	30/06/2019
Emprunts et instruments de couverture	261 225	2 210 (a)	(438) (b)	(13 097) (c)	249 900
Dépôts reçus	3 951	656	(67)	(2 191)	2 349
Total dettes financières – non courant	265 176	2 866	(505)	(15 288)	252 249
Emprunts et autres dettes financières associées	47 963		(47 963) (b)	15 288	15 288
Total dettes financières – courant TOTAL DETTES FINANCIERES	47 963 313 139	2 866	(47 963) (48 468)	15 288	15 288 267 537

(a) Augmentation – les principales émission/souscription du semestre sont les suivantes :

• Intérêts courus 30 juin 2019 pour 1 161 milliers d'euros
• Incidence des TIE pour 479 milliers d'euros

(b) Diminution – les principaux remboursements anticipés du semestre sont les suivants :

• Crédit revolving corporate LCL pour 7 000 milliers d'euros
• Emprunt obligataire Euro PP 2013 pour 30 300 milliers d'euros (échéance finale)
• Remboursement anticipé Emprunt OSEO Aix Victoire pour 788 milliers d'euros
• Remboursement courant de la dette pour 5 866 milliers d'euros
• Intérêts courus au 31 décembre 2018 pour 3 489 milliers d'euros

(c) Reclassement des dettes financières non courantes aux dettes financières courantes

(en milliers d'euros)	01/01/2018	Augmentation	Diminution	Reclassement courant/non courant	30/06/2018
Emprunts et instruments de couverture	218 472	102 471	(55 021)	(43 516)	222 406
Dépôts reçus	4 575	568	(105)	(560)	4 478
Total dettes financières – non courant	223 047	103 039	(55 126)	(44 076)	226 885
Emprunts et autres dettes financières associées	13 293		(13 293)	44 076	44 076
Total dettes financières – courant	13 293		(13 293)	44 076	44 076
TOTAL DETTES FINANCIERES	236 340	103 039	(68 419)		270 961

Covenant clauses au 30 juin 2019 :

Foncière INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios :

• DSCR et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement.
• LTV inférieur à un pourcentage
• Maintien d'un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés

Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre, d'une part, le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part, la valeur de marché du ou des actifs immobiliers financés par ce prêt.

Ce ratio permet de mesurer la quotité d'endettement allouée à un ou plusieurs actifs immobiliers et par conséquent permet au prêteur de s'assurer que la valeur de marché des actifs immobiliers qu'il finance permettra de rembourser le prêt.

Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société.

Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre l'EBITDA et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers).

	covenants	30.06.19
LTV	< 55%	38,9%
DSCR	> 1,2	1,5
ICR	> 2,0	4,3

Au 30 juin 2019 Foncière INEA respecte l'ensemble de ces ratios.

L'encours des emprunts concernés par ces clauses de covenants est de 220 672 milliers d'euros au 30 juin 2019 (273 001 milliers d'euros au 31 décembre 2018).

12. Instruments financiers

30/06/2019
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Niveau des données d'évaluation	Classe comptable	Evaluation à la JV
Actifs non courants
Créances rattachées aux participations	1 547	2 368	Niveau 2		Non
Autres actifs financiers à la JVR	5 283	5 132	Niveau 3	Résultat	Oui
Actifs courants	20 827	20 857
Clients et autres débiteurs	10 345	10 345	Niveau 2		Non
Actifs financiers à la juste valeurs- contrepartie résultat	0	30	Niveau 2	Résultat	Oui
Créances d'impôt sur le résultat	0	0	Niveau 2		Non
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 482	10 482	Niveau 2		Non
Passifs non courants	252 249
Dettes financières	252 249	(1)	Niveau 2	Résultat / Capitaux propres	Oui
dont instruments de couverture de taux	570	570	Niveau 2	Résultat / Capitaux propres	Oui
Passifs courants	28 938
Fournisseurs et autres créditeurs	13 650	13 650	Niveau 2		Non
Concours bancaires courants	0	0	Niveau 2		Non
Autres dettes financières	15 288	(1)	Niveau 2	Résultat	Oui
Passifs détenus en vue de la vente	0	(1)	Niveau 2

(1) La juste valeur de la dette financière non courante et courante s'élève à 264 764 milliers d'euros au 30 juin 2019 contre 266 737 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

	30/06/2019
	Valeur comptable		Variations de la
(en milliers d'euros)	Actif	Passif	juste valeur sur la période (y. c. cessation de couverture au cours de la période)	Montant notionnel
	IFRS 7.24A(a)	IFRS 7.24A(a)	IFRS 7.24A(c)	IFRS 7.24A(d)
Couverture de flux de trésorerie
Marchés organisés	0	0	0	0
Taux d'intérêt
Instruments fermes
Instruments conditionnels
Change
Instruments fermes
Instruments conditionnels
Autres
Marchés de gré à gré	3	590	90	58 859
Taux d'intérêt
Instruments fermes	3	590	90	58 859
Instruments conditionnels
Change
Instruments fermes
Instruments conditionnels
Autres
Total des micro-couvertures de flux de trésorerie	3	590	90	58 859
Couvertures de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt
Couvertures de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de change
Total des macro-couvertures de flux de trésorerie	0	0	0	0
Total Couverture de flux de trésorerie	3	590	90	58 589

Le montant de la couverture de taux d'intérêt directement comptabilisés en résultat est de 8 milliers d'euros.

13. Engagements hors bilan

13.1 Engagements donnés en garantie des dettes financières

	Suretés réelles (hypothèques) au 30/06/19
(en milliers d'€)	Montant garanti	Montant tiré*
Autres emprunts obligataires (Euro PP)	N/A	N/A
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
- Immeubles livrés - Hypothèques	204 494	119 631
- Immeubles non livrés

* Capital restant dû des emprunts

Le montant de l'encours des emprunts garantis s'élève à 119 631 milliers d'euros au 30 juin 2019 (126 183 milliers d'euros au 31 décembre 2018).

Par ailleurs, des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :

• ✓ Cession Dailly loyer ;
• ✓ Cession Dailly assurances au titre de chaque police d'assurance souscrite ;
• ✓ Cession Dailly assurances perte de loyers ;
• ✓ Cession Dailly Garanties locatives ;
• ✓ Cession Dailly du Contrat de Couverture ;
• ✓ Nantissement du contrat de couverture ;
• ✓ Nantissement du compte d'emprunteur ;
• ✓ Promesse de délégation de loyer ;
• ✓ Délégation des compagnies d'assurance pour le bénéfice des indemnités dues ;
• ✓ Pacte commissoire.
• ✓ Nantissement de comptes à terme.
• ✓ Privilège de prêteur de deniers.

13.2 Autres engagements donnés

Promesses de vente

INEA

✓ Néant

FLEX

✓ Néant

13.3 Engagements reçus

• 61 000 milliers d'euros d'emprunt restant à tirer au 30 juin 2019 sur le crédit revolving corporate d'un montant total de 100 000 milliers d'euros.
• Le 26/03/2019, souscription d'un nouveau crédit de trésorerie (billet à ordre) de 2 000 milliers d'euros auprès du crédit du nord.

Promesse de vente du dernier lot de Meaux Platanes pour un montant de 220 milliers d'euros

14. Information relative aux parties liées

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.

Les créances sur les participations détenues dans les sociétés mises en équivalence sont inscrites pour 1 295 milliers d'euros.

Foncière INEA a comptabilisé la somme de 1 911 milliers d'euros au titre de la prestation de GEST sur la période, dont 302 milliers d'euros ont été refacturées à Flex Park et 9 milliers d'euros à Alpha.

Il a été comptabilisé en charges chez Foncière INEA 36 milliers d'euros au titre de la gestion des immeubles des SCI par Bagan AM.

A l'exception de jetons de présence attribués aux membres du conseil d'administration (hors dirigeants) pour la somme de 40 milliers d'euros, aucune autre rémunération n'est versée aux administrateurs sur le semestre.

Les dirigeants sont indirectement rémunérés au niveau de la société GEST, cette dernière percevant des honoraires au titre des prestations de services réalisées pour le compte de la société Foncière INEA.

15. Evènements post clôture

✓ Néant

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

FONCIERE INEA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du ler janvier au 30 juin 2019)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92 208 Neuilly-sur-Seine Cedex

KPMG S.A.

Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92 066 Paris la Défense Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Aux Actionnaires FONCIERE INEA

Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc – 92230 Gennevilliers

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Foncière INEA, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 25 juillet 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A.

Fabrice Bricker Sandie Tzinmann