Technicolor

Interim / Quarterly Report • Jul 29, 2019

TECHNICOLOR

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2019

Ce rapport financier semestriel porte sur le semestre clos au 30 juin 2019, et établi conformément aux dispositions des articles L 451-1-2 III du Code monétaire et financier 222-4 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers.

SOMMAIRE

• I. DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
• II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2019
• III. ACTUALISATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
• IV. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DE TECHNICOLOR NON AUDITES AU 30 JUIN 2019
• V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

I. DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1. Responsable du rapport financier semestriel

M. Frédéric Rose, Directeur général de Technicolor.

1.2. Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant à la section II du rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 29 juillet 2019

Frédéric Rose Directeur général de Technicolor

II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2019

2.1. Présentation des résultats du premier semestre 2019 publiés le 24 juillet 2019

Par communiqué de presse en date du 24 juillet 2019, la Société a publié ses résultats du premier semestre 2019. La Société annonce un résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies de (88) millions d'euros, contre (91) millions d'euros pour le premier semestre 2018. Le chiffre d'affaires du premier semestre 2019 s'élève à 1 764 millions d'euros, contre 1 774 millions d'euros au premier semestre 2018. Les charges financières nettes s'élèvent à 48 millions d'euros contre 20 millions d'euros pour la même période l'an passé.

La charge d'impôt s'élève à 7 millions d'euros au premier semestre 2019, contre 10 millions d'euros au premier semestre 2018. En tenant compte des facteurs décrits ci-dessus, le résultat net du Groupe au premier semestre 2019 est une perte nette de 139 millions d'euros, comparé à une perte de 152 millions d'euros du premier semestre 2018.

Le chiffre d'affaires et les résultats publiés par le Groupe pour les activités poursuivies sont ventilés entre d'une part, les deux segments opérationnels – Services Entertainment et Maison Connectée, et d'autre part, les fonctions centrales et autres activités (segment « Corporate & Autres »).

2.2. Principaux éléments du premier semestre 2019

Pour cette période de transition, le chiffre d'affaires du premier semestre est globalement en ligne avec celui de l'exercice précédent

Le Groupe a poursuivi ses investissements pour soutenir la forte croissance organique de Services de Production et mener à bien son programme de transformation au sein de Maison Connectée. La rentabilité du Groupe et la génération de flux de trésorerie vont se redresser de manière significative au second semestre

			Premier Semestre (IFRS)		Premier Semestre (hors IFRS 16*)
En millions d'euros	2018***	2019	A taux courants	A taux constants	2018***	2019	A taux courants	A taux constants
Chiffre d'affaires des activités poursuivies	1 774	1 764	(0,5)%	(3,8)%	1 774	1 764	(0,5)%	(3,8)%
EBITDA ajusté des activités poursuivies	73	104	+43,5%	+40,4%	73	62	(14,9)%	(18,1)%
En % du chiffre d'affaires	4,1%	5,9%	-	-	4,1%	3,5%	-	-
EBITA ajusté**	(9)	(44)	na	na	(9)	(48)	na	na
EBIT des activités poursuivies	(91)	(88)	+3,3%	+5,9%	(91)	(93)	(2,2)%	+0,2%
Flux de trésorerie disponible des activités poursuivies	(137)	(262)	na	na	(137)	(297)	na	na

Faits marquants des activités poursuivies du premier semestre 2019

(*) Selon IFRS 16, la plupart des contrats de location simple sont désormais traités comme des contrats de location-financement. En conséquence, la charge de location est annulée et remplacée par une charge d'amortissement et une charge d'intérêt. Selon la méthode rétrospective modifiée, le compte de résultat 2018 n'est pas ajusté. En 2019, les chiffres sont présentés hors IFRS 16 uniquement à des fins de comparabilité.

(**) EBITA ajusté correspond à l'EBITDA ajusté des activités poursuivies auquel les frais d'amortissement sont ajoutés ainsi que la capacité informatique externalisée pour le rendu d'image dans les Services de Production.

(***) Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession

Performance du premier semestre

• Le chiffre d'affaires des activités poursuivies s'est établi à 1 764 millions d'euros, en baisse de 3,8% par rapport à l'année dernière à taux de change constants et de 0,5% à taux de change courants, avec un EBITDA ajusté (hors impact IFRS 16) de 62 millions d'euros contre 73 millions d'euros au premier semestre 2018.
• Améliorations significatives au premier semestre confirmant la bonne progression de la transformation de Technicolor :
• o Services de Production a réalisé une bonne performance (hausse du chiffre d'affaires de c. 10% par rapport à l'année dernière à taux de change constants et de c. 14% à taux de change courants) grâce à une performance record des Effets Visuels Film & Séries TV ;
• o Suite aux bonnes performances du haut débit, soutenues par les ventes de la très populaire XB6 (passerelle d'accès), le segment Maison Connectée est devenu le leader mondial du marché de passerelles haut-débit ;
• o Le plan de transformation de Maison Connectée a dépassé 70% de l'objectif total d'économies annoncé à la fin du mois de juin.
• Effets négatifs de la saisonnalité sur le semestre :
• o Les ventes de Maison Connectée au premier semestre ont été principalement réalisées avec des stocks constitués principalement en fin d'année 2018, c'est-à-dire avec des prix de composants clés qui ne reflètent pas les réductions actuelles des prix dans le marché ;
• o Comme chaque année, le solde des flux de trésorerie disponible est négatif en raison du cycle d'activité de Maison Connectée et des Services DVD. Par ailleurs, Services de Production a bénéficié de moins de paiements en avance que l'an dernier.
• Evènements non récurrents du premier semestre 2019 :
• o Maison Connectée : les bonnes performances en haut débit ont été neutralisées par la faiblesse des résultats en Amérique Latine, affectés par les mauvaises conditions économiques, et par une performance exceptionnellement forte en matière de vidéo au cours du premier semestre 2018 ;
• o Les ventes de passerelles haut débit ont été temporairement retardées sur le marché nordaméricain au début de l'année entrainant une accumulation de stocks. Ces stocks ont été considérablement réduits à la fin du deuxième trimestre. Les flux de trésorerie disponibles des activités poursuivies ont donc été affectés par un coût de financements temporaires de 83 millions d'euros, qui s'inversera lors du second semestre
• Résultats opérationnels :
• o L'EBITDA ajusté est en baisse par rapport à 2018, sous l'effet de Maison Connectée et les revenus non récurrents particulièrement importants provenant de l'activité Licences de Brevets lors du premier semestre 2018 tandis que les Services Entertainment sont stables ;
• o La baisse de l'EBITA ajusté reflète la baisse de l'EBITDA ajusté, les coûts supportés pour l'utilisation de capacités de calcul hébergées dans le cloud par Services de Production en raison d'un calendrier de livraison record et l'augmentation des provisions pour charges d'exploitation dans le segment Maison Connectée ;
• o L'EBIT est stable d'un semestre sur l'autre du fait de la réduction importante des coûts de restructuration ;

• o Les flux de trésorerie disponibles des activités poursuivies sont en baisse, par rapport à l'année dernière, de 160 millions d'euros à taux de change courants, principalement en raison de la réduction des paiements intermédiaires, au profit de paiement finaux pour Services de Production (26 millions d'euros) et de l'impact sur le besoin en fonds de roulement des retards de livraisons de Maison Connectée pour 83 millions d'euros, précédemment mentionnés (ces deux éléments seront rattrapés lors du deuxième semestre) ;

• o Structure financière : la dette nette nominale (hors impact IFRS 16) s'élevait à 1 065 millions d'euros à fin juin 2019. Le financement des stocks excédentaires de Maison Connectée au cours du premier semestre de l'année a fortement pesé sur le flux de trésorerie disponible du semestre. Le Groupe a donc tiré plus qu'à son habitude sur ses lignes de crédit, y compris fin juin.

• La vente de l'activité Recherche & Innovation à InterDigital a été définitivement réalisée le 31 mai 2019.

Evènements marquants du premier semestre

• Services de Production :
• o La filiale de Technicolor, MPC a assisté les cinéastes du Roi Lion pour remettre à l'écran un classique de Disney dans une toute nouvelle version photoréaliste. MPC était en charge de la production de tous les effets spéciaux et de toutes les animations pour Le Roi Lion (1 600 shots) ainsi que de la fourniture de tous les rendus en 2D et en 3D. 1200 artistes de MPC, dont 130 animateurs représentant plus de 30 nationalités différentes, ont travaillé dans des studios à Los Angeles et Londres, repoussant les limites du divertissement tout en élevant le potentiel d'émerveillement visuel du public à travers le monde.
• Haut débit :
• o Technicolor est devenu le leader incontesté sur ce segment, avec une part de marché mondiale de 21% (source : Dell'Oro¹ ), soit sept points de plus que son concurrent le plus proche.

Perspectives

• La rentabilité du Groupe et la génération de flux de trésorerie vont s'améliorer de manière significative au second semestre, grâce à une saisonnalité récurrente favorable au second semestre et à un effet de rattrapage tant pour Services de Production que Maison Connectée.
• Le Groupe poursuivra ses investissements, via des dépenses d'exploitation et d'investissement, afin de soutenir la croissance organique de Services de Production et de mener à bien son programme de transformation de Maison Connectée. Les bénéfices de ces initiatives sont attendus progressivement au cours des prochaines années et se traduiront par une amélioration de la rentabilité et de la génération de trésorerie.

• Plus précisément :

• o La forte tendance positive des ventes devrait se poursuivre pour Services de Production, avec une amélioration des marges et de la génération de flux de trésorerie par rapport au premier semestre. Le Groupe espère également commencer à bénéficier d'un accord de production à long terme avec une plate-forme mondiale de diffusion pour la production de contenus ;

• o Les Services de DVD ont renégocié avec succès le renouvellement d'un contrat client majeur à des conditions améliorées qui s'appliqueront dès le second semestre ;
• o Maison Connectée bénéficiera de prix moins élevés pour les puces mémoires. En outre, la réduction des stocks excédentaires sera pleinement achevée au troisième trimestre, ce qui se traduira par une amélioration des flux de trésorerie.

¹ Etude sur les parts de marché des passerelles d'accès à internet via le câble sur une base au premier trimestre 2019 (publiée en juin 2019).

Gouvernance

• Le Conseil d'administration a nommé Cécile Frot-Coutaz en qualité de censeur du Conseil et a l'intention de proposer sa nomination en tant qu'administratrice au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale. Elle est actuellement responsable de la région EMEA pour YouTube à Londres et a précédemment occupé plusieurs postes de direction au sein des groupes Pearson Television et FremantleMedia dont elle est devenue Directeur général en 2012.

Revue par segment des résultats du premier semestre 2019

		S1 2018		S1 2019 (hors IFRS 16)		Variation
Services		En millions	En % du	En millions	En % du	A taux	A taux
	Entertainment	d'euros	CA	d'euros	CA	courants	constants
	Chiffre d'affaires	756		802		+6,1%	+1,8%
Dont	Services de Production	376	50%	428	53%	+13,8%	+9,9%
	Services DVD	380	50%	374	47%	(1,5)%	(6,1)%
	EBITDA ajusté	55	7,2%	56 7,0%		3,0%	(0,3)%

• Le chiffre d'affaires de Services de Production a augmenté de 9,9% à taux de change constants et de 13,8% à taux de change courants par rapport au premier semestre 2018. La division a enregistré une amélioration significative de la rentabilité en Effets Visuels Film & Séries TV par rapport à l'année dernière grâce à un portefeuille solide de nouveaux projets. L'augmentation des capacités s'est poursuivie tout au long de la période sur les principaux marchés où existent des incitations à la production locale.

Faits marquants de l'activité :

Effets Visuels Film & Séries TV : avec un montant record de chiffre d'affaires au premier semestre 2019, l'activité a enregistré une forte croissance, à deux chiffres, de son chiffre d'affaires, sous l'effet de l'augmentation des volumes de MPC et de Mr. X, ainsi que de la forte contribution de Mill Film (lancé fin 2018) et a sécurisé un important portefeuille de projets en cours et futurs pour le second semestre. Les équipes ont travaillé sur plus de 25 projets de films de cinéma au cours de la première moitié de l'année, notamment Le Roi Lion et Dumbo de Disney, Dark Phoenix de Fox, Pokémon : Détective Pikachu de Warner Bros./Legendary et plus de 10 projets épisodiques dont les dernières saisons des franchises telles que American Gods pour Fremantle (Starz, Amazon) et Knightfall pour A&E (History).

L'équipe de MPC a conçu et créé les effets spéciaux et l'animation pour donner vie au Roi Lion de Disney. Entièrement créé en numérique, le film a été tourné dans un environnement de réalité virtuelle, intégrant les dernières technologies de production immersives et processus de Technicolor.

Effets Visuels Publicité : recul du chiffre d'affaires, en raison de budgets inférieurs à ceux de l'année précédente pour les projets individuels. Du côté créatif, The Mill et MPC ont reçu de nombreux prix, notamment des prix Lions à Cannes et des British Arrows.

Animation & Jeux : le chiffre d'affaires est en baisse par rapport au premier semestre 2018, principalement en raison de retards dans le démarrage de nouveaux projets longs métrages. Mikros Animation poursuit la production de SpongeBob Movie: It's a Wonderful Sponge pour Paramount et commence la pré-production de deux longs métrages animés. Technicolor Animation continue de produire plusieurs productions épisodiques haut de gamme, tandis que Technicolor Games a achevé

la production de titres AAA au deuxième trimestre, dont NetherRealm Studios / Warner Bros and Interactive Entertainment's Mortal Kombat 11. Le second semestre devrait connaître une croissance importante en raison du démarrage de la production de nouveaux contrats, du calendrier de livraison des séries et de meilleures performances dans les Jeux.

Post Production : le chiffre d'affaires a diminué par rapport au premier semestre 2018 du fait de la sortie d'activités non rentables en Amérique du Nord, mais est en ligne avec l'exercice précédent à périmètre constant.

L'EBITDA ajusté a significativement augmenté au premier semestre 2019 grâce aux bonnes performances des Effets Visuels Film & Séries TV et à l'amélioration de la Post Production consécutive aux restructurations réalisées l'année dernière. L'EBITA ajusté est en baisse comparé à l'exercice précédent en raison de l'augmentation des coûts d'utilisation de capacités de calcul dans le cloud du fait d'un nombre de livraisons élevé sur le semestre.

• Le chiffre d'affaires de Services DVD a atteint 374 millions d'euros au premier semestre 2019, en baisse de 6,1% à taux de change constants et de 1,5% à taux de change courants par rapport au premier semestre 2018.

Les volumes de réplication totaux ont atteint 446 millions de disques, en baisse de c. 11% par rapport au premier semestre de 2018. Les volumes de DVD en définition standard ont montré une résilience supérieure aux attentes, avec une baisse de seulement 11% sur un an, soutenue par une forte activité catalogue sur le marché nord-américain, qui a compensé l'impact du box-office en salles au premier trimestre 2019 (-16% aux États-Unis). Les volumes de disques Blu-rayTM ont diminué de 12% au premier semestre 2019 à la suite des contre-performances du box-office lors du premier trimestre et d'une comparaison défavorable par rapport au premier trimestre 2018 au cours duquel était sorti Solo: A Star Wars Story qui a représenté une quantité exceptionnelle de volumes de disques Blu-rayTM avec, en outre, un nombre élevé de configurations d'emballages des ventes au détail. Les baisses de Blu-rayTM ont été partiellement compensées par la poursuite de la forte croissance des volumes d'Ultra HD qui, bien que ne représentant qu'un faible pourcentage du volume total des ventes, a augmenté d'environ 50% au cours du premier semestre 2019. Les volumes de disques compacts (CD) ont également été meilleurs que prévu, en baisse de 10% seulement grâce à des gains de volumes et des demandes sécurisées additionnelles de clients au cours du semestre.

L'EBITDA ajusté a diminué au cours de la période en raison de la réduction des volumes, ce qui n'a pu être totalement compensé par les actions de réduction des coûts en cours. La rentabilité a également été affectée au premier semestre 2019 en raison d'un mix produits défavorable (une proportion plus élevée de DVD en définition standard) ainsi que de la hausse des coûts de commodités dans certaines régions.

Les initiatives de la Division Services DVD visant à adapter les opérations de distribution et les contrats clients à la réduction continue des volumes et à la complexité opérationnelle croissante se déroulent comme prévu. Les renégociations des contrats clients pour les adapter au volume et à une tarification en fonction de l'activité ont débuté conformément aux dates de renouvellement des contrats au cours des prochaines années.

Volumes de DVD, Blu-ray™ et CD

		Premier Semestre
En millions d'unités		2018	2019	Variation
Volumes totaux		503,7	446,0	(11)%
Par format	SD-DVD	337,9	299,2	(11)%
	Blu-ray™	133,5	117,7	(12)%
	CD	32,3	29,1	(10)%
Par segment	Studio/Video	454,6	402,5	(11)%
	Jeux	16,8	14,4	(15)%
	Musique et Logiciels	32,3	29,1	(10)%

###

	S1 2018		S1 2019 (hors IFRS 16)		Variation
Maison Connectée	En millions	En % du	En millions	En % du	A taux	A taux
	d'euros	CA	d'euros	CA	courants	constants
Chiffre d'affaires	1 003	-	953	-	(4,9)%	(7,4)%
EBITDA ajusté	26	2,5%	20	2,1%	(21,4)%	(24,7)%

• En ligne avec les attentes du Groupe, le chiffre d'affaires du segment Maison Connectée s'est élevé à 953 millions d'euros au premier semestre 2019, en baisse de 7,4% à taux de change constants et de 4,9% à taux de change courants. La division a continué d'accroître sa part de marché dans les solutions d'accès haut débit et vidéo basées sur Android.

L'activité haut débit poursuit sa tendance haussière démarrée en 2018, soit 577 millions d'euros de chiffre d'affaires au premier semestre en hausse d'une année sur l'autre de 21%. Technicolor est devenu le leader incontesté dans ce segment avec une part de marché de 21%, soit sept points d'avance sur son plus proche concurrent.

Cette croissance soutenue est principalement due à une position de leader pour la fourniture des nouvelles passerelles d'accès DOCSIS 3.1 en Amérique du Nord qui se développe dorénavant significativement dans les zones EMEA et LATAM. Technicolor est le principal fournisseur des grands câblo-opérateurs nord-américains (notamment Comcast, Charter, Cox, Rogers, Vidéotron et Shaw) et entretient des partenariats avec des fournisseurs de services (tels que les groupes Vodafone, Telecom Argentina, Mediacom, WoW et plusieurs autres). Dans le segment DOCSIS 3.1, Maison Connectée a atteint une part de marché mondiale de 40%.

Le haut débit est en pleine croissance sur le marché des équipements destinés aux abonnés et revêt une importance stratégique croissante pour les fournisseurs de services. Les passerelles haut débit, en plus de fournir une capacité de bande passante améliorée, deviennent des plates-formes de services car elles offrent des capacités de calcul peu coûteuses proches du consommateur et peuvent atteindre efficacement et de façon performante les périphériques connectés à domicile ce qui s'accélérera encore avec le Wi-Fi 6. Les premières plates-formes Wi-Fi 6 devraient commencer à être livrées dès le quatrième trimestre de cette année.

Le nombre de nouveaux projets en cours d'exécution a entraîné une forte augmentation du niveau des stocks courants, qui seront entièrement écoulés au cours du second semestre.

La baisse du segment Video d'une année sur l'autre est principalement due à la réduction du marché en Amérique du Nord. Tout en servant leur client habituel avec les solutions choisies, Maison Connectée repositionne son portefeuille de produits vidéo sur le marché Android TV où le Groupe maintient une bonne performance d'acquisition de contrats et un leadership global. A ce jour, Technicolor a remporté 32 contrats relevant de cette technologie et anticipe un développement futur de ce marché pour renouveler les solutions technologiques afin de permettre le cumul des applications et des contenus à l'usage des clients finaux. Le chiffre d'affaires pour l'Android TV a ainsi crû de 33% par rapport à l'année dernière.

Du côté des fournisseurs, les prix des mémoires DRAM ont continué de baisser au cours du semestre et cette tendance devrait se poursuivre au second semestre, contribuant ainsi à une amélioration progressive de la rentabilité, compte tenu du décalage entre l'approvisionnement et la livraison des produits. Les pénuries d'approvisionnement en matière des MLCC enregistrées l'année dernière ont été résolues, mais les prix restent nettement plus élevés qu'avant la crise. Un début de retour à la normale est attendu en 2020.

Pour le second semestre, les marges devraient s'améliorer sous l'effet d'un mix d'activité plus favorable, de l'évolution positive des coûts des composants et de l'amélioration de la productivité. Le dispositif industriel est également en cours d'adaptation en prévision des évolutions possibles des relations commerciales internationales entre les Etats-Unis et la Chine.

			Premier Semestre
En millions d'euros		2018	2019	Variation à taux constants
Chiffre d'affaires		1 003	953	(7)%
Par région	Amérique du Nord	472	398	(21)%
	Europe, Moyen-Orient & Afrique	195	260	33%
	Amérique Latine	159	162	2%
	Asie-Pacifique	177	133	(25)%
Par produit	Vidéo	543	376	(31)%
	Haut Débit	460	577	21%

Répartition du chiffre d'affaires de Maison Connectée

L'EBITDA ajusté du premier semestre (hors impact IFRS 16) s'élève à 20 millions d'euros en baisse de 6 millions d'euros à taux de change constants par rapport au premier semestre 2018. La baisse de la marge est principalement due à la réduction des volumes et au mix lié aux marges sur le marché de la vidéo en Amérique du Nord, qui n'a été que partiellement compensée par la réduction des coûts d'exploitation.

###

	S1 2018			S1 2019 (Hors IFRS 16)	Variation
Corporate & Autres	En millions	En %	En millions	En % du	A taux	A taux
	d'euros	du CA	d'euros	CA	courants	constants
Chiffre d'affaires	15		9		(40,9)%	(40,9)%
Adj. EBITDA	(8)	ns	(15)	ns	(92,6)%	(87,6)%

Le segment Corporate & Autres inclut les activités de Licences de Marques.

Le segment a enregistré un chiffre d'affaires de 9 millions d'euros au cours du premier semestre, en baisse par rapport à l'exercice précédent, les Licences de Brevets restants des années précédentes n'ayant presque pas généré de chiffre d'affaires. L'EBITDA ajusté (hors impact IFRS 16) s'élève à (15) millions d'euros.

###

Récapitulatif du compte de résultat du premier semestre 2019

			Premier semestre (IFRS)	Premier semestre (hors IFRS 16)
En millions d'euros	20182	2019	Variation3	20184	2019	Variation5
Chiffre d'affaires des activités poursuivies	1 774	1 764	(0,5)%	1 774	1 764	(0,5)%
Variation à taux de change constants (%)			(3,8)%			(3,8)%
Dont Services Entertainment	756	802	+6,1%	756	802	+6,1%
Maison Connectée	1 003	953	(4,9)%	1 003	953	(4,9)%
Corporate & Autres	15	9	(40,9)%	15	9	(40,9)%
EBITDA ajusté des activités poursuivies	73	104	+43,5%	73	62	(14,9)%
Variation à taux de change constants (%)			+40,4%			(18,1)%
En % du chiffre d'affaires	+4,1%	+5,9%	180pts	+4,1%	+3,5%	(60)pts
Dont : Services Entertainment	55	90	+65,4%	55	56	+3,0%
Maison Connectée	26	24	(6,7)%	26	20	(21,4)%
Corporate & Autres	(8)	(10)	(32,2)%	(8)	(15)	(92,6)%
Depreciation and amortissements ("D&A")6	104	175	+68,5%	104	137	+31,9%
EBITA ajusté	(9)	(44)	ns	(9)	(48)	ns
EBIT des activités poursuivies	(91)	(88)	+3,3%	(91)	(93)	(2,2)%
Variation à taux de change constants (%)			+5,9%			+0,2%
En % du chiffre d'affaires	(5,1)%	(5,0)%	10pts	(5,1)%	(5,3)%	(20)pts
Résultat financier	(20)	(48)	(28)	(20)	(37)	(18)
Impôt sur les résultats	(10)	(7)	3	(10)	(7)	4
Résultats des sociétés mises en équivalence	-	(1)	(1)	-	(1)	(1)
Résultat net des activités poursuivies	(120)	(143)	(22)	(120)	(138)	(17)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	(32)	4	35	(32)	5	36
Résultat net	(152)	(139)	(13)	(152)	(133)	19

Les provisions pour restructuration s'élèvent à 12 millions d'euros à taux de change courants et concernent le segment Services Entertainment.

L'EBIT des activités poursuivies (hors impact IFRS 16) est négatif de 93 millions d'euros sur le semestre.

Le résultat financier (hors impact IFRS 16) est négatif de 37 millions d'euros au premier semestre 2019, contre un résultat négatif de 20 millions d'euros au premier semestre 2018, reflétant :

• Les charges d'intérêts nettes de 22 millions d'euros, en légère hausse par rapport à l'année dernière (18 millions d'euros) du fait de l'évolution de la dette nette ;
• Les autres charges financières de 16 millions d'euros au premier semestre 2019, contre 2 millions d'euros au premier semestre 2018 du fait des résultats de change négatifs liés aux mouvements du BRL.

L'impôt sur le résultat s'élève à 7 millions d'euros, en baisse de 4 millions d'euros à taux de change courants par rapport au premier semestre 2018,

² Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession.

³ Variation à taux de change courants. ⁴ Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession.

⁵ Variation à taux de change courants.

⁶ Incluant l'impact des provisions pour risques, garanties et les réserves.

Le résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession s'est amélioré de 36 millions d'euros, principalement en raison de la cession des activités de Licences de Brevets et de Recherche & Innovation,

Le résultat net part du Groupe (hors impact IFRS 16) s'est donc amélioré passant de (133) millions d'euros à taux de change courants au premier semestre 2019, contre (152) millions d'euros au premier semestre 2018.

Réconciliation des indicateurs ajustés tels que publiés (non auditée)

Technicolor présente, en plus des résultats publiés, et dans le but de fournir une vue plus comparable de l'évolution de sa performance opérationnelle au premier semestre de 2019 par rapport à 2018, un ensemble d'indicateurs ajustés qui exclut les éléments suivants, directement disponibles dans le compte de résultat des états financiers consolidés du Groupe :

• Coûts de restructuration nets ;
• Charges de dépréciations d'actifs nettes ;
• Autres produits et charges (autres éléments non récurrents).

Ces ajustements, dont la réconciliation est présentée dans le tableau suivant, ont eu un impact sur l'EBIT des activités poursuivies (hors impact IFRS 16) de (93) millions d'euros au premier semestre 2019 contre (91) millions d'euros au premier semestre 2018.

		Premier semestre (IFRS)		Premier semestre (hors IFRS 16)
En millions d'euros	20187	2019	Variation	20188	2019	Variation
EBIT des activités poursuivies	(91)	(88)	3	(91)	(93)	(2)
Coûts de restructurations, nets	(38)	(12)	26	(38)	(12)	26
Pertes nettes liées aux dépréciations sur actifs opérationnels non courants	(3)	(1)	2	(3)	(1)	2
Autres produits/(charges)	(19)	(4)	15	(19)	(5)	14
EBIT ajusté des activités poursuivies	(31)	(71)	(40)	(31)	(76)	(44)
En % du chiffre d'affaires	(1,8)%	(4,0)%	(220)pts	(1,8)%	(4,3)%	(250)pts
Dépréciations et amortissements ("D&A") 9	104	159	55	104	121	17
Capacité informatique externalisé pour le rendu d'image en production	0	16	16	0	16	16
EBITDA ajusté des activités poursuivies	73	104	32	73	62	(11)
En % du chiffre d'affaires	4,1%	5,9%	180pts	4,1%	3,5%	(60)pts

⁷ Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession.

⁸ Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession.

⁹ Incluant l'impact des provisions pour risques, garanties et litiges.

Réconciliation des flux de trésorerie disponible (non auditée)

Technicolor définit les "Flux de trésorerie disponibles" comme les Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles (continues et arrêtées ou en cours de cession) augmentés des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et diminués des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, en ce compris les coûts de développement capitalisés.

	Premier semestre (IFRS)		Premier semestre (hors IFRS16)
En millions d'euros	30 Juin 201810	30 juin 2019	30 juin 201811	30 juin 2019
EBITDA ajusté des activités poursuivies	73	104	73	62
Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs	(56)	(175)	(56)	(175)
Capacité informatique externalisé pour le rendu d'image en production	-	(16)	-	(16)
Sorties de trésorerie liées aux provisions pour retraites	(12)	(12)	(12)	(12)
Sorties de trésorerie liées aux provisions pour restructuration	(26)	(15)	(26)	(17)
Intérêts payés	(20)	(33)	(20)	(22)
Intérêts reçus	2	1	2	1
Impôts (payés) reçus sur les résultats	(13)	(10)	(13)	(10)
Autres éléments	(8)	(16)	(8)	(16)
Flux de trésorerie provenant des activités poursuivies	(61)	(172)	(61)	(207)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(30)	(43)	(30)	(43)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	1	-	1
Acquisition d'immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés	(45)	(47)	(45)	(47)
Flux de trésorerie d'exploitation nets utilisés par les activités arrêtées
ou en cours de cession Flux de trésorerie disponible pour réconciliation	17 (120)	(6) (269)	17 (120)	(6) (302)
Dette brute à sa valeur nominale	1 113	1 403	1 113	1 130
Position de trésorerie	197	65	197	65
Dette nette à sa valeur nominale (non IFRS)	916	1,338	916	1,065
Ajustement IFRS	(6)	(5)	(6)	(5)
Dette nette (IFRS)	910	1,333	910	1,060

• Les dépenses d'investissements corporels et incorporels ont atteint 90 millions d'euros, en hausse de 15 millions d'euros par rapport à l'année dernière du fait des investissements dans les Films & Séries VFX.
• Les sorties de trésoreries liées aux restructurations (hors impact IFRS 16) se sont élevées à 17 millions d'euros au premier semestre 2019, en baisse de 9 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, principalement en raison d'une sortie de trésorerie moins importante liée aux restructurations du segment Maison Connectée et Services DVD.

.

¹⁰ Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession

¹¹ Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession

• La variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs a été négative de 175 millions d'euros au cours du premier semestre 2019, principalement en raison de l'impact du financement des stocks excédentaires de Maison Connectée, 83 millions d'euros, d'un mix défavorable en termes de paiements (clients et fournisseurs) et de la réduction de l'échéancier de paiements au niveau de l'activité Effets Visuels Film & Séries TV.
• La trésorerie du Groupe s'élève à 65 millions d'euros à fin juin 2019, contre 291 millions d'euros par rapport à fin décembre 2018 provenant principalement des flux de trésorerie disponibles des activités poursuivies négatifs à hauteur de 297 millions d'euros et d'une ligne de crédit utilisée pour 100 millions d'euros.

Le Conseil d'administration, réuni ce jour, a arrêté ces comptes intérimaires consolidés qui ont été revus par les Commissaires aux comptes de la Société, un rapport avec une certification sans réserve étant en cours d'émission,

III. ACTUALISATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le mandat de M. Bruce Hack d'administrateur et Président du Conseil d'administration ayant pris fin lors de l'Assemblée générale 2019, le Conseil d'administration de la Société a désigné le 14 juin 2019 Mme Anne Bouverot en tant que nouvelle Présidente du Conseil d'administration de Technicolor. Le mandat de Mme Laura Quatela est également arrivé à son terme.

L'Assemblée générale qui s'est tenue le 14 juin 2019 a donc été une assemblée générale riche en nouveaux administrateurs puisque l'ordre du jour proposait la nomination de cinq nouveaux administrateurs, tous nommés : Mme Anne Bouverot, M. Xavier Cauchois, M. Dominique D'Hinnin, Mme Christine Laurens et M. Brian Sullivan.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a décidé de nommer Mme Cécile Frot-Coutaz en qualité de Censeur, en annonçant son intention de proposer sa nomination en qualité d'administratrice à la prochaine Assemblée générale.

IV. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DE TECHNICOLOR NON AUDITES AU 30 JUIN 2019

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL NON AUDITE
			Semestre clos le
(en millions d'euros)	Note	30 juin 2019	30 juin 2018 (*)
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Chiffre d'affaires		1 764	1 774
Coût de l'activité		(1 613)	(1 572)
Marge brute		151	202
Frais commerciaux et administratifs	(3.2)	(163)	(166)
Frais de recherche et développement		(60)	(67)
Coûts de restructuration	(9.1)	(12)	(38)
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels	(3.2)	(1)	(3)
Autres produits (charges)	(3.2)	(4)	(19)
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies		(88)	(91)
Produits d'intérêts		1	2
Charges d'intérêts		(33)	(20)
Autres produits (charges) financiers nets		(16)	(2)
Charges financières nettes	(7.3)	(48)	(20)
Résultat des sociétés mises en équivalence		(1)	0
Impôt sur les résultats	(4)	(7)	(10)
Résultat net des activités poursuivies		(143)	(120)
ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	(11)	4	(32)
Résultat net de l'exercice		(139)	(152)
Attribuable aux :
- Actionnaires de Technicolor SA		(139)	(152)
- Participations ne donnant pas le contrôle		(0)	(1)
RÉSULTAT NET PAR ACTION			Semestre clos le
(en euros, sauf le nombre d'actions)		30 juin 2019	30 juin 2018 (*)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites)	(6.2)	413 386 184	413 440 227
Résultat net par action des activités poursuivies
- de base		(0,35)	(0,29)
- dilué		(0,35)	(0,29)
Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession
- de base		0,01	(0,08)
- dilué		0,01	(0,08)
Résultat net total par action
- de base		(0,34)	(0,37)
- dilué		(0,34)	(0,37)

(*) Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession Les annexes de la page 22 à 41 font partie intégrante des états financiers consolidés semestriels condensés non audités.

ETAT SEMESTRIEL DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE NON AUDITE

			Semestre clos le
(en millions d'euros)	Note	30 juin 2019	30 juin 2018 (*)
Résultat net de la période		(139)	(152)
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat
Gains / (Pertes) actuarielles sur les avantages postérieurs à l'emploi	(8.1)	(35)	11
Eléments qui pourraient être reclassés en résultat
Gains / (Pertes) avant impôts résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie : - sur les intruments de couverture de trésorerie avant que les transactions couvertes n'affectent le résultat	(7.4)	4	2
Ecarts de conversion
- écarts de conversion de la période		10
- impacts des reclassements en résultat liés à la cession ou à
la liquidation d'activités à l'étranger
Total autres éléments du résultat global		(21)	14
Résultat global de la période		(160)	(138)
Attribuable aux :
- Actionnaires de Technicolor SA		(159)	(138)
- Participations ne donnant pas le contrôle		(1)

(*) Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession

ETAT SEMESTRIEL DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE NON AUDITE

(en million d'euros)	Note	30 juin 2019	31 décembre 2018
ACTIF
Ecarts d'acquisition	(5.1)	891	886
Immobilisations incorporelles	(5.2)	670	705
Immobilisations corporelles	(5.3)	205	233
Droits d'utilisation	(5.4)	292	-
Autres actifs d'exploitation non courants		36	41
TOTAL ACTIFS D'EXPLOITATION NON COURANTS		2 093	1 865
Participations non consolidées		14	14
Autres actifs financiers non courants		18	10
TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS		32	24
Titres des sociétés mises en équivalence		-	2
Impôts différés actifs		210	210
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		2 335	2 101
Stocks		293	268
Clients et effets à recevoir		468	677
Actifs sur contrat client		96	77
Autres actifs d'exploitation courants		209	264
TOTAL ACTIFS D'EXPLOITATION COURANTS		1 066	1 286
Créance d'impôt		36	40
Autres actifs financiers courants		15	14
Trésorerie et équivalents de trésorerie		65	291
Actifs destinés à être cédés	(11)	-	28
TOTAL ACTIFS COURANTS		1 182	1 658
TOTAL ACTIF		3 517	3 759

ETAT SEMESTRIEL DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE NON AUDITE

(en million d'euros)	Note	30 juin 2019	31 décembre 2018
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital social ( 414 461 178 actions au 30 juin 2019 avec une valeur nominale de 1 euro)	(6.1)	414	414
Actions propres	(6.1)	(158)	(158)
Titres super subordonnés		500	500
Primes d'émission et réserves		(282)	(113)
Ecarts de conversion		(361)	(372)
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Technicolor SA		113	271
Participations ne donnant pas le contrôle		0	1
TOTAL CAPITAUX PROPRES		113	272
Provisions pour retraites et avantages assimilés	(8.1)	346	320
Autres provisions	(9.1)	17	19
Passifs sur contrat client		4	4
Autres dettes d'exploitation non courantes		37	38
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION NON COURANTES		403	382
Dettes financières	(7.2)	977	1 004
Dettes de loyers	(1.2)	239	-
Impôts différés passifs		206	193
TOTAL DETTES NON COURANTES		1 825	1 579
Provisions pour retraites et avantages assimilés	(8.1)	26	26
Autres provisions	(9.1)	76	113
Fournisseurs et effets à payer		798	1 135
Provisions pour dettes sociales		117	116
Passifs sur contrat client		60	100
Autres dettes d'exploitation courantes		288	310
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION COURANTES		1 365	1 799
Dettes financières	(7.2)	107	20
Dettes de loyers		75	-
Dettes d'impôt courant		29	34
Autres dettes courantes		3	4
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	(11)	-	51
TOTAL DETTES COURANTES		1 579	1 908
TOTAL PASSIF		3 404	3 487
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		3 517	3 759

TABLEAU SEMESTRIEL DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES NON AUDITE

			Semestre clos le
(en millions d'euros)	Note	30 juin 2019	30 juin 2018 (*)
Résultat net de l'exercice		(139)	(152)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession		4	(32)
Résultat net des activités poursuivies		(143)	(120)
Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette
de la trésorerie d'exploitation
Amortissements d'actifs		158	108
Pertes de valeurs d'actifs		(1)	10
Variation nette des provisions		(14)	(3)
(Gains) pertes sur cessions d'actifs		8	(4)
Charges (produits) d'intérêts	(7.3)	32	19
Autres (dont impôts sur le résultat)		6	16
Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs		(175)	(56)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		(131)	(30)
Intérêts payés		(33)	(20)
Intérêts reçus		1	2
Impôts (payés) reçus sur les résultats		(10)	(13)
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'EXPLOITATION (I)		(173)	(61)
Acquisition de titres de participation, net de la trésorerie acquise	(10.1)	(1)	1
Produit de cession net de titres de participations	(10.1)	(1)	4
Acquisition d'immobilisations corporelles		(43)	(30)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		1	0
Acquisition d'immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés		(47)	(45)
Trésorerie mise en nantissement		(4)	(1)
Remboursement de la trésorerie mise en nantissement		3	6
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT (II)		(92)	(65)
Augmentation de capital		(0)	0
Augmentation des dettes financières	(7.2)	101	0
Remboursement des dettes financières	(7.2)	(17)	(14)
Frais liés à la restructuration de la dette et du capital		(1)	(1)
Paiements de dettes de loyers		(35)	-
Autres		(0)	17
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT (III)		49	2
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DES ACTIVITES ARRÊTEES OU EN COURS
DE CESSION (IV)		(10)	16
TRESORERIE A L'OUVERTURE DE LA PERIODE		291	318
Augmentation nette de la trésorerie (I+II+III+IV)		(225)	(108)
Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie		(1)	(13)
TRESORERIE A LA CLÔTURE DE LA PERIODE		65	197

(*) Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession

TABLEAU SEMESTRIEL DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES NON AUDITE

(en millions d'euros)	Capital social	Actions propres	Primes d'émission	Titres super subordonnés	Autres réserves	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Au 31 décembre 2017	414	(158)	1 211	500	(78)	(1 180)	(385)	323	3	326
Résultat net	-	-	-	-	-	(152)	-	(152)	-	(152)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	13	-	1	14	-	14
Résultat global sur la période	-	-	-	-	13	(152)	1	(138)	-	(138)
Affectation du report à nouveau négatif
sur la prime d'émission selon AG du 26	-	-	(1 211)	-	-	1 211	-	-	-	-
avril 2018
Plan de paiements en capitaux propres	-	-	-	-	(3)	-	-	(3)	-	(3)
Au 30 juin 2018	414	(158)	-	500	(69)	(121)	(384)	182	3	185
Résultat net	-	-	-	-	-	84	-	84	1	85
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	12	12	-	12
Résultat global sur la période	-	-	-	-	-	84	12	96	1	97
Changement lié aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	(3)	(3)
Plan de paiements en capitaux propres	-	-	-	-	(6)	-	-	(6)	-	(6)
Autres effets impôts sur les capitaux
propres	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)	-	(1)
Au 31 décembre 2018	414	(158)	-	500	(75)	(38)	(372)	271	1	272
Résultat net	-	-	-	-	-	(139)	-	(139)	-	(139)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(31)	-	11	(20)	(1)	(21)
Résultat global sur la période	-	-	-	-	(31)	(139)	11	(159)	(1)	(160)
Plan de paiements en capitaux propres	-	-	-	-	1	-	-	1	-	1
Au 30 juin 2019	414	(158)	-	500	(105)	(177)	(361)	113	-	113

1. Informations générales

Technicolor est le leader technologique mondial dans le secteur du Media & Entertainment, développant et monétisant des technologies vidéo et audio nouvelle génération. Voir la Note 3 qui détaille les segments opérationnels du Groupe.

Dans les états financiers consolidés semestriels condensés non-audités ci-après, les termes « Groupe Technicolor », « le Groupe » et « Technicolor » définissent Technicolor SA et ses filiales consolidées. Technicolor SA ou « la Société » définissent la société mère du Groupe Technicolor.

1.1. Principaux événements de la période

Vente de l'activité R&I

Les négociations exclusives avec InterDigital pour la cession de l'activité Recherche & Innovation, annoncées le 11 février dernier, se sont conclues positivement le 31 mai par le transfert de cette activité à InterDigital.

Cette transaction modifie le complément de prix éventuel à recevoir de la vente de l'activité de Licence de brevets en réduisant d'environ 50% les flux de trésorerie potentiels.

L'impact dans les comptes est présenté en note 2.1.

1.2. Description des principes comptables appliqués par le Groupe

1.2.1. Principes d'élaboration

Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ont été établis le 24 juillet 2019 conformément aux normes comptables internationales (IFRS) en vigueur au 30 juin 2019 et approuvées par l'Union Européenne qui incluent la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les normes comptables internationales approuvées par l'Union européenne sont disponibles sur le site suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_en.htm.

Ces comptes consolidés semestriels condensés doivent être lus en association avec les états financiers consolidés annuels 2018 du Groupe.

Les principes comptables suivis par le Groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe en 2018 et sont présentés dans les comptes consolidés 2018 inclus dans le Document de Référence 2018 à l'exception des normes, amendements et interprétations qui ont été appliqués pour la première fois en 2019 (voir Note 1.2.2).

Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe sont présentés en euro et arrondis au million le plus proche.

Les comptes consolidés semestriels condensés non audités du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Technicolor SA le 24 juillet 2019.

1.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations

Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliqués au 1er janvier 2019

Nouvelles normes et interprétations	Principales dispositions
IFRS 16 - Contrats de location	IFRS 16 précise comment mesurer, comptabiliser et présenter les contrats de location. La norme prévoit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location, imposant au locataire de reconnaître un droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette de location pour tous les contrats de location à l'exception des contrats ne dépassant pas 12 mois ou ceux dont l'actif loué a une faible valeur. Les bailleurs continuent de différencier les baux financiers des baux opérationnels en appliquant une méthodologie comparable à la précédente norme IAS 17. Les choix de méthode ainsi que les impacts sont détaillés dans la note ci dessous.
Amendements à IFRS 9 – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative	Ces amendements précisent la classification de certains actifs financiers prépayés et la comptabilisation des passifs financiers à la suite d'une modification. L'adoption de cet amendement n'a eu aucun impact significatif dans les comptes.
Amendements à IAS19 – Modification, réduction ou liquidation d'un régime	Ces amendements limités s'appliquent aux modifications, réductions ou liquidations de régimes à prestations définies. Dans ces cas de figure, IAS 19 imposait déjà de mettre à jour ses hypothèses actuarielles et de réévaluer son passif (ou actif) net au titre des prestations définies. Ces amendements clarifient le fait qu'une société doit utiliser ces hypothèses actuarielles mises à jour pour évaluer le coût des services actuels et l'intérêt net au titre des prestations définies.
IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux	IAS 12, impôts sur le résultat, contient des dispositions relatives à la reconnaissance et à l'évaluation des passifs ou actifs d'impôts, courants ou différés, notamment dans le cas de positions fiscales incertaines. Les conséquences pour le Groupe sont non significatives. En termes de présentation, les litiges et risques fiscaux relatifs aux impôts sur les sociétés sont désormais reclassés en Impôt au passif.
Améliorations aux IFRS 2015 – 2017	Ces modifications sont liées aux normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », IFRS 11 « Partenariats », IAS 12 « Impôts sur le résultat » et IAS 23 « Coût d'emprunt ». Ces modifications sont sans impact significatif pour le Groupe.

Le Groupe a adopté les normes IFRS 16 – Contrats de location et IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux, applicable à compter du 1er janvier 2019. Les impacts de l'adoption sur les états financiers consolidés et les méthodes comptables du Groupe sont décrits ci-dessous. Conformément aux dispositions transitoires d'IFRS16, le Groupe n'a pas retraité les exercices comparatifs.

Le tableau suivant présente les ajustements comptabilisés pour chaque poste de l'état de situation financière. Les éléments qui n'ont pas été affectés par ces changements nominatifs n'ont pas été inclus. Par conséquent, les sous-totaux et totaux ne peuvent pas être calculés à partir des chiffres fournis.

(en millions d'euros)	31 décembre 2018	IFRS 16	IFRIC 23	1 janvier 2019
ACTIF
Immobilisations corporelles	233	(42)	-	191
Droits d'utilisation	-	330	-	330
Autres actifs financiers non courants	10	4	-	14
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	2 101	292	-	2 393
TOTAL ACTIFS COURANTS	1 658	-	-	1 658
TOTAL ACTIF	3 759	292	-	4 051
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
TOTAL CAPITAUX PROPRES	272	-	-	272
Dettes financières	1 004	(27)	-	978
Dettes de loyers	-	260	-	260
Impôts différés passifs	193	-	10	203
TOTAL DETTES NON COURANTES	1 579	233	-	1 811
Autres provisions	113	(7)	(10)	97
Dettes financières	20	(14)	-	6
Dettes de loyers	-	80	-	80
TOTAL DETTES COURANTES	1 908	59	-	1 967
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	3 759	292	-	4 051

IFRS 16 – Contrats de location

IFRS 16 établit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires par lequel un droit d'utilisation est reconnu à l'actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le locataire constate un amortissement et une charge d'intérêt.

L'impact d'IFRS 16 sur les comptes du Groupe est principalement liée aux contrats de locations immobiliers qui représente 96 % des engagements hors bilan au 31 décembre 2018. Le solde est essentiellement constitué des contrats d'équipement informatique du Groupe.

Le Groupe a appliqué la méthode rétrospective modifiée, qui n'entraîne aucun retraitement des périodes comparatives. Ainsi, au 1er janvier 2019, le Groupe a comptabilisé des passifs locatifs égaux à la somme des loyers actualisés et des actifs de droits d'utilisation égaux au passif (avant perte de valeur).

er Janvier 2019 1	Avant adoption	er Janvier 2019 1	Après adoption
Actifs - Droit d'utilisation	42	Actifs - Droit d'utilisation	330
Passifs	41	Passifs	340

Principales hypothèses :

L'analyse des durées, notamment pour les immeubles prend en compte la durée contractuelle minimale à laquelle s'ajoutent les périodes résiliables et les renouvellements possibles, dès lors que le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. L'appréciation du caractère raisonnablement certain se fait en appréciant tous les éléments à disposition et notamment pour le Groupe :

• la durée d'amortissement des agencements réalisés ;
• l'évolution des loyers par rapport au prix de marché

Pour les immeubles, le taux d'emprunt marginal a été déterminé pour chaque contrat de location sur la base de la durée résiduelle du contrat et pour chaque pays en ajoutant au taux de swap l'écart de crédit correspondant à la notation du Groupe au 31 décembre 2018.

Options de transition et exemptions appliquées par le Groupe :

• Périmètre : le Groupe a décidé de conserver les évaluations antérieures pour les contrats de location précédemment identifiés conformément à IAS 17. Par conséquent, les conclusions des analyses effectuées selon IAS 17 et IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location – sont toujours valables. Aucun changement n'a été apporté aux contrats de location-financement précédemment enregistrés.

• Exemptions : le Groupe a décidé de comptabiliser les contrats de location à court terme (moins de 12 mois) ou de faible valeur (moins de 5 000 dollars US) sur la base d'une charge linéaire.

• Droit d'utilisation : le Groupe a décidé de mesurer le droit d'utilisation de tous ses contrats de location au montant de la dette locative, corrigé des paiements anticipés ou courus. Les coûts directs initiaux engagés avant le 1er janvier 2019 n'ont pas été pris en compte.

• Pertes de valeurs : le Groupe a utilisé l'option offerte permettant de comptabiliser les provisions pour contrats onéreux selon IAS 37 en diminution du droit d'utilisation constaté.

Impacts de l'application d'IFRS 16 dans les comptes au 30 juin 2019

Réconciliation des passifs de loyer au 1er janvier 2019, avec les engagements hors bilan au 31 décembre 2018.

(en millions d'euros)	31 décembre 2018
Engagement hors bilan des activités poursuivies	306
Engagement hors bilan des activités arrêtées ou en cours de cession	26
Différences sur l'estimation du terme des contrats	82
Autres effets	1
Engagements avant actualisation	415
Effets de l'actualisation	(116)
Dette de loyers au 1er janvier 2019	299

Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré s'élève à 7,7% au 30 juin 2019.

La durée moyenne pondérée de la dette locative est de 3,2 ans

Tableau comparatif du compte de Résultat au 30 juin 2019 avec et sans IFRS 16

	o Juin 2019 t	Juin 2019 hors IFRS 16	IFRS 16
(en millions d'euros)	e
Chiffre d'affaires	1 764	1 764	-
Coût de l'activité	(1 613)	(1 616)	3
Marge brute	151	148	3
Frais commerciaux et administratifs	(163)	(163)	1
Frais de recherche et développement	(60)	(61)	0
Coûts de restructuration	(12)	(12)	-
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels	(1)	(1)	(0)
Autres produits (charges)	(4)	(5)	1
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies	(88)	(93)	5
Produits d'intérêts	1	1	-
Charges d'intérêts	(33)	(23)	(10)
Autres produits (charges) financiers nets	(16)	(16)	-
Charges financières nettes	(48)	(38)	(10)
Résultat des sociétés mises en équivalence	(1)	(1)	-
Impôt sur les résultats	(7)	(7)	-
Résultat net des activités poursuivies	(143)	(138)	(5)
Activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	4	5	-
Résultat net de l'exercice	(139)	(133)	(6)
Attribuables aux:
Actionnaires de Technicolor SA	(139)	(133)	(6)
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0	-

Normes, amendements et interprétations qui n'ont pas été appliqués par anticipation par Technicolor ou qui ne sont pas encore entrés en vigueur

Nouvelles normes et interprétations	Date d'application (1)	Principales dispositions
Amendements aux références au Cadre Conceptuel	er Janvier 1 2020	Suite à la révision du Cadre Conceptuel des IFRS publié en mars 2018, l'IASB à révisé plusieurs normes afin qu'elles référent à ce nouveau cadre. Le Groupe revoit ces amendements et ne s'attend pas à des impacts significatifs.
Amendements limités à IFRS 3 – « Définitions d'une entreprise »	1 er janvier 2020	Ces amendements visent à clarifier la distinction entre entreprise et groupe d'actifs lors de l'application d'IFRS 3. La définition modifiée souligne que la finalité d'une entreprise est de fournir des biens et des services aux clients alors que la version en vigueur fait référence aux avantages économiques pour les investisseurs et autres tiers.
Amendements à IAS1 et IAS8 – Définition du terme « significatif »	1 er janvier 2020	Ancienne définition : « Les omissions ou inexactitudes d'éléments sont significatives si elles peuvent, individuellement ou collectivement, influencer les décisions économiques que prennent des utilisateurs sur la base des états financiers ». Nouvelle définition : « Une information est significative si on peut raisonnablement s'attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions économiques que les principaux utilisateurs des états financiers à usage général d'une entité comptable donnée prennent sur la base de ces états financiers ».
Amendements à IAS 28 – Intérêts à long terme dans les entreprises associées et des co-entreprises	Non adoptée UE	Ces amendements viennent préciser qu'une entité applique la norme IFRS 9 aux intérêts à long terme dans des entreprises associés ou des coentreprises qui font partie de l'investissement net des entreprises associés ou des coentreprises mais pour lesquels la méthode de mise en équivalence n'est pas appliquée. Ces amendements ne sont pas encore adoptés par l'Union Européenne.

(1) Sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne

1.2.3. Principes comptables du Groupe sujets à estimations et jugements

La préparation des comptes consolidés semestriels condensés établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) oblige les dirigeants du Groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l'actif et du passif ainsi que les montants des charges et produits enregistrés durant la période dans les comptes consolidés. Ces estimations et hypothèses peuvent contenir un certain degré d'incertitude.

La Direction de Technicolor considère que les principes comptables sujets à estimation et jugements lors de la préparation des états financiers consolidés semestriels condensés sont principalement :

• Perte de valeur sur écarts d'acquisition et actifs incorporels à durée de vie indéterminée ;
• Détermination de la durée d'utilité des immobilisations incorporelles ;
• Détermination du terme des loyers pour l'estimation des droits d'utilisation ;
• Reconnaissance des actifs d'impôts différés ;
• Détermination des hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des provisions pour retraite et avantages assimilés ;
• Estimation des risques et litiges ;
• Détermination des redevances à payer.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2018. La Direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou suite à de nouvelles informations ou à un surcroit d'expérience. Par conséquent, les estimations retenues au 30 juin 2019 pourraient être sensiblement modifiées.

1.2.4. Conversion des transactions en devises

Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus (1 euro converti dans chaque devise) sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

	Taux clôture		Taux moyen
	Juin Décembre		Juin	Juin
	2019	2018	2019	2018
Dollar US (USD)	1,1364	1,1427	1,1297	1,2077
Livre sterling (GBP)	0,8968	0,9011	0,8723	0,8798
Dollar canadien (CAD)	1,4886	1,5571	1,5028	1,5468

2. Evolution du périmètre de consolidation

2.1. Cession de R&I

La contrepartie reçue s'élève à 1 euro ; outre les actifs et passifs transférés, la transaction met fin pour Technicolor aux obligations de recherche au bénéfice d'Interdigital. Technicolor renonce également à une partie des flux possibles au titre de la clause d'earn-out de la cession de l'activité Patent licensing. Enfin Technicolor s'engage également à financer des activités de recherche jusqu'en 2022. L'innovation brevetable appartenant à InterDigital, ce contrat est considéré comme une contrepartie négative.

(en millions d'euros)
Contrepartie totale	(21)
Passif net cédé	29
Plus-value nette des activités arrêtées ou	8
en cours de cession

Il n'y a eu aucune autre acquisition ou cession significative au cours du premier semestre 2019.

3. Informations sur l'activité

3.1. Informations par segment

Le Groupe Technicolor est constitué de deux activités poursuivies, considérées comme des segments opérationnels conformément à IFRS 8 : Maison Connectée et Services Entertainment.

Le Comité Exécutif prend ses décisions opérationnelles et évalue les performances du Groupe Technicolor sur la base de ces deux segments opérationnels. Les activités restantes (y compris les fonctions transverses) sont regroupées dans le segment « Corporate & Autres ».

La division Recherche & Innovation, précédemment incluse dans le segment « Corporate & Autres », est désormais présentée dans les activités abandonnées ou en cours de cession du Groupe. La période antérieure a été représentée pour les besoins de comparaison, conformément à la nouvelle organisation et au reporting du Groupe.

Services Entertainment

Le segment Services Entertainment est organisé en deux divisions :

• La division Services de Production offre une gamme complète de solutions primées dans le domaine des Effets Visuels et de l'Animation, ainsi que des Services de Post-production vidéo et audio numérique ;
• La division Services DVD : réplication, emballages et distribution de CD, DVD et Blu-rayTM de vidéo, jeux et musique.

Le segment Services Entertainment accompagne les créateurs de contenu, de la création à la postproduction (Services de Production), tout en offrant des solutions de réplications et de distributions à l'échelle mondiale via ses services de réplication et de distribution de DVD, de disques Blu-ray™ et de CD (Services DVD).

Le segment Services Entertainment génère ses revenus de la vente de biens et de services.

Maison Connectée

Le segment Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo haut débit aux opérateurs de télévision payante et de réseaux, incluant des modems et des passerelles haut débit, et des décodeurs numériques. Le segment Maison Connectée génère ses revenus de la vente de biens et de services.

Corporate & Autres

Le segment « Corporate & Autres » regroupe :

• Les fonctions centrales non allouées qui comprennent les fonctions en charge de l'exploitation et la gestion du siège du Groupe, ainsi que plusieurs autres fonctions gérées centralement, comme les achats, les ressources humaines, l'informatique, la finance, le marketing et la communication, les affaires juridiques et la gestion de l'immobilier, et qui ne peuvent pas être clairement attribuées à une activité particulière au sein des deux segments ;
• Les activités de services liés aux activités vendues, ainsi que des engagements provenant des anciennes activités d'électronique grand public, majoritairement des engagements de retraite et coûts juridiques.
• Licences de Marques monétise des marques de valeur telles que RCA© et Thomson© qui étaient exploitées par le Groupe lorsqu'il était un acteur majeur du secteur de l'électronique grand public.

Le chiffre d'affaires et l'EBITDA ajusté de Technicolor ont historiquement tendance à être plus élevés au second semestre qu'au premier semestre, l'activité des clients étant plus importante au second semestre, en particulier pour Entertainment Services.

	Services Entertainment (2)	Maison Connectée	Corporate & Autres	TOTAL
(en millions d'euros)			Semestre clos le 30 juin 2019
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	802	953	9	1 764
Chiffre d'affaires inter-segments	0	(0)	0	0
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies Dont:	(35)	(37)	(16)	(88)
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels	(1)	(1)	0	(1)
Coûts de restructuration	(10)	(1)	(0)	(12)
Autres produits (charges)	(2)	(1)	(1)	(4)
Amortissements et dépréciations	(97)	(55)	(3)	(156)
Consommation de capacités informatiques de rendu d'images dans le métier Services de Production	(16)	0	0	(16)
Autres éléments sans contrepartie de trésorerie (1)	1	(4)	(1)	(4)
EBITDA ajusté	90	24	(10)	104
Etat de la situation financière
Actifs sectoriels	1 648	1 398	109	3 154
Actifs non affectés				363
Total actif consolidé				3 517
Passifs sectoriels	456	901	510	1 867
Passifs non affectés				1 537
Total passif consolidé hors capitaux propres				3 404
Autres informations
Investissements nets	(51)	(36)	(2)	(90)
Capitaux mis en œuvre	399	(42)	175	532

(1) Principalement la variation de provisions pour risques, litiges et garanties.

(2) Les chiffres d'affaires de la division Services de Production et de la Division Services DVD sont de respectivement 428 millions d'euros et 374 millions d'euros

Au 30 juin 2019, le montant total des prix alloués aux obligations de performances restantes était de 263 millions d'euros et concernait les activités Films et Animations de notre division Service de Production. Les revenus seront reconnus jusqu'à finalisation des projets.

	Services Entertainment (2)	Maison Connectée	Corporate & Autres	TOTAL
(en millions d'euros)			Semestre clos le 30 juin 2018
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	756	1 003	15	1 774
Chiffre d'affaires inter-segments	(0)	(0)	(0)	(0)
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies Dont:	(41)	(38)	(12)	(91)
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels	(1)	(2)	-	(3)
Coûts de restructuration	(25)	(13)	0	(38)
Autres produits (charges)	(8)	(8)	(3)	(19)
Amortissements et dépréciations	(62)	(45)	(2)	(109)
Autres éléments sans contrepartie de trésorerie (1)	0	3	1	4
EBITDA ajusté	55	26	(9)	73
Etat de la situation financière
Actifs sectoriels	1 498	1 342	89	2 929
Actifs non affectés				563
Total actif consolidé				3 492
Passifs sectoriels	516	1 012	382	1 910
Passifs non affectés				1 397
Total passif consolidé hors capitaux propres				3 307
Autres informations
Investissements nets	(31)	(42)	(2)	(75)
Capitaux mis en œuvre	576	23	21	620

(1) Principalement la variation de provisions pour risques, litiges et garanties.

(2) Les chiffres d'affaires de la division Services de Production et de la Division Services DVD sont de respectivement 376 millions d'euros et 380 millions d'euros.

3.2. Produits et charges d'exploitation

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2018 (*)
Frais commerciaux et administratifs	(163)	(166)
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (1)	(1)	(3)
Autres produits (charges)	(4)	(19)

(*) Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession (1) Une perte de valeur d'actifs immobilisés.

Les autres charges de l'exercice clos le 30 juin 2019 correspondent principalement à une perte sur cession dans l'activité Maison Connectée.

En 2018, les autres charges comprennent principalement une provision de 8 millions d'euros liée à un accord conclu avec un client du segment Maison Connectée et une provision de 5 millions d'euros relative à la division Services DVD.

Pour la période close le 30 juin 2019, le Groupe est en cours de détermination des parties liées suite aux changements dans la composition des membres du Conseil d'administration approuvés lors de l'Assemblée générale du 14 juin 2019.

4. Impôt sur les résultats

Au 30 juin 2019, la charge d'impôt est déterminée en utilisant les taux d'impôts effectifs estimés à fin 2019. Ce taux est calculé au niveau de chaque entité ou du périmètre d'intégration fiscale le cas échéant.

La charge d'impôt pour le premier semestre 2019 s'analyse comme suit :

		Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2018 (*)
France	-	-
Etranger	(7)	(10)
Total charge d'impôts	(7)	(10)

(*) Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession

5. Ecarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles

5.1. Ecarts d'acquisition

Le tableau ci-dessous présente la répartition entre chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) des écarts d'acquisition et reflète l'organisation au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019.

	Maison	Services Entertainment
(en millions d'euros)	Connectée	Services de production	Services DVD	Total
Au 31 décembre 2018	430	186	270	886
Ecarts de conversion	3	1	1	5
Acquisitions	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	-
Pertes de valeurs	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
Au 30 juin 2019	433	187	271	891

5.2. Immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	Marques	Brevets et relations clients	Autres immobilisations incorporelles	Total des immobilisations incorporelles
Au 31 décembre 2018, net	257	302	146	705
Brut	264	710	455	1 429
Amortissements cumulés	(7)	(408)	(309)	(724)
Ecarts de conversion	1	1	1	3
Acquisitions d'activités	-	-	-	-
Acquisitions	-	2	40	42
Cessions	-	-	-	-
Amortissements	-	(31)	(38)	(69)
Pertes de valeurs d'actifs	-	-	-	-
Autres	-	2	(13)	(11)
Au 30 juin 2019, net	258	276	136	670
Brut	265	737	463	1 465
Amortissements cumulés	(7)	(461)	(327)	(795)

5.3. Immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles (1)	TOTAL
Au 31 décembre 2018, net	3	19	89	122	233
Brut	3	62	1 110	387	1 562
Amortissements cumulés	-	(43)	(1 021)	(265)	(1 329)
Ecarts de conversion	-	-	-	2	2
Acquisitions	-	-	1	53	54
Acquisitions de filiales	-	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	-	-
Amortissements	-	(1)	(22)	(13)	(36)
Pertes de valeurs	-	-	-	-	-
Autres variations (2)	-	-	7	(55)	(48)
Au 30 juin 2019, net	3	18	75	109	205
Brut	3	62	1 107	371	1 543
Amortissements cumulés	-	(44)	(1 032)	(262)	(1 338)

(1) Incluent les immobilisations corporelles en cours.

(2) Incluent le retraitement IFRS16. Voir note 1.2.2

5.4. Droits d'utilisation

(en millions d'euros)	Immobilier	Autres	Total Droits d'utilisation
Au 31 décembre 2018, net	-	-	-
Application de la norme IFRS16	279	50	330
Nouveaux contrats	6	1	7
Modification de contrat	-	-	-
Transfert	-	-	-
Amortissement	(36)	(12)	(48)
Pertes de valeurs d'actifs	(1)	-	(1)
Autres	3	1	4
Au 30 juin 2019, net	251	41	292

6. Capitaux propres et résultat par action 6.1. Variations du capital social

(en euros, sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social en euros
Capital social au 31 décembre 2018	414 461 178	1	414 461 178
Emission de nouvelles actions	-	-	-
Capital social au 30 juin 2019	414 461 178	1	414 461 178

Au 30 juin 2019, Technicolor auto-détient 1 074 994 de ses propres actions.

6.2. Résultat par action

	Semestre clos au 30 juin
(en millions d'euros, sauf le nombre par action)	2019	2018 (*)
Résultat net	(139)	(152)
Résultat net attribuable aux intérêts minoritaires	(0)	(1)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	4	(32)
Numérateur :
Résultat net retraité (part du Groupe) des activités poursuivies	(143)	(120)
Nombre moyen d'actions ordinaires de base disponibles (en milliers)	413 386	413 440
Effet dilutif des stock-options et des plans d'actions gratuites et de performance	-	-
Dénominateur :	413 386	413 440
Nombre moyen pondéré d'actions dilué (en milliers)

(*) Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession

Certains plans de stock-options et d'actions de performance ne sont pas dilutifs compte tenu du cours de bourse et des conditions non remplies au 30 juin 2019 mais pourraient le devenir.

7. Actifs financiers & instruments financiers dérivés

7.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers

Conformément à IFRS 13 - Evaluation de la juste valeur, trois niveaux d'évaluation à la juste valeur ont été identifiés pour les actifs et passifs financiers :

• Niveau 1 : Prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques auxquels l'entité peut accéder à la date d'évaluation.
• Niveau 2 : Modèle interne avec des paramètres observables y compris l'utilisation de transactions récentes (si disponible) et la référence à d'autres instruments relativement similaires, à des analyses de cash flow actualisé et à des modèles d'évaluation utilisant au maximum des données de marché et incluant le moins possible de données internes à l'entreprise.
• Niveau 3 : Modèle interne avec des paramètres non observables.

	Evaluation à la juste valeur par catégorie d'actif et de passif au 30 juin 2019
(en millions d'euros)	30 juin 2019	Coût amorti	Juste valeur par compte de résultat	Jute valeur par capitaux propres	Instruments dérivés (voir Note 7.4)	Estimation à la juste valeur	31 décembre 2018
Participations non consolidées	14	-	14	-	-	Niveau 2	14
Trésorerie mise en nantissement	13	-	13	-	-	Niveau 1	9
Prêts et autres	5	5	-	-	-		1
Instruments financiers dérivés	0	-	-	-	-	Niveau 2	0
Autres actifs financiers non courants	18	-	-	-	-		10
Total actif financier non courant	32	-	-	-	-		24
Trésorerie mise en nantissement	12	-	12	-	-	Niveau 1	12
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-	-		2
Instruments financiers dérivés	3	-	-	-	3	Niveau 2	-
Autres actifs financiers courants	15	-	-	-	-		14
Trésorerie	41	-	41	-	-	Niveau 1	134
Equivalents de trésorerie	24	-	24	-	-	Niveau 1	157
Trésorerie et équivalents de trésorerie	65	-	-	-	-		291
Total actif financier courant	80	-	-	-	-		305
Emprunts (1) Dettes de loyers	(1 084) (314)	(1 084) (314)	- -	- -	- -		(1 024) NA
Autres dettes financières courantes	(3)	-	-	-	(3)	Niveau 2	(4)
Total dette financière	(1 401)	-	-	-	-		(1 028)

(1) Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti. La juste valeur de la dette du Groupe s'élève à 1 032 millions d'euros au 30 juin 2019 (972 millions d'euros au 31 décembre 2018). Cette juste valeur est fondée sur les prix cotés sur un marché actif des obligations des emprunts à terme (niveau 1).

Certaines garanties en espèces pour les entités américaines sont classées comme étant courantes en raison de leur échéance courte, mais elles sont renouvelées automatiquement pour des périodes de 12 mois.

7.2. Dettes financières

La dette du Groupe comprend principalement des Emprunts à terme libellés en dollar US et en euros, émis par Technicolor SA en décembre 2016 et mars 2017 arrivant à échéance en 2023 ainsi que des dettes de loyers.

7.2.1. Analyse par catégorie

(en millions d'euros)	30 juin 2019	31 décembre 2018
Emprunts auprès d'établissements financiers et de crédit	1 079	978
Dettes de loyers (1)	314	-
Autres dettes financières (1)	2	43
Intérêts courus	3	3
Total dettes IFRS	1 398	1 024
Total non-courant	1 216	1 004
Total courant	182	20

(1) En 2019, comprennent les dettes de locations opérationnelles qui sont considérées selon IFRS 16 comme des dettes financières qui s'élèvent à 273 millions d'euros et les dettes de locations financières, principalement dans la division Services de Production, qui s'élèvent à 41 millions d'euros au 30 juin 2019 (41 millions d'euros au 31 décembre 2018 inclus dans « Autres dettes financières »).

7.2.2. Synthèse de la dette

Le détail de la dette du Groupe au 30 juin 2019 est présenté ci-dessous :

(en millions d'euros)	Devise	Montant nominal	Montant IFRS (voir note 7.2.1)	Type de taux	Taux nominal (1)	Taux effectif (1)	Type de remboursement	Echéance finale
Emprunts à terme	USD	258	257	Variable (2)	5,27%	5,38%	Amortissement (3)	Décembre 2023
Emprunts à terme	EUR	275	274	Variable (4)	3,00%	3,10%	In fine	Décembre 2023
Emprunts à terme	EUR	450	447	Variable (5)	3,50%	3,62%	In fine	Décembre 2023
Total Emprunts à terme	EUR	983	978		3,82%	3,94%
Dettes de loyers (6)		314	314	Fixe	7,48%	7,48%
Autres dettes (7)		106	106	Divers	2,85%	2,85%
TOTAL		1 403	1 398		4,57%	4,65%

(1) Taux en vigueur au 30 juin 2019

(2) LIBOR 3 mois avec un taux plancher de 0% et une marge de 275 points de base

(3) Amortissement de 750 000 dollars US par trimestre

(4) EURIBOR 3 mois avec un taux plancher de 0% et une marge de 300 points de base

(5) EURIBOR 3 mois avec un taux plancher de 0% et une marge de 350 points de base

(6) Dont 41 millions d'euros de dettes de loyers financiers et 273 millions d'euros de dettes de loyers opérationnels selon la norme IFRS

16 (7) Dont 100 millions d'euros d'utilisation de lignes de crédits et 3 millions d'euros d'intérêts courus

7.2.3. Principales caractéristiques de l'endettement

7.2.3.1. Analyse par échéances

(en millions d'euros)	30 juin 2019	31 décembre 2018
Moins d'un mois	112	6
Entre 1 et 6 mois	33	3
Entre 6 mois et moins d'un an	37	11
Total dette courante (moins d'un an)	182	20
Entre 1 et 2 ans	70	15
Entre 2 et 3 ans	43	17
Entre 3 et 4 ans	29	5
Entre 4 et 5 ans	990	972
Supérieur à 5 ans	89	-
Total dette non courante	1 221	1 009
Total dette nominale	1 403	1 029
Ajustement IFRS	(5)	(5)
Dette en IFRS	1 398	1 024

7.2.3.2. Lignes de crédits non utilisées

(en millions d'euros)	30 juin 2019	31 décembre 2018
Lignes de crédit confirmées, non tirées à plus d'un an	260	359

Le Groupe dispose d'une ligne de crédit confirmée garantie par des créances clients pour un montant total de 125 millions de dollars US (soit 110 millions d'euros au cours du 30 juin 2019), arrivant à échéance en 2021 et une ligne de crédit confirmée revolving de 250 millions d'euros (le RCF) arrivant à échéance en 2021. La ligne de crédit confirmée garantie par des créances clients n'était pas tirée au 30 juin 2019 mais le RCF est tiré pour un montant de 100 millions d'euros. La disponibilité de la ligne de crédit garantie par des créances dépend de l'encours des créances client.

7.2.3.3. Covenants financiers et autres restrictions

Pour de plus amples informations sur les restrictions liées à l'Emprunt à terme et le RCF voir la Note 8.3.4 des états financiers consolidés du Groupe en 2018.

Le RCF contient une seule clause conventionnelle prévoyant que la dette brute totale ne doit pas être supérieure à un multiple de 4,0 de l'EBITDA ajusté sur une base de 12 mois glissants (« ratio d'endettement ») au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, mais celle-ci n'est applicable que s'il y a un tirage de plus de 40% du montant du RCF le 30 juin ou le 31 décembre de chaque exercice.

La ligne de crédit de 125 millions de dollars US dont l'accord a été signé avec Wells Fargo en novembre 2017 contient la même clause conventionnelle, applicable seulement si la disponibilité restante est inférieure à 25 millions de dollars US au 30 juin ou au 31 décembre de chaque exercice.

L'Emprunt à terme ne contient aucun covenant financier.

Considérant que les tirages sur le RCF ne dépassent pas les 40% du montant du RCF et que la disponibilité restante de la ligne Wells Fargo n'est pas inférieure à 25 millions de dollars US, le covenant financier ne s'applique pas au 30 juin 2019.

Ratio d'endettement

Si le covenant financier s'appliquait au 30 juin 2019, la dette brute du Groupe n'aurait pu être supérieure à 4,00 fois l'EBITDA du Groupe pour les 12 mois glissants au 30 juin 2019. Suivant les termes du RCF et de la ligne de crédit Wells Fargo, la dette brute n'inclut pas les dettes de loyers qui sont désormais intégrées aux dettes financières en application de la norme IFRS16 (note 1.2.2)

Pour information, le ratio au 30 juin est le suivant :

Dette brute	€ 1 125 millions

Dette brute		€ 1 125 millions
Covenant EBITDA	€	298 millions

Dette brute / Covenant EBITDA Ratio 3,78

7.3. Charges financières nettes

		Semestre clos le
(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018 (*)
Produits d'intérêts	1	2
Charges d'intérêts (1)	(33)	(20)
Charges d'intérêts nettes	(32)	(18)
Composante financière des charges liées aux plans de retraites	(3)	(3)
Variation de juste valeur des instruments financiers	1	-
Gain / (perte) de change	(7)	4
Autres	(7)	(3)
Autres charges financières nettes	(16)	(2)
Charges financières nettes	(49)	(20)

(*) Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession

(1) Dont (10) millions d'euros de charges d'intérêt suite à l'application d'IFRS16.

7.5. Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments dérivés à des fins de couverture pour réduire son exposition aux risques de marché. Technicolor utilise principalement des contrats de change à terme pour couvrir le risque de change et des swaps de taux et des caps de taux pour couvrir le risque de taux.

Le Groupe traite des opérations sur le marché de gré-à-gré. Le tableau ci-après présente la juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés au 30 juin 2019 :

		30 juin 2019	31 décembre 2018
(en milions d'euros)	Actif	Passif	Actif	Passif
Couvertures de change	3	2	1	4
Couvertures de taux d'intérêt	-	1	-	1
Instruments non documentés en couverture	-	-	-	-
Total	3	3	1	5

Le risque de crédit est minimisé par la politique du Groupe de ne traiter que des opérations de change à court-terme ainsi que des accords de sécurité bilatéraux avec certaines banques du Groupe. Le risque maximum correspond à la valeur de marché de ces instruments comme présenté dans le tableau ci-dessus, soit 3 millions d'euros au 30 juin 2019 et est partiellement couvert par des garanties octroyées à Technicolor par ses banques.

L'incidence des couvertures mises en place sur les flux prévisionnels s'apprécie, quant à elle, au regard des « gains / (pertes) avant impôts résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie » en capitaux propres. Au 30 juin 2019, un gain de 0,6 million d'euro a été comptabilisé.

8. Avantages sociaux

8.1. Provisions pour retraites et avantages assimilés

(en millions d'euros)	Plans de retraites et avantages assimilés	Couverture médicale	Total
Au 31 décembre 2018	340	6	346
Charge nette de l'exercice	5	-	5
Reprises exceptionnelles	(3)	-	(3)
Prestations et contributions versées	(12)	-	(12)
Variation de périmètre	(4)	-	(4)
Pertes et (gains) actuariels reconnus en ERG	35	-	35
Ecarts de conversion et autres	5	-	5
Au 30 juin 2019	366	6	372
Dont courant	26	-	26
Dont non courant	340	6	346

Au 30 juin 2019, la valeur actuelle de l'obligation s'élève à 567 millions d'euros et la juste valeur des actifs du régime s'élève à 195 millions d'euros.

8.2. Paiements sur la base d'actions

Au 30 juin 2019, le nombre d'options de souscription d'actions et d'actions de performance s'établit comme suit :

(en millions d'unités)	30 juin 2019
Nombre d'options de souscription d'actions et d'actions de performance en circulation au 31 décembre 2018	17,1
Nombre d'options de souscription d'actions annulées ou exercées durant le 1er semestre 2019	(3,0)
Nombre d'options de souscription d'actions e t d'actions de performance en circulation au 30 juin 2019	14,1

L'impact comptabilisé sur la période s'élève à (1) million d'euros pour le semestre clos le 30 juin 2019 et à 3 millions d'euros pour le semestre clos le 30 juin 2018. La contrepartie a été comptabilisée en capitaux propres pour la totalité de ces montants en 2019 et 2018.

9. Provisions, risques et Litiges

9.1. Détail des provisions

	Provisions pour	Provisions pour risques et litiges relatifs		Provisions pour restructuration		Total
(en millions d'euros)	garanties	Aux activités poursuivies	Aux activités cédées	Aux activités poursuivies	Aux activités cédées
Au 31 décembre 2018	36	29	39	29	-	132
Dotations	6	8	2	14	-	30
Reprises	(4)	(0)	(1)	(2)	-	(7)
Utilisations de l'exercice	(5)	(6)	(20)	(15)	-	(46)
Ecarts de conversion et autres mouvements (1)	-	(10)	-	(7)	-	(17)
Au 30 juin 2019	33	21	20	19	-	93
Dont courant	33	18	7	18	-	76
Dont non courant	-	3	13	1	-	17

(1) Comprend :

• Retraitement pour IFRIC23 des provisions pour impôts pour (10) millions d'euros. Voir le détail note 1.2.2.

• Retraitement des provisions pour loyers onéreux pour (7) millions d'euros suivant la méthode transitoire d'application d'IFRS16. Voir le détail note 1.2.2.

Les provisions pour restructuration correspondent à des coûts de fermeture liés aux activités poursuivies (indemnité de fin de contrat des salariés et fermeture des locaux).

9.2. Risques et litiges

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe peut faire l'objet de procédures judiciaires et de contrôles fiscaux, douaniers ou administratifs. Le Groupe enregistre une provision dès lors qu'un risque constitue une obligation vis-à-vis d'un tiers dont le passif potentiel susceptible d'en résulter peut-être estimer avec une précision suffisante.

Il n'y a eu aucun autre évènement important au cours des six premiers mois de l'année 2019 en ce qui a trait aux litiges présentés dans la note 10 de nos états financiers consolidés audités de 2018 et aucun autre nouveau litige important n'a été constaté depuis le 31 décembre 2018.

10. Opérations spécifiques impactant le tableau semestriel des flux de trésorerie consolidés

10.1. Acquisitions et cessions de titres de participation

10.1.1. Acquisitions

Pour le semestre clos le 30 juin 2019, les acquisitions d'activités et de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise, s'élevaient à 1 million d'euros, principalement lié à l'ajustement du prix d'acquisition de Oui Do.

Pour le semestre clos le 30 juin 2018, les acquisitions d'activités et de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise, s'élevaient à 1 million d'euros, principalement lié à l'ajustement du prix d'acquisition de l'activité set-top box de LG Electronics.

10.1.2. Cessions

Pour le semestre clos le 30 juin 2019, l'impact net de trésorerie provenant de la cession d'activités et de titres de participation s'élevait à (1) million d'euros lié principalement à l'impact négatif de la cession dans le segment Maison Connectée, nette du complément de prix reçu en lien avec la cession de l'activité Cinéma Numérique.

Pour le semestre clos le 30 juin 2018, l'impact net de trésorerie provenant de la cession d'activités et de titres de participation s'élevait à 4 millions d'euros. Il était principalement lié à la cession de l'activité Cinéma Numérique.

10.2. Impacts des opérations de financement sur les flux de trésorerie consolidés

Les tableaux ci-dessous rationalisent la variation des dettes financières du Groupe au bilan :

	Variations sans impact sur les flux de trésorerie
(en millions d'euros)	31 décembre 2018	Flux de trésorerie de la dette financière	Changement de méthode comptable	Retraitement de location financement	Ajustement IFRS de l'Emprunt à terme	Transfert Ecart de Courant - conversion Non courant	30 juin 2019
Dettes financières non courantes	1 004	(4)	233	12	1	5	(35)	1 216
Dettes financières courantes	20	53	66	8	-	-	35	182
Total Dettes financières	1 024	49	299	20	1	5	-	1 398

11. Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées à être cédées

Le 31 mai 2019, le Groupe à conclu la vente à Interdigital de son activité Recherche & Innovation.

Le 30 juillet 2018, le Groupe a conclu la vente à InterDigital de son activité de Licence de brevets. L'accord inclut la vente de la quasi-totalité du portefeuille de brevets de Technicolor, excepté les brevets liés à l'activité terminaux mobiles, un petit nombre de brevets pour des technologies naissantes et certains brevets associés à des groupes de brevets.

Les autres activités arrêtées ou en cours de cession concernent les impacts des activités abandonnées, telles que les tubes cathodiques de 2004 et 2005.

11.1. Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

(en millions d'euros)	Semestre clos le
	30 juin 2019	30 juin 2018 (*)
ACTIVITÉS ARRÊTEES OU EN COURS DE CESSION
Chiffre d'affaires	6	10
Coût de l'activité	(1)	(11)
Marge brute	5	(1)
Frais commerciaux et administratifs	(4)	(9)
Frais de recherche et développement	(7)	(10)
Coûts de restructuration	(0)	(1)
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels	(1)	(4)
Autres produits (charges)	10	(4)
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies	3	(30)
Charges financières nettes	1	(2)
Impôt sur les résultats	(0)	(0)
Résultat net	4	(32)

(*) Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession

11.2. Trésorerie nette des activités arrêtées ou en cours de cession

	Semestre clos le
(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018 (*)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	4	(32)
Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d'exploitation
Amortissements d'actifs	1	0
Pertes de valeur d'actifs	0	4
Variation nette des provisions	(19)	(7)
(Gain) pertes sur cessions d'actifs	(9)	0
Autres (dont impôts)	2	0
Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs	9	52
Impôts payés sur les résultats	5	(2)
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'EXPLOITATION DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION (I)	(6)	15
Produit de cession net de titres de participations	(5)	-
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	1	-
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION (II)	(4)	(0)
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITES
ARRETEES OU EN COURS DE CESSION (III)	0	(0)
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION (I+II+III)	(10)	16

(*) Les montants au 30 juin 2018 sont représentés afin de refléter les impacts des activités arrêtées ou en cours de cession

12. Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés semestriels condensés du Groupe.

V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2019 Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TECHNICOLOR, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

5.1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 1.2.2 – Nouvelles normes, amendements et interprétations qui présente les incidences de la première application des normes IFRS 16 « Contrats de location ».

5.2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Les Commissaires aux Comptes

Paris-La-Défense, le 29 juillet 2019 Deloitte & Associés

Courbevoie, le 29 juillet 2019 Mazars

Bertrand Boisselier Associé

Jean-Luc Barlet Associé

* *

*