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증권신고서(채무증권) 3.2 풀무원 ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고) 2020년 10월 23일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(채무증권) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 10월 19일 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 ※본 '[기재정정]증권신고서'의 정정 및 추가 기재된 사항은 파란색으로 표시하였습니다. 표지&cr;모집 또는 매출총액 수요예측 결과 반영 요약정보&cr;2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 수요예측 결과 반영 (주1)정정 전 (주1)정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 수요예측 결과 반영 (주2)정정 전 (주2)정정 후 3. 공모가격 결정방법 수요예측 결과 반영 - (주3)추가기재 5. 인수 등에 관한 사항 수요예측 결과 반영 (주4)정정 전 (주4)정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 수요예측 결과 반영 (주5)정정 전 (주5)정정 후 Ⅲ. 투자위험요소&cr;1. 사업위험 라. 해외시장 진출 관련 위험 기재정정 (주6)정정 전 (주6)정정 후 사. 식자재유통사업과 관련된 위험 기재정정 (주7)정정 전 (주7)정정 후 아. 단체급식사업 관련 위험 기재정정 (주8)정정 전 (주8)정정 후 자. 건강기능식품 사업과 관련된 위험 기재정정 (주9)정정 전 (주9)정정 후 카. 동반성장위원회의 '두부 및 면류'의 확장ㆍ진입자제 사항 기재정정 (주10)정정 전 (주10)정정 후 Ⅲ. 투자위험요소&cr;2. 회사위험 가. 신종자본증권 회계처리와 관련한 재무안정성 관련 위험 기재정정 (주11)정정 전 (주11)정정 후 나. 지주회사 특성에 따른 위험[(주)풀무원] 기재정정 (주12)정정 전 (주12)정정 후 라. 주요 종속기업의 추징금 부과에 따른 위험 기재정정 (주13)정정 전 (주13)정정 후 마. 종속기업의 수익성 악화 및 별도 기준 재무상태가 악화될 위험 기재정정 (주14)정정 전 (주14)정정 후 바. 당사 재무비율(차입금규모, 유동성, 부채비율 등) 관련 위험 기재정정 (주15)정정 전 (주15)정정 후 사. 지주회사로서 계열사에 대한 자금 지원으로 재무안정성이 악화될 위험 기재정정 (주16)정정 전 (주16)정정 후 Ⅲ. 투자위험요소&cr;3. 기타위험 다. 본 증권신고서 상의 (후략) 기재정정 (주17)정정 전 (주17)정정 후 바. (주)풀무원 제68회 (후략) 기재정정 (주18)정정 전 (주18)정정 후 Ⅴ. 자금의 사용목적 기재정정 (주19)정정 전 (주19)정정 후 &cr;(주1)정정 전 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 68 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 신종자본증권 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)&cr;총액 30,000,000,000 모집(매출)총액 30,000,000,000 발행가액 30,000,000,000 이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2050.10.29 원리금&cr;지급대행기관 하나은행 수서역지점 (사채)관리회사 하나금융투자(주) 신용등급&cr;(신용평가기관) BBB+/BBB+&cr;한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 케이비증권 - 1,000,000 10,000,000,000 대표주관수수료 : 발행금액의 0.05%&cr;인수수수료 : 인수금액의 0.9% 총액인수 대표 NH투자증권 - 1,000,000 10,000,000,000 대표주관수수료 : 발행금액의 0.05%&cr;인수수수료 : 인수금액의 0.9% 총액인수 인수 삼성증권 - 500,000 5,000,000,000 인수수수료 : 인수금액의 0.9% 총액인수 인수 케이프투자증권 - 500,000 5,000,000,000 인수수수료 : 인수금액의 0.9% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020년 10월 29일 2020년 10월 29일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 30,000,000,000 발행제비용 372,644,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을&cr;받은 경우 보증기관 - 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 09월 29일 KB증권(주) 및 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 10월 26일이며, 상장예정일은 2020년 10월 29일임. 주1) 본 사채는 2020년 10월 22일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 4.60% ~ 4.90% 입니다. 주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 금리는 2020년 10월 23일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 주4) 수요예측 결과에 따라 제68회 신종자본증권의 발행 총액 은 전자등록총액 합계 금 500억원(\ 50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행총액이 변경될 수 있습니다. &cr; (주1)정정 후 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 68 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 신종자본증권 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)&cr;총액 50,000,000,000 모집(매출)총액 50,000,000,000 발행가액 50,000,000,000 이자율 4.90% 발행수익률 4.90% 상환기일 2050.10.29 원리금&cr;지급대행기관 하나은행 수서역지점 (사채)관리회사 하나금융투자(주) 신용등급&cr;(신용평가기관) BBB+/BBB+&cr;한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 케이비증권 - 2,000,000 20,000,000,000 대표주관수수료 : 발행금액의 0.05%&cr;인수수수료 : 인수금액의 0.9% 총액인수 대표 NH투자증권 - 2,000,000 20,000,000,000 대표주관수수료 : 발행금액의 0.05%&cr;인수수수료 : 인수금액의 0.9% 총액인수 인수 삼성증권 - 500,000 5,000,000,000 인수수수료 : 인수금액의 0.9% 총액인수 인수 케이프투자증권 - 500,000 5,000,000,000 인수수수료 : 인수금액의 0.9% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020년 10월 29일 2020년 10월 29일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 50,000,000,000 발행제비용 590,844,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을&cr;받은 경우 보증기관 - 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 09월 29일 KB증권(주) 및 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 10월 26일이며, 상장예정일은 2020년 10월 29일임. &cr;(주2)정정 전 1. 공모개요 [ 회 차 : 68 ] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 채권형 신종자본증권 구 분 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권 권 면 총 액 30,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익률(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 권면금액의 100%로 합니다. 모집 또는 매출총액 30,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 이자율 연리이자율(%) - 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되, 원이자지급 기일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. &cr;&cr;각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2021년 01월 29일, 2021년 04월 29일, 2021년 07월 29일, 2021년 10월 29일, 2022년 01월 29일, 2022년 04월 29일, 2022년 07월 29일, 2022년 10월 29일,&cr;2023년 01월 29일, 2023년 04월 29일, 2023년 07월 29일, 2023년 10월 29일,&cr;2024년 01월 29일, 2024년 04월 29일, 2024년 07월 29일, 2024년 10월 29일,&cr;2025년 01월 29일, 2025년 04월 29일, 2025년 07월 29일, 2025년 10월 29일,&cr;2026년 01월 29일, 2026년 04월 29일, 2026년 07월 29일, 2026년 10월 29일,&cr;2027년 01월 29일, 2027년 04월 29일, 2027년 07월 29일, 2027년 10월 29일,&cr;2028년 01월 29일, 2028년 04월 29일, 2028년 07월 29일, 2028년 10월 29일,&cr;2029년 01월 29일, 2029년 04월 29일, 2029년 07월 29일, 2029년 10월 29일,&cr;2030년 01월 29일, 2030년 04월 29일, 2030년 07월 29일, 2030년 10월 29일,&cr;2031년 01월 29일, 2031년 04월 29일, 2031년 07월 29일, 2031년 10월 29일,&cr;2032년 01월 29일, 2032년 04월 29일, 2032년 07월 29일, 2032년 10월 29일,&cr;2033년 01월 29일, 2033년 04월 29일, 2033년 07월 29일, 2033년 10월 29일,&cr;2034년 01월 29일, 2034년 04월 29일, 2034년 07월 29일, 2034년 10월 29일,&cr;2035년 01월 29일, 2035년 04월 29일, 2035년 07월 29일, 2035년 10월 29일,&cr;2036년 01월 29일, 2036년 04월 29일, 2036년 07월 29일, 2036년 10월 29일,&cr;2037년 01월 29일, 2037년 04월 29일, 2037년 07월 29일, 2037년 10월 29일,&cr;2038년 01월 29일, 2038년 04월 29일, 2038년 07월 29일, 2038년 10월 29일,&cr;2039년 01월 29일, 2039년 04월 29일, 2039년 07월 29일, 2039년 10월 29일,&cr;2040년 01월 29일, 2040년 04월 29일, 2040년 07월 29일, 2040년 10월 29일,&cr;2041년 01월 29일, 2041년 04월 29일, 2041년 07월 29일, 2041년 10월 29일,&cr;2042년 01월 29일, 2042년 04월 29일, 2042년 07월 29일, 2042년 10월 29일,&cr;2043년 01월 29일, 2043년 04월 29일, 2043년 07월 29일, 2043년 10월 29일,&cr;2044년 01월 29일, 2044년 04월 29일, 2044년 07월 29일, 2044년 10월 29일,&cr;2045년 01월 29일, 2045년 04월 29일, 2045년 07월 29일, 2045년 10월 29일,&cr;2046년 01월 29일, 2046년 04월 29일, 2046년 07월 29일, 2046년 10월 29일,&cr;2047년 01월 29일, 2047년 04월 29일, 2047년 07월 29일, 2047년 10월 29일,&cr;2048년 01월 29일, 2048년 04월 29일, 2048년 07월 29일, 2048년 10월 29일,&cr;2049년 01월 29일, 2049년 04월 29일, 2049년 07월 29일, 2049년 10월 29일,&cr;2050년 01월 29일, 2050년 04월 29일, 2050년 07월 29일, 2050년 10월 29일. 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2020년 10월 16일 / 2020년 10월 16일 평가결과등급 BBB+ / BBB+ 대표주관회사 KB증권(주),NH투자증권(주) 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 만기상환&cr;&cr; 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일인 2050년 10월 29일에 상환하며, 그 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 다만, “발행회사”는 “발행회사”의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써 동일한 발행조건으로 “본 사채”의 만기를 30년씩 계속하여 연장할 수 있다.&cr; 중도상환&cr;&cr;가. 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 중도상환을 요구할 수 없다. 나. “발행회사”의 선택에 의한 “본 사채”의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터 3년이 되는 날 이후 본 조 제10항의 각 이자지급일에 해당하는 날(발행일로부터 3년이 되는 날이 이자지급일인 경우 그 날을 포함한다)에 “본 사채” 전부에 대하여 가능하다. 다. 나목에도 불구하고, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 “회계기준 등의 변경”)에 따른 사유로 “본 사채”가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 “발행회사”가 사채관리회사에게 제출한 경우 “발행회사”는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 본 조 제10항의 이자지급기일에 “본 사채”를 중도상환할 수 있다. 단, “발행회사”는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다. 라. “발행회사”는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 “본 사채”의 원금 전액을 상환하며, 본 조 제10항에서 정한 바에 따라 상환일까지 발생한 미지급 이자 전액을 지급한다. 마. “발행회사”는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다. 상 환 기 한 2050년 10월 29일 청 약 기 일 2020년 10월 29일 납 입 기 일 2020년 10월 29일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금&cr;지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 수서역지점 회사고유번호 00130898 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 09월 29일 KB증권(주) 및 NH투자증권(주)과 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 10월 26일이며, 상장예정일은 2020년 10월 29일임.&cr;▶ 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 '매 3년째 되는날'의 다음날(본 사채의 발행일로부터 '3년째 되는 날'의 다음날을 "최초이자율조정일"로 한다)에 조정됨&cr;&cr;※ 본 사채 인수계약서 내 사채의 이율&cr; 8. 사채의 이율 (1) "본 사채" 에 대한 이율은 발행 후 만 3년이 되는 날(2023년 10월 28일)까지의 기간에 대해서는 "대표주관회사"와 "발행회사"가 2020년 09월 29일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 "대표주관회사"와 "발행회사"가 협의하여 결정한 이자율로 한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~4.90%로 한다. "본 사채"의 발행금리와 본사채 발행 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 "민간채권평가회사 4개사")가 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률("발행회사"의 개별민평 수익률이 없는 경우에는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 "발행회사" 의 Issuer Rating(기업신용평가)와 동일한 등급민평 수익률)의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)와의 차이를 "가산금리"(이하 "가산금리"라 한다)라 한다. (2) "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날(2023년 10월 29일)부터는 본 항 (3)호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 3년마다 재산정한다. (3) 변경금리는 "민간채권평가회사 4개사" 가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 "발행회사" 의 3년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 "발행회사"는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 신용평가전문회사 3개사 중 "발행회사"가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 "발행회사"의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. (4) "발행회사"는 (2)호에 따라 "본 사채"의 이율이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.&cr;&cr;▶ 본 사채는 후순위 특약이 있으며, 해당 내용은 아래와 같음.&cr;※ 본 사채 인수계약서 후순위 특약&cr; 후순위 특약 1. "본 사채"에 관한 원리금지급청구권은 "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① "발행회사"에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② "본 사채"보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다. 2. "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 "본 사채"와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 1. ② "주주의 권리"를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 "본 사채"를 상환한다. 3. "본 사채" 소지자는 본 계약의 각 조항 및 "본 사채"의 조건을 "본 사채"의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 2.에 따라 "본 사채"의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 "발행회사"에 반환하여야 하며, 상기 2.의 조건이 충족될 때까지 "본 사채" 에 관한 권리를 자동채권으로 하여 "발행회사" 에 대하여 상계할 수 없다. 4. "본 사채" 에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다. 5. “본 사채”에는 “발행회사”가 발행한 다른 채권의 부도 시 “본 사채”도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다. 6. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다. 7. “본 사채”의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다. 주1) 본 사채는 2020년 10월 22일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 4.60% ~ 4.90% 입니다. 주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 금리는 2020년 10월 23일정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 주4) 수요예측 결과에 따라 제68회 신종자본증권의 발행금액은 전자등록총액 합계 금 500억원(\ 50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행총액이 변경될 수 있습니다. &cr; (주2)정정 후 1. 공모개요 [ 회 차 : 68 ] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 채권형 신종자본증권 구 분 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권 권 면 총 액 50,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익률(%) 4.90% 모집 또는 매출가액 각 사채 권면금액의 100%로 합니다. 모집 또는 매출총액 50,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 이자율 연리이자율(%) 4.90% 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되, 원이자지급 기일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. &cr;&cr;각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2021년 01월 29일, 2021년 04월 29일, 2021년 07월 29일, 2021년 10월 29일, 2022년 01월 29일, 2022년 04월 29일, 2022년 07월 29일, 2022년 10월 29일,&cr;2023년 01월 29일, 2023년 04월 29일, 2023년 07월 29일, 2023년 10월 29일,&cr;2024년 01월 29일, 2024년 04월 29일, 2024년 07월 29일, 2024년 10월 29일,&cr;2025년 01월 29일, 2025년 04월 29일, 2025년 07월 29일, 2025년 10월 29일,&cr;2026년 01월 29일, 2026년 04월 29일, 2026년 07월 29일, 2026년 10월 29일,&cr;2027년 01월 29일, 2027년 04월 29일, 2027년 07월 29일, 2027년 10월 29일,&cr;2028년 01월 29일, 2028년 04월 29일, 2028년 07월 29일, 2028년 10월 29일,&cr;2029년 01월 29일, 2029년 04월 29일, 2029년 07월 29일, 2029년 10월 29일,&cr;2030년 01월 29일, 2030년 04월 29일, 2030년 07월 29일, 2030년 10월 29일,&cr;2031년 01월 29일, 2031년 04월 29일, 2031년 07월 29일, 2031년 10월 29일,&cr;2032년 01월 29일, 2032년 04월 29일, 2032년 07월 29일, 2032년 10월 29일,&cr;2033년 01월 29일, 2033년 04월 29일, 2033년 07월 29일, 2033년 10월 29일,&cr;2034년 01월 29일, 2034년 04월 29일, 2034년 07월 29일, 2034년 10월 29일,&cr;2035년 01월 29일, 2035년 04월 29일, 2035년 07월 29일, 2035년 10월 29일,&cr;2036년 01월 29일, 2036년 04월 29일, 2036년 07월 29일, 2036년 10월 29일,&cr;2037년 01월 29일, 2037년 04월 29일, 2037년 07월 29일, 2037년 10월 29일,&cr;2038년 01월 29일, 2038년 04월 29일, 2038년 07월 29일, 2038년 10월 29일,&cr;2039년 01월 29일, 2039년 04월 29일, 2039년 07월 29일, 2039년 10월 29일,&cr;2040년 01월 29일, 2040년 04월 29일, 2040년 07월 29일, 2040년 10월 29일,&cr;2041년 01월 29일, 2041년 04월 29일, 2041년 07월 29일, 2041년 10월 29일,&cr;2042년 01월 29일, 2042년 04월 29일, 2042년 07월 29일, 2042년 10월 29일,&cr;2043년 01월 29일, 2043년 04월 29일, 2043년 07월 29일, 2043년 10월 29일,&cr;2044년 01월 29일, 2044년 04월 29일, 2044년 07월 29일, 2044년 10월 29일,&cr;2045년 01월 29일, 2045년 04월 29일, 2045년 07월 29일, 2045년 10월 29일,&cr;2046년 01월 29일, 2046년 04월 29일, 2046년 07월 29일, 2046년 10월 29일,&cr;2047년 01월 29일, 2047년 04월 29일, 2047년 07월 29일, 2047년 10월 29일,&cr;2048년 01월 29일, 2048년 04월 29일, 2048년 07월 29일, 2048년 10월 29일,&cr;2049년 01월 29일, 2049년 04월 29일, 2049년 07월 29일, 2049년 10월 29일,&cr;2050년 01월 29일, 2050년 04월 29일, 2050년 07월 29일, 2050년 10월 29일. 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2020년 10월 16일 / 2020년 10월 16일 평가결과등급 BBB+ / BBB+ 대표주관회사 KB증권(주),NH투자증권(주) 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 만기상환&cr;&cr; 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일인 2050년 10월 29일에 상환하며, 그 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 다만, “발행회사”는 “발행회사”의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써 동일한 발행조건으로 “본 사채”의 만기를 30년씩 계속하여 연장할 수 있다.&cr; 중도상환&cr;&cr;가. 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 중도상환을 요구할 수 없다. 나. “발행회사”의 선택에 의한 “본 사채”의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터 3년이 되는 날 이후 본 조 제10항의 각 이자지급일에 해당하는 날(발행일로부터 3년이 되는 날이 이자지급일인 경우 그 날을 포함한다)에 “본 사채” 전부에 대하여 가능하다. 다. 나목에도 불구하고, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 “회계기준 등의 변경”)에 따른 사유로 “본 사채”가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 “발행회사”가 사채관리회사에게 제출한 경우 “발행회사”는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 본 조 제10항의 이자지급기일에 “본 사채”를 중도상환할 수 있다. 단, “발행회사”는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다. 라. “발행회사”는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 “본 사채”의 원금 전액을 상환하며, 본 조 제10항에서 정한 바에 따라 상환일까지 발생한 미지급 이자 전액을 지급한다. 마. “발행회사”는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다. 상 환 기 한 2050년 10월 29일 청 약 기 일 2020년 10월 29일 납 입 기 일 2020년 10월 29일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금&cr;지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 수서역지점 회사고유번호 00130898 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 09월 29일 KB증권(주) 및 NH투자증권(주)과 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 10월 26일이며, 상장예정일은 2020년 10월 29일임.&cr;▶ 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 '매 3년째 되는날'의 다음날(본 사채의 발행일로부터 '3년째 되는 날'의 다음날을 "최초이자율조정일"로 한다)에 조정됨&cr;&cr;※ 본 사채 인수계약서 내 사채의 이율&cr; 8. 사채의 이율 (1) "본 사채" 에 대한 이율은 발행 후 만 3년이 되는 날(2023년 10월 28일)까지의 기간에 대해서는 연4.90% 로 한다. "본 사채"의 발행금리와 본사채 발행 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 "민간채권평가회사 4개사")가 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률("발행회사"의 개별민평 수익률이 없는 경우에는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 "발행회사" 의 Issuer Rating(기업신용평가)와 동일한 등급민평 수익률)의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)와의 차이를 "가산금리"(이하 "가산금리"라 한다)라 한다. (2) "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날(2023년 10월 29일)부터는 본 항 (3)호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 3년마다 재산정한다. (3) 변경금리는 "민간채권평가회사 4개사" 가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 "발행회사" 의 3년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 "발행회사"는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 신용평가전문회사 3개사 중 "발행회사"가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 "발행회사"의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. (4) "발행회사"는 (2)호에 따라 "본 사채"의 이율이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.&cr;&cr;▶ 본 사채는 후순위 특약이 있으며, 해당 내용은 아래와 같음.&cr;※ 본 사채 인수계약서 후순위 특약&cr; 후순위 특약 1. "본 사채"에 관한 원리금지급청구권은 "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① "발행회사"에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② "본 사채"보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다. 2. "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 "본 사채"와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 1. ② "주주의 권리"를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 "본 사채"를 상환한다. 3. "본 사채" 소지자는 본 계약의 각 조항 및 "본 사채"의 조건을 "본 사채"의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 2.에 따라 "본 사채"의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 "발행회사"에 반환하여야 하며, 상기 2.의 조건이 충족될 때까지 "본 사채" 에 관한 권리를 자동채권으로 하여 "발행회사" 에 대하여 상계할 수 없다. 4. "본 사채" 에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다. 5. “본 사채”에는 “발행회사”가 발행한 다른 채권의 부도 시 “본 사채”도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다. 6. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다. 7. “본 사채”의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다. &cr; (주 3) 추가기재 다. 수요예측 결과 &cr;(1) 수요예측 참여 내역&cr; [회 차 : 제68회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유), &cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 - 9 - - - - 9 수량 - 450 - - - - 450 경쟁율 - 1.50 : 1 - - - - 1.50 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr;(2) 수요예측 신청가격 분포 [회 차 : 제68회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사&cr;(집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유)&cr;, 은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 4.49% - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 11.1% 50 11.1% 포함 4.50% - - 1 130 - - - - - - - - 1 130 28.9% 180 40.0% 포함 4.59% - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 6.7% 210 46.7% 포함 4.60% - - 2 70 - - - - - - - - 2 70 15.6% 280 62.2% 포함 4.80% - - 2 60 - - - - - - - - 2 60 13.3% 340 75.6% 포함 4.85% - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 22.2% 440 97.8% 포함 4.90% - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 2.2% 450 100.0% 포함 합계 - - 9 450 - - - - - - - - 9 450 - - - - 주1) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함&cr;) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [제68회] (단위: 억원) 회사명 4.49% 4.50% 4.59% 4.60% 4.80% 4.85% 4.90% 합계 기관투자자1 50 50 기관투자자2 130 130 기관투자자3 30 30 기관투자자4 40 40 기관투자자5 30 30 기관투자자6 30 30 기관투자자7 30 30 기관투자자8 100 100 기관투자자9 10 10 합계 50 130 30 70 60 100 10 450 누적합계 50 180 210 280 340 440 450 - &cr;라. 유효수요의 범위, 산정근거 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 [수요예측 신청현황]&cr;① 제68회 채권형 신종자본증권&cr;- 총 참여신청금액: 450억원&cr;- 총 참여신청범위: 연 4.49% ~ 4.90%&cr;- 총 참여신청건수: 9건&cr;- 유효수요 내 참여신청건수: 9건&cr;- 유효수요 내 참여신청금액: 450억원 &cr;&cr;본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.&cr;&cr;본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 유효수요를 산정하였습니다. 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건 중 발행회사 및 대표주관회사가 협의한 물량을 유효수요로 정의하였습니다. 최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영 본 채권의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다. &cr;&cr;[본 채권의 발행금리]&cr;제68회 채권형 신종자본증권 : 본 사채의 이율은 발행 후 만 3년이 되는 날(2023년 10월 28일)까지의 기간에 대해서는 연 4.90%로 한다.&cr; &cr; &cr; (주4)정정 전&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 &cr; [ 제68회 ] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 KB증권(주) 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 10,000,000,000 0.90% 총액인수 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 10,000,000,000 0.90% 총액인수 삼성증권(주) 00104856 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 5,000,000,000 0.90% 총액인수 케이프투자증권(주) 00684972 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25 5,000,000,000 0.90% 총액인수 주1) 본 사채는 2020년 10월 22일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 4.60% ~ 4.90% 입니다. 주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 금리는 2020년 10월 23일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 주4) 수요예측 결과에 따라 제68회 신종자본증권의 발행 총액 은 전자등록총액 합계 금 500억원(\ 50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행총액이 변경될 수 있습니다. &cr; 나. 사채의 관리계약 &cr; [ 제68회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 관리금액 및 수수료 관리조건 명칭 고유번호 관리금액 수수료&cr;(정액) 하나금융투자(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 30,000,000,000 20,000,000 - 주1) 본 사채는 2020년 10월 22일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측 결과에 따라 제68회 신종자본증권의 발행 총액은 전자등록총액 합계 금 500억원(\ 50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행총액이 변경될 수 있습니다. &cr; (주4)정정 후&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 &cr; [ 제68회 ] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 KB증권(주) 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 20,000,000,000 0.90% 총액인수 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 20,000,000,000 0.90% 총액인수 삼성증권(주) 00104856 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 5,000,000,000 0.90% 총액인수 케이프투자증권(주) 00684972 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25 5,000,000,000 0.90% 총액인수 주1) 본 사채의 이율은 4.90%입니다. &cr; 나. 사채의 관리계약 &cr; [ 제68회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 관리금액 및 수수료 관리조건 명칭 고유번호 관리금액 수수료&cr;(정액) 하나금융투자(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 50,000,000,000 20,000,000 - 주1) 본 사채의 이율은 4.90%입니다. &cr;&cr; (주5) 정정 전 1. 일반적인 사항&cr; &cr;주식회사 풀무원(이하 "갑"이라 한다)는 2020년 10월 16일 개최한 경영위원회 결의에 따라 제68회 무기명식 이권부 무보증 후순위사채(후순위채권) (이하 "본 사채"라고 한다)를 발행함에 있어 하나금융투자 주식회사(이하 "을"이라 한다)를 사채관리회사로 하여 다음과 같이 사채관리계약(이하 "본계약"이라 한다)을 체결한다. "본 계약"상의 사채관리회사의 권한 및 의무에 관한 규정의 효력 및 사채관리회사에 의한 권한행사 및 의무이행의 효과는 사채권자에게 미친다. 다만, 본 사채의 발행조건은 향후 본 사채의 수요예측 및 청약 결과에 따라 변경될 수 있으며 이에 따른 변경사항은 “갑”과 본사채의 인수단이 체결할 예정인 최종 인수계약에 따르는 것으로 한다.&cr; (단위 : 원) 회 차 금 액 이자율 만 기 일 옵션관련사항 제68회 무보증 이권부 채권형 신종자본증권 30,000,000,000 - 2050년 10월 29일 - 주1) 본 사채는 2020년 10월 22일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 4.60% ~ 4.90% 입니다. 주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 금리는 2020년 10월 23일정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 주4) 수요예측 결과에 따라 제68회 신종자본증권의 발행금액은 전자등록총액 합계 금 500억원(\ 50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행총액이 변경될 수 있습니다. &cr; 2. 후순위 특약 및 사채의 이자율조정&cr; 후순위 특약&cr; 1. "본 사채"에 관한 원리금지급청구권은 "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① "발행회사"에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② "본 사채"보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다. 2. "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 "본 사채"와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 1. ② "주주의 권리"를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 "본 사채"를 상환한다. 3. "본 사채" 소지자는 본 계약의 각 조항 및 "본 사채"의 조건을 "본 사채"의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 2.에 따라 "본 사채"의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 "발행회사"에 반환하여야 하며, 상기 2.의 조건이 충족될 때까지 "본 사채" 에 관한 권리를 자동채권으로 하여 "발행회사" 에 대하여 상계할 수 없다. 4. "본 사채" 에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다. 5. “본 사채”에는 “발행회사”가 발행한 다른 채권의 부도 시 “본 사채”도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다. 6. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다. 7. “본 사채”의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다. 사채의 이율 (1) "본 사채" 에 대한 이율은 발행 후 만 3년이 되는 날(2023년 10월 28일)까지의 기간에 대해서는 "대표주관회사"와 "발행회사"가 2020년 09월 29일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 "대표주관회사"와 "발행회사"가 협의하여 결정한 이자율로 한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~4.90%로 한다. "본 사채"의 발행금리와 본사채 발행 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 "민간채권평가회사 4개사")가 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률("발행회사"의 개별민평 수익률이 없는 경우에는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 "발행회사" 의 Issuer Rating(기업신용평가)와 동일한 등급민평 수익률)의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)와의 차이를 "가산금리"(이하 "가산금리"라 한다)라 한다. (2) "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날(2023년 10월 29일)부터는 본 항 (3)호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 3년마다 재산정한다. (3) 변경금리는 "민간채권평가회사 4개사" 가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 "발행회사" 의 3년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 "발행회사"는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 신용평가전문회사 3개사 중 "발행회사"가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 "발행회사"의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. (4) "발행회사"는 (2)호에 따라 "본 사채"의 이율이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.&cr;&cr;~중략~ 마. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr; [ 제68회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 관리금액 및 수수료 관리조건 명칭 고유번호 관리금액 수수료&cr;(정액) 하나금융투자(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 30,000,000,000 20,000,000 - 주1) 본 사채는 2020년 10월 22일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측 결과에 따라 제68회 신종자본증권의 발행 총액은 전자등록총액 합계 금 500억원(\ 50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행총액이 변경될 수 있습니다. &cr;&cr; (주5)정정 후 1. 일반적인 사항&cr; &cr;주식회사 풀무원(이하 "갑"이라 한다)는 2020년 10월 16일 개최한 경영위원회 결의에 따라 제68회 무기명식 이권부 무보증 후순위사채(후순위채권) (이하 "본 사채"라고 한다)를 발행함에 있어 하나금융투자 주식회사(이하 "을"이라 한다)를 사채관리회사로 하여 다음과 같이 사채관리계약(이하 "본계약"이라 한다)을 체결한다. "본 계약"상의 사채관리회사의 권한 및 의무에 관한 규정의 효력 및 사채관리회사에 의한 권한행사 및 의무이행의 효과는 사채권자에게 미친다. 다만, 본 사채의 발행조건은 향후 본 사채의 수요예측 및 청약 결과에 따라 변경될 수 있으며 이에 따른 변경사항은 “갑”과 본사채의 인수단이 체결할 예정인 최종 인수계약에 따르는 것으로 한다.&cr; (단위 : 원) 회 차 금 액 이자율 만 기 일 옵션관련사항 제68회 무보증 이권부 채권형 신종자본증권 50,000,000,000 4.90% 2050년 10월 29일 - &cr; 2. 후순위 특약 및 사채의 이자율조정&cr; 후순위 특약&cr; 1. "본 사채"에 관한 원리금지급청구권은 "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① "발행회사"에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② "본 사채"보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다. 2. "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 "본 사채"와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 1. ② "주주의 권리"를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 "본 사채"를 상환한다. 3. "본 사채" 소지자는 본 계약의 각 조항 및 "본 사채"의 조건을 "본 사채"의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 2.에 따라 "본 사채"의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 "발행회사"에 반환하여야 하며, 상기 2.의 조건이 충족될 때까지 "본 사채" 에 관한 권리를 자동채권으로 하여 "발행회사" 에 대하여 상계할 수 없다. 4. "본 사채" 에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다. 5. “본 사채”에는 “발행회사”가 발행한 다른 채권의 부도 시 “본 사채”도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다. 6. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다. 7. “본 사채”의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다. 사채의 이율 (1) "본 사채" 에 대한 이율은 발행 후 만 3년이 되는 날(2023년 10월 28일)까지의 기간에 대해서는 연 4.90% 로 한다 . 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~4.90%로 한다. "본 사채"의 발행금리와 본사채 발행 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 "민간채권평가회사 4개사")가 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률("발행회사"의 개별민평 수익률이 없는 경우에는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 "발행회사" 의 Issuer Rating(기업신용평가)와 동일한 등급민평 수익률)의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)와의 차이를 "가산금리"(이하 "가산금리"라 한다)라 한다. (2) "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날(2023년 10월 29일)부터는 본 항 (3)호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 3년마다 재산정한다. (3) 변경금리는 "민간채권평가회사 4개사" 가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 "발행회사" 의 3년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 "발행회사"는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 신용평가전문회사 3개사 중 "발행회사"가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 "발행회사"의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. (4) "발행회사"는 (2)호에 따라 "본 사채"의 이율이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.&cr;&cr; ~중략~ 마. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr; [ 제68회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 관리금액 및 수수료 관리조건 명칭 고유번호 관리금액 수수료&cr;(정액) 하나금융투자(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 50,000,000,000 20,000,000 - 주1) 본 사채의 이율은 4.90%입니다. &cr;&cr;&cr;(주6)정정 전&cr;&cr; 라. 해외시장 진출 관련 위험&cr; 당사가 100% 지분을 보유한 풀무원식품(주)는 2011년을 기점으로 해외법인 진출의 영향으로 사업군 및 매출의 외형확대가 지속되고 있습니다 . 풀무원식품(주)의 연결 기준 해외 사업기반으로 1) 미국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 'Pulmuone FoodsU.S.A., Inc.' 및 'Nasoya Foods U.S.A.,LLC', 2) 중국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '북경포미다녹색식품유한공사'와 판매 및 유통을 영위하는 '상해포미다식품유한공사', 3) 일본에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '(주)아사히코' 4) 베트남에서 식품판매 및 유통을 영위하는 Pulmuone Vietnam Co.,Ltd가 있습니다 . 2020년 상반기 풀무원식품(주)의 해외지역 영업이익은 -5억, 한국지역 영업이익은 377억원 을 시현하였습니다. 해외지역의 영업손실은 지속되어 오다 2020년 상반기 풀무원식품(주)의 연결재무 기준 해외지역 영업손실은 감소하기 시작하였습니다. 이러한 해외법인의 영업손실은 당사의 전체적인 사업안정성과 수익성에 부담요인이 되고 있습니다.&cr; 풀무원식품(주)의 해외부문은 생산라인 안정화를 목표로 제품군 및 생산효율성 개선 등으로 영업적자 축소의 내부 정책 기조로 두고 있으나, 유의미한 실적 개선에는 다소 시간이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 해외 사업실적 악화는 풀무원식품(주)의 연결실적에 부정적인 영향을 미치는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (주6)정정 후&cr;&cr; 라. 해외시장 진출 관련 위험&cr; 당사가 100% 지분을 보유한 풀무원식품(주)는 2011년을 기점으로 해외법인 진출의 영향으로 사업군 및 매출의 외형확대가 지속되고 있습니다 . 풀무원식품(주)의 연결 기준 해외 사업기반으로 1) 미국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 'Pulmuone FoodsU.S.A., Inc.' 및 'Nasoya Foods U.S.A.,LLC', 2) 중국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '북경포미다녹색식품유한공사'와 판매 및 유통을 영위하는 '상해포미다식품유한공사', 3) 일본에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '(주)아사히코' 4) 베트남에서 식품판매 및 유통을 영위하는 Pulmuone Vietnam Co.,Ltd가 있습니다 . 풀무원식품(주)의 해외지역인 Pulumone U.S.A의 2018년 영업이익은 -266억원, 2019년 영업이익은 -195억원을 시현하였고, 북경포미다녹색식품 유한공사의 2018년 영업이익은 -23억원, 2019년 -7억원을 시현하였으며, (주)아사히코의 2018년 영업이익은 -59억원, 2019년 -107억원을 시현하였습니다. 풀무원식품(주)의 해외지역의 영업적자를 지속해오다, 2020년 상반기 풀무원식품(주)의 해외지역 영업이익은 -5억, 한국지역 영업이익은 377억원 을 시현하며 영업손실은 감소하기 시작하였습니다. 이러한 해외법인의 영업손실은 당사의 전체적인 사업안정성과 수익성에 부담요인이 되고 있습니다.&cr; 풀무원식품(주)의 해외부문은 생산라인 안정화를 목표로 제품군 및 생산효율성 개선 등으로 영업적자 축소의 내부 정책 기조로 두고 있으나, 유의미한 실적 개선에는 다소 시간이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 해외 사업실적 악화는 풀무원식품(주)의 연결실적에 부정적인 영향을 미치는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;(주7)정정 전&cr; 사. 식자재유통사업과 관련된 위험[푸드머스(주)풀무원식품(주)의 주요 종속회사]&cr;&cr;식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수 있습니다. 식자재 수요ㆍ공급의 불확실성 때문에 발생하는 식자재 과대 및 과소 구매로 인하여 풀무원식품(주)의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. &cr;풀무원식품(주)의 종속기업인 (주)푸드머스는 (주)이씨엠디의 식재유통부문을 분리하여 2000년4월 3일에 설립된 종합식자재유통업을 영위하는 회사[회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부 I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조]이며, 요약 연결재무제표는 다음과 같습니다. &cr; [(주)푸드머스 요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년말 2014년말 매출액 176,108 242,444 506,731 492,993 472,330 449,768 415,567 388,251 영업이익 2,702 10,160 22,929 26,316 25,995 24,317 19,116 18,170 [이자수익] 125 117 239 193 84 101 257 259 [이자비용] 158 100 205 26 98 104 1 0 당기순이익 3,069 7,962 16,608 19,818 19,597 17,998 14,409 13,016 자산총계 116,833 116,833 128,295 123,665 116,607 106,250 96,077 85,754 부채총계 78,347 78,347 80,019 72,502 72,610 73,962 67,474 61,081 자본총계 38,486 38,486 48,277 51,163 43,997 32,288 28,603 24,673 (출처 : 당사 제시) &cr;&cr; (주7)정정 후&cr; 사. 식자재유통사업과 관련된 위험[푸드머스(주)_풀무원식품(주)의 주요 종속회사]&cr;&cr;식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수 있습니다. 풀무원식품(주)의 식자재유통업을 영위하는 (주)푸드머스의 영업이익은 2018년 263억원에서 2019년 229억원으로 감소하였으며, 2020년 반기 영업이익은 27억원으로 감소하였습니다. 2019년 수익성이 감소한 요인으로는 2018년 09월 제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 케익으로 인하여 식중독이 발생하여 거래처가 이탈하였으며, 2020년 반기 수익성 감소한 요인으로는 코로나19로 인하여 기업들의 재택근무 증가 및 유치원 등 학교 시설의 휴교 및 휴원으로 물품공급이 감소하며 실적이 하락하였습니다. 이렇듯 식자재 수요ㆍ공급의 불확실성 때문에 발생하는 식자재 과대 및 과소 구매로 인하여 풀무원식품(주)의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. &cr;풀무원식품(주)의 종속기업인 (주)푸드머스는 (주)이씨엠디의 식재유통부문을 분리하여 2000년4월 3일에 설립된 종합식자재유통업을 영위하는 회사[회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부 I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조]이며, 요약 연결재무제표는 다음과 같습니다. &cr; [(주)푸드머스 요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년말 2014년말 매출액 176,108 242,444 506,731 492,993 472,330 449,768 415,567 388,251 영업이익 2,702 10,160 22,929 26,316 25,995 24,317 19,116 18,170 [이자수익] 125 117 239 193 84 101 257 259 [이자비용] 158 100 205 26 98 104 1 0 당기순이익 3,069 7,962 16,608 19,818 19,597 17,998 14,409 13,016 자산총계 116,833 116,833 128,295 123,665 116,607 106,250 96,077 85,754 부채총계 78,347 78,347 80,019 72,502 72,610 73,962 67,474 61,081 자본총계 38,486 38,486 48,277 51,163 43,997 32,288 28,603 24,673 (출처 : 당사 제시)&cr; 주1) 2019년 수익하락 : 2018년 09월 제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 초코블라썸케익으로 인한 식중독 사태가 발생하여 거래처 일부 이탈&cr;주2) 2020년 수익하락 : COVID19로 학교, 유치원, 어린이집의 휴교 및 휴원과 기업의 재택근무가 증가하면서 식자재 납품 기회가 축소됨 &cr; (주8) 정정 전&cr; &cr; 아. 단체급식사업 관련 위험[풀무원푸드앤컬처(주)(주)풀무원의 주요 종속회사]&cr;&cr;단체급식사업은 오피스, 산업체, 병원 등에서 체계화된 프로세스로 음식과 서비스를 제공하는 위탁운영사업입니다. 현 재 개인업체를 포함, 전국적으로 1,000여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있으며 당사를 포함한 대기업군 업체들이 그룹 내 수요 등을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고있습니다. 그러나 일반 음식점에 비해 강도 높은 원산지 표시제도 등으로 원가부담이 가중되고 있으며 고객사의 비용 절감을 위한 식단가 동결 및 최저시급 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있습니다. 또한 단체급식사업의 특성상 기업체, 병원, 오피스 등으로 시장의 수요자가 한정되어 전반적으로 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;또한 2015년, 2016년에 발생한 메르스(중동호흡기증후군) 질병의 확산, 세월호 사건, 2020년 COVID19확산 등과 같은 당사가 통제할 수 없고 합리적으로 예측하기가 불가능한 사건으로 인하여 수익성 변동 또는 악화가 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; &cr;(주)풀무원푸드앤컬처는 단체급식 및 외식업(위탁급식 및 컨세션사업, 캐터링사업 등)을 목적으로 1995년 7월 6일 '엑소후레쉬'로 설립[회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부_I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조] 되었으며, 요약 연결재무제표는 다음과 같습니다. &cr; [풀무원푸드앤컬처(주) 요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 217,700 293,748 602,353 610,973 577,062 444,377 397,166 363,411 영업이익(손실) (18,542) 22 5,183 7,521 8,512 3,481 2,735 7,901 [이자수익] 384 317 702 661 526 539 476 551 [이자비용] 4,790 4,883 9,563 587 556 277 205 233 당기순이익(손실) (21,304) (3,882) (3,179) 6,209 7,056 2,276 2,105 5,814 자산총계 309,439 325,458 326,088 147,415 147,356 138,320 102,491 96,274 부채총계 268,555 262,496 263,900 72,753 81,852 81,185 57,542 51,332 자본총계 40,883 62,962 62,188 74,662 65,504 57,135 44,949 44,942 주1) 2014년부터 2016년까지 영업이익/당기순이익 감소 원인 : 컨세션 사업의 확장 및 안정적인 급식사업의 매출 발생으로 매출은 지속적으로 성장하고 있으나, 메르스 및 세월호의 여파로 수익성이 높은 대형행사 취소되어 수익성 악화&cr;주2) 2019년 영업이익/당기순이익 감소 원인 : K-IFRS 제1116호 "리스" 기준서의 개정 시행으로 리스자산/부채 증가에 따른 감가상각비/이자비용 증가 및 최저임금 인상 반영 효과로 인하여 감소&cr; 주3) 2020년 영업손실/당기순손실 원인 : 코로나19로 풀무원푸드앤컬처(주)가 영위하는 모든 사업(단체급식 및 외식업, 휴게소 사업)에 악영향 발생하여 큰 폭의 적자 발생 &cr;주4) K-IFRS 제1116호 "리스" 기준서의 개정 시행으로 이와 관련한 자산,부채, 비용이 모두 증가함에 따라 2019년 금액이 크게 변동 (출처 : 당사 제시) &cr;&cr;(주8) 정정 후&cr; 아. 단체급식사업 관련 위험[풀무원푸드앤컬처(주)(주)풀무원의 주요 종속회사]&cr;&cr;단체급식사업은 오피스, 산업체, 병원 등에서 체계화된 프로세스로 음식과 서비스를 제공하는 위탁운영사업입니다. 현 재 개인업체를 포함, 전국적으로 1,000여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있으며 당사를 포함한 대기업군 업체들이 그룹 내 수요 등을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고있습니다. 당사가 2019년말 기준으로 추정한 급식사업 시장규모 약 5조원이고, 그 중 당사는 4.3%를 차지하고 있으며 시장진입규모는 대기업에 비해 열위한편입니다. 그러나 일반 음식점에 비해 강도 높은 원산지 표시제도 등으로 원가부담이 가중되고 있으며 고객사의 비용 절감을 위한 식단가 동결 및 최저시급 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있습니다. 또한 단체급식사업의 특성상 기업체, 병원, 오피스 등으로 시장의 수요자가 한정되어 전반적으로 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;또한 2015년, 2016년에 발생한 메르스(중동호흡기증후군) 질병의 확산, 세월호 사건, 2020년 COVID19확산 등과 같은 당사가 통제할 수 없고 합리적으로 예측하기가 불가능한 사건으로 인하여 수익성 변동 또는 악화가 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; &cr; (주)풀무원푸드앤컬처는 단체급식 및 외식업(위탁급식 및 컨세션사업, 캐터링사업 등)을 목적으로 1995년 7월 6일 '엑소후레쉬'로 설립[회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부_I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조] 되었으며, 요약 연결재무제표는 다음과 같습니다. &cr; [풀무원푸드앤컬처(주) 요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 217,700 293,748 602,353 610,973 577,062 444,377 397,166 363,411 영업이익(손실) (18,542) 22 5,183 7,521 8,512 3,481 2,735 7,901 [이자수익] 384 317 702 661 526 539 476 551 [이자비용] 4,790 4,883 9,563 587 556 277 205 233 당기순이익(손실) (21,304) (3,882) (3,179) 6,209 7,056 2,276 2,105 5,814 자산총계 309,439 325,458 326,088 147,415 147,356 138,320 102,491 96,274 부채총계 268,555 262,496 263,900 72,753 81,852 81,185 57,542 51,332 자본총계 40,883 62,962 62,188 74,662 65,504 57,135 44,949 44,942 주1) 2014년부터 2016년까지 영업이익/당기순이익 감소 원인 : 컨세션 사업의 확장 및 안정적인 급식사업의 매출 발생으로 매출은 지속적으로 성장하고 있으나, 메르스 및 세월호의 여파로 수익성이 높은 대형행사 취소되어 수익성 악화&cr;주2) 2019년 영업이익/당기순이익 감소 원인 : K-IFRS 제1116호 "리스" 기준서의 개정 시행으로 리스자산/부채 증가에 따른 감가상각비/이자비용 증가 및 최저임금 인상 반영 효과로 인하여 감소&cr; 주3) 2020년 영업손실/당기순손실 원인 : 코로나19로 풀무원푸드앤컬처(주)가 영위하는 모든 사업(단체급식 및 외식업, 휴게소 사업)에 악영향 발생하여 큰 폭의 적자 발생 &cr;주4) K-IFRS 제1116호 "리스" 기준서의 개정 시행으로 이와 관련한 자산,부채, 비용이 모두 증가함에 따라 2019년 금액이 크게 변동&cr; 주5) 2019년 기준 당사가 추정한 급식시장 규모는 약 5조원으로 당사는 4.3%를 차지하고 있습니다.&cr;주6) 2019년 기준 당사가 추정한 컨세션시장 규모는 약 3조원으로 당사는 4.2%를 차지하고 있습니다.&cr;주7) 2019년 기준 당사가 추정한 휴게소시장 규모는 약 2조원으로 당사는 7.5%를 차지하고 있습니다.&cr; &cr; (출처 : 당사 제시) &cr;&cr;&cr; (주9) 정정 전&cr; 자. 건강기능식품 사업과 관련된 위험[풀무원건강생활(주)(주)풀무원의 주요 종속회사]&cr;&cr;건강기능식품은 필수소비재가 아니기 때문에, 경기변동에 크게 영향을 받습니다. 최근 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등에 따른 소비심리 위축이 지속되면서 경기회복이 지연될 위험이 있습니다. 경기회복이 지연될 경우 필수소비재가 아닌 건강기능식품시장의 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 건 강기능식품산업은 원재료 수급 및 관리가 중요한 산업입니다. 2015년 ㈜내츄럴엔도텍의 개별인정형 원료(백수오등복합추출물) 파장과 같은 사회적인 이슈가 발생한 것처럼, 원재료관리 미흡으로 인한 사회적 파장이 커질 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식이 확산 될 수 있으며, 부정적인 인식의 확산은 건강기능식품시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다. &cr;풀무원건강생활(주)는 2008년 7월 1일 풀무원건강식품㈜를 물적 분할하여 설립되었으며 2019년 3월 1일을 분할기준일로 하여 건강기능식품, 스킨케어, 생활용품 사업부문("풀무원건강생활(주)")과 건강신선음료 배달, Designed Meal 사업부문("풀무원 녹즙(주)")을 인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할존속회사인 풀무원녹즙은 포괄적 주식교환 방식으로 풀무원식품의 완전자회사로, 분할신설회사인 풀무원건강생활(주)는 당사의 자회사로 남게 되었습니다. [회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부_I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조] &cr; [풀무원녹즙{분할존속회사 구)풀무원건강생활}요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 104,576 139,999 151,367 153,635 139,733 126,470 영업이익 6,583 4,751 8,564 9,369 5,793 7,101 [이자수익] 111 98 77 55 107 180 [이자비용] (153) (316) (242) (266) (288) (676) 당기순이익 5,240 (2,901) (615) 7,897 6,161 5,754 자산총계 35,610 72,740 77,904 86,083 80,142 81,300 부채총계 19,117 38,111 37,101 39,683 35,865 38,238 자본총계 16,493 34,629 40,803 46,400 44,277 43,062 (주1) 2019년 상반기 실적은 2019년 3월1일 인적분할로 인하여 과거 실적과의 비교가능성을 고려하여 기재하지 않음 (주2) 2017년, 2018년 당기순손실 발생 주요 사유: 영업손익 기준으로 흑자이나, 풀무원건강생활(주)의 종속회사인 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 지분에 대한 손상평가 수행결과, 손상차손 인식(2017년:7,851백만원, 2018년: 9,647백만원)으로 인하여 기타영업외손실이 일시적으로 증가하여 당기순손실 발생 (주3) 2019년 당기순손익 개선 사유: 분할시 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사가 분할신설법인인 풀무원건강생활의 종속회사로 편입됨에 따라 2017년, 2018년 당기순손실을 발생하게 한 기타영업외손실이 미발생함에 따라 당기순손익이 큰 폭으로 개선됨 (출처 : 당사 제시) &cr; (주9) 정정 후&cr; 자. 건강기능식품 사업과 관련된 위험[풀무원건강생활(주)(주)풀무원의 주요 종속회사]&cr;&cr;건강기능식품은 필수소비재가 아니기 때문에, 경기변동에 크게 영향을 받습니다. 최근 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등에 따른 소비심리 위축이 지속되면서 경기회복이 지연될 위험이 있습니다. 경기회복이 지연될 경우 필수소비재가 아닌 건강기능식품시장의 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2019년 3월 1일 인적분할한 풀무원건강생활과 풀무원녹즙의 2020년 반기 기준 수익성은 코로나 19로 빌딩 및 사업장 출입제한으로 고객이탈하거나 방문판매 채널이 위축되며 수익성이 악화되었습니다. 또한 건 강기능식품산업은 원재료 수급 및 관리가 중요한 산업입니다. 2015년 ㈜내츄럴엔도텍의 개별인정형 원료(백수오등복합추출물) 파장과 같은 사회적인 이슈가 발생한 것처럼, 원재료관리 미흡으로 인한 사회적 파장이 커질 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식이 확산 될 수 있으며, 부정적인 인식의 확산은 건강기능식품시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다. &cr;풀무원건강생활(주)는 2008년 7월 1일 풀무원건강식품㈜를 물적 분할하여 설립되었으며 2019년 3월 1일을 분할기준일로 하여 건강기능식품, 스킨케어, 생활용품 사업부문("풀무원건강생활(주)")과 건강신선음료 배달, Designed Meal 사업부문("풀무원 녹즙(주)")을 인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할존속회사인 풀무원녹즙은 포괄적 주식교환 방식으로 풀무원식품의 완전자회사로, 분할신설회사인 풀무원건강생활(주)는 당사의 자회사로 남게 되었습니다. [회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부_I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조] &cr; [풀무원녹즙{분할존속회사 구)풀무원건강생활}요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 풀무원녹즙 풀무원건강생활 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 2020년 반기 매출액 44,860 24,542 104,576 139,999 151,367 153,635 139,733 126,470 영업이익 2,067 (1,040) 6,583 4,751 8,564 9,369 5,793 7,101 [이자수익] 63 13 111 98 77 55 107 180 [이자비용] (36) (274) (153) (316) (242) (266) (288) (676) 당기순이익 1,872 (1,167) 5,240 (2,901) (615) 7,897 6,161 5,754 자산총계 34,518 42,298 35,610 72,740 77,904 86,083 80,142 81,300 부채총계 19,153 24,568 19,117 38,111 37,101 39,683 35,865 38,238 자본총계 15,365 17,730 16,493 34,629 40,803 46,400 44,277 43,062 (주1) 2019년 상반기 실적은 2019년 3월1일 인적분할로 인하여 과거 실적과의 비교가능성을 고려하여 기재하지 않음 (주2) 2017년, 2018년 당기순손실 발생 주요 사유: 영업손익 기준으로 흑자이나, 풀무원건강생활(주)의 종속회사인 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 지분에 대한 손상평가 수행결과, 손상차손 인식(2017년:7,851백만원, 2018년: 9,647백만원)으로 인하여 기타영업외손실이 일시적으로 증가하여 당기순손실 발생 (주3) 2019년 당기순손익 개선 사유: 분할시 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사가 분할신설법인인 풀무원건강생활의 종속회사로 편입됨에 따라 2017년, 2018년 당기순손실을 발생하게 한 기타영업외손실이 미발생함에 따라 당기순손익이 큰 폭으로 개선됨 (주4) 2020년 실적 부진 사유&cr;- 풀무원녹즙 : COVID19로 인한 모객 제한, 고객 이탈(빌딩, 사업장 출입 제한)&cr;- 풀무원건강생활 : COVID19로 인해 판매채널 중 방판채널 위축 (출처) 당사 제시 &cr; &cr; (주10)정정 전 카. 동반성장위원회의 '두부 및 면류'의 확장ㆍ진입자제 사항&cr;&cr;동방성장위원회는 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회입니다. 동반성장위원회는 지난 47차 회의(2017년 8월 30일)에서 47개 적합업종 품목(2017년 기간만료 품목)에 대하여 "생계형 적합업종 법제화"까지 기간만료를 유예하기로 합의함에 따라 그동안 기간만료를 유예(2018년 6월 30일)하여 왔으며 대기업, 중소기업간 업종별 협의를 진행함과 별개로 "생계형 적합업종 특별법"(2018년 6월 12일 제정)이 2018년 12월 13일 시행되었습니다. 특별법의 시행으로 인하여 대기업이나 중견기업의 시장 신규진입이 억제될 뿐만 아니라 기존 사업자의 사업 규모도 강제로 축소시킬 수 있는 법적 근거가 마련되게 됩니다. 동 법에 따르면 특정 업종, 품목에 대하여 소상공인단체의 생계형 적합업종 지정 신청할 경우, 정부가 이를 심의하여 지정할 수 있습니다. 만약 생계형 적합업종으로 지정된 업종, 품목에 대하여 대기업이 진입할 경우, 정부는 시정명령을 내릴 수 있고 시정명령을 이행하지 아니할 경우, 해당 행위에 관련한 매출의 5%를 넘지않는 범위에서 이행강제금을 부과할 수 있게 됩니다.&cr; 향후 " 생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당 업종에 제·개정 될 것으로 예상되며 동 특별법시행에 따른 정부의 정책방향은 증권신고서 제출 시점에서 예측이 어려우나, 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ~후략~&cr; (주10)정정 후 &cr; 카. 동반성장위원회의 '두부 및 면류'의 확장ㆍ진입자제 사항&cr;&cr;동방성장위원회는 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회입니다. 동반성장위원회는 지난 47차 회의(2017년 8월 30일)에서 47개 적합업종 품목(2017년 기간만료 품목)에 대하여 "생계형 적합업종 법제화"까지 기간만료를 유예하기로 합의함에 따라 그동안 기간만료를 유예(2018년 6월 30일)하여 왔으며 대기업, 중소기업간 업종별 협의를 진행함과 별개로 "생계형 적합업종 특별법"(2018년 6월 12일 제정)이 2018년 12월 13일 시행되었습니다. 특별법의 시행으로 인하여 대기업이나 중견기업의 시장 신규진입이 억제될 뿐만 아니라 기존 사업자의 사업 규모도 강제로 축소시킬 수 있는 법적 근거가 마련되게 됩니다. 동 법에 따르면 특정 업종, 품목에 대하여 소상공인단체의 생계형 적합업종 지정 신청할 경우, 정부가 이를 심의하여 지정할 수 있습니다. 만약 생계형 적합업종으로 지정된 업종, 품목에 대하여 대기업이 진입할 경우, 정부는 시정명령을 내릴 수 있고 시정명령을 이행하지 아니할 경우, 해당 행위에 관련한 매출의 5%를 넘지않는 범위에서 이행강제금을 부과할 수 있게 됩니다. 또한 2019년 12월 19일 중소벤처기업부는 2020년 1월 1일(수)부터 2024년 12월 31일(화)까지 5년간「소상공인 생계형 적합업종 지정에 관한 특별법에 따라」 「두부 제조업」과 「장류(된장·간장·고추장·청국장) 제조업」 5개 업종을 생계형 적합업종으로 지정 및 고시하였습니다.&cr; 향후 추가적으로 " 생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당 업종에 제·개정 될 것으로 예상되며 동 특별법시행에 따른 정부의 정책방향은 증권신고서 제출 시점에서 예측이 어려우나, 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;~중략~ &cr;2019년 9월 5일 동반위에서 장류제조업(간장, 고추장, 된장, 청국장)과 두부 및 유사식품제조업(두부) 등 5개 업종을 생계형 적합업종으로 중소벤처기업부에 추천하기로 의결했으며, 정부(중소벤처기업부)에서 최장 6개월동안 생계형 적합업종으로 지정할지에 대해 검토하였으며, 2019년 12월 19일 장류제조업(간장, 고추장, 된장, 청국장)과 두부 및 유사식품제조업(두부) 등 5개 업종을 생계형 적합업종으로 5년간 지정하기로 결정하였습니다.&cr;~중략~ &cr; 중소벤처기업부는 2020년 1월 1일부터 아래와 같은 두부 제조업 생계형 적합업종을 지정 고시 하였습니다. 「두부 제조업」생계형 적합업종 지정 고시 1. 지정 기간 : 2020. 1. 1.(수) ~ 2024. 12. 31.(화), 5년간 2. 업종·품목의 정의 및 대상범위 두부 및 유사식품 제조업(약칭: 두부제조업) : 두유액에 응고제를 가하여 응고시킨 두부류를 국내에서 제조·생산하여 판매하는 산업활동으로서 대상 품목은 ‘식품공전에 따른 두부’로 한다. 단, 식품공전에서 ‘가공두부’와 ‘전두부’로 분류되는 품목은 포함하지 않는다. 타 정책 및 법령에 따라 중소기업·소상공인 우대, 사업체의 선정·제한 등이 적용될 수 있는 공공기관 조달(군납 포함), 학교급식시장 납품을 위해 두부를 생산·판매하는 경우 적용하지 않는다. 대기업등이 수출을 목적으로 두부를 생산·판매하는 경우 적용하지 않는다. 3. 법 제8조제1항에 따른 제한 사항 ㅇ 대기업등(「대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」 제32조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업)은 생계형 적합업종 지정기간 동안 「두부 제조업」의 사업을 인수·개시 또는 확장해서는 아니 된다. 1) 인수 : 대기업등이 해당 사업을 영위할 목적으로 중소·소상공인이 영위하는 사업을 실질적 지배관계에 의해 인수하는 경우를 의미한다. * 대기업이 기존 대기업 또는 그 사업의 일부를 인수하는 경우는 허용한다. 2) 개시 : 대기업등이 인수 이외의 방법으로 인적·물적 요건을 갖추고 소비자가 인지할 수 있는 상태에서 최초로 재화 또는 용역을 공급하는 경우를 의미한다. 3) 확장 : 대기업등이 인수 이외의 방법으로 영업 또는 생산활동을 위한 사업장(영업·생산시설 등을 포함)의 수 또는 면적의 증가 등을 통해 실질적으로 확장한 경우를 의미한다. ※ 인수·개시·확장 등의 구체적인 사항은 「소상공인 생계형 적합업종 지정에 관한 심의기준 고시」에 따른다. ※ 다만, 두부 제조업의 경우, 주요 사업영역인 소형/대형 제품의 구분이 사업장·시설의 증가 등과 관계없이 최종 포장단계에서 이루어지는 등 특수성을 고려하여, 아래의 사항으로 실질적인 확장 여부를 판단한다. - 해당 대기업등이 두부를 제조·생산(OEM 생산을 포함한다.)하여 시장에 유통판매한 연간 출하량의 최대치를 사업장·시설 등의 운영 규모로 간주하고, ‘최대 연간 출하량’을 초과하여 생산·판매하는 경우 확장한 것으로 본다. (확장과 관련하여 사업장·시설의 수 또는 면적의 증가는 고려하지 않는다.) - ‘최대 연간 출하량’은 지정일을 기준으로 최근 5년간 년 단위의 출하량 중 최대치로 하며, 1년 이내인 경우 월 평균 출하량을 통해 연간 출하량을 산정한다. - 출하량 산정시, 업종 범위에 해당되지 아니하거나 법 제8조제2항에 따른 승인 사항에 해당되는 생산·판매 물량은 제외한다. - 시설·설비 가동률 등을 감안하여, ‘최대 연간 출하량’의 일정 비율로 추가 생산·판매할 수 있도록 승인할 수 있다. 4. 법 제8조제2항에 따른 승인 사항 ㅇ 국산콩(100%)으로 제조되는 두부 제품에 대해서는 생산·판매를 제한하지 아니한다. ㅇ 두부 제품을 1kg 이하 용량으로 제조·포장(소형포장 두부)하여 판매하는 경우 그 생산·판매를 제한하지 아니한다. * 소형/대형포장은 묶음 단위가 아니라 낱개 포장제품의 용량을 기준으로 한다. ㅇ 두부 제품을 1kg 초과 용량으로 제조·포장(대형포장 두부)하여 판매하는 경우, 다음 각 사항에 대해 그 생산·판매를 허용한다. - 연간 생산·판매 출하량(OEM 생산을 포함)이 ‘최대 연간 출하량’의 110% 이내인 경우 - OEM을 통한 생산·판매에 대해서는 연간 OEM 출하량이 ‘OEM 최대 연간 출하량’의 130% 이내인 경우 * ‘OEM 최대 연간 출하량’ : OEM 출하량만으로 별도 산정하며 상기 ‘최대 연간 출하량’ 산정방식을 준용한다. ※ 대기업등이 중소기업·소상공인과 상생협력 등을 위해 추가적인 OEM 생산이 필요한 경우, 심의위 원회의 승인을 받아 생산·판매 할 수 있다. ㅇ 동일법인 내에서 자체 수요에 따라 두부를 생산·판매하는 경우 그 생산·판매는 제한하지 아니한다. * 공급계약 관계, 시장의 개방·접근성 등을 고려하여 사실상 자체 수요로 볼 수 있는 경우 동일법인 내 거래로 간주한다. (프랜차이즈, 가맹점 등) ㅇ 가정간편식(HMR) 등 타 식품의 제조·생산을 위한 중간 원료로서 타 제조업체에 두부를 대량으로 납품하는 경우, 그 생산·판매는 제한하지 아니한다. 5. 법 제11조에 따른 대기업등에 대한 권고 ㅇ 해당 없음 &cr;당사 및 종속기업이 영위하는 사업 중 두부와 3개 면류(국수, 냉면, 당면)는 동반성장위원회에 의하여 중소기업 적합업종으로 선정되어 47개 적합업종 품목에 포함되어 있습니다.&cr;&cr;상기 품목은 신규지정이 아닌 지속적으로 재합의 품목 지정으로 선정되었던 건으로 향후 매출상 큰 변동 사항은 없을 것으로 사료됩니다. 그러나, "생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당품목에 대한 위원회 및 정부의 규제가 강화될경우 영업수익에 부정적 요소가 될 가능성이 있습니다. "생계형 적합업종 특별법" 시행 전 두부 및 면류에 있어 동반성장위원회가 강조하였던 대표적인 사항은 1) 대기업은 포장두부 시장에서의 중소기업의 역할을 점차 늘여가기 위해 추가 시장은 현 수준 내에서 확장자제, 2) 대기업은 비포장 두부시장에서 진입자제, 3) 대기업은 포장용 대형 판두부는 철수, 4) 국수, 냉면 품목은 OEM 확장을 자제하되, 매출 확대 및 기존 OEM 거래불가로 불가피한 경우에는 신규 OEM 허용 등 입니다. 권고기간은 두부의 경우 2014. 12. 1 ~ 2017. 11. 30, 면류의 경우 2015. 1. 1 ~ 2017. 12. 31까지였으나 2018년 6월 30일까지 기간을 유예한 바 있습니다. &cr;&cr; 중소벤처기업부는 2019년 12월 19일 보도 자료를 통하여 두부 및 장류, 제조업에 대하여 첫 '생계형 적합업종'으로 지정하였습니다.&cr; [대기업 과도한 시장점유 우려 두부·장류, 제조 첫 ‘생계형 적합업종’ 지정] &cr;두부·장류 제조업의 경우, 국내 소비감소 등으로 성장이 정체되고 있는 가운데 대기업이 시장 점유율을 확대해 나가면서 소상공인들은 매출 및 영업이익이 악화되는 등 전반적으로 영세하게 사업을 영위하고 있다.&cr; &cr; &cr;< 두부·장류제조 소상공인의 평균 매출 및 영업이익(단위 : 백만원) > (소상공인) 평균 매출액 평균 영업이익 종사자 평균임금 ‘10년 ‘15년 증감(%) ‘10년 ‘15년 증감(%) ‘10년 ‘15년 증감(%) 식료품제조업 177 249 7.1% 27.0 24.9 △1.6% 3.9 8.5 16.9% 두부제조 123 142 3.0% 26.9 23.0 △3.1% 4.6 7.3 9.5% 장류제조 166 145 △2.7% 33.5 19.1 △10.7% 5.5 8.3 8.6% * 통계청 경제총조사(2010년, 2015년)&cr; &cr;심의위원회는 두부·장류 제조업 소상공인의 영세성뿐만 아니라 대기업이 소형제품 시장(B2C)의 대부분을 잠식하고 있는 가운데 최근에는 주로 소상공인들이 영위하고 있는 대형제품 시장(B2B)에도 진출을 확대해 나감에 따라 대형제품 시장을 중심으로 소상공인의 사업영역을 안정적 으로 보호할 필요가 있는 것으로 결정했다.&cr; &cr; <두부 시장> (‘16) 5,464억원 → (’18) 5,463억원 (대기업의 B2C 시장 점유율 : 76%)<장류 시장> (‘16) 7,986억원 → (’18) 7,929억원 (대기업의 B2C 시장 점유율 : 약 80%)&cr; &cr;하지만, 생계형 적합업종 지정과 관련하여 두부·장류 대기업들의 R&D 투자를 위축시켜 신기술·신제품 개발을 저해할 뿐만 아니라 K-소스 글로벌화 등도 걸음마 단계에서 제동이 걸릴 수 있는 등 부정적 영향에 대한 우려가 제기되어 왔다.&cr; &cr;이에 심의위원회는 두부·장류의 신기술·신제품 개발과 해외 수출 등에 대한 부정적 영향을 최소화하면서 소상공인들의 사업영역을 실질적으로 보호할 수 있도록, 생계형 적합업종으로 지정하되 다음과 같이 대기업의 사업 활동을 예외적으로 허용키로 하였다.&cr; &cr;① 먼저 수출용 제품뿐만 아니라 다양한 신기술·신제품이 개발될 수 있는 혼합장 · 소스류, 가공두부 등에 대해서는 업종범위에서 제외함&cr; &cr; 장류의 혼합장, 소스류, 가공두부 등은 식품공전의 분류에 따름&cr; &cr;② 또한, 대기업이 주로 영위하고 있고 프리미엄 제품 등이 개발되는 소형제품에 대해서는 생산·판매를 제한하지 아니하고, 소상공인들이 주로 영위하는 대형제품에 대해 대기업의 사업 확장을 제한키로 함&cr; &cr; 소형제품 기준 : <장류> 8kg/L 미만(청국장은 구분 없음), <두부> 1kg 이하&cr;특히, 두부·장류 제조업의 특수성을 고려하여, 사업장이나 생산시설의 변경·증설 등과 관계없이 최대 생산판매 실적(출하량)을 기준으로 110%까지 대형제품의 생산·판매를 허용키로 함&cr; &cr; 두부·장류의 경우, 생산시설의 확충 등과 무관하게 최종 포장단계에서 소형/대형 구분&cr; &cr;③ 또한, 대형제품의 OEM 생산에 대해서는 대-중소기업 간의 상생협력 관계 등을 고려하여 최대 OEM 생산실적의 130%까지 허용키로 함&cr; &cr; 청국장의 경우, 주로 소상공인을 통해 OEM 생산됨에 따라 OEM 생산에 제한 없음&cr; &cr;④ 아울러, HMR(가정간편식), 찌개류 등 여타 식품제조 업종에 대한 부정적 영향을 최소화하기 위해 동일법인 내 자체 수요, 중간 원료로서 타 제조업체에 납품하는 경우 생산·판매를 제한하지 아니함&cr; &cr;⑤ 두부의 경우, 콩 생산 농가에 대한 영향 등을 고려하여 국산콩으로 제조되는 두부에 대해서도 생산·판매를 제한하지 아니함&cr; &cr;금번 심의위원회의 생계형 적합업종 지정 및 예외적인 사업승인 사항들은 업종 실태조사 결과 및 동반성장위원회의 추천의견뿐만 아니라 두부·장류 업계의 대기업, 소상공인과의 협의 조율 과정을 거쳐 마련되었다.&cr; &cr;중기부 관계자는 “제조업 분야의 생계형 적합업종 지정에 대한 외부의 우려에도 불구하고 대기업과 소상공인 간의 충분한 협의 조율을 통해 지정 방안이 마련된 것에 의미가 있다”면서, “금번 생계형 적합업종 지정을 계기로 업계 내에 상생과 공존의 분위기가 더욱 확산될 수 있도록 범부처 차원의 경쟁력 강화 방안도 다각적으로 추진해 나가겠다”고 밝혔다.&cr; (출처 : 중소벤처기업부 상생협력지원과, 2019년 12월 19일)&cr;&cr; 신고서 제출 전일 현재 당사의 주력인 두부 및 유사식품 제조업(약칭 : 두부제조업)에 대해서 제조업 생계형 적합업종을 2019년 12월 19일 지정되어, 2020년 1월 1일부터 5년간인 2024년 12월 31까지 제한을 받게 되었습니다. 향후 추가적으로 "생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당 업종에 제·개정 될 것으로 예상되며 동 특별법시행에 따른 정부의 정책방향은 증권신고서 제출 시점에서 예측이 어려우나, 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;(주11)정정 전&cr; 가. 신종자본증권 회계처리와 관련한 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 2020년 상반기 별도재무제표 기준 차입금 합계는 586억원 수준으로 당사의 자산총액인 5,373원 대비 약10%수준으로 크지않은 수준이며, 별도기준 2020년 상반기말 부채비율은 17.2%이고, 차입금의존도는 10.9%로 재무상태가 양호한 수준입니다. 그러나 2020년 상반기 연결재무제표 기준 차입금 규모는 7,322억원으로 2016년 3,467억원, 2017년 3,691억원, 2018년 4,098억원, 2019년 6,436억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 이에 따라 2020년 상반기 부채비율은 230.1%, 차입금의존도는 46.9%로 높은 수준을 기록하고 있습 니다. 차입금 규모가 큰 폭으로 증가한 것은 2019년부로 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였기 때문이며, 리스부채의 규모는 2019년 2,211억원, 2020년 상반기 2,084억원입니다.&cr; 다만, 당사의 자본에는 보통주 지분만이 아닌 상환전환우선주(RCPS) 700억원 및 회계상 자본으로 인정받는 1,000억원 규모의 전환사채(이하 "영구CB"), 400억원 규모의 신주인수권부사채(이하 "영구BW")가 포함되어 있습니다. 또한 2020년 08월 31일 후순위 사모 채권형 신종자본증권(만기 30년, 금리 4.8%, 3년 call option, step-up 250bp) 390억을 발행한 사실이 있습니다. 해당 증권의 경우, 회계상 자본계정으로는 인정받을 수 있으나 보통주와는 다르게 특정기간 후 자체적인 상환유인 존재하는 특약 등이 존재하여 실질적인 재무안정성은 재무회계 상 지표보다 열위해 질 수 있음을 투자자께서는 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; 또한 당사가 본 증권신고서 제출을 통하여 모집하고자 하는 "본 사채"는 후순위 영 구채 로써, 회사이 파산 및 청산 절차 등에서 잔여재산 분배에 대하여 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위적인 특성을 가지며, 만기가 30년으로 길고 만기를 발행회사인 당사의 재량에 따라 연장할 수 있어 무조건적인 상환의무가 존재하지 않는 등 회계상 자본적 성격이 강한 채권입니다. 따라서 "본 사채"의 경우, 회계 상 자본으로 인정받을 수 있는 가능성이 높으며, 자본으로 인정받게 될 경우, 당사의 재무안정성에 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, "본 사채" 발행 3년 후, 금리가 일정수준 가산(step-up 250bp)되어 중도상환 유인이 되는 특약사항 등이 존재(제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 참조)하는 만큼 "본 사채"의 실질적 만기는 3년이 될 가능성이 높음을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; 한편, 현행 회계기준상으로는 상환에 대한 무조건적인 의무가 없는 채무증권(신종자본증권)에 대하여 자본으로 분류하고 있으나, 추후 회계기준 등의 변경으로 인해 회계 상 자본으로 분류되지 못할 위험이 존재합니다. "본 사채" 또한 현행 회계기준상 자본으로 분류되나, 회계기준의 변경으로 인해 " 본 사채"의 전부 또는 일부가 자본으로 분류되지 못할 경우, 재무구조 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있으며, 당사는 당사의 선택에 의하여 "본 사채"를 중도상환할 수 있습니다.&cr; 당사는 금번 공모를 통하여 발행하는 후순위 채권형 신종자본증권 외 2020년 08월 31일후순위 사모 채권형 신종자본증권 390억원을 발행한 바 있으며 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본증권 300억원을(증액시 최대 500억원) 합산할 경우, 연결 또는 별도재무제표 기준 자본으로 분류되는 신종자본증권의 금액은 690억원(증액시 최대 890억원)입니다. 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본과 2020년 08월 31일 발행한 사모 채권형신종자본증권이 향후 회계기준 변경으로 인하여 부채로 재분류될 경우, 당사의 연결 기준 부채는 2020년 반기말 기준 수치를 토대로 재산정하였을 때 10,891억원에서 11,581억원으로(증액시 최대 11,781억원) 6.3%(증액시 최대 8.2%) 증가하게 됩니다. &cr;&cr;또한 당사의 연결기준 부채비율은 2020년 반기말 기준 230.1%에서 244.6%(증액시 최대 255.2%)%로 상승하게 됩니다. 이처럼 신종자본증권의 부채 재분류 시 당사의 부채비율이 상승하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; ~중략~&cr; 한편, 현행 회계기준상으로는 상환에 대한 무조건적인 의무가 없는 채무증권(신종자본증권)에 대하여 자본으로 분류하고 있으나, 추후 회계기준 등의 변경으로 인해 회계 상 자본으로 분류되지 못할 위험이 존재합니다. IASB(International Accounting Standards Borad)는 금융상품과 관련한 회계기준의 개정작업 일환으로 신종자본증권 분류 방법에 대해 2014년부터 논의해왔으며, 2018년 6월 금융상품 부채 및 자본의 분류방법을 개선하기 위하여 국제회계기준을 적용하는 회원국에 의견을 요청하였습니다. 한국회계기준원은 2019년 1월 신종자본증권을 현행과 같이 모두 자본으로 분류하는 것보다는 증권의 성격에 따라 자본과 부채를 분리하여 계상하는 것이 적절하다는 의견을 제출하였습니다. "본 사채" 또한 현행 회계기준상 자본으로 분류되나, 회계기준의 변경으로 인해 "본 사채"의 전부 또는 일부가 자본으로 분류되지 못할 경우, 재무구조 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있으며, 당사는 당사의 선택에 의하여 "본 사채"를 중도상환할 수 있습니다. 다만, 회계기준이 변경되지까지는 상당한 기간이 소요되기 때문에 중단기적 관점에서는 증권신고서 제출 시점에서 "본 사채"의 발행이 당사의 재무구조 향상에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 금번 공모를 통하여 발행하는 후순위 전환사채(신종자본증권으로써, 자본으로 분류) 외 회계 상 자본으로 분류되는 사모 전환사채 300억원, 공모 전환사채 700억과 사모 신주인수권부사채 400억원, 사모 채권형 신종자본증권 390억원을 발행한 바 있으며 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본증권 300억원(증액시 최대 500억원)을 합산할 경우, 연결 또는 별도재무제표 기준 자본으로 분류되는 신종자본증권의 금액은 2,090억원(증액시 최대 2,290억원)입니다. 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본권과 더불어 기존에 발행된 사모 전환사채, 사모 신주인수권부사채, 공모 전환사채 및 사모 채권형 신종자본증권이 향후 회계기준 변경으로 인하여 부채로 재분류될 경우, 당사의 연결 기준 부채는 2020년 반기말 기준 수치를 토대로 재산정하였을 때 10,891억원에서 12,981억원(증액시 최대 13,181억원)으로 19.1%(증액시 최대 21.0%)가 증가하게 되어, 연결기준 부채비율은 2020년 반기말 기준 230.1%에서 274.2%(증액시 최대 278.4%)로 상승하게 됩니다. 이처럼 신종자본증권의 부채 재분류 시 당사의 부채비율이 상승하는 점 투자자께서는 유의하시기바랍니다.&cr;&cr; [제 68회 공모 채권형 신종자본증권 발행 시 예상 재무지표 추정] (단위 : 백만원) 구 분 별도기준 연결기준 예상 1&cr;(300억 발행) 예상 2&cr;(400억 발행) 예상 3&cr;(500억 발행) 예상 1&cr;(300억 발행) 예상 2&cr;(400억 발행) 예상 3&cr;(500억 발행) 자본(A) 458,504 458,504 458,504 473,394 473,394 473,394 부채(B) 78,809 78,809 78,809 1,089,137 1,089,137 1,089,137 63회 사모 전환사채(C) 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 64회 사모 신주인수권부사채(D) 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 63회 공모 전환사채(E) 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 2020년 8월 발행 사모 신종자본증권(F) 39,000 39,000 39,000 39,000 39,000 39,000 본사채 발행액(G) 30,000 40,000 50,000 30,000 40,000 50,000 예상 부채(F=B+C+D+E+F+G) 287,809 297,809 307,809 1,298,137 1,308,137 1,318,137 사채 발행전 부채비율(B/A) 17.2% 17.2% 17.2% 230.1% 230.1% 230.1% 사채 발행후 부채비율 62.8% 65.0% 67.1% 274.2% 276.3% 278.4% (주1) 당사는 2020년 8월 31일 만기 30년, 발행 3년 후 금리가 일정수준(250bp) 가산되어 중도상환이 가능한 사모 채권형 신종자본증권 390억을 발행하였습니다.&cr;(주2) 산출근거 : 2020년 상반기 별도 및 연결 재무상태표의 금액에서 본 사채 예상1 발행액을 300억원, 예상2 발행액을 400억원, 예상3 발행액 500억원으로 가산하여 산출하였습니다.&cr;(주3) 당사는 2020년 8월 6일 제 63회 전화사채 300억원 중 293억원을, 제64회 사모 인주인수권부사채 400억원을 상환하였습니다. 제63회 사모 전환새차 300억원 중 7억원은 2020년 7월 14일 7억원의 보통주로 전환되었습니다. &cr;&cr; (주11)정정 후 &cr; &cr;가. 신종자본증권 회계처리와 관련한 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 2020년 상반기 별도재무제표 기준 차입금 합계는 586억원 수준으로 당사의 자산총액인 5,373원 대비 약10%수준으로 크지않은 수준이며, 별도기준 2020년 상반기말 부채비율은 17.2%이고, 차입금의존도는 10.9%로 재무상태가 양호한 수준입니다. 그러나 2020년 상반기 연결재무제표 기준 차입금 규모는 7,322억원으로 2016년 3,467억원, 2017년 3,691억원, 2018년 4,098억원, 2019년 6,436억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 이에 따라 2020년 상반기 부채비율은 230.1%, 차입금의존도는 46.9%로 높은 수준을 기록하고 있습 니다. 차입금 규모가 큰 폭으로 증가한 것은 1) 2019년부로 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였고(리스부채의 규모는 2019년 2,211억원, 2020년 상반기 2,084억), 2)CAPEX 증설 및 원가개선을 위한 대규모 투자, 연구소 신축 등으로 차입금이 큰폭으로 증가하였습니다. 미국의 경우 3년간 약9.8%성장하는 두부시장에서 점유율 70%의 독점적 지위를 유지하고 있으며, Full Capa상태에도 공급이 수요를 따라가지 못하여 두부라인 증설투자가 지속되고 있으며, 중국의 경우 OEM으로 현지 시장 진출 후 17년 9월 공장 신축을 통해 자체 생산에 나섰으며, 매출 성장중인 파스타와 두부사업의 폭발적 수요에 대한 대응을 위해 제2공장 신축 및 라인증설을 지속하고 있으며, 국내의 경우 급성장중인 HMR 시장 대응을 위한 공장 신축, 요거트 CAPEX 증설을 위한 풀무원다논 무주공장 증축 및 라인증설, 분산된 연구조직의 생산성 증대를 위한 풀무원 오송연구소 신축 등의 대규모 투자가 진행되면서 풀무원의 계열사 지원으로 인하여 차입금의 증가가 지속되었습니다.&cr; 다만, 당사의 자본에는 보통주 지분만이 아닌 상환전환우선주(RCPS) 700억원 및 회계상 자본으로 인정받는 1,000억원 규모의 전환사채(이하 "영구CB"), 400억원 규모의 신주인수권부사채(이하 "영구BW")가 포함되어 있습니다. 또한 2020년 08월 31일 후순위 사모 채권형 신종자본증권(만기 30년, 금리 4.8%, 3년 call option, step-up 250bp) 390억을 발행한 사실이 있습니다. 해당 증권의 경우, 회계상 자본계정으로는 인정받을 수 있으나 보통주와는 다르게 특정기간 후 자체적인 상환유인 존재하는 특약 등이 존재하여 실질적인 재무안정성은 재무회계 상 지표보다 열위해 질 수 있음을 투자자께서는 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; 또한 당사가 본 증권신고서 제출을 통하여 모집하고자 하는 "본 사채"는 후순위 영 구채 로써, 회사이 파산 및 청산 절차 등에서 잔여재산 분배에 대하여 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위적인 특성을 가지며, 만기가 30년으로 길고 만기를 발행회사인 당사의 재량에 따라 연장할 수 있어 무조건적인 상환의무가 존재하지 않는 등 회계상 자본적 성격이 강한 채권입니다. 따라서 "본 사채"의 경우, 회계 상 자본으로 인정받을 수 있는 가능성이 높으며, 자본으로 인정받게 될 경우, 당사의 재무안정성에 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, "본 사채" 발행 3년 후, 금리가 일정수준 가산(step-up 250bp)되어 중도상환 유인이 되는 특약사항 등이 존재(제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 참조)하는 만큼 "본 사채"의 실질적 만기는 3년이 될 가능성이 높음을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; 한편, 현행 회계기준상으로는 상환에 대한 무조건적인 의무가 없는 채무증권(신종자본증권)에 대하여 자본으로 분류하고 있으나, 추후 회계기준 등의 변경으로 인해 회계 상 자본으로 분류되지 못할 위험이 존재합니다. "본 사채" 또한 현행 회계기준상 자본으로 분류되나, 회계기준의 변경으로 인해 " 본 사채"의 전부 또는 일부가 자본으로 분류되지 못할 경우, 재무구조 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있으며, 당사는 당사의 선택에 의하여 "본 사채"를 중도상환할 수 있습니다.&cr; 당사는 금번 공모를 통하여 발행하는 후순위 채권형 신종자본증권 외 2020년 08월 31일후순위 사모 채권형 신종자본증권 390억원을 발행한 바 있으며 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본증권 500억원을 합산할 경우, 연결 또는 별도재무제표 기준 자본으로 분류되는 신종자본증권의 금액은 890억원입니다. 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본과 2020년 08월 31일 발행한 사모 채권형신종자본증권이 향후 회계기준 변경으로 인하여 부채로 재분류될 경우, 당사의 연결 기준 부채는 2020년 반기말 기준 수치를 토대로 재산정하였을 때 10,891억원에서 11,781억원으로 8.2% 증가 하게 됩니다. &cr; 본 사채와 더불어 63회 사모 전환사채, 64회 사모 신주인수권부사채, 66회 공모 전환사채 및 2020년 8월 발행한 사모 신종자본증권의 회계분류 기준이 변경되었을 경우, 별도기준 2020년 상반기 부채비율은 회계기준 변경 전 17.2%에서 변경 후 96.6% (500억 발행 기준)로 변경되고, 연결기준 2020년 상반기 부채비율은 회계기준 변경 전 230.1%에서 변경 후 395.4% (500억 발행 기준)로 상승하게 됩니다. 이처럼 신종자본증권의 부채 재분류 시 당사의 부채비율이 상승하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; ~중략~&cr; 한편, 현행 회계기준상으로는 상환에 대한 무조건적인 의무가 없는 채무증권(신종자본증권)에 대하여 자본으로 분류하고 있으나, 추후 회계기준 등의 변경으로 인해 회계 상 자본으로 분류되지 못할 위험이 존재합니다. IASB(International Accounting Standards Borad)는 금융상품과 관련한 회계기준의 개정작업 일환으로 신종자본증권 분류 방법에 대해 2014년부터 논의해왔으며, 2018년 6월 금융상품 부채 및 자본의 분류방법을 개선하기 위하여 국제회계기준을 적용하는 회원국에 의견을 요청하였습니다. 한국회계기준원은 2019년 1월 신종자본증권을 현행과 같이 모두 자본으로 분류하는 것보다는 증권의 성격에 따라 자본과 부채를 분리하여 계상하는 것이 적절하다는 의견을 제출하였습니다. "본 사채" 또한 현행 회계기준상 자본으로 분류되나, 회계기준의 변경으로 인해 "본 사채"의 전부 또는 일부가 자본으로 분류되지 못할 경우, 재무구조 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있으며, 당사는 당사의 선택에 의하여 "본 사채"를 중도상환할 수 있습니다. 다만, 회계기준이 변경되지까지는 상당한 기간이 소요되기 때문에 중단기적 관점에서는 증권신고서 제출 시점에서 "본 사채"의 발행이 당사의 재무구조 향상에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 금번 공모를 통하여 발행하는 후순위 전환사채(신종자본증권으로써, 자본으로 분류) 외 회계 상 자본으로 분류되는 사모 전환사채 300억원, 공모 전환사채 700억과 사모 신주인수권부사채 400억원, 사모 채권형 신종자본증권 390억원을 발행한 바 있으며 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본증권 500억원을 합산할 경우, 연결 또는 별도재무제표 기준 자본으로 분류되는 신종자본증권의 금액은 2,290억원입니다. 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본권과 더불어 기존에 발행된 사모 전환사채, 사모 신주인수권부사채, 공모 전환사채 및 사모 채권형 신종자본증권이 향후 회계기준 변경으로 인하여 부채로 재분류될 경우, 당사의 연결 기준 부채는 2020년 반기말 기준 수치를 토대로 재산정하였을 때 10,891억원에서 13,181억원으로 21.0%가 증가하게 되어, 연결기준 부채비율은 2020년 반기말 기준 230.1%에서 395.4%로 상승하게 됩니다. 이처럼 신종자본증권의 부채 재분류 시 당사의 부채비율이 상승하는 점 투자자께서는 유의하시기바랍니다.&cr;&cr; [제 68회 공모 채권형 신종자본증권 발행 시 예상 재무지표 추정] (단위 : 백만원) 구 분 별도기준 연결기준 예상 1&cr;(300억 발행) 예상 2&cr;(400억 발행) 예상 3&cr;(500억 발행) 예상 1&cr;(300억 발행) 예상 2&cr;(400억 발행) 예상 3&cr;(500억 발행) 자본(A) 458,504 458,504 458,504 473,394 473,394 473,394 부채(B) 78,809 78,809 78,809 1,089,137 1,089,137 1,089,137 63회 사모 전환사채(C) 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 64회 사모 신주인수권부사채(D) 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 66회 공모 전환사채(E) 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 2020년 8월 발행 사모 신종자본증권(F) 39,000 39,000 39,000 39,000 39,000 39,000 본사채 발행액(G) 30,000 40,000 50,000 30,000 40,000 50,000 예상 부채(H=B+C+D+E+F+G) 287,809 297,809 307,809 1,298,137 1,308,137 1,318,137 예상 자본(I=A-C-D-E) 318,504 318,504 318,504 333,394 333,394 333,394 사채 발행전 부채비율(B/A) 17.2% 17.2% 17.2% 230.1% 230.1% 230.1% 사채 발행후 부채비율(H/I) 90.4% 93.5% 96.6% 389.4% 392.4% 395.4% (주1) 당사는 2020년 8월 31일 만기 30년, 발행 3년 후 금리가 일정수준(250bp) 가산되어 중도상환이 가능한 사모 채권형 신종자본증권 390억을 발행하였습니다.&cr;(주2) 산출근거 : 2020년 상반기 별도 및 연결 재무상태표의 금액에서 본 사채 예상1 발행액을 300억원, 예상2 발행액을 400억원, 예상3 발행액 500억원으로 가산하여 산출하였습니다.&cr;(주3) 당사는 2020년 8월 6일 제 63회 전화사채 300억원 중 293억원을, 제64회 사모 인주인수권부사채 400억원을 상환하였습니다. 제63회 사모 전환새차 300억원 중 7억원은 2020년 7월 14일 7억원의 보통주로 전환되었습니다. &cr; (주12)정정 전 &cr;&cr; 나. 종속기업의 수익성 악화로 연결 기준 재무상태가 악화될 위험&cr;당사의 영업부문은 지주부문, 식품/식자재부문, 급식/외식부문, 물류부문, 건강기능부문, 해외부문, 기타부문으로 구분할 수 있으며 식품/식사재 사업부문, 푸드서비스/외식부문, 해외사업부문이 매출의 절대적인 비중을 차지하고 있습니다.&cr;주력 사업부문인 식품/식자재부문의 경우 당사는 국내 신선식품시장에서 선도적인 지위에 있으며 우수한 브랜드인지도를 확보하여 두부, 콩나물, 생면 등 주력제품군에서 1위의 시장지위를 유지하고 있으며, 다양한 신제품 개발로 양호한 매출성장세를 보여주고 있습니다. 그러나 두부의 주원료인 국산 백태가격의 지속적인 상승, 저수익성 품목의 비중확대 및 일부 품목의 경쟁심화로 인하여 마케팅 비용이 증가하는 등의 요인으로 인하여 영업이익률은 개선세를 보여주지 못하고 있습니다. 다만, 지난 수년간 대규모 지분투자를 통해 진출한 해외사업이 공장 안정화 과정을 거치면서 품질 저하, 판로 개척을 위한 판매비, 물류비 등의 고정비용 증가로 인하여 계속적인 적자가 발생하면서, 국내사업의 양호한 수익성에도 불구하고 해외식품사업의 부진한 실적은 당사와 계열 전체의 수익성과 이익규모를 제약하는 요인으로 작용하고 있었으나, 2020년 상반기 기준 해외에서의 실적이 양호한 수준으로 회복하는 모습을 보이고있으나, 주력 자회사인 풀무원식품(주) 등 종속기업의 수익성이 악화되는 경우, 당사의 연결재무제표 기준 영업이익 감소 및 수익성 악화로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. &cr; &cr; (주12)정정 후 &cr; &cr; 나. 종속기업의 수익성 악화로 연결 기준 재무상태가 악화될 위험&cr;당사의 영업부문은 지주부문, 식품/식자재부문, 급식/외식부문, 물류부문, 건강기능부문, 해외부문, 기타부문으로 구분할 수 있으며 식품/식사재 사업부문, 푸드서비스/외식부문, 해외사업부문이 매출의 절대적인 비중을 차지하고 있습니다.&cr;주력 사업부문인 식품/식자재부문의 경우 당사는 국내 신선식품시장에서 선도적인 지위에 있으며 우수한 브랜드인지도를 확보하여 두부, 콩나물, 생면 등 주력제품군에서 1위의 시장지위를 유지하고 있으며, 다양한 신제품 개발로 양호한 매출성장세를 보여주고 있습니다. 그러나 두부의 주원료인 국산 백태가격의 지속적인 상승, 저수익성 품목의 비중확대 및 일부 품목의 경쟁심화로 인하여 마케팅 비용이 증가하는 등의 요인으로 인하여 영업이익률은 개선세를 보여주지 못하고 있습니다. 다만, 지난 수년간 대규모 지분투자를 통해 진출한 해외사업이 공장 안정화 과정을 거치면서 품질 저하, 판로 개척을 위한 판매비, 물류비 등의 고정비용 증가로 인하여 계속적인 적자가 발생하면서, 국내사업의 양호한 수익성에도 불구하고 해외식품사업의 부진한 실적은 당사와 계열 전체의 수익성과 이익규모를 제약하는 요인으로 작용하였습니다. 풀무원식품(주)의 연결기준 영업이익은 2016년 200억원, 2017년 302억원, 2018년 262억원, 2019년 232억원 및 2020년 반기 기준 372억원을 기록하였습니다. 또한 연결기준 부채비율은 2016년 174.6%에 서 2019년 237. 7%로 상승하였으며, 2020년 반기기준 224.1%를 보이고 있습니다. 이처럼 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 실적에 따라 당사의 실적에 미치는 영향은 크다고 판단됩니다. 주력 자회사인 풀무원식품(주) 등 종속기업의 수익성이 악화되는 경우, 당사의 연결재무제표 기준 영업이익 감소 및 수익성 악화로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. &cr;&cr; ~중략~&cr; 당사의 주요 계열회사인 풀무원식품(주)의 별도기준 영업이익은 2016년 203억원,2017년 306억원, 2018년 281억원, 2019년 140억원을 기록 후 2020년 반기 306억원을 시현하였습니다. 아래는 풀무원식품(주)의 별도기준 주요 재무상태 및 재무비율입니다.&cr; [풀무원식품(주) 별도기준 재무상태표] (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 자산총계 853,793 794,890 773,980 727,893 659,387 716,747 (현금및현금성자산) 97,449 9,969 28,548 21,955 5,865 19,576 (매출채권) 101,291 108,483 93,676 85,751 86,280 74,573 (재고자산) 41,698 50,289 42,416 43,342 36,576 38,869 (장기투자자산) 531,748 544,894 531,748 485,321 460,718 498,821 (유형자산+투자부동산) 51,670 49,443 52,354 45,073 44,660 45,675 부채총계 413,711 351,267 382,462 312,099 255,142 260,869 (매입채무) 94,311 90,427 86,590 80,649 78,765 75,903 (차입금) 260,282 210,917 238,250 179,753 121,380 128,768 (순차입금) 162,833 200,948 209,702 157,798 115,515 109,192 자본총계 440,082 443,623 391,518 415,794 404,245 455,878 (자본금) 53,068 53,068 53,068 49,361 45,075 45,075 매출액 509,555 433,855 908,133 844,722 813,811 809,065 매출원가 342,344 304,138 637,455 589,047 568,442 548,575 판매관리비 95,133 89,353 187,390 168,252 160,252 174,618 영업이익 30,642 7,776 13,979 28,102 30,637 20,281 이자수익 408 469 811 951 739 1,295 이자비용 4,003 3,653 7,560 5,135 4,195 4,705 당기순이익 55,594 27,795 -15,182 -3,215 -43,951 14,630 매출액증가율(%) 17.4% 5.5% 7.5% 3.8% 0.6% 5.5% 영업이익증가율(%) 294.0% -30.7% -50.3% -8.3% 51.1% -27.5% 영업이익률(%) 6.0% 1.8% 1.5% 3.3% 3.8% 2.5% 부채비율(%) 94.0% 79.2% 97.7% 75.1% 63.1% 57.2% 차입금의존도(%) 30.5% 26.5% 30.8% 24.7% 18.4% 18.0% 유동자산/유동부채(%) 96.8% 75.6% 75.6% 104.2% 78.4% 97.0% 당사의 주요 계열회사인 풀무원식품(주)의 연결기준 영업이익은 2016년 200억원,2017년 302억원, 2018년 262억원, 2019년 232억원을 기록 후 2020년 반기 372억원을 시현하였습니다. 아래는 풀무원식품(주)의 연결기준 주요 재무상태 및 재무비율입니다.&cr; [풀무원식품(주) 연결기준 재무상태표] (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 자산총계 1,040,241 954,348 979,113 900,539 798,754 778,585 (현금및현금성자산) 139,494 51,745 96,065 84,209 62,503 51,357 (매출채권) 190,182 196,162 195,283 167,808 173,464 160,692 (재고자산) 100,214 98,649 90,354 87,428 73,027 75,199 (장기투자자산) 9,217 7,724 8,682 7,362 1,588 2,595 (유형자산+투자부동산) 522,001 502,287 507,643 440,837 416,805 408,893 부채총계 719,253 663,778 689,189 573,743 514,631 495,099 (매입채무) 141,844 154,165 156,567 138,955 139,918 135,408 (차입금) 425,145 347,376 381,641 307,338 259,341 234,821 (순차입금) 285,652 295,631 285,576 223,129 196,837 183,464 자본총계 320,989 290,569 289,923 326,796 284,123 283,486 (자본금) 53,068 53,068 53,068 49,361 45,075 45,075 매출액 932,664 858,147 1,817,175 1,648,353 1,625,669 1,546,486 매출원가 647,982 625,282 1,320,036 1,207,216 1,167,945 1,115,053 판매관리비 165,269 147,102 312,821 269,402 283,048 277,102 영업이익 37,168 10,226 23,227 26,228 30,249 20,034 이자수익 669 893 1,599 1,577 876 1,262 이자비용 6,680 6,603 13,269 10,069 7,920 7,936 당기순이익 32,061 684 -10,599 -4,210 14,843 1,705 매출액증가율(%) 8.7% 6.1% 10.2% 1.4% 5.1% 35.8% 영업이익증가율(%) 263.5% -8.5% -11.4% -13.3% 51.0% 93.6% 영업이익률(%) 4.0% 1.2% 1.3% 1.6% 1.9% 1.3% 부채비율(%) 224.1% 228.4% 237.7% 175.6% 181.1% 174.6% 차입금의존도(%) 40.9% 36.4% 39.0% 34.1% 32.5% 30.2% 유동자산/유동부채(%) 86.9% 83.7% 85.2% 106.4% 81.3% 90.4% &cr;&cr; (주13)정정 전&cr; 라. 주요 종속기업의 추징금 부과에 따른 위험&cr; 당사의 자회사인 풀무원식품(주)는 2 020년 02월 19일 서울지방국세청으로 부터 법인세 추징금 통보를 받았습니다("2020년 3월 2일 벌금등의 부과"). 추징금은 344억원으로 풀무원식품(주)의 자기자본 4,398억원 대비 7.8%에 해당하며, 2019년 풀무원식품(주)의 영업이익 232억원을 초과하는 금액이고, 2020년 상반기 영업이익인 372억원에 92%에 해당하는 금액입니다. 향후 5년 내에 있을 국세청의 정기세무조사를 통하여 이러한 추징금이 추가적으로 발생할 경우 풀무원식품(주)의 실적이 악화되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;(주13)정정 후&cr; 라. 주요 종속기업의 추징금 부과에 따른 위험&cr; 당사의 자회사인 풀무원식품(주)는 2 020년 02월 19일 서울지방국세청으로 부터 법인세 추징금 통보를 받았습니다("2020년 3월 2일 벌금등의 부과"). 추징금은 344억원으로 풀무원식품(주)의 자기자본 4,398억원 대비 7.8%에 해당하며, 2019년 풀무원식품(주)의 영업이익 232억원을 초과하는 금액이고, 2020년 상반기 영업이익인 372억원에 92%에 해당하는 금액입니다. &cr; 또한, 당사는 2020년 02월 19일 과세 확정 통지가 아닌 과세 예정 통지서를 수령하였으나, 과세 당국과 계속 협의가 진행되는 관계로 과세 금액이 변경될 가능성이 있어 해당 추징금 통보에 대한 공시를 지연하게 되었고, 지연 공시에 대해서는 불성실 공시법인으로 지정 되지는 않았습니다. &cr;향후 5년 내에 있을 국세청의 정기세무조사를 통하여 이러한 추징금이 추가적으로 발생할 경우 풀무원식품(주)의 실적이 악화되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; (주14)정정 전&cr;&cr; 마. 종속기업의 수익성 악화 및 별도 기준 재무상태가 악화될 위험&cr;&cr; 당사의 별도재무제표에 인식되는 수익은 종속기업으로부터 수취하는 배당금수익, 종속기업과의 약정을 통해 수취하는 경영관리용역수익, 상표권사용료, 기술료, 임대 및 수수료수익으로 구분할 수 있습니다. 상표권사용료 및 배당금 수익은 주요 종속기업의 매출액 및 실적에 따라 변동되므로, 주요 종속기업의 매출감소 및 수익성이 악화되는 경우 종속기업의 실적이 학화되는 경우 당사의 별도재무제표 기준 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. &cr;&cr;(주14)정정 후&cr;&cr; 마. 종속기업의 수익성 악화 및 별도 기준 재무상태가 악화될 위험&cr;&cr; 당사의 별도재무제표에 인식되는 수익은 종속기업으로부터 수취하는 배당금수익, 종속기업과의 약정을 통해 수취하는 경영관리용역수익, 상표권사용료, 기술료, 임대 및 수수료수익으로 구분할 수 있습니다. 상표권사용료(Brand fee), 기술료(Technical fee), 경영관리용역수익(Shared service fee)으로 2014년 461억원, 2015년 490억원, 2016년 512억원, 2017년 620원, 2018년 622억원, 2019년 676억원, 2020년 상반기 382억원을 인식하였습니다. 또한 배당금 수익은 풀무원식품(주)으로 부터 수령하고 있으며, 2016년 116억원, 2017년 58억원, 2018년 116억원, 2019년 64억원 및 2020년 상반기 70억원을 수령하였습니다. 상표권사용료 및 배당금 수익은 주요 종속기업의 매출액 및 실적에 따라 변동되므로, 주요 종속기업의 매출감소 및 수익성이 악화되는 경우 종속기업의 실적이 학화되는 경우 당사의 별도재무제표 기준 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. &cr;&cr;&cr; (주15)정정 전&cr;&cr; 바. 당사 재무비율(차입금규모,유동성,부채비율,등) 관련 위험 &cr;&cr;당사의 2016년 연결기준 총차입금은 3,451억원, 2017년 3,682억원, 2018년 4,094억원 2019년 4,225억원, 2020년 5,238억원으로 지속적으로 상승하는 추세를 나타내고 있습니다. 또한 연결기준 단기차입금은 2020년 상반기 3,471억원으로 2019년 2,531억원 대비 37.1%증가하였고, 2016년 1,861억원 대비 86.5% 증가하였으며 이는 2020년 총차입금 5,238억원 대비 66.3%를 구성하고 있어 단기적인 자금운용 부담이 높은 수준입니다. &cr;당사의 연결기준 차입금이 지속적으로 상승하고 단기차입금의 비중이 높아지게 될 경우 재무구조 및 유동성 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;또한 당사의 연결기준 부채비율은 2016년 이후 상승하는 추세를 보이고 있으며, 2019년 상반기에는 차입금의 증가 효과와 함께 리스 회계기준 변경으로 인하여 리스부채가 재무제표에 추가로 인식되면서 2018년 176.2%를 기록하던 부채비율은 2020년 상반기 기준 230.1%로 상승하게 되었습니다.&cr;향후, 당사(자회사포함)의 영업실적 악화에 따른 영 업활동현금흐름의 감소, 추가적인 대규모 투자활동 또는 종속회사 관련 지원 등에 따른 투자활동현금유출이 발생할 경우 차입금 규모가 증가할 수 있으며, 이는 당사 재무비율 악화로 이어질 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; ~후략~ &cr;&cr;(주15)정정 후&cr;&cr; 바. 당사 재무비율(차입금규모,유동성,부채비율,등) 관련 위험 &cr;&cr;당사의 2016년 연결기준 총차입금은 3,451억원, 2017년 3,682억원, 2018년 4,094억원 2019년 4,225억원, 2020년 5,238억원으로 지속적으로 상승하는 추세를 나타내고 있습니다. 또한 연결기준 단기차입금은 2020년 상반기 3,471억원으로 2019년 2,531억원 대비 37.1%증가하였고, 2016년 1,861억원 대비 86.5% 증가하였으며 이는 2020년 총차입금 5,238억원 대비 66.3%를 구성하고 있어 단기적인 자금운용 부담이 높은 수준입니다. 차입금 규모가 큰 폭으로 증가한 것은 1) 2019년부로 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였고(리스부채의 규모는 2019년 2,211억원, 2020년 상반기 2,084억), 2)CAPEX 증설 및 원가개선을 위한 대규모 투자, 연구소 신축 등으로 차입금이 큰폭으로 증가하였습니다. 미국의 경우 3년간 약9.8%성장하는 두부시장에서 점유율 70%의 독점적 지위를 유지하고 있으며, Full Capa상태에도 공급이 수요를 따라가지 못하여 두부라인 증설투자가 지속되고 있으며, 중국의 경우 OEM으로 현지 시장 진출 후 17년 9월 공장 신축을 통해 자체 생산에 나섰으며, 매출 성장중인 파스타와 두부사업의 폭발적 수요에 대한 대응을 위해 제2공장 신축 및 라인증설을 지속하고 있으며, 국내의 경우 급성장중인 HMR 시장 대응을 위한 공장 신축, 요거트 CAPEX 증설을 위한 풀무원다논 무주공장 증축 및 라인증설, 분산된 연구조직의 생산성 증대를 위한 풀무원 오송연구소 신축 등의 대규모 투자가 진행되면서 풀무원의 계열사 지원으로 인하여 차입금의 증가가 지속되었습니다.&cr; 당사의 연결기준 차입금이 지속적으로 상승하고 단기차입금의 비중이 높아지게 될 경우 재무구조 및 유동성 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 또한 당사의 연결기준 부채비율은 2016년 이후 상승하는 추세를 보이고 있으며, 2019년 상반기에는 차입금의 증가 효과와 함께 리스 회계기준 변경 및 주요 종속회사의 CAPEX증설 및 원가개선을 위한 대규모 투자, 연구소 신축 등으로 차입금이 지속적으로 증가하여 2018년 176.2%를 기록하던 부채비율은 2020년 상반기 기준 230.1%로 상승 하게 되었습니다. 당사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 부채비율은 2016년 174.6%, 2017년 181.1%, 2018년 175.6%로 증가 후, 2019년 237.7%로 크게 증가하였고, 2020년 상반기 기준 224.1%를 기록하였습니다.&cr;향후, 당사(자회사포함)의 영업실적 악화에 따른 영 업활동현금흐름의 감소, 추가적인 대규모 투자활동 또는 종속회사 관련 지원 등에 따른 투자활동현금유출이 발생할 경우 차입금 규모가 증가할 수 있으며, 이는 당사 재무비율 악화로 이어질 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; ~중략~ [(주) 풀무원 현금 및 현금성자산, 단기금융자산, 유형자산 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 상반기 2019년 2018년 2017년 현금및현금성자산 149,461 120,741 103,563 73,071 단기금융자산 5,456 4,743 20,959 5,806 유형자산 864,782 847,208 592,890 568,173 합 계 1,019,699 972,692 717,412 647,050 &cr;당사의 2020년 상반기 현금및현금성자산, 단기금융자산, 유형자산은 10,197억원으로 2017년 6,471억원 57.6%증가하였습니다. 당사의 총차입금 중 단기차입금이 차지하는 비중은 66.3%로 높은 편이기는 하지만 당사의 현금및현금성자산, 단기금융자산, 유형자산을 고려하였때 부담이 되는 수치는 아니긴 하지만, 연결기준 차입금이 지속적으로 상승하고 단기차입금의 비중이 높아지게 될 경우 재무구조 및 유동성 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;부채비율은 부채총액을 자기자본으로 나눈 비율(부채총액/자기자본)로 기업의 재무건전성을 나타내는 지표입니다. 당사의 연결기준 부채는 차입금의 증가와 함께 2016년 이후 상승하는 추세를 보이고 있으며, 2019년에는 리스 회계기준 변경으로 인하여 리스부채가 재무제표에 추가로 인식되면서 2018년 7,748억원 대비 2019년 10,215억원으로 2,467억원이 증가하였고, 2020년에는 10,891억원을 나타내고 있습니다. 반면 자본은 2018년 아이비케이에스그린 사모투자합자회사로 부터 700억원의 우선주 증자를 유치하면서 크게 증가하였으나, 2019년 종속기업에 대한 소유지분 변동으로 인하여 이익잉여금이 약 400억원 감소함에 따라 다시 감소하는 모습을 보였습니다. 이로 인해 2018년 176.2%를 기록하던 부채비율은 2019년 220.6%, 2020년에는 230.1%를 보이고 있습니다.&cr; [풀무원식품(주) 연결기준 주요 재무상태 및 재무비율 (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 자산총계 1,040,241 954,348 979,113 900,539 798,754 778,585 (현금및현금성자산) 139,494 51,745 96,065 84,209 62,503 51,357 (매출채권) 190,182 196,162 195,283 167,808 173,464 160,692 (재고자산) 100,214 98,649 90,354 87,428 73,027 75,199 (장기투자자산) 9,217 7,724 8,682 7,362 1,588 2,595 (유형자산+투자부동산) 522,001 502,287 507,643 440,837 416,805 408,893 부채총계 719,253 663,778 689,189 573,743 514,631 495,099 (매입채무) 141,844 154,165 156,567 138,955 139,918 135,408 (차입금) 425,145 347,376 381,641 307,338 259,341 234,821 (순차입금) 285,652 295,631 285,576 223,129 196,837 183,464 자본총계 320,989 290,569 289,923 326,796 284,123 283,486 (자본금) 53,068 53,068 53,068 49,361 45,075 45,075 매출액 932,664 858,147 1,817,175 1,648,353 1,625,669 1,546,486 매출원가 647,982 625,282 1,320,036 1,207,216 1,167,945 1,115,053 판매관리비 165,269 147,102 312,821 269,402 283,048 277,102 영업이익 37,168 10,226 23,227 26,228 30,249 20,034 이자수익 669 893 1,599 1,577 876 1,262 이자비용 6,680 6,603 13,269 10,069 7,920 7,936 당기순이익 32,061 684 -10,599 -4,210 14,843 1,705 매출액증가율(%) 8.7% 6.1% 10.2% 1.4% 5.1% 35.8% 영업이익증가율(%) 263.5% -8.5% -11.4% -13.3% 51.0% 93.6% 영업이익률(%) 4.0% 1.2% 1.3% 1.6% 1.9% 1.3% 부채비율(%) 224.1% 228.4% 237.7% 175.6% 181.1% 174.6% 차입금의존도(%) 40.9% 36.4% 39.0% 34.1% 32.5% 30.2% 유동자산/유동부채(%) 86.9% 83.7% 85.2% 106.4% 81.3% 90.4% 현금및 현금성자산 +.유형자산및 투자부동산 661,495 554,033 603,708 525,046 479,309 460,251 또한, 당사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 연결기준 부채비율은 2016년 174.6%에 2020년 상반기 기준 224.1%로 49.5%p 증가하였으며, 차입금의존도 또한 2016년 30.2%에서 2020년 상반기 40.9%로 증가하였습니다. 풀무원식품의 현금 및 현금성자산과 유형자산 및 투자부동산은 2016년 4,603억원 에서 2020년 상반기 6,615억원으로 증가하기는 하였지만 풀무원식품(주)의 차입금의존도 및 부채비율이 증가하였기에 주요 종속회사의 실적이 악화되어 유동성이 악화될 경우 당사의 실적에도 영향을 주어 실적이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;~후략~&cr;&cr; (주16)정정 전 &cr; 사. 지주회사로서 계열사에 대한 자금 지원으로 재무안정성이 악화될 위험&cr;당사는 지주회사로서 계열회사에 대한 직간접적인 지원 등의 자금 소요가능성이 존재합니다. 해외사업 부진 및 원재료 매입가격 상승 등으로 수익성이 악화되고 있는 주요 사업자회사인 풀무원식품(주)등 계열회사에 해외 및 국내사업 신규 투자 소요 발생 등의 목적으로 당사의 추가적인 자금지원이 이루어지는 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성도 존재합니다. &cr;&cr; ~후략~ &cr;&cr;(주16)정정 후&cr; 사. 지주회사로서 계열사에 대한 자금 지원으로 재무안정성이 악화될 위험&cr;당사는 지주회사로서 계열회사에 대한 직간접적인 지원 등의 자금 소요가능성이 존재합니다. 당사는 2012년부터 2020년 상반기까지 약 1,900억원 수준의 지분을 현금으로 취득하였습니다. 개별회사 별로 살펴보면 풀무원식품(주)에 대하여 2015년 700억원, 2018년 600억원의 대규모 출자를 진행하였으며, (주)풀무원푸드앤컬처에 대하여 2016년 100억원 2018년 50억원의 현금 출자를 하였습니다. 또한 풀무원다논(주)에 대하여 2012년부터 2020년 상반기까지 370억원 규모의 유상증자를 통해 자금을 지원한 바 있습니다. 또 한, 2020년 상반기 연결재무제표 기준 차입금 규모는 7,322억원으로 2016년 3,467억원, 2017년 3,691억원, 2018년 4,098억원, 2019년 6,436억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 이에 따라 2020년 상반기 부채비율은 230.1%, 차입금의존도는 46.9%로 높은 수준 을 기록하고 있습 니다. 풀무원식품 (주)의 실적은 해외사업 부진으로인하여 연결기준 영업이익은 2016년 200억원, 2017년 302억원으로 증가하였으나 2019년 232억원으로 감소하였고, 2020년 반기 기준 371억원을 기록하였습니다. 해외지역 실적의 큰 변동성을 고려하면 향후 풀무원식품의 실적에 악형을 주고, 그 영향은 (주)풀무원의 실적 악화로 이어질 수 있습니다. 또한 해외사업 부진 및 원재료 매입가격 상승 등으로 수익성이 악화되고 있는 주요 사업자회사인 풀무원식품(주)등 계열회사에 해외 및 국내사업 신규 투자 소요 발생 등의 목적으로 당사의 추가적인 자금지원이 이루어지는 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성도 존재합니다. &cr; &cr;당사는 지주회사로서 계열회사[본 증권신고서_제2부. 발행인에 관한 사항_VIII. 계열회사 등에 관한 사항 참조]에 대한 직접적인 지원 등의 자금 소요 가능성이 존재합니다. 당사는 지주회사로 전환한 이후, 종속회사 및 계열회사에 대한 지분투자를 진행해 왔으며 주로 사업 투자자금 목적으로 출자가 진행되었습니다. 당사는 2012년부터 2020년 상반기까지 약 1,900억원 수준의 지분을 현금으로 취득하였습니다. 개별회사 별로 살펴보면 풀무원식품(주)에 대하여 2015년 700억원, 2018년 600억원의 대규모 출자를 진행하였으며, (주)풀무원푸드앤컬처에 대하여 2016년 100억원 2018년 50억원의 현금 출자를 하였습니다. 또한 풀무원다논(주)에 대하여 2012년부터 2020년 상반기까지 370억원 규모의 유상증자를 통해 자금을 지원한 바 있습니다. 현금 출자에 대한 자세한 내역은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.&cr;~중략~ &cr; 당사와 풀무원식품(주)의 주요 재무사항은 아래와 같습니다. [(주)풀무원 연결 주요 재무사항] (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 매출액 1,127,790 1,146,402 2,381,451 2,271,973 2,195,658 2,030,673 영업이익 19,253 12,284 30,571 40,248 52,779 37,945 영업이익률(%) 1.70% 1.10% 1.30% 1.80% 2.40% 1.90% 부채비율(%) 230.10% 269.00% 220.60% 173.00% 193.50% 189.80% 차입금의존도(%) 46.90% 46.70% 43.40% 33.70% 33.50% 32.70% [풀무원식품(주) 연결 주요 재무사항] (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 매출액 932,664 858,147 1,817,175 1,648,353 1,625,669 1,546,486 영업이익 37,168 10,226 23,227 26,228 30,249 20,034 영업이익률(%) 4.0% 1.2% 1.3% 1.6% 1.9% 1.3% 부채비율(%) 224.1% 228.4% 237.7% 175.6% 181.1% 174.6% 차입금의존도(%) 40.9% 36.4% 39.0% 34.1% 32.5% 30.2% &cr; 당사의 영업이익율 및 부채비율은 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 실적에 영향을 받고 있습니다. 풀무원식품(주)의 해외지역의 수익이 적자를 기록하다가 적자폭이 축소되기는 하였지만, 향후 해외지역의 실적에 대한 변동성은 예상할 수 없습니다.&cr; 또한 당사의 차입금이 증가한 사유는 CAPEX 증가 및 원가개선을 위한 대규모 투자, 연구소 신축 등으로 차입금이 큰폭으로 증가하였습니다. 이러한 차입금은 증가 사유는 미국의 경우 최근 3년간 약 9.8% 성장하는 두부시장에서 점유율 70%의 독점적 지위를 유지하고 있으며, Full Capa 상태에도 공급이 수요를 따라가지 못하여 두부라인 증설 투자가 지속되고 있고, 중국의 경우 OEM으로 현지 시장 진출 후 17년 9월 공장 신축을 통해 자체 생산에 나섰으며, 매출 성장중인 파스타와 두부사업의 폭발적 수요에 대한 대응을 위해 제2공장 신축 및 라인증설을 지속하고 있으며, 국내의 경우 급성장중인 HMR 시장 대응을 위한 공장 신축, 요거트 CAPA UP을 위한 풀무원다논 무주공장 증축 및 라인증설, 분산된 연구조직의 생산성 증대를 위한 풀무원 오송연구소 신축 등의 대규모 투자 진행에 기인합니다.&cr; [Pulmuone U.S.A, Inc 요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년&cr;반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 129,527 213,101 178,179 171,900 149,036 97,204 100,884 영업이익(손실) (759) (19,468) (26,577) (23,547) (25,926) (20,417) (12,160) [이자수익] 88 203 221 82 8 0 2 [이자비용] 1,290 3,056 2,844 1,841 1,440 1,222 1,777 당기순이익 (2,174) (25,598) (35,803) (25,801) (27,853) (24,888) (17,319) 자산총계 207,745 202,312 171,370 153,531 152,331 81,351 77,728 부채총계 119,419 114,622 97,667 85,431 71,830 61,882 50,680 자본총계 88,326 87,690 73,703 68,100 80,501 19,469 27,048 (출처 : 회사 내부 자료)&cr;(주1) 풀무원 계열회사 중 미국에서 사업을 영위하는 회사는 Pulmuone U.S.A, Inc., Pulmuone Foods USA, Inc. 및 Nasoya Foods USA, LLC 로써 Pulmuone U.S.A, Inc.가 나머지 두 회사의 지분을 각각 100.0%, 57.6% 소유하며, 종속기업으로 지배하고 있습니다. &cr; &cr; 2011년 종속기업으로 편입된 미국법인(Pulmuone U.S.A Inc)의 경우, 신설공장 안정화 과정 중 제품 품질저하에 따른 주요 거래처 이탈, 핵심제품 경쟁심화 등으로 설비 가동률이 하락한데 따른거액의 고정비가 발생되었고, 2016년 Vitasoy USA의 두부사업을 인수한 Nasoya의 안정화 비용도 더해지면서 2013년 이후 영업적자가 지속되어 2015년 249억, 2016년 279억, 2017년 258억, 2018년 358억, 2019년 256억, 2020년 상반기 22억원의 당기순손실을 보이고 있으며 이는 특히 당사의 연결재무의 수익성 악화에 가장 큰 원인을 차지하고 있습니다.&cr; 아래는 당사의 중국 해외법인 연결재무제표 입니다.&cr; [북경포미다녹색식품 유한공사 요약 재무제표] &cr; (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 24,942 29,307 21,170 16,866 13,094 12,391 6,915 영업이익(손실) 4,088 (686) (2,354) (2,712) (3,928) (3,280) (2,204) [이자수익] 11 53 26 23 4 15 16 [이자비용] 2 1 0 0 0 0 0 당기순이익 4,196 (580) (2,662) (3,077) (4,013) (3,343) (2,181) 자산총계 38,617 31,665 25,699 26,452 22,508 21,208 17,847 부채총계 5,527 3,398 2,553 2,669 3,538 2,889 1,838 자본총계 33,090 28,267 23,146 23,783 18,970 18,319 16,009 (출처 : 회사 내부 자료) [상해포미다식품유한공사 요약 재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 4,490 6,529 5,624 4,129 4,048 3,751 2,478 영업이익(손실) (96) (2,000) (2,000) (1,934) (1,595) (1,552) (1,152) [이자수익] 1 3 3 1 1 1 2 [이자비용] 11 26 0 0 0 0 0 당기순이익 (93 (2,231) (1,961) (1,978) (1,657) (1,548) (1,161) 자산총계 2,851 2,725 2,108 2,410 2,044 1,681 1,543 부채총계 2,845 2,629 2,538 2,029 1,921 2,251 1,057 자본총계 6 96 (430) 381 123 (570) 486 (출처 : 회사 내부 자료) &cr;중국의 경우 2000년대 후반에 신설법인 설립을 통한 직접 진출 방식을 택한 가운데, 두제품 및 파스타 등의 제품군 확대를 통하여 외형성장 및 적자폭 축소가 진행되어오다, 2020년 상반기 급격한 매출증가와 함께 턴어라운드에 성공했습니다.&cr; ~후략~&cr; &cr; &cr;(주17)정정 전&cr;다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증 권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다.&cr;&cr; (주17)정정 후&cr;&cr;다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 당사가 발행하는 제68회 채권형 신종자본증권의 신용등급은 (주)한국신용평가, (주)NICE신용평가로부터 BBB+ 등급을 부여받았으며, 만기는 30년이고 만기 도래시 발행회사는 발행회사 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지 및 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써, 일방적으로 만기를 연장 할수 있고 투자자는 어떠한 경우에도 중도상환(Put-Option)을 요구할 수 없습니다. 파산절차, 청산절차, 회생절차 또는 외국에서 유사한 도산절차가 진행되는 경우에는 발행회사에 대한 모든 일반 무보증회사채보다 후순위입니 다. 또한, 증 권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있고, (주)한국신용평가, (주)NICE신용평가로부터 BBB+으로 신용등급을 부여 받았으나, 신용등급은 규제 환경 등의 변화에 따라 추가적인 변동 가능이 존재합니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다. &cr;본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있습니다. &cr;&cr;투자자 여러분께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어투자를 결정하시기 바랍니다.&cr; 당사는「증권인수업무등에관한규정」제11조의2에 따라 무보증사채에 대해 2개의 신용평가회사에서 평가 받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 BBB+ 등급으로 평가하였습니다. 신용평가사 신용등급 등급의 정의 Outlook 평정요지 한국신용평가 BBB+ 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 Stable&cr;(안정적) - 지배구조 및 재무적으로 밀접한 풀무원식품의 신용도&cr;- 식품사업 내 다각화된 자회사들로부터 안정적인 현금흐름&cr;- 풀무원식품 해외사업의 실적 부진과 이로 인한 지원부담&cr;- 동 후순위사채 발행조건(1 Notch Down) NICE신용평가 BBB+ 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음. Stable&cr;(안정적) - 풀무원계열 지주회사로서 사업자회사에 대한 안정적인 지배력 보유&cr;- 주력 자회사인 풀무원식품의 우수한 국내식품사업 경쟁력&cr;- 풀무원푸드앤컬처, 푸드머스의 실적 저하 나타났으나, 해외식품사업 손실폭 축소&cr;- 그룹 전반의 양호한 재무안정성&cr;- 배당 외 브랜드사용수익 등 다양한 수익기반 및 안정적인 현금흐름 확보&cr;- 후순위 신종자본증권으로서 파산 시 선순위 채권 대비 변제순위 열위 주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다. &cr; 본 사채는 신용평가사로부터 BBB+등급을 부여받았으며, 사채의 만기는 30년으로 되어있으나 영구채의 성격을 지니고 있는 채권형 신종자본증권으로, 아래의 유의사항을 참고하시기 바랍니다.&cr; [투자결정시 유의사항(영구채)] 1. 본 금융상품은 일반적인 무보증회사채와는 다르며 , 다음과 같은 투자위험이 존재 하므로 충분히 숙지하고 투자하시기 바랍니다.&cr; ① 본 금융상품의 만기는 30년이 며 , 만기 도래시 발행회사는 발행회사 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지 및 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써, 일방적으로 만기를 연장 할 수 있습니다. 따라서 투자자는 환금성을 보장받을 수 없고, 이에 따라 유동성 위험도 높습니다 .&cr; ② 발행회사는 일방적으로 이자의 지급을 미지급 및 유예할 수 있습니다 . 한편 미지급된 이자는 향후에도 지급되지 않을 수 있으나, 발행회사가 만기상환 또는 중도상환을 행사할 경우에는 원금과 함께 미지급된 이자를 지급해야 합니다.&cr; ③ 투자자는 어떠한 경우에도 중도상환(Put-Option)을 요구할 수 없습니다.&cr; ④ 중도상환(Call-Option)에 대한 권리는 발행회사에만 있으며 , 중도상환 여부는 전적으로 발행회사가 자율적으로 결정합니다. 본 금융상품은 발행 후 3년이 되는 날 전에 중도상환 되지 않습니다. 또한 발행회사는 발행일로부터 3년이 되는 날 이후(당일포함) 각 이자지급일에 본 금융상품의 원금을 중도상환 할 수 있습니다.&cr; ⑤ 본 금융상품은 특약에 따라 파산절차, 청산절차, 회생절차 또는 외국에서 유사한 도산절차가 진행되는 경우에는 발행회사에 대한 모든 일반 무보증회사채보다 후순위입니 다.(단, 본 금융상품보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 보통주, 우선주보다는 선순위입니다.)&cr; 2. 본 금융상품은 예금자보호 대상이 아니므로 투자자는 유념하시기 바랍니다.&cr; 3. 본 금융상품은 ㈜한국신용평가, ㈜NICE신용평가 등으로부터 BBB+등급을 부여 받았습니다. 동 신용등급은 규제 환경 등의 변화에 따라 추가적인 변동 가능성이 존재 하 므로 투자자들의 주의가 요구됩니다.&cr;&cr;4. 본 금융상품은 하이일드 상품으로 통상 금융지주가 발행하는 공모 신종자본증권보다는 등급이 열위 (BBB+등급) 하기에 기존 신종자본증권 투자자 및 신규 신종자본증권을 투자하시려는 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 5. 투자판단시 증권신고서와 투자설명서를 반드시 참고 하시기 바랍니다.&cr; 6. 발행회사는 국내외 법규 등의 규제를 받고 있으며, 동 법규 등의 준수여부는 본 금융상품의 발행 등에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 7. 투자자는 본 금융상품에 대한 투자의사결정시 발행회사뿐만 아니라 본 금융상품에 대한 위험까지 종합적으로 고려하여 투자하시기 바랍니다 &cr;(주18)정정 전&cr;바. (주)풀무원 제68회 채권형 신종자본증권의 경우 발행회사가 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 3년째 되는 날 또는 그 이후의 각 이자지급기일(그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다)에 필요에 의해 언제든지 본 사채의 전부를 상환할 수 있는 중도상환권(Call Option)이 부여되어 있습니다. 투자자들께서는 중도상환 요건들에 관해 살펴보신 후 투자하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; (주18)정정 후&cr;&cr;바. (주)풀무원 제68회 채권형 신종자본증권의 경우 발행회사가 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 3년째 되는 날 또는 그 이후의 각 이자지급기일(그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다)에 필요에 의해 언제든지 본 사채의 전부를 상환할 수 있는 중도상환권(Call Option)이 부여되어 있습고, 본 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자(본 규정에 의하여 이자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 이후에 도래하는 특정 이자지급기일까지 유예할 수 있다. 투자자들께서는 중도상환 요건들에 관해 살펴보신 후 투자하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;(주19)정정 전&cr;Ⅴ. 자금의 사용목적 가. 자금조달금액&cr; [회 차 : 68] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 30,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 372,644,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 29,627,356,000 (주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; [회 차 : 68] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 21,000,000 전자등록총액 × 0.07%(만기 2년 초과) 주관수수료 30,000,000 전자등록총액 x 0.10% 인수수수료 270,000,000 전자등록총액 x 0.90% 상장수수료 1,300,000 250억원이상 500억원미만 상장연부과금 500,000 1년당 100,000원(최대 50만원) 채권등록수수료 300,000 전자등록총액 × 0.001% (최대 50만원) 표준코드부여수수료 20,000 건당 20,000원 사채관리수수료 20,000,000 정액 지급 신용평가수수료 29,524,000 NICE신용평가㈜, 한국기업평가㈜ (VAT포함) 합 계 372,644,000 (주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다. &cr; 다. 자금의 사용목적&cr;&cr; 당사가 제68회 채권형 신종자본증권 발행을 통해 조달하는 자금 300억원은 채무상환목적으로 사용할 계획입니다. 회차 : 68 (기준일 : 2020년 10월 19일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 - - - 30,000,000,000 - - 30,000,000,000 주1) 해당 채권형 신종자본증권의 발행금액이 수요예측을 통해 500억원 이내에서 증액될 경우, 증액분은 전액 채무상환자금에 사용할 계획입니다.&cr;주2) 당사는 상기 자금 사용 예정시기까지 금번 제68회 신종자본증권 발행을 통한 조달 자금 전액을 금융기관에 예치하여 운용할 예정입니다.&cr;&cr;※ 자금의 세부 사용내역&cr;당사가 금번 자금조달을 통해 모집하는 자금 300억원의 세부사용 계획은 차환자금에 사용될 예정이며, 세부 내역은 아래와 같습니다. [차입금 상환 세부 내역] 구분 차입처 금액(억원) 이자율 만기일 비고 은행차입금 상환 산업은행 등 300 2.59~3.52% 2021.05.16&cr;~2021.08.04 - 주1) 은행차입금 만기 도래시 금리 조건을 고려하여 상환 대상 차입금을 결정할 예정입니다.&cr;주2) 본 사채 발행금이 수요예측을 통해 500억원 이내에서 증액될 경우, 증액분은 전액 차입금 상환자금으로 사용할 계획입니다.&cr;주3) 본 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 MMF, MMDA 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.&cr;주4) 자금의 세부사용내역은 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 일부 변동 될 수 있습니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 차입금은 1,100억원이며 차입금 내역은 아래와 같습니다.&cr; [차입금 내역] (단위 : 억원) 차입처 차입과목 차입금 금리 만기일 농협은행 당좌대출 20 2.75% 21.02.23 하나은행 일반대출 100 2.914% 21.05.16 국민은행 일반대출 130 3.52% 21.06.26 신한은행 일반대출 200 2.82% 21.07.10 산업은행 일반대출 150 2.59% 21.07.10 중국광대은행 일반대출 200 2.88% 21.08.04 산업은행 시설대출 300 2.732% 25.12.20 합계 1,100 &cr; (주19)정정 후&cr; &cr; Ⅴ. 자금의 사용목적 가. 자금조달금액&cr; [회 차 : 68] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 50,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 590,844,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 49,409,156,000 (주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; [회 차 : 68] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 35,000,000 전자등록총액 × 0.07%(만기 2년 초과) 주관수수료 50,000,000 전자등록총액 x 0.10% 인수수수료 450,000,000 전자등록총액 x 0.90% 상장수수료 1,400,000 500억원이상 1,000억원미만 상장연부과금 500,000 1년당 100,000원(최대 50만원) 채권등록수수료 0 일자리창출기업으로 분류되어 면제 표준코드부여수수료 20,000 건당 20,000원 사채관리수수료 20,000,000 정액 지급 신용평가수수료 33,924,000 NICE신용평가㈜, 한국신용평가㈜ (VAT포함) 합 계 590,844,000 (주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다. &cr; 다. 자금의 사용목적&cr;&cr; 당사가 제68회 채권형 신종자본증권 발행을 통해 조달하는 자금 500 억원은 채무상환목적으로 사용할 계획입니다. 회차 : 68 (기준일 : 2020년 10월 19일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 - - - 50,000,000,000 - - 50,000,000,000 주1) 당사는 상기 자금 사용 예정시기까지 금번 제68회 신종자본증권 발행을 통한 조달 자금 전액을 금융기관에 예치하여 운용할 예정입니다.&cr;&cr;※ 자금의 세부 사용내역&cr;당사가 금번 자금조달을 통해 모집하는 자금 500억원의 세부사용 계획은 차환자금에 사용될 예정이며, 세부 내역은 아래와 같습니다. [차입금 상환 세부 내역] 구분 차입처 금액(억원) 이자율 만기일 비고 은행차입금 상환 산업은행 등 500 2.59~3.52% 2021.05.16&cr;~2021.08.04 - 주1) 은행차입금 만기 도래시 금리 조건을 고려하여 상환 대상 차입금을 결정할 예정입니다.&cr; 주2) 본 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 MMF, MMDA 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.&cr; 주3) 자금의 세부사용내역은 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 일부 변동 될 수 있습니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 차입금은 1,100억원이며 차입금 내역은 아래와 같습니다.&cr; [차입금 내역] (단위 : 억원) 차입처 차입과목 차입금 금리 만기일 농협은행 당좌대출 20 2.75% 21.02.23 하나은행 일반대출 100 2.914% 21.05.16 국민은행 일반대출 130 3.52% 21.06.26 신한은행 일반대출 200 2.82% 21.07.10 산업은행 일반대출 150 2.59% 21.07.10 중국광대은행 일반대출 200 2.88% 21.08.04 산업은행 시설대출 300 2.732% 25.12.20 합계 1,100 &cr; 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 풀무원68_대표이사의확인(정정공시).jpg 풀무원68_대표이사의확인(정정공시) 증 권 신 고 서 ( 채 무 증 권 ) ◆click◆ 『증권신고서 제출 및 정정 연혁』 삽입 증권신고서제출및정정연혁.LCommon 증권신고서제출및정정연혁 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2020년 10월 19일증권신고서(채무증권)-2020년 10월 23일[기재정정]증권신고서(채무증권)수요예측 확정에 따른 정정 및 기재정정 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2020년 10월 19일 &cr; 회 사 명 :&cr; 주식회사 풀무원 대 표 이 사 :&cr; 이 효 율 본 점 소 재 지 :&cr; 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27 (전 화) 043-879-4400 (홈페이지) http://www.pulmuone.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 재무관리실장 (성 명) 김 종 헌 (전 화) 02-2040-4400 50,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 주식회사 풀무원&cr;제68회 신종자본증권 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)풀무원 : 충청북도 음성군 대소면 삼양로 730-27&cr; KB증권(주) : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50&cr; NH투자증권(주) : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10002#투자결정시유의사항.dsl 5_투자결정시유의사항 【 투자결정시 유의사항 】 본 서식은 은행 및 금융지주사가 발행하는 "상각형 조건부자본증권"의 경우에 한하여 해당 상품의 특성에 대한 핵심위험을 기재하도록 되어 있으나, 당사가 발행하고자 하는 "후순위 채권형 신종자본증권"의 경우, "상각형 조건부자본증권"에 해당하지 않으나 아래와 같은 투자위험이 존재하므로 본 서식에 투자자께서 인지하셔야할 투자위험을 요약 기재합니다. [투자결정시 유의사항(영구채)] 1. 본 금융상품은 일반적인 무보증회사채와는 다르며, 다음과 같은 투자위험이 존재하므로 충분히 숙지하고 투자하시기 바랍니다.&cr; ① 본 금융상품의 만기는 30년이 며, 만기 도래시 발행회사는 발행회사 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지 및 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써, 일방적으로 만기를 연장할 수 있습니다. 따라서 투자자는 환금성을 보장받을 수 없고, 이에 따라 유동성 위험도 높습니다 .&cr; ② 발행회사는 일방적으로 이자의 지급을 미지급 및 유예할 수 있습니다 . 한편 미지급된 이자는 향후에도 지급되지 않을 수 있으나, 발행회사가 만기상환 또는 중도상환을 행사할 경우에는 원금과 함께 미지급된 이자를 지급해야 합니다.&cr; ③ 투자자는 어떠한 경우에도 중도상환(Put-Option)을 요구할 수 없습니다.&cr; ④ 중도상환(Call-Option)에 대한 권리는 발행회사에만 있으며 , 중도상환 여부는 전적으로 발행회사가 자율적으로 결정합니다. 본 금융상품은 발행 후 3년이 되는 날 전에 중도상환 되지 않습니다. 또한 발행회사는 발행일로부터 3년이 되는 날 이후(당일포함) 각 이자지급일에 본 금융상품의 원금을 중도상환 할 수 있습니다.&cr; ⑤ 본 금융상품은 특약에 따라 파산절차, 청산절차, 회생절차 또는 외국에서 유사한 도산절차가 진행되는 경우에는 발행회사에 대한 모든 일반 무보증회사채보다 후순위입니다.(단, 본 금융상품보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 보통주, 우선주보다는 선순위입니다.)&cr; 2. 본 금융상품은 예금자보호 대상이 아니므로 투자자는 유념하시기 바랍니다.&cr; 3. 본 금융상품은 ㈜한국신용평가, ㈜NICE신용평가 등으로부터 BBB+등급을 부여받았습니다. 동 신용등급은 규제 환경 등의 변화에 따라 추가적인 변동 가능성이 존재 하므로 투자자들의 주의가 요구됩니다.&cr;&cr;4. 본 금융상품은 하이일드 상품으로 통상 금융지주가 발행하는 공모 신종자본증권보다는 등급이 열위 (BBB+등급)하기에 기존 신종자본증권 투자자 및 신규 신종자본증권을 투자하시려는 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 5. 투자판단시 증권신고서와 투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다.&cr; 6. 발행회사는 국내외 법규 등의 규제를 받고 있으며, 동 법규 등의 준수여부는 본 금융상품의 발행 등에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 7. 투자자는 본 금융상품에 대한 투자의사결정시 발행회사뿐만 아니라 본 금융상품에 대한 위험까지 종합적으로 고려하여 투자하시기 바랍니다 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 풀무원68_대표이사의확인(1019).jpg 풀무원68_대표이사의확인(1019) 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성&cr; 최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 이에 2020년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 2020년 6월 보고서에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 COVID-19의 장기화에 따라 경제성장률 전망수치를 -4.9%로 전망했습니다. 이는 지난 4월 COVID-19가 전세계로 퍼지면서 팬데믹 선언을 한 이후 발표한 경제전망보고서에서 예상한 -3.0% 수준보다 -1.9% 낮춘 것으로, 더 심각한 수준으로 수정한 것입니다. 이러한 전망치는 1998년 외환위기 당시 기록한 -5.1% 이후 가장 낮은 수준이며, 2009년 글로벌 금융위기 당시 세계 경제 성장률인 -1.3%보다 낮은 수준입니다. 국내의 경우, 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은 한국의 경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박하는 것으로 집계되기도 하였습니다. 또한, 코로나19의 확산 및 장기화로 인해 세계 경제가 둔화되고 봉쇄조치 등에 따라 관광 제한이 계속된다면 당사의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 국내에서 수도권 중심으로 코로나19가 재확산 됨에 따라, 2020년 5월 "생활 속 거리두기"로 하향되었던 방역 단계는 2020년 8월 다시 "사회적 거리두기(2단계)"로 격상하였으며, 8월 30일부터는 사회적 거리두기 2.5단계로 한 차례 추가 강화 후 코로나19 확산세 약화에 따라 9월 14일로 다시 2단계로 완화된 후 10월 12일 1단계로 완화되었습니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업들의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 지주회사 특성에 따른 위험[(주)풀무원]&cr; &cr; 당사는 풀무원그룹의 지주회사이며, 사업활동을 하지 않는 순수지주회사입니다. 지주회사는 자회사 및 관계회사로부터 받는 브랜드사용료, 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 자회사 등 피투자회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수있습니다. 당사의 지배구조(자회사의 지분소유 구조)에 관한 사항은 본문의 표를 참조해 주시기 바랍니다.&cr;당사는 순수지주회사로서, 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 영업 수익성에 따라 당사의 연결재무제표 상 수익성이 큰 영향을 받으며, 별도재무제표 기준으로는 풀무원식품(주)로 부터 수령하는 배당금, 브랜드사용료 등에 의해 당사의 현금창출력이 영향을 받게 됩니다. 2020년 상반기 기준 풀무원식품이 영위하는 국내 식품/식자재 사업부분의 매출액은 8,734억원으로 풀무원 연결 매출액(내부거래 제거 전) 14,875억원의 58.7%에 달하며, 풀무원푸드앤컬처의 푸드서비스/외식 사업부문 매출은 2,415억원으로 풀무원 연결 매출액 14,875억원 의 16.2%를 차지하고 있습니다. 당 사 의 별도 기준 2020년 상반기 매출액은 554억원으로써, 배당금 수익 70억원, 상표권 등 사용료 382억원, 임대/수수료수익 102억원 으로 구성되어 있습니다. 배당금 수익의 경우 전액 풀무원식품으로부터 수령하였으며, 그 만큼 종속회사인 풀무원식품의 중요성은 크다고 할 수 있습니다.&cr; 또한 지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 의거 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업진단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 사능성이 존재합니다. 증권신고서 작성 기준일 현재, 당사는 이러한 규정을 준수하고 있으나, 향후 동 요건을 충족하지 못 할 경우 제재를 받을 가능성도 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 지주회사의 특성을 잘 살피시고 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다. 인구증가 정체, 저출산, 경기전반에 따른 위험&cr;&cr; 당사의 한국지 역 매출액은 12,624억원으로 2020년도 반기 매출액 (내부거래 제거전) 14,875억원의 84.9%를 차지하고 있습니다. 당사가 영위하는 산업은 전형적인 내수 산업으로 국내에서 생산되고 소비되고 있습니다. 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등에 따른 소비심리 위축이 지속되면서 식품산업 성장성에 영향을 미치고 있으며, 최근 국내 인구증가 정체로 민간소비지출에서의 음식료품 지출 비중의 감소 추세는 구조적으로 성장이 정체되어 있는 성숙기 산업의 모습을 보이고 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2019년 출생아 수는 30만 3천명으로 전년 3 2만 8 천여명 대비 7.3% 하락하였습니다. 이러한 대한민국의 저출산 현상이 지속됨에 따라 해당 당사 제품 수요층이 지속적으로 감소하고 있는 상황이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 라. 해외시장 진출 관련 위험&cr; 당사가 100% 지분을 보유한 풀무원식품(주)는 2011년을 기점으로 해외법인 진출의 영향으로 사업군 및 매출의 외형확대가 지속되고 있습니다 . 풀무원식품(주)의 연결 기준 해외 사업기반으로 1) 미국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 'Pulmuone FoodsU.S.A., Inc.' 및 'Nasoya Foods U.S.A.,LLC', 2) 중국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '북경포미다녹색식품유한공사'와 판매 및 유통을 영위하는 '상해포미다식품유한공사', 3) 일본에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '(주)아사히코' 4) 베트남에서 식품판매 및 유통을 영위하는 Pulmuone Vietnam Co.,Ltd가 있습니다 . 풀무원식품(주)의 해외지역인 Pulumone U.S.A의 2018년 영업이익은 -266억원, 2019년 영업이익은 -195억원을 시현하였고, 북경포미다녹색식품 유한공사의 2018년 영업이익은 -23억원, 2019년 -7억원을 시현하였으며, (주)아사히코의 2018년 영업이익은 -59억원, 2019년 -107억원을 시현하였습니다. 풀무원식품(주)의 해외지역의 영업적자를 지속해오다, 2020년 상반기 풀무원식품(주)의 해외지역 영업이익은 -5억, 한국지역 영업이익은 377억원 을 시현하며 영업손실은 감소하기 시작하였습니다. 이러한 해외법인의 영업손실은 당사의 전체적인 사업안정성과 수익성에 부담요인이 되고 있습니다.&cr; 풀무원식품(주)의 해외부문은 생산라인 안정화를 목표로 제품군 및 생산효율성 개선 등으로 영업적자 축소의 내부 정책 기조로 두고 있으나, 유의미한 실적 개선에는 다소 시간이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 해외 사업실적 악화는 풀무원식품(주)의 연결실적에 부정적인 영향을 미치는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 마. 주요 원재료(백태ㆍ콩나물콩) 가격 변동에 따른 수익성&cr;&cr; COVID19로 인한 세계경기 위축, 세계경제의 인구고령화, 경제불확실성 및 가계부채 등의 소비 위축 요인이 지속되어 원재료 매입가격 상승에도 불구하고 업계 전반적으로 판매가격의 인상이 원활하지 않은 상태입니다. 또한 최근 정부 콩 수매량의 증가 등으로 인한 원재료 수급불균형으로 인해 향후 국내외 곡물가격의 변동성 확대가 전망되고 있습니다. 풀무원식품(주)는 원재료 중 특히 두부류 품목의 매출비중이 높은편으로, 이에 사용되는 원재료인 백태ㆍ콩나물콩 가격 등락에 따른 수익변동성이 내재되어 있습니다. 따라서 이러한 식품 원재료 가격의 상승 시, 탄력적인 판매가격 책정이 어려운 식품사업 업계 및 풀무원식품(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 동종업계 경쟁 심화에 따른 위험&cr;&cr; 풀무원식품(주)의 매출구조 중 주력 제품군인 두부ㆍ나물ㆍ냉장면 업종은 1) 중소기업의 동 시장진입으로 풀무원식품(주)의 시장 점유율이 축소, 2) 대기업간 시장내 경쟁 심화로 풀무원식품(주)의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이러한 경쟁 심화는 분명 풀무원식품(주)에 부담으로 작용 하고 있으며 이는 앞으로 수익창출력을 약화 시킬 수 있는 요인입니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; &cr; 사. 식자재유통사업과 관련된 위험[푸드머스(주)풀무원식품(주)의 주요 종속회사]&cr;&cr;식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수 있습니다. 풀무원식품(주)의 식자재유통업을 영위하는 (주)푸드머스의 영업이익은 2018년 263억원에서 2019년 229억원으로 감소하였으며, 2020년 반기 영업이익은 27억원으로 감소하였습니다. 2019년 수익성이 감소한 요인으로는 2018년 09월 제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 케익으로 인하여 식중독이 발생하여 거래처가 이탈하였으며, 2020년 반기 수익성 감소한 요인으로는 코로나19로 인하여 기업들의 재택근무 증가 및 유치원 등 학교 시설의 휴교 및 휴원으로 물품공급이 감소하며 실적이 하락하였습니다. 이렇듯 식자재 수요ㆍ공급의 불확실성 때문에 발생하는 식자재 과대 및 과소 구매로 인하여 풀무원식품(주)의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. &cr; &cr; 아. 단체급식사업 관련 위험[풀무원푸드앤컬처(주)(주)풀무원의 주요 종속회사]&cr;&cr;단체급식사업은 오피스, 산업체, 병원 등에서 체계화된 프로세스로 음식과 서비스를 제공하는 위탁운영사업입니다. 현 재 개인업체를 포함, 전국적으로 1,000여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있으며 당사를 포함한 대기업군 업체들이 그룹 내 수요 등을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고있습니다. 당사가 2019년말 기준으로 추정한 급식사업 시장규모 약 5조원이고, 그 중 당사는 4.3%를 차지하고 있으며 시장진입규모는 대기업에 비해 열위한편입니다. 그러나 일반 음식점에 비해 강도 높은 원산지 표시제도 등으로 원가부담이 가중되고 있으며 고객사의 비용 절감을 위한 식단가 동결 및 최저시급 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있습니다. 또한 단체급식사업의 특성상 기업체, 병원, 오피스 등으로 시장의 수요자가 한정되어 전반적으로 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;또한 2015년, 2016년에 발생한 메르스(중동호흡기증후군) 질병의 확산, 세월호 사건, 2020년 COVID19확산 등과 같은 당사가 통제할 수 없고 합리적으로 예측하기가 불가능한 사건으로 인하여 수익성 변동 또는 악화가 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; &cr; 자. 건강기능식품 사업과 관련된 위험[풀무원건강생활(주)_(주)풀무원의 주요 종속회사]&cr;&cr;건강기능식품은 필수소비재가 아니기 때문에, 경기변동에 크게 영향을 받습니다. 최근 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등에 따른 소비심리 위축이 지속되면서 경기회복이 지연될 위험이 있습니다. 경기회복이 지연될 경우 필수소비재가 아닌 건강기능식품시장의 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2019년 3월 1일 인적분할한 풀무원건강생활과 풀무원녹즙의 2020년 반기 기준 수익성은 코로나 19로 빌딩 및 사업장 출입제한으로 고객이탈하거나 방문판매 채널이 위축되며 수익성이 악화되었습니다. 또한 건 강기능식품산업은 원재료 수급 및 관리가 중요한 산업입니다. 2015년 ㈜내츄럴엔도텍의 개별인정형 원료(백수오등복합추출물) 파장과 같은 사회적인 이슈가 발생한 것처럼, 원재료관리 미흡으로 인한 사회적 파장이 커질 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식이 확산 될 수 있으며, 부정적인 인식의 확산은 건강기능식품시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다. &cr;&cr; 차. 식품 안전과 위생에 관련한 위험&cr;&cr;대외적으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적인 관심이 높아지고 있는 가운데, 정부의 식품 위생과 안전에 대한 규제가 강화되고 있습니다. HACCP 인증, 제조물 책임법, 건강기능식품에 관한 법률 등이 실시됨에 따라 노후설비의 교체, 연구비 상승, 제품 제조 비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 당사는 2018년 09월 계열 식자재 납품업체인 (주)푸드머스가 제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 초코블라썸케익으로 인한 식중독 사태가 발생하였고, 이를 해결하기 위하여 식중독 의심 환자가 처음 신고 접수된 직후부터 관련 제품 공급중단조치 및 제품 전량 회수조치를 완료하였으며, '24시간 피해상담센터' 운영과 피해 보상에 적극 나서고 있는 등 전방위적인 노력을 한 바 있습니다. 당사는 이러한 위험에 대응하기 위하여 기존 조직을 강화하여 식중독 예방관리 전문부서를 신설 운영, 전문적이고 체계적인 식자재 관리를 위해 글로벌 식품안전경영시스템 도입, 협력업체의 품질수준 개선을 위해 자사의 선진 분석장비와 전문인력을 적극 공유할 계획 등의 전방위적인 대응책을 마련하고 있으나, 위생 관련 사고 또는 식품 위생과 관련된 정부의 제재를 받게 되는 경우 평판이 하락하여 영업실적이 저하될 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 카. 동반성장위원회의 '두부 및 면류'의 확장ㆍ진입자제 사항&cr;&cr;동방성장위원회는 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회입니다. 동반성장위원회는 지난 47차 회의(2017년 8월 30일)에서 47개 적합업종 품목(2017년 기간만료 품목)에 대하여 "생계형 적합업종 법제화"까지 기간만료를 유예하기로 합의함에 따라 그동안 기간만료를 유예(2018년 6월 30일)하여 왔으며 대기업, 중소기업간 업종별 협의를 진행함과 별개로 "생계형 적합업종 특별법"(2018년 6월 12일 제정)이 2018년 12월 13일 시행되었습니다. 특별법의 시행으로 인하여 대기업이나 중견기업의 시장 신규진입이 억제될 뿐만 아니라 기존 사업자의 사업 규모도 강제로 축소시킬 수 있는 법적 근거가 마련되게 됩니다. 동 법에 따르면 특정 업종, 품목에 대하여 소상공인단체의 생계형 적합업종 지정 신청할 경우, 정부가 이를 심의하여 지정할 수 있습니다. 만약 생계형 적합업종으로 지정된 업종, 품목에 대하여 대기업이 진입할 경우, 정부는 시정명령을 내릴 수 있고 시정명령을 이행하지 아니할 경우, 해당 행위에 관련한 매출의 5%를 넘지않는 범위에서 이행강제금을 부과할 수 있게 됩니다. 또한 2019년 12월 19일 중소벤처기업부는 2020년 1월 1일(수)부터 2024년 12월 31일(화)까지 5년간「소상공인 생계형 적합업종 지정에 관한 특별법에 따라」 「두부 제조업」과 「장류(된장·간장·고추장·청국장) 제조업」 5개 업종을 생계형 적합업종으로 지정 및 고시하였습니다.&cr; 향후 " 생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당 업종에 제·개정 될 것으로 예상되며 동 특별법시행에 따른 정부의 정책방향은 증권신고서 제출 시점에서 예측이 어려우나, 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 타. 유통채널 변화 위험&cr; 대형마트 등 신유통채널의 급격한 성장에 따른 유통부문의 과점화 현상으로 인해 당사의 협상력이 저하되어 납품단가 인하, 판관비 부담 압력 등 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한 대형마트 의무휴일 규제 등으로 인한 판매량 감소는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 &cr; &cr; 파. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험&cr;&cr;대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우 리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 현재 15% 수준에서 점차 성장하여 2018년 기준 20%까지 성장하였으나 아직은 유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 이렇듯 대형 유통업체의 PB 제품 비중 확대는 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 저렴한 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 회사위험 가. 신종자본증권 회계처리와 관련한 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 2020년 상반기 별도재무제표 기준 차입금 합계는 586억원 수준으로 당사의 자산총액인 5,373원 대비 약10%수준으로 크지않은 수준이며, 별도기준 2020년 상반기말 부채비율은 17.2%이고, 차입금의존도는 10.9%로 재무상태가 양호한 수준입니다. 그러나 2020년 상반기 연결재무제표 기준 차입금 규모는 7,322억원으로 2016년 3,467억원, 2017년 3,691억원, 2018년 4,098억원, 2019년 6,436억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 이에 따라 2020년 상반기 부채비율은 230.1%, 차입금의존도는 46.9%로 높은 수준을 기록하고 있습 니다. 차입금 규모가 큰 폭으로 증가한 것은 1) 2019년부로 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였고(리스부채의 규모는 2019년 2,211억원, 2020년 상반기 2,084억), 2)CAPEX 증설 및 원가개선을 위한 대규모 투자, 연구소 신축 등으로 차입금이 큰폭으로 증가하였습니다. 미국의 경우 3년간 약9.8%성장하는 두부시장에서 점유율 70%의 독점적 지위를 유지하고 있으며, Full Capa상태에도 공급이 수요를 따라가지 못하여 두부라인 증설투자가 지속되고 있으며, 중국의 경우 OEM으로 현지 시장 진출 후 17년 9월 공장 신축을 통해 자체 생산에 나섰으며, 매출 성장중인 파스타와 두부사업의 폭발적 수요에 대한 대응을 위해 제2공장 신축 및 라인증설을 지속하고 있으며, 국내의 경우 급성장중인 HMR 시장 대응을 위한 공장 신축, 요거트 CAPEX 증설을 위한 풀무원다논 무주공장 증축 및 라인증설, 분산된 연구조직의 생산성 증대를 위한 풀무원 오송연구소 신축 등의 대규모 투자가 진행되면서 풀무원의 계열사 지원으로 인하여 차입금의 증가가 지속되었습니다.&cr; 다만, 당사의 자본에는 보통주 지분만이 아닌 상환전환우선주(RCPS) 700억원 및 회계상 자본으로 인정받는 1,000억원 규모의 전환사채(이하 "영구CB"), 400억원 규모의 신주인수권부사채(이하 "영구BW")가 포함되어 있습니다. 또한 2020년 08월 31일 후순위 사모 채권형 신종자본증권(만기 30년, 금리 4.8%, 3년 call option, step-up 250bp) 390억을 발행한 사실이 있습니다. 해당 증권의 경우, 회계상 자본계정으로는 인정받을 수 있으나 보통주와는 다르게 특정기간 후 자체적인 상환유인 존재하는 특약 등이 존재하여 실질적인 재무안정성은 재무회계 상 지표보다 열위해 질 수 있음을 투자자께서는 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; 또한 당사가 본 증권신고서 제출을 통하여 모집하고자 하는 "본 사채"는 후순위 영 구채 로써, 회사이 파산 및 청산 절차 등에서 잔여재산 분배에 대하여 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위적인 특성을 가지며, 만기가 30년으로 길고 만기를 발행회사인 당사의 재량에 따라 연장할 수 있어 무조건적인 상환의무가 존재하지 않는 등 회계상 자본적 성격이 강한 채권입니다. 따라서 "본 사채"의 경우, 회계 상 자본으로 인정받을 수 있는 가능성이 높으며, 자본으로 인정받게 될 경우, 당사의 재무안정성에 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, "본 사채" 발행 3년 후, 금리가 일정수준 가산(step-up 250bp)되어 중도상환 유인이 되는 특약사항 등이 존재(제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 참조)하는 만큼 "본 사채"의 실질적 만기는 3년이 될 가능성이 높음을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; 한편, 현행 회계기준상으로는 상환에 대한 무조건적인 의무가 없는 채무증권(신종자본증권)에 대하여 자본으로 분류하고 있으나, 추후 회계기준 등의 변경으로 인해 회계 상 자본으로 분류되지 못할 위험이 존재합니다. "본 사채" 또한 현행 회계기준상 자본으로 분류되나, 회계기준의 변경으로 인해 " 본 사채"의 전부 또는 일부가 자본으로 분류되지 못할 경우, 재무구조 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있으며, 당사는 당사의 선택에 의하여 "본 사채"를 중도상환할 수 있습니다.&cr; 당사는 금번 공모를 통하여 발행하는 후순위 채권형 신종자본증권 외 2020년 08월 31일후순위 사모 채권형 신종자본증권 390억원을 발행한 바 있으며 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본증권 500억원을 합산할 경우, 연결 또는 별도재무제표 기준 자본으로 분류되는 신종자본증권의 금액은 890억원입니다. 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본과 2020년 08월 31일 발행한 사모 채권형신종자본증권이 향후 회계기준 변경으로 인하여 부채로 재분류될 경우, 당사의 연결 기준 부채는 2020년 반기말 기준 수치를 토대로 재산정하였을 때 10,891억원에서 11,781억원으로 8.2% 증가 하게 됩니다. &cr; 본 사채와 더불어 63회 사모 전환사채, 64회 사모 신주인수권부사채, 66회 공모 전환사채 및 2020년 8월 발행한 사모 신종자본증권의 회계분류 기준이 변경되었을 경우, 별도기준 2020년 상반기 부채비율은 회계기준 변경 전 17.2%에서 변경 후 96.6% (500억 발행 기준)로 변경되고, 연결기준 2020년 상반기 부채비율은 회계기준 변경 전 230.1%에서 변경 후 395.4% (500억 발행 기준)로 상승하게 됩니다. 이처럼 신종자본증권의 부채 재분류 시 당사의 부채비율이 상승하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; &cr; 나. 종속기업의 수익성 악화로 연결 기준 재무상태가 악화될 위험&cr;당사의 영업부문은 지주부문, 식품/식자재부문, 급식/외식부문, 물류부문, 건강기능부문, 해외부문, 기타부문으로 구분할 수 있으며 식품/식사재 사업부문, 푸드서비스/외식부문, 해외사업부문이 매출의 절대적인 비중을 차지하고 있습니다.&cr;주력 사업부문인 식품/식자재부문의 경우 당사는 국내 신선식품시장에서 선도적인 지위에 있으며 우수한 브랜드인지도를 확보하여 두부, 콩나물, 생면 등 주력제품군에서 1위의 시장지위를 유지하고 있으며, 다양한 신제품 개발로 양호한 매출성장세를 보여주고 있습니다. 그러나 두부의 주원료인 국산 백태가격의 지속적인 상승, 저수익성 품목의 비중확대 및 일부 품목의 경쟁심화로 인하여 마케팅 비용이 증가하는 등의 요인으로 인하여 영업이익률은 개선세를 보여주지 못하고 있습니다. 다만, 지난 수년간 대규모 지분투자를 통해 진출한 해외사업이 공장 안정화 과정을 거치면서 품질 저하, 판로 개척을 위한 판매비, 물류비 등의 고정비용 증가로 인하여 계속적인 적자가 발생하면서, 국내사업의 양호한 수익성에도 불구하고 해외식품사업의 부진한 실적은 당사와 계열 전체의 수익성과 이익규모를 제약하는 요인으로 작용하였습니다. 풀무원식품(주)의 연결기준 영업이익은 2016년 200억원, 2017년 302억원, 2018년 262억원, 2019년 232억원 및 2020년 반기 기준 372억원을 기록하였습니다. 또한 연결기준 부채비율은 2016년 174.6%에서 2019년 237.7%로 상승하였으며, 2020년 반기기준 224.1%를 보이고 있습니다. 이처럼 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 실적에 따라 당사의 실적에 미치는 영향은 크다고 판단됩니다. 주력 자회사인 풀무원식품(주) 등 종속기업의 수익성이 악화되는 경우, 당사의 연결재무제표 기준 영업이익 감소 및 수익성 악화로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. &cr; &cr;&cr; 다. 지주회사로서의 위험(주요 종속회사 실적 하락에 따른 위험)&cr; 당사는 실질적인 사업을 영위하지 않는 순수지주회사이며, 당사가 지분을 보유하고 있는사업회사가 실적적인 수익활동을 영위합니다. 당사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)가 생산하는 주요 품목의 생산공장은 별도 자회사로 분리되어 있습니다. 당사는 이들 '생산 자회사'로부터 해당 품목을 매입하고, 이를 '물류회사'가 신선식품 유통을 담당하는 유기적인 비지니스 시스템의 성격을 띔에 따라 계열사간 거래비중이 높은 수준입니다. 따라서 해당 식품의 1) 생산관련 위생 혹은 2) 유통관련 지연 혹은 사고가 남으로 인하여 경영환경이나 이미지가 악화될 시, 당사를 비롯한 당사의 주요계열사들은 부정적인 영향을 받습니다. 이러한 부정적 사항은 당사의 연결 수익성에 악화를 초래할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍 니다. &cr; &cr; 라. 주요 종속기업의 추징금 부과에 따른 위험&cr; 당사의 자회사인 풀무원식품(주)는 2 020년 02월 19일 서울지방국세청으로 부터 법인세 추징금 통보를 받았습니다("2020년 3월 2일 벌금등의 부과"). 추징금은 344억원으로 풀무원식품(주)의 자기자본 4,398억원 대비 7.8%에 해당하며, 2019년 풀무원식품(주)의 영업이익 232억원을 초과하는 금액이고, 2020년 상반기 영업이익인 372억원에 92%에 해당하는 금액입니다. &cr; 또한, 당사는 2020년 02월 19일 과세 확정 통지가 아닌 과세 예정 통지서를 수령하였으나, 과세 당국과 계속 협의가 진행되는 관계로 과세 금액이 변경될 가능성이 있어 해당 추징금 통보에 대한 공시를 지연하게 되었고, 지연 공시에 대해서는 불성실 공시법인으로 지정 되지는 않았습니다. &cr;향후 5년 내에 있을 국세청의 정기세무조사를 통하여 이러한 추징금이 추가적으로 발생할 경우 풀무원식품(주)의 실적이 악화되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; 마. 종속기업의 수익성 악화 및 별도 기준 재무상태가 악화될 위험&cr;&cr; 당사의 별도재무제표에 인식되는 수익은 종속기업으로부터 수취하는 배당금수익, 종속기업과의 약정을 통해 수취하는 경영관리용역수익, 상표권사용료, 기술료, 임대 및 수수료수익으로 구분할 수 있습니다. 상표권사용료(Brand fee), 기술료(Technical fee), 경영관리용역수익(Shared service fee)으로 2014년 461억원, 2015년 490억원, 2016년 512억원, 2017년 620원, 2018년 622억원, 2019년 676억원, 2020년 상반기 382억원을 인식하였습니다. 또한 배당금 수익은 풀무원식품(주)으로 부터 수령하고 있으며, 2016년 116억원, 2017년 58억원, 2018년 116억원, 2019년 64억원 및 2020년 상반기 70억원을 수령하였습니다. 상표권사용료 및 배당금 수익은 주요 종속기업의 매출액 및 실적에 따라 변동되므로, 주요 종속기업의 매출감소 및 수익성이 악화되는 경우 종속기업의 실적이 학화되는 경우 당사의 별도재무제표 기준 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. &cr; &cr; &cr; 바. 당사 재무비율(차입금규모,유동성,부채비율,등) 관련 위험 &cr;&cr;당사의 2016년 연결기준 총차입금은 3,451억원, 2017년 3,682억원, 2018년 4,094억원 2019년 4,225억원, 2020년 5,238억원으로 지속적으로 상승하는 추세를 나타내고 있습니다. 또한 연결기준 단기차입금은 2020년 상반기 3,471억원으로 2019년 2,531억원 대비 37.1%증가하였고, 2016년 1,861억원 대비 86.5% 증가하였으며 이는 2020년 총차입금 5,238억원 대비 66.3%를 구성하고 있어 단기적인 자금운용 부담이 높은 수준입니다. 차입금 규모가 큰 폭으로 증가한 것은 1) 2019년부로 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였고(리스부채의 규모는 2019년 2,211억원, 2020년 상반기 2,084억), 2)CAPEX 증설 및 원가개선을 위한 대규모 투자, 연구소 신축 등으로 차입금이 큰폭으로 증가하였습니다. 미국의 경우 3년간 약9.8%성장하는 두부시장에서 점유율 70%의 독점적 지위를 유지하고 있으며, Full Capa상태에도 공급이 수요를 따라가지 못하여 두부라인 증설투자가 지속되고 있으며, 중국의 경우 OEM으로 현지 시장 진출 후 17년 9월 공장 신축을 통해 자체 생산에 나섰으며, 매출 성장중인 파스타와 두부사업의 폭발적 수요에 대한 대응을 위해 제2공장 신축 및 라인증설을 지속하고 있으며, 국내의 경우 급성장중인 HMR 시장 대응을 위한 공장 신축, 요거트 CAPEX 증설을 위한 풀무원다논 무주공장 증축 및 라인증설, 분산된 연구조직의 생산성 증대를 위한 풀무원 오송연구소 신축 등의 대규모 투자가 진행되면서 풀무원의 계열사 지원으로 인하여 차입금의 증가가 지속되었습니다.&cr; 당사의 연결기준 차입금이 지속적으로 상승하고 단기차입금의 비중이 높아지게 될 경우 재무구조 및 유동성 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 또한 당사의 연결기준 부채비율은 2016년 이후 상승하는 추세를 보이고 있으며, 2019년 상반기에는 차입금의 증가 효과와 함께 리스 회계기준 변경 및 주요 종속회사의 CAPEX증설 및 원가개선을 위한 대규모 투자, 연구소 신축 등으로 차입금이 지속적으로 증가하여 2018년 176.2%를 기록하던 부채비율은 2020년 상반기 기준 230.1%로 상승 하게 되었습니다. 당사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 부채비율은 2016년 174.6%, 2017년 181.1%, 2018년 175.6%로 증가 후, 2019년 237.7%로 크게 증가하였고, 2020년 상반기 기준 224.1%를 기록하였습니다.&cr;향후, 당사(자회사포함)의 영업실적 악화에 따른 영 업활동현금흐름의 감소, 추가적인 대규모 투자활동 또는 종속회사 관련 지원 등에 따른 투자활동현금유출이 발생할 경우 차입금 규모가 증가할 수 있으며, 이는 당사 재무비율 악화로 이어질 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 사. 지주회사로서 계열사에 대한 자금 지원으로 재무안정성이 악화될 위험&cr;당사는 지주회사로서 계열회사에 대한 직간접적인 지원 등의 자금 소요가능성이 존재합니다. 당사는 2012년부터 2020년 상반기까지 약 1,900억원 수준의 지분을 현금으로 취득하였습니다. 개별회사 별로 살펴보면 풀무원식품(주)에 대하여 2015년 700억원, 2018년 600억원의 대규모 출자를 진행하였으며, (주)풀무원푸드앤컬처에 대하여 2016년 100억원 2018년 50억원의 현금 출자를 하였습니다. 또한 풀무원다논(주)에 대하여 2012년부터 2020년 상반기까지 370억원 규모의 유상증자를 통해 자금을 지원한 바 있습니다. 또 한, 2020년 상반기 연결재무제표 기준 차입금 규모는 7,322억원으로 2016년 3,467억원, 2017년 3,691억원, 2018년 4,098억원, 2019년 6,436억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 이에 따라 2020년 상반기 부채비율은 230.1%, 차입금의존도는 46.9%로 높은 수준 을 기록하고 있습 니다. 풀무원식품 (주)의 실적은 해외사업 부진으로인하여 연결기준 영업이익은 2016년 200억원, 2017년 302억원으로 증가하였으나 2019년 232억원으로 감소하였고, 2020년 반기 기준 371억원을 기록하였습니다. 해외지역 실적의 큰 변동성을 고려하면 향후 풀무원식품의 실적에 악형을 주고, 그 영향은 (주)풀무원의 실적 악화로 이어질 수 있습니다. 또한 해외사업 부진 및 원재료 매입가격 상승 등으로 수익성이 악화되고 있는 주요 사업자회사인 풀무원식품(주)등 계열회사에 해외 및 국내사업 신규 투자 소요 발생 등의 목적으로 당사의 추가적인 자금지원이 이루어지는 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성도 존재합니다. &cr; &cr; &cr; 아. 우발부채 및 약정사항과 관련된 위험&cr;2020년 9월말 현재 당사 및 당사의 종속기업이 소송당사자로 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같으며, 당사는 2020년 9월말 현재 피소된 중요한 소송사건과 관련한 소송가액은 한화로 약 100억원 수준이며, 당사의 자산규모를 고려하였을 때 소송에서 패소하여 우발채무가 현실화 되더라도, 회사의 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. &cr;한편, 풀무원그룹내 계열사와 금융기관간에 체결한 총 524,545백만원, 2,863백만엔(￥)및 87,537천USD($)의 차입 약정에 총 48,683백만원, 2,320백만엔(￥)및 63,037천USD($)의 보증 하고 있으며, 상기 거래와 별도로 제 3자에게 10,000백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 차입 및 보증채무가 현실화될 가능성은 현재 시점에서 높지 않다고 판단되나, 가능성을 배제할 수는 없는 바, 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; 기타 투자위험 가. 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 10월 26일이고, 상장예정일은 2020년 10월 29일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급 불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;나. 본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; &cr;다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 당사가 발행하는 제68회 채권형 신종자본증권의 신용등급은 (주)한국신용평가, (주)NICE신용평가로부터 BBB+ 등급을 부여받았으며, 만기는 30년이고 만기 도래시 발행회사는 발행회사 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지 및 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써, 일방적으로 만기를 연장 할수 있고 투자자는 어떠한 경우에도 중도상환(Put-Option)을 요구할 수 업습니다. 파산절차, 청산절차, 회생절차 또는 외국에서 유사한 도산절차가 진행되는 경우에는 발행회사에 대한 모든 일반 무보증회사채보다 후순위입니 다. 또한, 증 권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있고, (주)한국신용평가, (주)NICE신용평가로부터 BBB+으로 신용등급을 부여 받았으나, 신용등급은 규제 환경 등의 변화에 따라 추가적인 변동 가능이 존재합니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다. 라. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않습니다. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 합니다. 또한, 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없습니다. &cr;&cr;마. 본 증권신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. &cr;&cr;바. (주)풀무원 제68회 채권형 신종자본증권의 경우 발행회사가 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 3년째 되는 날 또는 그 이후의 각 이자지급기일(그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다)에 필요에 의해 언제든지 본 사채의 전부를 상환할 수 있는 중도상환권(Call Option)이 부여되어 있습고, 본 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자(본 규정에 의하여 이자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 이후에 도래하는 특정 이자지급기일까지 유예할 수 있다. 투자자들께서는 중도상환 요건들에 관해 살펴보신 후 투자하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr;사. 본 사채는 후순위 특약 및 후순위자의 의무가 존재합니다. 따라서 투자자께서는 본 사채의 후순위 특약 등의 사채발행조건에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;&cr; 아. (주)풀무원 제68회 채권형 신종자본증권은 발행일로부터 3년째 되는 날의 다음날인 이자율조정일에 이자율이 재산정되는 이자율조정(Interest Rate Reset) 조항이 포함되어 있습니다. 투자자께서는 이점을 유념하시고 투자하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 ◆click◆ 『2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』 삽입 10002#모집또는매출에관한일반사항.dsl 1_모집또는매출에관한일반사항 68(단위 : 원, 주) 회차 : 신종자본증권공모50,000,000,00050,000,000,00050,000,000,0004.90%4.902050.10.29하나은행 수서역지점하나금융투자(주)BBB+/BBB+&cr;한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 채무증권 명칭 모집(매출)방법 권면(전자등록)&cr;총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 원리금&cr;지급대행기관 (사채)관리회사 신용등급&cr;(신용평가기관) 대표케이비증권-2,000,00020,000,000,000대표주관수수료 : 발행금액의 0.05%&cr;인수수수료 : 인수금액의 0.9%총액인수대표NH투자증권-2,000,00020,000,000,000대표주관수수료 : 발행금액의 0.05%&cr;인수수수료 : 인수금액의 0.9%총액인수인수삼성증권-500,0005,000,000,000인수수수료 : 인수금액의 0.9%총액인수인수케이프투자증권-500,0005,000,000,000인수수수료 : 인수금액의 0.9%총액인수 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2020년 10월 29일2020년 10월 29일--- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 채무상환자금50,000,000,000590,844,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 【국내발행 외화채권】 ------ 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 -------- 보증을&cr;받은 경우 보증기관 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 ---------- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 -N---▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 09월 29일 KB증권(주) 및 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 10월 26일이며, 상장예정일은 2020년 10월 29일임. 【주요사항보고서】 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [ 회 차 : 68 ] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 채권형 신종자본증권 구 분 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권 권 면 총 액 50,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익률(%) 4.90% 모집 또는 매출가액 각 사채 권면금액의 100%로 합니다. 모집 또는 매출총액 50,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 이자율 연리이자율(%) 4.90% 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되, 원이자지급 기일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. &cr;&cr;각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2021년 01월 29일, 2021년 04월 29일, 2021년 07월 29일, 2021년 10월 29일, 2022년 01월 29일, 2022년 04월 29일, 2022년 07월 29일, 2022년 10월 29일,&cr;2023년 01월 29일, 2023년 04월 29일, 2023년 07월 29일, 2023년 10월 29일,&cr;2024년 01월 29일, 2024년 04월 29일, 2024년 07월 29일, 2024년 10월 29일,&cr;2025년 01월 29일, 2025년 04월 29일, 2025년 07월 29일, 2025년 10월 29일,&cr;2026년 01월 29일, 2026년 04월 29일, 2026년 07월 29일, 2026년 10월 29일,&cr;2027년 01월 29일, 2027년 04월 29일, 2027년 07월 29일, 2027년 10월 29일,&cr;2028년 01월 29일, 2028년 04월 29일, 2028년 07월 29일, 2028년 10월 29일,&cr;2029년 01월 29일, 2029년 04월 29일, 2029년 07월 29일, 2029년 10월 29일,&cr;2030년 01월 29일, 2030년 04월 29일, 2030년 07월 29일, 2030년 10월 29일,&cr;2031년 01월 29일, 2031년 04월 29일, 2031년 07월 29일, 2031년 10월 29일,&cr;2032년 01월 29일, 2032년 04월 29일, 2032년 07월 29일, 2032년 10월 29일,&cr;2033년 01월 29일, 2033년 04월 29일, 2033년 07월 29일, 2033년 10월 29일,&cr;2034년 01월 29일, 2034년 04월 29일, 2034년 07월 29일, 2034년 10월 29일,&cr;2035년 01월 29일, 2035년 04월 29일, 2035년 07월 29일, 2035년 10월 29일,&cr;2036년 01월 29일, 2036년 04월 29일, 2036년 07월 29일, 2036년 10월 29일,&cr;2037년 01월 29일, 2037년 04월 29일, 2037년 07월 29일, 2037년 10월 29일,&cr;2038년 01월 29일, 2038년 04월 29일, 2038년 07월 29일, 2038년 10월 29일,&cr;2039년 01월 29일, 2039년 04월 29일, 2039년 07월 29일, 2039년 10월 29일,&cr;2040년 01월 29일, 2040년 04월 29일, 2040년 07월 29일, 2040년 10월 29일,&cr;2041년 01월 29일, 2041년 04월 29일, 2041년 07월 29일, 2041년 10월 29일,&cr;2042년 01월 29일, 2042년 04월 29일, 2042년 07월 29일, 2042년 10월 29일,&cr;2043년 01월 29일, 2043년 04월 29일, 2043년 07월 29일, 2043년 10월 29일,&cr;2044년 01월 29일, 2044년 04월 29일, 2044년 07월 29일, 2044년 10월 29일,&cr;2045년 01월 29일, 2045년 04월 29일, 2045년 07월 29일, 2045년 10월 29일,&cr;2046년 01월 29일, 2046년 04월 29일, 2046년 07월 29일, 2046년 10월 29일,&cr;2047년 01월 29일, 2047년 04월 29일, 2047년 07월 29일, 2047년 10월 29일,&cr;2048년 01월 29일, 2048년 04월 29일, 2048년 07월 29일, 2048년 10월 29일,&cr;2049년 01월 29일, 2049년 04월 29일, 2049년 07월 29일, 2049년 10월 29일,&cr;2050년 01월 29일, 2050년 04월 29일, 2050년 07월 29일, 2050년 10월 29일. 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2020년 10월 16일 / 2020년 10월 16일 평가결과등급 BBB+ / BBB+ 대표주관회사 KB증권(주),NH투자증권(주) 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 만기상환&cr;&cr; 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일인 2050년 10월 29일에 상환하며, 그 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 다만, “발행회사”는 “발행회사”의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써 동일한 발행조건으로 “본 사채”의 만기를 30년씩 계속하여 연장할 수 있다.&cr; 중도상환&cr;&cr;가. 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 중도상환을 요구할 수 없다. 나. “발행회사”의 선택에 의한 “본 사채”의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터 3년이 되는 날 이후 본 조 제10항의 각 이자지급일에 해당하는 날(발행일로부터 3년이 되는 날이 이자지급일인 경우 그 날을 포함한다)에 “본 사채” 전부에 대하여 가능하다. 다. 나목에도 불구하고, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 “회계기준 등의 변경”)에 따른 사유로 “본 사채”가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 “발행회사”가 사채관리회사에게 제출한 경우 “발행회사”는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 본 조 제10항의 이자지급기일에 “본 사채”를 중도상환할 수 있다. 단, “발행회사”는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다. 라. “발행회사”는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 “본 사채”의 원금 전액을 상환하며, 본 조 제10항에서 정한 바에 따라 상환일까지 발생한 미지급 이자 전액을 지급한다. 마. “발행회사”는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다. 상 환 기 한 2050년 10월 29일 청 약 기 일 2020년 10월 29일 납 입 기 일 2020년 10월 29일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금&cr;지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 수서역지점 회사고유번호 00130898 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 09월 29일 KB증권(주) 및 NH투자증권(주)과 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 10월 26일이며, 상장예정일은 2020년 10월 29일임.&cr;▶ 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 '매 3년째 되는날'의 다음날(본 사채의 발행일로부터 '3년째 되는 날'의 다음날을 "최초이자율조정일"로 한다)에 조정됨&cr;&cr;※ 본 사채 인수계약서 내 사채의 이율&cr; 8. 사채의 이율 (1) "본 사채" 에 대한 이율은 발행 후 만 3년이 되는 날(2023년 10월 28일)까지의 기간에 대해서는 연 4.90%로 한다. "본 사채"의 발행금리와 본사채 발행 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 "민간채권평가회사 4개사")가 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률("발행회사"의 개별민평 수익률이 없는 경우에는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 "발행회사" 의 Issuer Rating(기업신용평가)와 동일한 등급민평 수익률)의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)와의 차이를 "가산금리"(이하 "가산금리"라 한다)라 한다. (2) "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날(2023년 10월 29일)부터는 본 항 (3)호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 3년마다 재산정한다. (3) 변경금리는 "민간채권평가회사 4개사" 가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 "발행회사" 의 3년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 "발행회사"는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 신용평가전문회사 3개사 중 "발행회사"가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 "발행회사"의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. (4) "발행회사"는 (2)호에 따라 "본 사채"의 이율이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.&cr;&cr;▶ 본 사채는 후순위 특약이 있으며, 해당 내용은 아래와 같음.&cr;※ 본 사채 인수계약서 후순위 특약&cr; 후순위 특약 1. "본 사채"에 관한 원리금지급청구권은 "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① "발행회사"에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② "본 사채"보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다. 2. "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 "본 사채"와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 1. ② "주주의 권리"를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 "본 사채"를 상환한다. 3. "본 사채" 소지자는 본 계약의 각 조항 및 "본 사채"의 조건을 "본 사채"의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 2.에 따라 "본 사채"의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 "발행회사"에 반환하여야 하며, 상기 2.의 조건이 충족될 때까지 "본 사채" 에 관한 권리를 자동채권으로 하여 "발행회사" 에 대하여 상계할 수 없다. 4. "본 사채" 에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다. 5. “본 사채”에는 “발행회사”가 발행한 다른 채권의 부도 시 “본 사채”도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다. 6. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다. 7. “본 사채”의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다. 2. 공모방법 &cr;해당사항 없습니다. &cr; 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 내 용 공모가격 최종결정 - 발행회사 : 대표이사, 재무관리실장 등 &cr;- 공동대표주관회사: 담당 임원, 부서장, 팀장 등 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다. &cr; 나. 대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측 기준 절차 및 배정방법 구 분 주요내용 공모희망금리 산정 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 NH투자증권(주)은 금번 (주)풀무원 제68회 신종자본증권의 공모희망금리를 결정하기 위하여 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 기 발행 회사채 유통현황 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;수요예측시 공모희망금리는 4.60% ~ 4.90%로 한다.&cr;&cr;공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여 주시기 바랍니다. 수요예측 참가신청 관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. &cr;&cr;수요예측기간은 2020년 10월 22일 09시부터 16시 30분까지로 한다.&cr;&cr;수요예측 신청 시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.&cr;① 최저 신청수량 : 10억원&cr;② 최고 신청수량 : 본 사채 발행예정금액&cr;③ 수량단위: 10억원&cr;④ 가격단위: 1bp 배정대상 및 기준 수요예측결과를 반영하여 금리 결정 및 배정하는 과정에서 유효수요 결정, 금리 결정, 배정대상 및 기준은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 근거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요 시 발행회사와 협의하여 결정합니다.&cr;&cr;※「무보증사채 수요예측 모범규준」5. 배정에 관한 사항&cr;가. 배정기준 운영 &cr;- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.&cr;&cr;나. 배정시 준수 사항 - 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것&cr;&cr;다. 배정시 가중치 적용 - 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. &cr;① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소&cr;&cr;라. 납입 예정 물량 배정 원칙 - 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입 예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다 &cr;본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다.배정'을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의「무보증사채 수요예측 모범규준」및 대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 유효수요 결정 이후 최종 발행금리 결정시 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. &cr;&cr;대표주관회사는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 유효수요의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리&cr;범위 밖 신청분의 처리방안 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. &cr;(주1)공모희망금리 산정근거&cr;&cr;당사와 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 NH투자증권(주)는 금번 발행예정인 제68회 채권형 신종자본증권의 공모희망금리를 절대금리 수익률을 기준으로 결정하기로 하였습니다. 이는 다음과 같은 점을 종합적으로 고려하였습니다. &cr;&cr;첫째, 본 사채는 채권형 신종자본증권으로, 일반 선순위채권과는 달리 민간채권평가회사(이하 "민평사")들이 별도의 평가금리(혹은 신용 스프레드 금리)를 제시하지 않고 있습니다. 단지 기발행된 특정만기의 개별 채권형 신종자본증권에 대한 평가금리만 일별로 산정되고 있습니다. 만일 당사가 선순위채권을 발행한다면 "무보증사채 수요예측 모범규준"에서 언급하는 '시가로 여겨지는 금리(민평금리)'를 기준금리로 활용하겠지만, 이와 달리 채권형 신종자본증권 발행 시에는 민평사들이 제시하는 '시가로 여겨지는 금리(민평금리)'가 없어 다른 기준금리를 선정해야하는 상황입니다.&cr; <무보증사채 수요예측 모범규준>&cr;1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시&cr;마. 공모 희망금리의 추정 근거&cr;- 금융투자회사는 투자자의 투자판단에 참고가 될 수 있도록 공모 희망금리를 추정한 구체적인 근거를 공개합니다.&cr;- 여기에서 구체적인 근거란 해당 기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리, 동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리 또는 유통금리 등을 말합니다. &cr;둘째, 당사의 선순위채권은 만기별 민평금리가 제시되고 있지않고, 본 사채는 채권형 신종자본증권으로 주요 권리 및 내용(상각 조건 등) 등이 상이하여 선순위채 민평금리를 직접 활용하기 어렵다고 판단됩니다.&cr; 셋째, 채권형 신종자본증권 대부분은 발행일로부터 최초 조기상환이 가능한 기간의 국고채 수익률을 기준금리로 선정한 바 있습니다. 그러나 본 신종자본증권은 발행회사의 선택에 따라 최초만기일에 상환되지 않는 때에 발행회사는 본 사채를 그 후 도래하는 매 30년간 기간의 말일에 상환할 수 있는 점을 보아 기존의 선순위채권과 비교함에 있어서 그 구조와 의미 측면의 큰 차이점을 보이고 있습니다. 이에 본 사채의 공모희망금리 밴드는 민간채권평가회사에서 제공하는 시가평가수익률 또는, 금융투자협회에서 제공하는 최종호가수익률을 기준금리로 하지 않고, 절대금리 수익률로 지정하였습니다&cr; (주2) 공모희망금리 산정 보조자료&cr;&cr; "무보증사채 수요예측 모범규준"은 공모희망금리 산정근거로 '해당기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리', '동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리' 또는 '유통금리'를 제시하고 있습니다. 이 중에서 '해당기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리'는 활용할 수 없으며, '유통금리' 역시 신종자본증권의 특성 상 시장에서 거래되는 유통 거래량이 발행금액 대비 많지 않아 활용하기 힘든 상황입니다. 이에 공모 희망금리 산정을 위하여 당사는 '동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리'를 활용하기로 하였으나, 현재 신종자본증권을 발행한 금융지주사는 대부분 은행을 자회사로 지배하는 은행지주회사이며 당사는 음식료품을 영위하는 지주회사로로 지주회사의 성격에 차이가 존재합니다. 유통금리 또한 신종자본증권 특성 상 시장에서 거래되는 유통 거래량이 발행금액 대비 많지 않아 활용하기 어려운 상황입니다. 이에 당사는 동종 등급 및 신종자본증권 발행사례 등 참조할 수 있는 추가 자료를 사용하여 종합적으로 판단하였습니다. [2020년 신종자본증권 발행사례] 구분 등급 발행 수요예측 만기 공모금액 발행금액 수요예측&cr; 기준 밴드&cr; 하단 밴드&cr; 상단 발행금리 우리금융지주6(신종)(후) AA- 2/6 1/29 5년 2,500억원 4,000억원 절대금리 2.95% 3.45% 3.340% DGB금융지주2(신종)(후) AA- 2/18 2/7 5년 1,000억원 1,000억원 절대금리 3.30% 3.80% 3.370% BNK금융지주7(신종)(후) AA- 2/19 2/10 5년 1,000억원 1,500억원 절대금리 3.30% 3.80% 3.350% 신한은행2402신종-1(후) AA- 2/25 2/17 5년 2,100억원 2,400억원 절대금리 2.60% 3.20% 2.880% 신한은행2402신종-2(후) AA- 2/25 2/17 10년 400억원 500억원 절대금리 2.80% 3.20% 3.080% KB금융2-1(신종)(후) AA- 5/8 4/27 5년 2,700억원 3,250억원 절대금리 2.70% 3.70% 3.300% KB금융2-2(신종)(후) AA- 5/8 4/27 10년 300억원 750억원 절대금리 2.80% 3.80% 3.430% 하나금융지주6-1(신종)(후) AA- 5/28 5/19 5년 3,000억원 4,500억원 절대금리 3.00% 3.70% 3.200% 하나금융지주6-2(신종)(후) AA- 5/28 5/19 10년 500억원 500억원 절대금리 3.10% 3.80% 3.500% 메리츠금융지주2(신종)(후) A+ 5/28 5/20 30년 700억원 700억원 절대금리 3.50% 4.20% 4.200% 우리금융지주7(신종)(후) AA- 6/12 6/3 5년 2,500억원 3,000억원 절대금리 2.90% 3.40% 3.230% BNK금융지주8(신종)(후) AA- 6/23 6/12 5년 1,000억원 1,000억원 절대금리 3.20% 3.70% 3.300% KB금융3-1(신종)(후) AA- 7/14 7/6 5년 2,700억원 3,700억원 절대금리 2.70% 3.30% 3.170% KB금융3-2(신종)(후) AA- 7/14 7/6 10년 300억원 300억원 절대금리 2.80% 3.40% 3.380% BNK금융지주9(신종)(후) AA- 8/4 7/24 5년 1,000억원 1,000억원 절대금리 3.20% 3.70% 3.380% 신한생명보험1(신종)(후) AA0/AA- 8/11 8/3 30년 2,000억원 3,000억원 절대금리 3.20% 3.80% 3.600% 하나금융지주7-1(신종)(후) AA- 8/28 8/21 5년 2,800억원 4,100억원 절대금리 2.90% 3.40% 3.200% 하나금융지주7-2(신종)(후) AA- 8/28 8/21 10년 700억원 900억원 절대금리 3.10% 3.60% 3.550% DGB금융지주3(신종)(후) AA- 9/17 9/8 5년 500억원 500억원 절대금리 3.20% 3.70% 3.500% 신한지주8(신종)(후) AA- 9/17 9/9 5년 2,500억원 4,500억원 절대금리 2.80% 3.30% 3.120% &cr; 2020년 신종자본증권 발행사례는 총 20건으로, 2020년 02월 06일 우리금융지주를 시작으로 최근 2020년 9월 17일에는 DGB금융지주와 신한지주가 발행한 신종자본증권 입니다. 20건 모두 절대금리로 수요예측을 실시하였으며, 2020년 5월 28일 발행한 메리츠금융지주는 2020년 발행한 신종자본증권 등급 중 가장 낮았으며, 수요예측금리 밴드 하단은 3.50%, 밴드상단은 4.20%에 수요예측을 실시하였고 밴드상단인 4.200%에 발행금리가 결정되었습니다.&cr;또한 최근 발행한 신한지주8(신종)의 경우도 절대금리로 수요예측을 실시하였고 밴드 하단은 2.80%, 밴드 상단은 3.30%에 발행하였습니다. &cr;&cr; [2020년 A-등급 공모 회사채 발행사례] 구분 등급 발행 수요예측 만기 공모금액 발행금액 수요예측&cr; 기준 밴드&cr; 하단 밴드&cr; 상단 한화건설103 A- 2/13 2/5 3년 800억원 930억원 개별민평 -20bp +20bp 에이치케이이노엔3 A- 3/10 3/2 3년 500억원 500억원 개별민평 -15bp +15bp 아주산업34 A- 4/29 4/22 3년 200억원 260억원 개별민평 -30bp +30bp 롯데손해보험8(후) A- 5/7 4/23 10년 900억원 900억원 절대금리 4.50% 5.00% 대한제당123-1 A- 5/11 4/27 3년 250억원 250억원 개별민평 -30bp +70bp 대한제당123-2 A- 5/11 4/27 5년 150억원 150억원 개별민평 -30bp +70bp 하나에프앤아이179-1 A- 5/11 4/28 2년 700억원 930억원 개별민평 -20bp +80bp 하나에프앤아이179-2 A- 5/11 4/28 3년 500억원 600억원 개별민평 -20bp +80bp 현대건설기계7-1 A- 5/28 5/21 2년 500억원 500억원 절대금리 2.10% 3.00% 현대건설기계7-2 A- 5/28 5/21 3년 1,000억원 1,000억원 절대금리 2.30% 3.20% 한화건설106-1 A- 5/29 5/22 2년 600억원 600억원 절대금리 3.10% 3.60% 한화건설106-2 A- 5/29 5/22 3년 400억원 400억원 절대금리 3.60% 3.90% SK건설162-1 A- 6/23 6/16 2년 300억원 500억원 절대금리 2.60% 3.60% SK건설162-2 A- 6/23 6/16 3년 700억원 1,000억원 절대금리 2.80% 3.80% 포스코기술투자23 A- 6/24 6/15 2년 300억원 300억원 개별민평 -30bp +60bp 사조산업53 A- 6/26 6/18 3년 200억원 200억원 개별민평 -10bp +70bp 평택에너지서비스4-1 A0/A- 7/6 6/29 2년 200억원 200억원 개별민평 -30bp +70bp 평택에너지서비스4-2 A0/A- 7/6 6/29 3년 300억원 300억원 개별민평 -30bp +70bp 대우건설46-1 A- 7/17 7/9 2년 600억원 600억원 절대금리 2.10% 3.60% 대우건설46-2 A- 7/17 7/9 3년 400억원 400억원 절대금리 2.50% 3.80% 현대일렉트릭4-1 A- 7/20 7/13 2년 300억원 300억원 절대금리 2.80% 3.80% 현대일렉트릭4-2 A- 7/20 7/13 3년 450억원 450억원 절대금리 3.00% 4.00% 이지스자산운용4 A- 7/22 7/14 2년 300억원 300억원 절대금리 2.70% 3.70% 하나에프앤아이180-1 A0/A- 8/7 7/30 2.5년 700억원 1,200억원 개별민평 -30bp +40bp 하나에프앤아이180-2 A0/A- 8/7 7/30 3년 800억원 1,250억원 개별민평 -30bp +30bp 대우건설47 A- 9/18 9/10 3년 1,000억원 1,000억원 절대금리 2.80% 3.80% 대림에너지6 A0/A- 9/23 9/15 3년 500억원 1,000억원 개별민평 -70bp +70bp 쌍용양회공업315 A- 9/25 9/17 3년 1,000억원 1,500억원 개별민평 -30bp +30bp 2020년 당사의 주요 종속회사인 풀무원등급(주)과 같은 A-등급 공모회사채 발행건수는 28건이고, 그 중 절대금리로 발행한 사례는 13건이 있습니다.가장 최근에 발행한 대우건설 3년의 밴드하단은 2.80%, 밴드상단은 3.80%로 공모회사채 수요예측을 실시하였습니다. &cr; [2020년 BBB등급 공모 회사채 발행사례] 구분 등급 발행 수요예측 만기 공모금액 발행금액 수요예측&cr; 기준 밴드&cr; 하단 밴드&cr; 상단 키움캐피탈39-1 BBB+ 1/17 1/8 1년 300억원 540억원 등급민평&cr; (금융채) -80bp - 키움캐피탈39-2 BBB+ 1/17 1/8 2년 50억원 50억원 등급민평&cr; (금융채) -80bp - 두산인프라코어60 BBB0 1/20 1/9 2년 500억원 740억원 개별민평 -40bp - AJ네트웍스37-1 BBB+ 1/21 1/13 2년 200억원 350억원 개별민평 -20bp +20bp AJ네트웍스37-2 BBB+ 1/21 1/13 3년 200억원 220억원 개별민평 -20bp +20bp 대한항공91-1 BBB+ 2/3 1/21 2년 400억원 540억원 개별민평 -20bp +30bp 대한항공91-2 BBB+ 2/3 1/21 3년 600억원 1,060억원 개별민평 -20bp +30bp 두산299 BBB+ 2/3 1/22 2년 400억원 750억원 등급민평 -30bp - 한화호텔앤드리조트45 BBB+ 2/28 2/20 2년 300억원 350억원 등급민평 -100bp - 한신공영40 BBB+/BBB0 3/4 2/25 2년 500억원 940억원 개별민평 -20bp +10bp 키움캐피탈44-1 BBB+ 3/20 3/13 1년 300억원 170억원 개별민평 -20bp +20bp 키움캐피탈44-2 BBB+ 3/20 3/13 2년 200억원 130억원 개별민평 -20bp +20bp 한양64 BBB+ 6/9 6/2 2년 200억원 200억원 등급민평 -100bp +20bp 키움캐피탈48 BBB+ 7/3 6/24 1년 300억원 400억원 절대금리 3.00% 3.40% AJ네트웍스38-1 BBB+ 7/30 7/22 1.5년 200억원 200억원 절대금리 3.40% 4.40% AJ네트웍스38-2 BBB+ 7/30 7/22 3년 300억원 300억원 절대금리 3.95% 4.95% 한진92 BBB+ 7/31 7/23 3년 300억원 300억원 개별민평 -20bp +55bp 키움캐피탈50 BBB+ 8/13 8/6 1년1월 300억원 480억원 절대금리 3.00% 3.40% 두산302 BBB0 9/18 9/10 2년 500억원 500억원 절대금리 4.90% 5.40% &cr; 2020년 BBB등급 공모사채 발행 사례는 총19건으로 절대금리로 발행한 사례는 총 5건(키움캐피탈48,키움캐피탈51 금융채 포함)입니다. 2020년 7월 30일 발행한 AJ네트웍스38-1 1.5년물의 밴드하단은 3.40%, 밴드상단은 4.40%였으며 발행금리는 밴드상단인 4.400%에 발행하였고, AJ네트웍스 38-2 3년물은 밴드하단은 3.95%, 밴드상단은 4.95%였으며 발행금리는 밴드상단인 4.950%에 발행하였습니다. 또한,&cr; 2020년 9월 18일에 발행한 발행한 두산302 2년물의 경우 밴드하단은 4.90%, 밴드상단은 5.40%에 수요예측을 실시하였고, 밴드상단인 5.400%에 발행하였습니다.&cr;BBB+인 AJ네트웍스38-1, AJ네트웍스38-2의 밴드 레인지는 100bp였으며, BBB0 등급인 두산302의 밴드 레인지는 50bp 였습니다.&cr;&cr;&cr; 한편, 신종자본증권의 발행은 은행들의 발행 비중이 절대적으로 많으며 당사는 비은행지주회사이며 식료품업을 영위하는 지주회사로 은행지주회사의 신종자본증권과는 다소 발행 조건에 차이가 있는 점, 일반 무보증사채 시장에서 풀무원시품(주)과 유사등급 발행사들 및 은행의 발행 금리 수준, 민평금리 수준 및 회사의 지배구조 등을 고려해 공모희망금리를 산정하였습니다.&cr;&cr;이에 금번 당사가 발행하는 제68회 채권형 신종자본증권의 경우 상기 신종자본증권 발행 금리를 기반으로, 시장금리 수준, 당사의 시장지위 등을 고려하여 공동대표주관회사와 협의 후 공모희망 절대 금리 밴드를 산정하였습니다.&cr;&cr; ① 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스채권평가(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 "A-" 등급 3년 만기 회사채 수익률, "BBB+"등급 3년만기 회사채 수익률, 풀무원식품(주) 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")은 다음과 같습니다. [기준일 : 2020년 10월 16일] 구 분 한국자산평가(주) 키스채권평가(주) 나이스피앤아이(주) (주)에프앤자산평가 산술평균 "A-등급" 3년만기 회사채 민평수익률 2.487 2.539 2.532 2.519 2.519 "BBB+등급" 3년만기 회사채 민평수익률 5.081 5.141 5.151 5.136 5.127 "풀무원식품(주) A-등급" 3년 만기 개별민평 2.517 2.549 2.502 2.509 2.519 ② 위 ① 의 등급민평 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 3년 만기 국고채권 개별민평(이하 "국고채권") 수익률 간의 스프레드&cr; [기준일 : 2020년 10월 16일] 만 기 국고채권 "A-" 등급민평의&cr;"국고채권" 대비 스프레드 "BBB+" 등급민평의 "국고채권"대비 스프레드 풀무원식품(주) 개별민평의 "국고채권"대비 스프레드 3년 0.890 1.629 4.237 1.629 자료: 본드웹&cr; 최근 6개월 간 풀무원식품(주) 3년 개별민평금리, A-등급 3년, BBB+등급 3년 만기 민평금리, 국고채권 3년만기 시가평가기준수익률 및 스프레드 추이&cr; [3년 만기 국고채권 수익률 및 개별민평 스프레드 추이 ] (단위 : %, %p.) 날짜 평가금리 Credit Spread(신용스프레드) 날짜 국고채 3년 A-등급 3년 BBB+등급 3년 풀무원 3년 A-등급 3년-국고3년 BBB+등급 3년-국고3년 풀무원3년-A-등급3년 2020-10-16 0.89 2.519 5.127 2.519 1.629 4.237 0 2020-10-15 0.87 2.499 5.107 2.499 1.629 4.237 0 2020-10-14 0.897 2.527 5.135 2.527 1.63 4.238 0 2020-10-13 0.92 2.55 5.158 2.55 1.63 4.238 0 2020-10-12 0.923 2.554 5.162 2.554 1.631 4.239 0 2020-10-08 0.902 2.533 5.141 2.533 1.631 4.239 0 2020-10-07 0.907 2.538 5.145 2.538 1.631 4.238 0 2020-10-06 0.902 2.533 5.14 2.533 1.631 4.238 0 2020-10-05 0.877 2.508 5.115 2.508 1.631 4.238 0 2020-09-29 0.842 2.474 5.081 2.474 1.632 4.239 0 2020-09-28 0.84 2.473 5.079 2.473 1.633 4.239 0 2020-09-25 0.85 2.481 5.088 2.481 1.631 4.238 0 2020-09-24 0.852 2.482 5.089 2.482 1.63 4.237 0 2020-09-23 0.885 2.515 5.122 2.515 1.63 4.237 0 2020-09-22 0.897 2.531 5.138 2.531 1.634 4.241 0 2020-09-21 0.905 2.542 5.149 2.542 1.637 4.244 0 2020-09-18 0.905 2.549 5.155 2.549 1.644 4.25 0 2020-09-17 0.91 2.554 5.16 2.554 1.644 4.25 0 2020-09-16 0.914 2.557 5.163 2.557 1.643 4.249 0 2020-09-15 0.905 2.549 5.158 2.549 1.644 4.253 0 2020-09-14 0.917 2.561 5.169 2.561 1.644 4.252 0 2020-09-11 0.93 2.574 5.183 2.574 1.644 4.253 0 2020-09-10 0.912 2.558 5.167 2.558 1.646 4.255 0 2020-09-09 0.91 2.552 5.161 2.552 1.642 4.251 0 2020-09-08 0.942 2.583 5.191 2.583 1.641 4.249 0 2020-09-07 0.975 2.616 5.224 2.616 1.641 4.249 0 2020-09-04 0.94 2.58 5.188 2.58 1.64 4.248 0 2020-09-03 0.922 2.559 5.168 2.559 1.637 4.246 0 2020-09-02 0.917 2.552 5.16 2.552 1.635 4.243 0 2020-09-01 0.965 2.599 5.207 2.599 1.634 4.242 0 2020-08-31 0.947 2.583 5.191 2.583 1.636 4.244 0 2020-08-28 0.892 2.53 5.139 2.53 1.638 4.247 0 2020-08-27 0.855 2.494 5.102 2.494 1.639 4.247 0 2020-08-26 0.835 2.473 5.081 2.473 1.638 4.246 0 2020-08-25 0.825 2.461 5.07 2.461 1.636 4.245 0 2020-08-24 0.825 2.461 5.07 2.461 1.636 4.245 0 2020-08-21 0.855 2.491 5.1 2.491 1.636 4.245 0 2020-08-20 0.815 2.458 5.066 2.458 1.643 4.251 0 2020-08-19 0.807 2.45 5.058 2.45 1.643 4.251 0 2020-08-18 0.81 2.453 5.062 2.453 1.643 4.252 0 2020-08-14 0.827 2.472 5.08 2.472 1.645 4.253 0 2020-08-13 0.812 2.458 5.065 2.458 1.646 4.253 0 2020-08-12 0.827 2.477 5.084 2.477 1.65 4.257 0 2020-08-11 0.82 2.474 5.081 2.474 1.654 4.261 0 2020-08-10 0.827 2.483 5.09 2.483 1.656 4.263 0 2020-08-07 0.81 2.468 5.075 2.468 1.658 4.265 0 2020-08-06 0.805 2.463 5.07 2.463 1.658 4.265 0 2020-08-05 0.797 2.456 5.063 2.456 1.659 4.266 0 2020-08-04 0.8 2.46 5.067 2.46 1.66 4.267 0 2020-08-03 0.796 2.456 5.063 2.456 1.66 4.267 0 2020-07-31 0.792 2.454 5.061 2.454 1.662 4.269 0 2020-07-30 0.797 2.459 5.067 2.459 1.662 4.27 0 2020-07-29 0.812 2.476 5.084 2.476 1.664 4.272 0 2020-07-28 0.812 2.478 5.086 2.478 1.666 4.274 0 2020-07-27 0.8 2.462 5.07 2.462 1.662 4.27 0 2020-07-24 0.8 2.462 5.07 2.462 1.662 4.27 0 2020-07-23 0.8 2.462 5.07 2.462 1.662 4.27 0 2020-07-22 0.803 2.467 5.074 2.467 1.664 4.271 0 2020-07-21 0.817 2.481 5.088 2.481 1.664 4.271 0 2020-07-20 0.802 2.466 5.073 2.466 1.664 4.271 0 2020-07-17 0.812 2.477 5.084 2.477 1.665 4.272 0 2020-07-16 0.825 2.491 5.098 2.491 1.666 4.273 0 2020-07-15 0.845 2.51 5.117 2.51 1.665 4.272 0 2020-07-14 0.852 2.516 5.123 2.516 1.664 4.271 0 2020-07-13 0.86 2.522 5.13 2.522 1.662 4.27 0 2020-07-10 0.846 2.509 5.116 2.509 1.663 4.27 0 2020-07-09 0.84 2.505 5.112 2.505 1.665 4.272 0 2020-07-08 0.837 2.501 5.108 2.501 1.664 4.271 0 2020-07-07 0.84 2.504 5.111 2.504 1.664 4.271 0 2020-07-06 0.855 2.519 5.126 2.519 1.664 4.271 0 2020-07-03 0.835 2.499 5.106 2.499 1.664 4.271 0 2020-07-02 0.827 2.492 5.099 2.492 1.665 4.272 0 2020-07-01 0.845 2.508 5.115 2.508 1.663 4.27 0 2020-06-30 0.845 2.507 5.114 2.507 1.662 4.269 0 2020-06-29 0.837 2.499 5.106 2.499 1.662 4.269 0 2020-06-26 0.812 2.474 5.081 2.474 1.662 4.269 0 2020-06-25 0.815 2.475 5.082 2.475 1.66 4.267 0 2020-06-24 0.82 2.48 5.087 2.48 1.66 4.267 0 2020-06-23 0.822 2.482 5.089 2.482 1.66 4.267 0 2020-06-22 0.847 2.504 5.111 2.507 1.657 4.264 0.003 2020-06-19 0.847 2.505 5.113 2.508 1.658 4.266 0.003 2020-06-18 0.829 2.488 5.095 2.49 1.659 4.266 0.002 2020-06-17 0.875 2.53 5.137 2.532 1.655 4.262 0.002 2020-06-16 0.857 2.512 5.12 2.515 1.655 4.263 0.003 2020-06-15 0.867 2.525 5.132 2.527 1.658 4.265 0.002 2020-06-12 0.841 2.506 5.113 2.508 1.665 4.272 0.002 2020-06-11 0.837 2.501 5.108 2.504 1.664 4.271 0.003 2020-06-10 0.837 2.504 5.111 2.506 1.667 4.274 0.002 2020-06-09 0.85 2.514 5.121 2.516 1.664 4.271 0.002 2020-06-08 0.897 2.559 5.166 2.561 1.662 4.269 0.002 2020-06-05 0.897 2.561 5.169 2.564 1.664 4.272 0.003 2020-06-04 0.885 2.548 5.157 2.551 1.663 4.272 0.003 2020-06-03 0.865 2.529 5.137 2.531 1.664 4.272 0.002 2020-06-02 0.83 2.495 5.103 2.497 1.665 4.273 0.002 2020-06-01 0.835 2.5 5.108 2.502 1.665 4.273 0.002 2020-05-29 0.809 2.474 5.083 2.477 1.665 4.274 0.003 2020-05-28 0.817 2.482 5.09 2.484 1.665 4.273 0.002 2020-05-27 0.85 2.514 5.123 2.517 1.664 4.273 0.003 2020-05-26 0.842 2.507 5.116 2.51 1.665 4.274 0.003 2020-05-25 0.812 2.477 5.086 2.48 1.665 4.274 0.003 2020-05-22 0.832 2.495 5.103 2.497 1.663 4.271 0.002 2020-05-21 0.86 2.517 5.126 2.52 1.657 4.266 0.003 2020-05-20 0.867 2.521 5.129 2.523 1.654 4.262 0.002 2020-05-19 0.875 2.527 5.135 2.529 1.652 4.26 0.002 2020-05-18 0.885 2.535 5.143 2.537 1.65 4.258 0.002 2020-05-15 0.87 2.521 5.13 2.524 1.651 4.26 0.003 2020-05-14 0.867 2.518 5.127 2.521 1.651 4.26 0.003 2020-05-13 0.86 2.511 5.12 2.514 1.651 4.26 0.003 2020-05-12 0.885 2.532 5.141 2.535 1.647 4.256 0.003 2020-05-11 0.93 2.575 5.183 2.577 1.645 4.253 0.002 2020-05-08 0.91 2.555 5.163 2.557 1.645 4.253 0.002 2020-05-07 0.935 2.579 5.187 2.581 1.644 4.252 0.002 2020-05-06 0.957 2.595 5.204 2.598 1.638 4.247 0.003 2020-05-04 0.972 2.61 5.219 2.613 1.638 4.247 0.003 2020-04-29 1.01 2.647 5.256 2.65 1.637 4.246 0.003 2020-04-28 1.03 2.668 5.277 2.671 1.638 4.247 0.003 2020-04-27 1.026 2.665 5.273 2.667 1.639 4.247 0.002 2020-04-24 1.007 2.647 5.255 2.649 1.64 4.248 0.002 2020-04-23 1.027 2.667 5.275 2.669 1.64 4.248 0.002 2020-04-22 1.042 2.682 5.29 2.684 1.64 4.248 0.002 2020-04-21 1.035 2.671 5.279 2.673 1.636 4.244 0.002 2020-04-20 1.015 2.65 5.259 2.653 1.635 4.244 0.003 자료: 본드웹&cr;&cr;③ 채권시장 동향 및 종합 결론&cr;&cr; 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 NH투자증권(주)은 금번 발행하는 주식회사 풀무원 제68회 채권형 신종자본증권 발행과 관련하여 공모희망금리 결정 과정에서 당사의 주요종속회사인 풀무원식품(주)의 개별민평금리, A-등급 민평금리, 동일 등급의 회사채 발행 내역 등을 종합적으로 고려하였습니다. &cr;&cr;2019년 세계 경제는 미·중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정하였습니다(9월 1.75~2.00%로 금리 하향 후 10월 1.50~1.75%로 추가 하향 조정).&cr;&cr;또한 이후 기준금리를1.50~1.75%로 유지하던 중, 코로나19가 중국을 넘어 전 세계적인 펀데믹으로 확산되자 2020년 3월 두 차례의 FOMC에서 금리를 1.50~1.75%에서 0.00~0.25%로 전격 인하하였습니다. 이에 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 코로나19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다. 현재 마이너스 금리에 대해 미국 연방준비제도(Fed)는 부정적인 입장을 보이고 있지만, 향후 미국-중국 간의 무역분쟁, 경제활동 제한 완화로 인한 코로나19 2차 확산 등 불확실성 요인들이 지속되는 상황에서 추가적인 금리인하 조치 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.&cr;&cr;한편 한국은행 또한 2019년 10월, 지속되는 경기지표 부진 및 글로벌 통화 완화 흐름에 따라 금리 추가 인하를 단행하여 기준금리는 1.50%에서 1.25%로 하락하였으며, 2020년 3월 16일 코로나19로 인한 임시 금융통화위원회를 개최하여 추가적으로 0.50%p.를 전격 인하하여 기준금리가 0.75%로 인하 되었습니다. 한국은행은 지난 4월 통화정책방향 보도자료를 통해 국내경제의 성장세가 크게 둔화된 것으로 판단되며 금년 중 GDP성장률 또한 지난 2월에 발표한 전망치(2.1%)를 큰 폭으로 하회할 것으로 예상하며 성장 전망경로의 불확실성 또한 매우 높을 것으로 판단하였습니다. 아울러 완화적인 통화정책을 운용함으로써 거시경제의 하방리스크와 금융시장 변동성을 완화해 나갈 것이라고 발표하였습니다.&cr;&cr;이어 2020년 5월 28일 금융통화위원회에서 한국은행은 기준금리를 0.75%에서 0.50%로 0.25%p. 추가 하향 조정하였습니다. 세계경제가 코로나 19의 확산으로 인해 경제활동이 크게 위축되었고, 국제금융시장에서는 주요국의 적극적인 통화·재정정책으로 불안심리가 완화된 모습을 보였으나 국내경제는 성장세가 크게 둔화되었다고 평가하였습니다. 또한 소비와 수출이 부진한 흐름을 지속하고 있는 가운데, 고용 상황 또한 서비스업을 중심으로 취업자수 감소폭이 크게 확대되는 등 코로나19의 영향으로 인해 국내 경제도 당분간 부진한 흐름을 이어갈 것이며 이에 따라 통화정책의 완화기조를 유지할 것이라라고 발언하였습니다.&cr;&cr;한국은행과 채권시장 또한 사상최초인 0%대 기준금리, 코로나19라는 글로벌 팬더믹 등 가보지 않은 길에 대한 방향성을 쉽게 판단하기 어려울 것으로 보입니다. 이에 따라 국내 채권시장의 변동성 또한 상당기간 큰 변동성을 유지할 것으로 판단됩니다. 향후 저물가·저성장 국면이 지속될 경우, 추가적인 금리 인하 가능성을 배제할 수 없는 상황이며, 글로벌 경기 불안으로 인한 안전자산 선호 심리 및 추가 금리인하 기대감에 대한 채권시장 강세와 코로나19의 치료제 및 백신개발진척도에 따라 전격 인하하였던 기준금리가 다시 상승할 가능성 또한 상존하는 등 금리의 변동성은 더욱 커질 전망입니다.&cr;&cr;글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기 상황에 따른 통화 정책 및 신흥국의 경기 변동 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성이 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자 매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 보일 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 기준금리 조정 가능성과 코로나19의 재확산에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별 회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.&cr;&cr;이러한 시장현황과 ① ~ ③의 내용을 고려하여 당사와 공동대표주관회사는 주식회사 풀무원 제68회 채권형 신종자본증권의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. &cr;&cr;■ 최종 공모희망금리 결정&cr;금번 발행예정인 제68회 채권형 신종자본증권의 공모희망금리를 결정하기 위하여 발행회사와 공동대표주관회사는 (1) 등급민평금리의 국고채 대비 스프레드 (2) 주요 자회사인 풀무원식품(주)의 개별민평, A-등급 및 BBB등급 발행사례 (3) 채권시장 상황을 고려하였으며, 최종 공모희망금리는 아래와 같이 최종결정하였습니다.&cr; [최종 공모희망금리밴드] 구 분 내 용 제68회 수요예측시 공모희망금리는 4.60% ~ 4.90%로 한다. &cr;당사와 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 NH투자증권(주)은 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 유효수요와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정 신고서는 2020년 10월 23일에 공시할 예정입니다.&cr;&cr; 다. 수요예측 결과 &cr;(1) 수요예측 참여 내역&cr; [회 차 : 제68회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유), &cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 - 9 - - - - 9 수량 - 450 - - - - 450 경쟁율 - 1.50 : 1 - - - - 1.50 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr;(2) 수요예측 신청가격 분포 [회 차 : 제68회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사&cr;(집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유)&cr;, 은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 4.49% - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 11.1% 50 11.1% 포함 4.50% - - 1 130 - - - - - - - - 1 130 28.9% 180 40.0% 포함 4.59% - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 6.7% 210 46.7% 포함 4.60% - - 2 70 - - - - - - - - 2 70 15.6% 280 62.2% 포함 4.80% - - 2 60 - - - - - - - - 2 60 13.3% 340 75.6% 포함 4.85% - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 22.2% 440 97.8% 포함 4.90% - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 2.2% 450 100.0% 포함 합계 - - 9 450 - - - - - - - - 9 450 - - - - 주1) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함&cr;) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [제68회] (단위: 억원) 회사명 4.49% 4.50% 4.59% 4.60% 4.80% 4.85% 4.90% 합계 기관투자자1 50 50 기관투자자2 130 130 기관투자자3 30 30 기관투자자4 40 40 기관투자자5 30 30 기관투자자6 30 30 기관투자자7 30 30 기관투자자8 100 100 기관투자자9 10 10 합계 50 130 30 70 60 100 10 450 누적합계 50 180 210 280 340 440 450 - &cr;라. 유효수요의 범위, 산정근거 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 [수요예측 신청현황]&cr;① 제68회 채권형 신종자본증권&cr;- 총 참여신청금액: 450억원&cr;- 총 참여신청범위: 연 4.49% ~ 4.90%&cr;- 총 참여신청건수: 9건&cr;- 유효수요 내 참여신청건수: 9건&cr;- 유효수요 내 참여신청금액: 450억원 &cr;&cr;본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.&cr;&cr;본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 유효수요를 산정하였습니다. 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건 중 발행회사 및 대표주관회사가 협의한 물량을 유효수요로 정의하였습니다. 최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영 본 채권의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다. &cr;&cr;[본 채권의 발행금리]&cr;제68회 채권형 신종자본증권 : 본 사채의 이율은 발행 후 만 3년이 되는 날(2023년 10월 28일)까지의 기간에 대해서는 연 4.90%로 한다.&cr; &cr;&cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 수요예측&cr; 1. "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다. 3. 수요예측기간은 2020년 10월 22일 09시부터 16시30분까지로 한다. 4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리 수요예측 시 공모희망 금리밴드는 연 4.60%~4.90%로 한다. 5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정한다. 6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다. 7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다. 8. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다. 9. 불성실 수요예측 참여자의 관리: "대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출한다. 10. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다. 11. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다. 12. "대표주관회사"는 집합투자업자의 경우 수요예측 참여시 펀드재산과 고유재산을 구분하여 접수하여야 한다. 13. "대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다. 14. "대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 되며, 금융감독원의 명령에 따라 "본 사채"의 발행일정이 변경될 경우 별도의 수요예측을 재실시 하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다. 15. "대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 발행일로부터 3년 이상 보관하여야 한다. &cr; 나. 청약 1. 청약공고기간 : 2020년 10월 29일 2. 청약기간 : 2020년 10월 29일 3. 청약방법 ① 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인하여 청약취급처에서 청약한다. ② 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약을 할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 한다. ③ "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 "투자설명서"를 교부 받아야 한다. 가. 교부장소 : "인수단"의 본점 나. 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. 다. 교부일시 : 2020년 10월 29일 라. 기타사항 1) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 "투자설명서"를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고 청약에 참여하고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다. 2) "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. ④ 청약단위: 최저청약금액은 일십억원으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 전자등록총액을 초과하지 못한다. ⑤ 청약증거금: 청약증거금은 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 한다. "본 사채"의 청약증거금은 2020년 10월 29일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다. ⑥ 청약취급처 : "인수단"의 본점 ⑦ 동 조 제3항에 따라 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 4. 배정방법 ① 수요예측에 참여한 투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액(이하 "수요예측 우선배정분"이라 한다.)을 청약하는 경우에는 "수요예측 우선배정분"을 한도로 하여, 그 청약금액의 100%를 배정한다. 단, 각 "수요예측 참여자"의 청약금액이 "수요예측 우선배정분"보다 클 경우에는 그 초과분("수요예측 추가배정분" 이라 하며, "수요예측 우선배정분"과 "수요예측 추가배정분"을 총칭하여 "수요예측 배정분"이라 한다)에 대해서 "수요예측 참여자"에게 우선적으로 배정하기로 하되, 그 세부적인 사항은 각 "수요예측 참여자"의 성향, 수요예측 참여금액 및 투자형태 등을 감안하여 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. ② "수요예측 참여자"의 "수요예측 배정분"이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 "수요예측 배정분"을 공제한 잔액을 제5조 제2항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다. ③ 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다. 가. 기관투자자 및 전문투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정을 원칙으로 하되 청약자의 특성 등을 고려하여 "대표주관회사"가 내부 규정 및 기타 합리적인 판단에 따라 배정받는자, 배정비율 및 배정단위 등을 결정할 수 있으며 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 나. 일반투자자 : 가목의 배정 후 잔액이 발생한 경우에 한하여, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 십억단위로 안분 배정한다. ④ 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액이 발생하는 경우, 그 미달된 금액은 인수단이 협의하여 인수한다. ⑤ "인수단"은 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입처에 납입한다. ⑥ "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사"에게 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다. 5. 사채금 납입일 : 2020년 10월 29일 6. "본 사채" 의 발행일 : 2020년 10월 29일 7. "본 사채"의 납입을 맡을 기관 : ㈜하나은행 수서역지점 8. 전자등록기관 : "본 사채"의 전자등록기관은 "한국예탁결제원"으로 한다. 다. 배정 &cr; ① 수요예측에 참여한 투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액(이하 "수요예측 우선배정분"이라 한다.)을 청약하는 경우에는 "수요예측 우선배정분"을 한도로 하여, 그 청약금액의 100%를 배정한다. 단, 각 "수요예측 참여자"의 청약금액이 "수요예측 우선배정분"보다 클 경우에는 그 초과분("수요예측 추가배정분" 이라 하며, "수요예측 우선배정분"과 "수요예측 추가배정분"을 총칭하여 "수요예측 배정분"이라 한다)에 대해서 "수요예측 참여자"에게 우선적으로 배정하기로 하되, 그 세부적인 사항은 각 "수요예측 참여자"의 성향, 수요예측 참여금액 및 투자형태 등을 감안하여 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. ② "수요예측 참여자"의 "수요예측 배정분"이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 "수요예측 배정분"을 공제한 잔액을 제5조 제2항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다. ③ 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다. 가. 기관투자자 및 전문투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정을 원칙으로 하되 청약자의 특성 등을 고려하여 "대표주관회사"가 내부 규정 및 기타 합리적인 판단에 따라 배정받는자, 배정비율 및 배정단위 등을 결정할 수 있으며 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 나. 일반투자자 : 가목의 배정 후 잔액이 발생한 경우에 한하여, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 십억단위로 안분 배정한다. ④ 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액이 발생하는 경우, 그 미달된 금액은 인수단이 협의하여 인수한다. ⑤ "인수단"은 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입처에 납입한다. ⑥ "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사"에게 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다. ※ 관련법규&cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용)&cr;①누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28.>&cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr;제11조 (증권의 모집ㆍ매출)&cr;① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016.6.28.> 다.「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다.이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;&cr; 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr;법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2009.7.1., 2013.6.21.>&cr;1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr; 라. 상장신청예정일&cr;(1) 상장신청예정일 : 2020년10월 26일&cr;(2) 상장예정일 : 2020년 10월 29일&cr;&cr; 마. 사채권교부예정일 및 교부장소 본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다. &cr;&cr; 사. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 &cr;(1) 본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다. &cr;(2) 청약증거금은 본 사채의 발행가액의100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2020년 10월 29일에"본 사채”의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다&cr;(3) 본 사채의 원리금지급의무에 대하여는 "발행회사"가 전적으로 책임을 진다.&cr;(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 &cr; [ 제68회 ] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 KB증권(주) 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 20,000,000,000 0.90% 총액인수 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 20,000,000,000 0.90% 총액인수 삼성증권(주) 00104856 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 5,000,000,000 0.90% 총액인수 케이프투자증권(주) 00684972 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25 5,000,000,000 0.90% 총액인수 &cr; 나. 사채의 관리계약 &cr; [ 제68회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 관리금액 및 수수료 관리조건 명칭 고유번호 관리금액 수수료&cr;(정액) 하나금융투자(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 50,000,000,000 20,000,000 - 다. 특약사항 &cr;&cr; 만기상환&cr;&cr; 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일인 2050년 10월 29일에 상환하며, 그 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 다만, “발행회사”는 “발행회사”의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써 동일한 발행조건으로 “본 사채”의 만기를 30년씩 계속하여 연장할 수 있다.&cr; 중도상환&cr;&cr;가. 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 중도상환을 요구할 수 없다. 나. “발행회사”의 선택에 의한 “본 사채”의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터 3년이 되는 날 이후 본 조 제10항의 각 이자지급일에 해당하는 날(발행일로부터 3년이 되는 날이 이자지급일인 경우 그 날을 포함한다)에 “본 사채” 전부에 대하여 가능하다. 다. 나목에도 불구하고, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 “회계기준 등의 변경”)에 따른 사유로 “본 사채”가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 “발행회사”가 사채관리회사에게 제출한 경우 “발행회사”는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 본 조 제10항의 이자지급기일에 “본 사채”를 중도상환할 수 있다. 단, “발행회사”는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다. 라. “발행회사”는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 “본 사채”의 원금 전액을 상환하며, 본 조 제10항에서 정한 바에 따라 상환일까지 발생한 미지급 이자 전액을 지급한다. 마. “발행회사”는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다. &cr; 이자지급방법과 기한&cr; (1) 이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 분할하여 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. “본 사채”의 이자 계산의 기준일은 다음과 같다. 2021년 01월 29일, 2021년 04월 29일, 2021년 07월 29일, 2021년10월 29일, 2022년 01월 29일, 2022년 04월 29일, 2022년 07월 29일, 2022년 10월 29일, 2023년 01월 29일, 2023년 04월 29일, 2023년 07월 29일, 2023년 10월 29일, 2024년 01월 29일, 2024년 04월 29일, 2024년 07월 29일, 2024년 10월 29일, 2025년 01월 29일, 2025년 04월 29일, 2025년 07월 29일, 2025년 10월 29일, 2026년 01월 29일, 2026년 04월 29일, 2026년 07월 29일, 2026년 10월 29일, 2027년 01월 29일, 2027년 04월 29일, 2027년 07월 29일, 2027년 10월 29일, 2028년 01월 29일, 2028년 04월 29일, 2028년 07월 29일, 2028년 10월 29일, 2029년 01월 29일, 2029년 04월 29일, 2029년 07월 29일, 2029년 10월 29일, 2030년 01월 29일, 2030년 04월 29일, 2030년 07월 29일, 2030년10월 29일, 2031년 01월 29일, 2031년 04월 29일, 2031년 07월 29일, 2031년10월 29일, 2032년 01월 29일, 2032년 04월 29일, 2032년 07월 29일, 2032년10월 29일, 2033년 01월 29일, 2033년 04월 29일, 2033년 07월 29일, 2033년10월 29일, 2034년 01월 29일, 2034년 04월 29일, 2034년 07월 29일, 2034년10월 29일, 2035년 01월 29일, 2035년 04월 29일, 2035년 07월 29일, 2035년10월 29일, 2036년 01월 29일, 2036년 04월 29일, 2036년 07월 29일, 2036년10월 29일 2037년 01월 29일, 2037년 04월 29일, 2037년 07월 29일, 2037년10월 29일, 2038년 01월 29일, 2038년 04월 29일, 2038년 07월 29일, 2038년10월 29일, 2039년 01월 29일, 2039년 04월 29일, 2039년 07월 29일, 2039년10월 29일, 2040년 01월 29일, 2040년 04월 29일, 2040년 07월 29일, 2040년10월 29일, 2041년 01월 29일, 2041년 04월 29일, 2041년 07월 29일, 2041년10월 29일, 2042년 01월 29일, 2042년 04월 29일, 2042년 07월 29일, 2042년10월 29일, 2043년 01월 29일, 2043년 04월 29일, 2043년 07월 29일, 2043년10월 29일, 2044년 01월 29일, 2044년 04월 29일, 2044년 07월 29일, 2044년10월 29일, 2045년 01월 29일, 2045년 04월 29일, 2045년 07월 29일, 2045년10월 29일, 2046년 01월 29일, 2046년 04월 29일, 2046년 07월 29일, 2046년10월 29일, 2047년 01월 29일, 2047년 04월 29일, 2047년 07월 29일, 2047년10월 29일, 2048년 01월 29일, 2048년 04월 29일, 2048년 07월 29일, 2048년10월 29일, 2049년 01월 29일, 2049년 04월 29일, 2049년 07월 29일, 2049년10월 29일, 2050년 01월 29일, 2050년 04월 29일, 2050년 07월 29일, 2050년10월 29일, &cr;(2) 이자지급유예 가. 제(1)호에도 불구하고, “본 사채” 발행일 이후 “발행회사”는 그의 선택에 따라 이자(본 규정에 의하여 이자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 이후에 도래하는 특정 이자지급기일까지 유예할 수 있다. 나. “발행회사”가 가목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, “발행회사”는 이후 도래하는 이자지급기일에 “발행회사”의 선택에 따라 지급을 유예한 이자(이하 “유예이자”)를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며, 본 조 제10항에 따라 이자지급기일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 기타 “본 사채”보다 후순위 및 동순위인 채무(동순위 채무의 경우 “본 사채”에 대하여 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외한다)의 변제, 상환, 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입, 상환주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다(“발행회사”가 이를 위반하여 채무의 변제 등을 한 경우에는 그러한 행위가 발생한 때의 직전 이자지급기일에 유예이자를 포함한 누적된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주한다). 또한 “발행회사”가 본 조 제9항 (2)의 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사하는 경우에 “발행회사”는 중도상환권을 행사한 이자지급기일에 유예이자를 포함하여 누적된 이자를 지급하여야 한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다. 유예이자에 대하여는, 이자지급을 유예하기로 한 당초의 이자지급기일로부터 유예한 이자를 실제 지급하는 날의 직전일까지의 기간 동안, 해당 유예기간에 적용되는 본 조 제8항에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율을 분기 복리로 가산(즉, 해당기간의 유예이자에 본 조 제8항에 따라 정해진 이율을 곱한 금액의 1/4을 가산)하여 이자(이하 “추가 이자”)가 발생한다. 즉, 특정 이자지급기일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가 이자는 다음 번 이자지급기일의 추가 이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다. 라. “발행회사”는 가목 내지 다목에 따라 “본 사채”의 이자 지급을 유예할 경우 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다. 마. 연기되었던 유예이자 및 추가이자 지급이 재개되는 경우, 이에 대한 지급은 한국예탁결제원의 전산시스템을 통하지 않고, 발행회사의 책임 하에 산정되어 개별 사채권자에게 지급된다. &cr; 후순위 특약사항&cr; 1. “본 사채”에 관한 원리금지급청구권은 “발행회사”에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① “발행회사”에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② “본 사채”보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다. 2. “발행회사”에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 “본 사채”와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 1. ② “주주의 권리”를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 “본 사채”를 상환한다. 3. “본 사채” 소지자는 본 계약의 각 조항 및 “본 사채”의 조건을 “본 사채”의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 2.에 따라 “본 사채”의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 “발행회사”에 반환하여야 하며, 상기 2.의 조건이 충족될 때까지 “본 사채”에 관한 권리를 자동채권으로 하여 “발행회사”에 대하여 상계할 수 없다. 4. “본 사채”에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다. 5. “본 사채”에는 “발행회사”가 발행한 다른 채권의 부도 시 “본 사채”도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다. 6. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다. 7. “본 사채”의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다. Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 &cr; 1. 일반적인 사항&cr; &cr;주식회사 풀무원(이하 "갑"이라 한다)는 2020년 10월 16일 개최한 경영위원회 결의에 따라 제68회 무기명식 이권부 무보증 후순위사채(후순위채권) (이하 "본 사채"라고 한다)를 발행함에 있어 하나금융투자 주식회사(이하 "을"이라 한다)를 사채관리회사로 하여 다음과 같이 사채관리계약(이하 "본계약"이라 한다)을 체결한다. "본 계약"상의 사채관리회사의 권한 및 의무에 관한 규정의 효력 및 사채관리회사에 의한 권한행사 및 의무이행의 효과는 사채권자에게 미친다. 다만, 본 사채의 발행조건은 향후 본 사채의 수요예측 및 청약 결과에 따라 변경될 수 있으며 이에 따른 변경사항은 “갑”과 본사채의 인수단이 체결할 예정인 최종 인수계약에 따르는 것으로 한다.&cr; (단위 : 원) 회 차 금 액 이자율 만 기 일 옵션관련사항 제68회 무보증 이권부 채권형 신종자본증권 50,000,000,000 4.90% 2050년 10월 29일 - &cr; 2. 후순위 특약 및 사채의 이자율조정&cr; 후순위 특약&cr; 1. "본 사채"에 관한 원리금지급청구권은 "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① "발행회사"에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② "본 사채"보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다. 2. "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 "본 사채"와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 1. ② "주주의 권리"를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 "본 사채"를 상환한다. 3. "본 사채" 소지자는 본 계약의 각 조항 및 "본 사채"의 조건을 "본 사채"의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 2.에 따라 "본 사채"의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 "발행회사"에 반환하여야 하며, 상기 2.의 조건이 충족될 때까지 "본 사채" 에 관한 권리를 자동채권으로 하여 "발행회사" 에 대하여 상계할 수 없다. 4. "본 사채" 에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다. 5. “본 사채”에는 “발행회사”가 발행한 다른 채권의 부도 시 “본 사채”도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다. 6. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다. 7. “본 사채”의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다. 사채의 이율 (1) "본 사채" 에 대한 이율은 발행 후 만 3년이 되는 날(2023년 10월 28일)까지의 기간에 대해서는 연 4.90%로 한다. "본 사채"의 발행금리와 본사채 발행 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 "민간채권평가회사 4개사")가 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률("발행회사"의 개별민평 수익률이 없는 경우에는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 "발행회사" 의 Issuer Rating(기업신용평가)와 동일한 등급민평 수익률)의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)와의 차이를 "가산금리"(이하 "가산금리"라 한다)라 한다. (2) "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날(2023년 10월 29일)부터는 본 항 (3)호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 3년마다 재산정한다. (3) 변경금리는 "민간채권평가회사 4개사" 가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 "발행회사" 의 3년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 "발행회사"는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 신용평가전문회사 3개사 중 "발행회사"가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 "발행회사"의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. (4) "발행회사"는 (2)호에 따라 "본 사채"의 이율이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.&cr; &cr;&cr; 3. 특약 사항&cr; “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 “인수단”에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있는 경우 공시로 갈음한다. 1. 발행회사의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때 2. 영업의 전부 또는 중대한 부분의 변경 또는 정지 3. 영업목적의 중대한 범위에서의 변경 4. 화재 등 발행회사에게 자본총액(K-IFRS에 따라 작성된 발행회사의 직전년도 결산기말 감사필 연결 대차대조표 상의 자본총계를 의미하며, 이하 본 조에서 같음)의 20% 이상에 해당하는 손해가 발생한 때 5. 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 발행회사를 분할하고자 할 때&cr; 가. 당사가 발행하는 제68회 무보증 무기명식 이권부 채권형 신종자본사채는로서, Call-Option 조기상환권이 부여되어 있으며, 투자자께서는 제1부 모집 또는 매출에 관한사항_Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항_5.인수 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.&cr; (2) 중도상환 가. 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 중도상환을 요구할 수 없다. 나. “발행회사”의 선택에 의한 “본 사채”의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터 3년이 되는 날 이후 본 조 제10항의 각 이자지급일에 해당하는 날(발행일로부터 3년이 되는 날이 이자지급일인 경우 그 날을 포함한다)에 “본 사채” 전부에 대하여 가능하다. 다. 나목에도 불구하고, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 “회계기준 등의 변경”)에 따른 사유로 “본 사채”가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 “발행회사”가 사채관리회사에게 제출한 경우 “발행회사”는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 본 조 제10항의 이자지급기일에 “본 사채”를 중도상환할 수 있다. 단, “발행회사”는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다. 라. “발행회사”는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 “본 사채”의 원금 전액을 상환하며, 본 조 제10항에서 정한 바에 따라 상환일까지 발생한 미지급 이자 전액을 지급한다. 마. “발행회사”는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다. 나. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의거 한국예탁결제원에 전자등록하므로 사채권을 발행하지 아니합니다. &cr; 2. 사채모집 위탁에 관한 사항&cr; 가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 10월 16일 하나금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr;&cr;나. 기한의 이익 상실사유&cr;본 사채의 기한이익 상실은 "사채관리계약서" 상의 기한의 이익 상실사유에 따르며 다음과 같습니다.&cr; 20. 기한의 이익 상실에 관한 사항 (1) “발행회사”가 파산 또는 청산한 경우, “발행회사”는 “본 사채”에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 통지하여야 한다. (2) 위 (1)에 해당하는 경우를 제외하고, 사채권자는 “발행회사”의 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다. &cr; 다. 발행회사의 의무 및 책임 &cr;"갑"은 (주)풀무원를 지칭하며, "을"은 하나금융투자(주)를 지칭합니다.&cr; 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) &cr;1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. &cr; 2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인 ㈜하나은행수서역지점에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.&cr; 3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제12항에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 제20항에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산한다.&cr; &cr; &cr; 제2-2조(조달자금의 사용) &cr; 1. "갑"은"본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제16항에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. &cr; 2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을"을"에게 통지하여야 한다.&cr; &cr; 제2-3조(사채관리계약이행상황보고서) &cr; 1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.&cr; 2. 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 "갑"의 외부감사인이 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.&cr; 3. "갑"은 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. &cr; 4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.&cr; &cr; &cr; 제2-4조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) &cr; 1. "갑"은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.&cr; 2. "갑"이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.&cr; 3. "갑"은 제1-2조 9항 (1)호 상환기일의 연장, 제1-2조 9항 (2)호 중도상환, 10항 (2) 이자지급유예, 제1-2조 20항 기한이익상실사유가 발생, 기한이익상실 원인사유가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. &cr; 4. "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.&cr;&cr;&cr; 제2-5조(발행회사의 책임) &cr; "갑"이 "본 계약"과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. &cr;라. 사채관리회사&cr;&cr;"갑"은 (주)풀무원를 지칭하며, "을"은 하나금융투자(주)를 지칭합니다.&cr; 제4-1조(사채관리회사의 권한)&cr; 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 1) 사채권자집회의 결의가 있거나 2) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. &cr; ① 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 ② 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 ③ 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 ④ 파산, 회생절차 개시의 신청 ⑤ 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 ⑥ 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 ⑦ "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 ⑧ 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) ⑨ 사채권자집회에서의 의견진술 ⑩ 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항&cr; 2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다. &cr; 3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. &cr; ① 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 &cr; ② 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등&cr; 4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. &cr; 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른"을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한"을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. &cr; 6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. &cr; 7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. &cr; 8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. &cr; 9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 본사채의 “미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이"을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다. &cr; 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. &cr; 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. &cr; 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.&cr; &cr; &cr; 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) &cr; 1. "을"은 다음 각호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다&cr; ① "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우&cr; ② 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우&cr; 2. 단독 또는 공동으로 본사채의 “미상환잔액”의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여"을"에게 서면으로 요구하는 경우"을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. &cr; 3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. &cr; 4. 제1항 내지3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다.&cr; 5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시"을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. &cr; 6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여"갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는"갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.&cr; &cr; &cr; 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) &cr; 1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.&cr; 2. 제1-2조 제20항에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. &cr; &cr; 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) &cr; 1. "갑"이 "을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. &cr; 2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.&cr; 3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다.&cr; &cr; &cr; 제4-5조(사채관리회사의 보수 및 사무처리비용) &cr; 1. "갑"은 "본 사채"의 사채관리수수료로서 금 이천만원(\20,000,000원)을 사채 납입일 이후 최초 영업일에 "을"에게 현금으로 지급하여야 한다.&cr; 2. "본 사채"의 상환에 관한 "을"의 사무처리비용은 "갑"이 부담하며, "을"은 동 비용의 선급을 "갑"에게 청구할 수 있다. &cr; 3. "을"이 제2항의 비용을 대지급한 때에는 "갑"은 그 지급한 금액에 대하여 제1-2조 제12항의 연체이자율을 적용한 이자를 "을"에게 지급한다. &cr; 4. "을"은 상환받은 금액에서 사채권자에 우선하여 제2항의 사무처리비용의 변제를 받을 수 있다. 이 경우 "을"이 비용 변제받은 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. &cr; &cr; &cr; 제4-6조(사채관리회사의 사임) &cr; 1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. &cr; 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.&cr; 3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의10분의1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. &cr; 4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.&cr; 5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. &cr; 마. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr; [ 제68회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 관리금액 및 수수료 관리조건 명칭 고유번호 관리금액 수수료&cr;(정액) 하나금융투자(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 30,000,000,000 20,000,000 - 주1) 본 사채는 2020년 10월 22일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측 결과에 따라 제68회 신종자본증권의 발행 총액은 전자등록총액 합계 금 500억원(\ 50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행총액이 변경될 수 있습니다. &cr;바. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등&cr;&cr;(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 &cr;(2). 사채관리회사의 실적 구 분 2016 2017 2018 2019 2020 합 계 계약체결 건수 - - - 2 - 2 계약체결 위탁금액 - - - 4,600억원 - 4,600억원 (3). 사채관리회사 담당 조직 및 연락 사채관리회사 담당조직 연락처 하나금융투자 기업금융실 02-3771-3463 &cr;아. 사채관리회사인 하나금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 &cr;1984년 5월 31일 설립된 당사는 두부, 나물, 계란 등 신선식품의 브랜드화를 선도하며 신선식품 전문업체로 성장하였습니다. 2008년 7월 1일 지주회사와 사업회사로 인적분할 하였으며, 동 과정에서 존속법인인 당사는 풀무원 그룹의 지주회사가 되었고,사업회사는 풀무원식품(주)가 되었습니다. 당사는 당사 및 풀무원식품(주)를 비롯하여 (주)풀무원푸드앤컬처, 풀무원건강생활(주) 등 총 25개사를 국내 계열회사[자세한 내용은 본 증권신고서_제2부. 발행인에 관한 사항_VIII. 계열회사 등에 관한 사항 참조]로 보유하고 있으며, 미국,중국, 일본 현지 법인을 통해 해외사업을 영위하고 있습니다. 당사는 직접 또는 자회사를 통하여 전 계열사의 지분을 50% 이상 보유하는 등 실질 지배력을 행사하고 있습니다. 2020년 6월 30일 현재 연결재무제표작성 대상 종속기업은 30개사로 현황은 다음과 같습니다.&cr; 회사명 주요영업활동 법인설립 및&cr;영업소재지 지분율(%) 결산일 비 고 당반기말 전기말 풀무원식품(주) 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)풀무원푸드앤컬처 단체급식 및 외식업 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)로하스아카데미 부동산 임대 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원건강생활(주) 건강식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)씨디스어소시에이츠 디자인, 광고물제작 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원다논(주) 유제품 제조 대한민국 69.3 69.3 12월31일 (주)풀무원녹즙 건강식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원식품(주) 보유 Pulmuone U.S.A., Inc. 음식료품제조 미국 100.0 100.0 12월31일 Pulmuone Foods, U.S.A., Inc. 음식료품제조 미국 100.0 100.0 12월31일 Pulmuone U.S.A., Inc.&cr;보유 Nasoya Foods U.S.A., LLC. 식품제조 판매 미국 57.6 57.6 12월31일 한국바이오기술투자(주) 경영자문 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)피피이씨춘천 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원식품(주) 보유 (주)피피이씨의령 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)피피이씨음성나물 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)피피이씨음성생면 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 피피이씨글로벌김치(주) 식품제조 판매 대한민국 50.0 50.0 12월31일 엑소후레쉬물류(주) 식품물류대행 대한민국 100.0 100.0 12월31일 영농조합법인 피티에이 식품제조 판매 대한민국 99.9 99.9 12월31일 (주)풀무원기분 식품제조, 도소매 대한민국 66.0 66.0 12월31일 (주)푸드머스 식자재 도매업 대한민국 100.0 100.0 12월31일 신선나또(주) 식품제조 대한민국 81.0 81.0 12월31일 풀무원아이엔(주) 인력공급업 대한민국 100.0 100.0 12월31일 상해포미다식품유한공사 식품제조 판매 중국 100.0 100.0 12월31일 북경포미다녹색식품유한공사 식품제조 판매 중국 100.0 100.0 12월31일 (주)아사히코 식품제조 판매 일본 56.5 56.5 12월31일 Pulmuone Vietnam Co., Ltd. 식품제조 및 판매 베트남 100.0 100.0 12월31일 씨에이에프(주) 동물사료 도소매 대한민국 81.0 81.0 12월31일 풀무원건강생활(주) 보유 푸메이뚜어러훠 유한공사 건강식품제조 판매 중국 100.0 100.0 12월31일 (주)에이서비스 고속도로휴게업 대한민국 75.0 75.0 12월31일 (주)풀무원푸드앤컬처 보유 주1) 주요종속회사 여부는 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사 자산총액의 10% 이상 기준입니다.&cr;주2) 포미다(중국)유한공사는 2017년 1월 19일 부로 사명을 포미다러훠(중국)유한공사로 변경하였습니다. &cr;주3) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr;주4) 풀무원다논㈜는 2017년 6월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr;주5) 신선나또㈜는 2017년 7월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr;주6) 한국바이오기술투자㈜는 2017년 12월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr;주7) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주8) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할 되었습니다.&cr;주9) 북경델리카식품유한공사는 2018년 4월 24일 부로 풀무원식품㈜의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr;주10) ㈜경아는 2018년 6월 28일 부로 매각되었습니다. &cr;주11) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다. &cr;주12) 아사히물류㈜는 2018년 8월 23일 부로 청산되었습니다.&cr;주13) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr;주14) 풀무원건강생활㈜ 및 ㈜풀무원녹즙의 최근사업연도말 자산총액은 분할 기준에 따라 작성하였으며, 추가 상세한 사항은 2019년 3월 5일 부로 공시된 지주회사의 자회사 편입을 참고하여 주십시오.&cr;주15) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주16) 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되었습니다. &cr;주 17) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주18) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주19) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.&cr;주20) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr;&cr;[(주)풀무원 주요 영업 현황]&cr; 영업부문 주요 생산 및 판매제품 유형 종속회사 지주 - ㈜풀무원 식품 및 식자재 두부, 면, 나물, &cr;농/수/축산물, 건강신선음료등 풀무원식품㈜, ㈜피피이씨춘천, ㈜피피이씨의령,&cr;㈜피피이씨음성생면, ㈜피피이씨음성나물, 피피이씨글로벌김치㈜,㈜풀무원기분, ㈜푸드머스, 풀무원다논㈜, 신선나또㈜, 풀무원아이엔㈜, ㈜풀무원녹즙 푸드서비스&cr;및 외식 푸드서비스 ㈜풀무원푸드앤컬처 물류 신선식품 물류대행 등 엑소후레쉬물류㈜ 건강생활 건강기능식품, 스킨케어 등 풀무원건강생활㈜ 해외 면류, 떡류, 두부류 등 Pulmuone USA, Inc., Pulmuone Foods USA, Inc., Nasoya Foods USA, LLC, 상해포미다식품유한공사,북경포미다녹색식품유한공사, 포미다러훠(중국)유한공사, ㈜아사히코, 풀무원베트남유한책임회사 (Pulmuone Vietnam Co., Ltd.)&cr; 기타 샐러드, 임대업, 경영자문 등 영농조합법인 피티에이, ㈜로하스아카데미, ㈜씨디스어소시에이츠, &cr;㈜에이서비스, 씨에이에프㈜, 한국바이오기술투자㈜&cr; &cr; 가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성&cr; 최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 이에 2020년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 2020년 6월 보고서에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 COVID-19의 장기화에 따라 경제성장률 전망수치를 -4.9%로 전망했습니다. 이는 지난 4월 COVID-19가 전세계로 퍼지면서 팬데믹 선언을 한 이후 발표한 경제전망보고서에서 예상한 -3.0% 수준보다 -1.9% 낮춘 것으로, 더 심각한 수준으로 수정한 것입니다. 이러한 전망치는 1998년 외환위기 당시 기록한 -5.1% 이후 가장 낮은 수준이며, 2009년 글로벌 금융위기 당시 세계 경제 성장률인 -1.3%보다 낮은 수준입니다. 국내의 경우, 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은 한국의 경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박하는 것으로 집계되기도 하였습니다. 또한, 코로나19의 확산 및 장기화로 인해 세계 경제가 둔화되고 봉쇄조치 등에 따라 관광 제한이 계속된다면 당사의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 국내에서 수도권 중심으로 코로나19가 재확산 됨에 따라, 2020년 5월 "생활 속 거리두기"로 하향되었던 방역 단계는 2020년 8월 다시 "사회적 거리두기(2단계)"로 격상하였으며, 8월 30일부터는 사회적 거리두기 2.5단계로 한 차례 추가 강화 후 코로나19 확산세 약화에 따라 9월 14일로 다시 2단계로 완화된 후 10월 12일 1단계로 완화되었습니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업들의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 코로나19의 충격으로 인해 외출자제와 자택근무가 생활화되고 집단 감염에 대한 우려로 인해 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 항공 운송이 중단되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 산업전반에 큰 타격이 예상됩니다.&cr; [전세계 코로나19 확진자 수 누적 추이] 코로나 국가별 추이.jpg 코로나 국가별 추이 코로나 전세계 추이.jpg 코로나 전세계 추이 &cr;자료 : WHO, coronaboard.kr&cr; &cr; 코로나19로 인한 피해 현황을 살펴보면, 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 코로나19의 확산은 현재까지도 빠르게 증가하고 있는 상황으로, 국제통계사이트 worldometer에 따르면, 한국시간 2020년 09월 25일 16:00 기준 전세계 누적 확진자 32,421,074명 및 사망자 987,824명으로 집계되었으며 2020년 03월 15일을 기점으로 미국, 스페인, 이탈리아, 영국, 독일 및 프랑스의 확진자의 수가 급증했고 최근에는 기존 미국 및 유럽권을 포함하여 인도, 멕시코, 페루, 콜롬비아, 칠레, 사우디아라비아 등 전세계적으로 확진자의 수가 급증하고 있는 상황입니다. 2020년 09월 25일 기준 누적 확진자의 수가 미국 7,185,516명, 인도 5,818,570명, 브라질 4,659,909명, 러시아 1,128,836명, 콜롬비아 790,823명 등으로 빠른 속도로 확진자가 여전히 증가하고 있는 추세이며, 국가별 증가폭의 변동이 매우 큰 상황입니다. &cr; 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 'IMF')은 2020년 6월 발표한 수정세계경제전망보고서에서 COVID-19의 장기화에 따라 경제성장률 전망수치를 -4.9%로 전망했습니다. 이는 지난 4월 COVID-19가 전세계로 퍼지면서 팬데믹 선언을 한 이후 발표한 경제전망보고서에서 예상한 -3.0% 수준보다 -1.9% 낮춘 것으로, 더 심각한 수준으로 수정한 것입니다. 4월 보고서 발표 당시, 예상보다 부진한 대다수 국가의 1분기 GDP 실적과 2분기 중 보다 더 심각한 경기 위축 가능성을 반영하여 2020년 세계경제성장률을 더 낮게 전망한 것으로, 소비와 서비스생산의 급감, 여전한 국가간의 이동제약, 교역감소, 노동시장 타격, 인플레이션하락 등의 경제 전반의 침체 양상에 따라 선진국의 경우 -8.0%(4월 전망대비 -1.9%p), 신흥개도국의 경우 -3.0%(4월 전망대비 -2.0%p)로 성장전망을 하향 조정하였습니다. 이러한 전망치는 1998년 외환위기 당시 기록한 -5.1% 이후 가장 낮은 수준이며, 2009년 글로벌 금융위기 당시 세계 경제 성장률인 -1.3%보다 낮은 수준입니다.&cr; [IMF의 주요국가별 경제성장률 전망치] (단위 : %, %p.) 구분 2020년 2021년 2020.01 2020.04 2020.06 4월比 1월比 2021.01 2021.04 2021.06 세계 3.3 -3.0 -4.9 Δ1.9 Δ8.2 3.4 5.8 5.4 선진국 1.6 -6.1 -8.0 Δ1.9 Δ9.6 1.6 4.5 4.8 미국 2.0 -5.9 -8.0 Δ2.1 Δ10.0 1.7 4.7 4.5 유로존 1.3 -7.5 -10.2 Δ2.7 Δ11.5 1.4 4.7 6.0 일본 0.7 -5.2 -5.8 Δ0.6 Δ6.5 0.5 3.0 2.4 한국 2.2 -1.2 -2.1 Δ0.9 Δ4.3 2.7 3.4 3.0 신흥개도국 4.4 -1.0 -3.0 Δ2.0 Δ7.4 4.6 6.6 5.9 중국 6.0 1.2 1.0 Δ0.2 Δ5.0 5.8 9.2 8.2 인도 5.8 1.9 -4.5 Δ6.4 Δ10.3 6.5 7.4 6.0 러시아 1.9 -5.5 -6.6 Δ1.1 Δ8.5 2.0 3.5 4.1 브라질 2.2 -5.3 -9.1 Δ3.8 Δ11.3 2.3 2.9 3.6 (출처 : IMF World Economic Outlook (2020.06)) 국내의 경우, 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은 한국의 경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박하는 것으로 집계되기도 하였습니다.&cr; [2020년 한국 경제성장률 전망치] (단위 : %) 기관 경제성장률 전망치 평균 -1.3% ADB 1.3% 무디스 0.1% 나티시스 0.9% 씨티 0.3% 크레디트스위스 0.3% 옥스퍼드 이코노믹스 0.2% 피치 -1.2% S&P -1.5% 스탠다드차타드 -0.6% UBS -0.9% 모건스탠리 -1.0% 캐피털 이코노믹스 -3.0% 노무라증권 -12.2% (출처: 블룸버그 집계 및 개별보고서)&cr;&cr;코로나19로 인한 경기 침체를 막기 위해 미국 연준을 필두로 유럽과 일본 등 글로벌 주요국이 파격적인 금리 인하와 양적 완화 카드를 제시하는 상황 속에서 한국도 17.7조원의 추가경정예산을 추진하고 1.25%인 기준금리를 0.5%로 0.75%p 인하였습니다. 기준금리 인하로 인해 국내 시장 금리가 하락하고, 이에 따라 주택담보대출 금리도 점진적으로 하락하여 부동산 시장으로 자금 유입을 촉진할 것으로 보이나, 정부의 고강도 대출규제(LTV & DTI)와 세금중과(종합부동산세 & 공시가격 인상)의 영향으로 자금유입 효과는 제한적으로 전망됩니다.&cr;&cr;또한 2020년 3월 국회예산정책처가 발표한 '2020 경제전망'은 최근 세계경제의 불확실성이 높아지고 있는 상황에서 2020년 한국 경제를 둘러싼 변화된 여건을 분석하고 경제성장률, 민간소비, 건설 및 설비투자, 대외거래, 금융시장 등 부문별로 향후 경제흐름을 예상하였습니다. 2020년 경제성장률은 정부의 지출 확대에도 불구하고 코로나19로 인한 대내외적인 경기 부진과 소비심리 악화가 지속되어 1.6% 성장이 전망됩니다. &cr; 2020 경제전망 (요약) 2020년 국내경제는 코로나19 확산으로 민간소비 감소, 세계교역 위축으로 수출량 감소, 확장적 정부 재정지출 등을 고려하여 전년대비 1.6% 성장할 것으로 전망된다. 민간소비는 정부의 적극적인 일자리 창출과 소득분배 개선을 위한 복지지출 확대에도 불구하고, 코로나 19로인한 대내외적인 경기 부진과 소비심리 악화가 지속되며 증가세가 부진할 것으로 예상된다. 설비투자는 장기간 부진에 따른 기저효과와 IT업종 중심으로 증가 전환될 전망이나 글로벌 경기 불확실성, 기업들의 매출 감소, 국내 제조업체들의 해외투자 확대 등으로 전반적인 회복세를 보이기는 어려울 것으로 예상된다. 건설투자는 정부의 강력한 부동산 안정화 정책 및 주택경기 위축이 지속되며 부진한 상황이 이어지고 있다. 다만 건설경기 부진 완화를 위한 정부의 SOC 투자 증가 및 토목공사 조기집행 등으로 건설투자 위축을 완화할것으로 판단된다. 수출은 지난해 큰 폭의 감소에서는 회복하겠으나 코로나19의 전 세계적 확산에 따른 세계교역 둔화로 회복이 지연될것으로 전망된다. 수입은 소비와 투자의 부진한 회복 영향으로 소폭 증가할 것으로 예상되며, 경상수지는 수출 회복과 서비스수지 개선 등으로 흑자폭이 증가하는 가운데 서비스, 본원, 이전소득수지 적자폭도 늘어나면서 지난해와 유사한 규모를 유지할 것으로 전망된다. 소비자물가는 국내외 경기부진에 따른 소비둔화와 온·오프라인간 가격경쟁 심화 등의 영향으로 1% 수준의 낮은 상승세를 보일 것으로 전망된다. 고용부문에서 정부의 재정지원 일자리사업&cr;및 R&D 예산확대는 고용 여건 개선에 기여할 것이다. 다만 건설경기 수축이 지속되면서 건설업 취업자수 감소세가 이어지고 코로나19 영향으로 공장가동률이 하락하는 등 제조업 고용회복이 지연될 가능성이 높아 취업자 수 증가폭은 전년보다 둔화될 전망이다.&cr; &cr;또한, 코로나19의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 미국, 중국간 경제적 갈등 고조, OPEC+(석유수출기구와 러시아 등 10개 산유국 연합) 국가 간 갈등, 사회적 불안 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 것이라 우려되고 있으며 이는 코로나19의 확산이 3분기 이후에도 이어질 경우 경기 침체가 더욱 장기화될 수 있어 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다.&cr;&cr;코로나-19 바이러스의 영향으로 2020년 반기에는 전세계적인 물적, 인적 교류가 대부분 중단되다시피 했던 상황입니다. 이는 단순 관광, 항공 업종 등 직접적인 영향을 받는 산업분야 뿐만 아니라, 거의 대부분의 업종에 악영향을 주고 있습니다. 코로나-19 바이러스 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 2020년 영업실적에 반영될 것으로 보입니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 가능성을 늘 배제할 수 없으니, 투자자분들께서는 코로나-19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 나. 지주회사 특성에 따른 위험[(주)풀무원]&cr; &cr; 당사는 풀무원그룹의 지주회사이며, 사업활동을 하지 않는 순수지주회사입니다. 지주회사는 자회사 및 관계회사로부터 받는 브랜드사용료, 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 자회사 등 피투자회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수있습니다. 당사의 지배구조(자회사의 지분소유 구조)에 관한 사항은 본문의 표를 참조해 주시기 바랍니다.&cr;당사는 순수지주회사로서, 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 영업 수익성에 따라 당사의 연결재무제표 상 수익성이 큰 영향을 받으며, 별도재무제표 기준으로는 풀무원식품(주)로 부터 수령하는 배당금, 브랜드사용료 등에 의해 당사의 현금창출력이 영향을 받게 됩니다. 2020년 상반기 기준 풀무원식품이 영위하는 국내 식품/식자재 사업부분의 매출액은 8,734억원으로 풀무원 연결 매출액(내부거래 제거 전) 14,875억원의 58.7%에 달하며, 풀무원푸드앤컬처의 푸드서비스/외식 사업부문 매출은 2,415억원으로 풀무원 연결 매출액 14,875억원 의 16.2%를 차지하고 있습니다. 당 사 의 별도 기준 2020년 상반기 매출액은 554억원으로써, 배당금 수익 70억원, 상표권 등 사용료 382억원, 임대/수수료수익 102억원 으로 구성되어 있습니다. 배당금 수익의 경우 전액 풀무원식품으로부터 수령하였으며, 그 만큼 종속회사인 풀무원식품의 중요성은 크다고 할 수 있습니다.&cr; 또한 지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 의거 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업진단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 사능성이 존재합니다. 증권신고서 작성 기준일 현재, 당사는 이러한 규정을 준수하고 있으나, 향후 동 요건을 충족하지 못 할 경우 제재를 받을 가능성도 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 지주회사의 특성을 잘 살피시고 투자에 임하시기 바랍니다. 풀무원 계통도.jpg 풀무원 계통도 주) 찬마루유통(주)은 휴면법인에 따라 종속회사에 포함하지 아니함.&cr;주2) 풀무원샘물(주), (주)그린익스프레스파크는 지분법 적용 법인임.&cr; &cr;당사는 2008년 7월 1일을 분할기일로 투자사업부문은 당사[구, (주)풀무원홀딩스], 식품사업부문은 풀무원식품(주)[구, (주)풀무원]로 인적분할[2008.04.15 분할신고서공시 참조] 되면서, 순수 지주회사가 되었습니다. &cr;지주회사는 주식의 소유를 통해 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로 자산총액 1,000억원 이상, 자산총액 대비 보유 자회사 주식가액 비중50%이상(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조) 등의 요건을 충족하여야 합니다.또한 지주회사는 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 합니다.&cr;&cr;지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사인 반면, 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 합니다. 이러한 지주회사 체제는 지배구조의 투명성을 제고하고 독립경영을 가능하게 하여 궁극적으로 주주가치 향상에 기여합니다.&cr; [지주회사제도의 장점] 장 점 내 용 기업구조조정 원활화 - 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐&cr;- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지 신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화 - 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소 의사결정 및 업무배분 효율성 증대 - 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐 소유구조 단순화 - 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐 &cr;공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2019년 9월말 기준 총 173개사(일반163개, 금융 10개)로써 2018년 9월말 기준 총 173개사(일반 164개, 금융 9개)와 동일한 수준을 유지하고 있습니다. 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나 2018년에 처음으로 감소하였습니다.&cr; [연도별 공정거래법 상 지주회사 추이] (단위 : 개) 구분 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 합계 173 173 193 162 140 132 127 115 105 96 88 60 일반 지주회사 163 164 183 152 130 117 114 103 92 84 79 55 금융 지주회사 10 9 10 10 10 15 13 12 13 12 9 5 증가율 - -10% 19% 16% 6% 4% 10% 10% 9% 9% 47% 50 [지주회사 및 자회사에 대한 규제 요약] 종 류 내 용 지주회사에 대한 규제 - 부채비율 200% 미만&cr;- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지&cr;- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지&cr;- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%&cr;- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지 자회사 및 손자회사에&cr;대한 규제 - 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능&cr;- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%&cr;- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용 자료 : 공정거래위원회, 2019년 공정거래백서(2019.10) &cr;한편, 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 11월 27일 국무회의 의결이 완료되었습니다. 그러나, 동 개정안 중 절차법제 일부만 2020년 4월 29일 본회의를 통과하였으며 개정에 이르지 못한 내용은 20대 국회 임기만료로 자동 폐기되었습니다. 이에 공정거래위원회는 공정거래법 개정 재추진을 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안을 2020년 6월 11일부터 7월 21일까지 40일간 입법예고한 바 있으며, 동 전부개정안은 자동 폐기된 전부개정안과 사실상 동일한 내용입니다. 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 지주회사 또는 상호출자제한기업집단 규제과 관련하여 중요하다고 판단되는 개정법률(안)은 다음과 같습니다.&cr; [독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2018.08.24)] 구 분 개정 취지 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조) 1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음. 2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함. 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조) 1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음. 2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함. 공시대상기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제28조) 1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음. 2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함. 3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함. 사익편취 규제대상 확대(안 제46조) 1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음. 2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함. (출처: 법제처) [공정거래법 전면개편 추진 경과] 추진 사항 일 정 법 집행 체계 개선 TF 2017년 8월 ~ 2018년 2월 공정거래법 전면개편 특위 2018년 3월 ~ 2018년 7월 입법예고 2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일 공청회 2018년 9월 28일 규제개혁위원회 심사 완료 2018년 11월 9일 법제처 심사 완료 2018년 11월 21일 국무회의 심의 및 의결 2018년 11월 27일 정무위원회 상정 2019년 3월 29일 일부 절차법제 국회 통과 2020년 4월 29일 20대 국회 임기만료로 자동 폐기 2020년 5월 29일 입법예고 2020년 6월 11일 ~ 2020년 7월 21일 자료 : 공정거래위원회, 언론 자료 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거하였으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다.&cr; [공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정] ※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』&cr;&cr;제17조(과징금) ④공정거래위원회는 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자에 대하여 다음 각 호의 금액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 대통령령이 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 "기준대차대조표"라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액 2. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제2호의 규정을 위반한 경우에는 당해 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 가. 당해 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우 및 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20 나. 삭제 &cr; 다. 가목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 40 3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제3호 내지 제5호, 같은 조 제3항 제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우에는 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액 4. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제3항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 당해 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 가. 당해 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20 나. 가목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 40&cr;&cr;제66조(벌칙) ①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. <개정 1992. 12. 8., 1996. 12. 30., 1998. 2. 24., 1999. 2. 5., 1999. 12. 28., 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3., 2009. 3. 25., 2012. 3. 21., 2013. 8. 13., 2014. 1. 24., 2014. 5. 28., 2017. 4. 18.> 1. 제3조의2(市場支配的地位의 濫用禁止)의 규정에 위반하여 남용행위를 한 자 2. 제7조(기업결합의 제한)제1항 본문을 위반하여 기업결합을 한 자 3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자 4. 제8조의3을 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자 5. 제9조(상호출자의 금지 등), 제9조의2(순환출자의 금지)를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자 6. 제10조의2를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자 7. 제11조(金融會社 또는 保險會社의 議決權 제한) 또는 제18조(是正措置의 이행확보)의 규정에 위반하여 의결권을 행사한 자 8. 제15조(脫法行爲의 금지)의 규정에 위반하여 탈법행위를 한 자 9. 제19조(부당한 공동행위의 금지)제1항의 규정을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 행하도록 한 자 9의2. 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항제7호, 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 또는 제4항을 위반한 자 9의3. 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반한 자 10. 제26조(事業者團體의 금지행위)제1항제1호의 규정에 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자 11. 제50조제2항에 따른 조사 시 폭언·폭행, 고의적인 현장진입 저지·지연 등을 통하여 조사를 거부·방해 또는 기피한 자 ②제1항의 징역형과 벌금형은 이를 병과할 수 있다. 제70조(양벌규정) 법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제66조부터 제68조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다. [전문개정2009.3.25.] 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 풀무원그룹의 지주회사로 연결 대상 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받고 있습니다.&cr;&cr;자회사의 영업활동에 따라 당사의 실적이 영향을 받게 되는 자회사의 사업위험을 구분하여 기재하오니 투자자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 다. 인구증가 정체, 저출산, 경기전반에 따른 위험&cr;&cr;당사의 한국지 역 매출액은 12,624억원으로 2020년도 반기 매출액 (내부거래 제거전) 14,875억원의 84.9%를 차지하고 있습니다. 당사가 영위하는 산업은 전형적인 내수 산업으로 국내에서 생산되고 소비되고 있습니다. 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등에 따른 소비심리 위축이 지속되면서 식품산업 성장성에 영향을 미치고 있으며, 최근 국내 인구증가 정체로 민간소비지출에서의 음식료품 지출 비중의 감소 추세는 구조적으로 성장이 정체되어 있는 성숙기 산업의 모습을 보이고 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2019년 출생아 수는 30만 3천명으로 전년 3 2만 8 천여명 대비 7.3% 하락하였습니다. 이러한 대한민국의 저출산 현상이 지속됨에 따라 해당 당사 제품 수요층이 지속적으로 감소하고 있는 상황이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 식품산업은 국민의 건강과 생명 유지의 시발점이며 국가 발전의 기반분야로서 삶의 질 향상에 가장 밀접한 분야 입니다. 또한 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 또한, 다른 산업에 비해 경기에 대한 영향이 적고, 경제 안정에 기여할 수 있는 분야이며, 생산원가에서 재료비(즉, 원료비)의 비중이 높은 분야중 하나입니다.&cr;&cr;국내의 경우 국민식생활의 서구화와 함께 성장한 분야로 경제의 발전에 따른 국민소득의 증대는 생활 수준의 향상으로 연결되어 국민의 식생활 패턴을 변화시켰으며 식생활 수준의 향상과 함께 편의지향, 맛지향, 건강지향형 수요가 급격히 증가하고 있는 추세입니다. &cr;&cr;통계청 자료에 따르면 2019년 출생아수는 30만 3천 1백명으로 전년 2018년 32만 7천 8백명 여명 대비 2만 3천 7백 명 감소(-7.3%)하였습니다. 이러한 우리 나라의 저출산 현상이 지속됨에 따라 해당 당사 제품 수요층이 지속적으로 감소하고 있는 상황이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; [국내 총인구수 및 인구성장률 추이] 구분 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019(E) 2020(E) 총인구(만명) 4,955 4,994 5,020 5,043 5,075 5,101 5,122 5,136 5,161 5,171 5,178 인구성장률(%) 0.50 0.77 0.53 0.46 0.63 0.53 0.40 0.28 0.48 0.20 0.14 주) 2019년 및 2020년은 전망치 자료 : 통계청 &cr; 인구수 및 인구증가율 추이.jpg 인구수 및 인구증가율 추이 &cr;통계청에 의하면 2018년 0.48%의 성장률을 나타내었던 인구성장률은 지속적으로 감소하여 2020년 0.14%까지 떨어질 것으로 전망되고 있습니다. &cr; [인구수 및 인구성장률 추이] 인구전망.jpg 인구전망 자료 : 통계청 &cr;또한 통계청 전망치에 따르면 중위값 기준 2028년경에 5,194만명으로 최대 인구수 기록 후 절대인구수는 점차 줄어들 전망이며 이후 국내 전체인구수는 점차 줄어들어 2067년경에는 3,929만명이 될 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr;정부도 저출산대책으로 2006년부터 저출산고령사회 기본계획을 중심으로 하는 일과 가정 양립, 결혼·출산·양육부담 경감 대책 등을 시행하였고, 2018년 7월 대통령 직속 저출산고령사회위원회는 저출산 분야 18개 과제(예산 106,139억원)에 역량을 집중하는 '일하며 아이 키우기 행복한 나라를 위한 핵심과제'를 발표하였으나 현재까지 큰 효과를 거두지는 못하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr; [저출산, 고령사회 정책 로드맵] 저출산 로드맵.jpg 저출산 로드맵 &cr; [소비자물가지수 주요 등락률 추이] (단위 : %) 소비자물가지수.jpg 소비자물가지수 자료 : 통계청 &cr; [월별 소비자물가지수 동향] (2015=100, 단위 : %) 구 분 19년 9월 10월 11월 12월 20년 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 지수 105.20 105.46 104.87 105.12 105.79 105.80 105.54 104.95 104.71 104.87 104.86 105.50 106.20 전월비 0.4 0.2 -0.6 0.2 0.6 0.0 -0.2 -0.6 -0.2 0.2 0.0 0.6 0.7 전년동월비 -0.4 0.0 0.2 0.7 1.5 1.1 1.0 0.1 -0.3 0.0 0.3 0.7 1.0 전년누계비 0.4 0.4 0.4 0.4 1.5 1.3 1.2 0.9 0.7 0.6 0.5 0.5 0.6 자료 : 통계청 &cr; 소비자 물가지수(Consumer Price Index, CPI)는 가정이 소비하기 위해 구입하는 재화와 용역의 평균 가격을 측정한 지수로 2015년 100을 기준으로 작성하고 있습니다.&cr; 통계청이 발표한 2020년 9월 소비자물가지수는 106.20으로 전월비 0.7 상승하였고, 전년 동월비 1.0 상승하였습니다.&cr; [소비자 심리지수 추이] ( 단위 : p) 소비자 심리지수 추이.jpg 소비자 심리지수 추이 자료 : 한국은행 [최근 1년간 심리지수] ( 단위 : p) 구 분 19년 8월 19년 9월 10월 11월 12월 20년 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 소비자&cr;심리지수 92.5 96.9 98.6 101.0 100.5 104.2 96.9 78.4 70.8 77.6 81.8 84.2 88.2 79.4 자료 : 한국은행 &cr; 코로나19 확산세가 잠잠해진 5월부터 점진적으로 회복되었던 소비자심리지수는 2020년 9월소비자심리지지수(CCSI)는 79.4로 전월대비 8.8포인트 하락하였습니다.&cr; 음식료산업은 인구구조의 변화(출생률 저하, 고령화 등), 민간소비지출에서의 음식료품 지출 비중의 감소 추세 등 구조적으로 성장이 정체기에 접어들고 있는 성숙기 산업의 모습을 보여주고 있습니다. 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만 소득 수준 양극화 등으로 인하여 전반적인 음식료산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 될 수 있습니다. 이러한 음식료 산업 전체의 성장 정체는 풀무원식품(주)의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 라. 해외시장 진출 관련 위험&cr; 당사가 100% 지분을 보유한 풀무원식품(주)는 2011년을 기점으로 해외법인 진출의 영향으로 사업군 및 매출의 외형확대가 지속되고 있습니다 . 풀무원식품(주)의 연결 기준 해외 사업기반으로 1) 미국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 'Pulmuone FoodsU.S.A., Inc.' 및 'Nasoya Foods U.S.A.,LLC', 2) 중국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '북경포미다녹색식품유한공사'와 판매 및 유통을 영위하는 '상해포미다식품유한공사', 3) 일본에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '(주)아사히코' 4) 베트남에서 식품판매 및 유통을 영위하는 Pulmuone Vietnam Co.,Ltd가 있습니다 . 풀무원식품(주)의 해외지역인 Pulumone U.S.A의 2018년 영업이익은 -266억원, 20019년 영업이익은 -195억원을 시현하였고, 북경포미다녹색식품 유한공사의 2018년 영업이익은 -23억원, 2019년 -7억원을 시현하였으며, (주)아사히코의 2018년 영업이익은 -59억원, 2019년 -107억원을 시현하였습니다. 풀무원식품(주)의 해외지역의 영업적자를 지속해오다, 2020년 상반기 풀무원식품(주)의 해외지역 영업이익은 -5억, 한국지역 영업이익은 377억원 을 시현하며 영업손실은 감소하기 시작하였습니다. 이러한 해외법인의 영업손실은 당사의 전체적인 사업안정성과 수익성에 부담요인이 되고 있습니다.&cr; 풀무원식품(주)의 해외부문은 생산라인 안정화를 목표로 제품군 및 생산효율성 개선 등으로 영업적자 축소의 내부 정책 기조로 두고 있으나, 유의미한 실적 개선에는 다소 시간이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 해외 사업실적 악화는 풀무원식품(주)의 연결실적에 부정적인 영향을 미치는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 풀무원식품(주)는 주로 포장두부, 냉장파스타/소스, 냉장즉석조리식품(신선 생면제품 등) 등 식사용으로 소비되는 주식용 신선 가공식품을 국내외에서 판매하고 있습니다. 풀무원식품(주)의 연결 기준 해외 사업기반으로 1) 미국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 'Pulmuone FoodsU.S.A., Inc.' 및 'Nasoya Foods U.S.A.,LLC', 2) 중국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '북경포미다녹색식품유한공사'와 판매 및 유통을 영위하는 '상해포미다식품유한공사', 3) 일본에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '(주)아사히코' 4) 베트남 에서 식품판매 및 유통을 을 영위하는 Pulmuone Vietnam Co.,Ltd가 있습니다.&cr; ◎ 음식료 유형별 해외시장 공략시 고려요소별 차이점 요약 구분 소재식품 주식용가공품 간식용가공품 입맛 차이 극복부담 가장 작음 가장 큼 작음 인지도 제고를 위한 마케팅 부담 가장 작음 큼 초기 설비투자부담 가장 큼&cr;(곡물가공은 장치산업) 큼&cr;(라인 신규 구축) 공략지역 선택 곡물원료 확보 안정성 및 낮은 인건비 선진시장보다 신흥국이나 후진국이 유리 공략전략 선택 현지기업화 전략&cr;(제품 특성상 프리미엄화 무의미) 선진시장이나 동등시장 : 현지기업화 전략&cr;우리나라 대비 열위시장 : 프리미엄화 전략 해외시장 공략의 상대적 유불리 순위 1 3 2 (주) 직접 진출시 기준으로 현지기업 인수방식일 경우 입맛 차이, 인지도 제고, 초기 설비투자 및 영업기반 구축부담 모두 완화 가능 (출처 : 2015.12.07, 국내 식품제조기업의 해외공략, 긍정적인가 부정적인가, NICE리서치) &cr;1991년 현지법인 설립을 통해 미국시장에 진출한 이후 1995년과 2002년 LA와 뉴욕에 각각 두부공장을 건립(2003년 LA신공장 증설)하고 한국 교민시장에 판매를 개시하였으며, 미국 주류시장(Mainstream Market) 진입을 위해 2004년 미국 유기농 식품회사 Wildwood Natural Foods(현 Pulmuone FoodsU.S.A.,Inc.)를 인수하여 사업기반을 확충하였습니다. 이후 2008년에는 최초 합자회사 신설을 통해 중국시장에 진출한 이후, 현재는 북경에 생산법인을, 상해에 판매법인을 보유하고 있습니다. 그리고 2014년 6월 일본시장 진출을 위해 두부제조를 전문으로 하던 현지기업 아사히식품공업을 인수하였으며, 2016년 5월 Nasoya Foods USA, LLC를 인수하였습니다.&cr;&cr;한편, 해외법인의 실적은 아직까지 부진한 수준을 면하지 못하고 있습니다. 1990년대 초반 진출한 미국법인의 경우 매출규모가 2016년 이후 1,500억원 이상에 달하고 있으나 영업손실을 기록하고 있으며,2008년 진출한 중국법인의 경우에는 매출규모 가 300 (북경+상해)억원을 상회하는 가운데, 2019년까지 영업손실 기조를 이어오다 2020년 상반기 턴어라운드에 성공했습니다 . 2014년 인수한 일본법인의 경우 기존 사업활동을 영위하던 현지기업을 인수한 케이스로 매출규모는 상당한 규모이나 역시 영업손실을 기록하고 있습니다.&cr;&cr;아래는 미국 해외법인 연결재무제표 입니다. [Pulmuone U.S.A, Inc 요약 연결재무제표] &cr; (단위 : 백만원) 구분 2020년&cr;반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 129,527 213,101 178,179 171,900 149,036 97,204 100,884 영업이익(손실) (759) (19,468) (26,577) (23,547) (25,926) (20,417) (12,160) [이자수익] 88 203 221 82 8 0 2 [이자비용] 1,290 3,056 2,844 1,841 1,440 1,222 1,777 당기순이익 (2,174) (25,598) (35,803) (25,801) (27,853) (24,888) (17,319) 자산총계 207,745 202,312 171,370 153,531 152,331 81,351 77,728 부채총계 119,419 114,622 97,667 85,431 71,830 61,882 50,680 자본총계 88,326 87,690 73,703 68,100 80,501 19,469 27,048 (출처 : 회사 내부 자료)&cr;(주1) 풀무원 계열회사 중 미국에서 사업을 영위하는 회사는 Pulmuone U.S.A, Inc., Pulmuone Foods USA, Inc. 및 Nasoya Foods USA, LLC 로써 Pulmuone U.S.A, Inc.가 나머지 두 회사의 지분을 각각 100.0%, 57.6% 소유하며, 종속기업으로 지배하고 있습니다. &cr; &cr;또한 미국의 두부제품은 2016년 미국 두부시장 1위 Vitasoy USA의 두부사업 인수와 미국 내 식물성 단백질의 인기 상승 효과로 70% 이상의 높은 시정점유율을 보이고 있으며, 자장면 등의 Asian Foods 제품도 외형 성장에 기여하고 있으나, 기타 주력제품인 파스타, 소스 등의 제품군은 경쟁과열 등으로 부진한 성과가 지속되고 있는 것으로 파악됩니다. 파스타 등 서구식 제품의 경우 미국 내 다수의 경쟁업체들이 시장을 점유하고 있으며, 특히 파스타 종주국 이탈리아 기업들의 적극적인 시장대응으로 경쟁과열이 지속되고 있습니다. &cr;&cr;2011년 종속기업으로 편입된 미국법인(Pulmuone U.S.A Inc)의 경우, 신설공장 안정화 과정 중 제품 품질저하에 따른 주요 거래처 이탈, 핵심제품 경쟁심화 등으로 설비 가동률이 하락한데 따른거액의 고정비가 발생되었고, 2016년 Vitasoy USA의 두부사업을 인수한 Nasoya의 안정화 비용도 더해지면서 2013년 이후 영업적자가 지속되어 2015년 249억, 2016년 279억, 2017년 258억, 2018년 358억, 2019년 256억, 2020년 상반기 22억원의 당기순손실을 보이고 있으며 이는 특히 당사의 연결재무의 수익성 악화에 가장 큰 원인을 차지하고 있습니다.&cr;&cr;아래는 당사의 중국 해외법인 연결재무제표 입니다.&cr; [북경포미다녹색식품 유한공사 요약 재무제표] &cr; (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 24,942 29,307 21,170 16,866 13,094 12,391 6,915 영업이익(손실) 4,088 (686) (2,354) (2,712) (3,928) (3,280) (2,204) [이자수익] 11 53 26 23 4 15 16 [이자비용] 2 1 0 0 0 0 0 당기순이익 4,196 (580) (2,662) (3,077) (4,013) (3,343) (2,181) 자산총계 38,617 31,665 25,699 26,452 22,508 21,208 17,847 부채총계 5,527 3,398 2,553 2,669 3,538 2,889 1,838 자본총계 33,090 28,267 23,146 23,783 18,970 18,319 16,009 (출처 : 회사 내부 자료) &cr; [상해포미다식품유한공사 요약 재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 4,490 6,529 5,624 4,129 4,048 3,751 2,478 영업이익(손실) (96) (2,000) (2,000) (1,934) (1,595) (1,552) (1,152) [이자수익] 1 3 3 1 1 1 2 [이자비용] 11 26 0 0 0 0 0 당기순이익 (93 (2,231) (1,961) (1,978) (1,657) (1,548) (1,161) 자산총계 2,851 2,725 2,108 2,410 2,044 1,681 1,543 부채총계 2,845 2,629 2,538 2,029 1,921 2,251 1,057 자본총계 6 96 (430) 381 123 (570) 486 (출처 : 회사 내부 자료) &cr;중국의 경우 2000년대 후반에 신설법인 설립을 통한 직접 진출 방식을 택한 가운데, 두제품 및 파스타 등의 제품군 확대를 통하여 외형성장 및 적자폭 축소가 진행되어오다, 2020년 상반기 급격한 매출증가와 함께 턴어라운드에 성공했습니다.&cr;&cr;아래는 일본 해외법인의 연결재무제표 입니다.&cr; [(주)아사히코 요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 65,295 117,785 109,356 113,259 122,43 121,018 76,509 영업이익(손실) (3,627) (10,652 ) (5,879) (7,827) (10,124) (13,553) (7,335) [이자수익] 2 26 3 0 0 0 0 [이자비용] 202 323 426 399 267 447 160 당기순이익 (3,617) (11,374) (7,113) (6,740) (9,647) (13,015) (7,786) 자산총계 89,813 91,532 96,969 83,017 84,256 81,519 71,648 부채총계 45,563 46,243 43,287 61,964 56,337 45,421 47,646 자본총계 44,250 45,289 53,682 21,053 27,919 36,098 24,002 (주) 아사히코(구, 아사히식품공업)는 2014년 6월 2일에 설립하였음 (출처 : 당사 제시) &cr;일본의 경우 두부제품의 수요기반 및 생산기반 확보는 양호하나, 성숙기 시장으로 신제품 출시의 증가에도 시장규모는 정체 추세이며, 시장경쟁 심화에 따른 기획상품 등을 통한 판매가격 인하와 원재료 원가상승 등이 수익성 확보에 부정적인 요인으로 작용하고 있는 것으로 파악됩니다. 당사가 2014년 인수한 일본 소재 두부업체인 (주)아사히코 역시 노후화된 설비 교체 및 생산라인 재배치 등으로 가동률이 하락한 가운데, 2015년에는 일본 콩 작황 부진에 따른 원료(대두)가격 상승도 더해지면서 영업적자 가 확대된 후, 2016년부터 2018년까지는 대두가격의 안정화와 생산라인 정상화 노력으로 적자폭이 축소되었으나, 2019년에 일시적인 물류비용 증가로 적자폭이 다시 확대되고 있는 것으로 파악되며, 2020년 상반기에는 36억원의 당기순손실을 기록하였습니다.&cr; [(주)풀무원 부문별 수익성] (단위 : 백만원) 구분 2020년 &cr;반기 2019년&cr;반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 매출 지주 55,435 40,226 79,033 77,181 73,165 68,773 64,501 식품 873,413 866,533 1,797,658 1,607,723 1,499,585 1,394,794 1,311,188 급식 및 외식 241,546 322,405 663,257 659,570 632,404 496,341 434,168 물류 63,306 62,543 130,949 116,260 109,320 105,141 99,641 건강기능 25,516 20,644 49,536 143,008 159,283 155,963 141,976 해외 225,119 175,327 368,505 316,501 307,817 293,293 235,645 모든 기타부문 3,192 3,657 7,106 7,856 7,775 9,288 11,366 단순합 1,487,527 1,491,335 3,096,044 2,928,099 2,789,349 2,523,593 2,298,485 내부거래 (359,737) (344,933) (714,593) (656,126) (551,235) (492,920) (451,997) 연결 1,127,790 1,146,402 2,381,451 2,271,973 2,238,115 2,030,673 1,846,488 영업이익 지주 11,413 9,729 12,325 23,253 20,272 24,590 22,990 식품 34,561 22,623 49,435 59,903 60,541 56,368 56,949 급식 및 외식 (18,348) 674 6,355 8,053 9,591 4,441 3,662 물류 2,022 2,052 3,652 (694) 3,364 3,807 2,631 건강기능 (1,076) (832) (1,635) 3,006 6,693 7,235 5,185 해외 (1,596) (16,446) (36,161) (39,949) (38,913) (44,924) (40,814) 모든 기타부문 (542) (263) (260) (63) (989) 1,325 (333) 단순합 26,434 17,537 33,711 53,509 60,559 52,842 50,269 내부거래 (7,181) (5,252) (3,140) (13,261) (7,087) (14,897) (10,737) 연결 19,253 12,284 30,571 40,248 53,473 37,945 39,533 (출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서) &cr;상기 표를 살펴보면, (주)풀무원의 연결기준(해외법인포함) 사업부문별 영업이익을 보았을때, 코로나19로 영향을 받은 2020년을 제외하면 2019년까지 지주, 식품, 급식 및 외식, 물류 사업부문에서 흑자를 달성하고 있으나 해외사업부문에서 영업적자가 발생하여 당사의 수익성을 감소시키고 있는 상태입니다. 과거5년 6개월(2015년~2020년 상반기) 간 해외법인에서 발생한 누적 영업손실은 2,024억원으로써 (주)풀무원의 과거5년 6개월(2015년~2020년 상반기) 간 연결영업이익 2,210억원과 비슷한 수준의 수치를 보여주고 있습니다. 2020년 상반기 (주)풀무원의 해외부문 영업적자가 2019년 164억원 대비 대폭 감소한 16억원을 기록하고 있긴 하지만 해외법인의 영업손실은 당사의 전체적인 사업안정성과 수익성에 부담요인이 되고 있습니다.&cr;&cr;결론적으로 국내 식품부문의 안정적인 실적에도 불구하고, 해외부문의 실적 부진으로 전체적인 영업수익성은 미흡한 수준을 나타내고 있습니다. 다만, 미국법인은 신제품군 확충을 통한 가동률 제고를 추진하고 있으며, 2016년 5월에는 미국 두부시장 1위 업체인 비타소이(Vitasoy)를 인수하여 영업망 활용 및 물류비 절감 등 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 일본법인 역시 최근 원료가격이 하락한 가운데 생산라인 일원화 등이 진행되고 있습니다. 풀무원식품(주)은 해외부문의 사업성 부진에도 불구하고 주력사업인 국내 식품부문인 신선식품시장 내 브랜드인지도 및 수위의 점유율과 2015년 11월 포괄적 주식교환을 통해 견조한 실적을 시현중인 푸드머스의 자회사 편입, 지속적인 신제품 출시 등으로 현 수준 이상의 재무구조를 유지할 계획입니다.&cr;&cr;풀무원식품(주)의 해외부문은 생산라인 안정화를 목표로 제품군 및 생산효율성 개선 등으로 영업적자 축소의 내부 정책 기조로 두고 있으나, 유의미한 실적 개선에는 다소 시간이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 향후 추가적인 국내외 설비투자 및 자회사에 대한 지분투자 부담으로 인한 현금흐름의 변동성이 내재되어 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 주요 원재료(백태ㆍ콩나물콩) 가격 변동에 따른 수익성&cr;&cr;COVID19로 인한 세계경기 위축, 세계경제의 인구고령화, 경제불확실성 및 가계부채 등의 소비 위축 요인이 지속되어 원재료 매입가격 상승에도 불구하고 업계 전반적으로 판매가격의 인상이 원활하지 않은 상태입니다. 또한 최근 정부 콩 수매량의 증가 등으로 인한 원재료 수급불균형으로 인해 향후 국내외 곡물가격의 변동성 확대가 전망되고 있습니다. 풀무원식품(주)는 원재료 중 특히 두부류 품목의 매출비중이 높은편으로, 이에 사용되는 원재료인 백태ㆍ콩나물콩 가격 등락에 따른 수익변동성이 내재되어 있습니다. 따라서 이러한 식품 원재료 가격의 상승 시, 탄력적인 판매가격 책정이 어려운 식품사업 업계 및 풀무원식품(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; (주)풀무원의 매출은 100% 지분을 보유하고 있는 풀무원식품(주)의 매출에 따라 수익성에 큰 영향을 받습니다. 또한 풀무원식품(주)는 두부류 품목의 매출비중이 높은 편으로 두부의 원재료인 백태 가격의 변동성에 따라 수익성이 큰 영향을 받습니다.. 백태가격은 해당연도의 작황 및 수급, 국제곡물가격 추이에 따라 높은 변동성을 나타내며, 이는 풀무원식품(주)의 원가부담으로 직결되어 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 또한 원재료의 가격 변동 추이와 주요 판매 가격 변동 추이를 살펴보면, 매입가격 변동에 즉각적인 판매가격 변동이 이루어지지 않는 모습을 볼 수 있습니다. 이러한 매입가격 변동에 비탄력적인 판매가격으로 인하여 원재료 가격 변동 확대에 따라 풀무원식품(주)의 수익성 변동이 확대될 것으로 예상됩니다. &cr; [ (주)풀무원 주요 제품 서비스 등의 내용 ] (단위 : 백만원) 부문 구분 주요제품 2020년 반기 매출 비율 지주 경영관리 용역수익 Brand Fee, Technical Fee, Shared Service Fee 38,091 2.6% 배당금 등 임대수익, 배당금 등 17,344 1.2% 식품 및 식자재 두부류/나물류 SOGA두부, 유기농두부, 국산콩 두부, 콩나물 등 147,740 9.9% 면류/Ready Meal 생라면, 생면, 떡, 냉동식품 등 171,023 11.5% 계란/수산/어육 자연란, 수산, 어육 등 67,527 4.5% 음료/발효유 생과일착즙음료, 발효유 등 49,501 3.3% 푸드서비스 위탁급식용 식자재 151,584 10.2% 외식 외식산업용 식자재 18,280 1.2% 신선댁배사업 건강음료(녹즙, 건강즙, 로하스밀, 프로바이오틱 등), 다이어트식, 베이비밀 등 37,740 2.5% 기타 장, 김치, 절임류 등 25,564 1.7% 생산자회사 내부거래 매출 등 204,454 13.7% 푸드서비스 &cr;및 외식 푸드서비스 구내식당 95,485 6.4% 컨세션 공항, 터미널, 휴게소, 리조트, 복합몰 등 146,061 9.8% 물류 물류대행 신선식품 물류대행 등 63,306 4.3% 건강생활 방문판매사업 건강기능식품, 화장품, 주방가전, 반려동물먹거리, 청소용품 등 25,516 1.7% 해외 미국 등 두가공, 파스타, 소스 등 225,119 15.1% 기타 기타 샐러드, 임대수익 등 3,192 0.2% 단순 합계 1,487,527 100.0% 내부 거래 359,737 - 총 합계 1,127,790 - (출처 : 당사 사업보고서)&cr; [ 풀무원식품(주) 주요 제품 서비스 등의 내용 ] (단위 : 백만원) 부문 구분 주요제품 2020년 상반기 비율 식품 두부/나물류 SOGA두부, 유기농두부, 국산콩 두부, 콩나물 등 147,740 15.84% 면류/Ready Meal 생라면, 생면, Ready Meal 등 171,023 18.34% 계란/수산/어육 자연란, 수산, 어육 등 67,527 7.24% 음료/발효유 생과일착즙음료, 발효유 등 49,501 5.31% 급식 위탁급식 용 식자재 151,584 16.25% 외식 외식산업 용 식자재 18,280 1.96% 녹즙 녹즙 37,740 4.05% 기타 장, 김치, 절임류 등 25,565 2.74% 물류 물류대행 신선식품 물류대행 16,917 1.81% 기타 기타 임대료 등 24,187 2.59% 해외 해외 판매도소매 등 222,600 23.87% 총 합계 932,664 100.00% 주) 주요제품별 매출은 내부거래를 제거하여 작성하였습니다.&cr;(출처 : 풀무원식품 분기보고서)&cr; [ 주요 원재료 가격 변동 추이 ] (단위 : 원) 부문 품목 단위 2020년&cr;상반기 2019년 &cr;상반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 식품 수입백태 KG 1,132 1,089 1,083 1,160 1,128 1,068 1,054 1,056 백태 KG 4,510 4,960 4,594 4,464 4,232 4,049 4,016 3,701 콩나물콩 KG 6,248 6,260 6,432 6,026 5,810 4,937 5,386 6,335 자연란 EA 215 207 211 238 248 220 230 227 고급생면용밀가루 KG 631 655 644 718 730 782 852 - 주) 상기 가격은 단위당 부대비용을 포함한 가격입니다.&cr;&cr; 주요 원재료 가격 변동 추이를 살펴보면 수입백태 가격은 2020년 반기 기준 KG당 1,132원으로 2019년 반기 기준 KG당 1,089원 대비 43원 상승하였으며, 2019년말 기준 KG당 1,083원 대비 49원 상승하였습니다. 국산 백태 가격의 경우 2020년 반기 기준 KG당 4,510원으로 2019년 반기 기준 KG당 4,960원 대비 450원 하락였으며, 2019년말 기준 KG당 84원 하락하였습니다. 이는 최근 정부 콩 수매량의 지속적인 증가로 인한 시장공급량 감소에 영향을 받고 있습니다. 풀무원식품(주)의 경우 국산백태를 85%이상 사용하는 바, 원재료 가격에 있어서 국산백태 가격 변동에 풀무원식품(&cr;주)의 수익이 훨씬 더 민감한 영향을 받습니다. &cr;&cr;2014년 이후 국내산 백태 매입가격 상승에도 불구하고 해당 제품의 즉각적인 판매가격 인상이 불가 하여 수익성이 다소 악화되었으나, 2016년 1월 그동안 지속되어온 두부제품의 가격 을 3,800원에서 3,950원으로 인상을 단행하였으며 2019년 상반기에도 국산 백태가격의 상승을 반영하여 4,150원으로 제품가격을 인상한 후 2020년 상반기까지 동 가격수준을 유지하고 있습니다. 이러한 매입가격 변동에 비탄력적인 판매가격으로 인하여 원재료 가격 변동 확대에 따라 풀무원식품(주)의 수익성 변동이 확대될 것으로 예상되고 있습니다.&cr;&cr;또한 상기 도표를 살펴보면 콩나물콩의 KG당 가격추이는 2020년 상반기 기준 6,248원으로 2016년 4,937원의 저점을 기록한 이후 상승하는 추세에 있습니다. 이러한 매입가격 상승에 따라 풀무원식품(주) 콩나물콩 제품의 판매가격은 2016년 1,880원에서 2017년 2,200원으로 상승한 후 동 가격수준을 유지하다가 2020년 2,300원으로 인상했습니다.&cr;&cr;아래는 풀무원식품(주)의 주요 제품 가격 변동 추이표입니다.&cr; [풀무원식품(주) 주요 제품 가격 변동 추이] 부문 품목 2020년 상반기 2019년 상반기 2019년 2018년 2017년 2016년 식품 풀무원 콩나물 340g 2,300원 2,200원 2,200원 2,200원 2,200원 1,880원 국산콩 부침두부 380g 4,150원 4,150원 4,150원 3,950원 3,950원 3,950원 목초를 먹고 자란 건강한 닭이 낳은 달걀 10구 4,550원 4,550원 4,550원 4,550원 5,150원 4,500원 &cr;세계경제의 인구고령화, 경제불확실성 및 가계부채 등의 소비 위축 요인이 지속되어 원재료 매입가격 상승에도 불구하고 업계 전반적으로 판매가격의 인상이 원활하지 않은 상태입니다. 또한 최근 정부 콩 수매량의 증가 등으로 인한 원재료 수급불균형으로 인해 향후 국내외 곡물가격의 변동성 확대가 전망되고 있습니다. 풀무원식품(주)는 원재료 중 특히 두부류 품목의 매출비중이 높은편으로, 이에 사용되는 원재료인 백태ㆍ콩나물콩 가격 등락에 따른 수익변동성이 내재되어 있습니다. 따라서 이러한 식품 원재료 가격의 상승 시, 탄력적인 판매가격 책정이 어려운 식품사업 업계 및 풀무원식품(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 바. 동종업계 경쟁 심화에 따른 위험&cr;&cr; 풀무원식품(주)의 매출구조 중 주력 제품군인 두부ㆍ나물ㆍ냉장면 업종은 1) 중소기업의 동 시장진입으로 풀무원식품(주)의 시장 점유율이 축소, 2) 대기업간 시장내 경쟁 심화로 풀무원식품(주)의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이러한 경쟁 심화는 분명 풀무원식품(주)에 부담으로 작용하고 있으며 이는 앞으로 수익창출력을 약화 시킬 수 있는 요인입니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;풀무원식품(주)는 2020년 반기 기준 두부류(시장점유율 45%), 콩나물류(시장점유율 46%), 생면류(시장점유율 28%) 등 주력제품군에서 1위의 시장지위를 유지하고 있습니다. 또한, 자회사를 통해 신선식품 등의 물류 유통업을 영위하고 있으며, 미국 및 일본, 중국내 현지법인을 통해 식품제조 및 판매업에 진출해 있습니다. 주요 사업부문인 두부류 사업은 성숙기에 진입하여 성장성은 낮으나, 소재식품의 특성상 광범위한 수요시장, 과점구도의 시장구조로 안정된 영업성과를 유지하고 있습니다. 그러나 1) 대기업간 시장내 경쟁 심화, 2) 정부기조의 중소형 식품업체의 시장진입등으로 인하여 풀무원식품(주)의 주력 제품군의 시장점유율과 수익성이 다소 저하될 수 있습니다.&cr; [ 풀무원식품(주) 주력 제품 시장점유율 추이 ] 구분 2020년 상반기 2019년 상반기 2019년 2018년 2017년 2016년 두부 45% 47% 48% 46% 46% 47% 나물 46% 44% 44% 44% 47% 42% 생면(냉장/상온생면) 28% 29% 29% 29% 27% 28% (출처 : AC닐슨 RI자료) &cr;아래는 국내 두부 시장의 점유율 추이를 나타낸 표입니다.&cr; [ 두부 시장점유율 추이 ] (단위 : 억원, %) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 전체시장 2,634 100.00% 4,820 100.00% 4,516 100.0% 4,539 100.0% 4,377 100.0% 4,076 100.0% 풀무원 1,193 45.29% 2,302 47.76% 2,080 46.1% 2,097 46.2% 2,057 47.0% 1,977 48.5% CJ 542 20.58% 969 20.10% 935 20.7% 901 19.9% 825 18.8% 764 18.7% 대상 190 7.21% 348 7.22% 366 8.1% 406 8.9% 431 9.9% 402 9.9% 기타사 709 26.92% 1,201 24.92% 1,135 25.1% 1,135 25.0% 1,064 24.3% 932 22.9% (출처 : AC RI자료) &cr;두부는 풀무원식품(주)의 주력제품으로 2020년 반기 기준 45.3%의 시장 점유율을 보이고 있습니다. 풀무원식품(주)는 2000년대 중반까지 국내 두부 시장의 75%를 차지하며 과점을 형성하고 있었으나, 기존의 2위업체인 대상FNF 외에 CJ제일제당이 2006년에 '행복한콩 두부'를 출시해 시장점유율 10% 벽을 넘어서며 업계 2위였던 대상FNF 종가집을 제치고 2위 브랜드로 자리잡았으며 2007년 하반기에는 20%대까지 성장하며 강력한 라이벌 구도를 만들었습니다. 이러한 대기업간의 경쟁 심화 및 2015년 동반성장위원회에서 개최한 중소기업 적합업종 관련 품목에 '두부' 및 '면'류의 중소기업 독려 기조등으로 인하여 최근 포장 두부 시장의 경쟁이 심화 되는 추세를 보이며 풀무원식품(주)의 두부류 시장점유율은 2016년 47.0%에서 2018년 46.1%로 감소하는 모습을 보이다가 2019년 47.7%를 기록한 후 2020년 반기 기준 소폭 하락하여 45.3%를 유지하고 있습니다.&cr; 아래는 국내 나물 시장의 점유율 추이를 나타낸 표입니다.&cr; [ 나물 시장점유율 추이 ] (단위 : 억원, %) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 전체시장 837 100.00% 1,514 100.00% 1,374 100.0% 1,382 100.0% 1,292 100.0% 1,162 100.0% 풀무원 370 44.21% 674 44.52% 609 44.3% 644 46.6% 537 41.6% 487 41.9% CJ 142 16.97% 265 17.50% 238 17.3% 190 13.8% 267 20.6% 234 20.1% 대상 51 6.09% 104 6.87% 110 8.0% 130 9.4% 112 8.7% 89 7.6% 기타사 274 32.74% 471 31.11% 417 30.4% 417 30.2% 376 29.1% 352 30.3% (출처 : AC닐슨 RI자료) &cr;풀무원식품(주)는 나물 역시 업계 1위의 시장지위를 보유하고 있어, 두부와 함께 풀무원식품(주)의 중요한 수익원이 되고 있습니다. 소비자의 유통경로가 재래시장 및 소규모 식료품점에서 대형 슈퍼마켓이나 할인점으로 이동함에 따라 포장 나물시장의 규모는 지속적으로 증가 추세를 보이고 있고, 동종(대기업 및 중소기업포함)기업간 경쟁심화로 인하여 2016년까지 감소 추세를 보여왔으나 2018년 44.3%를 시작으로 2020년 반기까지 44%를 소폭 상회하는 점유율을 보이고 있습니다.&cr;&cr;아래는 국내 냉장면 시장의 점유율 추이를 나타낸 표입니다.&cr; [ 냉장면 시장점유율 추이 ] (단위 : 억원, %) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 전체시장 1,447 100.00% 2,491 100.00% 2,539 100.0% 2,357 100.0% 1,775 100.0% 1,770 100.0% 풀무원 408 28.20% 711 28.54% 746 29.4% 639 27.1% 619 34.9% 688 38.9% CJ 365 25.22% 648 26.01% 698 27.5% 665 28.2% 590 33.2% 500 28.2% 대상 82 5.67% 108 4.34% 127 5.0% 125 5.3% 155 8.7% 170 9.6% 기타사 428 38.9% 1,024 41.11% 968 38.1% 929 39.4% 411 23.2% 412 23.3% (출처 : AC닐슨 RI자료) &cr;생면은 냉면, 우동, 스파게티, 자장면 등 기름에 튀기지 않은 냉장 편의 생면제품을 보유하고 있으며, 풀무원식품(주)는 냉장면 시장 선두주자로 2015년 38.9%의 높은 점유율을 기록하였으나 시장내 경쟁 심화 및 신규 경쟁업체 진입으로 인하여 2020년 반기 기준 점유율 28.2%로 2015년 대비 10.7%p 축소된 시장점유율을 보이고 있습니다.&cr;&cr;이처럼 풀무원식품(주)의 매출구조 중 주력 제품군인 두부ㆍ나물ㆍ냉장면 업종은 1) 중소기업의 동 시장진입으로 풀무원식품(주)의 시장 점유율이 축소, 2) 대기업간 시장내 경쟁 심화로 풀무원식품(주)의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; 사. 식자재유통사업과 관련된 위험[푸드머스(주)_풀무원식품(주)의 주요 종속회사]&cr;&cr;식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수 있습니다. 풀무원식품(주)의 식자재유통업을 영위하는 (주)푸드머스의 영업이익은 2018년 263억원에서 2019년 229억원으로 감소하였으며, 2020년 반기 영업이익은 27억원으로 감소하였습니다. 2019년 수익성이 감소한 요인으로는 2018년 09월 제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 케익으로 인하여 식중독이 발생하여 거래처가 이탈하였으며, 2020년 반기 수익성 감소한 요인으로는 코로나19로 인하여 기업들의 재택근무 증가 및 유치원 등 학교 시설의 휴교 및 휴원으로 물품공급이 감소하며 실적이 하락하였습니다. 이렇듯 식자재 수요ㆍ공급의 불확실성 때문에 발생하는 식자재 과대 및 과소 구매로 인하여 풀무원식품(주)의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. &cr;풀무원식품(주)의 종속기업인 (주)푸드머스는 (주)이씨엠디의 식재유통부문을 분리하여 2000년4월 3일에 설립된 종합식자재유통업을 영위하는 회사[회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부 I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조]이며, 요약 연결재무제표는 다음과 같습니다. &cr; [(주)푸드머스 요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년말 2014년말 매출액 176,108 242,444 506,731 492,993 472,330 449,768 415,567 388,251 영업이익 2,702 10,160 22,929 26,316 25,995 24,317 19,116 18,170 [이자수익] 125 117 239 193 84 101 257 259 [이자비용] 158 100 205 26 98 104 1 0 당기순이익 3,069 7,962 16,608 19,818 19,597 17,998 14,409 13,016 자산총계 116,833 116,833 128,295 123,665 116,607 106,250 96,077 85,754 부채총계 78,347 78,347 80,019 72,502 72,610 73,962 67,474 61,081 자본총계 38,486 38,486 48,277 51,163 43,997 32,288 28,603 24,673 (출처 : 당사 제시)&cr; 주1) 2019년 수익하락 : 2018년 09월 제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 초코블라썸케익으로 인한 식중독 사태가 발생하여 거래처 일부 이탈&cr;주2) 2020년 수익하락 : COVID19로 학교, 유치원, 어린이집의 휴교 및 휴원과 기업의 재택근무가 증가하면서 식자재 납품 기회가 축소됨 &cr;식자재유통사업은 식품대리점, 급식업체, 체인레스토랑, 일반식당, 호텔 등에 식당사업에 필요한 모든 식자재를 공급하는 사업을 말합니다. 식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수있습니다. 그리고 일반 식당 대상 식자재유통의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 높아질 수 있습니다. &cr; 식자재유통 시장구조.jpg 식자재유통 시장구조 (출처: 유진투자증권 리서치센터(2015.03)) &cr;과거 중소 식자재유통업체들은 가격 경쟁력을 가진 일부 품목을 저마진으로 음식점에 공급하는 등 소극적 사업을 벌여 왔지만, 대기업 식자재유통업체들은 단순 식자재 납품에서 벗어나 식당, 단체급식업체, 외식업체, 호텔, 케터링(출장식 뷔페), 도시락업체 등 다양한 종류의 식자재를 대량으로 공급하고 있습니다. 또한 국내외 모든 식자재 및 주방용품의 대행 구입과 조달의 편의를 제공하는 이른바 토탈푸드서비스산업(Total Food Service)으로 발전시켜 나가고 있습니다. 더불어 거래투명성을 강화하고 식품 품질 이슈 관련 규제가 강화되면서 식품유통업체의 산업화 및 기업화가 점진적으로 이루어지고 있는 것으로 파악됩니다.&cr;&cr;식자재 유통업체가 효율적인 영업 기반을 확보하기 위해서는 신선한 식자재를 저렴한 가격에 구매할 수 있는 대규모 영업망과 자금력이 필요하고, 안전한 품질 유지를 위한 식품안전센터 및 냉장물류시스템(Cold Chain System), 그리고 신속한 부가서비스 제공이 가능한 정보시스템이 필수적인 요소입니다. 위생 및 식품안정성에 대한 기준 강화, 수요처의 대형화, 대규모 인프라 투자 부담 등에 기인하여 보다 조직적이고 체계적인 식자재 유통의 필요성이 증가하면서 대형화되고 전문성이 강화된 전문유통업체가 기존의 영세 유통업체를 대체하는 등 전문유통업체의 시장점유율이 높아지고 있으며, 식자재산업의 구조가 빠르게 변화하고 있습니다. 이러한 시장의 성장과 수요 증가는 자본과 인프라를 갖춘 대기업 식자재유통업체의 사업확장에 유리한 환경을 조성하고 있는 것으로 보이며 관련 기업의 사업영역 확장에 따른 성장이 기대되고 있습니다.&cr;&cr;식자재유통업의 제품 및 상품은 보존기간이 매우 짧고 부패하기 쉬우므로 위생품질관리 및 효율적인 재고관리가 필수적입니다. 또한 농축산물의 병충해, 질병 등 통제가 불가능한 외부요인으로 인하여 원재료 가격의 변동폭이 넓고, 예측이 어렵습니다.2008년 쇠고기 광우병파동 및 2010년 배추값 폭등, 조류인플루엔자 등 식자재의 수급에 영향을 미치는 사건이 발생하게 된다면 식자재 공급 차질이 빚어질 수 있으며 이에 따른 가격의 변동으로 인한 위험요소를 갖고 있습니다. 또한 식자재 수요ㆍ공급의 불확실성 때문에 발생하는 식자재 과대 및 과소 구매로 인하여 당사의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 단체급식사업 관련 위험[풀무원푸드앤컬처(주)(주)풀무원의 주요 종속회사]&cr;&cr;단체급식사업은 오피스, 산업체, 병원 등에서 체계화된 프로세스로 음식과 서비스를 제공하는 위탁운영사업입니다. 현 재 개인업체를 포함, 전국적으로 1,000여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있으며 당사를 포함한 대기업군 업체들이 그룹 내 수요 등을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고있습니다. 당사가 2019년말 기준으로 추정한 급식사업 시장규모 약 5조원이고, 그 중 당사는 4.3%를 차지하고 있으며 시장진입규모는 대기업에 비해 열위한편입니다. 그러나 일반 음식점에 비해 강도 높은 원산지 표시제도 등으로 원가부담이 가중되고 있으며 고객사의 비용 절감을 위한 식단가 동결 및 최저시급 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있습니다. 또한 단체급식사업의 특성상 기업체, 병원, 오피스 등으로 시장의 수요자가 한정되어 전반적으로 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;또한 2015년, 2016년에 발생한 메르스(중동호흡기증후군) 질병의 확산, 세월호 사건, 2020년 COVID19확산 등과 같은 당사가 통제할 수 없고 합리적으로 예측하기가 불가능한 사건으로 인하여 수익성 변동 또는 악화가 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; &cr; &cr;(주)풀무원푸드앤컬처는 단체급식 및 외식업(위탁급식 및 컨세션사업, 캐터링사업 등)을 목적으로 1995년 7월 6일 '엑소후레쉬'로 설립[회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부_I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조] 되었으며, 요약 연결재무제표는 다음과 같습니다. &cr; [풀무원푸드앤컬처(주) 요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 217,700 293,748 602,353 610,973 577,062 444,377 397,166 363,411 영업이익(손실) (18,542) 22 5,183 7,521 8,512 3,481 2,735 7,901 [이자수익] 384 317 702 661 526 539 476 551 [이자비용] 4,790 4,883 9,563 587 556 277 205 233 당기순이익(손실) (21,304) (3,882) (3,179) 6,209 7,056 2,276 2,105 5,814 자산총계 309,439 325,458 326,088 147,415 147,356 138,320 102,491 96,274 부채총계 268,555 262,496 263,900 72,753 81,852 81,185 57,542 51,332 자본총계 40,883 62,962 62,188 74,662 65,504 57,135 44,949 44,942 주1) 2014년부터 2016년까지 영업이익/당기순이익 감소 원인 : 컨세션 사업의 확장 및 안정적인 급식사업의 매출 발생으로 매출은 지속적으로 성장하고 있으나, 메르스 및 세월호의 여파로 수익성이 높은 대형행사 취소되어 수익성 악화&cr;주2) 2019년 영업이익/당기순이익 감소 원인 : K-IFRS 제1116호 "리스" 기준서의 개정 시행으로 리스자산/부채 증가에 따른 감가상각비/이자비용 증가 및 최저임금 인상 반영 효과로 인하여 감소&cr; 주3) 2020년 영업손실/당기순손실 원인 : 코로나19로 풀무원푸드앤컬처(주)가 영위하는 모든 사업(단체급식 및 외식업, 휴게소 사업)에 악영향 발생하여 큰 폭의 적자 발생 &cr;주4) K-IFRS 제1116호 "리스" 기준서의 개정 시행으로 이와 관련한 자산,부채, 비용이 모두 증가함에 따라 2019년 금액이 크게 변동 &cr; 주5) 2019년 기준 당사가 추정한 급식시장 규모는 약 5조원으로 당사는 4.3%를 차지하고 있습니다.&cr;주6) 2019년 기준 당사가 추정한 컨세션시장 규모는 약 3조원으로 당사는 4.2%를 차지하고 있습니다.&cr;주7) 2019년 기준 당사가 추정한 휴게소시장 규모는 약 2조원으로 당사는 7.5%를 차지하고 있습니다. (출처 : 당사 제시) &cr;단체급식사업은 오피스, 산업체, 병원 등에서 체계화된 프로세스로 음식과 서비스를 제공하는 위탁운영사업으로, 단순한 식사 제공만이 아닌 맛, 서비스, 건강, 즐거움을 제공함으로써 고객가치를 확대해야 하는 사업이며, 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 특성이 있습니다.&cr; [단체급식 위탁시장 규모 추이] 단체급식 시장규모.jpg 단체급식 시장규모 (출처 : 유진투자증권)&cr;&cr;산업체, 학교, 병원, 관공서 등을 대상으로 급식업무를 담당하는 단체급식시장은 1988년 급식업무 일체를 수탁받아 운영하는 위탁급식이 시작되고 1990년을 기점으로 당사를 포함하여 CJ프레시웨이, 아워홈, 삼성웰스토리, 신세계푸드 등 대기업 계열사들이 진출하면서 높은 성장세를 보였습니다. 2002년 이후 직영급식은 성장이 둔화되고 역성장 추세를 나타냈으나, 위탁급식시장의 성장세가 지속되면서 위탁급식비중은 매년 양호한 증가 추세를 보이고 있습니다. 다만, 2000년대 초반 20%를 상회하던 위탁급식시장의 성장률이 점차 둔화되어 10%를 하회하는 수준으로 점차 포화상태를 나타내고 있는 상황입니다. 급식시장 전반의 2014-2020 예상 연평균 성장률은 3.3%으로 추정되고 있습니다.&cr;&cr; [단체급식 시장 점유율 급식시장 점유율.jpg 급식시장 점유율 주) 전체 시장규모는 약 5조원, 2016년 기준 업계 추정치&cr;(출처 : 매일경제, "급식시장 70% 점유한 대기업" 2017.09.05)&cr;&cr;현재 개인업체를 포함, 전국적으로 1,000여개 이상의업체들이 경쟁하고 있으며 당사를 포함한 대기업군 업체들이 그룹 내 수요 등을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고있습니다. 당사를 포함하여 CJ프레시웨이, 아워홈, 삼성웰스토리, 현대그린푸드, 신세계푸드, 한화호텔앤드리조트 등 소수의 대기업군 업체들이 위탁급식시장 선점을 위해 치열한 경쟁을 벌이고 있는 상황입니다. 대기업군 업체들은 식자재 조달, 효율적인 물류시스템 구축 등에 있어 규모의 경제 효과를 향유할 수 있으며, 그룹 내 단체급식 수요도 상당한 바, 고정 식수인원의 확보와 계약기간의 안정성 등의 강점을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. &cr;&cr;다만, 단체급식시장은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성은 높지 않습니다. 단체급식사업의 특성상 기업체, 병원, 정부기관 등으로 시장의 수요자가 한정되어 있어 경쟁이 치열한 상황에 더해 일반 음식점에 비해 강도 높은 원산지 표시제도 등으로 원가부담이 가중되고 있으며 고객사의 비용절감을 위한 식단가 동결 및 최저시급 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 상기 표에서 언급한 바와 같이 메르스(중동호흡기증후군) 질병의 확산, 세월호 사건와 같은 당사가 통제할 수 없고 합리적으로 예측하기가 불가능한 사건으로 인하여 수익성 변동 또는 악화가 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; 자. 건강기능식품 사업과 관련된 위험[풀무원건강생활(주)_(주)풀무원의 주요 종속회사]&cr;&cr;건강기능식품은 필수소비재가 아니기 때문에, 경기변동에 크게 영향을 받습니다. 최근 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등에 따른 소비심리 위축이 지속되면서 경기회복이 지연될 위험이 있습니다. 경기회복이 지연될 경우 필수소비재가 아닌 건강기능식품시장의 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2019년 3월 1일 인적분할한 풀무원건강생활과 풀무원녹즙의 2020년 반기 기준 수익성은 코로나 19로 빌딩 및 사업장 출입제한으로 고객이탈하거나 방문판매 채널이 위축되며 수익성이 악화되었습니다. 또한 건 강기능식품산업은 원재료 수급 및 관리가 중요한 산업입니다. 2015년 ㈜내츄럴엔도텍의 개별인정형 원료(백수오등복합추출물) 파장과 같은 사회적인 이슈가 발생한 것처럼, 원재료관리 미흡으로 인한 사회적 파장이 커질 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식이 확산 될 수 있으며, 부정적인 인식의 확산은 건강기능식품시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다. &cr;풀무원건강생활(주)는 2008년 7월 1일 풀무원건강식품㈜를 물적 분할하여 설립되었으며 2019년 3월 1일을 분할기준일로 하여 건강기능식품, 스킨케어, 생활용품 사업부문("풀무원건강생활(주)")과 건강신선음료 배달, Designed Meal 사업부문("풀무원 녹즙(주)")을 인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할존속회사인 풀무원녹즙은 포괄적 주식교환 방식으로 풀무원식품의 완전자회사로, 분할신설회사인 풀무원건강생활(주)는 당사의 자회사로 남게 되었습니다. [회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부_I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조] &cr; [풀무원녹즙{분할존속회사 구)풀무원건강생활}요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 풀무원녹즙 풀무원건강생활 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 2020년 반기 매출액 44,860 24,542 104,576 139,999 151,367 153,635 139,733 126,470 영업이익 2,067 (1,040) 6,583 4,751 8,564 9,369 5,793 7,101 [이자수익] 63 13 111 98 77 55 107 180 [이자비용] (36) (274) (153) (316) (242) (266) (288) (676) 당기순이익 1,872 (1,167) 5,240 (2,901) (615) 7,897 6,161 5,754 자산총계 34,518 42,298 35,610 72,740 77,904 86,083 80,142 81,300 부채총계 19,153 24,568 19,117 38,111 37,101 39,683 35,865 38,238 자본총계 15,365 17,730 16,493 34,629 40,803 46,400 44,277 43,062 (주1) 2019년 상반기 실적은 2019년 3월1일 인적분할로 인하여 과거 실적과의 비교가능성을 고려하여 기재하지 않음 (주2) 2017년, 2018년 당기순손실 발생 주요 사유: 영업손익 기준으로 흑자이나, 풀무원건강생활(주)의 종속회사인 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 지분에 대한 손상평가 수행결과, 손상차손 인식(2017년:7,851백만원, 2018년: 9,647백만원)으로 인하여 기타영업외손실이 일시적으로 증가하여 당기순손실 발생 (주3) 2019년 당기순손익 개선 사유: 분할시 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사가 분할신설법인인 풀무원건강생활의 종속회사로 편입됨에 따라 2017년, 2018년 당기순손실을 발생하게 한 기타영업외손실이 미발생함에 따라 당기순손익이 큰 폭으로 개선됨 (주4) 2020년 실적 부진 사유&cr;- 풀무원녹즙 : COVID19로 인한 모객 제한, 고객 이탈(빌딩, 사업장 출입 제한)&cr;- 풀무원건강생활 : COVID19로 인해 판매채널 중 방판채널 위축 (출처) 당사 제시 &cr;&cr;&cr;&cr;당사가 영위하고 있는 건강기능식품산업은 인구 노령화뿐만 아니라 웰빙 열풍의 지속과 건강 및 미용을 중시한 젊은층의 소비가 늘어남에 따라 소비연령대가 광범위해지고 있기 때문에 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 그러나, 시장참여자가 지속적으로 증가하여 경쟁이 심화되거나, 트렌드의 변화로 소비자들의 관심도가 낮아지는 등 전방위적인 건강기능식품시장의 침체가 발생할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;건강기능식품은 필수소비재가 아니기 때문에, 경기변동에 크게 영향을 받습니다. 국내 경기 침체로 인한 수요 감소 및 중저가 제품에 대한 선호도 증가 등으로 국내 건강기능식품시장의 성장률은 큰 폭으로 하락하였습니다. 최근 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등에 따른 소비심리 위축이 지속되면서 경기회복이 지연될 위험이 있습니다. 경기회복이 지연될 경우 필수소비재가 아닌 건강기능식품시장의 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;건강기능식품산업은 원재료 수급 및 관리가 중요한 산업입니다. 2015년 ㈜내츄럴엔도텍의 개별인정형 원료(백수오등복합추출물) 파장과 같은 사회적인 이슈가 발생한 것처럼, 원재료관리 미흡으로 인한 사회적 파장이 커질 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식이 확산 될 수 있으며, 부정적인 인식의 확산은 건강기능식품시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다. &cr; 차. 식품 안전과 위생에 관련한 위험&cr;&cr;대외적으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적인 관심이 높아지고 있는 가운데, 정부의 식품 위생과 안전에 대한 규제가 강화되고 있습니다. HACCP 인증, 제조물 책임법, 건강기능식품에 관한 법률 등이 실시됨에 따라 노후설비의 교체, 연구비 상승, 제품 제조 비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 당사는 2018년 09월 계열 식자재 납품업체인 (주)푸드머스가 제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 초코블라썸케익으로 인한 식중독 사태가 발생하였고, 이를 해결하기 위하여 식중독 의심 환자가 처음 신고 접수된 직후부터 관련 제품 공급중단조치 및 제품 전량 회수조치를 완료하였으며, '24시간 피해상담센터' 운영과 피해 보상에 적극 나서고 있는 등 전방위적인 노력을 한 바 있습니다. 당사는 이러한 위험에 대응하기 위하여 기존 조직을 강화하여 식중독 예방관리 전문부서를 신설 운영, 전문적이고 체계적인 식자재 관리를 위해 글로벌 식품안전경영시스템 도입, 협력업체의 품질수준 개선을 위해 자사의 선진 분석장비와 전문인력을 적극 공유할 계획 등의 전방위적인 대응책을 마련하고 있으나, 위생 관련 사고 또는 식품 위생과 관련된 정부의 제재를 받게 되는 경우 평판이 하락하여 영업실적이 저하될 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;대외적으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적인 관심이 높아지고 있는 가운데, 정부의 식품 위생과 안전에 대한 규제가 강화되고 있습니다. HACCP 인증, 제조물 책임법, 건강기능식품에 관한 법률 등이 실시됨에 따라 노후설비의 교체, 연구비 상승, 제품 제조 비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 하지만, 음식료산업을 영위하는 대기업의 경우 위생적 생산시설 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응에 상대적 강점이 있는 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;당사는 2018년 09월 계열 식자재 납품업체인 (주)푸드머스가 제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 초코블라썸케익으로 인한 식중독 사태가 발생하였고, 이를 해결하기 위하여 해당 사건을 일으킨 제품을 자진 회수하고 판매중단 조치를 취하였습니다. 식품의약품안전처와 검찰 조사 결과 당사에 대해 무혐의로 처리되었으나, 내부적으로 다시 동일한 문제가 발생하지 않도록 품질관리 수준을 향상시킬 수 있는 전담조직 및 설비를 강화하였습니다. 풀무원그룹 산하 연구소인 풀무원기술원에 품질안전관리실(QSM)을 신설하고 제조협력업체에 대한 관리감독을 더욱 강화해 철저한 위생 관리로 안전한 제품을 제공할 수 있도록 전방위적으로 노력할 계획입니다.&cr;&cr;국민 소득 및 생활 수준의 향상으로 인해 건강 및 웰빙에 대한 사회적인 관심이 높아지고 있는 가운데, 2000년 이후 연이어 발생하는 식품 관련 사건 사고들로 인해 식품 위생 및 안전에 대한 사회적인 경각심이 높아지고 있습니다. 이로 인해 정부는 위해식품 판매로 법을 위반할 경우 과징금을 2배 이상 5배 이하로 상향조정하는 내용의 식품위생법 개정안을 2018년 09월 발의하는 등 식품 위생과 안전에 대한 규제를 강화되고 있습니다. 이로인해 식품업계의 추가적인 투자 및 원가부담은 불가피할 수 있으며 이로인해 향후 이익이 감소할 가능성이 있습니다. &cr;&cr;당사는 이러한 위험에 대응하기 위하여 기존 조직을 강화하여 식중독 예방관리 전문부서를 신설 운영, 전문적이고 체계적인 식자재 관리를 위해 글로벌 식품 안전경영시스템 도입, 협력업체의 품질수준 개선을 위해 자사의 선진 분석장비와 전문인력을 적극 공유할 계획 등의 전방위적인 대응책을 마련하고 있으나, 위생 관련 사고 또는 식품 위생과 관련된 정부의 제재를 받게 되는 경우 평판이 하락하여 영업실적이 저하될 가능성이 존재합니다. 카. 동반성장위원회의 '두부 및 면류'의 확장ㆍ진입자제 사항&cr;&cr;동방성장위원회는 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회입니다. 동반성장위원회는 지난 47차 회의(2017년 8월 30일)에서 47개 적합업종 품목(2017년 기간만료 품목)에 대하여 "생계형 적합업종 법제화"까지 기간만료를 유예하기로 합의함에 따라 그동안 기간만료를 유예(2018년 6월 30일)하여 왔으며 대기업, 중소기업간 업종별 협의를 진행함과 별개로 "생계형 적합업종 특별법"(2018년 6월 12일 제정)이 2018년 12월 13일 시행되었습니다. 특별법의 시행으로 인하여 대기업이나 중견기업의 시장 신규진입이 억제될 뿐만 아니라 기존 사업자의 사업 규모도 강제로 축소시킬 수 있는 법적 근거가 마련되게 됩니다. 동 법에 따르면 특정 업종, 품목에 대하여 소상공인단체의 생계형 적합업종 지정 신청할 경우, 정부가 이를 심의하여 지정할 수 있습니다. 만약 생계형 적합업종으로 지정된 업종, 품목에 대하여 대기업이 진입할 경우, 정부는 시정명령을 내릴 수 있고 시정명령을 이행하지 아니할 경우, 해당 행위에 관련한 매출의 5%를 넘지않는 범위에서 이행강제금을 부과할 수 있게 됩니다. 또한 2019년 12월 19일 중소벤처기업부는 2020년 1월 1일(수)부터 2024년 12월 31일(화)까지 5년간「소상공인 생계형 적합업종 지정에 관한 특별법에 따라」 「두부 제조업」과 「장류(된장·간장·고추장·청국장) 제조업」 5개 업종을 생계형 적합업종으로 지정 및 고시하였습니다.&cr; 향후 추가적으로 " 생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당 업종에 제·개정 될 것으로 예상되며 동 특별법시행에 따른 정부의 정책방향은 증권신고서 제출 시점에서 예측이 어려우나, 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;동반성장위원회는 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회입니다. &cr;&cr;동반성장위원회는 지난 47차 회의(2017년 8월 30일)에서 47개 적합업종 품목(2017년 기간만료 품목)에 대하여 "생계형 적합업종 법제화"까지 기간만료를 유예하기로 합의함에 따라 그동안 기간만료를 유예(2018년 6월 30일)하여 왔으며 대기업, 중소기업간 업종별 협의를 진행함과 별개로 "생계형 적합업종 특별법"(2018년 6월 12일 제정)이 2018년 12월 13일 시행되었습니다. &cr;&cr;아래는 과거 동반성장위원회가 권고한 두부 및 면류에 관한 세부 사항입니다.&cr; 1) 두부 □ 권고사항 : 확장자제 및 진입자제 ㅇ 대기업은 포장두부 시장에서의 중소기업의 역할을 점차 늘여가기 위해 추가 시장은 현 수준 내에서 확장자제 * 단, 국산콩 사용 제품은 예외로 하고 국산콩 소비촉진 활성화를 위해 대·중소기업이 적극 노력 ㅇ 대기업은 비포장 두부시장에서 진입자제 ㅇ 대기업은 포장용 대형 판두부는 철수 ㅇ 대·중소기업 동반성장안 - 중소기업을 대상으로 공격적이고 적극적인 기업 인수합병(M&A) 자제 - 현행 OEM 업체를 대상으로 ODM 및 OBM 생산방식으로 유도하여 중소기업의 경쟁력 강화에 조력 * OEM(주문자상표방식생산), ODM(제조업자 개발생산 또는 설계생산), OBM(자가브랜드 생산) - R&D 협력관계 모색 : 중소기업 지원을 위한 연구 인력과 기자재 제공 - 동반성장을 위한 협의회 구성 □ 권고기간 : 2014. 12. 1 ~ 2017. 11. 30(2018년 6월 30일까지 기간 유예) &cr;2) 면류 3개(국수, 냉면, 당면)&cr; □ 권고사항 : 확장자제 및 진입자제 ㅇ 대기업은 생산시설을 확장자제 하되, 기존 노후설비의 교체, 신제품 출시를 위한 생산라인 변경, 안전 및 원가절감을 위한 시설 변경은 허용 ㅇ 대기업은 신규 진입자제 ㅇ 국수, 냉면 품목은 OEM 확장을 자제하되, 매출 확대 및 기존 OEM 거래불가로 불가피한 경우에는 신규 OEM 허용 ㅇ 당면 품목은 OEM을 통한 사업확장 허용 □ 권고기간 : 2015. 1. 1 ~ 2017. 12. 31(2018년 6월 30일까지 기간 유예) (자료: 동반성장위원회) &cr;이전 제도가 국내 소상공인의 생존권을 보호하고 상생하기 위한 권고 수준이라면 상기 특별법의 시행으로 인하여 대기업이나 중견기업의 시장 신규진입이 억제될 뿐만 아니라 기존 사업자의 사업 규모도 강제로 축소시킬 수 있는 법적 근거가 마련되게 됩니다. 동 법에 따르면 특정 업종, 품목에 대하여 소상공인단체의 생계형 적합업종 지정 신청할 경우, 정부가 이를 심의하여 지정할 수 있습니다. 만약 생계형 적합업종으로 지정된 업종, 품목에 대하여 대기업이 진입할 경우, 정부는 시정명령을 내릴 수 있고 시정명령을 이행하지 아니할 경우, 해당 행위에 관련한 매출의 5%를 넘지않는 범위에서 이행강제금을 부과할 수 있게 됩니다.&cr;&cr;2019년 9월 5일 동반위에서 장류제조업(간장, 고추장, 된장, 청국장)과 두부 및 유사식품제조업(두부) 등 5개 업종을 생계형 적합업종으로 중소벤처기업부에 추천하기로 의결했으며, 정부(중소벤처기업부)에서 최장 6개월동안 생계형 적합업종으로 지정할지에 대해 검토하였으며, 2019년 12월 19일 장류제조업(간장, 고추장, 된장, 청국장)과 두부 및 유사식품제조업(두부) 등 5개 업종을 생계형 적합업종으로 5년간 지정하기로 결정하였습니다.&cr; [생계형 적합업종 특별법 주요 내용 일부 발췌] 제7조(생계형 적합업종의 지정 등) ① 소상공인단체는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종ㆍ품목에 대하여 생계형 적합업종으로 지정할 것을 제2항에 따른 동반성장위원회의 추천을 거쳐 중소벤처기업부장관에게 신청할 수 있다. 1. 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」 제20조의4에 따라 적합업종으로 합의 도출된 업종ㆍ품목 중 1년 이내에 그 합의 기간이 만료되는 업종ㆍ품목 2. 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」 제20조의4제1항에 따라 적합업종의 합의 도출이 신청된 업종ㆍ품목 중 대기업등이 사업을 인수ㆍ개시 또는 확장함으로써 해당 업종ㆍ품목을 영위하고 있는 소상공인이 현저하게 피해를 입거나 입을 우려가 있어 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 시급히 보호할 필요가 있는 경우에 해당하는 업종ㆍ품목 3. 제3항에 따라 생계형 적합업종으로 지정ㆍ고시된 업종ㆍ품목 중 1년 이내에 그 지정 기간이 만료되는 업종ㆍ품목 ② 제1항에 따라 소상공인단체가 생계형 적합업종의 지정을 신청할 때 동반성장위원회는 해당 업종ㆍ품목이 생계형 적합업종에 부합하는지 여부를 판단하여 생계형 적합업종으로 지정할 것을 중소벤처기업부장관에게 추천할 수 있다. 이 경우 동반성장위원회는 다음 각 호의 사항이 포함된 추천의견을 중소벤처기업부장관에게 제시하여야 한다. 1. 해당 업종ㆍ품목에 대한 실태조사 결과 2. 해당 업종ㆍ품목 관련 대기업등 및 소상공인단체, 전문가 등의 의견 3. 제1항제1호 또는 제2호에 해당하는 업종ㆍ품목에 대해서는 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」 제20조의4에 따른 적합업종 합의 도출이 진행된 경우 그 경과 ③ 중소벤처기업부장관은 동반성장위원회가 제2항에 따라 생계형 적합업종의 지정을 추천한 날부터 3개월 이내에 심의위원회의 심의ㆍ의결에 따라 생계형 적합업종을 지정ㆍ고시하여야 한다. 다만, 중소벤처기업부장관이 필요하다고 인정하는 경우 1회에 한정하여 3개월 이내의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다. ④ 생계형 적합업종 지정에 관한 구체적인 심의기준은 업종 내 사업체 규모 및 소득의 영세성, 안정적 보호 필요성, 소비자 후생 및 산업경쟁력에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 중소벤처기업부장관이 고시한다. ⑤ 제3항에 따른 생계형 적합업종의 지정 기간은 그 고시일부터 5년으로 한다. ⑥ 중소벤처기업부장관은 제5항에도 불구하고 생계형 적합업종 지정ㆍ고시 후 시장의 현저한 변화 등으로 인하여 그 지정의 해제가 필요하다고 판단되는 경우 5년이 경과하지 아니하더라도 심의위원회의 심의ㆍ의결에 따라 생계형 적합업종의 지정을 해제할 수 있다. ⑦ 그 밖에 생계형 적합업종의 신청ㆍ추천, 심의, 지정ㆍ고시 및 해제에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. &cr;제8조(대기업등의 참여제한) ① 대기업등은 생계형 적합업종의 사업을 인수ㆍ개시 또는 확장해서는 아니 된다. ② 중소벤처기업부장관은 제1항에도 불구하고 소비자 후생 및 관련 산업에의 영향을 고려하여 불가피하다고 인정되는 경우에는 심의위원회의 심의ㆍ의결에 따라 대기업등이 생계형 적합업종의 사업을 인수ㆍ개시 또는 확장할 수 있도록 승인할 수 있다. ③ 제2항에 따른 승인 기준 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. &cr;제9조(시정명령) ① 중소벤처기업부장관은 제8조를 위반하여 생계형 적합업종의 사업을 인수ㆍ개시 또는 확장한 대기업등에 대하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 기간을 정하여 위반과 관련된 행위의 시정을 명할 수 있다. ② 중소벤처기업부장관은 제1항에 따른 시정명령을 받은 대기업등이 정당한 사유 없이 그 시정명령을 따르지 아니하는 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 내용 등을 공표할 수 있다. &cr;제10조(이행강제금) ① 중소벤처기업부장관은 대기업등이 제9조제1항에 따른 시정명령을 받은 후 정한 기간 내에 그 시정명령을 이행하지 아니하면 위반행위와 관련된 매출액의 100분의 5를 넘지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 금액을 이행강제금으로 부과ㆍ징수할 수 있다. ② 제1항의 이행강제금은 중소벤처기업부장관이 시정을 명한 날을 기준으로 매년 2회의 범위에서 시정명령이 이행될 때까지 반복하여 부과ㆍ징수할 수 있다. ③ 중소벤처기업부장관은 대기업등이 시정명령을 이행한 경우 새로운 이행강제금의 부과를 즉시 중단하되, 이미 부과된 이행강제금은 징수하여야 한다. ④ 중소벤처기업부장관은 체납된 이행강제금을 국세 체납처분의 예에 따라 징수한다. ⑤ 중소벤처기업부장관은 이행강제금을 부과하기 전에 이행강제금을 부과ㆍ징수한다는 것을 미리 문서로 알려 주어야 하고, 이행강제금을 부과할 경우에는 이행강제금의 금액, 부과사유, 납부기한, 수납기관, 이의제기 방법, 이의제기 기관 등을 구체적으로 밝힌 문서로 하여야 한다. ⑥ 그 밖에 이행강제금의 부과ㆍ징수에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. &cr;제11조(대기업등에 대한 권고 등) ① 중소벤처기업부장관은 제7조제3항에 따른 생계형 적합업종의 지정ㆍ고시 당시 해당 업종ㆍ품목을 영위하고 있는 대기업등에 대하여 심의위원회의 심의ㆍ의결에 따라 3년 이내의 기간을 정하여 품목ㆍ수량ㆍ시설ㆍ용역과 판매촉진활동 등 영업범위를 제한할 것을 권고할 수 있다. ② 중소벤처기업부장관은 제1항에 따른 권고를 받은 대기업등이 정당한 사유 없이 권고에 따르지 아니하는 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 권고 대상이나 내용 등을 공표할 수 있다. ③ 제1항의 권고에 관한 기준 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. &cr; 중소벤처기업부는 2020년 1월 1일부터 아래와 같은 두부 제조업 생계형 적합업종을 지정 고시 하였습니다. 「두부 제조업」생계형 적합업종 지정 고시 1. 지정 기간 : 2020. 1. 1.(수) ~ 2024. 12. 31.(화), 5년간 2. 업종·품목의 정의 및 대상범위 두부 및 유사식품 제조업(약칭: 두부제조업) : 두유액에 응고제를 가하여 응고시킨 두부류를 국내에서 제조·생산하여 판매하는 산업활동으로서 대상 품목은 ‘식품공전에 따른 두부’로 한다. 단, 식품공전에서 ‘가공두부’와 ‘전두부’로 분류되는 품목은 포함하지 않는다. 타 정책 및 법령에 따라 중소기업·소상공인 우대, 사업체의 선정·제한 등이 적용될 수 있는 공공기관 조달(군납 포함), 학교급식시장 납품을 위해 두부를 생산·판매하는 경우 적용하지 않는다. 대기업등이 수출을 목적으로 두부를 생산·판매하는 경우 적용하지 않는다. 3. 법 제8조제1항에 따른 제한 사항 ㅇ 대기업등(「대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」 제32조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업)은 생계형 적합업종 지정기간 동안 「두부 제조업」의 사업을 인수·개시 또는 확장해서는 아니 된다. 1) 인수 : 대기업등이 해당 사업을 영위할 목적으로 중소·소상공인이 영위하는 사업을 실질적 지배관계에 의해 인수하는 경우를 의미한다. * 대기업이 기존 대기업 또는 그 사업의 일부를 인수하는 경우는 허용한다. 2) 개시 : 대기업등이 인수 이외의 방법으로 인적·물적 요건을 갖추고 소비자가 인지할 수 있는 상태에서 최초로 재화 또는 용역을 공급하는 경우를 의미한다. 3) 확장 : 대기업등이 인수 이외의 방법으로 영업 또는 생산활동을 위한 사업장(영업·생산시설 등을 포함)의 수 또는 면적의 증가 등을 통해 실질적으로 확장한 경우를 의미한다. ※ 인수·개시·확장 등의 구체적인 사항은 「소상공인 생계형 적합업종 지정에 관한 심의기준 고시」에 따른다. ※ 다만, 두부 제조업의 경우, 주요 사업영역인 소형/대형 제품의 구분이 사업장·시설의 증가 등과 관계없이 최종 포장단계에서 이루어지는 등 특수성을 고려하여, 아래의 사항으로 실질적인 확장 여부를 판단한다. - 해당 대기업등이 두부를 제조·생산(OEM 생산을 포함한다.)하여 시장에 유통판매한 연간 출하량의 최대치를 사업장·시설 등의 운영 규모로 간주하고, ‘최대 연간 출하량’을 초과하여 생산·판매하는 경우 확장한 것으로 본다. (확장과 관련하여 사업장·시설의 수 또는 면적의 증가는 고려하지 않는다.) - ‘최대 연간 출하량’은 지정일을 기준으로 최근 5년간 년 단위의 출하량 중 최대치로 하며, 1년 이내인 경우 월 평균 출하량을 통해 연간 출하량을 산정한다. - 출하량 산정시, 업종 범위에 해당되지 아니하거나 법 제8조제2항에 따른 승인 사항에 해당되는 생산·판매 물량은 제외한다. - 시설·설비 가동률 등을 감안하여, ‘최대 연간 출하량’의 일정 비율로 추가 생산·판매할 수 있도록 승인할 수 있다. 4. 법 제8조제2항에 따른 승인 사항 ㅇ 국산콩(100%)으로 제조되는 두부 제품에 대해서는 생산·판매를 제한하지 아니한다. ㅇ 두부 제품을 1kg 이하 용량으로 제조·포장(소형포장 두부)하여 판매하는 경우 그 생산·판매를 제한하지 아니한다. * 소형/대형포장은 묶음 단위가 아니라 낱개 포장제품의 용량을 기준으로 한다. ㅇ 두부 제품을 1kg 초과 용량으로 제조·포장(대형포장 두부)하여 판매하는 경우, 다음 각 사항에 대해 그 생산·판매를 허용한다. - 연간 생산·판매 출하량(OEM 생산을 포함)이 ‘최대 연간 출하량’의 110% 이내인 경우 - OEM을 통한 생산·판매에 대해서는 연간 OEM 출하량이 ‘OEM 최대 연간 출하량’의 130% 이내인 경우 * ‘OEM 최대 연간 출하량’ : OEM 출하량만으로 별도 산정하며 상기 ‘최대 연간 출하량’ 산정방식을 준용한다. ※ 대기업등이 중소기업·소상공인과 상생협력 등을 위해 추가적인 OEM 생산이 필요한 경우, 심의위 원회의 승인을 받아 생산·판매 할 수 있다. ㅇ 동일법인 내에서 자체 수요에 따라 두부를 생산·판매하는 경우 그 생산·판매는 제한하지 아니한다. * 공급계약 관계, 시장의 개방·접근성 등을 고려하여 사실상 자체 수요로 볼 수 있는 경우 동일법인 내 거래로 간주한다. (프랜차이즈, 가맹점 등) ㅇ 가정간편식(HMR) 등 타 식품의 제조·생산을 위한 중간 원료로서 타 제조업체에 두부를 대량으로 납품하는 경우, 그 생산·판매는 제한하지 아니한다. 5. 법 제11조에 따른 대기업등에 대한 권고 ㅇ 해당 없음 &cr;당사 및 종속기업이 영위하는 사업 중 두부와 3개 면류(국수, 냉면, 당면)는 동반성장위원회에 의하여 중소기업 적합업종으로 선정되어 47개 적합업종 품목에 포함되어 있습니다.&cr;&cr;상기 품목은 신규지정이 아닌 지속적으로 재합의 품목 지정으로 선정되었던 건으로 향후 매출상 큰 변동 사항은 없을 것으로 사료됩니다. 그러나, "생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당품목에 대한 위원회 및 정부의 규제가 강화될경우 영업수익에 부정적 요소가 될 가능성이 있습니다. "생계형 적합업종 특별법" 시행 전 두부 및 면류에 있어 동반성장위원회가 강조하였던 대표적인 사항은 1) 대기업은 포장두부 시장에서의 중소기업의 역할을 점차 늘여가기 위해 추가 시장은 현 수준 내에서 확장자제, 2) 대기업은 비포장 두부시장에서 진입자제, 3) 대기업은 포장용 대형 판두부는 철수, 4) 국수, 냉면 품목은 OEM 확장을 자제하되, 매출 확대 및 기존 OEM 거래불가로 불가피한 경우에는 신규 OEM 허용 등 입니다. 권고기간은 두부의 경우 2014. 12. 1 ~ 2017. 11. 30, 면류의 경우 2015. 1. 1 ~ 2017. 12. 31까지였으나 2018년 6월 30일까지 기간을 유예한 바 있습니다. &cr;&cr; 중소벤처기업부는 2019년 12월 19일 보도 자료를 통하여 두부 및 장류, 제조업에 대하여 첫 '생계형 적합업종'으로 지정하였습니다.&cr; [대기업 과도한 시장점유 우려 두부·장류, 제조 첫 ‘생계형 적합업종’ 지정] &cr;두부·장류 제조업의 경우, 국내 소비감소 등으로 성장이 정체되고 있는 가운데 대기업이 시장 점유율을 확대해 나가면서 소상공인들은 매출 및 영업이익이 악화되는 등 전반적으로 영세하게 사업을 영위하고 있다.&cr; &cr; &cr;< 두부·장류제조 소상공인의 평균 매출 및 영업이익(단위 : 백만원) > (소상공인) 평균 매출액 평균 영업이익 종사자 평균임금 ‘10년 ‘15년 증감(%) ‘10년 ‘15년 증감(%) ‘10년 ‘15년 증감(%) 식료품제조업 177 249 7.1% 27.0 24.9 △1.6% 3.9 8.5 16.9% 두부제조 123 142 3.0% 26.9 23.0 △3.1% 4.6 7.3 9.5% 장류제조 166 145 △2.7% 33.5 19.1 △10.7% 5.5 8.3 8.6% * 통계청 경제총조사(2010년, 2015년)&cr; &cr;심의위원회는 두부·장류 제조업 소상공인의 영세성뿐만 아니라 대기업이 소형제품 시장(B2C)의 대부분을 잠식하고 있는 가운데 최근에는 주로 소상공인들이 영위하고 있는 대형제품 시장(B2B)에도 진출을 확대해 나감에 따라 대형제품 시장을 중심으로 소상공인의 사업영역을 안정적 으로 보호할 필요가 있는 것으로 결정했다.&cr; &cr; <두부 시장> (‘16) 5,464억원 → (’18) 5,463억원 (대기업의 B2C 시장 점유율 : 76%)<장류 시장> (‘16) 7,986억원 → (’18) 7,929억원 (대기업의 B2C 시장 점유율 : 약 80%)&cr; &cr;하지만, 생계형 적합업종 지정과 관련하여 두부·장류 대기업들의 R&D 투자를 위축시켜 신기술·신제품 개발을 저해할 뿐만 아니라 K-소스 글로벌화 등도 걸음마 단계에서 제동이 걸릴 수 있는 등 부정적 영향에 대한 우려가 제기되어 왔다.&cr; &cr;이에 심의위원회는 두부·장류의 신기술·신제품 개발과 해외 수출 등에 대한 부정적 영향을 최소화하면서 소상공인들의 사업영역을 실질적으로 보호할 수 있도록, 생계형 적합업종으로 지정하되 다음과 같이 대기업의 사업 활동을 예외적으로 허용키로 하였다.&cr; &cr;① 먼저 수출용 제품뿐만 아니라 다양한 신기술·신제품이 개발될 수 있는 혼합장?소스류, 가공두부 등에 대해서는 업종범위에서 제외함&cr; &cr; 장류의 혼합장, 소스류, 가공두부 등은 식품공전의 분류에 따름&cr; &cr;② 또한, 대기업이 주로 영위하고 있고 프리미엄 제품 등이 개발되는 소형제품에 대해서는 생산·판매를 제한하지 아니하고, 소상공인들이 주로 영위하는 대형제품에 대해 대기업의 사업 확장을 제한키로 함&cr; &cr; 소형제품 기준 : <장류> 8kg/L 미만(청국장은 구분 없음), <두부> 1kg 이하&cr;특히, 두부·장류 제조업의 특수성을 고려하여, 사업장이나 생산시설의 변경·증설 등과 관계없이 최대 생산판매 실적(출하량)을 기준으로 110%까지 대형제품의 생산·판매를 허용키로 함&cr; &cr; 두부·장류의 경우, 생산시설의 확충 등과 무관하게 최종 포장단계에서 소형/대형 구분&cr; &cr;③ 또한, 대형제품의 OEM 생산에 대해서는 대-중소기업 간의 상생협력 관계 등을 고려하여 최대 OEM 생산실적의 130%까지 허용키로 함&cr; &cr; 청국장의 경우, 주로 소상공인을 통해 OEM 생산됨에 따라 OEM 생산에 제한 없음&cr; &cr;④ 아울러, HMR(가정간편식), 찌개류 등 여타 식품제조 업종에 대한 부정적 영향을 최소화하기 위해 동일법인 내 자체 수요, 중간 원료로서 타 제조업체에 납품하는 경우 생산·판매를 제한하지 아니함&cr; &cr;⑤ 두부의 경우, 콩 생산 농가에 대한 영향 등을 고려하여 국산콩으로 제조되는 두부에 대해서도 생산·판매를 제한하지 아니함&cr; &cr;금번 심의위원회의 생계형 적합업종 지정 및 예외적인 사업승인 사항들은 업종 실태조사 결과 및 동반성장위원회의 추천의견뿐만 아니라 두부·장류 업계의 대기업, 소상공인과의 협의 조율 과정을 거쳐 마련되었다.&cr; &cr;중기부 관계자는 “제조업 분야의 생계형 적합업종 지정에 대한 외부의 우려에도 불구하고 대기업과 소상공인 간의 충분한 협의 조율을 통해 지정 방안이 마련된 것에 의미가 있다”면서, “금번 생계형 적합업종 지정을 계기로 업계 내에 상생과 공존의 분위기가 더욱 확산될 수 있도록 범부처 차원의 경쟁력 강화 방안도 다각적으로 추진해 나가겠다”고 밝혔다.&cr; (출처 : 중소벤처기업부 상생협력지원과, 2019년 12월 19일)&cr;&cr; 신고서 제출 전일 현재 당사의 주력인 두부 및 유사식품 제조업(약칭 : 두부제조업)에 대해서 제조업 생계형 적합업종을 2019년 12월 19일 지정되어, 2020년 1월 1일부터 5년간인 2024년 12월 31까지 제한을 받게 되었습니다. 향후 추가적으로 "생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당 업종에 제·개정 될 것으로 예상되며 동 특별법시행에 따른 정부의 정책방향은 증권신고서 제출 시점에서 예측이 어려우나, 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 타. 유통채널 변화 위험&cr; 대형마트 등 신유통채널의 급격한 성장에 따른 유통부문의 과점화 현상으로 인해 당사의 협상력이 저하되어 납품단가 인하, 판관비 부담 압력 등 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한 대형마트 의무휴일 규제 등으로 인한 판매량 감소는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 &cr;대형마트 등 신유통채널의 급격한 성장에 따른 유통부문의 과점화 현상으로 인해 당사의 협상력이 저하되어 납품단가 인하, 판관비 부담 압력 등 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한 대형마트 의무휴일 규제 등으로 인한 판매량 감소는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사의 제품을 대체할 수 있는 자체상품을 보유하고 있으며 이는 당사의 제품 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; [풀무원식품(주) 판매경로] 채널 판매조직 2020년 반기 2019년 &cr;반기 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 유통경로 직납유통영업 : 할인점, 백화점, 슈퍼마켓 43.7% 47.2% 47.6% 47.7% 47.9% 48.5% 47.6% FC경로 개인 및 중소형 유통 소매점 28.3% 28.9% 29.7% 31.2% 31.9% 33.2% 32.5% 농협 하나로마트 등 농협 관련 매장 8.8% 8.5% 8.6% 8.4% 8.2% 8.2% 8.5% 신경로 온라인쇼핑, 수출, CVS매장 등 16.3% 12.6% 11.4% 10.1% 9.5% 9.2% 10.9% 기타 직매출 2.9% 2.8% 2.7% 2.6% 2.5% 0.9% 0.5% 합계 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% &cr; 최근의 유통산업을 살펴볼 때, 대형마트 업계는 이마트, 홈플러스, 롯데마트 등의 대기업 점유율이 높게 나타나고 있습니다. '유통산업발전법' 개정에 따라 의무휴업일 지정, 영업시간 제한 등의 영향에도 불구하고, 당사가 속해있는 유가공업계는 공급업체의 상품을 기존 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점, 나아가 대형마트 자체 PB(Private brand products: 대형 소매업자들이 독자적으로 제작한 자체 브랜드로, 백화점이나 대형 슈퍼마켓 등의 대형 소매업체 측에서 각 매장의 특성과 고객의 성향을 고려하여 독자적으로 만든 자체브랜드 제품) 유제품의 출시 등으로 인하여 대형마트와의 가격 협상에서 유통력에 우위를 갖는 대형마트가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있어 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; [주요 대형마트의 국내 점포수] (단위: 개) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 이마트 147 145 143 141 홈플러스 142 142 140 140 롯데마트 119 122 123 124 자료 : 이마트, 롯데마트, 홈플러스 &cr;또한 유통산업발전법에 의해 대형마트 규제 등은 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; <유통산업발전법>시행 2018.5.1&cr; 제12조의2(대규모점포등에 대한 영업시간의 제한 등) ① 특별자치시장·시장·군수·구청장은 건전한 유통질서 확립, 근로자의 건강권 및 대규모점포등과 중소유통업의 상생발전(相生發展)을 위하여 필요하다고 인정하는 경우 대형마트(대규모점포에 개설된 점포로서 대형마트의 요건을 갖춘 점포를 포함한다)와 준대규모점포에 대하여 다음 각 호의 영업시간 제한을 명하거나 의무휴업일을 지정하여 의무휴업을 명할 수 있다. 다만, 연간 총매출액 중 「농수산물 유통 및 가격안정에 관한 법률」에 따른 농수산물의 매출액 비중이 55퍼센트 이상인 대규모점포등으로서 해당 지방자치단체의 조례로 정하는 대규모점포등에 대하여는 그러하지 아니하다. 1. 영업시간 제한 2. 의무휴업일 지정 ② 특별자치시장·시장·군수·구청장은 제1항제1호에 따라 오전 0시부터 오전 10시까지의 범위에서 영업시간을 제한할 수 있다. ③ 특별자치시장·시장·군수·구청장은 제1항제2호에 따라 매월 이틀을 의무휴업일로 지정하여야 한다. 이 경우 의무휴업일은 공휴일 중에서 지정하되, 이해당사자와 합의를 거쳐 공휴일이 아닌 날을 의무휴업일로 지정할 수 있다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정에 필요한 사항은 해당 지방자치단체의 조례로 정한다. [전문개정 2013.1.23.] 자료 : 법제처 또한 국내 4대 편의점 시장 점포 수는 2015년 말 기준 27,714개에서 2019년 말 기준 42,173개로 최근 5년 간 1.5배 이상 성장하였습니다. 이러한 시장의 지속적인 성장은 베이비부머 세대의 은퇴에 따른 창업 수요 증가, 사업안정성이 높은 프랜차이즈사업으로서 편의점 창업의 인기, 독신 세대 및 야간 활동 인구의 증가 등 인구통계학적 요인, 고물가 시대의 소비 양극화 추세와 알뜰한 소비 패턴의 확산 등 사회경제적 요인 등이 복합적으로 작용한 데에 따른 것으로 분석됩니다. 향후 이러한 추세의 유지와 더불어 중소 자영업자와 개인 슈퍼마켓의 편의점 전환 등에 힘입어 외형적 확대를 지속할 수 있을 것으로 전망됩니다.&cr; [국내 편의점 시장 점포 수] (단위: 개, %) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 GS25 9,285 10,728 12,429 12,107 13,899 CU 9,409 10,503 12,503 13,169 13,820 7/11 8,000 8,556 9,231 9,555 10,016 이마트 1,020 1,765 2,653 3,707 4,438 합 계 27,714 31,552 36,816 38,538 42,173 증가율 - 13.85% 16.68% 4.68% 9.43% 자료: 각사 &cr;이러한 할인점 및 편의점의 지속적인 증가는 당사의 가격협상력 저하로 이어질수 있습니다. 유가공업계 입장에서는 할인점 등의 위상 및 교섭력을 부인할 수 없으며, 이는 곧 납품단가 인하와 간접적인 판관비 부담압력 등으로 인한 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 파. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험&cr;&cr;대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우 리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 현재 15% 수준에서 점차 성장하여 2018년 기준 20%까지 성장하였으나 아직은 유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 이렇듯 대형 유통업체의 PB 제품 비중 확대는 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 저렴한 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체 상표 제품(PB - Private Brand 제품) 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 유통업체들은 중소 제조업체 또는 계열 제조업체와의 협업을 통해 유통마진을 최소화하여 가격 경쟁력을 확보하고 이를 수익성 개선으로 연결하고 있습니다. PB제품은 소비자에게 친숙한 과자에 제조업체의 브랜드없이 유통업체의 브랜드 붙여 판매하는 전략으로 유통마진을 줄일 수 있어 가격 경쟁력이 뛰어난 편이며, 유통 업체들은 매년 PB제품 비중 확대를 통해 질적 성장을 유도하고 있고, 향후 PB제품이 신선식품, HMR영역에도 침투할 가능성이 있어 대내외적 경쟁은 향후 더욱 치열해질 것으로 판단하고 있습니다. &cr; &cr; 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2018년 기준 20% 수준으로 유럽(38%) 등과 비교하면 아직 낮은 수준입니다. 하지만 각 유통업체의 매출에서 PB제품이 차지하는 비중은 갈수록 커지고 있으며, 유통업체들은 과거처럼 대규모 출점을 통한 양적 성장이 어려워지자 PB제품 판매에 역량을 강화하고 있습니다. 현재 국내 소비재산업 내 PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다.&cr;&cr; [각 국가별 PB 침투율] 국가별 pb침투율.jpg 국가별 pb침투율 자료 : 닐슨 리서치(2015년 기준)&cr;주) 2015년 이후 국가별 PB 침투율은 언론보도를 통해서만 확인 가능 &cr; PB시장 판매액은 2015년 약 8,606억원 수준이였으나, 2017년 기준으로는 1조 308억원을 기록하며 연평균 약 9.4% 성장하였습니다. 또한 PB 시장에서 식품이 차지하는 비중은 2015년 80.2%에서 2017년 83.7%로 3.5% p. 증가하였 습니다. &cr; [PB시장 판매액 추이] (단위: 억 원) pb시장 판매액.jpg pb시장 판매액 자료 : 닐슨 리서치, PB분석 보고서 2017 [카테고리별 PB 신제품 개수 추이] (단위: 개수) 카테고리별 pb신제품 개수.jpg 카테고리별 pb신제품 개수 자료 : 닐슨 리서치, PB분석 보고서 2017 &cr;PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하 였던 음식료 업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 또한 중소기업 뿐만아니라 유명 브랜드(National Brand) 업체를 PB제품 제조사로 끌어들이고 있어 제조업체들이 유통업체들에 교섭력을 잃을 위험이 있습니다.&cr; [국내 주요 유통업체 PB제품 브랜드] 구분 브랜드명 이마트 노브랜드(NO BRAND), 피코크(PEACOCK), 아임e 롯데마트 초이스엘(Choice L), 프라임엘(Prime L) 홈플러스 심플러스(Simplus) CU 헤이루(HEYROO) GS25 유 어스(YOU US) 세븐일레븐 세븐셀렉트(7-SELECT) 자료: 언론 보도 &cr;일반적으로 PB제품의 경우 별도의 판촉비가 크게 들지 않기 때문에 유명 브랜드의 일반 제품보다 가격경쟁력이 더 높을 뿐더러, PB제품은 유통업체의 지원을 받아 일반 제품보다 좋은 자리에 진열되는 경향이 큽니다. 향후 대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장경쟁 심화 및 기존 제조업체들의 점유율 하락 등으로 이어져 당사를 비롯한 제조업체에 큰 위협이 될 전망이오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 향후 PB제품의 매출 비중이 확대될 경우, 기존 과점시장을 형성 하였던 음식료 업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 또한 중소기업 뿐만아니라 유명 브랜드 업체들(National Brand)을 PB 제조사로 끌어들이고 있어 제조업체들이 유통업체들에 교섭력을 잃을 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 2. 회사위험 가. 신종자본증권 회계처리와 관련한 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 2020년 상반기 별도재무제표 기준 차입금 합계는 586억원 수준으로 당사의 자산총액인 5,373원 대비 약10%수준으로 크지않은 수준이며, 별도기준 2020년 상반기말 부채비율은 17.2%이고, 차입금의존도는 10.9%로 재무상태가 양호한 수준입니다. 그러나 2020년 상반기 연결재무제표 기준 차입금 규모는 7,322억원으로 2016년 3,467억원, 2017년 3,691억원, 2018년 4,098억원, 2019년 6,436억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 이에 따라 2020년 상반기 부채비율은 230.1%, 차입금의존도는 46.9%로 높은 수준을 기록하고 있습 니다. 차입금 규모가 큰 폭으로 증가한 것은 1) 2019년부로 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였고(리스부채의 규모는 2019년 2,211억원, 2020년 상반기 2,084억), 2)CAPEX 증설 및 원가개선을 위한 대규모 투자, 연구소 신축 등으로 차입금이 큰폭으로 증가하였습니다. 미국의 경우 3년간 약9.8%성장하는 두부시장에서 점유율 70%의 독점적 지위를 유지하고 있으며, Full Capa상태에도 공급이 수요를 따라가지 못하여 두부라인 증설투자가 지속되고 있으며, 중국의 경우 OEM으로 현지 시장 진출 후 17년 9월 공장 신축을 통해 자체 생산에 나섰으며, 매출 성장중인 파스타와 두부사업의 폭발적 수요에 대한 대응을 위해 제2공장 신축 및 라인증설을 지속하고 있으며, 국내의 경우 급성장중인 HMR 시장 대응을 위한 공장 신축, 요거트 CAPEX 증설을 위한 풀무원다논 무주공장 증축 및 라인증설, 분산된 연구조직의 생산성 증대를 위한 풀무원 오송연구소 신축 등의 대규모 투자가 진행되면서 풀무원의 계열사 지원으로 인하여 차입금의 증가가 지속되었습니다.&cr; 다만, 당사의 자본에는 보통주 지분만이 아닌 상환전환우선주(RCPS) 700억원 및 회계상 자본으로 인정받는 1,000억원 규모의 전환사채(이하 "영구CB"), 400억원 규모의 신주인수권부사채(이하 "영구BW")가 포함되어 있습니다. 또한 2020년 08월 31일 후순위 사모 채권형 신종자본증권(만기 30년, 금리 4.8%, 3년 call option, step-up 250bp) 390억을 발행한 사실이 있습니다. 해당 증권의 경우, 회계상 자본계정으로는 인정받을 수 있으나 보통주와는 다르게 특정기간 후 자체적인 상환유인 존재하는 특약 등이 존재하여 실질적인 재무안정성은 재무회계 상 지표보다 열위해 질 수 있음을 투자자께서는 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; 또한 당사가 본 증권신고서 제출을 통하여 모집하고자 하는 "본 사채"는 후순위 영 구채 로써, 회사이 파산 및 청산 절차 등에서 잔여재산 분배에 대하여 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위적인 특성을 가지며, 만기가 30년으로 길고 만기를 발행회사인 당사의 재량에 따라 연장할 수 있어 무조건적인 상환의무가 존재하지 않는 등 회계상 자본적 성격이 강한 채권입니다. 따라서 "본 사채"의 경우, 회계 상 자본으로 인정받을 수 있는 가능성이 높으며, 자본으로 인정받게 될 경우, 당사의 재무안정성에 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, "본 사채" 발행 3년 후, 금리가 일정수준 가산(step-up 250bp)되어 중도상환 유인이 되는 특약사항 등이 존재(제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 참조)하는 만큼 "본 사채"의 실질적 만기는 3년이 될 가능성이 높음을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; 한편, 현행 회계기준상으로는 상환에 대한 무조건적인 의무가 없는 채무증권(신종자본증권)에 대하여 자본으로 분류하고 있으나, 추후 회계기준 등의 변경으로 인해 회계 상 자본으로 분류되지 못할 위험이 존재합니다. "본 사채" 또한 현행 회계기준상 자본으로 분류되나, 회계기준의 변경으로 인해 " 본 사채"의 전부 또는 일부가 자본으로 분류되지 못할 경우, 재무구조 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있으며, 당사는 당사의 선택에 의하여 "본 사채"를 중도상환할 수 있습니다.&cr; 당사는 금번 공모를 통하여 발행하는 후순위 채권형 신종자본증권 외 2020년 08월 31일후순위 사모 채권형 신종자본증권 390억원을 발행한 바 있으며 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본증권 500억원을 합산할 경우, 연결 또는 별도재무제표 기준 자본으로 분류되는 신종자본증권의 금액은 890억원입니다. 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본과 2020년 08월 31일 발행한 사모 채권형신종자본증권이 향후 회계기준 변경으로 인하여 부채로 재분류될 경우, 당사의 연결 기준 부채는 2020년 반기말 기준 수치를 토대로 재산정하였을 때 10,891억원에서 11,781억원으로 8.2% 증가 하게 됩니다. &cr; 본 사채와 더불어 63회 사모 전환사채, 64회 사모 신주인수권부사채, 66회 공모 전환사채 및 2020년 8월 발행한 사모 신종자본증권의 회계분류 기준이 변경되었을 경우, 별도기준 2020년 상반기 부채비율은 회계기준 변경 전 17.2%에서 변경 후 96.6% (500억 발행 기준)로 변경되고, 연결기준 2020년 상반기 부채비율은 회계기준 변경 전 230.1%에서 변경 후 395.4% (500억 발행 기준)로 상승하게 됩니다. 이처럼 신종자본증권의 부채 재분류 시 당사의 부채비율이 상승하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 2020년 상반기 기준 자산총계는 5,373억원으로 지주회사의 특성상 자산의 대부분은 종속기업투자주식(4,017억원) 및 관계기업투자주식(166억원)으로 구성되어 있습니다. 당사는 실질적인 사업을 영위하는 사업회사가 아니기 때문에 영업활동에 필요한 운전자금 소요, 투자자금(CAPEX) 등 이 크게 발생하지 않으며, 이에 따라 직접적으로 외부로부터 차입을 할 유인은 크지 않습니다. 따라서 당사의 2020년 상반기 별도재무제표 기준 차입금 합계는 586억원 수준으로 당사의 자산규모 대비 크지않은 수준입니다. 2020년 상반기말 부채비율은 17.2%, 차입금의존도는 10.9%로 양호한 수준입니다.&cr; [(주)풀무원 별도기준 재무상태표] (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 자산총계 537,312 484,247 505,460 478,978 406,315 405,671 (현금및현금성자산) 1,328 4,282 9,411 6,870 1,967 21,187 (매출채권) 10,133 6,234 6,408 7,979 6,067 5,295 (재고자산) 18 19 18 20 20 21 (장기투자자산) 420,841 423,929 420,887 423,929 368,054 356,011 (유형자산+투자부동산) 42,549 27,337 43,427 16,307 11,299 9,836 부채총계 78,809 99,072 49,602 95,612 102,486 105,473 (매입채무) 0 0 0 0 0 0 (차입금) 58,556 78,193 23,684 79,962 84,927 89,871 (순차입금) 57,224 73,908 14,270 73,089 82,958 68,682 자본총계 458,504 385,175 455,858 383,365 303,828 300,197 (자본금) 21,063 21,063 21,063 21,063 19,045 19,045 매출액 55,435 40,226 79,033 77,181 73,165 68,773 매출원가 471 460 1,062 1,077 1,032 1,027 판매관리비 43,551 30,037 65,647 52,851 51,861 43,156 영업이익 11,413 9,729 12,325 23,253 20,272 24,590 이자수익 352 172 572 444 336 390 이자비용 648 1,516 1,943 2,882 2,905 3,046 당기순이익 10,375 8,022 10,196 15,829 12,180 8,121 매출액증가율(%) 37.8 -11.3 2.4 5.5 6.4 6.6 영업이익증가율(%) 17.3 -45.1 -47.0 14.7 -17.6 7.0 영업이익률(%) 20.6 24.2 15.6 30.1 27.7 35.8 부채비율(%) 17.2 25.7 10.9 24.9 33.7 35.1 차입금의존도(%) 10.9 16.1 4.7 16.7 20.9 22.2 유동자산/유동부채(%) 131.7 23.9 57.7 34.8 43.1 42.0 (주) 투자의사결정 및 분석에 필요할 것으로 판단되는 주요 계정만 기재함. 전체 재무제표에 대해서는 각 사업연도별 감사보고서 및 반기검토보고서를 참조&cr;&cr;다만, 당사의 2020년 상반기 기준 자본에는 보통주 지분만이 아닌 상환전환우선주 700억원 및 회계상 자본으로 인정받는 1,000억원 규모의 전환사채(이하 "영구CB"), 400억원 규모의 신주인수권부사채(이하 "영구BW")가 포함되어 있습니다. 본 증권의 경우, 회계상 자본계정으로는 인정받을 수 있으나 보통주와는 다르게 특정기간 후 자체적인 상환유인 존재하는 특약 등이 존재하여 실질적인 재무안정성은 재무회계 상 지표보다 열위해 질 수 있음을 투자자께서는 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 당사가 발행한 상환전환우선주, 영구CB, 영구BW 에 대한 발행 세부조건은 다음과 같습니다.&cr; [상환전환우선주] 구 분 내 용 발행주식수 4,034,580주 (조정전: 403,458주) 발행금액 1주당 17,350원 (조정전: 1주당 173,500원) 최저배당율 주당발행가액의 연 2% 배당의 성격 참가적ㆍ누적적 전환청구기간() 우선주의 주주는 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 우선주의 발행일 이후 9년 11개월이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있음 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주로 하되 다음과 같은 경우 조정될 수 있음 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 (ii) 준비금의 자본전입을 통한 무상증자 (iii) 주식배당 (iv) 주식분할 (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (vi) 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우 상환에 관한 사항 (i) 우선주의 주주는 우선주 발행일 후 5년이 되는 날부터 우선주의 발행일 후 10년이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환을 청구할 권리를 가짐&cr;(ii) 우선주의 상환은 발행회사가 우선주 주주의 상환 청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 발행회사는 상환청구 3개월 이내에 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 함 상환가액 발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 이자(연복리: 5.8%)와 배당금을 가감한 금액 &cr;[제63회 사모 전환사채] 구 분 내 용 액면금액 300억원 교환 가능 주식수 1,268,016주 (조정전 : 126,804주) 발행시 전환가액 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) 만기 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) 이자율 2.5%(발행일로부터 5년 경과 시 변동 가능) 이자지급 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) 전환에 관한 사항 전환비율: 100%&cr;전환가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 기타 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 (주) 제 63회 사모 전환사 채는 2020년 7월 14일 7억원의 보통주 전환 후, 2020년 8월 6일부로 잔여 전환사채 전액(293억원) 상환 되었습니다.&cr;&cr;[제64회 사모 신주인수권부사채] 구 분 내 용 액면금액 400억원 교환 가능 주식수 1,690,688주 (조정전 : 169,072주) 발행시 전환가액 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) 만기 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) 이자율 2.5%(발행일로부터 5년이 경과 시 변동 가능) 이자지급 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) 신주인수권에 관한 사항 행사비율: 100%&cr;행사가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금 자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을 발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 기타 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 (주) 제 64회 사모 신주인수권부사채는 2020년 8월 6일부로 전액 상환되었습니다.&cr;&cr;[제66회 공모 전환사채] 구 분 내 용 액면금액 700억원 교환 가능 주식수 2,592,592주 발행시 전환가액 1주당 27,000원 만기 2049년 9월 30일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) 이자율 4.8%(발행일로부터 5년이 경과 시 변동 가능) 이자지급 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) 전환에 관한 사항 전환비율: 100%&cr;전환가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 기타 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 &cr;한편, 당사의 연결재무상태표를 살펴보면 당사의 종속회사에 대한 자산과 부채가 합쳐지기 때문에 별도재무상태표와는 다른 결과가 나타나게 됩니다. 또한 당사의 연결재무상태표에서 가장 큰 영향을 미치는 회사는 풀무원식품(주)로써 동사의 재무상태의 변동에 따라 당사의 연결재무상태표 또한 큰 영향을 미치게 됩니다. 전사적 차원에서 당사는 2016년 이전부터 해외법인에 대한 투자, 국내 사업에 대한 자본적 지출(CAPEX)을 증가시켜 왔으며, 이에 따라 차입금 규모 또한 증가 추세에 있습니다. 연결재무제표 기준 차입금 규모는 2016년 3,467억원, 2017년 3,691억원, 2018년 4,098억원, 2019년 6,436억원, 2020년 상반기 7,322억원으로 2016년 대비 211.2% 증가하였습니다.&cr; [(주)풀무원 연결기준 재무상태표] (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 자산총계 1,562,531 1,438,564 1,484,556 1,216,939 1,103,029 1,061,384 (현금및현금성자산) 149,461 66,501 120,741 103,563 73,071 86,219 (매출채권) 198,451 210,906 205,005 184,886 193,560 178,622 (재고자산) 116,108 114,586 105,968 105,526 90,502 89,725 (장기투자자산) 0 0 43,621 33,836 42,520 55,305 (유형자산+투자부동산) 865,338 830,321 847,774 593,477 571,354 522,933 부채총계 1,089,137 1,048,712 1,021,454 771,253 727,199 695,147 (매입채무) 145,193 160,619 162,258 149,242 151,672 151,176 (차입금) 732,245 672,250 643,609 409,824 369,070 346,695 자본총계 473,394 389,852 463,102 445,686 375,830 366,237 (자본금) 21,063 21,063 21,063 21,063 19,045 19,045 매출액 1,127,790 1,146,402 2,381,451 2,271,973 2,195,658 2,030,673 매출원가 826,224 861,960 1,791,427 1,712,943 1,657,210 1,489,776 판매관리비 282,313 272,157 559,453 518,783 485,668 502,952 영업이익 19,253 12,284 30,571 40,248 52,779 37,945 이자수익 1,158 1,471 2,795 2,918 1,933 2,323 이자비용 12,727 13,418 25,693 14,100 11,774 11,590 당기순이익 11,739 -1,961 -7,535 10,980 30,407 9,978 매출액증가율(%) -1.6 2.6 4.8 3.5 8.1 10.0 영업이익증가율(%) 56.7 -10.7 -24.0 -23.7 39.1 -4.0 영업이익률(%) 1.7 1.1 1.3 1.8 2.4 1.9 부채비율(%) 230.1 269.0 220.6 173.0 193.5 189.8 차입금의존도(%) 46.9 46.7 43.4 33.7 33.5 32.7 (주) 투자의사결정 및 분석에 필요할 것으로 판단되는 주요 계정만 기재함. 전체 재무제표에 대해서는 각 사업연도별 감사보고서 및 반기검토보고서를 참조&cr;&cr; 연결재무제표 기준 부채비율의 경우, 2018년까지 200%수준을 넘지 않는 수준에서 유지되었으나, 2019년 상반기 기준 269.0%로써 상당히 증가하는 모습을 보이는데, 이는 차입금, 등 부채의 증가에 따른 것보다는 2019년 1월부터 새로 시행된 리스(Lease) 기준서 적용으로 인하여 리스부채가 약 2,200억원 증가한 것과 2019년 3월 풀무원식품(주)의 상환전환우선주 상환에 따른 자본감소(약 399억원) 효과에 주로 기인합니다.&cr;&cr;특히, 리스와 관련하여 당사는 대부분의 임차자산에 대하여 운용리스 회계처리를 적용하여 왔으나, 2019년 1월부터 시행된 한국채택국제회계기준서(K-IFRS) 제1116호 리스(제정)에 맞추어 임차자산에 대하여 재무상태표 자산, 부채항목에 리스와 관련한 사용권자산과 리스부채를 반영(금융리스와 동일한 방식)하였습니다. 리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 기업들은 재무 수치와 영업 실적에 영향을 받게됩니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 임차자산의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않으며, 손익계산서 상 임대료로써 당기에 비용처리됩니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만 2019년 1분기부터 시행되는 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 회계기준이 변경되어 손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다.&cr;&cr;상기 재무회계 상 효과로 인하여 당사의 재무수치(부채비율, 차입금의존도, 등)는 전년대비 악화된 모습을 보이게 되나, 이는 회계처리 방법의 변경으로써 실질적인 차입금이 증가된 것은 아니기 때문에 당사에 대한 위험이 증대되었다고 보기는 어려운 측면이 있으나, 제시되는 재무수치 등으로 인하여 당사의 영업활동에 부정적 측면이 존재할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;당사가 본 증권신고서 제출을 통하여 모집하고자 하는 "본 사채"는 후순위 채권형 신종자본증권으로, 회사의 파산 및 청산 절차 등에서 잔여재산 분배에 대하여 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위적인 특성을 가지며, 만기가 30년으로 길고 만기를 발행회사인 당사의 재량에 따라 연장할 수 있어 무조건적인 상환의무가 존재하지 않는 등 회계상 자본적 성격이 강한 채권입니다. 따라서 "본 사채"의 경우, 회계 상 자본으로 인정받을 수 있는 가능성이 높으며, 자본으로 인정받게 될 경우, 당사의 재무안정성에 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, "본 사채" 발행 3년 후, 금리가 일정수준 가산되어 중도상환 유인이 되는 특약사항이 존재하는 만큼 "본 사채"의 실질적 만기는 3년이 될 가능성이 높음을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; [제 68회 공모 채권형 신종자본증권 발행 시 예상 재무지표 추정] (단위 : 백만원) &cr;구 분 별도기준 연결기준 예상 1&cr;(300억 발행) 예상 2&cr;(400억 발행) 예상 3&cr;(500억 발행) 예상 1&cr;(300억 발행) 예상 2&cr;(400억 발행) 예상 3&cr;(500억 발행) 부채(A) 78,809 78,809 78,809 1,089,137 1,089,137 1,089,137 자본(B) 458,504 458,504 458,504 473,394 473,394 473,394 2020년 8월 발행 사모 신종자본증권(C) 39,000 39,000 39,000 39,000 39,000 39,000 본사채 발행액(D) 30,000 40,000 50000 30,000 40,000 50000 예상 자본(E=B+C+D) 527,504 537,504 547,504 542,394 552,394 562,394 사채 발행 전 부채비율(A/B) 17.2% 17.2% 17.2% 230.1% 230.1% 230.1% 사채 발행 후 부채비율(A/E) 14.9% 14.7% 14.4% 200.8% 197.2% 193.7% (주1) 당사는 2020년 8월 31일 만기 30년, 발행 3년 후 금리가 일정수준(250bp) 가산되어 중도상환이 가능한 사모 채권형 신종자본증권 390억을 발행하였습니다.&cr;(주2) 산출근거 : 2020년 상반기 별도 및 연결 재무상태표의 금액에서 본 사채 예상1 발행액을 300억원, 예상2 발행액을 400억원, 예상3 발행액 500억원으로 가산하여 산출하였습니다.&cr;&cr; 한편, 현행 회계기준상으로는 상환에 대한 무조건적인 의무가 없는 채무증권(신종자본증권)에 대하여 자본으로 분류하고 있으나, 추후 회계기준 등의 변경으로 인해 회계 상 자본으로 분류되지 못할 위험이 존재합니다. IASB(International Accounting Standards Borad)는 금융상품과 관련한 회계기준의 개정작업 일환으로 신종자본증권 분류 방법에 대해 2014년부터 논의해왔으며, 2018년 6월 금융상품 부채 및 자본의 분류방법을 개선하기 위하여 국제회계기준을 적용하는 회원국에 의견을 요청하였습니다. 한국회계기준원은 2019년 1월 신종자본증권을 현행과 같이 모두 자본으로 분류하는 것보다는 증권의 성격에 따라 자본과 부채를 분리하여 계상하는 것이 적절하다는 의견을 제출하였습니다. "본 사채" 또한 현행 회계기준상 자본으로 분류되나, 회계기준의 변경으로 인해 "본 사채"의 전부 또는 일부가 자본으로 분류되지 못할 경우, 재무구조 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있으며, 당사는 당사의 선택에 의하여 "본 사채"를 중도상환할 수 있습니다. 다만, 회계기준이 변경되지까지는 상당한 기간이 소요되기 때문에 중단기적 관점에서는 증권신고서 제출 시점에서 "본 사채"의 발행이 당사의 재무구조 향상에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 금번 공모를 통하여 발행하는 후순위 전환사채(신종자본증권으로써, 자본으로 분류) 외 회계 상 자본으로 분류되는 사모 전환사채 300억원, 공모 전환사채 700억과 사모 신주인수권부사채 400억원, 사모 채권형 신종자본증권 390억원을 발행한 바 있으며 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본증권 500억원을 합산할 경우, 연결 또는 별도재무제표 기준 자본으로 분류되는 신종자본증권의 금액은 2,290억원입니다. 금번 발행예정인 후순위 채권형 신종자본권과 더불어 기존에 발행된 사모 전환사채, 사모 신주인수권부사채, 공모 전환사채 및 사모 채권형 신종자본증권이 향후 회계기준 변경으로 인하여 부채로 재분류될 경우, 당사의 연결 기준 부채는 2020년 반기말 기준 수치를 토대로 재산정하였을 때 10,891억원에서 13,181억원으로 21.0%가 증가하게 되어, 연결기준 부채비율은 2020년 반기말 기준 230.1%에서 395.4%로 상승하게 됩니다. 이처럼 신종자본증권의 부채 재분류 시 당사의 부채비율이 상승하는 점 투자자께서는 유의하시기바랍니다.&cr;&cr; [제 68회 공모 채권형 신종자본증권 발행 시 예상 재무지표 추정] (단위 : 백만원) 구 분 별도기준 연결기준 예상 1&cr;(300억 발행) 예상 2&cr;(400억 발행) 예상 3&cr;(500억 발행) 예상 1&cr;(300억 발행) 예상 2&cr;(400억 발행) 예상 3&cr;(500억 발행) 자본(A) 458,504 458,504 458,504 473,394 473,394 473,394 부채(B) 78,809 78,809 78,809 1,089,137 1,089,137 1,089,137 63회 사모 전환사채(C) 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 64회 사모 신주인수권부사채(D) 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 66회 공모 전환사채(E) 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 2020년 8월 발행 사모 신종자본증권(F) 39,000 39,000 39,000 39,000 39,000 39,000 본사채 발행액(G) 30,000 40,000 50,000 30,000 40,000 50,000 예상 부채(H=B+C+D+E+F+G) 287,809 297,809 307,809 1,298,137 1,308,137 1,318,137 예상 자본(I=A-C-D-E) 318,504 318,504 318,504 333,394 333,394 333,394 사채 발행전 부채비율(B/A) 17.2% 17.2% 17.2% 230.1% 230.1% 230.1% 사채 발행후 부채비율(H/I) 90.4% 93.5% 96.6% 389.4% 392.4% 395.4% (주1) 당사는 2020년 8월 31일 만기 30년, 발행 3년 후 금리가 일정수준(250bp) 가산되어 중도상환이 가능한 사모 채권형 신종자본증권 390억을 발행하였습니다.&cr;(주2) 산출근거 : 2020년 상반기 별도 및 연결 재무상태표의 금액에서 본 사채 예상1 발행액을 300억원, 예상2 발행액을 400억원, 예상3 발행액 500억원으로 가산하여 산출하였습니다.&cr;(주3) 당사는 2020년 8월 6일 제 63회 전화사채 300억원 중 293억원을, 제64회 사모 인주인수권부사채 400억원을 상환하였습니다. 제63회 사모 전환새차 300억원 중 7억원은 2020년 7월 14일 7억원의 보통주로 전환되었습니다. 나. 종속기업의 수익성 악화로 연결 기준 재무상태가 악화될 위험&cr;당사의 영업부문은 지주부문, 식품/식자재부문, 급식/외식부문, 물류부문, 건강기능부문, 해외부문, 기타부문으로 구분할 수 있으며 식품/식사재 사업부문, 푸드서비스/외식부문, 해외사업부문이 매출의 절대적인 비중을 차지하고 있습니다.&cr;주력 사업부문인 식품/식자재부문의 경우 당사는 국내 신선식품시장에서 선도적인 지위에 있으며 우수한 브랜드인지도를 확보하여 두부, 콩나물, 생면 등 주력제품군에서 1위의 시장지위를 유지하고 있으며, 다양한 신제품 개발로 양호한 매출성장세를 보여주고 있습니다. 그러나 두부의 주원료인 국산 백태가격의 지속적인 상승, 저수익성 품목의 비중확대 및 일부 품목의 경쟁심화로 인하여 마케팅 비용이 증가하는 등의 요인으로 인하여 영업이익률은 개선세를 보여주지 못하고 있습니다. 다만, 지난 수년간 대규모 지분투자를 통해 진출한 해외사업이 공장 안정화 과정을 거치면서 품질 저하, 판로 개척을 위한 판매비, 물류비 등의 고정비용 증가로 인하여 계속적인 적자가 발생하면서, 국내사업의 양호한 수익성에도 불구하고 해외식품사업의 부진한 실적은 당사와 계열 전체의 수익성과 이익규모를 제약하는 요인으로 작용하였습니다. 풀무원식품(주)의 연결기준 영업이익은 2016년 200억원, 2017년 302억원, 2018년 262억원, 2019년 232억원 및 2020년 반기 기준 372억원을 기록하였습니다. 또한 연결기준 부채비율은 2016년 174.6%에서 2019년 237.7%로 상승하였으며, 2020년 반기기준 224.1%를 보이고 있습니다. 이처럼 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 실적에 따라 당사의 실적에 미치는 영향은 크다고 판단됩니다. 주력 자회사인 풀무원식품(주) 등 종속기업의 수익성이 악화되는 경우, 당사의 연결재무제표 기준 영업이익 감소 및 수익성 악화로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. &cr;당사의 영업부문은 지주부문, 식품/식자재부문, 급식/외식부문, 물류부문, 건강기능부문, 해외부문, 기타부문으로 구분할 수 있으며, 2020년 상반기 연결재무제표 기준 영업수익 구성비율을 살펴보면, 당사의 연결 매출액에서 풀무원식품(주) 및 푸드머스(주) 등이 영위하는 식품/식사재 사업부문이 차지하는 비중이 58.7%, 풀무원푸드앤컬처(주) 등이 영위하는 사업인 푸드서비스/외식부문이 차지하는 비중이 16.2%, 해외사업(미국, 중국, 일본)의 비중이 15.1%로써 당사와 당사의 계열회사 매출 전체합(내부거래 제거 전 기준)의 90.0%의 절대적인 비중을 차지하고 있습니다.&cr; [(주)풀무원 부문별 매출 비중] (단위 : 백만원) 구분 2020년 &cr;반기 2019년&cr;반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 매출 지주 55,435 40,226 79,033 77,181 73,165 68,773 64,501 식품 873,413 866,533 1,797,658 1,607,723 1,499,585 1,394,794 1,311,188 급식 및 외식 241,546 322,405 663,257 659,570 632,404 496,341 434,168 물류 63,306 62,543 130,949 116,260 109,320 105,141 99,641 건강기능 25,516 20,644 49,536 143,008 159,283 155,963 141,976 해외 225,119 175,327 368,505 316,501 307,817 293,293 235,645 모든 기타부문 3,192 3,657 7,106 7,856 7,775 9,288 11,366 단순합 1,487,527 1,491,335 3,096,044 2,928,099 2,789,349 2,523,593 2,298,485 내부거래 (359,737) (344,933) ((714,593) (656,126) (551,235) (492,920) (451,997) 연결 1,127,790 1,146,402 2,381,451 2,271,973 2,238,115 2,030,673 1,846,488 매출비중 지주 3.7% 2.7% 2.6% 2.6% 2.6% 2.7% 2.8% 식품 58.7% 58.1% 58.1% 54.9% 53.8% 55.3% 57.0% 급식 및 외식 16.2% 21.6% 21.4% 22.5% 22.7% 19.7% 18.9% 물류 4.3% 4.2% 4.2% 4.0% 3.9% 4.2% 4.3% 건강기능 1.7% 1.4% 1.6% 4.9% 5.7% 6.2% 6.2% 해외 15.1% 11.8% 11.9% 10.8% 11.0% 11.6% 10.3% 모든 기타부문 0.2% 0.2% 0.2% 0.3% 0.3% 0.4% 0.5% 단순합 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% (출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서) &cr;당사의 연결재무제표 기준 영업이익률 추이를 살펴보면, 식품부문은 2015년 4.3%에서 2020년 상반기 4.0%로 0.3%감소, 급식 및 외식부문은 0.8%에서 -7.6%로 감소하였으며, 해외부문은 -17.3%에서 -0.7%로 아직 흑자전환하지는 못하였으나, 이익률 측면에서 개선세를 보이고 있습니다. [ 당사 사업부문별 수익성(연결재무제표 기준) ] (단위: 백만원) 구분 2020년&cr;반기 2019년&cr;반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 매출 지주 55,435 40,226 79,033 77,181 73,165 68,773 64,501 식품 873,413 866,533 1,797,658 1,607,723 1,499,585 1,394,794 1,311,188 급식 및 외식 241,546 322,405 663,257 659,570 632,404 496,341 434,168 물류 63,306 62,543 130,949 116,260 109,320 105,141 99,641 건강기능 25,516 20,644 49,536 143,008 159,283 155,963 141,976 해외 225,119 175,327 368,505 316,501 307,817 293,293 235,645 모든 기타부문 3,192 3,657 7,106 7,856 7,775 9,288 11,366 단순합 1,487,527 1,491,335 3,096,044 2,928,099 2,789,349 2,523,593 2,298,485 내부거래 -359,737 -344,933 ((714,593) -656,126 -551,235 -492,920 -451,997 연결 1,127,790 1,146,402 2,381,451 2,271,973 2,238,115 2,030,673 1,846,488 영업이익 지주 11,413 9,729 12,325 23,253 20,272 24,590 22,990 식품 34,561 22,623 49,435 59,903 60,541 56,368 56,949 급식 및 외식 -18,348 674 6,355 8,053 9,591 4,441 3,662 물류 2,022 2,052 3,652 -694 3,364 3,807 2,631 건강기능 -1,076 -832 -1,635 3,006 6,693 7,235 5,185 해외 -1,596 -16,446 -36,161 -39,949 -38,913 -44,924 -40,814 모든 기타부문 -542 -263 -260 -63 -989 1,325 -333 단순합 26,434 17,537 33,711 53,509 60,559 52,842 50,269 내부거래 -7,181 -5,252 -3,140 -13,261 -7,087 -14,897 -10,737 연결 19,253 12,284 30,571 40,248 53,473 37,945 39,533 영업이익율(%) 지주 20.6% 24.2% 15.6% 30.1% 27.7% 35.8% 35.6% 식품 4.0% 2.6% 2.7% 3.7% 4.0% 4.0% 4.3% 급식 및 외식 -7.6% 0.2% 1.0% 1.2% 1.5% 0.9% 0.8% 물류 3.2% 3.3% 2.8% -0.6% 3.1% 3.6% 2.6% 건강기능 -4.2% -4.0% -3.3% 2.1% 4.2% 4.6% 3.7% 해외 -0.7% -9.4% -9.8% -12.6% -12.6% -15.3% -17.3% 모든 기타부문 -17.0% -7.2% -3.7% -0.8% -12.7% 14.3% -2.9% 단순합 1.8% 1.2% 1.1% 1.8% 2.2% 2.1% 2.2% 내부거래 - - - - - - - 연결 1.7% 1.1% 1.3% 1.8% 2.4% 1.9% 2.1% 자산 지주 537,312 484,247 505,460 478,978 406,315 405,670 395,929 식품 1,257,609 1,203,391 1,182,727 1,091,775 1,016,692 963,417 944,578 급식 및 외식 318,266 338,760 338,925 156,972 151,512 142,990 107,250 물류 114,229 114,511 117,436 99,098 107,058 103,038 105,293 건강기능 43,300 50,871 42,155 75,862 92,368 91,517 81,336 해외 342,593 317,939 330,963 301,532 278,689 275,273 199,923 모든 기타부문 41,890 41,802 42,190 41,362 32,298 33,825 39,331 단순합 2,655,199 2,551,521 2,559,856 2,245,578 2,084,931 2,015,730 1,873,639 내부거래 - 1,092,668 -1,112,957 - 1,075,300 - 1,031,000 -981,902 -954,346 -897,688 연결 1,562,531 1,438,564 1,484,556 1,214,578 1,103,029 1,061,384 975,951 &cr;주력 사업부문인 식품/식자재부문의 경우 당사는 국내 신선식품시장에서 선도적인 지위에 있으며 우수한 브랜드인지도를 확보하여 두부, 콩나물, 생면 등 주력제품군에서 1위의 시장지위를 유지하고 있으며, 다양한 신제품 개발로 양호한 매출성장세를 보여주고 있습니다. 그러나 두부의 주원료인 국산 백태가격의 지속적인 상승, 저수익성 품목의 비중확대 및 일부 품목의 경쟁심화로 인하여 마케팅 비용이 증가하는 등의 요인으로 인하여 영업이익률은 개선세를 보여주지 못하고 있습니다. &cr;&cr;다만, 지난 수년간 대규모 지분투자를 통해 진출한 해외사업이 공장 안정화 과정을 거치면서 품질 저하, 판로 개척을 위한 판매비, 물류비 등의 고정비용 증가로 인하여 계속적인 적자가 발생하면서, 국내사업의 양호한 수익성에도 불구하고 해외식품사업의 부진한 실적은 당사와 계열 전체의 수익성과 이익규모를 제약하는 요인으로 작용하고 있습니다. &cr;&cr; 당사의 주요 계열회사인 풀무원식품(주)의 별도기준 영업이익은 2016년 203억원,2017년 306억원, 2018년 281억원, 2019년 140억원을 기록 후 2020년 반기 306억원을 시현하였습니다. 아래는 풀무원식품(주)의 별도기준 주요 재무상태 및 재무비율입니다.&cr; [풀무원식품(주) 별도기준 재무상태표] (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 자산총계 853,793 794,890 773,980 727,893 659,387 716,747 (현금및현금성자산) 97,449 9,969 28,548 21,955 5,865 19,576 (매출채권) 101,291 108,483 93,676 85,751 86,280 74,573 (재고자산) 41,698 50,289 42,416 43,342 36,576 38,869 (장기투자자산) 531,748 544,894 531,748 485,321 460,718 498,821 (유형자산+투자부동산) 51,670 49,443 52,354 45,073 44,660 45,675 부채총계 413,711 351,267 382,462 312,099 255,142 260,869 (매입채무) 94,311 90,427 86,590 80,649 78,765 75,903 (차입금) 260,282 210,917 238,250 179,753 121,380 128,768 (순차입금) 162,833 200,948 209,702 157,798 115,515 109,192 자본총계 440,082 443,623 391,518 415,794 404,245 455,878 (자본금) 53,068 53,068 53,068 49,361 45,075 45,075 매출액 509,555 433,855 908,133 844,722 813,811 809,065 매출원가 342,344 304,138 637,455 589,047 568,442 548,575 판매관리비 95,133 89,353 187,390 168,252 160,252 174,618 영업이익 30,642 7,776 13,979 28,102 30,637 20,281 이자수익 408 469 811 951 739 1,295 이자비용 4,003 3,653 7,560 5,135 4,195 4,705 당기순이익 55,594 27,795 -15,182 -3,215 -43,951 14,630 매출액증가율(%) 17.4% 5.5% 7.5% 3.8% 0.6% 5.5% 영업이익증가율(%) 294.0% -30.7% -50.3% -8.3% 51.1% -27.5% 영업이익률(%) 6.0% 1.8% 1.5% 3.3% 3.8% 2.5% 부채비율(%) 94.0% 79.2% 97.7% 75.1% 63.1% 57.2% 차입금의존도(%) 30.5% 26.5% 30.8% 24.7% 18.4% 18.0% 유동자산/유동부채(%) 96.8% 75.6% 75.6% 104.2% 78.4% 97.0% 당사의 주요 계열회사인 풀무원식품(주)의 연결기준 영업이익은 2016년 200억원,2017년 302억원, 2018년 262억원, 2019년 232억원을 기록 후 2020년 반기 372억원을 시현하였습니다. 아래는 풀무원식품(주)의 연결기준 주요 재무상태 및 재무비율입니다.&cr; [풀무원식품(주) 연결기준 재무상태표] (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 자산총계 1,040,241 954,348 979,113 900,539 798,754 778,585 (현금및현금성자산) 139,494 51,745 96,065 84,209 62,503 51,357 (매출채권) 190,182 196,162 195,283 167,808 173,464 160,692 (재고자산) 100,214 98,649 90,354 87,428 73,027 75,199 (장기투자자산) 9,217 7,724 8,682 7,362 1,588 2,595 (유형자산+투자부동산) 522,001 502,287 507,643 440,837 416,805 408,893 부채총계 719,253 663,778 689,189 573,743 514,631 495,099 (매입채무) 141,844 154,165 156,567 138,955 139,918 135,408 (차입금) 425,145 347,376 381,641 307,338 259,341 234,821 (순차입금) 285,652 295,631 285,576 223,129 196,837 183,464 자본총계 320,989 290,569 289,923 326,796 284,123 283,486 (자본금) 53,068 53,068 53,068 49,361 45,075 45,075 매출액 932,664 858,147 1,817,175 1,648,353 1,625,669 1,546,486 매출원가 647,982 625,282 1,320,036 1,207,216 1,167,945 1,115,053 판매관리비 165,269 147,102 312,821 269,402 283,048 277,102 영업이익 37,168 10,226 23,227 26,228 30,249 20,034 이자수익 669 893 1,599 1,577 876 1,262 이자비용 6,680 6,603 13,269 10,069 7,920 7,936 당기순이익 32,061 684 -10,599 -4,210 14,843 1,705 매출액증가율(%) 8.7% 6.1% 10.2% 1.4% 5.1% 35.8% 영업이익증가율(%) 263.5% -8.5% -11.4% -13.3% 51.0% 93.6% 영업이익률(%) 4.0% 1.2% 1.3% 1.6% 1.9% 1.3% 부채비율(%) 224.1% 228.4% 237.7% 175.6% 181.1% 174.6% 차입금의존도(%) 40.9% 36.4% 39.0% 34.1% 32.5% 30.2% 유동자산/유동부채(%) 86.9% 83.7% 85.2% 106.4% 81.3% 90.4% &cr;&cr;해외식품매출의 약 60%를 차지하는 미국법인은 미국 시장내 높지 않은 브랜드 파워, 경쟁 심화, 비용 증가 요인 등으로 인하여 연간 200억원 규모의 적자를 실현하고 있으며 저수익품목 단종, 아시안제품 등 고수익품목 설비 확충 등 사업을 조정하고 있으나, 신규 생산라인 안정화 진행과 매출의 제한적 증가에 따른 고정비 부담, 운송법규 강화롤 인한 물류비 증가 등으로 인해 수익 개선이 더디게 진행되고 있습니다. 또한 해외식품매출의 약 35%를 차지하는 일본법인은 노후화 시설 교체와 생산성 향상등 으로 적자 규모가 축소되고 있으나, 아직 흑자전환은 실현하지 못하였습니다. 한편, 당사는 미국법인을 통해 2016년 5월 10일 Nasoya Foods USA, LLC의 지분 51%를 351억원에 인수하였으며, Nasoya Foods USA, LLC는 미국 내에서 수위의 시장지위를 확보하고 있는 Vitasoy USA Inc.로부터 식품개발, 제조 및 판매영업 사업결합의 대가로 현금 59,605백만원을 지급하는 사업결합[2016.09.29 영업양수결정(종속회사의 주요경영사항) 참조]을 한 결과, 시너지 창출이 가능할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 일본 및 중국에서도 시장 개척을 통한 매출 확대 및 사업 최적화와 조직 재정비 등 비용절감 노력을 지속하고 있어,추가적인 수익성 저하는 제한적일 것으로 예상되고 있습니다. 미국법인인 Pulmuone U.S.A. Inc의 실적현황은 아래와 같습니다.&cr; Pulmuone U.S.A. Inc 실적현황 (단위 : 백만원) 구분 2020년&cr;반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 매출액 129,527 213,101 178,179 171,900 149,036 97,204 영업이익(손실) -759 -19,468 -26,577 -23,547 -25,926 -20,417 [이자수익] 88 203 221 82 8 0 [이자비용] 1,290 3,056 2,844 1,841 1,440 1,222 당기순이익 -2,174 -25,598 -35,803 -25,801 -27,853 -24,888 &cr;해외법인의 실적 저조와 관련하여 당사는 미국법인의 생산 안정화와 고수익품목 생산 확대 등의 노력을 통해 2020년 상반기 적자 규모는 축소하였으며, 향후 미국법인의 성장이 지속되어 영업흑자를 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 한편 일본법인은 두부시장 성장 둔화와 경쟁 심화, 물류 개선과정의 일시적 비용 발생 등으로 2018년 대비 2019년 적자폭은 확대되었으며, 2020년 반기기준 37억원의 영업적자를 기록하고 있습니다. 일본법인인 아사히코의 실적현황은 아래와 같습니다.&cr; (주)아사히코 실적현황 (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 매출액 65,295 117,785 109,356 113,259 122,43 121,018 영업이익(손실) -3,627 -10,652 -5,879 -7,827 -10,124 -13,553 [이자수익] 2 26 3 0 0 0 [이자비용] 202 323 426 399 267 447 당기순이익 -3,617 -11,374 -7,113 -6,740 -9,647 -13,015 &cr;기타 종속기업들은 전반적으로 양호한 영업실적을 기록하고 있는 가운데, 식자재 업체인 (주)푸드머스는 수익성이 불량한 거래처의 정리를 통하여 2013년 이후 수익성 개선세를 보여왔으며 식자재 유통업의 특성상 이익률은 높지는 않으나 규모의 경제를 달성하면서 수익성 성장을 지속하고 있습니다.[(주)푸드머스 요약재무제표_(1.사업위험_2.6. 을 참조)] 한편, 위탁급식과 컨세션 사업을 영위하는 풀무원푸드앤컬처(주)는 2015년 메르스 여파, 대형 컨세션 사업장 오픈 지연 등으로 2015년부터 2016년까지 부진한 실적이 보였으나, 2016년말 부터 제2영동고속도로 내 휴게소 사업이 본격화된 이후에는 수익성이 개선되고 있습니다.&cr;&cr;상기에서 설명하는 바와 같이 주력 자회사인 풀무원식품(주) 등 종속기업의 사업환경 변화 등 수익성이 악화되는 경우, 당사의 연결재무제표 기준 영업이익 감소 및 수익성 악화로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; 다. 지주회사로서의 위험(주요 종속회사 실적 하락에 따른 위험)&cr; 당사는 실질적인 사업을 영위하지 않는 순수지주회사이며, 당사가 지분을 보유하고 있는사업회사가 실적적인 수익활동을 영위합니다. 당사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)가 생산하는 주요 품목의 생산공장은 별도 자회사로 분리되어 있습니다. 당사는 이들 '생산 자회사'로부터 해당 품목을 매입하고, 이를 '물류회사'가 신선식품 유통을 담당하는 유기적인 비지니스 시스템의 성격을 띔에 따라 계열사간 거래비중이 높은 수준입니다. 따라서 해당 식품의 1) 생산관련 위생 혹은 2) 유통관련 지연 혹은 사고가 남으로 인하여 경영환경이나 이미지가 악화될 시, 당사를 비롯한 당사의 주요계열사들은 부정적인 영향을 받습니다. 이러한 부정적 사항은 당사의 연결 수익성에 악화를 초래할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 '풀무원' 브랜드를 통해 두부류, 생면, 냉동식품 등의 다양한 제품 포트폴리오를 보유중으로, 풀무원식품(주)는 자회사인 (주)피피이씨춘천(강원춘천, 두부·얼음 생산), (주)피피이씨의령(경남 의령, 두부생산), (주)피피이씨음성생면(충북 음성, 생면생산), (주)피피이씨음성나물(충북 음성, 콩나물생산) 등이 주요품목의 생산을 담당하고 있는 등 식품생산 및 판매 부문에서 당사를 중심으로 수직계열화를 이루고 있습니다. &cr;아래는 (주)풀무원 그룹의 해당 계열사 입니다.&cr; 영업부문 종속회사 주요 생산 및 판매제품 유형 법인수 지주 ㈜풀무원 - 1 식품 및 식자재 풀무원식품㈜, ㈜피피이씨춘천, ㈜피피이씨의령, &cr;㈜피피이씨음성생면, ㈜피피이씨음성나물, 피피이씨글로벌김치㈜,&cr;㈜풀무원기분, ㈜푸드머스, 풀무원다논㈜, 신선나또㈜, 풀무원아이엔㈜, ㈜풀무원녹즙&cr; 두부, 면, 나물, &cr;농/수/축산물, 건강신선음료등 12 푸드서비스&cr;및 외식 ㈜풀무원푸드앤컬처 푸드서비스 1 물류 엑소후레쉬물류㈜ 신선식품 물류대행 등 1 건강생활 풀무원건강생활㈜ 건강기능식품, 스킨케어 등 1 해외 Pulmuone USA, Inc., Pulmuone Foods USA, Inc., Nasoya Foods USA, LLC, 상해포미다식품유한공사,북경포미다녹색식품유한공사, 포미다러훠(중국)유한공사, ㈜아사히코, 풀무원베트남유한책임회사 (Pulmuone Vietnam Co., Ltd.)&cr; 면류, 떡류, 두부류 등 8 기타 영농조합법인 피티에이, ㈜로하스아카데미, ㈜씨디스어소시에이츠, &cr;㈜에이서비스, 씨에이에프㈜, 한국바이오기술투자㈜&cr; 샐러드, 임대업, 경영자문 등 6 &cr;당사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)는 주요 품목의 생산공장이 별도 자회사로 분리되어 있으며, 이들 생산자회사로부터 상당 품목을 매입하고 물류회사가 신선식품 유통을 담당함에 따라 당사의 매입거래 비중이 높은 수준입니다. 따라서 식품의 안전과 위생에 관련하여 경영환경이나 이미지가 악화될 경우 당사를 비롯한 주요계열사들이 직간접적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;아래는 증권신고서 제출일 전일 기준 풀무원식품(주) 종속기업 내역 입니다.&cr; 회사명 주요영업활동 법인설립 및&cr;영업소재지 지분율(%) 결산일 비 고 당반기말 전기말 풀무원식품(주) 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)풀무원푸드앤컬처 단체급식 및 외식업 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)로하스아카데미 부동산 임대 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원건강생활(주) 건강식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)씨디스어소시에이츠 디자인, 광고물제작 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원다논(주) 유제품 제조 대한민국 69.3 69.3 12월31일 (주)풀무원녹즙 건강식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원식품(주) 보유 Pulmuone U.S.A., Inc. 음식료품제조 미국 100.0 100.0 12월31일 Pulmuone Foods, U.S.A., Inc. 음식료품제조 미국 100.0 100.0 12월31일 Pulmuone U.S.A., Inc.&cr;보유 Nasoya Foods U.S.A., LLC. 식품제조 판매 미국 57.6 57.6 12월31일 한국바이오기술투자(주) 경영자문 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)피피이씨춘천 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원식품(주) 보유 (주)피피이씨의령 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)피피이씨음성나물 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)피피이씨음성생면 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 피피이씨글로벌김치(주) 식품제조 판매 대한민국 50.0 50.0 12월31일 엑소후레쉬물류(주) 식품물류대행 대한민국 100.0 100.0 12월31일 영농조합법인 피티에이 식품제조 판매 대한민국 99.9 99.9 12월31일 (주)풀무원기분 식품제조, 도소매 대한민국 66.0 66.0 12월31일 (주)푸드머스 식자재 도매업 대한민국 100.0 100.0 12월31일 신선나또(주) 식품제조 대한민국 81.0 81.0 12월31일 풀무원아이엔(주) 인력공급업 대한민국 100.0 100.0 12월31일 상해포미다식품유한공사 식품제조 판매 중국 100.0 100.0 12월31일 북경포미다녹색식품유한공사 식품제조 판매 중국 100.0 100.0 12월31일 (주)아사히코 식품제조 판매 일본 56.5 56.5 12월31일 Pulmuone Vietnam Co., Ltd. 식품제조 및 판매 베트남 100.0 100.0 12월31일 씨에이에프(주) 동물사료 도소매 대한민국 81.0 81.0 12월31일 풀무원건강생활(주) 보유 푸메이뚜어러훠 유한공사 건강식품제조 판매 중국 100.0 100.0 12월31일 (주)에이서비스 고속도로휴게업 대한민국 75.0 75.0 12월31일 (주)풀무원푸드앤컬처 보유 (주1) 전기 연결실체의 종속기업이었던 풀무원더스킨(주)은 2020년 1월 16일자로 청산 완료되어 연결범위에서 제외되었습니다.&cr;(주2) 전기 연결실체의 종속기업이었던 (주)푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일자로 청산 완료되어 연결범위에서 제외되었습니다.&cr;(주3) 연결실체는 찬마루유통(주) 및 상해풀무원복생녹색식품 유한공사에 대하여 과반 이상의 의결권을 보유하고 있으나, 당반기말 및 전기말 현재 사실상의 휴업상태로 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 않은 것으로 판단하고 연결범위에 포함하지 아니하였으며, 장기투자자산으로 분류하고 있습니다. &cr;한편, 계열내 주력 사업회사인 풀무원식품(주)를 포함한 당사의 종속회사는 지주회사인 당사의 주요 영업현금 창출원으로 배당금 수익 외 'Brand Fee', 'Technical Fee', 'Shared Service Fee' 등을 지급하고 있습니다. 동 수수료("Fee")는 2020년 반기 기준 당사의 전체 수익 의 약 69% 를 구성하고 있습니다.&cr;&cr; 당사는 자회사(손자회사 포함) 계열사간 거래비중이 높은 수준으로 식품의 안전과 위생에 관련하여 경영환경이나 이미지가 악화될 경우 당사를 비롯한 주요계열사들이 직간접적인 영향을 받아 수익성 악화 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;아래는 2020년 반기말 당사 및 풀무원식품(주)의 주요 종속기업에 대한 요약재무정보 입니다.&cr; [ 당사의 주요 종속기업의 요약재무정보 ] (단위:백만원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 반기순손익 총포괄손익 풀무원식품(주) 459,403 580,838 528,868 190,385 932,664 32,061 38,074 (주)풀무원푸드앤컬처&cr; 39,293 270,095 89,618 178,937 217,700 (21,333) (21,333) 풀무원건강생활(주) 19,355 25,761 23,640 5,002 26,650 (2,345) (2,036 [ 풀무원식품(주)의 주요 종속기업의 요약재무정보 ] (단위: 천원) 종속기업명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 반기순손익 반기총포괄손익 (주)피피이씨춘천 8,570,352 21,602,062 15,315,598 649,866 13,797,034 (133,373) (133,373) (주)피피이씨의령 6,537,840 12,851,305 5,800,329 4,581,331 13,445,095 257,315 257,315 (주)피피이씨음성나물 10,604,497 15,906,071 6,876,372 758,161 15,174,407 (75,139) (75,139) (주)피피이씨음성생면 29,904,693 50,853,155 26,679,220 6,014,022 47,774,766 1,255,891 1,255,891 피피이씨글로벌김치(주) 3,631,520 26,284,871 1,913,182 450,064 7,439,387 118,553 118,553 신선나또(주) 2,886,754 11,379,948 2,865,659 795,199 5,448,595 96,849 96,849 (주)풀무원기분 2,146,081 2,366,494 2,026,622 1,038,616 2,658,442 33,672 33,672 (주)푸드머스(1) 52,610,234 44,110,277 62,455,360 3,671,387 176,107,833 3,068,831 3,068,831 풀무원녹즙(주) 17,645,406 16,873,209 17,960,587 1,192,795 44,859,836 1,872,425 1,872,425 엑소후레쉬물류(주) 25,590,653 88,637,895 35,983,158 12,207,812 63,305,449 1,278,184 1,278,184 영농조합법인 피티에이 892,955 9,124,167 1,423,464 11,673 91,964 (196,370) (196,370) 풀무원아이엔(주) 11,008,647 2,351,432 8,424,729 3,438,919 22,963,068 (1,378,821) (1,378,821) 상해포미다식품유한공사 2,275,692 575,587 2,421,460 423,260 4,489,562 (93,013) (89,806) 북경포미다녹색식품유한공사 16,391,258 22,225,683 5,507,960 19,087 24,941,505 4,196,235 4,822,919 Pulmuone Vietnam Co., Ltd. 571,916 24,945 83,109 17,597 11,903 (101,875) (84,444) Pulmuone U.S.A., Inc.(2) 73,564,667 134,180,433 112,274,274 7,145,026 129,527,104 (2,173,829) 636,298 (주)아사히코 25,938,435 63,874,671 40,825,299 4,738,153 65,294,863 (3,616,537) (1,039,004) 합 계 290,771,600 523,222,205 348,836,382 47,152,968 637,330,813 4,408,998 10,443,980 (주1) (주)푸드머스와 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.&cr;(주2) Pulmuone U.S.A., Inc.와 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.&cr;&cr;&cr;당사의 경우, 지주회사로써 직접적으로 사업활동을 영위하지 않기 때문에 배당금 수취, 상표권 수수료 및 기타 경영관리용역수익 외 실질적인 사업행위와 관련한 거래관계는 존재하지 않으므로 계열사간 거래내역을 파악하기 위해서는 실질적인 사업을 영위하는 핵심 계열사인 풀무원식품(주)의 특수관계자 거래를 살펴보는 것이 가장 합리적인 방법이라고 판단됩니다.&cr;&cr;아래는 2020년 상반기말 당사의 종속회사인 풀무원식품(주)와 특수관계자간의 거래내역 중 재화와 용역의 판매 사항 입니다. &cr; [ 풀무원식품(주)와 특수관계자간 거래내역 중 재화와 용역의 판매 ] (단위 : 천원) 구 분 매출 등 매입 등 매출 기타수익 원재료매입 등 기타매입 배당금지급 지배기업: (주)풀무원 1,005,798 488,224 - 40,724,180 7,008,677 기타: (주)풀무원푸드앤컬처 42,684,032 1 652,661 85,707 - 풀무원건강생활(주) 569,520 108,268 6,308,722 372,411 - (주)올가홀푸드 1,982,147 82,683 641,270 9,112 - (주)로하스아카데미 95,856 - - 592,256 - 풀무원다논(주) 56,775 70,812 34,045,986 - - 씨에이에프(주) - 39,781 7,802 - - 풀무원샘물(주) 847 47,389 562,558 - - (주)씨디스어소시에이츠 - - - 1,206,040 - 합 계 46,394,975 837,158 42,218,999 42,989,706 7,008,677 (자료 : 풀무원식품(주) 반기보고서)&cr;&cr;2020년 상반기말 기준 풀무원식품(주)의 특수관계자간 재화와 용역 "매출금액"은 약 464억원이며 이 중 (주)풀무원푸드앤컬처가 427억원, 풀무원건강생활(주)(분할된 (주)풀무원녹즙과의 합산금액)가 6억원, (주)올가홀푸드가 20억원으로 높은 매출 비중을 나타내고 있습니다. 특히 급식ㆍ컨세션ㆍ휴게소 사업등을 영위하는 (주)풀무원푸드앤컬처의 매출액의 경우 당사의 특수관계자간 재화와 용역 매출내역 중 약 92%의 큰 부분을 차지하고 있습니다.&cr;&cr;2020년 상반기말 기준 당사의 특수관계자간 재화와 용역 "원재료 매입금액"은 422억원이며 이중 풀무원다논(주)이 340억원, 풀무원건강생활(주)(분할된 (주)풀무원녹즙과의 합산금액)이 63억원으로 높은 구입 비중을 나타내고 있습니다. 특히 유제품 제조 및 판매업을 영위하는 풀무원다논(주)의 원재료 매입액의 경우 당사의 특수관계자간 재화와 용역 매입내역 중 약 81%의 큰 부분의 구성 내역을 나타내고 있습니다.&cr;&cr;다음은 2020년 상반기말 기준 당사의 종속회사인 풀무원식품(주)와 특수관계자간의 거래에서 발생한 채권ㆍ채무 잔액표입니다.&cr; [ 풀무원식품(주)와 특수관계자간 채권ㆍ채무 잔액] (단위 : 천원) 구 분 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 (주)풀무원 2,005,280 907,268 - 9,292,402 기타 (주)풀무원푸드앤컬처 13,220,819 42,833 - 143,242 풀무원건강생활(주) 212,548 20,916 2,350,507 495,249 (주)올가홀푸드 700,517 28,524 108,283 - (주)로하스아카데미 17,299 - - 1,106,784 풀무원다논(주) 9,727 631,071 10,217,601 - 씨에이에프(주) - 3,514,832 1,993 - 풀무원샘물(주) - 11,328 137,497 - (주)씨디스어소시에이츠 - - - 320,789 합 계 16,166,190 5,156,772 12,815,881 11,358,466 (자료 : 풀무원식품(주) 반기보고서)&cr;&cr; 당사의 2020년 상반기말 기준 풀무원식품(주)와 특수관계자간 채권잔액은 214억원이고 채무잔액은 242억원입니다. 채권잔액 중 매출채권 잔액은 162억원이며 관계사 중 (주)풀무원푸드앤컬처에 대하여 132억원의 매출채권을 보유하고 있어 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 매입채무 잔액은 128억원으로 풀무원다논(주)이 102억원으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 매출액 대비 관계사 간 매출채권 비중은 큰 편은 아니지만 관계사들의 영업활동이 악화 될 경우 이를 매출채권 부실이 생길 수 있으니 투자자여러분께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 당사는 이들 '생산 자회사'로부터 해당 품목을 매입하고, 이를 '물류회사'가 신선식품 유통을 담당하는 유기적인 비지니스 시스템의 성격을 띔에 따라 계열사간 거래비중이 높은 수준임을 앞서 확인 하였습니다. 따라서 해당 식품의 1) 생산관련 위생 혹은 2) 유통관련 지연 혹은 사고가 남으로 인하여 경영환경이나 이미지가 악화될 시, 당사를 비롯한 당사의 주요계열사들은 부정적인 영향을 받습니다. 이러한 부정적 사항은 당사의 연결 수익성에 악화를 초래할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 라. 주요 종속기업의 추징금 부과에 따른 위험&cr; 당사의 자회사인 풀무원식품(주)는 2 020년 02월 19일 서울지방국세청으로 부터 법인세 추징금 통보를 받았습니다("2020년 3월 2일 벌금등의 부과"). 추징금은 344억원으로 풀무원식품(주)의 자기자본 4,398억원 대비 7.8%에 해당하며, 2019년 풀무원식품(주)의 영업이익 232억원을 초과하는 금액이고, 2020년 상반기 영업이익인 372억원에 92%에 해당하는 금액입니다. &cr; 또한, 당사는 2020년 02월 19일 과세 확정 통지가 아닌 과세 예정 통지서를 수령하였으나, 과세 당국과 계속 협의가 진행되는 관계로 과세 금액이 변경될 가능성이 있어 해당 추징금 통보에 대한 공시를 지연하게 되었고, 지연 공시에 대해서는 불성실 공시법인으로 지정 되지는 않았습니다. &cr;향후 5년 내에 있을 국세청의 정기세무조사를 통하여 이러한 추징금이 추가적으로 발생할 경우 풀무원식품(주)의 실적이 악화되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 2020년 02월 19일 서울지방국세청으로 부터 법인세 344억원에 해당하는 추징금 통보를 받았습니다. 344억원의 추징금은 풀무원식품(주)의 자기자본 4,398억원 대비 7.8%에 해당하며, 2019년 풀무원식품(주)의 영업이익 232억원을 초과하는 금액이고, 2020년 상반기 영업이익인 372억원에 92%에 해당하는 금액입니다&cr; [2020년 3월 2일 벌금등의 부과(자회사의 주요경영사항] 1. 부과내역 종류 추징금 부과금액(원) 34,413,822,125 납부기한 2020년 4월 30일 자기자본(원) 439,783,341,008 자기자본대비(%) 7.8 대규모법인여부 미해당 2. 부과기관 서울지방국세청 3. 부과사유 법인세 등 세무조사 4. 향후대책 상기 부과금액에 포함된 항목 중 일부 쟁점이 있는 항목에 대해서는 검토 후 대응할 예정입니다. 5. 확인(통지서접수)일자 2020-02-19 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 -. 상기 부과금액 중 30,689,011,629원에 대한 부분은 당사가 과세전적부심사청구 및 이의신청을 진행할 예정이기에 그 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. &cr;&cr;-. 상기 부과금액은 납부고지서 수령 전 세무조사 결과 통지서의 부과금액이며, 추후 최종 세액 변경 등주요내용의 변경이 있을 경우 정정공시 예정입니다. &cr;&cr;-. 상기 1.의 납부기한은 예정 납부기한으로써 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;-. 상기 1. 벌금 등 부과내역의 '자기자본(원)'은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다. &cr;&cr;-. 상기 5. 확인(통지서접수)일자는 풀무원식품 주식회사의 세무조사 결과 통지서의 수령일입니다. &cr; 해당 국세청의 통보에 대하여 당사의 자회사인 풀무원식품(주)는 일부 항목에 대해 과세전 적부심사를 청구하였으며, 심사결과 국세청에서 심사결과를 아래와 같이 통보하였습니다.&cr; 1. 정정관련 공시서류 벌금 등의 부과(자회사의 주요경영사항) 2. 정정관련 공시서류제출일 2020-03-02 3. 정정사유 과세전 적부심사 결과통지서 수령에 따른 정정 4. 정정사항 정정항목 정정전 정정후 1. 벌금 등 부과내역 &cr; - 부과금액(원) 34,413,822,125 33,847,536,440 1. 벌금 등 부과내역 &cr; - 납부기한 2020년 4월 30일 2020년 8월 31일 1. 벌금 등 부과내역 &cr; - 자기자본대비(%) 7.8 7.7 4. 향후대책 상기 부과금액에 포함된 항목 중 일부 쟁점이 있는 항목에 대해서는 검토 후 대응할 예정입니다. 당사는 추후 해당 심사 결과가 반영된 납부고지서 수령 후 고지 금액을 법적 기한 내에 납부 할 예정입니다. &cr;다만 당사는 납부 금액 중 쟁점이 있는 항목에 대해 검토 후 &cr;법적 신청 기한 내 관련 법령에 따른 불복 청구 혹은 이의신청 등의 방법을 통해 적극 대응할 예정입니다. 5. 확인(통지서접수)일자 2020-02-19 2020-07-10 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 -. 상기 부과금액 중 30,689,011,629원에 대한 부분은 당사가 과세전적부심사청구 및 이의신청을 진행할 예정이기에 그 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. &cr;&cr;-. 상기 부과금액은 납부고지서 수령 전 세무조사 결과 통지서의 부과금액이며, 추후 최종 세액 변경 등주요내용의 변경이 있을 경우 정정공시 예정입니다. &cr;&cr;-. 상기 1.의 납부기한은 예정 납부기한으로써 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;-. 상기 1. 벌금 등 부과내역의 '자기자본(원)'은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다. &cr;&cr;-. 상기 5. 확인(통지서접수)일자는 풀무원식품 주식회사의 세무조사 결과 통지서의 수령일입니다. -. 상기 1. 벌금 등 부과내역의 '부과금액(원)'은 (정정전) 34,412,822,125원에서 금번 과세전 적부심사 결과로 과세 제외 인용된 금액 등을 차감한 최종 예상고지세액입니다. &cr;&cr;-. 상기 1.벌금 등 부과내역의 '납부기한'은 추후 해당 심사결과를 반영하여 송부될 납부고지서상의 예상 납부기한을 표기하였습니다. &cr;&cr;-. 상기 1. 벌금 등 부과내역의 '자기자본(원)'은 2020. 3. 2. 당초 공시되었던 2018년도말 연결재무제표 기준입니다. &cr;&cr;-. 상기 5. 확인(통지서접수)일자는 과세전 적부심사 청구결과 통지서 수령일입니다. &cr; 풀무원식품(주)가 2014년에 기 납부한 9,771,746,460원을 차감한 23,620,164,930원에 대하여 납세고지서 수령에 따른 납세액이 확정되었습니다.&cr; 1. 정정관련 공시서류 벌금 등의 부과(자회사의 주요경영사항) 2. 정정관련 공시서류제출일 2020-07-10 3. 정정사유 납세고지서 수령에 따른 납세액 확정 등 4. 정정사항 정정항목 정정전 정정후 1. 벌금 등 부과내역 &cr; - 부과금액(원) 33,847,536,440 23,620,164,930 1. 벌금 등 부과내역 &cr; - 납부기한 2020년 8월 31일 2020년 8월 17일 1. 벌금 등 부과내역 &cr; - 자기자본대비(%) 7.7 5.4 4. 향후대책 당사는 추후 해당 심사 결과가 반영된 납부고지서 수령 후 고지 금액을 법적 기한 내에 납부 할 예정입니다. &cr;다만 당사는 납부 금액 중 쟁점이 있는 항목에 대해 검토 후 법적 신청 기한 내 관련 법령에 따른 불복 청구 혹은 이의신청 등의 방법을 통해 적극 대응할 예정입니다. 당사는 상기 고지 금액을 법적 기한 내에 납부 할 예정이며, 납부 금액 중 쟁점이 있는 항목에 대해서는 검토 후 &cr;법적 신청 기한 내 관련 법령에 따른 불복 청구 혹은 이의신청 등의 방법을 통해 적극 대응할 예정입니다. 5. 확인(통지서접수)일자 2020-07-10 2020-07-20 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 -. 상기 1. 벌금 등 부과내역의 '부과금액(원)'은 (정정전) 34,412,822,125원에서 금번 과세전 적부심사 결과로 과세 제외 인용된 금액 등을 차감한 최종 예상고지세액입니다. &cr;&cr;-. 상기 1.벌금 등 부과내역의 '납부기한'은 추후 해당 심사결과를 반영하여 송부될 납부고지서상의 예상 납부기한을 표기하였습니다. &cr;&cr;-. 상기 1. 벌금 등 부과내역의 '자기자본(원)'은 2020. 3. 2. 당초 공시되었던 2018년도말 연결재무제표 기준입니다. &cr;&cr;-. 상기 5. 확인(통지서접수)일자는 과세전 적부심사 청구결과 통지서 수령일입니다. -. 상기 1. 벌금 등 부과내역의 '부과금액(원)'은 풀무원식품 연결기준 납부고지서상 고지세액이며, 기 납부한 2014년도분 9,771,746,460원은 제외되었습니다. &cr;&cr;-. 상기 1.벌금 등 부과내역의 '납부기한'은 납세고지서상의 납부기한입니다. &cr;&cr;-. 상기 1. 벌금 등 부과내역의 '자기자본(원)'은 2020. 3. 2. 당초 공시되었던 2018년도말 연결재무제표 기준입니다. &cr;&cr;-. 상기 5. 확인(통지서접수)일자는 세무조사 결과 납세고지서 수령일입니다. &cr; 당사는 2020년 7월 20일자로 세무조사에 대한 납세고지서를 수령하였으며, 과세전 적부심사 결과 부과금액 23,620백만원을 납부하였으며, 향후 불복절차에 대한 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 납부시점에 당기법인세 자산을 인식할 예정입니다. 이렇듯 5년 내에 있을 국세청의 향후 정기세무조사를 통하여 이러한 추징금이 추가적으로 발생할 경우 풀무원식품(주)을 비롯한 (주)풀무원 그룹의 실적이 악화되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다&cr; 마. 종속기업의 수익성 악화 및 별도 기준 재무상태가 악화될 위험&cr;&cr; 당사의 별도재무제표에 인식되는 수익은 종속기업으로부터 수취하는 배당금수익, 종속기업과의 약정을 통해 수취하는 경영관리용역수익, 상표권사용료, 기술료, 임대 및 수수료수익으로 구분할 수 있습니다. 상표권사용료(Brand fee), 기술료(Technical fee), 경영관리용역수익(Shared service fee)으로 2014년 461억원, 2015년 490억원, 2016년 512억원, 2017년 620원, 2018년 622억원, 2019년 676억원, 2020년 상반기 382억원을 인식하였습니다. 또한 배당금 수익은 풀무원식품(주)으로 부터 수령하고 있으며, 2016년 116억원, 2017년 58억원, 2018년 116억원, 2019년 64억원 및 2020년 상반기 70억원을 수령하였습니다. 상표권사용료 및 배당금 수익은 주요 종속기업의 매출액 및 실적에 따라 변동되므로, 주요 종속기업의 매출감소 및 수익성이 악화되는 경우 종속기업의 실적이 학화되는 경우 당사의 별도재무제표 기준 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. &cr;2008년 7월 순수지주회사로 사업구조를 변경한 이후 당사의 별도재무제표에 인식되는 수익은 종속기업으로부터 수취하는 배당금수익, 종속기업과의 약정을 통해 수취하는 경영관리용역수익, 상표권사용료, 기술료, 임대 및 수수료수익으로 구분할 수 있습니다. &cr;&cr;상표권사용료는 당사가 그룹 전체의 브랜드를 통합관리하고 해당 상표권을 사용하는자회사로부터 받는 수수료이며 계열사 순매출액의 일정비율을 수취하고 있습니다. 기술료는 당사 내 식문화연구원에서 일괄하고 있는 각 계열사 상품들에 대한 연구활동에서 발생한 비용 부담을 계열사에 청구하는 방식이며, 업무수임료는 겸임임원의 인건비, 고객관리, 인사, 총무, 전략기획 등 지주회사가 담당하고 있는 지원활동 비용을 배부한 것입니다. &cr; [ 당사의 별도재무제표 기준 수익구조 ] 구분 내용 상표권사용료&cr;(Brand fee) 풀무원 브랜드(풀무원 로고사용)에 따라 계열사로부터 순매출액의 3%를 상표권 사용료로 수취&cr; * 3% : 풀무원 브랜드 사용 및 보증 문구를 사용한 제품 매출액 x (1+0.03) 기술료&cr;(Technical fee) 당사 풀무원기술원(연구소)이 계열사에 지원하는 R&D에 대한 기술료 및 지원범위에 따라 부과하여 수취&cr; * 10% : 원가 가산 방식으로 Technical Service 제공에 따른 발생원가(직접비 및 간접비 포함) x (1+0.1) 경영관리용역수익&cr;(Shared service fee) 계열사에 지원하는 인사, IT, 법무 등의 서비스 제공에 관련하여 발생되는 수임료를 산출하여 수취&cr; * 5% : 원가 가산방식으로 업무 Shared Service 제공에 따른 발생원가 (직접비 및 간접비 포함) x (1+0.05) 기타 지분법손익, 배당금 등 (배당금은 자회사의 CAPEX, 차입금 상환, 운전자금 등을 고려하여 수취) &cr;순수지주회사로 전환 당시에는 상표권사용료에 대한 구체적 기준이 마련되지 않아 기술료, 경영관리용역수수료 만을 수입으로 하였으나, 2009년 계열사 순매출액의 일정 비율로 상표권사용료를 수취하게 되었고, 그 결과 상표권사용료(Brand fee), 기술료(Technical fee), 경영관리용역수익(Shared service fee)으로 2014년 461억원, 2015년 490억원, 2016년 512억원, 2017년 620원, 2018년 622억원, 2019년 676억원, 2020년 상반기 382억원을 인식하였습니다. &cr;&cr;한편, 당사는 당사의 주요 종속회사로 부터 배당금을 수령하고 영업수익으로 인식하고 있습니다. 연도별 배당금 수령액은 아래의 표와 같으며 다만, 2015년 11월 당사가 보유한 (주)푸드머스 주식을 대상으로 풀무원식품(주)과 포괄적 주식교환[2015.10.16 주요사항보고서 참조]을 하였으며, 그 결과, 당사가 100% 지분을 보유하던 (주)푸드머스는 풀무원식품(주)의 완전자회사가 되었습니다. 이로 인해 2016년 (주)푸드머스로부터 수령한 배당은 없으며, 풀무원식품(주)로부터 116억원의 배당금 수익을 인식하였습니다. 또한 2019년 3월 1부로 풀무원건강생활(주)는 풀무원녹즙(주)(분할존속회사)와 풀무원건강생활(주)(분할신설회사)로 인적분할하고 풀무원녹즙(주)는 포괄적 주식 교환을 통해 풀무원식품(주)의 자회사로 편입됨에 따라 2019년부터 풀무원건강생활(주)로 부터 배당을 수령하지 않았습니다.&cr; [ 당사의 별도재무제표 기준 매출액 구성 추이 ] (단위 : 억원) 구분 2020년&cr;상반기 2019년&cr;상반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 배당금수익 풀무원식품 70 64 64 116 58 116 - 20 푸드머스 - - - - - - 100 165 풀무원푸드앤컬처 - - - - - - - 50 풀무원건강생활 - - - 30 50 50 50 30 씨디스어소시에이츠 - - - - - 5 - 7 기타 - - - - - - - 1 소계 70 64 64 146 108 171 150 273 경영관리용역 및 &cr;상표권사용료 등 382 334 676 622 620 512 490 461 임대/수수료수익 102 4 50 4 4 4 4 6 합계 554 402 790 772 732 688 644 740 (출처 : 당사 제시) &cr;상기 상표권사용료 및 배당금 수익은 주요 종속기업의 매출액 및 실적에 따라 변동되므로, 주요 종속기업의 매출감소 및 수익성이 악화되는 경우, 당사의 별도재무제표 기준 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 이점에 유의하시기 바랍니다. 바. 당사 재무비율(차입금규모,유동성,부채비율,등) 관련 위험 &cr;&cr;당사의 2016년 연결기준 총차입금은 3,451억원, 2017년 3,682억원, 2018년 4,094억원 2019년 4,225억원, 2020년 5,238억원으로 지속적으로 상승하는 추세를 나타내고 있습니다. 또한 연결기준 단기차입금은 2020년 상반기 3,471억원으로 2019년 2,531억원 대비 37.1%증가하였고, 2016년 1,861억원 대비 86.5% 증가하였으며 이는 2020년 총차입금 5,238억원 대비 66.3%를 구성하고 있어 단기적인 자금운용 부담이 높은 수준입니다. 차입금 규모가 큰 폭으로 증가한 것은 1) 2019년부로 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였고(리스부채의 규모는 2019년 2,211억원, 2020년 상반기 2,084억), 2)CAPEX 증설 및 원가개선을 위한 대규모 투자, 연구소 신축 등으로 차입금이 큰폭으로 증가하였습니다. 미국의 경우 3년간 약9.8%성장하는 두부시장에서 점유율 70%의 독점적 지위를 유지하고 있으며, Full Capa상태에도 공급이 수요를 따라가지 못하여 두부라인 증설투자가 지속되고 있으며, 중국의 경우 OEM으로 현지 시장 진출 후 17년 9월 공장 신축을 통해 자체 생산에 나섰으며, 매출 성장중인 파스타와 두부사업의 폭발적 수요에 대한 대응을 위해 제2공장 신축 및 라인증설을 지속하고 있으며, 국내의 경우 급성장중인 HMR 시장 대응을 위한 공장 신축, 요거트 CAPEX 증설을 위한 풀무원다논 무주공장 증축 및 라인증설, 분산된 연구조직의 생산성 증대를 위한 풀무원 오송연구소 신축 등의 대규모 투자가 진행되면서 풀무원의 계열사 지원으로 인하여 차입금의 증가가 지속되었습니다.&cr; 당사의 연결기준 차입금이 지속적으로 상승하고 단기차입금의 비중이 높아지게 될 경우 재무구조 및 유동성 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 또한 당사의 연결기준 부채비율은 2016년 이후 상승하는 추세를 보이고 있으며, 2019년 상반기에는 차입금의 증가 효과와 함께 리스 회계기준 변경 및 주요 종속회사의 CAPEX증설 및 원가개선을 위한 대규모 투자, 연구소 신축 등으로 차입금이 지속적으로 증가하여 2018년 176.2%를 기록하던 부채비율은 2020년 상반기 기준 230.1%로 상승 하게 되었습니다. 당사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 부채비율은 2016년 174.6%, 2017년 181.1%, 2018년 175.6%로 증가 후, 2019년 237.7%로 크게 증가하였고, 2020년 상반기 기준 224.1%를 기록하였습니다.&cr;향후, 당사(자회사포함)의 영업실적 악화에 따른 영 업활동현금흐름의 감소, 추가적인 대규모 투자활동 또는 종속회사 관련 지원 등에 따른 투자활동현금유출이 발생할 경우 차입금 규모가 증가할 수 있으며, 이는 당사 재무비율 악화로 이어질 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 차입금의존도란 기업이 차입금에 의존하는 정도를 나타내는 것으로서 통상 총자산에 대한 차입금 비율을 말합니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 이자 등 금융비용의 부담이 커 수익성이 떨어지고 안전성도 낮아지게 됩니다. 통상 기업재무구조의 건실도와 수익성을 가늠하는 지수로 활용되며 100이하에서 그 수치가 낮을수록 해당기업의 재무구조와 수익성 자산구성 등이 좋은 것으로 평가됩니다.&cr;&cr;아래는 당사의 연결기준 총차입금 및 차입금의존도 등의 재무비율 추이 입니다.&cr; [ 연결기준 재무비율 지표 추이 ] (단위 : 백만원,%) 구분 2020년 상반기 2019년 상반기 2019년 2018년 2017년 2016년 총차입금 523,837 448,008 422,493 409,405 368,213 345,192 단기차입금 347,057 310,366 253,059 237,323 209,092 186,119 장기차입금 176,780 137,642 169,434 172,082 159,122 159,073 총자산 1,562,531 1,438,564 1,484,556 1,214,578 1,103,029 1,061,384 차입금의존도 33.5% 31.1% 28.5% 33.7% 33.4% 32.5% 부채총계 1,089,137 1,048,712 1,021,454 774,795 727,199 695,147 자본총계 473,394 389,852 463,102 439,783 375,830 366,237 부채비율 230.1% 269.0% 220.6% 176.2% 193.5% 189.8% (자료 : 반기보고서, 사업보고서) &cr;당사의 2016년 연결기준 총차입금은 3,451억원, 2017년 3,682억원, 2018년 4,094억원 2019년 4,225억원, 2020년 5,238억원으로 지속적으로 상승하는 추세를 나타내고 있습니다. 차입금의존도는 2016년 32.5%, 2017년 33.4%, 2018년 33.7%로 지속적으로 증가하다가 2019년 28.5%로 소폭 감소하였으나, 2020년 상반기 33.5%로 소폭 증가한 것과 대비하여, 당기순이익 발생으로 인한 이익잉여금 증가, 2018년 우선주 유상증자 효과로 인하여 자산 및 자본이 함께 증가하였기 때문에 큰 변동은 보이지 않고 있습니다.&cr;&cr;또한 연결기준 단기차입금은 2020년 상반기 3,471억원으로 2016년 1,861억원 대비 86.5% 증가하였으며 이는 총차입금 대비 66.3%를 구성하고 있어 단기적인 자금운용 부담이 높은 수준입니다. &cr; [(주) 풀무원 현금 및 현금성자산, 단기금융자산, 유형자산 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 상반기 2019년 2018년 2017년 현금및현금성자산 149,461 120,741 103,563 73,071 단기금융자산 5,456 4,743 20,959 5,806 유형자산 864,782 847,208 592,890 568,173 합 계 1,019,699 972,692 717,412 647,050 &cr;당사의 2020년 상반기 현금및현금성자산, 단기금융자산, 유형자산은 10,197억원으로 2017년 6,471억원 57.6%증가하였습니다. 당사의 총차입금 중 단기차입금이 차지하는 비중은 66.3%로 높은 편이기는 하지만 당사의 현금및현금성자산, 단기금융자산, 유형자산을 고려하였때 부담이 되는 수치는 아니긴 하지만, 연결기준 차입금이 지속적으로 상승하고 단기차입금의 비중이 높아지게 될 경우 재무구조 및 유동성 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;부채비율은 부채총액을 자기자본으로 나눈 비율(부채총액/자기자본)로 기업의 재무건전성을 나타내는 지표입니다. 당사의 연결기준 부채는 차입금의 증가와 함께 2016년 이후 상승하는 추세를 보이고 있으며, 2019년에는 리스 회계기준 변경으로 인하여 리스부채가 재무제표에 추가로 인식되면서 2018년 7,748억원 대비 2019년 10,215억원으로 2,467억원이 증가하였고, 2020년에는 10,891억원을 나타내고 있습니다. 반면 자본은 2018년 아이비케이에스그린 사모투자합자회사로 부터 700억원의 우선주 증자를 유치하면서 크게 증가하였으나, 2019년 종속기업에 대한 소유지분 변동으로 인하여 이익잉여금이 약 400억원 감소함에 따라 다시 감소하는 모습을 보였습니다. 이로 인해 2018년 176.2%를 기록하던 부채비율은 2019년 220.6%, 2020년에는 230.1%를 보이고 있습니다.&cr; [풀무원식품(주) 연결기준 주요 재무상태 및 재무비율 (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 자산총계 1,040,241 954,348 979,113 900,539 798,754 778,585 (현금및현금성자산) 139,494 51,745 96,065 84,209 62,503 51,357 (매출채권) 190,182 196,162 195,283 167,808 173,464 160,692 (재고자산) 100,214 98,649 90,354 87,428 73,027 75,199 (장기투자자산) 9,217 7,724 8,682 7,362 1,588 2,595 (유형자산+투자부동산) 522,001 502,287 507,643 440,837 416,805 408,893 부채총계 719,253 663,778 689,189 573,743 514,631 495,099 (매입채무) 141,844 154,165 156,567 138,955 139,918 135,408 (차입금) 425,145 347,376 381,641 307,338 259,341 234,821 (순차입금) 285,652 295,631 285,576 223,129 196,837 183,464 자본총계 320,989 290,569 289,923 326,796 284,123 283,486 (자본금) 53,068 53,068 53,068 49,361 45,075 45,075 매출액 932,664 858,147 1,817,175 1,648,353 1,625,669 1,546,486 매출원가 647,982 625,282 1,320,036 1,207,216 1,167,945 1,115,053 판매관리비 165,269 147,102 312,821 269,402 283,048 277,102 영업이익 37,168 10,226 23,227 26,228 30,249 20,034 이자수익 669 893 1,599 1,577 876 1,262 이자비용 6,680 6,603 13,269 10,069 7,920 7,936 당기순이익 32,061 684 -10,599 -4,210 14,843 1,705 매출액증가율(%) 8.7% 6.1% 10.2% 1.4% 5.1% 35.8% 영업이익증가율(%) 263.5% -8.5% -11.4% -13.3% 51.0% 93.6% 영업이익률(%) 4.0% 1.2% 1.3% 1.6% 1.9% 1.3% 부채비율(%) 224.1% 228.4% 237.7% 175.6% 181.1% 174.6% 차입금의존도(%) 40.9% 36.4% 39.0% 34.1% 32.5% 30.2% 유동자산/유동부채(%) 86.9% 83.7% 85.2% 106.4% 81.3% 90.4% 현금및 현금성자산 +.유형자산및 투자부동산 661,495 554,033 603,708 525,046 479,309 460,251 또한, 당사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 연결기준 부채비율은 2016년 174.6%에 2020년 상반기 기준 224.1%로 49.5%p 증가하였으며, 차입금의존도 또한 2016년 30.2%에서 2020년 상반기 40.9%로 증가하였습니다. 풀무원식품의 현금 및 현금성자산과 유형자산 및 투자부동산은 2016년 4,603억원에서 2020년 상반기 6,615억원으로 증가하기는 하였지만 풀무원식품(주)의 차입금의존도 및 부채비율이 증가하였기에 주요 종속회사의 실적이 악화되어 유동성이 악화될 경우 당사의 실적에도 영향을 주어 실적이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; 당사의 연결기준 이자보상비율은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 2020년&cr;상반기 2019년&cr;상반기 2019년 2018년 2017년 2016년 영업이익(A) 19,253 12,284 40,248 40,248 52,779 37,945 이자비용(B) 12,727 13,418 25,693 14,100 11,774 11,590 이자보상비율(C=A/B) 1.5 0.9 1.6 2.9 4.5 3.3 자료: 당사 각 사업보고서 및 반기보고서&cr;주) 2019년 상반기, 2019년, 2020년 이자비용에는 K-IFRS 제1116호 리스 회계기준 변경으로 인한 이자비용효과가 포함되어 있습니다. &cr;이자보상비율은 기업의 채무상환능력을 나타내는 지표로, 기업이 영업이익으로 금융비용(이자비용)을 얼마나 감당할 수 있는지를 보여주는 지표입니다. 통상적으로 이자보상비율이 1보다 클 경우 해당 기업은 자체 수익으로 금융비용을 능히 부담하고 추가 이익도 낼 수 있다는 사실을 의미합니다. 당사의 이자보상비율은 2016년 3.3배, 2017년 4.5배, 2018년 2.9배, 2019년 1.6배, 2020년 상반기 1.5배로 이자비용 이상의 영업이익을 창출하는 양호한 모습을 나타내었습니다. 이는 당사의 해외사업부문의 영업적자폭이 축소하면서 당사의 영업이익 창출에 기여한 효과로 보여집니다.&cr;&cr;향후, 당사(자회사포함)의 영업실적 악화에 따른 영업활동현금흐름의 감소, 추가적인 대규모 투자활동 또는 종속회사 관련 지원 등에 따른 투자활동현금유출이 발생할 경우 차입금 규모가 증가할 수 있으며, 이는 당사 재무비율 악화로 이어질 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 지주회사로서 계열사에 대한 자금 지원으로 재무안정성이 악화될 위험&cr;당사는 지주회사로서 계열회사에 대한 직간접적인 지원 등의 자금 소요가능성이 존재합니다. 당사는 2012년부터 2020년 상반기까지 약 1,900억원 수준의 지분을 현금으로 취득하였습니다. 개별회사 별로 살펴보면 풀무원식품(주)에 대하여 2015년 700억원, 2018년 600억원의 대규모 출자를 진행하였으며, (주)풀무원푸드앤컬처에 대하여 2016년 100억원 2018년 50억원의 현금 출자를 하였습니다. 또한 풀무원다논(주)에 대하여 2012년부터 2020년 상반기까지 370억원 규모의 유상증자를 통해 자금을 지원한 바 있습니다. 또 한, 2020년 상반기 연결재무제표 기준 차입금 규모는 7,322억원으로 2016년 3,467억원, 2017년 3,691억원, 2018년 4,098억원, 2019년 6,436억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 이에 따라 2020년 상반기 부채비율은 230.1%, 차입금의존도는 46.9%로 높은 수준 을 기록하고 있습 니다. 풀무원식품 (주)의 실적은 해외사업 부진으로인하여 연결기준 영업이익은 2016년 200억원, 2017년 302억원으로 증가하였으나 2019년 232억원으로 감소하였고, 2020년 반기 기준 371억원을 기록하였습니다. 해외지역 실적의 큰 변동성을 고려하면 향후 풀무원식품의 실적에 악형을 주고, 그 영향은 (주)풀무원의 실적 악화로 이어질 수 있습니다. 또한 해외사업 부진 및 원재료 매입가격 상승 등으로 수익성이 악화되고 있는 주요 사업자회사인 풀무원식품(주)등 계열회사에 해외 및 국내사업 신규 투자 소요 발생 등의 목적으로 당사의 추가적인 자금지원이 이루어지는 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성도 존재합니다. &cr;당사는 지주회사로서 계열회사[본 증권신고서_제2부. 발행인에 관한 사항_VIII. 계열회사 등에 관한 사항 참조]에 대한 직접적인 지원 등의 자금 소요 가능성이 존재합니다. 당사는 지주회사로 전환한 이후, 종속회사 및 계열회사에 대한 지분투자를 진행해 왔으며 주로 사업 투자자금 목적으로 출자가 진행되었습니다. 당사는 2012년부터 2020년 상반기까지 약 1,900억원 수준의 지분을 현금으로 취득하였습니다. 개별회사 별로 살펴보면 풀무원식품(주)에 대하여 2015년 700억원, 2018년 600억원의 대규모 출자를 진행하였으며, (주)풀무원푸드앤컬처에 대하여 2016년 100억원 2018년 50억원의 현금 출자를 하였습니다. 또한 풀무원다논(주)에 대하여 2012년부터 2020년 상반기까지 370억원 규모의 유상증자를 통해 자금을 지원한 바 있습니다. 현금 출자에 대한 자세한 내역은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.&cr; [ 2012년~2020년 상반기 계열회사 지분투자 현황 ] (단위 : 백만원) 회사명 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년&cr;상반기 합계 풀무원식품㈜ - - - 70,000 - - 60,000 - 130,000 (주)풀무원푸드앤컬처&cr;(구 이씨엠디 포함) - - - - 10,000 - 5,000 - - 15,000 ㈜로하스아카데미 - 4,000 - - - - - - - 4,000 풀무원건강생활(주) - - - ㈜씨디스어소시에이츠 1,453 - - - - - - - - 1,453 풀무원더스킨㈜ - 2,102 4,080 - - - - - -46 6,136 풀무원다논㈜ 15,530 5,650 3,000 - 3,500 9,437 - - - 37,117 합 계 16,983 11,752 7,080 70,000 13,500 9,437 65,000 - - 193,752 (출처 : 당사 2012~2019년 감사보고서 및 2020년 상반기 반기검토보고서)&cr;(주) 현물출자, 주식교환, 인적분할, 등 현금거래를 수반하지 않는 지분의 변동거래는 제외 &cr; ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입 되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오. 또한 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;&cr;당사에서 출자한 주요 종속회사인 풀무원식품(주)와 풀무원다논(주)의 출자금액에 대한 상세내역은 다음과 같습니다.&cr; [ 풀무원식품, 풀무원다논의 출자자금의 사용처 ] 회사명 지분투자 년도 금액(백만원) 자금용도 풀무원식품 2015년 70,000 2015년 8월 당시 풀무원식품㈜의 2대 주주였던 Stella Investment Holdings B.V에 유상감자 대가로 1,482억원을 지급하기 위해 지주회사는 풀무원식품㈜에게 700억원을 대여한 후 출자전환(유상증자)함 2018년 60,000 풀무원식품㈜의 자회사 출자 454억원(Pulmuone U.S.A., Inc. 139억원, (주)아사히코 255억원, 피피이씨글로벌김치(주) 60억원)과 원료 비축구매 등의 운전자금 146억원 확보 풀무원다논 2012년 15,530 2012년 9월 JV 출범(회사 설립) 위한 신주 취득 후, 풀무원다논의 차입금 124억원 상환 2013년 5,650 운전자금 확보(영업 적자) 2014년 3,000 운전자금 확보(영업 적자) 2016년 3,500 운전자금 확보(영업 적자) 2017년 9,437 계열회사의 아임리얼, 요거트 사업 양수 55억원 등의 운전자금 확보 (출처: 당사제시) &cr; 당사와 풀무원식품(주)의 주요 재무사항은 아래와 같습니다. [(주)풀무원 주요 재무사항] (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 매출액 1,127,790 1,146,402 2,381,451 2,271,973 2,195,658 2,030,673 영업이익 19,253 12,284 30,571 40,248 52,779 37,945 영업이익률(%) 1.70% 1.10% 1.30% 1.80% 2.40% 1.90% 부채비율(%) 230.10% 269.00% 220.60% 173.00% 193.50% 189.80% 차입금의존도(%) 46.90% 46.70% 43.40% 33.70% 33.50% 32.70% [풀무원식품(주) 주요 재무사항] (단위 : 백만원) 구 분 2020.06 2019.06 2019.12 2018.12 2017.12 2016.12 매출액 932,664 858,147 1,817,175 1,648,353 1,625,669 1,546,486 영업이익 37,168 10,226 23,227 26,228 30,249 20,034 영업이익률(%) 4.0% 1.2% 1.3% 1.6% 1.9% 1.3% 부채비율(%) 224.1% 228.4% 237.7% 175.6% 181.1% 174.6% 차입금의존도(%) 40.9% 36.4% 39.0% 34.1% 32.5% 30.2% &cr; 당사의 영업이익율 및 부채비율은 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 실적에 영향을 받고 있습니다. 풀무원식품(주)의 해외지역의 수익이 적자를 기록하다가 적자폭이 축소되기는 하였지만, 향후 해외지역의 실적에 대한 변동성은 예상할 수 없습니다.&cr; 또한 당사의 차입금이 증가한 사유는 CAPEX 증가 및 원가개선을 위한 대규모 투자, 연구소 신축 등으로 차입금이 큰폭으로 증가하였습니다. 이러한 차입금은 증가 사유는 미국의 경우 최근 3년간 약 9.8% 성장하는 두부시장에서 점유율 70%의 독점적 지위를 유지하고 있으며, Full Capa 상태에도 공급이 수요를 따라가지 못하여 두부라인 증설 투자가 지속되고 있고, 중국의 경우 OEM으로 현지 시장 진출 후 17년 9월 공장 신축을 통해 자체 생산에 나섰으며, 매출 성장중인 파스타와 두부사업의 폭발적 수요에 대한 대응을 위해 제2공장 신축 및 라인증설을 지속하고 있으며, 국내의 경우 급성장중인 HMR 시장 대응을 위한 공장 신축, 요거트 CAPA UP을 위한 풀무원다논 무주공장 증축 및 라인증설, 분산된 연구조직의 생산성 증대를 위한 풀무원 오송연구소 신축 등의 대규모 투자 진행에 기인합니다.&cr; [Pulmuone U.S.A, Inc 요약 연결재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년&cr;반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 129,527 213,101 178,179 171,900 149,036 97,204 100,884 영업이익(손실) (759) (19,468) (26,577) (23,547) (25,926) (20,417) (12,160) [이자수익] 88 203 221 82 8 0 2 [이자비용] 1,290 3,056 2,844 1,841 1,440 1,222 1,777 당기순이익 (2,174) (25,598) (35,803) (25,801) (27,853) (24,888) (17,319) 자산총계 207,745 202,312 171,370 153,531 152,331 81,351 77,728 부채총계 119,419 114,622 97,667 85,431 71,830 61,882 50,680 자본총계 88,326 87,690 73,703 68,100 80,501 19,469 27,048 (출처 : 회사 내부 자료)&cr;(주1) 풀무원 계열회사 중 미국에서 사업을 영위하는 회사는 Pulmuone U.S.A, Inc., Pulmuone Foods USA, Inc. 및 Nasoya Foods USA, LLC 로써 Pulmuone U.S.A, Inc.가 나머지 두 회사의 지분을 각각 100.0%, 57.6% 소유하며, 종속기업으로 지배하고 있습니다. &cr; &cr; 2011년 종속기업으로 편입된 미국법인(Pulmuone U.S.A Inc)의 경우, 신설공장 안정화 과정 중 제품 품질저하에 따른 주요 거래처 이탈, 핵심제품 경쟁심화 등으로 설비 가동률이 하락한데 따른거액의 고정비가 발생되었고, 2016년 Vitasoy USA의 두부사업을 인수한 Nasoya의 안정화 비용도 더해지면서 2013년 이후 영업적자가 지속되어 2015년 249억, 2016년 279억, 2017년 258억, 2018년 358억, 2019년 256억, 2020년 상반기 22억원의 당기순손실을 보이고 있으며 이는 특히 당사의 연결재무의 수익성 악화에 가장 큰 원인을 차지하고 있습니다.&cr; 아래는 당사의 중국 해외법인 연결재무제표 입니다.&cr; [북경포미다녹색식품 유한공사 요약 재무제표] &cr; (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 24,942 29,307 21,170 16,866 13,094 12,391 6,915 영업이익(손실) 4,088 (686) (2,354) (2,712) (3,928) (3,280) (2,204) [이자수익] 11 53 26 23 4 15 16 [이자비용] 2 1 0 0 0 0 0 당기순이익 4,196 (580) (2,662) (3,077) (4,013) (3,343) (2,181) 자산총계 38,617 31,665 25,699 26,452 22,508 21,208 17,847 부채총계 5,527 3,398 2,553 2,669 3,538 2,889 1,838 자본총계 33,090 28,267 23,146 23,783 18,970 18,319 16,009 (출처 : 회사 내부 자료) [상해포미다식품유한공사 요약 재무제표] (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 4,490 6,529 5,624 4,129 4,048 3,751 2,478 영업이익(손실) (96) (2,000) (2,000) (1,934) (1,595) (1,552) (1,152) [이자수익] 1 3 3 1 1 1 2 [이자비용] 11 26 0 0 0 0 0 당기순이익 (93 (2,231) (1,961) (1,978) (1,657) (1,548) (1,161) 자산총계 2,851 2,725 2,108 2,410 2,044 1,681 1,543 부채총계 2,845 2,629 2,538 2,029 1,921 2,251 1,057 자본총계 6 96 (430) 381 123 (570) 486 (출처 : 회사 내부 자료) &cr;중국의 경우 2000년대 후반에 신설법인 설립을 통한 직접 진출 방식을 택한 가운데, 두제품 및 파스타 등의 제품군 확대를 통하여 외형성장 및 적자폭 축소가 진행되어오다, 2020년 상반기 급격한 매출증가와 함께 턴어라운드에 성공했습니다.&cr; &cr; 풀무원식품(주)의 해외(미국, 중국, 일본) 판로 개척을 위한 판매비 및 주요 원재료 매입가격 상승 등의 이유로 풀무원식품(주)의 이익 규모가 축소되는 등 해외법인의 부진이 지속되어 풀무원식품(주)의 연결기준 수익성 부진이 지속되고 있습니다. 또한 2015년 8월 풀무원식품(주)에 대한 당사의 700억원 유상증자[2015.08.19 풀무원식품(주) 주요사항보고서(유상증자결정) 참조] 및 풀무원식품(주)의 상환전환우선주 500억 발행[2015.12.29 풀무원식품(주) 주요사항보고서(유상증자결정) 참조], 자본증권으로 인정된 후순위 사모사채 99억원 발행[본 증권신고서 제2부_X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 참조]으로 부채비율 및 차입금 의존도는 크게 변동하지 아니하였으나, 2015년 8월 풀무원식품(주)의 주주였던 스텔라인베스트먼트홀딩스(Stella Investment Holdings) B.V.에 대한 유상감자[2015.07.14 풀무원식품의 주요사항보고서(감자결정) 참조]로 1,482억원 유출이 발생하였습니다. 또한 2019년 3월 풀무원식품(주)는 상기에서 언급한 상환전환우선주 500억원에 대하여 주주인 IBK-SKS 중소중견 글로벌투자 파트너쉽 사모투자전문회사로부터 자기주식 취득 및 소각을 완료하였습니다. 풀무원식품(주)의 자체적인 영업현금 창출력은 충분한 것으로 판단하고 있으나, 향후 해외법인 또는 국내 사업 확장 등에 필요한 추가적인 자금 소요가 발생하게 될 경우, 풀무원식품(주)의 모회사인 당사가 유상증자 등을 통한 자금 보충이 이루어질 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; 아. 우발부채 및 약정사항과 관련된 위험&cr;2020년 9월말 현재 당사 및 당사의 종속기업이 소송당사자로 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같으며, 당사는 2020년 9월말 현재 피소된 중요한 소송사건과 관련한 소송가액은 한화로 약 100억원 수준이며, 당사의 자산규모를 고려하였을 때 소송에서 패소하여 우발채무가 현실화 되더라도, 회사의 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. &cr;한편, 풀무원그룹내 계열사와 금융기관간에 체결한 총 524,545백만원, 2,863백만엔(￥)및 87,537천USD($)의 차입 약정에 총 48,683백만원, 2,320백만엔(￥)및 63,037천USD($)의 보증 하고 있으며, 상기 거래와 별도로 제 3자에게 10,000백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 차입 및 보증채무가 현실화될 가능성은 현재 시점에서 높지 않다고 판단되나, 가능성을 배제할 수는 없는 바, 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; 2020년 상반기 기준 국내 금융기관과 체결하고 있는 약정액은 524,545백만원, 2,863백만엔(￥) 및 87,537천USD($)의 차입약정을 체결하고 있으며 , 48,683백만원, 2,320백만엔(￥) 및 63,037천USD($)의 보증을 제공하고 있으며 그 약정사항은 아래 표와 같습니다.&cr; [금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항] (단위:천원,천USD,천JPY) 구 분 금융기관 환 종 한도액 일반대 (주)국민은행 등 KRW 227,533,000 한도대 (주)하나은행 등 KRW 64,000,000 외담대 (주)신한은행 등 KRW 12,600,000 당좌차월 농협은행(주) KRW 7,000,000 통장대 (주)하나은행 등 KRW 16,000,000 시설대 (주)신한은행 등 KRW 90,125,000 구매카드 등 (주)국민은행 등 KRW 107,286,667 수입L/C 등 (주)하나은행 등 USD 87,537 JPY 2,863,063 합 계 KRW 524,544,667 USD 87,537 JPY 2,863,063 &cr; 2020년 9월말 현재 당사 및 당사의 종속기업이 소송당사자로 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같으며, 당사는 2020년 9월말 현재 피소된 중요한 소송사건과 관련한 소송가액은 한화로 약 100억원 수준이며, 당사의 자산규모를 고려하였을 때 소송에서 패소하여 우발채무가 현실화 되더라도, 회사의 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 소송의 결과 및 재무제표에 미치는 영향 증권신고서 제출 기준 현재 합리적으로 예측할 수 없습니다.&cr; [2020년 6월 30일 현재 계류중인 주요한 소송사건의 내역] (단위 : 백만원) 구 분 원 고 피 고 소송내용 소송가액 진행경과 소제기일 비고 중국 상해장소보녹색&cr;식품발전유한공사 (주)풀무원 출자의무이행의 중재 USD 8,310,000 일부패소 (USD 2,200,000) 2017.05.05 (주1) 중국 ㈜풀무원 상해행복실업 유한회사 손해배상청구 CNY 4,755,257 (항소심에서 청구금액 변경) 1심 전부패소 (20.06.04. 판결문송달) 2019.03.05 (소제기일 : 2018.12.03) (주2) (출처 : 당사 제시) (주1)[출자의무이행의 중재사건] 소제기일 2017.05.05 소송당사자 원고 : 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원 소송 내용 원고와의 합자계약 해지에 근거 추가출자의무 중단에 따른 지연손해금 &cr;및 위약금 중재소송 소송가액 USD 8,310,000 &cr;(원고는 2018.01.09 종래 청구하였던 USD 2,310,000 + CNY 38,400,000 에서 CNY 38,400,000 청구를 취하하고 USD 6,000,000 청구를 추가함) 진행상황 일부패소 (USD 2,200,000) 향후 소송일정 및 대응방안 19년 10월 21일 홍콩고등법원에 중재취소소송 제기됨 향후 소송결과에 따라 회사에 &cr;미치는 영향 중재결과에 대한 취소소송이 제기된 상황으로 결과를 예측하기 어려움 &cr;(주2)[손해배상 청구사건] 소제기일 2019.03.05 (소제기일 : 2018.12.03) 소송당사자 원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 행복실업유한회사 소송 내용 피고의 원고에 대한 금원집행 지체를 원인으로 &cr;지연이자 상당 손해배상청구 소송가액 CNY 4,755,257 (항소심에서 청구금액 변경) 진행상황 1심 전부패소 (20.06.04. 판결문송달) 향후 소송일정 및 대응방안 2020.06.20 항소장 제출 하여 항소심 진행예정 향후 소송결과에 따라 회사에 &cr;미치는 영향 당사 원고로써 소제기하는 사건으로 재무적 영향력이 낮으며, 항소심 진행초기단계 이므로 결과를 예측하기 어려움. &cr;또 한 2020년 상반기 기준 그룹 내 계열사와 금융기관간에 체결한 총 524,545백만원, 2,863백만엔(￥)및 87,537천USD($)의 차입 약정에 총 48,683백만원, 2,320백만엔(￥)및 63,037천USD($)의 보증을 제공하고 있습니다. 차입약정에 의한 채무자들의 보유 자산 수준 등을 감안할 때 금융기관에 대한 보증채무가 실제 당사 및 보증채무자의 재무부담으로 전환될 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 향후 세계경제의 급격한 경기악화로 미국 및 일본 계열회사의 부실ㆍ파산 등으로 인하여 채무자들의 채무 납입 여력이 어려워질 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 당사 및 종속기업이 체결하고 있는 기타 주요 약정사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 관계기업인 풀무원샘물(주)의 투자지분과 관련하여 연결실체와 Nestle S.A. 간 체결하고 있는 주요 약정 구분 내용 연결회사의 매도청구권 연결회사가 소유하고 있는 풀무원샘물㈜의 지분을 Nestle S.A.에게 행사가격으로 매도할 수 있는 권리 Nestle S.A.의 매수청구권 연결회사가 소유하고 있는 풀무원샘물㈜의 지분에 대해 Nestle S.A.가 행사가격으로 매입할 수 있는 권리 행사가능시기 2020년 1월 18일 이후 &cr;2) 종속기업인 풀무원다논(주)의 비지배지분과 관련하여 연결실체와 DANONE DAIRY ASIA SAS 간 체결하고 있는 주요 약정 구 분 내 용 연결실체의 매수청구권 DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 연결실체가 행사가격으로 매입할 수 있는 권리 DANONE DAIRY ASIA SAS의 매도청구권 DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 연결실체에게 행사가격으로 매도할수 있는 권리 행사가능시기 2020년 5월 31일 이후 (주)2020년 상반기말 현재 상기 약정사항과 관련하여 연결실체는 금융부채 9,554백만원을 계상하였습니다. &cr;3) 종속기업인 신선나또(주)의 비지배지분과 관련하여 연결실체와 아사히마츠식품 주식회사 간 체결하고 있는 주요 약정 구 분 내 용 연결실체의 매수청구권 아사히마츠식품 주식회사가 소유하고 있는 신선나또㈜의 지분을 연결회사가 행사가격으로 매입할 수 있는 권리 아사히마츠식품 주식회사의 매도청구권 아사히마츠식품 주식회사가 소유하고 있는 신선나또㈜의 지분을 연결회사에게 행사가격으로매도할수 있는 권리 행사가능시기 2020년 7월 6일 이후 (주) 상기 약정사항과 관련하여 연결실체는 2019년 상반기말 현재 금융부채 1,670백만원을 계상하였습니다. 4) 종속기업인 Nasoya Foods U.S.A., Inc., 피피이씨글로벌김치(주) 및 (주)아사히코에 대하여 풀무원 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사(이하 "PEF")와 공동투자약정을 체결하고 있으며, 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 우선매수권 보유 지분을 제3자에게 매도할 경우, 나머지 다른 당사자나 그가 지명하는 자로 하여금 매도 대상지분 전부를 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 보유 공동매도청구권 당사가 보유 지분을 제3자에게 매도할 경우, PEF가 본인 보유 지분 전부 또는 일부를 대상주식과 같은 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 청구 할 수 있음 공동매도요구권 당사가 보유 지분 중50% 이상을 제3자에게 매도할 경우, 당사는 PEF에게 당사 보유지분에 대한 매도대상지분의 비율에 사응하는 비율에 따른 지분을 함께 매도할 것을 요구할 수 있음 수익의 정산 - 공동투자 대상과 관련하여 회수금액의 총합이 투자자들의 투자원금의 합계액에 미달하는 경우: PEF가 투자원금의 합계액을 우선 지급 받음.&cr; '- 공동투자 대상과 관련하여 회수금액이 투자원금의 합계액 이상인 경우: 약정에 전해진 순위에 따라 당사와 PEF가 회수금액을 배분받을 수 있도록 초과 수령한 당사자가 과소수령한 당사자에게 그 차액을 지급함 &cr;5) 영동고속도로 안산복합휴게시설 개발 민자유치사업 사업공동추진 협약&cr; 2013년 5월 3일 한국도로공사와 연결실체는 영동고속도로 서창기점 14km 안산 복합 휴게시설의 개발ㆍ소유 및 운영에 대한 사업협약을 체결하였으며, 사업시행법인으로 (주)에이서비스를 설립하였습니다. 사업 협약에 따라 연결실체는 사업시설 건설, 소유 및 운영권리를 부여받으며, 사업기간은 아래와 같습니다. 구분 사업기간 건설기간 부지조성공사가 완료된 날로부터 2년 운영기간 사업시설 실제 영업개시일로부터 25년간 &cr;사업부지에 대한 소유권은 한국도로공사에게 귀속되며, 연결실체가 설치한 시설은 사업기간동안은 연결실체 소유이며, 운영기간 종료 시 한국도로공사로 귀속됩니다. &cr;6) 브랜드사용 계약&cr;연결실체는 Campagnie Gervais Danone과 순매출의 일정비율을 브랜드 사용료로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다. 연결실체는 동 브랜드 사용료와 관련하여 당반기 중 지급수수료 1,268백만원을 계상하였습니다.&cr; 7) 제공하고 있는 지급보증 당반기말 현재 연결실체는 제3자에게 10,000백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 3. 기타위험 가. 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 10월 26일이고, 상장예정일은 2020년 10월 &cr;29일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급 불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;본 사채의 상장신청예정일은 2020년 10월 26일이고, 상장예정일은 2020년 10월 29일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건(유가증권시장상장규정 제88조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 요 건 요건충족내역 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것 충족 미상환액면총액 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 충족 통일규격채권 당해 채무증권이 통일규격채권일 것 충족 &cr;본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; 나. 본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금상환책임은 전적으로 당사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 하나금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr; 다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 당사가 발행하는 제68회 채권형 신종자본증권의 신용등급은 (주)한국신용평가, (주)NICE신용평가로부터 BBB+ 등급을 부여받았으며, 만기는 30년이고 만기 도래시 발행회사는 발행회사 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지 및 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써, 일방적으로 만기를 연장 할수 있고 투자자는 어떠한 경우에도 중도상환(Put-Option)을 요구할 수 없습니다. 파산절차, 청산절차, 회생절차 또는 외국에서 유사한 도산절차가 진행되는 경우에는 발행회사에 대한 모든 일반 무보증회사채보다 후순위입니 다. 또한, 증 권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있고, (주)한국신용평가, (주)NICE신용평가로부터 BBB+으로 신용등급을 부여 받았으나, 신용등급은 규제 환경 등의 변화에 따라 추가적인 변동 가능이 존재합니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다. &cr;본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있습니다. &cr;&cr;투자자 여러분께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어투자를 결정하시기 바랍니다.&cr; 당사는「증권인수업무등에관한규정」제11조의2에 따라 무보증사채에 대해 2개의 신용평가회사에서 평가 받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 BBB+ 등급으로 평가하였습니다. 신용평가사 신용등급 등급의 정의 Outlook 평정요지 한국신용평가 BBB+ 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 Stable&cr;(안정적) - 지배구조 및 재무적으로 밀접한 풀무원식품의 신용도&cr;- 식품사업 내 다각화된 자회사들로부터 안정적인 현금흐름&cr;- 풀무원식품 해외사업의 실적 부진과 이로 인한 지원부담&cr;- 동 후순위사채 발행조건(1 Notch Down) NICE신용평가 BBB+ 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음. Stable&cr;(안정적) - 풀무원계열 지주회사로서 사업자회사에 대한 안정적인 지배력 보유&cr;- 주력 자회사인 풀무원식품의 우수한 국내식품사업 경쟁력&cr;- 풀무원푸드앤컬처, 푸드머스의 실적 저하 나타났으나, 해외식품사업 손실폭 축소&cr;- 그룹 전반의 양호한 재무안정성&cr;- 배당 외 브랜드사용수익 등 다양한 수익기반 및 안정적인 현금흐름 확보&cr;- 후순위 신종자본증권으로서 파산 시 선순위 채권 대비 변제순위 열위 주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다. &cr; 본 사채는 신용평가사로부터 BBB+등급을 부여받았으며, 사채의 만기는 30년으로 되어있으나 영구채의 성격을 지니고 있는 채권형 신종자본증권으로, 아래의 유의사항을 참고하시기 바랍니다.&cr; [투자결정시 유의사항(영구채)] 1. 본 금융상품은 일반적인 무보증회사채와는 다르며 , 다음과 같은 투자위험이 존재 하므로 충분히 숙지하고 투자하시기 바랍니다.&cr; ① 본 금융상품의 만기는 30년이 며 , 만기 도래시 발행회사는 발행회사 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지 및 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써, 일방적으로 만기를 연장 할 수 있습니다. 따라서 투자자는 환금성을 보장받을 수 없고, 이에 따라 유동성 위험도 높습니다 .&cr; ② 발행회사는 일방적으로 이자의 지급을 미지급 및 유예할 수 있습니다 . 한편 미지급된 이자는 향후에도 지급되지 않을 수 있으나, 발행회사가 만기상환 또는 중도상환을 행사할 경우에는 원금과 함께 미지급된 이자를 지급해야 합니다.&cr; ③ 투자자는 어떠한 경우에도 중도상환(Put-Option)을 요구할 수 없습니다.&cr; ④ 중도상환(Call-Option)에 대한 권리는 발행회사에만 있으며 , 중도상환 여부는 전적으로 발행회사가 자율적으로 결정합니다. 본 금융상품은 발행 후 3년이 되는 날 전에 중도상환 되지 않습니다. 또한 발행회사는 발행일로부터 3년이 되는 날 이후(당일포함) 각 이자지급일에 본 금융상품의 원금을 중도상환 할 수 있습니다.&cr; ⑤ 본 금융상품은 특약에 따라 파산절차, 청산절차, 회생절차 또는 외국에서 유사한 도산절차가 진행되는 경우에는 발행회사에 대한 모든 일반 무보증회사채보다 후순위입니 다.(단, 본 금융상품보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 보통주, 우선주보다는 선순위입니다.)&cr; 2. 본 금융상품은 예금자보호 대상이 아니므로 투자자는 유념하시기 바랍니다.&cr; 3. 본 금융상품은 ㈜한국신용평가, ㈜NICE신용평가 등으로부터 BBB+등급을 부여 받았습니다. 동 신용등급은 규제 환경 등의 변화에 따라 추가적인 변동 가능성이 존재 하 므로 투자자들의 주의가 요구됩니다.&cr;&cr;4. 본 금융상품은 하이일드 상품으로 통상 금융지주가 발행하는 공모 신종자본증권보다는 등급이 열위 (BBB+등급) 하기에 기존 신종자본증권 투자자 및 신규 신종자본증권을 투자하시려는 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 5. 투자판단시 증권신고서와 투자설명서를 반드시 참고 하시기 바랍니다.&cr; 6. 발행회사는 국내외 법규 등의 규제를 받고 있으며, 동 법규 등의 준수여부는 본 금융상품의 발행 등에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 7. 투자자는 본 금융상품에 대한 투자의사결정시 발행회사뿐만 아니라 본 금융상품에 대한 위험까지 종합적으로 고려하여 투자하시기 바랍니다 &cr;&cr; 라. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않습니다. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 합니다. 또한, 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없습니다. 마. 본 증권신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 바. (주)풀무원 제68회 채권형 신종자본증권의 경우 발행회사가 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 3년째 되는 날 또는 그 이후의 각 이자지급기일(그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다)에 필요에 의해 언제든지 본 사채의 전부를 상환할 수 있는 중도상환권(Call Option)이 부여되어 있습니다. 투자자들께서는 중도상환 요건들에 관해 살펴보신 후 투자하여 주시기 바랍니다. &cr;(주)풀무원 채권형 신종자본증권의 중도상환(Call Option)에 관련된 계약서의 내용은 다음과 같습니다.&cr; 사채의 중도상환[Call Option]&cr; 가. 사채권자는 어떠한 경우에도 "본 사채”의 중도상환을 요구할 수 없다. 나. "발행회사”의 선택에 의한 "본 사채”의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 "중도상환권”)은 발행일로부터 3년이 되는 날 이후 본 조 제10항의 각 이자지급일에 해당하는 날(발행일로부터 3년이 되는 날이 이자지급일인 경우 그 날을 포함한다)에 "본 사채" 전부에 대하여 가능하다. 다. 나목에도 불구하고, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 "회계기준 등의 변경" )에 따른 사유로 "본 사채" 가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 "발행회사" 가 사채관리회사에게 제출한 경우 "발행회사"는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급기일에 "본 사채"를 중도상환할 수 있다. 단, "발행회사"는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다. 라. "발행회사"는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 "본 사채"의 원금 전액을 상환하며, 상환일까지 발생한 미지급 이자 전액을 지급한다. 마. "발행회사"는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.&cr; - 이자지급유예 가. "본 사채" 발행일 이후 "발행회사"는 그의 선택에 따라 이자(본 규정에 의하여 이자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 이후에 도래하는 특정 이자지급기일까지 유예할 수 있다. 나. "발행회사"가 가목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, "발행회사"는 이후 도래하는 이자지급기일에 "발행회사" 의 선택에 따라 지급을 유예한 이자(이하 "유예이자")를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며, 본 조 제10항에 따라 이자지급기일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 기타 "본 사채"보다 후순위 및 동순위인 채무(동순위 채무의 경우 "본 사채"에 대하여 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외한다)의 변제, 상환, 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입, 상환주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다("발행회사"가 이를 위반하여 채무의 변제 등을 한 경우에는 그러한 행위가 발생한 때의 직전 이자지급기일에 유예이자를 포함한 누적된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주한다). 또한 "발행회사"가 중도상환의 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사하는 경우에 "발행회사"는 중도상환권을 행사한 이자지급기일에 유예이자를 포함하여 누적된 이자를 지급하여야 한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다. 유예이자에 대하여는, 이자지급을 유예하기로 한 당초의 이자지급기일로부터 유예한 이자를 실제 지급하는 날의 직전일까지의 기간 동안, 해당 유예기간에 적용되는 본 조 제8항에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율을 분기 복리로 가산(즉, 해당기간의 유예이자에 따라 정해진 이율을 곱한 금액의 1/4을 가산)하여 이자(이하 "추가 이자")가 발생한다. 즉, 특정 이자지급기일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가 이자는 다음 번 이자지급기일의 추가 이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다. 라. "발행회사"는 가목 내지 다목에 따라 "본 사채"의 이자 지급을 유예할 경우 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다. 마. 연기되었던 유예이자 및 추가이자 지급이 재개되는 경우, 이에 대한 지급은 한국예탁결제원의 전산시스템을 통하지 않고, 발행회사의 책임 하에 산정되어 개별 사채권자에게 지급된다. &cr; 중도상환 요건들이 충족되면 중도상환(Call Option)이 가능하므로, 투자자들께서는 중도상환 요건들에 관해 살펴보신 후 투자하여 주시기 바랍니다.&cr; 사. 본 사채는 후순위 특약 및 후순위자의 의무가 존재합니다. 따라서 투자자께서는 본 사채의 후순위 특약 등의 사채발행조건에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;(주)풀무원 제68회 채권형 신종자본증권은 아래와 같은 후순위 특약 및 후순위자의 의무와 관련된 내용이 있으며 채권자는 이러한 내용을 숙지할 필요가 있습니다.&cr; 후순위 특약 1. "본 사채"에 관한 원리금지급청구권은 "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① "발행회사"에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② "본 사채"보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다. 2. "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 "본 사채"와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 1. ② "주주의 권리"를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 "본 사채"를 상환한다. 3. "본 사채" 소지자는 본 계약의 각 조항 및 "본 사채"의 조건을 "본 사채"의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 2.에 따라 "본 사채"의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 "발행회사"에 반환하여야 하며, 상기 2.의 조건이 충족될 때까지 "본 사채" 에 관한 권리를 자동채권으로 하여 "발행회사" 에 대하여 상계할 수 없다. 4. "본 사채" 에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다. 5. “본 사채”에는 “발행회사”가 발행한 다른 채권의 부도 시 “본 사채”도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다. 6. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다. 7. “본 사채”의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다. &cr; 사. (주)풀무원 제68회 채권형 신종자본증권은 발행일로부터 3년째 되는 날의 다음날인 이자율조정일에 이자율이 재산정되는 이자율조정(Interest Rate Reset) 조항이 포함되어 있습니다. 투자자께서는 이점을 유념하시고 투자하시기 바랍니다. (주)풀무원 제68회 채권형 신종자본증권은 아래와 같은 이자율조정과 관련된 내용이 있으며 채권자는 이러한 내용을 숙지할 필요가 있습니다.&cr; ※ 본 사채 인수계약서 내 사채의 이율&cr; 8. 사채의 이율 (1) "본 사채" 에 대한 이율은 발행 후 만 3년이 되는 날(2023년 10월 28일)까지의 기간에 대해서는 연 4.90%로 한다. "본 사채"의 발행금리와 본사채 발행 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 "민간채권평가회사 4개사")가 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률("발행회사"의 개별민평 수익률이 없는 경우에는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 "발행회사" 의 Issuer Rating(기업신용평가)와 동일한 등급민평 수익률)의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)와의 차이를 "가산금리"(이하 "가산금리"라 한다)라 한다. (2) "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날(2023년 10월 29일)부터는 본 항 (3)호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 "본 사채" 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 3년마다 재산정한다. (3) 변경금리는 "민간채권평가회사 4개사" 가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 "발행회사"의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 "발행회사" 의 3년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 "발행회사"는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 신용평가전문회사 3개사 중 "발행회사"가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 "발행회사"의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다. (4) "발행회사"는 (2)호에 따라 "본 사채"의 이율이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다. Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 00120182 공동대표주관회사 KB증권(주) 00164876 &cr; 2. 분석의 개요&cr;공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 KB증권(주)(이하 공동대표주관회사)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준')의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. &cr;&cr;본 채무증권은 NH투자증권(주) 및 KB증권(주)의 "채무증권 등에 관한 인수업무지침" 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. &cr;&cr;한편, 공동대표주관회사는 기업실사 업무를 수행함에 있어 동사의 가장 최근 결산일 기준 재무수치를 검토하였으나, 일부 항목의 경우는 직전 결산일 기준 재무수치를 확인한 내용도 있습니다. 투자자께서는 이러한 부분을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 1) 기업실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 2020.10.05 ~ 2020.10.16 방문실사 2020.10.14 실사보고서 작성 완료 2020.10.16 증권신고서 제출 2020.10.19 &cr; 일시 장소 기업실사내용 및 확인자료 2020.10.14 발행사&cr;본사 - 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인&cr;- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취&cr;- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사&cr;- 무보증 회사채 발행 일정 및 실사 협의 &cr;- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토&cr;- 무보증 회사채 발행 일정 협의&cr;- 실사 방식 및 일정 안내 2020.10.05~&cr;2020.10.13 평가회사&cr;본사 - 실사 사전요청자료목록 제공&cr;- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해 2020.10.14~&cr;2020.10.16 평가회사&cr;본사&cr;및&cr;발행사&cr;본사 - 동사 사업 설명 브리핑&cr;- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 &cr;- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답&cr;- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 &cr;- 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토&cr;- 외부 전문기관 자료 확인&cr;- 업계관련 자료 확인&cr;- 기타 세부사항 확인&cr;- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인&cr;- 사업부별 주요 사항 질의응답&cr;- 투자위험요소 세부사항 체크&cr;- 증권신고서 내용의 검증 2020.10.16 평가회사&cr;본사 - 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인 &cr;2) 기업실사 참여자&cr;[공동대표주관회사 - NH투자증권(주) 및 KB증권(주)] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 NH투자증권(주) General Industry부 최민호 부서장 기업실사 총괄 기업금융업무 16년 NH투자증권(주) General Industry부 서보민 차장 기업실사 책임자 기업금융업무 5년 NH투자증권(주) General Industry부 이승운 주임 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 2년 KB증권(주) 기업금융부 조경휘 팀장 기업실사 총괄 기업금융업무 19년 KB증권(주) 기업금융부 박병옥 팀장 기업실사 책임자 기업금융업무 5년 KB증권(주) 기업금융부 이창재 과장 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 2년 &cr;[발행회사 - ㈜풀무원] 성 명 부서 직책 담당업무 김희창 재무관리실 상무 실사 총괄 최택진 재무관리실 팀장 실사 책임 김정환 재무관리실 Assistant Manager 실사자료 작성 및 제공 &cr;3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역&cr;- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조&cr;&cr; 3. 평가의견&cr;&cr;(1) 동사는 1984년 5월 풀무원효소식품㈜로 설립된 유가증권시장 상장업체로, 두부,나물, 생면, 계란 등의 브랜드화를 주도하면서 신선식품 시장 내 1위 기업으로 성장하였습니다. 2003년 3월 신선식품판매부문을 제외한 생산공장과 물류부문을 물적분할 방식으로 법인화하여 경영구조가 사업지주회사 형태로 변경되었다가, 2008년 7월 신선식품판매부문과 관련자회사들을 풀무원식품㈜로 인적분할하고 동사는 순수지주회사가 되었습니다. 2008년 7월 순수지주회사로의 전환 이후 풀무원식품㈜, 풀무원건강생활㈜를 100% 자회사로 편입시키는 과정에서 주식교환 등이 이루어졌으며, 자회사인 풀무원식품㈜와 ㈜풀무원녹즙의 포괄적 주식교환을 진행하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인이 보유한 지분율은 54.95%입니다.&cr;&cr;(2) 2020년 6월말 기준 동사의 별도재무제표 기준 총차입금은 586억원(연결재무제표 기준 7,322억원)으로 부채비율은 17.2%(연결재무제표 기준 230.1%)이며, 차입금의존도는 10.9%(연결재무제표 기준 46.9%)로 나타나고 있습니다. &cr;당사의 2020년 상반기 별도기준 자산총계는 5,373억원으로 지주회사의 특성상 자산의 대부분은 종속기업투자주식(4,017억원) 및 관계기업투자주식(166억원)으로 구성되어 있습니다. 당사는 실질적인 사업을 영위하는 사업회사가 아니기 때문에 영업활동에 필요한 운전자금 소요, 투자자금(CAPEX) 등이 크게 발생하지 않으며, 이에 따라 직접적으로 외부로부터 차입을 할 유인은 크지 않습니다. 따라서 당사의 2020년 상반기 별도재무제표 기준 차입금 합계는 586억원 수준으로 당사의 자산규모 대비 크지않은 수준입니다. 2020년 상반기말 부채비율은 17.2%, 차입금의존도는 10.9%로 양호한 수준입니다.&cr;연결재무제표 기준 부채비율의 경우, 2018년까지 200%수준을 넘지 않는 수준에서 유지되었으나, 2019년 상반기 기준 269.0%로써 상당히 증가하는 모습을 보이는데, 이는 차입금, 등 부채의 증가에 따른 것보다는 2019년 1월부터 새로 시행된 리스(Lease) 기준서 적용으로 인하여 리스부채가 약 2,200억원 증가한 것과 2019년 3월 풀무원식품㈜의 상환전환우선주 상환에 따른 자본감소(약 399억원) 효과에 주로 기인합니다. 당사의 연결재무상태표에서 가장 큰 영향을 미치는 회사는 풀무원식품㈜로써 동사의 재무상태의 변동에 따라 당사의 연결재무상태표 또한 큰 영향을 미치게 됩니다. 전사적 차원에서 당사는 2016년 이전부터 해외법인에 대한 투자, 국내 사업에 대한 자본적 지출(CAPEX)을 증가시켜 왔으며, 이에 따라 차입금 규모 또한 증가 추세에 있습니다. 연결재무제표 기준 차입금 규모는 2016년 3,467억원, 2017년 3,691억원, 2018년 4,098억원, 2019년 6,436억원, 2020년 상반기 7,322억원으로 2016년 대비 211.2% 증가하였습니다.&cr; [동사 재무안정성(별도기준)] (단위: 억원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 총차입금 586 782 241 800 차입금의존도 10.9% 16.1% 4.8% 16.7% 부채비율 17.2% 25.7% 10.9% 24.9% (자료: 동사 2020년 반기보고서 및 각 사업연도 사업보고서) [동사 재무안정성(연결기준)] (단위: 억원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년말 총차입금 7,322 6,722 6,436 4,098 차입금의존도 46.9% 46.7% 43.4% 33.7% 부채비율 230.1% 269.0% 220.6% 176.2% (자료: 동사 2020년 반기보고서 및 각 사업연도 사업보고서) &cr;동사는 자회사에 대해 충분한 지분율을 확보하고 있어 자회사로부터의 배당수익, 경영수수료 등을 활용한 현금흐름 조절이 가능하며, 상장기업으로서의 직접금융시장에 대한 접근성 등 대체자금조달력도 일정 수준 갖춘 것으로 판단됩니다. 자회사의 안정된 이익창출력과 주력 자회사의 우수한 대외신인도, 자산 담보 여력 등을 바탕으로 하는 재무적 융통성 등을 감안할 경우 동사의 전반적인 재무안정성은 양호한 것으로 판단되나, 이후 외형확대를 위한 M&A 또는 자산매입 등 투자활동을 추진하게 된다면 동사 재무위험의 변동가능성이 높아질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr;(3)동사의 외형이 확대됨에 따라 매출액 또한 지속적으로 확대되는 모습이 나타났으며, 지난 2018년 2조 2,720억원의 매출액을 올린 이후 2019년 2조 3,815억원의 매출액을 기록하였으며 2020년 반기 기준 1조 1,278억원의 매출을 기록하였습니다. 한편, 영업이익은 2020년 반기 기준 193억원을 기록하며 1.71%의 영업이익률을 기록하였습니다. 당기순이익의 경우 2020년 반기 기준 117억원을 기록하였으며, 당기순이익률은 1.04%인 것으로 나타났습니다. 2019년 반기 매출액은 1조 1,464억원으로 전년 동기대비 소폭 증가한 것으로 나타났으나, 당기순손실 -20억원을 기록하며 당기순이익률은 -0.17%을 기록하였습니다. &cr; [동사 수익성 추이] (단위: 억원) 구 분 2020년 반기 2019년 반기 2018년 반기 2019년 2018년 매출액 11,278 11,464 11,175 23,815 22,720 영업이익 193 123 138 306 402 영업이익률 1.71% 1.07% 1.23% 1.28% 1.77% 당기순이익 117 -20 34 -75 110 당기순이익률 1.04% -0.17% 0.31% -0.31% 0.48% (자료: 동사 2020년 반기보고서, 2019년 반기보고서 및 각 사업연도 사업보고서) &cr;(4) 해외식품사업의 부진한 실적이 계열 전체의 수익성과 이익창출규모를 제약하고 있습니다. 미국법인의 경우 아직 공고해지지 않는 브랜드력과 비용 증가 요인 등으로 인해 적자를 지속하고 있습니다. 이에 따라 동사는 저수익품목 단종, 고수익품목 설비 확충 등 사업조정을 진행 중이나, 신규 생산라인의 안정화 진행과 매출의 제한적 증가에 따른 고정비 부담과 운송 관련 법규 강화 등으로 인한 물류비 증가로 적자규모가 줄지 않고 있습니다. 향후 생산라인 안정화와 고수익 품목의 생산 증가 등 실적 개선요인이 있지만, 미국법인이 이익 기조로 전환되는데는 일정 기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 한편 일본법인은 노후화 시설 교체와 생산성 향상 등으로 적자가 축소되고 있으며, 생산 및 물류 합리화를 통해 점진적인 수익성 개선이 가능할 것으로 전망됩니다. 추가적인 수익성 저하는 제한적일 것으로 예상되고 있으나, 해외 종속기업의 적자가 지속되고 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;(5 한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜에서 평정한 동사의 제68회 회사채는 변제순위가 후순위로 선순위 대비 투자손실 가능성이 있으며 이를 반영하여 회사의 기업신용등급 대비 1notch 낮은 등급이 부여 되었습니다. BBB+등급은 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금지급확실성이 저하될 가능성이 있는 것으로 평가됩니다. 한편 본사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 발행회사인 ㈜풀무원이 전적으로 책임을 집니다. 투자자께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인, 신용평가등급의 내용 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; 2020. 10. 19 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 Ⅴ. 자금의 사용목적 ◆click◆ 『자금의 사용목적』 삽입 10002#자금의사용목적.dsl 2_자금의사용목적 가. 자금조달금액&cr; [회 차 : 68] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 50,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 590,844,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 49,409,156,000 (주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; [회 차 : 68] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 35,000,000 전자등록총액 × 0.07%(만기 2년 초과) 주관수수료 50,000,000 전자등록총액 x 0.10% 인수수수료 450,000,000 전자등록총액 x 0.90% 상장수수료 1,400,000 500억원이상 1,000억원미만 상장연부과금 500,000 1년당 100,000원(최대 50만원) 채권등록수수료 0 일자리창출기업으로 분류되어 면제 표준코드부여수수료 20,000 건당 20,000원 사채관리수수료 20,000,000 정액 지급 신용평가수수료 33,924,000 NICE신용평가㈜, 한국기업평가㈜ (VAT포함) 합 계 590,844,000 (주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다. &cr; 다. 자금의 사용목적&cr;&cr; 당사가 제68회 채권형 신종자본증권 발행을 통해 조달하는 자금 500 억원은 채무상환목적으로 사용할 계획입니다. 682020년 10월 19일(단위 : 원) 회차 : (기준일 : ) ---50,000,000,000--50,000,000,000 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 주1) 당사는 상기 자금 사용 예정시기까지 금번 제68회 신종자본증권 발행을 통한 조달 자금 전액을 금융기관에 예치하여 운용할 예정입니다.&cr;&cr;※ 자금의 세부 사용내역&cr;당사가 금번 자금조달을 통해 모집하는 자금 500억원의 세부사용 계획은 차환자금에 사용될 예정이며, 세부 내역은 아래와 같습니다. [차입금 상환 세부 내역] 구분 차입처 금액(억원) 이자율 만기일 비고 은행차입금 상환 산업은행 등 500 2.59~3.52% 2021.05.16&cr;~2021.08.04 - 주1) 은행차입금 만기 도래시 금리 조건을 고려하여 상환 대상 차입금을 결정할 예정입니다.&cr; 주2) 본 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 MMF, MMDA 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.&cr; 주3) 자금의 세부사용내역은 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 일부 변동 될 수 있습니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 차입금은 1,100억원이며 차입금 내역은 아래와 같습니다.&cr; [차입금 내역] (단위 : 억원) 차입처 차입과목 차입금 금리 만기일 농협은행 당좌대출 20 2.75% 21.02.23 하나은행 일반대출 100 2.914% 21.05.16 국민은행 일반대출 130 3.52% 21.06.26 신한은행 일반대출 200 2.82% 21.07.10 산업은행 일반대출 150 2.59% 21.07.10 중국광대은행 일반대출 200 2.88% 21.08.04 산업은행 시설대출 300 2.732% 25.12.20 합계 1,100 &cr; Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr; 1. 시장조성에 관한 사항&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 미상환 채무증권의 현황&cr; 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - -해당사항 없음&cr;&cr;단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - -해당사항 없음&cr;&cr;회사채 미상환 잔액 ((주)풀무원) (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - -해당사항 없음&cr;&cr;회사채 미상환 잔액 (㈜풀무원 및 그 종속기업) (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 50,000 60,000 - - - - 110,000 사모 - - - - - - - - 합계 - 50,000 60,000 - - - - 110,000 &cr;회사채 미상환 잔액 (풀무원식품㈜) (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 50,000 60,000 - - - - 110,000 사모 - - - - - - - - 합계 - 50,000 60,000 - - - - 110,000 &cr;신종자본증권 미상환 잔액 ((주)풀무원) (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - 70,000 - 70,000 사모 - - - - - 70,000 - 70,000 합계 - - - - - 140,000 - 140,000 &cr;신종자본증권 미상환 잔액 (㈜풀무원 및 그 종속기업) (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - 70,000 - 70,000 사모 - - - - - 70,000 - 70,000 합계 - - - - - 140,000 - 140,000 &cr;조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - -해당사항 없음 추가적으로 당사는 발행일 현재일 기준 풀 무 원 영구채(63회 영구CB, 64회 영구BW) 전환 및 상환하였으며, 제2부 발행인에 관한 사항_Ⅲ.재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석 중 차. 보고기간 후 사건을 참고하시기 바라며 해당 내용은 아래와 같습니다.&cr;&cr;- 풀무원 63회 영구전환사채 투자자가 7억원에 대해 보통주로 전환청구하여 2020년 7월 14일 보통주로 전환되었습니다.&cr;- 전환시 1주 미만의 단수주에 상당하는 금액(1,167원)은 한국예탁결제원에 입금하여 전환청구한 투자자에게 지급 완료되었습니다.&cr;- 위 제63회 영구전환사채 300억과 64회 영구신주인수권부사채 400억 중 보통주 전환청구 금액 7억원을 제외한 693억은 2020년 8월 6일 조기상환했습니다&cr; 구분 채권 종목 발행일 만기일 전환(청구)금액 전환가액 전환주식수 전환(청구)일 전환사채 제63회 무기명식 이권부 &cr;무보증 후순위 사모 전환사채 2015년8월6일 2045년8월6일 700,000,000원 23,659원 29,587주 2020년7월14일(화) &cr; 구분 채권 종목 발행일 만기일 발행금액 조기상환 원금 조기상환 일자 전환사채 제63회 무기명식 이권부 &cr;무보증 후순위 사모 전환사채 2015년8월6일 2045년8월6일 30,000,000,000원 29,300,000,000원 2020년8월6일(목) 신주인수권부사채 제64회 무기명식 이권부 무보증 후순위&cr;비분리형 사모 신주인수권부사채 2015년8월6일 2045년8월6일 40,000,000,000원 40,000,000,000원 2020년8월6일(목) &cr;- 풀무원 제66회 영구전환사채 투자자가 2주에 대해 보통주로 전환청구하여 2020년 7월 16일 보통주로 전환되었습니다. 구분 채권 종목 발행일 만기일 전환(청구)금액 전환가액 전환주식수 전환(청구)일 전환사채 제66회 무기명식 이권부 &cr;무보증 후순위 공모 전환사채 2019년9월30일 2049년9월30일 54,000원 27,000원 2주 2020년7월16일(목) &cr; - 또한, (주)풀무원은 2020년 8월 31일 제67회 사모 채권형 신종자본증권을 발행하였습니다.&cr; 구분 채권 종목 발행일 만기일 발행금액 금리 조기상환&cr;(Call Option) Step-up 금리 신종자본증권 제67회 무기명식 사모 채권형 신종자본증권 2020년8월31일 2050년8월31일 390억원 4.90% 3년 후&cr;(2020년 8월 31일) 250bp 67회 사모 채권형 신종자본증권은 제68회 공모 채권형 신종자본증권과 수요예측 실시 이전으로 금리를 제외한 주요조건(조기상환, Step-up금리, 후순위 특약 등)이 동일하오니 참고하시기 바랍니다. 3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항&cr; 가. 신용평가회사 신용평가회사명 고유번호 평 가 일 회 차 등 급 한국신용평가(주) 00299631 2020년 10월 16일 제68회 BBB+ NICE신용평가(주) 00648466 2020년 10월 16일 제68회 BBB+ &cr;나. 평가의 개요&cr; 평가대상 회사채의 상환능력 및 그 안정성은 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)의자체분석기준 및 절차에 의거 발행 회사채의 신용등급을 종합적으로 판단하여 구분 표시하고 있으며, 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행 예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행 예정 회사채에 대한 평가등급은 만기 상환시까지 매년 1회 이상의 정기 사후평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 기 평가 등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 다. 평가의 결과 신용평가사 신용등급 등급의 정의 평정요지 한국신용평가 BBB+ 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 - 지배구조 및 재무적으로 밀접한 풀무원식품의 신용도&cr;- 식품사업 내 다각화된 자회사들로부터 안정적인 현금흐름&cr;- 풀무원식품 해외사업의 실적 부진과 이로 인한 지원부담&cr;- 동 후순위사채 발행조건(1 Notch Down) NICE신용평가 BBB+ 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음. - 풀무원계열 지주회사로서 사업자회사에 대한 안정적인 지배력 보유&cr;- 주력 자회사인 풀무원식품의 우수한 국내식품사업 경쟁력&cr;- 풀무원푸드앤컬처, 푸드머스의 실적 저하 나타났으나, 해외식품사업 손실폭 축소&cr;- 그룹 전반의 양호한 재무안정성&cr;- 배당 외 브랜드사용수익 등 다양한 수익기반 및 안정적인 현금흐름 확보&cr;- 후순위 신종자본증권으로서 파산 시 선순위 채권 대비 변제순위 열위 &cr; 4. 정기평가 공시에 관한 사항&cr;&cr;가. 평가시기&cr; 주식회사 풀무원은 신용평가회사로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. &cr;나. 공시방법&cr; 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가 회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.&cr; - 한국신용평가(주) : www.kisrating.com &cr;- NICE신용평가(주) : www.nicerating.com&cr;&cr; 5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr; (1) 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. &cr;&cr;(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;(3) 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로원리금 상환 불이행에따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;(4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하셔야 할 사항이 본 증권신고서 상에 누락되어 있지 않습니다.&cr;&cr;(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 제2부 발행인에 관한 사항 ◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10002#발행인에관한사항.dsl 4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우) Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 풀무원식품㈜ 2008.07 주소 : 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27&cr;전화번호 : 043-879-4500&cr;홈페이지 : http://www.pulmuone.co.kr 음식료품 제조업 773,980 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) ㈜피피이씨춘천 2003.03 주소 : 강원 춘천시 서면 당림리 602&cr;전화번호 : 033-260-1811 두부 및 유사식품 제조업 27,861 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 ㈜피피이씨의령 2003.03 주소: 경남 의령군 부림면 한지20길 40-21 (부림농공1단지)&cr;전화번호 : 070-7822-4205 두부 및 유사식품 제조업 20,220 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 ㈜피피이씨음성생면 2003.03 주소 : 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27 &cr;전화번호 : 043-879-4500 생면 및 유사식품 제조업 66,375 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당&cr;(지배회사 자산총액의 10% 이상) ㈜피피이씨음성나물 2003.03 주소 : 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27 &cr;전화번호 : 043-879-4500 콩나물 재배업 26,864 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 피피이씨글로벌김치㈜ 2018.04 주소 : 전라북도 익산시 왕궁면 광암리 1398&cr;전화번호 : 043-530-4749 김치 제조업 29,462 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 엑소후레쉬물류㈜ 1997.12 주소 : 경기 용인시 기흥구 천명산로 2&cr;전화번호 : 031-899-8900&cr;홈페이지 : http://www.exofresh.co.kr 물류대행 및 창고업 117,436 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 영농조합법인 피티에이 2002.12 주소: 충북 음성군 생극면 음성로 1806-30&cr;전화번호 : 043-882-8867 농산물 생산 10,318 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 ㈜풀무원푸드앤컬처 1995.07 주소 : 서울 송파구 송파대로34길 29&cr;전화번호 : 02-3400-7500&cr;홈페이지 : http://www.pulmuonefnc.com 단체급식업, 외식사업 등 326,070 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) ㈜푸드머스 2000.04 주소 : 경기 용인시 처인구 원삼면 맹리로2번길 31&cr;전화번호 : 031-333-2018&cr;홈페이지 : http://www.foodmerce.com 도소매 및 식자재 128,295 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 풀무원건강생활㈜ 2019.03 주소 : 충청북도 증평군 도안면 원명로 35&cr;전화번호 : 02-2186-8500&cr;홈페이지 : http://www.pulmuone-lohas.com 건강기능식품, 스킨케어, &cr;생활가전 방문판매 사업 42,155 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 ㈜풀무원녹즙 2003.03 주소 : 충청북도 증평군 도안면 원명로 35&cr;전화번호 : 02-2186-8500&cr;홈페이지 : https://greenjuice.pulmuone.com 녹즙, 음료, 이유식, 맞춤형 &cr;건강식단 사업 35,610 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 ㈜로하스아카데미 2004.11 주소: 서울 송파구 송파대로 34길 29&cr;전화 : 070-7090-2284 부동산 임대업, &cr;청소년수련업사업 20,232 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 Pulmuone USA, Inc. 1991.01 법인 주: California &cr;주소 : 2315 Moore Ave. Fullerton, CA 92833&cr;전화번호 : 714-578-2800 음식료품 제조업 77,785 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당&cr;(지배회사 자산총액의 10% 이상) Pulmuone Foods USA,Inc. 1998.02 법인 주 : Iowa&cr;주소 : 2315 Moore Ave. Fullerton, CA 92833&cr;전화번호 : 714-578-2800&cr;홈페이지 : http://www.pulmuonefoodsusa.com 음식료품 제조업 104,909 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) Nasoya Foods USA, LLC 2016.05 법인 주 : Delaware&cr;주소 : One New England Way Ayer, MA 01432&cr;전화번호 : 1-800-328-8638&cr;홈페이지 : http://www.nasoya.com 음식료품 제조업 94,334 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 한국바이오기술투자㈜ 2000.05 주소 : 서울 강남구 광평로 280, 로즈데일빌딩 4층&cr;전화번호 : 2040-4400 경영자문 10,193 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 상해포미다식품유한공사 2010.9 주소 : 상해시 민항구 오중로 NO 1235 6동 H좌&cr;전화번호 : 3497-9990&cr;홈페이지 : http://www.pumeiduo.com 농산품식품 판매 도소매 및 수출입 2,725 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 북경포미다녹색식품유한공사 2010.11 주소 : 북경시 평곡구 흥곡경제개발구 6구 301-190호&cr;전화번호 : 8456-0016&cr;홈페이지 : http://www.pumeiduo.com 포장식품 도소매 및 수출입 31,665 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 풀무원베트남유한책임회사&cr;(Pulmuone Vietnam Co., Ltd.) 2019.12 주소 : 하노이 시, 땅쑤안 군, 냔찐 동, 응엔티띵 길, 쭝화냔찐 지역, B29호, 2층&cr;전화번호 : 0368-416-008 식품판매 및 유통 581 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 포미다러훠(중국)유한공사 2011.03 주소 : 총칭시 경제개발구 차원 노각조단 D45-02&cr;전화번호 : 6799-0688&cr;홈페이지 : http://www.pumeiduo.com 건강식품, 화장품, &cr;식품 제조 및 도소매 12,341 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 ㈜씨디스어소시에이츠 2011.12 주소 : 서울 강남구 광평로 280, 로즈데일빌딩 4층&cr;전화번호 : 02-548-3822&cr;홈페이지 : http://www.cidis.co.kr 산업디자인 및 출판, 인쇄업 1,474 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 ㈜에이서비스 2013.07 주소 : 경기도 안산시 단원구 선부동 산1-1&cr;전화번호 : 02-3400-7685 고속도로 휴게소 및 주유소 운영 1,109 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 씨에이에프㈜ 2013.09 주소 : 서울 강남구 광평로 280, 로즈데일빌딩 2층&cr;전화번호 : 02-2186-8571&cr;홈페이지 : http://www.pulmuonecaf.com 반려동물식품 판매업 1,229 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 풀무원기분㈜ 2013.12 주소 : 경남 의령군 부림면 한지20길 40-21&cr;전화번호 : 070-7822-0819 어묵제품 개발 및 생산 4,612 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 ㈜아사히코 2014.06 주소 : 사이타마현 사이타마시 주오우쿠 신도심 L.A.타워 22층&cr;전화번호 : 048-711-4343&cr;홈페이지: http://www.asahico.co.jp 식품 제조 및 판매 91,532 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 풀무원다논㈜ 2012.09 주소 : 전라북도 무주군 무주읍 당산강변로 32 &cr;전화번호 : 063-320-1111&cr;홈페이지 : www.danonepulmuone.co.kr 유제품 수입, 제조, 판매업 등 53,699 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당&cr;(지배회사 자산총액의 10% 이상) 신선나또㈜ 2005.12 주소 : 충청북도 괴산군 사리면 농공단지길 47&cr;전화번호 : 043-836-7666 나또 제조 및 판매 14,374 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 풀무원아이엔㈜ 2017.12 주소 : 서울 강남 밤고개로1길 10&cr;전화번호 : 02-2040-4397 서비스 13,944 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13) 해당없음 주1) 주요종속회사 여부는 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사 자산총액의 10% 이상 기준입니다.&cr;주2) 포미다(중국)유한공사는 2017년 1월 19일 부로 사명을 포미다러훠(중국)유한공사로 변경하였습니다. &cr;주3) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr;주4) 풀무원다논㈜는 2017년 6월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr;주5) 신선나또㈜는 2017년 7월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr;주6) 한국바이오기술투자㈜는 2017년 12월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr;주7) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주8) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할 되었습니다.&cr;주9) 북경델리카식품유한공사는 2018년 4월 24일 부로 풀무원식품㈜의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr;주10) ㈜경아는 2018년 6월 28일 부로 매각되었습니다. &cr;주11) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다. &cr;주12) 아사히물류㈜는 2018년 8월 23일 부로 청산되었습니다.&cr;주13) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr;주14) 풀무원건강생활㈜ 및 ㈜풀무원녹즙의 최근사업연도말 자산총액은 분할 기준에 따라 작성하였으며, 추가 상세한 사항은 2019년 3월 5일 부로 공시된 지주회사의 자회사 편입을 참고하여 주십시오.&cr;주15) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주16) 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되었습니다. &cr;주 17) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주18) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주19) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.&cr;주20) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr; 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - - - - 연결&cr;제외 풀무원더스킨㈜ 청산 완료 ㈜푸드머스에이치앤에스연구소 청산 완료 주1) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr; 1-2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 ㈜풀무원 1995년 10월 05일 해당사항 없음 해당사항 없음 &cr; 나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;당사의 명칭은 '㈜풀무원' 이며 영문으로는 'Pulmuone Co., Ltd.' 로 표기합니다. &cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간 &cr;&cr;당사는 식품제조업 등을 주사업 목적으로 1984년 5월 31일 풀무원효소식품㈜가 설립되었습니다. 1995년 5월 ㈜풀무원으로 상호를 변경하여 1995년 10월 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. &cr;&cr;2008년 7월 1일 인적분할을 통해 지주회사인 ㈜풀무원홀딩스로 출범하여 사업을 영위하고 있으며, 2014년 4월 7일(등기일) 사명을 ㈜풀무원홀딩스에서 ㈜풀무원으로 변경하였습니다. (종목코드 : 017810)&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;&cr;주소 : 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27&cr;전화번호 : 043-879-4500&cr;홈페이지 : http://www.pulmuone.co.kr 마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 &cr;&cr;당사 정관상 정하고 있는 사업 목적의 사항은 아래와 같으며, 상세한 사업의 내용에 대해서는 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사 업 목 적 1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업&cr; 2. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업 3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업&cr; 4. 자회사 등과 공동상품의 개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 5. 경영자문 및 컨설팅업 6. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 7. 광고물제작 및 광고업무대행업 8. 신기술 개발 및 연구용역사업 9. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업 10. 바른식생활을 하기 위한 식품 제조업 11. 바른식생활을 위한 농원 경영업 12. 바른식생활을 권장하기 위한 판매 및 유통사업 13. 의약품 및 기타 화학약품 제조 판매업 14. 수·출입업 15. 부동산 매매 임대업 16. 창고업 17. 박물관 운영업 18. 전자 상거래업 19. 통신판매업 20. 제품의 위탁생산, 판매업 21. 용역 제공업 22. 위 각호에 부대되는 사업일체 바. 계열회사에 관한 사항&cr;&cr;당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 &cr;2020년 6월 30일 현재 당사를 포함하여 25개의 국내 계열회사가 있습니다. &cr;당사를 제외한 모든 계열회사는 비상장사입니다.&cr;&cr;[2020. 10. 18 현재] 국내 회사수 회사명 (국내 계열회사) 상장 1 ㈜풀무원 비상장 24 풀무원식품㈜, ㈜피피이씨춘천, ㈜피피이씨의령, ㈜피피이씨음성생면, &cr;㈜피피이씨음성나물, 피피이씨글로벌김치㈜, 신선나또㈜, 엑소후레쉬물류㈜, &cr;풀무원건강생활㈜, ㈜풀무원녹즙, ㈜로하스아카데미, 찬마루유통㈜, 피씨아이㈜, &cr;㈜올가홀푸드, ㈜풀무원푸드앤컬처, ㈜푸드머스, 한국바이오기술투자㈜, ㈜씨디스어소시에이츠, ㈜그린익스프레스파크, 풀무원다논㈜, ㈜에이서비스, 씨에이에프㈜, ㈜풀무원기분, 풀무원아이엔㈜, &cr; 주1) 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr;주2) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr;주3) 풀무원아이씨㈜는 2017년 6월 14일 부로 사명을 피씨아이㈜로 변경하였습니다.&cr;주4) 한국바이오기술투자㈜는 2017년 12월 1일 부로 ㈜풀무원의 계열회사로 편입되었습니다.&cr;주5) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주6) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할되었습니다.&cr;주7) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다. &cr;주8) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr;주9) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주 10) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주11) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주12) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.&cr;주13) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr;&cr; 사. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr;당사의 신용평가 등급은 아래와 같습니다. 평가일 평가대상&cr;유가증권 평가대상 &cr;유가증권의 &cr;신용등급 신용평가&cr;전문기관명 평가구분 평가기관&cr;신용등급체계 해당신용등급 의미 2017-06-05 65회 무보증공모사채 A- NICE신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 2017-06-09 65회 무보증공모사채 A- 한국신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 2018-05-14 65회 무보증공모사채 A- NICE신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 2018-06-04 65회 무보증공모사채 A- 한국신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 2019-05-02 65회 무보증공모사채 A- NICE신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 2019-05-09 65회 무보증공모사채 A- 한국신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 2019-08-27 66회 무보증후순위공모전환사채&cr;(신종자본증권) BBB+ 한국신용평가 본평가 AAA~D 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 2019-08-28 66회 무보증후순위공모전환사채&cr;(신종자본증권) BBB+ NICE신용평가 본평가 AAA~D 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음 2020-06-11 66회 무보증후순위공모전환사채&cr;(신종자본증권) BBB+ NICE신용평가 정기평가&cr; AAA~D 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음 2020-06-16 66회 무보증후순위공모전환사채&cr;(신종자본증권) BBB+ 한국신용평가 정기평가&cr; AAA~D 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 &cr; 아. 중소기업 해당 여부&cr;당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr; [풀무원식품㈜] [㈜피피이씨음성생면]&cr;&cr;가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;회사의 명칭은 '풀무원식품㈜'이며 영문으로는 'Pulmuone Foods Co., Ltd.'으로 표기합니다. &cr;&cr;회사의 자회사로 '주식회사 피피이씨음성생면'이 있으며, 영문으로는 'PPEC Eumsung Fresh Noodle Co., Ltd.' 으로 표기합니다. &cr;&cr; 나. 설립일자 및 존속기간 &cr;&cr;풀무원식품㈜는 2008년 7월 1일 ㈜풀무원(구. ㈜풀무원홀딩스)의 인적분할을 통해 설립되었습니다. &cr;2010년 4월 1일 부로 '㈜풀무원'을 '풀무원식품㈜'로 상호를 변경하였습니다. &cr;&cr;㈜피피이씨음성생면은 바른식생활을 위한 식품제조업을 목적으로 2003년 3월 10일에 설립되었습니다.&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (두 회사 동일)&cr;&cr;주소 : 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27&cr;전화번호 : 043-879-4500&cr;홈페이지 : http://www.pulmuone.kr&cr;&cr; 라. 주요 사업의 내용 &cr;&cr;풀무원식품㈜는 두부 및 나물 등 신선식품을 비롯하여 바로 조리가 가능한 식품까지 내 가족의 건강과 행복을 위한 바른먹거리를 제공하는 종합식품기업입니다.&cr;&cr;㈜피피이씨음성생면은 바른식생활을 위한 우동, 냉면, 라면, 소스, 장, 분말스프, 건더기 등의 식품을 제조하는 기업입니다.&cr;&cr; 마. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr;회사의 신용평가 등급은 아래와 같습니다. 평가일 평가대상&cr;유가증권 평가대상 &cr;유가증권의 &cr;신용등급 신용평가&cr;전문기관명 평가구분 평가기관&cr;신용등급체계 해당신용등급 의미 2017-06-05 64회 무보증공모사채 A- NICE신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 2017-06-09 64, 66회 무보증공모사채 A- 한국신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 2017-06-12 66회 무보증공모사채 A- 한국기업평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 2018-05-11 66회 무보증공모사채 A- 한국기업평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 2018-06-04 66회 무보증공모사채 A- 한국신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 2018-09-20 67회 무보증공모사채 A- 한국기업평가 본평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 2018-09-21 67회 무보증공모사채 A- NICE신용평가 본평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 2019-05-02 67회 무보증공모사채 A- NICE신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 2019-05-09 66회 무보증공모사채 A- 한국신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 2019-06-05 66, 67회 무보증공모사채 A- 한국기업평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 2019-09-25 68회 무보증공모사채 A- NICE신용평가 본평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 2019-09-25 68회 무보증공모사채 A- 한국신용평가 본평가 AAA~D 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 2020-06-04 67회 무보증공모사채 A- 한국기업평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 2020-06-11 67, 68회 무보증공모사채 A- NICE신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 2020-06-16 68회 무보증공모사채 A- 한국신용평가 정기평가 AAA~D 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 &cr;&cr; [엑소후레쉬물류㈜]&cr;&cr;가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;회사의 명칭은 '엑소후레쉬물류㈜'이며 &cr;영문으로는 'Exofresh Logistics Co., Ltd.'으로 표기합니다. &cr;&cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;회사는 식료품 배송 및 유통사업을 목적으로 1997년 12월 30일 설립되었습니다.&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr;&cr;주소 : 경기도 용인시 기흥구 천명산로 2&cr;전화번호 : 031-899-8900&cr;홈페이지 : http://www.exofresh.co.kr&cr;&cr; 라. 주요 사업의 내용&cr;&cr;회사는 냉장/냉동/상온 식품 및 식자재의 물류대행을 주요 사업으로 하는 종합물류 기업입니다. &cr;&cr;&cr;[ 풀무원건강생활㈜]&cr;&cr;가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;회사의 명칭은 '풀무원건강생활㈜'이며 영문으로는 'Pulmuone Health & Living Co., Ltd.'으로 표기합니다. &cr;&cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;구. 풀무원건강생활㈜는 각 부문의 업종 전문화 및 핵심역량 강화를 목적으로 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr;&cr;주소 : 충청북도 증평군 도안면 원명로 35&cr;전화번호 : 02-2186-8500&cr;홈페이지 : http://www.pulmuone-lohas.com&cr;&cr; 라. 주요 사업의 내용&cr;&cr;회사는 건강기능식품 및 비타민/스킨케어/반려동물 먹거리, 생활가전 방문판매를 주요사업으로 하며 고객의 건강 증진에 기여하고 있습니다.&cr;&cr; [㈜풀무원녹즙]&cr;&cr;가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;회사의 명칭은 '㈜풀무원녹즙'이며 영문으로는 'Pulmuone Greenjuice Co., Ltd.'으로 표기합니다. &cr;&cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;㈜풀무원녹즙은 2003년 3월 13일 ㈜풀무원의 녹즙사업부문을 물적분할하여 설립되었으며, 2005년 1월 1일 영업부문을 물적분할하여 ㈜풀무원녹즙판매를 설립하였습니다. 이후 2009년 1월 2일 ㈜풀무원녹즙과 ㈜풀무원녹즙판매는 풀무원건강생활㈜에 합병되었습니다.&cr;&cr;풀무원건강생활㈜는 각 부문의 업종 전문화 및 핵심역량 강화를 목적으로 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr; &cr;다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr;&cr;주소 : 충청북도 증평군 도안면 원명로 35&cr;전화번호 : 02-2186-8500&cr;홈페이지 : https://greenjuice.pulmuone.com&cr;&cr; 라. 주요 사업의 내용&cr;&cr;LOHAS 생활을 추구하는 고객에게 Fresh & Designed food를 신선배송하는 사업입니다.&cr;&cr; [㈜푸드머스]&cr;&cr;가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;회사의 명칭은 '㈜푸드머스'이며 영문으로는 'Foodmerce Co., Ltd.'으로 표기합니다. &cr;&cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;회사는 ㈜풀무원푸드앤컬처(구. ㈜이씨엠디)의 식재유통부문을 분리하여 2000년 4월 3일 설립되었습니다.&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr;&cr;주소 : 경기 용인시 처인구 원삼면 맹리로 2번길 31&cr;전화번호 : 031-333-2018&cr;홈페이지 : http://www.foodmerce.com&cr;&cr; 라. 주요 사업의 내용&cr;&cr;회사는 안전한 식자재를 엄선하여 고객에게 제공하는 식자재 전문유통기업입니다.&cr;&cr;&cr; [㈜풀무원푸드앤컬처]&cr;&cr;가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;회사의 명칭은 '㈜풀무원푸드앤컬처'이며 영문으로는 'Pulmuone Food & Culture Co., Ltd.'으로 표기합니다.&cr;&cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;회사는 푸드서비스사업 등을 목적으로 1995년 7월에 ㈜엑소후레쉬를 설립하였으며, 2000년 4월에는 식재유통부문을 분리하여 푸드머스 법인을 설립하였습니다. &cr;2000년 7월 씨엠개발을 합병하여 ㈜이씨엠디로 출범하였습니다.&cr;2018년 7월 1일(등기일) 사명을 ㈜이씨엠디에서 ㈜풀무원푸드앤컬처로 변경하였습니다.&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;&cr;주소 : 서울시 송파구 송파대로 34길 29&cr;전화번호 : 02-3400-7500&cr;홈페이지 : http://www.pulmuonefnc.com&cr;&cr; 라. 주요 사업의 내용&cr;&cr;회사는 푸드서비스 및 컨세션사업, 외식사업, 휴게소 운영 사업에 이르는 다양한 푸드서비스 사업을 영위하고 있습니다. &cr;&cr;&cr;[Pulmuone USA, Inc.] [Pulmuone Foods USA, Inc.] [Nasoya Foods USA, LLC]&cr;&cr; 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;회사의 명칭은 'Pulmuone USA, Inc.'입니다.&cr;회사의 자회사로 'Pulmuone Foods USA, Inc.', 'Nasoya Foods USA, LLC', '한국바이오기술투자㈜'가 있습니다.&cr;&cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;Pulmuone USA, Inc.는 미국시장에서의 식품제조업을 주사업 목적으로 1991년 1월 14일에 설립되었습니다.&cr;Pulmuone Foods USA, Inc.는 미국시장에서의 식품제조업을 주사업 목적으로 1998년 2월 8일에 설립되었습니다.&cr;Nasoya Foods USA, LLC는 미국시장에서의 식품제조업을 주사업 목적으로 2016년 5월 4일에 설립되었습니다.&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호 &cr;&cr;[Pulmuone USA, Inc.] [Pulmuone Foods USA, Inc.]&cr;주소 : 2315 Moore Ave. Fullerton, CA 92833&cr;전화번호 : 714-578-2800&cr;홈페이지 : http://www.pulmuonefoodsusa.com&cr;&cr;[Nasoya Foods USA, LLC]&cr;주소 : One New England Way Ayer, MA 01432&cr;전화번호 : 1-800-328-8638&cr;홈페이지 : http://www.nasoya.com&cr; &cr;라. 주요 사업의 내용 &cr;&cr;회사는 음식료품 제조업을 주요 사업으로 하는 기업입니다.&cr;&cr; [㈜아사히코]&cr;&cr;가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;회사의 명칭은 '㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜)'이며 영문으로는 'Asahico Corporation'으로 표기합니다.&cr;2016년 2월 5일 사명을 아사히식품공업㈜에서 ㈜아사히코로 변경하였습니다.&cr;&cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜)는 일본시장에서 대두사업 제조를 주사업 목적으로 2014년 6월 2일에 인수하였습니다.&cr;㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜)가 홈식품㈜를 2015년 7월 1일에 흡수합병하였습니다.&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호&cr;&cr;주소 : 사이타마현 사이타마시 주오우쿠 신도심 L.A.타워 22층&cr;전화번호 : 048-711-4343&cr;홈페이지: http://www.asahico.co.jp&cr;&cr; 라. 주요 사업의 내용&cr;&cr;회사는 두부/유부류의 제조, 가공 및 판매를 주요 사업으로 하는 기업입니다.&cr;&cr;&cr; [풀무원다논㈜]&cr;&cr; 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;회사의 명칭은 '풀무원다논㈜'이며 영문으로는 'Danone Pulmuone Co., Ltd.'으로 표기합니다.&cr;&cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;풀무원다논㈜는 유제품 수입, 제조, 판매를 주사업 목적으로 2008년 6월 3일에 다논코리아 유한회사로 설립되었으며, 2012년 9월 14일 풀무원과의 합작으로 풀무원다논㈜로 상호를 변경하였습니다.&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호&cr;&cr;주소 : 전라북도 무주군 당산강변로 32&cr;전화번호 : 063-320-1111&cr;홈페이지 : www.danonepulmuone.co.kr&cr;&cr; 라. 주요 사업의 내용&cr;&cr;회사는 한국인들의 입맛에 맞는 맛있고 영양가 높은 고품질의 요거트를 개발 생산하여 한국 소비자들의 건강에 기여하는 사업입니다. 2. 회사의 연혁 가. 경영진의 중요한 변동&cr;&cr;당사는 2020년 3월 27일 제36기 정기 주주총회를 통해 김영환, 심수옥 사외이사 (이상 초임)가 선임되어 2020년 6월 30일 기준으로 사내이사 3인(이효율, 이상부, 이우봉), 사외이사 7인(김영환, 심수옥, 최종학, 김영준, 조화준, 장재성, 이경미), 기타비상무이사 1인(남승우)으로 구성되어 있습니다. &cr; &cr;나. 연혁&cr;&cr;[㈜풀무원]&cr; 일자 내역 1984.05 풀무원효소식품㈜ 설립 1984.06 풀무원식품㈜로 상호변경 1995.05 ㈜풀무원으로 상호변경 1995.10 ㈜풀무원 주식상장 (2,000,000주) 2003.03 ㈜풀무원 기업분할(물적분할, 공장, 물류 등 10개 자회사 신설) 및 ㈜풀무원 지주회사 전환 2004.05 풀무원 USA를 통하여 미국 Wildwood사 인수 2004.05 창사 20주년 기념식 및 풀무원 농장 개소(충북 괴산) 2006.05 국내 식품 업계 최초 "완전표시제" 시행 2006.09 LOHAS 선도 기업 비전 발표 2007.12 제조일자표기제 시행 2008.03 국내최초로 열린주주총회 개최 2008.07 인적분할을 통해 순수 지주회사인 ㈜풀무원홀딩스(구. ㈜풀무원)와 ㈜풀무원으로 분할 2008.12 ㈜풀무원홀딩스와 풀무원건강식품㈜ 합병 2008.12 풀무원건강식품㈜ 합병으로 인한 풀무원건강생활㈜의 자회사 편입 2009.03 대표이사를 기존 남승우,이규석 2인에서 남승우 1인으로 변경 2009.12 미국 Monterey Gourmet Foods사 인수 2010.03 ㈜풀무원홀딩스, 1조 클럽 입성 2010.03 ㈜풀무원홀딩스, 친환경 열린주주총회 개최 2010.11 대한민국 '지속가능성지수(KSI)', 식품부문 1위 기업으로 선정 2010.12 풀무원, '일하기 좋은 한국 기업' 선정 2010.12 ㈜풀무원홀딩스 계열 3개사 'CCMS' 인증 획득 2010.12 ㈜풀무원홀딩스 계열 3개사 '공정거래 자율준수(CP)' 우수 등급 획득 2011.02 KMAC(한국능률협회컨설팅) 선정, All Star(30大) 기업 5년 연속 선정 / '2011년 한국에서 가장 존경받는기업' 12위 기록 2011.03 풀무원, 2011년도 열린주주총회 개최 2011.07 포춘코리아 선정, 2011 한국에서 가장 윤리적인 기업 우수상 수상 2011.10 대한민국 '지속가능성지수(KSI)', 식품부문 1위 기업으로 선정 2011.10 브랜드메이저 조사, '국내 소비자들이 가장 좋아하는 한글 브랜드' 선정 2011.11 GWP 코리아 주관, '2011 대한민국 일하기 좋은 기업' 본상 수상 2012.02 풀무원, 6년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 선정 2012.03 풀무원, 5년 연속 '열린 주주총회' 개최 2012.04 풀무원, 카르텔(가격담합) 금지 선언 / 식품업계 처음으로 '카르텔 예방 실천 서약식’ 2012.09 풀무원-교과부, '밥상머리교육·바른먹거리 실천을 위한 공동 업무협약(MOU)’ 체결 2012.10 '풀무원 재단' 공식출범 2012.10 대한민국 '지속가능성지수(KSI)', 식품부문 1위 기업으로 선정 2012.12 여성가족부 주관 가족친화기업 인증 획득 2013.02 한국능률협회컨설팅 주관 7년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 올스타 기업 선정 2013.03 풀무원, 6년 연속 '열린 주주총회' 개최 2013.04 식품업계 4개사 후원 '국악사랑 해설 음악회' 10주년 공연 2013.06 한국녹색구매네트워크 발표, 풀무원 상품 '올해의 녹색상품' 선정(아임리얼, 자연은맛있다) 2013.07 업계 최초 쌍방향 커뮤니케이션, '카카오톡' 상담 서비스 시작 2013.10 대한민국 '지속가능성지수(KSI)', 종합 1위 기업으로 선정 2013.10 동아시아 사회책임경영 30대 우수기업에 선정 2013.11 '2013년 대한민국 일하기 좋은 100대 기업' 4년 연속 선정 2013.12 국내 최초 친환경 '패시브하우스' 연수원 완공 2014.02 한국능률협회컨설팅 주관 8년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 올스타 기업 선정 2014.03 풀무원 직장 어린이집 개원 2014.03 풀무원, 7년 연속 '열린 주주총회' 개최 2014.04 ㈜풀무원홀딩스, ㈜풀무원으로 사명 변경 2014.05 풀무원, 창사 30주년 2014.07 풀무원 '패시브하우스' 연수원 건물, (사)소비자시민모임 주관 '제18회 올해의 에너지위너상', 국무총리상(에너지대상) 수상 2014.10 한국표준협회 주관, '2014 대한민국 지속가능성 지수(KSI)' 종합식품부문 1위 선정 (5년 연속) 2015.02 한국능률협회컨설팅 주관 9년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업 '올스타 기업 선정 2015.04 풀무원김치박물관 '뮤지엄김치간(間)' 개관 (서울 삼성동 '코엑스'에서 인사동 '마루' 이전) 2015.04 2015년 '국악사랑 해설 음악회' 12년 연속 공동주최 2015.09 한국표준협회 주관, '2015 대한민국 지속가능성 지수(KSI)' 종합식품부문 1위 선정 (6년 연속) 2015.09 괴산세계유기농산업엑스포 참가 2015.10 '2015년 대한민국 일하기 좋은 100대 기업' 6년 연속 선정 2015.10 한겨레경제사회연구원 '동아시아 30' 사회책임경영 우수기업 3년 연속 선정 2015.11 2015 '대한민국 좋은 기업' 종합식품부문 1위 수상 2015.12 풀무원 뮤지엄김치간 '2015 코리아디자인어워드' 아이덴티티 부문 수상 2016.02 한국능률협회컨설팅 주관 10년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 선정 2016.03 로하스아카데미, 치유의 숲 조성 위한 '가족나무심기행사' 개최 2016.03 풀무원, 9년 연속 '열린 주주총회' 개최 2016.04 한국생산기술연구원 주관 '제10회 미래패키징 신기술 정보 포상 (KOREA STAR AWARDS 2016)' 한국생산기술 연구원장상 수상&cr;[오리엔탈 드레싱 2중 안심 캡, 어린잎 대용량 제품(틴로메인, 패밀리팩) Reclosable 기능 포장] 2016.05 듀폰(Dupont)사 주관, 제28회 듀폰 패키지 어워드 'Gold Winner'상 수상 (수성접착제 레토르트 소스 포장) 2016.09 한국거래소 산하 한국기업지배구조원 주관, ESG(Environment, Social, Governance) 평가 통합 A등급 획득 2016.09 한국표준협회 주관, '2016 대한민국 지속가능성 지수(KSI)' 종합식품부문 1위 선정 (7년 연속) 2016.11 한국능률협회컨설팅 주관, '2016 한국의경영대상' 사회가치 최우수기업상 수상 2016.12 식문화연구원, 세계김치연구소와 MOU체결 2016.12 (사)한국환경포장진흥원 주최, 제6회 그린패키징 공모전 최우수상 수상 (파우치 재질 감량화 기술) 2017.01 식생활연구실 '대사증후군 잡는 211 식단' 도서 출간 2017.02 한국능률협회컨설팅 주관, '한국에서 가장 존경받는 기업' 선정 (11년 연속) 2017.02 풀무원 블로그, 방문자수 1000만 명 돌파 2017.02 이효율 각자대표이사 선임 2017.03 챗봇 모바일 고객센터 오픈 2017.03 풀무원, 10년 연속 열린주주총회 개최 2017.04 한국생산기술연구원 주관, '제11회 미래패키징 신기술 정부포상 (KOREA STAR AWARDS 2017) &cr;한국포장사회장상 수상 [어린이용 캐릭터 두부 탈각 기능 포장 기술] 2017.06 풀무원다논㈜ 유상증자 참여에 따른 지배력 취득 (종속기업 편입) 2017.06 농협경제지주와 국산 농산물 활성화 업무협약 체결 2017.07 풀무원재단, '바른먹거리 211식사' 교육 올해 1,000명 확대 실시 2017.08 풀무원재단, 시니어 식생활개선 사업 시범 운영 2017.09 한국지배구조원 주관, '2017년 ESG 평가' A+ 등급 획득 2017.10 CDP한국위원회 주관, 'CDP 기후변화대응/물 경영 부문' 특별상 수상 2017.11 풀무원, 대한민국소셜미디어 2개 부문 대상 수상 (종합식품부문, 소셜브랜드부문) 2017.12 한국능률협회컨설팅 주관, '2017년 한국의 경영대상 사회가치 최우수기업상' 수상 (2년 연속) 2017.12 농민신문사 주관, '2017 한국농식품유통대상' 대상 수상 (농림축산식품부 장관상) 2017.12 한국환경포장진흥원 주관, '제7회 그린패키징 공모전' 대상 수상 (이씰린 퍼스트세럼 포장 용기) 2018.01 이효율 총괄CEO 전문경영인 체제로 전환 2018.03 풀무원, 11년 연속 열린주주총회 개최 2018.04 제12회 미래패키징 신기술 정부포상, 한국 패키징단체총엽합회장상 수상 (나또 이너트레이 포장) 2018.05 월트디즈니컴퍼니 코리아와 바른먹거리 연간 캠페인 실시 2018.05 New CI 선포식 개최 (로고 변경) 2018.06 시니어 바른먹거리 교육 확대 실시 2018.07 한국기업지배구조원(KCGS) 주관, 지배구조 우수기업 평가 '우수기업' 선정 2018.09 국가브랜드진흥원 주관, '2018 국가브랜드대상' 기업부문 대상 수상 2018.11 한국기업지배구조원(KCGS) 주관, 2018년 ESG 평가 2년 연속 통합 A+ 등급 획득 2018.11 산업통상자원부 및 중소벤처기업부 주최, '제6회 대한민국 사랑받는기업 정부포상' 공유가치창출(CSV) 부문 산업통산자원부 장관상 수상 2019.02 한국능률협회컨설팅 주관, '한국에서 가장 존경받는 기업' 선정 (13년 연속) 2019.03 풀무원, 12년 연속 열린 주주총회 개최 2019.05 풀무원, 창사 35주년 맞아 글로벌기준 지주회사 지배구조체제 확립 선언 2019.05 여성가족부와 성별균형 포용성장 파트너십 업무협약 체결 2019.07 풀무원, 찾아가는 물환경 교육 '바른 물환경 교실' 대학생 대상 확대 실시 2019.08 풀무원, 동물복지 식습관 어린이 바른먹거리 교육 실시 2019.10 풀무원, '2019년 DJSI평가' 글로벌 식품 기업 중 2년 연속 10위권 올라 2019.10 풀무원, 2019년 'ESG' 평가 3년 연속 통합 A+ 등급...우수기업상 2019.11 풀무원기술원, '식품의약품안전처장상' 수상 2019.11 풀무원기술원, '중소기업벤처기업부 장관상' 수상 2019.12 풀무원, 스마트자판기 '출출박스', 2019 한국의경영대상 '한국의 고객만족 경영리더'에 선정 2019.12 풀무원, 독립투쟁정신 기리는 우당이회영교육문화재단 '제1회 영석상' 수상 2020.02 한국능률협회컨설팅 주관, '한국에서 가장 존경받는 기업' 선정 (14년 연속) 2020.05 새첨단R&D센터 '풀무원기술원' 국내 식품연구소 최초로 글로벌 친환경 건출물 인증제도인 'LEED' 골드 등급 획득 [풀무원식품㈜] [㈜피피이씨음성생면]&cr; 일자 내역 2008.07 ㈜풀무원홀딩스(구. ㈜풀무원)의 인적분할을 통해 ㈜풀무원 설립 2008.09 현물출자로 인해 최대주주가 '남승우'에서 ㈜풀무원홀딩스로 변경 2009.02 이효율 대표이사 추가 선임 2009.03 ㈜풀무원홀딩스와의 포괄적 주식교환, ㈜풀무원홀딩스의 100% 자회사 편입 2009.03 이효율 단독 대표이사 체제 변경 2009.04 유가증권시장에서 상장폐지 2009.12 ㈜풀무원 이효율 대표이사, 사장 선임 2010.04 풀무원식품㈜로 사명 변경 2010.11 바른먹거리 확인 캠페인 전개 2010.12 공정거래 자율준수(CP) 우수 등급(AA) 획득 2011.08 고객만족경영 위한 'CCMS' 3차 재인증 획득 2011.09 '어린이 기호식품 신호등 표시제' 첫 도입 2011.10 사회복지법인 '강화도 우리마을'과 '콩나물 생산 위탁 및 납품에 관한 양해각서(MOU)'체결 2011.12 유기농 두부, 저탄소상품 인증 획득 (주관 : 환경부,한국환경산업기술원) 2012.03 풀무원, 경북 영양군과 '농업발전 및 한국식품산업 발전을 위한 업무협력 약정(MOU)' 을 체결 2012.12 여성가족부 주최 가족친화기업 인증 획득 2013.07 자연은맛있다, 국내 라면 최초로 말레이시아 정부 기관 'JAKIM(자킴)'의 할랄 인증 획득 2013.10 국산콩 산업 발전과 국산콩 소비 활성화 기업으로 선정, '밭작물 산업 육성 유공 기업' 농림축산식품부 장관 표창 2013.11 일본 식품기업 '이세'와 합작회사를 설립하여 중국시장 계란가공사업 본격화 2013.12 ㈜풀무원기분 설립 2014.02 북경델리카식품유한공사 설립 2014.06 ㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜) 인수 2014.06 풀무원식품㈜, 5회 연속 CCM(소비자중심경영)인증 획득 2014.09 중국 계란가공사업 본격 진출 (조미반숙란, 온천란 2종 출시) 2014.10 프리미엄 어묵 시장 본격 진출 (알래스칸특급 12종 출시) 2014.10 자연은맛있다, HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point : 위해요소 중점관리기준) 인증 2015.07~08 민간기업 최초 김 신품종 개발(풀무해심(7월), 풀무노을(8월)) 및 국립수산과학원으로부터 품종보호권 획득 2015.09 2015 대한민국 올해의 녹색상품 선정 (6가지 국산재료 동치미 평양물냉면) 2015.10 2015 대한민국마케팅대상(KMA) 브랜드고객만족도(BCSI) 두부 부문 1위 선정 2016.03 10년 연속 51개 협력기업 동반성장 간담회 개최 2016.04 풀무원식품㈜ 음성두부공장, ㈜피피이씨음성나물, ㈜피피이씨음성생면 3개 공장 사측과 노사상생공동협력 공동선언 2016.07 2016 대한민국 올해의 녹색상품 선정 (국산콩두부, 올가 정자점) 2016.08 자연은맛있다 육개장칼국수, 판매 2천만 개 돌파 2016.09 아임리얼 스무디 3종, 누적 판매 100만개 돌파 2016.11 자연은맛있다 육개장칼국수, 국내 라면시장 'TOP 10' 진입 2016.12 풀무원식품㈜ '공정거래 자율준수 프로그램' AA등급 획득 2017.01 자연은맛있다 육개장칼국수, '2017년 대한민국 퍼스트브랜드 대상' 특별상 수상 2017.03 11년 연속 협력기업 동반성장 간담회(베스트파트너스데이) 개최 2017.06 자연은맛있다, 생면식감으로 브랜드 리뉴얼 2017.07 2017 대한민국 올해의 녹색상품 제품 선정 (어린잎 샐러드 4종) 2017.12 풀무원식품㈜, 10년 연속 CCM(소비자중심경영)인증 획득 2018.01 풀무원식품㈜, 전남 신안군과 수산물 협력 사업 MOU 체결 2018.03 풀무원식품㈜, 동반성장위원회와 협력기업을 위한 동반성장 및 상생협력 협약 체결 2018.05 냉동 가공식품 최초, 디즈니와 콜라보한 제품 토이쿠키 미키친구들 출시 2018.05 음성두부공장 근로자대표, 근로자의날 정부포상 국무총리표창 수상 2018.05 생면식감 탱탱비빔쫄면 출시 보름만에 100만 봉지 판매 2018.06 협력기업 49개사와 상생 위한 동반성장 아카데미 개최 2018.07 풀무원식품㈜, 괴산 나또공장 신축 2018.08 고용노동부 주최, 노사발전재단 주관, '2018 노사문화 우수기업' 선정 2018.09 2018 대한민국 올해의 녹색상품 선정 (풀무원 동물복지 목초란) 2018.11 풀무원식품㈜, 제1회 중국 국제수입박람회 참여 2018.12 박남주 대표이사, 노사문화 유공 정부포상 은탑산업훈장 수상 2019.02 생가득 호떡만두, 겨울 군만두 시장점유율 1위 2019.05 풀무원식품㈜, 글로벌 김치공장 신축 2019.06 풀무원 김치, 미국 최대 유통매장 월마트(Walmart), 미국 동부 유통강자 퍼블릭스(Publix) 전점 입점 2019.06 얇은피꽉찬속 만두, 출시 한달 만에 120만 봉지 판매 (냉동만두 카테고리 시장점유율 2위) 2019.08 풀무원식품㈜, 풀무원김치 미국 전역 1만 개 매장 확대 유통 2019.09 풀무원식품㈜, LG전자와 '간편식 자동조리 클라우드 서비스를 위한 MOU' 체결 2019.10. 풀무원식품㈜, 식품기업 최초 기상청 주관 '날씨경영 우수기업' 선정 2019.11 풀무원식품㈜, '김치산업 진흥 및 시장 활성화를 위한 상생협약' 2019.12 풀무원식품㈜, '2019 대한민국 동물복지대상' 농림부장관상 수상 2019.12 풀무원식품㈜, 12년 연속 CCM(소비자중심경영) 인증, '명예의 전당' 등재 2020.02 풀무원식품㈜, 키자니아 부산에 '동물복지 달걀 농장' 어린이 체험관 오픈 2020.04 풀무원식품㈜, 얄피만두 출시 1년만에 누적 판매량 2천만 봉지 돌파 &cr; [엑소후레쉬물류㈜]&cr; 일자 내 역 2006.12 ㈜피엘프로퍼티스 흡수합병 2007.05 푸드머스 물류 대행 확대(식자재재고) 2007.05 일부를 분할하여 ㈜푸드머스에 분할 합병 2007.07 양지센터 증축(5,000㎡) 2008.12 음성Hub물류센터 건축 설계 진행 2009.12 대표이사 김경남에서 이효율로 변경 2011.03 음성 저온 자동화 물류센터 완공 및 Open 2012.05 영남복합화물터미널 내 칠곡 통합 물류센터 Open 2012.07 화물자동차운송주선사업 허가증 취득 2013.06 전북물류센터 Open 2013.12 2013년 우수 친환경교통 사업장 선정 2014.05 2014년 녹색물류 전환사업자 선정 및 협약체결 2017.09 군포물류센터 Open 2018.11 물류센터(음성, 용인, 양지) ISO14001, OHSAS18001 인증 2019.04 부천통합센터 Open &cr; [㈜푸드머스]&cr; 일자 내 역 2005.08 제환주 대표이사 취임 2006.01 푸드머스와 풀무원 푸드서비스 합병, 식재안전센터 설립 2007.03 종합 식재료 전문 브랜드 '본앤선' 출시, 비기업형 외식시장 진출 2007.06 전산 발주시스템(ERS, ERP System) Open 2007.11 푸드머스 양지물류센터 내 농산물집배센터 오픈 2008.01 식자재안전센타 자가품질분석기관 지정 2009.02 식자재안전센타 GAP(Good Agricultural Practices) 인증기관 지정 2009.03 3HS 사업(환경, 보건, 식품 위생) 사업 개시, ㈜ 한국 이콜렙 MOU 체결 2009.08 상품연구소 설립 2009.10 영유아 전문 브랜드 '우리아이' 런칭 2010.01 CCMS 도입 선포 2010.03 식재안전센터 국가 공인 검사기관 지정 2010.04 식재안전센터 축산물 위생 검사기관 지정 2010.08 제1회 Restaurant Food Fair 개최 2010.11 CCMS 인증 획득(공정거래위원회) 2010.12 공정거래 자율준수(CP) 우수 등급(AA) 획득 2012.04 당진급식지원센터 MOU 체결 2012.05 C&D센터 GAP(Good Agricultural Practices)시설 인증 획득 2012.06 Foodmerce Expo Center 개관 2012.11 경기도 파주시 보육정보센터 MOU 체결 2012.12 공정거래위원회로부터 공정거래위원장상 표창 2012.12 환경부 산하 수도권대기환경청으로부터 녹색교통우수사업장상 표창 2012.12 이효율 대표이사 취임 2013.05 서울사무소 소재지 변경 (서울 강남구 수서동) 2014.12 CCM(소비자 중심경영 : Consumer Centered Management) 재인증 2015.02 풀스키친 부산분원 오픈 2015.03 부산 동의과학대학교와 산학협동 체결 2015.03 사회적기업 '청밀'과 소외계층 지원을 위한 MOU 체결 2015.07 푸드머스, 경기도 맹리(孟里) 지역 농가와 MOU 체결 2016.01 ㈜푸드머스 '공정거래 자율준수 프로그램' 우수등급 획득 2016.01 '바른선'브랜드 제품 Package Design 전면 리뉴얼 2016.07 푸드머스 농림축산식품부와 GAP(Good Agricultural Practices) 농산물 확대를 위한 상생협력 MOU 체결 2016.08 푸드머스 양지센터 증축 완료 및 Open 2017.03 성남고령친화종합체험관 MOU 체결 2017.05 H&C(Health & Care) 대표 시니어 시설 업무협약 체결 (서초노인요양센터, 롱라이프그린케어) 2017.09 푸드머스 GAP 센터 구축 및 사업장 공급 진행 2018.01 한국오리협회 주관 농림축산식품부 장관상 표창 2018.01 한국어린이집총연합회 MOU 체결 2018.02 익산시, 익산원예농협과 MOU 체결 2018.02 ㈜선진F&S와 동물복지 육가공품 확대 MOU 체결 2018.03 풀스키친 대전분원 오픈 2019.01 윤희선 대표이사 취임 2019.01 한국지역아동센터연합회 MOU 체결 2019.04 푸드머스 브랜드 재정비 (풀스키친, 풀스키즈, 풀스케어, 바로미식) 2019.05 서울노인복지센타 MOU 체결 2019.05 온프렌즈 전국지역아동센터협의회 MOU 체결 2019.05 울산 북구,남구,동구 어린이급식관리지원센터 MOU 체결 2019.05 복지유니온 MOU 체결 2019.07 용인시 지역아동센터 연합회 MOU 체결 2019.07 에듀케어아카데미 MOU 체결 2019.11 김제 급식관리지원센터 MOU 체결 2019.12 포항시 지역아동센터 연합회 MOU 체결 &cr; [㈜풀무원푸드앤컬처]&cr; 일자 내 역 2006.03 푸드서비스 프리미엄브랜드 런칭 (오투테이블) 2006.12 ㈜커스타프를 흡수합병 2007.07 인천국제공항 식음사업부문 운영권자로 선정 2007.11 김해국제공항 식음사업부문 운영권자로 선정 2008.01 출장연회, 컨벤션사업 진출 2010.03 함평, 천지 휴게소 포함 5개 고속도로 휴게소 수주 2010.04 권혁희 대표이사 취임 2010.09 호남고속도로 이서휴게소 상ㆍ하행선 운영개시 2010.12 전주-광양간 고속도로 오수휴게소 상ㆍ하행선 운영 개시 2011.07 순천에코그라드호텔과 식음, 연회 운영 MOU체결 2011.12 전주-광양간 고속도로 춘향임시휴게소 상ㆍ하행선 운영 개시 2013.08 김해 장유 워터파크 식음시설 운영권 수주 2013.09 롯데 부여 아울렛 식음시설 운영 개시 2013.12 김해국제공항 식음사업부문 운영권 재수주 2014.03 롯데시티호텔대전 운영개시 2014.05 롯데월드 김해워터파크 F&B 운영 개시 2014.07 롯데시티호텔구로 운영개시 2014.09 인천공항 허브라운지 운영개시 2015.01 인천공항 제3기 F&B 운영권 수주 2015.01 한국도로공사 및 임실군과 '임실N치즈' 홍보 상호협력 MOU 체결 2015.03 국제구호개발 NGO단체 '굿네이버스'와 사회공헌활동 MOU 체결 2015.05 김포공항 국내선 F&B 운영권 수주 2015.06 롯데시티호텔울산 F&B 운영 개시 2015.12 롯데시티호텔명동 F&B 운영 개시 2016.01 보은군청과 충북 보은군 지역발전을 위한 업무협약 MOU 체결 2016.02 (사)장애인미디어인권협회 오켈미사업단과 장애인 지원활동 MOU 체결 2016.07 농림축산식품부, ㈜푸드머스와 GAP농산물 사용확대 MOU 체결 2016.07 마크트할레(MARKT HALLE) 운영 개시 2016.09 김해국제공항 스카이허브라운지 운영 개시 2016.11 제2영동고속도로 경기광주휴게소(상/하행), 양평휴게소(상/하행) 운영 개시 2017.02 인천공항 탑승동 라운지 운영 개시 2017.06 별내휴게소 (포천방향) 운영 개시 2017.07 의정부휴게소 (구리방향) 운영 개시 2017.07 롯데리조트속초 F&B 운영 개시 2017.07 김포공항 국내선 서편 F&B 운영 개시 2017.12 대구공항 F&B 운영 개시 2018.01 제주항공우주호텔&박물관 F&B 운영 개시 2018.02~03 평창동계올림픽&패럴림픽 F&B 운영 2018.07 하이원리조트 워터파크 F&B 운영 개시 2018.07 ㈜이씨엠디, ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명 변경 2019.01 이우봉 대표이사 취임 2019.06 김포공항 국내선 1층 푸드코트(플레이보6) 운영 개시 2019.07 JS호텔 F&B 운영 개시 2019.09 영산(창원)휴게소, HACCP 인증 취득 2019.09 이서(양방향)휴게소, 오수(양방향)휴게소, 함평천지(시흥방향)휴게소, 영산(창원방향)휴게소 &cr;ISO22000 (식품안전경영시스템, International Standardization Organization) 인증 취득 2020.01 함안(양방향)휴게소 운영 개시 2020.03 한화리조트 경주/대천/산정호수/제주점 운영 개시 &cr; [㈜풀무원녹즙]&cr; 일자 내 역 1995.05 풀무원녹즙 사업 개시 2003.03 ㈜풀무원 녹즙사업부문을 물적분할하여 ㈜풀무원녹즙 설립 2005.01 영업부문을 물적분할하여 ㈜풀무원녹즙판매 설립 2009.02 충북 증평군 도안면에 국내 최대 규모 녹즙 신공장 건설 2009.05 양주녹즙공장 도안 이전 2010.01 이유식 사업 런칭 2011.04 녹즙 모닝스텝별 피킹으로 최적화된 Cold Chain System 구축 2011.05 베이비밀, '아기요리' 유아식 런칭 (1~3세용 프리미엄 아기밥) 2012.07 유아식 자사 생산 시설 구축 2013.01 유제품 글로벌 1위 기업 Danone제휴 '풀무원 프로바이오' 제품 출시 2013.02 다이어트 식단 '잇슬림' 출시 2013.05 도안녹즙공장 ISO 22000인증 획득 2019.03 풀무원건강생활㈜가 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할 2019.03 대표이사 김기석 취임 &cr; [풀무원건강생활㈜]&cr; 일자 내 역 2008.07 풀무원건강식품㈜로 부터 풀무원건강생활㈜가 물적분할되어 설립 2008.12 풀무원건강식품㈜가 ㈜풀무원홀딩스(구. ㈜풀무원)에 흡수합병됨에 따라 최대주주가 '풀무원건강식품㈜' 에서 ㈜풀무원으로 변경됨 2009.01 풀무원건강생활㈜가 ㈜풀무원녹즙판매 및 ㈜풀무원녹즙을 흡수합병 2009.03 공정거래 자율준수 프로그램 (CP) 도입 2010.08 풀무원건강생활㈜가 ㈜바이탈랩을 흡수합병함 2010.10 대표이사 '이규석'에서 '유창하'로 변경 2010.12 소비자 만족 자율관리 시스템(CCMS) 인증 취득 2010.12 공정거래 자율준수(CP) 우수 등급(A) 획득 2012.12 공정거래 자율준수(CP) AA등급 획득 2013.04 공정거래위원장 표창 수상 'CP 도입 및 운용 우수기업' 2013.09 CAF(Companion Animal Food) 법인 설립 2014.08 대표이사 여익현 취임 2015.05 LOHAS Kitchen 사업 런칭 2015.12 공정거래 자율준수(CP) AA등급 획득 2016.04 공정거래위원장 표창 수상 'CP 도입 및 운용 우수기업' 2016.05 자담터 오픈 및 운영 (자담터 : 풀무원건강생활의 그린체/이씰린 고객분들께 혜택을 드리는 인터넷 쇼핑몰) 2016.11 풀무원건강생활 CCM 재인증 획득 2017.06 방문판매브랜드 '풀무원로하스' 브랜드 선포 2018.12 공정거래 자율준수(CP) AA등급 획득 2018.12 풀무원건강생활 CCM 재인증 획득 2019.03 풀무원건강생활㈜가 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할 2019.03 대표이사 오정우 취임 2020.01 대표이사 황진선 취임 &cr; [Pulmuone USA, Inc.]&cr; 일자 내 역 1991.01 Pulmuone USA, Inc. 설립 1995.06 LA 두부공장 오픈 2002.03 뉴욕 두부공장 오픈 2003.08 LA 신두부공장 오픈 2004.04 미국 현지 콩가공 식품업체인 Wildwood Natural Foods 사 인수 2009.12 냉장 파스타, 소스 등 Ready Meal사업을 영위하는 미국 현지기업 Monterey Gourmet Foods, Inc. 사를 인수함 2016.05 미국 두부사업 1위 기업인 '비타소이(Vitasoy USA Inc.)'의 두부사업 인수 2017.12 한국바이오기술투자㈜ 인수 &cr; [Pulmuone Foods USA, Inc.]&cr; 일자 내 역 1998.02 Wildwood Natural Foods 설립 2005.08 Pulmuone Wildwood로 사명변경 2010.10 Gilroy 공장부지 매입 2011.10 Kent 소재 공장의 Gilroy 이전 2012.01 Pulmuone Wildwood, Inc.와 Monterey Gourmet Foods, Inc.를 합병하고, Pulmuone Foods USA, Inc.로 사명 변경 &cr; [Nasoya Foods USA, LLC]&cr; 일자 내 역 2016.05 미국 두부사업 1위 기업인 '비타소이(Vitasoy USA Inc.)'의 두부사업 인수에 따른 신규 설립 &cr; [㈜아사히코]&cr; 일자 내 역 2014.06 ㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜) 인수 2015.06 뉴아사히(Asahico) 브랜드 리뉴얼 선포식 2015.07 ㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜)이 홈식품㈜를 흡수합병 2016.02 ㈜아사히코로 사명 변경 2018.06 ㈜경아 매각 2018.08 아사히물류㈜ 청산&cr; &cr;[풀무원다논㈜]&cr; 일자 내 역 2017.06 ㈜풀무원 유상증자에 따른 연결 편입 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2002년 06월 18일 전환권행사 보통주 175,447 5,000 19,811 - 2008년 09월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,380,959 5,000 38,161 - 2008년 12월 01일 - 보통주 346,501 5,000 5,000 풀무원건강식품㈜ 흡수 2009년 03월 27일 - 보통주 69,403 5,000 5,000 포괄적주식교환 2018년 03월 23일 유상증자(제3자배정) 우선주 4,034,580 500 17,350 상환전환우선주 2020년 07월 14일 전환권행사 보통주 29,587 500 23,659 제63회 사모 전환사채 주식전환 2020년 07월 16일 전환권행사 보통주 2 500 27,000 제66회 공모 전환사채 주식전환 주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였고, 상기 상환전환우선주는 분할 후 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.&cr;주2) 주식전환 청구에 따른 주식 수량 증가로 보고서 제출일 현재(2020년 08년 14일) 기준으로 발행주식총수는 42,155,119주 (보통주 38,120,539주, 우선주 4,034,580주) 입니다. &cr; 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상&cr;주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율&cr;(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제63회 무기명식 이권부 무보증&cr;후순위 사모 전환사채 2015년 08월 06일 2045년 08월 06일 30,000 기명식 보통주 2016-08-06&cr;~ 2045-07-06 전자등록액 100% 23,659 30,000 1,238,429 신종자본증권 제66회 무기명식 이권부&cr;무보증 후순위 공모 전환사채 2019년 09월 30일 2049년 09월 30일 70,000 기명식 보통주 2019-10-30&cr;~ 2049-08-30 전자등록액 100% 27,000 70,000 2,592,590 신종자본증권 합 계 - - 100,000 - - - - 100,000 - - 주1) 전환가액은 원단위 입니다.&cr;주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였고, 상기 행사가능 주식수는 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.&cr; 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상&cr;주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미행사신주인수권부사채 비고 행사비율&cr;(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제64회 무기명식 이권부 무보증&cr;후순위 비분리형 사모 &cr;신주인수권부사채 2015년 08월 06일 2045년 08월 06일 40,000 기명식 보통주 2016-08-06&cr;~ 2045-07-06 전자등록액 100% 23,659 40,000 1,690,688 신종자본증권 합 계 - - 40,000 - - - - 40,000 1,690,688 신종자본증권 주1) 행사가액은 원단위 입니다.&cr;주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였고, 상기 행사가능 주식수는 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 주식&cr;전환의&cr;사유 주식&cr;전환의&cr;범위 전환가액 주식전환으로&cr;인하여 발행할 주식 비고 종류 수 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음&cr;&cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 - - 200,000,000 주식의 종류와 관계없이 발행할 주식의 총수를 의미함&cr;(발행할 우선주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위 내로 함) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 69,593,899 4,034,580 73,628,479 우선주 : 상환전환우선주 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 31,473,360 - 31,473,360 - &cr; 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 31,473,360 - 31,473,360 - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 38,120,539 4,034,580 42,155,119 - Ⅴ. 자기주식수 849,700 - 849,700 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 37,270,839 4,034,580 41,305,419 - 주1) 주식전환 청구에 따른 주식 수량 증가로 보고서 제출일 현재(2020년 08년 14일) 기준으로 발행주식총수는 42,155,119주 (보통주 38,120,539주, 우선주 4,034,580주) 입니다. &cr; 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 보통주 94,700 - - - 94,700 - 우선주 - - - - - - 장외&cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 94,700 - - - 94,700 - 우선주 - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 755,000 - - - 755,000 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 849,700 - - - 849,700 - 우선주 - - - - - - 주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였고, 상기 자기주식 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.&cr;주2) 주식전환 청구에 따른 주식 수량 증가로 보고서 제출일 현재(2020년 08년 14일) 기준으로 발행주식총수는 42,155,119주 (보통주 38,120,539주, 우선주 4,034,580주) 입니다. &cr;&cr;다. 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2018년 03월 23일 주당 발행가액(액면가액) 17,350 500 발행총액(발행주식수) 69,999,963,000 4,034,580 현재 잔액(현재 주식수) 69,999,963,000 4,034,580 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 (1) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 최초 발행가 기준 매년 2.0%에 해당하는 금액을 우선 배당 받는다. 발행회사는 본건 우선주 인수대금(전환, 상환된 금액은 제외)의 150% 이상의 배당가능 이익이 있는 경우 매년 배당금을 지급하여야 하고, 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다.&cr;&cr;(2) 본건 우선주의 주주는 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.&cr;&cr;(3) 주식배당의 경우 배당률은 위 (1), (2)에 정한 바에 따르며, 본건 우선주의 주주는 주식배당의 경우 본건 우선주와 같은 종류의 우선주를 배당 받는다. 잔여재산분배에 관한 사항 (1) 본건 우선주의 주주는 발행회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 본건 우선주 1주당 (i) 금 일만칠천삼백오십(17,350)원 및 (ii) 금 일만칠천삼백오십(17,350)원에 본건 우선주의 발행일로부터 잔여재산분배일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산정한 금액을 합한 금액에서 (iii) 본건 우선주의 주주가 본건 우선주와 관련하여 기수령한 배당금 및 동 배당금에 배당금을 지급받은 날부터 잔여재산 분배일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 공제한 금액의 한도 내에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다.&cr;&cr;(2) 본건 우선주의 주주는 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 본건 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 상환에&cr;관한 사항 상환조건 (1) 상환권&cr;1. 본건 우선주의 주주는 본 계약 및 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 발행회사에 대하여 본건 우선주 중 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다.&cr;2. 본건 우선주의 상환 청구는 발행회사가 본건 우선주 주주의 상환청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 이에 따른 상환청구가 있는 경우 발행회사는 3개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 한다.&cr;&cr;(2) 상환기간&cr;본건 우선주에 대한 상환기간은 본건 우선주의 발행일 후 5년이 되는 날부터 본건 우선주의 발행일 후 10년이 되는 날까지로 한다.&cr;&cr;(3) 상환가액&cr;본건 우선주의 1주당 상환가액은 금 일만칠천삼백오십(17,350)원과 동 금원에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산출한 금원의 합계액에서 본건 우선주의 주주가 본건 우선주와 관련하여 기수령한 배당금과 동 배당금에 배당금을 지급받은 날부터 상환일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 공제한 금원으로 한다. 상환방법 본건 우선주의 상환 청구는 발행회사가 본건 우선주 주주의 상환청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 이에 따른 상환청구가 있는 경우 발행회사는 3개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 한다. 상환기간 2023.03.23 ~ 2028.03.23 주당 상환가액 17,350 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) 1) 전환권&cr;1. 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 본건 우선주의 발행일 이후 9년 11개월이 되는 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리(이하 “전환권”)를 가진다.&cr;2. 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만 아래 (2)에 의해 전환비율의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.&cr;&cr;(2) 전환비율의 조정&cr;1. 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되는 것을 원칙으로 한다. 다만 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.&cr; 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A + (B × C / D)} / (A + B)]&cr; A : 기발행주식총수&cr; B : 신발행주식총수&cr; C : 1주당 발행가액&cr; D : 시가&cr;2. 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 직전에 전환권이 행사되어 본건 우선주가 전부 보통주로 인수되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본조에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등의 기(준)일로 한다.&cr;3. 위 1. 및 2. 에 따른 전환비율의 조정은 중복적으로 적용된다.&cr;4. 본 (2)의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가액이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가액은 액면금액으로 한다.&cr;5. 본 계약에서 “전환가액”이라 함은 (i) 최초 전환가액의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가액을 말한다.&cr;&cr;(3) 전환권을 행사한 주식의 배당 등&cr;1. 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.&cr;2. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조 등 관련 법령을 따른다. 전환청구기간 2019.03.23 ~ 2028.02.23 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 ㈜풀무원 기명식 보통주 전환으로&cr;발행할 주식수 4,034,580 의결권에 관한 사항 (1) 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 본건 우선주의 주주는 발행회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.&cr;&cr;(2) 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 갖는다.&cr;&cr;(3) 상법에 정한바에 따라 종류주주총회 결의가 필요한 경우 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.&cr;&cr; 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) (1) 신주의 발행가액&cr;① 신주의 발행가액 산정근거&cr;금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.&cr;또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.&cr;② 확정발행가액 산정&cr;'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할증율 1.4%를 적용하여 17,350원을 산정하였습니다. (산정내역은 2018년 1월 12일 주요사항보고서(유상증자결정) 공시사항을 참고하여 주십시오.)&cr;&cr;(2) 본 유상증자로 발행되는 상환전환우선주는 전량 1년간 보호예수되며, 상장하지 않습니다.&cr;&cr;(3) 상환전환우선주의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따르며, 기타 상환전환우선주의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류 작성, 세부절차 진행, 관련계약의 체결, 변경 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.&cr;&cr;(4) 상기 사항(일정 포함)은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다. 주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였고, 상기 종류주식 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다&cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 38,120,539 - 우선주 4,034,580 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 849,700 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 38,120,539 - 우선주 4,034,580 - 주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였고, 상기 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다&cr;주2) 주식전환 청구에 따른 주식 수량 증가로 보고서 제출일 현재(2020년 08년 14일) 기준으로 발행주식총수는 42,155,119주 (보통주 38,120,539주, 우선주 4,034,580주) 입니다. &cr; 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제37기 상반기 제36기 제35기 주당액면가액(원) 500 500 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 11,739 -7,535 10,980 (별도)당기순이익(백만원) 10,375 10,196 15,829 (연결)주당순이익(원) 363 56 549 현금배당금총액(백만원) - 5,199 5,199 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - 22.2 현금배당수익률(%) 보통주 - - 1.3 우선주 - - 4.3 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 102 1,020 우선주 - 347 3,470 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 제35기, 제36기, 제37기에는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에따라 ㈜풀무원과 종속회사가 포함된 연결포괄손익계산서를 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 제34기, 제35기는 K-IFRS 제1115호가, 제36기, 제37기에는 K-IFRS 제1115호 및 제1116호가 적용되었습니다.&cr;주3) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주당액면가액은 주식분할로 인한 변경 된 금액을 반영하였습니다. &cr;&cr;나. 정관에 기재된 배당 관련 사항 구 분 정 관 제 9 조의4 &cr;(신주의 &cr;배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제 48 조&cr;(이익배당) ①이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제48조의2&cr;(분기배당) ①이 회사는 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 분기배당은 이사회결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익 5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 사업연도 중 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤(삭제) &cr;&cr; &cr; Ⅱ. 사업의 내용 &cr; 당사는 '한국채택국제회계기준' 적용 기업으로, 연결 대상 종속회사는 식품 및 식자재, 푸드서비스 및 외식, 물류, 건강생활, 해외, 기타 영업부문의 총 30개의 회사가 포함됩니다. &cr; 영업부문 종속회사 주요 생산 및 판매제품 유형 법인수 지주 ㈜풀무원 - 1 식품 및 식자재 풀무원식품㈜, ㈜피피이씨춘천, ㈜피피이씨의령, &cr;㈜피피이씨음성생면, ㈜피피이씨음성나물, 피피이씨글로벌김치㈜,&cr;㈜풀무원기분, ㈜푸드머스, 풀무원다논㈜, 신선나또㈜, 풀무원아이엔㈜, ㈜풀무원녹즙&cr; 두부, 면, 나물, &cr;농/수/축산물, 건강신선음료등 12 푸드서비스&cr;및 외식 ㈜풀무원푸드앤컬처 푸드서비스 1 물류 엑소후레쉬물류㈜ 신선식품 물류대행 등 1 건강생활 풀무원건강생활㈜ 건강기능식품, 스킨케어 등 1 해외 Pulmuone USA, Inc., Pulmuone Foods USA, Inc., Nasoya Foods USA, LLC, 상해포미다식품유한공사,북경포미다녹색식품유한공사, 포미다러훠(중국)유한공사, ㈜아사히코, 풀무원베트남유한책임회사 (Pulmuone Vietnam Co., Ltd.)&cr; 면류, 떡류, 두부류 등 8 기타 영농조합법인 피티에이, ㈜로하스아카데미, ㈜씨디스어소시에이츠, &cr;㈜에이서비스, 씨에이에프㈜, 한국바이오기술투자㈜&cr; 샐러드, 임대업, 경영자문 등 6 &cr;가. 영업부문별 요약 재무현황 (연결기준)&cr; (단위 : 백만원) 2020년 &cr;상반기 지주 식품&cr;/식자재 푸드서비스&cr;/ 외식 물류 건강생활 해외 기타 단순합 내부거래 연결 매출액 55,435 873,413 241,546 63,306 25,516 225,119 3,192 1,487,527 359,737 1,127,790 영업이익 11,413 34,561 (18,348) 2,022 (1,076) (1,596) (542) 26,434 7,181 19,253 자산 537,312 1,257,609 318,266 114,229 43,300 342,593 41,890 2,655,199 1,092,668 1,562,531 주1) ㈜풀무원 자회사인 구)풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(분할존속회사)과 풀무원건강생활㈜(분할신설회사)로 인적분할 되었습니다.&cr;주2) 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되었습니다. &cr;주3) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주4) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주5) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.&cr;주6) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr;&cr;나. 사업의 개요&cr;&cr;㈜풀무원과 그 종속기업의 2020년 상반기 매출액은 1,127,790 백만원, 영업이익은 &cr;19,253백만원을 기록하였습니다. &cr;&cr;■ ㈜풀무원&cr;&cr;(1) 산업의 특성 및 영업의 개황&cr;풀무원은 순수지주회사로서 자회사 지분소유의 법적 요건을 비롯한 공정거래법이 정하는 지주회사의 의무사항을 충족하였으며, 풀무원 및 그 자회사는 공정거래법에서 규정하는 지주회사 등의 행위제한에 위배되는 사항이 없습니다. &cr;풀무원은 한국채택국제회계기준을 적용하여 풀무원식품㈜, ㈜풀무원푸드앤컬처, 풀무원건강생활㈜, ㈜풀무원녹즙 등 자회사들의 재무성과를 연결한 연결 재무성과가 주 사업성과입니다. 단, 지주회사 별도 법인은 자회사들의 주식을 소유하여 지배하고 있으며 자회사들로부터 받는 Brand Fee, Shared Service Fee, Technical Fee, 배당금 등의 수익이 있습니다. 풀무원은 자회사간의 시너지 효과와 경영효율을 극대화하고, 책임경영체제를 확립할 수 있도록 노력하며, 경영 리스크를 최소화하여 지속성장이 가능한 기업이 되도록 노력할 계획입니다. &cr;&cr;■ 풀무원식품㈜, ㈜피피이씨음성생면&cr;&cr;(1) 산업의 특성 &cr;&cr;[두부]&cr;두부는 1인 가구, 맞벌이 가구의 증가로 인해 가정에서 취식하는 횟수가 줄어들며 소비 역시 감소세였으나 코로나 19이후로는 가정내 취식이 늘명서 두부소비도 증가하고 있습니다. 또한 비만, 고혈압, 당뇨 등 대사증후군 예방과 육류를 대체하는 건강식에 대한 관심이 증가하면서 두부만이 아닌 식물성단백질을 이용한 일품 요리, 반찬, 간식 형태의 제품에 대한 관심도가 높아지고 있고, 식물성단백질을 기반으로 하는 식단도 점차 확대되고 있습니다. 그리고 빠르고 간편한 조리를 위해 두부를 중심으로 하는 식물성단백질 제품군과 소스를 결합한 편의성 제품이 증가하고 있으며, 두부에 다양한 맛을 가미한 충진두부 제품들이 출시되고 있습니다. 이와 더불어 두부를 기존 조리법이 아닌 다양한 조리법으로 응용하는 소비자(Modisumer)들이 꾸준히 증가하고 있습니다. 기존 국/찌개, 부침 중심의 요리 소재에서 탈피하여, 간편한 반찬과 요리, 건강한 간식까지 콩의 건강함을 담은 다양한 제품출시를 통해 두부 시장 확대에 기여할 것입니다.&cr;&cr;[나물]&cr;콩나물 시장은 성숙기 시장으로, 경쟁 심화에 따라 국산콩나물의 증량 행사를 통해 지속적인 가격 경쟁을 하고 있습니다. 반면 수입콩나물은 소비자의 Value for Money 제품에 대한 니즈가 증가하며 신장하고 있습니다. 또한 나물 취식 형태를 조사해본 결과, 콩나물은 한정된 조리 형태 및 반찬류 또는 부재료로 인식되면서 시장이 정체하는 모습을 보이고 있습니다. 다만 숙주나물은 볶음, 전골 등 다양한 형태의 요리로 즐겨 먹으며 숙주나물 자체를 메인요리로 인식하고, 외식문화가 증가하면서 젊은층에게 인기를 끌어 매출이 확대되고 있습니다.&cr;&cr;[계란]&cr;계란은 단백질이 풍부하고 비타민과 무기질 등 우리 몸에 필요한 필수 아미노산을 골고루 갖추고 있어 완전 식품이라고 불리우는 생활 필수 식재료 입니다. 생활 필수 식재료의 특성상 코로나19 이슈에 따라 일시적으로 소비자 수요가 급증하였습니다. 이러한 계란은 좋은 품질에 대한 소비자 요구가 지속되고 있어 정부 시책에 따라 산란일자, 사육 환경 번호 표기, 유통 이력제 등 축산 관련 법령이 지속 개정되고 있는 산업이며, 외부 환경에 영향을 많이 받아 사업에 대한 노하우와 SCM(Supply Chain Management, 공급망 관리), QC(Quality Control, 품질관리) 관리 역량이 전반적으로 필요한 사업 입니다.&cr;&cr;[면]&cr;냉장 생면류 시장은 트렌디한 외식경험이 많은 고객들이 증가함에 따라, 제품의 기대수준 향상 및 다양한 니즈가 생겨나고 있으며, 이를 충족시키기 위해 제품의 맛과 품질, 조리편의성을 높인 다양한 메뉴들이 확대되고 있습니다. 생면 시장의 성장과 트렌드를 주도하는 풀무원은, 혁신적 기술의 지속적 개발과 적용을 통해 전문점 수준의 맛 구현, 소비편의성을 확대하는 유통기한의 연장, 조리편의성 개선 등 소비자의 니즈에 부합하는 제품을 개발하고자 노력하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 영업개황 &cr;&cr;[두부]&cr;풀무원식품은 소재두부 시장에서 원료 차별화(국산콩두부, 유기농두부), 가격 경쟁력(소가두부), 제품 다양화(연순두부)를 바탕으로, 견고한 시장점유율 No.1 지위를 유지하고 있습니다. 최근에는 1~2인 가구 증가에 따른 소포장 다회용 두부를 통해 조리편의성을 높인 신제품을 출시하였고 빠르고 간편한 요리를 선호하는 소비자 트렌드에 따라, 두부 HMR(Home Meal Replacement) 제품과 두부 간식 등의 신제품을 출시하여 두부를 중심으로 하는 소재시장을 식물성단백질 시장으로 변화시키는데 앞장서고 있습니다. 두부 HMR 제품의 지속적인 개발을 통해 소비자들에게 식물성단백질을 보다 맛있고 간편하게 제공할 수 있도록 하고 있으며, 글로벌화를 통해 한국에 익숙하지 않았던 다양한 두부(식물성단백질)제품을 소개하고, 익숙한 조리형태로 취식할 수 있도록 연구개발을 통하여 향후 성장이 예상되는 가공두부 시장을 선점해 나가고자 합니다. &cr;&cr;[나물]&cr;풀무원식품은 2단계 잔류농약 안전성 검사를 통해 선별한 원료콩으로 재배한 콩나물을 한번 더 검사하는 3중 농약검사 시스템으로 고객의 신뢰를 구축하고 있으며 산소순환 시스템, 5℃ 신선예냉을 적용하여 차별화된 품질을 구현하고 있습니다. 2016년에는 광학이물선별기 도입으로 콩나물 자엽부(썩은머리) 불량을 한번 더 선별하여 콩나물 품질을 개선하였습니다. 또한 원료에 대한 계약재배, 산지관리, 구매 시 전량에 대한 검사를 실시하여 안전과 원산지의 투명성 확보 뿐만 아니라 콩나물의 우수한 품질을 구현하기 위한 전용 품종을 개발하고 있습니다. 2016년 토종콩 새오리알콩 신규 품종을 개발하였으며, 해당 품종으로 재배한 고소한 '옛콩나물'을 2017년 출시하여 품종 및 관능 차별화로 국산콩나물 내 신규 시장을 구축하였습니다. 또한 숙주나물 시장은 최근 볶음요리 트렌드에 맞춰 볶음요리와 샤브샤브 요리에 적합한 성상을 개발해서 볶음전용 아삭숙주를 18년 3월 출시하여 볶음용 시장을 구축 하였으며 19년 하반기에는 익숙하지 않은 볶음요리를 도와주는 '요리 KIT' RM제품을 출시하여 국내 볶음요리 시장을 확대하고 있습니다. &cr;&cr;[계란]&cr;풀무원 계란은 차별화된 품질력을 바탕으로 지속적인 IMC(Integrated Marketing Communication, 통합적 마케팅 커뮤니케이션)활동과 품질 관리를 통하여 브랜드 계란 No.1 입지를 강화하고 있으며 닭의 복지와 지구 환경까지 생각한 동물복지 계란을 확대 중에 있습니다. 차별화된 품질의 원천은 SCM(Supply Chain Management, 공급망관리) 역량과 까다로운 품질 관리(Quality Control) 및 산지 관리 프로세스입니다. 제품의 안전성을 확보하기 위하여 각 생산농가에 대한 무항생제 인증, HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point, 위해요소 중점관리기준) 인증, 산란일자로부터 설정된 유통기한 관리는 물론이고 계란의 생산, 유통, 판매에 최초로 도입된 Cold Chain System(냉장 유통 시스템)으로 더욱 안전하고 신선한 계란 생산에 주력을 다하고 있습니다. 식용란에 대한 안전성 관리 및 차별화된 품질력 운영 외에도 계란 사업의 새로운 성장 동력인 가공 계란 시장을 지속 선도해 나아갈 계획입니다.&cr;&cr;[면]&cr;풀무원식품은 냉장 생면류 시장에서 냉면, 우동, 칼국수, 중화면(짜장), 파스타, 쌀국수, 생라면 등 Assembly 제품(면, 소스 결합)과 소재면 제품들을 판매하고 있으며, 다양한 유통 대응을 위하여 실온의 조건에서도 보관이 가능한 냉면/우동 생면 제품군도 일부 함께 판매하고 있습니다. 또한 바른먹거리 원칙에 입각한 제품의 운영을 기본으로 전문점에 준하는 품질을 유지하고자 노력하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 산업의 성장성&cr;&cr;[두부/나물]&cr;그동안 두부와 나물은 전통적인 요리 소재로서 활용되어 왔습니다. 다만, 건강에 대한 관심, 특히 식물성단백질(육류 대체)에 대한 관심이 증가하면서 두부와 나물을 활용한 건강 레시피가 온라인(블로그, SNS 등)을 통해 확산되고 있으며, 이와 관련하여 두부를 중심으로 식물성단백질 제품군이 지속적으로 확대 및 출시되고 있습니다. 또한 향후 1~2인 가구의 증가와 가사노동 축소에 따라, 신선한 두부/나물과 부재료를 한번에 제공하는 간편식 및 다회용 소용량 제품군의 판매 증가와 더불어 간편하게 취식이 가능한 충진두부(연두부)의 다양화를 통해 시장이 성장할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;[계란]&cr;계란 산업은 출산 인구의 감소로 생산 물량은 감소되나 품질 개선으로 인한 생산 현장의 제조 원가는 높아질 것으로 전망됩니다. 계란 산업에서의 식용란 성장성을 볼 때, 계란은 남녀노소 누구나 즐겨먹는 완전식품이며 건강하게 섭취할 수 있는 단백질원이자 생활 필수 식재료로 시장 규모는 유지할 것으로 전망되지만 가공 계란 시장의 성장 추이에 따라 전체 시장 규모는 성장할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;[면]&cr;국내 냉장면 시장은 성숙기이며, 계절지수에 의한 매출의 변동폭이 크고, 신규 고객의 유입보다는 기존 고객 중심의 소비가 지속되는 시장입니다. 이로 인해 기존에 이용하던 브랜드에 대한 충성도가 높은 시장으로 볼 수 있습니다. 인접국가인 일본 및 기타 선진 시장의 추세를 보았을 때 가정 내 간편식 조리빈도가 증가 추세인 점을 감안하면, 국내 냉장면 시장도 유사한 흐름을 보일 것으로 예상합니다.&cr;&cr;(4) 경기변동의 특성&cr;&cr;[두부/나물] &cr;두부/나물은 반찬류에 필수적인 식재료로 경기변동에 민감하지 않은 대표적인 소재식품입니다. 최근 경기 불황 및 저성장으로 인해 국내산 원료를 사용한 제품 대신 수입산 원료 제품이나 유통PB(Private Brand) 제품으로 전환되는 수요가 일부 증가하고 있습니다. 1인 가구의 증가와 고령화 추세에 대응하기 위하여 소용량, 다회용 제품 및 Fresh KIT(두부요리) 제품에 대한 개발을 통해 성장하고자 합니다. &cr;&cr;[계란]&cr;계란산업은 축산 원물에 해당되는 1차 식소재 산업이며 생활 필수 식재료로 경기 변동에 따른 매출 및 판매 수량은 크게 좌우되지 않는 특징이 있습니다. 다만 HPAI(Highly Pathogenic Avian Influenza, 고병원성 조류인플루엔자), 코로나19와 같은 외부 환경 등의 변수로 인하여 시장의 공급과 수요가 장ㆍ단기적으로 변동이 발생할 수 있어 항상 시장과 외부 환경의 변화적 요인을 예의주시하고 대응해야 합니다. 소비 관점으로 평소에는 방학과 휴가 시즌에는 소비가 소폭 감소하는 경향을 보이지만 연간 일정한 소비율을 보여주는 안정적인 산업입니다. 그러나 사업 운영 관점으로는 외부 환경에 민감하여 사업 예측이 어렵기 때문에 사업 운영 노하우와 품질 관리 및 꾸준한 공급 역량이 반드시 필요한 산업입니다.&cr;&cr;[면]&cr;가공식품업은 경기에 영향을 비교적 덜 받는 사업군이지만, 냉장면은 가공식품군 내에서 상대적으로 고가 제품으로서 경기 침체의 영향을 일부 받는 것으로 나타납니다. 경기 침체 시 상대적으로 저가의 대안 카테고리(라면)의 영향을 일부 받는 것으로 볼 수 있습니다.&cr;&cr;(5) 계절성&cr;&cr;[두부/나물] &cr;두부/나물은 특별한 계절 지수 없이 연중 일정한 판매량을 보이고 있으며 주로 설, 추석 등 제수용 수요로 인해 명절 전 약 2주간 매출이 급증합니다. 최근 폭염이나 기상이변 등으로 인한 농산물 가격이 급등하는 시기에 일시적으로 야채 대체재로서 판매량이 증가하는 경향을 나타내고 있습니다. 야채 가격 변동은 두부/나물 사업에 영향력이 높으며, 야채/청과의 가격이 상승할 경우 비교적 안정적인 가격구조를 가지고 있는 두부/나물의 소비가 일시적으로 증가하는 경향이 있습니다. 두부가공류 중 콩국물, 콩비지 등은 하/동절기에 판매가 증가하며, 연두부도 다이어트 및 식습관 변화를 시도하는 하절기에 일부 증가하는 경향이 나타납니다. &cr;&cr;[계란]&cr;B2B 시장에서 계란은 방학과 휴가시즌에는 소비량이 감소하는 비수기에 속하고 B2C 시장에서는 명절에 소비량이 일시적으로 증가하는 성수기에 속합니다. 또한, 이례적인 이번 코로나19 이슈 및 채소 가격의 폭등 등 기타 외부적인 요인에 의하여 일시적으로 수요가 증가하는 경향을 보이기도 하지만 일반적인 증감의 추세는 소폭이거나 단기적입니다. 이러한 계란 시장은 연간 일정한 소비율을 보여주고 있어 계절성은 높지 않습니다. 즉, 계란은 사용 용도에 따라 소비에 대한 변동이 소폭 있지만 계절에 따른 뚜렷한 변동은 없습니다.&cr;&cr;[면]&cr;냉장면 시장의 2/3를 차지하는 냉면과 우동은 각각의 계절성이 명확한 품목군이며, 시장은 크게 하절기-동절기-간절기 시장으로 나뉩니다. 이 중 하절기 제품들은 동절기나 간절기 품목에 비해 해당년도의 기후 특성에 따라서 시장 판매액의 등락이 작지 않은 시장입니다.&cr;&cr;(6) 국내외 시장여건&cr;&cr;[두부/나물]&cr;상반기 코로나 19 안정화 이후에도 증가된 내식 및 정부의 생계자금 지원에 따른 지역상권에서의 생필품 구입 증가에 따라, 두부, 나물 등의 Base 매출 상승은 예상됩니다. 할인점 PL(Private Label) 제품 및 수입 콩 원료를 사용한 제품 중심으로 가격 경쟁력을 갖춘 두부/나물 제품의 시장 점유율이 확대되고 있습니다. 동네 슈퍼인 일반소매점이 CVS 형태의 편의점으로 변경되고, 신규 점포의 증대로 CVS 채널이 지속적으로 성장하고 있지만, 채널 내 제품의 맛과 프로모션 경쟁이 치열한 상황입니다.&cr;&cr;[계란]&cr;국내 계란 시장은 식품에 대한 안전성과 품질, 신선도 등에 대한 소비자들의 눈높이가 높아지면서 체계적인 품질, 위생 관리를 하는 브랜드 계란의 수요가 증가하고 있습니다. 특히 풀무원 브랜드란의 경우 생산에서 유통 과정까지의 철저한 관리로 품질 경쟁력에서 강점을 보이고 있습니다. 최근의 축산 법령도 자사의 관리 기준에 맞추어 개정 혹은 공표되고 있으며 해외 계란 시장의 안전성에 대한 부분은 기본이고 닭의 복지까지 고려하는 동물복지 인증 계란의 수요와 필요도가 지속적으로 증가하고 있습니다. 풀무원은 동물복지 인증 계란에 대한 공급을 더욱 확대하여 소비자에게 더 좋은 품질의 계란을 공급할 계획입니다.&cr;&cr;[면]&cr;냉장면 시장은 성숙기 시장으로서, 냉면/우동/파스타/짜장 등 소비자들에게 이미 익숙한 카테고리는 매출 규모 유지 추세이며, Market New 제품의 지속적인 출시 및 기존 제품의 품질 개선, 리뉴얼 경쟁이 치열합니다. 특히 쌀국수 등 기존에 가정에서 직접 조리가 어려웠던 카테고리 중심으로 새로이 성장하고 있으며, 생라면(라멘) 및 볶음면 등의 제품을 통해 기존 우동 카테고리의 Re-vital을 이끌어내고 있습니다. 또한, 메밀 100% 냉면 등 기존 익숙한 제품들의 프리미엄 차별화를 병행 중입니다.&cr;최근에는 20년 2월부터 코로나-19 이슈로 인하여 내수시장에서의 판매가 증가하는 트렌드 입니다. 외출 및 외식을 자제하고 집에서의 시간이 늘어나면서 초기에는 편의형 제품 중심으로 판매가 증가하였으나, 3월 부터는 소재형 면 제품의 판매도 늘어나 집에서의 요리 및 식사가 늘어난 사회적 추세의 트렌드를 알 수 있습니다. 코로나-19는 시간이 지나며 점차 사회적 안정이 되겠지만 해당 이슈 발생 전 보다는 외부 활동에 있어 조심할 것으로 예상되어 2020년 잔여 기간은 전년 대비 판매가 증가할 것으로 예상 됩니다.&cr;&cr;(7) 경쟁상황 &cr;&cr;[두부/나물]&cr;'19년 11월부로 두부 제품군이 중소벤처기업부의 생계형적합업종 지정 이후 국내 대기업의 지나친 판촉행사 자제에 따라 풀무원식품의 시장점유율은 보합세를 유지하고 있습니다. 코라나19사태 이후 '안전, 안심' 식재료에 대한 관심이증가하고 있습니다. 이에 풀무원은 지난 40년간 대한민국의 '안심, 안전'식재료를 주도해온 식품기업으로써 고객에게 해당 Comm을 강화하여, 경쟁사가 가지고 있지않은 풀무원만의 로얄티를 구축하여 시장에서의 경쟁우위 활동을 진행 중이니다. 반면 HMR시장 및 외식산업의 발달로 가정 내 직접 조리/취식 빈도가 감소하여 소재두부 시장은 장기적으로 소폭 감소 및 정체가 예상됩니다. 풀무원식품은 식물성 단백질이 풍부한 두부를 활용한 콩가공 제품 출시를 통해 전체 두부 시장 확대에 기여하고 있으며, 두부를 30% 넣은 간식용 소시지 제품을 출시하여 시장에서 성과를 내고 있습니다.&cr;콩나물 시장에서 풀무원식품은 시장점유율을 꾸준히 늘려나가며 국내콩나물 No.1으로서 시장을 선도해나가고 있으며, 지속적인 산지 관리 및 교육을 통해 가장 좋은 원료를 확보하여 품질 차별화를 지속할 계획입니다.&cr;&cr;[계란]&cr;계란은 브랜드란, Private Label(주문자 상표 부착 상품)란, 일반란이 경쟁하고 있는 구도입니다. 브랜드란과 Private Label(주문자 상표 부착상품)란은 안정적인 품질과 공급으로 시장을 확대해 나아가고 있으며 일반란은 다소 감소하는 추세입니다. 가공 계란 시장은 대형 농장을 보유한 대규모 생산자가 설비를 구축하여 생산과 판매를 주도하는 시장이고 주로 반숙란, 훈제란, 구운란으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;[면]&cr;풀무원식품은 생면 시장을 지속적으로 주도하고 있습니다. 이는 오랜 시간 축적된 풀무원 브랜드에 대한 소비자 신뢰 및 지속적인 신제품 개발에 따른 성과입니다. 최근에는 유통 PL(Private Label) 제품의 진열 면적이 지속적으로 확대되고 있는 추세이나, 풀무원은 다양한 카테고리의 제품 확대 운영을 통해 소비자 선택의 폭을 넓히고 있으며, 기술 우위를 바탕으로 기존 제품들의 품질 차별화도 병행하고 있습니다. 19년 4분기 부터 차별화의 방향으로 Fresh&Chunky를 구현하는 제품을 출시 및 판매하고 있으며 지속적으로 상품화 예정 입니다.&cr;&cr;(8) 시장의 안정성&cr;&cr;[두부/나물]&cr;두부/나물 시장은 1~2인 가구 증가 및 가정 내 취식 감소 등의 영향이 있습니다. 그러나 가공두부 및 숙주 시장의 성장 가능성이 있으며, 최근 먹방 등의 트렌드로 인해 가정식 요리나 반찬의 취식 형태가 다양화되고 있어 건강한 집밥을 선호하는 고객들을 통하여 시장이 회복될 것으로 예상됩니다. 최근 야채 가격 급증 시 대체 식품으로 판매가 증가하고 있으며, 향후 하절기 고온 현상은 지속될 가능성이 있기 때문에 곡물 가공 및 재배 식품의 시장은 소폭 성장이 예상됩니다. &cr;나물의 경우, 품질 저하 및 생산량 감소로 인해 풀무원식품은 최대한 양질의 콩을 확보하여 제품을 공급하고 있으며, 콩 품질 저하로 인한 콩나물 품질 개선을 위해 광학이물선별기를 도입하여 운영하고 있습니다. &cr;&cr;[계란]&cr;국내 계란 시장은 외부 환경에 민감하여 원란의 수요와 공급에 영향을 받는 시장이며 계란 가격의 급등과 급락이 수시로 발생하기 때문에 원란의 안정적인 수급이 무엇보다 중요합니다. 이러한 관점에서 볼 때 불안정한 계란 시장에서 확고한 SCM(Supply Chain Management, 공급망관리) 구축과 차별화된 품질 관리(Quality Control)는 풀무원식품의 차별화된 핵심 역량입니다.&cr;&cr;[면]&cr;생면류 시장은 안정된 시장이며, 냉면, 우동 등 계절성 상품 외에 상시 운영이 가능한 상품의 확대를 통해 조금 더 안정적인 시장을 운영하고자 하는 목표를 가지고 있습니다. 이에 짜장, 파스타 등의 상품 외 트렌드에 부합한 편의형 칼국수, 쌀국수, 볶음면류, 생라면(라멘) 등의 새로운 카테고리를 지속적으로 확대 운영하고자 합니다. &cr;&cr;(9) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr;&cr;[두부/나물]&cr;원료의 대부분을 차지하는 콩에 대한 안전성 관리와 신선도 유지가 풀무원식품의 핵심 경쟁력입니다. 풀무원식품은 안전한 국내산 콩을 고르기 위한 원료콩 검수 및 잔류농약 검사, 산지 재배환경 검증은 물론 소비자가 직접 제품의 원료와 생산 관련 정보를 조회할 수 있는 식품이력추적제를 통해 제품 안정성에 대한 소비자의 신뢰를 구축하고 있습니다. 5℃로 유통(Cold Chain System)되는 두부/나물은 생산에서부터 매장까지 신선함을 유지하며 경쟁사 대비 차별화된 품질을 제공하고 있습니다.&cr;&cr;[계란]&cr;계란 시장에서의 경쟁력은 안정적인 원란 공급과 계란의 신선도입니다. 풀무원 계란은 산란일자를 가장 먼저 표기하고 까다로운 품질 관리를 통한 품질 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이러한 풀무원의 신선한 계란에 대한 소비자의 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 풀무원은 협력기업과의 파트너쉽과 축적된 신뢰를 통하여 고품질의 계란을 원활히 공급 받을 수 있도록 공급망을 구축하였고, 신선하고 안전한 풀무원 계란에 대한 일관된 소비자 커뮤니케이션을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한, 풀무원 LOHAS(Lifestyles of Health And Sustainability) 관점으로 동물복지시장과 계란시장의 신성장 동력 확보를 위한 계란 가공 시장을 꾸준히 확대하고 선도해 나아가고 있습니다.&cr;&cr;[면]&cr;시장에서 풀무원식품의 가장 큰 경쟁력은 우수한 품질과 관능입니다. 또한, 시장을 주도하고 운영하기 위하여 지속적으로 개발, 관리, 개선을 통해 새로운 제품, 더 나은 제품, 더 우수한 품질을 제공하고자 노력하고 있습니다. 바른먹거리 원칙 하에 우수한 품질의 제품을 제공함으로서 풀무원식품의 경쟁력 확보 및 소비자 신뢰도를 지켜나가고자 합니다.&cr;주1) 풀무원식품㈜는 ㈜피피이씨음성생면 지분을 100% 보유하고 있으며, 한국에서의 식품사업은 풀무원식품㈜이 영위하고 있습니다.&cr;&cr;■ 엑소후레쉬물류㈜&cr;&cr;(1) 산업의 특성&cr;신선물류는 냉장/냉동식품의 물류 프로세스 모든 과정에서 신선도를 유지한 상태로 고객에게 배송하는 물류서비스입니다. 신선도 유지를 위해서는 냉장설비를 갖춘 수/배송차량과 냉장/냉동물류센터를 보유한 전국적인 Cold Chain 네트워크가 구성되어야 합니다. 이러한 인프라를 갖추기 위한 초기 투자비용이 하나의 진입장벽으로 작용합니다. 또한 신선상품은 상온상품 대비 일출고량이 적고, 신선도를 고려해 신속한 배송이 요구되기 때문에 배송효율이 낮습니다. 물류의 원가구조상 현장 운영 인건비 및 유가 변동에 많은 영향을 받는 산업입니다.&cr;&cr;(2) 영업개황 &cr;엑소후레쉬물류는 최상의 Cold Chain System을 제공하여 업계에서 월등한 경쟁 우위를 갖추고 있으며, 최신 물류기술이 집약된 국내 최대 규모의 저온자동화 시설을 통해 계열사 및 3PL(Third Party Logistics) 화주의 물류비 절감과 물류 서비스 품질 향상을 도모하고 있습니다. 이러한 경쟁우위 유지 및 물류 서비스 개선을 통해 매년 매출이 신장하고 있으며, 고품질의 서비스를 바탕으로 적극적인 영업활동을 통해 관계사 외 3PL 매출을 확대하고 있습니다. &cr;&cr;(3) 산업의 성장성&cr;제3자 물류 시장은 지속적으로 성장해왔으며, 국내 기업의 제3자 물류 활용율이 일본이나 북미, 유럽 대비 아직 낮은 수준에 머물러 있어 앞으로도 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 또한 신선물류 시장의 대부분을 식품산업이 차지하고 있고 국내 식품산업의 총생산이 성장세를 보이고 있으며, 소비자의 식품 품질 향상 및 안전성 의식 제고에 따른 니즈의 변화로 상온물류 대비 신선물류 시장이 더 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;(4) 경기변동의 특성 및 계절성 &cr;신선물류 시장 성장세에 신규업체 진입 등의 영향으로 물량 유치를 위한 저단가 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다. 물류의 원가구조상 현장 운영 인건비 및 유가 변동에 많은 영향을 받게 되는데, 매년 최저시급 인상에 따른 인건비 증가 및 최근 유가 상승 추세로 손익에 부담을 주고 있습니다. 유가 인상요인을 방어하기 위해 에코드라이빙 캠페인, 계약 주유 등을 통해 원가를 개선하고 있습니다.&cr; (5) 국내외 시장여건&cr;해외 유수 대기업들은 자사의 핵심사업에 집중하는 한편 물류부분의 경우 전문 제3자 물류기업들에게 아웃소싱 비율을 높이고 있습니다. 이에 비해 국내 산업시장은 정반대로 대기업들 대부분이 물류자회사를 통해 운영되고 있습니다. 아울러, 4차 산업혁명의 도입으로 인한 '스마트 팩토리'는 물류업계에도 적용이 가속화되고 있습니다. 소형화물을 배송하는데 무인항공기 드론이 투입되는가 하면, 제조/유통산업 현장에서는 IoT기술과 로봇을 통해 소량다품종 생산체계에 유연성을 더하면서 실시간 데이터를 수집 및 분석하고 스스로 작업 할 수 있는 물류센터가 요구되어지고 있습니다.&cr;&cr;(6) 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr;제3자 물류 시장의 지속적인 성장세로 신선물류시장은 확대되고 있으며, 이에 따라 저단가 전략의 신규업체들이 진입하고 있어 유치 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한 대형할인점의 자가물류센터 구축 및 자가배송 확대 경향이 지속됨에 따라 직접 배송물량의 감소 및 저매출 소규모 매장의 증가로 차량 배송 효율성이 낮아지고 있습니다. 향후 경쟁에서 우위를 점하기 위해 지속적인 물류서비스 품질 개선 및 자동화 설비 도입 등을 통한 원가 경쟁력 확보가 중요할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;(7) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr;엑소후레쉬물류는 국내 최대 규모의 저온 자동화 물류센터인 음성허브센터 및 전국의 물류거점 네트워크를 보유하고 있습니다. 또한 물류센터 내 냉장식품의 물류유통 기준 온도를 선진국 수준인 2℃로 설정하고, 차량 시동 off 상태에서도 냉장온도를 유지하는 축냉설비, 겨울철 냉해방지를 위한 온풍기 설치 운영 등을 통해 최상의 Cold Chain System을 구축하여 업계에서 월등한 경쟁 우위를 확보하고 있습니다. 또한 수송차량 대형화 및 모든 차량에 차량 운행기록계를 장착하여 차량별 속도, 과속, 급정거 현황을 모니터링하는 에코드라이빙 캠페인을 진행하는 등 그린물류를 추진하고 있으며, 차량안전운행시스템을 운영하여 운송원 휴식시간을 보장 및 관리하고 있습니다. 타 업체와의 가격경쟁에서 우위를 확보하기 위해 최근 출고적재 자동화 설비 도입 프로젝트 추진 등 지속적인 혁신과 자동화 물류체계 구축을 통해 원가 절감을 추진하고 있습니다. &cr;&cr;■ 풀무원건강생활㈜&cr;&cr;(1) 산업의 특성&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 건강기능식품]&cr;건강기능식품은 고령사회로의 진입뿐만 아니라 셀프 메디케이션 트렌드에 따라 20~30대의 건강기능식품 구매도 높아져 매년 5% 이상 지속 성장하고 있는 시장입니다. 기존은 대면 판매 위주였으나, 젊은 층의 온라인, 홈쇼핑 구매가 활발해지면서 판매 채널이 다변화되고 있습니다. 군소 업체의 난립으로 가격 경쟁이 심화되고 있지만, 건강기능식품은 체험 효과와 브랜드 신뢰도가 구매에 큰 영향을 미치는 변수로써, 한번 신뢰를 가진 브랜드에 대한 스위칭이 쉽지 않은 사업입니다. &cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 스킨케어]&cr;스킨케어는 얼굴 및 헤어, 바디, 구강케어를 위한 제품을 판매하는 사업으로, 타 산업에 비해 고가의 고효능 제품을 통해 성장하고 있습니다. 산업 특성상 기술 집약적 산업은 아니나, 브랜드 가치 및 저변 확대에 유리한 고부가가치 사업입니다.&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 반려동물]&cr;반려동물사업은 반려동물 먹거리를 판매하는 사업입니다. 최근 1인 가구 증가 등의 영향으로 반려동물 사업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 주식, 간식 등의 먹거리에서 옷, 장난감 등 다양한 용품으로 저변이 확대되며 소비자들의 선택의 폭도 다양화되고 있습니다. &cr;&cr;[로하스 홈케어 : 건강생활가전 및 주방요리가전]&cr;전기레인지, Cookware 등 요리가전에서부터 공기청정기, 안마의자 등 건강생활가전을 국내,외 전문 업체와의 제휴를 통해 개발, 도입 및 판매하는 사업입니다. 풀무원 차별화 기능이 적용된 요리가전으로 가전 인지도를 확보하고, 장년층 타겟의 프리미엄 건강 가전 일시불 및 렌탈 판매를 통한 진입 장벽 완화로 풀무원 가전사업의 패러다임 변화를 시도하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 영업개황&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 건강기능식품]&cr;건강기능식품은 풀무원의 모태가 되는 사업으로서 한국 건강기능식품 시장의 선구적 위치에 있습니다. 지난 30여년 동안 국내 건강기능식품 시장을 견인하며 축적된 연구, 기술 개발로 건강기능식품 시장의 트렌드를 선도하고 있습니다. 건강기능식품을 생산하고 있는 도안공장은 국내 식품업계 최초로 제약 생산에 적용되는 GMP(Good Manufacturing Practice, 제조 품질 관리기준) 생산 시설을 도입하여 동종 업계의 표준이자 벤치마킹 모델이 되었습니다. 풀무원건강생활은 방판에서의 지속적인 성장을 위하여 자사만의 차별적인 소재를 함유한 제품은 기능을 지속적으로 강화 및 육성해나가며 핵심제품인 여성갱년기, 식물발효, 녹용 제품에 집중하고, 풀무원 개별인정형 소재(대두추출물등 복합물, 풀무원 특허 김치 유산균 PMO 08)를 활용하여 홈쇼핑, 대형마트, 온라인등 시판채널에 진출하여 국민 건강에 이바지할 수 있도록 제품과 판매 채널을 확대해 나가고 있습니다. &cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 스킨케어]&cr;스킨케어 역시 건강기능식품과 동일한 CGMP(Cosmetic Good Manufacturing Practice, 우수 화장품 제조 기준) 인증 받은 생산 시설에서 생산되고 있습니다. 품질 면에서는 1995년 업계 최초로 ISO 9001 인증, 1997년에는 ISO 14001 인증, 2005년에는 GMP공장 인증과 생식 HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point, 위해요소 중점관리기준), 2017년 7월 FSSC(Food Safety System Certification) 22000 인증을 취득하여 명실상부한 최첨단의 생산 공장으로 우뚝 서게 되었습니다. 또한 공장의 자체적인 혁신활동인 TPM(Total Productive Maintenance), 6시그마 운동을 지속적으로 운영하여 시장 변화에 항시 대응할 수 있도록 준비하고 있습니다.&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 반려동물]&cr;반려동물 사업은 반려견 먹거리 전문업체와의 제휴를 통해 2013년 8월 첫 품목을 출시하며 사업을 개시하였습니다. 친구라는 의미의 'AMI'와 의무를 나타내는 'Obligation'을 합쳐 탄생 한 'AMIO(아미오)'브랜드는 반려동물의 라이프스타일에 맞춘 프리미엄 먹거리로서, 이를 통해 풀무원의 '생명존중' 정신을 실천하고 있습니다. 반려견을 위한 주식, 간식 제품을 1세 이상~8세 미만의 연령별 상품과 비만, 소화기, 치아관리 등의 기능별 상품으로 세분화하여 판매하고 있으며, 현재 카테고리를 확장하여 반려묘를 위한 주식 제품도 판매하고 있습니다. 반려동물 사업은 자사 온라인 쇼핑몰을 비롯해 애견용품 전문 판매점, DS(Direct Selling)사업과 연계한 방문판매 등 온라인과 오프라인을 아우르는 다양한 판매 채널을 확보하여 점진적으로 사업 영역을 확대하고 있습니다.&cr;&cr;[로하스 홈케어 : 건강생활가전 및 주방요리가전]&cr;로하스 홈케어는 주방에서 생활까지 아우르는 풀무원만의 차별화 건강 생활가전을 통해 LOHAS 생활기업으로 도약을 꿈꾸는 새로운 사업입니다. 독일 기술력 기반의 프리미엄 전기레인지부터 풀무원만의 특화 자동조리가 가능한 전기레인지까지 건강한 요리를 쉽고 간편하게 조리하는 "East to Cook 요리가전"과 안마의자 및 공기청정기 등 방판 최적화 고가 프리미엄 "건강/웰빙 가전" 등 핵심 카테고리 육성을 통해 기존 방문판매 채널 외 시판 등 다양한 채널 개척을 통해 소비자의 지속적 풀무원 생활 가전에 대한 경험을 창출하겠습니다.&cr;&cr;(3) 산업의 성장성&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 건강기능식품]&cr;국내 건강기능식품 시장은 홍삼과 유산균, 비타민이 주력 제품군을 이루고 있으며, 고령화 사회로의 진입 등 해외시장과 비교 시 잠재적인 성장성은 지속될 것으로 예상됩니다. 유통에 있어서는 전통적인 대면 채널(다단계, 방문판매)은 감소하는 추세이고, 온라인 채널과 홈쇼핑 채널로 다변화되는 추세입니다. 아울러 건강기능식품의 타겟은 기존은 주로 중장년 층이였으나, 셀프 메디케이션 트렌드에 따라 20~30대의 건강기능식품 구매도 높아져 매년 5% 이상 지속 성장하고 있는 시장입니다.&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 스킨케어]&cr;국내 화장품시장은 일부 기업이 시장을 독과점하고 있는 구조이나, 최근 기술이 평준화되고, 차별화된 컨셉의 제품이 성장하면서 브랜드 의존성이 낮아지고 있습니다. 특히, 마스크팩 등 개별 권유 제품이 확대되면서 중소업체의 진입과 성공으로 시장이 성장하고 있습니다. 내수보다는 수출 및 면세, 외국 관광객의 구매 실적의 급증으로 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. &cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 반려동물]&cr;반려동물 사업은 경제적/사회적 요인으로 1인 가구가 증가함에 따라 가족의 의미가 반려동물까지 확대되고, 본인의 먹거리보다 반려동물의 먹거리를 중시함으로서 프리미엄 품목을 중심으로 지속적인 성장이 이루어지고 있습니다. 특히, 주식, 간식 등 Pet Food 뿐만 아니라 반려동물과 관련된 다양한 제품 및 서비스 산업이 매우 빠르게 발전하고 있습니다.&cr;&cr;[로하스 홈케어 : 건강생활가전 및 주방요리가전]&cr;국내 주방가전 산업은 기존의 가스레인지에서 전기레인지로 점차 변화하고 있습니다. 전기레인지는 가스 사용으로 인해 발생할 수 있는 유해가스 및 안전성 등의 문제점을 보완하여 쾌적하고 편리할 뿐만 아니라 주방의 품격을 한 단계 높여줄 수 있기 때문에 향후 성장성은 매우 높은 편입니다. 간편한 조작 및 기존 가스레인지 대비 높은 안전성 등이 알려지면서 소비자들의 인식이 변화하고 있으며 현재의 낮은 보급율을 감안할 때 지속적으로 성장해나갈 수 있는 고부가가치 시장입니다. 또한 공기청정기 및 청소기 등 건강생활가전으로의 품목 확대를 통해 지속적인 성장 가능성을 높여가고 있습니다. &cr;&cr;(4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 건강기능식품]&cr;건강기능식품은 일상 생활에 있어 필수가 아닌 부가적인 부분으로 경기변동에 민감합니다. 글로벌 시장이 위축될 경우 국내 가계 소비도 민감하게 반응하여 관련 업체들의 매출 감소로 이어지는 패턴을 보이고 있습니다. 또한 건강기능식품은 선물세트 구매가 활발하게 이루어지는 설과 추석 등 명절에 매출이 상대적으로 증가하고, 여름 휴가철이나 동절기에는 영업 활동에 제약을 받기 때문에 매출이 다소 하락하는 면이 있습니다.&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 스킨케어]&cr;스킨케어의 방문판매채널 점유율은 점차 감소하고 있습니다. 한류 영향으로 외국인 구매력이 상승하여 면세점 확대, 모바일 확산 및 구매 편리성으로 인한 온라인 채널의 성장이 예상됩니다.&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 반려동물]&cr;반려동물에 대한 인식이 2000년대 초반부터 크게 변하여 반려동물을 진정한 가족으로 여기는 펫팸족(Pet Family)에 의한 소비현상을 말하는 펫코노믹(Petconomic)이라는 신조어까지 발생할 정도로 시장이 급성장해 왔습니다. 따라서 경기변동이나 계절 변화에 크게 상관없이 프리미엄 제품 중심으로 높은 성장을 보이는 시장입니다.&cr;&cr;[로하스 홈케어 : 건강생활가전 및 주방요리가전]&cr;LH사업은 고급 주방가전 사업으로 일반 가정에서 사용하는 기존 주방용품 대비 높은 가격대를 형성하고 있습니다. 이에 따라 해당 품목을 구매하는 주소비층은 일정 수준의 경제력을 갖춘 중산층 이상의 가구에 해당되어 경기변동에 비탄력적인 성향을 보이며 계절적인 특성도 낮습니다.&cr;&cr;(5) 국내외 시장 여건&cr;&cr;최근 무역 분쟁 등에 따른 주요 선진국의 성장세 둔화로 인해 전세계적으로 수요와 경제 성장이 위축되고 있는 추세입니다. 풀무원건강생활은 경기변동에 따른 소비와 관련성이 높은 건강기능식품, 스킨케어 등의 사업을 주요 기반으로 운영하고 있어 이러한 영향에서 자유롭지는 못한 상태입니다. 또한 향후 오프라인 채널에서 온라인 채널로의 전환이 더욱 가속화 될 것으로 판단되며, 최근 축소되고 있던 대면 중심의 방문판매 시장은 많은 어려움이 따를 것으로 예상됩니다. 이에 따라 채널 다각화 및 기존 가맹점과 연계한 온라인 방문판매 비즈니스 모델 개편, 렌탈서비스 도입 추진을 통해 신성장 동력을 확보하고, 소비자들의 니즈를 반영하여 트렌드를 이끌어 갈 수 있는 신규 히트제품 출시를 통해 이러한 위기 상황을 극복하고자 합니다. &cr;&cr;(6) 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 건강기능식품, 스킨케어]&cr;풀무원건강생활은 방문판매를 주채널로, 관련 가맹점과의 신뢰구축 및 이를 통한 영업 실행력 강화와 강력한 브랜드 파워가 시장 내 안정적 입지의 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 국내 건강기능식품 시장은 타 기업이 시장을 선점하고 있으며, 그 뒤를 다수의 업체들이 분할하고 있는 구조입니다. 이러한 불리한 요소 속에서 풀무원건강생활은 방판 브랜드인 풀무원로하스를 통해 안전하고 검증된 원료에 근거한 고품질의 제품과 브랜드 파워를 기반으로 시장에서 경쟁우위를 점유하기 위해 노력하고 있습니다. &cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 반려동물]&cr;프리미엄 Pet Food 시장에서 소비자의 인식이 국내 브랜드 보다는 외국 브랜드가 긍정적임에 따라 외국 브랜드가 시장을 주도해 왔습니다. 그러나 최근 한국 소비자의 니즈에 부합하면서 품질에 있어서도 경쟁력 있는 국내 브랜드의 입지가 확대되어가고 있습니다. 프리미엄 Pet Food 시장은 성장기 시장으로서, 성숙기 시장으로 진입하기 전에 품질 및 서비스, 브랜드 신뢰 등의 확보가 중요할 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr;[로하스 홈케어 : 건강생활가전 및 주방요리가전]&cr;전기레인지에 대한 소비자의 인지도가 높아지면서 가전, 주방용품, 주방 인테리어 업체 등에서 시장에 참여하거나 참여를 검토하고 있어 경쟁의 강도는 높아질 것으로 보입니다. 그러나 현재까지 보급율이 낮아 당분간은 업체간 시장 점유율 경쟁보다 시장 전체의 규모를 키우는 추세가 유지될 것으로 예상됩니다. 국내 소비자들의 인식이 독일 전기레인지에 대한 선호도가 높아 신규 진입하는 업체에 비하여 경쟁우위에 있을 것입니다.&cr;&cr;(7) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 건강기능식품]&cr;제품의 개발, 연구, GMP 자사 공장 생산, 기능성분 분석, 물류까지 체계적인 프로세스를 갖춘 건강기능식품 전문 기업입니다. &cr;또한 총 80여개의 특허를 확보하고 있으며, 연구소, 마케팅의 인력은 건강기능식품 석박사의 인재로 구성되어 있습니다. `19년에만 식약처 개별인정원료 획득을 2개(대두추출물등 복합물, 상황버섯등 추출복합물)나 취득하였습니다. 직접 원료 개발과 검토, 효능 평가까지 진행하기때문에 소재 개발에 다소 시간이 오래 걸리는 것이 단점이나, 대신 효능효과에 대한 명확한 점검을 통해 고객 건강 증진 효과 강화를 목표로 하고 있습니다. &cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 스킨케어]&cr;건강기능식품의 원료 개발 노하우를 스킨케어까지 확대하여 유해한 성분을 최대한 배제하고 피부건강에 좋은 성분들로 이루어진 스킨케어 입니다. 기존 스킨케어 사용단계의 문제점을 파악하여 욕실에서 물기있을 때 바르는 에센스를 핵심제품으로 경쟁사와 차별화하고 있으며, 먹고 바르는 시너지 개념으로 건강기능식품과 함께 판매되고 있습니다.&cr;&cr;[로하스 헬스케어 : 반려동물]&cr;국내식품업체로의 브랜드인지도 및 기업이미지가 높아 Pet Food로서도 제품 안정성에 있어 소비자에게 신뢰를 줄 수 있어 광고대비 효율성이 높은 장점이 있습니다. 그러나 최근 Global Pet Food업체와 국내전문업체가 대규모 생산설비 신축 및 제품개발 등에 대한 적극적인 투자를 추진하고 있어, 당사 역시 원가경쟁력 및 제품다양화에 대한 경쟁력 강화가 필요합니다. &cr;&cr;[로하스 홈케어 : 건강생활가전 및 주방요리가전]&cr;기존 식품 전문 기업으로서의 "바른 먹거리를 바르게 조리한다" 라는 컨셉으로 바른 먹거리 개념에서 한발 더 나아가 로하스 철학을 바탕으로 건강 요리가전으로 사업을 확장하고 있습니다. 이는 몸과 마음, 생태계의 건강 유지를 위한 가치실천 활동의 일환으로 건강한 생활습관을 유지하는 데 기여하는 것을 목표로 하고 있습니다. &cr;&cr;주1) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.&cr;주2) 풀무원건강생활㈜는 주요 종속회사에 해당하지는 않으나, 풀무원의 '건강생활' 사업을 통해 경제적/사회적 공유가치를 창출해오고 있으므로 본 보고서에 관련 내용을 별도로 기재하였습니다. &cr;&cr;■ ㈜풀무원녹즙&cr;&cr;(1) 산업의 특성&cr;&cr;[건강신선음료 배달(Fresh Daily Delivery) 사업]&cr;신선한 원재료로 생산한 유통기한이 짧은 냉장 음료 제품을 매일 아침 고객에게 배달해야 하기에, 전국에 걸친 배송망과 취급 가맹점 등의 인프라를 구축해야 하는 사업입니다. 따라서 산지 원재료 수급관리와 냉장 물류 시스템, 고객 배송을 담당하는 가맹점 관리에 만전을 기해야 합니다.&cr;&cr;[PDM(Pulmuone Designed Meal) 사업]&cr;PDM사업은 고객 맞춤형 식사를 제공하는 식생활관리 서비스 사업으로, 이유식 전문 브랜드 '베이비밀'과 건강관리 식단 '잇슬림'이 있습니다. 건강신선음료의 FDD(Fresh Daily Delivery) 사업 연계를 통한 시너지 창출뿐 아니라 PDM 사업부의 전문성을 바탕으로 독자 사업으로 확장해 나갈 계획입니다. &cr;영유아 타겟의 베이비밀은 배달 이유식 사업으로 출범 성장하였으나, 중소 배달 이유식업체 진입에 따른 경쟁 심화와 출산율 저하로 인한 시장규모 감소 추세를 피할 수 없게 되었습니다. 그럼에도, 편이성에 대한 니즈와 출생아당 구매력 상승은 지속되고 있는 만큼 키즈밀 카테고리로 확장하고 영유아용 신선 즉석섭취식품으로서 경쟁력을 강화하여 매출 성장을 견인하고자 합니다. &cr;잇슬림은 성인을 대상으로 초기 체중조절 다이어트를 위한 칼로리 조절식으로 출시하였으나, 최근 건강유지를 목적으로 하는 영양균형 컨셉의 건강 식단으로 확장하고 있습니다. 건강에 대한 관심과 1인 가구의 지속적 증가는 솔로이코노미 확산 트렌드와 함께 맞춤형 건강 식단인 잇슬림의 지속적인 성장 가능성을 제시해 주고 있습니다. 또한 새벽배송과 같은 비대면 배송서비스가 확대되고 있어 일일배달 서비스에 대한 관심도가 높아지고 있습니다.&cr;&cr;(2) 영업개황&cr;&cr;[건강신선음료 배달(Fresh Delivery) 사업]&cr;건강신선음료 배달사업은 녹즙류, 유산균, 음료대용식, 건강즙 등 주요 품목을 고객의 집이나 사무실에 일일배달하는 사업입니다. 해당 사업은 1995년 5월 사업시작 이후 지속적인 성장을 이어오고 있습니다. 녹즙 제품은 명일엽이나 케일 등 단일 원재료를 기반으로 한 순수녹즙과 원재료를 발효시켜 체내흡수를 높인 발효녹즙이 있으며, 최근에는 초고압살균(HPP)을 통해 유통기한을 연장한 대용량 제품을 출시하여 급식채널, 온라인, 홈쇼핑 등으로 판매채널을 확산하고 있습니다. 건강즙은 도라지, 흑마늘, 헛개나무 등 한방소재를 이용한 가열제품으로 일일배달 형태와 세트포장을 통한 온라인 및 특판 매출로 구분하여 영업활동이 이루어지고 있습니다. LOHAS Meal은 핸디밀, 스무디랩 등 기존 품목과 차별화된 카테고리를 육성하고 있습니다. 지난 2010년에는 식물성 유산균 제품을 통해 유산균 시장에 진출하였고, 2013년에는 글로벌 유제품 기업인 다논(Danone)과 제휴하여 발효유 제품을 출시하였으며, 프로바이오틱 사업 전개를 통한 품목 다변화로 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. 최근 COVID-19 사태로 소비자들의 면역력 증진에 대한 관심이 높아지고 있으며 이에 대응하기 위한 간편한 스틱제형의 홍삼농축액(건강즙) 및 호흡기 면역을 위한 프로폴리스 함유 식물성유산균 제품 등 신제품을 지속 출시하며 고객의 니즈에 대응해 나가고 있습니다.&cr;&cr;[PDM(Pulmuone Designed Meal) 사업]&cr;PDM사업은 2010년 1월 냉장 배송 이유식 사업을 기반으로 출범하였으며, 2013년 초, 성인의 건강한 체중조절을 위한 저 열량 식단 배달 사업으로 그 영역을 확장하였습니다. &cr;영유아식 풀무원 베이비밀은 프리미엄 냉장 배달 이유식 시장을 개척하여 2011년에는 지방광역시까지 배송 지역을 확대하였습니다. 한편, 지속되는 저출산으로 인한 시장 축소와 배달 이유식 시장의 과다한 경쟁을 돌파하기 위해 1세 이상 아기용 유아식과 간식을 포함하는 키즈 시장으로 고객층을 확대하고 영유아 타겟의 전문 제품 개발 및 소싱 판매도 함께 시도하고 있습니다. 또한 배달이유식 제품 특성에 맞는 새벽배송 채널(쿠팡, 마켓컬리, 이마트쓱배송 등)로 판매 채널을 확장하고 있습니다.&cr;잇슬림은 2013년 3월 사업 인수와 함께 전국배송을 개시하였고, 2016년 하반기 건강도시락을 출시하여 기존 체중관리 목적의 타겟에서 범용적인 건강관리 식단으로 확장하며 성장 동력을 확보하였습니다. 계절 주기로 다양한 신 메뉴를 도입하여 식단의 변화를 이끌고, 기능성을 소구할 수 있는 체중조절용 조제식품(쉐이크) 등 제품 종류도 다각화하고 있습니다. 배송형태도 일일배송뿐 아니라 택배 전용 제품 개발을 통해 비대면 배송 서비스를 확대하고 있습니다. 더불어 최근에는 맞춤형 식사를 제공하는 국내 유일 식생활관리서비스 사업 도약을 목표로 판매 채널을 확장하고 다양한 서비스 업체와의 제휴 등을 통해 사업의 차별화를 꾀하고 있습니다. 또한 오프라인 센터를 오픈하여 잇슬림의 고객 접점을 확대하고 체험 기회를 제공함으로써 브랜드 인지도를 높이고자 노력하고 있습니다. &cr;&cr;(3) 산업의 성장성&cr;&cr;[건강신선음료 배달(Fresh Delivery) 사업]&cr;국내 음료시장의 경우, 최근 몇 년간 저성장이 이어지고 있으며 커피류 및 일부 기능성 음료만이 성장하고 있습니다. 풀무원녹즙은 이러한 저성장을 탈피하기 위해 기존 녹즙군을 순수녹즙, 발효녹즙 등 카테고리의 세분화를 진행하여 제품별 차별화 및 기능성 강화를 통해 고객의 저변을 확대해가고 있으며, 식사 대용식 시장이 성장함에 따라 과채스무디 제품을 런칭하여 규모 확대를 추진하고 있습니다. 또한, 4차 산업혁명과 함께 언택트(비대면) 소비 트렌드가 확산됨에 따라, 풀무원녹즙은 기존 오프라인 대면 중심 사업을 온라인 채널로의 확장을 가속화하고 있습니다. 온라인 신선배송을 통한 식음료 구매의 일상화와 함께 건강신선음료 배달 사업의 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.&cr;&cr;[PDM(Pulmuone Designed Meal) 사업]&cr;베이비밀은 출산율 의존성을 배제할 수 없어, 전체 타겟 고객 수의 성장성을 관망하기 어렵습니다. 이에 이유식 중심의 제품에서 유산균 포함 건기식 제품을 새롭게 런칭하고 간식, 키즈반찬 등을 추가하여 고객을 유아(키즈)로 확대하고 영유아 전문몰로서 새로운 입지 기반을 다지고 있습니다. &cr;잇슬림의 경우, 다어어트 목적의 젊은 여성 고객 중심 사업의 성장성은 한계가 있어 타겟 고객을 확장하여 사업의 성장성을 기대하고 있습니다. 바쁜 직장인, 편이성을 중시하는 20~30대뿐 아니라 건강을 중시하는 40~50대 중장년층 및 질병의 예방과 관리가 필요한 노인층까지 고객의 생애주기와 상황, 니즈에 대응하는 맞춤형 식사를 제공하는 식생활관리서비스 사업으로 성장하고자 합니다. 최근 잇슬림은 개인 맞춤형 식생활 서비스를 위한 오프라인 센터 1호점을 오픈하여 전문가 영양상담부터 개인 맞춤형 식단 추천, 구매까지 가능한 식사관리 원스톱 서비스를 제공하고 있습니다. &cr;&cr;(4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;&cr;[건강신선음료 배달(Fresh Delivery) 사업]&cr;건강신선음료는 건강한 삶을 영위하기 위한 소비자들의 부가적인 부분입니다. 따라서 경기 변동에 민감한 특성이 있으며, MS(Morning Staff)를 통한 일일 배달 중심 사업을 펼치기 때문에 영업일수가 감소하는 동절기 및 휴가철 등에는 매출이 감소될 수 있는 특성을 지니고 있습니다.&cr;&cr;[PDM(Pulmuone Designed Meal) 사업]&cr;과하지 않지만, 평균 2주 이상의 식단제로 운영되고 있기 때문에 고객의 1회 구매가격이 허들로 작용하고, 경기 변동의 영향을 받기 쉬운 사업입니다. 그럼에도 베이비밀은 영유아를 위한 투자 심리와 소비 패턴의 영향으로 연간 큰 차이는 없고, 잇슬림은 여름 휴가철을 앞둔 여성 고객의 니즈에 따라 다이어트 제품의 매출이 증가되는 경향이 있습니다. 반면, 동절기 판매량이 부진하기 때문에 일반 건강식 카테고리 제품을 포함하여 경기와 계절 변동성이 적은 건강관리 타겟 제품을 확충해 갈 계획입니다. 특히 겨울철 판매 수요가 감소하는 샐러드 제품을 따뜻한 스프와 함께 판매할 계획입니다.&cr;&cr;(5) 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr;&cr;[건강신선음료 배달(Fresh Delivery) 사업]&cr;신선음료 배달사업은 일일배송 형태로, 단일 대기업 및 다수의 중소 녹즙업체가 경쟁하고 있습니다. 풀무원녹즙은 안정적인 기존 사업을 기반으로 사업의 강점인 Fresh Delivery 및 고객의 편의, 기능성을 강화하면서 간편함, 건강을 추구하는 소비자의 니즈를 대응하고, 신규 카테고리인 LOHAS Meal을 런칭하여 차별화된 아침식사 시장을 주도해 나가고자 합니다. &cr;&cr;[PDM(Pulmuone Designed Meal) 사업]&cr;이유식 Meal 카테고리 시장의 성장은 정체되어 있는 반면 프리미엄 시장의 전체 규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 이 중 건강기능식품(유산균, 비타민 등)과 영유아 전용 식품군(냉동밥, 반찬, 음료, 간식) 및 관련 부가 상품(유아 식기, 의류 등) 시장의 성장은 두드러지는 추세에 있어, 베이비밀도 식단 중심의 제품 운영에서 영유아 카테고리 전문화를 통한 성장 전환을 시도하고 있습니다. &cr;잇슬림의 경우, 냉동식품 위주의 다이어트 도시락 시장 내 영양균형을 고려하여 설계된 신선한(냉장) 프리미엄 도시락으로서 선도적 역할을 담당하고 있습니다. 잇슬림 사업은 단지 체중조절을 위한 다이어트식이 아닌 건강관리에 도움이 되는 식사를 제공하는 서비스 사업으로 확대 추진하고자 합니다. 유전자 분석, 장내미생물 분석을 접목한 상품을 새롭게 출시하고, 암, 당뇨병, 고혈압 등의 만성질환 관리를 위한 메디푸드까지 확대하여 건강관리 플랫폼 사업으로 안착시킬 계획입니다. &cr;&cr;(6) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr;풀무원녹즙은 녹즙사업을 시작한 1995년 이후 줄곧 대한민국 녹즙시장을 선도하는 리딩 브랜드로 자리를 공고히 하고 있습니다. 소비자들이 믿고 찾을 수 있는 바른먹거리를 제공하고 고객의 삶에 건강한 생활 습관으로 자리할 수 있도록 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 자사에서 생산하는 다양한 제품은 원재료별 생산 산지 점검 및 관리부터 공정위생관리, 섭씨 5℃ 이하의 온도 관리, 신선유통 관리에 이르기까지 풀무원의 원칙을 지켜나가고 있습니다. 상품 또한 수시로 업체를 방문하여 품질검사를 비롯한 철저한 위탁생산관리를 통해 소비자 만족을 최우선으로 관리하고 있습니다. 풀무원녹즙은 HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point, 위해요소 중점관리기준), FSSC(Food Safety System Certification) 22000 인증을 취득한 고품질의 생산라인을 갖추고 있고, 소비자들에게 어필할 수 있는 강력한 브랜드 파워를 가지고 있습니다. 이러한 품질과 브랜드 파워에 기반한 고품질의 제품은 전국에 분포한 가맹점 등 유통망을 통해 언제든 소비자들이 믿고 찾을 수 있는 힘이 되고 있습니다. 또한 글로벌 유제품 1위 기업 다논과의 사업협력 및 과학적인 영양설계에 기반한 고객맞춤 식단 사업인 잇슬림, 베이비밀을 통해 사업을 확대해가고 있습니다. PDM사업은 생애주기 대응 맞춤형 식단, 유전자 또는 장내미생물 분석 기반의 영양설계 및 만성질환(암, 당뇨병, 고혈압 등) 예방관리용 메디푸드(Medifoods) 개발의 잠재 역량을 계발하고 전문성을 강화하여 건강관리 플랫폼 서비스 사업으로 확대해가고 있습니다. &cr;주1) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.&cr;주2) ㈜풀무원녹즙은 주요 종속회사에 해당하지는 않으나, 풀무원의 '바른먹거리(식생활)' 사업을 통해 경제적/사회적 공유가치를 창출해오고 있으므로 본 보고서에 관련 내용을 별도로 기재하였습니다. &cr;&cr;&cr;■ ㈜풀무원푸드앤컬처&cr;&cr;(1) 산업의 특성 &cr;&cr;[푸드서비스]&cr;산업체, 관공서, 오피스, 학교, 병원 등 다양한 장소의 급식운영을 위탁받아 특정 단체에 소속된 이용자들을 대상으로 푸드서비스를 제공하는 산업입니다.&cr;&cr;[컨세션]&cr;많은 사람이 모여드는 특정 시설물을 대상으로 경쟁입찰, 수의계약 등의 방법을 통해 식음시설 영업권을 독점적 혹은 과점적으로 수주하여 불특정 다수 고객에게 식음료 서비스나 필요상품을 제공하는 산업입니다.&cr;&cr;[휴게소]&cr;고속도로 및 기타시설과 인접해있는 휴게소 시설에서 고객의 욕구를 반영한 편안한 휴식, 편리한 Shopping, 다양한 식음료 서비스를 제공하는 Total Service 산업 입니다.&cr;&cr;(2) 영업개황 &cr;&cr;[푸드서비스]&cr;당사는 메뉴운영안을 지속 Up-grade하고 LOHAS메뉴의 신규개발을 통해 기업체, 관공서, 학교, 병원 등의 급식사업장에서 건강한 프리미엄 식단을 제공하고 있으며, 우수한 R&D역량을 기반으로 다양한 로하스 가치전달 활동들을 전개함으로서 경쟁사와의 차별화 역량 강화에 주력하고 있습니다.&cr;&cr;[컨세션]&cr;다중이용 시설에서 다양한 브랜드들을 통해 불특정 다수의 소비자 대상 최상의 식음 및 편의시설을 구성하여 차별화된 LOHAS 가치를 제공하고 있으며, 서비스 역량을 보다 강화하고 사업장의 전반적인 운영 경쟁력을 높이는데 주력하고 있습니다.&cr;&cr;[휴게소]&cr;지역경제 활성화를 도모하고자 건립된 '지역 농산물 직매장', 기존 장애인 화장실을 가족친화적으로 개선한 '가족사랑 화장실', '두부만들기 교실', '임실치즈 체험관' 등 각 휴게소별 지역적 특색을 고려한 다양한 컨텐츠를 제공하는 등 사업장별로 차별화된 서비스를 제공하여 방문고객의 편의성과 만족도를 증대시키고 있습니다.&cr;&cr;(3) 산업의 성장성&cr;&cr;[푸드서비스]&cr;급식시장은 성숙기에 접어들어 완만한 성장세를 보이고 있으며 새롭게 형성되고 있는 프리미엄 시장에 대한 수요가 점차 확산됨에 따라 이를 중심으로 산업 전반적으로 지속적인 성장세가 예측됩니다. &cr;&cr;[컨세션]&cr;컨세션 및 휴게소 산업은 다중시설에 대한 선호도가 높아지고 있는 가운데 고객 Needs의 다양화로 식음료 뿐만 아니라 다양한 서비스 산업 중심의 지속적인 다변화를 통해 향후 꾸준한 성장세가 이어질 것으로 전망 됩니다.&cr;&cr;[휴게소]&cr;차량 이용객 증가와 주5일 근무제 확산으로 인한 도로 이용객수 증대에 따라 지속적인 성장률과 시장규모 확대가 예상됨에 따라 향후 높은 성장성이 예측됩니다.&cr;&cr;(4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;&cr;[푸드서비스]&cr;급식 사업은 수요 변동폭이 적어 경기의 영향을 크게 받지 않으며 운영 특성상 날씨의 영향을 크게 받지 않는 편입니다.&cr;&cr;[컨세션]&cr;컨세션 사업은 사업장이 주로 입점되어 있는 공항, 리조트, 복합쇼핑몰, 워터파크, 호텔 등 지리적 특성상 주로 여름/겨울 방학 및 휴가 시즌과 휴일에 높은 수요를 보이고 있습니다. &cr;&cr;[휴게소]&cr;휴게소 사업장은 고속도로 이용객수의 증감과 매출에 밀접한 관계가 있어 연휴기간과 휴일에 보다 높은 매출을 나타내며, 여행과 레저활동이 활발히 가능한 맑은 날씨에 높은 객수를 보이는 등 기후의 영향을 받습니다.&cr;&cr;[공통]&cr;계절영향에 따른 농/수/축산물 원자재 가격변동 시 수익성에 영향을 줄수 있으므로 기후에 따른 가격변동에 탄력적이고 민감하게 대응해야 할 것으로 예측됩니다.&cr;&cr;(5) 국내외 시장여건&cr;&cr;[푸드서비스]&cr;국내의 경우 높은 비율로 단체급식을 이용하는 것으로 추정되는 등 국내 시장의 높은 수요를 기반으로 지속적으로 안정적인 시장 형성이 이루어 질 것으로 보여지며, 최근에는 대형 위탁급식 업체들이 적극적인 해외 진출을 추진해 나가고 있는 상황이며 특히 동북아, 중동, 남미 지역의 자사 관계사/계열사를 중심으로 진출하고 있습니다. 최근에는 식품위생 관련법규 강화와 위생안전에 대한 의식수준 향상에 따른 위생안전 관리의 중요성이 점차 대두되고 있습니다. &cr;&cr;[컨세션]&cr;컨세션 시장은 시장 다변화와 업종간 융복합화가 활발히 추진되고 있는 가운데 지속적인 시장 확산 및 규모 확대가 예상되며 이와 더불어 웰빙에 대한 소비자 선호도가 점차 증가하고 있습니다.&cr;&cr;[휴게소]&cr;휴게소 시장은 최근 단순한 푸드서비스 제공 뿐만 아니라 다양한 쇼핑과 식음료 서비스 제공 그리고 사업장별 지리적 특성 등을 고려한 특화시설 구축을 추진하는 등 사업장별 고급화 및 차별화가 가속화되고 있습니다.&cr;&cr;(6) 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr;&cr;[푸드서비스] &cr;급식 시장은 시장을 주도하고 있는 시장점유율 상위업체 간의 경쟁이 점차 심화되고 있으며 최근에는 체계화된 시스템에 기반한 위생안전 관리능력과 더불어 안정적인 물류지원 공급체계 확보 등 원활한 푸드서비스 공급을 위한 인프라가 점차 중요해지고 있습니다.&cr;&cr;[컨세션]&cr;푸드서비스 기업 대부분의 주요사업인 위탁급식 시장의 성장둔화에 따라 신규사업 등의 사업 다각화 추진로 대기업과 식음전문기업의 시장 진출에 따른 경쟁이 심화되고 있어 이로 인한 업체간 수주경쟁도 점차 치열해지고 있으며, 운영 인프라와 더불어 차별화 중심의 경쟁력있는 푸드서비스 기업을 주축으로 시장 확대가 지속될 것으로 보여집니다.&cr;&cr;[휴게소]&cr;유가 강제 인하와 청년창업 도입 등 시장 공공성 강조에 따른 상생 정책 및 제도도입으로 인해 수익성 저하가 우려되나 당사는 사업장별 경쟁력 강화 및 차별화서비스를 통해 이를 극복해 나가고 있습니다. 또한, 관광레저 문화의 확산에 따른 이용객수 증대와 복합서비스 제공에 따른 수익 다변화로 향후 지속적인 시장 확대가 가능할 것으로 보여집니다.&cr;&cr;(7) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr;푸드서비스 시장은 시장규모가 점차 확대되고 있으며, LOHAS에 대한 선호도 증가와 더불어 천연 식재료, 건강식 등의 음식에 대한 관심도가 점차 높아지고 있습니다. 당사는 건강지향적인 친환경 식재사용과 기본에 입각한 위생안전관리 및 엄격한 품질관리, 고객을 먼저 생각하는 서비스정신으로 고객가치를 장출하는데 주력하고 있으며 이는 경쟁사들과의 경쟁에서 당사의 가장 큰 강점으로서 발휘될 것으로 판단됩니다. 하지만, Captive Market이 부족한 운영환경 특성상 신규 수주개발이 지속적으로 이루어져야 하는점은 안정적인 경영 측면에서의 환경적인 단점으로 꼽을수 있습니다.&cr;&cr;■ ㈜푸드머스&cr;&cr;(1) 산업의 특성 &cr;식자재유통은 어린이집/유치원 급식에 사용되는 식재료부터 초/중/고교, 오피스/산업체, 공공기관, 의료/복지시설 등의 급식용 식재료에 이르기까지 사회구성원 생애 전반에 걸쳐 식자재를 공급하는 산업입니다. 사회 발전이 고도화되고 조직화 정도가 심화되면서 집단을 대상으로 하는 급식 시장도 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 외식시장 또한 급성장할 것으로 예상됩니다. 전반적인 소득수준의 향상에 따라 양질의 고급화 식재에 대한 소비자의 수요가 점차적으로 증가하는 한편 사회적인 식품 안전이슈가 대두되면서 각 기업들의 안전관리 및 위험 예방 활동이 강화되고 있습니다. 또한 출산율 감소로 인한 초/중/고교 인구 감소로, 학교시장이 점차적으로 줄어드는 추세이나, 고령화로 인한 실버 시장 확대가 예상됩니다. 국내 식자재 시장은 선진 시장에 비해 대규모 자본에 의한 규모화 수준이 낮은 단계에 해당됩니다. 외식 시장의 식자재 유통은 최근 최저임금 인상 등 인건비 상승으로 인해 전처리 식자재에 대한 Needs가 확대되고 있습니다. 따라서 향후 산업의 양적/질적 측면의 지속적인 성장이 예상됩니다.&cr;&cr;(2) 영업개황 &cr;푸드머스는 크게 B&I(Business&Industry)채널과 SL(School Lunch)채널, Kids(영유아시설)채널, H&C(Health&Care)채널, 외식(HORECA)채널로 구분하고 있습니다. B&I채널은 산업체, 경찰시설, 관공서, 오피스, 대학교 및 학원시설 등을 대상으로 가성비 높은 상품의 개발/소싱과 고객서비스로 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그리고 SL채널은 전국 초/중/고등학교를 대상으로 고품질의 '풀스키친(구.바른선)'브랜드 매출을 확대해 나가고 있으며,Kids 채널은 영유아 맞춤형 전용 브랜드인 '풀스키즈(구.우리아이)' 브랜드를 유치원과 어린이집에 공급하는 사업으로 매년 두 자릿수 성장을 지속하고 있습니다. H&C채널은 복지/요양/의료시설을 대상으로 전용 브랜드인 '풀스케어(구.Softmade)'를 런칭하여 상품 차별화를 경쟁력으로 복지/의료 시장 내 선도적인 입지를 구축하고 있습니다. 외식채널은 프랜차이즈,레스토랑, 휴게소, 일반식당 등을 대상으로 다양한 고객 니즈에 부합하는 맞춤형 상품 및 효율화 식재를 제공하는 사업으로 외식 전용브랜드인 '풀스쿡(구.참채움)'을 바탕으로 외식 시장 진입 확대를 지속 추진하고 있습니다. &cr;&cr;(3) 산업의 성장성&cr;식자재 유통업은 대형업체를 중심으로 재편되어 기업간 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 출산율 저하에 따라 영유아 현원 수 및 초/중/고교 재학생 수는 지속적으로 감소하고 있지만, 점차적으로 완만하게 유지되는 추세이며 영유아 인구 수 감소에도 불구하고 보육정책에 따라 보육시설은 매년 증가하고 있어 돌봄교실과 같은 영유아 급/간식시장은 성장하고 있습니다. 또한 국내 인구 고령화에 따라 병원, 요양원, 복지시설의 급식시장 또한 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라 중국, 동남아 등 해외 시장에 대한 국내 기업의 진출 시도가 활발히 이루어지고 있으며, 이들 국가의 건강하고 안전한 한국 식재에 대한 수요는 향후 증가할 것으로 예상되어 국내 기업의 전망을 밝게 하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;일반적으로 급식 식자재 시장은 경기변동에 크게 영향을 받지 않으나, '20년 코로나 19로 인해 단체급식 시설 및 자중이용시설의 휴교/휴원이 장기화되면서 급식이 이뤄지지 않아 많은 어려움을 겪고 있습니다. '20년 5월 3주차부터 단계적인 학교 등교가 진행되어, 6월말 현재, 급식 운영율은 50% 수준에 머무르고 있으나, 9월 2학기 개학 시점에는 전체 학교가 정상화될 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr;(5) 국내외 시장여건&cr;국내 식자재 유통시장은 개인사업자나 중소업체 중심으로 이루어져 왔으나 최근 대기업 중심의 기업형 식자재 유통으로 재편되고 있습니다. 현재 기업형 식자재 유통업체는 인프라를 기반으로 M&A를 통해 규모를 키우는 업체와 기존의 외식과 급식업을 중심으로 식자재 유통업의 시너지를 키우는 두 가지 모습으로 나타나고 있습니다. 대기업의 경우, 전용 브랜드 런칭 및 해외시장 개척을 통해 매출을 확대해 나가고 있습니다. 지속적인 내수경기의 침체 및 급식시장 성장세 둔화와 업체 간 신규 사업장 수주 경쟁의 심화로 기업간 경쟁은 점점 더 치열해지고 있습니다. 또한 각 지자체에서 지역 내 산업 육성 및 보호를 위하여 시행되고 있는 지역제한 제도는 전국권 사업을 영위하는 대기업 식자재 유통사들에게는 위기 요소로 작용하고 있습니다. 이러한 정책 하에 Local 기업의 공격적인 시장 침투가 점차 증가하고 있는 추세입니다. 이처럼 시장여건은 긍정적이지 않지만 해당 산업 내에서 차별화를 통한 경쟁력을 확보하는 것이 무엇보다 중요합니다. 특히 이번 코로나 19로 인해 급식 환경의 안전성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하게 대두되고 있으며, 식자재 또한 조리방법이나 취식형태가 안전한 제품을 선호하는 추세로 변화하고 있습니다. 학교채널의 경우, 코로나 19로 인해 소규모 학교급식전문업체는 상당수가 도산하거나 영업활동이 위축도리 것으로 전망되며, 자사를 포함한 대기업 중심으로 재편될 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr;(6) 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr;푸드머스의 주요 경쟁사들은 국내 급식시장의 포화와 업체 간의 치열한 수주 경쟁 등으로 인해 외식시장 및 해외 진출을 가속화하고 있습니다. 단체급식을 기반으로 외식 프랜차이즈 및 호텔, 개인식당의 식자재 공급비중을 확대하고 있으며, 해외단체급식 사업장 수주확대를 통해 해외 비중을 점차 확대해 나가고 있습니다. 또한 기존 단체급식시장에서의 매출 확대를 위해 경쟁사의 Kids와 Silver시장 진입이 확대되고 있으며, 푸드머스는 Kids와 Silver채널의 경쟁사 참입을 방어하기 위해 '풀스키즈' 및 '풀스케어' 브랜드 상품 구색을 확대하고, 채널 맞춤형 교육 및 서비스를 제공하면서 진입장벽을 강화하고 있습니다. 외식채널의 경쟁상황은 더욱 치열해지고 있지만 수익을 창출할 수 있는 여건이 쉽지 않은 상황 속에서 푸드머스는 전처리 과정을 줄인 Prep 식재 등 차별화된 외식전용 식자재 제품 개발 등을 통해 외식채널에서의 매출 성장을 확대하고 있습니다.&cr;&cr;(7) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr;학교 급식시장과 영유아 급식시장의 시장우위를 지속적으로 선점하기 위해 브랜드 상품 개발 확대를 통한 경쟁력 확보에 주력하고 있으며, 이와 더불어 각 지자체 급식지원센터 및 보육정보센터와의 파트너십을 더욱 견고히 하고 있습니다. 특히, COVID-19의 영향을 가장 많이 받은 SL(학교)채널의 경우, 공산카테고리에서 M/S를 확대하고, 불확실성에 대비해 전략적인 가격운영과 구조개선에 주력하고 있으며, Kids채널은 시장 내 새로운 성장동력을 발굴하기 위해, 식자재공급 이외의 품목과 서비스를 제공하는 등의 사업 구조를 혁신하는데 주력하고 있습니다. 아울러 기업, 산업체, 경찰시설, 관공서, 공공기관 등의 급식시장 사업역량 확대를 위해 고객군별 맞춤형 상품 전략과 교육 지원 등의 부가서비스 제공으로 시장 내 경쟁력을 지속적으로 강화해가고 있습니다. 또한, 미래 신성장 채널인 H&C(Health&Care)채널의 확대를 위해 풀'스케어 제품 라인업을 확대하고 있으며, Broad Line채널은 Pland Forward 제품 등 자사 브랜드 제품 중심으로 미진입 시장을 적극 개발하고 있습니다. 제품 경재력 강화를 위해, 푸드머스의 강점인 간식,디저트(음료/유가공 및 떡류) 와 육가공 상품의 개발에 집중하고 있으며, 콩가공을 Plant Forward 카테고리로 육성하고 있습니다. &cr;■ Pulmuone USA, Inc./Pulmuone Foods USA, Inc./Nasoya Foods USA, LLC&cr;&cr;(1) 산업의 특성&cr;광범위한 지역에 소비자가 분산되어 있는 미국의 특성상 대부분의 식품 제조사들은 소수의 대기업을 제외하고는 특정 지역에 기반을 두고 해당 지역을 중점적으로 공략하는 것이 특징입니다. 또한 다양한 민족적 배경을 둔 인구통계학적 특성상, 세계 각국의 다양한 식문화가 공존하여 식음료 제품의 카테고리가 매우 세분화 되어 있습니다. 카테고리별 각기 다른 선두업체가 존재하며, 다양한 식문화를 혼합하여 새로운 식음료 카테고리를 창출하려는 시도가 점차 증가하는 추세입니다. 또한, 2010년 이후 안전식품(유기농 원재료, 글루텐 미첨가, 유전자 조작 원료 미사용 등)에 대한 소비자들의 관심이 증가함에 따라, 이러한 제품들의 출시가 늘어나고 있습니다. 이에 더해 최근 2-3년새 미국 전역에 걸쳐 Plant-based protein식품에 대한 관심 및 소비가 증가함에 따라, 대부분의 식품 카테고리에서 Plant-based protein이 함유된 제품에 대한 출시가 활발해 지고 있으며, 두부에 대한 관심이 소비로 이어져, Mainstream의 두부 시장규모가 전년비 8%이상 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 트렌드는 Food service 채널 중 학생들을 위한 급식 시장에서도 활발히 전개되고 있습니다. 또한 최근 밀레니얼 세대의 라이프스타일을 기반으로 가정에서 간단하게 직접 요리를 할 수 있도록 조리법 및 소분된 원재료를 포함한 meal kit 제품군의 시장이 확장되고 있습니다. 해당 제품군은 Subscription 을 통하여 가정에 직접 배달하는 Direct to consumer 모델인 Online meal kit 모델로 시장이 형성되었으나, 유통 매장에서 직접 판매하는 In-store meal kit 모델도 활발해 지고 있습니다. 특히 2020년 상반기 COVID-19의 영향으로 내식화가 활발해지면서 일시적이지만 전체 CPG(Consumer Packaged Goods) 식품 매출이 크게 증가하였으며 그중 편리성을 강조한 Meal kit 제품과 육가공 제품의 수급 이슈로 Plant-based protein제품의 수요가 증가되었습니다. &cr;&cr;(2) 영업개황&cr;Pulmuone U.S.A.는 1991년에 한국 교민시장에 진출한 이래, 꾸준히 사업영역을 확장하고 있습니다. 2004년에 미국 유기농 식품회사인 Wildwood Natural Foods를 인수하여 기존Asian Market에서만 판매하던 두부 제품을 미국 주류시장(Mainstream Market)에 진출시켰습니다. 2009년에는 발아콩 두부 출시로 Natural Market에서 두부 카테고리의 선두주자로 도약하였습니다. 또한 2009년 냉장 파스타, 소스, Ready Meal 제품 제조업을 영위하는 Monterey Gourmet Foods를 인수합병하여 제품군 다양화를 통해 미국 주류시장(Mainstream Market) 확대에 집중하고 있습니다.&cr;현재 미국 Natural Market 및 교민마켓에서 두부 제품군은 선두권을 유지해오고 있으나, 기타 주력제품인 파스타, 소스, Ready Meal의 경우 미국시장 내 경쟁과열 등으로 매출이 감소하는 추세였습니다. 하지만 2015년을 기점으로 신제품 개발 및 신규 시장 개척 등을 통하여 재도약을 준비하였으며, 2015년 3분기 이후 파스타 및 소스 제품의 신제품 출시 및 바른먹거리 철학을 토대로 미국 주류시장(Mainstream Market) 주력 제품들을 교민 마켓 시장에 판매하고 있습니다. 또한 두부, 수입품 등의 한국 교민 마켓 주력 제품 등을 Road show를 통하여 미국 주류시장(Mainstream Market)에 집중 홍보 및 교차 판매하여 다양한 먹거리 소개 뿐만 아니라 신규고객 확보 및 매출 확장에 집중하였습니다. 2016년 미국 주류시장(Mainstream Market) Retail 채널 1위 두부 브랜드인 나소야 브랜드를 비타소이로 부터 인수한 이후 성장세를 지속하고 있으며, 이로써 세계 4대 두부시장(한국, 일본, 중국, 미국) 중 하나인 미국에서 두부사업 부문 1위 업체로 입지를 다져나가고 있습니다. 2020 년에 주목 할 만한 변화는 한국의 전통성을 강조한 한국에서 제조하여 수입하는 김치제품으로 Mainstream Retail 채널에서 김치 1위 업체가 되었고 Club 채널에서 Asian meal kit의 선두 주자가 되었습니다. &cr;&cr;(3) 산업의 성장성&cr;&cr;[포장 두부 산업]&cr;2017년 부터 전세계적으로 화두가 된 Plant based protein (식물성 단백질) mega trend 의 영향으로, 건강한 단백질의 공급원으로서의 두부에 대한 관심과 소비가 지속적인 증가세를 나타내고 있습니다. 이러한 트렌드에 더해 2020년 상반기에는 Covid-19의 창궐 이후 동물성 원료에 대한 문제점(육가공 공장내에서의 대량 감염 발생 등)이 대두됨에 따라, 두부에 대한 수요가 급증하여 전체 메인스트림 두부시장의 판매 금액 규모가 2019년 대비 54.5%성장(2020년 6월 누계 기준 닐슨)하였습니다. 이러한 수요 급증은 일시적인 유행으로 그치기보다는 소비자의 전반적인 식생활에 영향을 미치고 있는 것으로 판단함에 따라, 미국내 대부분의 두부 제조업체가 공격적으로 생산라인 확장을 진행하고 있습니다.&cr;&cr;[Asian Food 산업]&cr;전반적인 Asian Food의 인기에 힘입어 Authentic 하고 편의성을 갖춘 Asian Food는 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 여러 Asian Food 중 K-food는 K-pop의 폭발적인 인기에 힘입어 새롭고 트렌디하고 건강한 식품으로 소비자들의 큰 관심을 받고 있습니다.&cr;당사는 생면, 라면, 볶음밥, 만두, 김, 반찬, 간식 및 김치 등의 다양한 Asian Food를 Asian Market 및 Mainstream Market에서 활발하게 판매하고 있습니다. 좀더 차별화된 제품으로 마켓 리더십을 구축하기 위해 미국 자사공장에서 소스 생산라인을 구축했으며 이 생산라인을 통해 미국인 소비자들이 가정에서 10분 이내에 간편하게 조리가 가능한 Asian Meal Kit 제품군을 집중 출시하여 시장을 확산시킬 계획입니다. 또한 김치의 대중화를 위해 다양한 김치 익스텐션 제품 준비 및 소비자 커뮤니케이션에 집중하고 있습니다. &cr;&cr;[즉석 조리 식품 산업]&cr;건강하고 신선한 음식에 대한 소비자의 선호도가 지속적으로 증가함과 동시에 편의성을 갖춘 즉석 조리식품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. Pulmuone U.S.A.는 지속적으로 한국 본사의 볶음밥, 생면, 라면, 만두, 김, 반찬, 간식 등 다양한 신제품을 수입 및 출시하고 있으며 이를 토대로 교민 마켓에서의 시장 점유율 증대 뿐만 아니라 냉장 파스타 및 소스류 사업과 마찬가지로 나소야의 여러 Retail 망을 통하여 주류 시장(Mainstream Market)까지 사업을 확장을 하며 매출 증대에 총력을 기울이고 있습니다. 또한 Asian 식품에 관한 소비자의 관심이 증가되면서 한국 본사의 완제품을 수입하는 모델에서 확장하여 현지 생산기지에서 본사에서 수입한 반제품과 현지에서 제조한 반제품을 조립하여 조금 더 미국 소비자에게 적합한 Asian meal kit 제품 출시에도 집중하고 있습니다.&cr;&cr;[냉장 파스타 및 소스류 산업]&cr;단순히 편리함만을 추구하는 냉동제품보다는 편리함과 동시에 건강을 생각하는 트렌드로 소비자 욕구가 변화함에 따라, 냉동되지 않은 유기농 원재료를 적용한 프리미엄 냉장 제품군의 성장세가 두드러지고 있습니다. 이에 Pulmuone U.S.A.는 당사의 바른먹거리 원칙에 맞는 제품 개발 노력으로 소비자 욕구 충족과 동시에 제품군의 성장을 기대하고 있습니다. 냉장 파스타 및 소스류는 Club 채널에 집중을 하여 성장을 도모하고 있습니다. 나소야의 약 20,000여개의 Retail 망을 이용하여 아시안 냉장 파스타 제품군인 냉장 dumpling 제품군의 성장에도 집중하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;Pulmuone USA의 주력 제품인 파스타, 소스, 두부류 제품들은 시장군이 이미 확고히 형성되어 있어 미국 주류시장(Mainstream Market) 식문화의 경기변동과 계절에 크게 민감하지 않은 주재료에 해당합니다. 다만 소재 두부의 경우 하절기 휴가철/방학기간에는 수요가 다소 감소했다가 새해가 되면 직전월 대비 20%이상 수요가 증가하는 특성을 보이고 있습니다. 또한 한국 본사에서 수입하는 생면류의 경우 겨울철 제품인 우동류와 여름철 제품인 냉면류가 뚜렷하게 나누어져 매출에 기여하고 있습니다.&cr;&cr;(5) 국내외 시장여건&cr;Pulmuone U.S.A.의 주력제품(두부, Asian Food 등)은 대부분 유통기한이 짧은 냉장 제품이므로 취급에 주의하여야 합니다. 이러한 제품 특성상 캐나다 일부 지역을 제외하고 유사 수입제품의 유입에 따른 경쟁 위협은 없습니다. 이로 인하여 두부제품은 꾸준한 매출 성장을 보여주고 있습니다. 그러나 파스타, 소스, Ready Meal 제품군의 경우 미국 내 다수의 경쟁업체들이 시장을 점유하고 있으며, 특히 파스타의 경우 이탈리아 현지 업체들의 강력한 시장대응으로 경쟁과열이 지속되고 있습니다. Pulmuone U.S.A.는 '신선함' 뿐만 아니라 '건강함'을 동시에 강조하는 차별화된 제품으로 시장을 공략하고 있습니다. 미국 내 독신생활 및 편리함을 추구하는 소비자가 점차 증가함에 따라 대용량 제품보다는 1인이 간편하게 즐길 수 있는 소용량 제품들이 시장에서 증가하는 추세입니다. Pulmuone U.S.A. 또한 특정 품목의 제품들은 규격 조정 및 '신선, 편리함'을 강조하는 차별화된 제품들을 지속적으로 출시할 계획입니다.&cr;&cr;(6) 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr;교민 시장을 중심으로 한 저가 두부제품 위주의 신규 진입업체가 2013년 이후 뚜렷한 증가세를 보이고 있습니다. 주로 자사 브랜드(Wildwood, Monterey Gourmet Foods, Pulmuone 등) 보다는 Private Label(주문자 상표 부착상품) 브랜드로, 납품가는 다소 낮지만 출하물량을 안정적으로 확보하려는 경향이 뚜렷합니다. 또한 교민 마켓 중 일부는 자사 브랜드를 대체할 Private Label 브랜드 제품을 출시하기 시작하였습니다. 하지만 풀무원 브랜드는 교민마켓 내 인지도 및 시장추세를 반영한 신제품 출시 등을 통해 지속적인 매출 성장을 보이고 있습니다. &cr;메인스트림 채널 중 일반 Grocery Channel 에서는 Private Label외에 1-2개의 브랜드만을 동시에 취급하므로, 매장 수준에서의 치열한 브랜드간 경쟁(판촉 및 프로모션)이 일어나는 모습을 보여주지는 않습니다. Natural Market의 소비층은 해당 카테고리에 관심도 및 지식이 높으므로, 대부분의 두부 브랜드가 입점해있고, 신제품 출시도 일반 리테일 채널보다는 활발하고 상대적으로 경쟁 강도가 높은 편입니다. &cr;Pulmuone USA는 Wildwood 브랜드를 이용해서 Natural Market에서 브랜드 제품 1위를 유지하고 있으며, 2016년 나소야 인수 이후에는 일반 Grocery 채널에서도 독보적인 1위를 유지하고 있습니다. 또한, 시장의 안정성을 기반으로하여 소재두부를 베이스 확장하고, 가공두부 신제품을 지속적으로 출시하는 전략을 통해 매년 두자릿수 성장세를 이어가고 있으며, 2020년 상반기에는 전년비 19% 매출 신장을 이루었습니다. 냉장 Asian Food의 경우 자사는 미국 주류 시장에서 독보적인 선두 주자로 성장해 나가고 있습니다. 또한 파스타와 소스의 경우, 강력한 품질력, 이태리 정통성, 빠른 제품 개발 혹은 Natural한 이미지를 갖고 접근한 유수 경쟁업체 및 다양한 유사 제품에 따른 가격 경쟁이 심화되고 있습니다. 가격 경쟁 심화로 인해 Pulmuone U.S.A.는 차별화된 전략을 바탕으로 시장 공략 방안을 지속 강구중에 있습니다.&cr; &cr;(7) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr;미국의 두부시장에서는 가격 경쟁력을 최대 무기로 하는 Private Label(주문자 상표 부착상품)의 시장진입이 점차 증가하는 추세임에 따라 브랜드 파워 지속 및 품질, 맛,성분 상의 차별화된 신제품 공급이 핵심입니다. 두부의 경우, 미주지역 내 Pulmuone USA 브랜드 이미지가 비교적 잘 구축되어 프리미엄 제품군의 출시가 용이한 것이 강점 입니다. 다만, 풀무원의 제품 철학상 염가의 원재료를 사용한 저가 제품군은 출시하지 않아 저가 두부의 시장 잠식에 대한 효과적인 대응이 관건인 상황입니다. 파스타, 소스, 즉석조리식품 시장에서는 Pulmuone USA가 지속적으로 차별화된 신제품들을 시장에 출시하고 있는 것이 강점입니다. 다만, 모방 제품의 출시가 용이하여 차별화 제품을 출시하더라도 장기간 경쟁우위를 지속하기가 어려운 상황임에 따라, 브랜드 인지도 강화를 통해 Loyalty 높은 고객군을 유지해야 하는 것이 중장기 핵심과제로 볼 수 있습니다. 본사 수입제품의 경우, 본사 브랜드 파워 및 바른먹거리 원칙으로 인해 교민마켓 시장에서의 소비자 Loyalty가 높은 편입니다. 다만, 미국 주류 시장(Mainstream Market)에서는 브랜드 파워가 현지 타 업체에 비해 낮지만 2016년 인수한 나소야의 브랜드 파워 및 유통망 이용함으로써, 제품의 확산을 통한 매출 확대를 이루어 나가고 있으며, 동서부 생산기지 이원화 및 SKU 합리화를 통해 수익성도 개선해 나가고 있습니다.&cr;또한 매년 신제품 출시를 통해 소비자에게 다양한 제품 사용경험을 제공하고, 추가 매출을 확보하는 한편, 활발한 소셜미디어 활동을 통해 브랜드 이미지 제고에도 힘쓰고 있습니다. &cr;주1) Pulmuone USA, Inc.는 Pulmuone Foods USA, Inc. 지분을 100%, Nasoya Foods USA, LLC의 지분을 57.6%, 한국바이오기술투자㈜의 지분을 100% 보유하고 있으며, 미국에서의 식품사업은 Pulmuone Foods USA, Inc.와 Nasoya Foods USA, LLC가 영위하고 있습니다.&cr;&cr;■ ㈜아사히코&cr;&cr;(1) 산업의 특성&cr;일본의 두부 및 유부산업은 관서, 관동 등 지역마다 특성이 강하여 각 지역의 Private Label(주문자 상표 부착상품) 제품이 우세하며, 기획상품을 육성하는 특정기업이 시장 점유율의 많은 부분을 점유하는 특성을 보이고 있습니다. 특히 당사가 취급하고 있는 일배제품은 유통기한이 짧고, 대부분이 예측생산의 형태로 Loss의 리스크가 급니다. 최근 일본에서는 음식물 쓰레기가 사회적 문제가 되고 있어, 정밀도 높은 수요 예측과 생산관리가 필요 합니다. &cr;&cr;또한 생산의 기계화와 슈퍼 등 대형 매장에서의 판매가 확대됨에 따라 중소 두부/유부업체의 수가 줄어들고 있음에도 불구하고 여전히 소규모 사업자가 압도적 다수를 차지하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 영업개황&cr;시장 성장 둔화 등으로 인해 시장 경쟁이 심화되고 있으나, 아사히코만의 차별화된 제조법을 통해 새로운 카테고리 상품인 '디저트 두부', 신선도 유지 포장기술을 적용하여 유통기한을 연장한 두부(60일) 및 유부(21일) 제품, 소비자 니즈를 반영한 신제품 출시 등을 통해 성장하고 있습니다. 최근 코로나 19의 영향으로 인해 일본 정부로부터 외출자제 , 학교 휴교 등 요청이 있어 내식분야가 전체적으로 호조를 보이고 있음. &cr;&cr;(3) 산업의 성장성&cr;기업간 경쟁은 지속되고 있을 뿐만 아니라 인구 감소, 소비자의 절약 지향, 초고령화 등의 시장환경이 지속되고 있습니다. 다만 최근 소비자의 니즈가 반영된 다양한 두부/유부 제품 및 간편한 RM(Ready Meal) 제품을 통해 시장이 소폭 성장하는 추세를 보이고 있습니다. &cr;&cr;(4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;두부/유부 산업은 수입 원재료의 가격 변동에 따라 시장이 민감하게 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 인구통계학적으로는 인구 감소에 따른 시장 축소의 우려가 있으나 반찬류 시장 규모가 소폭 확대되는 추세를 보이고 있습니다. 계절적으로 여름철에는 '히야얏코(생식으로 취식하는 두부 요리의 일종)', 겨울철에는 '나베(전골요리의 일종)' 등을 중심으로 두부의 수요가 증가하고 유부는 가을, 겨울 수요가 확대 되는 등 계절성이 달리 나타나는 특성을 보이고 있습니다. &cr;&cr;(5) 국내외 시장여건, 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr;세계 콩 생산량 및 소비량은 상승하는 추세이나, 국산콩의 경우 최근 생산량이 안정되며 일정한 수준의 단가를 유지하고 있습니다.&cr;국내시장은 제조원가를 확보한 제조사가 유통의 PL(Private Label)를 획득하면서 시장점유율을 넓혀가고 있으며, 동시에 NB(National Brand) 제품은 소용량/편의성 트렌드를 반영한 부가가치형 제품을 중심으로 신제품 출시가 증가하고 있습니다. 더불어 중장년층의 프리미엄 제품에 대한 니즈가 증가하는 모습을 보임에 따라, 시장이 가성비를 요구하는 시장과 프리미엄 시장으로 양분화되고 있습니다.&cr;아사히코는 2015년 신생 아사히 출범 1주년을 기념하고 기업 비전 및 신제품을 소개하는 '뉴아사히 발표회'를 성공적으로 개최하며 대외 이미지를 제고시킨데 이어, 2016년도에도 신제품 발표회를 자체적으로 진행하였고, 일본 최대의 벤더인 악세스에 꾸준히 참여함으로서 기업 인지도를 제고시켜 나가고 있습니다.&cr;두부시장은 다양한 경쟁사가 시장을 점유하고 있으며, 아사히코 또한 다양한 제품 출시를 통해 시장점유율을 높이고자 노력하고 있습니다. 유부시장에서 아사히코는 높은 시장점유율을 보이고 있으며 특히 테아게 부분은 M/S 1위를 지속적으로 유지하고 있습니다. &cr;&cr;(6) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr;아사히코는 내츄럴 크리미/아쿠아 제조법을 통한 차별화된 관능, 유통기한 연장 기술, 유부의 신규 생산설비 등의 기술력이 강점입니다. 또한 신규 두부/유부라인을 도입함으로써 생산성 제고를 통한 원가 경쟁력 기반을 확보하였으며, 독자적인 두부 제조 기술을 접목한 신제품 출시 및 마케팅도 진행하고 있습니다. 또한 2019년 5월부터 시작한 한국수입상품 판매가 호조를 보이고 있어 추가적인 성장을 기대하고 있습니다.&cr;&cr;■ 풀무원다논㈜&cr;&cr;(1) 산업의 특성&cr;소비자의 구매패턴이 다양화 되면서 건강에 대한 관심 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 따라서 불규칙한 식습관과 바쁜 일상으로 약해진 장을 건강하게 만들어 줄 수 있는 유산균에 대한 연구는 꾸준히 증가하는 추세입니다.&cr;&cr;(2) 영업개황&cr;풀무원다논은 비피더스균 발효유인 세계 판매 1위의 액티비아 요거트, 가족건강 아이러브요거트와 고단백 그릭스타일 요거트로 치열한 발효유 시장 경쟁에서 입지를 다지고 있습니다. 또한 장건강 뿐만 아니라 위건강을 같이 챙기는 기능성요거트 위솔루션, 간편대용식인 한끼오트를 출시하며 성장하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 산업의 성장성&cr;장 건강, 체중조절에 도움을 주는 것으로 알려진 유산균에 대한 소비자들의 수요 증대와 웰빙트렌드의 강세로 시장규모는 더 커질 것으로 전망합니다.&cr;&cr;(4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;건강에 좋은 요거트에 대한 소비자들의 인식과 수요가 증가하고 있어, 경기변동에 많은 영향을 받지 않습니다. 요거트에 대해 스낵 개념보다는 건강 일용식 개념으로 인식되며 소비패턴이 변화하고 있음에 따라 계절적 영향도 크지 않습니다.&cr;&cr;(5) 국내외 시장여건, 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr;장 건강에 대한 관심이 증가하면서, 발효유 시장은 성장하는 추세입니다. 국내에서는 많은 회사들이 경쟁력 있는 제품으로 성장하는 시장에 대응하고 있습니다. 최근 코로나 19 확산에 따라 학교급식 채널 매출 부진과 생산라인 증설 지연 등의 부정적 영향을 받고 있으나 온라인 매출 강화, 수익성 향상 등으로 이를 극복할 계획입니다.&cr;&cr;장 건강'에 대한 소비자의 요구가 지속되고 있습니다. 유산균을 요거트로만 먹는 것이 아닌 샐러드, 씨리얼, 커피 등 다양한 형태로 유산균을 섭취하려는 요구가 높아지고 있습니다. 따라서 다양한 형태의 유산균 제품으로 경쟁은 심화되고 있습니다. 중저가 발효유시장에서의 치열한 가격 경쟁이 지속되고 있으며, 기능성을 강조한 프리미엄 발효유의 소비 양극화 트렌드가 이어지고 있습니다.&cr;&cr;(6) 회사의 경쟁상의 강점과 단점&cr;회사는 다논에서 오랜기간 동안 이루어진 발효유 연구를 통한 고품질 유산균 노하우를 보유하면서,국내 식품 선두기업 풀무원의 체계화된 영업력, 마케팅 기법을 통해 차별화된 제품을 출시하고 있습니다.&cr; 2. 주요 제품, 서비스 등&cr;&cr;가. 주요제품 등의 현황 &cr; (단위 : 백만원) 부문 구분 주요제품 제37기 상반기 매출 비율 지주 경영관리 용역수익 Brand Fee, Technical Fee, Shared Service Fee 38,091 2.6% 배당금 등 임대수익, 배당금 등 17,344 1.2% 식품 및 식자재 두부류/나물류 SOGA두부, 유기농두부, 국산콩 두부, 콩나물 등 147,740 9.9% 면류/Ready Meal 생라면, 생면, 떡, 냉동식품 등 171,023 11.5% 계란/수산/어육 자연란, 수산, 어육 등 67,527 4.5% 음료/발효유 생과일착즙음료, 발효유 등 49,501 3.3% 푸드서비스 위탁급식용 식자재 151,584 10.2% 외식 외식산업용 식자재 18,280 1.2% 신선댁배사업 건강음료(녹즙, 건강즙, 로하스밀, 프로바이오틱 등), 다이어트식, 베이비밀 등 37,740 2.5% 기타 장, 김치, 절임류 등 25,564 1.7% 생산자회사 내부거래 매출 등 204,454 13.7% 푸드서비스 &cr;및 외식 푸드서비스 구내식당 95,485 6.4% 컨세션 공항, 터미널, 휴게소, 리조트, 복합몰 등 146,061 9.8% 물류 물류대행 신선식품 물류대행 등 63,306 4.3% 건강생활 방문판매사업 건강기능식품, 화장품, 주방가전, 반려동물먹거리, 청소용품 등 25,516 1.7% 해외 미국 등 두가공, 파스타, 소스 등 225,119 15.1% 기타 기타 샐러드, 임대수익 등 3,192 0.2% 단순 합계 1,487,527 100.0% 내부 거래 359,737 - 총 합계 1,127,790 - 주1) 당기 부문별 매출액에는 내부거래가 포함되어 있습니다. (식품 및 식자재는 생산자회사 내부거래 구분 표기)&cr;주2) 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되었습니다. &cr;주3) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주4) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주5) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.&cr;주6) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr;&cr;나. 주요 제품 등의 가격 변동 현황 &cr; (단위 : 원) 부문 품목 2020년&cr;상반기 2019년 2018년 식품 풀무원 콩나물 340g 2,300원 2,200원 2,200원 국산콩 부침두부 380g 4,150원 4,150원 3,950원 목초를 먹고 자란 건강한 닭이 낳은 달걀 10구 4,550원 4,550원 4,550원 &cr;다. 시장 점유율&cr;&cr;[식품부문 시장 점유율 추이] 구분 2020년&cr;상반기 2019년 2018년 두부 45% 48% 46% 나물 46% 44% 44% 생면(냉장/상온생면) 28% 29% 29% 주1) 두부, 나물, 생면 출처 : 닐슨 RI Data &cr;주2) 해당 제품 : 두부-풀무원두부, 유기농두부, SOGA두부, 연순두부, 가공두부 / 나물-풀무원콩나물, 유기농콩나물, SOGA콩나물 / 생면-우동, 냉면, 자장면, 스파게티, 칼국수, 쫄면, 쌀국수&cr;&cr;3. 주요 원재료에 관한 사항&cr;&cr;[ 풀무원식품㈜ ]&cr;&cr;가. 주요 원재료의 현황&cr; 부문 매입유형 품목 주요매입처 매입처와 회사와의 특수한 관계여부 식품 원재료 백태 농협안성농산물도매센터,, ㈜유진종묘&cr; 無 콩나물콩 콩사랑영농조합법인 無 수입백태 (사)한국콩가공식품협회 無 자연란 ㈜원에그 無 고급생면용밀가루 씨제이제일제당㈜ 無 &cr;나. 주요원재료의 가격변동 추이&cr; (단위 : 원) 품목 단위 2020년&cr;상반기 2019년 2018년 수입백태 KG 1,132 1,083 1,160 백태 KG 4,510 4,594 4,464 콩나물콩 KG 6,248 6,432 6,026 자연란 EA 215 211 238 고급생면용밀가루 KG 631 644 718 주1) 상기 가격은 단위당 부대비용을 포함한 가격입니다.&cr;&cr;[ 풀무원건강생활㈜ ] &cr;&cr;가. 주요 원재료의 현황&cr; 사업부문 매입유형 품목 매입처 매입처와 회사와의&cr;특수한 관계여부 건기식 원재료 석류농축액 진성에프엠 / AEP 無 건기식 원재료 배농축액 진성에프엠 無 건기식 원재료 프락토올리고당 CJ제일제당 無 건기식 원재료 홉추출물 참스 無 &cr;나. 주요원재료의 가격변동 추이&cr; (단위 : 원) 품목 단위 2020년 상반기 2019년 2018년 석류농축액 KG 5,735 6,000 5,140 맥문동허브농축 KG 22,000 22,000 22,000 &cr; [ ㈜풀무원녹즙 ] &cr;&cr;가. 주요 원재료의 현황&cr; 사업부문 매입유형 품목 매입처 매입처와 회사와의&cr;특수한 관계여부 녹즙 포장재 녹즙용기 삼양패키지, ㈜바라 無 녹즙 포장재 쉬링크-라벨 경원화성 無 &cr;나. 주요원재료의 가격변동 추이 &cr; (단위 : 원) 품목 단위 2020년 상반기 2019년 2018년 녹즙 용기 120ml EA 42 47 47 &cr;4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr;&cr;가. 생산능력, 생산실적, 가동률&cr;&cr;[ 풀무원식품㈜ ]&cr; 생산 Capacity : 순수하게 생산이 가능한 시간으로 산출된 Capacity입니다.&cr; 생산량 : 2020년 1월~6월의 생산실적 &cr; (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : ea) 구분 주요생산품목 2020년 상반기&cr;생산 Capacity 2020년 상반기&cr;총 생산량 가동율 비고(법인명 기재) 두부 SOGA 두부&cr;풀무원 두부&cr;유기농 두부류 66,403,200 60,229,973 90.7% 풀무원식품㈜&cr;㈜피피이씨의령&cr;㈜피피이씨춘천 나물 국산, 유기농&cr;콩나물제품류&cr;숙주제품류 30,240,000 24,121,739 79.8% ㈜피피이씨음성나물 생면 우동면, 육수&cr;짜장, 스파게티&cr;생라면외 186,800,640 157,729,336 84.4% ㈜피피이씨음성생면 &cr;[ 풀무원건강생활㈜ ] &cr; (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 시간) 구분 주요생산품목 2020년 상반기&cr;가동 가능 시간 2020년 상반기&cr;실제 가동 시간 가동율 비고 건기식 로젠빈 외 6,381 4,619 72.4% - &cr;[ ㈜풀무원녹즙 ]&cr; (기준일 : 2020년 06월 30일 (단위 : 시간) 구분 주요생산품목 2020년 상반기&cr;가동 가능 시간 2020년 상반기&cr;실제 가동 시간 가동율 비고 녹즙 명일엽/케일 녹즙 外 6,192 4,303 69.5% - &cr;&cr;나. 생산설비(영업용 설비)에 관한 사항&cr;당사 및 계열회사는 충북음성 및 도안 등에 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공기구비품 등 생산설비를 보유하고 있습니다. &cr;&cr;2020년 상반기말 생산설비의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 백만원) 과목 기초장부가액 취득 건설중인자산대체 처분 당기상각 기타 기말장부가액 토지 81,964 1,640 24 549 0 925 84,004 건물 239,659 1,498 46 216 4,189 1,319 238,115 부대설비 72,124 1,811 600 602 3,349 391 70,975 구축물 23,228 1,790 61 31 1,564 606 24,089 기계장치 133,189 3,779 8,756 199 14,046 3,104 134,583 차량운반구 495 0 0 0 91 11 415 공기구비품 57,592 10,730 2,283 1,454 12,421 7 56,738 기타 0 0 0 0 0 0 건설중인 자산 32,269 43,845 (14,387) 356 0 340 61,713 사용권자산 206,688 16,591 0 11,181 20,023 2,074 194,150 합계 847,208 81,684 (2,617) 14,587 55,682 8,777 864,782 &cr;5. 매출에 관한 사항 &cr;&cr;가. 매출실적 &cr; (단위 : 백만원) 영업부문 매출유형 품목 제37기 상반기 지주 용역, 기타매출 경영관리용역&cr;배당금 등 수출 0 내수 55,435 합계 55,435 식품 및 식자재 상품, 제품 두부,나물,&cr;면류, 식자재 등 수출 3,212 내수 870,201 합계 873,413 푸드서비스 &cr;및 외식 용역 푸드서비스,&cr;컨세션 & 캐터링 수출 0 내수 241,546 합계 241,546 물류 용역 물류대행 수출 0 내수 63,306 합계 63,306 건강생활 상품, 제품 건강기능식품, &cr;건강음료, 화장품,&cr;다이어트식 등 수출 161 내수 25,355 합계 25,516 해외 상품,제품 두가공, 파스타, 소스 제품 등 수출 0 내수 225,119 합계 225,119 기타 용역,기타매출 샐러드, &cr;임대수익 등 수출 0 내수 3,192 합계 3,192 (내부거래) 상품, 제품, &cr;용역, 기타매출 - 수출 0 내수 359,737 합계 359,737 총합계 수출 857 내수 1,126,933 합계 1,127,790 주1) ㈜풀무원 자회사인 구)풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(분할존속회사)과 풀무원건강생활㈜(분할신설회사)로 인적분할 되었으며,㈜풀무원녹즙은 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜ 자회사로 편입되었습니다.&cr;주2) 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되었습니다. &cr;주3) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주4) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주5) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.&cr;주6) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr;&cr;나. 판매방법 및 조건, 판매전략&cr; [풀무원식품㈜]&cr;&cr;① 판매조직&cr; - 유통경로(직납유통영업 : 할인점, 백화점, 슈퍼마켓) &cr;- 농협(하나로마트 등 농협 관련 매장관리/영업)&cr;- FC경로(개인 및 중소형 유통 소매점을 관리하는 가맹점 관리/영업)&cr;- 신경로(온라인쇼핑, 수출 등 신경로 관리/영업, CVS 매장영업) &cr;※ FC : Franchise(가맹점 영업관리) &cr;&cr;② 판매경로 채널 매출비중(%) 유통경로 43.7% FC경로 28.3% 농협 8.8% 신경로 16.3% 기타 직매출 2.9% 합계 100.0% &cr;③ 판매방법 및 조건&cr; - 독립소매점 및 중소형 유통체인 : 가맹점을 통한 간접 판매&cr;- 대형 유통체인 : 자사 영업조직을 통한 직접 판매&cr;&cr;④ 판매전략&cr;- 제품 Portfolio 관리&cr;- 조직역량 강화 &cr;- Process Innovation &cr;- LOHAS 가치창출을 통한 차별성 강화&cr;- 신규 성장동력 확보&cr;- 채널별 손익개선&cr;&cr;[엑소후레쉬물류㈜]&cr;&cr;① 판매조직&cr; - 3PL영업담당 : 신규 3PL 화주 영업&cr;&cr;② 판매경로 채널 매출비중(%) 관계사 80.3% 공배 1.6% 수송 0.9% 독립 16.6% 임대 0.6% 합계 100.0% &cr;③ 판매방법 및 조건&cr; - 용역매출 : 제품 수/배송 납품 대행 서비스 제공&cr;- 임대매출 : 재고를 보관하는 서비스 제공&cr;&cr;④ 판매전략&cr;- 물류 통합 서비스 제공&cr;- 최상의 전국 콜드체인 네트워크 &cr;- 최신화&자동화된 저온물류센터 인프라&cr;- PI(Process Innovation)을 통한 원가 절감&cr;- 에코드라빙 캠폐인 및 차량대형화를 통한 그린물류&cr;- 3PL 화주별 맞춤 대응 전략&cr; [풀무원건강생활㈜]&cr;&cr;① 판매조직&cr; - 가맹점(방문판매, 기타) : 건강기능식품, 스킨케어, 생활가전 등&cr;- 온라인 : 반려동물, 자담터, 풀무원샵 등&cr; ② 판매경로 채널 매출비중(%) 방문판매 63.5% 온라인 6.4% 기타 (특판 등) 7.8% 공장 매출 외 22.3% 합계 100.0% &cr;③ 판매방법 및 조건&cr; - 가맹점 : 건강기능식품, 스킨케어 등 가맹점 등급에 따른 공급가 차등 판매&cr;- 특판 : 거래처별 계약에 따른 판매 조건 상이&cr;- 온라인 : 품목별 소비자가 판매&cr;&cr;④ 판매전략&cr;- 제품 Portfolio 관리&cr;- 영업 파트장 및 지점장을 통한 조직 전략 실행 강화&cr;- 신규 채널 및 품목 진입을 통한 신성장 동력확보&cr;- 월별 마케팅 및 영업 전략 품목 Drive &cr;- PI(Process Innovation)을 통한 CR(Cost Reduction)활동 강화&cr;- LOHAS 정신에 입각한 제품 개발 및 관리&cr;&cr;[㈜풀무원녹즙]&cr;&cr;① 판매조직&cr; - 가맹점(Office, Home) : 건강신선음료, 발효유 등&cr;- 온라인 : 영유아식, 다이어트식 사업&cr;&cr;② 판매경로 채널 매출비중(%) Office 가맹점 63.2% Home 가맹점 17.0% 온라인 14.6% 기타 5.2% 합계 100.0% &cr;③ 판매방법 및 조건&cr; - 가맹점 : 건강신선음료 및 발효유의 품목별 공급율에 의한 판매&cr;- 직영점 및 온라인 : 품목별 소비자가 판매&cr;- 특판 : 거래처별 계약에 따른 판매 조건 상이&cr;&cr;④ 판매전략&cr;- 제품 Portfolio 관리&cr;- 영업 파트장 및 지점장을 통한 조직 전략 실행 강화&cr;- 신규 채널 및 품목 진입을 통한 신성장 동력확보&cr;- 월별 마케팅 및 영업 전략 품목 Drive &cr;- PI(Process Innovation)을 통한 CR(Cost Reduction)활동 강화&cr;- LOHAS 정신에 입각한 제품 개발 및 관리&cr; [㈜풀무원푸드앤컬처]&cr;&cr;① 판매조직&cr; - 푸드서비스 사업부문 : 오피스, 산업체, 병원, 대학교 등 - 컨세션 사업부문 : 공항, 리조트, 대형몰 등 - 휴게소 사업부문 : 도로공사, 민자고속도로 휴게시설&cr;&cr;② 판매경로 채널 매출비중(%) 푸드서비스 39.4% 컨세션 11.2% 휴게소 49.4% 합계 100.0% &cr;③ 판매방법 및 조건&cr; - 식음료 사업장 위탁운영: 푸드서비스,컨세션,휴게소&cr;&cr;④ 판매전략&cr;- 기존 사업의 수익성 강화&cr;- 상호 시너지 차원의 전략적 비즈니스 제휴 강화&cr;- Niche 마켓 시장 발굴&cr; [㈜푸드머스]&cr;&cr;① 판매조직&cr; - 직접납품 : 수도권영업부, 지방영업부, 수도권 복지/의료 채널 영업부 - 간접납품 : 학교급식 영업부, 수산담당, KIDS영업부 &cr;② 판매경로 채널 매출비중(%) 직접납품 57.5% 간접납품 42.5% 합계 100.0% &cr;③ 판매방법 및 조건&cr; - 직납채널 : 개별영업에 의한 수주활동 및 제안입찰에 따른 수주 - 간납채널 : 가맹점을 기반으로 하는 신규거래수주 활동 &cr;④ 판매전략&cr;- 사업 다각화를 통한 새로운 성장 동력 창출&cr;- 바른먹거리 브랜드 제품과 종합식자재 및 서비스 공급 &cr;- 고객서비스 역량 강화&cr; [Pulmuone USA, Inc./Pulmuone Foods USA, Inc./Nasoya Foods USA, LLC]&cr;&cr;① 판매조직&cr; - Club 담당 : 창고형 대형 마트 관리/영업&cr;- Ethnic 담당 : 교민마켓 관련 매장관리/영업&cr;- Retail 담당 : 유통 소매 가맹점 관리/영업&cr;- Food Service 담당 : Restaurant 식자재 관련 관리/영업 &cr;② 판매경로 채널 매출비중(%) Club 27.1% Ethnic 18.7% Food Service 2.0% Retail 52.2% 합계 100.0% &cr;③ 판매방법 및 조건&cr; - Club 채널 : 영업조직을 이용한 직접 판매 - Ethnic/Food Service채널 : 영업조직 및 총판을 이용한 직접/간접 판매 - Retail 채널 : 영업조직 및 총판을 이용한 직접/간접 판매 &cr;④ 판매전략&cr;- Nasoya와 Pulmuone 합병에 따른 브랜드와 채널 관리 전략&cr;- 총판 구조조정 및 관리 강화를 통한 지속적 성장&cr;- 신규 제품군 진출&cr;- 브랜드 인지도가 확보된 곳과의 전략적 제휴&cr;- Sales Crossover를 통한 Ethnic 제품의 미국 주류시장(Mainstream)으로 판매 확대&cr;&cr;[㈜아사히코]&cr;&cr;① 판매조직&cr; - GMS, SM담당 : 대형마트 및 일반마트 관리/영업&cr;- CVS 담당 : 편의점 관리/영업&cr;- 업무용 : 도시락업체 등 B2B 영업&cr; ② 판매경로&cr; 채널 매출비중(%) GMS, SM 89.5% CVS 3.9% 업무용 6.6% 합계 100.0% 주1) GMS는 General Merchandise Store, SM은 Supermarket의 약자입니다.&cr;&cr;③ 판매방법 및 조건&cr;- 영업조직을 이용한 직접/간접 판매&cr;&cr; ④ 판매전략&cr;- 혁신업체 선정 및 신규 개척을 통한 채널 다각화&cr; - 조직 구조 변경 및 역량 강화 - 신규 제품 출시를 통한 성장동력 확보 - 원재료 단가 관리를 통한 손익개선&cr;&cr;[풀무원다논㈜]&cr;&cr;① 판매조직&cr; - Modern Trade 채널 : 풀무원식품㈜가 유통 판매&cr;- General Trade 채널 : 풀무원식품㈜가 유통 판매&cr;- Home Office Delivery 채널 : 풀무원건강생활(주)가 유통 판매&cr;- Away From Home 채널 : 직판&cr; &cr;② 판매경로&cr; 채널 매출비중(%) Modern Trade 채널 46.8% General Trade 채널 34.3% Home Office Delivery 채널 3.9% Away From Home 채널 15.0% 합계 100.0% &cr;③ 판매방법 및 조건&cr;- Modern Trade 채널 : 하이퍼/SSM/CVS/백화점 account와 개별영업&cr;- General Trade 채널 : Store 개별 영업&cr;- Home Office Delivery 채널 : 가맹점 기반 신규 거래활동&cr;- Away From Home 채널 : 개별 영업에 의한 수주활동 및 제안입찰에 따른 영업&cr; ④ 판매전략&cr;- 차별화된 제품 선도적/지속적 진행&cr; - 브랜드 인지도 높히면서, 수익적 성장 - 카테고리 경쟁사 대비 월등한 품질 달성&cr;&cr;6. 수주상황&cr;&cr;2020년 06월 30일 현재 주문생산에 의한 장기공급계약 수주현황은 없습니다.&cr;&cr;7. 시장위험과 위험관리&cr;&cr;연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr;&cr;위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서(지배기업 자금팀)에 의해 이루어지고 있습니다. 지배기업의 자금팀은 영업부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.&cr;&cr;1) 시장위험 &cr;&cr;(가) 외환위험 &cr;&cr;연결실체의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산 ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 반기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원, 외화 각1단위) 통화 자 산 부 채 외화 원화 외화 원화 USD 195,073,992 234,125,919 99,540,044 119,517,731 JPY 8,194,346,379 91,453,003 4,082,563,692 45,563,452 CNY 251,682,755 42,703,037 49,344,376 8,371,767 VND 11,522,417,607 596,861 1,944,117,253 100,705 EUR 0 0 564,020 761,534 한편, 외화에 대한 원화환율이 10% 상승(하락)할 경우 당기 손익은 19,456,363천원 증가(감소)합니다.&cr;&cr;(나) 이자율 위험 &cr;&cr;이자율 위험은 변동이자율 조건으로 차입한 차입금과 변동이자율 조건으로 발행한 사채에서 비롯됩니다. 연결회사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있으며, 이자율변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 연결회사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.&cr;&cr;당반기말 현재 다른 변수가 일정하고 변동금리 조건 차입금에 대한 이자율이 1% 상승(하락)할 경우 당기 법인세비용차감전순손익은 3,363,979천원 감소(증가)합니다.&cr; 2) 신용위험 &cr;&cr;신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 우량한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.&cr; 신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 금융보증계약을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 금융보증계약 18,600,000 21,000,000 주1) 금융보증계약과 관련된 연결실체의 최대노출정도는 보증이 청구되면 연결실체가 지급하여야 할 최대금액입니다.&cr;&cr;3) 유동성 위험 &cr;&cr;유동성 위험 관리는 충분한 현금의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 연결회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로구분한 내역은 다음과 같습니다. 표시된 현금흐름은 할인하지 않은 금액입니다.&cr; (단위 : 천원) 당반기말 1년 미만 1년에서 5년 이하 5년 초과 합계 차입금 347,057,839 168,829,504 7,950,000 523,837,343 매입채무및기타채무 235,574,162 981,005 0 236,555,167 금융리스부채 30,923,839 110,473 0 31,034,312 파생금융부채 137,966 0 0 137,966 금융보증채무 18,600,000 0 0 18,600,000 이자비용 10,099,372 7,421,553 732,256 18,253,181 합계 642,393,178 177,342,535 8,682,256 828,417,969 (단위 : 천원) 전반기말 1년 미만 1년에서 5년이하 5년 초과 합계 차입금 310,366,187 135,767,295 1,875,000 448,008,482 매입채무및기타채무 244,324,139 1,421,111 0 245,745,250 금융리스부채 35,687,838 191,941 0 35,879,779 파생금융부채 118,821 0 0 118,821 금융보증채무 21,000,000 0 0 21,000,000 이자비용 11,006,429 5,275,448 0 16,281,877 합계 622,503,414 142,655,795 1,875,000 767,034,209 &cr;4) 자금조달&cr;&cr;연결실체가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 당좌차월약정 사용금액 8,734,941 3,865,410 미사용금액 11,099,634 15,364,495 소계 19,834,575 19,229,905 차입한도약정 사용금액 62,131,984 42,679,295 미사용금액 57,084,466 80,002,405 소계 119,216,450 122,681,700 합 계 139,051,025 141,911,605 &cr;5) 자본 위험 관리&cr;&cr;연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.&cr;(가) 자본조달비율 (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 차입금총계 523,837,343 422,493,468 차감: 현금및현금성자산과 단기금융자산 (154,918,282) (125,484,302) 순차입금(A) 368,919,061 297,009,166 자본총계(B) 473,393,909 463,101,960 총자본(C=A+B) 842,312,970 760,111,126 자본조달비율(A/C) 43.8% 39.1% &cr;8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr;&cr;연결실체는 이자율위험과 외화위험을 관리하기 위하여 통화선도, 이자율스왑, 통화스왑 등 다수의 파생상품계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 있으며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하였으나 위험회피에 효과적이지 않다면 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 위험회피에 효과적이라면 당기손익의 인식시점은 위험회피관계의 특성에 따라 좌우됩니다.&cr;&cr;공정가치가 정(+)의 값을 갖는 파생상품은 금융자산으로 인식하며, 부(-)의 값을 갖는파생상품을 금융부채로 인식하고 있습니다. 파생상품은 파생상품의 잔여만기가 12개월을 초과하고 12개월 이내에 실현되거나 결제되지 않을 것으로 예상되는 경우에는 비유동자산 또는 비유동부채로 분류하고 있습니다. 기타 파생상품은 유동자산 또는 유동부채로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;1) 풀무원식품㈜의 이자율 스왑 &cr;&cr;가. 이자율 스왑 계약 체결현황 (당반기말 현재)&cr;&cr;풀무원식품㈜은 이자율 위험회피 등의 목적으로 신한은행 1개 금융기관과 총 1건의 파생금융상품계약(금리스왑 1건)을 체결하고 있으며, 그 내역은 아래와 같습니다. &cr;반기말 현재 당사의 이자율스왑계약 체결내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 백만원) 계약처 최초계약 금액 당반기말 잔액 지급이자 수취이자 계약기간 공정가치 신한은행 7,500 5,625 고정 3.95% 변동 3M CD+1.782% 2018.04.10~2023.04.10 (138) &cr;나. 파생상품 관련 손익 현황&cr;&cr;당반기말 및 전기말 중 이자율 스왑 계약에서 발생한 평가손익은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 당반기 전기 평가이익 평가손실 평가이익 평가손실 이자율 스왑 - (22) - (32) &cr;2. 풀무원식품㈜의 주주간 약정&cr;&cr;풀무원식품㈜은 파생상품의 정의에 충족하는 비지배주주인 풀무원 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사와의 약정사항이 체결되어 있으나 당반기 및 전분기에는 파생상품 관련 하여 평가를 하지 않았습니다. &cr; - 파생상품 관련 손익 현황&cr; (단위:백만원) 구분 당반기 전반기 평가이익 평가손실 평가이익 평가손실 파생평가손실 - - - - &cr;9. 경영상의 주요계약 등&cr;&cr;당사는 2020년 6월말 현재 풀무원식품㈜ 등 계열회사와 관리업무대행을 위한 계약을 체결하고 있으며, 동 관리업무 대행에 따른 수수료를 경영관리용역수익으로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;10. 연구개발활동&cr;&cr;가. 연구개발 담당 조직&cr;&cr;당사는 소비자가 안심하고 섭취할 수 있는 안전한 바른먹거리 개발에 전력을 다하고 있습니다. 단기, 중기 기술전략에 따라 신규제품 개발, 신규 카테고리 개발, 신기술 개발 등을 진행하고, 소비자의 니즈와 각 사업부문의 요청에 따라 신선식품, 건강기능식품, 스킨케어제품 등을 개발하고 있습니다. 영양균형 잡힌 식품과 환경을 보호하고 지속가능한 생활을 영위할 수 있는 LOHAS 제품 개발에 주력하고 있습니다. &cr; 연구개발 조직도_2020년 반기.jpg 연구개발 조직도_2020년 반기 &cr;주1) PBP: Plant Based Protein, 두부, 유부, 어묵 등 신제품 및 기술 개발 센터&cr;주2) PTC : Products and Technology Center, 신제품 및 기술 개발 센터&cr;주3) SRM : Sauce, Ready Meals, 가정편의식, 식사용 제품&cr;주4) SB : Strategic Business, 김치 및 계란, 해조 식품 제품 &cr;주5) INC : Innovative New Category, 풀무원 신규 카테고리 개발 센터&cr;주6) RTC: Research Technology Center, 건강생활 기능성식품, 중국 제품 개발&cr;주7) GFSC: Global Food Safety Compliance (Center), 글로벌 기술전략 센터, 글로벌 품질관리 담당&cr;주8) FRCD: Food Regulatory Compliance Division&cr;주9) PIP : Process Innovation & Planning 공정설계/구축 및 관리, 신기술&신설비 개발 센터&cr; 나. 연구개발 비용 &cr; (단위 : 천원) 과 목 제37기 상반기 제36기 제35기 연구개발비용 계 16,606,635 26,832,249 23,476,292 정부보조금 30,101 42,775 24,011 연구개발비 / 매출액 비율 1.47% 1.13% 1.03% [연구개발비용 계÷당기매출액×100] 주1) 연구개발비용 계는 정부보조금(국가보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정합니다.&cr;&cr;다. 연구개발 실적 등 (2020년 상반기)&cr; 분야 구분 연구실적 제품 두부 탄수화물은 적고 단백질함량이 높은 탄수화물 대체식품 '두부면' 고소한 관능 강화, 스파우트파우치 사용 편의성 강화, 레토르트 설비 개선으로 유통기한 15일 연장 '고소한 콩국물' 고단백, Vegan 컨셉의 MA 제품 '크럼블두부, 두부너겟' 조직대두단백질을 이용하여 고기와 유사한 식감을 구현한 대체육 반찬류 '식물성 단백질로 만든 불고기, 장조림' 간편하게 돌돌 말아 소스에 콕 찍어먹는 유부초밥 '말이 유부초밥' 나물 DIY 요리가 가능한 숙주 믹스 제품 '아삭숙주믹스' 만두 얇고 바삭한 피, 풍부한 식감, 차별화된 신규 형태의 굽기 편한 교자 '얇은피 꽉찬 교자 2종(고기, 매콤해물)' 달걀 튜블라 살균 (70℃, 2~3min) 최첨단 무균화 공법 사용, 유통기한 연장(냉장 7일 → 냉장 20일) '1등급 바른 액상 계란' 면류 큼직한 건더기의 상온 HMR 요리 제품 '제대로 한그릇 육개장', '제대로 한그릇 짬뽕탕' 반죽을 3겹으로 겹친후 강하게 밀어내어 끝까지 퍼지지 않고 속까지 쫄깃쫄깃한 '냉면2종(물냉면, 비빔냉면)' 정통 베트남 미유sheet 제면 방식 사용, 피쉬소스, 고추씨 등 사용 소스로 현지의 맛을 구현한 '베트남 분짜 쌀국수' 가정편의식&cr;(Ready Meal) KIT 형태로 전자레인지 간편 조리로 가능한 건강한 식사대용식 '순두부치즈그라탕' 건강음료 보리새싹, 셀러리, 아스파라거스, 민트, 브로콜리 함유 ' I'm Green(아임그린)' 나또 지함 하단 오픈창으로 쉽게 꺼내도록 제작된 '7days 나또' 건강식품 연어추출물(DNA-NA), 저분자 피쉬콜라겐을 사용한 여성용 프리미엄 건강 제품 '셀리뉴 발효진액' 소스 과일 Dice, Pure로 Fresh&Chunky 구현, 톡톡 과육 함유, 오일/마요네즈 無첨가 '리얼과일 드레싱' 기술 두부 염수증숙 및 염수충진포장 공정을 적용하여 질긴 두부면의 식감을 부드럽게 구현 조직대두단백질을 이용하여 고기와 유사한 식감을 구현한 대체육 반찬류 가정편의식&cr;(Ready Meal) 저온 장기간 조림 공정 적용 쫄깃한 장조림 풍미의 달걀 출시 포화증기조리기 설비로 조리하여 뼈까지 섭취할 수 있는 생선조림 출시 떡류 이중압출 공법을 활용하여 떡의 밀도를 높혀 쫄깃하고 말랑한 식감 구현 달걀 튜블라 살균 (70℃, 2~3min) 최첨단 무균화 공법 사용, 유통기한 연장(냉장 7일 → 냉장 20일) &cr;11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 &cr; 가. 외부자금조달 요약표 (연결기준)&cr; (기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 백만원) 조달원천 기초잔액 신규조달 상환등감소 반기말잔액 은행 312,843 230,33 &cr; 129,060 &cr; 414,113 보험회사 0 0 0 0 종합금융회사 0 0 0 0 여신전문금융회사 0 0 0 0 상호저축은행 0 0 0 0 기타금융기관 0 0 0 0 금융기관합계 312,843 230,330&cr; 129,060 &cr; 414,113 회사채(공모) 110,000 0 0 110,000 회사채(사모) 0 0 0 0 신종자본증권(공모) 69,391 0 0 69,391 신종자본증권(사모) 69,220 0 0 69,220 유상증자(공모) 0 0 0 0 유상증자(사모) 0 0 0 0 자산유동화(공모) 0 0 0 0 자산유동화(사모) 0 0 0 0 기 타 0 0 0 0 자본시장 합계 248,611 0 0 248,611 주주,임원,계열회사 차입 0 0 0 0 기 타 0 0 0 0 총 계 561,454 230,330 &cr; 129,060 &cr; 662,724 주1) 상기 기초 및 기말 잔액은 사채할인발행차금이 미반영 된 금액입니다.(사채할인발행차금 276백만원 미반영)&cr;&cr;나. 지적재산권 관련&cr;&cr;① 상표 및 고객관리정책&cr;당사는 지주회사로서 '풀무원' 브랜드 전반의 상표권을 보유하고 있으며, '풀무원' 브랜드의 가치를 높이는 활동을 적극적으로 해나갈 예정입니다.&cr;&cr;② 지적재산권 보유현황 &cr;2020년 6월 30일 기준, 특허는 국내 79건, 해외 2건 및 등록 상표는 국내 1,737건, 해외 385건을 보유하고 있습니다. &cr;&cr;다. 환경관련 규제사항&cr; 식품사업에 대한 환경규제는 친환경적인 제품 생산을 위한 '제품 환경규제'와 제품을 생산하고 있는 사업장을 친환경적으로 관리하기 위한 '사업장관리 환경규제' 등 크게 2가지로 구분되며 이에 대한 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 제품 환경규제 준수&cr;식품은 소비자가 직접 섭취하는 제품으로 사용자 건강과 안전에 직간접적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 제품 관련 환경규제를 강화하고 있습니다. 제품의 개발 단계부터 원료, 포장, 제조, 유통, 사용, 폐기 등 제품의 전과정(Life Cycle)에 걸쳐 환경 영향을 최소화하기 위해 탄소 배출량, 물 사용량 저감 활동을 실시하고 있으며 이러한 활동은 식품 관련 국내외 환경법규 준수 및 기업과 제품의 친환경성 제고를 통해 차별화 요소로서 기여하고 있습니다. 또한, 제품의 환경성을 높인 포장재를 적용하여 분리하기 쉬운 라벨, 화학물질을 줄인 포장필름, 플라스틱을 절감한 용기로 변경하였으며 대상 제품을 확대하고 있습니다. &cr;&cr;국내의 주요 관련 법률은 다음과 같습니다. &cr;1. 자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률&cr;2. 환경기술 및 환경산업 지원법&cr;&cr;② 사업장관리 환경규제 준수&cr;제품을 생산하고 운송과정에서 발생되는 환경에 미치는 악영향을 감소시키기 위하여 관련 법을 준수하고 있으며, 환경안전 법규 및 시스템 준수 여부에 대해 파악하기 위해 환경안전부서의 내부 감사를 실시하고 있습니다. 대기오염방지시설, 수질오염방지시설과 같은 환경오염방지시설을 설치 및 운영함으로써 주변 환경에 영향을 미치지 않도록 하며, 법적 기준의 1/2 이내 배출 관리를 기준으로 하고 있습니다. &cr;이러한 사업장의 환경관리는 관련 부처, 지방자치단체의 관리감독을 받고 있으며, 제조 사업장에서는 환경안전경영시스템(ISO14001:2015, ISO45001:2018)을 유지하고 내부 정기 감사를 통해 운영 강화하고 있습니다. 또한 환경관리활동에 대한 논의 및 내용 공유를 위해 임원, 관리자, 실무자별로 구성된 협의체를 정기적으로 운영하고 있습니다. &cr;&cr;국내의 주요 관련 법률은 다음과 같습니다. &cr;&cr;1. 일반환경관리 : 환경보전법, 대기환경보전법, 대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법, 폐기물관리법, 소음·진동 관리법, 잔류성오염물질 관리법, 화학물질관리법, 지하수법, 수도법, 하수도법, 환경오염시설의 통합관리에 관한 법률, 환경오염피해 배상책임 및 구제에 관한 법률 등&cr;2. 기타사업장환경관리 : 저탄소 녹색성장 기본법, 에너지이용 합리화법, 실내공기질 관리법 등&cr;&cr;③ 제재현황&cr;환경 관련 법령 위반사항은 없습니다.&cr;&cr;④ 녹색경영공시 도입&cr;풀무원은 생산설비의 에너지 사용량 절감을 위해 에너지 절감 과제를 지속적으로 발굴하고 있으며 노후된 유틸리티 변경, 신규 설비 도입 등의 환경투자를 실시하고 있습니다. 온실가스·에너지 목표관리제 및 온실가스 배출권거래제 규제 적용 대상업체는 아니지만 기후변화 대응을 중대한 글로벌 이슈로 인식하고, 기후변화에 관련된 규제에 적극적으로 대응하기 위해 풀무원식품㈜ 음성두부공장과 ㈜피피이씨의령에서 온실가스 배출권거래제 외부사업으로 참여하고 있으며 9개 제조사업장에 태양광 발전과 태양열 집열 설비를 설치하여 신재생에너지 사용을 확대하고 있습니다. &cr;㈜피피이씨춘천과 ㈜풀무원녹즙 증평공장은 환경부의 녹색기업으로 지정되어 [환경정보 공개제도 운영규정]에 따라 환경정보를 공시하고 있습니다.&cr; Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무정보&cr;&cr;㈜풀무원과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제37기 상반기 제36기 제35기 자산 유동자산 535,961,980,343 467,836,335,564 470,499,158,733 현금및현금성자산 149,460,711,959 120,740,918,674 103,562,815,718 단기금융자산 5,457,570,334 4,743,383,215 20,959,419,107 매출채권및기타채권 213,313,937,691 214,277,675,761 190,907,493,069 유동성리스채권 1,227,714,122 1,342,258,535 0 단기투자자산 30,517,523,663 11,044,917,367 26,208,461,695 유동성장기투자자산 0 0 10,077,850,000 재고자산 116,107,684,416 105,967,509,480 105,525,502,052 기타유동자산 13,119,454,615 9,166,738,499 13,224,787,040 당기법인세자산 6,757,383,543 552,934,033 32,830,052 비유동자산 1,026,569,407,037 1,016,720,118,185 746,439,743,481 장기금융자산 3,439,837,650 3,348,707,604 3,285,851,854 장기매출채권및기타채권 24,970,270,706 38,105,417,721 38,514,599,664 리스채권 911,051,972 2,108,172,951 0 장기투자자산 10,699,117,999 10,158,592,259 9,096,623,346 관계기업투자 32,038,222,077 30,113,403,541 21,453,100,942 유형자산 864,782,445,956 847,207,722,958 592,889,703,400 투자부동산 555,821,237 566,210,423 586,988,795 무형자산 56,329,382,117 54,198,350,005 55,974,583,687 이연법인세자산 26,217,001,414 24,205,023,481 17,460,987,403 기타비유동자산 6,626,255,909 6,708,517,242 7,177,304,390 자산총계 1,562,531,387,380 1,484,556,453,749 1,216,938,902,214 부채 유동부채 670,704,206,735 621,185,641,614 525,245,241,674 매입채무및기타채무 235,574,162,020 264,635,605,753 234,483,887,160 단기차입금 347,057,839,028 253,059,234,200 237,323,179,894 유동성리스부채 30,923,838,936 41,271,238,336 237,726,932 파생상품부채 137,965,680 109,885,432 77,734,396 당기법인세부채 4,388,558,099 14,304,742,198 9,531,737,069 기타유동부채 30,392,803,249 35,990,352,381 43,374,978,819 기타충당부채 11,004,458,371 590,001,962 215,997,404 기타유동금융부채 11,224,581,352 11,224,581,352 0 비유동부채 418,433,271,621 400,268,852,423 246,007,771,303 장기매입채무및기타채무 981,005,206 890,001,618 1,440,603,966 장기차입금 176,779,504,052 169,434,233,488 172,081,623,778 장기리스부채 177,483,898,308 179,844,400,984 181,180,819 순확정급여부채 40,764,422,037 29,383,209,239 45,826,816,044 기타충당부채 6,607,339,007 4,885,265,494 2,671,653,275 이연법인세부채 333,746,660 630,634,037 317,237,802 기타비유동금융부채 15,483,356,351 15,201,107,563 23,488,655,619 부채총계 1,089,137,478,356 1,021,454,494,037 771,253,012,977 자본 지배기업 소유주에게 귀속되는 자본 407,846,042,276 397,029,923,849 336,662,586,622 자본금 21,062,765,000 21,062,765,000 21,062,765,000 기타불입자본 145,075,913,291 145,050,958,699 55,802,918,073 기타자본구성요소 10,565,587,825 6,255,167,060 759,128,256 이익잉여금 231,141,776,160 224,661,033,090 259,037,775,293 비지배지분 65,547,866,748 66,072,035,863 109,023,302,615 자본총계 473,393,909,024 463,101,959,712 445,685,889,237 자본과부채총계 1,562,531,387,380 1,484,556,453,749 1,216,938,902,214 구분 (2020.01.01&cr;~2020.06.30) (2019.01.01&cr;~2019.12.31) (2018.01.01&cr;~2018.12.31) 매출액 1,127,789,551,155 2,381,451,203,138 2,271,973,131,849 영업이익 19,252,563,086 30,570,664,872 40,247,971,032 반기순이익(손실) 11,738,600,545 (7,535,425,367) 10,980,041,306 총포괄이익(손실) 18,065,072,929 2,499,303,888 4,307,908,143 반기순이익(손실)의 귀속 : 지배기업의 소유주 14,234,349,830 3,491,546,701 21,847,775,650 비지배지분 (2,495,749,285) (11,026,972,068) (10,867,734,344) 총포괄이익(손실)의 귀속 : 지배기업의 소유주 18,544,770,595 12,287,262,841 16,361,061,912 비지배지분 (479,697,666) (9,787,958,953) (12,053,153,769) 기본주당이익(손실) 363 56 549 희석주당이익(손실) 343 56 514 연결에 포함된 회사 수 29 31 30 주1) 종속기업, 관계기업, 공동지배기업 중 검토받지 않은 재무제표에 대해 경영진의 분석적 검토를 토대로 하여 연결재무제표 작성을 수행하였습니다.&cr;주2) 제35기는 K-IFRS 제1115호가, 제36기, 제37기는 K-IFRS 제1115호 및 제1116호가 적용되었습니다.&cr;주3) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주당이익은 주식분할로 인한 변경된 주식수를 반영 하였습니다. &cr;※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 나. 연결재무제표의 연결에 포함된 회사&cr; 사업&cr;연도 연결에 포함된 회사명 전기대비 연결에&cr;추가된 회사명 전기대비 연결에서&cr;제외된 회사명 제37기&cr;상반기 풀무원식품㈜&cr;㈜피피이씨춘천&cr;㈜피피이씨의령&cr;㈜피피이씨음성생면&cr;㈜피피이씨음성나물&cr;피피이씨글로벌김치㈜&cr;영농조합법인 피티에이&cr;엑소후레쉬물류㈜&cr;Pulmuone U.S.A., Inc.&cr;Pulmuone Foods USA, Inc.&cr;Nasoya Foods USA, LLC&cr;상해포미다식품유한공사&cr;북경포미다녹색식품유한공사&cr;풀무원베트남유한책임회사 &cr;포미다러훠(중국)유한공사&cr;풀무원건강생활㈜&cr;㈜풀무원푸드앤컬처&cr;㈜풀무원녹즙&cr;㈜푸드머스&cr;㈜로하스아카데미&cr;㈜씨디스어소시에이츠&cr;㈜에이서비스&cr;씨에이에프㈜&cr;㈜풀무원기분&cr;㈜아사히코&cr;㈜풀무원다논&cr;신선나또㈜&cr;한국바이오기술투자㈜&cr;풀무원아이엔㈜ -&cr; 풀무원더스킨㈜,&cr;㈜푸드머스에이치앤에스연구소&cr; 주1) 주요종속회사 여부는 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사 자산총액의 10% 이상 기준입니다.&cr;주2) 포미다(중국)유한공사는 2017년 1월 19일 부로 사명을 포미다러훠(중국)유한공사로 변경하였습니다. &cr;주3) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr;주4) 풀무원다논㈜는 2017년 6월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr;주5) 신선나또㈜는 2017년 7월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr;주6) 한국바이오기술투자㈜는 2017년 12월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr;주7) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주8) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할 되었습니다.&cr;주9) 북경델리카식품유한공사는 2018년 4월 24일 부로 풀무원식품㈜의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr;주10) ㈜경아는 2018년 6월 28일 부로 매각되었습니다. &cr;주11) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다. &cr;주12) 아사히물류㈜는 2018년 8월 23일 부로 청산되었습니다.&cr;주13) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr;주14) 풀무원건강생활㈜ 및 ㈜풀무원녹즙의 최근사업연도말 자산총액은 분할 기준에 따라 작성하였으며, 추가 상세한 사항은 2019년 3월 5일 부로 공시된 지주회사의 자회사 편입을 참고하여 주십시오.&cr;주15) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주16) 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되었습니다. &cr;주 17) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주18) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주19) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.&cr;주20) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr;&cr; 다. 요약 개별재무정보&cr; (단위 : 원) 과목 제37기 상반기 제36 기 제35기 자산 유동자산 55,483,465,966 22,399,562,546 25,972,026,513 현금및현금성자산 1,328,495,239 9,410,570,315 6,869,969,083 매출채권및기타채권 22,368,856,539 9,512,061,680 8,209,333,713 유동성리스채권 943,894,481 977,800,699 0 유동성장기투자자산 0 0 5,027,050,000 단기투자자산 26,002,115,341 0 4,035,435,346 재고자산 18,293,237 18,167,933 20,283,517 기타유동자산 4,821,811,129 2,480,961,919 1,809,954,854 비유동자산 481,829,009,235 483,060,520,933 453,005,536,003 장기금융자산 3,500,000 3,500,000 3,500,000 장기성매출채권및기타채권 6,720,450,827 6,783,976,678 2,210,152,391 리스채권 1,233,826,946 1,650,192,494 0 장기투자자산 2,460,803,540 2,460,803,540 2,758,029,517 종속기업투자 401,746,416,728 401,792,703,337 404,537,911,697 관계기업투자 16,630,017,723 16,630,017,723 16,630,017,723 유형자산 42,549,470,244 43,426,618,902 13,408,674,514 투자부동산 0 0 2,897,612,740 무형자산 6,432,138,184 6,130,933,982 6,643,178,671 이연법인세자산 4,052,385,043 4,181,774,277 3,916,458,750 자산총계 537,312,475,201 505,460,083,479 478,977,562,516 부채및자본 유동부채 42,129,261,194 38,815,347,761 74,623,959,325 매입채무및기타채무 6,285,516,362 19,179,231,814 5,535,579,482 단기차입금 23,000,000,000 12,000,000,000 63,712,263,148 유동성리스부채 2,352,276,088 2,585,193,215 0 당기법인세부채 4,340,942,920 2,999,585,609 2,029,020,928 기타충당부채 2,074,204,488 20,001,962 0 기타유동금융부채 169,654,241 146,328,235 0 기타유동부채 3,906,667,095 1,885,006,926 3,347,095,767 비유동부채 36,679,398,099 10,786,904,782 20,988,121,257 장기차입금 30,000,000,000 5,000,000,000 16,250,000,000 장기리스부채 3,204,031,465 4,098,698,402 0 순확정급여부채 2,136,727,142 890,657,185 4,374,536,853 기타비유동충당부채 1,338,639,492 749,210,877 224,506,284 기타비유동금융부채 0 48,338,318 139,078,120 부채총계 78,808,659,293 49,602,252,543 95,612,080,582 자본금 21,062,765,000 21,062,765,000 21,062,765,000 기타불입자본 233,448,849,409 233,423,894,817 164,070,260,160 기타자본구성요소 301,586,104 301,586,104 539,701,366 이익잉여금 203,690,615,395 201,069,585,015 197,692,755,408 자본총계 458,503,815,908 455,857,830,936 383,365,481,934 부채및자본총계 537,312,475,201 505,460,083,479 478,977,562,516 구분 (2020.01.01&cr;~2020.06.30) (2019.01.01&cr;~2019.12.31) (2018.01.01&cr;~2018.12.31) 수익 55,434,659,877 79,033,026,035 77,181,223,216 영업이익(손실) 11,412,899,518 12,324,768,567 23,253,225,218 당기순이익(손실) 10,374,637,140 10,195,736,404 15,829,159,700 총포괄이익(손실) 10,374,637,140 11,113,330,794 14,834,852,833 기본주당이익(손실) 260 236 387 희석주당이익(손실) 251 236 372 주1) 종속기업, 관계기업, 공동지배기업 중 검토받지 않은 재무제표에 대해 경영진의 분석적 검토를 토대로 하여 재무제표 작성을 수행하였습니다.&cr;주2) 제35기는 K-IFRS 제1115호가, 제36기, 제37기는 K-IFRS 제1116호가 최초 적용 되었습니다. .&cr;※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 37 기 반기말 2020.06.30 현재 제 36 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 37 기 반기말 제 36 기말 자산 유동자산 535,961,980,343 467,836,335,564 현금및현금성자산 149,460,711,959 120,740,918,674 단기금융자산 5,457,570,334 4,743,383,215 매출채권 및 기타채권 213,313,937,691 214,277,675,761 유동성리스채권 1,227,714,122 1,342,258,535 단기투자자산 30,517,523,663 11,044,917,367 당기법인세자산 6,757,383,543 552,934,033 재고자산 116,107,684,416 105,967,509,480 기타유동자산 13,119,454,615 9,166,738,499 비유동자산 1,026,569,407,037 1,016,720,118,185 장기금융자산 3,439,837,650 3,348,707,604 장기매출채권 및 기타채권 24,970,270,706 38,105,417,721 리스채권 911,051,972 2,108,172,951 장기투자자산 10,699,117,999 10,158,592,259 관계기업투자 32,038,222,077 30,113,403,541 유형자산 864,782,445,956 847,207,722,958 투자부동산 555,821,237 566,210,423 무형자산 56,329,382,117 54,198,350,005 이연법인세자산 26,217,001,414 24,205,023,481 기타비유동자산 6,626,255,909 6,708,517,242 자산총계 1,562,531,387,380 1,484,556,453,749 부채 유동부채 670,704,206,735 621,185,641,614 매입채무 및 기타채무 235,574,162,020 264,635,605,753 단기차입금 347,057,839,028 253,059,234,200 유동성리스부채 30,923,838,936 41,271,238,336 파생상품부채 137,965,680 109,885,432 당기법인세부채 4,388,558,099 14,304,742,198 기타유동부채 30,392,803,249 35,990,352,381 기타충당부채 11,004,458,371 590,001,962 기타유동금융부채 11,224,581,352 11,224,581,352 비유동부채 418,433,271,621 400,268,852,423 장기매입채무 및 기타채무 981,005,206 890,001,618 장기차입금 176,779,504,052 169,434,233,488 장기리스부채 177,483,898,308 179,844,400,984 순확정급여부채 40,764,422,037 29,383,209,239 기타충당부채 6,607,339,007 4,885,265,494 이연법인세부채 333,746,660 630,634,037 기타비유동금융부채 15,483,356,351 15,201,107,563 부채총계 1,089,137,478,356 1,021,454,494,037 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 407,846,042,276 397,029,923,849 자본금 21,062,765,000 21,062,765,000 기타불입자본 145,075,913,291 145,050,958,699 기타자본구성요소 10,565,587,825 6,255,167,060 이익잉여금 231,141,776,160 224,661,033,090 비지배지분 65,547,866,748 66,072,035,863 자본총계 473,393,909,024 463,101,959,712 부채와자본총계 1,562,531,387,380 1,484,556,453,749 &cr; 연결 포괄손익계산서 제 37 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 제 37 기 반기 제 36 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 565,148,549,386 1,127,789,551,155 597,089,585,358 1,146,402,149,508 매출원가 410,361,132,840 826,223,853,196 446,728,935,691 861,960,381,553 매출총이익 154,787,416,546 301,565,697,959 150,360,649,667 284,441,767,955 물류비 43,239,733,028 83,591,445,318 40,987,388,571 78,280,864,527 판매비와관리비 88,524,068,177 181,952,377,052 92,042,974,472 180,818,935,847 연구개발비 8,211,571,474 16,576,534,840 6,510,634,402 13,077,472,047 매출채권에 대한 손상차손 92,086,910 192,777,663 34,673,440 (19,811,860) 영업이익(손실) 14,719,956,957 19,252,563,086 10,784,978,782 12,284,307,394 금융수익 456,933,180 1,514,760,822 738,343,316 1,542,268,915 금융비용 6,679,954,286 13,183,999,928 7,008,089,198 13,451,447,718 관계기업 순손익에 대한 지분 1,221,041,530 1,920,408,542 825,592,539 1,033,287,015 기타영업외수익 1,289,805,836 5,683,921,507 4,006,227,512 5,507,858,662 기타영업외비용 1,992,838,404 3,196,200,189 1,306,286,257 2,980,530,256 법인세비용차감전순이익(손실) 9,014,944,813 11,991,453,840 8,040,766,694 3,935,744,012 법인세비용 2,993,140,636 252,853,295 2,356,880,414 5,896,632,198 당기순이익(손실) 6,021,804,177 11,738,600,545 5,683,886,280 (1,960,888,186) 기타포괄손익 (2,510,351,759) 6,326,472,384 3,277,542,736 6,491,502,950 당기손익으로 재분류되지 않는항목 348,274,060 341,723,226 (9,885,647) 4,965,459 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품의 공정가치 변동 348,274,060 341,723,226 (9,885,647) 4,965,459 당기손익으로 재분류되는 항목 (2,858,625,819) 5,984,749,158 3,287,428,383 6,486,537,491 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치 변동 0 0 (24,258,000) (33,696,000) 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 당기손익으로 재분류 0 0 14,820,000 14,820,000 해외사업환산손익 (2,861,383,662) 6,002,241,757 3,315,796,585 6,550,889,579 관계기업투자 자본변동에 대한 지분 4,409,994 4,409,994 0 (13,428,652) 파생상품평가손익 (1,652,151) (21,902,593) (18,930,202) (32,047,436) 총포괄손익 3,511,452,418 18,065,072,929 8,961,429,016 4,530,614,764 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주 7,077,316,177 14,234,349,830 9,152,074,077 3,279,245,378 비지배지분 (1,055,512,000) (2,495,749,285) (3,468,187,797) (5,240,133,564) 총 포괄손익의 귀속 지배기업의 소유주 5,226,013,857 18,544,770,595 9,699,812,767 7,519,080,839 비지배지분 (1,714,561,439) (479,697,666) (738,383,751) (2,988,466,075) 지배기업 지분에 대한 주당순손익 기본주당순이익(손실) (단위 : 원) 181 363 236 69 희석주당순이익(손실) (단위 : 원) 171 343 222 69 &cr; 연결 자본변동표 제 37 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 21,062,765,000 55,802,918,073 759,128,256 259,037,775,293 336,662,586,622 109,023,302,615 445,685,889,237 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 (5,818,160,989) (5,818,160,989) (157,412,504) (5,975,573,493) 당기순이익(손실) 0 0 0 3,279,245,378 3,279,245,378 (5,240,133,564) (1,960,888,186) 기타포괄손익 0 0 4,239,835,461 0 4,239,835,461 2,251,667,489 6,491,502,950 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 투자자산의 공정가치 변동 0 0 (14,117,675) 0 (14,117,675) 207,134 (13,910,541) 해외사업환산손익 0 0 4,299,429,224 0 4,299,429,224 2,251,460,355 6,550,889,579 관계기업투자 자본변동에 대한 지분 0 0 (13,428,652) 0 (13,428,652) 0 (13,428,652) 파생상품평가손익 0 0 (32,047,436) 0 (32,047,436) 0 (32,047,436) 당기총포괄손익 0 0 4,239,835,461 3,279,245,378 7,519,080,839 (2,988,466,075) 4,530,614,764 연차배당 0 0 0 (5,198,606,760) (5,198,606,760) (709,998,800) (5,908,605,560) 주식매수선택권 0 0 0 0 0 0 0 종속기업에 대한 소유지분 변동 0 21,670,676,463 0 (27,870,917,460) (6,200,240,997) (33,473,658,118) (39,673,899,115) 기타 0 0 0 (875,000,000) (875,000,000) 0 (875,000,000) 2019.06.30 (기말자본) 21,062,765,000 77,473,594,536 4,998,963,717 222,554,335,462 326,089,658,715 71,693,767,118 397,783,425,833 2020.01.01 (기초자본) 21,062,765,000 145,050,958,699 6,255,167,060 224,661,033,090 397,029,923,849 66,072,035,863 463,101,959,712 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 0 0 당기순이익(손실) 0 0 0 14,234,349,830 14,234,349,830 (2,495,749,285) 11,738,600,545 기타포괄손익 0 0 4,310,420,765 4,310,420,765 2,016,051,619 6,326,472,384 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 투자자산의 공정가치 변동 0 0 193,107,795 0 193,107,795 148,615,431 341,723,226 해외사업환산손익 0 0 4,134,805,569 0 4,134,805,569 1,867,436,188 6,002,241,757 관계기업투자 자본변동에 대한 지분 0 0 4,409,994 0 4,409,994 0 4,409,994 파생상품평가손익 0 0 (21,902,593) 0 (21,902,593) 0 (21,902,593) 당기총포괄손익 0 0 4,310,420,765 14,234,349,830 18,544,770,595 (479,697,666) 18,065,072,929 연차배당 0 0 0 (5,198,606,760) (5,198,606,760) 0 (5,198,606,760) 주식매수선택권 0 18,441,575 0 0 18,441,575 0 18,441,575 종속기업에 대한 소유지분 변동 0 0 0 0 0 (44,471,449) (44,471,449) 기타 0 6,513,017 0 (2,555,000,000) (2,548,486,983) 0 (2,548,486,983) 2020.06.30 (기말자본) 21,062,765,000 145,075,913,291 10,565,587,825 231,141,776,160 407,846,042,276 65,547,866,748 473,393,909,024 &cr; 연결 현금흐름표 제 37 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 제 37 기 반기 제 36 기 반기 영업활동현금흐름 41,960,682,737 18,993,527,345 영업에서 창출된 현금 72,669,035,518 40,727,018,926 당기순이익(손실) 11,738,600,545 (1,960,888,186) 가감 85,003,454,738 84,801,012,201 퇴직급여 14,941,289,625 14,260,208,983 주식보상비용 18,441,575 0 법인세비용 252,853,295 5,896,632,198 감가상각비 55,682,200,733 49,378,035,492 투자부동산감가상각비 10,389,186 10,389,187 무형자산상각비 3,481,330,121 3,100,070,336 매출채권손상차손(환입) 192,777,663 (19,811,860) 기타채권손상차손 1,569,421 0 이자비용 12,727,068,983 13,418,469,055 외화환산손실 813,207,291 98,374,287 유형자산처분손실 969,291,663 533,084,746 무형자산처분손실 0 4,228,736 장기투자자산처분손실 0 19,000,000 관계기업 투자처분손실 (1,920,408,542) 679,334,285 종속기업투자처분손실 10,799 0 기타 현금의 유출 없는 비용등 233,309,494 1,437,306,161 이자수익 (1,158,215,825) (1,470,972,543) 외화환산이익 (4,478,988) (654,127,371) 배당금수익 (7,443,986) 0 유형자산처분이익 (198,391,086) (107,775,108) 무형자산처분이익 0 (63,168,933) 관계기업투자이익 0 (1,712,621,300) 리스변경손익 (229,487,840) 0 기타 현금의 유입 없는 수익등 (801,858,844) (5,644,150) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (24,073,019,765) (42,113,105,089) 매출채권의 감소(증가) 9,305,627,379 (23,292,043,448) 기타채권의 감소(증가) 1,142,573,163 1,297,459,961 기타유동자산의 감소(증가) (8,248,604,993) (8,805,619,944) 기타비유동자산의 감소(증가) 47,581,161 121,812,869 장기기타채권의 감소(증가) 5,180,936,520 248,396,277 재고자산의 감소(증가) (9,024,315,143) (8,088,849,278) 매입채무의 증가(감소) (17,917,925,259) 11,708,799,444 기타채무의 증가(감소) (11,891,753,649) (10,511,612,754) 기타유동부채의 증가(감소) 434,279,159 (4,359,472,763) 기타비유동부채의 증가(감소) 5,017,601 135,759,965 기타비유동금융부채의 증가(감소) (26,059,459) 120,505,973 기타충당부채의 증가(감소) 10,535,762,081 7,196,833,053 순확정급여부채의 증가(감소) (3,734,430,765) (8,012,788,866) 기타 영업활동으로 인한 자산 부채의 증감 118,292,439 127,714,422 배당금의 수취 7,443,986 0 이자수취(영업) 834,035,332 1,291,620,081 이자지급(영업) (11,890,431,733) (13,377,837,964) 법인세납부 (19,659,400,366) (9,647,273,698) 투자활동현금흐름 (86,826,142,956) (31,979,282,454) 단기금융자산의 감소 1,036,086,628 19,919,487,335 단기투자자산의 감소 31,011,104,062 37,822,349,736 장기투자자산의 감소 3,115,998,875 5,000,000,000 단기대여금의 감소 10,610,217 7,800,000 유형자산의 처분 2,503,465,473 774,201,092 무형자산의 처분 42,000,000 85,589,685 장기대여금의 감소 5,000,000 15,000,000 금융리스채권의 감소 627,215,239 0 장기금융상품의 감소 (91,130,046) 0 기타투자활동으로 인한 현금유입액 0 14,410,500 단기금융자산의 증가 (1,655,963,972) (11,432,881,777) 단기투자자산의 증가 (53,500,000,000) (25,542,715,051) 단기대여금 증가 0 (34,373,400) 장기금융자산의 증가 0 (111,803,475) 장기투자자산의 취득 (132,420,525) (301,988,781) 관계기업투자의 취득 0 (2,500,000,000) 유형자산의 취득 (67,659,549,163) (51,907,978,061) 무형자산의 취득 (2,112,443,642) (3,342,288,398) 사업양수 0 (350,770,270) 기타투자활동으로 인한 현금유출액 (26,116,102) (93,321,589) 재무활동현금흐름 73,027,454,129 (24,613,850,111) 차입금의 증가 230,329,684,541 186,637,304,047 종속기업의 유상증자 0 124,838,000 차입금의 상환 (132,369,039,657) (150,941,574,037) 배당금지급 (5,198,568,000) (5,908,566,800) 리스료의 지급 (17,186,135,772) (13,784,686,171) 자기주식의 취득 0 (39,866,128,886) 기타의 재무활동으로 인한 현금유출액 (2,548,486,983) (875,036,264) 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 557,799,375 537,734,000 현금및현금성자산의순증가(감소) 28,719,793,285 (37,061,871,220) 기초현금및현금성자산 120,740,918,674 103,562,815,718 기말현금및현금성자산 149,460,711,959 66,500,944,498 &cr; 3. 연결재무제표 주석 제 37(당) 기 반기 2020년 6월 30일 현재 제 36(전) 기 반기 2019년 6월 30일 현재 주식회사 풀무원과 그 종속기업 &cr;1. 연결대상회사의 개요&cr;(1) 지배기업의 개요&cr;주식회사 풀무원("지배기업" 또는 "당사")은 1984년 5월 31일에 설립되어 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 1995년 10월 5일에 보통주식을 한국거래소의 유가증권시장에 상장하였으며, 당반기말 현재 충청북도 음성군에 본점을 두고 있습니다.&cr; 지배기업은 설립 후 수차례의 증자와 분할, 합병을 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은21,063백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.&cr; 주주명 주식수(주) 지분율(%) 보통주 우선주 보통주 우선주 남승우 21,835,780 - 51.84 - 피씨아이(주) 885,910 - 2.10 - 기타 15,369,260 - 36.48 - 아이비케이에스그린 &cr;사모투자합자회사 - 4,034,580 - 9.58 합 계 38,090,950 4,034,580 90.42 9.58 &cr;2020년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체") 및 연결실체의 관계기업으로 구성되어 있습니다. (2) 연결대상 종속기업의 개요&cr;당반기말과 전기말 현재 연결대상의 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 주요영업활동 법인설립 및&cr;영업소재지 지분율(%) 결산일 비 고 당반기말 전기말 풀무원식품(주) 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)풀무원푸드앤컬처 단체급식 및 외식업 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)로하스아카데미 부동산 임대 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원건강생활(주) 건강식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)씨디스어소시에이츠 디자인, 광고물제작 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원다논(주) 유제품 제조 대한민국 69.3 69.3 12월31일 (주)풀무원녹즙 건강식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원식품(주) 보유 Pulmuone U.S.A., Inc. 음식료품제조 미국 100.0 100.0 12월31일 Pulmuone Foods, U.S.A., Inc. 음식료품제조 미국 100.0 100.0 12월31일 Pulmuone U.S.A., Inc.&cr;보유 Nasoya Foods U.S.A., LLC. 식품제조 판매 미국 57.6 57.6 12월31일 한국바이오기술투자(주) 경영자문 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)피피이씨춘천 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 풀무원식품(주) 보유 (주)피피이씨의령 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)피피이씨음성나물 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 (주)피피이씨음성생면 식품제조 판매 대한민국 100.0 100.0 12월31일 피피이씨글로벌김치(주) 식품제조 판매 대한민국 50.0 50.0 12월31일 엑소후레쉬물류(주) 식품물류대행 대한민국 100.0 100.0 12월31일 영농조합법인 피티에이 식품제조 판매 대한민국 99.9 99.9 12월31일 (주)풀무원기분 식품제조, 도소매 대한민국 66.0 66.0 12월31일 (주)푸드머스 식자재 도매업 대한민국 100.0 100.0 12월31일 신선나또(주) 식품제조 대한민국 81.0 81.0 12월31일 풀무원아이엔(주) 인력공급업 대한민국 100.0 100.0 12월31일 상해포미다식품유한공사 식품제조 판매 중국 100.0 100.0 12월31일 북경포미다녹색식품유한공사 식품제조 판매 중국 100.0 100.0 12월31일 (주)아사히코 식품제조 판매 일본 56.5 56.5 12월31일 Pulmuone Vietnam Co., Ltd. 식품제조 및 판매 베트남 100.0 100.0 12월31일 씨에이에프(주) 동물사료 도소매 대한민국 81.0 81.0 12월31일 풀무원건강생활(주) 보유 푸메이뚜어러훠 유한공사 건강식품제조 판매 중국 100.0 100.0 12월31일 (주)에이서비스 고속도로휴게업 대한민국 75.0 75.0 12월31일 (주)풀무원푸드앤컬처 보유 (1) 전기 연결실체의 종속기업이었던 풀무원더스킨(주)은 2020년 1월 16일자로 청산 완료되어 연결범위에서 제외되었습니다.&cr;&cr;(2) 전기 연결실체의 종속기업이었던 (주)푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일자로 청산 완료되어 연결범위에서 제외되었습니다.&cr; 연결실체는 찬마루유통(주) 및 상해풀무원복생녹색식품 유한공사에 대하여 과반 이상의 의결권을 보유하고 있으나, 당반기말 및 전기말 현재 사실상의 휴업상태로 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 않은 것으로 판단하고 연결범위에 포함하지 아니하였으며, 장기투자자산으로 분류하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 주요 종속기업의 요약 재무정보&cr;당반기와 전반기의 연결대상 주요 종속기업의 요약재무상태와 요약포괄손익은 다음과 같습니다.&cr;① 당반기 (단위:백만원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 반기순손익 총포괄손익 풀무원식품(주) 459,403 580,838 528,868 190,385 932,664 32,061 38,074 (주)풀무원푸드앤컬처&cr; 39,293 270,095 89,618 178,937 217,700 (21,333) (21,333) 풀무원건강생활(주) 19,355 25,761 23,640 5,002 26,650 (2,345) (2,036) &cr; ② 전반기 (단위:백만원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 반기순손익 총포괄손익 풀무원식품(주) 390,222 564,126 466,203 197,575 858,147 684 6,826 (주)풀무원푸드앤컬처&cr; 44,117 281,341 90,493 172,003 293,748 (3,882) (3,896) 풀무원건강생활(주) 18,798 29,813 20,184 7,968 21,042 (1,569) (1,102) 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용&cr;연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 이후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 추정과 판단&cr;① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr;한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. &cr;반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr;&cr;② 공정가치 측정&cr;연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;&cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;ㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;ㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. &cr;&cr;3. 유의적인 회계정책&cr;반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.&cr;&cr;제정ㆍ공표되었으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.&cr;&cr; - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 (리스이용자가 코로나바이러스감염증-19세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등을 리스변경으로 회계처리 하지 않을 수 있도록 허용하는 실무적 간편법) 4. 공정가치&cr;당반기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 149,460,712 149,460,712 120,740,919 120,740,919 단기금융자산 5,457,570 5,457,570 4,743,383 4,743,383 매출채권및기타채권 24,970,271 24,970,271 38,105,418 38,105,418 단기투자자산 30,517,524 30,517,524 11,044,917 11,044,917 장기금융자산 3,439,838 3,439,838 3,348,708 3,348,708 장기투자자산(지분상품) 8,091,068 8,091,068 7,612,359 7,612,359 장기투자자산(채무상품) 2,608,050 2,608,050 2,546,233 2,546,233 금융자산 합계 224,545,033 224,545,033 188,141,937 188,141,937 금융부채 단기차입금 347,057,839 347,057,839 253,059,234 253,059,234 파생상품부채 137,966 137,966 109,885 109,885 매입채무및기타채무 981,005 981,005 890,002 890,002 장기차입금 176,779,504 176,383,970 169,434,233 169,235,658 기타금융부채 26,707,938 26,707,938 26,425,689 26,425,689 금융부채 합계 551,664,252 551,268,718 449,919,043 449,720,468 &cr;유동으로 분류되는 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한 당반기에는 리스부채의 공정가치 공시가 요구되지 않습니다.&cr; (2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr;- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이&cr;부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3) &cr;당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.&cr;① 당반기말 (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 단기투자자산 - 30,517,524 - 30,517,524 장기투자자산(지분상품) 1,115,270 - 6,975,798 8,091,068 합 계 1,115,270 30,517,524 6,975,798 38,608,592 금융부채 파생상품부채 - 137,966 - 137,966 기타금융부채 - - 26,707,938 26,707,938 합 계 - 137,966 26,707,938 26,845,904 ② 전기말 (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 단기투자자산 - 11,044,917 - 11,044,917 장기투자자산(지분상품) 734,461 - 6,877,898 7,612,359 합 계 734,461 11,044,917 6,877,898 18,657,276 금융부채 파생상품부채 - 109,885 - 109,885 기타금융부채 - - 26,425,689 26,425,689 합 계 - 109,885 26,425,689 26,535,574 &cr;5. 영업부문&cr;(1) 일반정보&cr;각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 설명 -&cr;연결실체는 5개의 부문(지주, 식품, 급식및외식, 물류, 건강기능)을 구분하고 있으며,별도의 보고부문으로 구분하지 않은 '모든기타부문'에는 부동산임대업 등이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;영업부문의 당기손익, 영업부문의 자산과 부채의 측정 -&cr;경영진은 영업이익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있습니다. 이는 금융손익 및 손상차손과 같이 영업과 직접적으로 관련없는 손익을 제외하고 있습니다.&cr;&cr;경영진이 보고부문을 식별하기 위해 사용하는 요소 -&cr;연결실체의 보고부문은 서로 다른 제품과 용역을 제공하는 전략적 사업단위입니다. 각 사업은 서로 다른 기술과 마케팅 전략을 요구하기 때문에 별도로 운영되고 있습니다. (2) 당반기와 전반기 중 연결실체의 보고부문별 수익 및 성과와 당반기말과 전기말 현재 부문자산 및 부문부채에 관한 정보는 다음과 같습니다.&cr;① 당반기 (단위 : 백만원) 당반기/당반기말 한국지역 해외지역 모든&cr;기타부문 합계 지주 식품 급식 및&cr;외식 물류 건강기능 소계 식품 총부문수익 55,435 873,413 241,546 63,306 25,516 1,259,216 225,119 3,192 1,487,527 외부고객으로부터의 수익 1,614 626,647 240,429 15,884 18,883 903,457 223,733 600 1,127,790 부문간수익 53,821 246,766 1,117 47,422 6,633 355,759 1,386 2,592 359,737 금융수익 62 783 444 27 13 1,329 86 100 1,515 금융비용 628 5,354 4,790 557 313 11,642 1,541 1 13,184 감가상각비와 무형자산상각비 3,075 16,135 20,221 4,764 1,481 45,676 12,859 639 59,174 보고부문이익(손실) 11,413 34,561 (18,348) 2,022 (1,076) 28,572 (1,596) (542) 26,434 기타 중요한 비현금성 항목: 당반기말 보고부문 자산 537,312 1,257,609 318,266 114,229 43,300 2,270,716 342,593 41,890 2,655,199 보고부문 자산에 포함된 항목: 당반기말 관계기업투자 24,567 978 6,493 - - 32,038 - - 32,038 당반기 비유동성자산의 증가액() 12,302 27,369 9,814 3,403 725 53,613 17,960 (1,801) 69,772 당반기말 보고부문 부채 78,809 632,468 273,931 48,191 28,286 1,061,685 173,469 5,542 1,240,696 &cr; () 유ㆍ무형자산 및 투자부동산의 취득액(금융상품, 이연법인세자산, 퇴직급여자산및 보험계약에서 발생하는 권리의 취득액은 제외)&cr;&cr; 세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 연결실체의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 연결실체의 보호조치로 인하여 일부사업장의 영업이 제한될 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 연결실체가 사업을 영위하는 일부 지역 및 영업 부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 연결실체의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직결정할 수 없습니다. ② 전반기 (단위 : 백만원) 전반기/전기말 한국지역 해외지역 모든&cr;기타부문 합계 지주 식품 급식 및&cr;외식 물류 건강기능 소계 식품 총부문수익 40,226 866,533 322,405 62,543 20,644 1,312,351 175,327 3,657 1,491,335 외부고객으로부터의 수익 2,243 622,382 321,587 15,728 13,146 975,086 170,656 660 1,146,402 부문간수익 37,983 244,151 818 46,815 7,498 337,265 4,671 2,997 344,933 금융수익 172 707 397 13 20 1,309 115 118 1,542 금융비용 1,516 4,562 4,883 519 161 11,641 1,810 - 13,451 감가상각비와 무형자산상각비 2,447 15,062 18,666 4,774 841 41,790 9,928 770 52,488 보고부문이익(손실) 9,729 22,623 674 2,052 (832) 34,246 (16,446) (263) 17,537 기타 중요한 비현금성 항목: 전기말 보고부문 자산 505,460 1,182,727 338,925 117,436 42,155 2,186,703 330,963 42,190 2,559,856 보고부문 자산에 포함된 항목: 전기말 관계기업 및 공동기업투자 22,005 984 7,124 - - 30,113 - - 30,113 전반기 비유동성자산의 증가액() 7,780 26,164 5,352 2,616 205 42,117 14,307 792 57,216 전기말 보고부문 부채 49,602 590,474 268,121 49,676 25,815 983,688 166,903 5,425 1,156,016 () 유ㆍ무형자산 및 투자부동산의 취득액(금융상품, 이연법인세자산, 퇴직급여자산및 보험계약에서 발생하는 권리의 취득액은 제외)&cr; (3) 당반기와 전반기 중 보고부문들의 영업이익 측정치 합계에서 법인세비용차감전순이익으로의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 보고부문 영업이익의 합계 26,434,412 17,536,626 부문간 손익 (7,181,849) (5,252,318) 금융수익 1,514,761 1,542,269 금융비용 (13,184,000) (13,451,448) 기타영업외손익 2,487,721 2,527,328 관계기업의 손익에 대한 지분 1,920,409 1,033,287 법인세비용차감전순이익(손실) 11,991,454 3,935,744 (4) 당반기말과 전기말 현재 보고부문들의 자산 합계에서 연결실체 자산으로의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 보고부문 자산 합계 2,655,199,110 2,559,854,426 부문간 내부채권/채무 제거 (158,354,576) (140,876,522) 부문간 비현금성자산 제거 (934,313,147) (934,421,450) 기업전체 자산 1,562,531,387 1,484,556,454 &cr; (5) 당반기말과 전기말 현재 보고부문들의 부채 합계에서 연결실체 부채로의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 보고부문 부채 합계 1,240,696,015 1,156,016,019 부분간 내부채권/채무 제거 (158,354,576) (140,876,522) 부문간 비현금성부채 제거 6,796,039 6,314,997 기업전체 부채 1,089,137,478 1,021,454,494 &cr; (6) 당반기와 전반기 중 연결실체의 주요 생산물 및 용역에 대한 외부고객으로부터의 수익내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 상품판매 577,799,661 605,294,191 제품판매 529,589,076 515,586,060 용역매출 15,577,045 16,228,041 기타수익 4,823,769 9,293,858 합 계 1,127,789,551 1,146,402,150 (7) 당반기와 전반기 중 지역별로 세분화된 연결실체의 외부고객으로부터의 수익 및 당반기말과 전기말 현재 비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 외부고객으로부터의 수익 비유동자산 당반기 전반기 당반기말 전기말 한국 904,055,167 975,746,024 729,915,909 737,061,081 중국 28,912,417 13,091,032 30,281,894 28,149,135 미국 129,527,104 101,720,880 123,706,669 116,042,865 일본 65,294,863 55,844,214 62,733,448 58,824,621 합 계 1,127,789,551 1,146,402,150 946,637,920 940,077,702 &cr;비유동자산은 연결재무제표 상 장기성매출채권및기타채권, 유형자산, 투자부동산, 무형자산의 합계액입니다. &cr;6. 사용이 제한된 금융자산&cr;당반기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 내역 당반기말 전기말 단기금융자산 CD계정/LC보증금 4,134,728 4,474,619 장기금융자산 당좌개설보증금 등 3,439,838 3,348,708 합 계 7,574,566 7,823,327 7. 매출채권및기타채권&cr;당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 매출채권 201,469,852 207,924,678 차감: 손실충당금 (3,018,379) (2,919,932) 매출채권(순액) 198,451,473 205,004,746 단기대여금 27,500 38,110 미수금 7,159,068 8,067,196 차감: 손실충당금 (1,079,500) (1,078,072) 미수금(순액) 6,079,568 6,989,124 미수수익 160,371 86,680 유동성임차보증금 8,595,026 2,159,016 소 계 213,313,938 214,277,676 비유동 매출채권 234,428 221,957 차감: 손실충당금 (234,428) (221,957) 장기대여금 - 5,000 보증금 28,844,876 40,644,838 차감: 현재가치할인차금 (2,874,605) (1,344,420) 차감: 손실충당금 (1,000,000) (1,200,000) 보증금(순액) 24,970,271 38,100,418 소 계 24,970,271 38,105,418 합 계 238,284,209 252,383,094 8. 재고자산&cr;당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 원재료 65,152,687 62,125,607 재공품 1,908,962 1,108,022 상품 14,621,706 13,462,284 평가충당금 - (33,543) 제품 21,130,115 18,317,986 저장품 4,286,705 4,601,696 기타 9,007,509 6,385,457 합 계 116,107,684 105,967,509 &cr;당반기와 전반기 중 매출원가로 비용인식한 재고자산의 원가는 각각 558,777백만원과 593,844백만원입니다.&cr; 9. 기타자산&cr;당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 선급금 6,066,085 4,732,767 선급비용 6,548,272 3,948,352 기타 505,098 485,619 소 계 13,119,455 9,166,738 비유동 선급비용 6,626,256 6,708,517 합 계 19,745,711 15,875,255 10. 투자자산&cr;(1) 당반기말과 전기말 투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 단기투자자산 기타상품- 당기손익-공정가치측정 30,517,524 11,044,917 장기투자자산 채무증권- 상각후원가 2,608,050 2,546,233 지분증권- 기타포괄손익-공정가치측정&cr; 8,091,068 7,612,359 소 계 10,699,118 10,158,592 합 계 41,216,642 21,203,509 &cr;(2) 당반기와 전반기 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 기초 10,158,592 19,174,473 취득 132,421 301,989 평가손익(세전) 341,723 (61,646) 처분 (75,000) (5,000,000) 기타 141,382 112,716 반기말 10,699,118 14,527,532 차감:유동항목 - (5,034,650) 비유동항목 10,699,118 9,492,882 11. 관계기업투자&cr;(1) 당반기말과 전기말 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 주요영업활동 소재지 결산월 당반기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부가액 장부가액 풀무원샘물(주) 음료의 제조 및 판매업 대한민국 12월 31일 49.00 16,630,018 24,566,641 22,004,907 (주)그린익스프레스파크 고속도로휴게소 운영 대한민국 12월 31일 45.21 11,291,280 6,492,556 7,124,204 풀무원 글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사() 사모투자전문회사 대한민국 12월 31일 1.00 1,023,000 979,025 984,293 합 계 28,944,298 32,038,222 30,113,404 &cr;() 지분율이 20%미만이나 투자심의위원회 의결 규정에 근거하여 유의적 영향력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;&cr;(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 기초 30,113,404 21,453,101 취득 - 2,500,000 손익 중 지분 1,920,409 1,033,287 기타 4,409 (14,431) 반기말 32,038,222 24,971,957 &cr; 12. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산&cr;(1) 당반기말과 전기말 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 토 지 84,004,311 81,964,036 건 물 238,115,255 239,658,556 부대설비 70,975,068 72,123,910 구축물 24,089,433 23,227,721 기계장치 134,582,861 133,188,788 공기구비품 56,738,180 57,592,094 차량운반구 415,087 495,124 건설중인자산 61,712,585 32,269,413 사용권자산 194,149,666 206,688,081 합 계 864,782,446 847,207,723 &cr;(2) 당반기말과 전기말 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 건 물 555,821 566,210 &cr;(3) 당반기말과 전기말 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 영업권 및 상표권 21,516,592 21,516,592 소프트웨어 16,240,510 15,037,319 수도시설이용권 2,746,998 2,746,998 산업재산권 1,416,048 1,045,022 기타무형자산 14,409,234 13,852,419 합 계 56,329,382 54,198,350 13. 매입채무및기타채무&cr;당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 유동 매입채무 145,193,444 162,257,851 미지급금 66,256,781 81,762,984 미지급비용 17,195,789 13,630,615 예수보증금 5,180,881 5,255,900 유동성임대보증금 1,747,267 1,728,256 소 계 235,574,162 264,635,606 비유동 임대보증금 981,005 890,002 합 계 236,555,167 265,525,608 &cr;&cr;14. 차입금&cr;당반기와 전반기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 기초 422,493,468 409,404,804 차입 230,329,685 186,637,304 상환 (132,369,040) (150,941,574) 기타 3,383,230 2,907,947 반기말 523,837,343 448,008,481 15. 기타유동부채&cr;당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 선수금 3,626,382 1,989,788 선수수익 254,326 255,756 예수금 3,162,991 5,876,628 이연수익 652,197 652,821 기타 22,696,907 27,215,359 합 계 30,392,803 35,990,352 &cr;&cr;16. 리스 (1) 당반기 중 사용권자산의 기초자산별 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 기초 204,381,973 2,306,108 206,688,081 감가상각비 (19,365,844) (683,982) (20,049,826) 사용권자산 추가 18,433,376 681,963 19,115,339 사용권자산 제거 (11,448,204) (38,638) (11,486,842) 기타() (137,371) 20,285 (117,086) 반기말 191,863,930 2,285,736 194,149,666 &cr;() 기타증감에는 해외종속기업의 환율변동으로 인한 차이가 포함되어 있습니다.&cr; (2) 전기 중 사용권자산의 기초자산별 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 건물 차량운반구 합 계 기초 203,831,520 2,343,827 206,175,347 감가상각비 (34,553,316) (1,162,546) (35,715,862) 사용권자산 추가 37,868,031 1,071,823 38,939,854 사용권자산 제거 (3,973,017) 15,620 (3,957,397) 기타() 1,208,755 37,384 1,246,139 기말 204,381,973 2,306,108 206,688,081 &cr; () 기타증감에는 해외종속기업의 환율변동으로 인한 차이가 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(3) 매출액에 기초한 변동리스료&cr;연결실체는 컨세션, 급식사업장 등 일부 리스계약에서 최소리스료 및 해당 사업장에서 발생하는 연결실체의 매출액에 기초한 변동리스료를 지급하고 있습니다. (단위:천원) 구분 고정 지급액 변동 지급액 합계 매출액 1% 증가 시 임차료에 미치는 영향 리스료가 매출액에 연동된 리스계약 14,852,394 7,274,340 22,126,734 72,743 &cr;연결실체는 향후에도 고정 및 변동 지급액의 비중이 비슷하게 유지될 것으로 예상합니다.&cr;&cr; (4) 당반기 및 전반기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 수익: &cr; &cr; 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 36,855 - 운용리스수익 1,909,074 4,501,791 리스변경이익 229,898 - 비용: &cr; &cr; 리스부채에 대한 이자비용 5,185,540 5,182,594 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 7,274,340 9,932,366 감가상각비 20,049,826 17,433,295 기타비용 11,334,823 21,134,393 리스변경손실 410 - (5) 당반기 중 리스와 관련된 현금유출은 22,371,676천원(전반기: 18,967,280천원)입니다.&cr; &cr;17. 퇴직급여 (1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립되는 확정급여채무의 현재가치 179,593,794 170,197,865 사외적립자산의 공정가치 (138,829,372) (140,814,656) 합 계 40,764,422 29,383,209 &cr;(2) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 14,614,876 13,783,700 순이자원가 326,413 476,509 합 계 14,941,289 14,260,209 &cr;한편, 상기 확정급여제도에서 비용으로 인식된 퇴직급여 외에 당반기와 전반기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식된 퇴직급여는 각각 329백만원 및 261백만원입니다. 18. 자본금 (1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수권주식수 당반기말 &cr;발행주식수 액면가액 당반기말 전기말 보통주 200,000,000주 38,090,950주 500원 19,045,475 19,045,475 상환전환우선주() 4,034,580주 500원 2,017,290 2,017,290 합 계 200,000,000주 42,125,530주 21,062,765 21,062,765 &cr;() 의결권 있는 우선주로서 참가적, 누적적 상환전환우선주입니다. 지배기업의 청산시, 잔여재산을 분배받음에 있어 우선권이 있습니다.&cr;&cr; (2) 당반기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 천원) 구 분 발행주식수 자본금 보통주 우선주 보통주 우선주 전기초 3,809,095 403,458 19,045,475 2,017,290 주식 액면분할 34,281,855 3,631,122 - - 전기말 38,090,950 4,034,580 19,045,475 2,017,290 당반기말 38,090,950 4,034,580 19,045,475 2,017,290 (3) 전반기 중 지배기업은 주식 액면분할에 따라 지배기업이 발행한 상환전환우선주의 발행주식수 및 발행금액을 조정하였으며, 당반기말 현재 상환전환우선주의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 발행주식수 4,034,580주 (조정전: 403,458주) 발행금액 1주당 17,350원 (조정전: 1주당 173,500원) 최저배당율 주당발행가액의 연 2% 배당의 성격 참가적ㆍ누적적 전환청구기간() 우선주의 주주는 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 우선주의 발행일 이후 9년 11개월이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있음 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주로 하되 다음과 같은 경우 조정될 수 있음 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 (ii) 준비금의 자본전입을 통한 무상증자 (iii) 주식배당 (iv) 주식분할 (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (vi) 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우 상환에 관한 사항 (i) 우선주의 주주는 우선주 발행일 후 5년이 되는 날부터 우선주의 발행일 후 10년이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환을 청구할 권리를 가짐&cr;(ii) 우선주의 상환은 발행회사가 우선주 주주의 상환 청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 발행회사는 상환청구 3개월 이내에 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 함 상환가액 발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 이자(연복리: 5.8%)와 배당금을 가감한 금액 &cr;() 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년이 되는 날까지이며, 본 우선주가 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료일의 다음날에 보통주로 자동 전환됩니다. (4) 전기 중 지배기업은 주식 액면분할에 따라 지배기업이 발행한 신종자본증권의 전환가액 및 행사가액을 조정하였으며, 당반기말 현재 신종자본증권의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. ① 제63회 사모 전환사채&cr; 구 분 내 용 액면금액 300억원 교환 가능 주식수 1,268,016주 (조정전 : 126,804주) 발행시 전환가액 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) 만기 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) 이자율 2.5%(발행일로부터 5년 경과 시 변동 가능) 이자지급 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) 전환에 관한 사항 전환비율: 100%&cr;전환가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 기타 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 &cr;② 제64회 사모 신주인수권부사채&cr; 구 분 내 용 액면금액 400억원 교환 가능 주식수 1,690,688주 (조정전 : 169,072주) 발행시 전환가액 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) 만기 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) 이자율 2.5%(발행일로부터 5년이 경과 시 변동 가능) 이자지급 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) 신주인수권에 관한 사항 행사비율: 100%&cr;행사가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금 자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을 발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 기타 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 &cr; ③ 제66회 공모 전환사채 구 분 내 용 액면금액 700억원 교환 가능 주식수 2,592,592주 발행시 전환가액 1주당 27,000원 만기 2049년 9월 30일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) 이자율 4.8%(발행일로부터 5년이 경과 시 변동 가능) 이자지급 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) 전환에 관한 사항 전환비율: 100%&cr;전환가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 기타 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 19. 법인세비용&cr;당반기 법인세비용은 253백만원(전반기: 5,897백만원)입니다. 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 2.11% (전반기 : 149.82%)입니다.&cr; 20. 주당손익&cr;(1) 당반기와 전반기 중 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지배주주 보통주반기순손익 7,077,316,177 14,234,349,830 9,152,074,077 3,279,245,378 차감:우선주배당금 349,999,815 699,999,630 349,999,815 699,999,630 보통주지분순손익 6,727,316,362 13,534,350,200 8,802,074,262 2,579,245,748 가중평균유통보통주식수 37,241,250 37,241,250 37,241,250 37,241,250 기본주당순손익 181 363 236 69 (2) 당반기와 전반기 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 38,090,950 38,090,950 38,090,950 38,090,950 가중평균자기주식수 (849,700) (849,700) (849,700) (849,700) 합 계 37,241,250 37,241,250 37,241,250 37,241,250 &cr;(3) 당반기와 전반기 중 희석주당순손익의 계산내역은 다음과 같습니다. 전반기 전환사채는 반희석효과가 발생하여 희석주당순이익 계산시 고려하지 않았습니다. (단위:원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 희석주당순손익 계산에 사용된 순이익 7,264,816,177 14,609,349,830 9,152,074,077 2,579,245,748 가중평균희석유통보통주식수 42,543,846 42,543,846 41,275,830 37,241,250 희석주당순손익 171 343 222 69 &cr;(4) 당반기와 전반기 중 가중평균희석유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니 다. (단위:주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기본주당순손익 산출에 사용된 가중평균보통주식수 37,241,250 37,241,250 37,241,250 37,241,250 무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수: &cr; &cr; &cr; &cr; - 전환권 5,302,596 5,302,596 4,034,580 - 희석주당순손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수 42,543,846 42,543,846 41,275,830 37,241,250 &cr;(5) 지배기업은 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 3월 29일 주주총회에서 주식 액면 분할(1주당금액 5,000원에서 500원)을 결의하였습니다. 21. 주식기준보상 당반기 중 연결실체는 다음의 주식기준보상을 부여하였습니다.&cr;(1) 주식선택권(주식결제형)&cr;2020년 3월 27일자로 연결실체는 대표이사에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였으며, 이 주식선택권은 부여일의 주식 시가로 행사할 수 있고, 옵션 행사 시에는 실제 주식을 인도받게 됩니다. 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 부여일 /&cr;부여받은 종업원 부여 수량 가득조건 약정기간 2020년 3월 27일/&cr;대표이사 237,000주 4년간 근무 7년 &cr;(2) 부여일 현재의 공정가치 측정을 위한 기초자료&cr;부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과같습니다. (단위:원) 구 분 주식매수선택권 부여일 현재 공정가치 1,189.07 부여일 현재 주가 8,790 행사가격 15,000 기대주가변동성(가중평균변동성) 26.30% 옵션기간(가중평균기대존속기간) 7년 무위험이자율(국채수익률) 1.41% 기대변동성은 과거기간의 평균주가 변동성을 근거로 추정하였습니다.&cr;&cr;22. 배당금&cr;2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 5,199백만원은 2020년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 5,909백만원).&cr; 23. 수익&cr;(1) 수익 원천&cr;연결실체의 주요 수익은 식품의 제조 및 판매입니다. 이외 수익은 투자부동산의 임대수익이 있습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 565,118,549 1,127,729,551 597,089,585 1,146,372,150 투자부동산 임대수익 30,000 60,000 - 30,000 합 계 565,148,549 1,127,789,551 597,089,585 1,146,402,150 &cr;(2) 수익의 구분&cr;당반기와 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 수익인식 시기: 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr; &cr; &cr; &cr; 한 시점에 이행 554,732,770 1,107,388,737 582,623,049 1,120,880,250 기간에 걸쳐 이행 10,385,779 20,340,814 14,466,536 25,491,900 투자부동산 임대수익 30,000 60,000 - 30,000 합 계 565,148,549 1,127,789,551 597,089,585 1,146,402,150 &cr;(3) 지역에 대한 정보&cr;당반기와 전반기 중 연결실체 매출의 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한국 446,901,823 904,055,167 515,063,555 975,746,024 중국 18,573,258 28,912,417 3,819,247 13,091,032 미국 65,695,372 129,527,104 49,742,850 101,720,880 일본 33,978,096 65,294,863 28,463,934 55,844,214 합 계 565,148,549 1,127,789,551 597,089,586 1,146,402,150 (4) 계약 잔액&cr;당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당반기말 전기말 수취채권 198,451,473 205,004,746 계약부채 39,959 20,002 &cr;계약부채는 온라인 판매에 대한 적립금 관련 이연수익이며, 재화에 대한 통제가 고객에게 이전되거나 고객에 의해 사용되는 시기에 수익으로 인식됩니다. &cr;&cr;24. 비용의 성격별 분류&cr;당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품과 재공품의 변동 (19,253,329) (22,742,831) (8,491,755) (13,933,143) 원재료와 저장품의 사용액 52,863,871 120,150,218 62,647,006 110,784,364 상품의 판매 232,412,873 461,369,579 264,729,084 496,992,810 종업원급여 113,258,578 214,576,642 101,368,631 202,691,816 감가상각 및 손상차손 29,554,382 59,173,920 24,895,458 52,488,495 물류비 43,239,733 83,591,445 39,767,646 77,061,332 광고비 및 판매촉진비 10,430,410 21,954,730 11,850,967 23,022,324 임차료 4,063,041 11,334,823 11,638,248 21,134,393 경상연구개발비 939,094 2,140,268 1,303,602 2,328,346 기타 82,919,939 156,988,194 76,595,720 161,547,105 합계() 550,428,592 1,108,536,988 586,304,607 1,134,117,842 &cr;() 포괄손익계산서상 매출원가, 물류비, 판매관리비, 매출채권에 대한 손상차손, 연구개발비의 합계액입니다. 25. 판매관리비&cr;당반기와 전반기 중 판매관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 42,875,677 84,822,574 40,563,005 80,182,225 퇴직급여 4,176,228 8,024,863 3,807,495 7,644,856 복리후생비 7,287,217 14,639,755 6,955,312 13,904,246 여비교통비 1,297,804 2,945,465 2,103,763 4,160,020 지급임차료 929,834 1,544,954 905,098 2,094,841 감가상각비 5,035,532 10,071,017 4,397,708 7,781,644 광고선전비 10,350,587 21,886,797 11,735,787 22,864,276 지급수수료 10,968,800 26,469,257 15,303,893 28,960,841 기타 5,602,389 11,547,695 6,270,913 13,225,987 합 계 88,524,068 181,952,377 92,042,974 180,818,936 &cr;&cr;26. 금융손익&cr;당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 518,517 1,158,216 682,270 1,470,973 외환차익 (61,584) 356,545 56,073 71,296 합 계 456,933 1,514,761 738,343 1,542,269 금융비용: 이자비용 6,395,770 12,727,069 6,988,361 13,418,469 외환차손 284,184 456,931 19,728 32,979 합 계 6,679,954 13,184,000 7,008,089 13,451,448 27. 기타영업외손익&cr;당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 기타영업외손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타영업외수익: 유형자산처분이익 38,972 198,391 71,305 107,775 무형자산처분이익 - - 33,082 63,169 임대료수익 159,224 286,368 355,952 491,744 업무수임수익 94,445 165,450 30,917 129,118 배당금수익 5,312 7,444 5,367 7,048 외환차익 및 외화환산이익 142,630 1,558,792 586,246 1,111,553 잡이익 719,550 3,237,579 2,923,359 3,597,452 리스변경이익 129,673 229,898 - - 합 계 1,289,806 5,683,922 4,006,228 5,507,859 기타영업외비용: 유형자산처분손실 752,210 969,292 278,112 533,085 무형자산처분손실 - - 545 4,229 외환차손 및 외화환산손실 467,022 745,180 141,221 169,408 기부금 514,971 1,045,907 501,884 862,614 기타채권손상차손 1,569 1,569 - - 종속기업투자주식처분손실 - 11 - - 지급보증료 (2,017) 80,221 190,328 239,467 리스변경손실 166 410 - - 잡손실 258,917 353,610 194,196 1,171,727 합 계 1,992,838 3,196,200 1,306,286 2,980,530 &cr;28. 특수관계자거래&cr;(1) 당반기말 현재 연결실체의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 지배ㆍ종속회사 등의 명칭 최상위 지배자 남승우 종속기업 풀무원식품(주), (주)피피이씨춘천, (주)피피이씨의령, (주)피피이씨음성나물, (주)피피이씨음성생면, 피피이씨글로벌김치(주), 엑소후레쉬물류(주), 영농조합법인 피티에이, (주)풀무원푸드앤컬처, (주)푸드머스, (주)로하스아카데미, 풀무원건강생활(주), (주)풀무원녹즙, PulmuoneU.S.A., Inc., Pulmuone Foods, U.S.A., Inc., Nasoya Foods U.S.A., LLC., 상해포미다식품유한공사, 북경포미다녹색식품유한공사, 푸메이뚜어러훠 유한공사, (주)씨디스어소시에이츠, 풀무원기분(주), 씨에이에프(주), (주)에이서비스, (주)아사히코, 풀무원다논(주), 신선나또 (주), 한국바이오기술투자(주), 풀무원아이엔(주), Pulmuone Vietnam Co., Ltd. 관계기업 풀무원샘물(주), (주)그린익스프레스파크, 풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사&cr; 기 타 피씨아이(주), (주)올가홀푸드 등 &cr; (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당반기 (단위:천원) 구 분&cr; 매출 등 매입 등 매출 기타수익 매입 기타비용 관계기업 풀무원샘물(주) 868,458 47,389 562,558 - (주)그린익스프레스파크 612,689 - 111,370 - 기타 (주)올가홀푸드 3,559,975 82,683 870,536 66,005 합 계 5,041,122 130,072 1,544,464 66,005 &cr;② 전반기 (단위:천원) 구 분&cr; 매출 등 매입 등 사업양수 매출 기타수익 유형자산&cr;처분 매입 기타비용 유형자산&cr;취득 관계기업 풀무원샘물(주) 846,987 40,418 - 822,125 9 - - (주)그린익스프레스파크 741,381 114,055 911 140,423 - - - 기타 (주)올가홀푸드 4,371,987 59,422 - 656,769 144,806 846 350,770 합 계 5,960,355 213,895 911 1,619,317 144,815 846 350,770 (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당반기말 (단위:천원) 당반기말 채권 채무 매출채권 미수금 기타채권 매입채무 미지급금 관계기업 풀무원샘물(주) 176,865 11,328 - 137,497 40,524 (주)그린익스프레스파크 118,143 - 300,000 - 29,591 기타 (주)올가홀푸드 895,276 28,552 - 142,929 651,484 합 계 1,190,284 39,880 300,000 280,426 721,599 &cr;② 전기말 (단위:천원) 전기말 채권 채무 매출채권 미수금 기타채권 매입채무 미지급금 관계기업 풀무원샘물㈜ 146,889 7,436 - 82,993 24,544 (주)그린익스프레스파크 132,805 - 300,000 - 28,945 기타 (주)올가홀푸드 1,178,644 22,133 - 286,674 509,475 합 계 1,458,338 29,569 300,000 369,667 562,964 &cr;(4) 당반기와 전반기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니 다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 단기급여 2,245,541 5,372,545 2,287,606 5,409,178 퇴직급여 363,171 732,956 325,784 696,562 장기급여 485,247 979,751 - - 합 계 3,093,959 7,085,252 2,613,390 6,105,740 (5) 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 회사명 거래구분 전반기 증가 관계기업 (주)그린익스프레스파크 지분취득 2,500,000 합 계&cr; 2,500,000 &cr;&cr;29. 우발부채 및 약정사항&cr;(1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원,천USD,천JPY) 구 분 금융기관 환 종 한도액 일반대 (주)국민은행 등 KRW 227,533,000 한도대 (주)하나은행 등 KRW 64,000,000 외담대 (주)신한은행 등 KRW 12,600,000 당좌차월 농협은행(주) KRW 7,000,000 통장대 (주)하나은행 등 KRW 16,000,000 시설대 (주)신한은행 등 KRW 90,125,000 구매카드 등 (주)국민은행 등 KRW 107,286,667 수입L/C 등 (주)하나은행 등 USD 87,537 JPY 2,863,063 합 계 KRW 524,544,667 USD 87,537 JPY 2,863,063 (2) 당반기말 현재 관계기업인 풀무원샘물(주)의 투자지분과 관련하여 지배기업과 Nestle S.A.간 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 지배기업의 매도청구권 연결실체가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분을 Nestle S.A.에게 행사가격으로 매도할 수있는 권리 Nestle S.A.의 매수청구권 연결실체가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분에 대해 Nestle S.A.가 행사가격으로 매입할수 있는 권리 행사가능시기 2022년 1월 18일 이후 &cr;(3) 당반기말 현재 종속기업인 풀무원다논(주)의 비지배지분과 관련하여 연결실체와 DANONE DAIRY ASIA SAS 간 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 연결실체의 매수청구권 DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 연결실체가 행사가격으로 매입할 수 있는 권리 DANONE DAIRY ASIA SAS의 매도청구권 DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 연결실체에게 행사가격으로 매도할수 있는 권리 행사가능시기 2020년 5월 31일 이후 &cr;당반기말 현재 상기 약정사항과 관련하여 연결실체는 금융부채 9,554백만원을 계상하였습니다.&cr; (4) 당반기말 현재 종속기업인 신선나또(주)의 비지배지분과 관련하여 연결실체와 아사히마츠식품 주식회사 간 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 연결실체의 매수청구권 아사히마츠식품 주식회사가 소유하고 있는 신선나또㈜의 지분을 연결실체가 행사가격으로 매입할 수 있는 권리 아사히마츠식품 주식회사의 매도청구권 아사히마츠식품 주식회사가 소유하고 있는 신선나또㈜의 지분을 연결실체에게 행사가격으로매도할수 있는 권리 행사가능시기 2020년 7월 6일 이후 &cr;당반기말 현재 상기 약정사항과 관련하여 연결실체는 금융부채 1,670백만원을 계상하였습니다.&cr; (5) 당반기말 현재 종속기업인 Nasoya Foods U.S.A., Inc., 피피이씨글로벌김치(주) 및 (주)아사히코에 대하여 풀무원 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사(이하 "PEF")와 공동투자약정을 체결하고 있으며, 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 내 용 우선매수권 보유 지분을 제3자에게 매도할 경우, 나머지 다른 당사자나 그가 지명하는 자로 하여금 매도 대상지분 전부를 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 보유 공동매도청구권 연결실체가 보유 지분을 제3자에게 매도할 경우, PEF가 본인 보유 지분 전부 또는 일부를 대상주식과같은 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 청구 할 수 있음 공동매도요구권 연결실체가 보유 지분 중50% 이상을 제3자에게 매도할 경우, 연결실체는 PEF에게 당사 보유지분에 대한 매도대상지분의 비율에 사응하는 비율에 따른 지분을 함께 매도할 것을 요구할 수 있음 수익의 정산 - 공동투자 대상과 관련하여 회수금액의 총합이 투자자들의 투자원금의 합계액에 미달하는 경우:&cr;PEF가 투자원금의 합계액을 우선 지급 받음. - 공동투자 대상과 관련하여 회수금액이 투자원금의 합계액 이상인 경우: &cr;약정에 전해진 순위에 따라 연결실체와 PEF가 회수금액을 배분받을 수 있도록 초과 수령한 당사자가 과소수령한 당사자에게 그 차액을 지급함 &cr;(6) 영동고속도로 안산복합휴게시설 개발 민자유치사업 사업공동추진 협약&cr; 2013년 5월 3일 한국도로공사와 연결실체는 영동고속도로 서창기점 14km 안산 복합 휴게시설의 개발ㆍ소유 및 운영에 대한 사업협약을 체결하였으며, 사업시행법인으로 (주)에이서비스를 설립하였습니다. 사업 협약에 따라 연결실체는 사업시설 건설, 소유 및 운영권리를 부여받으며, 사업기간은 아래와 같습니다. 구분 사업기간 건설기간 부지조성공사가 완료된 날로부터 2년 운영기간 사업시설 실제 영업개시일로부터 25년간 &cr;사업부지에 대한 소유권은 한국도로공사에게 귀속되며, 연결실체가 설치한 시설은 사업기간동안은 연결실체 소유이며, 운영기간 종료 시 한국도로공사로 귀속됩니다. &cr;(7) 브랜드사용 계약&cr;연결실체는 Campagnie Gervais Danone과 순매출의 일정비율을 브랜드 사용료로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다. 연결실체는 동 브랜드 사용료와 관련하여 당반기 중 지급수수료 1,268백만원을 계상하였습니다.&cr; (8) 당반기말 현재 연결실체가 진행중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 원 고 피 고 소송내용 중국&cr; (주)풀무원 상해행복실업 유한회사 손해배상청구 (소가:CNY 4,755,257)&cr; 중국 (주)풀무원 상해장소보녹색&cr;식품발전유한공사 중재취소소송 (소가:USD 2,200,000) &cr;(9) 제공하고 있는 지급보증 당반기말 현재 연결실체는 특수관계자가 아닌 제3자에게 10,000백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(10) 제공받은 지급보증 &cr;당반기말 현재 연결실체는 서울보증보험(주) 등으로부터 41,497백만원의 이행지급보증 등을 제공받고 있습니다.&cr; 30. 보고기간 후 사건&cr;(1) 연결실체는 2020년 7월 20일자로 세무조사에 대한 납세고지서를 수령하였습니다. 연결실체는 과세전 적부심사 결과 부과금액 23,620백만원을 납부예정이며, 향후불복절차에 대한 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 납부시점에 당기법인세자산을 인식할 예정입니다. &cr;&cr;(2) 연결실체는 2020년 7월 30일자 이사회에서 2023년 경영목표 달성률에 따라 최대108,548주의 스탁그랜트(Stock grant)를 추가 부여하는 것을 결의하였습니다. 2024년에 부여대상자는 주식매수선택권과 스탁그랜트 방식 중 하나를 선택할 수 있으며, 스탁그랜트 방식을 선택하는 경우 주식매수선택권 부여는 자동적으로 취소됩니다.&cr;&cr;(3) 연결실체는 2020년 7월 14일자로 제63회 사모 전환사채 중 29,587주 및 7월 16일자로 제66회 공모 전환사채 중 2주가 보통주로 전환되었으며, 2020년 8월 6일자로제63회 사모 전환사채 및 제64회 사모 신주인수권부사채 700억원 전액을 상환하였습니다. &cr; 4. 재무제표 재무상태표 제 37 기 반기말 2020.06.30 현재 제 36 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 37 기 반기말 제 36 기말 자산 유동자산 55,483,465,966 22,399,562,546 현금및현금성자산 1,328,495,239 9,410,570,315 매출채권 및 기타채권 22,368,856,539 9,512,061,680 유동성리스채권 943,894,481 977,800,699 단기투자자산 26,002,115,341 0 재고자산 18,293,237 18,167,933 기타유동자산 4,821,811,129 2,480,961,919 비유동자산 481,829,009,235 483,060,520,933 장기금융자산 3,500,000 3,500,000 장기매출채권 및 기타채권 6,720,450,827 6,783,976,678 리스채권 1,233,826,946 1,650,192,494 장기투자자산 2,460,803,540 2,460,803,540 종속기업투자 401,746,416,728 401,792,703,337 관계기업투자 16,630,017,723 16,630,017,723 유형자산 42,549,470,244 43,426,618,902 무형자산 6,432,138,184 6,130,933,982 이연법인세자산 4,052,385,043 4,181,774,277 자산총계 537,312,475,201 505,460,083,479 부채 유동부채 42,129,261,194 38,815,347,761 매입채무 및 기타채무 6,285,516,362 19,179,231,814 단기차입금 23,000,000,000 12,000,000,000 유동성리스부채 2,352,276,088 2,585,193,215 당기법인세부채 4,340,942,920 2,999,585,609 기타충당부채 2,074,204,488 20,001,962 기타유동금융부채 169,654,241 146,328,235 기타유동부채 3,906,667,095 1,885,006,926 비유동부채 36,679,398,099 10,786,904,782 장기차입금 30,000,000,000 5,000,000,000 장기리스부채 3,204,031,465 4,098,698,402 순확정급여부채 2,136,727,142 890,657,185 기타비유동충당부채 1,338,639,492 749,210,877 기타비유동금융부채 0 48,338,318 부채총계 78,808,659,293 49,602,252,543 자본 자본금 21,062,765,000 21,062,765,000 기타불입자본 233,448,849,409 233,423,894,817 기타자본구성요소 301,586,104 301,586,104 이익잉여금 203,690,615,395 201,069,585,015 자본총계 458,503,815,908 455,857,830,936 부채와자본총계 537,312,475,201 505,460,083,479 &cr; 포괄손익계산서 제 37 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 제 37 기 반기 제 36 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 23,130,712,239 55,434,659,877 18,021,291,058 40,225,887,326 매출원가 218,380,911 470,686,669 189,681,010 459,645,790 매출총이익 22,912,331,328 54,963,973,208 17,831,610,048 39,766,241,536 물류비 2,580,990,741 5,782,249,254 0 0 판매비와관리비 10,952,885,589 22,951,400,205 9,416,609,794 18,740,417,167 연구개발비 7,222,314,445 14,817,424,231 5,496,597,904 11,296,422,799 영업이익(손실) 2,156,140,553 11,412,899,518 2,918,402,350 9,729,401,570 금융수익 199,657,945 352,222,558 72,778,465 172,281,657 금융비용 326,772,233 648,324,247 739,809,324 1,515,538,072 기타영업외수익 59,510,112 85,262,769 31,694,856 42,316,173 기타영업외비용 318,135,967 649,299,791 306,542,392 581,338,136 법인세비용차감전순이익(손실) 1,770,400,410 10,552,760,807 1,976,523,955 7,847,123,192 법인세비용 43,471,081 178,123,667 (95,295,994) (174,904,699) 당기순이익(손실) 1,726,929,329 10,374,637,140 2,071,819,949 8,022,027,891 기타포괄손익 0 0 (390,000) (6,279,000) 당기손익으로 재분류되는 항목 0 0 (390,000) (6,279,000) 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치 변동 0 0 (15,210,000) (21,099,000) 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 당기손익으로 재분류 0 0 14,820,000 14,820,000 총포괄손익 1,726,929,329 10,374,637,140 2,071,429,949 8,015,748,891 지배기업 지분에 대한 주당순손익 기본주당순이익(손실) (단위 : 원) 37 260 46 197 희석주당순이익(손실) (단위 : 원) 37 251 46 194 &cr; 자본변동표 제 37 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 21,062,765,000 164,070,260,160 539,701,366 197,506,745,719 383,179,472,245 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 (186,009,689) (186,009,689) 당기순이익(손실) 0 0 0 8,022,027,891 8,022,027,891 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치 변동 0 0 (6,279,000) 0 (6,279,000) 사업양수 0 (67,229,771) 0 0 (67,229,771) 연차배당 0 0 0 (5,198,606,760) (5,198,606,760) 신종자본증권발행비 조정 0 0 0 0 0 주식매수선택권 0 0 0 0 0 신종자본증권 수익분배금 (875,000,000) (875,000,000) 기타 0 0 0 0 0 2019.06.30 (기말자본) 21,062,765,000 164,003,030,389 533,422,366 199,455,166,850 385,054,384,605 2020.01.01 (기초자본) 21,062,765,000 233,423,894,817 301,586,104 201,069,585,015 455,857,830,936 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 당기순이익(손실) 0 0 0 10,374,637,140 10,374,637,140 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치 변동 0 0 0 0 0 사업양수 0 0 0 0 0 연차배당 0 0 0 (5,198,606,760) (5,198,606,760) 신종자본증권발행비 조정 0 0 0 0 0 주식매수선택권 0 18,441,575 0 0 18,441,575 신종자본증권 수익분배금 0 0 0 (2,555,000,000) (2,555,000,000) 기타 0 6,513,017 0 0 6,513,017 2020.06.30 (기말자본) 21,062,765,000 233,448,849,409 301,586,104 203,690,615,395 458,503,815,908 현금흐름표 제 37 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 제 37 기 반기 제 36 기 반기 영업활동현금흐름 12,830,236,044 17,996,203,077 영업에서 창출된 현금 7,735,847,153 14,013,935,216 당기순이익(손실) 10,374,637,140 8,022,027,891 가감 (907,677,971) (604,476,160) 퇴직급여 2,135,916,006 1,723,993,248 주식보상비용 18,441,575 0 감가상각비 2,308,822,674 1,797,610,542 투자부동산감가상각비 0 37,768,541 무형자산상각비 1,090,069,516 1,037,950,294 대손상각비 1,024,126 0 법인세비용 178,123,667 (174,904,699) 이자비용 648,324,247 1,515,538,072 외화환산손실 51,722 2,270,345 장기투자자산처분손실 0 19,000,000 유형자산처분손실 49,750,434 34,001 기타의 대손상각비 1,569,421 0 종속기업투자주식처분손실 10,799 0 기타 현금의 유출 없는 비용등 23,547,112 19,067,945 이자수익 (352,222,558) (172,281,657) 배당금수익 (7,008,676,788) (6,410,492,200) 리스변경이익 (2,352,404) 0 유형자산처분이익 0 (30,592) 기타 현금의 유입이 없는 수익 등 (77,520) 0 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (1,731,112,016) 6,596,383,485 매출채권의 감소(증가) (3,726,175,599) 1,743,721,389 재고자산의 감소(증가) (125,304) 1,656,571 기타채권의 감소(증가) 897,927,556 (818,227,204) 기타유동자산의 감소(증가) 485,150,762 122,226,395 장기기타채권의 감소(증가) 99,323,035 45,552,198 기타채무의 증가(감소) (3,238,285,913) 4,911,356,944 기타유동부채의 증가(감소) 2,053,325,952 596,656,316 기타충당부채의 증가(감소) 2,587,593,544 958,242,600 순확정급여부채의 증가 (889,846,049) (964,801,724) 배당금수취(영업) 7,008,676,788 6,410,492,200 이자수취(영업) 283,117,948 129,873,629 이자지급(영업) (632,401,679) (1,504,371,012) 법인세납부 (1,565,004,166) (1,053,726,956) 투자활동현금흐름 (47,916,413,277) (4,526,804,613) 단기투자자산의 감소 8,000,000,000 7,035,435,346 장기투자자산의 감소 0 5,000,000,000 유형자산의 처분 2,702,232 4,007,630 종속기업투자주식의 처분 46,275,810 0 금융리스채권의 감소 459,532,920 0 단기투자자산의 증가 (34,000,000,000) (8,000,000,000) 유형자산의 취득 (11,062,074,521) (7,013,222,111) 무형자산의 취득 (1,362,849,718) (444,920,552) 사업양수 0 (1,108,104,926) 관계사대여금의 증가 (10,000,000,000) 0 재무활동현금흐름 27,004,102,157 (16,057,661,179) 차입금의 증가 48,902,117,486 2,000,000,000 차입금의 상환 (12,902,117,486) (11,250,000,000) 리스료의 지급 (1,248,842,860) (734,093,179) 배당금의 지급 (5,198,568,000) (5,198,568,000) 기타재무활동으로 인한 현금유출액 (2,548,486,983) (875,000,000) 현금및현금성자산의순증가(감소) (8,082,075,076) (2,588,262,715) 기초현금및현금성자산 9,410,570,315 6,869,969,083 기말현금및현금성자산 1,328,495,239 4,281,706,368 &cr; &cr; 5. 재무제표 주석 37(당) 기 반기 2020년 6월 30일 현재 제 36(전) 기 반기 2019년 6월 30일 현재 주식회사 풀무원 &cr; 1. 당사의 개요 주식회사 풀무원("당사")은 1984년 5월 31일에 설립되어 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 1995년 10월 5일에 보통주식을 한국거래소의 유가증권시장에 상장하였으며, 당반기말 현재 충청북도 음성군에 본점을 두고 있습니다.&cr;&cr;당사는 설립 후 수차례의 증자와 분할, 합병을 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은 21,063백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.&cr; 주주명 주식수(주) 지분율(%) 보통주 우선주 보통주 우선주 남승우 21,835,780 - 51.84 - 피씨아이(주) 885,910 - 2.10 - 기타 15,369,260 - 36.48 - 아이비케이에스그린 &cr;사모투자합자회사 - 4,034,580 - 9.58 합 계 38,090,950 4,034,580 90.42 9.58 &cr;&cr;2. 재무제표작성기준&cr;(1) 회계기준의 적용&cr;당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.&cr;&cr;(2) 추정과 판단&cr;① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr;한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr;&cr;반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr;&cr;② 공정가치 측정 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;&cr; 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;ㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;ㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;3. 유의적인 회계정책&cr;반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2020년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 4. 공정가치&cr;당반기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,328,495 1,328,495 9,410,570 9,410,570 단기투자자산 26,002,115 26,002,115 - - 매출채권및기타채권 6,720,451 6,720,451 6,783,977 6,783,977 장기금융자산 3,500 3,500 3,500 3,500 장기투자자산(지분상품) 2,460,804 2,460,804 2,460,804 2,460,804 금융자산 합계 36,515,365 36,515,365 18,658,851 18,658,851 금융부채 단기차입금 23,000,000 23,000,000 12,000,000 12,000,000 기타금융부채 169,654 169,654 194,667 194,667 장기차입금 30,000,000 29,830,347 5,000,000 4,912,460 금융부채 합계 53,169,654 53,000,001 17,194,667 17,107,127 &cr;유동으로 분류되는 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한 당반기에는 리스부채의 공정가치 공시가 요구되지 않습니다.&cr; (2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr; - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이&cr;부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3) &cr;당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.&cr;① 당반기말 (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 단기투자자산 - 26,002,115 - 26,002,115 장기투자자산(지분상품) - - 2,460,804 2,460,804 합 계 - 26,002,115 2,460,804 28,462,919 &cr;② 전기말 (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 장기투자자산(지분상품) - - 2,460,804 2,460,804 합 계 - - 2,460,804 2,460,804 &cr;5. 사용이 제한된 금융자산&cr;당반기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 내 역 당반기말 전기말 장기금융자산 당좌개설보증금 3,500 3,500 &cr;6. 매출채권및기타채권&cr;당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 매출채권 10,132,675 6,407,524 미수금 2,303,907 3,203,455 차감: 손실충당금 (156,615) (156,615) 미수수익 88,890 57,697 관계사대여금 10,000,000 - 소 계 22,368,857 9,512,061 비유동 보증금 1,720,451 1,925,433 차감: 손실충당금 - (200,000) 장기성관계사대여금 5,000,000 5,000,000 장기성미수금 - 58,544 소 계 6,720,451 6,783,977 합 계 29,089,308 16,296,038 &cr; 7. 기타유동자산&cr;당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 선급금 176,269 146,611 선급비용 242,176 756,985 기타() 4,403,366 1,577,366 합 계 4,821,811 2,480,962 &cr;() 연결납세제도에 따라 자회사들로부터 수취해야할 법인세 납부금액 등으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;8. 장기투자자산 &cr;당반기와 전반기 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 기초 2,460,804 7,785,080 평가 - (27,050) 처분 - (5,000,000) 반기말 2,460,804 2,758,030 &cr; 9. 종속기업투자&cr;당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 소재국가 당반기말 전기말 지분율(%) 장부가액 지분율(%) 장부가액 풀무원식품(주) 대한민국 100.00 327,860,333 100.00 327,860,333 (주)풀무원푸드앤컬처 대한민국 100.00 28,812,823 100.00 28,812,823 풀무원더스킨(주)() 대한민국 - - 51.00 46,286 (주)로하스아카데미 대한민국 100.00 7,894,099 100.00 7,894,099 (주)씨디스어소시에이츠 대한민국 100.00 1,453,300 100.00 1,453,300 풀무원건강생활(주) 대한민국 100.00 14,129,397 100.00 14,129,397 풀무원다논(주) 대한민국 69.33 21,596,465 69.33 21,596,465 합 계 401,746,417 &cr; 401,792,703 &cr;() 당사의 종속기업인 풀무원더스킨(주)은 2020년 1월 16일자로 청산 완료되어 당사의 종속기업에서 제거되었습니다.&cr; &cr;10. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산&cr;(1) 당반기 중 유형자산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 유형자산 무형자산 소유한 유형자산 사용권자산 기초 39,191,324 4,235,295 6,130,934 취득 1,369,777 130,477 1,391,274 처분 (52,452) (16,127) - 감가상각/상각 (1,429,523) (879,300) (1,090,070) 반기말 39,079,126 3,470,345 6,432,138 &cr; (2) 전반기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 유형자산 투자부동산 무형자산 소유한 유형자산 사용권자산 기초 13,408,675 8,608,526 2,897,613 6,643,179 취득 7,307,858 302,091 - 1,381,570 처분 (4,011) - - - 감가상각/상각 (975,044) (1,310,658) (37,769) (1,037,950) 기타증감액() - - (2,859,844) - 반기말 19,737,478 7,599,959 - 6,986,799 &cr;() 기타증감액에는 전반기 중 매각예정자산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.&cr; 11. 매입채무및기타채무&cr;당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 미지급금 5,494,320 18,391,480 미지급비용 32,713 24,269 예수보증금 758,483 763,483 합 계 6,285,516 19,179,232 &cr;&cr;12. 차입금&cr;당반기와 전반기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 기초 17,000,000 79,962,263 차입 48,902,117 2,000,000 상환 (12,902,117) (11,250,000) 기타 - 23,809 반기말 53,000,000 70,736,072 13. 기타유동부채&cr;당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 예수금 434,373 771,511 선수수익 831,479 - 기타() 2,640,815 1,113,496 합 계 3,906,667 1,885,007 &cr;() 부가세예수금 등으로 구성되어 있습니다. 14. 리스&cr; (1) 당반기 중 사용권자산의 기초자산별 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 기초 3,917,248 318,047 4,235,295 감가상각비 (783,864) (95,436) (879,300) 사용권자산 추가 8,058 122,419 130,477 사용권자산 제거 - (16,127) (16,127) 반기말 3,141,442 328,903 3,470,345 &cr; (2) 전기 중 사용권자산의 기초자산별 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 건물 차량운반구 합 계 기초 4,895,800 163,116 5,058,916 감가상각비 (1,752,567) (156,459) (1,909,026) 사용권자산 추가 870,813 326,109 1,196,922 사용권자산 제거 (96,798) (14,719) (111,517) 전기말 3,917,248 318,047 4,235,295 &cr; (3) 당반기 및 전반기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 수익: &cr; &cr; 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 43,804 - 리스변경이익 2,352 - 합 계 46,156 - 비용: &cr; &cr; 리스부채에 대한 이자비용 109,911 120,190 감가상각비 879,300 822,566 기타비용(단기,소액) 96,522 285,998 합 계 1,085,733 1,228,754 &cr;(4) 당반기 중 리스와 관련된 현금유출은 1,358,754천원(전반기: 854,283천원)입니다.&cr;&cr;15. 퇴직급여&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립되는 확정급여부채의 현재가치 24,927,135 23,329,948 사외적립자산의 공정가치 (22,790,408) (22,439,291) 합 계 2,136,727 890,657 &cr;(2) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 2,124,886 1,669,312 순이자원가 11,030 54,681 합 계 2,135,916 1,723,993 한편, 상기 확정급여제도에서 비용으로 인식된 퇴직급여 외에 당반기와 전반기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식된 퇴직급여는 각각 11,098천원 및 8,697천원입니다. &cr;16. 자본금&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수권주식수 발행주식수 액면가액 당반기말 전기말 보통주 200,000,000주 38,090,950주 500원 19,045,475 19,045,475 상환전환우선주() 4,034,580주 500원 2,017,290 2,017,290 합 계 200,000,000주 42,125,530주 21,062,765 21,062,765 &cr;() 의결권 있는 우선주로서 참가적, 누적적 상환전환우선주입니다. 당사의 청산시,잔여재산을 분배받음에 있어 우선권이 있습니다.&cr;&cr;(2) 당반기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 천원) 구 분 발행주식수 자본금 보통주 우선주 보통주 우선주 전기초 3,809,095 403,458 19,045,475 2,017,290 주식 액면분할 34,281,855 3,631,122 - - 전기말 38,090,950 4,034,580 19,045,475 2,017,290 당반기말 38,090,950 4,034,580 19,045,475 2,017,290 (3) 전반기 중 당사는 주식 액면분할에 따라 당사가 발행한 상환전환우선주의 발행주식수 및 발행금액을 조정하였으며, 당반기말 현재 상환전환우선주의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 발행주식수 4,034,580주 (조정전: 403,458주) 발행금액 1주당 17,350원 (조정전: 1주당 173,500원) 최저배당율 주당발행가액의 연 2% 배당의 성격 참가적ㆍ누적적 전환청구기간() 우선주의 주주는 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 우선주의 발행일 이후 9년 11개월이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있음 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주로 하되 다음과 같은 경우 조정될 수 있음 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 (ii) 준비금의 자본전입을 통한 무상증자 (iii) 주식배당 (iv) 주식분할 (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (vi) 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우 상환에 관한 사항 (i) 우선주의 주주는 우선주 발행일 후 5년이 되는 날부터 우선주의 발행일 후 10년이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환을 청구할 권리를 가짐&cr;(ii) 우선주의 상환은 발행회사가 우선주 주주의 상환 청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 발행회사는 상환청구 3개월 이내에 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 함 상환가액 발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 이자(연복리: 5.8%)와 배당금을 가감한 금액 &cr;() 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년이 되는 날까지이며, 본 우선주가 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료일의 다음날에 보통주로 자동 전환됩니다.&cr; (4) 전기 중 당사는 주식 액면분할에 따라 당사가 발행한 신종자본증권의 전환가액및행사가액을 조정하였으며, 당반기말 현재 신종자본증권의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.&cr;① 제63회 사모 전환사채&cr; 구 분 내 용 액면금액 300억원 교환 가능 주식수 1,268,016주 (조정전 : 126,804주) 발행시 전환가액 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) 만기 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) 이자율 2.5%(발행일로부터 5년 경과 시 변동 가능) 이자지급 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) 전환에 관한 사항 전환비율: 100%&cr;전환가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 기타 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 &cr;② 제64회 사모 신주인수권부사채&cr; 구 분 내 용 액면금액 400억원 교환 가능 주식수 1,690,688주 (조정전 : 169,072주) 발행시 전환가액 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) 만기 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) 이자율 2.5%(발행일로부터 5년이 경과 시 변동 가능) 이자지급 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) 신주인수권에 관한 사항 행사비율: 100%&cr;행사가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금 자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을 발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 기타 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 ③ 제66회 공모 전환사채 구 분 내 용 액면금액 700억원 교환 가능 주식수 2,592,592주 발행시 전환가액 1주당 27,000원 만기 2049년 9월 30일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) 이자율 4.8%(발행일로부터 5년이 경과 시 변동 가능) 이자지급 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) 전환에 관한 사항 전환비율: 100%&cr;전환가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 기타 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 &cr;&cr;17. 법인세비용&cr;당반기 법인세비용은 178백만원(전반기 법인세수익: 175백만원)입니다. 법인세비용 (수익)은 당기법인세비용(수익)에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 1.69%입니다.&cr;&cr;18. 주당손익&cr;(1) 당반기와 전반기 중 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익 1,726,929,329 10,374,637,140 2,071,819,949 8,022,027,891 차감:우선주배당금 (349,999,815) (699,999,630) (349,999,815) (699,999,630) 보통주지분순손익 1,376,929,514 9,674,637,510 1,721,820,134 7,322,028,261 가중평균유통보통주식수 37,241,250 37,241,250 37,241,250 37,241,250 기본주당순손익 37 260 46 197 &cr; (2) 당반기와 전반기 중 가중평균유통보통주식수는 전반기 주식의 액면분할을 고려하여 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 38,090,950 38,090,950 38,090,950 38,090,950 가중평균자기주식수 (849,700) (849,700) (849,700) (849,700) 합 계 37,241,250 37,241,250 37,241,250 37,241,250 &cr;(3) 당반기와 전반기 중 희석주당순손익의 계산내역은 다음과 같습니다. 당반기 전환사채는 반희석효과가 발생하여 희석주당순이익 계산시 고려하지 않았습니다.&cr; (단위:원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 희석주당순손익 계산에 사용된 순이익 1,376,929,514 10,374,637,140 1,721,820,134 8,022,027,891 가중평균희석유통보통주식수 37,241,250 41,275,830 37,241,250 41,275,830 희석주당순손익 37 251 46 194 &cr;(4) 당반기와 전반기 중 가중평균희석유통보통주식수는 전반기 주식의 액면분할을 고려하여 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기본주당순손익 산출에 사용된 가중평균보통주식수 37,241,250 37,241,250 37,241,250 37,241,250 무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수: &cr; &cr; - 전환권 - 4,034,580 - 4,034,580 희석주당순손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수 37,241,250 41,275,830 37,241,250 41,275,830 &cr;(5) 당사는 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 3월 29일 주주총회에서 주식 액면 분할(1주당금액 5,000원에서 500원)을 결의하였습니다. 19. 주식기준보상&cr;당반기 중 당사는 다음의 주식기준보상을 부여하였습니다.&cr;(1) 주식선택권(주식결제형)&cr;2020년 3월 27일자로 당사는 대표이사에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였으며, 이 주식선택권은 부여일의 주식 시가로 행사할 수 있고, 옵션 행사 시에는 실제 주식을 인도받게 됩니다. 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 부여일 /&cr;부여받은 종업원 부여 수량 가득조건 약정기간 2020년 3월 27일/&cr;대표이사 237,000주 4년간 근무 7년 &cr;(2) 부여일 현재의 공정가치 측정을 위한 기초자료&cr;부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과같습니다. (단위:원) 구 분 주식매수선택권 부여일 현재 공정가치 1,189.07 부여일 현재 주가 8,790 행사가격 15,000 기대주가변동성(가중평균변동성) 26.30% 옵션기간(가중평균기대존속기간) 7년 무위험이자율(국채수익률) 1.41% &cr;기대변동성은 과거기간의 평균주가 변동성을 근거로 추정하였습니다. 20. 배당금&cr;당사는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 1주당 102원, 우선주 1주당 347원의 배당금(총 5,199백만원)을 2020년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 5,199백만원).&cr; 21. 수익 (1) 수익원천&cr;당사의 주요 수익은 자회사들로부터 받는 배당금, Brand Fee, Shared Service Fee, Technical Fee 등으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 23,130,712 48,425,983 17,934,291 33,641,395 이외 수익 투자부동산임대수익 - - 87,000 174,000 배당수익 - 7,008,677 - 6,410,492 수익 합계 23,130,712 55,434,660 18,021,291 40,225,887 &cr;(2) 수익의 구분&cr;당사의 당반기와 전반기 중 매출 금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 수익인식 시기: 한 시점에 이행 36 20,058 54,996 101,335 기간에 걸쳐 이행 23,130,676 48,405,925 17,879,295 33,540,060 고객과의 계약에서 생기는 수익 23,130,712 48,425,983 17,934,291 33,641,395 이외 수익 - 7,008,677 87,000 6,584,492 수익 합계 23,130,712 55,434,660 18,021,291 40,225,887 (3) 계약 잔액&cr;당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권 10,132,675 6,407,524 계약부채 39,959 20,002 &cr;&cr;22. 비용의 성격별 분류&cr;당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 원재료와 저장품의 사용액 40 4,821 14,093 23,010 상품의 판매 - 231 421 1,154 종업원급여 11,303,168 22,375,762 8,855,500 18,005,526 감가상각 1,699,430 3,398,892 1,476,848 2,873,329 물류비 2,580,990 5,782,249 - - 광고비 및 판매촉진비 1,601,543 3,448,339 1,102,930 2,029,584 임차료 20,358 96,522 81,407 285,998 기타 3,769,042 8,914,944 3,571,690 7,277,885 합 계() 20,974,571 44,021,760 15,102,889 30,496,486 &cr;() 포괄손익계산서상 매출원가, 물류비, 판매관리비 및 연구개발비의 합계액입니다. 23. 판매관리비&cr;당반기와 전반기 중 판매관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 4,969,413 10,054,136 3,722,306 7,705,823 퇴직급여 532,884 1,071,409 422,449 854,884 복리후생비 862,891 1,690,526 750,310 1,444,883 지급임차료 17,835 32,571 128,757 217,799 감가상각비 554,800 1,076,952 736,713 1,223,639 무형자산상각비 488,123 973,447 468,322 916,601 광고선전비 1,601,543 3,448,339 1,087,860 2,014,515 지급수수료 1,525,735 3,586,416 1,250,771 3,019,861 기타 399,661 1,017,604 849,122 1,342,412 합 계 10,952,885 22,951,400 9,416,610 18,740,417 &cr; 24. 금융손익&cr;당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 199,658 352,223 72,778 172,282 금융비용: 이자비용 326,772 648,324 739,809 1,515,538 25. 기타영업외손익&cr;당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 기타영업외손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타영업외수익: 외환차익 및 외화환산이익 274 19,962 11,741 20,325 유형자산처분이익 - - 31 31 리스변경이익 - 2,352 - - 업무수임수익 3,450 5,673 1,950 3,900 잡이익 55,786 57,276 17,973 18,060 합 계 59,510 85,263 31,695 42,316 기타영업외비용: 외환차손 및 외화환산손실 2,177 4,465 11,942 12,704 유형자산처분손실 44,135 49,750 - 34 장기투자자산처분손실 - - 19,000 19,000 기부금 268,750 592,000 275,600 549,600 종속기업투자주식처분손실 - 11 - - 기타채권손상차손 1,569 1,569 - - 잡손실 1,505 1,505 - - 합 계 318,136 649,300 306,542 581,338 26. 특수관계자거래&cr; (1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 지배ㆍ종속회사 등의 명칭 최상위 지배자 남승우 종속기업 풀무원식품(주), (주)피피이씨춘천, (주)피피이씨의령, (주)피피이씨음성나물, (주)피피이씨음성생면, 피피이씨글로벌김치(주), 엑소후레쉬물류(주), 영농조합법인 피티에이, (주)풀무원푸드앤컬처, (주)푸드머스, (주)로하스아카데미, 풀무원건강생활(주), Pulmuone U.S.A., Inc., Pulmuone Foods, U.S.A., Inc., Nasoya Foods U.S.A., LLC., 상해포미다식품유한공사, 북경포미다녹색식품유한공사, 푸메이뚜어러훠유한공사, (주)씨디스어소시에이츠, (주)풀무원기분, 씨에이에프(주), (주)에이서비스, (주)아사히코, 풀무원다논(주), 신선나또(주), 한국바이오기술투자(주), 풀무원아이엔(주), (주)풀무원녹즙, Pulmuone Vietnam Co., Ltd.&cr; 관계기업 풀무원샘물(주), (주)그린익스프레스파크, 풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사 기 타 피씨아이(주), (주)올가홀푸드 등 &cr; (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당반기 (단위:천원) 구 분 영업수익 등 영업비용 매출 기타 이자수익 유형자산 처분 원재료매입 기타 유형자산 취득 종속기업 풀무원식품(주)(1) 40,723,624 7,008,677 - 2,252 3,680 1,309,984 161,954 (주)풀무원푸드앤컬처(2)&cr; 1,674,857 - - - - 158,926 - 풀무원건강생활(주)(3) 2,644,834 - - - - 15,877 302 기타 1,136,681 - 206,309 - - 154,939 - 관계기업 풀무원샘물(주) 867,610 - - - - - - 기타 1,352,708 - - - - 56,133 - 합 계 48,400,314 7,008,677 206,309 2,252 3,680 1,695,859 162,256 (1) 풀무원식품(주) 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr;(2) (주)풀무원푸드앤컬처 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr;(3) 풀무원건강생활(주) 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr;&cr;② 전반기&cr; (단위:천원) 구 분 영업수익 영업비용 사업양수 매출 기타 유형자산 처분 원재료매입 기타 유형자산 취득 종속기업 풀무원식품(주)(1)(4) 27,264,204 6,410,492 4,008 15,803 434,637 9,279 757,335 (주)풀무원푸드앤컬처(2)&cr; 1,776,063 - - - 37,432 - - 풀무원건강생활(주)(3) 1,766,386 - - - 6,860 936 - 기타 939,666 - - - 193,097 - - 관계기업 풀무원샘물(주) 830,382 - - - 9 - - 기타(4) 1,110,035 - - 66 2,255 846 350,770 합 계 33,686,736 6,410,492 4,008 15,869 674,290 11,061 1,108,105 (1) 풀무원식품(주) 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr;(2) (주)풀무원푸드앤컬처 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr;(3) 풀무원건강생활(주) 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr;(4) 전반기 중 당사는 풀무원식품(주), (주)풀무원녹즙 및 (주)올가홀푸드가 영위하던온라인사업을 각각 664,971천원, 92,363천원 및 350,770천원에 양수하였습니다.&cr; (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당반기말 (단위:천원) 구 분 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 리스채권 기타채권 미지급금 리스부채 기타채무 종속기업 풀무원식품(주)(1) 6,842,048 - 287,365 2,177,721 4,401,495 2,154,065 81,441 763,264 (주)풀무원푸드앤컬처(2)&cr; 319,154 - - - - 25,766 - 1,848 풀무원건강생활(주)(3) 471,831 - - - - 89,442 - 834 기타 2,073,947 15,000,000 - - 90,761 25,670 - 833,743 관계기업 풀무원샘물(주) 176,865 - - - - 40,524 - - 기타 113,636 - - - - 651,234 - - 합 계 9,997,481 15,000,000 287,365 2,177,721 4,492,256 2,986,701 81,441 1,599,689 (1) 풀무원식품(주) 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.&cr;(2) (주)풀무원푸드앤컬처 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.&cr;(3) 풀무원건강생활(주) 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.&cr;&cr;② 전기말&cr; (단위:천원) 구 분 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 리스채권 기타채권 미지급금 리스부채 기타채무 종속기업 풀무원식품(주)(1) 5,602,035 - 496,769 2,627,993 - 2,437,989 99,817 758,483 (주)풀무원푸드앤컬처(2)&cr; 230,470 - 220 - 1,540,238 5,157 - - 풀무원건강생활(주)(3) 312,348 - 1,416 - - 109,218 - 34,171 기타 8,389 5,000,000 616 - 50,644 45,797 - 7,183 관계기업 풀무원샘물(주) 143,992 - - - - 24,544 - - 기타 100,785 - 688 - - 493,467 - - 합 계 6,398,019 5,000,000 499,709 2,627,993 1,590,882 3,116,172 99,817 799,837 (1) 풀무원식품(주) 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.&cr;(2) (주)풀무원푸드앤컬처 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.&cr;(3) 풀무원건강생활(주) 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다. (4) 당반기와 전반기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 &cr; 3개월 누적 3개월 누적 단기급여 779,198 1,807,648 652,795 1,555,798 퇴직급여 150,878 301,756 128,132 256,265 장기급여 245,427 490,854 - - 합 계 1,175,503 2,600,258 780,927 1,812,063 &cr;(5) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 회사명 거래구분 당반기 전반기 증가 감소 증가 감소 종속기업 풀무원식품(주) 주식교환 - - 6,625,824 - 리스채권의 회수 400,264 - - - 리스부채의 상환 - 11,100 - - 풀무원다논(주) 자금대여 10,000,000 - - - 풀무원건강생활(주) 인적분할 - - - 6,625,824 (주)푸드머스 리스채권의 회수 103,074 - - - 엑소후레쉬물류(주) 리스부채의 상환 - 9,000 - - (주)풀무원녹즙 인적분할 - - 6,625,824 - 주식교환 - - - 6,625,824 합 계&cr; 10,503,338 20,100 13,251,648 13,251,648 &cr;(6) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천USD,천JPY) 제공받은 기업 지급보증처 지급보증내역 보증금액 Pulmuone Foods, U.S.A., Inc. Shinhan Bank 등 Line of credit 등 USD 36,237 Nasoya Foods U.S.A., LLC. KEB Hana LA Financial TERM LOAN USD 6,000 (주)아사히코 KEB Hana Bank 동경 등 시설대출 JPY 1,569,532 &cr; 27. 우발부채 및 약정사항&cr;(1) 당반기말 현재 당사가 영업활동과 관련하여 종속회사 등과 체결하고 있는 주요 약정은 다음과 같습니다. 계약 상대방 주요 약정 풀무원식품(주) 외 7개사 상표사용계약 풀무원식품(주) 외 8개사 업무지원계약 풀무원식품(주) 외 5개사 기술지원계약 풀무원식품(주) 외 5개사 온라인위탁판매계약 풀무원식품(주) &cr; 물류위탁계약&cr; &cr;(2) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원,천USD,천JPY) 구 분 금융기관 환종 약정금액 일반대 (주)하나은행 등 KRW 23,000,000 한도대 (주)하나은행 KRW 5,000,000 당좌차월 농협은행(주) KRW 5,000,000 시설대 한국산업은행 KRW 30,000,000 수입L/C (주)하나은행 USD 1,000 해외지급보증 KEB Hana Bank 동경 등 USD 42,237 JPY 1,569,532 합 계 KRW 63,000,000 USD 43,237 JPY 1,569,532 &cr;(3) 당반기말 현재 당사가 관계기업인 풀무원샘물(주)의 투자지분과 관련하여 Nestle S.A.와 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 당사의 매도청구권 당사가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분을 Nestle S.A.에게 행사가격으로 매도할 수&cr;있는 권리 Nestle S.A.의 매수청구권 당사가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분에 대해 Nestle S.A.가 행사가격으로 매입할&cr;수 있는 권리 행사가능시기 2022년 1월 18일 이후 &cr; (4) 당반기말 현재 당사의 종속기업인 풀무원다논(주)의 잔여지분과 관련하여 당사가 DANONE DAIRY ASIA SAS와 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 당사의 매수청구권 DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 회사가 행사가격으로 매입할수 있는 권리 DANONE DAIRY ASIASAS의 매도청구권 DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 회사에게 행사가격으로 매도할 수 있는 권리 행사가능시기 2020년 5월 31일 이후 &cr;(5) 당사는 2015년 9월 10일에 관계기업인 풀무원 글로벌투자파트너쉽 사모펀드투자회사와 공동투자약정을 체결하였습니다. 공동투자의 당사자인 풀무원식품 주식회사와 Pulmuone USA., Inc., 가 약정상의 의무를 이행하지 못하는 경우에 연대정산의무가 있습니다.&cr;&cr; (6) 당반기말 현재 당사가 진행중인 주요 소송사건내역은 다음과 같습니다. 구 분 원 고 피 고 소송내용 중국&cr; (주)풀무원 상해행복실업 유한회사 손해배상청구 (소가:CNY 4,755,257)&cr; 중국 (주)풀무원 상해장소보녹색&cr;식품발전유한공사 중재취소소송 (소가:USD 2,200,000) &cr;&cr;28. 보고기간 후 사건&cr;(1) 당사는 2020년 7월 30일자 이사회에서 2023년 경영목표 달성률에 따라 최대 108,548주의 스탁그랜트(Stock grant)를 추가 부여하는 것을 결의하였습니다. 2024년에 부여대상자는 주식매수선택권과 스탁그랜트 방식 중 하나를 선택할 수 있으며, 스탁그랜트 방식을 선택하는 경우 주식매수선택권 부여는 자동적으로 취소됩니다.&cr;&cr;(2) 당사는 2020년 7월 14일자로 제63회 사모 전환사채 중 29,587주 및 7월 16일자로 제66회 공모 전환사채 중 2주가 보통주로 전환되었으며, 2020년 8월 6일자로 제63회 사모 전환사채 및 제64회 사모 신주인수권부사채 700억원 전액을 상환하였습니다. &cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 &cr; 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;&cr;(1) 재무제표 재작성&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항&cr;&cr; 가. ㈜풀무원의 풀무원다논㈜ 사업결합&cr;&cr;- 사업결합 시기 및 대상회사 (단위 : 천원) 구 분 주요 영업활동 취득일 취득한 지분(%) 이전대가 풀무원다논㈜ 유제품 수입, 제조, 판매업 등 2017년 6월 1일 69.33 28,908,684 &cr;- 사업결합 등 상대방회사와 배경 구분 내 용 상대방회사 명칭 풀무원다논㈜ 설립연도 2012년 9월 14일 주요사업 내용 유제품의 수입, 제조, 판매업 등 소재지 전라북도 무주군 당산강변로 32 대표이사 정희련 상장여부 비상장 임직원현황 88명 주요주주 Danone Dairy Asia SAS, ㈜풀무원 합병 직간접 배경 유상증자 참여로 인한 다수지분 획득 &cr;- 주요 내용 등&cr;연결회사는 2017년 3분기에 풀무원다논㈜의 지분 69.33%를 28,908백만원에 취득(기존 보유지분 19,446백만원 포함)하였으며, 풀무원다논㈜는 2017년 6월 1일부터 지배기업의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr;&cr;- 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구 분 금 액 식별가능한 자산의 공정가치 55,816,326 유동자산 26,175,925 현금및현금성자산 13,803,293 매출채권및기타채권 10,148,509 재고자산 2,084,657 기타자산 139,466 비유동자산 29,640,401 유형자산 29,113,705 무형자산 63,741 기타자산 462,955 식별가능한 부채의 공정가치 23,840,597 유동부채 21,251,170 매입채무및기타채무 12,543,593 차입금 7,637,206 기타부채 1,070,371 비유동부채 2,589,427 차입금 0 기타부채 2,589,427 식별가능한 순자산 공정가치 합계 31,975,729 &cr;- 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 이전대가 28,908,684 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 (31,975,729) 비지배지분 9,806,956 영업권 6,739,911 &cr;- 사업결합으로 인한 순현금유입은 다음과 같습니다.&cr;&cr; (단위 : 천원) 구 분 금 액 취득한 현금및현금성자산 13,803,293 차감 : 현금으로 지급한 대가 (9,437,061) 차감계 4,366,232 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차년도 2차년도 1차년도 2차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 풀무원다논㈜ 매출액 37,128 - 37,588 1.2% 68,276 - - 영업이익 -1,747 - -2,071 -18.5% -3,857 - - 당기순이익 -1,919 - -2,296 -31.4% -4,000 - - 주1) 1차년도 예측은 2017년 6월 1일~12월 31일 기준입니다.&cr;주2) 1차년도 예측 대비 실적 차이의 주요원인은 판매된 제품의 포트폴리오 구성 차이에 의한 원가 증가 등에 기인합니다.&cr;주3) 2차년도 예측은 본 사업보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았습니다.&cr;주4) 2차년도 실적은 2018년 1월 1일~12월 31일 기준이며, K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다.&cr; &cr;나. 풀무원식품㈜의 신선나또㈜ 사업결합&cr; - 사업결합 시기 및 대상회사 (단위 : 천원) 구 분 주요 영업활동 취득일 취득한 지분(%) 이전대가 신선나또㈜ 나또 제조 및 판매 2017년 7월 1일 81.0 10,038,188 &cr;- 사업결합 등 상대방회사와 배경 구분 내 용 상대방회사 명칭 신선나또㈜ 설립연도 2005년 12월 20일 주요사업 내용 나또의 연구, 개발, 생산 및 판매 등 소재지 충청북도 괴산군 사리면 농공단지길 47 대표이사 이효율 상장여부 비상장 임직원현황 22명 주요주주 아사히마츠식품㈜, 풀무원식품㈜ 합병 직간접 배경 유상증자 참여로 인한 다수지분 획득 &cr;- 주요 내용 등&cr;연결회사는 2017년 3분기에 신선나또㈜의 지분 81.0%를 10,038백만원에 취득(기존 보유지분 3,560백만원 포함)하였으며, 신선나또㈜는 2017년 7월 1일부터 지배기업의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr;&cr; - 연결회사의 사업결합 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr; (단위 : 천원) 구 분 금 액 지분율(%) 81.00 취득금액 10,038,188 사업결합일 2017.07.01 &cr; - 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.&cr;&cr; &cr; (단위 : 천원) 구 분 금 액 식별가능한 자산의 공정가치 13,553,730 유동자산 10,043,639 현금및현금성자산 7,203,135 매출채권및기타채권 2,149,640 재고자산 458,779 기타자산 232,085 비유동자산 3,510,091 유형자산 3,074,029 무형자산 1,835 기타자산 434,227 식별가능한 부채의 공정가치 3,620,100 유동부채 1,914,605 매입채무및기타채무 1,571,010 차입금 0 기타부채 343,595 비유동부채 1,705,495 차입금 900,000 기타부채 805,495 식별가능한 순자산 공정가치 합계 9,933,630 &cr;- 2017년 연결포괄손익계산서에 포함된 매출액 및 당기순손익은 다음과 같습니다.&cr;&cr; (단위 : 천원) 구 분 금 액 매출액 4,895,423 차감 : 내부거래 (4,895,423) 차감 후 매출액 0 당기순손익 20,224 &cr;- 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 이전대가 10,038,188 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 (9,933,630) 비지배지분 1,887,389 영업권 1,991,947 &cr;- 사업결합으로 인한 순현금유입은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구 분 금 액 취득한 현금및현금성자산 7,203,135 차감 : 현금으로 지급한 대가 (6,477,699) 차감계 725,436 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차년도 2차년도 1차년도 2차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 신선나또㈜ 매출액 4,938 - 4,895 -0.9% 11,117 - - 영업이익 269 - 22 -91.8% -51 - - 당기순이익 175 - 20 -88.6% -18 - - 주1) 1차년도 예측은 2017년 7월 1일~12월 31일 기준입니다.&cr;주2) 1차년도 예측 대비 실적 차이의 주요원인은 업종 변경 신고에 따른 세금 소급분 추가 납입 및 국가보조금 수령을 위한 보증보험료 납부 등에 기인합니다.&cr;주3) 2차년도 예측은 본 사업보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았습니다.&cr;주4) 2차년도 실적은 2018년 1월 1일~12월 31일 기준이며, K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다.&cr;&cr;다. ㈜풀무원푸드앤컬처(구. ㈜이씨엠디)의 ㈜밸류인 영업양도&cr; - 영업양도 시기 및 대상회사&cr; (단위 : 천원) 구 분 주요 영업활동 양도일 양도 지분(%) 이전대가 ㈜밸류인 시설유지관리업 2017년 5월 8일 100.0&cr;(영업 전부 양도) 1,700,000 &cr;- 사업결합 등 상대방회사와 배경 구분 내 용 상대방회사 명칭 ㈜삼구아이앤씨 설립연도 1976년 05월 15일 주요사업 내용 사업시설(경비,청소),전기안전,소방시설 관리,&cr;인력파견(보안,환경,시설,호텔,병원 관리)/토공사 소재지 서울특별시 동작구 여의대방로 24길 92 삼구빌딩 대표이사 구자관, 동일범[각자대표제] 상장여부 비상장 임직원현황 22,000명 주요주주 구자관, 동일범 양도 직간접 배경 주력 사업 집중을 위한 영업 양도 (지분 매각) &cr;- 주요 내용 등&cr;연결회사는 2017년 5월 8일에 ㈜밸류인의 지분 100.0%(영업 전부 양도)를 1,700백만원에 영업양도하였습니다.&cr; - 연결회사의 영업양도 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구 분 금 액 지분율(%) 100.0 처분대가 1,700,000 지배력 상실일 2017.05.08 &cr;- 지배력 상실일의 ㈜밸류인 자산ㆍ부채의 장부 금액 (단위 : 천원) 구 분 금 액 자산의 장부금액 1,529,461 유동자산 1,422,340 현금및현금성자산 141,552 매출채권및기타채권 1,280,788 비유동자산 107,121 유형자산 107,121 부채의 장부금액 1,717,735 유동부채 1,201,255 매입채무및기타채무 712,006 기타부채 489,249 비유동부채 516,480 이연법인세부채 49,088 기타부채 467,392 처분한 순자산 장부금액 (188,274) &cr;- 종속기업처분이익 (단위 : 천원) 구 분 금 액 처분대가의 공정가치 1,700,000 처분한 순자산의 장부금액 (188,274) 처분이익 1,888,274 &cr;- 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름 (단위 : 천원) 구 분 금 액 현금및현금성자산으로 수취한 대가 1,700,000 차감: 현금및현금성자산 처분액 (141,552) 순현금흐름 1,558,448 &cr;라. Pulmuone USA, Inc.의 한국바이오기술투자㈜ 사업결합 (동일지배하의 사업결합)&cr; - 사업결합 시기 및 대상회사 (단위 : 천원) 구 분 주요 영업활동 취득일 취득한 지분(%) 이전대가 한국바이오기술투자㈜ 경영자문 2017년 12월 1일 100.0 5,849,377 &cr;- 사업결합 등 상대방회사와 배경 구분 내 용 상대방회사 명칭 한국바이오기술투자㈜ 설립연도 2000년 05월 06일 주요사업 내용 경영자문 소재지 서울특별시 강남구 광평로 280 대표이사 이준호 상장여부 비상장 임직원현황 3명 주요주주 Pulmuone USA, Inc. 합병 직간접 배경 동일 지배하의 사업결합 &cr;- 주요 내용 등&cr;연결회사는 2017년 12월 1일을 기준으로 한국바이오기술투자㈜를 취득했습니다. 연결회사는 현금 5,849백만원을 사업결합 대가로 지불하였으며 동 사업결합은 동일지배 하의 사업결합에 해당하므로 장부금액법으로 회계처리하였습니다.&cr;&cr;- 한국바이오기술투자㈜의 주요 자산과 부채의 장부금액 (단위 : 천원) 구 분 금 액 이전대가 현금 5,849,377 이전대가 합계 5,849,377 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 2,880,853 매출채권및기타채권 75,527 매도가능금융자산 5,260,425 유형자산 4,515 이연법인세자산 158,618 기타자산 641,131 매입채무및기타채무 (10,883) 퇴직급여채무 (182,641) 기타부채 (5,333) 투자차액(자본잉여금) (2,972,835) 합 계 5,849,377 &cr;피취득법인인 한국바이오기술투자㈜의 손익은 취득 시점 이후 발생분만 연결회사의 재무성과에 포함됐으며, 사업결합일 이후 기간(2017년)에 포함된 한국바이오기술투자㈜의 매출액과 당기손익은 각각 27백만원과 -4백만원 입니다. 2018년 연간 매출액과 당기손익은 각각 565백만원과 209백만원 입니다. &cr;&cr;- 사업결합으로 인한 순현금유출 (단위 : 천원) 구 분 금 액 현금으로 지급한 대가 5,849,377 차감 : 현금으로 지급한 대가 (2,880,853) 차감계 2,968,524 &cr; 마. 피피이씨글로벌김치㈜ 단순물적분할&cr; (1) 분할회사 및 분할신설회사&cr;&cr;2018년 4월 12일자 풀무원식품㈜의 이사회 결의 및 2018년 4월 13일자 임시주주총회 결의에 따라 2018년 4월 17일을 기준일로 김치제조 사업부문을 물적분할하여 피피이씨글로벌김치㈜를 설립하였습니다. 피피이씨글로벌김치㈜는 설립 이후 유상증자를 통하여 보통주 180,001주와 우선주 180,000주를 추가로 발행하였으며, COPA가 우선주180,000주를 인수하였습니다.&cr;&cr;분할신설회사에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 내 용 분할존속법인 풀무원식품㈜ 분할신설법인 피피이씨글로벌김치㈜ 자본금 3,600,010천원 주식수 360,001주 본점소재지 전라북도 익산시 왕궁면 광암리 1398 주요사업 내용 김치 제조업 공고의 방법 서울 시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재 결산기 12월 결산 법인 &cr;(2) 일반사항&cr;&cr;① 분할방법에 대한 설명&cr;상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 김치제조 사업부문을분할하였습니다.&cr;&cr;② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액&cr;풀무원식품㈜는 동 분할로 인하여 감소하는 순자산 장부금액으로 종속기업투자의 취득원가를 결정하였으며, 분할기준일 현재 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구 분 피피이씨글로벌김치㈜ 유동자산 3,159,178 비유동자산 4,487,461 자산총계 7,646,639 유동부채 0 비유동부채 146,640 부채총계 146,640 자본총계 7,500,000 &cr;-추가 상세한 내용은 2018년 4월 12일 부로 공시된 자회사의 주요경영사항을 참조하여 주십시오.&cr;&cr;-K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다.&cr;&cr;마. ㈜아사히코의 ㈜경아 영업양도&cr;&cr; - 영업양도 시기 및 대상회사 (단위 : 천원) 구 분 주요 영업활동 양도일 양도 지분(%) 이전대가 ㈜경아 식품 제조 및 판매 2018년 6월 28일 100.0&cr;(영업 전부 양도) 9,889 &cr;- 영업양도 상대방과 배경 구분 내 용 상대방 성명 카도타니 유키오 주소 사가현 히가시오우미시 카미아소쵸 66번지 양도 직간접 배경 주력 사업 집중을 위한 영업 양도 (지분 매각) 주1) 영업 양도 상대방은 개인입니다.&cr;&cr;- 주요 내용 등&cr;연결회사는 2018년 6월 28일에 ㈜경아의 지분 100.0%(영업 전부 양도)를 9,889천원에 영업양도하였습니다.&cr;&cr; - 연결회사의 영업양도 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 지분율(%) 100.0 처분대가 9,889 지배력 상실일 2018.06.28 &cr;- 지배력 상실일의 ㈜경아 자산ㆍ부채의 장부 금액 (단위 : 천원) 구 분 금 액 유동자산 &cr; 현금및현금성자산 151,039 매출채권및기타채권 13,377 재고자산 7,901 비유동자산 &cr; 장기성매출채권및기타채권 70,408 유형자산 52,092 부채의 장부금액 &cr; 유동부채 &cr; 매입채무및기타채무 54,151 기타부채 15 기타충당부채 20,395 기타 37,521 처분한 순자산 장부금액 182,735 &cr;- 종속기업처분손익 (단위 : 천원) 구 분 금 액 처분대가의 공정가치 9,889 처분한 순자산의 장부금액 182,735 처분손익 (172,846) - 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름 (단위 : 천원) 구 분 금 액 현금및현금성자산으로 수취한 대가 9,889 차감: 현금및현금성자산 처분액 (151,039) 순현금흐름 (141,150) &cr;바. 풀무원식품㈜의 북경델리카식품유한공사 사업결합&cr; 연결실체는 북경델리카식품유한공사의 지분 10%를 추가 취득하여 지분율이 60%로 증가하였습니다. 동 거래로 인하여 연결실체는 북경델리카식품유한공사에 대한 지배력을 획득하였습니다.&cr;&cr;- 사업결합 시기 및 대상회사 (단위 : 천원) 구 분 주요 영업활동 취득일 취득한 지분(%) 이전대가 북경델리카식품유한공사 식품 제조 및 판매 2018년 4월 24일 10.0%&cr;(지분 일부 양수) 193,675 &cr;- 사업결합 등 상대방회사와 배경 구분 내 용 상대방회사 명칭 Pharma Foods International Co., Ltd. 설립연도 1997년 9월 12일 주요사업 내용 식품 제조 및 판매 소재지 1-49 Goryo-Ohara, Nishikyo-Ku, Kyoto, Japan 대표이사 김무조(金武祚) 상장여부 상장 임직원현황 101명 주요주주 김무조(金武祚) 합병 직간접 배경 지분 추가 양수 &cr;- 주요 내용 등&cr;연결실체는 북경델리카식품유한공사의 지분 10%를 추가 취득하여 지분율이 60%로 증가하였습니다. 동 거래로 인하여 연결실체는 북경델리카식품유한공사에 대한 지배력을 획득하였습니다.&cr;&cr; - 연결회사의 사업결합 내역 (단위 : 천원) 구 분 금 액 지분율(%) 60.00% 취득금액 1,162,048 사업결합일 2018년 4월 1일 &cr;- 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치 (단위 : 천원) 구 분 금 액 식별가능한 자산의 공정가치 1,982,954 유동자산 379,786 현금및현금성자산 77,196 매출채권및기타채권 4,627 재고자산 146,414 기타자산 151,549 비유동자산 1,603,168 유형자산 1,598,962 무형자산 407 기타자산 3,799 식별가능한 부채의 공정가치 11,475 유동부채 11,475 매입채무및기타채무 11,475 식별가능한 순자산 공정가치 합계 1,971,479 &cr;- 사업결합으로 인한 순현금흐름 (단위 : 천원) 구 분 금 액 현금및현금성자산으로 지급한 대가 (193,675) 차감: 현금및현금성자산 취득액 77,196 순현금흐름 (116,479) &cr; (단위 : 천위안) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차년도 2차년도 1차년도 2차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 북경델리카식품유한공사 매출액 2,770 - 2,832 2.2% - - - 영업이익 -595 - -604 -1.5% - - - 당기순이익 -595 - -603 -1.3% - - - 주1) 1차년도 예측은 2017년 4월 1일~12월 31일 기준입니다.&cr;주2) 2차년도 예측은 본 사업보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았습니다.&cr;주3) 1차년도 실적은 2018년 4월 1일~12월 31일 기준이며, K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다.&cr;주4) 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되었습니다. &cr;&cr;사. 풀무원건강생활㈜의 인적분할&cr; (1) 분할회사 및 분할신설회사&cr;&cr;2019년 1월 25일자 풀무원건강생활㈜의 이사회 결의에 따라 기존 영위하는 사업부문 중 녹즙사업을 분리함으로써 사업부문별 전문화 및 핵심역량 강화를 하고자 분할을 결정하였습니다. 인적분할의 방식으로 분할하여 新 풀무원건강생활㈜을 설립하고, ㈜풀무원녹즙은 존속하기로 결의하였습니다.&cr;&cr;2019년 3월 5일을 분할기일로 하여 인적분할한 내용은 다음과 같습니다. 구분 분할존속법인 분할신설법인 상호 ㈜풀무원녹즙 풀무원건강생활㈜ 주요사업 내용 바른식생활을 위한 식품제조,판매 및 유통업 건강기능식품, 스킨케어, 생활용품 판매업 본점소재지 충청북도 증평군 도안면 원명로 35 충청북도 증평군 도안면 원명로 35 대표이사 김기석 오정우 &cr;(2) 일반사항&cr;&cr;① 분할방법에 대한 설명&cr;상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 따라 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 녹즙사업부문을 분할하였습니다.&cr;&cr;② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액&cr;2019년 3월 5일 분할기일 기준, 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구 분 풀무원건강생활㈜ 유동자산 16,157,174 비유동자산 31,155,322 자산총계 47,312,496 유동부채 19,842,017 비유동부채 3,595,581 부채총계 23,437,598 자본총계 23,874,898 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 풀무원&cr;건강생활㈜ 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주1) 상기 인적분할은 동일지배하의 분할로 연결재무제표에 미치는 영향이 없어 연결실적은 분할 전과 동일하기에 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.&cr; 아. 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식 교환&cr;&cr; (1) 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식의 포괄적교환&cr;&cr;2019년 3월 29일자 ㈜풀무원의 이사회 결의에 따라 신선식음료 부문을 통합하여 경영상 효율성 증대 및 경쟁력 강화를 하고자 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 포괄적 주식교환을 결정하였습니다. 본 주식교환은 ㈜풀무원녹즙의 주식 1주당 0.830714주의 풀무원식품㈜ 보통주 신주를 제공하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관계기관의 승인을 얻어 최대한 신속하게 풀무원식품㈜의 완전자회사로 편입하려는데 그 목적이 있습니다. 2019년 3월 27일 상환전환우선주의 소각으로 ㈜풀무원은 풀무원식품㈜의 100% 주주이며, 이에 따라 주식매수청구권 행사 포기 동의서는 ㈜풀무원으로부터만 받았습니다.&cr;2019년 5월 1일 주식의 포괄적 교환 내용은 다음과 같습니다.&cr; (2) 주식교환의 상대방 구분 완전모회사가 되는 회사 완전자회사가 되는 회사 상호 풀무원식품㈜ ㈜풀무원녹즙 주요사업 내용 음식료품 제조업 바른식생활을 위한 식품제조,판매 및 유통업 본점소재지 충청북도 음성군 대소면 삼양로 730-27 충청북도 증평군 도안면 원명로 35 대표이사 박남주 김기석 &cr;(3) 일반사항&cr;① 주식교환에 대한 설명&cr;본 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었습니다. 주식교환 비율에 따라 "풀무원식품㈜"은 주식교환일에 "㈜풀무원녹즙"이 각 발행한 기명식 보통주식 892,504주에 대하여 "풀무원식품㈜" 의 기명식 보통주식 741,415주를 발행하며, 주식교환일 전일의 "㈜풀무원녹즙" 의 주주들에게 그 보유주식비율에 따라 배정하였습니다.&cr;&cr;② 주식교환 비율 산출근거&cr;풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식의 포괄적교환시 상속세및증여세법상 보충적 평가방법을 적용하여 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 1주당 주식가치를 계산하여 교환 비율을 산출하였습니다.&cr;&cr;<풀무원식품㈜의 1주당가치>&cr;(순자산가액 / 발행주식총수) * 2 + (2018년주당순손익액 * 3 + 2017년주당순손익액 * 2 + 2016년주당순손익액) / 6 * 3 &cr;&cr;<㈜풀무원녹즙의 1주당가치>&cr;((순자산가액 / 발행주식총수) * 2 + (2018년주당순손익액 * 3 + 2017년주당순손익액 * 2 + 2016년주당순손익액) / 6 * 3) * (1 + 할증율)&cr;&cr;상속세및증여세법 제63조 제3항에 의거, 회사의 최대주주 등이 발행주식총수의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있고, 회사는 대통령령이 정하는 중소기업에 해당하지 아니하므로 최대주주 등 보유지분에 대하여 할증평가를 적용하는 경우에는 상기의 1주당 가액에 100분의 30을 가산하여 평가하였습니다.&cr;&cr; 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 ㈜풀무원녹즙 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주1) 상기 주식교환은 비상장법인간의 주식교환으로 상속세및증여세법상(상속세및증여세법 제60조) 비상장주식의 평가함에 대한 외부평가기관의 평가를 받았으나 본 주식교환 건은 동일지배하의 교환으로 연결재무제표에 미치는 영향이 없어 연결실적은 분할 전과 동일하기에 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.&cr;&cr;- 존속법인인 ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 완전자회사로 편입 되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 주식교환ㆍ이전 결정을 참고하여 주십시오.&cr;&cr;자. 풀무원식품㈜의 북경델리카식품유한공사 영업양도 &cr;&cr; - 영업양도 시기 및 대상회사 (단위 : USD) 구 분 주요 영업활동 양도일 양도 지분(%) 이전대가 북경델리카식품유한공사 식품 제조 및 판매 2019년 9월 10일 60.0&cr;(보유 지분 전체) 133,754.64 &cr;- 영업양도 상대방과 배경 구분 내 용 상대방 회사 일본이세델리카 주소 Nareuma town 5167-1, Ryugasaki city, lbaraki Prefecture, Japan 양도 직간접 배경 경영효율성 제고를 위한 영업 양도 (지분 매각) &cr;- 주요 내용 등&cr;연결실체는 2019년 9월 10일에 북경델리카식품유한공사의 지분 100.0%(영업 전부 양도)를 USD 133,754.64(원화 약 159백만원)에 양도하였습니다.&cr; - 연결회사의 영업양도 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD) 구 분 금 액 지분율(%) 100.0% 처분대가 133,754.64 지배력 상실일 2019.09.10 &cr;- 2020년 03월 31일 공시 작성일 기준 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되어 존재하지 않는 법인 입니다. &cr; 6-2. 대손충당금 설정현황 (연결기준)&cr;&cr;가. 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제37기 상반기 매출채권 201,704,280 3,252,807 1.61% 미수금 7,159,068 1,079,500 15.08% 기타채권 34,753,168 1,000,000 2.88% 합계 243,616,516 5,332,307 19.57% 제36기 매출채권 208,146,636 3,141,889 1.51% 미수금 8,067,196 1,078,072 13.36% 기타채권 41,589,223 1,200,000 2.89% 합계 257,803,055 5,419,961 17.76% 제35기 매출채권 188,094,033 3,208,404 1.71% 미수금 6,707,469 884,161 13.18% 기타채권 39,726,356 1,013,200 2.55% 합계 234,527,858 5,105,765 17.44% &cr;나. 최근 3사업년도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제37기 상반기 제36기 제35기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,419,961 5,105,765 3,234,827 2. 순대손처리액(①+②±③) (282,001) (91,362) (499,117) ① 대손처리액(상각채권액) (225,991) (68,227) (104,260) ② 상각채권회수액 0 0 0 ③ 기타증감액 (56,010) (23,135) (394,857) 3. 대손상각비 계상(환입)액 194,347 0 2,370,055 4. 기말 대손충당금 잔액합계 5,332,307 5,014,404 5,105,765 &cr;다. 당반기 말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 30일이하 30일 초과&cr;60일 이하 60일 초과&cr;90일 이하 90일 초과 합계 금액 일반 175,602,632 595,004 2,548,714 8,283,707 187,030,058 특수관계자 11,125,385 6,375,597 0 0 17,500,982 계 186,728,017 6,970,602 2,548,714 8,283,707 204,531,040 구성비율 91.3% 3.4% 1.2% 4.1% 100.0% 주1) 매출채권과 미수금 잔액의 합입니다.&cr;&cr;라. 대손충당금 설정방침&cr;&cr;㈜풀무원과 그 종속회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 3개월 단위로 총 12개 구간을 구분하여 과거 경험률 추정을 통해 분기별 연체율을 산출하여 구간별로 충당율(Roll Rate)를 계산하고 있습니다. 또한 받을어음은 과거 부도율과 담보율을 고려하여 충당금을 인식하고 있습니다. &cr;&cr;6-3. 재고자산 현황 등 (연결기준)&cr;&cr;가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 영업부문 계정과목 제37기 상반기 제36기 제35기 식품 상품 6,357,881 4,367,341 1,100,269 제품 4,280,917 5,608,809 6,548,587 반제품 18,048 54,339 0 재공품 1,908,603 1,107,680 1,246,002 원재료 50,620,456 48,099,740 46,593,170 저장품 2,724,284 2,239,201 1,829,856 기타 611,284 611,284 0 소 계 66,521,472 62,088,394 57,317,884 건강생활 상품 3,372,802 2,798,678 3,283,771 제품 2,785,694 2,429,195 2,425,179 반제품 1,185,166 1,431,270 0 재공품 0 2,042,347 원재료 2,075,878 2,026,555 3,363,907 저장품 502,334 649,003 1,071,050 기타 33,431 71,908 1,117 소 계 9,955,304 9,406,609 12,187,370 푸드서비스 및 외식 상품 1,829,690 2,094,036 1,788,751 원재료 854,016 1,187,877 1,070,303 소 계 2,683,706 3,281,913 2,859,054 식자재 상품 1,719,247 2,071,184 3,034,362 제품 20,180 3,091 5,239 소 계 1,739,426 2,074,275 3,039,601 기타 상품 1,342,086 2,097,501 5,109,601 제품 14,043,324 10,276,892 7,630,942 반제품 632,078 268,020 0 재공품 359 342 148,294 원재료 11,602,338 10,811,435 9,834,216 저장품 1,060,087 1,713,493 2,370,518 기타 6,527,504 3,948,636 5,028,024 소 계 35,207,775 29,116,318 30,121,594 합계 상품 14,621,706 13,428,741 14,316,754 제품 21,130,115 18,317,986 16,609,946 반제품 1,835,291 1,753,629 0 재공품 1,908,962 1,108,022 3,436,642 원재료 65,152,687 62,125,607 60,861,596 저장품 4,286,705 4,601,696 5,271,424 기타 7,172,218 4,631,828 5,029,140 소 계 116,107,684 105,967,509 105,525,502 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산÷기말자산총계×100] 7.43% 7.14% 8.69% 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 14.88 16.94 17.48 &cr;나. 재고자산의 실사내용&cr;&cr;(1) 실사일자&cr;㈜풀무원은 ㈜풀무원이 개관한 뮤지엄김치간(間)으로 인해 재고자산이 존재합니다. 그러나 그 규모가 크지 않아 외부감사인 입회 하 재고자산 실사는 진행하지 않으며, 내부적으로 재고자산 실사를 분기마다 진행하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 실사방법&cr;㈜풀무원 자회사의 실사는 매년 12월말 기준 외부감사인 입회 및 확인하에 연 1회 진행하고 있습니다. 생산, 영업의 모든 재고자산 일체(원재료/포장재/제품)를 대상으로 샘플링하여 실사를 수행하고 있으며, 사외보관재고(제3자 보관재고)에 대해서는 보관증상본 징구 및 표본조사를 병행하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 장기체화재고 등의 현황&cr; (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 제품 및 상품 - - - - 반제품 및 재공품 - - - - 원재료 및 저장품 - - - - 미착품 - - - - 소계 - - - - - 연말에 보고 예정입니다.&cr;&cr;6-4. 공정가치평가 방법 및 내역&cr; (1) 공정가치 측정&cr;&cr; 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;&cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;ㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;ㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. &cr;(2) 유의적인 회계정책&cr;연결실체는 2019년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. &cr;(3) 공정가치&cr;&cr; 당반기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. &cr; (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 149,460,712 149,460,712 120,740,919 120,740,919 단기금융자산 5,457,570 5,457,570 4,743,383 4,743,383 매출채권및기타채권 24,970,271 24,970,271 38,105,418 38,105,418 단기투자자산 30,517,524 30,517,524 11,044,917 11,044,917 장기금융자산 3,439,838 3,439,838 3,348,708 3,348,708 장기투자자산(지분상품) 8,091,068 8,091,068 7,612,359 7,612,359 장기투자자산(채무상품) 2,608,050 2,608,050 2,546,233 2,546,233 금융자산 합계 224,545,033 224,545,033 188,141,937 188,141,937 금융부채 단기차입금 347,057,839 347,057,839 253,059,234 253,059,234 파생상품부채 137,966 137,966 109,885 109,885 매입채무및기타채무 981,005 981,005 890,002 890,002 장기차입금 176,779,504 176,383,970 169,434,233 169,235,658 기타금융부채 26,707,938 26,707,938 26,425,689 26,425,689 금융부채 합계 551,664,252 551,268,718 449,919,043 449,720,468 &cr;유동으로 분류되는 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한 당분기에는 리스부채의 공정가치 공시가 요구되지 않습니다.&cr; &cr;(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr;&cr; - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이&cr;부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3) &cr;당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당반기말&cr; (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 단기투자자산 - 30,517,524 - 30,517,524 장기투자자산(지분상품) 1,115,270 - 6,975,798 8,091,068 합 계 1,115,270 30,517,524 6,975,798 38,608,592 금융부채 파생상품부채 - 137,966 - 137,966 기타금융부채 - - 26,707,938 26,707,938 합 계 - 137,966 26,707,938 26,845,904 &cr;② 전기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 단기투자자산 - 11,044,917 - 11,044,917 장기투자자산(지분상품) 734,461 - 6,877,898 7,612,359 합 계 734,461 11,044,917 6,877,898 18,657,276 금융부채 파생상품부채 - 109,885 - 109,885 기타금융부채 - - 26,425,689 26,425,689 합 계 - 109,885 26,425,689 26,535,574 &cr;(4) 유형자산 재평가 내역&cr;- 당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다.&cr;&cr;6-5. 기업어음증권 발행실적&cr; 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 ㈜풀무원 회사채 공모 2012.03.22 30,000 4.98% A- (한국신용평가,한국기업평가) 2015.03.22 상환 신한금융투자 ㈜풀무원 회사채 공모 2013.11.12 20,000 4.43% A- (한국신용평가,NICE신용평가) 2016.11.12 상환 현대증권 ㈜풀무원 회사채 사모 2014.01.27 15,000 3.157% - 2017.01.27 상환 하나은행 ㈜풀무원 회사채 사모 2014.05.16 10,000 2.970% - 2017.05.16 상환 하나은행 ㈜풀무원 신종자본증권 사모 2015.08.06 30,000 2.50% - 2045.08.06 미상환 NH투자증권 ㈜풀무원 신종자본증권 사모 2015.08.06 40,000 2.50% - 2045.08.06 미상환 하이투자증권 ㈜풀무원 회사채 공모 2016.10.14 30,000 3.298% A- (한국신용평가,NICE신용평가) 2019.10.14 상환 SK증권 ㈜풀무원 신종자본증권 공모 2019.09.30 70,000 4.80% BBB+ (한국신용평가,NICE신용평가) 2049.09.30 미상환 한국투자증권 풀무원식품㈜ 회사채 공모 2012.03.20 50,000 4.90% A- (한국신용평가,한국기업평가) 2015.03.20 상환 신한금융투자 풀무원식품㈜ 회사채 공모 2013.11.08 40,000 4.25% A- (한국신용평가,NICE신용평가) 2016.11.08 상환 SK증권 풀무원식품㈜ 회사채 사모 2014.05.26 15,000 3.015% - 2017.05.26 상환 하나은행 풀무원식품㈜ 회사채 공모 2015.03.18 50,000 2.84% A- (한국신용평가,NICE신용평가) 2018.03.18 상환 현대증권 풀무원식품㈜ 신종자본증권 사모 2015.12.15 10,000 6.00% - 2018.12.17 상환 유안타증권 풀무원식품㈜ 회사채 공모 2016.10.27 40,000 3.246% A- (한국신용평가,한국기업평가) 2019.10.27 상환 현대증권 풀무원식품㈜ 회사채 공모 2018.10.12 50,000 3.338% A- (한국신용평가,NICE신용평가) 2021.10.12 미상환 SK증권 풀무원식품㈜ 회사채 공모 2019.10.15 60,000 2.576% A- (한국신용평가,NICE신용평가) 2022.10.15 미상환 한국투자증권 합 계 - - - - - - - - - 주1) 풀무원식품㈜ 신종자본증권 100억원은 2018년 12월 17일 부로 상환하였습니다.&cr;주2) ㈜풀무원이 2019년 9월 30일 발행한 신종자본증권 700억원은 후순위 전환사채 입니다.&cr;주3) ㈜풀무원이 2015년 8월 6일 발행한 신종자본증권 700억원은 보고서 제출 기준일(2020년 8월 14일) 현재 2020년 8월 6일 부로 상환하였습니다.&cr; 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 ㈜풀무원&cr;제66회 무기명식 이권부 &cr;무보증 후순위 전환사채 2019.09.30 2049.09.30 70,000 2019.09.10 하나금융투자 (이행현황기준일 : 2020년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020년 4월 23일 제출 주) 원리금 지급 및 조달자금의 사용목적외의 재무비율 준수 및 담보권 설정, 지배구조 변경, 자산처분 등과 관련한 계약상 이행 의무 사항은 해당사항 없음.&cr;&cr; 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 풀무원식품㈜&cr;제67회 무보증 공모사채 2018.10.12 2021.10.12 50,000 2018.09.28 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2020년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 300% 이하 유지 이행현황 224.07% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본 300% 미만 유지 이행현황 55.69% 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 25% 미만 유지 이행현황 0.48% 지배구조변경 제한현황 계약내용 최대주주의 변경 이행현황 변경없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020.04.23 제출 &cr; 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 풀무원식품㈜&cr;제68회 무보증 공모사채 2019.10.15 2022.10.15 60,000 2019.10.01 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2020년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 350% 이하 유지 이행현황 224.07% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본 300% 미만 유지 이행현황 55.69% 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 25% 미만 유지 이행현황 0.48% 지배구조변경 제한현황 계약내용 최대주주의 변경 이행현황 변경없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020.04.23 제출 &cr; 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - -해당사항 없음&cr;&cr;단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - -해당사항 없음&cr;&cr;회사채 미상환 잔액 ((주)풀무원) (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - -해당사항 없음&cr;&cr;회사채 미상환 잔액 (㈜풀무원 및 그 종속기업) (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 50,000 60,000 - - - - 110,000 사모 - - - - - - - - 합계 - 50,000 60,000 - - - - 110,000 &cr;회사채 미상환 잔액 (풀무원식품㈜) (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 50,000 60,000 - - - - 110,000 사모 - - - - - - - - 합계 - 50,000 60,000 - - - - 110,000 &cr;신종자본증권 미상환 잔액 ((주)풀무원) (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - 70,000 - 70,000 사모 - - - - - 70,000 - 70,000 합계 - - - - - 140,000 - 140,000 &cr;신종자본증권 미상환 잔액 (㈜풀무원 및 그 종속기업) (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - 70,000 - 70,000 사모 - - - - - 70,000 - 70,000 합계 - - - - - 140,000 - 140,000 &cr;조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - -해당사항 없음 6-6. 회계정책과 공시의 변경(新회계기준)&cr;&cr; (1) 회계기준의 적용&cr;연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 이후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 추정과 판단&cr;① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr;한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. &cr;반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr;&cr;② 공정가치 측정&cr;연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;&cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;ㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;ㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. &cr;&cr;3. 유의적인 회계정책&cr;반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.&cr;&cr;제정ㆍ공표되었으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.&cr;&cr; - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 (리스이용자가 코로나바이러스감염증-19세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등을 리스변경으로 회계처리 하지 않을 수 있도록 허용하는 실무적 간편법) Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr;&cr;㈜풀무원 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제37기 상반기(당기) 삼정회계법인 적정 - - 제36기(전기) 삼정회계법인 적정 - - 제35기(전전기) 삼정회계법인 적정 - - 주1) 분ㆍ반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.&cr;&cr;㈜풀무원 및 그 종속기업 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제37기 상반기(당기) 삼정회계법인 적정 - - 제36기(전기) 삼정회계법인 적정 - - 제35기(전전기) 삼정회계법인 적정 - - 주1) 분ㆍ반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.&cr;&cr; &cr; 주식회사 풀무원 주주 및 이사회 귀중 2020년 8월 13일&cr; &cr;&cr; 검토대상 재무제표&cr;본인은 별첨된 주식회사 풀무원과 그 종속기업의 요약반기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 요약반기연결재무제표는 2020년 6월 30일 현재의 요약연결재무상태표, 2020년과 2019년 6월 30일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간의 요약연결포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 요약연결자본변동표 및 요약연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;재무제표에 대한 경영진의 책임&cr;경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 요약반기연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 요약반기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.&cr;&cr;감사인의 책임&cr;본인의 책임은 상기 요약반기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 요약반기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.&cr;&cr;본인은 한국의 분ㆍ반기재무제표검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.&cr;&cr; 검토의견&cr;본인의 검토 결과 상기 요약반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. &cr;&cr; 기타사항&cr;본인은 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2020년 3월 19일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.&cr;&cr; 서울특별시 강남구 테헤란로 152(역삼동, 강남파이낸스센터 27층)&cr;&cr; 삼정회계법인 대표이사 김교태 &cr; 이 검토보고서는 검토보고서일(2020년 8월 13일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 검토보고서일 이후 이 보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 첨부된 회사의 요약반기연결재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 이 검토보고서가 수정될 수도 있습니다. &cr;&cr;2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제37기(당반기) 삼정회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토&cr;별도 및 연결 재무제표에 대한 감사&cr;내부회계관리제도에 대한 감사 287,500 2,875 57,500 1,230 제36기 연간(전기) 삼정회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토&cr;별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 207,000 2,300 207,000 3,583 제35기 연간(전전기) 삼정회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토&cr;별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 180,000 2,120 180,000 2,879 &cr;(1) 제37기 상반기 감사일정 구 분 감 사 일 정 연 결 2020.07.20~07.22 개 별 2020.07.13~07.17 &cr;&cr; 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr;㈜풀무원 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제37기 상반기(당기) - - - - - - - - - - 제36기(전기) - - - - - - - - - - 제35기(전전기) - - - - - - - - - - 주1) 제35기, 제36기, 제37기 상반기에 대한 비감사용역 계약을 체결하지 아니하였습니다.&cr;&cr; ㈜풀무원 및 그 종속기업 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제37기 상반기(당기) - - - - - - - - - - 제36기(전기) - - - - - - - - - - 제35기(전전기) - - - - - - - - - - 주1) 제35기, 제36기, 제37기 상반기에 대한 비감사용역 계약을 체결하지 아니하였습니다.&cr;&cr; 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 - - - - - - - - - - 주1) 해당사항 없습니다.&cr;&cr;5. 내부회계 관리제도&cr;&cr;당사의 내부회계관리자는 2019년 12월 31일 현재 동일자로 종료되는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하고 2020년 2월 14일 감사위원회에서 그 평가결과를 보고하였습니다.&cr;&cr;또한 삼정회계법인의 제36기 감사보고서에는 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 운영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 내부회계관리제도에 대한 감사를 연 1회 실시하고 있어 2020년 내부회계관리제도 평가는 2020년 12월 31일 종료일 이후 시행할 예정입니다. &cr; Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요&cr;&cr;2020년 06월 30일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 7명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 11명의 이사로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;이사회 의장은 남승우 기타비상무이사가 선임되어 있으며 회사의 대표이사는 이효율 사내이사가 선임되어, ㈜풀무원은 이사회 의장이 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 과거 약 30여 년간 풀무원을 경영하였던 경력 및 음식료 업종에 대한 전문성 등을 고려하여 선임되었으며, 현재 임기 중에 있습니다.&cr;&cr;현재 당사의 이사회 내 총 8개의 소위원회(경영위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 사외이사 평가위원회, 감사위원회, 전략위원회, ESG위원회, 총괄CEO 후보 추천위원회)가 있습니다. 각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;나. 주요 의결사항 등&cr; 회차 개최일자 의안내용 기타&cr;비상무이사 사내이사 사외이사 남승우&cr;(출석률:&cr;100%) 이효율&cr;(출석률:&cr;100%) 이상부&cr;(출석률:&cr;100%) 이우봉&cr;(출석률:&cr;100%) 원철우&cr;(출석률:&cr;100%) 윤장배&cr;(출석률:&cr;100%) 최종학&cr;(출석률:&cr;75%) 김영준&cr;(출석률:&cr;100%) 조화준&cr;(출석률:&cr;100%) 장재성&cr;(출석률:&cr;50%) 이경미&cr;(출석률:&cr;100%) 김영환&cr;(출석률:&cr;100%) 심수옥&cr;(출석률:&cr;100%) 찬 반 여 부 1차 2020.02.26 제1호 의안 : 제36기 재무제표 보고의 건 (연결, 개별) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제2호 의안 : 제36기 현금배당(안) 결정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제3호 의안 : 제36기 정기주주총회 소집 결정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제4호 의안 : 영업보고서 보고의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제6호 의안 : 감사위원회 규정 개정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제7호 의안 : 내부회계관리제도 규정 제정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제8호 의안 : 사외이사 후보 선임의 건(2명) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제9호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(1명) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제10호 의안 : 선임사외이사 후보 선임의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제11호 의안 : 이사보수한도(안) 결정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제12호 의안 : 임원퇴직금규정 개정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제13호 의안 : 전자투표제 도입의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제14호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 1차 임시 2020.03.27 제1호 의안 : 이사 등과 회사 간 거래 승인 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 이사 보수 한도 경영위원회 집행 위임 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2차 정기 2020.04.23 - 참석 참석 참석 참석 - - 참석 불참 참석 불참 참석 참석 참석 3차 정기 2020.06.26 - 참석 참석 참석 참석 - - 불참 참석 참석 참석 참석 참석 참석 주1) 윤장배, 원철우 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr;주2) 김영환, 심수옥 사외이사는 2020년 2월 26일 정기이사회에서 신규 선임되었습니다.&cr;주3) 2,3차 이사회는 보고사항만 있었습니다.&cr;&cr; 다. 이사회 내 위원회&cr;&cr;① 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구성 위원장 성명 위원 성명 설치목적 및 권한사항 비고 경영위원회 사내이사 3인 이효율 이효율, 이상부,&cr;이우봉 이사회에서 위임한&cr;경영사항에 관한 집행업무 - 보상위원회 사외이사 4인 김영준 김영준, 장재성&cr;김영환, 이경미 임원의 보수, 퇴직금, 인센티브 지급&cr;및 스톡옵션 부여 등에 관한 사전 심의 - 사외이사후보&cr;추천위원회 사외이사 4인 조화준 조화준, 최종학,김영준, 장재성 사외이사 후보의 추천 업무 - 사외이사&cr;평가위원회 사외이사 3인 장재성 장재성,이경미,&cr;김영환 사외이사의 활동 및&cr;이사회 자체 평가업무 - 감사위원회 사외이사 4인 최종학 최종학, 조화준, 김영준, 장재성 경영진에 대한 견제와 균형을 통해 기업가치극대화를 달성할 수 있도록 감독 및 지원&cr;(이사의 업무집행 감사, 재무보고 정확성 검토, 외부감사인 선임 등) - 전략위원회 기타비상무이사 1인&cr;사내이사 2인&cr;사외이사 4인 남승우 남승우, 이효율,&cr;이상부, 최종학,이경미, 김영환, 심수옥 중기사업전략, 신사업 및 해외 진출 등&cr;투자에 대한 자문 - ESG위원회 사외이사 3인 조화준 조화준,이경미,&cr;심수옥 지속가능경영 전략 및 방향성 점검,&cr;모니터링 - 총괄CEO 후보&cr;추천위원회 기타비상무이사 1인&cr;사외이사 2인 남승우 남승우,&cr;조화준, 심수옥 역량을 갖춘 총괄CEO 후보 관리&cr;및 추천 - 주1) 상기 이사회 내 위원회 구성현황은 2020년 06월 30일 기준으로 작성하였습니다. &cr;② 위원회 활동내용&cr;&cr;□ 사외이사후보 추천위원회 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 최종학&cr;(출석률:&cr;-%) 조화준&cr;(출석률:&cr;-%) 김영준&cr;(출석률:&cr;-%) 장재성&cr;(출석률:&cr;-%) 사외이사후보&cr;추천위원회 - - - - - - - 주1) 2020년 상반기에는 미개최되었습니다.&cr;&cr;&cr;□ 사외이사 평가위원회 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 장재성&cr;(출석률:&cr;100%) 이경미&cr;(출석률:&cr;100%) 김영환&cr;(출석률:&cr;-%) 사외이사&cr;평가위원회 2020.02.26 1) 사외이사 활동 평가 - 참석 참석 - 2) 이사회 자체 평가 - 참석 참석 - 주1) 김영환 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr;&cr;&cr;□ 경영위원회 위원회명 활 동 내 역 사내이사 개최일자 의안내용 가결여부 이효율&cr;(출석률:&cr;100%) 이상부&cr;(출석률:&cr;100%) 이우봉&cr;(출석률:&cr;100%) 경영위원회 2020.02.11 풀무원다논 자금 대여(금전대차계약 체결)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020.02.26 Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020.04.13 Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020.06.23 금융기관 차입 약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 &cr;&cr;□ 감사위원회 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 최종학&cr;(출석률:&cr;100%) 조화준&cr;(출석률:&cr;100%) 김영준&cr;(출석률:&cr;100%) 원철우&cr;(출석률:&cr;100%) 장재성&cr;(출석률:&cr;50%) 감사위원회 2020.02.14 1) 2019년 내부감사활동 실적 및 2020년 계획 보고 - 참석 참석 참석 참석 - 2) 2019년 재무제표 보고 - 참석 참석 참석 참석 - 3) 2019년 회계감사 권고사항 보고 - 참석 참석 참석 참석 - 2020.02.26 1) 2019년 감사보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 참석 - 2) 2019년 내부감시장치 운영실태 평가 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3) 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2020.04.22 1) 2020년 1분기 내부감사활동 보고 - 참석 참석 참석 - 참석 2) 2020년 1분기 재무제표 보고 - 참석 참석 참석 - 참석 3) 2020년 1분기 외부감사인 권고사항 보고 - 참석 참석 참석 - 참석 2020.05.21 1) 2020년 외부감사 계획 보고 - 참석 참석 참석 - - 2) 2020년 내부회계관리제도 감사 계획 보고 - 참석 참석 참석 - - 주1) 원철우 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr;주2) 장재성 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr;&cr;&cr;□ 보상위원회 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 윤장배&cr;(출석률:&cr;100%) 김영준&cr;(출석률:&cr;100%) 원철우&cr;(출석률:&cr;100%) 장재성&cr;(출석률:&cr;100%) 김영환&cr;(출석률:&cr;-%) 이경미&cr;(출석률:&cr;-%) 보상위원회 2020.02.26 1) 총괄CEO님 추가 보상 (안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 2) 이사보수 한도 심의(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 주1) 보고기간(2020.01.01~2020.06.30) 이후 2020년 7월 24일 개최된 보상위원회 총괄CEO 추가보상을 위한 PS보상방안이 전원 찬성으로 가결되었습니다. &cr;주2) 김영환 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr;&cr;&cr;□ 전략위원회 위원회명 활 동 내 역 기타비상무이사 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 남승우&cr;(출석률:&cr;100%) 이효율&cr;(출석률:&cr;100%) 이상부&cr;(출석률:&cr;100%) 윤장배&cr;(출석률:&cr;-%) 장재성&cr;(출석률:&cr;100%) 최종학&cr;(출석률:&cr;100%) 이경미&cr;(출석률:&cr;100%) 김영환&cr;(출석률:&cr;100%) 심수옥&cr;(출석률:&cr;100%) 전략위원회 2020.03.19 1) 자금 조달 계획 및 지주사 구조 개선(안) - 참석 참석 참석 - 참석 참석 참석 - - 2) 풀무원 로하스 정의 요약 보고 - 참석 참석 참석 - 참석 참석 참석 - - 3) 이해관계자 자본주의 대응과제 (B-Corp 연계) - 참석 참석 참석 - 참석 참석 참석 - - 4) LDS SBU 신규 사업 추진 방향 - 참석 참석 참석 - 참석 참석 참석 - - 5) 전사 주요 DX 추진 과제 - 내부교육체계 정비 - DX 주요 추진 과제 - FNC 추진 계획 - 참석 참석 참석 - 참석 참석 참석 - - 6) 국내/해외 사업 관련 MP 추진 계획 - 참석 참석 참석 - 참석 참석 참석 - - 2020.06.22 1) 풀무원 전사 중기사업전략 보고 - 참석 참석 참석 - - 참석 참석 참석 참석 주1) B-Corp은 B Corporation의 약자로 이익(Benefit)과 기업(Corporation)의 합성어 이며 지역사회와 이익을 나누는 기업을 의미합니다. DX는 Digital Transformation의 약자입니다.&cr;주2) 윤장배 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr;주3) 김영환, 심수옥 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr;&cr;□ ESG위원회 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 조화준&cr;(출석률:&cr;100%) 이경미&cr;(출석률:&cr;100%) 심수옥&cr;(출석률:&cr;100%) ESG위원회 2020.05.27 1) 2020년 ESG 업무 이관 결과 보고 - 참석 참석 참석 2) 2020년 ESG 업무 추진 계획 보고 - 참석 참석 참석 3) 2020년 KCGS 기업인터뷰 대응 계획 보고 - 참석 참석 참석 4) 2020년 ESG위원회 간사 변경 승인 가결 찬성 찬성 찬성 주1) 심수옥 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr;&cr;&cr;□ 총괄CEO 후보 추천위원회 위원회명 활 동 내 역 기타비상무이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 남승우&cr;(출석률:&cr;-%) 윤장배&cr;(출석률:&cr;-%) 조화준&cr;(출석률:&cr;-%) 심수옥&cr;(출석률:&cr;-%) 총괄CEO 후보 추천위원회 - - - - - - - 주1) 2020년에 상반기에는 미개최되었습니다.&cr;주2) 윤장배 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr;&cr;&cr;라. 이사의 독립성&cr;&cr;① 이사의 선임&cr;&cr; 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.&cr;&cr;이러한 절차에 따라 2020년 06월 30일 기준으로 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인&cr;/선임배경 임기 연임여부 연임횟수 활동분야&cr;(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 사내이사&cr;(대표이사) 이효율 이사회 2019.03&cr;~2022.03 중임 1 총괄CEO 대표이사 해당없음 지주사 임원 기타비상무이사 남승우 이사회 2018.03&cr;~2021.03 초임 - ㈜풀무원 이사회 의장 해당없음 최대주주 본인 사내이사 이상부 이사회 2018.03&cr;~2021.03 초임 - 풀무원 전략경영원장 해당없음 지주사 임원 사내이사 이우봉 이사회 2018.03&cr;~2021.03 초임 - 풀무원푸드앤컬처 Market BU 대표 해당없음 계열사 임원 사외이사 최종학 사외이사후보&cr;추천위원회 2019.03&cr;~2022.03 중임 1 전사 경영 전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 김영준 사외이사후보&cr;추천위원회 2019.03&cr;~2022.03 중임 1 전사 경영 전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 조화준 사외이사후보&cr;추천위원회 2019.03&cr;~2022.03 중임 1 전사 경영 전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 장재성 사외이사후보&cr;추천위원회 2018.03&cr;~2021.03 초임 - 전사 경영 전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 이경미 사외이사후보&cr;추천위원회 2019.03&cr;~2022.03 초임 - 전사 경영 전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 김영환 사외이사후보&cr;추천위원회 2020.03 ~2023.03 초임 - 전사 경영 전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 심수옥 사외이사후보&cr;추천위원회 2020.03 ~2023.03 초임 - 전사 경영 전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 주1) 활동분야는 보고서 제출일 기준입니다.&cr;주2) 남승우 기타비상무이사는 2018년 3월 30일 부로 신규 선임되었습니다.&cr;주3) 윤장배, 원철우 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr;주4) 이효율 총괄CEO 대표이사는 2019년 3월 29일 부로 주주총회에서 사내이사로 재선임되었으며, 2019년 3월 29일 부로 2차 임시 이사회에서 총괄CEO 대표이사로 재선임되었습니다.&cr;주5) 최종학 사외이사, 김영준 사외이사, 조화준 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 재선임되었습니다.&cr;주6) 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr;주7) 김영환, 심수옥 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr;&cr;② 사외이사후보 추천위원회&cr;주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;&cr; 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 - - - - - 주1) 해당사항없음 &cr; 바. 이사의 전문성&cr;&cr;당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전, 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공 및 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. &cr;① 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2020년 상반기에는 사외이사를 대상으로 실시한 교육은 없었으나, 연 중 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다. ② 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획담당 7 담당 1명, 과장 6명&cr;(평균 근속연수 5.1년) 사외이사 지원 및 이사회 등 관련 업무 전반 &cr;2. 감사제도에 관한 사항 &cr; 가. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부&cr;&cr; 당사는 제19기 정기주주총회(2003년 03월 28일)에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 2020년 06월 30일 현재 4인의 사외이사(최종학, 조화준, 김영준, 장재성)로 구성되어 있습니다.&cr; 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 최종학&cr;(위원장) 예 - 서울대 경영학 석사&cr;- University of Illinois Ph.D&cr;- 큐브엔터테인먼트 사외이사&cr;- 증권선물위원회 감리위원&cr;- 현) 서울대학교 경영대학 교수&cr;- 현) 서울대학교 발전기금 이사, 기금운용위원&cr;- 현) 서울대학교 산학협력단 감사 예 회계/재무 전문가 - 큐브엔터테인먼트 사외이사&cr;- 증권선물위원회 감리위원&cr;- 현) 서울대학교 경영대학 교수&cr;- 현) 서울대학교 발전기금 이사, 기금운용위원 &cr;- 현) 서울대학교 산학협력단 감사 조화준 예 - Indiana University Ph.D&cr;- KT IRO&cr;- KT 재무회계담당 임원&cr;- KTF CFO&cr;- KTDS CFO&cr;- BC Card CFO&cr;- KT Capital CEO&cr;- 현) 메르세데스 벤츠 파이낸셜 서비스 코리아 상임감사 예 회계/재무 전문가 미국공인회계사 김영준 예 - 서울대학교 법학 석사&cr;- 춘천지방검찰청 차장검사&cr;- 수원지방검찰청 제1차장검사&cr;- 법무연수원 연구위원&cr;- 서울고등검찰청 공판부장/차장검사&cr;- 창원지방검찰청 검사장&cr;- 법무부 출입국 외국인 정책본부장&cr;- 현) 법무법인 삼우 대표변호사 - 법무 전문가 해당사항 없음 장재성 예 - KEB하나은행 팀장&cr;- 케이클라비스 대표이사&cr;- 현) IBK투자증권 PE 본부장 - 투자 관련 분야 전문가 해당사항 없음 주1) 장재성 사외이사는 2020년 3월 27일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr;&cr; 나. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2020.07.07 사단법인 감사위원회포럼 최종학 - [감사 및 감사위원을 위한 2020년 제1회 정기 포럼]&cr;① 감사인간 의견불일치의 사유 및 해법모색&cr;② 감사위원회 운영 가이드라인 소개&cr;(감사위원회 모범규준 매뉴얼ㆍ체크리스트 업데이트) &cr; 다. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 연결회계팀 8 팀장 1명, 과장 1명, 대리 4명, 사원 2명&cr;(평균 근속연수 2.3년) - 재무제표 등 주요 재무정보 제공&cr;- 감사위원회 활동 지원 경영진단&cr;사무국 7 국장 1명, 팀장 1명, 과장 5명&cr;(평균 근속연수 7.0년) - 내부감사업무 수행&cr;- 내부회계관리제도 운영실태 평가 &cr;라. 감사위원회 위원의 독립성&cr;감사위원회는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인하며, 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다.&cr;&cr;당사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 정관상 감사위원회 구성 제40조 (감사위원회의&cr;구성) ①이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. &cr;당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 정관상 감사위원회 직무 제41조 (감사위원회의&cr;직무 등) ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다. [신설 09.03.26] &cr; 마. 준법지원인에 관한 사항 &cr;&cr;㈜풀무원은 2020년 6월 30일 기준 준법지원인 및 관련 지원조직은 별도로 설치되어 있지 않습니다. 그러나 보고기간 이후 2020년 7월 30일 정기이사회를 통해 아래와 같이 준법지원인을 선임 하였습니다. 선임인 ㈜풀무원 바른마음경영실장 유 원 무 출생연도 1964년 05월 최종학력 고려대학교 법과대학 법학과 졸 주요경력 2002.10.16 경영지원채권파트 경력 입사 (법무수행) &cr;2005.03.06 바른마음경영실천사무국 (법무수행) &cr;2013.10.31 바른마음경영 실장 (법무수행)&cr;2015.01.01 E1 임원위촉 &cr;2018.01.01 E2 임원위촉 - 관련사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 내 차. 보고기간 후 사건에 기재 하였습니다. &cr; 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - &cr;3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr;&cr;당사는 정관 제25조2 '서면에 의한 의결권의 행사'에 따라 주주는 주주총회에 참석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 합니다.&cr;&cr;이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통지서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다.&cr;&cr;당사는 제33기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하였으며, 전자투표에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 사전에 안내해 드린 전자투표시스템에 로그인하여 회일의 10일전부터 1일전까지 의결권을 행사할 수 있습니다.&cr;&cr;당사는 2019년 9월 16일 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 “전자증권법”)」이 시행됨에 따라 당사의 전자증권 전환 대상 주권 권리자를 보호하기 위하여 전자증권법 부칙 제3조3항에 근거하여 2019년 8월 1일 관련 내용을 홈페이지 공고하여 안내 하였습니다. &cr;&cr;나. 소수주주권&cr;&cr;당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr;&cr;다. 경영권 경쟁&cr;&cr;당사는 공시대상 기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.&cr;&cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부&cr;&cr;당사는 제19기 정기주주총회(2003년 03월 28일)에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 2020년 06월 30일 현재 4인의 사외이사(최종학, 조화준, 김영준, 장재성)로 구성되어 있습니다.&cr; 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 최종학&cr;(위원장) 예 - 서울대 경영학 석사&cr;- University of Illinois Ph.D&cr;- 큐브엔터테인먼트 사외이사&cr;- 증권선물위원회 감리위원&cr;- 현) 서울대학교 경영대학 교수&cr;- 현) 서울대학교 발전기금 이사, 기금운용위원&cr;- 현) 서울대학교 산학협력단 감사 예 회계/재무 전문가 - 큐브엔터테인먼트 사외이사&cr;- 증권선물위원회 감리위원&cr;- 현) 서울대학교 경영대학 교수&cr;- 현) 서울대학교 발전기금 이사, 기금운용위원 &cr;- 현) 서울대학교 산학협력단 감사 조화준 예 - Indiana University Ph.D&cr;- KT IRO&cr;- KT 재무회계담당 임원&cr;- KTF CFO&cr;- KTDS CFO&cr;- BC Card CFO&cr;- KT Capital CEO&cr;- 현) 메르세데스 벤츠 파이낸셜 서비스 코리아 상임감사 예 회계/재무 전문가 미국공인회계사 김영준 예 - 서울대학교 법학 석사&cr;- 춘천지방검찰청 차장검사&cr;- 수원지방검찰청 제1차장검사&cr;- 법무연수원 연구위원&cr;- 서울고등검찰청 공판부장/차장검사&cr;- 창원지방검찰청 검사장&cr;- 법무부 출입국 외국인 정책본부장&cr;- 현) 법무법인 삼우 대표변호사 - 법무 전문가 해당사항 없음 장재성 예 - KEB하나은행 팀장&cr;- 케이클라비스 대표이사&cr;- 현) IBK투자증권 PE 본부장 - 투자 관련 분야 전문가 해당사항 없음 주1) 장재성 사외이사는 2020년 3월 27일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr;&cr; 나. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2020.07.07 사단법인 감사위원회포럼 최종학 - [감사 및 감사위원을 위한 2020년 제1회 정기 포럼]&cr;① 감사인간 의견불일치의 사유 및 해법모색&cr;② 감사위원회 운영 가이드라인 소개&cr;(감사위원회 모범규준 매뉴얼ㆍ체크리스트 업데이트) &cr; 다. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 연결회계팀 8 팀장 1명, 과장 1명, 대리 4명, 사원 2명&cr;(평균 근속연수 2.3년) - 재무제표 등 주요 재무정보 제공&cr;- 감사위원회 활동 지원 경영진단&cr;사무국 7 국장 1명, 팀장 1명, 과장 5명&cr;(평균 근속연수 7.0년) - 내부감사업무 수행&cr;- 내부회계관리제도 운영실태 평가 &cr; 라. 감사위원회 위원의 독립성&cr;감사위원회는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인하며, 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다.&cr;&cr; 당사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 정관상 감사위원회 구성 제40조 (감사위원회의&cr;구성) ①이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. &cr;당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 정관상 감사위원회 직무 제41조 (감사위원회의&cr;직무 등) ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다. [신설 09.03.26] &cr; 마. 준법지원인에 관한 사항 &cr;&cr;㈜풀무원은 2020년 6월 30일 기준 준법지원인 및 관련 지원조직은 별도로 설치되어 있지 않습니다. 그러나 보고기간 이후 2020년 7월 30일 정기이사회를 통해 아래와 같이 준법지원인을 선임 하였습니다. 선임인 ㈜풀무원 바른마음경영실장 유 원 무 출생연도 1964년 05월 최종학력 고려대학교 법과대학 법학과 졸 주요경력 2002.10.16 경영지원채권파트 경력 입사 (법무수행) &cr;2005.03.06 바른마음경영실천사무국 (법무수행) &cr;2013.10.31 바른마음경영 실장 (법무수행)&cr;2015.01.01 E1 임원위촉 &cr;2018.01.01 E2 임원위촉 - 관련사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 내 차. 보고기간 후 사건에 기재 하였습니다. &cr; 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - &cr; 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr;&cr;당사는 정관 제25조2 '서면에 의한 의결권의 행사'에 따라 주주는 주주총회에 참석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 합니다.&cr;&cr;이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통지서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다.&cr;&cr;당사는 제33기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하였으며, 전자투표에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 사전에 안내해 드린 전자투표시스템에 로그인하여 회일의 10일전부터 1일전까지 의결권을 행사할 수 있습니다.&cr;&cr;당사는 2019년 9월 16일 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 “전자증권법”)」이 시행됨에 따라 당사의 전자증권 전환 대상 주권 권리자를 보호하기 위하여 전자증권법 부칙 제3조3항에 근거하여 2019년 8월 1일 관련 내용을 홈페이지 공고하여 안내 하였습니다. &cr;&cr; 나. 소수주주권&cr;&cr;당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr;&cr;다. 경영권 경쟁&cr;&cr;당사는 공시대상 기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 남승우 최대주주 보통주 21,835,780 51.84 21,835,780 51.84 - 이효율 총괄CEO 대표이사 보통주 85,750 0.20 85,750 0.20 - 권혁희 계열사 임원 보통주 10,000 0.02 10,000 0.02 - 피씨아이㈜ 계열사 보통주 885,910 2.10 885,910 2.10 - 김명희 친인척 보통주 82,990 0.20 82,990 0.20 - 남미리내 친인척 보통주 236,040 0.56 236,040 0.56 - 박남주 계열사 임원 보통주 9,320 0.02 9,320 0.02 - 이상윤 지주사 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 - 계 보통주 23,147,790 54.95 23,147,790 54.95 - 우선주 - - - - - 주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주식 소유 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다. 주2) 주식전환 청구에 따른 주식 수량 증가로 보고서 제출일 현재(2020년 08년 14일) 기준으로 발행주식총수는 42,155,119주 (보통주 38,120,539주, 우선주 4,034,580주) 입니다. &cr; 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 직위 주요경력 (최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 남승우 ㈜풀무원&cr;이사회 의장&cr;(기타비상무이사)&cr;&cr; 1974년 서울대학교 법과대학 법학과 졸업 - 1994년 연세대학교 산업대학원 식품공학 석사학위 취득 - 1999년 연세대학교 대학원 식품생물공학 박사학위 취득 - 1984년 ~ 2017년 ㈜풀무원 대표이사 총괄CEO - 2004년 ~ 2018년 1월 윤경SM포럼 공동대표 - 2005년 ~ 현재 (사)미래포럼 이사/공동대표 겸임 2005년 ~ 현재 피터드러커 소사이어티 공동대표 겸임 2009년 ~ 2015년 (재)천리포수목원 이사 - 2010년 ~ 2016년 UN Global Compact 한국협회 고문 - 2018년 ~ 현재 ㈜풀무원 이사회 의장 - &cr;3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요&cr;해당사항 없음&cr;&cr;4. 최대주주 변동내역&cr;해당사항 없음&cr;&cr;5. 주식 소유현황&cr;&cr;가. 5% 이상 주주 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 남승우 21,835,780 51.84% - (재)한마음평화연구재단 3,809,060 9.04% - 국민연금공단 2,301,906 5.46% - 아이비케이에스그린사모투자 합자회사 4,034,580 9.58% - 우리사주조합 - - - 주1) 상기는 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황입니다. 결산일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;주2) 주식전환 청구에 따른 주식 수량 증가로 보고서 제출일 현재(2020년 08년 14일) 기준으로 발행주식총수는 42,155,119주 (보통주 38,120,539주, 우선주 4,034,580주) 입니다. &cr; 소액주주현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 7,526 7,541 99.80 7840950 42,125,530 18.61 - 주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주식 소유 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.&cr;주2) 주식전환 청구에 따른 주식 수량 증가로 보고서 제출일 현재(2020년 08년 14일) 기준으로 발행주식총수는 42,155,119주 (보통주 38,120,539주, 우선주 4,034,580주) 입니다. &cr;&cr; 6. 주식사무 신주인수권의 내용 제 9 조 (신주인수권)&cr;①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr;②제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.&cr;1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr;2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우&cr;4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;5. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr;6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr;7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 자금조달, 기술제휴 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 투자기관 및 업무협력법인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr;③제2항 1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr;④제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상지주회사로 전환하기 위하여, 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 지주회사의 자회사로 만들기 위하여 또는 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 다른 회사의 주식을 현물로 출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다.&cr;⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr;①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr;②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr;③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 명의개서대리인 국민은행 증권대행팀 (T : 2073-8105) 주주의 특전 - 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.pulmuone.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서발행되는 매일경제신문에 게재한다. 주1) '전자증권법 시행'으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 금번 보고서에 이를 반영 하여 '주권의 종류'는 기재 하지 아니하였습니다.&cr;&cr;7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 종 류 20년 01월 20년 02월 20년 03월 20년 04월 20년 05월 20년 06월 주가&cr;(보통주) 최고 11,450 13,200 11,900 12,600 15,450 18,300 최저 7,300 10,800 10,350 9,600 12,150 14,850 평균 9,450 11,525 21,555 10,729 13,947 16,491 거래량&cr;(보통주) 최고(일) 213,623 382,993 143,258 816,430 3,684,477 888,516 최저(일) 45,238 31,483 46,436 122,014 94,483 109,740 월간 2,129,046 2,255,804 1,777,896 4,959,264 10,286,838 7,888,844 주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준으로 주당액면가액은 500원 입니다.&cr; Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황&cr;&cr;당사의 임원은 총 24명으로 등기임원은 11명, 미등기 임원은13명 입니다.&cr; (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 이효율 남 1957년 06월 총괄CEO 대표이사 등기임원 상근 총괄CEO 대표이사 서강대학교 철학과 85,750 - 해당사항 없음 36년 9개월 - 남승우 남 1952년 05월 기타비상무이사 등기임원 비상근 풀무원 이사회 의장 서울대학교 법대&cr;현대건설 근무 21,835,780 - 해당사항 없음 36년 6개월 - 이상부 남 1962년 01월 사내이사 등기임원 상근 풀무원 전략경영원장 아주대학교 경영학과&cr;풀무원푸드앤컬처(구.이씨엠디) 경영지원 실장 - - 해당사항 없음 32년 - 이우봉 남 1962년 10월 사내이사 등기임원 상근 풀무원푸드앤컬처 Market BU 대표 강원대학교 회계학과&cr;푸드머스 상무 - - 해당사항 없음 31년 11개월 - 최종학 남 1967년 11월 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 경영학 석사&cr;University of Illinois Ph.D&cr;프랭클린 템플턴 투자신탁운용/트러스톤 자산운용&cr;/큐브엔터테인먼트 사외이사&cr;공무원연금공단/사립학교교직원연금공단 자산운용위원회 위원&cr;현) 서울대학교 경영대학 교수&cr;현) 서울대학교 발전기금 이사, 기금운용위원&cr;현) 서울대학교 산학협력단 감사 - - 해당사항 없음 4년 3개월 - 김영준 남 1960년 08월 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대학교 법과대학, 동 대학원(법학석사)&cr;춘천지방검찰청 차장검사 &cr;수원지방검찰청 제1차장검사&cr;법무연수원 연구위원 &cr;서울고등검찰청 공판부장/차장검사&cr;창원지방검찰청 검사장 &cr;법무부 출입국 외국인 정책본부장&cr;현) 법무법인 삼우 대표변호사 - - 해당사항 없음 4년 3개월 - 조화준 여 1957년 02월 사외이사 등기임원 비상근 - Indiana University Ph.D&cr;KT IRO&cr;KT 재무회계담당 임원&cr;KTF CFO&cr;KTDS CFO&cr;BC Card CFO &cr;KT Capital CEO &cr;현) 메르세데스 벤츠 파이낸셜 서비스 코리아 상임감사 - 740 해당사항 없음 4년 - 장재성 남 1970년 08월 사외이사 등기임원 비상근 - KEB하나은행 팀장&cr;케이클라비스 대표이사&cr;현) IBK 투자증권 PE본부장 - - 해당사항 없음 2년 6개월 - 이경미 여 1974년 08월 사외이사 등기임원 비상근 - 연세대학교 경영학과 교수&cr;현) 서울대학교 경영학과 교수 - - 해당사항 없음 1년 6개월 - 김영환 남 1958년 02월 사외이사 등기임원 비상근 - KT 고객부문 부문장&cr;KT 비즈니스 부문장&cr;KT 대외협력실 실장&cr;KT네트웍스 대표이사&cr;현) 인공지능연구원장 - - 해당사항 없음 3개월 - 심수옥 여 1962년 01월 사외이사 등기임원 비상근 - 삼성전자 글로벌마케팅 실장, 부사장&cr;성균관대학교 경영대학 산학교수&cr;현) 성균관대학교 경영전문대학원 교수 - - 해당사항 없음 3개월 - 홍성일 남 1963년 03월 실장 미등기임원 상근 홍보실장 고려대학교 농업경제학과&cr;세계일보 근무 - - 해당사항 없음 9년 10개월 - 두진우 남 1965년 03월 대표 미등기임원 상근 중국 SBU 대표 고려대학교 경영대학원&cr;웅진식품 근무(본부장) - - 해당사항 없음 14년 7개월 - 이상윤 남 1961년 08월 원장 미등기임원 상근 풀무원기술원장 동국대학교 식품공학 박사 - - 해당사항 없음 35년 1개월 - 유원무 남 1964년 05월 실장 미등기임원 상근 바른마음경영실장 고려대학교 법학과&cr;흥국생명 근무 - - 해당사항 없음 17년 8개월 - 김기령 남 1962년 11월 실장 미등기임원 상근 인사기획실장 고려대학교 교육학과&cr;뉴욕주립대학교 교육심리학 석사&cr;뉴욕주립대학교 교육심리학 박사&cr;타워스왓슨 한국 대표이사 - - 해당사항 없음 4년 - 송기정 남 1971년 08월 실장 미등기임원 상근 정보기술실장 서울산업대학교 산업공학과&cr;동부CNI 근무 - - 해당사항 없음 11년 6개월 - 원광범 남 1963년 03월 국장 미등기임원 상근 경영진단사무국장 고려대학교 경영대학원&cr;소니코리아, 삼성코닝 근무 - - 해당사항 없음 14년 7개월 - 김종헌 남 1967년 08월 실장 미등기임원 상근 재무관리실장 경북대학교 회계학과&cr;희성소재 CFO&cr;LG유플러스 금융팀장 - - 해당사항 없음 2년 2개월 - 김일출 남 1973년 08월 센터장 미등기임원 상근 PIP센터장 고려대학교 화학공학 석사&cr;CJ제일제당 근무&cr;대상 근무 - - 해당사항 없음 1년 - 김태석 남 1966년 01월 실장 미등기임원 상근 연구지원실장 연세대학교 생물공학 - - 해당사항 없음 29년 7개월 - 조상우 남 1963년 11월 센터장 미등기임원 상근 GFSC1센터장 KAIST 생물공학 석사&cr;두산 R&D센터 근무&cr;서울향료 바이오사업부 근무 - - 해당사항 없음 9년 6개월 - 김상구 남 1967년 07월 실장 미등기임원 상근 QSM실장 일리노이 공과대학 생물공학 박사&cr;싱가폴 국립연구소 근무 - - 해당사항 없음 2년 4개월 - 김성훈 남 1971년 05월 국장 미등기임원 상근 디지털혁신국장 한국외국어대학교 경영정보학&cr;IBM 근무 - - 해당사항 없음 6개월 - 주1) PIP는 Process Innovation and Planning의 약자입니다.&cr;주2) 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr;주3) 조화준, 최종학, 김영준 사외이사는 2019년 3월 29일(제35기 정기주주총회) 부로 재선임되었습니다.&cr;주4) 김일출 센터장은 2019년 7월1일부로 신규 입사하셨습니다.&cr;주5) 윤장배, 원철우 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다. &cr;주6) 김영환, 심수옥 사외이사는 2020년 3월 27일(제36기 정기주주총회) 부로 신규 선임되었습니다.&cr;주7) 김태석 실장, 조상우 센터장, 김상구 실장은 직급체계 변경 및 승진으로 추가하였습니다.&cr;주8) 김성훈 국장은 2020년 1월 14일부로 신규 입사하셨습니다.&cr;&cr; 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 지주사 남 252 - 2 - 254 7.2 7,699,520 30,313 - 3 3 - 지주사 여 181 - 22 - 203 5.3 4,652,501 22,919 - 합 계 433 - 24 - 457 6.4 12,352,021 27,028 - &cr; 연결기준 영업부문별 직원 현황은 아래와 같습니다. &cr;[2020. 06. 30 현재] 영업부문 직원수(명) 지주 433 식품 2,251 푸드서비스/외식 2,128 식자재 332 물류 51 건강생활 200 해외 814 기타 49 합계 6,258 주1) 임원직(eO직급), 사외이사 제외 / 기간의 정함이 없는 근로자만 포함 하였습니다.&cr;주2) ㈜풀무원녹즙 직원수는 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입 된 것을 반영하여 식품 영업부분에 포함 하였습니다.&cr;&cr; 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 13 639 49 - 주1) 작성기준 : 2020년 01월 01일~2020년 06월 30일&cr;&cr; 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주1) 2020년 반기말 기준 미등기임원 중 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원은 없습니다.&cr;주2) 개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.&cr;&cr; 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이효율 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr;행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주1) 2019년 말 기준 미등기임원 중 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원은 없습니다.&cr;주2) 개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.&cr; 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 - - 사외이사 3 - - 감사위원 4 - - 합계 11 5,000 - 주1) 상기 주총승인금액은 제 36기 정기주총 (2020년 3월)에서 승인받은 이사보수 한도 총액 입니다. &cr;주2) 이사보수집행에는 종전 주주총회 승인을 받은 임원퇴직금 규정에 따라 지급되는 퇴직금은 제외 하였습니다.&cr;&cr; 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 13 795 61 - 주1) 작성기준 : 2020년 01월 01일~2020년 06월 30일&cr;주2) 주주총회에서 승인받은 이사보수한도에는 제33기 주주총회에서 승인을 받은 임원퇴직금 규정에 따라 지급되는 퇴직금은 제외하였으나, 보수지급금액에는 기업공시서식에 의거하여 임원퇴직금을 포함하여 작성되었습니다. &cr;주3) 보수지급총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하여 기재하였습니다. &cr;주4) 2020년 03월 27일 제37기 정기주주총회를 통해 김영환, 심수옥 사외이사가 신규 선임되었으며, 위의 표는 신규 선임된 사외이사의 보수를 포함하고 있습니다. &cr;&cr; 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 664 161 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 4 62 16 - 감사위원회 위원 5 88 18 - 감사 - - - - 주1) 보수총액 : 2020년 01월 01일~2020년 06월 30일까지 재직한 모든 이사 및 위원에게 지급한 보수총액입니다. (해당 기간 내 퇴임한 사내이사에게 지급한 보수 포함)&cr;주2) 2020년 03월 27일 제37기 정기주주총회를 통해 김영환, 심수옥 사외이사가 신규 선임되었으며, 위의 표는 신규 선임된 사외이사의 보수를 포함하고 있습니다. &cr;&cr; <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주1) 개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.&cr;&cr; 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 &cr; 근로소득 급여 &cr; &cr; 상여 &cr; &cr; 주식매수선택권&cr;행사이익 &cr; &cr; 기타 근로소득 &cr; &cr; 퇴직소득 &cr; &cr; 기타소득 &cr; &cr; 주1) 개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.&cr;&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주1) 공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.&cr;&cr; 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 &cr; 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr;행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없어 &cr;해당사항이 없습니다. &cr;&cr; <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 18,441,575 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - 주1) 제36기 정기주주총회(2020년 3월 27일)를 통해 이효율 총괄CEO에 대한 주식매수선택권을 하기[표2]와 같이 부여하였습니다.&cr;주2) 상기 인원수 및 주식매수선택권의 공정가치 총액은 보고서 작성 기준일(2020년 상반기말)입니다.&cr; <표2> (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 이효율 등기임원 2020년 03월 27일 자기주식 교부 보통주 237,000 - - - - 237,000 2024년 04월 01일~&cr;2027년 03월 27일 15,000 주1) 상기 주식매수선택권 관련 추가 상세한 사항은 2020년 7월 30일 부로 정정공시된 '주식매수선택권 부여'를 참고하여 주십시오.&cr;&cr; &cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황&cr;&cr;당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거&cr;2020년 06월 30일 현재 당사를 포함하여 25개의 국내 계열회사가 있습니다. 당사를 제외한 모든 계열회사는 비상장사 입니다. &cr; &cr;[2020. 06. 30 현재] 국내 회사수 회사명 (국내 계열회사) 법인등록번호 상장 1 ㈜풀무원 110111-0375439 비상장 24 풀무원식품㈜ 154511-0039324 ㈜푸드머스 110111-1929417 ㈜피피이씨춘천 140111-0023884 ㈜피피이씨의령 194511-0003355 ㈜피피이씨음성생면 154511-0025175 ㈜피피이씨음성나물 154511-0025183 피피이씨글로벌김치㈜ 214911-0054363 신선나또㈜ 154411-0013883 엑소후레쉬물류㈜ 134811-0034702 ㈜풀무원기분 194511-0011192 풀무원건강생활㈜ 154411-0034110 ㈜풀무원녹즙 154411-0016762 씨에이에프㈜ 110111-5229699 ㈜풀무원푸드앤컬처 110111-1174591 ㈜그린익스프레스파크 135511-0229978 ㈜에이서비스 131411-0302142 ㈜로하스아카데미 110111-3111822 찬마루유통㈜ 110111-0619267 피씨아이㈜ 110111-3931014 ㈜올가홀푸드 110111-1449522 한국바이오기술투자㈜ 110111-1961899 ㈜씨디스어소시에이츠 110111-4744010 풀무원다논㈜ 214211-0003611 풀무원아이엔㈜ 110111-6609303 주1) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr;주2) 풀무원아이씨㈜는 2017년 6월 14일 부로 사명을 피씨아이㈜로 변경하였습니다.&cr;주3) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의자회사입니다.&cr;주4) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할되었습니다.&cr;주5) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.&cr;주6) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.&cr;주7) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주8) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주9) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.&cr;주10) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr;&cr; 나. 계열회사 등의 지분현황&cr;&cr;국내외 계열회사 및 연결대상 종속회사의 지분현황은 아래와 같습니다.&cr; 풀무원 계통도.jpg 풀무원 계통도 계통도(2020년 08월 14일 기준) &cr;주1) 찬마루유통㈜는 휴면법인임에 따라 종속회사에 포함하지 않았습니다.&cr;주2) 포미다(중국)유한공사는 2017년 1월 19일 부로 사명을 포미다러훠(중국)유한공사로 변경하였습니다. &cr;주3) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr;주4) 풀무원다논㈜는 2017년 6월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr;주5) 신선나또㈜는 2017년 7월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr;주6) 한국바이오기술투자㈜는2017년 12월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr;주7) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의자회사입니다.&cr;주8) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할되었습니다.&cr;주9) 북경델리카식품유한공사는 2018년 4월 24일 부로 풀무원식품㈜의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr;주10) ㈜경아는 2018년 6월 28일 부로 매각되었습니다.&cr;주11) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.&cr;주12) 아사히물류㈜는 2018년 8월 23일 부로 청산되었습니다.&cr;주13) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.&cr;주14) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주15) 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되었습니다. &cr;주16) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주17) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주18) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.&cr;주19) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr;&cr;&cr; 다. 계열회사 간 임원 겸직 현황&cr;&cr;당사의 임원 겸직현황은 다음과 같습니다. &cr; [2020. 06. 30 현재]&cr; 성명 직책 겸직현황 이효율 총괄CEO 대표이사(상근)&cr; 풀무원식품㈜ 대표이사(비상근)&cr;신선나또㈜ 이사(비상근)&cr;북경푸메이뚜어녹색식품유한공사 동사장(비상근)&cr;상해푸메이뚜어식품유한공사 동사장(비상근)&cr;㈜풀무원기분 이사(비상근)&cr;풀무원샘물㈜ 이사(비상근)&cr;풀무원다논㈜ 기타비상무이사(비상근)&cr;㈜아사히코 이사(비상근)&cr;Pulmuone USA, Inc 이사(비상근)&cr;Pulmuone Foods USA, Inc 이사(비상근)&cr;Nasoya Foods USA, LLC 이사(비상근)&cr;풀무원건강생활㈜ 각자 대표이사(비상근) 남승우 기타비상무이사&cr;(비상근) Pulmuone USA, Inc 이사(비상근)&cr;풀무원샘물㈜ 이사(비상근) 이상부 원장(상근) 풀무원식품㈜ 이사(상근)&cr;㈜피피이씨춘천 이사(상근)&cr;㈜피피이씨의령 대표이사(상근)&cr;㈜피피이씨음성생면 이사(상근)&cr;㈜피피이씨음성나물 이사(상근)&cr;피피이씨글로벌김치㈜ 기타비상무이사(상근)&cr;신선나또㈜ 대표이사(상근)&cr;엑소후레쉬물류㈜ 이사(상근)&cr;㈜풀무원기분 이사(상근)&cr;영농조합법인 피티에이 이사(상근)&cr;북경푸메이뚜어녹색식품유한공사 감사(상근)&cr;상해푸메이뚜어식품유한공사 감사(상근)&cr;㈜푸드머스 이사(상근)&cr;㈜씨디스어소시에이츠 감사(비상근)&cr;풀무원샘물㈜ 이사(비상근)&cr;풀무원다논㈜ 기타비상무이사(상근)&cr;㈜아사히코 이사(상근)&cr;Pulmuone USA, Inc 이사(상근)&cr;Nasoya Foods USA, LLC 이사(상근)&cr;한국바이오기술투자㈜ 감사(비상근)&cr;㈜올가홀푸드 이사(비상근)&cr;풀무원건강생활㈜ 이사(상근)&cr;푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 감사(상근)&cr;씨에이에프㈜ 이사(상근)&cr;㈜풀무원푸드앤컬처 이사(상근)&cr;㈜로하스아카데미 대표이사(상근)&cr;찬마루유통㈜ 대표이사(비상근) 이우봉 대표(상근) ㈜풀무원푸드앤컬처 대표이사(상근)&cr;㈜에이서비스 대표이사(상근) 이상윤 원장(집행임원) 영농조합법인 피티에이 대표이사(비상근)&cr;풀무원건강생활㈜ 이사(비상근)&cr;푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 동사(비상근) 두진우 대표(집행임원) 상해푸메이뚜어식품유한공사 동사(상근)&cr;북경푸메이뚜어녹색식품유한공사 동사(상근) 유원무 실장(집행임원) 풀무원식품㈜ 감사(비상근)&cr;㈜피피이씨춘천 감사(비상근)&cr;㈜피피이씨의령 감사(비상근)&cr;㈜피피이씨음성생면 감사(비상근)&cr;㈜피피이씨음성나물 감사(비상근)&cr;피피이씨글로벌김치㈜ 감사(비상근)&cr;신선나또㈜ 감사(비상근)&cr;엑소후레쉬물류㈜ 감사(비상근)&cr;㈜풀무원기분 감사(비상근)&cr;영농조합법인피티에이 감사(비상근)&cr;㈜푸드머스 감사(비상근)&cr;풀무원아이엔㈜ 감사(비상근)&cr;풀무원다논㈜ 감사(비상근)&cr;㈜아사히코 감사(비상근)&cr;㈜올가홀푸드 감사(비상근)&cr;풀무원건강생활㈜ 감사(비상근)&cr;㈜풀무원녹즙 감사(비상근)&cr;씨에이에프㈜ 감사(비상근)&cr;㈜풀무원푸드앤컬처 감사(비상근)&cr;피씨아이㈜ 감사(비상근)&cr;㈜로하스아카데미 이사(비상근) 주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다. &cr;주2) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr;주3) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입 되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주4) 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되었습니다. &cr;주5) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주6) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주7) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.&cr;주8) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr;&cr;&cr; 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 ㈜풀무원식품(비상장) 2008.07.01 - 103,089,892 9,157,846 100.0% 327,860,333 - - - 9,157,846 100.00% 327,860,333 1,040,241,371 32,061,198 ㈜풀무원푸드앤컬처(비상장) 1995.07.06 - 92,000 2,601,453 100.0% 28,812,823 - - - 2,601,453 100.00% 28,812,823 309,387,832 -21,332,730 ㈜로하스아카데미(비상장) 2004.11.01 - 1,928,140 300,000 100.0% 7,894,099 - - - 300,000 100.00% 7,894,099 19,988,555 -237,555 풀무원건강생활㈜(비상장) 2019.03.05 - 7,615,769 2,550,010 100.0% 14,129,397 - - - 2,550,010 100.00% 14,129,397 45,115,829 -2,345,462 ㈜씨디스어소시에이츠(비상장) 2012.08.31 - 1,453,300 5,000 100.0% 1,453,300 - - - 5,000 100.00% 1,453,300 1,603,947 -79,334 풀무원더스킨㈜(비상장) 2013.07.01 - 2,101,608 714,000 51.0% 46,287 -714,000 -46,287 - - - - - - 풀무원다논㈜(비상장) 2017.06.01 - 27,654,035 1,048,497 69.3% 21,596,465 - - - 1,048,497 69.33% 21,596,465 62,569,421 -1,925,297 풀무원샘물㈜(비상장) 2009.08.12 - 15,160,018 332,159 49.0% 16,630,018 - - - 332,159 49.00% 16,630,018 52,652,839 5,231,035 ㈜힐리언스(비상장) 2006.12.31 - 3,300,000 363,000 10.00% 2,460,804 - - - 363,000 10.00% 2,460,804 32,848,339 -2,076,287 합 계 - - 420,883,526 - - - - - 420,837,239 1,564,408,133 9,295,568 주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.&cr;주2) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.&cr;주3) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입 되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주4) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr;주5) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;주6) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.&cr;주7) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr;&cr; &cr; Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr;&cr;가. 채무보증 내역&cr;&cr;" XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 중 2의 다 항목 '채무보증 현황'을 참고해 주시기 바랍니다.&cr;&cr;나. 대여금 내역 (연결기준)&cr; (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 대여법인 차주 대여 금액 대여 일자 상환 기일 대여목적 관계 종류 이자율 ㈜풀무원 풀무원다논㈜ 5,000 2019-08-29 2022-08-29 시설자금 계열사 장기대여금 2.99% ㈜풀무원 풀무원다논㈜ 10,000 2020-02-12 2021-02-12 시설자금 계열사 단기대여금 4.60% 풀무원식품㈜ ㈜풀무원기분 1,313 2019-11-19 2020-11-19 운영자금 계열사 단기대여금 4.60% &cr;2. 대주주와의 영업거래 &cr;&cr;당사의 '풀무원' 브랜드 사용 및 연구개발활동, 일반사무지원활동을 위해 2020년 상반기 풀무원식품㈜ 등 자회사로부터 경영관리용역대금으로 38,091백만원을 지급받았습니다.&cr;&cr; 3. 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항 없음&cr;&cr;4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr;&cr; (1) 지배ㆍ종속회사 등 현황 구 분 지배ㆍ종속회사 등의 명칭 최상위 지배자 남승우 종속기업 풀무원식품㈜, ㈜피피이씨춘천,㈜피피이씨의령, ㈜피피이씨음성나물, ㈜피피이씨음성생면, 피피이씨글로벌김치㈜, 엑소후레쉬물류㈜, 영농조합법인 피티에이,㈜풀무원푸드앤컬처,㈜푸드머스, 로하스아카데미, 풀무원건강생활㈜, ㈜풀무원녹즙, Pulmuone USA, Inc.,Pulmuone Foods, USA, Inc., Nasoya Foods USA, LLC.,상해포미다식품유한공사, 북경포미다녹색식품유한공사, 푸메이뚜어러훠 유한공사,풀무원베트남유한책임회사, ㈜씨디스어소시에이츠, 풀무원기분㈜, 씨에이에프㈜, ㈜에이서비스, ㈜아사히코, 풀무원다논㈜, 신선나또㈜, 한국바이오기술투자㈜, 풀무원아이엔㈜ 관계기업 풀무원샘물㈜, ㈜그린익스프레스파크, 풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사 기 타 피씨아이㈜, ㈜올가홀푸드 등 &cr; (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래&cr;&cr;① 당반기말 &cr; (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 매출 등 매입 등 매출 기타수익 원재료 매입 기타비용 관계기업 풀무원샘물㈜ 868,458 47,389 562,558 - ㈜그린익스프레스파크 612,689 - 111,370 - 기타 ㈜올가홀푸드 3,559,975 82,683 870,536 66,005 합 계 5,041,122 130,072 1,544,464 66,005 &cr;② 전반기말 &cr; (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 매출 등 매입 등 매출 기타수익 유형자산 처분 원재료 매입 기타비용 유형자산 취득 관계기업 풀무원샘물㈜ 846,987 40,418 - 822,125 9 - ㈜그린익스프레스파크 741,381 114,055 911 140,423 - - 기타 ㈜올가홀푸드 4,371,987 59,422 - 656,769 144,806 846 합 계 5,960,355 213,895 911 1,619,317 144,815 846 &cr;(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 &cr;① 당반기말 &cr; (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 채권 채무 매출채권 미수금 기타채권 매입채무 미지급금 관계기업 풀무원샘물㈜ 176,865 11,328 - 137,497 40,524 ㈜그린익스프레스파크 118,143 - 300,000 - 29,591 기타 ㈜올가홀푸드 895,276 28,552 - 142,929 651,484 합 계 1,190,284 39,880 300,000 280,426 721,599 &cr;② 전기말 &cr; (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 채권 채무 매출채권 미수금 기타채권 매입채무 미지급금 관계기업 풀무원샘물㈜ 146,889 7,436 - 82,993 24,544 ㈜그린익스프레스파크 132,805 - 300,000 - 28,945 기타 ㈜올가홀푸드 1,178,644 22,133 - 286,674 509,475 합 계 1,458,338 29,569 300,000 369,667 562,964 &cr; (4) 제공하고 있는 지급보증 당반기말 현재 연결실체는 특수관계자가 아닌 제3자에게 10,000백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(5) 제공받은 지급보증 &cr;당반기말 현재 연결실체는 서울보증보험(주) 등으로부터 41,497백만원의 이행지급보증 등을 제공받고 있습니다.&cr; Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 ·변경상황&cr;&cr;가. 공시사항의 진행, 변경사항&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제36기 정기주주총회&cr;(20.03.27) 제1호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr; 제3-1호 의안 : 사외이사 김영환 선임의 건&cr; 제3-2호 의안 : 사외이사 심수옥 선임의 건&cr;제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr; 제4-1호 의안 : 감사위원 장재성 선임의 건&cr;제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건&cr;제6호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건&cr;제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 가결 제35기 정기주주총회&cr;(19.03.29) 제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 액면분할의 건&cr;제4호 의안 : 이사 선임의 건&cr; 제4-1호 의안 : 사내이사 이효율 선임의 건&cr; 제4-2호 의안 : 사외이사 조화준 선임의 건&cr; 제4-3호 의안 : 사외이사 최종학 선임의 건&cr; 제4-4호 의안 : 사외이사 김영준 선임의 건&cr; 제4-5호 의안 : 사외이사 이경미 선임의 건&cr;제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr; 제5-1호 의안 : 감사위원 최종학 선임의 건&cr; 제5-2호 의안 : 감사위원 조화준 선임의 건&cr; 제5-3호 의안 : 감사위원 김영준 선임의 건&cr;제6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 제34기 정기주주총회&cr;(18.03.30) 제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr; 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 남승우 선임의 건&cr; 제3-2호 의안 : 사내이사 이상부 선임의 건&cr; 제3-3호 의안 : 사내이사 이우봉 선임의 건&cr; 제3-4호 의안 : 사외이사 장재성 선임의 건&cr;제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 제33기 정기주주총회&cr;(17.03.30) 제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr; 제3-1호 의안 : 사내이사 권혁희 선임의 건&cr; 제3-2호 의안 : 사외이사 원철우 선임의 건&cr; 제3-3호 의안 : 사외이사 윤장배 선임의 건&cr;제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr;제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 제33기 임시주주총회&cr;(16.06.16) 제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr;제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 가결 &cr; 2. 우발채무 등&cr; 가. 중요한 사건&cr;&cr;연결실체는 당반기말 하기의 소송들이 계류 중에 있습니다. 연결실체는 이러한 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;[법인세부과처분취소] 소제기일 2015.08.06 소송당사자 원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 충주세무서 소송 내용 2008년 건강식품 합병영업권에 대해 세무상 인정되는 영업권으로 보아&cr;합병평가차익에 대해 법인세를 부과하였으며, 회사는 회계상 영업권으로 보아 불복을 진행함. 소송가액 890,951,070원 진행상황 2015.08.06 소장 접수&cr;2015.12.03 변론기일 진행(변론종결)&cr;2018.07.25 법원의 조정권고를 수용하여 1,490백만원 환급 받음&cr;2018.08.03 사건 소 취하 향후 소송일정 및 대응방안 - 향후 소송결과에 따라 회사에&cr;미치는 영향 - &cr;&cr; [명예훼손 손해배상 청구사건] 소제기일 2016.03.11 소송당사자 원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 황창연, 황인선 소송 내용 피고가 정확한 사실관계 없이 원고에 대한 허위사실을 기사화하여&cr;보도한 행위에 대하여, 명예훼손에 따른 손해배상청구 제기의 건&cr;(푸드투데이 언론사의 허위/비방 보도에 따른 명예훼손 손해배상 청구) 소송가액 50백만원 진행상황 2016.06.16 변론기일 진행&cr;2016.07.05 조정회부 결정&cr;2016.11.17 변론(기일) 속행&cr;2017.06.15 당사 일부승소&cr;2017.07.03 피고 항소장 제출&cr;2017.10.11 화해권고 결정 향후 소송일정 및 대응방안 1심 소송에서 당사는 피고의 불법행위에 대해 적극 주장하여 위법성 판단을 이끌어내 일부승소(손해배상 및 기사 삭제)하였으며, 이에 대하여 피고가 항소하였으나, 2심에서 당사가 삭제를 요청한 기사를 전부 삭제하고 배상금 일부를 지급받는 내용의 화해권고 결정을 통해 사건이 종결되었음 향후 소송결과에 따라 회사에&cr;미치는 영향 회사가 원고인 소송으로, 소송결과에 따른 재무적 영향력은 낮음 &cr;&cr; [손해배상 청구사건] 소제기일 2016.11.21 소송당사자 원고: 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원 소송 내용 피고의 원고에 대한 재산보전조치를 원인으로 한 손해배상청구 소송가액 CNY 57,000 (CNY 375,000에서 상대방 청구변경으로 소송가액 축소) 진행상황 1심 전부 승소 향후 소송일정 및 대응방안 종결 향후 소송결과에 따라 회사에&cr;미치는 영향 당사 전부 승소로 소송 종결됨 &cr;&cr; [출자의무이행의 중재사건] 소제기일 2017.05.05 소송당사자 원고 : 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원 소송 내용 원고와의 합자계약 해지에 근거 추가출자의무 중단에 따른 지연손해금&cr;및 위약금 중재소송 소송가액 USD 8,310,000&cr;(원고는 2018.01.09 종래 청구하였던 USD 2,310,000 + CNY 38,400,000 에서 CNY 38,400,000 청구를 취하하고 USD 6,000,000 청구를 추가함) 진행상황 일부패소 (USD 2,200,000) 향후 소송일정 및 대응방안 19년 10월 21일 홍콩고등법원에 중재취소소송 제기됨 향후 소송결과에 따라 회사에&cr;미치는 영향 중재결과에 대한 취소소송이 제기된 상황으로 결과를 예측하기 어려움 &cr;&cr; [손해배상 청구사건] 소제기일 2018.02.20 소송당사자 원고 : ㈜토스트럭 / 피고 : ㈜풀무원푸드앤컬처 소송 내용 피고 운영 휴게소에 입점한 원고가 피고를 상대로 채무불이행 및&cr;불법행위에 기초한 손해배상 청구 소송가액 71,854,037원 진행상황 2019.07.23 소송 및 반소 취하 향후 소송일정 및 대응방안 - 향후 소송결과에 따라 회사에&cr;미치는 영향 - 주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.&cr;&cr;&cr; [손해배상 청구사건] 소제기일 2019.03.05 (소제기일 : 2018.12.03) 소송당사자 원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 행복실업유한회사 소송 내용 피고의 원고에 대한 금원집행 지체를 원인으로&cr;지연이자 상당 손해배상청구 소송가액 CNY 4,755,257 (항소심에서 청구금액 변경) 진행상황 1심 전부패소 (20.06.04. 판결문송달) 향후 소송일정 및 대응방안 2020.06.20 항소장 제출 하여 항소심 진행예정 향후 소송결과에 따라 회사에&cr;미치는 영향 당사 원고로써 소제기하는 사건으로 재무적 영향력이 낮으며, 항소심 진행초기단계 이므로 결과를 예측하기 어려움. &cr;&cr; [임차권 확인 청구사건] 소제기일 2019.03.26 소송당사자 원고 : ㈜풀무원푸드앤컬쳐 / 피고 : 서울-춘천 고속도로㈜ 소송 내용 임차권확인 청구의 소 소송가액 확인의 소 특성상 산정 어려움 진행상황 2019.07.05 소 취하 향후 소송일정 및 대응방안 - 향후 소송결과에 따라 회사에&cr;미치는 영향 - 주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.&cr;&cr;[중재취소소송] 소제기일 2019.10.21. 소송당사자 원고 : ㈜풀무원&cr;피고 : 복생녹색식품발전유한회사, 장소보식품유한발전회사 소송 내용 출자의무 이행청구 중재판정의(사건번호 22804/PTA) 부당함을 이유로 해당 중재판정에 대한 취소소송 소송가액 USD 2,200,000 진행상황 현재 피고측에 송달진행 중에 있음 향후 소송일정 및 대응방안 홍콩법원의 hearing 진행경과 및 판결에 따라 대응예정 향후 소송결과에 따라 회사에&cr;미치는 영향 소송진행 초기단계이므로 결과를 예측하기 어려움 &cr;&cr;나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - -해당사항 없음 &cr; 다. 채무보증 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 달러, 엔, 위안) 보증&cr;채무자 채무자 채권자 보증 채무 내역 차입 약정 내역 보증 내역 금액(원화) 금액(외화) 보증비율 금액(원화) 금액(외화) 차입일 만기일 ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc Woori Bank LA Line of Credit 0 $3,000,000 100% 0 $3,000,000 2020-04-17 2021-04-16 Pulmuone Foods USA, Inc KDB New York Line of credit 0 $7,750,000 100% 0 $7,750,000 2020-03-06 2021-03-05 Pulmuone Foods USA, Inc Shinhan Bank Irvine Line of credit 0 $6,000,000 100% 0 $6,000,000 2019-08-13 2020-08-13 Pulmuone Foods USA, Inc Woori Bank LA TERM LOAN 0 $2,183,377 100% 0 $2,183,377 2019-03-28 2021-03-26 Pulmuone Foods USA, Inc Woori Bank LA Mortgage 0 $3,304,000 100% 0 $3,304,000 2018-04-30 2021-04-30 Pulmuone Foods USA, Inc KDB Ireland TERM LOAN 0 $4,500,000 100% 0 $4,500,000 2019-12-20 2020-12-18 Pulmuone Foods USA, Inc KDB New York TERM LOAN 0 $4,500,000 100% 0 $4,500,000 2019-12-20 2020-12-18 Pulmuone Foods USA, Inc KB New York TERM LOAN 0 $5,000,000 100% 0 $5,000,000 2019-11-20 2020-11-19 Nasoya Foods USA, LLC KEB Hana LA Financial TERM LOAN 0 $6,000,000 120% 0 $5,000,000 2017-07-24 2020-07-24 (주)아사히코 KEB 동경 시설대출 0 ￥1,113,531,679 100% 0 ￥1,113,531,679 2020-05-24 2021-05-21 (주)아사히코 IBK 동경 시설대출 0 ￥456,000,000 120% 0 ￥380,000,000 2017-06-22 2021-06-21 풀무원식품㈜ 신선나또㈜ 서울보증보험 계약이행보증 1,397 0 100% 0 0 2017-12-15 2024-07-17 피피이씨글로벌김치㈜ 풀무원식품㈜ 신한은행 동반외담대 3,600 0 120% 0 0 2019-07-09 2020-07-09 엑소후레쉬물류㈜ (주)아사히코 KDB 동경 당좌대월 0 ￥750,000,000 100% 0 ￥750,000,000 2019-12-24 2020-12-24 ㈜푸드머스 Pulmuone Foods USA, Inc Citi Bank Line of Credit 0 $8,400,000 120% 0 $7,000,000 2019-08-31 2020-08-31 Pulmuone Foods USA, Inc Citi Bank ACH 0 $1,440,000 120% 0 $0 2019-08-31 2020-08-31 Nasoya Foods USA, LLC Citi Bank ACH 0 $960,000 120% 0 $0 2019-08-31 2020-08-31 Nasoya Foods USA, LLC KEB Hana LA Financial TERM LOAN 0 $5,000,000 100% 0 $5,000,000 2019-10-31 2020-10-30 Nasoya Foods USA, LLC KEB Hana LA Financial TERM LOAN 0 $5,000,000 100% 0 $5,000,000 2019-10-31 2020-10-30 풀무원다논㈜ 신한은행 시설대출 4,800 0 120% 4,000 0 2020-04-04 2021-04-04 풀무원다논㈜ 신한은행 일반대 3,700 0 0 8,000 0 2019-04-04 2020-04-04 풀무원다논㈜ 신한은행 일반대 1,667 0 120% 1,389&cr; 0 2019-04-04 2022-04-04 ㈜풀무원녹즙 풀무원다논㈜ 씨티은행 일반대 6,000 0 120% 5,000 0 2019-08-29 2020-08-29 풀무원다논㈜ 씨티은행 통장대 3,600 0 120% 3,000 0 2019-08-29 2020-08-29 풀무원건강생활㈜ 국민은행 통장대 3,300 0 110% 3,000 0 2020-03-22 2021-03-13 풀무원건강생활㈜ 산업은행 한도대 5,000 0 100% 5,000 0 2019-11-29 2020-11-29 풀무원건강생활㈜ 하나은행 일반대 3,600 0 120% 3,000 0 2020-04-26 2021-04-26 풀무원건강생활㈜ 하나은행 일반대 1,200 0 120% 1,000 0 2019-05-21 2022-05-21 풀무원건강생활㈜ 하나은행 동반성장론 1,200 0 120% 0 0 2019-04-26 2020-04-26 풀무원건강생활㈜ 우리은행 일반대 3,600 0 120% 3,000 0 2020-02-25 2020-12-15 풀무원건강생활㈜ (주)풀무원녹즙 농협은행 일반대 4,320 0 120% 3,600 0 2019-04-15 2021-04-15 ㈜풀무원푸드앤컬처 (주)에이서비스 서울보증보험 계약이행보증 1,700 0 100% 0 0 2017-06-30 2021-01-29 합계 48,684&cr; $63,037,377 - 39,989 &cr; $58,237,377 - - ￥2,319,531,679 - ￥2,243,531,679 - - 주1) 회사는 상기이외에 10,000백만원을 한도로 차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. &cr;주2) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.&cr;주3) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.&cr;주4) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr;&cr;라. 채무인수약정 현황&cr;해당사항 없음&cr;&cr;마. 그 밖의 우발채무 등&cr;해당사항 없음&cr;&cr;바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;&cr;(1) ㈜풀무원&cr;&cr;[제63회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채] 발행일 2015년 08월 06일 발행금액 30,000백만원 발행목적 차입금 상환 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 30,000백만원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능&cr;나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단&cr;다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위 신용평가기관의 자본인정비율 등 N/A 미지급 누적이자 해당사항 없음 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2045년 8월 6일 [조기상환 가능일]&cr;가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일&cr;나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일 발행금리 가. 발행시점 : 2.50%&cr;나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 2.50% 적용) 우선순위 후순위 (일반채권, 후순위채권보다 후순위) 부채분류 시 재무구조에&cr;미치는 영향 부채비율 상승&cr;(상기 사모신종자본증권만 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에서 252.40%로 상승)&cr;(풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에서 368.67%로 상승)&cr; 기타 중요한 발행조건 등 가. 전환가액 : 23,659원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)&cr;나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능 주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.&cr;주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일부로 주식을 분할하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준으로 전환가액은 23,659원 입니다.&cr;&cr;[제64회 무기명식 이권부 무보증 후순위 비분리형 사모 신주인수권부사채] 발행일 2015년 08월 06일 발행금액 40,000백만원 발행목적 자회사 풀무원식품㈜ 출자 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 40,000백만원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능&cr;나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단&cr;다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위 신용평가기관의 자본인정비율 등 1) N/A 미지급 누적이자 해당사항 없음 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2045년 8월 6일 [조기상환 가능일]&cr;가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일&cr;나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일 발행금리 가. 발행시점 : 2.50%&cr;나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 2.50% 적용) 우선순위 후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위) 부채분류 시 재무구조에&cr;미치는 영향 부채비율 상승&cr;(상기 사모신종자본증권만 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에서 260.53%로 상승)&cr;(풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에서 368.67%로 상승)&cr; 기타 중요한 발행조건 등 가. 전환가액 : 23,659원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)&cr;나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능 주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.&cr;주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일부로 주식을 분할하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준으로 행사가액은 23,659원 입니다.&cr;&cr;[제66회 무기명식 이권부 무보증 후순위 공모 전환사채]&cr; 발행일 2019년 09월 30일 발행금액 70,000백만원 발행목적 회사채 차환 및 차입금 상환 발행방법 공모 상장여부 상장 미상환잔액 70,000백만원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능&cr;나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단&cr;다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위 신용평가기관의 자본인정비율 등 1) N/A 미지급 누적이자 해당사항 없음 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2049년 9월 30일 [조기상환 가능일]&cr;가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2024년 9월 30일과 그 이후 각 이자지급일&cr;나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일 발행금리 가. 발행시점 : 4.80%&cr;나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 가산금리 1.262% + 2.50% 적용) 우선순위 후순위(본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권, 지분증권보다 선순위) 부채분류 시 재무구조에&cr;미치는 영향 부채비율 상승&cr;(상기 사모신종자본증권만 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에서 287.35%로 상승)&cr;(풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에서 368.67%로 상승)&cr; 기타 중요한 발행조건 등 가. 전환가액 : 27,000원 (전환기간 : 발행 후 1개월 ~ 사채 만기일 1개월 전일)&cr;나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능 주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.&cr;&cr;3. 제재현황 등 그밖의 사항&cr;&cr;가. 제재 현황&cr;&cr;2017년 11월 14일 ㈜푸드머스는 불공정거래행위에 대하여 공정거래위원회로부터 시정조치 및 과징금(3억원)을 부과받았습니다. 이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 23조(불공정거래행위의 금지)에 따른 처벌이며, 과징금은 납입완료(2018년 1월 26일)하였습니다. ㈜푸드머스는 재발 방지를 위하여 공정거래법 및 청탁금지법 위반 가능성 사전 모니터링(가맹점사업자 대상 법위반 여부 점검)을 계획하여 추진하고 있습니다.&cr;&cr;식품의약안전처에서 2018년 9월 6일 ㈜푸드머스를 식품위생법 위반으로 인지하여 수사를 진행하였고, 이를 송치받은 서울서부지방검찰청에서는 2019년 3월 14일 ㈜푸드머스에 대하여 혐의없음 결정을 내려 위 사건이 종결되었습니다. 이와 관련하여, 용인시청에서는 2019년 7월 5일 ㈜푸드머스에 대하여 식품위생법 위반으로 영업정지 3개월에 갈음한 과징금부과(330,300,000원) 및 해당제품 폐기, 위해식품 판매에 대한 과징금 부과(8,524,830원)의 행정처분을 부과하였습니다.&cr;&cr;나. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr;자금사용 계획 실제 자금사용&cr;내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신종자본증권 ㈜풀무원 66회 전환사채 2019년 09월 30일 회사채 차환 30,000 회사채 차환 (주1) 30,000 - 신종자본증권 ㈜풀무원 66회 전환사채 2019년 09월 30일 은행차입금 상환 40,000 은행차입금 상환 36,900 만기 미도래 (주2) 주1) 회사채 300억원은 2019년 10월 14일에 만기 상환하였습니다. 주2) 은행차입금 만기 도래시까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.&cr;&cr;다. 사모자금의 사용내역&cr;㈜풀무원 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr;자금사용 계획 실제 자금사용&cr;내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신종자본증권 ㈜풀무원 63회 전환사채 2015.08.06 차입금 상환 30,000 차입금 상환 30,000 - 신종자본증권 ㈜풀무원 64회 신주인수권부사채 2015.08.06 타법인 지분취득 40,000 타법인 지분취득 40,000 - 상환전환우선주 - 2018.03.23 타법인 지분취득 50,000&cr;운영자금 20,000 70,000 타법인 지분취득 60,000&cr;운영자금 10,000 70,000 이사회 결의로 정함 주1) 상환전환우선주 관련 자금사용계획은 2018년 01월 12일 부 공시된 ㈜풀무원의 주요사항보고서(유상증자결정)을 참조바랍니다.&cr;&cr; ㈜풀무원과 그 종속기업 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr;자금사용 계획 실제 자금사용&cr;내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정유상증자 - 2015.08.19 재무구조 개선 70,000 재무구조 개선 70,000 - 신종자본증권 풀무원식품㈜ 65회 사모사채 2015.12.15 운영자금 확보 10,000 운영자금 확보 10,000 - 상환전환우선주 - 2015.12.29 운영자금 확보 50,000 운영자금 확보 50,000 - 주주배정유상증자 - 2018.05.08 재무구조 개선 &cr;및 투자지원 60,000 재무구조 개선 &cr;및 투자지원 60,000 - 주1) 상환전환우선주 관련 자금사용계획은 2018년 01월 12일 부 공시된 ㈜풀무원의 주요사항보고서(유상증자결정)을 참조바랍니다.&cr;&cr;라. 단기매매차익 미환수 현황&cr;해당사항 없음&cr;&cr;마. 합병등의 사후정보&cr;&cr;1) ㈜풀무원의 풀무원다논㈜ 사업결합&cr;&cr;III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr;&cr;2) 풀무원식품㈜의 신선나또㈜ 사업결합&cr;&cr;III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr;&cr;3) ㈜풀무원푸드앤컬처의 ㈜밸류인 영업양도&cr;&cr;III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr;&cr;4) Pulmuone USA, Inc.의 한국바이오기술투자㈜ 사업결합 (동일지배하의 사업결합)&cr;&cr;III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr;&cr;5) 피피이씨글로벌김치㈜ 단순물적분할&cr;&cr;III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr;&cr;6) ㈜아사히코의 ㈜경아 영업양도&cr;&cr;III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr;&cr;7) 풀무원식품㈜의 북경델리카식품유한공사 사업결합&cr;&cr;III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr;&cr;8) 풀무원건강생활㈜의 인적분할&cr;&cr;III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr;&cr;9) 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식교환&cr;&cr;III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr;&cr;10) 풀무원식품㈜의 북경델리카식품유한공사 영업양도&cr;&cr;III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr;&cr;바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr;해당사항 없음&cr;&cr;사. 조건부자본증권의 전황, 채무재조정 사유의 변동현황&cr;해당 사항 없음&cr; 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - - - - - - - - -보고서 제출일 현재 의무보호예수된 주식은 없습니다.&cr;&cr;&cr;차. 보고기간 후 사건&cr;&cr;1) 풀무원식품㈜은 세무조사 결과 통지 및 조세불복절차 진행의 건 &cr;&cr;- 풀무원식품㈜은 2020년 7월 10일자로 세무조사에 대한 납세고지서 수령 하였고 이에 따른 확정 납세액은 23,620,164,930원 입니다. 당사는 상기 고지 금액을 법적 기한 내(2020년 8월 17일)에 납부 할 예정이며, 납부 금액 중 쟁점이 있는 항목에 대해서는 검토 후 법적 신청 기한 내 관련 법령에 따른 불복 청구 혹은 이의신청 등의 방법을 통해 적극 대응할 예정입니다. 관련 사항은 2020년 7월 10일 부로 정정공시된 '벌금 등의 부과'를 참고하여 주십시오.&cr;&cr;2) 스탁그랜트(Stock grant)를 추가 부여 결의의 건 &cr;- 2020년 7월 30일자 이사회에서 2023년 경영목표 달성률에 따라 최대 108,548주의 스탁그랜트(Stock grant)를 추가 부여하는 것을 결의하였습니다. 2024년에 부여대상자는 주식매수선택권과 스탁그랜트 방식 중 하나를 선택할 수 있으며, 스탁그랜트 방식을 선택하는 경우 주식매수선택권 부여는 자동적으로 취소됩니다.&cr;&cr; 3) 씨에이에프㈜ 주식 양수 &cr;- 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.&cr;&cr;4) 준법지원인 선임 &cr;- ㈜풀무원은 2019 년말 기준 자산총액이 5천억원을 초과하여 준법지원인 선임의무 있음에 따라 2020년 7월 30일 정기이사회를 통해 아래와 같이 준법지원인을 선임 하였습니다. &cr;&cr; 선임인 ㈜풀무원 바른마음경영실장 유 원 무 출생연도 1964년 05월 최종학력 고려대학교 법과대학 법학과 졸 주요경력 2002.10.16 경영지원채권파트 경력 입사 (법무수행) &cr;2005.03.06 바른마음경영실천사무국 (법무수행) &cr;2013.10.31 바른마음경영 실장 (법무수행)&cr;2015.01.01 E1 임원위촉 &cr;2018.01.01 E2 임원위촉 - ㈜풀무원 법무부서 근무 경력 합산 10년 이상으로서 법정요건에 부합하고, &cr;회사 사정에 정통한 법률전문가로서 준법지원인의 성공적인 도입에 있어 적임자임. &cr;&cr; 5) 풀무원 영구채(63회 영구CB, 64회 영구BW) 전환 및 상환&cr;- 풀무원 63회 영구전환사채 투자자가 7억원에 대해 보통주로 전환청구하여 2020년 7월 14일 보통주로 전환되었습니다.&cr;- 전환시 1주 미만의 단수주에 상당하는 금액(1,167원)은 한국예탁결제원에 입금하여 전환청구한 투자자에게 지급 완료되었습니다.&cr;- 위 제63회 영구전환사채 300억과 64회 영구신주인수권부사채 400억 중 보통주 전환청구 금액 7억원을 제외한 693억은 2020년 8월 6일 조기상환했습니다&cr;&cr; 구분 채권 종목 발행일 만기일 전환(청구)금액 전환가액 전환주식수 전환(청구)일 전환사채 제63회 무기명식 이권부 &cr;무보증 후순위 사모 전환사채 2015년8월6일 2045년8월6일 700,000,000원 23,659원 29,587주 2020년7월14일(화) &cr; 구분 채권 종목 발행일 만기일 발행금액 조기상환 원금 조기상환 일자 전환사채 제63회 무기명식 이권부 &cr;무보증 후순위 사모 전환사채 2015년8월6일 2045년8월6일 30,000,000,000원 29,300,000,000원 2020년8월6일(목) 신주인수권부사채 제64회 무기명식 이권부 무보증 후순위&cr;비분리형 사모 신주인수권부사채 2015년8월6일 2045년8월6일 40,000,000,000원 40,000,000,000원 2020년8월6일(목) &cr;6) 풀무원 66회 영구전환사채 전환&cr;- 풀무원 제66회 영구전환사채 투자자가 2주에 대해 보통주로 전환청구하여 2020년 7월 16일 보통주로 전환되었습니다. 구분 채권 종목 발행일 만기일 전환(청구)금액 전환가액 전환주식수 전환(청구)일 전환사채 제66회 무기명식 이권부 &cr;무보증 후순위 공모 전환사채 2019년9월30일 2049년9월30일 54,000원 27,000원 2주 2020년7월16일(목) 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음&cr; 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음
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