Union Financière de France Banque

Quarterly Report • Aug 2, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

(Période du 1er janvier au 30 juin 2019)

SOMMAIRE :

• Page 3 : Comptes consolidés condensés
• Page 35 : Rapport semestriel d'activité
• Page 39 : Attestation des responsables
• Page 40 : Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Situation intermédiaire au 30 juin 2019

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	30.06.2019
Caisse, banques centrales		796	794
Actifs financiers détenus à des fins autres que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat	7.1	92 971	53 637
Actifs financiers évalués au coût amorti	7.1	50 000	50 000
Prêts et créances sur les établissements de crédit	7.2	46 334	71 922
À vue		46 334	71 922
Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti	7.3	742	1 415
Actifs d'impôts courants		1 261	1 508
Actifs d'impôts différés	9.4	4 962	6 133
Autres actifs et créances diverses	7.4	56 038	50 062
Participations entreprises mises en équivalence	7.5	102	102
Immeubles de placement	7.6.2	2 891	2 853
Immobilisations corporelles	7.6.2	24 683	36 868
Immobilisations incorporelles	7.6.1	22 116	26 432
TOTAL ACTIF		302 896	301 726

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	30.06.2019
Dettes financières	8.2	0	14 363
Dettes envers la clientèle	8.3	32 789	38 927
Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		5 807	10 184
Autres dettes (à vue)		26 730	28 491
Autres dettes (à terme)		252	252
Passifs d'impôts courants		137	46
Autres passifs et dettes diverses	8.4	68 593	56 071
Provisions	8.5	21 247	24 229
TOTAL DES DETTES		122 766	133 636
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société mère du Groupe		180 130	168 090
Capital souscrit & primes liées		41 281	41 762
Réserves consolidées		45 993	115 914
Acompte sur dividende		(11 274)	0
Résultat de l'exercice		104 130	10 414
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		180 130	168 090
TOTAL PASSIF		302 896	301 726

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	30.06.2018	30.06.2019
Intérêts et produits assimilés		14	107
Dont produits d'intérêt calculés selon la méthode du TIE		0	10
Intérêts et charges assimilés		(169)	(97)
Produits des commisions	9.1	132 021	121 070
FCP		35 244	30 437
Assurance		63 931	59 209
Immobilier		22 735	22 395
Entreprise		10 111	9 029
Charges des commissions	9.1	(26 323)	(22 268)
Gains et pertes nets sur instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat		(187)	499
Produits des autres activités		205	489
Charges des autres activités		(272)	(253)
PRODUIT NET BANCAIRE		105 289	99 547
Charges générales d'exploitation		(89 194)	(79 780)
Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles		(1 387)	(3 776)
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION		14 708	15 991
Coût du risque		0	(15)
Gains et pertes liés aux transactions	9.2	(480)	(480)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		14 228	15 496
Q.P. Résultat net des sociétés mises en équivalence		3 725	0
Gains ou pertes nets sur autres actifs		(29)	0
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		17 924	15 496
Impôt sur les bénéfices	9.4	(5 085)	(5 082)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		12 839	10 414
Résultat net - part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe		12 839	10 414
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		0	0
RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)	9.3	0,80	0,65
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION ( EN EUROS)	9.3	0,80	0,65

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	30.06.2018	30.06.2019
RESULTAT NET	12 839	10 414
Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers détenus à des fins autres que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, et transférée en résultat	69	0
Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres (34,43%)	(24)	0
Variation nette des écarts actuariels relatifs aux engagements de départs à la retraite	(613)	(2 700)
Gain/perte liés à l'actualisation de la quote part dans les capitaux propres d'une entreprise mise en équivalence	53	0
Autres	0	2
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(515)	(2 698)
RESULTAT NET ET GAINS / PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	12 324	7 716
Part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe	12 324	7 716
Part des participations ne donnant pas le contrôle	0	0

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Situation intermédiaire au 30 juin 2019

				Rés ult at net	C ita ap ux pro pre s
(en ) mi llie rs d 'eu ros	Cap ita l et rés liée erv es s	Rés erv es * sol idé con es	/ p Ga ins ert es lat ent s o u dif fér és	rib uab les att au x p iét	rié tai de la rop res é m ère du	Par tici tio pa ns ne do s le ant nn pa trô le con	Tot al d ita es cap ux s
CA RO ES 31 CEM E 2 017 PIT AU X P PR AU DE BR	40 667	29 672	( 45)	Soc 36 519	gr ou pe 106 81 3	0	pro pre 106 81 3
t d e l' lica tio n d e la RS 9 Im e IF pac app no rm	0	0	0	0	0	-	0
Aff atio n d ésu ltat ect 20 17 u r	0	36 519	0	( ) 36 519	0	-	0
ctio do le p aie st f dé de ctio Tra nt nt e nsa ns me on sur s a ns	57	0	0	0	57	-	57
Sol de du div ide nde tit re d e 2 017 au	0	( ) 20 164	0	0	( ) 20 164	-	( ) 20 164
dé Act ion ten s p rop res ues	557	( 24)	0	0	533	-	533
de ctif s fi rs d éte à d fin de Va riat ion cie tte utr ne s a nan nus es s a es que
nég blig nt é val ués à l leu le b du oci atio ire a ju iais ato ste n o me va r p ar	0	0	45	0	45	-	45
de rés ult te at com p
Aco div ide nde 20 18 te mp sur	0	( ) 11 274	0	0	( ) 11 274	-	( ) 11 274
/pe Va riat ion de l'e cic e d ins arie ls s les tte rte ctu ne xer es ga s a ur
ind nité s d e d épa rt à la rait ret em e	0	( 80)	0	0	( 80)	-	( 80)
Au tre s	0	70	0	0	70	-	70
Rés ult at d e l' rcic e 2 018 exe	0	0	0	104 13 0	104 13 0	-	104 13 0
CA RO ES 31 CEM E 2 018 PIT AU X P PR AU DE BR	281 41	34 719	0	104 13 0	180 13 0	0	180 13 0
t d e l' lica tio n d e la Im e IF RS 16 pac app no rm	0	0	0	0	0	-	0
Aff atio n d ésu ltat 20 18 ect u r	0	104 13 0	0	( 0) 104 13	0	-	0
do le p st f dé de Tra ctio aie ctio nt nt e nsa ns me on sur s a ns	( ) 600	0	0	0	( ) 600	-	( ) 600
Sol de du div ide nde re d tit e 2 018 au	0	( ) 20 210	0	0	( ) 20 210	-	( ) 20 210
dé Act ion ten s p rop res ues	1 0 81	( 27)	0	0	1 0 54	-	1 0 54
div ide nde Aco 20 19 te mp sur	0	0	0	0	0	-	0
/pe de l'e e d ls s les Va riat ion cic ins arie tte rte ctu ne xer es ga s a ur	0	( 00) 2 7	0	0	( 00) 2 7		( 00) 2 7
ind nité s d e d épa rt à la rait ret em e						-
Au tre s	0	2	0	0	2	-	2
Rés ult at d e l' rcic e 2 019 exe	0	0	0	10 414	10 414	-	10 414
CA PIT AU X P RO PR ES AU 30 JU IN 201 9	41 762	115 91 4	0	10 414	168 09 0	0	168 09 0

(*) Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DES COMPTES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Notes	30.06.2018	30.06.2019
RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPOTS		17 924	15 496
+/- Dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	7.6	1 905	4 293
+/- Dotations nettes aux provisions	8.5	132	(693)
+/- Q.P de résultat liée aux entreprises mises en équivalence		(3 725)	0
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux immobilisations		29	0
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux actifs financiers	7.1.1.1	187	76
+/- Autres mouvements	11.1	523	(121)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		(949)	3 555
+/- Flux liés à l'activité crédit avec la clientèle		(537)	(673)
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	11.1	(13 618)	(746)
- Impôts	11.1	(4 950)	(5 276)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(19 105)	(6 695)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	(2 130)	12 356
+/- Flux liés aux actifs financiers	11.2	30 131	39 833
+/- Flux liés aux immeubles de placement		0	0
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	7.6	(5 112)	(20 756)
+/- Flux liés aux titres de participation	11.2	4 533	0
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	11.2	0	0
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	29 552	19 077
Dividendes versés aux actionnaires	11.3	(20 164)	(20 210)
Achats et ventes d'actions propres	8.6	(84)	0
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	11.3	0	14 363
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(20 248)	(5 847)
AUGMENTATION / DIMINUTION NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE		7 174	25 586
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		41 160	47 130
Caisse, banques centrales (actif et passif)		799	796
Autres comptes (actif et passif)		40 361	46 334
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		48 334	72 716
Caisse, banques centrales (actif et passif)		797	794
Autres comptes (actif et passif)		47 537	71 922
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		7 174	25 586

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 25 juillet 2019.

1. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés au 30 juin 2019 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe UFF pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2018, tels qu'exposés dans ces mêmes états financiers. Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2019 et disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/companyreporting_fr.

Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2019 ont été préparés en conformité avec IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels selon le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe UFF pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Notons que tous les éléments du compte de résultat de la situation intermédiaire au 30 juin 2018 portant sur la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence concernent PRIMONIAL REIM qui est sortie du périmètre de consolidation le 17 juillet 2018.

Il n'a pas été appliqué de nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes existantes dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2019 et qui auraient une incidence sur les comptes du Groupe UFF.

L'application d'IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » au 1er janvier 2019 clarifiant l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur les bénéfices » n'a pas eu d'incidence sur les comptes du Groupe UFF.

Les conséquences de la transition à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » n'ont pas eu d'impact significatif pour le Groupe UFF.

Au regard de la structure actuelle du bilan du Groupe UFF, les conséquences du passage à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », qui remplace la norme IAS 39 et dont la date d'entrée en vigueur était le 1 er janvier 2018, ne sont pas significatives.

La norme IFRS 16 « Contrats de location », en vigueur depuis le 1er janvier 2019, a principalement des incidences sur la structure bilantielle du Groupe UFF. Les options retenues sont précisées dans le § 5.7.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 30 juin 2019. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Dans les présentes notes, l'expression « le Groupe UFF » fait référence à l'ensemble que forment l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE S.A. (sigle UFFB) et ses filiales intégrées globalement (I.G.) ou par mise en équivalence (M.E.E.).

2. INFORMATIONS SUR LE GROUPE

2.1. Recours à des estimations

Certains montants comptabilisés dans les comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l'évaluation des dépréciations d'actifs et des provisions. Ceci suppose de la part de la Direction l'exercice d'un jugement et l'utilisation des informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations peuvent s'avérer différentes des estimations. Les estimations d'un montant important sont précisées dans l'annexe.

2.2. Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.

3. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Le format des états de synthèse (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, tableau des variations des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation de l'Autorité des Normes Comptable (ANC) N° 2017-02 du 2 juin 2017 relative au format des comptes consolidés du secteur bancaire selon les normes internationales à compter de la date de première application de la norme IFRS 9.

3.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, banques centrales et les comptes bancaires ouverts auprès d'établissements de crédit.

3.2. Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, à l'exception des actions propres détenues.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

4. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

4.1. Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'UFFB et de ses filiales au 30 juin 2019. Tous les soldes ou transactions intra-groupe, ainsi que les produits et charges provenant de transactions internes concernant les filiales consolidées selon la méthode de l'intégration globale, sont éliminés en totalité.

Le périmètre de consolidation du 30 juin 2019 n'a pas évolué par rapport à celui du 31 décembre 2018.

Toutes les filiales détenues exclusivement (100%) par l'UFFB sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les filiales sur lesquelles l'UFFB exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe UFF applique depuis le 1er janvier 2014 la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » notamment pour les sociétés mises en équivalence.

		Pourcentages d'intérêt
	Formes juridiques	Pourcentages de contrôle	Direct	Indirect	Total	Méthodes d'intégration
UFIFRANCE PATRIMOINE	S.A.S	100,00	100,00		100,00	I.G.
UFIFRANCE GESTION	S.A.S	100,00	100,00		100,00	I.G.
C.G.P. ENTREPRENEURS	S.A.S	100,00	100,00		100,00	I.G.
MYRIA ASSET MANAGEMENT	S.A.S	100,00	100,00		100,00	I.G.
LA FINANCIERE DU CARROUSEL	S.A	100,00		100,00	100,00	I.G.
INFINITIS	S.A.S	100,00		100,00	100,00	I.G.
BOTTERO PATRIMOINE	S.A.S	24,09		24,09	24,09	M.E.E

• UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE (siège social : 32 avenue d'Iéna 75016 Paris) est la société holding.
• UFIFRANCE PATRIMOINE (siège social : 32 avenue d'Iéna 75016 Paris) est la société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l'intermédiaire du réseau de conseillers qui lui est rattaché.
• UFIFRANCE GESTION (siège social : 32 avenue d'Iéna 75016 Paris) est le courtier d'assurances et l'agent immobilier du Groupe.
• C.G.P. ENTREPRENEURS (siège social : 32 avenue d'Iéna 75016 Paris) est la société en charge des partenariats avec les Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants.
• LA FINANCIERE DU CARROUSEL (LFDC) (siège social : 17 rue du Cirque 75008 Paris) est une société centrale d'achats et de services à destination des Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants. L'intégralité des titres composant le capital de LFDC a été acquise le 14 février 2014 par C.G.P. Entrepreneurs.
• INFINITIS SAS (siège social : 17 rue du Cirque 75008 Paris) est un cabinet de conseil en gestion de patrimoine, de conception de produits d'assurance vie et de réalisation de transactions immobilières au profit d'un réseau de conseillers en gestion de patrimoine indépendants. L'intégralité des titres composant son capital a été acquise le 14 octobre 2016 par C.G.P. Entrepreneurs.
• MYRIA ASSET MANAGEMENT (siège social : 32 avenue d'Iéna 75016 Paris) est la société de gestion d'OPC créée le 4 juillet 2014 et agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 14 octobre 2014.

• BOTTERO PATRIMOINE (siège social : 11 boulevard Rabatau – 13008 Marseille) est un cabinet de Conseil en Gestion de Patrimoine Indépendant. La participation dans le capital est détenue par C.G.P. Entrepreneurs depuis le 23 septembre 2013.

Notons pour mémoire que PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM), société de gestion de SCPI agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2011, a été cédée par l'UFFB le 17 juillet 2018. Conformément à IFRS 12, ses principaux agrégats à la date de cession sont les suivants :

	30.06.2018
(en milliers d'euros)	Total de Bilan	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total des Capitaux Propres
PREIM	64 279	102 223	12 294	24 107

4.2. Entité consolidante

Les comptes consolidés du Groupe UFF sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du Groupe AVIVA FRANCE, dont la société AVIVA VIE détient 74,99% du capital de l'UFFB au 30 juin 2019. Le § 10. « Informations relatives aux parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui d'AVIVA FRANCE.

4.3. Information sectorielle

Le Groupe UFF est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation et la sélection en architecture ouverte de produits de gestion de patrimoine diversifiés.

Depuis la fin d'année 2017, le Groupe UFF a complété son offre en proposant à ses clients des crédits immobiliers et des dépôts à terme. Au 30 juin 2019, ces deux activités n'ont pas d'impact significatif dans les comptes.

Les crédits accordés par le Groupe UFF qui ont fait l'objet de déblocage de fonds apparaissent dans une nouvelle rubrique « Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti ». Il est prévu que le modèle d'affaires de cette activité sera de procéder à des cessions de créances à un Fond Commun de Titrisation dès lors que le crédit sera entré en phase d'amortissement et le volume des crédits significatif. L'évaluation des crédits au moment de leur entrée au bilan se fera sur la base du coût amorti.

Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe UFF, un seul secteur d'activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.

5. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

5.1. Reconnaissance des produits et charges des commissions

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15 « Reconnaissance du chiffre d'affaires ». Selon la norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires doit refléter le transfert des biens et des services aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l'entité s'attend à recevoir en échange de ces biens et services.

Comme précisé à la note 9.1, le Groupe UFF distingue les commissions de placement des commissions d'encours, selon les produits de type valeurs mobilières, assurance-vie, immobilier et épargne entreprise.

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurances et pour l'immobilier, lors de la signature de l'acte d'acquisition devant notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l'investissement.

Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

Les commissions versées au réseau commercial, classées en «charges générales d'exploitation», sont comptabilisées en charges concomitamment aux produits qui les génèrent.

5.2. Actifs financiers

5.2.1. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y compris les coûts d'acquisition liés à l'investissement, conformément à la norme IFRS 9.4 sur le classement et l'évaluation des instruments financiers.

Cette catégorie comprend :

• les actifs financiers que le Groupe UFF a choisi de comptabiliser à l'origine à la juste valeur par résultat,

• les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire acquis ou émis dès l'origine avec l'intention de les revendre à brève échéance.

Les instruments de type Organismes de Placements Collectifs (O.P.C.) et Certificats de dépôts sont présupposés entrer dans cette catégorie.

La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation ou par référence à des transactions de marché.

5.2.2. Actifs financiers évalués au coût amorti

Cette catégorie inclut les actifs financiers autres que ceux énoncés au § 5.2.1. Ils sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et ils peuvent faire l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation. Pour entrer dans cette catégorie, deux critères sont à respecter :

• le modèle de gestion vise à détenir ces actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Ce modèle n'est pas remis en cause si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :

• les cessions résultent de l'augmentation du risque de crédit,

• les cessions interviennent peu avant l'échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dûs,

• les autres cessions doivent être peu fréquentes.

• le caractère « Solely Payment of Principle and Interest » (SPPI) des titres. Les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû.

5.2.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti

Il s'agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Les crédits immobiliers accordés par le Groupe UFF sont classés dans cette catégorie. Ces crédits sont détenus en vue d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal.

Ils sont enregistrés au coût amorti et devront faire systématiquement l'objet d'une dépréciation ou d'une provision pour perte de crédit attendue. Ces crédits sont répartis en trois catégories en fonction de la dégradation progressive du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale et une dépréciation devra être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités décrites dans le § 5.2.5.

5.2.4. Prêts et créances sur les établissements de crédit

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

5.2.5. Dépréciations des actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9.5, les crédits immobiliers et créances commerciales émises font respectivement l'objet d'une dépréciation fondée sur le modèle des pertes de crédit attendues.

S'appliquant aux instruments de dettes non réévalués à la juste valeur par résultat sous IFRS 9, ce modèle de dépréciation repose sur l'évolution du risque de crédit observé de l'actif financier depuis sa comptabilisation initiale. Il s'appuie sur une approche en 3 phases (« bucket »).

Ainsi, une provision est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an dès la comptabilisation initiale de l'actif financier au bilan et tant que celui-ci ne présente pas de dégradation significative de son risque de crédit. Ces actifs relèvent du « Bucket 1 » et le Groupe UFF calcule le montant de cette provision sur une base collective.

Conformément au plan de développement du Groupe UFF, les crédits immobiliers ont un encours moyen de 200 000 euros, sont remboursables sur 20/25 ans à taux fixe et sont accordés à une clientèle de particuliers dans le cadre d'investissement locatif.

Les créances commerciales sont essentiellement émises à des promoteurs immobiliers français normalement réparties.

Une dégradation significative du risque de crédit d'un actif financier est constatée dans le cas d'un retard de paiement de plus de 30 jours à la date d'arrêté (« Bucket 2 »). Une dépréciation est alors calculée sur base individuelle et à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l'instrument.

Enfin, pour tout actif financier faisant l'objet d'une preuve objective de dégradation et au plus tard après un retard de paiement de plus de 90 jours à la date d'arrêté, une dépréciation, sur base individuelle, est enregistrée (« Bucket 3 ») à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l'instrument et son montant est ajusté le cas échéant pour tenir compte d'une dégradation supplémentaire du risque.

Le classement des encours de crédits s'effectue ainsi principalement selon le nombre d'impayés de retard. Le Groupe UFF se réserve néanmoins la possibilité de déclasser une créance, ceci en l'absence d'impayés mais sur la base d'informations lui indiquant que la qualité de crédit de l'emprunteur s'est dégradée depuis la comptabilisation initiale de la créance.

5.3. Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et le cas échéant, des pertes de valeurs constatées.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation s'est dépréciée.

5.3.1. Immobilisations en-cours

Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d'achever, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l'immobilisation de manière fiable dont le coût global à terminaison est supérieur à 1 M€), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d'un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisation En-cours ».

Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à partir de l'ouverture à l'ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques qui sont attachés à l'actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée de l'actif. Si cette durée ne peut être déterminée de façon fiable, ils sont amortis en linéaire sur une durée maximale de 5 ans.

5.3.2. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe UFF se composent de logiciels et d'un portefeuille clients acquis.

Les logiciels acquis ou ceux immobilisés à leurs coûts de développement interne, sont amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée (de 1 à 5 ans) et à partir de leur date de mise en service.

Le portefeuille clients, acquis le 1er janvier 2014, est amorti linéairement sur une durée de 15 ans. S'agissant d'une immobilisation incorporelle, elle fait l'objet d'un « impairment test » annuel et une dépréciation sera constatée si la valeur d'utilité de ce portefeuille est inférieure à sa valeur comptable après amortissement. Les critères considérés sont les suivants : rythme d'attrition du portefeuille, évolution du nombre de contrats, rentabilité des contrats. Dans le cas de la constatation d'une dépréciation, celle-ci serait reprise l'année ou la valeur d'utilité du portefeuille redeviendrait supérieure à la valeur comptable du portefeuille après amortissement.

5.4. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 «Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés, selon l'approche dite par composants, sur la durée d'utilité de l'actif et selon le mode correspondant au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles du Groupe UFF se présentent comme suit :

	Actifs Immobiliers		Actifs Mobiliers
	Immeuble	Immeuble non	Matériel et mobilier de
Composants	haussmannien	haussmannien	bureau	5 à 10 ans linéaire
	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne Billancourt)	Matériel Informatique	5 ans dégressif
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Techniques	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
Mode linéaire

5.5. Immeubles de placement

La partie de l'immeuble de Boulogne-Billancourt détenue à des fins de placement est classée dans ce poste.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs sont enregistrés initialement au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l'y autorise la norme IAS 40, le Groupe UFF a choisi l'option d'évaluer son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf § 5.4.).

5.6. Dépréciations des immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 36 « dépréciations d'actifs », le Groupe UFF apprécie à chaque date de clôture s'il existe un indice qu'un actif ait perdu de la valeur. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S'agissant des immeubles de placement détenus par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée à partir d'expertises indépendantes.

5.7. IFRS 16 – Contrats de location

Cette norme impose la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location sous la forme d'un droit d'utilisation sur le bien loué à l'actif et d'une dette financière au titre des loyers à payer pendant la durée de la location au passif. Le droit d'utilisation sera amorti linéairement et la dette financière remboursée progressivement sur la durée du contrat de location.

Le Groupe UFF a utilisé la méthode rétrospective simplifiée. L'impact cumulé de l'adoption d'IFRS 16 dans les capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2019 s'élève à 11 k€. Au vu de cet impact non significatif, les capitaux propres à l'ouverture n'ont pas été retraités.

Le taux d'actualisation à utiliser pour déterminer la dette liée à la location est le taux implicite du contrat ou le taux marginal d'endettement du Groupe UFF. En l'absence de données pertinentes et n'ayant à ce jour aucune dette financière, le taux d'actualisation applicable est le taux CMS (Constant Maturity Swap) en fonction de la durée du contrat (complété au besoin d'un spread par mesure de conservation).

Le Groupe UFF a choisi d'appliquer les 2 exemptions proposées par la norme et donc ne reconnaît pas :

• Les contrats ayant une durée inférieure à 12 mois,
• Les contrats ayant un actif sous-jacent dont la valeur à neuf est inférieure à 5 000 euros.

L'essentiel des contrats identifiés sont des baux immobiliers et dans une moindre mesure la flotte automobile et des logiciels dont les durées de location sont respectivement de 9 ans, 3 ans et de 1 à 5 ans.

Pour satisfaire à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité retenue dans le cadre du test de dépréciation sera la valeur comptable de la dette financière déduite du montant net du droit d'utilisation.

Les droits d'utilisation viennent en complément des notes déjà existantes concernant les immobilisations incorporelles et corporelles (cf § 7.6.) et la dette financière fait l'objet d'une nouvelle note (cf § 8.2.).

L'impact en compte de résultat, qui consiste en un reclassement des loyers/redevances des contrats de location en charges d'amortissement sur immobilisations incorporelles/corporelles et d'intérêt, est non significatif (cf § 9.1.).

A titre d'information, voici les éléments de comparaison avec les périodes précédentes :

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Baux immobiliers	8 171	11 519
Flotte automobile	1 519	1 028
Logiciels informatiques	1 775	1 813
TOTAL	11 465	14 360
(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Dettes financières	11 449	14 363
TOTAL	11 449	14 363

La hausse des dettes financières et des droits d'utilisation vient essentiellement de l'enrichissement des informations retenues pour le calcul des loyers pris en compte dans le calcul de la dette (2,4 M€).

5.8. Actions propres détenues

Toutes les actions propres, acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

5.9. Plans d'attribution gratuite d'actions

Depuis 2005, des attributions gratuites d'actions sont accordées à certains salariés du Groupe.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d'attribution. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité) et d'une hypothèse de turn-over des bénéficiaires. S'agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits (soit 4 ans) avec une contrepartie en capitaux propres.

5.10. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe UFF a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché, de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

5.11. Impôts

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs ou actifs d'impôts courants selon qu'ils ne sont pas encore payés ou présentent un excédent de versement. Le Groupe UFF avait retenu de comptabiliser le Crédit Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) en diminution des charges d'exploitation. Au 30 juin 2018, le CICE représentait 703 k€. Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales et crédit d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés.

La Loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 prévoit une baisse progressive du taux d'impôt sur les sociétés pour l'amener à compter du 1er janvier 2022 à 25%. Ainsi, pour le calcul des stocks d'impôts des différences temporelles, le Groupe UFF a utilisé les taux suivants pour les résultats imposés à compter du 1er janvier 2019 (cf § 9.4.) :

Exercice ouvert en :	2 019	2 020	2 021	2022 et plus
Taux d'imposition	31,00%	28,00%	26,50%	25,00%
Contribution 3,3%	3,30%	3,30%	3,30%	3,30%
TOTAL	32,02%	28,92%	27,37%	25,83%

5.12. Avantages au personnel

Régimes de retraite complémentaire

L'ensemble des salariés du Groupe (soit 1 398 collaborateurs au 30 juin 2019) bénéficie d'un régime à cotisation définie géré par une compagnie d'assurances. Dans un régime à cotisation définie, l'obligation du Groupe UFF se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comporte aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (829 k€ au 30 juin 2019) constituent des charges de l'exercice.

Indemnités de départ en retraite

Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des salariés. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de l'engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses de mortalité, d'une probabilité de départ compris entre 62 ans et 65 ans selon les catégories de personnel et de rotation du personnel en fonction de toutes les formes de sorties compte tenu de l'âge et de l'ancienneté moyenne (en particulier pour les commerciaux). Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d'un coefficient de revalorisation.

Taux d'actualisation

Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d'actualisation des engagements du Groupe UFF est déterminé par référence à une courbe de taux du marché à la date de clôture, c'est-à-dire un taux d'actualisation différent pour chaque maturité. La courbe de taux d'actualisation retenue pour les engagements est Blooomberg «EUR Composite AA» au 30 juin 2019.

Ecarts actuariels

Les différences liées aux changements d'hypothèses de calcul (taux d'actualisation, taux de rotation du personnel) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les engagements liés au régime d'indemnité de départ en retraite vis-à-vis du personnel en activité du Groupe UFF sont comptabilisés au bilan en provisions. Les mouvements de provisions sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats d'actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l'exercice).

6. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

6.1. Cession des locaux de Marseille

L'Union Financière de France Banque a cédé le 2 juillet 2019 le dernier immeuble dont elle était propriétaire à Marseille pour un prix de 1 062 k€. Cette opération sera comptabilisée sur le 2nd semestre 2019 et générera une plus-value brute d'environ 1 M€.

6.2. Acompte sur dividende

La proposition d'acompte sur dividende de 0,70€ par action au titre de l'exercice 2019 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 25 juillet 2019.

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L'ACTIF

7.1. Actifs financiers

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
O.P.C.	32 942	53 608
CDN -NEUCP	60 000	0
Contrat de capitalisation	15 000	15 000
Dette souveraine italienne	35 000	35 000
Autres	29	29
TOTAL	142 971	103 637

7.1.1. Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat

7.1.1.1 Organismes de placement collectifs (O.P.C.)

Les décisions d'investissement ou de désinvestissement, prises par la Direction Financière, respectent les règles édictées dans la Charte financière du Groupe UFF. Elles font l'objet d'un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces O.P.C. sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market).

		Mouvements de la période
	Valorisation à	Cessions Acquisitions			Variation de la juste valeur	Valorisation à
(en milliers d'euros)	la juste valeur IFRS 9 au 31.12.2018	à la valeur d'acquisition	à la juste valeur des parts détenues au 31.12.2018	au coût des parts acquises en 2019	passée en Résultat (montants bruts)	la juste valeur IFRS 9 au 30.06.2019
O.P.C. Monétaires *	988	0	0	0	1	989
O.P.C. Diversifiés	466	1 200	0	0	51	1 717
O.P.C. Obligataires	31 152	34 996	(16 105)	0	466	50 509
O.P.C. Actions	336	0	0	0	57	393
TOTAL	32 942	36 196	(16 105)	0	575	53 608

* Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros

Au cours de la période, les parts d'O.P.C. cédées pour 16 026 k€ ont généré globalement une moins-value de (76) k€ enregistrée dans le compte de résultat au poste « gains et pertes nets sur instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat ».

7.1.1.2. Niveaux de « juste valeur »

Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés :

Niveau 1 : Valorisations utilisant le prix côté sur un marché actif.

Niveau 2 : Valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires.

Niveau 3 : Valorisations basées sur des données non observables.

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	30.06.2019
O.P.C. Monétaires	989	0	0	989
O.P.C. Diversifiés	1 717	0	0	1 717
O.P.C. Obligataires	50 509	0	0	50 509
O.P.C. Actions	393	0	0	393
TOTAL	53 608	0	0	53 608

Depuis le 31 décembre 2018, aucun transfert n'a été effectué entre les différents niveaux.

7.1.2. Actifs financiers évalués au coût amorti

Ce poste est composé d'un contrat de capitalisation souscrit auprès d'AVIVA VIE pour 15 M€ (échéance indéterminée) et d'une dette obligataire émise par le l'Etat Italien pour 35 M€ (rendement de +0,127% et échéance au 13 septembre 2019).

7.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit

Ces créances représentent le solde des comptes bancaires ouverts auprès des établissements de crédit (principalement avec les Groupes CASA et Crédit Mutuel de Bretagne).

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Comptes ordinaires	46 334	71 922
Créances rattachées	0	0
TOTAL	46 334	71 922

7.3. Prêts et créances sur la clientèle

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Opérations avec la clientèle
Prêts et avances	742	1 415
Autres débiteurs	0	0
VALEUR BRUTE	742	1 415
Dépréciations
TOTAL	742	1 415

7.4. Autres actifs et créances diverses

7.4.1. Détails des autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Clients partenaires (1)	50 820	41 995
Taxes diverses	2 282	1 830
Fournisseurs avances et acomptes versés	807	2 413
Fonds de garantie des dépôts	197	197
Autres	1 932	3 627
TOTAL	56 038	50 062

(1) Créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d'assurances et les commissions de gestion sur FCP.

Au sein des « Clients partenaires », le Groupe UFF détient des créances émises entrant dans le champ d'IFRS 9. Ces créances sont enregistrées au coût amorti pour 17 127 k€ et ont fait l'objet d'une provision pour risque de crédit sur la clientèle (perte de crédit attendue) de 54 k€ (cf 8.5.).

7.4.2. Echéancier des autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Part recouvrable à 1 an au plus	55 861	49 885
Part recouvrable à plus d'1 an et à moins de 5 ans	177	177
Part recouvrable à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	56 038	50 062

7.5 – Participations dans les entreprises mises en équivalence

Ce poste est composé de la participation dans BOTTERO PATRIMOINE pour 102 k€.

7.6. Immobilisations

7.6.1. Immobilisations incorporelles

La principale composante de ce poste correspond à la juste valeur du portefeuille clients acquis le 1er janvier 2014 et évaluée pour une valeur brute de 14 386 k€ conformément à la norme IFRS 3. Ce portefeuille est amorti sur une durée de quinze ans.

Depuis 2016, le Groupe UFF a décidé d'immobiliser en « Immobilisations En-cours » les coûts externes déjà engagés sur différents projets informatiques dont les principaux sont la refonte des systèmes d'information de la Fonction Finances, de la Méthode Commerciale et du Crédit.

A partir de 2018, une partie de ces coûts externes a été déployée dans le système de production et mise à disposition à l'ensemble des utilisateurs (cf § 5.3.). Ils sont isolés sur une nouvelle ligne « Projets internes ».

7.6.1.1. Valeurs brutes des immobilisations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	Autres	30.06.2019
Logiciels	1 475	0	0	0	1 475
Portefeuille "AEC"	14 386	0	0	0	14 386
Projets internes	6 755	262	0	2 562	9 579
Logiciels informatiques (IFRS 16)	0	2 532	0	0	2 532
Autres	1 424	40	0	0	1 464
Immobilisations en cours	5 865	3 649	0	(2 562)	6 952
TOTAL	29 905	6 483	0	0	36 388

7.6.1.2. Valeurs des amortissements

	31.12.2018	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)		Augmentations	Diminutions	Autres	30.06.2019
Logiciels	(1 474)	0	0	0	(1 474)
Portefeuille "AEC"	(4 795)	(480)	0		(5 275)
Projets internes	(1 156)	(883)	0	0	(2 039)
Logiciels informatiques IFRS 16)	0	(719)	0	0	(719)
Autres	(364)	(85)	0	0	(449)
TOTAL	(7 789)	(2 167)	0	0	(9 956)

7.6.1.3. Valeurs nettes des immobilisations

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Logiciels	0	0
Portefeuille "AEC"	9 591	9 111
Projets internes	5 599	7 540
Logiciels informatiques IFRS 16)	0	1 813
Autres	1 060	1 016
Immobilisations en cours	5 866	6 952
TOTAL	22 116	26 432

7.6.2. Immeuble de placement / Immobilisations corporelles

L'immeuble de Boulogne-Billancourt étant considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers, les variations de ces deux postes sont présentées globalement.

7.6.2.1. Valeurs brutes des immeuble de placement / immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	Autres	30.06.2019
Terrains	7 985	0	0	0	7 985
Constructions	42 111	0	0	0	42 111
Agencement sur constructions	8 890	0	0	0	8 890
Baux commerciaux (IFRS 16)	0	12 459	0	0	12 459
Flotte automobile (IFRS 16)	0	1 656	0	0	1 656
Autres	7 753	158	0	0	7 911
TOTAL	66 739	14 273	0	0	81 012

7.6.2.2. Valeurs des amortissements et dépréciations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	Autres	30.06.2019
Terrains	0	0	0	0	0
Constructions	(25 072)	(226)	0	0	(25 298)
Agencement sur constructions	(7 991)	(59)	0	0	(8 050)
Baux commerciaux (IFRS 16)	0	(940)	0	0	(940)
Flotte automobile (IFRS 16)	0	(628)	0	0	(628)
Autres	(6 102)	(273)	0	0	(6 375)
TOTAL	(39 165)	(2 126)	0	0	(41 291)

7.6.2.3. Valeurs nettes des immeuble de placement / immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Terrains	7 985	7 985
Constructions	17 041	16 813
Agencement sur constructions	730	840
Baux commerciaux (IFRS 16)	0	11 519
Flotte automobile (IFRS 16)	0	1 028
Autres	1 818	1 536
TOTAL	27 574	39 721

8.1. Fonds propres prudentiels

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Total des capitaux propres (IFRS)	180 130	168 090
Immobilisations incorporelles	(22 116)	(26 432)
Résultat de l'exercice en attente d'approbation	(104 130)	(10 414)
Acompte sur dividendes	11 274	0
Participations qualifiées du secteur financier	0	0
Fonds propres de catégorie 1	65 158	131 244
Autres déductions	0	0
Fonds propres de catégorie 2	0	0
Fonds propres prudentiels	65 158	131 244

8.2. Dettes financières

Ces dettes sont constituées des loyers à payer pendant la durée de location dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » pour 14 363 k€ (11 530 k€ pour les baux commerciaux, 1 809 k€ pour les logiciels informatiques et 1 024 k€ pour la flotte automobile).

8.3. Dettes envers la clientèle

8.3.1. Détail des dettes envers la clientèle

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Comptes espèces PEA	5 807	10 184
Comptes des clients en attente d'investissement (1)	26 730	28 491
Autres dettes à terme (2)	252	252
TOTAL	32 789	38 927

• (1) Sommes détenues provisoirement par la société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.
• (2) Dépôts à terme perçus de la clientèle et comptabilisés au coût amorti.

8.3.2. Echéancier des dettes envers la clientèle

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Part exigible à 1 an au plus	32 537	38 675
Part exigible à plus d'1 an et à moins de 5 ans	252	252
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	32 789	38 927

8.4. Autres passifs et dettes diverses

8.4.1. Détails des autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Personnel, rémunérations dues	22 281	14 074
Organismes sociaux et autres	20 175	15 900
Fournisseurs	20 834	21 538
Taxes diverses	4 911	3 865
Autres	392	694
TOTAL	68 593	56 071

8.4.2. Echéancier des autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Part exigible à 1 an au plus	68 593	56 071
Part exigible à plus d'1 an et à moins de 5 ans	0	0
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	68 593	56 071

8.5. Provisions

8.5.1. Etat des provisions

		Mouvements de la période
	Capitaux propres Ecarts Actuariels 31.12.2018				Résultat
			Reprises
(en milliers d'euros)			Dotations	Utilisées	Non Utilisées	30.06.2019
Risque clientèle	216	0	0	(13)	0	203
Risque prud'homal	2 537	0	264	(34)	(250)	2 517
Ecart actuariel	9 627	3 675	0	0	0	13 302
Indemnité de départ à la retraite	8 000	0	520	(1 195)	0	7 325
Risque crédit sur la clientèle	39	0	15	0	0	54
Autres	828	0	0	0	0	828
TOTAL	21 247	3 675	799	(1 242)	(250)	24 229

Les provisions « Risque clientèle » et « Risque prud'homal » correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud'homaux) qui ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en matière de provisionnement. Tous ces litiges existent au 30 juin 2019 et ne proviennent pas d'événements post-clôture.

La provision pour Indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :

	au 30 juin 2019	au 31 décembre 2018
- départ en retraite à	à partir de 62 ans	à partir de 62 ans
- hypothèse de mortalité s'appuyant sur - taux d'actualisation	la table vie INSEE 2014/2016 courbe de taux	la table de vie INSEE 2014/2016 courbe de taux
	(Bloomberg Eur Composite AA F667) (Bloomberg Eur Composite AA F667)
- taux de rotation du personnel	en fonction de toutes les formes de sortie (si ancienneté >2 ans), compte tenu de l'âge et de l'ancienneté moyenne, en particulier les commerciaux	en fonction de toutes les formes de sortie, compte tenu de l'âge et de l'ancienneté moyenne, en particulier les commerciaux
- taux de revalorisation salariale	de 2,5%	de 2,5%

Evolution sur la période de la provision pour Indemnités de Départ à la Retraite

(en milliers d'euros)	30.06.2019
Provision à l'ouverture de l'exercice	17 627
Ecarts actuariels de la période	3 675
Droits supplémentaires acquis	520
Prestations payées	(1 195)
PROVISION FIN DE PÉRIODE	20 627

8.5.2. Echéances des provisions

		Echéances
(en milliers d'euros)	30.06.2019	- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle	203	193	10
Risque prud'homal	2 517	1 190	1 327
Ecart actuariel et Indemnité de départ à la retraite	20 627	1 361	19 266
Risques sur crédit clientèle	54	54	0
Autres	828	500	328
TOTAL	24 229	3 298	20 931

8.6. Actions propres détenues

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 22 mai 2019 (15ième résolution), l'UFFB est autorisée à réaliser des achats d'actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2019	131 961	113 739	18 222
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	232	0	232
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (*) note 8.8.1	(42 905)	(42 905)	0
Détention au 30.06.2019	89 288	70 834	18 454

(*) P.A.G.A : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions

Le montant net des achats/ventes d'actions (hors remise du PAGA 2015 pour 42 905 titres) intervenus sur la période a été imputé en capitaux propres pour un montant de (1) k€, qui correspond au coût d'acquisition retraité des plus ou moins-values. En revanche la remise des actions dans le cadre du PAGA 2015 a donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 1 055 k€, correspondant au coût d'achat initial. L'impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation des capitaux propres de 1 054 k€ au 30 juin 2019.

Les achats et ventes d'actions effectués dans le cadre du mandat de liquidité ont été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement (KEPLER CORPORATE) dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI* reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Au 30 juin 2019, les moyens mis à disposition du prestataire par l'UFFB sont de 18 454 titres et 5 076,03 € contre respectivement 18 222 titres et 6 574,57 € au 31 décembre 2018.

* AMAFI : Association française des marchés financiers

8.7. Engagements hors bilan

8.7.1. Cautions bancaires

Données : l'UFFB se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 114 k€ à fin juin 2019, similaire à 2018.

Reçues : le Groupe UFF dispose de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 180 k€ à fin juin 2019, similaire à 2018.

8.7.2. Engagements donnés / Garanties reçus liés à l'activité de crédit immobilier

(en milliers d'euros)	31.12.2018	30.06.2019
Engagements donnés
Engagements de financement	913	2 679
Engagements reçus
Engagements de garantie	1 647	4 084

8.8. Plans d'attribution gratuite d'actions

8.8.1. Caractéristiques des différents plans

		Act	ion ibu ées ttr s a		ion lée s * Act s a nnu			ion Act s re	mis es	ion ise Act s n on rem s
Dat es		ités Qu ant	Do nt	mb re d No e			ités Qu ant	mb re d No	ité	mb re d No	ités Qu ant	Do nt
d'a ibu tio d'é ché ttr Dat n es anc e		rib uée att s	nda tai ma res	bén éfic iair es		Av 20 19 En 201 9 ant ulé éfic ann es	e bén iair es	Qu ise ant rem	e bén éfic aire s	tan tes res	nda tai ma res
25/ 03/ 201 5	25/ 03/ 201 9	49 656	0	1 0 21	5 9 66	636	6 6 02	302	43 054	719	0	0
18/ 05/ 201 6	18/ 05/ 202 0	55 146	0	147 8	5 2 48	2 4 90	7 7 38	382	367	4	47 04 1	0
18/ 05/ 201 7	18/ 05/ 202 1	23 400	0	85	2 3 00	500	2 8 00	10	0	0	20 600	0
al Tot		128 20 2	0		13 514	3 6 26	140 17		43 42 1		67 641	0
% d u c ap	ital UF FB	79% 0,	00% 0,		08% 0,	02% 0,	11% 0,		27% 0,		42% 0,	00% 0,

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS - SITUATION AU 30.06.2019

* Actions annulées suite au départ de collaborateurs.

Nombre d'actions composant le capital social : 16 233 240.

8.8.2. Historique des plans

	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017
Date d'attribution	25/03/2015	18/05/2016	18/05/2017
Période d'indisponibilité / d'acquisition	4 ans	4 ans	4 ans
Date d'échéance	25/03/2019	18/05/2020	18/05/2021
Période de conservation	2 ans	Néant	Néant
Nombre d'actions	49 656	55 146	23 400
Prix d'exercice en €	0,00	0,00	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €	25,84	25,99	30,53
Taux de rendement	7,43%	7,19%	7,31%
Juste valeur à la date d'attribution en €	19,20	19,31	22,79
Hypothèse de rotation du personnel au 31-12-2018	12%	11%	11%

8.8.3. Charge des plans

(en milliers d'euros)	30.06.2018	30.06.2019
Plan 2014	54	0
Plan 2015	102	49
Plan 2016	117	118
Plan 2017	56	57
TOTAL	329	224

9. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

9.1. Synthèse analytique

(en millions d'euros)	30.06.2018	30.06.2019
Valeurs mobilères (FCP)	1,4	0,9
Assurance-vie	23,0	19,5
Immobilier	20,3	21,0
Entreprise	1,4	1,2
Commissions nettes de placement	46,1	42,6
Valeurs mobilières (FCP)	12,5	10,4
Assurance-vie	38,4	37,5
Immobilier	0,7	0,6
Entreprise	8,0	7,7
Commissions nettes sur encours	59,6	56,2
TOTAL DES COMMISSIONS NETTES	105,7	98,8
Charges d'exploitation
Frais de personnel Commercial (1)	(49,3)	(44,5)
Frais de personnel Administratif (1)	(20,0)	(19,1)
Frais Généraux (2)	(21,3)	(19,9)
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	(90,6)	(83,5)
Gains et pertes liés aux transactions	(0,5)	(0,5)
Résultat opérationnel	14,6	14,8
Résultat financier (2)	(0,3)	0,5
Autres produits d'exploitation	(0,1)	0,2
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	14,2	15,5

(1) dont Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi au 30 juin 2018.

(2) dont impact au sein des Frais Généraux de 67 k€ (reclassement des loyers/redevances des contrats de location en charge d'amortissement sur immobilisations incorporelles et corporelles) et du Résultat financier de (70) k€ (comptabilisation des charges d'intérêt d'emprunt) suite à l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019.

9.2. Détail des gains et pertes liés aux transactions

Le réseau AEC et son portefeuille Clients ont été acquis le 1er janvier 2014. Ce poste est composé exclusivement de la dotation aux amortissements de ce portefeuille.

9.3. Résultat par action

	30.06.2018	30.06.2019
Résultat net part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe (en milliers d'euros)	12 839	10 414
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	16 095 812	16 129 937
Résultat par action (en €)	0,80	0,65
Nombre d'actions et d'options de souscription	16 095 812	16 129 937
Résultat par action dilué (en €)	0,80	0,65

9.4. Impôt sur les bénéfices

L'UFFB et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.

9.4.1. Calcul de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	Taux	30.06.2018	30.06.2019
Impôt exigible	34,43%	(4 950)
Impôt exigible	32,02%	0	(5 276)
Impôts différés échéance 2018	34,43%	(635)	0
Impôts différés échéance 2019	32,02%	211	289
Impôts différés échéance 2020	28,92%	(51)	215
Impôts différés échéance 2021	27,37%	4	2
Impôts différés échéance 2022 et plus	25,82%	336	(312)
CHARGE D'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT		(5 085)	(5 082)

(en milliers d'euros)	30.06.2018	30.06.2019
Résultat comptable net consolidé	12 839	10 414
Charges d'impôt	(5 085)	(5 082)
Résultat comptable consolidé avant impôt	17 924	15 496
Déductions et réintégrations nettes	(3 316)	1 092
Résultat fiscal consolidé	14 608	16 588
Impôt sur les sociétés (33,33%)	(4 869)	(5 090)
Contribution sociale (3,3%)	(130)	(128)
Autres	49	(58)
Impôts différés	(135)	194
Charges d'impôt au compte de résultat	(5 085)	(5 082)
TAUX D'IMPÔT GLOBAL	28,37%	32,80%

9.4.2. Détail des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	Taux	31.12.2018	30.06.2019
IMPÔTS DIFFÉRÉS (ACTIF)
Participation des salariés	32,02%	592	296
Participation des salariés	28,92%	0	217
Indemnités de départ à la retraite échéance 2019	32,02%	252	361
Indemnités de départ à la retraite échéance 2020	28,92%	137	172
Indemnités de départ à la retraite échéance 2021	27,37%	102	120
Indemnités de départ à la retraite échéance 2022 et plus	25,82%	1 645	1 333
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2019	32,02%	290	403
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2020	28,92%	158	194
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2021	27,37%	118	134
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2022 et plus	25,82%	1 999	2 813
Crédit bail échéance 2019	32,02%	7	3
Crédit bail échéance 2020	28,92%	6	6
Crédit bail échéance 2021	27,37%	5	5
Crédit bail échéance 2022 et plus	25,82%	230	230
Autres échéance 2019	32,02%	78	213
Autres échéance 2020	28,92%	13	13
Autres échéance 2021	27,37%	9	9
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF		5 641	6 522
IMPÔTS DIFFÉRÉS (PASSIF)
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres échéance 2019	32,02%	343	0
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres échéance 2020	28,92%	268	305
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres échéance 2021	27,37%	68	84
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF		679	389
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS A L'ACTIF DU BILAN		4 962	6 133

9.4.3. Détail des impôts différés au compte de résultat

(en milliers d'euros)	30.06.2018	30.06.2019
Impôts différés constatés en résultat
Participation des salariés	(176)	(79)
Indemnités de départ à la retraite	(60)	(148)
Crédit bail	(83)	(3)
Réservations immobilières	(143)	0
Autres	173	134
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres (1)	154	290
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU COMPTE DE RÉSULTAT	(135)	194

(1) Annulation de l'impact d'impôt sur la provision, constatée dans les comptes sociaux, et calculée sur les actions propres à remettre dans le cadre des PAGA.

10. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

10.1. Transactions avec les parties liées

Le Groupe AVIVA FRANCE, dont AVIVA VIE société mère de l'UFFB, est considéré comme « parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés des deux groupes concernent :

	Commissions d'assurance vie (en produits)
AVIVA VIE	Commissions de placements (en charges)
AVIVA INVESTORS FRANCE	Gestion Financière de certains FCP
GIE AVIVA FRANCE	Infogérance du système d'exploitation
EPARGNE ACTUELLE / AVIVA REFERENS /
AVIVA RETRAITE PROFESSIONNELLE	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments concernant les opérations avec le Groupe AVIVA FRANCE sont :

(en milliers d'euros)	30.06.2018	31.12.2018	30.06.2019
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	12 014	14 332	11 532
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	10 070	8 147	9 170
COMPTE DE RESULTAT
Produits	59 958	115 145	54 069
dont AVIVA VIE / AVIVA RETRAITE PROFESSIONNELLE (1)	58 447	112 180	52 727
dont AVIVA INVESTORS FRANCE	1 511	2 965	1 342
Charges	17 788	34 527	15 619
dont AVIVA VIE (commissions de placements)	16 733	32 057	14 630
dont AVIVA VIE (charges d'exploitations) (2)	565	1 511	534
dont AVIVA INVESTORS FRANCE	490	959	455

(1) entité créée fin 2018. Produits auparavant perçus d'AVIVA VIE. (2) dont infogérance.

11. INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

11.1. Flux liés à l'activité opérationnelle

Le poste « autres mouvements » de (121) k€ comprend :

• la variation nette des avantages au personnel (IFRS 2) pour (600) k€ incluant la dotation des plans en cours pour 224 k€ et la reprise liée à la réalisation du plan 2015 pour (824) k€,

• le coût des actions remises gratuitement relatives au PAGA 2015 pour 1 054 k€,

-les gains latents sur O.P.C. inscrites en compte de résultat pour (575) k€.

Le poste « flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond à l'augmentation du besoin en fonds de roulement pour (746) k€ contre une augmentation du besoin en fonds de roulement pour (27 153) k€ au 31/12/2018.

Le poste « Impôts » correspond à l'impôt exigible de la période (cf 9.4.).

11.2. Flux liés aux opérations d'investissement

Ce poste comprend :

• les cessions de CDN-NeuCP pour 60 000 k€, les acquisitions nettes d'O.P.C. pour (20 091) k€ et la réintégration de moins-values réalisées pour (76) k€ (cf 7.1.1.1.). Au 31 décembre 2018 les moinsvalues réalisées étaient de (73) k€,

• la variation de valeur des immobilisations : acquisitions nettes des immobilisations incorporelles pour (6 483) k€ et des immobilisations corporelles pour (14 273) k€ dont respectivement (1 813) k€ et (12 547) k€ au titre de l'application d'IFRS 16 (cf 7.6.).

11.3. Flux liés aux opérations de financement

Ce poste comprend :

• les dividendes versés sur la période sont les suivants :

Au titre des exercices	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
(en milliers d'euros)
2016			19 333	24-mai-17
2017	11 253	2-nov.-17	20 164	31-mai-18
2018	11 274	2-nov.-18	20 210	29-mai-19

• le poste « Autres flux liés aux opérations de financement » comprend la dette financière pour 14 363 k€ au titre des loyers à payer pendant la durée des contrats de location suite à l'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019.

COMMUNIQUE de Presse

PARIS, LE 25 JUILLET 2019

Progression de 9% du résultat d'exploitation au 1er semestre 2019.

Le Conseil d'administration de l'Union Financière de France Banque (UFFB) qui s'est tenu le 25 juillet 2019 a arrêté les comptes du 1er semestre 2019.

À l'occasion de cette publication, Julien Brami, Directeur Général de l'UFF, déclare : «Ce 1 er semestre, marqué par la reprise des marchés financiers, s'est traduit par un regain progressif de la confiance des clients dans les produits d'épargne long terme et nous a permis de dégager des résultats financiers de bonne facture. Forts de cette tendance, nous avons profité de la période pour développer et diversifier nos offres financières et immobilières afin de redynamiser la collecte commerciale.

Nous avons également consacré ce semestre au lancement de plusieurs initiatives concrètes du plan stratégique « Moderniser & Croître », révélé en décembre dernier, dont le déploiement se poursuivra tout au long de l'année. Plus que jamais, l'UFF est en mouvement et focalisée sur son objectif de devenir la banque conseil de référence de la clientèle patrimoniale ».

Retour à la croissance de l'activité commerciale¹ du réseau salarié :

Collecte commerciale	2018	2019	Variation 2019/ 2018
- Réseau Salarié	692	711	+3%
- Réseaux d'indépendants	84	54	-36%
Collecte commerciale globale (M€)	776	765	-1%

L'activité commerciale globale, à 765 M€, est en léger repli de -1% :

L'activité du réseau salarié affiche une progression de +3%. Cette tendance favorable touche la plupart des secteurs. L'assurance vie et la prévoyance sont en hausse respective de +2% et +14%, avec toutefois une proportion de contrats en unités de compte dans la collecte assurance de 50%, en repli par rapport à l'année dernière (70%), qui s'explique par un regain de prudence de la clientèle, encore marquée par la forte volatilité des marchés fin 2018. L'activité « entreprise » affiche une croissance de +9%. Le secteur immobilier, quant à lui, est plus contrasté : l'immobilier direct recule de -5% et subit toujours la raréfaction de l'offre dans un marché en forte demande, alors que les SCPI bondissent de 25%. Seules les valeurs mobilières marquent le pas avec une baisse de -35% liée à la prudence de la clientèle face à la volatilité des marchés financiers.

¹ Versements clients sur les produits commercialisés par le groupe UFF (Titres financiers, Assurance vie et Immobilier)

La forte baisse d'activité des réseaux d'indépendants (-36%) touche tous les secteurs à l'exception des SCPI, toujours en croissance (+9%). Ce recul est notamment lié au repositionnement de l'offre de services et à la rationalisation de la gamme, qui a conduit à l'arrêt de la commercialisation de certains produits d'investissement à faible marge. Le renforcement des équipes commerciales, en cours depuis le début d'année, devrait relancer la dynamique commerciale.

Résultats financiers	2018	2019	Variation 2019/ 2018
PNB (M€)
1er trimestre -	53,4	49,1	-8%
- 2ème trimestre	51,9	50,4	-3%
PNB au 30 juin (M€)	105,3	99,5	-6%
- Dont commissions de placement	46,1	42,6	-8%
- Dont commissions sur en-cours	59,6	56,2	-6%
- Dont produits nets d'intérêts et divers	-0,4	0,7	NA
Résultat d'exploitation au 30 juin (M€)	14,2	15,5	+9%
Résultat net consolidé au 30 juin part du Groupe (M€)	12,8	10,4	-19%
Résultat net consolidé au 30 juin part du Groupe proforma (M€)	9,1	10,4	+14%
Actifs administrés en fin de période (Md€)	11,9	12,1	+2%

Bonne résistance des actifs administrés² et hausse du bénéfice net proforma³ :

La collecte nette⁴ atteint 35 M€, en baisse significative par rapport au 1er semestre 2018 (70 M€) du fait de l'augmentation des volumes de rachat (+12,8%) qui étaient particulièrement faibles au 1er semestre 2018.

Les actifs administrés en fin de période s'élèvent à 12,1 Md€, en augmentation de +2% par rapport au 1er semestre 2018, grâce à des variations de cours fortement positives (+685 M€), alors que le 1er semestre 2018 avait pâti d'un effet prix défavorable (-248 M€).

Le Produit Net Bancaire, à 99,5 M€, baisse de -6% sous l'effet conjugué de la contraction des commissions de placement (-8%) qui subissent une érosion des taux de commissionnement, notamment en immobilier direct, et du tassement des commissions sur en-cours (-6%) affectées par des actifs moyens administrés en repli (-2%) et par la diminution de la part OPC au sein des actifs.

Le résultat d'exploitation, à 15,5 M€, est en hausse de +9%. Les charges, bien maîtrisées, reculent de -8% du fait de rémunérations commerciales plus faibles suite à la rationalisation de la force commerciale (baisse de -10% de l'effectif moyen et augmentation de +16% de la productivité individuelle⁵ ) et à la baisse des commissions reçues. Les autres postes de charges sont également en baisse du fait, notamment, d'une base de comparaison élevée compte tenu de charges non courantes comptabilisées au premier semestre 2018.

Le résultat net consolidé s'élève à 10,4 M€ contre 12,8 M€ au 1er semestre 2018 qui intégrait 3,7 M€ de quote-part de résultats issus de la participation détenue dans la société PREIM, cédée en juillet 2018. Retraité de cet effet, le bénéfice net proforma⁶ est en progression de +14%.

² Investissements des clients dans des titres financiers ou en assurance vie gérés ou conseillés par le groupe UFF.

³ Hors quote-part de résultat mis en équivalence issu de la participation détenue dans PREIM, vendue en totalité au 2ème semestre 2018.

⁴ Investissements des clients, nets des désinvestissements des clients, dans l'actif administré sur la période.

⁵ Collecte commerciale du réseau salarié divisée par l'effectif moyen des conseillers.

⁶Hors Résultat issu de la participation dans PREIM détenue jusqu'en juillet 2018.

Structure financière saine satisfaisant largement les exigences réglementaires.

La structure bilancielle consolidée est saine, avec une trésorerie (placements et liquidités) de 176 M€ (contre 190 M€ au 31/12/2018). Les placements sont investis en supports monétaires pour 15% et 83% en obligataires (dont fonds LCR et dette souveraine). Par ailleurs, les dettes et les créances d'exploitation sont exclusivement à court terme.

Les capitaux propres consolidés, avant distribution, s'élèvent à 168 M€ contre 180 M€ au 31 décembre 2018.

Ces éléments traduisent la solidité financière de l'UFF, satisfaisant ainsi largement les exigences réglementaires, avec un ratio de solvabilité à 27,83% et un ratio de liquidité à un mois (LCR) de 2671%.

L'UFF dispose ainsi des moyens financiers nécessaires à la poursuite de son plan de développement, au respect des contraintes réglementaires et au maintien de sa politique de retour aux actionnaires.

Perspectives

La satisfaction des besoins de la clientèle est au cœur des préoccupations de l'UFF. C'est pourquoi, au premier semestre, près de dix nouveaux fonds sont venus enrichir le compte titres, le PEA et l'assurance vie. Cette offre sera complétée, dès le second semestre, par une gamme de fonds labellisés ISR ainsi que par une offre OPCI (placements immobiliers) en assurance vie afin de répondre au plus près aux demandes du marché. Enfin, des offres de diversification patrimoniale seront également proposées (SOFICA et FCPI notamment). D'ici la fin de l'année, l'offre immobilière, soutenue par la nouvelle offre de crédit, va être progressivement renforcée sur les lots en meublés, le déficit foncier et les monuments historiques, en complément de l'offre Pinel, toujours conséquente. De nouvelles thématiques sont par ailleurs à l'étude pour les SCPI (hôtelières, commerciales, etc.).

L'UFF est engagée dans un important plan de transformation qui se matérialise par des investissements de plus de 8 M€ pour l'année 2019, sur une enveloppe totale de plus de 20 M€ sur 3 ans. Cet effort est centré sur 3 projets emblématiques lancés au premier semestre et qui se poursuivront tout au long de l'année 2019 et au-delà :

• La transformation du réseau dont la mise en œuvre du nouveau modèle est prévue début 2020. Ce projet ambitieux prévoit, notamment, la création de nouvelles filières professionnelles adossées à un schéma de rémunération motivant et de repenser entièrement le cursus de formation. L'objectif est de favoriser la rétention des collaborateurs et d'attirer les meilleurs profils.
• La modernisation de l'expérience client concrétisée par un nouveau site Internet, un nouvel espace client et un vaste programme de digitalisation « front to back » dont les premiers modules seront opérationnels au second semestre.
• La rénovation du patrimoine technologique qui se concentrera, en 2019, sur la mise en œuvre de nouveaux systèmes de pilotage du SI et sur le déploiement d'outils de référence en matière de cyber sécurité.

Cette transformation ambitieuse, qui sous-tend le plan stratégique « Moderniser & Croître », s'inscrit dans un contexte de reprise timide de la dynamique commerciale et repose sur une discipline forte des dépenses.

Distribution d'un acompte sur dividende de 0,70 € par action

Fort d'une structure financière solide, le Conseil d'administration a décidé le versement d'un acompte sur dividende de 0,70 € par action (stable par rapport aux acomptes versés en 2018 et en 2017). Il sera versé le 7 novembre 2019. Cette distribution confirme la volonté d'UFF Banque de s'inscrire dans une politique durable de retour aux actionnaires tout en maintenant une structure financière saine.

Autres informations

Les procédures d'examen limité d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées par les commissaires aux comptes. Le rapport financier semestriel sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public sur le site Internet de la société dans les délais réglementaires.

La présentation détaillée des résultats du 1er semestre 2019 sera également disponible sur le site internet de l'UFF, rubrique « Actionnaires » (http://www.uff.net/actionnaires-investisseurs/74), le 26 juillet 2019.

En raison de l'intégration opérationnelle des activités du Groupe, les comptes individuels de la société sont difficilement interprétables isolément. Le résultat net social du 1er semestre 2019 de l'Union Financière de France Banque s'élève à 20 M€.

Le Groupe Aviva France, société mère de l'Union Financière de France Banque, est considéré comme « partie liée ». Les relations opérationnelles entre les sociétés du Groupe de l'Union Financière de France Banque et le Groupe Aviva France concernent l'activité d'assurance vie, la gestion financière de certains OPCVM, des opérations de placement et des prestations informatiques.

L'UFF en quelques mots

Créée en 1968, l'Union Financière de France est une banque spécialisée dans le conseil en gestion de patrimoine, qui offre des produits et services adaptés aux clients particuliers et aux entreprises. Sa gamme de produits, construite en architecture ouverte, comprend l'immobilier, les valeurs mobilières et l'assurance vie ainsi qu'un large éventail de produits destinés aux entreprises (plan d'épargne retraite, plan d'épargne salariale, gestion de liquidités à moyen terme, etc.).

L'Union Financière de France dispose d'un réseau dense présent partout en France et est composée de près de 1 400 salariés, dont plus de 1000 dédiés au conseil.

Au 30 juin 2019, l'Union Financière de France compte 202 000 clients, dont 182 000 particuliers et 20 000 entreprises.

Union Financière de France Banque est cotée sur Euronext Paris Compartiment B Code Euroclear 3454 Code ISIN FR0000034548.

Pour toutes informations complémentaires, veuillez prendre contact avec :

karyn_bayle@uff.net francoise_paumelle@uff.net etienne.dubanchet@plead.fr

UFF UFF PLEAD Karyn Bayle Françoise Paumelle Etienne Dubanchet Directrice Générale Déléguée Directrice de la Communication Relations Presse Tél : 01 40 69 64 47 Tél : 01 40 69 63 75 Tél : 06 62 70 09 43

Attestation des responsables

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 26 juillet 2019

Julien BRAMI Karyn BAYLE

Directeur Général Directrice Générale Déléguée

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier au 30 juin 2019)

Aux Actionnaires Union Financière de France Banque 32 avenue d'Iena 75783 PARIS Cedex 16

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Union Financière de France Banque, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l'application à compter du 1er janvier 2019 de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » exposé dans la note 5.7 de l'annexe aux comptes consolidés, et dont les incidences chiffrées sont présentées aux notes 7.6.2 et 8.2 de l'annexe.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 juillet 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES

Anik Chaumartin Laurent Brun