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Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 30, 2020

참고서류 3.4 (주)세원 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 10월 30일
위임권유기간시작일:	2020년 11월 04일
권 유 자:	성 명 : (주)세원&cr주 소 : 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)&cr전화번호 : 031-668-6611
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)세원	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 &cr비율	회사와의&cr관계	비고
(주)에이센트	최대주주	보통주	4,227,720	16.15	최대주주	-
(주)아이에이네트웍스	최대주주의&cr특수관계인	보통주	1,185,450	4.53	최대주주의 &cr특수관계인	-
(주)아이에이	최대주주의 &cr특수관계인	보통주	1,060,000	4.05	최대주주의 &cr특수관계인	-
계		보통주	6,473,170	24.73	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조정완	-	-	직원	-
오수임	-	-	직원	-
권유정	-	-	직원	-
윤마리아	-	-	직원	-
김정환	-	-	수탁법인 직원	-
김인영	-	-	수탁법인 직원	-

3. 피권유자의 범위- (주)세원의 임시주주총회(2020년 11월 16일)를 위한 주주명부 폐쇄 기준일&cr (2020년 10월 21일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 &cr (시작일) - 2020년 11월 04일&cr (종료일) - 2020년 11월 16일 주주총회 시작 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
리앤모어아이에이그룹	주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020년 11월 16일 09시 &cr(장소) - 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동) 당사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 조정완 &cr(부서 및 직위) 경영관리본부 차장 &cr(연락처) 02-3015-1338 &cr&cr(부서 및 직위) 리앤모어아이에이그룹 &cr(연락처) 02-783-1799&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김영관	1982-10-22	부	-	이사회
이성엽	1979-09-11	부	-	이사회
정한익	1966-07-22	여	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영관	기업인	2019 2016~2019.09 2019.10~2020.02 2020.04~현재 2020.04~현재 2020.04~현재	한양대학교 경영전문대학원 전) ㈜빅트리글로벌 상무이사 전) ㈜디에이테크놀로지 부사장 현) ㈜아이에이 총괄부사장 현) ㈜아이에이네트웍스 부사장 현) ㈜인프라웨어 부사장	-
이성엽	기업인	2006 2010.04~2016.07 2016.07~2017.04 2017.04~2018.11 2019.09~현재 2018.11~현재 2020.03~현재	인하대학교 경영학부 전) ㈜삼양옵틱스 전략기획팀&cr 전) 제이엔케이히터㈜ 기획팀 전) ㈜진셀팜 재무기획부 현) ㈜아이에이네트웍스 경영지원본부 현) ㈜아이에이 그룹IR팀장 현) ㈜인프라웨어 IR/PR팀장	-
정한익	법조인	1989&cr2008~2010&cr2011.03~2014&cr2014.11~현재&cr2015~현재	서울대학교 법과대학 사법학과&cr전) 서울중앙지방법원 부장판사&cr전)정한익 법률사무소&cr현) 법무법인 평안 변호사&cr현) 파주시 자문변호사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 정한익>&cr

1. 전문성 :&cr본 후보자는 기업 활동의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 :&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 김영관>&cr- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 회사의 수소/전기차 부품 관련 및 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보를 위한 주요 의사결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨&cr&cr<사내이사 이성엽>&cr- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 됨.&cr&cr<사외이사 정한익>&cr- 상기 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여 가능

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김영관)_20201030.jpg 확인서(김영관)_20201030 확인서(이성엽)_20201030.jpg 확인서(이성엽)_20201030 확인서(정한익)_20201030.jpg 확인서(정한익)_20201030

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김길리	1971-07-07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김길리	경영인	1998. 02 1998~2000 2014~2018 2018~2019 2020~	고려대학교 서어서문학과 졸업 전) 멕시코 현지법인 PRODIOSA S.A 근무 전) (주)리앤모로우 부사장 전) (주)인트로메딕 신사업부문 기획이사 현) (주)슈펙스비앤피 이사	해당사항 없음
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사후보자 김길리>&cr 회사 전반 경영에 대한 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 당사 감사 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천

감사업무의 전문성 및 도덕성과 준법정신을 바탕으로 올바른 회사의 감사업무수행을 할 수 있을것으로 판단하여 이사회에서 추천하였음

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김길리)_20201030.jpg 확인서(김길리)_20201030

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	207백만원
최고한도액	400백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	3백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건&cr

나. 의안의 요지

제1조【목 적】

본 규정은 정관 제43조에서 정하는 임원에 대한 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조【용어의 정의】

① 임원 : 본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사 등 이사회의 구성원인 등기이사와 감사 및 이사회의 구성원이 아닌 비등기임원을 의미한다. 단, 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근로하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

② 부담금(퇴직금) : 퇴직연금사업자에 납부하는 금액으로서 연간 임금총액의 1/12에 해당하는 금액을 의미한다.

제3조【퇴직금 지급사유】

회사가 임원에게 지급하는 퇴직금은 임원이 현실적으로 퇴직함으로 인하

여 지급하는 것으로 한다.

① 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 현실적인 퇴직으로 본다.

1. 임원이 조직변경에 의하여 퇴직 한 때

2. 임원이 사임한 때

3. 임원이 임기만료되어 연임되지 않았을 때

4. 임원이 사규에 의해 정년퇴직한 후 회사의 별정직사원(촉탁)으로 채용된 경우

5. 회사가 합병으로 인하여 소멸하고 당해임원이 합병법인의 임원으로 되는경우

6. 회사의 상근임원이 비상근임원으로 되는 경우

7. 근로기준법 제34조 제3항의 규정에 의하여 퇴직금을 중간정산하여 지급한 때

② 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 현실적인 퇴직으로 보지 아니한다.

1. 임원이 연임된 경우

2. 회사의 대주주 변동으로 인하여 계산의 편의, 기타사유로 전임직원에게 &cr 퇴직금을 지급한 경우

3. 회사의 제도, 기타사정등을 이유로 퇴직금을 1년기준으로 매년 지급하는 경우

제4조【퇴직금의 계산】

① 임원이 퇴직하였을 때에는 퇴직일 이전 3개월간의 평균보수월액 (근로기준법에 의한 평균임금)에 별표 퇴직금지급률표에 의한 지급률을 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

② 임원이 연임되었을 경우에는 연임시 퇴직금지급을 하지 않고 현실적으로 퇴직한때 연임기간을 통하여 퇴직금을 계산.지급한다.

③ 임원이 재임기간중 그 직위가 승격등으로 변동되었을 경우에는 각 직위별 퇴직금 지급율을 적용한 퇴직금을 계산하여 지급한다.

④ 임원이 겸직하는 경우 그 종된 겸직직에 대하여 별도로 보수를 지급받는 경우 주된 직무나 직위에 관하여 지급되는 보수를 기준으로 퇴직금을 계산 지급한다. 다만, 그 금액이 근로자 퇴직급여보장법에서 정하고 있는 퇴직금에 미달하는 경우에는 법정퇴직금을 퇴직금으로 한다.

⑤ 사원에서 임원으로 된 때에는 사원으로 재직한 기간에 대하여는 퇴직금을 정산하여 지급하는 것을 원칙으로 한다.

제5조【퇴직연금】

① 회사는 임원에 대해 퇴직연금제도(DC=확정기여형)에 가입하여 퇴직급여제도를 운영하며, 구체적인 사항은 퇴직연금제도 규약에 따른다.

② 퇴직연금제도 규약에 따라서 퇴직연금사업자에게 정기적으로 납부하는 퇴직금과 경영성과에 따라 지급여부가 결정되는 성과금을 납입할 수 있다.

제6조【재임연수의 계산】

① 재임연수는 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

② 재임연수는 월할계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

③ 단, 재임기간이 1년 미만인 경우 계산 금액에서 제외한다.

제7조 【지급제한】

① 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 되었거나 법원의 해임판결을 받아 퇴직하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

② 임원이 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하 여 해임, 권고사직 또는 징계해고 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 관련법 령이 규정하는 범위내에서 퇴직금을 감액 또는 지급하지 않을 수 있다.

제8조【지급시기】

① 부담금의 지급은 임원의 계약이 종료된 날로부터 14일 이내에 지급한다.

② 단, 임원이 퇴직시점에 회사에 지급하여야 할 대금이 있는 경우, 회사는 당사자와 합의 하에 보수 및 퇴직금 등에서 이를 공제할 수 있다.

제9조【규정개폐】

본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 규정은 2020. 11. 16 부터 시행한다.

제2조 (경과규정) 본 규정 제정 이전에 선임된 임원은 실제 선임한 일자로부터 재임기간을 계산한다.

<별표1> 임원퇴직금 지급율

직 위	지 급 율	비고
대표이사/사내이사	재임 매1년에 대하여 월평균 보수액의 3개월분	-
미등기임원	“ 2개월분	-