NETGEM

Interim / Quarterly Report • Aug 7, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2019

Netgem

Société anonyme au capital de 6.144.211,80 euros 10, avenue de l'Arche, 92419 Courbevoie Cedex www.netgem.com RCS Nanterre 408 024 578 Code ISIN FR0004154060

SOMMAIRE

Chapitre 1 – Responsable de l'information3
Chapitre 2 – Rapport semestriel d'activité4
1. Informations financières consolidées sélectionnées 4
Données du compte de résultat et variation de trésorerie 4
Trésorerie nette et capitaux propres4
2. Synthèse des résultats consolidés5
Contexte général et faits marquants de la période 5
Variation du périmètre de consolidation6
Analyse de la performance opérationnelle6
Analyse du résultat net7
Situation financière 7
3. Perspectives8
4. Réglementation 8
Chapitre 3 – Comptes semestriels consolidés résumés9
1. État du résultat global 9
2. État de la situation financière10
3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés11
4. Tableau des flux de trésorerie consolidés12
5. Annexes aux comptes consolidés semestriels13
Informations relatives à l'entreprise 13
États du résultat global17
État de la situation financière17
Informations complémentaires19
Chapitre 4 – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 21

Chapitre 1 – Responsable de l'information

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris La Défense, le 2 août 2019

Netgem SA Netgem SA

Joseph Haddad Mathias Hautefort Président Directeur Général

Chapitre 2 – Rapport semestriel d'activité

1. Informations financières consolidées sélectionnées

Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Données en milliers d'euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018	Variation
Chiffre d'affaires	13 120	23 032	-43%
Revenu net	6 678	10 971	-39%
Marge brute	6 535	10 436	-37%
Résultat opérationnel courant (ROC)	(260)	1 807	-114%
Résultat net, part du Groupe (RNPG)	(2 398)	(326)	-636%
RNPG par action (en €)	-0,09	-0,01
Cash-flow opérationnel après investissement (1)	3 652	5 713
Cash-flow lié aux opérations de financement	(6 034)	(5 639)
Variation nette de la trésorerie	(2 382)	181

(1) Le cash-flow opérationnel comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement.

Trésorerie nette et capitaux propres

Données du bilan, en milliers d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
Capitaux propres et endettement
Capitaux propres, part du Groupe	19 959	24 022
Passifs financiers courants et non courants	4 888	7 514
Analyse de la trésorerie nette
A. Liquidités	8 599	10 981
B. Passifs financiers courants	4 105	7 206
C. Trésorerie nette courante (A)-(B)	4 494	3 775
D. Passifs financiers non courants	783	308
E. Trésorerie nette (C)-(D)	3 711	3 467

2. Synthèse des résultats consolidés

Contexte général et faits marquants de la période

L'activité du 1er semestre 2019 est marquée par :

• La poursuite du développement de Vitis, détenue à 58,21 % par Netgem et fournisseur d'accès « fiber-tothe-home » (FTTH) et de services de divertissement en France, avec un revenu net en croissance de 76% sur la période, comparée au 1 er semestre 2018. Son activité est tirée par le déploiement de la Fibre en France. Ainsi, l'offre sous la marque Videofutur est désormais disponible à la commercialisation sur plus de 1,2 millions de prises réparties dans une quarantaine de département, et opérées par les opérateurs d'infrastructures Altitude Infrastructure, Axione, Covage, TDF et prochainement SFR. La société compte 35.000 abonnés Fibre à la date du présent document. Vitis étant co-contrôlée par Netgem, elle est mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.
• L'apport le 14 mai 2019 de la branche d'activité « plateforme Cloud multi-écrans et enregistreur numérique » comprenant 9 salariés et consultants à la société Vitis, filiale de la Société focalisée sur les services liés à la Fibre Très Haut Débit en France. Vitis dispose en conséquence d'un droit d'usage exclusif d'au plus dix années en France, en Allemagne et au Luxembourg du socle technologique consubstantiel à cette activité. Cette opération a permis à Netgem de porter sa participation au capital de Vitis de 51,27% à 58,21% (Cf. Traité d'apport partiel d'actifs entre Netgem et Vitis daté du 25 mars 2019). Le résultat de cette activité est isolé sur une ligne spécifique dans les comptes de la période et n'est pas significatif.
• Le lancement par Vitis de nouvelles offres clients sur la base de la plateforme technologique Cloud multiécrans développée par Netgem, permettant aux utilisateurs de bénéficier de nouveaux services multiécrans de Live, replay et enregistrement dans le Cloud (nPVR) : l'offre triple-play "VICTORIA 100% Divertissement" et l'offre "VIC 100% Digitale", conçue pour les "digital natives", sans Box TV.
• La signature le 12 mars 2019 d'un partenariat stratégique avec ZTE, un des principaux fournisseurs internationaux de solutions de télécommunication, de technologies d'entreprise et grand public pour l'Internet mobile, afin de proposer des solutions pour la maison connectée aux opérateurs de fibre optique européens (Cf. communiqué de presse daté du 12 mars 2019).
• L'engagement au Royaume-Uni dans un plan massif de rattrapage du retard sur la Fibre, générant l'émergence de nombreux nouveaux opérateurs disposant de moyens financiers importants. Les premiers contrats ont été signés avec de tels opérateurs Fibre locaux afin de leur fournir la solution globale NetgemTV de gestion managée dans le cloud des services de la maison connectée.
• Une baisse attendue du chiffre d'affaires "Box" qui a été amorti grâce à la contribution des activités de services (baisse moins rapide du revenu net) et aux réductions de coûts, permettant de maintenir un Ebitda positif et un résultat opérationnel proche de l'équilibre.
• Le recentrage des ventes de Box sur des contrats avec de nouveaux modèles économiques, induisant un nombre limité de références, une forte réduction des coûts opérationnels et des contrats à long terme. Elisa, client historique de Netgem, a adhéré à cette mutation en renouvelant son engagement pluriannuel vis-à-vis de Netgem.
• La distribution par le Groupe d'un dividende de € 0,10 par action à ses actionnaires en juin 2019, avec une option de paiement en actions. Cette option a été choisie notamment par les actionnaires fondateurs et 1.056.392 actions nouvelles ont été émises et souscrites au total par les actionnaires ayant choisi cette

option. Le part du dividende payée en numéraire s'est élevée à € 1,7 million, sur dividende total de € 2,7 millions, expliquant l'essentiel de la variation des liquidités sur le trimestre.

Pour rappel, le groupe avait distribué :

• € 0,10 par action en 2018 ;
• € 0,15 par action en 2017 ;
• € 0,15 par action en 2016 ;
• € 0,15 par action en 2015 ;
• € 0,15 par action en 2014.
• Une trésorerie nette avant impact de la norme IFRS 16 s'élèvant à € 4,7 millions, en augmentation de €1,2 million sur la période en raison du débouclage partiel des solutions de financement mises en place sur la période.

Par ailleurs, le Groupe n'a procédé à aucun rachat d'actions sur la période à l'exception de ceux intervenus dans le cadre du contrat de liquidité en place. Le Groupe détient environ 2,8 millions de ses actions, soit environ 9,1% de son capital au 30 juin 2019 (en ce compris les actions du contrat de liquidité).

Variation du périmètre de consolidation

Comme mentionné ci-dessus, Netgem a apporté à Vits le 14 mai 2019 sa branche d'activité "plateforme Cloud multi-écrans et enregistreur numérique". Vitis dispose en conséquence d'un droit d'usage exclusif d'au plus dix années en France, en Allemagne et au Luxembourg du socle technologique consubstantiel à cette activité. Cette opération a permis à Netgem de porter sa participation au capital de Vitis de 51.27% à 58.21%.

Analyse de la performance opérationnelle

Données IFRS en millions d'euros	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1	Variation
Chiffre d'affaires	13 120	23 032	-43%
Revenu net	6 678	10 971	-39%
Marge brute	6 535	10 436	-37%
Ebitda	200	2 089	-90%
Résultat opérationnel courant (ROC)	(260)	1 807	-114%
Résultat opérationnel	(86)	1 810	-105%

Sur le semestre clos le 30 juin 2019, Netgem réalise un chiffre d'affaires consolidé de € 13,1 millions, en baisse de 43% par rapport au 1er semestre 2018.

Comme indiqué ci-dessus, le revenu net a baissé moins vite que le chiffre d'affaires, du fait des revenus récurrents de maintenance logicielle et de services calculés sur le parc d'utilisateurs actifs (effet SaaS). Il atteint € 6,7 millions sur le 1er semestre 2019, en baisse de 39% par rapport à l'année précédente.

Les dépenses opérationnelles ont baissé de 21%, passant de € 8,6 millions au 1er semestre 2018 à € 6,8 millions au 1er semestre 2019. Le résultat opérationnel courant du 1er semestre 2019 s'établit à une perte de € 0,3 million à comparer à un profit de € 1,8 million au 1er semestre 2018.

Analyse du résultat net

Données IFRS consolidées en milliers d'euros	er semestre 2019 1	1er semestre 2018
Résultat opérationnel	(86)	1 810
Résultat financier	(529)	24
Quote-part de résultat des entreprises associées et activités abandonnées	(1 720)	(1 639)
(Charge) Produit d'impôt	(63)	(521)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(2 398)	(326)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	(2 398)	(326)
Part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle	0	0

Le résultat financier, qui représente une perte de € 0,5 million, comprend essentiellement des intérêts payés dans le cadre de la mise en œuvre de solutions de financement pour certains de nos clients et une perte de change.

Après prise en compte d'une charge d'impôt de € 0,1 million et de la quote-part de pertes mises en équivalence de € 1,7 millions sur Vitis, le Groupe réalise une perte nette de € 2,4 millions au 1er semestre 2019 (part du groupe).

Les résultats de Vitis sont détaillés ci-dessous :

En M€ - Vitis	1er semestre 2019	1er semestre 2018	Variation
Chiffre d'affaires	7,6	4,4	+3,2
Revenu net	6,8	3,8	+3,0
Marge brute	2,5	1,0	+1,5
Ebitda	(1,8)	(2,4)	+0,6
Résultat d'exploitation	(2,7)	(2,9)	+0,2
Résultat net	(2,9)	(2,9)	-

Situation financière

Au 30 juin 2019, le total du bilan consolidé s'établit à € 38,5 millions contre € 48,0 millions au 31 décembre 2018.

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IFRS consolidées en milliers d'euros	1 er semestre 2019	1 er semestre 2018
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	(114)	3 347
Dont capacité d'autofinancement avant versement de l'impôt	(383)	2 247
Dont impôt versé	(26)	259
Dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR »)	295	841
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	3 793	2 366
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(6 061)	(5 639)
Variation nette de trésorerie	(2 382)	181

Les Notes font partie intégrante des états financiers 7

Au 30 juin 2019, les liquidités du Groupe s'élevaient à € 8,6 millions, soit une diminution de € 2,4 millions par rapport au 31 décembre 2018.

Les flux de trésorerie liés aux investissements incluent sur le 1er semestre 2019, les remboursements liés à la mise en œuvre en 2018 de solutions de financement pour certains de nos clients.

Les flux de trésorerie liés aux financements comprennent € - 1,7 millions de dividendes versés en 2019 et € - 4,4 millions de remboursement d'affacturage des financements mentionnés ci-dessus.

Le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.

Conformément à la décision de l'assemblée générale du 14 mai 2019, certains actionnaires ont opté pour le paiement du dividende en actions. En conséquence, au 30 juin 2019, le capital social de la Société s'élève à K€ 6 144 et est composé de 30.721.059 actions.

3. Perspectives

Face à la poursuite de la décroissance anticipée de son activité « Box » traditionnelle, le Groupe entend continuer l'implémentation de sa stratégie Services.

Il compte ainsi présenter dans les prochains mois de nouveaux équipements visant les segments haut de gamme et adaptés au marché spécifique de la Fibre Ces nouveaux équipements connectés seront commercialisés dans le cadre de nouveaux modèles d'affaires combinant vente ou location d'équipements et services à valeur ajoutée. C'est ainsi que, à compter du second semestre 2019, Netgem va fournir à Elisa, client historique du Groupe, sa nouvelle génération de BOX 4K HDR.

Par ailleurs, certains clients de Netgem ont marqué un intérêt pour la plateforme globale de gestion des contenus, indépendante des Box TV, que Vitis exploite pour ses nouvelles offres : l'offre triple-play "VICTORIA 100% Divertissement" et l'offre "VIC 100% Digitale" conçue pour les "digital natives" et sans Box TV.

Au Royaume-Uni, Netgem compte bénéficier de la croissance attendue du marché Fibre, en poursuivant la commercialisation auprès des opérateurs Fibre locaux de sa solution globale de gestion dans le cloud des services de la maison connectée.

Le plan d'affaires de Vitis (Videofutur), entité qui n'est pas consolidée dans les comptes de Netgem, démontre le maintien d'une forte croissance de son activité, qui doit continuer à être tirée par le déploiement de la Fibre en France. Vitis confirme son ambition de € 30 millions de chiffre d'affaires à l'horizon 2021.

4. Réglementation

Il n'est pas anticipé de risques et d'incertitudes autres que ceux décrits au chapitre 2.10.2 (« Information sur les Risques ») du Rapport financier annuel 2018 publié par le Groupe.

Chapitre 3 – Comptes semestriels consolidés résumés

1. État du résultat global

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	Notes	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Chiffre d'affaires		13 120	23 032
Coût des ventes		(6 585)	(12 596)
Marge brute		6 535	10 436
Frais marketing et commerciaux		(3 007)	(3 677)
Frais de recherche et développement		(2 032)	(3 488)
Frais généraux		(1 756)	(1 464)
Résultat opérationnel courant		( 260)	1 807
Autres produits et charges opérationnels		174	3
Résultat opérationnel		( 86)	1 810
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		14	24
Coût de l'endettement financier brut		( 3)	-
Coût de l'endettement financier net		11	24
Autres produits et charges financiers		( 540)	-
Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées		( 18)	-
Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence		(1 702)	(1 639)
Impôt sur les résultats	4	( 63)	(521)
Résultat net de l'ensemble consolidé		(2 398)	(326)
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		(2 398)	(326)
Dont part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat par action :
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action		-0,09	-0,01
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action		-0,09	-0,01
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation net des actions propres		26 960 711	27 513 120
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives		900 000	1 240 000
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation		27 860 711	28 753 120
Résultat net de la période		(2 398)	(326)
Eléments recyclables en résultat		5	287
Ecarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères		5	133
Mark to Market des couvertures de flux de trésorerie		-	154
Eléments ultérieurement non recyclables en résultat		-	-
Ecarts actuariels sur engagements de retraite		-	-
Total des autres éléments du résultat global		5	287
Résultat net global		(2 393)	(39)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère		(2 393)	(39)
Part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle		0	-

Les Notes font partie intégrante des états financiers 9

2. État de la situation financière

ACTIFS – en milliers d'euros	Notes	30 juin 2019	31 décembre 2018
Ecarts d'acquisition		4 295	4 295
Immobilisations incorporelles		21	23
Immobilisations corporelles		444	283
Droits d'utilisation des actifs loués		966	-
Participation dans les entités associées		2 597	2 350
Actifs financiers non courants	5	544	667
Impôts différés actifs		4 060	4 060
Total des actifs non courants		12 927	11 678
Stocks		676	842
Clients	6	6 216	10 174
Autres actifs courants	7	6 882	5 207
Actifs financiers courants	5	3 180	7 130
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	8 599	10 981
Total des actifs courants		25 553	34 334
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		-	1 983
TOTAL DES ACTIFS		38 480	47 995

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	30 juin 2019	31 décembre 2018
Capital		6 144	5 933
Réserves liées au capital		4 210	4 414
Réserves et résultat consolidés		9 605	13 675
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		19 959	24 022
Capitaux propres, part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle		-	-
Capitaux propres		19 959	24 022
Impôts différés passifs		-	-
Avantages au personnel		149	160
Provisions – part non courante		-	-
Passifs financiers non courants	9	288	308
Passifs sur contrats de location – part non courante	9	495	-
Total des passifs non courants		932	468
Passifs financiers courants	9	3 634	7 206
Passifs sur contrats de location - part courante	9	471	-
Provisions - part courante	10	54	54
Fournisseurs et comptes rattachés	11	9 655	12 049
Autres passifs courants	12	3 775	3 956
Total des passifs courants		17 589	23 265
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		-	240
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		38 480	47 995

Les Notes font partie intégrante des états financiers 10

3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital				Autres			Capitaux propres,	Capitaux propres,
Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Nbre d'actions	Montant	Réserves liées au capital		Réserves et Résultats consolidés	Ecarts de conversion	Actions propres	Total Autres	part attribuable aux actionnaires de la société mère	part attribuable Total aux actionnaires minoritaires
Au 31 décembre 2017	29 664 667	5 933	3 566	22 398		817 (4 973) (4 156)		27 741	-	27 741
Augmentation de capital							-	-		-
Dividendes versés				(2 756)			-	(2 756)		(2 756)
Paiement fondé sur des actions			494				-	494		494
Opérations sur actions propres							(1 367) (1 367)	(1 367)		(1 367)
Résultat net de la période				(326)			-	(326)		(326)
Ecarts de conversion					133		133	133		133
Juste valeur des instruments de couverture				154			-	154		154
Au 30 juin 2018 (non audité)	29 664 667	5 933	4 060	19 470		950 (6 340) (5 390)		24 073	-	24 073
Augmentation de capital								-		-
Dividendes versés								-		-
Paiement fondé sur des actions								-		-
Opérations sur actions propres								-		-
Résultat net de la période								-		-
Ecarts de conversion								-		-
Juste valeur des instruments de couverture				(154)				(154)		(154)
Au 31 décembre 2018	29 664 667	5 933	4 414	19 854		942 (7 121) (6 179)		24 022	-	24 022
Augmentation de capital	1 056 392	211	( 211)				-	-		0
Dividendes versés				(1 659)			-	(1 659)		(1 659)
Paiement fondé sur des actions			7				-	7		7
Opérations sur actions propres						(18)	(18)	(18)		(18)
Résultat net de la période				(2 398)			-	(2 398)		(2 398)
Ecarts de conversion					5		5	5		5
Juste valeur des instruments de couverture							-	-		-
Autres							-	-		-
Au 30 juin 2019 (non audité)	30 721 059	6 144	4 210	15 797		947 (7 139) (6 192)		19 959	-	19 959

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Données en milliers d'euros	30/06/2019 6 mois	30/06/2018 6 mois
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires)	(2 398)	(326)
Part attribuable aux actionnaires minoritaires dans le résultat	-
Quote-part des résultats des entreprises associées	1 702	1 639
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants) (1)	381	(57)
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	7	494
Plus ou moins-values de cession	(127)	-
Autres produits et charges calculés	-	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(435)	1 750
Produits financiers nets	(11)	(24)
Produit / Charge d'impôt (y compris impôts différés)	63	521
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	(383)	2 247
Impôt versé (B)	(26)	259
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	295	841
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	(114)	3 347
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(247)	(26)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-
Mise en place de locations financements	-	-
Remboursement des créances financières	4 296	2 392
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E)	4 049	2 366
Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription - Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires	(1 659)	(2 756)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières	(4 191)	(1 523)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières liés aux contrats de location financement	(237)	-
Emissions d'emprunts et de dettes financières	-	-
Achat d'actions propres	42	(1 384)
Produits financiers nets	11	24
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(6 034)	(5 639)
Activité abandonnée (apport plateforme à Vitis) (G)	(256)	-
Incidence des variations des cours de devises (H)	(27)	107
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G+H)	(2 382)	181
Trésorerie à l'ouverture (*)	10 981	10 247
Trésorerie à la clôture	8 599	10 428

5. Annexes aux comptes consolidés semestriels

Informations relatives à l'entreprise

Netgem, société créée en 1996, est un fournisseur de services de télévision et de divertissement numérique et un fournisseur d'appareils numériques connectés. Les appareils connectés de Netgem et les services de contenu liés sont utilisés quotidiennement par des millions de foyers à travers le monde et sont exploités sous les marques de nos partenaires de distribution, opérateurs de de services de télécommunication et de divertissement.

La société mère du Groupe, Netgem SA (la « Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext (compartiment C).

Le Groupe compte 70 collaborateurs (employés et consultants) au 30 juin 2019.

Les comptes consolidés résumés du groupe Netgem au 30 juin 2019, qui comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe »), ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 31 juillet 2019.

Les principales filiales intégrées globalement du groupe au 30 juin 2019 sont Netgem UK, Netgem Singapore, Connected Labs et Netgem Mexico.

NOTE 1 – Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du groupe Netgem arrêtés au 31 décembre 2018 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2018 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Les comptes intermédiaires au 30 juin 2019 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations requises lors de la préparation des comptes consolidés annuels et doivent donc être lus de manière concomitante avec les états financiers au 31 décembre 2018.

Règles et méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes intermédiaires consolidés sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 à l'exception de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » (impact non significatif pour le groupe) et de la norme IFRS 16 « Contrats de location » que le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019.

Analyse IFRS16

Le Groupe a choisi d'appliquer pour la transition IFRS 16 au 1er janvier 2019, la méthode rétrospective simplifiée : les comptes consolidés 2018 ne sont pas retraités et le nouveau traitement comptable est appliqué aux contrats de location en cours au 1er janvier 2019.

Les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme au titre des contrats d'une durée initiale inférieure ou égale à douze mois et des biens de faible valeur unitaire à neuf, que le Groupe a défini comme étant inférieure ou égale à 5 000 euros, ont été utilisées.

Les principaux changements induits par la norme IFRS 16 sont les suivants :

• comptabilisation à compter du 1er janvier 2019, de droits d'utilisation d'actifs au titre de contrats de location remplissant les critères de capitalisation définis par la norme IFRS 16 ;
• comptabilisation à partir du 1er janvier 2019 d'une dette financière au titre de l'obligation de paiement des loyers durant la durée de ces contrats ;
• comptabilisation d'une charge d'amortissement du droit d'utilisation de l'actif et d'une charge financière relative aux intérêts sur la dette de loyers qui se substituent en partie à la charge opérationnelle constatée précédemment au titre des loyers ;
• amélioration des flux de trésorerie liés à l'activité et accroissement des flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de cette nouvelle norme, le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date d'entrée du dit contrat, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation de l'actif et à la capacité de contrôler l'utilisation de cet actif.

La durée de location retenue correspond à la durée du contrat, avec prise en compte d'une option de renouvellement ou de résiliation lorsque son exercice est raisonnablement certain. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait l'entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l'acquisition du bien loué.

Le montant comptabilisé au 1er janvier 2019 en droits d'utilisation et en dette financière s'élève à 1 212 milliers d'euros. Il concerne des locations immobilières de locaux administratifs.

Le Groupe a appliqué au 30 juin 2019 les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations, entrées en vigueur depuis le 1er janvier 2019, sans effet significatif sur les comptes semestriels présentés :

• Amendements IFRS 9 Instruments financiers : Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative ;
• Amendements IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ;
• Amendements IAS 19 Avantages du personnel : Modification, réduction ou liquidation de régime (1) ;
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017.

Les normes IFRS et amendements ou interprétations applicables après 2019 sont :

• IFRS 17- Contrats d'assurance : entrée en vigueur au 1er janvier 2021 ;
• Amendements IFRS 3 Regroupement d'entreprises : définition d'une activité ;
• Amendements IAS 1 Présentation des états financiers ;
• IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition de la matérialité.

Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.

Les analyses des incidences de l'application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours.

Première application de la norme IFRS 16

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location » dont les impacts dans les comptes au 30 juin 2019 se résument comme suit :

• Au bilan

(en milliers d'euros)	01/01/2019	souscription	remboursem ent	dotation amortisseme nt	Autres flux	30/06/2019
ACTIF
Droits d'utilisation sur contrats de location	1 212				(10)	1 202
Amortissement des droits d'utilisation				(237)	1	(236)
Valeur nette droits d'utilisation sur contrats de location	1 212	-	-	(237)	(9)	966
PASSIF
Passif financier sur contrat de location non courant	1 212		(237)		(480)	495
Passif financier sur contrat de location courant					471	471
Passif financier	1 212	-	(237)	-	(9)	966

• Au compte de résultat :

(en milliers d'euros)	30/06/2019
Compte de résultat
location	240
dotation aux amortissements des droits d'utilisation	(237)
intérêts	(3)
Impact net	-

Le montant des contrats de location simple preneurs dans les « Engagements hors bilan » (note 4.4.3) des comptes consolidés au 31 décembre 2018 s'élevait à 780 milliers d'euros. La différence avec le montant de 1 212 milliers d'euros au 1er janvier 2019 s'explique par des modalités différentes de détermination des montants (hypothèses de renouvellement, impact de l'actualisation), l'écart de conversion aux deux dates et les contrats non retraités IFRS 16 (contrats d'une durée inférieure ou égale à douze mois et ceux avec une valeur à neuf inférieure à 5 000 usd).

Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la direction procède à des estimations dans la mesure où des éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations.

Les estimations retenues au 30 juin 2019 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont principalement relatives à la valorisation des actifs incorporels et des impôts différés actifs et à l'évaluation des provisions pour risques :

• Impôts différés actifs et écarts d'acquisition : Les agrégats financiers du 1er semestre 2019 étant en ligne avec le budget, aucun indice potentiel de perte de valeur n'a été identifié par le Groupe ;
• Provisions pour risques et charges (cf. note 10).

Particularité́ des comptes consolidés résumés

• Saisonnalité́ de l'activité́

Les activités du Groupe ne sont pas par nature, des activités saisonnières. Cependant, les résultats intermédiaires au 30 juin 2019 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2019.

• Impôt sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité́ ́ fiscale en appliquant au résultat taxable de la période, hors élément exceptionnel significatif, le taux effectif moyen annuel estimé pour l'année en cours. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.

NOTE 2 – Périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2019 le taux d'intérêt du groupe dans la filiale Vitis a évolué de la manière suivante :

• diminution de 1,71% suite à l'attribution d'actions gratuites au management et à l'exercice de BSA par la société Réunicable. Un résultat de dilution de 127 milliers d'euros a été constaté.
• augmentation de 8,71% suite à l'apport de la branche d'activité « plateforme Cloud multi-écrans et enregistreur numérique » réalisé par Netgem le 14 mai 2019. La valeur des titres reçus en contrepartie de l'apport s'élève à 1 651 milliers d'euros. Cet apport est sans impact sur la contribution de l'activité à la situation nette du groupe.

Au global, le pourcentage d'intérêt du groupe est passé de 51,27% au 31 décembre 2018 à 58,21% au 30 juin 2019.

Du 1er janvier au 14 mai 2019, date de réalisation de l'apport, l'activité de la plateforme apportée a dégagé un chiffre d'affaires de 436 milliers d'euros et des charges opérationnelles de 454 milliers d'euros, soit une perte nette de 18 milliers d'euros présentée sur une ligne spécifique du Compte de Résultat intitulée « Résultat des activités abandonnées ».

NOTE 3 - Information sectorielle

Il n'existait au 1er semestre 2019 qu'un seul pôle d'activité au sein du Groupe qui regroupait les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir.

États du résultat global

NOTE 4 - Impôts sur les résultats

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

	Semestres clos les,
(En milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Résultat avant impôt hors résultat des mises en équivalence	(696)	1 834
Taux d'impôt en vigueur	34,43%	34,43%
Charge d'impôt théorique calculée au taux en vigueur	240	(631)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits de la période non activés	(380)	-
Déficits antérieurs repris sur la période et non utilisés	-	-
Déficits antérieurs non activés utilisés	-	-
Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	(2)	(170)
Différentiel de taux		137
Crédit Impôt Recherche	62	143
Autres différences	17	-
Charge d'impôt constatée au compte de résultat	(63)	(521)

État de la situation financière

NOTE 5 – Actifs Financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Part à + 1 an créance financière sur contrat de lease back d'équipements	0	0
Autres actifs financiers non courants	544	667
Total des actifs financiers non courants	544	667

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Part à -1 an créance financière sur contrat de lease back d'équipements	3 170	7 120
Autres actifs financiers courants	10	10
Total des actifs financiers courants	3 180	7 130

Les actifs financiers courants de K€ 3 170 correspondent à la part à moins d'un an de la créance financière détenue dans le cadre de contrats de lease back d'équipements (où Netgem est bailleur).

NOTE 6 - Clients et comptes rattachés

(En milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Valeur brute	6 286	10 181
Provisions cumulées	(70)	(7)
Valeur nette	6 216	10 174
Créances nettes à moins d'un an	6 216	10 174

NOTE 7 - Autres actifs courants

(En milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	4 267	4 026
Créances fiscales et sociales	355	214
Charges constatées d'avance.	942	733
Autres actifs à court terme	1 318	234
Total des autres actifs courants	6 882	5 207
Autres actifs courants à moins d'un an	6 882	5 207

NOTE 8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Disponibilités	8 599	10 981
Valeurs mobilières de placement	-	-
Total des disponibilités	8 599	10 981
Dont disponibilités en devise (USD & GBP & MXN)	3 011	3 860

NOTE 9 – Passifs Financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Part à + 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	288	308
Passifs sur contrats de location – part à + 1 an	495	-
Autres passifs financiers non courants	-	-
Total des passifs financiers non courants	783	308

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Part à - 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	3 634	7 206
Passifs sur contrats de location – part à - 1 an	471	-
Autres passifs financiers courants	-	-
Total des passifs financiers courants	4 105	7 206

Les passifs financiers non courant (K€ 288) correspondent à la part à plus d'1 an de deux prêts auprès de la BPI contractés par la société Connected Labs. Un premier prêt à taux zéro sera intégralement remboursé le 31 décembre 2022 à raison de paiements trimestriels de K€ 20 chacun. Le second prêt à taux zéro également sera intégralement remboursé le 30 septembre 2023 à raison de paiements trimestriels de K€ 6 chacun. La part à moins d'un an pour K€ 104 a été comptabilisée en passifs financiers courants.

Le reste des passifs financiers courants correspondent essentiellement aux opérations d'affacturage adossées aux financements client.

NOTE 10- Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/18	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres	30/06/19
Provisions à caractère social	53					53
Autres provisions	1					1
Total provisions - part courante	54	-	-	-	-	54

NOTE 11 - Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Fournisseurs	3 507	5 116
Fournisseurs – factures non parvenues	6 148	6 933
Total des Fournisseurs	9 655	12 049
Dont dettes libellées en USD & GBP & MXN	2 717	4 612

NOTE 12 - Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Dettes fiscales et sociales	2 866	3 335
Produits constatés d'avance	743	266
Acomptes sur commandes et avoirs	55	163
Impôt sur les sociétés	102	67
Autres dettes	9	125
Total des Autres passifs courants	3 775	3 956

Informations complémentaires

NOTE 13 - Rémunération des dirigeants et administrateurs

Le Conseil d'administration du 21 mars 2019 a revu le mode de calcul de la part variable de la rémunération allouée au Directeur Général et au Directeur Général Délégué.

Au cours de l'Assemblée Générale du 14 mai 2019, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 120.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 752 au premier semestre 2019 contre K€ 961 sur la même période en 2018.

Les mandataires sociaux de Netgem SA ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem SA.

NOTE 14 - Informations sur les parties liées

Netgem entretient des relations avec l'un de ses actionnaires, la société J2H, qui est détentrice au 30 juin 2019 de 22,1% du capital, administrateur de la Société et l'un de ses principaux dirigeants.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec J2H.

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Créances clients	-	-
Titres de participation et créances rattachées	7	-
Autres Créances	-	-
Actif	7	-
Dettes fournisseurs	-	220
Autres dettes	-	-
Passif	-	220

(en milliers d'euros)	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018
Autres achats et charges externes	-	55
Charges de personnel	-	-
Charges	-	55
Chiffre d'affaires	-	-
Produits Financiers	-	-
Produits	-	-

NOTE 15 - Événement post-clôture

Comme annoncé le 14 mai 2019, M. Mathias Hautefort est devenu Directeur Général du Groupe à compter du 1er juillet 2019, en remplacement de M. Joseph Haddad qui reste Président. M. Mathias Hautefort reste Président de Vitis, filiale de la Société focalisée sur les services liés à la Fibre Très Haut Débit en France. A compter de cette même date, M. Alain Floch a été nommé Directeur Administratif et Financier, en remplacement de M. Charles-Henri Dutray, qui a quitté le Groupe. M. Alain Floch reste Directeur Financier de Vitis.

Chapitre 4 – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société NETGEM SA relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Principes comptables » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les impacts résultants de la première application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et de l'interprétation IFRIC 23 sur les incertitudes relatives aux traitements fiscaux incertains.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 2 août 2019 Les commissaires aux comptes

MAZARS - Marc Biasibetti ACEFI CL - Matthieu Mortkowitch

Les Notes font partie intégrante des états financiers 21