Gold&S Co.,Ltd

M&A Activity • Nov 9, 2020

더블유에프엠/투자판단 관련 주요경영사항/(2020.11.09)투자판단 관련 주요경영사항(MOU체결)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		M&A에 관한 양해각서(MOU) 체결
2. 주요내용		당사는 우선협상대상자로 선정된 에스제이더블유&골드컨소시엄과 아래와 같이 양해각서(MOU)를 체결하였습니다. (1) 계약 당사자 - 주식회사 더블유에프엠 / 에스제이더블유&골드컨소시엄 (2) 양해각서(MOU) 주요 내용 - 목적 투자계약 체결에 관한 주식회사 더블유에프엠과 에스제이더블유&골드컨소시엄의 권리와 의무를 정하고, 인수대금의 평가 및 결정 등 투자계약 조건의 협상을 위한 기준을 정하는 것을 목적으로 하며, 주식회사 더블유에프엠과 에스제이더블유&골드 컨소시엄은 본 양해각서에서 정한 내용 및 절차에 따라 투자계약을 체결하기로 한다. - 배타적 우선협상자 지정 주식회사 더블유에프엠은 에스제이더블유&골드컨소시엄에게 투자계약 체결에 관한 배타적 우선협상권을 부여하기로 하며, 그 기간은 본 양해각서 체결일 후 3개월이 되는 날 또는 본 양해각서가 해제되는 날 또는 투자계약이 체결되는 날 중 가장 먼저 도래하는 날까지로 한다. 다만, 주식회사 더블유에프엠과 에스제이더블유&골드 컨소시엄이 합의하고 서울회생법원(이하 "회생법원")의 허가를 얻은 경우에는 위 배타적 우선협상권이 인정되는 기간을 연장할 수 있다. 에스제이더블유&골드컨소시엄과 투자계약이 체결되지 않은 채 본 양해각서가 해제되거나 효력을 상실한 경우 주식회사 더블유에프엠은 어떠한 상대방과도 협상을 진행할 수 있으며, 이에 대하여 에스제이더블유&골드 컨소시엄은 어떠한 이의도 제기할 수 없다. - 양해각서의 효력 계약당사자가 양해각서에 기명날인하고 회생법원의 허가를 얻은 때에 효력이 발생하며, 다음 사항 중 어느 하나가 도래하는 때에 자동으로 효력을 상실한다. 1)투자계약이 체결될 경우 2)본 양해각서가 해제되는 경우 3)본 양해각서에서 정한 기간(연장기간 포함)내에 투자계   약이 체결되지 아니하는 경우 동 기간이 경과한 날 4)본 양해각서 체결일 후 3개월이되는날 (3) 양해각서(MOU)체결일 : 2020년 11월 06일
3. 사실발생(확인)일		2020-11-09
4. 결정일		2020-11-06
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
상기 사실발생 확인일은 당사의 법원허가 확인일이며, 결정일은  M&A에 대한 양해각서 체결의 법원허가일 입니다. 당사가 11월 5일 공시한 우선협상대상자의 "시원&골드컨소시엄"과 양해각서(MOU)체결 당사자인 "에스제이더블유&골드컨소시엄"의 계약주체는 동일합니다.
※ 관련공시	2020-11-05 투자판단 관련 주요경영사항(M&A 우선협상대상자 시원&골드 컨소시엄 선정 허가) 2020-10-19 기타 경영사항(자율공시)((주)더블유에프엠 지배구조 개선 M&A 공고)