HighCo

Interim / Quarterly Report • Aug 29, 2019

2019 / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Intelligent Marketing

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2019 établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

1

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.highco.com.

Arrêté par le Directoire en date du 27 août 2019 et examiné par le Conseil de Surveillance de la société HighCo SA en date du 28 août 2019.

RAPPORT D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2019

ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS	3
PRÉSENTATION GÉNÉRALE BILAN D'ACTIVITÉ DU PREMIER	3
SEMESTRE 2019 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS	3
POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE	4
RÉSULTATS CONSOLIDÉS	5
ANALYSE DE LA CROISSANCE	5
ANALYSE DE LA RENTABILITÉ	6
ANALYSE DE LA STRUCTURE
FINANCIERE	8
PERSPECTIVES 2019	9
PRIORITÉS OPÉRATIONNELLES	9
GUIDANCES 2019	9
PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES
SIX MOIS RESTANTS	9
PRÉSENTATION DES RISQUES ET
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES
LIÉES	9

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS SEMESTRIELS DE HIGHCO

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	10
ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	11
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	12
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	13
ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	14

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS SEMESTRIELS

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS	19
ÉVOLUTIONS PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	18 18
ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION SUR LE PREMIER SEMESTRE 2019	18
TABLEAUX DE RÉCONCILIATION DES PRINCIPAUX INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE	17
PRINCIPES COMPTABLES	15

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

RAPPORT D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2019

ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Expert en data marketing et communication, HighCo innove en permanence pour relever avec les marques et retailers les challenges du commerce de demain.

HighCo compte plus de 750 collaborateurs en France, au Benelux, en Espagne et en Italie. HighCo est coté sur Euronext Paris au compartiment C et fait partie depuis 2010 du Gaïa Index, sélection de 70 PME/ETI responsables.

Au S1 2019, HighCo a réalisé son activité (marge brute) sur les zones géographiques suivantes :

Europe du sud : Espagne et Italie.

BILAN D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2019

Performances financières du S1 2019

Zenith estime, dans son étude parue en juin 2019, que les investissements publicitaires en Europe occidentale devraient progresser de 2,5 % en 2019, tous médias confondus. Avec une marge brute (MB) au S1 2019 de 48,20 M€, en hausse de 3,5 % PCC (à périmètre comparable et à taux de change constant), HighCo réalise donc une croissance supérieure à celle, projetée sur l'année, de son secteur macroéconomique, entamant ainsi une 7ème année de croissance organique consécutive.

Le Digital reste le moteur de la croissance du Groupe avec, sur le S1 2019, une forte progression de 8,7 % à PCC. La part du Digital dans les activités du Groupe représentent désormais 54,8 % de la marge brute du Groupe à fin juin 2019.

En France, la bonne dynamique de croissance se poursuit avec une hausse d'activité de 4,2 % PCC sur le semestre. Le Benelux est en croissance de 1,5 % PCC et les activités en Europe du Sud sont en léger repli (-0,7 % PCC) sur le S1 2019.

La croissance d'activité s'accompagne d'une progression de 12,4 % du Résultat des Activités Ordinaires ajusté (RAO ajusté du coût des plans d'attribution gratuite d'actions) qui s'affiche à 12,72 M€. La marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB), indicateur clé du niveau de rentabilité, progresse de 20 points de base au S1 2019, à 26,4 % (26,2 % en S1 2018).

Avec cette croissance du RAO ajusté, un coût des plans d'attribution gratuite d'actions en baisse à 0,55 M€ et des charges de restructuration de 0,17 M€, le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s'affiche à 12,00 M€, en forte progression de 16,9 %.

Sur le plan de la structure financière, le bilan au 30 juin 2019 reste solide, avec un excédent net de trésorerie (trésorerie active supérieure à la dette financière brute) de 60,23 M€, contre 52,17 M€ à la clôture précédente, en hausse de 8,06 M€. Hors ressource en fonds de roulement, l'excédent net de trésorerie s'affiche à 2,85 M€, contre un excédent net de trésorerie de 0,97 M€ au 31 décembre 2018.

Faits marquants du S1 2019

Un marché toujours en transformation

Le « retail » alimentaire poursuit sa mutation (avec une croissance des formats proximité, e-commerce et enseignes à marques propres au détriment des hypermarchés) et renforce ses investissements stratégiques autour du e-commerce (notamment par la poursuite des alliances avec les « pure players » du e-commerce).

Le mobile continue à progresser dans les usages (notamment transactionnels) et représente, avec le social media, la plus importante progression des investissements publicitaires.

Parallèlement, quelques mois après la mise en place de l'encadrement législatif des promotions, le bilan apparaît mitigé (peu de redistribution de valeur sur les producteurs agricoles, bascule des investissements promotionnels sur des produits non concernés par la loi ou sur des mécaniques promotionnelles alternatives, comme les coupons de réduction, les ventes à primes et les programmes de fidélité).

Dans ce contexte, l'innovation (majoritairement tirée par un écosystème de start-up en pleine croissance) est plus que jamais au cœur des enjeux pour l'ensemble des acteurs qui explorent différents modèles (start-up studio, intrapreneuriat, lab' innovations, etc.).

Gouvernance

Suite au Conseil de Surveillance du 21 mars 2019, M. Didier Chabassieu, qui faisait face à des problèmes de santé depuis 2017, a retrouvé la Présidence du Directoire aux côtés de Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale, et Mme Céline Dargent, membre du Directoire. M. Didier Chabassieu est plus particulièrement en charge de la stratégie du Groupe, des opérations de croissance externe et de la vision humaine. Mme Cécile Collina-Hue conserve la gestion opérationnelle du Groupe et Mme Céline Dargent reste en charge du marketing de l'offre et de la communication.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE

Cf. « Note 25 » de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

ANALYSE DE LA CROISSANCE

Calcul du taux de croissance organique de la période

Le chiffre d'affaires consolidé du S1 2019 est de 89,86 M€ (88,99 M€ au S1 2018).

Depuis de nombreuses années, le Groupe axe sa communication financière sur la marge brute (MB), véritable baromètre de son niveau d'activité (ventes moins coûts directs des ventes). La marge brute consolidée du S1 2019 s'affiche à 48,20 M€, en progression de 3,5 % à périmètre comparable et à taux de change constant.

Tableau de passage 2018 à 2019	en M€
Marge brute S1 2018 publiée (IFRS)	43,19
Variations de périmètre	3,38
Effet de change	-
Marge brute S1 2018 PCC (IFRS) (1)	46,58
Marge brute S1 2019 (IFRS)	48,20
Variation organique (PCC)	1,62
Évolution organique S1 2019 / S1 2018 (PCC)	+ 3,5%

(1) A périmètre comparable (i.e. en incluant notamment la filiale Useradgents dès le 1er janvier 2018) et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

Évolution des marges brutes trimestrielles

Marge brute IFRS (en M€)	S1 2019	S1 2018 PCC (1)	Évolution S1 2019 / S1 2018 PCC
1 er trimestre	23,17	22,48	+3,1%
2 e trimestre	25,03	24,09	+3,9%
Total 1er semestre	48,20	46,58	+3,5%

(1) A périmètre comparable (i.e. en incluant notamment la filiale Useradgents dès le 1er janvier 2018) et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

Répartition de la marge brute par zones géographiques

La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe.

Cf. le « Périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels page 18 pour le détail des sociétés composant les secteurs « France » et « International ».

Marge brute IFRS (en M€)	S1 2019	S1 2018 PCC (1)	Évolution S1 2019 / S1 2018 PCC
France	36,33	34,87	+ 4,2 %
International	11,87	11,71	+1,4 %
Total Groupe	48,20	46,58	+ 3,5 %

(1) A périmètre comparable (i.e. en incluant notamment la filiale Useradgents dès le 1er janvier 2018) et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

France : la marge brute réalisée s'affiche à 36,33 M€, soit une croissance organique de 4,2 % par rapport au S1 2018. La France représente 75,4 % de la marge brute du Groupe au S1 2019. Portée par l'accélération de la croissance du Digital (+9,4 % PCC), la France poursuit sa bonne dynamique de croissance. La part dans les activités digitales en France atteint 61,7 % à fin juin 2019 (incl. Useradgents).

International : la marge brute réalisée au Benelux, en Espagne et en Italie s'établit à 11,87 M€, en progression de 1,4 % PCC. L'International représente 24,6 % de la marge brute du Groupe au S1 2019. Au Benelux, la croissance d'activité ressort à 1,5 % PCC sur le semestre, la croissance des activités digitales (+5,8 % PCC), dont la part atteint 30,7 % à fin juin 2019, permettant de compenser la baisse des volumes de coupons papier traités et de médias in-store offline. En Europe du sud, les activités sont en léger retrait sur le semestre (-0,7 % PCC), et représentent 1,1 % de la marge brute du Groupe.

ANALYSE DE LA RENTABILITÉ

Évolution du résultat des activités ordinaires ajusté (RAO ajusté)

IFRS (en M€)	S1 2019	S1 2018	Évolution S1 2019 / S1 2018
Chiffre d'affaires	89,86	88,99	+1,0%
Charges directes d'exploitation	(41,66)	(45,79)	-9,0%
Marge brute	48,20	43,20	+11,6%
Charges indirectes d'exploitation (1)	(35,48)	(31,88)	+11,3%
Résultat des activités ordinaires ajusté (2)	12,72	11,32	+12,4%
Marge opérationnelle ajustée	26,4%	26,2%	+ 20 bps

(1) Charges indirectes d'exploitation ajusté du coût des plans d'attribution gratuite d'actions afférent à la période.

(2) RAO ajusté : résultat opérationnel courant avant charges de restructuration, ajusté du coût des plans d'attribution gratuite d'actions.

Le RAO ajusté semestriel augmente de 1,40 M€, soit une progression de 12,4 %, pour s'établir à 12,72 M€, sous l'effet combiné d'une augmentation de 5,01 M€ de la marge brute (+ 11,6 %) et de la poursuite de la maîtrise des charges

indirectes d'exploitation, en hausse, comparativement, de 3,61 M€ (+ 11,3 %), suite notamment à l'intégration à 100 % de Useradgents à partir du S2 2018.

La marge opérationnelle ajustée (ratio RAO ajusté / Marge brute) s'affiche ainsi en légère progression de 20 bps à 26,4 % (26,2 % au S1 2018).

Analyse du bas du compte de résultat

IFRS (en M€)	S1 2019	S1 2018	Évolution S1 2019 / S1 2018
Résultat des activités ordinaires ajusté	12,72	11,32	+12,4%
Charges de restructuration	(0,17)	(0,24)
Résultat opérationnel courant ajusté	12,55	11,08	+13,2%
Coût des plans d'attribution gratuite d'actions	(0,55)	(0,81)
Résultat opérationnel courant	12,00	10,27	+16,9%
Autres produits et charges opérationnels	-	-
Résultat opérationnel	12,00	10,27	+16,9%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0,00	0,00
Coût de l'endettement financier brut	(0,21)	(0,09)
Coût de l'endettement financier net	(0,21)	(0,09)
Autres produits et charges financiers	(0,02)	(0,00)
Charges d'impôt	(4,52)	(2,38)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	0,04	0,15
Résultat net des activités poursuivies	7,29	7,95	-8,3%
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	-	(0,77)
Résultat net	7,29	7,18	+1,5%
Résultat net part du Groupe	6,56	6,43	+2,0%
Résultat net part du Groupe ajusté (1)	6,96	7,79	-10,7%
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2)	0,33	0,37	-11,1%
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué en € (3)	0,33	0,37	-11,0%

(1) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors coût lié aux attributions gratuites d'actions net d'impôt (S1 2019 : 0,40 M€ ; S1 2018 : 0,59 M€) et hors résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (S1 2019 : aucune activité arrêtée ou en cours de cession ; S1 2018 : perte de 0,77 M€). (2) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 869 148 au 30/06/19 et de 20 774 134 au 30/06/18.

(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 869 148 au 30/06/19 et de 20 783 036 au 30/06/18.

Après coûts de restructuration (0,17 M€ au S1 2019 contre 0,24 M€ au S1 2018) et coût des plans d'attribution gratuite d'actions (0,55 M€ au S1 2019 contre 0,81 M€ au S1 2018), le résultat opérationnel courant s'affiche à 12,00 M€, en forte hausse de 16,9 % par rapport au S1 2018 (10,27 M€).

Suite à l'entrée en vigueur d'IFRS 16, le coût de l'endettement financier net est en hausse sur la période et représente une charge de 0,21 M€ au S1 2019, contre une charge de 0,09 M€ au S1 2018.

La charge d'impôt s'établit à 4,52 M€ au S1 2019, contre 2,38 M€ au S1 2018. Cette forte hausse s'explique, pour rappel, par la comptabilisation au S1 2018 de crédits d'impôt recherche (CIR) pour 1,05 M€.

Ainsi, le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) est en légère hausse et représente un profit de 6,56 M€ au S1 2019, contre un profit de 6,43 M€ au S1 2018.

Hors coût net d'impôt des plans d'attribution gratuite d'actions (0,40 M€ au S1 2019 contre 0,59 M€ au S1 2018) et résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (aucune activité arrêtée ou en cours de cession au S1 2019 contre une perte de 0,77 M€ au S1 2018 liée à l'arrêt des activités de Yuzu), le RNPG ajusté représente un profit de 6,96 M€ au S1 2019, contre un profit de 7,79 M€ au S1 2018, soit une baisse de 10,7 %.

ANALYSE DE LA STRUCTURE FINANCIERE

Indicateurs bilanciels simplifiés

IFRS (en M€)	30/06/19	31/12/18
Actif immobilisé (1)	109,93	92,26
Besoin en fonds de roulement (BFR)	(57,38)	(51,20)
Capitaux propres part du Groupe	87,99	84,80
Provisions non courantes	1,71	1,80
Dettes financières	8,57	10,61
Obligations locatives (1)	18,05	-
Excédent net de trésorerie	60,23	52,17

(1) IFRS 16 : conformément au nouveau principe de comptabilisation des contrats de location, sont désormais respectivement constatés à l'actif et au passif du bilan des « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » (18,03 M€ au 30/06/19) et des « Obligations locatives » (18,05 M€ au 30/06/19, y compris location-financement au sens IAS 17 pour 0,20 M€).

Compte tenu d'un résultat net part du Groupe de 6,56 M€ au S1 2019, du versement de dividendes aux actionnaires de la société mère pour (3,35) M€ et d'autres variations pour (0,02) M€, les fonds propres part du Groupe augmentent de 3,19 M€ et s'affichent à 87,99 M€ au 30 juin 2019, contre 84,80 M€ à fin 2018.

La très forte hausse de l'actif immobilisé (+17,68 M€) provient principalement des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, en application du nouveau principe de comptabilisation des contrats de location (IFRS 16).

La structure financière au 30 juin 2019 reste solide compte tenu :

• d'un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 69,00 M€ à l'actif, un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) qui s'affiche à 60,23 M€, contre un excédent net de trésorerie de 52,17 M€ à fin 2018 ;
• du cycle d'exploitation de l'activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement de coupons de réduction. Le Groupe affiche une ressource quasi permanente en fonds de roulement d'exploitation de 57,38 M€, en hausse de 6,18 M€ par rapport à fin 2018.

En conséquence, hors ressource en fonds de roulement, l'endettement net reste négatif, représentant un excédent net de trésorerie de 2,85 M€, contre un excédent net de trésorerie de 0,97 M€ au 31 décembre 2018.

Analyse des flux de trésorerie

La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l'actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 69,00 M€, en hausse de 6,22 M€ par rapport à fin 2018.

Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours de la période sont :

• la capacité d'autofinancement (CAF) consolidée, y compris effet favorable de la neutralisation de l'amortissement des droits d'utilisation pour 2,12 M€ (IFRS 16), pour 11,03 M€ ;
• la variation du BFR des activités ordinaires pour 6,18 M€.

Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l'exercice sont les suivants :

• les versements de dividendes pour 5,31 M€, dont 3,35 M€ aux actionnaires de la société mère ;
• le remboursement des obligations locatives, y compris location-financement (0,08 M€), pour 2,11 M€ (IFRS 16) ;
• les remboursements d'emprunts, pour 1,77 M€, correspondant principalement au remboursement du crédit syndiqué de 2015 pour 1,75 M€ ;
• les investissements industriels bruts (Capex brut) pour 1,32 M€.

IFRS (en M€)	30/06/19	31/12/18
Trésorerie à l'ouverture	62,78	60,15
CAF consolidée	11,03	14,65
Variation du BFR des activités ordinaires	6,18	5,33
Variation de la trésorerie des activités ordinaires	17,21	19,98
Acquisitions d'immobilisations	(1,32)	(2,57)
Cessions d'immobilisations	0,02	0,04
Variation des autres immobilisations financières	(0,01)	0,01
Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales	(0,12)	(5,99)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement	(1,43)	(8,51)
Dividendes versés	(5,31)	(4,37)
Remboursements d'emprunts	(1,77)	(3,81)
Remboursement des obligations locatives	(2,11)	-
Acquisitions nettes d'actions propres	(0,38)	(0,66)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(9,56)	(8,84)
Incidence de la variation des taux de change	-	-
Trésorerie à la clôture	69,00	62,78
Variation de trésorerie	6,22	2,63

PERSPECTIVES 2019

PRIORITÉS OPÉRATIONNELLES

Poursuite des axes stratégiques

Avec un positionnement unique et une expertise qui permet de couvrir l'intégralité de la chaîne d'engagement d'un consommateur – depuis le premier contact jusqu'à la transaction finale – HighCo poursuit ses investissements sur ses deux axes stratégiques.

Le digital d'une part, avec un renforcement des activités mobiles et du social media, et la data d'autre part, au service de la relation client (avec des programmes « CRM » personnalisés) et de la création de trafic en points de vente (opérations « drive to store » ciblées).

GUIDANCES 2019

Avec une croissance d'activité au S2 attendue supérieure à celle du T2 (+3,9 % PCC), le Groupe revoit ses guidances 2019 comme suit :

• croissance de la marge brute 2019 revue à la hausse, passant de supérieure à 2,6 % (croissance de la MB 2018 PCC) à supérieure à 3,7 % à PCC, avec une part du Digital du Groupe 2019 supérieure à 2018 (52,9 % en 2018) ;
• légère hausse de la marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB) (marge opérationnelle ajustée 2018 : 18,3 %).

Par ailleurs, les ressources financières du Groupe seront allouées en priorité :

• au CAPEX (investissements industriels) qui sera compris entre 2,5 M€ et 3,5 M€ (2018 : 2,57 M€ ; S1 2019 : 1,32 M€) ;
• au rachat d'actions propres qui sera compris entre 0,5 M€ et 1,0 M€ (2018 : 0,66 M€ ; S1 2019 : 0,38 M€) ;
• à la poursuite des acquisitions et des prises de participations dans le Digital (Mobile & Data).

PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS

• L'évolution de l'environnement économique du marché des dépenses de communication (croissance supérieure à 2 % en Europe occidentale), des tendances de la consommation, de la confiance des ménages et des nouveaux usages des consommateurs, et son influence sur les activités de HighCo en France et au Benelux ;
• L'évolution du paysage de la grande distribution en France et au Benelux (rapprochements, restructurations, réorganisations internes, etc.) qui pourrait influer sur le renouvellement et/ou la renégociation de contrats avec les distributeurs ;
• L'évolution des pratiques promotionnelles et de la réglementation suite aux premiers mois d'application de la loi EGalim, pouvant influer sur les montants et la nature de la générosité accordée aux consommateurs par les marques et les distributeurs alimentaires ;
• Le fonctionnement des partenariats clés mis en place avec des acteurs du marché digital ;
• La capacité du Groupe à poursuivre l'intégration et la réalisation de synergies avec les dernières sociétés acquises en France.

PRÉSENTATION DES RISQUES ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principaux risques et principales transactions avec les parties liées ont été présentés dans le document de référence 2018 (respectivement pages 73 à 181 et page 122) déposé auprès de l'AMF le 15 avril 2019 et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.com).

Concernant les risques de marché, une analyse au 30 juin 2019 est disponible dans l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels (note 22, page 32).

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS SEMESTRIELS DE HIGHCO

Arrêtés par le Directoire du 27 août 2019 et examinés par le Conseil de Surveillance de la société HighCo SA du 28 août 2019.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

en K€ (sauf résultats par action)	Notes	30/06/19	30/06/18
Chiffre d'affaires	1	89 861	88 990
Achats consommés et charges externes	2	(48 153)	(54 190)
Charges de personnel	3	(25 122)	(23 240)
Impôts et taxes		(839)	(772)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	4	(3 387)	(1 263)
Autres produits d'exploitation		298	1 150
Autres charges d'exploitation		(656)	(408)
Résultat opérationnel courant (ROC)	1	12 001	10 267
Autres produits et charges opérationnels		-	-
Résultat opérationnel	1	12 001	10 267
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1	5
Coût de l'endettement financier brut	5	(215)	(92)
Coût de l'endettement financier net	5	(214)	(87)
Autres produits financiers	5	2	8
Autres charges financières	5	(23)	(9)
Charge d'impôt	6	(4 516)	(2 381)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	7	39	150
Résultat net des activités poursuivies		7 290	7 948
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	8	-	(768)
Résultat net		7 290	7 180
– attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère		6 562	6 433
– participations ne donnant pas le contrôle	19	728	747
Résultat des activités ordinaires (RAO) (1)		12 171	10 502
Résultat des activités ordinaires ajusté (RAO ajusté) (2)		12 721	11 318
Résultat net des activités poursuivies par action (en €) (3)	9	0,35	0,38
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) (4)	9	0,35	0,38
Résultat net par action (en €) (3)	9	0,35	0,35
Résultat net par action dilué (en €) (4)	9	0,35	0,35
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) (3)	9	0,31	0,31
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) (4)	9	0,31	0,31

(1) Résultat opérationnel courant avant charges de restructuration (S1 2019 : 170 K€ ; S1 2018 : 234 K€).

(2) Résultat opérationnel courant avant charges de restructuration (S1 2019 : 170 K€ ; S1 2018 : 234 K€) et hors coût des plans d'attribution gratuite d'actions (S1 2019 : 550 K€ ; S1 2018 : 816 K€).

(3) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 869 148 au 30/06/19 et de 20 774 134 au 30/06/18.

(4) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 869 148 au 30/06/19 et de 20 783 036 au 30/06/18.

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

En K€	30/06/19	30/06/18
Résultat net	7 290	7 180
Écarts de conversion	5	3
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-	-
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées et coentreprises	-	-
Impôts différés	-	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	5	3
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	7 294	7 183
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe	6 567	6 436
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires	728	747

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Actif (en K€)	Notes	30/06/19	31/12/18
Actif non courant
Écarts d'acquisition nets	10	79 811	79 811
Immobilisations incorporelles nettes	11	7 786	7 855
Immobilisations corporelles nettes	12	2 292	2 591
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	13	18 027	-
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	14	377	335
Autres actifs financiers non courants nets	14	624	597
Autres actifs non courants nets		-	-
Impôts différés actifs nets	15	1 018	1 068
Total actif non courant		109 935	92 257
Actif courant
Stocks et en-cours nets		149	148
Avances et acomptes versés	16	774	874
Clients et comptes rattachés nets	16, 22	47 666	48 591
Autres actifs courants nets	16	14 029	14 360
Créances d'impôt exigibles	16	399	1 657
Créances fiscales	16	6 783	7 850
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	69 003	62 781
Total actif courant		138 804	136 261
Actifs destinés à être cédés		-	-
Total actif		248 739	228 518

Passif (en K€)	Notes	30/06/19	31/12/18
Capitaux propres
Capital social	18	11 211	11 211
Primes d'émission, de fusion, d'apport	18	26 129	26 129
Réserves consolidées	18	44 085	38 820
Résultat de la période	18	6 562	8 643
Capitaux propres part du Groupe	18	87 986	84 803
Participations ne donnant pas le contrôle	19	1 666	2 927
Total capitaux propres		89 653	87 730
Passif non courant
Dettes financières	20	4 500	6 903
Obligations locatives non courantes	20	15 009	-
Provisions pour risques et charges	21	1 707	1 797
Autres passifs non courants	20	2 650	2 795
Total passif non courant		23 866	11 495
Passif courant
Dettes financières	20	4 070	3 712
Obligations locatives courantes	20	3 045	-
Provisions pour risques et charges	21	1 090	1 090
Fournisseurs et autres créditeurs	20	35 262	38 501
Autres passifs courants	20	79 612	73 579
Dettes d'impôt exigibles	20	828	271
Dettes fiscales	20	11 313	12 141
Total passif courant		135 220	129 294
Total dettes		159 086	140 788
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés		-	-
Total passif		248 739	228 518

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En K€ (sauf nombre d'actions)	Nombre d'actions composant le capital	Capital	Primes	Autres réserves et résultat net	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 31/12/17	22 421 332	11 211	26 129	41 824	79 164	3 109	82 273
Coût des actions gratuites	-	-	-	788	788	28	816
Actions autodétenues	-	-	-	(422)	(422)	-	(422)
Promesse d'achat et variations de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	(9)	(9)	(16)	(26)
Distribution de dividendes	-	-	-	(2 910)	(2 910)	(1 471)	(4 381)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	6 436	6 436	747	7 183
Situation au 30/06/18	22 421 332	11 211	26 129	45 708	83 048	2 396	85 443

Situation au 31/12/18	22 421 332	11 211	26 129	47 463	84 803	2 927	87 730
Coût des actions gratuites	-	-	-	550	550	-	550
Actions autodétenues	-	-	-	(588)	(588)	-	(588)
Promesse d'achat	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	(3 345)	(3 345)	(1 988)	(5 334)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	6 567	6 567	728	7 294
Situation au 30/06/19	22 421 332	11 211	26 129	50 647	87 986	1 666	89 653

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En K€	Notes	30/06/19	31/12/18	30/06/18
Résultat net		7 290	10 098	7 180
Résultat des activités abandonnées	8	-	769	769
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions	3, 4	3 441	7 515	1 327
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	3	289	1 044	659
Dividendes		-	535	535
Réévaluation à la juste valeur		1	(5 076)	(2)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	7	(39)	(231)	(150)
Impôts différés	6, 15	50	22	(11)
Résultat net de cession d'actifs		(4)	(30)	(19)
Capacité d'autofinancement consolidée		11 028	14 646	10 288
Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires	23	6 181	5 333	3 314
Variation de la trésorerie des activités ordinaires		17 209	19 978	13 602
Acquisitions d'immobilisations	11, 12, 13	(1 323)	(2 569)	(1 018)
Cessions d'immobilisations		21	42	23
Variation des autres immobilisations financières		(9)	5	(3)
Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales	22	(119)	(5 987)	(2 209)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement		(1 430)	(8 509)	(3 206)
Augmentation de capital		-	(1)	-
Dividendes versés	18	(5 305)	(4 375)	(4 375)
Souscription d'emprunts	20	-	1	-
Remboursement d'emprunts	20	(1 767)	(3 807)	(1 935)
Remboursement des obligations locatives	20	(2 110)	-	-
Acquisitions nettes d'actions propres		(375)	(655)	(333)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement		(9 557)	(8 837)	(6 643)
Incidence de la variation des taux de change		1	(3)	-
Variation de la trésorerie		6 222	2 629	3 753
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	17	62 781	60 152	60 152
Incidence IFRS 5 sur les disponibilités		-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	17	69 003	62 781	63 905
Variation		6 222	2 629	3 753

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS SEMESTRIELS

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés.

Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent l'ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales.

HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France.

PRINCIPES COMPTABLES

Référentiel appliqué

Les comptes consolidés condensés semestriels de HighCo clos le 30 juin 2019 ont été établis selon les principes de la norme IAS 34 – « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés (ou « résumés ») semestriels, ils n'incluent pas toutes les informations requises pour la présentation des états financiers annuels, et doivent donc être mis en perspective avec les derniers états financiers consolidés publiés, soit ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, déposés auprès de l'AMF le 15 avril 2019 et disponible sur le site internet de la société (www.highco.com).

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2019 et consultables sur le site Internet de la Commission Européenne :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/accountingand-taxes/annual-accounts\_fr.

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont donc cohérentes avec celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception des nouvelles normes applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Ainsi, le Groupe applique pour la première fois la norme IFRS 16 – Contrats de location.

Par ailleurs, d'autres amendements et interprétations sont applicables pour la première fois en 2019, mais sans impact significatif sur les comptes consolidés semestriels du Groupe.

Le Groupe n'a pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2019.

IFRS 16

Comme anticipé, le nouveau principe de comptabilisation des contrats de location a un impact significatif sur l'état de la situation financière consolidée du Groupe, du fait principalement de ses baux immobiliers. Sont désormais respectivement constatés à l'actif et au passif du bilan des « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » (cf. note 13, page 26) et des « Obligations locatives » (cf. note 20, page 30), séparément des autres postes. Ainsi, en tant que « preneur », la distinction formulée par IAS 17 entre « location simple » (pour laquelle les loyers étaient constatés en charge au fur et à mesure) et « location-financement » (pour laquelle un actif et une dette sont constatés) est supprimée. Par ailleurs, l'impact net sur le compte de résultat consolidé est non significatif bien que la présentation en ait été modifiée comme suit : les « Achats consommés & charges externes » diminuent (neutralisation de la charge de loyers) alors que les « Dotations nettes aux amortissements et aux provisions » augmentent (nouvelle charge d'amortissement des droits d'utilisation). Enfin, l'état des flux de trésorerie consolidés voit également sa présentation modifiée par le classement du remboursement de la dette de loyers (obligations locatives) en flux de financement. De plus, et comme le permet la norme, le Groupe a opté pour les deux exemptions possibles concernant les contrats de courte durée (inférieure ou égale à douze mois) et les contrats portant sur des actifs de faible valeur, qui font l'objet d'un traitement similaire à la location simple (au sens d'IAS 17).

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette sur obligation locative liée aux baux immobiliers est déterminé à partir du taux marginal d'endettement du Groupe auquel est ajouté une marge de crédit reflétant le risque pays (France ou Belgique) et un « spread » de taux par pays fonction de la durée résiduelle pondérée des contrats. Ce taux s'applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat. Le taux d'actualisation moyen des dettes locatives à la date de transition est de 1,6 %.

Pour la première application d'IFRS 16, le Groupe a choisi d'adopter une présentation des états financiers selon la méthode rétrospective simplifiée, l'information comparative 2018 n'a donc pas été retraitée. Les notes relatives au compte de résultat et à l'état de la situation financière consolidés ont été adaptées, le cas échéant, afin d'apprécier les impacts des contrats de location.

Pour rappel, et suite à l'entrée en vigueur d'IFRS 16, des aménagements relatifs au calcul du ratio financier à respecter dans le cadre du crédit syndiqué en cours ont été apportés.

Bases de préparation

Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre.

Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu'elles impactent. Elles portent principalement sur :

• les paiements fondés sur les actions (cf. note 3, page 20) ;
• les regroupements d'entreprise, dépréciations d'actifs non financiers et tests de perte de valeur (cf. note 10, page 24) ;
• les impôts différés actifs (cf. note 15, page 28) ;
• les contrats de location (cf. note 13, page 26, et note 20, page 30) ;
• les provisions (cf. note 21, page 32).

TABLEAUX DE RÉCONCILIATION DES PRINCIPAUX INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Marge brute

	30/06/19	30/06/18
Chiffre d'affaires	89 861	88 990
Achats consommés et charges externes directs	(40 436)	(44 593)
Charges de personnel directes	(148)	(186)
Impôts et taxes directs	(0)	(1)
Autres produits et charges d'exploitation directs	(376)	(319)
Dotations aux amortissements issus des coûts d'exécution de contrats clients	(700)	(696)
Marge brute	48 201	43 195

Résultat des activités ordinaires ajusté (RAO ajusté)

	30/06/19	30/06/18
Résultat opérationnel courant	12 001	10 267
Charges de restructuration	170	235
Résultat des activités ordinaires	12 171	10 502
Coût d'attribution des actions gratuites	550	816
Résultat des activités ordinaires ajusté	12 721	11 318

Résultat opérationnel courant ajusté (ROC ajusté)

	30/06/19	30/06/18
Résultat opérationnel courant	12 001	10 267
Coût d'attribution des actions gratuites	550	816
Résultat opérationnel courant ajusté	12 551	11 083

Résultat net part du groupe ajusté (RNPG ajusté)

	30/06/19	30/06/18
Résultat net part du groupe	6 562	6 433
Coût d'attribution gratuite d'actions net d'impôt	396	587
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	-	769
Résultat net part du groupe ajusté	6 958	7 789

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION SUR LE PREMIER SEMESTRE 2019

ÉVOLUTIONS

Janvier 2019 : dissolution sans liquidation de la société Retailviz par transmission universelle de patrimoine au profit de la société Media Cosmos.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 30 juin 2019, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant :

Raison sociale	Forme	Numéro individuel d'identification	Capital (en K€)	Siège	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode
France
HighCo	SA	RCS 353 113 566	11 211	Aix-en-Provence, France	Société mère	Société mère	Société mère
CapitalData	SAS	RCS 511 560 211	20	Paris, France	100,00%	100,00%
CIOE	SARL	RCS 789 263 548	5	Marseille, France	52,00%	52,00%
Création & Distribution	SAS	RCS 421 175 720	38	Paris, France	100,00%	100,00%
High Connexion	SAS	RCS 502 539 794	352	Oullins, France	51,00%	50,92%
HighCo Box	SAS	RCS 790 108 930	100	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%
HighCo Data France	SAS	RCS 403 096 670	637	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%
HighCo Mindoza	SAS	RCS 402 948 434	1 232	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%
HighCo Editing	SAS	RCS 491 880 209	150	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%	Intégration
HighCo Shopper	SAS	RCS 422 570 812	228	Paris, France	99,84%	99,84%	globale
HighCo Ventures	SAS	RCS 431 548 239	38	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%
Joshfire	SAS	RCS 529 039 117	136	Paris, France	80,67%	80,54%
Media Cosmos	SAS	RCS 421 176 090	363	Paris, France	100,00%	100,00%
Milky	SAS	RCS 511 233 868	158	Paris, France	100,00%	99,89%
PMK SAS		RCS 800 004 004	381	Paris France	99,76%	99,76%
UA Factory	SARL 1241697T AM000 1 Tunis, Tunisie		99,00%	98,84%
Useradgents	SAS	RCS 432 694 735	48	Paris, France	100,00%	99,84%
LAB Franprix	SAS	RCS 842 190 886	1	Paris, France	50,00%	50,00%	Mise en
Régie Media Trade	SAS	RCS 428 251 862	40	Paris, France	50,00%	50,00%	équivalence
International
HighCo DATA Benelux	NV	RC Nivelles n° 052569	211	Asse, Belgique	100,00%	100,00%
HighCo SHELF SERVICE	NV	RC Bruxelles n° 552036	199	Asse, Belgique	100,00%	100,00%
Publi Info	NV	453 754 419	62	Antwerpen, Belgique	100,00%	100,00%	Intégration
SHELF SERVICE Luxembourg SARL		445 834 269	25	Luxembourg, Luxembourg	100,00%	100,00%	globale
HighCo Spain SLU		RC Madrid vol. 18537	1 843	Pozuelo de Alarcón, Espagne	100,00%	100,00%
High Connexion Italia	SRL 3561550132 10		Alzate Brianza, Italie	70,00%	35,64%
Integral Shopper	FZ-LLC	18756	15	Dubaï, Emirats Arabes Unis	29,58%	29,58%	Mise en
YUZU USA	INC.	5477662	5	New York City, Etats-Unis	32,89%	32,89%	équivalence

Les participations non consolidées sont détaillées en note 14 (page 27).

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS

Note 1. Information sectorielle

en K€	France	International	Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées	Éléments non affectables	TOTAL		France	International	Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées	Éléments non affectables	TOTAL
			30/06/2019				30/06/2018
Chiffre d'affaires	74 598	15 263	-	-	89 861		73 748	15 242	-	-	88 990
Marge brute	36 329	11 872	-	-	48 201		31 489	11 705	-	-	43 195
RAO	10 582	1 589	-	-	12 171		9 332	1 169	-	-	10 502
RAO ajusté (1)	11 132	1 589	-	-	12 721		10 148	1 169	-	-	11 318
ROC	10 454	1 547	-	-	12 001		9 212	1 056	-	-	10 267
ROC ajusté (2)	11 004	1 547	-	-	12 551		10 028	1 056	-	-	11 083
Résultat opérationnel	10 454	1 547	-	-	12 001		9 212	1 056	-	-	10 267
Résultat avant impôt	10 513	1 528	-	(235)	11 805		9 382	1 036	(769)	(88)	9 561
	30/06/2019					31/12/2018
Actifs sectoriels (hors impôt)	145 391	32 304	-	69 628	247 323		132 468	29 947	-	63 379	225 793
Écarts d'acquisition	61 503	18 309	-	-	79 811		61 503	18 309	-	-	79 811
Immobilisations incorporelles	6 807	979	-	-	7 786		7 118	737	-	-	7 855
Immobilisations corporelles	1 390	902	-	-	2 292		1 746	845	-	-	2 591
Droits d'utilisation	16 406	1 621	-	-	18 027		-	-	-	-	-
Autres actifs non courants	108	269	-	624	1 001		49	286	-	597	932
Passifs sectoriels (hors impôt)	140 453	9 235	-	8 570	158 258		123 726	6 177	-	10 615	140 518
Investissements sectoriels	654	665	-	-	1 319		2 364	388	-	-	2 752

(1) Résultat des Activités Ordinaires hors coût des plans d'attribution gratuite d'actions afférent à la période.

(2) Résultat Opérationnel Courant hors coût des plans d'attribution gratuite d'actions afférent à la période.

Les hausses significatives des actifs et passifs sectoriels sont respectivement liées aux droits d'utilisation relatifs aux contrats de location et aux obligations locatives, en application du nouveau principe de comptabilisation des contrats de location (IFRS 16).

Note 2. Achats consommés et charges externes

En K€	30/06/19	30/06/18
Sous-traitance	(39 135)	(43 213)
Matières premières et marchandises	(101)	(214)
Achats non stockés	(512)	(530)
Achats consommés	(39 748)	(43 957)
Autres charges externes	(5 505)	(5 051)
Services extérieurs	(2 900)	(5 182)
Charges externes	(8 405)	(10 233)
Achats consommés et charges externes	(48 153)	(54 190)

La baisse significative des services extérieurs est principalement liée au retraitement pour 2,17 M€ des charges de loyers, en application du nouveau principe de comptabilisation des contrats de location (IFRS 16).

Note 3. Charges de personnel

Charges de personnel

En K€	30/06/19	30/06/18
Salaires et traitements	(17 009)	(15 314)
Charges sociales	(6 989)	(6 377)
Charges de restructuration	(170)	(234)
Participation des salariés	(494)	(544)
Coût d'attribution des actions gratuites	(550)	(816)
Indemnités de départ à la retraite	90	45
Charges de personnel	(25 122)	(23 240)

Pour rappel, les charges de personnel de la filiale Useradgents (58 salariés au 30 juin 2019) sont intégrées globalement depuis le 1 er juillet 2018, suite à l'acquisition à 100 % de la société.

Effectifs

Au 30 juin 2019, avec 775 collaborateurs, l'effectif total du Groupe est stable par rapport au 31 décembre 2018 (778 collaborateurs). Les effectifs sont répartis à 72,4 % en France, 26,1 % au Benelux et 1,5 % dans les autres pays (Espagne et Italie). Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent) et M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe.

Rémunération des cadres dirigeants

Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent).

Sur le S1 2019, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 385 K€ ; étant précisé que M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont perçu une rémunération variable respectivement de 131 K€ et 176 K€ au titre de leur mandat social de l'exercice 2018.

Ce montant de rémunérations inclut les avantages en nature pour 3 K€, qui sont liés à l'attribution de véhicules de fonction. Ces avantages sont considérés comme non significatifs.

Par ailleurs, au 30 juin 2019, les dirigeants mandataires sociaux en exercice (Mme Cécile Collina-Hue, M. Didier Chabassieu et Mme Céline Dargent) bénéficient de 240 000 actions attribuées gratuitement valides, toutes soumises à des conditions de performance. Au cours de la période, 118 620 actions gratuites ont été définitivement acquises par M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent.

Actions gratuites

Il n'y a pas eu de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions sur la période. Les plans d'attribution gratuite d'actions existants sont détaillés dans le document de référence 2018 (page 154), déposé auprès de l'AMF le 15 avril 2019 et disponible sur le site internet de la société (www.highco.com).

Une charge de 550 K€ (avant impôts) a été comptabilisée sur la période afférente à ces plans d'attribution gratuite d'actions, contre une charge de 816 K€ au S1 2018. 444 000 actions restent valides au 30 juin 2019, contre 740 000 au 31 décembre 2018. Cette diminution correspond principalement à l'acquisition définitive, en mai 2019, d'actions attribuées gratuitement à des membres du Directoire et des managers du Groupe.

Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions

En K€	30/06/19	30/06/18
Immobilisations incorporelles	(881)	(923)
Immobilisations corporelles	(529)	(454)
Amortissements sur crédit-bail	(74)	(98)
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(2 046)	-
Provisions	143	212
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(3 387)	(1 263)

Les amortissements des droits d'utilisation, qui s'élèvent à 2,05 M€ au S1 2019, proviennent de l'application du nouveau principe de comptabilisation des contrats de location (IFRS 16).

Note 5. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

En K€	30/06/19	30/06/18
Revenus des équivalents de trésorerie	-	4
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement	1	-
Produits de juste valeur	-	1
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1	5
Charges financières sur obligations locatives	(151)	(4)
Autres charges d'intérêts	(64)	(88)
Coût de l'endettement financier brut	(215)	(92)
Coût de l'endettement financier net	(214)	(87)
Produits des participations	-	6
Reprises de dépréciations	-	-
Autres produits	2	2
Autres produits financiers	2	8
Dépréciations	-	-
Autres charges	(23)	(9)
Autres charges financières	(23)	(9)
Autres produits et charges financiers	(21)	(2)

La hausse du coût de l'endettement financier provient de la comptabilisation de charges financières relatives aux obligations locatives suite à l'application du nouveau principe de comptabilisation des contrats de location pour 0,15 M€ (IFRS 16).

Note 6. Charge d'impôt

Détermination de la charge d'impôt consolidé

En K€	30/06/19
Impôt exigible théorique	(4 870)
Prime d'intégration fiscale	404
Impôts exigibles	(4 465)
Variation d'impôts différés	(50)
Charge d'impôt consolidé	(4 516)

En France, HighCo SA est la société tête de groupe d'une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : CapitalData, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo MINDOZA, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, Media Cosmos et Useradgents.

Au 30 juin 2019, les primes d'impôt de l'intégration fiscale française représentent 0,40 M€.

Preuve d'impôt

	Base d'impôt	Impôt 30/06/19
Résultat net des activités poursuivies	7 290
(-) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	39
(-) Impôt sur les sociétés	(4 516)
Résultat avant impôt	11 766
Taux d'imposition français théorique		31,00%
Charge d'imposition consolidée théorique		(3 647)
Différence de taux des filiales françaises		15
Différences de taux des filiales internationales		25
Différences permanentes		(78)
Utilisation de déficits antérieurs non activés		18
Génération de déficits non activés		(263)
CIR		-
CVAE		(327)
IDR		5
Autres		(264)
Charge d'impôt consolidé		(4 516)

Note 7. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises

La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente un produit de 0,04 M€ au S1 2019, est composée de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés Integral Shopper, LAB Franprix et Régie Média Trade.

Note 8. Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le résultat des activités de l'entreprise associée Yuzu a été classé et présenté comme une activité abandonnée à compter du 30 juin 2018. De ce fait, le résultat a été présenté, net d'impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

En K€	30/06/19	30/06/18
Chiffre d'affaires	-	-
Achats consommés et charges externes	-	-
Charges de personnel	-	-
Impôts et taxes	-	-
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	-	-
Autres produits et charges d'exploitation	-	-
Résultat opérationnel courant	-	-
Autres produits et charges opérationnels	-	-
Résultat opérationnel	-	-
Coût de l'endettement financier net	-	-
Autres produits et charges financiers	-	(80)
Charge d'impôt	-	-
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	-	-
Résultat net	-	(80)
Résultat de cession	-	(689)
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	-	(769)

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action

	30/06/19	30/06/18
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)	-	(768)
Nombre d'actions moyennes	20 869 148	20 774 134
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action (en €)	-	(0,04)

	30/06/19	30/06/18
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)	-	(768)
Nombre d'actions moyennes diluées	20 869 148	20 783 036
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action dilué (en €)	-	(0,04)

Note 9. Résultats par action

Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action

	30/06/19	30/06/18
Actions ordinaires à l'ouverture	22 421 332	22 421 332
Actions propres à la clôture	1 541 701	1 639 432
Actions émises sur la période	-	-
Nombre d'actions basiques à la clôture	20 879 631	20 781 900
Actions propres moyennes sur la période	1 552 184	1 647 198
Nombre d'actions moyennes	20 869 148	20 774 134
Actions gratuites retenues	-	8 902
Nombre d'actions moyennes diluées	20 869 148	20 783 036

Pour le calcul du résultat dilué par action :

• sont retenues les actions valides potentielles aux termes des plans d'attribution gratuite d'actions ;
• sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur la période, soit 1 552 184 actions.

Résultat net des activités poursuivies par action

	30/06/19	30/06/18
Résultat net des activités poursuivies (en K€)	7 290	7 948
Nombre d'actions moyennes	20 869 148	20 774 134
Résultat net des activités poursuivies par action (en €)	0,35	0,38

	30/06/19	30/06/18
Résultat net des activités poursuivies (en K€)	7 290	7 948
Nombre d'actions moyennes diluées	20 869 148	20 783 036
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €)	0,35	0,38

Résultat net par action

	30/06/19	30/06/18
Résultat net (en K€)	7 290	7 180
Nombre d'actions moyennes	20 869 148	20 774 134
Résultat net par action (en €)	0,35	0,35

	30/06/19	30/06/18
Résultat net (en K€)	7 290	7 180
Nombre d'actions moyennes diluées	20 869 148	20 783 036
Résultat net par action dilué (en €)	0,35	0,35

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

	30/06/19	30/06/18
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	6 562	6 433
Nombre d'actions moyennes	20 869 148	20 774 134
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	0,31	0,31

	30/06/19	30/06/18
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	6 562	6 433
Nombre d'actions moyennes diluées	20 869 148	20 783 036
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	0,31	0,31

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

Le résultat net ajusté part du Groupe correspond au résultat net part du Groupe hors coût des attributions gratuites d'actions net d'impôt (S1 2019 : 0,40 M€ ; S1 2018 : 0,59 M€) et retraité du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (aucune activité arrêtée ou en cours de cession au S1 2019 contre une charge de 0,77 M€ au S1 2018).

	30/06/19	30/06/18
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	6 958	7 789
Nombre d'actions moyennes	20 869 148	20 774 134
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	0,33	0,37

	30/06/19	30/06/18
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	6 958	7 789
Nombre d'actions moyennes diluées	20 869 148	20 783 036
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	0,33	0,37

Titres donnant accès au capital

	30/06/19		30/06/18
Instruments dilutifs	Nombre de titres valides	Nombre de titres retenus pour la dilution 2019	Nombre de titres valides	Nombre de titres retenus pour la dilution 2018
Actions gratuites	444 000	-	760 000	8 902

Note 10. Écarts d'acquisition nets

Dépréciation d'actifs non financiers et tests de perte de valeur

Lors de la clôture semestrielle, le Groupe effectue une revue des indicateurs de perte de valeur. A l'issue de cet examen, si un nouvel élément remettant en cause les positions prises à la clôture annuelle précédente est identifié, de nouveaux tests de perte de valeur sont alors réalisés.

En K€	Valeur nette 31/12/18	Acquisitions / Augmentations	Dépréciations	Cessions / Diminutions	Écarts de conversion	Variations de périmètre	Valeur nette 30/06/19
France	61 503	-	-	-	-	-	61 503
International	18 309	-	-	-	-	-	18 309
Total	79 811	-	-	-	-	-	79 811

Au 30 juin 2019, le Groupe a effectué une revue des indicateurs de perte de valeur portant sur ses groupes d'actifs (UGT). A l'issue de cet examen, il n'a pas été identifié d'élément remettant en cause les positions prises au 31 décembre 2018. Le Groupe considère entre autres que les taux d'actualisation retenus lors de la précédente clôture restent stables pendant la période de transition à IFRS 16.

Les écarts d'acquisition au 30 juin 2019 restent donc inchangés à 79,81 M€.

Note 11. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes

En K€	31/12/18	Acquisitions	Cessions/ Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Immobilisations incorporelles	14 462	812	(673)	-	-	-	14 601
Total	14 462	812	(673)	-	-	-	14 601

Amortissements

En K€	31/12/18	Dotations	Cessions/ Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Immobilisations incorporelles	(6 608)	(881)	673	-	-	-	(6 815)
Total	(6 608)	(881)	673	-	-	-	(6 815)

Valeurs nettes

En K€	31/12/18	Acquisitions	Dotations	Cessions/ Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Immobilisations incorporelles	7 855	812	(881)	-	-	-	-	7 786
Total	7 855	812	(881)	-	-	-	-	7 786

Note 12. Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

En K€	31/12/18	Acquisitions	Cessions/ Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Terrains & Constructions	3 740	30	-	-	-	-	3 770
Installations techniques, matériel et outillage	456	-	-	-	-	-	456
Autres immobilisations	6 884	477	(206)	-	1	-	7 157
Autres immobilisations en crédit-bail	779	-	-	-	-	(779)	-
Total	11 859	507	(206)	-	1	(779)	11 382

Amortissements

En K€	31/12/18	Dotations	Cessions/ Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Terrains & Constructions	(3 040)	(115)	-	-	-	-	(3 155)
Installations techniques, matériel et outillage	(379)	(28)	-	-	-	-	(407)
Autres immobilisations	(5 340)	(385)	198	-	(1)	-	(5 528)
Autres immobilisations en crédit-bail	(509)	-	-	-	-	509	-
Total	(9 268)	(529)	198	-	(1)	509	(9 090)

Valeurs nettes

En K€	31/12/18	Acquisitions	Dotations	Cessions/ Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Terrains & Constructions	700	30	(115)	-	-	-	-	615
Installations techniques, matériel et outillage	77	-	(28)	-	-	-	-	49
Autres immobilisations	1 544	477	(385)	(7)	-	1	-	1 628
Autres immobilisations en crédit-bail	270	-	-	-	-	-	(270)	-
Total	2 591	507	(529)	(7)	-	1	(270)	2 292

Les « Autres mouvements » de la période sont liés au reclassement en droits d'utilisation des immobilisations en location-financement en application du nouveau principe de comptabilisation des contrats de location (IFRS 16) (cf. ci-après note 13).

Note 13. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Valeurs brutes

En K€	31/12/18	1 ère application IFRS 16	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Terrains & Constructions	-	18 558	2	-	-	-	-	-	18 561
Autres immobilisations	-	1 033	295	(14)	-	-	-	14	1 328
Autres immobilisations en location financement	-	-	-	(210)	-	-	-	605	395
Total	-	19 592	297	(224)	-	-	-	619	20 284

Amortissements

En K€	31/12/18	1 ère application IFRS 16	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Terrains & Constructions	-	-	(1 781)	-	-	-	-	-	(1 781)
Autres immobilisations	-	-	(265)	1	-	-	-	(14)	(277)
Autres immobilisations en location financement	-	-	(74)	210	-	-	-	(335)	(200)
Total	-	-	(2 120)	211	-	-	-	(348)	(2 257)

Valeurs nettes

En K€	31/12/18	1 ère application IFRS 16	Augmentations	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Terrains & Constructions	-	18 558	2	(1 781)	-	-	-	-	-	16 780
Autres immobilisations	-	1 033	295	(265)	(13)	-	-	-	-	1 051
Autres immobilisations en location financement	-	-	-	(74)	-	-	-	-	270	196
Total	-	19 592	297	(2 120)	(13)	-	-	-	270	18 027

Les « Autres immobilisations » sont principalement constituées des flottes de véhicules.

Note 14. Immobilisations financières

Valeurs brutes

En K€	31/12/18	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Titres des filiales et participations non consolidées	333	-	-	-	-	(80)	253
Prêts et autres immobilisations financières	478	-	-	-	-	27	505
Sous-total	811	-	-	-	-	(53)	759
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	335	39	-	-	3	-	377
Total	1 146	40	-	-	3	(53)	1 135

Dépréciations

En K€	31/12/18	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Titres des filiales et participations non consolidées	(85)	-	-	-	-	-	80	(5)
Prêts et autres immobilisations financières	(129)	-	-	-	-	-	-	(129)
Total	(214)	-	-	-	-	-	80	(134)

Valeurs nettes

En K€	31/12/18	Augmentations	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Titres des filiales et participations non consolidées	248	-	-	-	-	-	-	-	248
Prêts et autres immobilisations financières	349	-	-	-	-	-	-	27	376
Sous-total	597	-	-	-	-	-	-	27	624
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	335	39	-	-	-	-	3	-	377
Total	932	40	-	-	-	-	3	27	1 001

Au 30 juin 2019, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :

des titres de participation détenus par :

• HighCo dans PHENIX (1,9 %) ;

• HighCo DATA France dans RED TAG (10,0 %) ;

• HighCo SHOPPER dans Visual (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ;

• HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %).

des prêts, dépôts et cautionnements versés ;

des participations dans les entreprises associées et coentreprises : Integral Shopper, LAB Franprix et Régie Média Trade.

Les activités de l'entreprise associée Yuzu sont toujours classées et présentées comme des activités abandonnées au 30 juin 2019.

Note 15. Impôts différés actifs et passifs

En K€	31/12/18	Variation	30/06/19
Impôts différés actifs
Organic, effort construction & provisions non déductibles	170	(107)	63
Participation des salariés	650	(134)	516
Déficits reportables	968	-	968
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	8	20	28
Avantage du personnel	1 797	(90)	1 707
Clause de retour à meilleure fortune	-	-	-
Autres provisions	-	-	-
Frais d'acquisition	13	(5)	9
Actions propres, actions gratuites	497	(68)	429
Autres immobilisations incorporelles	8	(3)	5
Autres	-	197	197
Total assiette d'impôts différés actifs	4 110	(189)	3 921
Taux d'impôts utilisés (1)	De 25% à 28%		De 25% à 28%
Montant des impôts différés actifs	1 068	(50)	1 018
Impôts différés passifs
Actions propres, actions gratuites	-	-	-
Distribution future de dividendes	-	-	-
Total assiette d'impôts différés passifs	-	-	-
Taux d'impôts utilisés (1)	-	-	-
Montant des impôts différés passifs	-	-	-
Impôts différés nets
Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves	-	-	-
Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat	-	(50)	-

(1) Les taux d'imposition retenus sont ceux actés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est implanté. Au 30 juin 2019, les impôts différés actifs et passifs sont majoritairement assis sur le taux normal français. Pour rappel, ce dernier est de 28 % pour les sociétés françaises du Groupe en 2019 (jusqu'à 0,50 M€ de bénéfice) et devrait progressivement être ramené à 25 % à horizon 2022 (sur la totalité des bénéfices).

Note 16. Créances

En K€	30/06/19	31/12/18
Avances et acomptes versés	774	874
Clients et comptes rattachés	48 105	49 185
Provisions clients et comptes rattachés	(439)	(594)
Clients et comptes rattachés nets	47 666	48 591
Comptes courants débiteurs	-	-
Débiteurs divers	8 288	7 984
Créances sociales	168	229
Charges constatées d'avance	5 865	6 440
Intérêts courus	-	-
Dépréciations des autres actifs courants	(292)	(292)
Autres actifs courants nets	14 029	14 360
Créances d'impôt exigibles	399	1 657
Créances fiscales	6 783	7 850

Note 17. Trésorerie

En K€	30/06/19	31/12/18
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	62 781	60 152
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie à l'ouverture	62 781	60 152
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	69 003	62 781
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie à la clôture	69 003	62 781

La trésorerie du Groupe bénéficie d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons. Ainsi, au 30 juin 2019, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 57,38 M€, contre 51,20 M€ au 31 décembre 2018.

Note 18. Capitaux propres

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l'exercice durant lequel ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.

Au titre de l'exercice 2018, un dividende de 0,16 € par action a été voté par l'Assemblée générale du 20 mai 2019 et mis en paiement fin mai 2019.

Evolution des capitaux propres part du Groupe

En K€	30/06/19	31/12/18
Capital	11 211	11 211
Primes	26 129	26 129
Réserves	44 085	38 820
Résultat de la période part du Groupe	6 562	8 643
Capitaux propres part du Groupe	87 986	84 803

Actionnariat

Au 30 juin 2019, le capital social se compose de 22 421 332 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2018.

À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire titulaire.

Actionnaires (au 30 juin 2019)	Nombre d'actions	%	Droits de vote	%	Droit de vote servant au calcul des franchissements de seuils	%
Flottant	8 547 943	38,1%	9 119 805	39,7%	9 119 805	37,2%
WPP France Holdings	7 651 632	34,1%	7 651 632	33,3%	7 651 632	31,2%
Eximium (1)	2 311 084	10,3%	2 311 084	10,1%	2 311 084	9,4%
Autodétention	1 541 701	6,9%	-	0,0%	1 541 701	6,3%
Salariés et autres mandataires sociaux	1 228 972	5,5%	1 584 074	6,9%	1 584 074	6,5%
G.B.P. (2)	1 140 000	5,1%	2 280 000	9,9%	2 280 000	9,3%
Total des actionnaires	22 421 332	100,0%	22 946 595	100,0%	22 488 296	100,0%

(1) Eximium : société contrôlée par M. Michel Baulé, selon la dernière déclaration à l'AMF du 01/08/2017.

(2) Gérard de Bartillat Participations : société contrôlée par M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de Surveillance.

Note 19. Participations ne donnant pas le contrôle

En K€

Situation au 31/12/18	2 927
Distribution	(1 988)
Résultat de la période	728
Changement de taux d'intégration	-
Variation de périmètre	-
Autres	-
Situation au 30/06/19	1 666

Note 20. Passifs non courants et courants

Passifs non courants et courants

En K€	30/06/19	31/12/18
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 500	6 750
Dettes financières crédit-bail (location-financement)	-	153
Dettes financières non courantes	4 500	6 903
Obligations locatives (location simple)	14 898	-
Obligations locatives (location-financement)	111	-
Obligations locatives	15 009	-
Provisions pour risques et charges	1 707	1 797
Autres passifs non courants	2 650	2 795
Passif non courant	23 866	11 495
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 013	3 519
Emprunts et dettes financiers divers	-	-
Dettes financières crédit-bail (location-financement)	-	125
Dépôts et cautionnements (reçus)	8	8
Concours bancaires courants	-	-
Intérêts courus non échus	49	60
Dettes financières courantes	4 070	3 712
Obligations locatives (location simple)	2 954	-
Obligations locatives (location-financement)	91	-
Obligations locatives	3 045	-
Provisions pour risques et charges	1 090	1 090
Fournisseurs et comptes rattachés	35 262	38 501
Autres passifs courants	79 612	73 579
Dettes d'impôt exigibles	828	271
Dettes fiscales	11 313	12 141
Passif courant	135 220	129 294
Total	159 086	140 788

Variation des dettes financières et des obligations locatives
---------------------------------------------------------------

En K€ K€	31/12/18	1 ère application IFRS 16	Nouveaux emprunts / obligations	Remboursements	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/19
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6 750	-	-	-	-	-	(2 250)	4 500
Dettes financières crédit-bail (location financement)	153	(153)	-	-	-	-	-	-
Dettes financières non courantes	6 903	(153)	-	-	-	-	(2 250)	4 500
Obligations locatives (location simple)	-	16 231	205	-	-	-	(1 539)	14 898
Obligations locatives (location-financement)	-	153	-	-	-	-	(42)	111
Obligations locatives non courantes	-	16 384	205	-	-	-	(1 580)	15 009
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 519	-	-	(1 756)	-	-	2 250	4 013
Emprunts et dettes financiers divers	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes financières crédit-bail (location financement)	125	(125)	-	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements (reçus)	8	-	-	-	-	-	-	8
Concours bancaires courants	-	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus	60	-	49	(60)	-	-	-	49
Dettes financières courantes	3 712	(125)	49	(1 816)	-	-	2 250	4 070
Obligations locatives (location simple)	-	3 357	92	(2 034)	-	-	1 539	2 954
Obligations locatives (location-financement)	-	125	-	(76)	-	-	42	91
Obligations locatives courantes	-	3 483	92	(2 110)	-	-	1 580	3 045
Total dettes financières et obligations locatives	10 615	19 589	347	(3 926)	-	-	-	26 624

Au 30 juin 2019, la variation des dettes financières et des obligations locatives du Groupe s'explique principalement par l'application du nouveau principe de comptabilisation des contrats de location (IFRS 16), et les remboursements, pour 1,75 M€, des échéances du crédit syndiqué de 2015.

Pour rappel, ce crédit syndiqué de 20 M€, conclu en janvier 2015, se décompose en deux tranches, respectivement de 15 M€ (tranche 1) et 5 M€ (tranche 2). La tranche 1 est remboursable en 12 échéances. La tranche 2 est remboursable en 7 échéances. Un remboursement anticipé est possible. Ce crédit syndiqué, d'une maturité de 6 ans, est principalement destiné au refinancement des opérations de croissance externe. Les intérêts sont indexés sur l'EURIBOR augmenté d'une marge et des coûts obligatoires.

Concernant les obligations locatives, outre la constatation pour 19,59 M€ d'une dette liée à la première application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 (approche rétrospective modifiée), les remboursements de la période s'élèvent à 2,11 M€, correspondant aux contrats de location simple et de locationfinancement, à l'exclusion des loyers liés aux contrats de location de courte durée et ceux portant sur des actifs de faible valeur.

Au 30 juin 2019, compte tenu des aménagements relatifs à son calcul visant à retraiter les principaux impacts de la nouvelle norme IFRS 16, le ratio financier relatif à la convention du crédit syndiqué en cours est respecté.

Note 21. Provisions pour risques et charges et dépréciations

		Dotations	Reprises de la période		Variation	Écarts de	Autres
En K€	31/12/18	de la période	Utilisées	Non utilisées	de périmètre	conversion	mouvements	30/06/19
Provisions pour risques et charges
Non courantes	1 797	-	-	-	-	-	(90)	1 707
Courantes	1 090	-	(90)	-	-	-	90	1 090
Total	2 886	-	(90)	-	-	-	-	2 797

A la clôture, les provisions pour risques et charges sont principalement constituées :

• des indemnités de départ à la retraite pour 1,71 M€ ;
• de provisions pour charges sociales ou litiges à caractère social pour 0,87 M€ ;
• de litiges commerciaux pour 0,22 M€.

La Société n'a pas identifié d'autres éléments qui nécessiteraient une provision pour risques et charges.

Note 22. Gestion des risques

Contexte

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts, de dettes de location-financement et, le cas échéant, de dettes fournisseurs. L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe. A ces passifs financiers s'ajoutent désormais des obligations locatives (IFRS 16).

Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités.

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments dérivés à des fins de spéculation.

Le Groupe reste néanmoins concerné par : le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit.

Le S1 2019 a principalement été marqué pour HighCo par les événements suivants :

• le versement de dividendes au titre de l'exercice 2018 pour 5,31 M€ (y compris aux minoritaires) ;
• le remboursement des obligations locatives pour 2,11 M€ (IFRS 16) ;
• les remboursements d'emprunts, pour 1,77 M€, correspondant principalement aux échéances de remboursement du crédit syndiqué de 2015 (1,75 M€) ;
• les acquisitions d'immobilisations (investissements industriels/CAPEX) pour 1,32 M€.

Risque de liquidité

Endettement consolidé brut

La dette brute du Groupe est principalement composée d'emprunts à moyen terme classiques, de dettes d'affacturage et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est généralement l'Euribor, et désormais d'obligations locatives (IFRS 16).

Entités	Caractéristique du titre émis	Capital restant dû au 30/06/19 (en K€)	Capital restant dû au 31/12/18 (en K€)	Variation 2019 / 2018 (en K€)	Taux de référence	Type d'amortissement
HighCo	Crédit syndiqué	8 500	10 250	(1 750)	Euribor	Semestriel
HighCo et ses filiales	Emprunts classiques	13	19	(6)	Taux fixe	Trimestriel
HighCo et ses filiales	Contrats de location (IFRS 16)	18 054	-	17 852	Taux fixe	Mensuel / Trimestriel
HighCo et ses filiales	Crédit-bail (IAS 17)	-	278	(76)	Euribor	Mensuel
HighCo et ses filiales	Affacturage	-	-	-	Euribor	-
HighCo	Dépôts et cautionnements (reçus)	8	8	-	-	-
HighCo	Concours bancaires courants	-	-	-	Eonia	Découvert
HighCo	Intérêts courus non échus	49	60	(11)	-	-
Total		26 624	10 615	16 009

				Échéances de remboursement
En K€	Total dette brute	06/2020	06/2021	06/2022	06/2023	06/2024	Au-delà
Crédit syndiqué	8 500	4 000	4 500	-	-	-	-
Contrats de location (IFRS 16)	18 054	3 045	2 343	2 209	1 907	1 802	6 748
Autres emprunts	62	62	-	-	-	-	-
Total dette brute hors CBC (1) et affactureurs	26 616	7 107	6 843	2 209	1 907	1 802	6 748
Affactureurs	-
Dépôts et cautionnements (reçus)	8
Concours bancaires courants	-
Total dette brute	26 624

(1) CBC : concours bancaires courants

Endettement financier consolidé net

Avec une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie ou « cash net ». Au 30 juin 2019, le cash net s'élève à 60,23 M€, contre 52,17 M€ au 31 décembre 2018. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » ressort à 67,2 %. Au 30 juin 2019, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 57,38 M€, contre 51,20 M€ au 31 décembre 2018. Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche toujours un excédent net de trésorerie qui s'élève à 2,85 M€ au 30 juin 2019, contre 0,97 M€ au 31 décembre 2018. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » correspondant ressort alors à 3,2 %.

Risque de taux

Le Groupe finance ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l'endettement financier. La dette financière du Groupe est essentiellement indexée à taux variable à court terme (Euribor).

Le risque de taux est suivi et géré par le Directoire à partir :

• des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites internet financiers ;
• des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire.

Aucune couverture de taux n'a été réalisée. Les excédents de trésorerie peuvent être placés à taux variable à court terme.

Sensibilité de l'endettement financier consolidé à l'évolution des taux

Les actifs et les passifs financiers du Groupe sont indexés à taux révisables inférieurs à un an. Ils sont donc réputés à leur valeur de marché.

Ainsi, sur l'exercice à venir, dans un environnement de taux monétaires négatifs, l'impact de toute nouvelle variation à la baisse des taux de référence à court terme n'aurait pas d'impact, ou alors non significatif, ni sur la « dette » financière nette, ni sur la dette financière brute.

Dans l'hypothèse d'un retour à un environnement de taux monétaires positifs, l'impact, à la hausse, d'une variation de 100 bps des taux de référence à court terme serait de (en valeur absolue) :

• 0,61 M€ sur la « dette » financière nette du Groupe de (60,23) M€ ;
• 0,08 M€ sur la dette financière brute du Groupe de 8,77 M€.

Risque sur actions

Au 30 juin 2019, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019, le Groupe dispose de 1 541 701 actions propres. Ces titres sont détenus :

• au sein du contrat de liquidité confié à Oddo BHF pour 41 105 titres ;
• en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d'actions pour 1 500 596 titres.

Valorisées au cours moyen de juin 2019 (5,16 € par action), les actions propres représentent 7,96 M€.

Risque de change

L'exposition du Groupe au risque de change a été marginale sur la période compte tenu de son implantation géographique essentiellement au sein de la zone euro. Seules les transactions d'une entreprise associée et les achats d'une filiale, situées en dehors de la zone euro, à savoir aux Emirats Arabes Unis et en Tunisie, pourraient avoir un impact sur le résultat.

Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute variation par rapport à l'euro des cours des devises de ces pays peut avoir un impact sur l'état de la situation financière et le compte de résultat consolidé.

Cependant, étant donné la part de chaque entité (dont la devise n'est pas l'euro) prise séparément dans le résultat net consolidé, l'impact d'une variation des taux de change ne serait pas significatif.

Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises fonctionnelles des pays au sein desquels elles sont réalisées.

Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe pourraient générer des écarts de change s'ils étaient conclus entre deux entités n'ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce risque de change n'existe pas au 30 juin 2019.

34

Risque de crédit

Les créances clients peuvent être analysées de la façon suivante :

En K€	30/06/19	31/12/18
Créances non échues et non dépréciées	34 027	34 025
Créances échues et non dépréciées (< 60 jours)	6 944	8 016
Créances échues et non dépréciées (> 60 jours)	6 618	6 444
Créances échues et non dépréciées	13 562	14 460
Montant brut des créances dépréciées	516	700
Montant des pertes de valeur comptabilisées	(438)	(594)
Valeur nette des créances dépréciées	78	106
Créances clients nettes des pertes de valeur	47 666	48 591

Le Groupe procède à des conventions d'affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Au 30 juin 2019, aucune créance n'a été cédée.

Pour rappel, le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo MINDOZA, HighCo EDITING et HighCo SHOPPER auprès de la Société française d'assurance-crédit (Sfac).

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments.

La Société a une politique en matière d'investissements qui les limite à des placements à court terme non risqués.

Gestion du risque sur le capital

Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation en maintenant un équilibre durable entre investissements et rendement pour les actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. Ainsi, la politique du Groupe est de conserver un ratio d'endettement inférieur à 50 %.

Ce ratio, hors obligations locatives (IFRS 16), est le suivant à la clôture de chacune des périodes présentées :

En K€	30/06/19	31/12/18
Prêts et emprunts portant intérêt	8 772	10 615
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(69 003)	(62 781)
Endettement financier net	(60 232)	(52 167)
Total capitaux propres	89 653	87 730
Total capitaux propres et endettement financier net	29 421	35 563
Ratio Endettement financier net / Capitaux propres	(67,2%)	(59,5%)

Hors ressource structurelle en fonds de roulement, principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons, ce ratio serait le suivant à la clôture de chacune des périodes présentées :

En K€	30/06/19	31/12/18
Prêts et emprunts portant intérêt)	8 772	10 615
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(69 003)	(62 781)
Ressource nette en fonds de roulement	57 380	51 200
Endettement financier net hors ressource nette en fonds de roulement	(2 852)	(967)
Total capitaux propres	89 653	87 730
Total capitaux propres et endettement financier net	86 801	86 763
Ratio Endettement financier net / Capitaux propres	(3,2%)	(1,1%)

Risque lié à l'estimation des justes valeurs des instruments financiers

Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs et passifs financiers du Groupe par catégorie d'instruments financiers au 30 juin 2019, conformément à IFRS 9 :

			Valeur comptable		Juste valeur
En K€	Catégorie IFRS 9	30/06/19	31/12/18	30/06/19	31/12/18
Actifs financiers non courants
Titres des filiales et participations non consolidées	Juste valeur par résultat	248	248	248	248
Prêts et autres immobilisations financières	Juste valeur par résultat	308	309	308	309
Prêts et autres immobilisations financières	Coût amorti	68	40	68	40
Actifs financiers courants
Prêts et autres immobilisations financières	Coût amorti	340	311	340	311
Créances clients
Clients et comptes rattachés nets	Coût amorti	47 666	48 591	47 666	48 591
Disponibilités
Trésorerie et équivalent de trésorerie	Coût amorti	69 003	62 781	69 003	62 781
Passifs financiers
Prêts et emprunts portant intérêt	Coût amorti	8 557	10 318	8 557	10 318
Obligations locatives	Coût amorti	18 054	-	18 054	-
Emprunts à taux fixe	Coût amorti	13	19	13	19
Dette financière relative à l'affacturage de créances	Coût amorti	-	-	-	-
Dettes fournisseurs
Fournisseurs et comptes rattachés	Coût amorti	35 262	38 501	35 262	38 501

Note 23 Besoin en fonds de roulement (BFR)

Au 30 juin 2019, la variation du besoin en fonds de roulement est la suivante :

En K€	30/06/19	31/12/18
Autres actifs non courants nets	-	-
Stocks et en-cours nets	149	148
Avances et acomptes versés	774	874
Clients et comptes rattachés nets	47 666	48 591
Autres actifs courants nets	13 689	14 049
Créances d'impôts exigibles	399	1 657
Créances fiscales	6 780	7 850
Total des besoins	69 457	73 169
Autres passifs non courants	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	35 262	38 501
Autres passifs courants	79 432	73 454
Dettes d'impôts exigibles	828	271
Dettes fiscales	11 313	12 141
Total des ressources	126 836	124 367
Besoin en fonds de roulement	(57 379)	(51 199)
Variation du BFR	6 181	5 622
Effet de change	-	(1)
Variation du BFR des activités entrantes	-	432
Variation du BFR des activités abandonnées	-	(141)
Variation du BFR des activités ordinaires	6 181	5 333

Au 30 juin 2019, la variation du besoin en fonds de roulement des activités entrantes est la suivante :

En K€	30/06/19	31/12/18
Autres actifs non courants nets	-	-
Stocks et en-cours nets	-	-
Avances et acomptes versés	-	1
Clients et comptes rattachés nets	-	2 731
Autres actifs courants nets	-	(861)
Créances d'impôts exigibles	-	1
Créances fiscales	-	273
Total des besoins	-	2 146
Autres passifs non courants	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	1 136
Autres passifs courants	-	764
Dettes d'impôt exigibles	-	43
Dettes fiscales	-	635
Total des ressources	-	2 577
Besoin en fonds de roulement	-	(432)
Variation du BFR des activités entrantes	-	432

Au 30 juin 2019, la variation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées ou en cours de cession est la suivante :

En K€	30/06/19	31/12/18
Autres actifs non courants nets	-	-
Stocks et en-cours nets	-	-
Avances et acomptes versés	-	-
Clients et comptes rattachés nets	-	-
Autres actifs courants nets	-	-
Créances d'impôts exigibles	-	-
Créances fiscales	-	-
Total des besoins	-	-
Autres passifs non courants	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	(141)
Autres passifs courants	-	-
Dettes d'impôt exigibles	-	-
Dettes fiscales	-	-
Total des ressources	-	(141)
Besoin en fonds de roulement	-	141
Variation du BFR des activités abandonnées ou en cours de cession	-	(141)

Note 24. Engagements hors bilan

Cette information est disponible dans le document de référence 2018 (pages 177-178) déposé auprès de l'AMF le 15 avril 2019 et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.com).

En application du nouveau principe de comptabilisation des contrats de location suite à l'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16, les engagements fermes pris au titre des locations simples relatives aux baux immobiliers sont désormais inclus dans l'état de la situation financière consolidée au sein des obligations locatives.

Note 25. Événements postérieurs à la clôture

En juillet 2019, la société WPP 2005 Ltd a désigné M. Dominic Grainger comme son nouveau représentant permanent au sein du Conseil de surveillance de HighCo, en remplacement de M. Rupert Day.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société HighCo, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Principes comptables – Référentiel appliqué » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés concernant l'application au 1er janvier 2019 de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location ».

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Aix-en-Provence et Marseille, le 28 août 2019,

Les Commissaires aux Comptes

Jean Avier Camille de Guillebon

CABINET JEAN AVIER ERNST & YOUNG Audit

DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 28 août 2019

Cécile Collina-Hue Directrice Générale

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