Memscap

Interim / Quarterly Report • Aug 30, 2019

MEMSCAP

Société anonyme au capital de 1 867 085,00 euros Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin 38926 Crolles Cedex 414 565 341 RCS Grenoble

Comptes semestriels 2019

1. RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2019

1.1 COMMENTAIRES SUR LES DONNEES CHIFFREES

(Les données financières sont présentées, conformément aux réglementations de l'Autorité des Marchés Financiers, selon les normes comptables IFRS.)

1.1.1 Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé du 1 er semestre 2019 s'élève à 6,6 millions d'euros comparé à 6,5 millions d'euros pour le 1 er semestre 2018, soit une progression du chiffre d'affaires de 1%. Cette évolution se décompose entre les différentes activités du Groupe comme suit :

(En millions d'euros)	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1
Produits standards et pôle dermo-cosmétique	4,3	4,2
Produits sur mesure	2,3	2,3
Total	6,6	6,5

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

Exprimé en dollars américains, le chiffre d'affaires s'établit à 7,4 millions au 1 er semestre 2019 contre 7,9 millions pour le 1 er semestre 2018, soit une diminution de 6%. Conformément à sa stratégie commerciale, le Groupe axe son développement sur ses marchés à forte valeur ajoutée que sont notamment les secteurs de l'avionique, du médical / biomédical et des communications optiques. Le 1er semestre 2019 demeure marqué par la solidité du secteur avionique en croissance de 6% (+0,2 million d'euros) comparé au 1er semestre 2018 et représentant plus de 53% des ventes sur le 1er semestre 2019. Cette progression compense le repli cyclique de l'activité médical / biomédical (-0,2 million d'euros comparé au 1er semestre 2018). Le secteur optique reste quant à lui bien orienté avec des ventes consolidées représentant 31% du chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2019, en progression de 3% comparé au 1 er semestre 2018.

1.1.2 Résultats consolidés

Chiffres clés

(Données consolidées)

(En millions d'euros)	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 Retraité (1)	er semestre 1 2018 Publié
Chiffre d'affaires	6,6	6,5	6,5
Marge brute	2,1	2,2	2,1
Résultat opérationnel	0,1	0,2	0,1
Résultat financier	(0,1)	(0,0)	0,0
Charge d'impôt sur le résultat	(0,1)	(0,1)	(0,1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(0,1)	(0,0)	0,0
Effectif au 30 juin	70	65	65

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

(1) Le compte de résultat consolidé du 1er semestre 2018 a été retraité des effets de l'application de la norme IFRS 16. Les données présentées sont donc différentes de celles publiées précédemment (Cf. note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2019).

Les volumes de ventes du Groupe, tels que présentés §.1.1.1 du présent rapport, permettent d'afficher une marge brute consolidée à 2,1 millions d'euros sur le 1 er semestre 2019, soit 31,6% du chiffre d'affaires consolidé, contre 2,2 millions d'euros sur le 1er semestre 2018 retraité, représentant 33,4% du chiffre d'affaires consolidé. Les charges opérationnelles (nettes des subventions de recherche et développement), d'un montant de 2,0 millions d'euros sur le 1er semestre 2019, montant similaire au 1 er semestre 2018 retraité, conduisent à un bénéfice opérationnel de 0,1 million d'euros contre un bénéfice opérationnel de 0,2 million d'euros au titre du 1er semestre 2018 retraité. Le résultat financier présente une perte nette de 0,1 million d'euros contre une perte nette non significative pour le 1er semestre 2018 retraité. La charge d'impôt, soit 0,1 million d'euros au titre des 1 er semestres 2019 et 2018 retraité, correspond quant à elle à la variation de l'imposition différée sur la période sans impact sur la trésorerie du Groupe. Le Groupe affiche ainsi une perte nette consolidé de 0,1 million d'euros au titre du 1er semestre 2019 contre une perte nette consolidée non-significative sur le 1 er semestre 2018 retraité.

1.1.3 Situation de la trésorerie

Au 30 juin 2019, la trésorerie nette de la Société s'élève à 2,2 millions d'euros (31 décembre 2018 : 2,0 millions d'euros). Au 30 juin 2019, la Société dispose de liquidités disponibles de 3,8 millions d'euros (31 décembre 2018 : 3,7 millions d'euros) incluant des titres obligataires et participatifs de placement comptabilisés en autres actifs financiers non-courants pour un montant de 1,3 million d'euros. L'endettement courant à moins d'un an, intégrant les obligations locatives telles que définies par IFRS 16, s'établit à 1,0 million d'euros au 30 juin 2019, soit un montant similaire à celui présenté au 31 décembre 2018.

Flux de trésorerie

(Données consolidées)

(En millions d'euros)	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 Retraité (1)	er semestre 1 2018 Publié
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 0,7		0,3	0,1
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (0,1)		(0,4)	(0,4)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement (0,4)		(0,4)	(0,2)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie (0,0)		0,0	0,0
Augmentation / (Diminution) nette de trésorerie et équivalents de
trésorerie 0,2		(0,5)	(0,5)
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture2, 0		2,7	2,7
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2,2		2,3	2,3

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

(1) Le tableau des flux de trésorerie consolidés du 1er semestre 2018 a été retraité des effets de l'application de la norme IFRS 16. Les données présentées sont donc différentes de celles publiées précédemment (Cf. note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2019).

Le flux de trésorerie positif provenant des activités opérationnelles s'établit à 0,7 million d'euros sur le 1er semestre 2019 contre 0,3 million d'euros sur le 1er semestre 2018 retraité. Ce flux au titre du 1er semestre 2019 intègre un bénéfice consolidé net ajusté des éléments non monétaires de 0,6 million d'euros, contre 0,8 million d'euros pour le 1er semestre 2018 retraité, ainsi qu'une diminution du besoin en fonds de roulement de 0,1 million d'euros à comparer à une progression du besoin en fonds de roulement de 0,5 million d'euros au titre du 1er semestre 2018 retraité.

Les flux de trésorerie consommés par les activités d'investissement sont majoritairement relatifs aux acquisitions d'équipements industriels sur le 1 er semestre 2019, soit 0,1 million d'euros, contre 0,3 million d'euros pour le 1er semestre 2018 retraité. Les flux de trésorerie consommés par les opérations de financement sur le 1er semestre 2019 correspondent principalement aux remboursements d'emprunts et d'obligations locatives pour un montant de 0,4 million d'euros, montant similaire à celui présenté au titre du 1er semestre 2018 retraité.

1.1.4 Informations relatives aux parties liées

Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont les suivantes :

• Rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A. Le personnel dirigeant ne bénéficie d'aucun avantage postérieur à l'emploi autre que le versement des retraites et pensions de droit commun et à l'exception de l'indemnité de départ du président directeur général de Memscap, S.A. Cette indemnité d'un montant égal à un an et demi de rémunération annuelle fixe serait versée en cas de départ contraint du président directeur général de Memscap, S.A. lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe. Cette indemnité est de même soumise à des conditions de performance.
• Transactions commerciales réalisées notamment dans le cadre des contrats de prestations de services et de licence entre les entités des groupes Memscap, IntuiSkin et Ieva. Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues entre les entités des groupes Memscap, IntuiSkin et Ieva.

	Ventes	Achats	Créances	Dettes
(en milliers d'euros)	(1)	(1)	30 juin 2019	30 juin 2019
Groupe IntuiSkin 192 29			111	17
Groupe Ieva16 --			4	--

(en milliers d'euros)	Ventes (2)	Achats (2)	Créances 30 juin 2018	Dettes 30 juin 2018
Groupe IntuiSkin 178 29			46	--
Groupe Ieva19 --			4	--

(2) Période du 1er janvier au 30 juin 2018.

1.2 FAITS MARQUANTS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE

Aucun événement ayant une incidence significative sur les comptes n'est à signaler.

1.3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est soumise sont détaillés dans le chapitre 5 « Facteurs de risques » du Rapport financier annuel 2018 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 24 avril 2019 et disponible sur le site de la Société (www.memscap.com). La nature ainsi que les caractéristiques de ces risques et incertitudes demeurent similaires à celles de la clôture du précédent exercice.

1.4 EVOLUTION DE L'ACTIVITE

Le 1er semestre 2019 confirme la solidité des activités avioniques du Groupe représentant plus de 53% du chiffre d'affaires consolidé sur ce semestre de même que la bonne tenue du marché des communications optiques malgré un contexte international incertain.

Memscap poursuit sa stratégie focalisée sur les activités avioniques, médicales et communications optiques ainsi que sur le développement d'une flexibilité accrue de ses capacités de production.

1.5 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'AMF.

Bernin, le 30 août 2019

Jean Michel Karam Président du conseil d'administration et Directeur général

2. EXTRAITS DES COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES AU 30 JUIN 2019

2.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

	30 juin 2019	31 décembre 2018
		Retraité (1)
	€000	€000
Actifs
Actifs non-courants
Immobilisations corporelles 1 713		1 794
Immobilisations incorporelles 7 985		7 908
Actifs au titre de droits d'utilisation 6 391		6 316
Autres actifs financiers non-courants 1 282		1 309
Actifs d'impôt différé	496	541
	17 867	17 868
Actifs courants
Stocks 3 139		2 807
Clients et autres débiteurs 3 099		2 943
Paiements d'avance	391	280
Autres actifs financiers courants	41	35
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 528		2 380
	9 198	8 445
Total actifs	27 065	26 313
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres
Capital émis 1 867		1 867
Primes d'émission 18. 775		18 775
Actions propres (126)		(130)
Réserves consolidées(1 215)		(1 199)
Ecarts de conversion(2 455)		(2 641)
	16 846	16 672
Passifs non-courants
Obligations locatives 6 022		5 977
Emprunts portant intérêt	182	236
Passifs liés aux avantages au personnel	20	20
	6 224	6 233
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs 2 900		2 297
Obligations locatives	585	589
Emprunts portant intérêt	432	444
Autres passifs financiers courants	--	--
Provisions	78	78
	3 995	3 408
Total passifs	10 219	9 641
Total des capitaux propres et passifs	27 065	26 313

(1) L'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2018 a été retraité des effets de l'application de la norme IFRS 16. Les données présentées sont donc différentes de celles publiées précédemment (note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2019).

2.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018
		Retraité (1)
Activités poursuivies	€000	€000
Ventes de biens et services6 571		6 516
Produits des activités ordinaires 6	571	6 516
Coût des ventes (4 494)		(4 342)
Marge brute 2	077	2 174
Autres produits 251		261
Frais de recherche et développement(1 061)		(1 018)
Frais commerciaux (423)		(375)
Charges administratives (785)		(880)
Résultat opérationnel	59	162
Charges financières (94)		(85)
Produits financiers	19	56
Résultat avant impôt (16)		133
Produit / (charge) d'impôt sur le résultat (58)		(139)
Résultat net des activités ordinaires (74)		(6)
Résultat net de l'ensemble consolidé (74)		(6)

Résultats par action :

-	de base pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux
	porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère€ (0,010)	€ (0,001)
-	dilué pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux
	porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère€ (0,010)	€ (0,001)

(1) Le compte de résultat consolidé du 1er semestre 2018 a été retraité des effets de l'application de la norme IFRS 16. Les données présentées sont donc différentes de celles publiées précédemment (note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2019).

2.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 Retraité (1)
	€000	€000
Résultat net de l'ensemble consolidé	(74)	(6)
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	--	--
Impôts sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	--	--
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	--	--
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur sur actifs financiers non-courants	57	(37)
Variation de juste valeur sur instruments financiers de couverture	--	16
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	186	335
Impôts sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	--	--
Total des éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat	243	314
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts	243	314
Résultat global consolidé	169	308

(1) L'état du résultat global consolidé du 1er semestre 2018 a été retraité des effets de l'application de la norme IFRS 16. Les données présentées sont donc différentes de celles publiées précédemment (note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2019).

2.4 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital émis €000	Primes d'émission €000	Actions propres €000	Réserves consolidées €000	Ecarts de conversion €000	Total capitaux propres €000
Solde au 1er janvier 2018 Retraité (1)7	246 190	1 812	18 770	(126)	(1 242)	(2 606)	16 608
Résultat net de l'ensemble consolidé	--	--	--	--	(6)	--	(6)
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	--	--	--	--	(21)	335	314
Résultat global du 1er semestre 2018	--	--	--	--	(27)	335	308
Augmentations de capital	218 400	54	--	--	(54)	--	--
Opérations sur titres auto-détenus	--	--	--	(11)	--	--	(11)
Paiements en actions	--	--	--	--	28	--	28
Solde au 30 juin 2018 7 Retraité (1)	464 590	1 866	18 770	(137)	(1 295)	(2 271)	16 933
Solde au 1er janvier 2019 (1)7 Retraité	468 340	1 867	18 775	(130)	(1 199)	(2 641)	16 672
Résultat net de l'ensemble consolidé	--	--	--	--	(74)	--	(74)
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	--	--	--	--	57	186	243
Résultat global du 1er semestre 2019	--	--	--	--	(17)	186	169
Opérations sur titres auto-détenus	--	--	--	4	--	--	4
Paiements en actions	--	--	--	--	1	--	1
Solde au 30 juin 2019 7	468 340	1 867	18 775	(126)	(1 215)	(2 455)	16 846

(1) Les capitaux propres consolidés au 1 er janvier 2018, au 30 juin 2018 et au 1er janvier 2019 ont été retraités des effets de l'application de la norme IFRS 16.

Les données présentées sont donc différentes de celles publiées précédemment (note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2019).

2.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 Retraité (1)
	€000	€000
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles :
Résultat net de l'ensemble consolidé	(74)	(6)
Ajustements pour :
Amortissements et provisions	596	601
Annulation des plus et moins-values de cession d'actifs	38	1
Autres éléments non monétaires	46	167
Créances clients	82	(28)
Stocks	(271)	(255)
Autres débiteurs	(160)	(95)
Dettes fournisseurs	335	(255)
Autres créditeurs	102	152
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles	694	282
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	(190)	(377)
Revente / (achat) d'actifs financiers	52	(56)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par des activités d'investissement	(138)	(433)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement :
Remboursement d'emprunts et assimilés	(54)	(53)
Remboursement des obligations locatives	(306)	(288)
Revente / (achat) d'actions propres	4	(11)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement	(356)	(352)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(39)	19
Augmentation / (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	161	(484)
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2 044	2 742
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	2 205	2 258

(1) Le tableau des flux de trésorerie consolidés du 1er semestre 2018 a été retraité des effets de l'application de la norme IFRS 16. Les données présentées sont donc différentes de celles publiées précédemment (note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2019).

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES

65, boulevard des Alpes 38240 Meylan S.A.R.L. au capital de € 765,25 441 204 229 R.C.S. Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon cedex 03 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

Memscap

Période du 1 er janvier au 30 juin 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Memscap, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2. « Nouvelles normes et interprétations IFRS » de l'annexe qui expose les incidences de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de locations » sur les comptes semestriels consolidés condensés du groupe.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Meylan et Lyon, le 30 août 2019

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Thomas Spalanzani Pierre-Emmanuel Passelègue