Evolis

M&A Activity • Sep 3, 2019

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

CEDYS & CO

Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par EVOLIS le 3 septembre 2019 conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de la société EVOLIS (www.evolis.fr) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amffrance.org) et peut être obtenu sans frais au siège social d'EVOLIS SA, 14, avenue de la Fontaine, ZI Angers-Beaucouzé, 49070 Beaucouzé France.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'EVOLIS sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement les articles 233-1 et suivants, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société CEDYS & CO, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 97.728.390 euros dont le siège social est 14 avenue de la Fontaine, ZI Angers Beaucouzé, 49070 BEAUCOUZE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 851 728 618 (l'« Initiateur »), s'est engagée de manière irrévocable envers l'AMF à offrir à tous les actionnaires d'EVOLIS, société anonyme française au capital social de 417.649,60 euros, dont le siège social est 14 avenue de la Fontaine, ZI Angers Beaucouzé, 49070 BEAUCOUZE, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 428 564 710 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0004166197, mnémonique ALTVO (« EVOLIS » ou la « Société ») d'acquérir la totalité de leurs actions EVOLIS (les « Actions »), en numéraire, au prix de 30 euros par action EVOLIS (le « Prix de l'Offre »), dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre ») ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 3 septembre 2019 (le «Projet de Note d'Information de l'Initiateur»).

L'Offre fait suite à l'apport, le 19 juin 2019, (la « Date de Réalisation ») par les associés dirigeants mandataires sociaux et deux salariés associés d'EVOLIS à CEDYS & CO de 3.257.613 Actions à l'Initiateur représentant, à cette date, 62,40% du capital social et 58,15% des droits de vote théoriques de la Société, au Prix de l'Offre (l'« Apport », et avec l'Offre, l'« Opération »).

Les conditions et modalités de l'Apport sont décrites à la section 2.1.1 du Projet de Note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »).

Le capital de l'Initiateur est détenu par Monsieur Emmanuel Picot à concurrence de 24,68%, Monsieur Serge Olivier à concurrence de 24,47%, Madame Cécile Belanger à concurrence de 22,03%, Monsieur Didier Godard à concurrence de 22,08%, Monsieur Yves Liatard à concurrence de 5,54%, Madame Cyrille Volentier à concurrence de 1,14% et par Madame Nelly Laurent à concurrence de 0,06% (les « Associés de CEDYS & CO »).

Il est précisé que les Associés de CEDYS & CO, sont présumés agir de concert avec cette dernière vis-à-vis de la société EVOLIS en vertu de l'article L. 233-10 II, 4° du code de commerce, et de l'adhésion des Associés de CEDYS & CO au pacte d'associés de cette société conclu le 19 juin 2019 (le « Concert »). Le Concert détient, à ce jour, 3.316.930 Actions représentant 3.367.238 droits de vote, soit 63,54% du capital et 60,11% des droits de vote théoriques de la Société répartis comme suit :

Actionnaires	Nombre d'Actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote théoriques*
CEDYS & CO	3.257.613	62,40	3.257.613	58,15
Emmanuel Picot	30.001	0,57	60.002	1,07
Serge Olivier	1	ns	2	ns
Cécile Belanger	1	ns	2	ns
Didier Godard	1	ns	2	ns
Yves Liatard	1	ns	2	ns
Cyrille Volentier	9.103 en pleine propriété	0,17	18.206	0,32
	11.200 en usufruit	0,21 en usufruit	22.400 aux assemblées générales ordinaires	0,40 aux assemblées générales ordinaires
Aude Lardy**	11.200 en nue-propriété	0,21 en nue propriété	22.400 aux assemblées générales extraordinaires	0,40 aux assemblées générales extraordinaires
Nelly Laurent	9.009	0,17	9.009	0,16
Total concert	3.316.930	63,54	3.367.238	60,11

*Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote. ** Fille de Cyrille Volentier

Ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient :

• (i) seul 3.257 613 actions représentant autant de droits de vote soit 62,40% du capital et 58,15% des droits de vote d'EVOLIS sur la base d'un nombre total de 5.220.620 actions et 5.601.900 droits de vote théoriques de la Société calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF,
• (ii) de concert avec les Associés de CEDYS & CO 3.316 930 actions représentant 3.367 238 droits de vote soit 63,54% du capital et 60,11% des droits de vote d'EVOLIS sur la base d'un nombre total de 5 220 620 actions et 5.601.900 droits de vote théoriques de la Société calculés en application de l'article 223- 11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues par l'Initiateur, directement ou indirectement, à la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, à l'exclusion des :

• 9.500 Actions attribuées gratuitement par la Société dont la période de conservation n'a pas expiré (les « Actions Gratuites Existantes») et des 30.000 actions gratuites attribuées à un salarié non encore définitivement acquises (les « Actions Gratuites à Emettre »).
• 9.749 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément à la décision du Conseil d'administration de la Société en date du 29 août 2019, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société,

soit, à la connaissance de la Société, à la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 1.943.758 Actions représentant 2.325.038 droits de vote soit 37,23% du capital et 41,50 % des droits de vote de la Société¹ .

A la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que :

• 9.500 Actions Gratuites Existantes telles que décrites au paragraphe 2.3.3 du Projet de Note en Réponse,
• 30.000 Actions Gratuites à Emettre telles que décrites au paragraphe 8.1 du Projet de Note en Réponse.

L'Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d'Information que l'Offre pourra être suivie d'un retrait obligatoire si les actions non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions EVOLIS autres que celles détenues par CEDYS & CO qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à CEDYS & CO moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre, soit 30 euros par action, nette de tous frais.

L'Initiateur a indiqué se réserver, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas, à l'issue de l'Offre, mettre en œuvre un retrait obligatoire, la possibilité d'accroître sa participation dans la Société et le cas échéant de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée ou d'offre publique de retrait, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant nommé conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur se réserve également la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation de la cote des Actions si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Paris sont réunies.

¹ Sur la base d'un capital composé à la date du dépôt du Projet de Note d'Information de 5.220.620 Actions représentant 5.601.900 droits de vote théoriques.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le Crédit Industriel et Commercial (le « CIC »), agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF le 3 septembre 2019. Il est précisé que le CIC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (l'« Etablissement Présentateur et Garant »).

Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur qui a été mis en ligne sur les sites internet de la Société (www.evolis.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais auprès de l'Initiateur (14 avenue de la Fontaine, ZI Angers Beaucouzé, 49070 BEAUCOUZE) et de l'Etablissement Présentateur et Garant (6 avenue de Provence - 75009 Paris).

L'Offre est établie sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée conformément à l'article 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de quinze jours de négociation. Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la section 2.6 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

1.2 Engagements d'apports

L'Initiateur a conclu avec Mesdames Cyrille Volentier, Aude Lardy et Nelly Laurent des engagements d'apport à l'Offre portant sur 0,56% du capital de la Société par lesquels ces dernières se sont engagées à apporter leurs Actions à l'Offre.

actionnaires signataires	Nombre d'actions	% du capital
Cyrille Volentier et Aude Lardy*	20 303	0,39%
Nelly Laurent	9 009	0,17%

*Comme indiqué au paragraphe 1 ci-dessus, Cyrille Volentier détient 9.103 actions en pleine propriété et 11.200 actions en usufruit, sa fille Madame Aude Lardy détenant 11.200 actions en nue-propriété.

Mesdames Cyrille Volentier, Aude Lardy et Nelly Laurent se sont engagées irrévocablement à apporter leurs actions EVOLIS à l'Offre dès que celle-ci aura fait l'objet de la publication d'un avis d'ouverture par l'AMF.

Les engagements d'apports des membres du conseil d'administration de la Société sont détaillés à la section 5 du Projet de Note en Réponse.

1.3 Autorisation réglementaire

L'Offre n'est pas soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire.

1.4 Principales dispositions de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le CIC, en tant qu'Etablissement Présentateur et Garant, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF le 3 septembre 2019. L'AMF publiera un avis de dépôt relatif à l'Offre surson site Internet (www.amf-france.org).

Le CIC, agissant en qualité d'Etablissement Présentateur et Garant de l'Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée en application des articles 233-1, 2° du Règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes leurs Actions au Prix de l'Offre.

Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information de l'Initiateur est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Etablissement Présentateur et Garant, et a été mis en ligne sur les sites internet de la Société et de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze jours de négociation.

1.5 Intentions de l'Initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

Le Projet de Note d'Information de l'Initiateur indique qu'en application des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions si les Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote d'EVOLIS (à l'exception des Actions Gratuites Existantes faisant l'objet d'un Accord de Liquidité décrit à la section 2.3.3 du Projet de Note en Réponse et des actions auto détenues par la Société). Une telle procédure, s'il y a lieu, sera mise en œuvre à un prix de 30 euros par Actions. Le rapport de l'Expert Indépendant mandaté conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF en vue d'apprécier le caractère équitable du Prix de l'Offre et du Retrait Obligatoire, figure à la section 9 du Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note d'Information de l'Initiateur indique que l'Initiateur se réserve également la possibilité, dans l'hypothèse où il ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait obligatoire, de demander à Euronext la radiation des actions de la Société du marché d'Euronext Growth, si les conditions des règles de marché d'Euronext Growth sont réunies.

1.6 Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites Existantes

A la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, le conseil d'administration de la Société a procédé le 1er juin 2017 à une attribution gratuite de 9.500 Actions Gratuites Existantes au profit de trois salariés (les « Bénéficiaires »), dont :

• 1.500 ont été définitivement attribuées et sont en période de conservation jusqu'au 2 juin 2020 (les « Actions Gratuites Existantes 1 ») ;
• 8.000 ont été définitivement attribuées et sont en période de conservation jusqu'au 19 novembre 2019 (les « Actions Gratuites Existantes 2 »).

Les Actions Gratuites Existantes 1 et les Actions Gratuites Existantes 2 ne pourront être apportées à l'Offre sans remise en cause du régime de faveur fiscal et social qui leur est attaché, dans la mesure où la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre.

L'Initiateur a conclu avec les Bénéficiaires, sous condition de mise en œuvre du retrait obligatoire mentionné au paragraphe 2.3.2 du Projet de Note en Réponse, des promesses d'achat et de vente des Actions Gratuites Existantes 1 et des Actions Gratuites Existantes 2, afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites Existantes dans l'hypothèse où les Actions de la Société ne seraient plus négociées sur Euronext Growth (les «Engagements de Liquidité »).

En vertu des Engagements de Liquidité :

• les Bénéficiaires des Actions Gratuites Existantes se sont engagés aux termes de promesses de vente, à céder les Actions Gratuites Existantes en cours de période de conservation qu'ils détiennent à l'Initiateur au cours d'une période de vingt jours ouvrés commençant à la plus tardive des dates suivantes : (i) le jour ouvré suivant le dernier jour de la période de conservation ou (ii) le jour ouvré suivant le jour du Retrait Obligatoire (la « Période d'Exercice de la Promesse de Vente ») ; et
• l'Initiateur s'est engagé à acquérir les Actions Gratuites Existantes en cours de période de conservation des Bénéficiaires, à tout moment au cours d'une période de vingt jours ouvrés commençant le jour ouvré suivant la fin de la Période d'Exercice de la Promesse de Vente.

Le prix d'exercice des promesses d'achat et de vente des Actions Gratuites Existantes 1 sera calculé sur la base du même multiple de valorisation que celui extériorisé par le Prix d'Offre sur la base de la moyenne des résultats nets part du groupe des trois derniers exercices publiés (clos les 31 décembre 2016, 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018). Cette formule (multiple de valorisation appliqué aux résultats nets part du groupe des trois derniers exercices publiés) sera ainsi appliquée afin de déterminer le prix d'exercice des promesses d'achat et de vente des Actions Gratuites Existantes 1.

Le prix d'exercice des promesses d'achat et de vente des Actions Gratuites Existantes 2 sera égal au Prix de l'Offre.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EVOLIS

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis, le 29 août 2019, sur convocation de leur président faite conformément aux statuts de la Société afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration étaient présents physiquement. La séance était présidée par Monsieur Emmanuel Picot, en sa qualité de président du Conseil d'administration.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil d'administration ont eu connaissance :

• i. du Projet de Note d'Information de l'Initiateur contenant les caractéristiques du projet d'Offre et comprenant notamment des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par le CIC ;
• ii. du rapport, en date du 29 août 2019, du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Monsieur Didier Kling, qui a été nommé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 13 mai 2019 en qualité d'expert indépendant et qui a été chargé d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire proposées aux actionnaires de la Société ; et
• iii. du Projet de Note en Réponse de la Société établi conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le Conseil d'administration a effectué les constatations et rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité :

« Le Président indique au Conseil d'administration qu'il doit rendre un avis motivé sur le projet d'Offre initié par CEDYS & CO et, notamment, sur l'intérêt que cette Offre présente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19-4° du Règlement Général de l'AMF.

Constatation

Après avoir examiné les différents documents relatifs à l'Offre et, en particulier, le projet de note d'information de CEDYS & CO incluant l'évaluation de l'établissement présentateur de l'Offre, le Crédit Industriel et Commercial (ci-après le « CIC »), et le rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration constate notamment :

• (i) que CEDYS & CO a indiqué :
  • qu'elle a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques prises par la Société et de poursuivre le développement de ses activités, en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes et de ses salariés ;
  • que dans la mesure où sa stratégie repose sur la continuité et le

développement des activités actuelles d'EVOLIS, la réalisation de l'Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur la stratégie et la politique industrielle et financière de la Société ;

• qu'elle n'envisage de procéder à aucune modification de la composition des organes sociaux et de direction de la Société ;
• que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'EVOLIS. De ce fait, l'opération ne devrait pas avoir d'incidence significative sur la politique poursuivie par EVOLIS en matière d'emploi ;
• qu'elle se réserve le droit d'étudier, en fonction des résultats de l'Offre, toutes les voies d'optimisation de la structure de détention ou de l'organisation d'EVOLIS, notamment par le biais d'une fusion avec CEDYS & CO ; et
• qu'elle n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes. Toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société ;
• (ii) que les éléments d'appréciation du prix préparés par le CIC indiquent que :

« En synthèse, le prix de l'Offre de 30 euros par action EVOLIS affiche une prime de 25,8% par rapport au cours moyen pondéré des volumes des douze derniers mois avant annonce. Il présente une prime de +14,7% par rapport à la valeur moyenne de la Société obtenue par la méthode de valorisation retenue à titre principal et de 6,6% par rapport à la valeur implicite obtenue par application de la méthode des comparables boursiers retenue à titre de recoupement. »

(iii) que l'expert indépendant a établi un rapport sur les conditions financières de l'Offre suivie, si les conditions sont réunies, d'un retrait obligatoire, et a conclu au caractère équitable du prix proposé dans les termes suivants :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l'appréciation du caractère équitable des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par CEDYS & Co sur les actions d'EVOLIS au prix unitaire de 30,0€, pouvant être suivie d'un retrait obligatoire.

Notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• Le Prix d'offre fait apparaître une prime de 23% par rapport au cours le jour précédant l'annonce de l'Offre et comprise entre 26% et 34% par rapport aux moyennes de cours calculées sur 20, 60, 120 et 250 jours.

• Le Prix d'offre est inférieur aux cours les plus hauts observés sur un horizon de 250 jours. Toutefois, ces plus hauts reflétaient une trop forte extrapolation des performances passées d'EVOLIS dans le futur à laquelle le marché a mis fin, à la suite de la publication du chiffre d'affaires et du résultat du 1 er semestre 2018 d'EVOLIS.

• Le Prix d'offre fait ressortir une prime de 19% par rapport à la valeur centrale obtenue par la méthode des DCF. Le Prix d'offre fait encore apparaître une légère prime de 2% si on modifiait les prévisions retenues pour considérer qu'EVOLIS serait en mesure de retrouver son niveau de marge d'exploitation historique.

• Le Prix d'offre fait également apparaître une prime par rapport aux méthodes considérées à titre secondaire : entre 2% et 6% par rapport aux valeurs résultant de la méthode des comparables boursiers et entre 46% et 62% par rapport aux valeurs résultant de la méthode des transactions comparables.
• Selon notre analyse, les accords connexes relevés dans la documentation juridique ne remettent pas en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires.

Sur ces bases, nous sommes d'avis que le Prix d'offre de 30,0€ est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires.

Cet avis s'applique dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée ainsi qu'en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire. » ;

• (iv) que le prix de l'Offre fait ressortir une prime de 23,0% par rapport au cours de clôture (retraité du dividende versé le 31 mai 2019) d'EVOLIS précédant l'annonce du projet (le 20 juin 2019) et une prime de 27,7% par rapport au cours moyen pondéré du mois précédant l'annonce du projet (le 20 juin 2019) ;
• (v) que conformément aux dispositions de l'article 233-3 du règlement général de l'AMF, le prix de l'Offre n'est pas inférieur à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'action EVOLIS pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce de l'Offre. Le prix de l'Offre représente en effet une prime de 30,1% par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'action EVOLIS pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce de l'Offre, le 20 juin 2019.

Avis motivé

Au vu des éléments qui précèdent et après en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité, d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, estimant que l'Offre est conforme aux intérêts :

i. de la Société, puisque cette Offre permettra au management de la Société, qui a engagé un programme d'investissements important, de se consacrer pleinement aux problématiques de développement du groupe. En effet, dans un marché mouvant et plus incertain depuis trois ans, conjugué à une gestion de l'ensemble des zones géographiques – et notamment de l'Asie – qui se complexifie, le pilotage de l'activité d'Evolis devient plus difficile et moins prévisible. Enfin dans un contexte où il n'est plus envisagé de recourir au levier boursier à l'avenir, la forte volatilité du cours de bourse pénalise par ailleurs la notoriété de la Société et perturbe les relations avec ses clients, ses salariés et partenaires à défaut d'être un gage de pérennité et de stabilité ;

• ii. de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l'Initiateur de 30 euros par action de la Société est considéré comme équitable par l'expert indépendant et valorise correctement les actions détenues par les actionnaires constituant ainsi une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires minoritaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale de leur participation au capital de la société ; et
• iii. de ses salariés, puisque l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la société en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines.

Le Conseil d'administration, statuant à l'unanimité, recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Conformément à l'article 231-19 6° du règlement général de l'AMF, il est ensuite demandé à chacun des membres du Conseil d'administration qui détient des actions dans le capital de la Société de préciser ses intentions relativement à l'Offre :

• Monsieur Emmanuel Picot, président directeur général, indique qu'il détient 30 001 actions EVOLIS et qu'il en apportera 30 000 à l'Offre. Monsieur Emmanuel Picot en explique les raisons aux administrateurs.
• Les autres membres du conseil indiquent qu'ils détiennent chacun 1 action qu'ils n'apporteront pas à l'Offre.

En outre, le Conseil d'administration décide que les 9.749 actions auto-détenues par la Société à ce jour ne seront pas apportées à l'Offre.

Enfin, le Conseil d'administration prend acte que la direction générale finalisera et déposera le 3 septembre 2019, auprès de l'AMF, le projet de note en réponse établi sous sa responsabilité, lequel inclura le rapport d'expertise et la position exprimée par le Conseil d'administration relativement à l'Offre dans sa séance de ce jour. »

3. AVIS MOTIVÉ DU COMITE D'ENTREPRISE DE LA SOCIETE ET INFORMATION DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

La Société a engagé les procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes au niveau de la Société immédiatement avant l'annonce de l'Apport.

Ainsi, dans le cadre de la procédure d'information consultation prévue à l'article L.2323-33 du Code du Travail, le comité d'entreprise de la Société a rendu un avis sur le projet d'Apport le 17 juin 2019.

En outre, le comité social et économique (CSE) a été informé de l'Offre le 29 août 2019.

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Lors du Conseil d'administration du 29 août 2019, les membres du Conseil d'administration détenant des actions de la Société ont fait part de leur intention d'apporter leurs actions à l'Offre comme suit :

Nom	Nombre d'Actions Evolis détenues le 29 août 2019, date de l'avis motivé du conseil d'administration	Engagement d'apport
Emmanuel Picot, Président Directeur Général	30 001	30 000
Serge Olivier, directeur général délégué et administrateur	1	0
Cécile Belanger, directeur général délégué et administrateur	1	0
Didier Godard, directeur général délégué et administrateur	1	0
Yves Liatard, directeur général délégué et administrateur	1	0
Total	30 005	30 000

5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 29 août 2019, la Société détient 9.749 actions EVOLIS représentant 0,19% du capital de la Société. Le Conseil d'administration dans sa séance du 29 août 2019, a décidé, à l'unanimité que ces actions ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

6. SYNTHESE DU RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Monsieur Didier Kling, qui a été nommé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 13 mai 2019 en qualité d'expert indépendant a établi un rapport sur les conditions financières de l'Offre suivie, si les conditions sont réunies, d'un retrait obligatoire, et a conclu au caractère équitable du prix proposé dans les termes suivants :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l'appréciation du caractère équitable des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par CEDYS & Co sur les actions d'EVOLIS au prix unitaire de 30,0€, pouvant être suivie d'un retrait obligatoire.

Notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• Le Prix d'offre fait apparaître une prime de 23% par rapport au cours le jour précédant l'annonce de l'Offre et comprise entre 26% et 34% par rapport aux moyennes de cours calculées sur 20, 60, 120 et 250 jours.
• Le Prix d'offre est inférieur aux cours les plus hauts observés sur un horizon de 250 jours. Toutefois, ces plus hauts reflétaient une trop forte extrapolation

des performances passées d'EVOLIS dans le futur à laquelle le marché a mis fin, à la suite de la publication du chiffre d'affaires et du résultat du 1 er semestre 2018 d'EVOLIS.

• Le Prix d'offre fait ressortir une prime de 19% par rapport à la valeur centrale obtenue par la méthode des DCF. Le Prix d'offre fait encore apparaître une légère prime de 2% si on modifiait les prévisions retenues pour considérer qu'EVOLIS serait en mesure de retrouver son niveau de marge d'exploitation historique.
• Le Prix d'offre fait également apparaître une prime par rapport aux méthodes considérées à titre secondaire : entre 2% et 6% par rapport aux valeurs résultant de la méthode des comparables boursiers et entre 46% et 62% par rapport aux valeurs résultant de la méthode des transactions comparables.
• Selon notre analyse, les accords connexes relevés dans la documentation juridique ne remettent pas en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires.

Sur ces bases, nous sommes d'avis que le Prix d'offre de 30,0€ est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires.

Cet avis s'applique dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée ainsi qu'en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire. » ;

Le rapport de l'expert indépendant figure en annexe au Projet de Note en Réponse.

Avertissement

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

EVOLIS décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.