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M&A Activity • Nov 12, 2020

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)
&cr
금융감독원장 귀하	2020년 11 월 12일
	&cr
회 사 명 :&cr	아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :&cr	김태운
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)
	(전 화) 02-6925-5338
	(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 김태운
	(전 화) 02-6915-5338

Ⅰ. 일정

구분		일정
이사회결의일		2020.05.11
합병계약일		2020.05.11
주주명부폐쇄 공고일		2020.08.12
주주확정기준일		2020.08.27
주주명부 폐쇄기간	시작일	2020.08.28
종료일	2020.09.04
주주총회 소집통지 공고		2020.09.18
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2020.09.18
종료일	2020.10.05
합병승인을 위한 주주총회일		2020.10.06
주식매수청구권 행사기간	시작일	2020.10.06
종료일	2020.10.26
채권자이의 제출기간	시작일	2020.10.07
종료일	2020.11.09
합병기일		2020.11.11
종료보고 공고일		2020.11.11
신주의 상장예정일		2020.11.26

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr[합병 전후 지분율]

(단위 : 주)

구분			합병 전		합병 후
보유주식수	지분율	보유주식수	지분율	전환사채 전환후
주주명			보유주식수	지분율
아이비케이에스&cr제11호기업인수목적회사㈜	㈜엠앤앰인베스트먼트		260,000	5.43%	260,000	0.47%	400,000	0.71%
비엔비자산운용㈜		10,000	0.21%	10,000	0.02%	210,000	0.37%
수성자산운용㈜		10,000	0.21%	10,000	0.02%	610,000	1.08%
아이비케이투자증권㈜		10,000	0.21%	10,000	0.02%	1,010,000	1.78%
기타주주		4,500,000	93.95%	4,500,000	8.22%	4,500,000	7.94%
소계		4,790,000	6.05%	4,790,000	8.75%	6,730,000	11.87%
㈜비올	최대주주등	(주)디엠에스	162,600	40.65%	20,304,675	37.09%	20,304,675	35.82%
이상진	7,000	1.75%	874,125	1.60%	874,125	1.54%
라종주	89,978	22.49%	11,236,002	20.53%	11,236,002	19.82%
이헌석	3,450	0.86%	430,818	0.79%	430,818	0.76%
이상호	3,450	0.86%	430,818	0.79%	430,818	0.76%
전계홍	300	0.08%	37,462	0.07%	37,462	0.07%
박용석	3,880	0.97%	484,515	0.89%	484,515	0.85%
박호윤	1,500	0.38%	187,312	0.34%	187,312	0.33%
손태봉	1,500	0.38%	187,312	0.34%	187,312	0.33%
㈜비올	-	-	5	0.00%	5	0.00%
소 계	273,658	68.41%	34,173,044	62.43%	34,173,044	60.29%
이음제오호 PEF		60,300	15.08%	7,529,962	13.76%	7,529,962	13.29%
이음KR제일호PEF		24,120	6.03%	3,011,985	5.50%	3,011,985	5.31%
자발적 의무보유 3인		6,500	1.63%	811,688	1.48%	811,688	1.43%
기타 35인		35,422	8.86%	4,423,321	8.08%	4,423,321	7.80%
소계		400,000	100.00%	49,950,000	91.25%	49,950,000	88.13%
합계			-	-	54,740,000	100.00%	56,680,000	100.00%

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr1. 주식매수가격 및 가격결정방법&cr&cr가. 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격	2,025원
산출근거	주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제11호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr나. (주)비올 주식매수 청구시의 주식매수 예정가격&cr

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)비올의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.&cr&cr(주)비올 주식매수 예정가격은 249,750원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)비올의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)비올의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.&cr &cr2. 청구내용&cr&cr가. 합병법인 [아이비케이에스제11호기업인수목적(주)]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2020.10.06~2020.10.26	-	-
개인 외 (기관투자자 등)	-	2020.10.06~2020.10.26	-	-
합계			-	-

&cr나. 피합병법인 [(주)비올]&cr

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2020.10.06~2020.10.26	-	-
개인 외 (기관투자자 등)	-	2020.10.06~2020.10.26	-	-
합계			-	-

&cr3. 매수일자

회사명	지급시기
아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사	2020년 11월 03일
(주)비올	2020년 11월 03일

&cr4. 매수 소요자금 원천&cr&cr자체 보유자금.(주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)&cr&cr5. 매수주식의 처리방침&cr&cr주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.(주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)&cr&cr6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2020.10.06	-
채권자 이의제출 공고	2020.10.07	아이비케이에스제11호기업인수목적㈜ : 매일경제신문&cr(주)비올: 회사 홈페이지
채권자 이의제출 기간	2020.10.07~2020.11.09	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율&cr

구 분	적 요
합병으로 인한 발행주식의 수	기명식 보통주식	49,950,000주
1주당 액면가액	100원
합병비율	(주)비올 보통주 1주당 124.8750000주의 비율로 하여 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다.

&cr2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr3. 교부금 지급&cr

아이비케이에스제11호기업인수목적㈜와 (주)비올의 합병에 있어, 존속법인인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 소멸법인인 (주)비올의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 원)

사업연도 구분	합병전 (2020년 상반기말)		합병후 (추정)
기업명	아이비케이에스제11호기업인수목적㈜	(주)비올
---	---	---	---
감사인(감사의견)	적정	적정	-
자산총계	11,054,297,942	15,080,884,248	25,598,167,190
유동자산	11,054,297,942	10,404,565,082	20,921,848,024
비유동자산	-	4,676,319,166	4,676,319,166
부채총계	1,806,534,003	1,625,580,739	3,432,114,742
유동부채	-	1,562,772,219	1,562,772,219
비유동부채	1,806,534,003	62,808,520	1,869,342,523
자본총계	9,247,763,939	13,455,303,509	22,166,052,448
자본금	479,000,000	200,000,000	5,474,000,000
자본잉여금	8,796,342,436	824,237,121	5,157,815,618
기타자본항목	-	(469,234,158)	(469,234,158)
이익잉여금(결손금)	(27,578,497)	12,900,300,546	12,003,470,988

&cr주) 합병 후 재무상태표는 2020년 상반기말을 기준일로 하여 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 별도재무상태표 및 (주)비올의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)비올의 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.