Fleury Michon

Quarterly Report • Sep 11, 2019

FLEURY MICHON Société anonyme à conseil d'administration au capital de 13 382 658.85 € Siège social La Gare, 85700 POUZAUGES 572 058 329 R.C.S. LA ROCHE SUR YON

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2019

Sommaire

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER	2
2.	RAPPORT D'ACTIVITE DU SEMESTRE	3
	2.1. Faits marquants 2.2. Activité 2.3. Résultats et situation financière 2.4. Informations relatives aux opérations financières et plans d'attribution d'actions 2.5. Franchissement de seuils sur les 12 derniers mois 2.6. Transactions avec les parties liées 2.7. Principaux risques et incertitudes 2.8. Perspectives	3 3 4 5 5 5 6 6
3.	COMPTES CONSOLIDES RESUMES	7
	3.1. Bilan consolidé 3.2. Compte de résultat consolidé 3.3. Etat du résultat net et des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres 3.4. Tableau des flux de trésorerie 3.5. Tableau de variation des capitaux propres	7 8 9 10 11
4.	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES	12
	4.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation 4.1.1 Changements de méthodes comptables 4.1.2 Estimations et jugements de la direction	12 12 14
	4.2. Informations relatives au périmètre de consolidation 4.3. Notes sur le bilan et le compte de résultat 4.3.1 Secteurs opérationnels 4.3.2 Ecarts d'acquisition 4.3.3 Titres mis en équivalence 4.3.4 Provisions pour risques et charges 4.3.5 Endettement financier 4.3.6. Autres produits et charges opérationnels 4.3.7 Résultat par action 4.3.8 Evénements postérieurs à la clôture 4.3.9 Notes complémentaires au tableau des flux de trésorerie 4.3.10 Engagements hors bilan 4.3.11 Liste des sociétés du périmètre de consolidation	14 14 14-15 15 16 17 17-18 19 19 19 19 20 21
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESRIELLE	22

1- Attestation du responsable du rapport financier

Mesdames, Messieurs,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées , ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Directeur Général Régis Lebrun

2-Rapport d'activité du semestre

2.1 FAITS MARQUANTS

Dans la nuit du 10 au 11 avril, les systèmes informatiques de Fleury Michon ont été touchés par un virus informatique. Par mesure de précaution, l'ensemble des systèmes ont été déconnectés afin d'en éviter la propagation. Les usines de fabrication ainsi que l'unité logistique, ont été mis à l'arrêt le jeudi 11 avril. Après analyse, les mesures de sécurisation adéquates ont été déployées afin de permettre le redémarrage de l'activité dès le lundi 15 avril du site logistique, puis progressivement jusqu'au 16 avril matin de l'ensemble des unités de production. Le virus informatique a donc eu pour principal impact direct l'arrêt des livraisons pendant 3 jours consécutifs. La société a obtenu de l'assureur l'attestation de prise en charge par le contrat d'assurances « cyber ». Le dossier transmis à l'assureur est en cours d'étude pour validation des montants définitifs d'indemnisation. A la clôture des comptes semestriels, le produit comptabilisé est basé sur les meilleures estimations disponibles pour le Groupe.

Le 24 juin 2019, le groupe Fleury Michon a pris part à hauteur de 50% du capital de la société Frais Emincés, par augmentation de capital pour un montant de 5,5 M€. La société Frais Emincés est spécialisée dans la préparation et commercialisation de fruits et légumes découpées et emballées. Cette société est intégrée par mise en équivalence à compter du 30 juin 2019.

Également, le 27 juin 2019, le Groupe Fleury Michon est entré en négociation exclusive avec les actionnaires du groupe néerlandais Marfo en vue d'acquérir le contrôle de la société néerlandaise Marfo Food Holding B.V. avec une prise de participation à 90% du capital social aux côtés de son Management, et 37,5% du capital social de la société belge Degentsekluis N.V. Le 24 juillet, le Groupe prend effectivement le contrôle des dites sociétés. Les informations sont portées dans les évènements postérieurs à la clôture. La société Marfo Food Holding B.V. est le deuxième acteur européen du marché du catering aérien, ce qui permet à Fleury Michon de renforcer ses activités dans ce secteur, ainsi que les positions de Fleury Michon Amérique au Canada.

Enfin, dans un contexte économique perturbé par la hausse significative du cours du porc, conséquence directe de l'épidémie de peste porcine qui sévit en Asie, le groupe Fleury Michon enregistre un résultat opérationnel et un résultat net négatifs sur le premier semestre 2019. La rentabilité est impactée par :

• le recul du chiffre d'affaires et un mix produit défavorable ;
• l'interruption d'activité liée au virus informatique ;
• les négociations commerciales 2019 avec la grande distribution ;
• la hausse des cours de matières non répercutée par la grande distribution sur la période.

2.2 ACTIVITE

Chiffres d'affaires	30 juin 2019	% variation	30 juin 2018	31 décembre 2018
Pôle GMS (1) France	296 966	-2,8%	305 568	615 251
Pôle International	24 600	1,9%	24 132	52 375
Autres secteurs (2)	27 226	-5,0%	28 657	57 645
TOTAL	348 792	-2,7%	358 357	725 270

¹ GMS : Grandes et Moyennes Surfaces alimentaires

² Autres secteurs dont Pôle ventes avec services (plateaux-repas livrés, restauration hors domicile, catering)

A la fin du 1er semestre 2019, le Pôle GMS Libre-Service France qui réalise 85% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe évolue à -2,8%, avec un 2ème trimestre à -4,2%, impacté par le virus informatique ayant bloqué 3 jours de livraisons en avril. L'effet calendaire de ces jours de non-livraison liés au virus informatique est de -4,0% au trimestre et -2% au semestre (Nombre de jours non livrés / Nombre de jours livrés de la période).

Le chiffre d'affaires ressort ainsi à 297,0 M€ versus 305,6 M€.

Par catégorie, l'activité charcuterie diminue de -3,3%, l'activité traiteur de la mer enregistre un repli de -3,6% et l'activité traiteur (principalement plats cuisinés) reste stable à +0,1%.

Le Pôle International représente 7% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et affiche un chiffre d'affaires de 24,6 M€ en augmentation de 1,9% sur la période. Cette évolution est principalement portée par Fleury Michon Amérique (ex – Delta Dailyfood Canada Inc.) qui présente une croissance de +9,4% à taux de change courant (+7,0% à taux de change constant).

Concernant les joint-ventures mises en équivalence, l'activité espagnole est en croissance de +31,5% (chiffre d'affaires global de 42,0 M€) suite à la mise en place d'innovations avec le client Mercadona conformément à ce qui était attendu. L'activité italienne, Piatti Freschi Italia, progresse de 9,5% sur le premier semestre par rapport à l'an passé et réalise un chiffre d'affaires de 52,9 M€.

Le Pôle Ventes avec Services représente 8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et affiche un chiffre d'affaires de 27,2 M€ à - 5,0% versus 28,7 M€ sur le premier semestre 2018. Les entités Room Saveurs et Good Morning sont en croissance sur le semestre à +4,1%.

2.3 RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE

En millions d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Chiffre d'affaires net	348,8	358,4	725,3
% évolution CA	-2,7%	-0,4%	1,2%
Résultat opérationnel	- 5,7	10,0	18,7
Marge opérationnelle	-1,6%	2,8%	2,6%
Résultat net	- 8,8	6,3	14,4
Marge nette	-2,5%	1,8%	2,0%
Endettement net	140,0	91,1	93,0

Chiffres clés consolidés

Le résultat opérationnel du premier semestre 2019 s'établit à -5,7 M€ versus 10,0 M€ en 2018. Le résultat opérationnel se dégrade en lien principalement avec la hausse des coûts d'approvisionnement, pas encore répercutée sur les prix de vente et un niveau d'activité en retrait par rapport à l'exercice précédent. Le pôle GMS est principalement impacté par cet effet alors que le pôle international affiche une rentabilité en hausse, portée par le redressement de FMA (ex Delta Dailyfood - Canada).

Le résultat opérationnel inclut les frais d'acquisition en charges non récurrentes, relatifs aux investissements réalisés dans Frais Emincés et aux investissements en cours au sein des sociétés Marfo, DGK, pour un montant de 0,4 M€.

Le résultat financier ressort à 0,4 M€ sur le premier semestre contre un résultat de -0,6 M€ en 2018, à rapprocher principalement de la révision de complément de prix liée à l'acquisition de Good Morning. Le taux d'intérêt de référence (Euribor 3 mois) est toujours négatif sur la période, néanmoins le coût de l'endettement net varie de 0,3 millions d'euros en 2018 à 0,7 millions d'euros sur le premier semestre 2019 en raison de la hausse de l'endettement à la suite de l'acquisition Paso au premier semestre 2018, et à l'application d'IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 (cf. page 12).

L'activité espagnole en joint-venture, société consolidée par mise en équivalence, a enregistré un résultat net à l'équilibre, dont la quote-part affiche une diminution de -0,9 M€ par rapport à la période précédente. Ceci s'explique par le développement des nouvelles gammes de produits dans des conditions industrielles non optimisées. Concernant la société Piatti Freschi Italia, la quote-part du résultat net ressort en recul de -3,6 M€ (-4,8 M€ versus -1,2 M€). La baisse de rentabilité de PFI sur 2019 est expliquée par la structure de coûts fixes du nouveau site Caresanablot ouvert fin 2018, par rapport au premier semestre 2018 qui incluait par ailleurs le solde d'indemnité d'assurance, et aux produits développés (poissons, pâtes) présentant de plus faibles marges sur ventes. La quote-part des résultats ainsi mis en équivalence ressort à -4,8 M€ versus -0,2 M€ au premier semestre 2018.

Compte tenu du résultat déficitaire des principales entités sur cette période, le Groupe présente un produit d'impôt sur les sociétés de 1,2 M€ contre une charge de -2,9 M€ au cours de la précédente période. Le résultat net consolidé ressort à -8,8 M€ au cours du premier semestre 2019 contre 6,3 M€ au cours du premier semestre 2018.

Les décaissements liés aux investissements industriels sont supérieurs à l'an passé sur ce 1er semestre et représentent 23,1 M€ contre 15,0 M€ au 1er semestre précédent. Ces investissements correspondent à des renouvellements de matériels et des besoins liés aux innovations sur les différentes activités. Les incidences des variations de périmètre de 5.5 M€ représentent l'acquisition de l'activité Frais Emincés, autofinancée sur cette période. Le Groupe n'a pas souscrit de nouvel emprunt sur ce premier semestre et a procédé au remboursement de 26,6 M€ de dettes financières.

Au 30 juin 2019, l'endettement est impacté par l'application de la norme IFRS 16, représentant un montant de 9,8 M€. L'endettement net du Groupe ressort à 140,0 M€ (130,2 M€ hors IFRS 16) versus 91,1 M€ au 30 juin 2018 (93,0 M€ au 31 décembre 2018). La situation financière reste saine avec un gearing (taux d'endettement net sur capitaux propres) de 63,0% au 30 juin 2019 versus 40,0% au 31 décembre 2018.

2.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS FINANCIERES ET PLANS

D'ATTRIBUTION D'ACTIONS.

La société n'est pas intervenue en bourse pour le rachat d'actions propres sur ce premier semestre. Au 30 juin 2019, la société détient 91 205 de ses propres actions pour une valeur d'acquisition de 2 687 milliers d'euros. En tenant compte des 2 839 actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité (motif animation de cours), la part du capital auto-détenu s'élève à 2,14% au 30 juin 2019 versus 2,19 % au 30 juin 2018.

2.5 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS SUR LES 12 DERNIERS MOIS

La société a par ailleurs été informée du franchissement de seuil suivant au cours des 12 derniers mois :

➢ La Financière de l'Echiquier a informé la société Fleury Michon S.A. avoir franchi le seuil statutaire de 2% en capital, le 15 mai 2019. A cette date, la société de gestion détenait 95 015 titres, soit 2.1675% du capital et 1.2889% des droits de vote de Fleury Michon S.A.

2.6 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2019, il n'y a pas eu de nouvelle transaction ni de modification significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport à celles mentionnées à la note 3.24 de l'annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2018 (chapitre 5.5 du document de référence).

2.7 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté pour les six mois restants de l'exercice sont ceux exposés au paragraphe 1.5 du document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Par ailleurs, la revue des risques principaux sur les procédures en cours mentionnées au paragraphe 3.10 du chapitre 5.5 du document de référence 2018 n'a pas révélé de changement d'estimation de ces risques, le montant des provisions comptabilisées au 31 décembre 2018 est ainsi inchangé.

2.8 PERSPECTIVES

Après un premier semestre difficile, et dans un contexte du marché du porc très imprévisible mais à des niveaux de prix actuels anormalement élevés, le Groupe s'attend à un second semestre en amélioration par rapport à ce au premier sans permettre de compenser les pertes en résultat opérationnel et résultat net du premier semestre.

Pour 2020, l'ensemble des Pôles d'activités (GMS Libre-Service France, Ventes avec Services, International) et les joint-ventures sont prévus en amélioration, tant en termes d'activité que de résultats.

3- Comptes consolidés résumés au 30 juin 2019

3.1 Bilan consolidé

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018		30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
	4.3.1 ACTIF NON COURANT	355 172	332 544	342 273	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	222 225	228 020	236 814
	4.3.2 Ecart d'acquisition	84 784	89 624	84 539	Capital	13 383	13 383	13 383
	Immobilisations incorporelles	13 714	6 012	13 237	Primes liées au capital	13 590	13 590	13 590
	Immobilisations corporelles	220 795	203 956	209 114	Réserves consolidées	204 133	194 767	195 470
	Actifs financiers non courants	15 943	13 221	15 905	Résultat consolidé	-8 696	6 332	14 497
	4.3.3 Titres mis en équivalence	19 935	19 731	19 479	Intérêts ne donnant pas le contrôle	-184	-51	-125
	Actifs d'impôt différé	0	0	0
					PASSIF NON COURANT	169 735	191 157	183 800 4.3.1
	4.3.1 ACTIF COURANT	290 321	316 493	319 974	Provisions non courantes	29 182	27 720	26 439 4.3.4
					Dettes financières à long terme	131 998	153 869	146 488 4.3.5
	Stocks et en-cours	70 628	69 631	66 632	Passif d'impôt différé	4 988	5 712	7 066
	Créances clients	89 515	80 653	79 227	Autres passifs non courants	3 567	3 856	3 808
					PASSIF COURANT	253 533	229 859	241 633 4.3.1
	Autres créances	36 717	33 977	34 454	Provisions courantes	8 212	9 066	7 816 4.3.4
	Actifs financiers courants	472	336	419	Dettes financières à court terme	101 028	69 134	85 765 4.3.5
					Dettes fournisseurs	81 456	84 570	78 434
	Trésorerie et équivalents	92 988	131 895	139 242	Autres dettes	62 837	67 089	69 618
	TOTAL ACTIF	645 493	649 037	662 246	TOTAL PASSIF	645 493	649 037	662 246

Notes	En milliers d'Euros
	4.3.1 ACTIF NON COURANT	355 172	332 544	342 273
	4.3.2 Ecart d'acquisition	84 784	89 624	84 539
	Immobilisations incorporelles	13 714	6 012	13 237
	Immobilisations corporelles	220 795	203 956	209 114
	Actifs financiers non courants	15 943	13 221	15 905
	4.3.3 Titres mis en équivalence	19 935	19 731	19 479
	Actifs d'impôt différé	0	0	0
	4.3.1 ACTIF COURANT	290 321	316 493	319 974
	Stocks et en-cours	70 628	69 631	66 632
	Créances clients	89 515	80 653	79 227
	Autres créances	36 717	33 977	34 454
	Actifs financiers courants	472	336	419
	Trésorerie et équivalents	92 988	131 895	139 242
	TOTAL ACTIF	645 493	649 037	662 246

3.2 Compte de résultat consolidé

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
4.3.1	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	348 792	358 357	725 270
	Achats consommés	-184 863	-182 363	-368 834
	Charges de personnel	-85 008	-83 327	-169 098
	Charges externes et autres charges et produits d'exploitation	-55 938	-56 697	-122 772
	Impôts et taxes	-9 639	-10 080	-14 692
	Dotations aux amortissements et provisions	-18 640	-14 944	-29 440
	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-5 297	10 945	20 435
4.3.6	Autres produits et charges opérationnels	-405	-907	-1 745
	RESULTAT OPERATIONNEL	-5 703	10 038	18 690
4.3.5	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut Coût de l'endettement net	840 -1 495 -655	870 -1 191 -321	1 862 -2 482 -620
	Autres charges et produits financiers	1 090	-243	-633
	Charge d'impôt	1 244	-2 939	-3 989
4.3.3	Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-4 781	-235	946
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-8 804	6 301	14 393
	Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle	-8 696 -109	6 332 -31	14 497 -104
4.3.7	Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)	-1,98 -2,02	1,44 1,48	3,30 3,38

3.3 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'Euros	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-8 804	6 301	14 393
+/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger	1 364	-531	-762
+/- Réévaluation des instruments de couverture	56	383	589
+/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente	0	0	0
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	0	0	0
+/- Impôts	-18	201	258
Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat	1 402	53	85
+/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-2 823	1 633	3 314
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	-101	-58	0
+/- Impôts	904	-562	-1 061
Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat	-2 020	1 012	2 253
TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-618	1 066	2 339
RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	-9 423	7 366	16 731
Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle	-9 314 -109	7 397 -31	16 836 -105

3.4 - Tableau des flux de trésorerie

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2019 - NORMES IFRS

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
	FLUX DE TRESORERIE LIES à L'ACTIVITE
	Résultat net de l'ensemble consolidé Dotations nettes aux amortissements et provisions	-8 804 18 494	6 301 15 096	14 393 30 253
	Autres produits et charges calculés	120	-68	357
	Plus ou moins values de cession	102	-20	167
	Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	4 781	235	-946
	CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT	14 693	21 543	44 223
	Coût de l'endettement financier net	655	1 191	650
	Charge d'impôt (y compris impôt différé)	-1 244	2 939	3 989
	CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	14 104	25 673	48 863
	Impôt versé	4 308	-3 311	-542
	4.3.9 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-18 544	5 384	-3 511
	FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	-132	27 745	44 809
	FLUX DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
	4.3.9 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-23 116	-14 999	-31 821
	Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 3	9 9	154
	Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-180	-38	-64
	Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	139	549	803
	Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence	0	0	542
	Incidences des variations de périmètre (1)	-5 499	-38 939	-39 143
	FLUX NETS DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-28 643	-62 329	-82 028
	FLUX DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
	Rachats et reventes d'actions propres	-22	6 1	105
	Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-5 155	-4 721	-4 721
	Emissions de bons de souscription d'actions/augmentation de capital	5 0	0	0
	Encaissements liés aux nouveaux emprunts (2)	1 014	42 400	81 565
	Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-26 615	-18 490	-36 730
	Intérêts financiers nets versés	-655	-1 191	-650
	Autres flux liés aux opérations de financement ⁽3⁾	6 964	770	1 259
	FLUX NETS DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-24 419	18 830	40 828
	+/- Incidences des variations des cours des devises	-15	105	6 8
	VARIATIONS DE TRESORERIE	-53 210	-15 649	3 677
	Trésorerie d'ouverture 4.3.9 Trésorerie de clôture	136 043 82 833	132 367 116 718	132 367 136 043

⁽1⁾ Souscription au capital de la société Frais Emincés pour un montant de 5 499 milliers d'euros représentant 50% des droits en capital.

⁽2⁾ Emprunt de 42 700 milliers d'euros souscrit en 2018 pour le financement des croissances externes.

⁽3⁾ Variation du montant financé par le programme de titrisation de créances ressort à + 6 958 milliers d'euros versus + 745 milliers d'euros en juin 2018 et + 1 259 milliers d'euros en décembre 2018.

3.5 - Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2018	13 383	13 590	-2 907	201 544	225 609	-20	225 589
Résultat net de l'ensemble consolidé				14 497	14 497	-104	14 393
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				2 339	2 339		2 339
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				16 836	16 836	-104	16 731
Opérations sur capital
IFRS 2 paiements fondés sur des actions (1)				494	494		494
Opérations sur titres auto-détenus			127	-184	-57		-57
Dividendes versés au cours de l'exercice				-4 721	-4 721		-4 721
Autres mouvements ⁽2⁾				-1 222	-1 222		-1 222
Au 31 décembre 2018	13 383	13 590	-2 780	212 747	236 939	-125	236 814
Résultat net de l'ensemble consolidé				-8 696	-8 696	-109	-8 804
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-618	-618	0	-618
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-9 314	-9 314	-109	-9 423
Opérations sur capital						50	50
IFRS 2 paiements fondés sur des actions (1)				120	120		120
Opérations sur titres auto-détenus			-15	-5	-20		-20
Dividendes versés au cours de l'exercice				-5 155	-5 155		-5 155
Autres mouvements				-162	-162		-162

(1) Attribution d'actions gratuites et de performance aux salariés et dirigeants du Groupe.

(2) Mouvements concernant les sociétés mises en équivalence dont principalement le rachat des minoritaires (5%) de Platos Tradicionales et la finalisation de l'acquisition des minoritaires de Sapori e Gusto Italiani (40%) par Piatti Freschi Italia.

4.1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels et résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application au 01 janvier 2019.

Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-

reporting\_en

4.1.1 CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2018 après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après.

Les comptes consolidés au 30 juin 2019 tiennent compte des nouvelles normes et interprétations suivantes, d'application obligatoire au 01 janvier 2019 :

IFRS 16 « Contrats de location »

Cette nouvelle norme d'application obligatoire au 1er janvier 2019 remplace la norme IAS 17 et les interprétations liées. Elle abandonne la distinction qui était précédemment faite entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Elle a pour effet de comptabiliser au bilan des preneurs un droit d'utilisation de l'actif loué sur la durée du contrat location et une dette de location au titre de l'obligation de paiement des loyers pour tous les contrats satisfaisant à la définition d'un contrat de location.

Dans le cadre de la transition au 1er janvier 2019, le Groupe a mis en œuvre la norme IFRS 16 en appliquant les dispositions suivantes prévues par celle-ci :

Mesures transitoires au 1er janvier 2019 :

• ➢ Utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des périodes comparatives ;
• ➢ Non prise en compte des contrats non identifiés antérieurement comme contenant un contrat de location en application d'IAS 17 et d'IFRIC 4 ;
• ➢ La dette de location correspond à la valeur actuelle des paiements futurs de loyers restant dus sur la durée du contrat et dont le terme fait l'objet d'une appréciation par la Direction ;
• ➢ Le droit d'utilisation est égal à la dette de location ajustée des loyers payés d'avance ou à payer ;
• ➢ Exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation du droit d'utilisation.

Mesure d'exemption permanente :

➢ Exclusion des contrats d'une durée inférieure ou égale à 12 mois et des contrats dont la valeur de l'actif est inférieure à 5 000 euros.

Le taux d'actualisation utilisé est le taux d'endettement marginal spécifique à chacun des métiers du Groupe. Il correspond au taux au 1er janvier 2019 pour les contrats en cours à cette date.

Les contrats de location identifiés par le Groupe concernent principalement l'immobilier, les véhicules, les engins de manutention et du matériel bureautique et informatique. Les droits d'utilisation et la dette relative à ces derniers ont été classés à l'actif du bilan, respectivement, dans les agrégats « Droit d'utilisation » et au passif du bilan dans un nouvel agrégat nommé « Dette de location ».

Au titre de la première application de la norme IFRS 16, les impacts sont indiqués ci-après :

En milliers d'Euros	31 décembre 2018 publié en avril 2019	IFRS 16	1er janvier 2019	En milliers d'Euros	31 décembre 2018 publié en avril 2019	IFRS 16	1er janvier 2019
ACTIF NON COURANT	342 273	11 990	354 263	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	236 814	-1	236 813
Ecart d'acquisition	84 539		84 539	Capital	13 383		13 383
Immobilisations incorporelles	13 237	0	13 237	Primes liées au capital	13 590		13 590
Dont crédit bail	245	-245	-	Réserves consolidées	195 470	-1	195 469
Dont droits d'utilisation		245	245	Résultat consolidé	14 497		14 497
Immobilisations corporelles	209 114	11 990	221 104	Intérêts ne donnant pas le contrôle	-125		-125
Dont crédit bail	17 797	-17 797	-
Dont droits d'utilisation		29 787	29 787
Actifs financiers non courants	15 905		15 905
Titres mis en équivalence	19 479		19 479	PASSIF NON COURANT	183 800	7 386	191 186
Actifs d'impôt différé	0		0
				Provisions non courantes	26 439		26 439
				Dettes financières à long terme	146 488	7 386	153 874
				Dont dette crédit bail	12 616	-12 616	-
				Dont dette de location		20 003	20 003
ACTIF COURANT	319 974	-179	319 795	Passif d'impôt différé	7 066		7 066
				Autres passifs non courants	3 808		3 808
Stocks et en-cours	66 632		66 632	PASSIF COURANT	241 633	4 426	246 058
Créances clients	79 227		79 227
Autres créances	34 454	-179	34 275	Provisions courantes	7 816		7 816
Actifs financiers courants	419		419	Dettes financières à court terme	85 765	4 426	90 191
Trésorerie et équivalents	139 242		139 242	Dont crédit bail	2 963	-2 963	-
				Dont dette de location		7 389	7 389
				Dettes fournisseurs	78 434		78 434
				Autres dettes	69 618		69 618
TOTAL ACTIF	662 246	11 811	674 058	TOTAL PASSIF	662 246	11 811	674 058

L'impact de la norme IFRS 16 dans le compte de résultat au 30 juin 2019, des loyers précédemment qualifiés de location simple, est précisé ci-dessous :

En milliers d'Euros	30 juin 2019	dont IFRS 16
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	348 792
Achats consommés	-184 863
Charges de personnel externes et autres charges et	-85 008
produits d'exploitation	-55 938	2 667
Impôts et taxes	-9 639
Dotations aux amortissements et provisions	-18 640	-2 558
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-5 297	110
Autres produits et charges opérationnels	-405
RESULTAT OPERATIONNEL	-5 703	110
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 840
Coût de l'endettement brut	-1 495
Coût de l'endettement net	-655	0
Autres charges et produits financiers	1 090	-38
Charge d'impôt	1 244	-23
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-4 781
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-8 804	49

Dans le tableau de flux de trésorerie, l'application de la norme IFRS 16 affecte les flux de financement de la période pour le remboursement du principal de la dette de loyers et les flux opérationnels pour le paiement des intérêts relatifs à cette dernière.

L'interprétation et les amendements ci-dessous d'application obligatoire au 1er janvier 2019 n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe :

• ➢ IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement de l'impôt sur le résultat » ;
• ➢ Amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
• ➢ Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
• ➢ Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
• ➢ Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015 2017.

Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

• ➢ Amendements à IAS 1/IAS8 « Modification de la définition du terme significatif » ;
• ➢ Amendement à IFRS 3 Définition de l'activité.

Le Groupe n'a appliqué aucune norme par anticipation.

Les notes annexes présentent une sélection de notes explicatives et ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets. Ces notes doivent être lues conjointement avec les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

4.1.3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION

La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, la revue des procédures et contentieux en cours, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2018.

4.2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au cours du premier semestre, le périmètre de consolidation du Groupe a évolué :

➢ Fleury Michon a annoncé le 24 juin 2019 l'acquisition de 50% des parts sociales de la société Frais Emincés, société consolidée par mise en équivalence.

La liste des sociétés du périmètre de consolidation est présentée en note 4.3.10.

4.3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – en milliers d'euros

4.3.1 - SECTEURS OPERATIONNELS

juin-19 juin-18 juin-19 juin-18 juin-19 juin-18 juin-19 juin-18 juin-19 juin-18 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 296 966 305 568 24 600 24 132 27 226 28 657 - - 348 792 358 357 CHIFFRE D'AFFAIRES palier secteur 299 595 307 577 25 793 25 528 44 868 45 821 - 21 463 - 20 569 348 792 358 357 Ventes à des clients externes 296 966 305 568 24 600 24 132 27 226 28 657 348 792 358 357 Ventes entres secteurs Fleury Michon 2 629 2 009 1 193 1 395 17 641 17 164 - 21 463 - 20 569 - - RESULTAT O PERATIO NNEL - 2 880 11 615 - 926 - 1 135 - 1 897 - 443 - - - 5 703 10 038 ACTIFS SECTO RIELS 561 783 566 506 61 431 65 164 150 730 134 454 - 227 002 - 255 316 546 941 510 808 Actifs non courants ⁽¹⁾ 255 915 241 658 43 528 48 178 105 846 90 030 - 50 117 - 47 323 355 172 332 544 Actifs courants ⁽²⁾ 305 868 324 847 17 902 16 986 44 884 44 424 - 176 885 - 207 993 191 769 178 264 PASSIFS SECTO RIELS 264 456 279 317 16 863 14 912 81 015 106 262 - 177 081 - 208 189 185 254 192 302 Provisions pour risques & charges 33 265 32 924 438 447 3 691 3 415 37 394 36 786 Fournisseurs, comptes rattachés 78 730 84 332 3 509 2 613 6 448 6 076 - 7 231 - 8 451 81 456 84 570 Autres passifs ⁽ 2 ⁾ 152 462 162 062 12 916 11 852 70 876 96 770 - 169 851 - 199 738 66 404 70 946 INVESTISSEMENTS 11 709 7 694 2 448 1 695 8 661 4 368 - - 22 819 13 757 DO TATIO N AUX PRO VISIO NS ET AMO RTISSEMENTS 14 181 11 688 1 577 1 624 2 736 1 783 - - 18 494 15 096 TO TAL CO NSO LIDE Pôle GMS France Pôle International Autres secteurs ELIMINATIO NS Intra-groupe

⁽¹⁾ l'activité de la société Fleury Michon, notamment financière, est incluse dans "autres secteurs"

⁽²⁾ hors impôt différé et impôt sur les sociétés

4.3.2 - ECARTS D'ACQUISITION

Variation des écarts d'acquisition	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Solde de début de période	84 539	51 179	51 179
Acquisitions / Augmentations	0	38 584	33 553
Autres reclassements/ écart de conversion	246	-139	-193
Dépréciation/perte de valeur	0	0
Solde fin de période	84 784	89 624	84 539

30 juin 2019	Ecarts d'acquisition bruts	Pertes de valeur	Ecarts d'acquisition nets
Pôle GMS - UGT LS (*)	67 668		67 668
Pôle international - UGT FM Amérique (Can)	5 385		5 385
Pôle international - UGT FM Norge	1 042	1 042	0
Autres secteurs - Pôle Service UGT plateaux-repas	11 732		11 732
TOTAL	85 826	1 042	84 784

Au 31 décembre 2018, les actifs de la société Paso sont intégrés à l'UGT « GMS France – Libre Service » et viennent compléter les activités existantes de « Charcuterie » et « Traiteur ». L'écart d'acquisition dégagé lors de la prise de contrôle ressort à 33,6 M€. Cet écart déterminé de manière provisoire au 31 décembre 2018 est définitivement arrêté au 30 juin 2019 suite à l'analyse des actifs identifiables de cette activité.

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de 246 K€ versus -139 K€ au 30 juin 2018 provient de la différence de conversion de l'écart d'acquisition (i.e. 8 millions de dollars canadiens) au taux de clôture. Les écarts

d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont inchangées par rapport à celles du 31 décembre 2018.

UGT FM Amérique

Comme indiqué aux paragraphes 1.2.5 et 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2018 (Document de référence chapitre 5.5 Notes annexes), la Direction du Groupe a affecté l'écart d'acquisition du Canada à son activité historique de surgelés et de catering aérien et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. La direction du Groupe a également procédé à l'analyse de la valeur recouvrable des actifs corporels en réalisant une expertise visant à approcher une valeur de marché. Selon cette approche ; il n'a pas lieu de constater de dépréciation de valeur.

Au regard des tendances de performances observées sur le premier semestre, l'analyse de sensibilité est similaire à celle réalisée au 31 décembre 2018 et n'est pas de nature à modifier les informations fournies dans le document de référence 2018.

La Direction du Groupe a ainsi considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2018 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT surgelés & catering Aérien de Delta Dailyfood.

UGT Pôle GMS LS et UGT plateaux-repas

Au regard de la performance constatée sur ce premier semestre et des valeurs recouvrables très nettement supérieures aux valeurs comptables au 31 décembre 2018, la Direction du Groupe a considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2018 étaient toujours applicables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de ces UGTs.

4.3.3 - TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	% d'intérêt	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Piatti Freschi Italia	50,00%	1 105	5 995	6 207
Platos Tradicionales	50,00%	12 188	12 686	12 159
Vallégrain Développement	50,00%	1 142	1 050	1 113
Frais Emincés (1)	50,00%	5 499
TOTAL	TOTAL	19 935	19 731	19 479

(1) La société Frais Emincés a intégré le périmètre du Groupe suite à la prise de participation le 24 juin 2019 par FM SA dans le cadre d'une opération d'augmentation de capital, pour une quote-part de 50%

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales	Vallégrain Développement
Capitaux propres au 31/12/2018	12 415	24 317	2 226
Résultat net de l'exercice	-9 680	59	59
Gains/pertes direct.comptabilisés en résultat
Augmentation de capital
Autres mouvements capitaux propres	-524
Capitaux propres au 30/06/2019	2 210	24 376	2 285
% intérêt	50,00%	50,00%	50,00%
TOTAL	1 105	12 188	1 142
Quote-part de mise en équivalence	-4 840	30	29

4.3.4 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Avantages au personnel	29 784	27 763	26 575
Contentieux fiscaux et autres litiges	7 610	9 023	7 680
Titres mis en équivalence		0	0
TOTAL provisions	37 394	36 786	34 255
Provisions non courantes	29 182	27 720	26 439
Provisions courantes	8 212	9 066	7 816
TOTAL	37 394	36 786	34 255

Variations des provisions	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Solde début de période	34 255	36 572	36 572
Dotations aux provisions	1 012	980	2 092
Reprise de provisions (utilisées)	-26	-56	-102
Reprise de provisions (non utilisées)	-80	-47	-147
Autres mouvements (1)	2 233	-664	-4 162
Solde fin de période	37 394	36 786	34 255

(1) Les autres mouvements se composent des écarts actuariels et écart de conversion

La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur la période se décompose ainsi :

Avantages au personnel	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Solde début de période	26 575	28 948	28 948
Coûts des services rendus	791	718	1 449
Coûts des services passés		0
Coût financier	196	177	355
Prestations versées	-601	-447	-862
Charge de l'exercice	387	448	942
Gains et pertes actuariels	2 823	-1 633	-3 314
Solde fin de période	29 784	27 763	26 575

Le taux d'actualisation de référence est le taux IBOXX € Corporates AA10+. Le taux utilisé à la clôture de juin 2019 est de 0,77% versus 1,45% au 30 juin 2018 et 1,57% au 31 décembre 2018.

4.3.5 ENDETTEMENT FINANCIER

Coût de l'endettement net	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Produits financiers de gestion de trésorerie	840	870	1 862
Charges financières des emprunts	-1 495	-1 191	-2 482
TOTAL	-655	-321	-620

Dettes financières	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Emprunts bancaires	148 041	147 010	169 668
Dettes financières sur contrats de location-financement	23 916	17 093	15 580
Participation des salariés	1 336	1 740	1 728
Instruments financiers dérivés passif (1)	489	771	494
Autres dettes financières	1 531	1 125	984
Autres opérations de financement ⁽2⁾	47 558	40 086	40 600
Concours bancaires	10 154	15 177	3 198
TOTAL dettes financières	233 026	223 002	232 252
Dettes financières à long terme	131 998	130 780	146 488
Dettes financières à court terme	101 028	92 222	85 765
TOTAL	233 026	223 002	232 252

⁽1⁾ Les instruments financiers se composent des contrats de Swap de taux fixe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable) et des contrats de change à terme. Au 30 juin 2019 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la variation de part efficace est comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant de + 56 milliers d'euros.

⁽2⁾ Programme de titrisation de créances mis en œuvre pour un montant de financement de 47,6 M€ au 30 juin 2019 versus 40,6 M€ au 31 décembre 2018.

Dettes financières - répartition par échéance	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	35 917	95 622	16 502
Dettes crédit bail et location financement	6 434	15 975	1 507
Participations des salariés	417	919	0
Instruments financiers dérivés	171	319	0
Autres dettes financières	377	434	720
Autres opérations de financement	47 558
Concours bancaires	10 154
TOTAL	101 028	113 269	18 729

Variation dettes financières	30 juin 2019	31 décembre 2018
Solde début de période	232 252	179 833
Emprunts contractés sur l'exercice		81 136
Remboursements emprunts	-21 627	-32 251
Application IFRS 16 "Contrats de location" au 1er janvier 2019	11 812
Augmentation des dettes sur contrats de location-financement	539	0
Diminution des dettes sur contrats de location-financement	-4 014	-3 042
Augmentation participation des salariés	161	214
Diminution participation des salariés	-553	-810
Augmentation autres dettes financières	927	264
Diminution autres dettes financières	-380	-681
Variation instruments financiers dérivés	-5	-582
Variation des autres opérations de financement	6 958	1 259
Variation concours bancaires	6 956	-3 767
Mouvement de périmètre		10 680
Solde fin de période	233 026	232 252

4.3.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Autres produits et charges opérationnels	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Produits opérationnels de nature commerciale			753
Prime exceptionnelle de pouvoir d'achat			-1 576
Frais d'acquisition de titres de participation	-405	-907	-923
TOTAL	-405	-907	-1 745

Au 30 juin 2019, les éléments non récurrents sont comptabilisés pour un montant de 405 milliers d'euros composant les frais d'acquisition relatifs à la cible Marfo et à l'investissement au sein du capital de Frais Emincés.

Au 31 décembre 2018 le Groupe a comptabilisé une charge nette non récurrente pour -1,8 M€, dont -1,6 M€ au titre du soutien au pouvoir d'achat décidé par le gouvernement français et -0,9 M€ à rapprocher de l'acquisition de Paso.

4.3.7 - RESULTAT PAR ACTION

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros	-8 696	6 332	14 497
Nombre d'actions	4 387 757	4 387 757	4 387 757
Résultat par action en Euro	-1,98	1,44
			3,30
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 294 157	4 291 607	4 291 642
Résultat par action en Euro	-2,02	1,48	3,38

Le résultat dilué par action ressort à -2,02 euros (hors actions propres). Le nombre de BSAARs souscrits et exerçables jusqu'en mars 2020 est de 23 973 bons. Chaque BSAAR permet d'acquérir ou de souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon.

Le Groupe n'a pas émis d'autres instruments dilutifs au 30 juin 2019.

4.3.8- EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 19 juillet 2019, le groupe Fleury Michon a signé l'acte d'acquisition portant sur 90% des parts du capital social de la société néerlandaise Marfo Food Holding B.V. et 37,5% du capital social de la société belge Degentsekluis N.V. Le transfert de propriété des titres a été enregistré le 24 juillet 2019. Cet investissement, incluant le refinancement de la dette initiale Marfo est intégralement financé par emprunt bancaire. Le prix d'acquisition définitif est en cours de détermination, celui-ci étant soumis aux ajustements sur les comptes à la date d'acquisition.

4.3.9 - NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

-_Variation du Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Variation des stocks	3 997	4 290	1 290
Variation des comptes clients	10 288	1 256	-250
Variation des dettes fournisseurs	-3 022	-5 901	562
1 Autres créances et dettes liées à l'exploitation ⁽ ⁾	7 281	-5 028	1 909
TOTAL	18 544	-5 384	3 511

(1) hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés, hors dettes sur acquisition d'actifs

Impôt versé

L'impôt reçu sur le premier semestre 2019 se composent principalement du remboursement du solde de l'impôt 2018 du groupe d'intégration fiscale pour un montant de 6 247 milliers d'euros diminué des versements des acomptes 2019, soit un montant net reçu de 4 308 milliers d'euros.

- Opérations d'investissement

Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2019, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 23 116 milliers d'euros correspond notamment :

• aux investissements incorporels : 949 K€
• aux investissements corporels : 16 163 K€
• à la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : 6 004 K€.

- Trésorerie et équivalents de trésorerie

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Trésorerie	25 988	18 242	31 128
Valeurs mobilières de placement	67 000	108 736	105 500
Mouvement de périmètre		4 917	2 614
Trésorerie et équivalents de trésorerie	92 988	131 895	139 242
Dettes concours bancaires	10 154	15 177	3 198
Mouvement de périmètre		0	0
Trésorerie nette	82 833	116 718	136 043

4.3.10 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par le groupe Fleury Michon au 30 juin 2019 s'élèvent à 40 925 milliers d'euros :

• ➢ À hauteur de 12 513 milliers d'euros, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Platos Tradicionales en Espagne ;
• ➢ À hauteur de 26 465 milliers d'euros, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Piatti Freschi Italia ;
• ➢ À hauteur de 1 937 milliers d'euros, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Vallégrain développement ;
• ➢ À hauteur de 10 milliers d'euros, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Proconi.

La société Fleury Michon a reçu un engagement sous forme de caution bancaire de :

• ➢ 5 372 milliers d'euros (8 000 milliers de dollars canadiens) en garantie d'un emprunt souscrit par la société Fleury Michon Amérique (société précédemment dénommée Delta Dailyfood).
• ➢ 1 626 milliers d'euros en garantie de droits de douane.

Programme de titrisation des créances commerciales :

Le programme de titrisation est prorogé jusqu'au 31 janvier 2021. La société Fleury Michon intervient en qualité d'entité centralisatrice, de déposant Junior, et de garant :

• ➢ Centralisation des opérations liées à la titrisation pour le compte de la société Fleury Michon LS ;
• ➢ Engagement de dépôt subordonné d'un montant maximum de soixante-dix millions d'euros jusqu'à la date d'échéance finale de la convention de cession de créances. Le montant du dépôt subordonné à la clôture est de 35 882 milliers d'euros ;
• ➢ Caution solidaire au profit d'Ester Finance Titrisation pour un montant total et dans la limite de cinquante et un millions d'euros. Le dépôt senior garanti à la clôture de l'exercice est de 47 558 milliers d'euros, soit un engagement donné de 48 509 milliers d'euros.

4.3.11 - LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

SOCIETES	SIEGE	N° SIREN	30-juin-19		31-déc-18
			% Intérêts et Contrôle		Méthode % Intérêts et Contrôle	Méthode
Fleury Michon	La Gare 85700 Pouzauges	572 058 329		TOP		TOP
Fleury Michon LS	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100%	I G	100%	I G
Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP)	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100%	I G	100%	I G
Société d'Innovation Culinaire (SIC)	Zone Actipôle 261 avenue J.Jacques Segard 59554 Tilloy lez Cambrai	489 625 111	100%	I G	100%	I G
Paso	1 rue des Frères Lumière ZA des Fruchardières	449 419 951	100%	I G	100%	I G
T.O.M.	85340 Olonne sur Mer 1 rue des Frères Lumière ZA des Fruchardières	801 617 051	100%	I G	100%	I G
Société Civile Immobilière Gigaro	85340 Olonne sur Mer 1 rue des Frères Lumière ZA des Fruchardières	497 580 001	100%	I G	100%	I G
Frais Emincés	85340 Olonne sur Mer Rue Gustave Eiffel Zone de l'Abbaye	431 612 829	50%	ME	-	-
Room Saveurs	44160 Pontchâteau 64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	479 292 047	100%	I G	100%	I G
Good Morning	4 Square Jouvenet 75016 Paris	520 286 386	100%	I G	100%	I G
Jargus	La Gare 85700 Pouzauges	832 705 206	50%	I G	50%	I G
Très Bien Merci	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	801 617 291	100%	I G	100%	I G
L'Esprit Frais	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	824 066 757	100%	I G	100%	I G
Vallégrain Développement	ZA du Moulin de la Bourdinière 28330 Coudray-au-Perche	835 034 224	50%	ME	50%	ME
Société Immobilière et Financière d'Investissement	La Gare 85700 Pouzauges	612 036 657	100%	I G	100%	I G
Société Civile Immobilière des Saveurs	La Gare 85700 Pouzauges	811 012 368	100%	I G	100%	I G
Fleury Michon Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)		51%	I G	51%	I G
Piatti Freschi Italia (PFI)	Via Bergamo 35 Merate (Italie)		50%	ME	50%	ME
Platos Tradicionales	Buñol (Valencia) (Espagne)		50%	ME	50,00%	ME
Fleury Michon Canada (FMCI)	Montréal - Québec (Canada)		100%	I G	100%	I G
Fleury Michon Amérique Inc. (nouvelle dénomination sociale de Delta Dailyfood Canada depuis le 01/09/2018)	26 rue J.-Marc-Séguin, Rigaud J0P 1P0 Québec (Canada)		100%	I G	100%	I G
Proconi	Industrijska ulica 6a, 9000 Murska Sobota (Slovénie)		100%	I G	100%	I G
Fleury Michon Norge	Thomas Heftyes gate 52 0267 Oslo (Norvège)		100%	I G	100%	I G
Fleury Michon Inc	C/O Pramex Int.Corp. 1251 Ave of Americas New York NY 10020		100%	I G	100%	I G

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale

ME : mise en équivalence

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle.

Aux Actionnaires de la société Fleury Michon,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblée générales et en application de l'article L. 451-1- 2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Fleury Michon, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.1.1 « Changements de méthodes comptables » de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui présente les modalités retenues et les incidences de l'application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Orvault et Nantes, le 10 septembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres

Nicolas PERENCHIO Luc DERRIEN