ABEO SA

Annual Report • Sep 11, 2019

sport > sportainment

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2019

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 5 635 658,25 euros

Siège social : 6 rue Benjamin Franklin BP10 70190 Rioz

379 137 524 R.C.S Vesoul

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD)

Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 11 septembre 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document :

Les comptes consolidés au 31 mars 2018, et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 219 à 305 du Document de Référence R18-060, ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe figurant aux pages 162 à 218 du même document.

Les comptes consolidés au 31 mars 2017, et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 281 à 364 du Document de Référence R18-003, ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe figurant aux pages 197 à 249 du même document.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.groupe-abeo.com/).

	FAITS MARQUANTS DEPUIS LE 1ER AVRIL 201810
1		INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 11
	1.1	DENOMINATION SOCIALE ET OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE (ACTE CONSTITUTIF)11
	1.2	LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIETE11
	1.3	DATE DE CONSTITUTION ET DUREE11
	1.4	SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE12
	1.5	COTATION12
	1.6	HISTORIQUE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE12
2		PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES16
		2.1 PRESENTATION16
		2.2 UN MARCHE MONDIAL PORTEUR20
		2.3 UN GROUPE DE REFERENCE AU POSITIONNEMENT UNIQUE 25
		2.4 UN BUSINESS MODEL VERTICALEMENT INTEGRE ET FINANCIEREMENT EFFICACE40
	2.5	UNE STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT AMBITIEUSE BASEE SUR UNE COMBINAISON DE CROISSANCE ORGANIQUE ET DE CROISSANCE EXTERNE 60
	2.6	ORGANIGRAMME ET FLUX FINANCIERS DU GROUPE66
3		RISQUE ET GESTION DES RISQUES 75
		3.1.FACTEURS DE RISQUES75
		3.2 POLITIQUE D'ASSURANCE 88
		4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 89
	4.1	ORGANE D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 89
	4.2	DIRECTION GENERALE 99
	4.3	COMITES SPECIALISES 101
	4.4	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 103
		4.5 REMUNERATIONS ET AVANTAGES 116
		5 RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE (RSE) 127
		5.1 INFORMATIONS SOCIALES 127
		5.2 CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION 131
		5.3 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES 132
		5.4 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 175
6		INFORMATIONS FINANCIERES 180
	6.1	INVESTISSEMENTS ET FINANCEMENTS 180
	6.2	PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 200
	6.3	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 201
	6.4	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2019 241
	6.5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 323
	6.6	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 329
	6.7	EVENEMENTS RECENTS 335
	6.8	RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 336
	6.9	CONTRATS IMPORTANTS 337
7		AUTRES INFORMATIONS 340
	7.1	CAPITAL ET ACTIONNARIAT 340
	7.2	INFORMATION ET CONTROLE 359
	7.3	DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL 361
8		TABLE DE CONCORDANCES 364

REMARQUES GENERALES - Définitions

Dans le présent Document d'Enregistrement Universel, et sauf indication contraire :

• ➢ Le terme la « Société » ou « ABEO SA » désigne la société holding ABEO SA dont le siège social est situé 6 rue Benjamin Franklin BP10 70190 Rioz, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vesoul sous le numéro 379 137 524 ;
• ➢ Le terme « ABEO » ou « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales et sous-filiales étant précisé que ce périmètre juridique est présenté dans l'organigramme figurant à la section 2.6, page 66 du présent Document d'Enregistrement Universel ;
• ➢ Le terme « Document d'Enregistrement Universel » désigne le présent Document d'Enregistrement Universel enregistré par l'AMF ;
• ➢ Le terme « Date du Document d'Enregistrement Universel » désigne la date d'enregistrement du Document d'Enregistrement Universel ;
• ➢ Le terme « EBITDA courant », en anglais, Current Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization, est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'y soient soustraits le coût de l'endettement financier ainsi que les autres produits et charges financiers, les dotations aux amortissements, et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues ;
• ➢ Le terme « Croissance organique du chiffre d'affaires » ou « Croissance interne » désigne la variation du chiffre d'affaires sur une période comparable et à périmètre constant, en excluant les impacts des variations de change (par opposition, le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation et entre ensuite dans l'appréciation de la croissance organique). Pour cela, un calcul du taux de croissance organique est réalisé au mois le mois ;
• ➢ Le terme « Effet de change » lié à la variation du chiffre d'affaires désigne l'effet calculé en comparant, à périmètre constant, le chiffre d'affaire de la période considérée à ce même chiffre d'affaires, converti au cours de change de la période comparable précédente ;

• ➢ Le terme « Croissance externe du chiffre d'affaires » désigne la variation du chiffre d'affaires réalisé par les sociétés nouvellement acquises, et consolidées selon la méthode de l'intégration globale, sur une période comparable. Le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de 1ère consolidation. Ensuite, il contribue à la croissance organique. La croissance externe est calculée de la manière suivante :

• pour les acquisitions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribution de l'acquisition dans la limite de 12 mois après sa date de 1 ère consolidation,

• pour les acquisitions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires la contribution de l'acquisition à partir de sa date de 1 ère consolidation, et pendant une durée de 12 mois,

• pour les cessions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribution de l'entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession,

• pour les cessions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période précédente la contribution de l'entité cédée.

Avertissement

Le Document d'Enregistrement Universel contient des informations relatives à l'activité du Groupe ainsi qu'au marché sur lequel celui-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes, soit par des sources externes (comme par exemple des publications du secteur, des études spécialisées, des informations publiées par des sociétés d'études de marché ou des rapports d'analystes). Le Groupe estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Le Document d'Enregistrement Universel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le Document d'Enregistrement Universel pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »).

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 3.1 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs du Groupe. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les informations financières sélectionnées présentées dans la présente section sont issues des états financiers consolidés du Groupe en normes IFRS pour les exercices clos les 31 mars 2019 et 2018. Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec (i) l'examen du résultat et de la situation financière du Groupe et (ii) l'examen de la trésorerie et des capitaux du Groupe présentés à la section 6.1 et 6.3 du Document d'Enregistrement Universel.

Les informations financières présentées ci-dessous ont fait l'objet du rapport des Commissaires aux Comptes, présenté dans les sections 6.5, page 323 « Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes établis en normes IFRS pour l'exercice clos les 31 mars 2019 » du Document d'Enregistrement Universel.

Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2018 sont présentés dans la section 6.4, pages 219 à 300 du Document de Référence R.18-060 enregistré auprès de l'AMF le 30 juillet 2018.

Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2017 sont présentés dans la section 6.6, pages 281 à 362 du Document de Référence R.18-003 enregistré auprès de l'AMF le 24 janvier 2018.

IFRS, en M€	31.03.19 12 mois	31.03.18 12 mois	31.03.17 12 mois
Chiffre d'affaires	230,4	187,9	167,1
EBITDA Courant	17,7	17,9	15,1
Résultat opérationnel courant	12,4	13,6	11,6
Résultat opérationnel	10,5	12,0	12,5
Résultat net part du groupe	7,2	7,0	9,5
Résultat net	7,1	7,0	9,6

Compte de résultat résumé

Evolution du Chiffre d'affaires sur 3 ans

Evolution du chiffre d'affaires annuel (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018	31/03/2017
Chiffres d'affaires	230 442	187 852	167 087
Variation	22,7%	12,4%	12,6%
Dont croissance organique	3,5%	2,8%	13,1%
Dont croissance externe	19,2%	11,0%	2,2%
Impact change	0,0%	-1,4%	-2,7%

Evolution du Chiffre d'affaires sur les premiers trimestres 2017, 2018 et 2019

Evolution du chiffre d'affaires du 1er trimestre (Montants en K€)	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2017
Chiffres d'affaires	59 971	52 564	44 364
Variation	14,1%	18,5%	9,4%
Dont croissance organique	2,6%	0,1%	4,0%
Dont croissance externe	11,2%	19,5%	6,9%
Impact change	0,3%	-1,1%	-1,5%

Evolution du chiffre d'affaires d'ABEO par division

Evolution de l'EBITDA¹ courant et de la rentabilité opérationnelle² sur 3 ans

¹ EBITDA courant : Résultat opérationnel + dotation aux amortissements – produits et charges non courants

² Rentabilité opérationnelle : EBITDA courant / Chiffre d'affaires

Tableau des flux de trésorerie consolidés

IFRS, en K€	31.03.19 12 mois	31.03.18 12 mois	31.03.17 12 mois
Marge brute d'autofinancement avant cout de l'endettement financier net et impôts	18 122	16 860	15 568
Variation du BFR lié à l'activité et impôts payés	-12 309	-8 712	-807
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	5 813	8 148	14 761
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-47 443	-38 466	-8 594
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	26 121	52 613	10 937
Trésorerie & équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)	24 024	39 143	17 220

Evolution du titre

L'introduction en bourse d'ABEO a été réalisée le 11 octobre 2016 au cours de 16,84 €.

Au 31 mars 2017, le capital de la société était composé de 6 662 848 actions. Suite à l'augmentation de capital réalisée en février 2018, le nombre de titres a été porté à 7 514 211 par création de 851 363 nouvelles actions.

Ainsi au 31 mars 2019, le capital de la société est composé de 7 514 211 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2019 est de 227 millions d'euros.

Le cours de l'action a évolué de la façon suivante depuis son introduction jusqu'au 30 août 2019 :

Depuis le 1er avril 2018 et jusqu'au 30 août 2019, le cours en clôture le plus élevé atteint par l'action ABEO a été de 38,60 € alors que le cours le plus bas a été de 25,5€.

L'action a progressé de 51 % entre son introduction le 11 octobre 2016 à 16,84 € et le 30 aôut 2019 à 25,5 €.

		Cours	Plus	Plus	Capitaux
Mois	Volume	moyen	haut	Bas	en K€
avril 2018	14 613	35,80	36,10	35,00	526
mai 2018	63 082	36,99	38,60	35,50	2 383
juin 2018	47 165	35,13	36,70	33,70	1 668
juillet 2018	49 310	36,56	37,10	36,00	1 812
août 2018	10 921	35,76	36,10	34,90	400
septembre 2018	7 294	35,55	36,10	35,00	268
octobre 2018	27 949	31,28	34,00	28,30	890
novembre 2018	30 583	33,01	34,30	31,50	1 007
décembre 2018	21 355	31,03	33,00	28,30	664
janvier 2019	24 426	30,90	32,50	28,70	761
février 2019	39 381	30,67	33,40	28,90	1 239
mars 2019	7 357	29,85	30,60	29,30	227
avril 2019	107 750	31,98	34,00	30,10	3 462
mai 2019	76 424	30,11	32,10	28,00	2 194
juin 2019	14 065	28,05	29,30	27,40	366
juillet 2019	16 549	28,10	28,80	27,40	462
août 2019	16 789	26,50	27,70	25,50	442

FAITS MARQUANTS DEPUIS LE 1er AVRIL 2018

Avril 2018 :

• Le 23 avril 2018, ABEO a réalisé son premier placement privé obligataire de type Euro PP d'un montant de 20 M€ auprès d'investisseurs institutionnels, afin de conforter son développement dans le cadre de son plan stratégique 2020 présenté lors de l'introduction en bourse.

Novembre 2018 :

• Acquisition de 100% de la société Fun Spot Manufacturing LLC aux Etats-Unis (spécialiste de la conception, la production et la distribution d'équipements pour les amusement parks, et notamment les trampoline parks).

Décembre 2018 :

• Souscription d'un nouveau Contrat de Crédit de 155 M€ (dont 125 M€ confirmés) auprès d'un nouveau pool bancaire et renégociation intégrale des prêts Senior d'Acquisition et de Refinancement pour un total de 55,5 M€.

Janvier 2019 :

• Après Schelde Sports pour les équipements de basketball, Spieth Gymnastics a été désigné pour la fourniture des installations de gymnastique artistique et rythmique lors des prochains Jeux Olympiques de Tokyo, qui se tiendront du 24 juillet au 9 août 2020.

Mars 2019 :

• Afin de prendre le contrôle total de Cannice, un accord a été trouvé pour le rachat des 20% encore détenus par son fondateur. L'opération a eu lieu le 19 juillet 2019.

Avril 2019 :

• Entre-Prises a été désignée fournisseur officiel des murs d'escalade pour l'ensemble des épreuves d'escalade présentes pour la première fois aux Jeux Olympiques 2020 qui se dérouleront à Tokyo.

1 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

1.1 DENOMINATION SOCIALE ET OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE (ACTE CONSTITUTIF)

La Société a pour dénomination sociale : ABEO SA.

La Société a pour objet, conformément à l'article 2 des statuts, tant en France qu'à l'étranger :

• l'acquisition et la gestion de tout portefeuille, de tous titres de participation et autres titres de placement, la prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles, la gestion ou la vente de ces participations.
• la réalisation de toutes prestations de services au profit des sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation directement ou indirectement.
• l'administration et la direction le cas échéant de toutes filiales ou sous-filiales.
• la propriété, l'acquisition, l'administration et la gestion par bail ou autrement de biens immobiliers et des parts de sociétés immobilières qui seraient apportées en cours de la vie sociale ou acquises par elle.
• la propriété, l'acquisition, la gestion et la vente de toutes marques, brevets, et plus précisément de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle.
• et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou encore commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son expansion ou son développement.

1.2 LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIETE

La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Vesoul sous le numéro d'identification 379 137 524.

Le code NAF de la Société est le 6430Z.

Le code LEI est le 969500VJOAUSXLS74682.

1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE

La Société a été constituée le 7 septembre 1990 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 6 septembre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1.4 SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE

Le siège social de la Société est situé à : 6, rue Benjamin Franklin, BP 10, 70190 Rioz. Téléphone : +33 3 84 91 24 50 Télécopie : +33 3 84 91 24 61 Site internet : www.groupe-abeo.com

Initialement constituée sous forme d'une société civile, la société a été transformée en société anonyme le 28 juin 2002, puis en société par actions simplifiée le 5 novembre 2014 et, enfin, en société anonyme à Conseil d'Administration selon délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2016.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par ses statuts.

1.5 COTATION

La Société est cotée sur Euronext, Paris sur le compartiment C (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO)

1.6 HISTORIQUE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

ABEO est un acteur de référence du marché des biens d'équipement du sport et des loisirs à destination des professionnels.

Sur ce marché, le Groupe est spécialisé dans 3 activités complémentaires et est organisé en conséquence en 3 divisions : Sport (domaines de la gymnastique, des sports collectifs et de l'éducation physique), Sportainment & Escalade et Vestiaires.

Les grandes dates de l'histoire d'ABEO :

1955	Création de la société France Equipement ( www.franceequipement.fr) en France. France Equipement est un fabricant généraliste d'équipements pour les collectivités publiques (équipements sportifs, vestiaires, signalisation, jeux pour jardins publics, )
1981	Reprise de la société France Equipement par Bernard Estèves (père du Président Directeur Général actuel Olivier Estèves) dans le cadre d'un RES.
1984	Rachat de la société Acman par France Equipement.
1988	Arrivée d'Olivier Estèves dans l'entreprise en tant que Directeur commercial.
1990	Constitution d'ABEO le 7 septembre 1990.

1992	- Olivier Estèves prend la succession de son père à la tête de FranceEquipement.
	- Recentrage de France Equipement autour des activités « vestiaires » et « cabines ».
1998	Octobre : Acquisition de la société Suffixe ( www.suffixe.fr), basée en France, spécialiste en aménagement d'espaces vestiaires de piscines, centres aquatiques et patinoires.
2000	Les sociétés France Equipement, Suffixe et Acman, situées à Besançon et Vesoul se regroupent à Rioz (70) dans des locaux neufs.
2002	- Juin : Acquisition du groupe ISD, acteur du marché des équipements sportifs à destination des collectivités et des associations. ISDcompte notamment parmisesmarqueslessociétés Gymnova (www.gymnova.com) et Entre-Prises (www.entre-prises.fr), toutes deux basées en France.
	- Transformation en société anonyme de la société ABEO SA, laquelle devient le holding chapeautant l'ensemble duGroupe.
2003	Rachat des sociétés distribuant les produits du Groupe au Royaume-Uni et en Allemagne (notamment Entre-Prises UK au Royaume-Uni en avril 2003 et Gymnova UK au Royaume-Uni en octobre 2003).
2004	- Février : Acquisition de la société O'Jump ( www.ojump.com), basée en France. Fabricant des matelas et des tapis de sol destinés principalement à la gymnastique dans la division Sport, O'Jump est intégrée à la société Acsa.
	- Avril : Acquisition de la société Entre-PrisesGermany, basée en Allemagne, spécialiste des murs d'escalade.
	- Décembre : Reprise de la société P.C.V. (www.pcvcollectivites.com), basée en France, distributeur d'articles de sport et d'espaces de jeux.
2006	Février : Acquisition de la société Gymnova Suisse, basée en Suisse et spécialisée dans la conception, la fabrication et la distribution du matériel de gymnastique.
2008	Décembre : Acquisition de la société Entre-Prises USA (50 salariés), basée aux Etats-Unis.
2009	Entrée au capital de CM-CIC Investissement SCR.
2010	- Gymnova sélectionné fournisseur officiel et exclusif des Jeux Olympiques de Londres 2012.
	- O'Jump (tapis de lutte) etAcman (podiums)sélectionnésfournisseurs uniques desJeux Olympiques de Londres 2012.
2011	Octobre : Acquisition du groupe espagnol Top30 ( www.top30climbingwalls.com), implanté en Espagne et en Norvège, spécialisé dans les murs d'escalade et services dérivés (80 salariés).
2012	- Février : Acquisition de la société Spieth-Anderson (www.spiethanderson.com), implantée au Canada et aux Etats Unis (43 salariés).
	- A l'issue d'un partenariat entre ABEO et Janssen-Fritsen, les sociétés Gymnova, O'Jump et Acman équipent avec succès les Jeux Olympiques de Londres2012.
	- Novembre : Acquisition de la société Prospec ( www.prospec.co.uk), acteur du marché des cabines et vestiaires au Royaume-Uni (80 salariés). Prospec est également présent aux USA via une filiale installée dans le Missouri.
2013	- Mai : Acquisition de la sociétéNavic (www.navic.fr), basée en France, acteur de l'équipement des vestiaires et des espaces aquatiques, également présent dans les stations de sports d'hiver (27 salariés).
	- Septembre : Création de la société Acep enEspagne.

2014	- Novembre : Acquisition du groupe Janssen-Fritsen (www.jf-group.nl), d'origine néerlandaise, comprenant 11 sociétés, implanté également en Belgique et en Allemagne, dont le siège se situe à Helmond près d'Eindhoven. Le rachat est financé moitié par emprunt et moitié par titres, avec la montée au capital d'ABEO de la famille Janssen. Créé en 1950, Janssen-Fritsen est spécialisé dans les équipements de gymnastique et plus généralement les équipements sportifs. - ABEO sélectionné comme fournisseur aux Jeux Olympiques de Rio en 2016. Gymnova, Spieth Gymnastics ( www.spieth-gymnastics.com) et Schelde Sports (www.scheldesports- international.com) sélectionnés, dans le cadre d'un consortium, et désignés Fournisseur Officiel des Jeux Olympiques de Rio 2016, pour la Gymnastique artistique, rythmique et les équipements de Basketball. Acman est sélectionné pour lespodiums.
2015 -	- Avril : Création de la société Sanitec Industrie (www.sanitec.fr), exploitant le fonds de commerce de Sanitec, acteur historique du marché des équipements sanitaires en France. Forte des 45 salariés transférés de Sanitec et de Sanitaire Equipement, elle vient ainsi renforcer le pôle vestiaires d'ABEO, en tant que filiale de FranceEquipement. - Juillet : Prise de participation de 50% au capital de la société Clip'n Climb (www.clipnclimb auckland.co.nz), basée à Christchurch, Nouvelle Zélande (20 salariés). Clip'n Climb a développé unconceptinnovant d'escalade ludique composé demodulesstandardisés. Ce concept complète idéalement l'offre d'Entre-Prises. - Septembre : Acquisition de la société Gym Passion (reprise du fonds de commerce), basée enBelgique.
2016	- Avril : Transformation de la société ABEO SA en société anonyme à Conseil d'Administration. - Août : Jeux Olympiques de Rio, où ABEO est représenté par ses marques Gymnova, Spieth Gymnastics et Schelde en tant que fournisseurs Officiel. - Octobre : Introduction en Bourse sur EURONEXT PARIS. - Novembre : Acquisition de la société Erhard Sport (11 salariés), basée en Allemagne, marque reconnue sur son marché pour son savoir-faire en termes de conception et d'équipement de salles de sports. - Décembre : Prise de contrôle à 100% de la société Clip'n Climb (déjà détenue à 50%).

2017	- Janvier : Acquisition de la société Sportsafe UK (90 salariés), basée en Angleterre, spécialiste de la maintenance d'équipements sportifs. Cette acquisition renforce les compétences du Groupe en matière de services, axe stratégique pour la fidélisation de la clientèle et la récurrence du chiffre d'affaires.
	- Mars : Signature par Spieth Gymnastics d'un partenariat de 4 ans avec la Fédération de Gymnastique du Qatar.
	- Juin : Spieth Gymnastics sélectionnée comme Fournisseur Officiel des prochains jeux du Commonwealth en avril 2018 en Australie, pour la totalité des installations des épreuves de gymnastique.
	- Septembre : Schelde Sports, spécialiste des sports collectifs, désignée fournisseur exclusif de la FIBA (Fédération Internationale de Basketball Amateur) pour les Championnats du Monde de Basketball en Chine en 2019 et les Jeux Olympiques et Paralympiques à Tokyo en 2020.
	- Septembre : Spieth Gymnastics désignée Fournisseur Officiel des 49eme Championnats du Monde de Gymnastique artistique en Allemagne en 2019.
	- Novembre : Acquisition de 100% de la société Meta Trennwandanlagen GmbH and Co. KG en Allemagne (un des leaders du marché allemand des aménagements de vestiaires et de sanitaires).
2018	- Janvier : Acquisition de 80% de la société Cannice (Shandong Kangnas Sports Co., LTD) en Chine, fabricant et distributeur d'équipements sportifs de compétition et de loisirs sur le marché chinois.
	- Février : Augmentation de capital de 26,8 M€ avec maintien du DPS après exercice intégral de la clause d'extension
	- Février : Acquisition de 100% de la société Bosan B.V aux Pays-Bas et Bosan N.V en Belgique, spécialiste des équipements sportifs
	- Mars : Entre-Prises est désignée fournisseur officiel des murs d'escalades de vitesse, de difficulté et de bloc pour les Jeux Olympiques de la Jeunesse à Buenos Aires en octobre 2018.
	- Avril : premier placement privé obligataire de type Euro PP d'un montant de 20 M€ auprès d'investisseurs européens
	- Mai : ABEO et l'Union Européenne de Gymnastique (UEG) étendent leur coopération jusqu'à 2024
	- Septembre : ABEO reçoit le Prix de l'Entreprise Globale pour la région Auvergne Rhône Alpes
	- Novembre : acquisition de Fun Spot Manufacturing LLC aux Etats-Unis dans le domaine du Sportainment
	- Décembre : Souscription un nouveau Contrat de Crédit de 155 M€ (dont 125 M€ confirmés) auprès d'un nouveau pool bancaire et renégociation intégrale des prêts Senior d'Acquisition et de Refinancement pour un total de 55,5
2019	M€. - Janvier : partenariat technologique et commercial entre ABEO et VOGO pour le premier semestre 2019 pour les divisions Sport et Sportainment & Escalade
	- Février : partenariat de développement entre ABEO et Vivendi Sport
	- Avril : Entre-Prises est désigné en tant que fournisseur officiel des murs d'escalade aux jeux olympiques 2020 à Tokyo.
	- Juillet : contrat de coopération pour les JO de Tokyo entre ABEO et Swiss Timing (Groupe Swatch). -Protocole d'accord pour le rachat de la part minoritaire dans Cannice

2 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

2.1 PRESENTATION

2.1.1 Activité de la société

ABEO est un acteur de référence sur le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels, estimé à 5 milliards d'euros dans le monde¹ .

Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs, gymnases et centres de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade, amusement parks (notamment trempoline parks), et enfin aménagements de vestiaires.

Ces activités s'articulent au sein d'ABEO en 3 divisions : Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires.

¹ Source: AT Kearney – Winning in the business of Sport, 2014 (estimation du marché pour l'année 2013). ABEO estime que ces estimations de marché sont toujours valables à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

Issu de la société France Equipement et porté par une équipe de dirigeants familiaux expérimentés et entrepreneuriaux, ABEO s'est développé tant par croissance organique, notamment grâce à la présence de ses marques leaders dans des compétitions internationales lui assurant une notoriété forte, que par croissance externe, lui permettant de pénétrer plus efficacement de nouvelles catégories de produits et zones géographiques. Le Groupe a ainsi réalisé 18 acquisitions depuis 2002, lui permettant de développer les activités Escalade, Sport et Sportainment et compléter également son activité vestiaires d'origine.

L'acquisition de la société familiale hollandaise Janssen-Fritsen fin 2014, un des principaux concurrents du Groupe dans les équipements de gymnastique, a marqué une nouvelle étape, en conférant à ABEO une taille critique lui permettant d'accélérer son développement à l'international. Le Groupe commercialise aujourd'hui ses produits dans une centaine de pays. Au 31/3/2019, ABEO emploie 1736 salariés, dont 1296 à l'étranger et réalise un chiffre d'affaires de 230,4 millions d'euros, dont 77% à l'international¹ . Les divisions Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires réalisent respectivement un chiffre d'affaires de 115,8 millions d'euros, 51,9 millions d'euros et 62,8 millions d'euros. L'intégration et la maîtrise de l'ensemble de la chaîne de valeur permettent de dégager une marge brute de 59,9% ² et une rentabilité opérationnelle³ de 7,7% au 31/3/2019 4 .

Devenu pivot naturel de consolidation sur un marché très fragmenté d'acteurs locaux spécialisés, ABEO envisage de poursuivre sa croissance rentable et vise un niveau de chiffre d'affaires de 300 millions d'euros à horizon 2020 (hors effet de change). Ce doublement de l'activité en 4 ans correspond à un objectif de croissance organique entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2020 de plus de 7% par an et de croissance externe de plus de 12% par an ⁵ . Ces niveaux de 7% et 12% correspondent à l'annualisation des taux de croissance permettant au Groupe de doubler de taille en 4 ans, et ne correspondent pas au niveau devant être atteint nécessairement chaque année.

Cette stratégie s'appuie sur 3 leviers forts de croissance : l'expansion internationale, la capitalisation sur les marques, le renforcement dans le domaine d'activité du « Sportainment » (sports et loisirs) et les services.

2.1.2 Activité pour l'exercice clos 31 mars 2019

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019, le chiffre d'affaires du Groupe a connu une forte progression de 22,7%, passant de 187 852 K€ à 230 442 K€. Cette progression se décompose en une croissance organique de 3, 5% et un impact positif des croissances externes à hauteur de +19,2%, lié d'une part à l'intégration en année pleine des acquisitions réalisées sur le second semestre de l'exercice précédent (Meta en Allemagne, Bosan aux Pays-Bas et Belgique, Cannice en Chine) et d'autre part à l'acquisition de Fun Spot au cours de l'exercice. L'effet de change n'a pas eu d'impact significatif sur l'évolution du chiffre d'affaires 2018/2019.

¹ Source : Chiffres en normes IFRS.

² Marge brute = chiffre d'affaires + autres revenus d'exploitation - achats consommés. % de Marge brute = Marge brute / chiffre d'affaires.

³ EBITDA = Résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements. Rentabilité opérationnelle = EBITDA / chiffre d'affaires.

⁴ Source : Chiffres en normes IFRS.

⁵ Source : ABEO, sur la base de chiffres en normes IFRS.

La croissance organique s'inscrit en progression de 0,7 pt par rapport à l'exercice précédent (+2,8%). En cumul depuis 3 ans, la croissance organique s'établit en moyenne à +6,4% par an, soit un niveau en ligne avec les objectifs du plan stratégique.

L'analyse détaillée du chiffre d'affaires pour l'exercice clos au 31 mars 2019 est présentée dans la section 6.3.2.1, page 219 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.1.3 Communication du chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2020

ABEO, un des leaders mondiaux d'équipements de sport et de loisirs, annonce son chiffre d'affaires et ses prises de commandes pour le 1er trimestre de son exercice 2019/20 (du 1er avril au 30 juin 2019).

M€ Non audité	2019/2020	2018/2019	Croissance	Croissance Organique1
Sport	28,0	26,1	+7,5%	+7,2%
Sportainment & Escalade	16,1	10,4	+54,0%	-2,9%
Vestiaires	15,9	16,1	-1,1%	-1,1%
Chiffre d'affaires T1	60,0	52,6	+14,1%	+2,6%
Prises de commandes T12	65,6	64,2	+2,2%	-8,5%

1 : désigne la variation du chiffre d'affaires sur une période comparable et à périmètre constant, en excluant les impacts des variations de change

2 : données non financières – pour mesurer la dynamique commerciale de ses activités, le Groupe utilise entre autres le montant valorisé des prises de commandes sur une période donnée. Cet indicateur de la dynamique commerciale représente le cumul de l'ensemble des commandes enregistrées sur la période mentionnée et comparé avec la même période pour l'exercice précédent

Une activité en croissance de 14,1%

Au titre du 1er trimestre, la division Sport affiche une croissance organique de +7,2% (+7,5% après effet de change) portée notamment par les activités de gymnastique en Europe.

La division Sportainment & Escalade a pleinement bénéficié de l'intégration récente de Fun Spot (acquisition réalisée en novembre 2018) et réalise une progression de ses ventes de +54,0%. L'activité de la division subit en revanche sur ce trimestre les effets de la fermeture d'un centre déficitaire en Espagne et d'une baisse ponctuelle de l'activité au Benelux (-2,9% en organique).

Le chiffre d'affaires de la division Vestiaires est en léger retrait de -1,1% mais néanmoins conforme aux attentes sur le premier trimestre.

Ainsi, pour le 1 er trimestre 2019/20, le chiffre d'affaires d'ABEO s'élève à 60,0 M€ en progression de +14,1%, porté notamment par la croissance externe à hauteur de +11,2% à travers la contribution de Fun Spot aux Etats-Unis. L'évolution organique du chiffre d'affaires au 30 juin 2019 s'établit ainsi à +2,6% (effet de change non significatif), confirmant un redémarrage de l'activité après un ralentissement constaté sur la fin de l'exercice précédent.

En parallèle, les prises de commandes de ce 1er trimestre 2019/20 s'élèvent à 65,6 M€, en hausse de +2,2% (-8,5% en organique), pénalisées par un effet de base très important puisque le Groupe avait enregistré des prises de commandes record au début de l'exercice précédent (+36,1%, dont +19,7% en organique).

Dans une activité irrégulière d'un trimestre à l'autre, ABEO est confiant dans sa stratégie de développement pour atteindre 300 M€³ de chiffre d'affaires en mars 2020, en combinant croissance organique et acquisitions ciblées au cours de l'exercice.

³ Cette ambition construite lors de l'IPO 2016 inclut une croissance organique de 7% par an et une croissance externe de 12% par an du 1er avril 2016 au 31 mars 2020, sans anticipation des éventuels effets de change à venir

2.2.1 ABEO évolue sur un marché de niche au sein du secteur mondial du sport et des loisirs

Un marché adressable de 5 milliards d'euros dans le monde

Le secteur du sport et des loisirs représente entre 500 milliards et 1 300 milliards de dollars de dépenses annuelles¹ , toutes disciplines confondues, depuis l'activité de divertissement jusqu'à la compétition.

Dans ce secteur du sport et des loisirs, ABEO est spécialisé dans la conception, la fabrication et la distribution de biens d'équipements de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés. Le Groupe estime ainsi la taille de son marché à 1,2% du secteur du sport et des loisirs, soit environ 5 milliards d'euros dans le monde.

Un marché porté par la croissance du PIB et des dépenses sportives dans le monde

Comme détaillé dans la carte ci-après, ABEO estime que le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels continuera à évoluer dans les années à venir à un rythme modéré mais néanmoins supérieur à la croissance du PIB (entre 0 et 5% de croissance annuelle moyenne) dans les pays à économie avancée (zone Euro, Etats-Unis, Canada, Japon) et à un rythme plus soutenu (croissance annuelle moyenne supérieure à 10%) dans les pays émergents et en développement (Chine, Amérique latine, Inde, Afrique). En Europe de l'Est et au Moyen-Orient, le Groupe prévoit des taux de croissance annuelle moyens entre 5 et 10%.

Le Groupe base ses estimations sur le fait que les dépenses sportives mondiales ont augmenté plus rapidement que le PIB entre 2009 et 2013 et poursuivront sur cette tendance. ABEO estime ainsi que la croissance future de son marché continuera à dépasser celle du PIB dans le monde. Le secteur du sport et de loisirs offre des perspectives de croissance supérieures à celle du PIB dans la plupart des pays, portées par les événements sportifs mondiaux et la dépense publique dans le cadre d'un enjeu en matière de santé publique.

¹ sportyco.io, chiffres de 2017

Carte de la croissance estimée du marché des biens d'équipements de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés

Les pouvoirs publics voient dans le sport un enjeu en termes de qualité de la santé et de dépenses publiques de santé. Les 35 pays de l'OCDE consacraient en moyenne, en 2017, 9% de leur PIB en dépenses de santé¹ .

Conscients des bienfaits de la pratique sportive sur la santé et des enjeux de réduction des dépenses de santé publique, les pouvoirs publics maintiennent un niveau significatif des dépenses sportives dans leur budget annuel, variant ainsi entre 5,1% et 16,4% du PIB selon les pays² .

2.2.2 Les acteurs des activités Sport, Sportainment, Escalade et Vestiaires

Comme présenté en 2.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, ABEO est le seul acteur global présent sur plusieurs segments du marché des équipements de sport et loisirs à destination des professionnels. Le marché, très fragmenté, compte en effet de nombreuses sociétés de petite et moyenne taille, souvent locales et familiales, et spécialisées dans un seul segment. De manière générale, l'offre sur ce marché est très disparate, variant considérablement d'un pays à l'autre. Le degré d'intégration verticale (fabrication ou non, conception des produits ou non, etc.) varie lui aussi dans de grandes proportions. Certains marchés sont ainsi dominés par de purs distributeurs, d'autres par des sociétés complètement intégrées.

¹ Source : Statistiques de l'OCDE sur la santé 2017.

² Source : Statistiques de l'OCDE sur la santé 2015.

Les acteurs du marché et les concurrents d'ABEO sont détaillés en section 2.4.4, page 53 du présent Document d'Enregistrement Universel.

L'environnement réglementaire

Le marché du sport et des loisirs est soumis à l'évolution de l'environnement légal et réglementaire de chaque pays. Il s'agit essentiellement de normes sanitaires et constructives, contrôles, enquêtes et réglementations relatifs à la qualité et la traçabilité des produits, à la protection des consommateurs, de la concurrence, au commerce électronique, à la protection des données personnelles, à l'informatique, aux garanties contractuelles fournies aux clients et à la sécurité et à l'accessibilité en magasin.

Le marché est également soumis à la réglementation en matière d'environnement, notamment les modalités de transport des produits et le traitement des déchets des sites de production.

L'activité Sport

Concernant la conception des agrès et produits de manière générale, il n'y a aucune obligation de respecter les normes existantes en vigueur. Seul un décret impose l'application d'une certaine norme pour un type de matériel. La norme est d'application volontaire. ABEO suit les normes européennes et françaises suivantes pour ses équipements sportifs :

EN 913	Matériel de gymnastique - Exigences générales de sécurité et	2018
	méthodes d'essai.
EN 914	Matériel de gymnastique - Barres parallèles et barres	2009
	parallèles/asymétriques combinées. Exigences fonctionnelles et de
	sécurité, méthodes d'essai.
EN 915	Matériel de gymnastique - Barres asymétriques. Exigences	2009
	fonctionnelles et de sécurité, méthodes d'essai.
EN 916	Matériel de gymnastique - Plinthes. Exigences et méthodes d'essai	2003
	y compris la sécurité
EN12655	Matériel de gymnastique - Anneaux. Exigences fonctionnelles et de	1998
	sécurité, méthodes d'essai.
EN 12432	Matériel de gymnastique - Poutres. Exigences fonctionnelles et de	1998
	sécurité, méthodes d'essai.
EN 12346	Matériel de gymnastique - Espaliers, échelles et cadres à grimper.	1998
	Prescriptions de sécurité et méthodes d'essai
EN 12197	Matériel de gymnastique - Barres fixes. Exigences de sécurité et	1997
	méthodes d'essai
EN 12196	Matériel de gymnastique - Chevaux et moutons de saut. Exigences	2003
	fonctionnelles et de sécurité, méthodes d'essai
EN 12503 1	Tapis de sport - tapis de gymnastique, exigences de sécurité	2013
EN 12503 2	Tapis de sport - sautoirs pour saut à la perche et saut en hauteur,	2016
	exigences de sécurité
EN 12503 3	Tapis de sport - tapis de judo, exigences de sécurité	2001
EN 12503 4	Tapis de sport - détermination des caractéristiques d'amortissement au	2016
	choc
EN 12503 5	Tapis de sport - détermination des caractéristiques antidérapantes de la	2001
	base

EN 12503 6	Tapis de sport - détermination des caractéristiques antidérapantes de la face supérieure	2001
EN 12503 7	Tapis de sport - détermination de la rigidité statique	2001
EN 13219	Matériel de gymnastique- Trampolines- Exigences fonctionnelles et de sécurité, méthodes d'essai.	2009
EN 749	Buts de handball - Exigences fonctionnelles et de sécurité, méthodes d'essai.
EN 1270	Équipements de basket-ball - Exigences fonctionnelles et de sécurité, méthodes d'essai.
EN 1271	Équipements de volley-ball - Exigences fonctionnelles et de sécurité, méthodes d'essai	2014
EN 1176	Equipement des aires de jeux	2008/14
NF S52-400	Équipements de jeux - Points de fixation des matériels sportifs à leurs 2005 supports- Exigences fonctionnelles et de sécurité, méthodes d'essai
NF S54-300	Matériel éducatif de motricité - Exigences de sécurité et essais 2001
NF P90-312	Matériel de réception pour 8AE avec points d'assurage- Exigences de 2007 sécurité et essais
NF P90-311	Matériels de réception pour structures artificielles d'escalade de type 2009 pan ou bloc - Exigences de sécurité et méthodes d'essai

En Allemagne, ABEO a obtenu une approbation supplémentaire de Technischer Überwachungs Verein (ou TÜV, association pour le contrôle technique) pour les produits en propre d'éducation physique conçus pour le marché allemand.

ABEO adhère aux directives européennes suivantes lors de la fourniture d'équipements électriques avec un certificat Communauté Européenne :

• Directive basse tension 2006/95/CE (abrogée le 19/04/2016 et remplacée par la directive 2014/35/UE)
• Directive CEM 2004/108 /CE (abrogée le 19/04/2016 et remplacée par la directive 2014/30/UE)
• Norme EN- IEC 60204-1 : 2006 Pièces électriques dans les machines
• Norme NF-EN- ISO 12100 : Sécurité 2010 machines définitions pour la conception évaluation et réduction des risques

Pour les principaux sports, ABEO conçoit et produit ses équipements selon les normes suivantes :

• Normes des équipements de gymnastiques de la Fédération internationale de gymnastique version 2017
• Règlement pour l'octroi de licence des tapis de lutte United World Wrestling version 2017
• Règles de la Fédération internationale de basketball février 2014
• Réglementations techniques de l'IHF (International Handball Fédération) septembre 2007
• Règles officielles de la Fédération internationale de volleyball 2015-2016

Pour tous les autres sports de balle, ABEO suit les normes internationales actuelles en ce qui concerne les paniers, les filets, etc.

L'activité Escalade

Il n'y a pas de décret ou d'arrêté spécifique aux modalités de contrôle. Les normes sont d'application volontaire. ABEO suit les normes européennes et françaises suivantes :

NF P90-311	Matériels de réception pour structures artificielles d'escalade de type pan ou bloc - Exigences de sécurité et méthodes d'essai	2009
NF P90-312	Matériel de réception pour SAE avec points d'assurage- Exigences de sécurité et essais	2007
NF EN 12572-1	Structures artificielles d'escalade - Partie 1 : exigences de sécurité et méthodes d'essai relatives aux SAE avec points d'assurage	2017
NF EN 12572-2	Structures artificielles d'escalade - Partie 2 : exigences de sécurité et méthodes d'essai relatives aux murs d'escalade (pans et blocs)	2017
NF EN 12572-3	Structures artificielles d'escalade - Partie 3 : exigences de sécurité et méthodes d'essai relatives aux prises d'escalade	2017
NF S52-400	Équipements de jeux - Points de fixation des matériels sportifs à leurs supports - Exigences fonctionnelles et de sécurité, méthodes d'essai	2005

ABEO suit par ailleurs les recommandations de la Fédération Internationale d'escalade (IFSC).

Concertant les centres d'escalade, ABEO suit le décret 2004-249 du 19 mars 2004 modifiant l'article R233-155 du code du travail et relatif à la location ou à la mise à disposition d'Équipements de Protection Individuelle d'occasion pour certaines activités de sport ou de loisirs.

L'activité Sportainment

Le champ de ce type d'activité est extrêmement large (Fun Climbing trampoline parks, amusements parks, etc..).

Il n'y a pas de décret ou d'arrêté spécifique aux modalités de contrôle. Les normes sont d'application volontaire.

L'activité Vestiaires

Les casiers fabriqués par ABEO sont assimilés à du mobilier.

En France, les cabines sont soumises à des règles d'accessibilité pour les personnes à mobilité réduite. Les commissions de sécurité pour les bâtiments accueillant du public, appliquent la circulaire interministérielle n° DGUHC 2007-53 du 30 novembre 2007.

Les parois de douches respectent la norme Parois de douche NF EN 14428 (Juillet 2015 - Prescriptions fonctionnelles et méthodes d'essai).

Les produits d'ABEO sont fabriqués en standard avec des matières premières homologuées M2 en France (Bs 2, d0 ailleurs en Europe). Sur demande spécifique, le Groupe produit des cabines et casiers avec une classification M1 en France.

Au Royaume-Uni, ABEO respecte les préconisations de réalisation de Sport England et suit la norme British standards 8300.

En Allemagne, ABEO est conforme aux exigences de la norme Arbeitsstättenrichtlinien ASR A4.1.

2.3.1 Un acteur de référence

ABEO est issu de la société France Equipement, spécialisée dans l'aménagement de vestiaires, créée en 1955 à Rioz en Haute-Saône et reprise en 1981 par le père d'Olivier Estèves, actuel Président Directeur Général d'ABEO SA, société mère du Groupe.

ABEO est né en 2002, lorsque France Equipement a démarré une stratégie de diversification dans le sport par croissance externe avec l'acquisition du groupe qui détenait Gymnova, spécialiste d'équipements de gymnastique sportive, et Entre-Prises, le spécialiste des murs d'escalade.

Le Groupe a poursuivi son développement par croissance organique et avec l'acquisition de marques complémentaires spécialisées, lui permettant de pénétrer de nouveaux territoires ou segments de marché. Cette stratégie lui a permis de générer synergies et opportunités de croissance. En 2014, ABEO a réalisé une croissance externe extrêmement structurante avec l'acquisition de la société familiale hollandaise Janssen-Fritsen, son principal concurrent dans le segment gymnastique : il est ainsi devenu un groupe européen de premier plan du marché des biens d'équipement du sport et des loisirs à destination des organismes publics et privés.

En 2018, le Groupe a acquis la société Fun Spot Manufacturing aux Etats-Unis, acquisition qui, par sa taille et son positionnement, confère à ABEO une position de leader sur le marché nord-américain du Sportainment.

ABEO a organisé ses activités en 3 divisions complémentaires détaillées ci-dessous, dans lesquelles il détient aujourd'hui un portefeuille de marques leaders en France et dans le monde :

Aperçu des 3 activités d'ABEO au 31/03/2019 1

¹ Source : ABEO, chiffres en normes IFRS au 31/3/2019.

ABEO a fourni la totalité des équipements de gymnastique, les buts de basket et les podiums des Jeux Olympiques qui se sont tenus à Rio en juillet 2016. Le Groupe compte à son actif 14 participations aux Jeux Olympiques depuis 1956, comme le détaille le tableau ci-dessous. En 2020, les marques Schelde Sports (basket ball), Spieth Gymnastics (gymnastique) et Entre-Prises (escalade) représenteront ABEO aux Jeux Olympiques de Tokyo.

1956	Melbourne	Spieth Gymnastics
1960	Rome	Spieth Gymnastics
1964	Tokyo	Spieth Gymnastics
1968	Mexico	Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics
1972	Munich	Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics, Schelde Sports
1976	Montréal	Spieth Gymnastics, Schelde Sports, SA Sports
1980	Moscou	Schelde Sports
1988	Séoul	Spieth Gymnastics, Schelde Sports
1992	Barcelone	Schelde Sports, Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics
2000	Sydney	Schelde Sports
2004	Athènes	Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics
2008	Beijing	Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics
2012	Londres	Gymnova, O'Jump, Acman
2016	Rio	Spieth Gymnastics, Gymnova, Schelde Sports

Liste des Jeux Olympiques auxquels les différentes filiales d'ABEO ont participé¹

2.3.2 Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété

ABEO est positionné sur 3 activités complémentaires : Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires. Ces 3 activités, qui permettent à ABEO d'être un acteur global dans le monde du sport et des loisirs, se complètent en termes de positionnement prix, de saisonnalité des ventes et de localisation géographique.

2.3.2.1 L'activité Sport

L'activité Sport comprend 3 domaines de spécialisation : la gymnastique, les sports collectifs et l'éducation physique.

La gymnastique

Les produits et services

Avec Gymnova en France, Janssen-Fritsen aux Pays-Bas, Spieth Gymnastics en Allemagne et Spieth Anderson en Amérique du Nord, ABEO bénéficie d'une grande variété d'expériences et de références dans le monde de la gymnastique.

¹ Source : ABEO.

A elles seules, les trois premières cumulent plus de 20 participations aux Jeux Olympiques et bien plus encore de Championnats du Monde et de Championnats continentaux ! GYMNOVA et SPIETH GYMNASTICS ont équipé en exclusivité les Jeux de Rio en 2016 et SPIETH équipera les Championnats du Monde qui se dérouleront à Stuttgart en octobre 2019.

ABEO vend l'ensemble des matériels d'entrainement et de compétition de gymnastique depuis les praticables, les agrès, les trampolines, les estrades jusqu'aux tapis et matelas. L'acquisition de Bosan aux Pays-Bas et en Belgique ainsi que de Cannice en Chine va permettre à ABEO de renforcer la présence géographique de ses produits sur ces marchés.

Doté de services spécifiques dédiés à l'équipement des salles spécialisées, ABEO peut également aider ses clients (notamment les organismes gérant des installations sportives publiques) dans leurs projets de conception de salles sur mesure dans un souci d'optimisation de l'espace et de la sécurité des gymnastes, en proposant des études et des chiffrages spécifiques tels que la réalisation des fosses ou encore l'accrochage en charpente.

Enfin, ABEO propose un service dédié à l'entretien et à la pérennisation des installations gymniques de ses clients. Cette formule de maintenance, qui comprend l'inventaire des pièces défectueuses ainsi que leur remplacement par une équipe spécialisée, permet de répondre aux obligations d'entretien des équipements sportifs. Sportsafe UK, spécialiste en matière d'installation, d'entretien et de vente d'équipements sportifs en Angleterre, est venu renforce l'expertise du Groupe en matière de services.

Les marques

• Gymnova est une marque française créée à la fin des années 1970, spécialisée dans la gymnastique, essentiellement de compétition. Implantée à Marseille et dotée de deux usines de fabrication, la société Gymnova s'est développée avec l'homologation de ses produits par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG) en 1980, et participe depuis lors à de nombreuses compétitions nationales et internationales, en France ou à l'étranger.

Gymnova est fournisseur national officiel de matériels de gymnastique de la Fédération Sportive et Culturelle de France (FSCF) depuis 2012. Gymnova a été fournisseur officiel de matériel pour les Jeux Olympiques de Londres en 2012 et Rio en 2016.

Par ailleurs, Gymnova a conclu des contrats pour la fourniture en exclusivité de l'équipement des compétitions nationales avec la France, la Grande-Bretagne, l'Espagne, l'Ecosse, la Belgique francophone et le Canada.

Gymnova assure la distribution exclusive de la marque O'Jump, spécialiste de réputation mondiale dans le domaine des aires d'évolution et de réception (gamme de tapis, de matelas et de surface de protection à usages multiples).

• Janssen-Fritsen, société hollandaise, est l'ancien concurrent direct de Gymnova en gymnastique. L'acquisition de Janssen-Fritsen en 2014 a d'abord été motivée par l'ambition de créer un groupe européen de premier plan pour équiper les grandes compétitions internationales, et en particulier les Jeux Olympiques de Rio. Acteur reconnu sur le marché de la gymnastique, la société Janssen-Fritsen a notamment livré les équipements de gymnastique pour les Jeux Olympiques de Mexico, Munich, Barcelone, Athènes et Pékin.
• Spieth Gymnastics a été fondée en 1831 en Allemagne et rachetée par Janssen-Fritsen en 2004. La marque est un acteur majeur du monde de la gymnastique. Elle compte un grand nombre de références olympiques. Spieth Gymnastics a de nouveau été désigné fournisseur officiel des 49eme Championnats du monde de Gymnastique artistique qui se dérouleront à Stuttgart en octobre 2019

et des Jeux Olympiques et Paralympiques de Tokyo qui se dérouleront entre juillet et septembre 2020.

• Spieth Anderson sert le marché nord-américain en matière de gymnastique avec la marque SA Sport, devenue Spieth America.
• Schelde Sport, société néerlandaise, est un acteur du marché des équipements sportifs au Benelux et compte de très nombreuses références internationales sur tous les continents et s'affirme comme un acteur incontournable dans les équipements de basketball de compétition. Schelde a équipé les Jeux Olympiques de RIO 2016 et les Championnats d'Europe 2015. Schelde Sport a été désigné fournisseur officiel des Jeux Olympiques de la Jeunesse de Buenos Aires, en octobre 2018 et fournisseur officiel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Tokyo qui se dérouleront entre juillet et septembre 2020.
• Sportsafe, fondée en 1997, propose l'installation, l'entretien et la vente d'équipements sportifs et de fitness à plus 14 000 clients dans le monde entier, des îles Shetland à la côte sud du Royaume-Uni et dans d'autres régions du monde plus éloignées comme le Qatar, l'Arabie Saoudite et la Thaïlande, pour des écoles privées, des complexes sportifs, des maisons d'accueil et plus d'une centaine de conseils régionaux et services de protection contre les incendies, de police et de santé.
• Erhard Sport est une marque reconnue en Allemagne, fondée en 1880 et pionnière sur le marché des équipements sportifs.
• Cannice, société chinoise fondée en 2012, est spécialisée dans la production et la distribution d'équipements sportifs de compétition et de loisirs. Elle est également le distributeur exclusif en Chine des marques Schelde Sports, Spieth Gymnastics et Janssen-Fritsen.
• Bosan, société basée aux Pays-Bas et en Belgique, est principalement spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation d'équipements et d'installation sportifs innovants au Benelux, sous sa propre marque.

La notoriété des marques du Groupe et la qualité des produits sont reconnues à travers le monde. Les produits d'ABEO sont certifiés par la Fédération International de Gymnastique (FIG). Seules 7 sociétés au monde sont à la fois partenaires et fournisseurs de la FIG et 4 appartiennent à ABEO¹ (Gymnova, Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics et SA Sport). Cette certification est obtenue pour quatre ans à l'issue de tests des produits, avec un renouvellement partiel au bout de deux ans. Le Groupe estime que ses équipements sont utilisés dans 80% des grands évènements mondiaux de gymnastique.

L'éducation physique et les sports collectifs

ABEO développe également toute une gamme de produits sportifs dans l'éducation physique et les sports collectifs sous les marques Janssen-Fritsen et Schelde Sports.

• Les produits d'éducation physique à destination des écoles (modules de mousse pour la petite enfance, agrès d'entrainement pour enfants, espaliers, etc.) sont utilisés pour développer l'apprentissage de la pratique sportive et du développement corporel par les enfants.

¹ Source : ABEO.

• Les équipements pour les sports collectifs comprennent les équipements de basket-ball, de volleyball, de hockey, de base-ball, de football, … Schelde Sports a un positionnement de spécialiste des sports collectifs et notamment du basket-ball. Schelde Sports a équipé les buts de basket des stades des Championnats du Monde de basketball en 2014 pour la Fédération Internationale de Basketball (FIBA) et Championnats d'Europe en 2015 pour la Fédération Internationale de Basketball d'Europe (FIBA Europe). Elle équipera également les prochains Championnats du Monde de Basketball en 2019 en Chine ainsi que les Jeux Olympiques et Paralympiques à Tokyo en 2020.

L'aménagement complet de gymnases et salles de sport

Janssen-Fritsen, en direct et avec ses filiales Schelde Sports, Adec Sport, Erhard Sport et Embedded Fitness est un acteur de premier plan sur le marché de l'aménagement complet des gymnases et des salles de sport, principalement pour les écoles et les communes.

Adec Sport a un positionnement de généraliste en Belgique francophone.

Erhard Sport, société achetée fin 2016, est une marque renommée en Allemagne sur le marché des équipements sportifs, en particulier la conception de complexes sportifs spécialisés.

L'innovation

Acquis début 2016, Embedded Fitness est spécialisé dans le développement et la commercialisation de concepts de remise en forme combinant exercices physiques et jeux électroniques, divertissement et fitness. Les clients sont principalement des écoles, des établissements de santé et des centres commerciaux et de loisirs.

Les réalisations

Compétitions		Projets
• • • • • • • • • • • • • • •	2018 Championnats d'Europe de Gymnastique artistique à Glasgow (Ecosse) 2018 Championnats d'Europe en Gymnastique Rythmique à Guadalajara (Espagne) 2018 Championnats du monde d'aérobique – Guimarães (Portugal) 2017 Championnats du monde de Gymnastique à Montréal 2017 Championnats d'Europe de Gymnastique en Roumanie 2016 Jeux Olympiques de Rio de Janeiro (gymnastique et basketball) 2015 Championnats du monde de gymnastique à Glasgow 2015 Jeux européens à Bakou (gymnastique et basketball) 2015 Tour du monde de basketball à Abu Dhabi 2014 Coupe du monde de basketball en Espagne 2013 Championnats du monde de gymnastique à Anvers 2012 Jeux Olympiques de Londres (gymnastique) 2008 Jeux Olympiques de Pékin (gymnastique) 2004 Jeux Olympiques d'Athènes (gymnastique) 2011 Championnats du monde de gymnastique à Rotterdam	• Roothy Hill RSL, Sydney, Australie (salle spécialisée de gymnastique) • Ecoles internationales américaines en Allemagne et Azerbaïdjan (gymnases polyvalents) • Ministère de l'éducation au Koweït (matériels pédagogiques pour 200 écoles maternelles) • Institut national du sport, de l'expertise et de la performance (INSEP) Paris (salle de gymnastique) • Association municipale de gymnastique d'Arques, France (plus grand complexe de gymnastique d'Europe) • Complexe olympique, Achgabat, Turkménistan

2.3.2.2 L'activité Sportainment & Escalade

L'activité Sportainment & Escalade est la partie la plus internationalisée d'ABEO. Cette activité couvre trois domaines complémentaires : la conception, fabrication et distribution de murs d'escalade « sportive », de modules d'escalade « ludique » et de trampoline parks et amusement parks à travers Fun Spot Manufacturing, dernière acquisition réalisée par ABEO. La pratique de l'escalade devient un incontournable du monde du sport et des loisirs en s'adressant à tous les âges. Ce sport est en plein essor et sera olympique pour la première fois aux prochains Jeux de Tokyo en 2020. Entre-Prises, marque dédiée à cette activité, sera le fournisseur officiel pour les épreuves d'escalade.

Murs d'escalade

Les produits :

ABEO vend 3 grandes familles de produits :

• Les murs d'escalade sportive, un équipement réalisé sur mesure pour des projets allant de 15 K€ à plus d'1 M€, avec un prix moyen d'environ 90 K€¹ ;
• Des modules « standard » d'escalade ludique (concept Clip'n Climb constitué de 25 modules pouvant être combinés) pour un projet moyen entre 150 K€ et 300 K€² ;
• Des produits accessoires et services vendus aux exploitants de murs, essentiellement des prises d'escalade, des systèmes d'auto-assurage, des tapis, des services de contrôle et de maintenance.

Les clients du Groupe sur cette activité sont des exploitants publics ou privés de salles et murs d'escalade ou de centres de loisirs, des entreprises générales ayant remporté un appel d'offres ou encore des foncières immobilières commerciales.

Les marques :

L'activité murs d'escalade est portée par Entre-Prises, acteur référent des murs d'escalade artificiels créé en 1985, inventeur du mur d'escalade artificiel modulaire.

En 2011, Entre-Prises a intégré le fabricant espagnol Top 30 et a ainsi renforcé sa présence en Espagne et en Amérique Latine.

En 2015, Entre-Prises a acquis 50% de la société néo-zélandaise Clip'n Climb, inventeur d'un concept ludique de centre de loisirs à destination des familles et des enfants autour d'espaces intérieurs de jeux comprenant des murs d'escalade ludiques, des toboggans, etc. ABEO a complété cette acquisition en prenant le contrôle à 100% de Clip'n Climb en décembre 2016.

Entre-Prises a équipé et sponsorisé les Championnats du monde de Gijón en Espagne en 2014 et est partenaire exclusif de l'IFSC (International Federation of Sport Climbing) pour les murs d'escalade. Entre-Prises a été le fournisseur officiel des Jeux Olympiques de la Jeunesse de Buenos Aires, en octobre 2018.

¹ Source : estimations ABEO.

² Source : estimations ABEO.

Exploitation de centres d'escalade et de loisirs

ABEO vend, installe et exploite dans certains cas des centres de loisirs d'une surface de 400 à 2 000 m², dont la thématique est l'aventure et le loisir en famille et les produits référents centrés sur l'escalade sportive et ludique (concept Clip'n Climb). A la date du Document d'Enregistrement Universel, ABEO possède et gère en propre 11 centres (8 en Espagne, 2 en France et 1 en Angleterre).

Au 31/3/2019, 245 centres indépendants sont équipés de matériel Clip'n Climb et répartis dans le monde.

Entre-Prises compte 3 franchises sous la marque Climbat en Espagne et 1 franchise Dock 39 également en Espagne pour des centres d'escalade ludique et sportive.

Réalisations

Régions	Réalisations
Europe	Bateaux de croisière Harmony of the Seas, Championnats du monde de Gijón en Espagne 2014, Rocspot
	Lausanne et au Royaume-Uni The Boardroom, Ice Factor, Copenhagen Nordhavn
Etats-Unis	Mouvement Climbing+Fitness à Denver, Campus mondial de Nike, CommRow à Reno, Bend Rock Gym, Shaker Rocks Moz
Asie
	Université Nationale de Singapour, Racquet Club à Bangkok, Dreamplay aux Philippines, Beijing Sport University

Sportainment

Avec l'acquisition de Fun Spot en novembre 2018, ABEO est devenu un acteur incontournable du Sportainment.

Créée il y a plus de 40 ans, Fun Spot, intégrée verticalement, est spécialisée dans la conception, la production et la distribution d'équipements pour les amusements parks: Parc de trampolines, Parkour et Ninja Warrior Courses.

S'appuyant sur près de 180 collaborateurs, Fun Spot dispose d'une base industrielle forte avec 2 unités de production et d'un département de 48 designers expérimentés, localisés en Inde, qui associent leur sens artistique aux meilleurs procédés de fabrication.

Avec plus de 500 parcs conçus à travers le monde auprès d'une clientèle diversifiée de franchisés et de propriétaires indépendants, Fun Spot est un des leaders du Sportainment.

2.3.2.3 L'activité Vestiaires

L'activité Vestiaires, activité d'origine d'ABEO, est réalisée principalement en France et se développe depuis 5 ans en Angleterre et aux Etats-Unis. En novembre 2017, ABEO a procédé à l'acquisition de la société Meta Trennwandanlagen GmbH and Co. KG, un des leaders du marché allemand des aménagements de vestiaires et de sanitaires.

Ce métier consiste en l'aménagement de vestiaires etsanitaires des établissements recevant du public. Les clients sont principalement des acteurs du monde sportif/éducatif/loisirs (stades, clubs de sports, gymnases, piscines et centres nautiques, écoles, collèges, campings, industries, ...) et également par extension les collectivités nécessitant des installations sanitaires (prisons, armée...).

Le Groupe distribue ses produits sous 5 marques principales : France-Equipement, Sanitec, Suffixe, Navic et Prospec. C'est la société France Equipement, basée au siège du Groupe à Rioz, qui a racheté successivement les sociétés Suffixe, Prospec, Navic et Sanitec. Avec l'acquisition fin 2017 de Meta Trennwandanlagen en Allemagne, le Groupe a ajouté à son portefeuille une 6ème marque à forte notoriété.

Les produits distribués par l'ensemble des marques sont des cabines sanitaires, des solutions d'agencements, des armoires et casiers, des bancs et portemanteaux, ainsi que des protections murales pour les vestiaires. Etant lourds à transporter, ces produits sont le plus souvent fabriqués et vendus localement. La fourniture des produits, dont la commande moyenne s'établit autour de 2 à 3 K€¹ , peut être accompagnée d'une offre de pose dans le cas de grands projets de l'ordre de 100 à plus de 500 K€² . Enfin un service de maintenance est vendu dans le cadre de projets équipés de casiers informatisés.

Les produits vendus par ABEO

Les produits les plus vendus par le Groupe sont les cabines sanitaires en stratifié massif, fabriquées sur mesure et destinées à servir de cabines de déshabillage (dans le milieu de la piscine par exemple), de cabines de douches (campings, internats, clubs de sports) ou de toilettes (tous types d'établissements). Ces cabines peuvent être réalisées en stratifié massif de 10 ou 13 mm d'épaisseur et ont comme principaux avantages d'être économiques, solides, faciles à installer et à entretenir.

Le Groupe vend également des casiers vestiaires, tant pour équiper des piscines et centres sportifs que pour des sociétés industrielles. Cette gamme se décline soit en armoires, soit en multi casiers. La principale gamme en stratifié massif se caractérise par sa résistance aux ambiances humides (piscines), sa solidité et sa durée dans le temps. Le Groupe vend par ailleurs une gamme de cabines et casiers plus haut de gamme en verre trempé couplé avec une quincaillerie en aluminium brossé. Le Groupe a conçu et lancé une gamme de casiers innovants présentant des systèmes de fermeture gérés par ordinateur qui permettent notamment de supprimer l'utilisation de clés et de pouvoir faire des réservations à l'avance.

Enfin, ABEO vend d'autres produits tels que des bancs et porte manteaux pour les vestiaires sportifs, des casiers en acier, etc.

Les produits d'ABEO ont une durée de vie moyenne de 15 à 20 ans.

Les services vendus par ABEO

Les services vendus par le Groupe sont de deux ordres : la pose et la maintenance. La pose intervient dans le cadre de grands projets de l'ordre de 100 à 150 K€³ . La maintenance intervient dans le cas de vente de projets équipés de casiers informatisés.

¹ Source : estimations ABEO.

² Source : estimations ABEO.

³ Source : estimations ABEO.

Les marques du Groupe

• France Equipement, créée en 1955, est la marque phare d'ABEO en France, développant une gamme composée d'une quarantaine de références. Les clients de la société sont fidèles et sont essentiellement des professionnels du bâtiment (menuisiers) et des entreprises générales. Cette marque est particulièrement bien positionnée dans les projets d'équipement d'établissements scolaires. A partir de panneaux standards, les produits sont fabriqués sur mesure selon les coloris et dimensions propres à chaque commande. La période estivale représente un pic d'activité important pour cette marque compte tenu de son fort positionnement dans le marché scolaire. France Équipement vend des casiers et des vestiaires pour une commande moyenne de l'ordre de 2 à 3 K€¹ , destinée essentiellement à la rénovation d'infrastructures installées plutôt que de construction neuve. France Équipement peut également vendre une prestation d'installation pour accompagner la fourniture de ses produits selon le souhait du client, principalement dans le cadre de projets de plus grande envergure avec des contrats de sous-traitance avec des entreprises générales.
• Prospec propose des produits haut de gamme, tels que des cabines en verre ou des produits haut de gamme pour les bureaux. Cette marque se développe fortement en Angleterre et aux États-Unis, généralement dans le cadre de projets de l'ordre de 50 à 500 K€² .
• Sanitec est spécialisée dans l'habillage mural, les cabines de douche et les casiers, essentiellement pour des campings, et se diversifie avec la vente des parois de douche préfabriquées destinées à l'hôtellerie et aux bateaux de croisière.
• Suffixe et Navic, qui réalisent l'essentiel de leurs ventes en France, sont spécialisées dans l'équipement de piscines et centres nautiques (appels d'offres de collectivités) ou encore de centrales nucléaires. Ces marques sont positionnées sur des projets de 50 à 800 K€³ .
• Meta propose une large gamme de cabines sanitaires, de solutions d'agencements, d'armoires et de casiers ainsi que des accessoires, et réalise l'essentiel de ses ventes en Allemagne, un des marchés leaders des aménagements de vestiaires et de sanitaires en Europe.

France	Centrale EDF de Tricastin
	Stade des Lumières Lyon (Groupama Stadium)
	ARENA 92 à Nanterre (stade et salle de spectacle)
	Fondation Louis Vuitton à Paris
	Parc des Princes à Paris
	Center Parcs
	Hôpital Ambroise Paré à Marseille
	EDF Cattenom
	ADP (Aéroport de Paris)
International	Université de Birmingham
	Station de ski ZERMATT en Suisse
	London Aquatic Center
	Ibiza Sports Club
	Imperial War Museum à Londres
	Gymbox Covent Garden
	Portland Marina
	Vitam Parc Migros en France

Réalisations

¹ Source : estimations ABEO.

² Source : estimations ABEO.

³ Source : estimations ABEO.

2.3.3 Un Groupe international

Depuis 2003, ABEO s'est fortement internationalisé. Le seuil des 50% de chiffre d'affaires à l'international a été dépassé lors de l'exercice clos le 31/03/2015¹ grâce à l'acquisition de Janssen-Fritsen. Il a atteint 77% lors de l'exercice clos le 31/03/2019. ABEO distribue ses produits dans plus de 100 pays, majoritairement en direct mais également par le biais de distributeurs.

Au 31 mars 2019, ABEO réalisait 23% de son chiffre d'affaires en France, pays qui reste encore le premier marché du Groupe, 56% dans le reste de l'Europe et 21% hors Europe² . Le premier marché à l'international du Groupe est le Royaume-Uni, devant les Pays-Bas. La performance au Royaume-Uni provient des quatre filiales britanniques d'ABEO : Prospec, Entre-Prises, Sportsafe et Gymnova.

En pro forma sur 12 mois, grâce à l'acquisition de Fun Spot Manufacturing, les Etats-Unis sont devenus au cours de l'exercice le deuxième marché du Groupe avec 21% du chiffre d'affaires (premier marché hors de France).

Répartition du chiffre d'affaires d'ABEO par zone géographique au 31/3/2019 3

¹ Source : Chiffres en normes IFRS.

² Source : ABEO. Le chiffre d'affaires international visé ici est le chiffre d'affaires réalisé soit à l'export depuis les filiales françaises, soit directement hors de France.

³ Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

Le chiffre d'affaires présenté dans l'illustration ci-dessus est calculé en considérant que les ventes exports sont rattachées aux pays de destinations afin de mieux montrer les activités du Groupe dans les différentes zones géographiques. Le tableau de passage ci-dessous permet de rapprocher ces données des données financières comptables détaillées en annexe des comptes (voir section 6.4 « Etats financiers consolidés au 31 mars 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel page 242).

Au 31 mars 2019

31/03/2019	France	International	Total	Amériques	France	Allemagne Royaume	Uni	Pays-Bas	Belgique	Espagne	Autres pays Européens	Asie/Reste du monde	Total
Comptable	65 557	164 885	230 442	25 676	65 557	34 302	33 452	33 729	16 038	6 317	935	14 435	230 442
Export France	12 976 52 581	164 389 496	177 365 53 076	25 676 0	12 976 52 581	34 302 0	33 452 0	33 233 496	16 038 0	6 317 0	935 0	14 435 0	177 365 53 076
En K€	65 557	164 885	230 442	25 676	65 557	34 302	33 452	33 729	16 038	6 317	935	14 435	230 442
%	28%	72%	100%	14%	35%	18%	18%	18%	9%	3%	0%	8%	100%

Au 31 mars 2018

31/03/2018	France	International	Total	Amériques	France	Allemagne	Royaume- Uni	Pays-Bas	Belgique	Espagne	Autres pays Asie/Reste Européens	du monde	Total
Comptable	65 472	122 379	187 852	14 667	65 472	14 212	31 703	31 701	13 398	6 085	1 138	9 525	187 852
Export France	11 689 53 784	121 977 402	133 666 54 186	14 667 o	11 689 53 784	14 212 0	31 701	31 301 - - 400	13 398 0	6 025 0	1 137	9 525 C	133 666 54 186
En K€	65 472	122 379	187 852 14 667		65 472	14 212	31 703	31 701	13 398	6035	1 138	9 525	187 852
96	35%	65%	100%	8%	35%	8%	17%	17%	7%	3%	1%	5%	100%

2.3.4 Une base de clientèle professionnelle diversifiée, non dépendante des tendances macroéconomiques ni des dépenses publiques

La clientèle professionnelle d'ABEO est atomisée (les 10 premiers clients ne représentent que 4,5% du chiffre d'affaires au 31/3/2019¹ )composée d'acteurs privés et publics, et d'un large éventail des produits et prestations gages de stabilité pour ABEO. Sur la base de son périmètre à la Date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe compte environ 34 000 clients actifs (qui ont acheté dans les 12 derniers mois) et enregistre environ 87 000 commandes sur une année² .

Les clients du Groupe sont des salles de sport spécialisées, des clubs de gymnastique, des clubs d'escalade, des centres et des parcs de loisirs, des salles de fitness, des écoles, collèges, lycées, des universités, des fédérations sportives, des collectivités locales et des professionnels du bâtiment (entreprises générales, menuiseries).

Les grands contrats dépassant 200 K€ de chiffre d'affaires représentaient 14% de l'activité au 31/03/2019 et sont porteurs de visibilité et de notoriété pour les marques du Groupe³ .

¹ Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

² Source : ABEO.

³ Source : ABEO.

La valeur moyenne de la commande d'ABEO est 2 476 € au 31/03/2019 1 . Ces commandes protègent le Groupe d'éventuelles fluctuations de marché (résilience grâce au parc installé) et expriment la proximité développée avec les clients.

Les acteurs publics ne représentent qu'environ 23% du chiffre d'affaires total d'ABEO au 31/3/2019 2 .

2.3.5 Une offre alliant innovation, qualité, sécurité, adaptation aux usages locaux et proximité des clients

ABEO associe les capacités industrielles et la largeur d'offre d'un groupe européen et le sur-mesure d'un artisan de proximité.

Les contraintes des clients sont intégrées en amont grâce à la mise en place de processus de fabrication industriels tout en privilégiant une relation personnalisée de proximité basée sur le respect des délais, une sécurité et une qualité sans cesse améliorée et une finition associant esthétisme et efficacité. Les clients bénéficient de solutions efficaces et compétitives et d'un accompagnement sur-mesure, grâce à un important réseau de plus de 100 commerciaux permettant un échange continu avec les clients.

ABEO fonde son développement mondial sur un modèle décentralisé permettant un ancrage local fort et la connaissance approfondie de ses marchés. Responsables de leur politique commerciale et marketing, les pays adaptent leur offre pour répondre aux spécificités locales.

La largeur de l'offre d'ABEO vise à couvrir l'ensemble des besoins des entreprises et des collectivités, quelle que soit leur taille. L'écoute permanente des besoins des clients permet au Groupe d'étoffer régulièrement sa gamme de produits et de l'améliorer.

Sécurité, ergonomie et confort sont les priorités d'ABEO. Tous les produits et services référencés font l'objet d'une sélection rigoureuse et d'audits réguliers. Pour ses achats, le Groupe ne dépend d'aucun fournisseur en particulier. Associé à une fabrication internalisée, le Groupe peut ainsi proposer ses produits en toute indépendance, selon ses propres standards de qualité. ABEO développe la qualité et l'innovation continue de ses produits pour protéger la santé et l'intégrité physique des personnes pratiquant une activité sportive grâce à ses équipements.

Dotée d'un service Recherche et Développement performant, ABEO innove en permanence pour proposer à ses clients de nouveaux produits adaptés à leurs besoins. Pour s'adapter et anticiper continuellement les besoins du marché, ABEO travaille en étroite relation avec les gymnastes, les entraîneurs et les professeurs d'éducation physique et sportive. En complément, ABEO siège dans des commissions internationales de normalisation. L'axe innovation est ainsi un moyen de différenciation fort pour ABEO : l'objectif est de toujours améliorer les performances des personnes pratiquant une activité sportive, tout en assurant leur confort et en minimisant les risques de blessures. Par ailleurs, ABEO réalise des nombreux tests en interne (calcul de résistance, test d'impact, de poinçonnement, etc.) pour contrôler et garantir la qualité de ses produits. La faible proportion des coûts associés au

¹ Source : estimations ABEO.

² Source : ABEO.

service après-vente (estimée par le Groupe à moins de 1% du chiffre d'affaires au 31/03/2019) 1 illustre ce haut niveau de qualité et fidélise la clientèle du Groupe.

Enfin, pour offrir à ses clients des solutions complètes, compétitives et personnalisées, ABEO propose des services associés : montage, pièces détachées, conception sur-mesure, livraison express, etc.

2.3.6 Des partenariats de premier plan qui font d'ABEO un acteur incontournable

ABEO dispose d'un réseau étendu de partenariats de premier plan, tant au niveau national qu'au niveau international, avec des fédérations sportives et de grandes associations.

Ces partenariats renforcent la proximité avec les utilisateurs des équipements de sport et loisirs et permettent au Groupe d'obtenir un retour d'informations direct et de qualité, idéal pour optimiser les produits existants et pour développer des produits nouveaux.

Ce réseau de partenaires apporte à ABEO une grande visibilité et le rend incontournable sur ses activités.

Fédération Internationale de Gymnastique
International Association for Sports and Leisure Facilities
International Association of Amusement Parks and Attractions
International Federation of Sports Climbing
International Basketball Federation
International Handball Federation
Climbers against cancer

Partenariats mondiaux

Partenariats régionaux ou nationaux (liste non limitative)

Asian Gymnastics Union
Union Européenne de Gymnastique
USA Climbing
USA Gymnastics

¹ Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

British Gymnastics
British Caving Association
British Mountaineering Council
Chinese Mountaineering Association
French Gymnastics Federation
German Gymnastics Federation
Dutch Gymnastics Federation
Belgian Gymnastics Federation
Canadian Gymnastics Federation
Danish Gymnastics Federation
Qatar Gymnastics Fédération

2.4 UN BUSINESS MODEL VERTICALEMENT INTEGRE ET FINANCIEREMENT EFFICACE

Le développement d'ABEO s'appuie sur une expérience familiale de plus de cinquante ans, des dirigeants de premier plan et un modèle économique pérenne, déployé dans toutes les filiales. Le Groupe a la volonté de perpétuer son indépendance par une gestion rigoureuse, une exigence d'excellence opérationnelle et un développement associant croissance organique et croissance externe. La stratégie du Groupe lui permet de se différencier des autres acteurs du marché et de créer des barrières à l'entrée.

2.4.1 Une organisation de premier plan

2.4.1.1 Des dirigeants entrepreneurs et expérimentés

Olivier Estèves

Olivier ESTEVES est PDG de l'entreprise familiale depuis 1992, date à laquelle il a succédé à son père.

Diplômé d'HEC option Entrepreneurs en 1981, il a commencé sa carrière chez Philips dans des fonctions marketing au siège de la filiale française à Paris. Il est promu en 1986 au siège international de Philips à Eindhoven aux Pays-Bas pour mener différentes missions en Europe dans les domaines du marketing et de l'organisation commerciale.

De retour en France en 1988 pour préparer la succession de son père à la tête de France Equipement, il assume d'abord la direction commerciale de l'entreprise, puis sa direction générale en 1991. Entre 1992 et 1996, il a mené une restructuration et un repositionnement complets de la société, alors en difficulté.

En 2002, il prend une décision majeure en procédant à l'acquisition de Gymnova et Entre-Prises et donne au groupe le nom d'ABEO. Il veille depuis lors à son développement.

Jean Ferrier

Jean Ferrier est Directeur Général Adjoint d'ABEO depuis le 1er mars 2019 après y avoir occupé depuis début 2017 le poste de Directeur Administratif et Financier.

Il succède ainsi à Jacques Janssen, Directeur Général Délégué jusqu'à cette date, qui a décidé de quitter la Direction Générale pour se consacrer à des projets personnels.

Avant de rejoindre ABEO, Jean Ferrier a passé 8 ans au sein de l'équipementier de Tennis Babolat dont il était le Directeur Général Délégué.

Il a débuté sa carrière chez Arthur Andersen en Audit/Transactions où il était Directeur Associé, avant d'évoluer vers des postes de Direction Financière en entreprise.

Il est diplômé de Sciences Po Paris (Economie-Finances) en 1988, et possède également un diplôme d'expert -comptable.

2.4.1.2 Un comité de direction international complémentaire

L'expérience de l'équipe de direction du Groupe et sa capacité à intégrer le double schéma de croissance organique et externe d'ABEO sont des éléments majeurs du succès du Groupe. Cette équipe de direction très expérimentée compte 5 personnes en plus d'Olivier Estèves et de Jean Ferrier.

Nicolas Van Meerssche

Nicolas Van Meerssche est le Directeur Général de la division Vestiaires depuis 2015. Diplômé de l'école de commerce Majestic à Lons en 1999, il a débuté son expérience professionnelle dans une société d'études marketing à Paris. Il gérait les dossiers de clients nationaux et internationaux, les plus connus étant Total, Relais & Châteaux, Rue Du Commerce, etc. Il a rejoint France Equipement en 2002 en tant que Chef de produits. Il est devenu responsable marketing en 2004 et a contribué à la mise en valeur des produits et services de l'entreprise dans un contexte de fort développement du chiffre d'affaires. En 2010, il a pris la responsabilité du réseau commercial puis la direction de France Equipement en 2013, avant d'être promu dans sa fonction actuelle.

Eric Surdej

Eric Surdej est le Directeur Général de la division Sportainment & Escalade d'ABEO. Diplômé de l'IMD de Lausanne (Masters en Management International), de l'IAE Paris (option finances administration) et de l'ESC Troyes.

Il a commencé sa carrière chez Philips Grand Public en 1980. Il a quitté le groupe néerlandais en 1987 pour prendre la Direction Générale de la marque Telefunken France (groupe Thomson) pendant 6 ans. En 1993, il devient Directeur Général de Sony Grand Public France puis 4 ans plus tard Directeur Général Europe du Sud d'un autre Groupe Japonais, Toshiba. En 2002, il devient Directeur Général de LG France et Benelux puis 4 ans plus tard Président de la filiale française pendant 6 ans et devient, à cette date, le premier non-Coréen au monde à être nommé au Board d'un Chaebol Coréen. En 2012, il devient Directeur Général de la Fnac International (Espagne – Portugal – Italie – Brésil).

Début 2015, il rejoint ABEO en tant qu'auditeur pour l'activité Escalade dédiée aux particuliers puis est nommé, en avril 2015, Directeur Général de l'ensemble de la partie Escalade dédiée aux professionnels d'ABEO (Xtrm). Il prend en avril 2016 la Direction Générale de la division Escalade d'ABEO, devenue depuis la Division Sportainment & Escalade.

Willem Bouwman

Willem Bouwman est Directeur Général de la division Sport et y apporte ses 21 ans d'expérience dans le secteur de l'équipement de sport, dans le monde entier.

Diplômé de l'Université HZ des sciences appliquées à Vlissingen (BBA Commercial Economics), il fait son service militaire comme officier d'infanterie.

En 1984, il débute sa carrière comme représentant commercial à Ferro (Hollande) B.V., filiale d'une multinationale américaine en produits chimiques, et devient Sales & Service Manager avant de quitter la société en 1994. Il était alors responsable du développement et des ventes de poudre de céramique aux entreprises de carrelage dans tous les pays où Ferro ne disposait pas de filiale.

En 1994, il est nommé directeur des ventes pour l'Allemagne de Nedstaal B.V. à Alblasserdam. Il est alors responsable des ventes de fil d'acier haut de gamme aux fournisseurs de l'industrie automobile allemande, en charge à la fois des bureaux situés en Allemagne et en Hollande.

En 1997, Willem Bouwman est recruté comme Export Manager chez Janssen-Fritsen puis occupe divers postes de management dans les ventes et le marketing. Au cours des 8 dernières années, il a joué un rôle important dans l'intégration de Spieth et Schelde Sports au sein de Janssen-Fritsen. Il était jusqu'à fin 2016 en charge de l'ensemble des activités de Janssen-Fritsen aux Pays-Bas et en Allemagne. Il est devenu Directeur Général de la division Sport début 2017.

Mathieu Baiardi

Mathieu Baiardi a rejoint ABEO en mai 2019 en tant que Directeur Administratif et Financier, à la suite de la nomination de Jean Ferrier en tant que Directeur Général Adjoint.

40 ans, diplômé de l'Ecole de Management de Grenoble (ESC), Mathieu Baiardi était jusqu'alors Chief Financial Officer de NUTRISENS (EVOLEM) qu'il avait intégré en 2014, en charge de la Direction Financière, des Systèmes d'Information et des Ressources Humaines. Au cours de cette expérience, il a notamment conduit le process d'ouverture du capital en 2017 et contribué aux différentes opérations de croissance externe.

Auparavant, il était Directeur Financier du Groupe CAPELLI après avoir été adjoint du Directeur financier de JACQUET METAL SERVICE, deux sociétés cotées sur Euronext Paris. Il a participé dans ce cadre à la fusion des groupes JACQUET METAL et IMS. Mathieu Baiardi a débuté sa carrière chez ERNST & YOUNG, cabinet de conseil où il a occupé des fonctions d'auditeur.

Philippe Bertholio

Diplômé de l'ESSEC en 1982, Philippe Bertholio est un professionnel confirmé de la fonction « ressources humaines », dont l'expérience a été acquise dans des environnements très diversifiés en France et à l'International.

Après une première expérience au sein du groupe Placoplatre, il est devenu responsable de l'administration du personnel de Canal+, dans les premières années de la chaîne.

Il a ensuite participé au développement international de la marque Celine pour le compte du groupe LVMH pendant 8 ans, avant de devenir DRH pour la France, puis pour l'Europe du Sud, d'Euromaster, la filiale de distribution de Michelin en Europe.

Après quelques années passées chez Boiron, leader mondial de l'homéopathie, il a retrouvé le secteur automobile, comme DRH de FirstStop France, filiale de services de Bridgestone, tout en étant responsable de plusieurs projets européens en matière de ressources humaines et de RSE, notamment dans le cadre de la politique d'acquisitions importantes du Groupe en Europe.

Il a rejoint ABEO en février 2018, afin de poursuivre le développement et la structuration du projet RH du Groupe.

2.4.1.3 Un organigramme opérationnel qui reflète les 3 activités du Groupe

Le Groupe compte 3 divisions opérationnelles qui reflètent les 3 activités du Groupe : la division Sport, la division Sportainment & Escalade et la division Vestiaires. Chaque division est gérée par un responsable opérationnel et fonctionne de manière autonome avec sa propre organisation commerciale, industrielle, logistique, achats, recherche et développement, et comptable.

La division Sport est pilotée par Willem Bouwman depuis les Pays-Bas, et compte quatre Business Units.

• La BU Gymnastique qui regroupe les marques mondiales du Groupe dans ce domaine : Gymnova, Spieth America et Spieth Gymnastics
• Et trois Business Units d'éducation physique (« Physical Education (PE) »)
  • o PE Benelux (marques Janssen-Fritsen, Adec et Bosan)
  • o PE Europe (marques Sportsafe et Erhard)
  • o PE Reste du monde : essentiellement Asie et Amérique du Nord (marques Cannice et Schelde)

La division Sportainment & Escalade compte trois directions opérationnelles : la première axée sur les professionnels (conception, fabrication, ventes de murs ou de modules ludiques), la deuxième sur les particuliers (exploitation de centres de sports et loisirs) et la troisième correspond à l'activité de « Sportainment » nouvellement intégrée au Groupe suite à l'acquisition de Fun Spot Manufacturing (amusement parks et trampoline parks). Cette division est dirigée par Eric Surdej. Aux Etats-Unis, Eric Surdej est suppléé par Bill Wild en charge d'ABEO North America (pilotage de Fun Spot Manufacturing et pilotage transverse des sociétés des divisions Sport et Escalade situées en Amérique du Nord).

La division Vestiaires est dirigée par Nicolas Van Meerssche, qui a fait tout son parcours au sein de cette division, ayant précédemment été directeur de France Equipement, principale société de la division.

Les trois Divisions opérationnelles d'ABEO sont supervisées directement par Olivier Estèves, ce dernier étant également en charge de la coordination du M&A.

Le siège d'ABEO héberge les fonctions supports du Groupe ayant pour vocation d'accompagner les divisions opérationnelles dans leur structuration en mettant à disposition des compétences multiples et transverses : Recherche et développement, Organisation industrielle, Systèmes d'Information, achats, Intégration des acquisitions, Ressources Humaines, Finance et Juridique.

L'ensemble des fonctions supports d'ABEO est rattaché à Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint.

Olivier Estèves déploie et s'assure de la bonne exécution de la stratégie interne et externe d'ABEO au travers d'un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») et d'un CORCOM (« CORporate COMmittee ») mensuels.

Outre Olivier Estèves et Jean Ferrier :

• L'EXCOM est composé des trois Directeurs de chaque division (Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires), du Directeur Administratif et Financier et du Directeur des Ressources Humaines ;

• Le CORCOM est composé du Directeur Administratif et Financier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur des Systèmes d'Information, du Directeur de la Recherche et Développement, du Directeur des Achats, du Directeur des Processus et de l'Amélioration Continue et du Directeur M&A.

Les membres du CORCOM ont pour responsabilité d'assurer le Support des divisions, en phase avec la stratégie de la Société.

2.4.2 ABEO maîtrise l'ensemble de sa chaîne de valeur

Présentation du modèle verticalement intégré d'ABEO

ABEO fonctionne sur un modèle intégré verticalement depuis la conception des produits jusqu'à la gestion de l'après-vente et la maintenance des équipements vendus, en passant par la fabrication et la commercialisation. Ce modèle d'intégration verticale lui permet de dégager au 31/3/2019 une marge brute de 60% 1 .

Chaque division d'ABEO conçoit ses produits dans son propre bureau d'études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe.

Aperçu du modèle verticalement intégré d'ABEO²

R&D, conception et développement produit

Chacune des 3 divisions opérationnelles d'ABEO dispose d'un centre de développement produits constitué d'un bureau d'étude et un bureau ingénierie/méthode. Au 31/3/2019, 34 personnes

¹ Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

² Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

travaillaient au développement des produits au sein d'ABEO, dont 26 personnes dans le domaine de la recherche et développement.

La coordination des 3 centres se fait au niveau Groupe par un directeur technique du Groupe. Des synergies sont développées entre les centres.

La proximité locale et l'écoute permanente des besoins des clients permettent à ABEO d'étoffer régulièrement sa gamme de produits et d'intégrer une innovation constante avec des priorités d'ergonomie, de sécurité et de confort.

Suffixe et Navic dans la division Vestiaires (casiers électroniques) et Embedded Fitness (produits intelligents) dans la division Sport sont spécialisées dans les produits électroniques.

Les achats

Grâce à sa taille européenne, ABEO dispose d'une force de négociation importante et dispose d'une base diversifiée de fournisseurs. L'optimisation de la fonction achats est une des priorités du Groupe, qui s'est doté d'une Direction Achats.

Le Groupe n'est pas dépendant d'un fournisseur particulier. Les volumes d'approvisionnements des produits ou matières premières stratégiques sont répartis sur plusieurs fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient une étroite collaboration. Les prix d'achat font l'objet d'une négociation annuelle en fonction des volumes prévisionnels. Les fournisseurs sont en général payés à 60 jours. La fréquence de livraison peut aller d'une semaine à six mois, avec en moyenne une livraison mensuelle. Les principaux achats du Groupe sont :

• Les panneaux composant les cabines (des panneaux en HPL High Pressure Laminate une technique de panneaux à base de papier kraft superposés encore appelée stratifier, ou des panneaux en verre) ;
• Les composants des tapis (mousse et tissu PVC) ;
• La partie métal des produits (aluminium, serrures) ;

Le Groupe a des contrats exclusifs de fabrication de certaines formulations de mousses et moquettes développées en partenariat.

La totalité du transport est sous-traitée.

La fabrication et l'amélioration continue

ABEO a mis en place une fabrication intégrée, privilégiant qualité des produits, confort et protection de la santé des personnes pratiquant une activité sportive à l'aide de ses équipements. L'intégration de la fabrication permet au Groupe d'optimiser sa marge brute et de réaliser des produits sur-mesure, en amélioration continue.

ABEO a développé de nombreuses méthodes pour industrialiser dans la mesure du possible une fabrication traditionnellement manuelle. Les moyens de production ont été spécialement étudiés pour répondre aux spécificités de chaque activité. ABEO a équipé ses centres de fabrication de machinesoutils à la pointe de la technologie lui permettant de minimiser les déchets de matières premières et ainsi les coûts d'achat des marchandises, tout en maximisant les capacités de production.

Au 31 mars 2019, ABEO compte 17 sites de production (3 en Amérique du Nord, 11 En Europe et 3 en Asie) qui contribuaient à la réalisation de près de 95% du chiffre d'affaires du Groupe et regroupaient 56% des effectifs du Groupe¹ .

Ce réseau de sites de production est constitué d'unités de taille variable adaptées aux marchés locaux. Sur les 17 centres de production, seule une moitié a vocation à exporter les produits finis. La production d'ABEO présente trois caractéristiques :

• Les impacts des économies d'échelle sont importants ;
• Les produits fabriqués sont d'un niveau de technicité moyen, certains d'entre eux impliquant une démarche proche de « l'artisanat »;
• La proportion de sur-mesure est importante (notamment dans les divisions Vestiaires et Sportainment & Escalade).

Les entités du Groupe sont toutes certifiées ISO 9001 et certaines également ISO 14001. Toutes les divisions du Groupe possèdent un service qualité qui est garant de la traçabilité et de la conformité des produits, qui sont tous identifiés et numérotés. ABEO maîtrise en interne la programmation et les logiciels nécessaires au bon fonctionnement des différents sites. En dehors des sites des sociétés Meta, Cannice et Fun Spot acquises récemment, ABEO a équipé une grande majorité de ses sites de l'ERP Microsoft Dynamics AX.

Le Groupe a consacré en moyenne sur les 4 dernières années 2,5% de son chiffre d'affaires annuel aux investissements industriels de renouvellement et d'adaptation technologique. Pour ce qui concerne les investissements capacitaires associés à la croissance organique attendue :

• Les sites de production de la division Vestiaires disposent d'un potentiel de développement des volumes sans nécessité d'accroitre les investissements dans les années futures. L'acquisition de Meta fin 2017 a renforcé ce potentiel avec une usine fortement automatisée et non saturée.
• La division Sport dispose de sites de production ayant plus les caractéristiques de sites d'assemblage et ne nécessitant pas des investissements industriels lourds. La croissance organique pourra ainsi se faire sans besoin d'investissement exceptionnel.
• La division Sportainment & Escalade poursuit une croissance organique forte qui nécessitera un outil de production permettant de délivrer les volumes escomptés. Les investissements capacitaires pourront être nécessaires mais ne devraient pas représenter des montants significatifs.

Les unités de production disposent ainsi d'un important potentiel de développement des volumes fabriqués, sans qu'il soit nécessaire d'investir lourdement.

La division Sport

ABEO produit agrès, tapis, matelas, cheval d'arçons et autres équipements de gymnastique, en petites séries. Une partie de la fabrication de ces produits est faite sur mesure. L'industrialisation porte sur la gestion des flux et des stocks. Les produits sont homologués par la Fédération Internationale de Gymnastique qui délivre ensuite un avis favorable pour la mise en service. Le Groupe réalise lui-même ses tests dans ses usines. Il a également un partenariat avec les pôles France d'Antibes et de Marseille

¹ Source : estimations ABEO.

de la Fédération Française de Gymnastique, qui permet aux athlètes de tester les agrès et de livrer au Groupe une analyse sur les produits.

La division Sportainment & Escalade

ABEO a investi dans des centres de production locaux (Espagne, Angleterre, Etats-Unis, Chine, Nouvelle Zélande).

La division Vestiaires

En ce qui concerne la production des vestiaires et sanitaires, le système de production a été totalement industrialisé, permettant de fabriquer des produits sur mesure dans un délai de fabrication moyen de 3 semaines. Le site de production de Meta à Rengsdorf en Allemagne est fortement automatisé et permet de répondre à des commandes dans un délai inférieur à 48 heures.

Le marketing

Chaque division a sa politique marketing pour positionner les marques sur les différents segments de marché nationaux et internationaux.

La participation aux compétitions, les partenariats avec les différentes fédérations et associations sportives ainsi que l'évolution des produits permettent au Groupe de nourrir la notoriété de ses marques.

En termes d'outils support au marketing, les catalogues, plaquettes et sites internet sont renouvelés régulièrement pour bien détailler le positionnement des marques et les différentes gammes de produits. Les échantillons produits, les showrooms, la participation aux salons professionnels et la communication dans la presse spécialisée complètent ce dispositif marketing.

La distribution, le service après-vente et la maintenance

Une distribution en propre associée à un réseau de distributeurs pour une proximité maximale

ABEO a développé une distribution en propre en France, Benelux, Royaume-Uni, Espagne, Suisse, Canada et aux Etats-Unis.

Au 31/3/2019, ABEO réalise environ 80% de son chiffre d'affaires par distribution directe. 1

Dans les autres pays, le Groupe développe une distribution indirecte avec des agents exclusifs ou non exclusifs.

Service après-vente et maintenance

ABEO garantit ses équipements sportifs pendant 5 ans et ses autres produits pendant 2 ans. Le Groupe estime le coût du service après-vente à moins de 1% du chiffre d'affaires au 31/3/2019 2 .

¹ Source : estimations ABEO.

² Source : estimations ABEO.

Le Groupe développe une activité de maintenance principalement au Benelux et en France. Au 31/3/2019, le Groupe recensait environ 9 000 contrats pour cette activité de maintenance, essentiellement à destination des centres sportifs.

2.4.3 Un historique de croissance rentable

Un chiffre d'affaires en croissance régulière grâce à une combinaison de croissance organique et de croissance externe

La capacité du Groupe à générer croissance organique et croissance externe est l'un des facteurs clés de succès d'ABEO comme le détaille le graphe ci-après.

Aperçu de l'évolution du Groupe¹

Entre le 1er avril 2012 et le 31 mars 2019, le Groupe a enregistré, à taux de change constant, un taux de croissance annuel moyen de son chiffre d'affaires de 23%, dont 6,7% de croissance organique et 16,3% de croissance externe² . Au cours des trois dernières années, la croissance organique annuelle moyenne s'établit à 6,4%, en ligne avec le plan stratégique.

L'acquisition de Fun Spot au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019 a contribué à la croissance externe du chiffre d'affaires de l'exercice à concurrence de 5 mois compte tenu de la date d'acquisition (novembre 2018).

¹ Source : ABEO, chiffres en normes françaises jusqu'au 31 mars 2013 et en normes IFRS à partir du 1er avril 2013.

² Source : ABEO, intégration au 1er novembre 2018.

ABEO a ainsi démontré sa capacité à générer de la croissance organique, portée par :

• La notoriété des marques d'ABEO ;
• Les relations à long terme qu'entretient le Groupe avec ses clients ;
• L'innovation continue apportée aux produits ;
• Et le développement à l'international du Groupe avec un double facteur : l'extension des marques sur de nouvelles zones géographiques et l'accélération du développement à l'international pour toutes les marques du Groupe dès que l'une d'elles pénètre dans un nouveau pays.

En complément de la croissance organique, la croissance externe est une donnée permanente de la stratégie d'ABEO. Avec l'acquisition de Fun Spot en novembre 2018, le Groupe a réalisé 18 acquisitions depuis 2002 dans les activités du sport, de l'escalade et des vestiaires :

La stratégie de croissance externe d'ABEO part de deux constats :

• Les marques du Groupe, par leurs succès et le niveau de pénétration relativement élevée dans leur marché d'origine, ont des opportunités de croissance supérieures dans les territoires étrangers voisins ;
• Chaque marché national est segmenté et présente des spécificités locales de gammes de produits et de réseau de distribution : il est donc plus rapide et plus efficace d'acquérir un concurrent local, qui dispose de l'expérience, de la crédibilité et des produits requis par le marché local avant de procéder à un élargissement de la gamme des produits vendus.

Les 18 acquisitions (avec Fun Spot) réalisées avec succès en France et à l'étranger depuis 2002 ont répondu à l'un des 2 objectifs suivants d'ABEO :

• Le développement sur des activités ou des pays où le Groupe n'était pas ou peu présent ;
• Le développement sur des activités où le Groupe était déjà présent pour augmenter le taux de pénétration, optimiser les positions, rationnaliser l'offre et augmenter la rentabilité.

Le Groupe a prioritairement ciblé des sociétés rentables, aux marques reconnues, et a démontré historiquement sa capacité intégrer et à développer ces nouvelles sociétés au-delà de leurs activités d'origine.

Par ailleurs, les acquisitions du Groupe ont généré des synergies et des leviers de croissance :

• Le rachat de la société familiale hollandaise Janssen-Fritsen fin 2014 a conféré à ABEO une nouvelle taille critique pour un Groupe commercialisant aujourd'hui ses produits dans une centaine de pays.
• Au cours des 4 dernières années, ABEO a acquis :
  • o En 2015, Sanitec dans les Vestiaires, 50% de Clip'n Climb International en Nouvelle Zélande dans l'Escalade, Gym Passion en Belgique dans le Sport ;
  • o En 2016, 40% de Embedded Fitness aux Pays-Bas et 60% de Erhard Sport en Allemagne dans le Sport, et 20% complémentaire de Clip'n Climb dans l'Escalade ;
  • o En 2017, 80% de Sportsafe UK dans le Sport, la totalité de Clip'n Climb dans l'Escalade, et 100% de Meta dans les Vestiaires en Allemagne ;
  • o Début 2018, 80% de la société Cannice (Kangnas Sports Ltd.) dans le Sport en Chine, puis 100% des sociétés Bosan B.V et Bosan N.V dans le Sport aux Pays-Bas et en Belgique;
  • o En novembre 2018, 100% des actifs du groupe Fun Spot Manufacturing LLC aux Etats-Unis dans le Sportainment & Escalade.

Le poids économique des acquisitions réalisées depuis l'IPO en octobre 2016 est le suivant :

• Clip'n Climb, achetée en décembre 2016, réalisait un chiffre d'affaires de 2,6 M€ sur une base annuelle lors de son acquisition ;
• Erhard Sport, achetée en novembre 2016, réalisait un chiffre d'affaires d'environ 1,5 M€ sur base annuelle lors de son acquisition ;
• Sportsafe UK, achetée en janvier 2017, avait réalisé un chiffre d'affaires de 8 M€ en 2016 ;
• Meta, achetée en novembre 2017, avait réalisé un chiffre d'affaires de 16,3 M€ en 2017 ;
• Cannice, achetée en janvier 2018, avait réalisé un chiffre d'affaires (non audité) de 9,7 M€ en 2017 ;
• Bosan, achetée en février 2018, avait réalisé un chiffre d'affaires (non audité) de 9,9 M€ en 2017 ;
• Fun Spot Manufacturing, achetée en novembre 2018, a réalisé un chiffre d'affaires (non audité) de 41,4 M€ en 2018.

Soit un total de 89,4 M€ de chiffre d'affaires (historique) acquis sur la période.

Ces acquisitions ont permis au Groupe de :

• Prendre des parts de marché sur de nouveaux segments de marché (biens d'équipement du sport et des loisirs à destination des campings, bateaux de croisières, aéroports, marchés des seniors et maisons de retraite) ou de nouveaux territoires (Meta en Allemagne pour les vestiaires, Cannice en Chine pour le Sport et Fun Spot aux Etats-Unis pour le Sportainment & Escalade) ;
• Se développer dans l'escalade ludique avec la marque Clip'n Climb ;
• Se positionner comme un acteur majeur du Sportainment (sport ludique) avec la marque Fun Spot ;
• Coordonner les stratégies commerciales en Belgique francophone par le rachat du distributeur de Gymnova (Gym Passion), consolider les parts de marché aux Pays-Bas, avec le rachat de Bosan, et renforcer le développement en Allemagne par le rachat de la marque Erhard Sport ;
• Et développer les compétences du Groupe dans les équipements connectés (Embedded Fitness) et les services (Sportsafe UK).

Les acquisitions du Groupe ont également généré des synergies commerciales avec la gestion et la coordination des marques sur les marchés (complémentarité des produits et des gammes) et l'internalisation de marges de production et de distribution.

Plusieurs prix viennent récompenser la pertinence de cette stratégie :

• En 2015, ABEO a été récompensé par le grand prix CFNews de la croissance externe, témoignage du savoir-faire du Groupe en termes d'acquisitions.

• En novembre 2017, ABEO a remporté les 5ème European Small and Mid-Cap Awards dans la catégorie « International Star ». Le prix « International Star Award » est décerné à une entreprise qui sait démontrer la solidité de sa gestion et de sa stratégie pour capter des opportunités en dehors de son propre pays.

• En septembre 2018, ABEO reçoit le « Prix de l'entreprise Globale » dans la catégorie Entrepreneur de l'année pour la Région Auvergne Rhône Alpes, récompensant les dirigeants dont l'entreprise réalise au moins 25% de son chiffre d'affaires à l'export avec une stratégie et une culture tournée vers l'international.

La capacité à générer une rentabilité opérationnelle solide, tout en enregistrant une forte croissance du chiffre d'affaires

Au 31/3/2019, ABEO a enregistré une rentabilité opérationnelle de 7,7% (EBITDA courant sur chiffre d'affaires), en diminution de 1,8 point par rapport à l'exercice précédent. Cette variation est liée à un niveau d'activité en fin d'exercice inférieur aux attentes, à l'exception de la Division Vestiaires, et par des difficultés temporaires liées à l'intégration de certaines sociétés dans la Division Sport. Les foyers de sous performance sont clairement identifiés et un plan d'actions a déjà été initié ce qui permet à ABEO de viser un retour rapide à une rentabilité opérationnelle courante plus conforme à ses performances historiques.

Chacune des marques d'ABEO conçoit ses produits dans son propre bureau d'études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe. Cette organisation internalisée permet au Groupe d'enregistrer une marge brute de 60% au 31/3/2019 1 .

• Par ailleurs, la stratégie d'ABEO liée aux acquisitions repose sur des critères opérationnels, commerciaux, et la capacité du Groupe à intégrer de nouvelles sociétés. Outre les synergies commerciales détaillées ci-dessus, ABEO a développé au cours des années un grand savoir-faire pour développer de nombreuses synergies industrielles avec les sociétés achetées puis intégrées au sein du Groupe, grâce à des organisations plus efficientes : ABEO met en place de nouveaux processus de production qui n'existent traditionnellement pas dans les sociétés acquises (principalement de petites structures familiales) ;
• Des synergies de coûts à 3 niveaux : les coûts d'achats grâce à des volumes accrus (bois, métal, mousse pour tapis et matelas), les coûts de fabrication/sous-traitance grâce à l'internalisation de la production pour la totalité des filiales et l'amélioration de la couverture des frais fixes. Ainsi, ABEO a progressivement internalisé une partie de la production que Janssen-Fritsen sous-traitait ;
• Des synergies dans la recherche et développement et l'innovation.

De plus, le Groupe partage et mutualise les compétences et les ressources du siège (direction générale, ressources humaines, finance, juridique, informatique, achats, etc.).

Enfin, le Groupe estime pouvoir augmenter sa production globale sans avoir à investir significativement dans de nouvelles infrastructures de production. ABEO peut donc encore améliorer la rentabilité de l'outil de production, en augmentant les volumes à traiter.

2.4.4 La stratégie de différenciation d'ABEO l'amène à être un des acteurs de référence de son marché

Les activités Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires, comptent plus de 20 acteurs dans les principaux pays de l'OCDE sur le marché des biens d'équipement de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés. Il s'agit principalement de sociétés de petites et moyennes tailles, souvent locales et familiales.

¹ Source : Chiffres en normes IFRS.

De manière générale, l'offre sur le marché est très hétérogène. Son profil varie considérablement d'un pays à l'autre. Le degré d'intégration verticale (fabrication ou non, conception des produits ou non, etc.) varie lui aussi dans de grandes proportions. Certains marchés sont ainsi dominés par de purs distributeurs, d'autres par des sociétés complètement intégrées.

Pour une meilleure compréhension de la structure de l'offre, un distinguo a été établi entre les acteurs et les concurrents :

• Sont considérés comme des acteurs des sociétés actives sur ce marché mais pas en concurrence frontale avec ABEO, leur présence géographique et/ou leur gamme de produits étant différentes de celles d'ABEO,
• Sont considérées comme concurrentes des sociétés en concurrence frontale avec ABEO, sur au moins un pays et au moins une gamme de produits.

Le Sport

L'offre sur le marché correspondant à l'activité Sport du Groupe est importante, variée, et très hétérogène d'un pays à l'autre.

Dans le domaine de la gymnastique, l'offre est composée de concurrents à emprise essentiellement locale, fortement intégrés. Les concurrents sont souvent des références dans leur pays ou sur un type de produit spécifique. Ils peuvent être partenaires de la fédération nationale de gymnastique locale et peuvent équiper les compétitions nationales. Les concurrents les plus importants d'ABEO sont les sociétés dont tout ou partie de la gamme est homologuée par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG) et qui accèdent au statut de partenaire technique de la FIG : c'est notamment le cas de American Athletics Inc. (AAI) aux Etats-Unis et de Senoh au Japon.

• Basée à Jefferson (Iowa), American Athletic Inc. (ou AAI) a été créée en 1954 puis rachetée en 2004 par le groupe américain Russell Brands LLC, spécialisé dans la fabrication de prêt à porter et d'équipement sportif (chiffre d'affaires de 1,4 milliard de dollars ¹ ). AAI est le seul fabricant américain à avoir été homologué par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG)² . AAI est fournisseur officiel des principales fédérations et associations de gymnastique américaines³ . ABEO estime le chiffre d'affaires 2017 d'American Athletic Inc. à près de 20 millions de dollars.
• Senoh est une entreprise japonaise fondée en 1908 et rachetée par Mizuno Corp. en 2012. Senoh (chiffre d'affaires de 83 millions d'euros au 31/3/2017 4 ) est fournisseur de premier rang pour la Japan Gymnastics Association, a été fournisseur officiel des Jeux Olympiques de 1964 (Tokyo) et 2008 (Pékin) et a obtenu des licences avec les grandes fédérations internationales de sport (la FIG pour la gymnastique, FIVB pour le volleyball, FIBA pour le basket ball).

¹ Source : https://en.wikipedia.org/wiki/Russell_Brands

² Source : https://www.americanathletic.com/

³ Source : https://www.americanathletic.com/

⁴ Source : ; 1 eur = 1,0975 au 31/03/2017 (taux moyen)

Dans le domaine de l'éducation physique et des sports collectifs, le profil des acteurs varie considérablement d'un pays à l'autre. Certains marchés sont dominés par de purs distributeurs, et d'autres par des fabricants intégrés verticalement, à l'instar de Janssen-Fritsen au Benelux.

Les deux premiers acteurs sur les marchés français et allemand sont ainsi des distributeurs (Casal Sports en France et Sport Thieme en Allemagne), dont le chiffre d'affaires respectif est de l'ordre de 50 millions d'euros. Dans les deux cas, plus de 90 % de leur activité est locale. Ce ne sont pas des concurrents d'ABEO car ABEO n'a à ce jour pas de présence sur ces segments de marché dans ces deux pays.

• Basée en Alsace, Casal Sport (créée en 1977) est depuis 2012, une filiale du groupe Manutan côté en bourse sur Euronext Paris. Ayant développé son activité de vente à distance à partir des années 80, Casal Sport (chiffre d'affaires au 30/09/2016 de 46 millions d'euros¹ ) est le spécialiste en France de la vente de matériel de sport aux écoles, lycées, collèges, mairies, et associations. La société distribue du matériel Gymnova.
• Sport Thieme (fondée en 1949) est une entreprise familiale allemande et l'un des principaux distributeurs d'articles de sport en Allemagne sur les marchés institutionnels, tels les services de l'éducation et les collectivités sportives. Les ventes sont principalement générées par un grand nombre de catalogues et de sites Internet. Sport Thieme est présente dans plusieurs pays européens, mais la majorité de ses ventes sont réalisées en Allemagne. La société distribue également du matériel de la marque Spieth Gymnastics.

Sur le marché britannique, le leader est Continental (chiffre d'affaires 2015 estimé à environ 10 millions d'euros par ABEO), un fabricant, qui lui aussi se limite à son propre marché.

Sur les trois marchés évoqués précédemment (France, Allemagne, Royaume-Uni), ABEO développe ses positions de spécialiste et peut ponctuellement passer des accords de distribution ou de partenariat avec les distributeurs locaux.

Les autres acteurssur ces marchés ont généralement un chiffre d'affaires compris entre 5 et 15 millions d'euros et sont fabricants. Leur gamme de produits est beaucoup moins large. Ils sont eux aussi peu internationalisés (en France : Dimasport, Marty Sport ; en Allemagne : Benz).

Le reste de l'Europe compte peu d'acteurs de taille significative à l'exception du Finlandais Kerko. Ce dernier est présent sur les quatre pays scandinaves, réalise plus de 40 millions d'euros de chiffre d'affaires, et est à la fois distributeur et fabricant.

En Amérique du Nord, l'offre est extrêmement morcelée, très régionalisée. Aucun leader ne se détache clairement sur ces segments de marchés. Les acteurs américains sont peu présents sur le marché international.

Le marché chinois est aujourd'hui dominé par Taishan, partiellement intégré verticalement et peu présent à l'international.

• Taishan, société chinoise établie en 1998, produit du matériel de gymnastique, du matériel de fitness, du gazon artificiel et des vêtements de sport. Entre 2003 et 2012, Taishan et Janssen-Fritsen ont noué une collaboration dans le but de fournir conjointement des équipements aux Jeux Olympiques de 2008 à Beijing. Taishan est l'un des partenaires de la Fédération Chinoise de

¹ Source : Orbis.

Gymnastique, et certains de ses appareils de gymnastique sont certifiés FIG. Les ventes annuelles de 23,2 millions d'euros¹ en 2016 sont principalement réalisées en Chine.

L'Escalade

L'offre sur le marché de l'escalade est très éclatée. La grande majorité des acteurs et concurrents d'ABEO sont locaux, spécialisés, et intégrés. Ils ont en majorité un chiffre d'affaires inférieur à 5 millions d'euros.

Deux concurrents se distinguent de ce profil : Walltopia, fabricant bulgare, et Zhongti, chinois, division spécialisée d'une entreprise générale du bâtiment.

• Walltopia (chiffre d'affaires d'environ 20 millions d'euros en 2016² ) est aujourd'hui le principal concurrent d'Entre-Prises et offre une large gamme de produits. Basée en Bulgarie, elle s'appuie sur un large réseau de distributeurs et a ouvert une antenne en Malaisie pour développer la production et une solution pose en Asie. Très compétitive sur le segment des salles d'escalade privées, elle l'est moins sur les plus petits projets et les autres types de clients plus institutionnels. Elle se diversifie sur l'ensemble du loisir aventure ³ en s'adressant tout particulièrement aux centres commerciaux et développe un segment de l'escalade ludique⁴ .
• Zhongti est le principal fabricant de murs d'escalade en Chine⁵ . Filiale d'un grand groupe de construction et d'équipement sportif⁶ , Zhongti est très proche de la fédération chinoise d'escalade (CMA) et tire son savoir-faire d'une longue collaboration avec Vertigo Climbing, une société hollandaise⁷ . La majeure partie de son chiffre d'affaires (plus de 10 millions d'euros – estimation ABEO) est réalisée en Chine avec des projets gouvernementaux.

En ce qui concerne l'exploitation de centres d'escalade et de loisirs les acteurs sont nombreux. Pour autant, dans les pays où ABEO opère, aucun acteur n'offre une combinaison de prestations directement comparables à celles de Dock39.

Le Sportainment

Le nombre d'amusement parks à la fin 2018 est estimé à environ 1 500 dans le monde, principalement en Amérique du Nord et en Europe. Le nombre de parcs ouverts chaque année évolue dans une fourchette comprise entre 250 et 350 avec une forte croissance en Amérique du Nord et en Asie (Chine, Océanie), France et Royaume-Uni.

L'offre sur le marché du Sportainment est essentiellement segmentée par continents avec une forte présence des acteurs nord-américains et européens et une part croissante d'acteurs chinois. Les concurrents d'ABEO dans ce secteur sont généralement spécialisés et locaux.

¹ Source : www.sportmoney.cn; Archives taux de change du 31/12/2016 : 1 CNY = 0,1366 €.

² Source : Financial Times. Nov. 29, 2016 – Taux LEV EUR du 29/11/2016 : 1 EUR = 1,95755 LEV

³ Source : Hoovers.com

⁴ Source : http://fun-walls.com/

⁵ Source : http://www.geckokingclimbing.com/

⁶ Source : http://www.zhongti.com.cn/

⁷ Source : http://www.vertigo-climbing.com/

L'acquisition de Fun Spot a permis à ABEO de pénétrer le marché Nord-Américain du Sportainment. Ses principaux concurrents sont :

• Best American Trempolines est une entreprise familiale, fabriquant des parcs à trampolines, parcours Ninja, paniers de basket et autres structures ludiques. La société a été fondée en 1978 et est basée aux Etats-Unis à Lewisville, Texas. Best American Trampolines maîtrise la chaîne de valeur des projets en disposant de ses propres services de design, production et installation. La majeure partie de son chiffre d'affaires, estimé à 35 M\$ ¹est réalisée avec des franchises de parcs ludiques. Best American Trampolines compte environ 200 réalisations de parcs à son actif.
• Eli Play est une société néerlandaise créée il y a 25 ans et spécialisée dans les équipements sportifs indoor, en particulier les aires de jeux, les parcs de trampolines et les parcours Ninja sur mesure. Eli Play maîtrise le design, la production et la réalisation sur mesure des parcs de loisirs pour des franchises. La société réalise un chiffre d'affaires d'environ 29 M€ ²avec une présence géographique internationale.
• Sidijk réalise des projets de parcs ludiques tels que parcs à trampolines, structures gonflables, parcours Ninja ainsi que des équipements de gymnastique et des produits pour l'industrie (bâches, cloisons de séparation…). Sidijk est basée aux Pays-Bas et a été créée en 1978. La société dispose des compétences pour réaliser un projet de la conception à son installation. Son chiffre d'affaires est estimé à 6 M€. ³

Les Vestiaires

En ce qui concerne l'activité Vestiaires du Groupe, ABEO couvre essentiellement trois pays, la France, l'Allemagne et le Royaume-Uni.

En France, les concurrents d'ABEO sont des sociétés de petite taille (inférieure à 5 millions de chiffre d'affaires, comme DIP, LDM, Comepal, Kalysse …), ou dans certains cas des filiales de sociétés plus importantes.

Parmi les acteurs, se trouvent des sociétés de taille plus importante, spécialisées sur des segments de produits différents ou complémentaires, à l'instar d'Acial.

• Acial est un fabriquant de casiers en acier référent sur ce marché. Créée en 1958, Acial est implantée dans la région Centre et réalisait un chiffre d'affaires de 29,5 millions d'euros au 31/12/2016 4 . Le casier acier, sur le marché français des cabines-casiers, n'est pas couvert par ABEO. Acial réalise la majeure partie de son chiffre d'affaires auprès des industries et des établissements de santé, qui représentent le cœur du marché du casier en acier en France.

¹ Source Owler.com

² Source Zoominfo.com

³ Source Zoominfo.com

⁴ Source : verif.com

Au Royaume-Uni, le marché est beaucoup plus vaste : c'est le premier en Europe. Il compte une grande quantité de concurrents de taille moyenne, en grande majorité intégrés verticalement. Selon les estimations d'ABEO, parmi ces concurrents, une dizaine d'entre eux affichent un chiffre d'affaires de plus de 10 millions d'euros et quatre réalisent des ventes supérieures à 30 millions d'euros. Les principaux acteurs sont RSBP Ltd et Grant Westfield.

• RSBP Ltd. affiche 38 millions de £ ¹ de chiffre d'affaires en 2016. Référent sur le marché britannique, ses ventes à l'export atteignent jusqu'à 5 millions de £ suivant les années² . Le groupe est plus particulièrement spécialisé sur le marché scolaire avec des produits d'entrée de gamme et sur le marché tertiaire (bureaux) avec des produits beaucoup plus haut de gamme. La concurrence avec ABEO est relativement limitée, sa filiale Prospec, basée au Royaume-Uni, agissant principalement sur le marché du sport et des loisirs.
• Grant Westfield, société écossaise, a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 34.6 millions de £³ . En plus d'une activité vestiaires, la société propose toute une gamme de mobilier de laboratoires. Sur l'activité vestiaires, les gammes sont plutôt adaptées pour le marché d'entrée et de milieu de gamme. Elle est présente sur des projets de stades, écoles, centres commerciaux, etc.

L'Allemagne, deuxième marché en Europe après le Royaume-Uni, compte trois acteurs de taille voisine de 25 millions d'euros⁴ : Kemmlit, Schäfer et Meta. Ce dernier a rejoint le groupe ABEO (acquisition en novembre 2017).

• Kemmlit est une société allemande qui existe depuis plus de 50 ans. Elle réalise un chiffre d'affaires entre 30 et 35 millions d'euros⁵ . C'est un acteur référent du marché allemand avec différents agents et partenaires en Europe. Kemmlit propose une gamme relativement étendue de cabines et casiers : mélaminé, stratifié massif, verre, etc.

Dans les autres pays d'Europe où le Groupe est présent (Belgique, Italie, Espagne, Suisse), le marché comporte uniquement des acteurs locaux de petite taille.

Le marché Nord-Américain reste à ce jour peu ouvert aux produits industriels/préfabriqués utilisés en Europe. L'offre locale paraît très morcelée et très régionalisée. C'est aussi le cas des marchés asiatiques.

¹ Source : Companies House

² Source : estimations ABEO

³ Source : Companies House.

⁴ Source : estimations ABEO

⁵ Source : estimations ABEO

Le positionnement unique d'ABEO

ABEO a un positionnement spécifique au regard des autres acteurs des activités de Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires :

• Le Groupe est le seul acteur à développer ces 3 activités complémentaires ;
• Le Groupe a développé un savoir-faire important en matière de croissance externe, ce qui l'aide à accélérer sa croissance organique et améliorer sa rentabilité opérationnelle ;
• Le Groupe a intégré ses capacités de production, ce qui lui permet d'optimiser sa marge brute, son efficacité industrielle et sa capacité à répondre aux besoins de ses clients avec des produits sur-mesure ;
• Le Groupe dispose d'un savoir-faire commercial, notamment à travers sa capacité à détecter et traiter une volumétrie d'appels d'offres, à gérer des projets globaux tout en assurant le traitement d'environ 87 000 commandes par an.

Par ailleurs, ABEO se différencie fortement des autres acteurs du marché grâce à :

• Son expertise, forte de plus de 50 ans d'expérience, et la force de ses marques ;
• Son offre complète de produits et services sur ses 3 activités ;
• Son réseau étendu de partenaires dans tous les types de sports (institutions et fédérations) ;
• Son parc installé ;
• Sa capacité à consolider son marché en rachetant des concurrents directs.

La solide rentabilité du Groupe illustre l'efficacité de cette stratégie de différenciation.

2.5 UNE STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT AMBITIEUSE BASEE SUR UNE COMBINAISON DE CROISSANCE ORGANIQUE ET DE CROISSANCE EXTERNE

2.5.1 Une stratégie ambitieuse

ABEO a pour objectif de devenir un des leaders sur chaque continent, en consolidant le marché et en développant le Groupe dans le « Sportainment » (sport et loisirs).

Depuis 2016 et son entrée en Bourse sur Euronext Paris, ABEO a initié une nouvelle phase de sa croissance et vise un chiffre d'affaires de plus de 300 millions d'euros à horizon 2020 ¹ , avec un objectif de croissance organique moyen de 7% par an et de croissance externe de plus de 12% par an² sur une période de 4 ans.

Sur les trois derniers exercices, soit entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2019, la croissance organique cumulée a été de 19,2% soit une croissance annuelle moyenne de 6,4%.

Sur la même période, la croissance externe cumulée s'est élevée à 39%, soit une croissance annuelle moyenne de 10,8%.

ABEO poursuit la mise en œuvre de sa stratégie de développement pour atteindre son objectif de chiffre d'affaires de 300 M€ à horizon 2020 combinant croissance organique et opérations de croissance externe.

Cette stratégie s'appuie sur 3 leviers forts de croissance : l'expansion internationale, la capitalisation sur les marques et le renforcement sur le « Sportainment » (sports et loisirs) et les services.

L'expansion internationale

ABEO s'appuie sur le développement de ses activités à l'international comme premier axe de croissance.

Les objectifs du Groupe sont de pénétrer les zones à fort potentiel et augmenter les parts de marché du Groupe. Les zones prioritaires sont l'Asie (Chine, Japon, Asie du Sud-Est), l'Amérique du Nord et l'Europe du Nord (Allemagne, Royaume-Uni, …).

¹ Sans prise en considération d'un éventuel risque de change

² Source : ABEO, sur la base de chiffres en normes IFRS.

Evolution du chiffre d'affaires international (1) – Ambitions entre 2015/16 et 2019/20¹

(1) Chiffre d'affaires réalisé dans les pays de destination autres que la France. Voir section 6.3.1.11 « Autres indicateurs utilisés par le Groupe »

Au cours du dernier exercice clos le 31/3/2019, la part du chiffre d'affaires réalisé hors de France a encore progressé (+8%) pour atteindre 177,4 M€, soit 77% de l'activité totale d'ABEO.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019, l'acquisition de Fun Spot Manufacturing aux Etats-Unis a contribué à hauteur de 5 mois à l'activité du groupe (acquisition novembre 2018). Sur une base pro forma de 12 mois d'activité pour cette société, 80% du chiffre d'affaires d'ABEO est désormais réalisé hors de France, dont 21% aux Etats-Unis.

L'activité Sport consolide ses parts de marché en Europe, et va accélérer son développement en Amérique du Nord et en Asie Pacifique.

L'activité Sportainment & Escalade cherche quant à elle à saisir des opportunités de développement en Amérique du Nord et en Asie pour consolider ses positions existantes sur ces zones géographiques.

Enfin, l'activité Vestiaires souhaite exploiter son potentiel de développement à l'international grâce à la vente de certains produits et concepts exportables, tels que les casiers à gestion informatisée, prioritairement en Europe.

Les acquisitions ciblent des fabricants, des marques et distributeurs locaux à l'image de ce qui a été réalisé en 2016/2017 avec Erhard Sport en Allemagne et Sportsafe UK en Angleterre, en novembre 2017 en Allemagne avec Meta, en janvier 2018 en Chine avec Cannice et en février 2018 aux Pays-Bas avec Bosan.

La capitalisation sur les marques

ABEO dispose d'un portefeuille d'une vingtaine de marques leaders, dont 9 avec une stature internationale (Gymnova, Spieth, Janssen-Fritsen, Schelde, Clip'n Climb, Entre-Prises, Fun Spot, Prospec et Meta).

ABEO pilote ses marques pour les rendre incontournables et plus performantes (spécialisation, gamme, clientèle, zone géographique). Les plans d'action du Groupe passent par une politique de segmentation et d'innovation renforcée.

¹ Source : ABEO, sur la base de chiffres en normes IFRS.

Dans l'activité Sport, ABEO vise à élargir son offre pour la rendre plus compatible avec les économies émergentes.

L'activité Sportainment & Escalade, mise quant à elle sur le développement de l'escalade ludique et des amusement parks, en complément de l'escalade sportive et l'escalade de compétition.

Dans l'activité Vestiaires, la marque Sanitec poursuivra sa diversification vers l'hôtellerie et les bateaux de croisière, tandis que la marque Navic élargit sa gamme de produits en capitalisant sur l'innovation comme par exemple avec les vestiaires connectés (comme par exemple des casiers de ski en stratifié massif, réservables par internet via son smartphone et chauffants). La marque Meta, un des leaders sur le marché allemand, permet au Groupe de consolider ses positions en Europe grâce à la synergie de l'offre produit.

Illustration du positionnement d'ABEO entre le 1/4/2016 et le 31/3/2020

Renforcement sur le « Sportainment » (sport et loisirs) et les services

L'objectif du Groupe est d'élargir son offre et de de se renforcer sur ses activités de Sportainment (sport et loisirs). Dans le cadre de son offre globale, le Groupe vise à développer les services, la maintenance (pour créer de la récurrence) et apporter des solutions d'aménagement clés en main. ABEO est déjà positionné dans l'aménagement de centres sportifs et la maintenance de matériel et entend systématiser ce positionnement.

Compétition > Loisirs	Produits > Services
•	•
Escalade ludique et amusement parks	Offre globale
•	•
Education Physique	Aménagement de centres sportifs
•	•
Innovation	Maintenance

2.5.2 La croissance externe pour exécuter la stratégie du Groupe

Le Groupe est devenu consolideur naturel de son secteur

Le rachat de Janssen-Fritsen fin 2014 a conféré à ABEO une nouvelle taille critique et une forte visibilité vis-à-vis des autres acteurs de son marché, essentiellement de petites sociétés. Passé à une stature européenne, le Groupe est devenu consolideur naturel d'un marché qui reste très fragmenté. Disposant d'un savoir-faire historique en matière de croissance externe, ABEO est régulièrement sollicité pour des opportunités d'acquisitions.

Les critères d'acquisitions

Les acquisitions doivent permettre au Groupe d'accéder à de nouveaux marchés, d'augmenter ses parts de marché et à long terme contribuer à la croissance rentable.

Comme détaillé ci-dessous, la stratégie d'acquisition d'ABEO repose sur différents critères :
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--

Critères	Complémentarité de la cible par rapport aux positions géographiques du Groupe et à sa stratégie
géographiques	de développement à l'international.
Critères produits	Complémentarité de la cible par rapport à l'offre produits du Groupe et à sa stratégie d'élargissement de sa gamme.
Critères	Capacité à intégrer verticalement les différentes étapes des processus de conception, de
opérationnels	fabrication et de distribution des produits.

Une direction M&A a été créée en 2018 pour renforcer le processus d'acquisition et d'intégration des sociétés ciblées.

La nature des synergies des acquisitions

ABEO met en œuvre ainsi deux types d'acquisition, chacune générant des synergies :

• L'acquisition de cibles qui donnent accès à des marchés où le Groupe est peu ou pas présent, augmentant ainsi le taux de pénétration du Groupe dans ces marchés. Ce type d'acquisition permet de viser des économies de coûts industriels avec plus de volumes et d'organisations plus efficientes (productivité des processus de fabrication), des gains sur les volumes achetés, la recherche et le développement ainsi que la mutualisation des ressources partagées ;
• L'acquisition de cibles dans un pays où le Groupe est déjà présent et souhaite renforcer sa position, augmentant ainsi sa part de marché et développant son offre produits. Ce type d'acquisition permet de viser des synergies de 2 types : des synergies issues de l'optimisation de la politique tarifaire en jouant de la complémentarité des marques, des gammes et des relations commerciales, et des synergies issues de la réduction des charges fixes.

Toutes les sociétés acquises récemment répondent à ces critères.

Au global, les synergies sont soit directes (marketing, prix, fabrication en interne et achats), soit indirectes (meilleure organisation des marchés, mutualisation des équipes).

Pour assurer la génération des synergies envisagées, ABEO s'appuie sur le développement de fonctions centrales (marketing, recherche et développement, finances, informatique, achats etc.), le déploiement d'outils opérationnels communs au Groupe, le partage des meilleures pratiques opérationnelles éprouvées au sein du Groupe (systématisation des flux tendus) et l'intervention d'une équipe d'intégration dédiée dans les trois premiers mois suivant chaque acquisition.

2.6 ORGANIGRAMME ET FLUX FINANCIERS DU GROUPE

2.6.1 Organigramme juridique

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant :

Légende

Sports

Les pourcentages de capital et de droits de vote respectivement détenus dans chaque société sont explicités dans la section 2.6.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, « Sociétés du Groupe ».

2.6.2 Sociétés du Groupe

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe est constitué de la société ABEO SA, société mère du Groupe et de 64 filiales ou sous-filiales consolidées, dont 62 par la méthode d'intégration globale (IG) et 2 par mise en équivalence (ME).

Sont intégrées au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019 :

• ABEO North America Société crée dans le cadre de l'acquisition de Fun Spot
• ABEO Real Estate North America Société crée dans le cadre de l'acquisition de Fun Spot
• Sportainment Engineering & Design India Société opérationnelle acquise en novembre 2018
• Fun Spot Manufacturing Société opérationnelle acquise en novembre 2018
• Premium Venum Société non opérationnelle acquise en novembre 2018
• FSM Real Estate Société non opérationnelle acquise en novembre 2018
• ABEO Japan Société crée au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019
• Adec Luxembourg Société crée au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019

La société Beijing Cannice, société opérationnelle filiale à 100% de Shandong Cannice, a été intégrée en juillet 2019.

L'activité de ces sociétés est précisée en section 2.3, page 25 du présent Document d'Enregistrement Universel. Le poids économique des nouvelles sociétés intégrées, sur une base annuelle, est présenté en section 2.4.3, page 49365 du présent Document d'Enregistrement Universel. Enfin la stratégie qui sous-tend ces acquisitions est détaillée en section 2.5, page 60 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La société Clip'N Climb Exeter a été liquidée.

La société ABEO SA dispose d'une majorité de contrôle dans toutes ses filiales et sous-filiales, à l'exception des 2 sociétés suivantes :

• la société Constructie-en Metaalwarenbedrijf M.Haazen B.V., au sein de la division Sport, détenue en capital et en droits de vote à 30%,

• la société Embedded Fitness Holding B.V., au sein de la division Sport, détenue en capital et en droits de vote à 40%,

La liste des sociétés du Groupe au 31 mars 2019 et au 31 mars 2018 figure dans les comptes consolidés au 31 mars 2019 à la page 253.

Il n'existe pas de pacte d'associés dans les sociétés dans lesquelles il existe des intérêts minoritaires.

2.6.3 Flux financiers du Groupe

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe sont relatifs aux conventions courantes ci-après décrites (se reporter en section 6.6.3, page 332 où est inséré le Rapport spécial des Commissaires aux comptes en ce qui concerne les conventions réglementées).

Aucune des conventions présentées ci-après n'est réglementée. En effet, depuis les délibérations du Conseil d'Administration du 12 mai 2016, une revue globale des conventions considérées comme réglementées est effectuée périodiquement et précisant les éléments de justification.

Un certain nombre de conventions ont été déclassées conformément à l'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 en raison de (i) de leur autorisation antérieure, (ii) de la continuation de ces conventions au titre de l'exercice clos le 31/03/2016, (iii) du caractère courant et des conditions normales dans lesquelles elles se sont poursuivies, ou (iv) du contrôle à 100% du capital des filiales avec lesquelles elles ont été conclues.

Ainsi seules demeurent, au titre des conventions réglementées, les conventions relatives aux comptes courants.

Conventions entre sociétés du Groupe

Conventions de Prestations de Services

Convention française de prestations de services par ABEO SA

Du fait de l'évolution du Groupe et en date du 1er avril 2016, le Groupe a substitué les conventions de prestations précédentes par une nouvelle convention, d'une durée de 12 mois reconductible tacitement pour la même durée, incluant les services suivants :

• Finance et Juridique
• Ressources Humaines
• Informatique
• Amélioration continue (DSO) : suivi des performances industrielles et conseils en organisation
• Recherche et développement
• Présidence : conseils en matière de définition de la stratégie et de la politique managériale

Les filiales listées ci-après versent un pourcentage du Chiffre d'Affaires annuel pour l'exécution des prestations.

Pour les sociétés Acman, Acsa, Entre-Prises, France Equipement, Gymnova, Navic, Sanitec Industrie et Suffixe, ces prestations représentent 3,5% de leur chiffre d'affaires. Une convention spécifique a été établie avec PCV Collectivités, n'ayant pas les mêmes besoins de prestations que les autres sociétés. Ces prestations représentent 3,2% de son chiffre d'affaires.

Conventions internationales de prestations de services par ABEO SA

Des conventions similaires à la convention de prestations de services française ont été mises en place entre ABEO SA et certaines de ses filiales à l'étranger.

Au 1er avril 2016, de nouvelles conventions ont été signées en remplacement des précédentes avec les filiales étrangères sur une base de rémunération au pourcentage du chiffre d'affaires annuel pour les filiales suivantes : Entre-Prises Germany, Entre-Prises UK, Prospec Limited, Entre-Prises USA, Spieth-Anderson, Top 30 Espagne.

Au 1er avril 2017, de nouvelles conventions ont été signées avec Prospec US et Sportsafe UK sur une base de rémunération au pourcentage du chiffre d'affaires annuel et une convention de même type a été signée au 1er Août 2017 avec Clip'n Climb International.

Au 1er avril 2018, de nouvelles conventions ont été signées avec Bosan et Meta, un avenant a été signé avec JFS BV. En novembre 2018, une convention a été signée avec Fun Spot.

Ces prestations portent sur les services suivants :

• Finance et Juridique
• Ressources Humaines
• Informatique
• Amélioration continue, suivi des performances industrielles et conseils en organisation
• Recherche et développement
• Présidence : conseils en matière de définition de la stratégie et de la politique managériale

Les filiales concernées utilisant de manière différenciée ces services, les prestations représentent un pourcentage de leur chiffre d'affaires compris entre 1,3% et 3,6%.

Le montant facturé par exercice pour les conventions françaises et internationales s'établit comme suit :

• 7 346 K€ au 31 mars 2019
• 6 206 K€ au 31 mars 2018

Convention de prestations de services au sein de la division Escalade

Dans la mesure où certains employés de sociétés filiales sont en charge de projets ou tâches affectant une ou plusieurs autres sociétés du Groupe, ABEO a mis en place, le 1er octobre 2012, une convention cadre de prestations de services intragroupes entre les sociétés de la division Escalade d'une durée de 6 mois reconductible tacitement pour des durées successives de 12 mois, sans risque social identifié.

Les sociétés parties à cette convention et faisant encore partie du Groupe sont Entre-Prises, Entre-Prises UK, Entre-Prises Germany, Entre-Prises USA, Top30.

Les rémunérations et frais annexes de certains employés sont refacturés via une clé de répartition basée sur les prestations réalisées aux autres sociétés de la division.

Autres conventions de prestations de services au sein du Groupe

Une convention de prestation de service entre les sociétés Prospec Limited et Prospec US Inc. a été signée le 1er avril 2017 pour une durée d'un an, reconductible tacitement pour une durée identique, pour un montant annuel fixé à 208 K\$. Les prestations concernent :

• Direction générale et stratégique
• Finance
• Achats
• Juridique
• Informatique
• Support marketing et ventes
• Assistance opérationnelle à l'export
• Amélioration continue

Convention de gestion centralisée de trésorerie du Groupe

A compter du 1er décembre 2002, le Groupe a mis en place une convention de gestion centralisée de trésorerie pour une durée indéterminée. Outre la société ABEO SA, les sociétés signataires de cette convention et qui font toujours partie du Groupe sont Acman, France Equipement, Suffixe, Gymnova, Acsa et Entre-Prises. Avec le développement du Groupe, de nouvelles filiales ont contractuellement rejoint cette convention de gestion de trésorerie : PCV Collectivités le 30 août 2004, les sociétés Entre-Prises Germany, Entre-Prises UK et Gymnova UK le 1er août 2008, Navic le 3 juin 2013 et, Sanitec Industrie le 30 avril 2015.

Aux termes de cette convention, la société ABEO SA assure la gestion centralisée de la trésorerie des sociétés participantes, centralisant leurs disponibilités financières, les gérant aux meilleures conditions du marché et les prêtant aux différentes sociétés en fonction des disponibilités et besoins de chacune. Cette gestion implique des opérations courantes d'encaissement et décaissement de trésorerie, des opérations de financement à moyen et long terme, de placement, d'opérations de changes et d'opérations particulières de paiement.

Par ailleurs, cette convention met en place la centralisation des tâches de gestion de trésorerie des sociétés signataires, réalisant ainsi des économies d'échelle, tirant bénéfice de négociations regroupées et rentabilisant de manière optimale les compétences humaines et le matériel moderne de communication et de gestion.

A la date du Document d'Enregistrement Universel, le taux d'intérêt appliqué dans le cadre de cette convention est de Euribor 3 mois + 2,5%.

Convention de cash pooling

En novembre 2013, alors que Janssen-Fritsen Group BV ne faisait pas encore partie du Groupe, une centralisation de trésorerie a été mise en place auprès de la BNP Paribas Fortis SA/NV en Belgique. Les sociétés participantes sont :

• Adec Sport NV
• Janssen-Fritsen BV
• Janssen-Fritsen Group BV
• Janssen-Fritsen NV
• JF International BV
• JF Operations BV
• JFS BV
• JF Sports BV
• Reuther Gymnastics BV
• Schelde Sports BV
• Spieth Gymnastics GMBH

Les sociétés du Groupe Janssen-Fritsen ont par la suite rejoint la convention de cash-pooling mise en place chez ABEO SA.

Les sociétés Gympassion et Erhard Sport ont été ajoutées respectivement en janvier 2016 et juillet 2017. Sportsafe, Gymnova Suisse, Prospec US et Prospec UK ont été intégrées au cash pooling à compter de l'exercice ouvert au 1er avril 2018.

Gymnova UK, Entre-Prises UK et Clip N Climb Plymouth, font également partie du cash pool depuis le mois d'Avril 2019, EP USA depuis mai 2019 et Spieth-Anderson USA et Schelde NA depuis le mois de juin 2019.

Cet accord, signé pour une durée illimitée, est toujours en vigueur à la date du Document d'Enregistrement Universel.

A la date du Document d'Enregistrement Universel, le taux d'intérêt appliqué dans le cadre de cette convention est de Euribor 1 mois+ 2,5%.

Convention de rémunération des comptes courants

Indépendamment de la convention de gestion centralisée de trésorerie du Groupe décrite ci-dessus, certains sous-groupes au sein d'ABEO ont contractuellement établi des accords de rémunération des comptes courants pouvant exister entre les sociétés concernées.

En date du 1er avril 2016, les accords de rémunération ont été signés :

• Entre-Prises, ACEP, Entre-Prises UK, Entre-Prises USA, Entre-Prises Germany, Entre-Prises Hong-Kong, TOP30 Norge, GLOBAL KIDS STRATEGIES et Top30 : accord de rémunération des comptes courants au taux EURIBOR 3 mois + 2,5% pour les montants EUROS, LIBOR 3M +2.5% pour les montants en GBP ou USD.
• Entre-Prises UK avec Entre-Prises USA : accord de rémunération des comptes courants au taux LIBOR 3M +2.5% pour les montants en GBP ou USD.
• Prospec UK et France Equipement : : accord de rémunération des comptes courants au taux EURIBOR 3 mois + 2,5% pour les montants EUROS, LIBOR 3M +2.5% pour les montants en GBP ou USD.
• Gymnova, Gymnova UK, Acsa, Spieth Anderson Holding, Spieth Anderson International, Gymnova Switzerland, Gymnova USA : accord de rémunération des comptes courants au taux EURIBOR 3 mois + 2,5% pour les montants EUROS, LIBOR 3M +2.5% pour les montants en GBP ou USD.

Conventions fiscales

Conventions fiscales françaises

Aux termes d'un contrat en date du 4 octobre 2005, la société ABEO SA a souhaité formaliser par écrit les modalités pratiques de la convention d'intégration fiscale existant de fait entre elle-même et ses filiales. Toutes les filiales concernées ont préalablement donné leur accord pour ce régime de groupe par décision des organes sociaux compétents. Les dispositions de cette convention d'intégration fiscale ont pour objet :

• De répartir entre les sociétés du groupe l'impôt sur les sociétés dû par la société mère sur le bénéfice global, ainsi que toutes contributions annexes et accessoires à l'impôt sur les sociétés ;
• D'affecter, le cas échéant, l'économie d'impôt pouvant résulter de l'intégration ;
• De prévoir la situation en cas de distribution de dividendes ;
• De dédommager, le cas échéant, chaque société pénalisée en cas de sortie du groupe.

La durée de cette convention est de cinq ans avec reconduction tacite d'année en année pour cette même durée.

En date du 12 mai 2016, date de la dernière notification effectuée auprès de l'administration fiscale, la convention d'intégration fiscale intègre en complément la société SANITEC INDUSTRIE.

La convention concerne donc les 13 sociétés suivantes : ABEO SA, Acman, Acsa, Dock 39 CDC, Dock 30 Terville, Entre-Prises, France Equipement, Gymnova, Pcv Collectivités, Suffixe, Navic, Xtrm France et Sanitec Industrie.

Conventions fiscales du sous-groupe Janssen-Fritsen

Par courrier en date du 13 novembre 2014, la société JFS B.V. a fait la demande auprès des autorités fiscales néerlandaises de se constituer seule redevable de l'impôt sur les sociétés à compter du 1er janvier 2014 pour ses sociétés filiales. En date du 20 janvier 2015, les autorités fiscales néerlandaises ont répondu favorablement à cette demande d'intégration fiscale applicable au périmètre suivant : JFS B.V (société mère), Reuther Gymnastics B.V., JF Group B.V., Janssen-Fritsen Operations B.V., JF International B.V., Janssen-Fritsen Nederland B.V., JF Sports B.V., Schelde Sports B.V. (sociétés filles).

Contrats de location immobilière intra-groupe

Ces contrats sont détaillés ci-dessous :

Société locataire	Nature du contrat	Adresse	Bailleur	Nature des locaux	Date d'effet	Echéance	Loyer annuel contractuel
ACMAN	Bail commercial	6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France	ABEO	Bâtiment industriel (Fabrication et Vente de casiers, vestiaires et cabines préfabriquées)	1er janvier 2010	31 décembre 2027	175 217 €
ACSA	Location Gérance	Place du Balmay 01430 Vieu-d'Izenave France	Gymnova	Bâtiment industriel (Etude, Conception, Fabrication et Commercialisation de matériel sportifs, éducatif et de loisirs)	1er janvier 2003	Reconduction tacite annuelle	238 320 €
France Equipement	Bail commercial	6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France	ABEO	Bâtiment industriel (Vente de casiers, vestiaires et cabines préfabriquées)	1er janvier 2010	31 décembre 2027	79 164 €
Suffixe	Bail commercial	6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France	ABEO	Bâtiment industriel (Bureau et stockage pour casiers vestiaires en milieu aquatique)	1er janvier 2010	31 décembre 2027	16 885 €
XTRM France	Bail commercial	6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France	ABEO	Bureaux	1er mai 2014	30 avril 2023	1 440 €

Soutien financier entre sociétés du Groupe

Abandon de créance et clause de retour à meilleure fortune

ABEO SA soutient financièrement sa filiale déficitaire PCV Collectivités. A ce titre, le 31 mars 2009, ABEO SA a consenti à un abandon de compte courant d'un montant de 175.000 €, dont 98.625 € ont fait l'objet d'une clause de retour à meilleure fortune. Au 31 mars 2012, la société PCV Collectivités a procédé à un remboursement partiel de 50.000 € au titre de la clause de retour à meilleure fortune, laquelle présente donc un solde de 48.625 €. La société PCV Collectivités ayant eu un résultat bénéficiaire de 29 800€ ce qui porte ses capitaux propres à 57 975 € pour un capital de 50 400€, un remboursement partiel de 7 575€ sera effectué lors de l'exercice clos au 31 mars 2020.

Billets à ordre

Suite à la recapitalisation de EP USA en mars 2018 et au paiement partiel de la dette de 3.2 M€ envers Entre-Prises, les 2 parties ont convenu d'un nouvel échéancier en date du 28 mars 2018 sur la base d'un montant en principal de 2 220 KUSD sur une durée de 7 ans dont 2 années de franchises. Ainsi, le premier remboursement annuel d'un montant de 444 186 USD se fera le 31 mars 2021 pour une dernière échéance au 31 mars 2025. Les intérêts sur les montants non remboursés du prêt sont calculés à un taux annuel égal au taux Libor 3 mois, majoré de 2%.

Cautions solidaires

Dans le cadre du développement de l'activité Escalade et de la création de certaines filiales, ABEO SA apporte également son soutien financier à ses filiales Entre-Prises, Dock 39 CDC et Dock 39 Terville, compte tenu de la structure du bilan et de la situation de l'actif réalisable au regard du passif exigible à moins d'un an de ces entités. Compte tenu de l'amélioration continue de la rentabilité opérationnelle de l'activité Escalade et des perspectives favorables, la Société n'identifie pas de risques spécifiques.

Ci-dessous la liste des garanties et cautions au sein du groupe au 31 mars 2019 et 31 mars 2018.

Nature	Description	2018/2019 2017/2018 Montants en K€
	Garanties données par France Equipement à Polyrey / Sur-couverture des achats en-cours pour Sanitec Industrie à hauteur de 400 000 €	140	0
	Garantie industrielle du 20/01/2017 échéance 31/03/2019 Contrat Entre- Prises en faveur de STX France	0	300
	SBLC émise pour le compte d'ABEO, afin de garantir les prêts accordés en Chine à Cannice	2 653	1 500
Total Garanties		2793	1 800
	Cautions ABEO en faveur de HSBC / Ligne Découvert TOP 30 & XTRM	0	600
	Caution solidaire PCV et Navic / financement BPI	73	44
	Caution Gymnova / financements accordés à Spieth Anderson	0	248
	Caution Entre-Prises / financements accordés à Top 30	22	361
Cautions	Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de Chanteloup 02 (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	750	849
	Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de If Plein Est (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	822	925
	Caution Solidaire ABEO pour Outdoorxtrm S.L. en Espagne en faveur de la société Westinvest Gesellschaft Fur Investmentfonds MBH du 31/03/14 sur 7 ans - Participation financière et Loyers	460	460
	Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€	340	197
Total Cautions		2 467	3 884
Nantissements	Nantissements de titres FE & GVA / Prêt 20 ME Pool Bancaire CA-CIC- CE-SG / Prêt Sénior Acquisition (Covenants)	0	20 000
	Nantissements de titres FE Deutschland / Prêt 20 ME Pool Bancaire CA-CIC-CE-SG / Acquisition META (Covenants)	0	20 000
	Nantissements de titres FE & GVA / Prêt 21,3 ME Pool Bancaire CA- CIC-CE-SG / Refinancement (Covenants)	0	14 236
Total Nantissements		0	54 236
	Hypothèques sur prêt ABEO	17	83
Total		5 277	59 803

3 RISQUE ET GESTION DES RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre avant de décider d'acquérir des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ABEO, son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

3.1.FACTEURS DE RISQUES

Le Conseil d'Administration a décidé de la mise en place d'un Comité d'Audit le 30 août 2017. Celui-ci a en particulier pour mission de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de s'assurer de l'efficacité du système de contrôle interne et de gestions des risques.

En lien avec le Comité d'Audit, le Groupe a donc mis en place toutes les dispositions nécessaires visant à cartographier, hiérarchiser, traiter et réduire le cas échéant les risques pour lesquels il est exposé. Les principaux risques du Groupe à la date du Document d'Enregistrement Universel sont présentés ci-après.

3.1.1 RISQUES RELATIFS AUX MARCHES SUR LESQUELS INTERVIENT LA SOCIETE

La société a revu les risques relatifs aux marchés sur lesquels elle intervient, en particulier les risques suivants :

• Risques liés au caractère international d'ABEO et aux risques politiques dans les pays où il intervient ;
• Risques liés à l'environnement concurrentiel ;
• Risques liés aux évolutions technologiques ;
• Risques liés au report ou à la baisse du niveau des investissements publics ;
• Risques liés à l'environnement économique et aux secteurs de débouchés d'ABEO.

Bien qu'étant plus ou moins exposée aux risques ci-dessus, la société considère qu'il ne s'agit pas de risques significatifs à l'échelle du groupe ou ayant une forte probabilité de se matérialiser. Elle reste néanmoins attentive pour s'assurer que l'exposition à ces risques ne se développe pas sans couverture appropriée.

3.1.2 RISQUES LIES A L'ACTIVITE ET A L'ORGANISATION D'ABEO

3.1.2.1 Risques liés à la difficulté de réaliser des opérations de croissance externe

Comme présenté dans la section 2.5, page 60 du Document d'Enregistrement Universel, la stratégie d'ABEO repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d'acquisitions d'entreprises ou d'actifs, de prise de participation ou de la constitution d'alliances dans le secteur d'activité d'ABEO et dans des zones géographiques où ABEO souhaite se renforcer ou pénétrer.

La Société attribue à ce risque un niveau élevé compte tenu son impact sur la stratégie globale de l'entreprise.

• ABEO pourrait cependant ne pas être en mesure d'identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes. ABEO pourrait en outre ne pas être en mesure, compte tenu notamment du contexte concurrentiel, de mener à terme les opérations de développement et de croissance externe qu'il envisagerait au regard de ses critères d'investissement, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie. Enfin, afin d'obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités de la concurrence compétentes dans un ou plusieurs pays, il est possible qu'ABEO soit contraint d'accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d'activité et/ou des engagements contraignant la conduite de ses affaires.
• La croissance externe implique des risques et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se réaliser, en particulier en ce qui concerne les synergies, les économies escomptées et l'évolution des marchés concernés ; (ii) ABEO pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs gammes de produits et de leurs salariés ; (iii) ABEO pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; (iv) ABEO pourrait accroître son endettement en vue de financer ses acquisitions et (v) ABEO est susceptible de faire des acquisitions à un moment qui s'avère peu opportun sur le marché concerné. Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus et affecter la situation financière, les résultats d'ABEO et ses perspectives.

La matérialité du risque n'est pas chiffrable mais serait très significative en termes de pertes d'opportunités de croissance sur le marché concerné et des risques financiers et opérationnels pesant sur le Groupe dans le cas d'une mauvaise intégration.

Afin de réduire ce risque, le Conseil d'administration du 30 août 2017 a créé un Comité spécialisé en charge de l'intégration des sociétés acquises, dont l'objectif est de suivre les aspects commerciaux, financiers et organisationnels. Ce Comité se réunit plusieurs fois par an selon les besoins et les acquisitions réalisées par la société.

Par ailleurs, une Direction M&A a été créée en mars 2018 pour renforcer le processus d'acquisition. Ce service est en charge du suivi des acquisitions, depuis l'identification des cibles potentielles jusqu'à l'intégration des sociétés acquises, en passant par la coordination des travaux de due diligence, l'évaluation des cibles et la négociation des contrats d'acquisition. Cette Direction est directement rattachée à la Direction Générale.

3.1.2.2 Risques liés à une mauvaise gestion du Besoin en Fonds de Roulement et de la saisonnalité des activités

Les activités d'ABEO sont soumises à la saisonnalité de ses marchés. Il en résulte pour ABEO des contraintes organisationnelles portant à la fois sur la gestion des stocks, la planification de la production, les livraisons, mais également sur la disponibilité des ressources humaines, afin de gérer au mieux ces périodes, ainsi que les contraintes financières liées à un besoin en fonds de roulement plus ou moins marqué selon la période de l'année. Ces contraintes sont néanmoins largement minimisées par le fait que les marchés, sur lesquels ABEO intervient, ont des périodes de saisonnalité différentes. En effet, la stratégie historique du Groupe a consisté à investir sur des marchés et/ou des zones géographiques différentes pour permettre de lisser le niveau d'activité sur l'ensemble de l'année.

De la même manière, l'expansion internationale pourra entraîner des contraintes financières liées au financement du besoin en fonds de roulement.

Aussi, malgré toutes les mesures mises en œuvre par ABEO, une forte croissance des activités soumises à la saisonnalité par rapport aux capacités d'absorption de la croissance d'ABEO dans ces domaines pourrait avoir une incidence significative sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives d'ABEO.

Pour l'exercice clos au 31 mars 2019, la variation de BFR liée à l'activité s'est élevée à -9 085 K€ (dégradation de la trésorerie) contre - 7 639 K€ au 31 mars 2018. Cette variation est corrigée de l'effet périmètre (composants du besoin en fonds de roulement provenant des sociétés acquises à la date de leur acquisition) ainsi que de l'écart de conversion. La variation est donc le reflet de l'activité de la fin d'exercice des sociétés acquises depuis plus de 12 mois ainsi que la maîtrise de ses composants. L'augmentation du Besoin en Fonds de Roulement de 9,1 M€ provient essentiellement de l'évolution du solde Clients et Actifs sur contrats, qui progresse de 5,4 M€ et de la variation nette pour -5,2 M€ des autres créances et dettes.

Comme indiqué au paragraphe 7.2.1 des états financiers consolidés, les délais moyens de recouvrement des créances clients restent stables à 61 jours de chiffre d'affaires.

De plus, au cours du dernier trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2019, l'activité a progressé de 16%, dont 1,4% de croissance organique.

L'explication de la variation du poste besoin en fond de roulement est présentée dans la section 6.1.2.2 « Flux de trésorerie au 31 mars 2019 et 2018 » page 193 du présent Document d'Enregistrement Universel.

En proportion du chiffre d'affaires, le niveau de BFR opérationnel au 31 mars 2019 reste cohérent avec celui constaté sur l'exercice précédent.

La Société attribue à ce risque un niveau élevé compte tenu de l'impact pouvant être très significatif sur la trésorerie du Groupe, son financement et in fine sa capacité à poursuivre sa stratégie de croissance externe. La variation du BFR, sur les deux derniers exercices, engendre en moyenne une consommation comprise entre 40% et 50% de la marge d'autofinancement du Groupe. Compte tenu de la forte croissance du Groupe, la gestion de ce risque revêt une importance majeure.

3.1.2.3 Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés et au besoin d'attirer et de fidéliser le personnel clé

ABEO pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées.

Le succès d'ABEO dépend largement de l'implication et de l'expertise de son équipe dirigeante ainsi que des dirigeants des entités opérationnelles et responsables de départements tels que la recherche et développement, le marketing ou la supply-chain. De plus, le Président-Directeur Général d'ABEO est très fortement présent au capital de la Société (se reporter à la section 7.1, page 317 du présent Document d'Enregistrement Universel pour l'actionnariat et au paragraphe 2.4.1.1, page 40 du présent Document d'Enregistrement Universel pour la description de l'équipe de direction).

La Société attribue à ce risque un niveau modéré compte tenu son impact opérationnel plus limité que pour d'autres risques :

• Malgré la structure mise en place afin de sécuriser le développement d'ABEO, l'indisponibilité prolongée ou le départ de l'une ou plusieurs de ces personnes ou d'autres collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire, de relationnel clients et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus fortes en cas de transfert à la concurrence, ou des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir certains segments d'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité d'ABEO à atteindre ses objectifs.
• ABEO aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel qualifié pour le développement de ses activités. Malgré l'attrait que peut présenter ABEO au regard de ses perspectives de développement, il pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique. Dans une telle situation, cela pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

La probabilité de réalisation ce risque est avérée comme le montre taux de rotation annuel des effectifs de 10% au niveau du Groupe.

Pour réduire son exposition, ABEO a mis progressivement en place pour certains membres du personnel salarié des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non-concurrence, de transfert de propriété intellectuelle et de confidentialité. Enfin, ABEO s'est attaché à mettre en place un environnement de travail et une politique salariale dynamiques et motivants.

3.1.2.4 Risques liés à un défaut de qualité des produits d'ABEO

Comme présenté dans les sections 2.3.5, page 37 et 2.4.3, page 365 du Document d'Enregistrement Universel, la croissance des ventes d'ABEO dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits et de ses rapports avec ses clients. ABEO, dont les principales filiales sont certifiées ISO 9001 et/ou ISO 14001, a mis en place un certain nombre de mesures de management de la qualité. Le plan d'actions mis en place au sein d'ABEO consiste à faire converger l'ensemble des sociétés du Groupe vers une politique qualité la plus exigeante possible. Un groupe d'amélioration a été mis en place et les principaux sites de production sont dotés d'un responsable qualité.

Dans l'éventualité où les produits ABEO ne répondraient pas aux exigences de ses clients de manière répétée, sa réputation et le volume de ses ventes pourraient en être altérés. A cet effet, le Groupe dispose d'une couverture d'assurance en responsabilité produits (police pour « Responsabilité Civile » et « Responsabilité Décennale ») pour faire face aux réclamations des clients (se reporter à la section 3.2, page 88 du présent Document d'Enregistrement Universel concernant les assurances). ABEO ne peut cependant pas garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité ou de fiabilité liés à ses produits d'une importance telle (par exemple en cas d'accident consécutif à la défectuosité et/ou à la mauvaise utilisation d'un produit) qu'ils pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les résultats, la réputation, l'activité, la situation financière et les perspectives d'ABEO et/ou un impact défavorable significatif sur un marché considéré.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré compte tenu de la stratégie de diversification de son portefeuille de marque et sa présence sur plusieurs activités et régions géographiques. Le taux de SAV sur chiffre d'affaires inférieur à 1%, indique un risque existant mais aujourd'hui maîtrisé.

3.1.3 RISQUES JURIDIQUES

3.1.3.1 Risques liés à une protection insuffisante des droits de propriété intellectuelle

ABEO suit une politique active visant à protéger le caractère exclusif de sa propriété intellectuelle et de son savoir-faire. Dans le Document d'Enregistrement Universel, les marques du Groupe font l'objet d'une présentation par activité dans la section 2.3.2, page 27 . ABEO s'appuie pour protéger ses produits et sa technologie sur la protection offerte par des droits de propriété intellectuelle, tels que des brevets, marques et dessins et modèles. En maîtrisant sa recherche et développement et en la faisant réaliser exclusivement en interne, ABEO s'assure la maîtrise de ses droits de propriété intellectuelle.

La croissance future d'ABEO dépend notamment de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que de sa capacité à conserver en interne son savoir-faire en termes d'innovation, mais également d'ingénierie de processus de fabrication et de conception de ses équipements.

La Société attribue à ce risque un niveau élevé compte tenu de l'importance de la propriété intellectuelle et de l'innovation dans la chaîne de valeur d'ABEO ainsi que de la capacité des concurrents d'ABEO à pénétrer un marché sans barrières à l'entrée prohibitives.

Avec 61 marques et 35 brevets protégés, dont 9 nouveaux brevets déposés en moyenne chaque année, la probabilité de réalisation des risques décris ci-dessus est forte.

• En effet, malgré les efforts entrepris par ABEO pour protéger ses éléments de propriété intellectuelle, il ne peut garantir le niveau de protection qui sera accordé à son portefeuille de brevets et de marques et éviter les risques de contrefaçon de ses produits, d'appropriation ou d'utilisation illicite de ses droits de propriété intellectuelle.

• Enfin, des évolutions, changements ou des divergences d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient permettre à des concurrents d'utiliser les inventions ou les droits de propriété intellectuelle d'ABEO, de développer ou de commercialiser les produits d'ABEO ou ses technologies sans compensation financière. En outre, le niveau des procédures et règles nécessaires pour assurer la défense des droits peut être faible dans certains pays (comme la Birmanie, certains pays d'Afrique, etc.). Cependant, l'activité de ABEO dans ces pays demeure faible à ce jour.

La Société estime être en mesure de faire face à ces risques de manière efficace via la robustesse de ses process juridiques et opérationnels.

a) Sur les brevets, marques et dessins et modèles

Fort d'une politique de protection de ses droits de propriété intellectuelle, ABEO est titulaire de différents brevets, marques et dessins et modèles (cf. Chapitre 11, pages 151 à 164 du Document de Base sous le numéro I.16-055 déposé auprès de l'AMF le 14 juin 2016).

Cependant, la délivrance de tels droits de propriété intellectuelle n'en garantit pas la validité, ni l'opposabilité qui peuvent toutes deux être contestées par des tiers. Ainsi, même lorsque des droits sont déposés à l'étranger, les moyens et les connaissances dont ABEO dispose ne lui permettront pas, à 100%, de vérifier qu'une technique commercialisée n'est pas elle-même contrefaisante au regard d'un droit déposé ou de droits détenus par un tiers sur un territoire donné. ABEO pourrait ainsi voir sa responsabilité engagée à ce titre.

En outre, quand bien même les droits ont été déposés, des tiers pourraient utiliser ou tenter d'utiliser des droits d'ABEO.

Enfin, la durée de protection d'un brevet, d'une marque ou d'un dessin et modèle est limitée dans le temps, et cette durée varie selon les territoires à compter de la date de dépôt de la demande.

ABEO ne peut donc pas garantir de manière absolue que :

• les droits de propriété intellectuelle délivrés à ABEO ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ;
• l'étendue de la protection conférée par les droits de propriété intellectuelle est suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux droits des tiers couvrant des produits ou dispositifs similaires ;
• les concurrents d'ABEO n'ont pas, en développement, une technologie ou des produits semblables à ceux d'ABEO ;
• les technologies d'ABEO ne contrefont pas des droits appartenant à des tiers.

ABEO reste donc attentif à la protection de ses droits de propriété intellectuelle.

Par ailleurs, ABEO ne peut garantir qu'il n'existe pas de droits de propriété intellectuelle de tiers, particulièrement à l'étranger, susceptibles de couvrir certaines activités, produits ou technologies d'ABEO permettant à ces tiers d'agir en contrefaçon, ou sur un fondement similaire, à l'encontre d'ABEO en vue d'obtenir des dommages et intérêts ou la cessation de l'utilisation du produit ou procédé incriminé. Si ces actions étaient menées à leur terme et reconnues, en tout ou en partie, fondées, ABEO pourrait être contraint d'arrêter ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente de produits ou procédés visés par ces actions, ce qui affecterait de façon significative ses activités dans le secteur d'activité concerné. En particulier, ABEO pourrait être tenu, outre le paiement d'indemnités financières, de :

• Cesser de fabriquer, vendre ou utiliser les produits ou la technologie mise en cause, dans une zone géographique donnée ;
• Obtenir, dans des conditions défavorables à ABEO, une licence sur les droits de propriété intellectuelle de tiers ;
• Trouver des solutions alternatives afin de ne pas empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait, dans certains cas, se révéler impossible ou être coûteux en termes de temps et de ressources financières, et pourrait donc faire obstacle à ses efforts de commercialisation.

Une procédure intentée contre une des sociétés du groupe ABEO, quelle qu'en soit l'issue, pourrait par ailleurs entraîner des coûts substantiels, compromettre son image, sa réputation, ou tout ou partie de l'activité concernée, et par voie de conséquence pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la santé financière et les perspectives d'ABEO.

b) Sur le savoir-faire

Les technologies développées par ABEO mettent également en œuvre un savoir-faire. Il est important pour ABEO de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux.

ABEO ne peut pas garantir que ses technologies, qui sont étroitement liées à son savoir-faire et ses secrets commerciaux, sont adéquatement protégées contre les concurrents et ne pourront être usurpées, ou contournées, par ces derniers. En effet, dans le cadre des projets de collaboration menés par ABEO ou dans ses relations avec ses prestataires, celui-ci doit fournir à ses cocontractants, sous différentes formes, certains éléments de son savoir-faire, protégés ou non par des droits de propriété intellectuelle, et notamment des informations, données ou renseignements concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation des produits d'ABEO.

ABEO cherche à limiter la communication d'éléments clés de son savoir-faire vers des tiers aux seules informations strictement nécessaires à la collaboration qu'il entretient avec ceux-ci, et conclut généralement avec ses partenaires des accords de confidentialité avant toute communication d'informations.

Par ailleurs, ABEO, pour la partie de la fabrication qu'il confie à des tiers, veille à répartir entre ses fournisseurs chacune des étapes nécessaires à cette fabrication, de sorte qu'aucun fournisseur ne détienne le savoir-faire nécessaire à la fabrication du produit fini.

Enfin et d'une manière générale, ABEO inclut des clauses de confidentialité dans les contrats de travail le liant avec ses salariés.

Cependant, ces éléments n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une divulgation ou une utilisation illicite par des tiers des secrets et savoir-faire détenus par ABEO. ABEO ne peut donc garantir que (i) ces tiers ou que les salariés d'ABEO respectent ces accords et ne divulgueront pas les secrets commerciaux d'ABEO à ses concurrents ou ne développeront pas indépendamment ces secrets commerciaux et/ou, (ii) ABEO sera informée d'une violation de ces clauses, ou encore (iii) la réparation qu'il pourrait éventuellement obtenir serait suffisante au regard du préjudice qui serait ainsi subi.

En conséquence, les droits d'ABEO sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et ABEO ne peut pas garantir de manière certaine :

• Que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés ;
• Que les concurrents d'ABEO n'ont pas déjà développé une technologie, des produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux d'ABEO ; et
• Qu'aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats d'ABEO.

c) Sur la titularité des droits

La recherche et développement d'ABEO est réalisée en interne, par des bureaux d'études.

ABEO ne recourt à des tiers – avec des universités notamment - que de manière accessoire et dans le cadre de relations d'évaluation de la faisabilité d'une technologie propre à ABEO et non dans le cadre du développement d'une nouvelle technologie.

Concernant les salariés d'ABEO impliqués dans la recherche et le développement, ABEO s'assure de façon contractuelle que les résultats obtenus dans le cadre de l'exécution de leur travail lui reviennent.

Toutefois, il ne peut être exclu qu'ABEO fasse l'objet d'action en revendication de titularité ou en demande de paiement de rémunération supplémentaire au sens de la réglementation applicable.

d) Sur le caractère significatif du coût lié à la protection par ABEO de ses droits de propriété intellectuelle

Le coût associé à la protection par ABEO de ses droits de propriété intellectuelle est lié, notamment, aux frais de dépôt, de maintien en vigueur des marques, brevets, et dessins et modèles et à leurs extensions à l'étranger et, d'une manière générale, à leur gestion, coût qui pourrait augmenter, notamment si des actions en justice devaient être introduites par ABEO pour faire valoir ses droits.

Outre ces coûts, si une action en justice devait s'avérer nécessaire afin de faire respecter les droits de propriété intellectuelle d'ABEO, de protéger ses secrets commerciaux ou son savoir-faire ou de déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle, celle-ci pourrait influer négativement sur le résultat et la situation financière des sociétés d'ABEO concernées et ne pas apporter la protection recherchée.

3.1.3.2 Risques liés à un manque de suivi de la réglementation et de son évolution

ABEO est soumis à un environnement réglementaire notamment dans le domaine des mesures de protection de l'environnement et de la sécurité et plus particulièrement pour ce qui a trait à la sécurité industrielle, à la sécurité et l'hygiène du personnel et la sécurité des produits qu'il fabrique et commercialise.

En outre, les sociétés de la division gymnastique produisent des agrès homologués par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG). Cette dernière contrôle régulièrement l'ensemble de la gamme concernée par ces homologations. La perte des certificats ainsi délivrés par la FIG, notamment en cas de non-conformité technique des agrès, serait problématique. Les bureaux d'études et les services de production sont donc très vigilants à ce sujet. Des contrôles réguliers sont effectués à chaque compétition et de manière aléatoire sur les productions. Ces contrôles réguliers des performances et de la sécurité sont contraignants et coûteux, mais cette rigueur imposée par la Fédération constitue une barrière à l'entrée protectrice pour ABEO. Par ailleurs, les éventuelles évolutions des normes imposées par la Fédération sont notifiées avant leur entrée en vigueur, ce qui permet à ABEO d'anticiper et de s'adapter rapidement, sans être contraint d'engager des coûts excessifs.

Le respect de ces réglementations impose donc qu'ABEO engage des dépenses régulières. Un manquement à ces règlementations ou l'incapacité d'ABEO à s'adapter aux futures évolutions en la matière pourrait entraîner des sanctions de diverses natures (financières, civiles, administratives ou pénales). En outre, des changements dans ces lois et règlements et leur interprétation pourraient conduire à des dépenses et/ou à des investissements significatifs concernant principalement l'outil industriel et/ou l'adaptation de la formulation de ses produits, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'ABEO, ses résultats et ses perspectives.

Ces risques sont minimisés par le fort historique d'ABEO dans les manifestations sportives internationales (les différentes filiales d'ABEO comptent 28 participations toutes marques confondues à 14 Jeux Olympiques et plus de 60 participations à des événements sportifs mondiaux)¹ , et par le fait que, sur les seules sociétés au monde disposant de tous les agréments de la FIG, au nombre de sept, quatre appartiennent à ABEO.²

La Société attribue à ce risque un niveau modéré compte tenu l'impact fort qu'aurait une nonhomologation de ses produits sur sa participation aux compétitions internationales et in fine sur le niveau de prescription. La probabilité de réalisation de ce risque est néanmoins estimée faible pour plusieurs raisons :

• Les équipes techniques et R&D ABEO travaillent très étroitement avec la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG)
• Le temps entre l'admission d'une nouvelle norme et sa date d'application est long, en moyenne 5 ans.
• Les normes nationales évoluent peu et sont souvent moins strictes que les standards Olympiques qui sont la référence pour les produits ABEO.

¹ Source : ABEO.

² Source : ABEO.

3.1.4 RISQUES FINANCIERS

ABEO peut se trouver exposée à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit, risque de liquidité, risque de change, risque fiscal, risque lié au crédit d'impôt recherche ou risque lié à des litiges. Le cas échéant, ABEO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d'ABEO est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

Les risques financiers significatifs ci-après listés et décrits, sont plus particulièrement développés en note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés IFRS insérés à la section 6.6, page 318 du présent Document d'Enregistrement Universel.

3.1.4.1 Risque de dérive des coûts de financement suite à une hausse des taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Dans ce cadre, des contrats d'échange ferme de taux d'intérêts (swaps) ont été conclus. Le Groupe livre un taux variable et reçoit un taux fixe.

La structure du taux de l'endettement financier avant et après l'application des instruments dérivés de taux est présentée ci-dessous :

En K€		31/03/2019	31/03/2018
Total taux fixes		29 403	12 942
Total taux variables		79 301	57830
Couvertures de taux		43 000	27 118
Exposition au risque de taux après couverture Taux fixe		72 403 40 060
	Taux variable	36 301	30 712

L'exposition au risque de taux après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux, sont plus particulièrement présentées en note 7.2.2 « Risque de taux d'intérêt » de l'annexe aux comptes consolidés insérés à la section 6.6, page 319 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Ces contrats portent sur une valeur notionnelle totale de 43 000 K€ au 31 mars 2019 et 27 118 K€ au 31 mars 2018.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré compte tenu du poids de la dette financière dans le bilan d'ABEO (108,7 M€), de la charge d'intérêt annuelle de représentant environ 25% de son résultat avant impôt au 31 mars 2019 et une maturité moyenne de 6,2 ans.

L'impact d'une variation des taux est considéré comme faible : une hausse de 100 points de base du taux d'intérêt sur le contrat de crédit entrainerait une charge d'intérêt annuelle supplémentaire de 750 K€, réduite à 495 K€, compte tenu des couvertures de taux mises en place, soit environ 5% de son résultat avant impôts.

La Société considère comme élevée la probabilité de réalisation de ce risque, les principaux vecteurs d'un changement de taux étant :

• La variation de l'Euribor 3 mois (influencé par le niveau de croissance économique et le taux d'inflation)
• La variation de la marge sur le Contrat de Crédit (impacté à la hausse et à la baisse par le ratio dette financière nette sur Ebitda)

3.1.4.2 Risque de perte de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Le Groupe est en particulier exposé à une variation des parités entre les dollars canadiens et américains contre l'euro ainsi que de la livre sterling contre euro.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré.

L'impact moyen du résultat de change sur résultat net sur les 4 dernières années s'est élevé à 4,6% soit un niveau faible compte tenu de la forte variation des taux de change, du niveau d'exposition international d'ABEO (36% des ventes réalisées hors zone euro) et des opérations de croissance externe hors zone euro. Malgré sa forte croissance internationale, le poids des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est inférieur à 10% du total bilan. Les liquidités à l'étranger sont en GBP, USD, CAD\$, NZD\$ et CHF principalement et elles représentent la somme de 4,2 M€ au 31 mars 2019.

La probabilité de gains ou pertes de change opérationnels et financiers est estimé quasi certaine compte tenu des opérations du Groupe. Pour autant le Groupe a mis en place plusieurs mesures pour diminuer son exposition au risque :

• Le Groupe développe l'auto-couverture en demandant ses filiales qui vendent dans une devise à acheter et fabriquer dans la même zone de devise :
  • o Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2019 est facturé essentiellement en EUR (68%), en GBP (15%), et en USD (9%). Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture.
  • o Les dépenses sont majoritairement libellées en euros : 70% au 31 mars 2019 contre 72% au 31 mars 2018, à l'exception des dépenses locales des filiales et bureaux réalisés en monnaie locale. Au 31 mars 2019, le Groupe a constaté que 70 % des transactions financières étaient en Euro, 12% en GBP, 9% en USD et 9% dans d'autres devises. La proportion des transactions en Euro est sensiblement identique à l'exercice précédent.
• Le Groupe a également mis en place un système de cash-pooling entre certaines filiales visant à optimiser le financement en devises étrangères, limitant le risque de conversion. Les filiales n'utilisant pas l'euro disposent ainsi de liquidités pour financer leurs besoins de trésorerie à court terme.
• La grande majorité des investissements industriels sont réalisés en euro. Sur 17 sites de production, 9 sont situés en zone euro.

3.1.4.3 Risque de crise de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour une période s'entendant sur un horizon d'au moins 12 mois à compter de la Date du Document d'Enregistrement Universel, et sans prise en compte de nouvelle levée de fonds ou de recours à de nouveaux financements.

Compte tenu de son niveau de trésorerie et des moyens de financement dont il dispose actuellement (cf. note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non courantes » et note 7.2.4 « Risque de liquidité » de l'annexe aux comptes consolidés IFRS insérés en section 6.6, page 321 du présent Document d'Enregistrement Universel), ABEO estime ne pas être soumis à un risque de liquidité significatif.

Les financements moyen-terme du Groupe (crédit syndiqué et Euro PP) comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers, lesquels sont testés à chaque clôture annuelle. Les agrégats servant au calcul des ratios ci-dessus sont clairement définis dans les contrats d'emprunts en référence aux comptes consolidés établis sur la base des comptes en norme IFRS pour le test des covenants à compter du 31 décembre 2018. Les définitions des covenants financiers répondent aux définitions contractuelles uniquement et ne peuvent pas être lues et interprétées en lecture directe dans les comptes. Au 31 mars 2019 et 31 mars 2018, le Groupe respecte les ratios fixés.

Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt.

Il n'est donc pas exclu qu'à l'avenir le Groupe puisse ne pas respecter tout ou partie de ces covenants et soit ainsi confronté à un risque de liquidité.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré. Une crise de liquidité aurait un impact très important sur les capacités opérationnelles du Groupe (paiement des fournisseurs, salariés, remboursement des échéances d'emprunt) et le respect à moyen terme de la stratégie du Groupe. La Société estime la probabilité de réalisation de ce risque faible compte tenu des éléments suivants :

• Le Groupe génère historiquement un flux de trésorerie opérationnel positif, même lors des exercices présentant une moindre rentabilité
• Le Groupe a historiquement toujours respecté le niveau de covenant y compris lors des exercices à plus faible profitabilité
• Le Groupe pense être en capacité de rembourser ces encours par la génération d'un Cash-Flow issu des opérations au titre de l'année 2018/2019 et avec la trésorerie disponible de 28,5 M€ au 31 mars 2019.

3.1.5 Mise à jour sur les litiges et procédures judiciaires en cours

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe.

La liste des litiges et procédures judiciaires en cours au 31 mars 2019 est présentée en chapitre 4.9, page 293– Provision de la section 6.4 « Etats financiers consolidés au 31 mars 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel

A la date du Document d'Enregistrement Universel, les litiges identifiés sont clos.

3.2 POLITIQUE D'ASSURANCE

ABEO a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime en adéquation avec la nature de ses activités. Le montant des charges payées par le Groupe au titre de l'ensemble des polices d'assurance s'élevait respectivement à 1 800 K€ au titre de l'exercice 31/3/2019 et 1 412 K€ au titre de l'exercice 31/3/2018.

La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe qui a pour mission d'identifier les risques principaux assurables, d'en qualifier les conséquences potentielles dans le but soit :

• Pour certains risques, de les réduire en préconisant des mesures de prévention en collaboration avec d'autres directions du Groupe ;
• En choisissant le transfert d'assurance, pour les risques à caractère exceptionnel, de forte amplitude potentielle et de faible fréquence.

Chaque filiale du Groupe a la charge de fournir à la direction financière du Groupe les informations nécessaires à l'identification et à la quantification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre.

En dehors des assurances traditionnelles couvrant les risques liés à leurs activités, chacune des filiales du Groupe souscrit aussi à des polices d'assurances locales afin de couvrir des risques adaptés à une couverture locale comme par exemple l'assurance flotte automobiles, l'assurance garantie décennale spécifique aux activités exercées sur le territoire français ou l'assurance responsabilité de l'employeur spécifique aux activités exercées sur le territoire du Royaume-Uni.

La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques.

Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d'assurance de réputation internationales, sont notamment les suivantes :

• Responsabilité civile générale qui comprend la responsabilité civile d'exploitation et la responsabilité civile produits ou « après-livraison » ; la garantie de responsabilité civile générale couvre les dommages de toutes natures causés aux tiers, tels que les dommages corporels, matériels ;
• Dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
• Responsabilité des dirigeants.

4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1 ORGANE D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

4.1.1 Dirigeants et administrateurs

La société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration.

4.1.2 Synthèse de la composition du Conseil d'Administration et de ses Comités

Nom	Sexe	Année de naissance	Début de mandat	Échéance du mandat en cours	Comité d'Audit	Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises par le groupe
Dirigeant et mandataire social
Monsieur Olivier Estèves Président-Directeur Général	M	1959	Nommé en qualité d'Administrateur par l'AG du 29 avril 2016, puis renouvelé pour une durée de 3 ans par l'AG du 18 juillet 2018(1)	AGOA 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021	-	-
Administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil d'Administration
Madame Liz Musch	F	1952	Nommée en qualité d'Administrateur par l'AG du 20 mai 2016, puis renouvelé pour une durée de 3 ans(2) par l'AG du 17 juillet 2019	AGOA 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022	-	X Présidente
Madame Marine Charles	F	1981	Nommée en qualité d'Administrateur par l'AG du 20 mai 2016, puis renouvelée pour une durée de 3 ans par l'AG du 19 juillet 2017(1)	AGOA 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020	X Présidente	-
Administrateurs
Monsieur Jean Ferrier Directeur Général Adjoint (salarié, non mandataire social) et Administrateur	M	1967	Nommé en qualité d'Administrateur par le CA du 16 mai 2019 en remplacement de M. Gérard Barbafiéri, lequel avait été nommé par l'AG du 29 avril 2016(1), puis renouvelé pour une durée de 3 ans par l'AG du 19 juillet 2017	AGOA 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020	-	X
Monsieur Jacques Janssen Administrateur	M	1973	Nommé en qualité d'Administrateur(1) par l'AG du 29 avril 2016, puis renouvelé pour une durée de 3 ans par l'AG du 18 juillet 2018	AGOA 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021	-	X
CM-CIC Investissement SCR Représentant permanent: Madame Blandine Roche	F	1976	Nommé en qualité d'Administrateur par l'AG du 29 avril 2016, pour une durée de 3 ans	AGOA 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019	-	X
Bpifrance Investissement Représentant permanent: Madame Emmanuelle Gervais	F	1973	Nommé en qualité d'Administrateur par l'AG du 19 juillet 2017, pour une durée de 3 ans	AGOA 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020	X	-
Fonds Nobel Représentant permanent: Monsieur Cédric Weinberg	M	1978	Nommé en qualité d'Administrateur par l'AG du 19 juillet 2017, pour une durée de 3 ans	AGOA 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020	X	-

(1) Première nomination en qualité d'Administrateur suite à la transformation de la Société, de société par actions simplifiée à société anonyme décidée lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2016.

(2) conformément à l'article 14 des statuts, la durée des fonctions des Administrateurs est de 3 ans, mais par exception et pour la première période de 3 ans, il sera procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre de renouvellement des Administrateurs.

4.1.3 Fonctions exercées par les administrateurs

Né le 4 décembre 1959 à Besançon, de nationalité française, Olivier Estèves est aujourd'hui Président Directeur Général et le dirigeant principal de l'entreprise familiale depuis 1992, date à laquelle il a succédé à son père, Bernard Estèves.

Diplômé d'HEC (option Entrepreneurs) en 1981, il a commencé sa carrière chez Philips dans des fonctions marketing (chef de produits grand-public, chef de marque) au siège de la filiale française à Paris. Il a rejoint en 1986 le siège international de Philips à Eindhoven aux Pays-Bas. Il y a mené différentes missions dans les domaines du marketing et de l'organisation commerciale, pour le compte de filiales européennes (Europe du Sud, Royaume-Uni).

Il est revenu en France en 1988 pour préparer la succession de son père à la tête de France Equipement, en assumant la direction commerciale de l'entreprise, puis sa direction générale en 1991. Entre 1992 et 1996, il a mené une restructuration et un repositionnement complets de la société, alors en difficulté.

A l'occasion de l'acquisition d'ISD (Gymnova, Entre-Prises) en 2002, il a donné au groupe le nom d'ABEO. Il veille depuis lors à son développement.

Il a occupé différentes fonctions électives au CJD (Centre des Jeunes Dirigeants) au niveau local et national dans les années 90. Depuis juillet 2017, il est membre du Conseil d'Administration de l'association Lyon Pôle Bourse qui a pour mission de promouvoir le financement des entreprises par le marché boursier et fédérer l'écosystème boursier régional.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions au sein et hors du Groupe, exercés au cours des cinq dernières années et échus :
A titre personnel :	A titre personnel :	A titre personnel :
Président Directeur Général d'ABEO SA Administrateur de Clip'n Climb Exeter Administrateur de Clip'n Climb Plymouth Administrateur de Clip'n Climb GP Ltd Administrateur d'Entre-Prises Hong Kong Président du Conseil de Surveillance d'Entre-Prises Germany Administrateur d'Entre-Prises Huizhou Manufacturing Administrateur d'Entre-Prises USA Administrateur de Global Kids Strategies Administrateur de Gymnova UK Gérant de Gymnova Suisse Administrateur de Gymnova USA Président Directeur Général et Administrateur de JFS Administrateur de Prospec Administrateur de SP Anderson Holding Administrateur de Spieth Anderson International Administrateur de Spieth Anderson USA	Gérant de Jalenia Gérant de SCI Croix Canada Gérant de SCI Triangle Gérant de SCI Rectangle Gérant de SCI Octogone Gérant de SCI Aloxe Gérant de SCI Sphère Administrateur de Lyon Pôle Bourse	Néant

Monsieur Jacques Janssen ADMINISTRATEUR

Nationalité Néerlandaise

Adresse professionnelle : Zviderklamp 11 - 5672 Nuenen, PAYS-BAS

Nombre d'actions détenues directement et indirectement : 1 076 281

Né le 28 juin 1973 à Geldrop au Pays Bas, de nationalité hollandaise, Jacques Janssen a été Directeur Général Délégué d'ABEO SA depuis l'acquisition par ABEO SA de Janssen-Fritsen en novembre 2014 jusqu'au 31 mars 2019.

Après l'obtention de son diplôme à l'Université de Maastricht (MBA en "Business Economics"), il a commencé sa carrière comme analyste au siège social de Philips Electronics à Amsterdam. En 1999, il a rejoint le groupe Janssen-Fritsen (entreprise familiale) en tant que Directeur Financier. En 2001, il a remplacé son père au poste de Directeur Général de l'entreprise. Entre 2000 et 2014, Janssen-Fritsen est passée de 100 employés et environ 10 millions d'euros de chiffre d'affaires à 200 employés et environ 45 millions d'euros de chiffre d'affaires. Pendant cette période, plusieurs projets de modernisation et restructuration ont été mis en œuvre au sein de l'entreprise.

A titre personnel : A titre personnel : A titre personnel : - Président Directeur Général et Néant Administrateur de JFS - Administrateur de Spieth Anderson USA - Administrateur de Sportsafe UK International En tant que représentant permanent de En tant que représentant permanent de VESTA CV, SERDON BV, VAGANT BV, JFS : VESTA CV, SERDON BV, VAGANT BV, JFS :	Mandats et fonctions au sein et hors du Groupe, exercés au cours des cinq dernières années et échus :
Néant - Président Directeur Général d'Adec Sport Administrateur de JFS - Président Directeur Général de Janssen Fritsen B.V - Président Directeur Général de Janssen Fritsen N.V - Président Directeur Général de JF Group - Président Directeur Général de JF International - Président Directeur Général de JF Operations BV	- Directeur Général Délégué d'ABEO SA - Administrateur de SP Anderson Holding - Administrateur de Spieth Anderson - Administrateur de Serdon BV - Administrateur d'Argo BV - Administrateur de Vesta CV - Président Directeur Général et - Administrateur de Spieth Anderson USA - Administrateur de Sportsafe UK En tant que représentant permanent de VESTA CV, SERDON BV, VAGANT BV : - Président Directeur Général de VAGANT

- Président Directeur Général de JF Sports - Président Directeur Général de Reuther Gymnastics - Président Directeur Général de Schelde	- Président Directeur Général de VAGANT BV BA - Président Directeur Général d'Adec Sport
Sports - Président Directeur Général de Spieth Gymnastics	- Président Directeur Général de Janssen Fritsen B.V - Président Directeur Général de Janssen Fritsen N.V - Président Directeur Général de JF Group - Président Directeur Général de JF International - Président Directeur Général de JF Operations - Président Directeur Général de JF Sports - Président Directeur Général de Reuther Gymnastics - Président Directeur Général de Schelde Sports - Président Directeur Général de Spieth
	Gymnastics

Madame Blandine ROCHE ADMINISTRATEUR – REPRESENTANT PERMANENT DE CM-CIC INVESTISSEMENT SCR Nationalité Française Adresse professionnelle :

2 Rue du Président Carnot, 69002 Lyon, FRANCE

Nombre d'actions détenues directement et indirectement : 1 385 828

Blandine Roche a rejoint les équipes de CM-CIC Investissement SCR en 2006 en tant que Directeur de Participations.

Auparavant, elle avait passé 5 ans au sein des équipes de LBO Small Caps de Natexis Private Equity.

De nationalité française, elle est diplômée de MSG de Lyon 3 et du Mastère d'Ingénierie Financière de l'EM Lyon.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe durant l'exercice écoulé,	Mandats et fonctions au sein et hors du Groupe, exercés au cours des cinq dernières années et échus :
A titre personnel :	Membre du Comité Stratégique d'AGDA Immobilière SAS	Membre du Comité de Surveillance de SAS Multicolor
Néant	Membre du Conseil de Surveillance d'Axium SA	Membre du Conseil stratégique de SAS People & Baby
A titre de représentant permanent de CM CIC INVESTISSEMENT SCR :	Membre du Conseil de Surveillance SA Capelle investissements	Membre du Comité Exécutif de SAS New Business
Néant	Membre du Comité consultatif de gestion de Cie Biodiversité SAS Membre du Comité de Surveillance de	Membre du Conseil de Surveillance SAS Provence Nature Développement
	Textilis SAS Membre du Comité de Surveillance de SAS Monbrun

Né le 6 janvier 1967, de nationalité française, Jean Ferrier est depuis le 1er mars 2019 Directeur Général Adjoint d'ABEO SA après avoir occupé depuis début 2017 le poste de Directeur Administratif et Financier du Groupe.

Avant de rejoindre ABEO, il a passé 8 ans au sein de l'équipementier de Tennis Babolat dont il était le Directeur Général Délégué.

Il a débuté sa carrière chez Arthur Andersen en Audit/Transactions où il était Directeur Associé, avant d'évoluer vers des postes de Direction Financière en entreprise.

Il est diplômé de Sciences Po Paris (Economie-Finances) en 1988, et possède également un diplôme d'expert -comptable.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions au sein et hors du Groupe, exercés au cours des cinq dernières années et échus :
Directeur Administratif et Financier. (1)	Néant	Directeur Général Délégué de Babolat VS SA

(1) M. Jean Ferrier a été nommé en qualité de Directeur Général Adjoint (salarié non-mandataire social) à effet du 1er mars 2019.

	Madame Liz MUSCH ADMINISTRATEUR INDEPENDANT
	Nationalité Française
	Adresse professionnelle : 11 bis avenue de Ségur, 75007 Paris, FRANCE
	Nombre d'actions détenues directement et indirectement : [Aucune]

Avec plus de 20 ans d'expérience dans les domaines de la technologie, du numérique, du mobile et des réseaux sociaux, Liz Musch occupe depuis avril 2015 le poste de « Global Strategic Advisor » chez LWR, société de conseil en services marketing, basée à Los Angeles, Etats-Unis.

Auparavant, elle a occupé plusieurs postes de présidence et direction générale, notamment chez Ipsos, Added Value, Millward Brown, Bertelsmann / France Loisirs et D'Arcy Masius Benton & Bowles. Précédemment, elle a également assumé le rôle d'administrateur pour, entre autres, Holsen Consulting (France), Pollen (France), Lightspeed (Royaume-Uni) et Kantar Operations (Royaume-Uni).

Diplômée de la Fletcher School of Law and Diplomacy, Tufts University (MA, International Affairs) et de l'Université de Californie du Sud (BA, International Relations), elle est membre de la NACD (association d'administrateurs) et a la double nationalité française et américaine.

Mandats et fonctions exercés au sein du	Mandats et fonctions exercés hors du	Mandats et fonctions au sein et hors du
Groupe durant l'exercice écoulé :	Groupe durant l'exercice écoulé :	Groupe, exercés au cours des cinq
		dernières années et échus :
Néant	Administrateur indépendant de Verto	Néant
	Analytics (Finlande)
	Administrateur indépendant d'Earth Law
	Center (Etats-Unis)

	Madame Marine CHARLES ADMINISTRATEUR INDEPENDANT
	Nationalité Française
	Adresse professionnelle : 19 square de Clignancourt, 75018 Paris, FRANCE
	Nombre d'actions détenues directement et indirectement : [Aucune]

Après avoir œuvré pendant 3 ans en tant que Directeur de la Stratégie et des Fusions & Acquisitions du pôle Distribution Bâtiment du groupe Saint Gobain, Marine Charles a exercé la fonction de Directrice Générale Adjointe de Lapeyre membre du Comité Exécutif du groupe Lapeyre, au sein de Saint Gobain. Le 1er juillet 2019, Marine Charles a été nommée Directrice Générale de Lapeyre et Présidente de la société Distrilap.

Auparavant, elle a évolué au sein du groupe Casino, notamment aux postes de Directrice de projets et contrôle de gestion international et de Directrice Adjointe de la Stratégie et du Plan.

De nationalité française, elle est diplômée d'HEC (master Entrepreneurs) et de Sciences Po Paris.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions au sein et hors du Groupe, exercés au cours des cinq dernières années et échus :
Néant	Néant	Néant

Emmanuelle Gervais est directrice d'investissement au sein de Bpifrance Investissement qu'elle a rejoint en 2010.

Avant cela, elle a passé 6 ans au sein des équipes d'Edmond de Rotschild Capital Partners (ERCP), en charge de nombreuses opérations d'acquisitions ou cessions. Elle a commencé sa carrière chez Eurazeo.

De nationalité française, elle est diplômée d'HEC (1997) et de l'IFA (Institut Français des Administrateurs).

Mandats et fonctions exercés hors du Groupe durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions au sein et hors Groupe, exercés au cours des cinq dernières années et échus:
Membre du Conseil d'Administration de	A titre de représentant permanent de Bpifrance Investissement :
Membre du Comité de Surveillance de
	Membre du Comité Stratégique de People
	& Baby SAS
Melkonian SAS	Membre du Comité de Surveillance d'Alkos
	Développement SAS
	Censeur au Conseil d'Administration de
	ASK SA
Ludendo Entreprises SAS	Censeur au Conseil d'Administration de
	Fournitures Hospitalières SA
Galipharm Invest SAS
	Financière Motihari SAS Financière Carré Blanc SAS Membre du Comité Stratégique de Holding Censeur au Comité Stratégique d'Amplitude Laser Group SAS Censeur au Comité Stratégique de Observateur au Conseil de Surveillance de Domidep SAS Membre du Comité de Surveillance de

		Monsieur Cédric WEINBERG Nationalité Française Adresse professionnelle : 428 006	ADMINISTRATEUR – REPRESENTANT PERMANENT DU FONDS NOBEL 20 rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, FRANCE Nombre d'actions détenues directement et indirectement :
Cédric Weinberg a rejoint Weinberg Capital Partners en 2015 pour lancer NOBEL, un fonds d'investissement spécialisé dans la prise de participations stratégiques dans des sociétés cotées françaises, doté d'une approche amicale, active et de long terme. Auparavant, il a été pendant 5 ans directeur d'investissements au sein du FCDE (Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises), un fonds de situations spéciales, en charge de nombreux investissements. Il a commencé sa carrière chez Goldman Sachs à Londres, où il a travaillé dans le département fusions-acquisitions pendant 5 ans. De nationalité française, il est diplômé de Reims Management School.
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe et durant l'exercice écoulé :		Mandats et fonctions au sein et hors du Groupe, exercés au cours des cinq dernières années et échus:
A titre personnel : Néant A titre de représentant permanent du Fonds Nobel :	Représentant permanent de Nobel au sein du Conseil d'Administration, Membre des Comités M&A, des Nominations et Rémunération au sein de la société Artefact SA		Administrateur de Netbooster S.A
Néant

Il n'existe pas de liens familiaux entre les différents administrateurs de la Société.

4.1.4 Missions du Conseil d'Administration (Article 17 des statuts et 1.1 du Règlement Intérieur)

Conformément à la loi et à son Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses Comités, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la Société. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, notamment sur le bon fonctionnement des organes internes de contrôle, et il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.

4.1.5 Règlement Intérieur

Le Règlement Intérieur a été adopté le 29 avril 2016. Il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement ainsi que les conditions de préparation de ses réunions.

Le Règlement Intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat.

Le Règlement Intérieur a été amendé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 6 juin 2017 pour une mise en conformité avec le code Middlenext révisé (version 2016). Ce Règlement Intérieur s'adresse à chaque administrateur de la Société, à chaque représentant permanent d'un administrateur personne morale et plus généralement, s'agissant des règles qui ne sont pas proprement liées à la fonction d'administrateur et notamment celles relatives à la confidentialité des informations, aux conflits d'intérêts et à la prévention des délits ou manquements d'initiés, à toute personne participant ou assistant, à quelque titre que ce soit, de manière permanente ou occasionnelle, aux réunions du Conseil ou de ses Comités.

4.1.5.1 Missions, composition et compétence du Conseil d'Administration

Outre les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Un rappel des règles des règles de composition (Cf. section 4.4.2) et des critères d'indépendance (Cf. section 4.4.3) est effectué.

Le Règlement Intérieur rappelle les règles applicables à la nomination du Président du Conseil à savoir qu'il est élu parmi les membres du Conseil pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur et qu'il ne peut être âgé de plus de quatre-vingts (80) ans.

Un rappel est également fait quant aux règles applicables aux modalités d'exercice de la direction générale. Le Règlement Intérieur précise que le Conseil a la volonté constante de s'assurer de la mise en œuvre par la direction générale des orientations qu'il a définies. Il confie au Président le soin de développer et d'entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et le Directeur Général. Le Conseil, ou un éventuel Comité spécialisé, s'attache à examiner de manière régulière la question de la succession des dirigeants et des personnes clés.

4.1.5.2 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Règlement Intérieur fait état des modalités de convocation et de délibération des réunions du Conseil. Il précise que tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l'ordre du jour et sur les questions soumises à l'examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Les informations communiquées à un administrateur dans le cadre de ses fonctions lui sont données à titre strictement confidentiel. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s'impose également aux représentants d'une personne morale administrateur.

Le Règlement Intérieur définit également les modalités de participation aux séances du Conseil par moyens de télécommunication ou visioconférence.

Il précise également que les délibérations du Conseil sont constatées sur les procès-verbaux signés par le Président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président de séance, par deux administrateurs au moins.

4.1.5.2 Mandataires du Conseil d'Administration et Comités spécialisés

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts. Il peut également décider de la création de Comités spécialisés chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen, le Conseil restant l'organe social décisionnaire.

4.1.5.3 Droits et obligations des membres du Conseil d'Administration

Le Règlement Intérieur rappelle aux administrateurs de prendre connaissance des différentes dispositions légales, réglementaires, statutaires et prévues dans ledit Règlement Intérieur qui leur sont applicables notamment en matière de cumul de mandants, de conventions réglementées, de définition de pouvoir du Conseil et de détention et d'utilisation d'informations privilégiées.

Le Règlement Intérieur rappelle aux administrateurs les obligations leur incombant en raison du respect de l'intérêt social, de leur devoir d'efficacité du Conseil et de leur liberté de jugement. En outre, il rappelle également aux administrateurs leur devoir en matière de conflit d'intérêts (Cf. Section 4.4.4.3), de diligence et de confidentialité.

4.1.6 Limitations apportées aux pouvoirs du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués par le Conseil d'Administration

Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la Loi, les dirigeants sont investis des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.

4.1.7 Travaux du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 et depuis le début de l'exercice en cours

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni à dix reprises avec un taux de participation de 98%.

Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes semestriels au 30 septembre 2018 et les comptes annuels au 31 mars 2019.

Lors de chacune des réunions du Conseil, un point a été fait sur la marche des affaires du Groupe. Un point d'avancement sur le plan stratégique du Groupe, notamment la segmentation et le dimensionnement des marchés, les priorités par pays, les projets de croissance externe, l'évolution du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie nette, a régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du Conseil d'Administration.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et depuis la clôture de l'exercice au 31 mars 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni à 3 reprises avec un taux de participation de 100%. Le Conseil d'Administration en date du 16 mai 2019 a notamment revu et arrêté le chiffre d'affaires au 31 mars 2019 en cumul et sur le 4^e trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2019. Le Conseil d'Administration du 5 juin 2019 a notamment arrêté les comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2019, a arrêté le rapport de gestion, délibéré et arrêté à l'unanimité la politique et les critères de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur la base de discussions menées en son sein avec l'ensemble des Administrateurs en présence des dirigeants intéressés et de leurs votes, en tenant compte notamment des principes énoncés à ce sujet par le Code Middlenext, des montants versés au titre des exercices précédents et du temps estimatif consacré au titre de leurs mandats. Au cours de ce vote, le Conseil n'a pas estimé que les dirigeants concernés étaient en situation de conflit d'intérêts eu égard notamment au montant raisonnable des rémunérations visées, de la taille de l'émetteur, et au débat préalable sur ce point ayant abouti à une adoption à l'unanimité de la politique de rémunération. Enfin, le Conseil d'Administration en date du 22 juillet 2019 a notamment revu et arrêté le chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2019-2020, fait un point sur les résultats au 30 juin 2019, examiné et arrêté les documents de gestion prévisionnelle, mis en œuvre un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et un plan d'attribution gratuite d'actions, fait un point sur les projets d'acquisition en cours, et a fixé le calendrier d'informations financières et des réunions du Conseil d'Administration pour l'exercice 2019/2020 et l'année civile 2020.

4.2 DIRECTION GENERALE

4.2.1 Modalités d'exercice

La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration fixe la durée de l'option, la décision du conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.

4.2.2 Exercice de la direction générale

Par décision en date du 29 avril 2016, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président et Directeur Général et de nommer Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président-Directeur Général de la Société. Ce même Conseil a également procédé à la nomination de Monsieur Jacques Janssen en qualité de Directeur Général Délégué de la Société.

Consécutivement au renouvellement des mandats d'Administrateurs de Messieurs Olivier Estèves et Jacques Janssen, le Conseil d'Administration en date du 18 juillet 2018 a procédé respectivement au renouvellement des intéressés dans leur mandat de Directeur Général et Directeur Général Délégué avec les mêmes pouvoirs que précédemment et pour la durée de leur mandat d'Administrateur, soit au terme de l'Assemblée Générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Monsieur Jacques Janssen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019. Il n'a pas été procédé à la nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué, mais Monsieur Jean Ferrier, ancien Directeur Administratif et Financier, a été nommé en qualité de Directeur Général Adjoint (salarié, non mandataire social).

4.2.3 Direction générale (article 19.2 des statuts)

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les Administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

4.2.4 Directeurs Généraux Délégués (article 19.3 des statuts)

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les Administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5).

La limite d'âge est fixée à quatre-vingts (80) ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

4.3 COMITES SPECIALISES

4.3.1 Comité d'Audit

Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé notamment de la mise en place de d'un comité d'audit composé de Mme Marine Charles (Présidente), de M. Cédric Weinberg représentant permanent du Fonds Nobel et de Mme Emmanuelle Gervais représentante permanente de BPIFrance Investissement.

Processus d'élaboration de l'information financière	Le Comité d'audit, agissant sous la responsabilité du Conseil d'administration, assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il assure le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance.
Mission du commissaire aux comptes	Le Comité d'audit suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission. Il tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés. Il s'assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du Livre VIII du Code de commerce. Il s'assure également du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du règlement (UE) 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des EIP (respect des conditions avant d'accepter ou de poursuivre une mission, confirmation annuelle de son indépendance et évaluation des risques qui pèsent sur son indépendance). Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de ses missions. Il rend compte également des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité
Services autres que la	de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité d'audit approuve la fourniture, par les commissaires aux comptes, de services autres que la
certification des comptes	certification des comptes non interdits.
Procédure de sélection du commissaire aux comptes	Le Comité d'audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou le Conseil d'administration. Cette recommandation adressée au Conseil d'administration est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des EIP. Il émet également une recommandation au Conseil d'administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé à l'issue d'une procédure de sélection, en cas de commissariat aux comptes unique, à la fin de la période maximale de dix ans, pour une période de six exercices (option appel d'offres).
Honoraires d'audit : honoraires reçus de la Société supérieurs à 15% des honoraires totaux reçus par un commissaire aux comptes	Lorsque les honoraires totaux reçus de la Société représentent, pendant les trois derniers exercices consécutifs, plus de 15% du total des honoraires reçus par les commissaires aux comptes ou le cabinet d'audit, ce dernier en informe le Comité d'audit et analyse avec lui les risques pesant sur son indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques. Le Comité d'audit examine si la mission devrait être soumise à un examen de contrôle qualité de la mission par un autre commissaire aux comptes ou cabinet d'audit avant la publication du rapport d'audit. Si la situation persiste, le Comité d'audit décide si le commissaire aux comptes ou le cabinet d'audit peut continuer à effectuer ce contrôle pendant une période supplémentaire, qui ne peut en aucun cas excéder deux ans.

Les missions du Comité sont les suivantes :

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité d'audit s'est réuni :

• Le 4 avril 2018 en vue de revoir le dispositif de contrôle interne et la méthodologie relative à la cartographie des risques ; le calendrier d'intervention des commissaires aux comptes, ainsi que l'approche d'audit déployée et le budget d'honoraires d'audit. Enfin, un point a été fait sur la réforme de l'audit et sur les évolutions normatives récentes. A cette occasion, les KAM (« Key Audit Matters »), tels qu'identifiés à ce stade de leur mission, ont été présentés par les auditeurs.
• Le 30 mai 2018 afin d'examiner l'état d'avancement de la cartographie des risques, le projet de comptes annuels, et le projet d'opinion des commissaires aux comptes sur ces comptes. A cette occasion, le programme d'audit mis en œuvre a été rappelé, ainsi que le suivi des KAM.
• Le 30 novembre 2018 en vue d'examiner le suivi de la cartographie des risques, revoir le projet de comptes semestriels et le projet d'opinion des commissaires aux comptes sur ces comptes.
• Le 26 mars 2019 en vue de revoir le dispositif de contrôle interne, rencontrer le responsable du contrôle interne de la Société, examiner le calendrier d'intervention des commissaires aux comptes, ainsi que l'approche d'audit déployée et le budget d'honoraires d'audit. Enfin, un point a été fait sur les évolutions normatives récentes. A cette occasion, les KAM tels qu'identifiés à ce stade de leur mission, ont été présentés par les auditeurs.
• Le 23 mai 2019 afin d'examiner le projet de comptes annuels et le projet d'opinion des commissaires aux comptes sur ces comptes. A cette occasion, le programme d'audit mis en œuvre a été rappelé, ainsi que le suivi des KAM.

4.3.2 Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises

Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé notamment de la mise en place d'un comité en charge de l'intégration des sociétés acquises composé, de Mme Liz Musch (Présidente), de M. Jacques Janssen, de M. Gérard Barbafieri (remplacé depuis le 5 juin 2019 par M. Jean Ferrier) et de Mme Blandine Roche représentante permanente de CM-CIC Investissement SCR.

La mission confiée à ce Comité est la suivante : à partir de l'acquisition d'une société dans le groupe ABEO, le Comité suit les actions sur les plans commercial, financier, organisationnel, associées à l'intégration dans le groupe de la société au moins au cours des 12 mois suivant son acquisition, en incluant les impacts financiers. Le Comité a pour mission de faire des recommandations d'amélioration au Conseil en matière de processus d'intégration.

A ce jour, les sociétés suivantes sont placées sous revue : Sportsafe UK, Erhard GmbH, Shandong Cannice, Bosan et Fun Spot Manufacturing.

Le Comité d'intégration s'est réuni, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, à plusieurs reprises au cours de l'exercice pour procéder au diagnostic des structures opérationnelles des sociétés acquises, revoir les plans synergiques et d'organisation, et de manière générale le processus d'intégration mis en œuvre : le 6 juin 2018, le 30 aout 2018, le 22 novembre 2018, le 12 décembre 2018, le 6 février 2019 et le 17 mai 2019.

Lors de sa réunion du 12 décembre 2018, le Comité d'Intégration a présenté au Conseil d'Administration la synthèse de ses travaux.

En remplacement de Monsieur Gérard Barbafieri démissionnaire de son mandat d'administrateur et de membre du Comité d'Intégration, le Conseil d'Administration du 5 juin 2019 a décidé de la nomination de Monsieur Jean Ferrier comme nouveau membre du Comité.

4.4 PRINCIPES DE GOUVERNANCE

4.4.1 Code de gouvernance

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Ce Code est disponible sur le site internet www.middlenext.com.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a décidé de mettre en œuvre les positions prises par la Société à ce titre et contenues dans le Document de base en date du 14 juin 2016 et enregistré par l'AMF sous le numéro I.16-055.

Les dispositifs qui pourront, le cas échéant, être mis en place dans ce cadre, seront adaptés à la taille et aux moyens de la Société.

Recommandations du Code MiddleNext	Adoptée	Sera adoptée(1)	En cours de réflexion	Ne sera pas adoptée
I. Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil : présence de membres indépendants	X
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R6 : Mise en place de Comités	X (2)
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R8 : Choix de chaque administrateur	X
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R10 : Rémunération de l'administrateur	X
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R12 : Relation avec les actionnaires	X
II. Le pouvoir exécutif
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R14 : Préparation de la succession des dirigeants	X
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	(3) X
R16 : Indemnités de départ	X
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R19 : Revue des points de vigilance	X

(1) De manière générale, les recommandations que la Société envisage d'adopter dans le tableau ci-dessus seront mises en place dès lors que le sujet deviendra d'actualité pour la Société (exemple : attribution de stock-options ou actions gratuites).

(2) Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place de deux comités spécialisés : (i) un comité d'audit composé de Mme Marine Charles (Présidente), de M. Cédric Weinberg représentant permanent du Fonds Nobel et de Mme Emmanuelle Gervais représentante permanente de BPI France Investissement et (ii) un comité en charge de l'intégration des sociétés acquises composé de Mme Liz Musch (Présidente), de M. Jacques Janssen, de M. Gérard Barbafieri et de Mme Blandine Roche représentante permanente de CM-CIC Investissement SCR. Eu égard à la démission de M. Gérard Barbafiéri de son mandat d'Administrateur, le Conseil d'Administration du 5 juin 2019 a décidé de nommer M. Jean Ferrier en qualité de nouveau membre du comité d'intégration.

(3) M. Jacques Janssen a rejoint la Société suite au rachat de Janssen-Fritsen en novembre 2014. Les rémunérations perçues par ce dernier l'étaient au titre du contrat de travail qui le liait à la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014). Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2018 avait décidé de l'opportunité de maintenir ce cumul de fonctions et également de modifier la politique de rémunération de Monsieur Jacques Janssen au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. Monsieur Jacques Janssen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'administration en date du 8 février 2019, avec effet au 31 mars 2019.

4.4.2 Composition du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des Administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et pour la première période trois (3) ans, il sera procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des Administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination pour la durée et dans les conditions indiquées au paragraphe ci-avant. Cette durée et ce mode de renouvellement sont adaptés aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec la recommandation n°9 du Code Middlenext.

Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

4.4.3 Indépendance des Administrateurs

La recommandation n°3 du Code Middlenext prévoit de tester cinq (5) critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'Administration comptait, à la date du Document d'Enregistrement Universel, deux (2) Administrateurs indépendants sur huit (8).

	M. Olivier ESTEVES	M. Jacques JANSSEN	M. Jean FERRIER	CM-CIC Investissement SCR (représentant permanent : Mme. Blandine ROCHE)	Mme. Liz MUSCH	Mme. Marine CHARLES	Bpifrance Investissement (représentant permanent : Mme. Emmanuelle GERVAIS	Fonds Nobel (représentant permanent M. Cédric WEINBERG)
1 – Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du groupe	NON	NON	NON	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
2 – Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	OUI	NON	OUI	NON	OUI	OUI	OUI	OUI
3 – Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	NON	NON	OUI	NON	OUI	OUI	NON	NON
4 – Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou actionnaire de référence	NON	NON	NON	NON	OUI	OUI	NON	NON
5 – Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaires aux Comptes de l'entreprise	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
Conclusion du Conseil sur la qualification d'indépendance ou non des administrateurs : Deux administrateurs sont qualifiés d'indépendants	NON INDEPENDANT	NON INDEPENDANT	NON INDEPENDANT	NON INDEPENDANT	INDEPENDANT	INDEPENDANT	NON INDEPENDANT	NON INDEPENDANT

4.4.4 Déclarations concernant les membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale

4.4.4.1 Absence de condamnation pour fraude, faillite, sanctions publiques au cours des cinq derniers exercices

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil et de la Direction générale, n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années, de condamnation pour fraude, ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la conduite des affaires d'un émetteur.

4.4.4.2 Contrats de services

Il n'existe aucun contrat de services entre l'un ou l'autre des Administrateurs, dirigeants ou non, et la Société ou l'une de ses filiales. En revanche, les dirigeants sont directement ou indirectement concernés par les conventions suivantes :

1. M. Jacques Janssen est propriétaire par l'intermédiaire de la société familiale Vagant CV, de l'immobilier loué par les filiales Janssen-Fritsen (Pays-Bas, Belgique) et Spieth Gymnastics (Allemagne).

Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique sont situés 4 Franck van Dyckelaan 9140 Temse et se composent de bureaux pour une surface de 468 m² , de 616 m² de show-room et de 329 m² de zone d'entrepôt pour une surface totale de 1 412 m² . Le loyer annuel facturé par la société Vagant BV s'élève, à la date du 31 mars 2019, à 165 473 €. Le 3 mai 2016, la société ABAB Corporate Finance BV, sur la base d'un rapport d'évaluation en date du 25 avril 2016, réalisé par la société CBRE, a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique était équivalent ou en dessous des valeurs de marché.

Les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne sont situés 13 In den Welden 73776 Altbach et se composent de bureaux pour une surface de 853 m² , de 414 m² de show-room et de 1 765 m² de zone d'entrepôt pour une surface totale de 3 032 m² . Le loyer annuel facturé par la société Vesta CV s'élève, à la date 31 mars 2019, à 498 603 €. Le 3 mai 2016, la société ABAB Corporate Finance BV, sur la base d'un rapport d'évaluation en date du 19 avril 2016, réalisé par la société CBRE, a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne était équivalent ou en dessous des valeurs de marché.

Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen aux Pays-Bas sont situés 1 Berkveld 5709 AE Helmond et se composent de bureaux pour une surface de 1 998 m² , de 1 125 m² de showroom, de 4 278 m² de zone d'entrepôt, et de 563 m² de garage, pour une surface totale de 7 964 m² . Le loyer annuel facturé par la société Vesta CV s'élève, à la date du 31 mars 2019, à 503 026 €. Le 20 avril 2016, la société Profund Asset Management a confirmé que le loyer était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local.

Pour ces trois baux, une actualisation aura lieu avant fin 2019.

• 1. M. Olivier Estèves est propriétaire, par l'intermédiaire de la société SCI Croix Canada, des locaux loués par Navic, filiale de France Equipement. Ces locaux, situés dans la zone d'activité de la Balmette à Thônes, se composent de bureaux sur une surface de 585 m² et de zones d'atelier et stockage sur une surface de 2 030 m². Le loyer annuel facturé par la SCI Croix Canada s'élève, à la date du 31 mars 2019, à 229 647 €. Le 11 juin 2019, Galtier Valuation a confirmé que le loyer se trouvait dans une fourchette de plus ou moins 10% d'écart avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché.
• 1. M. Gérard Barbafieri est propriétaire, par l'intermédiaire de la société SCI Désert, des locaux loués par la société Gymnova. Ces locaux situés 45 rue Gaston de Flotte, 13012 Marseille, se composent de bureaux sur une surface de 813 m² et d'une zone d'entrepôt sur une surface de 349 m². Le loyer annuel facturé par la SCI Désert s'élève, à la date du 31 mars 2019, à 105 125 €. Le 1 er juillet 2019, Galtier Valuation a confirmé que le loyer se trouvait dans une fourchette de plus ou moins 10% d'écart avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché.

Au regard des rapports d'évaluation réalisés et disponibles, les loyers des locaux loués sont en ligne avec les conditions de marché. Par ailleurs, les révisions de loyer se font selon les formules légales habituelles dans les pays concernés. Enfin, les expertises sont renouvelées tous les 3 ans. Dans ces conditions, le risque de conflit d'intérêt est réduit.

Les loyers payés par le Groupe aux différentes sociétés civiles immobilières détenues par ses mandataires sociaux s'élèvent à 1 502 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2019.

• 1. M. Jacques JANSSEN était lié par un contrat de travail avec la société JFS BV. Ce contrat de travail de droit néerlandais avait été conclu le 5 novembre 2014 pour une durée indéterminée (il faisait suite au contrat de travail qui liait M. Jacques JANSSEN à la société JF Groupe BV depuis le 1er avril 1999). Au titre de ce contrat de travail, M. Jacques Janssen occupait les fonctions de Directeur au sein de la société JFS BV et percevait les rémunérations et avantages décrits à la section 4.5.2, page 116 du présent Document d'Enregistrement Universel. M. Jacques JANSSEN a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019.
• 1. M. Gérard BARBAFIERI est lié par un contrat de travail avec la société ABEO SA. Ce contrat de travail a été conclu le 1er avril 2009 pour une durée indéterminée (il faisait suite au contrat de travail qui liait Mr. Gérard BARBAFIERI à la société Gymnova depuis 1978). Au titre de ce contrat de travail, M. Gérard BARBAFIERI occupe les fonctions de Conseiller du Président Directeur Général et perçoit des rémunérations et avantages.

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées est présenté en Section 6.6.3, page 332 du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.4.4.3 Conflits d'intérêts et convention auxquelles les mandataires sont intéressés

A la connaissance de la Société, et au jour d'établissement du Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de conflit potentiel d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société de Mesdames Marine Charles, Liz Musch, Blandine Roche représentante permanente de CM CIC Investissement SCR, Madame Emmanuelle Gervais représentante permanente de BPIFrance Investissement et Monsieur Cédric WEINBERG représentant permanent du fonds NOBEL, Monsieur Jean FERRIER Administrateurs non liés aux actionnaires majoritaires Messieurs Olivier Estèves et Jacques Janssen.

Les participations dans la Société détenues, directement ou indirectement par les mandataires sociaux sont détaillées en section 4.1.2, page 89 et 7.1, page 340 du Document d'Enregistrement Universel.

Les conventions susceptibles de concerner des situations de conflits d'intérêts sont mentionnées en section 4.4.4.2 ci-avant.

Le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur dont un article relatif à la « Prévention des conflits d'intérêts » prévoit l'obligation pour un Administrateur se trouvant dans une telle situation d'informer complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'Administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Au moment de leur nomination, chaque Administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, à l'observation des règles de déontologie et de non-cumul relatives à son mandat, à l'information du Conseil en cas de survenance de situation de conflit d'intérêts, à la nécessaire assiduité aux réunions du Conseil et à la confidentialité des débats qui s'y déroulent.

Le Conseil d'Administration peut recommander à un Administrateur en fonction dont il estime qu'il est en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa démission.

4.4.4.4 Restrictions concernant la cession des actions

Il existe un engagement collectif de conservation d'action conclu le 21 décembre 2015 entre Olivier ESTEVES, la société JALENIA qu'il contrôle, et Jacques JANSSEN, et établi pour bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts.

A ce titre, les parties ont pris l'engagement de conserver 15 016 actions ordinaires (15 014 actions à conserver par la société JALENIA, 1 action à conserver par Olivier ESTEVES et 1 action à conserver par Jacques JANSSEN, situation avant division de la valeur nominale nécessaire au projet d'introduction en bourse, soit actuellement 2 672 492 actions à conserver par la société JALENIA, 178 actions à conserver par Olivier ESTEVES et 178 actions à conserver par Jacques JANSSEN) pendant toute la durée du pacte (durée initiale de 25 mois, reconductible ensuite par périodes de 6 mois et par tacite reconduction).

4.4.5 Gestion des risques et contrôle interne

4.4.5.1 Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

Le contrôle interne est un ensemble de moyens, de procédures, de dispositifs, et d'actions appropriées à l'organisation et à l'activité de la Société et de ses filiales, permettant de conférer une assurance raisonnable du traitement des principaux risques.

Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF et vise à assurer :

• − la réalisation des objectifs fixés par la Direction Générale, par l'utilisation efficiente de ses ressources et moyens ;
• − la conformité des actes industriels et commerciaux avec les règles internes à la Société et avec les lois et règlements :
• − la protection du patrimoine immatériel de la Société ;
• − la qualité et la disponibilité des informations permettant le pilotage de l'entreprise ;
• − la prévention et la détection des fraudes et des erreurs.

Il contribue à la maîtrise des activités de la Société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Compte tenu de l'activité des sociétés du Groupe ABEO, les objectifs généraux de contrôle interne se traduisent dans les domaines suivants :

• s'assurer de la sécurité et de la protection des personnes, des produits et des sites de production;
• vérifier la qualité des produits fabriqués ou distribués ;
• s'assurer de l'intégration de personnels compétents et que les comportements s'inscrivent dans le cadre des orientations définies par les organes de direction, les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, les lois et règlements ;
• contrôler le bon fonctionnement du système d'information ;
• produire une information financière fiable et de qualité.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.4.5.2 Environnement de contrôle interne

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle sont :

• Le Conseil d'Administration ;
• Le Comité d'Audit ;
• Le Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises ;
• La Direction Générale: constituée du Président-Directeur Général et du Directeur-Général Adjoint, également membres du Conseil d'Adminsitration ;
• La Direction Administrative et Financière : constituée du Directeur Administratif et Financier, d'un Directeur Financier Adjoint, d'un Responsable consolidation, d'un Trésorier Groupe, d'un Responsable comptable et financier France et de responsables financiers dans les filiales ;
• Le Directeur de la R&D ;
• Les Directeurs des sites de production ;
• Le Directeur des Processus et de l'Amélioration Continue ;
• Le Directeur des Ressources Humaines ;
• Le Directeur des Systèmes d'Information (DSI).

Le Conseil d'Administration

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il est informé de tout événement significatif dans la conduite des affaires de la Société. Chaque réunion du Conseil donne l'opportunité au Président Directeur Général de présenter les événements significatifs survenus depuis la précédente réunion du Conseil, ainsi que sur l'activité, les résultats de la société ainsi que ses perspectives de développement à court et moyen terme.

Le Comité d'Audit

Conformément à la recommandation R6 du code Middlenext et des dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place d'un Comité d'Audit en charge notamment :

• du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, la formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité,
• du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
• de l'émission d'une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement de l'Assemblée Générale,
• du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte éventuellement des constatations et conclusions du H3C (Haut Conseil du Commissariat aux Comptes) consécutives aux contrôles réalisés par lui,
• de l'assurance du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions légales et réglementaires,
• de l'approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes,
• de rendre compte au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions,
• de rendre compte au Conseil d'Administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises

Conformément à la recommandation R6 du code Middlenext, le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place d'un Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises ayant notamment pour missions :

• le suivi de l'intégration des sociétés acquises ou intégrées dans le Groupe,
• faire rapport au Conseil d'Administration des problèmes rencontrés dans l'intégration des nouvelles entités,
• émettre toutes suggestions ou propositions pour améliorer le processus d'intégration en place au sein du Groupe.

La Direction Générale et les Comités de Direction (EXCOM et CORCOM)

La Direction Générale met en œuvre le contrôle interne dans le cadre d'un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») en charge de la bonne exécution de la stratégie et des politiques du Groupe, qui se réunit tous les mois, et d'un CORCOM (« CORporate COMmittee ») en charge de la mise en œuvre des fonctions Support du Groupe, qui se réunit tous les mois également.

Outre MM. Olivier Estèves et Jean Ferrier, l'EXCOM est composé des trois Directeurs de chaque division (Sport, Escalade et Vestiaires), du Directeur Administratif et Financier et du Directeur des Ressources Humaines. Les membres de l'EXCOM ont la responsabilité des divisions et des fonctions Supports, et sont garants d'une gestion efficace des risques associés aux divisions et fonctions qui dépendent de leur responsabilité.

Outre MM. Olivier Estèves et Jean Ferrier, le CORCOM est composé du Directeur Administratif et Financier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur des Systèmes d'Information, du Directeur de la Recherche et Développement, du Directeur des Achats, du Directeur des Processus et de l'Amélioration Continue et du Directeur M&A. Les membres du CORCOM ont pour responsabilité d'assurer le Support des divisions, en phase avec la stratégie de la Société.

4.4.5.3 Procédures de contrôle interne mises en œuvre dans l'entreprise

Procédures de conduite et de suivi des projets stratégiques

La Direction Générale élargie au sein de l'EXCOM avec les principaux cadres dirigeants du Groupe se réunit de 5 à 8 fois par an pour échanger sur les risques d'activités, les implications découlant de la poursuite du projet d'entreprise et l'application des grandes orientations stratégiques. Elle examine également la performance financière des différentes filiales du Groupe et décide des mesures éventuelles à adopter.

Les projets d'acquisition sont examinés par la Direction Générale. Les acquisitions de sociétés font systématiquement l'objet préalablement d'audits d'acquisition par des cabinets extérieurs (diligences financières, fiscales, juridiques, sociales et environnementales). La Direction Administrative et Financière est en charge de l'analyse des rapports d'audit portant sur les projets d'acquisition sous la supervision du Président Directeur Général.

Un poste de Directeur M&A a été créé en mai 2018 pour renforcer les capacités du Groupe en matière de pilotage et suivi des acquisitions et de leur intégration.

Les acquisitions de sociétés sont également examinées en Conseil d'Administration.

Procédures relatives au suivi des filiales

Le Président Directeur Général assure la présidence des sociétés françaises et appartient aux organes de direction des sociétés filiales étrangères, dirigées par des managers locaux. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Adjoint assurent la surveillance périodique des filiales en particulier sur le plan opérationnel. Ils s'appuient sur les cadres dirigeants des filiales ainsi que sur la Direction Financière. Les filiales significatives font l'objet de visites d'un membre de la Direction Générale plusieurs fois par an en fonction de leur taille.

Procédures relatives au suivi de la production et des risques industriels

Le Directeur R&D est en charge du suivi règlementaire et de la conformité et des activités de Recherche et Développement. Il est notamment en charge du suivi de la correcte application des normes REACH (règles en matière de substances chimiques) et des normes de production et distribution des produits du Groupe, en liaison avec le Directeur des Processus et de l'Amélioration Continue.

Les Directeurs des usines ont la charge du management des personnels de production, la mise en œuvre et la maintenance des outils de production, le suivi des fabrications et les projets d'évolution des outils industriels. Les productions réalisées font l'objet de tests de qualité par des laboratoires.

Une majorité des sociétés du Groupe est certifiée ISO 9001 et certaines également ISO 14001. Les divisions du Groupe possèdent une fonction Qualité qui est garante de la traçabilité et de la conformité des produits. L'ensemble des processus de production fait l'objet d'un suivi par le responsable qualité et est intégré au système de management certifié selon les exigences ISO 9001 et 14001. Un inventaire exhaustif des stocks est réalisé une à deux fois par an, à l'exception des stocks contrôlés sur la base d'inventaires tournants.

Procédures relatives à la gestion des ressources humaines

Le Directeur des Ressources Humaines est en charge du suivi des processus liés à la gestion des ressources humaines. En particulier, il supervise les processus de recrutement et d'évaluation des salariés, et définit avec la Direction Générale les principes d'évolution des rémunérations des salariés. Il veille au suivi et au respect des règles de droit social et de gestion des ressources humaines, notamment en matière de paie et de sécurité.

Il apporte son support aux Directeurs de filiales qui ont en charge la gestion des ressources humaines en fonction de leurs besoins et de leurs spécificités locales.

Il est également en charge de l'élaboration et du suivi des plans de formation.

De plus, il est responsable de la mise en œuvre de la Déclaration de Performance Extra-Financière qu'il soumet pour validation au Président-Directeur Général et au Directeur Général Adjoint à qui il reporte. Enfin, le Directeur des Ressources Humaines réalise, en lien avec des conseils extérieurs, le suivi des procédures contentieuses et des litiges liés au personnel.

Sécurité des systèmes d'information

La DSI œuvre pour maintenir une disponibilité constante des outils informatiques de l'entreprise et pour assurer l'intégrité et la confidentialité des informations contenues dans le système d'information. Depuis plusieurs années, le Groupe a poursuivi le déploiement de son progiciel de gestion intégré Microsoft Axapta, qui permet d'assurer une plus grande homogénéité et intégrité des données et des processus des différentes sociétés. Ainsi, une grande majorité des sociétés du Groupe dispose de cet outil commun, même si les versions utilisées différent d'une division à l'autre, et parfois au sein de la même division.

Le Groupe a lancé fin 2016 un projet de mise à niveau de son système d'information sur la version AX2012 R3 visant à définir un modèle standard (Core Model) qui permettra d'harmoniser les processus à l'intérieur du Groupe tout en respectant les spécificités de chacune des divisions. Il est assisté dans ce projet par Microsoft et par des consultants experts intégrant également la dimension managériale du changement (Change management). Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, la mise à niveau de l'ERP a été déployée sur un certain nombre de sociétés du groupe, sans problème significatif à mentionner.

Le système d'information unifié permet à la Société de disposer d'indicateurs de mesure de performance partagés et cohérents, d'acquérir une maîtrise supérieure des risques opérationnels et de favoriser l'atteinte du plan stratégique du Groupe.

4.4.5.4 Procédures de contrôle relatives à l'information comptable et financière mises en œuvre dans l'entreprise

Les services administratifs et financiers sont placés sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, qui est en charge de l'établissement et de la diffusion de l'information financière. La direction financière définit et met en œuvre la stratégie financière, et assure le développement des outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (reporting, consolidation, budget, …). Les équipes consolidation et contrôle assurent l'établissement et la diffusion des indicateurs mensuels consolidés de performance et les états financiers Groupe semestriels et annuels. Ces services ont également la responsabilité de la gestion du processus budgétaire et de l'établissement des prévisions et atterrissages de l'activité (forecasts et landing). Ils assurent la mise à jour périodique et la diffusion des procédures comptables et financières. Le Groupe produit son information financière consolidée à partir de Microsoft AXAPTA et d'un nouveau logiciel de consolidation, Tagetik, mis en place au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019.

La Société a également recours à des spécialistes externes sur certains domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas de personnel (actuariat, fiscalité, ...).

Le Groupe met en œuvre une décentralisation permettant à chacune de ses divisions d'être plus proche de son marché et de rester flexible. Afin de contrôler efficacement l'organisation mise en place, le Groupe a déployé un progiciel de gestion intégré commun autour de Microsoft Axapta, piloté par les équipes centrales (Corporate). Les divisions sont ainsi accompagnées par les services Corporate dans l'établissement de leurs reportings ou états financiers périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de questionner, puis de valider la qualité des états financiers reportés. Certaines filiales étant d'une taille trop modeste pour disposer d'une équipe comptable, le Groupe a recours dans ce cas à des prestataires locaux qui assurent, pour le compte de la filiale, l'ensemble des obligations déclaratives et de reporting.

Le Groupe a défini des Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) :

• Croissance organique du chiffre d'affaires
• Croissance externe du chiffre d'affaires
• EBITDA courant

Le Groupe dispose par ailleurs, pour son pilotage opérationnel mensuel, des indicateurs suivants :

• reporting des ventes, des marges brutes et de l'EBITDA par division et par société ;
• taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international (par destination) ;
• état du besoin en fonds de roulement opérationnel (clients, stocks, fournisseurs) ;
• état de la trésorerie et de l'endettement net ;
• suivi des effectifs ;
• compte de résultat opérationnel (EBITDA courant) pour le Groupe et par division.

L'établissement des états financiers consolidés s'accompagne de travaux périodiques :

• revue des indicateurs d'activité et analyse des écarts budgétaires ;
• revue de l'état d'avancement des projets, de la valorisation des en-cours et des marges à fin ;
• confirmation (mensuelle) des soldes et flux intragroupes ;
• revue des créances, de leurs perspectives de recouvrement, de leur besoin de provisionnement;
• inventaires physiques périodiques ou annuels portant sur les stocks de matières premières, d'encours et de produits finis.

Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des auditeurs externes dans ses filiales qui permettent de couvrir la quasi-totalité des revenus, résultats et actifs et passifs du Groupe. Le Groupe organise avec ses commissaires aux comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés françaises, et parfois à l'étranger pour une filiale étrangère selon les besoins) des réunions de planning et de finalisation des interventions. Les auditeurs communiquent alors à la Direction générale les conclusions de leurs travaux et les pistes d'amélioration pour les clôtures ultérieures.

Amélioration du contrôle interne en cours d'exercice

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 9 la société a recensé l'ensemble des pertes historiques moyennes sur créances au sein des filiales en lien avec le modèle de dépréciation adopté par le Groupe.

Dans le cadre de l'application d'IFRS 15, la société a identifié au sein de chaque filiales l'ensemble des obligations de performance et la nature des projets (standard ou spécifique) pouvant avoir un impact sur le séquençage de la reconnaissance du revenu.

Les retraitements effectués pour ces deux normes n'ont pas généré d'impacts significatifs dans les comptes du Groupe au 31 mars 2019.

Par ailleurs, la société a mis en place un nouvel outil de consolidation au cours de l'exercice permettant d'améliorer les process de remontée de l'information et d'exercer une analyse et un contrôle rigoureux sur l'élaboration des comptes qui est ainsi régie par des procédures normées.

Processus budgétaire

Chaque division et chaque société du Groupe établit un budget détaillé au cours du dernier trimestre de l'année fiscale. Ce budget est construit sur la base des performances déjà réalisées, de l'atterrissage prévu et des perspectives de développement à 12 mois. Ces budgets sont revus par la Direction Financière avant présentation à la Direction Générale. Les investissements sont fixés au cours de ce processus. Le budget est présenté aux membres du Conseil d'Administration.

Procédures relatives à l'élaboration de la communication financière

Les états financiers du Groupe, comptes et annexes, sont élaborés à partir des données définitives issues du logiciel de consolidation. Ils sont ensuite intégrés aux Rapports annuels et semestriels. Les textes de toutes les publications du Groupe et en particulier ceux qui relèvent de l'information réglementée (Rapports annuels et semestriels, communiqués de presse…) sont rédigés sur la base d'un recueil d'informations tout au long de l'année et d'entretiens spécifiques, lors des EXCOM et CORCOM et en fonction de l'actualité et des sujets traités, avec les Directeurs des divisions (Sport, Sportainment & Escalade, Vestiaires) et des Fonctions Supports, en suivant un processus de validation rigoureux. Le Groupe s'appuie également sur un prestataire externe pour optimiser la qualité de sa communication. Les présentations qui en découlent et qui sont utilisées tout au long de l'année lors de réunions, de road shows ou de conférences téléphoniques avec des analystes financiers ou des gérants de portefeuille sont élaborées en cohérence avec les communiqués de presse et également validées par la Direction Générale.

L'information réglementée fait l'objet d'une diffusion effective et intégrale par voie électronique (conformément au Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) en respectant les principes d'exactitude, de précision, de sincérité et d'égalité de traitement entre les actionnaires et/ou investisseurs.

Toutes les informations financières du Groupe sont actualisées en permanence et sont disponibles sur le site internet www.groupe-abeo.com

4.5 REMUNERATIONS ET AVANTAGES

4.5.1 Définition, transparence de la rémunération des mandataires sociaux

La Société se conforme à la recommandation n°13 du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations des mandataires sociaux : les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence.

Monsieur Olivier ESTEVES, désormais seul mandataire social dirigeant d'ABEO perçoit une indemnité au titre de son mandat social qu'il exerce. Il ne perçoit aucun jeton de présence au titre de sesfonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise présente les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Monsieur Olivier ESTEVES, en raison de son mandat, et figure en section 4.5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.5.2 Politique et montants des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux

Les informations indiquées ci-dessous sont constitutives de la politique de rémunération applicable à chacun des dirigeants de la Société (vote ex-ante) approuvée par l'Assemblée Générale du 17 juillet 2019.

4.5.2.1 Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société, Monsieur Olivier ESTEVES

Rémunération fixe

La rémunération de Monsieur Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 septembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Olivier ESTEVES ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et décrite cidessous) est attachée à ses fonctions de Directeur Général.

Ces éléments de détermination de la rémunération fixe ont été confirmés lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 6 juin 2018 et n'ont pas été modifiés par le Conseil d'Administration en date du 5 juin 2019.

Rémunération variable annuelle et pluriannuelle

Aucune rémunération variable annuelle et pluriannuelle, aucun mécanisme de prime, bonus n'ont été décidés afin de rémunérer Monsieur Olivier ESTEVES, en vertu de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et/ou de Directeur Général.

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été décidée afin de rémunérer Monsieur Olivier ESTEVES, en vertu de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et/ou de Directeur Général.

Jetons de présence

En vertu de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 19 juillet 2017, il a été décidé l'allocation d'une enveloppe annuelle de quarante mille euros (40 000,00 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement. Ces jetons de présence ont été alloués aux seuls administrateurs indépendants.

Par conséquent, aucun jeton de présence n'est alloué à Monsieur Olivier ESTEVES en raison de son mandat de Président du Conseil d'Administration.

Actions gratuites et options de souscription ou d'achat d'actions de la Société

− Plan d'actions gratuites approuvé le 22 juillet 2019 :

Conformément à l'autorisation donnée pour trente-huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019 (15^e résolution), le Conseil d'administration a décidé, le 22 juillet 2019, de procéder à l'attribution d'un maximum de 1 976 actions gratuites de la Société, existantes ou à émettre, au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, (ii) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'actions gratuites attribuées à chacun d'eux ont été fixés par le Conseil d'administration à la date d'attribution.

Les conditions de performance du plan d'attribution gratuite d'actions, à remplir sur les années 2020, 2021 et 2022, portent sur des critères de performance boursière de l'action ABEO sur le marché d'Euronext Paris.

Les caractéristiques du plan d'attribution d'actions gratuite sont les suivantes :

1) Conditions de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, l'attribution d'actions gratuites est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social du Groupe ABEO ou d'une société affiliée à ABEO, par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition (point 3 ci-dessous).

2) Conditions de performance : l'attribution des actions gratuites est également soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes, évaluées sur chacune des trois années 2020,2021 et 2022.

Le nombre d'actions gratuites à livrer à chaque bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve de la réalisation de la condition de présence et sauf cas particuliers prévus au règlement du plan, sera fonction de la réalisation des conditions de performance suivantes :

Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO) atteint une performance boursière annuelle de +18,48%. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après :

	Performance à atteindre	Pourcentage de l'attribution en
	(progression du cours de bourse	jeu
	depuis la Date d'Attribution)
22-juil-20	+ 18,48 % (soit 33,48 €)	20%
22-juil-21	+ 40,38 %(soit 39,67 €)	50%
22-juil-22	+ 66,32 % (soit 47,00 €)	100%

3) Période d'acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans débutant à la date d'attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 22 juillet 2022 (inclus).

Le Conseil d'administration n'entend pas à ce jour attribuer à son Président et Directeur Général d'actions gratuites.

− Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions approuvé le 22 juillet 2019 :

Conformément à l'autorisation donnée pour vingt-six mois par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019 (14^e résolution), le Conseil d'administration a décidé, le 22 juillet 2019 de procéder à l'attribution d'un maximum de 4 916 options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'options qui leur sont consenties ont été fixé par le Conseil d'administration à la date d'attribution.

Conditions relatives à l'exercice de stock-options

Les options de souscription ou d'achat d'actions sont divisées en trois tranches distinctes (ci-après les « Tranche 1 », « Tranche 2 » et « Tranche 3 »), lesquelles sont soumises à des conditions, notamment, de performance spécifiques décrites ci-dessous.

Sauf les cas d'exercice anticipé prévus pour la Tranche 1 et pour la Tranche 2, l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions (ci-après la « Levée des options de souscription ou d'achat d'actions ») pourra intervenir en une ou plusieurs fois à compter du 22 juillet 2022 et jusqu'au 22 juillet 2029 à minuit heure de Paris (ci-après la « Période d'exercice »), sous réserve de satisfaire aux conditions de présence et de performance exposées ci-après. Au-delà, les options de souscription ou d'achat d'actions seront automatiquement caduques.

Chaque option de souscription ou d'achat d'actions donne droit à son titulaire de souscrire une action ABEO sous réserve des ajustements éventuels prévus au plan d'options de souscription ou d'achat d'actions.

1) Conditions de présence : sous réserve de certaines exception prévues dans le plan (par exemple décès ou invalidité), l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou mandataire social du Groupe ABEO ou d'une société affiliée à ABEO dans les conditions stipulées dans l'article L. 225-180 du Code de commerce et dans le plan, par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition (point 3 ci-dessous).

2) Conditions de performance : le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions que chaque bénéficiaire pourra lever à l'issue de la période d'acquisition (ou de manière anticipée pour la Tranche 1 et/ou la Tranche 2), sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-dessus (les « Options Exerçables ») et sauf cas particuliers prévus au présent règlement du plan, sera fonction de la réalisation des conditions de performance décrites ci-dessous.

Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO) atteint une performance boursière annuelle de +18,48%. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après :

	Performance à atteindre	Pourcentage de l'attribution en
	(progression du cours de bourse	jeu
	depuis la Date d'Attribution)
22-juil-20	+ 18,48 % (soit 33,48 €)	20% (Tranche 1)
22-juil-21	+ 40,38 %(soit 39,67 €)	50% (Tranche 2)
22-juil-22	+ 66,32 % (soit 47,00 €)	100% (Tranche 3)

Le Conseil d'administration n'entend pas à ce jour attribuer à son Président et Directeur Général d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Avantages en nature

Il n'existe pas d'avantages en nature attribués au bénéfice de Monsieur Olivier ESTEVES en raison de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et/ou de Directeur Général.

Les informations indiquées ci-dessous sont constitutives notamment des éléments de rémunération versés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 en vertu de la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale du 18 juillet 2018 (vote ex-post).

Tableau n° 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	Exercice clos le 31/03/2019	Exercice clos le 31/03/2018
Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	200 000 €(i)	200 000 €(i)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0 €	0 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0 €	0 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	0 €	0 €
TOTAL	200 000 €	200 000 €
Monsieur Jacques JANSSEN – Ex Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	200 000 €(ii)	200 000 €(ii)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0 €	0 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0 €	0 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	0 €	0 €
TOTAL	200 000 €	200 000 €

(i) La rémunération d'Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 septembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Olivier ESTEVES ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et ci-dessus décrite) est attachée à ses fonctions de Directeur Général.

(ii) M. Jacques JANSSEN a rejoint la Société suite au rachat de Janssen-Fritsen en novembre 2014. Les rémunérations perçues par ce dernier le sont au titre du contrat de travail qui le lie à la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014). Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2018 a décidé de l'opportunité de maintenir ce cumul de fonctions et de modifier la politique de rémunération de Monsieur Jacques Janssen afin de prendre en compte le temps consacré par ce dernier au titre de son mandat social. Ainsi les rémunérations perçues par ce dernier l'étaient pour partie au titre du contrat de travail qui le liait à la société JFS BV à hauteur de 60% (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014) et pour partie au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué au sein de ABEO à hauteur de 40%. Monsieur Jacques Janssen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019.

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice clos le 31/03/2019 Exercice clos le 31/03/2018

Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général	Montants dus (1)	Montants versés (2)	Montants dus (1)	Montants versés (2)
Rémunération fixe	200 000 €	200 000 €	200 000 €	200 000 €
Rémunération variable annuelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Jetons de présence	0 €	0 €	0 €	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAL	200 000 €	200 000 €	200 000 €	200 000 €
Monsieur Jacques JANSSEN –Ex Directeur Général Délégué(5)	Montants	Montants	Montants	Montants
Rémunération fixe	dus (1) 200 000 €	versés (2) 200 000 €	dus (1) 200 000 €	versés (2) 200 000 €
Rémunération variable annuelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Jetons de présence	0 €	0 €	0 €	0 €
Avantages en nature(4)	0 €	0 €	0 €	0 €

(1) Au titre de l'exercice.

(2) Au cours de l'exercice.

(3) La rémunération d'Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 1er octobre 2015.

(4) Avantage en nature constitué d'un véhicule de fonction électrique, non valorisé suivant le droit néerlandais.

(5) M. Jacques JANSSEN a rejoint la Société suite au rachat de Janssen-Fritsen en novembre 2014. Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2018 a décidé de l'opportunité de maintenir ce cumul de fonctions et de modifier la politique de rémunération de Monsieur Jacques Janssen afin de prendre en compte le temps consacré par ce dernier au titre de son mandat social. Ainsi les rémunérations perçues par ce dernier le sont pour partie au titre du contrat de travail qui le lie à la société JFS BV à hauteur de 60% (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014) et pour partie au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué au sein de ABEO à hauteur de 40%. Monsieur Jacques Janssen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019.

Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants	Exercice clos le 31/03/2019	Exercice clos le 31/03/2018
Monsieur Gérard BARBAFIERI – Ex Administrateur
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations(1)	12 000 €	14 500 €
Avantages en nature(1)	3 240 €	3 084 €
CM-CIC Investissement SCR – Administrateur
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €
Madame Liz MUSCH – Administrateur
Jetons de présence	20 000(2) €	20 000(2) €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €
Madame Marine CHARLES – Administrateur
Jetons de présence	20 000 (2) €	20 000(2) €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €
BPIFRANCE Investissement - Administrateur
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €
FONDS NOBEL - Administrateur
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €
TOTAL	55 240 €	57 584 €

(1) Rémunérations et avantages en nature perçus par M. Gérard BARBAFIERI au titre du contrat de travail qui le lie à la société ABEO SA en tant que Conseiller du Président Directeur Général.

(2) Montant provisionné dans les comptes sociaux au 31 mars 2019 et non encore versé durant l'exercice en cause.

L'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2017 a décidé d'allouer au Conseil d'Administration une enveloppe de jetons de présence d'un montant global de 40 000 €, pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs.

Tableau n° 4 Options de souscriptions ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe depuis l'exercice clos le 31 mars 2019

Nom du dirigeant mandataire social	N° et Date du Plan	Nombre de stock options attribuées depuis le 31 mars 2019	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Monsieur Jean FERRIER – Administrateur	N° : 1 Date : 22/07/2019	3 322	Options de souscription ou d'achat	3 322	28,26 euros	Les options de souscription ou d'achat d'actions ne pourront être exercées qu'au terme d'une période de trois (3) ans (la « Période d'Acquisition ») débutant à la date d'attribution (22/07/2019) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au présent règlement du plan n° 1, le 22 juillet 2022 (inclus). Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d'achat d'actions, à l'issue de la période d'acquisition, les options de souscription ou d'achat d'actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu'au le 22 juillet 2029 à minuit heure de Paris.
TOTAL	-	3 322	-	3 322	-	-

Tableau n°5 : Options de souscriptions ou d'achat d'actions levées par chaque dirigeant mandataire social depuis l'exercice clos les 31 mars 2019

Néant.

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social depuis l'exercice clos le 31 mars 2019

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et Date du Plan	Nombre d'actions attribuées depuis le 31 mars 2019	Date d'acquisition	Date de disponibilité		Conditions de performance
Monsieur Jean FERRIER – Administrateur	N° : 1 Date : 22/07/2019	1 335	22/07/2022	22/07/2022	Les Actions Gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO) atteint une performance boursière annuelle de +18,48%. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la Date d'Attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance Pourcentage à atteindre de (progression l'attribution du cours de en jeu
					22-juil 20 22-juil 21 22-juil 22	bourse depuis la date d'attribution) + 18,48 % (soit 33,48 €) + 40,38 %(soit 39,67 €) + 66,32 % (soit 47,00 €)	20% 50% 100%
TOTAL	-	1 335	-	-	-

Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social depuis l'exercice clos les 31 mars 2019

Néant.

Tableau n°8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux et des mandataires sociaux

Date d'assemblée	17/07/2019 (14e résolution)
Date du Conseil d'administration	22/07/2019
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	4 916
Les mandataires sociaux
Monsieur Jean FERRIER (Administrateur)	3 322
Point de départ d'exercice des options	22/07/2022
Date d'expiration	22/07/2029
Prix de souscription ou d'achat	28,26 euros
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte	cours de bourse de l'action ABEO (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO) atteint une performance boursière annuelle de +18,48%. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci après :
plusieurs tranches)		Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution)	Pourcentage de l'attribution en jeu
	22-juil-20	+ 18,48 % (soit 33,48 €)	20% (Tranche 1)
	22-juil-21 22-juil-22	+ 40,38 %(soit 39,67 €) + 66,32 % (soit 47,00 €)	50% (Tranche 2) 100% (Tranche 3)
Nombre d'actions souscrites au 3 septembre 2019	Néant
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes à la date de l'URD.	4 916

Tableau n°9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n°1
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevées (information globale)	1 594	28,26 euros	1 594
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale	Non applicable	28,26 euros	Non applicable

Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d'actions

Date d'assemblée	17/07/2019 (15e résolution)
Date du Conseil d'administration	22/07/2019
Nombre total attribuées gratuitement,	1 976
Dont mandataires sociaux
Monsieur Jean FERRIER (Administrateur)	1 335
Date d'acquisition des actions	22/07/2022
Date de fin de période de conservation	22/07/2022
Nombre d'actions souscrites au 3 septembre 2019	Néant
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	Néant
Actions attribuées gratuitement restantes à la date de l'URD	1 976

Tableau n°11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		supplémentaire	Régime de retraite	Indemnités ou avantages dus ou dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	susceptibles d'être	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Olivier ESTEVES, Directeur Général et Président du Conseil d'Administration		X		X		X		X
Date début mandat :	Conseil d'Administration du 29 avril 2016
Date de renouvellement :		Conseil d'Administration du 20 juillet 2018
Date fin mandat :	Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2021
Jacques JANSSEN, Ex Directeur Général Délégué	(1) X			X		X		X
Date début mandat :	Conseil d'Administration du 29 avril 2016
Date de renouvellement :	Conseil d'Administration du 20 juillet 2018
Date fin mandat :	Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
	31/03/2021. Démission du mandat Monsieur Jacques Janssen de DGD et de ses fonctions
	salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8
	février 2019 avec effet au 31 mars 2019 (1) Jacques JANSSEN est titulaire d'un contrat de travail avec la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre

2014). Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2018 a décidé de l'opportunité de maintenir ce cumul de fonctions et de modifier la politique de rémunération de Monsieur Jacques Janssen afin de prendre en compte le temps consacré par ce dernier au titre de son mandat social. Ainsi les rémunérations perçues par ce dernier le sont pour partie au titre du contrat de travail qui le lie à la société JFS BV à hauteur de 60% (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014) et pour partie au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué au sein de ABEO à hauteur de 40%. Monsieur Jacques Janssen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019.

5 RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE (RSE)

5.1 INFORMATIONS SOCIALES

Au 31 mars 2019 le Groupe ABEO compte 1 736 salariés présents dans 56 sociétés (dont 43 à l'étranger), dont un quart de son effectif en France et trois quarts à l'étranger.

Les sociétés du Groupe ont chacune leur propre culture et leur propre identité, mais se réunissent autour de valeurs communes telles que le respect, l'écoute, l'ouverture aux autres, la disponibilité, le souci d'échanger et de communiquer, d'anticiper les conflits, le sens de l'équipe et de la solidarité.

5.1.1 Organigramme opérationnel à la Date du Document d'Enregistrement Universel

L'organigramme opérationnel du Groupe (ExCom) se présente comme suit :

5.1.2 Biographie des membres de l'équipe de direction

Les biographies des membres du comité de direction sont décrites dans la section 2.4.1.2, page 41 « Un comité de direction international complémentaire » du Document d'Enregistrement Universel.

5.1.3 Nombre et répartition des effectifs

		Exercice 2018-2019		Exercice 2017-2018
EFFECTIFS en ETP	France	Filiales étrangères	TOTAL	France	Filiales étrangères	TOTAL
Cadres	135	52	187	125	45	170
Maitrise	62	114	176	61	89	150
Employés	133	634	767	125	617	742
Ouvriers	106	484	590	104	414	518
Apprentis	4	12	16	2	25	27
Total effectifs	440	1 296	1 736	417	1 190	1 607

Les effectifs à la clôture des deux derniers exercices du Groupe ABEO sont les suivants :

Au 31 mars 2019, l'effectif total de fin de période du Groupe était de 1 736 personnes contre 1 607 au 31 mars 2018 soit une augmentation de 129 personnes. Cette évolution des effectifs s'explique à la fois par le niveau d'activité des sociétés du Groupe mais aussi par l'intégration des salariés des sociétés acquises dans le courant de l'année (Fun Spot qui contribue à hauteur de 189 personnes).

Comme indiqué dans la note introductive du rapport DPEF ci-après, seuls 89% des effectifs sont couverts par l'étude des sociétés pour les besoins du rapport RSE, soit 1 547 personnes sur 1 736 au 31 mars 2019. L'écart de 189 personnes est lié à l'acquisition récente de Fun Spot.

Les effectifs du Groupe par division se répartissent comme suit entre chacune des 3 Divisions et les fonctions centrales :

Effectifs par division	Sports	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Corporate	Total
Au 31 mars 2018	780	438	348	4 1	1607
% Total effectifs	48%	27%	22%	3 %	100%
Au 31 mars 2019	729	633	326	4 8	1736
% Total effectifs	42%	36%	19%	3 %	100%

Pour la division Sport, les effectifs diminuent de 51 personnes principalement chez Cannice (-55 personnes).

Pour la division Sportainment & Escalade, l'augmentation des effectifs (+189 personnes) est notamment liée à l'acquisition de Fun Spot (+189 personnes).

Pour la division Vestiaires, la baisse des effectifs de 22 personnes est liée à Prospec UK (-18 personnes).

Enfin, le Groupe a continué de renforcer les équipes centrales au sein de ABEO SA au service des divisions et des projets transversaux du Groupe.

Les effectifs du Groupe par zone géographique se répartissent comme suit :

Effectifs	France	Europe	Amérique	Asie	Total
Au 31 mars 2018	417	851	99	240	1607
% Total effectifs	26%	53%	6 %	15%	100%
Au 31 mars 2019	440	828	244	224	1736
% Total effectifs	25%	48%	14%	13%	100%

La progression en France est en partie liée aux recrutements pour les fonctions centrales et à l'augmentation des effectifs chez Entre-Prises pour répondre à la hausse d'activité.

En ce qui concerne l'Europe, la diminution de 23 personnes entre les exercices clos 31 mars 2018 et 2019 est principalement liée à la baisse des effectifs chez Prospec UK.

En Asie, la baisse de 16 personnes est principalement liée à Cannice en Chine (-55 personnes) compensé par SED India (48 personnes) suite à son acquisition.

5.1.4 Représentation du personnel

Représentation du personnel en France

La plupart des sociétés du Groupe en France sont dotées d'une représentation du personnel :

• des délégués du personnel chez Suffixe (1 délégué du personnel titulaire et 1 suppléant) ;

• une délégation unique du personnel, instance réunissant les délégués du personnel et le comité d'entreprise chez Acman (délégation de 4 membres).

• un Comité économique et social chez ABEO SA, ASCA Le Balmay et ACSA Wattrelos, France Equipement, Gymnova, Navic et Sanitec.

Il existe également un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) chez Acman (3 membres).

Certaines sociétés du Groupe, telles qu'Entre-Prises et PCV, ne disposent pas de représentation du personnel en raison d'une carence de candidature lors de l'organisation des élections professionnelles.

Représentation du personnel hors de France

Janssen Fritsen Group, la plus grande filiale d'ABEO à l'étranger, ne dispose pas de comité d'entreprise et ne compte aucun employé syndiqué. Toutefois, les employés nomment un petit groupe d'entre eux pour les représenter. Ces groupes discutent régulièrement avec la direction de leurs conditions de travail et de rémunérations ainsi que des décisions stratégiques de l'entreprise. Aux Pays-Bas, ces discussions ont abouti à un ensemble complet de règles d'entreprise («Spelregels»), qui est à la disposition de tous les employés et est distribué aux nouveaux arrivants.

La seule autre filiale du Groupe à l'étranger comptant des représentants des salariés est Acep, en Espagne, avec 1 représentant des salariés élus par leurs pairs.

5.1.5 Participation des salariés dans le capital de la Société

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas mis en place de plan d'actionnariat salarié géré collectivement sous forme de plan d'épargne entreprise ou de fonds communs de placement entreprise.

A la connaissance de la Société, sur la base de l'actionnariat au nominatif pur, la participation des salariés au capital d'ABEO représente 17 808 actions correspondant à 0,24% du capital social résultant notamment de la participation de Monsieur Gérard Barbafieri (salarié en tant que conseiller du Président Directeur Général) et des managers ayant souscrit à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en date du 20 février 2018 après avoir bénéficié de la cession par Olivier Estèves, Jalénia, Jacques Janssen et Serdon BV de blocs de droit préférentiel de souscription à leur profit.

5.2 CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Des accords d'intéressement ont été conclus au sein de plusieurs filiales de la Société (Entre-Prises, Gymnova et Navic). Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, 353 K€ ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords d'intéressement (contre 431 K€ au 31 mars 2018). L'intéressement est versé dans certaines filiales françaises selon les accords d'entreprise. La formule de calcul repose principalement sur un résultat avant impôts, soit strictement positif, soit avec des minima.

Certaines sociétés du Groupe de moins de 50 salariés qui en ont fait le choix ainsi que, conformément à la législation en vigueur, les sociétés du Groupe employant plus de 50 salariés et qui réalisent des bénéfices, versent une réserve de participation à leurs salariés. C'est le cas de Acman, Gymnova et France Equipement. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, 591 K€ ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords de participation (contre 549 K€ au 31 mars 2018).

Les autres éléments d'informations sociales figurent dans le Rapport Social et Environnemental présenté en Section 5.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.3 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Déclaration de Performance Extra-Financière

1 ER Avril 2018 au 31 Mars 2019

ABEO estime que les thématiques de responsabilité sociale et sociétale ainsi que la préservation de l'environnement sont des enjeux intrinsèques à son activité.

Par des actions concrètes ABEO contribue à la santé, au développement et au bien-être par le sport et le loisir sportif.

ABEO, héritage fort de deux entreprises familiales, ABEO et JANSSEN-FRITSEN, créées respectivement en 1955 et 1950, est devenu aujourd'hui un Groupe international comprenant 46 entités juridiques qui emploient à fin mars 2019 plus de 1 700 personnes.

ABEO est l'un des acteurs principaux du marché des équipements sportifs et de loisirs. Ses activités consistent en la conception, la fabrication et la distribution d'installations spécifiques au domaine sportif à destination des écoles, des centres de loisirs, des clubs de gym, des gymnases, des centres d'escalade etc.

Son objectif principal est de s'assurer que ses clients bénéficient des meilleurs standards en termes de qualité et de service en tout temps et dans toutes ses filiales. Chaque collaborateur d'ABEO s'emploie à conserver un niveau de standard élevé, afin d'assurer le succès du groupe.

Les sociétés du Groupe ont chacune leur propre culture et leur propre identité, mais se réunissent autour de valeurs communes telles que le respect, l'écoute, l'ouverture aux autres, la disponibilité, le souci d'échanger et de communiquer, d'anticiper les conflits, le sens de l'équipe et de la solidarité.

ABEO associe les capacités industrielles et la largeur d'offres d'un groupe international avec le surmesure d'un acteur de proximité. Les gammes de produits et services d'ABEO visent à couvrir l'ensemble des besoins des entreprises et des collectivités, quelles que soient leurs tailles. L'écoute permanente des besoins des clients permet au Groupe d'étoffer régulièrement sa gamme de produits, ce qui l'a conduit à intégrer au cours de l'exercice 2018-2019 une activité de Sportainment au sein de sa Division Escalade.

En 2016, ABEO a formalisé pour la première fois ses engagements au travers de son premier rapport de performance extra financière. L'exercice 2018-2019 a permis de structurer le Groupe dans la coordination de ses actions afin d'intégrer pleinement la dimension RSE dans la conduite de ses affaires.

Le Groupe privilégie ainsi les opportunités de croissance stratégiques et créant de la valeur à long terme en ligne avec son modèle de développement et d'intégration verticale. (Voir chapitre 2.3 « Un groupe de référence au positionnement unique »)

Durant ces dernières années, les clients du Groupe, ainsi que les utilisateurs finaux de ces produits, ont recherché des expériences de plus en plus personnalisées et adaptées à leurs besoins : sensations plus intenses et performances de pointe, pratiques de nouvelles disciplines mêlant l'effort sportif à l'aspect ludique, attentes élevées en termes de qualité et de sécurité, intérêt majeur pour l'origine et le devenir des produits utilisés. Globalement, les attentes des consommateurs se sont de plus en plus portées sur les pratiques sociales, sociétales et environnementales des entreprises.

La transition vers un monde décarboné s'accélère. Les exigences et le rôle des parties prenantes s'affirment. Les règlementations évoluent : loi anti-corruption, déclaration de performance extrafinancière, redéfinition de 17 objectifs de Développement Durable par les Nations Unies. La finalité de l'entreprise est questionnée et doit refléter un partage de bénéfices équilibré entre l'entreprise et la société. ABEO a pris la mesure de ce changement global en transformant ces nouvelles attentes en opportunités (voir Chapitre 3 « Risques et gestion des risques »)

Compte tenu de la nature de nos activités (ventes d'article de sport), nous considérons que les thèmes suivants : gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, l'alimentation responsable, équitable et durable ; ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion.

La gestion de ces enjeux s'appuie sur les femmes et des hommes du Groupe qui demeurent mobilisés à chaque instant afin de revoir de façon continue ces modes de conception, de production ainsi que la préservation des ressources et de l'environnement dans l'optique de servir au mieux les intérêts de ses clients et utilisateurs finaux. (voir Chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise »)

Durant ce dernier exercice, le Groupe a identifié les principaux enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance auxquels il était confronté (Voir annexe 1). Puis, après avoir mis en exergue ses principales forces vis-à-vis de chacun de ces enjeux, ABEO a renforcé sa politique RSE, axée autour de 4 leviers d'action stratégiques.

• Contribuer à la santé, au développement et au bien-être par le sport et le loisir sportif
• Créer une valeur ajoutée durable par un comportement exemplaire
• Un développement partagé
• Réduire les impacts environnementaux de l'ensemble de la chaine de valeur

IMPORTANT : Note sur la collecte de données

Tout comme pour les exercices précédents, ABEO a à cœur de fournir une information fiable et pertinente, sachant que le groupe se construit par intégration de sociétés aux pratiques et organisations diverses. La collecte des nombreuses informations quantitatives requises par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale doit donc tenir compte de cette relative hétérogénéité. Ainsi, seules les données quantitatives jugées pertinentes par le Groupe ont été reprises dans ce document.

Les 42 sociétés composant le Groupe et comportant des effectifs à fin mars 2019 sont : ABEO SA, FRANCE EQUIPEMENT, SUFFIXE, ACMAN, NAVIC, SANITEC INDUSTRIE, PROSPEC, ENTRE-PRISES, ENTRE-PRISES USA, E-P HUIZOU MANUFACTURING, EP GERMANY, ACEP, TOP 30 SPAIN & NORGE, ENTRE-PRISES UK, DOCK 39 TERVILLE, DOCK 39 CDC, GYMNOVA, ACSA (2 sites physiques Wattrelos et Le Balmay), SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL, SPIETH ANDERSON, USA, GYMNOVA UK,GYM PASSION, GYMNOVA CH, JF GROUP, JF INTERNATIONAL, JANSSEN-FRITSEN, JF OPERATIONS, SPIETH GYMNASTICS, JANSSEN-FRITSEN BV, ADEC SPORT, PCV COLLECTIVITES, CLIP'n CLIMB INTERNATIONAL Ltd, CLIP N CLIMB PLYMOUTH, GLOBAL KIDS STRATEGY, SPORTSAFE, META, BOSAN NETHERLANDS & BOSAN BELGIUM, SCHELDE SPORTS, CANNICE, FUN SPOT.

Note de méthodologie :

Dans le cadre de la rédaction de ce rapport, certaines sociétés du périmètre de consolidation financière du Groupe n'ont pas été retenues en application des règles suivantes :

• - absence d'activité au 31 mars 2019 ;
• - entité récente dans le périmètre (moins de six mois) ou sortie anticipée ;
• - nombre de salariés inférieur à cinq ;
• - société mise en équivalence pour la consolidation financière.

La sélection des indicateurs a été réalisée sur la base de leur pertinence au vu des principaux impacts environnementaux et sociaux du Groupe, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour le Groupe. La méthode de calcul des indicateurs retenus dans ce rapport est détaillée sous chacun d'entre eux.

Par défaut, les données présentées pour les différents indicateurs sont celles consolidées pour le périmètre RSE indiqué ci-dessus. Si le périmètre diffère sur l'un des indicateurs, celui-ci est précisé à la suite des chiffres présentés.

I) CONTRIBUER A LA SANTE, AU DEVELOPPEMENT ET AU BIEN ETRE PAR LE SPORT ET LE LOISIR SPORTIF

Selon l'OMS, le manque d'activité physique est un important facteur de risque de maladies non transmissibles. Dans de nombreux pays l'activité physique est en recul. Dans l'ensemble du monde, 23% des adultes et 81% des adolescents scolarisés ne sont pas assez actifs physiquement.

Inciter la population à bouger est une stratégie cruciale pour réduire la charge des maladies non transmissibles, comme indiqué dans le Plan d'action mondial pour la lutte contre les maladies non transmissibles 2013-2020 adopté par l'OMS.

Ce plan vise une réduction de 10% du manque d'exercice physique d'ici à 2025, ce qui contribuera à la réalisation des objectifs de développement durable (ODD).

Fait 1 : l'activité physique réduit le risque de maladie

Fait 2 : Une activité physique régulière aide à garder un corps sain

Fait 3 : L'activité physique se différencie du sport

Fait 4 : Une activité physique d'intensité modérée à soutenue est bénéfique

Fait 5 : 60 minutes d'activité par jour pour les jeunes de 5 à 17 ans

Fait 6 : 2 heures 30 d'activité par semaine pour les adultes de 18 à 64 ans

Fait 7 : Pratique de l'activité physique 3 jours par semaine pour les adultes de 65 ans et plus

Fait 8 : Tous les adultes en bonne santé doivent être actifs physiquement

Fait 9 : Un peu d'exercice vaut mieux que pas d'exercice du tout

Fait 10 : Un environnement et un contexte social favorables aident à être plus actif physiquement

Source : https://www.who.int/features/factfiles/physical\_activity/fr/

ABEO contribue à la santé, au développement et au bien-être par le sport et loisir sportif. Les produits et services de ses marques sont visibles sur trois grands segments :

• Le sport de haut niveau au travers des grands évènements sportifs et des athlètes partenaires
• Les fédérations, les écoles, les centres de loisirs, les clubs de gym, les gymnases, et les centres d'escalade
• Les activités de Sportainment et les nouvelles technologies
  • o Transmettre les valeurs du sport et promouvoir l'ascenseur social via le haut-niveau
• ➢ Une présence continue sur les grands évènements sportifs

Les différentes marques d'ABEO sont des partenaires majeurs dans le monde du sport de haut niveau, que ce soit au quotidien avec les fédérations et les athlètes mais aussi sur les plus grands événements mondiaux.

ABEO, au travers de ses marques, bénéficie d'une longue expérience dans l'équipement des compétitions sportives internationales. Cette présence régulière permet de valoriser le travail d'innovation de nos équipes, et représente une vitrine pour présenter la qualité de nos produits et

services.

ABEO a donc naturellement candidaté et a été retenu au travers de ses marques en tant que fournisseur officiel pour les Jeux Olympiques de Tokyo 2020.

ABEO renouvelle son ambition d'être un fournisseur permanent des plus grandes compétitions sportives avec une présence aux Jeux Olympiques et aux championnats du Monde sur toutes les épreuves susceptibles d'être équipées par ses filiales.

L'escalade sportive est l'une des nouvelles épreuves admises au programme sportif des Jeux Olympiques de 2020 et Entre-Prises y sera associée. Nous sommes extrêmement fiers que notre savoir-faire, parfaitement adapté au contexte de compétitions très exigeantes en matière de qualité et de mise en œuvre, soit une nouvelle fois reconnu.

Le succès d'Entre-Prises intervient après la désignation de Schelde Sports pour les équipements de basketball et de Spieth Gymnastics pour la fourniture des installations de gymnastique artistique et rythmique lors des prochains Jeux Olympiques d'été de Tokyo.

Dans le cadre de sa participation, Spieth Gymnastics a conclu un partenariat avec Eurotramp (pour la fourniture de trampolines) et Senoh (fabricant japonais reconnu d'équipements de gymnastique). Bénéficiant du soutien et de l'expérience de ces partenaires, Spieth Gymnastics permettra à l'ensemble des athlètes participants d'évoluer dans des conditions optimales.

L'ensemble des marchés sur lesquels le Groupe pouvait concourir ont donc été remportés. Cette participation représentera la 15e participation du Groupe au plus grand évènement sportif mondial depuis 1956 à Melbourne.

➢ Une présence remarquée auprès des sportifs de haut niveau

La forte notoriété de nos marques et le développement de celles-ci nous amène à nous associer à des athlètes de haut niveau. Cette collaboration mutuellement bénéfique nous permet de travailler sur le perfectionnement de nos gammes et nous assurer que nos évolutions répondent aux enjeux et aux normes les plus strictes imposées lors des compétitions haut niveau.

Simone Biles, multiple championne du Monde et médaillée olympique est ainsi sponsorisée par Spieth America et promeut l'image de la marque à travers ses apparitions.

En travaillant avec notre gamme de produits, Simone Biles peut reproduire à l'entrainement les conditions matérielles qu'elle expérimentera lors de ses compétitions.

Entre-Prises possède également plusieurs partenariats avec des athlètes de haut niveau tels que Shauna Coxsey et Will Bosi.

Will a rejoint sa coéquipière d'escalade Britannique et partenaire d'entraînement Shauna Coxsey en tant qu'ambassadeur d'ENTRE-PRISES pour promouvoir la mission et les valeurs d'Entre-Prises Climbing Walls : rendre

l'escalade accessible à tous et soutenir la progression des grimpeurs dans ce sport à travers la conception, la fabrication et l'installation de solutions sur mesure dans le monde.

Ces partenariats peuvent parfois aller jusqu'au développement d'une gamme de produits signature permettant d'associer l'image de l'athlète et celle de nos produits. Ce type de partenariat renforce la notoriété de nos produits et associe notre image à des sportifs aux valeurs proches de celles de notre Groupe.

Depuis 2016 Simone Biles développe la marque « Simone Biles by Spieth America ».

Cette ligne de produits a été créée afin de permettre, à ceux qui souhaitent développer leurs compétences gymniques, de pratiquer leur passion sur la gamme utilisée par Simone dans son club le « World Champions Centre ».

Soutenir l'éducation de la jeunesse au travers du sport

Parce que le sport n'est pas cantonné à la performance de pointe et au dépassement de soi, ABEO s'engage à soutenir l'éducation de la jeunesse au travers du sport.

Pour ce faire, ABEO dispose d'un réseau étendu de partenariats de premier plan, tant au niveau national qu'au niveau international, avec des fédérations sportives et de grandes associations.

Les principaux partenariats de la division « Sports » :

Les

principaux partenariats de la division « Escalade / Sportainment »:

ABEO s'est fixé comme objectif de :

• Favoriser la pratique sportive régulière
• Être intransigeant sur la sécurité des personnes
• Garantir l'innocuité de ses produits par le respect des normes mondiales, internationales et nationales
• Participer à faciliter l'accès à la pratique sportive de toutes les populations :
  • o En garantissant des produits de qualité à un prix compétitif
    • o En allongeant la durée de vie des produits
    • o En mettant en place des partenariats permettant la réutilisation ou la rénovation des matériels usagés
• Améliorer de manière continue ses produits sur la base des avis clients

Les actions dans le sport de haut niveau et les fédérations permettent d'acquérir une forte visibilité auprès du grand public et de ses clients. En effet, en travaillant avec les marques d'ABEO, les clubs sportifs et associations peuvent bénéficier du matériel homologué par les fédérations et utilisé lors des plus grandes compétitions.

En renforçant leur attractivité et en permettant aux clients de proposer les meilleures conditions d'entrainement, ABEO contribue à l'élargissement de la pratique sportive au sein de la population.

Ces partenariats renforcent la proximité avec les utilisateurs des équipements de sport et de loisirs et permettent au Groupe d'obtenir un retour d'informations direct et de qualité, idéal pour optimiser les produits existants et pour développer de nouveaux produits.

Ces relations de long terme impliquent également une grande responsabilité afin de garantir que les produits respectent l'ensemble des normes édictées par les autorités de régulation d'une activité.

Certification	Principes de la certification	Société(s) concernée(s)
	La Fédération Internationale de Gymnastique est un organisme indépendant qui réalise des tests sur tous les équipements de gymnastique destinés à la compétition. Le détail est présenté dans la partie « mesures prises en faveur de la santé des consommateurs ».	Toutes les sociétés réalisant des équipements sportifs dans la division gymnastique
	La certification TÜV permet d'attester que les équipements de gymnastique ont été contrôlés par des inspecteurs certifiés indépendants. La vérification est réalisée sur les risques relatifs à la sécurité ainsi que le respect de la législation et de la réglementation européenne.	Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH)

Parmi les principales normes auxquelles sont soumises les sociétés du Groupe, se présentent les certifications suivantes :

Cette proximité permet également d'échanger régulièrement sur les différents modes d'utilisation des produits et en assurer une parfaite innocuité et un niveau de sécurité le plus élevé possible. Ce niveau d'équipement homologué permet à la fois un apprentissage sécurisé et des opportunités de perfectionnement sans contraintes techniques.

En mai 2018, ABEO a annoncé que ses filiales Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics et Gymnova ont adapté et prolongé leurs contrats en cours avec l'Union Européenne de Gymnastique (UEG) jusqu'en 2024 en tant que fournisseurs officiels d'agrès, afin de consolider un partenariat sur le long terme.

Ainsi, Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics et Gymnova ont été reconduits comme partenaires officiels d'équipements de Gymnastique de l'ensemble des activités de l'UEG dont les Championnats d'Europe de Gymnastique. Avec ses 50 fédérations membres, l'Union Européenne de Gymnastique est une organisation sportive qui dépasse les frontières politiques de l'Europe mais qui néanmoins soutient l'idée d'une nation gymnique unifiée.

Le Président de l'Union Européenne de Gymnastique, Farid Gayibov souligne l'importance de l'unité : « Dans le passé nous avons bien travaillé ensemble et maintenant il est temps de porter nos intentions à un niveau supérieur. En accordant des conditions plus favorables à nos membres, nous souhaitons augmenter la popularité de notre sport partout en Europe. Ceci peut seulement être réalisé en travaillant ensemble. »

Afin de soutenir l'atteinte de ces objectifs, ABEO a souhaité retravailler son organisation et renforcer ses équipes en charge de l'innovation.

La Direction Technique est composée des services de Recherche et Développement et de la Direction des Achats. Elle est mise à contribution lors de l'intégration des sociétés rachetées par ABEO. Son intégration en amont des processus lui permet d'accompagner tous les cycles de développement produits de la rédaction des cahiers des charges en alignement avec le marketing, en passant par le prototypage et le suivi de celui-ci auprès des entités R&D des divisions.

La plupart des sociétés du Groupe possédant un département innovation sont désormais appuyées par une cellule innovation au niveau du Groupe, construite autour de compétences transverses qui lui permettront de raccourcir les cycles d'innovation.

Cette réorganisation a déjà permis de proposer ces derniers mois de nouveaux produits intégrant à la fois les exigences normées des grandes fédérations et celles liées aux nouveaux enjeux RSE.

Gymnova a su anticiper les besoins de ses clients et renouveler une partie de son offre en proposant des adaptations de sa gamme, notamment :

Les porte-mains actuels sont faits d'un tube fibre de verre réalisé en pultrusion recouvert d'une feuille de placage bois. Ce placage bois est soumis à de fortes contraintes mécaniques (flexion du portemains) et à des contraintes d'utilisations (ponçage, pulvérisation d'eau, miel...). Ces contraintes font que le placage bois à une durée de vie réduite. Nous avons mis en place des traitements (lasure) qui permettent d'augmenter la durée de vie du placage.

Cette lasure apporte aussi un inconvénient : la préparation du porte-main, pour qu'il accroche, est très longue (plusieurs jours). Des discussions avec notre fournisseur de tube fibre de verre nous ont amenés à faire des tests avec un tissu de lin posé en même temps que le procédé de pultrusion. Nous avons choisi de superposer 2 couches de lins avec un tissu lin avec fil thermofusible. Ils sont très appréciés, le grip est très agréable, ils ne glissent pas et le temps de préparation est réduit.

Nous avons déposé un brevet et obtenu l'homologation de la Fédération Internationale de Gymnastique pour ce porte-main. La durée de vie de ces porte-mains s'en est trouvée considérablement augmentée.

Gymnova a également développé une gamme de produits gonflables afin d'utiliser moins de mousse PU dans nos produits. Les développements de ce type de produits se poursuivent afin d'obtenir des performances d'amortissement proches des modèles en mousse.

P a g e 142 | 368

Durant le dernier exercice fiscal, le Groupe a déposé 5 brevets lui permettant de continuer à promouvoir des produits de qualité à prix compétitif et favorisant l'allongement de la durée de vie de ses produits.

Le Groupe souhaite poursuivre ses objectifs ambitieux en matière d'innovation et souhaite pouvoir déposer au moins autant de brevets durant les deux prochains exercices.

Grâce à la réputation de ses produits et à leur exposition régulière lors de grands évènements internationaux, ABEO bénéficie d'une image de marque différenciante. Cette image permet de nouer des partenariats dans des domaines où les compétences techniques ne sont pas disponibles au sein du Groupe.

De ce fait, ABEO est capable d'intégrer des technologies de pointe au sein des produits qui constituent son cœur de métier et d'élargir sa clientèle potentielle.

Depuis août 2017, Entre-Prises est distributeur officiel des produits Augmented Climbing Wall, marque initiée en 2013 par la société Finlandaise Valo Motion.

Entre-Prises et sa marque Clip'n Climb, spécialiste de l'escalade ludique, proposent à leurs clients un service clé en main et une expérience interactive très ludique pour tous les joueurs/ grimpeurs autour des produits Augmented Climbing Wall.

Augmented Climbing Wall combine l'escalade, le jeu vidéo et la réalité augmentée. Grâce à une caméra, un ordinateur et un vidéo projecteur, les séances d'escalade en salle intègrent son et lumières ! Une expérience interactive grâce à différents jeux : entrainement, duel, obstacles, etc. Un concept innovant qui combine une plateforme interactive de jeux et un mur d'escalade.

Depuis son lancement international en 2016, Augmented Climbing Wall remporte un grand succès commercial et a fait le buzz sur les réseaux sociaux.

ABEO et VOGO se sont engagés en janvier 2019 dans le développement d'une offre commerciale personnalisée spécifiquement dédiée aux clients d'ABEO. Celle-ci repose sur une déclinaison de la solution VOGO SPORT associée à une offre d'équipements (caméras, bornes wifi, etc.) permettant de déployer une solution clés en main de diffusion live de contenus audiovisuels. Cette solution technologique vise à enrichir l'offre produits et prestations proposés par ABEO auprès d'une clientèle professionnelle diversifiée.

Dans le cadre de ce partenariat, VOGO s'engage à fournir la solution technologique et à former les équipes ABEO qui assureront la relation marketing et commerciale, l'installation et le support technique de premier niveau.

Afin de valider les bénéfices concrets et mutuels de cette offre commerciale, elle sera proposée et installée auprès d'un panel de clients d'ABEO au cours de l'année 2019. À l'issue de cette période, ce partenariat pourrait donner lieu à un accord de distribution mondial sur les marchés d'ABEO.

o Aider à l'épanouissement de chacun par le divertissement sain et actif

Avec un modèle de croissance bâti pour un tiers sur de la croissance interne et pour deux tiers sur de la croissance externe, ABEO anticipe les évolutions de ses marchés.

Certains marchés dont le dynamisme pourraient être porteurs pour le développement d'ABEO représentent des relais de croissance potentiels. ABEO bénéficie de son agilité et de sa capacité à anticiper les besoins de ses clients afin d'agir soit en direct soit par le biais d'acteurs déjà établis sur ces nouveaux marchés.

Le Groupe a également souhaité ouvrir ses activités sur le continent africain et a annoncé le 26 février 2019 la conclusion d'un partenariat avec Vivendi Sports, une société du groupe Vivendi concevant et organisant des compétitions sportives afin de développer et promouvoir la pratique du sport en Afrique subsaharienne. Les deux sociétés collaboreront notamment à l'organisation, aux côtés des fédérations sportives, de compétitions sportives de haut niveau dont ABEO sera le fournisseur officiel.

Le sport est devenu un véritable moteur de développement pour le continent africain et des compétitions sportives de plus en plus importantes s'y déroulent. Vivendi Sports contribue activement à cet essor. Vivendi est présent depuis plus de 30 ans en Afrique et sa filiale Vivendi Sports y a notamment organisé le Tour de l'Espoir pour la deuxième année consécutive. Cette course cycliste, qui s'est tenue en 2018 et 2019 au Cameroun, a intégré le calendrier de la Coupe des Nations Espoirs de l'Union Cycliste Internationale, une première dans l'histoire du cyclisme pour une épreuve africaine. Acteur de référence au niveau mondial dans le secteur des équipements du sport et des loisirs, ABEO souhaite poursuivre son développement à l'international et initier une stratégie dédiée pour son déploiement et son implantation sur le continent africain.

Olivier Estèves, Président-Directeur Général d'ABEO, déclare : « La place du sport en Afrique n'a cessé de s'affirmer ces dernières années et nous sommes ravis d'avoir la possibilité de contribuer à son développement futur. S'appuyer sur Vivendi Sports, dont le Groupe est présent en Afrique depuis plus de 30 ans, nous permettra de mieux répondre aux spécificités d'un marché émergent. »

Robins Tchale Watchou, Directeur général de Vivendi Sports, complète : « ABEO est une référence mondiale en matière d'équipements sportifs appréciés des professionnels comme des amateurs. Nous nous réjouissons de pouvoir nous appuyer sur leurs compétences pour poursuivre le développement de la pratique du sport en Afrique, stimulée par l'organisation de compétitions sportives reconnues par la communauté internationale. »

En tant que producteur, fournisseur et aménageur d'infrastructures sportives indoor, ABEO fait toujours rimer sport avec plaisir et divertissement.

Les FEC ou Family Entertainment Centers se développent actuellement à un rythme effréné. Les entrepreneurs sont à la recherche d'un mix d'activités permettant de générer suffisamment de trafic au sein de leurs centres. Leur objectif principal est de faire vivre à leurs visiteurs une expérience unique et une journée inoubliable parmi des attractions à couper le souffle.

En s'appuyant sur son expérience en termes de croissance externe et sa capacité à intégrer de nouvelles sociétés, ABEO a opéré une première acquisition majeure durant l'exercice 2018/2019 sur ce segment du Sportainment.

« Les pratiques sportives évoluent vers moins de compétition et plus de jeux et de loisirs. Il s'agit d'un phénomène de société partout dans le monde, constate Olivier Estèves, le président d'ABEO. Ce développement nous intéresse et nous avons le savoir-faire pour y répondre, sans délaisser notre activité historique sur la pratique sportive axée sur la compétition jusqu'à un haut niveau. »

En rachetant la société américaine Fun Spot en novembre 2018, le Groupe s'est également diversifié, ce qui lui a permis d'accentuer sa présence sur le continent Nord-Américain et de se développer sur le segment d'avenir du Sportainment, dont le potentiel de croissance est considérable.

Créée il y a plus de 40 ans, Fun Spot, intégrée verticalement, est spécialisée dans la conception, la production et la distribution d'équipements pour les amusement parks, et notamment les trampoline parks : trampolines, modules Ninja Warrior, murs et blocs d'escalade.

S'appuyant sur près de 180 collaborateurs, Fun Spot dispose d'une base industrielle forte avec 2 unités de production et d'un département en Inde de 48 designers expérimentés qui associent leur sens artistique aux meilleurs procédés de fabrication. Avec plus de 460 parcs conçus à travers le monde auprès d'une clientèle diversifiée de franchisés et de propriétaires indépendants, Fun Spot est un des leaders du Sportainment.

Afin de favoriser son intégration dans le Groupe et bénéficier du savoir-faire de ses marques, ABEO a choisi de modifier son organisation et d'intégrer les activités de Sportainment dans une nouvelle Division « Sportainment & Escalade».

Les centres proposent deux grands domaines d'activité :

• * Le divertissement des jeunes enfants comprenant un ensemble d'activités ludiques et variées telles que :
• L'escalade ludique autours de challenges Clip'n Climb
• Des terrains de football
• Des espaces de jeux thématiques
• Cinéma, théâtre
• Espaces de jeux

* Des activités plus physiques ciblant une clientèle majoritairement plus âgée, intégrant :

• Des murs d'escalade
• Des sensations fortes via une vague artificielle,
• Des tyroliennes
• Du patin à glace

Les centres de loisirs représentent une activité unique au sein du Groupe.

En effet, l'activité d'ABEO est très majoritairement orientée vers le BtoB et la capacité à servir des clients qui reçoivent du public.

ABEO possède toutefois en direct une activité de centres sportifs et/ou de loisirs exploités dans des locaux appartenant soit à des municipalités soit à des centres commerciaux sur la base de baux conclus sur du long terme.

La gestion de centres amène le Groupe à adapter ses enjeux et ses pratiques.

Afin de s'adapter aux souhaits de ses clients, les installations sont ouvertes en soirée et le week-end (Les pics d'affluence étant particulièrement élevés le soir après 16 heures ainsi que les week-ends).

Ces centres ont été bâtis afin de permettre l'organisation d'évènements de groupe (anniversaires, sorties familiales) en toute sécurité. Afin d'encadrer ces activités, le Groupe s'est doté d'un principe « 0 accident » reflétant son intransigeance quant à la sécurité des personnes.

Durant l'exercice 2018/2019 les Centres ont atteint l'objectif de 0 accidents dans les activités de divertissement pour enfants. En revanche 7

accidents ont été constatés sur les activités adultes, ceux-ci étant dus au non-respect par les clients des consignes de sécurité transmises par nos équipes. La responsabilité du Groupe n'a d'ailleurs pas été mise en cause dans ces cas. Le Groupe confirme son souhait de proposer des activités de divertissement intégrant un niveau de sécurité maximum.

Le Groupe s'appuie sur ses connaissances et sa gamme de produits de sports et de loisirs et fait bénéficier ses Centres des murs d'escalade (traditionnels et interactifs) signés par EP et de modules Clip'n Climb qui font le bonheur de nos clients.

Les clients bénéficient de formations dispensées par des équipes spécialisées avant de se lancer sur les modules d'escalade mais aussi de matériels de dernière génération favorisant une pratique sûre et autonome à la fois.

L'image professionnelle et ludique des centres permet de disposer d'une grande attractivité auprès des candidats puisque le recrutement de contrats à durée déterminée dans les centres représente plus de la moitié des recrutements du Groupe. En 2018/2019, ceux-ci ont recruté 455 postes.

Les employés bénéficient d'une formation dispensée à leur entrée et d'une période d'encadrement permettant d'assurer à tous les clients un très haut niveau de sécurité dans les centres.

Les centres sont équipés de la technologie « TruBlue auto Belays » distribuée par Clip & Climb qui permet à un grimpeur débutant de pouvoir se lancer seul sur un nouveau défi et en pleine sécurtité.

Cette technologie a permis également au Groupe de développer les centres Clip & Climb à travers le Monde en leur permettant d'optimiser le nombre de moniteurs nécessaire à l'encadrement de l'activité d'escalade.

Les centres sont des partenaires privilégiés des municipalités et organisent régulièrement des visites scolaires afin de développer l'intérêt de nouvelles générations de clients.

II) CREER UNE VALEUR AJOUTEE DURABLE PAR UN COMPORTEMENT EXEMPLAIRE

ABEO s'est toujours fixé des objectifs de croissance ambitieux partagés avec ses équipes et ses investisseurs.

Le Groupe a récemment réaffirmé ses ambitions de croissance à savoir l'atteinte d'un chiffre d'affaires de 300 M€ à fin mars 2020.

Bati sur un modèle économique intégrant les particularités locales de ses marchés et une clientèle à la recherche de proximité, ABEO a mis en place un modèle de gestion décentralisé laissant une grande flexibilité à ses équipes locales spécialistes de leurs marchés.

Celles-ci démontrent chaque année leur capacité à répondre aussi bien aux projets d'envergure locale qu'aux projets de renommée mondiale nécessitant une coordination internationale et des savoir faire multiples.

Ce modèle d'affaires décentralisé requiert un comportement exemplaire dans l'ensemble de nos filiales confortant ainsi la confiance que nos clients placent dans le Groupe.

Face à ces objectifs, ABEO a souhaité fixer des règles de fonctionnement sur les thèmes suivants:

1. La prévention de toute forme de corruption

Les marchés et les clients demandant de plus en plus d'actions transnationales, nécessitant de coordonner plusieurs savoir-faire, il est apparu nécessaire de formaliser des valeurs communes à toutes les activités et communiquer des lignes de conduite permettant une croissance forte, rentable et durable.

Un code d'éthique des affaires a été rédigé courant 2017 et diffusé à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Ce document est également mis à disposition des fournisseurs, prestataires et de toute personne agissant pour le compte du Groupe.

Ce document définit le modèle d'exemplarité qu'ABEO souhaite promouvoir au sein de ses équipes mais aussi pour toutes les personnes agissant en son nom sur sa chaine de valeur.

Afin de réduire tout risque de cette nature, ABEO a défini les principaux comportements susceptibles de relever ou d'être considérés comme de la corruption. Il a ensuite été défini une hiérarchie claire et les moyens techniques permettant de remonter toute infraction potentielle ou avérée. Enfin, le régime de protection du lanceur d'alerte a également été explicitement prévu.

Un comité éthique composé du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Directeur Administratif et Financier est chargé de répondre à l'ensemble des sollicitations sur ce sujet.

Durant l'exercice 2018/2019 le comité éthique a été sollicité à 1 seule reprise. Ceci a donné lieu à plusieurs échanges avec les parties concernées qui ont permis de clarifier la situation.

Afin d'aller plus loin, et en raison de la complexité de certains projets, ABEO s'est doté d'une organisation interne permettant d'identifier clairement les responsabilités en termes de coordination des relations clients.

Le Groupe s'assure du respect de la règlementation fiscale et l'analyse des risques n'a pas identifié de risque majeur de non-conformité sur ce point.

En réduisant le nombre d'interlocuteurs dans les dossiers les plus complexes, en s'assurant que ceuxci sont reconnus sur leurs marchés et parfaitement formés à ce type de relations, ABEO s'est donné les moyens de réduire les risques potentiels de corruption.

A titre d'exemple, la plupart des échanges avec les fédérations sont coordonnés par les Directeurs Généraux des marques. Ces relations sont bâties sur du long terme et impliquent une parfaite connaissance des procédures de réponse aux appels d'offre et des valeurs du Groupe.

Afin d'assurer la bonne diffusion de ses valeurs, le Groupe souhaite pérenniser son engagement à diffuser ce document à 100% de ses collaborateurs et a d'ores et déjà ajouté ce document au processus d'intégration en 2018/2019.

1. Garantir un processus d'achats responsable

Afin de compléter le code d'éthique des affaires, le Groupe a rédigé et diffusé début 2019 un Code des Achats regroupant l'ensemble des conduites, normes et procédures liées aux achats sur l'ensemble de ses activités.

Cette initiative a été portée à la connaissance des salariés les plus exposés aux risques de corruption et va être élargie à l'ensemble des collaborateurs du Groupe par le biais d'actions de sensibilisation, de formations et de communications ciblées. Ces documents seront également insérés dans les documents d'embauche des nouveaux arrivants. Ces deux dispositions sont applicables à l'ensemble des collaborateurs et acteurs agissant pour le compte d'ABEO ou de l'une de ses filiales.

Le Groupe se donne comme ambition que 100% des collaborateurs impliqués directement ou indirectement par un processus d'achat (acheteur, prescripteur, …) puissent prendre connaissance de ce document à fin 2019.

Durant l'exercice 2018/2019 ABEO a diffusé le code d'éthique à l'ensemble de ses acheteurs et élargira cette diffusion au cours de l'année en lien avec l'objectif présenté ci-dessus.

À compétitivité équivalente, les sociétés du Groupe accordent la priorité aux fournisseurs installés localement.

Ce choix de travailler avec des fournisseurs à proximité des lieux d'implantation nous permet de :

• Être capable de mieux connaître nos fournisseurs pour en maîtriser la sélection
• Réduire notre impact écologique par le biais de trajets restreints
• Contribuer au développement de l'économie nationale et locale en renforçant notre image d'acteur local au rayonnement mondial

ABEO s'est engagé à élargir les audits menés sur les performances RSE de ses fournisseurs et souhaite pouvoir généraliser l'audit de ses fournisseurs à l'horizon 2020.

Au sein d'ABEO, plusieurs sociétés ont fait le choix de formaliser un processus concret de sélection de leurs fournisseurs. Les principales procédures de sélection des fournisseurs sont présentées ci-après :

Société	Procédure(s) mise(s) en place
ACSA Le Balmay	Sélection des fournisseurs autour de 2 points relatifs à la norme ISO 14 001, (proximité
	géographique et présence de normes/ plans environnementaux)
ACSA Wattrelos	Les fournisseurs européens sont privilégiés pour les contrats ainsi que la certification ISO 14 001
ENTRE-PRISES UK	Existence d'un guide d'appréciation des fournisseurs incluant : - Une évaluation du système de qualité mis en place (ISO 9001) - Une évaluation des facteurs environnementaux et éthiques en vérifiant que le fournisseur respecte effectivement la politique et les procédures prévues par la norme ISO 14001. - Questions diverses relatives à l'environnement et à l'éthique afin de compléter l'évaluation
ENTRE-PRISES US	Existence d'une procédure d'approbation formalisée pour l'approbation de tout nouveau fournisseur.
E-P Asie	Procédure d'approbation des fournisseurs approuvée par le directeur de production, le responsable comptable et le vice-président
Sociétés du groupe JANSSEN-FRITSEN	Existence d'une procédure de sélection des nouveaux fournisseurs de biens et de services intégrant les exigences minimales décrites dans le cahier des charges permettant de travailler avec des fournisseurs agréés et fiables. Cette procédure de sélection intègre un questionnaire relatif au système de qualité/environnement/RSE mis en place par le fournisseur.
PROSPEC	Un questionnaire d'évaluation des fournisseurs est utilisé pour : - L'intégration des nouveaux fournisseurs sur des produits critiques - L'évaluation annuelle des 20 principaux fournisseurs de la société
SANITEC	Existence d'une fiche d'évaluation et de suivi pour chaque fournisseur, avec notamment une grille d'évaluation sur la qualité des produits livrés.
NAVIC	Existence de critères définis permettant de fiabiliser le processus d'achat

Les procédures mises en place par les sociétés démontrent la volonté univoque d'avoir un processus de référencement clair et défini.

Durant l'exercice précédent, un Responsable des Achats Groupe a été nommé afin d'accompagner la montée en compétences des acheteurs locaux spécialistes de leurs marchés respectifs.

Au cours de l'année écoulée plusieurs initiatives ont été lancées afin de partager les bonnes pratiques du Groupe, créer de fortes relations entre les acheteurs et favoriser l'intégration de la dimension « Achats » dans les perspectives de développement.

Afin de s'assurer de la bonne diffusion de ses pratiques, ABEO souhaite également partager son Code des Achats avec l'ensemble de sa chaine de valeur en le diffusant à 100% de ses fournisseurs de soustraitance et achats industriels d'ici à 2 ans.

Le Groupe tient à s'assurer de la bonne application de ses valeurs et s'est fixé comme objectif d'apporter une réponse en moins de 7 jours à toute alerte qui lui serait faite par le biais des adresses mails dédiées ou par tout autre moyen.

3. Confidentialité des données

Focus sur le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)

Début 2018, ABEO a mis en place des actions afin de se mettre en conformité avec le Règlement Général sur la protection des Données personnelles.

Les sociétés concernées sont : les filiales Françaises (ABEO, ACMAN, ACSA Le Balmay, ACSA Wattrelos, DOCK Terville, DOCK Clos du Chêne, ENTRE-PRISES, FRANCE EQUIPEMENT, GYMNOVA, NAVIC, SANITEC, SUFFIXE) et le Groupe JANSSEN-FRITSEN puis ont été déployées par la suite dans les autres filiales du Groupe.

Des actions ont été déployées afin de protéger les données personnelles contre les cyber attaques. Le but étant de gérer de manière éthique les données stockées. Cette politique est étendue à l'ensemble des filiales du Groupe.

Une équipe a été formée durant les mois de mise en conformité afin de poursuivre la mission.

Le Directeur des Ressources Humaines Groupe a été nommé Délégué à la Protection des Données (DPO) afin d'assurer la conformité avec le RGPD.

Durant l'exercice 2018/2019 une seule question a été remontée au DPO provenant d'un organisme extérieur qui tentait de vérifier notre bonne application du Règlement Général sur la protection des Données personnelles. Suite aux réponses transmises, celui-ci n'a pas souhaité poursuivre plus en amont sa vérification.

Au-delà de la mise en conformité avec le RGPD, ABEO a lancé un projet structurant pour l'ensemble du Groupe lui permettant de centraliser ses données. Le Groupe a lancé son ERP sous le nom de projet « BOOSTER ».

Cet ERP mis à niveau couvrira l'ensemble des sociétés du Groupe et garantira une méthode de gestion unifiée des données clients et fournisseurs. Ce projet débuté en 2017 est actuellement en cours de déploiement.

1. Audit des pratiques RSE du Groupe

Conscient des attentes particulières de la société en termes de transparence et d'éthique, ABEO soumet ses pratiques à des audits réguliers.

Ces audits relèvent à la fois des obligations d'un groupe côté mais aussi en raison des relations bâties avec les investisseurs. Tout comme ABEO, les investisseurs sont de plus en plus sensibles à la notion de performance extra-financière.

Notation extra-financière Gaïa Rating

Pour la troisième année et sur la base des rapports extra-financiers, une notation extra-financière a été réalisée de la part de l'organisme Gaia Rating, département d'EthiFinance.

5. Garantir la pérennité des valeurs du Groupe au travers de ses opérations de croissance externe

Le modèle d'affaires et les objectifs d'ABEO prévoient un tiers de croissance interne et deux tiers de croissance externe.

En choisissant des objectifs ambitieux en termes de croissance externe, il existe un risque d'acquérir des sociétés qui pourraient ne pas être alignées sur les valeurs d'ABEO.

Afin d'accompagner sa croissance externe, le Groupe a structuré ses démarches d'identification, d'évaluation et d'intégration de nouvelles sociétés.

Au cours de l'année 2018, un Directeur des fusions et acquisitions a été nommé afin de coordonner les actions et identifier les cibles représentant les meilleurs leviers de croissance pour le Groupe.

ABEO s'appuie également sur des équipes pluridisciplinaires dans ses processus d'acquisition intégrant la couverture de l'ensemble des thématiques (Finance, légal, RH, achats, R&D, RSE…) par des spécialistes expérimentés.

Au sein du Conseil d'Administration, un comité en charge de l'intégration des sociétés acquises a été nommé le 30 août 2017 et est composé de 4 membres permanents administrateurs de la société (Voir 4.3.2 Comité en charge de l'intégration).

En s'ouvrant aux activités de Sportainment au travers du rachat de Fun Spot, ABEO prouve une nouvelle fois sa capacité à maximiser les opportunités de croissance par l'écoute de ses clients et de l'évolution des marchés et à être réactif en termes de développement externe.

6. Partager localement la création de valeur

ABEO est un acteur local au rayonnement mondial.

En développant un projet global cohérent, en pérennisant les sociétés rachetées et en maintenant la création de valeur locale, ABEO a toujours souhaité avoir un impact positif sur l'emploi local.

Cette valeur financière et éthique est pleinement cohérente avec le projet de développement du Groupe auprès d'une base de clients principalement locale. La proximité géographique et la compréhension des enjeux des clients représentent un élément essentiel de la réussite des projets. Ce modèle a permis de constituer un tissu relationnel fort et de long terme sur l'ensemble des territoires où le Groupe déploie ses activités.

En parallèle, ABEO veille à maintenir et à renforcer sa présence locale par la sélection de fournisseurs locaux et la création de relations avec l'ensemble des acteurs partout où le Groupe est implanté (communes, universités, écoles, clubs, associations et évènements locaux).

SPORTSAFE a lancé une initiative en 2013 pour améliorer l'équipement sportif et l'approvisionnement des écoles primaires. Celles-ci se partagent une enveloppe chaque année, le but étant que les écoles utilisent leur prime en achetant leurs équipements chez SPORTSAFE.

Produits en fin de vie :

Un partenariat a été noué entre des sociétés du Groupe (JANSSEN-FRITSEN et ses filiales, dont ADEC) et la fondation Sports For Children. Cette fondation a pour but de collecter et de restaurer autant de

matériels sportifs et de jeux que possible pour les pays d'Europe de l'Est. Les sociétés partenaires lui apportent leur aide avec un service unique : lors de la livraison du matériel neuf acheté par le client, les sociétés proposent de reprendre gratuitement le matériel usagé pour le mettre ensuite à disposition de la fondation. Le matériel sportif usagé est ainsi recyclé et peut avoir une seconde vie. Environ 20 % des produits récupérés sont recyclés en sacs, meubles pour la décoration.

Zoom : SPORTSAFE recycle les équipements sportifs

SPORTSAFE travaille aussi pour recycler les équipements sportifs. Les équipements sont donnés par des écoles pour d'autres écoles qui en ont besoin, les équipements sont réparés et ceux qui ne peuvent pas l'être sont recyclés de la manière la plus écologique possible. Des avantages financiers et environnementaux ont été perçus par SPORTSAFE grâce au recyclage et à la réutilisation des équipements sportifs. Les équipements sont réparés dans la mesure du possible, ce qui augmente la durée de vie des produits et permet aux collèges et universités, qui n'ont pas toujours les moyens, d'éviter d'acheter de l'équipement neuf.

La société GYMNOVA invite par exemple ses technico-commerciaux à participer aux compétitions de gymnastique pour lesquelles elle a fourni les équipements dans toute la France.

ABEO soutient des organismes locaux et nationaux par la voie du sponsoring et du mécénat. Actifs dans l'insertion professionnelle, le Groupe partage avec eux des valeurs communes.

ABEO est, par exemple, partenaire d'un club de basket dans le Doubs (BesAC) et de l'association « Sport Ambition », qui est située en Haute-Saône. Cette association soutient les collectivités dans la pratique du sport.

III) LE CO DEVELOPPEMENT COMME AXE STRATEGIQUE

En se fondant sur des compétences et des produits complémentaires, ABEO a mis en place un modèle de développement partagé avec ses collaborateurs et l'ensemble des entreprises qui composent le Groupe.

La fonction de DRH Groupe a été créée au cours de l'exercice 2016/17 avec une volonté d'assurer l'adéquation entre les compétences internes et les besoins liés à la croissance du Groupe. Ainsi ABEO a défini une stratégie RH axée autour de 4 piliers fondamentaux présentés ci-après :

Ces 4 grands piliers soutiennent l'ensemble des actions de développement du Groupe et de ses collaborateurs.

Naturellement, ABEO s'engage à respecter les principes énoncés dans la Déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT), relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail ainsi qu'à respecter les réglementations sociales, nationale et locale, en matière d'âge minimum d'accès à l'emploi, de refus de travail forcé, de pratiques disciplinaires abusives, de nondiscrimination, de liberté d'association et de droit de négociation collective, de durée du travail, de rémunération, de santé et de sécurité.

Tous les pays dans lesquels ABEO est implanté disposent de règles juridiques strictes interdisant le travail des enfants.

Fort de 1 736 collaborateurs répartis sur 46 entités légales, le Groupe possède une diversité de cultures et de compétences lui permettant de faire face à l'ensemble des demandes de ses marchés.

1. Une présence mondiale, des effectifs aux expertises complémentaires

De par sa présence sur 4 continents (Europe, Asie, Amérique et Océanie), ABEO possède une empreinte mondiale.

Effectifs	France	Europe	Amérique du Nord	Asie	Océanie	Total
Au 31 mars 2017	411	641	93	60	N/A	1205
% Total effectifs	34%	53%	8%	5%	N/A	100%
Au 31 mars 2018	417	851	99	240	N/A	1607
% Total effectifs	26%	53%	6%	15%	N/A	100%
Au 31 mars 2019	440	830	290	161	15	1736
% Total effectifs	25%	48%	17%	9%	1%	100%

Les effectifs du Groupe par zone géographique se répartissent comme suit :

Source de diversité culturelle, le Groupe se construit sur le respect des spécificités de chaque filiale et des valeurs communes.

Le Groupe est convaincu de l'importance d'avoir des effectifs reflétant la société et ses clients dans le développement de ses activités.

Au sein du Groupe, le pourcentage de femmes s'élève à 33% de l'effectif total et demeure stable.

Il existe une grande disparité entre les sites de production très majoritairement masculins d'une part, et les entités commerciales, les fonctions support et centres d'escalade d'autre part, où les effectifs se rapprochent de la parité.

Au sein du Conseil d'administration, les hommes et les femmes sont répartis équitablement puisqu'il y a 4 femmes et 4 hommes.

Afin de réaliser ses objectifs, le Groupe peut s'appuyer sur des compétences stables et des collaborateurs engagés sur le long terme puisque 92 % des effectifs du Groupe sont employés en contrat permanent à fin mars 2019. Cet indicateur reste inchangé puisque le précédent exercice s'était clôturé à 91%.

L'ensemble des sociétés ont un taux de contrat permanent variant entre 80 % et 100%. La seule exception étant les centres Top 30 qui émargent à 73% et qui ont besoin, de par la nature de leur activité, d'ajuster le nombre d'employés aux pics d'activité durant les soirs et week-ends.

Il est à noter qu'en dépit du nombre important d'opérations de croissance externe, la capacité d'attraction et de rétention du Groupe demeure intacte puisque 38% de nos effectifs ont une ancienneté supérieure à 5 ans.

La répartition des effectifs par tranche d'âge n'a pas évolué significativement puisque la tranche d'âge des 35-50 ans reste la plus fortement représentée à hauteur de 36% (contre 37% pour l'exercice précédent).

Ses équipes étant le moteur du Groupe, ABEO s'engage à offrir à chacun des opportunités de développement correspondant à leurs compétences.

1. Assurer le développement et la pérennité du capital intellectuel et des compétences

Conscient de la diversité des savoir-faire nécessaires au développement de ses marchés et de la nécessité d'anticiper ses prochaines évolutions, le Groupe a souhaité développer ses efforts de formation.

La politique de formation du Groupe a pour objectif de développer les compétences de ses collaborateurs dans leurs fonctions, actuelles ou à venir et de les rendre acteurs de leur évolution professionnelle. La sécurité de ses collaborateurs passant au premier plan, les formations dans le domaine de la sécurité sont également considérées comme un des piliers du plan d'action RSE.

Plusieurs sessions de conduite du changement ont été également initiées durant l'exercice accompagnant ainsi la croissance du Groupe, le développement de ses marchés et la mise à niveau de ses outils de gestion. Ces formations seront reconduites afin de permettre aux équipes de préparer les prochaines étapes de déploiement des outils de gestion.

Le suivi des données de formation ayant été uniformisé au sein de toutes les filiales l'année dernière et plusieurs sociétés entrant dans le périmètre de reporting, les données globales de formation augmentent sensiblement sur cet exercice.

Heures de formation	2015	2016	2017	2018
France	1 742	3 558	2 316	3 702
UK	586	551	3 634	2 099
Espagne	310	145	875	74
Pays-Bas Belgique Allemagne	1 413	1 238	1 232	1 887
Amérique	89	160	237	284
Asie	0	106	480	4 332
Océanie		0	40	0
TOTAL	4 140	5 758	8 814 8 814	12 378

Au titre de l'exercice 2018/2019, le groupe a investi plus de 260 000 € en frais directs de formation dans l'ensemble de ses filiales permettant ainsi à 542 collaborateurs de se former.

NB : Le périmètre de reporting concernant les formations intègre pour l'exercice 2018/2019 les sociétés suivantes : (heures de formations effectuées lors de l'année calendaire 2018 du 1er janvier au 31 décembre 2018 : ABEO, FRANCE EQUIPEMENT, SUFFIXE, ACMAN, NAVIC, SANITEC INDUSTRIE, PROSPEC, ENTRE-PRISES, ENTRE-PRISES USA, E-P CHINA, TOP 30, ENTRE-PRISES UK, DOCK 39 TERVILLE, GYMNOVA, ACSA avec 2 sites physiques Wattrelos et Le Balmay, SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL, SPIETH ANDERSON, USA, GYMNOVA UK, JF GROUP, JF INTERNATIONAL, JANSSEN-FRITSEN, JF OPERATIONS, SPIETH GYMNASTICS, JANSSEN-FRITSEN BV, ADEC SPORT, CLIP'n CLIMB INTERNATIONAL Ltd (100%), SPORTSAFE au Royaume-Uni, et ERHARD SPORT. Les sociétés qui entrent dans le périmètre cette année sont META TRENNWANDANLAGEN GMBH & CO KG, PROSPEC LTD, PCV COLLECTIVITES, BOSAN NETHERLANDS.

ABEO se fixe comme objectif qu'au moins 50 % de ses collaborateurs aient reçu une formation dans les 3 prochaines années.

Ainsi, durant l'exercice 2018/2019, 31% des collaborateurs du Groupe ont suivi une formation, le Groupe maintient l'objectif précisé ci-dessus à échéance de trois ans.

Il est à noter une augmentation significative des effectifs du périmètre, de 5,5 % à fin mars 2019 pour les effectifs en France, à périmètre constant.

L'augmentation des effectifs du Groupe hors de France se monte à 8,9 % et est dû, très majoritairement à l'acquisition de Fun Spot en novembre 2018.

Les embauches, tout comme le niveau des rémunérations, sont pilotées par les directeurs de chaque filiale en fonction de leurs besoins respectifs ainsi que des compétences disponibles et des contraintes du marché du travail local.

Multiplier les opportunités de développement

ABEO a lancé en 2018 un projet de cartographie et de classification des postes en partenariat avec l'aide d'un conseil externe spécialisé. Ce projet est couplé à une analyse des systèmes de rémunérations.

L'objectif principal est de donner des outils de pilotage aux dirigeants de filiales concernant leurs recrutements, le développement de leurs équipes et leurs politiques de rémunération.

Ce projet se déroule en deux phases :

• Le périmètre France dont la classification s'est achevée en début d'année 2019 - Les postes de management au sein des filiales internationales

Les résultats de ce projet, attendus d'ici fin d'année, permettront également au Groupe de développer sa capacité à proposer des mobilités géographiques et fonctionnelles à ses collaborateurs.

1. Un dialogue continu au plus près des enjeux locaux

L'organisation par Divisions et la culture entrepreneuriale du Groupe laissent une part importante au dialogue social et à l'organisation du temps de travail par entité juridique.

Le dialogue social est régi dans chaque société selon la législation en vigueur dans le pays d'implantation. Il n'existe donc pas de centralisation au niveau Groupe des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel car ils dépendent de chaque réglementation locale et structure de filiale.

Cependant, tout accord significatif discuté localement est porté préalablement à la connaissance de la direction du Groupe.

Les directeurs des filiales assurent la gestion quotidienne des ressources humaines et en fonction de leurs besoins ainsi que des spécificités locales, travaillent en appui avec les fonctions RH centrales.

Au titre de l'exercice 2018/2019 aucun jour de grève n'a été constaté dans les filiales du Groupe ABEO.

Le taux de rotation annuel des effectifs pour les filiales françaises (entrées et sorties rapportées au nombre total d'employés en CDI) s'élève à 15,34% Vs 23,20 % à périmètre constant.

Représentation formalisée du personnel

La plupart des sociétés du Groupe en France sont dotées d'une représentation du personnel :

• Délégués du personnel (PCV, Suffixe, Navic, et Sanitec);

• Délégation unique du personnel (Acman, Acsa Le Balmay, France Equipement et Gymnova) ;

• Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) chez Acman et Acsa Le Balmay

Durant l'exercice écoulé le Comité Economique et Social (CES) a été élu sur ABEO SA et vient compléter les instances représentatives du personnel existantes au sein des filiales françaises.

En Espagne, Acep dispose également de 3 représentants des salariés élus par leurs pairs.

De nombreuses filiales du Groupe ne disposent pas d'instances représentatives du personnel en raison de la législation locale, de leur taille ou du choix des collaborateurs.

Dans le modèle décentralisé d'ABEO, le dialogue social est organisé par les dirigeants de filiales en direct auprès de leurs équipes. La taille des filiales permet souvent un dialogue direct avec l'ensemble des salariés et des prises de décision en dehors d'un cadre formalisé.

A titre d'exemple chez Janssen Fritsen Group, aux Pays-Bas, ces discussions ont abouti à un ensemble complet de règles d'entreprise («Spelregels») qui est à la disposition de tous les employés et est distribué aux nouveaux arrivants.

Chaque directeur est entre autres tenu de s'assurer du respect de la législation en vigueur dans le pays où la filiale est implantée, et notamment :

• L'organisation du temps de travail, les formations et la mise en œuvre du dialogue social ;
• Les conditions de santé et de sécurité au travail ;
• Le respect des Droits de l'Homme et de l'Enfant ;
• Le respect des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Le dialogue social et l'information des collaborateurs passe également par la diffusion d'un journal d'entreprise au rythme de parution biannuel. Ce journal permet à l'ensemble des salariés de découvrir les évènements marquants ainsi que les différents métiers existants au sein du Groupe. Il est le premier lien entre l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

1. Santé et sécurité au travail

Soucieux de protéger ses équipes et de leur garantir un cadre de travail sûr et épanouissant, ABEO s'est donné comme objectif de préserver au mieux la santé de ses collaborateurs au travers d'une démarche « Zéro accident ».

Le Groupe a poursuivi sa structuration autours de spécialistes de la fonction HSE, Amélioration Continue, des Ressources Humaines et en partageant cet objectif avec l'ensemble de ses collaborateurs.

ABEO a également mis en place un système de management de la santé/sécurité axé sur la prévention des risques dans le strict respect des règlementations et obligations locales.

Le Groupe prévoit de poursuivre ses investissements dans le recrutement et la formation de collaborateurs sur ces thématiques dans les exercices à venir.

La plupart des filiales suivant les indicateurs d'accidentologie disposent aujourd'hui de procédures de remontée standardisée, de process d'analyse des causes racines et de suivi des presqu'accidents.

Concernant les indicateurs de suivi, le processus de collecte de données a été une nouvelle fois amélioré au sein des différentes filiales.

Les indicateurs remontés concernant l'accidentologie concernent les filiales suivantes : ABEO SA, FRANCE EQUIPEMENT, SUFFIXE, ACMAN, NAVIC, SANITEC INDUSTRIE, PROSPEC, PCV COLLECTIVITES, ENTRE-PRISES, ENTRE-PRISES USA, E-P HUIZOU MANUFACTURING, ACEP, TOP 30, ENTRE-PRISES UK, GYMNOVA, ACSA (2 sites physiques Wattrelos et Le Balmay), SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL, SPIETH ANDERSON, USA, GYMNOVA UK, JF GROUP, JF INTERNATIONAL, JANSSEN-FRITSEN, JF OPERATIONS, SPIETH GYMNASTICS, JANSSEN-FRITSEN BV, ADEC SPORT, META GMBH, SPORTSAFE.

Sur ce périmètre, le nombre d'accidents du travail au 31 mars 2019 est de 29 accidents du travail répertoriés contre 39 accidents au 31 mars 2018 sur un périmètre plus restreint.

Le nombre total d'heures travaillées sur l'exercice 2018/2019 se monte à 2 238 222 heures.

Le Taux de Fréquence (TF) :

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Le taux de fréquence moyen des accidents de travail au 31 mars 2019 s'élève à 12,96% (Contre 14,30% en 2018).

Les taux de fréquence varient entre 0% et 41,03%.

Le Taux de Gravité (TG) :

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Le taux de gravité moyen des accidents de travail au 31 mars 2019 s'élève à 0.53 % (Contre 0,48% en 2018).

Les taux de gravité varient entre 0% et 8,01%.

	2018 - 2019
	Nbre AT	Taux de fréquence	Taux de gravité
ACMAN	3	40,40%	1,01%
FE	0	0	0
GYMNOVA	3	30,37%	0,52%
NAVIC	1	17,32%	0,14%
SANITEC	0	0%	4,75%
SUFFIXE	0	0%	8,01%
JF Group	0	0%	0%
EP UK	0	0%	0%
PROSPEC	2	13,05%	0,05%
SPORTSAFE	2	7,36%	0,34%
TOP 30	7	34,25%	0,25%
ACEP	0	0%	0%
ENTRE-PRISES	0	0%	0%
META	3	26,38%	0,16%
ACSA LE BALMAY	3	30,20	1,53%
GYMNOVA UK	0	0%	0%
SPIETH	0	0%	0%
PCV COLLECTIVITES	0	0%	0%
ACSA WATTRELOS	2	41,03%	0,64%
ABEO	0	0%	0%
SA Canada	1	14,89%	3,69%
EP Asie	2	14,55%	0,10%
Total	29	13,56%	0,56%

NB : Les sociétés n'ayant pas reporté d'accidents en 2018/2019 peuvent néanmoins avoir un taux de gravité différent de zéro si un arrêt de travail dû à accident datant de l'exercice 2017/2018 s'est poursuivi en 2018.

Chez JANSSEN-FRITSEN les taux d'accidents du travail sont très bas voire nuls depuis quelques années, grâce notamment à la mise en place de nombreuses actions dans le cadre d'un système de management de la santé/sécurité.

• Les ingénieurs de service et d'installations sont équipés avec du matériel sécurisé et ils sont formés à leurs utilisation, de plus ils possèdent tous un diplôme HSE.
• Les personnes en production disposent d'outils pour faciliter le levage et le transport (tables de réglages et une grue).
• L'utilisation de substances chimiques dans la production est minimisée puisque ces activités de peinture, revêtement ou de collage sont souvent sous-traitées à des fournisseurs spécialisés.
• Les outils de travail sont inspectés au moins une fois par an pour s'assurer de leur bon fonctionnement.
• Les équipements de bureau se veulent légers, conviviaux et confortables, de plus ils respectent le NPR1813 qui est une norme néerlandaise consistant au respect du travail ergonomique.
• 13 collaborateurs ont reçu une formation et des instructions pour être en mesure d'évacuer le bâtiment au plus vite et de fournir les premiers soins. Ces personnes sont réparties dans le bâtiment et peuvent communiquer entre elles.

Vincent Lelieveld, coordinateur HSE : "Le dernier accident est survenu il y a longtemps. Je suis heureux de pouvoir dire que nos employés travaillent de façon sécuritaire, saine et responsable. Les accidents peuvent toujours arriver, mais heureusement, les blessures sont minimes et rapidement récupérées.

Nous évaluons chaque accident, même s'il est de moindre gravité, pour essayer de l'éviter à l'avenir.

Les sites de production partagent l'ensemble de leurs bonnes pratiques en termes de santé et sécurité. A titre d'exemple, la lutte contre les nuisances sonores a été organisée grâce à des systèmes de protection adaptés (type boules Quies), des casques et autres équipements appropriés pour leur bienêtre et leur santé à leur poste de travail.

IV) MAITRISER LES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DE L'ENSEMBLE DE NOTRE CHAINE DE VALEUR

L'exercice 2018/2019 a été l'occasion pour ABEO de poursuivre ses efforts en matière de reporting environnemental.

Le Groupe souhaite partager cet enjeu avec l'ensemble des nouvelles sociétés qu'il intègre, ainsi que sur l'ensemble de sa chaine de valeur, des fournisseurs jusqu'aux clients.

Les efforts déployés concernant la performance environnementale sont principalement concentrés sur les sites de production ; cependant l'ensemble des sites et sociétés sont sensibilisés sur ce sujet.

Au 31 mars 2019, ABEO compte 17 sites de production :

• France : Acman, Navic, Sanitec, ACSA Le Balmay et ACSA Wattrelos
• Europe : Prospec Ltd, Entre-Prises UK, Acep, Janssen-Fritsen Operations BV, Spieth Gymnastics Gmbh, Meta Gmbh
• Amérique : Spieth Anderson Canada, Entre-Prises USA, Fun Spot
• Asie : Entre-Prises Asia, Cannice
• Océanie : Clip'n Climb

4.1 Politique générale en matière environnementale

ABEO souhaite renforcer ses efforts en matière d'efficacité de production et de réduction de son impact environnemental.

Conscient des bénéfices environnementaux et de la nécessité de maitriser les risques financiers associés, ABEO a repensé sa politique générale en matière environnementale.

Plusieurs fonctions ayant un impact direct sur ces objectifs (Amélioration continue, Achats, HSE, RH,…) ont été structurées au niveau du Groupe et des principales filiales. Ces analyses ont conduit à :

• La sensibilisation des différentes sociétés du Groupe sur les sujets environnementaux
• La poursuite de la montée en compétence des relais locaux sur le suivi d'indicateurs
• La mise en place d'indicateurs de performance permettant une appropriation élargie de ces enjeux
• Le recrutement d'experts venant en appui des directeurs de sociétés afin de les conseiller et aider à améliorer l'empreinte environnementale de leur structure

L'ensemble des sites du Groupe veille à être conforme aux législations locales en matière de droit de l'environnement. ABEO possède également une filiale soumise à la réglementation ICPE (installation classée pour la protection de l'environnement) en lien avec le stockage de mousse sur les sites du Balmay et de Wattrelos.

ABEO a engagé une politique de certification ISO 14001 sur certains sites de la division sport (sites du Balmay et de Wattrelos pour ACSA et sites de GYMNOVA). Le degré d'avancement des filiales d'ABEO en matière de protection de l'environnement est différent selon les zones géographiques, certains pays étant plus avancés que d'autres sur cette question.

Le marché du sport et des loisirs est soumis à l'évolution de l'environnement légal et réglementaire de chaque pays. Il s'agit essentiellement de normes sanitaires et de construction, contrôles, enquêtes et réglementations relatives à la qualité et à la traçabilité des produits, à la protection des consommateurs, de la concurrence, au commerce électronique, à la protection des données personnelles, à l'informatique, aux garanties contractuelles fournies aux clients et à la sécurité et à l'accessibilité en magasin. Ce marché est également soumis à la réglementation en matière d'environnement, notamment les modalités de transport des produits et le traitement des déchets des sites de production.

Concernant la conception des agrès et des produits de manière générale, il n'y a aucune obligation légale spécifique. Seul un décret impose l'application d'une certaine norme pour un type de matériel donné. La norme est d'application volontaire. ABEO s'engage de son côté à suivre les normes européennes et françaises.

Aux Pays-Bas, le Groupe JANSSEN-FRITSEN détient les certifications suivantes : ISO 9001, ISO 14001, CSR Performance Ladder (permettant de certifier le niveau de maturité RSE des sociétés), VCA (certification santé et sécurité présentée ci-dessus), FSC et PEFC au niveau des achats réalisés, BEcommerce et Thuiswinkel-waarborg (deux labels de qualité certifiant les sites de vente en ligne).

SPORTSAFE a récemment organisé les audits d'accréditations pour les normes ISO 9001 : 2015 et ISO 14001 : 2015.

Du fait de ses localisations principales et de son activité, le Groupe n'est pas soumis aux risques liés aux « adaptations au changement climatique ».

4.2 Une activité peu soumise aux risques de pollution de l'air et de l'eau

Les activités d'ABEO engendrent des risques modérés sur l'environnement.

Les principaux risques sont dus à la manipulation des produits dangereux tels que les solvants, les résines, la peinture. Le Groupe a pris la mesure de ces risques notamment en installant des systèmes d'aspiration des poussières et de protection afin d'en réduire les impacts sur les postes y étant exposés.

Les filiales prennent en compte tous les risques environnementaux potentiellement liés à leur activité. De ce fait, elles mettent en œuvre des actions visant à minimiser les éventuels impacts négatifs de la conception du produit à la chaine logistique.

Les activités de ces sociétés engendrent des rejets limités de pollution dans l'air; ayant donc peu d'impact négatif sur la qualité de l'air. De même, l'impact est limité sur les sols et les réseaux d'eau collectifs.

L'optimisation des échanges et la limitation des déplacements des salariés représente un axe d'amélioration pour le Groupe. Afin de poursuivre son activité internationale qui s'intensifie, tout en respectant au mieux l'environnement, ABEO utilise au mieux les moyens technologiques tels que les réunions Skype ou des conférences téléphoniques.

Enfin, il est à noter qu'aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement n'a été constatée sur les exercices clos au 31 mars 2017, au 31 mars 2018 et au 31 mars 2019.

4.3 Actions de réduction et de gestion des déchets

4.3.1 Organisation des sociétés d'ABEO dans la gestion des déchets

Afin de minimiser les impacts de leur activité sur l'environnement, les différentes entités d'ABEO ont mis en place des procédures de gestion des déchets.

Les filiales forment leur personnel à ces procédures et plus globalement sur les enjeux environnementaux sans pour autant que le Groupe n'impose de politique uniformisée sur cette thématique en raison de la diversité d'activités, de l'hétérogénéité des législations et de la spécificité de chaque site.

Ainsi en France, les sociétés ont recours à des prestataires différenciés en fonction de leurs besoins. Elles contractent avec un prestataire pour les déchets classiques sans risque significatif de pollution puis avec différents spécialistes si besoin, pour la collecte d'éventuels déchets polluants ou déchets spécifiques. Cette organisation a été mise en place par des sociétés générant des déchets sensibles liés à leur production comme par exemple chez ACSA, ACMAN et SANITEC en France ou pour la société espagnole ACEP et asiatique EP ASIE.

GYMNOVA a souhaité aller plus loin dans l'amélioration de sa performance environnementale puisqu'en plus de la mise en place de la collecte des déchets au niveau de ses propres locaux, la société contracte également avec des prestataires spécialisés pour la collecte des déchets sur ses chantiers dans les différentes villes où elle intervient.

Afin d'en optimiser la collecte et la gestion des déchets, chaque site contracte avec les prestataires les plus à mêmes de répondre aux besoins spécifiques locaux.

En Angleterre, ENTRE-PRISES UK Ltd est situé à côté d'une entreprise spécialisée dans cette activité de traitement des déchets. Les deux sociétés ont donc mis en place un système de collecte directe réduisant l'impact environnemental de cette procédure.

4.3.2 Volume de déchets générés

La meilleure politique de gestion des déchets est celle qui vise à ne pas en produire.

Ainsi le Groupe favorise le déploiement des procédures de dématérialisation en adaptant ses outils et en formant ses équipes à ces nouvelles formes d'utilisation. Cette dématérialisation a encore été élargie durant l'exercice en cours.

A titre d'exemple, l'ensemble des commandes clients est aujourd'hui digitalisée chez SUFFIXE. Le déploiement de l'ERP Groupe, via le projet « Booster », contribuera également à réduire le volume de documents imprimés.

Au total pour l'exercice 2018/2019, 2 020 tonnes de déchets ont été générés contre 1 316 tonnes pour l'exercice précédent.

Cette augmentation s'explique par l'augmentation significative du chiffre d'affaires des sociétés du Groupe ainsi que l'augmentation du périmètre de reporting aux sociétés commerciales. Parmi les sociétés nouvellement acquises la société META, qui représente 8 % du chiffre d'affaires, contribue à hauteur de 28% du volume de déchets.

ABEO a ainsi lancé des actions et met en place des synergies visant à réduire et valoriser les déchets issus de leur activité.

Les principaux postes de déchets durant l'exercice sont :

Déchets non-dangereux :

-	Le bois :	761 Tonnes soit 38 % de nos déchets non-dangereux
-	Déchets Industriels Banals (D.I.B.) :	397 Tonnes soit 20 %
-	Les laminés :	239 Tonnes soit 12%
-	Les métaux :	162 Tonnes soit 8 %

Déchets dangereux :

-	Les peintures :	27 Tonnes soit 62% de nos déchets dangereux
-	Les emballages souillés	6 Tonnes soit 13%

Le périmètre de reporting concernant le volume de déchets s'est élargi aux sociétés suivantes : FRANCE EQUIPEMENT, SUFFIXE, ACMAN, NAVIC, SANITEC INDUSTRIE, PROSPEC, ENTRE-PRISES, E-P HUIZOU MANUFACTURING, ACEP, ENTRE-PRISES UK, ACSA (2 sites physiques Wattrelos et Le Balmay), SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL, SPIETH GYMNASTICS, GYMNOVA UK, JF GROUP, JF INTERNATIONAL, JANSSEN-FRITSEN, JF OPERATIONS, JANSSEN-FRITSEN BV, ADEC SPORTS, PCV COLLECTIVITES, SPORTSAFE, META, CANNICE.

L'analyse des quantités de déchets produites démontre la nécessité d'agir sur l'ensemble de la chaine de valeur. Plusieurs types de déchets proviennent directement des matières premières et des commandes auprès des fournisseurs, d'autres sont liés à nos techniques de production et à leur efficience en termes d'utilisation de matières premières.

Le Groupe intègre l'ensemble de ces composantes dans ses réflexions visant à améliorer sa performance sur ce point.

4.4 Economie circulaire : utilisation durable des ressources

Les principaux achats de matières premières du Groupe pour chaque division sont :

4.4.1 Les consommations en eau et en énergie

ABEO et l'ensemble de ses filiales souhaitent apporter une vigilance particulière à ne pas surconsommer les différentes ressources et énergies auxquelles elles ont accès.

Les activités du Groupe ne nécessitent qu'une très faible consommation d'eau, la ressource « eau » n'entrant que très peu en compte dans les divers processus de production. La consommation porte ainsi principalement sur des besoins sanitaires et d'entretien des locaux et des machines.

De ce fait, cette information étant non significative, elle n'est pas incluse dans le rapport RSE d'ABEO.

Le suivi a donc été organisé autour des sujets qui paraissent plus significatifs du fait de l'activité, c'està-dire les consommations d'énergies.

NB : Les sociétés du périmètre de reporting sont : FRANCE EQUIPEMENT, SUFFIXE, ACMAN, NAVIC, SANITEC INDUSTRIE, PROSPEC, ENTRE-PRISES, E-P HUIZOU MANUFACTURING, ACEP, ENTRE-PRISES UK, ACSA (2 sites physiques Wattrelos et Le Balmay), SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL, SPIETH ANDERSON USA, SPIETH GYMNASTICS, BOSAN NETHERLANDS, GYMNOVA UK, JF GROUP, JF INTERNATIONAL, JANSSEN-FRITSEN, JF OPERATIONS, JANSSEN-FRITSEN BV,ADEC SPORT, PCV COLLECTIVITES, SPORTSAFE, META, TOP 30

La principale source d'énergie utilisée sur l'exercice 2018/2019 par les filiales d'ABEO demeure l'électricité. La consommation s'est élevée à 5 785 570 KWh pour l'ensemble des sociétés faisant partie du périmètre de reporting. Cette consommation correspond à la consommation facturée par les divers fournisseurs d'électricité à l'ensemble des filiales.

L'augmentation de la consommation s'explique par l'augmentation de l'activité des sociétés en question, visible au travers de leurs chiffre d'affaires ainsi que l'intégration de nouvelles sociétés dans le périmètre de reporting.

Ces deux éléments combinés contrebalancent les investissements réalisés dans la maitrise de la consommation ou le remplacement par des dispositifs moins énergivores (Ex : LED pour les bâtiments).

ZOOM sur la mise en place de LED chez ACMAN

Le site de production ACMAN basé au siège à Rioz (France) a installé des LED dans l'usine suite à un bilan énergétique. Les salariés travaillent en 3X8 ou 2X8 ce qui permet de voir un retour sur investissement au bout d'un an et demi.

Les avantages se voient à plusieurs niveaux :

• Humain : les ateliers sont mieux éclairés, donc un meilleur environnement de travail. Le changement d'ampoule se fait tous les 9 ans au lieu de 2 ans. - Financier : un gain sur la facture de consommation d'énergie et l'achat d'ampoules- Environnemental : une économie de 13 tonnes de CO2 par an.

Du gaz est utilisé par ACMAN, ACSA Wattrelos, JANSSEN-FRITSEN, PROSPEC, SPIETH ANDERSON AMERICA, BOSAN ENTRE-PRISES UK et SANITEC à hauteur de 1 768 176 KWh (Contre 1 712 628 kWh).

Certaines filiales utilisent du fioul, la consommation sur l'exercice s'élevant à 1 551 174. Ce chiffre n'est pas directement comparable en raison d'un changement de périmètre et de méthodologie. A titre d'exemple les sociétés nouvellement acquises META et BOSAN représentent 16% de la consommation totale du Groupe.

ACSA le Balmay utilise des « biocarburants » pour se chauffer, autrement dit des granulés, la consommation pour 2018 s'élève à 503 558 kWh (Contre 358 328Kwh).

JANSSEN-FRITSEN à Helmond utilise aussi le chauffage urbain pour se chauffer soit 390 944 KWh (Contre 380 125 kWh pour l'année 2017).

4.4.2 Les rejets de gaz à effet de serre

ABEO a choisi de mettre en place une estimation des rejets de gaz à effet de serre basée sur les consommations d'énergie.

Les déplacements des salariés ne sont plus répertoriés, du fait du manque de fiabilité de cet indicateur.

Pour l'exercice 2018/2019, les consommations d'électricité sont détaillées ci-dessous, ainsi que le calcul réalisé pour obtenir le rejet de CO2 qui s'élève à 1 635 156 Kg ; contre 1 241 384 Kg pour l'exercice précédent. La consommation d'électricité connaît une augmentation de 32% entre N et N-1 en raison de l'augmentation du périmètre de reporting au-delà des sociétés de production. Ainsi parmi les sociétés nouvellement acquises META représente 34% de l'émission totale du Groupe et est défavorisée par les méthodes de production d'électricité en Allemagne.

KG CO2 rejeté = Consommation en kWh X facteur d'émission

Electricité 2018/2019	Kg CO2/KWH	Consommation 18/19	Kg CO2 2018/19
Allemagne	0,461	1 435 644	661 831
Canada	0,186	206 644	38 435
Chine	0,766	221 808	169 904
Espagne	0,238	1 026 163	244 226
Etats-Unis	0,522	69 600	36 331
France	0,0791	2 086 482	165 040
Pays bas	0,415	439 094	182 224
Royaume-Uni	0,457	300 134	137 161
TOTAL		5 785 570	1 635 156

NB : Les sociétés du périmètre de reporting RSE sont : FRANCE EQUIPEMENT, SUFFIXE, ACMAN, NAVIC, SANITEC INDUSTRIE, PROSPEC, ENTRE-PRISES, E-P HUIZOU MANUFACTURING, ACEP, ENTRE-PRISES UK, ACSA (2 sites physiques Wattrelos et Le Balmay), SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL, SPIETH ANDERSON USA, SPIETH GYMNASTICS, BOSAN NETHERLANDS,GYMNOVA UK, JF GROUP, JF INTERNATIONAL, JANSSEN-FRITSEN, JF OPERATIONS, JANSSEN-FRITSEN BV, PCV COLLECTIVITES, SPORTSAFE, ADEC SPORT, META, TOP 30

4.5. Estimation des achats de matières premières et de leur transport

4.5.1. Les achats de matières premières

La répartition totale des achats de matières premières pour les sites concernés se présente comme suit :

NB : Les sociétés du périmètre de reporting RSE sont : FRANCE EQUIPEMENT, SUFFIXE, ACMAN, NAVIC, SANITEC INDUSTRIE, PROSPEC, E-P HUIZOU MANUFACTURING, ACEP, ENTRE-PRISES USA, ACSA Le Balmay, SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL, META

Le bois représente cette année 78 % des achats pour ABEO ; c'est en effet la principale matière première qui est utilisée dans les sociétés de l'échantillon.

L'augmentation de l'utilisation de cette matière dans les achats s'explique principalement par l'acquisition de la société META en 2017. En effet, au vu de la date d'acquisition, cette société n'avait pas été incluse dans le reporting de l'année dernière.

META, opérant dans la division « Vestiaires », utilise majoritairement des ressources en bois pour son activité qui représente un poids très significatif dans cet échantillon.

Le second poste est celui des métaux dont la proportion baisse pour les raisons expliquées ci-dessus atteignant 8% durant cet exercice.

La mousse représente 4% des achats, le verre, l'outillage, et les produits semi-finis représentant 2% chacun.

Selon les différentes analyses, le bois qui représente plus des trois quarts des achats émet peu de gaz à effet de serre, en revanche le poste métaux est le plus générateur de gaz à effet de serre, en raison de son processus de fabrication lourd.

Les sociétés du Groupe ayant recours au bois dans leur cycle de production (ACSA, ACMAN, JF GROUP et ADEC, EP UK, EP US, SANITEC, PROSPEC) utilisent prioritairement des bois certifiés PEFC / FSC.

Ces deux organisations internationales œuvrent en faveur d'une gestion forestière responsable. Le recours à ce type de bois permet de s'assurer que les produits comportent du bois issu de forêts gérées durablement.

Par cette consommation de bois certifié, le Groupe s'engage dans la protection de la biodiversité à son échelle et réduit également les risques de pénurie de matières premières.

4.5.2. L'utilisation de produits issus de ressources soutenables dans le processus de production

Le Groupe, conscient de l'impact environnemental des produits qu'il consomme dans son processus de production, a recours dans la mesure du possible à des matières issues de ressources soutenables.

La liste des certifications les plus courantes au sein des sociétés du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

Certifications	Principes de la certification	Sociétés concernées
	L'utilisation de bois contrôlé FSC permet de s'assurer que le bois utilisé ne provient pas de forêts récoltées illégalement ou en violation de droits traditionnels ou civils, dans des forêts qui sont converties en plantations ou à des usages non-forestiers entre autres.	ACMAN ACSA ENTRE-PRISES UK ENTRE-PRISES US Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH)
	Le système PEFC repose sur deux certifications :la certification forestière (gestion et exploitation de la forêt) et la certification de la chaîne de contrôle (entreprises qui transforment et commercialisent le bois). Les entreprises qui achètent ces produits sont assurées que les produits sont issus de forêts gérées durablement et de sources contrôlées.	ACMAN ACSA Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH) SANITEC
	Les sociétés de la division gymnastique du Groupe commercialisent certains produits synthétiques sans phtalates compte tenu de la controverse sur l'utilisation de ce produit chimique.	GYMNOVA et GYMNOVA UK Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH) SPIETH-ANDERSON INTERNATIONAL

En complément de l'utilisation de matières premières certifiées, certaines entités du Groupe font réaliser des contrôles de leurs équipements par des organismes indépendants afin d'en assurer la conformité et l'innocuité pour nos clients et utilisateurs.

4.5.3. Le transport de matières premières

Le travail autour des achats de chacune des filiales intègre plusieurs critères dont le coût et l'impact du transport de matières premières.

Les sociétés du Groupe privilégient les fournisseurs locaux ou nationaux afin de limiter les distances parcourues par les matières entrant dans le cycle de production. Le transport routier est de loin le moyen de transport le plus utilisé par les filiales d'ABEO.

Le suivi des données logistiques était effectué lors des exercices précédents par le biais de moyens hétérogènes.

Lors de l'exercice 2018/2019, le Groupe a lancé le projet « Booster » (mise à niveau de son ERP). Ce projet comprend un module logistique destiné, entre autres, à faciliter le suivi des flux de produits.

Dans l'attente de sa finalisation, ABEO a souhaité privilégier la fiabilité des données présentées dans ce rapport et s'en tenir aux données communiquées lors de l'exercice précédent :

En 2017, les émissions de CO2 ont été calculées de cette manière :

Kg CO2 rejeté = T.km X Facteur d'émission

http://www.bilans-ges.ademe.fr/fr/basecarbone/donnees-consulter/liste-element/categorie/137

Facteur d'émission	Amont	Combustion	KGCO2/ T.KM
Porte-conteneurs de moins de 1
200 EVP (3650t)	0,0285	0,0046	0,0331
Camion porteur PTAC 12 T	0,0874	0,335	0,461

Comme nous avons pu le constater ci-dessus, les filiales se fournissent principalement au niveau local et national. C'est un rejet de 18 392 tonnes de CO2 qui est observé pour le transport total des matières premières pour l'année 2017.

Ce sont les filiales Européennes qui rejettent le plus de CO2 avec 15 490 tonnes de CO2 pour 2017. Le transport pour les achats de JANSSEN-FRITSEN représente 92% de ces émissions.

• France : 2 421 Tonnes
• Europe : 15 490 Tonnes
• Amérique : 460 Tonnes
• Chine : 21 Tonnes

NB : Les sociétés de production du périmètre de reporting RSE. Les données de SA Canada représentent 1.16% du total des données routières.

Le transport par bateau pour les matières premières est très peu utilisé par les filiales d'ABEO, il génère tout de même 198 tonnes de CO2 pour l'année 2017, dont 126 tonnes de CO2 pour l'Europe.

Les filiales qui utilisent le bateau pour certaines fournitures sont :

• ACSA Balmay : mousse et autres produits divers (Israël, Chine et Taiwan) ;
• JANSSEN-FRITSEN : échange de marchandises ;
• PROSPEC : quincaillerie d'Inde ;
• SA CANADA : équipement de gymnastique de JANSSEN-FRITSEN et d'ACSA.

La répartition donne :

• France : 15 Tonnes
• Europe : 56 Tonnes
• Amérique : 126 Tonnes
• Chine : 0 Tonnes

NB : Les sociétés de production du périmètre de reporting RSE. Les données de SA Canada représentent 63.97% du total des données maritimes.

ANNEXE 1 : RISQUES ET OPPORTUNITES : TABLEAU DE CORRESPONDANCE

Risques et opportunités pour ABEO	Correspondance
PRODUITS ET SERVICES	Parties	Pages
Innovation & conception	Chapitre 1 - Parties 2 et 3	Pages 176 à 179
Qualité, Santé et sécurité des usagers	Chapitre 1 - Partie 3	Page 181 et 182
Matières et économie circulaire	Chapitre 1 - Partie 2	Page 177
ETHIQUE DES AFFAIRES
Corruption	Chapitre 2 - Partie 1	Page 183 et 184
Achats responsables	Chapitre 2 - Partie 2	Pages 184 et 185
Confidentialité des données	Chapitre 2 - Partie 3	Page 186
Lobby institutionnel responsable	Chapitre 2 - Partie 1	Pages 183 et 184
Marketing responsable et pratiques non compétitives	Chapitre 2 - Partie 1	Pages 184 et 185
DEVELOPPEMENT ET CROISSANCE DURABLE
Croissance responsable	Chapitre 2 - Partie 5	Page 187
Création de valeur locale	Chapitre 2 - Partie 6	Page 187 et 188
CAPITAL HUMAIN
Capital intellectuel et compétences	Chapitre 3 - Parties 1 et 2	Pages 190 à 192
Respect des droits fondamentaux de l'OIT (droits de l'homme)	Chapitre 3 - Parties1	Page 191
Diversité	Chapitre 3 - Partie 1	Pages 190
Dialogue social et capital humain	Chapitre 3 - Partie 3	Pages 192 et 193
Santé et sécurité	Chapitre 3 - Partie 4	Pages 193 à 195
PRODUCTION
Energie / Carbone	Chapitre 4 - Partie 1	Pages 197 à 199
Consommation d'eau	Chapitre 4 - Partie 2	Page 200
Logistique	Chapitre 4 - Partie 3	Pages 203 à 205
Pollution air et eau	Chapitre 4 - Partie 4	Pages 205 à 206

Groupe Abeo

Exercice clos le 31 mars 2019

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1050 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 mars 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur internet.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• Le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;

• La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 :
• Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-après : TOP 30 (Espagne), Prospec Limited (Angleterre), Gymnova UK (Angleterre), EP China (Chine) qui couvrent entre 16% des effectifs consolidés ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1 ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre janvier 2019 et mai 2019 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions générales, administration et finances, juridique, IT, Achats et ressources humaines.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A.225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

• Le périmètre couvert par les indicateurs représente, selon l'indicateur, de 56% à 100% des effectifs du groupe.

Paris-La Défense, le 21 juin 2019

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Mugnier Associé développement durable Jean-François Bélorgey Associé

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
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Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux d'accès à la formation
Nbr de jours de grève	Plan de formation
Taux de rotation des effectifs	Cartographie et classification des postes
% de nos effectifs ayant une ancienneté supérieure à 5 ans	Organisation du dialogue social
Nombre d'accident, taux de fréquence et de gravité des accidents du travail	Système de management de la santé / sécurité
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Tonnes de déchets générés par le Groupe Emissions de GES de l'électricité et du transport des produits (tCO2e) Tonnes de matières achetées	Certification ISO 14001 Actions de réduction des impacts environnementaux
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Nb de brevets déposés par le Groupe	Partenariats Diffusion du code des achats et du code éthique
Nb d'accidents clients dans les centres de loisirs
Nb de sollicitations du comité d'éthique	Mise en place de la ligne d'alerte concernant
% d'acheteurs sensibilisés au code éthique	l'éthique au sens large
Nb de requêtes liées aux données personnelles auprès du DPO (Délégué à la Protection des Données)	Procédures de sélection des fournisseurs
Nb de personnes présentes au sein du comité en charge de l'intégration des sociétés (opérations de croissance externe)	Plan de mise en conformité avec la Règlement Général sur la protection des Données personnelles

6 INFORMATIONS FINANCIERES

6.1 INVESTISSEMENTS ET FINANCEMENTS

6.1.1 Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019

L'essentiel des investissements réalisés par ABEO concerne des acquisitions de filiales. Les autres investissements concernent des brevets, ainsi que des investissements en immobilisations corporelles telles que des équipements industriels et de transport ainsi, les équipements pour centres d'escalade en exploitation propre. ABEO investi également significativement dans la digitalisation (projet ERP, Datacenter…).

Principaux investissements envisagés ou réalisés après le 31 mars 2019

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, les organes de direction de la Société n'ont pas pris d'engagements fermes portant sur la réalisation de nouveaux investissements à l'exception des investissements listés ci-dessous :

- Prise de contrôle de Beijing Cannice (Chine)

Au mois de juillet 2019, ABEO a procédé à la prise de contrôle de 100% des titres de Beijing Cannice via sa filiale chinoise Shandong Cannice tel que prévu dans le contrat d'acquisition de Cannice signé en janvier 2019. L'opération s'est réalisée sans décaissement de la part d'ABEO.

Beijing Cannice est une société opérationnelle qui supporte essentiellement les coûts de locations, de personnel et les frais annexes des bureaux pékinois de Cannice.

Goodwill et marques

Ci-dessous les variations de valeur du Goodwill et des marques du Groupe, tel qu'illustré dans le tableau ci-dessous :

VALEURS BRUTES DES GOODWILL ET MARQUES (Montants en K€)	Goodwill	Marques	Total
Etat de la situation financière au 31 mars 2017	32 487	25 104	57 591
Acquisition	30 106	2 443	32 549
Variation des goodwill Erhard et Sportsafe	899		899
Ecart de conversion	-1 083	-79	-1 162
Etat de la situation financière au 31 mars 2018	62 408	27 468	89 876
Allocation du prix d'acquisition FUNSPOT	30 551	6 265	36 816
Allocation de la marque Bosan	-2 027	2 702	676
Variation du goodwill Meta	-2 784
Autres variations	27		27
Ecart de conversion	803	78	881
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	88 979	36 513	125 492

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 mars 2017	32 487	25 104	57 591
Au 31 mars 2018	62 408	27 468	89 876
Au 31 mars 2019	88 979	36 513	125 492

Entre le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019, les principales variations concernent :

• Fun Spot Manufacturing LLC : goodwill provisoire d'une valeur de 30 551 K€;
• Meta Trennwandanlagen GmbH and Co. KG : Goodwill d'une valeur de 15 316 K€;
• Cannice : Goodwill d'une valeur de 4 748 K€;
• Bosan BV : Goodwill d'une valeur de 5 237 K€;
• Les écarts de change comptabilisés sur les goodwill en devises pour 803 K€.

Le détail des variations de goodwill est présenté dans la section 6.4 – Etats financiers consolidés au 31 mars 2019.

L'analyse des principales variations entre le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019 pour la valeur brute des marques est la suivante :

• Fun Spot : marque d'une valeur de 6 265K€ (4 574 K€ nets d'impôts différés passifs) ;
• Bosan : Marque d'une valeur de 2 701 K€ (2 026 K€ nets d'impôts différés passifs) ;
• Clip'N Climb International: la valeur brute de la marque passe de 569 K€ au 31 mars 2018 à 589 K€ au 31 mars 2019 suite à l'imputation des écarts de change;
• Sportsafe : la valeur brute de la marque passe de 567 K€ au 31 mars 2018 à 578 K€ au 31 mars 2019 suite à l'imputation des écarts de change.

Le détail des variations de la valeur des marques est présenté dans la section 6.4 – Etats financiers consolidés au 31 mars 2019.

Investissements corporels et incorporels

Le Groupe a consacré, en moyenne, sur les 4 dernières années, 2,5% de son chiffre d'affaires annuel aux investissements industriels de renouvellement et d'adaptation technologique. Ce taux varie selon les années et les besoins associés au développement des activités du Groupe. Pour l'exercice clos au 31 mars 2019, les investissements corporels et incorporels ont ainsi représenté 7,6 M€, soit 3,3% du chiffre d'affaires de l'exercice. Ce chiffre est impacté par un investissement ponctuel dans un système d'information.

Le Groupe estime que le taux moyen compris entre 2% et 2,5% devrait être conservé sur le long terme.

Immobilisations incorporelles

Les mouvements liés aux immobilisations incorporelles entre le 1 er avril 2018 et le 31 mars 2019 sont les suivants :

VALEURS BRUTES DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Frais de développement	Concessions, brevets, droits similaires	Immobilisations en cours	Autres immobilisations incorporelles	Avances et acomptes	Total
Etat de la situation financière au 31 mars 2017	1 113	1 751	325	147	4	3 341
Acquisition	41	273	488			801
Cession et reclassement	75	15	-5	-120	-3	-39
Transfert						0
Regroupement d'entreprises	3	3				6
Ecart de conversion	-15	-87		-1		-103
Etat de la situation financière au 31 mars 2018	1 217	1 954	808	26	1	4 006
Acquisition		70	1 673	1 010		2 754
Cession et reclassement		-22				-22
Regroupement d'entreprises		2 974				2 974
Ecart de conversion	7	5		36		49
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	1 224	4 982	2 481	1 073	1	9 761

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 mars 2018	925	1 041	0	2	0	1 968
Augmentation	79	238		72		389
Diminution	15	-127		77		-35
Reclassment		129				129
Ecart de conversion	5	4				9
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	1 024	1 284	0	151	0	2 459

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 mars 2017	306	879	325	143	4	1 658
Au 31 mars 2018	292	917	808	24	1	2 042
Au 31 mars 2019	200	3 698	2 481	922	1	7 302

L'augmentation de 2,8 M€ des autres immobilisations incorporelles en cours au 31 mars 2019 correspond principalement au projet de mise à niveau de l'ERP chez ABEO SA (1,7 M€) et au développement d'un site internet marchand et de projets d'interfaces chez Janssen-Fritsen (0,6 M€).

Marques et Immobilisations incorporelles par zone géographique ( Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
France	5 383	5 478
Amérique	9 227	49
Asie	318	685
Europe	28 887	25 265
Total	43 814	31 477

Immobilisations corporelles

Les mouvements liés aux immobilisations corporelles entre le 1 er avril 2018 et le 31 mars 2019 sont les suivants :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)		Terrains Constructions	Installations techniques, matériel	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Avances et acomptes	Total	Dont crédit bail
Etat de la situation financière au
31 mars 2017	913	19 701	12 603	15 203	56	0	48 476	3 527
Acquisition		246	927	2 273	-1	18	3 462	1
Cession et reclassement		-16	-148	-494	-17		-675	81
Ecart de conversion	-14	-97	-220	-117		0	-448	-2
Regroupement d'entreprises	510	4 019	3 271	498		41	8 338	0
Etat de la situation financière au
31 mars 2018	1 409	23 854	16 432	17 362	38	59	59 153	3 606
Acquisition		167	1 976	2 326	324	8	4 800	2
Cession et reclassement		-72	-487	-625	-16	-8	-1 209
Ecart de conversion	30	75	239	278		2	624	1
Regroupement d'entreprises	231	266	2 347	42			2 886
Etat de la situation financière au
31 mars 2019	1 670	24 289	20 507	19 384	345	60	66 255	3 609

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au
31 mars 2018	84	7 949	9 138	12 141	0	0	29 312	2 341
Augmentation	1	1 292	1 764	1 832			4 889	259
Diminution		-31	-475	-457			-964
Ecart de conversion		53	177	137			367	1
Reclassement			-105	-81			-186
Etat de la situation financière au
31 mars 2019	85	9 263	10 500	13 571	0	0	33 419	2 602

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 mars 2017	829	12 824	4 516	4 002	56	0	22 227	1 371
Au 31 mars 2018	1 324	15 905	7 294	5 222	38	59	29 841	1 265
Au 31 mars 2019	1 585	15 026	10 007	5 814	345	60	32 837	1 008

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, le Groupe a investi 4,8 M€ en immobilisations corporelles:

• 1,7 M€ dans le cadre du process d'amélioration de l'outil industriel dont 0,7 M€ chez Acman, 0,5 M€ chez Entre-Prises USA, 0,3 M€ chez Spieth Gymnastics et 0,2 M€ chez Spieth Anderson USA ;
• 0,4 M€ chez Top 30 Espagne généré essentiellement par des en-cours de production pour le nouveau centre de X-Madrid;
• 0,4 M€ chez ABEO SA liés aux investissements d'amélioration des locaux (0,3 M€) et à l'acquisition de nouveaux véhicules (0,1 M€) ;
• 0,7 M€ dans divers investissements industriels et matériel de transport ;
• 0,6 M€ dans des équipements informatiques.

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 4 889 K€ au 31 mars 2019 contre 4 323 K€ au 31 mars 2018 essentiellement du fait de l'intégration de Bosan et Meta en année pleine.

Immobilisations corporelles par zone géographique ( Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
France	8 715	8 270
Amérique	4 350	951
Asie	797	740
Europe	18 971	19 880
Europe hors CEE	5
Total	32 837	29 840

6.1.2 Trésorerie et capitaux

La politique de financement définie par le Groupe vise à permettre de soutenir le projet de développement du Groupe en recherchant efficacité économique et sécurité, c'est-à-dire en utilisant au mieux les diverses sources de financement disponibles ou mobilisables, et en respectant les grands équilibres financiers, garants de sa pérennité et de son autonomie.

Les objectifs de la politique de financement de l'entreprise sont donc les suivants :

• Fournir les moyens de financement adaptés à la nature des besoins de financement, tant au plan de la durée des financements (du cycle d'exploitation – besoin en fonds de roulement ou du cycle d'investissement), de leur coût, que des garanties éventuelles associées ;
• Veiller à garder une certaine flexibilité financière, c'est-à-dire conserver une capacité de financement permettant de saisir les opportunités de développement, mais également de faire face aux imprévus ;
• Optimiser le coût des financements, que ce soit par fonds propres ou par endettement bancaire. Pour ces derniers, la société utilise au mieux les capacités offertes par le niveau bas des taux d'intérêt actuels pour augmenter sa capacité d'action, tout en sécurisant leur évolution future (couverture pour fixer une partie de l'endettement à taux variable) ;
• Diversifier les sources de financement afin de réduire la dépendance vis-à-vis d'une source ou d'une autre. Ainsi le Groupe souhaite financer sa croissance externe par un mix équilibré de fonds propres (par autofinancement ou augmentation de capital), de dette obligataire et de dette bancaire.

Dans le cadre du plan stratégique de développement de l'entreprise, la politique de financement doit ainsi continuer de fournir au Groupe les ressources dont il a besoin et d'en maintenir l'adéquation dans le temps, dans un contexte de croissance soutenue, pour assurer son indépendance financière.

6.1.2.1 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement

Au 31 mars 2019, le montant de l'endettement net d'ABEO (somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à l'actif et des dettes financières au passif) s'élevait à 80,2 M€ contre 28,3 M€ au 31 mars 2018.

Niveau d'endettement net Montants en K€ 31/03/2019 31/03/2018 + Dettes financières non courantes 90 699 51 461 + Dettes financières courantes 18 006 19 311 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 497 42 496 Total Endettement Net 80 209 28 276

Le niveau d'endettement net du Groupe s'établit comme suit :

Financement par le capital

Aucune augmentation de capital n'a eu lieu lors de l'exercice clos au 31 mars 2019.

Au cours des deux derniers exercices clos au 31 mars 2019 et 2018, ABEO SA a reçu un total de 26,8 M€ (avant déduction des frais liés aux augmentations de capital) au travers de l'apport de ses principaux actionnaires et de plusieurs levées de fonds.

Les augmentations de capital sont détaillées en note 4.8.1 "Capital émis" des Etats financiers consolidés, section 6.4 « Etats financiers consolidés au 31 mars 2019 », page 291 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Financement par avances remboursables et subventions

L'activité des centres d'escalade bénéficie de subventions allouées par des investisseurs privés. Ces subventions, comptabilisées en « produit constaté d'avance », sont versées en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres. Elles devront être remboursées en cas de résiliation du bail avant le terme contractuel.

Entre le 1er avril 2018 et 31 mars 2019, le Groupe n'a pas bénéficié de nouvelles subventions et avances remboursables.

Les subventions reçues s'établissent comme suit :

Centres	Pays	Montants en K€	Date
Foixarda	Espagne	400	Avril 2011
Puerto Venecia	Espagne	2 800	Septembre 2012
		1 250	Décembre 2012
		1 350	Mars 2013
Dock Ciné	France	250	Mars 2014
		250	Juillet 2014
Ballonti	France	652	Mar-14
Clos du Chêne	France	1 187	Mars 2015
Terville	France	1 233	Septembre 2015
Majorque	Espagne	1250	Octobre 2016
Valencia	Espagne	486	Février 2017

Financement par le crédit d'impôt

CIR et CICE

La Société a bénéficié de Crédit d'lmpôt Recherche (CIR) ainsi que de Crédit d'lmpôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) pour les exercices clos les 31 mars 2019 et 2018.

Le CIR est calculé sur la base des dépenses de recherche et développement. Les créances relatives au CIR se sont élevées à 301 K€ au 31/03/2019 et 323 K€ au 31/03/2018. Il est comptabilisé en diminution des Autres produits et charges d'exploitation au compte de résultat.

Les dépenses de R&D sont effectuées pour l'ensemble du Groupe dans le monde alors que les crédits d'impôts sont uniquement attribués en France pour les dépenses réalisées en France. A ce titre le crédit d'impôt finance en moyenne 41% des dépenses de R&D françaises éligibles et s'élève à :

Année	Montant CIR en K€	Cumul bases charges en K€
CIR 2019	301	724
CIR 2018	323	795

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, en diminution des charges de personnel. Le CICE s'élevait à 351 K€ au 31 mars 2019 contre 575 K€ au 31 mars 2018.

Financement par emprunts

Emprunts auprès des établissements de crédit

Les dettes financières au 31 mars 2019 sont détaillées en note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non courantes » de la section 6.4, page 285« Etats financiers consolidés au 31 mars 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel.

La Société se finance en large partie à travers le marché du crédit bancaire et travaille régulièrement avec six organismes bancaires organisés en pool, le Crédit Agricole Mutuel Franche Comté, la Société Générale, le CIC Lyonnaise de Banque, la Caisse d'épargne Bourgogne Franche Comté, BNP Paribas et CACIB qui interviennent notamment dans le financement d'acquisitions de nouvelles filiales.

Au 31 mars 2019, les emprunts contractés par le Groupe auprès d'établissements de crédits s'élèvent à 82,8 M€ contre 64,9 M€ au 31 mars 2018.

Le 23 avril 2018, ABEO a réalisé son premier placement privé obligataire de type Euro PP d'un montant de 20 M€ auprès d'investisseurs institutionnels afin de conforter son développement dans le cadre de son plan stratégique 2020 présenté lors de l'introduction en bourse. Ce placement a été réalisé par l'émission d'une tranche obligataire non listée, remboursable in fine, de maturité 7 ans venant à échéance en avril 2025.

Le 4 décembre 2018 ABEO a souscrit un nouveau Contrat de Crédit de 155 M€ (dont 125 M€ confirmés) auprès d'un nouveau pool bancaire. Le prêt de refinancement de 55 M€ du 4 décembre 2018, faisant partie du Contrat de Crédit de 125 M€, a permis le remboursement des 20 M€ du prêt Senior d'Acquisition de Meta, des 20 M€ du prêt Senior d'Acquisition du Contrat de Prêts Seniors et 14,2 M€ restants dus sur le Prêt de Refinancement du Contrat de Prêts Seniors de 41.3 M€ du 25 mars 2016. (voir note 4.7.2.1 de la section 6.2 « Etats financiers consolidés au 31 mars 2019 »)

Entre le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019, l'augmentation nette de 17,9 M€ s'explique principalement par :

• Le 1er tirage du 4 décembre 2018, de 20 M€ sur le Crédit d'Investissement d'un total de 50 M€, faisant partie du Contrat de Crédit de 155 M€ mis en place au 4 décembre 2018 ;

• L'augmentation nette des prêts bancaires accordés à la filiale Cannice en Chine, pour un montant de 1,7 M€ ;

• Le remboursement de 3,1 M€ de divers prêts accordés aux filiales du groupe en France et à l'étranger, dans le cadre normal de leur plan d'amortissement ;

Le prêt de refinancement de 55 M€ du 4 décembre 2018, faisant partie du Contrat de Crédit de 155 M€ mis en place au 4 décembre 2018, a permis le remboursement des dettes suivantes, sans impact sur l'endettement financier net :

• 20 M€ du prêt Senior d'Acquisition de Meta, mis en place le 5 décembre 2017,

• 20 M€ du prêt Senior d'Acquisition du Contrat de Prêts Seniors de 41,3 M€ du 25 mars 2016,

• 14,2 M€ restants dus sur le Prêt de Refinancement du Contrat de Prêts Seniors de 41,3 M€ du 25 mars 2016.

Date de	Description de la dette	Montant total		Utilisations au Utilisations au
contrat	(Montants en K€)	initial	31 mars 2019	31 mars 2018
	Nouvelle Dette Senior
04/12/2018	Contrat de Crédits, incluant:	125 000	75 000
	Prêt de Refinancement	55 000	55 000
	Crédit d'Investissement	50 000	20 000
	Credit Renouvelable	20 000
	+ Crédit optionnel - non confirmé	30 000
	Dette refinancée
	Montant total de la dette refinancée			54 236
05/12/2017	Prêt Senior d'Acquisition Meta	20 000		20 000
	25/03/2016 Contrat de prêts Seniors de 41,3 M€, incluant:	41 353		34 236
	Prêt Senior d'Acquisition	20 000		20 000
	Prêt de Refinancement	21 353		14 236

Les tirages sur le Contrat de Crédits du 4 décembre 2018 ont été effectués au taux Euribor 3 mois + marge de 125 points de base.

Le prêt de refinancement de 55 M€ est remboursable en 7 annuités de 7,8 M€, avec comme 1ère échéance le 31 décembre 2019. L'ensemble du prêt devra être remboursé au plus tard le 4 décembre 2025.

Le crédit d'investissement tiré à hauteur de 20 M€ est remboursable en 6 échéances à partir du 31/12/2020, et pour la dernière au 4 décembre 2025.

L'évolution des emprunts contractés par le Groupe auprès d'établissements de crédits des exercices clos 31 mars 2018 et 2019 se présente comme suit :

EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES	Emprunts
ETABLISSEMENTS DE CREDITS	auprès des
(Montant en K€)	établissements
Au 31 mars 2017	27 145
(+) Encaissement	43 447
(-) Remboursement	-6 734
(+) de périmètre Variation	1 054
(+/-) Autres mouvements	-1
Au 31 mars 2018	64 912
(+) Encaissement	24 446
(-) Remboursement	-6 030
(+) périmètre Variation de	0
(+/-) Autres mouvements	-519
Au 31 mars 2019	82 808

Emissions obligataires

Le 23 avril 2018, ABEO a réalisé sa première émission obligataire (Euro PP) d'un montant de 20 M€ auprès d'investisseurs institutionnels. Ce placement a été réalisé par l'émission d'une tranche obligataire non listée, remboursable in fine, de maturité 7 ans venant à échéance en avril 2025.

En parallèle de ses financements bancaires traditionnels, cette première émission permet à ABEO d'allonger la maturité moyenne de son endettement tout en diversifiant sa base de prêteurs auprès d'investisseurs institutionnels.

Cette nouvelle ligne de financement à 7 ans, levée dans des conditions favorables, non assortie de sûretés, a contribué à allonger la maturité moyenne de la dette d'ABEO et à maintenir le coût de financement du Groupe à des niveaux extrêmement compétitifs. Le coupon fixe s'établit à 3.25%, révisable en fonction du niveau du ratio de levier au 31 mars de chaque exercice.

Le coût de l'obligation de 20 millions d'euros arrivant à échéance en avril 2025 représente ainsi un coupon annuel impactant les frais financiers d'ABEO à hauteur de 650 K€.

Au total, le coût moyen réel de la dette tirée à la date du Document d'Enregistrement Universel s'établit à environ 2,3%.

La maturité moyenne de la dette tirée ressort à 6,2 ans à la date du Document d'Enregistrement Universel.

Les emprunts contractés par le Groupe au 31 mars 2019 et 2018 se présentent comme suit :

Description des emprunts du Groupe
Montants en K€	Date début	Taux annuel	Durée	Au 31 mars 2019	Au 31 mars 2018
Refinancement Pool bancaire - 55 M€
55 M€ Prêt de refinancement Pool	déc-18	Euribor 3M + 1,25	84mois	55 000	0
bancaire CA/CIC/CE/SG/BNP
20 M€ Crédit investissement Pool bancaire CA/CIC/CE/SG/BNP 20 M€ Crédit d'Investissement Pool
bancaire CA/CIC/CE/SG/BNP	déc-18	Euribor 3M + 1,25	84mois	20 000	0
Financement META - Prêt de 20 M€
20 M€ Financement META Pool bancaire
CA/CIC/CE/SG	déc-17	Euribor 12M +1,6%	81mois	0	20 000
Refinancement - Prêt de 6,37 M€ + 3,63 M€ contracté par ABEO (Nantissements Titres FE/GVA/JFS)
6.37M€ + 3.63 M€ + 10 M€ Pool bancaire
CA/CIC/CE/SG	juil-17	Euribor 3M +2,2%	77 mois	0	20 000
Refinancement - Prêt de 21,3 M€ contracté par ABEO (Nantissements Titres FE/GVA/JFS)
21,3 M€ Pool bancaire CA/CIC/CE/SG	mars-16	Euribor 3M +2,2%	69 mois	0	14 236
Renforcement de la structure financière - Prêt de 5 M€ contracté par ABEO
5 M€ BPI France Financement	mai-15	2,46%	7 ans	3 250	4 250
Renforcement de la structure financière - Prêt de 3 M€ contracté par ABEO
3 M€ BPI France Financement	mai-17	2,19%	7 ans	3 000	3 000
Financement travaux immobiliers de 130 K€ à ABEO (sans garantie)
130 K€ Crédit Agricole Franche Comté	mars-14	1,80%	5 ans	0	2 7
Financement travaux immobiliers de 280 K€ à GYMNOVA (sans garantie)
280 K€ Crédit Agricole Franche Comté	déc-13	1.800%	5 ans	0	5 8
Centre Production EP CHINA - Prêt de 300 K€ contracté par ENTRE-PRISES
300 K€ Crédit Agricole Franche Comté	déc-13	1,30%	5 ans	5 6	117
Financement Besoin de Trésorerie - Prêt de 100 K€ à ENTRE-PRISES (sans garantie)
100 K€ Crédit Agricole Franche Comté	juil-12	3,55%	7 ans	3	1 8
Hypothèque Prêt de 425 K€ à ABEO sur locaux Rioz Section cadastre ZK38 et ZL69 en juin 2012
425 K€ Crédit Agricole	juin-12	3,15%	7 ans	1 7	8 3
Hypothèque Prêt de 425€ à ABEO sur locaux Rioz Section cadastre ZK38 et ZL69 en décembre 2012
425 K€ Société Générale	déc-12	3,15%	7 ans	4 5	110
Acquisition de SPIETH ANDERSON - Prêt de 1 770 K€ à GYMNOVA en février 2012 (Caution ABEO)
600 K€ Crédit Agricole Franche Comté	févr-12	Euribor 3M + 2,05	7 ans	0	9 1
550 K€ CIC-Lyonnaise de Banque 370 K€ HSBC	févr-12 déc-11	3,52%	7 ans	0 0	5 9 5 8
250 K€ HSBC	déc-11	3,30% 3,60%	7 ans 7 ans	0	4 0
Total				0	248
Financement OSEO / Extension Le Balmay Prêt VERT 1,5 M€ à GYMNOVA
1500 K€ OSEO	sept-12		7 ans	150	450
Restructuration et Extension site Le Balmay - Prêt de 2 483 K€ à GYMNOVA (Hypothèque)
750 K€ HSBC	déc-11	3,60%	7 ans	0	106
833 K€ Société Générale	oct-11	3,80%	7 ans	0	102
900 K€ Crédit Agricole Franche Comté	juil-11	3,70%	7 ans	0	127
Total				0	335
Acquisition de 70% de TOP30 - Prêt de 2,7 M€ contracté par ENTRE-PRISES (Caution ABEO)
1080 K€ Crédit Agricole Franche Comté	oct-11	Euribor 3M + 1,85	7 ans	0	123
810 K€ CIC-Lyonnaise de Banque	oct-11	3,40%	7 ans	0	8 7
810 K€ Caisse Epargne Franche Comté	oct-11	3,90%	7 ans	2 2	151
Total				2 2	361
Financement Matériel & Véhicules - France (sans garantie)
Total France				117	174
Financement Matériel & Véhicules - Filiales Etrangères (sans garantie)
Total Filiales Etrangères				2693	1687
		TOTAL *		84 353	65 154

*Les différences observées avec le montant des Emprunts auprès d'établissements de crédits du tableau ci-dessus correspondent à des intérêts courus ainsi qu'à des charges à répartir.

En garantie des engagements au titre de ces emprunts, la Société a octroyé au profit des banques prêteuses toutes les sûretés prévues dans les Contrats de Prêt et détaillées dans la note 7.2.4, page 321 des Etats financiers consolidés présentés dans la section 6.4 pour l'exercice clos le 31 mars 2018 ainsi qu'au 31 mars 2019.

Engagement hors bilan

Engagements de crédit-bail du Groupe

Les engagements de crédit-bail du Groupe ont évolué comme suit :

Immobilisations corporelles en
Etat de la situation financière au 31 mars 2017	3 526,60
Etat de la situation financière au 31 mars 2018	3 606,00
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	3 609,20

Immobilisations corporelles en Valeur brute Amortissements Valeur Nette crédit-bail (Montants en K€) Etat de la situation financière au Etat de la situation financière au 3 526,60 -2 156,20 1 370,40 31 mars 2017 31 mars 2017 Augmentation 0,8 Augmentation -272,7 -271,9 Diminution 80,6 Diminution 86,9 167,5 Ecart de conversion Ecart de conversion - 2 0,7 -1,3 Etat de la situation financière au Etat de la situation financière au 3 606,00 -2 341,30 1 264,70 31 mars 2018 31 mars 2018 Augmentation 1,8 Augmentation -259,4 -257,6 Ecart de conversion 1,4 Ecart de conversion -0,9 0,5 Etat de la situation financière au Etat de la situation financière au 3 609,20 -2 601,60 1 007,60 31 mars 2019 31 mars 2019

Nouveaux engagements reçus au 31 mars 2019

Néant

Engagements donnés

Engagements au 31 mars 2019

Nature	Description	2018/19 2017/18 Montant en k€
	Garanties données par France Equipement à Polyrey / Sur-couverture des achats en-cours pour Sanitec Industrie à hauteur de 400 000 €	140	0
Garanties		140	0
	Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02 (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	750	849
	Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	822	925
	Caution Solidaire ABEO pour Outdoorxtrm S.L. en Espagne en faveur de la société Westinvest Gesellschaft Fur Investmentfonds MBH du 31/03/14 sur 7 ans - Participation financière et Loyers	460	460
Cautions		2 032	2 234
	Caution solidaire ABEO / financement BPI pour PCV Collecivités (62k€) et NAVIC (11k€)	73	44
	Caution ABEO / financements accordés aux filiales par les banques	22	609
	Hypothèques sur prêt ABEO pour les locaux de Rioz	17	83
	Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€ pour une durée de 1 an	340	197
	SBLC émise par HSBC pour le compte de ABEO, afin de garantir le prêt accordé à Cannice	2 600	0
Garanties bancaires		3 052	933
	Nantissements de titres FE & GVA / Prêt 20 000 k€ Pool Bancaire CA-CIC-CE-SG / Prêt Sénior Acquisition	-	20 000
	Nantissements de titres FE DEUTSCHLAND / Prêt 20 000 k€ Pool Bancaire CA-CIC-CE-SG / Acquisition META	-	20 000
	Nantissements de titres FE & GVA / Prêt 21 353 k€ Pool Bancaire CA-CIC-CE-SG / Prêt Sénior Acquisition	-	14 236
Nantissements		0	54 236
Total		5 224	57 403

6.1.2.2 Flux de trésorerie au 31 mars 2019 et 2018

Tableau des flux de trésorerie simplifiés

Le tableau des flux simplifiés de trésorerie se présente comme suit :

ABEO - IFRS Tableau de flux de trésorerie consolidé simplifiés	Exercice Mars 2019 - 12 mois K€	Exercice Mars 2018 - 12 mois K€
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	5 813	8 148
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	18 122	16 860
Variation du BFR lié à l'activité	-9 085	-7 639
Impôts payés	-3 224	-1 072
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-47 443	-38 466
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	26 121	52 613
Incidences des variations des cours de devises	389	-372
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	-15 119	21 923
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants)	39 143	17 220
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)	24 024	39 143
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	-15 119	21 923

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

La génération de trésorerie liées aux activités opérationnelles au 31 mars 2019 s'élève à 5,9 M€ contre 8,1 M€ au 31 mars 2018.

La variation du Besoin en Fonds de Roulement (diminution de la trésorerie) liée à l'activité au 31 mars 2019 s'élève à -9 M€.

La consommation de trésorerie liée au Besoin en Fonds de Roulement est expliquée principalement par :

• la hausse des créances client et actifs sur contrats (+5,4 M€). Cette hausse s'explique notamment par une forte hausse d'activité au dernier trimestre, en particulier sur Spieth Gymnastics (+2,3 M€) et la division Vestiaires (+3,1 M€) ;

• la hausse des stocks (+1,2 M€) contribue également à la consommation de trésorerie principalement du fait de la croissance de l'activité, en particulier sur la division Sport (+2,3 M€) et une diminution du stock chez Fun Spot pour -1 M€ depuis son entrée dans le périmètre ;

• l'augmentation des dettes fournisseurs pour 2,7 M€ contribue favorablement au besoin en fonds de roulement. Cette hausse provient en particulier de la division Sportainment & Escalade pour 2,4 M€ ;

• la variation nette des autres dettes et créances engendre une dégradation des flux de trésorerie opérationnels de -5,2 M€. Cette variation s'explique en particulier par :

• la diminution des autres passifs courants pour 3 M€ (principalement la variation des passifs sur contrats et autres provisions opérationnelles, en particulier sur ABEO SA +0,8 M€, Entre-Prises Hong-Kong et Germany +0,4 M€ chacune, et la division Sport +0,5 M€ ;

• la diminution des dettes fiscales et sociales pour 0,9 M€ principalement liée aux variations de TVA et autres taxes ;

• l'augmentation des autres créances pour 0,8 M€ majoritairement liée à la hausse des paiements à l'avance des fournisseurs.

Ci-dessous un tableau de passage entre les flux de BFR du tableau de flux de trésorerie et les variations bilancielles :

En K€	31/03/2018	31/03/2019	Variations Bilancielles	Ecarts de conversion	non monétaires	puts	périmètre	Interets ne Retraitements Variation des Entrée de conférant pas le contrôle	BFR tableau de flux de trésorerie
Clients et comptes rattachés	41 032	48 125	-7 093	531	-57		1 268		-5 351
Stocks	25 000	30 043	-5 044	342	74		3 425		-1 203
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-24 278	-27 389	3 111	-283	63		-241		2 650
Autres créances	8026	8 929	-903	78			6		-819
Dettes fiscales et sociales	-14 063	-13 408	-655	-80	-63		-127		-925
Autres passifs courants	-18 504	-16199	-2 305	-388	-987	-578	-4 879	6 152	-2985
Passifs d'impots courants	-1 175	-1 492	317	-18	-751				-452
Autres dettes et créances opérationnelles	-25 717	-22 170	-3 547	-407	-1801	-578	-5 000	6 152	-5 181
BFR Operationnel	16 037	28 610	-12 573	183	-1 721	-578	-548	6 152	-9 085

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements

Au 31 mars 2019

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement s'est élevée à 47,4 M€ au 31 mars 2019. Elle se décompose principalement en :

• un décaissement de 40 M€ correspondant aux acquisitions de titres
• Des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour 7,6 M€
• Des produits de cessions d'actifs corporels pour 0,2 M€
• La variation des immobilisations financières pour -0,1 M€

Détail des décaissements effectués au titre des acquisitions de l'exercice clos 31 mars 2019

Montants en K€	Exercice 2018/2019
Acquisition Fun Spot	39 034
Frais d'acquisition	1 022
Total Flux Acquisitions	40 056

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (hors marques) par nature au 31 mars 2019

Montants en K€	Exercice 2018/2019
Immobilisations corporelles	4 801
Constructions	167
Installations techniques, matériel	1 976
Autres immobilisations corporelles	2 326
Immobilisations en cours	324
Avances et acomptes	8
Immobilisations incorporelles	2 754
Concessions, brevets, licences	70
Immobilisations en cours	1 673
Autres immobilisations	1 010
Total Flux Acquisition	4 263

L'acquisition nette d'immobilisations financières principalement chez ABEO a généré un décaissement de 0,1 M€.

Au 31 mars 2018

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement s'est élevée à 38,5 M€ au 31 mars 2018. Elle se décompose principalement en :

• Un décaissement de 35,3 M€ correspondant aux acquisitions de titres
• Des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour 4,3 M€
• La variation des immobilisations financières pour 1 M€

Détail des décaissements effectués au titre des acquisitions de l'exercice clos 31 mars 2018

Total Flux Acquisitions	35 299
Frais d'acquisitions	1 013
Acquisition Cannice	4 136
Acquisition Bosan Group	20 000
Acquisition Meta	10 150
Montants en K€	Exercice 2017/2018

Pour la période du 1er avril 2017 au 31 mars 2018, 34,3 M€ sont liés aux décaissements pour l'acquisition des titres Meta, Bosan et Cannice, 3,5 M€ ont été versés au titre des acquisitions d'immobilisations corporelles et 0,8 M€ au titre des acquisitions d'immobilisations incorporelles. Ces décaissements sont détaillés dans la section 6.1.1 « principaux investissements réalisés au cours de l'exercice », page 180 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (hors marques) par nature au 31 mars
2018

Montants en K€	Exercice 2017/2018
Immobilisations corporelles	3 462
Constructions	246
Installations techniques, matériel	927
Autres immobilisations corporelles	2 273
Immobilisations en cours	0
Avances et acomptes	18
Immobilisations incorporelles	801
Frais de développement	41
Concessions, brevets, licences	273
Immobilisations en cours	488
Autres immobilisations	0
Total Flux Acquisition	4 263

La cession nette d'immobilisations financières principalement chez ABEO a généré un encaissement de 1 M€.

Flux de trésorerie liés aux activités de financements

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à 26,1 M€ au 31 mars 2019 contre 52,6 M€ pour l'exercice clos le 31 mars 2018.

La variation au 31 mars 2019 s'explique principalement par :

• L'émission obligataire Euro PP du 23 avril 2018 pour un montant de 20 M€ ;
• Le tirage de 20M€ sur le Crédit d'Investissement le 4 décembre 2018 faisant partie du Contrat de crédit de 155 M€ ;
• Le tirage d'un prêt de refinancement de 55 M€ le 4 décembre 2018 faisant partie du Contrat de crédit de 155 M€ ;
• Le remboursement des dettes afférentes :
  • o au Prêt Senior d'Acquisition de Meta pour -20 M€,
  • o au Prêt Senior d'Acquisition du Contrat de Prêt pour -20 M€
• o au Prêt de Refinancement de Contrat de Prêt Senior pour -14,2 M€
• L'augmentation nette des prêts bancaires à Cannice pour 1,7 M€
• Les décaissements de -2,4 M€ effectués pour payer les dividendes,
• Les décaissements effectués pour le versement des compléments de prix et put de Meta pour -5,3 M€, Bosan pour -0,8M€, Erhard pour -0,3 M€ ;
• Les décaissements liés aux remboursements des emprunts déjà souscrits pour 6 M€ ;
• La variation des comptes courant d'associés chez ABEO SA présentés en « autres flux de financement » pour -1,4 M€.

Variation nette de trésorerie

Les variations nettes de trésorerie au 31 mars 2019 et 2018 s'établissent respectivement à -15,1 M€ et 21,9 M€.

Conditions d'emprunts et structure de financement

Les financements obtenus par le Groupe auprès d'établissements de crédit et auprès d'investisseurs financiers privés comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle.

Le Contrat de Crédits du 4 décembre 2018, ainsi que l'émission obligataire du 16 avril 2018, sont soumis au respect des covenants financiers suivants :

• Ratio de levier R1 : Dettes financières nettes / EBITDA courant. La limite à respecter au 31 mars 2019 est de 3.5x.
• Ratio d'endettement R2 : Dettes financières nettes / Fonds propres La limite à respecter à respecter au 31 mars 2019 est de 1x.

Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt. Ces limites sont respectées au 31 mars 2019.

Les échéanciers des dettes financières courantes et non-courantes au 31 mars 2019 et 31 mars 2018 sont les suivants :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES	31/03/2019
(montant en K€)	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans
Emprunts s/ crédit-bail	578	351	227	0
Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie	35	35	0	0
Concours bancaires courants	4 473	4 473	0	0
Emprunts obligataires	20 000			20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	82 808	12 336	47 941	22 531
Intérêts courus	721	721
Compte courant d'associés	91	91	0	0
Total dettes financières	108 705	18 006	48 169	42 531
Dettes financières courantes	18 006
Dettes financières non courantes	90 700

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES	31/03/2018
(montant en K€)	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts s/ crédit-bail	344	179	165	0
Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie	63	63	0	0
Autres emprunts et dettes divers	0	0	0	0
Concours bancaires courants	3 353	3 353	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit	64 912	13 616	41 498	9 798
Compte courant d'associés	2 100	2 100	0	0
Total dettes financières	70 772	19 311	41 663	9 798
Dettes financières courantes	19 311
Dettes financières non courantes	51 461

Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

Néant

Sources de financement attendues pour les investissements futurs

Au 31 mars 2019, la trésorerie brute du Groupe s'élevait à 28,5 M€ et les dettes financières à 108,7 M€, soit un endettement net de 80,2 M€.

La marge brute d'autofinancement de 18,1 M€ au 31 mars 2019 permet au Groupe d'assurer son développement et de faire face à ses échéances bancaires. En effet, la dette à moins d'un an comprend 12,3 M€ de dettes bancaires, 4,5 M€ de concours bancaires renouvelables, 0,4 M€ de leasing et 0,8 M€ d'autres financements.

Le Groupe estime être en capacité de rembourser ces encours avec la marge brute d'autofinancement dégagée par les opérations ainsi que la trésorerie brute disponible de 28,5 M€ au 31 mars 2019 et le renouvellement des lignes de concours bancaires. Il est à noter par ailleurs que le montant des actifs courants du Groupe est supérieur à celui de ses passifs courants.

6.1.2.3 Politique en matière de distribution de dividendes

Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique en matière de distribution de dividendes dépend d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'environnement économique général.

La proposition de dividende soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires d'ABEO SA est arrêtée par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale du 17 juillet 2019 a approuvé le versement d'un dividende de 2 404 K€,soit 0,32 € par action au titre de l'exercice clos au 31 mars 2019.

6.2 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS

Propriétés immobilières et usines au 31 mars 2019

La division Sport dispose de 6 sites de production, deux sites implantés en France, un aux Pays-Bas, un en Allemagne, un en Chine et un au Canada.

La division Sportainment & Escalade compte 6 sites de production, localisés en Espagne, au Royaume-Uni, en Nouvelle-Zélande, en Chine et aux Etats-Unis.

La division Vestiaires dispose de 5 sites de production : 3 sites de production en France, 1 en Allemagne et 1 au Royaume-Uni.

Le Groupe dispose ainsi dans le monde de 17 sites à caractère industriel dans lesquels il produit : 5 en France, 2 en Angleterre, 2 en Allemagne, 1 aux Pays-Bas, 1 en Espagne, 1 au Canada, 2 aux Etats-Unis, 2 en Chine et 1 en Nouvelle Zélande. Certains bâtiments utilisés par le Groupe (détaillés ci-après) peuvent être contractuellement qualifiés de bâtiments industriels bien que le Groupe n'y exerce aucune activité industrielle.

Les baux arrivant à échéance en 2019 sont en cours de négociation pour renouvellement.

Ci-dessous la liste des nouvelles propriétés immobilières louées par le Groupe depuis le Document de Référence 2018 :

Société locataire	Nature du contrat	Adresse	Nature des locaux	Date d'effet	Echéance	Loyer annuel contractuel fixe	Loyer annuel contractuel variable
Fun Spot	Location	1321 E Franklin Street Hartwell, GA 30643	Bureau	01/09/2017	01/09/2022	USD 60 000 (EUR 53 405)	N/A
Fun Spot	Location	487 Leard Street Hartwell, GA 30643	Bureau	15/09/2014	15/09/2019	USD 48 000 (EUR 42 724)	N/A
Fun Spot	Location	1321 E Franklin Street Hartwell, GA 30643	Bureau	01/09/2017	01/09/2019	USD 45 000 EUR 40 053)	N/A
Fun Spot	Location	775 North Forest Avenue Hartwell, GA 30643	Entrepôt	18/03/2019	16/06/2019	USD 3 750 EUR 3 338	N/A

6.3 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

6.3.1 Présentation générale

Pour l'examen de sa situation financière et de son résultat, le Groupe a retenu les deux derniers exercices clos au 31 mars 2019 et 31 mars 2018.

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec l'ensemble du Document d'Enregistrement Universel et notamment les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) pour l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'insérés en section 6.4 « Etats financiers consolidés au 31 mars 2019 » du Document d'Enregistrement Universel.

Les comptes consolidés clos le 31 mars 2019 en normes IFRS intègrent la société mère ABEO SA ainsi que ses 63 filiales ou sous-filiales consolidées, dont 61 par la méthode d'intégration globale (IG) et 2 par mise en équivalence (ME).

Les tableaux ci-dessous présentent les filiales et sous-filiales du Groupe consolidées au 31 mars 2019 et 31 mars 2018.

Les entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale sont les suivantes :

			31-mars-19		31-mars-18
			% de droits		% de droits		Méthode
ACTIVITE	DENOMINATION	PAYS	de vote	% intérêt	de vote	% intérêt	D'intégration
HOLDING	ABEO	France					IG
	ACSA	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ABEO JAPAN	Japon	100,00%	100,00%			IG
	ADEC Luxembourg	Luxembourg	100,00%	100,00%			IG
	ADEC SPORT	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	BOSAN BELGIUM	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	BOSAN NETHERLAND	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CANNICE	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYMNOVA	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYMNOVA SUISSE	Suisse	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYMNOVA UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYM PASSION	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JANSSEN-FRITSEN B.V	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JANSSEN-FRITSEN N.V	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JF Group	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
SPORTS	JF HONG-KONG	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JF INTERNATIONAL	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JF OPERATIONS	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JF SPORTS	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JFS	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	REUTHER GYMNASTICS	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SCHELDE SPORTS	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SP ANDERSON HOLDING	Canada	99,00%	99,00%	99,00%	99,00%	IG
	SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL	Canada	100,00%	99,00%	100,00%	99,00%	IG
	SPIETH ANDERSON USA	Etats-Unis	100,00%	99,00%	100,00%	99,00%	IG
	SCHELDE NORTH AMERICA	Canada	100,00%	99,00%	100,00%	99,00%	IG
	SPIETH GYMNASTICS	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PCV COLLECTIVITES	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SPORTSAFE UK	Royaume-Uni	80,00%	80,00%	80,00%	80,00%	IG
	ERHARD SPORT GMBH	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ACEP	Espagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CLIP N CLIMB EXETER	Royaume-Uni			100,00%	100,00%	IG
	ABEO NORTH AMERICA	Etats-Unis	100,00%	100,00%			IG
	FUN SPOT MANUFACTURING	Etats-Unis	100,00%	100,00%			IG
	ABEO REAL ESTATE NORTH AMERICA	Etats-Unis	100,00%	100,00%			IG
	PREMIUM VERUM	Etats-Unis	100,00%	100,00%			IG
	FSM REAL ESTATES	Etats-Unis Inde	100,00%	100,00%			IG
	SPORTAINMENT ENGINEERING &DESIGN CLIP N CLIMB INTERNATIONAL LTD	Nouvelle-Zélande	100,00%	100,00%			IG IG
	CLIP'N CLIMB INTERNATIONAL GP	Nouvelle-Zélande	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CLIP N CLIMB Plymouth		100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	70,00% 100,00%	IG
SPORTAINMENT	DOCK 39 CDC	Royaume-Uni France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
& ESCALADE	DOCK 39 TERVILLE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES GERMANY	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES HONG KONG	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES HUIZHOU MANUFACTURING	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES USA	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GOLBAL KIDS STRATEGIES	Espagne	85,00%	85,00%	85,00%	85,00%	IG
	TOP 30 ESPAGNE	Espagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	TOP 30 NORGE	Norvège	90,00%	90,00%	90,00%	90,00%	IG
	XTRM FRANCE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ACMAN	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	FRANCE EQUIPEMENT	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	FRANCE EQUIPEMENT DEUTSCHLAND	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	NAVIC	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
VESTIAIRES	META TRENWANDANLAGEN VERWALTUNGS &	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	META TRENNWANDANLAGEN GMBH&CO. KG	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PROSPEC UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PROSPEC US	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SANITEC INDUSTRIE SUFFIXE	France France	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	IG IG

Note sur les évolutions de périmètre :

• Au 31 mars 2019, les sociétés suivantes font désormais partie du périmètre :
  • ABEO North America
  • ABEO Real Estate North America
  • Sportainment Engineering & Design India
  • Fun Spot Manufacturing
  • Premium Venum
  • FSM Real Estate
  • ABEO Japan
  • Adec Luxembourg
• Au cours de l'exercice, la société Clip'n Climb Exeter a été liquidée.

Les entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :

			31-mars-19		31-mars-18		Méthode
ACTIVITE	DENOMINATION	PAYS	% de droits	% intérêt	% de droits	% intérêt	D'intégration
			de vote		de vote
SPORTS	CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN	Pays-Bas	30,00%	30,00%	30,00%	30,00%	M E
SPORTS	EMBEDDED FITNESS HOLDING	Pays-Bas	40,00%	40,00%	40,00%	40,00%	M E

L'exercice clos le 31 mars 2019 a fait l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes du Groupe, dont le rapport est présenté à la section 6.5, page 323 du Document d'Enregistrement Universel.

6.3.1.1 Comptes consolidés

Le Groupe a préparé ses comptes consolidés selon les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

6.3.1.2 Présentation générale

ABEO est un acteur de référence du marché des biens d'équipement du sport et des loisirs à destination des organismes publics et privés. Sur ce marché, le Groupe est spécialisé dans 3 activités complémentaires :

• Sport dans les domaines de la gymnastique, des sports collectifs et de l'éducation physique,
• Sportainment & Escalade,
• Vestiaires.

Dès 2002, le Groupe s'est développé à la fois sur le plan géographique et dans son offre produit, tant par croissance organique que par croissance externe. Le rachat de filiales et sous-filiales s'est traduit par un goodwill significatif à son actif 89 M€ (soit 30,8% de son actif au 31 mars 2019). L'offre produit du Groupe est portée par un portefeuille de 61 marques distinctes, valorisées à 36,5 M€ (soit 12,6% de son actif) au 31 mars 2019. Chaque division du Groupe conçoit ses produits dans son propre bureau d'études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe. Cette méthode de gestion confère au Groupe une organisation industrielle visible à son bilan au poste des immobilisations corporelles 32,8 M€ (soit 11,3% de son actif au 31 mars 2019).

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe fabrique en propre sa gamme de produits sur ses dix-sept sites de production.

L'organisation de ces sites de production vise à intégrer verticalement les différentes étapes des processus de conception, de fabrication et de distribution des produits du Groupe. Les achats représentent dès lors un poste important pour le Groupe qui diversifie sa base de fournisseurs et négocie ses prix d'achats. La distribution des produits finis s'effectue à travers un réseau de distribution en propre qui couvre près de deux tiers du chiffre d'affaires du Groupe, tandis que le reste des ventes s'effectue par l'intermédiaire d'un réseau d'importateurs et de distributeurs assurant une proximité optimale de la clientèle.

La croissance externe du Groupe a été financée par :

• Augmentation de capital, avec émission de nouvelles actions telle que détaillé dans la note 4.8.1 « capital émis », page 291 de la section 6.4 « Etats financiers consolidés au 31 mars 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel ;
• De la dette auprès d'établissements de crédit et d'investisseurs privés telle que détaillée dans la section 6.1.2.1, page 185 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement » du Document d'Enregistrement Universel ;
• Le cash-flow généré par les Opérations.

Comme décrit dans la section 6.1.2, la politique de financement définie par le Groupe vise à permettre de soutenir le projet de développement du Groupe en recherchant efficacité économique et sécurité, c'est-à-dire en utilisant au mieux les diverses sources de financement disponibles ou mobilisables, et en respectant les grands équilibres financiers, garants de sa pérennité et de son autonomie. A cet égard, la croissance externe réalisée depuis l'introduction en bourse a été faite essentiellement en utilisant les fonds levés lors de cette introduction, en complément des cash-flow générés par les opérations, puis la plupart de ces acquisitions ont fait l'objet de refinancements bancaires (Sportsafe, Clip'n'Climb, Meta, Bosan), afin de bénéficier de taux d'intérêt faibles, reconstituer la trésorerie utilisée et permettre de réaliser les acquisitions suivantes, tout en veillant à respecter les grands équilibres financiers bilantiels.

6.3.1.3 Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et les résultats

Au cours des exercices clos le 31 mars 2018 et 2019, l'activité du Groupe et l'évolution de ses résultats ont été marquées principalement par les facteurs suivants :

• Le chiffre d'affaires connaît une progression constante depuis mars 2016 lié aussi bien à une croissance organique soutenue qu'à des opérations de croissance externe importantes ;
• Le Groupe connaît une stabilité de sa marge, comprise à un niveau historique entre 58% et 60%. La variation du taux de marge est dépendante essentiellement de plusieurs facteurs :
  • Pour la division Sport :
    • La part des ventes réalisées à l'export nécessitant moins de charges fixes ;
    • Le niveau de sous-traitance des projets, un taux plus élevé diminuant la marge ;
    • Lors de compétitions importantes (Jeux Olympiques, championnats...), les

équipements peuvent être revendus avec un rabais important.

• Pour la division Sportainment & Escalade, la variation du taux de marge dépend principalement du mix entre la vente des murs d'escalade, la vente des modules d'escalade ludique, les trampolines et l'exploitation des centres, dont le niveau de marge est supérieur. L'intégration de Fun Spot avec un taux de marge de 52% sur 5 mois, a engendré une baisse du taux de la division. Cette différence est principalement liée à une structure de coûts différente, les achats consommés de cette entité intégrant plus de valeur ajoutée.
• En ce qui concerne la division Vestiaires, les prix d'achats de matières premières ont peu d'impact sur la marge, le Groupe disposant d'une capacité à répercuter cette hausse rapidement sur le prix de vente.

• Le taux d'EBITDA du Groupe a été en progression entre l'exercice clos à fin mars 2016 à 8,4%, puis 9% au 31 mars 2017 pour atteindre 9,5 % au 31 mars 2018. Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, le taux a enregistré un recul de -1,8 pt et s'établit à 7,7%.

• Le taux des charges de personnel sur ventes se maintient à un niveau proche de 28% au cours des exercices clos au 31 mars 2018 et 2019, témoignant des efforts de rationalisation malgré une politique de développement ambitieuse.

- Le taux de charges externes sur ventes augmente légèrement entre les exercices clos au 31 mars 2018 et 2019, passant de 21,6% et 23,3% des ventes. Cette hausse limitée concrétise les efforts de maîtrise des coûts, en particulier l'amélioration du pilotage des projets.

6.3.1.4 Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé se réparti principalement entre les ventes de projets (centres d'escalade, d'escalade ludique, de parcs de trampolines, équipements de sports collectifs, aménagement de vestiaires), les ventes de produits finis (agrès de gymnastique, tapis de réception et murs d'escalade) et l'exploitation de centres d'escalade et de loisirs en propre. Les rabais, remises, ristournes, escomptes et ventes intragroupes sont déduit du chiffre d'affaires net consolidé.

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, soit dans la majorité des cas, à la date d'expédition des biens.

Une partie du chiffre d'affaires est reconnu suivant la méthode de l'avancement, en particulier dans le cas des projets d'équipement de murs d'escalade et l'aménagement de vestiaires.

Les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère présentent des tendances de demandes différentes, principalement en raison des conditions économiques locales.

La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe (c'est-à-dire la croissance due à l'évolution des volumes de produits vendus et des prix de vente, hors effet de l'évolution éventuelle du périmètre de consolidation et des taux de change) dépend principalement des facteurs suivants:

• positionnement concurrentiel de l'offre du Groupe par rapport à celle de ses concurrents sur ses principaux marchés qui repose notamment sur : l'étendue de son offre et de la valeur ajoutée des produits proposés, la conformité de ses produits avec les normes règlementaires, l'existence et le maintien de relations privilégiées avec les donneurs d'ordres et les prescripteurs (fédérations, collectivités locales, distributeurs spécialisés), la qualité des produits et services offerts par le Groupe et la compétitivité des prix pratiqués;
• potentiel de croissance et structure de chaque marché géographique sur lequel le Groupe intervient ;
• conjoncture économique locale dans la mesure où la politique commerciale consistant à concentrer ses efforts sur les produits haut de gamme peut s'avérer inadaptée dans une période de ralentissement économique.
• politiques publiques propres à chaque pays encourageant ou non la pratique sportive

6.3.1.5 Facteurs intervenant sur le résultat opérationnel

Achats consommés

Les achats consommés comprennent pour l'essentiel les matières premières utilisées dans les procédés de fabrication du Groupe ainsi que les achats de marchandises dans le cadre de contrats de négoce. Les autres charges sont, notamment, les coûts liés aux emballages et conditionnements, les variations de stock, et les coûts de transports sur achat et ventes.

Charges externes

Les charges externes regroupent :

• les frais de sous-traitance, intégrant principalement les coûts liés aux études et design des produits vendus ainsi que les frais de pose, montage et installation dans le cadre d'un contrat ;
• les dépenses de loyers et charges locatives des différents sites ainsi que équipements en leasing, principalement informatique et véhicules ;
• les rémunérations de personnels extérieurs et honoraires qui comprennent notamment les honoraires de commissariat aux comptes, les frais légaux tels que honoraires d'avocats, coûts de protection de la propriété intellectuelles, frais liés à des litiges fiscaux. Sont également intégrés les frais de consulting non capitalisés.
• les dépenses publicitaires et de marketing dont le montant est lié à la sortie de nouveaux produits ainsi que les charges reconnues dans le cadre des contrats de sponsoring avec les fédérations sportives ;
• des frais d'études, recherche et documentation ;
• des frais de mission et réception résultant d'un déploiement de l'offre et d'implantations internationales ;
• les coûts de transport liés à la mise à disposition des biens lors des compétitions sportives où le Groupe est contractuellement engagé ;
• ainsi que des primes d'assurances, frais postaux, frais bancaires et diverses cotisations professionnelles ;

les autres achats et charges externes comprennent principalement les charges liées aux consommables (eau, gaz, électricité), fournitures administratives et autres équipements non capitalisés.

Les impôts et taxes

Ils comprennent toutes les taxes autres que l'impôt sur les sociétés (courant et différé), en particulier pour les sociétés françaises les taxes foncières, la CVAE et diverses cotisations obligatoires.

Les charges de personnel

Les charges de personnel regroupent le coût salarial total des effectifs salariés du Groupe. Ces charges évoluent notamment en fonction du nombre de salariés, du niveau de rémunération moyenne et de l'atteinte ou non des objectifs annuels des salariés qui conditionne le niveau des rémunérations variables.

Sont également intégrés à la masse salariale le coût des formations, l'intéressement et la participation dont l'évolution est sujette à l'évolution de la performance des diverses entités du Groupe.

Les dotations aux amortissements et provisions

Le niveau des investissements conditionne l'importance des dotations aux amortissements constatées en charges opérationnelles. Le Groupe a consacré, en moyenne, sur les 4 dernières années entre 2% et 2,5% de son chiffre d'affaires annuel aux investissements industriels de renouvellement et d'adaptation technologique.

Lorsqu'ils sont rendus nécessaires par le taux d'utilisation des équipements, des investissements capacitaires viennent accroître le montant des dotations aux amortissements.

Le niveau des amortissements est également conditionné par les ouvertures de centres d'escalade et de loisirs, le bail contracté étant capitalisé lorsqu'une subvention est perçue.

Les dotations aux provisions pour dépréciation des stocks et des créances résultent :

• de la capacité du groupe à améliorer le taux de qualité de ses produits, les produits présentant des défauts d'aspect devant être écoulés avec de fortes réductions de prix ;
• de l'environnement économique des pays dans lesquels le Groupe opère, qui affecte directement ses clients finaux.
• de la capacité à mettre en place un système de gestion efficace des stocks est une collecte rigoureuse des créances clients.

Les autres produits et charges courants

Il s'agit pour l'essentiel de produits divers (régularisations, production immobilisée d'équipements ou de travaux de recherche et développement…) ou de charges diverses (pertes sur créances).

Les autres produits et charges non courants

Il s'agit de charges et de produits non récurrents, par exemple des frais liés aux croissances externes, charges de restructurations ou des effets comptables spécifiques à certaines opérations.

6.3.1.6 Facteurs intervenant sur le résultat net du Groupe

Le résultat financier

Cet agrégat intègre le coût financier de l'endettement brut (revenus de placement minorés des charges d'intérêt) auquel est ajouté le résultat des autres produits et charges financières qui comprennent notamment le résultat de change, la variation de valeur des instruments financiers dérivés (swaps de taux en l'occurrence) et les charges financières liées aux avantages au personnel.

L'impôt sur les bénéfices

L'impôt sur le résultat dans les comptes consolidés du Groupe se compose dans un premier temps des impôts courant sur le résultat des entités du Groupe, ainsi que les éventuelles variations des positions nettes d'impôts différés au bilan duGroupe.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

Il s'agit de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence, leur taux de détention ne permettant pas leur consolidation par intégration globale.

En l'espèce, de la quote-part de la société Clip'n Climb International (basée en Nouvelle-Zélande) détenue à 50% jusqu'en décembre 2016 puis acquise à 100%, de CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN détenue à 30% et Embedded Fitness Holding détenue à 40%. Ces deux dernières sociétés sont localisées aux Pays-Bas.

6.3.1.7 Informations sectorielles

Le Groupe est au sens de la norme IFRS 8 « multi-secteur ». Cette analyse conduit à distinguer trois secteurs opérationnels d'activités : le Sport, le Sportainment et l'Escalade et les aménagements de Vestiaires.

La holding est présentée séparément mais ne constitue pas un secteur opérationnel à proprement parler.

Ce découpage est utilisé dans le cadre du pilotage du Groupe par la direction générale et les principaux décideurs opérationnels.

Le Groupe dispose d'informations par secteur opérationnel sur le chiffre d'affaires, les marges brutes, les charges externes jusqu'à l'EBITDA courant. Les flux intra-secteurs sont éliminés pour donner une image fidèle de la performance de chaque division.

Conformément à la norme IFRS 8, la décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée dans la note 3.2.3, page 266. « Informations financières par zone géographique » des Etats financiers consolidés de la section 6.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.3.1.8 Variation des taux de change

Les fluctuations des taux de change des différentes devises ont un impact direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cet impact se traduit par un risque lié aux aléas portant sur la conversion en euros des bilans et des comptes de résultat des filiales.

Les principales devises concernées sont la livre sterling, pays où sont localisés plusieurs sociétés du Groupe et sites de production, les dollars américains et canadiens qui concernent à la fois des facturations, des achats de certaines matières premières et des comptes courants, ainsi que le Yuan Renminbi en Chine où le Groupe compte deux sites de production.

6.3.1.9 Saisonalité

La diversification des secteurs de débouchés et des zones géographiques où l'offre est commercialisée conduit à atténuer le phénomène de saisonnalité qui résulterait d'une pratique de marché locale ou régionale. Le Groupe est donc peu impacté par cette problématique. Cependant, ce phénomène est plus notable sur les divisions Vestiaire et Sport où les commandes en provenance des groupes scolaires impactent plus significativement le chiffre d'affaires du troisième trimestre.

6.3.1.10 Modification du périmètre de consolidation

Au cours de la période présentée, l'entrée de Fun Spot dans le périmètre de consolidation engendre un impact significatif sur la comparabilité des comptes. Sa contribution nette au chiffre d'affaires consolidé s'élève sur une base annuelle au 31 décembre 2018 à 41,3 M€, soit 16% des ventes consolidées proforma au 31 mars 2019. Sa contribution dans l'EBITDA du Groupe atteint 11,1 M€ sur l'exercice 2019, soit 41% de l'EBITDA consolidé proforma au 31 mars 2019. Les comptes consolidés comparatif incluant Fun Spot sur 12 mois sont présentés ci-dessous :

6.3.1.11 Information financière pro forma au 31 mars 2019 :

	Etat Consolidé du Résultat Global	FUN SPOT	Ajustements pro	Etat Consolidé du Résultat Global Pro forma
	31/03/2019	7 mois (*)	forma	31/03/2019
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	230 442	31 162	0	261 604
CHARGES OPERATIONNELLES	-212 758	-21 707	0	-234 465
Achats consommés	-92 369	-17 336	0	-109 706
Charges de personnel	-65 115	-543	0	-65 658
Charges externes	-53 729	-4 534	0	-58 263
Impôts et taxes	-1 777	13	0	-1 764
Dotations aux provisions	48	0	0	48
Autres produits et charges courants	183	694	0	877
EBITDA CO URANT	17 684	9 455	0	27 139
Dotations aux amortissements	-5 327	50	-479	-5 756
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	12 357	વે 202	-479	21 383
Autres produits et charges opérationnels non courants	-1 815	0		-1 815
RESULTAT OPERATIONNEL	10 542	9 202	-479	19 568
EBITDA CO URANT %	7,7%	30,3%		10,4%
RESULTAT OPERATIONNEL %	4,6%	30,5%		7,5%

Le compte de résultat pro forma a été établi au 31 mars 2019 selon la directive RG UE 2019/980, annexe 20, pour refléter les résultats consolidés du Groupe comme si l'acquisition de Fun Spot Manufacturing (acquise au 1er novembre 2018) avait été réalisée le 1er avril 2018. Les ajustements pro forma reposent sur les informations disponibles ainsi que sur certaines hypothèses jugées raisonnables.

Les informations financières pro forma sont présentées exclusivement à titre d'illustration et ne constituent pas une indication du résultat des activités opérationnelles qui aurait été obtenu si l'acquisition était intervenue le 1er avril 2018. Elles ne sont pas non plus indicatives du résultat futur des activités opérationnelles.

Le compte de résultat consolidé annuel pro forma établi au 31 mars 2019 a été préparé à partir :

-de l'état consolidé du résultat global du groupe ABEO audité au 31 mars 2019 ;

• des résultats de Fun Spot disponibles pour la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

(*) Les résultats entre le 1er avril 2018 et 31 mars 2019 n'étant pas disponibles, le résultat de Fun Spot intégré dans les comptes consolidés sur 5 mois au 31 mars 2019 a été annulé pour être ensuite remplacé par les résultats sur 12 mois calculés sur la période s'étalant du 1 er janvier 2018 et 31 décembre 2018.

Les ajustements pro forma concernent essentiellement la prise en compte des intérêts financiers relatifs à l'endettement d'acquisition (charge de 493 K€) ainsi que l'amortissement supplémentaire généré par les revalorisations d'immobilisations dans le cadre du PPA (charge de 479 K€), calculés pour la période du 1er avril au 31 octobre 2018. Le compte de résultat consolidé annuel pro forma établi au 31 mars 2019 fait ressortir les principaux chiffres suivants :

• Chiffre d'affaires : 261,6 millions d'euros ;

• Marge brute : 151,9 millions d'euros ;

• Résultat opérationnel : 19,6 millions d'euros ;

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières consolidées pro forma au 31 mars 2019

Grant Thornton

Commissaire aux Comptes

17 C, rue Alain Savary Parc Artémis – BP 1949 25020 Besançon cedex SA au capital de € 2 297 184 RCS Nanterre B 632 013 843 Commissaire aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

Commissaire aux Comptes

Tour Oxygène

10-12, boulevard Marius Vivier Merle

69393 Lyon cedex 03

SAS à capital variable

• 438 476 913 RCS Nanterre
• Commissaire aux comptes

membre de la compagnie

régionale de Versailles

Abéo

Société Anonyme

au capital de 5 635 658 €

6, rue Benjamin Franklin

BP 10

70190 RIOZ

Exercice clos le 31 mars 2019

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières consolidées pro forma au 31 mars 2019

Abéo Exercice clos le 31 mars 2019

Au Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n° 2017/1129 complété par le règlement délégué n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières consolidées pro forma de la société Abéo relatives à l'exercice clos le 31 mars 2019 incluses dans la section 6.3.1.11 du Document d'enregistrement universel (les « Informations financières pro forma »).

Ces Informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que l'acquisition par la société Abéo des actifs du groupe FunSpot aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l'exercice clos le 31 mars 2019 de la société Abéo si l'opération avait pris effet au 1er avril 2018. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces Informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, SECTION 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le fait que les informations financières pro forma ont été établies correctement et sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l'établissement des Informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société Abéo pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

A notre avis :

• les Informations financières pro forma ont été établies correctement, et sur la base indiquée ;
• cette base est conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du Document d'enregistrement universel auprès de l'AMF et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. »

Besançon et Lyon, le 2 septembre 2019

Les Commissaires aux Comptes,

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG et Autres

Membre français

de Grant Thornton International

Thierry Chautant

Associé

Pascal Rhoumy

Associé

P a g e 213 | 368

6.3.1.12 Présentation des données comptables et financières

Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP)

On entend par « Indicateur Alternatif de Performance », un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre qu'un indicateur financier défini ou précisé dans le référentiel comptable IFRS.

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe suit trois indicateurs clefs : l'EBITDA courant, la variation du chiffre d'affaire liée à la croissance organique et la variation du chiffre d'affaires liée aux croissances externes. Leurs règles de détermination sont définies ci- dessous :

EBITDA courant

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe a retenu l'EBITDA courant, en valeur et en taux. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'en soient soustraits le coût de l'endettement financier ainsi que les autres produits et charges financiers, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Les dépenses et produits de nature « exceptionnelle » à caractère non récurrent, sont présentés en « autres produits et charges opérationnels non courants » et contribuent au Résultat Opérationnel.

La direction estime que l'EBITDA courant est un indicateur pertinent car il mesure la performance des activités ordinaires du Groupe, sans prendre en compte l'effet des charges liées aux décaissements passés (dépréciations et amortissements), ou qui du fait de leur nature exceptionnelle, ne sont pas représentatives des tendances des résultats du Groupe.

Rentabilité opérationnelle

La rentabilité opérationnelle correspond à l'EBITDA courant (indicateur défini ci-dessus) rapporté au chiffre d'affaires (EBITDA courant/CA) sur la même période, exprimée en pourcentage.

La rentabilité opérationnelle peut également être déclinée en vision contributive par division dans le cadre d'IFRS 8.

Cet indicateur de performance est intéressant dans la mesure où il reflète la rentabilité d'exploitation.

Croissance organique du chiffre d'affaires

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe utilise également le taux de croissance organique du chiffre d'affaires. La croissance organique est mesurée par la variation du chiffre d'affaires sur une période comparable et à périmètre constant, en excluant les impacts des variations de change (voir définition de l'effet de change ci-après). L'indicateur de croissance organique est pertinent car il mesure la performance commerciale des activités du Groupe sur une base comparable d'une période à une autre. Le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation et entre ensuite dans l'appréciation de la croissance organique. Pour cela, un calcul du taux de croissance organique est réalisé au mois le mois.

ABEO poursuit la mise en œuvre de sa stratégie de développement pour atteindre son objectif de chiffre d'affaires de 300 M€ à horizon 2020 combinant croissance organique et opérations de croissance externe.

Entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2019, sur les deux derniers exercices, la croissance organique cumulée s'est élevée à 19,2% soit une croissance annuelle composée moyenne de 6,4%. L'objectif de croissance organique jusqu'au 31 mars 2020 est donc confirmé.

Détermination de l'effet de change lié à la variation du chiffre d'affaires : l'effet de change est calculé en comparant, à périmètre constant, le chiffre d'affaire de la période considérée à ce même chiffre d'affaires, converti au cours de change de la période comparable précédente.

Croissance externe du chiffre d'affaires

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe utilise également le taux de croissance externe du chiffre d'affaires. Par opposition à la croissance organique (ou croissance interne), la croissance externe est déterminée de la manière suivante :

• pour les acquisitions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribution de l'acquisition dans la limite de 12 mois après sa date de première consolidation,

• pour les acquisitions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires la contribution de l'acquisition à partir de sa date de première consolidation, et pendant une durée de 12 mois,

• pour les cessions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribution de l'entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession,

• pour les cessions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période précédente la contribution de l'entité cédée.

Le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation. Ensuite, il contribue à la croissance organique. Cet indicateur est pertinent car il permet au Groupe de mesurer la faculté à augmenter son activité via des acquisitions, un élément central dans la stratégie de croissance du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs communiqué sur un objectif de taux de croissance externe annualisé de l'ordre de 12% par an entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2020, hors effet de change.

Entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2019, sur les deux derniers exercices, la croissance externe cumulée s'est élevée à 39%, soit une croissance annuelle composée moyenne de 10,8%. Bien qu'inférieure à l'objectif annualisé de 12% par an, le niveau atteint s'explique par le fait que la croissance externe a été réalisée essentiellement en fin d'exercice. L'objectif de 12% par an, hors effet de change, à horizon 2020 n'est donc pas remis en cause à ce stade.

Endettement financier net

L'endettement financier net, aussi appelé « dette financière nette » est mesuré par la Trésorerie et équivalents de trésorerie diminuée :

• des emprunts auprès des établissements de crédit, courants et non courants.
• des emprunts obligataires, courants et non courants.
• des autres dettes financières (concours bancaires courants, emprunts sur crédit-bail, comptes courants d'associés et instruments financiers), courants et non courants.

Cet indicateur permet au Groupe de mesurer sa capacité à maîtriser son endettement et ce, dans le cadre de sa stratégie de croissance externe.

Taux d'endettement (gearing)

Le taux de gearing est mesuré par le rapport entre la dette financière nette et les capitaux propres (fonds propres) du Groupe. Cet indicateur permet au Groupe de mesurer le risque de surendettement de sa structure financière.

Prises de commandes

Pour mesurer la dynamique commerciale de ses activités, le Groupe utilise entre autres le montant valorisé des prises de commandes sur une période donnée.

Cet indicateur représente le cumul de l'ensemble des commandes enregistrées sur une période donnée, comparée avec la période équivalente de l'exercice précédent. Ces prises de commandes sont directement issues des commandes signées ou des attributions de marchés publics de l'ensemble des filiales du groupe. Cet indicateur diffère du carnet de commande défini par IFRS 15 puisqu'il ne présente pas le chiffre d'affaires comptable restant à comptabiliser à une date donnée mais constitue un indicateur de dynamisme commercial.

La variation entre les deux périodes est décomposée entre les variations liées à la croissance organique, la croissance externe et les effets de change. Ces variations respectent les mêmes définitions que celles relatives à la croissance du chiffre d'affaires, comme expliqué ci-dessus.

Cette mesure est pertinente car c'est un indicateur avancé du niveau de performance commerciale du Groupe.

Autres indicateurs utilisés par le Groupe

Les indicateurs listés ci-dessous correspondent à des indicateurs de gestion « explicatifs » mais ne sont pas considérés par ABEO comme des Indicateurs Alternatifs de Performance :

Marge brute

La marge brute, exprimée en valeur ou en taux, est une marge brute sur achats consommés, calculée comme suit :

Marge brute sur achats consommés = Chiffre d'affaires global – achats consommés (achats de matières premières + achats de marchandises + coût des transports de bien +/- production stockée – Escomptes obtenus).

L'analyse de la marge brute sur achats consommés et du taux de marge brute correspondant sont des indicateurs permettant de comprendre certaines des variations de l'EBITDA courant. La marge brute n'est donc pas un Indicateur Alternatif de Performance mais peut permettre dans certains cas d'expliquer une partie de la performance réalisée, telle que mesurée par l'EBITDA et certaines variations du poste Achats consommés.

Taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international (par destination)

Le Groupe suit également en interne le taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international. Ce taux est mesuré via le chiffre d'affaires réalisé par région de destination (hors France), c'est-à-dire le pays du lieu de livraison. Ce chiffre est ventilé parzone géographique dans le Rapport Financier Annuel et dans le Rapport Financier Semestriel.

En conformité avec la norme IFRS 8, le Groupe présente également un chiffre d'affaires par zone géographique dans ses comptes consolidés annuels issu de l'information comptable (par origine). Une réconciliation entre le chiffre d'affaires « comptable » et le chiffre d'affaires par destination est présentée en section 2.3.3, page 35 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.3.1.13 Estimations et hypothèses utilisées dans la préparation des états financiers

L'établissement des états financiers consolidés, conformément aux principes comptables internationaux IFRS, nécessite la prise en compte par la direction du Groupe d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs ainsi que sur les charges et produits. La direction du Groupe revoit les hypothèses et les estimations de manière continue, en fonction de son expérience et en fonction d'autres facteurs raisonnables qui constituent la base d'évaluation de ces actifs et passifs. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Ces hypothèses et estimations se rapportent principalement à :

• La dépréciation des actifs non courants, des goodwill et des marques ;
• La juste valeur des actifs acquis et passifs repris pour les entités acquises ;
• L'évaluation des prestations des engagements de retraite à prestations définies ;
• La recouvrabilité des impôts différés actifs ;
• L'activation et le suivi des impôts différés.

Précisions sur les hypothèses et estimations concernant les tests de dépréciations des goodwill

Une UGT goodwill peut comprendre un ou plusieurs goodwill, des marques ainsi que des actifs non courants le cas échéant.

Méthode de construction des business plan

La construction des business plan repose sur les hypothèses suivantes :

• Les nouvelles acquisitions de sociétés de l'exercice en cours sont intégrées dans les prévisions (chiffre d'affaires et résultats associés), en parallèle de la comptabilisation des goodwill respectifs. Seules les acquisitions effectivement réalisées sont intégrées (le Business plan n'intègre pas les impacts des acquisitions futures potentielles) ;
• Les business plans sont construits au niveau de chacune des cinq UGT (et non entité par entité) ;
• Les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et des perspectives de rentabilité opérationnelle reposent sur :
  • o les historiques de chaque UGT sur les deux derniers exercices
  • o la comparaison des budgets et business plan historiques avec le réalisé
  • o les perspectives commerciales (croissance du marché, part de marché, actions spécifiques) par UGT
  • o la connaissance des actions internes pouvant générer un impact sur la maîtrise des coûts

Scénarios de variations de l'hypothèse centrale

Les hypothèses soutenant les tests de dépréciations sont soumises à un test de sensibilité par rapport à l'hypothèse centrale selon les modalités suivantes :

• Une variation de +/-1 point (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou/et
• Une variation de +/-1 point (100 points de base) du taux de croissance à long terme
• Une variation de +/- 1 % (100 points de base) du taux d'EBITDA / Chiffre d'affaires

Les hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans la note 4.1.3, page 272 « Tests de dépréciation » des Etats financiers consolidés de la section 6.4, annexes des Comptes consolidés du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.3.2 Comparaison des comptes au 31 mars 2019 et 31 mars 2018

6.3.2.1 Formation du résultat opérationnel et du résultat net

Compte de résultat simplifié	Mars-19	Mars-18
Montants en K€	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires net	230 442	187 852
Achats consommés	-92 369	-74 331
Marge brute	138 073	113 521
Autres charges opérationnelles	-120 389	-95 661
EBITDA courant	17 684	17 860
Dotations aux amortissements	-5 327	-4 265
Résultat Opérationnel Courant	12 357	13 595
Résultat Opérationnel	10 542	12 034
Résultat Net Part du Groupe	7 207	7 034
Résultat Net	7 080	7 018
Résultat par action (€/action)	0,94	1,04

Pour rappel, les sociétés acquises par le Groupe au cours de l'exercice clos au 31/03/2019 contribuent à hauteur de 10,3 M€ de chiffre d'affaires, soit 4,5% du chiffre d'affaires net consolidé, montant jugé non significatif dans le cadre d'une lecture comparative des états financiers.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe s'analyse par division et s'établit comme suit :

En Millions d'Euros	2018/2019	2017/2018	Croissance organique
Chiffre d'affaires	230,4	187,9	+22,7%	+3,5%
Sport	115,8	99,0	+16,9%	+1,0%
Sportainment & Escalade	51,9	36,9	+40,7%	+13,2%
Vestiaires	62,8	52,0	+20,8%	+1,2%

L'exercice 2017-2018 a été retraité des ventes intra groupe entre la division Sport et Sportainment & Escalade (1,2 M€).

Exercice clos le 31 mars 2019

Au cours de l'exercice 2018-2019, le chiffre d'affaires du Groupe a connu une progression significative de 22,7%, passant de 187 852 K€ à 230 442 K€. Cette progression se décompose en une croissance organique de 3,5%, et l'impact positif des croissances externes à hauteur de +19,2%, lié d'une part à l'intégration en année pleine des acquisitions réalisées sur le 2nd semestre de l'exercice précédent (Cannice en Chine et Bosan aux Pays-Bas pour la Division Sport et Meta pour la Division Vestiaires) et d'autre part à l'acquisition de Fun Spot aux Etats-Unis au cours de l'exercice, intégrée sur 5 mois. L'effet de change sur l'évolution de l'activité est négligeable sur l'exercice.

La croissance à données comparables de +3,5% est en progression par rapport à l'exercice précédent (+2,8%). En cumul depuis 3 ans, la croissance organique s'établit à +6,4%, en ligne avec les objectifs du plan stratégique.

Le chiffre d'affaires réalisé hors de France représente désormais 77% de l'activité du Groupe.

Suite au développement de certaines synergies commerciales, les équipes de la Division Sport ont vendu des produits d'escalade. Le montant de ces ventes était de 1 230 K€ sur l'exercice précédent, et s'établit pour cet exercice à 3 173 K€. Compte tenu de la progression de ces ventes, elles sont désormais reclassées et présentées dans la Division Sportainment & Escalade pour les deux exercices considérés.

L'activité est en croissance sur les trois divisions :

La division Sport voit son activité augmenter de 16,9%, de 99 035 K€ à 115 792 K€, et représente 50% du chiffre d'affaires du Groupe. L'évolution à données comparables est de +1,0%. Après un bon démarrage, l'activité a ralenti au cours du second semestre. De plus, l'intégration et le déploiement de certaines sociétés récemment acquises ont été plus lents que prévu, notamment en UK (Sportsafe) et en Chine (Cannice). De même, Erhard en Allemagne a été redimensionnée. La sélection des marques Spieth et Schelde comme fournisseurs des prochains Jeux Olympiques de Tokyo en 2020 est de bon augure pour le développement des activités de la Division.

Le second semestre de l'exercice précédent avait vu l'intégration de 2 nouvelles sociétés, Cannice pour trois mois et Bosan pour un an. Au total, la croissance externe contribue à hauteur de +15,9% à l'évolution des ventes (les ventes provenant de sociétés acquises sont considérées comme de la croissance externe pendant les 12 mois suivant l'acquisition).

Sur un marché toujours dynamique, la division Sportainment & Escalade enregistre une croissance très significative de ses ventes sur l'exercice 2018-2019, en hausse de 40,7% par rapport au 31 mars 2018, passant de 36 860 K€ à 51 866 K€ (23% des ventes du Groupe). La croissance externe contribue fortement à cette hausse, à hauteur de 27,7% suite à l'acquisition de Fun Spot Manufacturing au 1er novembre 2018. Cette société a généré sur 5 mois un chiffre d'affaires de 10,2 M€. L'évolution à données comparables est de +13,2%, tirée par une croissance toujours vigoureuse des projets intégrant la marque Clip'n Climb. En fin d'exercice, la Division a souffert du décalage de livraison de quelques projets majeurs, notamment en Chine et en Europe. De son côté, l'activité des Centres a progressé de 7% (sans nouvelle ouverture sur l'exercice).

La division Vestiaires a enregistré une forte croissance de ses ventes sur l'exercice 2018-2019, en hausse de 20,8% par rapport au 31 mars 2018, de 51 957 K€ à 62 784 K€ (27% de l'activité du Groupe). L'intégration de Meta en novembre 2017 (exercice précédent) explique la contribution à la croissance externe de 19,6% sur l'exercice. La société réalise sur l'exercice un chiffre d'affaires proche de 18 M€. Au niveau de la Division, malgré un début d'exercice difficile, l'évolution à données comparables est de +1,2% sur l'ensemble de l'exercice grâce à une forte progression sur le second semestre sur les principaux marchés de la division, et du repositionnement réussi de Prospec (Royaume-Uni).

Chiffre d'affaires par zone géographique

Le chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique et par destination s'établit comme suit :

	Au 31 Mars 2019
CHIFFRES D'AFFAIRES vers		France	Europe		Amérique Europe hors UE	Asie	Moyen Orient et Afrique	Total
	(Montants en K€) Sports	15 709	73 115	11 659	5 529	11 771	1 183	118 965
K€	Sportainment & Escalade	5 810	18 274	16 869	940	5 345	1 455	48 693
	Vestiaires	31 557	29 405	746	848	7	220	62 784
	TOTAL GROUPE	53 076	120 794	29 274	7 316	17 123	2 858	230 442
	%	23,0%	52,4%	12,7%	3,2%	7,4%	1,2%	100,0%

	Au 31 Mars 2018
	CHIFFRES D'AFFAIRES vers	France	Europe		Amérique Europe hors UE	Asie	Moyen Orient et Afrique	Total
	Sports	15 153	59 487	9 614	4 234	9 622	2 142	100 252
K€	Escalade	7 152	14 745	6 069	1 422	5 135	1 119	35 643
	Vestiaires	31 967	17 971	1 181	470	14	354	51 957
	TOTAL GROUPE	54 272	92 203	16 864	6 126	14 772	3 615	187 852
	%	28,8%	49,2%	8,7%	3,1%	8,7%	1,5%	100,0%

Les zones géographiques sont représentées par région de destination, c'est-à-dire selon le pays du lieu de livraison.

Entre les clôtures du 31 mars 2018 et du 31 mars 2019, le chiffre d'affaires réalisé en France diminue de 1,1 M€, soit une baisse de 2 %, liée à une moindre performance sur la division Sportainment & Escalade (-1,4 M€).

Sur la même période, le chiffre d'affaires réalisé dans les autres pays européens augmente de 29,9 M€, soit une progression de 30,4 %, principalement porté par l'intégration en année pleine de Bosan, Meta et Sportsafe (+20,1 M€).

Le chiffre d'affaires réalisé en Amérique du Nord augmente de 13 M€, soit une hausse de 80% principalement liée à l'intégration de Fun Spot sur 5 mois (10,3 M€), et celui réalisé en Asie croît de 0,7 M€, soit une augmentation de 4,3 %.

La part du chiffre d'affaires réalisé hors de France est en augmentation de 5,8 pts, et représente désormais 77 % au 31 mars 2019 contre 71,2% au 31 mars 2018.

Achats consommés et marge brute

La marge brute du Groupe par division s'établit comme suit au 31 mars 2019 et 2018 (% calculés à partir des montants en K€) :

	31/03/2019				31/03/2018
	SPORT SP OR T A IN M EN T VESTIAIRES			GROUPE	SPORT	ESC A LA D E	VESTIAIRES	GROUPE
		& ESC A LA D E
Chiffre d'affaires	115 792	51 866	62 784	230 442	99 035	36 860	51 957	187 852
Marge sur achats consommés	69 239	31 158	37 675	138 073	59 003	23 946	30 572	113 521
% du chiffre d'affaires	59,8%	60,1%	60,0%	59,9%	59,6%	65,0%	58,8%	60,4%

La marge brute sur achats consommés pour les produits et projets vendus entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 régresse légèrement pour atteindre 59,9% du chiffre d'affaires, soit une baisse de 0,5 pt en comparaison avec l'exercice précédent. La baisse apparente n'est due qu'à l'effet de l'intégration de la société Fun Spot sur 5 mois. En effet, Fun Spot a un taux de marge brute de 52%, inférieur au taux de marge moyen du groupe. En excluant Fun Spot, le taux de marge est stable à 60,3%.

• La marge brute de la division Sport augmente de 0,2 pt, principalement due à l'intégration de Bosan en année pleine, qui apporte une marge sur matières plus élevée que la moyenne de la division (65,4%).
• La marge brute de la division Sportainment & Escalade, en excluant Fun Spot, baisse de 3 pts du fait d'un tassement des marges dans l'activité murs, d'un mix projet défavorable et d'une part plus importante des produits Clip'n Climb (à composante matière plus forte). En parallèle, la marge sur l'activité Centres a augmenté de 5,2 pts, grâce à une meilleure maîtrise des opérations.
• - La marge brute de la division Vestiaires augmente de 1,2 pt, principalement liée à l'acquisition de Meta en Allemagne qui impacte la marge de la division pour 0,3 pt. A périmètre constant, la marge a évolué de 0,9 pt, essentiellement grâce à l'activité de France Equipement.

Autres charges opérationnelles courantes

Les autres charges opérationnelles du Groupe s'établissent comme suit :

ABEO Autres charges opérationnelles en K€	31/03/2019	31/03/2018
Charges de personnel	-65 115	-53 234
Charges externes	-53 729	-40 751
Impôts et taxes	-1 777	-1 377
Dotations aux provisions	48	-732
Autres produits et charges courants	183	432
Autres charges opérationnelles	-120 389	-95 661

Charges de personnel

Charges de personnel
(Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Rémunération du personnel	52 331	42 878
Charges sociales	12 784	10 356
Total charges de personnel	65 115	53 234

Les charges de personnel s'établissent à 65,1 M€ pour l'exercice clos le 31 mars 2019, 53,2 M€ pour l'exercice clos le 31 mars 2018, soit une augmentation de 11,9 M€. A périmètre constant cette hausse est de 9,7 M€, soit une augmentation de 18,2%. La masse salariale exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires reste stable entre les deux exercices à 28,2%.

Charges externes

Les charges externes s'établissent comme suit :

Charges externes	31/03/2019
(Montants en K€)		31/03/2018
Sous-traitance	14 364	9 213
Locations et charges locatives	6 090	5 137
Missions et réceptions	5 826	4 768
Publicité, publications, relations publiques	6 736	4 620
Honoraires	4 062	3 863
Personnels extérieurs	3 675	2 928
Entretien et réparations	2 951	2 296
Primes d'assurances	1 800	1 412
Autres achats et charges externes	5 056	4 220
Frais postaux et télécommunications	1 108	927
Services bancaires	644	569
Cotisations	764	410
Transports	9 6	219
Etudes, recherches, documentation et séminaires	555	170
Total charges externes	53 729	40 751

Les charges externes s'établissent à 53,7 M€ au 31 mars 2019 et 52,8 M€ à périmètre constant, contre 40,8 M€ au 31 mars 2018. Elles enregistrent une hausse de 13 M€ soit 31,9%. A périmètre constant cette augmentation est de 12 M€ soit 29,4%.

• Les effets d'entrée de périmètre (Fun Spot) contribuent à une hausse de 0,9 M€ A périmètre constant, cette augmentation se répartit entre les postes suivants :

• • 5,2 M€ de sous-traitance dont 3,6 M€ sont liés à l'intégration en année pleine de Meta, Bosan et Cannice. Le reste de la variation s'explique par la croissance de l'activité, en particulier chez Top 30 (+0,4 M€, nouveau centre à Madrid) et Prospec UK (+0,3 M€).
• +1 M€ sur locations et charges locatives essentiellement du fait de l'intégration en année pleine de Bosan (+0,4 M€), le reste de l'augmentation étant liée à la croissance de l'activité.
• • 1,1 M€ de missions et réceptions principalement lié à Cannice et Bosan (+0,4 M€) suite à leur intégration sur 12 mois. La division Sport voit ses frais augmenter de 0,4 M€.
• +2,1 M€ de frais de publicités, publications et relations publiques principalement liée à Cannice Meta et Bosan (+0,5 M€) suite à leur intégration sur 12 mois de la société. Entre-Prises enregistre une hausse de 0,8 M€, Spieth North America +0,6 M€ et Spieth Germany +0,1 M€ notamment en raison de la reconnaissance de coûts de contrats de partenariat en norme IFRS.
• • 0,8 M€ sur le poste « autres achats et charges externes essentiellement lié à la hausse des commissions chez Meta pour 0,9 M€ du fait de son intégration en année pleine.
• • 0,7 M€ sur le poste personnels extérieurs principalement chez Entre-Prises China (+0,2 M€), Navic (+0,1 M€) et Entre-Prises UK (+0,1 M€) du fait d'un besoin supplémentaire de personnels pour suivre l'augmentation du nombre de projets.

Dotations aux provisions

Le produit de dotations nettes aux provisions s'élève à 48 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2019 contre une charge de 732 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2018.

Des provisions pour risques ont été dotées sur les sociétés Navic pour 135 K€, Sanitec pour 68 K€, Gymnova pour 49 K€, et Meta pour 42 K€. Des reprises ont été enregistrées sur ACSA pour 173 K€, Navic 105 K€ et Entre-Prises pour 37 K€.

EBITDA courant

L'EBITDA courant du Groupe ressort quant à lui à 17 684 K€, soit 7,7% du chiffre d'affaires, contre 17 860 K€, soit 9,5% du chiffre d'affaires sur l'exercice précédent.

L'EBITDA courant du Groupe par division s'établit comme suit au cours des deux derniers exercices :

	31/03/2019		31/03/2018
	Sports	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Groupe	Sports	Escalade	Vestiaires	Groupe
Chiffre d'affaires	115 792	51 866	62 784	230 442	ਰੇਰੇ 03:2	36 860	51 957	187 852
EBITDA Courant	7 233	4 055	ર રેતે રેતા રાજ્યના દિવેલા દિવેલા દિવસાય ખેતી ખેતી કરવામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત	17 684	10 291	3 167	4 402	17 860
% du chiffres d'affaires	6,2%	7,8%	10,2%	7,7%	10.4%	8,6%	8,5%	9,5%

Cette variation est liée à un niveau d'activité en fin d'exercice inférieur aux attentes, à l'exception de la Division Vestiaires, et par des difficultés temporaires liées à l'intégration de certaines sociétés dans la Division Sport. L'intégration de Fun Spot sur 5 mois à compter du 1er novembre 2018 dégage une rentabilité en phase avec les attentes, mais sur un volume d'activité plus faible sur cette partie de l'année, ne permettant pas de compenser.

Les charges opérationnelles, en pourcentage du chiffre d'affaires, ont augmenté de 1,3 pt, ce qui en complément de la baisse du taux de marge brute de 0,5 pt, fait baisser le taux d'EBITDA de 1,8 pt. Cette progression de 1,3 pt est due principalement à certaines dépenses non récurrentes et au renforcement des effectifs pour accompagner la croissance, alors que le niveau d'activité en fin de période a été moins fort que prévu, en particulier dans la Division Sport et les murs d'escalade. Par division, les principaux éléments sont les suivants :

• Pour la division Sport, l'EBITDA courant diminue de 4,2 pts à 6,2%, soit 7 233 K€ sur la période. Cette diminution, initiée en début d'exercice, s'est poursuivie au second semestre du fait d'un niveau d'activité en baisse et de difficultés d'intégration sur trois acquisitions : Sportsafe, qui a vu son activité se réduire de 4%, dégage des pertes, et les actions mises en œuvre en fin d'exercice n'ont pas encore porté leurs fruits ; Erhard a été redimensionnée en cours d'exercice pour être de nouveau rentable sur l'exercice à venir ; enfin, Cannice connait une intégration lente et les efforts se sont concentrés au cours de l'exercice pour restructurer l'outil industriel et mettre en place un management adapté aux enjeux du Groupe sur ce marché. Sur le périmètre historique hollando-belge comme en Amérique du Nord, un mix de projets plus importants associé à des marges commerciales moins maîtrisées, explique la baisse. De plus, après un exercice précédent exceptionnel, Gymnova est revenu sur une année normale et n'a pas pu compenser les baisses sur les autres entités de la Division. La division contribue à hauteur de 41% de l'EBITDA courant du Groupe.
• La division Sportainment & Escalade après deux années consécutives de hausse affiche un EBITDA courant de 4 055 K€ avec un taux de marge de 7,8% en léger retrait de 0,8 pt. Fun Spot contribue pour 5 mois sur l'exercice et a confirmé un taux d'EBITDA à 16% en phase avec les attentes. En excluant Fun Spot, le taux d'EBITDA de la Division aurait atteint 5,9%. Ce taux exceptionnellement bas est dû à trois éléments : le coût non récurrent lié à la participation aux Jeux Olympiques de la Jeunesse en octobre 2018 ; le décalage de certains projets en fin d'exercice (évolution organique négative de 1,4% de la Division sur le 4ème trimestre), qui seront livrés sur le nouvel exercice ; enfin, le renforcement des équipes au niveau de la Division pour accompagner la croissance, indispensable pour poursuivre la dynamique (l'activité a progressé de 73% sur 3 ans, sans compter Fun Spot). La division représente 23% de l'EBITDA courant du Groupe.
• Pour la division Vestiaires, l'EBITDA courant s'établit à 6 396 K€, soit un taux de marge en augmentation de 1,7 pt sur la période. Dans un contexte de croissance organique positive mais faible sur le marché français, la maîtrise des charges a permis d'augmenter la rentabilité. Prospec, qui générait des pertes sur l'exercice précédent, a été repositionnée en début d'année sur son marché avec une adaptation de ses moyens ce qui a permis de dégager de nouveau des profits sur l'exercice. Sanitec a achevé ses efforts de réorganisation et réduit ses pertes. Enfin, l'intégration de Meta s'est bien déroulée, ce qui contribue fortement (13%) sur 12 mois à la rentabilité de la Division. La division contribue à hauteur de 36% de l'EBITDA courant du Groupe

Dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements s'établissent à 5,3 M€ au 31 mars 2019, contre 4,3 M€ au 31 mars 2018, dont 0,7 M€ liés à l'intégration en année plein de Bosan, Cannice et Meta.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant du groupe diminue de 9%, passant de 13 595 K€ au 31 mars 2018 à 12 357 K€ au 31 mars 2019, principalement du fait de l'augmentation des charges d'amortissement.

Autres produits et charges opérationnels non courants

Le Groupe a enregistré d'autres produits et charges opérationnels non courants qui s'établissent comme suit :

Autres produits et charges opérationnels non courants (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Frais de restructuration	-630	-576
Produit net de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	138
Frais consultant croissance externe	-1 433	-1 013
Divers	110	2 8
Autres produits et charges opérationnels non courants	-1 815	-1 561

Au cours de l'exercice, les autres produits et charges non courants se sont élevés à une charge nette de 1 815 K€, composée essentiellement des éléments suivants :

• de frais d'acquisitions pour Fun Spot (1 021 K€) et Meta (164 K€) ;
• de frais de restructuration chez Cannice, Prospec UK et Erhard ;
• de produit net de cession généré essentiellement par la vente de véhicules chez Meta pour 50 K€, par la vente d'une aspiration industrielle chez Sanitec pour 40 K€ et chez Gymnova pour 21 K€ ;
• d'autres produits et charges non-opérationnels divers.

Au cours de l'exercice précédent, les autres produits et charges opérationnels se composent principalement de frais de restructuration sur Sanitec (256 K€), Entre-Prises Germany (275 K€) et Gymnova (60 K€) et de frais liés à l'acquisition de Cannice (432 K€), Meta (331 K€) et Bosan (162 K€).

Résultat financier

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Coût de l'endettement financier net	-2 127	-1 019
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	218	2
Charges d'intérêts	-2 345	-1 021
Autres produits et charges financiers	1 061	-1 060
Résultat de change	1 534	-1 064
Variation de juste valeur des instruments financiers	120	5
Variation nette des dettes de put	-594	0
Résultat financier net	-1 066	-2 079

Le coût de l'endettement financier s'établit à 2 127 K€ contre 1 019 K€ au cours de l'exercice précédent.

L'augmentation du coût de l'endettement est liée à l'augmentation des financements suite aux acquisitions réalisées au cours de l'exercice précédent (Meta en novembre 2017, Cannice en janvier 2018 et Bosan en mars 2018) et au cours de l'exercice (Fun Spot en novembre 2018). Le montant total de ces acquisitions s'élève à environ 80 M€. En parallèle, sur la même période, les ressources de financement du Groupe ont été diversifiées : augmentation de capital de 26,8 M€ en janvier 2018, émission d'un emprunt obligataire Euro PP de 20 M€ en avril 2018 et restructuration de la dette bancaire pour en améliorer les conditions et mettre à disposition de nouvelles lignes de financement en décembre 2018.

La Dette Financière Nette du Groupe est passée de 28,3 M€ au 31 mars 2018 à 80,2 M€ au 31 mars 2019. La hausse de la Dette Financière Nette de 51,9 M€ s'est traduite par un coût financier supplémentaire de 1,1 M€ (dont 0,7 M€ de coupon Euro PP et 0,3 M€ d'intérêts supplémentaires sur la dette bancaire). Enfin, des financements locaux ont été mis en place en Chine pour financer le développement de Cannice, et ont généré des intérêts pour 0,2 M€.

Le résultat de change est positif de 1 534 K€ contre un résultat négatif de 1 064 K€ sur l'exercice précédent.

Ce retournement du résultat provient essentiellement de l'appréciation forte du dollar américain et du dollar hong-kongais en fin d'exercice, devises utilisées pour financer l'acquisition de Fun Spot et celle de Cannice.

Entre le 31 mars 2017 (1,07) et le 31 mars 2018 (1,23), le dollar US s'est déprécié de 15% avant de s'apprécier de 10% jusqu'au 31 mars 2019 (1,12). Le cours moyen s'est apprécié de 10% entre les deux exercices.

Le Hong-Kong dollar a suivi les mêmes évolutions (dépréciation du 17% suivie d'une appréciation de 10%).

La décomposition par nature de la variation des gains de change s'explique comme suit :

• gains de change de 0,1 M€ sur dettes opérationnelles principalement sur les sociétés en euro. Entre les deux exercices, la variation est de +0,6 M€, principalement sur Entre-Prises France (+0,2 M€), Spieth International (Canada) (+0,2 M€) et Gymnova (+0,2 M€) ;
• gains de change réalisés (0,5 M€) chez ABEO SA liés au financement de l'acquisition de Fun Spot. Le dollar américain s'est apprécié de 1,2% contre l'euro entre la date de l'achat de dollars américains et la date d'acquisition de Fun Spot ;
• gains de change latents chez Entre-Prises USA (0,3 M€) et Spieth Anderson USA (0,2 M€) suite à la revalorisation des dettes fournisseurs en euro et en livre britannique. Entre les deux exercices, la variation est de +0,5 M€ chez Entre-Prises USA et +0,3 M€ chez Spieth Anderson USA ;
• gains de change latents de 0,4 M€ sur la revalorisation des comptes courants (39 MHK\$) en Hong-Kong dollars entre Janssen-Fritsen BV et Janssen-Fritsen HK. Entre les deux exercices, la variation est de +0,6 M€.

Enfin, le résultat financier au 31 mars 2019 intègre :

• la revalorisation de la dette vis-à-vis des minoritaires de Cannice (charge de 738 K€). En janvier 2018, ABEO avait procédé à l'acquisition de 80% des titres. Un accord de put/call croisé avait été prévu, pour lequel la dette comptabilisée s'élevait à 646 K€ au 31 mars 2018. Afin de prendre le contrôle total de la société, des discussions ont été engagées en fin d'exercice avec l'actionnaire minoritaire. Compte tenu de l'accord trouvé le 13 mars 2019, la dette a été réévaluée à la juste valeur et s'élève à 1 525 K€, soit 879 K€ supérieure à la dette enregistrée au 31 mars 2018 en tenant compte des impacts liés aux effets de change, aux effets de désactualisation et charges de conditions de présence (résultat opérationnel).
• la revalorisation à la juste valeur du put Erhard (produit de 144 K€). Un accord de put et call croisé avait été signé le 11 novembre 2016 portant sur les 40% restant, exerçables à compter du 1er avril 2020. L'analyse des instruments de capitaux propres a conduit le Groupe à considérer qu'il a accès aux rendements sur la totalité du capital. L'option d'achat était valorisée 664 K€ au 31 mars 2018. Un accord a été signé le 20 juin 2018 valorisant les 40% restant à 520 K€ (dont 320 K€ ont été payés en décembre 2018, 100 K€ seront payés au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020, et 100 K€ résiduels seront payés sur l'exercice suivant). Cet accord conduit à reprendre 144 K€ de dette sur minoritaire en résultat financier.

Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices s'établit à 2,4 M€ au 31 mars 2019 contre 3 M€ au 31 mars 2018.

Il existe des conventions d'intégration fiscale :

• En France avec 12 sociétés au 31 mars 2019, accord initial signé en avril 2001 complété par des avenants dont un dernier avenant au 1er avril 2017 et ;
• Aux Pays-Bas avec 8 sociétés, accord signé en 2013 avec un avenant en 2015.

Impôt sur les bénéfices (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Impôt exigible	3 406	3 091
Impôts différés	-956	-125
TOTAL	2 450	2 966

Le rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif se présente comme suit :

(Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Résultat net	7 080	7 018
Neutralisation :
=> quote-part du résultat des sociétés mise en équivalence	54	29
=> charge d'impôt	-2 450	-2 966
Résultat avant impôts	9 476	9 954
Taux d'imposition théorique	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	3 158	3 318
Rapprochement
=> Différentiel de taux France/Etranger	-714	-153
=> Différences permanentes	-157	-191
dont Déficits fiscaux non activés de l'exercice	1 032	878
dont Déficits fiscaux utilisés de l'exercice	-180	-85
dont Déficits fiscaux antérieurs activés	-765
dont Autres différences permanentes	-244	-984
=> Quote part de dividendes	162	-8
Charge réelle d'impôt	2 450	2 966
%	26%	30%

Le taux d'impôt effectif s'établit à 25,7%. Il s'analyse essentiellement de la manière suivante :

• A la baisse du taux d'IS :

  • Résultats réalisés dans des pays à taux d'IS inférieurs à la France : principalement Pays-Bas et Royaume-Uni ;
  • Bénéfices réalisés aux Etats-Unis et en Belgique ou les pertes fiscales antérieures n'avaient pas été activées ;
  • Activation des impôts différés : 1,1 M€ activés en Espagne et 0,3 M€ activés aux Etats-Unis.

• A la hausse du taux d'IS :

▪ Non-activation d'impôt différé pour les pertes réalisées dans certains pays : en Allemagne, en Chine et aux Etats-Unis.

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions (ordinaires et de préférence) en circulation au cours de l'exercice.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION	31/03/2019	31/03/2018
Résultat de l'exercice (en K€)	7 080	7 018
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	7 514 211	6 735 561
Résultat de base par action (€/action)*	0,94	1,04
Résultat dilué par action (€/action)	0,94	1,04

Aucun élément dilutif n'est à constater sur les périodes présentées.

6.3.2.2 Analyse du bilan

Actifs non courants

Les actifs non courants d'ABEO se présentent comme suit :

ABEO	31/03/2019	31/03/2018
Actifs non courants	K€	K€
Goodwill		88 979 62 408
Marques		36 513 27 468
Autres immobilisations incorporelles		7 302 2 043
Immobilisations corporelles		32 837 29 840
Autres actifs financiers non courants		1 664 1 718
Impôts différés actifs		4 827 3 485
Total actifs non courants		172 121 126 962

Les actifs non courants s'établissent à 172 M€ au 31 mars 2019 contre 127 M€ au 31 mars 2018.

Le goodwill et les marques ont été enregistrés au fur et à mesure des acquisitions de filiales et sousfiliales par le Groupe. Ces acquisitions ainsi que l'évolution des postes du goodwill et des marques sont détaillées dans la section 6.1.1, page 180 « Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2018 et 31 mars 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de brevets et droits similaires, d'investissements dans les systèmes d'information ainsi que de frais de développement. Elles sont détaillées dans la section 6.1.1. « Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2018 et 31 mars 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de constructions, d'installations techniques et de matériel ainsi que des terrains. Elles sont détaillées dans la section 6.1.1. « Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2018 et 31 mars 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le poste des autres actifs financiers non courants est stable à 1,7 M€ entre les deux exercices. Il se compose principalement des comptes de dépôt et cautionnement chez ABEO SA.

Le poste impôts différés actifs s'établit à 4,8 M€ au 31 mars 2019 contre 3,5 M€ au 31 mars 2018. Le détail des natures d'impôt différés est présenté dans la note 5.7.3 de la section 6.4 « Etats Financiers consolidés au 31 mars 2019 ».

Actifs courants

Les actifs courants d'ABEO se répartissent comme suit :

ABEO	31/03/2019	31/03/2018
Actifs courants	K€	K€
Stocks	30 043	25 000
Clients et comptes rattachés	38 576	41032
Actifs sur contrats	9 550
Autres créances	8 929	8 026
Actif d'impôt exigible	899	900
Trésorerie et équivalents de trésorerie	28 497	42 496
Total actifs courants	116 493	117 453

Les actifs courants s'établissent 116,5 M€ au 31 mars 2019 contre 117,5 M€ au 31 mars 2018.

Stocks

Le tableau ci-dessous illustre la composition des stocks ainsi que les mouvements survenus entre le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019 sur chaque division :

	31/03/2019				31/03/2018
STOCKS (Montants en K€)	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Total	Sport	Escalade	Vestiaires	Total
Stocks de matières premières	9 601	3 215	4 607	17 423	6 216	582	4 753	11 551
En-cours de production Biens et Services	297	5	914	1 216	285	10	757	1 052
Produits intermédiaires et finis	8 959	1 383	1 040	11 383	10 114	1 305	1 082	12 501
Stocks de marchandises	1 296	678	226	2 200	1 179	394	422	1 996
Total brut des stocks	20 153	5 281	6 787	32 221	17 795	2 291	7 014	27 100
Dépréciation des stocks de matières premières	-255	-6	-650	-912	-431	-7	-724	-1 162
Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis	-397	-174	-123	-693	-349	-86	-110	-545
Dépréciation des stocks de marchandises	-526	-47	0	-573	-354	-38	0	-393
Total dépréciation des stocks	-1 178	-227	-773	-2 178	-1 135	-131	-835	-2 100
Total net des stocks	18 974	5 055	6 014	30 043	16 660	2 160	6 180	25 000

Les stocks bruts ont enregistré entre les exercices 31 mars 2018 et 31 mars 2019 une augmentation de 5 M€ principalement expliquée par :

• L'intégration de Fun Spot qui contribue à hauteur de 2,6 M€ ;

• Une augmentation de 2,3M€ sur la division Sport s'expliquant par un décalage temporaire entre le niveau des ventes et des achats et par le fait que la division avait enregistré une excellente performance commerciale au mois de mars 2018 réduisant fortement le niveau des stocks.

Clients et actifs sur contrats

CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS		31/03/2018
(Montants en K€)	31/03/2019
Clients et comptes rattachés	40 215	41 872
Actifs sur contrats	9 550
Dépréciation des clients et comptes rattachés	-1 639	-840
Total net des clients et comptes rattachés	48 125	41 032

L'augmentation de 17,3% soit 7,1 M€ du poste Clients et comptes rattachés entre les exercices clos le 31 mars 2018 et 31 mars 2019 en partie expliquée par l'entrée de périmètre de Fun Spot pour 3,7 M€.

A périmètre comparable l'augmentation est de 3,4 M€ soit 8,3%, et s'explique les éléments suivants :

• Pour la division Vestiaires, l'augmentation de 1,1 M€ chez Meta provient principalement de la hausse de chiffres d'affaires, de même pour l'augmentation de 1,6 M€ chez Prospec UK qui est en en lien avec la forte croissance des ventes sur le dernier trimestre comparé à celui de l'exercice précédent.
• Au sein de la division Sport, Cannice enregistre une diminution de ses créances clients de 0,8 M€ lié au moindre niveau d'activité comparé à l'exercice précédent ainsi qu'à l'apurement de créances anciennes.
• La division Sportainment & Escalade voit ses créances client augmenter de 1,1 M€ entre les deux exercices en particulier chez Entre-Prises China du fait de la signature de projets importants.

Délai moyen en fonction des activités

	31/03/2019	31/03/2018
Division Sports	53	56
Division Sportainment&Escalade	61	58
Division Vestiaires	76	71
Total Groupe	61	60

Le délai moyen de règlement Groupe est stable, passant de 60 jours au 31 mars 2018 à 61 jours au 31 mars 2019. Comme expliqué ci-dessus, la hausse de 5 jours sur la division Vestiaires s'explique principalement par une forte activité au dernier trimestre.

Activités	TOTAL	Non échu	1-30 jours			31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours
SPORT	21 160	11 524	4 297	1 701	513	2 048	1 076
SPORTAINMENT&ESCALADE	11 195	9 154	956	366	79	49	591
VESTIAIRES	15 722	11 598	1 269	462	436	779	1 179
ABEO SA	49	49
TOTAL	48 125	32 325	6 522	2 529	1 028	2 876	2 846

Balances âgées clients et comptes rattachés (en K€) au 31 mars 2019

Balances âgées clients et comptes rattachés (en K€) au 31 mars 2018

Activités	TOTAL	Non échu	1-30 jours	31-60 jours	61-90 jours	91-180 jours	> 180 jours
SPORTS	22 019	12 747	4 000	2 090	1 408	1 086	688
ESCALADE	6 366	3 884	824	863	134	239	422
VESTIAIRES	12 629	8 505	1 793	550	424	490	866
HOLDING	18	18
TOTAL GROUPE	41 032	25 155	6 617	3 503	1 966	1 815	1 977

Autres créances

Les autres créances sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

AUTRES CREANCES (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Taxe sur la valeur ajoutée	1 741	1 084
Charges constatées d'avance	2 548	1 900
Autres créances sur Etat	559	309
Avances et acomptes	2 347	2 571
Divers	971	1 312
Créance administrateur judiciaire SANITEC	539	520
Créances litige Cardon	0	104
Personnel et comptes rattachés	224	225
Total autres créances	8 929	8 025

Le poste autres créances augmente de 0,9 M€ entre les exercices clos au 31 mars 2018 et 2019.

La hausse de 0,6 M€ du poste taxe sur la valeur ajoutée est principalement générée par Gymnova pour 0,4 M€. La variation des charges constatées d'avance est liée à la hausse des projets en cours chez Spieth Gymnastics (+0,2 M€) et des charges diverses chez ABEO SA (0,2 M€). Le litige Cardon a été soldé au 31 mars 2019.

Actifs d'impôts exigibles

Le poste des actifs d'impôts exigibles est stable à 0,9 M€ entre les deux exercices clos au 31 mars 2018 et 2019.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La Trésorerie et équivalents de trésorerie s'élève à 28,5 M€ au 31 mars 2019 contre 42,5 M€ au 31 mars 2018.

La Trésorerie est détaillée dans la section 6.1.2, page 184 « Trésorerie et capitaux » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Capitaux propres

La composition du capital social au 31 mars 2019 et 31 mars 2018 est la suivante :

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/03/2019	31/03/2018
Capital (en K€)	5 636	5 636
Nombre d'actions	7 514 211	7 514 211
Valeur nominale (en euros)	0,75 €	0,75 €

Le capital social d'ABEO se compose uniquement d'actions ordinaires pour les exercices clos au 31 mars 2019 et 2018.

L'évolution du capital social est détaillée dans la note 4.8, section 6 .4 « Etats financiers consolidés au 31 mars 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Passifs non courants

Les passifs non courants d'ABEO au 31 mars 2019 et 31 mars 2018 se répartissent comme suit :

ABEO	31/03/2019	31/03/2018
Passifs non courants	K€	K€
Dettes financières non courantes	90 699	51 461
Autres passifs financiers non courants	100	2 090
Engagements envers le personnel	1 256	1 044
Provisions non courantes	300	209
Impôts différés passifs	12 182	10 648
Autres passifs non courants	5 478	6 840
Passifs non courants	110 015	72 292

Les passifs non courants s'établissent à 110 M€ au 31 mars 2019 contre 72,3 M€ au 31 mars 2018. Cette évolution provient principalement de la hausse de 39,2 M€ des dettesfinancières non courantes.

Dettes financières non courantes

Les dettes financières non courantes sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

DETTES FINANCIERES NON COURANTES (montant en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Emprunts s/ crédit-bail	227	165
Emprunts auprès des établissements de crédit	70 472	51 296
Emprunts obligataires	20 000
Dettes financières non courantes	90 700	51 461

Les dettes financières non courantes s'établissent à 90,7 M€ au 31 mars 2019 contre 51,5 M€ au 31 mars 2018. Cette augmentation de 39,2 M€ s'explique principalement par :

• L'émission obligataire Euro PP de 20 M€ le 16 avril 2018, remboursable le 18 avril 2025 ;
• La mise en place du Crédit d'Investissement de 155 M€ et le remboursement des prêts Senior d'Acquisition au cours de ce même exercice a généré une augmentation de la dette financière long terme de 22,6 M€ ;
• La part long terme des autres emprunts diminue de -1,5 M€ ;
• L'augmentation des charges à répartir pour -1,3 M€ en lien avec les frais d'émission des nouveaux emprunts

Les tirages sur le Contrat de Crédits du 4 décembre 2018 ont été effectués au taux Euribor 3 mois + marge de 125 points de base.

Le prêt de refinancement de 55 M€ est remboursable en 7 annuités de 7,8 M€, avec comme 1ère échéance le 31 décembre 2019. L'ensemble du prêt devra être remboursé au plus tard le 4 décembre 2025.

Le crédit d'investissement tiré à hauteur de 20 M€ est remboursable en 6 échéances à partir du 31/12/2020, et pour la dernière au 4 décembre 2025.

Les coupons d'intérêts de l'Euro PP étaient basés sur un taux de 3,75% entre le 16 avril 2018 et le 4 décembre 2018, puis 3,25% suite à la levée des nantissements des titres Gymnova, France Equipement et France Equipement Deutschland, relative au remboursement du Contrat de Prêts Seniors de 41,3 M€ du 25 mars 2016 et du Prêt d'Acquisition de Meta du 5 décembre 2017.

Autres passifs financiers non courants

Le poste autres passifs financiers non courants s'établit à 100 K€ au 31 mars 2019 contre 2 090 K€ au 31 mars 2018. Cette diminution s'explique principalement par la revalorisation des put Sportsafe pour 1€ contre 779 K€ au 31 mars 2018 et Erhard Sport (100K€ contre 664 K€ au 31 mars 2018). Le put Cannice a été reclassé en « Autres passifs courants », le paiement devant intervenir au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020.

Le détail de ces put est présenté en section 6.4 « Etats financiers consolidés au 31 mars 2019 », Note 4.10, page 293 du Document d'Enregistrement Universel.

Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel augmentent de 0,2 M€ et s'établissent à 1,3 M€ au 31 mars 2019. Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par les conventions collectives applicables et concernent uniquement les salariés relevant du droit français.

Provisions non courantes

Les provisions non courantes passent de 209 K€ au 31 mars 2018 à 300 K€ au 31 mars 2019. Le montant principal de ce poste est une provision qui couvre la garantie sur les produits livrés par Janssen-Fritsen et Bosan sur ses marchés.

Impôts différés passifs

Les impôts différés passifs s'établissent à 12,2 M€ au 31 mars 2019 contre 10,6 M€ au 31 mars 2018. La hausse de 1,6 M€ entre les deux exercices s'explique principalement par les impôt différé passifs générés par le step-up des immobilisations chez Fun Spot (1,3 M€) et des marques chez Fun Spot et Bosan pour respectivement 1,7 M€ et 0,7 M€.

L'impôt différé passif sur la marque META reconnu au 31 mars 2018 (724 K€) et sur les immobilisations corporelles (1 547 K€) a été annulé compte tenu du schéma fiscal en cours.

Le détail par nature des impôts différés passifs est présenté en section 6.4 « Etats Financiers Consolidés au 31 mars 2019 », note 5.7 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Autres passifs non courants

AUTRES PASSIFS NON COURANTS (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Produits constatés d'avance Subvention Escalade	5 475	6 840
Total autres passifs non courants	5 475	6 840

Les autres passifs non courants sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Les autres passifs non courants s'établissent à 5,5 M€ au 31 mars 2019 contre 6,8 M€ au 31 mars 2018.

Le produit constaté d'avance est lié aux « subventions Escalade » versé en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres (murs d'escalade, challenges ludiques, CLIP'n'CLIMB et autres agencements pour l'exploitation du centre). Elle est reprise linéairement sur la durée des baux (en moyenne 6 à 20 ans) à compter de la date de départ du bail selon les conditions contractuelles.

Passifs courants

ABEO 31/03/2019 31/03/2018 Passifs courants K€ K€ Dettes financières courantes 18 006 19 311 Provisions 2 450 1317 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 27 389 24 278 Passifs d'impôts courants 1 492 1 175 Dettes fiscales et sociales 13 408 14 063 Autres passifs courants 4 652 18 504 Passifs sur contrats 11 547 Passifs courants 78 942 78 648

Les passifs courants d'ABEO se répartissent comme suit :

Les passifs courants s'établissent à 78,9 M€ au 31 mars 2019 contre 78,6 M€ au 31 mars 2018. Au sein de cet agrégat, la variation nette des dettes de put et complément de prix génère une diminution de - 4,5 M€ (Meta -5,3 M€, Bosan -0,7 M€, Cannice +1,5 M€). Les dettes financières courantes diminuent de -1,3 M€, compensée par l'augmentation des dettes fournisseurs (+3 M€) et des provisions (+1,1 M€).

Dettes financières courantes

Les dettes financières courantes du Groupe au 31 mars 2019 se répartissent comme suit :

DETTES FINANCIERES COURANTES (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Emprunts s/ crédit-bail	351	179
Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie	35	63
Emprunts auprès des établissements de crédit	12 336	13 616
Intérêts courus	721
Concours bancaires courants	4 473	3 353
Comptes courants d'associés	91	2 100
Dettes financières courantes	18 006	19 311

Les dettes financières courantes s'établissent à 18 M€ au 31 mars 2019 contre 19,3 M€ au 31 mars 2018.

La diminution de 1,3 M€ entre le 31 mars 2018 et 31 mars 2019 provient principalement de :

• La baisse de la part à moins d'un an des emprunts auprès des établissement de crédit pour 1,3 M€ en particulier sur ABEO SA pour -1,8 M€ suite à la mise en place du nouveau Contrat de Crédit et le remboursement des Prêts Senior d'Acquisition.
• La comptabilisation des intérêts courus sur l'emprunt obligataire pour 0,7 M€.
• La hausse des concours bancaires courants de 1,1 M€ principalement chez ABEO SA pour 1 M€.
• La diminution de 2 M€ des comptes courants d'associés principalement liée aux dettes payées envers les anciens actionnaires de Meta (0,6 M€) et Cannice (1,2 M€).

Provisions

Les provisions pour risques courants s'établissent à 2 450 K€ au 31 mars 2019 contre 1 317 K€ au 31 mars 2018.

Les acquisitions de l'exercice (Fun Spot) contribuent pour 1,3 M€ à la hausse des provisions courantes.

Les dotations pour 350 K€ concernent principalement Navic pour 135 K€, Sanitec pour 68 K€, Gymnova pour 49 K€, et Meta pour 42 K€.

Les reprises de provisions pour risques courants s'élèvent à 463 K€ et concernent principalement ACSA pour

173 K€, Navic pour 105 K€, et Entre-Prises pour 37 K€.

Les reprises sont en grande majorité utilisées.

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés du Groupe se répartissent comme suit :

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Dettes fournisseurs	24 890	22 120
Factures non parvenues	2 499	2 157
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	27 389	24 278

Le poste des fournisseurs et comptes rattachés enregistre une hausse de 3,1 M€ entre les exercices clos les 31 mars 2018 et 2019.

L'intégration de Fun Spot contribue à hauteur de 0,6 M€. A périmètre constant, l'augmentation est de 2,5 M€, soit 10%.

La variation concerne principalement TOP 30 qui voit ses dettes fournisseurs augmenter de 0,9 M€ en lien avec l'ouverture d'un nouveau centre à Madrid et Prospec UK pour 0,7 M€ du fait d'une hausse des achats pour répondre à la croissance de l'activité.

Les factures non parvenues augmentent de 0,3 M€.

Balances âgées dettes fournisseurs (en K€) au 31 mars 2019

Activités	TOTAL	Non échu	1-30 jours			31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours
SPORT	13 399	8 630	3 229	688	309	251	292
SPORTAINMENT&ESCALADE	6 118	4 813	728	326	53	136	63
VESTIAIRES	6 713	5 290	1 234	22	2	27	138
ABEO SA	1 159	1 122				37
TOTAL	27 389	19 855	5 191	1 036	363	452	492

Balances âgées dettes fournisseurs (en K€) au 31 mars 2018

Activités	TOTAL	Non échu	1-30 jours	31-60 jours	61-90 jours	91-180 jours	> 180 jours
SPORTS	14 106	9 185	3 111	909	541	314	45
ESCALADE	3 502	2 198	850	199	149	62	45
VESTIAIRES	5 747	3 986	1 409	106	103	51	92
HOLDING	923	922	0
TOTAL GROUPE	24 278	16 291	5 371	1 215	793	427	182

Passifs d'impôts courants

Les passifs d'impôts courants s'établissent à 1,5 M€ au 31 mars 2019 contre 1,2 M€ au 31 mars 2018. La hausse de 0,3 M€ entre le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019 est principalement liée à l'intégration de Fun Spot pour 0,4 M€.

Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'établissent à 13,4 M€ au 31 mars 2019 contre 14,1 M€ au 31 mars 2018 soit une diminution de 0,6 M€, principalement liée à la baisse des effectifs de Cannice (-1,5 M€).

Le reste de la hausse provient de la hausse de l'activité et la croissance des effectifs.

Autres passifs courants

Les autres passifs courants du Groupe se répartissent comme suit :

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Avances, acomptes reçus / commandes		6 041
Produits constatés d'avance		2 818
Passifs sur contrats	11 547
Produits constatés d'avance Subvention Escalade	615	615
Dette sur rachat des 20% minoritaires de Cannice	1 525
Dette complément de prix Bosan	100	748
Dette complément de prix Meta		5 317
Dette complément de prix Navic		103
Autres dettes	2 411	2 863
Total autres passifs courants	16 198	18 504

Les avances et acomptes reçus sur commandes ainsi que les produits constatés d'avances sont maintenant intégrés au sein des « Passifs sur contrat » suite à l'application de IFRS 15.

Les autres passifs courants s'établissent à 16,2 M€ au 31 mars 2019 contre 18,5 M€ au 31 mars 2018.

Au sein de cet agrégat, le poste passifs sur contrats reçus connait une augmentation de 2,7 M€ entre les deux exercices, principalement liée à l'entrée de périmètre de Fun Spot (+2,7 M€).

Les dettes liées aux put et compléments de prix enregistrés au cours des deux exercices diminuent de 4,5 M€. Voir note 3.1 « Regroupement d'entreprises » des Etats financiers consolidés au 31 mars 2019 présentés en section 6.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.4 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2019

Comptes consolidés établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 mars 2019 et 31 mars 2018

Comptes consolidés approuvés par le Conseil d'Administration du 5 juin 2019

Etat de situation financière

ABEO	Notes	31/03/2019	31/03/2018
Etat de situation financière		K€	K€
ACTIF
Goodwill	4.1	88 979	62 408
Marques	4.1	36 513	27 468
Autres immobilisations incorporelles	4.1	7 302	2 043
Immobilisations corporelles	4.2	32 837	29 840
Autres actifs financiers non courants Impôts différés actifs	4.3 5.7	1 664 4 827	1 718 3 485
Total actifs non courants		172 121	126 962
Stocks	4.4	30 043	25 000
Clients et comptes rattachés	4.5	38 576	41 032
Actifs sur contrats	4.5	9 550
Autres créances	4.6	8 929	8 026
Actif d'impôt exigible		899	900
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.7.1	28 497	42 496
Total actifs courants		116 493	117 453
Total Actif		288 614	244 415
PASSIF
Capitaux propres
Capital	4.8	5 636	5 636
Primes d'émission et d'apport	4.8	72 770	72 148
Réserve de conversion		0
Autres éléments du Résultat global		-1 325	-1 489
Réserves - part du groupe		15 414	10 205
Résultat - part du groupe		7 207	7 018
Capitaux propres, part du Groupe		99 702	93 517
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-45	-42
Total des capitaux propres		99 657	93 475
Passifs non courants
Dettes financières non courantes	4.7.2	90 699	51 461
Autres passifs financiers non courants	4.10	100	2 090
Engagements envers le personnel	4.11	1 256	1 044
Provisions non courantes Impôts différés passifs	4.9 5.7	300 12 182	209 10 648
Autres passifs non courants	4.12.2	5 478	6 840
Passifs non courants		110 015	72 292
Passifs courants
Dettes financières courantes	4.7.2	18 006	19 311
Provisions	4.9	2 450	1 317
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.12.1	27 389	24 278
Passifs d'impôts courants		1 492	1 175
Dettes fiscales et sociales	4.12.3	13 408	14 063
Autres passifs courants		4 652	18 504
Passifs sur contrats	4.12.3	11 547
Passifs courants		78 942	78 648
Total Passif et capitaux propres		288 614	244 415

Compte de résultat

ABEO		Mars 2019	Mars 2018
Compte de résultat en K€		12 mois	12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5.1	230 442	187 852
CHARGES OPERATIONNELLES
Achats consommés	5.2	-92 369	-74 331
Charges de personnel	5.4	-65 115	-53 234
Charges externes	5.3	-53 729	-40 751
Impôts et taxes		-1 777	-1 377
Dotations aux provisions		4 8	-732
Autres produits et charges courants	5.5.1	183	432
EBITDA COURANT	3.2	17 684	17 860
Dotations aux amortissements	5.5.3	-5 327	-4 265
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		12 357	13 595
Autres produits et charges opérationnels non courants	5.5.2	-1 815	-1 561
RESULTAT OPERATIONNEL		10 542	12 034
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	5.6	217	2
Coût de l'endettement financier brut	5.6	-2 345	-1 021
Coût de l'endettement financier net	5.6	-2 128	-1 019
Autres produits et charges financiers	5.6	1 062	-1 060
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	4.3	5 4	2 9
RESULTAT AVANT IMPOT		9 530	9 983
Impôts sur les bénéfices	5.7	-2 450	-2 966
RESULTAT APRES IMPOT		7 080	7 018
RESULTAT NET TOTAL		7 080	7 018
Groupe		7 207	7 034
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-127	-17
Résultat par action (€/action)	5.8	0,94	1,04
Résultat dilué par action (€/action)	5.8	0,94	1,04

Etat du Résultat Global

ABEO - IFRS Etat du Résultat Global consolidé	31/03/2019 K€	31/03/2018 K€
Résultat de l'exercice	7 080	7 018
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	-97	110
Effet d'impôts rattachables à ces éléments	27	-31
Elements non recyclables en résultats	-70	79
Ecarts de conversion de consolidation	850	-1 018
Elements recyclables en résultats	850	-1 018
TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts)	780	-939
Etat du résultat global consolidé	7 860	6 079
Part du Groupe	7 989	6 089
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-129	-10

P a g e 242 | 368

Variation des capitaux propres

ABEO Variation des capitaux propres consolidés		Capital	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
		Nombre d'actions	K €	K €	K €	K €	K €	K €	K €	K €
Au 31 mars 2017		6 662 848	4 997	47 191	14 146	-2 306		-5 64 024	132	64 155
Résultat net 1er Avril 2017 -31 mars 2018					7 034			7 034	-17	7 018
Autres éléments du résultat global						-1 025	7 9	-945	7	-939
Résultat global			0	0	7 034	-1 025	7 9	6 089	-10	6 079
Augmentation de capital	1.2/4.8	851 363	639	26 179				26 818		26 818
Frais d'augmentation de capital	4.8			-899				-899		-899
Impôts liés aux frais d'augmentation de capital	4.8			300				300		300
Titres en autocontrôle					-115			-115		-115
Variation des goodwill Erhard et Sportsafe	3.1				839			839	113	952
Variation put sur minoritaire Sportsafe	4.10				-131			-131	1 7	-114
Autres					-43			-43		-43
Dividendes	4.8.2				-3 364			-3 364	-294	-3 658
Au 31 mars 2018		7 514 211	5 636	72 771	18 367	-3 330	7 4	93 517	-42	93 475
Changement de méthode IFRS 9	2.5				-50			-50		-50
Au 1er avril 2018		7 514 211	5 636	72 771	18 317	-3 330	7 4	93 467	-42	93 425
Résultat net 1er Avril 2018 -31 mars 2019					7 207			7 207	-127	7 080
Autres éléments du résultat global						852	-70	782	-2	780
Résultat global			0	0	7 207	852	-70	7 989	-129	7 860
Titres en autocontrôle					9			9		9
Variation put sur minoritaire Sportsafe	4.10				687			687	127	814
Dividendes	4.8.2				-2 451			-2 451		-2 451
Au 31 mars 2019		7 514 211	5 636	72 771	23 769	-2 478		4 99 701	-44	99 657

Tableau des flux de trésorerie

ABEO - IFRS	Notes
		Mars 2019 - 12 mois	Mars 2018 - 12 mois
Tableau de flux de trésorerie consolidé		K€	K€
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net		7 080	7 018
Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions	4.1/4.2/4.12	4 933	4 877
Plus ou moins-value de cession des immobilisations	5.5.2	-138	-2
Retraitement des frais d'acquisition	5.5.2	1 022	1 013
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	4.7.3	-28	-5
Variation liés aux put et goodwills	4.10	731
Autres		0	-6
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	5.5	-54	-29
Coût de l'endettement financier net	5.6	2 127	1 021
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	5.7	2 450	2 966
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		18 122	16 860
Variation du BFR lié à l'activité		-9 085	-7 639
Dont (augmentation) diminution des créances clients	4.5	-5 351	-7 058
Dont (augmentation) diminution des stocks	4.4	-1 203	-2 822
Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	4.13.1	2 650	2 420
Dont variation nette des autres créances et autres dettes	4.6/4.9/4.13.3	-5 181	-179
Impôts payés		-3 224	-1 072
Flux de trésorerie générés par l'exploitation		5 813	8 148
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	-2 754	-801
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	-4 800	-3 462
Cession d'immobilisations corporelles		213	76
Acquisition et cession d'immobilisations financières	4.3	-66	1 020
Incidences de variations de périmètre	3.1	-40 036	-35 299
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-47 443	-38 466
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital nette des frais d'augmentation			25 918
Encaissement des nouveaux emprunts	4.7.2	44 446	43 447
Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements)	5.6	-1 692	-1 016
Remboursements d'emprunts (y compris locations financements)	4.7.2	-6 030	-7 164
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		-122	-460
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	4.8.3	-2 329	-3 198
Autres flux liés aux opérations de financement	4.7.2	-1 425	829
Intérêts ne donnant pas le contrôle	4.12.3	-6 726	-5 744
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		26 121	52 613
Incidences des variations des cours de devises		389	-372
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		-15 119	21 923
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants)		39 143	17 220
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)		24 024	39 143
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		-15 119	21 923
		31/03/2019	31/03/2018
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.7.1	28 497	42 496
Concours bancaires courants	4.7.2	-4 473	-3 353
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires		24 024	39 143
courants)

Notes aux états financiers consolidés

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros)

1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE 1.2 EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019 1.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.1 PRINCIPE D'ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES IFRS DU GROUPE 2.2 UTILISATION DE JUGEMENTS ET D'ESTIMATIONS 2.3 TRANSACTIONS ET ETATS FINANCIERS LIBELLES EN DEVISES ETRANGERES 2.4 DISTINCTION COURANT ET NON COURANT AU BILAN 3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS SECTORIELLES 3.1 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE 3.2 INFORMATIONS SECTORIELLES 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE 4.1 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4.3 AUTRES ACTIFS FINANCIERS 4.4 STOCKS 4.5 CREANCES CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS 4.6 AUTRES CREANCES 4.7 DETTE FINANCIERE NETTE 4.8 CAPITAUX PROPRES 4.9 PROVISIONS 4.10 AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 4.11 ENGAGEMENTS SOCIAUX 4.12 AUTRES DETTES 4.13 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5.1 PRODUITS OPERATIONNELS 5.2 ACHATS CONSOMMES 5.3 AUTRES CHARGES EXTERNES 5.4 CHARGES DE PERSONNEL 5.5 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT /AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 5.6 RESULTAT FINANCIER 5.7 IMPOTS SUR LES BENEFICES 5.8 RESULTAT PAR ACTION 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.1 BAUX COMMERCIAUX 6.2 ENGAGEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE 6.3 ENGAGEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE CREDIT-BAIL 6.4 AUTRES ENGAGEMENTS FINANCIERS 7. AUTRES INFORMATIONS

7.1 PARTIES LIEES

7.2 GESTION ET EVALUATION DES RISQUES FINANCIERS

7.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS

1.1 INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

ABEO est un Groupe français qui se positionne parmi les principaux intervenants mondiaux du secteur des équipements sportifs et de loisirs.

Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade et centres d'escalade et de loisirs, aménagements de vestiaires.

La société ABEO (la « Société » ou « ABEO SA ») a été transformée le 29 avril 2016 en une société anonyme. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Benjamin Franklin à Rioz (Haute-Saône). Le Groupe consolidé (le « Groupe » ou ABEO) comprend la société mère ABEO SA et ses filiales telles que présentées dans la Note 2.1 « Principales Sociétés du Groupe au 31 mars 2019 ». L'exercice social a une durée de douze mois couvrant la période du 1er avril au 31 mars 2019.

1.2 EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019

Croissance externe

• Le 1er novembre 2018, le Groupe a acquis 100% des titres de la société américaine Fun Spot Manufacturing LLC via sa nouvelle filiale américaine ABEO North America détenue à 100%. Cette transaction inclut également la prise de contrôle à 100% de la société Sportainment Engineering & Design India par ABEO SA et des sociétés Premium Venum et FSM Real Estate via la nouvelle filiale ABEO Real Estate North America détenue à 100%.

Le siège de Fun Spot Manufacturing est basé à Hartwell dans l'Etat de Géorgie. La société Fun Spot est spécialisée dans la conception, la production et la distribution d'équipements pour les amusement parks, et notamment les trampoline parks. La société est consolidée en intégration globale pour les cinq derniers mois de l'exercice clos le 31 mars 2019 (cf. note 3.1.1).

Acquisition de participations ne conférant pas le contrôle

En janvier 2018, ABEO avait procédé à l'acquisition de 80% des titres de Cannice en Chine. Un accord de put/call croisé avait été prévu, pour lequel la dette comptabilisée s'élevait à 646 K€ au 31 mars 2018. Afin de prendre le contrôle total de la société, des discussions ont été engagées en fin d'exercice avec l'actionnaire minoritaire et un accord trouvé le 13 mars 2019. Le paiement de la dette réévaluée (1 525 K€) interviendra au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Structure de financement

• Le 23 avril 2018, ABEO a réalisé son premier placement privé obligataire de type Euro PP d'un montant de 20 M€ auprès d'investisseurs institutionnels afin de conforter son développement dans le cadre de son plan stratégique 2020 présenté lors de l'introduction en bourse. Ce placement a été réalisé par l'émission d'une tranche obligataire non listée, remboursable in fine, de maturité 7 ans venant à échéance en avril 2025.
• Le 4 décembre 2018 ABEO a souscrit un nouveau Contrat de Crédit de 155 M€ (dont 125 M€ confirmés) auprès d'un nouveau pool bancaire. Le prêt de refinancement de 55 M€ du 4 décembre 2018, faisant partie du Contrat de Crédit de 125 M€, a permis le remboursement des 20 M€ du prêt Senior d'Acquisition de Meta, des 20 M€ du prêt Senior d'Acquisition du Contrat de Prêts Seniors et 14,2 M€ restants dus sur le Prêt de Refinancement du Contrat de Prêts Seniors de 41,3 M€ du 25 mars 2016. (voir note 4.7.2.1).
• L'opération de refinancement des emprunts antérieurs a été analysée comme une modification de dette dans le cadre de l'application de la norme IFRS 9, générant un impact favorable de 285 K€ au sein du résultat financier (voir note 5.6).

Contrats de partenariat

Le contrat de partenariat entre Gymnova, Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics et l'Union Européenne de Gymnastique (UEG) a été renouvelé en mai 2019 pour une durée de 6 ans.

Un contrat de partenariat a été signé en février 2019 entre Gymnova et la Fédération Danoise de Gymnastique dans le cadre de l'organisation des championnats du monde de Gymnastique à Copenhague en Octobre 2021.

Autres éléments d'information sur l'activité

En janvier 2019, après Schelde Sports pour les équipements de basketball, Spieth Gymnastics, a été désigné pour la fourniture des installations de gymnastique artistique et rythmique lors des prochains Jeux Olympiques et Paralympiques à Tokyo qui se tiendront respectivement du 24 juillet au 9 août et du 25 août au 6 septembre 2020.

1.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019

Aucun événement significatif postérieur à la clôture 31 mars 2019 n'est à mentionner.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 PRINCIPE D'ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES IFRS DU GROUPE

Dans le cadre de son développement international, le Groupe a choisi d'établir ses comptes consolidés selon les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards» (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Déclaration de conformité

En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ciaprès.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur.

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu de la capacité financière du Groupe à subvenir à ses besoins de financement au cours des 12 prochains mois.

Méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :

i) Normes, amendement de normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert au 1er avril 2018

Le Groupe a notamment appliqué les normes, amendements et interprétations suivants à compter du 1er avril 2018 :

NORMES	CONTENU	DATE D'APPLICATION
IFRS 9	Instruments financiers	Applicable au 1er janvier 2018
IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients	Applicable au 1er janvier 2018
Amendements à IFRS 2	Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	Applicable au 1er janvier 2018
Amendements à IFRS 15	Clarifications de la norme IFRS 15	Applicable au 1er janvier 2018
Améliorations annuelles des Cycle 2014-2016 – hors amendement d'IFRS 12 applicable dès normes IFRS 2017		Applicable au 1er janvier 2018
IFRIC 22	Paiement d'avance sur transactions en devises	Applicable au 1er janvier 2018

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

ii) Nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations applicables au 1er avril 2018 :

IFRS 9

La norme IFRS 9 « instruments financiers » définit de nouveaux principes en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers et de comptabilité de couverture.

Le Groupe a décidé d'appliquer cette norme au 1er avril 2018 selon la méthode du rattrapage cumulatif, c'est-à-dire sans retraitement des périodes comparatives.

Le principal changement concerne l'application du nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers (y compris les actifs sur contrats) qui consiste à reconnaître les pertes de crédit attendues à maturité au lieu des pertes encourues selon le modèle d'IAS 39. Cette application a eu pour conséquence une augmentation des provisions pour dépréciation des actifs pour 69 K€ ainsi qu'une diminution des capitaux propres de 50 K€, nets d'impôts différés.

Le nouveau Contrat de crédit de 155 M€ signé le 4 décembre 2018 (dont 125 M€ ont été confirmés) a été analysé comme une modification de dette dans le cadre d'IFRS 9. L'économie réalisée via cette renégociation s'élève à 285 K€ et a été enregistrée en résultat financier sur l'exercice.

IFRS 15

La norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » définit les principes de comptabilisation des revenus et remplace les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations y afférentes. Elle prévoit un modèle unique en cinq étapes pour la comptabilisation du chiffre d'affaires et introduit de nouveaux concepts et principes en matière de comptabilisation du revenu, notamment au titre de l'identification des obligations de performance ou de l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples.

Le Groupe a décidé d'appliquer cette norme au 1er avril 2018 selon la méthode du rattrapage cumulatif, c'est-à-dire sans retraitement des périodes comparatives. L'application de la norme IFRS 15 n'a pas eu d'impact significatif sur le chiffre d'affaires de la période, ainsi que sur les règles et méthodes comptables du Groupe en termes de reconnaissance du revenu.

ABEO exerce son activité dans le secteur des biens d'équipement du sport et des loisirs à destination des professionnels. Le Groupe a adopté une typologie des ventes en adéquation avec les obligations de performance spécifique à chaque type de vente. La reconnaissance du chiffre d'affaires est liée à l'obligation de performance pour chaque type de vente :

• Les biens : l'obligation de performance se réalise au transfert de propriété des biens selon les conditions commerciales de chaque contrat ;
• Les services : l'obligation de performance se réalise lors de l'exécution du service ;
• Les projets : combinaison de biens et services spécifiques dont le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement en fonction des coûts engagés ;
• Les contrats avec les fédérations sportives : conformément à IFRS 15, les produits ou services donnés ou prêtés lors des événements sont valorisés en chiffres d'affaires. Symétriquement, les bénéfices de représentation en tant que fournisseur exclusif sont comptabilisés en charges externes.

La norme IFRS 15 requiert par ailleurs que lorsque l'une ou l'autre partie à un contrat s'est acquittée de ses obligations, l'entité doit présenter le contrat dans l'état de la situation financière comme un actif sur contrat ou un passif sur contrat, selon le rapport entre le chiffre d'affaires de l'entité et le droit à facturer le client. L'entité doit présenter séparément comme une créance ses droits inconditionnels à une contrepartie, le cas échéant.

Les actifs du contrat du Groupe sont composés des factures à émettre (intégrant les travaux en cours sur projets) et les passifs sur contrats intègrent les paiements reçus d'avance de la part des clients ainsi que les produits constatés d'avance (hors subventions).

A ce titre, le Groupe présente séparément au bilan les créances, actifs sur contrats et passifs sur contrats. Au 31 mars 2019, les créances clients s'élèvent à 38 576 K€, les actifs sur contrats à 9 550 K€ et les passifs sur contrats à 11 547 K€.

iii)	Normes et interprétations non encore d'application obligatoire

NORMES	CONTENU	DATE D'APPLICATION
IFRS 16	Contrats de location	Applicable au 1er Janvier 2019
Amendement à IFRS 9	Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative	Applicable au 1er Janvier 2019
Amendements à IAS 28	Intérêts à long terme dans les entreprises associées et co entreprises	Applicable au 1er Janvier 2019 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements à IAS 19	Modification, réduction ou liquidation de régime	Applicable au 1er Janvier 2019 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements au cadre conceptuel des IFRS	Cadre conceptuel	Applicable au 1er Janvier 2020 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Améliorations annuelles des normes IFRS	Cycle 2015-2017	Applicable au 1er Janvier 2019 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
IFRIC 23	Positions fiscales incertaines	Applicable au 1er Janvier 2019 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE

IFRS 16

IFRS 16 remplace la norme éponyme IAS 17, ainsi que les interprétations correspondantes (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). L'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location conduira à majorer le résultat opérationnel, les charges financières, l'actif immobilisé et les dettes financières. Elle ne devrait en revanche, pas avoir d'impact significatif sur les capitaux propres et le résultat net.

L'analyse de l'impact de la norme IFRS 16 « Contrats de locations » est en cours de réalisation au sein du Groupe. L'impact de cette nouvelle norme devrait surtout concerner les contrats de location immobilière relatifs aux différentes implantations d'ABEO dans le monde. Le Groupe a procédé au recensement et à l'exploitation des données nécessaires à l'application de la norme IFRS 16. Le Groupe appliquera cette norme à compter de l'exercice clos le 31 mars 2020.

À titre d'information, le Groupe détient environ 300 contrats de location représentant une charge annuelle de loyers de 6,7 M€ au 31 mars 2019.

Concernant les dispositions transitoires, la norme sera appliquée de manière rétrospective simplifiée. ABEO a opté pour l'adoption des exemptions prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur.

Selon les premières estimations, l'impact estimé sur le bilan d'ouverture au 1er avril 2019 conduirait à la reconnaissance :

• D'un actif (le droit d'utilisation du bien loué) compris entre 21 M€ à 28 M€
• D'un passif de location compris entre 21 et 28 M€

L'impact réel de l'adoption de la norme le 1er avril 2019 pourrait évoluer notamment au regard des nouveaux principes comptables qui sont susceptibles d'être modifiés jusqu'à ce que le Groupe présente ses premiers états financiers conformément à IFRS 16.

Au 31 mars 2019, le Groupe présente un engagement hors bilan au titre des paiements attendus sur les contrats de location simple de 27 M€ (voir note 6). L'écart constaté entre l'engagement hors bilan et la dette de location IFRS 16 estimée pourra s'expliquer principalement par :

• une appréciation différente de la durée raisonnablement certaine d'utilisation des actifs augmentant ou diminuant la durée des engagements du Groupe ;
• les effets de l'actualisation des paiements futurs de loyer contrairement à la norme IAS 17 ;
• la non prise en compte des contrats portant sur des actifs de faible valeur et des contrats de courte durée.

Méthodes de consolidation

Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe.

Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.

Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 mars de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe. Certaines sociétés ont un exercice statutaire clos au 31 décembre, tout en faisant une situation au 31 mars pour les besoins des comptes consolidés.

L'ensemble des filiales détenues par le Groupe est compris dans le périmètre de consolidation.

Sociétés du Groupe au 31 mars 2019

Au 31 mars 2019, le Groupe est constitué de 64 entités (y compris ABEO SA), dont 62 sont consolidées par intégration globale et 2 sont comptabilisées par mise en équivalence.

Au cours de l'exercice, les sociétés ABEO Japan et ADEC Luxembourg ont été créées. La société Clip'n Climb Exeter a été liquidée.

Les sociétés suivantes ont rejoint le périmètre à la suite d'une acquisition au cours de l'exercice :

• ABEO North America
• ABEO Real Estate North America
• Sportainment Engineering & Design India
• Fun Spot Manufacturing
• Premium Venum
• FSM Real Estate

Les entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale sont les suivantes :

			31/03/2019		31/03/2018
ACTIVITE	DENOMINATION	PAYS	% de droits	% intérêt	% de droits	% intérêt	Méthode
			de vote		de vote		D'intégration
HOLDING	ABEO	France					IG
	ACSA	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ABEO JAPAN	Japon	100,00%	100,00%			IG
	ADEC Luxembourg	Luxembourg	100,00%	100,00%			IG
	ADEC SPORT	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	BOSAN BELGIUM BOSAN NETHERLAND	Belgique	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	IG IG
	CANNICE	Pays-Bas Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYMNOVA	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYMNOVA SUISSE	Suisse	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYMNOVA UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYM PASSION	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JANSSEN-FRITSEN B.V	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JANSSEN-FRITSEN N.V	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JF Group	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
SPORTS	JF HONG-KONG	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JF INTERNATIONAL	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JF OPERATIONS	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JF SPORTS	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JFS	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	REUTHER GYMNASTICS	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SCHELDE SPORTS SP ANDERSON HOLDING	Pays-Bas Canada	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG IG
	SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL	Canada	99,00%	99,00%	99,00%	99,00%	IG
			100,00%	99,00%	100,00%	99,00%
	SPIETH ANDERSON USA SCHELDE NORTH AMERICA	Etats-Unis Canada	100,00% 100,00%	99,00% 99,00%	100,00% 100,00%	99,00% 99,00%	IG IG
	SPIETH GYMNASTICS	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PCV COLLECTIVITES	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SPORTSAFE UK	Royaume-Uni	80,00%	80,00%	80,00%	80,00%	IG
	ERHARD SPORT GMBH	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ACEP	Espagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CLIP N CLIMB EXETER	Royaume-Uni			100,00%	100,00%	IG
	ABEO NORTH AMERICA	Etats-Unis	100,00%	100,00%			IG
	FUN SPOT MANUFACTURING	Etats-Unis	100,00%	100,00%			IG
	ABEO REAL ESTATE NORTH AMERICA	Etats-Unis	100,00%	100,00%			IG
	PREMIUM VERUM	Etats-Unis	100,00%	100,00%			IG
	FSM REAL ESTATES	Etats-Unis	100,00%	100,00%			IG
	SPORTAINMENT ENGINEERING &DESIGN	Inde	100,00%	100,00%			IG
	CLIP N CLIMB INTERNATIONAL LTD	Nouvelle-Zélande	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CLIP'N CLIMB INTERNATIONAL GP	Nouvelle-Zélande	100,00%	100,00%	100,00%	70,00%	IG
	CLIP N CLIMB Plymouth	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
SPORTAINMENT & ESCALADE	DOCK 39 CDC	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	DOCK 39 TERVILLE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES ENTRE-PRISES GERMANY	France Allemagne	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	IG IG
	ENTRE-PRISES HONG KONG	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES HUIZHOU MANUFACTURING	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES USA	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GOLBAL KIDS STRATEGIES	Espagne	85,00%	85,00%	85,00%	85,00%	IG
	TOP 30 ESPAGNE	Espagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	TOP 30 NORGE	Norvège	90,00%	90,00%	90,00%	90,00%	IG
	XTRM FRANCE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
VESTIAIRES	ACMAN	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	FRANCE EQUIPEMENT	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	FRANCE EQUIPEMENT DEUTSCHLAND NAVIC	Allemagne France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG IG
	META TRENWANDANLAGEN VERWALTUNGS &	Allemagne	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	IG
	META TRENNWANDANLAGEN GMBH&CO. KG	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PROSPEC UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PROSPEC US	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SANITEC INDUSTRIE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SUFFIXE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG

Les entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :

			31-mars-19		31-mars-18		Méthode
ACTIVITE	DENOMINATION	PAYS	% de droits de vote	% intérêt	% de droits de vote	% intérêt	D'intégration
SPORTS	CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN	Pays-Bas	30,00%	30,00%	30,00%	30,00%	M E
SPORTS	EMBEDDED FITNESS HOLDING	Pays-Bas	40,00%	40,00%	40,00%	40,00%	M E

2.2 UTILISATION DE JUGEMENTS ET D'ESTIMATIONS

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; Ces éléments ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• La dépréciation des actifs non courants, des goodwill et des marques (cf note 4.1.3)
• La juste valeur des actifs acquis et passifs repris pour les entités acquises (cf note 3.1)
• L'évaluation des prestations des engagements de retraite à prestations définies (cf note 4.11)
• La recouvrabilité et l'activation et le suivi des impôts différés (cf note 5.7)

Les hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers.

2.3 TRANSACTIONS ET ETATS FINANCIERS LIBELLES EN DEVISES ETRANGERES

2.3.1 Conversion des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle d'ABEO SA.

Les états financiers des entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l'euro sont convertis en euros :

• Aux taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
• Au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou aux taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération.

Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ».

		31/03/2019		31/03/2018
	1 €	équivaut à Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture
Dollar US	USD	1,1579	1,1235	1,1714	1,2321
Dollar Canadien	CAD	1,5185	1,5000	1,5013	1,5895
Franc Suisse	CHF	1,1468	1,1181	1,136	1,1779
Livre Sterling	GBP	0,8820	0,8583	0,8826	0,8749
Hong-Kong Dollar	HKD	9,0805	8,8195	9,1489	9,6696
Yuan renminbi Chinois	CNY	7,7705	7,5397	7,7509	7,7468
Couronne Norvégienne	NOK	9,6243	9,6590	9,4909	9,677
Dollar Néo-zélandais	NZD	1,7008	1,6500	1,6383	1,7098
Yen Japonais	JPY	128,3990	124,4500
Roupies Indiennes	INR	81,6461	77,7190

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :

Source : Banque De France

-

2.3.2 Conversion des transactions en devises

Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.

Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plusvalues et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat financier.

2.4 Distinction courant et non courant au bilan

La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ;

Les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE

Les regroupements d'entreprises sont évalués et présentés selon la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises ».

Un regroupement d'entreprises doit être finalisé dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Les coûts encourus au titre de l'acquisition sont passés en charges non courantes au cours de la période où ils sont engagés.

Les acquisitions et cessions partielles d'intérêts dans des entités consolidées, qui ne conduisent pas à une perte du contrôle ou une prise de contrôle, sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Les principales hypothèses et estimations liées aux regroupements d'entreprises se fondent sur les éléments suivants :

• Le choix des méthodes d'évaluation et des hypothèses retenues afin d'identifier et déterminer le montant des immobilisations incorporelles acquises dans les regroupements d'entreprises ;
• L'allocation du goodwill aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »).

3.1.1 Acquisitions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019

Acquisition de Fun Spot Manufacturing LLC

a) Fun Spot Manufacturing LLC

Traitement comptable du regroupement

Le 1er novembre 2018, ABEO a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société Fun Spot Manufacturing LLC via sa nouvelle filiale américaine détenue à 100% ABEO North America pour un prix d'achat total de 38,8 M€ (43,9 M USD).

1 021 K€ de frais d'acquisition ont été comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » au titre de cette transaction.

Cette opération a été financée intégralement sur fonds propres.

Cette acquisition s'inscrit dans la droite ligne du plan stratégique 2020 combinant croissance organique et acquisitions ciblées et présente à la fois une forte complémentarité et une combinaison de savoirfaire produits, technologiques et commerciaux. De nombreuses synergies sont attendues :

• Développement des ventes de Clip'n Climb, gamme-phare d'ABEO dans l'escalade ludique, sur le marché du Sportainment américain,
• Déploiement international de Fun Spot via le réseau de distribution mondial d'ABEO,
• Distribution des produits spécifiques comme Parkour ou Ninja par les filiales d'ABEO.

Le Groupe a appliqué pour cette transaction la méthode du goodwill complet. L'affectation du prix d'acquisition de la contrepartie transférée pour la société Fun Spot Manufacturing se présente comme suit :

Contrepartie transférée (a) - Montants en K€	38 765
Marque Fun SPot	6 265
Immobilisations incorporelles	2 974
Immobilisations corporelles	2 637
Stocks	3 425
Créances clients et comptes rattachés	1 268
Autres actifs courants	6
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 111
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-241
Passifs courants	-5 006
Passifs non courants	-2 903
Passifs financiers	-2 321
Juste valeur des actifs identifiables acquis (b)	8 215
Goodwill (a) –(b)	30 551
Ecarts de change au 31 mars 2019	226
Goodwill comptabilisé au 31 mars 2019	30 777

Au 31 mars 2019, le travail d'allocation du prix d'achat a débuté, et dans la cadre de la période d'évaluation de 12 mois, certaines modifications sur le goodwill pourraient intervenir sur le prochain exercice.

La juste valeur des actifs et des passifs au 31 mars 2019 a été déterminée de la manière suivante :

Un écart de réévaluation provisoire a été comptabilisé sur :

• l'ensemble immobilier (bâtiments industriels et administratifs) pour 153 K€ (soit 112 K€ nets d'impôts différés passifs), amorti sur 15 ans ;
• les biens matériels pour 1 360 K€ (soit 993 K€ nets d'impôts différés passifs), amortis sur une durée moyenne de 5 à 7 ans ;
• La marque Fun Spot pour 6 265 K€ (4 577 K€ net d'impôts différés passifs) ;
• La relation clientèle pour 2 712 K€ (1 980 K€ net d'impôts différés passifs), amortie sur 10 ans ;
• Des brevets et autres incorporels pour 262 K€ (191 K€ net d'impôts différés passifs).
• Suite à une clarification récente de la réglementation fiscale américaine (décision de la Cour Suprême Américaine du 21 juin 2018), la présence physique dans un Etat n'est pas une condition nécessaire pour être redevable des « sales tax » sur les ventes réalisées dans cet Etat. Les modalités d'application de cette décision n'étant pas totalement clarifiées à ce jour, notamment en ce qui concerne sa rétroactivité, Fun Spot a comptabilisé dans son bilan d'ouverture une provision relative aux ventes préacquisition à hauteur de 1,3 M€ (1,5 MUS\$). Au 31 mars 2019, aucun élément nouveau ne vient remettre en cause l'estimation de cette provision.

Des impôts différés ont été comptabilisés au titre des différences temporaires entre les valeurs attribuées et les valeurs fiscales.

Un goodwill provisoire résiduel de 30 777 K€ après imputation des écarts de change a été comptabilisé et correspond aux perspectives attendues de croissance et de profits.

L'incidence de la variation de périmètre présentée dans le tableau de flux de trésorerie est constituée du prix payé à ce jour (38,8 M€) et des frais d'acquisition décaissés (1 M€).

La contribution sur 5 mois de la société depuis la date de son acquisition dans le compte de résultat consolidé au 31 mars 2019 s'élève à :

• Chiffre d'affaires : 10 219 K€
• Résultat net : 976 K€

Sur une base annuelle (au 31/12/2018 sur 12 mois), le chiffre d'affaires de Fun Spot Manufacturing s'est élevé à 41,4 M€.

b) Premium Venum et FSM Real Estate

Parallèlement à l'acquisition de Fun Spot Manufacturing, le 1er novembre 2018, ABEO a procédé à l'acquisition de 100% des titres des sociétés Premium Venum LLC et FSM Real Estate via sa nouvelle filiale américaine détenue à 100% Abeo Real Estate North America pour un prix d'achat total de 251 K€ correspondant à la valeur comptable des actifs.

Ces sociétés n'ont pas d'activité et comprennent uniquement des terrains non construits.

L'incidence de la variation de périmètre présentée dans le tableau de flux de trésorerie est constituée du prix payé à ce jour (251 K€).

c) Sportainment Engineering & Design India (SED India)

Dans le cadre de l'acquisition de Fun Spot Manufacturing, le 1er novembre 2018, ABEO a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société indienne Sportainment Engineering & Design India via ABEO SA pour un prix d'achat total de 345 K€ correspondant à la valeur comptable des actifs.

SED India délivre des prestations de design et de conception des plans de nombreux projets de Fun Spot Manufacturing LLC. Son activité est purement intragroupe.

L'incidence de la variation de périmètre présentée dans le tableau de flux de trésorerie est constituée du prix payé à ce jour (345 K€).

3.1.2 Suivi des acquisitions réalisées au cours de l'exercice clos 31 mars 2018.

Variation du goodwill Bosan

Le 21 février 2018, le Groupe a acquis 100% des titres de la société Néerlandaise Bosan B.V dont le siège est basé à Haaksbergen et de sa filiale belge Bosan N.V dont le siège est basé à Melle, via la société ABEO SA, pour un prix d'achat de 10 898 K€, composé d'un prix fixe de 9 840 K€ et d'un complément de prix de 1 058 K€. Un premier décaissement de 10 150 K€ a eu lieu en février 2018.

Au 31 mars 2018, un goodwill provisoire de 7 384 K€ avait été comptabilisé.

Le prix d'acquisition, non définitif au 31 mars 2018 se composait :

• Du montant déjà décaissé de 10 150 K€ en février 2018 ;
• D'une part variable de -310 K€ calculée en fonction des niveaux de BFR et de dette financière nette de Bosan Group à la date d'acquisition, minorée ou majorée en fonctions des seuils franchis ;
• D'un complément de prix de 1 058 K€ calculé à partir de l'EBITDA normatif consolidé et de la variation des stocks pour la période du 1er janvier 2017 au 31 mars 2018.

Au 31 mars 2019, le goodwill s'élève à 5 237 K€ soit une diminution de 2 147 K€ :

• Le complément de prix de Bosan a été payé pour un montant de 835 K€ (pour rappel, la dette de complément de prix au 31 mars 2018 était de 748 K€) amenant le prix d'acquisition à 10 985 K€ et générant une augmentation du goodwill de 87 K€ ;
• La valorisation de la marque Bosan dans le bilan d'ouverture a conduit à constater une diminution du goodwill de 2 027 K€ ;
• L'ajustement de la balance d'ouverture a conduit à diminuer le goodwill de 206 K€.

Au 31 mars 2019, le goodwill comptabilisé est donc de 5 237 K€. L'allocation du prix d'acquisition est finalisée et se présente comme suit :

Contrepartie transférée (a)	10 985
Immobilisations corporelles	419
Marque Bosan	2 702
Stocks	2 471
Créances clients et comptes rattachés	1 737
Autres actifs courants	283
Autres actifs non courants	43
Trésorerie et équivalent de trésorerie	14
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-637
Passifs courants	-555
Impôts différés passifs non courants	-675
Passifs financiers	-55
Juste valeur des actifs identifiables acquis (b)	5 747
Goodwill (a) –(b)	5 237

Au 31 mars 2019, le décaissement lié au paiement du complément de prix de la société Bosan (835 K€ - cf. note 4.12.3) est inclus sur la ligne « Intérêts ne donnant pas le contrôle » dans les flux liés aux opérations de financement.

Variation du goodwill Cannice

Le 12 janvier 2018, ABEO a pris le contrôle à 80% de la société Cannice, via sa filiale Janssen-Fritsen Hong-Kong créée à cet effet. Le montant total de l'acquisition s'élève à 4,8 M€ et est composé d'un montant fixe de 4,2 M€ auquel s'ajoute des options de put/call croisées pour un montant total de 612 K€.

Au 31 mars 2018, un goodwill de 4 474 K€ après imputation des écarts de change de -148 K€ avait été comptabilisé ainsi qu'une dette de put valorisée 646 K€. Suite à l'accord trouvé le 13 mars 2019 sur le rachat de la part minoritaire de 20%, la revalorisation à la juste valeur par résultat conduit à valoriser la dette à 1 525 K€ au 31 mars 2019 (Cf paragraphe 4.10).

L'ajustement du bilan d'ouverture a conduit à augmenter le goodwill de 151 K€.

L'allocation du prix d'acquisition est finalisée et se présente comme suit :

Contrepartie transférée (a) - Montants en	4 776
K€
Immobilisations corporelles	453
Stocks	44
Créances clients et comptes rattachés	1 859
Autres actifs courants	1 655
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 378
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-2 422
Passifs courants	- 4 292
Passifs non- courants	-520
Passifs financiers	-542
Juste valeur des actifs identifiables acquis (b)	3
Goodwill (a) –(b)	4 773
Ecarts de change au 31 mars 2019	-25
Goodwill comptabilisé au 31 mars 2019	4 748

Un effet de change de 123 K€ vient augmenter la valeur du goodwill lors de l'exercice. Au 31 mars 2019, le goodwill comptabilisé s'élève donc à 4 748 K€.

Variation du goodwill Meta Trennwandanlagen GmbH & Co. KG

Le 3 novembre 2017, ABEO a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société Meta Trennwandanlagen GmbH & Co. KG via sa nouvelle filiale allemande détenue à 100% France Equipement Deutschland pour un prix d'achat total de 25,3 M€ composé d'un montant fixe de 23,7 M€ (dont 20 M€ déjà décaissés en novembre 2017) auquel a été ajouté un complément de prix déterminé sur la base de la variation de l'actif net en 2017 et à l'atteinte ou non du budget en termes de résultat opérationnel sur 2017 (année civile) selon la formule du SPA, soit 5 317 K€.

Au 31 mars 2018, un goodwill provisoire de 18 100 K€ avait été comptabilisé.

L'ajustement du bilan d'ouverture a conduit à diminuer le goodwill de -513 K€. L'ajustement des impôts différés passifs reconnus sur l'allocation de la marque et la revalorisation des actifs corporels a conduit à une diminution du goodwill respectivement de -724 K€ et -1 546 K€.

L'allocation du prix d'acquisition est finalisée et se présente comme suit :

Contrepartie transférée (a)	25 317
Immobilisations incorporelles	2 449
Immobilisations corporelles	7 709
Autres actifs non courants	180
Stocks	1 955
Créances clients et comptes rattachés	402
Autres actifs courants	1 505
Trésorerie et équivalent de trésorerie	417
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-840
Passifs courants	-3 069
Passifs non courants	-199
Passifs financiers	-509
Juste valeur des actifs identifiables acquis (b)	10 002
Goodwill (a) –(b)	15 316

Au 31 mars 2019, le décaissement lié au paiement du complément de prix de la société Meta KG (5 317 K€ - cf. note 4.12.3) est inclus sur la ligne « Intérêts ne donnant pas le contrôle » dans les flux liés aux opérations de financement.

3.2 INFORMATIONS SECTORIELLES

Selon la norme IFRS 8, « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d'une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir du chiffre d'affaires et d'encourir des charges:

• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

-

Le terme « EBITDA courant », en anglais, « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization », est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement sur immobilisations. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'y soient soustraits les intérêts, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues.

3.2.1 Les secteurs opérationnels du Groupe

Le Groupe opère sur trois secteurs opérationnels d'activités :

Le Sport :

La gymnastique autour des marques GYMNOVA, JANSSEN-FRITSEN, SPIETH GYMNASTICS et SPIETH-AMERICA qui figurent parmi les leaders mondiaux de la spécialité.

Les autres sports autour des marques SCHELDE SPORTS, spécialiste des sports collectifs et notamment du basket-ball mais aussi capable d'installer l'équipement complet d'un gymnase, O'JUMP, tapis de lutte et autres sports de combat, et ADEC SPORT, généraliste en Belgique.

Les marques ERHARD, spécialiste du design des gymnases et salles de sport ainsi que SPORTSAFE dans la maintenance des équipements sportifs renforcent la présence du Groupe en Grande-Bretagne et en Allemagne.

La marque BOSAN, spécialiste du développement, de la production et de la commercialisation d'équipements et d'installations sportifs innovants renforce la présence du Groupe au Bénélux.

Sportainment & Escalade, pour les murs artificiels, autour des marques ENTRE-PRISES et TOP 30, et des centres de loisirs tournés autour de l'escalade avec les marques DOCK 39 et CLIP'n CLIMB.

La marque FUN SPOT, un des leaders du Sportainment, spécialiste de la conception, production et distribution d'équipements pour les amusements parks.

Les aménagements de Vestiaires, autour des marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, SUFFIXE, NAVIC, leaders en France et de PROSPEC en Angleterre et aux Etats-Unis.

L'acquisition de la marque META, un des leaders du marché allemand des aménagements de vestiaire et de sanitaires vient renforcer la présence du Groupe en Europe du nord.

Les divisions sont gérées et dirigées par des équipes dirigeantes distinctes sous le contrôle d'ABEO.

Le principal organe opérationnel est constitué des dirigeants mandataires sociaux qui examinent mensuellement les activités et la performance de chacune des trois activités.

3.2.2 Informations financières par secteur opérationnel

Les tableaux ci-après, utilisés par le management, présentent les informations financières par secteur opérationnel aux 31 mars 2019 et 31 mars 2018 et présentent des informations nettes des éliminations intra secteurs.

Au 31 mars 2019

ABEO Compte de résultat en K€	Sports 31/03/2019	Sportainment & Escalade 31/03/2019	Vestiaires 31/03/2019	Holding 31/03/2019	Total 31/03/2019
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	115 792	51 866	62 784	0	230 442
CHARGES OPERATIONNELLES	-103 618	-48 107	-54 324	-6 709	-212 758
Charges et produits corporate	-5 478	7 6	-2 346	7 748	0
EBITDA COURANT	6 696	3 835	6 113	1 040	17 684
Dotations aux amortissements	-1 532	-2 041	-1 265	-489	-5 327
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	5 700	1 258	4 848	551	12 357
ABEO Etat de situation financière K€ ACTIF	Sports 31/03/2019	Sportainment & Escalade 31/03/2019	Vestiaires 31/03/2019	Holding 31/03/2019	Total 31/03/2019
Goodwill	29 930	39 249	19 800		0 88 979
Marques	25 038	6 901	4 574		0 36 513
Autres immobilisations incorporelles	635	3 635	635	2 396	7 302
Immobilisations corporelles	7 566	13 663	8 990	2 618	32 837
Autres actifs financiers non courants	1 257	3 999	644	591	6 491
Total actifs non courants	64 426	67 447	34 643	5 605	172 121
Total actifs courants	36 616	-21 377	-5 481	106 735	116 493
Eliminations	-55 935	-25 344	-4 478	85 757	0
Total Actif	45 106	20 726	24 685	198 097	288 614
PASSIF
Total des capitaux propres	7 473	-7 277	6 000	93 461	99 657
Passifs non courants	7 199	10 518	1 659	90 640	110 015
Passifs courants	30 434	17 485	17 026	13 997	78 942
Total Passif et capitaux propres	45 106	20 726	24 685	198 097	288 614
	31/03/2019
Montants en K€	Sports	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Holding	Total
Acquisitions autres immobilisations incorporelles	620	431	2 4	1 679	2 754

Acquisitions immobilisations corporelles 1 761 1 477 1 135 427 4 800 Total acquisitions 2 382 1 908 1 159 2 105 7 554

Au 31 mars 2018

ABEO Compte de résultat en K€*	Sports 31/03/2018	Escalade 31/03/2018	Vestiaires 31/03/2018	Holding 31/03/2018	Total 31/03/2018
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	99 035	36 860	51 957	0	187 852
CHARGES OPERATIONNELLES	-86 953	-34 554	-46 333	-6 430	-174 269
Charges et produits corporate	-3 654	-764	-2 396	6 814	0
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	8 429	1 542	3 228	397	13 595
RESULTAT OPERATIONNEL	7 711	1 267	2 641	415	12 034
EBITDA COURANT	9 708	3 194	4 189	769	17 860

*Le chiffre d'affaires présenté au 31 mars 2018 est retraité des ventes intragroupes entre Sport et Sportainment & Escalade

ABEO Etat de situation financière en K€ ACTIF	Sports 31/03/2018	Escalade 31/03/2018	Vestiaires 31/03/2018	Holding 31/03/2018	Total 31/03/2018
Marques Goodwill Immobilisations incorporelles	22 325 31 686 137	569 8 186 370	4 574 22 537 689	0 846	27 468 62 408 2 043
Immobilisations corporelles Autres actifs non courants	6 985 1 435	11 176 2 460	9 091 766	2 588 543	29 840 5 203
Total actifs non courants	62 568	22 760	37 657	3 977	126 962
Total actifs courants	49 333	13 766	23 333	31 020	117 453
Eliminations	-64 354	-26 695	-32 064	123 113	0
Total Actif	47 548	9 831	28 926	158 110	244 415
PASSIF
Total des capitaux propres	5 231	-8 824	4 555	92 513	93 475
Passifs non courants	8 582	9 157	3 726	50 828	72 292
Passifs courants	33 735	9 498	20 645	14 769	78 648
Total Passif	47 548	9 831	28 926	158 110	244 415

	31/03/2018
Montants en K€	Sports	Escalade	Vestiaires	Holding	Total
Acquisitions autres immobilisations incorporelles	127	118	1 1	546	801
Acquisitions immobilisations corporelles	1 758	825	660	220	3 462
Total acquisitions	1 885	942	671	766	4 263

3.2.3 Informations financières par zone géographique

Les zones géographiques sont représentées par région géographique d'origine, c'est-à-dire selon le pays de la filiale qui a réalisé la vente (à noter que le Groupe communique par ailleurs sur les ventes par pays de destination).

CHIFFRES D'AFFAIRES par zone
géographique	31/03/2019		31/03/2018
(Montants en K€)
France	65 557	28%	65 472	35%
Europe	126 814	55%	97 050	52%
Amérique	25 676	11%	14 667	8 %
Europe hors UE	935	0 %	1 138	1 %
Asie	11 460	5 %	9 525	5 %
Total chiffre d'affaires	230 442	100%	187 852	100%

Les colonnes « immobilisations incorporelles » incluent les marques et les autres immobilisations incorporelles. Les immobilisations sont présentées en valeur brute.

Le chiffre d'affaires intra-secteur reste non significatif à l'échelle du Groupe.

3.2.4 Conventions de Prestations de Services

Le Groupe a mis en place au niveau de la holding une série de conventions relatives à l'organisation des flux financiers intragroupe selon la structure suivante :

Convention française de prestations de services par ABEO SA

Le Groupe a mis en place une convention de prestations de services applicable depuis le 1er avril 2016 et renouvelable tous les 12 mois par tacite reconduction. Outre la société ABEO SA, les sociétés signataires de cette convention intragroupe et qui font partie du Groupe sont PCV Collectivités, Acman, Acsa, France Equipement, Suffixe, Gymnova, Entre-Prises France et Navic.

Aux termes de cette convention, ABEO SA fournit à l'ensemble des filiales signataires une assistance en matière de tenue de comptabilité et d'établissement des comptes sociaux, de contrôle de gestion et de gestion des ressources humaines ainsi qu'une assistance informatique, juridique et marketing.

Les filiales versent un pourcentage du chiffre d'affaires annuel (environ 3,5%) pour l'exécution des prestations.

Conventions internationales de prestations de services par ABEO SA

Des conventions similaires à la convention de prestations de services française, portant sur les mêmes services, ont été mises en place entre ABEO SA et certaines de ses filiales à l'étranger : Entre-Prises Germany, Entre-Prises UK, Gymnova UK, Prospec UK Ltd, Entre-Prises USA, Spieth Anderson, Top 30 Espagne, Bosan, Meta Trennwandanlagen GmbH and Co. KG, Fun Spot Manufacturing LLC et Clip'N Climb International.

Les filiales concernées utilisant de manière différenciée ces services, les prestations représentent un pourcentage de leur chiffre d'affaires compris entre 1,3% et 3,6%.

Le montant facturé par exercice pour les conventions françaises et internationales s'établit comme suit :

• 7 346 K€ au 31 mars 2019
• 6 206 K€ au 31 mars 2018

Pour Fun Spot, acquis durant l'exercice, un contrat de service sera mis en place au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020.

Convention de prestations de services au sein de la division Escalade

Dans la mesure où certains employés de sociétés filiales sont en charge de projets ou tâches affectant une ou plusieurs autres sociétés du Groupe, ABEO a mis en place, le 1er octobre 2012, une convention cadre de prestations de services intragroupes entre les sociétés de la division Escalade d'une durée de 6 mois reconductible tacitement pour des durées successives de 12 mois, sans risque social identifié.

Les sociétés parties à cette convention et faisant encore partie du Groupe sont Entre-Prises France, Entre-Prises UK, Entre-Prises Germany, Entre-Prises USA et Top30.

Les rémunérations et frais annexes de certains employés sont refacturés via une clé de répartition basée sur les prestations réalisées aux autres sociétés de la division.

Autres conventions de prestations de services au sein du Groupe

Une convention de prestation de service entre les sociétés Prospec Limited et Prospec US Inc. a été signée le 1er avril 2017 pour une durée d'un an, reconductible tacitement pour une durée identique, pour un montant annuel fixé à 208 K\$. Les prestations sont identiques aux conventions françaises et internationales.

Contrats Cadre signés par ABEO

La société ABEO SA a signé un contrat Cadre pour les assurances. A cet effet, la société a facturé ses filiales au coût réel sans marge pour un montant de 365 K€.

La société ABEO SA facture un loyer ainsi que l'entretien de locaux pour les sociétés situées sur le site de Rioz à savoir : Acman, France Equipement, Suffixe et XTRM France pour un montant global de 296 K€.

ABEO SA facture également des frais d'annonce de recrutement, des frais d'avocats ainsi que des frais d'audit auprès des filiales américaines et canadiennes.

Le montant facturé par exercice pour l'ensemble de ces prestations s'établit à :

• 922 K€ au 31 mars 2019
• 798 K€ au 31 mars 2018

Convention de gestion de trésorerie du Groupe

A compter du 1er décembre 2002, le Groupe a mis en place une convention de gestion centralisée de trésorerie pour une durée indéterminée. Outre la société ABEO SA, les sociétés signataires de cette convention et qui font partie du Groupe sont Acman, France Equipement, Suffixe, Gymnova, Acsa et Entre-Prises. Toutes les sociétés commerciales ayant des liens juridiques de mère à filiale ou inversement avec une des sociétés participantes ont été intégrées dans la convention. Avec le développement du Groupe, les nouvelles filiales ont contractuellement été rajoutées à cette convention de gestion de trésorerie.

Aux termes de cette convention, la société ABEO SA assure la gestion centralisée de la trésorerie des sociétés participantes, centralisant leurs disponibilités financières, les gérant aux meilleures conditions du marché et les prêtant aux différentes sociétés en fonction des disponibilités et besoins de chacune. Cette gestion implique des opérations courantes d'encaissement et décaissement de trésorerie, des opérations de financement à moyen et long terme, de placement, d'opérations de changes et d'opérations particulières de paiement.

Par ailleurs, cette convention met en place la centralisation des tâches de gestion de trésorerie des sociétés signataires, réalisant ainsi des économies d'échelle, tirant bénéfice de négociations regroupées et rentabilisant de manière optimale les compétences humaines et le matériel moderne de communication et de gestion.

Au 31 mars 2019, le taux d'intérêt appliqué dans le cadre de cette convention est de Euribor 3 mois + 2,5%.

3.2.5 Informations par client-clé

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Aucun client n'a représenté plus de 10% des ventes du Groupe au cours des exercices clos au 31 mars 2019 et 31 mars 2018.

4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

4.1.1 Goodwill et marques

Lors de la comptabilisation initiale d'une société acquise, le goodwill représente l'écart entre (i) la somme de la contrepartie versée, évaluée à la juste valeur et du montant des « intérêts ne conférant pas le contrôle » dans la société acquise et (ii) la juste valeur des actifs identifiables et des passifs assumés de l'entité acquise, à la date d'acquisition. Si cet écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.

Les marques acquises sont classées en immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, et par conséquent ne sont pas amorties, dans la mesure où :

Les marques sont des marques déposées par leurs propriétaires respectifs et sont protégées par la loi en vigueur ; elles sont assorties, au terme de la période d'enregistrement, d'options de renouvellement de la protection juridique d'un coût raisonnable, facilement applicables et ne comportant pas d'obstacles externes ;

Les produits de ces marques commerciales ne sont pas exposés au risque d'obsolescence technologique, ce qui caractérise le marché du sport et du loisir sur lequel le Groupe est positionné ; dans un contexte concurrentiel relatif, il est possible d'affirmer que les investissements dédiés à l'entretien de ces marques sont proportionnellement modestes en comparaison de l'importance des flux de trésorerie anticipés.

Les marques acquises sont ensuite comptabilisées au coût d'acquisition diminué des dépréciations conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ».

VALEURS BRUTES DES GOODWILL ET MARQUES	Goodwill		Total
(Montants en K€)		Marques
Etat de la situation financière au 31 mars 2017	32 487	25 104	57 591
Acquisition	30 106	2 443	32 549
Variation des goodwill Erhard et Sportsafe	899		899
Ecart de conversion	-1 083	-79	-1 162
Etat de la situation financière au 31 mars 2018	62 408	27 468	89 876
Allocation du prix d'acquisition FUNSPOT	30 551	6 265	36 816
Allocation de la marque Bosan	-2 027	2 702	676
Variation du goodwill Meta	-2 784
Autres variations	27		27
Ecart de conversion	803	78	881
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	88 979	36 513	125 492

Le tableau ci-après illustre les mouvements intervenus au cours des deux derniers exercices :

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 mars 2017	32 487	25 104	57 591
Au 31 mars 2018	62 408	27 468	89 876
Au 31 mars 2019	88 979	36 513	125 492

Au 31 mars 2019, les principales variations concernent :

• Fun Spot Manufacturing LLC (se référer à la note 3.1) : goodwill provisoire d'une valeur de 30 551 K€ ;
• Meta Trennwandanlagen GmbH and Co. KG (se référer à la note 3.1): Goodwill d'une valeur de 15 316 K€ ;
• Cannice (se référer à la note 3.1) : Goodwill d'une valeur de 4 748 K€ ;
• Bosan BV (se référer à la note 3.1) : Goodwill d'une valeur de 5 237 K€ ;
• Les écarts de change comptabilisés sur les goodwill en devises pour 803 K€.

Au 31 mars 2018, les principales variations concernaient pour les goodwill :

• Meta Trennwandanlagen GmbH and Co. KG (se référer à la note 3.1): Goodwill d'une valeur de 18 100 K€ ;
• Cannice (se référer à la note 3.1) : Goodwill d'une valeur de 4 622 K€ ;
• Bosan BV (se référer à la note 3.1) : Goodwill d'une valeur de 7 384 K€.

L'analyse des principales variations pour la valeur brute des marques est la suivante :

Au 31 mars 2019 :

• Fun Spot (se référer à la note 3.1) : marque d'une valeur de 6 265 K€ (4 574 K€ nets d'impôts différés passifs) ;
• Bosan (se référer à la note 3.1) : marque d'une valeur de 2 701 K€ (2 026 K€ nets d'impôts différés passifs) ;
• Clip'N Climb International: la valeur brute de la marque passe de 569 K€ au 31 mars 2018 à 589 K€ au 31 mars 2019 suite à l'imputation des écarts de change ;
• Sportsafe : la valeur brute de la marque passe de 567 K€ au 31 mars 2018 à 578 K€ au 31 mars 2019 suite à l'imputation des écarts de change.

Au 31 mars 2018 :

• Meta Trennwandanlagen GmbH and Co. KG (se référer à la note 3.1) : marque d'une valeur de 2 443 K€ (1 719 K€ nets d'impôts différés passifs) ;
• Clip'N Climb International: la valeur brute de la marque passe de 635 K€ au 31 mars 2017 à 569 K€ au 31 mars 2018 suite à l'imputation des écarts de change ;
• Sportsafe : la valeur brute de la marque passe de 580 K€ au 31 mars 2017 à 567 K€ au 31 mars 2018 suite à l'imputation des écarts de change.

4.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés selon la norme IAS 38 si les critères suivants sont remplis :

• Le Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commande ou de contrats ;
• Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
• Le Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent également les logiciels et les frais de consultants externes capitalisés pour des projets informatiques. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Les coûts des consultants externes sont capitalisés sur la base des facturations réelles. Ces coûts sont amortis sur la durée de vie estimée des logiciels.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après :

Type d'immobilisation	Période (en années)
Logiciels	1 à 8 ans
Frais de développement	3 à 10 ans
Autres immobilisations incorporelles	5 ans

Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices :

VALEURS BRUTES DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Frais de développement	Concessions, brevets, droits similaires	Immobilisations en cours	Autres immobilisations incorporelles	Avances et acomptes	Total
Etat de la situation financière au 31 mars 2017	1 113	1 751	325	147	4	3 341
Acquisition	41	273	488			801
Cession et reclassement	75	15	-5	-120	-3	-39
Transfert						0
Regroupement d'entreprises	3	3				6
Ecart de conversion	-15	-87		-1		-103
Etat de la situation financière au 31 mars 2018	1 217	1 954	808	26	1	4 006
Acquisition		70	1 673	1 010		2 754
Cession et reclassement		-22				-22
Regroupement d'entreprises		2 974				2 974
Ecart de conversion	7	5		36		49
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	1 224	4 982	2 481	1 073	1	9 761
AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 mars 2018	925	1 041	0	2	0	1 968
Augmentation	79	238		72		389
Diminution	15	-127		77		-35
Reclassment		129				129
Ecart de conversion	5	4				9
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	1 024	1 284	0	151	0	2 459

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 mars 2017	306	879	325	143	4	1 658
Au 31 mars 2018	292	917	808	24	1	2 042
Au 31 mars 2019	200	3 698	2 481	922	1	7 302

L'augmentation de 2,8 M€ des autres immobilisations incorporelles en cours au 31 mars 2019 correspond principalement au projet de mise à niveau de l'ERP chez ABEO SA (1,7 M€) et au développement d'un site internet marchand et de projets d'interfaces chez Janssen-Fritsen (0,6 M€).

L'augmentation de 3 M€ sur la ligne « regroupement d'entreprise » correspond principalement à la valorisation des actifs incorporels chez Fun Spot pour 3 M€, incluant des relations clientèle pour 2,7 M€ et des brevets pour 0,3 M€.

4.1.3. Tests de dépréciation

En application d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs », une entité doit réaliser un test de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, lorsqu'elle identifie un indice de perte de valeur de l'un d'entre eux. De plus, une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur :

• Tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ou en cours de production et ;
• Effectuer un test de dépréciation annuel des goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises.

Scénarios de variations de l'hypothèse retenue

Les hypothèses soutenant les tests de dépréciations sont soumises à un test de sensibilité par rapport à l'hypothèse retenue selon les modalités suivantes :

• Une variation de +/-1 % (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou
• Une variation de +/-1 % (100 points de base) du taux de croissance à long terme ; ou
• Une variation de +/- 1 % (100 points de base) du taux d'EBITDA / chiffre d'affaires.

Marques

Le Groupe détermine de manière séparée, avec l'aide d'un expert, la juste valeur des marques en utilisant la méthode des flux de redevances, telle que décrite pour leur valorisation initiale en Note 3.1 Regroupement d'entreprises. Le Groupe a estimé le montant des redevances nettes futures ajustées sur une période de cinq ans à partir d'estimations fondées sur les plans d'affaires des périodes concernées.

Les tests de dépréciation des actifs non courants, y compris les marques le cas échéant, mais hors goodwill, sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.

Le Groupe détermine prioritairement la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité. La détermination de la valeur d'utilité est fondée sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie futurs attendus, hors incidence des restructurations non encore engagées ou des investissements futurs qui augmenteraient la capacité de l'UGT testée.

Goodwill

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des Unités Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupe d'Unités Génératrice de Trésorerie qui bénéficient des effets de regroupement. Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu'il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible.

Pour la détermination des UGT goodwill, le Groupe a retenu une segmentation basée sur l'organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l'information sectorielle et a déterminé cinq UGT goodwill décrites ci-après. Une UGT Goodwill comprend un goodwill ou une ou plusieurs UGT actifs et les marques correspondantes le cas échéant.

Détermination de la valeur d'utilité

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la combinaison des éléments suivants :

• Des flux de trésorerie afférents à une période explicite de prévision de quatre ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget et les périodes suivantes correspondant au business plan approuvé par les dirigeants d'ABEO ;
• D'un flux de trésorerie normatif représentatif des flux postérieurs à cette période de quatre ans, auquel est appliqué un taux de croissance à l'infini reflétant le taux de croissance anticipé de l'économie à long terme pour les pays composants chaque UGT.

Les prévisions des flux de trésorerie des périodes explicites et normatives prennent en compte :

• le taux de croissance prévisionnel de l'UGT
• les perspectives de taux d'EBITDA à 4 ans et sur la période normative
• des hypothèses d'évolution du besoin en fonds de roulement

Ces flux de trésorerie sont ensuite actualisés au moyen d'un taux d'actualisation (WACC) calculé de la façon suivante :

• Le coût des fonds propres est composé de :
  • o Un taux d'intérêt sans risque basé sur les obligations françaises à 10 ans (OAT) ;
  • o Auquel s'ajoute la prime de risque du marché (écart entre la moyenne sur 6 mois du rendement attendu et le taux dans risque), affectée d'un coefficient de sensibilité (β) propre à l'UGT. Le (β) est calculé à partir d'un panel de sociétés cotées ;
  • o Auquel s'ajoute une prime de taille issue d'une constatation statistique.
• Le coût des fonds propres se voit ensuite appliquer un coefficient de gearing (capitaux propres sur capitaux employés)
• Est ajouté le coût de la dette après impôt auquel s'applique le poids de la dette financière nette dans le capital en valeur de marché.

Si la valeur comptable de l'UGT (composée des actifs incorporels (y compris Goodwill et marques), corporels et du Besoin en Fond de Roulement (BFR) excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». La constatation d'une perte de valeur est définitive.

La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu'aux taux de croissance à long terme utilisés.

4.1.3.1 Les Marques

Les marques concernées par les tests sont les suivantes :

• Navic acquise en juin 2013 et Meta acquise en novembre 2017 dans la division Vestiaires ;
• Janssen Fritsen, Schelde Sports, Adec Sports, Spieth Gymnastic en novembre 2014, Erhard acquise en novembre 2016 et Sportsafe en janvier 2017 dans la division Sport ;
• Clip'n'Climb International en décembre 2016 et Fun Spot acquise en novembre 2018 dans la division Sportainment & Escalade.

-

Les principales hypothèses sont issues :

• Du business plan pour les perspectives de chiffres d'affaires ;
• Des frais d'entretien de la marque ;
• De la prime spécifique de la marque ;
• Du taux de croissance à long terme.

La méthode retenue est celle du taux de redevance.

MARQUES	EVALUATIO N DES MARQUES EN K€	VALEUR COMPTABLE DE LA MARQUE EN K€	HORIZON DE PREVISIONS RETENUS	TAUX DE CROISSANCE A LONG TERME	TAUX D'ACTUALISATION AVANT IS
Navic	2 641	2 131	4 ans	1%	11,10%
Janssen Fritsen	14 446	14 230	4 ans	2%	9,80%
Spieth Gymnastics	6 699	3 226	4 ans	2%	10,38%
Schelde Sports	2 183	2 071	4 ans	1,5%	11,35%
Adec Sports	1 779	1 986	4 ans	1,5%	10,89%
Clip'n Climb	880	589	4 ans	2%	10,43%
Erhard	283	245	4 ans	2%	11,23%
Sportsafe	658	579	4 ans	1,5%	11,45%
Meta	2 638	2 443	4 ans	1,5%	9,95%
Bosan	2 897	2 702	4 ans	1,5%	10,66%
Fun Spot	6 311	6 311	4 ans	1,5%	19%
TOTAL	41 415	36 513

Les hypothèses ont été préparées à partir des données de business plans.

Analyse de sensibilité

L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des cinq UGT du Groupe sur les deux exercices présentés et a porté sur :

• Une variation de +/-1 % (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou
• Une variation de +/-1 % (100 points de base) du taux de croissance à long terme

Sur la base des calculs ci-dessus, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation.

4.1.3.2 Les Goodwill

Les cinq Unités Génératrices de Trésorerie utilisées pour tester le goodwill sont les suivantes :

• Le secteur d'activité Sport, composé de deux UGT distinctes, chacune étant gérée de manière centralisée et disposant de capacités de production organisées de façon à optimiser leur utilisation sans distinction géographique :
  • o La gymnastique autour des marques GYMNOVA, O'JUMP et SPIETH-AMERICA ;
  • o Les autres sports autour des marques appartenant au sous palier Janssen Fritsen avec JANSSEN FRITSEN, SPIETH GYMNASTIC, ADEC SPORTS, SCHELDE SPORTS, SPORTSAFE et ERHARD, spécialiste des sports de gymnastique et sports collectifs (notamment du basket-ball) mais aussi capable d'installer ou d'entretenir l'équipement complet d'un gymnase, lutte et autres sports de combat. BOSAN et CANNICE ont été intégrés à l'UGT JFS.
• Le secteur d'activité Sportainment & Escalade, correspondant à une UGT autour de la marque ENTRE-PRISES, leader mondial des murs d'escalade artificiels, et des marques TOP 30, DOCK 39 et CLIP 'n CLIMB. La marque Fun Spot, un des leaders du Sportainment, intègre l'UGT Sportainment & Escalade.
• Le secteur d'activité aménagements de Vestiaires avec les deux UGT suivantes :
  • o Production et Installation autour des marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, SUFFIXE et NAVIC, leaders en France et avec META en Allemagne.

o Angleterre et Etats-Unis – Production et installation autour de la marque PROSPEC. Les hypothèses ont été préparées à partir des données de business plans.

Les principales hypothèses appliquées pour déterminer la juste valeur des goodwill et des marques sont les suivantes sur les deux exercices présentés :

	VALEUR COMPTABLE DE L'UGT EN K€		HORIZON DE PREVISIONS RETENUS	TAUX DE CROISSANCE A LONG TERME	TAUX D'ACTUALISATION AVANT IS
UGT	GOODWILL ET MARQUES (*)	AUTRES
Vestiaires	21 362	15 870	4 ans	1,2%	14,11%
France/Allemagne
Vestiaires UK/US	2 459	2 984	4 ans	2,1%	13,76%
Sports : JFS	47 887	15 653	4 ans	2,2%	14,00%
Sports: Gymnova	840	12 015	4 ans	1,4%	14,03%
Sportainment & Escalade	44 299	11 600	4 ans	2,0%	14,19%
TOTAL	116 847	58 122

Au 31 mars 2019

(*) La valeur des marques utilisée est nette des impôts différés passifs

Sur la base des calculs ci-dessus, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation.

Analyse de sensibilité

L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des cinq UGT du Groupe sur les deux exercices présentés et a porté sur :

• Une variation de +/-1 % (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou
• Une variation de +/- 1 % (100 points de base) du taux d'EBITDA / chiffre d'affaires.

Analyse de sensibilité de l'UGT JFS

La baisse de la rentabilité opérationnelle de l'UGT JFS indique la présence d'un indice de perte de valeur. La sensibilité à la baisse par rapport aux hypothèses retenues est présentée ci-dessous :

• Une variation de +1 % (100 points de base) du taux d'actualisation et un maintien de l'hypothèse de taux d'EBITDA/chiffre d'affaires conduirait à une dépréciation de 2,8 M€ ;
• Une variation de +1 % (100 points de base) du taux d'actualisation et une baisse de -1% (100 points de base) de l'hypothèse de taux d'EBITDA/chiffrec d'affaires conduirait à une dépréciation de 8,8 M€ ;
• Un maintien de l'hypothèse du taux d'actualisation et une baisse de -1% (100 points de base) de l'hypothèse retenue de taux d'EBITDA/chiffre d'affaires conduirait à une dépréciation de 3,7 M€.

Pour les autres UGT, aucun de ces tests pris individuellement n'entraînerait de dépréciation du goodwill sur les deux exercices.

4.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé-comptabilisée. Tous les frais de réparations et de maintenance sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

Éléments	Durées d'amortissement

Constructions	5 à 40 ans
Agencement et aménagement des constructions	3 à 10 ans
Installations techniques, matériels et outillage	2 à 12 ans
Matériels de transport	1 à 5 ans
Matériels de bureau et informatique	5 à 10 ans
Mobiliers de bureau	4 à 10 ans

Une valeur résiduelle est prise en compte, le cas échéant. Les valeurs résiduelles, la durée d'utilité et les modes d'amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective.

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt.

Les contrats de crédit-bail ou de location-financement (mobiliers et immobiliers) sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférées au preneur. Le paiement au titre des loyers sont ventilés entre charges financières et amortissements des actifs. Les modalités d'amortissements des actifs sont identiques à celles des biens similaires acquis par le Groupe.

Les loyers des contrats qualifiés de location simple constituent des charges de l'exercice.

Les mises à disposition gratuite en début de loyer et les avantages particuliers consentis par le bailleur sont étalés linéairement sur la durée du bail, venant ainsi réduire les charges locatives contractuelles.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)		Terrains Constructions	Installations techniques, matériel	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Avances et acomptes	Total	Dont crédit bail
Etat de la situation financière au
31 mars 2017	913	19 701	12 603	15 203	56	0	48 476	3 527
Acquisition		246	927	2 273	-1	18	3 462	1
Cession et reclassement		-16	-148	-494	-17		-675	81
Ecart de conversion	-14	-97	-220	-117		0	-448	-2
Regroupement d'entreprises	510	4 019	3 271	498		41	8 338	0
Etat de la situation financière au
31 mars 2018	1 409	23 854	16 432	17 362	38	59	59 153	3 606
Acquisition		167	1 976	2 326	324	8	4 800	2
Cession et reclassement		-72	-487	-625	-16	-8	-1 209
Ecart de conversion	30	75	239	278		2	624	1
Regroupement d'entreprises	231	266	2 347	42			2 886
Etat de la situation financière au
31 mars 2019	1 670	24 289	20 507	19 384	345	60	66 255	3 609

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les deux périodes présentées :

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au
31 mars 2018	84	7 949	9 138	12 141	0	0	29 312	2 341
Augmentation	1	1 292	1 764	1 832			4 889	259
Diminution		-31	-475	-457			-964
Ecart de conversion		53	177	137			367	1
Reclassement			-105	-81			-186
Etat de la situation financière au
31 mars 2019	85	9 263	10 500	13 571	0	0	33 419	2 602

VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 mars 2017	829	12 824	4 516	4 002	56	0	22 227	1 371
Au 31 mars 2018	1 324	15 905	7 294	5 222	38	59	29 841	1 265
Au 31 mars 2019	1 585	15 026	10 007	5 814	345	60	32 837	1 008

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, le Groupe a investi 4,8 M€ en immobilisations corporelles :

• 1,7 M€ dans le cadre du process d'amélioration de l'outil industriel dont 0,7 M€ chez Acman, 0,5 M€ chez Entre-Prises USA, 0,3 M€ chez Spieth Gymnastics et 0,2 M€ chez Spieth Anderson USA ;

P a g e 278 | 368

• 0,4 M€ chez Top 30 Espagne généré essentiellement par des en-cours de production pour le nouveau centre de X-Madrid ;
• 0,4 M€ chez ABEO SA liés aux investissements d'amélioration des locaux (0,3 M€) et à l'acquisition de nouveaux véhicules (0,1 M€) ;
• 0,7 M€ dans divers investissements industriels et matériel de transport ;
• 0,6 M€ dans des équipements informatique.

Au 31 mars 2018, le Groupe avait investi dans un nouveau data center à Amsterdam pour 0,8 M€.

Des investissements avaient été réalisés dans de nouveaux équipements industriels pour les usines françaises et sur les sites aux Pays-Bas et en Chine pour 0,9 M€.

Au 31 mars 2019 et 2018, il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36.

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 4 889 K€ au 31 mars 2019 contre 4 323 K€ en mars 2018 essentiellement du fait de l'intégration de Bosan et Meta en année pleine.

4.3 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs financiers non courants du Groupe sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte du compte de résultat
• Actifs financiers au coût amorti
• Instruments de dettes à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
• Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

• Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

• Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et

• Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

• Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. C'est notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers dérivés. Lors de la comptabilisation initiale, le groupe peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui, autrement, remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue ».

Les actifs financiers non courants s'établissent comme suit :

VALEURS BRUTES DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (Montants en K€)	Titres non consolidés	Prêts	Autres actifs financiers	TOTAL
Etat de la situation financière au 31 mars 2018	26	10	1 258	1 294
Acquisition	0	4	678	682
Cession		-15	-620	-635
Reclassement			-168	-168
Ecart de conversion		0	- 2	- 2
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	26	- 1	1 146	1 173

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 mars 2018	26	10	1 258		1 294
Au 31 mars 2019	26	- 1	1 146		1 173

Les autres actifs financiers sont principalement constitués de dépôts et cautionnements ayant une échéance à plus de 12 mois.

Titres mis en équivalence

Les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence, celle-ci consiste à enregistrer le montant de l'investissement initial, y compris les frais d'acquisition, augmenté de la quote-part de résultat de l'entité, de la quote-part des « Other Comprehensive Income » (OCI) sur l'exercice et diminué des dividendes reçus. Lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, la valeur comptable de la participation est ramenée à sa valeur d'utilité.

VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE (Montants en K€)	Titres Mis en équivalence	TOTAL
Etat de la situation financière au 31 mars 2018	423	423
Quote-part de résultat des MEE	32	32
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	455	455

Au 31 mars 2018 et 2019, les titres mis en équivalence sont composés des titres et résultats accumulés des sociétés CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN et EMBEDDED FITNESS HOLDING.

4.4 STOCKS

Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.

Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur progression dans la fabrication.

Le taux de provision varie de 50% à 100% pour toute référence sans rotation depuis 6 mois à 2 ans ou ne figurant plus dans les catalogues de produits commercialisés.

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices :

STOCKS
(Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Stocks de matières premières	17 423	11 551
En-cours de production Biens et Services	1 216	1 052
Produits intermédiaires et finis	11 383	12 501
Stocks de marchandises	2 200	1 996
Total brut des stocks	32 221	27 100
Dépréciation des stocks de matières premières	-912	-1 162
Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis	-693	-545
Dépréciation des stocks de marchandises	-573	-393
Total dépréciation des stocks	-2 178	-2 100
Total net des stocks	30 043	25 000

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués pour approvisionner les unités de productions des sociétés commerciales pour les trois divisions.

Les encours de production sont principalement constitués des éléments en assemblage des vestiaires. Les produits finis et intermédiaires incluent les éléments liés aux montages des murs d'escalade et de salles de sport.

Les stocks bruts ont enregistré entre les exercices 31 mars 2018 et 31 mars 2019 une augmentation de 5,1 M€ principalement expliquée par l'intégration de Fun Spot qui contribue à hauteur de 2,6 M€ et à la hausse de 2,3 M€ sur la division Sport.

Cette augmentation s'explique principalement par un décalage temporaire entre le niveau des ventes et des achats et par le fait que la division avait enregistré une excellente performance commerciale au mois de mars 2018 réduisant fortement le niveau des stocks.

Les stocks par activité se présentent comme suit :

	31/03/2019				31/03/2018
STOCKS (Montants en K€)	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	TOTAL	Sport	Escalade	Vestiaires	TOTAL
Stocks de matières premières	9 601	3 215	4 607	17 423	6 216	582	4 753	11 551
En-cours de production Biens et Services	297	5	914	1 216	285	10	757	1 052
Produits intermédiaires et finis	8 959	1 383	1 040	11 383	10 114	1 305	1 082	12 501
Stocks de marchandises	1 296	678	226	2 200	1 179	394	422	1 996
Total brut des stocks	20 153	5 281	6 787	32 221	17 795	2 291	7 014	27 100
Dépréciation des stocks de matières premières	-255	-6	-650	-912	-431	-7	-724	-1 162
Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis	-397	-174	-123	-693	-349	-86	-110	-545
Dépréciation des stocks de marchandises	-526	-47	0	-573	-354	-38	0	-393
Total dépréciation des stocks	-1 178	-227	-773	-2 178	-1 135	-131	-835	-2 100
Total net des stocks	18 974	5 055	6 014	30 043	16 660	2 160	6 180	25 000

4.5 CREANCES CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS

Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, voire au-delà pour certains marchés publics. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :

• les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;
• pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.

La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l'utilisation d'un compte de dépréciation et la perte est comptabilisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels courants ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les dépréciations existantes sont reprises.

CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS
(Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Clients et comptes rattachés	40 215	41 872
Actifs sur contrats	9 550
Dépréciation des clients et comptes rattachés	-1 639	-840
Total net des clients et comptes rattachés	48 125	41 032
Dont part brute à moins d'un an	47 217	40 430
Dont part brute à plus d'un an	909	602

Conformément à la norme IFRS 9, les pertes attendues dès l'origine relatives aux créances client font l'objet d'une estimation et d'une dépréciation. L'application de la nouvelle norme a eu pour conséquence une augmentation des provisions pour dépréciation des actifs pour 69 K€ ainsi qu'une diminution des capitaux propres de 50 K€, nets d'impôts différés.

L'augmentation de 7,1 M€ du poste Clients et actifs sur contrats entre les exercices clos le 31 mars 2018 et 31 mars 2019 s'explique en partie par l'entrée de périmètre de Fun Spot à hauteur de 3,7 M€.

A périmètre comparable, l'augmentation de 3,4 M€ s'explique principalement par la division Vestiaires qui voit ses clients et actifs sur contrat augmenter de 3,1 M€ :

• Augmentation de 1,1 M€ chez Meta liée à la hausse d'activité
• L'augmentation de 1,6 M€ chez Prospec UK en lien avec la forte croissance des ventes sur le dernier trimestre comparé à celui de l'exercice précédent.

En ce qui concerne les autres divisions, la hausse de de 1,1 M€ sur Sportainment & Escalade (en particulier Entre-Prises China) est partiellement compensée par la baisse de -0,8 M€ sur la division Sport (liée majoritairement au niveau d'activité de Cannice).

Balance âgée – Clients et comptes rattachés au 31 mars 2019

Activités	TOTAL	Non échu	1-30 jours			31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours
SPORT	21 160	11 524	4 297	1 701	513	2 048	1 076
SPORTAINMENT&ESCALADE	11 195	9 154	956	366	79	49	591
VESTIAIRES	15 722	11 598	1 269	462	436	779	1 179
ABEO SA	49	49
TOTAL	48 125	32 325	6 522	2 529	1 028	2 876	2 846

Balance âgée – Clients et comptes rattachés au 31 mars 2018

Activités	TOTAL	Non échu	1-30 jours			31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours
SPORT	22 019	12 747	4 000	2 090	1 408	1 086	688
ESCALADE	6 366	3 884	824	863	134	239	422
VESTIAIRES	12 629	8 505	1 793	550	424	490	866
HOLDING	18	18
TOTAL GROUPE	41 032	25 155	6 617	3 503	1 966	1 815	1 977

4.6 AUTRES CREANCES

AUTRES CREANCES
(Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Taxe sur la valeur ajoutée	1 741	1 084
Charges constatées d'avance	2 548	1 900
Autres créances sur Etat	559	309
Avances et acomptes	2 347	2 571
Divers	971	1 312
Créance administrateur judiciaire SANITEC	539	520
Créances litige Cardon	0	104
Personnel et comptes rattachés	224	225
Total autres créances	8 929	8 025

Au 31 mars 2019, les principaux montants inclus dans le poste Autres créances sont les suivants :

• Taxe sur la valeur ajoutée : l'augmentation de 0,6 M€ est principalement générée par Gymnova pour
  • 0,4 M€ ;
• Charges constatées d'avance : hausse de 0,6 M€ liée aux projets en cours chez Spieth (+0,2 M€) et ABEO SA (+0,2 M€) pour des charges diverses ;
• Le litige Cardon a été soldé au 31 mars 2019.

4.7 DETTE FINANCIERE NETTE

4.7.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de dépôts à vue et de titres de créances ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine, qui ne présentant pas de risque significatif de taux et de perte de valeur et qui sont facilement convertibles en trésorerie.

Les placements dont l'échéance est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d'OPCVM de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité au classement d'équivalent de trésorerie au regard de la norme IAS7, sont classés parmi les autres actifs financiers non courants.

La trésorerie positive s'établit comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE
TRESORERIE	31/03/2019	31/03/2018
(Montants en K€)
Comptes bancaires	28 497	42 496
Comptes à terme
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	28 497	42 496

4.7.2 Dettes financières courantes et non courantes

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale.

Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat ».

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES	31/03/2019	31/03/2018
(Montants en K€)
Emprunts s/ crédit-bail	227	165
Emprunts auprès des établissements de crédits	70 472	51 296
Emprunts obligataires	20 000
Dettes financières non courantes	90 700	51 461
Emprunts s/ crédit-bail	351	179
Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie	35	63
Emprunts auprès des établissements de crédit	12 336	13 616
Intérêts courus	721
Concours bancaires courants	4 473	3 353
Comptes courants d'associés	91	2 100
Dettes financières courantes	18 006	19 311
Total dettes financières	108 705	70 772

La dette financière totale a augmenté de 38 M€ entre le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019. En effet, lors de l'exercice 2018/19, la société ABEO a diversifié ses sources de financement, en faisant appel au marché obligataire, en complément de ses emprunts bancaires.

• Le 16 avril 2018, ABEO a effectué une émission obligataire Euro PP, souscrite pour un montant de 20 M€, remboursable in fine le 18 avril 2025.
• Le 4 décembre 2018, un nouveau Contrat de Crédits a été mis en place, pour un montant total de 155 M€ (dont 125M€ confirmés) permettant le refinancement de la dette existante pour 55 M€, ainsi qu'un accès à de nouveaux crédits :
• Un crédit d'investissement de 50 M€,tiré à hauteur de 20 M€ au 31/03/2019 ;
• Un crédit revolving de 20 M€, non encore tiré ;
• Un crédit optionnel de 30 M€, non confirmé.

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des deux exercices présentés :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES	31/03/2019
(montant en K€)	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts s/ crédit-bail	578	351	227	0
Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie	35	35	0	0
Concours bancaires courants	4 473	4 473	0	0
Emprunts obligataires	20 000			20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	82 808	12 336	47 941	22 531
Intérêts courus	721	721
Compte courant d'associés	91	91	0	0
Total dettes financières	108 705	18 006	48 169	42 531

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES	31/03/2018
(montant en K€)	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts s/ crédit-bail	344	179	165	0
Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie	63	63	0	0
Concours bancaires courants	3 353	3 353	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit	64 912	13 616	41 498	9 798
Compte courant d'associés	2 100	2 100	0	0
Total dettes financières	70 772	19 311	41 663	9 798

4.7.2.1 Dettes auprès d'établissements de crédit

EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS	Emprunts
DE CREDITS	auprès des
(Montant en K€)	établissements
Au 31 mars 2017	27 145
(+) Encaissement	43 447
(-) Remboursement	-6 734
(+) Variation de périmètre	1 054
(+/-) Autres mouvements	-1
Au 31 mars 2018	64 912
(+) Encaissement	24 446
(-) Remboursement	-6 030
(+) Variation de périmètre	0
(+/-) Autres mouvements	-519
Au 31 mars 2019	82 808

Au 31 mars 2019, les emprunts contractés par le Groupe auprès d'établissements de crédits s'élèvent à 82,8 M€ contre 64,9 M€ au 31 mars 2018.

L'augmentation nette de 17,9 M€ s'explique principalement par :

• Le 1er tirage du 4 décembre 2018, de 20 M€ sur le Crédit d'Investissement d'un total de 50 M€, faisant partie du Contrat de Crédit de 155 M€ mis en place au 4 décembre 2018 ;
• L'augmentation nette des prêts bancaires accordés à la filiale Cannice en Chine, pour un montant de
  • 1,7 M€ ;
• Le remboursement de 3,1 M€ de divers prêts accordés aux filiales du groupe en France et à l'étranger, dans le cadre normal de leur plan d'amortissement ;
• Le prêt de refinancement de 55 M€ du 4 décembre 2018, faisant partie du Contrat de Crédit de 155 M€ mis en place au 4 décembre 2018, a permis le remboursement des dettes suivantes :
  • o 20 M€ du prêt Senior d'Acquisition de Meta, mis en place le 5 décembre 2017,
  • o 20 M€ du prêt Senior d'Acquisition du Contrat de Prêts Seniors de 41,3 M€ du 25 mars 2016,
  • o 14,2 M€ restants dus sur le Prêt de Refinancement du Contrat de Prêts Seniors de 41,3 M€ du 25 mars 2016.

Date de	Description de la dette	Montant total	Utilisations au	Utilisations au
contrat	(Montants en K€)	initial	31 mars 2019	31 mars 2018
	Nouvelle Dette Senior
04/12/2018	Contrat de Crédits, incluant:	125 000	85 000	-
	Prêt de Refinancement	55 000	55 000	-
	Crédit d'Investissement	50 000	30 000	-
	Crédit Renouvelable	20 000	-	-
	+ Crédit optionnel - non confirmé	30 000	-	-
	Dette refinancée
	Montant total de la dette refinancée		-	54 236
05/12/2017	Prêt Senior d'Acquisition Meta	20 000	-	20 000
25/03/2016	Contrat de prêts Seniors de 41,3 M€, incluant:	41 353	-	34 236
	Prêt Senior d'Acquisition	20 000	-	20 000
	Prêt de Refinancement	21 353	-	14 236

Les tirages sur le Contrat de Crédits du 4 décembre 2018 ont été effectués au taux Euribor 3 mois + marge de 125 points de base.

Le prêt de refinancement de 55 M€ est remboursable en 7 annuités de 7,8 M€, avec comme 1ère échéance le 31 décembre 2019. L'ensemble du prêt devra être remboursé au plus tard le 4 décembre 2025.

Le crédit d'investissement tiré à hauteur de 20 M€ est remboursable en 6 échéances à partir du 31/12/2020, et pour la dernière au 4 décembre 2025.

Les coupons d'intérêts de l'Euro PP étaient basés sur un taux de 3,75% entre le 16 avril 2018 et le 4 décembre 2018, puis 3,25% suite à la levée des nantissements des titres Gymnova, France Equipement et France Equipement Deutschland, relative au remboursement du Contrat de Prêts Seniors de 41,3 M€ du 25 mars 2016 et du Prêt d'Acquisition de Meta du 5 décembre 2017.

Le Contrat de Crédits du 4 décembre 2018, ainsi que l'émission obligataire du 16 avril 2018, sont soumis au respect des covenants financiers suivants :

• Ratio de levier R1 : Dettes financières nettes / EBITDA courant. La limite à respecter au 31 mars 2019 est de 3.5x.
• Ratio d'endettement R2 : Dettes financières nettes / Fonds propres La limite à respecter à respecter au 31 mars 2019 est de 1x.

Ces limites sont respectées au 31 mars 2019.

4.7.2.2 Dettes financières – location financement

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES - LOCATION FINANCEMENT	Dettes financières -	Part	Part non courante
(Montant en K€)	Contrats de location financement	courante	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Au 31 mars 2017	774	431	344	0
Remboursement	-431
Au 31 mars 2018	344	179	165	0
Souscription	111
Reclassement	304
Remboursement	-180
Au 31 mars 2019	578	351	227	0

Les actifs concernés par les locations financements sont des équipements industriels.

Le montant des intérêts s'élève à 5 K€ au 31 mars 2019 contre 10 K€ au 31 mars 2018.

4.7.2.3 Autres dettes financières

-

Les autres dettes financières se composent :

• Du compte courant d'associé de la société Jalenia qui s'élève à 91 K€ au 31 mars 2019. Ce compte courant est rémunéré en fonction du taux maximal déductible fiscalement en France, générant des intérêts de 7 K€ au 31 mars 2019 ;
• Des intérêts courus sur l'emprunt obligataire de 20 M€ pour un montant de 721 K€ au 31 mars 2019.

Les instruments liés à la couverture des emprunts à taux variables sont décrits dans la note 7.2.2 - Risque de taux d'intérêts.

Impact des variations liées aux opérations de financement sur le		31/03/2018
tableau de flux de trésorerie (montants en K€)	31/03/2019
Solde de début d'exercice	70 772	32 082
Encaissement auprès des établissements de crédit	24 446	43 447
Encaissement des emprunts obligataires	20 000
Autres emprunts et dettes divers	0	-1
Total encaissement des nouveaux emprunts	44 446	43 446
Remboursement auprès des établissements de crédit	-5 851	-6 734
Modification de dette IFRS 9	-285
Remboursement des crédits baux	-180	-431
Total remboursement d'emprunts	-6 315	-7 164
Variation des concours bancaires courants	1 120	-41
Variation des comptes courants d'associés	-1 425	829
Variation des instruments de couverture de trésorerie	-28	-20
Autres variations dont écarts de change
Intérêts courus	721
Variations de périmètre	-585	1 639
Total des autres variations	-197	2 408
Solde de fin exercice	108 705	70 772

4.7.3 Eléments de réconciliation pour le tableau de flux de trésorerie

Réconciliation entre les flux de BFR et le TFT

En K€		31/03/2018 31/03/2019	Variations Bilancielles	Ecarts de conversion	Retraitements non monétaires	Variation des puts	Entrée de périmètre	Intérêts ne conférant pas le contrôle	BFR tableau de flux de trésorerie
Clients et comptes rattachés	41 032	48 125	-7 093	531	-57		1 268		-5 351
Stocks	25 000	30 043	-5 044	342	74		3 425		-1 203
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-24 278	-27 389	3 111	-283	63		-241		2 650
Autres créances	8 026	8 929	-903	78			6		-819
Dettes fiscales et sociales	-14 063	-13 408	-655	-80	-63		-127		-925
Autres passifs courants	-18 504	-16 199	-2 305	-388	-987	-578	-4 879	6 152	-2 985
Passifs d'impôts courants	-1 175	-1 492	317	-18	-751				-452
Autres dettes et créances opérationnelles	-25 717	-22 170	-3 547	-407	-1 801	-578	-5 000	6 152	-5 181
BFR Opérationnel	16 037	28 610	-12 573	183	-1 721	-578	-548	6 152	-9 085

4.8 CAPITAUX PROPRES

Instruments de capitaux propres

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres. Ainsi si le porteur d'un instrument de capitaux propre à droit à une part proportionnelle des dividendes, l'émetteur n'a pas d'obligation contractuelle d'effectuer cette distribution, car cette dernière est du ressort de l'assemblée des actionnaires.

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.

4.8.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL		31/03/2019		31/03/2018
Capital (en K€)		5 636		5 636
Nombre d'actions		7 514 211		7 514 211
dont Actions ordinaires		7 514 211		7 514 211
dont Actions de préférences		0		0
Valeur nominale (en euros)	€	0,75	€	0,75

L'historique juridique des variations de capital est le suivant :

Date	Nature des opérations	Mouvement sur le capital en K€	Prime d'émission en K€	Nombre d'actions O créées	Nombre d'actions P créées	Nouvelles actions	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €
	Au 31 mars 2016	3 994	27 231	23 021		7 007 5 344 984	30 028	133
10/06/2016 10/06/2016 10/10/2016 26/10/2016	Augmentation de capital par incorporation de réserves AG 10/06/16 - Division valeur nominale AG 10/10/16 - Emission d'actions CA 26/10/16 - Emission d'actions Frais IPO	15 920 68	19 737 1 467 -1 245	-23 021 5 344 984 1 226 665 91 199	-7 007	1 226 665 91 199	-30 028 5 344 984 1 226 665 91 199	0,75 0,75 0,75
	Au 31 mars 2017	4 997	47 191	6 662 848		0 6 662 848	6 662 848	0,75
	PV du 20/02/18 - Augmentation de capital avec maintien du DPS PV du 20/02/18 - Clause d'extension de l'augmentation de capital Frais IPO nets d'impôt	552 87	22 609 3 570 -600	735 262 116 101		735 262 116 101	735 262 116 101	0,75 0,75
	Au 31 mars 2018	5 636	72 770	7 514 211		0 7 514 211	7 514 211	0,75
	Au 31 mars 2019	5 636	72 770	7 514 211		0 7 514 211	7 514 211	0,75

Aucun changement n'est intervenu dans la composition du capital social au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019.

Pour rappel, lors du précédent exercice, au cours de sa réunion en date du 22 janvier 2018, le Conseil d'Administration a :

• o décidé le principe d'une augmentation de capital de la Société en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant total, prime d'émission incluse, d'environ 23,3 M€ ;
• o décidé le principe d'une clause d'extension, offrant la faculté d'étendre l'augmentation de capital initiale dans la limite de 15% de ces derniers soit un montant global, prime d'émission incluse porté à 26,8 M€.

Aux termes des décisions du Directeur Général du 20 février 2018 constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par ses soins le 15 février 2018, agissant sur délégation du Conseil d'Administration du 22 janvier 2018, agissant lui-même sur délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 10 juin 2016, le capital social d'ABEO SA a été porté à la somme de 5 636 K€ par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, par voie d'offre au public, de 851 363 actions ordinaires nouvelles.

Le capital social est divisé en 7 514 211 actions ordinaires de 0,75 € de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Les décisions du Directeur Général du 20 février 2018 valident l'activation de la clause d'extension portant l'augmentation de capital, prime d'émission incluse à 26,8 M€ via l'émission de 851 363 actions ordinaires.

Les frais d'augmentation de capital ont été imputés en moins de la prime d'émission pour un montant net d'impôts de 599 K€.

4.8.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'environnement économique général. La proposition de dividende soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires d'ABEO SA est arrêtée par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

ABEO a distribué un dividende de 2 329 K€ au titre de l'exercice 2017-2018.

4.9 PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque.

	31/03/2019
PROVISIONS (Montants en K€)	Montant début exercice	Reclassement	Dotations	Reprises	Variarions de périmètre	Variation du taux de change	Montant fin exercice
Provisions pour risques courants	1 317	-90	359	-471	1 325	11	2 451
Provisions pour risques non courants	209	90	-10	10		1	300
Total des provisions	1 526	0	350	-461	1 325	12	2 751

	31/03/2018
PROVISIONS (Montants en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Variarions de périmètre	Variation du taux de change	Montant fin exercice
Provisions pour risques courants	875	447	-436	431		1 317
Provisions pour risques non courants	257	56	-104		0	209
Total des provisions	1 131	504	-540	431	0	1 526

Les dotations pour 350 K€ concernent principalement Navic pour 135 K€, Sanitec pour 68 K€, Gymnova pour 49 K€, et Meta pour 42 K€.

Les reprises de provisions pour risques courants s'élèvent à 463 K€ et concernent principalement ACSA pour

173 K€, Navic pour 105 K€, et Entre-Prises pour 37 K€.

La variation de périmètre correspond à la société Fun Spot pour 1,3 M€ (voir note 3.1).

Ces mouvements sont essentiellement générés par des litiges d'exploitation. Les reprises sont en grande majorité utilisées.

Le total des provisions d'un montant de 2 751 K€ se compose principalement de provisions pour garantie et de provisions d'exploitation principalement chez Sanitec pour 373 K€, Meta Trennwandanlagen Gmbh & Co. KG (355 K€), Navic (152 K€) et Suffixe (67 K€) et de la provision pour taxes chez Fun Spot (1,3 M€).

Litiges et passifs

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe. Au 31 mars 2019, le Groupe n'a pas identifié de litige significatif ou ayant la probabilité suffisante de générer des coûts.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

4.10 AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Put sur intérêts minoritaires Erhard Sport	100	664
Put sur intérêts minoritaires Sportsafe		779
Put sur intérêts minoritaires Cannice		646
Total autres passifs non courants	100	2 090

Au 31 mars 2019

Les puts sur intérêts minoritaires ont été revalorisés sur les sociétés Erhard Sport GmbH, Sportsafe Ltd et Cannice.

Put sur minoritaire Sportsafe

Un accord de put et call croisé a été signé le 21 décembre 2016 portant sur les 20% du capital restant, exerçables tous les deux entre le 21 décembre 2020 et le 30 juin 2021.

L'option d'achat a été valorisée selon une formule définie par le SPA et actualisé selon le coût de la dette financière du Groupe (2,32% au 31 mars 2018). Au 31 mars 2018, cette dette était valorisée 779 K€.

Les effets de change et les effets de désactualisation viennent augmenter la valeur du put Sportsafe de respectivement 15 K€ et 20 K€. La revalorisation du put en fonction des conditions définies par le SPA conduisent à attribuer une valeur de 1€ au 31 mars 2019.

Put sur minoritaire Erhard

Un accord de put et call croisé a été signé le 11 novembre 2016 portant sur les 40% restant, exerçables à compter du 1er avril 2020. L'analyse des instruments de capitaux propres a conduit le Groupe à considérer qu'il a accès aux rendements sur la totalité du capital.

L'option d'achat était valorisée 664 K€ au 31 mars 2018. Un accord a été signé le 20 juin 2018 valorisant les 40% restant à 520 K€. 320 K€ ont été payés en décembre 2018 et 100 K€ restent à payer courant 2019, cette portion de dette étant donc reclassée en passifs courants (cf. note 4.12.3). Les 100 K€ résiduels seront payés au 31 mars 2021, cette partie reste donc en passifs non courants.

Cet accord conduit à reprendre 144 K€ de dette sur minoritaire en autres produits et charges opérationnels non courants.

Put sur minoritaire Cannice

Un accord de put et call croisés a été signé le 12 janvier 2018 portant sur les 20% du capital restant et permettent à ABEO d'acheter 10% du capital de la société après 5 ans, soit en 2023 (318 K€), et 10% supplémentaires du capital après 10 ans, soit en 2028 (298 K€).

L'option d'achat a été valorisée selon une formule définie par le SPA et actualisée selon le coût de la dette financière en Chine (7,57% au 31 mars 2018). Au 31 mars 2018, cette dette était valorisée 646 K€.

Une clause de bad leaver plafonne la valeur des put/call croisés à 70% de leurs montant et est venue augmenter la dette de 124 K€ en contrepartie d'une charge opérationnelle au 31 mars 2019.

Cette dette a été désactualisée à hauteur de 87 K€, les effets de change viennent augmenter la dette de 17 K€ sur l'exercice.

Suite à l'accord trouvé le 13 mars 2019 sur le rachat de la part minoritaire valorisant les 20% à 1 525 K€ (11 500K RMB), une charge de 650 K€ a été comptabilisée au sein du résultat financier. La dette de put Cannice est reclassée en « Autres passifs courants » au 31 mars 2019 le paiement devant intervenir sur le prochain exercice.

Les facteurs permettant la valorisation de ces puts sont précisés en 3.1 « Acquisitions réalisées au cours de l'exercice ».

Au 31 mars 2018

Les puts sur intérêts minoritaires ont été revalorisés sur les sociétés Erhard Sport GmbH et Sportsafe Ltd .

La revalorisation des puts Erhard et Sportsafe en fonction des business plan conduit une variation de respectivement -86 K€ et 114 K€. Les effets de change viennent diminuer la valeur de la dette de put Sportsafe à hauteur de -16 K€.

La dette long terme liée au put Cannice a été enregistrée pour 646 K€.

Les facteurs permettant la valorisation de ces puts sont précisés en 3.1 « Acquisitions réalisées au cours de l'exercice ».

Voir note 3.1 pour plus de détail.

4.11 ENGAGEMENTS SOCIAUX

Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.

Au 31 mars 2019, les cotisations liées à ces régimes payées par le Groupe se sont élevées à 1 091 K€.

Les systèmes de retraites pour les filiales étrangères sont les suivants :

o Aux Pays-Bas :

Les cotisations de retraites aux Pays-Bas pour les employés du Groupe JFS et Bosan BV sont payées à une caisse de retraite. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour JFS qui ne peut être tenu responsable des pertes de la caisse de retraite et qui ne peut pas payer de cotisations de retraite complémentaires.

En conséquence, JFS et Bosan BV n'enregistre aucun passif au bilan, sauf pour les primes de retraite annuelles payables à la fin de l'année.

o En Belgique et en Allemagne :

Les retraites en Belgique et en Allemagne pour les employés des filiales locales de JFS, Bosan NV et Meta sont confiées à des fonds fédéraux de retraite. Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour les filiales locales de JFS qui ne peut être tenu responsable de toute perte des fonds fédéraux de retraite et qui ne peut payer de cotisations de retraite complémentaires.

En conséquence, ces filiales n'enregistrent aucun passif dans le bilan, à l'exception des cotisations de retraite annuelles payables en fin d'année.

o En Angleterre :

Les employés sont affiliés à un régime de cotisations déterminées (DC) par inscription automatique sauf pour 2 employés qui ont choisi de ne pas cotiser et 9 autres qui sont trop âgés. Il s'agit d'un régime à cotisations déterminées. La société Prospec Ltd n'a pas de "Defined Benefit Scheme", mais a opté pour un "Defined Contribution Scheme". Ce choix permet de ne pas engendrer de passif au bilan de la société. Pour les cadres il existe un régime de retraite auquel l'entreprise contribue par le versement de cotisations. Mais c'est alors ce régime qui a la responsabilité de reverser les droits aux salariés concernés.

o En Chine :

Les retraites en Chine pour les employés Chinois des filiales locales (Cannice et Entre-Prises China) sont confiées à des fonds nationaux de retraite. Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour ces filiales locales qui ne peuvent être tenues responsable de toute perte des fonds fédéraux de retraite et qui ne peuvent payer de cotisations de retraite complémentaires. Il n'existe pas de système de retraite pour les employés non-Chinois.

En conséquence, les filiales du Groupe en Chine n'enregistrent aucun passif dans le bilan, à l'exception des cotisations de retraite annuelles payables en fin d'année.

o Aux Etats-Unis :

Les retraites aux Etats-Unis pour les employés Américains des filiales locales (Spieth Anderson USA, Entre-Prises USA, Fun Spot et Prospec USA) sont confiées à des fonds fédéraux de retraite (Social Security Tax). Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour ces entités qui ne peut être tenu responsable des pertes de la caisse de retraite et qui ne peut pas payer de cotisations de retraite complémentaires.

En conséquence, ces sociétés n'enregistrent aucun passif au bilan, sauf pour les primes de retraite annuelles payables à la fin de l'année.

Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ».

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues dans les différentes conventions collectives applicables (Droit du travail, Métallurgie, Industrie textile, Commerce de gros, VRP, Ameublement, Espace / loisirs, Holding financière).

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES		31/03/2019	31/03/2018
	ABEO	Autres		Autres
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à partir de 60-67 ans		Départ volontaire à partir de 60-67 ans
Conventions collectives	Droit du travail	(1)	Droit du travail	(1)
Taux d'actualisation
(IBOXX Corporates AA )	1,04%	1,04%	1,37%	1,37%
Table de mortalité	INSEE 2018		INSEE 2015
Taux de revalorisation des salaires	1%	Décroissance	1%	Décroissance
		moyenne		moyenne
Taux de turn-over	Turn-over faible	Turn-over moyen	Turn-over faible	Turn-over moyen
Taux de charges sociales		42%	42%

La duration moyenne retenue pour les hypothèses de taux d'actualisation est de 19 ans. La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	Indemnités de
(Montants en K€)	départ en retraite
Au 31 mars 2017	1 033
Coût des services rendus	102
Coût financier	15
Ecart actuariel	-105
Au 31 mars 2018	1 044
Coût des services rendus	105
Coût financier	14
Ecart actuariel	93
Au 31 mars 2019	1 256

Les tests de sensibilité font ressortir une provision à 1 315 K€ avec un taux d'actualisation s'écartant de l'hypothèse centrale de -25 points de base, inversement cette provision s'élèverait à 1 199 K€ avec un taux d'actualisation supérieur de 25 points de base à celui de l'hypothèse centrale.

Décomposition du passif net

DECOMPOSITION PASSIF NET

Montants en K€	31/03/2019	31/03/2018
Valeur actuelle de l'obligation	1 313	1 100
Actif couverture	89	88
Passif net comptabilisé	1 256	1 044

Variation de la valeur des actifs du régime

Variation de la valeur des actifs du régime

Montants en K€	31/03/2019	31/03/2018
Valeur actuelle à l'ouverture	88	86
Produit d'intérêt provenant des actifs de
régime	1	2
Valeur actuelle à la clôture	89	88

Les actifs de couverture concernent les entités françaises et sont contractés auprès d'assureurs qui prendront en charge le versement des indemnités de départs à la retraite.

4.12 AUTRES DETTES

4.12.1 Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Dettes fournisseurs	24 890	22 120
Factures non parvenues	2 499	2 157
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	27 389	24 278

Le poste des fournisseurs et comptes rattachés enregistre une hausse de 3,1 M€ entre les exercices clos les 31 mars 2018 et 2019.

La variation de périmètre de Fun Spot contribue à hauteur de 0,6 M€. A périmètre constant, l'augmentation est de 2,5 M€.

La variation concerne principalement :

• o Top 30 Espagne pour 0,9 M€ en lien avec l'ouverture d'un nouveau centre à Madrid ;
• o Prospec UK pour 0,7 M€ du fait d'une hausse des achats pour répondre à la forte croissance de l'activité sur le dernier trimestre ;
• o Spieth Gymnastics pour 0,5 M€ relatifs à la hausse des achats pour projets.

Balance âgée – Fournisseurs et comptes rattachés au 31 mars 2019

Activités	TOTAL	Non échu	1-30 jours			31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours
SPORT	13 399	8 630	3 229	688	309	251	292
SPORTAINMENT&ESCALADE	6 118	4 813	728	326	53	136	63
VESTIAIRES	6 713	5 290	1 234	22	2	27	138
ABEO SA	1 159	1 122				37
TOTAL	27 389	19 855	5 191	1 036	363	452	492

Activités	TOTAL	Non échu	1-30 jours			31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours
SPORT	14 106	9 185	3 111	909	541	314	45
ESCALADE	3 502	2 198	850	199	149	62	45
VESTIAIRES	5 747	3 986	1 409	106	103	51	92
HOLDING	923	922	0
TOTAL GROUPE	24 278	16 291	5 371	1 215	793	427	182

Balance âgée – Fournisseurs et comptes rattachés au 31 mars 2018

Les délais de paiement varient selon les conditions de règlement contractuelles dans les différents pays dans lesquels s'approvisionne le Groupe.

4.12.2 Autres passifs non courants

AUTRES PASSIFS NON COURANTS (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Produits constatés d'avance Subvention Escalade	5 478	6 840
Total autres passifs non courants	5 478	6 840

Le produit constaté d'avance est lié aux « subventions Escalade » versées en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres (murs d'escalade, challenges ludiques CLIP'n'CLIMB et autres agencements pour l'exploitation du centre). Elle est reprise linéairement sur la durée des baux (en moyenne 6 à 20 ans) à compter de la date de départ du bail selon les conditions contractuelles.

4.12.3 Autres passifs courants et passifs sur contrats

AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Dettes fiscales et sociales	13 408	14 063
Avances, acomptes reçus / commandes		6 041
Produits constatés d'avance		2 818
Passifs sur contrats	11 547
Produits constatés d'avance Subvention Escalade	615	615
Dette sur rachat des 20% minoritaires de Cannice	1 525
Dette complément de prix Bosan		748
Dette complément de put Erhard	100
Dette complément de prix Meta		5 317
Dette complément de prix Navic		103
Autres dettes	2 411	2 863
Total autres passifs courants et dettes fiscales et	29 606	32 567
sociales

Les avances et acomptes reçus sur commandes ainsi que les produits constatés d'avances sont maintenant intégrés au sein des « Passifs sur contrat » suite à l'application de IFRS 15.

• o Dettes fiscales et sociales : la baisse de 0,6 M€ entre les exercices clos les 31 mars 2019 et 2018 s'explique principalement par l'évolution de ce poste chez Cannice (-1,5 M€) compensé par une hausse des dettes fiscales et sociales sur les divisions Sportainment & Escalade (+0,7 M€) et Vestiaires (+0,5 M€) en lien avec la croissance des effectifs et la hausse d'activité.
• o Le poste « autres dettes » pour 2,4 M€ se compose principalement de dettes diverses chez Spieth Gymnastics pour 0,6 M€ et sur les sociétés françaises pour 0,8 M€. L'intégration de Fun Spot contribue à hauteur de 0,6 M€.
• o Une part de diminution des autres passifs courants s'explique par la variation nette des dettes liées aux compléments de prix et puts (-4,5 M€) en particulier le paiement des compléments de prix Meta (-5,3 M€) et Bosan (-0,7 M€). Les dettes relatives au paiement différé des titres de Cannice et Erhard s'élèvent respectivement à 1, 5 M€ et 0,1 M€. (voir note en 4.10)

4.13 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances, la trésorerie et les autres dettes courantes.

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• o Les emprunts au coût amorti ;
• o Les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court-terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

La norme distingue trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;

Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;

Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui reposent, ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par la Société sont des titres non consolidés pour 26 K€ relevant de la catégorie de niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers dérivés comptabilisée sur les exercices présentés a été classée en niveau 2.

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS - 31 Mars 2019 (Montants en K€)	Valeur comptable	Juste Valeur	Prix du marche Niveau 1	Modèles avec paramètres observables Niveau 2	Modèles avec paramètres non observables Niveau 3
ACTIFS	26	26	26
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	26	26	26
PASSIFS	1 660	1 660	1 625	35	0
Autres dérivés passifs	35	35		35
Dettes liées aux engagements de rachat sur
intérêts ne donnant pas le contrôle	1 625	1 625	1 625

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS - 31 mars 2018 (Montants en K€)	Valeur comptable	Juste Valeur	Prix du marche Niveau 1	Modèles avec paramètres observables Niveau 2	Modèles avec paramètres non observables Niveau 3
ACTIFS	26	26	26
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	26	26	26
PASSIFS	2 153	2 153	0	63	2 090
Autres dérivés passifs	63	63		63
Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts ne donnant pas le contrôle	2 090	2 090			2 090

	Impacts compte de résultat au 31 mars 2019		Impacts compte de résultat au 31 mars 2018
(Montants en K€)	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat Prêts et créances	218
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Passifs
Instruments dérivés
Passifs évalués au coût amorti	-2 345	140	-1 021	5
	-2 345	140	-1 021	5

5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 PRODUITS OPERATIONNELS

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises.

Le Groupe comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour l'activité du Groupe.

La reconnaissance du revenu intervient pour les différents types de revenus comme suit :

• Fourniture et/ou avec pose d'équipements : reconnaissance du revenu à l'achèvement pour les chantiers courts (moins de 30 jours) ;
• Fourniture et pose d'équipements : reconnaissance du revenu selon la méthode de l'avancement pour les chantiers « moyen et long terme » au-delà de 30 jours sur la base de situation de travaux correspondant aux coûts engagés. Lorsqu'il est probable que le total des coûts attendus sur un contrat sera supérieur au total des produits attendus, une perte à terminaison est enregistrée ;
• Marchandises : lors de l'expédition (départ usine ou réception client en fonction des commandes). Les ventes sont reconnues nettes de ristournes (escomptes financiers) ;
• Installations : lors de la signature du procès-verbal de réception des travaux du client ;
• Maintenance : prorata temporis sur la durée du contrat de maintenance ;
• Contrats avec les fédérations sportives avec prestations réciproques : la valeur des prestations réalisées par ABEO sur la durée du contrat est évaluée à la juste valeur. La détermination de la juste valeur s'appuie notamment sur l'estimation de la valeur de contrepartie, jugée comme étant la plus fiable. Le chiffre d'affaires est reconnu en fonction de l'occurrence des évènements, soit généralement une ou plusieurs compétitions sur la durée du contrat.

Le chiffre d'affaires par secteur pour les deux derniers exercices est le suivant :

CHIFFRES D'AFFAIRES par activité (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018 *
Sport	115 792	100 252
Sportainment & Escalade	51 866	35 643
Vestiaires	62 784	51 957
Total chiffre d'affaires	230 442	187 852

*Le chiffre d'affaires présenté au 31 mars 2018 est retraité des ventes intragroupes entre Sport et Sportainment & Escalade

5.2 ACHATS CONSOMMES

Achats consommés (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Achats matières premières	38 096	31 963
Variation de stock (matières premières, produits semi-finis, marchandises)	4 245	340
Achats de marchandises	43 372	38 061
Coût des transports de biens	7 029	4 143
Production stockée	-102	18
Escomptes obtenus	-271	-194
Total achats consommés externes	92 369	74 331

Les achats consommés s'établissent à 92,4 M€ au 31 mars 2019 (et 87,5 M€ à périmètre constant), contre 74,3 M€ au 31 mars 2018.

Les achats de matières premières augmentent de 6,1 M€ entre les exercices clos au 31 mars 2018 et 2019. L'entrée dans le périmètre de Fun Spot Manufacturing LLC contribue à hauteur de 1,7 M€. Le reste de la hausse, soit 4,4 M€, est principalement expliqué par Meta (+3,7 M€) et Bosan (+0,9 M€) suite à leur intégration sur 12 mois.

L'augmentation du poste achat de marchandises de 5,3 M€ entre les exercices clos au 31 mars 2019 et 2018 est principalement liée à l'entrée de périmètre de Fun Spot pour 0,6 M€, Bosan et Cannice, respectivement pour

2,1 M€ et 2,2 M€ suite à leur intégration sur une année pleine.

L'augmentation de 2,9 M€ du coût des transports de biens entre les exercices clos 31 mars 2019 et 2018 est principalement générée par la hausse des ventes.

5.3 AUTRES CHARGES EXTERNES

Charges externes	31/03/2019
(Montants en K€)		31/03/2018
Sous-traitance	14 364	9 213
Locations et charges locatives	6 090	5 137
Missions et réceptions	5 826	4 768
Publicité, publications, relations publiques	6 736	4 620
Honoraires	4 062	3 863
Personnels extérieurs	3 675	2 928
Entretien et réparations	2 951	2 296
Primes d'assurances	1 800	1 412
Autres achats et charges externes	5 056	4 220
Frais postaux et télécommunications	1 108	927
Services bancaires	644	569
Cotisations	764	410
Transports	9 6	219
Etudes, recherches, documentation et séminaires	555	170
Total charges externes	53 729	40 751

Les charges externes s'établissent à 53,7 M€ au 31 mars 2019 (et 52,8 M€ à périmètre constant), contre 40,8 M€ au 31 mars 2018. Elles enregistrent une hausse de 13 M€.

L'intégration de Fun Spot génère une hausse de 0,9 M€, dont 0,3 M€ pour le poste « sous-traitance ».

L'intégration de Meta, Cannice et Bosan sur une année pleine justifie l'augmentation globale pour 7,3 M€ et l'augmentation du poste de sous-traitance pour 3,4 M€.

5.4 CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Rémunération du personnel	52 331	42 878
Charges sociales	12 784	10 356
Total charges de personnel	65 115	53 234

Les effectifs à la clôture de chaque exercice du Groupe ABEO au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

	Au 31 mars 2019			Au 31 mars 2018
EFFECTIFS en ETP	France	Filiales étrangères	TOTAL	France	Filiales étrangères	TOTAL
Cadres	135	52	187	125	45	170
Maitrise	62	114	176	61	89	150
Employés	133	634	767	125	617	742
Ouvriers	106	484	590	104	414	518
Apprentis	4	12	16	2	25	27
Total effectifs	440	1 296	1 736	417	1 190	1 607

Au 31 mars 2019

Les effectifs globaux ont augmenté de 129 personnes :

• En France l'augmentation de 23 employés correspond principalement à la hausse des effectifs chez Entre-Prises pour 9 personnes, chez ABEO SA pour 7 personnes et chez ACSA pour 6 personnes ;
• A l'international, l'augmentation de 106 employés est principalement due à l'intégration de Fun Spot (189), compensée par la baisse d'effectif chez Cannice (-55), Erhard (-19) et Prospec UK (-18).

EFFECTIFS	Sports	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Corporate	Total
Au 31 mars 2018	780	438	348	41	1607
Au 31 mars 2019	729	633	326	48	1736

5.5 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT /AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, à l'exception des « autres produits et charges opérationnels non courants ».

5.5.1 Autres produits et charges opérationnels courants

Les « autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité récurrente du Groupe.

Cette rubrique comprend notamment :

(i) les coûts encourus lors de l'acquisition de nouvelles entités ;

(ii) les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent ;

(iii) les charges de dépréciation du goodwill et des marques.

Au 31 mars 2019

Les autres produits et charges courants s'élèvent à 183 K€ au 31 mars 2019. Ils se composent principalement des produits liés au crédit d'impôt recherche pour les sociétés françaises (293 K€), ainsi que d'autres charges de gestion courantes (jetons de présence, pertes sur créances régularisations diverses, pénalités et amendes diverses), d'autres produits de gestion courante (différences de règlement positives sur créances et dettes, chèques émis non encaissés, reprises de provisions sur créances irrécouvrables, …), et charges et produits nets sur litiges.

Au 31 mars 2018

Les autres produits et charges courants s'élèvent à 432 K€ au 31 mars 2018. Ils se composent principalement des produits liés au crédit d'impôt recherche pour les sociétés françaises (372 K€), ainsi que d'autres charges de gestion courantes (jetons de présence, pertes sur créances régularisations diverses, pénalités et amendes diverses,), d'autres produits de gestion courante (différences de règlement positives sur créances et dettes, chèques émis non encaissés, reprises de provisions sur créances irrécouvrables, …), et charges et produits nets sur litiges.

5.5.2 Autres produits et charges opérationnels non courants

Autres produits et charges opérationnels non courants (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Frais de restructuration	-630	-576
Produit net de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	138
Frais d'acquisition	-1 433	-1 013
Divers	110	2 8
Autres produits et charges opérationnels non courants	-1 815	-1 561

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice se composent principalement :

• de frais d'acquisitions pour Fun Spot (1 021 K€) et Meta (164 K€) ;
• de frais de restructuration chez Cannice, Prospec UK et Erhard ;
• de produit net de cession généré essentiellement par la vente de véhicules chez Meta pour 50 K€, par la vente d'une aspiration industrielle chez Sanitec pour 40 K€ et chez Gymnova pour 21 K€ ;
• d'autres produits et charges non-opérationnels divers.

Au cours de l'exercice précédent, les autres produits et charges opérationnels se composent principalement de frais de restructuration sur Sanitec (256 K€), Entre-Prises Germany (275 K€) et Gymnova (60 K€) et de frais liés à l'acquisition de Cannice (432 K€), Meta (331 K€) et Bosan (162 K€).

5.5.3 Dotations aux amortissements

Dotations aux amortissements (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
immobilisations incorporelles	464	188
Immobilisations corporelles	4 863	4 077
Dotations aux amortissements	5 327	4 265

Les dotations aux amortissements augmentent de 1,1 M€ dont 0,2 M€ liés aux acquisitions de la période et 0,5 M€ liés à l'intégration de Meta et Bosan sur 12 mois. Les amortissements chez ABEO SA augmentent de 0,1 M€. Enfin, les amortissements augmentent de 0,2 M€ chez Cannice.

5.6 RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier inclut :

• Le coût de l'endettement,
• Des produits et charges liés aux variations de dette de put,
• La variation de valeur des instruments financiers,
• Le résultat de change.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Coût de l'endettement financier net	-2 127	-1 019
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	218	2
Charges d'intérêts	-2 345	-1 021
Autres produits et charges financiers	1 061	-1 060
Résultat de change	1 534	-1 064
Variation de juste valeur des instruments financiers	120	5
Variation nette des dettes de put	-594	0
Résultat financier net	-1 066	-2 079

Le résultat financier est constitué essentiellement des intérêts liés aux financements accordés à ABEO, du résultat de change et de la variation des dettes de put et instruments financiers.

Autres produits et charges financier :

La hausse de 1,3 M€ du coût de l'endettement, passant de 1 M€ au 31 mars 2018 à 2.3 M€ au 31 mars 2019 s'explique par :

• Le paiement du coupon d'intérêt de l'émission obligataire du 16 avril 2018, sur l'exercice 2018/19, pour 713 K€,
• Les intérêts versés pour la dette syndiquée du 4 décembre 2018 pour un montant de 307 K€,
• Les intérêts versés relatifs à la dette mise en place en décembre 2017 et refinancée depuis, pour laquelle les intérêts n'avaient été constatés que sur 4 mois au 31 mars 2018, contre 8 mois au 31 mars 2019. L'impact est une augmentation de 113 K€,
• Les intérêts versés au titre de nouveaux prêts bancaires accordés à notre filiale chinoise Cannice en cours d'année 2018 (hausse de 169 K€).

Résultat de change :

Le résultat de change est positif de 1 534 K€ contre un résultat négatif de 1 064 K€ sur l'exercice précédent.

Ce retournement du résultat provient essentiellement de l'appréciation forte du dollar américain et du dollar hong-kongais en fin d'exercice, devises utilisées pour financer l'acquisition de Fun Spot et celle de Cannice.

Entre le 31 mars 2017 (1,07) et le 31 mars 2018 (1,23), le dollar US s'est déprécié de 15% avant de s'apprécier de 10% jusqu'au 31 mars 2019 (1,12). Le cours moyen s'est apprécié de 10% entre les deux exercices.

Le Hong-Kong dollar a suivi les mêmes évolutions (dépréciation du 17%, suivie d'une appréciation de 10%).

La décomposition par nature de la variation des gains de change s'explique comme suit :

• gains de change sur dettes opérationnelles : gains de change de 0,1 M€ principalement sur les sociétés en euro. Entre les deux exercices la variation est de de +0,6 M€ principalement sur Entre-Prises France
  • (+0,2 M€), Spieth International (Canada) (+0,2 M€) et Gymnova (+0,2 M€) ;
• gains de change réalisés (0,5 M€) chez ABEO SA liés au financement de l'acquisition de Fun Spot. Le dollar américain s'est apprécié de 1,2% contre l'euro entre la date de la transaction initiale de l'achat de dollars américains et la date de l'acquisition de Fun Spot ;
• gains de change latents (0,3 M€) chez Entre-Prises USA et Spieth Anderson USA (0,2 M€) suite à la revalorisation des dettes fournisseurs en euro et en livre britannique. Entre les deux exercices, la variation est de +0,5 M€ chez Entre-Prises USA et +0,3 M€ Chez Spieth Anderson USA.

La variation de la dette de put Cannice (-0,7 M€) partiellement compensée par le gain enregistré sur le put Erhard (144 K€) a un impact négatif sur le résultat financier (Cf note 4.10).

La gestion du risque de change est exposée en note 7.2.3.

5.7 IMPOTS SUR LES BENEFICES

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé en capitaux propres.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du report variable).

Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :

• L'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;
• Il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés ;
• Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
• Les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité dispose d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

Pour les sociétés non intégrées fiscalement, les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.

La CVAE est classée en résultat opérationnel sur la ligne « Impôts et taxes ».

Le crédit d'impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Autres produits et charges courants ».

5.7.1 Impôts différés actif et passif

Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non courants.

5.7.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

Il existe des conventions d'intégration fiscale :

• En France avec 12 sociétés au 31 mars 2019, accord initial signé en avril 2001 complété par des avenants dont un dernier avenant au 1er avril 2017 et ;
• Aux Pays-Bas avec 8 sociétés, accord signé en 2013 avec un avenant en 2015.

Impôt sur les bénéfices	31/03/2019	31/03/2018
(Montants en K€)
Impôt exigible	3 406	3 091
Impôts différés	-956	-125
TOTAL	2 450	2 966

(Montants en K€)	31/03/2019	31/03/2018
Résultat net	7 080	7 018
Neutralisation :
=> quote-part du résultat des sociétés mise en équivalence	54	29
=> charge d'impôt	-2 450	-2 966
Résultat avant impôts	9 476	9 954
Taux d'imposition théorique	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	3 158	3 318
Rapprochement
=> Différentiel de taux France/Etranger	-714	-153
=> Différences permanentes	-157	-191
dont Déficits fiscaux non activés de l'exercice	1 032	878
dont Déficits fiscaux utilisés de l'exercice	-180	-85
dont Déficits fiscaux antérieurs activés	-765
dont Autres différences permanentes	-244	-984
=> Quote part de dividendes	162	-8
Charge réelle d'impôt	2 450	2 966
%	26%	30%

Au 31 mars 2019

Les déficits fiscaux non activés de l'exercice concernent principalement Erhard pour 414 K€, Cannice pour 183 K€, FE Deutschland pour 110 K€, et Schelde North America pour 85 K€.

Des impôts différés ont été activés sur TOP 30 Espagne pour 912 K€ (dont 382 K€ pour l'exercice en cours), ACEP pour 163 K€ et Entreprise USA pour 286 K€ (dont 214 K€ pour l'exercice en cours). L'impôt différé actif sur Erhard a été annulé pour 215 K€.

Les autres différences permanentes sont constituées, outres des provisions non déductibles en fiscalité locale, des crédits d'impôts constitués en France et aux Pays-Bas (de type CIR/ CICE et crédit d'impôts R&D) et des écritures non fiscalisées (annulation des amortissements de goodwill locaux, retraitement des frais d'acquisition…) ainsi que du résultat non taxable de Clip'N Climb International.

Au 31 mars 2018

Les déficits fiscaux non activés de l'exercice concernent principalement Top 30 pour 368 K€, Entre-Prises USA pour 203 K€, Prospec USA pour 92 K€ et Erhard pour 83 K€.

Les autres différences permanentes sont constituées, outres des provisions non déductibles en fiscalité locale, des crédits d'impôts constitués en France et aux Pays-Bas (de type CIR/ CICE et crédit d'impôts R&D) et des écritures non fiscalisées (annulation des amortissements de goodwill locaux, retraitement des frais d'acquisition…) ainsi que du résultat non taxable de Clip'N Climb International.

5.7.3 Nature des impôts différés

Impôts différés	31/03/2019	31/03/2018
(Montant en K€)
Total des impôts différés actifs	4 827	3 485
Déficits reportables nets	1 772	702
Autres décalages temporaires	52	205
Provisions admises fiscalement	142	112
Impôts différés actifs relatifs aux avantages au personnel	496	445
Elimination des résultats internes	54	54
Frais d'acquisition des titres des filiales	277	277
Décalage lié aux subventions des centres d'escalade	2 034	1 690
Total des impôts différés passifs	12 182	10 648
Impôts différés net sur contrat de location -financements	146	137
Autres décalages temporaires	101	33
Différence d'amortissements	78	114
Compensation impôts différés	122	39
Provisions admises fiscalement	219	219
Autres décalages temporaires sur la gestion des centres d'escalade	1 535	1 577
Impôts différés liés aux revalorisation d'immobilisations (PPA)	1 355	1 547
Impôts différés liés aux marques	8 626	6 983
Impôts différés nets	-7 355	-7 163

L'augmentation de 1 058 K€ des déficits reportables nets entre le 31 mars 2018 et 31 mars 2019 est principalement liée à la reconnaissance d'impôts différés actifs sur TOP 30 Espagne pour 912 K€, ACEP pour 163 K€ et Entre-Prises USA pour 286 K€ suite aux nouvelles perspectives de recouvrabilité. Les impôts différés activés ont été annulés sur Erhard pour 215 K€.

L'exercice d'allocation des marques a conduit à comptabiliser un impôt différé passif de 1 692 K€ pour la marque Fun Spot et 675 K€ pour la marque Bosan.

Par ailleurs, la revalorisation des immobilisations corporelles et incorporelles de Fun Spot à la juste valeur a généré un impôt différé passif de 1 266 K€.

L'impôt différé passif sur la marque META reconnu au 31 mars 2018 (724 K€) et sur les immobilisations corporelles (1 547 K€) a été annulé compte tenu du schéma fiscal en cours. En contrepartie, META reconnait un impôt différé passif lié aux différences d'amortissement fiscal sur les marques et goodwill pour 143 K€ au 31 mars 2019.

Déficits fiscaux reportables en bases (Montants en K€ )	31/03/2019	31/03/2018
France	346	459
USA	7 013	5 788
Canada	517	504
Espagne	6 774	5 312
Chine	589	284
Allemagne	799	282
Total déficits fiscaux reportables en bases	16 037	12 629
Dont activés (en base)	7 440	2 497

5.7.4 Déficits fiscaux reportables

Les déficits reportables sont utilisables pendant 20 ans aux Etats-Unis, pour ceux générés avant le 22 décembre 2017, et de façon illimitée après cette date.

Les déficits fiscaux sont utilisables pendant 20 ans au Canada et de façon illimitée pour l'Espagne et la France.

Un impôt différé actif de 1 377 K€ a été activé sur les sociétés TOP 30 Espagne (912 K€), ACEP (163 K€) et Entre-Prises USA (286 K€) compte tenu des perspectives favorables d'activité.

La société SANITEC Industrie conserve un déficit fiscal activé de 341 K€ (en base). Au regard des perspectives de retournement favorable de l'activité, ce déficit reste activé.

5.8 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

P a g e 313 | 368

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Le Groupe n'a émis aucun instrument dilutif ou non dilutif sur l'ensemble des périodes présentées. Le résultat de base par action est donc égal au résultat dilué par action.

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

RESULTAT DE BASE PAR ACTION	31/03/2019	31/03/2018
Résultat de l'exercice (en K€)	7 080	7 018
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	7 514 211	6 735 561
Résultat de base par action (€/action)*	0,94	1,04
Résultat dilué par action (€/action)	0,94	1,04

Aucun élément dilutif n'est à constater sur les périodes présentées.

6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1 BAUX COMMERCIAUX

Durées

Les baux immobiliers consentis au Groupe ont des durées variables selon les conditions des marchés et des pays. Les durées actuelles varient de 1 an à 15 ans.

Charges et engagements

Le montant des loyers comptabilisés à fin mars 2019 et les engagements jusqu'à la prochaine période de sortie possible s'analysent comme suit :

		Engagement jusqu'à la prochaine période de résiliation (montants en K€)
Contrats	Charges au 31/03/2019	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total engagements
Baux commerciaux	4 594	4 033	15 578	4 132	23 743

6.2 ENGAGEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

La Société a conclu des contrats de location simples. Après analyse, ils ont été considérés comme des contrats de locations simples au regard des dispositions d'IAS 17.

Le tableau suivant présente le montant des paiements minimaux et leur ventilation :

Contrats (montants en K€)	Charges au 31/03/2019	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Véhicules	1 184	979	1 520	0
Matériel informatique et bureautique	95	58	25	0
Photocopieurs	101	97	207	0
Equipement industriel	170	167	249	77
Autres	28	24	69	26
TOTAL	1 577	1 325	2 069	104

6.3 ENGAGEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE CREDIT-BAIL

La Société a conclu des contrats de location. Après analyse, ils ont été considérés comme des contrats de crédit-baux au regard des dispositions d'IAS 17.

Entité	Type de crédit-bail	Pays	Valeur nette comptable 31/03/19	Dette totale	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
TOP 30	Crédit-Bail MOBILIER	Espagne	67	0	67	97	0
ABEO	Crédit-Bail MOBILIER	France	51	17	17	0	0
ABEO	Crédit-Bail MOBILIER	France	8	8	8	0	0
Acep	Crédit-Bail MOBILIER	France	18	11	11	0	0
ACSA	Crédit-Bail MOBILIER	France	33	89	33	55	0
	Total		178	125	136	152	0

6.4 AUTRES ENGAGEMENTS FINANCIERS

Nature	Description		2017/2018 Montants en K€
	Garanties données par France Equipement à Polyrey / Sur-couverture des achats en-cours pour Sanitec Industrie à hauteur de 400 000 €	140	0
	Garantie industrielle du 20/01/2017 échéance 31/03/2019 Contrat Entre- Prises en faveur de STX France	0	300
	SBLC émise pour le compte d'ABEO, afin de garantir les prêts accordés en Chine à Cannice	2 653	1 500
Total Garanties		2 793	1 800
	Cautions ABEO en faveur de HSBC / Ligne Découvert TOP 30 & XTRM	0	600
	Caution solidaire PCV et Navic / financement BPI	73	র্বা
	Caution Gymnova / financements accordés à Spieth Anderson	0	248
	Caution Entre-Prises / financements accordés à Top 30	22	361
	Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de Chanteloup 02 (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	750	849
Cautions	Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de If Plein Est (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	822	925
	Caution Solidaire ABEO pour Outdoorxtrm S.L. en Espagne en faveur de la société Westinvest Gesellschaft Fur Investmentfonds MBH du 31/03/14 sur 7 ans - Participation financière et Loyers	460	460
	Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€	340	197
Total Cautions		2 467	3 684
	Nantissements de titres FE & GVA / Prêt 20 ME Pool Bancaire CA-CIC- CE-SG / Prêt Sénior Acquisition (Covenants)	0	20 000
Nantissements	Nantissements de titres FE Deutschland / Prêt 20 M€ Pool Bancaire CA-CIC-CE-SG / Acquisition META (Covenants)	0	20 000
	Nantissements de titres FE & GVA / Prêt 21,3 ME Pool Bancaire CA- CIC-CE-SG / Refinancement (Covenants)	0	14 236
Total Nantissements		0	54 236
	Hypothèques sur prêt ABEO	17	83
Total		5 277	59 803

7. AUTRES INFORMATIONS

7.1 PARTIES LIEES

7.1.1 Transactions avec des parties liées

D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.

Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :

• Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
• Une entreprise associée du Groupe ;
• Un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille).

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.

		31/03/2019	31/03/2018
En K€	Sociétés civiles	Sociétés civiles immobilières		Sociétés civiles immobilières
Dettes opérationnelles	0	0	0	0
Comptes courants	-93	0	-354	0
Achats de biens et services	0	1 502	0	1 461
SCI du Désert	0	105	0	103
SCI Croix Canada	0	230	0	225
RC Serdon	0	1 167	0	1 138
Charges d'intérêts	7	0	7	0

La Société a conclu des contrats de bail avec des sociétés détenues par les mandataires sociaux d'ABEO SA :

• Les sociétés Vagant Serdon, dont Jacques Janssen est le gérant ;
• La SCI Croix Canada, détenue par Olivier Estèves ;
• La SCI du Désert, dont Gérard Barbafieri et Henri Miceli sont co-gérants.

7.1.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'Administration et Associés.

Les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux s'analysent de la façon suivante (en K€):

Rémunération des dirigeants
mandataires sociaux	31/03/2019	31/03/2018
(Montants en K€)
Rémunérations fixes	400	400
TOTAL	400	400

7.2 GESTION ET EVALUATION DES RISQUES FINANCIERS

ABEO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, ABEO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d'ABEO est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

7.2.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Une demande de couverture auprès d'un assureur crédit est sollicitée à chaque ouverture de compte client.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. En effet, la structure des clients d'ABEO est très dilué, le top 10 clients représente en moyenne moins de 4,5% du chiffre d'affaires.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE.

Créances clients

Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes.

Délai moyen en fonction des activités

Les délais moyens de recouvrement des créances clients sont fonction des pratiques de marché et de financement de l'économie :

	31/03/2019	31/03/2018
Division Sports	53	56
Division Sportainment&Escalade	61	58
Division Vestiaires	76	71
Total Groupe	61	60

Les DSO sont calculés à partir du montant des créances client au bilan mis en rapport avec le chiffre d'affaires réalisé sur le dernier trimestre

• La division Sports a vu son DSO diminuer de 3 jours au 31 mars 2019 par rapport à 31 mars 2018 par un effet saisonnier, conséquence d'un quatrième trimestre moins fort en chiffre d'affaires pour le groupe Gymnova et pour Cannice dont les délais d'encaissement, compte tenu de la structure publique de ses clients, est supérieure à la moyenne de la division.
• La division Sportainment & Escalade a augmenté son DSO de 3 jours entre le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019. Le DSO a tendance à augmenter chez Entre-Prises Asia suite à l'augmentation forte de l'activité en fin d'exercice.
• La division Vestiaires a augmenté son délai moyen de règlement « DSO » de 5 jours entre le 31 mars 2018 et 2019. Meta voit son DSO augmenter en lien avec l'augmentation de son activité le dernier trimestre par rapport à l'an dernier.

Poids des principaux clients

Pour l'exercice clos au 31 mars 2019, le poids des 10 premiers clients est de 4,5% et le poids du client le plus important est de 1,0%.

Pour l'exercice clos au 31 mars 2018, le poids des 10 premiers clients est de 5,1% et le poids du client le plus important est de 0,8%.

7.2.2 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux.

Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Dans le cadre de la gestion du risque de taux d'intérêts lié à la dette à taux variable, et afin de respecter les obligations de couverture liées à la nouvelle dette senior, ABEO a effectué, au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019, une opération de couverture de taux, sous forme de l'achat d'un « Cap » à 0,5%. Ce produit garantit qu'ABEO sera indemnisé par sa contrepartie (BNP Paribas) à chaque fois que le taux variable (Euribor 3 mois) facturé dans le calcul des intérêts sera supérieur à 0,50%. Le taux de référence est donc compris entre 0 et 0,5% maximum pour cette nouvelle couverture, dont l'échéance finale est le 4 décembre 2025.

Au 31 mars 2019, le montant total de la couverture de taux d'intérêt est de 43 M€, et est constitué de couvertures mises en place en Septembre 2016, Décembre 2017 et Décembre 2018. Au 31 mars 2019, 8,5 M€ sont couverts par des « Cap » à 0% et 34,4 M€ sont couverts par des « Cap » à 0.5%.

Le montant de 43 M€ est maintenu jusqu'au 29 décembre 2023, puis s'éteindra progressivement jusqu'au 4 décembre 2025.

La dette financière du groupe s'élève à 108,6 M€ au 31 mars 2019 contre 68,7 M€ au 31 mars 2018. L'exposition au risque de taux avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux ainsi que la structure du taux de l'endettement financier (hors comptes courants d'associés) avant l'application des instruments dérivés de taux est présentée ci-dessous :

Montant en K€	Taux	31/03/2019	31/03/2018
Total emprunts et dettes financières		108 614	68 671
Emprunts bancaires	Variables	74 829	54 975
	Fixes	9312	10 343
Dette obligataire	Fixe	20 000
Concours bancaires courants	Variables	4 473	3 353
Total emprunts et dettes financières	Fixes	29 312	10 343
Total emprunts et dettes financières	Variables	79 302	58 328

Au 31 mars 2019, la part de la dette fixe ou capée atteint 67% de la dette totale, contre 55% au 31 mars 2018.

Montant en K€	Taux	31/03/2019	31/03/2018
Total emprunts et dettes financières		108 614	68 671
Total emprunts et dettes financières	Fixes	72 312	37 461
Total emprunts et dettes financières	Variables	36 302	31 210

Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Leur juste valeur est déterminée en utilisant les taux de marché du jour de clôture du bilan, tels que fournis par des établissements financiers ; elle représente le montant estimatif que le Groupe aurait payé ou reçu s'il avait été mis fin au contrat le jour de clôture du bilan.

La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan, un passif latent de 35 K€ au 31 mars 2019 contre 63 K€ au 31 mars 2018.

Le montant des variations de valeur de ces instruments qui a été porté au résultat représente un produit de 28 K€ au 31 mars 2019 contre un produit de 20 K€ au 31 mars 2018.

7.2.3 Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre.

Répartition du chiffre d'affaires en devises

• Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2019 est facturé essentiellement en EUR (68%), en GBP (15%), et en USD (9%).
• Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2018 est facturé essentiellement en EUR (70%), en GBP (17%), et en USD (7%).

Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet de maximiser la couverture naturelle du risque de change.

Répartition des dépenses en devises

• Les dépenses locales réalisées par les sociétés anglaises et libellées en GBP représentent 12,2% au 31 mars 2019 du total des dépenses courantes contre 16,4% au 31 mars 2018.
• Les dépenses locales réalisées par les sociétés des Etats-Unis et libellées en USD représentent 8,6% du total des dépenses courantes au 31 mars 2019 contre 4,1% au 31 mars 2018.

7.2.4 Risque de liquidité

Le Groupe ne présente pas de risque de liquidité : la trésorerie nette au 31 mars 2019 s'élève à 24 M€ et les actifs courants s'élèvent au total à 116,5 M€ alors que les passifs courants s'élèvent à 78,9 M€.

En outre, le Groupe dispose de moyens de financements via des autorisations de découverts bancaires, en France et à l'étranger, non utilisés à hauteur de 3,6 M€ au 31 mars 2019. La mise en place de la nouvelle dette senior offre de nouvelles capacités de financement qui viennent remplacer les autorisations de découvert existantes, ces dernières ayant été réduites de 15 M€ à 8 M€.

Ainsi, ABEO a la possibilité d'effectuer de nouveaux tirages sur le Contrat de Crédits mis en place le 4 décembre 2018 :

• 20 M€ sont disponibles au titre du Crédit Renouvelable,
• 30 M€ sont disponibles au titre du Crédit D'Investissement,
• 30 M€ sont disponibles au titre du Crédit Optionnel, non confirmé.

Risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait des ratios financiers au 31 mars 2019

Les financements obtenus par le Groupe auprès d'établissements de crédit comportent des covenants imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle.

Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt.

Le Contrat de Crédits du 4 décembre 2018, ainsi que l'émission obligataire du 16 avril 2018 sont soumis au respect des covenants financiers suivants :

• Ratio de levier R1 : Dettes financières nettes / EBITDA courant. La limite à respecter au 31 mars 2019 est de 3.5x.

• Ratio d'endettement R2 : Dettes financières nettes / Fonds propres La limite à respecter à respecter au 31 mars 2019 est de 1x.

Ces limites sont respectées au 31 mars 2019.

7.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des commissaires aux comptes	Grant T hornton		E rnst & Y oung
	Montants versés (HT)		Montants versés (HT)
en K€	2018/ 2019	2017/ 2018	2018/ 2019	2017/ 2018
Audit
Commissaires aux comptes, certification, examen de comptes individuels et consolidés w
Emetteur Abéo 	106	112	116	122
Filiales intégrées globalement 	314	190	182	187
Services autres que la certification des comptes w
Emetteur Abéo 	18	38	543	184
Filiales intégrées globalement 	0	63	39	22
TOTAL	438	403	880	515

Les services autres que la certification des comptes incluent les services dont la fourniture est requise par la réglementation ainsi que les services fournis à la demande des entités contrôlées (RSE, procédures convenues et due diligence d'acquisition n'affectant pas l'indépendance des commissaires aux comptes).

Les prestations d'audit et autres prestations, qui ne sont pas rendues par des membres des réseaux cités ci-dessus, s'établissent comme suit :

• Au 31 mars 2019 : 82 K€
• Au 31 mars 2018 : 108 K€

6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

MISONG Including	MODELLODDING
Dans le contexte de sa stratégie de croissance externe, le	Nous avons pris connaissance des principaux
groupe réalise régulièrement des acquisitions. Le groupe a	juridiques liés aux acquisitions afin d'identifi
acquis 100 % des actifs des trois entités composant le	spécifiques susceptibles d'impacter la déterr
groupe Fun Spot Manufacturing LLC.	d'acquisition et son allocation.
L'allocation provisoire du prix d'acquisition de ces actifs a	Nous avons mené des procédures de contrôl
été réalisée au cours de l'exercice et a donné lieu à la	analytique sur le bilan d'ouverture des trois e

-

Risque identifie	Notre reponse
Dans le contexte de sa strategie de croissance externe, le groupe realise regulièrement des acquisitions. Le groupe a acquis 100 % des actifs des trois entites composant le groupe Fun Spot Manufacturing LLC.	Nous avons pris connaissance des principaux documents juridiques lies aux acquisitions afin d'identifier les clauses specifiques susceptibles d'impacter la determination du prix. d'acquisition et son allocation.
L'allocation provisoire du prix d'acquisition de ces actifs a ete realisee au cours de l'exercice et a donne lieu a la comptabilisation d'actifs dont notamment ME 30,6 de goodwill, ME 6,3 de marques et ME 4,5 d'autres immobilisations incorporelles et corporelles, tel que cela est decrit dans la note 3.1.1 de l'annexe aux comptes comsolides. Cette note presente egalement les modalites de comptabilisation des regroupements d'entreprises. L'allocation provisoire du prix d'acquisition des actifs composant le groupe Fun Spot Manufacturing LLC constitue un point cle de l'audit compte tenu de l'importance de cette operation dans les comptes consolides et dans la mesure ou elle implique de la part de la direction du groupe des estimations et des jugements pour allouer le prix d'acquisition aux actifs acquis et aux passifs assumes.	Nous avons mene des procedures de contrôle et de revue analytique sur le bilan d'ouverture des trois entites et avons pris connaissance de l'analyse de la societe sur les differences de principes comptables avec ceux du groupe. Avec l'implication au sein de l'équipe d'audit de nos esperts en evaluation, nous avons procede a : · une evaluation de la competence et de l'independance de l'expert accompagnant le groupe dans ses travaux ; · une analyse de la methodologie mise en œuvre par le groupe afin d'identifier les actifs acquis et les passifs assumes : · un rapprochement des jugements emis et hypotheses cles utilisees notamment dans les modeles de valorisation des actifs incorporels, avec les pratiques du secteur pour la zone geographique consideree.
	Nous avons apprecie le caractere approprie des informations

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6.6 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

6.6.1 Opérations intra-groupes

6.6.1.1 Contrats entre sociétés du Groupe

La section 2.6.3 « Flux financiers du Groupe » du Document d'Enregistrement Universel décrit au paragraphe 2.6.3 la nature des conventions mises en place entre les sociétés du Groupe : conventions de prestations de services, convention de gestion de trésorerie, convention d'intégration fiscale, etc.

6.6.1.2 Comptes courants entre sociétés du Groupe ou avec des apparentées

La section 2.6.3 « Flux financiers du Groupe » du Document d'Enregistrement Universel fait état au paragraphe 2.6.3 des conventions de rémunération des comptes courants pouvant exister entre certaines sociétés du Groupe.

Le compte courant d'associé est détenu par la société Jalenia. Ils s'élèvent à 91 K€ au 31 mars 2019 contre 349 K€ au 31 mars 2018. Ces comptes courants sont rémunérés en fonction du taux maximal déductible fiscalement en France, qui ont généré des intérêts de 7 K€ au 31 mars 2019, contre 12 K€ au 31 mars 2018.

6.6.1.3 Soutiens financiers entre sociétés du Groupe

La section 2.6.3 « Flux financiers du Groupe » du Document d'Enregistrement Universel détaille le soutien financier apporté par ABEO SA à certaines de ses filiales au sein du Groupe, ou le soutien financier que certaines sociétés du Groupe apportent à certaines autres sociétés du Groupe.

6.6.1.4 Contrats de location immobilière

La section 2.6.3 « Propriétés immobilières louées au sein du Groupe » du Document d'Enregistrement Universel fait état de contrats de location immobilière existants entre les sociétés du Groupe.

6.6.2 Conventions significatives conclues avec des apparentés

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, il existe plusieurs conventions conclues avec des apparentés, dont un certain nombre sont mentionnées dans les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes de la Société. Ces dernières sont listées dans le tableau de synthèse ci-dessous, qui :

• fait référence aux Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, dont celui au 31 mars 2019 est présenté dans la Section 6.6.3 « Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées » qui les détaille ;
• fait un renvoi au sein du Document d'Enregistrement Universel dans les chapitres respectifs qui les détaillent également.

	Référence au sein du Document
Nature de la Convention	d'Enregistrement Universel
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes pour les exercices clos le 31 mars 2019 et 31
mars 2018
Aucune nouvelle convention intervenue au cours de ces
exercices
Exécution de conventions approuvées au cours
d'exercices précédents :
Rémunération du compte courant de Jalenia :
- rémunéré à 1,53% pour la période du 1er avril 2018 au
er 30 septembre 2018 et 1,42% pour la période du 1
octobre 2018 au 31 mars 2019	Section 6.6.1.2 "Comptes courants
- rémunéré à 1,73% pour la période du 1er avril 2017 au	entre sociétés apparentées"
30 septembre 2017 et 1,60% pour la période du 1er
octobre 2017 au 31 mars 2018
Rémunération du compte courant d'Adora Holding
- liquidé depuis le 31 mars 2018
- rémunéré à 1,73% pour la période du 1er avril 2017	Section 6.6.1.2 "Comptes courants
au 30 septembre 2017 et 1,60% pour la période du 1er	entre sociétés apparentées"
octobre 2017 au 31 mars 2018
Facturation de prestations à Jalenia :
- 3 553 € au cours de l'exercice clos au 31 mars	Section 6.6.3 « Rapport des
2019	Commissaires aux comptes sur les
- 1 338 € au cours de l'exercice clos au 31 mars	conventions réglementées »
2018
Modification des loyers intra-groupe du bail commercial	Sections 2.6.3 "Conventions entre
sur les locaux industriels de Rioz avec France	sociétés du Groupe" et "Contrats de
Equipement, Acman et Suffixe	location immobilière intra-groupe"
Convention de Prestation de Services aux sociétés du	Section 2.6.3 "Conventions entre
Groupe (Convention de Prestation de Services et	sociétés du Groupe"
Convention de Présidence)
Convention de Gestion de Trésorerie du Groupe	Section 2.6.3 "Conventions entre
	sociétés du Groupe"

Caution ABEO à hauteur de 510 K€ au profit d'organismes financiers suite à des emprunts souscrits par Gymnova	Section 6.1.2.1, chapitres : "Financement par emprunts" Section 2.6.3, chapitres « Cautions solidaires »
Caution ABEO pour les concours court terme obtenus par Entre-Prises à hauteur de 500 K€ pour Top30 et 100 K€ pour OutdoorXtrm.	Section 2.6.3, chapitres « Cautions solidaires »
Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST pour 822 K€	Section 2.6.3, chapitres « Cautions solidaires »
Caution solidaire DOCK 39 CDC en faveur de Chanteloup 02 pour 750 K€	Section 2.6.3, chapitres « Cautions solidaires »
Caution Solidaire ABEO pour Outdoor Xtrm S.L. en Espagne en faveur de la société Westinvest Gesellschaft Fur Investmentfonds MBH pour 460 K€	Section 2.6.3, chapitres « Cautions solidaires »
Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500 K€	Section 2.6.3, chapitres « Cautions solidaires »
Garantie industrielle du 20/01/2017 échéance 31/03/2019 Contrat ENTRE-PRISES en faveur de STX France pour 300 K€	Section 2.6.3, chapitres « Cautions solidaires »
Garanties industrielles données par France Equipement à Polyrey pour Sanitec à hauteur de 400 K€	Section 2.6.3, chapitres « Cautions solidaires
SBLC émise par HSBC pour le compte d'ABEO pour garantie du prêt de Cannice à hauteur de 2 600 K€	Section 2.6.3, chapitres « Cautions solidaires »

En outre, un certain nombre d'autres conventions sont mentionnées et décrites aux sections suivantes du Document d'Enregistrement Universel : 2.6.3 « Conventions entre sociétés du Groupe », 4.4.4.3 « Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la direction générale » et 4.4.4.2 « Conventions conclues par le Groupe avec ses dirigeants ou principaux actionnaires ».

6.6.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

ABEO

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019

A l'Assemblée Générale de la société ABEO,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Compte courant d'associés avec la société JALENIA

Administrateur concerné :

Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d'Administration de votre société et Gérant de la société JALENIA.

Modalités et montants :

La société JALENIA a consenti des avances à votre société.

Les avances en compte courant ont porté intérêts :

au taux de 1,53 % pour la période du 1er avril au 30 septembre 2018 ;

au taux de 1,42 % pour la période du 1er octobre 2018 au 31 mars 2019.

La charge d'intérêts comptabilisée pour la rémunération des avances effectuées est de 6 684 €.

Le solde du compte courant à la clôture de l'exercice du 31 mars 2019 est de 90 736 €.

Prestations au profit de la société JALENIA

Administrateur concerné :

Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d'Administration de votre société et Gérant de JALENIA

Modalités et montants :

Au cours de l'exercice écoulé, votre société a facturé des prestations à la société JALENIA pour un montant de 3 553 €.

Besançon et Lyon, le 21 juin 2019

Les Commissaires aux Comptes,

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG et Autres

Membre français

de Grant Thornton International

Thierry Chautant

Pascal Rhoumy

Associé

Associé

6.7 EVENEMENTS RECENTS

A la date du Document d'Enregistrement Universel, aucun évènement récent et significatif n'est à mentionner.

6.8 RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)	Exercice clos le 31/03/2019	Exercice clos le 31/03/2018	Exercice clos le 31/03/2017	Exercice clos le 31/03/2016	Exercice clos le 31/03/2015
1. Capital en fin d'exercice
a. Capital social	5 635 658	5 635 658	4 997 136	3 993 724	3 993 724
b. Nombre d'actions ordinaires existantes	7 514 211	7 514 211	6 662 848	30 028	30 028
c. Nombre d'actions à dividende prioritaire	-	-	5 344 984	-	-
(sans droits de vote) existantes	-	-	1 317 864	-	-
2. Opérations et résultats de l'exercice
a. Chiffre d'affaires hors taxe	7 346 423	6 206 071	5 444 853	3 817 686	2 582 386
b. Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations et reprise aux amortissements et aux provisions	2 580 516	3 250 597	2 296 113	4 487 521	2 760 394
c. Impôts sur les bénéfices	- 395 231	- 91 416	-252 382	24 691	89 069
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
e. Dotation aux amortissements et aux provisions (nette de l'exercice)	701 263	456 863	423 369	297 552	215 913
f. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions	2 274 484	2 885 151	2 125 126	4 230 901	2 455 412
g. Résultat distribué	2 404 547	2 329 405	3 198 167	1 711 596	870 812
3. Résultats par action
a. Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions (dotation nette de l'exercice)	0,40	0,44	0,38	149	89
b. Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	0,30	0,38	0,32	141	82
c. Dividende distribué par action	0,32	0,31	0,48	57,00	29,00
4. Personnel
a. Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l'exercice	43	39	34	32	19
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	2 470 225	2 144 689	2 036 117	1 337 033	929 229
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, …)	1 034 132	906 747	849 444	592 895	404 931

6.9 CONTRATS IMPORTANTS

A l'exception des contrats mentionnés ci-après, il n'existe pas de contrats importants ou significatifs conclus par ABEO et qui sortiraient du cours normal des affaires et/ou qui seraient conclus à des conditions non courantes.

6.9.1 Partenariats avec les fédérations et organisations sportives

ABEO dispose d'un réseau étendu de partenariats de premier plan, tant au niveau national qu'au niveau international, avec des fédérations sportives et de grandes associations

Ces partenariats renforcent la proximité avec les utilisateurs des équipements de sport et loisirs et permettent au Groupe d'obtenir un retour d'informations direct et de qualité, idéal pour optimiserles produits existants et pour développer des produits nouveaux.

Ce réseau de partenaires apporte à ABEO une grande visibilité et le rend incontournable sur ses activités.

Ainsi, ABEO a conclu de nombreux contrats de partenariat avec différentes fédérations sportives conférant aux sociétés d'ABEO la qualité de fournisseur officiel exclusif et le droit d'utiliser, pendant une période déterminée, les signes distinctifs de chacune des Fédérations et de communiquer sur leur qualité de fournisseur officiel. Les contrats les plus significatifs ont notamment été conclus entre :

• o la Fédération Internationale d'Escalade et la société Entre-Prises. Ce contrat de partenariat se termine le 31 décembre 2020. Les clauses de résiliation sont classiques (de cessation de paiement d'Entre-Prises, changement de contrôle d'Entre-Prises, …) si l'une des parties ne respecte pas ses obligations contractuelles.
• o la Fédération Française de Gymnastique et Gymnova. Ce contrat de partenariat se termine le 31 décembre 2024 avec une clause d'échéance intermédiaire entre le 1er décembre 2020 et le 31 décembre 2024. Le contrat peut être résilié avec un mois de préavis dans le cas où l'une des deux parties ne respecte pas son engagement contractuel.
• o l'Union européenne de Gymnastique et le Pool des fournisseurs d'agrès représenté par les sociétés Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics et Gymnova : ce contrat se termine le 31 décembre 2024. Ce contrat peut être résilié à tout moment par l'une des parties en cas de non-respect d'une clause essentielle du contrat.
• o la Fédération internationale de Basketball (FIBA) et la société Schelde Sports. Ce contrat se termine le 31 décembre 2019. Les conditions de résiliations anticipées ne sont pas précisées.
• o la Qatar Gymnastics Federation et Spieth Gymnastics. Ce contrat se termine fin mars 2020. Les conditions de renouvellement et de ruptures ne sont pas précisées.
• o Vogo et ABEO SA. Ce contrat se termine fin décembre 2019. Les conditions de renouvellement et de ruptures ne sont pas précisées.
• o Swiss Timing (Swatch) et ABEO SA pour un accord de coopération dans le cadre des Jeux Olympiques de Tokyo.
• o Simone Biles et Spieth America pour une prolongation du contrat jusqu'en 2028.
• o Vivendi Sport et ABEO SA. Ce contratse termine fin mars 2022. Ce contrat peut être résilié à tout moment par l'une des parties en cas de non-respect d'une clause essentielle du contrat.

Pour l'ensemble de ces contrats, il n'existe pas de clauses de renouvellement.

6.9.2 Conventions significatives conclues avec des apparentes

Les Conventions significatives conclues sur les exercices précédents sont présentées dans le Document de Base enregistré auprès de l'AMF le 14 juin 2016 sous le numéro I.16-055 et dans le Document d'Enregistrement Universel enregistré auprès de l'AMF le 24 janvier 2018 sous le numéro R 18-003.

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de nouvelles conventions conclues avec des apparentées, comme mentionné dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société présentés dans la Section 6.6.3, page 336 du présent Document d'Enregistrement Universel. Ces dernières sont rappelées à la section 2.6.3 « Flux financiers du Groupe » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les informations sur les parties liées sont présentées dans le chapitre 7.1, page 317 « Parties liées » de la section 6.4 « Etats financiers consolidés au 31 mars 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel.

7 Autres informations

7.1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1.1 Répartition du capital social et des droits de vote au 31 mars 2019

Le tableau ci-dessous détaille tous les actionnaires à la date du présent Document d'Enregistrement Universel ainsi qu'à la clôture des deux derniers exercices détenant des titres au nominatif et ayant un siège au Conseil d'Administration :

	Situation au 31 mars 2019			Situation au 31 mars 2018			Situation au 31 mars 2017
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théorique	% des droits de vote théoriques	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théorique	% des droits de vote théoriques	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théorique	% des droits de vote théoriques
Jalénia(1)	3 056 794	40,68%	6 022 389	50,70%	3 056 794	40,68%	6 022 389	47,17%	3 056 794	45,88%	6 022 389	50,54%
M. Olivier Estèves	178	0,00%	356	0,00%	178	0,00%	356	0,00%	178	0,00%	178	0,00%
Serdon BV(2)	-	-	-	-	1 076 103	14,32%	2 104 587	16,48%	1 028 484	15,44%	2 056 968	17,26%
Vesta CV(2)	1 076 103	14,32%	1 076 103	9,06%	-	-	-	-	-	-	-	-
M. Jacques Janssen	178	0,00%	356	0,00%	178	0,00%	356	0,00%	178	0,00%	178	0,00%
Sous-total Concert	4 133 253	55,01%	7 099 204	59,77%	4 133 253	55,01%	8 127 688	63,66%	4 085 634	61,32%	8 079 713	67,80%
Adora Holding(3)	12 104	0,16%	24 208	0,20%	12 104	0,16%	24 208	0,19%	12 104	0,18%	24 208	0,20%
CM-CIC Investissement SCR(4)	1 385 828	18,44%	2 771 656	23,33%	1 385 828	18,44%	2 633 074	20,62%	1 247 246	18,72%	2 494 492	20,93%
Bpifrance Investissement(5)	375 722	5,00%	375 722	3,16%	375 722	5,00%	375 722	2,94%	333 152	5,00%	333 152	2,80%
Fonds NOBEL(6)	428 006	5,70%	428 006	3,60%	428 006	5,70%	428 006	3,35%	237 530	3,56%	237 530	1,99%
Auto-détention	2 907	0,04%	2 907	0,02%	3 122	0,04%	3 122	0,02%	893	0,01%	893	0,01%
Autres actionnaires	1 176 391	15,66%	1 176 391	9,90%	1 176 176	15,65%	1 176 176	9,21%	746 289	11,20%	746 289	6,26%
TOTAL	7 514 211		100,00% 11 878 094	100,00%	7 514 211		100,00% 12 767 996	100,00%	6 662 848		100,00% 11 916 277	100,00%

(1) La société Jalenia, dont le capital social est composé de 906.234 parts sociales, est contrôlée par Olivier Estèves, dans la mesure où il détient 793 309 parts sociales en pleine propriété et 72 328 parts sociales en usufruit.

(2) La société Serdon BV est contrôlée indirectement par Jacques Janssen par l'intermédiaire de Stichting Administratiekantoor Serdon (fondation de droit hollandais dont il est l'Administrateur unique), laquelle détient 100% des droits de vote au sein de Serdon BV, et par l'intermédiaire de la société Argo BV (dont Jacques Janssen détient 100% des titres), laquelle détient 70% du capital de Serdon BV. En date du 2 janvier 2019, la société Vesta CV a reçu en compte les actions ABEO anciennement détenues par Serdon BV à la suite d'une distribution de dividende par attribution d'actifs. La société Vesta CV est une société de droit néerlandais (Commanditaire Vennootschap) contrôlée par Monsieur Jacques Janssen.

(3) La société Adora Holding, dont le capital social est composé de 1 586 793 parts sociales, est contrôlée par Gérard Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine propriété), son épouse, Denise Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine propriété), et sa fille, Carine Barbafiéri (à hauteur de 1 586 790 parts en nue-propriété et 1 part en pleine propriété).

(4) La société CM-CIC Investissement SCR est membre du Conseil d'Administration et est représentée par son représentant permanent, Madame Blandine Roche.

(5) La société Bpifrance Investissement est membre du Conseil d'Administration et est représentée par Madame Emmanuelle Gervais.

(6) Le Fonds NOBEL est membre du Conseil d'Administration et est représenté par Monsieur Cédric Weinberg.

7.1.2 Droit de vote des principaux actionnaires

Voir section 7.1.6.3 ci-après.

7.1.3 Contrôle de la société

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Monsieur Olivier Estèves, via la société Jalenia qu'il contrôle, et Monsieur Jacques Janssen, via la société Vesta CV qu'il contrôle, détiennent le contrôle de la Société et donc du Groupe.

Messieurs Olivier Estèves, Jacques Janssen et les sociétés Jalenia et Vesta CV (venant aux droits de Serdon BV) qu'ils contrôlent respectivement, ont par ailleurs déclaré agir de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

La Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Il est toutefois à noter la présence de deux Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.

7.1.4 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le contrôle de la Société est exercé de concert entre Monsieur Olivier ESTEVES, Monsieur Jacques JANSSEN, les sociétés Jalénia et Vesta CV qu'ils contrôlent respectivement. Ce contrôle et toutes les participations directes et indirectes en capital et en des droits de vote connus par la Société sont indiqués en section 7.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Il a été conclu le 20 mai 2016 entre M. Olivier Estèves, M. Jacques Janssen, les sociétés Jalénia et Serdon BV qu'ils contrôlent respectivement, un pacte d'actionnaires d'une durée de 10 ans contenant les principales clauses suivantes :

• une convention de concert par laquelle les signataires déclarent agir de concert vis-à-vis de la société ABEO SA en vue de la mise en œuvre d'une politique commune, conjointe et concertée au sein de cette dernière ; par le biais de cette convention de concert, les signataires conviennent également d'une représentation au sein du Conseil d'Administration de la Société à raison d'un poste d'Administrateur pour Olivier Estèves et d'un poste d'Administrateur pour Jacques Janssen, et d'une répartition entre eux des mandats sociaux, Olivier Estèves occupant les fonctions de Président directeur général, et Jacques Janssen occupant les fonctions de Directeur général délégué ;
• un droit de préemption réciproque en cas de transfert de titres de la société ABEO SA (ou des titres des sociétés Jalénia ou Serdon BV), sauf les hypothèses des cas de transferts libres (possibilité laissée aux signataires de céder une participation représentative de 1,00% du capital - chacun une fois par an - sans pour autant qu'à l'issue de ces transferts libres, la participation des signataires puisse franchir à la baisse le seuil de 50% du capital social et/ou des droits de vote).

Il existe également un engagement collectif de conservation d'action conclu le 21 décembre 2015 entre Olivier Estèves, la société Jalénia qu'il contrôle, et Jacques Janssen, et établi pour bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts. Au titre de cet engagement, les parties ont pris l'engagement de conserver 15 016 actions ordinaires (15 014 actions à conserver par la société Jalénia, 1 action à conserver par Olivier Estèves et 1 action à conserver par Jacques Janssen) pendant toute la durée du pacte (durée initiale de 25 mois, reconductible ensuite par périodes de 6 mois et par tacite reconduction).

Enfin, il convient de signaler que les contrats conclus à l'occasion de l'acquisition du Groupe Janssen Fritsen (JFS) en novembre 2014, contenaient une clause de condition de présence de M. JANSSEN (sur une période de 5 ans à compter de la date d'acquisition), et qui, si elle n'était pas respectée, pouvait obliger la société SERDON BV à revendre les actions qu'elle détenait au sein du capital d'ABEO SA. Ainsi cette option d'achat qui bénéficiait initialement à la société ABEO SA (avec faculté de substitution) avait, par décision avenant du 31 mars 2016, été abandonnée et transmise aux actionnaires de référence d'ABEO SA autres que SERDON BV, à savoir les sociétés Jalénia et CM-CIC Investissement SCR. Dans l'accord initial, cette option d'achat pouvait être exercée avec une décoté de prix significative (au maximum de 35 %) par rapport au prix de la transaction. Par un avenant en date du 31 mars 2016, la condition justifiant la décote avait été supprimée, de telle manière que si l'option était exercée, la transaction aurait été opérée à la valeur de marché. Au départ de Jacques Janssen comme Directeur Général Délégué a effet au 31 mars 2019, l'option d'achat n'a pas été exercée.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas à la Date du Document d'Enregistrement Universel d'autre pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes desquels l'un des Administrateurs ou l'un des dirigeants de la Société a été nommé, ou prévoyant une restriction applicable aux personnes visées à la section 4.1 «ORGANE D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE » du présent Document d'Enregistrement Universel concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société.

Plus globalement et à la connaissance de la Société, aucun élément particulier de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

7.1.5 Etat des nantissements d'actions de la société

Sur les 3 056 794 actions de la Société détenues par la société Jalenia, 512 532 actions (soit à ce jour, 6,82% du capital social de la Société) font l'objet d'un nantissement de comptes de titres financiers, au profit du Crédit-Agricole Franche-Comté, selon détails fournis ci-dessous :

Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur	Bénéficiaires	Point de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Conditions de levées du nantissement	Nombre d'actions nanties	% du capital de l'émetteur nanti
Société Jalenia	Crédit-Agricole Franche-Comté	27/11/2017	Remboursement intégral de l'emprunt	Remboursement intégral de l'emprunt	300 000	3,99%
Société Jalenia	Crédit-Agricole Franche-Comté	27/09/2012	Remboursement intégral de l'emprunt	Remboursement intégral de l'emprunt	166 430	2,21%
Société Jalenia	Crédit-Agricole Franche-Comté	10/10/2014	10/10/2021	Remboursement intégral de l'emprunt	46 102	0,61%

7.1.6 Informations des statuts relatives à l'actionnariat

7.1.6.1 Objet social (Article 2 des statuts)

Se reporter à la section 1.1, page 11 « dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) » du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.1.6.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction

Se reporter à la section 4.1.4, page 95 et suivantes et 4.2, page 99 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.1.6.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

Forme des titres (article 10 des statuts) :

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et/ou réglementaires. (…)

Droits de vote (article 10.2 des statuts) :

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, étant précisé qu'il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif antérieure à l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé.

Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Droits aux dividendes et profits (articles 36 et 37 des statuts) :

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes somment qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. (…)

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. (…)

Droit au boni de liquidation (article 12.1 des statuts) :

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Droit préférentiel de souscription (article 8 des statuts) :

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Conformément au code général de la propriété des personnes publiques, article L. 1126-1, le montant des dividendes atteint par la prescription quinquennale est acquis à l'Etat.

Modalités de modification des droits des actionnaires de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi :

La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi.

Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales (article 25 des statuts) :

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours avant la réunion de l'Assemblée Générale, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'Assemblée.

Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l'avance. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée rappellent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ordre du jour – Questions écrites (article 26 des statuts) :

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de projets de résolutions dans les conditions légales et réglementaires.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées Générales dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration répond aux questions écrites au cours de l'Assemblée Générale. Il peut leur apporter une réponse commune dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est cependant réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions réponses.

Accès aux Assemblées – Pouvoirs (article 27 des statuts) :

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.

Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l'article R. 225-85, II du Code de commerce.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandat les informations prévues par l'article L. 225-106-1 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité d'entreprise, s'il en existe, dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales, quel que soient la nature et l'ordre du jour de ces Assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Droit de communication des actionnaires (article 28 des statuts) :

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux (article 29 des statuts) :

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'Assemblée Générale désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Quorum – Majorité (articles 30, 10.2, 31, 32 et 33 des statuts) :

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les Assemblées Générales spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions ou des valeurs mobilières de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions ou des valeurs mobilières privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, étant précisé qu'il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif antérieure à l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé.

Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

L'Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. (…)

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation légale. (…) Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

7.1.7 Descriptif du programme de rachat par la Société de ses propres actions.

Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), ainsi que du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif du programme de rachat d'actions a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la société ABEO (la « Société ») de ses propres actions qui a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 17 juillet 2019 aux termes de sa onzième résolution.

L'Assemblée Générale Ordinaires du 17 juillet 2019 a autorisé un programme de rachat d'actions par la Société.

Titres concernés : actions ordinaires.

Code Mnémonique / Code ISIN : ABEO / FR0013185857.

Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019.

Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée Générale : 10% du nombre d'actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant).

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital et que, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Prix maximum d'achat : soixante euros (60,00 €).

Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : quarante-cinq millions quatre-vingt-cinq mille deux cent soixante euros (45 085 260,00 €)

Objectifs par ordre de priorité :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
• attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
• annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;
• remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Modalité de rachat : l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la règlementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.

Durée du programme : à compter du 17 juillet 2019 et jusqu'au 16 janvier 2021, soit 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 17 juillet 2019.

Dans le cadre du présent programme de rachat d'actions, la Société détenait au 30 juin 2019 3 437 actions destinées à l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société à travers un contrat de liquidité.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AU 30 AOÛT 2019
Actions auto détenues au 30 août 2019 :		5 105
% du capital en auto-détention :		0,07 %
	- dont contrat d'animation :	5 105
Montant d'actions inscrites au nom de la Société au 30 juin 2019 :	- dont couverture en cas d'attributions gratuites d'actions, options d'achat d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires : - dont actions acquises en vue de remise en paiement ou échange dans le cadre d'opération de croissance externe : - dont annulation de titres :	- - -
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois		-
Valeur au cours de clôture au 30 août 2019 :		25,50 €
Valeur nominale :		0,75 €
Valeur nominale du portefeuille d'autodétention :	3 828,75 €
Valeur comptable du portefeuille d'autodétention	130 177,50 €

7.1.8 Tableau des délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'opérations sur le capital social

Est inséré ci-après un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital.

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Usage	Expiration
mercredi 18 juillet 2018	13	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS	26 mois	Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18- 07-2018, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018.	Néant	jeudi 17 septembre 2020

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Usage	Expiration
mercredi 18 juillet 2018	14	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS	26 mois	Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 15e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18- 07-2018, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 15e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018.	Néant	jeudi 17 septembre 2020
mercredi 17 juillet 2019	13	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes (sociétés investissant dans les valeurs de croissance dites "small caps" dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et loisirs, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100 000€ (prime d'émission incluse))	18 mois	Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18- 07-2018, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018.	Néant	samedi 16 janvier 2021

P a g e 353 | 368

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Usage	Expiration
mercredi 18 juillet 2018	16	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS des actionnaires	26 mois	Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 15e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18- 07-2018, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 15e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018.	Néant	jeudi 17 septembre 2020
mercredi 18 juillet 2018	17	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires	26 mois	Le montant des émissions susceptible d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à 15% du montant de l'émission initial décidée par le CA, le tout dans la limite non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 15e, 16e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 15e, 16e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018.	Néant	jeudi 17 septembre 2020

P a g e 354 | 368

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Usage	Expiration
mercredi 18 juillet 2018	18	Autorisation consentie au Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du DPS des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'AG dans la limite de 10% du capital de la Société	26 mois	Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, ainsi que les plafonds fixés par les 13e, 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolutions ci-dessus sur lesquels il s'impute.	Néant	jeudi 17 septembre 2020
mercredi 18 juillet 2018	19	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global de 2 000 000 € prévu au 13e, 14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions ci-dessus, sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC.	Néant	jeudi 17 septembre 2020
mercredi 17 juillet 2019	11	Autorisation d'opérer en bourse	18 mois	L'AG autorise le Conseil, pour une durée de 18 mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 209 du Code de commerce.	A la date du Document d'Enregistrement Universel, la société ABEO a mis en œuvre son programme de rachat d'actions en vertu du seul objectif de favoriser la liquidité du titre par le biais d'un contrat de liquidité animé par CM CIC Market Solutions.	samedi 16 janvier 2021

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Usage	Expiration
mercredi 17 juillet 2019	12	Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation d'actions	24 mois	L'AG autorise le Conseil, à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la 16e résolution, dans la limite de 10% du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision par période de 24 mois.	Néant	vendredi 16 juillet 2021
mercredi 17 juillet 2019	14	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de consentir sans DPS, des options de souscription ou d'achat d'actions	38 mois	Les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3,5% du capital social existant au jour de la tenue du CA décidant de l'attribution des options, le plafond s'appliquant à la présente résolution et à la 15e résolution	Néant	vendredi 16 septembre 2022
mercredi 17 juillet 2019	15	Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou certain d'entre eux	38 mois	Les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3,5% du capital social de la société existant au jour où le CA décide de l'attribution gratuite d'actions, le présent plafond s'appliquant à la présente résolution et à la 14e résolution	Néant	vendredi 16 septembre 2022

7.1.9 Evolution du capital

Le tableau suivant synthétise l'ensemble des opérations sur le capital social de la société ABEO sur les trois exercices, depuis le 31 mars 2017 à la Date du présent Document d'Enregistrement Universel.

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Montant du capital social
31 mars 2017	6 662 848	0,75 €	4 997 136,00 €
CA du 22-01-2018 : Utilisation de la 11e résolution de l'AGM du 10-06-2016 (délégation de compétence – augmentation de capital par voie d'offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription et faculté d'utilisation de la clause d'extension) décision du principe, subdélégation au DG pour mettre en œuvre la délégation : o Décision du DG du 15-02-2018 : décision d'augmentation du capital social par voie d'émission d'une (1) action nouvelle pour (9) existantes pour un prix de souscription de 31,50€ par action nouvelle, usage de la totalité de la clause d'extension. o Décision du DG du 20-02-2018 : constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.	851 363	0,75 €	638 522,25 €
1 er septembre 2019	7 514 211	0,75 €	5 635 658,25 €

7.1.10 Franchissement de seuil au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019 et depuis le commencement de l'exercice clos le 31 mars 2020

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, la Société ABEO a été informée de la survenance des franchissements de seuils suivants :

En date du 11 octobre 2018 : la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et la société BPI France, établissement public à caractère industriel et commercial contrôlé par la CDC, ont respectivement franchi à la hausse, indirectement et directement, le seuil de 5% des droits de vote de la Société ABEO et détiennent 375 722 actions ABEO représentant 708 874 droits de vote, soit 5,0002% du capital et 5,41% des droits de vote ABEO.

En date du 2 janvier 2019 : dans le cadre d'une opération de restructuration concernant les holdings patrimoniales de droit néerlandais contrôlées par Monsieur Jacques Janssen, les sociétés SERDON BV et VESTA CV ont respectivement franchi les seuils suivants : (i) pour SERDON BV, les seuils à la baisse de 15% des droits de vote, 10% et 5% du capital et des droits de vote ABEO (SERDON BV ne détient plus d'actions ABEO), (ii) pour VESTA CV, les seuils à la hausse de 5% du capital et des droits de vote et 10% du capital de la Société ABEO (VESTA CV détient 1 076 103 actions ABEO représentant autant de droits de vote).

En date du 14 juin 2019 : la société CM-CIC Investissement SCR a franchi à la baisse, le seuil de 20% des droits de vote de la Société ABEO et détient 1 385 828 actions ABEO représentant 2 633 074 droits de vote, soit 18,44% du capital et 21,23% des droits de vote ABEO.

En date du 25 juin 2019 : la société Weinberg Capital Partners, agissant pour le compte du fonds Nobel dont elle assure la gestion a déclaré, à titre de régularisation :

• avoir franchi en hausse le 20 février 2018, le seuil de 5% du capital de la Société ABEO et détenir à cette date 428 006 actions ABEO représentant autant de droits de vote, soit 5,70 % du capital et 3,35 % des droits de vote ABEO ;
• avoir franchi en hausse le 31 mai 2019, par suite de la diminution du nombre total des droits de vote de la Société, le seuil de 5% des droits de vote de la Société ABEO et détenir à ce jour, pour le compte dudit fond, 428 006 actions représentant 665 536 droits de vote, soit 5,70 % du capital et 5,37 % des droits de vote ABEO.

7.1.11 Etat récapitulatif des opérations globales supérieures à 20 000 € par année civile réalisées au cours de l'exercice sur les titres par les dirigeants et les personnes mentionnées aux articles L.621- 18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, aucune opération sur titres de la Société ABEO pour le compte de dirigeants et personnes mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier n'ont été réalisées par les dirigeants, les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.

7.2 INFORMATION ET CONTROLE

7.2.1 Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel

Olivier Estèves, Président Directeur Général de la société ABEO SA

7.2.2 Attestation du responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document d'Enregistrement Universel ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document d'Enregistrement Universel.

Rioz, le 11 septembre 2019

Olivier Estèves, Président Directeur Général

7.2.3 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires
Grant Thornton, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, 17 C, rue Alain Savary, Parc Artémis, BP 1949, 25020 Besançon Cedex représenté par Thierry CHAUTANT Date de première nomination : 15 mars 2004 Date de renouvellement : Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2015 Durée du mandat : 6 exercices Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.	Ernst & Young et Autres, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, 1-2 Place des Saisons, Paris la Défense, 92400 Courbevoie représenté par Pascal RHOUMY Date de première nomination : 12 février 2016 Durée du mandat : durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Commissaires aux comptes suppléants
Institut de Gestion et d'Expertise Comptable - IGEC, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris, 3 rue Léon Jost, 75017 Paris représenté par Pascal Leclerc Suppléant de Grant Thornton Date de première nomination : 25 septembre 2015 Durée du mandat : 6 exercices Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.	Auditex, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie représenté par Mohamed Mabrouk Suppléant d'Ernst & Young et Autres Date de première nomination : 12 février 2016 Durée du mandat : durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

7.3 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

7.3.1 Publications au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO)

Avis de réunion valant avis de convocation à l'AGM du 18 juillet 2018 12/06/2019

7.3.3 Publications AMF

Document de Référence 2018 n° R 18-060	31/07/2018
Note d'opération n°18-0025 (Augmentation de capital)	25/01/2018
Document de Référence 2017 n° R 18-003	25/01/2018
Note d'opération n°16-0440 (Introduction sur Euronext)	21/09/2016
Document de Base I.16-055	14/06/2016

7.3.4 Communication et information financière

Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires au 30 juin 2019 (3 mois)	23/07/2019
Chiffre d'affaires au 31 mars 2019 (12 mois)	20/05/2019
Chiffre d'affaires au 31 décembre 2018 (9 mois)	11/02/2019
Chiffre d'affaires au 30 septembre 2018 (6 mois)	19/11/2018
Chiffre d'affaires au 30 juin 2018 (3 mois)	24/07/2018

Résultats
Résultats au 31 mars 2019 (12 mois)	06/06/2019
Résultats au 30 septembre 2018 (6 mois)	13/12/2018
Rapports
Rapport financier annuel au 31 mars 2019	24/06/2019
Rapport financier semestriel au 30 septembre 2018	13/12/2018
Rapport financier annuel au 31 mars 2018	21/06/2018
Déclaration mensuelle des droits de vote
Déclaration mensuelle 31 août 2019	05/09/2019
Déclaration mensuelle 31 juillet 2019	19/08/2019
Déclaration mensuelle 30 juin 2019	05/07/2019
Déclaration mensuelle 31 mai 2019	14/06/2019
Déclaration mensuelle 30 avril 2019	07/05/2019
Déclaration mensuelle 31 mars 2019	03/04/2019
Déclaration mensuelle 28 février 2019	07/03/2019
Déclaration mensuelle 31 janvier 2019	11/02/2019
Déclaration mensuelle 31 décembre 2018	04/01/2019
Déclaration mensuelle 30 novembre 2018	07/12/2018
Déclaration mensuelle 31 octobre 2018	06/11/2018
Déclaration mensuelle 30 septembre 2018	08/10/2018
Déclaration mensuelle 31 août 2018	07/09/2018
Déclaration mensuelle 31 juillet 2018	20/08/2018
Déclaration mensuelle 30 juin 2018	06/07/2018
Déclaration mensuelle 31 mai 2018	11/06/2018
Déclaration mensuelle 30 avril 2018	07/05/2018

Bilan semestriel du contrat de liquidité

Bilan semestriel du contrat de liquidité 30 juin 2019	05/07/2019
Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2018	04/01/2019
Bilan semestriel du contrat de liquidité 30 juin 2018	06/07/2018

7.3.5 Documents accessibles au public

Parmi les documents disponibles sur le site Internet de la société (www.groupe-abeo.fr), figurent notamment :

• Les Documents de Référence 2017 et 2018 déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
• le Document de Base, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
• les rapports financiers annuels (comptes au 31 mars 2017, 2018, 2019) ;
• les rapports financiers semestriels (comptes au 30 septembre 2017 et 2018) ;
• les communiqués financiers (chiffres d'affaires trimestriels, résultats semestriels et annuels) ;
• les notes d'opération ;
• les présentations financières.
• l'acte constitutif et les statuts

Par ailleurs, une copie des rapports d'expert concernant les locaux loués aux dirigeants ou administrateurs du Groupe (voir section 4.4.4.2, page 106) peut être consultée sur simple demande au siège social de l'entreprise.

8 TABLE DE CONCORDANCES

TABLE DE CONCORDANCE (Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 14	Paragraphes	Pages
mars 2019))

1.	PERSONNES REPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
1.1	Identité des personnes responsables	7.2.1	359
1.2	Déclaration des personnes responsables	7.2.2	359
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	NA	NA
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	NA	NA
1.5	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	NA	NA
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1	Identité des contrôleurs légaux	7.2.3	360
2.2	Changement éventuel	NA	NA
3.	FACTEURS DE RISQUES	3	75-88
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	1.1	11
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur	1.2	11
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	1.3	11
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	1.4	12
5.	APERCU DES ACTIVITES
5.1	Principales activités
5.1.1	Nature des opérations	2.1, 2.3	16-17, 25-39
5.1.2	Nouveaux produits et services importants	2.3.2,	27-34
5.2	Principaux marchés	2.3.3, 6.3.2.1,	35,219
5.3	Evénements importants	Faits Marquants, 1.6	10 ,12-15
5.4	Stratégie et objectifs	2.3.6, 3.1.1, 6.9	38-39,75,337
5.5	Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	2.3.6, 3.1.1, 6.9	38-39,75,337
5.6	Déclaration sur la position concurrentielle	2.4.4, 3.1.1	53-59, 75

5.7 Investissements

5.7.1	Investissements importants réalisés	6.1.1, 6.4	180 ,241-322
5.7.2	Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	6.1.1	180
5.7.3	Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une proportion significative du capital	NA	NA
5.7.4	Questions environnementales	5.3, 5.4	132-174, 175-179
6.	Structure organisationnelle	2.6.1	66
6.1	Description sommaire du groupe	2.1, 2.4.2, 2.5, 2.6,6.2	16-17,365 ,60-60, 66-73,200
6.2	Liste des filiales importantes	2.6.1, 2.6.2, 6.3.1, 6.4	66,67,201,241-322
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1	Situation financière	6.3	201
7.1.1	Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	Informations financiers sélectionnés,	5-9, 201
		6.3
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	2.4.2	45
7.2	Résultats d'exploitation	6.3.1.11, 6.3.2.1,	214,219-222
7.2.1	Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	6.3.1.3, 6.3.1.5	204-205, 206-208
7.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	6.3	201
8.	TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1	Informations sur les capitaux	6.1.2.1	185
8.2	Flux de trésorerie	6.1.2.2	193
8.3	Besoins de financement et structure de financement	6.1.2.1	185
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	6.1.2.2	193
8.5	Sources de financement attendues	NA	NA
9	Environnement réglementaire
9.1	Description de l'environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	2.2.2	22-24
10.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1	Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice	6.4	241-322
10.2	Evénement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	6.1.1, 6.4	180-184, 241-322
11	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	NA	NA
11.1	Prévisions ou estimations de bénéfice publiées	NA	NA
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	NA	NA
11.3	Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	NA	NA
12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1	Informations concernant les membres
	Nom, adresse professionnelle et fonction	4.2,4.1.2, 4.1.3	99-100,89-95
	Nature de tout lien familial existant	4.1.2, 4.1.3	89-95
	Expertise et expérience	4.1.2, 4.1.3	89-95
	Déclaration de non-condamnation	4.1.2, 4.1.3	89-95
12.2	Conflits d'intérêts	4.4.4.3, 4.4.3, 4.4.4.4	108, 105, 108
13.	REMUNERATION ET AVANTAGES
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	4.5.2, 6.4	116, 241-322
13.2	Provisions pour pensions et retraites	6.3.2.2, 6.4	230, 241-322
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Date d'expiration des mandats	4.1.2	89
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur	4.4.4.2	106-107
14.3	Informations sur les comités d'audit et le comité de rémunération	4.3.1	101-102
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	4.4.1	103
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	NA	NA
15.	SALARIES
15.1	Nombre de salariés	5.1, 6.4	127-130, 306
15.2	Participations et stock-options	5.1.5, 5.2	130, 131

P a g e 366 | 368

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d'enregistrement	7.1.1	340
16.2	Existence de droits de vote différents	7.1.6.1	349
16.3	Contrôle direct ou indirect	7.1.3	341
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	NA	NA
17.	Transactions avec des parties liées	6.6	329
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	6.4	241-322
18.1.2	Changement de date de référence comptable	NA	NA
18.1.3	Normes comptables	6.4	241-322
18.1.4	Changement de référentiel comptable	6.4	241-322
18.1.5	Informations financières en normes comptables françaises	6.8	336
18.1.6	Etats financiers consolidés	6.4	241-322
18.1.7	Date des dernières informations financières	7.2.2	359
18.2	Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles	2.1.3	19
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1	Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	6.5	323-328
18.3.2	Autres informations auditées	6.3.1.11	210
18.3.3	Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées	NA	NA
18.4	Informations financières pro forma	6.3.1.11	210
18.5	Politique de distribution de dividendes
18.5.1	Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	6.4 ; 6.8 ; 6.1.2.3	292 ;336 ;199
18.5.2	Montant du dividende par action	6.8	336
18.6	Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	6.4, 3.1.4	293, 84
18.7	Changement significatif de la situation financière	6.7	335
19	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

19.1. Capital social

19.1.1.	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	7.1.9	357
19.1.2	Informations relatives aux actions non représentatives du capital	NA	NA
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	7.1.1	340
19.1.4	Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	NA	NA
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	NA	NA
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options	4.3	101
19.1.7	Historique du capital social	7.1.9	357
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Registre et objet social	1.1	11
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	7.1.2	341
19.2.3	Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	7.1.6.1	349
20	CONTRATS IMPORTANTS	6.9	337-339
21	DOCUMENTS DISPONIBLES	7.3	361-362

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