Prodways Group

Quarterly Report • Sep 19, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

incluant :

• Rapport semestriel d'activité 2019
• Etats financiers consolidés condensés au 30 juin 2019
• Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2019
• Déclaration de la personne responsable du Rapport financier semestriel 2019

PRODWAYS GROUP 19 RUE DU QUATRE SEPTEMBRE 75002 PARIS

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 2019

Extrait du communiqué de presse du 18 septembre 2019

Résultats du premier semestre 2019

• Nouvelle hausse à deux chiffres des ventes (+28,1 %)
• Forte amélioration de l'EBITDA du groupe
• Amélioration de la capacité d'autofinancement

(en millions d'euros)	S1 20191	S1 20182	Variation
Chiffre d'affaires	35,3	27,6	+28,1 %
EBITDA3	2,6	0,2	+2,4 M€
Marge d'EBITDA (%)	7,3 %	0,7 %	+661 pbs
Résultat opérationnel courant	(1,5)	(2,2)	+0,7 M€
Résultat opérationnel	(2,5)	(2,6)	+0,1 M€
Marge opérationnelle (%)	-7,1 %	-9,3 %	+224 pbs
Résultat financier	(0,1)	(0,1)	-
Impôts	(0,3)	(0,5)	-0,2 M€
Résultat net	(2,8)	(3,0)	+0,2 M€
Résultat net part du groupe	(2,8)	(2,9)	+0,2 M€

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2019 s'établit à 35,3 millions d'euros, en forte progression de 28,1 % par rapport au premier semestre 2018. Le semestre a été marqué par la poursuite d'une croissance organique dynamique dans les deux pôles d'activité, renforcée par un effet périmètre favorable dû à la consolidation des sociétés acquises en 2018 et début 2019.

L'EBITDA³ du groupe s'établit à 2,6 millions d'euros, multiplié par 13 en un an. Il traduit une forte amélioration de la rentabilité de l'entreprise, renforcée pour 1,0 million d'euros par l'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location à compter du 1er janvier 2019. La marge d'EBITDA du groupe progresse à 7,3 % au premier semestre 2019, contre 0,7 % au premier semestre 2018.

Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2019 s'établit à -1,5 million d'euros, en hausse de 0,7 million d'euros sur un an et bien qu'il soit pénalisé par rapport à 2018 par une charge liée à l'attribution gratuite d'actions de 0,5 million d'euros ce semestre. En effet, Prodways Group a mis en place en janvier 2019 un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions (802 800 actions, soit une dilution maximale d'environ 1,58 % sur la base du capital existant) concernant l'ensemble des collaborateurs. Ce dispositif est principalement conditionné à l'atteinte sur 3 ans de critères de performance basés sur le résultat opérationnel et permet de renforcer l'alignement des intérêts des dirigeants et collaborateurs avec ceux des actionnaires.

Après des éléments non courants de 1,0 million d'euros liés essentiellement à l'amortissement des incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions et des coûts de restructuration dans le médical, le résultat opérationnel s'améliore de 0,1 million d'euros à -2,5 millions d'euros au premier semestre 2019.

Le résultat net part du groupe s'améliore pour sa part de 0,2 million d'euros à -2,75 millions d'euros.

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 - Contrats de location s'élève à 1,0 million d'euros sur l'EBITDA mais est négligeable sur le résultat opérationnel et le résultat net (moins de 0,05 million d'euros).

Performance par pôle

	Chiffre d'affaires				EBITDA3
(en millions d'euros)	S1 2019	S1 2018	Variation	S1 2019	S1 2018	Variation
Systems	21,3	16,0	+33,1 %	1,3	(0,1)	+1,4 M€
Products	14,2	11,9	+19,7 %	1,8	0,4	+1,4 M€
Structure & éliminations	(0,2)	(0,3)	n.s	(0,5)	(0,1)	n.s
Groupe	35,3	27,6	+28,1 %	2,6	0,2	+2,4 M€

¹ Première application de la norme IFRS 16 - Contrats de location à compter du 1er janvier 2019 (les impacts sont décrits en annexe aux comptes) sans modification rétrospective pour 2018).

² Les données 2018 sont retraitées de la finalisation en 2019 de travaux d'évaluation à la juste valeur liés à des acquisitions de 2018 (IFRS 3R). Les informations

relatives à 2019 sont comparées aux informations 2018 retraitées. Les retraitements figurent dans le Rapport semestriel. ³ Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions et charges liées à l'attribution gratuite d'actions. Au premier semestre 2019, le pôle Systems - comprenant les logiciels 3D, les imprimantes 3D et les matières et services associés – enregistre une hausse de 33,1 % de ses ventes, portée principalement par les activités de vente de matières et de distribution des logiciels SOLIDWORKS qui réalisent un excellent début d'année. Cette tendance est renforcée par la contribution de la société Solidscape, acquise au troisième trimestre 2018, dont le chiffre d'affaires s'établit à 3,6 millions d'euros ce semestre.

L'EBITDA du pôle poursuit son amélioration et s'établit pour la première fois en territoire positif lors d'un premier semestre à 1,3 million d'euros, en hausse de 1,4 million d'euros. La marge d'EBITDA ressort à 6,1 %. Le pôle bénéficie des performances remarquables des activités logiciels et matières, qui ne compensent que partiellement l'impact des dépenses encore importantes dans le développement de l'activité machines.

Le résultat opérationnel du pôle ressort en hausse de 0,5 million d'euros à -1,3 million d'euros au premier semestre 2019, contre -1,8 million d'euros sur la même période de 2018.

Le pôle Products – comprenant la conception et fabrication de pièces à la demande et les applications médicales – enregistre une croissance de 19,7 % des ventes au premier semestre 2019. L'activité de production de pièces réalise un début d'année remarquable notamment dans l'impression 3D métal. Les ventes dans le médical demeurent dynamiques et la contribution à hauteur de 1,8 million d'euros de l'audiologiste Surdifuse-L'Embout Français, acquis au premier trimestre 2019, vient renforcer cette tendance.

L'EBITDA du pôle ressort en nette hausse à 1,8 million d'euros ce semestre, multiplié par plus de 4 fois. La marge d'EBITDA s'élève à 12,5 %, contre 3,3 % à la même période de l'exercice précédent. L'activité audiologie réalise une bonne progression et continue de gagner des parts de marché dans la protection auditive pour l'industrie grâce au renforcement commercial réalisé l'an dernier. Dans les autres activités médicales (dentaire et podologie), des mesures ont été mises en œuvre ce semestre pour améliorer l'efficacité opérationnelle.

Le résultat opérationnel ressort proche de l'équilibre à -0,1 million d'euros au premier semestre 2019, contre -0,5 million d'euros au premier semestre 2018.

Situation financière

L'amélioration notable de la profitabilité du groupe se traduit par une amélioration de 2,2 millions d'euros de la capacité d'autofinancement, l'application de la norme IFRS 16 contribue pour 1,0 million d'euros à cette performance.

Le flux de trésorerie opérationnelle du semestre s'élève à 2,3 millions d'euros contre 1,0 million d'euros au premier semestre 2018, bénéficiant notamment de l'amélioration du besoin en fonds de roulement (0,9 million d'euros).

Durant le semestre, le groupe a maintenu un niveau d'investissements soutenu de 8,7 millions d'euros, dont 6,2 millions d'euros liés à l'acquisition de Surdifuse-L'Embout Français au premier trimestre, au versement du complément de prix d'Avenao et l'acquisition des minoritaires de Interson-Protac.

Au 30 juin 2019, la trésorerie nette (hors dette de loyers résultant de l'application de la norme IFRS 16) s'élève à 13,0 millions d'euros contre une trésorerie nette de 20,9 millions d'euros au 1er janvier 2019.

Perspectives 2019

Prodways Group travaille depuis plusieurs années sur des projets d'industrialisation de l'impression 3D dans différents secteurs d'activité. Ces projets mettent en œuvre un nombre important de machines dédiées à des applications de production consommant plusieurs tonnes de matière.

Le groupe constate une inflexion positive de certains marchés et des avancées significatives ont été réalisées au cours des derniers mois sur plusieurs projets. Le groupe espère une première commande de ce type dans les 6 prochains mois.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2019

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	30/06/2018*	31/12/2018*
ACTIFS NON COURANTS		74 465	55 985	62 655
Écarts d'acquisition	6.1	38 095	30 450	35 900
Immobilisations incorporelles	6.2	15 755	13 803	15 741
Immobilisations corporelles	6.3	7 647	9 748	9 442
Droits d'utilisation	6.4	11 311	-	-
Participations dans les entreprises associées	8.5	1 046	952	995
Autres actifs financiers		599	494	517
Actifs d'impôt différé	9.2	12	538	60
ACTIFS COURANTS		44 179	61 579	52 948
Stocks nets	4.2	8 182	4 949	7 578
Créances clients nettes	4.3	13 000	10 603	14 708
Actifs sur contrats	4.3	-	-	-
Autres actifs courants	4.4	3 221	2 954	2 973
Actifs d'impôt exigible	9.1	1 627	1 217	1 762
Autres actifs financiers courants		-	-	-
Trésorerie et autres équivalents	8.2	18 150	41 856	25 927
ACTIFS DESTINÉS A LA VENTE		-	-	-
TOTAUX DE L'ACTIF		118 645	117 564	115 602

* Colonnes juin 2018 et décembre 2018 retraitées des éléments détaillés en note 1.3.

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE

Passif et capitaux propres

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	30/06/2018*	31/12/2018*
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)		79 021	83 504	80 852
Capital (1)	10.1	25 539	25 408	25 408
Primes (1)		84 809	84 474	84 408
Réserves et résultat consolidés		(31 327)	(26 377)	(28 964)
INTERETS MINORITAIRES		(255)	490	398
PASSIFS NON COURANTS		14 711	9 152	8 104
Provisions long terme	11	1 168	854	863
Dettes financières à long terme - à plus d'un an	8.1	2 922	5 382	4 219
Dettes de loyer – à plus d'un an	8.3	8 852	-	-
Autres passifs financiers		-	904	930
Impôts différés	9.2	1 769	2 011	2 092
Autres passifs non courants		-	-	-
PASSIFS COURANTS		25 167	24 418	26 248
Provisions court terme	11	271	105	388
Dettes financières à long terme – à moins d'un an	8.1	2 306	4 301	2 515
Dettes de loyer – à moins d'un an	8.3	2 425	-	-
Dettes fournisseurs d'exploitation	4.5	7 734	6 806	8 949
Passifs sur contrats	4.3	963	529	1 665
Autres passifs courants	4.5	11 182	12 550	12 657
Passifs d'impôt exigible	9.1	286	127	73
PASSIFS DESTINÉS A LA VENTE		-	-	-
TOTAUX DU PASSIF		118 645	117 564	115 602

* Colonnes juin 2018 et décembre 2018 retraitées des éléments détaillés en note 1.3.

(1) de l'entreprise mère consolidante.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	30/06/2018*	31/12/2018*
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.2	35 293	27 552	60 895
Production immobilisée		1 739	1 295	2 139
Production stockée		230	(266)	134
Autres produits d'exploitation		399	561	1 166
Achats consommés		(19 130)	(16 503)	(35 863)
Charges de personnel		(15 955)	(12 098)	(26 002)
Impôts et taxes		(362)	(301)	(739)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	4.1	(3 576)	(2 247)	(5 181)
Autres charges d'exploitation nettes des produits		(151)	(173)	(496)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		(1 515)	(2 180)	(3 947)
Éléments non courants	3.1	(976)	(382)	(1 196)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		(2 491)	(2 562)	(5 143)
Intérêts financiers relatifs à la dette brute		(53)	(53)	(139)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents		2	2	61
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (a)		(52)	(52)	(78)
Autres produits financiers (b)		17	17	82
Autres charges financières (c)		(49)	(48)	(80)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (d=a+b+c)		(83)	(75)	(76)
Impôt sur le résultat	9.1	(296)	(456)	(649)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence		51	75	118
RÉSULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		(2 820)	(3 018)	(5 749)
Résultat net des activités non poursuivies		-	-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2 820)	(3 018)	(5 749)
RESULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA MERE		(2 753)	(2 912)	(5 547)
RESULTAT ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE		(67)	(106)	(203)

Nombre moyen d'actions	10.2	51 041 340	50 780 030	50 765 920
Résultat net par action de base et dilué, en euros	10.2	(0,054)	(0,057)	(0,109)

* Colonnes juin et décembre 2018 retraitées des éléments détaillés en note 1.3.

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018*	31/12/2018*
RÉSULTAT NET	(2 820)	(3 018)	(5 749)
Écarts de conversion	80	(5)	119
Impôts sur écarts de conversion	(13)	-	-
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(158)	1	(9)
Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	40	-	2
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-	-
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES	(51)	(4)	113
- dont éléments recyclables ultérieurement en résultat	(51)	(4)	113
- dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat	-	-	-
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDE	(2 870)	(3 023)	(5 636)
RESULTAT GLOBAL ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA MERE	(2 803)	(2 923)	(5 444)
RESULTAT GLOBAL ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE	(67)	(100)	(192)

* Colonnes juin et décembre 2018 retraitées des éléments détaillés en note 1.3.

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018*	31/12/2018*
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(2 820)	(3 018)	(5 749)
Charges et produits calculés	4 440	2 382	5 463
Plus et moins-values de cessions	66	157	453
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(51)	(75)	(118)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (avant neutralisation du cout de l'endettement financier net et des impôts)	1 635	(554)	48
Coût de l'endettement financier net	52	68	649
Charge d'impôt	296	456	78
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (après neutralisation du cout de l'endettement financier net et des impôts)	1 982	(30)	775
Impôts versés	(596)	(306)	(611)
Variation du besoin en fonds de roulement	872	1 363	(1 849)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)	2 258	1 027	(1 685)
Opérations d'investissement
Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles	(1 456)	(943)	(1 452)
Décaissement / acquisition immobilisations corporelles	(1 000)	(2 754)	(3 629)
Encaissement / cession immobilisations corporelles et incorporelles	19	3	3
Décaissement / acquisition immobilisations financières	(49)	(227)	(241)
Encaissement / cession immobilisations financières	2	6	14
Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales	(6 212)	(281)	(9 166)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)	(8 697)	(4 196)	(14 472)
Opérations de financement
Augmentations de capital ou apports	-	-	-
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	-	-	-
Dividendes versés aux minoritaires	(45)	-	(38)
Encaissements provenant d'emprunts	206	2 322	2 352
Remboursement d'emprunts	(2 065)	(785)	(1 867)
Coût de l'endettement financier net	(34)	(57)	(58)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)	(1 938)	1 480	390
FLUX DE TRESORERIE GENERE PAR LES ACTIVITES POURSUIVIES (D= A+B+C)	(8 377)	(1 689)	(15 767)
Flux de trésorerie généré par les activités non poursuivies	-	-	-
VARIATION DE TRÉSORERIE	(8 377)	(1 689)	(15 767)
Incidence des variations de taux de change	20	4	63
TRÉSORERIE A L'OUVERTURE	25 552	41 228	41 228
Reclassement de trésorerie	47	20	27
TRÉSORERIE A LA CLOTURE	17 241	39 565	25 552

* Colonnes juin et décembre 2018 retraitées des éléments détaillés en note 1.3.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Part du groupe ou des propriétaires de la société mère
	Capital	Réserves liées au capital	autocontrôle Actions d'	Réserves et résultats consolidés	part Capitaux propres – propriétaires de la du groupe ou des société mère	part donnant pas le contrôle des Minoritaires ou Capitaux propres – participations ne	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES CLOTURE 2018	25 408	84 408	(134)	(28 765)	80 917	398	81 315
Impact IFRS 3R	-	-	-	(62)	(62)	-	(62)
CAPITAUX PROPRES CLOTURE 2018 RETRAITES	25 408	84 408	(134)	(28 827)	80 855	398	81 253
Opérations sur capital	131	-	-	(131)	-	-	-
Opérations sur actions d'autocontrôle	-	-	45	-	45	-	45
Engagement envers les minoritaires	-	-	-	930	930	-	930
Paiement en actions	-	402	-	(12)	390	-	390
Dividendes	-	-	-	-	-	(45)	(45)
Résultat net de l'exercice	-	-	(12)	(2 741)	(2 753)	(67)	(2 820)
Eléments du résultat global	-	-		(51)	(51)	-	(50)
RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	-	-	(12)	(2 792)	(2 803)	(67)	(2 870)
Variations de périmètre	-	-	-	(394)	(394)	(542)	(936)
Autres	-	-	-	-	-	-	-
CAPITAUX PROPRES CLOTURE JUIN 2019	25 539	84 809	(101)	(31 226)	79 021	(255)	78 766

(en milliers d'euros)	Part du groupe ou des propriétaires de la société mère
	Capital	Réserves liées au capital	autocontrôle Actions d'	Réserves et résultats consolidés	part Capitaux propres – propriétaires de la du groupe ou des société mère	part donnant pas le contrôle des Minoritaires ou Capitaux propres – participations ne	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES CLOTURE 2017	25 408	84 371	(168)	(23 266)	86 344	408	86 752
Impact IFRS 3R	-	-	-	(39)	(39)	115	76
CAPITAUX PROPRES CLOTURE 2017 RETRAITES	25 408	84 371	(168)	(23 304)	86 306	522	86 828
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur actions d'autocontrôle	-	-	9	-	9	-	9
Engagement envers les minoritaires	-	-	-	(15)	(15)	-	(15)
Paiements en actions	-	103	-	3	106	-	106
Dividendes	-	-	-	-	-	(38)	(38)
Résultat net de l'exercice	-	-	5	(2 918)	(2 912)	(106)	(3 019)
Eléments du résultat global	-	-	-	(17)	(11)	7	(4)
RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	-	-	5	(2 928)	(2 923)	(100)	(3 023)
Variations de périmètre	-	-	-	21	21	105	127
Autres	-	-	-	-	-	-	-
CAPITAUX PROPRES CLOTURE JUIN 2018	25 408	84 474	(154)	(26 224)	83 504	491	83 995

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS

Les comptes semestriels consolidés condensés de PRODWAYS GROUP couvrent une période de 6 mois, du 1er janvier au 30 juin 2019. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 16 septembre 2019.

Le Groupe constate des variations de ses activités qui peuvent affecter, d'un semestre à l'autre, le niveau du chiffre d'affaires. Ainsi, les résultats intermédiaires ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'année 2019.

Les faits marquants du premier semestre sont développés dans le rapport d'activité.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

1.1 Principes comptables

Le Groupe prépare des états financiers consolidés selon une périodicité semestrielle, conformément à la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire. Ils n'incluent pas toute l'information requise pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils figurent dans le rapport financier 2018.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2019. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception de l'application IFRS 16 – Contrats de location.

Le Groupe a appliqué l'ensemble des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :

• IFRS 16 Contrats de location ; l'application de cette norme est décrite en note 1.3.2 ;
• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux ;
• amendements IFRS 9 Clause de remboursement anticipé avec une pénalité ;
• amendements IAS 19 Avantages au personnel ;
• améliorations des cycles 2015-2017 ;
• amendement IAS 28 Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise ;

Hors IFRS 16 ces nouveaux textes n'ont pas d'incidence significative sur les comptes du groupe.

Le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2019 ou dont l'application n'est pas obligatoire dès le 1er janvier 2019 :

• IFRS 17 Contrats d'assurance ;
• amendements d'IFRS 3 Définition d'une activité ;
• amendements IAS 1 et IAS 8 Définition de la matérialité dans les états financiers ;
• amendements aux Références du cadre conceptuel dans les normes IFRS.

1.2 Méthodes et règles d'évaluation

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les instruments de couverture sont évalués à la juste valeur.

La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

• l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs,
• l'évaluation des provisions pour risques et charges,
• l'évaluation des résultats à terminaison des affaires en cours,
• l'évaluation des engagements de retraite.

Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.

Les méthodes et règles d'évaluation appliquées pour les comptes consolidés semestriels sont similaires à celles décrites dans l'annexe aux comptes consolidés 2018, à l'exception de ce qui est décrit en note 1.3 concernant la mise en œuvre de la norme IFRS 16.

1.3 Retraitement des informations financières des exercices antérieurs et au 1er janvier 2019

Les comptes au 1 er janvier 2019 ont été modifiés principalement pour trois raisons : la modification des comptes au 31 décembre 2018 relative à la finalisation en 2019 de travaux d'évaluation à la juste valeur liés à des acquisitions de 2018 ; des reclassements d'actifs et de passifs dans le cadre de l'application de la norme IFRS 15 ; la première mise en œuvre au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16. Dans l'ensemble de l'annexe, les informations relatives à 2019 sont comparées aux informations 2018 retraitées tel qu'expliqué ci-dessous.

1.3.1 Finalisation de travaux d'évaluation d'actifs et passifs acquis (IFRS 3R)

La norme IFRS 3R prévoit que l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs acquis doit faire l'objet de modifications rétrospectives, comme si les modifications avaient été apportées dès la date d'entrée dans le périmètre. Les comptes au 30 juin 2018 ont été modifiés en raison de la finalisation dans les comptes au 31 décembre 2018 des travaux d'évaluations à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis du groupe AVENAO et d'INTERSON PROTAC. Les comptes au 31 décembre 2018 ont donc été modifiés en raison de la finalisation des travaux d'évaluations à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis de la société SOLIDSCAPE.

Les modifications apportées portent sur la valorisation des actifs incorporels hors imposition différée dans le bilan d'acquisition de SOLIDSCAPE et leur amortissement consécutif :

• 1 559 milliers d'euros pour la marque et la relation clientèle ;
• 639 milliers d'euros pour la technologie.

1.3.2 Application d'IFRS 16 – Contrats de location

Le groupe a mis en œuvre pour la première fois la norme IFRS 16 – Contrats de location applicable au 1er janvier 2019. Le groupe ayant fait le choix de la méthode rétrospective simplifiée, les états financiers du premier semestre 2019 n'incluent pas de comptes comparatifs 2018 retraités des effets de l'application de cette nouvelle norme, mais le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 est ajusté.

La nouvelle norme sur les contrats de location, IFRS 16 met davantage l'accent sur le contrôle de l'actif loué. IFRS 16 remplace les normes existantes en matière de contrats de location. Selon IFRS 16, le Groupe doit comptabiliser des actifs (correspondant aux droits d'utilisation des actifs sousjacents) et des passifs de loyers au titre de ses obligations à payer le loyer pour tous ses contrats de location. La valeur de l'actif (droit d'utilisation) et de la dette de location est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers, ainsi que des paiements estimés à la fin du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées. Le droit d'utilisation comptabilisé à l'actif est amorti sur la durée restante des contrats de location. Le Groupe applique les exemptions prévues par la norme pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et pour les contrats pour lesquels l'actif sous-jacent a une faible valeur (moins de 5 000 USD) lorsqu'il est nouveau. Ces loyers sont comptabilisés directement en charges. Par ailleurs, les mesures de simplification suivantes ont été appliquées à la transition :

• les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois à compter du 1er janvier 2019 ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'un actif et d'une dette ;
• les contrats qualifiés de location financement selon la norme IAS 17 anciennement applicable ont été repris à l'identique de 2018 mais sont désormais présentés au sein des dettes de loyer et des droits d'utilisation ;
• les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur les taux d'emprunt marginaux par nature de bien du Groupe à la date de transition. Le taux marginal moyen retenu à cette date et sur la période du premier semestre 2019 s'élève à 0,86%.

Les contrats conclus par le Groupe entrant dans le champ d'application de cette norme concernent principalement :

• les locations immobilières ;
• les locations de véhicules et autres équipements.

Le Groupe a retenu la méthode « rétrospective simplifiée » prévue par la norme qui consiste à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture en considérant que l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant des obligations locatives, ajusté du montant des loyers payés d'avance.

L'engagement de loyers relatifs aux contrats de location simple dont le groupe est preneur s'élevait au 31 décembre 2018 à 5,4 millions d'euros. L'application rétrospective simplifiée de la norme IFRS 16 a conduit à la comptabilisation au 1er janvier 2019 d'un passif de loyers de 8,4 millions d'euros. La différence de 3,0 millions d'euros se décompose entre :

• la dette relative aux contrats de location financement pour 1,6 million d'euros comptabilisée en dettes financières au 31 décembre 2018 ;
• l'effet de l'actualisation pour -0,3 million d'euros ;
• des écarts sur le périmètre des contrats retraités pour -0,2 million d'euros ;
• des différences entre la période d'engagement et la durée raisonnablement certaine finalement retenue pour certains contrats pour 1,9 million d'euros dont 1,2 million d'euros au titre d'un seul bail immobilier.

Les contrats de location retraités selon IFRS 16 ont une valeur totale de 11 266 milliers d'euros au bilan et un impact semestriel très limité au compte de résultat en net (-11 milliers d'euros). En revanche, la nature des charges liées à ces contrats de location a changé, puisque l'application d'IFRS 16 a remplacé la comptabilisation sur une base linéaire des charges au titre des contrats de location simple par une charge d'amortissement pour les actifs « droit d'utilisation » s'élevant à 1 358 milliers d'euros (dont 313 milliers d'euros relatifs aux contrats de location financement qui étaient déjà valorisés en application d'IAS 17) et par une charge d'intérêt pour les passifs liés aux contrats de location s'élevant à 39 milliers d'euros au 30 juin 2019. Les impacts de l'application de la norme sur les comptes du semestre sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Immobilier	Autres actifs corporels	Paiements constatés d'avance	Totaux nets à l'actif	Dettes de loyer au passif
	1 588	-	1 588	1 579
	635	(48)	6 805	6 812
	2 223	(48)	8 393	8 391
	88		3 639	3 639
	72	-	593	587
	(512)		(1 358)
				39
		3	3	(1 383)
				7
	-	-	(3)	(3)
	1 871	(45)	11 266	11 277
dont dettes de loyers à moins d'un an
		- 6 218 6 218 3 551 521 (846) (3) 9 440

dont dettes de loyers à plus d'un an 8 852

1.3.3 Impacts des retraitements sur les états financiers

Retraitement des comptes au 30 juin 2018

Les impacts des modifications apportées aux états financiers au 30 juin 2018 sont décrits dans les tableaux suivants :

(en milliers d'euros)	30/06/2018 publié	Ajustements IFRS 3R	Autres ajustements	30/06/2018 retraité
ACTIFS NON COURANTS	54 255	1 730	-	55 985
Écarts d'acquisition	35 084	(4 634)	-	30 450
Immobilisations incorporelles	7 379	6 425	-	13 803
Immobilisations corporelles	9 748	-	-	9 748
Participations dans les entreprises associées	952	-	-	952
Autres actifs financiers	494	-	-	494
Actifs d'impôt différé	598	(61)	-	538
ACTIFS COURANTS	61 579	-	-	61 579
Stocks nets	4 349	-	600	4 949
Créances clients nettes	9 745	-	858	10 603
Actifs sur contrats	1 458	-	(1 458)	-
Autres actifs courants	2 954	-	-	2 954
Actifs d'impôt exigible	1 217	-	-	1 217
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-
Trésorerie et autres équivalents	41 856	-	-	41 856
ACTIFS DESTINÉS A LA VENTE	-	-	-	-
TOTAUX DE L'ACTIF	115 834	1 730	-	117 564

(en milliers d'euros)	30/06/2018 publié	Ajustements IFRS 3R	Autres ajustements 30/06/2018 retraité
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)	83 623	(118)	-	83 504
INTERETS MINORITAIRES	380	110	-	490
PASSIFS NON COURANTS	7 413	1 738	-	9 152
Provisions long terme	854	-	-	854
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	5 382	-	-	5 382
Autres passifs financiers	904	-	-	904
Passifs d'impôt différé	273	1 738	-	2 011
PASSIFS COURANTS	24 418	-	-	24 418
Provisions court terme	105	-	-	105
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	4 301	-	-	4 301
Dettes fournisseurs d'exploitation	6 806	-	-	6 806
Passifs sur contrats	1 581	-	(1 053)	529
Autres passifs courants	11 497	-	1 053	12 550
Passifs d'impôt exigible	127	-	-	127
PASSIFS DESTINÉS A LA VENTE	-	-	-	-
TOTAUX DU PASSIF	115 834	1 730	-	117 564

(en milliers d'euros)	30/06/2018 publié	Impact IFRS 3R	30/06/2018 retraité
CHIFFRE D'AFFAIRES	27 552	-	27 552
Production immobilisée	1 295	-	1 295
Production stockée	(266)	-	(266)
Autres produits de l'activité	561	-	561
Achats consommés	(16 503)	-	(16 503)
Charges de personnel	(12 098)	-	(12 098)
Impôts et taxes	(301)	-	(301)
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises	(2 247)	-	(2 247)
Autres produits et charges d'exploitation	(173)	-	(173)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(2 180)	-	(2 180)
Eléments non courants du résultat opérationnel	(265)	(117)	(382)
RESULTAT OPERATIONNEL	(2 445)	(117)	(2 562)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	(75)	-	(75)
Impôt sur le résultat	(489)	33	(456)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	75	-	75
RESULTAT APRES IMPOT DES ACTIVITES POURSUIVIES	(2 934)	(84)	(3 018)
Résultat net des activités non poursuivies	-	-	-
RESULTAT NET	(2 934)	(84)	(3 018)
Résultat net part des minoritaires	(102)	(5)	(106)
RESULTAT NET PART DU GROUPE	(2 832)	(80)	(2 912)

Retraitement des comptes au 31 décembre 2018 et impacts d'IFRS 16 au 1er janvier 2019

Les impacts des modifications apportées aux états financiers 2018 ainsi que l'impact d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 sont décrits dans les tableaux suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2018 publié	Ajustements IFRS 3R	Autres ajustements	31/12/2018 retraité	Impact IFRS 16	1/1/2019 retraité
ACTIFS NON COURANTS	62 217	357	-	62 573	6 853	69 426
Écarts d'acquisition	37 883	(1 752)	-	36 131	-	36 131
Immobilisations incorporelles	13 320	2 109	-	15 429	-	15 429
Immobilisations corporelles	9 442	-	-	9 442	(1 588)	7 854
Droits d'utilisation	-	-	-	-	8 441	8 441
Participations dans les entreprises associées	995	-	-	995	-	995
Autres actifs financiers	517	-	-	517	-	517
Actifs d'impôt différé	60	-	-	60	-	60
ACTIFS COURANTS	52 948	-	-	52 948	(41)	52 907
Stocks nets	6 693	-	885	7 578	-	7 578
Créances clients nettes	13 391	-	1 316	14 708	-	14 708
Actifs sur contrats	2 202	-	(2 202)	-	-	-
Autres actifs courants	2 973	-	-	2 973	(41)	2 932
Actifs d'impôt exigible	1 762	-	-	1 762	-	1 762
Trésorerie et autres équivalents	25 927	-	-	25 927	-	25 927
ACTIFS DESTINÉS A LA VENTE	-	-	-	-	-	-
TOTAUX DE L'ACTIF	115 165	357	-	115 521	6 812	122 333

(en milliers d'euros)	31/12/2018 publié	Ajustements IFRS 3R	Autres ajustements	31/12/2018 retraité	Impact IFRS 16	1/1/2019 retraité
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)	80 917	(62)	-	80 855	-	80 852
INTERETS MINORITAIRES	398	-	-	398	-	398
PASSIFS NON COURANTS	7 451	569	-	8 020	6 208	14 228
Provisions long terme	863	-	-	863	-	863
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	4 219	-	-	4 219	(629)	3 590
Dettes de loyer – part à plus d'un an	-	-	-	-	6 837	6 837
Autres passifs financiers	930	-	-	930	-	930
Passifs d'impôt différé	1 438	569	-	2 007	-	2 007
PASSIFS COURANTS	26 399	(151)	-	26 248	603	27 851
Provisions court terme	388	-	-	388	-	388
Dettes financières à long terme – moins d'un an	2 515	-	-	2 515	(950)	1 565
Dettes de loyer – part à moins d'un an	-	-	-	-	1 553	1 553
Dettes fournisseurs d'exploitation	8 949	-	-	8 949	-	8 949
Passifs sur contrats	3 199	-	(1 534)	1 665	-	1 665
Autres passifs courants	11 274	(151)	1 534	12 657	-	12 657
Passifs d'impôt exigible	73	-	-	73	-	73
PASSIFS DESTINÉS A LA VENTE	-	-	-	-	-	-
TOTAUX DU PASSIF	115 165	357	-	115 521	6 812	122 333

(en milliers d'euros)	31/12/2018 Impact IFRS 3R publié		31/12/2018 retraité
CHIFFRE D'AFFAIRES	60 895	-	60 895
Production immobilisée	2 139	-	2 139
Production stockée	134	-	134
Autres produits de l'activité	1 166	-	1 166
Achats consommés	(35 863)	-	(35 863)
Charges de personnel	(26 002)	-	(26 002)
Impôts et taxes	(739)	-	(739)
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises	(5 181)	-	(5 181)
Autres produits et charges d'exploitation	(496)	-	(496)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(3 947)	-	(3 947)
Eléments non courants du résultat opérationnel	(1 069)	(127)	(1 196)
RESULTAT OPERATIONNEL	(5 016)	(127)	(5 143)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	(76)	-	(76)
Impôt sur le résultat	(683)	34	(649)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	118	-	118
RESULTAT APRES IMPOT DES ACTIVITES POURSUIVIES	(5 657)	(93)	(5 749)
Résultat net des activités non poursuivies	-	-	-
RESULTAT NET	(5 657)	(93)	(5 749)
Résultat net part des minoritaires	(203)	-	(203)
RESULTAT NET PART DU GROUPE	(5 454)	(93)	(5 547)

NOTE 2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 Évolutions du périmètre de consolidation

La liste complète des sociétés consolidées figure en note 14.

La seule entrée de périmètre du semestre concerne la prise de contrôle des sociétés L'EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE ; les deux sociétés acquises le 3 janvier 2019 sont consolidées par intégration globale à partir du début de l'année. Un écart d'acquisition a été constaté dans les comptes ; les actifs et les passifs ont été évalués à la juste valeur (voir note 2.2). Par ailleurs, le Groupe a acquis les intérêts minoritaires de la société IP GESTION, sans modification du contrôle.

2.2 Contributions des regroupements d'entreprises

Les évaluations à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquises des sociétés L'EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE sont a priori finalisées ; elles pourront faire l'objet d'ajustements éventuels sur le prochain semestre (12 mois suivant la date d'acquisition).

Les actifs et passifs acquis des sociétés se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Réévaluation à la juste valeur	Entrée de périmètre
Actifs incorporels (dont fonds de commerce)	389	646	1 035
Actifs corporels et financiers	231	-	231
Droits d'utilisation	593	-	593
Stocks	85	-	85
Créances clients et autres créances	598	-	598
Créances sociales et fiscales	95	-	95
Charges constatées d'avance	28	-	28
Trésorerie	193	-	193
Provisions retraite	-	(107)	(107)
Dettes financières	(39)	-	(39)
Fournisseurs et autres dettes	(287)	-	(274)
Dettes de loyer	(593)	-	(593)
Dettes fiscales et sociales	(241)	(33)	(241)
Impôts différés actifs / passifs	-	(145)	(145)
TOTAUX	1 053	361	1 414

NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Les deux pôles définis comme secteurs opérationnels et leurs principales filiales sont les suivants :

• pôle « SYSTEMS » : PRODWAYS, PRODWAYS MATERIALS, DELTAMED, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING, GROUPE AVENAO, SOLIDSCAPE ; PRODWAYS AMERICAS, et EXCELTEC.
• pôle « PRODUCTS » : INITIAL, CRISTAL, DENTOSMILE, PODO 3D, PRODWAYS CONSEIL, INTERSON PROTAC, L'EMBOUT FRANÇAIS, SURDIFUSE, VARIA 3D.

Les indicateurs clés par pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants :

• le carnet de commandes, qui correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre des commandes enregistrées ;
• le chiffre d'affaires, qui inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles ;
• l'EBITDA ;
• le résultat opérationnel courant ;
• le résultat opérationnel ;
• les frais de Recherche et de Développement inscrits à l'actif au cours de l'exercice ;
• les autres investissements corporels et incorporels.

3.1 Réconciliation des indicateurs non strictement comptables et sectoriels avec le résultat opérationnel consolidé

Le Groupe utilise des informations financières sectorielles à caractère non strictement comptable, dans un but informatif, de gestion et de planification, car ces informations lui semblent pertinentes pour évaluer la performance de ses activités pérennes. Ces informations complémentaires ne peuvent se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable. Les données présentées par le Groupe sont toujours des données consolidées non ajustées comme les données sectorielles, sauf à ce qu'il soit expressément précisé le contraire.

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des charges autres que :

• les produits et charges d'intérêts ;
• les autres produits et charges financiers ;
• la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ;
• les impôts sur les résultats.

Pour améliorer la comparabilité des exercices et améliorer le suivi des performances opérationnelles, le Groupe a décidé d'isoler les éléments non courants du résultat opérationnel et de faire apparaître un « Résultat opérationnel courant ». Il utilise également un indicateur d'EBITDA. Ces indicateurs non strictement comptables ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres entreprises.

• Les éléments non courants du résultat opérationnel incluent notamment le coût des actions de restructuration, constaté ou intégralement provisionné, dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisé avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués d'indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, ainsi que de dépenses diverses. Les autres éléments non courants du résultat opérationnel concernent les coûts d'acquisition et de cessions d'activités, l'amortissement des incorporels acquis enregistrés dans le cadre de regroupements d'entreprises, les pertes de valeur des écarts d'acquisition et tous éléments inhabituels par leur survenance ou leur montant.
• L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel avant amortissements, pertes de valeurs, charges liées à l'attribution gratuite d'actions et éléments non courants du résultat opérationnel.

Les comptes de résultat sectoriels 2019 et 2018 sont rapprochés ci-dessous des comptes consolidés du Groupe. Les agrégats entre le résultat opérationnel et le résultat net ne sont pas suivis par secteurs dans le reporting opérationnel du Groupe.

Premier semestre 2019 – information sectorielle

(en milliers d'euros)	Systems	Products	Structure, éliminations	Consolidé
Carnet de commandes début de période	7 068	591	(166)	7 493
Carnet de commandes fin de période	5 852	1 195	(79)	6 968
CHIFFRE D'AFFAIRES	21 261	14 192	(160)	35 293
Production immobilisée	1 600	139	-	1 739
Production stockée	(67)	297	-	230
Autres produits de l'activité	387	12	-	399
Achats consommés	(12 799)	(6 662)	330	(19 130)
Charges de personnel	(8 823)	(5 954)	(655)	(15 433)
Impôts et taxes	(131)	(228)	(4)	(362)
Autres produits et charges d'exploitation	(131)	(17)	(3)	(151)
EBITDA	1 297	1 778	(492)	2 583
% du chiffre d'affaires	6,1%	12,5%	n/s	7,3%
Paiement en actions	-	13	(535)	(522)
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises	(2 080)	(1 464)	(32)	(3 576)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(784)	327	(1 059)	(1 515)
% du chiffre d'affaires	-3,7%	2,3%	n/s	-4,3%
Coûts de restructurations	(93)	(275)	(63)	(431)
Amortissement des incorporels reconnus à la JV lors des acquisitions	(392)	(50)	-	(441)
Coûts d'acquisitions et de cessions	-	-	(24)	(24)
Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d'actifs	-	(80)	-	(80)
TOTAUX DES ELEMENTS NON COURANTS	(485)	(404)	(87)	(976)
RESULTAT OPERATIONNEL	(1 269)	(77)	(1 145)	(2 491)
% du chiffre d'affaires	-6,0%	-0,5%	n/s	-7,1%
Frais de R&D activés sur l'exercice	1 105	10	-	1 115
Autres investissements corporels et incorporels	722	265	-	987

Premier semestre 2018 – information sectorielle

(en milliers d'euros)	Systems	Products	Structure, éliminations	Consolidé
Carnet de commandes début de période	3 873	988	(23)	4 838
Carnet de commandes fin de période	5 106	888	(31)	5 963
CHIFFRE D'AFFAIRES	15 970	11 855	(272)	27 552
Production immobilisée	1 066	229	-	1 295
Production stockée	(296)	30	-	(266)
Autres produits de l'activité	408	153	-	561
Achats consommés	(10 496)	(6 493)	485	(16 503)
Charges de personnel	(6 486)	(5 213)	(271)	(11 970)
Impôts et taxes	(134)	(163)	(4)	(301)
Autres produits et charges d'exploitation	(168)	(4)	(1)	(173)
EBITDA	(136)	393	(63)	195
% du chiffre d'affaires	-0,9%	3,3%	n/s	0,7%
Paiement en actions	-	(3)	(125)	(128)
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises	(1 403)	(841)	(4)	(2 247)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(1 539)	(450)	(191)	(2 180)
% du chiffre d'affaires	-9,6%	-3,8%	n/s	-7,9%
Coûts de restructurations	-	-	-	-
Amortissement des incorporels reconnus à la JV lors des acquisitions	(252)	(26)	-	(278)
Coûts d'acquisitions et de cessions	-	-	(104)	(104)
Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d'actifs	-	-	-	-
TOTAUX DES ELEMENTS NON COURANTS	(252)	(26)	(104)	(382)
RESULTAT OPERATIONNEL	(1 792)	(476)	(294)	(2 562)
% du chiffre d'affaires	-11,2%	-4,0%	n/s	-9,3%
Frais de R&D activés sur l'exercice	756	134	0	890
Autres investissements corporels et incorporels	459	3 193	2,5	3 655

3.2 Chiffre d'affaires par zone géographique

1 ER SEMESTRE 2019

(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	Amérique du Nord	%	Autres	%	Total CA	%
Systems	12 134	50%	4 771	76%	3 253	93%	1 103	100%	21 261	60%
Products	12 467	51%	1 475	24%	251	7%	-	-	14 192	40%
Structure et éliminations	(160)	-1%	-	-		-	-	-	(160)	0%
TOTAUX	24 440	100%	6 246	100%	3 504	100%	1 103	100%	35 293	100%
%	69%		18%		10%		3%		100,0%

1 ER SEMESTRE 2018

(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	Amérique du Nord	%	Autres	%	Total CA	%
Systems	9 740	50%	3 838	70%	2 276	94%	116	90%	15 970	58%
Products	10 079	52%	1 621	30%	142	6%	12	10%	11 855	43%
Structure et éliminations	(272)	-1%	-	-	-	-	-	-	(272)	-1%
TOTAUX	19 546	100%	5 459	100%	2 418	100%	129	100%	27 552	100%
%	71%		20%		9%		0%		100,0%

NOTE 4 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

4.1 Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS NETTES DES REPRISES
immobilisations incorporelles	(1 084)	(929)	(1 980)
immobilisations corporelles	(1 245)	(888)	(2 010)
immobilisations en location financement	-	(286)	(600)
droits d'utilisation	(1 358)	-	-
SOUS-TOTAUX	(3 687)	(2 103)	(4 590)
DOTATIONS AUX PROVISIONS NETTES DES REPRISES
stocks et encours	(72)	(3)	(76)
actif circulant	133	(93)	(216)
risques et charges	51	(48)	(300)
SOUS-TOTAUX	111	(144)	(592)
TOTAUX DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(3 576)	(2 247)	(5 181)

Les amortissements augmentent fortement au premier semestre 2019 essentiellement en raison des nouveaux amortissements relatifs aux droits d'utilisation (IFRS 16).

4.2 Stocks et encours

L'évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante :

		30/06/2019		31/12/2018*
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes Valeurs brutes		Dépréciations	Valeurs nettes
Matières premières	2 729	(258)	2 471	2 696	(172)	2 524
Encours	873	-	873	885	-	885
Produits intermédiaires et finis	1 864	(85)	1 779	1 923	(126)	1 797
Marchandises	3 359	(301)	3 059	2 564	(192)	2 371
TOTAUX STOCKS ET EN-COURS	8 825	(643)	8 182	8 068	(490)	7 578

* Colonne 31/12/2018 retraitée des reclassements détaillés en note 1.3.

4.3 Clients, actifs et passifs sur contrats

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018*
CREANCES CLIENTS, VALEURS BRUTES	14 012	15 851
Pertes de valeurs	(1 012)	(1 143)
CLIENTS, VALEURS NETTES	13 000	14 708

* Colonne 31/12/2018 retraitée des reclassements détaillés en note 1.3.

Les « actifs sur contrats » et « passifs sur contrats » sont déterminés contrat par contrat. Les « actifs sur contrats » correspondent aux contrats en cours dont la valeur des actifs créés excède les avances reçues. Les passifs sur contrats correspondent à l'ensemble des contrats dans une situation où les actifs (créances à l'avancement) sont inférieurs aux passifs (avances reçues des clients et produits différés enregistrés quand la facturation émise est supérieure au chiffre d'affaires reconnu à date). Ces rubriques découlent de l'application de la norme IFRS 15. Le carnet de commandes (chiffre d'affaires restant à comptabiliser) est indiqué par pôle en note 3.1.

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018*
Travaux en cours	-	885
Créances à l'avancement	-	1 316
TOTAUX ACTIFS SUR CONTRATS	-	2 202
Avancement	-	-
Acomptes	963	1 665
Produits différés sur affaires		1 534
TOTAUX DES PASSIFS SUR CONTRATS	963	3 199

* Colonne 31/12/2018 retraitée des reclassements détaillés en note 1.3.

4.4 Autres actifs courants

	30/06/2019			31/12/2018
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Avances et acomptes versés	33	-	33	133
Débiteurs divers	1 135	-	1 135	1 160
Créances sociales et fiscales	1 305	-	1 305	1 093
Charges constatées d'avance	748	-	748	587
TOTAUX AUTRES DEBITEURS COURANTS	3 221		3 221	2 973

4.5 Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018*
Fournisseurs	7 729	8 594
Fournisseurs d'immobilisations	5	355
TOTAUX FOURNISSEURS	7 734	8 949
Avances et acomptes reçus	289	1
Dettes sociales	5 520	4 755
Dettes fiscales	1 808	1 972
Dettes diverses	756	3 103
Produits différés relatifs au Crédit d'Impôt Recherche	2 808	2 827
TOTAUX DES AUTRES PASSIFS COURANTS	11 182	12 657

* Colonne 31/12/2018 retraitée des éléments détaillés en note 1.3

Les produits différés correspondent à du Crédit d'impôt recherche qui sera constaté en résultat au fur et à mesure de l'amortissement des actifs correspondant.

NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

5.1 Effectifs

	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Systems	238	184	241
Products	253	211	215
Structure	4	2	4
EFFECTIF TOTAL	495	397	460
EFFECTIF MOYEN	496	392	424

5.2 Provisions pour retraites et engagements assimilés

Les provisions à long terme concernent uniquement les indemnités de départ en retraite pour 1 166 milliers d'euros. Pour ce semestre, les hypothèses retenues sont les mêmes qu'au 31 décembre 2018 hormis le taux d'actualisation qui a évolué de 1,58% à 0,77%. L'impact constaté sur les capitaux propres de la période, en raison de cette diminution de taux, s'élève à 159 milliers d'euros (SORIE).

5.3 Paiements fondés sur les actions

La filiale CRISTAL avait mis en place un plan d'options de souscription d'actions au profit d'un dirigeant. Suite à son départ le plan d'options est désormais caduc.

PRODWAYS GROUP avait mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en 2016. L'acquisition définitive des 261 900 actions nouvelles pour lesquelles les conditions d'acquisition ont été respectées est intervenue en avril 2019. Une charge de 85 milliers d'euros (hors charges sociales) a été comptabilisée jusqu'à la date d'acquisition.

Le 31 janvier 2019 le Conseil d'administration a arrêté un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions. Au titre de ce plan, 802 800 actions pourraient être créées en fonction de l'atteinte de conditions de présence et de conditions de performance concernant les exercices 2019 à 2021. La valeur potentielle des actions est de 2 142 milliers d'euros, une charge de 317 milliers d'euros (hors charges sociales) a été comptabilisée au cours du semestre.

6.1 Ecarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018*
VALEURS NETTES
OUVERTURE	36 131	29 760
Acquisitions	-	-
Variations de périmètre (1)	1 964	6 371
Sorties	-	-
Effet des variations de change	-	-
CLOTURE	38 095	36 131
Dont dépréciation	-	-
Dont Systems	69 %	74 %
Dont Products	31 %	26 %

* Colonne 31/12/2018 retraitée des éléments détaillés en note 1.3

(1) Les entrées de périmètre se détaillent ainsi : en 2018, VARIA 3D (690 milliers d'euros) et SOLIDSCAPE (5 681 milliers d'euros après affectation de l'écart d'acquisition) ; en 2019, SURDIFUSE-EMBOUT FRANÇAIS (1 964 milliers d'euros)

6.2 Autres immobilisations incorporelles

	Projets de développements	Autres immobilisations incorporelles	TOTAUX
(en milliers d'euros) VALEURS BRUTES
AU 1ER JANVIER 2019 (1)	11 364	11 474	22 838
Acquisitions	1 115	85	1 200
Variations de périmètre	-	720	720
Sorties	-	(19)	(19)
Autres mouvements	-	-	-
Effet des variations de change	1	10	12
AU 30 JUIN 2019	12 481	12 269	24 750
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURS
AU 1ER JANVIER 2019 (1)	5 252	2 157	7 410
Dotations aux amortissements	1 172	354	1 526
Variations de périmètre	-	65	65
Pertes de valeur	-	-	-
Sorties	-	(6)	(6)
Autres mouvements	-	1	1
Effets des variations de change	-	-	-
AU 30 JUIN 2019	6 425	2 571	8 996
VALEURS NETTES
AU 1ER JANVIER 2019 (1)	6 112	9 317	15 428
AU 30 JUIN 2019	6 056	9 698	15 754

(1) Ouverture retraitée des éléments détaillés en note 1.3

Il n'a pas été constaté d'indices de pertes de valeur au 30 juin 2019.

6.3 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Terrains et constructions	Agencements et matériel	Matériel en location financement	Immobilisations en cours	TOTAUX
VALEURS BRUTES
AU 31 DECEMBRE 2018	1 133	17 568	4 120	264	23 085
Application d'IFRS 16 sur les contrats de location financement	-	-	(4 120)	-	(4 120)
AU 1ER JANVIER 2019	1 133	17 568	-	264	18 965
Acquisitions	-	841	-	62	903
Variations de périmètre	-	813	-	4	816
Sorties	-	(121)	-	-	(121)
Autres mouvements	-	27	-	(27)	-
Effet des variations de change	1	20	-	1	22
AU 30 JUIN 2019	1 134	19 147	-	304	20 585
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURS
AU 31 DECEMBRE 2018	559	10 552	2 531	-	13 643
Application d'IFRS 16 sur les contrats de location financement	-	-	(2 531)	-	(2 531)
AU 1ER JANVIER 2019	559	10 552	-	-	11 112
Dotations aux amortissements	57	1 129	-	-	1 185
Variations de périmètre	-	619	-	-	619
Pertes de valeur	-	60	-	-	60
Sorties	-	(50)	-	-	(50)
Autres mouvements	-	1	-	-	1
Effets des variations de change	1	11	-	-	12
AU 30 JUIN 2019	617	12 322	-	-	12 939
VALEURS NETTES
AU 1ER JANVIER 2019	573	7 016	-	264	7 854
AU 30 JUIN 2019	517	6 826	-	304	7 647

6.4 Droits d'utilisation des biens en location

Les droits d'utilisation des contrats de location retraités selon IFRS 16 s'inscrivent au bilan comme suit :

	Immobilier	Autres actifs corporels	TOTAUX
(en milliers d'euros)
VALEURS BRUTES
AU 31 DECEMBRE 2018	-	-	-
Reclassement des contrats de location financement (valeurs nettes)	-	1 588	1 588
Première application de la norme IFRS 16	6 218	635	6 853
AU 1ER JANVIER 2019	6 218	2 223	8 441
Nouveaux contrats de location	3 551	88	3 639
Variations de périmètre	521	72	593
Sorties	(191)	(6)	(198)
Autres mouvements	-	-	-
Effet des variations de change	(4)	-	(4)
AU 30 JUIN 2019	10 094	2 377	12 471
AMORTISSEMENTS
AU 1ER JANVIER 2019	-	-	-
Dotations aux amortissements	846	512	1 358
Variations de périmètre	-	-	-
Sorties	(191)	(6)	(198)
Autres mouvements	-	-	-
Effets des variations de change	(1)	-	(1)
AU 30 JUIN 2019	654	506	1 160
VALEURS NETTES
AU 1ER JANVIER 2019	6 218	2 223	8 441
AU 30 JUIN 2019	9 440	1 871	11 311

7.1 Variation du besoin en fonds de roulement

(en milliers d'euros)	Note	Ouverture (1)	Variations de périmètre	Variation exercice	Autres mouvements (2)	Écarts de conversion	Clôture
Stocks nets		7 578	85	511	-	8	8 182
Clients nets		14 708	588	(2 300)	-	5	13 000
Actifs sur contrats		-	-	-	-	-	-
Avances et acomptes		133	4	(105)	-	-	33
Charges constatées d'avance		546	23	179	-	1	748
SOUS-TOTAUX	A	22 965	699	(1 715)	-	14	21 963
Dettes fournisseurs		8 594	292	(1 158)	-	1	7 729
Passifs sur contrats		1 665	-	(709)	-	7	963
Avances et acomptes		1	14	275	-	-	289
Produits différés d'exploitation		1 540	-	271	-	(3)	1 807
SOUS-TOTAUX	B	11 800	305	(1 322)	-	5	10 788
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION	C = A - B	11 165	394	(393)	-	9	11 175
Créances fiscales et sociales		2 855	104	(28)	-	-	2 931
Débiteurs divers		1 160	2	(27)	-	-	1 135
SOUS-TOTAUX	D	4 015	106	(55)	-	-	4 067
Dettes fiscales et sociales		6 951	108	560	-	(3)	7 615
Intérêts courus		-	-	-	-	-	-
Dettes diverses et instruments dérivés		4 033	-	150	(3 430)	4	756
Produits différés relatifs au crédit d'impôt recherche		1 287	-	(286)	-	-	1 001
SOUS-TOTAUX	E	12 271	108	423	(3 430)	-	9 372
AUTRES ELEMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	F = D - E	(8 256)	(2)	(478)	3 430	-	(5 305)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	G = C + F	2 910	392	(872)	3 430	9	5 869

(1) Colonne « Ouverture » retraitée des éléments détaillés en note 1.3

(2) La colonne « Autres mouvements » concerne des flux qui n'ont pas touché le résultat ni généré de mouvement de trésorerie, ou d'éventuels reclassements de compte à compte. Le poste « dettes diverses » incluait notamment 2,5 millions d'euros versés en 2019 mais relatifs non pas au besoin en fonds de roulement mais à l'acquisition d'AVENAO, ainsi que 0,9 milliers d'euros relatifs à un instrument financier dérivé (voir note 8.3).

7.2 Acquisitions/cessions de participations

En 2018 le Groupe a acquis la société SOLIDSCAPE et pris une participation complémentaire lui donnant le contrôle de VARIA 3D. Au premier semestre 2019 le Groupe a acquis les sociétés L'EMBOUT FRANÇAIS-SURDIFUSE et les intérêts minoritaires de INTERSON PROTAC, et versé un complément de prix relatif à AVENAO.

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Décaissements	(6 405)	(12 058)
Trésorerie des sociétés acquises	193	2 892
TOTAUX	(6 212)	(9 166)

8.1 Endettement financier brut

INITIAL a souscrit un nouvel emprunt en mars 2019 pour financer ses investissements, de 163 milliers d'euros remboursables sur 5 ans auprès de la Caisse d'Epargne au taux fixe de 0,5%.

PRODWAYS a été reconnu éligible à une avance remboursable pour l'innovation de Bpifrance s'élevant à 87 milliers d'euros dont 43 milliers d'euros ont été encaissés au cours du semestre.

Variation des emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	Dettes liées aux contrats de location financement	Emprunts auprès des établissements de crédit	Autres dettes financières diverses	DETTES FINANCIERES LONG TERME	Concours bancaires courants	ENDETTEMENT FINANCIER (2) BRUT
AU 31 DECEMBRE 2018	1 579	4 367	414	6 360	374	6 734
Reclassement des contrats de location financement (IFRS 16)	(1 579)	-	-	(1 579)	-	(1 579)
AU 1ER JANVIER 2019	-	4 367	414	4 781	374	5 155
Émission/souscription de nouveaux emprunts	-	163	44	206	909	1 115
Remboursements	-	(532)	(189)	(721)	(374)	(1 095)
Autres variations (1)	-	10	-	10	-	10
Entrée/sortie de périmètre	-	40	-	40	-	40
Effet des variations de change	-	2	1	4	-	4
AU 30 JUIN 2019	-	4 049	270	4 319	909	5 228

(1) Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux taux d'intérêt effectifs et aux intérêts courus des emprunts.

(2) N'inclut pas la dette de loyers calculée selon IFRS 16.

Le groupe dispose d'une ouverture de crédit de 10 millions d'euros, destinée à financer des besoins généraux ou des opérations de croissance externe. La ligne de crédit est confirmée pour 10 millions d'euros jusque juin 2019 puis ensuite pour un montant dégressif de 2,5 millions d'euros par an jusque décembre 2022. Aucun tirage n'a été effectué.

Échéancier des emprunts et dettes financières

				Dettes à plus d'un an
(en milliers d'euros)	30/06/2019	< 1 an	> 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	>5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 050	1 209	2 840	1 237	1 115	474	15	-
Autres dettes financières diverses	270	188	82	36		- -	-	46
ENDETTEMENT FINANCIER HORS CONCOURS BANCAIRES COURANTS	4 319	1 397	2 921	1 273	1 114	474	15	46
Concours bancaires courants	909	909	-	-	-	-	-	-
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	5 228	2 306	2 921	1 273	1 114	474	15	46

8.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette

(en milliers d'euros)	30/06/2019	1/1/2019*
Trésorerie disponible (a)	18 150	25 927
Concours bancaires courants (b)	909	374
Trésorerie apparaissant au TFT (c)=(a)–(b)	17 241	25 552
Endettement financier hors concours bancaires courants (d)	4 319	4 781
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (e)=(c)-(d)	12 922	20 771
Auto contrôle (f)	100	128
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE AJUSTÉE, AVANT IFRS 16 (g)=(e)+(f)	13 022	20 899

* La colonne 1er janvier 2019 inclut le reclassement de la dette de location financement en dette de loyer, en application d'IFRS 16.

8.3 Dette de loyers valorisée en application d'IFRS 16

Les dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 ont varié comme suit :

(en milliers d'euros)	Dettes liées aux contrats de location
AU 31 DECEMBRE 2018	-
Reclassement de la dette de location financement	1 579
Première application de la norme IFRS 16	6 812
AU 1ER JANVIER 2019	8 391
Nouveaux contrats de location	3 639
Remboursements	(1 344)
Autres variations (1)	7
Entrée/sortie de périmètre	587
Effet des variations de change	(3)
AU 30 JUIN 2019	11 277

(1) Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux intérêts courus.

Échéancier de la dette de loyers

				Dettes à plus d'un an
(en milliers d'euros)	30/06/2019	< 1 an	> 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	>5 ans
DETTE DE LOYERS SELON IFRS 16	11 277	2 425	8 854	1 734	1 143	1 067	971	3 938

8.4 Instruments financiers dérivés

Les actionnaires minoritaires d'IP GESTION disposaient d'options de vente exerçables à partir de 2023 et PRODWAYS GROUP disposait d'une option d'achat exerçable à partir de 2021. Ces options étaient valorisées à la juste valeur par capitaux propres. Les parties ayant convenu d'une cession des actions sous option au premier semestre 2019, la valeur des options est désormais nulle.

(en milliers d'euros)	Ouverture	Entrée		Résultat 2019 Effet capitaux propres	Autres	Clôture
Option d'achat INTERSON-PROTAC	930	-	-	(930)	-	-
TOTAUX NON COURANTS	930	-	-	(930)	-	-

8.5 Participations dans les entreprises associées

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Ouverture	Entrée	Résultat	Sortie	Autres	Clôture
DENTOSMILE	995	-	51	-	-	1 046
TOTAL DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE	995	-	51	-	-	1 046

9.1 Détail des impôts sur les résultats

Ventilation de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018*	31/12/2018*
Impôts différés	300	(152)	(38)
Impôts exigibles	(596)	(304)	(611)
CHARGE D'IMPOT	(296)	(456)	(649)

*Colonnes juin et décembre 2018 retraitées des éléments détaillés en note 1.3

La charge d'impôt n'inclut pas le Crédit Impôt Recherche (CIR) ni le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE), classés en « Autres produits d'exploitation ». Elle inclut en revanche la Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE).

Dettes et créances d'impôt

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018*
Créance d'impôt	1 627	1 762
Impôt exigible	286	73
CREANCE / (DETTE) D'IMPOT NETTE	1 340	1 689

*Colonne 2018 retraitée des éléments détaillés en note 1.3

Les créances d'impôt sont constituées principalement de créances de Crédit d'Impôt Recherche et de Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi qui n'ont pas pu être imputées sur de l'impôt à payer.

Les déficits reportables sont activés en raison des perspectives d'imputation rapide de ces déficits. PRODWAYS GROUP et ses filiales éligibles ont fait partie du Groupe d'intégration fiscale constitué par GROUPE GORGÉ au cours des années 2014 à 2016. L'intégration fiscale a pris fin du fait du taux de détention de GROUPE GORGÉ passé en dessous de 95 % en mai 2017. Les déficits reportables incluent les déficits transmis à GROUPE GORGÉ dans le cadre de l'intégration fiscale en vigueur sur les années 2014 à 2016. Ils s'élèvent à 16 millions d'euros au 31 décembre 2017. La convention fiscale conclue avec GROUPE GORGÉ prévoit en effet que les déficits transmis seront indemnisés, mais pas immédiatement, au rythme de l'utilisation qu'en aurait fait le groupe PRODWAYS s'il n'avait pas transmis ces déficits dans le cadre de l'intégration fiscale. Ainsi, le Groupe sera indemnisé des déficits transmis à GROUPE GORGÉ au moment où son résultat aurait permis l'imputation de déficits s'ils n'avaient pas été transmis dans le cadre de l'intégration fiscale, en fonction du taux d'impôt en vigueur à ce moment-là. Les termes de la convention restent en vigueur tant que des déficits transmis n'ont pas été indemnisés et garantit ainsi au Groupe une parfaite neutralité fiscale.

Certains actifs d'impôts différés résultant de ces activations peuvent être imputés sur la fiscalité passive en raison de la situation nette fiscale différée passive des sociétés concernées.

9.2 Impôts différés

Ventilation des impôts différés par nature

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018*
DIFFERENCES TEMPORELLES
Retraites et prestations assimilées	255	207
Frais de développement	(279)	(468)
Location financement	(1)	(1)
Instruments financiers dérivés	(7)	(10)
Juste valeur – IFRS 3	(2 982)	(2 608)
Autres	110	59
SOUS-TOTAUX	(2 904)	(2 821)
Décalages temporaires	118	113
Déficits reportables	1 030	760
TOTAUX	(1 756)	(1 948)
IMPOTS DIFFERES PASSIF	(1 769)	(2 007)
IMPOTS DIFFERES ACTIF	12	60

* Colonne 31/12/2018 retraitée des éléments détaillés en note 1.3

Situation fiscale latente

Bases (1) (en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Déficits ordinaires	35,3	33,2
TOTAUX	35,3	33,2

(1) Déficits ordinaires reportables incluant les déficits indemnisables transmis à GROUPE GORGÉ, uniquement la partie non activée dans les comptes consolidés.

10.1 Capitaux propres

Au 30 juin 2019, le capital social de PRODWAYS GROUP s'élève à 25 538 771,50 euros, constitué 51 077 543 d'actions de 0,5 euro de nominal chacune, totalement libérées. 261 900 actions nouvelles ont été créées au premier semestre, dans le cadre de l'acquisition définitive d'actions attribuées au titre de Plans d'Attribution Gratuite d'Actions.

Actionnariat

	30-juin-2019			31-déc-18
	Actions	% de capital	Droits de vote exerçables en AG (2)	% droits de vote exerçables en AG	Actions	% de capital	Droits de vote exerçables en AG (2)	% droits de vote exerçables en AG
GROUPE GORGÉ	28 767 733	56,32 %	57 535 466	67,24 %	28 767 733	56,61 %	28 767 733	56,67 %
Fimalac Développement	3 403 508	6,66 %	6 473 683	7,57 %	3 403 508	6,70 %	3 403 508	6,70 %
Safran Corporate Venture	907 894	1,78 %	1 565 788	1,83 %	907 894	1,79 %	907 894	1,79 %
Bpifrance Participations	750 000	1,47 %	1 500 000	1,75 %	750 000	1,48 %	750 000	1,48 %
Auto-détention	36 203	0,07 %	-	-	49 723	0,10 %	-	-
Public	17 212 205	33,70 %	16 951 904	21,61 %	16 936 785	33,33 %	16 936 785	33,36 %
TOTAUX	51 077 543	100 %	85 568 722	100 %	50 815 643	100 %	50 815 643	100 %

Depuis le 12 mai 2019, certains actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif depuis plus de deux ans peuvent bénéficier de droits de vote doubles. GROUPE GORGE a ainsi déclaré avoir franchi à la hausse le 12 mai 2019 le seuil de 2/3 des droits de vote de PRODWAYS GROUP.

Du fait de l'existence de nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions décidés le 31 janvier 2019, il existe 802 800 actions potentielles.

10.2 Résultat par action

	30/06/2019	30/06/2018*	31/12/2018*
Nombre moyen pondéré d'actions	51 041 340	50 780 030	50 765 920
Dividende par action versé au titre de l'exercice	-	-	-
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)	(0,054)	(0,057)	(0,109)
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros)	(0,054)	(0,057)	(0,109)
Actions potentielles dilutives (1)	802 800	550 660	262 380

* Colonnes juin et décembre 2018 retraitées des éléments détaillés en note 1.3.

(1) A ce jour les attributions gratuites d'actions sont la seule catégorie d'instruments ayant un effet potentiellement dilutif en vigueur. Dans la mesure où la prise en compte de l'effet dilutif lié aux actions gratuites aurait eu pour effet de diminuer la perte par action, le résultat dilué par action est égal au résultat de base pour les périodes présentées.

(en milliers d'euros)	Litiges	Garanties données aux clients	Autres	Totaux
AU 1ER JANVIER 2019	60	32	296	388
Dotations	-	6	63	69
Utilisations	(60)	-	(76)	(136)
Reprises	-	-	(50)	(50)
IMPACT SUR LE RÉSULTAT DE PÉRIODE	(60)	6	(62)	(117)
Variations de périmètre	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-
Effet des variations de change	-	-	-	-
AU 30 JUIN 2019	-	38	234	271

NOTE 12 TRANSACTIONS REALISEES AVEC DES PARTIES LIEES

Les parties liées sont les personnes (Administrateurs, dirigeants de PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes (à l'exception des filiales de PRODWAYS GROUP). Les transactions suivantes réalisées au cours de l'exercice avec des parties liées ont été identifiées dans les comptes de PRODWAYS GROUP :

en milliers d'euros, dans les comptes du groupe	GROUPE GORGÉ	FILIALES DE GROUPE GORGÉ	CBG CONSEIL
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	4	112	-
Autres produits	2	-	-
Achats et autres charges externes	(314)	(504)	(8)
Bilan
Créances clients	7	23	-
Créances diverses	7	306	-
Créances d'intégration fiscale	1 018	-	-
Dettes fournisseurs	2	44	1
Dettes diverses	-	54	-
Dettes d'intégration fiscale	-	-	-

GROUPE GORGÉ est la société actionnaire principal de PRODWAYS GROUP à hauteur de 56,32%. Elle est présidée par Monsieur Raphaël GORGÉ, président de PRODWAYS GROUP.

13.1 Engagements et passifs éventuels

Les engagements du groupe tels qu'ils figurent dans l'annexe aux comptes consolidés 2018 n'ont pas évolué de façon significative.

13.2 Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis de conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

13.3 Événements postérieurs

PRODWAYS GROUP a acquis les actions détenues par des minoritaires au sein de sa filiale CRISTAL (5% de son capital), cette opération n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Le groupe a finalisé en août l'acquisition pour un prix de 2,25 millions d'euros d'un bâtiment à Chavanod (38). Après travaux ce bâtiment accueillera en 2020 sur un site unique l'ensemble des activités de la filiale INITIAL. Cette acquisition et les travaux feront l'objet d'un financement bancaire en cours de discussion.

Il n'y a pas d'autre événement significatif intervenu entre le 30 juin 2019 et la date du Conseil d'administration qui a procédé à l'arrêté des comptes consolidés semestriels condensés.

NOTE 14 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

		% de contrôle		% d'intérêt		Méthode
Sociétés	Société mère au 30 juin 2019	Juin 2019	Décembre 2018	Juin 2019	Décembre 2018	Juin 2019	Décembre 2018
Structure
PRODWAYS GROUP	Société consolidante	Top	Top	Top	Top	IG	IG
PRODWAYS DISTRIBUTION (1)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS ENTREPRENEURS	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS 2 (1)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
SYSTEMS
3D SERVICAD	AVENAO SOLUTIONS 3D	100	100	100	100	IG	IG
AVENAO INDUSTRIE	AVENAO SOLUTIONS 3D	100	100	100	100	IG	IG
AVENAO SOLUTIONS 3D	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
DELTAMED (Allemagne)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
EXCELTEC	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS AMERICAS (Etats-Unis)	PRODWAYS	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS MATERIALS (Allemagne)	DELTAMED	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
SOLIDSCAPE (Etats-Unis)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODUCTS
CRISTAL	PRODWAYS GROUP	95	95	95	95	IG	IG
DENTOSMILE	PRODWAYS ENTREPRENEURS.	20	20	20	20	MEQ	MEQ
INITIAL	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
INTERSON-PROTAC	IP GESTION	100	100	100	75	IG	IG
IP GESTION	PRODWAYS GROUP	100	75	100	75	IG	IG
L'EMBOUT FRANCAIS	PRODWAYS GROUP	100	-	100	-	IG	-
PODO 3D	PRODWAYS GROUP	82,07	82,07	82,07	82,07	IG	IG
PRODWAYS CONSEIL	PRODWAYS GROUP	90	90	90	90	IG	IG
SCI CHAVANOD (1)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
SURDIFUSE	PRODWAYS GROUP	100	-	100	-	IG	-
VARIA 3D (Etats-Unis)	PRODWAYS GROUP	70,50	70,5	70,5	70,5	IG	IG

(1) société sans activité

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

(Période du 1er janvier au 30 juin 2019)

PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Aux Actionnaires,

PRODWAYS GROUP SA

19, rue du Quatre Septembre 75002 Paris

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société PRODWAYS GROUP, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1. 3. 2 « Application d'IFRS 16 – Contrats de location » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés qui expose l'incidence de l'application au 1er janvier 2019 de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location ».

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 septembre 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit RSM PARIS

David Clairotte Stéphane Marie

RSM PARIS

26 rue Cambacérès 75008 Paris

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-avant présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Olivier STREBELLE, Directeur Général