TBH GLOBAL CO.,LTD

분기보고서 4.1 주식회사 티비에이치글로벌 180111-0346204 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 21 기)

2020년 01월 01일2020년 09월 30일


사업연도	부터
까지


금융위원회
한국거래소 귀중	2020 년 11 월 16 일

주권상장법인해당사항 없음


제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :



회 사 명 :	주식회사 TBH GLOBAL

대 표 이 사 :	우 종 완

본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩
	(전 화) 02-2058-3800
	(홈페이지) http://www.tbhglobal.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 손 병 호
	(전 화) 02-2140-1025

목 차


대표이사등의 확인 -----------------------------------------------------	1

Ⅰ. 회사의 개요 -------------------------------------------------------	2
1. 회사의 개요 -------------------------------------------------------	2
2. 회사의 연혁 -------------------------------------------------------	3
3. 자본금 변동사항 ---------------------------------------------------	3
4. 주식의 총수 등 ----------------------------------------------------	4
5. 의결권 현황 -------------------------------------------------------	5
6. 배당에 관한 사항 등 ------------------------------------------------	6

Ⅱ. 사업의 내용 -------------------------------------------------------	8

Ⅲ. 재무에 관한 사항 ---------------------------------------------------	28
1. 요약재무정보 ------------------------------------------------------	28
2. 연결재무제표 ------------------------------------------------------	30
3. 연결재무제표 주석 --------------------------------------------------	31
4. 개별재무제표 ------------------------------------------------------	32
5. 개별재무제표 주석 --------------------------------------------------	38
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------------------------------	65

Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------------------------	71

Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 -----------------------------------------------	72

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ------------------------------------	74
1. 이사회에 관한 사항 -------------------------------------------------	74
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------------------------------	78
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 --------------------------------------	82

Ⅶ. 주주에 관한 사항 ----------------------------------------------------	83

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------------------	87
1. 임원 및 직원의 현황 -------------------------------------------------	87
2. 임원의 보수 등 -----------------------------------------------------	90

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ---------------------------------------------	92

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ---------------------------------------------	95

XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------------	97

[전문가의 확인]
1. 전문가의 확인 ------------------------------------------------------	108
2. 전문가와의 이해관계 ------------------------------------------------	108

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 tbh global_대표이사등의확인서.jpg tbh global_대표이사등의확인서 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

가. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

유가증권시장2005년 12월 19일--

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

나. 회사의 명칭 &cr 당사의 회사 명칭은『주식회사 티비에이치글로벌』라고 표기하며 약칭으로는 『주식회사 TBH GLOBAL』, 영문으로는 『TBH GLOBAL CO., LTD』라고 표기합니다.&cr &cr 다. 설립일자 &cr 당사는 2000년 12월 22일에 설립되었 습 니다.&cr

라. 본사의 주소 등


주 소	서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩
전화번호	02-2058-3800
홈페이지	http://www.tbhglobal.co.kr

&cr마. 중소기업해당여부&cr당사는 중소기업기본법 제2조 및 동시행령 제3조에 의해 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr

2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 당사의 주된 변동내역

년월	내역
2016.03	사명변경:(변경전)주식회사 더베이직하우스→(변경후)주식회사 티비에이치글로벌
2017.03	제2회 전환사채 발행
2018.03	우종완, 이준호 공동 대표이사 체제로 변경
2018.04	스트리트 패션 감성 영캐주얼 브랜드 'BHM' 런칭
2018.08	우종완 단독 대표이사 체제로 변경
2018.12	자회사 TBH HONG KONG LIMITED 주식의 풋옵션행사에 따른 주식매수&cr(매수후 지분율: 100.00%)
2019.03	제2회 전환사채 전부 상환
2019.08	TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 113,100주 취득(취득 후 지분율: 100.00%)
2019.12	TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 71,760주 취득(취득 후 지분율: 100.00%)
2020.09	글로벌 여성 컨템퍼러리 캐주얼 브랜드 '베이직하우스&(MeKaiV) 런칭

3. 자본금 변동사항

&cr- 당사는 공시대상기간인 최근 5사업연도 기간 동안 자본금 변동 사항이 없습니다.

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

&cr

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주식기타주식29,600,000-29,600,000-20,856,819-20,856,819---------------------20,856,819-20,856,819-----20,856,819-20,856,819-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

나. 자본금 및 1주당가액


(2020년 09월 30일 현재 )	(단위 : 원, 주)

구분	종류	자본금(액면총액)			1주당가액			비고
재무제표상&cr자본금&cr(A)	발행주식의&cr액면총액&cr('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의&cr액면총액&cr('가'의 Ⅵ×B)	1주당&cr액면가액&cr(B)	자본금÷&cr발행주식의 총수&cr(A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷&cr유통주식수&cr(A÷'가'의 Ⅵ)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
기명식	보통주	10,428,409,500	10,428,409,500	10,428,409,500	500	500	500	-
합 계		10,428,409,500	10,428,409,500	10,428,409,500	500	500	500	-

5. 의결권 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주식20,856,819-기타주식--보통주식--기타주식--보통주식--기타주식--보통주식--기타주식--보통주식--기타주식--보통주식20,856,819-기타주식--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

- 당사 정관에서 배당과 관련된 규정은 다음과 같습니다.

&cr 제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.&cr&cr제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.&cr② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr&cr제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.&cr② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.&cr&cr 제56조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것을 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.&cr

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

나. 주요배당지표

500500500----28,812-77,401-57,649-1,381-3,711-692---------보통주식---보통주식---보통주식---보통주식---보통주식---보통주식---보통주식---보통주식---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제21기 3분기	제20기	제19기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

&cr※ 당사는 2011 사업년도부터 한국채택국제회계기준을 적용하였습니다.&cr&cr당사 사업부문은 아래와 같습니다.&cr&cr [사업부문별 요약재무정보]

(단위:천원)

회사명	사업 부문	제21기(2020년) 3분기			제20기(2019년) 3분기			제20기(2019년)
매출액	영업이익	자산	매출액	영업이익	자산	매출액	영업이익	자산
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜TBH &crGLOBAL	패션 사업	117,179,175	(8,513,945)	149,502,830	139,336,632	(3,070,534)	232,427,891	202,866,738	719,809	176,892,603
기타 및 임대사업	3,274,885	180,455	1,733,108	5,490,557	2,358,206	3,137,015	7,911,888	3,712,487	1,740,373
합 계		120,454,060	(8,333,490)	151,235,938	144,827,189	(712,328)	235,564,906	210,778,625	4,432,296	178,632,976

주1) 제21기 및 제20기의 재무정보는 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다.&cr &cr

가. 업계의 현황 &cr

[패션사업]&cr1) 패션산업의 특성

섬유패션산업은 타산업과 다른 특징들을 가지는 바, 첫째, 생활문화 산업이라는 것입니다. 섬유패션산업은 인간의 기본 생활욕구인 의식주 중 '의'부문을 충족시키는 필수산업이며, 소득이 높아지면 패션은 의복의 개념에서 자기표현, 생활문화의 개념으로 변화하는 경향이 있습니다. 현대 사회에서 패션이 자신의 라이프스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 변화하면서 섬유패션산업은 삶의 내용을 풍요롭고 윤택하게하는 생활문화 산업으로 발전하였습니다. &cr

둘째, 섬유패션산업은 기술/지식 집약형 산업입니다. 섬유산업이 대규모 자본과 기술을 필요로 하는 장치산업인 반면, 패션산업은 소자본으로도 기업화가 가능하며 제품의 기획, 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 지식집약형 산업입니다. 제품의디자인 경쟁력은 결코 숙련된 기술이나 자본투자만으로 얻어지는 것이 아니라 고도의 미학적 지식의 기반과 훈련된 감성의 바탕 위에서만 오리지널러티를 지닐 수 있는것입니다. &cr &cr 셋째, 패션산업은 고부가가치 산업입니다. 패션제품은 단순한 공산품으로써 물성적 가치만 가진 것이 아니라 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각, 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 대표적인 제품입니다. &cr&cr 넷째, 패션산업은 제품의 수명이 짧은 산업입니다. 패션제품은 소비자 구매성향이나 계절, 사회환경 및 트렌드 등의 변화에 따라 민감하게 반응하여 제품의 수명이 매우 짧습니다. 따라서 앞선 제품기획력과 신제품 개발력이 매우 중요한 산업입니다. &cr&cr 다섯째, 섬유패션산업은 관련 산업간 네트워크가 밀접하고, 파급 효과가 큰 산업입니다. 패션제품은 섬유패션산업의 최종단계의 소비재로 원사~의류봉제 산업 등 상위단계 산업발전과 밀접한 연관성을 지니고 있습니다. 패션산업은 최종 소비자에 훨씬 가까운 단계로 원사~의류봉제 산업을 선도하는 역할을 하고 있습니다. &cr&cr 여섯째, 패션산업은 감성, 기술, 정보, 마케팅, 문화에 의한 산업입니다. 패션제품은 소비자 욕구 등이 반영되어 각종 사회, 소비자 정보를 제품기획 시스템에 연결해 기획되어야 하며 이를 해외 생산거점을 이용해 생산, 공급하는 다국적 산업의 성격을 가져야 하는 일종의 첨단 산업입니다. 『출처: 삼성패션연구소, 국내 패션산업의 위상과 발전과제, 2002』&cr&cr

2) 패션산업의 성장성

2018년 하반기 이후 시작된 세계경제의 하향흐름은 2019년 들어 미ㆍ중 무역갈등 확산으로 세계교역이 위축되며 더욱 가속되고 2020년에도 그 하향세가 이어지며 세계경제 부진이 장기화될 것이라는 예상이 확산되고 있습니다. 특히 2020년은 수요위축 현상이 투자와 수출에서 소비로 확산되면서 세계경제성장률은 2019년 3.1%에서 2020년은 2.9%로 둔화될 전망입니다.

2019년 국내경제는 세계경제 하향세로 인해 수출의존도가 높고 다른 제조국가들에 중간재와 자본재를 공급하는 역할을 해온 우리 경제에 큰 타격을 입었고 저성장 기조와 함께 0%대의 낮은 물가상승률이 지속되면서 2020년은 경제성장률은 2019년의 2.0%보다 낮은 1.8%로 예측됩니다.『LG경제연구원, 2020년 국내외 경제전망』

2019년 국내 패션시장은 전년대비 1.2% 성장한 약 44조원으로 전망되며, 2020년은 프리미엄 소비가 증가하며 2019년 보다 1.2% 증가한 45조원으로 예측됩니다. 다만, 의류사업은 그 특성상 경제성장과 경기상황에 민감하게 반응하는 시장이므로 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)가 확산 및 유지되고 있는 상황에서 2020년 국내 패션시장의 매출 성장은 예측치보다 다소 감소할 것으로 전망됩니다.

2018년 회복세를 보였던 스포츠복 시장은 전체 패션시장의 유행을 주도하지 못하고 캐주얼복 시장에 주도권을 빼앗기며 다시 침체되고, 2018년에 반전 성장을 보였던 여성정장 시장도 여성 패딩과 모피 수요 증가 이후 소비를 자극하는 새로운 모멘텀 부족으로 부진을 면치 못한 것으로 예측됩니다. 다만, 스포츠아웃도어의 트렌드와 스트리트 패션, 브랜드의 스토리를 통합한 컬쳐캐주얼 시장이 형성되면서 캐주얼복 시장의 지속적인 성장이 예상되고 시장 포화로 성장과 부침을 지속하였던 남성정장이 코트와 점퍼 등 캐주얼 아웃터 품목 판매 호조에 힘입어 회복세를 보일 것으로 전망됩니다. 『한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trend 2019 』

&cr

3) 경기변동에 대한 민감성&cr 패션기업의 입장에서 경쟁요소란 소비자 관점에서 의류 구매시 결정요인을 말한다고할 수 있습니다. 소비자들의 의류 구매시 결정요인은 충동구매 사례를 제외하면 일정한 흐름을 가지고 있습니다. 즉, 가장 먼저 1단계로 구입하고자 하는 제품의 용도 및 품목이 정해질 것이며, 다음 2단계로 어디(유통 및 브랜드군)에서 구매할 것인가를 정할 것입니다. 그 다음으로 가격, 품질 등 미시적인 요인들을 검토하게 될 것입니다. 1,2단계까지의 속성은 매우 거시적이고 전략적 경쟁요인들입니다. &cr&cr1단계 요인의 속성인 구매자, 용도, 품목은 기본적으로 소비자의 인구통계학적 특성,제품의 특성에 따라 브랜드를 세분화하는 세분시장과 관련된 것입니다. 2단계 속성인 유통 및 브랜드군 또한 1단계보다 더 세분화된 세분시장에 관련된 내용입니다. 일반적으로 소비자들은 2단계까지의 의사결정 단계에서 특정 유통 또는 브랜드군을 선호하게 됩니다. 브랜드 특성과 주력 유통에 따라 대략적인 제품의 품질 및 가격 범위가 설정되어 있기 때문입니다.『출처 : 삼성패션연구소, 소비자 의복 구입 결정요인, 2000』&cr&cr 4) 경쟁 요소&cr 패션기업의 입장에서 경쟁요소란 소비자 관점에서 의류 구매시 결정요인을 말한다고할 수 있습니다. 소비자들의 의류 구매시 결정요인은 충동구매 사례를 제외하면 일정한 흐름을 가지고 있습니다. 즉, 가장 먼저 1단계로 구입하고자 하는 제품의 용도 및 품목이 정해질 것이며, 다음 2단계로 어디(유통 및 브랜드군)에서 구매할 것인가를 정할 것입니다. 그 다음으로 가격, 품질 등 미시적인 요인들을 검토하게 될 것입니다. 1,2단계까지의 속성은 매우 거시적이고 전략적 경쟁요인들입니다. &cr&cr 1단계 요인의 속성인 구매자, 용도, 품목은 기본적으로 소비자의 인구통계학적 특성,제품의 특성에 따라 브랜드를 세분화하는 세분시장과 관련된 것입니다. 2단계 속성인 유통 및 브랜드군 또한 1단계보다 더 세분화된 세분시장에 관련된 내용입니다. 일반적으로 소비자들은 2단계까지의 의사결정 단계에서 특정 유통 또는 브랜드군을 선호하게 됩니다. 브랜드 특성과 주력 유통에 따라 대략적인 제품의 품질 및 가격 범위가 설정되어 있기 때문입니다.『출처 : 삼성패션연구소, 소비자 의복 구입 결정요인, 2000』&cr

5) 자원조달상의 특성&cr① 원재료 부문&cr우리나라 섬유패션산업은 원자재의 1/3을 해외수입에 의존하고 있습니다. 하지만 우리나라는 수입된 원자재인 면, 모 또는 화학섬유 원료를 가공 처리하여 패션의 자재로 활용하는 '면/모/화학섬유 방적업’과 이를 재가공하는 '염색가공 관련 산업’이 매우 발달해 있습니다. 2013년 기준 섬유류의 세계시장 점유율은 1.8%로 5위를 차지할 정도로 우리나라 섬유산업은 세계적인 수준입니다.&cr&cr 2013년 기준 섬유패션산업 업체수는 45,475개에 이르며 연간 생산액은 45조원에 이르고 있습니다. 우리나라의 섬유패션산업은 원재료를 제외하고 패션산업 전부문에걸친 산업간 네트워크가 잘 갖춰져 있기 때문에 원부재료의 수급상 문제는 거의 없다고 해야 할 것입니다.&cr &cr우리나라의 원부재료 생산액은 1990년대부터 감소하기 시작했는데, 특히 중국 등 개도국에 비해 경쟁력이 떨어지는 방적업을 중심으로 생산액이 급감하였습니다. 이에 따라 1990년대 후반부터 생산기지의 해외이전이 본격화되기 시작했으며 이에 따라 제품의 수입도 늘어나기 시작했습니다. &cr

② 인적자원 부문&cr 섬유패션산업에 필수적 인력은 상당부분 국내 대학에서 보충되고 있습니다. 국내 대학의 패션산업 관련 분야는 크게 섬유공학 계열, 의류/의상 계열, 패션계열, 디자인계열 등으로 나누어집니다. &cr&cr 최근의 큰 특징은 과거에 비해 섬유공학 관련 전공이 줄고 패션부문에 특화된 정원이 늘어나고 있다는 것입니다. 이는 패션산업이 과거 섬유산업의 한 분야로 여겨지던상황에서 벗어나 독자적인 산업으로 인식되고 있는 사실을 보여준다고 할 수 있습니다. 즉, 패션산업이 가지고 있는 고부가가치에 대한 사회적 공감이 확대되고 있는 상황이라 하겠습니다. &cr&cr 향후 패션 관련 전공은 패션산업의 고부가가치에 대한 평가가 높아지면서 관련학부 또는 전공이 더욱 세분화될 전망입니다. 『교육인적자원부, '04년 대학계열별 입학정원 재구성'에서 인용 』

&cr나. 회사의 현황&cr&cr 1) 영업개황

당사는 2000년 12월에 설립되어 2020년 9월말 현재 캐주얼 브랜드 'BASIC HOUSE'와 'RRIG', 비즈니스 캐주얼 브랜드 'MIND BRIDGE', 남성 및 여성 컨템포러리 의류 브랜드 'MARCBRICK', 여성 의류 브랜드 'JUCY JUDY' 등 5개의 직접 브랜드와 그 외의 일부 라이선스 브랜드를 운영하고 있습니다.

당사는 2020년 현재 변화하는 유통시장에 발맞춰 자사 브랜드 통합 온라인몰 'TBH SHOP(http://www.tbhshop.co.kr)'을 운영하고 있으며, CJ홈쇼핑의 메인 브랜드인 'the AtG'와 'TAHARI'를 위탁 판매하고 있습니다. 또한, 이외에 홈쇼핑 채널을 통해 직수입 브랜드 'BASQUIAT(바스키아) 등을 선보이고 있습니다.

&cr

2) 시장점유율

의류산업의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 다양하며, 계속해서 세분화되는 경향이 있습니다. 또한 의류 및 잡화등의 품목에 따라 경쟁상대가 달라질 수 있으므로 객관적인 시장의 규모 및 시장점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다.

&cr

3) 시장의 특성

&cr

2. 주요 제품 및 원재료 등&cr &cr가. 주요 제품 등의 현황&cr 당 사는 보고서 작성일 현재 'BASIC HOUSE', 'MIND BRIDGE', 'JUCY JUDY' 등의 브랜드 제품을 외주 생산 후 직접 판매하고 있으며, 각 제품별 매출액 및 비중은 다음과 같습니다. 다만, 의류제품의 경우 시즌과 스타일에 따라 제품들의 가격 차가 크기 때문에 각 브랜드들의 평균 가격을 단순 비교하기 어렵습니다.

(단위 : 천원, % )

회사명	사업부문	매출유형	제품(주요상표등)	매출액&cr(2020년 3분기)	비율
㈜TBH &crGLOBAL	패션 사업	제품 및&cr상품 매출	캐주얼 및 남성복, 여성복&cr(BASIC HOUSE, MIND BRIDGE, JUCY JUDY 등)	117,179,175	97.3%
기타 및 &cr임대사업	기타매출	원부자재 판매 및 로열티수익 등	3,138,767	2.6%
임대수익	임대료 수익	136,118	0.1%
합 계				120,454,060	100.0%

나. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 천원)

매입유형	브랜드구분	복종	구체적용도	매입액&cr(2020년 3분기)	비고&cr(주요매입처)	매입처와 회사와의&cr특수한 관계여부
외주생산	BASIC HOUSE	남성복,&cr여성복,	의류판매	4,141,800	COTTON FILED (BD) LTD,&crPOSCO INTERNATIONAL JAPAN CORP	없음
MIND BRIDGE	남성복,&cr여성복	의류판매	16,755,055	주식회사 비젼21, &cr주식회사 신즈디자인하우스	없음
JUCY JUDY	여성복	의류판매	5,798,885	JIANGSU HUAYI GARMENT CO.,LTD,&crHANDONG HUIQUAN INDUSTRY CO LTD	없음

다. 주요 원재료 등의 가격변동추이&cr - 브랜드별 원재료 가격은 해당연도의 각 브랜드별 총매입금액을 총매입수량으로 나누어 산출하였습니다.

(단위 : 원)

브랜드	제21기 3분기&cr(2020년 3분기)	제20기 연간&cr(2019년)	제19기 연간&cr(2018년)
BASIC HOUSE	5,918	6,932	8,117
MIND BRIDGE	9,332	9,386	8,906
JUCY JUDY	19,477	20,777	21,221

&cr

3. 생산 및 설비에 관한 사항

&cr 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

당사는 생산설비를 보유하고 있지 않습니다. 그러나, 당사는 제품의 유통과 물류의 원활한 흐름을 위하여 언양에 18,400㎡ 규모의 물류센터와 덕계에 26,400㎡ 규모의 물류센터 및 관련 기계장치를 보유하고 있으며, 해당 물류센터에서는 최대 약350만 piece의 의류관리가 가능합니다. 당사의 물류센터 는 'PAS시스템 '이라는 자동화된 최신식 배송시스템을 가동하고 있습니다. 최초에 배정되는 초도물량은 자동배분시스템에 의해 공급되고 있으며, 판매 후 후속공급은 매장과 당사의 물류창고간의 PAS시스템 에 의해 판매된 제품이 즉시 출고되는 Quick Response System을 통해 원활한 시장대응을 하고 있습니다. &cr&cr 당사는 2016년 덕계물류센터로 회사의 물류센터를 통합 후 단일 운영하며 언양물류센터를 매각할 계획이였으나, 2018년 홈쇼핑 사업 성장에 따라 2019년부터 언양 물류센터를 재운영하 고 있습니다.&cr&cr

나. 생산실적 및 가동률&cr 당사는 자체 보유의 생산설비가 없어 생산실적과 가동율을 산출할 수 없습니다.

다. 생산설비의 현황 등 &cr 당사는 제품을 전량 외주생산하거나 완제품 형태로 매입하고 있으므로 생산설비는 보유하고 있지 않으며, 제품의 유통과 물류의 원활한 흐름을 위해 언양 및 덕계의 물류센터를 중심으로 물류창고와 관련 기계장치를 보유하고 있습니다.&cr

당사의 당 분기중 유형자산의 증감내역은 아래와 같습니다 .

(단위:천원)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품	건설중인자산	합 계
취득원가:
기초금액	19,366,595	21,336,392	5,889,745	98,902	30,120,027	19,900	76,831,561
취득액	-	-	3,000	-	2,551,540	20,900	2,575,440
처분액	-	(329,389)	(343,490)	(15,781)	(7,295,793)	-	(7,984,453)
타계정으로 대체	-	-	-	-	40,800	(40,800)	-
기말금액	19,366,595	21,007,003	5,549,255	83,121	25,416,574	-	71,422,548
감가상각누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	-	(15,901,179)	(5,770,250)	(58,213)	(21,644,642)	-	(43,374,284)
처분액	-	329,388	343,464	15,779	6,190,745	-	6,879,376
감가상각비	-	(620,113)	(29,145)	(12,468)	(2,332,362)	-	(2,994,088)
손상차손		-	-	-	176,806	-	176,806
기말금액	-	(16,191,904)	(5,455,931)	(54,902)	(17,609,453)	-	(39,312,190)
장부금액:
기초금액	19,366,595	5,435,213	119,495	40,689	8,475,385	19,900	33,457,277
기말금액	19,366,595	4,815,099	93,324	28,219	7,807,121	-	32,110,358

&cr&cr라. 진행중이거나 계획중인 투자 &cr - 해당 사항 없습니다.&cr

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원)

대상회사	사업부문	패션사업구분	매출유형	제21기 3분기&cr(2020년 3분기)	제20기&cr(2019년)	제19기&cr(2018년)
㈜TBH &crGLOBAL	패션사업	브랜드 제품 및 상품	제품 및 상품매출 등	117,179,175	202,866,738	205,551,261
임대 및 &cr기타사업	기타매출	로열티수익, &cr원부자재판매수익 등	3,138,767	7,650,945	8,465,931
임대사업	임대수익	136,118	260,942	714,575
내부거래조정				-	-	(5,924,489)
매출합계				120,454,060	210,778,625	208,807,277

주1) 당사의 주요종속회사인 TBH HONG KONG LIMITED가 2018년(제19기) 중 공동기업으로 재분류되며 제19기부터의 재무정보를 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다.&cr

나. 판매경로 및 판매방법 등&cr 1) 판매조직 및 전략

브랜드구분	판매조직	판매전략
BASIC HOUSE	B영업팀, 특판팀, O2O기획팀	가두점 및 온라인 중심 전개, 아동~중년층 대상의 중저가 가격의 캐주얼
RRIG	홈쇼핑팀, 특판팀, O2O기획팀	홈쇼핑 중심 전개, 웰빙라이프 스타일을 지향하며 스포츠를 문화코드로 소비하는 2~30대 대상의 합리적인 중가전략
MIND BRIDGE	M영업팀, 특판팀, O2O기획팀	백화점, 온라인 및 대형할인점 중심 전개, 25~35세 직장인 대상의 합리적인 중가전략
JUCY JUDY	J영업팀, 특판팀, O2O기획팀	백화점 및 온라인 중심 전개, 2~30대 초반 여성 대상의 합리적인 중가전략

2) 판매경로

(단위 : 백만원, %)

브랜드	매출유형	판매경로	판매경로별 &cr매출액	비 중
BASIC HOUSE,&crMIND BRIDGE,&crJUCY JUDY 등	유통망	유통망(매장, 상설매장) → 소비자	78,653	67.1%
홈쇼핑	회사(물류센터) → 소비자	19,867	17.0%
온라인	회사(물류센터) → 소비자	14,268	12.2%
수 출	수입상 → 매장 → 소비자	172	0.2%
직거래	회사(물류센터) → 소비자	4,219	3.6%
합계		117,179	100.0%

&cr 3) 판매방법 및 조건

구 분	운영형태	대금회수조건	부대비용부담
유통망(매장)	가두점	판매후 2주일 이내 현금입금	특약의 경우 전액 특약 부담
샵인샵	월마감후 평균 10~60일이내 입금	전액 당사 부담
홈쇼핑	홈쇼핑	익월 30일 이내 입금	전액 당사 부담
온라인	온라인	판매후 2주일 이내 현금입금	전액 당사 부담
수출	수출	통상 선적 전 입금	전액 수출 상대방 부담
직거래	직거래	인도 후 30일 이내 입금	전액 거래 상대방 부담

&cr

5. 시장위험과 위험관리 &cr 가. 주요 시장위험 &cr 1) 외환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 21(당) 기 3분기			제 20(전) 기
USD	EUR	JPY	USD	EUR	JPY
---	---	---	---	---	---	---
외화자산:
현금및현금성자산	140	-	-	138	-	-
매출채권	8,866,225	-	-	6,362,196	-	-
매출채권외수취채권	1,003,740	-	-	929,659	-	-
합 계	9,870,105	-	-	7,291,993	-	-
외화부채:
매입채무	2,336	-	-	2,518,120	15,482	3,228
매입채무외지급채무	389	1	-	1,927	2,708	57
단기차입금	10,376	731	-	10,223,410	2,856,896	-
합 계	13,102	732	-	12,743,457	2,875,086	3,285

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기
10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
---	---	---	---	---
USD	(550,459)	550,459	(545,146)	545,146
EUR	(100,233)	100,233	(287,509)	287,509
JPY	-	-	(328)	328

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

&cr2) 이자율 위험&cr당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. &cr&cr 당분기말과 전분기말 현재 변동이자율차입금은 각각 31,542,084천원과 24,896,080 천원으로 이에 대하여 당분기말과 전분기말 현재 이자율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기 3분기
0.1% 상승시	0.1% 하락시	0.1% 상승시	0.1% 하락시
---	---	---	---	---
이자비용	23,657	(23,657)	18,672	(18,672)

&cr 나. 위험관리방식 및 리스크관리조직 &cr 당사의 위험관리는 회사의 승인된 정책에 따라 자금부서에서 수행하고 있으며, 리스크의 규모를 고려하여 이사회 또는 담당임원이 Risk Hedge 여부 및 방안에 대한 의사를 결정하고 있습니다. 당사는 대상 회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 회사별 헷지정책을 선택하고 있습니다.&cr

6. 연구개발활동&cr

가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

당사는 제품 디자인개발을 담당하는 디자인패션연구소를 운영 중에 있습니다. 디자인패션연구소은 디자인인력과 머천다이징인력으로 구성된 복종별 디자인조직(남성디자인, 여성디자인)과 패션시장관련 정보분석을 통해 전사적인 브랜드런칭, 유통, 경쟁전략에 대한 전략을 수립하는 전략기획조직으로 구분하고 있습니다.

&cr2) 연구개발비용

(단위 :천원,% )

과 목		제21기 3분기&cr(2020년 3분기)	제20기&cr(2019년)	제19기&cr(2018년)	비 고
원 재 료 비		-	-	-	-
인 건 비		1,248,972	1,600,639	1,860,036	-
감 가 상 각 비		-	-	-	-
위 탁 용 역 비		-	-	-	-
기 타		156,347	252,405	294,007	-
연구개발비용 계		1,405,319	1,853,044	2,154,043	-
회계처리	판매비와 관리비	1,405,319	1,853,044	2,154,043	-
제조경비	-	-	-	-
개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr[연구개발비용계÷당기매출액×100]		1.2	0.9	1.0	-

나. 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구실적
BASIC HOUSE	R&D팀&cr(디자인 패션연구소)	- 브랜드 Concept 조정을 위한 시장조사연구 &cr- 새로운 소재 적용 테스트&cr- 연간 약 1,900스타일의 디자인 및 상품화
MIND BRIDGE	- 브랜드 Concept 조정을 위한 시장조사연구 &cr- 새로운 소재 적용 테스트&cr- 연간 약 800스타일의 디자인 및 상품화
JUCY JUDY	- 브랜드 Concept 조정을 위한 시장조사연구 &cr- 새로운 소재 적용 테스트&cr- 연간 약 1,300스타일의 디자인 및 상품화

&cr

7. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황 &cr 당사가 영위하는 사업과 관련하여 국내 포함 총 23 개 국가 에 서 총 149건(의장권 1건, 상표권 148건) 의 지적재산권을 보유하고 있으며 , 전체보유현황은 다 음과 같습니다. &cr[전체보유현황]

구분	특허권	실용신안권	의장권	상표권	저작권	기타지적&cr재산권	합계
출원	-	-	-	9	-	-	9
등록	-	-	1	139	-	-	140
합 계	-	-	1	148	-	-	149

&cr당사가 영위하고 있는 사업과 관련하여 대표적인 지적재산권의 주요내용은 다음과 같습니다.

종류	취득일	제목 및 내용	취득에 투입된 &cr기간,인력
상표권	2002-08-22	당사 의류브랜드 'BASIC HOUSE'에 대한 상표권	11개월, 3명
상표권	2005-05-27	당사 의류브랜드 'MIND BRIDGE'에 대한 상표권	2년 4개월, 3명
상표권	2006-10-04	당사 의류브랜드 'VOLL'에 대한 상표권	1년, 3명
상표권	2006-04-07	당사 의류브랜드 'THE CLASS'에 대한 상표권	10개월, 3명
상표권	2009-12-28	백가호(상해)시장유한공사 의류브랜드 'I'M DAVID'에 대한 상표권	1년 3개월, 1명
상표권	2014-01-09	당사 의류브랜드 'JUCY JUDY'에 대한 상표권	6개월, 3명
상표권	2014-06-02	당사 의류브랜드 'RRIG'에 대한 상표권	10개월, 3명
상표권	2015-01-30	당사 의류브랜드 'BASIC HOUSE' 변경 표장에 대한 상표권	6개월, 2명
상표권	2015-06-24	당사 의류브랜드 'TALK.OREA'에 대한 상표권	11개월, 2명
상표권	2015-08-25	당사 의류브랜드 'MARCBRICK'에 대한 상표권	11개월, 3명
상표권	2015-12-30	당사 의류브랜드 TC의 라인 'GEEK CHIC_THE CLASS'에 대한 상표권	9개월,1명
상표권	2015-11-16	당사 의류브랜드 TC의 백화점입점표장 'URBAN CODE'에 대한 상표권	6개월, 2명
상표권	2016-02-29	당사 서비스상표 'MEWE'에 대한 상표권	9개월, 1명
상표권	2016-03-29	당사 식음료 브랜드 '언제나 커피'에 대한 상표권	8개월, 2명
상표권	2016-06-29	변경 상호 'TBH GLOBAL'에 대한 상표권	4개월, 2명
상표권	2016-06-29	변경 상호 '티비에이치글로벌'에 대한 상표권	4개월, 2명
특허권	2012-11-28	RF 태그의 태그정보 자동기록 장치	2년 5개월, 1명
특허권	2014-02-18	당사 제화브랜드 'KYUMBIE'의 이중커버를 구비하는 신발 특허	5개월, 4명
의장권	2014-12-09	당사 제화브랜드 'KYUMBIE'의 마우스 쪼리 디자인 등록	6개월, 3명

&cr&cr 나. 환경물질의 배출 및 환경보호와 관련된 사항&cr 당사는 당사의 사업과 관련하여 환경관계법(대기/수질/폐기물등)의 적용을 받고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 환경문제와 관련하여 사업상 특이한 사항은 없습니다.

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무정보(K-IFRS적용)&cr ※ 제21기 3분기의 재무정보는 외부감사인의 회계검토를 받지 않은 K-IFRS 적용 재무제표를 기준으로 작성된 정보입니다.

(단위:백만원)

구분	제21기 3분기	제20기	제19기
회계처리기준	K-IFRS &cr개별재무제표	K-IFRS &cr개별재무제표	K-IFRS &cr개별재무제표
[유동자산]	84,166	87,177	88,732
현금및현금성자산	87	531	2,072
매출채권	19,924	21,812	21,446
매출채권외수취채권	2,021	1,720	1,148
재고자산	60,160	58,982	62,523
기타유동자산	1,974	4,133	1,544
[비유동자산]	67,069	88,357	177,514
장기수취채권	6,424	8,018	5,848
기타금융자산	250	250	250
공동기업투자	16,825	34,593	101,782
투자부동산	1,733	1,740	8,915
유형자산	32,110	33,457	59,401
사용권자산	9,250	9,783	-
무형자산	478	515	1,176
파생상품자산	-	-	143
자산총계	151,236	175,534	266,246
[유동부채]	55,028	50,090	61,058
매입채무	8,036	7,034	6,245
매입채무외기타채무	11,092	9,663	11,102
리스부채(유동)	4,399	3,931	-
단기차입금	30,558	26,866	32,265
유동성장기차입금	669	613	404
기타유동부채	274	1,983	11,043
[비유동부채]	17,565	17,764	21,742
장기지급채무	697	558	817
리스부채(비유동)	10,298	12,251	-
장기차입금	2,065	1,405	16,094
확정급여부채	4,505	3,550	2,251
이연법인세부채	-	-	2,581
부채총계	72,594	67,854	82,800
납입자본	84,687	84,687	84,687
기타자본항목	3,978	4,180	2,280
이익잉여금	(10,023)	18,814	96,479
자본총계	78,642	107,681	183,446
종속·관계·공동기업&cr 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
매출액	120,454	210,779	208,807
영업이익	(8,333)	4,432	(1,172)
공동기업손익	(17,566)	(97,354)	3,344
법인세비용차감전순이익(손실)	(28,514)	(79,058)	(2,449)
계속영업당기순이익(손실)	-	(77,401)	(14,434)
중단영업손익	-	-	(43,214)
당기순이익(손실)	(28,812)	(77,401)	(57,649)
기본주당이익(원)	(1,381)	(3,711)	(692)

주 1) 제19기의 요약재무정보는 기업회계기준서 제1017호에 따라 작성되었습니다.&cr

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 21기_3분기보고서_00409672_㈜tbh global.ixd 2. 연결재무제표

&cr- 당사는 제19기(2018년) 중 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 공동기업으로 재분류되며, 제19기부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별 재무제표만을 작성하게 되었습니다. 이에 따라, 연결재무제표는 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

&cr- 당사는 제19기(2018년) 중 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 공동기업으로 재분류되며, 제19기부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별 재무제표만을 작성하게 되었습니다. 이에 따라, 연결재무제표는 해당사항 없습니다.&cr

4. 재무제표

※ 제21기 3분기의 재무정보는 외부감사인의 회계검토를 받지 않은 K-IFRS 적용 재무제표를 기준으로 작성된 정보입니다.


재무상태표
제 21 기 3분기말 2020.09.30 현재
제 20 기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 21 기 3분기말	제 20 기말
자산
유동자산	84,166,480,044	87,177,278,572
현금및현금성자산	87,423,272	531,029,688
매출채권	19,923,966,906	21,812,411,922
매출채권외수취채권	2,021,123,046	1,719,760,280
재고자산	60,159,686,498	58,981,561,119
기타유동자산	1,974,280,322	1,359,208,085
매각예정 비유동자산		2,773,307,478
비유동자산	67,069,457,681	88,357,122,200
장기수취채권	6,423,598,137	8,018,184,797
기타비유동금융자산	250,000,000	250,000,000
공동기업투자	16,824,501,389	34,592,835,541
투자부동산	1,733,108,080	1,740,373,054
사용권자산	9,249,993,529	9,783,319,459
유형자산	32,110,357,976	33,457,277,445
무형자산	477,898,570	515,131,904
자산총계	151,235,937,725	175,534,400,772
부채
유동부채	55,028,344,817	50,089,931,198
단기매입채무	8,036,187,962	7,034,204,632
매입채무외기타채무	11,092,102,404	9,662,801,434
유동리스부채	4,398,894,093	3,931,456,267
단기차입금	30,557,902,139	26,866,391,843
유동성장기차입금	668,871,260	612,529,577
당기법인세부채		181,648,830
기타유동부채	274,386,959	1,800,898,615
비유동부채	17,565,473,334	17,763,688,453
장기지급채무	696,720,534	557,531,712
비유동리스부채	10,297,989,219	12,250,991,673
장기차입금	2,065,310,391	1,404,907,302
퇴직급여부채	4,505,453,190	3,550,257,766
부채총계	72,593,818,151	67,853,619,651
자본
납입자본	84,687,175,712	84,687,175,712
기타자본구성요소	3,977,933,013	4,180,056,489
이익잉여금(결손금)	(10,022,989,151)	18,813,548,920
자본총계	78,642,119,574	107,680,781,121
자본과부채총계	151,235,937,725	175,534,400,772


포괄손익계산서
제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 21 기 3분기		제 20 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	33,991,722,820	120,454,060,097	42,121,910,207	144,827,189,118
매출원가	16,836,473,465	56,552,512,765	18,207,142,754	60,272,939,047
매출총이익	17,155,249,355	63,901,547,332	23,914,767,453	84,554,250,071
판매비	18,103,772,574	63,192,334,632	22,796,582,479	75,167,935,947
관리비	2,748,057,430	9,168,186,956	3,293,236,842	9,961,704,383
매출채권손상차손(환입)	(15,224,075)	(125,484,622)	45,465,576	136,937,990
영업이익(손실)	(3,681,356,574)	(8,333,489,634)	(2,220,517,444)	(712,328,249)
기타영업외이익	121,282,919	582,413,587	192,738,960	21,051,531,776
기타영업외비용	680,365,964	1,439,640,190	306,854,842	1,859,185,251
수취채권손상차손(환입)	(10,336,660)	4,079,709
금융수익(유효이자율법에 따른 이자수익)	31,561,449	111,078,541	30,795,267	110,351,282
금융수익	161,907,910	716,394,911	591,633,431	2,119,774,572
금융비용	593,714,546	2,580,115,927	899,158,167	3,574,207,537
공동기업손익	6,028,054,170	(17,566,210,676)	(13,769,473,641)	(35,094,180,381)
법인세비용차감전순이익(손실)	1,397,706,024	(28,513,649,097)	(16,380,836,436)	(17,958,243,788)
법인세비용	(103,699,907)	(297,880,734)	(135,229,188)	504,228,114
당기순이익(손실)	1,294,006,117	(28,811,529,831)	(16,516,065,624)	(17,454,015,674)
기타포괄손익	(348,627,015)	(227,131,716)	(430,788,882)	1,818,102,260
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(9,952,764)	(25,008,240)	(45,312,038)	(76,117,092)
확정급여제도의 재측정손익	(9,952,764)	(25,008,240)	(45,312,038)	(76,117,092)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(338,674,251)	(202,123,476)	(385,476,844)	1,894,219,352
지분법자본변동	(338,674,251)	(202,123,476)	(385,476,844)	1,894,219,352
총포괄손익	945,379,102	(29,038,661,547)	(16,946,854,506)	(15,635,913,414)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	62	(1,381)	(792)	(837)


자본변동표
제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
납입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	84,687,175,712	2,280,188,334	96,478,518,455	183,445,882,501
회계정책변경에 따른 증가(감소)			27,323,323	27,323,323
당기순이익(손실)			(17,454,015,674)	(17,454,015,674)
확정급여제도의 재측정			(76,117,092)	(76,117,092)
지분법 자본변동		1,771,548,628		1,771,548,628
2019.09.30 (기말자본)	84,687,175,712	4,051,736,962	78,975,709,012	167,714,621,686
2020.01.01 (기초자본)	84,687,175,712	4,180,056,489	18,813,548,920	107,680,781,121
회계정책변경에 따른 증가(감소)
당기순이익(손실)			(28,811,529,831)	(28,811,529,831)
확정급여제도의 재측정			(25,008,240)	(25,008,240)
지분법 자본변동		(202,123,476)		(202,123,476)
2020.09.30 (기말자본)	84,687,175,712	3,977,933,013	(10,022,989,151)	78,642,119,574


현금흐름표
제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 21 기 3분기	제 20 기 3분기
영업활동현금흐름	(1,193,899,329)	5,137,021,678
당기순이익(손실)	(28,811,529,831)	(17,454,015,674)
당기순이익조정을 위한 가감	26,354,771,770	21,569,627,896
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	2,379,428,677	2,710,870,514
이자수취(영업)	184,747	71,064,338
이자지급(영업)	(637,205,678)	(786,937,924)
법인세납부(환급)	(479,549,014)	(973,587,472)
투자활동현금흐름	107,910,781	24,782,151,081
공동기업 투자지분의 취득		(17,584,150,000)
유형자산의 처분	17,719,450	45,333,607,882
무형자산의 처분		82,000,000
투자부동산의 처분		6,777,476,859
금융리스채권의 회수	95,630,997
단기대여금의 증가	(95,000,000)
장기금융상품의 취득	(135,000,000)	(135,000,000)
유형자산의 취득	(2,575,439,666)	(9,691,783,660)
매각예정 비유동자산의 처분	2,800,000,000
재무활동현금흐름	642,382,132	(31,579,806,639)
단기차입금의 증가	30,223,423,887	28,323,406,014
장기차입금의 증가	1,137,480,000	1,000,000,000
단기차입금의 상환	(26,327,740,181)	(35,771,062,324)
유동성장기차입금의 상환	(420,735,228)	(406,304,934)
장기차입금의 상환		(14,725,845,395)
전환사채의 상환		(10,000,000,000)
리스부채의 상환	(3,970,046,346)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(443,606,416)	(1,660,633,880)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
현금및현금성자산의순증가(감소)	(443,606,416)	(1,660,633,880)
기초현금및현금성자산	531,029,688	2,071,644,322
기말현금및현금성자산	87,423,272	411,010,442

5. 재무제표 주석


제 21(당) 기 3분기 2020년 09월 30일 현재
제 20(전) 기 3분기 2019년 09월 30일 현재

주식회사 티비에이치글로벌

1. 회사의 개요&cr주식회사 티비에이치글로벌(이하 '당사')은 2000년 12월 22일자로 설립되어 의류업,어패럴업, 수출입업, 유통업 및 기타 이와 관련된 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 본사는 서울특별시 강남구 봉은사로 456에 소재하고 있습니다.&cr&cr당사는 2005년 12월에 발행주식을 (주)한국거래소의 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당사는 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 10,428백만원 으로 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식수(주)	지분율(%)	비 고
우종완 외 27인	10,440,471	50.06	대표이사와 특수관계자
기타	10,416,348	49.94
합 계	20,856,819	100.00

&cr&cr2. 재무제표의 작성기준&cr(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단&cr① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.&cr&cr 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정근거를 사용하였습니다.&cr&cr② 공정가치 측정&cr당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

&cr평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&crㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&crㆍ수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&crㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr &cr공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. &cr ㆍ주석 23: 금융상품&cr&cr

3. 유의적인 회계정책&cr&cr분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2020년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 분기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 26에 기재하였습니다.

&cr

4. 현금및현금성자산&cr당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---
보유현금	10,722	2,395
요구불예금	76,701	528,635
합 계	87,423	531,030

&cr

5. 매출채권과 수취채권&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 총액 기준에 의한 매출채권과 수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매출채권:
매출채권(*)	20,464,830	-	22,747,939	-
매출채권대손충당금	(540,863)	-	(935,527)	-
소 계	19,923,967	-	21,812,412	-
매출채권외 수취채권 및 장기수취채권:
미수금	1,236,183	-	2,067,201	-
미수금대손충당금	(14,780)	-	(697,040)	-
대여금	472,234	-	377,234	-
대여금대손충당금	(377,234)	-	(377,234)	-
미수수익	1,267	-	-	-
예적금	200,000	632,900	200,000	497,900
보증금	456,795	5,790,698	-	7,358,254
금융리스채권	46,658	-	149,599	162,031
소 계	2,021,123	6,423,598	1,719,760	8,018,185
합 계	21,945,090	6,423,598	23,532,172	8,018,185

(*) 매출채권 금액의 집중도가 높은 고객으로 백가호(상해)시장유한공사가 존재하며, 전체 순매출채권 약 199.2억원 중 88억원(약 44%)을 차지하고 있습니다. &cr

(2) 당분기와 전기 중 매출채권과 수취채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---
기초금액	2,009,800	1,564,214
설정액	(121,405)	640,873
제각액	(955,518)	(195,286)
기말금액	932,877	2,009,801

&cr(3) 당분기말과 전기말 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 장기수취채권의 내역은 다음과 같습니다. &cr① 제 21(당) 기 3분기

(단위: 천원)
구 분	유효이자율	총액	현재가치할인차금	장부금액
---	---	---	---	---
임차보증금(유동)	0.92% ~ 3.11%	463,000	(6,205)	456,795
임차보증금(비유동)	5,973,052	(249,479)	5,723,573

&cr② 제 20(전) 기

(단위: 천원)
구 분	유효이자율	총액	현재가치할인차금	장부금액
---	---	---	---	---
임차보증금(비유동)	1.28% ~ 3.44%	7,594,194	(306,212)	7,287,982

&cr상기 임차보증금을 제외한 장기수취채권은 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 아니하여 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다. &cr&cr (4) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 수취채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	내 용	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---	---
단기예적금	질권설정(하나은행)	200,000	200,000
장기예적금	당좌개설보증금	2,900	2,900
장기예적금	약관대출(롯데손해보험)	630,000	495,000

&cr

6. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기			제 20(전) 기
---	---	---	---	---	---	---
취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
제품 및 상품	66,526,591	(12,092,843)	54,433,748	61,630,187	(12,053,490)	49,576,697
재공품	900,464	-	900,464	950,651	-	950,651
원부재료	3,263,963	-	3,263,963	6,519,452	-	6,519,452
미착품	1,406,146	-	1,406,146	1,832,508	-	1,832,508
반품자산	155,365	-	155,365	102,253	-	102,253
합 계	72,252,529	(12,092,843)	60,159,686	71,035,051	(12,053,490)	58,981,561

&cr (2) 당분기중 재고자산평가충당금의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기
---	---
기초금액	12,053,490
증감액(*)	39,353
기말금액	12,092,843

(*) 재고자산평가손실은 매출원가로 인식되었습니다. &cr&cr

7 . 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---
선급금	1,403,609	284,259
선급비용	570,652	1,074,949
선급법인세	19	-
합 계	1,974,280	1,359,208

&cr

8. 기타금융자산&cr당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품
(주)이제	200,000	200,000
(주)브라이트유니온	50,000	50,000
합 계	250,000	250,000

&cr

9. 공동기업투자&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	소재지	주요 &cr영업활동	결산월	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기
---	---	---	---	---	---	---	---
지분율	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---
TBH HONG KONG LIMITED(*)	홍콩	지주회사	12	100.00%	16,824,501	100.00%	34,592,836

&cr (*) 주석29 에서 설명하는 바와 같이 전환사채 계약 및 주주간 계약의 약정사항에 따라 TBH HONG KONG LIMITED의 관련 활동을 일방적으로 지시할 수 있는 능력이 없는 등 사실상의 지배력을 상실함에 따라 2018년 말 종속기업투자에서 공동기업투자로 변경하였습니다.&cr

(2) 당분기중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.


(단위: 천원)
구 분	기초금액	관계기업손익	순외환차이	유상증자	기말금액
TBH HONG KONG LIMITED	34,592,836	(17,566,211)	(202,123)	-	16,824,501

(3) 당분기말과 전기말 현재 공동기업투자의 요약재무정보는 다음과 같습니다. &cr① 제 21(당) 기 3분기

(단위: 천원)
회사명	요약재무정보
---	---	---	---	---	---	---	---	---
유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출	분기순손익	기타포괄손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---
TBH HONG KONG&crLIMITED(*)	182,403,599	57,500,285	137,458,885	124,456,766	178,872,928	(17,461,290)	(202,123)	(17,663,413)

② 제 20(전) 기

(단위: 천원)
회사명	요약재무정보
---	---	---	---	---	---	---	---	---
유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출	당기순손익	기타포괄손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---
TBH HONG KONG&crLIMITED(*)	209,730,657	66,216,906	144,438,596	135,857,112	429,933,572	(96,977,699)	1,899,868	(95,077,831)

(*) TBH HONG KONG LIMITED의 요약 재무정보는 백가호(상해)시장유한공사와 백가호사시장 유한공사를 연결한 연결재무제표 입니다.

&cr&cr10. 투자부동산

당분기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	토지	건물	합 계
---	---	---	---
취득원가:
기초금액	1,404,247	457,089	1,861,336
취득 및 처분	-	-	-
기말금액	1,404,247	457,089	1,861,336
감가상각누계액:
기초금액	-	(120,963)	(120,963)
투자부동산 감가상각비	-	(7,265)	(7,265)
취득 및 처분	-	-	-
기말금액	-	(128,228)	(128,228)
장부금액:
기초금액	1,404,247	336,126	1,740,373
기말금액	1,404,247	328,861	1,733,108

11. 유형자산 &cr (1) 당분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품	건설중인자산	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
취득원가:
기초금액	19,366,595	21,336,392	5,889,745	98,902	30,120,027	19,900	76,831,561
취득액	-	-	3,000	-	2,551,540	20,900	2,575,440
처분액	-	(329,389)	(343,490)	(15,781)	(7,295,793)	-	(7,984,453)
타계정으로 대체	-	-	-	-	40,800	(40,800)	-
기말금액	19,366,595	21,007,003	5,549,255	83,121	25,416,574	-	71,422,548
감가상각누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	-	(15,901,179)	(5,770,250)	(58,213)	(21,644,642)	-	(43,374,284)
처분액	-	329,388	343,464	15,779	6,190,745	-	6,879,376
감가상각비	-	(620,113)	(29,145)	(12,468)	(2,332,362)	-	(2,994,088)
손상차손		-	-	-	176,806	-	176,806
기말금액	-	(16,191,904)	(5,455,931)	(54,902)	(17,609,453)	-	(39,312,190)
장부금액:
기초금액	19,366,595	5,435,213	119,495	40,689	8,475,385	19,900	33,457,277
기말금액	19,366,595	4,815,099	93,324	28,219	7,807,121	-	32,110,358

&cr(2) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무종류	채무금액	담보권자
---	---	---	---	---	---	---
유형자산, &cr투자부동산	토지 및 건물	24,485,166	26,170,400	장.단기차입금	26,109,119	부산은행
5,632,800	단기차입금	3,803,437	하나은행
1,742,123	단기차입금	1,073,928	국민은행
200,000	임대보증금	200,000	주식회사 에이비씨마트코리아

&cr&cr12. 매각예정비유동자산&cr당사는 전기 말 현재 보유중인 부동산(전라북도 전주시 완산구 고사동 34-2, 33-3 소재)에 대하여 매각결정을 하였습니다. 이와 관련하여 당사는 전기말 매각예정자산의 순공정가치와 장부금액 중 작은금액을 매각예정비유동자산으로 계상하였으며, 당분기 중 매각되었습니다.

&cr

13. 무형자산

당분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	매장권리금	산업재산권	회원권	합 계
---	---	---	---	---
취득원가:
기초금액	1,543,807	739,335	255,502	2,538,644
처분액	(620,000)	-	-	(620,000)
기타증감액(*)	-	133	-	133
기말금액	923,807	739,468	255,502	1,918,777
상각누계액:
기초금액	(1,464,442)	(559,070)	-	(2,023,512)
처분액	598,833	-	-	598,833
무형자산상각비	(16,200)	-	-	(16,200)
기말금액	(881,809)	(559,070)	-	(1,440,879)
장부금액:
기초금액	79,365	180,265	255,502	515,132
기말금액	41,998	180,398	255,502	477,898

(*) 당분기 중 선급금에서 무형자산으로 133천원 대체되었습니다.

&cr&cr 14. 매입채무와 지급채무&cr 당분기말과 전기말 현재 매입채무와 지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매입채무:
매입채무	8,036,188	-	7,034,205	-
매입채무외지급채무 및 장기지급채무:
미지급금	7,937,462	-	6,356,443	-
미지급비용	94,279	-	59,170	-
예수보증금	2,746,600	60,000	3,007,900	-
반품부채	313,761	-	239,288	-
임대보증금	-	670,000	-	590,000
현재가치할인차금	-	(33,279)	-	(32,468)
소 계	11,092,102	696,721	9,662,801	557,532
합 계	19,128,290	696,721	16,697,006	557,532

&cr

15. 기타유동부채&cr당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---
선수금	164,089	533,448
선수수익	41,216	31,038
예수금	69,082	112,364
부가세예수금	-	1,124,049
합 계	274,387	1,800,899

&cr&cr16. 차입금&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	내 역	이자율(%)	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기	만기
---	---	---	---	---	---
한국수출입은행	남북협력기금	1.00%	1,750,000	1,750,000	2021-06-11
(주)부산은행	당좌대출	단기 COFIX+3.12	7,630,528	4,036,087	2020-11-13
운전자금	금융채+3.25	7,000,000	7,000,000	2021-03-13
운전자금	금융채+3.22	1,000,000	1,000,000	2021-02-13
USANCE	LIBOR+30BP~100BP	8,300,009	8,683,487	2020-07-13
(주)하나은행	USANCE	LIBOR+100BP	3,803,437	3,050,745	2021-01-15
(주)국민은행	USANCE	LIBOR+90BP	1,073,928	1,346,073	2020-08-25
합 계			30,557,902	26,866,392

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	내 역	이자율(%)	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기	만기
---	---	---	---	---	---
(주)부산은행	운전자금	MOR+3.07	471,759	750,989	2021-09-30
운전자금	MOR+3.15	706,822	848,328	2024-02-13
운전자금	금융채+2.86	1,000,000	-	2022-04-02
롯데손해보험(주)	약관대출	3.05%	555,600	418,120	2029-04-14
소 계			2,734,181	2,017,437
차감 : 유동성장기차입금			(668,871)	(612,530)
합 계			2,065,310	1,404,907

(3) 당분기 중 신규로 발행하거나 상환된 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	이자율(%)	액면금액	장부금액	만 기
---	---	---	---	---
당기초		28,883,829	28,883,829	-
신규발행
운전자금	금융채+2.86	1,000,000	1,000,000	2022-04-02
운전자금(약관대출)	3.05%	137,480	137,480	-
소 계		1,137,480	1,137,480
상환
운전자금	MOR+3.07~3.15	(420,735)	(420,735)	-
소 계		(420,735)	(420,735)	-
기타변동
당좌대출	단기 COFIX+3.12	3,594,441	3,594,441	-
USANCE	LIBOR+30~80BP	301,242	301,242	-
기타	-	(204,173)	(204,173)	-
소 계		3,691,510	3,691,510
당분기말		33,292,084	33,292,084	-

&cr&cr17. 납입자본과 기타자본항목

(1) 당분기말과 전기말 현재 납입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---
자본금	10,428,410	10,428,410
주식발행초과금	74,258,766	74,258,766
합 계	84,687,176	84,687,176

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---
기타자본조정	1,345,594	1,345,593
자기주식처분이익	811,924	811,924
지분법자본변동	1,820,415	2,022,539
합 계	3,977,933	4,180,056

&cr

이익잉여금(결손금)&cr 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---
법정적립금
이익준비금(*1)	753,724	753,724
임의적립금
재무구조개선적립금(*2)	1,700,000	1,700,000
기업합리화적립금	26,468	26,468
미처분이익잉여금(결손금)	(12,503,181)	16,333,357
합 계	(10,022,989)	18,813,549

(*1) 상법상 이익준비금은 회사가 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. &cr

(*2) 과거 '유가증권의발행및공시등에관한규정' 제 56조에 따라 재무구조개선적립금을 법정적립금으로 계상하였으나, 2007년 12월 27일에 '유가증권의발행및공시등에관한규정' 개정으로 동 재무구조개선적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.&cr&cr

19. 수익 &cr(1) 수익원천의 구분&cr당사의 영업과 주된 수익원천은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때와 동일합니다. 당사의 주요 수익은 패션의류의 판매입니다. 이외 수익은 투자부동산의 임대수익 등 입니다. 당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.


(단위: 천원)
구 분	제 21(당)기 3분기		제 20(전)기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
상품매출	74,051	169,083	(13,988)	146,924
제품매출	32,726,066	117,010,092	40,708,742	139,189,707
기타매출(*)	1,145,298	3,138,767	1,373,185	5,275,993
임대수익	46,308	136,118	53,971	214,565
합 계	33,991,723	120,454,060	42,121,910	144,827,189

(*) 당사의 특수관계기업인 중국 백가호(상해)시장유한공사에 대한 로열티수익 2,790백만원이 포함되어 있습니다.&cr

(2) 계약 잔액&cr고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---
매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권	21,555,998	23,482,417
계약자산(*1)	155,365	102,254
계약부채(*2)	395,801	395,457

(*1) 계약자산은 고객에게서 상품 및 제품을 회수할 기업의 권리에 대한 자산으로 재무상태표 상 재고자산(반품자산)으로 표시하였습니다.&cr(*2) 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액과 고객에게 반품권이 있는 재화의 판매에 대해 받은 대가로 구성되어 있고, 재무상태표 상 각각 선수수익과 반품부채 및 선수금으로 표시하였습니다.

&cr(3) 당사는 단일 외부고객으로부터의 수익이 기업 전체수익의 10% 이상인 주요 고객은 존재하지 않습니다. &cr&cr

20. 성격별 비용

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
재고자산의 변동	(5,407,732)	(1,604,488)	(5,637,900)	(4,686,834)
재고자산의 매입액	20,451,456	52,653,345	21,856,510	59,005,792
종업원급여	4,920,446	15,637,975	5,405,065	15,956,319
여비교통비	58,303	215,406	172,255	524,382
교육훈련비	9,086	32,504	9,086	37,595
세금과공과	515,475	1,359,545	449,535	1,190,619
소모품비	291,424	844,721	322,906	930,252
지급수수료	737,761	2,570,095	807,981	2,896,152
수선유지비	295,977	764,498	339,598	1,050,039
임차료	63,366	339,670	461,146	919,662
물류비	596,834	2,100,320	727,551	2,360,494
광고판촉비	1,167,971	3,487,526	1,188,800	3,791,892
판매수수료	11,928,531	44,202,909	15,752,131	54,622,902
감가상각비 및 무형자산상각비	1,750,414	5,379,741	2,691,209	6,386,275
매출채권손상차손(환입)	(15,224)	(125,485)	45,466	136,938
기타	308,991	929,268	305,937	971,887
합 계	37,673,079	128,787,550	44,897,276	146,094,366

&cr

2 1. 판매비와 관리비 &cr(1) 당분기와 전분기 중 판매비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	1,504,637	4,808,235	1,739,646	5,092,654
퇴직급여	159,354	475,395	154,922	457,537
복리후생비	104,409	299,432	95,824	296,648
여비교통비	42,487	147,619	63,049	212,264
소모품비	52,051	144,722	59,446	173,200
접대비	26,808	89,818	31,240	105,672
수도광열및통신비	289,409	784,261	221,503	564,068
세금과공과	122,561	130,957	117,547	125,899
감가상각비	1,270,830	3,931,802	2,293,730	3,990,656
투자부동산감가상각비	2,422	7,265	4,694	12,939
무형자산상각비	3,500	16,200	8,850	53,888
임차료	26,813	160,901	(748,316)	766,881
운반비	434,558	1,424,725	522,757	1,547,667
포장비	161,938	671,946	204,107	808,967
지급수수료	492,703	1,638,566	519,650	1,633,210
광고판촉비	1,162,161	3,469,278	1,177,039	3,766,424
판매수수료	11,928,531	44,202,909	15,752,131	54,622,902
기타	318,601	788,304	272,649	936,460
합 계	18,103,773	63,192,335	22,490,468	75,167,936

(2) 당분기와 전분기 중 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	853,889	2,633,365	1,008,414	2,836,704
퇴직급여	99,379	308,214	97,450	288,174
복리후생비	448,408	1,480,906	381,605	1,270,547
여비교통비	6,104	28,991	39,253	129,397
접대비	10,797	55,562	27,196	79,702
수도광열및통신비	58,192	177,534	41,348	191,243
세금과공과	36,467	239,872	59,132	278,801
감가상각비	473,662	1,424,474	(170,850)	2,328,792
임차료	30,812	81,840	1,183,754	(1,769)
경상연구개발비	401,937	1,405,320	448,669	1,341,969
지급수수료	91,113	512,857	168,016	880,650
기타	237,297	819,252	9,250	337,494
합 계	2,748,057	9,168,187	3,293,237	9,961,704

&cr

22. 기타영업외수익 및 기타영업외비용&cr(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유형자산처분이익	-	9,996	-	18,937,681
무형자산처분이익	-	-	-	82,000
투자부동산처분이익	-	-	-	1,410,665
매각예정비유동자산처분이익	-	67,969	-	-
사용권자산처분이익	51,967	83,277	-	-
잡이익	69,316	421,171	192,739	621,186
합 계	121,283	582,413	192,739	21,051,532

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유형자산처분손실	604,900	920,547	265,733	1,607,188
무형자산처분손실	1,167	21,167	-	-
투자부동산처분손실	-	-	-	63,896
매각예정비유동자산처분손실	-	41,276	-	-
사용권자산처분손실	-	5,419	-	-
기부금	-	134,310	-	12,715
잡손실	74,299	316,921	41,122	175,386
합 계	680,366	1,439,640	306,855	1,859,185

&cr

23. 금융상품&cr당분기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기
---	---	---	---	---
상각후원가측정 &cr금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 지분상품	상각후원가측정 &cr금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 지분상품
---	---	---	---	---
공정가치로 측정되는 금융자산:
현금및현금성자산	87,423	-	531,030	-
매출채권	19,923,967	-	21,812,412	-
매출채권외수취채권	2,021,123	-	1,719,760	-
장기수취채권	6,423,598	-	8,018,185	-
기타금융자산(*)	-	250,000	-	250,000
합 계	28,456,111	250,000	32,081,387	250,000

&cr(*) 상기 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품은 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않아 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---
상각후원가측정 &cr금융부채	상각후원가측정 &cr금융부채
---	---	---
공정가치로 측정되는 금융부채:
매입채무	8,036,188	7,034,205
매입채무외지급채무	11,092,103	9,662,801
리스부채(유동)	4,398,894	3,931,456
단기차입금	30,557,902	26,866,392
유동성장기차입금	668,871	612,530
장기지급채무	696,721	557,532
장기차입금	2,065,310	1,404,907
리스부채(비유동)	10,297,989	12,250,992
합 계	67,813,978	62,320,815

&cr

24. 금융수익 및 금융비용 &cr당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
금융수익:
유효이자율법에 따른 이자수익	31,561	111,079	30,795	110,351
이자수익-기타	620	1,451	28,421	71,575
배당금수익	-	-	1,400	1,400
외환차익	258,376	384,404	515,026	660,251
외화환산이익	(97,088)	330,539	46,786	201,742
파생상품처분이익	-	-	-	682,408
거래목적파생상품처분이익	-	-	-	502,399
금융수익 소계	193,469	827,473	622,428	2,230,126
금융비용:
이자비용	(503,465)	(1,620,994)	(338,096)	(1,544,232)
외환차손	(60,081)	(883,611)	(598,219)	(1,797,595)
외화환산손실	(30,168)	(75,511)	37,157	(166,552)
파생상품처분손실	-	-	-	(65,828)
금융비용 소계	(593,714)	(2,580,116)	(899,158)	(3,574,208)
순금융비용	(400,245)	(1,752,643)	(276,730)	(1,344,082)

&cr

25. 리스 &cr (1) 당분기말과 전기말 현재 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 주요 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
---	---	---
사용권자산
부동산	9,140,876	9,656,648
기타	109,117	126,671
합 계	9,249,993	9,783,319
리스부채
유동 리스부채	4,398,894	3,931,456
비유동 리스부채	10,297,989	12,250,992
합 계	14,696,883	16,182,448

(2) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 주요 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기 3분기
---	---	---
사용권자산의 감가상각비
부동산	2,304,897	1,906,191
기타	57,291	198,384
합 계	2,362,188	2,104,575
리스부채에 대한 이자비용	961,724	290,940
단기,소액 리스료등	158,221	350,825

(3) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	부동산	기타	합계
---	---	---	---
취득원가:
기초금액	12,209,622	208,603	12,418,225
취득액	2,997,611	39,737	3,037,348
처분액	(2,031,299)	(66,488)	(2,097,787)
기말금액	13,175,934	181,852	13,357,786
감가상각누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	(2,552,974)	(81,932)	(2,634,906)
취득액	-	-	-
처분액	822,813	66,488	889,301
감가상각비	(2,304,897)	(57,291)	(2,362,188)
기말금액	(4,035,058)	(72,735)	(4,107,793)
장부금액:
기초금액	9,656,648	126,671	9,783,319
기말금액	9,140,876	109,117	9,249,993

&cr&cr26. 법인 세비용 (수익) &cr법인세비용은 당기법인세비용에서 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기 3분기
---	---	---
당기법인세비용:
당기법인세	297,881	1,162,645
이연법인세비용:
일시적차이의 발생과 소멸로 인한 법인세비용(수익)	-	(1,675,961)
당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용	-	9,088
법인세비용(수익)	297,881	(504,228)

27. 주당이익

당분기와 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)
구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
분기순손익	1,294,006,117	(28,811,529,831)	(16,516,065,624)	(17,454,015,674)
가중평균유통보통주식수	20,856,819	20,856,819	20,856,819	20,856,819
기본주당손익	62	(1,381)	(792)	(837)

&cr28. 우발사항과 약정사항&cr(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	금융기관	한도액	실행액
---	---	---	---
남북협력기금	한국수출입은행	1,750,000	1,750,000
신용장개설약정	㈜부산은행외	15,552,396	13,177,374
운전자금대출약정	㈜ 부산은행외	12,000,000	10,178,582
전자방식외담대약정	중소기업은행외	3,000,000	573,858
당좌대출약정	㈜부산은행	9,500,000	7,630,528
보험약관	롯데손해보험	555,600	555,600

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공자	지급보증금액	관련차입금	비고
---	---	---	---
㈜부산은행	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금

(3) 당사의 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED는 전기 중 전환사채를 발행하였으며 만기일인 2021년 12월 31일 이전까지 이자 포함 USD94,095천의 상환의무가 있습니다. 동 전환사채에 대하여 당사는 보유중인 TBH HONG KONG LIMITED의 주식에 대한 담보 및 지급보증을 제공하고있습니다.&cr

(4 ) 당분기말 현재 당사는 채권가압류와 관련하여 서울보증보험(주)에 보험금액&cr 2,631 백만 원 의 이행지급보증보험에 가입하고 있습니다. &cr

29. 특수관계자 공시 &cr(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
공동기업	TBH HONG KONG LIMITED&cr백가호(상해)시장유한공사&cr백가호사시장유한공사	TBH HONG KONG LIMITED&cr백가호(상해)시장유한공사&cr백가호사시장유한공사
기 타	(주)일흥어패럴&cr(주)금강레저산업&cr주요 경영진 등	(주)일흥어패럴&cr(주)금강레저산업&cr주요 경영진 등

&cr(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명	거래내용	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기 3분기
---	---	---	---
백가호(상해)시장유한공사	매출	2,790,653	5,379,674
잡이익	189,834	553,260
(주)금강레저산업	유형자산의 처분(*1)	-	8,551,537
수수료 (*2)	194,400	172,800
리스부채의 상환	3,600	2,233
주요 경영진 등	리스부채의 상환	238,500	251,700
단기대여금의 증가	95,000	-

(*1) 전분기 중 당사는 특수관계자인 (주)금강레저산업에 2019년 2월 경기도 화성시 반월소재 토지 및 건물을 8,650,000천원(VAT포함)에 매각하였습니다.&cr(*2) 당사는 (주)금강레저산업에게 단기차입금 관련하여 유형자산을 담보로 제공받고 있으며, 이와 관련하여 담보제공수수료를 지급하고 있습니다. (주석29.(5)참조)&cr

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr① 제 21(당) 기 3분기

(단위: 천원)
특수관계자명	채 권					채 무
---	---	---	---	---	---	---	---
매출채권	미수금	임차보증금	단기대여금	미수수익	리스부채	선수금
---	---	---	---	---	---	---	---
백가호(상해)시장유한공사	8,844,589	916,483	-	-	-	-	-
(주)금강레저산업	-	-	1,500,000	-	-	14,198	-
주요 경영진 등	204,499	-	300,000	95,000	1,267	561,098	27,988
합 계	9,049,088	916,483	1,800,000	95,000	1,267	575,296	27,988

② 제 20(전) 기

(단위: 천원)
특수관계자명	채권			채무
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	미수금	임차보증금	미지급금	리스부채	선수금
---	---	---	---	---	---	---
백가호(상해)시장유한공사	6,290,300	504,540	-	-	-	-
(주)금강레저산업	-	-	1,500,000	-	16,803	-
주요 경영진 등	224,499	-	400,000	127,925	757,264	29,368
합 계	6,514,799	504,540	1,900,000	127,925	774,067	29,368

&cr(4) 당분기와 전분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 21(당) 기 3분기		제 20(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
단기급여	531,830	1,522,455	546,062	1,642,412
퇴직급여	(26,919)	12,215	(92,974)	170,657
합 계	504,911	1,534,670	453,088	1,813,069

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명	내역	지급보증액	장부금액	금융기관
---	---	---	---	---
대표이사	단기차입금	33,202,305	23,557,902	(주)부산은행 외
장기차입금	4,600,000	2,178,582	(주)하나은행 외
(주)금강레저산업	단기차입금	8,400,000	7,000,000	㈜부산은행
합 계		46,202,305	32,736,484

(6) 당사 의 공 동기업인 TBH HONG KONG LIMITED는 2018년 12월 3일 발행된 전환사채의 만기를 연장하여 2019년 12월 3일 전환사채를 재발행하였으며, 2020년 6월 9일 전환사채의 원금 중 일부의 의무상환일자를 연장하는 계약을 체결하였습니다. 계약변경후 주요조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 역
발행일	2019년 12월 03일
만기일	2021년 12월 31일
사채발행금액(액면금액)	USD 89,001,579
표면이자율(19.12.3~20.12.31)	8%
표면이자율(21.01.1~21.12.31)	12%
의무상환일자 / 원금	19년 12월 31일	USD 9,453,799
20년 12월 31일	USD 9,984,962
21년 06월 30일	USD 2,717,678
21년 12월 31일	USD 66,845,140
전환권의 행사기간	2019년 12월 03일 ~ 2021년 12월 31일
전환가격	주당 USD 11.89
전환가액의 조정	1. 2018년 TBH HONGKONG LIMITED의 연결재무제표 EBITDA를 기준으로 최초 전환가격을 설정되었으며, 2019년 EBITDA를 기준으로 전환가격을 재조정함.&cr2. 조정 전환가격 = (전환일이 속하는 이전 마지막 두(2)개의 회계연도에 대한 TBH HONGKONG LIMITED 평균 EBITDA ×6 - Net Debt ) / 유통주식수, 만약 EBITDA가 음수(-)일 경우 해당연도의 EBITDA는 영(0)으로 계산함.&cr 3. 조정 후 전환가격은 전환 후 총 지분율의 49.9%를 초과하지 않는 범위에서 결정&cr4. 전환권행사는 CONNECT IMPROVEMENT LIMITED 만 가능함.

(7) 당사는 주석 29.(6)의 전환사채와 관련하여 당사에서 보유중인 TBH HONG KONG LIMITED 주식 전부를 담보로 제공하여 양도 및 담보설정이 금지되어 있으며, 사채권자의 상환청구에 대해 TBH HONG KONG LIMITED의 채무상환능력이 부족할 경우 추가적인 지급보증 의무를 부담하고 있습니다. &cr

(8) 당사는 주석 29.(6)의 전환사채와 관련하여 당사, 당사의 대표이사 및 TBH HONG KONG LIMITED, GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED, ELEVATECH LIMITED, CONNECT IMPROVEMENT LIMITED(이하 "투자자")가 함께 참여하는 주주간 계약을 체결하고 있으며, 본 계약에 따른 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.&cr&cr- 사업계획 및 예산의 수립 및 변경시 투자자 전원의 동의 및 사업계획 및 예산 이외의 지출 금지&cr- 금융부채의 상환, 일정 금액을 초과하는 금액 지출시 투자자 전원의 동의&cr- 자산에 대한 담보설정, 추가적인 금융부채의 발생 및 타인에 대한 지급보증, 배당, 통상적인 영업활동 과정에서 발생하는 처분 이외의 자산 처분, 합병 및 사업 변경 등의 금지&cr- 백가호(상해)시장유한공사의 재무담당임원 선임권, 구조조정 자문팀 및 컨설턴트의 선임 및 유지 &cr&cr 또한, 투자자가 TBH HONG KONG LIMITED의 주식을 제 3자에게 처분하고자 하는경우 투자자는 당사에게 보유주식의 매각을 요구할 권리가 있습니다. &cr&cr

30. 계속사업관련 중요한 불확실성

당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정 을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 요약 분기재무제표에 대한 주석 29.(6)에서 설명하는 바와 같이 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED는 2018년 12월 03일 발행된 전환사채의 만기를 연장하여 2019년 12월 03일 전환사채를 재발행 하였으며, 2020년 06월 09일 원금 중 일부의 의무상환일자를 연장하는 계약을 체결하여, 2020년 10월 27일 이자포함 USD 10,000천을 상환하였고, 만기일인 2021년 12월 31일 이전까지 이자 포함 USD 84,095천의 상환의무가 있습니다. 당사는 동 전환사채에 대하여 요약 분기 재무제표에 대한 주석 29.(7) 에서 설명하는 바와 같이 보유중인 TBH HONG KONG LIMITED의 주식을 담보로 제공하고 제공한 담보가치가 부족할 경우 지급보증을 제공하고 있습니다. 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다.

이에 대해 당사는 당사 및 TBH HONG KONG LIMITED와 그 종속기업의 보유자산 및 브랜드 등의 매각 또는 TBH HONG KONG LIMITED에 대한 투자유치 등의 계획을 세우고 있고, 부채의 차환 또는 만기 연장 및 안정적인 영업이익 달성을 위한 경영개선계획을 수립하고 있습니다. &cr

당사의 계속기업으로서의 존속여부는 보유자산의 매각 또는 투자유치, 부채의 차환 또는 만기 연장 및 안정적인 영업이익 달성을 포함한 재무 및 경영개선계획의 성패에따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 당사의 자산과 부채를 정상적인사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당사의 분기재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

&cr &cr31. COVID-19으로 인한 영향&cr코로나바이러스감염증-19("COVID-19")의 확산으로 우리나라를 포함한 전 세계는 불확실성에 직면하고 있습니다. 동 불확실성으로 인한 상황이 미치는 영향을 현재로서는 예측할 수 없으므로, 이로 인한 효과는 당분기 재무제표에 반영되어있지 아니합니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr &cr1) 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr 당사는 2018년 12월에 기업회계기준서 1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다. 이에 따라, 당기 및 전기말부터 종속기 업을 보유하고 있지 않아 연결재무제표를 작성하지 아니하였습니다.

&cr나. 대손충당금 설정현황&cr1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원,%)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금&cr설정률
제21기 3분기&cr(2020년 3분기)	매출채권	20,464,830	540,863	2.6
미 수 금	1,236,183	14,780	1.2
대 여 금	472,234	377,234	79.9
합 계	22,173,247	932,877	4.2
제20기&cr(2019년)	매출채권	22,747,939	935,527	4.1
미 수 금	2,067,201	697,040	33.7
대 여 금	377,234	377,234	100.0
합 계	25,192,374	2,009,801	8.0
제19기&cr(2018년)	매출채권	22,280,941	835,369	3.7
미 수 금	1,499,114	728,845	48.6
합 계	23,780,055	1,564,214	6.6

2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제21기 3분기&cr(2020년 3분기)	제20기&cr(2019년)	제19기&cr(2018년)
1. 기초 대손충당금 잔액합계	2,009,800	1,564,214	1,802,139
2. 순대손처리액(①－②±③)	955,519	195,287	-
① 대손처리액(상각채권액)	955,519	195,287	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(121,405)	640,873	(237,925)
4. 기말 대손충당금 잔액합계	932,877	2,009,800	1,564,214

&cr3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침&cr 당사는 실제로 대손 발생된 금액과 손상사건이 파악된 채권에 대한 개별 분석을 통해 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고있습니다. 매출채권은 회수가 1년 이내에 예상되는 경우, 유동자산으로 분류하고 그렇지 않은 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후 원가에 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 당사는 매출채권의 경우 3개월이내에 채권회수가 대부분 이루어지고 판매 거래처에 대한 현금 및 부동산 담보를 설정하고 있어 대손발생 위험을 최소화하고 있습니다.&cr

4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원,%)

구 분		6월 이하	6월 초과&cr1년 이하	1년 초과&cr3년 이하	3년 초과	계
금&cr액	일반	10,996,752	49,702	119,937	301,831	11,468,221
특수관계자	1,888,686	2,801,652	4,306,270	-	8,996,608
계	12,885,438	2,851,353	4,426,207	301,831	20,464,830
구성비율		63.0%	13.9%	21.6%	1.5%	100.0%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원 )

사업부문	계정과목	제21기 3분기&cr(2020년 3분기)	제20기&cr(2019년)	제19기&cr(2018년)	비고
패션사업	상품 및 제품	54,433,748	49,576,697	54,684,923	-
재공품	900,464	950,651	824,818	-
원부재료	3,263,963	6,519,452	5,680,604	-
미착품	1,406,146	1,832,508	1,204,091	-
반품자산	155,365	102,253	128,414	-
합 계	60,159,686	58,981,561	62,522,850	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr[재고자산합계÷기말자산총계×100]		39.8%	33.6%	23.5%	-
재고자산회전율(회수)&cr[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		1.3회	1.4회	0.7회	-

주1) 제19기 재고자산회전율은 TBH HONG KONG LIMITED의 재고가 합산된 연결 기준의 기초 재고자산과 TBH HONG KONG LIMITED의 재고가 제외된 개별 기준의기말 재고로 산출되었으며, 이는 실제 재고자산회전율과는 상이할 수 있습니다.

&cr

라. 공정가치평가 내역

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류 하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

마. 채무증권 발행실적 및 미상환 잔액 현황 &cr

1) 채무증권 발행실적 2020년 09월 30일(단위 : 백만원, %)


(기준일 :	)

---------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

- 해당사항 없습니다.&cr

2) 기업어음증권 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

- 해당사항 없습니다.&cr

3) 단기사채 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

- 해당사항 없습니다.&cr

4) 회사채 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

- 해당사항 없습니다.&cr

5) 신종자본증권 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

- 해당사항 없습니다.&cr

6) 조건부자본증권 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

- 해당사항 없습니다.&cr

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

제21기(당기) 3분기삼정회계법인---제20기(전기)삼정회계법인적정 - 계속기업 관련 중요한 불확실성&cr- 코로나바이러스 (1) 공동기업투자의 평가&cr(2) 재고자산평가충당금제19기(전전기)삼정회계법인적정해당사항 없음해당사항 없음

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

&cr

2. 감사용역 체결현황

제21기(당기) 3분기삼정회계법인반기검토, 기말 회계감사210,000천원1,780210,000천원400제20기(전기)삼정회계법인반기검토, 기말 회계감사223,000천원2,029223,000천원2,029제19기(전전기)삼정회계법인반기검토, 기말 회계감사170,000천원1,833170,000천원1,833

| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

&cr

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제21기(당기) 3분기-----제20기(전기)-----제19기(전전기)-----

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

12020년 07월 10일회 사: 감사&cr감사인: 업무수행이사 외 1인서면 보고감사계획 공유

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

5. 내부 통제에 관한 사항&cr &cr가. 내부통제 유효성 감사&cr 당사 감사의 의견으로는, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는'내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. &cr &cr나. 내부회계관리제도&cr 내부회계관리자는 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 회계감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다는 의견을 표명하였습니다.&cr &cr다. 내부통제 구조의 평가&cr 2019년 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요&cr 총 이사의 수: 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)&cr이사회의 구성 내역:&cr- 의장/대표이사: 우종완&cr- 이사: 황태영&cr- 사외이사: 김한웅&cr&cr

이사회 운영 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr 1) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.&cr2) 이사는 주주총회에서 선임한다.&cr3) 이사의 임기는 3년으로 한다.&cr 4) 이사회의 주요 결의 사항

(1) 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

(2) 경영 전반에 관한 사항&cr(3) 자본의 감소, 주식의 발행 및 사채의 발행에 관한 사항&cr(4) 주식매수선택권의 부여&cr(5) 회사의 합병, 청산, 자산의 전부 또는 실질적 전부의 양도, 기타 이에 준하여 지배권의 변동을 가져오는 경우&cr(6) 회사 또는 특정 자회사의 정관 개정의 경우&cr(7) 회사가 다른 사업체를 인수하거나 다른 사업분야로 확장하는 경우

(8) 사업부문, 사업그룹 또는 브랜드를 제3자에게 양도하거나, 회사 또는 특정 자회사의 총 자산의 10%를 초과하는 자산을 양도 기타 처분하는 경우

(9) 통상적인 영업활동의 범위를 넘어 기술이나 지적재산권을 양도,하거나 자산에 질권이나 담보물권 기타 권리제한을 설정하는 결과를 초래하는 경우&cr(10) 100억원을 초과하는 유가증권에 대한 투자 혹은 주요 계약 체결 및 자산을 매입, 임대차 또는 교환하거나 연간 100억원을 초과하는 자본 지출을 하는 경우&cr(11) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결의

(12) 회사의 계열회사, 임원, 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제9조 소정의 주요주주) 및 주요주주의 특수관계인과의 거래&cr(13) 대표이사의 선임&cr(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐&cr(15) 상장 폐지 및 상장의 변경에 관한 사항

(16) 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

나. 사외이사 및 그 변동현황


	(단위 : 명)

31---

| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	우종완이사&cr(출석률:100%)	황태영이사&cr(출석률:100%)	김한웅사외이사&cr(출석률:83%)
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2020-02-13	- 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고&cr- 제20기 개별 재무제표 승인의 건&cr- 제20기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr- 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	2020-03-24	- TBH HK의 사채 상환 계획에 관한 건&cr- 주식회사 티비에이치글로벌의 2020년 및 2021년&cr 자금계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참
3	2020-03-27	- 부산은행 대출금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2020-05-13	- 제21기 1분기 개별재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2020-05-26	- 남북협력기금 실적한도대출 차입기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
6	2020-08-12	- 제21기 반기 개별재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성&cr1) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr 당사는 이사후보의 인적사항과 주주의 추천여부에 대한 사항을 주주총회 소집통지 및 관련 공시사항으로 공시하고 있으며, 이사 선임에 대한 주주의 후보자 추천은 없었습니다.&cr

2) 선임이사의 주요사항 및 임기 등

이사 성명	구분	활동분야	회사와의 거래	최대주주&cr와의 거래	공시일	추천인	재선임&cr여부	연임횟수	선임일
우종완	사내&cr이사	㈜티비에이치글로벌&cr대표이사 사장	보통주 &cr4,077,400주 보유	본인	2019.03.14	이사회	재선임	6	2019.03.29&cr(제19기 정기주주총회)
황태영	사내&cr이사	㈜티비에이치글로벌&crGLOBAL디자인본부장	-	-	2019.03.14	이사회	재선임	4	2019.03.29&cr(제19기 정기주주총회)
김한웅	사외&cr이사	서현회계법인 전무이사	-	-	2019.03.14	이사회	신규선임	-	2019.03.29&cr(제19기 정기주주총회)

&cr3) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항&cr당사는 보고기간종료일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.&cr &cr

마. 사외이사의 전문성&cr1) 지원 조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역
경영관리본부장	1	부장 1명(13년 2개월),	이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원
경영기획팀	3	부장 1명(7년 3개월),&cr과장 2명(8년 1개월, 9년 10개월)	이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

사외이사 교육 미실시 내역

당사의 사외이사는 해당 업무를 수행하기 위한 충분한 지식과 전문성을 갖추고 있어&cr별도의 교육을 실시하지 않았으나, 이사회에서 이사의 의무 및 회사의 경영현황, 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답 하고 있습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
이규만	- 서울대학교 경영학과 졸업&cr- 한국 과학기술원 경영과학과 졸업&cr- 한국 과학기술원 경영과학 석사&cr- 2001년~2011년: 호서컨설팅 대표이사&cr- 2009년~2010년: 호서벤처투자 대표이사 겸직&cr- 2012년~2014년: ㈜케이엠리 대표이사&cr- 2015년~2017년 9월: 한울회계법인 상무 PDS&cr- 2017년 7월~2019년: ㈜지에이코리아 재무관리 상무 &cr- 2020년 3월 ~ 현재: ㈜티비에이치글로벌 감사	-

주1) 당사의 정문금 감사는 제20기(2019) 결산기를 마지막으로 퇴임하였으며, 2020년 3월 30일 제20기 정기주주총회를 통해 이규만 감사를 신규 선임하였습니다.&cr

나. 감사의 독립성

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않고, 상근감사 1인을 두고 있으며, 이 에 대한 내역은 정관에 명시되어 있습니다.&cr

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 이에 관한 사항은 정관에 다음과 같이 명시되어 있습니다.

&cr제48조(감사의 직무와 의무) &cr① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

④감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.&cr

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	비고
1	2020-02-13	- 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고&cr- 제20기 개별 재무제표 승인의 건&cr- 제20기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr- 전자투표제도 도입의 건	가결	정문금 감사
2	2020-05-13	- 제21기 1분기 개별재무제표 승인의 건	가결	이규만 감사
3	2020-08-12	제21기 반기 개별재무제표 승인의 건	가결	이규만 감사

[ 회의를 통한 업무집행 이외의 주요활동내역]

활동구분	활동내역	비 고
- 제21기 내부감사	(1) 재무상태표 및 포괄손익계산서의 표시에 관한 사항&cr(2) 영업보고서에 관한 사항&cr(3) 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서에 관한 사항에 대한 내부감사 수행	-

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

라. 감사 교육 미실시 내역

당사는 감사에게 회사의 현황 및 감사의 의무, 주요 현안 등에 대해서는 필요시 수시로 전달하고 있으며, 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답 하고 있습니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

마. 감사 지원조직 현황

경영관리본부장1부장 1명(13년 2개월),회사 경영전반에 관한 감사업무 지원경영기획팀3부장 1명(7년 3개월),&cr과장 2명(8년 1개월, 9년 10개월)회사 경영전반에 관한 감사업무 지원

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

바. 준법지원인 지원 조직

- 해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr- 당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.&cr다만, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제17기 정기 주주총회(2017년 3월 30일) 및 제20기 정기 주주총회(2020년 3월 30일)에서 한시적으로 도입하여 시행하였고 이 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하여 시행하였습니다.&cr&cr&cr 나. 소수주주권의 행사여부&cr- 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.&cr&cr&cr 다. 경영권 분쟁 여부&cr- 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.&cr

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 주식소유현황

2020년 09월 30일(단위 : 주, %)


(기준일 :	)

우종완최대주주보통주4,077,40019.554,077,40019.55-우한곤부보통주2,548,10012.222,548,10012.22-김명철친족보통주350,0001.68350,0001.68-손의식모보통주310,0001.49310,0001.49-우선영매보통주570,0002.73570,0002.73-우선경매보통주619,2002.97619,2002.97-박은전배우자보통주200,9400.96200,9400.96-차동주친족보통주50,0000.2450,0000.24-우동윤자보통주460,0722.21460,0722.21-우윤서자보통주171,4040.82171,4040.82-김현재친족보통주115,8140.56115,8140.56-문현영친족보통주71,3800.3471,3800.34-문서영친족보통주71,8540.3471,8540.34-문성준친족보통주72,2520.3572,2520.35-㈜금강레저산업계열회사보통주100,0000.48100,0000.48-㈜일흥어패럴계열회사보통주439,9052.11439,9052.11-황태영임원보통주00.0025,0000.12장내매수유세준임원보통주00.0014,3790.07장내매수이응창임원보통주00.0017,3510.08장내매수홍성진임원보통주00.0020,0000.10장내매수손병호임원보통주00.0015,0000.07장내매수장민석임원보통주00.0017,2000.08장내매수김미숙임원보통주00.0027,8130.13임원선임 전 보유주식&cr및 장내매수김지용임원보통주00.0017,0000.08장내매수최윤정임원보통주00.0019,7480.09임원선임 전 보유주식&cr및 장내매수김지영임원보통주00.0011,8410.06임원선임 전 보유주식&cr및 장내매수김종원임원보통주00.0016,8180.08장내매수이한승계열회사 임원보통주00.0010,0000.05장내매수보통주10,228,32149.0410,440,47150.06-보통주10,228,32149.0410,440,47150.06-

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 &cr성명	직위	학력	주요경력(최근 5년간)
기간	경력사항	겸임현황
---	---	---	---	---	---
우종완	㈜티비에이치글로벌&cr대표이사	부산대 &cr섬유공학과 졸업	2000년&cr~ 현재	㈜티비에이치글로벌&cr대표이사 사장	- TBH HONG KONG LIMITED 대표이사(2007년~현재)&cr- 백가호(상해)시장유한공사 대표이사(2004년~현재)

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl

&cr다. 최대주주의 변동내역&cr - 당사는 대상기간 중 최대주주의 변동내역이 없습니다.&cr

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

2. 주식의 분포&cr 가. 주식 소유현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

우종완4,077,40019.55우한곤2,548,10012.22--

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

나. 소액주주 현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2019년 12월 31일(단위 : 주)


(기준일 :	)

5,959 5,97999.67 9,182,35020,856,81944.03-

| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액&cr주주수 | 전체&cr주주수 | 비율&cr(%) | 소액&cr주식수 | 총발행&cr주식수 | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원,천주)

종 류		20년 04월	20년 05월	20년 06월	20년 07월	20년 08월	20년 09월
보통주&cr주가	최 고	1,600	2,090	2,200	1,915	1,745	1,780
최 저	1,280	1,360	1,690	1,690	1,420	1,595
보통주 월간거래량		2,901	6,497	19,608	3,090	3,158	1,818

4. 주식사무


정관상 &cr신주인수권의 &cr내용	제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 주권을 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 통고하여야 한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중
주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지
주권의 종류	「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자 등록됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지 않음.
명의개서대리인	주식회사 국민은행
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	회사홈페이지(http://tbhglobal.co.kr) 또는 &cr한국경제신문

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

우종완남1965.11대표이사&cr사장등기임원상근회사총괄부산대 섬유공학과 졸업&cr2000.12~ (現)TBH GLOBAL 대표이사4,077,400-본인19년&cr9개월2022.03.29황태영남1965.02전무등기임원상근GLOBAL&cr디자인&cr본부총괄연세대 신문방송학과 졸업 &cr2001.04 TBH GLOBAL 입사&cr2000.06~2009.09 MB사업본부장&cr2009.10~2018.12 사업본부장&cr2019.01~(現)GLOBAL디자인본부장25,000--19년&cr5개월2022.03.29김한웅남1969.09사외이사등기임원비상근사외이사부산대학교 상과대학 경영학과 졸업&cr부산대학교 경영대학원 수료&cr1997.05~2014.04 한영회계법인 상무&cr2014.05~2020.03 남경회계법인 상무&cr2020.04~ (現)서현회계법인 전무이사&cr2019.03~ (現)TBH GLOBAL 사외이사---1년&cr5개월2022.03.29정문금남1943.02감사등기임원상근감사경주상고 졸업&cr밀양세무서, 울산세무서&cr2005.03~2020.03 TBH GLOBAL 감사---14년&cr11개월2020.03.30이규만남1966.12감사등기임원상근감사서울대학교 경영학과 졸업 &cr한국 과학기술원 경영과학과 졸업&cr /경영과학 석사 &cr2001~2011 호서컨설팅 대표이사 &cr2009~2010 호서벤처투자 대표이사 &cr2015~2017.09 한울회계법인 상무 PDS&cr2017.09~2019.12 ㈜지에이코리아&cr재무관리 및 부동산 개발 사업 상무&cr2020.03~ (現)TBH GLOBAL 감사---6개월2023.03.30김명철남1965.05상무미등기임원상근지원본부&cr총괄경희대 섬유공학 석사&cr2007.01 TBH GLOBAL 입사&cr2007.01~2010.02 볼사업본부장&cr2010.03~2012.06 소싱본부장&cr2012.07~ (現)지원본부장350,000-친인척13년&cr8개월-이응창남1965.06상무미등기임원상근사업본부&cr총괄경원대 의상학과 졸업&cr2005.03 TBH GLOBAL 입사&cr2011.04~2012.08 해외/신규본부장&cr2012.09~2018.12 GLOBAL디자인본부장&cr2019.01~ (現)사업본부장17,351--15년&cr6개월-유세준남1960.03전무미등기임원상근전략유통&cr본부총괄경희대 일어일문학과 졸업&cr2002.06~2015.12 대성그룹&cr2018.12 TBH GLOBAL 입사&cr2019.01~ (現)전략유통본부장14,379--1년&cr9개월-김미숙여1969.04상무(보)미등기임원상근중국B &cr디자인&cr총괄국민대 의상디자인학과 졸업&cr2005.03 TBH GLOBAL 입사&cr2013.03~2014.03 중국BH디자인팀장&cr2014.04~ (現)중국B DU장27,813--15년&cr6개월-김지용여1972.02상무(보)미등기임원상근MB&cr디자인&cr총괄동의대 일어일문학과 졸업&cr2003.06 TBH GLOBAL 입사&cr2014.03~ (現)M디자인팀장17,000--17년&cr3개월-홍성진남1971.02상무(보)미등기임원상근소싱본부&cr총괄명지대 생명과학과 졸업&cr2001.07 TBH GLOBAL 입사&cr2018.03~ (現)소싱본부장20,000--19년&cr2개월-장민석남1967.10상무(보)미등기임원상근물류&cr총괄경성대 전산통계학과 졸업&cr서경대학교 물류학 석사&cr2003.02 TBH GLOBAL 입사&cr2019.03~ (現)LO AU장17,200--17년&cr7개월-이성훈남1965.09상무(보)미등기임원상근자산관리&cr팀장부산외국어대학교 인도어과 졸업&cr2016.01 TBH GLOBAL 입사&cr2019.03~ (現)자산관리팀장---4년&cr8개월-김종원남1969.07상무(보)미등기임원상근전략&cr기획동아대학교 사학과 졸업&cr2003.07~2018.03 TBH GLOBAL 근무&cr2018.03~2019.12 백가호 전략기획팀장&cr2020.01~ TBH GLOBAL 입사&cr(現)전략기획팀장16,818--9개월-

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 상기 임원 현황은 2020년 9월말 기준입니다.&cr주2) 당사의 정문금 감사는 제20기(2019) 결산기를 마지막으로 퇴임하였으며, 2020년 3월 30일 제20기 정기주주총회를 통해 이규만 감사를 신규 선임하였습니다&cr

나. 임원의 겸직현황

겸 직 임 원		겸 직 회 사		비 고
성 명	직 위	회사명	직 위
---	---	---	---	---
우 종 완	대표이사&cr사장	백가호(상해)시장유한공사	대표이사	-
TBH HONG KONG LIMITED	대표이사	-
황 태 영	전무	백가호(상해)시장유한공사	법인장	-
김 한 웅	사외이사	서현회계법인	전무이사	-

다. 직원 등 현황

2020년 09월 30일(단위 : 천원)


(기준일 :	)

의류제조및사무남127-6-1337.75,443,09739,159191938139의류제조및사무여162-13-1755.36,197,86834,433180매장판매남1---12.926,95026,9501매장판매여3-1-42.184,97621,2444293-20-3134.511,752,89136,274324

| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

주1) '연간급여총액'(등기임원 지급 급여 제외)은 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준이며, '1인 평균급여액'은 '연간급여총액'에서 퇴사자를 포함한 직원 총수로 나누어 산출하였습니다.&cr주2) '비고'는 당사 소속 직원의 퇴사자 포함 인원수입니다.&cr

라. 미등기임원 보수 현황

2020년 09월 30일(단위 : 천원)


(기준일 :	)

9865,39296,155-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

&cr 가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원) 이사31,000,000-감사150,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 4491,250122,813-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

주1) 당사의 정문금 감사는 제20기(2019) 결산기를 마지막으로 퇴임하였으며, 2020년 3월 30일 제20기 정기주주총회를 통해 이규만 감사를 신규 선임하였습니다.&cr주2) 기재된 이사 및 감사에게 지급된 보수 총액 중 감사에게 지급된 보수총액은 2020년 1월부터 3월까지 정문금 감사에게 지급된 보수금액과 2020년 4월부터 이규만 감사에게 지급된 보수총액을 합산한 금액입니다.&cr

2) 유형별

(단위 : 천원) 2450,750225,375-122,50022,500-----118,00018,000-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

주1) 상기 감사에게 지급된 보수 총액은 2020년 1월부터 3월까지 정문금 감사에게 지급된 보수금액과 2020년 4월부터 이규만 감사에게 지급된 보수총액을 합산한 금액입니다.&cr&cr&cr 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr아래 정관에 의거하여 이사, 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직위, 담당업무, 회사의 경영환경 및 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다.&cr

제37조(이사의 보수와 퇴직금) &cr① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금) &cr① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 &cr - TBH GLOBAL&cr&cr&cr 2. 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	구 분	설립일	비고
공동&cr기업	TBH HONG KONG LIMITED	비상장법인	2007.08	주1) 및 주2)참조
백가호(상해)시장유한공사	비상장법인	2004.07	주1) 및 주2)참조
백가호사시장유한공사	비상장법인	2015.07	주1) 및 주2)참조
관계&cr회사	㈜일흥어패럴	비상장법인	1987.02	-
㈜금강레저산업	비상장법인	2003.05	-

주1) 당사는 당반말 현재 홍콩현지법인인 TBH HONG KONG LIMITED의 지분 100% 를 소유하고 있고, 홍콩현지법인은 백가호(상해)시장유한공사와 백가호사시장유한공사의 지분을 100% 소유하고 있습니다. &cr주2) 2018년 12월에 체결된 당사의 종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와 투자자간 약정사항으로 인해 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다.&cr&cr

3. 관계회사 등의 계통도

tbh global_관계회사 계통도_2020.09.30.jpg tbh global_관계회사 계통도_2020.09.30

4. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 , 출자총액제한, 채무보증제한 대상 여부&cr&cr - 당사는 '독점규제및공정거래에관한법률' 제14조에서 정하는 상호출자제한 기업집단, 출자총액제한 기업집단 및 채무보증제한 기업집단 적용대상이 아니므로 해당사항이 없습니다.&cr &cr&cr5. 타법인출자 현황

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2020년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %)


(기준일 :	)

TBH HONG KONG&crLIMITED(비상장)2008.01.11해외사업&cr확장366,759,337100.034,593---17,7696,759,337100.016,824239,904-17,461㈜이제(비상장)2012.04.17사업관련20020,00015.4200---20,00015.42004,767112--34,793---17,769--11,198--

| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | |

주) TBH HONG KONG LIMITED는 제19기(2018년)에 체결된 전환사채 계약 및 주주간 계약의 약정사항에 따라 종속기업에서 공동기업투자로 변경되었습니다.&cr주2) 최근사업연도 재무현황 중, TBH HONG KONG LIMITED를 제외한 타법인의 재무현황은 2019년 12월 31일 기준입니다

&cr

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr

가. 담보 및 보증내역&cr 당분기말 현재 당사가 제공하고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공받은 회사	관계	담보제공액	담보제공내역	채무금액	채권자	결정일
TBH HONG KONG &crLIMITED	공동기업	105,049	TBH HK 보통주&cr6,759,337주	105,049	1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited&cr2) Elevatech Limited &cr3) Connect Improvement Limited	2019-12-02

주) 당사의 공동기업인 TBH HONGKONG LIMITED는 2018년 12월 03일에 전환사채를 발행하였으며, 2019년 12월 02일에 중도상환 후 이자를 포함한 전환채권의 총잔액인 USD 89,001,579에 대하여 2021년 12월 31일까지 만기의 연장을 결정하였습니다. 당사는 이와 관련하여 TBH HONGKONG LIMITED 소유 주식 전부에 대한 담보를 제공하였고, 전환채권 상환에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.&cr&cr

2. 대주주와의 자산양수도 등&cr - 해당사항 없습니다.&cr &cr

3. 대주주와의 영업거래&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr&cr 가. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

특수관계자명	거래내용	제 21(당) 기 3분기	제 20(전) 기
백가호(상해)시장유한공사	매출	2,790,653	7,593,930
잡이익	189,834	543,054
㈜금강레저산업	유형자산의 처분	-	8,551,537
수수료	194,400	237,600
리스부채의 상환	3,600	4,000
주요 경영진 등	리스부채의 상환	238,500	328,000
단기대여금의 증가	95,000	-

주1) 당사는 ㈜금강레저산업에게 담보제공수수료를 지급하고 있습니다.&cr 주2) 자세한 내용은 주 석 29. 특수관계자 공 시을 참조하 여 주 시기 바랍니다&cr

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항&cr- 해당사항 없습니다.&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황&cr&cr 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 &cr진행사항
2019년 12월 03일	타인에 대한 &cr담보제공 결정	제목: 타인에 대한 담보제공 결정&cr&cr채권자:1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited &cr 2) Elevatech Limited &cr 3) Connect Improvement Limited&cr채무금액:105,048,563,694원&cr담보제공내역: TBH HONG KONG LIMITED 보통주 6,759,337주&cr담보설정금액: 105,048,563,694원&cr담보제공기간 2019년 12월 3일 ~ 2021년 12월 31일	진행중(담보제공 기간에 해당)&cr*변경사항: 2019년 12월 23일 담보권 설정 계약에 따른 담보재산 추가 제공으로 정정공시 진행&cr[정정전] TBH HK 보통주 6,687,577주&cr[정정후] TBH HK 보통주 6,759,337주
2019년 12월 02일	기타경영사항(자율공시)&cr(TBH HONG KONG LIMITED 채권 만기 연장에 관한 안내)	제목: 기타경영사항(자율공시)(TBH HONG KONG LIMITED 채권 만기 연장에 관한 안내)&cr&cr가.채권의 이율: 2019년 12월 03일부터 2020년 12월 31일까지는 연 8&의 이율을 적용하며, 2021년은 연 12%의 이율을 적용한다. &cr나.계약 체결일: 2019년 12월 02일 &cr다.계약기간: 2019년 12월 03일 ~ 2021년 12월 31일 &cr라.전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: TBH HONG KONG LIMITED의 보통주 &cr마.전환가격:최초 전환 가격은 주당 USD 11.89이며, 2019년 실적 확정 이후 TBH HK의 연결기준으로 최근 2년 평균 EBITDA의 6배에 해당하는 값에서 최근 회계연도의 순 부채 값을 뺀 금액으로 조정한다. &cr바.신주 발행의 제한: 해당 채권의 전환청구로 발행할 신주는 발행 당시 기준으로 TBH HONG KONG LIMITED의 총 발행 주식의 49.9%를 초과할 수 없다. &cr&cr사.만기 전 의무상환: TBH HK는 아래의 상환일자에 각 채권 권면금액을 상환하여야 하며, 이와 별도로 해당일까지의 미지급 이자를 추가 지급하여야 한다. &cr* 상환일자 및 상환하여야 할 권면금액 &cr ⑴ 2019년 12월 31일: USD 9,453,799 &cr ⑵ 2020년 12월 31일: USD 9,984,962 &cr ⑶ 2021년 06월 30일: USD 2,717,678 &cr ⑷ 2021년 12월 31일: USD 66,845,140 &cr(*상기 상환 일자는 변동 가능하며, 회사와 채권자 간의 협의를 통해 상환 일자 외에도 추가적으로 중도 상환이 가능합니다.)	진행중&cr변경사항: 2020년 6월 9일 TBH HK 채권의 중도상환 일자 변경에 따른 정정공시 진행&cr&cr[정정전]&cr 상환일자 및 상환하여야 할 권면금액 &cr ⑴ 2019년 12월 31일: USD 9,453,799 &cr ⑵ 2020년 06월 30일: USD 8,287,378 &cr ⑶ 2020년 12월 31일: USD 1,697,584 &cr ⑷ 2021년 06월 30일: USD 2,717,678 &cr ⑸ 2021년 12월 31일: USD 66,845,140&cr&cr[정정후]&cr* 상환일자 및 상환하여야 할 권면금액 &cr ⑴ 2019년 12월 31일: USD 9,453,799 &cr ⑵ 2020년 12월 31일: USD 9,984,962 &cr ⑶ 2021년 06월 30일: USD 2,717,678 &cr ⑷ 2021년 12월 31일: USD 66,845,140 &cr(*상기 상환 일자는 변동 가능하며, 회사와 채권자 간의 협의를 통해 상환 일자 외에도 추가적으로 중도 상환이 가능합니다.)

주) 이외에 주요사항보고서 및 한국거래소를 통해 공시한 사항 중 공시제출일(2020년 11월 16일)까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제20기&cr정기주주총회&cr(2020.03.30)	1) 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) &cr 승인의 건&cr2) 정관 일부 변경의 건&cr3) 감사 선임의 건&cr4) 이사보수한도 승인의 건&cr5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
제19기&cr정기주주총회&cr(2019.03.29)	1) 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) &cr 승인의 건&cr2) 정관 일부 변경의 건&cr3) 이사 선임의 건&cr4) 이사보수한도 승인의 건&cr5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
제18기&cr정기주주총회&cr(2018.03.30)	1) 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) &cr 및 연결재무제표 승인의 건&cr2) 이사 선임의 건(사내이사 신규선임)&cr3) 이사보수한도 승인의 건&cr4) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

&cr

2.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 &cr- 해당 사항 없습니다.&cr&cr

3. 기타의 우발부채 &cr

가. 주요 약정사항&cr 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금융기관	한도액	실행액
남북협력기금	한국수출입은행	1,750,000	1,750,000
신용장개설약정	㈜부산은행 외	15,552,396	13,177,374
운전자금대출약정	㈜부산은행 외	12,000,000	10,178,582
전자방식외담대약정	중소기업은행 외	3,000,000	573,858
당좌대출약정	㈜부산은행	9,500,000	7,630,528
보험약관	롯데손해보험㈜	555,600	555,600

&cr 나. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 &cr 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	지급보증금액	관련차입금	비고
㈜부산은행	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금

다. 채무보증 현황 &cr1) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무종류	채무금액	담보권자
유형자산 및 &cr투자부동산	토지 및 건물	24,485,166	26,170,400	장.단기차입금	26,109,119	㈜부산은행
5,632,800	단기차입금	3,803,437	㈜하나은행
1,742,123	단기차입금	1,073,928	㈜국민은행
200,000	임대보증금	200,000	㈜에이비씨마트코리아

2) 당분기말 현재 타인에게 담보로 제공한 당사의 자산은 다음과 같습니다..

(단위: 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	담보제공자산
TBH HONG KONG LIMITED	1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited &cr2) Elevatech Limited &cr3) Connect Improvement Limited	105,048,564	105,048,564	2019년 12월 03일 ~&cr2021년 12월 31일	TBH HONG KONG LIMITED &cr보통주 6,759,337주

라. 종속기업 주식의 매매계약 관련 사항&cr 당사의 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED는 전환채권을 발행하였으며, 당사는 이와 관련하여 TBH HONG KONG LIMITED 소유주식 전부에 대한 담보를 제공하여 양도 및 담보설정이 금지되어 있으며, 담보를 통한 상환능력이 부족할 경우 추가적인 지급보증의 의무를 부담하고 있습니다.&cr &cr 당사는 2018년에 당사, 당사의 대표이사 및 TBH HONG KONG LIMITED, GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED, ELEVATECH LIMITED, CONNECT IMPROVEMENT LIMITED(이하 "투자자")가 함께 참여하는 주주간 계약을 체결하였으며, 2019년에 계약을 재협의 하였습니다. 본 계약에 따른 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.&cr&cr- 사업계획 및 예산의 수립 및 변경시 투자자 전원의 동의 및 사업계획 및 예산 이외의 지출 금지&cr- 금융부채의 상환, 일정 금액을 초과하는 금액 지출시 투자자 전원의 동의&cr- 자산에 대한 담보설정, 추가적인 금융부채의 발생 및 타인에 대한 지급보증, 배당, 통상적인 영업활동 과정에서 발생하는 처분 이외의 자산 처분, 합병 및 사업 변경 등의 금지&cr- 백가호 상해시장 유한공사의 재무담당임원 선임권, 구조조정 자문팀 및 컨설턴트의 선임 및 유지 &cr&cr또한, 투자자가 TBH HONG KONG LIMITED의 주식을 제 3자에게 처분하고자 하는경우 투자자는 당사에게 보유주식의 매각을 요구할 권리가 있습니다. &cr

당사의 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED가 발행한 전환채권은 2018년 12월 03일 발행된 전환사채의 만기를 연장하여 2019년 12월 03일 전환사채를 재발행하였으며, 2020년 06월 09일에 전환사채의 원금 중 일부의 의무상환일자를 연장하는 계약을 체결하였습니다. 계약변경후 주요조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 역
발행일	2019년 12월 03일
만기일	2021년 12월 31일
사채발행금액(액면금액)	USD 89,001,579
표면이자율(19.12.3~20.12.31)	8%
표면이자율(21.01.1~21.12.31)	12%
의무상환일자 / 원금	19년 12월 31일	USD 9,453,799
20년 12월 31일	USD 9,984,962
21년 06월 30일	USD 2,717,678
21년 12월 31일	USD 66,845,140
전환권의 행사기간	2019년 12월 03일 ~ 2021년 12월 31일
전환가격	주당 USD 11.89
전환가액의 조정	1. 2018년 TBH HONGKONG LIMITED의 연결재무제표 EBITDA를 기준으로 최초 전환가격을 설정되었으며, 2019년 EBITDA를 기준으로 전환가격을 재조정함.&cr2. 조정 전환가격 = (전환일이 속하는 이전 마지막 두(2)개의 회계연도에 대한 TBH HONGKONG LIMITED 평균 EBITDA ×6 - Net Debt ) / 유통주식수, 만약 EBITDA가 음수(-)일 경우 해당연도의 EBITDA는 영(0)으로 계산함.&cr 3. 조정 후 전환가격은 전환 후 총 지분율의 49.9%를 초과하지 않는 범위에서 결정&cr4. 전환권행사는 CONNECT IMPROVEMENT LIMITED 만 가능함.

&cr 마. 기타의 우발사항과 약정사항 &cr 당분기말 현재 당사는 채권가압류와 관련하여 서울보증보험㈜에 보험금 액 2,631백 만 원의 이행지급보증보험에 가입하고 있습니다 . &cr

4. 제제현황 등 그 밖의 사항 &cr

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황

가. 단기매매차익 발생&cr 1) 단기매매차익 발생 및 환수현황


단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2019.01.01. ~ 2020.11.16.)
(단위 : 건, 원)

	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은&cr단기매매차익 현황	단기매매차익 &cr환수 현황	단기매매차익 &cr미환수 현황
건수	1건	1건	-
총액	167,405,995원	167,405,995원	-

2) 단기매매차익 미환수 현황


단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2019.01.01. ~ 2020.11.16.)

(단위 : 백만원) --------------

| 차익취득자와 &cr회사의 관계 | | 단기매매&cr차익&cr발생사실&cr통보일 | 단기매매&cr차익 &cr통보금액 | 환수금액 | 미환수&cr금액 | 반환청구여부 | 반환청구&cr조치계획 | 제척기간 | 공시여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 차익 &cr취득시 | 작성일 &cr현재 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 ( | 건) | | | | |

주) 당사는 2019년 10월 2일에 회사의 주요주주에 대한 단기매매차익 발생 사실을 증선위로부터 통보 받아 2019년 10월 8일에 전부 환수하였습니다.)

5. 합병등의 사후정보

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

&cr 가. 사모자금의 사용내역

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

제2회 무기명식 이권부&cr 무보증 사모 전환사채2회차2017.03.23운영자금10,000차입금 상환10,000-

| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주) 당사는 2017년 3월 23일에 발행한 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 본 사채의 만기일인 2022년 3월 23일이 도래하기 전, 한국예탁결제원을 통해 사채권자들의 조기상환청구를 접수하였으며 2019년 3월 25일에 본 사채의 발행 총액 100억원을 조기상환수익률 100.0000%를 적용하여 전부 상환하였습니다.

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

나. 유형자산 양도 결정 &cr&cr 당사는 당사 소유의 강남구 삼성동 114-15번지의 토지 및 건물을 2019년 5월 23일에 매각하였으며, 자산양수도와 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다. &cr&cr1) 거래상대방의 개요

구 분	양 도 인	양 수 인
회사명	(주)티비에이치글로벌	농협은행(주)&cr(메테우스전문투자형사모부동산&cr투자신탁제1호의 신탁업자)
자산양수ㆍ도	양도	양수
대표이사	우종완	이대훈
주소	서울특별시 강남구 봉은사로 456 (삼성동, 티비에이치글로벌)	서울특별시 중구 통일로 120&cr농협중앙회건물 신관
연락처	02-2058-3800	02-2080-5114
설립연월일	2001년 1월 1일	2012년 03월 02일
납입자본금(주1)	10,428,409,500원	2,162,190,895,000원
자산총액(주1)	266,245,867,718원	279,150,343,000,000원
결산기	12월 31일	12월 31일
종업원수(주1)	343명	16,875명
주권상장일	2005년 12월	-
발행주식의 종류 및 수	보통주 20,856,819주	보통주 432,438,179주

2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액

(단위:원)

구분	소 재 지	면적	매매예정금액
토 지	서울특별시 강남구 삼성동 114-15	677.6㎡	32,250,000,000
건 물	서울특별시 강남구 삼성동 114-15&cr(상기 토지의 지상건물 그에 부속되는 구축물 및 설비일체)	6,258.35㎡	10,750,000,000
합 계			43,000,000,000

3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

( 단위 : 백만원 )

구 분	금액	지급기일
임대보증금(*1)	1,800,000,000	-
잔 금(*1)	41,200,000,000	2019년 5월 23일
합 계	43,000,000,000	-

주1) 양수인은 총 매매대금 중 임대차계약에 따라 매도인이 매수인에게 지급하여야 할 임대보증금을 제외한 나머지금액(부가가치세 포함)을 거래 종결일에 매도인에게 지급하기로 약정하였습니다.&cr

4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분
외부평가계약체결일	2019년 05월 08일
이사회결의일	2019년 05월 17일
자산양수도 계약일	2019년 05월 17일
주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2019년 05월 17일&cr/2019년 05월 22일
대금 납입일	2019년 05월 23일

5) 자산양수도 내용&cr(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부&cr: 해당 자산양수ㆍ도는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10%이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

(단위 : 원)

직전사업년도말 자산 총액(A)(*)	자산 양수도가액(B)	비율(B/A)
266,245,867,718	43,000,000,000	16.15%

(*) 2018년 12월 31일 재무제표에 대한 감사보고서 기준임.&cr&cr

6. 보고기간 이후의 사건 &cr&cr 가. TBH HONG KONG LIMITED의 전환채권 일부 상환&cr 당사의 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED는 2020년 10월 27일에 전환채권 발행 총액 중 USD 10,000,000(상환금액에 대한 2020년 1월부터 현재까지의 기간 이자 USD 5,267,481을 포함한 금액)을 채권자들에게 상환하였으며, 해당 상환 이후 TBH HONG KONG LIMITED의 전환채권 잔액은 USD74,815,262 입니다.&cr

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr

2. 전문가와의 이해관계

&cr- 해당사항 없습니다.&cr

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