Groupe CRIT

Interim / Quarterly Report • Sep 24, 2019

Sommaire

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

Rapport semestriel d'activité du groupe

Etats financiers consolidés semestriels résumés

• A. Compte de résultat consolidé résumé
• B. Etat résumé du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
• C. Bilan consolidé résumé
• D. Etat résumé des variations des capitaux propres
• E. Etat résumé des flux de trésorerie
• F. Notes annexes aux états financiers intermédiaires

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2019

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris, le 24 septembre 2019

Claude GUEDJ Pr. Dir. Général

Le Groupe CRIT est un acteur majeur du travail temporaire et de l'assistance aéroportuaire. 18ème groupe mondial du staffing(*) avec un réseau de près de 600 agences, le groupe accompagne chaque jour plus de 30 000 clients et délègue plus de 260 000 intérimaires en France, Allemagne, Espagne, Portugal, Maroc, Tunisie, Suisse et aux Etats-Unis. Leader de l'assistance aéroportuaire en France, le groupe opère également au Royaume-Uni, en Irlande, en Afrique et aux Etats-Unis.

Les comptes consolidés semestriels résumés

Un bon niveau d'activité dans un contexte plus exigeant Des résultats solides

Une forte progression de l'EBITDA Une hausse du résultat avant impôt

en M€	1 er semestre 2019 Après IFRS 16	1 semestre 2019 er Avant IFRS 16	1 er semestre 2018
Chiffre d'affaires	1 232,5	1 232,5	1 216,7
France	943,5	943,5	932,4
International	289,0	289,0	284,3
EBITDA (1)	78,1	69,4	64,6
En %	6,3%	5,6%	5,3%
Résultat opérationnel courant	57,7	57,5	53,2
Résultat opérationnel	58,6	58,3	53,1
Résultat avant impôt	57,7	57,9	55,7
Charge d'impôt (2)	(25,3)	(25,4)	(15,5)
Résultat net	32,4	32,5	40,2
Résultat net part du groupe	32,5	32,6	40,2

(1) résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements.

(2) l'augmentation de la charge d'impôt intègre l'impact de la fin du CICE.

Les chiffres d'affaires communiqués ci-dessous par pôle d'activité s'entendent avant élimination inter-activités qui s'élèvent à (12,4) M€.

Le compte de résultat

Le groupe réalise un bon premier semestre 2019 avec un chiffre d'affaires de 1 232,5 M€ en progression de 1,3% par rapport à la même période de l'année précédente.

Cette progression constitue une solide performance après un premier semestre 2018 en hausse de près de 4%. Elle s'accompagne de résultats solides s'illustrant par une forte progression de l'EBITDA et une hausse du résultat avant impôt.

Les deux divisions d'activité du groupe participent à cette performance.

(*) Classement Staffing Industry Analysts : Largest global staffing firms 2018

La division Travail temporaire et Recrutement, qui représente 82,1% de l'activité totale, enregistre un chiffre d'affaires de 1 011,4 M€, témoignant d'un bon niveau d'activité dans un contexte de marché plus exigeant.

En France, qui concentre 76% de l'activité totale de la division, le chiffre d'affaires ressort à 768,2 M€ en léger repli de 0,8% par rapport au 1er semestre 2018.

En données ajustées corrigées des jours ouvrés, l'activité est stable, ce qui constitue une bonne performance comparée à un 1 er semestre 2018 qui avait enregistré une croissance organique soutenue (+6,4% corrigé des jours ouvrés). Cette évolution illustre la bonne résistance de l'activité malgré la contraction du marché au deuxième trimestre.

A l'international, le chiffre d'affaires s'établit à 243,1 M€ contre 239,3 M€ en croissance de 1,6% intégrant des effets de change favorables. A périmètre et taux de change constants, l'activité ressort en repli de 2,4%.

La division Multiservices affiche une forte croissance sur le semestre, avec un chiffre d'affaires de 233,5 M€ contre 214,2 M€ en croissance de 9,0% (+8,2% à périmètre et taux de change constants).

L'Aéroportuaire, qui concentre plus des trois quarts de l'activité totale de la division, progresse de 12,4% à 184,5 M€ (+9,5% à périmètre et taux de change constants).

Cette excellente performance est principalement portée par la France où le groupe affiche une croissance solide de 16,4% dont 12,8% en croissance organique.

La croissance affichée par le groupe sur le semestre s'est accompagnée de solides performances dans la rentabilité.

L'EBITDA du groupe ressort à 78,1 M€ contre 64,6 M€ en 2018, en hausse de 20,9%. Il représente 6,3% du chiffre d'affaires contre 5,3% au premier semestre 2018, en progression de 100 points de base.

Cette évolution intègre l'impact positif de l'application de la norme comptable IFRS 16 relative à la comptabilisation des contrats de location, entrée en vigueur au 1 er janvier 2019, que le groupe a décidé d'appliquer selon la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement de l'exercice précédent.

La mise en œuvre de cette norme a un impact sur la présentation des états financiers consolidés, avec au bilan, l'inscription en dette financière de la valeur actualisée des loyers futurs et l'inscription à l'actif d'un droit d'utilisation pour le même montant ; au compte de résultat, le loyer est éliminé par contrepartie du remboursement de la dette et des intérêts financiers de la dette et le droit d'usage fait l'objet d'un amortissement sur la durée du contrat de location.

Sur une base comparable, hors impact IFRS 16, l'EBITDA du groupe ressort à 69,4 M€ en progression de 7,4% et la marge s'établit à 5,6%, en progression de 30 points de base.

Sur la division Travail temporaire et Recrutement, hors impact IFRS 16, l'EBITDA s'établit à 51,4 M€ en hausse de 8,4% et représente 5,1% du chiffre d'affaires.

La France comme l'international contribuent à cette bonne performance.

En France, avec un EBITDA de 38,7 M€, la marge s'établit à 5,0% en progression de 30 points de base et ce malgré l'impact de la suppression du CICE qui s'est élevé à 60 points de base.

A l'international, l'EBITDA s'élève à 12,7 M€ et la marge à 5,2% en progression de 50 points de base, notamment en raison de l'activité aux Etats-Unis qui se redresse de 100 points de base.

Sur la division Multiservices, hors impact IFRS 16, l'EBITDA ressort à 18 M€ en progression de 4,7%, soit une marge de 7,7%.

l'EBITDA des activités aéroportuaires s'établit à 14,3 M€ et la marge à 7,8% contre 9,0% au premier semestre 2018 ; cette baisse de la marge s'explique principalement par les effets de la faillite de la compagnie Jet Airways qui a impacté les activités du groupe au Royaume-Uni et par l'impact de la suppression du CICE et de la dilution relative à l'acquisition des activités de la société Advanced Air Support sur l'aéroport de Paris-Le Bourget.

Les autres services, portés par l'ingénierie et la maintenance industrielle, dégagent un EBITDA de 3,7 M€ en amélioration significative par rapport au 1er semestre 2018, puisque la marge s'établit à 7,6% contre 4,9%.

L'application de la nouvelle norme comptable a eu pour effet d'améliorer la marge de la division Travail temporaire et Recrutement de 40 points de base et la marge de la division Multiservices de 180 points de base (dont 200 points de base sur l'aéroportuaire). Au final, sur le groupe, l'application de la nouvelle norme a :

• amélioré la marge d'EBITDA du groupe de 8,7 M€ soit 70 points de base ;
• accru les amortissements de 8,4 M€ ;
• au total, l'impact est limité à 0,3 M€ en résultat opérationnel et -0,1 M€ en résultat net.

L'examen complémentaire du compte de résultat, sur une base comparable, fait apparaître :

• Des amortissements qui sont stables à 12 M€ principalement liés aux incorporels relatifs aux acquisitions aux Etats-Unis (pour 3,1 M€) ;
• Un résultat financier à l'équilibre, de (0,1) M€, qui inclut un coût de l'endettement financier net de 1,1 M€, un résultat de change nul et un effet de désactualisation de 0,9 M€ essentiellement relatif au CICE ;
• Une charge d'impôt sur le semestre de (25,4) M€ contre (15,5) M€ ; rapporté à la base taxable, le taux d'imposition ressort à 43,6% contre 27,7%. Cette évolution s'explique tant par le fait que la CVAE est comptabilisée dans l'impôt et en représente la moitié que par la suppression du CICE qui taxe l'allègement de charges et génère un impact de 9 M€.

Au total, le résultat net part du groupe comparable hors IFRS 16 s'élève à 32,6 M€ et 32,5 M€ avec l'application de la nouvelle norme, soit un impact IFRS 16 marginal.

Le bilan

Au bilan, le groupe intègre donc cette année, et pour la première fois, l'impact IFRS 16 qui a pour effet :

• D'augmenter les immobilisations par l'intégration des droits d'usage à hauteur de 73,2 M€ ;
• Et en contrepartie d'augmenter la dette de 73,4 M€.

Intégration faite de ce retraitement, le bilan du groupe montre une structure financière toujours aussi solide et marquée par :

• Des capitaux propres qui s'élèvent à 575,6 M€ contre 557,6 M€ au 31 décembre 2018 ; le montant des capitaux propres s'améliore sur le semestre de 18,0 M€ ;
• Des actifs non courants qui s'élèvent à 597,4 M€ qui croissent de 66,3 M€, essentiellement en raison :
• De l'intégration des 73,2 M€ de droit d'usage ;
• Des effets du CICE qui, net des imputations d'impôt sur le résultat et des effets d'actualisation vient diminuer les actifs financiers non courants de 3,5 M€ ;
• Des dépenses d'investissements et amortissements des immobilisations hors droits d'usage.
• Un besoin en fonds de roulement maîtrisé ;
• Un endettement net hors Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi de 50,2 M€, qui inclut 73,4 M€ de dette au titre des retraitements IFRS 16. Hors IFRS 16 et y compris CICE, le groupe dispose de 230 M€ de trésorerie nette en amélioration de 7,2 M€ depuis le 31 décembre 2018.

Avec une capacité d'autofinancement en très nette amélioration (qui double par rapport à 2018 hors IFRS 16, l'effet IFRS 16 l'améliorant de 8,6 M€) et une trésorerie nette de 156,7 M€ (CICE et retraitement IFRS 16 inclus), le groupe dispose d'une situation financière renforcée pour poursuivre son développement en France et à l'international.

L'ACTIVITE DU GROUPE PAR DIVISION

La division Travail temporaire et Recrutement : un bon niveau d'activité

En M€	1er semestre 2019	1er semestre 2018	Variation	Variation organique	Impact change(1)	Impact périmètre(2)
Chiffre d'affaires	1 011,4	1 013,8	(0,2)%	(1,2)%	1%	0,0%

1. Impact de change calculé en appliquant aux chiffres d'affaires en devises de l'année courante les taux de conversion de l'année antérieure

2. Les impacts de périmètre sont calculés en retraitant le chiffre d'affaires d'une part de la contribution des entités acquises dans l'année et de celles des entités acquises l'exercice précédent jusqu'à la date anniversaire de l'acquisition et d'autre part pour les entités cédées dans l'année, de la contribution de chiffre d'affaires des mois de l'exercice antérieur pour lesquels les entités ne sont plus consolidées en N et pour les entités cédées en N-1 de la contribution de chiffre d'affaires de l'exercice antérieur jusqu'à la date de cession

Sur sa division Travail temporaire et Recrutement, le groupe enregistre un chiffre d'affaires stable de 1 011,4 M€, témoignant d'un bon niveau d'activité dans un contexte de marché plus exigeant.

En France, où le groupe réalise 76% de l'activité totale de la division, le chiffre d'affaires ressort à 768 M€, stable en données corrigées des jours ouvrés.

Cette performance illustre la bonne résistance du groupe dans un environnement économique moins porteur, et malgré la contraction du marché au deuxième trimestre.

Le groupe, qui dispose de fortes positions dans l'automobile, a été logiquement impacté par le ralentissement de ce secteur en pleine mutation ; hors automobile, l'activité de la division ressort en croissance de 1% sur le semestre.

Aussi, le secteur de l'Industrie, qui concentre 47% de l'activité de la division, affiche un chiffre d'affaires en recul de 4%. Retraitée de l'impact automobile, l'activité industrielle ressort en léger repli de 0,9%.

Les Services se maintiennent à 37% de l'activité de la division, en hausse de 0,7%, ce qui constitue une bonne performance après la croissance de 10,1% affichée au 1er semestre 2018.

Sur le marché du BTP, le groupe affiche une forte progression de 5,6%, portant à 15% la part de ce secteur dans l'activité de la division.

En termes de typologie de clients, l'activité du groupe auprès des grands comptes concentre 54% de l'activité de la division et les PME 46%.

Sur le semestre, le groupe a réalisé de nouvelles avancées sur ses relais de croissance :

• La poursuite du déploiement de son offre de gestion RH sur mesure 'CRIT Inside', avec 16 nouvelles agences implantées au cœur des sites clients depuis le début de l'année ;
• Le développement des prestations de recrutement, avec un objectif annuel de croissance du chiffre d'affaires en 2019 de 30% ;
• Le développement des recrutements de collaborateurs intérimaires en Contrats à Durée Indéterminée Intérimaire (CDII), avec 2 150 CDII signés à fin août, dépassant ainsi l'objectif de 2 000 CDII en fin d'année ;
• Le développement des solutions digitales à destination des collaborateurs intérimaires, s'illustrant notamment par un taux de contrats de mission dématérialisés de plus de 70%.

A l'international, qui concentre 24% de l'activité de la division, le chiffre d'affaires s'élève à 243,1 M€ en progression de 1,6% (-2,4% à périmètre et taux de change constants).

Les Etats-Unis et l'Espagne concentrent plus de 90% de l'activité internationale.

En Espagne, le chiffre d'affaires ressort à 63,9 M€ contre 65,1 M€ ; en corrigé des jours ouvrés, l'activité est demeurée stable, ce qui constitue une bonne performance après quatre années de forte croissance dans le pays et dans un contexte de ralentissement de la croissance économique.

Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires s'établit à 176,9 M\$ contre 180,0 M\$. Sur un marché de plein emploi toujours dynamique, caractérisé par une pénurie de ressources, le groupe maintient sa politique de revalorisation de ses prestations.

Cette stratégie est à l'origine de la forte appréciation de la marge d'EBITDA qui s'est appréciée de 100 points de base sur le semestre.

La division Multiservices : une forte croissance portée par la France

Chiffre d'affaires En M€	1er semestre 2019	1er semestre 2018	Variation	Variation organique	Impact change(1)	Impact périmètre(2)
Activités aéroportuaires	184,5	164,1	12,4%	9,5%	0,2%	2,7%
Autres services	49,0	50,0	(2,1)%	4,0%	-	(6,1)%
Total division	233,5	214,2	9,0%	8,2 %	0,2%	0,6%

1. Impact de change calculé en appliquant aux chiffres d'affaires en devises de l'année courante les taux de conversion de l'année antérieure

2. Les impacts de périmètre sont calculés en retraitant le chiffre d'affaires d'une part de la contribution des entités acquises dans l'année et de celles des entités acquises l'exercice précédent jusqu'à la date anniversaire de l'acquisition et d'autre part pour les entités cédées dans l'année, de la contribution de chiffre d'affaires des mois de l'exercice antérieur pour lesquels les entités ne sont plus consolidées en N et pour les entités cédées en N-1 de la contribution de chiffre d'affaires de l'exercice antérieur jusqu'à la date de cession

La division Multiservices réalise un très bon premier semestre avec un chiffre d'affaires de 233,5 M€ en croissance de 9,0%. A périmètre et taux de change constants, la croissance ressort à 8,2%.

LES ACTIVITES AEROPORTUAIRES

Ces activités concentrent 79% de l'activité totale de la division Multiservices.

Avec un chiffre d'affaires de 184,5 M€, en croissance de 9,5% à périmètre et taux de change constants, ces activités confirment leur dynamisme.

Cette excellente performance a été principalement portée par la France qui concentre 75,2% des activités aéroportuaires.

Le groupe y affiche une croissance solide de 16,4%, dont 12,8% en organique, avec un chiffre d'affaires de 138,7 M€ contre 119,1 M€ au premier semestre 2018.

Cette évolution bénéficie des récents succès commerciaux, avec 8 contrats signés depuis le 1er janvier dont le renouvellement d'un important contrat de sous-traitance avec Air France sur Roissy CDG2, un nouveau contrat premium sur Nice Côte d'Azur et un fort accroissement de l'activité Vueling sur Roissy CDG.

Elle bénéficie également des récents succès commerciaux dans le fret aérien et de l'extension des activités du groupe sur le marché de l'aviation d'affaires, avec la pleine mesure sur le semestre de la reprise des activités de la société Advanced Air Support opérant sur l'aéroport Paris-Le-Bourget.

Le groupe, présent sur l'ensemble des plateformes aéroportuaires parisiennes, confirme ainsi son leadership en France.

A l'international, le chiffre d'affaires réalisé ressort à 45,8 M€ en progression de 1,8% (+0,9% à périmètre et taux de change constants). Le groupe opère en Afrique (au Congo, au Mali et en Sierra Leone), au Royaume-Uni, en Irlande et aux Etats-Unis.

LES AUTRES SERVICES

Les autres services constitués principalement des activités ingénierie et maintenance, affichent un chiffre d'affaires de 49,0 M€. Ces activités concentrent 21% du chiffre d'affaires de la division Multiservices.

LES PERSPECTIVES POUR LE SECOND SEMESTRE 2019

Le groupe aborde la seconde partie de l'exercice avec confiance.

Sur le travail temporaire, en France, les tendances du marché observées au premier semestre devraient se poursuivre. Dans ce contexte, le groupe devrait continuer à afficher des niveaux d'activité élevés.

Le groupe restera attentif aux opportunités de croissance externe qui pourraient lui permettre de se renforcer en Europe.

En termes de résultats, le groupe devrait confirmer l'évolution favorable de sa rentabilité.

LES INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES

Les informations sur les parties liées sont fournies en note 6 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 tels qu'ils figurent dans le Document de Référence 2018 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2019 et répertorié sous le numéro D.19-0390.

Les transactions entre les parties liées n'ont pas connu de modification susceptible d'influer significativement sur la situation financière au 30 juin 2019 ou sur les résultats consolidés du premier semestre 2019.

LES RISQUES ET INCERTITUDES

Les risques encourus par le groupe, susceptibles d'avoir une incidence significativement défavorable sur sa situation financière et ses résultats sont décrits dans la section 1.6 « facteurs de risque » du Document de Référence 2018 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2019.

La nature et le niveau des facteurs de risques décrits dans le Document de Référence 2018 n'ont pas évolué sur le premier semestre 2019. Il n'est pas anticipé de risques ou d'incertitudes autres que ceux présentés dans le Document de Référence 2018.

A. Compte de résultat consolidé résumé			Semestres clos le
	Notes	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Chiffre d'affaires	4.1	1 232 497	1 216 705	2 498 217
Achats consommés Charges de personnel et assimilées Autres achats et charges externes Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions		(14 353) (1 047 132) (89 016) (20 317) (3 614)	(16 108) (1 044 960) (87 295) (11 411) (3 368)	(33 716) (2 121 738) (184 965) (23 302) (7 742)
Autres produits d'exploitation		458	400	1 064
Autres charges d'exploitation		(782)	(812)	(2 086)
Résultat opérationnel courant Autres produits opérationnels	4.1	57 741 819	53 153	125 731 2
Autres charges opérationnelles			(61)	(61)
Résultat opérationnel		58 560	53 092	125 672
Quote-part de résultat net de sociétés MEE prolongeant l'activité du groupe		(277)	(72)	69
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés MEE		58 284	53 020	125 742
Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Autres produits & charges financières		442 (2 591) (2 148) 1 571	367 (1 613) (1 246) 3 907	717 (3 653) (2 936) 6 793
Résultat financier	5.1	(577)	2 662	3 857
Résultat avant impôt Charge d'impôt sur le résultat	5.2	57 707 (25 304)	55 681 (15 470)	129 598 (38 771)
Résultat net		32 403	40 211	90 828
Attribuable aux propriétaires de la société mère - - Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		32 464 (61)	40 222 (11)	90 936 (108)
Résultat par action des propriétaires de la société (en euros) De base et dilué	5.3	2,93	3,62	8,19

B. Etat résumé du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

	Semestres clos le		Exercice clos le
	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Résultat net	32 403	40 211	90 828
Autres éléments non recyclables en résultat	196	924	1 369
Ecarts de conversion	202	870	1 275
Juste valeur des instruments financiers	(9)	83	139
Impôt différé sur juste valeur des instruments financiers	3	(29)	(44)
Autres éléments non recyclables en résultat	(2 858)	345	2 416
Ecarts actuariels sur engagements de retraites	(3 826)	464	3 230
Impôt différé sur écarts actuariels	968	(120)	(815)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(2 662)	1 269	3 785
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	29 741	41 480	94 612
Attribuable aux propriétaires de la société mère -	29 811	41 115	94 074
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -	(70)	365	539

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.

C. Bilan consolidé résumé

ACTIF	Notes	30.06.2019 30.06.2018		31.12.2018
Goodwill	4.2	158 652	157 869	158 310
Autres immobilisations incorporelles		34 610	41 459	38 364
Total des immobilisations incorporelles		193 263	199 328	196 674
Immobilisations corporelles		178 855	100 162	107 475
Actifs financiers		211 033	233 018	214 650
Participations dans les entreprises associées		4 798	4 975	5 122
Impôts différés		9 434	6 786	7 178
ACTIFS NON COURANTS		597 383	544 269	531 099
Stocks		2 110	2 676	2 062
Créances clients		522 130	530 833	480 693
Autres créances		38 061	42 882	43 191
Actifs d'impôts exigibles		2 135	5 629	2 020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	150 521	82 279	213 800
ACTIFS COURANTS		714 957	664 299	741 767
ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES				2 392
TOTAL ACTIF		1 312 341	1 208 568	1 275 258

PASSIF	Notes	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Capital Primes & réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		4 050 568 452 572 502 3 099	4 050 495 286 499 336 5 338	4 050 548 376 552 426 5 152
CAPITAUX PROPRES		575 601	504 674	557 578
Engagements de retraites Emprunts partie non courante	6	37 600 96 826	33 287 54 086	32 040 41 647
PASSIFS NON COURANTS		134 426	87 373	73 687
Emprunts partie courante Découverts bancaires et assimilés Provisions pour autres passifs Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes d'impôts exigibles Autres dettes PASSIFS COURANTS	6 6	73 278 30 568 10 981 44 270 395 817 8 055 39 345 602 314	69 512 43 183 12 540 47 268 407 903 1 068 35 047 616 521	62 484 97 216 12 815 45 736 383 607 1 228 39 440 642 527
PASSIFS DESTINES A ETRE CEDES				1 466
TOTAL PASSIF		1 312 341	1 208 568	1 275 258

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés

D. Etat résumé des variations des capitaux propres

		Capital	Titres auto détenus	Autres réserves et résultats consolidés	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
	Premier semestre 2018 Capitaux propres au 01.01.2018 Résultat net du semestre	4 050	(2 567)	520 710 40 222	(15 396)	506 798 40 222	5 130 (11)	511 928 40 211
	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				893	893	376	1 269
	Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0		40 222	893	41 115	365	41 480
	Dividendes distribués Opérations sur titres auto-détenus Autres mouvements		273	(48 851) 1		(48 851) 273 1	(157)	(49 008) 273 1
	Transactions avec les actionnaires		273	(48 850)	0	(48 577)	(157)	(48 734)
2018	Capitaux propres au 30.06.2018	4 050	(2 294)	512 082	(14 503)	499 336	5 338	504 674
	Second semestre 2018 Capitaux propres au 30/06/2018 Résultat net du semestre	4 050	(2 294)	512 082 50 714	(14 503)	499 336 50 714	5 338 (97)	504 674 50 617
	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				2 245	2 245	271	2 516
	Résultat net et gains et pertes
	comptabilisés directement en capitaux propres	0		50 714	2 245	52 959	174	53 133
	Dividendes distribués Opérations sur titres auto-détenus Autres mouvements		(201)	384 (51)		384 (201) (51)	(384) 24	(201) (28)
	Transactions avec les actionnaires	(0)	(201)	333	0	132	(361)	(229)
	Capitaux propres au 31.12.2018	4 050	(2 495)	563 129	(12 258)	552 426	5 152	557 578
	Premier semestre 2019 Capitaux propres au 01.01.2019 Résultat net du semestre Gains et pertes comptabilisés	4 050	(2 495)	563 129 32 464	(12 258)	552 426 32 464	5 152 (61)	557 578 32 403
	directement en capitaux propres				(2 653)	(2 653)	(9)	(2 662)
2019	Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			32 464	(2 653)	29 811	(70)	29 741
	Dividendes distribués Opérations sur titres auto-détenus Autres mouvements (1)		27	(11 098) 1 336		(11 098) 27 1 336	(649) (1 334)	(11 747) 27 2
	Transactions avec les actionnaires		27	(9 762)	0	(9 735)	(1 983)	(11 717)
	Capitaux propres au 30.06.2019	4 050	(2 468)	585 832	(14 912)	572 502	3 099	575 601
Autres mouvements	(1) Détail des autres mouvements Rachat des puts sur intérêts minoritaires Actium au 01/01/2019 Autres			1 333 3		1 333 3	(1 333) (1)	2
	Total des autres mouvements			1 336		1 336	(1 334)	2

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.

E. Etat résumé des flux de trésorerie

	Semestres clos le	Exercice clos le
	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Résultat net de l'exercice	32 403	40 211	90 828
Elimination des charges sans effet de trésorerie
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	277	72	(69)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	20 317	11 411	23 302
Variation des provisions	405	2 156	4 028
Variation de la créance de CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi)	3 498	(29 862)	(11 547)
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie (1)	(125)	(2 368)	(3 765)
Elimination des résultats de cession d'actifs	(721)	115	(327)
Coût de l'endettement financier net	2 148	1 246	2 936
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	25 304	15 470	38 771
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt (A)	83 506	38 452	144 156
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (B)	(24 742)	(37 781)	(8 211)
Impôts versés (C)	(19 869)	(19 122)	(39 759)
Flux de trésorerie générés par l'activité (D =A+B+C)	38 894	(18 451)	96 366
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(330)	(402)	(553)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(4 339)	(4 240)	(15 536)
Variation de trésorerie des activités arrêtées ou cédées	399	(16)	(14)
Regroupement d'entreprise net de la trésorerie acquise	2	(845)	(845)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles	208	54	108
Autres flux liés aux opérations d'investissements	183	640	739
Flux liés aux opérations d'investissements	(3 877)	(4 809)	(16 101)
Dividendes versés	(11 551)	(48 908)	(49 042)
Achat-revente d'actions propres	27	273	71
Remboursement d'emprunts	(17 944)	(10 522)	(27 251)
Emission d'emprunts	11	12 424	5 148
Intérêts financiers versés	(2 154)	(1 250)	(3 037)
Flux liés aux opérations financières	(31 611)	(47 983)	(74 110)
Incidence de la variation des taux de change	(38)	87	176
Variation de trésorerie	3 369	(71 157)	6 331
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture	116 584	110 253	110 253
Variation de trésorerie	3 369	(71 157)	6 331
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture	119 953	39 096	116 584
Au bilan
Trésorerie et équivalents de trésorerie	150 521	82 279	213 800
Découverts bancaires	(30 568)	(43 183)	(97 216)
Trésorerie nette	119 953	39 096	116 584

(1) Différence de change non réalisée sur financement intragroupe long terme (note 3.4)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.

F. Notes annexes aux états financiers intermédiaires

Généralités

Note 1 Faits marquants

• 1.1 Suppression du CICE
• 1.2 Variation de périmètre

Note 2 Informations générales

Note 3 Référentiel et méthodes comptables

• 3.1 Référentiel comptable
• 3.1.1. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2019
• 3.1.2. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2019 et non anticipés par le Groupe
• 3.2 Utilisation d'estimations et du jugement
• 3.2.1. Estimations
• 3.2.2. Jugement
• 3.3 Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires
• 3.3.1. Saisonnalité des activités
• 3.3.2. Engagements sociaux

Note 4 Information sectorielle

• 4.1 Résultats et données bilancielles par secteurs opérationnels
• 4.2 Goodwill par UGT

Note 5 Compte de résultat consolidé résumé

• 5.1 Résultat financier
• 5.2 Charge d'impôt sur le résultat
• 5.3 Résultat par action et dividendes à payer

Note 6 Endettement financier

• 6.1 Endettement financier net
• 6.2 Principales lignes d'endettement financier net
• 6.2.1 Endettement financier brut
• 6.2.2 Lignes de découverts
• 6.3 Variation de l'endettement financier net
• 6.4 Nature et échéances de l'endettement financier brut
• 6.5 Juste valeur des instruments financiers
• Note 7 Provisions pour autres passifs
• Note 8 Evénements postérieurs à la clôture
• Note 9 Informations sur les parties liées
• Note 10 Périmètre de consolidation

Groupe Crit (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment B Euronext à Paris. Son siège social est situé 6, Rue Toulouse Lautrec à Paris 17^e . Le Groupe offre des services diversifiés dont le cœur de métier est le travail temporaire.

1.Faits marquants

1.1 Suppression du CICE

Le CICE a été a supprimé par la loi de finances pour 2018 à compter du 1er janvier 2019 et remplacé par une baisse des charges sociales employeurs.

1.2 Variation de périmètre

La cession définitive de 100% du capital de Crit Center est intervenue le 7 janvier 2019 et dégage une plus-value de 0,8 M€ présentée en Autres produits opérationnels.

2. Informations générales

Les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en sa séance du 23 septembre 2019. Ces comptes semestriels ont fait l'objet d'un examen limité.

3. Référentiel et méthodes comptables

3.1 Référentiel comptable

En application du règlement européen du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales (IFRS), les états financiers consolidés annuels de Groupe Crit sont établis conformément aux IFRS publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2019 ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire - qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires n'incluent dès lors pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers consolidés annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2018, sous réserve des particularités propres à l'établissement des états financiers consolidés résumés intermédiaires décrites ci-après (voir 3.3).

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 à l'exception des évolutions normatives reprises ci-dessous en 3.1.1.

3.1.1 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2019

IFRS 16 – Contrats de location

En janvier 2016, l'IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location. La norme IFRS 16 – Contrats de location remplace la norme IAS 17 – Contrats de location ainsi que trois interprétations (IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 – Avantages dans les contrats de location simple et SIC 27 – Évaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location).

Le nouveau texte requiert, côté preneur, que tous les engagements de location pour lesquels la norme n'a pas prévu d'exemption en raison de leur durée et/ou de leur montant, soient inscrits au bilan, sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement par la constatation d'un droit d'utilisation à l'actif et au passif d'une dette à hauteur de la valeur actualisée des paiements futurs.

Le Groupe a adopté la norme IFRS 16 – Contrats de location - au 1er janvier 2019 et a appliqué la méthode rétrospective simplifiée prévue au paragraphe IFRS 16 C 5b. Conformément aux prescrits de cette méthode, l'information comparative n'a pas été retraitée.

Dans le cadre de la première application d'IFRS 16, le Groupe a choisi de ne pas réexaminer si un contrat contient ou est un contrat de location à la date d'application initiale et d'utiliser les expédients pratiques suivants autorisés par la norme :

• inclure les contrats de location dont le terme de la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de transition ;

• appliquer un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques raisonnablement similaires.

Le Groupe a également choisi d'appliquer l'exemption de comptabilisation prévue par la norme et ainsi de ne pas reconnaitre les droits d'utilisation et dettes de location des contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur ( «actifs de faible valeur») principalement les photocopieurs. Les paiements associés à ces contrats sont comptabilisés linéairement en autres achats et charges externes dans le compte de résultat.

L'appréciation de la durée du contrat, en ce compris l'appréciation du caractère raisonnable de l'exercice d'une option de renouvellement ou du non exercice d'une option de résiliation, a été effectuée contrat par contrat. Après la transition, cette évaluation fera l'objet d'un examen si un événement ou un changement de circonstances important, sous le contrôle du preneur, se produit et est susceptible d'avoir une incidence sur cette évaluation. Compte tenu de ce qui précède, le Groupe a comptabilisé, à la date de transition, les dettes de location et droits d'utilisation relatifs à des contrats de location qui étaient auparavant classés en « contrats de location simple » conformément aux principes de la norme IAS 17 – Contrats de location. Les dettes de location ont été évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers restant dus, établie sur base du taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019. Ce taux a été déterminé à partir du taux marginal d'emprunt du Groupe, ajusté conformément à la norme IFRS 16 en tenant compte (i) de l'environnement économique des filiales, (ii) de la date de début du contrat (soit le 1er janvier 2019, date de la transition), (iii) de la devise dans laquelle le contrat est conclu et (iv) de sa durée résiduelle. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux dettes de location au 1er janvier 2019 s'établit à 1,15% pour la zone euro et 3,40% pour la zone USD.

Les actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation sont inclus dans les postes d'immobilisations corporelles où les actifs sous-jacents seraient présentés si le groupe était propriétaire des biens. Les passifs locatifs sont présentés en dettes financières (Emprunts partie courante ou non courante) selon leur échéance.

L'essentiel des droits d'utilisation concernent l'immobilier et sont représentatifs des baux des agences de Travail Temporaire et des locaux sur les sites aéroportuaires.

Les impacts sur les comptes des nouveaux actifs et passifs comptabilisés relatifs aux contrats de location sont synthétisés ci-dessous :

	En milliers d'euros	Immobilier	Autres	Total
	Droits d'utilisation (Immobilisations corporelles)
	Au 1er janvier 2019
	Valeur brute comptable	70 814	3 924	74 738
	Amortissements et dépréciations			0
	Valeur nette comptable au 1er janvier 2019	70 814	3 924	74 738
	Répartition par secteur
	Travail Temporaire	29 194	3 540	32 733
	Aéroportuaire	38 676	175	38 851
	Autres	2 944	210	3 154
	Variation 2019	(1 685)	117	(1 568)
	Nouveaux contrats de location	5 489	1 338	6 827
	Différences de conversion	(27)		(27)
	Dotations aux amortissements	(7 147)	(1 221)	(8 368)
Bilan	Valeur brute comptable	76 270	5 263	81 532
	Amortissements et dépréciations	(7 141)	(1 221)	(8 362)
	Valeur nette comptable au 30 juin 2019	69 128	4 042	73 170
	Passifs locatifs (Emprunts)
	Au 1er janvier 2019	70 814	3 924	74 738
	Nouveaux contrats de location	5 489	1 338	6 827
	Remboursements	(6 966)	(1 208)	(8 174)
	Différence de conversion	(28)		(27)
	Passifs locatifs au 30 juin 2019	69 309	4 055	73 364
	Échéance des passifs locatifs
	A moins d'un an	13 567	2 036	15 603
	De deux à 5 ans	29 479	2 020	31 498
	A plus de cinq ans	26 263		26 263
	Annulation des loyers (Impact sur EBITDA) (1)	7 393	1 240	8 633
	Dotations aux amortissements	(7 147)	(1 221)	(8 368)
	Impact sur résultat opérationnel courant	246	19	265
	Charges d'intérêt sur les passifs locatifs	(426)	(33)	(459)
Compte de résultat	Impact sur résultat courant	(180)	(14)	(194)
	(1) Impact EBITDA par secteurs opérationnels
	Travail Temporaire			4 515
	Aéroportuaire			3 717
	Autres			400
	Impact EBITDA total			8 633
	Résultat net			(147)
	Dotations aux amortissements			8 368
	Coût de l'endettement financier net			459
	Charge d'impôt			(47)
Flux de trésorerie	Flux de trésorerie généré par l'activité			8 633
	Remboursement d'emprunts			(8 174)
	Intérêts financiers versés			(459)
	Flux liés aux opérations financières			(8 633)

(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements.

Par ailleurs, concernant les contrats de location précédemment classés comme contrats de location-financement, le Groupe n'a pas modifié, à la date de la première application d'IFRS 16, et comme requis par la norme en cas d'application de la méthode rétrospective simplifiée, la valeur comptable des actifs et passifs sous-jacents telle qu'elle était précédemment reconnue sous IAS 17. Ces engagements ont été reclassés en droits d'utilisation pour un montant net de 49,1 M€.

La réconciliation entre les engagements hors bilan de location au 31 décembre 2018 et le passif de location reconnu au titre des contrats sous IFRS 16 au 1er janvier 2019 est la suivante (en M€):

Locations simples présentées en engagements hors bilan au 31 décembre 2018	64,8
Effet d'actualisation	(6,3)
Options de renouvellement prises en compte pour l'évaluation IFRS 16	17,1
Locations d'actif de faible valeur	(1,1)
Autres	0,2
Dette locative liées aux contrats de location simple au 1er janvier 2019	74,7

Le groupe comptabilise d'autre part les impôts différés liés à la reconnaissance des nouveaux actifs et passifs.

IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat

L'interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat clarifie l'application des dispositions de la norme IAS 12 - Impôts sur le résultat. Cette clarification s'applique aux aspects de comptabilisation et d'évaluation de l'impôt sur le résultat dès lors qu'il existe une incertitude relative au traitement d'un élément, tant au niveau de la détermination des bénéfices imposables (pertes fiscales déductibles), que des bases d'imposition, des déficits reportables, des crédits d'impôt non utilisés ou des taux d'imposition.

Le Groupe a adopté l'interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat au 1er janvier 2019, qui n'a pas d'impact significatif sur ses états financiers consolidés.

Autres normes, amendements ou interprétations

Les autres amendements et interprétations applicables à partir de 2019 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe :

• Amendements IFRS 9 Instruments financiers : Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative.
• Amendements IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises.
• Amendements IAS 19 Avantages du personnel : Modification, réduction ou liquidation de régime.
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017.

3.1.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2019 et non anticipés par le Groupe

• IFRS 17 Contrats d'assurance.
• Amendements IFRS 3 Regroupement d'entreprises : définition d'une activité.
• Amendements IAS 1 Présentation des états financiers et IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition de la matérialité.

Les analyses des incidences de l'application de ces normes et amendements sont en cours.

3.2 Utilisation d'estimations et du jugement

L'établissement des comptes consolidés conformément au référentiel IFRS nécessite la prise en compte par la Direction, d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur de certains éléments du bilan ou du compte de résultat ainsi que sur les informations données dans les notes annexes.

Ces estimations, hypothèses et appréciations sont établies sur la base des conditions existantes à la date d'arrêté des comptes et peuvent se révéler postérieurement différentes de la réalité.

Les estimations comptables et les jugements les plus significatifs concernent les domaines suivants :

• la valorisation des actifs incorporels et la dépréciation d'actifs non financiers
• La détermination des durées de location retenues pour évaluer les actifs et passifs de location selon IFRS 16
• La valorisation des engagements sociaux
• l'évaluation des provisions pour autres passifs consistant à estimer les dépenses nécessaires à l'extinction de l'obligation
• La détermination des impôts différés et en particulier l'appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs
• Le classement du CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi) en minoration des charges de personnel et la comptabilisation de la CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) en impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12.

3.3 Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

3.3.1 Saisonnalité des activités

Le secteur travail temporaire a un profil d'activité équidistribué à l'exception du 1° trimestre de l'année qui reste structurellement inférieur au trois autres d'environ 15% reflétant ainsi la saisonnalité de la demande du marché.

Le secteur aéroportuaire a une saisonnalité plus marquée avec une activité qui monte en puissance tout au long de l'année pour culminer au cours de l'été et redescendre en fin d'année. Le premier trimestre de l'année est donc inférieur d'environ 15% à la moyenne, écart qui se compense sur le troisième trimestre.

3.3.2 Engagements sociaux

L'engagement au titre des indemnités de fin de carrière au 30 juin 2019 a été évalué sur la base des projections 2019 fournies par le rapport d'actuaire établi au 31 décembre 2018. Ces dernières ont fait l'objet d'une actualisation au taux de 0,77% contre 1,53% au 31 décembre 2018.

4. Information sectorielle

4.1 Résultats et données bilancielles par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	Travail temporaire et recrutement	Assistance aéroportuaire	Autres services	Inter secteurs	Non affecté	Total
Chiffre d'affaires
30.06.2019	1 011 377	184 515	48 970	(12 364)		1 232 497
30.06.2018	1 013 832	164 147	50 026	(11 300)		1 216 705
31.12.2018	2 062 390	355 920	103 732	(23 826)		2 498 217
EBITDA
30.06.2019	55 909	18 041	4 108			78 059
(1) 30.06.2019 avant IFRS 16	51 934	14 324	3 708			69 426
30.06.2018	47 372	14 732	2 459			64 563
31.12.2018	106 473	34 773	7 786			149 033
Résultat opérationnel courant
30.06.2019	47 186	8 255	2 301			57 741
30.06.2018	42 958	9 136	1 059			53 153
31.12.2018	97 795	22 997	4 939			125 731
Données bilancielles
Actifs au 30.06.2019	584 689	184 217	381 345		162 089	1 312 341
Passifs au 30.06.2019	208 160	107 072	213 044		208 464	736 740
(1) Actifs au 30.06.2019 avant IFRS 16	551 593	147 483	378 005		162 043	1 239 124
(1) Passifs au 30.06.2019 avant IFRS 16	208 160	107 072	213 044		135 100	663 376
Actifs au 30.06.2018	575 596	132 554	405 724		94 694	1 208 568
Passifs au 30.06.2018	228 975	95 701	211 369		167 849	703 894
Actifs au 31.12.2018	527 748	136 857	387 655		222 998	1 275 258
Passifs au 31.12.2018	215 300	93 620	206 184		202 576	717 680

(1) A des fins de comparaison avec l'exercice précédent, les données relatives à l'EBITDA du 1er semestre 2019 et du bilan au 30.06.2019 sont présentées ci-dessus à titre d'information avant application d'IFRS 16.

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements.

4.2 Goodwill par UGT

En milliers d'euros	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Travail temporaire et recrutement France et autres Etats-Unis	154 570 93 378 61 192	153 111 93 378 59 733	154 196 93 378 60 818
Assistance aéroportuaire	4 082	4 758	4 114
TOTAL	158 652	157 869	158 310

Il n'existe pas au 30 juin 2019 d'indice de perte de valeur du goodwill rendant nécessaire la mise en œuvre de tests de dépréciation

5. Compte de résultat consolidé résumé

5.1 Résultat financier

		Semestres clos le	Exercice clos le
En milliers d'euros	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Intérêts financiers	113	80	117
Autres produits financiers	330	288	600
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	442	367	717
Frais financiers sur emprunts et découverts bancaires	(560)	(665)	(1 464)
Autres charges financières (1)	(2 031)	(948)	(2 188)
Coût de l'endettement financier brut	(2 591)	(1 613)	(3 653)
Coût de l'endettement financier net	(2 148)	(1 246)	(2 936)
Résultat de change	88	2 152	3 627
Désactualisation CICE	1 484	1 756	3 166
Autres produits et charges financières	1 571	3 907	6 793
Résultat financier	(577)	2 662	3 857
(1) dont intérêts sur dette de loyers IFRS 16	(459)

Le 29 novembre 2018, les lignes de financement octroyées par Groupe Crit à ses activités américaines via la holding Crit Corp ont été restructurées avec effet au 1er janvier 2019 dans un contrat unique d'une durée de 10 ans comportant deux lignes distinctes :

• a. une ligne A amortissable sur une durée de deux ans
• b. une ligne B remboursable in fine.

Compte-tenu du caractère de quasi fonds propres de la ligne B, celle-ci est considérée - conformément à IAS 21.32 - comme faisant partie intégrante de l'investissement net dans la filiale américaine, par conséquent, les écarts de change sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

5.2 Charge d'impôt sur le résultat

La hausse du taux d'imposition moyen apparent de 27,7% au 1er semestre 2018 à 43,6% au 30 juin 2019 est principalement due à la suppression du CICE au 1er janvier 2019 et son remplacement par un allègement de charges sociales employeurs.

5.3 Résultat par action et dividendes à payer	Semestres clos le		Exercice clos le
	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Résultat revenant aux actionnaires de la société (milliers euros)	32 464	40 222	90 936
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	11 097	11 100	11 097
Résultat de base et dilué par action (€ par action)	2,93	3,62	8,19

En l'absence d'instruments dilutifs de capitaux propres, le résultat de base est égal au résultat dilué.

Le dividende de 1 € par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, représentant une distribution totale de 11,3 M€, voté lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 7 juin 2019, a été mis en paiement le 28 juin 2019.

Montants en milliers d'euros sauf indication contraire.

6. Endettement financier

6.1 Endettement financier net

En milliers d'euros	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Emprunt partie non courante	96 826	54 086	41 647
Emprunt partie courante	73 278	69 512	62 484
A - Endettement financier brut	170 104	123 598	104 131
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(150 521)	(82 279)	(213 800)
Découverts	30 568	43 183	97 216
B - Trésorerie nette	(119 953)	(39 096)	(116 584)
C - Endettement financier net avant déduction CICE (A+B)	50 152	84 501	(12 453)
D - Total CICE	(206 813)	(228 628)	(210 314)
E – Endettement financier net (C+D)	(156 662)	(144 127)	(222 767)

Le groupe utilise dans sa communication financière l'endettement financier net, indicateur non IFRS, qui est composé de l'endettement financier brut y compris la dette IFRS 16, diminué des actifs financiers liquides.

La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée par le biais de différents contrats de cash pooling dont les positions à la clôture figurent soit en Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan soit en Découverts bancaires au passif.

En milliers d'euros	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Cash pooling – position active Cash pooling – position passive	30 787 (18 939)	39 301 (37 763)	101 941 (90 980)
Solde net des cash pooling	11 848	1 538	10 961

Il n'existe d'autre part aucune clause d'exigibilité anticipée automatique.

6.2. Principales lignes d'endettement financier net

6.2.1 Endettement financier brut

Principaux emprunts (en milliers d'euros)	Date début	Échéance	Total ligne	Dette/ Montant tiré	Montant non tiré	Mode de remboursement	Covenants	Notes
Lignes de financement Affacturage	NA	Annuelle	80 000		80 000	Revolving/in fine	Non	(1)
Lignes de crédit moyen terme – France Ligne de crédit moyen terme –	05.11.2015	05.11.2022	100 000		100 000	Revolving/in fine	Oui	(2)
Etats Unis Total lignes de financement	15.06.2019	15.06.2020	30 756 210 756	22 884 22 884	7 871 187 871	Revolving/in fine	Non	(3)
Contrats de location Contrats de location simple Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier Total contrats de location	10.03.2016	27.03.2028		73 364 34 314 12 580 120 258		Trimestriel Trimestriel	Non Non	(4) (5) (6)
Participation des salariés aux résultats				26 342			Non
Autres				620			Non
Endettement financier brut				170 104

(1) Concerne un programme de cession de créances en France pour une capacité totale de 80 M€ gérés en financement confidentiel avec mandat de recouvrement

(2) RCF montant 100 M€ avec capacité à tirer en euros ou en dollars US

(3) Ligne de crédit adossé au portefeuille de créances d'une capacité de tirage de 35 M\$ & d'une durée de 12 mois renouvelable

(4) Dette des contrats de location selon IFRS 16

(5) Concerne le financement de l'immeuble de Paris 17^e , la dette de location-financement de 35,8 M€ est nette de l'avance preneur versée au bailleur

(6) Concerne essentiellement le financement du matériel du secteur opérationnel Aéroportuaire.

Au 30 juin 2019, le covenant relatif au crédit moyen terme France de 100 M€ était respecté. Le covenant à respecter a été adapté pour exclure tout impact relatif à IFRS 16.

6.2.2 Lignes de découverts

Principaux découverts (en milliers d'euros)	Total ligne	Dette/ montant tiré	Montant non tiré
Découverts autorisés France	38 000	11 027	26 973
Découverts autorisés étrangers	4 350	601	3 749
Total découverts autorisés	42 350	11 629	30 721
Cash pooling – position passive		18 939
Découverts		30 568

6.3. Variation de l'endettement financier net

En milliers d'euros	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Endettement financier net ouverture	(222 767)	(189 604)	(189 604)
Variation de la période : Eléments avec impact sur la trésorerie Emissions Remboursements Eléments sans impact sur la trésorerie Conversion sur endettement brut Nouveaux contrats de location Reclassements Juste valeur du swap Passif de location simple au 1er janvier 2019 Intérêts courus	(17 933) 11 (17 944) 83 907 170 8 616 382 74 738	1 901 12 424 (10 522) 2 280 662 1 705 (83) (4)	(22 103) 5 148 (27 251) 6 817 1 217 5 504 306 (139) (71)
Variation de l'endettement financier brut	65 973	4 181	(15 285)
Variation de trésorerie avec change	(3 369)	71 157	(6 331)
CICE net d'actualisation Désactualisation années précédentes Utilisation CICE pour paiement Impôt société Remboursement CICE à l'échéance de 3 ans	(1 484) 4 984	(31 602) (1 756) 3 496	(58 312) (3 166) 8 904 41 026
Impact CICE	3 500	(29 862)	(11 547)
Variation de l'endettement financier net	66 105	45 477	(33 163)
Endettement financier net clôture	(156 662)	(144 127)	(222 767)

6.4 Nature et échéances de l'endettement financier brut

En milliers d'euros	Lignes de financement	Dette locative location simple	Dette locative Crédit-bail immobilier	Dette locative Crédits-baux mobiliers	Participation des salariés aux résultats	Autres emprunts	Total
Valeurs au 31.12.2018
A moins d'un an	27 548		3 833	4 554	26 375	175	62 484
De un à cinq ans			15 333	8 687		768	24 789
A plus de cinq ans			16 682			176	16 858
Total 31.12.2018	27 548		35 849	13 241	26 375	1 119	104 131
Valeurs au 30.06.2018
A moins d'un an	33 327		3 833	4 103	26 410	1 840	69 512
De un à cinq ans	10 803		15 333	7 624		1 269	35 030
A plus de cinq ans			18 863			193	19 056
Total 30.06.2018	44 130		38 029	11 727	26 410	3 302	123 598
Valeurs au 30.06.2019
A moins d'un an	22 884	15 603	3 833	4 613	26 342	3	73 278
De un à cinq ans		31 498	15 333	7 967		449	55 247
A plus de cinq ans		26 263	15 147			169	41 579
Total 30.06.2019	22 884	73 364	34 314	12 580	26 342	620	170 104

6.5 Juste valeur des autres instruments financiers

Ainsi qu'indiqué en note 4.5.1 et 4.5.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2018, le coût amorti des prêts et créances ainsi que celui des passifs financiers est égal à leur juste valeur.

7. Provisions pour autres passifs

En milliers d'euros	31.12.2018	Dotations	Reprises (provisions utilisées)	Reprises (provisions non utilisées)	Reclassements	30.06.2019
Provisions pour litiges	5 170	247	(862)	(647)	(510)	3 397
Autres provisions	7 646	926	(511)	(476)		7 584
Total	12 815	1 173	(1 374)	(1 123)	(510)	10 981

Les provisions pour litiges concernent principalement les risques prud'homaux. Les autres provisions concernent divers risques commerciaux, juridiques, sociaux et fiscaux, résultant de litiges ou de procédures découlant de l'activité normale du groupe.

L'estimation de ces risques est effectuée en tenant compte de la nature du litige, de la connaissance de la résolution de litiges passés et de la jurisprudence en cours.

8. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement subséquent significatif n'a été constaté entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes consolidés.

9. Informations sur les parties liées

Il n'y a pas eu de modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier document de référence qui aurait pu influer significativement sur la situation financière au 30 juin 2019 ou sur les résultats consolidés du premier semestre 2019.

10. Périmètre de consolidation

		% d'intérêt		Méthode de
Société	Siren	30.06.2019	31.12.2018	consolidation
Groupe Crit (Paris)	622 045 383	Société mère		Intégration globale
Travail Temporaire et recrutement
Crit Intérim (St-Ouen)	303 409 247	99,10	99,10	Intégration globale
Les Volants (Paris)	301 938 817	98,89	98,89	Intégration globale
Les Compagnons (Paris)	309 979 631	95,00	95,00	Intégration globale
AB Intérim (Paris)	642 009 583	95,00	95,00	Intégration globale
Crit (Paris)	451 329 908	99,71	99,71	Intégration globale
Prestinter (Paris)	334 077 138	95,00	95,00	Intégration globale
Propartner (Allemagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
Crit Intérim (Suisse)	NA	99,71	99,71	Intégration globale
Crit Espana (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
Crit Cartera (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
Adaptalia Outsourcing SL(Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
Crit Procesos Auxiliares SL (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
Crit Consultoria (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
Crit Empresa de Trabalho Temporario (Portugal)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
Crit Maroc (Maroc)	NA	98,67	98,67	Intégration globale
C-Services (Maroc)	NA	99,87	99,87	Intégration globale
Crit Rh (Tunisie)	NA	94,67	94,67	Intégration globale
Crit Tunisie (Tunisie)	NA	94,67	94,67	Intégration globale
Crit Corp (Etats-Unis)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
PeopleLink (Etats-Unis)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
Sustained Quality (Etats-Unis)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
2AM Group Ontario (Etats-Unis)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
Actium (Etats-Unis) (1)	NA	-	75,00	Intégration globale
Global SQ (Etats-Unis)	NA	49,00	49,00	Mise en équivalence
Assistance aéroportuaire
Paris Customers Assistance (Tremblay en France)	502 637 960	99,84	99,84	Intégration globale
Aero Handling (Tremblay en France)	792 040 289	99,84	99,84	Intégration globale
Cargo Group (Tremblay en France)	789 719 887	99,84	99,84	Intégration globale
Orly Customer Assistance (Tremblay en France)	515 212 801	99,84	99,84	Intégration globale
Orly Ramp Assistance (Tremblay en France)	515 212 769	99,84	99,84	Intégration globale
GEH Services (Tremblay en France)	515 212 785	99,84	99,84	Intégration globale
Ramp Terminal One (Tremblay en France)	515 192 763	99,84	99,84	Intégration globale
Orly Ground Services (Tremblay en France)	827 803 339	99,84	99,84	Intégration globale
Cargo Handling (Tremblay en France)	814 167 599	99,84	99,84	Intégration globale

	% d'intérêt			Méthode de
Société	Siren	30.06.2019	31.12.2018	Consolidation
Airlines Ground Services (Tremblay en France)	411 545 080	99,64	99,64	Intégration globale
Assistance Matériel Avion (Tremblay en France)	410 080 600	99,68	99,68	Intégration globale
Europe Handling Maintenance (Tremblay en France)	404 398 281	99,68	99,68	Intégration globale
Groupe Europe Handling (Tremblay en France) Institut de Formation aux Métiers de l'Aérien (Tremblay en	401 144 274	99,84	99,84	Intégration globale
France )	409 514 791	99,68	99,68	Intégration globale
Europe Handling (Tremblay en France)	395 294 358	99,77	99,77	Intégration globale
Advanced Air Support International (Le Bourget)	841 280 704	99,84	99,84	Intégration globale
Nice Handling (Nice)	811 870 328	99,84	99,84	Intégration globale
Awac Technics (Tremblay en France)	412 783 045	99,60	99,60	Intégration globale
OVID (Tremblay en France)	534 234 661	33,33	33,33	Mise en équivalence
Congolaise de Prestations de Services (CPTS) (Congo)	NA	60,90	60,90	Intégration globale
Aéroports de la République du Congo (AERCO) (Congo)	NA	15,23	15,23	Mise en équivalence
Sky Partner R.S. DOO (Serbie)	NA	47,92	47,92	Mise en équivalence
Congo Handling (Congo)	NA	49,92	49,92	Intégration globale
Advanced Air Support International (Maroc) (2)	NA	99,84	-	Intégration globale
Sky Handling Partner Sierra Leone (Sierra Leone)	NA	79,87	79,87	Intégration globale
Sky Handling Partner (Irlande)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
Sky Handling Partner Shannon (Irlande)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
Aria Logistics (Royaume-Uni)	NA	89,86	89,86	Intégration globale
Sky Handling Partner UK (Royaume-Uni)	NA	89,86	89,86	Intégration globale
Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni)	NA	99.84	99,84	Intégration globale
SHP North America (Etats-Unis)	NA	99,84	99,84	Intégration globale
Sky Handling Partner USA (Etats-Unis)	NA	99,84	99,84	Intégration globale
Autres services
Otessa (Paris)	552 118 101	99,00	99,00	Intégration globale
Crit Center (Paris) (3)	652 016 270	-	99,86	Intégration globale
ECM (Paris)	732 050 034	99,00	99,00	Intégration globale
Maser (Paris)	732 050 026	99,94	99,94	Intégration globale
Crit Immobilier (Paris)	572 181 097	95,00	95,00	Intégration globale
SCI L'Arche de Saint-Ouen (Paris)	799 904 487	100,00	100,00	Intégration globale
R.H.F. (Clichy)	343 168 399	99,99	99,99	Intégration globale
Peopulse (Colombes)	489 466 474	100,00	100,00	Intégration globale
SCI Sarre Colombes (Paris)	381 038 496	99,66	99,66	Intégration globale
SCI Rigaud Premilhat (Paris)	312 086 390	90,00	90,00	Intégration globale

			% d'intérêt	Méthode de
Société	Siren	30.06.2019	31.12.2018	Consolidation
SCI Marche à Meaux (Paris)	384 360 962	99,00	99,00	Intégration globale
SCI de la rue de Cambrai (Paris)	403 899 818	99,66	99,66	Intégration globale
SCI Allées Marines (Paris)	381 161 595	99,00	99,00	Intégration globale
SCCV Les Charmes (Paris)	491 437 018	47,50	47,50	Mise en équivalence
SCCV 50 Av. Porte de Villiers (Paris)	492 855 648	50,00	50,00	Mise en équivalence

(1) Acquisition le 1er janvier des 25% complémentaires et fusion avec PeopleLink

(2) Acquisition le 24 janvier 2019

(3) Cession le 7 janvier 2019

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex

EXCO Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Aux Actionnaires GROUPE CRIT 6, rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

-l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société GROUPE CRIT, relatifs à la période du 1 er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1.1 qui expose l'incidence de la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23 septembre 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

EXCO PARIS ACE

Dominique Ménard Arnaud Dieumegard