Mauna Kea Technologies

Interim / Quarterly Report • Sep 25, 2019

Société anonyme au capital de 1 008 053,52 euros Siège social : 9 rue d'Enghien 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris

Rapport Financier Semestriel 2019

SOMMAIRE

Sommaire 2
Rapport d'activité semestriel 20193
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 30 juin 2019 9
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 29
Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel 32

RAPPORT D'ACTIVITÉ SEMESTRIEL 2019

1. ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DE LA SOCIETE

Résultat du premier semestre 2019 et faits marquants

• Le total des produits du premier semestre 2019 a augmenté de 1,3 million d'euros, soit 39,6% sur un an, à 4,5 millions d'euros.
• Le chiffre d'affaires total du premier semestre 2019 a augmenté de 1,2 million d'euros, soit 45,4% sur un an, à 3,9 millions d'euros.
• o Les ventes de consommables ont augmenté de 0,9 million d'euros, soit 72,4% sur un an, à 2,1 millions d'euros.
• Les ventes de consommables liées au programme pay-per-use ont augmenté de 160,1 % d'un exercice à l'autre.
• o Le chiffre d'affaires Systèmes a augmenté de 0,4 million d'euros, soit 37,7% sur un an, à 1,3 million d'euros.
• o Le chiffre d'affaires Services est en baisse de 1,2% par rapport à l'année précédente à 0,5 million d'euros.
• La Société a placé 10 nouveaux systèmes Cellvizio dans le cadre de son programme PPU au premier semestre 2019, contre 16 au premier semestre 2018.
• La marge brute du premier semestre 2019 s'établit à 62,7% contre 63,5% au premier semestre 2018. Cette variation de marge brute est principalement due à un mix de marge défavorable lié au poids des ventes indirectes en Chine en hausse de 106 % au premier semestre 2019.
• La perte d'exploitation s'élève à 6,6 millions d'euros, contre une perte d'exploitation de 6,5 millions d'euros au premier semestre 2018.
• La perte nette s'élève à 8,1 millions d'euros, contre une perte nette de 6,8 millions d'euros au premier semestre 2018.

Au 30 juin 2019, la Société disposait d'une trésorerie de 0,0 million d'euros et d'un endettement total de 6,4 millions d'euros, dont 2,7 millions d'euros de découverts bancaires, contre 8,6 millions d'euros au 31 décembre 2018 en trésorerie et 7,1 millions d'euros de dettes.

Le 3 juillet 2019, la Société a annoncé avoir reçu la première tranche de 11,5 millions d'euros dans le cadre d'un contrat de financement conclu le 20 juin 2019 avec la Banque européenne d'investissement (" BEI "). La Société a remboursé le financement obligataire non dilutif souscrit auprès d'IPF Partners. Le financement avec IPF Partners était composé de deux tranches obligataires de 4,0 millions d'euros et 5,0 millions d'euros, respectivement émises en février 2017 et mai 2019. La Société a remboursé intégralement les deux tranches le 28 juin 2019 pour un montant total de 10,7 millions d'euros.

Au 3 juillet 2019, et suite à la restructuration de sa dette, la Société dispose d'une trésorerie disponible de 8,8 millions d'euros.

En K€ - Normes IFRS	S1 2019	S1 2018	Variation %
	(30 juin 2019)	(30 juin 2018)
Produits opérationnels
Chiffre d'affaires	3 937	2 707	45%
Autres revenus	576	525	10%
Total des produits	4 512	3 232	40%
Charges opérationnelles
Coût des produits vendus	(1 468)	(987)	(49%)
Taux de marge brute (%)	63%	64%
Recherche & Développement	(2 050)	(2 235)	8%
Ventes & Marketing	(4 597)	(4 376)	5%
Frais Généraux	(2 578)	(2 069)	25%
Paiement fondé sur actions	(432)	(43)	(905%)
Total des charges	(11 126)	(9 712)	(15%)
Résultat opérationnel	(6 614)	(6 479)	(2%)
Résultat net	(8 097)	(6 836)	(18%)

Résultats du premier semestre 2019

Chiffre d'affaires du premier semestre 2019 : 25 systèmes au total livrés avec 10 systèmes en consignation

Le chiffre d'affaires total du premier semestre 2019 s'élève à 3,9 millions d'euros, en hausse de 45% sur un an. La croissance du chiffre d'affaires au premier semestre 2019 a été principalement tirée par une hausse de 72% des ventes de consommables et de 38% des ventes de systèmes, ce qui a compensé une baisse de 1% des ventes de services au cours de la période. Les ventes totales de consommables ont été soutenues par une augmentation de 160% des facturations dans le cadre du programme « pay-per-use », traduisant une augmentation de l'utilisation sur la base installée développée au cours de 2018. Les ventes de consommables aux clients dans le cadre du programme de paiement à l'utilisation ont représenté 39% du total des ventes de consommables au premier semestre de 2019, comparativement à 26% à la période correspondante de l'exercice précédent.

Les livraisons totales de Cellvizio System ont augmenté de 67% sur la période pour atteindre 15 au premier semestre 2019, contre 9 pour la même période de l'année précédente. Les nouveaux placements de systèmes dans le cadre du programme de paiement à l'utilisation de la Société ont représenté 40% des livraisons totales au premier semestre de 2019, comparativement à 64% pour la période correspondante de l'exercice précédent.

Le total des livraisons de sondes consommables a augmenté de 71% d'un exercice à l'autre pour s'établir à 461 au premier semestre de 2019, comparativement à 269 au premier semestre de l'exercice précédent. Les renouvellements de commandes de sondes consommables et celles liées au programme « pay-per-use » représentent 96% du total des livraisons de sondes consommables au premier semestre de 2019, contre 92% pour la même période de l'exercice précédent.

Ventes de l'activité clinique

Le chiffre d'affaires clinique total du premier semestre 2019 s'élève à 3,8 millions d'euros, en hausse de 71% par rapport à la même période de l'exercice précédent, porté par une hausse de 106% des ventes dans la région Asie-Pacifique, de 23% aux Etats-Unis et au Canada et de 24% dans les régions EMEA et dans le reste du monde.

Ventes de l'activité pré-clinique

Le chiffre d'affaires pré-clinique total s'est élevé à 26 milliers d'euros et 159 milliers d'euros au deuxième trimestre et au premier semestre 2019, respectivement, représentant 1% du chiffre d'affaires total et 4% du chiffre d'affaires total, contre 13% du chiffre d'affaires total et 18% du chiffre d'affaires total, respectivement, au cours des périodes précédentes.

Résultats consolidés du premier semestre 2019

La marge brute ressort à 63% au premier semestre 2019, contre 64% au premier semestre 2018, une variation qui s'explique par un mix de marge défavorable lié au poids des ventes indirectes en Chine sur le premier semestre 2019, en hausse de 106% par rapport à 2018, par rapport aux ventes directes aux US et en Europe. Dans une moindre mesure, le volume supérieur d'achat de pièces détachées effectué par le service support au cours du premier semestre 2019 participe à la variation défavorable de la marge brute.

Le total des charges opérationnelles, dont le coût des produits vendus, s'est élevé à 11,1 M€ au premier semestre 2019, contre 9,7 M€ pour la même période de l'exercice précédent. Ce montant comprend 0,7 M€ de dotations aux amortissements et provisions.

Le total des charges d'exploitation, hors coût des produits vendus, du premier semestre 2019 a augmenté de 0,9 million d'euros, soit 10,3 % sur un an, à 9,6 millions d'euros, contre 8,7 millions d'euros l'an dernier. L'augmentation du total des charges d'exploitation s'explique principalement par :

• une augmentation des frais administratifs de 0,5 million d'euros, soit 24% d'une année sur l'autre, à 2,6 millions d'euros, résultant des investissements réalisés au second semestre 2018 pour renforcer l'équipe de direction,
• une augmentation des paiements fondés sur des actions de 0,4 million d'euros, soit 904,7% sur un an, liée au plan d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions en 2018,
• une augmentation des frais commerciaux de 0,2 million d'euros, soit 5,1% sur un an, à 4,6 millions d'euros, liée aux investissements commerciaux et marketing nécessaires au déploiement du modèle de paiement à l'usage aux Etats-Unis.

L'augmentation du total des charges d'exploitation au premier semestre 2019 a été partiellement compensée par la baisse des dotations aux amortissements et provisions qui s'élèvent à 0,7 million d'euros, contre 0,9 million d'euros l'année précédente.

Les frais de recherche et développement s'élèvent à 2,0 millions d'euros, contre 2,2 millions d'euros l'an dernier. La diminution de 8% des frais de R&D est due à l'immobilisation sur le premier semestre, de coûts de développement par rapport à 2018; les investissements de la Société dans des projets de R&D sont restés constants au premier semestre 2019.

La perte opérationnelle du premier semestre 2019 s'élève à 6,6 millions d'euros, contre 6,5 millions d'euros au cours de l'exercice précédent. L'augmentation de la perte d'exploitation s'explique par l'augmentation de 0,7 million d'euros de la marge brute, compensée par l'augmentation de 0,9 million d'euros des charges d'exploitation par rapport à l'exercice précédent.

La perte nette du premier semestre 2019 s'est élevée à 8,1 millions d'euros, contre 6,8 millions d'euros pour la même période de l'exercice précédent. L'augmentation de la perte nette s'explique principalement par des frais financiers non récurrents de 1,7 million d'euros liés au remboursement anticipé du financement obligataire d'IPF Partners.

Le 28 juin 2019, la Société a remboursé l'intégralité du financement obligataire non dilutif auprès d'IPF Partners pour un montant total de 10,7 millions d'euros. Le financement avec IPF Partners était composé de deux tranches obligataires de 4,0 millions d'euros et 5,0 millions d'euros, émises respectivement en février 2017 et mai 2019.

Au 30 juin 2019, après remboursement de la dette IPF pour 10,7 M€, la Société affichait un découvert bancaire de 2,7 M€, contre 8,6 millions d'euros de trésorerie au 30 juin 2018.

Le 3 juillet 2019, la Société a annoncé avoir reçu la première tranche de 11,5 millions d'euros dans le cadre d'une convention de financement conclue le 20 juin 2019 avec la Banque européenne d'investissement (" BEI "). Au 3 juillet 2019, et suite à la restructuration de sa dette, la Société disposait d'une trésorerie disponible de 8,8 millions d'euros.

Au premier semestre 2019, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et d'investissement se sont élevés à 4,8 millions d'euros, contre 5,9 millions d'euros au premier semestre de l'exercice précédent.

Mauna Kea Technologies employait 99 personnes au 30 juin 2019, contre 100 au 31 décembre 2018 et 98 au 30 juin 2018.

2. SITUATION ET FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

Résultats cliniques et conférences - la valeur médicale de la biopsie optique

Gastro-entérologie

Juin 2019

Prise en charge des procédures d'endomicroscopie oesophagienne en France, en particulier pour l'oesophage de Barrett, par la création d'un nouvel acte spécifique à la Classification commune des actes médicaux (CCAM). L'Union Nationale des Caisses d'Assurance Maladie (UNCAM) a décidé de créer l'acte suivant, au sous-paragraphe « 07.01.09.01 - Endoscopie des conduits salivaires et du tube digestif » du Livre II du Code de la sécurité sociale : « Endoscopie oesophagienne avec biopsie guidée par endomicroscopie confocale par laser - Cartographie oesophagienne pré-thérapeutique avec biopsie guidée par endomicroscopie confocale par laser ». Décision du 18 Avril 2019 de l'Union nationale des caisses d'assurance maladie relative à la liste des actes et prestations pris en charge par l'assurance maladie, publiée au Journal officiel de la République française. Accessible depuis https://www.legifrance.gouv.fr.

Mai 2019

Tenue de 17 présentations soutenant le Cellvizio® au cours de la Digestive Disease Week® (DDW) Conference, à San Diego aux Etats-Unis. Ces présentations portent sur l'oesophage de Barrett, les maladies inflammatoires chroniques de l'intestin (MICI), les allergies alimentaires, les kystes pancréatiques et d'autres maladies gastro-intestinales. Les études se focalisent sur l'impact potentiel de l'utilisation du Cellvizio® dans la prise en charge des patients et l'amélioration des résultats.

Pneumologie

Février 2019

Publication d'une nouvelle autorisation 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) des Etats-Unis pour l'utilisation de la minisonde confocale AQ-FlexTM 19 à travers des aiguilles transbronchiques avec les bronchoscopes et accessoires bronchoscopiques existants. Il s'agit de la 16ème autorisation 510(k) reçue de la part de la FDA pour la plateforme Cellvizio®.

Mai 2019

Publication d'une étude prospective (ClinicalTrials.gov Identifier : NCT02689050) démontrant le potentiel du Cellvizio dansl'aide au diagnostic et l'évaluation des cancers du poumon. Les résultats d'une étude clinique publiée dans le European Respiratory Journal démontrent que les caractéristiques du cancer du poumon peuvent être reconnues avec précision avec la minisonde confocale AQ-Flex™ 19 du Cellvizio® utilisée à travers des aiguilles fines

Endettement

Le 29 mai 2019 la Société a annoncé la souscription d'une tranche de 5M€ auprès de IPF Partners dans le cadre de l'avenant à son accord de dette signé le 13 novembre 2018.

Suite à l'accord de financement avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour 22,5 millions d'euros, la Société a reçu la première tranche d'un montant de 11,5 millions d'euros le 3 juillet 2019.

La Tranche 1 est accompagnée de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 1.450.000 actions de la Société (soit 5,75 % du capital social sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation. Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5 %, soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés à partir de ce jour et jusqu'au vingtième anniversaire de l'émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.

La Société a par ailleurs procédé au remboursement anticipé du financement obligataire non-dilutif avec IPF Partners. Les deux tranches obligataires émises pour respectivement 4,0 M€ et 5,0 M€ en février 2017 et mai 2019 ont été intégralement remboursées le 28 juin 2019 pour un montant total de 10,7 M€. Le refinancement de cette dette permet une économie de 2,0 M€ d'intérêts sur les cinq prochaines années.

3. EVOLUTION ET PERSPECTIVES

La société focalise principalement ses efforts sur le marché américain dont les conditions ont très favorablement évolué et plus particulièrement sur la transition vers un modèle pay-per-use.

Avec sa plateforme unique d'endomicroscopie laser confocale, la Société a le potentiel de devenir un leader mondial sur son marché. Elle représente l'exemple même d'entreprises essentielles pour l'avenir de l'économie, combinant un niveau élevé de recherche en innovation et de développement de technologies uniques dans le domaine des dispositifs médicaux.

En particulier le soutien financier de la BEI obtenu en juillet 2019 lui permettra d'accélérer sa croissance dans les prochaines années.

Par ailleurs, le déroulement du plan stratégique « Vision 2020 » qui fera de Mauna Kea Technologies un acteur clé de la transformation numérique de la médecine et de la chirurgie est bien engagé. Après avoir réussi à faire venir le microscope dans le corps du patient, la Société est en train d'y apporter le laboratoire connecté du futur, avec toute la puissance des nouvelles techniques d'intelligence artificielle disponibles aujourd'hui dans le cloud et l'avènement de marqueurs moléculaires de nouvelle génération.

4. ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU SEMESTRE

La Société a conclu une convention de financement de 22,5 millions d'euros le 20 juin 2019 avec la Banque européenne d'investissement (" BEI "). Le 3 juillet 2019, la Société a reçu la première tranche d'un montant de 11,5 millions d'euros (Tranche 1). La Société a remboursé par ailleurs le financement de sa dette auprès d'IPF Partners. Le financement avec IPF Partners était composé de deux tranches obligataires de 4,0 millions d'euros et 5,0 millions d'euros, émises en février 2017 et mai 2019, respectivement. La Société a remboursé intégralement les deux tranches le 28 juin 2019 pour un montant total de 10,7 millions d'euros. Au 3 juillet 2019, et suite à la restructuration de sa dette, la Société dispose d'une trésorerie disponible de 8,8 millions d'euros.

Ce prêt permettra à Mauna Kea Technologies de dynamiser ses activités de développement commercial, de continuer à investir dans ses activités de recherche, de développement et d'innovation ainsi que d'augmenter sa capacité de production, si nécessaire, en fonction de l'évolution de la demande au cours des prochaines années.

5. RISQUES ET INCERTITUDES - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les risques relatifs à la société sont précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence 2018 de la Société.

Les relations avec les parties liées, font l'objet de la note 21 des comptes semestriels 2019.

Société anonyme au capital de 1 008 053,52 euros Siège social : 9 rue d'Enghien 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris

COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 30 JUIN 2019

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(Montants en milliers d'euros)

	Note	30/06/19	31/12/18 (*)
ACTIF
Actifs non-courants
Immobilisations incorporelles	3	1 862	1 838
Immobilisations corporelles	4	3 117	1 985
Actifs financiers non-courants		173	133
Total des actifs non-courants		5 152	3 956
Actifs courants
Stocks et en-cours	5	2 387	2 456
Clients et comptes rattachés	6	2 028	1 643
Autres actifs courants	6	1 662	3 019
Actifs financiers courants		57	64
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	0	8 623
Total des actifs courants		6 135	15 806
TOTAL DE L'ACTIF		11 287	19 762

	Note	30/06/19	31/12/18 (*)
PASSIF
Capitaux propres
Capital social	8	1 008	1 008
Primes liées au capital	8	91 773	91 753
Réserves		(84 446)	(72 072)
Réserves de conversion		93	74
Résultat consolidé, part du groupe		(8 097)	(12 785)
Total des capitaux propres		331	7 979
Passifs non-courants
Dettes à long terme	9	3 361	6 457
Provisions non courantes	10	416	422
Total des passifs non-courants		3 777	6 879
Passifs courants
Emprunts et dettes financières à court terme	9	3 011	600
Fournisseurs et comptes rattachés		1 722	2 087
Autres passifs courants	11	2 447	2 216
Total des passifs courants		7 180	4 904
TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		11 287	19 762

(*) IFRS 16 a été appliquée en suivant la méthode rétrospective simplifiée, le bilan d'ouverture n'a par conséquent pas été modifié (cf note 1.2.2)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(Montants en milliers d'euros)

	Note	30/06/19	30/06/18(*)
Produits opérationnels
Chiffre d'affaires	12	3 937	2 707
Autres revenus	12	576	525
Total des produits		4 512	3 232
Charges opérationnelles
Coût des produits vendus		(1 468)	(987)
Taux de marge brute		63%	64%
Recherche & Développement	15	(2 050)	(2 235)
Ventes & Marketing	15	(4 597)	(4 376)
Frais Généraux	15	(2 578)	(2 069)
Paiement fondé sur des actions	8	(432)	(43)
Total des charges		(11 126)	(9 712)
Résultat opérationnel courant
		(6 614)	(6 479)
Produits financiers Charges financières	16 16	274	38
		(1 756)	(393)
Résultat courant avant impôt		(8 097)	(6 836)
Charge d'impôt	17
Résultat net		(8 097)	(6 836)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat net
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	10	28	(5)
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net		28	(5)
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion sur entités étrangères		18	78
Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net		18	78
Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d'impôts
		47	73
Résultat global		(8 051)	(6 763)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)		25 201	25 092
Résultat net par actions (€/action)	19	(0.32)	(0.27)
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles (en milliers)		30 944	27 183

(*) IFRS 16 a été appliquée en suivant la méthode rétrospective simplifiée, la période comparative au 30 juin 2018 n'a par conséquent pas été modifiée (cf note 1.2.2)

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(Montants en milliers d'euros)

		Capital	Primes	Titres auto détenus	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Résultat consolidé, part du groupe	Total des capitaux propres consolidés
Capitaux propres au	31/12/2017	974	87 973	(84)	(61 812)	(61)	(10 245)	16 744
Affectation du résultat					(10 245)		10 245
Opérations sur le capital		34	3 765					3 799
Paiements fondés sur des actions					43
Opérations sur les actions propres				(44)	(42)			(86)
Résultat global au	30/06/18				(5)	78	(6 836)	(6 763)
Capitaux propres au	30/06/18	1 008	91 738	(129)	(72 061)	17	(6 836)	13 738

Capitaux propres au	31/12/18	1 008	91 753	(219)	(71 853)	74	(12 785)	7 979
Impact IFRS 16					(45)			(45)
Capitaux propres au	01/01/19	1 008	91 753	(219)	(71 898)	74	(12 785)	7 934
Affectation du résultat					(12 785)		12 785
Souscription de BSA			20					20
Paiements fondés sur des actions					432			432
Opérations sur les actions propres				(9)	4			(5)
Résultat global au	30/06/19				28	18	(8 097)	(8 051)
Capitaux propres au	30/06/19	1 008	91 773	(228)	(84 218)	93	(8 097)	331

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(Montants en milliers d'euros)

	Note	30/06/19	30/06/18 (*)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net consolidé		(8 097)	(6 836)
Élimination des amortissements et provisions		692	597
Charges et produits calculés liés aux paiements fondés sur des actions	8	432	43
Autres éléments exclus de la capacité d'autofinancement		2 025	312
Produits et charges liés à l'actualisation des avances remboursables	9/16	1	33
Produits et charges liés à l'actualisation de l'emprunt obligataire	9/16	(140)	39
Charges financières		2 143	236
Autres éléments non monétaires		22	4
Capacité d'autofinancement		(4 948)	(5 906)
Variation du BFR lié à l'activité		820	268
Stocks et en-cours		92	(521)
Clients et comptes rattachés		(378)	433
Autres actifs courants		1 279	151
Fournisseurs et comptes rattachés		(366)	238
Autres passifs courants		193	(33)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A)		(4 128)	(5 638)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	3/4
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		(682) 0	(308) 1
Variation des prêts et avances consenties		(38)	85
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (B)		(720)	(222)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Sommes reçues lors de la souscription de stocks options, BSA et BSPCE	8	20	3 799
Rachats et revente des actions d'autocontrôle		0	(86)
Intérêts financiers nets payés	16	(503)	(175)
Remboursement prêt IPF	9	(4 000)	0
Remboursement pénalités IPF	9	(1 789)	0
Loyers versés sur la période	9	(192)	(4)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (C)		(6 464)	3 534
Incidence de la variation des cours des devises (D)		6	5
Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D)		(11 306)	(2 321)
Trésorerie d'ouverture	7/9	8 623	17 453
Trésorerie de clôture	7/9	(2 683)	15 132
Variation de trésorerie		(11 306)	(2 321)

(*) IFRS 16 a été appliquée en suivant la méthode rétrospective simplifiée, la période comparative au 30 juin 2018 n'a par conséquent pas été modifiée (cf note 1.2.2)

Note 1 : Méthodes et principes comptables 15
Note 2 : Société et périmètre18
Note 3 : Immobilisations incorporelles 19
Note 4 : Immobilisations corporelles 19
Note 5 : Stocks et en-cours 20
Note 6 : Créances clients et autres actifs courants 20
Note 7 : Trésorerie, équivalents de trésorerie 21
Note 8 : Capital 21
Note 9 : Emprunts et dettes financières 22
Note 10 : Provisions non courantes 23
Note 11 : Autres passifs courants23
Note 12 : Chiffre d'affaires et produits opérationnels 23
Note 13 : Instruments financiers inscrits au bilan25
Note 14 : Charges de personnel 26
Note 15 : Charges externes26
Note 16 : Produits et charges financiers27
Note 17 : Charge d'impôt 27
Note 18 : Engagements27
Note 19 : Résultat par action 28
Note 20 : Gestion des risques financiers 28
Note 21 : Relations avec les parties liées 28
Note 22 : Evénements postérieurs à la clôture 28

FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

Le 29 mai 2019 la Société a annoncé la souscription d'une tranche de 5M€ auprès de IPF Partners dans le cadre de l'avenant à son accord de dette signé le 13 novembre 2018.

Suite à l'accord de financement avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour 22,5 millions d'euros, la Société a reçu la première tranche d'un montant de 11,5 millions d'euros le 3 juillet 2019.

La Société a par ailleurs procédé au remboursement anticipé du financement obligataire non-dilutif avec IPF Partners. Les deux tranches obligataires émises pour respectivement 4,0 M€ et 5,0 M€ en février 2017 et mai 2019 ont été intégralement remboursées le 28 juin 2019 pour un montant total de 10,7 M€. Le refinancement de cette dette permet une économie de 2,0 M€ d'intérêts sur les cinq prochaines années.

Note 1 : Méthodes et principes comptables

1.1 Principes d'établissement des comptes du Groupe

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Les états financiers consolidés résumés du premier semestre 2019, arrêtés par le Conseil d'administration du 19 septembre 2019, ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu du versement de la première tranche de l'accord de financement avec la BEI intervenu début juillet 2019 pour un montant de 11,5 M€ et de ses cash-flows prévisionnels. Ces éléments devraient permettre de couvrir les besoins de trésorerie du groupe jusqu'au 30 juin 2020. La société a également l'intention de mettre en place des solutions de financement appropriées pour assurer ses besoins de trésorerie au-delà de cette date.

S'agissant de comptes résumés, les états financiers consolidés semestriels n'incluent pas l'intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 et sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

1.2 Principales méthodes comptables

Hormis les particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires énoncées en Note 1.3 – Modalités d'établissement des comptes semestriels, les principales méthodes comptables retenues sont identiques à celles utilisées pour la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, à l'exception des normes énumérées ci-dessous qui ont dû être adoptées en 2019.

1.2.1. Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire

- IFRS 16 « Contrats de locations » remplace IAS 17 et les interprétations connexes IFRIC et SIC. Elle est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Cette norme, en supprimant la distinction entre contrat de location simple et contrat de location financement pour le preneur, requiert la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location. Cette comptabilisation consiste en la constatation d'un droit d'utilisation de l'actif, en contrepartie d'une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location.

La Société a appliqué la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 en utilisant la méthode rétrospective simplifiée. Les droits d'utilisation ont été évalués comme si la norme IFRS 16 était en vigueur depuis la signature des contrats de location. Les capitaux propres au 1er janvier 2019 ont ainsi été impactés de 45 K€, jugés non significatifs par la Société. L'application de la norme IFRS 16 n'a pas d'impact sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société.

Les contrats impactés par la norme IFRS 16 incluent principalement des contrats de location pour le siège social de la Société et les contrats relatifs aux bureaux de Boston de la filiale US.

La Société a appliqué́ les mesures de simplification suivantes :

• l'utilisation d'un taux d'actualisation unique pour un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques raisonnablement similaires,

• le recours àdes évaluations antérieures pour déterminer si les baux sont onéreux,

• la comptabilisation des contrats de location de durée inférieure ou égale à 12 mois qui ne comprennent pas d'option d'achat et les contrats portant sur des actifs de faible valeur en tant que contrats de location à court terme.

• la comptabilisation des contrats de location simple dont la durée résiduelle est inférieure à 12 mois à compter du 1er janvier 2019 ou dont l'actif sous-jacent est de faible valeur en tant que contrats de location à court terme, en comptabilisant en charges les paiements de loyers associés à ces contrats,

• l'exclusion des coûts directs initiaux pour l'évaluation de l'actif lié au titre du droit d'utilisation à la date de la demande de première application, et

• le recours aux connaissances acquises a posteriori pour déterminer par exemple la durée du contrat de location lorsque celui-ci contient des options pour prolonger ou résilier le contrat de location.

Le taux d'actualisation utilisé à la date de transition correspond au taux implicite du contrat si existant ou au taux d'emprunt marginal qui serait obtenu pour un prêt contractépour une période quasi-équivalente à la durée restante des contrats de location en cours à la date de transition. Pour les contrats futurs, en l'absence d'un taux implicite, la même méthode sera utilisée. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré du preneur appliqué aux passifs au titre de la location au 1er janvier 2019 a été estimé à 2% pour le contrat du siège social à Paris. Un taux de 12% a été retenu pour le contrat de bail des locaux américains correspondant au taux d'intérêt implicite prévu par le contrat.

Etant donné que la Société applique la méthode rétrospective simplifiée, les états financiers au 31 Décembre 2018 ne seront pas retraités, comme le permet la norme. Néanmoins, la société présente dans les tableaux suivants les principaux impacts de la norme IFRS 16 à la date de la première application.

Impact de la première application de la norme IFRS 16 sur l'état de la situation financière

	Au 1er janvier 2019
(en milliers d'euros)	Hors IFRS 16	Impact IFRS 16	Avec IFRS 16
ACTIF
Immobilisation corporelles	1 985	1 127	3 112
Total actifs non courants	3 956	1 127	5 083
Total Actif	19 762	1 127	20 889
PASSIF
Dettes à court terme	600	364	964
Total passifs courant	4 904	364	5 268
Dettes à long terme	6 457	808	7 265
Total passifs non courants	6 879	808	7 687
Réserves	(72 072)	(45)	(72 117)
Total capitaux propres	7 979	(45)	7 934
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	19 762	1 127	20 889

(en milliers d'euros)	Hors IFRS 16	Impact IFRS 16	Avec IFRS 16
Charges externes	(1 022)	156	(866)
Variation nette aux amortissements	(82)	(168)	(250)
Résultat opérationnel courant	(6 602)	(12)	(6 614)
Charges financières	(1 747)	(9)	(1 756)
Résultat net	(8 076)	(21)	(8 097)

Impact de la première application de la norme IFRS 16 sur l'état du résultat global

Impact de la première application de la norme IFRS 16 sur le tableau de flux de trésorerie

	30 Juin 2019
(en milliers d'euros)	Hors IFRS 16	Impact IFRS 16	Avec IFRS 16
Résultat net total des sociétés consolidées	-8 076	-21	-8 097
Amortissements et dépréciations	524	168	692
Charges financières	2 134	9	2 143
Variation du besoin en fonds de roulement	784	36	820
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-6 109	192	-5 917
Loyers versés sur la période	0	-192	-192
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	-4 503	-192	-4 695
(Diminution)/augmentation de la trésorerie	-11 306	0	-11 306

Réconciliation entre les engagements de loyers au 31 décembre 2018 et le passif de location IFRS 16 au 1er janvier 2019

(en milliers d'euros)

Engagements de contrats de location simple publiés au 31 décembre 2018
Engagements actualisés au taux d'emprunt marginal à la date de la 1ère application	744
(+) Contrats en cours identifiés sous IFRS 16	-36
(+) Ajustement liéaux variations de l'indice ou du taux affectant la variable (1)
(+) Avenants des contrats en cours prenant effet au 01/01/2019
Passif de location comptabilisé au 1er janvier 2019	1 172
Dont :
Passif Courant	364
Passif non-courant

(1) Ce montant est constitué́ pour 440 K€ de différence des traitements des options de renouvellement entre la norme IFRS 16 et les engagements hors bilan au 31 décembre 2018 et pour 24 K€ des engagements non pris en compte à la même date, considérés non significatifs.

Les autres normes adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 sont les suivantes :

• IFRIC 23 – « Incertitudes relatives aux Traitements fiscaux »

• Amendements à la norme IFRS 9 : « caractéristiques de remboursement anticipé à rémunération négative »

• Amendements à la norme IAS 19 – « avantages du personnel » : modification, réduction, ou liquidation d'un régime ; et

• Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS

Ces autres normes n'ont pas eu d'impact sur les états financiers au 30 juin 2019.

1.2.2. Normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne

Le Groupe n'applique pas par anticipation les normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2019, à savoir notamment :

• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » ;
• Amendements à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimation comptables et erreurs » ;
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente et actifs d'une JV » ;
• Amendements à IAS 40 « Transfert de propriété » ;
• IFRS 17 « Contrats d'assurance ».

Aucune incidence significative n'est attendue suite à l'application de ces normes.

1.3 Modalités d'établissement des comptes semestriels

1.3.1 Impôts

La charge d'impôt du semestre est calculée pour chaque pays sur la base d'un taux moyen effectif estimé calculé sur une base annuelle et appliqué au résultat semestriel avant impôts du pays. Cette estimation tient compte le cas échéant de l'utilisation et de l'activation ou non de déficits reportables.

Aucun impôt n'a été constaté au 30 juin 2019.

1.3.2 Tests de perte de valeur

Conformément aux dispositions d'IAS 36, en l'absence d'indice de perte de valeur, le Groupe n'a pas effectué de test de perte de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles.

1.3.3 Engagements retraites

La société ne finance pas ses engagements d'indemnités de départ en retraite. Les taux d'actualisation proviennent des références iBoxx Corporate AA10+ ajusté en fonction de la duration du plan de la Société estimée à 23 ans. Aucun départ à la retraite n'a été constaté sur le premier semestre 2019.

Note 2 : Société et périmètre

Créée en mai 2000, Mauna Kea Technologies SA (« la Société ») développe et commercialise des dispositifs médicaux, notamment des instruments d'optique en imagerie médicale.

Dans le cadre de son développement aux Etats-Unis, la Société a créé Mauna Kea Technologies Inc. le 3 janvier 2005.

	30/06/19		31/12/18		Méthode de consolidation
Sociétés	% d'intérêts	% de contrôle	% d'intérêts	% de contrôle
Mauna Kea Technologies SA (1)	100%	100%	100%	100%	Intégration globale
Mauna Kea Technologies Inc	100%	100%	100%	100%	Intégration globale

(1) Société mère du Groupe

Aucune variation de périmètre n'a eu lieu sur l'exercice.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

Les mouvements d'immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en milliers d'euros)

	31/12/18	Augm.	Dim.	Reclass.	30/06/19
Frais de développement	3 623				3 623
Brevets, licences et marques	1 695			96	1 791
Logiciels	913				913
Frais de développement en cours	0	252			252
Brevets, licences et marques en cours	588	6		(96)	498
Total brut des immobilisations incorporelles	6 819	258			7 077
Amort. / dép. des frais de développement	(3 512)	(106)			(3 618)
Amort. / dép. des brevets, licences et marques	(912)	(68)			(980)
Amort. / dép. des logiciels	(558)	(60)			(617)
Total amort. / dép. des immobilisations incorporelles	(4 981)	(234)			(5 215)
Total net des immobilisations incorporelles	1 838	24			1 862

Depuis le 28 mars 2019, la société immobilise les frais supportés pour le développement de la Gen III.

Suite au passage en phase de prototypage, la société a considéré que l'ensemble des critères IAS 38 étaient remplis.

Au 30 juin 2019, 252 k€ ont été activés dont 166 k€ relatifs à des frais de personnel et 86 k€ à des coûts externes.

Selon la norme IAS 38 les frais de développement engagés dans le cadre de la création d'un projet (nouveau projet et développement de techniques existantes) sont comptabilisés en immobilisations incorporelles, lorsque le groupe peut démontrer :

• la faisabilité technique de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;

• le fait que cet actif générera des avantages économiques futurs ;

• l'existence de ressources disponible pour achever le développement et ;

• sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement

Ces frais de développement sont amortis à partir de la date de « recette » interne du projet, sur la durée d'utilité prévue plafonnée à huit ans.

Note 4 : Immobilisations corporelles

Les mouvements d'immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en milliers d'euros)

	31/12/18	Impact IFRS 16	01/01/19	Augmentation	Diminution / Mise au rebut	Ecarts de change	Reclassements	30/06/19
Matériel industriel	3 113		3 113	356	(22)	1	56	3 505
Agencements des constructions	51		51					51
Droits d'utilisation		3 913	3 913					3 913
Autres immobilisations corporelles	1 500		1 500	85	(34)	0	(56)	1 495
Total brut des immobilisations corporelles	4 664	3 913	8 577	441	(56)	2		8 964
Amort. / dép. du matériel industriel	(1 631)		(1 631)	(87)	22	(1)	(116)	(1 814)
Amort. / dép. des agencements des constructions	(50)		(50)	(0)				(51)
Amort. / dép. des droits d'utilisation		(2 786)	(2 786)	(168)				(2 954)
Amort. / dép. des autres immobilisations	(998)		(998)	(180)	34	(0)	116	(1 028)
Total amort. / dép. des immobilisations corporelles	(2 680)	(2 786)	(5 466)	(435)	56	(1)		(5 847)
Total net des immobilisations corporelles	1 985	1 127	3 112	6	(0)	0		3 117

L'application de la norme IFRS 16 a impacté le poste des immobilisations corporelles pour un montant de 1 127 k€ au 1er janvier 2019 (cf note 1.2.2). Au cours du premier semestre 2019 il a été constaté un amortissement de 168 k€.

Note 5 : Stocks et en-cours

Le poste stocks et en-cours s'analyse comme suit :

STOCKS ET EN-COURS (Montants en milliers d'euros)

	30/06/19	31/12/18
Stocks de matières premières	1 012	1 041
Stocks et en-cours de produits finis	1 511	1 552
Total brut des stocks et en-cours	2 524	2 592
Dép. des stocks de matières premières	(53)	(53)
Dép. des stocks et en-cours de produits finis	(83)	(83)
Total dép. des stocks et en-cours	(136)	(136)
Total net des stocks et en-cours	2 387	2 456

La dépréciation des stocks s'élève à 136 K€ au 30 juin 2019, montant stable par rapport à la dernière date de clôture. La dépréciation porte sur le matériel SAV, dont le montant est déprécié à hauteur de 80%.

Note 6 : Créances clients et autres actifs courants

6.1 Clients et comptes rattachés

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en milliers d'euros)

	30/06/19	31/12/18
Clients et comptes rattachés	3 611	3 168
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(1 583)	(1 525)
Total net des clients et comptes rattachés	2 028	1 643

Les créances clients et comptes rattachés sont en hausse de 443 K€ en valeur brute qui s'explique principalement par la facturation intervenue fin Juin 2019.

Le montant des créances clients échues non dépréciées au 30 juin 2019 s'élève à 466 K€ contre 961 K€ au 31 décembre 2018.

6.2 Autres actifs courants

Le poste autres actifs courants se décompose comme suit :

AUTRES ACTIFS COURANTS (Montants en milliers d'euros)

	30/06/19	31/12/18
Personnel et comptes rattachés	10	9
Crédit d'impôt recherche	764	2 186
Autres créances fiscales	201	309
Autres créances	306	193
Charges constatées d'avance	381	323
Total brut des autres actifs courants	1 662	3 019
Dép. des autres créances
Total net des autres actifs courants	1 662	3 019

L'évolution du crédit d'impôt recherche se présente comme suit :

EVOLUTION DE LA CREANCE DE CREDIT D'IMPOT RECHERCHE (Montants en milliers d'euros)

		Produit	Paiement
	31/12/18	d'exploitation	reçu	30/06/19
Crédit d'impôt recherche	2 186	576	(1 998)	764

Le crédit d'impôt recherche estimé pour le premier semestre 2019 est de 576 K€ contre 509 K€ au 30 juin 2018.

Le 28 mai 2019, Mauna Kea Technologie a signé un mandat avec la société Acofi Gestion pour la cession de la créance des CIR 2017 et 2018. Acofi Gestion a versé la somme de 1 998 K€ fin Mai 2019 soit 91% du montant des CIR déduits des frais relatifs à ce mandat.

Le montant restant au bilan correspond au solde des CIR 2017-2018 et au montant estimé du CIR au titre du 1er semestre 2019.

Note 7 : Trésorerie, équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en milliers d'euros)

	30/06/19	31/12/18
Dépôts bancaires à court terme	0	8 623
Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie	0	8 623

Le remboursement de la dette IPF à la date du 28 juin 2019 a généré un solde de trésorerie négatif reclassé en dette à court terme pour (2 683 k€)

Le financement de 11,5 M€ de la BEI a été reçu le 03 juillet 2018.

Note 8 : Capital

8.1 Capital émis

Le capital social est fixé à la somme de un million huit mille cinquante trois euros et cinquante-deux centimes (1 008 053,52 €). Il est divisé en 25 201 338 actions entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,04 €.

Ce nombre s'entend hors « Bons de Souscription d'Actions » (BSA), « Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise » (BSPCE), options de souscription octroyées à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et actions gratuites de performance (AP).

Le tableau ci-dessous présente l'historique du capital de la Société depuis le 1er janvier 2019 :

Nature de l'opération	Capital (K Eur)	Prime Emission (K Eur)	Nb actions composant le Capital social (K)
Au 31 décembre 2018	1 008	91 753	25 201
Souscription de BSA	0	20	0
Total	1 008	91 773	25 201

8.2 Bons de souscription, options de souscription d'actions et stock-options

Depuis sa création, la Société a émis des « Bons de Souscription d'Actions » (BSA), des bons de souscription d'actions destinées à ses salariés ("BSPCE" et autres) ainsi que des options de souscription d'actions (SO) et des actions gratuites de performance (AP) dont l'évolution depuis le 31 décembre 2018 est présentée ci-dessous.

En 2019, la Société a émis deux nouveaux plans d'options de souscription d'actions et un nouveau plan « Bons de Souscription d'Actions » :

Type	Date d'Octroi	prix d'exercice	En cours au 31/12/18	créés	Exercés	Perdus	En cours 30/06/2019	nb actions potentielles
		Options octroyées avant le 1er janvier 2019	2 237 059			186 250	2 050 809	3 169 563
SO	07/02/19	2,13 €		40 000			40 000	40 000
SO	19/05/19	1,63 €		75 000			75 000	75 000
BSA	19/05/19	1,84 €		170 000			170 000	170 000
Total			2 237 059	285 000	0	186 250	2 335 809	3 454 563

La charge du paiement fondé sur les actions est en hausse de 389 K€ passant de 43 K€ en juin 2018 à 432 K€ au 30 juin 2019.

8.3 Actions détenues au 30 juin 2019

Au 30 juin 2019, la Société détient 45 042 actions Mauna Kea Technologies acquises au prix moyen de 1,978 € et valorisées à 89 093,08€.

Note 9 : Emprunts et dettes financières

Les mouvements de dettes financières s'analysent comme suit :

DETTES A COURT TERME

(Montants en milliers d'euros)

	31/12/18	Impact IFRS 16	01/01/19	Encaiss.	Rembours.	Intérêts capitalisés	Autres	30/06/2019
Emprunts obligataires	600		600	5 000	(5 606)	6		0
Dette de locations		364	364		(36)			328
Concours bancaires							2 683	2 683
Total des dettes à court terme	600	364	964	5 000	(5 642)	6	2 683	3 011

DETTES A LONG TERME

(Montants en milliers d'euros)

	31/12/18	Impact IFRS 16	01/01/19	Encaiss.	Rembours.	Intérêts capitalisés	Autres	30/06/19
Avances conditionnées OSEO-Financement	2 766		2 766				(99)	2 667
Dépôts et cautionnements	11		11					11
Dette de locations		808	808		(131)			677
Comptes courants d'associés	5		5					5
Emprunts obligataires	3 674		3 674		(3 971)	297		0
Total des dettes à long terme	6 457	808	7 265		(4 102)	297	(99)	3 361

Note 10 : Provisions non courantes

PROVISIONS NON COURANTES

(Montants en milliers d'euros)

	31/12/18	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	Ecart actuariel	30/06/19
Engagements de retraite	180	52	(1)		(28)	202
Provisions pour litiges prud'homaux	85			(20)		65
Provision pour mise à jour logiciel	15					15
Autres provisions pour charges	142	(8)				134
Total des provisions non courantes	422	43	(1)	(20)	(28)	416

La reprise de provision pour litiges prud'homaux concerne un litige né en 2014 et qui s'est dénoué sur le 1er semestre 2019.

Les autres provisions pour charges correspondent à la provision pour risque de réparation des systèmes vendus dont la garantie légale d'un an est accordée lors de la vente d'un Cellvizio.

Note 11 : Autres passifs courants

Le poste autres passifs courants s'analyse comme suit :

AUTRES PASSIFS COURANTS

(Montants en milliers d'euros)

	30/06/19	31/12/18
Dettes fiscales	101	107
Dettes sociales	1 874	1 554
Produits constatés d'avance	471	555
Total des autres passifs courants	2 447	2 216

Les dettes fiscales concernent principalement les taxes assises sur les salaires, sur le chiffre d'affaires et sur la valeur ajoutée.

Les dettes sociales sont essentiellement relatives aux provisions pour congés payés, aux provisions des primes et commissions et aux sommes dues aux organismes sociaux.

Les produits constatés d'avance correspondent pour l'essentiel à des contrats de services de maintenance des systèmes vendus (entre 1 et 3 années de maintenance).

Note 12 : Chiffre d'affaires et produits opérationnels

Le chiffre d'affaires et les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante :

CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (Montants en milliers d'euros)

	30/06/19	30/06/18
Chiffre d'affaires	3 937	2 707
Crédit d'impôt recherche	576	525
Total des produits	4 512	3 232

Le chiffre d'affaires du Groupe, composé de la vente des produits Cellvizio® et accessoires (sondes, softwares, etc.) ainsi que de prestations de services, est en hausse de 45% au premier semestre 2019 par rapport au premier semestre 2018.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE

(Montants en milliers d'euros)

	30/06/19	30/06/18
Ventes "équipements"	1 349	990
Ventes "consommables" (sondes)	2 063	1 197
Dont programme « pay-per-use »	801	308
Ventes "services"	525	520
Total du chiffre d'affaires par nature	3 937	2 707

La croissance du chiffre d'affaires du premier semestre 2019 a été principalement tirée par une hausse de 72% des ventes de consommables et de 38% des ventes de systèmes.

Le chiffre d'affaires par secteurs géographiques, au 30 juin 2019, se présente de la manière suivante :

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

	30/06/19	30/06/18
EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique)	560	630
dont France	129	99
États-Unis et Canada	1 629	1 326
dont Etats-Unis d'Amérique	1 629	1 320
Amérique latine	250	23
Asie	1 497	728
dont Chine	1 421	506
dont Japon	34	42
Total chiffre d'affaires par zone géographique	3 937	2 707

La hausse du chiffre d'affaires du premier semestre 2019 est portée par une hausse de 106% des ventes dans la région Asie-Pacifique, de 23% aux Etats-Unis et au Canada et de 24% dans les régions EMEA et dans le reste du monde.

Au 30 juin 2019, un distributeur de la zone APAC représente 36% du chiffre d'affaires.

Note 13 : Instruments financiers inscrits au bilan

INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET RESULTAT

(Montants en milliers d'euros)

Au 30 Juin 2019	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dette au coût amorti
Actif
Actifs financiers non-courants	173			173
Clients et comptes rattachés	2 028			2 028
Autres actifs courants (2)	1 662			1 662
Actifs financiers courants (1)	57			57
Trésorerie
Total actif	3 920			3 920
Passif
Dettes à long terme	3 361				3 361
Fournisseurs et comptes rattachés	1 722				1 722
Autres passifs courants (2)	1 976				1 976
Total passif	7 059				7 059

INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET RESULTAT

(Montants en milliers d'euros)

Au 31 décembre 2018	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dette au coût amorti
Actif
Actifs financiers non-courants	133			133
Clients et comptes rattachés	1 643			1 643
Autres actifs courants (2)	3 019			3 019
Actifs financiers courants (1)	64			64
Trésorerie	8 623	8 623
Total actif	13 483	8 623		4 859
Passif
Dettes à long terme	6 457				6 457
Emprunts et dettes financières à court terme	600				600
Fournisseurs et comptes rattachés	2 087				2 087
Autres passifs courants (2)	2 216				2 216
Total passif	11 361				11 361

(1) L'évaluation de ces actifs financiers à la juste valeur par résultat se réfère à un marché actif (catégorie de niveau 1 selon IFRS 7).

(2) Les avances et acomptes versés et reçus ne donnant pas lieu à remboursement en trésorerie et les produits et charges constatés d'avances qui ne répondent pas à la définition d'un passif financier n'ont pas été repris.

Note 14 : Charges de personnel

Le Groupe emploie 99 personnes au 30 juin 2019, contre 98 au 30 juin 2018.

Les frais de personnel s'analysent comme suit :

CHARGES DE PERSONNEL (Montants en milliers d'euros)

	30/06/19	30/06/18
Frais de personnel	6 030	5 206
Variation nette des engagements de retraite	50	(3)
Paiement fondé sur des actions	432	43
Total charges de personnel	6 512	5 246

Les frais de personnel sont en hausse de 824 K€ correspondant principalement aux équipes Marketing US et direction de l'équipe Sales US ainsi qu'à la restructuration de la direction générale

Note 15 : Charges externes

15.1 Département Recherche & Développement

RECHERCHE & DEVELOPPEMENT

(Montants en milliers d'euros)

	30/06/19	30/06/18
Achats consommés	55	44
Charges de personnel	1 271	1 253
Charges externes	520	590
Variations nettes aux amortissements et dépréciations	196	348
Autres	8	(1)
Total Recherche & Développement	2 050	2 235

15.2 Département Ventes & Marketing

VENTES & MARKETING

(Montants en milliers d'euros)

	30/06/19	30/06/18
Achats consommés	(36)	(14)
Charges de personnel	3 060	2 701
Charges externes	1 290	1 161
Variations nettes aux amortissements et dépréciations	272	504
Autres	10	25
Total Ventes & Marketing	4 597	4 376

Le département ventes et marketing présentent une hausse de 221 K€ relative à l'augmentation des effectifs aux Etats-Unis.

15.3 Département Frais Généraux

FRAIS GENERAUX

(Montants en milliers d'euros)
	30/06/19	30/06/18
Achats consommés	26	32
Charges de personnel	1 403	952
Charges externes	866	904
Impôts et taxes	54	48
Variations nettes aux amortissements et dépréciations	250	67
Autres	(21)	65

Total Frais Généraux 2 578 2 069

L'augmentation des charges de personnel de 509 K€ est liée à la restructuration de l'équipe de direction.

Au premier semestre 2019, la Société a mis en application la norme IFRS 16 relative aux contrats de location des principaux baux des bureaux de Paris et Boston générant ainsi un amortissement de 168 K€.

Note 16 : Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers s'analysent comme suit :

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(Montants en milliers d'euros)

	30/06/19	30/06/18
Gains de change	276	38
Revenus des équivalents de trésorerie	(3)	0
Total des produits financiers	274	38
Pertes de change	(273)	(85)
Charges d'intérêts	(273)	(236)
Autres charges financières	(1 209)	(72)
Total des charges financières	(1 755)	(393)
Total des produits et charges financiers	(1 481)	(356)

Le 28 juin 2019, la Société a procédé au remboursement intégral et anticipé de sa dette IPF pour un montant total de 10,7 M€ des deux tranches obligataires émises pour respectivement 4,0 M€ et 5,0 M€ en février 2017 et mai 2019. Ce remboursement inclut des charges financières (intérêts et pénalités de sortie) présentées en autres charges financières.

Note 17 : Charge d'impôt

Le Groupe n'active pas ses déficits fiscaux.

Note 18 : Engagements

Les engagements, au 30 juin 2019, sont les suivants :

Les obligations au titre des contrats de location sont intégrées dans les comptes au 30 juin 2019 et font l'objet de la note 4 avec la mise en application de la norme IFRS 16 (se référer 1.2.2 Impact lié à la première application de la norme IFRS 16).

Obligations au titre d'autres contrats

Les engagements relatifs aux fournisseurs s'élèvent à 779 K€ pour la part à moins d'un an au 30/06/2019, contre 1 133 K€ au 31/12/2018 et à 3 832 K€ pour la part comprise entre un et cinq ans au 30/06/2019, contre 172 K€ au 31/12/2018. Cette hausse des engagements s'explique par la renégociation d'un contrat d'approvisionnement au début de la période.

Note 19 : Résultat par action

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE ou options de souscription d'actions) sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Note 20 : Gestion des risques financiers

La gestion des risques n'a pas été modifiée de façon significative sur le semestre écoulé.

Note 21 : Relations avec les parties liées

Les charges présentées ci-après, relatives aux parties liées de la Société, ont été comptabilisées en charges au cours des périodes présentées :

RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (Montants en milliers d'euros)

	30/06/2019	30/06/2018
Salaires et traitements Direction Générale	194	110
Paiements fondés sur des actions Direction Générale	236	0
Engagements de retraite Direction Générale	11	2
Jetons de présence Mandataires Sociaux	86	114
Paiements fondés sur des actions Mandataires Sociaux	20	18

Note 22 : Evénements postérieurs à la clôture

Le 3 juillet 2019, la Banque Européenne d'Investissement (BEI) a versé 11,5 M€ au titre de la première tranche de l'accord de financement conclu le 20 juin 2019.

La Tranche 1 est accompagnée de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 1.450.000 actions de la Société (soit 5,75 % du capital social sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation. Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5 %, soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés à partir du 3 juillet 2019 et jusqu'au vingtième anniversaire de l'émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.

Exco Socodec ERNST & YOUNG et Autres

Mauna Kea Technologies

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

EXCO Socodec

51, avenue Françoise Giroud – Parc Valmy – BP 16601 21066 Dijon Cedex S.A.R.L. au capital de € 3 200 000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Dijon

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris – La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Mauna Kea Technologies Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mauna Kea Technologies, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Dijon et Paris-La Défense, le 20 septembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

Exco Socodec ERNST & YOUNG et Autres

Olivier Gallezot Cédric Garcia

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

J'atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Robert L. Gershon Directeur Général