Sensorion

Share Issue/Capital Change • Sep 26, 2019

Sensorion réalise une augmentation de capital de 18,1 millions d'euros souscrite par des investisseurs de premier plan dans le secteur des biotechnologies

• Cette augmentation de capital consolidera la situation financière de Sensorion, suite à la levée de 20 millions d'euros de juin 2019, souscrite par Invus Public Equities LP et Sofinnova Crossover I SLP
• Les fonds supplémentaires fourniront à la société les ressources suffisantes pour financer son développement jusqu'au premier trimestre 2021, notamment la finalisation des essais SENS-111 et SENS-401 de phase II, le renforcement de ses capacités en thérapie génique ainsi que le lancement de ses deux premiers programmes de thérapie génique
• La levée de fonds sera exécutée au prix de 1,233 €, soit une prime de 12% sur le dernier cours de clôture

Montpellier, le 26 septembre 2019 – Sensorion (FR0012596468 – ALSEN) société biopharmaceutique pionnière au stade clinique dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir les pathologies de l'oreille interne telles que les surdités, les acouphènes et les vertiges, annonce aujourd'hui le succès d'une augmentation de capital de 18,1 millions d'euros souscrite par ses principaux actionnaires Invus, Sofinnova Crossover I SLP et par de nouveaux actionnaires dont WuXi AppTec et 3SBio. La participation d'Invus, Sofinnova Crossover I SLP et Marijn Dekkers à ce financement confirme leur soutien à la stratégie long terme de la société.

« La réussite de cette levée de fonds renforce considérablement la position de Sensorion. Avec une visibilité jusqu'au milieu du premier trimestre 2021, nous pouvons désormais nous concentrer pleinement sur la mise en œuvre de notre stratégie et faire progresser notre riche portefeuille de produits comprenant deux petites molécules au stade clinique et des programmes de thérapie génique prometteurs. Nous sommes ravis d'accueillir parmi nos actionnaires deux nouveaux investisseurs chinois renommés dans le secteur de la santé. La relation avec la société pharmaceutique 3SBio nous aidera à construire une stratégie crédible pour le territoire chinois. Nous sommes également heureux que Invus, Sofinnova Partners et Marijn Dekkers aient renouvelé leur confiance en Sensorion » commente Nawal Ouzren, Directrice Générale de Sensorion.

Raisons de l'émission et utilisation du produit de l'émission

Le produit de l'augmentation de capital qui s'élève à 18,1 millions d'euros sera principalement destiné à financer les programmes cliniques de phase 2 pour le SENS-111 et le SENS-401, le lancement des projets précliniques en thérapie génique ainsi que les frais et coûts généraux de la Société. La visibilité financière de la Société sera étendue du second semestre 2020 jusqu'au milieu du premier trimestre 2021.

Principales étapes clés de la Société

• Les résultats d'étude de phase 2 sur l'efficacité du SENS-111 dans la vestibulopathie unilatérale aigüe sont attendus à la fin du second semestre 2019.
• Les résultats intermédiaires d'innocuité de la phase 2 du SENS-401 dans la perte brusque d'audition (SSNHL) devraient être annoncés en fin d'année et les résultats finaux de l'essai clinique sont attendus à la fin du premier semestre 2020.
• Lancement de deux programmes de thérapie génique préclinique ciblant le syndrome de Usher de type 1 et le déficit en Otoferline, deux formes monogéniques de surdité héréditaire. Les programmes font partie de l'accord-cadre signé avec l'Institut Pasteur.

Principales caractéristiques de l'augmentation de capital

Le Conseil d'Administration de Sensorion, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la 7ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 29 juillet 2019 (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) et conformément à l'article L. 225-138 et suivants du Code de Commerce, a décidé le 25 septembre 2019 de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 1 469 928,30 euros, par émission de 14 699 283 actions nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10€) chacune (les « Actions Nouvelles ») pour un prix de souscription de 1,233 euros chacune (prime d'émission incluse) (l' « Augmentation de Capital »).

Invus et Sofinnova Partners participeront à l'augmentation de capital pour un montant de souscription de 4,0 millions d'euros, 2,4 millions d'euros respectivement. Il est précisé que ces souscripteurs, également membres du conseil d'administration de Sensorion, n'ont pas pris part au vote de l'augmentation de capital lors de la séance du conseil d'administration du 25 septembre 2019. Marijn Dekkers qui a participé à l'augmentation de capital de 2018, augmente aujourd'hui sa souscription de 1,0 million d'euros via son véhicule d'investissement Novalis LifeSciences LLC.

Les Actions Nouvelles ont été émises au prix de 1,233€ soit une prime de 12% sur le cours de clôture en date du 25 septembre 2019.

A l'issue des opérations de règlement-livraison prévues le 30 septembre 2019, le capital social de Sensorion s'élèvera à 3 224 726,3 euros, divisé en 32 247 263 actions. Les Actions Nouvelles seront assimilables aux actions existantes de la Société et seront admises aux négociations sur le marché d'Euronext Growth à Paris sous le numéro ISIN FR0012596468.

L'ensemble des souscripteurs ont consenti à ne pas céder les nouvelles actions jusqu'à la plus proche de ces deux dates (i) l'annonce au public des résultats cliniques de Phase 2 du SENS-401 dans la perte brusque d'audition (SSNHL) ou (ii) 30 juin 2020 (sauf en cas d'offre publique initiée sur les titres de la Société).

Dans le cadre de l'augmentation de capital, la Société a conclu un contrat de lock-up qui limite l'émission d'actions supplémentaires pendant une durée de 90 jours après le règlement- livraison des nouvelles actions, sous réserve des exceptions d'usage ainsi que de la possibilité de demander une renonciation des nouveaux souscripteurs.

Par ailleurs, la Société a consenti à 3SBio, une société pharmaceutique chinoise, un droit de premier refus sur une licence potentielle concernant ses quatre produits actuellement dans le pipeline sur le territoire de la Grande Chine (comprenant la République populaire de Chine, Hong Kong, Macao et Taiwan).

Incidence de l'émission sur la répartition du capital

Communiqué de presse
Incidence de l'émission sur la répartition du capital
de Capital. Ainsi un actionnaire détenant 1% du capital émis avant l'opération détiendra 0,54% du capital au terme de l'opération. Le tableau ci-dessous précise l'évolution de la répartition du capital de la Société à la suite de l'Augmentation de Capital :
		(i) Avant l'Augmentation de Capital avant conversion des obligations après conversion des obligations
						(ii) Après l'Augmentation de Capital
		convertibles		convertibles		avant conversion des obligations convertibles		après conversion des obligations convertibles
	Nombre d'actions	% du capital et droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et droits de vote
Bpifrance Investissements (Innobio)	3 499 874	théorique 19,94%	3 499 874	théorique 10,82%	3 499 874	théorique 10,85%	3 499 874	théorique 7,44%
	982 911	5,60%	982 911	3,04%	982 911	3,05%	982 911	2,09%
Inserm Transfert Initiative Coachlear	533 755	3,04%	533 755	1,65%	533 755	1,66%	533 755	1,13%
			9 149 466	28,28%	3 256 395	10,10%	12 405 861	26,37%
Invus Public Equities LP Sofinnova Partners			5 489 679	16,97%	1 953 837	6,06%	7 443 516	15,82%
Management	221 582	1,26%	387 008	1,20%	221 582	0,69%	387 008	0,82%
Marijn Dekkers*	666 666	3,80%	666 666	2,06%	1 477 696	4,58%	1 477 696	3,14%
WuXi AppTec					4 055 150	12,58%	4 055 150	8,62%
Strategic International Group Limited (3SBio)					4 055 150	12,58%	4 055 150	8,62%
Petite Pond LLC					405 515	1,26%	405 515	0,86%
David Epstein					162 206	0,50%	162 206	0,34%
Flottant Total	11 643 192 17 547 980	66,35% 100,00%	11 643 192 32 352 551	35,99% 100,00%	11 643 192 32 247 263	36,11% 100,00%	11 643 192 47 051 834	24,75% 100,00%

OneHealth Partners Limited a agi en tant que conseil financier de la société pour cette augmentation de capital.

Informations accessibles au public et facteurs de risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant à la section 1 du rapport de gestion relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ce document ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société peuvent être consultés, sur son site internet de Sensorion www.sensorion-pharma.com.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du Règlement Prospectus (tel que défini ciaprès) ou une offre au public.

Par ailleurs, la publication des comptes semestriels, initialement prévue le 18 octobre 2019, aura lieu le 31 octobre 2019 (post clôture).

A propos de Sensorion Sensorion est une société biopharmaceutique pionnière au stade clinique dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir les pathologies de l'oreille interne telles que les surdités, les vertiges et les acouphènes. Deux produits sont en développement clinique de phase 2 : Séliforant (SENS-111) dans la vestibulopathie unilatérale aigüe et l'Arazasetron (SENS-401) dans la perte auditive aiguë neurosensorielle (SSNHL). Nous avons développé dans nos laboratoires une plateforme unique de R&D pour approfondir notre compréhension de la physiopathologie et de l'étiologie des maladies de l'oreille interne. Cette approche nous permet de sélectionner les meilleures cibles thérapeutiques et mécanismes d'action appropriés pour nos candidats médicaments. Nous travaillons également sur l'identification de biomarqueurs afin d'améliorer le diagnostic et le traitement de ces maladies peu ou mal soignées. Sensorion lance au second semestre 2019 deux programmes précliniques de thérapie génique visant à corriger des formes monogéniques héréditaires de surdité parmi lesquelles le syndrome de Usher de type 1 et les surdités causées par une mutation du gène codant pour l'Otoferline. Notre plate-forme de R&D et notre portefeuille de candidats médicaments nous positionnent de manière unique pour améliorer de manière durable la qualité de vie des centaines de milliers de personnes souffrant de désordres de l'oreille interne ; un besoin médical largement insatisfait dans le monde aujourd'hui. www.sensorion-pharma.com

A propos d'Invus

Invus est une société d'investissement mondiale dont les bureaux principaux sont situés à New York, Paris et Hong Kong et dont l'origine des fonds, depuis sa création en 1985, est un groupe familial européen. Les rendements exceptionnels de la stratégie d'investissement « evergreen » d'Invus ont permis à un montant de capital initial modeste d'atteindre plus de 8 milliards de dollars, même après avoir distribué des milliards aux actionnaires. Invus ne lève pas de fonds à l'extérieur et concentre toute son énergie sur la création de valeur. Dans le non coté, Invus prend principalement des positions de contrôle majoritaire dans des entreprises dotées de stratégies de transformation ambitieuses, mais investit également dans des participations minoritaires dans des entreprises à forte croissance où il peut apporter une réelle valeur stratégique grâce à son partenariat avec les entrepreneurs propriétaires. Dans le domaine des entreprises cotées, Invus prend d'importantes participations de long terme dans des sociétés dans lesquelles il croit en la gestion et dont il partage les principes fondamentaux. La durée moyenne de détention dans le portefeuille coté ne mesure pas en mois, mais en années. www.invus.com

A propos de Sofinnova Partners

Sofinnova Partners est un leader du capital risque européen spécialisé dans les sciences de la vie. Basée à Paris, l'équipe est composée de professionnels issus d'Europe, des Etats Unis et de Chine. La société investit dans les technologies de rupture aux côtés d'entrepreneurs visionnaires. Sofinnova Partners intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur des sciences de la vie en tant qu'investisseur fondateur et chef de file, de l'amorçage aux sociétés plus matures voire cotées. Depuis plus de 45 ans, la société a accompagné plus de 500 entreprises à travers le monde devenues des leaders sur leur marché. Sofinnova Partners gère plus de 2 milliards d'euros. www.sofinnova.fr

A propos de WuXi AppTec

WuXi AppTec propose un vaste portefeuille de services de R & D et de fabrication permettant aux entreprises des secteurs pharmaceutique, biotechnologique et de matériel médical du monde entier de faire avancer les découvertes et de fournir des traitements révolutionnaires aux patients. En tant qu'entreprise axée sur l'innovation et axée sur le client, WuXi AppTec aide ses partenaires à améliorer la productivité des produits de santé en évolution grâce à des solutions rentables et efficaces. Avec des fonctionnalités de pointe telles que la recherche et développement et la fabrication de médicaments à base de petites molécules, les thérapies cellulaires et génétiques, et les tests de dispositifs médicaux, la plate-forme en accès libre de WuXi AppTec permet à plus de 3 600 collaborateurs de plus de 30 pays d'améliorer la santé de ceux qui en ont besoin et réaliser notre rêve selon lequel "chaque médicament peut être fabriqué et chaque maladie peut être traitée". www.wuxiapptec.com

A propos de 3SBio

3SBio est une société de biotechnologie intégrée, leader sur le marché des produits biopharmaceutiques et couvrant des domaines thérapeutiques tels que l'oncologie, les maladies auto-immunes, la néphrologie, les maladies métaboliques et les maladies dermatologiques. 3SBio s'est engagé à construire un portefeuille de produits innovants et compte actuellement plus de 30 produits candidats en développement. 3SBio possède la capacité de produire des protéines recombinantes, des anticorps monoclonaux et des produits moléculaires synthétisés chimiquement, et a créé des centres de recherche et développement et de production à Shenyang, Shanghai, Hangzhou, Shenzhen et Côme, en Italie. www.3sbio.com

Contacts

Sensorion Nawal Ouzren CEO contact@sensorion-pharma.com Tél : +33 467 207 730

Catherine Leveau Communication financière catherine.leveau@sensorion-pharma.com Tél. : +33 467 207 730

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Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

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Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les Actions Nouvelles sont destinées, sont uniquement des contreparties éligibles et des clients professionnels, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

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