KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD.

Quarterly Report • Nov 16, 2020

분기보고서 4.1 경남제약(주) 135011-0085255 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 23 기 3분기)2020년 01월 01일2020년 09월 30일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2020 년 11 월 16 일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	경남제약(주)
대 표 이 사 :	배 건 우
본 점 소 재 지 :	경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
	(전 화) 02-3490-5105
	(홈페이지) http://www.kyungnampharm.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 배 건 우
	(전 화) 02-3490-5105

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의 확인_20201116.jpg 대표이사등의 확인_20201116 I. 회사의 개요

1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원) 라이멍지아(상하이)&cr상무유한공사2017년 12월 06일중국 상해시 장녕구 &cr선화로 28호 1010실식품(일반, 보건식품), 일용품, 화장품 등 수입 유통판매458기업의결권 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13)미해당경남제약재팬&cr주식회사2017년 12월 27일도쿄도 타이토구 &cr아사쿠사바시 1-13-6식품(일반, 가공, 보건) 및 의약품, 의약외품 수출입, 유통, 판매 등338기업의결권 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13)미해당

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부

주1) 주요종속회사 판단기준 : 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 종속회사의 직전년도 자산총액이 당사 자산총액의 10% 이상&cr

1-1) 연결대상회사의 변동내용

경남제약재팬 주식회사당기 중 지분 취득으로 종속회사 편입------

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결
연결&cr제외

1-2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장2001년 11월 06일--

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

2) 회사의 법적, 상업적 명칭&cr - 당사의 명칭은 경남제약 주식회사 라고 표시합니다. 또한 영문으로는 KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD. 또는 KYUNGNAM PHARM 라고 표기합니다.&cr단, 약식으로 표기할 경우에는 경남제약(주) 라고 표기 합니다.&cr&cr 3) 설립일자 및 존속기간&cr - 당사는 1998년에 설립되어 2001년 11월 6일자로 코스닥시장 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다. 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였고, 2010년 4월 20일 종속회사인 구, 경남제약 주식회사와 합병하여 상호를 주식회사 HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다.&cr&cr 4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr - 주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79&cr - 전화번호: 02-3490-5105&cr - 홈페이지: http://www.kyungnampharm.com &cr&cr 5) 중소기업 해당여부

- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 입 니 다 .

중소기업기준검토표_1.jpg 중소기업기준검토표_1 중소기업기준검토표_2.jpg 중소기업기준검토표_2

&cr 6) 주요사업의 내용 &cr - 당사가 영위하고 있는 제약산업은 인간의 생명과 직결되는 의약품을 생산, 판매하는 산업으로 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 자원이 부족하지만, 인적자원이풍부한 우리나라에 적당한 고부가가치 산업으로 평가 받고 있는 분야 입니다.&cr 당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등 을 주요한 사업으로 영위하고 있습니다. 의약품과 원료의약품의 주요 매출처는 제약회사, 의약품 도매상, 약국 등이며 대형 할인점 및 편의점 등에는 양질의 건강식품등을 공급하고 있습니다. &cr상세한 내용은 동 공시서류의 ' Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr

【회사가 영위하는 목적사업】

목 적 사 업	비 고
1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업 2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업 3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업 4. 의료기기, 전자기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업 5. 의약품, 의약외품, 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업 6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업 7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등) 8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업 9. 부동산 임대업 10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자 11. 의약연구개발업	-

&cr 7) 향 후 추진 하 고자 하 는 사업 &cr - 해당사항 없음.&cr&cr 8) 신용평가에 관한 사항&cr - 당사는 2018년 초 300억원 규모의 주주우선공모 신주인수권부사채 발행을 검토하여, 신용평가사인 한국기업평가와 한국신용평가에서 신용평가를 진행하였습니다. 2018년 1월 11일 한국기업평가에서는 BB-, 2018년 1월 12일 한국신용평가에서는 BB-의 신용등급을 평가 받았습니다. 그러나 사채 발행 계획의 취소로 인해 해당 신용등급 역시 취소 되었습니다.&cr

2. 회사의 연혁

1) 회사의 연혁

일 자	내 용
2015.10	올해의 브랜드대상 비타민 부문 10년 연속 1위
2016.07	2016 아시아 로하스 산업대전 바이오부문 보건복지부장관상 수상
2017.11	레모나와 레모비타씨정의 중국식약청(CFDA) 승인(수입보건식품 등록)
2018.01	라이멍지아(상하이)상무유한공사 설립
2019.07	올해의 브랜드대상 비타민 부문 14년 연속 1위
2019.07	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 5년 연속 1위
2020.05	경남제약 레모나, 중소벤처기업부 선정 '브랜드K' 선정
2020.07	경남제약재팬 주식회사(구 : LIVEPLEX JAPAN CO., LTD) 종속회사 편입
2020.09	올해의 브랜드대상 비타민 부문 15년 연속 1위
2020.09	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 6년 연속 1위

&cr 2) 본점소재지 및 그 변경&cr * 본점소재지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79&cr - 공시대상기간동안 변동사항 없습니다.&cr

3) 경영진의 중요한 변동

일 자	변경전	변경후
2016.03	대표이사 오창환&cr사내이사 이창주&cr사내이사 강철민&cr사외이사 최철&cr감사 황병섭	대표이사 류충효&cr사내이사 이창주&cr&cr사외이사 김재훈&cr감사 황병섭
2018.08	대표이사 류충효&cr사내이사 이창주&cr&cr&cr&cr사외이사 김재훈&cr감사 황병섭	대표이사 김태현&cr사내이사 진종철&cr사내이사 김용주&cr사내이사 서상원&cr사외이사 서정민&cr사외이사 진영석&cr감사 길홍준
2018.11	대표이사 김태현&cr사내이사 진종철&cr사내이사 김용주&cr사내이사 서상원&cr&cr사외이사 서정민&cr사외이사 진영석&cr감사 길홍준	대표이사 김주선&cr사내이사 최원준&cr사내이사 정성훈&cr사내이사 김상진&cr사내이사 진현철&cr사외이사 추영재&cr사외이사 김경배&cr감사 박재순
2018.12	대표이사 김주선&cr사내이사 최원준&cr사내이사 정성훈&cr사내이사 김상진&cr사내이사 진현철&cr사외이사 추영재&cr사외이사 김경배&cr감사 박재순	대표이사 김주선&cr&cr&cr&cr&cr사외이사 추영재&cr사외이사 김재준&cr감사 박재순
2019.05	대표이사 김주선&cr&cr&cr사외이사 추영재&cr사외이사 김재준&cr감사 박재순	대표이사 하관호, 안주훈(각자대표)&cr사내이사 김병진&cr사내이사 이용&cr사외이사 권장덕&cr&cr감사 김평진
2020.03	대표이사 하관호, 안주훈(각자대표)&cr사내이사 김병진&cr사내이사 이용&cr사외이사 권장덕&cr감사 김평진	대표이사 배건우&cr사내이사 김병진&cr사내이사 오성원&cr사외이사 손태복&cr감사 김평진

&cr 5) 상호의 변경&cr - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.&cr

6) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당사항 없습니다.&cr&cr 7) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.&cr&cr 8) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

&cr 9) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용
2020.07	서울 강남구 논현동 라이브플렉스타워(현: 경남제약타워) 매입

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

1) 증자(감자)현황

2020년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2015.04.07전환권행사보통주448,6315002,2292015.04.15주식매수선택권행사보통주295,0005003,2762015.05.06전환권행사보통주448,6315002,2292016.01.13주식매수선택권행사보통주17,6005003,2762018.11.14유상증자(제3자배정)보통주1,051,60750010,0182019.02.07전환권행사보통주1,491,4235006,7052019.02.08전환권행사보통주74,5715006,7052019.05.21유상증자(제3자배정)보통주713,5015009,1102019.05.23유상증자(제3자배정)보통주2,250,2735009,1102019.12.06전환권행사보통주223,7115006,7052020.07.02유상증자(제3자배정)보통주389,1055005,140

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 제3회CB 전환 |
| 주식매수선택권행사 |
| 제3회CB 전환 |
| 주식매수선택권행사 |
| 마일스톤KN펀드 |
| 제4회CB 전환 |
| 제4회CB 전환 |
| (주)바이오제네틱스 (현 : (주)경남바이오파마) |
| (주)바이오제네틱스 (현 : (주)경남바이오파마)&cr(주)라이브플렉스&cr(주)씨티젠 (현 : (주)라이브파이낸셜)&cr(주)위드윈인베스트먼트 |
| 제4회CB 전환 |
| (주)경남바이오파마 |

&cr 2) 미상환 전환사채 발행현황

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2020년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2020년 06월 10일2023년 06월 10일14,500,000,000기명식&cr보통주2021년 06월 10일&cr~ 2023년 05월 09일1008,50014,500,000,0001,705,882-----14,500,000,0001,705,882-

| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제5회 사모&cr전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |

3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황&cr - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.&cr&cr 4) 미상환 전 환 형 조 건부자본증권 등 발행현황&cr - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주우선주100,000,000-100,000,000(주1)57,596,624609,43758,206,061-40,154,057609,43740,763,494-40,154,057140,154,058----------609,436609,436우선주의 보통주 전환17,442,567-17,442,567-287-287-17,442,280-17,442,280-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

주1) 정관 제5조(발행예정주식총수)에 의거 당사가 발행할 주식의 총수(보통주+우선주)는 100,000,000주이며, 우선주의 발행 가능 한도 주식수는 20,000,000주입니다.

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황 2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주17,442,567-우선주--보통주287자기주식우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주17,442,280-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

&cr1) 배당에 관한 일반적인 사항 &cr - 회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며,주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 당사 Cash-flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다. 당사는 배당에 관하여 아래와 같이 정관 내에서 규정하고 있습니다.&cr

제 55 조 (이익배당) &cr① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 56 조 (중간배당) &cr① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

500500500-1,420-4,5463,720-1,279-4,3763,888-83-293327---------보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제23기 3분기	제22기	제21기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.

우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.

반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이 엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점에서까지 많은 제약을받고 있습니다. &cr 더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다. &cr

2) 산업의 성장성

2018년 국내 제약시장 규모는 약 23.12조원으로 2017년(약 22.06조원) 대비 4.78% 증가하였습니다.(출처: 식품의약품안전처 2019 식품의약품 산업동향통계)&cr 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.&cr

3) 경기변동의 특성

제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는 비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.&cr 전문의약품은 제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기변동에 따른 영향이 일반의약품보다 작은 편입니다. 또한 질병의 원인이 다양한 만큼의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기 때문에 시장이 세분화되어 있다고 할 수 있습니다.

&cr 4) 경쟁요소&cr 다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지날 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준)등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 위해 시설확충과 R&D 강화, 또 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.&cr 당사와 같은 중소형 제약업체들은 수출다변화를 준비하고 있습니다. 2011년 10월 몽골 최대 드럭스토어 체인에 비타민군을 포함한 일반의약품 수출 계약을 성사하였고, 2013년 12월 중국의 의약품 제조 및 유통회사와 레모나 등 비타민 제품군 판매계약을 체결하는 등 해외시장을 개척하고 있습니다. 또한 2016년에는 중화권 최대 관광시장인 홍콩과 마카오에 수출을 개시 하는 등, 지속적으로 해외시장을 개척하고 있습니다. &cr 현재 당사의 인태반주사제 플라젠시아주는 중국 CFDA 허가등록 진행 중으로 2012년 7월 중국식약청에 임상신청을 완료했습니다. 당사는 인태반의약품 뿐만 아니라 경쟁력높은 비타민제 레모나와 레모비타씨정의 중국 CFDA 허가등록을 위한 절차를진행하였습니다. 그리하여 2017년 11월 01일 레모나와 레모비타씨정에 대해 중국식약청(CFDA)으로부터 수입보건식품 비준증서를 발급받아, 수입보건식품 등록절차를완료하였습니다.&cr&cr 5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직,간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직,간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황(연결재무제표)

(단위 : 백만원)

구 분	제23기 3분기&cr(2020.01.01&cr ~ 2020.09.30)	제 22기 3분기&cr(2019.01.01&cr ~ 2019.09.30)	증감비율
매출액	51,135	32,561	57.05%
영업이익	1,517	(1,632)	흑자전환
분기순이익(손실)	(1,420)	(1,155)	-22.97%

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 연결재무제표

&cr - 당분기 매출액은 511억원으로 전년 동기 326억원 대비 약 57% 성장하였습니다. BTS레모나 출시와 광고 등으로 해당 매출이 증가하였고 기타 품목의 매출도 성장세를 기록하여 영업이익은 1분기 및 반기에 이어 흑자를 지속하고 있습니다. 분기순이익은 2020.06.10 발행한 전환사채의 파생상품평가손실로 인해 적자를 기록하였습니다.&cr - 파생상품평가손실은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 전환사채에 부여된 파생금융상품을 공정가액으로 평가하여 재무제표에 반영한 것으로 미래의 현금유출을 초래하지 아니하는 평가손실 항목입 니 다. 당사는 전환사채 발행가액 대비 분기 말 주가 상승으로 인해 파생상품평가손실을 인식하였으며 파생상품평가손실이 당사의 현금 유출을 초래하지 않습니다.&cr

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.&cr

2) 시장점유율&cr 당사의 대표제품인 레모나는 특성상 구분이 불분명하고 전체 시장규모에 대한 공식적인 통계자료가 존재하지 않으며, 그외 제품군은 취급 품목이 많아 그 기재를 생략하였습니다.&cr

3) 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군,&cr태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나디액 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다. &cr 이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민 제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크‘자하생력’등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 무좀약 PM정과 인후 염증약 미놀 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한 품목을 보유하고 있습니다. &cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 태반군, 건강식품군, 일반군의 제품군을 보유하고 있으며, 12개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통, 판매하고 있습니다. &cr 2011년에는 의약외품과 식품을 기존의 유통밴더를 통해 전국의 할인점, 편의점, 온라인 쇼핑몰에 공급하여 왔으며, 2012년 이후 그 판매채널을 확대해나가며 대형유통체인과 추가적 입점계약을 추진하는 등 회사 정책적으로 유통채널의 다변화를 모색하고 있습니다.

또한 당사는 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객접점 확대를 시도하고 있으며, 2020년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.&cr&cr 5) 조직도

조직도_20200930.jpg 조직도_20200930

3. 주요제품 및 원재료 등&cr&cr 1) 주요제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	품목	제23기 3분기		제22기
매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---
의약품 제조 및 판매	일반의약품	14,417	28.2%	16,757	37.4%
의약외품	19,535	38.2%	15,372	34.3%
건강기능식품	5,491	10.7%	8,319	18.6%
원료의약품	1,690	3.3%	1,897	4.2%
전문의약품	318	0.6%	412	0.9%
기타	9,351	18.3%	1,974	4.4%
소계	50,803	99.4%	44,731	99.8%
용역		16	0.0%	75	0.2%
로열티		27	0.1%	-	0.0%
임대		289	0.6%	-	0.0%
계		51,135	100.0%	44,806	100.0%

주1) 연결 재무제표 매출실적 기준입니다.&cr &cr2) 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

구분	매입유형	품목	구체적용도	매입액	비율
의약품제조&cr (아산공장)	원재료	아스코르브산	경남비타민씨	581	10.5%
제피아스코르빈산	레모나	389	7.0%
유당수화물	레모나	71	1.3%
백당	자하생력	4	0.1%
기타		4,477	81.1%
계		5,521	100.0%

&cr 3) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 백만원)

품목	제23기 3분기	제22기	제21기
디-만니톨	3,426	3,938	4,514
압축성형백당	5,884	5,884	6,125
제피아스코르빈산	6,462	16,610	20,264
아스코르브산	11,008	8,937	16,719

&cr 4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr&cr 1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거 &cr(1) 생산능력

(단위 : 개, 백만원)

사업&cr부문	품 목	사업소	제23기		제22기		제21기
Lot	금액	Lot	금액	Lot	금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
의약품&cr제 조	레모나군	아산&cr공장	320	13,840	320	13,840	320	13,840
태반군	420	9,657	420	9,657	420	9,657
피엠정	240	19,440	240	19,440	240	19,440
미놀트로키	360	9,839	360	9,839	360	9,839
경남플러스정	480	8,396	480	8,396	480	8,396
합 계			1,820	61,172	1,820	61,172	1,820	61,172

&cr (2) 생산능력의 산출근거&cr (가)산출방법 등&cr ① 산출기준 (1일 : 8시간)&cr ② 산출방법 (설비능력 * 연작업일수)&cr (나) 평균가동시간&cr - 월평균 가동일 수 : 20일&cr - 제23기 3분기 : 185일&cr - 제23기 3분기 가동가능시간 : 1,480시간 (185일 * 8시간)&cr&cr 2) 생산실적 및 가동률&cr(1) 생산실적

(단위 : 개, 백만원)

사업&cr부문	품 목	사업소	제23기 3분기		제22기		제21기
Lot	금액	Lot	금액	Lot	금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
의약품제 조	레모나산	아산&cr공장	328	16,674	367	19,408	413	18,126
경남비타민씨정	150	1,726	87	1,022	70	923
피엠정	3	221	-	-	21	1,856
미놀트로키정	11	390	26	931	33	1,228
경남씨플러스정	6	137	10	233	12	307
기타	-	41,338	-	37,102	-	32,351
합 계			498	60,486	490	58,695	549	54,791

&cr (2) 당기 가동률

(단위 : 시간)

사업소	가동가능시간	실제가동시간	평균가동률
레모나산	1,480	1,503	101.6%
경남비타민씨정	1,480	704	47.6%
미놀트로키정	1,480	60	4.1%
경남씨플러스정	1,480	196	13.3%

3) 생산설비의 현황 등 &cr(1) 생산설비의 현황&cr [자산항목 : 건 물]

(단위 : 개, 백만원)

사업소	소유&cr형태	소재지	구분	기초&cr장부&cr가액	증감		당기&cr상각	기말&cr장부&cr가액
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---
공장	자가	아산/의령	건물	2,722	186	-	163	2,745

&cr[자산항목 : 구축물]

(단위 : 백만원)

사업소	소유&cr형태	소재지	구분	기초&cr장부&cr가액	증감		당기&cr상각	기말&cr장부&cr가액
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---
공장	자가	아산/의령	구축물	45	-	-	8	37

[자산항목 : 공구 및 비품]

(단위 : 백만원)

사업소	소유&cr형태	소재지	구분	기초&cr장부&cr가액	증감		당기&cr상각	기말&cr장부&cr가액
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---
공장	자가	아산/의령	공구&cr및 비품	101	18	-	24	95

&cr[자산항목 : 기계장치]

(단위 : 백만원)

사업소	소유&cr형태	소재지	구분	기초&cr장부&cr가액	증감		당기&cr상각	기말&cr장부&cr가액
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---
공장	자가	아산/의령	기계	2,391	285	50	148	2,478

&cr[자산항목 : 차량운반구]

(단위 : 백만원)

사업소	소유&cr형태	소재지	구분	기초&cr장부&cr가액	증감		당기&cr상각	기말&cr장부&cr가액
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---
공장	자가	아산/의령	차량	19	10	-	5	24

(2) 설비의 신설, 매입계획 등&cr(가) 진행중인 투자

당사는 2009년 6월 기공식을 시작으로 2012년 12월 준공을 목표로 충청북도 제천에 KGMP공장 신축공사를 진행하였습니다. 총투자예정액 403억원 중 부지매입비 23억원과 공장건축 및 설비투자액 228억원을 기투자하였습니다.&cr

[제천공장 자금투여 내역]

(단위 : 억원)

구 분	총투자금액	기투여액	비고
토지매입비	23	23	-
공장건축&설비	350	228	-
유지보수비	-	0.2	-
소 계	373	251	-
밸리데이션 비용	30	-	-
소 계	30	-	-
합 계	403	251	-

그러나 강화된 GMP규정과 ETC(전문의약품) 생산라인 규모축소를 위한 설계 변경 등의 요인으로 공장 준공이 지연되어 왔으며, 공장 완공을 위한 약 152억원의 추가 자금 조달이 여의치 않아 공사 자금 확보가 가능한 시기까지 추가 공사 진행을 잠정 중단하였습니다.

2013년 6월 제천공장에 대한 실질가치를 평가하여 평가차손(손상차손)을 2013년&cr재무제표에 반영하였고, 공장준공이 늦어짐에 따라, 2016년 상반기 제천공장에 대해가장 보수적인 평가방식인 청산가치(감정평가액에 공장경매낙찰가율과 미완공 할인율 적용)로 재평가하여, 재무제표에 평가차손(손상차손) 31억원을 반영하였습니다. 또한 추가로 2017년 약 5억원, 2018년 11억원, 2019년 18억원의 추가 손상차손을 반영하였습니다. 따라서 2020년 9월 30일 기준 제천공장의 장부금액은 다음과 같습니다. &cr

[제천공장 건설중자산의 변동내역]

(단위:억원)

구분	취득원가	타계정대체	손상차손	장부금액
건설중인자산	251	38	170	43

* 취득원가 : 추가 유지보수비, 토지매입비 반영&cr&cr(나) 향후 투자계획 : 해당사항 없음&cr&cr 5. 영업설비 등의 현황&cr&cr당사는 전국의 1만여개 약국의 직거래를 위해 서울·수도권지역을 담당하는 4개 지점과 지방 7개 지점(부산, 대구, 광주, 대전, 경남, 전주, 강원)을 설치하여 운영하고 있으며 각 지점별 영업사원의 인원은 평균 4~9명으로 유지하고 있습니다.&cr

1) 영업용 설비 현황

① 서울사무소

(단위 : 백만원)

사업소	소유&cr형태	소재지	구분	기초&cr장부&cr가액	증감		당기&cr상각	기말&cr장부&cr가액
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---
서울	자가	서울	건물	-	3,169	-	26	3,143

② 영업지점

(단위 : ㎡, 명)

구분	소재지	토 지	건 물	합 계	종업원수	비고
지점	서울	-	474.28	474.28	19	임차
인천	-	66.73	66.73	6	임차
부산	-	124.39	124.39	6	임차
대구	-	132.23	132.23	7	임차
광주	-	115.7	115.7	5	임차
대전	-	109.09	109.09	7	임차
경남	-	99.17	99.17	3	임차
전주	-	49.59	49.59	2	임차
경기	-	171.52	171.52	9	임차
강원	-	70.74	70.74	3	임차
제주	-	16.5	16.5	1	임차
합 계		-	1,429.94	1,429.94	68	-

&cr③ 해외&cr- 해당사항 없음

&cr④ 신규 지점 등의 설치계획&cr- 해당사항 없음

2) 기타 영업용 설비

- 해당사항 없음

&cr 3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

① 진행중인 투자&cr- 해당사항 없음

&cr 6. 매출에 관한 사항&cr&cr 1) 주요제품등의 매출현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문	품목	제23기 3분기		제22기
매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---
의약품&cr 제조 및 판매	일반의약품	14,417	28.2%	16,757	37.4%
의약외품	19,535	38.2%	15,372	34.3%
건강기능식품	5,491	10.7%	8,319	18.6%
원료의약품	1,690	3.3%	1,897	4.2%
전문의약품	318	0.6%	412	0.9%
기타	9,351	18.3%	1,974	4.4%
소계	50,803	99.4%	44,731	99.8%
용역		16	0.0%	75	0.2%
로열티		27	0.1%	-	0.0%
임대		289	0.6%	-	0.0%
계		51,135	100.0%	44,806	100.0%

- 일반의약품군은 무좀치료제인 PM시리즈, 목 ·구강 염증치료제인 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등으로 구성되어 있으며, 전체 매출 비중의 약 28%를 차지하는 144억원의 매출을 달성하였습니다. &cr&cr- 의약외품군은 대표 브랜드 레모나를 필두로, 씹어먹는 레모나 헬씨, 어린이 영양제인 레모나 키튼, 마시는 비타민인 레모나디액 등으로 구성되어 있으며, 매출은 약 195억원으로 전체 매출의 38%를 차지하였습니다. &cr&cr- 건강식품군의 매출은 55억원으로 전체 매출의 약 11% 비중을 기록하였습니다.&cr

2) 매출형태별 실적

(단위 : 백만원,%)

구 분		제23기 3분기		제22기
매출액	비 율	매출액	비 율
---	---	---	---	---	---
내수	제품매출	49,576	97.0%	44,354	99.0%
기타매출	332	0.6%	75	0.2%
소 계	49,908	97.6%	44,429	99.2%
수출	제품매출	1,227	2.4%	377	0.8%
기타매출	-	0.0%	-	0.0%
소 계	1,227	2.4%	377	0.8%
합 계		51,135	100.0%	44,806	100.0%

&cr 3) 판매경로 및 방법

(1) 판매조직&cr① 내수 판매조직

구분	팀명	판매경로	비고
영업본부	지점 및 출장소	회사→약국→소비자&cr회사→병원→소비자	-
의약도매팀	회사→도매상→ 약국→소비자	-
일반유통팀&cr특수유통팀	회사→할인점,백화점,온라인&cr→소비자	-

&cr ② 수출판매조직

구 분	지 역	유 통	거 래 처
해외사업부	미국	직수출	1곳
우크라이나	직수출	1곳
일본	직수출	1곳
수출관리	-	전거래선

&cr (2) 판매경로

매출유형	품목	구분		판매경로, 방법 및 조건
제품	의약품	내수	도매	회사→도매상→ 병원,약국→소비자
소매	회사→병원,약국→소비자
수출	직접수출	회사→현지의약품 수입상→거래처
간접수출	회사→중개업자(기업)→해외거래처

&cr (3) 판매방법 및 조건

구 분	판 매 방 법	판 매 조 건
내수판매	- 영업부 직원이 약국과 병,의원을 &cr직접 방문하여 판매&cr- 도매상을 통하여 국공립 종합병원&cr에 입찰하여 판매	- 현금 및 외상판매&cr- 외상판매된 제품의 대금은 대부분 판매후 1~6개월에 걸쳐 회수되며, 현금, 어음 및 카드로 결제되고 있습니다.
직수출	- 외국에 있는 Buyer(직접주문자)를&cr통한 수출 (자가상표부착방식)	- T/T (전신환 송금)&cr
간접수출	- 국내 무역상사나 수출대행기업을 통한 해외수출	- 구매확인서

&cr(4) 판매전략&cr- 브랜드 인지도 강화전략 : TV광고, 제약전문지 지면광고, 기부금 제공, 온라인 제휴 마케팅 등&cr- 영업 강화전략 : 판촉물 제작, 신제품 개발, 학회 지원 등&cr- 영업력 강화전략 : 영업사원 제품교육확대, 목표달성 인센티브 제공 등&cr&cr 7. 시장위험과 위험관리&cr

연결실체는 금융상품과 관련하여 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 금융상품과 관련한 위험의 주요 유형은 유동성위험, 신용위험 및 시장위험 입니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. &cr

(1) 신용위험관리&cr연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도을 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr

(2) 유동성위험관리&cr연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. &cr

당분기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.&cr① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상&cr현금흐름	1년 미만	1년 초과&cr5년 미만
---	---	---	---	---
매입채무및기타채무	6,799,501	6,799,501	6,793,501	6,000
리스부채(*1)	369,728	378,519	209,031	169,488
전환사채(*2)	11,458,845	16,095,000	580,000	15,515,000
파생상품부채	5,657,407	5,657,407	5,657,407	-
차입금(*3)	29,700,000	31,617,762	2,516,379	29,101,382
합계	53,985,481	60,548,189	15,756,318	44,791,870

(*1) 계약상 현금흐름에는 금융원가 8,790천원이 포함되어 있습니다.&cr (*2) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었으며, 만기시점까지의 현금흐름에는 금융원가 4,636,155천원이 포함되어 있습니다.&cr(*3) 계약상 현금흐름에는 금융원가 1,917,762천원이 포함되어 있습니다.&cr &cr ② 전기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상&cr현금흐름	1년 미만	1년 초과&cr5년 미만
---	---	---	---	---
매입채무및기타채무	8,385,807	8,385,807	8,379,807	6,000
리스부채(*)	1,042,637	1,064,712	667,299	397,413
합 계	9,428,444	9,450,519	9,047,106	403,413

(*) 계약상 현금흐름에는 금융원가 22,075천원이 포함되어 있습니다.

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

&cr(3) 시장위험&cr1) 환위험&cr연결실체의 외환거래가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않기 때문에 환율 변동으로 인한 위험은 유의적이지 않습니다.&cr

2) 이자율위험&cr연결실체는 변동이자율로 차입하는 거래를 하지 않고 있기 때문에 이자율 변동으로 인한 위험은 없습니다.&cr

3) 가격위험&cr연결실체는 분기말 현재 시장에서 거래되는 지분을 보유하고 있으며, 이로 인한 지분가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장가격 및 기타의 보유목적 등에 근거하여 투자 포트폴리오내의 지분 상품의 구성을 검토하고 있으며, 투자성과가 공정가치 기준으로 관리되기 때문에 '당기손익-공정가치측정금융자산' 으로 분류하고 있습니다.&cr

(4) 자본위험&cr연결실체의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

&cr연결실체의 당분기말과 전기말 현재의 부채비율 및 순차입부채 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
---	---	---
부채 (A)	59,716,105	13,266,452
자본 (B)	62,078,830	61,193,816
현금및현금성자산 (C)	21,474,636	23,937,346
총차입부채 (D)	41,158,845	-
부채비율 (A/B)	96.19%	21.68%
순차입부채비율 ((D-C)/B)	31.71%	-

8. 파생상품 등에 관한 사항

(1) 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류	계약내용
전환권	사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공
조기상환청구권	사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	계약상대방	계약일	만기일	파생상품자산		파생상품부채
---	---	---	---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---	---	---	---
전환권	위드윈투자조합57호 외 3	2020-06-10	2023-06-10	-	-	3,898,253	-
조기상환청구권	위드윈투자조합57호 외 3	2020-06-10	2023-06-10	-	-	1,759,155	-
합 계				-	-	5,657,408	-

② 전기말 현재 파생상품 내역은 없습니다.

&cr(3) 당분기와 전분기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
분기손익
파생상품평가이익(손실)	(2,334,834)	32,438
파생상품거래이익(손실)	-	949
기타포괄손익(세후)
파생상품평가이익(손실)	-	(9,180)

9. 경영상의 주요계약 등&cr

1) 前최대주주의 주식양수도 계약 체결 및 해지&cr(1) 최대주주 이희철은 2018년 01월 10일 ㈜이지앤홀딩스와 텔로미어㈜에 주식 전량을 250억원에 매도하는 계약을 체결했습니다.

(2) 2018년 01월 30일 ㈜에버솔루션이 ㈜이지앤홀딩스의 인수자 지위를 승계하여 양수인은 ㈜에버솔루션과 텔로미어㈜가 됐으며 각 주식 1,344,146주, 1,000,000주를 인수하기로 하였습니다. 대금지급 일정 및 지급조건은 하기와 같습니다.

가. 1차 매매계약:계약체결일에 계약금으로 이십오억원을 지급하고, 잔금 일백사십억원은 정기주주총회일에 지급함과 동시에 대상주식 1,548,418주를 매수인에게 이전 한다.

나. 2차 매매계약:법적 가압류 처리된 주식 795,728주에 대하여 법적인 정리가 완료되면, 매수인은 팔십오억원을 지급하고 매도인은 대상주식 795,728주를 매수인에게 이전 한다.

(3) 2018년 03월 23일 국세청이 최대주주의 주식 전량 압류를 통지하여 상기 "최대주주 주식매매계약”체결에 중요한 변동사항이 생겼습니다.&cr

(4) 양수인측에 따르면 국세청 압류조치 이후에도 양도인측에 지속적으로 주식매매계약 완료 의사를 전달하였고 이것을 전제로 매매종결에 대해서 의견조율을 했지만 합의를 이루지는 못했습니다. 이에 양수인측은 양도인에게 2018년 5월 17일 주식매매계약에 대한 해지를 통지하였습니다.&cr&cr(5) ㈜에버솔루션은 이희철 주주로부터 계약금(25억원) 및 잔금의 일부(70억원) 지급액에 상당하는 경남제약 주식888,000주를 수령하였음을 공시하였습니다.

&cr 2) 최대주주의 변경(이희철 → 마일스톤KN펀드)&cr(1) 인수주체 선정 기준&cr 신규 경영진은 소액주주의 권익을 보호함과 동시에 사내 임직원의 고용 보장, 노조의생존권 보장 등을 위해 동종업계 대형제약사의 인수보다는 기존의 회사의 인적자원 및 외적 인프라, 시스템을 최대한 활용하며, 사에서 현재 필요로 하는 충분한 자금의 조달과 추후 사업의 전개에 따른 비용을 안정적으로 마련할 수 있는 인수 주체를 찾아 왔습니다.

소액주주의 권익과 동시에 회사 직원들의 생존권 보호를 위해 신규 이사진은 단순 인수로 몸집을 불리려는 대상자들 외에 적극적으로 투자와 사업에 임할 수 있는 투자회사 혹은 투자조합이 더욱 현재 경남제약의 성장에 적합하다는 판단을 하였으며 외부기관의 자문을 바탕으로 신기술 사업 금융사를 대상으로 선정하였습니다.

&cr(2) 최대주주의 변경(2018.11.14)

가. 최대주주명 : 마일스톤KN펀드

나. 보유주식수 : 1,534,830주 (지분율12.48%), 보호예수 2년

다. 조합개요

명 칭	출자자수&cr (명)	대표이사&cr (대표조합원)		업무집행자&cr (업무집행조합원)		최대주주&cr (최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
마일스톤KN펀드	3	하나금융투자	34.6	코리아에셋투자증권(주)	0.3	(주)듀크코리아	65.0

3) 최대주주의 변경(마일스톤KN펀드 → (주)바이오제네틱스)&cr (1) 인수주체 선정 기준&cr당사는 한국거래소에 재무건전성이 담보 된 우량SI 또는 FI로의 최대주주 변경을 추진하는 추가경영개선계획서를 제출하였고, 이를 시행하기 위해 2019년 4월 지배구조 개선 공고를 진행하였습니다. 주간사를 통한 투명하고 공정한 절차를 거쳐서 (주)바이오제네틱스 및 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정되었으며, 이에 이들을 대상으로 약 270억원의 유상증자를 진행하여 2019년 5월 21일 (주)바이오제네틱스가 당사의 최대주주가 되었습니다.&cr

(2) 최대주주의 변경(2019.05.21)

가. 최대주주명 : (주)바이오제네틱스

나. 보유주식수 &cr - (주)바이오제네틱스 : 3,737,522주(지분율22.21%), 보호예수 1년&cr - (주)바이오제네틱스 및 특수관계인과 특별관계인 : 4,529,768주(지분율26.92%), 보호예수 1년&cr 다. 주요재무사항&cr (단위:백만원)

구 분	2018년
법인 또는 단체의 명칭	(주)바이오제네틱스
자산총계	51,235
부채총계	22,167
자본총계	29,068
매출액	15,350
영업이익	-751
당기순이익	-7,181

&cr 4) 라이센스아웃(License-out) 계약&cr- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 라이센스아웃 계약 내용이 없습니다.&cr&cr 5) 라이센스인(License-in) 계약&cr- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 라이센스인 계약 내용이 없습니다.&cr

10. 연구개발활동&cr 1) 연구개발활동의 개요&cr① 연구개발 담당조직

부서	주요업무
학술개발팀	신제품 및 신상품 연구기획, 연구지원 등
제제연구팀	의약품 제제연구 및 관리

&cr ② 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목		제23기 3분기	제22기	제21기	비 고
원 재 료 비		-	-	-	-
인 건 비		867,263	988,674	924,569	-
감 가 상 각 비		5,228	8,637	8,637	-
위 탁 용 역 비		-	-	-	-
기 타		362,279	465,064	294,646	-
연구개발비용 계		1,234,769	1,462,375	1,227,852	-
(정부보조금)		-	-	-
회계처리	판매비와 관리비	-	-	-	-
제조경비	1,234,769	1,462,375	1,227,852	-
개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr[연구개발비용계÷당기매출액×100]		2.4%	3.3%	2.9%	-

&cr 2) 연구개발 실적

연구과제	연구기간	연구결과 및 기대효과
비타민 제제 개선	2018	혼합비타민, 푸르설티아민함유 제제 영양제 개발
2018	셀레늄, 아연, UDCA, 코엔자임Q10, 함유 제품 개발
2018	벤포티아민(B1), 리보플라빈부틸에이트(B2), &cr 피리독살포스페이트(B6)의 3종류 활성형, UDCA 함유 제품 개발
2019	피부미백 비타민제 제제연구
한약제제 개발	2018	인삼, 오미자, 맥문동 함유제제, 하계한약제제, 땀과다, &cr 목마름 해소효과 제품 개발
2018	생지황즙, 인삼, 복령, 꿀 등 동의보감 처방제품 개발
파스류	2018	파스류 부착포 신축성 강화 등 품질 개선 제품 개발
의약품	2019~2020	인후통 효과제 트로키 제형에 대한 신규제제연구 지속&cr고함량 비타민 액제 연구 및 품목허가 취득&cr아미노산 액제(L-아스파르트산-L-아르기닌수화물) 개발

&cr 11. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr - 해당사항 없음&cr

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

1) 요약연결재무정보

▶ 동 공시서류의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 연결 기준의 재무제표 입니다. &cr▶ 당사는 반기재무제표 이외의 중간재무제표에 대해서는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않습니다. &cr▶ 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'&cr당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다.

경남제약 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

구분	제23기 3분기말&cr (검토받지 아니한&cr 재무제표)	제22기 기말	제21기 기말
2020.09.30	2019.12.31	2018.12.31
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	55,100,475,039	52,105,272,991	32,592,511,236
현금및현금성자산	21,474,635,602	23,937,346,246	8,417,538,907
매출채권및기타채권	18,458,691,908	14,844,808,230	17,023,457,071
기타유동자산	2,014,205,692	3,684,555,816	66,439,506
기타금융자산	3,228,839,460	-	-
재고자산	9,915,806,655	9,600,894,559	7,050,606,692
파생상품자산	-	-	12,636,310
당기법인세자산	8,295,722	37,668,140	21,832,750
Ⅱ. 비 유 동 자 산	66,694,459,807	22,354,995,221	20,564,490,556
매출채권및기타채권	203,915,460	778,182,048	786,613,000
투자부동산	27,864,782,816	-	-
유형자산	32,082,931,418	15,827,465,901	15,874,833,619
무형자산	689,729,628	158,998,400	170,435,634
이연법인세자산	5,853,100,485	5,590,348,872	3,732,608,303
자 산 총 계	121,794,934,846	74,460,268,212	53,157,001,792
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	29,459,019,606	10,676,025,606	22,740,182,352
매입채무및기타채무	6,793,500,679	8,379,807,330	5,899,946,993
유동성장기차입금	1,800,000,000	-	-
단기차입금	-	-	450,000,000
유동성장기부채	-	-	5,000,000,000
전환사채	11,458,845,246	-	9,153,016,222
파생상품부채	5,657,407,000	-	274,558,839
기타유동부채	2,282,672,223	1,248,276,539	833,487,715
충당부채	1,466,594,458	1,047,941,737	1,129,172,583
Ⅱ. 비 유 동 부 채	30,257,085,199	2,590,426,772	1,504,767,964
매입채무 및 기타채무	6,000,000	6,000,000	23,000,000
확정급여부채	166,179,843	2,034,255,928	1,399,665,484
기타장기종업원급여	1,988,275,118	159,677,693	82,102,480
기타비유동부채	196,630,238	390,493,151	-
장기차입금	27,900,000,000	-	-
부 채 총 계	59,716,104,805	13,266,452,378	24,244,950,316
자 본
Ⅰ. 자본금	8,721,283,500	8,526,731,000	6,149,991,500
Ⅱ. 자본잉여금	57,479,337,803	55,675,400,453	20,520,070,459
Ⅲ. 기타자본	(1,469,925,040)	(1,469,925,040)	(1,469,925,040)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	1,844,627,851	1,853,209,827	1,861,343,568
Ⅴ. 이익잉여금	(4,496,494,073)	(3,391,600,406)	1,850,570,989
자 본 총 계	62,078,830,041	61,193,815,834	28,912,051,476
부채와자본총계	121,794,934,846	74,460,268,212	53,157,001,792
매출액	51,134,893,119	44,806,055,256	41,432,745,884
영업이익	1,517,307,345	(3,149,160,169)	(841,087,870)
당기순이익	(1,420,098,571)	(4,546,329,146)	3,720,205,369
총포괄손익	(1,113,475,643)	(5,250,305,136)	3,195,422,233
주당순이익	(83)	(293)	327

&cr2) 요약재무정보

▶ 동 공시서류의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도 기준의 재무제표 입니다. &cr▶ 당사는 반기재무제표 이외의 중간재무제표에 대해서는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않습니다. &cr&cr▶ 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'&cr당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다.

&cr경남제약 주식회사

(단위 : 원)

구분	제23기 3분기말&cr (검토받지 아니한&cr 재무제표)	제22기 기말	제21기 기말
2020.09.30	2019.12.31	2018.12.31
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	54,474,874,048	52,255,868,121	32,608,110,147
현금및현금성자산	21,078,073,336	23,875,876,640	8,384,109,026
매출채권및기타채권	19,066,874,832	15,406,742,370	17,133,948,138
기타유동자산	1,806,027,725	3,635,691,187	62,151,651
기타금융자산	3,228,839,460	-	-
재고자산	9,286,762,973	9,299,889,784	6,993,432,272
파생상품금융자산	-	-	12,636,310
당기법인세자산	8,295,722	37,668,140	21,832,750
Ⅱ. 비 유 동 자 산	67,649,762,025	22,505,463,016	20,714,310,916
매출채권및기타채권	189,355,626	778,182,048	786,613,000
종속기업투자주식	1,137,184,132	151,711,132	151,711,132
투자부동산	27,864,782,816	-	-
유형자산	32,055,299,249	15,826,222,564	15,872,942,847
무형자산	550,039,717	158,998,400	170,435,634
이연법인세자산	5,853,100,485	5,590,348,872	3,732,608,303
자 산 총 계	122,124,636,073	74,761,331,137	53,322,421,063
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	29,300,393,736	10,638,183,430	22,736,341,768
매입채무및기타채무	6,723,232,346	8,341,965,154	5,896,106,409
유동성장기차입금	1,800,000,000	-	-
전환사채	11,458,845,246	-	9,153,016,222
파생상품부채	5,657,407,000	-	274,558,839
기타유동부채	2,194,314,686	1,248,276,539	833,487,715
충당부채	1,466,594,458	1,047,941,737	1,129,172,583
단기차입금	-	-	450,000,000
유동성장기부채	-	-	5,000,000,000
Ⅱ. 비 유 동 부 채	30,257,085,199	2,590,426,772	1,504,767,964
매입채무 및 기타채무	6,000,000	6,000,000	23,000,000
확정급여부채	166,179,843	2,034,255,928	1,399,665,484
기타장기종업원급여	1,988,275,118	159,677,693	82,102,480
기타비유동부채	196,630,238	390,493,151	-
장기차입금	27,900,000,000	-	-
부 채 총 계	59,557,478,935	13,228,610,202	24,241,109,732
자 본
Ⅰ. 자본금	8,721,283,500	8,526,731,000	6,149,991,500
Ⅱ. 자본잉여금	57,479,337,803	55,675,400,453	20,520,070,459
Ⅲ. 기타자본	(1,469,925,040)	(1,469,925,040)	(1,469,925,040)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	1,853,221,955	1,853,221,955	1,862,402,172
Ⅴ. 이익잉여금	(4,016,761,080)	(3,052,707,433)	2,018,772,240
자 본 총 계	62,567,157,138	61,532,720,935	29,081,311,331
부채와자본총계	122,124,636,073	74,761,331,137	53,322,421,063
매출액	51,235,633,176	44,954,173,333	41,467,662,362
영업이익	1,667,716,538	(2,897,704,736)	(673,213,985)
당기순이익	(1,279,258,551)	(4,375,637,424)	3,888,406,620
총포괄손익	(964,053,647)	(5,080,659,890)	3,364,682,088
주당순이익	(74)	(282)	341

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 경남제약_제23기3분기_재무제표.ixd 2. 연결재무제표

연결 재무상태표
제 23 기 3분기말 2020.09.30 현재
제 22 기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 23 기 3분기말	제 22 기말
자산
유동자산	55,100,475,039	52,105,272,991
현금및현금성자산	21,474,635,602	23,937,346,246
매출채권 및 기타채권	18,458,691,908	14,844,808,230
재고자산	9,915,806,655	9,600,894,559
기타금융자산	3,228,839,460
기타유동자산	2,014,205,692	3,684,555,816
당기법인세자산	8,295,722	37,668,140
비유동자산	66,694,459,807	22,354,995,221
매출채권및기타채권	203,915,460	778,182,048
투자부동산	27,864,782,816
유형자산	32,082,931,418	15,827,465,901
무형자산	689,729,628	158,998,400
이연법인세자산	5,853,100,485	5,590,348,872
자산총계	121,794,934,846	74,460,268,212
부채
유동부채	29,459,019,606	10,676,025,606
매입채무및기타채무	6,793,500,679	8,379,807,330
유동성장기차입금	1,800,000,000
전환사채	11,458,845,246
파생상품부채	5,657,407,000
기타유동부채	2,282,672,223	1,248,276,539
충당부채	1,466,594,458	1,047,941,737
비유동부채	30,257,085,199	2,590,426,772
매입채무및기타채무	6,000,000	6,000,000
확정급여부채	166,179,843	2,034,255,928
기타장기종업원급여	1,988,275,118	159,677,693
기타비유동부채	196,630,238	390,493,151
장기차입금	27,900,000,000
부채총계	59,716,104,805	13,266,452,378
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	62,078,830,041	61,193,815,834
자본금	8,721,283,500	8,526,731,000
자본잉여금	57,479,337,803	55,675,400,453
기타자본구성요소	(1,469,925,040)	(1,469,925,040)
기타포괄손익누계액	1,844,627,851	1,853,209,827
이익잉여금(결손금)	(4,496,494,073)	(3,391,600,406)
자본총계	62,078,830,041	61,193,815,834
자본과부채총계	121,794,934,846	74,460,268,212

연결 포괄손익계산서
제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 23 기 3분기		제 22 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출	17,424,271,313	51,134,893,119	10,890,073,352	32,560,539,809
매출원가	10,574,550,053	29,795,446,583	7,254,624,545	20,831,574,932
매출총이익	6,849,721,260	21,339,446,536	3,635,448,807	11,728,964,877
판매비와관리비	6,932,238,620	19,822,139,191	4,370,257,109	13,361,303,444
영업이익(손실)	(82,517,360)	1,517,307,345	(734,808,302)	(1,632,338,567)
기타수익	118,143,566	210,569,546	14,776,674	58,105,973
기타비용	142,206,213	156,201,672	204,258,615	397,259,463
금융수익	(1,057,267,091)	169,479,312	123,436,546	235,693,361
금융비용	3,407,576,868	3,501,850,364	40,059,217	288,966,460
법인세비용차감전순이익(손실)	(4,571,423,966)	(1,760,695,833)	(840,912,914)	(2,024,765,156)
법인세비용(수익)	(1,001,538,854)	(340,597,262)	(173,015,218)	(869,993,067)
분기순이익(손실)	(3,569,885,112)	(1,420,098,571)	(667,897,696)	(1,154,772,089)
기타포괄손익	116,216,689	306,622,928	100,596,729	39,586,867
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(6,884,687)	(8,581,976)	(239,908)	(9,280,369)
파생상품평가손익				(9,180,217)
해외사업환산손익	(6,884,687)	(8,581,976)	(239,908)	(100,152)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	123,101,376	315,204,904	100,836,637	48,867,236
확정급여제도의 재측정요소	123,101,376	315,204,904	100,836,637	48,867,236
총포괄손익	(3,453,668,423)	(1,113,475,643)	(567,300,967)	(1,115,185,222)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(3,569,885,112)	(1,420,098,571)	(667,897,696)	(1,154,772,089)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(3,453,668,423)	(1,113,475,643)	(567,300,967)	(1,115,185,222)
주당손익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(205)	(83)	(40)	(77)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(205)	(83)	(40)	(77)

연결 자본변동표
제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

		자본
자본금						자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본금 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)		6,149,991,500	20,520,070,459	(1,469,925,040)	1,861,343,568	1,850,570,989	28,912,051,476	28,912,051,476
분기순이익(손실)						(1,154,772,089)	(1,154,772,089)	(1,154,772,089)
기타포괄손익	확정급여제도의 재측정요소					48,867,236	48,867,236	48,867,236
파생상품평가손익				(9,180,217)		(9,180,217)	(9,180,217)
해외사업환산손익				(100,152)		(100,152)	(100,152)
유상증자		1,481,887,000	25,518,094,140				26,999,981,140	26,999,981,140
신주발행비			(30,623,410)				(30,623,410)	(30,623,410)
전환사채전환		782,997,000	7,555,486,183				8,338,483,183	8,338,483,183
2019.09.30 (기말자본)		8,414,875,500	53,563,027,372	(1,469,925,040)	1,852,063,199	744,666,136	63,104,707,167	63,104,707,167
2020.01.01 (기초자본)		8,526,731,000	55,675,400,453	(1,469,925,040)	1,853,209,827	(3,391,600,406)	61,193,815,834	61,193,815,834
분기순이익(손실)						(1,420,098,571)	(1,420,098,571)	(1,420,098,571)
기타포괄손익	확정급여제도의 재측정요소					315,204,904	315,204,904	315,204,904
파생상품평가손익
해외사업환산손익				(8,581,976)		(8,581,976)	(8,581,976)
유상증자		194,552,500	1,805,447,200				1,999,999,700	1,999,999,700
신주발행비			(1,509,850)				(1,509,850)	(1,509,850)
전환사채전환
2020.09.30 (기말자본)		8,721,283,500	57,479,337,803	(1,469,925,040)	1,844,627,851	(4,496,494,073)	62,078,830,041	62,078,830,041

연결 현금흐름표
제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 23 기 3분기	제 22 기 3분기
영업활동현금흐름	1,247,644,927	(5,206,271,855)
분기순이익(손실)	(1,420,098,571)	(1,154,772,089)
비현금비용조정을 위한 가감	5,683,200,304	1,206,246,175
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(2,890,814,077)	(5,354,595,675)
이자수취	127,866,304	179,486,851
이자지급	(270,823,153)	(104,469,867)
법인세납부(환급)	18,314,120	21,832,750
투자활동현금흐름	(49,441,101,270)	1,549,143,670
단기대여금의 감소	18,973,609	2,090,231,461
장기대여금의 감소	38,695,006
당기손익-공정가치측정금융자산 처분		3,005,130,000
유형자산의 처분	1,636,363	9,581,818
보증금의 감소	658,280,000	441,074,200
파생금융자산의 감소		4,405,000
연결범위변동으로 인한 현금유출	(567,492,755)
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	(3,752,163,395)	(3,000,000,000)
유형자산의 취득	(17,447,467,282)	(572,478,809)
무형자산의 취득	(431,790,000)
보증금의 증가	(94,990,000)	(428,800,000)
투자부동산의 취득	(27,864,782,816)
재무활동현금흐름	45,741,507,597	21,317,254,870
장기차입금의 차입	30,000,000,000
전환사채의 발행	14,500,000,000
유상증자	1,999,999,700	26,999,981,140
신주발행비	(1,509,850)	(30,623,410)
리스부채의 상환	(456,982,253)	(202,102,860)
유동성장기차입금의 상환		(5,000,000,000)
장기차입금의 상환	(300,000,000)
단기차입금등의 상환		(450,000,000)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(2,451,948,746)	17,660,126,685
기초현금및현금성자산	23,937,346,246	8,417,538,907
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(10,761,898)	1,207,544
기말현금및현금성자산	21,474,635,602	26,078,873,136

3. 연결재무제표 주석

제23(당) 분기 2020년 9월 30일 현재&cr(검토받지 아니한 재무제표)
제22(전) 분기 2019년 9월 30일 현재&cr(검토받지 아니한 재무제표)
경남제약 주식회사와 그 종속기업

1. 연결대상기업의 개요

(1) 지배기업의 개요&cr경남제약 주식회사("지배기업")은 1993년 11월에 주식회사 베스트전자로 설립되어 2000년 5월에 주식회사 테코스로 상호를 변경하였으며, 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였습니다. 2001년 11월 6일자로 한국증권업협회의 코스닥시장에 주식을 등록하였습니다. 2007년 8월 PCB(인쇄회로기판)사업부문을 물적분할하였으며, 전자제품 제조 및 판매업의 사업목적에서 의약품제조업, 화장품, 화공약품, 농축산약품, 식품, 건강식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업으로 사업목적을 변경하였습니다.&cr&cr지배기업은 2010년 2월 10일자 이사회결의에 의하여 2010년 4월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 구. 경남제약 주식회사와 합병하였으며, 상호를 주식회사 HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. 또한, 지배기업은 2011년 8월 1일자 이사회결의에 의하여 2011년 10월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 주식회사화성바이오팜과 합병하였습니다.&cr &cr2020년 9월 30일 종료하는 회계기간에 대한 요약분기연결재무제표는 당사와 당사의종속기업(이하 "연결실체")에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

당 분 기말 현재 지배기업의 주요주주에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)
구 분	당분기말
---	---	---
소유주식수	지분율
---	---	---
㈜경남바이오파마	4,589,565	26.31
마일스톤KN펀드	1,534,830	8.80
이희철	795,728	4.56
한국예탁결제원	667,625	3.83
황두연	217,935	1.25
㈜라이브파이낸셜	164,654	0.94
㈜위드윈인베스트먼트	164,654	0.94
기타(소액주주)	9,307,576	53.36
합 계	17,442,567	100.00

&cr(2) 종속기업의 개요 &cr① 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

회사명	소재국가	지분율(%)		업 종
당분기말	전기말
---	---	---	---	---
레모나(상해)상무유한공사	중국	100.00	100.00	식품, 일용품, 화장품 등 수입 유통판매
KYUNGNAM JAPAN CO., LTD	일본	100.00	-	수출입 도소매업

&cr② 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.&cr1) 당분기말

(단위: 천원)
회사명	자 산	부 채	매 출	당기순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---
레모나(상해)상무유한공사	390,951	572,311	13,562	(75,098)	(79,247)
KYUNGNAM JAPAN CO., LTD	2,063,653	964,085	927,312	258,218	253,785

&cr2) 전기말

(단위: 천원)
회사명	자 산	부 채	매 출	당기순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---
레모나(상해)상무유한공사	500,336	602,449	307,328	(101,802)	(100,756)

2. 재무제표의 작성기준&cr (1) 회계기준의 적용

연결실체의 요약분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무 제표는 기업회계기준서 제 1 034호 '중간재무보고'에따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

&cr(2) 추정과 판단&cr① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr&cr ② 공정가치 측정&cr연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr&cr연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.&cr

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr&cr공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.&cr - 주석9 : 금융상품&cr- 주석10 : 유형자산

3. 유의적인 회계정책

아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.&cr

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 위험관리 &cr연결실체는 금융상품과 관련하여 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 금융상품과 관련한 위험의 주요 유형은 유동성위험, 신용위험 및 시장위험 입니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. &cr

(1) 신용위험관리&cr연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도을 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr

(2) 유동성위험관리&cr연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. &cr

당분기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.&cr① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상&cr현금흐름	1년 미만	1년 초과&cr5년 미만
---	---	---	---	---
매입채무및기타채무	6,799,501	6,799,501	6,793,501	6,000
리스부채(*1)	369,728	378,519	209,031	169,488
전환사채(*2)	11,458,845	16,095,000	580,000	15,515,000
파생상품부채	5,657,407	5,657,407	5,657,407	-
차입금(*3)	29,700,000	31,617,762	2,516,379	29,101,382
합계	53,985,481	60,548,189	15,756,318	44,791,870

(*1) 계약상 현금흐름에는 금융원가 8,790천원이 포함되어 있습니다.&cr (*2) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었으며, 만기시점까지의 현금흐름에는 금융원가 4,636,155천원이 포함되어 있습니다.&cr(*3) 계약상 현금흐름에는 금융원가 1,917,762천원이 포함되어 있습니다.&cr &cr ② 전기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상&cr현금흐름	1년 미만	1년 초과&cr5년 미만
---	---	---	---	---
매입채무및기타채무	8,385,807	8,385,807	8,379,807	6,000
리스부채(*)	1,042,637	1,064,712	667,299	397,413
합 계	9,428,444	9,450,519	9,047,106	403,413

(*) 계약상 현금흐름에는 금융원가 22,075천원이 포함되어 있습니다.

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

(3) 시장위험&cr1) 환위험&cr연결실체의 외환거래가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않기 때문에 환율 변동으로 인한 위험은 유의적이지 않습니다.&cr

2) 이자율위험&cr연결실체는 변동이자율로 차입하는 거래를 하지 않고 있기 때문에 이자율 변동으로 인한 위험은 없습니다.&cr

3) 가격위험&cr연결실체는 분기말 현재 시장에서 거래되는 지분을 보유하고 있으며, 이로 인한 지분가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장가격 및 기타의 보유목적 등에 근거하여 투자 포트폴리오내의 지분 상품의 구성을 검토하고 있으며, 투자성과가 공정가치 기준으로 관리되기 때문에 '당기손익-공정가치측정금융자산' 으로 분류하고 있습니다.&cr

(4) 자본위험&cr연결실체의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

&cr연결실체의 당분기말과 전기말 현재의 부채비율 및 순차입부채 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
---	---	---
부채 (A)	59,716,105	13,266,452
자본 (B)	62,078,830	61,193,816
현금및현금성자산 (C)	21,474,636	23,937,346
총차입부채 (D)	41,158,845	-
부채비율 (A/B)	96.19%	21.68%
순차입부채비율 ((D-C)/B)	31.71%	-

5. 현금및현금성자산&cr 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
현금	3,391	5,643
보통예금	21,471,244	23,931,703
합 계	21,474,635	23,937,346

&cr 6. 매출채권및기타채권 &cr (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	21,102,205	(2,890,625)	18,211,580	17,083,649	(2,313,004)	14,770,645
단기대여금	2,046,153	(1,990,550)	55,603	1,999,524	(1,996,764)	2,760
미수금	2,450,382	(2,258,873)	191,509	2,330,276	(2,258,873)	71,403
미수수익	13,407	(13,407)	-	12,827	(12,827)	-
유동 소계	25,612,147	(7,153,455)	18,458,692	21,426,276	(6,581,468)	14,844,808
보증금	203,915	-	203,915	739,487	-	739,487
장기대여금	-	-	-	38,695	-	38,695
비유동 소계	203,915	-	203,915	778,182	-	778,182
합계	25,816,062	(7,153,455)	18,662,607	22,204,458	(6,581,468)	15,622,990

(2) 당분기말과 전기말 현재 회수기간경과에 따른 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. &cr① 당분기 말

(단위: 천원)
구분	정상채권	연체되었으나 손상되지 않은 채권				손상채권	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
3개월 이하	4~6개월	7~12개월	12개월초과
---	---	---	---	---	---	---	---
매출채권	17,956,290	723,763	33,194	3,392	1,870	2,383,694	21,102,203
단기대여금	55,603	-	-	-	-	1,990,550	2,046,153
미수금	191,509	-	-	-	-	2,258,873	2,450,382
미수수익	-	-	-	-	-	13,407	13,407
유동 소계	18,203,402	723,763	33,194	3,392	1,870	6,646,524	25,612,145
보증금	203,915	-	-	-	-	-	203,915
비유동 소계	203,915	-	-	-	-	-	203,915
합 계	18,407,317	723,763	33,194	3,392	1,870	6,646,524	25,816,060

② 전기말

(단위: 천원)
구분	정상채권	연체되었으나 손상되지 않은 채권				손상채권	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
3개월 이하	4~6개월	7~12개월	12개월초과
---	---	---	---	---	---	---	---
매출채권	13,983,387	675,705	83,333	26,735	1,485	2,313,004	17,083,649
단기대여금	2,760	-	-	-	-	1,996,764	1,999,524
미수금	71,403	-	-	-	-	2,258,873	2,330,276
미수수익	-	-	-	-	-	12,827	12,827
유동 소계	14,057,550	675,705	83,333	26,735	1,485	6,581,468	21,426,276
보증금	739,487	-	-	-	-	-	739,487
장기대여금	38,695	-	-	-	-	-	38,695
비유동 소계	778,182	-	-	-	-	-	778,182
합계	14,835,732	675,705	83,333	26,735	1,485	6,581,468	22,204,458

&cr (3) 당분기와 전기 중 현재 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다. &cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	기초	설정	환입	당분기말
---	---	---	---	---
매출채권	2,313,004	577,621	-	2,890,625
단기대여금	1,996,764	-	(6,214)	1,990,550
미수금	2,258,873	-	-	2,258,873
미수수익	12,827	580	-	13,407
합 계	6,581,468	578,201	(6,214)	7,153,455

② 전기

(단위: 천원)
구 분	기초	설정	환입	전기말
---	---	---	---	---
매출채권	2,082,804	230,200	-	2,313,004
단기대여금	1,826,764	170,000	-	1,996,764
미수금	2,258,873	-	-	2,258,873
미수수익	-	12,827	-	12,827
합 계	6,168,441	413,027	-	6,581,468

&cr

7. 재고자산&cr 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
취득금액	평가충당금	장부금액	취득금액	평가충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
제품	8,192,276	(342,820)	7,849,456	7,560,189	(313,665)	7,246,524
재공품	655,665	-	655,665	854,386	-	854,386
원재료	1,242,047	(39,787)	1,202,260	1,401,256	(40,068)	1,361,188
반품자산(*)	208,426	-	208,426	138,798	-	138,798
합계	10,298,414	(382,607)	9,915,807	9,954,629	(353,733)	9,600,896

(*) 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 반품권리가 부여된 제품에 대해 환불부채를 결제할 때, 고객에게서 제품을 회수할 권리가 인식되었습니다.&cr

8. 기타유동자산&cr 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
선급금	1,440,283	1,215,048
선급금대손충당금	(550,000)	(550,000)
선급비용	497,178	3,019,508
선급부가세	626,745	-
합계	2,014,206	3,684,556

9. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류&cr당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)
구 분	당기손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	상각후원가측정&cr금융자산	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
---	---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	-	21,474,636	-	-	21,474,636
매출채권및기타채권	-	18,662,607	-	-	18,662,607
기타금융자산	3,228,839	-	-	-	3,228,839
합 계	3,228,839	40,137,243	-	-	43,366,082
금융부채
매입채무및기타채무	-	-	-	6,793,501	6,793,501
유동성장기차입금	-	-	-	1,800,000	1,800,000
장기차입금	-	-	-	27,900,000	27,900,000
전환사채	-	-	-	11,458,845	11,458,845
파생상품부채	-	-	5,657,407	-	5,657,407
합 계	-	-	5,657,407	47,952,346	53,609,753

② 전기말

(단위:천원)
구 분	당기손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	상각후원가측정&cr금융자산	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
---	---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	-	23,937,346	-	-	23,937,346
매출채권및기타채권	-	15,622,990	-	-	15,622,990
합 계	-	39,560,337	-	-	39,560,337
금융부채
매입채무및기타채무	-	-	-	8,385,807	8,385,807
합 계	-	-	-	8,385,807	8,385,807

(2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)
구 분	당기손익-공정가치측정&cr금융자산	현금흐름-&cr위험회피수단	상각후원가측정&cr금융자산	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
---	---	---	---	---	---	---
당분기손익
대손상각비	-	-	(577,621)	-	-	(577,621)
이자수익	-	-	145,152	-	-	145,152
외환차익	-	-	970	-	-	970
외화환산이익	-	-	23,357	-	-	23,357
파생상품평가손실	-	-	-	(2,334,834)	-	(2,334,834)
이자비용	-	-	-	-	(632,100)	(632,100)
외환차손	-	-	(604)	-	-	(604)
외화환산손실	-	-	(10,989)	-	-	(10,989)
당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실	(523,324)	-	-	-	-	(523,324)
기타의대손상각비	-	-	5,634	-	-	5,634
합계	(523,324)	-	(414,101)	(2,334,834)	(632,100)	(3,904,359)

&cr② 전분기

(단위:천원)
구 분	당기손익-공정가치측정&cr금융자산	현금흐름-&cr위험회피수단	상각후원가측정&cr금융자산	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
---	---	---	---	---	---	---
전분기손익
대손상각비	-	-	(153,383)	-	-	(153,383)
이자수익	-	-	190,570	-	-	190,570
외환차익	-	-	12	-	-	12
외화환산이익	-	-	6,595	-	-	6,595
당기손익-공정가치&cr 측정금융자산처분이익	5,130	-	-	-	-	5,130
파생상품거래이익	-	949	-	-	-	949
파생상품평가이익	-	-	-	32,438	-	32,438
이자비용	-	-	-	-	(287,878)	(287,878)
외화환산손실	-	-	(1,089)	-	-	(1,089)
기타의대손상각비	-	-	(170,000)	-	-	(170,000)
합계	5,130	949	(127,295)	32,438	(287,878)	(376,656)
기타포괄손익
파생상품평가손익(*)	-	(9,180)	-	-	-	(9,180)

&cr (* ) 법인세 차감 후 금액입니다.&cr

(3) 공정가치 서열체계&cr아래 표에서는 공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다. 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

&cr당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
---	---	---	---	---
금융부채:
기타금융자산	3,228,839	-	-	3,228,839
금융부채:
파생상품부채	-	-	5,657,407	5,657,407

&cr2) 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

(4) 당분기와 전기의 공정가치 서열체계 수준 3으로 측정된 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전 기
---	---	---
기초금액	-	274,559
평 가	5,657,407	928,532
전환권 행사로 인한 감소	-	(1,203,091)
기말금액	5,657,407	-

상기의 금융자산과 금융부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 산출되었으며, 시장참여자의 공정가치 추정시 사용되는 방법 및 가정에 근거하고 있습니다.

10. 유형자산&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. &cr① 당분기말

(단위: 천원)
구분	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
---	---	---	---	---
토지	15,747,369	-	-	15,747,369
건물	9,428,571	(3,540,103)	-	5,888,468
구축물	336,718	(285,322)	-	51,396
기계장치	5,722,210	(3,244,261)	-	2,477,949
차량운반구	223,746	(121,473)	-	102,273
비품	1,322,840	(1,185,880)	-	136,960
시설장치	2,164,310	(1,475,976)	-	688,334
건설중인자산	23,642,414	-	(17,022,370)	6,620,044
사용권자산	623,821	(253,684)	-	370,137
합계	59,211,999	(10,106,699)	(17,022,370)	32,082,930

&cr ② 전기말

(단위: 천원)
구 분	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
---	---	---	---	---
토지	3,892,502	-	-	3,892,502
건물	6,072,652	(3,350,397)	-	2,722,255
구축물	322,218	(277,165)	-	45,053
기계장치	5,486,820	(3,095,743)	-	2,391,077
차량운반구	123,506	(104,458)	-	19,048
비품	1,278,359	(1,146,310)	-	132,049
시설장치	2,082,984	(1,428,911)	-	654,073
건설중인자산	21,938,864	-	(17,022,370)	4,916,494
사용권자산	1,431,580	(376,665)	-	1,054,915
합 계	42,629,485	(9,779,649)	(17,022,370)	15,827,466

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취 득	대 체(*1)	처 분(*2)	감가상각	기타	기말금액
---	---	---	---	---	---	---	---
토지	3,892,502	11,854,867	-	-	-	-	15,747,369
건물	2,722,255	3,355,919	-	-	(189,706)	-	5,888,468
구축물	45,053	14,500	-	-	(8,157)	-	51,396
기계장치	2,391,077	285,390	-	(14,771)	(183,748)	-	2,477,948
차량운반구	19,048	100,241	-	-	(17,015)	-	102,274
비품	132,050	36,500	-	(1)	(40,183)	8,594	136,960
시설장치	654,073	186,006	-	(5,156)	(146,589)	-	688,334
건설중인자산	4,916,494	1,716,850	(13,300)	-	-	-	6,620,044
사용권자산	1,054,915	99,400	-	(354,160)	(454,166)	24,148	370,137
합 계	15,827,467	17,649,673	(13,300)	(374,088)	(1,039,564)	32,742	32,082,930

&cr (*1) 당분기 중 건설중인자산에서 무형자산으로 13,300천원이 대체되었습니다.&cr (*2) 당분기 중 리스해지로 인해 유형자산처분이익이 3,625천원 발생하였습니다.&cr &cr ② 전기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	기업회계기준서 제1116호 도입에 따른 효과	취 득	대 체	처 분(*)	감가상각	손상	기타	기말금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
토지	3,892,502	-	-	-	-	-	-	-	3,892,502
건물	2,898,185	-	35,000	-	-	(210,930)	-	-	2,722,255
구축물	57,193	-	-	-	-	(12,140)	-	-	45,053
기계장치	2,339,823	-	310,300	20,400	(35,058)	(244,387)	-	-	2,391,078
차량운반구	25,975	-	-	-	(2)	(6,925)	-	-	19,048
비품	101,618	-	78,023	-	(2,034)	(45,605)	-	47	132,049
시설장치	461,434	-	462,742	-	(84,853)	(185,250)	-	-	654,073
건설중인자산	6,098,104	-	626,800	(20,400)	-	-	(1,788,011)	-	4,916,493
사용권자산	-	291,631	1,154,283	-	(5,945)	(385,054)	-	-	1,054,915
합 계	15,874,834	291,631	2,667,148	-	(127,892)	(1,090,291)	(1,788,011)	47	15,827,466

&cr(*) 전기 중 리스해지로 인해 유형자산처분이익이 50천원 발생하였습니다.&cr

(3) 손상차손&cr 연결실체는 제천공장의 건설중단으로 인하여 건설중인자산에 대해서 손상을 평가하였으며, 손상평가결과 전기 중 1,788,010천원의 손상차손을 인식하였으며, 누적으로총 17,022,370천원의 손상차손을 인식하였습니다. 연결실체는 제천공장 건설중인자산의 공시지가 기준법에 근거하여 공정가치를 추정하였으며 건설중인자산의 공정율 및 투하비용 등을 반영하였습니다. &cr &cr제천공장 건설중인자산의 공정가치 측정치는 가치평가기법에 의해 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3 공정가치로 분류되었으며, 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

가치평가기법	유의적이지만&cr관측가능하지 않은 투입변수	주요 관측불가능한 변수와&cr공정가치의 상관관계
원가접근법	시점수정(지가변동률)	지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)
지역요인	지역요인이 증가(감소)하면 공정가치가 증가(감소)
개별요인	획지 조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는&cr증가(감소)
그 밖의 요인	지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 &cr공정가치는 증가(감소)
재조달원가법	표준단가 변동	표준단가가 상승(하락)하면 공정가치는 상승(감소)
감가수정	관찰감가로 인한 감가상각연수가 증가(감소) 하면 공정가치는 증가(감소)

&cr 11. 투자부동산 &cr (1) 당분기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	기초	취득	감가상각비	대체	기말
토지	-	22,025,071	-	-	22,025,071
건물	-	5,888,785	(49,073)	-	5,839,712
합계	-	27,913,856	(49,073)	-	27,864,783

&cr ② 전기말 현재 투자부동산은 없습니다.&cr&cr(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기	전분기
임대수익	288,987	-
임대원가(*)	106,136	-

(*) 임대원가는 투자부동산 감가상각비와 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.&cr&cr(3) 당분기 보고기간종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기	전기
토지(*)	22,025,071	-
건물(*)	5,888,785	-

(*) 당사는 2020년 7월 13일 서울 강남구 언주로 702 소재의 토지 및 건물을 매입하였으며, 사용목적 및 용도에 따라 투자부동산과 유형자산으로 분류하고 있습니다. &cr&cr 12. 무형자산 &cr(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
취득원가	감가상각누계액	장부금액	취득원가	감가상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
산업재산권	1,391,679	(1,286,997)	104,682	1,336,589	(1,257,590)	78,999
특허권	390,000	(24,644)	365,356	-	-	-
영업권	139,690	(1)	139,689	-	-	-
회원권	80,000	(1)	79,999	80,000	-	80,000
합 계	2,001,369	(1,311,643)	689,726	1,416,589	(1,257,590)	158,999

(2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. &cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	산업재산권	특허권	영업권	회원권	합 계
---	---	---	---	---	---
기초금액	78,998	-	-	80,000	158,998
취득	41,790	390,000	139,690	-	571,480
대체(*)	13,300	-	-	-	13,300
상각비	(29,406)	(24,643)	-	-	(54,049)
분기말금액	104,682	365,357	139,690	80,000	689,729

(*) 당분기 중 건설중인자산에서 무형자산으로 13,300천원이 대체되었습니다.&cr&cr ② 전기

(단위: 천원)
구 분	산업재산권	회원권	합 계
---	---	---	---
기초금액	90,436	80,000	170,436
취득	18,000	-	18,000
상각비	(29,438)	-	(29,438)
기말금액	78,998	80,000	158,998

&cr 13. 리스&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 리스사용권자산의 구성내용은 다음과 같습니다.&cr ① 당분기말

(단위: 천원)
구분	기초	취득(*)	처분	상각	합계
---	---	---	---	---	---
토지	60,832	-	-	(12,436)	48,396
건물	784,716	118,087	(354,160)	(376,877)	171,766
차량운반구	209,367	5,528	-	(64,919)	149,976
합 계	1,054,915	123,615	(354,160)	(454,232)	370,138

(*) 당분기 종속기업 추가(연결범위 변동)분 24,214천원이 포함되어 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)
구분	제1116호 &cr도입 효과	취득	처분	상각	합계
---	---	---	---	---	---
토지	77,407	-	-	(16,575)	60,832
건물	70,544	1,011,438	(5,945)	(291,321)	784,716
차량운반구	143,680	142,845	-	(77,158)	209,367
합 계	291,631	1,154,283	(5,945)	(385,054)	1,054,915

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
유 동	비유동	합계	유 동	비유동	합계
---	---	---	---	---	---	---
기타금융부채:
리스부채	203,549	166,180	369,729	652,144	390,493	1,042,637

&cr(3) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr ① 당분기

(단위: 천원)
구분	기초	취득	대체	처분	이자비용	지급	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
리스부채(유동)	652,144	67,396	286,021	(356,398)	11,368	(456,982)	203,549
리스부채(비유동)	390,493	61,708	(286,021)	-	-	-	166,180
합 계	1,042,637	129,104	-	(356,398)	11,368	(456,982)	369,728

② 전기

(단위: 천원)
구분	제1116호 도입 효과	취득	대체	처분	이자비용	지급	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
리스부채(유동)	113,039	593,753	319,990	(5,910)	14,505	(383,233)	652,144
리스부채(비유동)	171,654	538,830	(319,990)	-	-	-	390,493
합 계	284,692	1,132,582	-	(5,910)	14,505	(383,233)	1,042,637

(4) 당분기말 현재 연결실체가 리스제공자에게 지급할 할인 전 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
최소리스료 총액
1년 이내	209,293	667,299
1년초과 5년 이내	169,488	397,413
합 계	378,781	1,064,712

&cr (5) 당분기말 현재 소액리스 및 단기리스 면제규정에 의하여 리스로 인식하지 않고 당기비용으로 인식된 금액은 각각 23,840천원 및 14,753천원입니다. &cr&cr 14. 매입채무및기타채무&cr당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
유 동	비유동	합 계	유 동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
매입채무	4,275,956	-	4,275,956	4,875,378	-	4,875,378
미지급금	1,746,752	-	1,746,752	1,735,776	-	1,735,776
미지급비용	770,793	-	770,793	1,768,653	-	1,768,653
수입보증금	-	6,000	6,000	-	6,000	6,000
합 계	6,793,501	6,000	6,799,501	8,379,807	6,000	8,385,807

&cr 15. 차입부채&cr (1) 당분기말과 전기말 현재 차입부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
유 동	비유동	합 계	유 동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
단기차입부채	-	-	-	-	-	-
유동성장기차입부채	1,800,000	-	1,800,000	-	-	-
장기차입부채	-	27,900,000	27,900,000	-	-	-
전환사채	11,458,845	-	11,458,845	-	-	-
합 계	13,258,845	27,900,000	41,158,845	-	-	-

&cr (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입금종류	차입처	이자율	당분기	전 기
시설자금 대출	신한은행	2.49%	24,000,000	-
금융채6개월+1.78%	5,700,000	-
유동성장기부채			(1,800,000)	-
합 계			27,900,000	-

&cr(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입부채의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
1년이내	1,800,000	-
1년초과 2년이내	1,800,000	-
2년초과	24,300,000	-
합 계	27,900,000	-

&cr (4) 전환사채&cr① 당분기말 현재 당사의 전환사채 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내역
사채의 종류	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
발행일	2020년 06월 10일
만기일	2023년 06월 10일
권면가액	14,500,000천원
사채의 액면이자율	4%
만기상환금액	만기 상환시 원금의 100%
전환비율 / 전환가격	100% / 8,500원/주
전환에 따라 발행할 주식의 종류	경남제약 주식회사 기명식 보통주
전환청구기간	2021년 06월 10일 ~ 2023년 05월 09일
자금조달목적	운영자금
발행대상자	위드윈투자조합 57호 외 3

&cr② 당분기말과 전기말 현재 당사의 전환사채 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
액면가액	14,500,000	-
상환할증금	-	-
전환권조정	(3,041,155)	-
합 계	11,458,845	-

③ 전환가격의 조정&cr사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격이 조정될 수 있으며 당분기말 현재 전환권의 행사가격은 1주당 8,500원입니다.

&cr ④ 사채권자의 조기상환권&cr제5회 무기명식 무보증 사모전환사채의 사채권자는 발행일로부터 1년이 경과한 시점 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 권면금액을 단위로 하여 조기상환율을 가산금액으로 조기상환 청구가 가능합니다.&cr

16. 기타유동부채&cr당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
선수금	3,993	-	4,293	-
계약부채	679,036	-	323,332	-
예수금	156,095	-	268,508	-
리스부채	203,549	166,180	652,144	390,493
임대보증금	1,240,000	-	-	-
합계	2,282,673	166,180	1,248,277	390,493

&cr 17. 충당부채&cr (1) 환불부채&cr당분기와 전기 중 환불부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전기
---	---	---
기초	1,047,942	1,129,173
설정(환입)	418,653	(81,231)
기말	1,466,595	1,047,942

연결실체는 기업회계기준서 제1115호에 따라 환불로 인하여 감소될 것으로 예상되는 매출에 대해 환불부채를 인식하였습니다.&cr

18. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
급여	9,493,131	8,507,897
기타장기종업원급여	36,953	10,274
확정급여제도에 대한 비용	973,843	737,859
퇴직위로금	-	134,835
합 계	10,503,927	9,390,865

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
확정급여채무 현재가치	8,085,535	7,939,377
사외적립자산 공정가치	(6,095,800)	(5,903,661)
국민연금전환금	(1,460)	(1,460)
순확정급여부채 금액	1,988,275	2,034,256

&cr(3) 당분기와 전기 중 당기손익으로 인식된 퇴직급여의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
당기근무원가	314,337	943,012	240,051	720,151
이자비용	44,961	134,883	37,912	113,737
사외적립자산의 이자수익	173,420	104,052	(32,010)	(96,029)
퇴직위로금	-	-	12,932	134,835
합 계	532,718	1,181,947	258,885	872,694

(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
---	---	---
기초 확정급여채무의 현재가치	7,939,377	6,401,737
당기근무원가	943,012	960,201
이자비용	134,883	151,650
과거근무원가	-	-
확정급여채무의 재측정요소	(451,662)	840,901
퇴직금의 지급	(477,193)	(415,112)
관계사전입(전출)	(2,883)	0
기말 확정급여채무의 현재가치	8,085,534	7,939,377

&cr(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
---	---	---
기초 사외적립자산 공정가치	5,903,661	5,000,611
사용자기여금	400,000	1,110,000
사외적립자산의 이자수익	104,052	128,039
확정급여제도의 재측정요소	(47,553)	(51,205)
퇴직금의 지급	(264,360)	(283,784)
기말 사외적립자산의 공정가치(*)	6,095,800	5,903,661

(*) 당분기말과 전기말 현재 우리은행, 국민은행 및 한국산업은행 등의 퇴직연금에 가입하고 있으며, 전액 예금으로 구성되어 있습니다.

(6) 당분기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 조정내역 중 기타포괄손익으로 인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
---	---	---
확정급여채무의 재측정요소
- 인구통계적 가정	-	(140,499)
- 재무적 가정	(133,868)	(381,782)
- 경험조정	585,529	(318,619)
소 계	451,662	(840,900)
사외적립자산의 재측정요소
- 사외적립자산의 손실	(47,553)	(51,205)
합 계	404,109	(892,105)

&cr (7) 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무 평가에 사용된 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분	당분기	전기
할인율	2.16%	2.35%
미래임금상승률	3.00%	4.58%

(8) 민감도 분석&cr당분기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	증 가	감 소
---	---	---
할인율 (1% 변동)	(668,889)	782,895
임금인상률 가정 (1% 변동)	762,860	(665,084)

&cr

19. 파생상품&cr (1) 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류	계약내용
전환권	사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공
조기상환청구권	사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	계약상대방	계약일	만기일	파생상품자산		파생상품부채
---	---	---	---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---	---	---	---
전환권	위드윈투자조합57호 외 3	2020-06-10	2023-06-10	-	-	3,898,253	-
조기상환청구권	위드윈투자조합57호 외 3	2020-06-10	2023-06-10	-	-	1,759,155	-
합 계				-	-	5,657,408	-

② 전기말 현재 파생상품 내역은 없습니다.

&cr(3) 당분기와 전분기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
분기손익
파생상품평가이익(손실)	(2,334,834)	32,438
파생상품거래이익(손실)	-	949
기타포괄손익(세후)
파생상품평가이익(손실)	-	(9,180)

&cr

20. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(주식수: 주, 단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
발행주식수	17,442,567	17,053,462
자본금	8,721,284	8,526,731

(2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	당분기	전기
---	---	---
기초 발행주식수	17,053,462	12,299,983
유상증자(*1)	389,105	2,963,774
전환사채 전환(*2)	-	1,789,705
기말 발행주식수	17,442,567	17,053,462

(*1) 당분기 2020년 07월 02일에 ㈜경남바이오파마가 2,000,000천원을 유상증자하였고, 전기 2019년 5월 21일 및 5월 23일에 ㈜경남바이오파마가 각각 20,499,987천원 및 6,499,994천원을 유상증자하였습니다.&cr(*2) 전기 2019년 2월 7일 ㈜경남바이오파마와 ㈜라이브플렉스가 전환사채 액면가액 80억원 및 20억원에 대하여 전환권을 행사하였으며, 2019년 2월 8일 ㈜경남바이오파마가 전환사채 액면가액 5억원에 대하여 전환권을 행사하였습니다. 잔여 전환사채액면가액 15억원은 2019년 12월 6일에 전환권이 행사되었습니다.&cr &cr 21. 자본잉여금&cr 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
주식발행초과금	56,700,512	54,896,574
기타자본잉여금	778,826	778,826
합 계	57,479,338	55,675,400

&cr

22. 기타자본구성요소

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
자본조정:
자기주식	(1,081)	(1,081)
자기주식처분손실	(1,468,844)	(1,468,844)
합 계	(1,469,925)	(1,469,925)
기타포괄손익누계액:
재평가잉여금	1,853,222	1,853,222
해외사업환산손익	(8,594)	(12)
합 계	1,844,628	1,853,210

(2) 자기주식&cr자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

당분기 및 전기 중 자기주식의 변동내역은 없으며, 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말
---	---	---
주식수	금 액
---	---	---
자기주식	287주	1,081

&cr 23. 이익잉여금(결손금) &cr(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
미처분이익잉여금(미처리결손금)	(4,496,494)	(3,391,600)

(2) 당분기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
---	---	---
기초금액	(3,391,600)	1,850,571
분기순이익(손실)	(1,420,099)	(4,546,329)
확정급여제도의 재측정요소	315,204	(695,842)
기말금액	(4,496,495)	(3,391,600)

&cr 24. 매출 &cr (1) 당분기와 전분기 매출액의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
제품매출액	17,104,063	50,802,685	10,877,823	32,520,940
용역매출액	4,350	16,350	12,250	39,600
임대수익	288,987	288,987	-	-
수수료수익	26,872	26,872	-	-
합계	17,424,272	51,134,894	10,890,073	32,560,540

당분기 매출액중 해외매출은 1,227,148천원(전분기 375,622천원)이며, 국내매출은 49,907,746천원(전분기:32,184,918천원)입니다.&cr &cr&cr (2) 고객과의 계약&cr① 수익의 원천&cr당분기와 전분기 연결실체의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
고객과의 계약에서 생기는 수익	17,424,272	51,134,894	10,890,074	32,560,540

② 수익의 구분&cr당분기와 전분기 중 연결실체가 고객과의 계약에서 인식한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
지역별 수익
국내	16,371,126	49,907,746	10,691,860	32,184,918
해외	1,053,146	1,227,148	198,214	375,622
합 계	17,424,272	51,134,894	10,890,074	32,560,540
수익인식 시기
인도시점에 인식된 수익	17,424,272	51,134,894	10,890,074	32,560,540

&cr③ 계약 잔액&cr1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 매출채권의 장부가액은 다음과 같습니다.(대손충당금 설정액 제외)

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
고객과의 계약에서 생기는 수취채권	18,211,580	14,770,645

&cr2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
계약부채	679,036	323,332

&cr3) 당분기와 전기 중 계약부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
---	---	---
기초	323,332	154,135
당기 손익으로 인식	28,816	(154,135)
선수금 수취/의무 발생으로 인한 증가	326,887	323,332
기말	679,035	323,332

25. 판매비와관리비&cr당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	1,979,362	6,092,132	1,844,835	5,465,429
퇴직급여	182,509	692,470	175,824	599,817
복리후생비	301,044	946,997	267,291	775,954
여비교통비	166,665	516,009	166,404	510,837
통신비	14,263	36,730	9,992	31,574
수도광열비	9,630	17,557	3,284	11,254
세금과공과	26,429	95,626	43,313	136,724
감가상각비	145,690	544,360	144,912	238,598
무형자산상각비	23,984	54,049	6,734	22,402
보험료	17,298	47,345	14,541	44,656
차량유지비	17,961	52,733	12,058	27,377
건물관리비	11,539	34,192	64,512	175,648
운반비	336,860	978,919	169,292	525,570
교육훈련비	406	968	159	4,456
도서인쇄비	4,534	14,382	4,902	8,874
회의비	21,810	79,949	25,741	73,887
견본비	126,835	326,123	99,741	150,344
소모품비	28,267	92,191	52,122	96,831
지급수수료	960,219	2,562,279	912,809	2,719,822
임차료	20,972	49,440	23,159	342,403
광고선전비	2,264,642	5,877,291	220,272	1,094,179
대손상각비(환입)	212,917	577,621	71,674	153,383
접대비	58,401	132,777	36,686	151,284
합 계	6,932,237	19,822,140	4,370,257	13,361,303

26. 기타수익 및 기타비용&cr(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유형자산처분이익	3,400	3,761	7,998	17,269
잡이익	114,743	206,809	6,779	40,837
합계	118,143	210,570	14,777	58,106

&cr(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유형자산처분손실	-	18,427	86,577	86,577
기부금	125,923	127,446	3,115	5,467
잡손실	11,343	15,962	114,566	135,215
기타의대손상각비	4,940	(5,634)	-	170,000
합계	142,206	156,201	204,258	397,259

&cr 27. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익	29,191	145,152	121,563	190,570
외환차익	690	970	11	11
외화환산이익	8,789	23,357	1,863	6,595
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	-	-	-	5,130
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(173,071)	-	-	-
파생상품거래이익	-	-	-	949
파생상품평가이익	(922,867)	-	-	32,438
합계	(1,057,268)	169,479	123,437	235,693

(2) 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자비용	540,178	632,100	40,059	287,878
외환차손	171	604	-	-
외화환산손실	9,070	10,989	-	1,088
파생상품부채평가손실	2,334,834	2,334,834	-	-
단기금융상품평가손실	523,324	523,324	-	-
합계	3,407,577	3,501,851	40,059	288,966

&cr 28. 법인세비용(수익)&cr당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
법인세부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	(251,693)	(856,210)
자본에 직접 반영된 법인세비용	(88,904)	(13,783)
법인세비용(수익)	(340,597)	(869,993)
평균유효세율	(*)	(*)

(*) 법인세수익이 발생함에 따라 평균유효세율을 계산하지 아니하였습니다.&cr

29. 비용의 성격별 분류&cr당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
제품과 재공품의 변동	(496,003)	(314,912)	600,612	(143,673)
원재료의 매입액 등	1,515,403	5,520,627	1,572,053	5,178,529
종업원급여	3,163,604	9,530,084	2,928,673	8,518,171
퇴직급여	324,614	973,843	258,885	872,694
복리후생비	437,760	1,369,592	389,495	1,161,198
감가상각비	307,511	1,039,563	316,747	724,892
무형자산상각비	23,984	54,049	6,734	22,402
운반비	359,934	1,042,866	184,454	561,106
연구개발비	110,150	352,003	152,692	324,672
지급수수료	1,055,591	3,139,640	1,047,335	3,321,713
외주가공비	7,552,064	18,591,104	3,227,983	10,288,382
기타	3,152,177	8,319,128	939,219	3,362,792
합 계	17,506,789	49,617,587	11,624,882	34,192,878

&cr 30. 주당손익&cr(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
지 배기업 소유주 분기 순이익(손실)	(3,569,885,112)	(1,420,098,571)	(667,897,696)	(1,154,772,089)
가중평균유통보통주식수	17,438,050	17,182,403	16,829,464	15,080,982
기본주당순이익(손실)(*)	(205)	(83)	(40)	(77)

(*) 당분기말 현재 연결실체는 전환사채를 발행중이나, 희석효과가 없어 기본주당순손실과 희석주당순손실은 동일합니다.&cr

(2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 주, 원)
구 분	일자	주식수	가중치		가중평균주식수
---	---	---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---
기초	2020-01-01	17,053,462	92/92	274/274	17,053,462	17,053,462
유상증자	2020-07-02	389,105	91/92	91/274	384,876	129,228
소 계					17,438,337	17,182,690
가중평균자기주식수					287	287
가중평균유통주식수					17,438,050	17,182,403

② 전분기

(단위: 주, 원)
구 분	일자	주식수	가중치		가중평균주식수
---	---	---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---
기초	2019-01-01	12,299,983	92/92	273/273	12,299,983	12,299,983
전환사채 전환 1차	2019-02-07	1,491,423	92/92	236/273	1,491,423	1,289,289
전환사채 전환 2차	2019-02-08	74,571	92/92	235/273	74,571	64,191
유상증자 1차	2019-05-22	2,250,273	92/92	132/273	2,250,273	1,088,044
유상증자 2차	2019-05-24	713,501	92/92	130/273	713,501	339,762
소 계					16,829,751	15,081,269
가중평균자기주식수					287	287
가중평균유통주식수					16,829,464	15,080,982

&cr 31. 우발채무와 약정사항&cr (1) 당분기말 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 없습니다. &cr&cr (2) 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 5,283,220천원입니다.&cr &cr(3) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 당사가 원고인 사건 3건(소송가액 총17,794,307천원), 피고인 사건 1건(소송가액 총 300,000천원) 입니다. 동 소송의 결과는 당분기말 현재 예측할 수 없습니다. &cr

&cr

32. 특수관계자거래

(1) 당 기 말 현재 연결실체의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명
지배기업	㈜경남바이오파마,
기타특수관계자	㈜위드윈인베스트먼트,㈜라이브파이낸셜

&cr(2) 당사는 당분기말 현재 주주(이희철)에 대한 채권(미수금 43,695천원), 채무(미지급금 68,171천원)이 있습니다.&cr

(3) 주요경영진에 대한 보상&cr 당분기와 전분기의 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
종업원급여	1,471,993	882,044
퇴직급여	207,688	118,022
합 계	1,679,681	1,000,066

(4) 당분기 중 특수관계자에 대한 리스부채 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	회사명	기초	증가	감소	당분기말
---	---	---	---	---	---
지배기업	㈜경남바이오파마	115,983	1.017	(117,000)	-
기타특수관계자(*)	㈜라이브플렉스	486,864	4,399	(491,263)	-
합 계		602,847	5,416	(608,263)	-

&cr

33. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 영업현금에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
분기순이익(손실)		(1,420,099)		(1,154,772)
조정		5,683,200		1,206,245
퇴직급여	973,843		872,694
기타장기종업원급여	36,953		10,274
감가상각비	1,039,563		724,892
무형자산상각비	54,049		22,402
대손상각비(환입)	577,622		153,383
기타의대손상각비	(5,634)		170,000
이자비용	632,100		287,878
외화환산손실	10,989		1,089
법인세비용(수익)	(340,597)		(869,993)
이자수익	(145,152)		(190,570)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	523,324		-
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	-		(5,130)
외화환산이익	(23,357)		(6,595)
유형자산처분이익	(3,761)		(17,269)
유형자산처분손실	18,427		86,577
파생상품평가손실	2,334,834		-
파생상품거래이익	-		(949)
파생상품평가이익	-		(32,438)
영업활동으로 인한 자산/부채의 변동		(2,890,814)		(5,354,595)
매출채권의 감소(증가)	(4,000,081)		587,498
미수금의 감소(증가)	86,151		49,889
선급금의 감소(증가)	(93,717)		(432,682)
선급비용의 감소(증가)	2,530,668		(3,615,409)
선급부가세의 감소(증가)	(626,745)		-
미수부가세의 감소(증가)	-		(25,723)
재고자산의 감소(증가)	(305,477)		1,865
매입채무의 증가(감소)	(612,217)		(248,600)
미지급금의 증가(감소)	(94,785)		103,069
미지급비용의 증가(감소)	(1,066,517)		(817,401)
예수금의 증가(감소)	(106,437)		(557,264)
선수금의 증가(감소)	(300)		273
계약부채의 증가(감소)	355,704		16,392
환불부채의 증가(감소)	418,653		(68,225)
퇴직금의 지급	(477,193)		(393,423)
퇴직위로금의 지급	-		(134,835)
사외적립자산의 감소(증가)	(135,640)		194,981
임대보증금의 증가(감소)	1,240,000		-
관계회사전출입액	(2,883)		-
수입보증금증가(감소)	-		(15,000)
영업에서 창출된 현금흐름		1,372,287		(5,303,122)

(2) 재무활동으로 인한 부채의 변동&cr당분기와 전분기의 재무활동으로 인한 부채의 변동은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위:천원)
구 분	당기초	재무활동현금흐름		기 타	당분기말
---	---	---	---	---	---
차입	상환
---	---	---	---	---	---
리스부채	1,042,637	129,104	(456,982)	(345,030)	369,729
전환사채	-	14,500,000	-	(3,041,155)	11,458,845
장기차입금	-	30,000,000	(300,000)	(1,800,000)	27,900,000
유동성장기차입금	-	-	-	1,800,000	1,800,000
합계	1,042,637	44,629,104	(756,982)	(3,386,185)	41,528,574

&cr② 전분기

(단위:천원)
구 분	전기초	기업회계기준서 제1116호 도입에 따른 효과	재무활동현금흐름		기 타(*)	전분기말
---	---	---	---	---	---	---
차입	상환
---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	450,000	-	-	(450,000)	-	-
유동성장기차입금	5,000,000	-	-	(5,000,000)	-	-
리스부채	-	208,783	-	(202,103)	906,593	913,273
전환사채	9,153,016	-	-	-	(7,916,358)	1,236,658
합계	14,603,016	208,783	-	(5,652,103)	(7,009,765)	2,149,931

(*) 전분기 중 전환사채 액면가액 12,000,000천원 중 10,500,000천원이 전환되었습니다.&cr &cr (3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내 역	당분기	전분기
---	---	---
건설중인자산의 유무형자산 대체	13,300	20,400
유형자산 취득 관련 미지급금	102,806	60,000
기업회계기준서 1116호 기초효과	-	214,224
사용권자산의 당기 취득	123,614	920,144

4. 재무제표

재무상태표
제 23 기 3분기말 2020.09.30 현재
제 22 기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 23 기 3분기말	제 22 기말
자산
유동자산	54,474,874,048	52,255,868,121
현금및현금성자산	21,078,073,336	23,875,876,640
매출채권 및 기타채권	19,066,874,832	15,406,742,370
재고자산	9,286,762,973	9,299,889,784
기타금융자산	3,228,839,460
기타유동자산	1,806,027,725	3,635,691,187
당기법인세자산	8,295,722	37,668,140
비유동자산	67,649,762,025	22,505,463,016
매출채권및기타채권	189,355,626	778,182,048
종속기업투자주식	1,137,184,132	151,711,132
투자부동산	27,864,782,816
유형자산	32,055,299,249	15,826,222,564
무형자산	550,039,717	158,998,400
이연법인세자산	5,853,100,485	5,590,348,872
자산총계	122,124,636,073	74,761,331,137
부채
유동부채	29,300,393,736	10,638,183,430
매입채무및기타채무	6,723,232,346	8,341,965,154
유동성장기차입금	1,800,000,000
전환사채	11,458,845,246
파생상품부채	5,657,407,000
기타유동부채	2,194,314,686	1,248,276,539
충당부채	1,466,594,458	1,047,941,737
비유동부채	30,257,085,199	2,590,426,772
매입채무및기타채무	6,000,000	6,000,000
확정급여부채	166,179,843	2,034,255,928
기타장기종업원급여	1,988,275,118	159,677,693
기타비유동부채	196,630,238	390,493,151
장기차입금	27,900,000,000
부채총계	59,557,478,935	13,228,610,202
자본
자본금	8,721,283,500	8,526,731,000
자본잉여금	57,479,337,803	55,675,400,453
기타자본구성요소	(1,469,925,040)	(1,469,925,040)
기타포괄손익누계액	1,853,221,955	1,853,221,955
이익잉여금(결손금)	(4,016,761,080)	(3,052,707,433)
자본총계	62,567,157,138	61,532,720,935
자본과부채총계	122,124,636,073	74,761,331,137

포괄손익계산서
제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 23 기 3분기		제 22 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출	17,538,311,190	51,235,633,176	10,741,114,992	32,699,565,027
매출원가	10,885,898,745	30,096,663,089	7,164,720,194	20,961,438,378
매출총이익	6,652,412,445	21,138,970,087	3,576,394,798	11,738,126,649
판매비와관리비	6,641,646,938	19,471,253,549	4,274,932,429	13,169,363,263
영업이익(손실)	10,765,507	1,667,716,538	(698,537,631)	(1,431,236,614)
기타수익	106,667,880	199,063,762	14,776,674	58,105,973
기타비용	142,227,754	154,205,573	204,130,624	397,131,472
금융수익	(1,057,395,228)	169,277,064	123,349,267	235,374,810
금융비용	3,407,434,137	3,501,707,604	40,059,175	288,966,418
법인세비용차감전순이익(손실)	(4,489,623,732)	(1,619,855,813)	(804,601,489)	(1,823,853,721)
법인세비용(수익)	(1,001,538,854)	(340,597,262)	(173,015,218)	(869,993,067)
분기순이익(손실)	(3,488,084,878)	(1,279,258,551)	(631,586,271)	(953,860,654)
기타포괄손익	123,101,376	315,204,904	100,836,637	39,687,019
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	123,101,376	315,204,904	100,836,637	48,867,236
확정급여제도의 재측정요소	123,101,376	315,204,904	100,836,637	48,867,236
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목				(9,180,217)
파생상품평가손익				(9,180,217)
총포괄손익	(3,364,983,502)	(964,053,647)	(530,749,634)	(914,173,635)
주당손익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(200)	(74)	(38)	(63)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(200)	(74)	(38)	(63)

자본변동표
제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

		자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)		6,149,991,500	20,520,070,459	(1,469,925,040)	1,862,402,172	2,018,772,240	29,081,311,331
분기순이익(손실)						(953,860,654)	(953,860,654)
기타포괄손익	확정급여제도의 재측정요소					48,867,236	48,867,236
파생상품평가손익				(9,180,217)		(9,180,217)
유상증자		1,481,887,000	25,518,094,140				26,999,981,140
신주발행비			(30,623,410)				(30,623,410)
전환사채전환		782,997,000	7,555,486,183				8,338,483,183
2019.09.30 (기말자본)		8,414,875,500	53,563,027,372	(1,469,925,040)	1,853,221,955	1,113,778,822	63,474,978,609
2020.01.01 (기초자본)		8,526,731,000	55,675,400,453	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(3,052,707,433)	61,532,720,935
분기순이익(손실)						(1,279,258,551)	(1,279,258,551)
기타포괄손익	확정급여제도의 재측정요소					315,204,904	315,204,904
파생상품평가손익
유상증자		194,552,500	1,805,447,200				1,999,999,700
신주발행비			(1,509,850)				(1,509,850)
전환사채전환
2020.09.30 (기말자본)		8,721,283,500	57,479,337,803	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(4,016,761,080)	62,567,157,138

현금흐름표
제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 23 기 3분기	제 22 기 3분기
영업활동현금흐름	1,321,106,659	(5,246,642,676)
분기순이익(손실)	(1,279,258,551)	(953,860,654)
비현금비용조정을 위한 가감	5,676,906,426	1,206,012,687
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(2,951,751,797)	(5,595,325,973)
이자수취	127,719,614	179,168,381
이자지급	(270,823,153)	(104,469,867)
법인세납부(환급)	18,314,120	21,832,750
투자활동현금흐름	(49,859,081,515)	1,549,230,479
단기대여금의 감소	18,973,609	2,090,231,461
장기대여금의 감소	38,695,006
당기손익-공정가치측정금융자산 처분		3,005,130,000
유형자산의 처분	1,636,363	9,581,818
보증금의 감소	658,280,000	441,074,200
파생금융자산의 감소		4,405,000
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	(3,752,163,395)	(3,000,000,000)
유형자산의 취득	(17,447,467,282)	(572,392,000)
무형자산의 취득	(431,790,000)
보증금의 증가	(94,990,000)	(428,800,000)
종속기업투자의 취득	(985,473,000)
투자부동산의 취득	(27,864,782,816)
재무활동현금흐름	45,746,575,958	21,317,254,870
장기차입금의 차입	30,000,000,000
전환사채의 발행	14,500,000,000
유상증자	1,999,999,700	26,999,981,140
신주발행비	(1,509,850)	(30,623,410)
리스부채의 상환	(451,913,892)	(202,102,860)
유동성장기차입금의 상환		(5,000,000,000)
장기차입금의 상환	(300,000,000)
단기차입금등의 상환		(450,000,000)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(2,791,398,898)	17,619,842,673
기초현금및현금성자산	23,875,876,640	8,384,109,026
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(6,404,406)	1,289,720
기말현금및현금성자산	21,078,073,336	26,005,241,419

5. 재무제표 주석

제23(당) 3분기 2020년 9월 30일 현재&cr(검토받지 아니한 재무제표)
제22(전) 3분기 2019년 9월 30일 현재&cr(검토받지 아니한 재무제표)
경남제약 주식회사

1. 회사의 개요&cr

경남제약 주식회사(이하 "당사" 라 함)는 1993년 11월에 주식회사 베스트전자로 설립되어 2000년 5월에 주식회사 테코스로 상호를 변경하였으며, 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였습니다. 2001년 11월 6일자로 한국증권업협회의 코스닥시장에 주식을 등록하였습니다. 2007년 8월 PCB(인쇄회로기판)사업부문을 물적분할하였으며, 전자제품 제조 및 판매업의 사업목적에서 의약품제조업, 화장품, 화공약품, 농축산약품, 식품, 건강식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업으로 사업목적을 변경하였습니다.&cr&cr당사는 2010년 2월 10일자 이사회결의에 의하여 2010년 4월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 구. 경남제약 주식회사와 합병하였으며, 상호를 주식회사 HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. 또한, 당사는 2011년 8월 1일자 이사회결의에 의하여 2011년 10월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 주식회사 화성바이오팜과 합병하였습니다.&cr

당 분 기말 현재 당사의 주요주주에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)
구 분	당분기말
---	---	---
소유주식수	지분율
---	---	---
㈜경남바이오파마	4,589,565	26.31
마일스톤KN펀드	1,534,830	8.80
이희철	795,728	4.56
한국예탁결제원	667,625	3.83
황두연	217,935	1.25
㈜라이브파이낸셜	164,654	0.94
㈜위드윈인베스트먼트	164,654	0.94
기타(소액주주)	9,307,576	53.36
합 계	17,442,567	100.00

2. 재무제표의 작성기준&cr(1) 회계기준의 적용 &cr당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제 1 034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. &cr&cr당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.&cr &cr(2) 추정과 판단&cr① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr &cr② 공정가치 측정&cr당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

&cr 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr &cr 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. &cr

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.&cr- 주석9 : 금융상품&cr- 주석11 : 유형자산 &cr

3. 유의적인 회계정책 &cr아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

&cr(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 위험관리 &cr 당사는 금융상품과 관련하여 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 금융상품과 관련한 위험의 주요 유형은 유동성위험, 신용위험 및 시장위험 입니다. 당사의 위험관리는당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. &cr

(1) 신용위험관리&cr당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도을 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr

(2) 유동성위험관리&cr당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.&cr① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상&cr현금흐름	1년 미만	1년 초과&cr5년 미만
---	---	---	---	---
매입채무및기타채무	6,729,232	6,729,232	6,723,232	6,000
리스부채(*1)	350,071	358,861	189,374	169,488
전환사채(*2)	11,458,845	16,095,000	580,000	15,515,000
파생상품부채	5,657,407	5,657,407	5,657,407	-
차입금(*3)	29,700,000	31,617,762	2,516,379	29,101,382
합계	53,895,555	60,458,262	15,666,392	44,791,870

(*1) 계약상 현금흐름에는 금융원가 8,790천원이 포함되어 있습니다.&cr(*2) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었으며, 만기시점까지의 현금흐름에는 금융원가 4,636,155천원이 포함되어 있습니다.&cr (*3) 계약상 현금흐름에는 금융원가 1,917,762천원이 포함되어 있습니다.

&cr② 전기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상&cr현금흐름	1년 미만	1년 초과&cr5년 미만
---	---	---	---	---
매입채무및기타채무	8,347,965	8,347,965	8,341,965	6,000
리스부채(*)	1,042,637	1,064,712	667,299	397,413
합 계	9,390,602	9,412,677	9,009,264	403,413

(*) 계약상 현금흐름에는 금융원가 22,075천원이 포함되어 있습니다.

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

&cr(3) 시장위험&cr1) 환위험&cr당사의 외환거래가 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않기 때문에 환율 변동으로 인한 위험은 유의적이지 않습니다.&cr

2) 이자율위험&cr 당사는 변동이자율로 차입하는 거래를 하지 않고 있기 때문에 이자율 변동으로 인한 위험은 없습니다.&cr

3) 가격위험&cr회사는 분기말 현재 시장에서 거래되는 지분을 보유하고 있으며, 이로 인한 지분가격위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 시장가격 및 기타의 보유목적 등에 근거하여 투자 포트폴리오내의 지분 상품의 구성을 검토하고 있으며, 투자성과가 공정가치 기준으로 관리되기 때문에 '당기손익-공정가치측정금융자산' 으로 분류하고 있습니다.&cr

(4) 자본위험&cr당사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. &cr

당사의 당분기말과 전기말 현재의 부채비율 및 순차입부채 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
---	---	---
부채 (A)	59,557,479	13,228,610
자본 (B)	62,567,157	61,532,721
현금및현금성자산 (C)	21,078,073	23,875,877
총차입부채 (D)	41,158,845	-
부채비율 (A/B)	95.19%	21.50%
순차입부채비율 ((D-C)/B)	32.09%	0.00%

&cr 5. 현금및현금성자산 &cr당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
현금	2,159	2,594
보통예금	21,075,914	23,873,283
합 계	21,078,073	23,875,877

&cr 6. 매출채권및기타채권 &cr (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	21,756,785	(2,890,625)	18,866,160	17,633,021	(2,313,004)	15,320,017
단기대여금	1,990,550	(1,990,550)	-	1,999,524	(1,996,764)	2,760
미수금	2,459,588	(2,258,873)	200,715	2,342,838	(2,258,873)	83,965
미수수익	13,407	(13,407)	-	12,827	(12,827)	-
유동 소계	26,220,330	(7,153,455)	19,066,875	21,988,210	(6,581,468)	15,406,742
보증금	189,356	-	189,356	739,487	-	739,487
장기대여금	-	-	-	38,695	-	38,695
비유동 소계	189,356	-	189,356	778,182	-	778,182
합계	26,409,686	(7,153,455)	19,256,231	22,766,392	(6,581,468)	16,184,924

(2) 당분기말과 전기말 현재 회수기간경과에 따른 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기 말

(단위: 천원)
구분	정상채권	연체되었으나 손상되지 않은 채권				손상채권	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
3개월 이하	4~6개월	7~12개월	12개월초과
---	---	---	---	---	---	---	---
매출채권	18,036,566	723,763	33,194	3,393	73,925	2,885,944	21,756,785
단기대여금	-	-	-	-	-	1,990,550	1,990,550
미수금	200,714	-	-	-	-	2,258,873	2,459,587
미수수익	-	-	-	-	-	13,407	13,407
유동 소계	18,237,280	723,763	33,194	3,393	73,925	7,148,774	26,220,329
보증금	189,356	-	-	-	-	-	189,356
장기대여금	-	-	-	-	-	-	-
비유동 소계	189,356	-	-	-	-	-	189,356
합계	18,426,636	723,763	33,194	3,393	73,925	7,148,774	26,409,685

② 전기말

(단위: 천원)
구분	정상채권	연체되었으나 손상되지 않은 채권				손상채권	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
3개월 이하	4~6개월	7~12개월	12개월초과
---	---	---	---	---	---	---	---
매출채권	14,093,984	675,706	489,594	59,250	1,483	2,313,004	17,633,021
단기대여금	2,760	-	-	-	-	1,996,764	1,999,524
미수금	83,965	-	-	-	-	2,258,873	2,342,838
미수수익	-	-	-	-	-	12,827	12,827
유동 소계	14,180,709	675,706	489,594	59,250	1,483	6,581,468	21,988,210
보증금	739,487	-	-	-	-	-	739,487
장기대여금	38,695	-	-	-	-	-	38,695
비유동 소계	778,182	-	-	-	-	-	778,182
합계	14,958,891	675,706	489,594	59,250	1,483	6,581,468	22,766,392

(3) 당분기와 전기 중 현재 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	기초	설정	환입	당분기말
---	---	---	---	---
매출채권	2,313,004	577,621	-	2,890,625
단기대여금	1,996,764	-	(6,214)	1,990,550
미수금	2,258,873	-	-	2,258,873
미수수익	12,827	580	-	13,407
합 계	6,581,468	578,201	(6,214)	7,153,455

② 전기

(단위: 천원)
구 분	기초	설정	환입	전기말
---	---	---	---	---
매출채권	2,082,804	230,200	-	2,313,004
단기대여금	1,826,764	170,000	-	1,996,764
미수금	2,258,873	-	-	2,258,873
미수수익	-	12,827	-	12,827
합 계	6,168,441	413,027	-	6,581,468

&cr 7. 재고자산 &cr 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
취득금액	평가충당금	장부금액	취득금액	평가충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
제품	7,563,233	(342,820)	7,220,413	7,259,183	(313,665)	6,945,518
재공품	655,665	-	655,665	854,387	-	854,387
원재료	1,242,047	(39,787)	1,202,260	1,401,257	(40,068)	1,361,187
미착품	-	-	-	-	-	-
반품자산(*)	208,426	-	208,426	138,798	-	138,798
합계	9,669,371	(382,607)	9,286,764	9,653,623	(353,734)	9,299,889

(*) 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 반품권리가 부여된 제품에 대해 환불부채를 결제할 때, 고객에게서 제품을 회수할 권리가 인식되었습니다.&cr&cr 8. 기타유동자산 &cr당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
선급금	1,384,672	1,166,183
선급금대손충당금	(550,000)	(550,000)
선급비용	494,195	3,019,508
선급부가세	477,161	-
합계	1,806,028	3,635,691

&cr

9. 금융상품 &cr (1) 금융상품의 범주별 분류 &cr당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr ① 당분기말

(단위:천원)
구 분	당기손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	상각후원가측정&cr금융자산	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
---	---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	-	21,078,073	-	-	21,078,073
매출채권및기타채권	-	19,256,230	-	-	19,256,230
기타금융자산	3,228,839	-	-	-	3,228,839
합 계	3,228,839	40,334,303	-	-	43,563,142
금융부채
매입채무및기타채무	-	-	-	6,729,232	6,729,232
유동성장기차입금	-	-	-	1,800,000	1,800,000
장기차입금	-	-	-	27,900,000	27,900,000
전환사채	-	-	-	11,458,845	11,458,845
파생상품부채	-	-	5,657,407	-	5,657,407
합 계	-	-	5,657,407	47,888,077	53,545,484

② 전기말

(단위:천원)
구 분	당기손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	상각후원가측정&cr금융자산	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
---	---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	-	23,875,877	-	-	23,875,877
매출채권및기타채권	-	16,184,924	-	-	16,184,924
합 계	-	40,060,801	-	-	40,060,801
금융부채
매입채무및기타채무	-	-	-	8,347,965	8,347,965
합 계	-	-	-	8,347,965	8,347,965

(2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위:천원)
구 분	당기손익-공정가치측정&cr금융자산	현금흐름-&cr위험회피수단	상각후원가측정&cr금융자산	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
---	---	---	---	---	---	---
당분기손익
대손상각비	-	-	(577,621)	-	-	(577,621)
이자수익	-	-	144,950	-	-	144,950
외환차익	-	-	970	-	-	970
외화환산이익	-	-	23,357	-	-	23,357
파생상품평가손실	-	-	-	(2,334,834)	-	(2,334,834)
당기손익-공정가치&cr 측정금융자산평가손실	(523,324)	-	-	-	-	(523,324)
이자비용	-	-	-	-	(631,958)	(631,958)
외환차손	-	-	(604)	-	-	(604)
외화환산손실	-	-	(10,989)	-	-	(10,989)
기타의대손상각비	-	-	5,634	-	-	5,634
합 계	(523,324)	-	(414,303)	(2,334,834)	(631,958)	(3,904,419)

② 전분기

(단위:천원)
구 분	당기손익-공정가치측정&cr금융자산	현금흐름-&cr위험회피수단	상각후원가측정&cr금융자산	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
---	---	---	---	---	---	---
전분기손익
이자수익	-	-	190,251	-	-	190,251
외환차익	-	-	12	-	-	12
외화환산이익	-	-	6,595	-	-	6,595
당기손익-공정가치&cr 측정금융자산처분이익	5,130	-	-	-	-	5,130
파생상품거래이익	-	949	-	-	-	949
파생상품평가이익	-	-	-	32,438	-	32,438
이자비용	-	-	-	-	(287,878)	(287,878)
대손상각비	-	-	(153,383)	-	-	(153,383)
기타의대손상각비	-	-	(170,000)	-	-	(170,000)
외화환산손실	-	-	(1,889)	-	-	(1,889)
합 계	5,130	949	(127,614)	32,438	(287,878)	(376,975)
기타포괄손익
파생상품평가손익(*)	-	(9,180)	-	-	-	(9,180)

(*) 법인세 차감 후 금액입니다.

(3) 공정가치 서열체계&cr아래 표에서는 공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다. 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

&cr당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
---	---	---	---	---
금융부채:
기타금융자산	3,228,839	-	-	3,228,839
금융부채:
파생상품부채	-	-	5,657,407	5,657,407

&cr2) 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

(4) 당분기와 전기의 공정가치 서열체계 수준 3으로 측정된 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전 기
---	---	---
기초금액	-	274,559
평 가	5,657,407	928,532
전환권 행사로 인한 감소	-	(1,203,091)
기말금액	5,657,407	-

&cr상기의 금융자산과 금융부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 산출되었으며, 시장참여자의 공정가치 추정시 사용되는 방법 및 가정에 근거하고 있습니다.

10. 종속기업투자주식 &cr당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	소재국가	당분기말		전기말
---	---	---	---	---	---
지분율	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---
레모나(상해)상무유한공사(*1)	중국	100%	151,711	100%	151,711
LIVEFLEX JAPAN(*2)	일본	100%	985,473	-	-
합 계			1,137,184		151,711

&cr (*1) 2018년 1월 26일 중국시장 유통판매를 목적으로 신규설립 되었습니다.&cr (*2) 2020년 6월 30일 일본시장 유통판매를 목적으로 취득하였습니다.

&cr 11. 유형자산 &cr (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. &cr① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
---	---	---	---	---
토지	15,747,369	-	-	15,747,369
건물	9,428,571	(3,540,103)	-	5,888,468
구축물	336,718	(285,322)	-	51,396
기계장치	5,722,210	(3,244,261)	-	2,477,949
차량운반구	223,746	(121,473)	-	102,273
비품	1,310,562	(1,182,277)	-	128,285
시설장치	2,164,310	(1,475,976)	-	688,334
건설중인자산	23,642,414	-	(17,022,370)	6,620,044
사용권자산	589,353	(238,173)	-	351,180
합 계	59,165,253	(10,087,585)	(17,022,370)	32,055,298

② 전기말

(단위: 천원)
구 분	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
---	---	---	---	---
토지	3,892,502	-	-	3,892,502
건물	6,072,652	(3,350,397)	-	2,722,255
구축물	322,218	(277,165)	-	45,053
기계장치	5,486,820	(3,095,743)	-	2,391,077
차량운반구	123,506	(104,458)	-	19,048
비품	1,275,932	(1,145,126)	-	130,806
시설장치	2,082,984	(1,428,911)	-	654,073
건설중인자산	21,938,864	-	(17,022,370)	4,916,494
사용권자산	1,431,580	(376,665)	-	1,054,915
합 계	42,627,058	(9,778,465)	(17,022,370)	15,826,223

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취 득	대 체(*1)	처 분(*2)	감가상각	분기말금액
---	---	---	---	---	---	---
토지	3,892,502	11,854,867	-	-	-	15,747,369
건물	2,722,255	3,355,919	-	-	(189,706)	5,888,468
구축물	45,053	14,500	-	-	(8,157)	51,396
기계장치	2,391,077	285,390	-	(14,771)	(183,748)	2,477,949
차량운반구	19,048	100,241	-	-	(17,015)	102,273
비품	130,806	36,500	-	(1)	(39,020)	128,285
시설장치	654,073	186,006	-	(5,156)	(146,589)	688,334
건설중인자산	4,916,494	1,716,850	(13,300)	-	-	6,620,044
사용권자산	1,054,915	99,400	-	(354,160)	(448,975)	351,179
합 계	15,826,223	17,649,673	(13,300)	(374,088)	(1,033,210)	32,055,297

&cr(*1) 당분기 중 건설중인자산에서 무형자산으로 13,300천원이 대체되었습니다.&cr (*2) 당분기 중 리스해지로 인해 유형자산처분이익이 3,625천원 발생하였습니다.&cr

② 전기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	기업회계기준서 &cr제1116호 도입에 따른 효과	취 득	대 체	처 분(*)	감가상각	손상	기말금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
토지	3,892,502	-	-	-	-	-	-	3,892,502
건물	2,898,185	-	35,000	-	-	(210,930)	-	2,722,255
구축물	57,193	-	-	-	-	(12,140)	-	45,053
기계장치	2,339,823	-	310,300	20,400	(35,058)	(244,388)	-	2,391,077
차량운반구	25,975	-	-	-	(2)	(6,925)	-	19,048
비품	99,727	-	78,023	-	(2,034)	(44,910)	-	130,806
시설장치	461,434	-	462,742	-	(84,853)	(185,250)	-	654,073
건설중인자산	6,098,104	-	626,800	(20,400)	-	-	(1,788,010)	4,916,494
사용권자산	-	291,631	1,154,283	-	(5,945)	(385,054)	-	1,054,915
합 계	15,872,943	291,631	2,667,148	-	(127,892)	(1,089,597)	(1,788,010)	15,826,223

&cr(*) 전기 중 리스해지로 인해 유형자산처분이익이 50천원 발생하였습니다.

(3) 손상차손&cr당사는 제천공장의 건설중단으로 인하여 건설중인자산에 대해서 손상을 평가하였으며, 손상평가결과 전기 중 1,788,010천원의 손상차손을 인식하였으며, 누적으로 총 17,022,370천원의 손상차손을 인식하였습니다. 당사는 제천공장 건설중인자산의 공시지가 기준법에 근거하여 공정가치를 추정하였으며 건설중인자산의 공정율 및 투하비용 등을 반영하였습니다. &cr &cr제천공장 건설중인자산의 공정가치 측정치는 가치평가기법에 의해 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3 공정가치로 분류되었으며, 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

가치평가기법	유의적이지만&cr관측가능하지 않은 투입변수	주요 관측불가능한 변수와&cr공정가치의 상관관계
원가접근법	시점수정(지가변동률)	지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)
지역요인	지역요인이 증가(감소)하면 공정가치가 증가(감소)
개별요인	획지 조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는&cr증가(감소)
그 밖의 요인	지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 &cr공정가치는 증가(감소)
재조달원가법	표준단가 변동	표준단가가 상승(하락)하면 공정가치는 상승(감소)
감가수정	관찰감가로 인한 감가상각연수가 증가(감소) 하면 공정가치는 증가(감소)

&cr 12. 투자부동산 &cr (1) 당분기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기말

(단위: 천원)
구분	기초	취득	감가상각비	대체	기말
토지	-	22,205,071	-	-	22,205,071
건물	-	5,888,785	(49,073)	-	5,839,712
합계	-	27,913,856	(49,073)	-	27,864,783

&cr ② 전기말 현재 투자부동산은 없습니다.&cr&cr(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기	전분기
임대수익	288,987	-
임대원가(*)	106,136	-

(*) 임대원가는 투자부동산 감가상각비와 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.&cr&cr(3) 당분기 보고기간종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기	전기
토지(*)	22,025,071	-
건물(*)	5,888,785	-

(*) 당사는 2020년 7월 13일 서울 강남구 언주로 702 소재의 토지 및 건물을 매입하였으며, 사용목적 및 용도에 따라 투자부동산과 유형자산으로 분류하고 있습니다. &cr&cr 13. 무형자산 &cr(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
취득원가	감가상각누계액	장부금액	취득원가	감가상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
산업재산권	1,391,679	(1,286,996)	104,683	1,336,589	(1,257,590)	78,999
특허권	390,000	(24,643)	365,357	-	-	-
회원권	80,000	-	80,000	80,000	-	80,000
합 계	1,861,679	(1,311,639)	550,040	1,416,589	(1,257,590)	158,999

&cr (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. &cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	산업재산권	특허권	회원권	합 계
---	---	---	---	---
기초금액	78,998	-	80,000	158,998
취득	41,790	390,000	-	431,790
대체(*)	13,300	-	-	13,300
상각비	(29,406)	(24,643)	-	(54,049)
기말금액	104,682	365,357	80,000	550,039

(*) 당분기 중 건설중인자산에서 무형자산으로 13,300천원이 대체되었습니다.&cr&cr ② 전기

(단위: 천원)
구 분	산업재산권	회원권	합 계
---	---	---	---
기초금액	90,436	80,000	170,436
취득	18,000	-	18,000
상각비	(29,438)	-	(29,438)
기말금액	78,998	80,000	158,998

&cr

14. 리스

(1) 당분기말과 전기말 현재 리스사용권자산의 구성내용은 다음과 같습니다.&cr ① 당분기말

(단위: 천원)
구분	기초	취득	처분	상각	합계
---	---	---	---	---	---
토지	60,832	-	-	(12,436)	48,396
건물	784,716	93,872	(354,160)	(371,620)	152,808
차량운반구	209,367	5,528	-	(64,919)	149,976
합 계	1,054,915	99,400	(354,160)	(448,975)	351,180

&cr② 전기말

(단위: 천원)
구분	제1116호 &cr도입 효과	취득	처분	상각	합계
---	---	---	---	---	---
토지	77,407	-	-	(16,575)	60,832
건물	70,544	1,011,438	(5,945)	(291,321)	784,716
차량운반구	143,680	142,845	-	(77,158)	209,367
합 계	291,631	1,154,283	(5,945)	(385,054)	1,054,915

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
유 동	비유동	합계	유 동	비유동	합계
---	---	---	---	---	---	---
기타금융부채:
리스부채	183,891	166,180	350,071	652,144	390,493	1,042,637

&cr(3) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr ① 당분기

(단위: 천원)
구분	기초	취득	대체	처분	이자비용	지급	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
리스부채(유동)	652,144	67,396	261,438	(356,398)	11,225	(451,914)	183,891
리스부채(비유동)	390,493	37,125	(261,438)	-	-	-	166,180
합 계	1,042,637	104,521	-	(356,398)	11,225	(451,914)	350,071

② 전기

(단위: 천원)
구분	제1116호 도입 효과	취득	대체	처분	이자비용	지급	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
리스부채(유동)	113,039	593,753	319,990	(5,910)	14,505	(383,233)	652,144
리스부채(비유동)	171,654	538,830	(319,990)	-	-	-	390,493
합 계	284,692	1,132,582	-	(5,910)	14,505	(383,233)	1,042,637

(4) 당분기말 현재 당사가 리스제공자에게 지급할 할인 전 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
최소리스료 총액
1년 이내	189,374	667,299
1년초과 5년 이내	169,488	397,413
합 계	358,862	1,064,712

&cr(5) 당분기말 현재 소액리스 및 단기리스 면제규정에 의하여 리스로 인식하지 않고 당기비용으로 인식된 금액은 각각 23,840천원 및 14,753천원입니다.&cr&cr 15. 매입채무및기타채무&cr당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
유 동	비유동	합 계	유 동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
매입채무	4,232,465	-	4,232,465	4,875,179	-	4,875,179
미지급금	1,721,355	-	1,721,355	1,703,470	-	1,703,470
미지급비용	769,413	-	769,413	1,763,316	-	1,763,316
수입보증금	-	6,000	6,000	-	6,000	6,000
합 계	6,723,233	6,000	6,729,233	8,341,965	6,000	8,347,965

&cr

16. 차입부채 &cr(1) 당분기말과 전기말 현재 차입부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
유 동	비유동	합 계	유 동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
단기차입부채	-	-	-	-	-	-
유동성장기차입부채	1,800,000	-	1,800,000	-	-	-
장기차입부채	-	27,900,000	27,900,000	-	-	-
전환사채	11,458,845	-	11,458,845	-	-	-
합 계	13,258,845	27,900,000	41,158,845	-	-	-

&cr (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입금종류	차입처	이자율	당분기	전 기
시설자금 대출	신한은행	2.49%	24,000,000	-
금융채6개월+1.78%	5,700,000	-
유동성장기부채			(1,800,000)	-
합 계			27,900,000	-

&cr(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입부채의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
1년이내	1,800,000	-
1년초과 2년이내	1,800,000	-
2년초과	24,300,000	-
합 계	27,900,000	-

&cr (4) 전환사채&cr① 당분기말 현재 당사의 전환사채 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내역
사채의 종류	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
발행일	2020년 06월 10일
만기일	2023년 06월 10일
권면가액	14,500,000천원
사채의 액면이자율	4%
만기상환금액	만기 상환시 원금의 100%
전환비율 / 전환가격	100% / 8,500원/주
전환에 따라 발행할 주식의 종류	경남제약 주식회사 기명식 보통주
전환청구기간	2021년 06월 10일 ~ 2023년 05월 09일
자금조달목적	운영자금
발행대상자	위드윈투자조합 57호 외 3

&cr② 당분기말과 전기말 현재 당사의 전환사채 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
액면가액	14,500,000	-
상환할증금	-	-
전환권조정	(3,041,155)	-
합 계	11,458,845	-

③ 전환가격의 조정&cr사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격이 조정될 수 있으며 당분기말 현재 전환권의 행사가격은 1주당 8,500원입니다.

&cr ④ 사채권자의 조기상환권&cr제5회 무기명식 무보증 사모전환사채의 사채권자는 발행일로부터 1년이 경과한 시점 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 권면금액을 단위로 하여 조기상환율을 가산금액으로 조기상환 청구가 가능합니다.&cr &cr 17. 기타부채 &cr당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
선수금	3,993	-	4,293	-
계약부채	679,036	-	323,332	-
예수금	87,394	-	268,508	-
리스부채	183,891	166,180	652,144	390,493
임대보증금	1,240,000	-	-	-
합계	2,194,314	166,180	1,248,277	390,493

&cr 18. 충당부채&cr ( 1) 환불부채&cr당분기와 전기 중 환불부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전기
---	---	---
기초	1,047,942	1,129,173
설정(환입)	418,653	(81,231)
기말	1,466,595	1,047,942

당사는 기업회계기준서 제1115호에 따라 환불로 인하여 감소될 것으로 예상되는 매출에 대해 환불부채를 인식하였습니다.

19. 종업원급여 &cr(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
급여	9,443,873	8,453,562
기타장기종업원급여	36,953	10,274
확정급여제도에 대한 비용	973,843	737,859
퇴직위로금	-	134,835
합 계	10,454,669	9,336,530

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
확정급여채무 현재가치	8,118,888	7,939,377
사외적립자산 공정가치	(6,210,495)	(5,903,661)
국민연금전환금	(1,460)	(1,460)
순확정급여부채 금액	1,906,933	2,034,256

(3) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 퇴직급여의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
당기근무원가	314,337	943,012	240,051	720,151
이자비용	44,961	134,883	37,912	113,737
사외적립자산의 이자수익	173,420	104,052	(32,010)	(96,029)
퇴직위로금	-	-	12,932	134,835
합 계	532,718	1,181,947	258,885	872,694

(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
---	---	---
기초 확정급여채무의 현재가치	7,939,377	6,401,737
당기근무원가	943,012	960,201
이자비용	134,883	151,650
과거근무원가	-	-
확정급여채무의 재측정요소	(451,662)	840,901
퇴직금의 지급	(477,193)	(415,112)
관계사전입(전출)	(2,883)	-
기말 확정급여채무의 현재가치	8,085,534	7,939,377

(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
---	---	---
기초 사외적립자산 공정가치	5,903,661	5,000,611
사용자기여금	400,000	1,110,000
사외적립자산의 이자수익	104,052	128,039
확정급여제도의 재측정요소	(47,553)	(51,205)
퇴직금의 지급	(264,360)	(283,784)
기말 사외적립자산의 공정가치(*)	6,095,800	5,903,661

(*) 당분기말과 전기말 현재 우리은행, 국민은행 및 한국산업은행 등의 퇴직연금에 가입하고 있으며, 전액 예금으로 구성되어 있습니다.

(6) 당분기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 조정내역 중 기타포괄손익으로 인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
---	---	---
확정급여채무의 재측정요소
- 인구통계적 가정	-	(140,499)
- 재무적 가정	(133,868)	(381,782)
- 경험조정	585,529	(318,619)
소 계	451,661	(840,901)
사외적립자산의 재측정요소
- 사외적립자산의 손실	(47,553)	(51,205)
합 계	404,108	(892,105)

&cr (7) 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무 평가에 사용된 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분	당분기	전기
할인율	2.16%	2.35%
미래임금상승률	3.00%	4.58%

(8) 민감도 분석&cr당분기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	증 가	감 소
---	---	---
할인율 (1% 변동)	(668,889)	782,895
임금인상률 가정 (1% 변동)	762,860	(665,084)

20. 파생상품 &cr (1) 당분기말 현재 당사가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류	계약내용
전환권	사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공
조기상환청구권	사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	계약상대방	계약일	만기일	파생상품자산		파생상품부채
---	---	---	---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---	---	---	---
전환권	위드윈투자조합57호 외 3	2020-06-10	2023-06-10	-	-	3,898,253	-
조기상환청구권	위드윈투자조합57호 외 3	2020-06-10	2023-06-10	-	-	1,759,155	-
합 계				-	-	5,657,408	-

② 전기말 현재 파생상품 내역은 없습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
당분기손익
파생상품평가이익(손실)	(2,334,834)	32,438
파생상품거래이익(손실)	-	949
기타포괄손익(세후)
파생상품평가이익(손실)	-	(9,180)

21. 자본금 &cr(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(주식수: 주, 단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
발행주식수	17,442,567	17,053,462
자본금	8,721,284	8,526,731

(2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	당분기	전기
---	---	---
기초 발행주식수	17,053,462	12,299,983
유상증자(*1)	389,105	2,963,774
전환사채 전환(*2)	-	1,789,705
기말 발행주식수	17,442,567	17,053,462

(*1) 당분기 2020년 07월 02일에 ㈜경남바이오파마가 2,000,000천원을 유상증자하였고, 전기 2019년 5월 21일 및 5월 23일에 ㈜경남바이오파마가 각각 20,499,987천원 및 6,499,994천원을 유상증자하였습니다.&cr(*2) 전기 2019년 2월 7일 ㈜경남바이오파마와 ㈜라이브플렉스가 전환사채 액면가액 80억원 및 20억원에 대하여 전환권을 행사하였으며, 2019년 2월 8일 ㈜경남바이오파마가 전환사채 액면가액 5억원에 대하여 전환권을 행사하였습니다. 잔여 전환사채액면가액 15억원은 2019년 12월 6일에 전환권이 행사되었습니다.&cr

22. 자본잉여금 &cr당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
주식발행초과금	56,700,512	54,896,574
기타자본잉여금	778,826	778,826
합 계	57,479,338	55,675,400

&cr 23. 기타자본구성요소

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
자본조정:
자기주식	(1,081)	(1,081)
자기주식처분손실	(1,468,844)	(1,468,844)
합 계	(1,469,925)	(1,469,925)
기타포괄손익누계액:
재평가잉여금	1,853,222	1,853,222
합 계	1,853,222	1,853,222

(2) 자기주식&cr자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 당분기 및 전기 중 자기주식의 변동내역은 없으며, 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말
---	---	---
주식수	금 액
---	---	---
자기주식	287주	1,081

24. 이익잉여금(결손금)

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
미처분이익잉여금(미처리결손금)	(4,016,761)	(3,052,707)

&cr(2) 당분기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
---	---	---
기초금액	(3,052,707)	2,018,772
당분기순이익(손실)	(1,279,259)	(4,375,637)
확정급여제도의 재측정요소	315,205	(695,842)
기말금액	(4,016,761)	(3,052,707)

&cr25. 매출 &cr (1) 당분기와 전분기 매출액의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
재화의 판매	17,218,103	50,903,425	10,728,865	32,659,965
용역의 제공	4,350	16,350	12,250	39,600
임대수익	288,987	288,987	-	-
수수료수익	26,872	26,872	-	-
합 계	17,538,312	51,235,633	10,741,115	32,699,565

당분기 매출액 중 해외매출은 1,327,888천원(전분기: 514,648천원)이며, 국내매출은 49,907,745천원(전분기: 32,184,917천원)입니다.

(2) 고객과의 계약&cr① 수익의 원천&cr당분기와 전분기 당사의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
고객과의 계약에서 생기는 수익	17,538,312	51,235,633	10,741,115	32,699,565

② 수익의 구분&cr당분기와 전분기 중 당사가 고객과의 계약에서 인식한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
지역별 수익
국내	16,371,126	49,907,745	10,691,860	32,184,918
해외	1,167,186	1,327,888	49,255	514,647
합 계	17,538,312	51,235,633	10,741,115	32,699,565
수익인식 시기
인도시점에 인식된 수익	17,538,312	51,235,633	10,741,115	32,699,565

&cr③ 계약 잔액&cr1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 고객과의 계약에서 생기는 매출채권의 장부가액은 다음과 같습니다.(대손충당금 설정액 제외)

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
고객과의 계약에서 생기는 수취채권	18,866,161	15,320,017

2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
계약부채	679,036	323,332

3) 당분기와 전기 중 계약부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
---	---	---
기초	323,332	154,135
당기 손익으로 인식	28,816	(154,135)
선수금 수취/의무 발생으로 인한 증가	326,887	323,332
기말	679,035	323,332

&cr 26. 판매비와관리비 &cr당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	1,946,641	6,042,874	1,839,929	5,421,369
퇴직급여	182,509	692,470	175,824	599,817
복리후생비	297,460	940,913	265,252	761,855
여비교통비	165,717	513,952	166,403	507,787
통신비	12,970	35,205	9,945	30,067
수도광열비	9,072	16,911	3,108	10,824
세금과공과	25,955	95,153	43,313	136,724
감가상각비	139,818	538,007	144,751	238,046
무형자산상각비	23,984	54,049	6,734	22,403
보험료	17,276	47,323	14,541	44,656
차량유지비	17,961	52,733	12,058	27,377
건물관리비	11,539	34,192	62,936	172,149
운반비	279,792	921,633	169,274	524,863
교육훈련비	406	968	160	4,456
도서인쇄비	3,955	13,803	4,902	8,841
회의비	20,820	78,958	25,741	73,887
견본비	126,652	295,470	23,620	58,296
소모품비	26,406	90,264	51,972	96,533
지급수수료	820,321	2,413,785	910,690	2,712,596
임차료	15,593	44,061	15,272	318,226
광고선전비	2,234,067	5,846,716	220,272	1,094,179
대손상각비(환입)	212,917	577,621	71,674	153,383
접대비	49,817	124,193	36,561	151,029
합 계	6,641,648	19,471,254	4,274,932	13,169,363

27. 기타수익 및 기타비용&cr(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유형자산처분이익	3,400	3,761	7,998	17,269
잡이익	103,268	195,303	6,779	40,837
합계	106,668	199,064	14,777	58,106

&cr(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유형자산처분손실	-	18,427	86,577	86,577
기부금	125,923	127,446	3,115	5,467
잡손실	11,364	13,966	114,439	135,087
기타의대손상각비	4,940	(5,634)	-	170,000
합계	142,227	154,205	204,131	397,131

&cr 28. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익	29,063	144,950	121,476	190,251
외환차익	690	970	12	12
외화환산이익	8,789	23,357	1,861	6,595
단기투자자산처분이익	-	-	-	5,130
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(173,071)	-	-	-
파생상품부채평가이익	(922,867)	-	-	32,438
파생상품거래이익	-	-	-	949
합계	(1,057,396)	169,277	123,349	235,375

(2) 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자비용	540,036	631,958	40,059	287,878
외환차손	171	604	-	-
외화환산손실	9,070	10,989	-	1,089
파생상품부채평가손실	2,334,834	2,334,834	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	523,324	523,324	-	-
합계	3,407,435	3,501,709	40,059	288,967

&cr 29. 법인세비용(수익) &cr당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
법인세부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	(251,693)	(856,210)
자본에 직접 반영된 법인세비용	(88,904)	(13,783)
법인세비용(수익)	(340,597)	(869,993)
평균유효세율	(*)	(*)

(*) 법인세수익이 발생함에 따라 평균유효세율을 계산하지 아니하였습니다.&cr

&cr 30. 비용의 성격별 분류 &cr당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
제품과 재공품의 변동	(141,197)	13,127	548,960	173,044
원재료의 매입액 등	1,515,403	5,520,627	1,418,644	5,178,529
종업원급여	3,130,883	9,480,826	2,923,766	8,474,110
퇴직급여	324,614	973,843	258,886	872,694
복리후생비	434,176	1,363,509	387,456	1,147,099
감가상각비	301,639	1,033,209	316,587	724,340
무형자산상각비	23,984	54,049	6,735	22,403
운반비	302,866	985,579	184,435	560,399
연구개발비	110,150	352,003	152,692	324,672
지급수수료	910,313	2,985,767	1,021,039	3,290,311
외주가공비	7,552,064	18,591,104	3,227,983	10,288,382
기타	3,062,651	8,214,274	839,060	3,074,819
합 계	17,527,546	49,567,917	11,439,653	34,130,802

31. 주당손익 &cr(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
보통주 분기 순이익(손실)	(3,488,084,878)	(1,279,258,551)	(631,586,271)	(953,860,654)
가중평균유통보통주식수	17,438,050	17,182,403	16,829,464	15,080,982
기본주당순이익(손실)(*)	(200)	(74)	(38)	(63)

(*) 당분기말 현재 당사는 전환사채를 발행중이나, 희석효과가 없어 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다.&cr&cr(2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위: 주, 원)
구 분	일자	주식수	가중치		가중평균주식수
---	---	---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---
기초	2020-01-01	17,053,462	92/92	274/274	17,053,462	17,053,462
유상증자	2020-07-02	389,105	91/92	91/274	384,876	129,228
소 계					17,438,337	17,182,690
가중평균자기주식수					287	287
가중평균유통주식수					17,438,050	17,182,403

② 전분기

(단위: 주, 원)
구 분	일자	주식수	가중치		가중평균주식수
---	---	---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---
기초	2019-01-01	12,299,983	92/92	273/273	12,299,983	12,299,983
전환사채 전환 1차	2019-02-07	1,491,423	92/92	236/273	1,491,423	1,289,289
전환사채 전환 2차	2019-02-08	74,571	92/92	235/273	74,571	64,191
유상증자 1차	2019-05-22	2,250,273	92/92	132/273	2,250,273	1,088,044
유상증자 2차	2019-05-24	713,501	92/92	130/273	713,501	339,762
소 계					16,829,751	15,081,269
가중평균자기주식수					287	287
가중평균유통주식수					16,829,464	15,080,982

32. 우발채무와 약정사항 &cr(1) 당분기말 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 없습니다.

&cr (2) 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 5,283,220천원입니다.&cr &cr(3) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 당사가 원고인 사건 3건(소송가액 총17,794,307천원), 피고인 사건 1건(소송가액 총 300,000천원) 입니다. 동 소송의 결과는 당분기말 현재 예측할 수 없습니다. &cr &cr 33. 특수관계자거래 &cr (1) 당 분기 말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명
지배기업	㈜경남바이오파마
종속기업	레모나(상해)상무유한공사, KYUNGNAM JAPAN CO., LTD
기타특수관계자	㈜위드윈인베스트먼트, ㈜라이브파이낸셜

&cr(2) 당사는 당분기말 현재 주주(이희철)에 대한 채권(미수금 43,695천원), 채무(미지급금 68,171천원)이 있습니다.&cr &cr (3) 당사는 당분기 중 985,473천원을 출자하여 LIVEPLEX JAPAN CO, LTD의 지분을 전량 취득하였으며, KYUNGNAM JAPAN CO., LTD으로 사명 변경하였습니다. &cr &cr(4) 당사는 당분기말 현재 종속기업(레모나(상해)상무유한공사)에 대한 채권 585,223천원(미수금 15,433천원), KYUNGNAM JAPAN CO., LTD에 대한 채권 792,546,694천원이 있습 니다.&cr

(5) 주요경영진에 대한 보상&cr 당분기와 전분기의 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
종업원급여	1,471,993	882,044
퇴직급여	207,688	118,022
합 계	1,679,681	1,000,066

(6) 당분기 중 특수관계자에 대한 리스부채 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	회사명	기초	증가	감소	당분기말
---	---	---	---	---	---
지배기업	㈜경남바이오파마	115,983	1.017	(117,000)	-
합 계		115,983	1.017	(117,000)	-

&cr

34. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 당사의 영업현금에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
분기순이익(손실)		(1,279,259)		(953,861)
조정		5,676,906		1,206,013
퇴직급여	973,843		872,694
기타장기급여	36,953		10,274
감가상각비	1,033,209		724,340
무형자산상각비	54,049		22,402
대손상각비(대손충당금환입)	577,621		153,383
기타의대손상각비	(5,634)		170,000
이자비용	631,958		287,878
외화환산손실	10,989		1,089
법인세비용(수익)	(340,597)		(869,993)
이자수익	(144,950)		(190,251)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	523,324		-
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	-		(5,130)
외화환산이익	(23,357)		(6,595)
유형자산처분이익	(3,761)		(17,269)
유형자산처분손실	18,427		86,577
파생상품거래이익	-		(949)
파생상품평가손실	2,334,834		-
파생상품평가이익	-		(32,438)
영업활동으로 인한 자산/부채의 변동		(2,951,752)		(5,595,326)
매출채권의 감소(증가)	(4,105,289)		28,911
미수금의 감소(증가)	(116,451)		32,718
선급금의 감소(증가)	(218,488)		(384,073)
선급비용의 감소(증가)	2,525,312		(3,615,409)
선급부가세의 감소(증가)	(477,161)		-
재고자산의 감소(증가)	13,127		279,850
매입채무의 증가(감소)	(642,715)		(228,691)
미지급금의 증가(감소)	(84,921)		92,931
미지급비용의 증가(감소)	(1,062,394)		(818,739)
예수금의 증가(감소)	(181,114)		(557,264)
선수금의 증가(감소)	(300)		273
계약부채의 증가(감소)	355,704		16,392
환불부채의 증가(감소)	418,653		(68,225)
퇴직급의 지급	(477,193)		(393,423)
퇴직위로금의 지급	-		(134,835)
사외적립자산의 증가(감소)	(135,640)		194,981
임대보증금의 증가(감소)	1,240,000		-
수입보증금증가(감소)	-		(15,000)
관계회사전출입	(2,883)		-
영업에서 창출된 현금흐름		1,445,896		(5,343,174)

(2) 재무활동으로 인한 부채의 변동&cr당분기와 전분기의 재무활동으로 인한 부채의 변동은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위:천원)
구 분	당기초	재무활동현금흐름		기 타	당분기말
---	---	---	---	---	---
차입	상환
---	---	---	---	---	---
리스부채	1,042,637	104,521	(451,914)	(345,172)	350,072
전환사채	-	14,500,000	-	(3,041,155)	11,458,845
장기차입금		30,000,000	(300,000)	(1,800,000)	27,900,000
유동성장기차입금		-	-	1,800,000	1,800,000
합계	1,042,637	14,604,521	(451,914)	(3,386,327)	11,808,917

&cr② 전분기

(단위:천원)
구 분	전기초	기업회계기준서 제1116호 도입에 따른 효과	재무활동현금흐름		기 타(*)	전분기말
---	---	---	---	---	---	---
차입	상환
---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	450,000	-	-	(450,000)	-	-
유동성장기차입금	5,000,000	-	-	(5,000,000)	-	-
리스부채	-	208,783	-	(202,103)	906,593	913,273
전환사채	9,153,016	-	-	-	(7,916,358)	1,236,658
합계	14,603,016	208,783	-	(5,652,103)	(7,009,765)	2,149,931

(*) 전분기 중 전환사채 액면가액 12,000,000천원 중 10,500,000천원이 전환되었습니다.

&cr (3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내 역	당분기	전분기
---	---	---
건설중인자산의 유무형자산 대체	13,300	20,400
유형자산 취득 관련 미지급금	102,806	60,000
기업회계기준서 1116호 기초효과	-	214,224
사용권자산의 당기 취득	99,400	920,144

6. 기타 재무에 관한 사항

1) 대손충당금 설정현황&cr(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률
제23기 3분기	외상매출금	20,296,028	2,523,542	12.4%
단기대여금	2,046,153	1,990,550	97.3%
미수금	2,450,382	2,258,873	92.2%
받을어음	806,177	367,083	45.5%
미수수익	13,407	13,407	100.0%
선급금	1,440,283	550,000	38.2%
합 계	27,052,430	7,703,455	28.5%
제22기	외상매출금	16,176,113	1,944,908	12.0%
단기대여금	1,999,524	1,996,764	99.9%
미수금	2,330,276	2,258,873	96.9%
받을어음	907,536	368,096	40.6%
미수수익	12,827	12,827	100.0%
선급금	1,215,048	550,000	45.3%
합 계	22,641,324	7,131,468	31.5%
제21기	외상매출금	15,679,074	1,713,525	10.9%
단기대여금	4,118,740	1,826,764	44.4%
미수금	2,367,691	2,258,873	95.4%
받을어음	1,025,835	369,279	36.0%
미수수익	558	-	0.0%
선급금	595,589	550,000	92.3%
합 계	23,787,487	6,718,441	28.2%
제20기	외상매출금	16,668,440	2,277,868	13.7%
단기대여금	1,907,558	1,826,764	95.8%
미수금	2,340,234	2,258,873	96.5%
받을어음	767,574	366,697	47.8%
미수수익	1,304	-	0.0%
합 계	21,685,109	6,730,201	31.0%

&cr(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분	제23기 3분기	제22기	제21기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	7,131,467,796	6,718,441,017	6,730,201,364
2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	553,596,400
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	553,596,400
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	571,987,355	413,026,779	541,836,053
4. 합병 대손충당금 증가액	-	-	-
5. 기말 대손충당금 잔액합계	7,703,455,151	7,131,467,796	6,718,441,017

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금 설정방침&cr당사는 재무상태표일 현재 매출채권잔액에 대하여 개별분석 및 집합평가를 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.&cr &cr② 개별분석를 통하여 매출채권 및 기타채권의 대손충당금을 설정하는 기준은 다음과 같습니다.&cr- 파산선고, 부도, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우&cr- 법원의 화의인가 등 으로 채권의 일부가 탕감된 경우.&cr- 회수불능채권중 3년이 경과한 채권&cr- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우&cr- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우&cr- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우

- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우&cr- 채권회수에 대한 분쟁이 3년 이상 지속된 경우&cr- 매출채권회수기간이 24개월이상인 경우&cr&cr③ 집합평가는 매출채권이 발생한 시점부터 전이율을 조사하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr전이율이란, 매출채권 발생일로부터의 연령이 1개월에서 2개월로 전이될 확률,2개월에서 3개월로 전이될 확률 등 매출채권의 발생일로부터의 연령이 0개월에서 24개월까지 전이될 확률을 의미합니다. &cr당사는 각 연령의 매출채권이 최종적으로 24개월 이상 회수되지 않을 확률에 해당하는 금액을 계산하여 이를 충당금으로 인식합니다.&cr&cr(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 원)

경과기간		6개월 이하	6개월 초과	12개월 초과	24개월 이상	계
구분		12개월 이하	23개월 이하
---	---	---	---	---	---	---
금액	일반	18,157,139,422	850,489,732	20,763,681	2,073,811,877	21,102,204,712
특수관계자	-	-	-	-	-
계	18,157,139,422	850,489,732	20,763,681	2,073,811,877	21,102,204,712
구성비율		86%	4%	0%	10%	100%

2 ) 재고자산 현황 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위:백만원)

사업부문	계정과목	제23기&cr3분기	제22기	제21기	비고
총괄	상품	-	-	-	-
제품	7,849	7,247	5,480	-
재공품	656	854	467	-
원재료	1,202	1,361	933	-
미착품	-	-	-	-
반품자산	208	139	172	-
합 계		9,916	9,601	7,051	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)		8,14%	12.89%	13.26%	-
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
재고자산회전율(회수)		3,96	3.24	3.99	-
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

&cr(2) 재고자산의 실사내역 등&cr재고자산 실질조사는 재고자산 관리 책임자 및 외부감사법인(삼정회계법인) 회계사 입회하에 실시하고 있습니다. 기준일과 실사조사일 사이에 발생된 수불내역과 입출고증 및 매입매출세금계산서와 같은 증빙을 확인하여 조사일의 수량차이를 대사하고 있습니다.

(단위:백만원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기&cr평가손실	기말잔액	비 고
제품	8,192	7,820	29	7,849	-
원재료	1,242	1,203	-	1,202	-
합 계	9,434	9,023	29	9,052	-

&cr 3) 공정가치 평가내역

(1) 공정가치 서열체계

아래 표에서는 공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다. 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

&cr당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
---	---	---	---	---
금융부채:
기타금융자산	3,228,839	-	-	3,228,839
금융부채:
파생상품부채	-	-	5,657,407	5,657,407

&cr2) 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

(4) 당분기와 전기의 공정가치 서열체계 수준 3으로 측정된 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전 기
---	---	---
기초금액	-	274,559
평 가	5,657,407	928,532
전환권 행사로 인한 감소	-	(1,203,091)
기말금액	5,657,407	-

상기의 금융자산과 금융부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 산출되었으며, 시장참여자의 공정가치 추정시 사용되는 방법 및 가정에 근거하고 있습니다.

4) 채무증권 발행실적 등

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 2020년 09월 30일(단위 : 백만원, %)

(기준일 :	)

경남제약(주)회사채사모2017.06.1512,0003.0-2022.06.15상환(주1)-경남제약(주)회사채사모2020.06.1014,5004.0-2023.06.10미상환-26,500----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

주1) 전환사채 전액 전환 청구됨에 따라, 상환 완료로 기재함.

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

단기사채 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

----------14,500----14,500--14,500----14,500

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제23기 3분기(당기)신한회계법인---제22기(전기)삼정회계법인적정해당사항없음-제21기(전전기)삼정회계법인적정연결재무제표 최초작성&cr감사보고서 재발행-

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

주) 당사는 제21기와 제22기 반기 재무제표에 대해 최초에는 '감사범위제한으로 인한 한정' 의견을 받았으나 재감사를 실시하여 2019년 10월 1일, 모두 적정 의견을 수령하였습니다.&cr

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)제23기 3분기(당기)신한회계법인반기검토,중간감사,기말감사2502,021175-제22기(전기)삼정회계법인반(분)기검토,중간감사,기말감사200-2001,885제21기(전전기)삼정회계법인반기검토,중간감사,기말감사,기말재감사160-2603,650

| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)제23기 3분기(당기)2020.042020년도 법인세 세무조정&cr부가가치세 신고서 검토2020.04&cr~2021.0310-제22기(전기)-----제21기(전전기)-----

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 회계감사인의 변경&cr 당사는 2018년 2월 28일 자본시장법 위반 등으로 증권선물위원회로부터 감사인 지정 3년(2018.1.1~2020.12.31)을 감리조치 받았습니다. 주식회사의 외부감사에 관한법률 제4조의3 제1항에 의거하여 금감원으로부터 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받아서, 당사의 21기(2018.1.1~2018.12.31)부터 삼정회계법인과 감사인 계약을 체결하였습니다.&cr 또한 2019년 11월 12일, 증권선물위원회로부터 3개년 사업연도(2020.01.01~2022.12.31)에 대한 감사인으로 신한회계법인을 지정 받았습니다. 이에 당사는 2019년 11월 26일, 신한회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.&cr

5. 내부회계관리제도&cr - 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견요약
제23기 3분기(당기)	신한회계법인	-
제22기(전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제21기(전전기)	삼정회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. 회사는 선급금에 대한 실재성 및 손상평가, 자금의 흐름과 관련된 거래의 적정성 및 법인인감관리 통제절차와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 이러한 미비점은 선급금 등의 재무상태표 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

12020년 03월 13일업무수행이사, 감사서면보고외부감사인의 감사결과 보고

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

&cr1) 이사회 구성 개요&cr 보고서 작성 기준일 현재 당사의 업무집행기관으로 이사회가 구성되어 있으며 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1).임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

&cr (1) 이사회의 권한 내용

당사는 상법 제393조제1항 및 제2항 등을 근거로 이사회운영규정을 작성해 제3조(권한)에서 이사회의 권한을 명시하고 있으며 그 주요내용은 다음과 같습니다.

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사회 의장 및 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.&cr

(2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유&cr 당사는 당사 정관 제39조, 이사회운영규정 제5조 3항에 의거하여 2020년 03월 25일 이사회를 개최하여 배건우 대표이사를 이사회 의장으로 선임하여, 보고서 기준일 현재 배건우 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.&cr

(3) 사외이사 및 그 변동현황

	(단위 : 명)

411-1

| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |

주1) 위 표는 2020년 3월 25일 정기주주총회의 결과이며 이사의 수는 사외이사 수를 포함한 수 입니다.&cr

2) 이사회 중요 의결 사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사						사외이사
하관호&cr(출석률 : 100%)	안주훈&cr(출석률 : 100%)	이용&cr(출석률 : 100%)	김병진&cr(출석률 : 100%)	배건우&cr(출석률 : 100%)	오성원&cr(출석률 : 100%)	권장덕&cr(출석률 : &cr0%)	손태복&cr(출석률 : &cr86%)
찬반여부
제23기-01	2020.02.11	제1호 의안 : 제22기 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	2020.03.25&cr신규선임		-
제23기-02	2020.03.09	제1호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집의 건&cr제2호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
제23기-03	2020.03.20	제1호 의안 : 타법인 유가증권 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
제23기-04	2020.03.25	제1호 의안 : 신규 대표이사 선임의 건&cr제2호 의안 : 경남제약 이사회 의장 변경의 건	가결	2020.03.25 사임			찬성	찬성	찬성	2020.03.25 사임
제23기-05	2020.03.30	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제23기-06	2020.05.06	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결의 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제23기-07	2020.05.12	제1호 의안 : 타법인 유가증권 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
제23기-08	2020.06.04	제1호 의안 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제23기-09	2020.06.25	제1호 의안 : 온라인 독점판매 및 마스크 판매 계약의 건&cr제2호 의안 : 증평공장 임차계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제23기-10	2020.06.26	제1호 의안 : 타법인(LIVEPLEX JAPAN CO., LTD) 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제23기-11	2020.07.01	제1호 의안 : 마스크 위탁판매 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제23기-12	2020.07.13	제1호 의안 : 유형자산(토지 및 건물) 양수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제23기-13	2020.07.13	제1호 의안 : 본사 사옥 매입 관련 담보대출 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제23기-14	2020.07.16	제1호 의안 : 타법인 주식 양수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제23기-15	2020.09.04	제1호 의안 : 물품공급계약(마스크)의 건&cr제2호 의안 : 온라인 독점판매 및 물품공급계약(마스크)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 이사의 독립성

당사의 이사회는 총 4인의 이사 중 1인을 사외이사로 구성하고 있습니다.&cr 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련 법령에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. &cr &cr (1) 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등

이사명	임기	연임여부(횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 &cr거래	최대주주 또는&cr주요주주와의 관계	비고
배건우	2020.03.25&cr~ 2023.03.25	신규선임	이사회&cr추천	이사회	경영총괄	-	-	-
김병진	2020.03.25&cr~ 2023.03.25	연임(1회)&cr(주1)	사내이사	-	-	-
오성원	2020.03.25&cr~ 2023.03.25	신규선임	사내이사	-	최대주주의 특수관계인&cr(등기임원)	-
손태복	2020.03.25&cr~ 2023.03.25	신규선임	경영자문	-	-	-

주1) 연임여부 및 연임횟수는 중도사임 후 신규선임을 포함한 내용입니다. &cr&cr 4) 사외이사에 관한 내용

성명	주요경력	최대주주등과의&cr이해관계	추천인	결격요건 여부	비고
손태복	군인공무원 (34년)복무&cr(주)삼표 고문&cr(주)씨티엘 사외이사	해당 없음	이사회	해당 없음	2020년 03월 25일 &cr정기주주총회에서 &cr신규선임

&cr(1) 사외이사의 업무지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영기획팀	2	선임(2년, 1년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 직무수행 지원

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회를 통해 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.&cr&cr 2) 감사의 독립성&cr 감사는 당사 정관에 의거하여 독립성을 가지고 회사 및 이사회의 업무를 감사를 해야할 직무와 의무를 가지고 있습니다. 그리고 필요한 때에는 영업에 관한 사항을 언제든지 요구할 수 있고, 그 내용을 확인하기 위해서 회사의 업무와 재산상태를 언제든지 조사할 수 있습니다.

정관 제48조 (감사의 직무와 의무)&cr

①감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조1의 제3항 및 제37조의 2의 규정을 준용한다.

&cr 3) 감사의 인적사항

감사의 세부 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"의 "(1) 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

성명	임기	연임여부&cr(횟수)	추천인	경력	최대주주와의&cr관계	결격요건&cr여부
김평진	2019.05.30&cr~ 2022.05.30	-	이사회	미래에셋대우 투자분석부 수석매니저&cr現)(주)위드윈인베스트먼트 상무	-	해당 없음

4) 감사의 중요 의결 사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사
김평진&cr(출석률 : &cr0%)
제23기-01	2020.02.11	제1호 의안 : 제22기 결산재무제표 승인의 건	가결	-
제23기-02	2020.03.09	제1호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집의 건&cr제2호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결	-
제23기-03	2020.03.20	제1호 의안 : 타법인 유가증권 취득의 건	가결	-
제23기-04	2020.03.25	제1호 의안 : 신규 대표이사 선임의 건&cr제2호 의안 : 경남제약 이사회 의장 변경의 건	가결	-
제23기-05	2020.03.30	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	-
제23기-06	2020.05.06	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결의 변경의 건	가결	-
제23기-07	2020.05.12	제1호 의안 : 타법인 유가증권 취득의 건	가결	-
제23기-08	2020.06.04	제1호 의안 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	-
제23기-09	2020.06.25	제1호 의안 : 온라인 독점판매 및 마스크 판매 계약의 건&cr제2호 의안 : 증평공장 임차계약 변경의 건	가결	-
제23기-10	2020.06.26	제1호 의안 : 타법인(LIVEPLEX JAPAN CO., LTD) 주식 취득의 건	가결	-
제23기-11	2020.07.01	제1호 의안 : 마스크 위탁판매 계약의 건	가결	-
제23기-12	2020.07.13	제1호 의안 : 유형자산(토지 및 건물) 양수 결정의 건	가결	-
제23기-13	2020.07.13	제1호 의안 : 본사 사옥 매입 관련 담보대출 계약의 건	가결	-
제23기-14	2020.07.16	제1호 의안 : 타법인 주식 양수 결정의 건	가결	-
제23기-15	2020.09.04	제1호 의안 : 물품공급계약(마스크)의 건&cr제2호 의안 : 온라인 독점판매 및 물품공급계약(마스크)의 건	가결	-

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

5) 감사 교육 실시 내역

해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

6) 감사 지원조직 현황

감사팀2선임(11년, 4년)회사 경영활동에 대한 감사업무 지원경영기획팀2선임(2년, 1년)주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

7) 준법지원인 지원조직 현황&cr- 당사는 분기말 현재 자산총액이 5천억원 미만이므로 준법지원인 및 그 조직을 두고 있지 않습니다.

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 집중투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr

2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제는 채택하고 있지 않으며 주주총회에서 전자투표제를 시행하고 있습니다.&cr

3) 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과
이희철	주주제안: 이희철 주주의 제안으로 2017년 12월 15일임시주주총회 소집결의 진행하여 이사후보 6인에 대한 이사선임 안건 공시 진행(1~3호 후보자 이사회 추천, 4~6호 후보자 주주제안 후보자)	이희철 주주가 제안한 이사 후보자 3인의 선임	2018년 03월 06일 주주총회 소집 제안자인 이희철의 최소요청으로 임시주주총회 소집결의를 취소하였습니다.
정영숙 외 3명	주주제안: 정영숙 외 3인의 주주가 법원에 주주총회소집허가를 청구하여 2018년 08월 01일 임시주주총회 소집이 진행됨&cr - 법원 소송 제기 : 2018.05.29&cr - 법원 판결 결정 : 2018.06.21	제1호 의안: 임시의장 최윤근(750321-1******) &cr&cr제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 &cr 가. 정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금) 중 제3항 및 제4항 삭제 &cr 나. 금번 정관 변경에 대한 부칙 신설 &cr&cr제3호 의안: 이사 해임의 건 &cr 제3-1호: 사내이사 류충효 해임의 건 &cr 제3-2호: 사내이사 이창주 해임의 건 &cr 제3-3호: 사외이사 김재훈 해임의 건 &cr&cr제4호 의안 : 이사 선임의 건 &cr 제4-1호: 사내이사 김태현(1972.2.18.생) 선임의 건 &cr 제4-2호: 사내이사 진종철(1961.6.13.생) 선임의 건 &cr 제4-3호: 사내이사 김용주(1965.7.16.생) 선임의 건 &cr 제4-4호: 사내이사 서상원(1972.9.10.생) 선임의 건 &cr 제4-5호: 사외이사 서정민(1970.7.31.생) 선임의 건 &cr 제4-6호: 사외이사 진영석(1973.11.17.생) 선임의 건 &cr&cr제5호 의안: 감사 황병섭 해임의 건 &cr&cr제6호 의안: 비상근감사 길홍준(1959.11.11.생) 선임의 건	2018년 8월 1일 임시주주총회에서 부의안건이 모두 통과되어 등기임원이 변경 됐습니다.
이희철	주주제안: 이희철 주주가 법원에 주주총회소집허가를 청구하여 2018년 08월 03일 임시주주총회 소집이 진행됨&cr - 법원 소송 제기 : 2018.06.08&cr - 법원 판결 결정 : 2018.06.21	제1호 의안: 임시의장 김만환(1961.5.8.생) &cr&cr제2호 의안: 이사 선임의 건 &cr 제2-1호: 사내이사 김만환(1961.5.8.생) 선임의 건 &cr 제2-2호: 비상임이사 이재영(1995.9.13.생) 선임의 건 &cr 제2-3호: 사외이사 민기영(1971.8.28.생) 선임의 건	2018년 8월 2일, 임시주주총회 소집 제안자인 이희철 주주의 요청으로 임시주주총회 소집이 철회됐습니다.
조계정 외 5명	주주제안: 조계정 외 5명의 주주가 법원에 주주총회 안건을 상정하는 소송을 제기함&cr - 법원 소송 제기 : 2019.04.08&cr - 법원 판결 결정 : 2019.04.26	사내이사3명, 사외이사1명, 비상근감사1명 선임 안건 상정에 대한 가처분 신청	조계정 외 5명의 주주는 2019년 5월 7일 가처분취하 및 집행해제 신청을 하였습니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

(주)경남바이오파마본인보통주4,035,80623.674,589,56526.31-(주)라이브파이낸셜특수관계인보통주164,6540.97164,6540.94-(주)위드윈인베스트먼트특수관계인보통주164,6540.97164,6540.94-(주)라이브플렉스-보통주164,6540.9700.00-보통주4,529,76826.564,918,87328.20-------

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

주1) 상기 주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 주주의 주식 소유현황을 기준으로 작성되었으며, 상장주식수 증가 및 최대주주와 특수관계인의 주식 변동내역만 반영되어 작성기준일 실제 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)경남바이오파마6,358홍상혁---(주)라이브파이낸셜20.00------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

2017년 12월 27일하관호0.24--바이오제네틱스투자조합18.312017년 12월 27일하관호, 안주훈&cr(각자대표)0.98----2018년 03월 30일홍상혁-----2020년 06월 04일----(주)라이브파이낸셜(주1)22.042020년 08월 28일----(주)라이브파이낸셜20.00

| 변동일 | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 2020.06.04 기존 최대주주인 바이오제네틱스투자조합은 1,575,000주 전체를 조합원에게 현물배당하고 조합을 해산하였으며, 바이오제네틱스투자조합원인 (주)위드윈홀딩스는 소유주식 787,500주를 (주)라이브파이낸셜에 양도하면서 최대주주가 (주)라이브파이낸셜로 변경되었습니다.&cr

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

(주)경남바이오파마140,12248,68091,44237,484-3,674-3,604

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- (주)경남바이오파마는 코스닥 상장사로, 라텍스 고무제품 생산 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 바이오의약/제약 부문으로 항암제 신약 연구개발을 위한 공동투자 연구개발을 하고 있습니다.

3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)라이브파이낸셜11,555강두성---(주)장산15.98------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

(주)라이브파이낸셜102,24513,93188,31313,489-10-13,774

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

2. 최대주주 변동내역&cr &cr1) 최대주주 변동내역

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 2020년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

2017.11.08이희철2,344,14620.84차명주식의 실명전환을 통한 주식보유형태의 변경-2018.05.23이희철1,456,14612.95--2018.11.15마일스톤KN펀드1,534,83012.48제3자배정 유상증자와 조합원의 현물출자-2019.05.22(주)바이오제네틱스1,981,21113.59제3자배정 유상증자특수관계인 포함2019.05.24(주)바이오제네틱스4,529,76826.92제3자배정 유상증자특수관계인 포함2019.12.06(주)바이오제네틱스4,529,76826.56주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동특수관계인 포함2020.06.04(주)경남바이오파마(주1)4,529,76826.56특별관계자 보유주식 장외매수특수관계인 포함2020.07.02(주)경남바이오파마4,918,87328.20제3자배정 유상증자특수관계인 포함

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

주1) 2020.03.26 (주)바이오제네틱스에서 (주)경남바이오파마로 상호명 변경되었습니다.

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

3. 주식 소유현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

(주)경남바이오파마4,589,56526.31마일스톤KN펀드1,534,8308.80--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

4. 소액주주현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2019년 12월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

10,85910,86499.949,801,53817,053,46257.46(주1)

| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액&cr주주수 | 전체&cr주주수 | 비율&cr(%) | 소액&cr주식수 | 총발행&cr주식수 | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |

주1) 상기 기준일 이후 2020.07.02 제3자배정 유상증자 신주 발행으로 인해 보고서 제출일 현재 &cr 소유주식의 총발행주식수는 17,442,567주이며, 비율은 56.19% 입니다.&cr

5. 주식사무

정관에 규정된&cr신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr 1. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 관련규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2019.06.25개정) 7. 기술도입 또는 영업상의 필요로 그 협력회사에게 신주를 발행하는 경우 8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 9. 외부전문용역 및 자문에 대한 보수 및 수수료의 지급을 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
주주명부폐쇄시기	매년 1월1일~1월15일	기 준 일	12월31일
명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3000)
주주에 대한 특전	-	공고방법	회사 인터넷 홈페이지 &cr(www.kyungnampharm.co.kr) 또는 전산장애등 부득한 경우 : 한국경제신문

6. 주가 및 주식거래실적

(기준일 :	2020년 09월 30일	)	(단위 : 원, 주)

종 류		2020년&cr9월	2020년&cr8월	2020년&cr7월	2020년&cr6월	2020년&cr5월	2020년&cr4월
보통주	평균주가	10,260	8,051	7,736	8,691	8,536	7,293
최고가	12,200	12,000	8,170	9,870	9,160	8,290
최저가	9,480	7,040	7,170	8,130	7,760	6,540
평균거래량	807,454	817,255	208,598	635,656	399,890	441,104
최고거래량	2,673,883	3,963,114	895,016	4,632,524	1,391,589	1,132,847
최저거래량	160,236	94,754	52,859	86,226	92,989	138,104

주) 2020년 09월 29일 현재 종가 : 9,580원

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원의 현황&cr - 본 보고서 작성기준일 당사의 등기임원은 총 5명으로 등기이사 4명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

배건우남1961.09대표이사등기임원상근대표이사단국대학교 대학원 졸업(이학석사)&cr휴온스(주) 개발, 마케팅본부장 전무&cr대한뉴팜(주) 대표이사 사장---2020.03.25&cr ~ 현재2023.03.25김병진남1977.06사내이사등기임원상근사내이사고려사이버대학교 경영학과&cr(주)모바일원커뮤니케이션 대표이사&cr現)(주)라이브파이낸셜 사내이사---2019.05.30&cr ~ 현재2023.03.25오성원남1978.01사내이사등기임원상근사내이사Seneca College&crMassive Marketing Inc. 사업총괄 이사&cr現)(주)라이브핀테크 대표이사&cr現)(주)경남바이오파마 사내이사&cr現)(주)라이브파이낸셜 사내이사--특수관계인&cr(등기임원)2020.03.25&cr ~ 현재2023.03.25손태복남1953.02사외이사등기임원비상근경영자문군인공무원(34년) 복무&cr(주)삼표 고문&cr(주)씨티엘 사외이사---2020.03.25&cr ~ 현재2023.03.25김평진남1972.04감사등기임원비상근감사미래에셋대우 투자분석부 수석매니저&cr現)(주)위드윈인베스트먼트 상무---2019.05.30&cr ~ 현재2022.05.30

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

2) 직원의 현황

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

관리남33-4-371년 11개월1,74547----관리여29-1-302년 2개월79226-영업남67-1-686년 5개월2,88242-영업여---------생산남56-7-639년 5개월2,05233-생산여54-2-5616년 11개월1,37225-239-15-254-8,84435-

| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
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| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

* 상기 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성되었으며, 직원수는 20.09.30 기준입니다.&cr* 당사는 공시기준일 현재 상시근로자수 300인 미만의 사업장으로 「고용정책 기본법」제15조의6 제1항에 해당되지 않아 소속 외 근로자의 현황을 공시하지 않습니다.&cr* 연간급여총액 및 1인평균급여액은 중도퇴사자 급여를 포함한 금액이며, 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영 전 근로소득 기준입니다.&cr

3) 미등기임원 보수 현황

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

1484660퇴임임원&cr인원수 및 보수포함

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 이사63,000-감사1100-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

주1) 이사의 인원수는 주주총회 승인 당시의 인원수이며, 보고서 제출 기준일 현재 이사의 인원수는 사외이사 포함 4명입니다.&cr

2) 보수지급금액

2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 1062863퇴임임원&cr인원수 및 보수포함

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2) 유형별

(단위 : 백만원) 6614102퇴임임원&cr인원수 및 보수포함3 145퇴임임원&cr인원수 및 보수포함----1 ---

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

&cr 3) 개인별 보수지급금액

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상)<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3-1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) ----

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

- 당사는 분기보고서 제출일 현재 등기이사, 감사의 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.&cr

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인)<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) ----

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

- 당사는 분기보고서 제출일 현재 임직원 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.&cr

4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 당사는 해당사항이 없습니다.

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

&cr1. 계열회사의 현황

구분	회사명	업종	지분율	상장여부
지배회사	(주)경남바이오파마	고무 의류 및 기타 위생용 비경화 고무제품 제조업	26.31%	상장
종속회사	라이멍지아(상하이)상무유한공사	식품(일반, 보건식품), 일용품, &cr화장품 등 수입 유통판매	100.0%	비상장
종속회사	경남제약재팬&cr주식회사	식품(일반, 가공, 보건) 및 의약품, 의약외품 수출입, 유통, 판매 등	100.0%	비상장

2. 계열사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일)

겸직임원		겸직회사
성명	직위	회사명	직위	상근여부
---	---	---	---	---
김병진	사내이사	(주)라이브파이낸셜	사내이사	비상근
경남제약재팬 주식회사	대표이사	비상근
오성원	사내이사	(주)경남바이오파마	사내이사	상근
(주)라이브파이낸셜	사내이사	비상근

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

3. 타법인출자 현황

2020년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 :	)

라이멍지아(상하이)상무유한공사2017.12.06설립투자107-100152----100.00152338-38(주)라이브파이낸셜2020.03.23단순투자96---2,562,5713,752-5232,562,5716.453,229102,245-13,774경남제약재팬 주식회사2020.06.30해외사업진출985---9,000985-9,000100.00985796-140--1522,571,5714,737-2,571,571-4,366--

| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | |

X. 이해관계자와의 거래내용

&cr 1. 대주주등에 대한 신용공여&cr - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr &cr 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

3. 대주주와의 영업거래&cr - 당기 중 회사와 대주주와의 영업으로 인한 거래내용 및 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

대주주명	거래종류	거래내용	계약기간	당기 중 거래금액&cr(2020.01.01~ 2020.09.30)
수익	비용
㈜경남바이오파마	임대차	증평창고 임차 및 운영비	2019.10.14&cr~ 2020.09.29	-	109,500
위탁판매	마스크 공급 및 위탁판매	2020.07.01&cr ~ 2025.06.30	434	25,527

4. 대주주 외의 이해관계자와의 거래&cr - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr1. 주요경영사항 신고내용의 진행상황 등

&cr기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황
-	-	-	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제22기&cr정기주주총회&cr(2020.03.25)	제1호 의안: 제22기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) &cr 재무제표 승인의 건 &cr제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 &cr제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)&cr - 제3-1호의 의안: 사내이사 김병진 선임의 건 &cr - 제3-2호의 의안: 사내이사 배건우 선임의 건&cr - 제3-3호의 의안: 사내이사 오성원 선임의 건 &cr - 제3-4호의 의안: 사외이사 손태복 선임의 건&cr제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 &cr제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결&cr&cr제2호 의안: 원안대로 가결&cr제3호 의안:&cr - 제3-1호 의안: 원안대로 가결&cr - 제3-2호 의안: 원안대로 가결&cr - 제3-3호 의안: 원안대로 가결&cr - 제3-4호 의안: 원안대로 가결&cr제4호 의안: 원안대로 가결&cr제5호 의안: 원안대로 가결	-
제22기&cr임시주주총회&cr(2019.06.25)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건	제1호 의안: 원안대로 가결	-
제22기&cr임시주주총회&cr(2019.05.30)	제1호 의안: 임시의장 하관호 선임의 건 &cr제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 &cr제3호 의안: 사내이사 김주선 해임의 건 &cr제4호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 1명) &cr - 제4-1호의 의안: 사내이사 김병진 선임의 건&cr - 제4-2호의 의안: 사내이사 하관호 선임의 건 &cr - 제4-3호의 의안: 사내이사 안주훈 선임의 건 &cr - 제4-4호의 의안: 사내이사 이 용 선임의 건 &cr - 제4-5호의 의안: 사외이사 권장덕 선임의 건 &cr제5호 의안: 비상근감사 김평진 선임의 건	제1호 의안: 원안대로 가결&cr제2호 의안: 원안대로 가결&cr제3호 의안: 원안대로 가결 &cr제4호 의안: &cr - 제4-1호의 의안: 원안대로 가결&cr - 제4-2호의 의안: 원안대로 가결&cr - 제4-3호의 의안: 원안대로 가결&cr - 제4-4호의 의안: 원안대로 가결&cr - 제4-5호의 의안: 원안대로 가결&cr제5호 의안: 원안대로 가결	-
제21기&cr정기주주총회&cr(2019.03.29)	제1호 의안: 제21기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) &cr 재무제표 승인의 건 &cr제2호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안: 이사 선임의 건(사외이사 1명) &cr - 제3-1호의 의안: 사외이사 김재준 선임의 건 &cr제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 &cr제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결&cr&cr제2호 의안: 정족수 부족으로 부결&cr제3호 의안: &cr - 제3-1호의 의안: 원안대로 가결 &cr제4호 의안: 찬성 정족수 부족으로 부결&cr제5호 의안: 찬성 정족수 부족으로 부결	-
제21기&cr임시주주총회&cr(2018.11.09)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 5명, 사외이사 2명) &cr - 제2-1호의 의안: 사내이사 김주선 선임의 건&cr - 제2-2호의 의안: 사내이사 최원준 선임의 건 &cr - 제2-3호의 의안: 사내이사 정성훈 선임의 건 &cr - 제2-4호의 의안: 사내이사 김상진 선임의 건 &cr - 제2-5호의 의안: 사내이사 진현철 선임의 건 &cr - 제2-6호의 의안: 사외이사 추영재 선임의 건 &cr - 제2-7호의 의안: 사외이사 김경배 선임의 건 &cr제3호 의안: 비상근감사 박재순 선임의 건	제1호 의안: 원안대로 가결&cr제2호 의안:&cr - 제2-1호의 의안: 원안대로 가결&cr - 제2-2호의 의안: 원안대로 가결&cr - 제2-3호의 의안: 원안대로 가결&cr - 제2-4호의 의안: 원안대로 가결&cr - 제2-5호의 의안: 원안대로 가결&cr - 제2-6호의 의안: 원안대로 가결&cr - 제2-7호의 의안: 원안대로 가결&cr제3호 의안: 원안대로 가결	-
제21기&cr임시주주총회&cr(2018.08.01)	제1호 의안: 임시의장 최윤근(750321-1******) &cr제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 &cr제3호 의안: 이사 해임의 건 &cr - 제3-1호: 사내이사 류충효 해임의 건&cr - 제3-2호: 사내이사 이창주 해임의 건 &cr - 제3-3호: 사외이사 김재훈 해임의 건 &cr제4호 의안: 이사 선임의 건 &cr - 제4-1호: 사내이사 김태현(1972.2.18.생) 선임의 건&cr - 제4-2호: 사내이사 진종철(1961.6.13.생) 선임의 건 &cr - 제4-3호: 사내이사 김용주(1965.7.16.생) 선임의 건 &cr - 제4-4호: 사내이사 서상원(1972.9.10.생) 선임의 건 &cr - 제4-5호: 사외이사 서정민(1970.7.31.생) 선임의 건 &cr - 제4-6호: 사외이사 진영석(1973.11.17.생) 선임의 건&cr제5호 의안: 감사 황병섭 해임의 건 &cr제6호 의안: 비상근감사 길홍준(1959.11.11.생) 선임의 건	제1호 의안: 원안대로 가결&cr제2호 의안: 원안대로 가결&cr제3호 의안: &cr - 제3-1호 의안: 원안대로 가결&cr - 제3-2호 의안: 원안대로 가결&cr - 제3-3호 의안: 원안대로 가결&cr제4호 의안: &cr - 제4-1호 의안: 원안대로 가결&cr - 제4-2호 의안: 원안대로 가결&cr - 제4-3호 의안: 원안대로 가결&cr - 제4-4호 의안: 원안대로 가결&cr - 제4-5호 의안: 원안대로 가결&cr - 제4-6호 의안: 원안대로 가결&cr제5호 의안: 원안대로 가결&cr제6호 의안: 원안대로 가결	-
제20기&cr정기주주총회&cr(2018.03.30)	제1호 의안: 제20기 재무제표 승인의 건 &cr제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건 &cr제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결&cr제2호 의안: 원안대로 가결&cr제3호 의안: 원안대로 가결	(주1)
제20기&cr임시주주총회&cr(2017.11.07)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 &cr제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)&cr - 제2-1호 의안 : 사내이사 박화영 선임의 건&cr - 제2-2호 의안 : 사내이사 최 욱 선임의 건&cr - 제2-3호 의안 : 사외이사 김좌진 선임의 건	제1호 의안: 부결&cr제2호 의안: &cr - 제2-1호 의안: 부결&cr - 제2-2호 의안: 부결&cr - 제2-3호 의안: 부결	과반수 이상의 &cr반대로 부결
제19기&cr정기주주총회&cr(2017.03.30)	제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건 &cr제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명) &cr - 제2-1호 의안 : 사내이사 김만환 신규선임의 건&cr제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 &cr제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결&cr제2호 의안:&cr - 제2-1호 의안: 부결&cr제3호 의안: 원안대로 가결&cr제4호 의안: 원안대로 가결	-

주1) 경남제약은 상장적격성 실질심사 대상결정과 관련 조속한 대응의 일환으로 2018년 3월 26일 긴급이사회를 개최하여 기공고한 주주총회의 안건(제1호 재무제표 승인의 건, 제2호 정관 일부 변경의 건, 제3호 이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사 2명), 4호 감사 선임의 건, 제5호 이사보수한도 승인의 건, 제6호 감사보수한도 승인의 건, 제7호 임원퇴직금 지급규정 개정의 건) 중 일부를 철회하기로 결의한 바, 20기 정기주주총회 안건은 제1호 재무제표 승인의 건, 제2호 이사보수한도 승인의 건, 제3호 감사보수한도 승인의 건만 상정하여 원안대로 가결 되었습니다.&cr

3. 우발채무 등&cr &cr 1) 중요한 소송사건&cr - 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 하기와 같습니다.&cr

① 손해배상청구(서울고등법원 2019나2057542)

구 분	내 용
소제기일	2019년 12월 24일
소송 당사자	원고: 경남제약 주식회사, 피고: 이희철, 김성호
소송의 내용	피고 이희철에 대한 손해배상 청구
소송가액	14,380,743천원
진행상황	2020년 9월 변론종결, 2020년 10월 선고기일
향후소송일정 및 대응방안	선고결과에 따라 소송대리인과 향후 방안에 대하여 검토 중
향후소송결과에 따라 &cr회사에 미치는 영향	1심 일부 승소하였으나 쌍방 항소한 건으로 소송상황에 따라 그 승소의 가액에 대해서는 합리적으로 예측하기 어려움

&cr ② 손해배상청구(서울고등법원 2019나2041905)

구 분	내 용
소제기일	2019년 09월 26일
소송 당사자	원고: 경남제약 주식회사, 피고: 이희철, 오수진, 오창환
소송의 내용	피고들에 대한 손해배상 청구
소송가액	3,177,063천원
진행상황	1심 원고 패소에 대한 항소건으로 현재 변론 진행 중
향후소송일정 및 대응방안	계속 변론으로 증거 등 심리 절차 진행 예정
향후소송결과에 따라 &cr회사에 미치는 영향	1심 패소에 불복하여 항소한 건으로 소송에 따라 그 승소의 가액에 대해서는 합리적으로 예측하기 어려움

&cr 2) 우 발채무와 약정사항&cr&cr (1) 당분기말 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 없습니다. &cr&cr (2) 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 5,283,220천원입니다.&cr &cr(3) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 당사가 원고인 사건 3건(소송가액 총17,794,307천원), 피고인 사건 1건(소송가액 총 300,000천원) 입니다. 동 소송의 결과는 당분기말 현재 예측할 수 없습니다. &cr

3) 파생상품&cr

(1) 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류	계약내용
전환권	사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공
조기상환청구권	사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	계약상대방	계약일	만기일	파생상품자산		파생상품부채
---	---	---	---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---	---	---	---
전환권	위드윈투자조합57호 외 3	2020-06-10	2023-06-10	-	-	3,898,253	-
조기상환청구권	위드윈투자조합57호 외 3	2020-06-10	2023-06-10	-	-	1,759,155	-
합 계				-	-	5,657,408	-

② 전기말 현재 파생상품 내역은 없습니다.

&cr(3) 당분기와 전분기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
분기손익
파생상품평가이익(손실)	(2,334,834)	32,438
파생상품거래이익(손실)	-	949
기타포괄손익(세후)
파생상품평가이익(손실)	-	(9,180)

4. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

1) 직접금융 자금의 사용&cr - 사모자금의 사용내역

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

제4회 무기명식 이권부 &cr무보증 사모 전환사채42017.06.15운영자금:4,300&cr채무상환자금:7,700&cr(차입금상환)12,000운영자금:4,300&cr채무상환자금:7,700&cr(차입금상환)12,000-제3자배정 유상증자182018.11.14시설자금:4,500&cr(생산공장 설비투자)&cr운영자금:6,000&cr(연구운영비 및 광고집행비)10,500채무상환자금:4,500&cr(차입금상환)&cr운영자금:6,000&cr(연구운영비 및 광고집행비)10,500-제3자배정 유상증자192019.05.21시설자금:3,000&cr(생산공장 설비투자)&cr운영자금:3,500&cr(주요브랜드 광고비 및 &cr해외시장개척비 등)6,500

채무상환자금:950&cr(차입금상환)&cr시설자금:1,918&cr(생산공장 설비투자)&cr운영자금:3,632

(주요브랜드 광고비 및 &cr해외시장개척비 등)

6,500-제3자배정 유상증자202019.05.23시설자금:3,000&cr(생산공장 설비투자)&cr운영자금:17,500&cr(주요브랜드 광고비 및 &cr해외시장개척비 등)20,500시설자금:11,735&cr(투자부동산 자산 매입)11,735미사용잔여분은 &cr금융상품으로 &cr금융기관 예치함제5회 무기명식 이권부 &cr무보증 사모 전환사채52020.06.10운영자금:14,500&cr(해외시장 진출 및 &cr광고선전비 등)14,500--미사용잔여분은 &cr금융상품으로 &cr금융기관 예치함제3자배정 유상증자212020.07.01운영자금:2,000&cr(재무건전성 확보를 위한 &cr운영자금)2,000--미사용잔여분은 &cr금융상품으로 &cr금융기관 예치함

| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

2) 제재현황

(1) 회사제재

일자	조치기관	조치&cr대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책
2018.02.28	증권선물위원회	당사&cr前임원	- 과장금 40백만원&cr- 감사인 지정3년&cr(2018.1.1.~2020.12.31)&cr- 검찰고발(회사, 전대표이사1인 및 전담당임원1인)&cr- 검찰통보(전담당임원1인)	- 사유 : 매출액 및 매출채권 등 허위계상('08년~'13년 4,989백만원)&cr- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한법률 제15조, 제16조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제426조, 제429조	- 과징금 납부완료&cr (2018.05.18)&cr- 삼정회계법인 감사인지정&cr (2018.1.1.~2020.12.31)&cr- 검찰고발 결과(공소권 없음, 관련공시 2018.12.14 기타경영사항(자율공시))	- 우량 최대주주유치를 위한 공개매각절차 진행&cr- 공시, 회계 교육 강화
2018.05.24	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정&cr- 벌점 0.0점(공시위반제재금 납부로 벌점 없음)	- 사유 : 공시변경(최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제)&cr- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조	- 부과벌점 2.5점에 대해 공시위반제재금 1천만원을 대체납부함	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등
2018.05.28	대전지방&cr식품의약품안전청	당사	- 레모나산, 레모나에스산 제조업무정지 1개월	- 사유 : 기준서 미준수&cr- 근거법령 : 약사법 제76조 제1항 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제48조 제9의2호, 약사법 제76조제1항제3호, 의약품 등의 안전에 관한규칙 제95조	- 제조업무정지&cr(2018.06.04~2018.07.03)	- 기준서 작성 관리 강화
2018.12.13	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정&cr- 벌점 2.5점	- 사유 : 공시변경(유상증자 발행주식수 및 발행금액 100분의 20이상 변경)&cr- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조	- 벌점 2.5점	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등
2019.01.21	대전지방&cr식품의약품안전청	당사	- 과징금 1,665만원	- 사유 : 직접용기 기재사항 위반&cr- 근거법령 : 약사법 제65조제1항, 의약품 등의 안전에 과한 규칙 제74조제1항, 약사법제76조제3항 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제95조 관련 [별표8]행정처분의 기준 Ⅱ.개별기준 제42호 다목	- 과징금 납부완료&cr (2019.01.30).	- 법규검토 시스템 강화
2019.04.08	아산시&cr자원순환과	당사	- 과태료 100만원	-사유 : 포장재질 및 포장방법에 관한 기준(포장횟수) 위반&cr- 근거법령 : 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률 제41조	- 과태료 납부완료&cr (2019.05.16)	- 표시기재 검토 시스템 강화
2020.09.01	대전지방식품의약품안전청	당사	- 아로빈주 판매업무정지 10일	- 사유 : 의약품 공급내역 지연보고 - 근거법령 : 약사법 제47조의3제2항 및 약사법 시행규칙 제45조&cr * 약사법 제76조제1항제3호 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제95조 관련 행정처분의 기준 ⅱ.개별기준 제36호,ⅰ.일반기준 제12호하목	- 해당품목 판매업무정지&cr (2020.09.11~2020.09.20)	- 팀내 공급내역보고 확인자 추가&cr- 알람기능을 통한 누락보고 방지

(2) 당사는 2019년 3월 28일 "감사보고서 제출" 공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '한정'임을 공시하였습니다.&cr이는 코스닥시장상장규정 제 38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당합니다.&cr당사는 상기 내용과 관련하여 2019년 4월 8일까지 한국거래소에 이의신청서를 제출하였으며, 2019년 5월 8일 기업심사위원회에서 1년간의 개선기간(2020년 4월 9일까지)을 부여 받았습니다. &cr&cr이에 당사는 재감사를 통해 2019년 10월 1일 전기 외부감사인(삼정회계법인)으로부터 2018년도 재무제표에 대한 재감사보고서를 수령하였으며, '적정의견'으로 감사의견이 정정되었습니다. 또한 재감사를 통해 2019년 10월 1일, 2019년 반기 검토보고서에 대한 의견도 "범위제한으로 인한 한정" 에서 "적정" 으로 정정 되었습니다.&cr&cr(3) 2019년 1월 8일 개최된 코스닥시장위원회 심의 결과, 당사에 주식거래 재개를 위한 개선기간 1년을 부여하되, 당사가 개선계획을 정상 이행하지 아니하거나, 조기 이행 완료에 따른 당사의 신청 등이 있는 경우 개선기간 종료 이전이라도 상장폐지 여부를 심의 의결하기로 결정하였습니다. 코스닥시장위원회가 부여한 개선기간 종료일은 2020년 1월 8일입니다.&cr당사는 2019년 10월 1일 개선계획 이행내역서를 거래소에 제출하였으며, 2019년 12월 4일 개최 된 코스닥시장위원회에서 상장유지 결정을 받아서, 2019년 12월 5일부터 매매거래가 재개 되었습니다.&cr&cr 3) 단기매매차익 발생 및 환수현황&cr - 해당사항 없습니다.&cr&cr 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항&cr - 해당사항 없습니다.&cr

6. 외국지주회사의 자회사 현황&cr - 해당사항 없습니다.&cr

7. 합 병 등의 사후정보&cr&cr 1) 유형자산 양수&cr - 2020.07.13 당사는 (주)라이브플렉스로부터 서울특별시 강남구 언주로 702 논현동 라이브플렉스타워(현: 경남제약타워)의 토지 및 건물(41,000,000,000원)을 양수하기로 결정하였으며, 계약 당일 거래대금 지급 및 소유권이전등기신청 등 제반 양수절차를 완료하였습니다.

자산구분		토지 및 건물
- 자산명		서울특별시 강남구 언주로 702&cr논현동 라이브플렉스타워&cr(현: 경남제약타워)&cr(토지 : 528.1㎡, 건물 : 5,061.03㎡)
2. 양수내역	양수금액(원)	41,000,000,000
자산총액(원)	74,460,268,212
자산총액대비(%)	55.06
3. 양수목적		중장기적인 사업 안정성 및 자산운용의 효율성 제고
4. 양수영향		자산 증대 및 임차료 절감, 임대수익 창출
5. 양수예정일자	계약체결일	2020년 07월 13일
양수기준일	2020년 07월 13일
등기접수일	2020년 07월 13일
6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 라이브플렉스
자본금(원)	42,815,711,000
주요사업	기타 생활용 섬유 및 직물제품 도매업
본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로 702, 8층&cr(논현동, 라이브플렉스타워)
회사와의 관계	계열회사
7. 거래대금지급		1. 지급조건 및 지급시기&cr- 일금 사백일십억원(\ 41,000,000,000) 을&cr 2020.07.13(계약체결일) 지급&cr2. 지급형태 : 현금 및 임차보증금 상계&cr3. 자금조달방법 : 자기자금 및 금융기관 차입
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가
외부평가기관의 명칭	대주회계법인
외부평가 기간	2020년 06월 19일 ~ 2020년 07월 13일
외부평가 의견	적정
9. 주주총회 특별결의 여부		미해당
- 주주총회 예정일자		-
- 주식매수청구권에&cr 관한 사항	행사요건	-
매수예정가격	-
행사절차, 방법,&cr기간, 장소	-
지급예정시기,&cr지급방법	-
주식매수청구권 제한&cr관련 내용	-
계약에 미치는 효력	-
10. 이사회결의일(결정일)		2020년 07월 13일
- 사외이사참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 양수금액은 부가가치세, 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상의 계약금액입니다.&cr나. 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황

8. 보호예수 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주1,534,8302018.11.282020.11.282년자발적보호예수12,299,983보통주389,1052020.07.172021.07.171년모집(전매제한)17,442,567

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.